Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.

Emisión de Bonos Serie M

Asesor Financiero y Agente Colocador Septiembre 2016 Nota Importante

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE ÉL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.

LA INFORMACIÓN RELATIVA A EL O LOS INTERMEDIARIOS ES DE RESPONSABILIDAD DE LOS MISMOS, CUYOS NOMBRES APARECEN IMPRESOS EN ESTA PÁGINA.

La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros.

Se deja constancia que, en su calidad de emisora de valores de oferta pública, Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. se encuentra inscrita en el Registro de Valores, bajo el N°421, de modo que toda su información legal, económica y financiera se encuentra en la SVS a disposición del público.

2 1. Metro hoy 2. Consideraciones de inversión 3. Características de la emisión 4. Anexos Metro Hoy

Información general Red actual de metro de Santiago

. Único operador de la red subterránea de transporte . 100% de propiedad del Estado . Forma parte de Transantiago, Sistema Integrado de Transporte . A diciembre 2015, Metro participa del 64% de los viajes diarios en el transporte público de Santiago . No requiere subsidio para la operación

Distribución de los ingresos ordinarios de Metro (2015)

1% 2% 4% Transporte de pasajeros

14% Canal de venta

Arriendo locales y espacios publicitarios Terminales intermodales 79% Otros ingresos

El año 2015, los Ingresos no tarifarios corresponden a un 21% de las ventas

4 Metro Hoy

Más de 40 años de operación

2011 1968 1974 2010 1989 2007 Línea 5 hasta Plaza de Se firma el decreto para la Se crea la Dirección Extensión Línea 1 hasta Metro se transforma en Metro se integra al Maipú construcción de red de General de Metro, Los Dominicos y Línea 5 Sociedad Anónima Transantiago Anuncio construcción Metro de Santiago dependiente del MOP hasta Pudahuel Líneas 6 y 3

2013 Metro se hace cargo de la administración de la tarjeta Bip! de 1969 2005 todo el sistema Comienza los 1978 Empieza el primeros trabajos Primer tramo Línea 2 funcionamiento de la en la Línea 1 Línea 4 y 4A 2014 • Colocación de bonos en el mercado internacional por USD500 millones 1975 • Se terminan de licitar piques Líneas Comienza la operación 6 y 3 del primer tramo de la 1980 red de Metro de Línea 1 extendida hasta 2006 2015 Santiago – tramo San Esc, Militar Pablo – La Moneda Se inaugura el tramo Se incorporaron más de 569 puntos de Dorsal – Vespucio Norte, carga de la tarjeta Bip! que completa la Continuó avance líneas 6 y 3, con la extensión de la Línea 2 conexión de todos los túneles de la línea 6 hasta la actualidad

2016 Se anuncia proyecto de extensiones de las Líneas 2 y 3

5 Metro Hoy

CLP 308.755 millones 661,2 CLP 3.936.856 millones Ingresos UDM* jun-16 Millones de viajes al año (2015) Activos Totales jun-16

2,4 millones de viajes por CLP 89.171 millones día laboral 103,1 Km de red (EBITDA UDM jun-16) (ene-jun 2016)

AA+/AA+ A+/A No requiere subsidio para Clasificación de riesgo Clasificación de riesgo la operación local internacional Fitch Ratings / Feller Rate S&P/ Fitch-Ratings

(*) UDM: Últimos 12 meses

6 1. Metro hoy 2. Consideraciones de inversión 3. Características de la emisión 4. Anexos Consideraciones de inversión

Sistema tarifario Solidez financiera y Empresa de propiedad transparente y eficiencia operacional estatal sustentable

Esencial para el Ingresos no tarifarios Constante crecimiento transporte público de contribuyen a mejores Santiago márgenes

8 Empresa de propiedad estatal

Metro 100% propiedad del Estado (jun-16) Directorio y administración de Metro S.A.

. La Administración de Metro está radicada en su Directorio, Ministerio integrado por su Presidente, Vicepresidente y cinco de Hacienda Directores. Actualmente, está conformado por:

Corfo 37% Presidente Rodrigo Azócar Hidalgo Vicepresidenta Paulina Soriano Fuenzalida Directora Karen Poniachik Pollak

63% Director Carlos Mladinic Alonso Ministerio de Hacienda Director Juan Carlos Muñoz Abogabir Agencia estatal Director Claudio Soto Gamboa promotora del emprendimiento y la Director Vicente Pardo Díaz innovación

. Del Directorio dependen el Gerente General, Contraloría . El Gobierno de Chile realiza regularmente aportes de Interna y un Encargado del Modelo de Prevención de capital a Metro Delitos de la Ley 20.393.

o Entre 2013 y 2015, el Estado ha aprobado . El Gerente General ejerce la administración de la Empresa aumentos de capital por CLP 616.784 millones a través de once Gerencias y con apoyo directo de Fiscalía.

. El año 2015 se incorporó además la figura del Oficial de Seguridad de la Información. En junio 2016 se crea nueva Gerencia de Implementación Líneas 6 y 3.

9 Metro: esencial para el transporte público de Santiago Metro es parte del Sistema Integrado de Transporte Público de Santiago Transantiago

. Transantiago es el sistema Integrado de Transporte de la ciudad de Santiago, combinando buses y Metro

. Empezó a funcionar el año 2007 con el fin de lograr una mayor cobertura y eficiencia

. Transantiago posee una tarifa integrada y utiliza un único medio de pago (Tarjeta Bip!)

. El canal de venta de Metro recolecta el 100% de los ingresos de Transantiago

. Actualmente, hay 7 operadores privados de buses en Santiago. Metro es único operador subterráneo.

$ $

Validación Operadores de Buses Canal de Ventas Carga de Tarjeta Sistema de Pago (POS)

Tarifa Público

10 Metro: esencial para el transporte público de Santiago

Metro: clave en el transporte público de Santiago Uso del Transporte Público en Santiago (2015)

. Metro es una empresa protagonista del transporte público integrado, ofreciendo una experiencia de viaje segura y confiable a sus usuarios Bus . A través de sus 5 líneas, el año 2015 Metro participó en un 36% Metro + Bus 64% del total de viajes del transporte público de Santiago 29% 64% de los usuarios . El año 2015, Metro realizó 661,2 millones de viajes prefieren Metro . Metro realiza 2,4 millones de viajes por día laboral en sus 5

líneas (período enero-junio 2016) Metro 35% Afluencias anuales de Metro S.A. (millones de pasajeros)

1100

900

700 621 640 649 667 668 661

500

300

100

-100 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Línea 1 Línea 2 Línea 4 Línea 4A Línea 5

11 Sistema Tarifario Transparente y Sustentable

Ingresos Tarifarios Polinomio de Indexación

. Transantiago cobra una tarifa que permite a los 3% 10% pasajeros combinar los viajes en bus y metro 2% IPC libremente a su conveniencia Dólar

. Metro tiene derecho a una “Tarifa Técnica" de Euro 24% Energía Transantiago por cada pasajero validado 61% Potencia . La Tarifa Técnica cubre los costo de la compañía a largo plazo

Costos Ingresos Servicio de Renovación Operaciona Evolución de la Tarifa Técnica (CLP junio 2016) Tarifarios = + Deuda + de Activos(*) les

$ 400 $ 377 $ 380 $ 368 $ 354 $ 357 $ 347 $ 360 $ 338 $ 340 . La Tarifa Técnica es actualizada mensualmente de $ 346 $ 320 acuerdo a un polinomio de indexación, entregando una $ 300 cobertura natural frente variaciones de IPC, tipo de $ 280 $ 260 cambio, costo de la energía eléctrica y potencia. $ 240 $ 220 $ 200 2010 2011 2012 2013 2014 2015 Jun. (*) Activos con vida útil menor o igual a 40 años 2016 12 Ingresos no Tarifarios contribuyen a mayores márgenes

Ingresos no tarifarios

El año 2015, los Ingresos no tarifarios corresponden a un 21% de las ventas . Canal de Venta: Servicio de carga de tarjetas BIP en boleterías de Metro y red de carga de superficie . Intermodal: Gestiona y rentabiliza las conexiones intermodales ubicadas en la red de Metro. o 5 estaciones intermodales . Inmobiliario : Arrendamiento de 400 locales y espacios comerciales . Medios Publicitarios: Más de 10.000 espacios publicitarios en trenes y estaciones . Servicios y comunicaciones : 300 cajeros automáticos, teléfonos públicos, antenas celulares, fibra óptica y otros

Ingresos totales 2015

1% 2% Transporte de pasajeros

4% 14% Canal de venta

Arriendo locales y espacios publicitarios

Terminales intermodales 79%

Otros ingresos

14 Solidez financiera y eficiencia operacional

Ingresos de actividades ordinarias (MMCLP) EBITDA (MMCLP) y Margen EBITDA (%)

90.000 83.498 81.522 50,0% 300.949 79.546 77.723 281.290 80.000 45,0% 40,0% 238.396 250.180 70.000 28,7% 35,0% 60.000 22,3% 30,0% 50.000 35,0% 32,6% 43.648 144.446 152.252 25,0% 40.000 28,3% 25,8% 32.200 20,0% 30.000 15,0% 20.000 10,0% 10.000 5,0%

0 0,0% 2012 2013 2014 2015 YTD jun-15 YTD jun-16 2012 2013 2014 2015 YTD jun-15 YTD jun-16 EBITDA Márgen EBITDA Ingresos no tarifarios (MMCLP) Resultado operacional (MMCLP)

62.723 11.510 57.567

44.124 7.974 7.353 33.965 32.184 30.517 5.179

2.904

2012 2013 2014 2015 YTD jun-15 YTD jun-16 2012 2013 2014 2015 YTD jun-15 YTD jun-16

-5.101 15 Solidez financiera y eficiencia operacional

Covenants financieros

Margen Ebitda (Ebitda / Total Ingresos) Cobertura de Intereses (Ebitda / Gastos Financieros) 1,6x 1,6x 35,0% 1,6x 1,5x 32,6% 28,3% 25,8% 1,1x

10,0%

2012 2013 2014 2015 2012 2013 2014 2015 % sobre ingresos Covenant EBITDA / Gastos Financieros Netos Covenant Patrimonio Neto (MMCLP) Deuda / Patrimonio

1,70x 1.926.768 1.821.316 1.896.866 1.699.683

0,96x 0,86x 0,77x 0,72x

700.000

2012 2013 2014 2015 2012 2013 2014 2015

Deuda / Patrimonio Covenant Deuda / Patrimonio Covenant Deuda Patrimonio

16 Solidez financiera y eficiencia operacional

Deuda financiera (junio 2016)

Perfil de vencimientos (MMCLP a junio 2016)

450.000 400.000 350.000 300.000 250.000 200.000 150.000 100.000 50.000 0 2016* 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2034 2035 2036 2037 2038 Bono Internacional Bonos locales Bancos

Estructura por tipo de deuda Estructura por moneda Junio 2016 Junio 2016 . Pasivo / Patrimonio: 1,03 veces Otros* Euros . Cobertura de gastos financieros: 1,48 veces 1% Bancos 0,02% 23% . Clasificación de riesgo local: AA+ Dólares 44,52% . Deuda financiera: $ 1.642.678 millones UF 55,46% . Efectivo y equivalentes: $ 116.321 millones Bonos 76% . Deuda financiera neta: $ 1.498.146 millones

(*) Retenciones contratos mega proyectos y operaciones con derivados 17 Metro en constante crecimiento

Proyecto 63 y mejoramiento de la red actual Layout de las líneas 6 y 3 . Proyecto 63 o la Construcción de las nuevas líneas 6 & 3, es el esfuerzo más importante de expansión en la historia de Metro:

o 28 nuevas estaciones y 37 kilómetros de red

o La Red de Metro alcanzará los 140 Km. y 138 estaciones.

o Puesta en servicio estimada 2° Sem. 2017 (L6) y 2° Sem. 2018 (L3)

. Inversión P63 estimada de USD 2.800 millones

o 2/3 financiada con aportes fiscales

o 1/3 financiado por Metro: Bono 144A/REG-S por MMUSD 500, Multisource Credit Agreement compuesto por un Crédito Financiero (MMUSD 250) y Crédito Comprador (MMUSD 550)

18 Metro en constante crecimiento Últimos hitos

Jul-16: Encuentro de túneles de Línea 3 logra unir en Abr-16: Presentación nuevo sistema puertas de andén forma subterránea 5 comunas de la capital

Sep-16: Metro y Ministerio de Transportes anuncian Sep-16: Primer movimiento de trenes con pasajeros avance de 79% en la construcción de Línea 6 en Línea 6

19 1. Metro hoy 2. Consideraciones de inversión 3. Características de la emisión 4. Anexos La emisión

Principales características

Emisor Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. Monto máximo a colocar UF 3.800.000 Serie Serie M Línea 836 Código nemotécnico BMETR-M Monto inscrito UF 3.800.000 Plazo 30 años Período de gracia 26 años Moneda / Reajustabilidad UF Tasa cupón 2,90% Intereses Semestrales Fecha inicio devengo intereses 05 de septiembre de 2016 Fecha vencimiento 05 de septiembre de 2046 Fecha inicio de prepago 05 de septiembre de 2021 Valor nominal de cada bono UF 500 Número de bonos 7.600 bonos Make Whole: mayor valor entre (i) Valor Par y (ii) Tasa de Referencia + Margen Condiciones de prepago de 85 bps Clasificación de riesgo AA+ (Fitch) / AA+ (Feller) Uso de fondos 100% pago y/o prepago de pasivos del emisor Representante de los Tenedores de Bonos y Banco Banco BICE Pagador (i) Mantener una Relación Deuda / Patrimonio menor a 1,7 veces (ii) Mantener un Patrimonio Total igual o mayor a $700.000 millones Principales resguardos (iii) Mantención de Activos Esenciales: (iv) Control de la República de Chile

21 Datos de contacto

BBVA Corredora de Bolsa BBVA Debt Capital Markets

Mauricio Bonavia 2679 2049 Alejandro Hasbun 2679 1047

Executive Director – Gte. Gral. [email protected] Executive Director – Head of DCM [email protected]

Sergio Zapata 2679 2775 Rodrigo Ordóñez 2679 1035

Vice President – Responsable Renta Fija [email protected] Associate [email protected]

Gonzalo Martínez 2679 1474 Rodrigo Sirhan 26791253

Associate - Operador Senior [email protected] Analyst [email protected]

Diego Pino 2679 2774

Associate - Operador Senior [email protected]

Diego Susbielles 2679 2774

Senior Analyst - Operador Senior [email protected]

22 1. Metro hoy 2. Consideraciones de inversión 3. Características de la emisión 4. Anexos Anexo 1: resumen de estados financieros Cifras a junio de 2016

Balance 2012 2013 2014 2015 jun-16 (CLPMM) Activos Corrientes 179.363 220.519 347.865 205.178 175.102 Activos No Corrientes 2.798.187 2.914.054 3.171.162 3.576.240 3.761.755 Activos Totales 2.977.550 3.134.573 3.519.027 3.781.418 3.936.856 Pasivos Corrientes 127.800 181.303 188.303 246.843 236.403 Pasivos No Corrientes 1.180.068 1.131.955 1.433.857 1.607.808 1.761.700 Total Pasivos 1.307.868 1.313.257 1.622.161 1.854.650 1.998.103 Patrimonio Total 1.699.683 1.821.316 1.896.866 1.926.768 1.938.754 Total de Patrimonio y Pasivos 3.007.550 3.134.573 3.519.027 3.781.418 3.936.856 Estado de Resultados 2012 2013 2014 2015 jun-16 Ingresos de Actividades Ordinarias 238.396 250.180 281.290 300.949 152.252 Costo de Ventas -201.005 -216.996 -253.670 -268.822 -129.905 Ganancia Bruta 37.391 33.184 27.619 32.127 22.347 % sobre ingresos 15,7% 13,3% 9,8% 10,7% 14,7% Gastos de Administración -25.880 -25.210 -22.441 -29.223 -14.994 Gastos Financieros Netos -42.171 -40.996 -39.794 -41.336 -21.970 Diferencias de Cambio y Resultado por unidades reajuste 11.915 -43.938 -104.585 -124.883 31.073 Utilidad (Pérdida) del Ejercicio -25.109 -72.928 -130.050 -154.857 12.116 EBITDA 83.498 81.522 79.546 77.723 43.648 % sobre ingresos 35,0% 32,6% 28,3% 25,8% 28,7% Resultado Operacional Ajustado 11.510 7.974 5.179 2.904 7.353

(*) Resultado Operacional Ajustado = Ganancia Bruta – Gastos de Administración de acuerdo a IFRS. 24 Calendario de Colocación

sep-16

L M M J V

1 2

5 6 7 8 9 Reuniones one-on-one

12 13 14 15 16 Feedback y due dilligences inversionistas Feedback y due dilligences inversionistas y Construcción del Libro de 19 20 21 22 23 Órdenes 26 27 28 29 30 Fecha Estimada de Colocación Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.

Emisión de Bonos Serie M

Asesor Financiero y Agente Colocador Septiembre 2016 Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados Serie M / UF 3.800.000 / Septiembre 2016

Asesor Financiero y Agente Colocador

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 3

Disclaimer

“LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DEL O LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO”.

LA INFORMACIÓN RELATIVA A EL O LOS INTERMEDIARIOS ES DE RESPONSABILIDAD DE LOS MISMOS, CUYOS NOMBRES APARECEN IMPRESOS EN ESTA PÁGINA.

Este documento ha sido preparado por BBVA Asesorías Financieras S.A. (en adelante el “Asesor Financiero”) y Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. (en adelante, “Metro S.A.”, “Metro”, la “Compañía”, la “Empresa” o el “Emisor”) con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía y de la emisión, para que cada inversionista evalúe en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en bonos de esta emisión.

La información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la Superintendencia de Valores y Seguros.

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 5

Contenidos

01 02 03

Principales Términos METRO S.A. Consideraciones y Condiciones de la Pág. 08 de Inversión Emisión Pág. 18 Pág. 06 04 05

Resumen Financiero Documentación Pág. 28 Legal Pág. 30 01 Principales Términos y Condiciones de la Emisión Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 7

Principales Características de la Emisión

Emisor: Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. Monto Máximo de Colocación: UF 3.800.000. Serie: Serie M. Nemotécnico: BMETR-M Uso de Fondos: Los fondos provenientes de la colocación se destinarán en un 100% al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor. Moneda / Reajustabilidad: Unidades de Fomento. Plazo: 30 años. Período de Gracia: 26 años. Rescate Anticipado: La Serie M podrá ser rescatada anticipadamente a partir del 05 de septiembre de 2021. Las Serie M se rescatarán al mayor valor entre el valor par y el valor de los flujos remanentes del bono descontados a la tasa referencial más un 0,85%. Tasa Cupón: 2,90% Período de Intereses: Semestral. Fecha Inicio Devengo 05 de septiembre de 2016. de Intereses: Vencimiento: 05 de septiembre 2046. Clasificación de Riesgo: Fitch Ratings: AA+ Feller-Rate: AA+ Banco Representante de los Banco BICE. Tenedores de Bonos y Banco Pagador: Principales Resguardos: (i) Mantener una Relación Deuda / Patrimonio menor a 1,7 veces (ii) Mantener un Patrimonio Total igual o mayor a $700.000 millones (iii) Mantención de Activos Esenciales (iv) Control de la República de Chile 02 METRO S.A. Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 9

Visión

Ser una empresa de la que todos los ciudadanos se sientan orgullosos.

Misión

Garantizar, como empresa protagonista del transporte público integrado, una experiencia de viaje segura y confiable, con eficiencia y sostenibilidad, contribuyendo a una mejor ciudad. 10

La Compañía

Metro es una sociedad anónima de propiedad estatal que tiene por objeto la realización de todas las actividades propias del servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos complementarios, y servicios de transporte de superficie mediante buses o vehículos de cualquier tecnología. Transporte de Pasajeros

Presente en más del 60% de los viajes del transporte público de Santiago.

103 km de red en 5 líneas de trenes.

Distribución de los ingresos ordinarios (2015)

Negocios no Ingresos por servicio Tarifarios de transporte de pasajeros: 79% CLP$ Ingreso canal de ventas*: 14% Administrador del 100% 300.949 Arriendo locales, espacios de las cargas de la tarjeta comerciales y publicitarios: 4% MM Arriendo terminales intermodales: 1% Bip! que se realizan a partir Otros ingresos: 2% de julio de 2013.

Arriendo de espacios publicitarios, locales y *Corresponde a los ingresos que obtiene Metro por la administración de la red de carga espacios comerciales de del medio de pago para el transporte público de Santiago: la tarjeta Bip! la red. Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 11

Red de Metro de Santiago

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 13

Cifras relevantes de Metro

CLP$ 103,1 CLP$ 308.755 MM KM DE RED 89.171 MM Ingresos UDM* jun-16 EBITDA UDM* jun-16

156 TRENES CLP$ AA+/AA+ (1.093 coches) 3.936.856 MM CLASIFICACIÓN DE Activos Totales jun-16 RIESGO LOCAL Fitch Ratings - Feller-Rate

661,2 108 A+/ A MILLONES ESTACIONES CLASIFICACIÓN DE VIAJES (2015) DE RIESGO INTERNACIONAL S&P / Fitch-Ratings

137,8 MILLONES DE COCHE-KM. recorridos (2015)

*Últimos doce meses. 14

METRO S.A., una empresa con más de 40 años de operación

1968 • Se firma el decreto para la construcción de red de Metro de 1969 Santiago. • Comienza los primeros trabajos en la Línea 1. 1974 • Se crea la dirección General del Metro, 1975 dependiente • Comienza la operación del MOP. del primer tramo de la red de Metro de Santiago - tramo San 1977 Pablo – La Moneda. • Línea 1 es extendida hasta Salvador. 1978 • Se inaugura el primer tramo de la Línea 2. 1980 • Línea 1 es extendida hasta Escuela Militar. 1987 • Línea 2 se extiende hasta Puente Cal y 1989 Canto. • Metro se transforma en una Sociedad Anónima. 1997 • Se inaugura Línea 5 tramo Bellavista de la Florida – Baquedano. Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 15

2000 • Se inaugura la extensión de la 2002 Línea 5 hasta el • Se inició la construcción centro de Santiago, de la Línea 4 hacia para unirse con la Puente Alto. Línea 2.

2004 • Inauguración del Proyecto de Extensiones 2005 Líneas 2 y 5. • Empieza el funcionamiento de la Línea 4 y 4A. 2006 • Se inaugura Proyecto de Extensión de la 2007 Línea 2 al Norte. • Metro se integra al Transantiago.

2009 • Inauguración Estación San José 2010 de la Estrella. • Se inaugura la extensión de la Línea 1 hasta los Domínicos, y de la Línea 5 hasta Pudahuel. 2011 • Se inaugura la extensión de la Línea 5 hasta la Plaza de Maipú. • Se anuncia la construcción de 2013 las nuevas Líneas 6 y 3. • Metro se hizo cargo de la administración de la tarjeta de carga (Bip!) de todo el sistema de transporte de Santiago. 2014 • Metro colocó bonos en el mercado internacional por US$500 millones, que se materializó en Nueva York. 2015 • Se terminaron de licitar los túneles, • Se incorporaron más de 569 piques y galerías de las Líneas 6 y 3. nuevos puntos de carga de la tarjeta Bip!. • La construcción de las nuevas Líneas 6 y 3 continuó su avance, marcado por la conexión de 2016 todos los túneles de la Línea 6. • Se anuncia proyecto de extensiones de las Líneas 2 y 3.

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 17

Desde septiembre de 1975, cuando se inauguró el primer tramo de la red, se han inaugurado los siguientes tramos del Metro de Santiago:

Tabla N°1: Fecha de inauguración tramos del Metro de Santiago. Fecha Inicio Línea 1 Tramo Longitud Actividades 1 1er Tramo San Pablo - La Moneda 8,2 Km. 15 Sep. 75 1 2do Tramo La Moneda - Salvador 3,2 Km. 31 Mar. 77 2 1er Tramo Lo Héroes - Franklin 4,9 Km. 31 Mar. 78 2 2do Tramo Franklin - Lo Ovalle 4,8 Km. 21 Dic. 78 1 3er Tramo Salvador - Escuela Militar 4,5 Km. 22 Ago. 80 2 3er Tramo Los Héroes - Puente Cal y Canto 1,7 Km. 15 Sep. 87 5 1er Tramo Baquedano - Bellavista de la Florida 10,3 Km. 05 Abr. 97 5 2do Tramo Baquedano - Santa Ana 2,7 Km. 04 Mar. 00 5 3er Tramo Santa Ana - Quinta Normal 2,0 Km. 31 Mar. 04 2 4to Tramo Cal y Canto - Cerro Blanco 1,6 Km. 08 Sep. 04 2 5to Tramo Lo Ovalle - La Cisterna 2,2 Km. 22 Dic. 04 2 6to Tramo Cerro Blanco - Einstein 2,0 Km. 25 Nov. 05 5 4to Tramo Bellavista de la Florida - Vicente Valdés 1,0 Km. 30 Nov. 05 4 1er Tramo Tobalaba/Grecia - V. Valdés/Puente Alto 18,3 Km. 30 Nov. 05 4 2do Tramo Grecia - Vicente Valdés 6,1 Km. 02 Mar. 06 4A 1er Tramo Vicuña Mackenna - La Cisterna 8,3 Km. 16 Ago. 06 2 7mo Tramo Dorsal - Vespucio Norte 3,3 Km. 21 Dic. 06 1 4to Tramo Escuela Militar - Los Dominicos 3,8 Km. 07 Ene. 10 5 5to Tramo Quinta Normal - Pudahuel 5,6 Km. 12 Ene. 10 5 6to Tramo Pudahuel - Plaza de Maipú 8,6 Km. 03 Feb. 11 Total 103,1 Km.

Fuente: La Compañía. 03 Consideraciones de Inversión

1) Empresa de propiedad estatal 2) Esencial para el Transporte Público de Santiago 3) Sistema tarifario transparente y sustentable 4) Ingresos no tarifarios contribuyen a mejores márgenes 5) Estabilidad financiera y resultado operacional positivo 6) Constante crecimiento Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 19

Empresa de propiedad estatal

La Empresa es propiedad de dos accionistas: la Corporación de Fomento de la Producción -Corfo- y el Fisco, representado por el Ministerio de Hacienda, siendo su controlador el primero de ellos. Metro no posee acuerdos de actuación conjunta.

Las acciones A corresponden al capital inicial y a los aumentos del mismo que sean suscritos y pagados por el Fisco de Chile y por la Corporación de Fomento de la Producción y no podrán ser enajenadas. Las acciones serie B corresponden a aumentos de capital que podrían permitir la incorporación de otros accionistas.

El capital pagado al 30 de junio de 2016 está representado por 43.998.312.563 acciones Serie A y 19.163.677.063 acciones Serie B respectivamente, todas nominativas y sin valores nominal, correspondiendo 39.634.775.932 acciones a la Corporación de fomento de la producción y 23.527.213.694 acciones al Fisco de Chile.

La distribución de accionistas al 30 de junio de 2016 se detalla en el siguiente cuadro:

37% Fisco, representado por el Ministerio de Hacienda

63% Corporación de Fomento de la Producción

Entre los años 2013 y 2015, el Estado ha aprobado aumentos de capital de CLP 616.784 millones. 20

Esencial para el Transporte Público de Santiago

A partir del 10 de febrero de 2007 Metro pasó a formar Composición por Línea - Afluencia 2015 parte del Sistema Integrado de Transporte Público (Millones de Pasajeros) de pasajeros, Transantiago, el cual integra física y tarifariamente a la totalidad de los buses de transporte 257,4 público urbano de la ciudad, operados por empresas Línea 1 privadas en el transporte de superficie y Metro de 144,6 Línea 5 Santiago como operador subterráneo, a través de un único medio de acceso electrónico (tarjeta Bip!). Como consecuencia, ese año Metro incrementó su afluencia en 81%.

Durante 2015, Metro de Santiago transportó más de 661 millones de pasajeros, cifra que lo ubica entre los 20,6 Línea 4A metros con más afluencia del mundo y que confirma el rol protagónico del tren subterráneo. 118,8 119,8 Línea 2 Afluencias Anuales Metro S.A. (Millones de Viajes) Línea 4

667 668 661 La importancia de Metro en el transporte público 642 621 640 649 601 608 metropolitano se puede apreciar en que, en la actualidad, Metro participa en más de un 60% de todos los viajes

331 del transporte público de Santiago, como se puede ver en el siguiente gráfico.

Uso del transporte público de Santiago (2015)

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 35% Metro Línea 1 Línea 2 Línea 4 Línea 4A Línea 5 36% Bus

64% de los usuarios prefieren Metro

29% Metro + Bus Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 21

Sistema tarifario transparente y sustentable

Durante el año 2015, Metro se mantuvo dentro del grupo de metros del mundo capaces de financiar su operación, así como parte de sus planes de inversión.

El equilibrio operacional alcanzado por Metro desde el año 1995, permite a la empresa no requerir subsidios del Estado para la operación, debido a que en el modelo de negocios definido para la empresa, los costos operacionales son cubiertos en su totalidad por los ingresos.

Sistema tarifario transparente y sustentable

Transantiago cobra una tarifa que permite a los pasajeros combinar los viajes en bus y metro libremente a su conveniencia, de la cual Metro tiene derecho a una “Tarifa Técnica” de Transantiago por cada pasajero validado. La Tarifa Técnica cubre los costos de la compañía a largo plazo.

Ingresos Costos Servicio Renovación Tarifarios = Operacionales + de Deuda + de Activos(*)

(*) Activos con vida útil menor o igual a 40 años.

La Tarifa Técnica es actualizada mensualmente de acuerdo a un polinomio de indexación, entregando una cobertura natural frente variaciones de IPC, tipo de cambio, costo de la energía eléctrica y potencia. Ya se ha acordado aumentos de la Tarifa Técnica que reflejan el incremento en costos y que entrarán en vigencia cuando las nuevas líneas entren en funcionamiento.

La tarifa a público es distinta de la que percibe Metro por pasajero transportado: mientras en junio de 2016 los clientes pagaron $ 740 en hora punta, $ 660 en horario valle y $ 610 en horario bajo, en promedio Metro percibió ese mes una tarifa técnica de $ 373,8. 22

Ingresos no tarifarios contribuyen a mayores márgenes

Además del transporte de pasajeros, Metro realiza negocios no tarifarios, los cuales representaron el 21% de los ingresos del año 2015, los cuales corresponden principalmente a:

Arriendo de más de 300 locales Publicidad en los espacios Servicios y cajeros comerciales a lo largo de la red. y trenes de Metro. automáticos.

Telecomunicaciones, brindando Canal de ventas: a partir de julio de 2013, Metro se convirtió cobertura indoor y outdoor. en el administrador del 100% de las cargas de la tarjeta Bip! que se realizan en el sistema, sumando a la red de carga subterránea los puntos de venta en superficie. Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 23

Estabilidad Financiera y Resultado Operacional Positivo

Los flujos provenientes de la operación de Metro EBITDA (MM$) se han caracterizado por tener un alto grado de 83,498 81,522 estabilidad a lo largo del tiempo. Durante los últimos 79,546 77,723 12 meses a junio de 2016, Metro registró ingresos por 28.7% MM$ 308.755, transportando a más de 662 millones 35.0% 32.6% 22.3% de pasajeros, y generando un EBITDA de MM$ 89.171. 28.3% 43,648 25.8% 32,200 Ingresos de Actividades Ordinarias (MM$)

300,949 281,290 2012 2013 2014 2015 YTD YTD 250,180 jun-15 jun-16 238,396 EBITDA Márgen EBITDA 152,252 144,446 EBITDA / Gastos Financieros (veces) 1.8x 1.6x 1.6x 1.6x 2012 2013 2014 2015 YTD YTD jun-15 jun-16 1.5x Resultado Operacional Ajustado** (MM$)

11,510

7,974 2012 2013 2014 2015 jun-16 7,353

5,179 Deuda / Patrimonio (veces) 1.03x 2,904 0.96x 0.86x 0.77x YTD 0.72x jun-15

2012 2013 2014 2015 YTD jun-16

-5,101

2012 2013 2014 2015 jun-16 * Últimos doce meses. ** Resultado Operacional Ajustado = Ganancia Bruta – Gastos de Administración y Venta de acuerdo a IFRS. 24

Constante Crecimiento

En julio de 2011, el Presidente de la República anunció Se trata de un proyecto con altos estándares, que la construcción de las nuevas Líneas 6 y 3 del Metro, recoge mejores prácticas internacionales en materias proyecto que considera 28 nuevas estaciones, como: puertas de andén, electrificación / alimentación alcanzando una cobertura total de 26 comunas. aérea (catenarias), conducción automatizada, cámaras al interior de coches, aire acondicionado, sistema de Línea 3: información a pasajeros y estaciones con accesibilidad universal, que forman una red, con la cantidad de Contará con 18 estaciones, desde el norte de Santiago nuevas combinaciones de este proyecto. uniendo Américo Vespucio Norte con Independencia, pasando por el centro de Santiago, siguiendo por A junio de 2016, se tiene un avance físico global de Avenida Matta, Irarrázaval, Tobalaba hasta llegar más allá 65%; con Línea 6 en un 77% de avance. En Línea 3, de la Plaza Egaña; abarca 22 km de extensión y cuenta se tiene un 56% avance acumulado. con 18 estaciones, las que beneficiarán directamente a 6 comunas y a cerca de 660 mil personas. Su puesta en marcha está programada para el año 2018. Financiamiento: 2/3 con aportes fiscales Línea 6: 1/3 financiado por Metro: Inversión total: • Bono Internacional por Considera 10 estaciones que abarcan 15,3 km de USD 2,8 mil USD 500 millones extensión y que conectarán el sector poniente de millones • Crédito financiero por Santiago uniendo Cerrillos y Providencia, y cruzando USD 250 millones sectores como Franklin, Ñuble, el Estadio Nacional • Crédito Comprador por y el eje Pedro de Valdivia. Este proyecto beneficiará USD 550 millones directamente a 7 comunas y a cerca de 870 mil habitantes. Su puesta en marcha está programada para el año 2017. Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 25

Red de Metro de Santiago (Líneas 6 y 3)

Los 2 Libertadores Vespucio 3 Norte Cardenal Caro

Zapadores Vivaceta N Dorsal

Conchalí Einstein

Plaza Cementerios Río Mapocho Chacabuco Cerro Blanco Hospitales Puente Patronato 1 Cal y Canto Río Mapocho 4 San Pablo Quinta Santa Plaza de Bellas 6 Blanqueado Normal Cumming Ana Armas Artes Pedro de Los El Escuela Hernando de Pudahuel Salvador Valdivia Leones Tobalaba Golf Militar Magallanes Lo Gruta de Los Prado Lourdes Dominicos 1 U. de Los La U. de Manuel Alcántara Manquehue Pajaritos Ecuador Santiago U.L.A Héroes Moneda Chile Montt Cristóbal Colón Neptuno Las San Alberto Estación República Santa U. Baquedano Francisco Rejas Hurtado Central Lucía Católica Inés de Bilbao Barrancas Parque Suárez Toesca Bustamante Príncipe Parque de Gales Almagro Santa Simón Parque Isabel Chile Bolívar Matta España O`Higgins Fernando Castillo Velasco 3 Irarrázaval Monseñor Ñuñoa Villa Plaza Eyzaguirre Frei Egaña Laguna Los Sur Rondizzoni Orientales Ñuble Franklin Grecia Lo Estadio Las Valledor Bío Bío Nacional Los Parcelas Rodrigo Presidentes de Araya Presidente 6 Pedro Aguirre Cerda El Llano Carlos Quilín Cerrillos Valdovinos Las Monte Camino Torres Tabor San Agrícola Miguel San Macul Joaquín Del Sol Lo Vial Pedrero Vicuña 4A Bellavista de Mackenna La Florida Vicente Santiago Valdés 5 Bueras Departamental Mirador Rojas Magallanes Ciudad Santa del Niño Julia Plaza Trinidad de Maipú 5 Lo Ovalle San José de la Estrella La El Granja Los Parrón Quillayes

La 4A Elisa Cisterna Correa San Santa Ramón Rosa Simbología Symbols Hospital Sótero del Río

Líneas de Metro Acceso Preferencial Priority Access Protectora de Metro Lines la Infancia Combinación Líneas de Metro 1 San Pablo - Los Dominicos Interchange Stations 2 La Cisterna - Vespucio Norte Transbordo Tren Las Train Transfer Mercedes Los Libertadores - Fernando Castillo Velasco 3 Transbordo Buses Interurbanos Transfer to Interurban Buses 4 Plaza de Puente Alto - Tobalaba Intermodal 4A La Cisterna - Vicuña Mackenna Bus Transfer Plaza de Puente Alto 2 5 Plaza de Maipú - Vicente Valdés Bus al Aeropuerto Bus to Airport 4 6 Cerrillos - Los Leones Customer Ser BiblioMetro Contacto: Contact Information: BiciMetro

@metrodesantiago MetroArte Metro de Santiago - Chile Zona Wi-Fi Emergencia 1411 Wi-Fi Zone Emergency www.metro.cl 26

Mejoramiento de la Red

Remodelación de trenes: Incorporación de aire acondicionado en la Línea 1, como inmediatas en el área de mantenimiento, respondiendo a una de las principales demandas de los dentro de ellas se destaca la inspección exhaustiva usuarios. Este proceso se inició en octubre de 2013, y de todas las vías de la red y sus componentes, y la a fines de 2015, se completaron 29 trenes modificados. programación de una serie de actividades adicionales de mantenimiento, como la inspección de cables, el Ascensores en toda la red, para facilitar la reemplazo de aisladores y mejoras a nivel de rieles, accesibilidad universal. Durante el año 2015 el proyecto pistas de rodado, barras guía y aparatos de cambio. finaliza el desarrollo de las ingenierías de 4 estaciones. Plan marzo: En marzo del 2015, la Empresa presentó Implementación del sistema de control un plan para enfrentar la mayor afluencia de usuarios tras automático de trenes: Durante el año 2015 el el término de las vacaciones. A través de un conjunto proyecto se enfocó en el inicio de la puesta en servicio, de medidas operacionales que se pusieron en práctica permitiendo identificar capacidad y estabilidad del en los puntos críticos de la red, con priorización de sistema con trenes en modo de conducción manual los tramos más recargados, Metro aumentó su oferta controlada. Posteriormente, en la segunda parte del año de transporte en casi cinco mil pasajeros (3,5%) en el el proyecto realizó diversas actividades orientadas a horario más demandado, equivalente a la incorporación proporcionar la funcionalidad de Pilotaje Automático en de más de tres trenes. los trenes de Línea 1. La puesta en servicio del sistema se realizó en julio 2016. Los beneficios asociados al Fortalecimiento red de carga Bip!: Desde 2013, proyecto son mejores tiempos de traslado, mejores Metro ha desarrollado una serie de medidas orientadas consumos energéticos, mayor disponibilidad y a ampliar y mejorar la red de carga. Estas acciones flexibilidad operacional. han apuntado a aumentar la cobertura de lugares disponibles para cargar la tarjeta Bip!, redistribuir la red Plan de mejoramiento: Metro fortaleció la gestión de carga en lugares de mayor afluencia, e incorporar de un área crítica como es Mantenimiento, tanto en innovaciones tecnológicas al sistema. Durante el año su quehacer preventivo como correctivo. El plan 2015, Metro sumó 400 puntos gracias a la firma con también propuso intervenir ámbitos de Operaciones un nuevo operador de la red de carga en superficie. y Comunicación a pasajeros. Información a pasajeros: A fines del año 2014, a El plan, proyectado a 2018, contempló medidas la luz de los eventos operacionales ocurridos ese año, inmediatas y otras a mediano y largo plazo. Con todo, Metro implementó una nueva forma de gestión con el las acciones que se desarrollaron durante el 2015 objetivo de disminuir los efectos que la suspensión del permitieron estabilizar el sistema: las averías de vías y servicio tiene en la ciudadanía, ubicando al pasajero en sistemas, que son las de mayor impacto, disminuyeron el centro de sus esfuerzos. En ese contexto, durante casi a la mitad respecto al año 2014. el año 2015 la Empresa trabajó fuertemente en la reformulación de su Estrategia de Servicio, que busca Medidas implementadas: durante el año 2015 se hacerse cargo de la experiencia del pasajero en cada completó el 100% de las medidas comprometidas una de las etapas del viaje.

04 Resumen Financiero Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 29

Resumen Financiero

Balance 2012 2013 2014 2015 jun-16 (CLPMM) Activos Corrientes 179.363 220.519 347.865 205.178 175.102 Activos No Corrientes 2.798.187 2.914.054 3.171.162 3.576.240 3.761.755 Activos Totales 2.977.550 3.134.573 3.519.027 3.781.418 3.936.856 Pasivos Corrientes 127.800 181.303 188.303 246.843 236.403 Pasivos No Corrientes 1.180.068 1.131.955 1.433.857 1.607.808 1.761.700 Total Pasivos 1.307.868 1.313.257 1.622.161 1.854.650 1.998.103 Patrimonio Total 1.699.683 1.821.316 1.896.866 1.926.768 1.938.754 Total de Patrimonio y Pasivos 3.007.550 3.134.573 3.519.027 3.781.418 3.936.856

Estado de Resultados 2012 2013 2014 2015 jun-16 Ingresos de Actividades Ordinarias 238.396 250.180 281.290 300.949 152.252 Costo de Ventas -201.005 -216.996 -253.670 -268.822 -129.905 Ganancia Bruta 37.391 33.184 27.619 32.127 22.347 % sobre ingresos 15,7% 13,3% 9,8% 10,7% 14,7% Gastos de Administración -25.880 -25.210 -22.441 -29.223 -14.994 Gastos Financieros Netos -42.171 -40.996 -39.794 -41.336 -21.790 Diferencias de Cambio y Resultado 11.915 -43.938 -104.585 -124.883 31.073 por Unidades Reajuste Utilidad (Pérdida) del Ejercicio -25.109 -72.928 -130.050 -154.857 12.116 EBITDA 83.498 81.522 79.546 77.723 43.648 % sobre ingresos 35,0% 32,6% 28,3% 25,8% 28,7% Resultado Operacional Ajustado 11.510 7.974 5.179 2.904 7.353 05 Documentación Legal Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 31 32 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 33 34 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 35 36 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 37 38 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 39 40 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 41 42 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 43 44 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 45

PROSPECTO

EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A. Inscripción en el Registro de Valores N°421

EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA

DESMATERIALIZADOS AL PORTADOR 30 AÑOS UF 3.800.000 Primera emisión con cargo a la línea de bonos inscrita en el Registro de Valores N°836 de fecha 07 de septiembre de 2016

Santiago, Septiembre de 2016

INFORMACIÓN GENERAL

Intermediarios participantes

Este prospecto ha sido elaborado por Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A., en adelante también “Metro”, la “Empresa”, la “Sociedad”, la “Compañía” o el “Emisor”, con la asesoría de BBVA Asesorías Financieras S.A.

Leyenda de responsabilidad

Leyenda de responsabilidad “LA SUPERINTENDENCIA DE VALORES Y SEGUROS NO SE PRONUNCIA SOBRE LA CALIDAD DE LOS VALORES OFRECIDOS COMO INVERSIÓN. LA INFORMACIÓN CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO ES DE RESPONSABILIDAD EXCLUSIVA DEL EMISOR, Y DE LOS INTERMEDIARIOS QUE HAN PARTICIPADO EN SU ELABORACIÓN. EL INVERSIONISTA DEBERÁ EVALUAR LA CONVENIENCIA DE LA ADQUISICIÓN DE ESTOS VALORES, TENIENDO PRESENTE QUE EL O LOS ÚNICOS RESPONSABLES DEL PAGO DE LOS DOCUMENTOS SON EL EMISOR Y QUIENES RESULTEN OBLIGADOS A ELLO.”

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1. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR

• Nombre o razón social : Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. • Nombre de fantasía : Metro S.A. • Rol Único Tributario : 61.219.000-3 • Inscripción Registro de Valores : N° 0421 de fecha 22 de septiembre de 1992 • Dirección : Avda. Libertador Bernardo O’Higgins Nº 1414, Santiago • Teléfono : 2 2937 3000 – 2 2937 2000 • Dirección electrónica • Sitio en Internet : www.metro.cl • Correo electrónico : [email protected]

2. ACTIVIDADES Y NEGOCIOS DE LA SOCIEDAD

2.1. Reseña Histórica

2.1.1. Antecedentes Legales de la Empresa Mediante Decreto Ley Nº 257, de fecha 07 de enero de 1974, publicado en el Diario Oficial de fecha 22 de enero del mismo año, se crea la Dirección General de Metro, como servicio público dependiente del Ministerio de Obras Públicas, cuyo objetivo principal es todo lo referente a Metro urbanos y suburbanos desde sus estudios hasta su respectiva puesta en servicio normal. Dicha Dirección General es la sucesora legal de la Dirección General Coordinadora del Metro de Santiago y Vialidad Urbana de la Región Metropolitana de Santiago, establecida de acuerdo con el Decreto Supremo Nº 584, de 10 de julio de 1972, del Ministerio de Obras Públicas.

Luego, a fin de dotar a la Dirección General de Metro de las facultades esenciales para explotar algunas líneas del Metro de Santiago, a través del Decreto Ley Nº 1129, de fecha 31 de julio de 1975, publicado en el Diario Oficial de 11 de agosto del mismo año, se le hizo aplicable las disposiciones del Decreto con Fuerza de Ley Nº 94, de 1960, y demás normas legales y reglamentarias relativas a la Empresa de los Ferrocarriles del Estado.

Por Ley Nº 18.772, publicada en el Diario Oficial de fecha 28 de enero de 1989, se establecieron las normas para transformar la Dirección General de Metro en Sociedad Anónima. En virtud de este cuerpo legal, el Fisco de Chile y la Corporación de Fomento de la Producción constituyeron, mediante escritura pública de fecha 24 de enero de 1990 otorgada ante el Notario Público de la ciudad de Santiago don Raúl Undurraga Laso, la sociedad denominada “Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.”, pudiendo usar para todos los efectos legales y comerciales el nombre de fantasía “Metro S.A.”, la que se rige por las normas de las sociedades anónimas abiertas, y está sometida a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros. El extracto de la citada escritura pública se publicó en el Diario Oficial de fecha 25 de enero de 1990, rectificado en publicación de Diario Oficial de 26 de enero del mismo año. Su inscripción en el Registro de Comercio del Conservador de Bienes Raíces Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 47

de Santiago, con fecha 25 de enero de 1990, rola a fojas 2681, Nº 1427. La Ley Nº 18.772 fue modificada por el artículo 55 de la Ley Nº 18.899, publicada en el Diario Oficial de fecha 30 de diciembre de 1989, y por el artículo 3º, letra a), de la Ley Nº 19.046, publicada en el Diario Oficial de 20 de febrero de 1991.

En términos formales esta transformación se traduce en una desvinculación jurídica, administrativa y financiera del Ministerio de Obras Públicas, para pasar a ser administrada por un Directorio, nominado por los accionistas - en este caso, SEP, Sistema de Empresas Corfo (ex - SAE Corfo, el Sistema Administrador de Empresas) y el Fisco, representado por el Ministerio de Hacienda; quedando la empresa, como se ha dicho, sometida a la fiscalización de la Superintendencia de Valores y Seguros, y sus trabajadores regidos por las normas del Código del Trabajo y leyes complementarias.

La Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. tiene por objeto la realización de todas las actividades propias del servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos complementarios y las anexas a dicho giro, pudiendo con tal fin ejecutar cualquier acto u operación relacionado con el objeto social. Las actividades de esta Empresa, por mandato del artículo 19º, Nº 21, de la Constitución Política de la República, están sometidas a la legislación común aplicable a los particulares, sin perjuicio de algunas excepciones sobre determinadas materias.

Ampliación giro de Metro El 30 de noviembre de 2015, se publicó en el Diario Oficial la ley Nº 20.877 que introduce mejoras al transporte público remunerado de pasajeros. La referida norma autorizó la ampliación del actual giro social de Metro S.A., permitiéndole también prestar servicios de transporte de superficie mediante buses u otros vehículos de cualquier tecnología.

Conforme a la nueva normativa, el objeto social de Metro se amplió, refundiéndose como sigue: “La sociedad tiene por objeto la realización de todas las actividades propias del servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos complementarios, y la ejecución de servicios de transporte de superficie mediante buses o vehículos de cualquier tecnología, así como las anexas a dicho giro, pudiendo con tal fin constituir o participar en sociedades y efectuar cualquier acto u operación relacionados con el objeto social”. No obstante, la Sociedad, en conformidad a lo dispuesto por el artículo 2° de la Ley N°18.772, no podrá dar o ceder a ningún título el giro principal de transporte que se realice en las actuales vías del Metro de Santiago o en las que se construyan exclusivamente por esta sociedad.

En el caso del transporte de superficie, la Sociedad podrá prestar los servicios de transporte público de pasajeros bajo un régimen de concesión de uso de vías de conformidad a la ley Nº 18.696 u otra modalidad, directamente o a través de una empresa filial o coligada, en los términos indicados en el inciso precedente.” 48

2.1.2. Los Orígenes del Metro de Santiago La historia del Metro de Santiago comienza en mayo de 1965 con la creación de la “Oficina de Proyectos Especiales de Equipamiento Metropolitano”, dependiente del Ministerio de Obras Públicas, cuyo objeto fue buscar soluciones definitivas a determinados problemas de equipamiento metropolitano, entre los cuales se contaban los de tránsito y transporte en la ciudad de Santiago.

En agosto de 1965, y con el objeto de asesorar al Gobierno de entonces en la búsqueda de soluciones a los problemas de transporte, fue creada la Comisión Metropolitana de Tránsito Rápido de Santiago, con la misión de efectuar estudios sobre diversas materias relacionadas con el transporte público.

Esta Comisión determinó recurrir a la experiencia extranjera y procedió a llamar a una Propuesta Pública Internacional para abordar los estudios del sistema de transporte metropolitano para Santiago, lo cual se llevó a efecto en 1966.

En 1968, el consorcio franco-chileno BCEOM SOFRETU CADE, seleccionado para realizar el estudio, entregó su informe final con los antecedentes básicos necesarios para la selección de un plan de transporte de la ciudad de Santiago. En octubre del mismo año, el Presidente de la República firmó el decreto que dio vida a dicho plan. Este evento es considerado como el inicio de las actividades definitivas que llevaron a la construcción de la red del Metro de Santiago.

La alternativa seleccionada consistía en la construcción de una red de transporte independiente por vías exclusivas, complementada por una red vial de superficie, y contemplaba la realización de diferentes proyectos interrelacionados e interdependientes.

Por decisión del Gobierno, se optó por comenzar los proyectos de ingeniería de la Línea Nº 1, lo cual condujo a que el 29 de mayo de 1969 se diera inicio a las obras del tramo comprendido entre San Pablo y La Moneda. En ese período, entró en funciones la Oficina de Construcción del Metro de Santiago, dependiente de la Dirección de Planeamiento del Ministerio de Obras Públicas, la cual se instaló en el edificio que se había adquirido en Avda. Bernardo O’Higgins Nº 1426.

En mayo de 1975 ingresó el primer tren al tramo inicial de la Línea 1, construido entre las estaciones San Pablo y La Moneda. En el mismo mes comenzó el período de marcha blanca, con la circulación de 6 trenes. Esta etapa finalizó en septiembre de 1975, mes en que fue inaugurado oficialmente el servicio. La primera extensión de la Línea 1, hasta la estación Salvador, concluyó en 1977 y luego, en 1980, se completó su trazado hasta Escuela Militar.

En el intertanto, en marzo de 1978 fue inaugurado el primer tramo de la Línea 2: Los Héroes- Franklin. En diciembre del mismo año esta línea fue extendida hasta la estación Lo Ovalle y en 1987 hasta la estación Puente Cal y Canto. Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 49

En agosto de 1991, el Gobierno tomó la decisión de ampliar la red del Metro mediante la construcción de una tercera línea, denominada Línea 5, contemplada en el plan original de la red. Con el propósito de materializar dicho proyecto, fue creada una unidad especial, denominada Gerencia de Proyecto Línea 5, la que para propósitos administrativos quedó en dependencia directa del Directorio de Metro S.A. Esta tercera línea del Metro fue inaugurada exitosamente en abril de 1997.

En forma previa, en agosto de 1996, en el marco del Plan Integral de Transporte Urbano 1996- 2000, el Gobierno dio a conocer al país la decisión de prolongar la Línea 5 hacia el centro de Santiago, extendiendo la red del Metro a más de 40 km. Los trabajos de extensión se iniciaron en febrero de 1998 y culminaron con la inauguración de este segundo tramo de la Línea 5 el 3 de marzo del año 2000, dejando a Metro en condiciones de transportar cerca de un millón de pasajeros diariamente, a través de sus 40,3 kilómetros de recorrido y 52 estaciones.

En mayo del año 2000, el Presidente de la República, anunció la ejecución del Proyecto Extensiones Líneas 2 y 5, el cual forma parte del “Plan de Transporte Urbano de Santiago 2000- 2006” (hoy Transantiago). Dicho proyecto consideró una inversión de aproximadamente US$ 436 millones para la adquisición de trenes y la construcción de la extensión de la Línea 5, al poniente, por Catedral hasta la Quinta Normal con una extensión de 2,0 km. con 2 estaciones, la extensión de la Línea 2, al norte, por Recoleta hasta Santos Dumont, de 1,6 km. con 2 estaciones, y al sur, hasta Américo Vespucio, de 2,2 km. con 2 estaciones. Estos proyectos se encuentran terminados y en plena operación comercial. Asimismo en mayo de 2001, anunció la construcción de 33 kilómetros de nuevos trazados de Metro, que actualmente cruzan 11 comunas del sur – oriente, entre Puente Alto y Providencia, y que significó una inversión de US$ 1.007 millones para la adquisición de trenes y el nuevo trazado que corresponde a la actual Línea 4. Con fecha 25 de junio de 2003, el Ministro de Obras Públicas, Transporte y Telecomunicaciones, anunció la continuación de la Extensión de la Línea 2 hacia el norte a partir de la estación Cerro Blanco hasta Av. Américo Vespucio.

Para el año 2004, se concluyó la construcción de 3 nuevas extensiones a la red: las extensiones Norte y Sur de la Línea 2 y la extensión Poniente Línea 5, dotando a la Red con 6 nuevas estaciones.

Durante los años 2005- 2006, Metro experimentó los siguientes cambios: el 25 de noviembre de 2005 se inició la operación comercial de la Extensión de la Línea 2 al Norte entre las estaciones Cerro Blanco y Einstein; el 30 de noviembre del mismo año se inició la operación comercial de la Línea 4 en sus tramos Sur, entre Puente Alto y Vicente Valdés, y Norte, entre Grecia y Tobalaba; el 2 de marzo de 2006 entró en operación el tramo Rotonda Grecia – Vicente Valdés de la Línea 4, entre las estaciones Grecia y Vicente Valdés, completando la Línea 4 desde estación Puente Alto hasta estación Tobalaba; el 16 de agosto de 2006 se inició el servicio comercial de la Línea 4A, tramo que comprende las estaciones Vicuña Mackenna y La Cisterna, permitiendo conectar las Líneas 5 y 2; por último, el 21 de diciembre de 2006, se inauguró las últimas tres estaciones del proyecto de extensión norte de la Línea 2 por Av. Recoleta, tramo comprendido entre las estaciones Dorsal y Vespucio Norte. 50

A comienzos del año 2007 comenzó a operar el nuevo sistema integrado de transporte en la capital: el Transantiago, del cual Metro es participante. No sólo se duplicó la demanda, sino que también llegaron nuevos usuarios a utilizar los servicios de Metro, el que de esta forma duplicó su rentabilidad social. Esto produjo que el servicio tuviera que adaptarse a un nuevo escenario, para lo cual se tomaron diversas medidas relacionadas con la operación, el aumento de material rodante y la infraestructura de estaciones y talleres.

Durante el año 2010, Metro de Santiago extendió su Línea 1 hacia Los Dominicos y finalizó la primera etapa de la extensión de la Línea 5 a Maipú llegando hasta Pudahuel. Este último trazado fue completado e inaugurado a comienzos del año 2011 con la llegada a la Plaza de Maipú, representando un gran hito para la compañía y permitió que la red de Metro alcance los 103 kms. de longitud, consolidándose como la segunda más extensa de Latinoamérica.

En julio de 2011, el Presidente de la República anunció la construcción de las nuevas Líneas 6 y 3 del Metro, además de importantes proyectos destinados a mejorar el servicio en la actual red del tren subterráneo. Entre ellos destacan la compra de 108 coches nuevos, los cuales proporcionarán más comodidad en las Líneas 1, 2 y 5, y la incorporación de aire acondicionado en los nuevos carros destinados a la Línea 1. Las Líneas 6 y 3 contemplan 28 nuevas estaciones, permitiendo que la red de Metro se extienda a cinco nuevas comunas: Huechuraba, Conchalí, Independencia, Cerrillos y Pedro Aguirre Cerda. Lo anterior implicará unos 120 millones de viajes al año.

Durante el año 2012, Metro dio inicio a los trabajos físicos de las nuevas Líneas 6 y 3 con la inauguración de las obras previas en las distintas comunas de la capital. El proceso se realizó contando con la participación ciudadana en el marco de la Declaración de Impacto Ambiental de Piques y Galerías.

Como una señal clara de mejorar el servicio y respondiendo a una de las principales demandas de los ciudadanos, el segundo semestre llegaron los primeros trenes con aire acondicionado a la Línea 1.

En el año 2013, Metro se hizo cargo de la administración de la tarjeta de carga (Bip!) de todo el sistema de transporte de la ciudad, debido a que en diciembre del 2012, la Empresa firmó un contrato con el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, en el cual se estableció que Metro será el operador único de la tarjeta Bip! hasta 2019, labor que recaía antes en el Administrador Financiero del Transantiago (AFT). El 1 de julio de 2013 comenzó el traspaso formal de funciones, concretándose la transferencia en el mes de septiembre del mismo año.

Asimismo, el año 2013, comienza la etapa de túneles y galerías del proyecto de Nuevas Líneas 6 y 3. Durante el mes de noviembre de ese año, se adjudicó la licitación internacional para el suministro y mantenimiento de trenes y sistema de pilotaje automático al consorcio español–canadiense CAF-THALES, proceso que se extendió por cerca de 15 meses, y que se desarrolló cumpliendo con los más altos estándares de transparencia y competitividad. El contrato proveerá a Metro 185 nuevos coches con aire acondicionado (115 para Línea 3 y 70 para Línea 6), el sistema de pilotaje automático CBTC y el mantenimiento del material rodante. Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 51

Durante el año 2014, la construcción de las Líneas 6 y 3, el proyecto más desafiante de la historia de Metro, continuó avanzando: se terminaron de licitar los túneles, piques y galerías, así como la mayoría de los elementos constitutivos de sistemas.

Asimismo, con el objetivo de financiar la construcción de las futuras Líneas 6 y 3, así como los proyectos de modernización de la red, Metro llevó a cabo por primera vez la colocación de bonos en el mercado internacional por US$500 millones, operación que se materializó en Nueva York. Complementario a esto, en diciembre, Metro firmó el mayor contrato bancario internacional de su historia, por un total de US$800 millones, suscrito con los bancos BNP Paribas y Sumitomo Mitsui como agentes de la operación.

Durante el mes de diciembre y con el objetivo de disminuir los efectos que la suspensión de su servicio tiene en la población y en la ciudad, Metro de Santiago dio a conocer su Plan de Mejoramiento de Gestión de Fallas de Alto Impacto, que se enmarca en un nuevo enfoque de gestión de la Empresa.

La iniciativa anteriormente enunciada, que recoge los análisis internos, las sugerencias planteadas por el Comité de Expertos, la mirada de los trabajadores y las mejores prácticas internacionales, busca reducir la tasa de fallas y el tiempo de restablecimiento del servicio cuando ocurran este tipo de situaciones, a través de acciones de corto y mediano plazo en las áreas de mantenimiento, operación y comunicación a pasajeros.

El año 2015, la Empresa se enfocó en mejorar la confiabilidad del servicio. En línea con su Plan de Mejoramiento, trabajó para disminuir su tasa de averías. Como resultado, durante el año se logró reducir a casi la mitad las fallas de alto impacto y bajar el tiempo de impacto a clientes, lo que implica una mayor rapidez en la restitución del servicio cuando se enfrenta una contingencia.

También se incorporaron más de 400 nuevos puntos de carga de la tarjeta Bip! a través de la red Full Carga y 169 en el retail. Desde que Metro asumió la administración de la tarjeta, ha trabajado para mejorar y ampliar su cobertura, redistribuyendo puntos a lugares de alta afluencia y también sumando medios de pago, como Webpay. Este trabajo sostenido hizo posible cerrar el año 2015 con más de 2.200 puntos de carga Bip!

La construcción de las nuevas Líneas 6 y 3 continuó su avance y marcó un hito muy importante con la conexión de todos los túneles de Línea 6, hito alcanzado el 27 de noviembre de 2015, con el encuentro de túneles entre los piques Mar del Plata y Los Leones. Durante este periodo también se fortaleció la gestión de relaciones con la comunidad. El foco estuvo en la participación activa de los distintos municipios que se suman a la red de Metro con las nuevas líneas, así como aquellos que se vinculan con la operación actual. 52

Red de Metro

Desde septiembre de 1975, cuando se inauguró el primer tramo de la red, se han inaugurado los siguientes tramos del Metro de Santiago:

Tabla N°1: Fecha de inauguración tramos del Metro de Santiago Fecha Inicio Línea 1 Tramo Longitud Actividades 1 1er Tramo San Pablo - La Moneda 8,2 Km. 15 Sep. 75 1 2do Tramo La Moneda - Salvador 3,2 Km. 31 Mar. 77 2 1er Tramo Lo Héroes - Franklin 4,9 Km. 31 Mar. 78 2 2do Tramo Franklin - Lo Ovalle 4,8 Km. 21 Dic. 78 1 3er Tramo Salvador - Escuela Militar 4,5 Km. 22 Ago. 80 2 3er Tramo Los Héroes - Puente Cal y Canto 1,7 Km. 15 Sep. 87 5 1er Tramo Baquedano - Bellavista de la Florida 10,3 Km. 05 Abr. 97 5 2do Tramo Baquedano - Santa Ana 2,7 Km. 04 Mar. 00 5 3er Tramo Santa Ana - Quinta Normal 2,0 Km. 31 Mar. 04 2 4to Tramo Cal y Canto - Cerro Blanco 1,6 Km. 08 Sep. 04 2 5to Tramo Lo Ovalle - La Cisterna 2,2 Km. 22 Dic. 04 2 6to Tramo Cerro Blanco - Einstein 2,0 Km. 25 Nov. 05 5 4to Tramo Bellavista de la Florida - Vicente Valdés 1,0 Km. 30 Nov. 05 4 1er Tramo Tobalaba/Grecia - V. Valdés/Puente Alto 18,3 Km. 30 Nov. 05 4 2do Tramo Grecia - Vicente Valdés 6,1 Km. 02 Mar. 06 4A 1er Tramo Vicuña Mackenna - La Cisterna 8,3 Km. 16 Ago. 06 2 7mo Tramo Dorsal - Vespucio Norte 3,3 Km. 21 Dic. 06 1 4to Tramo Escuela Militar - Los Dominicos 3,8 Km. 07 Ene. 10 5 5to Tramo Quinta Normal - Pudahuel 5,6 Km. 12 Ene. 10 5 6to Tramo Pudahuel - Plaza de Maipú 8,6 Km. 03 Feb. 11 Total 103,1 Km.

Fuente: La Compañía.

2.2. Descripción del Sector Industrial

El principal mercado en el cual participa Metro, es el transporte masivo de pasajeros en la Región Metropolitana y está constituido por usuarios que buscan un viaje rápido y seguro. En la actualidad, Metro participa en más de un 60% de todos los viajes del transporte público de Santiago.

Además, a partir de julio de 2013, Metro se convirtió en el administrador del 100% de las cargas de la tarjeta Bip! que se realizan en el sistema, sumando a la red de carga subterránea los puntos de venta en superficie.

La Empresa participa además en otros rubros, como son: el arriendo de espacios publicitarios, el arriendo de locales y espacios comerciales, entre otros. Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 53

2.2.1. Elementos Conceptuales del Sector Transporte El transporte urbano corresponde a una demanda derivada de las actividades sociales y económicas que son desarrolladas día a día en la ciudad. Los viajes son motivados por actividades como trabajo, estudio, compras y recreación y es, fundamentalmente, la distribución espacial y temporal de estas actividades la que condiciona y determina las demandas por servicios de transporte, y por ende, la provisión de oferta para satisfacerlas.

Desde el punto de vista de la oferta, al ser el transporte un servicio, no puede ser almacenado para su utilización posterior en períodos de mayor demanda. Si el servicio de transporte no es consumido al momento de su producción, simplemente se pierde. Esto genera problemas en los períodos punta por excesos en la demanda y desequilibrios por los menores requerimientos en los períodos fuera de punta.

La satisfacción de la demanda de transporte requiere la provisión de infraestructura y vehículos adaptados a ésta. La conjunción de ambos aspectos determina los “modos de transporte”, conjunto de alternativas discretas caracterizadas por diferentes “atributos” (tiempo de viaje, tarifa, comodidad, entre otros) que el pasajero valora y que finalmente le permiten elegir el modo más conveniente para satisfacer su necesidad de viaje.

2.2.2. Afluencia de Pasajeros de la Red Metro. En el año 2015, la afluencia de pasajeros en la red alcanzó a 661,2 millones de viajes, lo que significa una disminución de 1,0% respecto al año 2014. De ellos, un 31,0% realizó viajes en horario punta y un 69,0% en horario valle.

La afluencia del año 2015 se distribuyó como sigue: Línea 1: 38,9%; Línea 2: 18,0%; Línea 4: 18,1%; Línea 4A: 3,1%; y Línea 5: 21,9%. La afluencia media por día laboral, en el año 2015, llegó a 2,242 mil viajes.

Gráfico N°1: Composición por Línea - Afluencia 2015 (Millones de Pasajeros) 257,4 Línea 1 144,6 Línea 5

20,6 Línea 4A 118,8 119,8 Línea 2 Línea 4 Fuente: La Compañía 54

En el año 2007, con la implementación del Sistema Público de Transporte Transantiago, Metro incrementó su afluencia en 81%.

Gráfico N°2: 642 640 649 667 668 661 601 608 621

331

2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015

Línea 1 Línea 2 Línea 4 Línea 4A Línea 5

Fuente: La Compañía

2.2.3. Oferta de Transporte en la Región Metropolitana • Sistema Integrado de Transporte Público de Santiago El Sistema de Transporte Público de la ciudad de Santiago, desde el año 2007 integra física y tarifariamente a la totalidad de los buses de transporte público urbano de la ciudad, operados por empresas privadas y Metro de Santiago, a través de un único medio de acceso electrónico (tarjeta Bip!).

El Sistema se inserta en un área de 2.353 km2, que abarca las 32 comunas de la Provincia de Santiago más las comunas de San Bernardo y Puente Alto (“Gran Santiago”), y opera en las zonas urbanas de estas comunas cubriendo un área cercana a los 680 km2. Al año 2012, se estimaba que la población en estas 34 comunas alcanzaba los 6,2 millones de habitantes.

Medios de Pago

La tarjeta Bip! es la forma oficial de pago, tanto en buses como en el Metro de Santiago, con tarifa establecida para todos los usuarios y diferenciada para estudiantes (TNE). Funciona cargando la cantidad de dinero que se requiera (de $1.000 a $25.500) descontándose en cada viaje el monto de la tarifa correspondiente. Se puede comprar y cargar en todas las boleterías de Metro, todas las oficinas llamadas Centro Bip!, identificadas con el logo de la tarjeta, módulos multired y Puntos Bip!

Los principales modos de transporte de la ciudad de Santiago y las características de cobertura y oferta, se pueden resumir en lo siguiente:

Buses

El sistema de buses de Transantiago cubre alrededor de 6,2 millones de usuarios de las 32 comunas que forman parte de Santiago, más Puente Alto y San Bernardo, en un área geográfica de alrededor de 680 km2 en zonas urbanas. En un día laboral, se efectúan más de tres millones de transacciones en buses de Transantiago. Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 55

El sistema de buses es operado por 7 empresas concesionarias. Éstas se diferencian entre sí por los siguientes colores:

Buses Alsacia Buses SuBus Buses Vule

Buses STP Buses Express Buses RedBus Buses Metbus

Metro

Metro de Santiago es uno de los ejes integrados del sistema de Transporte Público de Santiago. Cuenta con 5 líneas de trenes subterráneos que transitan entre las diferentes comunas de la ciudad. La mayoría de las estaciones de Metro conectan con paradas de buses de Transantiago y otras con estaciones de transbordo intermodal, es decir con buses interurbanos.

En un día laboral, en Metro se efectúan más de dos millones de transacciones. El medio de pago del tren subterráneo es el mismo del sistema en general, la tarjeta Bip!

La actual red del Metro, conformada por las Líneas 1, 2, 4, 4A y 5, tiene una longitud de 103,1 km. y 108 estaciones, con una cobertura geográfica de 21 de las 34 comunas que corresponden al área del Gran Santiago.

Trenes

Como un plan integrador de modos de transporte público y junto a la inversión de renovación de trenes del Estado, EFE se sumará al Sistema de Transporte Público Metropolitano, homogeneizando su medio de pago con la tarjeta Bip! y creando estaciones de intercambio modal, especialmente en las estaciones de San Bernardo y las que se encuentran dentro de la ciudad de Santiago. Asimismo, se agregará un sistema de información que se integrará al Sistema de Transporte Público.

• Vehículos Particulares A diciembre de 2015, el parque vehicular en la Región Metropolitana alcanzó un total de 1.877.667 vehículos motorizados, de los cuales 1.739.694 corresponden a transporte particular y otros; 65.462 transporte de carga; y 72.511 a transporte colectivo. 56

Los vehículos motorizados que circulan por la Región Metropolitana han crecido en 44% respecto al año 2009.

• Transporte Colectivo: A diciembre del año 2015 existe un total de 72.511 vehículos destinados a transporte colectivo en la Región Metropolitana, de los cuales, 24.214 son taxis básicos, 13.932 son taxis colectivos y 4.282 son taxi turismo, entre otros.

2.2.4. Oferta de la Red de Metro La unidad de medida de la producción más relevante son los coche-kilómetros, los que representan la suma del kilometraje recorrido por un coche durante un cierto período.

Con respecto a los kilómetros recorridos, durante el año 2015 se recorrieron 137,8 millones de coche-kilómetros en la red.

En tanto, el índice de avería de trenes por millón de coche-km de trenes, con impacto superior a los 5 minutos (hora punta), alcanzó los 0,25 averías/MMCkm, lo que representa un aumento del 4% respecto al año anterior. No obstante, durante el año 2015 Metro logró reducir las averías de alto impacto (averías en energía, vías y sistemas) en un 41,6% y en un 63,8% el tiempo de impacto a los clientes.

Metro ha avanzado en los últimos años en la consolidación de la recuperación de la calidad del servicio del tren subterráneo por medio de diversas estrategias y medidas.

El esfuerzo en esta materia queda reflejado en las acciones permanentes de Metro que buscan alcanzar niveles adecuados de densidad. En el año 2015, nuevamente, se cumplió con el estándar internacional de 6 pasajeros por metro cuadrado en hora punta en todas de las líneas de la red. Durante el horario punta de la mañana, se registró un promedio en la red de 5,02 pasajeros por metro cuadrado, mientras que el horario punta tarde, el promedio de la red alcanzó 3,92 pasajeros por metro cuadrado. A junio de 2016, estas cifras alcanzan 4,76 y 4,03 pasajeros por metro cuadrado en horario punta mañana y tarde, respectivamente.

2.3 Descripción de las actividades y negocios

2.3.1 Estructura societaria Metro S.A. tiene como única filial la empresa de Transporte Suburbano de Pasajeros S.A. (Transub S.A.), donde su objeto social es atender servicios de transporte suburbano de pasajeros y la explotación comercial de sus bienes en actividades o servicios complementarios.

Mediante escritura pública de 30 de enero de 1998, suscrita entre la Empresa de Ferrocarriles del Estado y la Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A., ante el Notario Público de Santiago don Francisco Rosas Villarroel, se llevó a cabo la creación de la Empresa de Transporte Suburbano de Pasajeros S.A. Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 57

Actualmente, Metro controla un 66,6% de la propiedad de Transub S.A.

Figura N°1: Estructura societaria simplificada de Metro

66,66%

TRANSUB S.A.

2.3.2 Estructura de propiedad La Empresa es propiedad de dos accionistas: la Corporación de Fomento de la Producción – Corfo- y el Fisco, representado por el Ministerio de Hacienda, siendo su controlador el primero de ellos. Metro no posee acuerdos de actuación conjunta.

Respecto a aumentos de capital, con fecha 29 de diciembre de 2015 se llevó a cabo Junta Extraordinaria de Accionistas de Metro, en la que se acordó:

• Aumentar el capital emitido y suscrito, capitalizándose aportes fiscales por la suma de M$ 185.140.328, valor nominal, mediante la emisión 5.985.784.934 acciones de pago de la serie A suscritas y pagadas por el Fisco y Corfo a prorrata de sus intereses y participación social.

Las acciones A corresponden al capital inicial y a los aumentos del mismo que sean suscritos y pagados por el Fisco de Chile y por la Corporación de Fomento de la Producción y no podrán ser enajenadas. Las acciones serie B corresponden a aumentos de capital que podrían permitir la incorporación de otros accionistas.

El capital pagado al 30 de junio de 2016 está representado por 43.998.312.563 acciones Serie A y 19.163.677.063 acciones Serie B respectivamente, todas nominativas y sin valores nominal, correspondiendo 39.634.775.932 acciones a la Corporación de fomento de la producción y 23.527.213.694 acciones al Fisco de Chile. 58

La distribución de accionistas al 30 de junio de 2016 se detalla en el siguiente cuadro:

Nº de Acciones (millones) % ACCIONISTAS Serie "A" Serie "B" Total Partic. Corporación de Fomento de la Producción 27.531,3 12.103,5 39.634,8 62,75% Fisco, representado por el Min. de Hacienda 16.467,0 7.060,2 23.527,2 37,25% TOTAL 43.998,3 19.163,7 63.162,0 100,00%

2.3.3 Gobierno corporativo La Administración de Metro de Santiago está radicada en su Directorio, integrado por su Presidente, Vicepresidente y cinco Directores. Durante el año 2015 se realizaron 24 Sesiones Ordinarias de Directorio.

De dicho organismo dependen el Gerente General, Contraloría Interna y un Encargado del Modelo de Prevención de Delitos de la Ley 20.393.

Al 31 de diciembre de 2015, el Gerente General ejerce la administración de la Empresa a través de diez Gerencias: Recursos Humanos, Administración y Finanzas, Planificación y Relaciones Internacionales, de Asuntos Corporativos y Sostenibilidad, Canal de Ventas, Negocios, Desarrollo de Proyectos, Ingeniería y Tecnología, Operaciones y Servicios, y Mantenimiento. Además, recibe el apoyo directo de Fiscalía. El año 2015 se incorporó además la figura del Oficial de Seguridad de la Información, así como un asesor de la Gerencia General.

El organigrama de la empresa al 30 de junio de 2016 es el siguiente:

DIRECTORIO

Encargado Prevención de Delitos Gerente General Contraloría Patricio Véliz Rubén Alvarado Víctor Maillard

Asesor Gerencia General Oficial de Seguridad Horacio Badilla Jorge Baeza Jorge Taboada

Gerente de Gerente Ingeniería Gerente Gerente de Asuntos Gerente Canal Gerente de Operaciones y Servicios y Tecnología Mantenimiento Corporativos y Sostenibilidad de Ventas Negocios Felipe Bravo Germán Morales Juan Quispe M. Irene Soto Sebastián Court Iván Zambelli

GerenteGerente Desarrollo Desarrollo Gerente Administración Gerente de Gerente Planificación y Gerente de dede Proyectos Proyectos y Finanzas Personas Relaciones Internacionales Fiscal Implement. L6 y L3 JaimeJaime Adasme Adasme Hernán Vega Patricio Baronti Roland Zamora Gonzalo Morales Rodrigo Terrazas Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 59

Directorio

La Administración superior de la Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. está radicada en su Directorio, integrado por su Presidente, Vicepresidente y cinco Directores. Las funciones, responsabilidades y competencias de los directores y ejecutivos principales de la empresa se rigen por las normas de la ley Nº 18.046, su Reglamento y los estatutos sociales.

Los Directores son elegidos por la Junta Ordinaria de Accionistas, tal como lo señala la ley 18.046 de Sociedades Anónimas. Conforme lo establecen los estatutos de Metro, los Directores duran 2 años en sus cargos y pueden ser reelegidos.

La ley de Sociedades Anónimas dispone que el Directorio podría ser reemplazado en su totalidad por acuerdo de la Junta Ordinaria, también puede darse el caso que un Director renuncie a su cargo y provisionalmente el Directorio puede designar su reemplazante, pero en la próxima Junta Ordinaria de Accionistas se debe designar nuevamente a la totalidad del Directorio.

En la actualidad, el Directorio está constituido de la siguiente forma

Presidente Directorio Rodrigo Azócar Hidalgo Ingeniero Civil Industrial 6.444.699-1 Vicepresidenta Paulina Soriano Fuenzalida Abogada 8.783.340-2 Directora Karen Poniachik Pollak Periodista 6.379.415-5 Director Carlos Mladinic Alonso Ingeniero Comercial 6.100.558-7 Director Juan Carlos Muñoz Abogabir Ingeniero Civil de Industrias 9.005.541-0 Director Claudio Soto Gamboa Ingeniero Comercial 7.981.443-1 Director Vicente Pardo Díaz Ingeniero Civil 6.317.380-0

Asesor Directorio Contralor Víctor Maillard González Contador Auditor 5.013.160-2 Encargado de Patricio Véliz Möller Abogado 8.473.501-9 Prevención de Delitos

Rodrigo Azócar Hidalgo es Presidente del Directorio de Metro de Santiago, empresa de la cual también fue Gerente General. Ha sido Gerente Corporativo de CORFO, Gerente General de Esval y Aguas del Valle, Gerente General de ENAP y Gerente General de Créditos de Banco Estado. Se ha desempeñado como Presidente del Sistema de Empresas Públicas (SEP) y ha participado en directorios de empresas públicas y privadas. Además, ejerció como Prorrector de la Universidad de Viña del Mar y como docente del Departamento de Ingeniería Industrial de la Universidad de Chile, y cuenta con experiencia como consultor BID. Es Ingeniero Civil Industrial de la Universidad de Chile, con un Diplomado de Especialización en Finanzas de la Universidad Adolfo Ibáñez.

Paulina Soriano Fuenzalida es Vicepresidenta del Directorio de Metro de Santiago y ha ejercido como asesora legal externa del Directorio de la Empresa Portuaria San Antonio. Se ha desempeñado como abogada en la Gerencia de Concesiones y Desarrollo de EFE 60

así como asesora del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones, realizando también diversos trabajos de consultoría en los ámbitos infraestructura y transportes en el sector público y privado. Es Abogada de la Universidad Central.

Karen Poniachik Pollak es Directora del Centro Global de la Universidad de Columbia para América Latina con sede en Santiago, integra el Directorio de Metro de Santiago y el de la Cámara Norteamericana-Chilena de Comercio. Además, ha participado en directorios corporativos del sector privado. Fue Ministra de Minería y como tal se desempeñó como Presidenta del Directorio de las empresas estatales Codelco, Enap y Enami. Ejerció también como Presidenta del Comité de Ministros de la Comisión Nacional de Energía y fue representante especial del Gobierno de Chile ante la OCDE a cargo de las negociaciones para el ingreso del país a dicha institución internacional. También, ejerció como Vicepresidente Ejecutiva del Comité de Inversiones Extranjeras y como Directora de Programas Empresariales en el Council of the Americas. Es Periodista de la Universidad Católica de Chile y Master en Relaciones Internacionales en la Universidad de Columbia.

Carlos Mladinic Alonso es Ingeniero Comercial de la Universidad de Chile. Integra el Directorio de Metro de Santiago, es consultor senior del Banco Interamericano de Desarrollo (BID) y es Director en la Empresa Nacional de Aeronáutica (ENAER), en DTS, en IAM y preside el Comité de Seguros Agrícolas. Ha sido Ministro Secretario General de Gobierno, Ministro de Agricultura y Subsecretario de Economía. Además, ha sido Presidente del Sistema de Empresas Públicas (SEP), Gerente General de la Corporación de Fomento (CORFO), Presidente del Directorio de Televisión Nacional de Chile, Consejero del Banco del Estado, Director General de Relaciones Económicas Internacionales, entre otros cargos. Adicionalmente, ha participado de directorios corporativos del sector público y privado y ha tenido distintos cargos en la Organización de Estados Americanos (OEA).

Juan Carlos Muñoz Abogabir integra el Directorio de Metro de Santiago y es Profesor Asociado de la Universidad Católica de Chile, Director del Centro de Desarrollo Urbano Sustentable (CEDEUS) y del Centro de Excelencia en BRT. Ha sido asesor del Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones para proyectos de transporte público, miembro del Directorio del Metro Regional de Valparaíso (MERVAL), asesor de Metro de Santiago y de empresas privadas. Tiene participación en diversas sociedades académicas, cuenta con variadas publicaciones y reconocimientos académicos. Es Ingeniero Civil Industrial de la Universidad Católica y Doctor of Philosophy de la Universidad de California en Berkeley.

Claudio Soto Gamboa es Ingeniero Comercial de la Universidad de Chile y cuenta con un Ph. D. en Economía de la Universidad de Nueva York. Es Director de Metro de Santiago y se desempeña como Coordinador de Política Macroeconómica del Ministerio Hacienda. Se ha desempeñado en diversos cargos en el Banco Central de Chile, entre ellos como Gerente de Análisis Macroeconómico y Jefe del Departamento de Modelos y Proyecciones. Ha ejercido también como consultor internacional del FMI y es docente de la Facultad de Economía y Negocios de la Universidad de Chile. Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 61

Vicente Pardo Díaz es Ingeniero Civil / Sistemas de Transporte de la Pontificia Universidad Católica de Chile. Es Director de Metro de Santiago y ha sido Director de Puerto de San Antonio, Gerente de Planificación de EFE, Director General de Obras Públicas y Director Nacional de Vialidad del Ministerio de Obras Públicas. Tiene experiencia como consultor internacional para gobiernos y el sector privado, el BID, el Banco Mundial y CEPAL, en materias de diseño de infraestructura de transporte y tráfico urbano, evaluación de proyectos, gestión transporte público, análisis ambiental, económico e institucional. Junto a lo anterior, ha participado en la construcción y desarrollo de instituciones del sector público como SECTRA (Secretaría de Transporte), UOCT (Unidad Operativa de Control de Tránsito), el Departamento de Fiscalización del MTT, entre otras.

Cambios en Directorio

Durante el año 2015, no se realizaron cambios en la composición del Directorio.

En Junta Ordinaria de Accionistas N°24, celebrada con fecha 28 de abril del 2015, se designaron directores de la empresa a los señores Rodrigo Azócar Hidalgo, Carlos Mladinic Alonso, Juan Carlos Muñoz Abogabir, Claudio Soto Gamboa y Vicente Pardo Díaz y a las señoras Paulina Soriano Fuenzalida y Karen Poniachik Pollak. En Sesión de Directorio N° 869, de fecha 11 de mayo de 2015, se acordó designar como Presidente del Directorio al Sr. Rodrigo Azócar Hidalgo y a la Sra. Paulina Soriano Fuenzalida en el cargo de Vicepresidenta del Directorio.

Comité de Directores

Existen 4 Comités de Directores los cuales son:

• Comité de Gestión de Proyectos: Encargado de revisar los lineamientos para el desarrollo de nuevos proyectos de extensión y de nuevas líneas. • Comité Operacional: Comprende las líneas estratégicas y de gestión del desarrollo del negocio de la empresa, tratando temas de operación y servicios, planificación y control, de ingeniería y tecnología, de recursos humanos y comerciales. • Comité Auditoría, Finanzas y Riesgos: Este comité vela por que en la Empresa se administren eficientemente sus recursos financieros y de conformidad a los procedimientos establecidos. Además, conoce los criterios contables adoptados por la Empresa y sus eventuales modificaciones. Supervisa la labor de auditoría interna y también se pronuncia sobre la auditoría externa de los estados financieros de la Empresa, junto con revisar la matriz de riesgos y sus planes de tratamiento. • Comité Técnico: Durante el año 2015 comenzó a funcionar este Comité, de carácter no resolutivo, que está integrado por la totalidad de los miembros del Directorio. Su objeto es revisar en detalle temas técnicos de mayor complejidad, asociados a proyectos en ejecución. 62

Cabe mencionar, que las materias indicadas deben entenderse ilustrativas y no comprenden la totalidad de las funciones que detentan los comités, por ir variando conforme se va desarrollando el negocio. Los comités de directorio se encuentran conformados como a continuación se indica:

Comités de Directorio

Auditoría, Gestión de Proyectos Operacional Técnico Finanzas y Riesgos Juan Carlos Muñoz Carlos Mladinic Alonso Vicente Pardo Díaz (Pdte.) Vicente Pardo Díaz (Pdte.) Abogabir (Pdte.) (Pdte.) Rodrigo Azócar Hidalgo Rodrigo Azócar Hidalgo Rodrigo Azócar Hidalgo Rodrigo Azócar Hidalgo Carlos Mladinic Alonso Vicente Pardo Díaz Claudio Soto Gamboa Carlos Mladinic Alonso Paulina Soriano Juan Carlos Muñoz Juan Carlos Muñoz Abogabir Karen Poniachik Pollak Fuenzalida Abogabir Karen Poniachik Pollak Karen Poniachik Pollak Paulina Soriano Fuenzalida Paulina Soriano Fuenzalida Claudio Soto Gamboa Claudio Soto Gamboa

Actuó como Secretario de Directorio y Comités el Sr. Cristian Ruiz hasta el 26 de enero de 2015 y el Sr. Patricio Véliz Möller a partir de esa fecha.

Durante el año 2015 se realizaron 24 Sesiones Ordinarias de Directorio. Durante el año 2016, el Directorio ha sesionado 14 veces, considerando como fecha de corte el 11 de julio de 2016.

Principales Ejecutivos

Fecha Cargo Nombre Profesión C.I. nombramiento Gerente General Rubén Alvarado Vigar Ingeniero Civil Químico 7.846.224-8 29/09/2014 Gerente Administración y Finanzas Hernán Vega Molina Ingeniero Comercial 6.373.587-6 01/03/1997 Gerente Desarrollo de Proyectos Jaime Adasme Araya Constructor Civil 7.535.688-9 01/06/2012 Ingeniero Civil Gerente Operaciones y Servicios Felipe Bravo Busta 10.567.676-K 01/06/2016 Industrial Gerencia de Implementación Rodrigo Terrazas Michell Ingeniero Electrónico 9.516.705-5 01/06/2016 Líneas 6 y 3 Gerente Recursos Humanos Patricio Baronti Correa Psicólogo 12.636.901-8 01/12/2014 Gerente Asuntos Corporativos y María Irene Soto Layseca Periodista 8.308.174-0 05-10-2015 Sostenibilidad Ingeniero Civil Gerente de Mantenimiento Juan Quispe Arancibia 8.652.762-6 01-06-2016 Industrial Ingeniero Civil en Gerente Ingeniería y Tecnología Germán Morales Gaarn 5.849.974-9 01-10-2015 Minas Gerente de Planificación y Ingeniero Civil Roland Zamora Vega 9.395.145-k 05/07/2011 Relaciones Internacionales Industrial Gerente de Negocios Iván Zambelli Klenner Ingeniero Comercial 5.993.203-9 26-10-2015 Sebastián Court Ingeniero Civil Gerente Canal de Venta 15.779.884-7 01-10-2015 Benvenuto Matemático Fiscal Gonzalo Morales Moreno Abogado 8.866.936-3 01/01/2008

Contralor Víctor Maillard González Contador Auditor 5.013.160-2 26/05/2003 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 63

Cambios en Equipo Gerencial

El 2 de enero de 2015 dejó el Equipo Gerencial el Sr. Gastón Quezada Rissetti, quien ejercía como Gerente de Ingeniería y Tecnología.

Con fecha de 1 de octubre de 2015, se implementa un cambio en la estructura organizacional de la Empresa. Es así como la Gerencia Comercial y de Asuntos Corporativos se divide en la gerencia de Asuntos Corporativos y Sostenibilidad, la Gerencia de Negocios y la Gerencia Canal de Ventas, con lo cual el Sr. Álvaro Caballero Rey, hasta entonces Gerente Comercial y de Asuntos Corporativos, deja la empresa. Con esa fecha, se incorpora al Equipo Gerencial el Sr. Germán Morales Gaarn, en el cargo de Gerente de Ingeniería y Tecnología, en tanto que Sebastián Court Benvenuto asume como Gerente de Canal de Ventas. El cambio incluye la reubicación de algunas subgerencias, tras lo cual la Gerencia de Planificación y Control de Gestión pasa a llamarse Gerencia de Planificación y Relaciones Internacionales.

El 5 de octubre de 2015, María Irene Soto Layseca asume como Gerente de Asuntos Corporativos y Sostenibilidad. Por su parte, el 26 de octubre de 2015, ingresa a la Compañía el Sr. Iván Zambelli Klenner, en el cargo de Gerente de Negocios.

Metro está enfrentando una etapa marcada por relevantes cambios, todo en un contexto de máxima exigencia y responsabilidad de cara a la ciudadanía. El término de la construcción de las Líneas 6 y 3 y su posterior puesta en marcha, la estabilización y posterior potenciamiento de nuestros procesos y estándares de mantenimiento, una operación cada vez más exigente que deberá enfrentar un crecimiento de la red de un 50% y con nuevas tecnologías, entre otros, son por sí mismos desafíos que requieren de la mejor disposición de nuestros talentos, miradas y energías.

En este escenario, es que se han realizado los siguientes cambios a partir del 1 de junio de 2016: • La creación de una nueva Gerencia de Implementación Líneas 6 y 3, a cargo de Rodrigo Terrazas Michell, posición que será responsable de liderar la implementación y puesta en marcha operacional de las nuevas líneas, y su correcta integración con la actual red de Metro, siendo foco central de su gestión la coordinación de las diversas áreas participantes del proyecto. • Felipe Bravo Busta, quien se desempeñaba como Gerente Corporativo de Mantenimiento, asumió la Gerencia Corporativa de Operaciones y Servicios. • A la Gerencia Corporativa de Mantenimiento se integró Juan Quispe Arancibia, Ingeniero Civil Industrial de la Universidad de Atacama.

2.3.4 Actividades y negocios Metro S.A. está facultado para realizar todas las actividades propias del servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos, como tranvías y trolebuses, pudiendo con tal fin ejecutar cualquier acto u operación relacionado con transporte de pasajeros y otras actividades anexas a dicho giro. 64

Por esencia, Metro es un sistema de transporte que facilita la integración con el resto de los modos de transporte, contribuyendo así a una racionalización en el uso de los recursos, a la vez de generar beneficios que permiten aumentar la calidad de vida en la ciudad. Su elevada capacidad de transporte y el hecho de utilizar una vía exclusiva genera un aumento en la velocidad de los demás modos de transporte, contribuyendo a la descongestión del tránsito, junto con reducir los gastos de mantención de las vías públicas y el consumo de combustible. Además, la significativa reducción de los tiempos de viaje hace posible una mayor dedicación al trabajo, al estudio, a la recreación y a la cultura, por tanto, una mejor calidad de vida.

La contribución del Metro también se traduce en un incremento en la productividad de las empresas, en la contribución a la descontaminación mediante el uso de energía eléctrica, lo cual ha significado una importante reducción de los contaminantes atmosféricos, reduciendo las enfermedades respiratorias y las atenciones hospitalarias. También contribuye en la disminución del número de accidentes de tránsito, lo que se traduce en un beneficio para la salud de la población y un menor gasto para las instituciones públicas y privadas respectivas.

Objeto de Metro

La ley Nº 18.772 de 1989, modificada por el artículo 55 de la ley Nº 18.899 y por el artículo 3º, letra a) de la ley Nº 19.046 de 1991, estableció normas para transformar la Dirección General de Metro en sociedad anónima y que conforme a dichas normas, mediante escritura pública de 24 de enero de 1990, otorgada ante el Notario Público de Santiago don Raúl Undurraga Laso, el Fisco y la Corporación de Fomento de la Producción (CORFO) constituyeron la Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.

De acuerdo con la autorización legal correspondiente, el primitivo texto de los estatutos de la Empresa, estableció en su Artículo Segundo como objeto de la sociedad “la realización de todas las actividades propias del servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos complementarios y las anexas a dicho giro”.

Ampliación giro de Metro

El 30 de noviembre de 2015, se publicó en el Diario Oficial la ley Nº 20.877 que introduce mejoras al transporte público remunerado de pasajeros. La referida norma autorizó la ampliación del actual giro social de Metro S.A., permitiéndole también prestar servicios de transporte de superficie mediante buses u otros vehículos de cualquier tecnología.

Conforme a la nueva normativa, el objeto social de Metro se amplió, refundiéndose como sigue: “La sociedad tiene por objeto la realización de todas las actividades propias del servicio de transporte de pasajeros en ferrocarriles metropolitanos u otros medios eléctricos complementarios, y la ejecución de servicios de transporte de superficie mediante buses o vehículos de cualquier tecnología, así como las anexas a dicho giro, pudiendo con tal fin constituir o participar en sociedades y efectuar cualquier acto u operación relacionados con el objeto social”. No obstante, la Sociedad, en conformidad a lo dispuesto por el artículo 2° Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 65

de la Ley N°18.772, no podrá dar o ceder a ningún título el giro principal de transporte que se realice en las actuales vías del Metro de Santiago o en las que se construyan exclusivamente por esta sociedad.

En el caso del transporte de superficie, la Sociedad podrá prestar los servicios de transporte público de pasajeros bajo un régimen de concesión de uso de vías de conformidad a la ley Nº 18.696 u otra modalidad, directamente o a través de una empresa filial o coligada, en los términos indicados en el inciso precedente.”

El radio de acción de Metro, se circunscribe a la Región Metropolitana de Santiago, en concreto al Gran Santiago, donde se desarrollan los siguientes negocios: • Transporte: Transporte de pasajeros a través de las Líneas 1, 2, 4, 4A y 5 de la Red de Metro. • Negocios No Tarifarios: Los negocios no tarifarios representaron el 21% de los ingresos totales de la Empresa durante el año 2015. El crecimiento y desarrollo de las líneas de negocios no tarifarios ha entregado beneficios y servicios para la comunidad, traduciéndose en bienestar social, generando comercios y servicios que mejoran la experiencia de viaje de nuestros clientes. Los negocios no tarifarios de Metro S.A. y sus principales características son: • Locales Comerciales: Arriendo de los espacios y locales a lo largo de la red de Metro. Más de 300 locales comerciales orientados principalmente a minimarkets, panaderías, comida al paso, servicios y otros.

• Publicidad: Este negocio convierte los espacios y trenes de Metro en uno de los principales medios publicitarios, con gran audiencia y cobertura. Los operadores JCDecaux y SubTV son los responsables de administrar y comercializar la publicidad estática y dinámica, respectivamente.

• Telecomunicaciones: Negocio asociado a la tecnología, principalmente a la ubicación en la red de Metro de antenas y equipos para brindar cobertura indoor y outdoor, fibra óptica a través de ductos en nuestra red y zonas wifi gratuitas para nuestros usuarios.

• Servicios y Cajeros Automáticos: Arriendo de espacios dentro de la red de Metro ubicando máquinas expendedoras, cajeros automáticos, teléfonos públicos y recarga de celulares con el objetivo de aportar servicios de utilidad para el cliente.

• Canal de Ventas: Da cumplimiento al contrato suscrito entre el Ministerio de Transportes y Telecomunicaciones y Metro, en relación a la prestación de los servicios de emisión del medio de acceso, sus servicio de post venta y la operación de la red de comercialización de carga del medio de acceso (Tarjeta Bip!) para el Sistema de Transportes Público de Pasajeros de Santiago. 66

Tiene a su cargo la fabricación y comercialización de la tarjeta Bip! en sus distintos formatos el que incluye la Tarjeta Nacional Estudiantil.

Administra la red de carga de tarjeta bip!, en sus canales presenciales y remotos. La red presencial se compone de las boleterías de Metro y de la red de carga en superficie con más de 2.200 puntos de carga que están distribuidos de la siguiente forma: • 1.715 puntos bip de la red Full Carga. • 180 puntos bip! de las redes Servipag y ServiEstado. • 75 Centros bip! de las redes Servipag, ServiEstado y Full Carga. • 169 lugares de retail que se sumaron en 2015.

INGRESOS DE OPERACIÓN

Acumulado Trimestre Ingresos ordinarios 01-01-16 01-01-15 01-04-2016 01-04-2015 30-06-16 30-06-15 30-06-2016 30-06-2015 M$ M$ M$ M$ Ingresos por servicio de transporte de 121.735.954 112.262.436 66.148.522 61.022.751 pasajeros Ingreso canal de ventas 19.715.389 22.088.967 10.422.628 12.443.074 Arriendo locales, espacios comerciales y 6.495.964 6.179.580 3.349.186 3.144.792 publicitarios Arriendo terminales intermodales 1.122.645 993.317 571.038 498.137 Otros ingresos 3.182.538 2.921.705 1.545.835 1.490.036 Total 152.252.490 144.446.005 82.037.209 78.598.790

Fuente: La Compañía

Durante el año 2015, Metro se mantuvo dentro del grupo de metros del mundo capaces de financiar su operación, así como parte de sus planes de inversión.

El equilibrio operacional alcanzado por Metro desde el año 1995, permite a la empresa no requerir subsidios del Estado para la operación, debido a que en el modelo de negocios definido para la empresa, los costos operacionales son cubiertos en su totalidad por los ingresos.

A junio de 2016, la empresa presenta ingresos por MM$ 152.252, cifra mayor en 5% respecto del mismo periodo del año 2015, aumento explicado principalmente por mayores ingresos por transporte, los cuales alcanzaron a MM$ 121.735, cifra 8% superior a igual periodo del año precedente. Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 67

2.4 Factores de riesgo

La Sociedad enfrenta diversos riesgos, inherentes a las actividades que se desarrollan en el transporte público de pasajeros, además de riesgos asociados a los cambios en las condiciones de mercado de índole económico-financiero, casos fortuitos o de fuerza mayor, entre otros.

2.4.1 Descripción del mercado donde opera la Sociedad El principal mercado en el cual participa la Sociedad es el transporte público de pasajeros en la Región Metropolitana y está constituido por usuarios que buscan un viaje rápido y seguro. Como actividades anexas al giro principal de la Sociedad están los servicios de recaudación de cuotas de transporte y venta de medios de pago (tarjetas Bip y boletos), arriendo de espacios publicitarios, arriendo de locales y espacios comerciales en las estaciones de la red, entre otras.

Tarifas

A partir del 10 de febrero de 2007, la Sociedad forma parte del Sistema Integrado de Transporte Público de Pasajeros de Santiago, Transantiago, y sus ingresos tarifarios están en función al número de pasajeros transportados efectivamente validados y de la tarifa técnica que se encuentra establecida en el Anexo Nº 1 de las Bases de Licitación de Uso de Vías de la ciudad de Santiago.

Con fecha 14 de diciembre de 2012 se suscribió un nuevo convenio de Transporte en reemplazo del anexo N°1, antes referido, donde se establece una tarifa plana de $ 302,06 por pasajero transportado validado, tomando como base septiembre de 2012, y que es actualizada mensualmente por el polinomio de indexación, incluido en este nuevo convenio, que recoge la variación de las variables que componen la estructura de costos de largo plazo de la Sociedad (IPC, dólar, euro, precio de la potencia y energía eléctrica). Lo anterior, permite un calce natural ante variaciones del costo, producto de un alza en alguna de las variables que componen el polinomio.

La tarifa a público es distinta de la que percibe la Sociedad por pasajero transportado, mientras en junio de 2016 los clientes pagaron $ 740 en hora punta, $ 660 en horario valle y $ 610 en horario bajo, en promedio la Sociedad percibió ese mes una tarifa técnica de $ 373,77 por cada pasajero.

A contar del 01 de julio de 2013 comienza a regir el contrato de prestación de los servicios complementarios de emisión y postventa del medio de acceso y provisión de red de comercialización y carga del medio de acceso al sistema de transporte público de pasajeros de Santiago, entre el Ministerio de Transporte y Telecomunicaciones de Chile y Metro S.A.

Demanda

La Sociedad es hoy el eje estructurante del Sistema Integrado de Transporte Público de Pasajeros (Transantiago) y durante el período enero a junio de 2016 alcanzó en día laboral un nivel de 2,41 millones de viajes. 68

El riesgo relacionado a la demanda de pasajeros de Metro se asocia principalmente al nivel de actividad económica del país, nivel de empleo y a la calidad del servicio de transporte de pasajeros de superficie (buses); en efecto, la demanda de transporte de pasajeros es una demanda derivada de las demás actividades económicas. Es así como durante el período enero a junio de 2016, se observa un aumento de 6,1 millones de viajes variación positiva de 1,9% respecto a igual fecha del año 2015, lo anterior explicado principalmente por un aumento de 9,6% de la afluencia durante el mes de mayo, debido a una mayor cantidad de días laborales en comparación a dicho mes durante el año 2015.

2.4.2 Riesgos financieros Los principales riesgos a los que se encuentra expuesto Metro de Santiago y que surgen de activos y pasivos financieros son: riesgo de mercado, riesgo de liquidez y riesgo crediticio. En los préstamos con instituciones financieras, la tasa nominal es similar a la tasa efectiva debido a que no existen costos de transacción adicional que deban ser considerados.

Riesgo de mercado

La tarifa técnica de Metro S.A. es actualizada mensualmente por el polinomio de indexación que recoge la variación de las variables que componen la estructura de costos de largo plazo de la Sociedad (IPC, dólar, euro, precio de la potencia y energía eléctrica). Lo anterior permite un “hedge natural” ante variaciones del costo, producto de un alza en alguna de las variables que componen el polinomio.

Para reducir la exposición al dólar y las variaciones de tasa de interés de la deuda financiera, la Sociedad cuenta con una Política de Cobertura económica de los Riesgos Financieros. En el marco de esta política, la Sociedad ha efectuado operaciones de derivados, las que alcanzan a MMUSD 78 al 30 de junio de 2016 (MMUSD 98 al 31 de diciembre 2015), los cuales no cumplen con los criterios de contabilidad de cobertura.

En febrero de 2014 Metro S.A. colocó, por primera vez, bonos en el mercado financiero internacional por MMUSD 500 a una tasa de 4,85%, destacando el alto grado de participación de los inversionistas extranjeros, los cuales alcanzaron una demanda de 7,6 veces el monto de la colocación.

En particular, la Sociedad se encuentra expuesta a dos riesgos de mercado, estos son riesgo tasa de interés y riesgo tipo de cambio.

Riesgo de tasa de interés

Dentro de los riesgos de mercado cabe mencionar las eventuales variaciones de la tasa Libor, respecto de los créditos externos contratados por la Sociedad a tasa variable.

Con el objeto de mitigar los riesgos de las fluctuaciones de las tasas de interés, la Sociedad ha contratado operaciones de derivados (cross currency swap) y colocado bonos a tasa fija en dólares y en unidades de fomento. Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 69

Al mes de junio del año 2016, la proporción de la deuda a tasa variable no presenta una variación significativa respecto a diciembre de 2015, tal como se observa en el cuadro siguiente:

30-06-2016 31-12-2015 Composición de la Deuda % % Tasa fija 82,6 84,6 Tasa variable 17,4 15,4 Total 100,0 100,0

Al efectuar un análisis de sensibilidad al 30 de junio de 2016 sobre la deuda neta a tasa variable Libor no cubierta por derivados vigentes, que asciende a MMUSD 422 (MMUSD 354 al 31 de diciembre 2015), se observa en el siguiente cuadro que el efecto en resultados bajo un escenario donde la tasa Libor se incrementa en 100 puntos base, sería un incremento anual en los gastos financieros de MMUSD 4,2 (MMUSD 3,5 al 31 de diciembre 2015).

Equivalente en Total Análisis de sensibilidad MMUSD % Deuda Total (equivalente a MMUSD) 2.428 100% Deuda a tasa LIBOR 434 IRS 66 CCS (78) Deuda Total a Tasa Variable 422 17% Deuda Total a Tasa Fija 2.006 83%

Equivalente en Variación en Gastos Financieros MMUSD Impacto en Gastos Financieros ante Variación de 100 Pbs. en LIBOR 4,2

Riesgo de tipo de cambio e inflación

La Sociedad mantiene obligaciones con instituciones financieras y ha emitido bonos en el mercado extranjero, pactados en monedas extranjeras, para financiar las extensiones de la red de Metro. Con objeto de minimizar el riesgo de tipo de cambio, la Sociedad tiene contratado derivados financieros del tipo Cross Currency Swap que al 30 de junio de 2016 alcanzan a MMUSD 78.

La Sociedad también enfrenta el riesgo de inflación ya que mantiene una deuda con los tenedores de bonos emitidos en el mercado nacional en unidades de fomento (UF). El siguiente cuadro muestra la composición de la deuda de la Sociedad, expresada en millones de dólares (considera las operaciones de derivados vigentes): 70

30-06-2016 31-12-2015 Estructura de Deuda Financiera Eq. en % Eq. en % (Equivalente en USD) MMUSD MMUSD Deuda UF 1.425 59% 1.348 59% Deuda USD 1.003 41% 943 41% Total Deuda Financiera 2.428 100% 2.291 100%

La estructura de la deuda financiera al 30 de junio de 2016, se encuentra denominada mayoritariamente en UF 59% y en dólares el restante 41%.

Lo anterior en línea con los flujos operacionales de Metro, dado el Polinomio de Indexación, que actualiza la tarifa técnica de la Sociedad ante variaciones del Dólar y Euro, además de otras variables, con lo que se produce un “hedge natural” en el flujo operacional de largo plazo.

Al efectuar un análisis de sensibilidad sobre el Estado de Resultados Integrales al 30 de junio de 2016, ante una eventual depreciación/apreciación del 10% del peso chileno respecto al dólar estadounidense, considerando todos los demás parámetros constantes, se estima que generaría una pérdida o utilidad de M$ 63.080.694.

Análisis de sensibilidad Depreciación Apreciación Efecto en Resultados a junio 2016 10% M$ 10% M$ Impacto en resultado ante variación del 10% en tipo de (63.080.694) 63.080.694 cambio CLP/USD

Riesgo de liquidez

Los ingresos tarifarios asociados al transporte de pasajero de Metro, conforme al nuevo convenio de Transporte, se descuentan diariamente de los fondos recaudados por el Canal de Ventas de la Sociedad, generando la liquidez necesaria para cubrir los compromisos de la Sociedad. Estos ingresos corresponden al 80% del total de ingresos ordinarios.

Adicionalmente, la Sociedad cuenta con líneas de crédito bancarias debidamente aprobadas, lo cual permite reducir el riesgo de liquidez.

El detalle de los vencimientos de la deuda contratada, según plazos, que devengan interés separando en capital e intereses a pagar es el siguiente:

Hasta 1 año 1 a 3 años 3 a 5 años 5 años y más Total M$ M$ M$ M$ M$ Capital 105.093.805 203.247.045 140.846.486 1.157.027.977 1.606.215.313 Intereses 70.093.190 181.439.825 115.391.789 202.665.366 569.590.170 Total 175.186.995 384.686.870 256.238.275 1.359.693.343 2.175.805.483 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 71

Estructura de pasivos financieros

A continuación se presenta la deuda financiera de la Sociedad, agrupada según plazo al vencimiento.

30-06-2016 Pasivos Hasta 1 año 1 a 3 años 3 a 5 años 5 años y más Total Financieros M$ M$ M$ M$ M$ Préstamos que 82.644.497 121.678.058 59.915.336 121.916.168 386.154.059 devengan intereses Obligaciones con 44.915.837 81.568.987 80.931.150 1.035.111.808 1.242.527.782 el público-Bonos Operaciones de 485.231 - - - 485.231 derivados Total 128.045.565 203.247.045 140.846.486 1.157.027.976 1.629.167.072

31-12-2015 Pasivos Hasta 1 año 1 a 3 años 3 a 5 años 5 años y más Total Financieros M$ M$ M$ M$ M$ Préstamos que 79.107.582 175.991.539 31.665.707 98.348.397 385.113.225 devengan intereses Obligaciones con el 44.997.908 78.145.692 84.057.015 1.057.046.317 1.264.246.932 público-Bonos Operaciones de 503.593 - - - 503.593 derivados Total 124.609.083 254.137.231 115.722.722 1.155.394.714 1.649.863.750

En general, la estructura de deuda de la Sociedad está compuesta principalmente por bonos y créditos bancarios a largo plazo, orientada a asegurar la estabilidad financiera y mejorar el calce con los plazos de madurez de los activos de la Sociedad.

A continuación se presenta el valor libro y valor de mercado, de la deuda en créditos y bonos de Metro S.A. al 30 de junio de 2016.

Valor libro Valor de M$ mercado M$ Créditos 386.154.059 393.096.255 Bonos 1.242.527.782 1.413.297.762

Riesgo crediticio

El riesgo de crédito de la Sociedad se deriva de su exposición a que su contraparte en determinado contrato o instrumento financiero no cumpla sus obligaciones. Así, se considera tanto el crédito otorgado a clientes, como los activos financieros en cartera. 72

Cuentas por cobrar El riesgo de las cuentas por cobrar proveniente de la actividad comercial (transporte de pasajeros) es limitado, pues el 80% de ingresos que recibe la Sociedad se reciben diariamente en efectivo, en tanto el 20% restante corresponde a ingresos no relacionados con el negocio principal.

El máximo nivel de exposición al riesgo crediticio está dado por el stock de deudores comerciales.

Saldo al 30-06-2016 31-12-2015 Deudores Comerciales y Otras Cuentas por Cobrar M$ M$ Deudores comerciales, bruto 4.833.340 4.960.472 Deterioro deudores comerciales (1.056.841) (1.086.574) Deudores comerciales, neto 3.776.499 3.873.898 Deudores canal de venta, neto 6.420.003 3.789.025 Otras cuentas por cobrar, neto 1.635.086 1.854.268 Total deudores comerciales y otras cuentas por cobrar 11.831.588 9.517.191

Los deudores corresponden principalmente a arriendos de locales comerciales, publicidad y facturas por cobrar, con una baja morosidad.

El deterioro de las cuentas por cobrar es determinado por los informes legales emitidos por la Fiscalía de la Sociedad, considerando el tramo de mora de la cuenta, así como las gestiones de cobranzas judiciales y extrajudiciales.

De acuerdo a su antigüedad, el análisis de Cuentas por Cobrar es el siguiente:

Saldo al 30-06-2016 31-12-2015 Antigüedad Deudores Comerciales, Neto M$ M$ Menor a 3 meses 1.340.690 2.744.932 De 3 meses a 1 año 608.164 701.029 Mayor a 1 año 1.827.645 427.937 Total 3.776.499 3.873.898

Saldo al 30-06-2016 31-12-2015 Antigüedad deudores canal de venta, Neto M$ M$ Menor a 3 meses 3.057.841 3.553.919 De 3 meses a 1 año 3.254.046 126.708 Mayor a 1 año 108.116 108.398 Total 6.420.003 3.789.025 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 73

Saldo al 30-06-2016 31-12-2015 Vencimiento Otras Cuentas por Cobrar, Neto M$ M$ Menor a 3 meses 531.119 479.597 De 3 meses a 1 año 1.103.967 1.374.671 Total 1.635.086 1.854.268

Activos financieros

El nivel de exposición al riesgo de los activos financieros se encuentra establecido en la Política de Inversiones Financieras de la Sociedad.

Al cierre del 30.06.2016 y 31.12.2015, los saldos de activos financieros de la sociedad equivalentes con sus valores razonables, son los siguientes:

30-06-2016 Hasta 1 año 1 a 5 años 5 años y más Total Activos Financieros M$ M$ M$ M$ Efectivo y Equivalente al Efectivo Disponible 1.150.398 - - 1.150.398 Depósito a Plazo 109.701.592 - - 109.701.592 Pactos de Retroventa 5.468.943 - - 5.468.943 Subtotal 116.320.933 - - 116.320.933 Otros Activos Financieros Inversiones financieras 24.966.233 - - 24.966.233 Operaciones de Derivados 662.313 7.301.737 - 7.964.050 Arrendamiento financiero 125.297 277.957 1.484.085 1.887.339 Pagarés por cobrar - 438.873 - 438.873 Otras cuentas por cobrar - 5.553 - 5.553 Subtotal 25.753.843 8.024.120 1.484.085 35.262.048 Total 142.074.776 8.024.120 1.484.085 151.582.981

31-12-2015 Hasta 1 año 1 a 5 años 5 años y más Total Activos Financieros M$ M$ M$ M$ Efectivo y Equivalente al Efectivo Disponible 2.103.258 - - 2.103.258 Depósito a Plazo 149.302.561 - - 149.302.561 Pactos de Retroventa 1.500.150 - - 1.500.150 Subtotal 152.905.969 - - 152.905.969 Otros Activos Financieros Inversiones financieras 24.654.136 - - 24.654.136 Operaciones de Derivados 735.755 14.557.429 - 15.293.184 Arrendamiento financiero 44.443 298.462 1.683.664 2.026.569 Pagarés por cobrar - 424.179 - 424.179 Otras cuentas por cobrar - 4.741 - 4.741 Subtotal 25.434.334 15.284.811 1.683.664 42.402.809 Total 178.340.303 15.284.811 1.683.664 195.308.778 74

El plazo promedio al vencimiento de las inversiones financieras al 30 de junio de 2016 es menor a 90 días, y se encuentran invertidas en bancos, sin que ninguno de ellos posea un porcentaje significativo respecto de los otros.

Lo anterior se debe a la Política de Inversión Financiera de la Sociedad, que apunta a reducir los riesgos por la vía de diversificar la cartera, estableciendo límites máximos a invertir por cada banco, junto con considerar clasificaciones de riesgo mínimas por emisor.

2.4.3 Gestión de riesgo del capital En relación a la gestión del capital, la Sociedad busca mantener una estructura óptima de capital reduciendo su costo y asegurando la estabilidad financiera de largo plazo, junto con velar por el cumplimiento de sus obligaciones y covenants financieros establecidos en los contratos de deuda.

Por otro lado, la empresa año a año, a través de Junta Extraordinaria de Accionistas capitaliza los aportes del Fisco y de Capital asociados al financiamiento de sus proyectos de expansión.

La empresa, hace seguimiento de la estructura de capital a través de los índices de endeudamiento y patrimonio, los que se muestran a continuación:

Indices 30-06-2016 31-12-2015 Endeudamiento (veces) (Total Pasivos / Patrimonio Total) 1,03 0,96 Patrimonio (MM$) 1.938.753 1.926.768

2.4.4 Riesgo de “commodities” Entre los factores de riesgo de commodities de la Sociedad se encuentra el suministro de la energía eléctrica que requiere para su operación y la necesidad de continuidad en el servicio, esto ante eventuales interrupciones de este suministro. Al respecto, la empresa dispone de un sistema de alimentación que le permite disminuir la exposición ante cortes en el suministro, al tener conexión directa en dos puntos al Sistema Interconectado Central (SIC), que alimentan las Líneas 1, 2 y 5, como también, dos puntos para la alimentación de Línea 4.

Además, se puede señalar que los sistemas de alimentación de energía eléctrica se encuentran duplicados y frente a la falla de uno de ellos siempre existe un respaldo que permite mantener el suministro de energía para la operación de la red en forma normal. Los sistemas de control operacional se encuentran diseñados con criterios redundantes, es decir, estos funcionan en la modalidad stand by, de manera que ante la ausencia de uno de los sistemas, el otro entra en operación en forma inmediata, manteniendo la operación normal de la red.

Para el caso de las Líneas 1, 2 y 5, ante la eventualidad de una caída en el Sistema Interconectado Central, la empresa distribuidora tiene definido como primera prioridad la reposición del suministro que alimenta el barrio cívico de Santiago, lo que permite que la red de Metro tenga energía en forma simultánea, puesto que Metro es suministrado por los mismos alimentadores. Asimismo, se debe señalar que en complemento al actual contrato de Suministro Eléctrico con Enorchile S.A. que tiene vigencia hasta el 31 de marzo de 2017, la Sociedad en el mes Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 75

de septiembre de 2015 firmó un nuevo contrato de Suministro Eléctrico con Chilectra S.A. a precio fijo que abastecerá hasta un 40% de la curva total de Metro, rige a contar del 1° de octubre de 2015 y tiene vigencia hasta el 31 de diciembre de 2023.

2.5 Plan de Desarrollo de Metro S.A.

2.5.3 Construcción de nuevas Líneas 6 y 3 En julio de 2011, el Presidente de la República anunció la construcción de las nuevas Líneas 6 y 3 del Metro, proyecto que contempla 28 nuevas estaciones, con lo que se beneficiará a cinco nuevas comunas -Huechuraba, Conchalí, Independencia, Cerrillos y Pedro Aguirre Cerda, alcanzando una cobertura total de 26 comunas.

Línea 3 se emplazará desde el norte de Santiago, uniendo Américo Vespucio Norte con Independencia, pasando por el centro de Santiago, siguiendo por Avenida Matta, Irarrázaval, Tobalaba hasta llegar más allá de la Plaza Egaña; abarca 22 km de extensión y cuenta con 18 estaciones, las que beneficiarán directamente a 6 comunas y a cerca de 660 mil personas.

Por su parte, Línea 6 considera 10 estaciones que abarcan 15,3 km de extensión y que conectarán el sector poniente de Santiago uniendo Cerrillos y Providencia, y cruzando sectores como Franklin, Ñuble, el Estadio Nacional y el eje Pedro de Valdivia. Este proyecto beneficiará directamente a 7 comunas y a cerca de 870 mil habitantes.

Durante el año 2015, el proyecto más desafiante de la historia de Metro continuó su avance. La inversión, que termina con la puesta en marcha los años 2017 (Línea 6) y 2018 (Línea 3), implica una estructura de financiamiento compuesta por aportes de socios (Fisco y Corfo), que representan dos tercios de la inversión total y aportes de Metro, por la diferencia, vía endeudamiento y repagado con incrementos de tarifa técnica

Se trata de un proyecto con altos estándares, que recoge mejores prácticas internacionales en materias como: puertas de andén, electrificación / alimentación aérea (catenarias), conducción automatizada, cámaras al interior de coches, aire acondicionado, sistema de información a pasajeros y estaciones con accesibilidad universal, que forman una red, con la cantidad de nuevas combinaciones de este proyecto.

Dentro de los principales avances, destaca durante el año 2015, el término de la excavación del túnel de Línea 6 en sus 15 km de extensión y la licitación de las estaciones de la misma línea, comenzando la construcción en el último cuatrimestre del 2015. En Línea 3, se excavó un equivalente de 85% del túnel. En los sistemas y material rodante, se probó el primer tren en vía de pruebas, con conducción automática. El resto de los sistemas están en pruebas preliminares e instalación. Las vías y catenarias comenzaron a construirse en el segundo semestre.

En resumen, en Línea 6 los túneles se encuentran terminados, las estaciones se encuentran en construcción y los talleres alcanzan un 80% de avance. En Línea 3 se avanza en la excavación de túneles, mientras que los talleres logran un 75% avance y se trabaja en la licitación de 76

estaciones. Respecto a sistemas y material rodante, se inician instalaciones, construcciones y despachos de los diversos elementos que lo componen (puertas andén, sistema eléctrico, vías y catenarias, etc.).

A junio de 2016, se tiene un avance físico global de 65%; con Línea 6 en un 77% de avance acumulado, el que incluye 100% de avance en piques, túneles y galerías y un 99% en talleres. En Línea 3, se tiene un 56% avance acumulado, lo que contiene más de un 85% de avance en piques, túneles y galerías. En sistemas y material rodante el avance acumulado ponderado es de un 32%.

2.5.4 Proyectos Asociados a la Operación Durante el año 2015, se llevaron a cabo las siguientes mejoras a la red actual de Metro:

• Remodelación de trenes: incorporación de aire acondicionado En octubre de 2013 se dio inicio a este proceso que busca mejorar la experiencia de viaje de los usuarios del tren subterráneo. El proyecto de remodelación contempla dejar la totalidad de los coches de Línea 1 con aire acondicionado, para lo cual se contrató con los fabricantes de los trenes la instalación de estos equipos en la totalidad de la flota de Línea 1. A fines de 2015, se completaron 29 trenes modificados, que sumados a los 14 nuevos trenes que llegaron entre septiembre de 2012 y octubre de 2013, representan un 88% de la flota de Línea 1 con aire acondicionado. Se espera que durante el segundo semestre de 2016, se tenga la totalidad de estos trenes modificados.

• Proyecto Accesibilidad Universal (Ascensores) Durante el año 2015, el proyecto finaliza el desarrollo de las ingenierías de cuatro estaciones: Lo Ovalle, El Llano, Toesca y La Moneda. Asimismo, comenzó el desarrollo de la ingeniería para cuatro estaciones adicionales, correspondientes a Lo Vial, Departamental, Alcántara y El Golf. En relación a procesos de licitación, durante el segundo semestre del año 2015 se dio inicio al proceso público que tiene por objeto adjudicar la ejecución de Obras Civiles de Neptuno y Parque O’Higgins. Se espera que a lo largo del año 2016, el proyecto comience el desarrollo de las obras civiles asociadas a las estaciones: Neptuno, Parque O’Higgins, La Moneda, Toesca, El Llano y Lo Ovalle. Asimismo, iniciar las ingenierías de 8 estaciones: República, Unión Latinoamericana, San Alberto Hurtado, Santa Ana, Universidad de Santiago, Santa Lucía, Pedro de Valdivia y Estación Central.

• Implementación del Sistema de Control Automático de Trenes Durante el año 2015 el proyecto se enfocó en el inicio de la puesta en servicio, permitiendo identificar capacidad y estabilidad del sistema con trenes en modo de conducción manual controlada. Posteriormente, en la segunda parte del año el proyecto realizó diversas actividades orientadas a proporcionar la funcionalidad de Pilotaje Automático en los trenes de Línea 1, la cual se espera poner en servicio en el segundo trimestre de 2016. Los Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 77

beneficios asociados al proyecto son mejores tiempos de traslado, mejores consumos energéticos, mayor disponibilidad y flexibilidad operacional. • Plan de mejoramiento Con el desafío de reducir su tasa de averías, durante el año 2015 Metro fortaleció la gestión de un área crítica como es Mantenimiento, tanto en su quehacer preventivo como correctivo, en el entendido de que las fallas no están ajenas a la operación de un sistema tan complejo como Metro. El plan también propuso intervenir ámbitos de Operaciones y Comunicación a pasajeros, los cuales durante el año 2014 fueron críticos para el funcionamiento de la Empresa, y que resultan vitales para el objetivo de Metro de entregar un buen servicio. El plan, proyectado a 2018, contempló medidas inmediatas y otras a mediano y largo plazo. Con todo, las acciones que se desarrollaron durante el 2015 permitieron estabilizar el sistema: las averías de vías y sistemas, que son las de mayor impacto, disminuyeron casi a la mitad respecto al año 2014.

Medidas implementadas

En el marco del plan de mejoramiento, durante el año 2015 se completó el 100% de las medidas comprometidas como inmediatas en el área de Mantenimiento. Dentro de ellas se destaca la inspección exhaustiva de todas las vías de la red y sus componentes, y la programación de una serie de actividades adicionales de mantenimiento, como la inspección de cables, el reemplazo de aisladores y mejoras a nivel de rieles, pistas de rodado, barras guía y aparatos de cambio.

Actualmente, se está ejecutando el plan de mediano y largo plazo, que está enfocado en incrementar la confiabilidad de los sistemas y que considera la ejecución de 50 proyectos, principalmente enfocados a anticipar la obsolescencia de los equipos, la redefinición del rol del proceso de mantenimiento en la gestión de la operación y fortalecer los procesos de apoyo como son planificación y abastecimiento.

En el área de Operaciones, con el objetivo de disminuir el impacto que las fallas de la operación pueden tener en los pasajeros y en el transporte público de Santiago, se ejecutaron acciones para mejorar la respuesta de Metro y su personal ante una emergencia, así como también la coordinación con el Directorio de Transporte Público Metropolitano (DTPM).

Durante el año 2015, Metro trabajó en el fortalecimiento de la Comunicación a Pasajeros, con el objetivo de facilitar la continuidad en el viaje en caso de averías que afecten el servicio. De esta forma, se trabaja en un sistema de alerta inmediata ante la interrupción del servicio de Metro y en la instalación de nuevas pantallas de acceso que se suman a las 44 ya instaladas en 18 estaciones. 78

Asimismo, los pasajeros disponen de información en: • Semáforos móviles antes de la zona paga con información sobre el estado del servicio. • Paneles permanentes en andenes y boleterías • Volantes con información de los paraderos y recorridos de superficie cercanos a estaciones. • Paneles móviles en el acceso a las estaciones. • Aplicación MetroMobile e información en www.metro.cl • Instalación de información adicional sobre procedimientos de contingencia en la zona superior de las puertas de todos los trenes. • Se realizó una distribución masiva entre los pasajeros de guía con información para enfrentar distintos tipos de contingencia.

• Plan marzo

En marzo del 2015, la Empresa presentó un plan para enfrentar la mayor afluencia de usuarios tras el término de las vacaciones. A través de un conjunto de medidas operacionales que se pusieron en práctica en los puntos críticos de la red, con priorización de los tramos más recargados, Metro aumentó su oferta de transporte en casi cinco mil pasajeros (3,5%) en el horario más demandado, equivalente a la incorporación de más de tres trenes.

Asimismo, se implementaron acciones en los ámbitos de operación y servicios, mantenimiento y comunicación a pasajeros, como la ubicación estratégica de trenes largos en la Línea 1 –dirección Los Dominicos-, en el horario punta de mañana; además de la disminución de la cantidad de contenciones y el mejoramiento del flujo de pasajeros en las estaciones de combinación más demandadas de esta línea durante la punta AM (Baquedano y Los Héroes). Junto con lo anterior, se mantuvieron los recorridos cortos en el tramo Pajaritos-Manquehue.

Por otra parte, durante marzo la Empresa también incrementó el personal de seguridad en un 30%, incorporó guardias mujeres y cambió el uniforme del equipo de apoyo a pasajeros, a fin de facilitar su identificación por parte de los usuarios. A ello se sumó la presencia de Carabineros en todas las estaciones de la red, con reforzamiento especial en aquellas de combinación.

• Fortalecimiento red de carga Bip!

Desde que asumió la administración de la tarjeta Bip! a mediados del año 2013, Metro ha desarrollado una serie de medidas orientadas a ampliar y mejorar la red de carga, a fin de permitir un mayor acceso al transporte público capitalino. Estas acciones han apuntado a aumentar la cobertura de lugares disponibles para cargar la tarjeta Bip!, redistribuir la red de carga en lugares de mayor afluencia, e incorporar innovaciones tecnológicas al sistema.

En línea con esos objetivos, durante el año 2015 Metro sumó 400 puntos gracias a la firma de un contrato con un nuevo operador de la red de carga en superficie.

Asimismo, sumó al retail por primera vez al sistema, a través de acuerdos con Unired y Walmart. De esta forma, logró incorporar un total de 169 supermercados de las cadenas Unimarc, Líder y SuperBodega Acuenta, lo que representó un 8% de la red de carga. Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 79

• Información a Pasajeros

A fines del año 2014, a la luz de los eventos operacionales ocurridos ese año, Metro implementó una nueva forma de gestión con el objetivo de disminuir los efectos que la suspensión del servicio tiene en la ciudadanía, ubicando al pasajero en el centro de sus esfuerzos. En ese contexto, durante el año 2015 la Empresa trabajó fuertemente en la reformulación de su Estrategia de Servicio, que busca hacerse cargo de la experiencia del pasajero en cada una de las etapas del viaje.

Esta reformulación apunta a enfocarse en pilares de servicio, momentos del viaje, horario y atributos del servicio específicos, de manera de abordar los requerimientos más críticos y necesarios para poder entregar una experiencia adecuada a las necesidades de sus pasajeros.

Puntualmente en lo referente a la comunicación con pasajeros en momentos de contingencia en la Red, se implementó una serie de medidas para asistir a los pasajeros y entregarles información clara, útil y oportuna que les permitiera tomar la mejor decisión de acuerdo a su etapa de viaje.

Entre los proyectos que se están desarrollando se cuenta: mejoramiento del sistema de sonorización de estaciones y fortalecimiento de la entrega de información a los usuarios frente a situaciones de contingencia. A ellas se suma la instalación de más pantallas informativas en accesos, que se sumarán a las 78 ya existentes en 44 accesos de 18 estaciones y a los semáforos móviles que se encuentran a nivel de torniquetes para que las personas conozcan el estado del servicio antes de cruzar el torniquete.

Asimismo, y con el fin de educar a los pasajeros sobre qué hacer en casos de contingencias, se implementó una campaña en medios y soportes informativos de Metro, se instaló señalética sobre procedimientos de contingencia al interior de los trenes, se distribuyó masivamente una guía con información para enfrentar distintos tipos de contingencias y se desplegó información de los recorridos del Transantiago asociados a cada estación, para que los pasajeros puedan continuar sus viajes ante interrupciones del servicio de Metro. A lo anterior se suma el reforzamiento de canales como los paneles informativos permanentes en andenes y boleterías, paneles móviles, la aplicación Metro Mobile, el Call Center, la página web “http:// www.metro.cl”, entre otros.

3.0 ANTECEDENTES FINANCIEROS

Todos los antecedentes financieros del Emisor se encuentran disponibles en el sitio web de la Superintendencia de Valores y Seguros (www.svs.cl) y en el sitio web del Emisor (www. metro.cl). 80

3.1 Estados Financieros (norma IFRS)

3.1.1 Estado de Situación Financiera Consolidados (en miles de pesos)

ACTIVOS 30-06-2016 31-12-2015 ACTIVOS CORRIENTES Efectivo y equivalentes al efectivo 116.320.933 152.905.969 Otros activos financieros corrientes 25.753.843 25.434.334 Otros activos no financieros, corriente 6.635.589 4.215.891 Deudores comerciales y otras cuentas por cobrar corrientes 11.831.588 9.517.191 Inventarios 13.338.311 12.163.510 Activos por impuestos corrientes 1.221.576 941.476 Activos Corrientes Totales 175.101.840 205.178.371

ACTIVOS NO CORRIENTES Otros activos financieros no corrientes 9.508.205 16.968.475 Otros activos no financieros no corrientes 21.399.725 28.095.756 Derechos por cobrar, no corrientes 864.331 782.202 Activos intangibles distintos de la plusvalía 5.876.852 5.964.885 Propiedades, planta y equipo 3.705.045.341 3.510.066.347 Propiedades de inversión 19.060.048 14.362.284 Total activos no corrientes 3.761.754.502 3.576.239.949 TOTAL ACTIVOS 3.936.856.342 3.781.418.320

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 81

3.1.1 Estado de Situación Financiera Consolidados (en miles de pesos) -Continuación

PATRIMONIO Y PASIVOS 30-06-2016 31-12-2015 PASIVOS PASIVOS CORRIENTES Otros pasivos financieros corrientes 128.045.565 124.609.083 Cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar 57.422.391 72.117.665 Otras provisiones a corto plazo 867.544 2.168.773 Provisiones corrientes por beneficios a los empleados 8.753.488 10.493.525 Otros pasivos no financieros corrientes 41.313.808 37.453.584 Pasivos corrientes totales 236.402.796 246.842.630

PASIVOS NO CORRIENTES Otros pasivos financieros no corrientes 1.514.632.238 1.540.921.873 Cuentas por pagar a Entidades Relacionadas, no corriente 229.737.277 49.737.277 Provisiones no corrientes por beneficios a los empleados 13.904.454 13.663.705 Otros pasivos no financieros no corrientes 3.426.001 3.484.945 Total pasivos no corrientes 1.761.699.970 1.607.807.800 Total pasivos 1.998.102.766 1.854.650.430

PATRIMONIO Capital emitido 2.392.831.968 2.392.831.968 Ganancias (pérdidas) acumuladas (487.446.708) (499.432.394) Otras reservas 33.378.961 33.378.961 Patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora 1.938.764.221 1.926.778.535 Participaciones no controladoras (10.645) (10.645) Patrimonio total 1.938.753.576 1.926.767.890 Total de patrimonio y pasivos 3.936.856.342 3.781.418.320

82

3.1.2 Estado de Resultados Consolidados Integrales (en miles de pesos)

ESTADO DE RESULTADOS POR FUNCIÓN ACUMULADO TRIMESTRE 01-01-2016 01-01-2015 01-04-2016 01-04-2015 GANANCIAS (PÉRDIDAS) 30-06-2016 30-06-2015 30-06-2016 30-06-2015 Ingresos de actividades ordinarias 152.252.490 144.446.005 82.037.209 78.598.790 Costo de ventas (129.905.156) (138.883.979) (65.506.109) (70.563.305) Ganancia bruta 22.347.334 5.562.026 16.531.100 8.035.485 Otros ingresos, por función 729.201 1.705.864 475.470 450.172 Gastos de administración (14.993.907) (10.662.598) (8.521.512) (6.033.200) Otros gastos, por función (323.610) (708.464) (257.276) (668.718) Otras ganancias (pérdidas) (4.926.983) 1.046.011 (1.567.278) (599.316) Ingresos financieros 2.881.140 4.603.554 1.385.530 2.305.339 Costos financieros (24.670.809) (24.746.995) (11.525.663) (12.360.437) Diferencias de cambio 46.398.003 (25.886.654) 7.891.351 (10.600.464) Resultado por unidades reajuste (15.324.769) (12.940.440) (8.792.266) (12.574.771) Ganancia (Pérdida) antes de impuestos 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910) Ganancia (Pérdida) procedente de 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910) operaciones continuadas Ganancia (Pérdida) 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910) GANANCIA (PÉRDIDA) ATRIBUIBLE A Propietarios de la controladora 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910) Participaciones no controladora Ganancia (Pérdida) 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910) ESTADO DEL RESULTADO INTEGRAL Ganancia (Pérdida) 12.115.600 (62.027.696) (4.380.544) (32.045.910) Otros Resultados integrales (129.914) (76.627) 52.875 156.951 Resultado integral total 11.985.686 (62.104.323) (4.327.669) (31.888.959) Resultado integral atribuible a: Propietarios de la controladora 11.985.686 (62.104.323) (4.327.669) (31.888.959) Participaciones no controladora - - - - Resultado integral total 11.985.686 (62.104.323) (4.327.669) (31.888.959)

Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 83

3.1.3 Estado de Cambios en el Patrimonio Neto (en miles de pesos)

Otras Reservas

Reservas de Patrimonio Partici- ganancias y Ganancias atribuible a los pacio- Capital Otras Superávit Total Patrimonio Conceptos pérdidas por (Pérdidas propietarios nes No emitido reservas de Reva- Otras N e t o , T o t a l planes de Acumuladas) de la controla- varias luación Reservas beneficios controladora doras definidos Saldo Inicial 01-01-2016 2.392.831.968 30.336.377 3.042.584 - 33.378.961 (499.432.394) 1.926.778.535 (10.645) 1.926.767.890 Ganancia (Pérdida) - - - - - 12.115.600 12.115.600 - 12.115.600 Otro resultado integral - - - (129.914) (129.914) - (129.914) - (129.914) Resultado integral ------11.985.686 - 11.985.686 Incremento (disminución) por - - - 129.914 129.914 (129.914) - - - transferencias y otros cambios Saldo Final 30-06-2016 2.392.831.968 30.336.377 3.042.584 - 33.378.961 (487.446.708) 1.938.764.221 (10.645) 1.938.753.576

Saldo Inicial 01-01-2015 2.207.691.640 30.336.377 3.042.584 - 33.378.961 (344.193.583) 1.896.877.018 (10.645) 1.896.866.373

Ganancia (Pérdida) - - - - - (62.027.696) (62.027.696) - (62.027.696)

Otro resultado integral - - - (76.627) (76.627) (76.627) - (76.627)

Resultado integral ------(62.104.323) - (62.104.323) Incremento (disminución) por - - - 76.627 76.627 (76.627) - - - transferencias y otros cambios Saldo Final 30-06-2015 2.207.691.640 30.336.377 3.042.584 - 33.378.961 (406.297.906) 1.834.772.695 (10.645) 1.834.762.050 84

3.1.4 Estado de Flujos de Efectivo Consolidado (en miles de pesos)

01-01-16 01-01-15 Estado de Flujo de Efectivo Directo 30-06-16 30-06-15 Estado de flujos de efectivo Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de operación Cobros procedentes de las ventas de bienes y prestación de servicios 144.384.747 135.534.009 Otros cobros por actividades de operación 2.276.144 6.855.192 Pagos a proveedores por el suministro de bienes y servicios (73.176.154) (79.404.560) Pagos a y por cuenta de los empleados (35.161.267) (31.566.194) Otros pagos por actividades de operación (6.065.995) (4.465.928) Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de operación 32.257.475 26.952.519

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de inversión Compras de propiedades, planta y equipo (227.796.835) (156.835.684) Compras de activos intangibles (109.821) (337.525) Otros cobros (pagos) para adquirir patrimonio o instrumentos de (2.709.099) 52.028.172 deuda de otras entidades Intereses pagados (9.464.162) (7.445.269) Flujos de efectivo netos utilizados en actividades de inversión (240.079.917) (112.590.306)

Flujos de efectivo procedentes de (utilizados en) actividades de financiación Préstamos de entidades relacionadas - Aporte del Fisco de Chile 180.000.000 100.303.000 Importe procedente de préstamos de largo plazo 61.692.301 - Pagos de préstamos (31.310.995) (28.905.915) Intereses pagados (25.165.002) (24.977.599) Otras salidas de efectivo (8.963.781) (5.506.667) Flujos de efectivo netos procedentes de actividades de financiación 176.252.523 40.912.819

Disminución neto en el efectivo y equivalentes al efectivo, antes del (31.569.919) (44.724.968) efecto de los cambios en la tasa de cambio

Efectos de la variación en la tasa de cambio sobre el efectivo y (5.015.117) 2.871.114 equivalentes al efectivo Disminución neto de efectivo y equivalentes al efectivo (36.585.036) (41.853.854) Efectivo y equivalentes al efectivo al principio del período 152.905.969 222.297.210 Efectivo y equivalentes al efectivo al final del período 116.320.933 180.443.356 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 85

3.1.5 Razones Financieras

jun-16 dic-15 Indices de Liquidez Liquidez corriente veces 0,74 0,83 (Activos corrientes Totales / Pasivos Corrientes Totales) Razón ácida veces 0,49 0,62 (Efectivo y equivalentes al efectivo / Pasivos Corrientes Totales) 867.544 2.168.773 Indices de Endeudamiento: Razón de Endeudamiento: veces 1,03 0,96 (Total Pasivos / Patrimonio Total) Proporción deuda a corto plazo % 11,83 13,31 (Pasivos corrientes Totales / Total Pasivos) Proporción deuda a largo plazo: % 88,17 86,69 (Pasivos no corrientes Totales /Total Pasivos)

3.2 Créditos Preferentes.

A la fecha de suscripción del Contrato de Emisión, el Emisor no tiene otros créditos preferentes a los Bonos fuera de aquéllos que resulten de la aplicación de las normas contenidas en el Título XLI del Libro IV del Código Civil o leyes especiales.

3.3 Restricciones al Emisor en relación a otros acreedores.

a) “Bonos serie H”: • Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,9 veces durante los años 2007 a 2010 e inferior a 1,7 veces durante los años 2011 en adelante. La Relación Deuda Patrimonio fue de 0,96 veces al 31 de diciembre de 2015. • Mantener una Relación de Cobertura de Intereses superior a 1,0 veces. La Relación de Cobertura de Intereses fue de 1,89 veces al 31 de diciembre de 2015. • Mantener un Patrimonio Total superior a $700.000.000.000. El Patrimonio Total fue de M$1.927 millones al 31 de diciembre de 2015. Todos los índices antes indicados, calculados al último día de cada año calendario con los Estados Financieros presentados ante la Superintendencia de Valores y Seguros. Para los efectos de las restricciones indicadas en este número, (i) “Relación Margen EBITDA” significa, respecto del Emisor, y para un determinado período de cálculo, la relación resultante de la división de (x) EBITDA por (y) ingresos de actividades ordinarias menos ingresos complementarios de transporte (esto es, pago de honorarios al Administrador Financiero del Transantiago (AFT), asociados al Contrato de Mandato Mercantil de Recaudación y Custodia; y (ii) “Relación Deuda Patrimonio”, “Patrimonio Total” y “Relación de Cobertura de Intereses” tienen el significado asignado a dichos términos en el número 3.5 (“Definiciones”) de este Prospecto. 86

b) “Bonos serie I”: • Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,9 veces durante los años 2007 a 2010 e inferior a 1,7 veces durante los años 2011 en adelante. La Relación Deuda Patrimonio fue de 0,96 veces al 31 de diciembre de 2015. • Mantener una Relación de Cobertura de Intereses superior a 1,0 veces. La Relación de Cobertura de Intereses fue de 1,89 veces al 31 de diciembre de 2015. • Mantener un Patrimonio Total superior a $700.000.000.000. El Patrimonio Total fue de M$1.927 millones al 31 de diciembre de 2015. Todos los índices antes indicados, calculados al último día de cada año calendario con los Estados Financieros presentados ante la Superintendencia de Valores y Seguros Para los efectos de las restricciones indicadas en este número, (i) “Relación Margen EBITDA” significa, respecto del Emisor, y para un determinado período de cálculo, la relación resultante de la división de (x) EBITDA por (y) ingresos de actividades ordinarias menos ingresos complementarios de transporte (esto es, pago de honorarios al Administrador Financiero del Transantiago (AFT), asociados al Contrato de Mandato Mercantil de Recaudación y Custodia; y (ii) “Relación Deuda Patrimonio”, “Patrimonio Total” y “Relación de Cobertura de Intereses” tienen el significado asignado a dichos términos en el número 3.5 (“Definiciones”) de este Prospecto.

c) “Bonos serie J”: • Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,9 veces los años 2007 a 2010 e inferior a 1,7 veces los años 2011 en adelante. La Relación Deuda Patrimonio fue de 0,96 veces al 31 de diciembre de 2015. • Mantener una Relación de Cobertura de Intereses superior a 1,0 veces. La Relación de Cobertura de Intereses fue de 1,89 veces al 31 de diciembre de 2015. • Mantener un Patrimonio Total superior a $700.000.000.000. El Patrimonio Total fue de M$1.927 millones al 31 de diciembre de 2015. Para los efectos de las restricciones indicadas en este número, (i) “Relación Margen EBITDA” significa, respecto del Emisor, y para un determinado período de cálculo, la relación resultante de la división de (x) EBITDA por (y) ingresos de actividades ordinarias menos ingresos complementarios de transporte (esto es, pago de honorarios al Administrador Financiero del Transantiago (AFT), asociados al Contrato de Mandato Mercantil de Recaudación y Custodia; y (ii) “Relación Deuda Patrimonio”, “Patrimonio Total” y “Relación de Cobertura de Intereses” tienen el significado asignado a dichos términos en el número 3.5 (“Definiciones”) de este Prospecto.

d) “Bonos serie K”: • Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,7 veces. La Relación Deuda Patrimonio fue de 0,96 veces al 31 de diciembre de 2015. • Mantener una Relación de Cobertura de Intereses superior a 1,0 veces. La Relación de Cobertura de Intereses fue de 1,89 veces al 31 de diciembre de 2015. • Mantener un Patrimonio Total superior a $700.000.000.000. El Patrimonio Total fue de M$1.927 millones al 31 de diciembre de 2015. Para los efectos de las restricciones indicadas en este número, (i) “Relación Margen EBITDA” significa, respecto del Emisor, y para un determinado período de cálculo, la relación resultante Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 87

de la división de (x) EBITDA por (y) ingresos de actividades ordinarias menos ingresos complementarios de transporte (esto es, pago de honorarios al Administrador Financiero del Transantiago (AFT), asociados al Contrato de Mandato Mercantil de Recaudación y Custodia; y (ii) “Relación Deuda Patrimonio”, “Patrimonio Total” y “Relación de Cobertura de Intereses” tienen el significado asignado a dichos términos en el número 3.5 (“Definiciones”) de este Prospecto.

d) “Bonos serie L”: • Mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a 1,7 veces. La Relación Deuda Patrimonio fue de 0,96 veces al 31 de diciembre de 2015. • Mantener una Relación de Cobertura de Intereses superior a 1,0 veces. La Relación de Cobertura de Intereses fue de 1,89 veces al 31 de diciembre de 2015. • Mantener un Patrimonio Total superior a $700.000.000.000. El Patrimonio Total fue de M$1.927 millones al 31 de diciembre de 2015. Para los efectos de las restricciones indicadas en este número, (i) “Relación Margen EBITDA” significa, respecto del Emisor, y para un determinado período de cálculo, la relación resultante de la división de (x) EBITDA por (y) ingresos de actividades ordinarias menos ingresos complementarios de transporte (esto es, pago de honorarios al Administrador Financiero del Transantiago (AFT), asociados al Contrato de Mandato Mercantil de Recaudación y Custodia; y (ii) “Relación Deuda Patrimonio”, “Patrimonio Total” y “Relación de Cobertura de Intereses” tienen el significado asignado a dichos términos en el número 3.5 (“Definiciones”) de este Prospecto.

e) Convenio de Crédito Financiero para los Proyectos Extensión de Línea 5 a Maipú y Extensión de Línea 1 hasta Los Dominicos, con un sindicato de bancos internacionales liderado por BNP Paribas, por USD 130.000.000, Este financiamiento no cuenta con garantía del Estado. Al 30 de junio de 2016 ha sido utilizado completamente, quedando un saldo de capital USD 40.625.000,00. (USD 48.750.000,00 año 2015).

Dicho convenio establece que al 30 de junio de 2016, la razón máxima deuda - patrimonio debe ser igual o inferior a 1,70 veces y un patrimonio mínimo de M$ 700 millones. Cabe destacar que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces, el patrimonio alcanza a M$ 1.939 millones, calculado como lo establece el convenio para dicho crédito.

f) Convenio de Crédito Financiero de Reestructuración, con BNP Paribas, por USD 90.000.000,00 (Bullet al vencimiento). Este financiamiento cuenta con garantía del Estado por USD 60.000.000,00. Al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre de 2015 ha sido utilizado completamente, quedando un saldo de capital USD 60.000.000,00.

Dicho convenio establece que al 30 de junio de 2016, la razón máxima deuda - patrimonio debe ser igual o inferior a 1,70 veces y un patrimonio mínimo de M$ 700 millones. Cabe destacar que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces, el patrimonio alcanza a M$ 1.939 millones, calculado como lo establece el convenio para dicho crédito. 88

g) Convenio de Crédito para Reestructuración de deudas con Société Générale, por USD 30.000.000, (Bullet al vencimiento). Este financiamiento no cuenta con garantía del Estado. Al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre de 2015 ha sido utilizado completamente, quedando un saldo de capital USD 30.000.000.

Dicho convenio establece que al 30 de junio de 2016, la razón máxima deuda - patrimonio debe ser igual o inferior a 1,70 veces y un patrimonio mínimo de M$ 700 millones. Cabe destacar que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces, el patrimonio alcanza a M$ 1.939 millones, calculado como lo establece el convenio para dicho crédito.

h) Convenio de Crédito para Reestructuración de deudas con Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, por USD 60.000.000, (Bullet al vencimiento). Este financiamiento no cuenta con garantía del Estado. Al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre de 2015 ha sido utilizado completamente, quedando un saldo de capital USD 60.000.000.

Dicho convenio establece que al 30 de junio de 2016, la razón máxima deuda - patrimonio debe ser igual o inferior a 1,70 veces y un patrimonio mínimo de M$ 700 millones. Cabe destacar que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces, el patrimonio alcanza a M$ 1.939 millones, calculado como lo establece el convenio para dicho crédito.

i) Convenio de Crédito Comprador para los Proyectos Extensión de Línea 3 y 6, con un sindicato de bancos internacionales liderado por BNP Paribas S.A, por USD 550.000.000, suscrito el 18 de diciembre de 2014. Este financiamiento no cuenta con garantía del Estado. Al 30 de junio de 2016 se han utilizado USD 76.666.489,91, con un saldo de capital por USD 76.666.489,91 (Al 31 de diciembre de 2015 no había sido utilizado).

Dicho convenio establece que al 30 de junio de 2016, la razón máxima deuda - patrimonio debe ser igual o inferior a 1,70 veces y un patrimonio mínimo de M$ 700 millones. Cabe destacar que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces y el patrimonio alcanza a M$ 1.939 millones calculado como lo establece el convenio para dicho crédito.

j) Convenio de Crédito Financiero para los Proyectos Extensión de Línea 3 y 6, con un sindicato de bancos internacionales liderado por Sumitomo Mitsui Banking, por USD 250.000.000, suscrito el 18 de diciembre de 2014. Este financiamiento no cuenta con garantía del Estado. Al 30 de junio de 2016 se han utilizado USD 144.900.000,00, con un saldo de capital por USD 144.900.000,00 (USD 135.000.000,00 año 2015).

Dicho convenio establece que al 30 de junio de 2016, la razón máxima deuda - patrimonio debe ser igual o inferior a 1,70 veces y un patrimonio mínimo de M$ 700 millones. Cabe destacar que al 30 de junio de 2016 esta relación deuda - patrimonio es de 1,03 veces y el patrimonio alcanza a M$ 1.939 millones calculado como lo establece el convenio para dicho crédito. Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 89

3.5 DEFINICIONES

Para todos los efectos de este prospecto los términos definidos en este número, corresponderán tanto al singular como al plural de dichos términos, salvo que se indique lo contrario:

Activos Esenciales: significará aquellos activos sin los cuales el giro del Emisor no puede continuar o se vería sustancialmente disminuido y que son los siguientes: las obras de infraestructura en túneles y red de vías que constituyen el trazado de la red de Metro S.A., las estaciones y el material rodante.

Agente Colocador: significará BBVA Corredores de Bolsa Limitada.

Banco Pagador: significará Banco Bice, en su calidad de banco pagador de los Bonos.

Bolsa de Comercio: significará Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores.

Bancos de Referencia: corresponderán a los siguientes Bancos o sus sucesores legales: Banco de Chile, Banco BICE, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones; Scotiabank Chile, Itaú Corpbanca y Banco Security.

Bonos: significará los títulos de deuda a largo plazo desmaterializados emitidos conforme al Contrato de Emisión.

Contrato de Emisión: significará el contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda, otorgado en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín Urrejola, con fecha 27 de julio de 2016, anotado bajo el Repertorio Nº 27.139 / 2016, con sus anexos, cualquier escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto.

DCV: significará el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, sociedad anónima constituida de acuerdo a la Ley del DCV y el Reglamento del DCV.

Día Hábil Bancario: significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago.

Diario: significará el diario El Mercurio de Santiago o, si éste dejare de existir, el Diario Oficial de la República de Chile.

Documentos de la Emisión: significará el Contrato de Emisión, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la SVS con ocasión del proceso de inscripción de los Bonos. 90

Dólar: significará la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

Dólar Observado: significará el tipo de cambio del Dólar que publica diariamente el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, según lo dispone el Capítulo I, número VI, del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile.

Emisión: significará la emisión de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión. Emisor, Metro S.A., Metro o Empresa: significará Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. Escrituras Complementarias: significará las respectivas escrituras complementarias del Contrato de Emisión, que deberán otorgarse con motivo de cada emisión con cargo a la Línea y que contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y demás condiciones especiales.

Estados Financieros: significará los estados financieros del Emisor presentados a la SVS. Gravámenes Permitidos: tendrá el significado asignado a este término en el número 4.5.1 de este instrumento.

IFRS: significará los International Financial Reporting Standards o Estándares Internacionales de Información Financiera, esto es, el método contable que las entidades inscritas en el Registro de Valores deben utilizar para preparar sus estados financieros y presentarlos periódicamente a la SVS, conforme a las normas impartidas al efecto por dicha entidad.

Ley de Mercado de Valores: significará la ley número dieciocho mil cuarenta y cinco de Mercado de Valores.

Ley de Sociedades Anónimas: significará la ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas.

Ley del DCV: significará la ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores.

Línea: significará la línea de emisión de Bonos a que se refiere el Contrato de Emisión. NCG setenta y siete: significará la Norma de Carácter General número setenta y siete, de veinte de enero de mil novecientos noventa y ocho, de la SVS, y sus modificaciones, o aquella norma que la reemplace.

Patrimonio Total: significará, respecto del Emisor, capital emitido, ganancias (pérdidas) acumuladas, primas de emisión, acciones propias en cartera, otras participaciones en el patrimonio, otras reservas, participaciones no controladoras.

Peso: significará la moneda de curso legal en la República de Chile.

Prospecto: significará el presente instrumento. Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 91

Registro de Valores: significará el registro de valores que lleva la SVS de conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a su normativa orgánica.

Reglamento del DCV: significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta y cuatro, de mil novecientos noventa y uno.

Reglamento Interno del DCV: significará el reglamento interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores.

Relación Deuda Patrimonio: significará respecto del Emisor y para un determinado período de cálculo la relación resultante de la división de (i) pasivos corrientes totales (esto es, otros pasivos financieros corrientes, cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, , otras provisiones a corto plazo, provisiones corrientes por beneficios a los empleados, otros pasivos no financieros corrientes); más el total de pasivos no corrientes (esto es, otros pasivos financieros no corrientes, cuentas por pagar a entidades relacionadas no corrientes, provisiones no corrientes por beneficios a los empleados, otros pasivos no financieros no corrientes); por (iii) Patrimonio Total.

Representante de los Tenedores de Bonos: significará Banco Bice, en su calidad de representante de los Tenedores de Bonos.

Resguardos: tendrá el significado asignado a este término en el número 4.5.1 de este instrumento. SVS: significará la Superintendencia de Valores y Seguros de la República de Chile.

Tabla de Desarrollo: significará la tabla en que se establece el valor de los cupones de los Bonos.

Tasa de Prepago: tendrá el significado asignado a este término en el número 4.4.6 de este instrumento.

Tasa Referencial: tendrá el significado asignado a este término en el número 4.4.6 de este instrumento.

Tenedores de Bonos: significará cualquier inversionista que haya adquirido y mantenga inversión en Bonos emitidos conforme al Contrato de Emisión.

UF: significará Unidades de Fomento, esto es, la unidad reajustable fijada por el Banco Central de Chile en virtud del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o la que oficialmente la suceda o reemplace. En caso que la UF deje de existir y no se estableciera una unidad reajustable sustituta, se considerará como valor de la UF aquél valor que la UF tenga en la fecha en que deje de existir, debidamente reajustado según la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas (o el índice u organismo que lo reemplace o suceda), entre el día primero del mes calendario en que la UF deje de existir y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de cálculo.

92

4.0. DESCRIPCIÓN DE LA EMISIÓN

4.1. Escritura de emisión y escritura complementaria

Contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda otorgado en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín, con fecha 27 de julio de 2016, Repertorio Nº 27.139/2016, modificado por escritura pública de fecha 23 de agosto de 2016, otorgada en la misma Notaría bajo el Repertorio N° 30.863/2016.

La Escritura Complementaria de la Serie M se otorgó en la Notaría de Santiago de don Juan Ricardo San Martín con fecha 8 de septiembre de 2016, Repertorio N° 30.478/2016 (en adelante, la “Escritura Complementaria”).

4.2 Inscripción en el Registro de Valores:

N° 836 fecha 07 de septiembre de 2016

4.3 Código nemotécnico de las Series:

BMETR-M

4.4 Características de la Emisión

4.4.1 Monto fijo/línea: Línea de bonos

4.4.2 Monto máximo de la emisión (a) El monto nominal máximo de la Línea es el equivalente en moneda nacional a UF3.800.000, y la o las colocaciones que se efectúen con cargo a la Línea se realizarán en UF.

En ningún momento el valor nominal conjunto de los Bonos emitidos con cargo a la Línea que simultáneamente estuvieren en circulación podrá exceder a la referida cantidad. Para los efectos anteriores toda suma que representen los Bonos en circulación deberá expresarse en Unidades de Fomento.

El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea de Bonos y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea de Bonos se determinará en cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea de Bonos. (b) El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, con la autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas al DCV y a la SVS en un plazo de diez días hábiles desde la fecha de otorgamiento de dicha escritura. A partir de la Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 93

fecha en que dicha declaración se registre en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la junta de Tenedores de Bonos.

4.4.3. Plazo de vencimiento línea La Línea tiene un plazo máximo de treinta años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea.

4.4.4 Portador/a la orden/ nominativos Los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea de Bonos serán al portador.

4.4.5 Materializado/desmaterializado Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán desmaterializados.

4.4.6 Procedimiento en caso de amortizaciones extraordinarias Uno.- Rescate anticipado.- A.- Total o Parcial. a) Salvo que se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, en cualquier tiempo, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva serie o sub-serie.

b) En las respectivas Escrituras Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la presente Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria al equivalente del saldo insoluto de su capital, o bien, si tendrán la opción de ser rescatados al mayor valor entre: /i/ el equivalente al monto de capital insoluto y /ii/ la suma de los valores presentes de los cupones de intereses y capital pendientes de pago a la fecha de rescate anticipado, indicados en la Tabla de Desarrollo incluida en la Escritura Complementaria para la respectiva serie, descontados a la Tasa de Prepago, según este término se define a continuación. En ambos casos se incluirá en el monto a pagar los intereses devengados y no pagados a la fecha de rescate anticipado.

c) En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario Público para determinar cuáles serán rescatados. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará mediante carta certificada despachada por un Notario Público al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo ante Notario. En ese aviso y en la carta que se remitirá al Representante, se señalará la serie y número de los Bonos a ser rescatados y el monto, en la unidad de reajustabilidad determinada en la respectiva Escritura Complementaria, que se desea rescatar anticipadamente. Además se 94

indicará el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a cabo. A la diligencia del sorteo podrán asistir el Emisor -o cualquier representante o agente designado por el Emisor-, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. El día del sorteo se deberá levantar un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la cual se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se efectúe el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, 30 días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los 5 días siguientes al sorteo, el Emisor publicará por una sola vez en el Diario, la lista de los Bonos, con indicación de su número y serie, que, según el sorteo, serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar el Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo 9 de la Ley del DCV.

d) En caso que la amortización extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulación, el Emisor publicará, por una vez, un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos 30 días de anticipación a la fecha en que se efectuará la amortización extraordinaria. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas.

e) Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los Bonos, el aviso en el Diario y la carta al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV deberán indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato de Emisión donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo, el aviso y las expresadas cartas deberán contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos.

f) Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día Hábil Bancario, la amortización extraordinaria se pagará el primer Día Hábil Bancario siguiente.

g) Los intereses y reajustes de los Bonos amortizados extraordinariamente, cesarán a contar de la fecha establecida para el rescate anticipado.

B.- Definiciones.- Se entenderá por: a) Tasa de Prepago: el equivalente a la suma de la Tasa Referencial determinada según se indica en la letra c) siguiente del literal B de este Número Uno, más el Margen que se indique en la respectiva Escritura Complementaria. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 95

Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará a más tardar a las 17.00 horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado a través de correo, u otro medio electrónico.

b) Margen: Corresponderá al que se defina como tal en la Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado.

c) Tasa Referencial: La Tasa Referencial a ser aplicada en la fecha de prepago se determinará el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor “Duración”, entendido este último término según se define en la letra d) siguiente, los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de los instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República de Chile e informados por la “Tasa Benchmark: Uno y Veinte PM” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio “SEBRA”, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Para el caso de aquellos Bonos que fueron emitidos en Unidades de Fomento, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “UF-Cero Dos”, “UF-Cero Tres”, “UF-Cero Cuatro”, “UF-Cero Cinco”, “UF-Cero Siete”, “UF-Diez”, “UF-Veinte” y “UF- Treinta”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio.

Si la Duración del Bono en la fecha de determinación de la Tasa Referencial corresponde a la Duración de alguna de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa de la Categoría Benchmark de Renta Fija correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las Duraciones y tasas de los instrumentos punta de las Categorías Benchmark de Renta Fija, cuyas Duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono.

Si en la fecha de determinación de la Tasa Referencial, la Bolsa de Comercio agregara, sustituyera o eliminara alguna de las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República para operaciones en Unidades de Fomento, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al Día Hábil Bancario anterior al día en que se debe determinar la Tasa Referencial.

Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente a lo menos 12 Días Hábiles Bancarios antes de la fecha de prepago, en esa fecha el Emisor deberá comunicar este hecho al Representante de los Tenedores de Bonos para que éste, dentro del plazo de 2 Días Hábiles Bancarios, proceda a solicitar a lo menos a 3 de los Bancos de Referencia, una cotización de la tasa de interés de los Bonos considerados en las Categorías Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuyas Duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta. Los Bancos de Referencia deberán entregar al Representante de los Tenedores de Bonos dicha cotización el octavo Día Hábil Bancario anterior a la fecha 96

de prepago. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá comunicar al Emisor las cotizaciones antes mencionadas en el mismo día de recibida por parte de los Bancos de Referencia.

Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia, el promedio entre la oferta de compra y la oferta de venta para cada Duración cotizada. Las cotizaciones así determinadas para cada Banco de Referencia, serán a su vez promediadas con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia y el resultado constituirá la tasa de interés correspondiente a la Duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono, procediendo de esta forma a determinar la Tasa Referencial mediante una interpolación lineal conforme a lo indicado precedentemente.

La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Sin perjuicio de lo anterior, si en el octavo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de prepago se encuentra disponible el sistema SEBRA, entonces se utilizará dicho sistema para el cálculo de la Tasa Referencial.

d) Duración: se entenderá por duración de un instrumento financiero, a una determinada fecha, al plazo promedio ponderado de los cupones de intereses y amortización de capital pendientes de pago.

4.4.7 Garantías La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil.

4.4.8 Uso de los fondos a) Uso general de los fondos El uso general de los fondos provenientes de las colocaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos corresponderá al refinanciamiento de pasivos de corto y largo plazo actualmente vigentes del Emisor.

b) Uso específico que el Emisor dará a los fondos de la Emisión Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie M se destinarán en un cien por ciento al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Emisor

4.4.9 Clasificaciones de riesgo: La clasificación asignada a la Línea es la siguiente: Fitch Chile Clasificadora de Riesgo Ltda. Categoría: AA+ Feller Rate Clasificadora de Riesgo Limitada Categoría: AA+

Se deja constancia que las clasificaciones de riesgo que anteceden se han efectuado conforme a los estados financieros de la Compañía al 30 de junio de 2016. Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 97

Asimismo, se deja constancia que, durante los 12 meses previos a la fecha de presentación de la solicitud de inscripción de la Línea, la Sociedad o los valores cuya inscripción se solicita, no han sido objeto de clasificaciones de solvencia o similares, de carácter preliminar, por parte de otras entidades clasificadoras.

4.4.10 Régimen Tributario Los Bonos emitidos se acogerán al régimen tributario establecido en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley Número ochocientos veinticuatro de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones (la “LIR”).Para estos efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el Emisor determinará para cada colocación y después de cada una de ellas, una tasa de interés fiscal (la “Tasa de Interés Fiscal”) para los efectos del cálculo de los intereses devengados, conforme al inciso tercero del número dos, del artículo veinte de la LIR, todo en conformidad a lo establecido en el referido artículo ciento cuatro. La Tasa de Interés Fiscal será comunicada por el Emisor al Representante de los Tenedores de Bonos y a la SVS dentro del mismo día de efectuada la colocación de los Bonos. Asimismo, el Emisor se obliga a dar cumplimiento a los deberes de información y otros que se establecen en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS, o la que en el futuro la suceda o reemplace. Los contribuyentes, sin domicilio ni residencia en Chile deben contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten.

4.4.11 Características específicas de la emisión Monto emisión a colocar. La Serie M considera Bonos por un valor nominal de hasta 3.800.000 Unidades de Fomento.

A la fecha de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria, el valor nominal de la Línea disponible es de tres millones ochocientas mil Unidades de Fomento, atendido que la Serie M es la primera emisión de Bonos que se realiza con cargo a la Línea

Series en que se divide la Emisión y enumeración de los títulos. Serie M

Cantidad de Bonos: 7.600 Bonos

Cortes. UF 500.-

Valor nominal de la Serie. UF 3.800.000.-

Reajustabilidad. Los Bonos Serie M se reajustarán según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento.

El monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, deberán pagarse en su equivalente en Pesos conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de la respectiva cuota o si éste no fuese Día Hábil Bancario, el valor que la Unidad de Fomento tenga el primer Día Hábil Bancario siguiente. Para estos efectos, se tendrán por 98

válidas las publicaciones del valor de la Unidades de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile de conformidad al número nueve del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo que lo reemplace o suceda para estos efectos.

Plazo de colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los bonos Serie M expirará a los treinta y seis meses contados desde la emisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie M. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.

Plazo de vencimiento de los Bonos. 05 de septiembre de 2046.

Tasa de interés. Los Bonos de la Serie M devengarán sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés anual de 2,90%, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a 1,4396% semestral.

Fecha de Inicio Devengo de Intereses y Reajustes. Los intereses de los Bonos de la Serie M se devengarán desde el 05 de septiembre de 2016.

Tabla de Desarrollo. La Tabla de Desarrollo para los Bonos Serie M, se presenta a continuación:

TABLA DE DESARROLLO BONO METRO S.A. SERIE M

Valor Nominal UF 500 Cantidad de bonos 7.600 Intereses Semestrales Fecha inicio devengo de intereses 05/09/2016 Vencimiento 05/09/2046 Tasa de interés anual 2,9000% Tasa de interés semestral 1,4396%

Cuota de Cuota de Fecha de Valor Saldo Cupón Amortiza- Interés Amortización Intereses Vencimiento Cuota insoluto ciones 05/09/2016 500,0000 1 1 05/03/2017 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 2 2 05/09/2017 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 3 3 05/03/2018 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 4 4 05/09/2018 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 5 5 05/03/2019 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 6 6 05/09/2019 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 7 7 05/03/2020 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 8 8 05/09/2020 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 99

Cuota de Cuota de Fecha de Valor Saldo Cupón Amortiza- Interés Amortización Intereses Vencimiento Cuota insoluto ciones 9 9 05/03/2021 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 10 10 05/09/2021 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 11 11 05/03/2022 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 12 12 05/09/2022 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 13 13 05/03/2023 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 14 14 05/09/2023 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 15 15 05/03/2024 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 16 16 05/09/2024 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 17 17 05/03/2025 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 18 18 05/09/2025 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 19 19 05/03/2026 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 20 20 05/09/2026 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 21 21 05/03/2027 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 22 22 05/09/2027 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 23 23 05/03/2028 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 24 24 05/09/2028 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 25 25 05/03/2029 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 26 26 05/09/2029 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 27 27 05/03/2030 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 28 28 05/09/2030 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 29 29 05/03/2031 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 30 30 05/09/2031 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 31 31 05/03/2032 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 32 32 05/09/2032 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 33 33 05/03/2033 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 34 34 05/09/2033 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 35 35 05/03/2034 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 36 36 05/09/2034 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 37 37 05/03/2035 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 38 38 05/09/2035 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 39 39 05/03/2036 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 40 40 05/09/2036 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 41 41 05/03/2037 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 42 42 05/09/2037 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 43 43 05/03/2038 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 44 44 05/09/2038 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 45 45 05/03/2039 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 100

Cuota de Cuota de Fecha de Valor Saldo Cupón Amortiza- Interés Amortización Intereses Vencimiento Cuota insoluto ciones 46 46 05/09/2039 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 47 47 05/03/2040 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 48 48 05/09/2040 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 49 49 05/03/2041 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 50 50 05/09/2041 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 51 51 05/03/2042 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 52 52 05/09/2042 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 53 53 1 05/03/2043 7,1980 62,5000 69,6980 437,5000 54 54 2 05/09/2043 6,2983 62,5000 68,7983 375,0000 55 55 3 05/03/2044 5,3985 62,5000 67,8985 312,5000 56 56 4 05/09/2044 4,4988 62,5000 66,9988 250,0000 57 57 5 05/03/2045 3,5990 62,5000 66,0990 187,5000 58 58 6 05/09/2045 2,6993 62,5000 65,1993 125,0000 59 59 7 05/03/2046 1,7995 62,5000 64,2995 62,5000 60 60 8 05/09/2046 0,8998 62,5000 63,3998 0,0000

Fechas o períodos de amortización extraordinaria y valor al cual se rescatará cada uno de los Bonos

El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma parcial o total los Bonos Serie M a partir del día 05 de septiembre de 2021, esta fecha inclusive.

Los Bonos se rescatarán al mayor valor entre: /i/ el equivalente al monto de capital insoluto y /ii/ la suma de los valores presentes de los cupones de intereses y capital pendientes de pago a la fecha de rescate anticipado, indicados en la Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago. Para los efectos de calcular la Tasa de Prepago el Margen será de 0,85%. En ambos casos se incluirá en el monto a pagar los intereses devengados y no pagados a la fecha de rescate anticipado.

4.4.12 Procedimiento para Bonos Convertibles Los Bonos no serán convertibles en acciones.

4.5 Descripción de los resguardos y covenants establecidos en el Contrato de Emisión en favor de los Tenedores de Bonos.

4.5.1 Obligaciones, limitaciones y prohibiciones. Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de los Bonos el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos en circulación, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 101

1.- Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con los IFRS. Se entiende que el emisor da cumplimiento a la obligación de mantener reservas adecuadas si la empresa de auditoría externa del Emisor no expresa reparos ante tales eventuales reservas.

2.- Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS o aquellas que al efecto estuvieren vigentes y las instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener a una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el registro que al efecto mantiene la SVS para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales ésta deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e interrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en el Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo de la SVS, en tanto se mantenga vigente la Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e interrumpida mientras se mantenga vigente la Línea.

No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: /i/ en caso que por disposición de la SVS, se modificare la normativa contable actualmente vigente, sustituyendo o modificando las normas IFRS o los criterios de valorización de los activos o pasivos registrados en dicha contabilidad, y/o o /ii/ se modificaren por la entidad competente facultada para definir las normas contables IFRS o los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros, y ello afectare alguna de las obligaciones, limitaciones o prohibiciones contempladas la Cláusula Décima del Contrato de Emisión, y que para estos efectos se replican en este número 4.5.1. del Prospecto o cualquiera otra disposición de este Prospecto, en adelante los “Resguardos”, el Emisor deberá, dentro del plazo de 30 días contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, y solicitar a su empresa de auditoría externa para que proceda a adaptar las obligaciones indicadas en la Cláusula Décima del Contrato de Emisión, y que para estos efectos se replican en este número 4.5.1. del Prospecto, así como cualquier otra disposición del Contrato de Emisión y del presente Prospecto que sea necesaria ajustar, según la nueva situación contable, dentro del plazo de 60 días siguientes a esta solicitud.

El Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato de Emisión y el presente Prospecto a fin de ajustarlo a lo que determine la empresa de auditoría externa en su informe, dentro del plazo de 10 días contados a partir de la fecha en que el Representante apruebe el informe, debiendo el Emisor ingresar a la SVS la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión y al Prospecto, junto con la documentación respectiva, dentro del mismo plazo en que deba presentar sus Estados Financieros a la SVS por el período siguiente en que las nuevas disposiciones fueren reflejadas por primera vez en ellos. 102

Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de la junta de tenedores de bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario, la cual deberá efectuarse dentro de los 20 Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de aprobación de la SVS a la modificación del Contrato de Emisión.

En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de las modificaciones a las normas contables, el Emisor dejare de cumplir con una o más de los Resguardos, o con cualquiera otra de las disposiciones del Contrato de Emisión.

Una vez modificado el Contrato de Emisión y el Prospecto conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con las modificaciones que sean acordadas para reflejar la nueva situación contable.

Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar los cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor.

Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor.

Asimismo, no será necesario modificar el Contrato de Emisión y el presente Prospecto en caso que sólo se cambien los nombres de las cuentas o partidas de los Estados Financieros actualmente vigentes y/o se realizaran nuevas agrupaciones de dichas cuentas o partidas, afectando la definición de dichas cuentas o partidas en el Contrato de Emisión. En este caso, el Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos dentro del plazo de 30 días hábiles contado desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, debiendo acompañar a su presentación un informe de su empresa de auditoría externa que explique la manera en que han sido afectadas las definiciones de las cuentas y partidas descritas en el Contrato de Emisión y en el Prospecto.

Tres.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales. Asimismo, el Emisor enviará al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificación de riesgo a más tardar dentro de los 5 Días Hábiles Bancarios después de recibidos de sus clasificadores privados.

El Emisor se obliga además a informar al Representante de los Tenedores de Bonos y enviarle cualquier otra información relevante que requiera la SVS acerca del Emisor y siempre que no tenga la calidad de información reservada.

Adicionalmente el Representante podrá solicitar los Estados Financieros anuales y semestrales de las filiales del Emisor si fuere el caso, debiendo este último enviarlos en el plazo máximo Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 103

de 5 Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha de recepción de dichas solicitudes y desde que el Emisor disponga de dicha información.

Cuatro.- Informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los estados Financieros anuales a la SVS del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en este Contrato de Emisión y particularmente en el punto 4.5.1. de este Prospecto con el grado de detalle que el Representante solicite. Sin perjuicio de lo anterior, el emisor se obliga a dar aviso al Representante de todo hecho esencial o de cualquier infracción a dichas obligaciones tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento.

Se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del emisor a través de los informes que este proporcione al Representante.

Cinco.- Mantener la propiedad de sus Activos Esenciales.

Seis.- Notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas del Emisor, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento.

Siete.- Informar a la SVS de la cantidad de Bonos de cada serie efectivamente colocados con cargo a la Línea, dentro del plazo de 10 días siguientes a: i) la colocación de bonos con cargo a la Línea de una o más series o ii) el vencimiento del plazo de colocación de la respectiva serie emitida con cargo a la Línea.

Ocho.- Velar porque las operaciones que realice con sus filiales o con otras personas relacionadas se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Para estos efectos se estará a la definición de personas relacionadas que da el artículo cien de la Ley de Mercado de Valores.

Nueve.- Enviar al Representante junto con la información señalada en el número 3 anterior, los antecedentes sobre cualquier reducción de la participación de la República de Chile en el capital social del emisor o de la participación del Emisor en el capital de sus filiales, y en todo caso en un plazo no superior a treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que se haya producido dicha reducción.

Diez.- Mantener: a) Una Relación Deuda Patrimonio inferior a una coma siete veces; y b) Un Patrimonio Total igual o mayor a $700.000.000.000. Todos los índices indicados en este número 10. serán calculados y determinados con los Estados Financieros del Emisor preparados al 31 de diciembre de cada año calendario y presentados ante la SVS. 104

Once.- No constituir, asumir o permitir que se constituya algún gravamen sobre sus Activos Esenciales con excepción de los Gravámenes Permitidos. Para efectos de este Contrato de Emisión se entenderá por Gravámenes Permitidos aquellos: i) gravámenes derivados de impuestos, avalúos, cargos u otras recaudaciones fiscales; ii) gravámenes constituidos para financiar el precio de adquisición de activos que sean necesarios para el desarrollo del giro ordinario del Emisor; iii) gravámenes generados como resultado de sentencias, dictámenes o resoluciones administrativas; iv) gravámenes constituidos por depósitos o prendas para garantizar licitaciones, posturas, ofertas, contratos, arrendamientos, obligaciones legales, fianzas, boletas de consignación y otras obligaciones de similar naturaleza que resulten del curso ordinario del negocio; v) gravámenes constituidos por servidumbres e imperfecciones menores de los títulos de dominio de una propiedad; vi) gravámenes constituidos para garantizar el interés o derechos de un vendedor o arrendador bajo cualquier compraventa condicional, contrato de arrendamiento, contratos de leasing, o con retención de título o cualquier arrendamiento financiero que tenga sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de los anteriores; vii) gravámenes existentes a la fecha del presente Contrato de Emisión y cualquier renovación de los mismos; o viii) gravámenes sobre Activos Esenciales que no representen más de un 10% del Total Activos reflejados en los Estados Financieros consolidados al 31 de diciembre de cada año.

Doce.- Mantener seguros en o con relación a su negocio y sus bienes con intermediarios o compañías de seguros financieramente solventes y de prestigio para aquellos riesgos y por los montos que sea necesario de mantener en conformidad con la ley y que sea usual en compañías con negocios de la misma naturaleza en Chile.

No se contemplan otras restricciones, limitaciones u obligaciones particulares a las cuales deba someterse el Emisor.

La información señalada en los números tres y cuatro del presente numeral, deberá ser suscrita por el gerente general del Emisor o quien lo subrogue legalmente y deberá ser remitida al Representante mediante correo certificado dentro del plazo de tres días hábiles desde que el Emisor publique sus Estados Financieros.

4.5.2 Mantención Sustitución o Renovación de Activos

4.5.3 Mayores Medidas de Protección

4.5.4 Eventual fusión; división o transformación del Emisor; enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas; creación de filiales y mantención, renovación y sustitución de activos del Emisor

A. Fusión. En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá en Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 105

iguales términos todas y cada una de las obligaciones que el Contrato de Emisión impone al Emisor.

B. División. Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el presente Contrato de Emisión, todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción, y sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante.

C. Transformación. Si el Emisor cambiare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones emanadas del presente contrato serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna.

D. Creación de filiales. La creación de una filial no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo este contrato y sus Escrituras Complementarias.

E. Enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas. En lo que respecta a la enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para que se ajuste en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de la misma.

F. Mantención, sustitución o renovación de activos. Sin perjuicio de lo estipulado en la cláusula Décima número cinco del Contrato de Emisión, el Emisor contempla en sus planes la renovación y sustitución de activos conforme a las necesidades del buen funcionamiento de la misma.

G. Ausencia de novación. Ninguna de las operaciones mencionadas en las letras precedentes así como tampoco la enajenación de activos y pasivos a personas no relacionadas constituirá novación de las obligaciones contraídas por el Emisor en virtud del Contrato de Emisión..

H. Cambio de Control. Ocho.- Cambio de Control. (A) Dentro de los 5 días corridos siguientes a la ocurrencia de un Evento de Cambio de Control, según dicho término se define más adelante, Metro deberá enviar por correo certificado un aviso al Representante de los Tenedores de Bonos informando dicho hecho y sus circunstancias. (B) Dentro de los 30 días corridos siguientes a la ocurrencia de un Evento de Cambio de Control, según dicho término se define más adelante, Metro deberá efectuar una oferta irrevocable de prepago respecto de la totalidad de los Bonos por un precio equivalente al total del capital insoluto de los Bonos más los intereses devengados y no pagados a la fecha de prepago, la que deberá publicarse en el Diario y ser además enviada por correo certificado al Representante de los Tenedores de Bonos (en adelante una “Oferta de Cambio de Control”) indicando: (i) que ha ocurrido un Evento de Cambio de Control y que cada Tenedor de Bonos que acepte la Oferta de Cambio de Control mediante carta certificada enviada al domicilio de Metro, a la atención de su Gerente General dentro del plazo indicado en el literal (iii) siguiente, tendrá el derecho de exigir al Emisor el prepago obligatorio de la totalidad o parte de sus Bonos a un precio equivalente al total del capital insoluto de los mismos más los intereses devengados y no pagados a la fecha del prepago; (ii) las circunstancias y hechos relevantes relativos al Evento 106

de Cambio de Control; (iii) el plazo dentro del cual los Tenedores de Bonos deberán aceptar la Oferta de Cambio de Control, plazo que no podrá exceder de treinta días corridos contados desde la fecha en que la Oferta de Cambio de Control fuere publicada en el Diario; (iv) la fecha de prepago de los Bonos, la que no podrá ser anterior a treinta y uno ni posterior a sesenta días corridos contados desde la fecha en que la Oferta de Cambio de Control fuere publicada en el Diario; y (v) las instrucciones que deberán seguirse por los Tenedores de Bonos en orden a obtener el prepago obligatorio de sus Bonos. En el evento que un Tenedor de Bonos no aceptare la Oferta de Cambio de Control en la forma y dentro del plazo indicados en la misma, se entenderá para todos los efectos que ha rechazado dicha Oferta de Cambio de Control y renunciado a su derecho a exigir al Emisor el prepago obligatorio de la totalidad o parte de sus Bonos, según se establece en este numeral Ocho. (C) Metro no requerirá hacer una Oferta de Cambio de Control: (i) si un tercero, en la medida permitida por la legislación aplicable, realizare una Oferta de Cambio de Control en los mismos términos y en el mismo plazo establecidos en esta letra H., o dando cumplimiento de otro modo a los requisitos establecidos para la realización de una Oferta de Cambio de Control por parte de Metro, y adquiriese todos los Bonos cuyos Tenedores hayan aceptado la Oferta de Cambio de Control, y (ii) Si un aviso de rescate anticipado total por todos los Bonos vigentes y pendientes de pago sea otorgado en virtud del Contrato de Emisión. (D) Si la legislación y regulaciones aplicables vigentes a la fecha de ocurrencia del Evento de Cambio de Control no permitieren dar cumplimiento a las disposiciones establecidas en esta letra H., Metro deberá cumplir con dicha legislación y regulaciones aplicables, y ello no será considerado como un incumplimiento de sus obligaciones bajo este numeral. (E) Las disposiciones del Contrato de Emisión relativas a la obligación de Metro de efectuar una Oferta de Cambio de Control como resultado de un Evento de Cambio de Control podrán ser renunciadas o modificadas con el acuerdo de los Tenedores de Bonos mediante Junta de Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente, adoptado con la mayoría establecida en el Artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. (F) Para los efectos de lo dispuesto en este número Ocho, se entenderá por “Cambio de Control” el hecho que el Estado de Chile deje de poseer, directa o indirectamente, más del cincuenta por ciento del capital de Metro, o más del cincuenta por ciento del capital con derecho a voto de Metro, según proceda, en cualquier forma que éste se exprese (o más del cincuenta por ciento del capital de la persona o entidad que adquiera todos los activos de Metro, sea a través de una fusión, venta, división u otro tipo de transferencia) o deje de tener derecho a designar, directa o indirectamente, la mayoría de los Directores de Metro (o de la persona o entidad que adquiera todos los activos de Metro, sea a través de una fusión, venta, división u otro tipo de transferencia). Se entenderá asimismo que la enajenación de todos los activos de Metro a una persona o entidad, que no sea a su vez Controlada por el Estado de Chile, constituye un Cambio de Control. (G) Por su parte, se entenderá por “Evento de Cambio de Control” la concurrencia de las siguientes circunstancias: (i) la ocurrencia de un Cambio de Control; y (ii) la ocurrencia de una Declinación de Clasificación. (H) Para estos efectos, se entenderá por “Declinación de Clasificación” el hecho de que, en cualquier tiempo, y dentro de lo que suceda primero entre: (i) los sesenta días corridos después de la fecha en que se notificó públicamente un Cambio de Control, o bien, de la intención de Metro o de cualquier otra persona de efectuar un Cambio de Control, y (ii) la ocurrencia misma de un Cambio de Control; una Clasificadora de Riesgo retire su clasificación de riesgo de los títulos de deuda (“notes”) emitidos y Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 107

colocados por Metro de conformidad a las regulaciones del Estado de Nueva York (en adelante los “Títulos de Deuda”) con anterioridad a esta fecha, o bien, la clasificación de riesgo de dichos Títulos de Deuda sea disminuida por las Clasificadoras de Riesgo de la siguiente forma: (a) si los Títulos de Deuda no tenían Grado de Inversión por al menos dos Clasificadoras de Riesgo, inmediatamente antes a la notificación pública o de la ocurrencia de un Cambio de Control, que disminuya uno o más Grados; o (b) si los Títulos de Deuda sí tenían Grado de Inversión por al menos dos Clasificadoras de Riesgo, inmediatamente antes a la notificación pública o de la ocurrencia de un Cambio de Control, disminuya dos o más Grados por cualquier Clasificadora de Riesgo, o bien, que los Títulos de Deuda dejen de tener Grado de Inversión por al menos dos Clasificadoras de Riesgo. Sin perjuicio de lo anterior, si las Clasificadoras de Riesgo, dentro de los sesenta días corridos siguientes a la ocurrencia de dicho Cambio de Control, anuncian públicamente su decisión de cambio o retiro de la referida clasificación, el plazo establecido en el literal (i) precedente se extenderá hasta el día en que dichas Clasificadoras de Riesgo efectúen la nueva clasificación. (I) Se entenderá por “Clasificadoras de Riesgo” a Fitch Ratings Inc. “Fitch”), Standard & Poor’s Ratings Group, Inc. (“S&P”) y Moody’s Investors Service, Inc. (“Moody’s”) y, en caso que alguna de dichas agencias clasificadoras o ambas no efectúen la clasificación de los Títulos de Deuda, con anterioridad a esta fecha según lo indicado precedentemente, una o dos agencias clasificadoras internacionales de reconocido prestigio, seleccionadas en su reemplazo por la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con la mayoría establecida en el Artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. (J) Se entenderá por “Grado de Inversión” una clasificación de riesgo igual o mayor a: (i) BBB- en el caso de Fitch y S&P; y (ii) BaaTres en el caso de Moody’s. (K) Se entenderá por “Grado” un grado dentro de una Categoría de Clasificación, según este término se define más adelante, o un cambio a otra Categoría de Clasificación, que debe incluir: (i) “+” y “-” en el caso de las Categorías de Rating actuales de Fitch y S&P (por ejemplo una disminución desde Categoría BB+ a BB constituirá una Declinación de Clasificación de un Grado, (ii) Uno, Dos y Tres en el caso de las actuales Categorías de Clasificación de Moody’s (por ejemplo, una disminución de BaUno a BaDos constituirá una Declinación de la Clasificación de un Grado), o (iii) el equivalente a futuras Categorías de Clasificación de Fitch, S&P o Moody’s o bien Categorías de Clasificación utilizadas por otras clasificadoras de riesgo. (L) “Categoría de Clasificación” significa: (i) con respecto a Fitch y S&P, cualquiera de las siguientes categorías: AAA, AA, A, BBB, BB, B, CCC, CC, C, R, SD y D (o categorías futuras equivalentes); (ii) con respecto a Moody’s, cualquiera de las siguientes categorías (cualquiera de las cuales puede incluir un “Uno”, “Dos” o “Tres”): Aaa, Aa, A, Baa, Ba, B, Caa, Ca y C (o categorías futuras equivalentes); y (iii) el equivalente de cualquiera de dichas categorías de Fitch, S&P o Moody’s utilizado por otra clasificadora de riesgo, si corresponde.

4.5.5 Montos de las restricciones a que está obligado el emisor A contar del 31 de diciembre de 2015, al cierre de cada año calendario, mantener una Relación Deuda Patrimonio inferior a uno coma siete veces.

Para estos efectos, la Relación Deuda Patrimonio significará respecto del Emisor y para un determinado período de cálculo la relación resultante de la división de (i) pasivos corrientes totales (esto es, otros pasivos financieros corrientes, cuentas por pagar comerciales y otras 108

cuentas por pagar, , otras provisiones a corto plazo, provisiones corrientes por beneficios a los empleados, otros pasivos no financieros corrientes); más el total de pasivos no corrientes (esto es, otros pasivos financieros no corrientes, cuentas por pagar a entidades relacionadas no corrientes, provisiones no corrientes por beneficios a los empleados, otros pasivos no financieros no corrientes); por (iii) Patrimonio Total.

Al 31 de diciembre de 2015 las cuentas antes mencionadas son las siguientes (M$)

Pasivos corrientes totales 246.842.630 Total pasivos no corrientes 1.607.807.800 Total pasivos 1.854.650.430 Patrimonio Total 1.926.767.890

Relación Deuda Patrimonio al 31 de diciembre de 2015: 0,96 veces

A contar del 31 de diciembre de 2015, al cierre de cada año mantener un Patrimonio Total igual o mayor a setecientos mil millones de pesos.

Patrimonio Total al 31 de diciembre de 2015: M$ 1.927 millones

4.5.6 Hechos Posteriores No hay

5.0 DESCRIPCIÓN DE LA COLOCACIÓN

5.1. Mecanismo de colocación

La colocación de los Bonos se realizará a través de intermediarios bajo la modalidad que en definitiva acuerden las partes, pudiendo ser a firme, mejor esfuerzo u otra. Esta podrá ser realizada por medio de uno o todos los mecanismos permitidos por ley, tales como remate en bolsa, colocación privada, etc. Por el carácter desmaterializado de la emisión, esto es que el título existe bajo la forma de un registro electrónico y no como lámina física, se debe designar un encargado de custodia que en este caso es el Depósito Central de Valores S.A., el cual mediante un sistema electrónico de anotaciones en cuenta, recibirá los títulos en depósito, para luego registrar la colocación realizando el traspaso electrónico correspondiente.

La cesión o transferencia de bonos, dado su carácter desmaterializado, y el estar depósito en el Depósito Central de Valores, Depósito de Valores, se hará, mediante cargo en la cuenta de quien transfiere y el abono en la del que adquiere, en base a una comunicación escrita por medios electrónicos que los interesados entreguen al custodio. Esta comunicación ante el DCV, será título suficiente para efectuar tal transferencia.

5.2. Colocadores

La colocación corresponderá a BBVA Corredores de Bolsa Limitada. Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 109

5.3. Plazo de colocación

El plazo de colocación de los bonos Serie M expirará a los treinta y seis meses contados desde la emisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie M. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto.

5.4. Relación con colocadores No hay.

6.0 INFORMACIÓN A LOS TENEDORES DE BONOS

6.1 Lugar de pago

Los pagos se efectuarán en la oficina del Banco Bice, en su calidad de Banco Pagador, ubicada en Teatino N° 220, comuna y ciudad de Santiago, en horario bancario normal de atención al público.

7.0 OTRA INFORMACIÓN

7.1 Representante de los Tenedores de Bonos Banco Bice.

7.2 Encargado de la custodia No corresponde.

7.3 Perito(s) calificado(s) No corresponde.

7.4 Administrador extraordinario No corresponde.

7.5 Relación con Representante de los tenedores de bonos, encargado de la custodia, perito(s) calificado(s) y administrador extraordinario. No existe relación

7.7 Asesores legales externos Guerrero y Olivos

7.7 Auditores externos KPMG Auditores y Consultores Ltda. 110

César Gálvez I.G./ O.T. 394.959 REPERTORIO 27.139 / 2016

CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA

EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A. COMO EMISOR Y BANCO BICE COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y COMO BANCO PAGADOR

EN SANTIAGO DE CHILE, a veintisiete de julio de dos mil dieciséis, ante mí, JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, comparecen: (Uno) don RUBÉN ALVARADO VIGAR, chileno, casado, ingeniero civil químico, cédula nacional de identidad número siete millones ochocientos cuarenta y seis mil doscientos veinticuatro guión ocho en representación de EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A., persona jurídica cuyo giro principal es el transporte de pasajeros, rol único tributario número sesenta y un millones doscientos diecinueve mil guión tres, ambos domiciliados en esta ciudad, Avenida Libertador Bernardo O’Higgins número mil cuatrocientos catorce, comuna y ciudad de Santiago, en adelante también denominada el “Emisor” o “Metro S.A.”, y (Dos) don RODRIGO VIOLIC GOIC, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número siete millones doscientos cuarenta y seis mil quinientos treinta y ocho guión cinco, y don SEBASTIÁN PINTO EDWARDS, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número nueve millones ochocientos noventa y ocho mil doscientos treinta y cinco guión tres, ambos en representación, según se acreditará, de BANCO BICE, una sociedad anónima bancaria, rol único tributario número noventa y siete millones ochenta mil guión K, todos domiciliados en esta ciudad, calle Teatinos doscientos veinte, comuna y ciudad de Santiago, en adelante también denominado el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Representante”; mayores de edad quienes acreditan su identidad con las cédulas mencionadas y declaran: Que en conformidad con la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado de Valores y del acuerdo adoptado por el directorio de Metro S.A. de fecha once de julio de dos mil dieciséis, y con arreglo a las facultades que en dicho acto se les confirieron a los comparecientes en representación del Emisor, vienen en celebrar un contrato de emisión de bonos desmaterializados por línea de títulos de deuda, conforme al cual serán emitidos Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 111

determinados bonos por el Emisor y depositados en el DEPÓSITO CENTRAL DE VALORES S.A., DEPÓSITO DE VALORES, actos que se regirán por las especificaciones contenidas en este contrato y por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a la materia. CLÁUSULA PRIMERA. DEFINICIONES. Para todos los efectos del Contrato de Emisión y sus anexos: (A) los términos con mayúscula (salvo exclusivamente cuando se encuentran al comienzo de una frase o en el caso de un nombre propio) tendrán el significado adscrito a los mismos en esta Cláusula o en las demás estipulaciones del Contrato de Emisión, según corresponda. (B) Según se utiliza en el Contrato de Emisión: (a) cada término contable que no esté definido de otra manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo de acuerdo a la normativa IFRS; (b) cada término legal que no esté definido de otra manera en el Contrato de Emisión tiene el significado adscrito al mismo de conformidad con la ley chilena, de acuerdo a las normas de interpretación establecidas en el Código Civil; y (c) los términos definidos en esta Cláusula pueden ser utilizados tanto en singular como en plural para los propósitos del Contrato de Emisión. Activos Esenciales: significará aquellos activos sin los cuales el giro del Emisor no puede continuar o se vería sustancialmente disminuido y que corresponden a las obras de infraestructura en túneles y red de vías que constituyen el trazado de la red de Metro S.A., las estaciones y el material rodante. Agente Colocador: significará BBVA Corredores de Bolsa Limitada.Banco Pagador: significará Banco BICE en su calidad de Banco Pagador de los Bonos. Bolsa de Comercio: significará Bolsa de Comercio de Santiago, Bolsa de Valores. Bancos de Referencia: corresponderán a los siguientes Bancos o sus sucesores legales: Banco de Chile, Banco BICE, Banco Bilbao Vizcaya Argentaria, Chile, Banco Santander-Chile, Banco del Estado de Chile, Banco de Crédito e Inversiones; Scotiabank Chile, Itaú Corpbanca y Banco Security. Bonos: significará los títulos de deuda de largo plazo desmaterializados emitidos conforme al Contrato de Emisión. Contrato de Emisión: significará el presente instrumento con sus anexos, cualquier escritura posterior modificatoria y/o complementaria del mismo y las tablas de desarrollo y otros instrumentos que se protocolicen al efecto. DCV: significará el Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, sociedad anónima constituida de acuerdo a la Ley del DCV y el Reglamento del DCV. Día Hábil Bancario: significará cualquier día del año que no sea sábado, domingo, feriado, treinta y uno de diciembre u otro día en que los bancos comerciales estén obligados o autorizados por ley o por la Superintendencia de Bancos e Instituciones Financieras para permanecer cerrados en la ciudad de Santiago. Diario: significará el periódico “El Mercurio” de Santiago de Chile o, si éste dejare de existir, el Diario Oficial de la República de Chile. Documentos de la Emisión: significará el Contrato de Emisión, el Prospecto y los antecedentes adicionales que se hayan acompañado a la SVS con ocasión del proceso de inscripción de los Bonos. Dólar: significará la moneda de curso legal de Estados Unidos de América. Dólar Observado: significará el tipo de cambio del Dólar que publica diariamente el Banco Central de Chile en el Diario Oficial, según lo que dispone el Capítulo I, número VI, del Compendio de Normas de Cambios Internacionales del Banco Central de Chile. Emisión: significará la emisión de Bonos del Emisor conforme al Contrato de Emisión. Emisor: tiene el significado que se le asigna en la comparecencia de este instrumento. Escrituras Complementarias: significará las respectivas escrituras complementarias del Contrato de Emisión, que deberán otorgarse con motivo de cada Emisión con cargo a la Línea y que contendrán las especificaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y demás condiciones especiales. Estados Financieros: significará los estados 112

financieros del Emisor presentados a la SVS.Gravámenes Permitidos: tendrá el significado asignado en el número once de la cláusula Décima de este Contrato de Emisión. Ley de Mercado de Valores: significará la Ley número dieciocho mil cuarenta y cinco sobre Mercado de Valores. Ley sobre Sociedades Anónimas: significará la Ley número dieciocho mil cuarenta y seis sobre Sociedades Anónimas. Ley del DCV: significará la Ley número dieciocho mil ochocientos setenta y seis, sobre Entidades Privadas de Depósito y Custodia de Valores. Línea: significará la línea de emisión de Bonos a que se refiere el Contrato de Emisión.Metro S.A.: tiene el significado que se le asigna en la comparecencia de este instrumento. NCG Treinta: significará la Norma Carácter general número Treinta, de mil novecientos ochenta y nueve, y sus modificaciones, de la SVS o aquella que la suceda o reemplace. Patrimonio Total: significará respecto del Emisor, capital emitido, ganancias (pérdidas) acumuladas, otras reservas, patrimonio atribuible a los propietarios de la controladora, participaciones no controladoras. Peso: significará la moneda de curso legal en Chile.Prospecto: significará el prospecto de la Emisión que deberá ser remitido a la SVS conforme a lo dispuesto en la NCG Treinta. Registro de Valores: significará el registro de valores que lleva la SVS de conformidad a la Ley de Mercado de Valores y a su normativa orgánica. Reglamento del DCV: significará el Decreto Supremo de Hacienda número setecientos treinta y cuatro, de mil novecientos noventa y uno. Reglamento Interno del DCV: significará el Reglamento Interno del Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores. Relación Deuda Patrimonio: significará respecto del Emisor y para un determinado período de cálculo la relación resultante de la división de (i) pasivos corrientes totales (esto es, otros pasivos financieros corrientes, cuentas por pagar comerciales y otras cuentas por pagar, , otras provisiones a corto plazo, provisiones corrientes por beneficios a los empleados, otros pasivos no financieros corrientes); más el total de pasivos no corrientes (esto es, otros pasivos financieros no corrientes, cuentas por pagar a entidades relacionadas no corrientes, provisiones no corrientes por beneficios a los empleados, otros pasivos no financieros no corrientes); por (iii) Patrimonio Total. Representante de los Tenedores de Bonos: tiene el significado que se le asigna en la comparecencia de este instrumento. SVS: significará la Superintendencia de Valores y Seguros de la República de Chile. Tabla de Desarrollo: significará la o las tablas en que se establece el valor de los cupones de los Bonos. Tenedores de Bonos o Tenedores: significará cualquier inversionista que sea titular de Posiciones registradas en el DCV con cargo a los Bonos emitidos conforme al presente Contrato de Emisión. UF: significará en cualquier fecha de determinación, la unidad de reajustabilidad establecida por el Banco Central, de conformidad con las disposiciones del artículo treinta y cinco número nueve del artículo primero de la Ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta y el capítulo II.B.Tres, “Sistemas de Reajustabilidad autorizados por el Banco Central de Chile /Acuerdo número cero cinco guión cero siete guión nueve cero cero uno cero cinco/”, del Compendio de Normas Financieras del Banco Central, y publicado en la fecha más reciente a dicha determinación en el Diario Oficial o en el sitio de Internet www.bcentral.cl. Conforme a lo dispuesto en el número nueve del artículo treinta y cinco de la Ley Orgánica Constitucional del Banco Central, contenida en el artículo primero de la Ley dieciocho mil ochocientos cuarenta publicada en el Diario Oficial de fecha diez de octubre de mil novecientos ochenta y nueve, las partes convienen que, si por cualquier razón la Unidad de Fomento o su actual forma de cálculo dejare de existir, todas las obligaciones expresadas en Unidades de Fomento bajo este Contrato continuarán rigiéndose por las normas relativas a la Unidad de Fomento vigentes a la fecha de otorgamiento del presente Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 113

Contrato, salvo que en tal caso las Partes convengan en reemplazar dichas normas por un nuevo sistema para la reajustabilidad de las operaciones de los bancos chilenos, que haya sido debidamente aprobado por el Banco Central. CLÁUSULA SEGUNDA. ANTECEDENTES DEL EMISOR. Uno.- Nombre. El nombre del Emisor es “Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A.” Dos.- Dirección de la sede principal. La dirección de la sede principal del Emisor es Avenida Libertador Bernardo O’Higgins número mil cuatrocientos catorce, comuna y ciudad de Santiago. Tres.- Información financiera. Toda la información financiera del Emisor se encuentra en sus respectivos Estados Financieros, el último de los cuales corresponde al período terminado el treinta y uno de marzo de dos mil dieciséis, los cuales se encuentran disponibles en el sitio de Internet de la SVS: www.svs.cl, y en el sitio de Internet del Emisor: www.metrosantiago.cl. Cuatro.- Sitio de Internet. www.metrosantiago.cl. CLÁUSULA TERCERA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. Uno.- Designación. El Emisor designa en este acto al Banco BICE como representante de los futuros Tenedores de Bonos, quien, por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designación y la remuneración establecida en su favor en el número cuatro de esta Cláusula Tercera. Dos.- Nombre. El nombre del Representante de los Tenedores de Bonos es “Banco BICE”. Tres.- Dirección de la Sede Principal. La dirección de la sede principal del Representante de los Tenedores de Bonos es Teatinos doscientos veinte. Cuatro.- Remuneración del Representante de los Tenedores de Bonos. El Emisor pagará al Banco BICE, en su calidad de Representante de los Tenedores de Bonos, las siguientes comisiones: Una comisión anual equivalente a cien Unidades de Fomento, más el impuesto al valor agregado, por cada emisión de Bonos con cargo a la Línea, por todo el tiempo en que se encuentren vigentes los Bonos emitidos con cargo a la Línea de Bonos. Dicho pago se devengará a contar de la fecha de la primera colocación de Bonos emitidos con cargo a la Línea y se pagará en anualidades anticipadas debiendo efectuarse el primer pago una vez efectuada la primera colocación de Bonos emitidos con cargo a la Línea. Además el Emisor pagará a Banco BICE (i) una cantidad inicial, y por una sola vez equivalente a cien Unidades de Fomento más el impuesto al valor agregado, por cada emisión de Bonos con cargo a la Línea, pagadera por una sola vez en la fecha de suscripción de cada Escritura Complementaria, y (ii) por cada junta de Tenedores de Bonos válidamente celebrada, la cantidad equivalente a cincuenta Unidades de Fomento, más el impuesto al valor agregado, la que se pagará al momento de la respectiva convocatoria. Cinco.- Asunciones y Asesoría. En el ejercicio de sus funciones: (a) el Representante asumirá como correctas las aseveraciones e información que le proporcione el Emisor, obligándose éste a su veracidad, integridad y entrega oportuna. Lo indicado anteriormente es sin perjuicio de las obligaciones del Representante establecidas en Cláusula Décimo Tercera del Contrato de Emisión; y (b) tendrá derecho a la asesoría de abogados y auditores, cuya remuneración será de cargo del Emisor, y deberá ser razonable y documentada. CLÁUSULA CUARTA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DE LA EMPRESA DE DEPÓSITO DE VALORES. Uno.- Designación. Atendido que los Bonos serán desmaterializados, el Emisor ha designado a Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores, a efectos de que mantenga en depósito los Bonos. Dos.- Nombre. El nombre del DCV es “Depósito Central de Valores S.A., Depósito de Valores”. Tres.- Domicilio y dirección de la sede principal. El domicilio del DCV es Avenida Apoquindo número cuatro mil uno, piso doce, en la comuna de Las Condes, Región Metropolitana. Cuatro.- Rol único tributario. El rol único tributario del DCV es noventa y seis millones seiscientos sesenta y seis mil ciento cuarenta guión dos. 114

Cinco.- Remuneración del DCV. La remuneración del DCV corresponde a la establecida en el instrumento denominado “Contrato de Registro de Emisiones Desmaterializadas de Valores de Renta Fija e Intermediación Financiera” celebrado por el Emisor y el DCV por instrumento privado de fecha veintitrés de agosto de dos mil siete. CLÁUSULA QUINTA. DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL BANCO PAGADOR. Uno.- Designación. El Emisor designa en este acto a Banco BICE a efectos de actuar como diputado para el pago de los intereses, de los reajustes, si correspondiere, y del capital y de cualquier otro pago proveniente de los Bonos, y de efectuar las demás diligencias y trámites necesarios para dicho objeto, en los términos del Contrato de Emisión. El Banco BICE, por intermedio de sus apoderados comparecientes, acepta esta designación y la remuneración establecida en su favor en el número dos de esta Cláusula Quinta. Dos.- Remuneración del Banco Pagador. El Emisor pagará al Banco BICE, en su calidad de Banco Pagador, una remuneración anual equivalente a cuarenta Unidades de Fomento más el Impuesto al Valor Agregado por cada emisión de bonos con cargo a la Línea. Esta comisión se pagará anualmente a contar de la fecha del primer vencimiento de intereses o amortizaciones que se pague por cada emisión de Bonos emitidos con cargo a la Línea. Tres.- Reemplazo de Banco Pagador. El reemplazo del Banco Pagador deberá ser efectuado mediante escritura pública otorgada entre el Emisor, el Representante de los Tenedores de Bonos y el nuevo Banco Pagador. Tal reemplazo surtirá efecto sólo una vez que el Banco Pagador reemplazado haya sido notificado de dicha escritura por un ministro de fe y tal escritura haya sido anotada al margen del Contrato de Emisión. No podrá reemplazarse al Banco Pagador durante los treinta Días Hábiles Bancarios anteriores a una fecha de pago de capital o intereses. En caso de reemplazo del Banco Pagador, el lugar del pago de los Bonos será aquel que se indique en la escritura de reemplazo o en el domicilio del Emisor, si en ella nada se dijese. El Banco Pagador podrá renunciar a su cargo, con a lo menos noventa Días Hábiles Bancarios de anticipación, a una fecha en que corresponda pagar intereses o amortizar capital conforme al presente Contrato de Emisión, debiendo comunicarlo, con esa misma anticipación, mediante carta certificada dirigida al Emisor, al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV. En tal caso, se procederá a su reemplazo en la forma ya expresada y, si no se designare reemplazante, los pagos del capital y/o intereses de los Bonos se efectuarán en las oficinas del Emisor. Todo cambio o sustitución del Banco Pagador por cualquier causa, será comunicado a los Tenedores de Bonos, mediante aviso publicado en el Diario con una anticipación no inferior a veinte Días Hábiles Bancarios a la siguiente fecha de vencimiento de algún cupón. El reemplazo del Banco Pagador no requerirá ni supondrá modificación alguna del Contrato de Emisión.CLÁUSULA SEXTA. ANTECEDENTES Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Uno.- Monto máximo de la emisión. a) El monto máximo de la presente Emisión por Línea será la suma equivalente en Pesos a tres millones ochocientas mil Unidades de Fomento, sea que la o las colocaciones que se efectúen con cargo a la Línea se realicen en UF o Pesos. En consecuencia, en ningún momento el valor nominal conjunto de los Bonos emitidos con cargo a la Línea que simultáneamente estuvieren en circulación podrá exceder la referida cantidad. Para los efectos anteriores toda suma que representen los Bonos en circulación deberá expresarse en Unidades de Fomento. Para estos efectos, si se efectuaren emisiones nominales en Pesos con cargo a la Línea, la equivalencia de la UF se determinará a la fecha de cada Escritura Complementaria. b) El Emisor podrá renunciar a emitir y colocar el total de la Línea y, además, reducir su monto al equivalente al valor nominal de los Bonos emitidos con cargo a la Línea y colocados a la fecha de la renuncia, Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 115

con la autorización expresa del Representante de los Tenedores de Bonos. Esta renuncia y la consecuente reducción del valor nominal de la Línea, deberán constar por escritura pública otorgada por el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos, y ser comunicadas al DCV y a la SVS en un plazo de diez días hábiles desde la fecha de otorgamiento de dicha escritura. A partir de la fecha en que dicha declaración se registre en la SVS, el monto de la Línea quedará reducido al monto efectivamente colocado. Desde ya, el Representante de los Tenedores de Bonos se entiende facultado para concurrir, en conjunto con el Emisor, al otorgamiento de la escritura pública en que conste la reducción del valor nominal de la Línea, pudiendo acordar con el Emisor los términos de dicha escritura sin necesidad de autorización previa por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. Dos.- Series en que se divide y enumeración de los títulos. Los Bonos podrán emitirse en una o más series que, a su vez, podrán dividirse en sub-series. Cada vez que se haga referencia a las series o a cada una de las series en general, sin indicar su sub-serie, se entenderá hecha extensiva dicha referencia a las sub-series de la serie respectiva. La enumeración de los títulos de cada serie será correlativa dentro de cada serie de Bonos con cargo a la Línea, partiendo por el número uno. Tres.- Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea. El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se determinará en la fecha de cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de cada una de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en su equivalencia en UF en la forma señalada en el número Uno precedente. Cuatro.- Plazo de vencimiento de la Línea de Bonos. La Línea tiene un plazo máximo de treinta años contado desde su fecha de inscripción en el Registro de Valores, dentro del cual el Emisor tendrá derecho a colocar y deberán vencer las obligaciones con cargo a la Línea. Cinco.- Características generales de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado general; serán al portador; se emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV; y podrán estar expresados en Pesos o en Unidades de Fomento, según corresponda; y serán pagaderos en Pesos, según la equivalencia de la UF a la fecha establecida para su pago. Seis.- Condiciones económicas de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea, su monto, características y condiciones especiales se especificarán en las respectivas Escrituras Complementarias, las que deberán otorgarse con motivo de cada Emisión con cargo a la Línea y deberán contener, además de las condiciones que en su oportunidad establezca la SVS en normas generales dictadas al efecto, a lo menos las siguientes menciones: a) monto a ser colocado en cada caso, especificando la moneda o unidad de reajuste y el valor nominal de la Línea disponible al día de otorgamiento de la respectiva Escritura Complementaria; b) series o sub-series si correspondiere, de dicha emisión, plazo de vigencia de cada serie o sub-serie si correspondiere, y enumeración de los títulos correspondientes; c) número de Bonos de cada serie o sub-serie, si correspondiere; d) valor nominal de cada Bono; e) plazo de colocación de la respectiva Emisión; f) plazo de vencimiento de los Bonos de cada Emisión; g) tasa de interés o procedimiento para su determinación, especificación de la base de días a que la tasa de interés estará referida, período de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos 116

comienzan a devengar intereses y reajustes de ser procedente; h) número de cupones y Tabla de Desarrollo, una por cada serie o sub-serie si correspondiere, la que deberá protocolizarse en conjunto con la respectiva Escritura Complementaria, e indicar número de cuotas de intereses y amortizaciones, fechas de pago, monto de intereses y amortización de capital a pagar en cada cupón, y el saldo de capital adeudado luego de pagada la cuota respectiva; i) fechas o períodos de amortización extraordinaria, procedimiento de rescate y valor al cual se rescatará cada uno de los Bonos, si correspondiere; j) moneda de pago; k) reajustabilidad, si correspondiese, y l) uso específico que el Emisor dará a los fondos de la Emisión respectiva. Siete.- Bonos Desmaterializados y al Portador. Los títulos de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea serán al portador y desmaterializados desde la respectiva emisión y por ende: a) Los títulos no serán impresos ni confeccionados materialmente, sin perjuicio de aquellos casos en que corresponda su impresión, confección material y transferencia de los Bonos, ésta se realizará, de acuerdo al procedimiento que detallan la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV, mediante un cargo de la posición en la cuenta de quien transfiere y un abono de la posición en la cuenta de quien adquiere, todo lo anterior sobre la base de una comunicación que, por medios electrónicos, dirigirán al DCV tanto quien transfiere como quien adquiere.b) Mientras los Bonos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en la de este instrumento y sólo en los casos allí previstos. c) La numeración de los títulos será correlativa dentro de cada una de las series o sub-series que se emitan con cargo a la Línea, y cada título representará y constituirá un Bono de la respectiva serie o sub-serie. Al momento de solicitar la materialización de un Bono, el DCV informará al Emisor el número y serie o sub-serie del título que deba emitirse, el cual reemplazará al Bono desmaterializado del mismo número de la serie o sub-serie, quedando éste último sin efecto e inutilizado. En este caso se efectuará la correspondiente anotación en el Registro de Emisiones Desmaterializadas a que se refiere la Norma de Carácter General número setenta y siete. Ocho.- Cupones para el Pago de Intereses y Amortización. En los Bonos desmaterializados que se emitan con cargo a la Línea, los cupones de cada título no tendrán existencia física o material, serán referenciales para el pago de las cuotas correspondientes y el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Reglamento Interno del DCV. Las amortizaciones de capital, intereses y reajustes, si los hubiere, y cualquier otro pago con cargo a los Bonos, según corresponda, serán pagados de acuerdo a la lista que para tal efecto confeccione el DCV y que éste comunique al Banco Pagador o a quien determine el Emisor, en su caso, a la fecha del respectivo vencimiento, de acuerdo al procedimiento establecido en la Ley del DCV, en el Reglamento del DCV y en el Reglamento Interno del DCV. Los cupones que correspondan a los Bonos desmaterializados se entenderán retirados de éstos e inutilizados al momento de la entrega de la referida lista. En el caso de existir Bonos materializados, los intereses, reajustes y amortizaciones de capital, serán pagados a quien exhiba el título respectivo y contra la entrega del cupón correspondiente, el cual será recortado e inutilizado. Se entenderá que los Bonos desmaterializados llevarán el número de cupones para el pago de intereses y amortización de capital que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias. Cada cupón indicará su valor, la fecha de su Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 117

vencimiento y el número y serie o sub-serie de Bono a que pertenezca. Nueve.- Intereses. Los Bonos de la Línea devengarán sobre el capital insoluto, el interés que se indique en las respectivas Escrituras Complementarias. Estos intereses se devengaran y pagarán en las oportunidades que en ellas se establezca para la respectiva serie o sub-serie. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de intereses se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de intereses en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Diez.- Amortización. Las amortizaciones del capital de los Bonos se efectuarán en las fechas que se indiquen en las respectivas Escrituras Complementarias. En caso que alguna de dichas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota de amortización de capital se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente. El monto a pagar por concepto de amortización en cada oportunidad, será el que se indique para la respectiva serie o sub-serie en la correspondiente Tabla de Desarrollo. Los intereses y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora o simple retardo en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al interés máximo convencional que permita estipular la ley para operaciones de crédito, reajustables, no reajustables, según corresponda, para cada Emisión con cargo a la Línea, y hasta la fecha de su pago efectivo. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o simple retardo del Emisor en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente cesarán desde la fecha establecida para el pago de la amortización correspondiente. Once.- Reajustabilidad. Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, podrán estar expresados en Unidades de Fomento y se reajustarán según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, en cuyo caso deberán pagarse en su equivalente en moneda nacional conforme el valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de la respectiva cuota. En caso que alguna de esas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente, calculada de acuerdo con el valor de la Unidad de Fomento vigente a esta última fecha. Para aquellos casos en que los Bonos emitidos con cargo a la Línea sean expresados en Pesos, éstos no serán reajustables. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, substitutivamente se aplicará como reajuste la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda, entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entre en vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota. Doce.- Moneda de Pago. Los Bonos se pagarán en Pesos. En caso que los Bonos estén expresados en UF, deberán pagarse en su equivalente en Pesos conforme al valor que la UF tenga al vencimiento de cada cuota. Trece.- Aplicación de normas comunes. En todo lo no regulado en las respectivas Escrituras Complementarias para las siguientes emisiones, se aplicarán a los Bonos las normas comunes previstas en el Contrato de Emisión para todos los Bonos que 118

se emitan con cargo a la Línea, cualquiera fuere su serie o sub-serie. Catorce.- Régimen Tributario. Salvo que se indique lo contrario en las Escrituras Complementarias que se emitan con cargo a la Línea, los Bonos emitidos se acogerán al régimen tributario establecido en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley Número ochocientos veinticuatro de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones (la “LIR”).Para estos efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el Emisor determinará para cada colocación y después de cada una de ellas, una tasa de interés fiscal (la “Tasa de Interés Fiscal”) para los efectos del cálculo de los intereses devengados, conforme al inciso tercero del número dos, del artículo veinte de la LIR, todo en conformidad a lo establecido en el referido artículo ciento cuatro. La Tasa de Interés Fiscal será comunicada por el Emisor al Representante de los Tenedores de Bonos y a la SVS dentro del mismo día de efectuada la colocación de los Bonos. Asimismo, el Emisor se obliga a dar cumplimiento a los deberes de información y otros que se establecen en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS, o la que en el futuro la suceda o reemplace. Los contribuyentes, sin domicilio ni residencia en Chile deben contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten. CLÁUSULA SÉPTIMA. OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Uno.- Rescate anticipado.- A.- Total o Parcial. a) Salvo que se indique lo contrario para una o más series en la respectiva Escritura Complementaria que establezca sus condiciones, el Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma total o parcial los Bonos que se emitan con cargo a esta Línea, en cualquier tiempo, sea o no una fecha de pago de intereses o de amortizaciones de capital, a contar de la fecha que se indique en la respectiva Escritura Complementaria para la respectiva serie o sub-serie. b) En las respectivas Escrituras Complementarias de los Bonos emitidos con cargo a la presente Línea, se especificará si los Bonos de la respectiva serie o sub-serie tendrán la opción de amortización extraordinaria al equivalente del saldo insoluto de su capital, o bien, si tendrán la opción de ser rescatados al mayor valor entre: /i/ el equivalente al monto de capital insoluto y /ii/ la suma de los valores presentes de los cupones de intereses y capital pendientes de pago a la fecha de rescate anticipado, indicados en la Tabla de Desarrollo incluida en la Escritura Complementaria para la respectiva serie, descontados a la Tasa de Prepago, según este término se define a continuación. En ambos casos se incluirá en el monto a pagar los intereses devengados y no pagados a la fecha de rescate anticipado. c) En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario Público para determinar cuáles serán rescatados. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará mediante carta certificada despachada por un Notario Público al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo ante Notario. En ese aviso se señalará la serie y número de los Bonos a ser rescatados y el monto, en la unidad de reajustabilidad determinada en la respectiva Escritura Complementaria, que se desea rescatar anticipadamente. Además se indicará el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a cabo. A la diligencia del sorteo podrán asistir el Emisor -o cualquier representante o agente designado por el Emisor-, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. El día del sorteo se deberá levantar un acta de la diligencia por el respectivo Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 119

Notario en la cual se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se efectúe el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo, el Emisor publicará por una sola vez en el Diario, la lista de los Bonos, con indicación de su número y serie, que, según el sorteo, serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar el Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV. d) En caso que la amortización extraordinaria contemple la totalidad de los Bonos en circulación, el Emisor publicará, por una vez, un aviso en el Diario y notificará al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, mediante carta certificada despachada por Notario Público, todo ello con a lo menos treinta días de anticipación a la fecha en que se efectuará la amortización extraordinaria. Igualmente, se procurará que el DCV informe de esta circunstancia a sus depositantes a través de sus propios sistemas. e) Tanto para el caso de amortización extraordinaria parcial como total de los Bonos, el aviso en el Diario y la carta al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV deberán indicar el mecanismo para calcular la Tasa de Prepago o indicar la cláusula del Contrato de Emisión donde se establece la forma de determinar la Tasa de Prepago, si corresponde. Asimismo, el aviso y las expresadas cartas deberán contener la oportunidad en que la Tasa de Prepago será comunicada al Representante de los Tenedores de Bonos. f) Si la fecha de pago en que debiera efectuarse la amortización extraordinaria no fuera Día Hábil Bancario, la amortización extraordinaria se pagará el primer Día Hábil Bancario siguiente. g) Los intereses y reajustes de los Bonos amortizados extraordinariamente, cesarán a contar de la fecha establecida para el rescate anticipado. B.- Definiciones.- Para los efectos de esta Cláusula Séptima, se entenderá por: a) Tasa de Prepago: el equivalente a la suma de la Tasa Referencial determinada según se indica en la letra c) siguiente del literal B de este Número Uno, de la presente Cláusula Séptima, más el Margen que se indique en la respectiva Escritura Complementaria. La Tasa de Prepago deberá determinarse el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado. Para estos efectos, el Emisor deberá hacer el cálculo correspondiente y comunicar al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV la Tasa de Prepago que se aplicará a más tardar a las diecisiete horas del octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado a través de correo, u otro medio electrónico. b) Margen: Corresponderá al que se defina como tal en la Escritura Complementaria, en caso de contemplarse la opción de rescate anticipado. c) Tasa Referencial: La Tasa Referencial a ser aplicada en la fecha de prepago se determinará el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor “Duración”, entendido este último término según se define en la letra d) del literal B del número UNO de la presente Cláusula Séptima, los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de los instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República de Chile e informados por la “Tasa Benchmark: Uno y Veinte PM” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio “SEBRA”, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Para el caso 120

de aquellos Bonos que fueron emitidos en Unidades de Fomento, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “UF-Cero Dos”, “UF-Cero Tres”, “UF-Cero Cuatro”, “UF-Cero Cinco”, “UF-Cero Siete”, “UF- Diez”, “UF-Veinte” y “UF-Treinta”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Para el caso de aquellos Bonos que fueron emitidos en Pesos, se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “Pesos-Cero Dos”, “Pesos-Cero Tres”, “Pesos-Cero Cuatro”, “Pesos-Cero Cinco”, “Pesos-Cero Siete”, “Pesos-Diez”, “Pesos-Veinte” y “Pesos Treinta”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si la Duración del Bono en la fecha de determinación de la Tasa Referencial corresponde a la Duración de alguna de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa de la Categoría Benchmark de Renta Fija correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las Duraciones y tasas de los instrumentos punta de las Categorías Benchmark de Renta Fija, cuyas Duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono. Si en la fecha de determinación de la Tasa Referencial, la Bolsa de Comercio agregara, sustituyera o eliminara alguna de las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República para operaciones en Unidades de Fomento o Pesos, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al Día Hábil Bancario anterior al día en que se debe determinar la Tasa Referencial. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente a lo menos doce Días Hábiles Bancarios antes de la fecha de prepago, en esa fecha el Emisor deberá comunicar este hecho al Representante de los Tenedores de Bonos para que éste, dentro del plazo de dos Días Hábiles Bancarios, proceda a solicitar a lo menos a tres de los Bancos de Referencia, según este término se define más adelante, una cotización de la tasa de interés de los Bonos considerados en las Categorías Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuyas Duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta. Los Bancos de Referencia deberán entregar al Representante de los Tenedores de Bonos dicha cotización el octavo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de prepago. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá comunicar al Emisor las cotizaciones antes mencionadas en el mismo día de recibida por parte de los Bancos de Referencia. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia, el promedio entre la oferta de compra y la oferta de venta para cada Duración cotizada. Las cotizaciones así determinadas para cada Banco de Referencia, serán a su vez promediadas con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia y el resultado constituirá la tasa de interés correspondiente a la Duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono, procediendo de esta forma a determinar la Tasa Referencial mediante una interpolación lineal conforme a lo indicado precedentemente. La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para estos efectos, se entenderá por error manifiesto aquellos errores que son claros y patentes y que pueden ser detectados de la sola lectura del instrumento. Cabe dentro de este concepto, los errores de transcripción o de copia o de cálculo numérico y el establecimiento de situaciones o calidades que no existen y cuya imputación equivocada se demuestra fácilmente con la sola exhibición de la documentación correspondiente. Sin perjuicio de lo anterior, si en el octavo Día Hábil Bancario Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 121

anterior a la fecha de prepago se encuentra disponible el sistema SEBRA, entonces se utilizará dicho sistema para el cálculo de la Tasa Referencial. d) Duración: se entenderá por duración de un instrumento financiero, a una determinada fecha, al plazo promedio ponderado de los cupones de intereses y amortización de capital pendientes de pago. Tres.- Fechas, lugar y modalidades de pago. a) Las fechas de pagos de intereses, reajustes si fuera el caso, y amortizaciones del capital de los Bonos se determinarán en las Escrituras Complementarias que se suscriban con ocasión de cada Emisión. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, de reajustes o de capital recayeren en día que no fuera un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustes y capital no cobrados en las fechas que correspondan no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento o, en su caso, a la fecha de su rescate anticipado, salvo que el Emisor incurra en mora o simple retardo, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés igual al máximo convencional que permita estipular la ley para operaciones de crédito, reajustables, no reajustables o en moneda extranjera según corresponda, hasta la fecha del pago efectivo de la deuda. No constituirá mora o simple retardo en el pago de capital, intereses o reajustes, el atraso en el cobro en que incurra el respectivo Tenedor de Bonos, ni la prórroga que se produzca por vencer el cupón de los títulos en día que no sea Día Hábil Bancario. Si los Bonos están expresados en Pesos, deberán pagarse en Pesos a la fecha de vencimiento de cada cuota. Asimismo, si están expresados en UF, deberán pagarse en su equivalente en Pesos conforme al valor que la UF tenga al vencimiento de cada cuota. En caso que alguna de esas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente, calculada de acuerdo con el valor de la Unidad de Fomento vigente a esta última fecha. b) Los pagos se efectuarán en las oficinas principales del Banco Pagador, ubicadas en esta ciudad, calle Teatinos doscientos veinte, en horario bancario normal de atención al público. El Banco Pagador efectuará los pagos a los Tenedores de Bonos por orden y cuenta del Emisor. El Emisor deberá proveer al Banco Pagador de los fondos necesarios para el pago de los intereses, reajustes y del capital mediante el depósito de fondos disponibles con, a lo menos, un Día Hábil Bancario de anticipación a aquél en que corresponda efectuar el respectivo pago. Si el Banco Pagador no fuere provisto de los fondos oportunamente, no procederá al respectivo pago de capital, reajustes o intereses de los Bonos, sin responsabilidad alguna para él. El Banco Pagador no efectuará pagos parciales si no hubiere recibido fondos suficientes para solucionar la totalidad de los pagos que corresponda. Para los efectos de la relaciones entre el Emisor y el Banco Pagador, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos desmaterializados a quien tenga dicha calidad en virtud de la certificación que para el efecto realizará el DCV, de acuerdo a lo que establecen la Ley del DCV, el Reglamento del DCV y el Reglamento Interno del DCV; y en caso de los títulos materializados, se presumirá tenedor legítimo de los Bonos a quien los exhiba junto con la entrega de los cupones respectivos, para el cobro de estos últimos. Cuatro.- Garantías. La Emisión no contempla garantías, salvo el derecho de prenda general sobre los bienes del Emisor de acuerdo a los artículos dos mil cuatrocientos sesenta y cinco y dos mil cuatrocientos sesenta y nueve del Código Civil. Cinco.- Inconvertibilidad. Los Bonos no serán convertibles en acciones. Seis.- Emisión y Retiro de los Títulos. a) Atendido que los Bonos serán desmaterializados, la entrega de los títulos, entendiendo por ésta aquella que se realiza al momento de su colocación, se hará por medios magnéticos, a través de una instrucción 122

electrónica dirigida al DCV. Para los efectos de la colocación, se abrirá una posición por los Bonos que vayan a colocarse en la cuenta que mantiene el Agente Colocador, en el DCV. Las transferencias entre el Agente Colocador y los tenedores de las posiciones relativas a los Bonos se realizarán mediante operaciones de compraventa que se perfeccionarán por medio de facturas que emitirá el Agente Colocador, en las cuales se consignará la inversión en su monto nominal, expresado en posiciones mínimas transables, las que serán registradas a través de los sistemas del DCV. A este efecto, se abonarán las cuentas de posición de cada uno de los inversionistas que adquieran Bonos y se cargará la cuenta del Agente Colocador. Los Tenedores de Bonos podrán transar posiciones, ya sea actuando en forma directa como depositantes del DCV o a través de un depositante que actúe como intermediario, según los casos, pudiendo solicitar certificaciones ante el DCV, de acuerdo a lo dispuesto en los artículos números trece y catorce de la Ley del DCV. Conforme a lo establecido en el artículo número once de la Ley del DCV, los depositantes del DCV sólo podrán requerir el retiro de uno o más títulos de los Bonos en los casos y condiciones que determine la Norma de Carácter General número setenta y siete de la SVS o aquella que la modifique o reemplace. El Emisor procederá en tal caso, a su costa, a la confección material de los referidos títulos. b) Para la confección material de los títulos representativos de los Bonos, deberá observarse el siguiente procedimiento: i) Ocurrido alguno de los eventos que permite la materialización de los títulos y su retiro del DCV y en vista de la respectiva solicitud de algún depositante, corresponderá al DCV solicitar al Emisor que confeccione materialmente uno o más títulos, indicando el número del o los Bonos cuya materialización se solicita. ii) La forma en que el depositante debe solicitar la materialización y el retiro de los títulos y el plazo para que el DCV efectúe la antedicha solicitud al Emisor, se regulará conforme la normativa que rija las relaciones entre ellos. iii) Corresponderá al Emisor determinar la imprenta a la cual se encomiende la confección de los títulos, sin perjuicio de los convenios que sobre el particular tenga con el DCV. iv) El Emisor deberá entregar al DCV los títulos materiales de los Bonos a la mayor brevedad, dentro de los plazos en que sea técnicamente posible materializarlos, y en todo caso, dentro del plazo de treinta días hábiles contados desde la fecha en que el DCV hubiere solicitado su emisión. v) Los títulos materiales representativos de los Bonos deberán cumplir las normas de seguridad que haya establecido o establezca la SVS y contendrán cupones representativos de los vencimientos expresados en la Tabla de Desarrollo. vi) Previo a la entrega del respectivo título material representativo de los Bonos, el Emisor desprenderá e inutilizará los cupones vencidos a la fecha de la materialización del título. Siete.- Procedimiento para canje de títulos o cupones, o reemplazo de éstos en caso de extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción. El extravío, hurto o robo, inutilización o destrucción de un título representativo de uno o más Bonos que se haya retirado del DCV o de uno o más de sus cupones, será de exclusivo riesgo de su Tenedor, quedando liberado de toda responsabilidad el Emisor. El Emisor sólo estará obligado a otorgar un duplicado del respectivo título y/o cupón, en reemplazo del original materializado, previa entrega por el Tenedor de una declaración jurada en tal sentido y la constitución de garantía en favor y a satisfacción del Emisor por un monto igual al del título o cupón cuyo duplicado se ha solicitado. Esta garantía se mantendrá vigente de modo continuo por el plazo de cinco años contado desde la fecha del último vencimiento del título o de los cupones reemplazados. Con todo, si un título y/o cupón fuere dañado sin que se inutilizare o se destruyesen en él sus indicaciones esenciales, el Emisor podrá emitir un duplicado, previa publicación por parte del interesado de un aviso en el Diario en el que Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 123

se informe al público que el título original queda sin efecto. En este caso, el solicitante deberá hacer entrega al Emisor del título y/o del respectivo cupón inutilizado, en forma previa a que se le otorgue el duplicado. En las referidas circunstancias, el Emisor se reserva el derecho de solicitar la garantía antes referida en este número. En todas las situaciones antes señaladas se dejará constancia en el duplicado del respectivo título de haberse cumplido con las señaladas formalidades. CLÁUSULA OCTAVA. USO DE LOS FONDOS. El uso general de los fondos provenientes de las colocaciones de los Bonos que se emitan con cargo a la Línea de Bonos corresponderá al refinanciamiento de pasivos de corto y largo plazo actualmente vigentes del Emisor. El uso específico de los fondos obtenidos por cada Emisión que se realice con cargo a la Línea será informado en la respectiva Escritura Complementaria. CLÁUSULA NOVENA. DECLARACIONES Y ASEVERACIONES DEL EMISOR. El Emisor declara y asevera lo siguiente a la fecha de celebración del Contrato de Emisión: Uno.- Que es una sociedad anónima, legalmente constituida y válidamente existente bajo las leyes de la República de Chile. Dos.- Que la suscripción y cumplimiento del Contrato de Emisión no contraviene restricciones estatutarias ni contractuales del Emisor. Tres.- Que las obligaciones que asume derivadas del Contrato de Emisión han sido válida y legalmente contraídas, pudiendo exigirse su cumplimiento al Emisor conforme con sus términos, salvo en cuanto dicho cumplimiento sea afectado por las disposiciones contenidas en la Ley número veinte mil setecientos veinte que “Sustituye el régimen concursal vigente por una ley de reorganización y liquidación de empresas y personas, y perfecciona el rol de la Superintendencia del ramo” - u otra ley aplicable. Cuatro.- Que no existe en su contra ninguna acción judicial, administrativa o de cualquier naturaleza, interpuesta en su contra y de la cual tenga conocimiento, que pudiera afectar adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales, o que pudiera afectar la legalidad, validez o cumplimiento de las obligaciones que asume en virtud del Contrato de Emisión. Cinco.- Que cuenta con todas las aprobaciones, autorizaciones y permisos que la legislación vigente y las disposiciones reglamentarias aplicables exigen para la operación y explotación de su giro, sin las cuales podrían afectarse adversa y substancialmente sus negocios, su situación financiera o sus resultados operacionales. Seis.- Que sus Estados Financieros han sido preparados de acuerdo a los IFRS y que ellos son completos y fidedignos, y representan fielmente la posición financiera del Emisor. Asimismo, que no tiene pasivos, pérdidas u obligaciones, sean contingentes o no, que no se encuentren reflejadas en sus Estados Financieros y que puedan tener un efecto importante y adverso en la capacidad y habilidad del Emisor para dar cumplimiento a las obligaciones contraídas en virtud del Contrato de Emisión. CLÁUSULA DÉCIMA. OBLIGACIONES, LIMITACIONES Y PROHIBICIONES. Mientras el Emisor no haya pagado a los Tenedores de los Bonos el total del capital, reajustes e intereses de los Bonos en circulación, el Emisor se sujetará a las siguientes obligaciones, limitaciones y prohibiciones, sin perjuicio de las que le sean aplicables conforme a las normas generales de la legislación pertinente: Uno.- Cumplir con las leyes, reglamentos y demás disposiciones legales que le sean aplicables, debiendo incluirse en dicho cumplimiento, sin limitación alguna, el pago en tiempo y forma de todos los impuestos, tributos, tasas, derechos y cargos que afecten al propio Emisor o a sus bienes muebles e inmuebles, salvo aquellos que impugne de buena fe y de acuerdo a los procedimientos judiciales y/o administrativos pertinentes, y siempre que, en este caso, se mantengan reservas adecuadas para cubrir tal contingencia, de conformidad con los IFRS. Se entiende que el emisor da cumplimiento a la obligación de mantener reservas adecuadas si la empresa de 124

auditoría externa del Emisor no expresa reparos ante tales eventuales reservas. Dos.- Establecer y mantener adecuados sistemas de contabilidad sobre la base de IFRS o aquellas que al efecto estuvieren vigentes y las instrucciones de la SVS, como asimismo contratar y mantener a una empresa de auditoría externa de aquellas inscritas en el registro que al efecto mantiene la SVS para el examen y análisis de sus Estados Financieros, respecto de los cuales ésta deberá emitir una opinión al treinta y uno de diciembre de cada año. Asimismo, el Emisor deberá contratar y mantener, en forma continua e interrumpida, a dos clasificadoras de riesgo inscritas en el Registro de Entidades Clasificadoras de Riesgo de la SVS, en tanto se mantenga vigente la Línea. Dichas entidades clasificadoras de riesgo podrán ser reemplazadas en la medida que se cumpla con la obligación de mantener dos de ellas en forma continua e interrumpida mientras se mantenga vigente la Línea. No obstante lo anterior, se acuerda expresamente que: /i/ en caso que por disposición de la SVS, se modificare la normativa contable actualmente vigente, sustituyendo o modificando las normas IFRS o los criterios de valorización de los activos o pasivos registrados en dicha contabilidad, y/o o /ii/ se modificaren por la entidad competente facultada para definir las normas contables IFRS o los criterios de valorización establecidos para las partidas contables de los actuales Estados Financieros, y ello afectare alguna de las obligaciones, limitaciones o prohibiciones contempladas en ésta cláusula Décima o cualquiera de las disposiciones del Contrato de Emisión, en adelante los “Resguardos”, el Emisor deberá, dentro del plazo de treinta días contados desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, exponer estos cambios al Representante de los Tenedores de Bonos, y solicitar a su empresa de auditoría externa para que proceda a adaptar las obligaciones indicadas en ésta Cláusula Décima, así como cualquier otra disposición del Contrato que sea necesaria ajustar, según la nueva situación contable, dentro del plazo de sesenta días siguientes a esta solicitud. Una vez emitido el informe por la empresa de auditoría externa, el Emisor remitirá el informe al Representante quien tendrá el plazo de diez días para pronunciarse al respecto aprobando el informe o formulando observaciones. Una vez aprobado el informe anterior, el Emisor y el Representante de los Tenedores de Bonos deberán modificar el Contrato de Emisión a fin de ajustarlo a lo que determine la empresa de auditoría externa en su informe, dentro del plazo de diez días contados a partir de la fecha en que el Representante apruebe el informe. El Emisor deberá realizar el procedimiento antes señalado e ingresar a la SVS la solicitud relativa a esta modificación al Contrato de Emisión, junto con la documentación respectiva, dentro del mismo plazo en que deba presentar sus Estados Financieros a la SVS por el período siguiente en que las nuevas disposiciones fueren reflejadas por primera vez en ellos. Para lo anterior, no se requerirá de consentimiento previo de la junta de tenedores de bonos, sin perjuicio de lo cual, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá informar a los Tenedores respecto de las modificaciones al Contrato de Emisión mediante una publicación en el Diario, la cual deberá efectuarse dentro de los veinte Días Hábiles Bancarios siguientes a la fecha de aprobación de la SVS a la modificación del Contrato de Emisión. En los casos mencionados precedentemente, y mientras el Contrato de Emisión no sea modificado conforme al procedimiento anterior, no se considerará que el Emisor ha incumplido el Contrato de Emisión cuando a consecuencia exclusiva de las modificaciones a las normas contables, el Emisor dejare de cumplir con una o más de los Resguardos, o con cualquiera otra de las disposiciones del Contrato de Emisión. Una vez modificado el Contrato de Emisión conforme a lo antes señalado, el Emisor deberá cumplir con las modificaciones que sean acordadas Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 125

para reflejar la nueva situación contable. Se deja constancia que el procedimiento indicado en la presente disposición tiene por objetivo resguardar los cambios generados exclusivamente por disposiciones relativas a materias contables, y en ningún caso aquellos generados por variaciones en las condiciones de mercado que afecten al Emisor. Todos los gastos que se deriven de lo anterior, serán de cargo del Emisor. Asimismo, no será necesario modificar el Contrato de Emisión en caso que sólo se cambien los nombres de las cuentas o partidas de los Estados Financieros actualmente vigentes y/o se realizaran nuevas agrupaciones de dichas cuentas o partidas, afectando la definición de dichas cuentas o partidas en el Contrato de Emisión. En este caso, el Emisor deberá informar al Representante de los Tenedores de Bonos dentro del plazo de treinta días hábiles contado desde que las nuevas disposiciones hayan sido reflejadas por primera vez en sus Estados Financieros, debiendo acompañar a su presentación un informe de su empresa de auditoría externa que explique la manera en que han sido afectadas las definiciones de las cuentas y partidas descritas en el Contrato de Emisión. Tres.- Enviar al Representante de los Tenedores de Bonos, en el mismo plazo en que deban entregarse a la SVS, copia de sus Estados Financieros trimestrales y anuales. Asimismo, el Emisor enviará al Representante de los Tenedores de Bonos, copia de los informes de clasificación de riesgo a más tardar dentro de los cinco Días Hábiles Bancarios después de recibidos de sus clasificadores privados. El Emisor se obliga además a informar al Representante de los Tenedores de Bonos y enviarle cualquier otra información relevante que requiera la SVS acerca del Emisor y siempre que no tenga la calidad de información reservada. Adicionalmente el Representante podrá solicitar los Estados Financieros anuales y semestrales de las filiales del Emisor si fuere el caso, debiendo este último enviarlos en el plazo máximo de cinco Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha de recepción de dichas solicitudes y desde que el Emisor disponga de dicha información. Cuatro.- Informar al Representante de los Tenedores de Bonos, dentro del mismo plazo en que deban entregarse los estados Financieros anuales a la SVS del cumplimiento continuo y permanente de las obligaciones contraídas en este Contrato de Emisión y particularmente en la cláusula décima, incluyendo el cálculo contemplado en el numeral Diez, con el grado de detalle que el Representante solicite. Sin perjuicio de lo anterior, el emisor se obliga a dar aviso al Representante de todo hecho esencial o de cualquier infracción a dichas obligaciones tan pronto como el hecho se produzca o llegue a su conocimiento. Se entenderá que los Tenedores de Bonos están debidamente informados de los antecedentes del emisor a través de los informes que este proporcione al Representante. Cinco.- Mantener la propiedad de sus Activos Esenciales. Seis.- Notificar al Representante de los Tenedores de Bonos de las citaciones a juntas ordinarias o extraordinarias de accionistas del Emisor, cumpliendo con las formalidades y dentro de los plazos propios de la citación a los accionistas, establecidos en los estatutos sociales o en la Ley de Sociedades Anónimas y en su Reglamento. Siete.- Informar a la SVS de la cantidad de Bonos de cada serie efectivamente colocados con cargo a la Línea, dentro del plazo de diez días siguientes a: i) la colocación de bonos con cargo a la Línea de una o más series o ii) el vencimiento del plazo de colocación de la respectiva serie emitida con cargo a la Línea. Ocho.- Velar porque las operaciones que realice con sus filiales o con otras personas relacionadas se efectúen en condiciones de equidad similares a las que habitualmente prevalecen en el mercado. Para estos efectos se estará a la definición de personas relacionadas que da el artículo cien de la Ley de Mercado de Valores. Nueve.- Enviar al Representante junto con la información señalada en el número Tres anterior, los antecedentes sobre cualquier 126

reducción de la participación de la República de Chile en el capital social del emisor o de la participación del Emisor en el capital de sus filiales, y en todo caso en un plazo no superior a treinta Días Hábiles Bancarios contados desde la fecha en que se haya producido dicha reducción. Diez.- Mantener: a) Una Relación Deuda Patrimonio inferior a una coma siete veces; y b) un Patrimonio Total igual o mayor a setecientos mil millones de Pesos. Todos los índices indicados en este número Diez serán calculados y determinados con los Estados Financieros del Emisor preparados al treinta y uno de diciembre de cada año calendario y presentados ante la SVS. Asimismo, el Emisor se obliga revelar en una Nota de sus Estados Financieros el estado de cumplimiento y la forma de cálculo de los covenant financieros señalados en este número Diez. Once.- No constituir, asumir o permitir que se constituya algún gravamen sobre una parte sustancial de sus Activos esenciales con excepción de los Gravámenes Permitidos. Para efectos de este Contrato de Emisión se entenderá por Gravámenes Permitidos aquellos: i) gravámenes derivados de impuestos, avalúos, cargos u otras recaudaciones fiscales; ii) gravámenes constituidos para financiar el precio de adquisición de activos que sean necesarios para el desarrollo del giro ordinario del Emisor; iii) gravámenes generados como resultado de sentencias, dictámenes o resoluciones administrativas; iv) gravámenes constituidos por depósitos o prendas para garantizar licitaciones, posturas, ofertas, contratos, arrendamientos, obligaciones legales, fianzas, boletas de consignación y otras obligaciones de similar naturaleza que resulten del curso ordinario del negocio; v) gravámenes constituidos por servidumbres e imperfecciones menores de los títulos de dominio de una propiedad; vi) gravámenes constituidos para garantizar el interés o derechos de un vendedor o arrendador bajo cualquier compraventa condicional, contrato de arrendamiento, contratos de leasing, o con retención de título o cualquier arrendamiento financiero que tenga sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de los anteriores; o vii) gravámenes existentes a la fecha del presente Contrato de Emisión y cualquier renovación de los mismos. Doce.- Mantener seguros en o con relación a su negocio y sus bienes con intermediarios o compañías de seguros financieramente solventes y de prestigio para aquellos riesgos y por los montos que sea necesario de mantener en conformidad con la ley y que sea usual en compañías con negocios de la misma naturaleza en Chile. No se contemplan otras restricciones, limitaciones u obligaciones particulares a las cuales deba someterse el Emisor. La información señalada en los números Tres y Cuatro de la presente cláusula Décima, deberá ser suscrita por el gerente general del Emisor o quien lo subrogue legalmente y deberá ser remitida al Representante mediante correo certificado.CLÁUSULA UNDÉCIMA. EVENTUAL FUSIÓN; DIVISIÓN O TRANSFORMACIÓN DEL EMISOR; ENAJENACIÓN DE ACTIVOS Y PASIVOS A PERSONAS RELACIONADAS; CREACIÓN DE FILIALES Y MANTENCIÓN, RENOVACIÓN Y SUSTITUCIÓN DE ACTIVOS DEL EMISOR. a) Fusión: En caso de fusión del Emisor con otra u otras sociedades, sea por creación o por incorporación, la nueva sociedad que se constituya o la absorbente, en su caso, asumirá en iguales términos todas y cada una de las obligaciones que el presente contrato impone al Emisor. b) División: Si el Emisor se dividiere, serán responsables solidariamente de las obligaciones estipuladas en el presente Contrato de Emisión, todas las sociedades que de la división surjan, sin perjuicio de que entre ellas pueda estipularse que las obligaciones de pago de los Bonos serán proporcionales a la cuantía del patrimonio del Emisor que a cada una de ellas se asigne u otra proporción, y sin perjuicio asimismo, de los pactos lícitos que pudieren convenirse con el Representante. c) Transformación: Si el Emisor cambiare su naturaleza jurídica, todas las obligaciones Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 127

emanadas del presente contrato serán aplicables a la sociedad transformada, sin excepción alguna. d) Creación de filiales: La creación de una filial no afectará los derechos de los Tenedores de Bonos ni las obligaciones del Emisor bajo este contrato y sus Escrituras Complementarias. e) Enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas: En lo que respecta a la enajenación de activos y pasivos a personas relacionadas, el Emisor velará para que se ajuste en precio, términos y condiciones a aquellas que prevalezcan en el mercado al tiempo de la misma. f) Mantención, renovación y sustitución de activos del Emisor: sin perjuicio de lo estipulado en la cláusula Décima número cinco del Contrato de Emisión, el Emisor contempla en sus planes la renovación y sustitución de activos conforme a las necesidades del buen funcionamiento de la misma. g) Ausencia de novación: Ninguna de las operaciones mencionadas en las letras precedentes así como tampoco la enajenación de activos y pasivos a personas no relacionadas constituirá novación de las obligaciones contraídas por el Emisor en virtud del Contrato de Emisión. CLÁUSULA DUODÉCIMA. INCUMPLIMIENTO DEL EMISOR. Los Tenedores de Bonos, por intermedio del Representante de los Tenedores de Bonos y previo acuerdo de la Junta de Tenedores de Bonos adoptado con las mayorías correspondientes, de acuerdo a lo establecido en el artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores, podrán hacer exigible íntegra y anticipadamente el capital insoluto, los reajustes, si correspondiese, y los intereses devengados y no pagados por la totalidad de los Bonos en caso que ocurriere uno o más de los eventos que se singularizan a continuación en esta cláusula y, por lo tanto, el Emisor acepta que todas las obligaciones asumidas para con los Tenedores de Bonos en virtud del Contrato de Emisión se consideren como de plazo vencido, en la misma fecha en que la Junta de Tenedores de Bonos adopte el acuerdo respectivo: Uno.- Mora o simple retardo en el pago de los Bonos. Si el Emisor incurriera en mora o simple retardo en el pago de cualquier cuota de intereses, reajustes o amortizaciones de los Bonos, sin perjuicio de la obligación de pagar los intereses penales pactados. No constituirá mora o simple retardo, el atraso en el cobro en que incurra un Tenedor de Bonos. Dos.- Declaraciones falsas o incompletas. Si cualquier declaración efectuada por el Emisor en los instrumentos otorgados o suscritos con motivo de la obligación de información derivada del Contrato de Emisión, fuere o resultare ser dolosamente falsa o dolosamente incompleta en algún aspecto esencial al contenido de la respectiva declaración. Tres.- Incumplimiento de obligaciones de la cláusula Décima del Contrato de Emisión. Si el Emisor no diere cumplimiento a cualquiera de las obligaciones estipuladas en la Cláusula Décima -Obligaciones, Limitaciones y Prohibiciones- del presente contrato y dicha situación no fuere subsanada dentro del plazo de sesenta días corridos contados desde la fecha que hubiese sido requerida por escrito para tal efecto por el Representante mediante aviso enviado al Emisor por correo certificado en el que se describa el incumplimiento o infracción y le exija remediarlo. Cuatro.- Incumplimiento de otras obligaciones del Contrato de Emisión. Si el Emisor infringiera cualquiera obligación adquirida en virtud de la cláusula Sexta número uno del Contrato de Emisión y/o de las cláusulas equivalentes que se establezcan en las Escrituras Complementarias esto es, referidas al monto, cantidad y valor nominal de la serie correspondiente. Cinco.- Reorganización, liquidación o insolvencia. Si el Emisor incurriera en cesación de pagos o suspendiera sus pagos o reconociera por escrito la imposibilidad de pagar sus deudas, o hiciere cesión general o abandono de bienes en beneficio de sus acreedores o solicitara su propia liquidación; o si el Emisor fuere declarado en liquidación por sentencia judicial firme o ejecutoriada o si se iniciare cualquier procedimiento por o en 128

contra del Emisor con el objeto de declararle en liquidación o insolvencia; o si se iniciare cualquier procedimiento por o en contra del Emisor tendiente a su disolución, liquidación, concurso, proposiciones de acuerdo de reorganización o arreglo de pago, de acuerdo con cualquier Ley sobre reorganización, liquidación o insolvencia; o solicitara la designación de un veedor, interventor u otro funcionario similar respecto del Emisor o de parte importante de sus bienes, o si el Emisor tomare cualquier medida para permitir alguno de los actos señalados precedentemente. No obstante y para estos efectos, los procedimientos iniciados en contra del Emisor necesariamente deberán fundarse en uno o más títulos ejecutivos por sumas que, individualmente, o en su conjunto, excedan del equivalente a ocho millones de Dólares o su equivalente en Pesos según el valor del Dólar Observado o su equivalente en cualquier otra moneda, y siempre y cuando dichos procedimientos no sean objetados o disputados en su legitimidad por parte del Emisor con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia, dentro de los treinta y cinco días siguientes a la fecha de inicio de los aludidos procedimientos. Para estos efectos, se considerará que se ha iniciado un procedimiento, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor. Seis.- Retardo en el pago de deuda financiera. Si el Emisor retardare el pago de cualquiera deuda financiera a cualquier acreedor, provenientes de una o más obligaciones vencidas que individualmente o en su conjunto, excedan del equivalente a ocho millones de Dólares o su equivalente en Pesos según el valor del Dólar Observado o su equivalente en cualquier otra moneda, y el Emisor no lo subsanare dentro de los treinta días corridos siguientes a la fecha del retardo o bien no obtuviere que la fecha de pago de esa obligación fuera expresamente prorrogada. Se considerará que el Emisor ha retardado el pago de cualquier suma de dinero, para estos efectos, cuando se hayan notificado las acciones judiciales de cobro en contra del Emisor, y el Emisor no hubiere disputado la procedencia y/o legitimidad del cobro con antecedentes escritos y fundados ante los tribunales de justicia dentro de los treinta días siguientes a la fecha de notificación de la respectiva acción judicial o en el plazo procesal inferior que de acuerdo a la ley tenga para la defensa de sus intereses. Siete.- Disolución del Emisor. Si el Emisor se disolviera o liquidare, o si se redujere su plazo de duración a un período menor al plazo final de amortización y pago de los Bonos emitidos con cargo al presente Contrato de Emisión de Línea de Bonos. Ocho.- Cambio de Control. (A) Dentro de los cinco días corridos siguientes a la ocurrencia de un Evento de Cambio de Control, según dicho término se define más adelante, Metro deberá enviar por correo certificado un aviso al Representante de los Tenedores de Bonos informando dicho hecho y sus circunstancias. (B) Dentro de los treinta días corridos siguientes a la ocurrencia de un Evento de Cambio de Control, según dicho término se define más adelante, Metro deberá efectuar una oferta irrevocable de prepago respecto de la totalidad de los Bonos por un precio equivalente al total del capital insoluto de los Bonos más los intereses devengados y no pagados a la fecha de prepago, la que deberá publicarse en el Diario y ser además enviada por correo certificado al Representante de los Tenedores de Bonos (en adelante una “Oferta de Cambio de Control”) indicando: (i) que ha ocurrido un Evento de Cambio de Control y que cada Tenedor de Bonos que acepte la Oferta de Cambio de Control mediante carta certificada enviada al domicilio de Metro, a la atención de su Gerente General dentro del plazo indicado en el literal (iii) siguiente, tendrá el derecho de exigir al Emisor el prepago obligatorio de la totalidad o parte de sus Bonos a un precio equivalente al total del capital insoluto de los mismos más los intereses devengados y no pagados a la fecha del prepago; Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 129

(ii) las circunstancias y hechos relevantes relativos al Evento de Cambio de Control; (iii) el plazo dentro del cual los Tenedores de Bonos deberán aceptar la Oferta de Cambio de Control, plazo que no podrá exceder de treinta días corridos contados desde la fecha en que la Oferta de Cambio de Control fuere publicada en el Diario; (iv) la fecha de prepago de los Bonos, la que no podrá ser anterior a treinta y uno ni posterior a sesenta días corridos contados desde la fecha en que la Oferta de Cambio de Control fuere publicada en el Diario; y (v) las instrucciones que deberán seguirse por los Tenedores de Bonos en orden a obtener el prepago obligatorio de sus Bonos. En el evento que un Tenedor de Bonos no aceptare la Oferta de Cambio de Control en la forma y dentro del plazo indicados en la misma, se entenderá para todos los efectos que ha rechazado dicha Oferta de Cambio de Control y renunciado a su derecho a exigir al Emisor el prepago obligatorio de la totalidad o parte de sus Bonos, según se establece en este numeral Ocho. (C) Metro no requerirá hacer una Oferta de Cambio de Control: (i) si un tercero, en la medida permitida por la legislación aplicable, realizare una Oferta de Cambio de Control en los mismos términos y en el mismo plazo establecidos en este número Ocho, o dando cumplimiento de otro modo a los requisitos establecidos para la realización de una Oferta de Cambio de Control por parte de Metro, y adquiriese todos los Bonos cuyos Tenedores hayan aceptado la Oferta de Cambio de Control, y (ii) Si un aviso de rescate anticipado total por todos los Bonos vigentes y pendientes de pago sea otorgado en virtud del Contrato de Emisión. (D) Si la legislación y regulaciones aplicables vigentes a la fecha de ocurrencia del Evento de Cambio de Control no permitieren dar cumplimiento a las disposiciones establecidas en este número Ocho, Metro deberá cumplir con dicha legislación y regulaciones aplicables, y ello no será considerado como un incumplimiento de sus obligaciones bajo este numeral. (E) Las disposiciones del Contrato de Emisión relativas a la obligación de Metro de efectuar una Oferta de Cambio de Control como resultado de un Evento de Cambio de Control podrán ser renunciadas o modificadas con el acuerdo de los Tenedores de Bonos mediante Junta de Tenedores de Bonos de la Emisión correspondiente, adoptado con la mayoría establecida en el Artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. (F) Para los efectos de lo dispuesto en este número Ocho, se entenderá por “Cambio de Control” el hecho que el Estado de Chile deje de poseer, directa o indirectamente, más del cincuenta por ciento del capital de Metro, o más del cincuenta por ciento del capital con derecho a voto de Metro, según proceda, en cualquier forma que éste se exprese (o más del cincuenta por ciento del capital de la persona o entidad que adquiera todos los activos de Metro, sea a través de una fusión, venta, división u otro tipo de transferencia) o deje de tener derecho a designar, directa o indirectamente, la mayoría de los Directores de Metro (o de la persona o entidad que adquiera todos los activos de Metro, sea a través de una fusión, venta, división u otro tipo de transferencia). Se entenderá asimismo que la enajenación de todos los activos de Metro a una persona o entidad, que no sea a su vez Controlada por el Estado de Chile, constituye un Cambio de Control. (G) Por su parte, se entenderá por “Evento de Cambio de Control” la concurrencia de las siguientes circunstancias: (i) la ocurrencia de un Cambio de Control; y (ii) la ocurrencia de una Declinación de Clasificación. (H) Para estos efectos, se entenderá por “Declinación de Clasificación” el hecho de que, en cualquier tiempo, y dentro de lo que suceda primero entre: (i) los sesenta días corridos después de la fecha en que se notificó públicamente un Cambio de Control, o bien, de la intención de Metro o de cualquier otra persona de efectuar un Cambio de Control, y (ii) la ocurrencia misma de un Cambio de Control; una Clasificadora de Riesgo retire su 130

clasificación de riesgo de los títulos de deuda (“notes”) emitidos y colocados por Metro de conformidad a las regulaciones del Estado de Nueva York (en adelante los “Títulos de Deuda”) con anterioridad a esta fecha, o bien, la clasificación de riesgo de dichos Títulos de Deuda sea disminuida por las Clasificadoras de Riesgo de la siguiente forma: (a) si los Títulos de Deuda no tenían Grado de Inversión por al menos dos Clasificadoras de Riesgo, inmediatamente antes a la notificación pública o de la ocurrencia de un Cambio de Control, que disminuya uno o más Grados; o (b) si los Títulos de Deuda sí tenían Grado de Inversión por al menos dos Clasificadoras de Riesgo, inmediatamente antes a la notificación pública o de la ocurrencia de un Cambio de Control, disminuya dos o más Grados por cualquier Clasificadora de Riesgo, o bien, que los Títulos de Deuda dejen de tener Grado de Inversión por al menos dos Clasificadoras de Riesgo. Sin perjuicio de lo anterior, si las Clasificadoras de Riesgo, dentro de los sesenta días corridos siguientes a la ocurrencia de dicho Cambio de Control, anuncian públicamente su decisión de cambio o retiro de la referida clasificación, el plazo establecido en el literal (i) precedente se extenderá hasta el día en que dichas Clasificadoras de Riesgo efectúen la nueva clasificación.(I) Se entenderá por “Clasificadoras de Riesgo” a Fitch Ratings Inc. “Fitch”), Standard & Poor’s Ratings Group, Inc. (“S&P”) y Moody’s Investors Service, Inc. (“Moody’s”) y, en caso que alguna de dichas agencias clasificadoras o ambas no efectúen la clasificación de los Títulos de Deuda, con anterioridad a esta fecha según lo indicado precedentemente, una o dos agencias clasificadoras internacionales de reconocido prestigio, seleccionadas en su reemplazo por la Junta de Tenedores de Bonos, adoptado con la mayoría establecida en el Artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. (J) Se entenderá por “Grado de Inversión” una clasificación de riesgo igual o mayor a: (i) BBB- en el caso de Fitch y S&P; y (ii) BaaTres en el caso de Moody’s. (K) Se entenderá por “Grado” un grado dentro de una Categoría de Clasificación, según este término se define más adelante, o un cambio a otra Categoría de Clasificación, que debe incluir: (i) “+” y “-” en el caso de las Categorías de Rating actuales de Fitch y S&P (por ejemplo una disminución desde Categoría BB+ a BB constituirá una Declinación de Clasificación de un Grado, (ii) Uno, Dos y Tres en el caso de las actuales Categorías de Clasificación de Moody’s (por ejemplo, una disminución de BaUno a BaDos constituirá una Declinación de la Clasificación de un Grado), o (iii) el equivalente a futuras Categorías de Clasificación de Fitch, S&P o Moody’s o bien Categorías de Clasificación utilizadas por otras clasificadoras de riesgo.(L) “Categoría de Clasificación” significa: (i) con respecto a Fitch y S&P, cualquiera de las siguientes categorías: AAA, AA, A, BBB, BB, B, CCC, CC, C, R, SD y D (o categorías futuras equivalentes); (ii) con respecto a Moody’s, cualquiera de las siguientes categorías (cualquiera de las cuales puede incluir un “Uno”, “Dos” o “Tres”): Aaa, Aa, A, Baa, Ba, B, Caa, Ca y C (o categorías futuras equivalentes); y (iii) el equivalente de cualquiera de dichas categorías de Fitch, S&P o Moody’s utilizado por otra clasificadora de riesgo, si corresponde. CLÁUSULA DÉCIMO TERCERA. JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS. Uno.- Los Tenedores de Bonos se reunirán en Juntas de Tenedores de Bonos en los términos de los artículos ciento veintidós y siguientes de la Ley de Mercado de Valores. Dos.- Para determinar el número de Bonos colocados y en circulación que tendrán derecho a participar en las Juntas, dentro de los diez días siguientes a las fechas que se indican a continuación: i) la fecha en que se hubieren colocado la totalidad de los Bonos de una colocación que se emita con cargo a la Línea; ii) la fecha del vencimiento del plazo para colocar los mismos; o iii) la fecha en que el Emisor haya acordado reducir el monto total de la Línea a lo efectivamente colocado, de conformidad a lo dispuesto en la letra b) Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 131

del número uno de la Cláusula Sexta de este instrumento, el Emisor, mediante declaración otorgada por escritura pública, deberá dejar constancia del número de Bonos colocados y puestos en circulación, con expresión de su valor nominal. Tres.- La citación a Junta de Tenedores de Bonos se hará en la forma prescrita por el artículo ciento veintitrés de la Ley de Mercado de Valores y el aviso será publicado en el Diario. Además, por tratarse de una emisión desmaterializada, la comunicación relativa a la fecha, hora y lugar en que se celebrará la Junta de Tenedores de Bonos se efectuará también a través de los sistemas del DCV quien, a su vez, informará a los depositantes que sean Tenedores de los Bonos. Para este efecto, el Emisor deberá proveer al DCV de toda la información pertinente con, a lo menos, cinco Días Hábiles Bancarios de anticipación a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos correspondiente. Cuatro.- Las siguientes materias serán objeto de las deliberaciones y acuerdos de las Juntas de Tenedores de Bonos: la remoción del Representante de los Tenedores de Bonos y la designación de su reemplazante, la autorización para los actos en que la ley lo requiera y, en general, todos los asuntos de interés común de los Tenedores de Bonos. Cinco.- Los gastos en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión de convocar a una Junta de Tenedores de Bonos, sea por concepto de arriendo de salas, equipos, avisos y publicaciones, y los honorarios de los profesionales involucrados, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos. Seis.- Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. Siete.- La Junta Extraordinaria de Tenedores de Bonos podrá facultar al Representante para acordar con el Emisor las reformas al Contrato de Emisión o a las Escrituras Complementarias, en su caso, que específicamente le autoricen, con la conformidad de los dos tercios del total de los votos de los Bonos en circulación emitidos con cargo a esta Línea, sin perjuicio de lo dispuesto en el inciso tercero del artículo ciento veinticinco de la Ley de Mercado de Valores. Ocho.- Si la emisión de bonos con cargo a la Línea considera series con distintas características, tales como fecha de vencimiento, tasa de interés, tipo de amortización, condiciones de rescate, garantías y tipos de reajuste, el Representante de los Tenedores de Bonos deberá convocar la realización de Juntas de Tenedores de Bonos o de votaciones separadas para cada serie de una misma emisión, respecto del tratamiento de las materias que las diferencien. Nueve.- Corresponderá a cada Tenedor de Bonos de una misma serie, o de una misma sub- serie, en su caso, el número de votos que resulte de dividir el valor del Bono respectivo por el máximo común divisor que exista entre los distintos valores de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, que participen en la Junta de Tenedores de Bonos respectiva.- Para estos efectos el valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono. Para determinar el número de votos que corresponde a los Bonos que hayan sido emitidos en Pesos se convertirá el saldo insoluto del Bono respectivo a Unidades de Fomento. Para estos efectos se estará al valor de la Unidad de Fomento vigente al quinto Día Hábil Bancario anterior a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos. Diez.- Salvo que la ley o el Contrato de Emisión establezcan mayorías superiores, la Junta de Tenedores de Bonos se reunirá válidamente, en primera citación, con la asistencia de Tenedores que representen, a lo menos, la mayoría absoluta de los votos que correspondan a los Bonos en circulación con derecho a voto en la reunión; y, en segunda citación, con la asistencia de los Tenedores de Bonos que asistan, cualquiera sea su número. En ambos casos los acuerdos se adoptarán por mayoría 132

absoluta de los votos de los Bonos asistentes con derecho a voto en la reunión. Los avisos de la segunda citación a Junta de Tenedores de Bono sólo podrán publicarse una vez que hubiera fracasado la Junta de Tenedores de Bonos a efectuarse en la primera citación y, en todo caso, deberá ser citada para celebrarse dentro de los cuarenta y cinco días siguientes a la fecha fijada para la Junta de Tenedores de Bonos no efectuada por falta de quórum. En caso de modificaciones a la escritura de emisión que se refieran a las tasas de interés o de reajustes y a sus oportunidades de pago, al monto y vencimiento de las amortizaciones de la deuda o a las garantías contempladas en la emisión original, se requerirá al menos el setenta y cinco por ciento de los votos de los Bonos asistentes con derecho a voto en la reunión. Once.- En la formación de los acuerdos señalados en la letra precedente, como asimismo en los referidos en los artículos ciento cinco, ciento doce y ciento veinte de la Ley de Mercado de Valores, no se considerarán para los efectos del quórum y de las mayorías requeridas en las Juntas, los Bonos pertenecientes a Tenedores que fueran personas relacionadas con el Emisor. Doce.- De las deliberaciones y acuerdos de la Junta de Tenedores de Bonos se dejará testimonio en un libro especial de actas que llevará el Representante. Se entenderá aprobada el acta desde su firma por el Representante de los Tenedores de Bonos, lo que deberá hacer a más tardar dentro de los tres días siguientes a la fecha de la Junta de Tenedores de Bonos. A falta de dicha firma, el acta será firmada por al menos tres de los Tenedores de Bonos que concurrieron a la Junta; y, si ello no fuere posible, deberá ser aprobada por la Junta de Tenedores de Bonos que se celebre con posterioridad a la asamblea a la cual ésta se refiere. Los acuerdos legalmente adoptados en la Junta de Tenedores de Bonos serán obligatorios para todos los Tenedores de Bonos de la Emisión y sólo podrán llevarse a efecto desde la firma del acta respectiva.Trece.- Los Tenedores de Bonos sólo podrán ejercer individualmente sus derechos, en los casos y formas en que la ley expresamente los faculta. CLÁUSULA DÉCIMO CUARTA. REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS. Uno.- Renuncia, reemplazo y remoción. Causales de cesación en el cargo. a) El Representante de los Tenedores de Bonos cesará en sus funciones por renuncia ante la Junta de Tenedores de Bonos, por inhabilidad o por remoción por parte de la Junta de Tenedores de Bonos. La Junta de Tenedores de Bonos y el Emisor no tendrán derecho alguno a pronunciarse o calificar la suficiencia de las razones que sirvan de fundamento a la renuncia del Representante de los Tenedores de Bonos. b) La Junta de Tenedores de Bonos podrá siempre remover al Representante de los Tenedores de Bonos, revocando su mandato, sin necesidad de expresión de causa. c) Producida la renuncia o aprobada la remoción del Representante de Tenedores de Bonos la Junta de Tenedores de Bonos deberá proceder de inmediato a la designación de un reemplazante. d) La renuncia o remoción del Representante de Tenedores de Bonos se hará efectiva sólo una vez que el reemplazante designado haya aceptado el cargo. e) El reemplazante del Representante de los Tenedores de Bonos, designado en la forma contemplada en esta cláusula, deberá aceptar el cargo en la misma Junta de Tenedores de Bonos donde se le designa o mediante una declaración escrita, que entregará al Emisor y al Representante de los Tenedores de Bonos renunciado o removido, en la cual así lo manifieste. La renuncia o remoción y la nueva designación producirán sus efectos desde la fecha de la Junta donde el reemplazante manifieste su aceptación al cargo o desde la fecha de la declaración antes mencionada, quedando el reemplazante provisto de todos los derechos, poderes, deberes y obligaciones que la ley y el Contrato de Emisión le confieren al Representante de los Tenedores de Bonos. Sin perjuicio de lo anterior, el Emisor y el reemplazante del Representante Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 133

de los Tenedores de Bonos renunciado o removido, podrán exigir a éste último la entrega de todos los documentos y antecedentes correspondientes a la Emisión que se encuentren en su poder. f) Ocurrido el reemplazo del Representante de los Tenedores de Bonos, el nombramiento del reemplazante y la aceptación de éste al cargo deberán ser informados por el reemplazante dentro de los quince Días Hábiles Bancarios siguientes de ocurrida tal aceptación, mediante un aviso publicado por el Emisor en el Diario en un Día Hábil Bancario. Sin perjuicio de lo anterior, el Representante de los Tenedores de Bonos reemplazante deberá informar del acaecimiento de todas estas circunstancias a la SVS y al Emisor, al Día Hábil Bancario siguiente de ocurrida la aceptación del reemplazante; y, por tratarse de una emisión desmaterializada, al DCV, dentro del mismo plazo, para que éste pueda informarlo a través de sus propios sistemas a sus depositantes que sean Tenedores de Bonos. Dos.- Derechos y facultades. Además de las facultades que le corresponden como mandatario y de las que se le otorguen por la Junta de Tenedores de Bonos, el Representante de los Tenedores de Bonos tendrá todas las atribuciones que le confieren la Ley de Mercado de Valores, el Contrato de Emisión y se entenderá, además, autorizado para ejercer, con las facultades ordinarias del mandato judicial, todas las acciones judiciales que procedan en defensa del interés común de sus representados o para el cobro de los cupones de Bonos vencidos. En las demandas y demás gestiones judiciales que realice el Representante de los Tenedores de Bonos en interés colectivo de los Tenedores de Bonos, deberá expresar la voluntad mayoritaria de sus representados, pero no necesitará acreditar dicha circunstancia. En caso que el Representante de los Tenedores de Bonos deba asumir la representación individual o colectiva de todos o algunos de ellos en el ejercicio de las acciones que procedan en defensa de los intereses de dichos Tenedores de Bonos, éstos deberán previamente proveerlo de los fondos necesarios para el cumplimiento de dicho cometido, incluyéndose entre ellos los que comprendan el pago de honorarios y otros gastos judiciales. El Representante de los Tenedores de Bonos estará facultado, también, para examinar los libros y documentos del Emisor, en la medida que lo estime necesario para proteger los intereses de sus representados y podrá requerir al Emisor o a los Auditores Externos, los informes que estime pertinentes para los mismos efectos, teniendo derecho a ser informado plena y documentalmente y en cualquier tiempo, por el Gerente General o Gerente de Finanzas del Emisor o quienes hagan sus veces, de todo lo relacionado con la marcha del Emisor y de sus Filiales. Este derecho deberá ser ejercido de manera de no afectar la gestión social del Emisor. Además, el Representante de los Tenedores de Bonos podrá asistir, sin derecho a voto, a las juntas de accionistas del Emisor, para cuyo efecto éste les notificará de las citaciones a juntas ordinarias y extraordinarias de accionistas con la misma anticipación que la que lo haga a tales accionistas. Las facultades de fiscalización de los Tenedores de Bonos respecto del Emisor se ejercerán a través del Representante de los Tenedores de Bonos. Tres.- Deberes y responsabilidades. a) Además de los deberes y obligaciones que el Contrato de Emisión le otorga al Representante de los Tenedores de Bonos, éste tendrá todas las otras obligaciones que establecen la propia ley y reglamentación aplicables. b) El Representante de los Tenedores de Bonos estará obligado, cuando sea requerido por cualquiera de los Tenedores de Bonos, a proporcionar información sobre los antecedentes esenciales del Emisor que éste último deba divulgar en conformidad a la ley y que pudieren afectar directamente a los Tenedores de Bonos, siempre y cuando dichos antecedentes le hubieren sido enviados previamente por el Emisor. El Representante de los Tenedores no será responsable por el contenido de la información que proporcione 134

a los Tenedores de los Bonos y que le haya sido, a su vez, proporcionada por el Emisor. c) Queda prohibido al Representante de los Tenedores de Bonos delegar en todo o parte sus funciones. Sin embargo, podrá conferir poderes especiales a terceros con los fines y facultades que expresamente se determinen. d) Será obligación del Representante de los Tenedores de Bonos informar al Emisor, mediante carta certificada enviada al domicilio de éste último, respecto de cualquier infracción a las normas contractuales que hubiere detectado. Esta carta deberá ser enviada dentro del plazo de tres Días Hábiles Bancarios contado desde que se detecte el incumplimiento. e) Todos los gastos necesarios razonables y comprobados en que incurra el Representante de los Tenedores de Bonos con ocasión del desempeño de las funciones que contempla la ley y el Contrato de Emisión, serán de cargo del Emisor, quien deberá proveer al Representante de los Tenedores de Bonos oportunamente de los fondos para atenderlos. f) Se deja establecido que las declaraciones contenidas en el Contrato de Emisión, en los títulos de los Bonos, y en los demás documentos de la Emisión, salvo en lo que se refieren a antecedentes propios del Representante de los Tenedores de Bonos y a aquellas otras declaraciones y estipulaciones contractuales que en virtud de la ley son de responsabilidad del Representante de los Tenedores de Bonos, son declaraciones efectuadas por el propio Emisor, no asumiendo el Representante de los Tenedores de Bonos ninguna responsabilidad acerca de su exactitud o veracidad. CLÁUSULA DÉCIMO QUINTA. DOMICILIO Y ARBITRAJE. Uno.- Domicilio. Para todos los efectos legales derivados del Contrato de Emisión las partes fijan domicilio especial en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales Ordinarios de Justicia en todas aquellas materias que no se encuentren expresamente sometidas a la competencia del Tribunal Arbitral que se establecen en el número dos siguiente. Dos.- Arbitraje. Cualquier dificultad que pudiera surgir entre los Tenedores de Bonos o el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor en lo que respecta a la aplicación, interpretación, cumplimiento o terminación del Contrato de Emisión, incluso aquellas materias que según sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes y éstas no lo logren, serán resueltos obligatoriamente y en única instancia por un árbitro arbitrador, cuyas resoluciones quedarán ejecutoriadas por el sólo hecho de dictarse y ser notificadas a las partes personalmente o por cédula salvo que las partes unánimemente acuerden otra forma de notificación. En contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el de queja. El arbitraje podrá ser promovido individualmente por cualquiera de los Tenedores de Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores. Si el arbitraje es provocado por el Representante de los Tenedores de Bonos podrá actuar de oficio o por acuerdo adoptado por las Juntas de Tenedores de Bonos, con el quórum reglamentado en el inciso primero del artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. En estos casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente por cualquier parte interesada. En relación a la designación del árbitro para efectos de esta cláusula, las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que ambos serán de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 135

fuere condenada al pago de las costas. Asimismo, podrán someterse a la decisión del árbitro las impugnaciones que uno o más de los Tenedores de Bonos efectuaren, respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleas celebradas por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los Tenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores de Bonos. No obstante lo dispuesto en este número Dos, al producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia del árbitro y someterlo a la decisión de la Justicia Ordinaria. CLÁUSULA DÉCIMO SEXTA. NORMAS SUBSIDIARIAS Y DERECHOS INCORPORADOS. En subsidio de las estipulaciones del Contrato de Emisión, a los Bonos se le aplicarán las normas legales y reglamentarias pertinentes y, además, las normas, oficios e instrucciones pertinentes, que la SVS haya impartido en uso de sus atribuciones legales. CLÁUSULA DÉCIMO SÉPTIMA. ADMINISTRADOR EXTRAORDINARIO, ENCARGADO DE LA CUSTODIA Y PERITOS CALIFICADOS. Se deja constancia que, de conformidad con lo establecido en el artículo ciento doce de la Ley de Mercado de Valores, para la Emisión no corresponde nombrar administrador extraordinario, encargado de custodia ni peritos calificados.CLÁUSULA DÉCIMO OCTAVA. INSCRIPCIONES Y GASTOS. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir las correspondientes inscripciones. Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor. CLÁUSULA DÉCIMO NOVENA. DECRETO DE AUTORIZACIÓN DE ENDEUDAMIENTO. REF: AUTORIZA A LA EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A. A EMITIR Y COLOCAR BONOS EN EL MERCADO NACIONAL. SANTIAGO, DIECINUEVE DE JULIO DOS MIL DIECISÉIS. EXENTO NÚMERO 256. VISTOS: El artículo 44° del Decreto Ley N° 1.263, de 1975; el artículo 11° de la Ley número dieciocho mil ciento noventa y seis, el artículo veintidós del Decreto Ley número tres mil quinientos veintinueve, de mil novecientos ochenta, el artículo tercero de la Ley número diecinueve mil ochocientos ochenta, el Decreto del Ministerio de Hacienda número quinientos treinta, de dos mil quince, DECRETO: Uno. AUTORÍCESE a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A. para emitir y colocar bonos en el mercado nacional por la suma de hasta UF tres millones ochocientos mil (tres millones ochocientos mil Unidades de Fomento). Dos. LA EMISIÓN, y colocación estará sujeta a las características y condiciones financieras que se señalan a continuación: a) Emisor: Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. b) Agente Colocador: BBVA Corredores de Bolsa Ltda. c) Valores a emitirse: Bonos desmaterializados, en moneda nacional, denominados en Unidades de Fomento. d) Monto de la Línea de Bonos: Hasta tres millones ochocientas mil Unidades de Fomento (tres millones ochocientas mil Unidades de Fomento) a ser emitido bajo contrato de línea de bonos, en una o más emisiones de una o más series que expresarán la cantidad de bonos que tendrá cada una y el valor nominal de los mismos, de acuerdo a lo que determine la empresa emisora. e) Reajuste: La variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento. f) Plazo: No inferior a veinticinco años contados desde la fecha de colocación de los bonos. g) Período de Gracia para Amortización de capital: No inferior a veinte años, contados desde la fecha de colocación de los bonos. h) Amortización de Capital: En cuotas iguales de amortización, o variables distribuidas hacia el final del instrumento o en una sola cuota al vencimiento. i) Rescate Anticipado: Se podrá realizar rescate anticipado de la o las emisiones que se realicen, según la modalidad que adopte la empresa emisora. j) Tasa de interés: Los bonos devengarán un interés anual sobre el valor nominal a la par expresado en Unidades de Fomento, pagadero semestralmente, por semestres vencidos o anticipados, a una tasa que no podrá exceder de 136

tres coma uno por ciento anual. k) Garantía: Sin garantía. l) Plazo de Colocación: Hasta el treinta y uno. doce. dos mil dieciséis. Tres) LA EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A. destinará el monto recaudado de la emisión o emisiones de bonos en Unidad de Fomento autorizada en el numeral anterior, al refinanciamiento de pasivos. Cuatro) AUTORICESE a la EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A. a estipular en los contratos que suscriba en virtud de la presente autorización, cláusulas que pudieren restringir la administración y disposición de sus bienes. Cinco) LA EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A. deberá dar cumplimiento a todas las disposiciones legales y reglamentarias que regulan la materia a que se refiere la presente autorización y deberá observar las instrucciones establecidas en el Anexo adjunto, que es parte del presente decreto para todos los efectos. Seis) EL SERVICIO de la deuda y otros gastos que se originen por la emisión y colocación de los bonos que se autoriza por el presente decreto, se hará con recursos propios de la empresa consignados en su presupuesto anual respectivo. ANÓTESE Y COMUNIQUESE POR ORDEN DE LA PRESIDENTA DE LA REPÚBLICA. LUIS FELIPE CÉSPEDES CIFUENTES MINISTRO DE ECONOMÍA, FOMENTO Y TURISMO. RODRIGO VALDÉS PULIDO MINISTRO DE HACIENDA. Hay firmas.PERSONERÍAS. La personería de don RUBÉN ALVARADO VIGAR para representar a Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. consta en escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil dieciséis, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, a que se redujo parcialmente el acta de la sesión de directorio de la Sociedad de fecha once de julio del mismo año. La personería de don RODRIGO VIOLIC GOIC y de don SEBASTIÁN PINTO EDWARDS consta en escrituras públicas de fecha diecisiete de enero de dos mil dos y veintinueve de agosto de dos mil seis, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres. EN COMPROBANTE, previa lectura, firman. Se da copia. DOY FE.

RUBÉN ALVARADO VIGAR p. EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A.

RODRIGO VIOLIC GOIC SEBASTIÁN PINTO EDWARDS

C.I. C.I.

p. BANCO BICE

N° Rep.______N° Firmas______N° Copias______Derechos______Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 137

César Gálvez I.G./ OT 399.149 REPERTORIO 30.863 / 2016

ESCRITURA PÚBLICA DE MODIFICACIÓN AL CONTRATO DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA

EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A. COMO EMISOR Y BANCO BICE COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y COMO BANCO PAGADOR

EN SANTIAGO DE CHILE, a veintitrés de agosto de dos mil dieciséis, ante mí, JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, abogado, Notario Público Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, comparecen: /Uno/ don RUBÉN ALVARADO VIGAR, chileno, casado, ingeniero civil químico, cédula nacional de identidad número siete millones ochocientos cuarenta y seis mil doscientos veinticuatro guión ocho en representación de EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A., persona jurídica cuyo giro principal es el transporte de pasajeros, rol único tributario número sesenta y un millones doscientos diecinueve mil guión tres, ambos domiciliados en esta ciudad, Avenida Libertador Bernardo O’Higgins número mil cuatrocientos catorce, comuna y ciudad de Santiago, en adelante también denominada el “Emisor” o “Metro S.A.”, y /Dos/ don RODRIGO VIOLIC GOIC, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número siete millones doscientos cuarenta y seis mil quinientos treinta y ocho guión cinco, y don SEBASTIÁN PINTO EDWARDS, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número nueve millones ochocientos noventa y ocho mil doscientos treinta y cinco guión tres, ambos en representación, según se acreditará, de BANCO BICE, una sociedad anónima bancaria, rol único tributario número noventa y siete millones ochenta mil guión K, todos domiciliados en esta ciudad, calle Teatinos número doscientos veinte, comuna y ciudad de Santiago, en adelante también denominado el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Representante”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas antes indicadas y exponen: PRIMERO.- ANTECEDENTES. A.- Contrato de Emisión: Por escritura pública otorgada con fecha veintisiete de julio de dos mil dieciséis en esta notaría, bajo el repertorio número veintisiete mil ciento treinta y nueve, las partes suscribieron el “Contrato de Emisión de Bonos por Línea de Títulos de Deuda Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. como Emisor y Banco Bice como Representante de los Tenedores de Bonos y como Banco Pagador” en los términos y condiciones establecidos en dicho instrumento (el “Contrato de Emisión”). El Contrato de Emisión no ha sido objeto de modificaciones a esta fecha. B.- Definiciones: Los términos en mayúsculas no definidos en este instrumento tendrán el significado indicado en el Contrato de Emisión. Cada uno de tales significados es 138

aplicable tanto a la forma singular como plural del correspondiente término. C.- Oficio Ordinario Número veinte mil cincuenta y cuatro: Con fecha veintinueve de julio de dos mil dieciséis, el Emisor solicitó a la Superintendencia de Valores y Seguros la inscripción de una línea de Bonos por un monto máximo de tres millones ochocientas mil Unidades de Fomento y un plazo de treinta años contados desde la fecha de inscripción en el Registro de Valores. Con fecha dieciocho de agosto de dos mil dieciséis, el Emisor recibió el Oficio Ordinario número veinte mil cincuenta y cuatro de la SVS, mediante el cual ésta realizó una serie de observaciones a los antecedentes presentados. Con el objeto de subsanar las observaciones relacionadas con el Contrato de Emisión, el Emisor en conjunto con el Representante vienen en otorgar la presente escritura pública complementaria al mismo en los términos que se indican a continuación. SEGUNDO: MODIFICACIÓN AL CONTRATO DE EMISIÓN. /UNO/ Modificación a la Cláusula Tercera: Se modifica la Cláusula Tercera, sobre “DESIGNACIÓN Y ANTECEDENTES DEL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS”, número Cinco sobre “Asunciones y Asesoría”, letra (a), reemplazando la referencia a la Cláusula Décimo Tercera del Contrato de Emisión por la Cláusula Décimo Cuarta del mismo. En consecuencia la referida letra (a) del número Cinco de la Cláusula Tercera queda como sigue: “(a) el Representante asumirá como correctas las aseveraciones e información que le proporcione el Emisor, obligándose éste a su veracidad, integridad y entrega oportuna. Lo indicado anteriormente es sin perjuicio de las obligaciones del Representante establecidas en Cláusula Décimo Cuarta del Contrato de Emisión;” /DOS/ Modificaciones a la Cláusula Sexta: Se modifica la Cláusula Sexta, sobre “ANTECEDENTES Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN” en los siguientes términos: /A/ En el número Uno, sobre “Monto Máximo de la emisión”, letra a); en el número Tres, sobre “Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea”; en el número Cinco, sobre “Características Generales de los Bonos”; en el número Once, sobre “Reajustabilidad” y en el número Doce sobre “Moneda de Pago”, se elimina la referencia a que los Bonos que se emitan podrán estar expresados en Pesos, atendido lo dispuesto en el Decreto de Autorización que se transcribe en la Cláusula Décimo Novena del Contrato de Emisión. En consecuencia, la letra a) del número Uno, el número Tres; el número Cinco; el número Once, y el número Doce, todos de la Cláusula Sexta quedan como siguen: “a) El monto máximo de la presente Emisión por Línea será de tres millones ochocientas mil Unidades de Fomento, y las colocaciones que efectúen con cargo a la Línea se realizarán en UF. En consecuencia, en ningún momento el valor nominal conjunto de los Bonos emitidos con cargo a la Línea que simultáneamente estuvieren en circulación podrá exceder la referida cantidad.”; “Tres.- Oportunidad y mecanismo para determinar el monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea. El monto nominal de los Bonos en circulación emitidos con cargo a la Línea y el monto nominal de los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se determinará en la fecha de cada Escritura Complementaria que se suscriba con motivo de cada una de las colocaciones de Bonos que se efectúen con cargo a la Línea. Toda suma que representen los Bonos en circulación, los Bonos colocados con cargo a Escrituras Complementarias anteriores y los Bonos que se colocarán con cargo a la Línea, se expresará en UF.”; “Cinco.- Características generales de los Bonos. Los Bonos que se emitan con cargo a la Línea podrán ser colocados en el mercado general; serán al portador; se emitirán desmaterializados en virtud de lo dispuesto en el artículo once de la Ley del DCV; Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 139

y deberán estar expresados en Unidades de Fomento, y serán pagaderos en Pesos, según la equivalencia de la UF a la fecha establecida para su pago.”; “Once.- Reajustabilidad. Los Bonos emitidos con cargo a la Línea y el monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, estarán expresados en Unidades de Fomento y se reajustarán según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento, debiendo pagarse en su equivalente en moneda nacional conforme el valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de la respectiva cuota. En caso que alguna de esas fechas no fuese Día Hábil Bancario, el pago del monto de la respectiva cuota se realizará el primer Día Hábil Bancario siguiente, calculada de acuerdo con el valor de la Unidad de Fomento vigente a esta última fecha. Si por cualquier motivo dejare de existir la Unidad de Fomento o se modificare la forma de su cálculo, substitutivamente se aplicará como reajuste la variación que experimente el Índice de Precios al Consumidor en igual período con un mes de desfase, calculado por el Instituto Nacional de Estadísticas o el organismo que lo reemplace o suceda, entre el día primero del mes calendario en que la Unidad de Fomento deje de existir o que entre en vigencia las modificaciones para su cálculo y el último día del mes calendario inmediatamente anterior a la fecha de vencimiento de la respectiva cuota.”; y “Doce.- Moneda de Pago. Los Bonos se pagarán en su equivalente en Pesos conforme al valor que la UF tenga al vencimiento de cada cuota.” /B/ En el número Siete sobre “Bonos Desmaterializados y al Portador”, letra b), se incorpora al final de dicha letra la referencia a que la materialización de los Bonos y su retiro del DCV se hará en la forma dispuesta en la Cláusula Séptima número Seis del Contrato de Emisión. En consecuencia, la referida letra b) del número Siete de la Cláusula Sexta queda como sigue: “b) Mientras los Bonos se mantengan desmaterializados, se conservarán depositados en el DCV y la cesión de posiciones sobre ellos se efectuará conforme a las normas de la Ley del DCV, de acuerdo a lo dispuesto en la Norma de Carácter General número setenta y siete y conforme a las disposiciones del Reglamento del DCV y al Reglamento Interno del DCV. La materialización de los Bonos y su retiro del DCV se harán en la forma dispuesta en la Cláusula Séptima número Seis de este instrumento y sólo en los casos allí previstos.” /TRES/ Modificación a la Cláusula Séptima: Se modifica la Cláusula Séptima sobre “OTRAS CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN”, en los siguientes términos: /A/ En el número Uno, sobre “Rescate Anticipado”, letra A.- “Total o Parcial”, letra c), se incorporan las menciones que debe contener la carta que enviará el notario público al Representante en caso que se rescaten anticipadamente una parcialidad de los Bonos; y en la sección B sobre “Definiciones”, letra c) sobre “”Tasa Referencial” se elimina la referencia que los Bonos podrán ser emitidos en Pesos. En consecuencia, la referida letra c), y la letra c de la Sección B, ambas del número Uno de la Cláusula Séptima quedan como siguen: “c) En caso que se rescate anticipadamente una parcialidad de los Bonos, el Emisor efectuará un sorteo ante Notario Público para determinar cuáles serán rescatados. Para estos efectos, el Emisor publicará un aviso en el Diario y notificará mediante carta certificada despachada por un Notario Público al Representante de los Tenedores de Bonos y al DCV, con a lo menos quince días de anticipación a la fecha en que se vaya a efectuar el sorteo ante Notario. En ese aviso y en la carta que se remitirá al Representante, se señalará la serie y número de los Bonos a ser rescatados y el monto, en la unidad de reajustabilidad determinada en la respectiva Escritura Complementaria, que se desea rescatar anticipadamente. Además se indicará el Notario ante el cual se efectuará el sorteo y el día, hora y lugar en que éste se llevará a cabo. A la diligencia del sorteo podrán asistir el Emisor -o cualquier representante o agente designado 140

por el Emisor-, el Representante de los Tenedores de Bonos, el DCV y los Tenedores de Bonos que lo deseen. No se invalidará el procedimiento de rescate anticipado si al sorteo no asistieren algunas de las personas recién señaladas. El día del sorteo se deberá levantar un acta de la diligencia por el respectivo Notario en la cual se dejará constancia del número y serie de los Bonos sorteados. El acta será protocolizada en los registros de escrituras públicas del Notario ante el cual se efectúe el sorteo. El sorteo deberá verificarse con, a lo menos, treinta días de anticipación a la fecha en la cual se vaya a efectuar el rescate anticipado. Dentro de los cinco días siguientes al sorteo, el Emisor publicará por una sola vez en el Diario, la lista de los Bonos, con indicación de su número y serie, que, según el sorteo, serán rescatados anticipadamente. Además, copia del acta se remitirá al DCV a más tardar el Día Hábil Bancario siguiente a la realización del sorteo, para que éste pueda informar a través de sus propios sistemas del resultado del sorteo a sus depositantes. Si en el sorteo resultaren rescatados Bonos desmaterializados, esto es, que estuvieren en depósito en el DCV, se aplicará lo dispuesto en el Reglamento del DCV para determinar los depositantes cuyos Bonos han sido rescatados, conforme lo dispuesto en el artículo nueve de la Ley del DCV.”; y “c) Tasa Referencial: La Tasa Referencial a ser aplicada en la fecha de prepago se determinará el octavo Día Hábil Bancario previo al día en que se vaya a realizar el rescate anticipado de la siguiente manera: se ordenarán desde menor a mayor “Duración”, entendido este último término según se define en la letra d) del literal B del número UNO de la presente Cláusula Séptima, los instrumentos que componen las Categorías Benchmark de los instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República de Chile e informados por la “Tasa Benchmark: Uno y Veinte PM” del sistema valorizador de instrumentos de renta fija del sistema computacional de la Bolsa de Comercio “SEBRA”, o aquel sistema que lo suceda o reemplace. Se utilizarán para los efectos de determinar la Tasa Referencial, las Categorías Benchmark de Renta Fija denominadas “UF-Cero Dos”, “UF-Cero Tres”, “UF-Cero Cuatro”, “UF-Cero Cinco”, “UF-Cero Siete”, “UF-Diez”, “UF-Veinte” y “UF-Treinta”, de acuerdo al criterio establecido por la Bolsa de Comercio. Si la Duración del Bono en la fecha de determinación de la Tasa Referencial corresponde a la Duración de alguna de las Categorías Benchmark de Renta Fija, se utilizará como Tasa Referencial la tasa de la Categoría Benchmark de Renta Fija correspondiente. En caso contrario, se realizará una interpolación lineal en base a las Duraciones y tasas de los instrumentos punta de las Categorías Benchmark de Renta Fija, cuyas Duraciones sean inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono. Si en la fecha de determinación de la Tasa Referencial, la Bolsa de Comercio agregara, sustituyera o eliminara alguna de las Categorías Benchmark de Renta Fija de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile o la Tesorería General de la República para operaciones en Unidades de Fomento, se utilizarán los instrumentos punta de aquellas Categorías Benchmark de Renta Fija que estén vigentes al Día Hábil Bancario anterior al día en que se debe determinar la Tasa Referencial. Si la Tasa Referencial no pudiere ser determinada en la forma indicada precedentemente a lo menos doce Días Hábiles Bancarios antes de la fecha de prepago, en esa fecha el Emisor deberá comunicar este hecho al Representante de los Tenedores de Bonos para que éste, dentro del plazo de dos Días Hábiles Bancarios, proceda a solicitar a lo menos a tres de los Bancos de Referencia, según este término se define más adelante, una cotización de la tasa de interés de los Bonos considerados en las Categorías Benchmark de Renta Fija de la Bolsa de Comercio de instrumentos emitidos por el Banco Central de Chile y la Tesorería General de la República, cuyas Duraciones sean inmediatamente Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 141

superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono, tanto para una oferta de compra como para una oferta de venta. Los Bancos de Referencia deberán entregar al Representante de los Tenedores de Bonos dicha cotización el octavo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de prepago. El Representante de los Tenedores de Bonos deberá comunicar al Emisor las cotizaciones antes mencionadas en el mismo día de recibida por parte de los Bancos de Referencia. Se considerará como la cotización de cada Banco de Referencia, el promedio entre la oferta de compra y la oferta de venta para cada Duración cotizada. Las cotizaciones así determinadas para cada Banco de Referencia, serán a su vez promediadas con las proporcionadas por los restantes Bancos de Referencia y el resultado constituirá la tasa de interés correspondiente a la Duración inmediatamente superior e inmediatamente inferior a la Duración del Bono, procediendo de esta forma a determinar la Tasa Referencial mediante una interpolación lineal conforme a lo indicado precedentemente. La tasa así determinada será definitiva para las partes, salvo error manifiesto. Para estos efectos, se entenderá por error manifiesto aquellos errores que son claros y patentes y que pueden ser detectados de la sola lectura del instrumento. Cabe dentro de este concepto, los errores de transcripción o de copia o de cálculo numérico y el establecimiento de situaciones o calidades que no existen y cuya imputación equivocada se demuestra fácilmente con la sola exhibición de la documentación correspondiente. Sin perjuicio de lo anterior, si en el octavo Día Hábil Bancario anterior a la fecha de prepago se encuentra disponible el sistema SEBRA, entonces se utilizará dicho sistema para el cálculo de la Tasa Referencial.” /CUATRO/ Modificaciones a la Cláusula Décima: En la Cláusula Décima, sobre “OBLIGACIONES, PROHIBICIONES Y LIMITACIONES”: /A/ se modifica el número Once eliminando la expresión “parte sustancial” y agregando un nuevo literal viii) respecto de los “Gravámenes Permitidos”. En consecuencia el referido número Once de la Cláusula Décima queda como sigue: “Once.- No constituir, asumir o permitir que se constituya algún gravamen sobre sus Activos Esenciales con excepción de los Gravámenes Permitidos. Para efectos de este Contrato de Emisión se entenderá por Gravámenes Permitidos aquellos: i) gravámenes derivados de impuestos, avalúos, cargos u otras recaudaciones fiscales; ii) gravámenes constituidos para financiar el precio de adquisición de activos que sean necesarios para el desarrollo del giro ordinario del Emisor; iii) gravámenes generados como resultado de sentencias, dictámenes o resoluciones administrativas; iv) gravámenes constituidos por depósitos o prendas para garantizar licitaciones, posturas, ofertas, contratos, arrendamientos, obligaciones legales, fianzas, boletas de consignación y otras obligaciones de similar naturaleza que resulten del curso ordinario del negocio; v) gravámenes constituidos por servidumbres e imperfecciones menores de los títulos de dominio de una propiedad; vi) gravámenes constituidos para garantizar el interés o derechos de un vendedor o arrendador bajo cualquier compraventa condicional, contrato de arrendamiento, contratos de leasing, o con retención de título o cualquier arrendamiento financiero que tenga sustancialmente el mismo efecto económico que cualquiera de los anteriores; vii) gravámenes existentes a la fecha del presente Contrato de Emisión y cualquier renovación de los mismos; o viii) gravámenes sobre Activos Esenciales que no representen más de un diez por ciento del total activos reflejados en los Estados Financieros consolidados al treinta y uno de diciembre de cada año.”; y /B/ En el párrafo final, a continuación del número Doce, se incorpora el plazo de tres días hábiles contados desde la publicación de los Estados Financieros del Emisor, para que el gerente general de éste comunique al Representante la información señalada en los números Tres y Cuatro de la Cláusula Décima. En consecuencia, el párrafo 142

final de la Cláusula Décima queda como sigue:“La información señalada en los números Tres y Cuatro de la presente cláusula Décima, deberá ser suscrita por el gerente general del Emisor o quien lo subrogue legalmente y deberá ser remitida al Representante mediante correo certificado dentro del plazo de tres días hábiles desde que el Emisor publique sus Estados Financieros.” /CINCO/ Modificación a la Cláusula Décimo Tercera: En la Cláusula Décimo Tercera sobre “JUNTAS DE TENEDORES DE BONOS” se modifica el número Nueve eliminando la referencia al mecanismo de determinación de los Bonos emitidos en Pesos. En consecuencia, el referido número Nueve queda como sigue: “Nueve.- Corresponderá a cada Tenedor de Bonos de una misma serie, o de una misma sub-serie, en su caso, el número de votos que resulte de dividir el valor del Bono respectivo por el máximo común divisor que exista entre los distintos valores de los Bonos emitidos con cargo a esta Línea, que participen en la Junta de Tenedores de Bonos respectiva.- Para estos efectos el valor de cada Bono será igual a su valor nominal inicial menos el valor nominal de las amortizaciones de capital ya realizadas, lo que corresponde al saldo insoluto del Bono.” /SEIS/ Modificación a la Cláusula Décima Cuarta: Se modifica la Cláusula Décimo Cuarta sobre “REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS”, número Uno sobre “Renuncia, reemplazo y remoción. Causales de cesación en el cargo”, letra f), aclarando que la publicación del aviso informando el cambio del Representante corresponderá a este último y no al Emisor. En consecuencia, la referida letra f) queda como sigue: “f) Ocurrido el reemplazo del Representante de los Tenedores de Bonos, el nombramiento del reemplazante y la aceptación de éste al cargo deberán ser informados por el reemplazante dentro de los quince Días Hábiles Bancarios siguientes de ocurrida tal aceptación, mediante un aviso publicado en el Diario en un Día Hábil Bancario. Sin perjuicio de lo anterior, el Representante de los Tenedores de Bonos reemplazante deberá informar del acaecimiento de todas estas circunstancias a la SVS y al Emisor, al Día Hábil Bancario siguiente de ocurrida la aceptación del reemplazante; y, por tratarse de una emisión desmaterializada, al DCV, dentro del mismo plazo, para que éste pueda informarlo a través de sus propios sistemas a sus depositantes que sean Tenedores de Bonos.” /SIETE/ Modificación a la Cláusula Décima Quinta: Se modifica la Cláusula Décimo Quinta sobre “DOMICILIO Y ARBITRAJE”, número Dos sobre “Arbitraje”, corrigiendo la naturaleza del arbitraje, el que corresponderá a un árbitro mixto. En consecuencia, el referido número Dos de la Cláusula Décimo Quinta queda como sigue: “Dos.- Arbitraje. Cualquier dificultad que pudiera surgir entre los Tenedores de Bonos o el Representante de los Tenedores de Bonos y el Emisor en lo que respecta a la aplicación, interpretación, cumplimiento o terminación del Contrato de Emisión, incluso aquellas materias que según sus estipulaciones requieran acuerdo de las partes y éstas no lo logren, serán resueltos obligatoriamente y en única instancia por un árbitro mixto, cuyas resoluciones quedarán ejecutoriadas por el sólo hecho de dictarse y ser notificadas a las partes personalmente o por cédula salvo que las partes unánimemente acuerden otra forma de notificación. En contra de las resoluciones que dicte el árbitro no procederá recurso alguno, excepto el de queja. El arbitraje podrá ser promovido individualmente por cualquiera de los Tenedores de Bonos en todos aquellos casos en que puedan actuar separadamente en defensa de sus derechos, de conformidad a las disposiciones de la Ley de Mercado de Valores. Si el arbitraje es provocado por el Representante de los Tenedores de Bonos podrá actuar de oficio o por acuerdo adoptado por las Juntas de Tenedores de Bonos, con el quórum reglamentado en el inciso primero del artículo ciento veinticuatro de la Ley de Mercado de Valores. En estos casos, el arbitraje podrá ser provocado individualmente por cualquier parte interesada. En Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 143

relación a la designación del árbitro para efectos de esta cláusula, las partes confieren poder especial irrevocable a la Cámara de Comercio de Santiago A.G. para que, a solicitud escrita de cualquiera de ellas, designe al árbitro mixto de entre los abogados integrantes del cuerpo arbitral del Centro de Arbitraje y Mediación de Santiago. Los honorarios del tribunal arbitral y las costas procesales deberán solventarse por quien haya promovido el arbitraje, excepto en los conflictos en que sea parte el Emisor, en los que ambos serán de su cargo, sin perjuicio del derecho de los afectados a repetir, en su caso, en contra de la parte que en definitiva fuere condenada al pago de las costas. Asimismo, podrán someterse a la decisión del árbitro las impugnaciones que uno o más de los Tenedores de Bonos efectuaren, respecto de la validez de determinados acuerdos de las asambleas celebradas por estos acreedores, o las diferencias que se originen entre los Tenedores de Bonos y el Representante de los Tenedores de Bonos. No obstante lo dispuesto en este número Dos, al producirse un conflicto el demandante siempre podrá sustraer su conocimiento de la competencia del árbitro y someterlo a la decisión de la Justicia Ordinaria.” TERCERO: EFECTOS DEL CONTRATO DE EMISIÓN. El Contrato de Emisión debe entenderse modificado sólo respecto de lo estipulado por las partes en esta escritura, manteniéndose plenamente vigente en lo no modificado las demás estipulaciones.- CUARTO: INSCRIPCIONES Y GASTOS. Se faculta al portador de copia autorizada de la presente escritura para requerir y firmar todas las solicitudes de inscripciones, subinscripciones y anotaciones que sean procedentes en los Registros respectivos en todos aquellos casos que se requiera y sea necesario, de conformidad a la normativa aplicable, al presente Contrato o al Convenio. Los impuestos, gastos notariales y de inscripciones que se ocasionen en virtud del presente instrumento serán de cargo del Emisor.- QUINTO: DOMICILIO. Para todos los efectos del presente instrumento, las partes fijan su domicilio en la comuna y ciudad de Santiago, Región Metropolitana.- PERSONERÍAS. La personería de don RUBÉN ALVARADO VIGAR para representar a Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. consta en escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil dieciséis, otorgada en la Notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, a que se redujo parcialmente el acta de la sesión de directorio de la Sociedad de fecha once de julio del mismo año. La personería de don RODRIGO VIOLIC GOIC y de don SEBASTIÁN PINTO EDWARDS consta en escrituras públicas de fecha diecisiete de enero de dos mil dos y veintinueve de agosto de dos mil seis, ambas otorgadas en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres. EN COMPROBANTE, previa lectura, firman. Se da copia. DOY FE.

RUBÉN ALVARADO VIGAR C.I. p. EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A.

RODRIGO VIOLIC GOIC SEBASTIÁN PINTO EDWARDS C.I. C.I.

p. BANCO BICE

N° Rep.______N° Firmas______N° Copias______Derechos______144

César Gálvez OT 402.083 Repertorio N° 33.478 / 2016 Prot. 417

ESCRITURA PÚBLICA COMPLEMENTARIA DE EMISIÓN DE BONOS POR LÍNEA DE TÍTULOS DE DEUDA BONOS SERIE M EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A. COMO EMISOR Y BANCO BICE COMO REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE BONOS Y COMO BANCO PAGADOR

EN SANTIAGO DE CHILE, a ocho de septiembre de dos mil dieciséis, ante mí, don OSCAR ERNESTO NAVARRETE VILLALOBOS, Abogado, Notario Suplente del Titular de la Cuadragésima Tercera Notaría de Santiago, de don JUAN RICARDO SAN MARTÍN URREJOLA, según Decreto Judicial que se protocoliza en esta Notaría, con oficio en calle Huérfanos número ochocientos treinta y cinco, piso dieciocho, comuna de Santiago, comparece: don RUBÉN ALVARADO VIGAR, chileno, casado, ingeniero civil químico, cédula nacional de identidad número siete millones ochocientos cuarenta y seis mil doscientos veinticuatro guión ocho, en representación, según se acreditará, de EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A., persona jurídica cuyo giro principal es el transporte de pasajeros, Rol Único Tributario número sesenta y un millones doscientos diecinueve mil guión tres, en adelante indistintamente el “Emisor”, “Metro S.A.” o la “Empresa”, ambos domiciliados en esta ciudad, Avenida Libertador Bernardo O’Higgins número mil cuatrocientos catorce, comuna de Santiago, por una parte; y por la otra parte, don RODRIGO VIOLIC GOIC, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número siete millones doscientos cuarenta y seis mil quinientos treinta y ocho guión cinco, y don SEBASTIÁN PINTO EDWARDS, chileno, casado, ingeniero comercial, cédula nacional de identidad número nueve millones ochocientos noventa y ocho mil doscientos treinta guión tres, ambos en representación, según se acreditará, de BANCO BICE, sociedad anónima bancaria, Rol Único Tributario noventa y siete millones ochenta mil guión K, todos domiciliados, para estos efectos, calle Teatinos doscientos veinte, comuna y ciudad de Santiago, en adelante también denominado indistintamente como el “Representante de los Tenedores de Bonos” o el “Representante”, y también como diputado para el pago de intereses y amortizaciones, y en tal calidad, en adelante, indistintamente el “Banco Pagador”; los comparecientes mayores de edad, quienes acreditan su identidad con las cédulas respectivas y exponen: CLÁUSULA PRIMERA. ANTECEDENTES Y DEFINICIONES. Uno. Antecedentes de la Línea e inscripción en el Registro de Valores. Por escritura pública otorgada en esta misma Notaría con fecha veintisiete de julio de dos mil dieciséis, bajo el repertorio número veintisiete mil ciento treinta y nueve / dos mil dieciséis, modificada por escritura pública otorgada en esta misma Notaría con fecha veintitrés de agosto de dos mil Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 145

dieciséis, bajo el repertorio número treinta mil ochocientos sesenta y tres / dos mil dieciséis, las partes celebraron un contrato de emisión de bonos por línea de títulos de deuda, en virtud del cual y de acuerdo a lo dispuesto en el artículo ciento cuatro de la Ley de Mercado de Valores y demás normativa aplicable de la Superintendencia de Valores y Seguros, se establecieron los términos y condiciones de una línea de bonos con cargo a la cual el Emisor puede emitir Bonos dirigidos al mercado en general, hasta por un monto máximo de tres millones ochocientas mil Unidades de Fomento, con un plazo de treinta años contados desde la fecha de inscripción en el Registro de Valores (el “Contrato de Emisión”). La referida línea de bonos fue inscrita en el Registro de Valores de la Superintendencia de Valores y Seguros con fecha siete de septiembre de dos mil dieciséis, bajo el número ochocientos treinta y seis (la “Línea”). Dos. Definiciones. Los términos definidos en el Contrato de Emisión serán igualmente aplicables a este instrumento, y pueden ser utilizados tanto en singular como en plural. CLÁUSULA SEGUNDA. EMISIÓN DE BONOS SERIE M. TÉRMINOS Y CARACTERÍSTICAS DE LA EMISIÓN. Uno. Emisión. De acuerdo con lo dispuesto en la cláusula Sexta del Contrato de Emisión, los términos particulares de la emisión de cualquier serie de Bonos se establecerán en una Escritura Complementaria. De conformidad con lo anterior, por el presente instrumento el Emisor acuerda realizar la primera emisión de Bonos denominada “Serie M” (la “Serie M”) con cargo a la Línea. Los términos y condiciones de los Bonos Serie M son los que se establecen en esta Escritura Complementaria y en el Contrato de Emisión, en conformidad con lo señalado en la cláusula Sexta del mismo. Las estipulaciones del Contrato de Emisión serán aplicables a los Bonos Serie M en todas aquellas materias que no estén expresamente reglamentadas en esta Escritura Complementaria. Dos. Características de los Bonos Serie M. (a) Monto a ser colocado. La Serie M considera Bonos por un valor nominal de tres millones ochocientas mil Unidades de Fomento. A la fecha de otorgamiento de la presente Escritura Complementaria, el valor nominal de la Línea disponible es de tres millones ochocientas mil Unidades de Fomento, atendido que la Serie M es la primera emisión de Bonos que se realiza con cargo a la Línea. (b) Series en que se divide la Emisión y enumeración de los títulos. Los Bonos de la presente emisión se emiten en una sola serie denominada Serie M, y esta serie vencerá el día cinco de septiembre del año dos mil cuarenta y seis. Asimismo, los Bonos Serie M tendrán la siguiente enumeración: desde el número uno hasta el número siete mil seiscientos, ambos inclusive. La numeración de los títulos de los Bonos Serie M será correlativa, partiendo con el número uno, y cada título representará un Bono. (c) Número de Bonos de cada serie. La Serie M comprende en total la cantidad de siete mil seiscientos Bonos. (d) Valor nominal de cada Bono. Cada Bono Serie M tiene un valor nominal de quinientas Unidades de Fomento. (e) Plazo de colocación de los Bonos. El plazo de colocación de los bonos Serie M expirará a los treinta y seis meses contados desde la emisión del oficio por el que la Superintendencia de Valores y Seguros autorice la emisión de los Bonos Serie M. Los Bonos que no se colocaren en dicho plazo quedarán sin efecto. (f) Plazo de vencimiento de los Bonos. Los Bonos Serie M vencerán el día cinco de septiembre del año dos mil cuarenta y seis. (g) Tasa de interés o procedimiento para su determinación, especificación de la base de días a que la tasa de interés está referida, período de pago de los intereses, fecha desde la cual los Bonos comienzan a generar intereses y reajustes. Los Bonos Serie M devengarán, sobre el capital insoluto expresado en Unidades de Fomento, un interés anual de dos coma noventa por ciento, compuesto, vencido, calculado sobre la base de semestres iguales de ciento ochenta días, equivalente a uno coma cuatro tres nueve seis por ciento semestral. Los intereses y 146

reajustes correspondientes a los Bonos Serie M se devengarán desde el día cinco de septiembre de dos mil dieciséis y se pagarán en las fechas que se indican en la Tabla de Desarrollo referida en la letra (h) siguiente. (h) Número de cupones y Tabla de Desarrollo. Los Bonos Serie M llevan sesenta cupones, de los cuales los cincuenta y dos primeros serán para el pago de intereses y los ocho restantes para el pago de intereses y amortizaciones del capital. Se deja constancia que tratándose en la especie de una emisión desmaterializada, los referidos cupones no tienen existencia física o material, siendo referenciales para el pago de las cuotas correspondientes, y que el procedimiento de pago se realizará conforme a lo establecido en el Contrato de Emisión y en el Reglamento Interno del DCV. Las fechas de pago de intereses y amortizaciones de capital, lo mismo que los montos a pagar en cada caso, son los que aparecen en la Tabla de Desarrollo de los Bonos Serie M que se protocoliza como Anexo a esta Escritura Complementaria con esta misma fecha y en esta misma Notaría bajo el número cuatrocientos diecisiete, y que se entiende formar parte integrante de esta Escritura Complementaria para todos los efectos legales. Si las fechas fijadas para el pago de intereses, reajustes o de capital no recayeran en un Día Hábil Bancario, el pago respectivo se hará al primer Día Hábil Bancario siguiente. Los intereses, reajustes y el capital no cobrados en las fechas que correspondan, no devengarán nuevos intereses ni reajustes y los Bonos tampoco devengarán intereses ni reajustes con posterioridad a la fecha de su vencimiento, salvo que el Emisor incurra en mora o simple retardo en el pago de la respectiva cuota, evento en el cual las sumas impagas devengarán un interés penal igual al interés máximo convencional que la ley permita estipular para operaciones reajustables. Asimismo, queda establecido que no constituirá mora o simple retardo del Emisor en el pago de capital, interés o reajuste el atraso en el cobro en que incurra el Tenedor de Bonos respecto del cobro de alguna cuota o cupón. Los intereses y reajustes de los Bonos sorteados o amortizados extraordinariamente cesarán y serán pagaderos desde la fecha en que se efectúe el pago de la amortización correspondiente. (i) Fechas o períodos de amortización extraordinaria y valor al cual se rescatará cada uno de los Bonos. El Emisor podrá rescatar anticipadamente en forma parcial o total los Bonos Serie M a partir del día cinco de septiembre de dos mil veintiuno, esta fecha inclusive. Los Bonos se rescatarán al mayor valor entre: /i/ el equivalente al monto de capital insoluto y /ii/ la suma de los valores presentes de los cupones de intereses y capital pendientes de pago a la fecha de rescate anticipado, indicados en la Tabla de Desarrollo, descontados a la Tasa de Prepago. Para los efectos de calcular la Tasa de Prepago, el Margen será de cero coma ochenta y cinco por ciento. En ambos casos se incluirá en el monto a pagar los intereses devengados y no pagados a la fecha de rescate anticipado. (j) Moneda de pago. El monto a pagar en cada cuota, tanto de capital como de intereses, deberán pagarse en su equivalente en Pesos conforme al valor que la Unidad de Fomento tenga el día del vencimiento de la respectiva cuota o si éste no fuese Día Hábil Bancario, el valor que la Unidad de Fomento tenga el primer Día Hábil Bancario siguiente. Para estos efectos, se tendrán por válidas las publicaciones del valor de la Unidades de Fomento que haga en el Diario Oficial el Banco Central de Chile de conformidad al número nueve del artículo treinta y cinco de la ley número dieciocho mil ochocientos cuarenta o el organismo que lo reemplace o suceda para estos efectos. (k) Reajustabilidad: Los Bonos Serie M se reajustarán según la variación que experimente el valor de la Unidad de Fomento. (l) Uso específico que el Emisor dará a los fondos de la Emisión. Los fondos provenientes de la colocación de los Bonos Serie M se destinarán en un cien por ciento al pago y/o prepago de pasivos de corto o largo plazo del Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 147

Emisor. (m) Régimen Tributario: Los Bonos Serie M se acogerán al régimen tributario establecido en el artículo ciento cuatro de la Ley sobre Impuesto a la Renta contenida en el Decreto Ley Número ochocientos veinticuatro de mil novecientos setenta y cuatro y sus modificaciones (la “LIR”).Para estos efectos, además de la tasa de cupón o de carátula, el Emisor determinará para los Bonos Serie M una tasa de interés fiscal (la “Tasa de Interés Fiscal”) para los efectos del cálculo de los intereses devengados, conforme al inciso tercero del número dos, del artículo veinte de la LIR, todo en conformidad a lo establecido en el referido artículo ciento cuatro. La Tasa de Interés Fiscal de los Bonos Serie M será comunicada por el Emisor al Representante de los Tenedores de Bonos y a la SVS dentro del mismo día de efectuada la colocación de los Bonos Serie M. Asimismo, el Emisor se obliga a dar cumplimiento a los deberes de información y otros que se establecen en la Norma de Carácter General número treinta de la SVS, o la que en el futuro la suceda o reemplace. Los contribuyentes, sin domicilio ni residencia en Chile deben contratar o designar un representante, custodio, intermediario, depósito de valores u otra persona domiciliada o constituida en el país, que sea responsable de cumplir con las obligaciones tributarias que les afecten. CLÁUSULA TERCERA. NORMAS SUBSIDIARIAS. En todo lo no regulado en la presente Escritura Complementaria se aplicará lo dispuesto en el Contrato de Emisión. CLÁUSULA CUARTA. DOMICILIO. Para todos los efectos del presente instrumento las partes fijan su domicilio en la ciudad y comuna de Santiago y se someten a la competencia de sus Tribunales.PERSONERÍAS. La personería de don RUBÉN ALVARADO VIGAR, para representar a Empresa de Transporte de Pasajeros Metro S.A. consta en la escritura pública de fecha veintidós de julio de dos mil dieciséis otorgada en la notaría de Santiago de don Raúl Undurraga Laso, en la que se redujo parcialmente el acta de la sesión de directorio de la Sociedad de fecha once de julio del mismo año. La personería de don RODRIGO VIOLIC GOIC y de don SEBASTIÁN PINTO EDWARDS para actuar en representación de BANCO BICE consta en escrituras públicas de fecha diecisiete de enero de dos mil dos y veintinueve de agosto de dos mil seis ambas otorgas en la Notaría de Santiago de don Enrique Morgan Torres. EN COMPROBANTE y previa lectura, firman. Se da copia. DOY FE.

Rubén Alvarado Vigar p.p. EMPRESA DE TRANSPORTE DE PASAJEROS METRO S.A.

Rodrigo Violic Goic p.p. BANCO BICE

Sebastián Pinto Edwards p.p. BANCO BICE

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TABLA DE DESARROLLO BONO METRO S.A. SERIE M

Valor Nominal UF 500 Cantidad de bonos 7.600 Intereses Semestrales Fecha inicio devengo de intereses 05/09/2016 Vencimiento 05/09/2046 Tasa de interés anual 2,9000% Tasa de interés semestral 1,4396%

Cuota de Cuota de Fecha de Interés Amortización Valor Cuota Saldo insoluto Cupón Intereses Amortizaciones Vencimiento Insoluto 05/09/2016 500,0000 1 1 05/03/2017 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 2 2 05/09/2017 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 3 3 05/03/2018 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 4 4 05/09/2018 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 5 5 05/03/2019 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 6 6 05/09/2019 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 7 7 05/03/2020 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 8 8 05/09/2020 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 9 9 05/03/2021 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 10 10 05/09/2021 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 11 11 05/03/2022 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 12 12 05/09/2022 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 13 13 05/03/2023 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 14 14 05/09/2023 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 15 15 05/03/2024 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 16 16 05/09/2024 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 17 17 05/03/2025 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 18 18 05/09/2025 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 19 19 05/03/2026 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 20 20 05/09/2026 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 21 21 05/03/2027 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 22 22 05/09/2027 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 23 23 05/03/2028 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 24 24 05/09/2028 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 25 25 05/03/2029 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 26 26 05/09/2029 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 27 27 05/03/2030 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 28 28 05/09/2030 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 29 29 05/03/2031 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 30 30 05/09/2031 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 31 31 05/03/2032 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 32 32 05/09/2032 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 33 33 05/03/2033 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 34 34 05/09/2033 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 35 35 05/03/2034 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 36 36 05/09/2034 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 37 37 05/03/2035 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 38 38 05/09/2035 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 39 39 05/03/2036 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 40 40 05/09/2036 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 41 41 05/03/2037 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 42 42 05/09/2037 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 43 43 05/03/2038 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 44 44 05/09/2038 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 45 45 05/03/2039 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 46 46 05/09/2039 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 47 47 05/03/2040 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 48 48 05/09/2040 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 49 49 05/03/2041 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 50 50 05/09/2041 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 51 51 05/03/2042 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 52 52 05/09/2042 7,1980 0,0000 7,1980 500,0000 53 53 1 05/03/2043 7,1980 62,5000 69,6980 437,5000 54 54 2 05/09/2043 6,2983 62,5000 68,7983 375,0000 55 55 3 05/03/2044 5,3985 62,5000 67,8985 312,5000 56 56 4 05/09/2044 4,4988 62,5000 66,9988 250,0000 57 57 5 05/03/2045 3,5990 62,5000 66,0990 187,5000 58 58 6 05/09/2045 2,6993 62,5000 65,1993 125,0000 59 59 7 05/03/2046 1,7995 62,5000 64,2995 62,5000 60 60 8 05/09/2046 0,8998 62,5000 63,3998 0,0000 Prospecto de Emisión de Bonos Desmaterializados 2016 149