PROSPECTO DEFINITIVO. Los Valores

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores descritos en este Prospecto han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. El presente Prospecto podrá consultarse en la página de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V. y de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, en las siguientes direcciones:

www.bmv.com.mx

www.cnbv.gob.mx

GRUPO RADIO CENTRO, S.A.B. DE C.V.

PROGRAMA DE CERTIFICADOS BURSÁTILES DE LARGO PLAZO POR UN MONTO TOTAL DE HASTA $1,100’000,000.00 (UN MIL CIEN MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.)

CADA EMISIÓN DE CERTIFICADOS BURSÁTILES HECHA AL AMPARO DEL PRESENTE PROGRAMA CONTARÁ CON SUS PROPIAS CARACTERÍSTICAS. LAS FECHAS DE EMISIÓN, REGISTRO Y LIQUIDACIÓN; LA FECHA DE VENCIMIENTO; EL PRECIO DE COLOCACIÓN, VALOR NOMINAL, MONTO DE CADA EMISIÓN; LA TASA DE INTERÉS APLICABLE Y LA FORMA DE CALCULARLA; LA PERIODICIDAD DE PAGO DE INTERESES, ENTRE OTRAS CARACTERÍSTICAS DE CADA EMISIÓN DE LOS CERTIFICADOS BURSÁTILES SERÁN ACORDADOS POR EL EMISOR CON LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES EN EL MOMENTO DE DICHA EMISIÓN Y SE CONTENDRÁN EN EL SUPLEMENTO RESPECTIVO. EN CADA SUPLEMENTO SE INCLUIRÁN LAS CALIFICACIONES EMITIDAS POR UNA O MÁS AGENCIAS CALIFICADORAS RESPECTO DE LA EMISIÓN A SER EFECTUADA. EL EMISOR PODRÁ EMITIR, OFRECER Y COLOCAR UNA O MÁS EMISIONES DE CERTIFICADOS BURSÁTILES AL AMPARO DEL PRESENTE PROGRAMA, DE MANERA SIMULTÁNEA O SUCESIVA, HASTA POR EL MONTO TOTAL AUTORIZADO DEL PROGRAMA CON CARÁCTER NO REVOLVENTE.

CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA

Emisor: Grupo Radio Centro, S.A.B. de C.V. (“GRC”, el “Emisor” o la “Compañía”) Monto Total del Programa: $1,100’000,000.00 (un mil cien millones de pesos 00/100 M.N.). Tipo de Valor: Certificados Bursátiles (“CBs”). Tipo de Oferta: Pública Nacional. Clave de Pizarra: RCENTRO Plazo de Vigencia del Programa: 5 (cinco) años a partir de la fecha de autorización del Programa por la CNBV. Plazo de Vigencia de los CBs: El plazo de cada Emisión será mínimo de 1 (un) año y máximo de 15 (quince) años. Valor Nominal: Será determinado para cada Emisión y se establecerá en el título representativo de los CBs, el aviso de oferta pública, aviso de colocación con fines informativos y el Suplemento correspondiente, en el entendido que será un múltiplo de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.). Precio de Colocación: Será determinado para cada Emisión y se establecerá en el aviso de oferta pública, aviso de colocación con fines informativos y el Suplemento correspondiente. Denominación de la Emisión: Moneda Nacional. Calificación(es) otorgada(s) por la(s) Será(n) determinada(s) para cada Emisión y se establecerá(n) en el aviso de oferta pública, aviso de Calificadora(s): colocación con fines informativos y el Suplemento correspondiente. Derechos que confieren a los Cada CB representa para su titular la participación individual en un crédito colectivo a cargo de GRC, con el Tenedores: derecho a recibir el pago de capital e intereses previstos en el título representativo de los CBs. Tasa de Interés y Procedimiento de Será determinado para cada Emisión y se establecerá en el título representativo de los CBs, el aviso de oferta Cálculo: pública, aviso de colocación con fines informativos y el Suplemento correspondiente. Periodicidad en el Pago de Intereses: Será determinado para cada Emisión y se establecerá en el título representativo de los CBs, el aviso de oferta pública, aviso de colocación con fines informativos y el Suplemento correspondiente. Fecha de Pago de Intereses: Será determinado para cada Emisión y se establecerá en el título representativo de los CBs, el aviso de oferta pública, aviso de colocación con fines informativos y el Suplemento correspondiente. Amortización de Principal: El importe principal de los CBs deberá ser liquidado por GRC en las fechas y montos que serán determinados para cada Emisión y se establecerá en el título representativo de los CBs, el aviso de oferta pública, aviso de colocación con fines informativos y el Suplemento correspondiente. Amortización Anticipada: Será determinado para cada Emisión y se establecerá en el título representativo de los CBs, el aviso de oferta pública, aviso de colocación con fines informativos y el Suplemento correspondiente. Garantía: Las emisiones al amparo del Programa podrán ser quirografarios o tener algún tipo de garantía conforme se indique en el título representativo de los CBs, el aviso de oferta pública, aviso de colocación con fines informativos y el Suplemento correspondiente. Causas de Vencimiento Anticipado: Los Certificados Bursátiles podrán establecer obligaciones de dar, hacer y no hacer, cuyo incumplimiento podría resultar en su vencimiento anticipado en caso de que ocurra y continúe alguna de las causas mencionadas en el título representativo de los CBs y el Suplemento correspondiente. Lugar y Forma de Pago de Intereses y El principal y los intereses devengados conforme a los CBs se pagarán el día de su vencimiento y en cada Principal: Fecha de Pago, mediante transferencia electrónica de fondos, en las oficinas de Indeval, ubicadas en Av. Paseo de la Reforma número 255, piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, D.F. Depositario: S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V. Posibles Adquirentes: Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente. Régimen Fiscal Aplicable: El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los posibles adquirentes e inversionistas consultar en forma periódica e independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los CBs antes de realizar cualquier inversión en los mismos, así como las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los CBs, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. La tasa de retención respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta 2

a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del ISR y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del ISR vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses. Aumento al número de CBs emitidos El Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los que se en cada Emisión al amparo del señalen en cada Emisión al amparo del Programa, siempre y cuando la suma del monto total en circulación Programa: no exceda del monto total autorizado del Programa y según se establezca título representativo de los CBs, el aviso de oferta pública, aviso de colocación con fines informativos y el Suplemento correspondiente. Recursos netos que obtendrá el Será determinado para cada Emisión y se establecerá en el aviso de oferta pública, aviso de colocación con Emisor: fines informativos y el Suplemento correspondiente. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

INTERMEDIARIOS COLOCADORES

Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Casa de Bolsa Finamex, S.A.B. de C.V. Grupo Financiero Banorte

EL EMISOR PRESENTARÁ LA INFORMACIÓN FINANCIERA CORRESPONDIENTE AL TERCER TRIMESTRE QUE TERMINÓ EL 30 DE SEPTIEMBRE DE 2014, A MÁS TARDAR EL 28 DE OCTUBRE DE 2014. DICHA INFORMACIÓN ESTARÁ DISPONIBLE AL PÚBLICO EN GENERAL EN LA PÁGINA DE INTERNET DE LA CNBV Y LA BMV, EN LAS SIGUIENTES DIRECCIONES: www.cnbv.gob.mx Y www.bmv.com.mx

PARA EL TERCER TRIMESTRE DE 2014, EL EMISOR ESPERA TENER UN LIGERO INCREMENTO EN INGRESOS Y UNA REDUCCIÓN EN GASTOS COMO RESULTADO DE LA IMPLEMENTACIÓN DE UN PROGRAMA INTERNO CON EL FIN DE EFICIENTAR LA OPERACIÓN DE LA COMPAÑÍA, QUE COMENZÓ DURANTE DICHO TRIMESTRE. ESTO HA DERIVADO EN UNA MEJORA EN LA UTILIDAD DE OPERACIÓN DURANTE EL TERCER TRIMESTRE DE 2014 COMPARADO CON EL MISMO PERIODO DE 2013.

Prospecto de Colocación a disposición del público inversionista con los Intermediarios Colocadores y en la página de Internet de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., la Comisión Nacional Bancaria y de Valores y del Emisor, en las siguientes direcciones: www.bmv.com.mx, www.cnbv.gob.mx y www.radiocentro.com.mx

La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia del Emisor, o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente Prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes.

El Programa de Certificados Bursátiles que se describe en el presente Prospecto se encuentra inscrito con el no. 2200-4.15-2014-001 en el Registro Nacional de Valores y los CBs son aptos para ser listados en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V., de conformidad con el Reglamento Interior de esta Institución.

México, D.F., a 16 de octubre de 2014. Aut. CNBV para su publicación oficio no. 153/107472/2014 del 16 de octubre de 2014.

ÍNDICE 1) INFORMACIÓN GENERAL ...... 8

A) GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES ...... 8 B) RESUMEN EJECUTIVO ...... 11 El siguiente resumen se complementa con la información más detallada y la información financiera incluida en otras secciones de este Prospecto, así como con la información contenida en el Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014, y en la información financiera correspondiente al segundo trimestre del ejercicio que terminó el 30 de junio de 2014, presentada por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 23 de julio de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. El público inversionista debe prestar especial atención a las consideraciones expuestas en la sección denominada “Factores de Riesgo”, misma que conjuntamente con la demás información incluida en el presente Prospecto debe ser leída con detenimiento. I. Participantes ...... 11 II. Breve descripción del Emisor ...... 11 III. Situación Financiera ...... 13 IV. Valores ...... 16 C) FACTORES DE RIESGO ...... 18 La información correspondiente a esta sección del Prospecto, salvo por lo previsto en la presente, se incorpora por referencia al inciso c), del Capítulo 1), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. I. Factores de Riesgo relacionados con el Negocio ...... 18 II. Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles ...... 19 D) OTROS VALORES ...... 21 E) DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO ...... 22 F) ACONTECIMIENTOS RECIENTES ...... 23

2) EL PROGRAMA ...... 24

A) CARACTERÍSTICAS DEL PROGRAMA ...... 24 B) DESTINO DE LOS FONDOS ...... 27 C) PLAN DE DISTRIBUCIÓN ...... 28 D) GASTOS RELACIONADOS CON EL PROGRAMA ...... 29 E) ESTRUCTURA DE CAPITAL DESPUÉS DE LA OFERTA ...... 29 F) FUNCIONES DEL REPRESENTANTE COMÚN ...... 30 G) NOMBRES DE LAS PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN EL PROGRAMA...... 32

3) EL EMISOR ...... 33

A) HISTORIA Y DESARROLLO ...... 33 La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al inciso a), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. B) DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO ...... 33 i. Actividad Principal ...... 33 La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral ii), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx ii. Canales de Distribución ...... 33 La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral ii), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx iii. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos ...... 33 La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral iii), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx iv. Principales Clientes ...... 33 La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral iv), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha

información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx v. Legislación aplicable y situación Tributaria...... 33 La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral v), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx vi. Recursos Humanos ...... 34 La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral vi), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx vii. Desempeño Ambiental ...... 34 La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral vii), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx viii. Información del Mercado ...... 34 La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral viii), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx ix. Estructura Corporativa ...... 34 La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral ix), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx x. Descripción de los Principales Activos ...... 34 La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral x), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx xi. Proceso judiciales, administrativos o arbitrales...... 34 La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral xi), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx

4) INFORMACIÓN FINANCIERA ...... 35

A) INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA ...... 35 La información financiera consolidada del Emisor y sus subsidiarias correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al inciso a), del Capítulo 3) del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014 y a la información financiera correspondiente al segundo trimestre del ejercicio que terminó el 30 de junio de 2014, presentada por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 23 de julio de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx B) INFORMACIÓN FINANCIERA POR LÍNEA DE NEGOCIO, ZONA GEOGRÁFICA Y VENTAS DE EXPORTACIÓN ...... 35 La información financiera consolidada del Emisor y sus subsidiarias correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al inciso b), del Capítulo 3) del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014 y a la información financiera correspondiente al segundo trimestre del ejercicio que terminó el 30 de junio de 2014, presentada por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 23 de julio de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx C) INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES ...... 35 La información financiera consolidada del Emisor y sus subsidiarias correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al inciso c), del Capítulo 3) del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014 y a la información financiera correspondiente al segundo trimestre del ejercicio que terminó el 30 de junio de 2014, presentada por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 23 de julio de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx D) COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DEL EMISOR ...... 35 i) Resultados de la operación ...... 35

La información financiera consolidada del Emisor y sus subsidiarias correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral i), inciso d), del Capítulo 3) del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014 y a la información financiera correspondiente al segundo trimestre del ejercicio que terminó el 30 de junio de 2014, presentada por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 23 de julio de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx ii) Situación financiera, liquidez y recursos de capital ...... 35 La información financiera consolidada del Emisor y sus subsidiarias correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral ii), inciso d), del Capítulo 3) del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014 y a la información financiera correspondiente al segundo trimestre del ejercicio que terminó el 30 de junio de 2014, presentada por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 23 de julio de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx iii) Control Interno ...... 36 La información financiera consolidada del Emisor y sus subsidiarias correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral iii), inciso d), del Capítulo 3) del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014 y a la información financiera correspondiente al segundo trimestre del ejercicio que terminó el 30 de junio de 2014, presentada por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 23 de julio de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx E) ESTIMACIONES, PROVISIONES O RESERVAS CONTABLES CRÍTICAS ...... 36 La información financiera consolidada del Emisor y sus subsidiarias correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al inciso c), del Capítulo 3) del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014 y a la información financiera correspondiente al segundo trimestre del ejercicio que terminó el 30 de junio de 2014, presentada por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 23 de julio de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx

5) ADMINISTRACIÓN ...... 37

A) AUDITORES EXTERNOS...... 37 La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al inciso a), del Capítulo 4), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. B) OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS ...... 37 La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al inciso b), del Capítulo 4), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. C) ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS ...... 37 La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al inciso c), del Capítulo 4), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. D) ESTATUTOS SOCIALES Y OTROS CONVENIOS ...... 37 La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al inciso d), del Capítulo 4), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx.

6) PERSONAS RESPONSABLES ...... 38

7) ANEXOS ...... 43 I. ESTADOS FINANCIEROS AUDITADOS DEL EMISOR POR LOS EJERCICIOS TERMINADOS AL 31 DE DICIEMBRE DE 2011, 2012 Y 2013 Y AL 30 DE JUNIO DE 2014 ...... 43 La información correspondiente a este anexo del Prospecto, se incorpora por referencia a los Estados Financieros Auditados del Emisor por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013 y al 30 de junio de 2014, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 27 de abril de 2012, 20 de marzo de 2013, 14 de abril de 2014 y 23 de julio de 2014,

respectivamente. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. II. PRESENTACIÓN A LOS INVERSIONISTAS ...... 43 III. OPINIÓN LEGAL ...... 43

NINGÚN INTERMEDIARIO, APODERADO PARA CELEBRAR OPERACIONES CON EL PÚBLICO, O CUALQUIER OTRA PERSONA, HA SIDO AUTORIZADA PARA PROPORCIONAR INFORMACIÓN O HACER CUALQUIER DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO. COMO CONSECUENCIA DE LO ANTERIOR, CUALQUIER INFORMACIÓN O DECLARACIÓN QUE NO ESTÉ CONTENIDA EN ESTE PROSPECTO DEBERÁ ENTENDERSE COMO NO AUTORIZADA POR GRC Y/O LOS INTERMEDIARIOS COLOCADORES.

1) INFORMACIÓN GENERAL

a) Glosario de términos y definiciones

Según se utilizan en el presente Prospecto, los términos que se relacionan más adelante, tendrán los significados siguientes (que serán igualmente aplicados al singular y al plural de dichos términos):

Término Definición

“BMV” Significa la Bolsa Mexicana de Valores, S.A.B. de C.V.

“Calificadora” Significa cualquier sociedad autorizada por la CNBV para organizarse y operar como una institución calificadora de valores.

“Certificados Bursátiles” o “CBs” Significa todos y cada uno de los certificados bursátiles que GRC emita al amparo del presente Programa.

“Circular de Emisoras” Significa las Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores emitidas por la CNBV, según las mismas puedan ser modificadas, adicionadas o de otra forma reformadas de tiempo en tiempo.

“CNBV” Significa la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

“Concesiones” y/o “Estaciones Significan las siguientes frecuencias de radiodifusión: (i) 107.3 de Radio” MHz, con el distintivo XEQR-FM; (ii) 91.3 MHz, con el distintivo XHFAJ-FM; (iii) 93.7 MHz, con el distintivo XEJP-FM; (iv) 92.1 MHz, con el distintivo XHFO-FM (v) 97.7 MHz, con el distintivo XERC-FM; (vi) 1150 kHz, con el distintivo XEJP-AM; (vii) 1030 kHz, con el distintivo XEQR-AM; (viii) 1110 kHz, con distintivo XERED-AM; (ix) 88.1 MHz, con distintivo XHRED-FM; (x) 790 kHz, con distintivo XERC-AM, y (xi) 690 kHz, con distintivo XEN- AM, ubicadas en el Distrito Federal y Estado de México.

“Contrato de Colocación" Significa el o los contratos que celebre GRC y los Intermediarios Colocadores, a efecto de colocar los CBs entre el público inversionista.

“Día Hábil” Significa todos los días en que las instituciones de crédito no deban cerrar sus puertas y suspender operaciones y la prestación de servicios al público en México, conforme al calendario autorizado por la CNBV y/o la normatividad aplicable.

“Documentos de Emisión” Significa todos y cada uno de los documentos siguientes, incluyendo sus respectivos anexos, modificaciones y adiciones: (i) cualquier título representativo de los CBs; (ii) el o los Contrato de Colocación; (iii) el presente Prospecto de Colocación; (iv) los Suplementos correspondientes a cada Emisión y (v) el contrato o contratos relacionados con el otorgamiento de garantías.

“Dólares” Significa la moneda de curso legal en los Estados Unidos de América.

“Emisión” Significa la emisión o, en su caso, las emisiones de Certificados Bursátiles que serán realizadas por GRC al amparo del Programa y conforme a lo previsto en el Prospecto de Colocación y en el Suplemento correspondiente a cada emisión.

“Emisor” o “GRC” o “Compañía” Significa Grupo Radio Centro, S.A.B. de C.V.

“Estación de Radio LA” Significa la frecuencia de radiodifusión 93.9 MHz, con distintivo KXOS-FM en Los Ángeles, California.

“Estados Financieros Significa la referencia conjunta a (i) los estados financieros Dictaminados” consolidados auditados del Emisor y sus subsidiarias al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011, incluyendo las notas relativas a los mismos, los cuales fueron preparados conforme a IFRS.

“Estados Financieros Proforma” Significa los estados financieros consolidados proforma no auditados del Emisor y sus subsidiarias, en forma comparativa, por los periodos terminados al 30 de junio de 2014 y de 2013.

“Fecha de Cierre” Significa los días en que, en términos del o los Contratos de Colocación, sean colocados entre el público inversionista los Certificados Bursátiles materia de la Emisión.

“Fecha de Vencimiento” Significa el día 14 de octubre de 2019, fecha para la cual todos los CBs emitidos al amparo del Programa, deberán estar completamente liquidados, incluyendo capital e intereses, en el entendido, sin embargo, que si dicha fecha no corresponde a un Día Hábil, entonces la Fecha de Vencimiento será el Día Hábil inmediato siguiente.

“Indeval” Significa S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

“IFRS” o “NIIF” Significa las International Financial Reporting Standards o Normas Internacionales de Información Financiera, emitidas por el International Accounting Standards Board (IASB, por sus siglas en inglés).

“IFT” Significa el Instituto Federal de Telecomunicaciones.

“Intermediarios Colocadores” Significa conjuntamente: (i) Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte; y (ii) Casa de Bolsa Finamex, S.A.B. de C.V., así como cualquier otro intermediario colocador que se designe en la Emisión correspondiente y según se establezca en el aviso de oferta pública, aviso de colocación con fines informativos y el Suplemento correspondiente.

“ISR” Significa el Impuesto Sobre la Renta o cualquier otro que lo sustituya.

“IVA” Significa el Impuesto al Valor Agregado o cualquier otro que lo sustituya.

“LMV” Significa la Ley del Mercado de Valores.

“NIF” Significa las Normas de Información Financiera emitidas por el Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera, A.C.

“OIR” Significa Organización Impulsora de Radio.

“Programa” Significa el programa de colocación y emisión de certificados bursátiles por un monto de hasta $1,100’000,000.00 (un mil cien millones de pesos 00/100 M.N.), autorizado por la CNBV mediante oficio no. 153/107472/2014 de fecha 16 de octubre de 2014 e inscrito con el no. 2200-4.15-2014-001 en el RNV, que emita GRC conforme a lo previsto en el mismo y al amparo del presente Prospecto.

“Representante Común” Significa Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero, o, en su caso, la institución que en el futuro lo sustituya en el desempeño del cargo de representante común, conforme las instrucciones de los Tenedores de los Certificados Bursátiles, en términos de los títulos representativos de los Certificados Bursátiles y las disposiciones legales aplicables.

“RNV” Significa Registro Nacional de Valores.

“Saldo Insoluto de la Emisión” Significa, para cada Periodo de Intereses, la cantidad que resulte de, al valor nominal de los CBs, restar la suma de las cantidades efectivamente pagadas sobre el importe principal de los CBs en circulación, conforme al título de los CBs.

“Tenedor” Significa el tenedor o los tenedores en cualquier tiempo de los CBs en circulación.

“Valor Nominal ” Tendrá el significado que se indique en el Suplemento correspondiente.

“Valor Nominal Ajustado” Significa para cada Certificado Bursátil la cantidad que resulte de al Valor Nominal restar la suma de las cantidades efectivamente pagadas sobre el importe principal de cada Certificado Bursátil.

b) Resumen Ejecutivo

El siguiente resumen se complementa con la información más detallada y la información financiera incluida en otras secciones de este Prospecto, así como con la información contenida en el Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014, y en la información financiera correspondiente al segundo trimestre del ejercicio que terminó el 30 de junio de 2014, presentada por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 23 de julio de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. El público inversionista debe prestar especial atención a las consideraciones expuestas en la sección denominada “Factores de Riesgo”, misma que conjuntamente con la demás información incluida en el presente Prospecto debe ser leída con detenimiento.

Las sumas (incluidos porcentajes) que aparecen en el Prospecto pudieran no ser exactas debido a redondeos realizados a fin de facilitar su presentación.

I. Participantes

Participante Relevante Denominación Función

Grupo Radio Centro, Emisor S.A.B. de C.V.

Casa de Bolsa Banorte Ixe, Intermediario S.A. de C.V., Colocador Grupo Financiero Banorte

Casa de Bolsa Finamex, Intermediario S.A.B. de C.V. Colocador

Monex Casa de Bolsa, S.A. de Representante C.V., Monex Grupo Financiero Común

II. Breve descripción del Emisor

Grupo Radio Centro, S.A.B. de C.V. es una sociedad anónima bursátil de capital variable constituida de conformidad con las leyes de los Estados Unidos Mexicanos. Por más de 45 años, ha sido la radiodifusora líder en términos de participación de audiencia, en la Ciudad de México y cuenta con más de 67 años en el mercado. Las principales actividades de Grupo Radio Centro son la producción y transmisión de programas musicales y de entretenimiento, noticias, programas hablados y de entrevistas, reporte de tráfico y eventos especiales.

Los ingresos de la Compañía se derivan principalmente de la venta de tiempo aire comercial a agencias de publicidad y negocios. En México, Grupo Radio Centro actualmente es concesionario de ocho estaciones de radio AM y cinco de FM y adicionalmente administra y opera una estación de radio de

FM. De estas estaciones de radio, Grupo Radio Centro opera cinco de AM y seis de FM en la Ciudad de México, una de AM en Guadalajara y una de AM en Monterrey. También opera una estación de FM en Los Ángeles, California. Una de sus estaciones de AM, en la Ciudad de México, es administrada y operada por terceros conforme a un contrato de operación.

Además de sus actividades de radiodifusión, la Compañía, tiene una cadena nacional, Organización Impulsora de Radio (OIR), que actúa como representante de ventas nacionales, y provee programación a una red de afiliadas en México. Al 30 de junio de 2014, la Compañía tenía 133 afiliadas en 62 ciudades de la República Mexicana.

GRC se encuentra legitimada para explotar comercialmente las siguientes frecuencias de radiodifusión, ubicadas en el Distrito Federal y en los Ángeles, California:

Estación y Frecuencia Ubicación

(i) 107.3 MHz, XEQR-FM; (ii) 91.3 MHz, XHFAJ-FM; (iii) 93.7 MHz, Distrito Federal XEJP-FM; (iv) 92.1 MHz, XHFO-FM (v) 97.7 MHz, XERC-FM; (vi) 1150 kHz, XEJP-AM; (vii) 1030 kHz, XEQR-AM; (viii) 88.1 MHz, XHRED-FM; (ix) 790 kHz, XERC-AM, (x) 690 kHz, XEN-AM; (xi) 1440 kHz, XEEST- AM; 1110 kHz y (xii) XERED-AM.

XEDKR-AM Guadalajara

XESTN-AM Monterrey

93.9 MHz, KXOS-FM Los Ángeles, California

GRC actualmente produce toda la programación para las estaciones que posee u opera y también provee de programación a su cadena de estaciones afiliadas. Asimismo, ofrece los principales formatos en las estaciones de radio, incluyendo los siguientes:

Grupera - Diversos Géneros Musicales Música del Recuerdo en Español Juvenil - Orientadas a la Juventud Música Contemporánea en Inglés Música Contemporánea en Español Música del Recuerdo en Inglés (Rock Clásico) Noticias, Programas Hablados y de Entrevistas, Reporte de Tráfico y Música en Inglés

La radiodifusión en México es altamente competitiva, y la popularidad de la programación es un factor importante en las ventas publicitarias. Los canales de radiodifusión actualmente disponibles dentro del espectro de frecuencia de AM y FM en la Ciudad de México, son los siguientes: 54 estaciones de radio comercial (31 estaciones de AM y 23 estaciones de FM) y 15 estaciones de servicio público no lucrativas (6 estaciones de AM y 9 estaciones de FM).

GRC considera que tiene las siguientes ventajas competitivas: (i) el formato de cada una de sus estaciones de radio es ajustado y dirigido a segmentos demográficos concretos y definidos; (ii) las estaciones de GRC actualmente cubren casi todos los segmentos demográficos de la audiencia de radio que buscan los anunciantes; (iii) la administración de sus estaciones como un portafolio y la oferta de un amplio rango de paquetes publicitarios, permite que los anunciantes seleccionen la exposición a una audiencia específica o audiencia amplia.

III. Situación Financiera

La siguiente tabla presenta información financiera seleccionada de GRC para cada uno de los períodos indicados. La información que se presenta en esta sección del Prospecto se debe leer de forma conjunta con los Estados Financieros Dictaminados y los Estados Financieros Proforma, los cuales se deben leer junto con la información financiera correspondiente al segundo trimestre del ejercicio que terminó el 30 de junio de 2014, presentada por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 23 de julio de 2014, misma que se incorpora por referencia al presente Prospecto.

Año Concluido al 31 de Diciembre,

CONCEPTO 2013(1) 2013 2012 2011 (Cifras en miles, excepto por los datos de acciones) Datos de Operación:

Ingresos por transmisión US 73,918 Ps. 966,584 Ps. 1,032,362 Ps. 988,598 Gastos de transmisión(2) 48,775 637,811 646,526 632,315 Depreciación y amortización (3) 8,685 113,574 108,885 111,946 Gastos Corporativos 1,142 14,939 14,939 14,939 Otros Gastos 10,756 140,657 144,270 60,077 Costos Financieros - neto 8,555 111,863 11,532 18,064 Participación en la pérdida de 399 5,217 6,318 0 asociada Impuestos a la Utilidad (5,002) (65,408) (6,907) 24,250

(Pérdida) Utilidad del Año (9,396) (122,885) 92,985 175,507

Resultado integral consolidado del año (9,444) (123,503) 97,157 177,992 (Pérdida) utilidad consolidada del año atribuible a: Participación Controladora (9,397) (122,877) 92,979 175,496 Participación no Controladora (1) (8) 6 11 (Pérdida) utilidad básica y diluida por (0.0578) (0.7552) 0.5714 1.0785 acción - en pesos Acciones ordinarias en circulación(4) 162,724,561 162,724,561 162,724,561 162,724,561

Datos del Balance General:

Capital de Trabajo(5) US 12,176 Ps. 159,211 Ps. 247,191 Ps. 248,068 Propiedades y Equipo Neto 36,563 478,111 489,752 456,475 Crédito Mercantil 63,386 828,863 828,863 828,863 Total de Activo 135,912 1,777,260 1,850,949 1,776,922 Deuda a Largo Plazo(6) 0 0 0 50,000 Total del Pasivo 30,211 395,073 345,259 368,389 Capital Social 81,059 1,059,962 1,059,962 1,059,962 Total del Capital Contable 105,701 1,382,187 1,505,690 1,408,533

Rotación de cuentas por Cobrar 3.31 3.46 3.25 Rotación de cuentas por Pagar 9.45 11.46 12.90 Dividendos en Efectivo decretados por - - 0.40 Acción (1) Las cantidades en pesos se convirtieron a Dólares exclusivamente para conveniencia del lector al tipo de cambio de $13.0765 pesos por Dólar, tipo de cambio a la compra el 30 de diciembre de 2013, según lo publicado por el Banco de M éxico. (2) Excluye depreciación, amortización y gastos corporativos. (3) El rubro de depreciación y amortización, además de incluir depreciación y amortización de los activos de larga duración de GRC (“ activos depreciables” ), incluye los pagos realizados conforme al Contrato de Comercialización y Programación Local (LM A, por sus siglas en inglés). (4) Las acciones en circulación representan el número promedio ponderado de Acciones Serie A en circulación. GRC declara dividendos en cada año correspondiente al año fiscal inmediato anterior. En 2013 y en 2012, GRC no pagó dividendos. En 2011, GRC pagó dividendos por la cantidad total de 65 millones de pesos. (5) Consiste en el total de activo circulante menos pasivo total circulante. (6) Excluye la parte circulante de deuda a largo plazo. A continuación, se presenta información financiera condensada para los períodos de seis meses terminados el 30 de junio de 2014 y 2013, así como información financiera para los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2013, 2012 y 2011 (las cifras se expresan en miles de Pesos):

GRUPO RADIO CENTRO, S.A.B. DE C.V. BALANCE GENERAL CONSOLIDADO NO AUDITADO AL 30 DE JUNIO DE 2014 (1) (cifras en miles de pesos ("Ps.") y dólares de los E.U. ("U.S. $") ) Junio 30, 2014 (1) U.S. $ Ps. Activos

Activo circulante: Efectivo y Equivalentes de Efectivo 450 5,862 Cuentas por cobrar, neto 16,294 212,344 Otras cuentas por cobrar 1,179 15,371 Impuestos por recuperar 1,106 14,414 Pagos Anticipados 1,327 17,297 Total del activo circulante 20,356 265,288

Activo no circulante: Propiedades y equipo 36,109 470,582 Efectivo restringido 4,374 56,998 Otras Inversiones 1,083 14,114 Intangible y otros activos 1,753 22,840 Crédito Mercantil 63,601 828,863 Total del activo no circulante 106,920 1,393,397

Total del activo 127,276 1,658,685

Pasivo y Capital Contable

Pasivo circulante: Ingresos diferidos 4,518 58,879 Cuentas por pagar y gastos acumulados 6,370 83,013 Pasivo por refrendo de Concesión 63 824 I.S.R. por desconsolidación 2,118 27,598 Impuestos por pagar 2,360 30,751 Total del pasivo circulante 15,429 201,065

Pasivo no circulante: Pasivo por refrendo de Concesión 896 11,682 I.S.R. por desconsolidación 2,374 30,934 Beneficios a los empleados 4,138 53,922 Impuesto Sobre la Renta Diferido 3,146 40,995 Total del pasivo no circulante 10,554 137,533

Total del pasivo 25,983 338,598

CAPITAL CONTABLE Capital social 81,333 1,059,962 Reserva para recompra de acciones 2,301 29,989 Utilidades retenidas 17,494 227,986 Otra utilidad integral 147 1,917 Capital atribuible a los propietarios de la compañía 101,275 1,319,854 Participación no controladora 18 233 Total del capital contable 101,293 1,320,087 Total del pasivo y capital contable 127,276 1,658,685

(1) Las cantidades en pesos se convirtieron en dólares al tipo de cambio de Ps. 13.0323 por dólar del 30 de Junio de 2014

GRUPO RADIO CENTRO, S.A.B. DE C.V. ESTADO DE RESULTADOS CONSOLIDADO NO AUDITADO por los períodos de tres y seis meses terminados el 30 de Junio de 2014 y 2013 (cifras en miles de pesos ("Ps.") y dólares de los E.U. ("U.S. $") (1), excepto en número de Acciones ) 2do. Trimestre Acumulado 6 meses 2014 2013 2014 2013 (1) U.S.$ Ps. Ps. U.S.$ (1) Ps. Ps.

(2) Ingresos por transmisión 17,339 225,963 241,814 32,478 423,264 438,406 Gastos de transmisión, excluyendo depreciación y amortización 12,550 163,561 158,512 25,692 334,828 305,929

Depreciación y amortización 2,175 28,340 28,026 4,392 57,234 56,149 Gastos corporativos 308 4,016 3,779 614 7,999 7,557 Utilidad de operación 2,306 30,046 51,497 1,780 23,203 68,771

Otros gastos, Netos (1,431) (18,653) (16,969) (2,941) (38,330) (37,232)

Costos Financieros: (2) Ingreso por intereses 306 3,986 989 921 12,009 1,048 Gasto por intereses (85) (1,103) (1,624) (194) (2,528) (3,280) Ganancia (pérdida) cambiaria (3) (34) 2,027 (1) (17) (16) Otros gastos financieros (2,769) (36,073) (29,755) (6,322) (82,372) (88,640) Costo financiero neto (2,551) (33,224) (28,363) (5,596) (72,908) (90,888)

Participación en la pérdida de asociada 2,409 31,400 0 1,731 22,558 (6,074)

(Pérdida) Utilidad antes de impuestos a la utilidad 733 9,569 6,165 (5,026) (65,477) (65,423)

Impuestos a la Utilidad (9) (116) 894 (744) (9,697) (363) (Pérdida) Utilidad del año 742 9,685 5,271 (4,282) (55,780) (65,060)

(Pérdida) Utilidad del año atribuible a: Participación controladora 742 9,684 5,269 (4,282) (55,783) (65,064) Participación no controladora 0 1 2 0 3 4 742 9,685 5,271 (4,282) (55,780) (65,060)

IV. Valores

A continuación se presenta la información relacionada con el comportamiento de los valores emitidos por GRC en el mercado de valores, específicamente lo relacionado con las acciones RCENTRO-A. Ver capítulo 1) sección d) Otros Valores del presente Prospecto):

Cantidades por Acción Serie A y por CPO (en pesos nominales) Máximo Mínimo

2012 18.00 13.23 Primer trimestre 14.60 13.50 Segundo trimestre 14.99 13.80 Tercer trimestre 14.15 13.95 Cuarto trimestre 18.00 13.23

2013 18.30 12.28

Primer trimestre 18.30 12.28 Segundo trimestre 15.90 14.00 Tercer trimestre 15.00 12.50 Cuarto trimestre 17.50 14.50 16

Cantidades por Acción Serie A y por CPO (en pesos nominales) Máximo Mínimo

2014 18.30 12.28

Primer trimestre 17.50 16.50 Segundo trimestre 16.51 16.51

c) Factores de Riesgo

Al evaluar la posible adquisición de los Certificados Bursátiles, los inversionistas potenciales deben tomar en consideración, así como analizar y evaluar toda la información contenida en este Prospecto y, en especial, los factores de riesgo que se mencionan a continuación. Estos factores no son los únicos inherentes a los Certificados Bursátiles descritos en el presente Prospecto. Aquellos que a la fecha del presente Prospecto se desconocen, o aquellos que no se consideran actualmente como relevantes, de concretarse en el futuro podrían tener un efecto adverso significativo sobre la liquidez, las operaciones o situación financiera del Emisor, y por lo tanto, sobre la capacidad de pago de los Certificados Bursátiles objeto del presente Programa.

La información correspondiente a esta sección del Prospecto, salvo por lo previsto en la presente, se incorpora por referencia al inciso c), del Capítulo 1), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx.

I. Factores de Riesgo relacionados con el Negocio

Revocación de las Concesiones

De conformidad con lo previsto en la Ley Federal de Radio y Televisión, el IFT, tiene la facultad de revocar las concesiones otorgadas, cuando los concesionarios no den cumplimiento a lo establecido en el título de Concesión y en la legislación aplicable, dicha revocación debe ser decretada mediante un procedimiento administrativo en el que el concesionario tiene derecho de audiencia para demostrar, en su caso, el cumplimiento de sus obligaciones en términos de la ley y de la Concesión. En caso que el IFT termine o revoque nuestra concesión, no podremos obtener una nueva concesión dentro de un plazo de 1 a 5 años y, en algunos casos, se nos podría prohibir obtener una nueva concesión.

Adicionalmente, conforme a la Ley Federal de Telecomunicaciones la Concesión podría ser requisada para cumplir fines específicos del Gobierno Federal.

Otorgamiento de otras Concesiones

El Gobierno Federal está facultado para otorgar concesiones respecto a la industria de la radio y la televisión. Existe la posibilidad que el Gobierno otorgue más concesiones que cubran el mismo espacio geográfico y bandas de frecuencias, lo que ocasionaría que el valor de nuestras Concesiones podría deteriorarse, situación que podría afectar nuestro negocio de forma significativa.

Nuevos Competidores o Disminución de la Popularidad

La radiodifusión en México es altamente competitiva, y la popularidad de la programación, un factor importante en las ventas publicitarias, es altamente susceptible al cambio. No es posible asegurar que la creciente competencia dentro de un formato determinado, o la disminución en la popularidad del mismo, no disminuirán nuestra participación total de audiencia en un futuro. Enfrentamos intensa competencia por los ingresos de transmisión tanto de la televisión como de diversos medios impresos por los ingresos publicitarios. Si no podemos responder a un incremento en la competencia o a una disminución en la popularidad de cualquiera de nuestros formatos de radio, nuestros Ingresos podrían sufrir consecuencias materiales adversas.

Clientes Clave

GRC cuenta con clientes claves tales como, Organización Soriana, S.A.B. de C.V. y Wal-Mart de México, S.A.B. de C.V. No podemos asegurar que estos clientes catalogados como clave continuarán comprando publicidad a los niveles actuales o en absoluto. La pérdida de nuestra relación con cualquiera 18

de nuestros principales clientes podría tener un efecto material adverso sobre nuestros resultados de operaciones.

II. Factores de Riesgo relacionados con los Certificados Bursátiles

Los Tenedores serán considerados, en cuanto a su preferencia, en igualdad de circunstancias con todos los demás acreedores comunes de la Compañía

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, en caso de declaración de concurso mercantil de la Compañía, ciertos créditos en contra de la masa, incluyendo los créditos en favor de los trabajadores (considerando los salarios de los dos años anteriores a la declaración del concurso mercantil), los créditos de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantías reales, los créditos fiscales y los créditos de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos de los acreedores comunes de la Compañía, incluyendo los créditos resultantes de los Certificados Bursátiles. Asimismo, en caso de declaración de quiebra de la Compañía, los créditos con garantía real tendrán preferencia (incluso con respecto a los Tenedores) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía.

Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles, para determinar la cuantía de las obligaciones de la Compañía a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil, las obligaciones de la Compañía que se contienen en los Certificados Bursátiles al estar denominadas en pesos deberán convertirse a Unidades de Inversión (UDIs), tomando en consideración el valor de la UDI en la fecha de declaración del concurso mercantil. Asimismo, las obligaciones de la Compañía (incluyendo sus obligaciones respecto de los Certificados Bursátiles), sin garantía real, denominadas en pesos o UDIs, dejarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración del concurso mercantil.

Garantía parcial de los Certificados Bursátiles

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa podrán ser quirografarios o contar con garantía específica según se determine para cada Emisión en el Suplemento correspondiente. En caso de que una Emisión cuente con una garantía específica, la misma podría garantizar un porcentaje menor al monto total de la Emisión.

Amortización de los Certificados Bursátiles

El pago a los Tenedores de los Certificados Bursátiles se llevará a cabo en los términos y condiciones que se señalarán en el Suplemento y en los Títulos que documenten cada una de las Emisiones realizadas al amparo del Programa. El Emisor no puede asegurar que a la fecha de vencimiento de la Emisión respectiva, contará con los recursos suficientes para realizar el pago de los Certificados Bursátiles.

Riesgo de reinversión

Las Emisiones de Certificados Bursátiles al amparo del Programa podrán contemplar mecanismos de amortización anticipada. Dicha amortización anticipada podría implicar un riesgo a los Tenedores de los Certificados Bursátiles ya que éstos tendrían que reinvertir las cantidades recibidas en dicha amortización anticipada a las tasas de interés vigentes en el momento del pago, las cuales podrán ser menores o mayores que la tasa o rendimiento de los Certificados Bursátiles.

Mercado para los Certificados Bursátiles

El mercado secundario para los Certificados Bursátiles es limitado y existe la posibilidad de que dicho mercado no se desarrolle una vez concluida la oferta y colocación de los mismos. Existen diversos factores a los que está sujeto el precio al cual se negocien los Certificados Bursátiles, como el nivel de las tasas de interés en general y las condiciones del mercado de instrumentos similares. La liquidez de 19

los Certificados Bursátiles puede verse afectada negativamente en caso de que el mencionado mercado secundario no se desarrolle y los Tenedores podrían no estar en posibilidad de enajenar los Certificados Bursátiles en el mercado. Es imposible asegurar que se desarrollará un mercado secundario para los Certificados Bursátiles o que, en caso de desarrollarse, otorgará liquidez a los Tenedores. Por tal motivo, los Tenedores deberán estar preparados para conservar los Certificados Bursátiles hasta su vencimiento y asumir todos los riesgos derivados de los mismos. Ni GRC, ni los Intermediarios Colocadores están obligados a generar un mercado secundario para los Certificados Bursátiles ni garantizan que éste se desarrollará.

Estimaciones Futuras

La información distinta a la información histórica que se incluye en el presente Prospecto, refleja la perspectiva del Emisor en relación con acontecimientos futuros, y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. Las expresiones "considera", "espera", “estima”, "prevé", "planea" y otras expresiones similares, identifican dichas proyecciones o estimaciones. Al evaluar dichas proyecciones o estimaciones, el inversionista potencial deberá tener en cuenta los factores descritos en esta sección y otras advertencias contenidas en este Prospecto. Dichos factores de riesgo y proyecciones describen las circunstancias que podrían ocasionar que los resultados reales difieran significativamente de los esperados con base en las proyecciones.

d) Otros Valores

A la fecha del presente Prospecto, GRC cuenta con un solo valor inscrito en el Registro Nacional de Valores y listado en la BMV, es decir las acciones serie A de la Compañía, con clave de pizarra RCENTRO-A:

ACCIONES GRUPO RADIO CENTRO, S.A.B. DE C.V.

Acciones Serie A 247’414,768 (doscientos cuarenta y siete millones cuatrocientos catorce mil setecientos sesenta y ocho) acciones Serie A, sin expresión de valor nominal, representativas del capital social de GRC, de las cuales 162,724,561 (ciento sesenta y dos millones setecientas veinticuatro mil quinientas sesenta y un) se encuentran en circulación. Al 22 de septiembre de 2014 3,099,153 de las acciones en circulación, continúan representadas en CPO´s.

Clave de pizarra RCENTRO-A

Fecha de autorización 27 de junio de 2003

No. de Oficio de la CNBV 153/3143/2010 de la última actualización

Fecha de emisión 30 de junio de 2003.

En cumplimiento de lo dispuesto por la LMV y la Circular de Emisoras, GRC presenta de manera completa y oportuna a la CNBV y a la BMV, la información periódica de carácter trimestral y anual correspondiente, así como la información respecto de cualesquiera eventos relevantes que lo afecten.

GRC ha entregado en forma completa y oportuna en los últimos 3 ejercicios los reportes que la legislación mexicana le requiere sobre eventos relevantes e información periódica.

Excepto por los valores descritos anteriormente, a la fecha, GRC no cuenta con otros valores inscritos en el RNV o listados en otros mercados.

e) Documentos de carácter público

Los inversionistas que así lo deseen podrán consultar los documentos de carácter público que han sido entregados a la CNBV y a la BMV como parte de la solicitud de inscripción preventiva de los CBs al amparo del Programa en el RNV y de su listado ante la BMV. Esta información se encuentra a disposición del público en el Centro de Información de la BMV, el cual se encuentra ubicado en el Centro Bursátil, Av. Paseo de la Reforma No. 255, piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500 México, D.F., así como en la página de Internet de la BMV en www.bmv.com.mx

Adicionalmente, el inversionista podrá consultar el Prospecto de colocación y demás documentación relacionada con la solicitud en la página de Internet de la CNBV, en la siguiente dirección: www.cnbv.gob.mx

Copias de dicha documentación podrán obtenerse a petición de cualquier inversionista mediante una solicitud al Representante Común ubicado en Av. Paseo de la Reforma 284, piso 9, Col. Juárez Del. Cuauhtémoc, C.P. 06600, México, D.F.

La información relacionada contenida en el presente Prospecto podrá será consultada o ampliada a través del siguiente contacto:

RUBRO DATO

Nombre: Alfredo Azpeitia Mera

Teléfono: +52 (55) 5728 4800

Constituyentes 1154, p-7 Oficinas: Col. Lomas Altas, 11950, México, D.F.

Correo electrónico: [email protected]

www.radiocentro.com.mx Página de Internet: www.grc.com

f) Acontecimientos Recientes

A la fecha del presente Prospecto, no existe información relevante que no se encuentre revelada en el Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx.

2) EL PROGRAMA

a) Características del Programa

El Programa a que se refiere este Prospecto consiste en llevar a cabo una o varias emisiones de Certificados Bursátiles por un monto total de hasta $1,100’000,000.00 (un mil cien millones de pesos 00/100 M.N.), a cargo de GRC, mismo que estará obligado a cubrir el principal y los intereses de los CBs.

Cada Emisión que se lleve a cabo al amparo del Programa tendrá sus propias características, mismas que serán acordados por GRC con los Intermediarios Colocadores en el momento de dicha Emisión y se contendrán en el Suplemento respectivo.

Emisor

Grupo Radio Centro, S.A.B. de C.V.

Monto Total del Programa

Hasta $1,100’000,000.00 (un mil cien millones de pesos 00/100 M.N.).

Tipo de Valor

Certificados Bursátiles

Tipo de Oferta

Oferta Pública Nacional

Clave de Pizarra

RCENTRO

Plazo de Vigencia del Programa

5 (cinco) años a partir de la fecha de autorización del Programa por la CNBV.

Plazo de Vigencia de los CBs

El plazo de cada Emisión será mínimo de 1 (un) año y máximo de 15 (quince) años.

Valor Nominal de los CBs

Será determinado para cada Emisión y se establecerá en el título representativo de los CBs, el aviso de oferta pública, aviso de colocación con fines informativos y el Suplemento correspondiente, en el entendido que será un múltiplo de $100.00 (cien pesos 00/100 M.N.).

Precio de Colocación

Será determinado para cada Emisión y se establecerá en el aviso de oferta pública, aviso de colocación con fines informativos y el Suplemento correspondiente.

Denominación de la Emisión

Moneda Nacional.

Calificacion(es)

Será(n) determinada(s) para cada Emisión y se establecerá(n) en el aviso de oferta pública, aviso de colocación con fines informativos y el Suplemento correspondiente.

Asamblea de Accionistas que autoriza la Emisión de CBs al amparo del Programa

Asamblea general extraordinaria de accionistas de GRC de fecha 1 de octubre de 2014.

Inscripción y Registro de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores

La CNBV otorgó su autorización para la inscripción preventiva de los Certificados Bursátiles en el RNV conforme la modalidad de Programa, así como la oferta pública de los CBs, mediante oficio no. 153/107472/2014 de fecha 16 de octubre de 2014.

Derechos que confieren a los Tenedores de los CBs

Cada CB representa para su titular la participación individual en un crédito colectivo a cargo de GRC, con el derecho a recibir el pago de capital e intereses previstos en el título representativo de los CBs.

Tasa de Interés y Procedimiento de Cálculo

Periodicidad en el pago de intereses

Fechas de Pago de Intereses

Amortización de Principal

El importe principal de los CBs deberá ser liquidado por GRC en las fechas y montos que serán determinados para cada Emisión y se establecerá en el título representativo de los CBs, el aviso de oferta pública, aviso de colocación con fines informativos y el Suplemento correspondiente.

Amortización Anticipada

Garantía

Las emisiones al amparo del Programa podrán ser quirografarios o tener algún tipo de garantía conforme se indique en el título representativo de los CBs, el aviso de oferta pública, aviso de colocación con fines informativos y el Suplemento correspondiente. 25

Causas de Vencimiento Anticipado

Los Certificados Bursátiles podrán establecer obligaciones de dar, hacer y no hacer, cuyo incumplimiento podría resultar en su vencimiento anticipado en caso de que ocurra y continúe alguna de las causas mencionadas en el título representativo de los CBs y el Suplemento correspondiente.

Obligaciones de dar, hacer y no hacer del Emisor

Los Certificados Bursátiles podrán establecer obligaciones de dar, hacer y no hacer a cargo del Emisor, conforme se indique en el título representativo de los CBs y el Suplemento correspondiente.

Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal

El principal y los intereses devengados conforme a los CBs se pagarán el día de su vencimiento y en cada Fecha de Pago, mediante transferencia electrónica de fondos, en las oficinas de Indeval, ubicadas en Av. Paseo de la Reforma número 255, piso 3, Col. Cuauhtémoc, 06500, México, D.F.

El Emisor entregará al Representante Común, a más tardar a las 11:00 horas del Día Hábil anterior a aquél en que deba realizarse el pago, el importe a pagar correspondiente.

Depositario

S.D. Indeval Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V.

Las constancias que expida el Indeval harán las veces de dichos títulos accesorios para todos los efectos legales. En los términos del artículo 282 de la LMV, GRC estipula que el título no lleve cupones adheridos, por lo que para todos los efectos legales, las constancias que el Indeval expida para tal efecto harán las veces de dichos cupones para todos los efectos legales.

Posibles adquirentes

Personas físicas y morales cuando su régimen de inversión lo prevea expresamente.

Régimen fiscal

La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los CBs por inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de CBs. El régimen fiscal vigente podrá ser modificado a lo largo de la vigencia de la Emisión. Recomendamos a los posibles adquirentes e inversionistas consultar en forma periódica e independiente a sus asesores fiscales respecto a las disposiciones legales aplicables a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como los CBs antes de realizar cualquier inversión en los mismos, así como las consecuencias fiscales resultantes de la compra, el mantenimiento o la venta de los CBs, incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto de su situación particular. La tasa de retención respecto a los intereses pagados se encuentra sujeta a (i) para personas físicas y personas morales residentes en México para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 54, 135 y demás aplicables de la Ley del ISR y (ii) para personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales a lo previsto en los artículos 153, 166 y demás aplicables de la Ley del ISR vigente y dependerá del beneficiario efectivo de los intereses.

Intermediario Colocador

Significa conjuntamente: (i) Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte; y (ii) Casa de Bolsa Finamex, S.A.B. de C.V., así como cualquier otro intermediario colocador que se designe en la Emisión correspondiente y según se establezca en el aviso de oferta pública, aviso de colocación con fines informativos y el Suplemento correspondiente.

Representante Común

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero.

Recursos Netos que obtendrá el Emisor

Será determinado para cada Emisión y se establecerá en el aviso de oferta pública, aviso de colocación con fines informativos y el Suplemento correspondiente.

Aumento al número de CBs emitidos en cada Emisión al amparo del Programa

El Emisor tendrá el derecho de emitir y ofrecer públicamente Certificados Bursátiles adicionales a los que se señalen en cada Emisión al amparo del Programa, siempre y cuando la suma del monto total en circulación no exceda del monto total autorizado del Programa y según se establezca título representativo de los CBs, el aviso de oferta pública, aviso de colocación con fines informativos y el Suplemento correspondiente.

En virtud de la adquisición de los CBs, se entenderá que los Tenedores han consentido que el Emisor emita Certificados Bursátiles adicionales al amparo del Programa, por lo que la Emisión y oferta pública de los Certificados Bursátiles adicionales no requerirá la autorización de los Tenedores.

Legislación Aplicable

Los Certificados Bursátiles que se emitan al amparo del Programa serán regidos e interpretados conforme a la legislación mexicana.

Transcripción de otros términos relevantes del título representativo de los CBs

Será determinado para cada Emisión y se establecerá en el Suplemento correspondiente.

b) Destino de los Fondos

Será determinado para cada Emisión y se establecerá en el Suplemento correspondiente.

c) Plan de Distribución

Para cada Emisión, el Emisor designará a la o las casas de bolsa que actúen como intermediario colocador para colocar los Certificados Bursátiles entre el público inversionista.

Los Certificados Bursátiles serán colocados bajo la modalidad de mejor esfuerzo de acuerdo al Contrato de Colocación respectivo. Asimismo, los Certificados Bursátiles se colocarán mediante construcción de libro. Los Intermediarios Colocadores podrán firmar un contrato de sub-colocación con alguna(s) casa(s) de bolsa con el objetivo de formar un sindicato colocador. Si existiera dicho contrato, los Intermediarios Colocadores tendrían el derecho exclusivo de determinar a las entidades que puedan actuar como sub-colocadores o miembros del sindicato de colocadores.

Los Certificados Bursátiles serán colocados por los Intermediarios Colocadores conforme a un plan de distribución que tendrá como objetivo primordial, tener acceso a una base diversa de inversionistas y representativa del mercado institucional mexicano o internacional, integrado principalmente por diversas áreas de especialización de compañías de seguros, sociedades de inversión especializadas en fondos de ahorro para el retiro, sociedades de inversión y fondos de pensiones y jubilaciones de personal o de primas de antigüedad.

Asimismo, los Certificados Bursátiles que se emitan también podrán colocarse con otros inversionistas, tales como inversionistas considerados como de banca patrimonial o de banca privada e inversionistas extranjeros participantes en el mercado mexicano, entre otros.

Para efectuar la colocación de los Certificados Bursátiles, el Emisor podrá junto con los Intermediarios Colocadores, realizar uno o varios encuentros bursátiles con inversionistas potenciales, contactar por vía telefónica a dichos inversionistas y, en algunos casos, sostener reuniones separadas con esos inversionistas.

En virtud de que los Certificados Bursátiles serán emitidos a través de una oferta pública, cualquier persona que desee invertir en los mismos, tendrá la posibilidad de participar en su colocación y adquisición, en igualdad de condiciones que cualquier otro inversionista, en los términos descritos en el Suplemento correspondiente y sujeto a los criterios de asignación que se enuncian a continuación.

Para la formación de demanda los Intermediarios Colocadores junto con el Emisor podrán utilizar el servicio de una plataforma electrónica de toma de posturas, a través del cual, los inversionistas que así lo deseen podrán ingresar sus posturas.

Los Intermediarios Colocadores mantienen relaciones de negocios con el Emisor y sus afiliadas, y le prestan diversos servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en términos de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediarios Colocadores por la colocación de los Certificados Bursátiles). Los Intermediarios Colocadores estiman que no tiene conflicto de interés alguno con el Emisor respecto de los servicios que han convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.

El Suplemento correspondiente a cada Emisión incluirá disposiciones particulares respecto al plan de distribución descrito en esta sección.

d) Gastos Relacionados con el Programa

Los recursos netos obtenidos de, y los gastos relacionados con, cada una de las Emisiones al amparo del Programa serán incluidos en el Suplemento correspondiente.

Los principales gastos relacionados con la implementación del Programa se estiman en un total aproximado de $547,385.00 (quinientos cuarenta y siete mil trescientos ochenta y cinco pesos 00/100 M.N.) y derivan de los siguientes conceptos:

CONCEPTO MONTO IVA TOTAL

CNBV Estudio y Trámite $18,246.00 N/A $18,246.00

BMV Estudio y Trámite $14,236.21 $2,277.79 $16,514.00

Gaxiola, Calvo, Sobrino y Asociados, S.C. Asesores Legales del Emisor $75,000.00 $12,000.00 $87,000.00

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. Auditor Externo $366,918.10 $58,706.90 $425,625.00

TOTAL GASTOS DEL PROGRAMA $474,400.31 $72,984.69 $547,385.00

Con los recursos de la primera Emisión se pagarán los gastos referentes al Programa.

e) Estructura de Capital después de la Oferta

Será determinado para cada Emisión y se establecerá en el Suplemento correspondiente.

f) Funciones del Representante Común

El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que señala la LMV, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito y demás disposiciones aplicables, así como las que se le atribuirán enunciativa y no limitativamente en el título representativo de los CBs y el Suplemento correspondiente. Entre dichas funciones se señalan las siguientes, mismas que podrán ser modificadas en los documentos mencionados:

a) Suscribir el título representativo de los Certificados Bursátiles, habiendo verificado que cumpla con todas las disposiciones legales aplicables;

b) Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos de la Emisión, así como el cumplimiento de las obligaciones del Emisor conforme al título representativo de los CBs;

c) Verificar el debido otorgamiento y los términos de la garantía;

d) Ejercer todas las acciones y derechos que correspondan al conjunto de Tenedores de los CBs para el pago de capital, intereses y demás cantidades vencidas y no pagadas bajo los Certificados Bursátiles (incluyendo ejercer los derechos en contra de los garantes), así como los que requiera el desempeño de las funciones y deberes a que los Certificados Bursátiles se refieren, y ejecutar los actos conservatorios respectivos (a juicio del Representante Común, podrá solicitar la resolución previa de la asamblea de Tenedores de los CBs);

e) Actuar con oportunidad ante eventos que sean de su conocimiento que pudieran perjudicar a los Tenedores de los Certificados Bursátiles, así como rendir cuentas de su administración a los Tenedores cuando les sean solicitadas por escrito por éstos y al momento de concluir su encargo;

f) Actuar como intermediario frente al Emisor, respecto de los Tenedores, para el pago a estos últimos del capital, intereses y cualesquiera otras sumas pagaderas respecto de los CBs;

g) Convocar, presidir y asistir a las asambleas generales de Tenedores de los CBs y ejecutar sus decisiones;

h) Otorgar, en nombre de los Tenedores de los CBs y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban celebrarse;

i) Conservar todos los avisos y reportes que el Emisor le envíe y mantener los mismos a disposición de los Tenedores de los CBs;

j) A más tardar 2 (dos) Días Hábiles antes de cada Fecha de Pago, el Representante Común informará a la CNBV y a la BMV a través de los medios que estos determinen y a Indeval por escrito, así como a GRC, los importes de capital e intereses pagaderos bajo los CBs;

k) Calcular y publicar los avisos de pagos de los intereses y/o amortizaciones del principal correspondiente a los Certificados Bursátiles, así como la Tasa de Interés Bruto aplicable, así como informar a la CNBV, la BMV y al Indeval, sobre el pago de los intereses conforme al título representativo de los CBs;

l) Notificar por escrito a Indeval, en caso que los Tenedores de los CBs declaren vencida anticipadamente la Emisión, en términos del título representativo de los CBs;

m) Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores de los Certificados Bursátiles;

n) Publicar cualquier información al gran público inversionista respecto del estado que guarda la Emisión; y

o) En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la LMV, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV, así como cualquier otra disposición aplicable, además de los sanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del título representativo de los Certificados Bursátiles o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo.

Los Tenedores de los Certificados Bursátiles podrán mediante asamblea general de Tenedores: (i) remover o sustituir al Representante Común y nombrar a un nuevo representante común, en el entendido que dicha remoción solo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado posesión del mismo; e (ii) instruir al Representante Común para que lleve a cabo determinados actos en relación con la Emisión.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas).

El Representante Común sólo podrá renunciar por causas graves, que calificará el juez de primera instancia del domicilio del Emisor y podrá ser removido en todo tiempo por los Tenedores de los Certificados Bursátiles, siendo nula cualquier estipulación contraria.

En caso de falta del Representante Común, éste será substituido por la casa de bolsa o institución de crédito que designen los Tenedores de los Certificados Bursátiles en los términos pactados en el título representativo de dichos valores, pero en ningún caso la designación de Representante Común podrá recaer en los Intermediarios Colocadores ni en las instituciones de crédito que participen en la Emisión y operación de oferta pública de los Certificados Bursátiles, ni en las casas de bolsa o instituciones de crédito que formen parte del mismo grupo financiero o empresarial al que pertenezcan los Intermediarios Colocadores.

g) Nombres de las personas con participación relevante en el Programa.

Personas con Participación Participante Relevante Denominación Relevante

Francisco Aguirre Gómez Grupo Radio Centro, S.A.B. de C.V. Pedro Beltrán Nasr Emisor Álvaro Fajardo de la Mora

Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Héctor Eduardo Vázquez Abén Monex Grupo Financiero Emmanuelle Vargas Camargo Representante Común

Casa de Bolsa Banorte Ixe, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte Pablo Carrera López Intermediario Colocador

Casa de Bolsa Finamex, Ignacio Orvañanos Marquez S.A.B. de C.V. Susanne Daberkow Valdovinos Intermediario Colocador

Gaxiola, Calvo, Sobrino y Asociados, José Antonio Calvo Díaz S.C. Linda García de Alba Asesor Legal Externo del Emisor

Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu Erick Calvillo Rello Limited Auditor Externo

El encargado de la relación con inversionistas del Emisor es el Lic. Alfredo Azpeitia Mera, Gerente de Relación con Inversionistas de GRC, teléfono 5728-4800, correo electrónico [email protected], con domicilio en Avenida Constituyentes 1154, piso 7, Colonia Lomas Altas, C.P. 11950, México, D.F.

3) EL EMISOR

a) Historia y Desarrollo

La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al inciso a), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx.

b) Descripción del Negocio

i. Actividad Principal

La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral i), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx.

ii. Canales de Distribución

La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral ii), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx.

iii. Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos

La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral iii), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx.

iv. Principales Clientes

La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral iv), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx.

v. Legislación aplicable y situación Tributaria

La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral v), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx.

vi. Recursos Humanos

La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral vi), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx.

vii. Desempeño Ambiental

La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral vii), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx.

viii. Información del Mercado

La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral viii), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx.

ix. Estructura Corporativa

La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral ix), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx.

x. Descripción de los Principales Activos

La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral x), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx.

xi. Proceso judiciales, administrativos o arbitrales

La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral xi), inciso b), del Capítulo 2), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx.

4) INFORMACIÓN FINANCIERA

a) Información financiera seleccionada

La información financiera consolidada del Emisor y sus subsidiarias correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al inciso a), del Capítulo 3) del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014 y a la información financiera correspondiente al segundo trimestre del ejercicio que terminó el 30 de junio de 2014, presentada por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 23 de julio de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx

b) Información financiera por línea de negocio, zona geográfica y ventas de exportación

La información financiera consolidada del Emisor y sus subsidiarias correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al inciso b), del Capítulo 3) del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014 y a la información financiera correspondiente al segundo trimestre del ejercicio que terminó el 30 de junio de 2014, presentada por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 23 de julio de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx

c) Informe de créditos relevantes

La información financiera consolidada del Emisor y sus subsidiarias correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al inciso c), del Capítulo 3) del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014 y a la información financiera correspondiente al segundo trimestre del ejercicio que terminó el 30 de junio de 2014, presentada por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 23 de julio de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx

d) Comentarios y análisis de la administración sobre resultados de operación y situación financiera del Emisor i) Resultados de la operación

La información financiera consolidada del Emisor y sus subsidiarias correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral ii), inciso d), del Capítulo 3) del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014 y a la información financiera correspondiente al segundo trimestre del ejercicio que terminó el 30 de junio de 2014, presentada por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 23 de julio de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx 35

iii) Control Interno

La información financiera consolidada del Emisor y sus subsidiarias correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al numeral iii), inciso d), del Capítulo 3) del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014 y a la información financiera correspondiente al segundo trimestre del ejercicio que terminó el 30 de junio de 2014, presentada por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 23 de julio de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx

e) Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas

La información financiera consolidada del Emisor y sus subsidiarias correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al inciso e), del Capítulo 3) del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014 y a la información financiera correspondiente al segundo trimestre del ejercicio que terminó el 30 de junio de 2014, presentada por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 23 de julio de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx

5) ADMINISTRACIÓN a) Auditores Externos

La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al inciso a), del Capítulo 4), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. b) Operaciones con personas relacionadas y conflictos de interés

La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al inciso b), del Capítulo 4), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. c) Administradores y Accionistas

La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al inciso c), del Capítulo 4), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx. d) Estatutos Sociales y otros convenios

La información correspondiente a esta sección del Prospecto, se incorpora por referencia al inciso d), del Capítulo 4), del Reporte Anual 2013 de GRC, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 29 de abril de 2014. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx.

7) ANEXOS

I. Estados Financieros auditados del Emisor por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013 y al 30 de junio de 2014 La información correspondiente a este anexo del Prospecto, se incorpora por referencia a los Estados Financieros Auditados del Emisor por los ejercicios terminados al 31 de diciembre de 2011, 2012 y 2013 y al 30 de junio de 2014, presentado por el Emisor a la BMV y a la CNBV el 27 de abril de 2012, 20 de marzo de 2013, 14 de abril de 2014 y 23 de julio de 2014, respectivamente. Dicha información se encuentra disponible al público en general en la página de Internet de la CNBV y la BMV, en las siguientes direcciones: www.cnbv.gob.mx y www.bmv.com.mx.

II. Presentación a los Inversionistas

III. Opinión Legal

Presentación de Roadshow Emisión de Certificados Bursátiles Contenido

1. Grupo Radio Centro

2. La Emisión 3. Consideraciones de Inversión

A1. Anexos

Esta presentación contiene ciertas declaraciones relacionadas con la información general de Grupo Radio Centro S.A.B. de C.V. y Subsidiarias ("Grupo Radio Centro") respecto de sus actividades al día de la presente. La información que se ha incluido en esta presentación es un resumen de información respecto de Grupo Radio Centro la cual no pretende abarcar toda la información relacionada con Grupo Radio Centro. La información contenida en esta presentación no se ha incluido con el propósito de dar asesoría específica a los inversionistas. Esta presentación no deberá reproducirse ni distribuirse a persona alguna y usted ha convenido que la información proporcionada mediante la presente se mantendrá de manera confidencial.

De conformidad con la Ley del Mercado de Valores, sólo podrán ser materia de oferta pública los valores inscritos en el Registro Nacional de Valores y deberá obtenerse la previa autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, misma que a esta fecha se encuentra en trámite de ser obtenida. Cualquier oferta pública a ser realizada en los Estados Unidos Mexicanos deberá cumplir con los requisitos establecidos en la Ley del Mercado de Valores, entre los cuales, deberá presentarse un prospecto de colocación que incluya, entre otras cuestiones, una descripción acerca de la situación financiera, administrativa, económica, contable y legal de Grupo Radio Centro así como la información relevante que contribuya a la adecuada toma de decisiones por parte del público inversionista. Esta presentación no sustituye la información que debe presentarse en dicho prospecto. Esta presentación no constituye una oferta, o invitación o bien una solicitud de una oferta, para suscribir o comprar cualesquiera valores.

El contenido de esta presentación no constituye obligación alguna por parte de Grupo Radio Centro S.A.B. de C.V y sus Subsidiarias.

Esta presentación se utiliza exclusivamente para efectos informativos y constituye un resumen del prospecto y suplemento preliminar que puede ser consultado dentro de la red mundial de Internet en las páginas: www.bmv.com.mx de la Bolsa Mexicana de Valores o www.cnbv.gob.mx de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. La información contenida en el prospecto y suplemento preliminar se encuentra sujeta a cambios, reformas, adiciones, aclaraciones o sustituciones. El contenido de esta presentación, así como toda la información relevante en especial aquella relativa a los factores de riesgo, constituye únicamente un resumen ejecutivo del prospecto y suplemento preliminar, por lo que toda persona interesada en el contenido de la presente deberá consultar dicho prospecto y suplemento preliminar y, en su caso, el prospecto definitivo de la operación que se describe en esta presentación. Ciertas razones financieras incluidas en esta presentación pueden diferir de aquellas incluidas en el prospecto y suplemento preliminar por cuestiones de redondeo.

1 Grupo Radio Centro

2 Historia

2009 Contrato para administrar la estación KXOS (LMA) 2013 1952 1973 1989 1994 Reestructuración del Grupo Creación de ORC Expansión Restructura del Grupo Adquisición de Control de Grupo Radio Radio Centro de la Red Centro

1946 1952 1965 1973 1979 1989 1993 1994 1996 2009 2012 2013

1946 1965 1979 1993 1996 Fundación de Grupo Radio Se da la sucesión IPO en BMV y NYSE Oferta Subsecuente Grupo Radio Centro crea generacional en BMV-NYSE Centro su división OIR 2012 Financiamiento para comprar la estación en Los Angeles, KXOS/FM a través de la empresa 93.9 Holdings, Inc

3 Nuestro Presidente y Director General (CEO)

Aspectos Relevantes

Francisco Aguirre Gomez nació el 8 de Octubre de 1941.

Es Licenciado en Administración de Empresas egresado del Instituto Tecnológico y de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM).

Es fundador, Presidente de Grupo Radio México y Presidente del Consejo de Administración. También fue nombrado Director General de Grupo Radio Centro.

Tiene una larga trayectoria en la industria de la radiodifusión y es considerado uno de los pioneros en las industrias de la radio y la televisión.

Experiencia Reconocimientos

1957: Comenzó su carrera en la industria de la radio.

1964: Inició la operación de Organización Impulsora de la Radio (“OIR”), subsidiaria de Grupo Radio Centro enfocada a la venta de publicidad de las estaciones regionales afiliadas.

1973: Fundó Grupo Radio México.

1999: Es nombrado Presidente del Consejo de Administración de Grupo Radio Centro.

2011: Recibió el premio Antena de Oro en España. Es el primer Premio Antena Reconocimiento de 300 Líderes empresario latinoamericano que ha recibido este premio. de Oro la Cámara de la mas influyentes Industria de la de México 2012: Recibió un reconocimiento de parte del Presidente Felipe Calderón Otorgado por la Radio y la en honor a sus contribuciones a la industria de la radiodifusión. Federación de Televisión (Sólo 43 Asociaciones de personas han 2013: Adquirió la mayoría del Grupo de Control en Grupo Radio Centro. Radio y Entregado por el repetido en la Es nombrado Director General de Grupo Radio Centro. Televisión de Presidente Felipe lista desde la España Calderón edición de 2001 2014: Recibe medalla radio Anáhuac y premio nacional de periodismo a 2014). otorgado por el Club de Periodistas de México.

4 Nuestra Empresa

Grupo Radio Centro (“GRC” o la “Compañía”) es el líder en el mercado de la radiodifusión en México.

 Dominamos el mercado de la radiodifusión en la Ciudad de México desde hace 68 años.

 Poseemos y operamos 7 estaciones de FM y 8 de AM.

 7 de nuestras estaciones se encuentran ranqueadas en el top ten de la radio.

 El 74% de la población en México escucha las estaciones de Radio Centro.

 GRC cotiza en la Bolsa Mexicana de Valores desde 1993.

 Nuestras actividades principales incluyen la producción y transmisión de música y programas de entretenimiento, noticias y eventos especiales.

 Tenemos una amplia base de clientes entre las que se encuentran las empresas del sector privado mas importantes del país, así como el gobierno federal y los gobiernos locales.

Source: Company filings, and management.

5 Participación de Audiencia en la Ciudad de México

Audiencia en la Ciudad de México Presencia Geográfica Principales Clientes

Grupo IMER, 2% Otros, 4% Formula, MVS 3% Radio, 3% CA

NRM, 6%

Grupo Grupo Acir, 11% Radio Televisa Centro, Radio, 58% 13%

Porcentajes de participación de audiencia. Fuente: Nielsen, julio 2014. Mercado de la Radio en la Ciudad de México Principales Competidores en la de México Ciudad Comerciales No Comerciales Total AM FM Total 5 6 11 16% Acir 2 4 6 9% Estaciones A.M. 31 4 35 Radiopolis 3 3 6 9% Estaciones F.M. 23 8 31 Núcleo Radio Mil 3 3 6 9% O. Radio Formula 3 2 5 8% Total 54 12 66 MVS Radio 0 2 2 3% Grupo Imagen 0 2 2 3% Otros 19 9 28 43% Total 35 31 66 100%

6 Estaciones de Grupo Radio Centro en México

Estaciones de Radio Nombre Watts Descripción General

XEQR-FM 150,000 La Z, 107.3 FM, la estación más popular en el valle de México. Con los temas de mayor éxito de la música grupera, banda y las mejores salsas de todos los tiempos.

XHFAJ-FM 100,000 Alfa 91.3 FM es la estación No. 1 en la preferencia de los jóvenes amantes de la música

en ingles.

ico x XEJP-FM 100,000 Stereo Joya 93.7 es la estación enfocada en música romántica en español.

de Mé de XHFO-FM 150,000 Universal 92.1 FM incluye en su programación los éxitos en inglés de las

ad décadas de los 60’s a los 90’s d

iu XEJP-AM 50,000 Fonógrafo 1150 AM, única estación con este formato musical. Boleros y baladas

C románticas en español de los años 40, 50 y 60, interpretados por los más destacados. la

en XEQR-AM 50,000 Radio Centro 1030 AM, estación de formato hablado con programas de desarrollo humano y contenido familiar, con el objetivo de fomentar en el radioescucha el interés

comunitario, superación personal y ayuda social radio

XERC-FM 100,000 La estación creadora de éxitos de balada juvenil moderna en español.

de de es n XERED-FM 100,000 Radio Red FM 88.1, transmite el Noticiario La Red de Radio Red

stacio XERED-AM 100,000 Radio Red AM 1110, transmite el Noticiario La Red E

XERC-AM 50,000 Formato21 790 AM, transmite noticias las 24 horas del día en bloques de 20 minutos con lo mas relevante del momento

XEN-AM 100,000 690 AM, las noticias para opinar en el ámbito nacional e internacional.

KXOS-FM 18,500 Radio Centro 93.9 en Los Ángeles, California es una estación enfocado a la audiencia

hispánica con entretenimiento y música en español LA

7 Participación de Audiencia en la Ciudad de México

Participación de Audiencia Histórica por Grupos Radiofónicos 1970 - 2014

3 4 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 4 5 6 7 8 9 0 1 2 3 5 6 7

4 9 0 1 2 3

0 8

8 0 1 7 7 7 7 7 7 7 7 7 7 8 8 8 8 8 8 8 8 8 9 9 9 9 9 9 9 9 9 9 0 0 0 0 0 0 0 0 0 1 1 1 1

19 20 20 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 19 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20 20

Grupo Monitor Grupo Radio Fórmula Grupo Imagen

Fuente: Inra de 1970 a 2001 - Arbitron de 2002 a 2006 - Nielsen de Julio 2007 a Mayo de 2014

8 KXOS-FM Los Ángeles

 Grupo Radio Centro firmó un acuerdo para comprar la estación KXOS-FM en Los Ángeles California ("KXOS-FM LA") por un monto de USD 110 millones en 2009, año a partir del cual se tuvo un plazo de 7 años para efectuar el pago.

 Al mismo tiempo, GRC firmó un contrato de Local Marketing Agreement (LMA) y nos comprometimos a pagar una cantidad anual (renta) de USD 7 millones por el periodo de 7 años.

 En 2012 se negoció con el dueño de la estación Emmis Communications Corp., reducir el precio de KXOS-FM LA y se alcanzó un acuerdo para adquirirla en USD 85.5 millones en ese momento.

 GRC contrató un crédito por USD 90 millones en el año 2012 con el propósito de adquirir la estación KXOS-FM LA , de dicho monto el saldo insoluto actual es de USD 76 millones.

 Grupo Radio Centro llevará a cabo una emisión de certificados bursátiles por MXN 1,100 millones con el propósito de liquidar el pasivo del crédito y cubrir los gastos relacionados a la emisión.

9 KXOS-FM Los Ángeles

Exclusiva Contratación del "Mandril" para KXOS-FM, propiedad de Grupo Radio Centro

 El 31 de diciembre de 2013, se logró la contratación en exclusiva para la estación de Los Ángeles de los derechos del programa matutino del locutor de origen mexicano Ricardo Sánchez “El Mandril”, a siete años con renovaciones automáticas. Anteriormente, el mandril en la estación KLAX-FM, su programa había obtenido por seis meses consecutivos el primer lugar de audiencia en Los Ángeles de acuerdo con Nielsen, la compañía de medición de rating de radio y televisión más importante del mundo, colocándose por encima de las grandes personalidades norteamericanas.

 Debido al gran éxito que tiene el programa de “El Mandril”, varias compañías se interesaron en su distribución. Francisco Aguirre seleccionó a “Premier Radio Networks”, la empresa de distribución y comercialización de programas radiofónicos más grande de la Unión Americana, subsidiaria de “Clear Channel”, para así asegurar la cobertura en cerca de 100 ciudades. En la actualidad se cuenta ya con 50. Comparativo Histórico de Audiencia (enero 2013 – marzo 2014)

14.0 Salida del Mandril Ventas 2013 de KLAX-FM KXOS: $ 2.6 mdd 12.0 1/Nov/2013 KLAX: $ 20.3 mdd KXOS-FM vs KLAX-FM Lunes a Viernes 6:00 a 10:00 Hrs 10.0 Personas de 18 a 34 años

8.0 Empresa Adquirida por Grupo Radio Centro

6.0

4.0 Entrada del Mandril a KXOS-FM LA 20/Ene/2014 2.0

0.0 04/ 01/13 02/13 03/13 04/13 05/13 06/13 07/13 08/13 09/13 10/13 11/13 12/13 01/14 02/14 03/14 KXOS 0.4 0.4 0.5 0.5 0.6 0.9 1 0.7 0.8 0.7 1.4 1 2.4 4.4 5.2 KLAX 3.8 4.5 3.9 4.1 6.5 8 8.2 10.2 11.5 9.8 8.8 3.2 2.1 1.8 1.6

10 "El Mandril" en la portada de Los Ángeles Times

27 de septiembre de 2013

11 Ventajas Competitivas y Estrategias

Ventajas Competitivas Nuestros Principales Líderes de Opinión

• Participación en audiencia e ingresos en cada segmento.

• Participación dominante en la audiencia y en los ingresos totales. • Siendo el 1° en llevar nuevos formatos y fórmulas comerciales. • Fuerza de ventas motivada, entrenada, capacitada y experimentada. • Más de 20 años de experiencia del equipo de ventas.

• Conocimiento agudo del mercado.

• La inversión en tecnología le ofrece a los clientes el mejor servicio. Mariano Osorio Toño Esquinca Gabriel Roa Stereo Joya Alfa La Z

Estrategia de Programación

• Se ajustan los formatos de cada una de las estaciones para atraer al segmento demográfico objetivo.

• Se consideran, muy especialmente, los gustos y preferencias de nuestra audiencia.

• Esto redunda en el éxito del volumen de audiencia, superior a 55%. Sergio Sarmiento. Jacobo Zabludovsky • Somos número uno en cada uno de los segmentos demográficos que Radio Red Radio Red mide Nielsen de tal forma que mantenemos con cada una de nuestras emisoras el primer lugar de audiencia respecto al mercado en el que participan. • Todos ellos han sido reconocidos dentro de los 300 líderes más influyentes de México según la revista Lideres Mexicanos.

12 Información Financiera Relevante

Utilidad Bruta (mdp) Ingresos por Transmisión (mdp)

Utilidad de Operación (mdp) EBITDA (mdp)

400 371 350 314 300 254 36% 32% 250 205 176 26% 200 23% 22% 150 100 50 0 2009 2010 2011 2012 2013 EBITDA Margen EBITDA

13 La Emisión

14 La Emisión

Emisor: Grupo Radio Centro S.A.B de C.V. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles de Largo Plazo Monto de la Emisión: Hasta $1,100,000,000.00 (Mil cien millones de pesos, 00/100 M.N.) Número de Certificados Bursátiles de la 615,000 Certificados Bursátiles Primera Emisión: Clave de Pizarra: RCENTRO 14 Tasa: TIIE 28 días + 3.00% Periodicidad de Pago de Intereses: Cada 28 días Amortización: 1er año 5%, 2ndo año 5%, 3er año 15%, 4to año 35% y 5to año 40% Duración 3.5 años Fecha de Cierre de Libro: 17 de octubre del 2014 Fecha de Emisión y Cruce en la BMV: 20 de octubre del 2014 Fecha de Vencimiento: 14 de octubre del 2019 Plazo de Emisión: 5 años Garantía: Quirografaria Calificaciones: HR A+ otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. A- (mex) otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. Mecanismo de Colocación: Cierre de Libro Tradicional Uso de los Recursos: Refinanciamiento de pasivos Intermediarios Colocadores: Finamex y Banorte Ixe Representante Común: Monex Covenants Financieros: 1. Cobertura de Intereses mayor a 2.5x 2. Deuda Total / EBITDA • Primer año no más de 5.0x • Segundo año no más de 4.5x • Tercer año en adelante no más de 4.0x 3. Razón de Apalancamiento de 1.25x

15 Consideraciones de Inversión

16 Consideraciones de Inversión

Líder en transmisiones radiofónicas por más de 68 años.

Dueños y Operadores de 15 estaciones de radio.

Siete de nuestras estaciones están ranqueadas en los diez primeros lugares de la radio.

Participación de la audiencia de 58% según Nielsen al 31 de julio de 2014.

La participación en la Inversión Publicitaria en el Mercado de la Radio de la Cd de México es de 35%.

Empresa pública consolidada desde 1993.

Innovación constante en programación y comercialización.

17 Anexos

18 Estado de Resultados

GRUPO RADIO CENTRO, S.A.B. DE C.V. CONSOLIDADO ESTADO DE RESULTADOS (MILES DE PESOS)

2008 2009 2010 2011 2012 2013 Ingresos por transmisión México 735,105 762,290 843,900 920,661 971,102 939,063 Los Angeles 0 23,579 64,025 67,937 61,260 27,521 Total ingresos por transmisión 735,105 785,869 907,925 988,598 1,032,362 966,584 Gastos de transmisión

México 452,350 464,150 517,383 550,192 578,481 575,309 Renta Los Ángeles 0 65,894 88,386 86,979 89,910 0 Gastos Los Ángeles 0 64,967 82,344 82,123 68,045 62,502 Total gastos de transmisión 452,350 595,011 688,113 719,294 736,436 637,811 Utilidad Bruta 282,755 190,858 219,812 269,304 295,926 328,773

Depreciation and amortization 31,720 26,024 23,861 24,967 18,975 23,986 Renta de la Estación, LMA 0 0 0 0 0 89,588 Gastos Corporativos 14,461 14,939 14,939 14,939 14,939 14,939 Total Depreciación y Gastos Corporativos 46,181 40,963 38,800 39,906 33,914 128,513 Utilidad en Operación 236,574 149,895 181,012 229,398 262,012 200,260

Otros ingresos y (gastos) Administrativos -56,880 -66,495 -42,508 -60,077 -106,088 -85,665 No recurrentes 0 0 0 0 -38,182 -54,992 Total otros gastos y productos -56,880 -66,495 -42,508 -60,077 -144,270 -140,657 Utilidad antes de CIF 179,694 83,400 138,504 169,321 117,742 59,603

Intereses (pagados) -8,376 -23,528 -26,345 -17,886 -11,387 -6,557 Intereses ganados 228 53 446 20 182 3,134 Utilidad (Pérdida) en cambios 470 -17,140 -217 -198 -327 -242 Otros gastos financieros 0 0 0 0 0 -108,198 Total CIF -7,678 -40,615 -26,116 -18,064 -11,532 -111,863 Utilidad antes de impuetos 172,016 42,785 112,388 151,257 106,210 -52,260

Participación en resultados de subsidiaria 0 0 0 0 -6,318 -5,217 Impuesto por desconsolidación Provisión de impuestos 45,251 38,342 51,978 -24,250 6,907 65,408 Utilidad Neta 126,765 4,443 60,410 175,507 92,985 -122,885 19 Balance General

GRUPO RADIO CENTRO, S.A.B. DE C.V. BALANCE GENERAL CONSOLIDADO AUDITADO 2008 2009 2010 2011 2012 2013 Activos Activo circulante: Efectivo y Equivalentes de Efectivo 93,054 175,537 143,443 121,255 81,975 73,350 Cuentas por cobrar, neto 301,101 304,701 308,143 301,118 295,973 287,756 Otras cuentas por cobrar 6,225 6,863 6,490 8,365 10,767 11,538 Impuestos por recuperar 3,007 0 0 20,389 38,365 11,416 Pagos Anticipados 38,179 117,996 32,368 35,108 36,191 13,932 Total del activo circulante 441,566 605,097 490,444 486,235 463,271 397,992 Activo no circulante: Propiedades y equipo 465,034 459,941 436,499 456,475 489,752 478,111 Efectivo restringido 0 0 0 0 48,947 48,947 Pagos Anticipados 0 26,662 0 0 0 0 Cargos Diferidos, neto 4,850 3,039 5,128 0 0 0 Intangible y otros activos 3,325 3,353 3,416 5,349 20,116 23,347 Crédito Mercantil 828,863 828,863 828,863 828,863 828,863 828,863 Total del activo no circulante 1,302,072 1,321,858 1,273,90 1,290,687 1,387,678 1,379,268 6 Total del activo 1,743,638 1,926,955 1,764,35 1,776,922 1,850,949 1,777,260 0 Pasivo y Capital Contable Pasivo circulante: Porción circulante de la deuda a largo plazo 0 41,903 41,064 40,736 0 0 Ingresos diferidos 142,543 175,502 139,751 102,365 108,788 120,285 Cuentas por pagar y gastos acumulados 67,388 84,230 57,483 56,394 74,746 63,368 Impuestos por pagar 18,859 56,495 77,644 38,672 32,546 55,128 Total del pasivo circulante 228,790 358,130 315,942 238,167 216,080 238,781 Pasivo no circulante: Deuda a largo plazo 0 130,000 90,000 50,000 0 0 Inversión en Asociada 0 0 0 0 3,133 8,732 Pasivo por refrendo de Concesión 0 0 0 0 12,330 11,753 Beneficios a los empleados 60,276 65,871 59,042 80,222 66,991 56,443 Impuesto Sobre la Renta Diferido 21,782 16,475 8,814 0 46,725 79,364 Total del pasivo no circulante 82,058 212,346 157,856 130,222 129,179 156,292 Total del pasivo 310,848 570,476 473,798 368,389 345,259 395,073

CAPITAL CONTABLE Capital social 1,130,410 1,130,410 1,130,41 1,059,962 1,059,962 1,059,962 0 Reserva para recompra de acciones 43,837 43,837 43,837 29,989 29,989 29,989 Utilidades retenidas 257,818 216,204 115,991 313,667 406,646 283,769 Efecto acumulado por conversión 0 (183) 0 0 0 0 Otra utilidad integral 0 0 0 4,590 8,762 8,144 Capital atribuible a los propietarios de la compañía 1,432,065 1,390,268 1,290,23 1,408,208 1,505,359 1,381,864 8 Participación no controladora 725 (33,789) 314 325 331 323 Total del capital contable 1,432,790 1,356,479 1,290,55 1,408,533 1,505,690 1,382,18207 2 Total del pasivo y capital contable 1,743,638 1,926,955 1,764,35 1,776,922 1,850,949 1,777,260 0 Estructura de Grupo Radio Centro

21 Gobierno Corporativo

Consejo de Administración Miembros del Consejo de Administración  De acuerdo a políticas internas, el Consejo debe tener un mínimo de  Francisco Aguirre G.* 7 miembros y un máximo de 21.  María Adriana Aguirre G.*  Actualmente el consejo consiste de 12 miembros.  Ana María Aguirre G.*  Al menos el 25% deben ser consejeros independientes.  Francisco Aguirre C.*  Accionistas de la Serie A que representen 10% del capital accionario  Juan Aguirre A.* tienen derecho a elegir un miembro del Consejo.  Javier Florido Ruiz.*  La última modificación al Consejo de administración fue el 23 de  Luis Rey Mayo G.* diciembre de 2013.  Pedro Beltrán N.*  Oscar Maldonado T. Comité Ejecutivo  Luis Manuel de la Fuente Baca.  El Comité Ejecutivo está formado de 5 a 7 miembros escogidos por  Fausto García Lopez. los directores de la empresa.  Carlos Alfredo Carpi Morales.  Tradicionalmente los miembros del Comité Ejecutivo han sido personas relacionadas al grupo de control. Miembros del Comité Ejecutivo  Francisco Aguirre G.* Accionistas  María Adriana Aguirre G.*  Desde 1992, las acciones propiedad de la familia Aguirre en Grupo  Ana María Aguirre G.* Radio Centro habían sido consolidadas bajo un Fideicomiso  Francisco Aguirre C.* Controlador.  Juan Aguirre A.*  A partir del 23 de diciembre de 2013, los 7 miembros de la familia  Javier Florido Ruiz.* Aguirre Gómez modificaron sus porcentajes de participación en el  Luis Rey Mayo G.* capital social de la compañía. Sin embargo, en conjunto, continúa controlando el 51.7% de las acciones de Grupo Radio Centro S.A.B. de C.V. a través de la entidad Controladora GRC, S.A. de C.V.

*Miembros no independientes