Yrityskaupan Hyväksyminen Ehdollisena; TV4 AB / C More Group AB
Total Page：16
File Type：pdf, Size：1020Kb
Dnro 579/81/2008, 27.11.2008 Yrityskaupan hyväksyminen ehdollisena; TV4 AB / C More Group AB. Asian vireilletulo ja selvittäminen TV4 AB ("TV4") on ilmoittanut 8.7.2008 Kilpailuvirastolle kilpailunrajoituslain 3 a luvun yrityskauppavalvontaa koskevien säännösten mukaisesti järjestelyn, jossa se hankkii määräysvallan C More Group AB:ssa ("C More"). Kilpailuvirasto siirsi 8.8.2008 tekemällään päätöksellä asian kilpailunrajoituslain 11 e §:n mukaiseen jatkokäsittelyyn. Markkinaoikeus pidensi asian käsittelyaikaa 27.11.2008 saakka 7.11.2008 ja 24.11.2008 antamillaan päätöksillä. Kilpailuvirasto teki 18.8.2008 kilpailunrajoituslain 20 §:n mukaisen tarkastuksen TV4 AB:n kanssa samaan yritysryhmään kuuluvan MTV Oy:n tiloissa. Osapuolet ja niiden harjoittama liiketoiminta TV4 on pohjoismainen Bonnier-konserniin kuuluva mediayritys. TV4-konserniin kuuluu ruotsalainen televisiokanava TV4 sekä useita peruskaapelikanavia. Suomessa Bonnier-konserniin kuuluu muun muassa MTV Oy ("MTV"). MTV:llä on vapaasti vastaanotettavat MTV3- ja Sub-televisiokanavat sekä maksulliset kanavat MTV3 MAX, MTV3 Fakta, Sub Leffa, Sub Juniori, MTV3 AVA, MTV3 Sarja ja MTV3 Scifi. TV4 ja MTV ovat yleiskanavia, joiden sisältö kattaa ruotsalaisen ja suomalaisen draaman, kevyen viihteen, uutiset sekä ajankohtaisohjelmat. Lisäksi MTV-konserni omistaa 74 % Suomen Uutisradio Oy:n (Radio Nova) osakkeista ja 17,55 % Suomen Urheilutelevisio Oy:n osakkeista. C More on itsenäinen mediatoimija, joka tarjoaa maksutelevisiopalveluja Ruotsissa, Norjassa, Suomessa ja Tanskassa. C More on jakeluteistä riippumaton yhtiö, jonka lähetyksiä välitetään kaapeliverkon, satelliitin, maanpäällisen digiverkon ja IPTV:n kautta. C Morella on kahdeksan kanavaa, jotka tarjoavat urheilua, elokuvia sekä sarjoja Canal+:n brändin alla: First, Hits, Action, Drama, Comedy, Sport 1, Sport 2 ja Sport Extra. Lisäksi C More tarjontaan kuuluvat High Definition-kanavat Film HD ja Sport HD. Maksullisten televisiopalveluiden markkinoista yleisesti Suomen maksullisten televisiopalveluiden markkina on vielä osittain kehitysvaiheessa, ja varsinainen kasvu markkinoilla on tapahtunut vasta viimeisen noin kahden vuoden kuluessa[1]. Maksullisten televisiopalveluiden tarjontamarkkinoita voidaan tarkastella kahdella portaalla. Tukkumarkkinalla toimivat kanavaoperaattorit, jotka myyvät kanavia tai kanavapaketteja jakeluoperaattoreille. Vähittäismarkkinalla jakelijat tarjoavat maksullisia televisiopalveluita loppukäyttäjille. Yrityskaupan osapuolet toimivat tukkumarkkinalla. Keskeistä kanavapakettien rakentamisessa on riittävän monipuolisen tuotekokonaisuuden aikaansaaminen käytettävissä olevista "raaka-aineista". Paketteja itsenäisesti rakentavan kanavayhtiön tapauksessa tällaista "raaka-ainetta" ovat eri lähetysoikeudet, joista tuotettuja ohjelmia yhtiö voi sijoitella pakettinsa kanaviin parhaaksi katsomallaan tavalla. Jakeluoperaattoreiden tehdessä paketointia "raaka-ainetta" ovat valmiit yksittäiset kanavat. Kuluttajille maksullisia kanavia on tyypillisesti saatavilla vain paketoituna jollakin tavoin. Paketointitavat vaihtelevat: eri kanavatuottajien kanavia saattaa olla paketoituna jakeluoperaattorin useiden eri yhtiöiden tuottamista kanavista muodostamaan pakettiin tai tietyn kanavatuottajan paketti myydään itsenäisenä kokonaisuutena. Jälkimmäisellä periaatteella markkinoilla toimivat tällä hetkellä valtakunnallisesti C More ja Viasat Finland Oy ("Viasat") sekä MTV, joskin MTV:n kanavia on jossain määrin saatavilla myös muiden kanavien yhteyteen paketoituna. Sellaisia kanavapaketteja, joiden sisältö on täysin kuluttajien vapaasti valittavissa niin kanavien määrän kuin tyypin osalta, ei käytännössä ole ainakaan vielä tullut markkinoille[2]. Jakeluoperaattorit toimivat asiakasrajapinnassa ja hoitavat kanavien ja kanavapakettien myynnin loppukäyttäjille, järjestävät laskutuksen, vuokraavat salauksenpurkukortteja ja mahdollisesti ohjelmien katseluun tarvittavia päätelaitteita. Kanavien tuottajat ja jakeluoperaattorit sopivat jakeluehdoista kahdenkeskisillä jakelusopimuksilla. Sopimukset sisältävät tyypillisesti operaattorin ja kanavatuottajan väliseen tulonjakoon sekä mahdollisesti kanavien paketointiin ja hinnoitteluun liittyviä ehtoja. Tähän liittyen Suomen markkinoilla toimii tällä hetkellä lähinnä kahdella eri toimintamallilla operoivia kanavatuottajia. Ensimmäisessä mallissa jakeluoperaattorilla on laajemmat vapaudet päättää kanavan tai kanavapaketin loppuasiakashinnasta ja tuotteen paketoinnista (esim. Disney, Discovery ja Eurosport). Toisessa mallissa jakeluoperaattorin loppuasiakashinnoittelu- ja paketointimahdollisuudet ovat huomattavasti rajoitetummat ja se muistuttaa enemmän jälleenmyyntimallia (käytännössä C More, Viasat ja MTV). Osana jakelusopimuksia on usein sovittu myös muun muassa kanavien tai kanavapakettien markkinointiyhteistyöstä. Lisäksi jakeluoperaattorit ja kanavatuottajat saattavat tehdä yhteistyötä ohjelmahankinnassa ja siten jakaa lähetysoikeuksien kustannuksia. Yritysjärjestely Bonnier-konsernin yhteenlaskettu maailmanlaajuinen liikevaihto vuonna 2007 oli noin 3,4 miljardia euroa, josta noin 356 miljoonaa euroa kertyi Suomesta. C Moren liikevaihto vuonna 2007 oli noin 155 miljoonaa euroa, ja siitä noin 24 miljoonaa euroa kertyi Suomesta. Koska kilpailunrajoituslaissa määritellyt liikevaihtorajat ylittyvät, järjestely kuuluu yrityskauppasäännösten soveltamisalaan. Relevantit markkinat Ilmoittajan mukaan MTV ja C More toimivat kolmella televisioalan markkinalla: i) lähetysoikeuksien hankintojen markkinalla, ii) premium-maksutelevisio-palvelujen tarjontamarkkinalla sekä iii) peruskaapelikanavien tarjontamarkkinalla.[3] Ilmoittajan mukaan MTV toimii peruskaapelikanavien ja vapaasti vastaanotettavien kanavien markkinoilla Suomessa. Se hoitaa myös näiden kanavien lähetysoikeuksien hankkimisen. MTV:n kanavapaketit myydään ilmoittajan mukaan joko sellaisinaan jakelijoiden toimesta tai jakelija voi omalla päätöksellään sitoa ne suurempiin kanavapaketteihin mukaan lukien muiden TV-yhtiöiden kanavat. C More puolestaan toimii ilmoittajan mukaan premium-maksutelevisiomarkkinalla ja se myös hoitaa premium-maksutelevision lähetysoikeuksien hankkimisen. Toisin kuin MTV:n kanavapaketit, Canal+:n kanavapaketit myydään jakelijoiden toimesta kiinteinä paketteina eikä niitä ole paketoitu muiden kanavien kanssa. MTV:n ja C Moren tarjoamien palvelujen markkinoilla ei siten ilmoittajan mukaan ole horisontaalisia päällekkäisyyksiä, sillä MTV toimii vapaasti vastaanotettavien kanavien ja peruskaapelikanavien markkinoilla eikä siten hanki tai myy first window- tai second window-elokuvia. C More toisaalta on ilmoittajan mukaan premium- segmentin maksullisten televisiopalvelujen tarjoaja, joka hankkii first window-elokuvia ja sarjojen "ensi-iltoja" ja rajoitetussa määrin arkistoelokuvia. Ilmoittaja katsoo, että näin ollen MTV:n ja C Moren toiminnot ovat erittäin rajoitetusti päällekkäisiä i) urheilutapahtumien lähetysoikeuksien hankintamarkkinalla sekä ii) arkistoelokuvien ja televisiosarjojen lähetysoikeuksien hankintamarkkinalla. Ilmoittajan mukaan televisiolähetykset on yleensä suunniteltu kansallisella tasolla kielestä, kulttuurista sekä kansallisesta sääntelystä ja muista yhdentävistä seikoista johtuen, vaikka muutamia erikoistuneita Euroopan laajuisia tai kansainvälisiä kanavia onkin olemassa. Tästä johtuen ilmoittaja katsoo, että sekä premium- maksutelevisiopalvelujen että peruskaapelikanavien tarjontaa tulee käsitellä kansallisella tasolla ja kansallisilla markkinoilla. Sama pätee lähetysoikeuksien hankintamarkkinoilla vaikkakin ilmoittajan mukaan eräät urheilutapahtumat, elokuvat ja sarjat ovatkin luonteeltaan kansainvälisiä.[4] Urheilutapahtumien lähetysoikeuksien hankintamarkkina Urheilutapahtumien lähetysoikeuksien hankinta on maksullisten televisiopalveluiden tarjonnan kannalta keskeisessä asemassa. Oikeudet myydään tyypillisesti kunkin kilpailun järjestäjän toimesta erikseen, joskin joitakin oikeuksia myyvät myös ns. myyjäagentit[5]. Mainitut myyjäagentit toimivat ainoastaan oikeuksien välittäjinä: agenttien toiminta markkinoilla ei vaikuta siihen tosiseikkaan, että viime kädessä oikeuksista kilpailevat niitä ohjelmatuotantoaan varten tarvitsevat televisioyhtiöt. Urheilutapahtumia koskevat lähetysoikeudet myydään yleensä tarjouskilpailuissa, joissa korkeimman tarjouksen tehnyt osapuoli saa oikeudet. Tarjouskilpailun luonne riippuu myyjästä: tarjouskilpailuun osallistumista ei useimmissa kilpailuissa ole rajoitettu, kun taas joidenkin kilpailujen osallistujapiiriä on viraston saamien tietojen mukaan tavalla tai toisella rajoitettu. Lähetysoikeuksista annetaan tarjouskilpailuissa yleensä suljetut tarjoukset, jotka eivät tule muiden osapuolten tietoon. Joidenkin urheilutapahtumien lähetysoikeussopimuksiin saattaa sisältyä ns. "matching right" -ehto: edellisen tarjouskilpailun voittajalla on seuraavassa tarjouskilpailussa oikeus vastata korkeimpaan tarjoukseen ja siten jatkaa sopimussuhteessa korkeimman tarjouksen ehdoilla oikeudenhaltijan kanssa. Urheilutapahtumien lähetysoikeuksien osalta voidaan todeta, että jokainen tarjouskilpailu muodostaa oman markkinatapahtumansa, eikä tietyn urheilutapahtuman lähetysoikeuksia voi ostaa missään toisessa kilpailussa. Oikeudet myydään yleensä yksinoikeuksina ja kilpailun jälkeen lähetysoikeuksia on saatavilla ainoastaan hankkimalla ne tai osia niistä kilpailun voittajalta, mikäli oikeuksien edelleenlisensoinnista[6] päästään sopimukseen. Nyt käsillä olevan yritysjärjestelyn kilpailuvaikutusten arvioimiseksi ei ole tarpeen kuitenkaan tarkastella jokaisen urheilutapahtuman