2018 Bank Cler Geschäftsbericht Cler Bank

2018

Geschäftsbericht

Inhalt

Auf einen Blick 4

Highlights 2018 6

Lagebericht 7

Jahresrechnung 27

Anhang zur Jahresrechnung 32

Informationen zur Bilanz 42

Informationen zu den Ausserbilanzgeschäften 59

Informationen zur Erfolgsrechnung 60

Weitere Angaben 63

Wesentliche Kennzahlen 67

Bericht der Revisionsstelle 68

Corporate Governance 71

Direktion 96

Organigramm 97

Vergütungsbericht 98

Statutarischer Einzelabschluss 110

Geschäftsstellen Adressen 115 Kennzahlen Auf einen Blick

Kapitalstruktur 2018 2017 Anzahl Aktien in Stück 16 875 000 16 875 000 Nennwert je Aktie in CHF 20.00 20.00 Aktienkapital in 1000 CHF 337 500 337 500

Kursstatistik 2018 2017 Börsenkurs am Bilanzstichtag in CHF 52.00 42.55 • Veränderung in % 22,2 1,3 Höchstkurs in CHF 54.00 47.80 Tiefstkurs in CHF 41.40 41.10 Börsenkapitalisierung am Bilanzstichtag in Mio. CHF 878 718

Kennzahlen je Inhaberaktie 2018 2017 Dividendenrendite in % 3,5 4,2 Ausschüttungsquote (Pay-out-Ratio) in % 76,3 79,3 Kurs-Gewinn-Verhältnis (Price-Earnings-Ratio) 22,05 18,75 Kurs-Buchwert-Verhältnis (Price-Book-Ratio) 0,73 0,61

Kursentwicklung 2016 Inhaberaktie Bank Coop AG Dividende 2018 2017 indexiert Pro Inhaberaktie von 20 CHF nominal 124 Dividende brutto in CHF 1.80 1.80 116 • abzügl. eidg. Verrechnungssteuer 35% in CHF 0.65 0.65 • Dividende netto in CHF 1.15 1.15 108 5-Jahres-Entwicklung Inhaberaktie Bank Coop AG Valorennummer Inhaberaktie 1 811 647 (ISIN: CH0018116472) 100 indexiert 92 160 Ressourcen 2018 2017 145 84 130 Anzahl Mitarbeitende 448 446 76 115 Anzahl Geschäftsstellen 31 32 68 100 1.1.2016 1.7.2016 31.12.2016 85 70 Bank Coop SMI SPI-Bankenindex 55 2012 2013Kursentwicklung 2014 2015 2018 2016 5-Jahres-Entwicklung InhaberaktieKursentwicklung 2018 Bank Cler AG Inhaberaktie5-Jahresentwicklung Bank Cler AG indexiertIndexiert indexiertIndexiert

120 150 120 120 120 150 150 115 110 135 135 120 100 110 100 120 120 100 105 90 105 105 90 80 100 80 90 90 80 95 70 75 75 60 60 90 60 60 60 01.07.13 01.07.14 01.07.15 01.07.16 03.07.17 03.01.2018 03.07.2018 29.12.201829.17.2018 20142013 20152014 20162015 20172016 20182017

60 Bank Cler SMI SPI-BankenindexSPI Bankenindex 2014 2015 2016 2017 2018 03.01.17 03.07.17 29.12.17 Quelle: Bloomberg Banque SMI Indice bancaire SPI Cler SMI SPI Bankenindex 03.01.17 03.07.17 29.12.17

Banca Cler SMI Indice bancario SPI

Cler SMI SPI Bankenindex

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 4 Auf einen Blick

Bilanz 31.12.2018 31.12.2017 Bilanzsumme in 1000 CHF 17 900 140 17 507 068 • Veränderung in % 2,2 3,7 Kundenausleihungen in 1000 CHF 15 455 757 14 923 066 • davon Hypothekarforderungen in 1000 CHF 15 210 794 14 637 652 Kundeneinlagen in 1000 CHF 12 093 265 11 967 448 Kundengelder 1) in 1000 CHF 12 116 293 12 004 777 Ausgewiesene eigene Mittel (nach Gewinnverwendung) in 1000 CHF 1 199 685 1 179 733

Erfolgsrechnung 2018 2017 Netto-Erfolg aus dem Zinsengeschäft in 1000 CHF 175 655 186 873 Erfolg aus dem Kommissions- und Dienstleistungsgeschäft in 1000 CHF 55 057 54 763 Erfolg aus dem Handelsgeschäft und der Fair-Value-Option in 1000 CHF 10 657 11 488 Übriger ordentlicher Erfolg in 1000 CHF 4 947 3 243 Bruttoertrag 2) in 1000 CHF 246 706 243 652 • Veränderung in % 1,3 0,1 Geschäftsertrag in 1000 CHF 246 316 256 367 • Veränderung in % – 3,9 4,5 Geschäftsaufwand in 1000 CHF 175 246 197 969 • Veränderung in % – 11,5 22,9 Abschreibungen und Rückstellungen in 1000 CHF 11 069 10 041 Geschäftserfolg in 1000 CHF 60 001 48 357 • Veränderung in % 24,1 – 38,0 Jahresgewinn in 1000 CHF 39 800 38 296 • Veränderung in % 3,9 – 16,2

Kennzahlen zur Bilanz 31.12.2018 31.12.2017 Kundenausleihungen in % der Bilanzsumme in % 86,3 85,2 Hypothekarforderungen in % der Kundenausleihungen in % 98,4 98,1 Kundeneinlagen in % der Bilanzsumme in % 67,6 68,4 Refinanzierungsgrad I (Kundengelder/Kundenausleihungen) in % 78,4 80,4 Refinanzierungsgrad II (Publikumsgelder/Kundenausleihungen) in % 103,0 104,0 Eigenkapitalquote in % 6,9 6,9 Harte Kernkapitalquote (CET1-Quote) in % 16,2 16,3 Kernkapitalquote (T1-Quote) in % 16,2 16,3 Gesamtkapitalquote in % 16,3 16,3 Eigenmittelzielgrösse 3) in % 12,0 12,0 Leverage Ratio in % 6,6 6,6 Durchschn. Quote für die kurzfristige Liquidität (LCR) 4. Quartal in % 163,1 185,0

Kennzahlen zur Erfolgsrechnung 2018 2017 Cost-Income-Ratio (Geschäftsaufwand/Bruttoertrag)2) in % 71,0 81,3 Netto-Zinserfolg in % des Geschäftsertrags in % 71,3 72,9 Kommissionserfolg in % des Geschäftsertrags in % 22,4 21,4 Handelserfolg in % des Geschäftsertrags in % 4,3 4,5 Übriger ordentlicher Erfolg in % des Geschäftsertrags in % 2,0 1,3 Personalaufwand in % des Geschäftsaufwands in % 39,0 40,1 Sachaufwand in % des Geschäftsaufwands in % 61,0 59,9

1) K undengelder (Kundeneinlagen, Kassenobligationen). 2) Br uttoertrag (Geschäftsertrag vor Veränderung von ausfallrisikobedingten Wertberichtigungen sowie Verluste aus dem Zinsengeschäft). 3) Die Eigenmittelzielgrösse setzt sich zusammen aus den Mindesteigenmitteln von 8% gemäss Artikel 42 ERV sowie einem Kapitalpuffer von 4% für Banken der Kategorie 3 gemäss FINMA-Rundschreiben 2011/2.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 5 Highlights 2018

600 Erfolgreicher Mio. CHF Start von Zak Anlagelösung

Zak ist beliebt: Mit der ersten Smartphone-Bank der Vermögensverwaltung ab 10 000 CHF weiterhin hoch Schweiz ist die Bank Cler zum digitalen Vorreiter gewor- im Kurs: Kundinnen und Kunden nutzen die Bank Cler den. Zak hat viel positives Medienecho ausgelöst und Anlagelösung als attraktive Alternative für Anlagen im verzeichnet einen kontinuierlichen Zuwachs an Nutzern. Tiefzinsumfeld. Das Volumen stieg innert Jahresfrist von 90% sind Neukunden. knapp 400 Mio. CHF auf über 600 Mio. CHF per Ende 2018.

4 60,0 neu gestaltete Mio. CHF Geschäftsstellen Geschäftserfolg

Offen, frisch und freundlich: So präsentieren sich die neu Zunahme um +24,1%: Die Bank Cler erzielte 2018 einen designten Geschäftsstellen der Bank Cler. 2018 wurden markant besseren Geschäftserfolg von 60,0 Mio. CHF. die Standorte Sion, Lugano, Locarno und Aarau nach dem neuen Konzept gestaltet.

12,1 +3,9% Mrd. CHF Hypothekarforderungen Kundeneinlagen

Hypotheken über 15 Mrd. CHF: Mit zusätzlichen Hypo- Markante Steigerung: Die Kundeneinlagen erreichten thekarforderungen von 573,1 Mio. CHF wuchs das Ende 2018 bei der Bank Cler 12,1 Mrd. CHF (+1,1%). geografisch sehr gut diversifizierte Portfolio der Bank Das zeigt, dass sowohl Privatkunden als auch KMU Cler um +3,9%. Und dies ohne ihre strengen Kreditver- und institutionelle Kunden die Bank Cler als sicher und gaberichtlinien zu lockern. vertrauenswürdig einstufen.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 6 Highlights Lagebericht

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 7 Lagebericht

Der vorliegende Lagebericht stellt den Geschäftsverlauf Börsenentwicklung und die wirtschaftliche Lage der Bank Cler am Ende des Die Aktienmärkte zeigten sich 2018 sehr volatil. Die Sor- Geschäftsjahrs 2018 unter den Gesichtspunkten dar, die gen um eine protektionistische Handelspolitik der USA, in der Jahresrechnung nicht zum Ausdruck kommen. der Budgetstreit zwischen Italien und der EU und das Hin Er orientiert sich an den Vorschriften von Art. 961c OR, und Her beim Brexit haben deutliche Spuren hinterlassen. angepasst an die Verhältnisse eines Bankinstituts. Am Ende des Jahres wiesen alle wichtigen Aktienindizes ein Minus aus. Die Unsicherheiten führten andererseits dazu, dass die Renditen der Obligationen wieder Rahmenbedingungen gesunken sind. Die Renditen zehnjähriger Schweizer Staatsanleihen fielen Ende Jahr wieder ins Minus. Obliga- Gesetzlicher Rahmen tionen schlechter Schuldner sahen sich dagegen steigen- Die Bank Cler AG ist eine Aktiengesellschaft mit Haupt- den Bonitätsaufschlägen ausgesetzt. So musste Italien sitz in Basel. Die heutige Rechts- und Organisationsform zwischenzeitlich einen Renditeaufschlag von über 3 Pro- basiert auf den aktienrechtlichen Bestimmungen des zentpunkte gegenüber vergleichbaren deutschen Staats- Schweizerischen Obligationenrechts (OR) sowie auf den anleihen zahlen. Der Schweizer Franken ist weiter teils Statuten vom 06.04.2018. Der Unternehmenszweck ist deutlich überbewertet. Das Minus beim SPI betrug 8,6%, der Betrieb einer gesamtschweizerisch tätigen Universal- der SMI gab (inklusive Dividenden) um 7,1% nach. bank. Sie ist als Finanzinstitut mit einer Bank- und Effek- tenhändlerlizenz der Eidgenössischen Finanzmarktauf- Immobilienmarkt sicht (FINMA) unterstellt. Die kotierten Schweizer Immobilienanlagen wurden 2018 den Erwartungen nicht gerecht. Wir hatten für die Immo- Am 17.10.2018 hat die Basler Kantonalbank den Erwerb bilienfonds unter Berücksichtigung der Ausschüttungen der im öffentlichen Kaufangebot vom 02.08.2018 mit einer leicht positiven Wertentwicklung gerechnet. Am angedienten Bank Cler Aktien mit einer Beteiligungsquote Ende war beim Immobilienfondsindex (SWIIT) ein Minus von über 98% vollzogen. Um den Aktienanteil an der von 5,3% zu verzeichnen. Dabei stellten im Jahresverlauf Bank Cler auf 100% zu erhöhen, beantragte die BKB die zahlreichen Kapitalerhöhungen eine nicht unerhebli- die Kraftloserklärung der restlichen im Publikum befindli- che Belastung für den Fondsmarkt dar. Aber auch bei den chen Bank Cler Aktien gemäss Finanzmarktinfrastruktur- Aktien musste per Jahresende ein Minus hingenommen gesetz (FinfraG). Die Bank Cler hat bei der SIX Swiss werden. Die Performance des Immobilienaktienindex Exchange AG (SIX) die Dekotierung der Bank Cler Aktien (REAL) betrug –2,1%. Bis Ende August war die Wertent- beantragt. Das Urteil betreffend Kraftloserklärung wurde wicklung noch deutlich positiv. In der zweiten Jahreshälfte am 21.03.2019 rechtskräftig. Und mit Entscheid der SIX konnten sich aber auch die Immobilienaktien der negati- Exchange Regulation vom 22.03.2019 wurden die Inha- ven Stimmung an den Börsen nicht entziehen. Im Gegen- beraktien der Bank Cler per 01.04.2019 dekotiert. satz zum SMI und zum SPI hielt sich aber der Verlust der Schweizer Immobilienaktien in Grenzen. Als Folge der ne- Umfeldentwicklung gativen Wertentwicklung kamen die Agios bei den Fonds Konjunktur deutlich unter Druck. Die Immobilienfonds sind im histo- Nachdem sich die Konjunkturentwicklung zu Beginn von rischen Vergleich damit nicht mehr hoch bewertet. Glei- 2018 noch positiv darstellte, zeichnete sich im Jahresver- ches gilt auch, wenn man die Agios mit den Renditen zehn- lauf zunehmend eine Abschwächung der Konjunkturdyna- jähriger Schweizer Staatsanleihen vergleicht. mik ab. Speziell in Europa kamen die Wachstumsraten des BIP im zweiten Halbjahr unter Druck und die Frühindikato- AIA ren gaben nach. Ursächlich für die Eintrübung der Konjunk- Mit der Übermittlung der unter dem Automatischen In- turaussichten waren in erster Linie politische Faktoren wie formationsaustausch in Steuersachen (AIA) meldepflich- der Handelsstreit zwischen den USA und China, die offe- tigen Kunden im Juni 2018 an die Eidgenössische Steuer- nen Fragen rund um den Brexit sowie die Konstituierung ei- verwaltung hat die Bank einen wichtigen Meilenstein in ner Links-Rechts-Regierung in Italien. Positiv hervorzuhe- der Umsetzung der regulatorisch vorgeschriebenen ben ist dagegen die Entwicklung auf den Arbeitsmärkten. AIA-Anforderungen erreicht. Per Ende 2018 konnten zu- In den USA sank die Arbeitslosenquote auf den tiefsten dem fristgerecht alle Arbeiten zur Klassifizierung der vor- Stand seit Anfang der 70er-Jahre und auch in der Eurozone bestehenden Kunden abgeschlossen werden. Als vorbe- und der Schweiz gaben die Arbeitslosenquoten deutlich stehender Kunde in diesem Zusammenhang zählen alle nach. Die Schweizer Wirtschaft zeigte sich im vergangenen Kunden, welche vor Einführung des AIA per 01.01.2017 Jahr sehr robust. Für 2019 gehen wir von einer Abschwä- über eine Beziehung zur Bank verfügt haben. Damit konnte chung der Konjunkturdynamik aus. Der Eintritt einer Rezes- ein über zwei Jahre dauerndes, regulatorisch vorgeschrie- sion ist wenig wahrscheinlich, wenn auch nicht gänzlich aus- benes Projekt erfolgreich abgeschlossen werden. Die zuschliessen. Für die Eurozone und die Schweiz erachten wir Schweiz hat mittlerweile mit mehr als 80 Staaten bzw. je eine Wachstumsrate um 1,5% als realistisch. Global rech- Territorien AIA-Vereinbarungen getroffen. nen wir mit einem Wachstum zwischen 3% und 3,5%. Die Inflationsdynamik bleibt aller Voraussicht nach moderat.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 8 Lagebericht

GAFI niveau» anerkennt. Mit dem Abschluss der parlamentari- Im Jahr 2016 hat die Groupe d’action financière (GAFI) schen Beratung ist im Jahre 2019 zu rechnen. das gesetzliche Dispositiv der Schweiz zur Bekämpfung der Geldwäscherei und der Terrorismusfinanzierung un- FIDLEG und FINIG tersucht. Dabei wurde keine einzige bedeutende Lücke Nachdem der Bundesrat im November 2015 die Botschaft entdeckt und die Wirksamkeit der Gesetzesbestimmun- zum Finanzdienstleistungsgesetz (FIDLEG) sowie zum gen als signifikant beurteilt. Das Ergebnis der Prüfung Finanzinstitutsgesetz (FINIG) vorgelegt hatte, haben die übertraf zudem auch den Durchschnitt der bisher evalu- eidgenössischen Räte die beiden Gesetzesvorlagen am ierten GAFI-Mitglieder. Trotz des guten Evaluationsresul- 15.06.2018 in den Schlussabstimmungen verabschiedet. tats ortete die GAFI aber noch Verbesserungsbedarf bei Beide Gesetze dürften zusammen mit den Vollzugsver- der internationalen Zusammenarbeit, der Aufsicht über ordnungen auf den 01.01.2020 in Kraft treten. die Finanzintermediäre, den Präventivmassnahmen, der Transparenz von juristischen Personen und Rechtskonst- Das FIDLEG bezweckt insbesondere mittels aufsichts- rukten sowie bei der Unterstellung von Rechtsberufen für rechtlicher Verhaltensregeln den Ausbau und die Verein- bestimmte nicht finanzintermediäre Tätigkeiten. Um all heitlichung des Kundenschutzes. Die Bestimmungen diesen strengen Anforderungen der GAFI gerecht zu wer- fokussieren namentlich auf Informationspflichten, welche den, müssen das Geldwäschereigesetz (GwG), die Geld- die Finanzdienstleister gegenüber den Kundinnen und Kun- wäschereiverordnung (GwV) FINMA und die Vereinbarung den bei der Beratung und dem Verkauf von Finanzproduk- über die Standesregeln zur Sorgfaltspflicht der Banken ten unter bestimmten Voraussetzungen zu erbringen (VSB) angepasst werden. Es ist vorgesehen, dass u.a. die haben. Sie konstituieren ferner analog der MiFID (Markets Finanzintermediäre zukünftig auch bei Normalrisikokun- in Financial Instruments Directive) in der EU Pflichten zur den die Angaben zur wirtschaftlichen Berechtigung veri- Prüfung der Angemessenheit und der Eignung von Finanz- fizieren und die Kundeninformationen regelmässig aktu- dienstleistungen bzw. Finanzprodukten. Ferner enthält alisiert werden müssen. Das Risikomanagement der das FIDLEG im Wesentlichen Bestimmungen zum Um- Banken muss insbesondere bei der Verwendung von Sitz- gang mit Interessenkonflikten, namentlich im Zusammen- gesellschaften und komplexen Strukturen sowie bei Bezie- hang mit Entschädigungen durch Dritte (Retrozessionen), hungen zu Hochrisikoländern zusätzliche Sorgfaltsmass- betreffend Anforderungen an die Organisation der nahmen vorsehen. Auch soll der bisherige Schwellenwert Finanzdienstleister sowie Ombudsstellen. Neben der bei Kassageschäften von 25 000 CHF auf neu 15 000 CHF Regelung von Verhaltenspflichten und organisatorischen reduziert werden. Die revidierten Bestimmungen sollen Anforderungen schafft das FIDLEG vereinheitlichte Pro- Anfang 2020 in Kraft treten. spektanforderungen für Effekten, die öffentlich angebo- ten oder an einem Handelsplatz gehandelt werden, und Datenschutzgesetzgebung die Pflicht zur Erstellung eines Basisinformationsblatts als Der Bundesrat veröffentlichte am 15.09.2017 die Bot- Kurzdokumentation für Finanzprodukte, welches den An- schaft für eine Totalrevision des Datenschutzgesetzes legerinnen und Anlegern eine fundierte Anlageentschei- (DSG). Ziel der Revision ist es, den Datenschutz zu dung ermöglichen und die Vergleichbarkeit von Anlage- stärken, indem die Transparenz bei der Bearbeitung von produkten erleichtern soll. Daten und die Kontrollmöglichkeiten der betroffenen Per- sonen über ihre Daten verbessert werden. In diesem Zu- Das FINIG sowie die zusammen mit diesem in Kraft tre- sammenhang sind verschiedene Neuerungen vorgesehen, tenden Änderungen weiterer Finanzmarktgesetze bezwe- die auch bei Banken Handlungsbedarf auslösen werden. cken eine Harmonisierung der Bewilligungsanforderungen So statuiert der Entwurf unter anderem die Pflicht, ein für Banken, Wertpapierhäuser (ehemals Effektenhänd- Verzeichnis der Bearbeitungstätigkeiten zu führen, eine ler), Fondsleitungen, Verwalter von Kollektivvermögen und Meldepflicht bei Verletzungen der Datensicherheit, geän- neu auch für unabhängige Vermögensverwalter sowie derte Voraussetzungen für die Bekanntgabe von Daten Trustees. Als neu hervorzuheben ist insbesondere die vor- ins Ausland sowie die Erweiterung der Informationspflicht gesehene prudenzielle Beaufsichtigung sämtlicher Vermö- der betroffenen Personen auf die Beschaffung nicht be- gensverwalter durch eine Aufsichtsorganisation. Die un- sonders schützenswerter Personendaten. Überdies muss abhängigen Vermögensverwalter, die von Anlegerinnen unter gewissen Voraussetzungen eine vorgängige Daten- und Anlegern mit der Verwaltung ihres Vermögens oder schutz-Folgenabschätzung vorgenommen werden. Am der Erbringung von Beratungsdienstleistungen beauftragt 25.05.2018 trat die neue Datenschutzgrundverordnung werden, unterliegen aktuell, d.h. bis zum Inkrafttreten des der EU in Kraft, welche für bestimmte Datenbearbeitun- FINIG, nur einer geldwäschereirechtlichen und nicht einer gen schweizerischer Unternehmen anwendbar sein kann. umfassenden Aufsicht.

Im September 2018 entschied das Parlament, die Revi- LIBOR-Ablösung sion des DSG in zwei Etappen durchzuführen. Dabei geht Viele Finanzprodukte und Bankverträge verweisen auf die es in einem ersten Schritt konkret um die Schaffung der im Interbankenmarkt gebotenen Zinssätze (Interbank Of- Voraussetzungen dafür, dass die EU die Schweiz weiter- fered Rates, kurz IBOR), im Schweizer Markt insbesondere hin als Drittstaat mit einem «angemessenen Datenschutz- die London Interbank Offered Rate (kurz LIBOR). Der

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 9 Lagebericht

LIBOR ist der durchschnittliche Interbankenzinssatz, zu • Am 01.08.2018 traten Änderungen des Rundschreibens dem eine ausgewählte Gruppe von Banken auf dem «Video- und Online-Identifizierung» in Kraft. Die Über- Londoner Geldmarkt bereit ist, einander Kredite zu ge- prüfung des bestehenden Rundschreibens hat ergeben, währen. Die LIBOR-Zinssätze beruhen dabei nicht auf dass aufgrund der Praxiserfahrungen und des weiteren wirklichen Transaktionen, sondern auf den Erwartungen technologischen Wandels gewisse Vorgaben des Rund- von ausgewählten, sogenannten Panel-Banken (mind. 8 schreibens noch nicht oder nicht mehr optimal auf die / max. 16). Im Nachgang zur Finanzkrise wurde die Ver- Bedürfnisse des Finanzmarktes und die Finanzinterme- lässlichkeit der IBOR-Zinssätze wegen Liquiditätsrückgang diäre abgestimmt sind. Durch die Teilrevision des Rund- und speziell des LIBOR wegen eines Manipulationsskan- schreibens «Video- und Online-Identifizierung» wird den dals untergraben. Weltweit werden deshalb Schritte Praxiserfahrungen und dem technologischen Wandel unternommen, um die existierenden IBOR-Zinssätze mit Rechnung getragen. Erkannte Hürden und ineffiziente alternativen und risikolosen Zinssätzen abzulösen, welche Prozesse beim Einsatz der Video- und Online-Identifizie- auf liquiden Märkten und somit tatsächlichen Transakti- rung werden reduziert. Gleichzeitig werden Missbrauchs- onen basieren und mit den seither entwickelten interna- risiken adressiert, um möglichst sichere Prozesse zu ge- tionalen Standards (IOSCO Principles for Financial währleisten. Für die erforderlichen Anpassungen besteht Benchmarks) übereinstimmen. Die britische Finanzmarkt- eine Übergangsfrist bis zum 01.01.2020. aufsicht (Financial Conduct Authority, FCA) hat kommu- • Der Bundesrat hat in Umsetzung der Basel-III-Standards niziert, die zur Ermittlung des LIBOR beitragenden Pa- des Basler Ausschusses für Bankenaufsicht (BCBS) ver- nel-Banken nach 2021 nicht mehr zur Teilnahme am schiedene Anpassungen an der BankV und der Eigenmit- LIBOR-Fixing zu verpflichten. Daher werden ab 2022 telverordnung (ERV) vorgenommen. Diese Anpassungen höchstwahrscheinlich keine LIBOR-Referenzzinssätze waren auf FINMA-Stufe nachzuvollziehen, was zu Än- mehr zur Verfügung stehen. In der Schweiz befasst sich derungen der nachfolgenden Rundschreiben führte, wel- eine nationale Arbeitsgruppe (NAG) unter der Leitung der che am 01.01.2019 in Kraft getreten sind. Schweizerischen Nationalbank (SNB) allgemein mit der – Der Bundesrat hat am 22.11.2017 beschlossen, die Erarbeitung von Reformvorschlägen und insbesondere mit Risikoverteilungsregeln gemäss Basel III umzusetzen der Ablösung des LIBOR. Die NAG empfiehlt die Swiss und die Eigenmittelverordnung entsprechend zu revi- Average Rate Overnight (SARON) als Alternative zum dieren. Diese Regeln begrenzen die maximal zulässige Schweizer-Franken-LIBOR. Da ein beträchtliches Vertrags- Grösse von Krediten und behandeln somit das Risiko, volumen – hauptsächlich aus Hypothekarforderungen und dass eine Bank aufgrund des Ausfalls eines Grosskre- Derivatkontrakten – derzeit noch an den LIBOR gebun- dits in finanzielle Schwierigkeiten gerät. Die FINMA den ist und eine Endfälligkeit über 2021 hinaus aufweist, passte die entsprechenden Bestimmungen im Rund- empfiehlt die FINMA in ihrer Aufsichtsmitteilung 03/2018 schreiben «Risikoverteilung – Banken» an. vom 17.12.2018, sich frühzeitig mit den Herausforderun- – Im Zuge der vom Bundesrat geänderten Eigenmittel- gen einer potenziellen Ablösung des LIBOR zu befassen, verordnung wurde auch das Rundschreiben «Kreditri- um mögliche Rechts- und/oder Bewertungsrisiken zu ver- siken – Banken» mit Übergangsbestimmungen bis hindern. Die Bank begleitet die Entwicklung eng und wird 31.12.2019 und das Rundschreiben «Leverage Ratio – ihre Kunden zeitnah informieren, sobald sich eine bran- Banken» per 30.06.2018 an die geänderte Eigenmit- chenübliche Lösung abzeichnet. telverordnung angepasst. Danach können die Banken für zwei weitere Jahre die bisherige Marktwertmethode Anpassung von FINMA-Rundschreiben für Derivate sowie die bisherigen Regeln für die Eigen- Im Berichtsjahr hat die FINMA eine Reihe von Rundschrei- mittelunterlegung von Fondsinvestitionen anwenden. ben angepasst und in Kraft gesetzt und auch weitere An- Die geänderte Eigenmittelverordnung schreibt ausser- passungen angekündigt. Für die Bank Cler sind die folgen- dem für alle Institute ab 01.01.2018 eine minimale den Anpassungen relevant: Leverage Ratio auf dem Kernkapital von 3% vor. • Am 01.04.2018 trat das revidierte Rundschreiben – Aufgrund der Revision der Banken- und Eigenmittel- «Outsourcing – Banken und Versicherer» in Kraft, womit verordnung im Bereich Eigenmittelpuffer hat die FINMA die aufsichtsrechtlichen Anforderungen an Outsour- die entsprechenden Änderungen im Rundschreiben «Ei- cing-Vorhaben, die für Banken, Effektenhändler und Ver- genmittelpuffer und Kapitalplanung – Banken» berück- sicherungsunternehmen gleichermassen gelten, aktua- sichtigt (Bereinigung von Redundanzen aufgrund der lisiert wurden. Die FINMA richtet das neue Rundschreiben Anpassungen der Bankenverordnung und Eigenmittel- konsequent prinzipienbasiert und technologieneutral aus. verordnung und Präzisierungen des antizyklischen Puf- Die Institute sollen die Umsetzung der einzelnen Anfor- fers). Das ebenfalls revidierte Rundschreiben «Anre- derungen an Auslagerungen so ausgestalten können, chenbare Eigenmittel – Banken» beinhaltet notwendige, dass den unterschiedlichen Geschäftsmodellen und hier- neue Bestimmungen zur Behandlung der nach interna- mit verbundenen Risiken Rechnung getragen wird. Im tionalen Rechnungslegungsstandards vorgesehenen Vergleich zur Anhörungsversion wurde dieser prinzipien- Wertberichtigungen für erwartete Kreditverluste bei basierte Ansatz noch einmal deutlich verstärkt und der der Bestimmung der Eigenmittel. Aspekt der individuellen Verantwortung der Institute her- – Mit dem revidierten Rundschreiben «Zinsrisiken – Ban- vorgehoben. ken» erlaubt die FINMA die Anwendung mehrerer Dis-

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 10 Lagebericht

kontierungsmethoden nach den Basler Standards. Auch geradezu verdoppelt hat, verlangsamt sich die Dynamik können bestimmte nachrangige Anleihen bei der Zins- im Hypothekarmarkt. 44% der Banken rechnen deshalb risikomessung berücksichtigt werden. damit, dass sie bei Wohnbaufinanzierungen künftig eine – Das revidierte Rundschreiben «Offenlegung – Banken» restriktivere Kreditpolitik verfolgen werden. regelt prinzipienbasierter und unter Anwendung des Proportionalitätsprinzips den Umfang der Offenlegung Vor allem die Tiefzinspolitik der Notenbanken wird von nach Bankkategorie. Pro Kategorie gelten spezifische Jahr zu Jahr negativer beurteilt. Nur noch 34% der Ban- Offenlegungsanforderungen. Sofern die Offenlegung ken schliessen die Weitergabe von Negativzinsen katego- bestimmter Informationen im institutsspezifischen Ein- risch aus. Im Vorjahr waren es noch 70% gewesen. zelfall keine Aussagekraft hat, kann und soll auf deren Offenlegung ohne weitere Begründung verzichtet wer- Die Banken glauben, dass der Zahlungsverkehr, die Anla- den (mit Ausnahme der zwingend offenzulegenden In- geberatung und das Kreditgeschäft am stärksten vom formationen). Die geänderten Offenlegungsanforde- Strukturwandel betroffen sind. 37% nehmen Plattformen, rungen wurden für Banken mit jährlicher Offenlegung 28% Blockchain als grösste Bedrohung für ihr Geschäft per Stichtag 31.12.2018 wirksam. wahr. 61% der Retailbanken sehen in Marktplätzen und Exchange-Plattformen eine hohe Bedrohung für ihr Kern- Damit ist das Reformpaket des Basler Ausschusses prak- geschäft. Diese bieten eine hohe Transparenz und offe- tisch abgeschlossen. Es verbleiben noch die Umsetzung rieren Konsumkredite oder Unternehmenskredite teilweise der Finanzierungsquote (NSFR) und die vom Basler Aus- zu günstigeren Konditionen. schuss im Dezember 2017 veröffentlichten revidierten Standards. Dies wird unter der Federführung des Eidge- Für 40% der Schweizer Banken ist Kundennähe und für nössischen Finanzdepartements via Anpassungen der ent- 27% eine hohe Beratungsqualität der wichtigste Faktor, sprechenden Verordnungen des Bundesrats und der zuge- um die Kundenloyalität auch langfristig sicherzustellen. hörigen FINMA-Rundschreiben umgesetzt. Rund 66% der Banken sind trotz Konkurrenz durch Platt- formen und Fintechs der Meinung, dass sie die Kunden- Schliesslich wurde folgendes aufsichtsrechtliche Revisions- schnittstelle verteidigen können und auch in der Zukunft vorhaben angekündigt: Wertberichtigungen für Ausfallri- für den Alltag der Konsumenten relevant sein werden. siken sollen im Bankenbereich neu auf der Basis von er- warteten Verlusten (Expected Loss) erfolgen. Zusätzlich Gemäss dem World Retail Banking Report 2018 von Cap- werden die an die FINMA delegierten Regulierungskom- gemini und Efma bleibt die Digitalisierung die grösste He- petenzen neu in einer FINMA-Verordnung festgehalten rausforderung für die Banken. Mit Fintechs und grossen und das Rundschreiben «Rechnungslegung Banken» ent- Technologieanbietern drängen immer mehr branchen- schlackt. Die FINMA plant eine Anhörung im 1. Quartal fremde Unternehmen in den Markt und greifen die 2019. Die Änderungen sollen am 01.01.2022 in Kraft tre- Banken in ihrem Kerngeschäft an. Durch Open-Banking- ten. Ökosysteme werden auch die traditionellen Wertschöp- fungsketten aufgebrochen. Die Studie attestiert den Ban- Entwicklung des Bankenmarkts ken zwar Fortschritte: Es sei ihnen gelungen, im Bereich Strukturwandel, digitale Transformation, Negativzinsen, der Kundenerfahrung zu anderen Industrien aufzuschlies- zunehmende Regulierung und Druck auf die Margen: Das sen. Dennoch ist die Zufriedenheit der Privatkunden mit Marktumfeld für Banken ist anspruchsvoller geworden. den physischen und digitalen Bankkanälen noch verbes- Dennoch blicken die Banken grundsätzlich positiv in die serungsfähig. So beurteilen nur 51% der Kunden ihre Er- Zukunft. Zu diesem Schluss kommt das EY Bankenbaro- fahrung in einer Filiale als positiv. Nur 46% sind mit ihrem meter 2019, das vom Beratungsunternehmen Ernst & Mobile Banking zufrieden, nur 51% mit dem E-Banking. Young publiziert wird. So rechnen 78% der Banken für die kommenden sechs bis zwölf Monate mit einer zunehmen- Durch weitere Investitionen in die Verbesserung der Kun- den Geschäftsentwicklung. Die Banken waren mit der Ge- denzufriedenheit sowie die Lancierung von massgeschnei- schäftsentwicklung des vergangenen Jahres jedoch weni- derten Produkten und Dienstleistungen könne es den Ban- ger zufrieden als im Vorjahr. Nur 19% beurteilten die ken gelingen, ihre Kunden zu halten. Denn diese sind Geschäftsentwicklung im abgelaufenen Jahr als klar po- zunehmend auch bereit, den Anbieter zu wechseln: 32% sitiv. Das ist der tiefste Wert seit 2011. Die Euphorie des der Bankkunden erwägen bereits, Finanzprodukte und Vorjahres sei verflogen und eine stärkere Verunsicherung Dienstleistungen anstatt von einer Bank von einem gros- zu spüren, halten die Autoren fest. sen Technologieanbieter wie Google oder Apple zu bezie- hen. Der Report hält zudem fest, dass die Zufriedenheit Die Tiefzinspolitik hat die Margen im Zinsengeschäft bei Bankkunden, die personalisierte digitale Produkte nut- schmelzen lassen. Nur durch eine markante Ausweitung zen, signifikant höher war. In dieser Personalisierung se- des Kreditgeschäfts konnten die Banken ihre Zinserträge hen die Autoren denn auch einen Schlüssel zum Erfolg für stabilisieren. Die Phase des überdurchschnittlichen Kredit- die Banken. wachstums scheint nun jedoch an ihr Ende zu kommen. Nachdem sich das Hypothekarvolumen seit dem Jahr 2000

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 11 Lagebericht

Aussergewöhnliche Ereignisse Bank Cler erhält das Gütezeichen «CERTIFIED CO2 Die Basler Kantonalbank übernimmt die Bank Cler NEUTRAL» von Swiss Climate vollständig Die Bank Cler hat Ende Oktober 2018 von Swiss Climate Im Juni 2018 hatte die Basler Kantonalbank angekündigt, das Label «CERTIFIED CO2 NEUTRAL» erhalten. Das die Bank Cler zu 100% übernehmen zu wollen. Mit der Label bestätigt, dass die Bank Cler ihr Treibhausgasinven- nationalen Marke Bank Cler kann die Basler Kantonalbank tar gemäss ISO-Norm erstellt und den Richtlinien des schweizweit wachsen. Gemeinsam können die beiden Greenhouse Gas Protocol folgt. Zudem verpflichtet sich Banken die aktuellen und zukünftigen Investitionen in die die Bank, anhand konkreter Massnahmen ihre Emissionen Digitalisierung noch entschiedener vorantreiben. Die zu senken. Bank Cler bleibt auch nach der Übernahme eine eigen- ständige Bank mit eigenem Markenauftritt. Bank Cler stärkt den Verwaltungsrat mit digitaler Kompetenz Die Bank Cler hat vereinbarungsgemäss nach dem Voll- An der Generalversammlung der Bank Cler AG vom zug des öffentlichen Kaufangebots der Basler Kantonal- 06.04.2018 wurde Andreea Prange als neues Mitglied des bank auf deren Ersuchen bei der SIX die Dekotierung der Verwaltungsrats gewählt. Mit ihrem grossen Erfahrungs- Bank Cler Aktien beantragt. Gleichzeitig hat die Basler schatz im Marketing, Vertrieb und in der digitalen Trans- Kantonalbank Klage auf Kraftloserklärung aller sich noch formation unterstützt sie die strategische Ausrichtung der im Publikum befindenden Bank Cler Aktien beim zustän- Bank Cler als digitale Bank mit starker physischer Präsenz digen Gericht in Basel eingereicht. Das Urteil betreffend in urbanen Zentren ideal. Jan Goepfert hat sich an der Ge- Kraftloserklärung wurde am 21.03.2019 rechtskräftig. Und neralversammlung nicht mehr zur Wiederwahl gestellt. mit Entscheid der SIX Exchange Regulation vom 22.03.2019 wurden die Inhaberaktien der Bank Cler per 01.04.2019 Geschäftsstellen in neuem Look dekotiert. 2018 hat die Bank Cler weitere Geschäftsstellen nach dem neuen Konzept umgebaut. In neuem Look erscheinen nun Die Bank Cler lanciert die erste Smartphone-Bank der auch Sion, Lugano, Locarno und Aarau. Schweiz Zak, die erste Smartphone-Bank der Schweiz, steht seit Die Bank will Bankgeschäfte so einfach und bequem wie Ende Februar 2018 allen Kunden und Neukunden der möglich machen. Darum hat sich auch die Optik verän- Bank Cler zum Download bereit. Zak zeichnet sich durch dert. Mit dem neuen Look wird für die Kundschaft eine Er- zahlreiche Besonderheiten aus und ist eine Innovation im lebniswelt geschaffen in entspannter Atmosphäre und mit Schweizer Bankenmarkt. So wurde die Banklösung zu moderner Einrichtung. Die Beratungsgespräche finden 100% für Smartphones entwickelt, zeigt übersichtlich das dort statt, wo sich die Kundin oder der Kunde am wohls- jederzeit verfügbare Budget an, enthält Mehrwertservices ten fühlt: an der Theke, bequem in der Lounge, unkompli- wie die Möglichkeit von Online-Shopping und einen Chat- ziert am grossen Tisch oder diskret im Sitzungszimmer. bot, der Antworten auf Fragen der Nutzer gibt. Revoluti- Trotz der fortschreitenden Digitalisierung bleibt die onär ist auch das Gebührenmodell: Bei der «Cashless»- physische Präsenz in Form von Geschäftsstellen für die Variante sind Konto, Maestro-Karte und Kreditkarte gratis. Bank Cler wichtig. Denn die Kundinnen und Kunden ha- ben unterschiedliche Bedürfnisse. Um diese bestmöglich abzudecken, braucht es neben dem digitalen Angebot Zak macht die Bank Cler auch moderne Geschäftsstellen.

zum digitalen Vorreiter Anlagelösung trifft den Nerv der Zeit unter den Schweizer Die Bank Cler hat ihre Erfolgsgeschichte mit der Anlage- lösung fortgesetzt. Per Ende 2018 haben die Kundinnen Retailbanken. und Kunden über 600 Mio. CHF in die Anlagelösung inves- tiert, davon fast ein Viertel in nachhaltige Geldanlagen. Die Anlagelösung reflektiert die Haltung der Bank Cler: Zak auf dem Podest bei österreichischem Award «Zeit, über Geld zu reden». Die Bank Cler bietet damit An- Im Juni 2018 wurde in Salzburg der «Constantinus Award» lageberatung auf Augenhöhe. Denn die Anlagelösung ist verliehen. Mit dem als «Oscar der Beratungs- und IT-Bran- für alle. Die Bank spricht mit ihren Kundinnen und Kunden che» geltenden Preis werden jährlich die innovativsten Pro- offen und ehrlich über Geld – egal wie viel es ist. Mit der jekte prämiert. Die Banking-App Zak der Bank Cler Anlagelösung profitiert der Kunde von den Vorteilen einer schaffte es in der Kategorie «Mobile Apps» auf das Po- professionellen Vermögensverwaltung bereits ab dest. Sie wurde aus über 123 Projekten auf den dritten 10 000 CHF. Platz gewählt. Zwischen Bilanzstichtag und Redaktionsschluss des vorliegenden Lageberichts sind keine aussergewöhnlichen Ereignisse aufgetreten.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 12 Lagebericht

Geschäftstätigkeit Leistungsversprechen Einfaches Banking Märkte und Angebot Die Bank Cler wird ihr traditionelles Bankgeschäft weiter- Die Bank Cler positioniert sich als digitale Bank mit entwickeln und so qualitatives und quantitatives Wachs- schweizweiter physischer Präsenz in urbanen Zentren. Sie tum erzielen. In einer immer komplexeren Welt macht die fokussiert sich auf Privatkundinnen und Privatkunden, Bank Cler das Bankgeschäft so unkompliziert und ange- KMU sowie Wohnbaugenossenschaften. Mit seinen 31 Ge- nehm wie möglich. Zak, die Bank auf dem Smartphone, schäftsstellen ist das Institut in sämtlichen Landesteilen ist ein Beweis dafür, wie einfach Banking sein kann. präsent. Es bietet Kundinnen und Kunden ein vollständi- ges Angebot von Bankprodukten und -dienstleistungen in Beratung +1 den Bereichen Zahlen, Sparen, Vorsorgen, Finanzieren und Mit einer Beratung auf Augenhöhe und individuellem Ser- Anlegen zu attraktiven Preisen. Im Zentrum steht einer- vice will die Bank Cler ihre Kundinnen und Kunden begeis- seits die gesamtheitliche und persönliche Beratung, wel- tern. Als sichtbares Zeichen hierfür investiert die Bank Cler che sich je nach Lebensphase der Kundschaft auf spezifi- weiter in ihr neues Geschäftsstellenkonzept. Die Kundin- sche Themenbereiche konzentriert. Andererseits stehen nen und Kunden schätzen das frische, moderne Design ge- interessierten Kundinnen und Kunden auch digitale Ka- nauso wie die offene, unkomplizierte Atmosphäre in den näle zur Verfügung, die bequem mit dem Smartphone neuen Geschäftsstellen. In neuem Look erscheinen seit oder dem Tablet genutzt werden können. 2018 auch Sion, Lugano, Locarno und Aarau. Bis Ende 2020 wird der Grossteil der Geschäftsstellen nach dem Vollzeitstellen im Jahresdurchschnitt neuen Konzept fertiggestellt. Im Berichtsjahr kümmerten sich teilzeitbereinigt durch- schnittlich 463 Mitarbeitende (Vorjahr: 465 Mitarbeitende) Wie erwähnt will die Bank Cler auf Augenhöhe beraten um die Anliegen und Bedürfnisse unserer Kundschaft. und ihre Kunden mit einem individuellen Service begeis- tern. Hier setzt das Thema «Customer Experience» an. In einem ersten Schritt will die Bank Cler mit dem Teilbereich Unternehmensstrategie Feedback-Management Rückmeldungen der Kunden nut- zen und daraus konkrete Anhaltspunkte ableiten, wie den Im Rahmen der Strategie 2018 bis 2021 wurden Leistungs- Kunden ein positives, emotionales Erlebnis geboten wer- versprechen sowie fünf strategische Stossrichtungen de- den kann. Denn positive Erlebnisse erhöhen die Kunden- finiert, wie die Bank Cler ihre Wachstumsziele erreichen bindung und die Weiterempfehlungsrate. Das Feedback- will. Mit einfach verständlichen und bedürfnisorientierten Management-Tool ist seit Dezember 2018 bei der Bank Produkt-, Dienstleistungs- und Servicepaketen will die im Einsatz. Bank Cler auf den physischen wie auch digitalen Kanälen ihre bestehenden Kundinnen und Kunden begeistern und Gesellschaftliche Verantwortung neue Zielgruppen gewinnen. Mit einem systematischen Die Art, wie die Bank Cler als Bank agiert, wird von Res- Innovationsmanagement sollen neue Geschäftsmodelle pekt gegenüber den Kundinnen und Kunden, den Mitar- identifiziert und zusätzliche Ertragsquellen erschlossen beitenden und der Gesellschaft geprägt. Extern zertifi- werden. Im Konzernverbund mit der Basler Kantonalbank zierte Lohngleichheit, Chancengleichheit sowie moderne wird die Bank Cler die Prozesseffizienz und -harmonisie- Arbeitsmodelle zeichnen die Bank Cler aus. Mit neuen Wei- rung weiter vorantreiben. terentwicklungsmassnahmen will die Bank Cler ihre Mit- arbeitenden verstärkt auf die Chancen und Herausforde- Die Bank Cler will in den nächsten Jahren deutlich über rungen vorbereiten, die sich aus den Veränderungen durch dem Markt wachsen und ihren Marktanteil in der Schweiz die zunehmende Digitalisierung der Arbeitswelt ergeben. substanziell erhöhen. Um die Wachstumsziele zu errei- chen, verfolgt die Bank Cler einen dualen Marktbearbei- Gesellschaftliches und soziales Engagement sind wichti- tungsansatz: Einerseits wird das traditionelle Bankge- ger Bestandteil der Strategie der Bank Cler: Partnerschaf- schäft weiterentwickelt und ausgebaut und andererseits ten mit der Krebsliga Schweiz, mit dem Pink Ribbon investiert die Bank Cler umfassend in die digitale Trans- Charity Walk oder mit dem Schweizer Vätertag sind nur formation ihres Geschäfts. einige Beispiele. Die Bank Cler engagiert sich aber auch im musikalischen Bereich. Musik verbindet Generationen Vision der Bank Cler und Sprachregionen und ist für viele Menschen ein wich- tiger Teil ihres Lebens. Mit dem Sponsoring der Swiss Jeden Tag machen wir den Um- Music Awards und des Schweizer Jugend-Sinfonie-Orches- ters engagiert sich die Bank Cler kulturell und trägt dazu gang mit Geld einfacher. Damit bei, Talente zu fördern. wir alle mehr vom Leben haben. Heute und in Zukunft.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 13 Lagebericht

Fünf strategische Stossrichtungen Ein weiteres Beispiel ist die Effizienzsteigerung durch die Kunden begeistern Einführung des Interaktionsdesks. Neu können Mitarbei- Die Kundinnen und Kunden der Bank Cler werden eng be- tende im direkten Kundenkontakt die Kundenaufträge zur gleitet, in allen Lebenssituationen und über alle Kontakt- Abwicklung direkt aus dem System heraus an die verant- punkte. Die Kundschaft soll auf Augenhöhe beraten und wortlichen Fachabteilungen im Konzern weiterleiten. Dies mit einer einfachen und verständlichen Sprache angespro- ermöglicht eine schnellere Erledigung bei Standardtrans- chen werden. Die Bank Cler will eine Erlebniswelt für ihre aktionen, eine bessere Triage und Priorisierung der Auf- Kundinnen und Kunden schaffen und mit individuellem träge und mehr Effizienz durch bessere Orientierung der Service begeistern. Fachabteilungen.

Die Bank Cler erhebt halbjährlich mittels schriftlichem Innovationskraft stärken – digitale Transformation Fragebogen die Kundenzufriedenheit. Befragt werden Die Bank Cler treibt im Konzernverbund die digitale Trans- Neukunden, die seit mindestens vier Wochen eine Konto- formation weiter voran. In einem umfassenden Ansatz verbindung haben, sowie Bestandeskunden, die seit min- richten sich dabei die Massnahmen auf die Bedürfnisse destens zwei Jahren eine Kontoverbindung haben. Die Ge- der bestehenden Kundschaft, auf die künftigen Genera- samtzufriedenheit mit der Bank Cler befindet sich tionen, auf die Arbeitswelt 4.0, aber auch auf Führung, insgesamt auf einem hohen Niveau. Die Weiterempfeh- Kultur und Werte aus. Mit dem Aufbau eines systemati- lungsbereitschaft der Kundinnen und Kunden ist ebenfalls schen Innovationsmanagements verfolgt die Bank Cler hoch. Die Bank Cler wird als sichere und vertrauenswür- das Ziel, zu den innovativsten und agilsten Schweizer dige Bank wahrgenommen. Auffällig ist, dass die Bank Finanzdienstleistern zu gehören. Dabei werden die Kun- Cler seit ihrem Markenwechsel ihre Bekanntheit deutlich den frühzeitig und aktiv in den Prozess zur Entwicklung steigern konnte. neuer Produkte und Dienstleistungen integriert. Nach die- sem Ansatz wurde auch Zak – die Bank auf dem Smart- Neue Kundengruppen erschliessen phone – entwickelt. Die Bank Cler bietet umfassende und verständliche Bank- produkte zu attraktiven Preisen. Zusätzlich baut die Bank Im Rahmen des Innovationsmanagements werden neue soziale Netzwerke auf und nutzt vorhandene Daten intel- Geschäfts- und Kooperationsmodelle entwickelt. Dies ligent, um die Kundenbasis zu erweitern, Mehrgeschäfte mit dem Ziel, den Kunden einen attraktiven Mehrwert zu gewinnen und den Marktanteil zu steigern. aus einer Hand bieten zu können und so neue Ertrags- quellen jenseits klassischer Bankdienstleistungen zu er- Mit Zak ist es der Bank Cler gelungen, den Standard für schliessen. Dazu will die Bank Cler künftig neben dem eine Smartphone-Bank in der Schweiz völlig neu zu defi- langjährigen Partner Coop auch mit Partnern aus ande- nieren, und die Bank Cler gilt damit als Vorreiterin in der ren Branchen kooperieren. Für Zak wurden bereits zahl- Digitalisierung. Die Bank Cler konnte dank Zak im Jahr reiche Partnerschaften für Mehrwertservices und Ange- 2018 viele Neukundinnen und Neukunden gewinnen. bote eingegangen.

Effizienz steigern Nachhaltigkeit fördern Im Konzernverbund mit der Basler Kantonalbank wird die Nachhaltigkeit ist ein wichtiger Aspekt in der Unterneh- Prozesseffizienz und -harmonisierung weiter vorangetrie- mensstrategie der Bank Cler und prägt die Unternehmens- ben. Einfaches Banking soll für die Kundinnen und Kunden kultur. Nachhaltigkeit umfasst die Bereiche Ökologie, durch schlanke Prozesse und konzernweite Nutzung von Ökonomie und Soziales. Die Bank Cler fördert das unter- Synergien im administrativen Bereich unterstützt werden. nehmerische Handeln und das Know-how der Mitarbei- Zur Umsetzung der Strategie 2018 bis 2021 investiert der tenden. Sie stellt die ethische Qualität und die Umwelt- Konzern BKB jährlich einen mittleren zweistelligen Millio- verträglichkeit ihrer Produkte sowie ein hohes Engagement nenbetrag. Als eine der zehn grössten Schweizer Banken- für die Gesellschaft sicher. gruppen wird der Konzern dank dieser Investitionen eine bedeutende Rolle im Bereich der neuen Finanztechnolo- Alles über das Nachhaltigkeitsengagement der Bank Cler gien einnehmen und den Markt aktiv gestalten. finden Sie auf der Themenseite im Internet unter www. cler.ch/nachhaltigkeit oder im Nachhaltigkeitsbericht. Ein Beispiel, wie die Bank Cler künftig effizienter arbeitet, ist die Digitalisierung der Kartenservices. Durch die Ein- führung der Realtime-Schnittstelle zur SIX und zur Viseca Innovationen und Projekte Card Services SA wird es in Zukunft möglich sein, einfa- che Aufträge direkt im Selfservice zu erledigen. In einem Die Projektportfolios der Bank Cler und des Konzerns BKB ersten Schritt wird dies die Sperrung und Entsperrung von wurden im Geschäftsjahr 2018 wesentlich von den stra- Maestro-Karte und Kreditkarten oder die Neubestellung tegischen Projekten geprägt: von der Einführung eines einer PIN sein. Ausserdem profitieren Kundinnen und Kun- zentralen Feedback-Managements und der Implemen- den von schnelleren Abwicklungsprozessen beispielsweise tierung des Net Promoter Score inkl. Messung an priori- bei der Expressänderung von Kreditkartenlimiten. sierten Touchpoints bis zur Implementierung eines inter-

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nen Innovationsprozesses mit Design Challenges. Als sen in diesem Umfeld Tag für Tag weitreichende Entschei- wichtigstes Projekt wurde Zak vorangetrieben: Die App dungen treffen. Sie sollen in diesem Wandlungsprozess in- wurde im Februar 2018 lanciert und kontinuierlich wei- tensiv begleitet werden. Aber auch das Thema Diversität terentwickelt. Auch die Geschäftsstellen der Bank Cler wird weiter bearbeitet. In einer ersten Phase soll der Fo- wurden im Rahmen der Immobilienstrategie sukzessive kus auf der Verbesserung der Gender-Diversität liegen. dem neuen Look angepasst. Insgesamt konnten im Ge- schäftsjahr 2018 die Entwicklungstätigkeiten im Konzern Weiterentwicklung im Zertifizierungsprogramm erfolgreich, innovativ und agil durchgeführt werden. Der Konzern BKB hat entschieden, Beraterzertifizierun- gen ab 2018 auf dem anerkannten ISO-Standard 17024 Ausblick 2019 der SAQ (Swiss Association for Quality) weiterzuführen. Im Rahmen der Mittelfristplanung 2019 bis 2022 des Pro- Dadurch haben seit 2018 rund 342 Beratende im Konzern jektportfolios wurde der Fokus auf die Weiterführung der (BKB: 119 / Bank Cler: 223) ein Personenzertifikat Strategieumsetzung gelegt: Für die Kundinnen und Kun- «Kundenberater/-in Bank». Die Zertifizierung ist eine den sollen Produkte geschaffen werden, welche die Zu- sogenannte Personenzertifizierung und steigert den friedenheit erhöhen und ein wertorientiertes Wachstum Marktwert jedes einzelnen Mitarbeitenden. Mit der SAQ- generieren. Wichtige Themen sind u.a. die Weiterentwick- Zertifizierung kann der Konzern BKB die aktuellen Anfor- lung von Zak, die Neugestaltung der Bank Cler Geschäfts- derungen des FIDLEG betreffend «Nachweis von Fach- stellen sowie die Neuausrichtung der Produktpalette für wissen und Verhalten» erfüllen. die Kundschaft. Mit diesen Voraussetzungen wird die in- novative, digitale und agile Weiterentwicklung der Bank Damit wird politisch und regulatorisch bedingt ein gemein- Cler und des Konzerns BKB auch im kommenden Ge- sames Qualitätsverständnis in der Beratung und ein ein- schäftsjahr vorangetrieben. heitliches Leistungsversprechen gegenüber der Kundschaft geschaffen. Nach drei Jahren muss im Rahmen der Rezertifizierung ein Nachweis für Weiterbildungsmass- Mitarbeitende nahmen erbracht werden, danach kann das Zertifikat um weitere drei Jahre erneuert werden. Der Personalbestand der Bank Cler beträgt per 31.12.2018 teilzeitbereinigt 448 Mitarbeitende (2017: 446 Mitarbei- 2018 wurde ein umfangreiches Ausbildungskonzept für tende); davon waren 44 Auszubildende (Auszubildende die Rezertifizierung erarbeitet, dieses ist ab 2019 in Um- fliessen in den teilzeitbereinigten Personalbestand zu setzung. Zudem werden weitere Kundenberatendenpro- 50% ein). file wie KMU und Firmen-/institutionelle Kunden für die SAQ-Zertifizierung vorbereitet. Das Profil Wealth Du-Kultur Management Advisor ist ab 2020 geplant. Seit dem Start der Bank Cler pflegen die Mitarbeitenden über alle Hierarchiestufen hinweg eine Du-Kultur. Dies Mitarbeiterbefragung kommt bei allen sehr gut an und fördert ein kollegiales, Alle zwei Jahre führt die Bank Cler eine Mitarbeiterbefra- unkompliziertes Zusammenarbeiten im Alltag. gung durch. Diese hilft, zu erfahren, wie zufrieden die Mit- arbeitenden mit ihrer Arbeit und den Rahmenbedingun- Umsetzung der HR-Strategie gen bei der Bank sind. Die Beteiligungsquote bei der Die HR-Strategie bezweckt die Erfüllung der strategischen Befragung im September 2018 war mit 87% sehr hoch. Ziele der Bank. Mit insgesamt sechs Strategiezielen bildet Der Schlüsselwert aus dem Umfrageergebnis heisst «Mo- sie folgende Schwerpunkte ab: Attraktivität als Arbeitge- tivation». Er hat sich gegenüber der letzten Umfrage aus berin steigern, Leistungen gerecht belohnen, Fähigkeiten dem Jahr 2016 auf 77 Indexpunkte erhöht. Das ist ein An- identifizieren und gezielt fördern, Schlüsselpositionen be- stieg um 4 Indexpunkte und ein sehr erfreuliches Ergeb- setzen, Veränderungen nachhaltig bewältigen und Res- nis. Zu dieser positiven Entwicklung haben sicherlich auch sourcen richtig einsetzen. der moderne und frische Auftritt der Bank Cler sowie die klare Strategieausrichtung beigetragen. Gelobt wurde 2018 ist es der Bank Cler gelungen, die Bank als attrak- ausserdem die kollegiale Unternehmenskultur und die an- tive Arbeitgeberin zu positionieren. Dass die Bank im Ar- genehme Zusammenarbeit unter den Mitarbeitenden. beitsmarkt als innovativ wahrgenommen wird, ist natür- lich auch auf die Lancierung der Smartphone-Bank Zak zurückzuführen. Finanzielle Steuerung

Bis 2021 ist vor allem das sogenannte Talent Management Zur Steigerung des nachhaltigen Unternehmenswertes ein zentraler Punkt der Strategieumsetzung. Die Bank orientiert sich die Bank Cler konsequent am Prinzip der möchte ihre Talente noch systematischer weiter entwi- wertorientierten Banksteuerung. Die Einführung des Eco- ckeln und fördern. Ein zweiter Schwerpunkt ist das Thema nomic Profit als Spitzenkennzahl zur risikoadjustierten Führung und Leadership. Die digitale Transformation der Erfolgsmessung und Steuerung der Bank erfolgte im Jahr Bank schreitet rasch voran und die Führungskräfte müs- 2016. Mit dieser Kennzahl steuert die Bank Cler integ-

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riert nach den Dimensionen Wachstum, Kapital und die Bank Cler zwingend halten muss, um die spezifischen Kosten und verfolgt damit mehrere Ziele. Erstens die För- Eigenmittelanforderungen an Banken nach den gelten- derung des unternehmerischen Handelns aller Mitarbei- den Basel-III-Vorschriften erfüllen zu können. Demgegen- tenden durch den Einbezug von Risiken für alle strategi- über berücksichtigt das ökonomische Kapital die Risiken, schen und operativen Entscheidungen. Zweitens die die mit den Geschäftsaktivitäten der Bank einhergehen nachhaltige Steigerung des Unternehmenswerts durch und die bis zu einem bankintern gewählten Sicherheitsni- Fokussierung des Handelns auf werthaltige und wert- veau abgedeckt werden sollen, sowie die Kapitalkosten. steigernde Geschäftsaktivitäten. Und drittens die diffe- Das ökonomische Kapital wird für die vier Risikokatego- renzierte Leistungsbeurteilung sowie die Verknüpfung rien Ausfallrisiken, Marktrisiken, operationelle Risiken und von Leistung und Vergütung. sonstige Risiken gemessen, wobei jede Risikoart auf einem genau spezifizierten Risikomessverfahren beruht. Allgemeine Grundsätze Die wertorientierte Banksteuerung mittels Economic Pro- Grundsätze zur Bilanz- und Finanzierungsstruktur fit als Steuerungsgrösse berücksichtigt neben den Kosten Die Refinanzierungsstrategie der Bank Cler legt eine an und Erlösen immer auch das Risiko und wirkt sich daher das Marktumfeld angepasste Zielstruktur für die Refinan- über alle Hierarchiestufen hinweg auf das Denken, Planen zierungsinstrumente fest. Der Hauptzweck dieser Strate- und Handeln in der Bank aus. Statt der Erzielung von kurz- gie bildet die Sicherstellung einer jederzeit stabilen Refi- fristigem Volumenwachstum und einmaligen Erträgen nanzierungssituation, die jedoch gleichzeitig auch die steht die dauerhafte Steigerung des Unternehmenswerts Aspekte Rentabilität und Risiko im Sinne der wertorien- im Vordergrund. Ein nachhaltiger Unternehmenswert für tierten Steuerung angemessen berücksichtigt. Damit die Kundinnen und Kunden, für die Mitarbeitenden, für die kommt einer ausgewogenen Refinanzierung der Kunden- Aktionärinnen und Aktionäre sowie für die Gesellschaft ausleihungen mittels Spargeldern einerseits und Pfand- entsteht erst dann, wenn die Erträge sämtliche Aufwen- briefdarlehen und Obligationenanleihen andererseits eine dungen und Risikokosten übersteigen. grosse Bedeutung zu, wobei sich die Gewichtung der Re- finanzierungsinstrumente je nach Marktsituation leicht Dimension Wachstum ändern kann. Die Dimension Wachstum beinhaltet die Einnahmen aus dem Zinsengeschäft, dem Kommissions- und Dienstleis- Grundsätze zum Liquiditäts- und Eigenmittelbedarf tungsgeschäft und dem Handelsgeschäft. Dabei stellt das Die Eigenmittel der Bank Cler orientieren sich an einer Zinsdifferenzgeschäft mit einem Anteil von mehr als zwei definierten Mindestgrösse für den Überschuss am regu- Dritteln am Geschäftsertrag erwartungsgemäss den latorischen Kapital und an den daraus resultierenden Ei- Hauptertragspfeiler der Bank Cler dar. Gleichzeitig erfolgt genmittel-Kennziffern des Basel-III-Regelwerks. Letztere beim Kommissionsertrag aus dem Wertschriften- und An- umfassen die harte Kernkapitalquote (CET1-Quote), die lagegeschäft ein kontinuierlicher Ausbau als zweites Kernkapitalquote (T1-Quote) und die Gesamtkapital- Standbein für die Bank, während sich der Handel aus- quote sowie die Leverage Ratio als ungewichtete Eigen- schliesslich auf Transaktionen in Devisen, Sorten und Edel- kapitalquote. metallen mit Kundinnen und Kunden konzentriert. Die bankinterne Steuerung des Erfolgs aus dem Zinsenge- Für die Liquidität existiert neben dem gesetzlichen Erfor- schäft basiert auf der Marktzinsmethode als Bestandteil dernis für die Liquidity Coverage Ratio (LCR) als Mindest- der Deckungsbeitragsrechnung. liquiditätsquote für einen kurzfristigen Zeithorizont ein hö- herer, interner Wert als Sicherheitspuffer. Dieser muss in Dimension Kosten der täglichen Messung ununterbrochen übertroffen wer- In der wertorientierten Steuerung setzt sich die Dimen- den. Darüber hinaus berechnet die Bank Cler quartalsweise sion Kosten aus drei Bestandteilen zusammen, nämlich auch die Net Stable Funding Ratio (NSFR) als strukturelle dem Personalaufwand, dem Sachaufwand sowie den Ab- Liquiditätsquote und führt auch regelmässig Stressszena- schreibungen auf Sachanlagen und immateriellen rien durch. Mit dem Funds Transfer Pricing wurde zudem Werten. Ein wichtiges Ziel der Bank Cler ist es, diese eine Methodik entwickelt, um die Liquiditätsrisikokosten Dimension so effizient wie möglich zu gestalten. Die ban- neben der Erfassung, der Messung und der Limitierung auch kinterne Kostensteuerung basiert auf der Deckungsbei- den verursachenden Organisationseinheiten zuordnen zu tragsrechnung, wobei die Bank Cler seit vielen Jahren eine können. Die beiden Grössen Eigenmittel und Liquidität be- mehrstufige Deckungsbeitragsrechnung bzw. eine Kos- ziehen sich immer auf die übergeordnete Zielhierarchie im ten- und Leitungsrechnung einsetzt. Bankwesen mit den drei konkurrierenden Zielen Rentabili- tät, Sicherheit und Liquidität. Dimension Kapital Bei der Dimension Kapital werden grundsätzlich zwei Ar- Grundsätze zur Investitionspolitik ten unterschieden, nämlich das regulatorische Kapital und Investitionen unterliegen strengen Kosten-Nutzen-Krite- das ökonomische Kapital. Das regulatorische Kapital wird rien. Sie müssen Wirtschaftlichkeitsziele oder die Strate- durch regulatorische Anforderungen geprägt, ist als Min- gie der Bank Cler als einer digitalen Bank mit schweizwei- destgrösse definiert und bestimmt dasjenige Kapital, das ter physischer Präsenz in urbanen Zentren massgeblich

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 16 Lagebericht

unterstützen. Die Wirtschaftlichkeitsziele und die unter- aufwands. Die zukunftsgerichteten Investitionen in die stellten Business Cases werden laufend überprüft. Digitalisierung und in die Erneuerung des Geschäftsstell- ennetzes belasten weiterhin den Sachaufwand im Geschäftsjahr 2018. Der Jahresgewinn nach dem True- Kommentar zur and-Fair-View-Prinzip umfasst 39,8 Mio. CHF, was einem Anstieg von +3,9% gegenüber dem Vorjahr entspricht. Geschäftsentwicklung Dieser erlaubt die Fortsetzung einer stabilen Dividenden- politik und eine Stärkung der Eigenmittel um rund 20 Mio. CHF, was die solide finanzielle Lage der Bank Cler unter- Kennzahlen streicht. Die Bank Cler darf in mehrfacher Hinsicht auf ein sehr er- folgreiches Geschäftsjahr 2018 zurückblicken. Dazu bei- Vermögens- und Finanzlage getragen haben die positiven Veränderungen der wich- Bilanzsumme tigsten Erfolgsgrössen im Jahresabschluss und die Die Bilanzsumme der Bank Cler konnte per 31.12.2018 auf konsequente Umsetzung der neuen strategischen Ausrich- 17,9 Mrd. CHF gesteigert werden, was einem Zuwachs tung. Im Rahmen der Neupositionierung als Bank Cler von +2,2% entspricht (31.12.2017: 17,5 Mrd. CHF). Die wurde im Frühling 2018 die Smartphone-Bank Zak lan- Veränderung von +393,1 Mio. CHF gegenüber dem Vor- ciert. Damit können Kundinnen und Kunden einfach und jahresstand lässt sich im Wesentlichen durch höhere Kun- bequem ihre täglichen Bankgeschäfte auf dem Smart- denausleihungen von 532,7 Mio. CHF und eine geringere phone abwickeln. Die Bank gilt damit als Vorreiterin in der Liquiditätsdisposition am Jahresende erklären. Diese Digitalisierung auf dem Schweizer Markt. ermöglichte, unter stetiger Einhaltung der von der Schwei- zerischen Nationalbank festgelegten Freigrenze für Der Geschäftsertrag nahm – ohne Berücksichtigung des Negativzinsen, eine Reduktion der Flüssigen Mittel auf Sondereffekts bei den ausfallrisikobedingten Wertberich- dem SNB-Girokonto (–178,8 Mio. CHF). Diese Gelder tigungen im Zinsengeschäft des Vorjahrs – in einem an- konnten teilweise im Interbankenmarkt, vornehmlich als haltend anspruchsvollen Umfeld um 3,1 Mio. CHF bzw. Forderungen gegenüber Banken (+16,2 Mio. CHF), sowie um 1,3% zu. Zu diesem erfreulichen Ergebnis beigetragen in Finanzanlagen (+20,8 Mio. CHF) investiert werden. Die haben die Ertragssteigerungen im Zinsengeschäft (+1,9 Reduktion der erstklassigen liquiden Aktiven per Jahres- Mio. CHF) und im Kommissions- und Dienstleistungs- ende beeinflusste ebenfalls die Liquidity Coverage Ratio geschäft (+0,3 Mio. CHF) sowie der übrige ordentliche (LCR) von 163,1% (Vorjahr: 185,0%), welche unverändert Erfolg (+1,7 Mio. CHF). Der Brutto-Erfolg aus dem Zin- die gesetzlichen Vorgaben deutlich übertrifft. sengeschäft konnte dank dem risikogerechten und ertrags- orientierten Ausbau des Hypothekargeschäfts, tieferen Kundenausleihungen Refinanzierungskosten sowie geringeren Kosten zur Durch ihre physische Präsenz in der ganzen Schweiz und Absicherung der Bankbilanz gegen Zinsänderungsrisiken ihre starke Verwurzelung im Hypothekargeschäft konnte gesteigert werden. Das Kommissions- und Dienstleistungs- die Bank Cler 2018 erneut von einem beträchtlichen geschäft war massgeblich durch die volatilen Wertschrif- Wachstum bei den Hypothekarforderungen von +573,1 tenmärkte und die von zahlreichen politischen und Mio. CHF (2017: +555,9 Mio. CHF) profitieren und sich auf wirtschaftlichen Ereignissen ausgelösten negativen qualitativ einwandfreie Objekte mit vertretbaren Risiken Kurskorrekturen geprägt. Deshalb sind für die Mehrein- konzentrieren. Neben der hohen fachlichen Kompetenz nahmen primär die zusätzlichen Kartenerträge verant- bei der Finanzierung von komplexen und beratungsinten- wortlich. Der Erfolg aus dem Handelsgeschäft fiel als ein- siven Wohn- und Geschäftsbauten punktet die Bank Cler zige Erfolgskomponente, aufgrund des rückläufigen bei bestehenden und neuen Kunden auch durch zeitnahe Sortengeschäfts, mit 10,7 Mio. CHF (–0,8 Mio. CHF) leicht und lösungsorientierte Kreditentscheide. Dieser Leistungs- tiefer aus. Beim übrigen ordentlichen Erfolg führten eine ausweis ist umso bedeutungsvoller, da der Wohnungsbau Sonderdividende im Beteiligungsertrag und Verkäufe von seinen Zenit überschritten hat und gegenüber dem Vor- zur Wiederveräusserung vorgesehenen Liegenschaften zu jahr tendenziell rückläufig ist. Das zeigt sich insbesondere Einnahmen von 4,9 Mio. CHF, womit sich diese beträcht- bei den geringeren Baubewilligungen und beim tieferen lich über dem Vorjahresresultat bewegten. Umfang an neu eingereichten Baugesuchen. Gleichzeitig ist bei Mietobjekten von zunehmenden Leerständen und Eine starke Zunahme verzeichnete der Geschäftserfolg mit von weiteren Mietpreisreduktionen auszugehen, während 60,0 Mio. CHF. Dies entspricht einer Steigerung von +24,1% die anhaltend günstigen Finanzierungsmöglichkeiten und bzw. von +11,6 Mio. CHF im Vergleich zur Vorjahresperiode. die konjunkturelle Dynamik die Nachfrage nach Wohnei- Dazu beigetragen hat ein markant reduzierter Geschäfts- gentum eher stützen, da Eigenheime weiterhin attraktiv aufwand von –22,7 Mio. CHF (–11,5%), bedingt durch den bleiben. Bei weitgehend stabilen Konditionen in den Wegfall der Kosten des Namenwechsels und der Neuposi- kurz- und mittelfristigen Laufzeiten und einem eher tionierung der Bank Cler im Sachaufwand sowie der ein- gemächlichen Anstieg der langfristigen Hypothekar- maligen Zuweisung im Jahr 2017 von 10,3 Mio. CHF an die zinsen im zurückliegenden Jahr bevorzugten die Kunden Pensionskasse zu deren Stärkung innerhalb des Personal- unverändert Festhypotheken. Deren Anteil am gesamten

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 17 Lagebericht

Hypothekarbestand erhöhte sich deshalb bei der Bank Cler rechte Alternative bietet die Bank Cler aber auch seit et- nochmals leicht auf 92,2% (Vorjahr: 92,0%). was mehr als zwei Jahren die Anlagelösung an, bei der die Kundschaft bereits ab einem Anlagebetrag von Die Bank Cler hält konsequent an den seit vielen Jahren 10 000 CHF von einer professionellen Vermögensverwal- unverändert geltenden strengen Kreditvergaberichtlinien tung profitiert. Per Ende Jahr hatten die Kundinnen und mit konservativen Belehnungsstandards, soliden Tragbar- Kunden der Bank Cler bereits über 600 Mio. CHF in dieses keitsansprüchen und strengen Amortisationspflichten fest. Produkt investiert. Die Kunden profitierten 2018 von ei- Als Ergebnis resultiert, wie generell in den letzten Jahren, nem Ausbau der Produktepalette im Vorsorgebereich, wo kein erheblicher zusätzlicher Wertberichtigungsbedarf neu traditionelle und nachhaltige Anlagelösungen zur Ver- beim qualitativ einwandfreien Kreditportfolio der Bank. fügung stehen. Diese ermöglichen es, das Vorsorgegeld in Gleichwohl hat sich die Bank Cler im Jahresabschluss 2018 Wertschriften anzulegen, wobei alle Fonds die strengen angesichts des stetig ansteigenden Ausleihungsvolumens Best-in-Class-Auswahlkriterien der Bank Cler erfüllen und mit einer tendenziell sinkenden Wertberichtigungsquote die Anlagerichtlinien der Verordnung über die berufliche und aufgrund der zunehmend volatileren zukünftigen wirt- Alters-, Hinterlassenen- und Invalidenvorsorge einhalten. schaftlichen Entwicklung entschlossen, keine weiteren Auf- lösungen bei den Wertberichtigungen und Rückstellungen Zusätzlich verfügte die Bank Cler per 31.12.2018 auf der für Ausfallrisiken mehr vorzunehmen. Mit einer margina- Refinanzierungsseite über Kassenobligationen von 23,0 len Bildung bei den ausfallrisikobedingten Wertberichti- Mio. CHF (–14,3 Mio. CHF) und über Anleihen und Pfand- gungen im Zinsengeschäft von 0,4 Mio. CHF kommt dies briefdarlehen von 3 803,8 Mio. CHF (+283,3 Mio. CHF). allerdings praktisch einem Nullergebnis gleich (Vorjahr: Aufgrund der tiefen Zinssituation setzte sich bei den Kas- Auflösung von 12,7 Mio. CHF). senobligationen der Trend einer geringeren Nachfrage fort. Seit Kurzem offeriert die Bank Cler den Kundinnen und Durch die bewussten Fälligkeiten einiger grösserer Engage- Kunden für einzelne Kassenobligationen-Laufzeiten wie- ments im Berichtsjahr und die eher zurückhaltende Kre- derum marktgerechte Konditionen. ditnachfrage im KMU-Geschäft reduzierten sich die kom- merziellen Kredite als Teil der Forderungen gegenüber Wie im Vorjahr nahm die Bank Cler an fast allen Emissio- Kunden um –40,5 Mio. CHF leicht. Insgesamt nahmen die nen der Pfandbriefbank schweizerischer Hypothekarins- Kundenausleihungen der Bank Cler um +532,7 Mio. CHF titute AG teil und stärkte die Stellung als eine der bedeu- bzw. um +3,6% auf einen Stand von 15,5 Mrd. CHF am tendsten Mitgliedsbanken weiter. So ergaben sich im Jahr Jahresende zu (31.12.2017: 14,9 Mrd. CHF). 2018 beträchtliche Fälligkeiten von –295,0 Mio. CHF, de- nen Zuteilungen von insgesamt +563,0 Mio. CHF gegen- Kundeneinlagen über standen, womit sich der Bestand netto um +268,0 Die Verpflichtungen aus Kundeneinlagen konnten in der Mio. CHF erhöhte. Die Präferenz der Investoren lag mehr- zurückliegenden Periode mit +125,8 Mio. CHF auf 12,1 heitlich im kurzen Laufzeitensegment, sodass schwerge- Mrd. CHF (31.12.2017: 12,0 Mrd. CHF) markant gestei- wichtig Laufzeiten im Bereich 6 bis 10 Jahre nachgefragt gert werden, nachdem diese in den letzten zwei Vergleichs- und bedient wurden. Dies entsprach auch den bevorzug- perioden eher bescheidene Bestandesveränderungen ver- ten Fristen für die Festhypotheken der Bank Cler Kunden. zeichneten. Dazu trugen die Sicht- und Festgelder mit Damit stellen Pfandbriefdarlehen bei fristenkongruenter +51,0 Mio. CHF und die Verpflichtungen gegenüber Kun- Betrachtung unverändert das effizienteste und im aktu- dinnen und Kunden in Spar- und Anlageform mit +74,8 ellen Zinsumfeld auch das kostengünstigste Refinanzie- Mio. CHF bei. Demnach verfolgte unsere Kundschaft im rungsinstrument für die Bank dar. Demgegenüber blieb letzten Jahr eine ähnliche Strategie und gewichtete den die Emission einer eigenen Bank Cler Anleihe 2018 aus. Aspekt, jederzeit über ausreichende Liquidität zu verfü- Dies primär als Folge anderer grösserer Ereignisse, wie des gen, höher. So bietet den KMU und den institutionellen Übernahmeangebots der Basler Kantonalbank für die Bank Kunden die Haltung von überschüssigen Mitteln auf Sicht- Cler vom 20.06.2018. Weitere Emissionen von Bank Cler konten oder die kurzfristige Anlage als Festgelder bei der Anleihen sind in absehbarer Zukunft nicht auszuschlies- Bank Cler einen grossen Freiraum im Hinblick auf die Nut- sen, zumal die Marktsignale ein entsprechendes Bedürf- zung von möglichen Marktopportunitäten. Das Gleiche nis auf Investorenseite erkennen lassen. gilt für die Privatkundinnen und Privatkunden, die einen immer grösseren Anteil ihrer Gelder auf den jederzeit ver- Eigenkapital fügbaren und nicht von einer Rückzugsbeschränkung be- Die ausgewiesenen eigenen Mittel der Bank Cler umfas- troffenen Privatkonten deponieren oder sich für eine al- sen 1 199,7 Mio. CHF per 31.12.2018 (nach Gewinnver- ternative Anlagemöglichkeit entscheiden. Dafür kommt wendung), womit bei unverändert hohem Investitions- das Sparkonto Plus infrage, das trotz der aktuellen Tief- bedarf zur Realisierung der dualen Strategie eine anspre- zinsphase im Marktumfeld und im Konkurrenzvergleich chende Erhöhung resultierte (31.12.2017: 1 179,7 Mio. mit Vorzugszins und Neugeldbonus attraktive Konditio- CHF). Die eigenen Mittel setzen sich aus dem Aktienka- nen aufweist. Der Sparinvest Plus verbindet Sparen mit pital von 337,5 Mio. CHF, der Kapitalreserve von 49,9 Mio. den Renditechancen einer Fondsanlage ab einer Anla- CHF, der Gewinnreserve von 373,5 Mio. CHF sowie zusätz- gesumme von 20 000 CHF. Als bedürfnis- und risikoge-

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 18 Lagebericht

lichen Reserven für allgemeine Bankrisiken von 438,8 Mio. Allerdings zeigt sich, dass dies in einem Zinsumfeld, das CHF (31.12.2017: 428,3 Mio. CHF) zusammen. seit einiger Zeit von einer anhaltenden Tiefzinsphase mit Negativzinsen, von einem jährlich steigenden Margendruck Kundenvermögen und von einem zunehmend aggressiveren Konkurrenz- Am 31.12.2018 verwaltete die Bank Cler ein Kundenver- kampf mit neuen Mitbewerbern geprägt ist, immer kom- mögen von 19,2 Mrd. CHF (Vorjahr: 20,1 Mrd. CHF). Die petitiver wird. Bei Passivgeldkonditionen, die sich bei den Veränderung gegenüber dem Vorjahr von –874,4 Mio. CHF Verpflichtungen aus Kundeneinlagen nahe an der Null- (–4,4%) setzte sich zusammen aus zusätzlichen Passiv- verzinsung bewegen, und der weiteren Nutzung von kos- geldern von +110,3 Mio. CHF und geringeren Depotwer- tengünstigen Pfandbriefdarlehen als hauptsächlichstes ten (inkl. Global Custody Volumen) von –984,2 Mio. CHF. Kapitalmarktinstrument gestaltete sich die Refinanzie- Ein überwiegender Teil dieser Entwicklung war auf die ne- rung im Jahr 2018 für die Bank Cler noch anspruchsvoller. gative Performance zurückzuführen. Auch diejenigen An- Dies nicht zuletzt deshalb, weil die Bank Cler auf der Aus- leger, welche mit einer Diversifizierungsstrategie grund- leihungsseite zu keinen Kompromissen bereit ist und sich sätzlich von einem ausgleichenden Mechanismus zwischen im Hypothekargeschäft auf diejenigen Geschäfte konzen- Aktien und Anleihen bzw. Anlagefonds ausgehen, erleb- triert, welche die konsequente Durchsetzung von bankin- ten 2018 eine eher unbefriedigende Wertentwicklung. Das tern festgelegten Mindest- und Zielmargen erlauben. Dass Net New Money der Bank Cler bewegt sich im Geschäfts- ein solcher Markt in der Schweiz unverändert existiert und jahr 2018 mit +168,3 Mio. CHF im Rahmen des Vorjahres sich dadurch auch eine objekt- und regionenspezifische (2017: +189,3 Mio. CHF). Dabei stammte der Mittelzu- Diversifikation mit akzeptablen Risiken realisieren lässt, fluss primär von Privatkunden, während bei den Vermö- beweist der beträchtliche Zuwachs an Hypothekarforde- gen einzelner Grosskunden eine Konsolidierung stattfand, rungen von über 570 Mio. CHF eindrücklich. Daneben er- womit sich diese verringerten. gaben sich im vergangenen Jahr auch umfangreiche Kre- ditverlängerungen, wobei die fälligen Festhypotheken von Ertragslage Privat- und Geschäftskunden beziehungsweise die revol- Geschäftsertrag vierenden kommerziellen Kredite von KMU jeweils laufend Das Jahresergebnis 2018 wird auf der Ertragsseite erneut zu tieferen Konditionen erneuert werden mussten. von einem ausgezeichneten Zinsergebnis als wichtigste Erfolgskomponente der Bank Cler und von höheren Ein- Im Zinsaufwand enthalten sind auch die Zinsabsicherungs- nahmen aus dem Kommissions- und Dienstleistungsge- kosten. Diese nahmen im Vorjahresvergleich trotz des kon- schäft geprägt. Dabei entwickelte sich das zweite Halb- sequenten und seit vielen Jahren stetig angewendeten Bi- jahr im Zinsengeschäft ähnlich erfolgreich wie die ersten lanzstrukturmanagements in der Bank Cler mit einer sechs Monate des Jahres (1. Semester 2018: 87,2 Mio. CHF, umfassenden Absicherung der Bankbilanz gegen Zinsän- 2. Semester 2018: 88,8 Mio. CHF), was der konstant hohe derungsrisiken ab. Dies hängt mit den Negativzinsen im Leistungsausweis in diesem wichtigen Ertragspfeiler ein- kurzfristigen Laufzeitbereich und mit den optimal gewähl- drücklich beweist. Die Hauptgründe für diese erfreuliche ten Absicherungszeitpunkten zusammen, womit sich die Entwicklung im vierten Jahr mit Negativzinsen in der Zinsabsicherungskosten tendenziell reduzierten. Daneben Schweiz, einem anhaltenden Margendruck und zunehmen- konnten Zusatzeinnahmen von vorzeitig aufgelösten Absi- den politischen und rechtlichen Unsicherheiten liegen in cherungstransaktionen, die über die Restlaufzeit verteilt tieferen Refinanzierungskosten sowie in geringeren Kos- werden, erzielt werden. Weiter rückläufig präsentierte sich ten zur Absicherung der Bankbilanz gegen Zinsänderungs- der ebenfalls dem Zinsengeschäft zugerechnete Zins- und risiken. Der Brutto-Erfolg aus dem Zinsengeschäft konnte Dividendenertrag aus Finanzanlagen von 1,0 Mio. CHF (–0,5 mit 176,0 Mio. CHF (+1,1%) das Vorjahresresultat über- Mio. CHF). Trotz Wahrnehmung von einigen Marktchan- treffen (Vorjahr: 174,2 Mio. CHF). Nach Berücksichtigung cen mit dem Erwerb von bonitätsmässig erstklassigen und der ausfallrisikobedingten Wertberichtigungen im Zinsen- für die LCR-Berechnungen anrechenbaren Wertschriften geschäft von –0,4 Mio. CHF (Vorjahr: +12,7 Mio. CHF) er- innerhalb der Finanzanlagen (+20,8 Mio. CHF) konnten die gibt sich ein Netto-Erfolg aus dem Zinsengeschäft von fälligen, gut rentierenden Obligationen nur durch Papiere 175,7 Mio. CHF. Dieser Wert ist mit dem Vorjahr allerdings mit einer geringeren Verzinsung ersetzt werden. nicht vergleichbar, da 2017 durch die Bereinigung und Ablösung einiger grösserer Kreditengagements mit Wert- Ein solides Resultat erzielte die Bank Cler im Kommissi- berichtigungen durch Dritte sowie nicht mehr benötigte ons- und Dienstleistungsgeschäft. Mit Einnahmen von Wertberichtigungen und Rückstellungen für Ausfallrisiken 55,1 Mio. CHF gelang es in einem äusserst anspruchsvol- beträchtliche Wertberichtigungen im Gesamtumfang von len Marktumfeld, das Vorjahresresultat um 0,3 Mio. CHF 12,7 Mio. CHF aufgelöst werden mussten. (+0,5%) zu übertreffen. In der bedeutendsten Einnahme- quelle, dem Wertschriften- und Anlagegeschäft, konnte Das ausgezeichnete Resultat im Zinsdifferenzgeschäft mit 43,8 Mio. CHF (–2,5 Mio. CHF) ein ansprechendes Er- basiert auf verschiedenen Ursachen. So gelang es der Bank gebnis erzielt werden, zumal sich im Gleichschritt auch der Cler im Jahr 2018 erneut, den Rückgang beim Zins- und damit weitgehend zusammenhängende Kommissionsauf- Diskontertrag von –5,0 Mio. CHF durch den abnehmen- wand von 9,5 Mio. CHF (–2,0 Mio. CHF) entsprechend re- den Zinsaufwand von –7,4 Mio. CHF zu kompensieren. duzierte. Diese Entwicklung war denn auch stark geprägt

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 19 Lagebericht

von den volatilen Wertschriftenmärkten, die auf zahlrei- einer bankeigenen Liegenschaft höhere Mietkosten und che politische und wirtschaftliche Ereignisse mit beträcht- durch die Fortführung der Geschäftsstellenerneuerung zu- lichen Kurskorrekturen reagierten. Als Ergebnis verzeich- sätzliche Umbaukosten in Kauf genommen werden. Mit neten im vergangenen Jahr praktisch alle Indizes Sion, Lugano, Locarno und Aarau hat die Bank Cler 2018 zweistellige negative Veränderungsraten, und das Jahr das neue Geschäftsstellenkonzept an vier weiteren Stand- 2018 avancierte zum schlechtesten Börsenjahr in den letz- orten erfolgreich umgesetzt. Während in Sion ein Umbau ten zehn Jahren. Dadurch übte die Kundschaft bei den durchgeführt wurde, sind die übrigen drei Geschäftsstel- Wertschriftentransaktionen grösste Zurückhaltung aus len an attraktivere Passantenlagen umgezogen. Diese und hielt aus Risiko- und Vorsichtsgründen einen wesent- Umbaupläne werden im Jahr 2019 in der Romandie mit lichen Teil der für Anlagen verfügbaren Gelder in Konto- Fribourg, Neuenburg und Genf fortgesetzt. Hohe Kosten form. Als Konsequenz daraus fielen die Einnahmen aus verursachte auch die erfolgreiche Lancierung der Smart- dem Fondsgeschäft und aus dem Verkauf von strukturier- phone-Bank Zak, die von umfangreichen Werbemassnah- ten Produkten sowie die Depotgebühren geringer aus als men begleitet war. Zudem wird stetig in die Weiterent- im Vorjahr. Zusätzliche Einnahmen resultierten dagegen wicklung investiert, sei es mit Optimierungen und neuen aus dem Kommissionsertrag übriges Dienstleistungsge- Funktionalitäten. schäft von 18,4 Mio. CHF (+0,7 Mio. CHF). Dafür waren primär Mehreinnahmen bei den Kartenerträgen verant- Die mit der dualen Strategie der Bank Cler zusammen- wortlich. hängenden, umfangreichen Investitionen in die Erneue- rung des Geschäftsstellennetzes führen erwartungsge- Einzig im Handelserfolg konnte im Vergleich zum Vorjahr mäss zu höheren Wertberichtigungen auf Beteiligungen kein höheres Resultat erwirtschaftet werden. Die Einnah- sowie Abschreibungen auf Sachanlagen und immateriel- men aus dem Handelsgeschäft von 10,7 Mio. CHF (–0,8 len Werten. Die Zunahme um 1,7 Mio. CHF auf 10,8 Mio. Mio. CHF), wo sich die Bank Cler seit vielen Jahren aus- CHF verteilt sich mit je rund 0,8 Mio. CHF auf die Abschrei- schliesslich auf den Handel für Kundinnen und Kunden kon- bungen bei den Bankgebäuden und diejenigen für die zentriert, entsprechen den Erwartungen. Dabei profitierte bankspezifischen Einbauten. Die Veränderungen von Rück- die Bank Cler im Devisengeschäft von grösseren Schwan- stellungen und übrigen Wertberichtigungen sowie Verlus- kungen der Hauptwährungen während des Jahres, die mit ten bewegen sich mit 0,3 Mio. CHF (Vorjahr: 1,0 Mio. CHF) einer höheren Nachfrage nach Absicherungsinstrumenten unverändert auf einem sehr bescheidenen Niveau. Erwäh- und mit Mehrerträgen von +0,7 Mio. CHF verbunden wa- nenswert ist schliesslich noch der ausserordentliche Ertrag ren. Dagegen bewahrheitete sich die bereits an früherer von 2,4 Mio. CHF (Vorjahr: 8,5 Mio. CHF). Dieser hängt Stelle geäusserte Meinung, wonach sich das Sortenge- massgeblich mit dem Verkauf der bankeigenen Liegen- schäft als Folge des geänderten Kundenverhaltens rück- schaft in Lugano zusammen, die nach dem Umzug des läufig entwickelt, rascher als angenommen. Mit der zu- Regionensitzes an einen attraktiveren Standort nicht mehr nehmenden Digitalisierung und der Bezahlung via von der Bank Cler genutzt wird. Smartphone eröffnen sich den Kunden vermehrt einfa- chere Zahlungsmöglichkeiten, womit die Verwendung von Banknoten und Münzen in ausländischer Währung für den Risikomanagement Reiseverkehr abgenommen hat. Dadurch fiel der Sorten- ertrag um 1,4 Mio. CHF tiefer aus als in der Vergleichspe- Grundsätze der Risikopolitik und der Risikoorganisation riode. Wie andere Banken und Finanzinstitute ist auch der Kon- zern BKB mit verschiedenen bankspezifischen Risiken kon- Geschäftsaufwand frontiert, nämlich Kredit-, Markt- und Liquiditätsrisiken Der Geschäftsaufwand von 175,2 Mio. CHF (–11,5%) in sowie operationellen Risiken und Rechts- und Complian- der zurückliegenden Berichtsperiode setzt sich zusammen ce-Risiken. Ein aktives Management dieser Risiken ist da- aus einem leicht tieferen Personalaufwand von 68,4 Mio. her für die Bank Cler von zentraler Bedeutung. Die Bank CHF (Vorjahr ohne die einmalige Zuweisung von 10,3 Mio. Cler bewirtschaftet diese Risiken als Teil des Konzerns BKB, CHF zur Stärkung der Pensionskasse: 69,2 Mio. CHF) und der sich an internationalen Standards orientiert und ins- einem von Einmaleffekten entlasteten Sachaufwand von besondere der strikten organisatorischen Trennung zwi- noch 106,9 Mio. CHF (–11,6 Mio. CHF). Beim Personal- schen der Risikonahme und -bewirtschaftung und der Ri- aufwand hängt die Veränderung mit geringeren Lohn- und sikokontrolle und -überwachung einen hohen Stellenwert Lohnnebenkosten als Folge einer teilweisen Stellenbeset- beimisst. Der Bankrat der BKB und der Verwaltungsrat der zung erst in der zweiten Jahreshälfte zusammen, aber Bank Cler haben im Hinblick auf ein gruppenweites Risi- auch mit im Vorjahr durchgeführten Personalanlässen im komanagement das «Reglement zum Risikomanagement Zusammenhang mit dem Namenswechsel. (Konzern und Konzernbanken)» erlassen. Dieses regelt als zentrales Grundlagendokument die Risikoorganisation so- Die Reduktion beim Sachaufwand hat mehrere Ursachen, wie die Methoden und Prozesse, die der Festlegung von wobei der Haupteffekt, wie bereits früher erwähnt, mit Risikosteuerungsmassnahmen und der Identifikation, der dem Wegfall der Kosten aus der Neupositionierung erklärt Messung, der Bewirtschaftung, der Überwachung und der werden kann. Gleichzeitig mussten durch den Verkauf Berichterstattung dienen.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 20 Lagebericht

Die quantitativen und qualitativen Überlegungen hinsicht- Die Bank Cler unterhält ein nach den gesetzlichen, regu- lich der wesentlichen Risiken, die der Konzern oder eine der latorischen und internen Vorschriften entsprechendes und beiden Konzernbanken zur Erreichung der strategischen nachvollziehbar dokumentiertes internes Kontrollsystem Geschäftsziele sowie in Anbetracht der Kapital- und (IKS). Dieses richtet sich nach dem Three-Lines-of-Defence- Liquiditätsplanung einzugehen bereit sind, werden als Modell, welches drei verschiedene Bereiche umfasst: Risikotoleranz definiert und jeweils in einer Risikotoleranz- • die ertragsorientierten Geschäftseinheiten und die vorgabe für den Konzern BKB und für die beiden Konzern- operativen Risikokomitees, banken festgehalten. • die davon unabhängigen Kontrollinstanzen sowie • das Inspektorat. Als oberstes Aufsichtsorgan des Konzerns BKB ist der Bankrat des Stammhauses in regulatorischer Hinsicht Es ist so ausgestaltet, dass es sowohl den Anforderungen dafür zuständig, dass die Finanzgruppe die mit ihrer des institutsweiten als auch des gruppenweiten Risikoma- Geschäftstätigkeit verbundenen Risiken angemessen er- nagements genügt. Funktionen des internen Kontrollsys- fasst, begrenzt und überwacht sowie die Liquiditäts-, tems, die im Konzern zentralisiert erbracht werden, sind Eigenmittel- und Risikoverteilvorschriften einhält. Der hinreichend in das interne Kontrollsystem derjenigen Kon- Bankrat definiert die Risikostrategie, überwacht das zernbank, für welche die betreffenden Funktionen er- Risikomanagement und erlässt auf Antrag des Konzern- bracht werden, integriert. Risikoausschusses die strategischen und organisatorischen Grundlagen für den Konzern BKB. Dazu gehören insbe- Die Geschäftsleitung ist verantwortlich für die Umsetzung sondere das «Reglement zum Risikomanagement (Kon- der risikopolitischen Vorgaben des Verwaltungsrats und zern und Konzernbanken)» und die «Risikotoleranzvorgabe entwickelt geeignete Prozesse für Identifikation, Messung, für den Konzern». In der Risikotoleranzvorgabe für den Bewertung, Beurteilung und Kontrolle der von der Bank Konzern sind für alle wesentlichen Risikokategorien agg- Cler eingegangenen Risiken. Sie bildet für die Aufsicht über regierte Risikolimiten und Schwellenwerte festgelegt, die Bewirtschaftung der Ausfallrisiken, Marktrisiken und innerhalb deren sich die beiden Konzernbanken bewegen Liquiditätsrisiken und für die in diese Risikokategorien fal- müssen. In den Konzernbanken sind der Bankrat der BKB lenden Risikoentscheide in ihrer Kompetenz Ausschüsse, und der Verwaltungsrat der Bank Cler als oberste Auf- denen mit beratender Funktion auch Personen angehö- sichtsorgane dafür zuständig, dass jede Konzernbank nach ren können, die nicht Mitglieder der Geschäftsleitung sind: Massgabe der konzernweiten Grundsätze die mit ihrer Ge- • Kreditkomitee für die Kreditentscheide in Kompetenz schäftstätigkeit verbundenen Risiken angemessen erfasst, Geschäftsleitung und die Aufsicht über das Kreditge- begrenzt und überwacht sowie die Liquiditäts-, Eigenmit- schäft, tel- und Risikoverteilungsvorschriften einhält. Sie erlassen • Asset & Liability Committee (ALCO) für die Steuerung dazu jeweils eine eigene Risikotoleranzvorgabe. der Marktrisiken im Bankenbuch und die Liquiditätsri- siken der Gesamtbank. Der Verwaltungsrat der Bank Cler wird monatlich über die wichtigsten Entwicklungen der finanziellen Risiken orien- Die Aufsicht über die Bewirtschaftung aller übrigen Risi- tiert und beurteilt jährlich in einer Gesamtsicht die Risi- ken, insbesondere der operationellen Risiken, übt die Ge- ken der Bank. Diese Beurteilung hat der Verwaltungsrat schäftsleitung als Gesamtgremium aus. der Bank Cler am 28.02.2019 vorgenommen. Darüber hinaus verfügen die Konzernbanken über ein ge- Der Risikoausschuss der BKB nimmt die Funktion des Kon- meinsames Konzern-Risikokomitee (KRK), das die Ge- zern-Risikoausschusses wahr. Die Bank Cler hat einen ei- schäfte des Konzern-Risikoausschusses vorbereitet und genen Risikoausschuss mit entsprechenden Verantwort- die Risiken im Konzern (insbesondere Gruppenrisiken, lichkeiten und Kompetenzen. Er überwacht und koordiniert Marktrisiken im Handelsbuch, Zinsänderungsrisiken im relevante Aufgaben aus der Sicht der Bank Cler für den Bankenbuch, Liquiditätsrisiken sowie Konzentrationsrisi- Konzern mit dem Konzern-Risikoausschuss. Der Risikoaus- ken im Aktiv- und Passivportfolio) überwacht. Das KRK schuss der Bank Cler nimmt monatlich vertiefte Repor- setzt sich aus Vertretern beider Konzernbanken zusam- tings zum Kreditportfolio, zum Bankenportfolio, zur Markt- men. Den Vorsitz übt die Bereichsleitung Finanzen und Ri- risiko-, Liquiditäts- und Eigenmittelsituation, zum opera- siko der BKB aus, die auch die Rolle als Chief Financial Of- tionellen Risiko sowie situativ Berichte über spezielle Vor- ficer (CFO) der BKB und als Konzern-CFO einnimmt. kommnisse mit Auswirkungen auf die Risikolage der je- weiligen Bank entgegen. Der Risikoausschuss berichtet Zentrales Instrument der Risikoüberwachung bildet die Ri- dem Verwaltungsrat und dem Konzern-Risikoausschuss sikotoleranzvorgabe. Die Einhaltung der Risikotoleranz- regelmässig, mindestens einmal pro Quartal, über seine vorgabe der Bank Cler wird durch die Abteilung Risikokon- Erkenntnisse und informiert bei einer wesentlichen Ände- trolle überwacht, die an den Risikoausschuss Bank Cler rung des Risikoprofils umgehend den Prüfungsausschuss sowie an das Konzern-Risikokomitee berichtet. Die Abtei- und den Konzern-Prüfungsausschuss. Dadurch unterstützt lung Risikokontrolle ist zudem zuständig für Beurteilung, er den Verwaltungsrat in der Wahrnehmung seiner Pflicht Berichterstattung und Überwachung des Gruppenrisikos, zur Oberaufsicht über die Geschäftstätigkeit der Bank. des Marktrisikos im Handelsbuch, des Zinsänderungsrisi-

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 21 Lagebericht

kos im Bankenbuch, einschliesslich des Modellrisikos aus ten Abteilung Credit Office, welche direkt dem Bereichs- der Replikation von Bodensatzprodukten, des Kreditrisi- leiter Finanzen und Risiko unterstellt ist, kommt eine kos, insbesondere des Konzentrationsrisikos, des Liquidi- zentrale Rolle im Kreditrisikomanagement zu, denn sie ist tätsrisikos und der operationellen Risiken. für die Kreditrisikoeinstufung und die Ratingmethodik ver- antwortlich. Einteilung der Risiken Risiken können auf zwei Ebenen Auswirkungen auf die Ausleihungen an Kundinnen und Kunden unterliegen stren- Bank haben, die miteinander eng verknüpft sind: einer- gen internen Qualitätsanforderungen und Risikostandards. seits als finanzielle Verluste (finanzielle Risiken) und an- Verluste infolge der Zahlungsunfähigkeit eines Schuldners dererseits durch Schädigung des guten Rufs (Reputations- werden durch ein aktives Kreditrisikomanagement, wel- risiken). ches Risikoerkennung, -analyse, -überwachung und -steu- erung ermöglicht, minimiert. Über die gesamtschweizeri- Die Realisierung von Reputationsrisiken kann kurzfristig sche Allokation der Neugeschäfte und die ausgewogene zu massiven Eingriffen durch Regulatoren und andere Be- Gewichtung der unterschiedlichen Teilmarktsegmente im hörden (des eigenen Staats oder fremder Staaten) und Rahmen einer Portfoliosteuerung findet eine Risikodiver- mittel- bis langfristig zu einem erheblichen Abgang von sifizierung im Kreditportfolio statt. Kundinnen und Kunden führen. Solche Risiken lassen sich jedoch, im Unterschied zu den finanziellen Risiken, nicht Darüber hinaus definiert das detaillierte Kreditkompe- quantifizieren und über Risikolimiten steuern. Ihnen wird tenzreglement die stufen- und kompetenzgerechte Bewil- allerdings bei sämtlichen Aktivitäten angemessen Rech- ligung jedes einzelnen Kreditantrags. Dabei werden Kre- nung getragen und durch geeignete Vorkehrungen entge- ditsprechungen jeder Kompetenzstufe durch die jeweils gengewirkt. nächsthöhere Instanz kontrolliert. Ab einem bestimmten Volumen werden Geschäfte zentral durch die Abteilung Grundlegend für die Kategorisierung der finanziellen Risi- Credit Office am Hauptsitz beurteilt und entschieden oder ken ist die Unterscheidung zwischen strategischen Risiken, den entsprechenden Entscheidungsgremien vorgelegt. Das Primärrisiken und operationellen Risiken. Der erste Schwer- gesamte Kreditgeschäft ist über ein umfangreiches Wei- punkt des Risikomanagements liegt auf den Primärrisi- sungswesen detailliert geregelt. ken. Es handelt sich dabei um diejenigen Risiken, die im Rahmen der Geschäftstätigkeit bewusst eingegangen und Um eine risikoadäquate Bonitätseinstufung aller Schuld- aktiv bewirtschaftet werden, um die mit ihnen verbunde- ner zu ermöglichen, verfügt die Bank Cler über moderne nen Ertragspotenziale auszuschöpfen. Sie bestehen aus Ratingtools, die den regulatorischen Anforderungen aus dem Markt-, dem Kredit- und dem Liquiditätsrisiko. Der den Eigenmittelvorschriften nach Basel III gerecht wer- zweite Schwerpunkt des Risikomanagements adressiert den. Die Bonität kommerzieller Kunden wird dabei mit die operationellen Risiken, die als Folge dieser Geschäfts- dem Ratingsystem CreditMaster der Firma RSN Risk So- tätigkeit entstehen. Zu den operationellen Risiken gehö- lution Network AG, Zürich, konzerneinheitlich ermittelt. ren auch die Rechts- und Compliance-Risiken. Zu den stra- tegischen Risiken zählen Risiken im Zusammenhang mit Engagements gegenüber Privatpersonen werden fast aus- der Geschäftsstrategie wie beispielsweise Konjunktur- schliesslich gegen Deckung (meistens Hypotheken) einge- zyklen, Branchenzyklen und technologischer Wandel. Sie gangen. Das Rating dieser Kundinnen und Kunden erfolgt fallen in die Kompetenz des Konzern- und Strategieaus- weitgehend auf der Basis von Experten- und Scoringmo- schusses (KSA) bzw. der jeweiligen Oberleitungsorgane dellen. Die Methodik zur Schätzung von Immobilienwer- und Geschäftsleitungen der beiden Konzernbanken und ten beinhaltet nebst Expertenbewertungen pro Objekt werden im Planungs- und Budgetierungsprozess berück- auch hedonische Bewertungsmodelle (insbesondere für sichtigt, der von den Geschäftsleitungen durchgeführt und selbst bewohntes Wohneigentum). Problempositionen dessen Resultate vom jeweiligen Oberleitungsorgan ge- werden zentral durch die spezialisierte Abteilung Recovery nehmigt werden. bearbeitet und überwacht.

Kreditrisiko Die Wertberichtigungsmethodologie der Bank Cler bildet Das Kreditrisiko ist das Verlustrisiko infolge einer zeitwei- ein tragendes Element des Kreditrisikomanagements. Sie ligen oder dauernden Zahlungsunfähigkeit oder Zahlungs- besteht aus zwei Säulen und berücksichtigt systematisch unwilligkeit eines Schuldners, einer Gegenpartei oder ei- identifizierte Ausfallrisiken auf Einzelpositionen in Form nes Emittenten. Es entsteht der Bank bei sämtlichen von Einzelwertberichtigungen oder in Form von pauscha- Geschäften, bei welchen Zahlungsverpflichtungen Dritter lierten Einzelwertberichtigungen für Risiken in homogen gegenüber der Bank Cler bestehen (bilanziell und ausser- zusammengesetzten Kreditportfolios. Neben den Einzel- bilanziell, Geld- und Verpflichtungskredite, Settlementri- wertberichtigungen für akute Ausfallrisiken werden auch siko bei Devisentransaktionen etc.). solche für latente Ausfallrisiken, die am Bilanzstichtag in einem scheinbar einwandfreien Kreditportfolio erfah- Die Verantwortung für das Management der Ausfallrisi- rungsgemäss vorhanden, aber erst später ersichtlich sind, ken liegt im Bereich Finanzen und Risiko. Der spezialisier- gebildet. Die Bildung bzw. Auflösung solcher Einzelwert-

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 22 Lagebericht

berichtigungen basieren auf Erfahrungswerten und einer Risiken erfolgt durch einen Ausschuss der Geschäftslei- Einschätzung der Kreditspezialisten in der Abteilung tung, das ALCO. Dieses trägt die Erfolgsverantwortung Recovery. Diese umfassende Beurteilung der Krediten- für das Zinsänderungsrisiko im Bilanzstrukturportfolio, gagements führt dazu, dass auf Pauschalwertberichti- nimmt monatlich die Berichte der Risikokontrolle entge- gungen verzichtet werden kann. gen und beschliesst notwendige Absicherungs- bzw. Steu- erungsmassnahmen. Im Interbankengeschäft werden die Bonitätsratings der durch die FINMA zugelassenen Ratingagenturen verwen- Die Risikomessung erfolgt primär mit dem Value-at-Risk- det. Bankenpositionen unterliegen einer täglichen Über- Ansatz und wird durch Stresstests, insbesondere für nicht- wachung der Einhaltung von bewilligten Limiten. Dies gilt parallele Zinsbewegungen, ergänzt. Für das standardmäs- ebenfalls für die vom Verwaltungsrat bewilligten Länder- sig verwendete Stressszenario und den VaR existieren vom limiten, wobei deren Beanspruchung fast vollständig aus Verwaltungsrat gesprochene und in der Risikotoleranzvor- dem Interbankengeschäft resultiert. gabe der Bank Cler dokumentierte Schwellenwerte und Risikolimiten, deren Einhaltung durch die Abteilung Risi- Als Risikomass für das Kreditportfolio wird der Expected kokontrolle überwacht wird. Shortfall verwendet. Es bestehen vom Verwaltungsrat ge- sprochene und in der Risikotoleranzvorgabe der Bank Cler Das ALCO stellt die langfristige Refinanzierung der Bank dokumentierte Schwellenwerte und Risikolimiten, deren Ein- Cler sicher und bewirtschaftet die Zinsrisiken unter Be- haltung durch die Abteilung Risikokontrolle überwacht wird. rücksichtigung des vom Verwaltungsrat definierten Risi- koappetits: Marktrisiko • Erfassen, Messen und Steuern aller Zinsrisiken, die aus Unter dem Marktrisiko verstehen wir das Risiko von dem Kundengeschäft der Bank entstehen; Verlusten durch die Bewegung von makroökonomischen • Erzielen eines hohen und nachhaltigen Erfolgs aus Variablen wie beispielsweise Zinssätzen, Währungs- und dem Zinsengeschäft, d.h. Erwirtschaften eines Aktienkursen. risikogerechten Ertrags innerhalb der vorgegebenen Risikolimiten; Zur Steuerung der Marktrisiken wird das ganze Portfolio • Sicherstellen einer kostenoptimierten, auf die Bilanz- in zwei Teilportfolios aufgeteilt: das Bilanzstrukturportfo- entwicklung abgestimmten Refinanzierung; lio und das Handelsbuch. Diese beiden Portfolios werden • Überwachung der Liquidität und Vermeidung poten- weiter unten im Detail beschrieben. zieller Liquiditätsengpässe.

Messung und Überwachung des Marktrisikos Einen Überblick über das im Bilanzstrukturportfolio per Die Bank Cler verwendet für die Messung des Marktrisi- 31.12.2018 (mit einem Vergleich zum Vorjahr) bestehende kos im Bilanzstrukturportfolio und im Handelsbuch den Zinsrisiko-Exposure gibt die folgende Tabelle: Value-at-Risk-Ansatz. Der Value at Risk (VaR) stellt den geschätzten Verlust eines Risikoportfolios dar, der mit ei- Zinsänderungsrisiken Bilanzstrukturportfolio ner bestimmten Wahrscheinlichkeit (Konfidenzintervall) 31.12.2018 31.12.2017 für eine vorgegebene Haltedauer nicht überschritten wird. Sensitivität in CHF Das dem Marktrisiko ausgesetzte Bilanzstrukturportfolio –68 470 –4 401 bei +1 Basispunkt wird ausserdem regelmässigen Stresstests unterzogen, um die möglichen Auswirkungen verschiedener negativer VaR in Mio. CHF 7,7 3,8 Marktentwicklungen auf den Erfolg der Bank abschätzen Stresstest Barwert in %1) 9,5 8,6 zu können. 1) Marktwertveränderung des Eigenkapitals bei einem parallelen Zinsshift von 200 Basispunkten (in Anlehnung an Basel II). Die Bank Cler bestimmt das Eigenmittelerfordernis sowohl für das allgemeine wie auch für das spezifische Handelsbuch Marktrisiko nach dem Standardverfahren. Die Bank Cler geht keine materiellen Marktrisiken im Han- delsbuch ein. Sie hat ihren Eigenhandel aus strategischen Das Marktrisiko wird von der Abteilung Risikokontrolle Erwägungen vor einigen Jahren vollständig eingestellt. überwacht. Sie rapportiert an den Bereichsleiter Finanzen Das Handelsgeschäft wurde in den vergangenen Jahren und Risiko. Der Verwaltungsrat wird im Rahmen des mo- kontinuierlich zurückgefahren und ausschliesslich auf die natlichen Finanz- und Risiko-Reportings ausführlich über Abwicklung von Kundengeschäften ausgerichtet. die Marktrisikosituation in beiden Portfolios unterrichtet. Die Risikomessung erfolgt mit dem Value-at-Risk-Ansatz. Bilanzstrukturportfolio Für den VaR existieren vom Verwaltungsrat gesprochene Das Bilanzstrukturportfolio enthält alle Zinsrisikopositio- und in der Risikotoleranzvorgabe der Bank Cler dokumen- nen des Bankenbuchs, inklusive des Eigenkapitals. Es ist tierte Schwellenwerte und Risikolimiten, deren Einhaltung wegen seines erheblichen Volumens beträchtlichen Zins- durch die Abteilung Risikokontrolle überwacht wird. änderungsrisiken ausgesetzt. Die aktive Steuerung dieser

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 23 Lagebericht

Liquiditätsrisiken Operationelles Risiko Die Bank Cler unterscheidet insgesamt drei Ausprägun- Operationelle Risiken entstehen als Folge der Geschäfts- gen des Liquiditätsrisikos, namentlich das Zahlungsunfä- tätigkeit der Bank Cler. Sie sind gemäss Art. 89 Eigenmit- higkeitsrisiko, das Refinanzierungsspreadrisiko und das telverordnung (ERV) definiert als die «Gefahr von Verlus- Marktliquiditätsrisiko. ten, die infolge der Unangemessenheit oder des Versagens von internen Verfahren, Menschen oder Systemen oder in- Das Zahlungsunfähigkeitsrisiko bezeichnet das Risiko, dass folge von externen Ereignissen» eintreten. Rechts- und die Bank nicht in der Lage ist, ihren fällig werdenden Zah- Compliance-Risiken fallen ebenfalls darunter, nicht aber lungsverpflichtungen nachzukommen, wobei die Zahlungs- strategische Risiken und Reputationsrisiken. verpflichtungen sowohl erwartete als auch unerwartete Zahlungsströme sowie den Sicherheitsbedarf beinhalten. Das Management der operationellen Risiken und die Kon- Das Refinanzierungsspreadrisiko stellt das Risiko dar, dass trolle des operationellen Risikoprofils der Bank Cler genies- die Profitabilität der Bank gefährdet wird, da sich die Bank sen hohe Priorität und stehen auf derselben Stufe wie das nur zu höheren Sätzen refinanzieren und/oder überschüs- Management der Kredit-, Markt- und Liquiditätsrisiken. sige Liquidität nur zu geringeren Sätzen anlegen kann. Die operationellen Risiken werden je nach Ereigniskatego- Das Marktliquiditätsrisiko schliesslich beinhaltet das Ri- rie vom Verwaltungsrat durch in der Risikotoleranzvorgabe siko, dass Aktiva gar nicht oder nur zu ungünstigen Kon- der Bank Cler dokumentierten Schwellenwerte und Risi- ditionen im Markt veräussert werden können. kolimiten begrenzt.

Das Zahlungsunfähigkeitsrisiko ist die wichtigste der drei Messung, Überwachung und Bewirtschaftung der Ausprägungen des Liquiditätsrisikos und steht deshalb im operationellen Risiken Zentrum einer aktiven Steuerung. Es wird vom Verwal- Die Bank Cler betreibt ein systematisches und konzern- tungsrat durch in der Risikotoleranzvorgabe der Bank Cler weit abgestimmtes Management operationeller Risiken. dokumentierte Schwellenwerte und Risikolimiten auf Li- Dieses stellt sicher, dass die operationellen Risiken über quiditätsstressszenarien begrenzt. Die Verantwortung für den gesamten Konzern hinweg einheitlich identifiziert, be- die Bewirtschaftung des Liquiditätsrisikos auf der Ebene wertet, erfasst, bewirtschaftet und in ihrer Entwicklung der Gesamtbank trägt das ALCO. Zu Steuerungszwecken überwacht und gesteuert werden. Die Identifikation der definiert das ALCO eigene Schwellenwerte und Risikoli- operationellen Risiken erfolgt mithilfe von sogenannten miten. Eine unabhängige Überwachung der Risikolimiten, Risk Control Self Assessments (RCSA), in denen die Pro- Schwellenwerte und Frühwarnindikatoren findet durch die zessowner eine Einschätzung der operationellen Risiken in Abteilung Risikokontrolle statt. Die Abteilung Finanzsteu- ihrem jeweiligen Verantwortungsbereich abgeben. Die erung überwacht die Einhaltung der regulatorischen identifizierten operationellen Risiken werden klassifiziert, Liquiditätskennzahlen. Neben der Rapportierung der aggregiert und, soweit möglich, quantitativ analysiert. Die aktuellen Liquiditätsreserven und der internen Liquiditäts- Bank Cler führt eine Verlustdatenbank, in welcher die ent- limiten wird die Liquiditätsreserve über die in der Refinan- standenen operationellen Verlustfälle gesammelt, histo- zierungsstrategie festgelegten Mindestfinanzierungsver- risiert und ausgewertet werden. Zur Entwicklung interner hältnisse beurteilt. Oberstes Ziel sind die jederzeitige Si- Szenarien und als Muster zur Risikoidentifikation werden cherstellung der Zahlungsfähigkeit sowie die Einhaltung zudem externe Verlustdaten aus öffentlich zugänglichen der gesetzlichen Liquiditätsanforderungen. Die Abteilung Quellen gesammelt und analysiert. Finanzsteuerung plant die Liquiditätsvorsorge sowie die Finanzierungsstruktur für die Planperioden (Mittelfrist- Die Bewirtschaftung der operationellen Risiken liegt bei planung). Das operative Liquiditätsmanagement wird der Geschäftsleitung. Sie legt die Ausgestaltung der Auf- durch das Treasury im Auftrag des ALCO sichergestellt. gaben und Befugnisse auf den nachgelagerten Stufen fest, Die Aufgaben umfassen die Steuerung der Zahlungen, die sorgt für ein angemessenes Kontrollsystem und implemen- Planung der erwarteten Cashflows sowie die Sicherstel- tiert geeignete Risikominderungs- und Risikotransferstra- lung der Liquidität im Tagesgeschäft. tegien. Die Abteilung Risikokontrolle koordiniert als zent- rale Einheit die Prozesse, die das Management der Im Falle einer Limitenüberschreitung greift das Fachkon- operationellen Risiken unterstützen. Darüber hinaus sorgt zept Liquiditätsnotfallplan. Darin hat die Bank Cler ein sie für einen Prozess des laufenden Monitorings des ope- umfassendes und wirksames Notfallkonzept für den Fall rationellen Risikoprofils und für eine stufengerechte Be- eines Liquiditätsengpasses festgelegt. Es zeigt mögliche richterstattung an die Geschäftsleitung, den Risikoaus- Gegenmassnahmen auf, die in Liquiditätsstressszenarien schuss und den Verwaltungsrat. ergriffen werden können, um weiterhin die jederzeitige Zahlungsfähigkeit der Bank zu gewährleisten. Darüber Rechts- und Compliance-Risiken hinaus legt es Rollen, Verantwortlichkeiten und Prozesse Die Rechts- und Compliance-Risiken sind ein Teil des ope- für den Notfall fest. rationellen Risikos. Unter Compliance-Risiko verstehen wir das Risiko von Verstössen gegen Vorschriften, Standards und Standesregeln und von entsprechenden rechtlichen und regulatorischen Sanktionen, finanziellen Verlusten

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 24 Lagebericht

oder Reputationsschäden. Als Rechtsrisiko kann einerseits Geschäftsstellenkonzept sowie generell zum Auftritt der das Risiko eines finanziellen Verlusts verstanden werden, Bank unter dem neuen Namen bestärken uns, mit den Um- der entsteht, wenn aufgrund unangemessener vertragli- bauten weiterer Geschäftsstellen fortzufahren oder cher Vereinbarungen oder aus anderen Gründen Rechte Standortverlagerungen an attraktivere Lagen zu prüfen. aus einem Vertrag oder Eigentum nicht geltend gemacht Das Gleiche trifft auch auf den Ausbau der digitalen An- oder finanzielle Forderungen gegenüber der Bank erho- gebote zu. Hier steht für die Bank Cler klar die Weiterent- ben werden können. Andererseits kann in allgemeinerer wicklung der Smartphone-Bank Zak an erster Stelle. So Hinsicht als Rechtsrisiko auch das Risiko von Sanktionen werden bei der ersten mobilen Bank der Schweiz in einem verschiedener Art, finanziellen Verlusten oder Imageschä- hohen Tempo weitere Verbesserungen vorgenommen und den infolge von Verletzungen gesetzlicher Vorschriften ver- Neuerungen ergänzt sowie Mehrwertleistungen integriert. standen werden. Insoweit überschneiden sich Rechts- und Alle diese zukunftsgerichteten Investitionen beinhalten Compliance-Risiken stark. neue Ertrags- und Wachstumschancen für die Bank Cler. Geringere Aufwendungen ergeben sich demgegenüber aus Die Geschäftsleitung trägt die Verantwortung für die Um- der Dekotierung der Inhaberaktien der Bank Cler sowie setzung angemessener interner Systeme und Prozesse zur der Befreiung von gewissen Publizitätspflichten, die die Gewährleistung der Rechts- und Compliance-Risiken. Sie SIX am 07.11.2018 genehmigt hat. Gesamthaft zeichnet wird dabei von der Abteilung Recht & Compliance mass- sich im Jahr 2019 im Vergleich zum Vorjahr allerdings keine geblich unterstützt. Diese Organisationseinheit ist auch grössere Kostenentlastung ab. die Geldwäschereifachstelle der Bank. Zusammenfassend geht die Bank Cler weiter von einem soliden Geschäftsverlauf aus und rechnet für das Ge- Ausblick schäftsjahr 2019 mit einem Gewinn im Rahmen des Vor- jahres. Gleichzeitig eröffnen die strategischen Projekte in Die Bank Cler rechnet im Jahr 2019 weiterhin mit einem den Bereichen Digitalisierung und Anlagegeschäft weitere anspruchsvollen Umfeld. So ist von einem anhaltenden Tief- Wachstumsmöglichkeiten, um den Kundinnen und Kun- zinsumfeld auszugehen und die Schweizerische National- den attraktive Neuerungen bieten zu können. bank sieht aktuell auch im fünften Jahr keine Notwendig- keit, von ihrer Negativzinspolitik abzuweichen. Gleichzeitig zeichnet sich gegenüber den prosperierenden Vorjahren ten- denziell eine eher rückläufige Nachfrage nach Wohnraum ab. Während der private Wohnungsbau wegen den tiefen Langfristzinsen nach wie vor attraktiv bleibt, ist bei den Mietobjekten aufgrund der zunehmenden Leerstände und der Tatsache, dass die neuen Mietwohnungen auch teil- weise an einer suboptimalen Lage stehen, von einer sinken- den Nachfrage auszugehen. Beide Effekte wirken sich auf das Zinsergebnis der Bank Cler aus, womit es äusserst an- spruchsvoll sein dürfte, das Niveau des Vorjahres zu halten. Durch die Diversifikation der letzten Jahre mit dem Ausbau des Kommissionsgeschäfts als zweiten starken Ertragspfei- ler ergibt sich teilweise eine stabilisierende Wirkung auf der Ertragsseite. Dazu trägt der erfolgreiche Vertrieb der Bank Cler Anlagelösung, wo die Retailkunden zwischen einer tra- ditionellen bzw. nachhaltigen Finanzanlage oder einer Lösung im Vorsorgebereich wählen und so ein optimales Verhältnis von Risiko und Rendite festlegen können, mass- geblich bei. Die Unsicherheiten bei dieser Einnahmequelle liegen vielmehr in einer möglichen instabilen geopolitischen Lage. Grundsätzlich bleibt die Bank Cler aufgrund des risi- koarmen und berechenbaren Retailgeschäfts zuversicht- lich, im Folgejahr in ihrem Kerngeschäft ein ansprechendes Ergebnis erwirtschaften zu können.

Moderatere Effekte als im laufenden Jahr, wo hohe Kos- teneinsparungen realisiert werden konnten, sind zukünf- tig von der Kostenseite zu erwarten. Die Umsetzung der dualen Strategie bedingt weitere Investitionen in die digitale und in die physische Zukunft der Bank Cler. Die vielen positiven Reaktionen der Kundschaft zum neuen

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 25 Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 26 Jahresrechnung

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 27 Jahresrechnung

Bilanz nach True and Fair View per 31.12.2018

31.12.2018 31.12.2017 Veränderung Veränderung Aktiven in 1000 CHF in 1000 CHF absolut in % Flüssige Mittel 1 829 470 2 008 283 – 178 813 – 8,9 Forderungen gegenüber Banken 253 928 237 754 16 174 6,8 Forderungen gegenüber Kunden 244 963 285 414 – 40 451 – 14,2 Hypothekarforderungen 15 210 794 14 637 652 573 142 3,9 Handelsgeschäft 238 434 – 196 – 45,2 Positive Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanzinstrumente 374 546 – 172 – 31,5 Finanzanlagen 151 975 131 128 20 847 15,9 Aktive Rechnungsabgrenzungen 22 962 19 957 3 005 15,1 Beteiligungen 23 180 23 180 – – Sachanlagen 97 017 106 706 – 9 689 – 9,1 Sonstige Aktiven 65 239 56 014 9 225 16,5 Total Aktiven 17 900 140 17 507 068 393 072 2,2

Total nachrangige Forderungen – – – – • davon mit Wandlungspflicht und/oder Forderungsverzicht – – – –

31.12.2018 31.12.2017 Veränderung Veränderung Passiven in 1000 CHF in 1000 CHF absolut in % Verpflichtungen gegenüber Banken 653 240 658 019 – 4 779 – 0,7 Verpflichtungen aus Kundeneinlagen 12 093 265 11 967 448 125 817 1,1 Negative Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanzinstrumente 80 166 – 86 – 51,8 Kassenobligationen 23 028 37 329 – 14 301 – 38,3 Anleihen und Pfandbriefdarlehen 3 803 809 3 520 470 283 339 8,0 Passive Rechnungsabgrenzungen 69 863 71 971 – 2 108 – 2,9 Sonstige Passiven 15 513 20 036 – 4 523 – 22,6 Rückstellungen 11 282 21 533 – 10 251 – 47,6 Reserven für allgemeine Bankrisiken 438 847 428 320 10 527 2,5 Gesellschaftskapital 337 500 337 500 – – Kapitalreserve 49 932 49 932 – – Gewinnreserve 363 981 356 048 7 933 2,2 Jahresgewinn 39 800 38 296 1 504 3,9 Total Passiven 17 900 140 17 507 068 393 072 2,2

Total nachrangige Verpflichtungen – – – – • davon mit Wandlungspflicht und/oder Forderungsverzicht – – – –

31.12.2018 31.12.2017 Veränderung Veränderung Ausserbilanzgeschäfte in 1000 CHF in 1000 CHF absolut in % Eventualverpflichtungen 29 724 26 777 2 947 11,0 Unwiderrufliche Zusagen 348 289 375 382 – 27 093 – 7,2 Einzahlungs- und Nachschussverpflichtungen 20 625 20 625 – –

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 28 Jahresrechnung

Erfolgsrechnung nach True and Fair View 2018

2018 2017 Veränderung Veränderung Erfolg aus dem Zinsengeschäft in 1000 CHF in 1000 CHF absolut in % Zins- und Diskontertrag 223 404 228 398 – 4 994 – 2,2 Zins- und Dividendenertrag aus Finanzanlagen 992 1 485 – 493 – 33,2 Zinsaufwand – 48 351 – 55 725 7 374 – 13,2 Brutto-Erfolg aus dem Zinsengeschäft 176 045 174 158 1 887 1,1 Veränderungen von ausfallrisikobedingten Wertberichtigun- gen sowie Verluste aus dem Zinsengeschäft – 390 12 715 – 13 105 – Netto-Erfolg aus dem Zinsengeschäft 175 655 186 873 – 11 218 – 6,0

Erfolg aus dem Kommissions- und Dienst- leistungsgeschäft Kommissionsertrag Wertschriften- und Anlagegeschäft 43 797 46 314 – 2 517 – 5,4 Kommissionsertrag Kreditgeschäft 2 382 2 303 79 3,4 Kommissionsertrag übriges Dienstleistungsgeschäft 18 395 17 670 725 4,1 Kommissionsaufwand – 9 517 – 11 524 2 007 – 17,4 Erfolg aus dem Kommissions- und Dienst- leistungsgeschäft 55 057 54 763 294 0,5

Erfolg aus dem Handelsgeschäft und der Fair-Value-Option 10 657 11 488 – 831 – 7,2

Übriger ordentlicher Erfolg Erfolg aus Veräusserungen von Finanzanlagen 666 152 514 – Beteiligungsertrag 2 360 1 380 980 71,0 • davon aus nach Equity-Methode erfassten Beteiligungen – – – – • davon aus übrigen Beteiligungen 2 360 1 380 980 71,0 Liegenschaftenerfolg 389 506 – 117 – 23,1 Anderer ordentlicher Ertrag 1 632 1 367 265 19,4 Anderer ordentlicher Aufwand – 100 – 162 62 – 38,3 Übriger ordentlicher Erfolg 4 947 3 243 1 704 52,5

Geschäftsertrag 246 316 256 367 – 10 051 – 3,9

Geschäftsaufwand Personalaufwand – 68 376 – 79 473 11 097 – 14,0 Sachaufwand – 106 870 – 118 496 11 626 – 9,8 Geschäftsaufwand – 175 246 – 197 969 22 723 – 11,5 Wertberichtigungen auf Beteiligungen sowie Abschreibun- gen auf Sachanlagen und immateriellen Werten – 10 763 – 9 032 – 1 731 19,2 Veränderungen von Rückstellungen und übrigen Wertberich- tigungen sowie Verluste – 306 – 1 009 703 – 69,7

Geschäftserfolg 60 001 48 357 11 644 24,1

Ausserordentlicher Ertrag 2 400 8 534 – 6 134 – 71,9 Ausserordentlicher Aufwand – – 29 29 – 100,0 Veränderungen von Reserven für allgemeine Bankrisiken – 10 527 – 5 649 – 4 878 86,4 Steuern – 12 074 – 12 917 843 – 6,5 Jahresgewinn 39 800 38 296 1 504 3,9

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 29 Jahresrechnung

Geldflussrechnung

2018 2018 2017 2017 Geldzufluss Geldabfluss Geldzufluss Geldabfluss in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Geldfluss aus Betrieb und Kapital 13 919 – – 15 872 Geldfluss aus operativem Ergebnis (Innenfinanzierung) 14 995 – 387 – Periodenerfolg 39 800 – 38 296 – Veränderung der Reserven für allgemeine Bankrisiken 10 527 – 5 649 – Abschreibungen auf den Sachanlagen 10 763 – 8 982 – Abschreibungen von zur Veräusserung bestimmten Liegenschaften – 571 608 – Wertanpassungen von Finanzanlagen – 188 47 – Wertanpassungen von Beteiligungen – – 50 – Veränderungen der ausfallrisikobedingten Wertberichtigungen sowie Verluste 806 416 208 12 923 Sonstige Wertberichtigungen – – – 556 Übrige Rückstellungen 635 10 886 11 303 1 579 Aktive Rechnungsabgrenzungen – 3 004 – 3 381 Passive Rechnungsabgrenzungen – 2 108 – 15 960 Dividende Vorjahr – 30 363 – 30 357 Geldfluss aus Eigenkapitaltransaktionen – – – – Kapitalreserve – – – – Veränderung eigener Beteiligungstitel – – – – Geldfluss aus Vorgängen in den Sachanlagen – 1 076 – 16 258 Beteiligungen – – – 50 Bankgebäude 6 577 553 5 267 6 355 Andere Liegenschaften – 60 – 2 232 Übrige Sachanlagen 390 6 365 45 11 015 Software – 1 064 – 1 919 Geldfluss aus dem Bankgeschäft Mittel- und langfristiges Geschäft (>1 Jahr) – 185 131 91 170 – Geldfluss aus dem Interbankengeschäft – 50 000 25 000 – • Verpflichtungen gegenüber Banken – 50 000 – 25 000 – Geldfluss aus dem Kundengeschäft – 384 633 – 500 611 • Forderungen gegenüber Kunden 12 339 – 89 133 – • Hypothekarforderungen 381 573 202 12 885 555 976 • Verpflichtungen aus Kundeneinlagen 190 150 – – 19 438 • Kassenobligationen 680 14 981 737 27 952 Geldfluss aus Finanzanlagen – 20 090 – 27 066 • Obligationen 28 000 50 000 – 25 000 • Beteiligungstitel/Edelmetalle 67 – 1 – • Liegenschaften 1 843 – 683 2 749 Geldfluss aus dem Kapitalmarktgeschäft 283 339 – 591 470 – • Obligationenanleihen 15 519 180 204 470 – • Pfandbriefdarlehen 563 000 295 000 493 400 106 400 Geldfluss aus übrigen Bilanzpositionen – 13 747 2 378 – • Sonstige Aktiven – 9 224 2 994 – • Sonstige Passiven – 4 523 – 616

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 30 Jahresrechnung

Geldflussrechnung

2018 2018 2017 2017 Geldzufluss Geldabfluss Geldzufluss Geldabfluss in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Geldfluss aus dem Bankgeschäft Kurzfristiges Geschäft (<1 Jahr) – 7 602 – 12 519 Geldfluss aus dem Interbankengeschäft 29 048 – – 183 261 • Forderungen gegenüber Banken – 16 173 – 130 680 • Verpflichtungen gegenüber Banken 45 221 – – 52 581 Geldfluss aus dem Kundengeschäft – 36 932 170 609 – • Forderungen gegenüber Kunden 28 147 745 65 075 173 • Verpflichtungen aus Kundeneinlagen – 64 334 105 707 – Geldfluss aus dem Handelsgeschäft 196 – 1 – • Forderungen aus Handelsgeschäften 196 – 1 – Geldfluss aus Wiederbeschaffungswerten derivativer Finanzinstrumente 86 – 132 – • Positive Wiederbeschaffungswerte 172 – – 7 • Negative Wiederbeschaffungswerte – 86 139 – Veränderung Fonds Liquidität 178 813 – 62 781 – • Flüssige Mittel 178 813 – 62 781 –

Nachweis des Eigenkapitals

Gesellschafts- Kapital- Gewinn- Reserven für Jahresgewinn Total kapital reserve reserve allgemeine Eigenkapital Bankrisiken in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Eigenkapital am Anfang der Berichtsperiode 337 500 49 932 356 048 428 320 38 296 1 210 096 Kapitalerhöhung/-herabsetzung – – – – – – Erwerb eigener Kapitalanteile – – – – – – Veräusserung eigener Kapitalanteile – – – – – – Gewinn (Verlust) aus Veräusserung eigener Kapitalanteile – – – – – – Dividenden und andere Ausschüttungen – – 7 933 – – 38 296 – 30 363 Andere Zuweisungen (Entnahmen) der Reserven für allgemeine Bankrisiken – – – 10 527 – 10 527 Jahresgewinn – – – – 39 800 39 800 Eigenkapital am Ende der Berichtsperiode 337 500 49 932 363 981 438 847 39 800 1 230 060

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 31 Anhang zur Jahresrechnung

1 Firma, Rechtsform der Erfolg der abgeschlossenen Geschäftsvorfälle in die Erfolgsrechnung einbezogen. Dabei bleibt festzuhalten, und Sitz der Bank dass die bilanzwirksamen Geschäfte bereits am Abschluss- tag bilanziert und nicht bis zum Erfüllungs- bzw. Valuta- Die Bank Cler AG ist eine Aktiengesellschaft schweizeri- tag als Ausserbilanzgeschäfte erfasst werden. schen Rechts. Am 17.10.2018 hat die Basler Kantonalbank den Erwerb der im öffentlichen Kaufangebot vom Umrechnungen von Fremdwährungen 02.08.2018 angedienten Bank Cler Aktien mit einer Betei- Transaktionen in Fremdwährungen werden zu den jewei- ligungsquote von über 98% vollzogen. Um den Aktienan- ligen Tageskursen verbucht. Forderungen und Verpflich- teil an der Bank Cler auf 100% zu erhöhen, beantragte tungen in Fremdwährungen werden mit den Mittelkursen die BKB die Kraftloserklärung der restlichen im Publikum für Devisen des jeweiligen Stichtages umgerechnet. Bei befindlichen Bank Cler Aktien gemäss Finanzmarktinfra- den Sortenbeständen gelangt der Geldkurs des Stichta- strukturgesetz (FinfraG). Die Bank Cler hat bei der SIX ges zur Anwendung. Die aus der Fremdwährungsumrech- Swiss Exchange AG die Dekotierung der Bank Cler Aktien nung resultierenden Kursgewinne und -verluste werden im beantragt. Im Zuge der erfolgten Kraftloserklärung hat «Erfolg aus dem Handelsgeschäft und der Fair-Value-Op- die SIX der Dekotierung der Aktien per 1. April 2019 statt- tion» verbucht. gegeben. Die Buchführung und die Rechnungslegung erfolgen Auch nach der Vollübernahme bleibt die Bank Cler weiter- in Schweizer Franken. Die Umrechnungskurse für die wich- hin eine eigenständige Bank mit eigenem Marktauftritt, tigsten Fremdwährungen sind im Zahlenteil ersichtlich. eigenem Geschäftsstellennetz und eigenem Kun- denstamm. Die Bank Cler ist als Universalbank gesamt- Flüssige Mittel schweizerisch tätig. Ihr Hauptsitz ist in Basel. Die Flüssigen Mittel werden zum Nominalwert erfasst.

Wertpapierfinanzierungsgeschäfte 2 Risikomanagement Die Bank verkauft im Rahmen von Repurchase-Geschäf- ten Wertschriften des Anlagebestandes mit einer entspre- Für die Erläuterungen zum Risikomanagement wird auf chenden Rückkaufsverpflichtung und kauft im Rahmen den Lagebericht verwiesen (Seite 20 bis 25). von Reverse-Repurchase-Geschäften Wertschriften mit einer entsprechenden Verkaufsverpflichtung.

3 Bilanzierungs- und Bewer- Die ausgetauschten Barbeträge werden bilanziell zum tungsgrundsätze Bank Cler Nominalwert erfasst. (True and Fair View) Die Übertragung von Wertschriften löst keine bilanzwirk- same Verbuchung aus, wenn die übertragende Partei Grundlagen wirtschaftlich die Verfügungsmacht über die mit den Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze richten sich Wertschriften verbundenen Rechte behält. nach den obligationenrechtlichen, bankengesetzlichen und statutarischen Bestimmungen sowie nach den Richtlinien Diese Geschäfte werden als Finanzierungstransaktionen der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA-Rund- innerhalb der «Forderungen aus Wertpapierfinanzierungs- schreiben 2015/1 «Rechnungslegung – Banken») und dem geschäften» oder der «Verpflichtungen aus Wertpapierfi- Kotierungsreglement der SIX Swiss Exchange AG. nanzierungsgeschäften» behandelt. Darlehensgeschäfte mit Wertschriften werden analog behandelt. Der vorliegende Einzelabschluss nach dem True-and-Fair- View-Prinzip («zusätzlicher Einzelabschluss True and Fair Forderungen und Verpflichtungen gegenüber Banken View») vermittelt ein den tatsächlichen Verhältnissen ent- Die Bilanzierung erfolgt zum Nominalwert. Für allfällig sprechendes Bild der Vermögens-, der Finanz- und der Er- gefährdete Forderungen werden Einzelwertberichtigun- tragslage im Rahmen der gesetzlichen Bewertungsvor- gen gebildet und von der jeweiligen Position in Abzug ge- schriften für die Bank Cler. Darüber hinaus liegt als bracht. Edelmetallbestände auf Metallkonten werden zum Grundlage für die Gewinnverwendung auch ein «statuta- Fair Value bewertet, sofern das entsprechende Edelme- rischer Einzelabschluss mit zuverlässiger Darstellung» für tall an einem preiseffizienten und liquiden Markt gehan- die Bank Cler vor. delt wird.

Erfassung und Bilanzierung Kundenausleihungen (Forderungen gegenüber Kunden Alle bis zum Bilanzstichtag abgeschlossenen Geschäfte und Hypothekarforderungen) werden am Abschlusstag (Trade Date Accounting) in den Die Bilanzierung der Kundenausleihungen erfolgt zum No- Büchern der Bank erfasst und gemäss den nachstehend minalwert abzüglich notwendiger Wertberichtigungen. aufgeführten Grundsätzen bewertet. Entsprechend wird

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 32 Anhang zur Jahresrechnung

Wertberichtigungen für Ausfallrisiken werden für gefähr- Für Kredite (mit entsprechenden Kreditlimiten), deren Be- dete Forderungen und für latente Ausfallrisiken gebildet. nützung typischerweise häufigen und hohen Schwankun- Die Gegenparteien werden anhand interner Ratingverfah- gen unterliegt (z.B. Kontokorrentkredite) und für welche ren den Ratingklassen R01 bis R12 zugewiesen, wobei eine eine Risikovorsorge für Ausfallrisiken notwendig ist, erfol- höhere Ratingklasse ein höheres Ausfallrisiko impliziert. gen die erstmalige sowie die spätere Bildung und Auflö- Gegenparteien der Ratingklassen R01 bis R09 leisten ih- sung der Risikovorsorge gesamthaft (d.h. Wertberichti- ren Schuldendienst termingerecht und die Rückzahlung gungen für die effektive Benützung und Rückstellungen des Kredites erscheint nicht gefährdet. Bei Gegenparteien für die nicht ausgeschöpfte Kreditlimite) über die Position der Ratingklassen R10 bis R12 liegen entweder Anzeichen «Veränderungen von ausfallrisikobedingten Wertberichti- für eine Gefährdung vor oder die Gefährdung der Forde- gungen sowie Verluste aus dem Zinsengeschäft». Bei Ver- rung ist akut. Auch Gegenparteien, die erhöhte latente änderungen der Ausschöpfung der Limite wird eine er- Ausfallrisiken aufweisen, werden diesen Ratingklassen zu- folgsneutrale Umbuchung zwischen Wertberichtigungen gewiesen. und Rückstellungen vorgenommen.

Eine Forderung ist gefährdet, wenn es unwahrscheinlich Handelsgeschäft und Verpflichtungen aus dem ist, dass der Schuldner seinen zukünftigen Verpflichtun- Handelsgeschäft gen nachkommen kann. Forderungen sind überfällig, wenn Die im Eigentum der Bank befindlichen und für den lau- vertraglich vereinbarte Zins-, Kommissions- oder (Teil-) fenden Handel gehaltenen Wertschriften und Edelmetalle Kapitalrückzahlungen mehr als 90 Tage nach Fälligkeit werden zum Fair Value bewertet und ausgewiesen. Als nicht vollumfänglich geleistet worden sind. Die überfälli- Fair Value wird der auf einem preiseffizienten und liqui- gen Forderungen (Non-Performing Loans) sind häufig den Markt gestellte Preis oder ein aufgrund eines Bewer- Bestandteil der gefährdeten Forderungen. Überfällige tungsmodells ermittelter Preis eingesetzt. Ist ausnahms- Zinsen (einschliesslich Marchzinsen) und Zinsen, deren weise kein Fair Value verfügbar, erfolgen die Bewertung Eingang gefährdet ist, sowie entsprechende Kommissio- und die Bilanzierung zum Niederstwertprinzip. Long-Po- nen werden nicht mehr vereinnahmt. Gefährdete Forde- sitionen werden in der Position «Handelsgeschäft» akti- rungen (Impaired Loans) werden auf Einzelbasis bewer- viert, während Short-Positionen unter den «Verpflichtun- tet und Wertminderungen durch Einzelwertberichtigungen gen aus dem Handelsgeschäft» bilanziert werden. abgedeckt. Die Wertminderung bemisst sich anhand der Differenz zwischen dem Buchwert der Forderung und dem Die sich aus der Bewertung ergebenden Kursgewinne und Liquidationswert der als Sicherheit dienenden Vermögens- -verluste sowie die realisierten Gewinne und Verluste wer- werte unter Berücksichtigung der Bonität des Schuldners. den im «Erfolg aus dem Handelsgeschäft und der Fair- Für ausstehende Kreditkartenforderungen und Kontoüber- Value-Option» verbucht. Zins- und Dividendenerträge aus ziehungen werden pauschalierte Einzelwertberichtigun- Handelsbeständen in Wertschriften werden ebenfalls dem gen gebildet, da eine Beurteilung auf Einzelbasis nicht mit «Erfolg aus dem Handelsgeschäft und der Fair-Value-Op- vertretbarem Aufwand möglich ist. tion» gutgeschrieben.

Latent sind Ausfallrisiken, die am Bilanzstichtag im Kre- Der Refinanzierungsaufwand für das Handelsgeschäft ditportfolio erfahrungsgemäss vorhanden, aber erst zu (Funding) wird dem «Erfolg aus dem Handelsgeschäft und einem späteren Zeitpunkt ersichtlich sind. Die Berechnung der Fair-Value-Option» belastet und dem «Zins- und der Wertberichtigungen für latente Ausfallrisiken erfolgt Diskontertrag» gutgeschrieben. Für die Berechnung des grundsätzlich auf Einzelbasis anhand von Erfahrungswer- Refinanzierungsaufwands werden währungsabhängig ten. Eine Ausnahme bilden Wertberichtigungen für latente verschiedene Referenzzinssätze verwendet. Ausfallrisiken aus der Benutzung von Kontokorrentlimiten für KMU-Kunden (Dispolimiten), welche anhand von Umbuchungen zwischen dem «Handelsgeschäft» und den Erfahrungswerten auf Portfoliobasis ermittelt werden. «Finanzanlagen» sind möglich, stellen jedoch immer aus- serordentliche Ereignisse dar, die nur selten vorkommen. Bildung und Auflösung von Wertberichtigungen für Derartige Umbuchungen erfolgen jeweils zum Fair Value Ausfallrisiken erfolgen über die Position «Veränderungen im Zeitpunkt des Beschlusses und werden entsprechend von ausfallrisikobedingten Wertberichtigungen sowie Ver- dokumentiert. luste aus dem Zinsengeschäft». Wenn sich eine Forderung als ganz oder teilweise uneinbringlich erweist oder ein For- Derivative Finanzinstrumente derungsverzicht gewährt wird, erfolgt die Ausbuchung der Zu Handels- und Absicherungszwecken werden derivative Forderung gegen die der Forderung zugewiesene Wertbe- Finanzinstrumente eingesetzt. richtigung. Wiedereingänge aus bereits in früheren Perio- den abgeschriebenen Forderungen werden der Position Netting «Veränderungen von ausfallrisikobedingten Wertberichti- Sofern mit der jeweiligen Gegenpartei eine bilaterale und gungen sowie Verluste aus dem Zinsengeschäft» gutge- rechtlich durchsetzbare Aufrechnungsvereinbarung be- schrieben. steht, werden positive und negative Wiederbeschaffungs- werte von derivativen Finanzinstrumenten inklusive der

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 33 Anhang zur Jahresrechnung

damit zusammenhängenden Barbestände, die zur Sicher- schäft übernommene und zur Veräusserung bestimmte heit hinterlegt werden, verrechnet und in der Bilanz als Liegenschaften. Nettoposition ausgewiesen. Die Bewertung der Beteiligungspapiere in den Finanzan- Handelsgeschäfte lagen richtet sich nach dem Niederstwertprinzip. Eine Zu- Die Bewertung aller derivativen Finanzinstrumente erfolgt schreibung erfolgt bis höchstens zu den Anschaffungskos- zum Fair Value. Die positiven bzw. negativen Wiederbe- ten, sofern der unter den Anschaffungswert gefallene schaffungswerte der derivativen Finanzinstrumente wer- Marktwert in der Folge wieder steigt. den in den entsprechenden Bilanzpositionen ausgewiesen. Der Fair Value basiert auf Marktkursen, Discounted-Cash- Festverzinsliche Schuldtitel in den Finanzanlagen werden flow- und Optionspreis-Modellen. Bei Transaktionen mit beim Erwerb in eine von zwei möglichen Kategorien ein- derivativen Finanzinstrumenten, welche zu Handelszwe- geteilt und wie folgt bewertet: cken eingegangen werden, erfolgt die Verbuchung der re- alisierten und der unrealisierten Gewinne oder Verluste im • Mit Halteabsicht bis Endfälligkeit: Die Bewertung erfolgt «Erfolg aus dem Handelsgeschäft und der Fair-Value-Op- nach dem Anschaffungswertprinzip mit Abgrenzung von tion». Agio bzw. Disagio über die Restlaufzeit (Accrual-Me- thode). Dabei wird das Agio bzw. das Disagio über die Absicherungsgeschäfte Restlaufzeit über die Position «Aktive Rechnungsabgren- Derivative Finanzinstrumente werden im Rahmen des As- zungen» bzw. «Passive Rechnungsabgrenzungen» ver- set & Liability Management zur Steuerung von Zinsände- bucht. Realisierte Gewinne oder Verluste aus vorzeitiger rungsrisiken eingesetzt. Für die Absicherung von Zinsän- Veräusserung oder Rückzahlung werden ebenfalls derungsrisiken werden auch Macro-Hedges verwendet. anteilsmässig über die Restlaufzeit, das heisst bis zur Die damit zusammenhängende Erfolgskomponente wird ursprünglichen Endfälligkeit, vereinnahmt. Die Zinskom- dem «Zins- und Diskontertrag» bzw. dem «Zinsaufwand» ponente wird über die «Sonstigen Aktiven» bzw. die zugewiesen. Der Erfolg aus den für das Bilanzstrukturma- «Sonstigen Passiven» abgegrenzt. Bonitätsbedingte nagement zur Bewirtschaftung der Zinsänderungsrisiken Wertverluste auf festverzinslichen Schuldtiteln mit der eingesetzten Derivaten wird nach der Accrual-Methode Absicht zur Haltung bis Endfälligkeit werden über die ermittelt. Dabei wird die Zinskomponente nach der Zin- Position «Veränderungen von ausfallrisikobedingten seszinsmethode über die Laufzeit bis zur Endfälligkeit ab- Wertberichtigungen sowie Verluste aus dem Zinsenge- gegrenzt. Die aufgelaufenen Zinsen auf den Absicherungs- schäft» ausgebucht. Allfällige spätere Wertaufholungen positionen werden im «Ausgleichskonto» unter den werden über die gleiche Position als «Veränderungen von «Sonstigen Aktiven» bzw. den «Sonstigen Passiven» aus- ausfallrisikobedingten Wertberichtigungen sowie Ver- gewiesen. luste aus dem Zinsengeschäft» verbucht.

Die Sicherungsbeziehungen sowie die Ziele und die Stra- • Ohne Halteabsicht bis Endfälligkeit: Die Bewertung tegien der Absicherungsgeschäfte werden jeweils zum erfolgt nach dem Niederstwertprinzip. Eine Zuschrei- Zeitpunkt des Abschlusses der derivativen Finanzinstru- bung erfolgt bis maximal zum gesetzlichen Höchstwert, mente dokumentiert. Die Effektivität der Sicherungsbe- sofern der unter den Anschaffungswert gefallene Markt- ziehung wird monatlich von der Abteilung Risikokontrolle wert in der Folge wieder steigt. Marktbedingte Wertän- überprüft, das Resultat dokumentiert und an das Asset & derungen auf festverzinslichen Schuldtiteln ohne Absicht Liability Committee (ALCO) rapportiert. Überschreitet die zur Haltung bis Endfälligkeit werden unter der Position Auswirkung der Absicherungsgeschäfte die Auswirkung «Anderer ordentlicher Aufwand» ausgewiesen. Allfällige der Grundgeschäfte (Ineffektivität), wird der überschrei- spätere Wertaufholungen werden als «Anderer ordent- tende Teil des derivativen Finanzinstruments einem Han- licher Ertrag» verbucht. Bonitätsbedingte Wertverluste delsgeschäft gleichgestellt und über die Position «Erfolg auf festverzinslichen Schuldtiteln ohne Absicht zur aus dem Handelsgeschäft und der Fair-Value-Option» ver- Haltung bis Endfälligkeit werden über die Position «Ver- bucht. änderungen von ausfallrisikobedingten Wertberichtigun- gen sowie Verluste aus dem Zinsengeschäft» ausge- Übrige Finanzinstrumente mit Fair-Value-Bewertung bucht. und Verpflichtungen aus übrigen Finanzinstrumenten mit Fair-Value-Bewertung Aus dem Kreditgeschäft übernommene und zum Wieder- Zur Vermeidung eines Accounting Mismatch von selbst verkauf bestimmte Liegenschaften innerhalb der Finanz- emittierten strukturierten Produkten mit eigener Schuld- anlagen werden nach dem Niederstwertprinzip, das heisst verschreibung wird die Fair-Value-Option genutzt. zum Anschaffungswert oder zum allenfalls tieferen Liqui- dationswert, unter Berücksichtigung der latenten Finanzanlagen Verkaufskosten, bilanziert. Gewinne und Verluste aus der Finanzanlagen umfassen Schuldtitel, Beteiligungspapiere, Veräusserung werden über den übrigen ordentlichen physische Edelmetallbestände sowie aus dem Kreditge- Erfolg erfasst.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 34 Anhang zur Jahresrechnung

Die physischen Edelmetallbestände zur Deckung der ih- reduzieren. Die Wertbeeinträchtigung wird über die Posi- nen gegenüberstehenden Verpflichtungen aus Edelme- tion «Wertberichtigungen auf Beteiligungen sowie Ab- tallkonten werden zum Fair Value bewertet und bilanziert. schreibungen auf Sachanlagen und immateriellen Wer- Wertanpassungen sind pro Saldo über die Positionen «An- ten» dem Periodenerfolg belastet. Allfällig beurteilte derer ordentlicher Aufwand» bzw. «Anderer ordentlicher Wertverbesserungen (Zuschreibungen) sowie Gewinne aus Ertrag» vorzunehmen. Beteiligungsverkäufen werden in der Position «Ausseror- dentlicher Ertrag» erfasst. Aktive und passive Rechnungsabgrenzungen Aktiv- und Passivzinsen, Kommissionen, andere Erträge Verluste aus dem Verkauf von Beteiligungen werden ent- und Aufwendungen der Buchungsperiode werden perio- sprechend im «Ausserordentlichen Aufwand» verbucht. dengerecht abgegrenzt, um eine korrekte Entwicklung der Erfolgsrechnung auszuweisen. Sachanlagen Die Sachanlagen werden einzeln pro Objekt oder Gegen- Beteiligungen stand bewertet. Die Beteiligungen werden einzeln pro Gesellschaft be- wertet. Investitionen in neue Sachanlagen werden aktiviert und nach dem Anschaffungswertprinzip bewertet, wenn sie Unter den «Beteiligungen» werden alle im Eigentum der während mehr als einer Rechnungsperiode genutzt wer- Bank befindlichen Beteiligungstitel von Unternehmen, die den und die Aktivierungsuntergrenze von 10 000 CHF über- mit der Absicht der dauernden Anlage gehalten werden, steigen. unabhängig vom stimmberechtigten Anteil bilanziert. Investitionen in bestehende Sachanlagen werden aktiviert, Beteiligungen von 20% bis 50% am stimmberechtigten wenn sie die Aktivierungsuntergrenze übersteigen und da- Kapital, bei welchen die Bank Cler einen bedeutenden Ein- durch der Markt- oder der Nutzwert nachhaltig erhöht fluss ausüben kann, werden nach der Equity-Methode zum oder die Lebensdauer wesentlich verlängert wird. anteiligen Eigenkapital per Bilanzstichtag erfasst. Die Er- träge aus Bewertungsanpassungen werden im «Beteili- Die Sachanlagen werden über eine vorsichtig geschätzte gungsertrag» verbucht, während bei Verlusten die Bewer- Nutzungsdauer der Anlagen linear abgeschrieben. Die ge- tungsanpassungen unter den «Wertberichtigungen auf schätzte Nutzungsdauer für einzelne Kategorien von Sach- Beteiligungen sowie Abschreibungen auf Sachanlagen und anlagen beträgt: immateriellen Werten» erfasst werden. Aktuell verfügt die Bank Cler über keine Beteiligungen von 20% bis 50% am Anlagekategorien Nutzungsdauer stimmberechtigten Kapital. Liegenschaften, ohne Land 50 Jahre EDV-Anlagen, Hardware 3 Jahre Beteiligungen unter 20% sowie unwesentliche Beteiligun- gen und zur Veräusserung bestimmte branchenfremde Be- Mobiliar, Fahrzeuge 3 Jahre teiligungen werden zum Anschaffungswert abzüglich be- Einbauten und sonstige Sachanlagen 5 – 10 Jahre triebsnotwendiger Wertberichtigungen bzw. nach dem Software max. 5 Jahre Niederstwertprinzip in den Finanzanlagen bilanziert. Eine Abschreibung wird als betriebswirtschaftlich notwendig beurteilt, wenn der Buchwert über dem anteiligen Eigen- Auf jeden Bilanzstichtag wird geprüft, ob die Sachanla- kapital der Beteiligungsgesellschaft liegt oder sonstige gen in ihrem Wert beeinträchtigt sind. Liegen Anzeichen Anzeichen einer Wertbeeinträchtigung am Bilanzstichtag für eine Wertbeeinträchtigung vor, so wird der erzielbare vorliegen. Unbedeutende Beteiligungen werden generell Wert ermittelt. Dieser wird durch den höheren Wert aus sofort im Jahre des Erwerbs über die Position «Wertbe- dem Nettomarktwert (zwischen unabhängigen Dritten richtigungen auf Beteiligungen sowie Abschreibungen auf erzielbarer Preis abzüglich Verkaufsaufwand) und dem Sachanlagen und immateriellen Werten» vollständig ab- Nutzwert (Barwert der zukünftigen Geldzu- und Geld- geschrieben. Eine Zuschreibung erfolgt bis höchstens zum abflüsse) bestimmt. Falls eine Wertbeeinträchtigung vor- Anschaffungswert, sofern der unter den Anschaffungs- liegt, wird diese über die Position «Wertberichtigungen auf wert gefallene Wert in der Folge wieder steigt. Bei nicht Beteiligungen sowie Abschreibungen auf Sachanlagen und kotierten Gesellschaften erfolgt eine Zuschreibung nur, immateriellen Werten» dem Periodenerfolg belastet. Spä- wenn sie nachhaltig ist und 500 000 CHF übersteigt. Die tere Wertaufholungen werden über den «Ausserordentli- Verbuchung der Zuschreibung erfolgt über den «Ausseror- chen Ertrag» verbucht. Gleichzeitig wird eine allfällige Ver- dentlichen Ertrag». änderung der Nutzungsdauer geprüft. In diesen Fällen wird der Restbuchwert planmässig über die verbleibende Alle Beteiligungen werden an jedem Bilanzstichtag auf bzw. neue Nutzungsdauer abgeschrieben oder es wird eine ihre Werthaltigkeit überprüft. Liegen begründete Anzei- ausserplanmässige Abschreibung getätigt. Planmässige chen vor, dass die Beteiligung in ihrem Wert negativ be- und allfällige zusätzliche ausserplanmässige Abschreibun- einträchtigt ist, so ist der Buchwert auf den Fair Value zu gen werden via «Wertberichtigungen auf Beteiligungen

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 35 Anhang zur Jahresrechnung

sowie Abschreibungen auf Sachanlagen und immateriel- Verpflichtungen aus Kundeneinlagen len Werten» verbucht. Die Bilanzierung der «Verpflichtungen aus Kundeneinla- gen» erfolgt zum Nominalwert. Die Position setzt sich zu- Realisierte Gewinne aus der Veräusserung von Sachanla- sammen aus den Verpflichtungen gegenüber Kunden in gen werden über den «Ausserordentlichen Ertrag» ver- Spar- und Anlageform sowie den Sicht- und Festgeldern. bucht, realisierte Verluste über die Position «Ausserordent- licher Aufwand». Edelmetallverpflichtungen auf Metallkonten werden zum Fair Value bewertet, sofern die entsprechenden Edelme- Software wird nach Ablauf der wirtschaftlichen Lebens- talle an einem preiseffizienten und liquiden Markt gehan- dauer deaktiviert. delt werden.

Immaterielle Werte Kassenobligationen, Anleihen und Pfandbriefdarlehen Die immateriellen Werte werden einzeln pro Vermögens- Die Bilanzierung der «Kassenobligationen» sowie der «An- gegenstand bewertet. leihen und Pfandbriefdarlehen» erfolgt zum Nominalwert.

Erworbene immaterielle Werte werden nach dem Anschaf- Der Bestand an eigenen Anleihen und an eigenen Kassen- fungswertprinzip bilanziert und bewertet, wenn sie über obligationen wird jeweils direkt mit der entsprechenden mehrere Jahre einen für das Unternehmen messbaren Nut- Passivposition verrechnet. zen bringen. Sie werden über die geschätzte Nutzungs- dauer linear abgeschrieben. Selbst erarbeitete immateri- Bei den eigenen Anleihen im Eigenbestand werden die Be- elle Werte werden nicht bilanziert. wertungsunterschiede zum Ausgabepreis über die Bilanz in die Position «Sonstige Aktiven» oder «Sonstige Passi- Die geschätzte Nutzungsdauer für übrige immaterielle ven» gebucht. Werte beträgt: Rückstellungen Anlagekategorien Nutzungsdauer Die Rückstellungsmethodologie der Bank Cler sieht vor, Übrige immaterielle Werte max. 3 Jahre dass für alle erkennbaren Verlustrisiken Rückstellungen ge- bildet werden. Eine Rückstellung ist eine auf einem Ereig- nis in der Vergangenheit (vor dem Bilanzstichtag) begrün- Auf jeden Bilanzstichtag wird geprüft, ob die immateriel- dete, wahrscheinliche Verpflichtung, deren Höhe und/oder len Anlagen in ihrem Wert beeinträchtigt sind. Liegen An- Fälligkeit ungewiss, aber verlässlich schätzbar ist. Das Er- zeichen für eine Wertbeeinträchtigung vor, so wird der er- eignis kann auf einer ausdrücklich rechtlichen oder fakti- zielbare Wert ermittelt. Dieser wird durch den höheren schen Verpflichtung basieren. Wert aus dem Nettomarktwert (zwischen unabhängigen Dritten erzielbarer Preis abzüglich Verkaufsaufwand) und Die bestehenden Rückstellungen werden an jedem Bilanz- dem Nutzwert (Barwert der zukünftigen Geldzu- und stichtag neu beurteilt. Die in einer Rechnungslegungspe- Geldabflüsse) bestimmt. Falls eine Wertbeeinträchtigung riode betriebswirtschaftlich nicht mehr benötigten Rück- vorliegt, wird diese über die Position «Wertberichtigungen stellungen werden erfolgswirksam aufgelöst. Bildung, auf Beteiligungen sowie Abschreibungen auf Sachanla- Erhöhung, Reduktion und Auflösung von Rückstellungen gen und immateriellen Werten» dem Periodenerfolg be- erfolgen im Regelfall über die Position «Veränderungen lastet. Gleichzeitig wird eine allfällige Veränderung der von Rückstellungen und übrigen Wertberichtigungen Nutzungsdauer geprüft. In diesen Fällen wird der Rest- sowie Verluste». Rückstellungen für Steuern werden über buchwert planmässig über die verbleibende bzw. neue die Position «Steuern» und Rückstellungen für Vorsorge- Nutzungsdauer abgeschrieben oder es wird eine ausser- verpflichtungen über die Position «Personalaufwand» planmässige Abschreibung getätigt. Planmässige und all- verbucht. fällige zusätzliche ausserplanmässige Abschreibungen werden via «Wertberichtigungen auf Beteiligungen sowie Reserven für allgemeine Bankrisiken Abschreibungen auf Sachanlagen und immateriellen Wer- Die «Reserven für allgemeine Bankrisiken» beinhalten ten» verbucht. Eigenmittel der Bank Cler, die auf einem besonderen Konto ausgeschieden sind und deshalb entsprechend angerech- Sonstige Aktiven und Sonstige Passiven net werden können. In den Bilanzpositionen «Sonstige Aktiven» und «Sonstige Passiven» erscheinen unter anderem die noch nicht abge- Die Bildung erfolgt über die Position «Veränderungen von lieferten oder erhaltenen indirekten Steuern und die Ab- Reserven für allgemeine Bankrisiken». Die Auflösung wicklungskonten der Bank. Darüber hinaus figuriert hier erfolgt ausschliesslich über die Position «Veränderungen auch das Ausgleichskonto für in der Berichtsperiode nicht von Reserven für allgemeine Bankrisiken». Die «Reserven erfolgswirksame Anpassungen derivativer Finanzinstru- für allgemeine Bankrisiken» sind in der Bank Cler vollum- mente. fänglich versteuert.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 36 Anhang zur Jahresrechnung

Kapitalreserve und Gewinnreserve Treuhandgeschäfte In den «Gewinnreserven» sind die in der Bank selbst erar- Die im Anhang ausgewiesenen «Treuhandgeschäfte» um- beiteten eigenen Mittel, namentlich die thesaurierten fassen Anlagen, welche die Bank Cler im eigenen Namen, Gewinne, ausgewiesen. jedoch aufgrund eines schriftlichen Auftrags ausschliess- lich für Rechnung und Gefahr des Kunden abgeschlossen Allfällige Agio-Zahlungen aus Kapitalerhöhungen werden hat. den «Kapitalreserven» zugewiesen. Vorsorgeeinrichtungen Eventualverpflichtungen, unwiderrufliche Zusagen, Die Mitarbeitenden der Bank Cler sind in der Pensions- Einzahlungs- und Nachschussverpflichtungen sowie kasse der Basler Kantonalbank gemäss den Bestimmun- Verpflichtungskredite gen des BVG, der Stiftungsurkunde und des Reglements Der Ausweis unter den Ausserbilanzgeschäften erfolgt gegen die wirtschaftlichen Folgen von Alter, Tod und zum Nominalwert. Für absehbare Risiken im Zusammen- Invalidität versichert. hang mit Ausserbilanzgeschäften werden entsprechende Rückstellungen zulasten der Position «Veränderungen von Die Pensionskasse ist eine autonome, umhüllende und Rückstellungen und übrigen Wertberichtigungen sowie nach dem Beitragsprimat organisierte Kasse, die im Re- Verluste» gebildet. gister für die berufliche Vorsorge des Kantons Basel- Stadt eingetragen ist und die der BVG- und Stiftungsaufsicht In den «Unwiderruflichen Zusagen» sind nicht benützte, beider Basel untersteht. aber verbindlich abgegebene Zusagen zur Erteilung von Kre- diten oder zu anderen Leistungen enthalten, die über eine Der Vorsorgeplan der Pensionskasse der Basler Kantonal- vertraglich vereinbarte Kündigungsfrist von mehr als sechs bank setzt sich aus zwei Elementen zusammen, nämlich Wochen verfügen. In dieser Position sind auch die sogenann- aus einem Rentenplan und aus einem Kapitalplan. Wäh- ten Forward-Hypotheken von Neugeschäften, bei denen rend im Rentenplan der Basislohn versichert wird, dient die Konditionen für eine zukünftige Finanzierung im Voraus der Kapitalplan der Versicherung des zugesprochenen Bo- zu den aktuell geltenden Zinssätzen fixiert werden können, nus sowie demjenigen Teil des vertraglichen Jahresgehalts, enthalten. Zusätzlich beinhaltet diese Position auch die der das Maximum des im Rentenplan versicherten Jahres- Zahlungsverpflichtung gegenüber der Einlagensicherung. lohns (inkl. Koordinationsbetrag) übersteigt.

Steuern Die Finanzierung der Vorsorgepläne erfolgt durch Beiträge Laufende Steuern der Arbeitnehmerinnen und Arbeitnehmer sowie des Laufende Steuern sind wiederkehrende, in der Regel jähr- Arbeitgebers. Die erforderlichen Prämien an die Vorsorge- liche Gewinn- und Kapitalsteuern. Einmalige oder trans- einrichtung werden von den angeschlossenen Gesellschaf- aktionsbezogene Steuern sind nicht Bestandteil der ten monatlich bezahlt und als Bestandteil der «Sozial- laufenden Steuern. Laufende Steuern auf dem Perioden- leistungen» innerhalb des «Personalaufwands» verbucht. ergebnis werden in Übereinstimmung mit den lokalen steu- erlichen Gewinnermittlungsvorschriften eruiert und als Weitere Einflüsse auf die Jahresrechnung ergeben sich auf- Aufwand in derjenigen Rechnungsperiode erfasst, in wel- grund der Beurteilung der wirtschaftlichen Situation der cher die entsprechenden Gewinne angefallen sind. Aus Vorsorgeeinrichtung. Unter- oder Überdeckungen in der dem laufenden Gewinn geschuldete direkte Steuern wer- Pensionskasse können für die Bank einen wirtschaftlichen den als «Passive Rechnungsabgrenzungen» verbucht. Nutzen oder eine wirtschaftliche Verpflichtung auslösen. Dieser wirtschaftliche Nutzen bzw. diese wirtschaftliche Latente Steuern Verpflichtung wird in den «Sonstigen Aktiven» bzw. den Die Steuereffekte aus zeitlichen Unterschieden zwischen «Rückstellungen» bilanziert. den im «statutarischen Einzelabschluss mit zuverlässiger Darstellung» und im «zusätzlichen Einzelabschluss True Die Arbeitgeberbeitragsreserve wird via «Personalauf- and Fair View» ausgewiesenen Werten von Aktiven und wand» gebucht und in den «Sonstigen Aktiven» aktiviert. Verpflichtungen und deren Steuerwerten werden als Eine Berechnung von Zinsen oder eine Diskontierung des latente Steuern unter den «Rückstellungen» verbucht. Die Nominalbetrages der Arbeitgeberbeitragsreserve erfolgt Rückstellung für latente Steuern wird erfolgswirksam nicht. geäufnet. Mitarbeiterbeteiligungspläne Forderungen und Verpflichtungen gegenüber Konzern- Ein Mitarbeiterbeteiligungsprogramm existiert bei der gesellschaften und qualifiziert Beteiligten Bank Cler nicht. Die im Anhang ausgewiesenen «Forderungen und Ver- pflichtungen gegenüber Konzerngesellschaften und Änderung der Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze qualifiziert Beteiligten» umfassen Banken- und Kunden- Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze haben für positionen. Die Bedingungen dieser Konten entsprechen das abgeschlossene Rechnungsjahr gegenüber dem Vor- den jeweiligen Marktkonditionen. jahr keine wesentlichen Änderungen erfahren.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 37 Anhang zur Jahresrechnung

Ereignisse nach dem Bilanzstichtag Alle diese Auslagerungen wurden im Sinne der FINMA-Vor- Nach dem Bilanzstichtag sind keine ausserordentlichen schriften mit detaillierten Service Level Agreements (SLA) Ereignisse eingetreten, die einen massgeblichen Einfluss beziehungsweise durch jeweilige Vertragswerke geregelt. auf die Vermögens-, die Finanz- und die Ertragslage der Im Rahmen eines konzerninternen Outsourcings bezieht Bank Cler im vergangenen Jahr gehabt hätten. die Bank Cler verschiedenste Dienstleistungen von der Bas- ler Kantonalbank (siehe Organigramm). Auslagerung von Geschäftsbereichen (Outsourcing) Als Tochtergesellschaft der Basler Kantonalbank kann die Im Rahmen der Auslagerungen gehen keine Kundendaten Bank Cler von Verbundvorteilen profitieren und hat des- ins Ausland. Sämtliche Mitarbeitenden der erwähnten halb einige Aktivitäten an die Muttergesellschaft oder an Dienstleister sind in Bezug auf alle Daten dem Geschäfts- bankfremde Dritte übertragen. Letzteres betrifft die fol- geheimnis der Bank und dem Bankkundengeheimnis un- genden Geschäftsbereiche: terstellt.

Outsourcing-Partner Geschäftsbereiche Avaloq Sourcing (Switzerland Backoffice des & Liechtenstein) SA, Wertschriftenbereichs Bioggio

Swisscom (Schweiz) AG, Abwicklung des Zah- Bern lungsverkehrs; Betrieb von Avaloq, der Bancomaten-Server und der E-Banking-Lösung Swiss Post Solutions AG Druck und Versand der (Schweizerische Post), Bankkorrespondenz Zürich

RSN Ratingsysteme im (Risk Solution Network) AG, Kreditrisikomanagement Zürich

PPA Gesellschaft für Finanz- Digitalisierung der analyse und Benchmarks Kreditprozesse mbH, Glattbrugg ti&m AG, Hosting von neuen Zürich digitalen Bankenlösungen

Zürcher Kantonalbank, Marketmaking der Zürich Bank Cler Aktie (bis 22.06.2018)

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 38 Anhang zur Jahresrechnung

4 Angewandte Methoden zur Kredite ohne Deckung (Blankokredite) Bei Blankokrediten handelt es sich in der Regel um kom- Identifikation von Ausfall- merzielle Betriebs- oder Investitionskredite an Firmenkun- risiken und zur Festlegung des den oder um ungedeckte Kontoüberzüge von Privatkun- Wertberichtigungsbedarfs den. Kommerzielle Blankokredite an Firmenkunden und KMU Hypothekarforderungen und hypothekarisch gedeckte werden mindestens jährlich oder bei Bedarf überprüft. In Kredite erster Linie werden dazu die Jahresrechnungen sowie Zur Ermittlung der Verkehrswerte als Belehnungsbasis von gegebenenfalls die Zwischenabschlüsse der jeweiligen Ge- Liegenschaften bestehen verbindliche Regeln, die sich an sellschaften herangezogen. Zudem können weitere Infor- banküblichen Standards orientieren. Die Bewertungen er- mationen vom Kunden eingefordert werden, welche Rück- folgen in Abhängigkeit von der jeweiligen Objektnutzung. schlüsse auf die finanzielle Entwicklung des Unternehmens Verkehrswerte von Wohnimmobilien, welche der Eigentü- zulassen. Solche Informationen stellen beispielsweise Da- mer selbst nutzt, werden periodisch auf Einzelbasis neu ten zur Umsatz-, Verkaufs-, Produktentwicklung sowie zur bewertet. Die Bank Cler stützt sich primär auf Werte ab, Liquiditäts- und Eigenmittelsituation dar. Erfahrene Kre- welche durch ein hedonisches Modell eines externen An- ditspezialisten beurteilen diese Daten, um allfällig erhöhte bieters ermittelt werden. Auf der Basis dieser Bewertun- Risiken frühzeitig zu identifizieren. Bei Vorliegen von po- gen werden auch die Belehnungsquoten der einzelnen tenziell erhöhten Ausfallrisiken erfolgt eine Weiterbear- Liegenschaften aktualisiert. beitung des Kredits durch Spezialisten der Abteilung Re- covery. Besteht eine Gefährdung des Kreditengagements, Renditeliegenschaften werden anhand eines Kapitalisie- wird entsprechend eine Wertberichtigung gebildet. rungsmodells unter Einrechnung von nachhaltig erzielba- ren Mieteinnahmen bewertet. Dabei werden auch Markt- Ablauf zur Bestimmung von Wertberichtigungen und Standortdaten sowie Leerstandsquoten berücksichtigt. und Rückstellungen Verkehrswerte von Renditeliegenschaften werden perio- Neuer Wertberichtigungs- oder Rückstellungsbedarf wird disch überprüft und allenfalls an die geänderten Gege- gemäss den oben beschriebenen Verfahren laufend benheiten angepasst. Falls es Hinweise auf erhebliche identifiziert. Bekannte, bereits früher identifizierte Risiko- Wertveränderungen gibt, wird vor Ablauf der ordentlichen positionen werden periodisch neu beurteilt und die Wiedervorlagefrist eine Neubewertung durchgeführt. Wertkorrekturen gegebenenfalls angepasst. Die Wertbe- Regelmässig werden zudem allfällige Zahlungsrückstände richtigungen und Rückstellungen werden auf Einzelbasis bei Zinsen und Amortisationen analysiert. Daraus werden von den entsprechenden Kompetenzträgern beurteilt und Hypothekarkredite identifiziert, die mit höheren Risiken bewilligt. verbunden sind. Kredite mit länger anhaltenden oder wie- derholten Zahlungsrückständen und/oder Belehnungen, Mit den gebildeten Einzelwertberichtigungen werden so- welche die Normen übersteigen, werden von Kreditspezi- wohl die unmittelbaren wie auch die latenten Ausfallrisi- alisten einzeln detailliert geprüft. Gegebenenfalls werden ken in den Ausleihungen adressiert. weitere Deckungen eingefordert und/oder auf Basis der fehlenden Deckung eine entsprechende Wertberichtigung Berichterstattung gebildet. Die Kreditrisikosituation wird von der Abteilung Risikokon- trolle im quartalsweisen Finanz- und Risiko-Reporting zu- Kredite mit Wertschriftendeckung (Lombardkredite) handen des Risikoausschusses und des Verwaltungsrats Bei Lombardkrediten dienen verpfändete Effekten in grafisch und tabellarisch dargestellt und kommentiert so- Wertschriftenportfolios oder Bankguthaben als Sicher- wie zusätzlich anlässlich der entsprechenden Sitzungen heit. Diese unterliegen marktabhängigen Schwankungen. erläutert. Die Berichterstattung beinhaltet neben der Die Werthaltigkeit der Sicherheiten wird täglich automa- Aufstellung der grössten Einzelengagements und der mel- tisiert überwacht. Reicht der Belehnungswert der Wert- depflichtigen Klumpenrisiken weitere Darstellungen, schriftendeckung nicht mehr aus, um den Betrag des Kre- jeweils gegliedert nach Regionen, zum Kreditportfolio, zu ditengagements zu decken, wird eine Reduktion des Zahlungsrückständen bei Zinsen und Amortisationen, zum Schuldbetrages oder zusätzliche Sicherheiten eingefor- Rating, zur Belehnung sowie zu den Exceptions to Policy dert. Gelingt es nicht, die Deckungslücke in angemesse- auf Hypothekarforderungen und auf kommerziellen ner Frist zu schliessen, werden die Sicherheiten verwertet Krediten. und der Kredit entsprechend glattgestellt.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 39 Anhang zur Jahresrechnung

5 Bewertung der Deckungen Marketmaker zur Verfügung stehen, werden ebenfalls als Sicherheit akzeptiert. Die Bewertung der Sicherheiten für Kredite wird in um- fangreichen internen Regelwerken, die kontinuierlich über- Der Belehnungswert basiert auf den aktuellen Marktwer- prüft und an allenfalls veränderte Marktverhältnisse an- ten der Titel. Um das bei marktgängigen und liquiden gepasst werden, geregelt. Darin werden insbesondere die Wertschriften verbundene Marktrisiko abzudecken, wird angewandten Methoden, die konkreten Vorgehensweisen jeweils eine Sicherheitsmarge auf dem Marktwert in Ab- und die stufengerechten Kompetenzzuordnungen defi- zug gebracht, woraus sich dann der Belehnungswert er- niert. gibt. Je nach Finanzinstrument werden unterschiedliche Sicherheitsmargen erhoben. Bei Lebensversicherungspo- Hypothekarforderungen und hypothekarisch licen oder Garantien werden die Abschläge auf Produkte- gedeckte Kredite basis oder kundenspezifisch festgelegt. Im Hypothekargeschäft stellt das Grundpfand neben dem Kreditnehmer die Hauptsicherheit der Bank dar. Aus die- sem Grund kommt der Prüfung des Objekts und der Be- 6 Geschäftspolitik beim Einsatz wertung der Liegenschaft eine grosse Bedeutung zu. Da- bei ist zu beachten, dass die Marktgängigkeit einer von derivativen Finanzinstru- Liegenschaft eine zwingende Grundbedingung für die Vor- menten und Hedge Accounting nahme einer Finanzierung darstellt. Bei den ständig be- wohnten Wohnliegenschaften (wie Einfamilienhäuser, Die Bank Cler setzt im Rahmen des Risikomanagements Mehrfamilienhäuser, Eigentumswohnungen, etc.), als we- derivative Finanzinstrumente zur Absicherung von Zinsän- sentlichste Kategorie von Hypothekarfinanzierungen bei derungs- und Währungsrisiken ein. Dabei werden die Risi- der Bank Cler, erfolgt eine Belehnung bis maximal 80% ken von bestehenden sowie von zukünftigen Transaktio- des Verkehrswerts, während dieser Wert bei anderen Ka- nen berücksichtigt. Zum Hedging der Risiken nutzt die tegorien tiefer angesetzt wird. Zusätzlich werden bei der Bank Cler ausnahmslos standardisierte Derivate, dies vor Belehnungshöhe von hypothekarisch gedeckten Krediten allem in Instrumenten für Zinsen, Währungen und Betei- Markt- und Standortdaten sowie Leerstandsquoten be- ligungstitel/Indizes. Kreditderivate werden weder zu Han- rücksichtigt und aktuellen Entwicklungen auf dem Immo- dels- noch zu Absicherungszwecken abgeschlossen. Sämt- bilienmarkt Schweiz gebührend Rechnung getragen. Ab- liche Absicherungsgeschäfte werden mit einer externen hängig von der Belehnungshöhe werden mit den Gegenpartei, via die Handelsabteilung der Muttergesell- Kreditnehmern zur geordneten Rückführung von Engage- schaft, Basler Kantonalbank, abgeschlossen. Die Bank Cler ments zudem auch entsprechende Amortisationen fest- übt keine Marketmaker-Tätigkeit aus. Der Handel mit de- gelegt. rivativen Finanzinstrumenten erfolgt ausschliesslich durch speziell ausgebildete Mitarbeitende. Die Bewertung der Liegenschaften bei hypothekarisch ge- deckten Krediten wird auf der Grundlage von definierten Die Sicherungsbeziehungen sowie die Ziele und die Stra- Vorlagefristen periodisch überprüft und allenfalls ange- tegien der spezifischen Absicherungsgeschäfte werden je- passt. Falls es Hinweise auf erhebliche Wertveränderun- weils zum Zeitpunkt des Abschlusses der derivativen gen gibt, wird vor Ablauf der ordentlichen Wiedervorlage- Finanzinstrumente dokumentiert. Diese Dokumentation frist eine Neubewertung vorgenommen. hält neben den transaktionsrelevanten Angaben fest, zu welchem Zweck das Absicherungsgeschäft getätigt wurde Die Krisenresistenz des gesamten Hypothekarportfolios und welches Gremium die Entscheidung dafür getroffen wird mindestens jährlich durch einen szenariobasierten hat. Die Bank Cler setzt Hedge Accounting vor allem im Stresstest überprüft. Die Resultate der verschiedenen Zusammenhang mit nachfolgenden Grundgeschäften ein: Risikomessungen auf Portfolioebene fliessen auch in die Kapital- und Risikoplanung der Bank ein. Alle diese Ergeb- Grundgeschäft Absicherungsgeschäft nisse werden in einem Bericht zusammengefasst und dem Zinsänderungsrisiken aus Zinssatzswaps Risikoausschuss sowie dem Verwaltungsrat präsentiert. zinssensitiven Forderungen im Bankenbuch und Verpflichtungen Kredite mit Wertschriftendeckung (Lombardkredite) Kursveränderungen auf der Zur Absicherung von Lombardkrediten und anderen Kre- Devisenspotgeschäfte Nettoposition von Währungen diten mit Wertschriftendeckung nimmt die Bank primär übertragbare Finanzinstrumente (wie Anleihen, Aktien und Fonds) entgegen. Für die Beurteilung der Sicherhei- Bei Absicherungsgeschäften innerhalb des Bankenbuchs ten spielen auch der Emittent, die Währung und die wird zwischen zwei Arten von Absicherungsgeschäften Effektenart eine zentrale Rolle. Diese müssen liquide sein unterschieden. Zum einen werden eindeutige Hedge-Be- und aktiv an einem Markt mit regelmässiger Kurspublika- ziehungen gebildet, bei welchen das Grundgeschäft mit tion gehandelt werden. Übertragbare strukturierte Pro- dem Absicherungsgeschäft direkt verknüpft ist (Micro-Hed- dukte, für die regelmässig Kursinformationen und ein ges). Die übrigen Geschäfte, welche jeweils im Auftrag

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 40 Anhang zur Jahresrechnung

des Asset & Liability Committee (ALCO) abgesichert wer- den, sind in Form von Portfolios nach Währung zusam- mengefasst. Diese Portfolios werden mittels Macro-Hed- ges abgesichert.

Micro-Hedges Bei einer eindeutigen Hedge-Beziehung zwischen Grund- und Absicherungsgeschäft wird die Effektivität mittels Korrelation zwischen den beiden Geschäften beurteilt. Grundsätzlich wird eine stark negative Korrelation zwi- schen den beiden Geschäften angestrebt. Die Abteilung Risikokontrolle führt an jedem Bilanzstichtag eine Beur- teilung der Effektivität für jede Sicherungsbeziehung durch, dokumentiert das Resultat nachvollziehbar und rap- portiert dieses an das ALCO.

Bei Ineffektivität, d.h. wenn der Erfolg der Absicherungs- geschäfte denjenigen der Grundgeschäfte übersteigt, wer- den im Absicherungsportfolio diejenigen Hedge-Geschäfte identifiziert, die dafür verantwortlich sind. Diese Ge- schäfte werden, nach entsprechender Information des ALCO, durch die Abteilungen Risikokontrolle und Rech- nungswesen aus dem Absicherungsportfolio ausgebucht und der überschreitende Teil des derivativen Instruments wird im «Erfolg aus dem Handelsgeschäft und der Fair- Value-Option» erfasst. Dies erfolgt so lange, bis die Hed- ge-Ineffektivität beseitigt ist. Durch die Einleitung dieser Schritte sind die Vorgaben des FINMA-Rundschreibens 2015/1 «Rechnungslegung – Banken» sichergestellt.

Macro-Hedges Die Effektivität je Währungsportfolio gilt als nachgewie- sen, falls die Gesamtzinssensitivität des Bilanzstruktur- portfolios inklusive der Absicherungsgeschäfte betrags- mässig kleiner ist als ohne die Absicherungsgeschäfte und gleichzeitig das Zinsänderungs-Value-at-Risk inklusive der Absicherungsgeschäfte nicht grösser ist als ohne die Ab- sicherungsgeschäfte. Die Effektivität der Sicherungsbe- ziehung wird monatlich von der Abteilung Risikokontrolle berechnet, nachvollziehbar dokumentiert und an das ALCO rapportiert.

Die Überwachung der Effektivität erfolgt in beiden ge- nannten Fällen durch die Abteilung Risikokontrolle der Bank Cler. Sind oben genannte Kriterien kumuliert nicht bzw. nicht mehr erfüllt und die Effektivität somit nicht mehr gegeben, erfolgt zeitnah eine Meldung an das ALCO, welches die erforderlichen Schritte einleitet.

Sämtliche Absicherungstransaktionen der Bank Cler haben im Geschäftsjahr 2018 (wie auch im Vorjahr) die Kriterien der Effektivität erfüllt, womit in der Erfolgsrech- nung keine Ineffektivität von Absicherungstransaktionen verbucht werden musste.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 41 Informationen zur Bilanz

Deckungen von Forderungen und Ausserbilanzgeschäften

Deckungsart Hypothekarische Andere Ohne Total Ausleihungen (vor Verrechnung mit den Deckung Deckung Deckung Wertberichtigungen) in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Forderungen gegenüber Kunden 19 915 68 151 171 799 259 865 Hypothekarforderungen 15 210 794 – 23 318 15 234 112 • Wohnliegenschaften 13 837 499 – 6 741 13 844 240 • Büro- und Geschäftshäuser 667 546 – 953 668 499 • Gewerbe und Industrie 516 032 – 3 137 519 169 • Übrige 189 717 – 12 487 202 204 Total Ausleihungen 31.12.2018 15 230 709 68 151 195 117 15 493 977 Anteil in % 98,3 0,4 1,3 100,0 Total Ausleihungen 31.12.2017 14 655 130 76 238 229 840 14 961 208 Anteil in % 98,0 0,5 1,5 100,0

Ausleihungen (nach Verrechnung mit den Wertberichtigungen) Total Ausleihungen 31.12.2018 15 230 709 68 151 156 897 15 455 757 Anteil in % 98,6 0,4 1,0 100,0 Total Ausleihungen 31.12.2017 14 655 130 76 238 191 698 14 923 066 Anteil in % 98,2 0,5 1,3 100,0

Ausserbilanz Eventualverpflichtungen 5 808 4 902 19 014 29 724 Unwiderrufliche Zusagen 13 491 – 334 798 348 289 Einzahlungs- und Nachschussverpflichtungen – – 20 625 20 625 Verpflichtungskredite – – – – Total Ausserbilanz 31.12.2018 19 299 4 902 374 437 398 638 Total Ausserbilanz 31.12.2017 10 061 7 229 405 494 422 784

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 42 Informationen zur Bilanz

Gefährdete Forderungen

Brutto- Geschätzte Netto- Einzelwert- schuldbetrag Verwertungs- schuldbetrag berichtigungen erlöse der Sicherheiten 1) in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Gefährdete Forderungen 31.12.2018 51 227 33 886 17 341 17 640 Gefährdete Forderungen 31.12.2017 42 885 27 066 15 819 15 891

1) Kredit bzw. Veräusserungswert pro Kunde (massgebend ist der tiefere der beiden Werte).

Handelsgeschäfte und übrige Finanzinstrumente mit Fair-Value-Bewertung (Aktiven und Passiven)

31.12.2018 31.12.2017 Veränderung Aktiven in 1000 CHF in 1000 CHF absolut Handelsgeschäfte 238 434 – 196 Schuldtitel, Geldmarktpapiere, -geschäfte – – – • davon kotiert – – – Beteiligungstitel – – – Edelmetalle und Rohstoffe 238 434 – 196 Weitere Handelsaktiven – – –

Total Aktiven 238 434 – 196 • davon mit einem Bewertungsmodell ermittelt – – – • davon repofähige Wertschriften gemäss Liquiditätsvorschriften – – –

31.12.2018 31.12.2017 Veränderung Verpflichtungen in 1000 CHF in 1000 CHF absolut Handelsgeschäfte – – – Schuldtitel, Geldmarktpapiere, -geschäfte – – – • davon kotiert – – – Beteiligungstitel – – – Edelmetalle und Rohstoffe – – – Weitere Handelspassiven – – –

Übrige Finanzinstrumente mit Fair-Value-Bewertung – – – Total Verpflichtungen – – – • davon mit einem Bewertungsmodell ermittelt – – –

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 43 Informationen zur Bilanz

Derivative Finanzinstrumente (Aktiven und Passiven)

Handelsinstrumente Absicherungsinstrumente Positive Negative Kontrakt- Positive Negative Kontrakt- Wieder- Wieder- volumen Wieder- Wieder- volumen beschaffungs- beschaffungs- beschaffungs- beschaffungs- werte werte werte werte in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Zinsinstrumente Terminkontrakte inkl. Forward Rate Agreements – – – – – – Swaps – – – 60 077 90 068 5 342 330 Futures – – – – – – Optionen (OTC) – – – – – – Optionen (exchange traded) – – – – – –

Devisen/Edelmetalle Terminkontrakte 459 439 70 348 – – – Kombinierte Zins-/Währungsswaps – – – – – – Futures – – – – – – Optionen (OTC) – – – – – – Optionen (exchange traded) – – – – – –

Beteiligungstitel/Indices Terminkontrakte – – – – – – Swaps – – – – – – Futures – – – – – – Optionen (OTC) – – – – – – Optionen (exchange traded) – – – – – –

Kreditderivate Credit Default Swaps – – – – – – Total Return Swaps – – – – – – First-to-Default Swaps – – – – – – Andere Kreditderivate – – – – – – – – – Übrige Terminkontrakte – – – – – – Swaps – – – – – – Futures – – – – – – Optionen (OTC) – – – – – – Optionen (exchange traded) – – – – – –

Total vor Berücksichtigung der Netting- verträge 31.12.2018 459 439 70 348 60 077 90 068 5 342 330 • davon mit einem Bewertungsmodell ermittelt 459 439 – 60 077 90 068 – Total vor Berücksichtigung der Netting- verträge 31.12.2017 716 505 68 866 59 509 72 582 4 590 030 • davon mit einem Bewertungsmodell ermittelt 716 505 – 59 509 72 582 –

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 44 Informationen zur Bilanz

Derivative Finanzinstrumente nach Gegenparteien

Positive Wiederbeschaffungswerte Negative Wiederbeschaffungswerte (nach Berücksichtigung der (nach Berücksichtigung der Nettingverträge) Nettingverträge) 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Zentrale Clearingstellen – – – – Banken und Effektenhändler – 204 – – Übrige Kunden 374 342 80 166 Total 374 546 80 166

Finanzanlagen

Buchwert Fair Value 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Schuldtitel 146 568 124 381 149 662 128 689 • davon mit Halteabsicht bis Endfälligkeit 146 568 124 381 149 662 128 689 • davon ohne Halteabsicht bis Endfälligkeit (zur Veräusserung bestimmt) – – – – Beteiligungstitel 4 797 4 865 4 824 5 198 • davon qualifizierte Beteiligungen 1) – – – – Edelmetalle – – – – Liegenschaften 610 1 882 610 1 882 Total Finanzanlagen 151 975 131 128 155 096 135 769 • davon repofähige Wertschriften gemäss Liquiditäts- vorschriften 141 565 116 377 – –

1) Mindestens 10% des Kapitals oder der Stimmen.

AAA bis A+ bis BBB+ bis BB+ bis Niedriger Ohne Aufgliederung der AA– A– BBB– B– als B– Rating Gegenparteien nach Rating1) in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Schuldtitel (Buchwerte) 65 195 15 003 – – – 66 371

1) Die Ratings stützen sich auf die Ratingklassen von Standard & Poor’s ab.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 45 Informationen zur Bilanz

Beteiligungen

31.12.2017 Berichtsjahr 31.12.2018 31.12.2018 Anschaf- Bisher auf- Buchwert Um- Investi- Desinves- Wertberich- Wertan- Buchwert Marktwert fungswert gelaufene gliederun- tionen titionen tigungen passung Abschrei- gen der nach bungen Equity be- bzw. werteten Wertan- Beteili- passungen gungen/ (Equity- Zuschrei- Bewertung) bungen in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Nach Equity- Methode bewertete Beteiligungen – – – – – – – – – – • mit Kurswert – – – – – – – – – – • ohne Kurswert – – – – – – – – – –

Übrige Beteiligungen 23 230 – 50 23 180 – – – – – 23 180 – • mit Kurswert – – – – – – – – – – • ohne Kurswert 23 230 – 50 23 180 – – – – – 23 180 – Total Beteiligungen 23 230 – 50 23 180 – – – – – 23 180 –

Wesentliche direkte oder indirekte Beteiligungen der Bank Cler

Gesell- Anteil am Anteil an Direkter Indirekter schafts- Kapital 1) Stimmen 1) Besitz Besitz kapital Firmenname Sitz Geschäftstätigkeit in 1000 CHF in % in % in % in %

Vollkonsolidierte Beteiligungen keine

Zu Anschaffungswerten bzw. Niederstwerten bewertete Beteiligungen Kotierte Gesellschaften keine

Nicht kotierte Gesellschaften Pfandbriefbank schweiz. Hypothekarinstitute AG Zürich Bankenfinanzierung 900 000 4,09 Aduno Holding AG Zürich Kreditgeschäft 25 000 0,90 Wohnbau-Genossenschaftsver- band Nordwest Basel Gemeinnütziger Wohnbau 23 668 5,28

1) Die Beteiligungsquote muss 5% oder mehr betragen, oder der Anteil am Gesellschaftskapital muss entweder grösser als 1 Mio. CHF oder der Buchwert grösser als 2 Mio. CHF sein.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 46 Informationen zur Bilanz

Sachanlagen

31.12.2017 Berichtsjahr 31.12.2018 Anschaf- Bisher auf- Buchwert Umgliede- Investitionen Desinvesti- Abschrei- Zuschrei- Buchwert fungswert gelaufene rungen tionen bungen bungen Abschreibun- gen in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Bankgebäude 96 016 – 15 702 80 314 802 553 – 6 577 – 2 939 – 72 153 Andere Liegenschaften 9 064 – 1 042 8 022 – 59 – – 309 – 7 772 Selbst entwickelte oder separat erworbene Software 16 943 – 13 533 3 410 – 1 064 – – 2 737 – 1 737 Übrige Sachanlagen 51 347 – 36 387 14 960 – 802 6 365 – 390 – 4 778 – 15 355 Total Sachanlagen 173 370 – 66 664 106 706 – 8 041 – 6 967 – 10 763 – 97 017

In den Sachanlagen besteht kein operatives Leasing. Es wurden Ausbuchungen von 2,8 Mio. CHF vom Anschaf- fungswert und bisher aufgelaufenen Abschreibungen in- Die Abschreibungsmethoden und die Bandbreiten für die folge Bereinigung des Anlagebestandes vorgenommen. Nutzungsdauer sind in den Bilanzierungs- und Bewer- tungsgrundsätzen erläutert.

Nicht bilanzierte langfristige Mietverträge

31.12.2018 31.12.2017 Veränderung in 1000 CHF in 1000 CHF absolut Fällig bis zu 12 Monaten 192 536 – 344 Fällig ab 12 Monaten bis 5 Jahren 6 258 6 561 – 303 Fällig nach mehr als 5 Jahren 10 255 10 833 – 578 Total der nicht bilanzierten langfristigen Mietverträge 16 705 17 930 – 1 225 • davon innerhalb eines Jahres kündbar 6 6 –

Sonstige Aktiven und sonstige Passiven

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 Sonstige Sonstige Sonstige Sonstige Aktiven Aktiven Passiven Passiven in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Ausgleichskonto 58 831 46 926 – – Aktivierter Betrag aufgrund von Arbeitgeberbeitragsreserven 1 200 1 244 – – Indirekte Steuern 520 505 2 502 2 756 Abwicklungskonti/Durchlaufkonti 4 679 7 324 3 210 5 995 Übrige sonstige Aktiven und sonstige Passiven 9 15 9 801 11 285 Total sonstige Aktiven und sonstige Passiven 65 239 56 014 15 513 20 036

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 47 Informationen zur Bilanz

Zur Sicherung eigener Verpflichtungen verpfändete oder abgetretene Aktiven und Aktiven unter Eigentumsvorbehalt

31.12.2018 31.12.2017 31.12.2018 31.12.2017 Buchwerte Buchwerte Effektive Effektive Verpflichtungen Verpflichtungen in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Forderungen gegenüber Banken – – – – Hypothekarforderungen 4 885 591 4 729 996 3 870 720 3 581 280 Handelsgeschäft – – – – Finanzanlagen 96 000 81 000 5 000 5 000 Total verpfändete/abgetretene Aktiven 4 981 591 4 810 996 3 875 720 3 586 280 Total Aktiven unter Eigentumsvorbehalt – – – –

Verpflichtungen gegenüber eigenen Vorsorgeeinrichtungen

Unter dem Namen «Pensionskasse der Basler Kantonal- Die «Pensionskasse der Basler Kantonalbank» ist eine au- bank» besteht mit Sitz in Basel eine Stiftung, welche die tonome, umhüllende, nach dem Beitragsprimat organi- berufliche Vorsorge im Rahmen des BVG und seiner Aus- sierte Kasse. Ihr Vermögen dient ausschliesslich dem Ver- führungsbestimmungen für die Mitarbeitenden des Kon- sicherungszweck. Die Finanzierung der Pensionskasse zerns BKB sowie für deren Angehörige und Hinterlassene erfolgt grundsätzlich durch Beiträge der Mitglieder und gegen die wirtschaftlichen Folgen von Alter, Tod und In- der Arbeitgeber sowie aus dem Ergebnis der Vermögens- validität bezweckt. Damit sind alle Mitarbeitenden des anlagen. Die Beiträge setzen sich aus einem Zusatz- und Stammhauses Basler Kantonalbank und der Tochterge- einem Sparbeitrag zusammen. Die Zusatzbeiträge für alle sellschaft Bank Cler in der «Pensionskasse der Basler Versicherten bis 64 betragen für den Arbeitgeber 2,4% Kantonalbank» versichert. und für die Arbeitnehmer 1,1% des versicherten Jahresge- halts. Die Sparbeiträge bemessen sich gestaffelt nach Alterskategorie.

31.12.2018 31.12.2017 Veränderung in 1000 CHF in 1000 CHF absolut Verpflichtungen gegenüber eigenen Vorsorgeeinrichtungen 0 49 – 49

Arbeitgeberbeitragsreserve (AGBR)

31.12.2018 31.12.2018 31.12.2018 31.12.2017 2018 2017 Nominal- Verwen- Nettobetrag Nominal- Einfluss der Einfluss der wert dungs- wert AGBR auf AGBR auf verzicht Personal- Personal- aufwand aufwand in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Vorsorgeeinrichtungen 1 200 – 1 200 1 244 – 44 – 465

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 48 Informationen zur Bilanz

Wirtschaftlicher Nutzen/wirtschaftliche Verpflichtung und Vorsorgeaufwand

Basierend auf dem letzten verfügbaren Abschluss der schaftlicher Nutzen/eine wirtschaftliche Verpflichtung vor- Pensionskasse der Basler Kantonalbank per 31.12.2017 liegt, den Abschluss der «Pensionskasse der Basler Kanto- sowie den Entwicklungen im zurückliegenden Jahr wurde nalbank» bei. beurteilt, ob aus einer allfälligen Über- oder Unterdeckung ein wirtschaftlicher Nutzen oder eine wirtschaftliche Ver- Der für 2017 ausgewiesene Deckungsgrad betrug 111,5%. pflichtung für den Konzern BKB besteht. In der «Pensions- Die Wertschwankungsreserven der Vorsorgeeinrichtung kasse der Basler Kantonalbank» wird der wirtschaftliche haben den reglementarisch festgelegten Umfang (noch) Nutzen/die wirtschaftliche Verpflichtung gesamthaft für nicht erreicht, womit sich keine Überdeckung und auch alle angeschlossenen Arbeitgeber ermittelt. Entsprechend kein wirtschaftlicher Nutzen ergibt, der in der Jahresrech- zieht der Konzern BKB für die Beurteilung, ob ein wirt- nung von der Bank Cler zu berücksichtigen wäre.

31.12.2018 1) 31.12.2018 31.12.2017 Veränderung Bezahlte 2018 2017 Über-/Unter- Wirtschaft- Wirtschaft- zum Vorjahr Beiträge für Vorsorge- Vorsorge- deckung licher Anteil licher Anteil des wirt- die Berichts- aufwand im aufwand im der Bank bzw. der Bank bzw. schaftlichen periode Personal- Personal- der Finanz- der Finanz- Anteils (wirt- aufwand aufwand 2) gruppe gruppe schaftlicher Nutzen bzw. wirtschaftliche Verpflichtung) in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Vorsorgeeinrichtungen – – – – 6 539 6 539 16 866

1) Z um Publikationszeitpunkt des Geschäftsberichts 2018 liegt der definitive Abschluss 2018 der «Pensionskasse der Basler Kantonal- bank» noch nicht vor. Diese Zahl bezieht sich daher auf den Abschluss der «Pensionskasse der Basler Kantonalbank» per 31.12.2017. 2) Inklusiv e einmaliger Personalaufwand für die Bildung von Rückstellungen für Vorsorgeverpflichtungen von 10,3 Mio. CHF.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 49 Informationen zur Bilanz

Fälligkeiten der ausstehenden Obligationenanleihen und Pfandbriefdarlehen

Emittent Art Gewichteter Fälligkeiten >1–≤2 >2–≤3 >3–≤4 >4–≤5 >5 Jahre Total Durch- innerhalb Jahre Jahre Jahre Jahre in Mio. CHF schnitts- eines Jahres zinssatz Bank Cler Nicht nachrangig 0,432 1,0 1,1 1,2 1,2 1,2 214,2 219,8 Nachrangig ohne Bank Cler PONV-Klausel 1) – – – – – – – – Nachrangig mit Bank Cler PONV-Klausel 1) – – – – – – – – Pfandbriefbank schweizer. Hypothekar- institute AG 0,869 276,9 293,6 298,2 233,5 72,0 2 409,8 3 584,0

Total 277,8 294,7 299,4 234,7 73,2 2 624,0 3 803,8

1) P ONV-Klausel = Point of non-viability/Zeitpunkt drohender Insolvenz.

Emittent Art Zinssatz Ausgabejahr Fälligkeiten bzw. Emissions- Bilanzwert früheste vorzeitige volumen in Mio. CHF Kündigungsmöglich- in Mio. CHF keit Bank Cler Nicht nachrangig 0,500 2017 28.11.2025 190,0 190,0 Total Obligationen- anleihen 190,0 190,0

Privatplatzierungen Bank Cler Nicht nachrangig 0,0 ab 2017 2019–2053 29,8 29,8 Total Privatplat- zierungen 29,8 29,8

Total Pfandbrief- darlehen (Pfandbrief- bank schweiz. Hypo- thekarinstitute AG) 3 584,0

Total Anleihen und Pfandbriefdarlehen 3 803,8

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 50 Informationen zur Bilanz

Wertberichtigungen, Rückstellungen und Reserven für allgemeine Bankrisiken

Stand Zweck- Umbuchun- Währungs- Überfällige Neubil- Auflösungen Stand 31.12.2017 konforme gen differenzen Zinsen, dungen zugunsten 31.12.2018 Verwendung Wieder- zulasten Erfolgs- eingänge Erfolgs- rechnung rechnung in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Rückstellungen für latente Steuern – – – – – – – – Rückstellungen für Vorsorgeverpflich- tungen 10 335 – 10 335 – – – – – – Rückstellungen für Ausfallrisiken 3 771 – 60 291 – – 145 – 48 4 099 Rückstellungen für andere Geschäfts- risiken – – – – – – – – Rückstellungen für Restrukturie- rungen – – – – – – – – Übrige Rückstellungen 7 427 – 443 – – – 199 – 7 183 Total Rückstellungen 21 533 – 10 838 291 – – 344 – 48 11 282

Reserven für allgemeine Bankrisiken 428 320 – – – – 10 527 – 438 847

Wertberichtigungen für Ausfallrisi- ken und Länderrisiken 38 365 – 531 – 291 – 79 464 7 263 – 6 746 38 445 • davon Wertberichtigungen für Ausfallrisiken aus gefährdeten Forderungen 15 891 – 531 277 – 14 464 4 835 – 3 282 17 640 • davon Wertberichtigungen für latente Risiken 22 474 – – 568 – 65 – 2 428 – 3 464 20 805

Die Rückstellungen für Ausfallrisiken berücksichtigen Im Jahr 2018 erfolgte die zweckkonforme Verwendung der hauptsächlich vorhandene Risiken im Zusammenhang mit Rückstellung für Vorsorgeverpflichtungen zur Stärkung der nicht ausgeschöpften Kreditlimiten. Die übrigen Rückstel- Pensionskasse. lungen umfassen vorwiegend Rückstellungen für die Erstat- tung von Retrozessionen sowie Rückstellungen für Prozess- risiken, welche periodisch beurteilt und, falls erforderlich, angepasst werden.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 51 Informationen zur Bilanz

Gesellschaftskapital

31.12.2018 31.12.2018 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2017 31.12.2017 Gesamt- Dividenden- Gesamt- Dividenden- nominalwert berechtigtes nominalwert berechtigtes Kapital Kapital in 1000 CHF Stückzahl in 1000 CHF in 1000 CHF Stückzahl in 1000 CHF Gesellschaftskapital 337 500 16 875 000 337 500 337 500 16 875 000 337 500 Inhaberaktien 337 500 16 875 000 337 500 337 500 16 875 000 337 500 • davon liberiert 337 500 16 875 000 337 500 337 500 16 875 000 337 500 Genehmigtes Kapital – – – – – – • davon durchgeführte Kapitalerhöhungen – – – – – – Bedingtes Kapital – – – – – – • davon durchgeführte Kapitalerhöhungen – – – – – –

Beteiligungen und Optionen des Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung sowie der Mitarbeitenden

2018 2017 2018 2017 2018 2017 2018 2017 Anzahl Anzahl Wert Wert Anzahl Anzahl Wert Wert Beteiligungs- Beteiligungs- Beteiligungs- Beteiligungs- Optionen Optionen Optionen Optionen rechte rechte rechte rechte in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Verwaltungsratsmitglieder 724 980 38 45 – – – – Mitglieder der Leitungsorgane 4 330 1 670 87 71 – – – – Mitarbeitende 2 769 3 827 144 163 – – – – Total Beteiligungsrechte und Optionen 7 823 6 477 268 279 – – – –

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 52 Informationen zur Bilanz

Forderungen und Verpflichtungen gegenüber nahestehenden Personen

31.12.2018 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2017 Forderungen Verpflichtungen Forderungen Verpflichtungen in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Qualifiziert Beteiligte 284 188 7 975 269 575 55 649 Gruppengesellschaften – – – – Verbundene Gesellschaften – – – – Organgeschäfte 150 2 454 1 563 2 485 Weitere nahestehende Personen – 0 – 49

Bilanz- und Ausserbilanzgeschäfte mit nahestehenden Kreditgewährung an nahestehende Personen richtet sich Personen werden zu marktkonformen Konditionen ge- nach den allgemein anerkannten Grundsätzen des Bank- währt. Eine Ausnahme bilden die Organgeschäfte, die zu geschäfts. vergünstigten Personalkonditionen gewährt werden. Die

Wesentliche Beteiligte und stimmrechtsgebundene Gruppen von Beteiligten

31.12.2018 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2017 Nominal Nominal in 1000 CHF Anteil in % in 1000 CHF Anteil in % Mit Stimmrecht Stimmrechtsgebundene Gruppe • Basler Kantonalbank 1) 334 411 99,1 255 668 75,8 • Eigene Aktien – – 136 – Free Float • Gewerkschaftsverbände des SGB 2) – – 2 436 0,7 • Dritte 3 089 0,9 79 260 23,5 Total Beteiligte 337 500 100,0 337 500 100,0

1) Qualifizier te Beteiligung und bedeutender Aktionär (im Sinne von Art. 3 Abs. 2 Bst. Cbis BankG). 2) K ein Gewerkschaftsverband des SGB hält eine Beteiligung von 3% oder mehr. Die Gewerkschaftsverbände des SGB sind untereinander nicht stimmrechtsgebunden.

Die Basler Kantonalbank hat im Oktober 2018 den Erwerb der im öffentlichen Kaufangebot angedienten Bank Cler Aktien vollzogen.

Eigene Kapitalanteile und Zusammensetzung des Eigenkapitals

2018 2018 2018 2017 2017 2017 Marktpreis bzw. Anschaffungs- Marktpreis bzw. Anschaffungs- durchschnittli- kosten durchschnittli- kosten cher Trans- cher Trans- aktionspreis aktionspreis Inhaberaktien in CHF Anzahl in 1000 CHF in CHF Anzahl in 1000 CHF Bestand am 1.1. 42.55 6 779 – 42.00 10 090 – Käufe – – – – – – Verkäufe – – 6 779 – – – 3 311 – Bestand am 31.12. 52.00 – – 42.55 6 779 – Für einen bestimmten Zweck reservierte eigene Beteiligungstitel sowie von naheste- henden Personen gehaltene Eigenkapital- instrumente 1) – – – – 6 779 –

1) Die Position enthält die eigenen Aktien im Zusammenhang mit der aktienbasierten Vergütung.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 53 Informationen zur Bilanz

Nicht ausschüttbare Reserven

31.12.2018 31.12.2017 Veränderung in 1000 CHF in 1000 CHF absolut Nicht ausschüttbare Kapitalreserve 49 932 49 932 – Nicht ausschüttbare Gewinnreserve 118 818 118 818 – Total nicht ausschüttbare Reserven 168 750 168 750 –

Beteiligungen Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung

Verwaltungsräte 31.12.20181) 31.12.2017 2) Sturm Andreas (Präsident) – 284 Lewin Ralph (Mitglied) – 2 025 Frehner Sebastian (Mitglied) – 103 Heller Barbara Anna (Mitglied) – – Keller Christine (Mitglied) 758 698 Prange Andreea (Mitglied seit 06.04.2018) – – Wunderlin Christian (Mitglied) – 206 Total Aktien der Verwaltungsräte 758 3 316

1) Bestand an freien Aktien. 2) Bestand an gesperrten und freien Aktien.

Mitglied der Geschäftsleitung 31.12.2018 31.12.2017 1) Lienhart Sandra (CEO) – 8 013 Saluz René (Mitglied) – 934 Schnellmann Peter (Mitglied seit 01.05.2018) – – Total Aktien der Mitglieder der Geschäftsleitung – 8 947

1) Bestand an gesperrten und freien Aktien.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 54 Informationen zur Bilanz

Fälligkeitsstruktur der Finanzinstrumente

Auf Sicht Kündbar Fällig innert Fällig nach Fällig nach Fällig nach Immo- Total 3 Monaten 3 Monaten 12 Monaten 5 Jahren bilisiert bis zu bis zu 12 Monaten 5 Jahren in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Aktivum/ Finanzinstrumente Flüssige Mittel 1 829 470 – – – – – – 1 829 470 Forderungen gegenüber Banken 246 236 3 755 3 937 – – – – 253 928 Forderungen gegenüber Kunden 1 306 37 444 95 592 49 877 52 516 8 228 – 244 963 Hypothekarforderungen 3 640 296 765 817 909 1 790 230 8 154 941 4 147 309 – 15 210 794 Handelsgeschäft 238 – – – – – – 238 Positive Wiederbeschaf- fungswerte derivativer Finanzinstrumente 374 – – – – – – 374 Finanzanlagen 4 797 – 3 000 2 991 45 253 95 324 610 151 975 Total 31.12.2018 2 086 061 337 964 920 438 1 843 098 8 252 710 4 250 861 610 17 691 742 Total 31.12.2017 2 242 337 339 162 782 086 1 731 650 8 131 038 4 073 056 1 882 17 301 211

Fremdkapital/ Finanzinstrumente Verpflichtungen gegenüber Banken 15 199 41 205 000 365 000 65 000 3 000 – 653 240 Verpflichtungen aus Kundeneinlagen 2 059 762 9 107 002 145 887 357 504 361 300 61 810 – 12 093 265 Negative Wiederbe- schaffungswerte derivativer Finanzinstru- mente 80 – – – – – – 80 Kassenobligationen – – 2 632 6 348 13 713 335 – 23 028 Anleihen und Pfandbrief- darlehen – – 54 100 223 782 901 976 2 623 951 – 3 803 809 Total 31.12.2018 2 075 041 9 107 043 407 619 952 634 1 341 989 2 689 096 – 16 573 422 Total 31.12.2017 2 118 751 9 033 976 533 815 897 633 1 350 556 2 248 701 – 16 183 432

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 55 Informationen zur Bilanz

Bilanz nach In- und Ausland

31.12.2018 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2017 Inland Ausland Inland Ausland Aktiven in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Flüssige Mittel 1 829 281 189 2 008 131 152 Forderungen gegenüber Banken 244 549 9 379 228 565 9 189 Forderungen gegenüber Kunden 184 512 60 451 214 725 70 689 Hypothekarforderungen 15 042 548 168 246 14 469 345 168 307 Handelsgeschäft 238 – 434 – Positive Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanzinstrumente 374 – 546 – Finanzanlagen 106 912 45 063 63 056 68 072 Aktive Rechnungsabgrenzungen 22 101 861 18 582 1 375 Nicht konsolidierte Beteiligungen 23 180 – 23 180 – Sachanlagen 97 017 – 106 706 – Sonstige Aktiven 65 219 20 56 012 2 Total Aktiven 17 615 931 284 209 17 189 282 317 786 Anteil in % 98,4 1,6 98,2 1,8

Passiven Verpflichtungen gegenüber Banken 552 305 100 935 587 644 70 375 Verpflichtungen aus Kundeneinlagen 11 645 760 447 505 11 531 165 436 283 Negative Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanzinstrumente 80 – 166 – Kassenobligationen 23 028 – 37 329 – Anleihen und Pfandbriefdarlehen 3 803 809 – 3 520 470 – Passive Rechnungsabgrenzungen 69 863 – 71 971 – Sonstige Passiven 15 513 – 20 036 – Rückstellungen 11 282 – 21 533 – Reserven für allgemeine Bankrisiken 438 847 – 428 320 – Gesellschaftskapital 337 500 – 337 500 – Kapitalreserve 49 932 – 49 932 – Gewinnreserve 363 981 – 356 048 – Jahresgewinn 39 800 – 38 296 – Total Passiven 17 351 700 548 440 17 000 410 506 658 Anteil in % 96,9 3,1 97,1 2,9

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 56 Informationen zur Bilanz

Aktiven nach Ländern bzw. Ländergruppen (Domizilprinzip)

31.12.2018 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2017 in 1000 CHF Anteil in % in 1000 CHF Anteil in %

Schweiz 17 615 931 98,4 17 189 282 98,2

Übriges Europa 257 424 1,4 287 966 1,7 Deutschland 232 863 1,3 264 660 1,5 Frankreich 10 144 0,1 10 120 0,1 Österreich 15 – 18 – Italien 468 – 91 – Fürstentum Liechtenstein 666 – 61 – Grossbritannien 1 387 – 1 507 – Übrige Länder 11 881 0,1 11 509 0,1

Nordamerika 6 203 – 9 462 –

Asien, Ozeanien 10 297 0,1 10 055 –

Übrige 10 285 0,1 10 303 0,1

Total Aktiven 17 900 140 100,0 17 507 068 100,0

Aktiven nach Bonität der Ländergruppen (Risikodomizil)

Länderrating nach Standard & Poorʼs 31.12.2018 31.12.2018 31.12.2017 31.12.2017 Netto Auslands- Netto Auslands- Netto Auslands- Netto Auslands- engagement engagement engagement engagement in 1000 CHF Anteil in % in 1000 CHF Anteil in % AAA bis AA– 280 682 96,0 319 979 96,7 A+ bis A– 314 0,1 274 0,1 BBB+ bis BBB– 367 0,1 472 0,1 BB+ bis BB 4 – 43 – B+ bis B– – – 1 – CCC+ bis D 10 031 3,4 10 034 3,0 ohne Rating 1 177 0,4 300 0,1 Total Auslandsforderungen 292 575 100,0 331 103 100,0

Der Ausweis der Aktiven nach Bonität der Ländergruppen Zur Beurteilung des Länderrisikos berücksichtigt die Bank erfolgt nach dem Risiko der zugrunde liegenden Position Cler die Länderratings der Agenturen Standard & Poor’s, und nicht nach dem Domizil des Schuldners. Bei gedeck- Moody’s und Fitch. In der obigen Tabelle werden die ten Engagements wird das Risikodomizil unter Berücksich- Ratings entsprechend der Agentur Standard & Poor’s tigung der Sicherheiten bestimmt. dargestellt.

Umrechnungskurse der 31.12.2018 31.12.2017 wichtigsten Währungen ISO-Code Einheit Kurs Kurs Euro EUR 1 1,1267 1,1712 US-Dollar USD 1 0,9842 0,9759 Englisches Pfund GBP 1 1,2549 1,3188 Japanische Yen JPY 100 0,8944 0,8675

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 57 Informationen zur Bilanz

Bilanz nach Währungen

CHF EUR USD Übrige Total Gegenwert Gegenwert Gegenwert Aktiven in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Flüssige Mittel 1 819 177 9 658 458 177 1 829 470 Forderungen gegenüber Banken 9 846 181 465 24 059 38 558 253 928 Forderungen gegenüber Kunden 141 510 54 631 48 668 154 244 963 Hypothekarforderungen 15 199 527 11 267 – – 15 210 794 Handelsgeschäft – – – 238 238 Positive Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanzinstrumente 374 – – – 374 Finanzanlagen 151 975 – – – 151 975 Aktive Rechnungsabgrenzungen 22 297 395 270 – 22 962 Nicht konsolidierte Beteiligungen 23 180 – – – 23 180 Sachanlagen 97 017 – – – 97 017 Sonstige Aktiven 65 031 184 – 24 65 239 Total bilanzwirksame Aktiven 17 529 934 257 600 73 455 39 151 17 900 140 Lieferansprüche aus Devisenkassa-, Devisentermin- und Devisenoptions- geschäften 35 324 22 264 10 842 2 115 70 545 Total Aktiven 17 565 258 279 864 84 297 41 266 17 970 685

Passiven Verpflichtungen gegenüber Banken 651 038 1 632 513 57 653 240 Verpflichtungen aus Kundeneinlagen 11 726 760 254 991 72 646 38 868 12 093 265 Negative Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanzinstrumente 80 – – – 80 Kassenobligationen 23 028 – – – 23 028 Anleihen und Pfandbriefdarlehen 3 803 809 – – – 3 803 809 Passive Rechnungsabgrenzungen 69 863 – – – 69 863 Sonstige Passiven 14 832 650 1 30 15 513 Rückstellungen 11 282 – – – 11 282 Reserven für allgemeine Bankrisiken 438 847 – – – 438 847 Gesellschaftskapital 337 500 – – – 337 500 Kapitalreserve 49 932 – – – 49 932 Gewinnreserve 363 981 – – – 363 981 Jahresgewinn 39 800 – – – 39 800 Total bilanzwirksame Passiven 17 530 752 257 273 73 160 38 955 17 900 140 Lieferverpflichtungen aus Devisenkassa-, Devisentermin- und Devisenoptions- geschäften 35 308 22 260 10 842 2 115 70 525 Total Passiven 17 566 060 279 533 84 002 41 070 17 970 665 Netto-Position pro Währung – 802 331 295 196 20

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 58 Informationen zu den Ausserbilanzgeschäften

Eventualforderungen und -verpflichtungen

31.12.2018 31.12.2017 Veränderung in 1000 CHF in 1000 CHF absolut Kreditsicherungsgarantien und Ähnliches 20 912 17 808 3 104 Gewährleistungsgarantien und Ähnliches 8 812 8 969 – 157 Unwiderrufliche Verpflichtungen aus Dokumentarakkreditiven – – – Übrige Eventualverpflichtungen – – – Total Eventualverpflichtungen 29 724 26 777 2 947

Treuhandgeschäfte

31.12.2018 31.12.2017 Veränderung in 1000 CHF in 1000 CHF absolut Treuhandanlagen bei Drittgesellschaften – – – Total Treuhandgeschäfte – – –

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 59 Informationen zur Erfolgsrechnung

Erfolg aus dem Handelsgeschäft und der Fair-Value-Option

2018 2017 Veränderung Nach Geschäftssparten in 1000 CHF in 1000 CHF absolut Devisen- und Edelmetallhandel 8 916 8 213 703 Sortenhandel 1 712 3 088 – 1 376 Wertschriftenhandel inkl. Absicherungen 29 187 – 158 Total Erfolg aus dem Handelsgeschäft und der Fair-Value-Option 10 657 11 488 – 831

Nach zugrunde liegenden Risiken Zinsinstrumente (inkl. Fonds) – – – Beteiligungstitel (inkl. Fonds) 29 187 – 158 Devisen/Rohstoffe/Edelmetalle 10 628 11 301 – 673 Total Erfolg aus dem Handelsgeschäft und der Fair-Value-Option 10 657 11 488 – 831 Davon aus Fair-Value-Option • davon aus Fair-Value-Option auf Aktiven – – – • davon aus Fair-Value-Option auf Verpflichtungen – – –

Ertrag aus Refinanzierung von Handelspositionen und aus Negativzinsen

2018 2017 Veränderung in 1000 CHF in 1000 CHF absolut Refinanzierungserfolg aus Handelspositionen zu Geldmarktsätzen – – –

2018 2017 Veränderung in 1000 CHF in 1000 CHF absolut Negativzinsen auf Aktivgeschäft (Reduktion des Zins- und Diskontertrages) 1 120 898 222 Negativzinsen auf Passivgeschäft (Reduktion des Zinsaufwandes) 5 740 3 848 1 892

Personalaufwand

2018 2017 Veränderung in 1000 CHF in 1000 CHF absolut Gehälter (Sitzungsgelder und feste Entschädigungen an Bankbehörden, Gehälter und Zulagen) 55 773 55 811 – 38 • davon Aufwände in Zusammenhang mit aktienbasierten Vergütungen und alternativen Formen der variablen Vergütung – – – Sozialleistungen1) 9 792 20 590 – 10 798 Wertanpassungen bezüglich des wirtschaftlichen Nutzens bzw. Verpflichtungen von Vorsorgeeinrichtungen – – – Personalnebenkosten 2 811 3 072 – 261 Total Personalaufwand 68 376 79 473 – 11 097

1) Inklusiv e einmaliger Bildung von Rückstellungen für Vorsorgeverpflichtungen von 10,3 Mio. CHF im Jahr 2017.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 60 Informationen zur Erfolgsrechnung

Sachaufwand

2018 2017 Veränderung in 1000 CHF in 1000 CHF absolut Raumaufwand 9 638 9 740 – 102 Aufwand für Informations- und Kommunikationstechnik 32 941 34 696 – 1 755 Aufwand für Fahrzeuge, Maschinen, Mobiliar und übrige Einrichtungen 268 341 – 73 Honorare der Prüfgesellschaft(en) 390 869 – 479 • davon für Rechnungs- und Aufsichtsprüfung 375 812 – 437 • davon für andere Dienstleistungen 15 57 – 42 Übriger Sachaufwand 63 633 72 850 – 9 217 Total Sachaufwand 106 870 118 496 – 11 626

Rückstellungen und Verluste

2018 2017 Veränderung in 1000 CHF in 1000 CHF absolut Rückstellungen für Ausfallrisiken 97 – 24 121 Rückstellungen für andere Geschäftsrisiken 22 686 – 664 Verluste 187 347 – 160 Total Veränderungen von Rückstellungen und übrigen Wertberichtigungen sowie Verluste 306 1 009 – 703

Im Verlauf des Geschäftsjahrs wurden keine wesentlichen Für weitere Angaben wird auf die Erläuterungen unter der Verluste verzeichnet. Tabelle «Wertberichtigungen, Rückstellungen und Reser- ven für allgemeine Bankrisiken» verwiesen.

Ausserordentlicher Ertrag

20181) 20172) Veränderung in 1000 CHF in 1000 CHF absolut Realisationsgewinne aus veräusserten Beteiligungen und Sachanlagen 2 400 6 956 – 4 556 Übriger betriebs- und periodenfremder Ertrag – 1 578 – 1 578 Total Ausserordentlicher Ertrag 2 400 8 534 – 6 134 1) Der Verkauf einer bankeigenen Liegenschaft führte zu einem Erlös von 2,4 Mio. CHF. Weitere geringfügige Erträge wurden aus dem Verkauf von Beteiligungen und Sachanlagen vereinnahmt. 2) D er Verkauf einer bankeigenen Liegenschaft führte zu einem Erlös von 6,9 Mio. CHF. Aus dem Verkauf von Schuldscheindarlehen wurde ein Agio von 1,6 Mio. CHF realisiert.

Ausserordentlicher Aufwand

2018 2017 Veränderung in 1000 CHF in 1000 CHF absolut Übriger betriebs- und periodenfremder Aufwand – 29 – 29 Total Ausserordentlicher Aufwand – 29 – 29

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 61 Informationen zur Erfolgsrechnung

Veränderungen von Reserven für allgemeine Bankrisiken

2018 2017 Veränderung in 1000 CHF in 1000 CHF absolut Total Veränderung von Reserven für allgemeine Bankrisiken 10 527 5 649 4 878

Laufende Steuern

2018 2017 Veränderung in 1000 CHF in 1000 CHF absolut Aufwand für laufende Ertragssteuern 12 074 12 917 – 843 Total Steueraufwand 12 074 12 917 – 843 Auf Basis des Geschäftserfolges gewichteter durchschnittlicher Steuersatz 20,1% 26,7% – 6,6%

Ergebnis je Beteiligungsrecht 2018 2017 in CHF in CHF Unverwässert 2.36 2.27 Verwässert 2.36 2.27

Das Ergebnis je Beteiligungsrecht errechnet sich aus dem Eigenbestand). Aufgrund der unveränderten Anzahl Gewinn des Geschäftsjahres dividiert durch die durch- Aktien bei unverändertem Nennwert ergibt sich in der schnittliche gewichtete Anzahl ausstehender Aktien (ohne Berechnung kein Unterschied.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 62 Weitere Angaben

Offenlegung der Vergütungen Wie unter Ziff. 3.1 des Vergütungsberichts erwähnt, sol- len anstelle der Aktien die Mitglieder des Verwaltungsrats Alle Entschädigungen werden in dem Geschäftsjahr aus- zusätzlich zur Basisvergütung und zur Funktionspauschale gewiesen, dem sie wirtschaftlich zugehören. Im Gesamt- eine Barentschädigung erhalten, welche dem Gegenwert betrag aller Entschädigungen sind die Barentschädigun- der Aktien zum Tagesendkurs am Vortag der Vorankündi- gen, die Sachleistungen sowie die Arbeitgeberbeiträge an gung des öffentlichen Übernahmeangebots der BKB von die AHV oder ähnliche staatliche Sozialversicherungen ent- CHF 41.40 entspricht. In der nachstehenden Tabelle wird halten. Allfällige Zahlungen im Zusammenhang mit Man- dies bereits reflektiert. datsauflösungen werden in der Periode berücksichtigt, in der die Organfunktion aufgelöst wird.

Vergütung an die VR-Mitglieder

Honorare 1) Vergütungen Sachleistun- Total Sozial- und Total Total Sicher- anstelle gen und wei- Brutto- Vorsorge- 2018 2017 heiten/ Aktien tere Vergü- entschä- leistungen Darlehen/ 2) Aktive Mitglieder Bank Cler tungskompo- digung Kredite nenten 3) des Verwaltungsrats in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF Sturm Andreas Präsident 182 821 7 452 4 206 194 478 13 914 208 393 159 205 – Frehner Sebastian Mitglied 54 000 2 484 1 549 58 033 4 260 62 292 57 136 – Heller Barbara Anna4) Mitglied 91 000 2 484 484 93 968 6 754 100 721 63 656 – Keller Christine Mitglied 54 000 2 484 2 048 58 532 4 331 62 863 59 279 – Lewin Ralph Mitglied 57 158 2 484 8 316 67 958 4 205 72 162 112 691 – Prange Andreea Mitglied seit 06.04.2018 39 723 1 822 – 41 545 2 970 44 515 – – Wunderlin Christian 5) 6) Vizepräsident 98 000 4 140 2 948 105 088 420 105 508 76 158 – Total Vergütungen 2018 an aktive Mitglieder 576 701 23 350 19 550 619 601 36 853 656 454 528 125 –

Ausgeschiedene Mitglieder des Verwaltungsrats Goepfert Jan Mitglied (bis 06.04.2018) 14 388 662 3 565 18 616 1 585 20 201 66 902 – Total Vergütungen 2018 an ausgeschiedene Mitglieder 14 388 662 3 565 18 616 1 585 20 201 66 902 –

Total Vergütungen 2018 an aktive und ausgeschiedene Mitglieder 591 089 24 012 23 115 638 216 38 438 676 655 – – Total Vergütungen 2017 578 886 23 023 – 601 909 35 307 – 637 216 –

1) Gr undentschädigung und Funktionspauschalen. 2) G egenwert der Aktien zum Tagesendkurs am Tage der Vorankündigung des öffentlichen Übernahmeangebots der BKB von CHF 41.40. 3) V ergünstigung aus Personalkonditionen für ausstehende Hypothekardarlehen und Kredite sowie die geldwerten Leistungen aus der Aufhebung der Sperrfristen für die gesperrten Aktien. 4) Im Honorar eingeschlossen ist die Vergütung als Mitglied des Ad hoc-Ausschusses im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot der BKB von 10 000 CHF. 5) A uszahlung der Gesamtentschädigung erfolgt an DiEnigma AG, Zullwil. 6) Im Honorar eingeschlossen ist die Vergütung als Vorsitzender des Ad hoc-Ausschusses im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot der BKB von 22 000 CHF.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 63 Weitere Angaben

Die Gesamtentschädigung hat sich gegenüber dem Vor- marktüblichen Vergütungen oder Darlehen an Personen jahr leicht erhöht. ausgerichtet, die einem Mitglied des Verwaltungsrats na- hestehen. Es wurden ebenfalls keine Vergütungen an ehe- An die Mitglieder des Verwaltungsrats wurden keine wei- malige Mitglieder des Verwaltungsrats ausgerichtet. teren Vergütungen geleistet und keine nicht marktüblichen Darlehen und Kredite gewährt. Es wurden auch keine nicht

Vergütung für GL-Mitglieder Alle Entschädigungen werden in dem Geschäftsjahr aus- die AHV oder ähnliche staatliche Sozialversicherungen ent- gewiesen, dem sie wirtschaftlich zugehören. Im Gesamt- halten. Allfällige Zahlungen im Zusammenhang mit der betrag aller Entschädigungen sind die Barentschädigun- Auflösung von Arbeitsverhältnissen werden in der Periode gen, die Sachleistungen sowie die Arbeitgeberbeiträge an berücksichtigt, in der die Organfunktion aufgelöst wird.

Erfolgsabhängige Vergütung Lohn fix 1) Bar EP-Cash- Kapital- Sachleistun- Total Sozial- und Total Total Sicher- Plan 2) plan 3) gen und Brutto- Vorsorge- 2018 2017 heiten/ weitere entschädi- leistungen Darlehen/ Vergütungs- gung Arbeit- Kredite 6) komponen- geber 5) ten 4) in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF Höchstverdienende Person 2018 (Sandra Lienhart, CEO) 454 000 160 967 116 562 55 506 26 597 813 633 122 390 936 022 – Total aktive Mitglieder der Geschäftsleitung 2018 (Sandra Lienhart, René Saluz, Daniel Rüegger a.i. [bis 30.04.2018], Peter Schnellmann [seit 01.05.2018]) 1 058 334 320 756 184 351 99 082 43 683 1 706 205 275 099 1 981 304 – 762 000 Höchstverdienende Person 2017 (Hanspeter Ackermann, CEO) 454 000 159 405 – 35 595 7 718 656 718 133 521 790 239 Total aktive Mitglieder der Geschäftsleitung 2017 (Hanspeter Ackermann, Sandra Lienhart, René Saluz, Daniel Rüegger a.i.) 1 303 900 376 316 113 922 101 762 28 338 1 924 238 344 985 – 2 269 223 762 000 GL höchster Kredit 2018 (Daniel Rüegger a.i.) 612 000 GL höchster Kredit 2017 (Daniel Rüegger a.i.) 612 000

1) Inkl. Konzernleitungsfunktionen und Pauschalspesen. 2) Die erfolgsabhängige Vergütung «EP-Cash-Plan» gilt als aufgeschobene Vergütung (siehe Vergütungsbericht Ziff. 5.3). 3) Ein Teil der erfolgsabhängigen Vergütung wird in Form von arbeitgeberseitigen Einzahlungen in den Sparplan der Pensionskasse (20% der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten «Bar» und «EP-Cash-Plan») vergütet. 4) Besteht im Wesentlichen aus den Positionen «Fahrzeuge» sowie «Generalabonnement», wobei der Anteil für die private Nutzung als Lohnbestandteil aufgerechnet wird. Im Betrag enthalten sind auch die Vergünstigungen aus Personalkonditionen für ausstehende Hypothekardarlehen und Kredite sowie die geldwerten Leistungen aus der Aufhebung der Sperrfristen für die gesperrten Aktien. 5) Beinhaltet auch die Sozialversicherungsleistungen auf den aufgeschobenen Vergütungen aus Vorperioden, welche in der Berichtsperiode definitiv überwiesen wurden. 6) Die Position beinhaltet auch von der Basler Kantonalbank gewährte Kredite.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 64 Weitere Angaben

Der gegenuber dem Vorjahr tiefere Personalaufwand ist An die Mitglieder der Geschäftsleitung wurden keine wei- im Wesentlichen darauf zuruckzufuhren, dass sich im Vor- teren Vergütungen geleistet und keine nicht marktüblichen jahr infolge Mutationen in der Geschäftsleitung während Darlehen und Kredite gewährt. Es wurden auch keine nicht sieben Monaten die Anzahl Mitglieder der Geschäftslei- marktüblichen Vergütungen oder Darlehen an Personen tung, an welche Vergutungen ausgerichtet worden waren, ausgerichtet, die einem Mitglied der Geschäftsleitung um eine Person auf vier Personen erhöht hatte (siehe auch nahestehen. Es wurden ebenfalls keine Vergütungen an Ziffer 5.2 des Vergutungsberichts 2017). ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung ausgerichtet.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 65 Weitere Angaben

Erforderliche Mindesteigenmittel nach Basel III

Erforderliche Eigenmittel Verwendeter Ansatz 31.12.2018 31.12.2017 in 1000 CHF in 1000 CHF Kreditrisiko Standardansatz 551 007 537 586 • davon Kursrisiko bezüglich der Beteiligungstitel im Bankenbuch 3 358 3 365 • davon CVA 19 47 Nicht gegenparteibezogene Risiken Standardansatz 7 810 8 687 Marktrisiko Standardansatz 191 226 • davon allgemeines Marktrisiko – – • davon Marktrisiko auf Devisen und Edelmetalle 191 226 • davon auf Rohstoffe – – Operationelle Risiken Basisindikatoransatz 31 873 31 583 Mit 250% risikogewichtete Positionen (unter Schwellenwert 3 liegend) – – Erforderliche Mindesteigenmittel 590 882 578 083

Summe der risikogewichteten Positionen 12,5 ✗ Mindesteigenmittel 7 386 022 7 226 037

Anrechenbare Eigenmittel

Hartes Kernkapital (CET1) 31.12.2018 31.12.2017 in 1000 CHF in 1000 CHF Ausgegebenes einbezahltes Gesellschaftskapital, vollständig anrechenbar 337 500 337 500 Gewinnreserven, inkl. Reserven für allgemeine Bankrisiken/ Gewinn-(Verlust-)vortrag und Periodengewinn(-verlust) 862 186 842 234 Hartes Kernkapital vor Anpassungen 1 199 686 1 179 734

Anpassungen bezüglich des harten Kernkapitals Netto-Long-Position in eigenen CET1-Instrumenten – – Summe der Anpassungen des harten Kernkapitals – –

Hartes Kernkapital (Net CET1) 1 199 686 1 179 734 Zusätzliches Kernkapital (Net AT1) – – Kernkapital (Net Tier 1) 1 199 686 1 179 734

Ergänzungskapital (T2) Wertberichtigungen; Rückstellungen und Abschreibungen aus Vorsichtsgründen 649 349 Ergänzungskapital (Net T2) 649 349

Regulatorisches Kapital (Net T1 und Net T2) 1 200 335 1 180 083

Weitere Angaben können dem Bericht «Offenlegung Eigenmittel und Liquidität» im Internet unter www.cler.ch entnommen werden. Dieser ist zu finden unter dem Menüpunkt «Bank Cler/Investor Relations/Geschäfts- bericht/Unsere Offenlegungsberichte zu Eigenmitteln und Liquidität/Offenlegung nach Basel III per 31.12.2018».

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 66 Wesentliche Kennzahlen

in 1000 CHF 2018 2017 Refinanzierungsgrad I 78,4% 80,4% Forderungen gegenüber Kunden 244 963 Hypothekarforderungen 15 210 794 Kundenausleihungen 15 455 757

Verpflichtungen gegenüber Kunden in Spar- und Anlageform 9 106 756 Übrige Verpflichtungen gegenüber Kunden 2 986 509 Kundeneinlagen 12 093 265 Kassenobligationen 23 028 Kundengelder 12 116 293 (Kundengelder/Kundenausleihungen ✗ 100)

Refinanzierungsgrad II 103,0% 104,0% Kundengelder 12 116 293 Anleihen und Pfandbriefdarlehen 3 803 809 Publikumsgelder 15 920 102 (Publikumsgelder/Kundenausleihungen ✗ 100)

Cost-Income-Ratio I 71,0% 81,3% Geschäftsaufwand 175 246 Bruttoertrag 1) 246 706 (Geschäftsaufwand/Bruttoertrag ✗ 100)1)

1) Br uttoertrag (Geschäftsertrag vor Veränderungen von ausfallrisikobedingten Wertberichtigungen sowie Verluste aus dem Zinsengeschäft).

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 67 Bericht der Revisionsstelle

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 68 Bericht der Revisionsstelle

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 69 Bericht der Revisionsstelle

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 70 Corporate Governance

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 71 Corporate Governance

Um das Vertrauen aller Anspruchsgruppen, die Glaubwür- Bank Cler dazu anzuhalten, bei der SIX Swiss Exchange digkeit und damit den geschäftlichen Erfolg zu sichern, AG (SIX) die Dekotierung der Inhaberaktien der Bank Cler verpflichtet sich die Bank Cler AG (nachfolgend gemäss den Bestimmungen der SIX zu beantragen. «Bank Cler»), jederzeit integer, verantwortungsbewusst, fair und transparent zu handeln. Eine Good Corporate Die Bank Cler reichte am 26.10.2018 bei der SIX das Governance berücksichtigt dabei nicht nur regulatorische Gesuch um Dekotierung der Inhaberaktien der Bank Cler und gesetzliche Aspekte, sondern auch die Interessen der sowie um Befreiung von gewissen Publizitätspflichten ein. Aktionäre, der Kunden, der Mitarbeitenden und weiterer Mit Entscheid vom 07.11.2018 bewilligte die SIX das Anspruchsgruppen angemessen. Gesuch um Dekotierung. Im Anschluss an die Rechtskraft des Entscheids des zuständigen Gerichts im Kanton In ihrem Bestreben der Umsetzung einer Good Corporate Basel-Stadt betreffend die Klage der BKB auf Kraftlos- Governance orientiert sich die Bank Cler an der «Richtli- erklärung aller sich noch im Publikum befindenden Inha- nie betreffend Informationen zur Corporate Governance» beraktien hat die SIX Exchange Regulation mit Entscheid (RLCG) der SIX Exchange Regulation vom 20.03.2018. Da- vom 22. März 2019 die Dekotierung der Bank Cler Aktien bei werden im Folgenden transparente Angaben über die per 1. April 2019 endgultig bewilligt. Der letzte Handels- Führung und die Kontrolle auf oberster Unternehmens- tag der Bank Cler Aktien war der 29. März 2019. ebene der Bank Cler publiziert. Dies erleichtert den ver- schiedenen Anspruchsgruppen, die Qualität des Manage- Dieser Entscheid bezieht sich nur auf die Dekotierung der ments zu beurteilen. Inhaberaktien der Bank Cler. Die Kotierung der Anleihe der Bank Cler (Valoren-Nr. 37347604; ISIN: CH0373476040) Teilweise finden sich die gemäss Richtlinie zu veröffentli- bleibt unverändert bestehen. chenden Informationen auch in anderen Teilen des vorlie- genden Geschäftsberichts oder in der früheren Berichter- Ebenfalls am 07.11.2018 stimmte die SIX dem Antrag der stattung zur Corporate Governance. Wo dies der Fall ist, Bank Cler zu, die Bank Cler von gewissen Publizitätspflich- wird ein Verweis auf die entsprechende Stelle angebracht. ten zu befreien. Die Bank Cler wurde damit von der Pflicht Insbesondere erfolgt u.a. eine ausführliche Darstellung der zur Offenlegung betreffend Informationen zur Corporate vergütungsrelevanten Informationen nach Massgabe der Governance für das Geschäftsjahr 2018, der Informati- anwendbaren VegüV im Vergütungsbericht (Seite 98 ff.). onspflicht bei potenziell kursrelevanten Tatsachen (Ad hoc-Publizität), der Pflicht zur Offenlegung von Manage- Vorbemerkung ment-Transaktionen, der Pflicht zur Führung des Unter- Am 20.06.2018 hat die Basler Kantonalbank (nachfolgend nehmenskalenders sowie gewissen Bestimmungen der «BKB») die Absicht angekündigt, den Aktienanteil an der Richtlinie betreffend Regelmeldepflichten entbunden. Für Bank Cler von damals 75,8% auf 100% zu erhöhen. Im den genauen Inhalt und auch die beschränkte Dauer der Folgenden hat die BKB den Minderheitsaktionären der gewährten Befreiung (bis 03.04.2019 mit der Möglichkeit Bank Cler am 02.08.2018 ein Übernahmeangebot zu einer Verlängerung) wird auf die Medienmitteilung der CHF 52.00 je Inhaberaktie der Bank Cler unterbreitet. Die Bank Cler vom 08.11.2018 unter https://www.cler.ch/de/ BKB hielt nach dem Vollzug des Angebots am 17.10.2018 bank-cler/medien/# verwiesen. Die Befreiungen traten mehr als 98% der Stimmrechte an der Bank Cler. Um den mit sofortiger Wirkung in Kraft. Mit der Dekotierung der Anteil an der Bank Cler auf 100% zu erhöhen, hat die BKB Inhaberaktien der Bank Cler per 1. April 2019 ist die Bank am 26.10.2018 die Kraftloserklärung der restlichen im Cler uneingeschränkt von der Pflicht zur Offenlegung be- Publikum befindlichen Inhaberaktien der Bank Cler ge- treffend Informationen zur Corporate Governance befreit. mäss Art. 137 Finanzmarktinfrastrukturgesetz (FinfraG) beim zuständigen kantonalen Gericht beantragt, womit Trotz der Befreiung von der Pflicht zur Offenlegung betr. die betroffenen Aktionäre einen Abfindungsanspruch in Informationen zur Corporate Governance gemäss Art. 49 der Höhe des Angebotspreises haben werden. Das Appel- Kotierungsreglement i.V.m. der Richtlinie betr. Informati- lationsgericht des Kantons Basel-Stadt hat den Antrag onen zur Corporate Governance vom 20.03.2018 erstellt auf Kraftloserklärung gutgeheissen. Das Urteil wurde am die Bank Cler für das Geschäftsjahr 2018 den nachste- 21. März 2019 rechtskräftig. Seit der Kraftloserklärung ist henden Corporate-Governance-Bericht auf freiwilliger Ba- die Bank Cler eine vollständig kontrollierte Tochtergesell- sis. Dabei orientiert sich die Bank Cler in der Strukturie- schaft der Basler Kantonalbank. rung ihrer Corporate Governance an ihrer strategischen Zielsetzung und den damit verbundenen Anforderungen Sämtliche Dokumente betreffend das öffentliche Kaufan- an die Organisationsstrukturen sowie am Swiss Code of gebot der BKB für die Bank Cler finden Sie auf der Web- Best Practice for Corporate Governance und erfüllt die seite der Bank Cler (www.cler.ch/de/bank-cler/investor- Richtlinie zur Corporate Governance der Finanzmarktauf- relations/uebernahmeangebot) sowie der Webseite der sicht FINMA. Im Speziellen achtet die Bank Cler auf eine BKB (www.bkb.ch/uebernahmeangebot). den strategischen Anforderungen entsprechende Zusam- mensetzung der Oberleitungsgremien nach Erfahrung, Bereits im Rahmen des öffentlichen Kaufangebotes hatte Ausbildung und Fähigkeiten. Der Verwaltungsrat stellt zu- die BKB angekündigt, nach dem Vollzug des Angebots die dem die notwendige Unabhängigkeit seiner Entschei-

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 72 Corporate Governance

dungsfindung und der Entscheidungsfindung seiner Aus- Konzernebene, die Oberaufsicht über die mit der Konzern- schüsse durch die entsprechende Zusammensetzung und führung betrauten Personen, namentlich im Hinblick auf situativ wenn immer nötig durch entsprechende Prozesse die Befolgung der Gesetze, Statuten, Reglemente und in der Adressierung möglicher Interessenkonflikte sicher. Weisungen, sowie die Sicherstellung der angemessenen Ausgestaltung eines wirksamen internen Kontrollsystems Als Folge der vollständigen Kontrolle der Basler Kantonal- auf Konzernstufe. bank uber die Bank Cler und die Dekotierung der Bank Cler Aktien wird die Governance-Struktur uberpruft und ggf. Die BKB und die Bank Cler setzen gemeinsam einen Kon- angepasst. Im nachstehenden Bericht wird der Stand der zern- und Strategieausschuss (KSA) ein. Die Bank Cler ist Organisation am 31.12.2018 beschrieben. mit dem Präsidenten des Verwaltungsrats sowie einem weiteren Mitglied des Verwaltungsrats im KSA vertreten. Die Mehrheit des KSA besteht aus Mitgliedern des Bank- 1 Konzernstruktur und rats der BKB, namentlich dem Präsidenten des Bankrats sowie zwei weiteren Mitgliedern des Bankrats. Der Auf- Aktionariat gabenbereich des KSA umfasst die Konzernstrategie, die Konzernorganisation und strategische Belange, die beide 1.1 Konzernstruktur Banken betreffen (siehe auch Ziff. 3.5). Der KSA erstat- Keine eigene Konzernstruktur tet als vorberatendes Gremium Bericht an die Oberlei- Die Bank Cler verfügt über keine eigene Konzernstruktur. tungsorgane der BKB und der Bank Cler und stellt diesen Sie ist eine am Hauptsegment der SIX kotierte Aktienge- die notwendigen Anträge. Der KSA hat keine Befugnis, un- sellschaft mit Sitz in Basel (Valoren-Nr.: 1 811 647/ISIN: mittelbar geschäftswirksame Beschlüsse für die Bank Cler CH0018116472; zur Dekotierung der Inhaberaktie der zu fassen. Bank Cler per 1. April 2019 siehe die Vorbemerkungen auf Seite 72). Mit einem kapital- und stimmenmässigen Auf der exekutiven Ebene setzen die BKB und die Bank Anteil von 99.1% per 31.12.2018 war die BKB die bedeu- Cler gemeinsam eine Konzernleitung ein. Die Bank Cler ist tendste Aktionärin. Die Bank Cler gehört somit zum Kon- mit der Vorsitzenden der Geschäftsleitung sowie einem solidierungskreis der BKB. Operativ agiert die Bank Cler weiteren vom Verwaltungsrat ernannten Mitglied der Ge- als Universalbank im gesamten Wirtschaftsraum Schweiz schäftsleitung vertreten. Die Mehrheit der Konzernleitung und konzentriert sich primär auf die Betreuung von besteht aus Mitgliedern der Geschäftsleitung der BKB, na- Anlage- und Kreditkunden. Wie unter den Vorbemerkun- mentlich dem Chief Executive Officer der BKB sowie zwei gen erwähnt, hält die BKB seit der Kraftloserklärung der weiteren vom Bankrat ernannten Mitgliedern der Ge- restlichen Inhaberaktien eine Beteiligung von 100% an der schäftsleitung der BKB. Die Konzernleitung wirkt im Rah- Bank Cler. men ihrer Befugnisse darauf hin, dass die Strategien und die operativen Tätigkeiten der beiden Banken sinnvoll ko- Wesentliche nicht konsolidierte Beteiligungen sind auf ordiniert und das vorhandene Synergiepotenzial optimal Seite 46 aufgeführt. Zusätzliche Angaben zur Bank Cler ausgeschöpft werden (siehe auch Ziff. 3.6). Sie sorgt in figurieren auf Seite 4, das Organigramm mit der Unter- diesem Sinne für eine Koordination und Abstimmung der nehmensstruktur befindet sich auf Seite 97. Tätigkeiten der Geschäftsleitungen der BKB und der Bank Cler. Die Konzernleitung bereitet die Geschäfte des KSA Zugehörigkeit zum Konsolidierungskreis der BKB vor und stellt demselben Anträge. Die Konzernleitung hat und Konzerngremien keine Weisungsbefugnis gegenüber der Bank Cler und kann Aufgrund der Zugehörigkeit der Bank Cler zum Konsoli- keine unmittelbar geschäftswirksamen Beschlüsse für die dierungskreis der BKB werden im Zusammenhang mit der Bank Cler fassen. konsolidierten, regulatorischen Beaufsichtigung für die Bank Cler relevante Aufgaben teilweise durch Gremien der Der Prüfungsausschuss der BKB nimmt die Funktion des BKB bzw. durch gemeinsam bestellte Gremien wahrge- Konzern-Prüfungsausschusses wahr. Die Bank Cler hat ei- nommen. Die wesentlichen Prinzipien der konsolidierten nen eigenen Prüfungsausschuss (siehe dazu Ziff. 3.5) mit Beaufsichtigung im Konzern BKB sind im Geschäfts- und entsprechenden Verantwortlichkeiten und Kompetenzen. Organisationsreglement der BKB geregelt. Sie werden Er überwacht und koordiniert darüber hinaus relevante nachfolgend dargestellt. Aufgaben aus der Sicht der Bank Cler für den Konzern mit dem Konzern-Prüfungsausschuss. Der Konzern-Prüfungs- Der Bankrat der BKB nimmt die mit der Konzernoberlei- ausschuss besteht ausschliesslich aus Vertretern des Bank- tung in regulatorischer Hinsicht verbundenen Aufgaben rats der BKB und ist derzeit gleich zusammengesetzt wie wahr, insbesondere die Oberleitung des Konzerns und die der Prüfungsausschuss der BKB. Er hat insbesondere fol- Erteilung der notwendigen Weisungen auf Konzernebene, gende Aufgaben und Befugnisse im Konzern: die Festlegung der Konzernorganisation, die Ausgestal- • die Ausarbeitung von allgemeinen Grundsätzen zur In- tung des Rechnungswesens sowie der Finanzplanung auf ternen Revision im Konzern und zur finanziellen Bericht- Konzernebene, die Genehmigung des Konzernabschlus- erstattung im Konzern zuhanden des Bankrats; ses, des jährlichen Budgets und der Mittelfristplanung auf

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 73 Corporate Governance

• die Erörterung des Reglements betreffend Compliance- Officer) der BKB und sonstiger Funktionsträger und die Funktion im Konzern, welches einheitliche Grundsätze Einrichtung geeigneter Informationsflüsse zum Kon- zur Ausübung der Compliance-Funktion im Konzern um- zern-Prüfungsausschuss. fasst; • die Überwachung und die Beurteilung der finanziellen Der Vergütungs- und Nominationsausschuss der BKB Berichterstattung im Konzern und der Integrität der nimmt die Funktion des Konzern-Vergütungs- und Nomi- Konzernrechnung, einschliesslich deren Besprechung mit nationsausschusses wahr. Die Bank Cler hat einen eige- dem zuständigen Geschäftsleitungsmitglied im Konzern nen Vergütungs- und Nominationsausschuss, der jährlich BKB (Chief Financial Officer Konzern), dem leitenden durch die Generalversammlung gewählt wird (siehe dazu Revisor sowie dem Leiter des Inspektorats. Dies umfasst Ziff. 3.5). Der Konzern-Vergütungs- und Nominationsaus- die kritische Analyse der Finanzabschlüsse, d.h. die Ein- schuss besteht ausschliesslich aus Vertretern des Bank- zelabschlüsse und die Konzernrechnung, die Jahres- und rats der BKB und ist derzeit gleich zusammengesetzt wie publizierten Zwischenabschlüsse des Konzerns sowie de- der Vergütungs- und Nominationsausschuss der BKB. Er ren Erstellung in Übereinstimmung mit den massgeben- ist insbesondere zuständig für den Antrag an den Bankrat den und angewendeten Rechnungslegungsgrundsätzen; betreffend Vergütung der vom Bankrat ernannten Mit- • die Überwachung und die Beurteilung der Wirksamkeit glieder der Konzerngremien sowie die Vorbereitung von der internen Kontrolle im Konzern, namentlich auch der Personalfragen betreffend solche Konzerngremien. Risikokontrolle und der Compliance-Funktion, sowie der Internen Revision im Konzern; Die Bank Cler setzt das Inspektorat der BKB als Interne • die Entgegennahme und Würdigung der Berichte des Revision ein. Als internes Prüfungsorgan überprüft es die Inspektorats und der Compliance-Funktion der Konzern- Einhaltung der gesetzlichen, statutarischen und reglemen- gesellschaften. tarischen Bestimmungen sowie der internen Weisungen und Richtlinien in den einzelnen Konzerngesellschaften Der Risikoausschuss der BKB nimmt die Funktion des Kon- (siehe auch Ziff. 3.7) und nimmt als Konzerninspektorat zern-Risikoausschusses wahr. Die Bank Cler hat einen ei- auch Aufgaben für den Konzern BKB wahr. genen Risikoausschuss (siehe dazu Ziff. 3.5) mit entspre- chenden Verantwortlichkeiten und Kompetenzen. Er Der für die Compliance zuständige Geschäftsbereich der überwacht und koordiniert darüber hinaus relevante Auf- BKB nimmt die Compliance-Funktion für den Konzern BKB gaben aus der Sicht der Bank Cler für den Konzern mit wahr, der seine Tätigkeit auf den Kontrollen aufbaut, die dem Konzern-Risikoausschuss. Der Konzern-Risikoaus- im Konzern festgelegt sind, und die koordinative Verant- schuss besteht ausschliesslich aus Mitgliedern des Bank- wortung trägt, dass sich die Compliance-Funktionen (siehe rats der BKB und ist derzeit gleich zusammengesetzt wie auch Ziff. 3.7) in der BKB und der Bank Cler bei der Um- der Risikoausschuss der BKB. Er hat insbesondere folgende setzung und Anwendung der einschlägigen gesetzlichen Aufgaben und Befugnisse im Konzern: und regulatorischen Vorschriften nach einheitlichen Grund- • die Erörterung des Reglements zum Risikomanagement sätzen richten. Die Bank Cler verfügt über eine eigene im Konzern, welches insbesondere die Grundsätze zur Compliance-Funktion, die vom für die Compliance zustän- Kategorisierung der Risiken, die Identifikation, die Mes- digen Präsidialbereich wahrgenommen wird. Dieser wird sung, die Beurteilung und die Steuerung einzelner wie von der Vorsitzenden der Geschäftsleitung geführt. auch aggregierter Risikopositionen sowie die Zuständig- keiten und die entsprechende Berichterstattung darü- Gemäss Organisations- und Geschäftsreglement der Bank ber umfasst, und Antragstellung mit entsprechenden Cler ernennt der Verwaltungsrat in eigener Kompetenz als Empfehlungen an den Bankrat; aufsichtsrechtliche Prüfgesellschaft die vom Regierungs- • die jährliche Beurteilung des Budgets einschliesslich der rat des Kantons Basel-Stadt für die BKB bestimmte Prüf- Kapital- und Liquiditätsplanung des Konzerns und dies- gesellschaft, was synergieeffizient ist und die konsolidierte bezügliche Antragstellung an den Bankrat; aufsichtsrechtliche Überwachung im Konzern BKB erleich- • die mindestens jährliche Beurteilung der Risikopolitik des tert. Weil es zweckmässig ist, wenn dieselbe Prüfgesell- Konzerns und des Reglements zum Risikomanagement schaft auch als statutarische und aktienrechtliche im Konzern sowie Veranlassung der notwendigen An- Revisionsgesellschaft amtet, deren Ernennung der Gene- passungen; ralversammlung vorbehalten ist, wird der Verwaltungsrat • die Kontrolle, ob der Konzern ein geeignetes Risikoma- der Bank Cler üblicherweise jeweils die Prüfgesellschaft nagement mit wirksamen Prozessen unterhält, die der als Revisionsstelle der Generalversammlung zur Wahl vor- jeweiligen Risikolage gerecht werden; schlagen. Der Vorschlag zur Wahl einer neuen Prüfgesell- • die Überwachung der Umsetzung der Risikostrategien schaft an die jeweiligen Gremien erfolgt üblicherweise in des Konzerns, insbesondere im Hinblick auf deren Über- Koordination der beiden Prüfungsausschüsse und der Prä- einstimmung mit der vorgegebenen Risikotoleranz und sidenten des Bankrats der BKB und des Verwaltungsrats den Risikolimiten gemäss Reglement zum Risikoma- der Bank Cler. nagement im Konzern; • die Entgegennahme der Berichte der für die Risikokon- Zwischen der BKB und der Bank Cler besteht ferner ein trolle im Konzern verantwortlichen Person (Chief Risk Rahmenvertrag, der eine verstärkte Zusammenarbeit der

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 74 Corporate Governance

BKB und der Bank Cler durch die Zusammenlegung ver- 2 Kapitalstruktur schiedener Funktionen und Prozesse in gemeinsamen In- frastruktur- und Geschäftsbereichen vorsieht. Diese wer- den in der Regel administrativ von der BKB geführt. Die 2.1 Kapital einzelnen Dienstleistungen werden in Dienstleistungsver- Das Aktienkapital der Bank Cler beträgt per 31.12.2018 einbarungen (Service Level Agreements, SLA) für jeden In- unverändert 337,5 Mio. CHF. frastruktur- und Geschäftsbereich geregelt. Damit sollen die Kooperationen im Konzern verstärkt und durch Imple- 2.2 Genehmigtes und bedingtes Kapital im Besonderen mentierung von effektiven und effizienten Prozessen mit Per 31.12.2018 bestand weder ein genehmigtes noch ein hoher Qualität auch Synergieeffekte und Kosteneinspa- bedingtes Aktienkapital. rungen realisiert werden. Falls Dienstleistungen von Dritt- anbietern bezogen werden, bezieht diese die BKB für den 2.3 Kapitalveränderungen Konzern. Die betroffenen Leistungen werden unter den Das Aktienkapital hat sich in den letzten drei Berichtsjah- Rahmenverträgen und den zugehörigen Service Level ren nicht verändert. Die Veränderung des Eigenkapitals Agreements durch die BKB bzw. die jeweiligen Subunter- im Berichtsjahr ist in der Tabelle «Nachweis des Eigenka- nehmer für die Bank Cler erbracht. pitals» auf Seite 31 aufgeführt.

Weitere Details zu den Funktionen der jeweiligen Organe 2.4 Aktien und Ausschüsse auf Konzernebene sowie den Konzernfunk- Das Aktienkapital der Bank Cler beträgt 337,5 Mio. CHF tionen des Inspektorats der BKB finden sich auch im Cor- und ist eingeteilt in 16 875 000 voll liberierte Inhaberak- porate-Governance-Kapitel des Finanzberichts der BKB. tien mit einem Nennwert von je 20 CHF. Mit jeder Aktie In den nachfolgenden Ausführungen liegt der Fokus auf sind das Mitwirkungsrecht, das Recht auf eine Dividende den spezifischen Aufgaben und Funktionen bezüglich der sowie die weiteren von Gesetzes wegen unentziehbaren Bank Cler. Rechte verknüpft. Jede Aktie berechtigt zur Ausübung ei- nes Stimmrechts. 1.2 Bedeutende Aktionäre Nach dem schweizerischen Finanzmarktinfrastrukturge- Die Gesamtheit der Aktien ist in einer Globalurkunde auf setz (Art. 120 FinfraG) ist jede natürliche oder juristische Dauer verbrieft. Auf der Grundlage dieser Globalurkunde Person, die direkt, indirekt oder in gemeinsamer Abspra- können Bucheffekten im Sinne des Bucheffektengesetzes che mit Dritten Aktien einer in der Schweiz kotierten geschaffen werden. Die Aktionäre haben keinen Anspruch Gesellschaft hält, verpflichtet, die Gesellschaft sowie auf Druck und Auslieferung von physischen Aktien oder die Börse zu benachrichtigen, wenn ihre Beteiligung Aktienzertifikaten. die folgenden Schwellenwerte erreicht, unter- oder über- schreitet: 3%, 5%, 10%, 15%, 20%, 25%, 33⅓%, 50% oder Wie unter den Vorbemerkungen erwähnt, hält die BKB seit 66⅔% der Stimmrechte, und zwar ungeachtet ihrer der Kraftloserklärung der restlichen Inhaberaktien eine Be- Ausübbarkeit. teiligung von 100% an der Bank Cler. Das Aktienkapital bleibt unverändert. Die BKB hielt per 31.12.2018 einen Stimmrechtsanteil von 99,1%. Wie unter den Vorbemerkungen erwähnt, hält die 2.5 Partizipations- und Genussscheine BKB seit der Kraftloserklärung der restlichen Inhaberak- Die Bank Cler hat weder Partizipations- noch Genuss- tien eine Beteiligung von 100% an der Bank Cler. scheine emittiert.

Die Börsenkapitalisierung betrug 877.5 Mio. CHF per 2.6 Beschränkung der Übertragbarkeit und 31.12.2018 (Vorjahr: 718,0 Mio. CHF). der Nominee-Eintragungen Es existieren keine Namenaktien, weshalb auch keine Be- 1.3 Kreuzbeteiligungen schränkungen in der Übertragbarkeit und keine Einschrän- Es bestehen keine Kreuzbeteiligungen im Sinne von Ziff. kungen bezüglich Nominee-Eintragungen bestehen. 1.3 RLCG. 2.7 Wandelanleihen und Optionen Die Bank Cler hat weder Wandelanleihen noch Optionen auf eigene Aktien emittiert.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 75 Corporate Governance

3 Verwaltungsrat (2013); Mitinhaber und Verwaltungsrat der Ellipson AG, Basel (1992–2010); Dozent an der School of Management Vorbemerkung des Asian Institute of Technology, Bangkok (Thailand) Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens sechs Mit- (1995–1999); Projektleiter eines Forschungsprojektes des gliedern, namentlich aus dem Präsidenten und dem Vize- Schweizerischen Nationalfonds (1992–1994) präsidenten sowie mindestens vier weiteren Mitgliedern. Die Mitglieder und der Präsident des Verwaltungsrats wer- Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied den jährlich einzeln durch die Generalversammlung des Bankrats Basler Kantonalbank, Basel (seit 2009); Mit- gewählt. Soweit im Gesetz (VegüV) oder in den Statuten glied des Verwaltungsrats der claro fair trade AG, Orpund, nicht anders geregelt, konstituiert sich der Verwaltungs- seit 2003, und Präsident des Verwaltungsrats seit 2006 rat selbst, insbesondere auch bezüglich allfälliger Aus- schüsse (mit Ausnahme des Vergütungs- und Nomina- Prof. Dr. Dr. Christian Wunderlin tionsausschusses, der gemäss VegüV zwingend von der Vizepräsident des Verwaltungsrats Generalversammlung gewählt werden muss). Prof. Dr. rer. oec., Dr. of Business Administration, eidg. dipl. Experte in Rechnungslegung und Controlling, eidg. dipl. Kein Mitglied des Verwaltungsrats darf der Geschäftslei- Wirtschaftsinformatiker, MBA; professioneller Verwal- tung einer Gesellschaft des Konzerns angehören oder in tungsrat; Schweizer Bürger, geb. 17.02.1968 anderer Funktion (insbesondere aufgrund von Aufträgen, (im Verwaltungsrat seit 13.04.2015; Vizepräsident seit Mandaten oder Anstellungen) für den Konzern tätig sein. 20.04.2017) Vorbehalten bleiben die Mitgliedschaft im Oberleitungs- organ anderer Konzerngesellschaften der Bank Cler sowie Werdegang: Dozent und Projektleiter am Institut für Fi- der BKB und in mit dieser gemeinsam eingesetzten Kon- nanzdienstleistungen Zug (IFZ) der Hochschule Luzern – zerngremien. Wirtschaft, Zug (2007–2018); CFO, redIT AG, Zug (2004– 2007); CFO, UDT Group Ltd./Tristar Holding AG, Kirchberg An der Generalversammlung vom 06.04.2018 wurde Frau (2002–2004); Sanierungssupport für den CFO, Obtree Andreea Prange neu in den Verwaltungsrat gewählt. Sie Technologies Ltd, Basel (2001/2002); CFO, All Com Hol- ersetzte Jan Goepfert, der für eine Wiederwahl nicht mehr ding AG, Dübendorf (2000/2001); CEO, COS Consulting zur Verfügung stand. AG, Baden (1991–2000)

Mit Ausnahme der Wahl des Präsidenten und der Mitglie- Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied der des Vergütungs- und Nominationsausschusses kons- des Verwaltungsrats AMAG Leasing AG, Baden (seit 2015); tituierte sich der neu zusammengesetzte Verwaltungsrat Mitglied des Verwaltungsrats BFW Liegenschaften AG, am Tag der Generalversammlung selbst. Die neue Zusam- Frauenfeld (seit 2018); Vizepräsident des Verwaltungs- mensetzung trat per 06.04.2018 in Kraft. rats der Admicasa Holding AG, Frauenfeld (seit 2016); VR-Mitglied bei Klein- und Mittelstandsbetrieben; Beirat 3.1 Mitglieder des Verwaltungsrats bei Klein- und Mittelstandsbetrieben; Inhaber DiEnigma Nachfolgend werden die per 31.12.2018 amtierenden Mit- AG, Zullwil (seit 2007) glieder des Verwaltungsrats aufgeführt. Bezüglich der er- forderlichen Angaben für die früheren Mitglieder des Ver- Dr. Sebastian Frehner waltungsrats, die per 06.04.2018 ausgeschieden sind Mitglied des Verwaltungsrats (siehe auch die Vorbemerkungen oben), verweisen wir auf Dr. iur., zugelassener Revisor RAB; selbstständiger Unter- den Corporate-Governance-Bericht 2017. nehmer; Schweizer Bürger, geb. 02.09.1973 (im Verwal- tungsrat seit 13.04.2015) Die amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats sind mit Angabe von Name, Nationalität, Ausbildung und berufli- Werdegang: Inhaber und Geschäftsführer Dr. Sebastian chem Hintergrund nachfolgend aufgeführt. Frehner Consulting, Riehen (seit 2009); einziger Verwal- tungsrat und Mitglied der Geschäftsleitung aspero ag, Dr. Andreas Sturm Basel (2010–2015); Mitglied des Verwaltungsrats und der Präsident des Verwaltungsrats Geschäftsleitung VSVV Versicherungen Schweiz AG, Dr. rer. pol., lic. oec. HSG; selbstständiger Unternehmer; Basel (2009/2010); Unternehmensjurist artax Fide Consult Schweizer Bürger, geb. 30.01.1964 AG, Basel (2007–2009) (im Verwaltungsrat seit 28.04.2014; Vizepräsident seit 13.04.2015 und Präsident seit 20.04.2017) Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Präsident Stiftungsrat Pensionskasse der Basler Kantonalbank, Werdegang: Inhaber und Geschäftsführer Sturm Consul- Basel (seit 2014); Mitglied Nationalrat, Bern (seit 2010); ting, Riehen (seit 2003); Bankratspräsident Basler Kanto- Mitglied Finanzkommission (FK) des Nationalrats, Bern nalbank, Basel (08.01.2014–31.03.2017); Präsident des (seit 2015); Mitglied Kommission für soziale Sicherheit und Verwaltungsrats der phorbis Communications AG, Basel Gesundheit (SGK) des Nationalrats, Bern (seit 2010); Mit- (2008–2013); Mitglied Grosser Rat Kanton Basel-Stadt glied Gerichtskommission der eidg. Räte, Bern (seit 2011);

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 76 Corporate Governance

Mitglied Verwaltungsrat adoro consulting SA, Basel (seit beitsmarktpolitik) (1984–1986); Wissenschaftlicher Mit- 2010) arbeiter Schweizerische Nationalbank (SNB) in Zürich; Redaktor SNB-Quartalshefte «Geld, Währung und Kon- Barbara A. Heller junktur» (1981–1984); Assistent mit Schwerpunkt Wirt- Mitglied des Verwaltungsrats schaftspolitik an der Universität Basel; Promotion zum lic. oec. publ. Volkswirtschafterin; selbstständige Unter- Dr. rer. pol. (1981) nehmerin; Schweizer Bürgerin, geb. 21.09.1967 (im Verwaltungsrat seit 20.04.2017) Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied des Bankrats Basler Kantonalbank, Basel (seit 2009); Werdegang: Managing Partner und Präsidentin des Ver- Präsident Schweizerische Vereinigung für Schifffahrt und waltungsrats SWIPRA Services AG, Corporate-Gover- Hafenwirtschaft, Basel (seit 2009); Präsident TNW Tarif- nance- und Stewardship-Services, Zürich (seit 2013); Kon- verbund Nordwestschweiz, Basel (seit 2018) sulentin Lemongrass Communications AG, Zürich (seit 2015); Inhaberin BAH Management GmbH, Dietlikon (seit Andreea Prange 2011), Chief Financial Officer bei Santhera Pharmaceuti- Mitglied des Verwaltungsrats cals AG (SIX: SANN) und Verwaltungsrätin verschiedener Ökonomin; Head of Marketing & Digital; Tochtergesellschaften (2005–2012); Bank Vontobel AG, Deutsche und rumänische Staatsbürgerin, geb. 24.03.1978 Stv. Direktorin, Investment Banking/Corporate Finance, (im Verwaltungsrat seit 06.04.2018) Betreuung und Beratung internationaler Corporate Clients (1997–2005); Bank Leu (heute CS), Managing Director, Werdegang: Seit Okt. 2018 Head of Marketing & Digital zuletzt Leiterin Kapitalmarkt/Financial Engineering, der Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG, Zürich; Head of Finanzierungen und Betreuung internationaler Corporate Marketing der Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG, Clients (1991–1997) Zürich (2016–2018); Head of Online Business & Portals, Zürich Versicherungs-Gesellschaft AG, Zürich (2014/2015); Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied Vice President Online Business & Portals, Telefonica Ger- des Vorstands (seit 2012) und Vizepräsidentin CFO many, München (2011–2013); Vice President Channel Ma- Forum Schweiz – CFOs, Zug (seit 2013); Mitglied des Vor- nagement, Telefonica O2 Germany, München (2010– stands des Rennvereins Zürich (seit 2016); Verwaltungs- 2012); Head of Portfolio & Delivery Management rätin der Visana-Gruppe (2013–2016); weitere Pro- Telefonica O2 Germany, München (2009/2010); Executive bono-Engagements Assistant Geschäftsleitung Marketing & Sales, Telefonica O2 Germany, München (2006–2009); Projekt Manager, Christine Keller Iskander Business Partner/Accelate Deutschland, Mitglied des Verwaltungsrats München (2003–2006); Marketing & IT Strategist, lic. iur.; Gerichtsschreiberin; Schweizer Bürgerin, geb. Seydler AG, Frankfurt (2002/2003); Coordinator European 06.10.1959 (im Verwaltungsrat seit 18.04.2005) Affairs, Antwerpes AG/Doccheck Medical Services GmbH, Köln (2000/2001) Werdegang: Gerichtsschreiberin (seit 1988) und Schlich- terin (seit 2011) am Zivilgericht Basel-Stadt, Basel; Mit- Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied glied Nationalrat (1998/1999), Mitglied Grosser Rat Kan- des Vorstands von Pro Juventute Luzern-Zug (seit 2017) ton Basel-Stadt (1984–1997 und 2001–2013) 3.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied Die weiteren Tätigkeiten und Interessenbindungen der Mit- Bürgergemeinderat der Stadt Basel (seit 2011), Präsiden- glieder des Verwaltungsrats sind in Ziff. 3.1 (Seite 76 ff.) tin der Sachkommission Bürgerspital (seit 2017) aufgeführt.

Dr. Ralph Lewin 3.3 Zulässigkeit von Tätigkeiten ausserhalb Mitglied des Verwaltungsrats der Bank Cler Dr. rer. pol.; professioneller Verwaltungsrat seit 2009; Unter Beachtung der für Banken geltenden aufsichtsrecht- Schweizer Bürger, geb. 21.05.1953 lichen Bestimmungen ist gemäss Art. 24 Abs. 2 der Sta- (im Verwaltungsrat seit 25.03.2010; bis 20.04.2017 tuten die Anzahl der zulässigen Tätigkeiten in obersten Präsident) Leitungs- und Verwaltungsorganen von Unternehmen und anderen Rechtseinheiten, die verpflichtet sind, sich ins Werdegang: Regierungsrat und Vorsteher Wirtschafts- Handelsregister oder in ein entsprechendes ausländisches und Sozialdepartement Kanton Basel-Stadt (1997–2009); Register eintragen zu lassen, und die nicht durch die Ge- Regierungspräsident Kanton Basel-Stadt (2000 und 2005); sellschaft kontrolliert werden, für Mitglieder des Verwal- Direktor Öffentliche Krankenkasse Basel (ÖKK); Präsident tungsrats auf zehn Mandate beschränkt, wobei nicht mehr Verband öffentlicher Krankenkassen der Schweiz (1986– als fünf Mandate auf kotierte Unternehmen entfallen 1997); Mitglied Schweizer Delegation OECD in Paris dürfen. Unter eine separate zahlenmässige Beschränkung (Schwerpunkte: Geldpolitik, Finanzmärkte, Sozial- und Ar- fallen Mandate in Unternehmen und anderen Rechtsein-

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 77 Corporate Governance

heiten, welche nicht der Pflicht zur ordentlichen Revision Der Verwaltungsrat setzte sich per 31.12.2018 aus den gemäss Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 OR unterliegen, sowie Man- folgenden sieben Mitgliedern zusammen. date in Vereinen, gemeinnützigen Organisationen und Per- sonalfürsorgestiftungen. Die Anzahl dieser Mandate ist Erstmalige Wahl in den Verwaltungsrat auf zehn beschränkt und kann um diejenige Anzahl Man- Dr. Andreas Sturm date erhöht werden, welche gemäss Art. 24 Abs. 2 der (Präsident seit 20.04.2017) 28.04.2014 Statuten nicht in Anspruch genommen wird. Werden Man- date in verschiedenen Gesellschaften ein und desselben Prof. Dr. Dr. Christian Wunderlin Konzerns ausgeübt, so werden diese jeweils als ein Man- (Vizepräsident seit 20.04.2017) 13.04.2015 dat gezählt. Dr. Sebastian Frehner 13.04.2015 3.4 Wahl und Amtszeit Barbara A. Heller 20.04.2017 Die Mitglieder des Verwaltungsrats werden von der Ge- Christine Keller 18.04.2005 neralversammlung jährlich gewählt. Der Verwaltungsrat besteht aus mindestens sechs Mitgliedern. Die General- Dr. Ralph Lewin 25.03.2010 versammlung wählt die Mitglieder des Verwaltungsrats Andreea Prange 06.04.2018 einzeln. Die Amtsdauer aller Mitglieder des Verwaltungs- rats endet mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wiederwahl ist möglich. Es be- Die Änderungen in der personellen Zusammensetzung des steht keine statutarische Amtszeitbeschränkung. Verwaltungsrats während des Berichtsjahrs wurden einlei- tend dargelegt (s. Vorbemerkungen auf Seite 76). Bezüg- Die Generalversammlung wählt den Präsidenten bzw. die lich der weiteren Informationen zu Jan Goepfert, welcher Präsidentin des Verwaltungsrats, wobei eine Wiederwahl per 06.04.2018 aus dem Verwaltungsrat ausschied, verwei- stets zulässig ist. Die Amtsdauer endet mit dem Abschluss sen wir auf den Corporate-Governance-Bericht 2017. der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Ist das Amt des Präsidenten bzw. der Präsidentin vakant, so er- 3.5 Interne Organisation nennt der Verwaltungsrat für die verbleibende Amtsdauer Vorbemerkungen einen neuen Präsidenten bzw. eine neue Präsidentin. Die personelle Zusammensetzung der im Folgenden auf- geführten Gremien und Ausschüsse per 31.12.2018 ist in Soweit im Gesetz oder in den Statuten nicht anders ge- nachfolgender Tabelle übersichtsmässig dargestellt. Fer- regelt, konstituiert sich der Verwaltungsrat selbst, insbe- ner werden die Vertreter der Bank Cler im Konzern- und sondere auch bezüglich allfälliger Ausschüsse. Er wählt zu- Strategieausschuss des Konzerns BKB aufgeführt. dem aus seiner Mitte einen bzw. eine oder mehrere Vizepräsidenten und bezeichnet seinen Sekretär oder seine Die Governance-Struktur der Bank Cler sieht analog der Sekretärin, der bzw. die dem Verwaltungsrat nicht ange- Governance-Struktur im Konzern BKB vor, dass der Ver- hören muss. waltungsrat der Bank Cler drei eigene ständige Aus- schüsse, einen Prüfungsausschuss, einen Risikoausschuss sowie einen Vergütungs- und Nominationsausschuss, bil- den wird, wobei die Ausschüsse der BKB zusätzlich mit Aufgaben im Rahmen der konsolidierten Aufsicht im Kon- zern BKB betraut sind.

Organisation Verwaltungsrat Risiko- Prüfungs- Vergütungs- Ad hoc- Konzern- per 31.12.2018 ausschuss ausschuss und Nomina- Ausschuss1) und Strategie- tionsaus- ausschuss schuss Konzern BKB Dr. Andreas Sturm Präsident Mitglied Vorsitz Mitglied Prof. Dr. Dr. Vizepräsident Vorsitz Vorsitz Mitglied Christian Wunderlin Dr. Sebastian Frehner Mitglied Mitglied Barbara A. Heller Mitglied Mitglied Vorsitz Mitglied Christine Keller Mitglied Mitglied Dr. Ralph Lewin Mitglied Mitglied Andreea Prange Mitglied Mitglied

1) Im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot der BKB (vgl. dazu die Ausführungen unter Ad hoc-Ausschuss des Verwaltungsrats auf Seite 84).

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 78 Corporate Governance

Anwesenheit Verwal- a.o. Verwal- Risiko- Prüfungs- Vergütungs- Total Anwesenheit an Sitzungen1) tungsrat tungsrats- ausschuss ausschuss und Nomina- in Prozent sitzungen im tionsaus- Zusammen- schuss hang mit dem Übernahmean- gebot der BKB

Dr. Andreas Sturm 11/11 9/9 8/8 28/28 100% Prof. Dr. Dr. 10/11 6/6 9/9 25/26 96% Christian Wunderlin Dr. Sebastian Frehner 11/11 4/6 8/9 23/26 88% Barbara A. Heller 11/11 6/6 9/9 9/9 35/35 100% Christine Keller 11/11 6/6 5/62) 3/33) 25/26 96% Dr. Ralph Lewin 11/11 8/8 19/19 100% Andreea Prange 9/94) 6/6 5/55) 20/20 100%

1) Inkl. Teilnahme mittels Video- oder Telefonkonferenz. 2) Mitglied des Prüfungsausschusses seit 06.04.2018. 3) Mitglied des Vergütungs- und Nominationsausschusses bis 06.04.2018. 4) Mitglied des Verwaltungsrats seit 06.04.2018. 5) Mitglied des Vergütungs- und Nominationsausschusses seit 06.04.2018.

Verwaltungsrat • Beschlussf assung über die Unternehmensstrategie und Gemäss Art. 16 f. der Statuten obliegen dem Verwaltungs- über grundlegende Fragen der Geschäftspolitik sowie rat die folgenden unentziehbaren und unübertragbaren über weitere, gemäss Organisations- und Geschäfts- Oberleitungs-, Aufsichts- und Kontrollaufgaben: reglement dem Verwaltungsrat vorbehaltene Geschäfte; • Erlass der für die Organisation des Geschäftsbetriebs • Errichtung und Aufhebung von im Handelsregister ein- und die Kompetenzabgrenzung erforderlichen Regle- zutragenden Zweigniederlassungen; mente, insbesondere des Organisations- und Geschäfts- • Oberaufsicht über die mit der Geschäftsführung betrau- reglements; ten Personen; • Festlegung der Grundsätze der Ausgestaltung des Rech- • Kenntnisnahme und Behandlung von Jahresrechnung, nungswesens und der Finanzplanung; allfälliger Konzernrechnung, Lagebericht und Quartals- • Ernennung und Abberufung der mit der Geschäftsfüh- und Semesterabschlüssen; rung betrauten Personen; Wahl und Abberufung der ban- • Entgegennahme der regelmässigen Berichterstattung kengesetzlichen Revisionsstelle; Bestimmung des bzw. der Geschäftsleitung über den Geschäftsgang; der Vorsitzenden der Geschäftsleitung; • Kenntnisnahme und Behandlung des von der bankenge- • Erteilung des Kollektivzeichnungsrechts an Mitglieder setzlichen Revisionsstelle über die Jahresrechnung erstat- des Verwaltungsrats und an weitere im Handelsregister teten Berichts. einzutragende Zeichnungsberechtigte; • Erstellung des Geschäftsberichts, bestehend aus der Jah- Gemäss Art. 15 Abs. 3 der Statuten kann der Verwaltungs- resrechnung und einer allfälligen Konzernrechnung so- rat einen Teil seiner Aufgaben an Ausschüsse übertragen, wie dem Lagebericht; soweit dies von zwingenden gesetzlichen Bestimmungen • Erstellung des Vergütungsberichts und Beschlussfassung oder den Statuten nicht bereits vorgesehen ist. Gemäss über die von der Generalversammlung jährlich zu geneh- OGR bildet er aus seiner Mitte mindestens einen Prüfungs- migenden maximalen Gesamtbeträge der Vergütungen ausschuss (Audit Committee), einen Risikoausschuss und je gesondert für den Verwaltungsrat und die Geschäfts- einen Vergütungs- und Nominationsausschuss. Der Verwal- leitung gemäss Art. 7 Ziff. 5 der Statuten; tungsrat hat im Rahmen der Überarbeitung des OGR eben- • Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung falls über die Neuregelung der Ausschüsse und deren Auf- ihrer Beschlüsse; gaben und Funktionen entschieden und die jeweiligen • Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhö- Reglemente seiner Ausschüsse entsprechend überarbeitet. hungen und daraus folgende Statutenänderungen; • Beschlussf assung über die Erhöhung des Aktienkapitals, Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des soweit eine solche in der Kompetenz des Verwaltungs- Präsidenten, sooft es die Geschäfte erfordern, jedoch min- rats liegt; destens ein Mal im Vierteljahr. An den Sitzungen des Ver- • Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschul- waltungsrats nehmen die Mitglieder der Geschäftsleitung dung; mit beratender Stimme teil, soweit es der Verwaltungs-

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 79 Corporate Governance

rat nicht anders beschliesst oder er ein Traktandum die perten auf dem Gebiet der Kapitalmarktfinanzierung an Geschäftsleitung selbst betreffend behandelt. Der Ver- den Sitzungen teil. Dr. Andreas Sturm und Dr. Ralph waltungsrat kann bei Bedarf weitere Personen mit bera- Lewin traten aufgrund ihrer Doppelmandate als Mitglie- tender Stimme zuziehen. Bei der Behandlung von Geschäf- der des Verwaltungsrats und des Bankrats der BKB bei ten, welche die Revision betreffen, so etwa bei der diesen Sitzungen in den Ausstand und erhielten bis zur for- Behandlung von Berichten der Internen Revision oder der mellen Kraftloserklärung der durch Drittaktionäre gehal- externen Prüfgesellschaft, nehmen der Leiter der Internen tenen Inhaberaktien der Bank Cler keinen Zugang zu ent- Revision und der leitende Prüfer der externen Prüfgesell- sprechenden Dokumenten und Sitzungsunterlagen. schaft mit beratender Stimme an der Sitzung des Verwal- tungsrats teil. Bei der Behandlung von Geschäften, die das Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben jegliche Inter- Vergütungssystem betreffen, finden die Beratung und eine essenkonflikte, ungeachtet ob sie genereller Natur sind Beschlussfassung im Verwaltungsrat in der Regel in An- oder in Zusammenhang mit einer in einer Sitzung zu dis- wesenheit der Vorsitzenden der Geschäftsleitung und des kutierenden Angelegenheit stehen, dem Präsidenten des Leiters Competence Center Personal, jedoch unter Aus- Verwaltungsrats offenzulegen, sobald sich das Mitglied schluss der übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung, statt. der Existenz eines Interessenkonflikts bewusst wird. Die Verwaltungsratsinterne Geschäfte, wie insbesondere die Anzeige des Interessenkonflikts ist im Sitzungsprotokoll Festlegung der Vergütungen für die Verwaltungsratsmit- zu dokumentieren. Im Zweifelsfall ersucht der Präsident glieder und die Selbstevaluation des Verwaltungsrats, wer- des Verwaltungsrats den Verwaltungsrat um Entschei- den im Verwaltungsrat ohne Anwesenheit der Mitglieder dung, ob ein Interessenkonflikt vorliegt. Das betroffene der Geschäftsleitung behandelt. Mitglied tritt bei allen Angelegenheiten, die vom Interes- senkonflikt berührt sind, in den Ausstand. Das Mitglied Eine Selbstevaluation wird in der Regel jährlich im Ge- und die an den betreffenden Sitzungen teilnehmenden samt-Verwaltungsrat sowie in den Ausschüssen durchge- Personen haben in jedem Fall in den Ausstand zu treten, führt, letztmals Mitte November 2018, mit anschliessen- wenn der Beratungsgegenstand sie persönlich, ihre Ehe- der Auswertung und Behandlung im Verwaltungsrat. oder Lebenspartner, Verwandte oder Verschwägerte in gerader Linie, Geschwister oder deren Ehepartner sowie Der Verwaltungsrat fasst seine Beschlüsse mit der Mehr- Personen, die sie vertreten, oder die eigene Firma oder ju- heit der anwesenden Mitglieder, wobei bei Stimmengleich- ristische Personen, deren Geschäftsleitung, Verwaltung heit die Stimme des Vorsitzenden doppelt zählt. Die Mit- oder Prüfgesellschaft sie oder vorgenannte Personen an- glieder sind zur Stimmabgabe verpflichtet. Seine gehören, betrifft. Beschlüsse fasst der Verwaltungsrat für gewöhnlich auf- grund eines Berichts und eines Antrags eines seiner Aus- Gemeinsame Regeln für die Ausschüsse schüsse oder der Geschäftsleitung. Im Berichtsjahr hat der Die ständigen Ausschüsse analysieren ihre jeweiligen Sach- Verwaltungsrat elf ordentliche Sitzungen abgehalten, die und Personalbereiche, bereiten in ihrem Zuständigkeits- innerhalb des Kalenderjahrs in zeitlicher Hinsicht gleich- gebiet die Grundlagen für die Sitzungen des Verwaltungs- mässig verteilt waren. An diesen nahm nur ein Mitglied in rats vor und unterstützen den Verwaltungsrat im der Besetzung des Verwaltungsrats bis zur Generalver- Zusammenhang mit seiner Aufsichts- und Kontrollfunk- sammlung vom 06.04.2018 an einer Sitzung nicht teil. Alle tion. Die Aufgaben von Ad hoc-Ausschüssen legt der Ver- übrigen Mitglieder waren anwesend. In der Besetzung des waltungsrat jeweils anlässlich ihrer Bildung fest. Verwaltungsrats ab der Generalversammlung vom 06.04.2018 nahmen alle sieben Mitglieder an allen Sitzun- Die ständigen Ausschüsse sollen sich zur Mehrheit aus un- gen teil. Im Sinne der oben stehenden Ausführungen nah- abhängigen Mitgliedern des Verwaltungsrats zusammen- men die Mitglieder der Geschäftsleitung an elf Verwal- setzen. Als unabhängig gilt, wer: tungsratssitzungen ganz oder teilweise teil; der Leiter der • nicht in anderer Funktion im Konzern beschäftigt ist und Internen Revision nahm an vier Sitzungen des Verwal- dies auch nicht innerhalb der letzten zwei Jahre gewe- tungsrats teil. Die durchschnittliche Sitzungsdauer betrug sen ist; zwischen viereinhalb und fünfeinhalb Stunden. • innerhalb der letzten zwei Jahre nicht bei der Prüfgesell- schaft als für eine Konzerngesellschaft oder den Konzern Ferner fanden im Zusammenhang mit dem öffentlichen verantwortlicher leitender Prüfer beschäftigt gewesen Übernahmeangebot der BKB (vgl. dazu die Ausführungen ist; unter Vorbemerkungen auf Seite 72) sechs ausserordent- • keine geschäftliche Beziehung zum Konzern aufweist, liche Sitzungen und Telefonkonferenzen des Verwaltungs- welche aufgrund ihrer Art oder ihres Umfangs zu einem rats statt. An diesen Sitzungen wurden teilweise Vertre- Interessenkonflikt führt; und ter der PricewaterhouseCoopers AG beigezogen, die mit • nich t qualifizierter Beteiligter (im Sinne von Art. 3 Abs. der Erstellung eines Bewertungsgutachtens («Fairness 2 Bst. cbis BankG und Art. 10 Abs. 2 Bst. d BEHG) der Opinion») beauftragt wurden, um das vorerwähnte öf- Bank Cler ist und auch keinen solchen vertritt. fentliche Kaufangebot auf dessen finanzielle Angemes- senheit zu überprüfen. Zusätzlich nahmen auch externe Der Vorsitzende eines ständigen Ausschusses muss unab- Rechtsberater und Kommunikationsexperten sowie Ex- hängiges Mitglied des Verwaltungsrats sein und darf nicht

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 80 Corporate Governance

zugleich den Vorsitz eines anderen ständigen Ausschusses – Ausarbeitung von allgemeinen Grundsätzen zur finan- innehaben. Das letztgenannte Unabhängigkeitskriterium ziellen Berichterstattung zuhanden des Verwaltungs- gilt nicht für den Vorsitzenden des Vergütungs- und No- rats; minationsausschusses (VNA). – kritische Analyse der Finanzabschlüsse, d.h. der Jahres- und publizierten Zwischenabschlüsse, sowie deren Er- Die Ausschüsse versammeln sich auf Einladung des jewei- stellung in Übereinstimmung mit den angewendeten ligen Vorsitzenden, sooft es die Geschäfte erfordern. Zu- Rechnungslegungsgrundsätzen und Beurteilung der Be- dem können unter Angabe der Traktanden der Verwal- wertung der wesentlichen Bilanz- und Ausserbilanzpo- tungsratspräsident, zwei Mitglieder eines Ausschusses, die sitionen; Geschäftsleitung oder die Konzernleitung beim Vorsitzen- – Berichterstattung an den Verwaltungsrat über die vor- den die Einberufung eines Ausschusses verlangen. Die Aus- genommenen Arbeiten und Abgabe einer Empfehlung, schüsse fassen ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der an- ob die Finanzabschlüsse der Generalversammlung un- wesenden Mitglieder, wobei bei Stimmengleichheit die terbreitet werden können; Stimme des Vorsitzenden doppelt zählt. Die Mitglieder – Überwachung und Beurteilung der Angemessenheit sind zur Stimmabgabe verpflichtet. Sind nur zwei Mitglie- und der Wirksamkeit der internen Kontrolle im Bereich der anwesend, bedarf die Beschlussfassung der Einstim- der finanziellen Berichterstattung; migkeit. Die Ausschüsse fassen ihre Beschlüsse in der – Vergewisserung, dass die interne Kontrolle im Bereich Regel aufgrund eines Berichts und Antrags der Geschäfts- der finanziellen Berichterstattung bei wesentlichen Än- leitung, der Konzernleitung oder einer von diesen oder dem derungen im Risikoprofil oder in der Organisation der Ausschuss selbst beauftragten Person. Die Ausschüsse zie- Bank Cler oder im regulatorischen Umfeld entspre- hen bei Bedarf weitere Personen mit beratender Stimme chend angepasst wird. hinzu. Über die Beratungen wird ein Protokoll geführt. • Überwachung und Beurteilung der Wirksamkeit und der Unabhängigkeit der Prüfgesellschaft sowie deren Zu- Die Bestimmungen über den Umgang mit Interessenkon- sammenwirken mit der Internen Revision, einschliesslich flikten der Mitglieder des Verwaltungsrats gelten sinnge- Besprechung der Prüfberichte mit dem leitenden Prüfer mäss auch für die Ausschüsse. sowie der Leitung Interne Revision. Dies umfasst unter anderem: Prüfungsausschuss – kritische Würdigung der Risikoanalyse und der Prü- Der Prüfungsausschuss besteht aus mindestens drei Mit- fungsstrategie der Prüfgesellschaft mindestens ein Mal gliedern, die alle dem Verwaltungsrat angehören müssen. jährlich oder bei wesentlichen Änderungen im Risiko- Der Vorsitz und alle weiteren Mitglieder des Prüfungsaus- profil; schusses werden auf Antrag des VNA vom Verwaltungs- – kritische Würdigung des Berichts zur Aufsichtsprüfung rat üblicherweise unmittelbar nach der Wahl des Verwal- sowie des umfassenden Berichts gemäss 728b Abs. 1 tungsrats durch die Generalversammlung an dessen OR; konstituierender Sitzung gewählt. Mitglieder des Prü- – kritische Würdigung der Prüfergebnisse der Internen fungsausschusses der BKB dürfen zugleich dem Prüfungs- Revision und der weiteren Berichte der Prüfgesellschaft ausschuss der Bank Cler angehören, sofern sie Mitglieder sowie allfälliger Prüfberichte von Dritten; des Verwaltungsrats der Bank Cler sind. Weder der Präsi- – Vergewisserung, ob Mängel behoben bzw. Empfehlun- dent des Verwaltungsrats noch der Bankratspräsident der gen umgesetzt werden; BKB, sofern dieser Mitglied des Verwaltungsrats der Bank – Beurteilung der Leistung und Honorierung der Prüfge- Cler wäre, dürfen dem Prüfungsausschuss angehören. Der sellschaft sowie Beurteilung des Zusammenwirkens der Vorsitzende des Prüfungsausschusses muss ein unabhän- Prüfgesellschaft mit der Internen Revision; giges Mitglied des Verwaltungsrats sein und darf nicht zu- – Antragstellung an den Verwaltungsrat zur Wahl und gleich den Vorsitz eines anderen ständigen Ausschusses zur Abberufung der aufsichtsrechtlichen Prüfgesell- innehaben. schaft sowie zur Antragstellung an die Generalver- sammlung bezüglich Wahl der aktienrechtlichen Revi- Die Amtsdauer beträgt ein Jahr und endet mit dem Ab- sionsgesellschaft. schluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. • Überwachung und Beurteilung der Wirksamkeit des in- Eine Wiederwahl ist möglich. ternen Kontrollsystems (IKS), namentlich auch der un- ternehmensweiten Prozesskontrollen, der Risikokontrolle Der Prüfungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat und der Compliance-Funktion, sowie der Internen Revi- bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsaufgaben. Er sion. Dies umfasst unter anderem: hat insbesondere folgende Aufgaben und Befugnisse: – Ausarbeitung von allgemeinen Grundsätzen zur Inter- • Über wachung und Beurteilung der finanziellen Bericht- nen Revision zuhanden des Verwaltungsrats; erstattung und der Integrität der Finanzabschlüsse, ein- – Erörterung des Reglements betreffend Complian- schliesslich deren Besprechung mit dem zuständigen Ge- ce-Funktion nach Massgabe der einheitlichen Grund- schäftsleitungsmitglied (Chief Financial Officer), dem sätze im Konzern; leitenden Prüfer sowie der Leitung Interne Revision. Dies – Antragstellung an den Verwaltungsrat zum Erlass des umfasst unter anderem: Reglements betreffend Compliance-Funktion;

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 81 Corporate Governance

– Entgegennahme und Würdigung der Berichterstattung Risikoausschuss der Compliance-Funktion. Der Risikoausschuss besteht aus mindestens drei Mitglie- dern, die alle dem Verwaltungsrat angehören müssen. Der Der Prüfungsausschuss informiert den Verwaltungsrat re- Vorsitz und alle weiteren Mitglieder des Risikoausschusses gelmässig, mindestens ein Mal im Quartal, über seine Er- werden auf Antrag des VNA vom Verwaltungsrat üblicher- kenntnisse. Bei der Wahrnehmung von besonderen Ge- weise unmittelbar nach der Wahl des Verwaltungsrats fährdungen und Unregelmässigkeiten informiert der durch die Generalversammlung an dessen konstituieren- Prüfungsausschuss unverzüglich den Verwaltungsratsprä- der Sitzung gewählt. Mitglieder des Risikoausschusses der sidenten und bei konzernrelevanten Themen den Vorsitz BKB dürfen zugleich dem Risikoausschuss der Bank Cler des Konzern- und Strategieausschusses. angehören, sofern sie Mitglieder des Verwaltungsrats der Bank Cler sind. Der Prüfungsausschuss versammelt sich auf Einladung des Vorsitzes, sooft es die Geschäfte erfordern, mindes- Falls der Präsident des Verwaltungsrats oder der Bank- tens aber ein Mal pro Quartal. Zur Sicherstellung einer op- ratspräsident der BKB dem Risikoausschuss angehören, timalen Koordination der Aufgaben und Verantwortlich- dürfen diese Personen nicht den Vorsitz des Risikoaus- keiten im Konzern hält der Prüfungsausschuss in der Regel schusses innehaben. Der Vorsitz des Risikoausschusses zusätzlich ein bis zwei ordentliche Sitzungen gemeinsam muss unabhängiges Mitglied des Verwaltungsrats sein und mit dem Konzern-Prüfungsausschuss ab. Zudem können darf nicht zugleich den Vorsitz eines anderen ständigen unter Angabe der Traktanden der Präsident des Verwal- Ausschusses innehaben. tungsrats, zwei Mitglieder des Prüfungsausschusses, die Geschäftsleitung oder die Konzernleitung beim Vorsitz die Die Amtsdauer beträgt ein Jahr und endet mit dem Ab- Einberufung des Prüfungsausschusses verlangen. Der lei- schluss der nächsten ordentlichen Generalversammlung. tende Prüfer der Prüfgesellschaft sowie die Leitung der Eine Wiederwahl ist möglich. Internen Revision oder deren Stellvertretungen nehmen in der Regel an den Sitzungen des Prüfungsausschusses ohne Der Risikoausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei Stimmrecht teil. Der Vorsitz des Prüfungsausschusses kann der Wahrnehmung seiner Aufgaben im Bereich Risikoma- bei Bedarf weitere Personen mit beratender Stimme hin- nagement. Er hat insbesondere folgende Aufgaben und zuziehen. Der Prüfungsausschuss fasst seine Beschlüsse Befugnisse: in der Regel aufgrund eines Berichts und Antrags der In- • die Erörterung des Reglements zum Risikomanagement ternen Revision, der Prüfgesellschaft, der Geschäftslei- (Konzern und Konzernbanken) und Antragstellung (Emp- tung, der Konzernleitung oder einer vom Prüfungsaus- fehlung) an den Verwaltungsrat; schuss selbst beauftragten Person. Er fasst seine Beschlüsse • die jährliche Beurteilung der Mittelfrist-, Kapital- und Li- mit der Mehrheit der anwesenden Stimmen. Bei Stim- quiditätsplanung, des Kapitalkostensatzes sowie der mengleichheit zählt die Stimme des Vorsitzes doppelt. Economic-Profit-Zielwerte und diesbezügliche Bericht- Sind nur zwei Mitglieder anwesend, bedarf die Beschluss- erstattung mit Empfehlung an den Verwaltungsrat; fassung der Einstimmigkeit. • die mindestens jährliche Beurteilung der Risikopolitik der Bank Cler und des Reglements zum Risikomanagement Die Mitglieder des Prüfungsausschusses haben Zugang zu (Konzern und Konzernbanken) und der Übereinstimmung allen Informationen über die Geschäftstätigkeit der Bank, der Risikopolitik mit derjenigen des Konzerns sowie Ver- die für die Erfüllung ihrer Aufgaben notwendig sind. Sie anlassung der notwendigen Anpassungen; erhalten alle Prüfberichte der Internen Revision und der • die Erörterung der Risikotoleranzvorgabe der Bank Cler Prüfgesellschaft sowie weitere wichtige Berichte wie den einschliesslich der Risikolimiten und entsprechender An- Compliance-Bericht. Die Prüfgesellschaft und die Interne tragstellung (Empfehlung) an den Verwaltungsrat; Revision sind dem Prüfungsausschuss gegenüber unein- • die Erörterung der Benchmark-Strategie für das Asset & geschränkt auskunftspflichtig. Liability Management (ALM) der Bank Cler und entspre- chende Antragstellung (Empfehlung) an den Verwal- Im Berichtsjahr hat der Prüfungsausschuss neun Sitzun- tungsrat; gen abgehalten, die innerhalb des Kalenderjahrs in zeitli- • bei Verletzung der Risikolimiten Anordnung von Risiko- cher Hinsicht gleichmässig verteilt waren. Die durch- minderungsstrategien und -instrumenten sowie gege- schnittliche Sitzungsdauer betrug zweieinhalb Stunden. benenfalls Genehmigung einer temporären Verletzung Externe Berater wurden keine beigezogen. Über seine Sit- der betreffenden Risikolimite; zungen führt der Prüfungsausschuss ein Protokoll. Der • die Kontrolle, ob die Bank Cler ein geeignetes Risikoma- bzw. die Vorsitzende des Prüfungsausschusses informiert nagement mit wirksamen Prozessen unterhält, die der den Verwaltungsrat regelmässig über die Arbeiten des jeweiligen Risikolage gerecht werden; Prüfungsausschusses. Zusätzlich werden dem Verwal- • die Überwachung der Umsetzung der Risikostrategien tungsrat die Protokolle des Prüfungsausschusses zur Ver- des Konzerns in der Bank Cler, insbesondere im Hinblick fügung gestellt. auf deren Übereinstimmung mit der vorgegebenen Risi- kotoleranz und den Risikolimiten gemäss Risikotoleranz- vorgabe der Bank Cler;

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 82 Corporate Governance

• die mindestens jährliche Erörterung der EP-Istwerte und schäftsbereich Finanzen und Risiko zuständige Mitglied entsprechende Antragstellung (Empfehlung) an den Ver- der Geschäftsleitung teil. Die durchschnittliche Sitzungs- waltungsrat; dauer betrug zwischen zwei und zweieinhalb Stunden. • die Entgegennahme der Berichte der Leitung Risikokon- trolle (CRO) und sonstiger Funktionsträger und die Ein- Vergütungs- und Nominationsausschuss richtung geeigneter Informationsflüsse zum Prüfungs- Gesetz und Statuten sehen zwingend die Bildung eines ausschuss; Vergütungsausschusses vor. Bei der Bank Cler hat dieser • die Beschlussfassung über die Führung materieller Pro- Ausschuss zusätzliche Aufgaben im Zusammenhang mit zesse mit einem Ausfallrisiko von mehr als 1 Mio. CHF der Nominierung von neuen Mitgliedern des Verwaltungs- oder von grundlegender Bedeutung; rats und der Geschäftsleitung und wird deshalb als Ver- • die Beschlussfassung über Organkredite; gütungs- und Nominationsausschuss (VNA) bezeichnet. • Berich terstattungs- und Informationspflichten. Der VNA besteht aus mindestens drei Mitgliedern. Sie wer- den von der Generalversammlung einzeln gewählt. Wähl- Der Risikoausschuss berichtet dem Verwaltungsrat und bar sind nur Mitglieder des Verwaltungsrats. Die Amts- dem Konzern-Risikoausschuss regelmässig, mindestens dauer aller Mitglieder des VNA endet mit dem Abschluss ein Mal pro Quartal, über seine Erkenntnisse und infor- der nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wie- miert bei einer wesentlichen Änderung des Risikoprofils derwahl ist möglich. Scheidet ein Mitglied des VNA wäh- umgehend den Prüfungsausschuss und den Konzern-Prü- rend der Amtsdauer aus, so kann der Verwaltungsrat für fungsausschuss. Zusätzlich werden dem Verwaltungsrat die verbleibende Amtsdauer ein neues Mitglied ernennen. die Protokolle des Risikoausschusses zur Verfügung ge- Es entspricht der grundsätzlichen Praxis, dass der Verwal- stellt. Bei Verletzung von Risikolimiten, der Anordnung von tungsrat der Generalversammlung jährlich den Präsiden- Risikominderungsstrategien und -instrumenten sowie ge- ten des Verwaltungsrats sowie mindestens zwei weitere gebenenfalls der Genehmigung einer temporären Verlet- Mitglieder des Verwaltungsrats, wovon eines zugleich dem zung der betreffenden Risikolimite informiert der Risiko- Bankrat der BKB angehört, zur Wahl bzw. Wiederwahl in ausschuss umgehend den Präsidenten des Verwaltungsrats, den VNA vorschlägt. Den Vorsitzenden bestimmt der Ver- den Konzern-Risikoausschuss, den Prüfungsausschuss, den waltungsrat. Konzern-Prüfungsausschuss und die Leitung Interne Re- vision. Der Risikoausschuss informiert sodann den Vergü- Gemäss Art. 21 Abs. 5 der Statuten umfassen die Aufga- tungs- und Nominationsausschuss über die Bewilligung ben des VNA insbesondere die Vorbereitung von Vorschlä- bzw. Ablehnung von bestimmten Organkrediten an die gen zuhanden des Verwaltungsrats für eine generelle Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung. Vergütungspolitik und ein darauf abgestimmtes Ver- gütungsmodell, ein Vergütungsreglement, den Vergü- Der Risikoausschuss versammelt sich auf Einladung des tungsbericht sowie einen konkreten Vorschlag für die jähr- Vorsitzes, sooft es die Geschäfte erfordern, mindestens liche Genehmigung der maximalen Gesamtbeträge der aber ein Mal pro Quartal. Zudem können unter Angabe Vergütung für den Verwaltungsrat und die Geschäftslei- der Traktanden der Präsident des Verwaltungsrats, zwei tung durch die Generalversammlung (Art. 7 Ziff. 5 der Sta- Mitglieder des Risikoausschusses, die Geschäftsleitung tuten). Die wesentlichen Bedingungen der Arbeitsverträge oder die Konzernleitung beim Vorsitz die Einberufung des und betreffend Beendigung sowie die konkreten einzelnen Risikoausschusses verlangen. Der Konzern-CFO nimmt in Vergütungen der Mitglieder der Geschäftsleitung im Rah- der Regel an den Sitzungen des Risikoausschusses ohne men des von der Generalversammlung genehmigten Ge- Stimmrecht teil. In der Regel nehmen ausserdem die bzw. samtbetrags werden vom VNA festgelegt. Der VNA hat der CEO, die Leitung Geschäftsbereich Finanzen und Ri- zusätzliche Aufgaben im Zusammenhang mit der Nomi- siko, die Leitung Risikokontrolle (CRO) und die Leitung nierung von neuen Mitgliedern des Verwaltungsrats und Credit Office mit beratender Stimme an den Sitzungen der Geschäftsleitung. Der Verwaltungsrat kann dem VNA teil. Der Vorsitz des Risikoausschusses kann bei Bedarf wei- weitere Aufgaben übertragen. Der Verwaltungsrat regelt tere Personen mit beratender Stimme hinzuziehen. Der die weiteren Einzelheiten in einem Reglement. Dazu ver- Risikoausschuss fasst seine Beschlüsse in der Regel auf- weisen wir auch auf die ausführlicheren Angaben im Ver- grund eines Berichts und Antrags der Geschäftsleitung, gütungsbericht auf Seite 98 ff. der Konzernleitung oder einer von diesen oder dem Risi- koausschuss selbst beauftragten Person. Er fasst seine Be- Im Berichtsjahr fanden im Januar, Februar, Mai, Juni, Juli, schlüsse mit der Mehrheit der anwesenden Stimmen. Bei November und Dezember insgesamt acht Sitzungen des Stimmengleichheit zählt die Stimme des Vorsitzes dop- VNA statt, davon drei ausserordentliche Sitzungen. Die pelt. Sind nur zwei Mitglieder anwesend, bedarf die Be- Sitzungen dauerten in der Regel zwischen einer und drei schlussfassung der Einstimmigkeit. Stunden. Die ausserordentlichen Sitzungen standen im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeange- Im Berichtsjahr hat der Risikoausschuss neun Sitzungen bot der BKB, wobei es im Wesentlichen um die Vorberei- abgehalten, wovon drei auf Tage entfielen, an denen auch tung des Antrags an den Verwaltungsrat zur Frage der der Verwaltungsrat tagte. An allen Sitzungen nahmen die Aufhebung der Sperrfristen für die gesperrten Aktien Vorsitzende der Geschäftsleitung sowie das für den Ge- (siehe dazu Ziff. 3.1 des Vergütungsberichts) und um die

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 83 Corporate Governance

Vergütung der Mitglieder des Ad hoc-Ausschusses (siehe • Grundsatzfragen der Zusammenarbeit im Konzern, wie dazu Ziff. 3.5 Corporate-Governance-Bericht, Seite 78) insbesondere gemeinsame Infrastrukturprojekte, opera- ging. Bei der Behandlung dieser Geschäfte bestanden für tive Synergien, SLA zwischen Konzerngesellschaften im die VNA-Mitglieder Dr. Andreas Sturm und Dr. Ralph Falle von Meinungsverschiedenheiten, Vereinheitlichung Lewin, die als Mitglieder des Bankrats der BKB bei den Sit- interner Richtlinien und Weisungen sowie Koordination zungen des Verwaltungsrats im Zusammenhang mit dem der Marktbearbeitung und des Marktauftritts; öffentlichen Übernahmeangebot in den Ausstand traten, • die gemeinsame Beauftragung von Konzerngesellschaf- keine Interessenkonflikte. ten oder Dritten zum Zwecke der konzernweiten Erbrin- gung wesentlicher Dienste (Sourcing); Die Mitglieder der Geschäftsleitung nehmen an den • Aufsicht über die Konzernleitung betreffend Wahrneh- Sitzungen des VNA grundsätzlich nicht teil; der bzw. die mung einer effektiven Konzernführung im Sinne der Ko- Vorsitzende der Geschäftsleitung sowie die Leitung Com- ordination der Strategien und der operativen Tätigkei- petence Center Personal der BKB und die Leitung HR ten der Konzerngesellschaften und der Ausschöpfung Beratung werden in der Regel mit beratender Stimme ein- der Synergiepotenziale; geladen. Diese Personen nehmen an der Sitzung nicht teil, • Fragen der Konzernrechnungslegung und weitere kon- wenn es um ihre eigene Entschädigung geht bzw. sons- zernbezogene regulatorische und rechtliche Fragen, so- tige Interessenkonflikte bestehen. weit sie nicht in den Aufgabenbereich des Konzern-Prü- fungsausschusses fallen; Ad hoc-Ausschuss des Verwaltungsrats • Fragen betreffend Gründung, Erwerb und Veräusserung Gemäss Organisations- und Geschäftsreglement kann der von Tochtergesellschaften und anderen wesentlichen Be- Verwaltungsrat für besondere Aufgaben Ad hoc-Aus- teiligungen; schüsse einsetzen. Im Zusammenhang mit dem öffentli- • Fragen betreffend den Beitritt zu Organisationen von chen Übernahmeangebot der BKB (vgl. dazu die Ausfüh- Kantonalbanken, Organisationen anderer Banken und rungen unter Vorbemerkungen auf Seite 72) setzte der Standesorganisationen; Verwaltungsrat am 06.07.2018 einen Ad hoc-Ausschuss in • alle Fragen, Berichte und Anträge, die ihm von der Kon- der Zusammensetzung Prof. Dr. Dr. Christian Wunderlin zernleitung vorgelegt werden; und Barbara A. Heller ein. Dieser hat die Aufgabe, den Ver- • komplementär all jene allfälligen weiteren Themen und waltungsrat bei der Einhaltung der Aktien- und übernah- Fragestellungen, die in den vorstehenden Aufgaben nicht merechtlichen Pflichten zu unterstützen, sämtliche mit dem erwähnt sind, die für die Konzerngesellschaften jedoch Übernahmeangebot zusammenhängenden Fragen zuhan- von wesentlicher gemeinsamer strategischer Bedeutung den des Verwaltungsrats fristgerecht abzuklären, darüber sind, die Zusammenarbeit im Konzern wesentlich beein- zu berichten und entsprechende Anträge zu stellen. flussen und nicht bereits anderen Ausschüssen, Komitees oder Gremien aufgabenmässig explizit zugewiesen wor- Der Ad hoc-Ausschuss tagte in der Phase des öffentlichen den sind. Übernahmeangebots während der Monate Juli bis Oktober 2018 regelmässig, soweit es der Prozess erfor- Der KSA überprüft regelmässig die Konzernstrategie und derte, und arbeitete unter Beizug externer Experten und die strategischen Grundlagen der einzelnen Geschäftsbe- Berater ausserhalb eines festgelegten Sitzungsrhythmus. reiche der Konzerngesellschaften, nimmt jeweils eine Ein- schätzung von Stärken, Schwächen, Chancen und Risiken Über die Auflösung dieses Ad hoc-Ausschusses entscheidet vor, evaluiert proaktiv Alternativstrategien und berichtet der Verwaltungsrat zu gegebener Zeit. Bei der Beschluss- dazu den Oberleitungsorganen beider Banken. Im Berichts- fassung über die Bestellung des Ad hoc-Ausschusses traten jahr hat der KSA in den Monaten April, Juni und Septem- Dr. Andreas Sturm und Dr. Ralph Lewin, beide gleichzeitig ber insgesamt drei Sitzungen abgehalten. Mitglied des Bankrats der BKB, in den Ausstand. Für weitere Informationen zu Bestellung, Organisation, Un- Konzern- und Strategieausschuss (KSA) terstellung, Aufgaben und Befugnissen wird auf Ziff. 1.1 Im Weiteren haben die BKB und die Bank Cler gemeinsam (Seite 73 ff.) und insbesondere auf das Corporate- einen Konzern- und Strategieausschuss (KSA) eingesetzt. Governance-Kapitel des Finanzberichts der BKB verwiesen. Der Aufgabenbereich des KSA umfasst die Konzernstrate- gie, die Konzernorganisation und strategische Belange, 3.6 Kompetenzregelung welche die Konzerngesellschaften betreffen. Der KSA er- Die nachstehenden Ausführungen reflektieren den Status stattet als vorberatendes Gremium Bericht an die Oberlei- per Ende des Geschäftsjahrs 2018. tungsorgane der BKB und der Bank Cler und stellt diesen die ihm sinnvoll erscheinenden Anträge zu folgenden Themen: Verwaltungsrat • Grundsatzfragen, die für die Konzerngesellschaften von Dem Verwaltungsrat steht die Oberleitung, Aufsicht und wesentlicher strategischer Bedeutung sind, wie insbe- Kontrolle über die Geschäftsführung zu. Er hat die unüber- sondere die strategischen Grundlagen der Geschäftsbe- tragbaren und unentziehbaren Oberleitungs-, Aufsichts- reiche sowie die Grundwerte und die ethischen Leitmo- und Kontrollaufgaben gemäss Art. 716a des Schweizeri- tive der Geschäftstätigkeit; schen Obligationenrechts sowie die ihm in den Statuten

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 84 Corporate Governance

oder in entsprechenden Reglementen zugewiesenen wei- übersteigt, unabhängig davon, ob solche Transaktionen teren Aufgaben. als Projekte geführt werden; • Verantwortung für die Errichtung und die Aufrechterhal- In die Kompetenz des Verwaltungsrats fallen sämtliche tung einer den Erfordernissen der Bank und den gesetz- Geschäfte, welche die Unternehmensstrategie oder grund- lichen Bestimmungen genügenden Rechnungslegung und legende Fragen der Geschäftspolitik betreffen und die Finanzplanung sowie von Risikomanagement und inter- nicht nach Gesetz oder Statuten der Generalversamm- nem Kontrollsystem (IKS); lung zugeteilt sind. Ausserdem ist er zuständig für alle • auf Antrag des Risikoausschusses Erlass des Reglements Geschäfte, die Ausgaben (cash out) von mehr als 3 Mio. zum Risikomanagement; CHF verursachen. Das gilt auch für Vertragsverlängerun- • auf Antrag des Prüfungsausschusses Erlass des Regle- gen, die solche Kosten auslösen. ments betreffend Compliance-Funktion; • auf Antrag der Geschäftsleitung Genehmigung des Bud- Der Verwaltungsrat hat ausserdem insbesondere folgende gets, der Mittelfristplanung sowie der Kapital- und Aufgaben und Befugnisse: Liquiditätsplanung; • Festlegung der Organisation, Erlass der entsprechenden • Entgegennahme der regelmässigen Berichterstattung Reglemente sowie Erteilung der dafür notwendigen Wei- der Geschäftsleitung über den Geschäftsgang und von sungen; Informationen über Vorkommnisse, die den Geschäfts- • Beschlussf assung über die Unternehmensstrategie und gang wesentlich beeinflussen; die Risikopolitik; • Genehmigung des Personalbudgets und der Grundsätze • Aufsicht über die mit der Geschäftsführung betrauten der Personalpolitik, eingeschlossen die Grundsätze der Personen, namentlich im Hinblick auf die Befolgung der Festsetzung von Salären, Entschädigungen und Erfolgs- Gesetze, Reglemente und Weisungen; beteiligungen der Angestellten, sowie, auf Antrag des • auf Antrag des Vergütungs- und Nominationsausschus- Vergütungs- und Nominationsausschusses, Erlass des ses Wahl der Mitglieder und der Vorsitzenden der Aus- Vergütungsreglements unter Beachtung der zwingen- schüsse des Verwaltungsrats, soweit die Wahl gemäss den gesetzlichen und statutarischen Bestimmungen und zwingenden gesetzlichen Vorschriften nicht der Gene- der von der Generalversammlung genehmigten maxi- ralversammlung vorbehalten ist; malen Gesamtbeträge für die Vergütungen der Mitglie- • auf Antrag des Vergütungs- und Nominationsausschus- der der Geschäftsleitung; ses Ernennung und Abberufung des bzw. der Vorsitzen- • auf Antrag des Vergütungs- und Nominationsausschus- den der Geschäftsleitung (CEO) und dessen bzw. deren ses Festlegung des Entschädigungsmodells für den Ver- Stellvertreters bzw. Stellvertreterin sowie der weiteren waltungsrat und Bestimmung der Vergütungen der Mit- Mitglieder der Geschäftsleitung; glieder des Verwaltungsrats im Rahmen der von der • Erteilung des Kollektivzeichnungsrechts an Mitglieder Generalversammlung genehmigten maximalen Gesamt- des Verwaltungsrats und an weitere im Handelsregister beträge; einzutragende Zeichnungsberechtigte; • auf Antrag des Vergütungs- und Nominationsausschus- • Wahl und Abberufung der aufsichtsrechtlichen Prüfge- ses Erstellen des Vergütungsberichts und Beschlussfas- sellschaft sowie Antragstellung an die Generalversamm- sung über die von der Generalversammlung jährlich zu lung bezüglich Wahl der aktienrechtlichen Revisionsge- genehmigenden maximalen Gesamtbeträge der Vergü- sellschaft; tungen je gesondert für den Verwaltungsrat und die • Entscheid über die Errichtung und die Schliessung von Geschäftsleitung gemäss Art. 7 Ziff. 5 der Statuten; Geschäftsstellen; • Kenntnisnahme und Behandlung der von der aktienrecht- • Beschlussfassung über den Beitritt zu Organisationen lichen Revisionsgesellschaft über die Jahresrechnung und anderer Banken und Standesorganisationen; der von der bankgesetzlichen Prüfgesellschaft erstatte- • Beschlussfassung über Projekte (einmalige Vorhaben, ten Berichte; welche mit begrenzten finanziellen, zeitlichen und per- • Erstellung und Genehmigung des Geschäftsberichts, be- sonellen Ressourcen umgesetzt werden) mit Projektkos- stehend aus der Jahresrechnung und einer allfälligen Kon- ten (cash out) von 1 Mio. CHF und mehr; zernrechnung sowie dem Lagebericht, bevor dieser der • Entscheid über Gründung, Erwerb, Veräusserung und Li- ordentlichen Generalversammlung unterbreitet wird; quidation von Tochtergesellschaften, unabhängig davon, Kenntnisnahme und Behandlung von Zwischenabschlüs- ob solche Transaktionen als Projekte geführt werden; sen; • Beschlussf assung über Erwerb und Veräusserungen von • Vorbereitung der Generalversammlung und Ausführung direkten oder indirekten Beteiligungen am Grundkapital ihrer Beschlüsse; anderer Gesellschaften, die mit der Absicht dauernder • Beschlussfassung über die Feststellung von Kapitalerhö- Anlage und im Interesse der Bank gehalten werden, so- hungen und daraus folgende Statutenänderungen so- weit unter Berücksichtigung des Buchwerts einer allen- wie Beschlussfassung über die Erhöhung des Aktienka- falls bereits bestehenden Beteiligung an der betreffen- pitals, soweit eine solche in der Kompetenz des den Gesellschaft der Gesamtwert im Zeitpunkt des Verwaltungsrats liegt; Erwerbs den Betrag von 250 000 CHF oder einen Anteil • Benachrichtigung des Richters im Falle der Überschul- am Grundkapital der betreffenden Gesellschaft von 20% dung.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 85 Corporate Governance

Der Verwaltungsrat kann unter Berücksichtigung zwin- Der Präsident des Verwaltungsrats legt ferner in Abstim- genden Rechts und der Statuten gewisse Verantwortlich- mung mit dem Vergütungs- und Nominationsausschuss keiten und Befugnisse an Ausschüsse oder einzelne Mit- jährlich die Zielvereinbarung mit dem bzw. der Vorsitzen- glieder des Verwaltungsrats delegieren. Er hat für eine den der Geschäftsleitung fest, beurteilt seine bzw. ihre angemessene Berichterstattung an seine Mitglieder zu Zielerreichung und stellt dem Vergütungs- und Nominati- sorgen. onsausschuss Antrag zur Entscheidung betreffend varia- ble Vergütung. Soweit sich die Entscheidung auf die Präsident des Verwaltungsrats Beurteilung von qualitativen Elementen mit Ermessungs- Der Präsident des Verwaltungsrats leitet den Verwaltungs- spielraum bezieht, tritt er in den Ausstand. Zudem nimmt rat und vertritt den Verwaltungsrat gegen aussen. Er ist der Präsident des Verwaltungsrats die vom bzw. von der insbesondere zuständig für: Vorsitzenden der Geschäftsleitung vorgenommene Beur- • K oordination der Arbeit des Verwaltungsrats und seiner teilung der Zielerreichung der übrigen Geschäftsleitungs- ständigen Ausschüsse und Sicherstellung, dass die Mit- mitglieder entgegen und stellt dem Vergütungs- und No- glieder des Verwaltungsrats alle Informationen, die sie minationsausschuss Antrag zur Entscheidung betreffend zur gehörigen Wahrnehmung ihrer Pflichten und Verant- variable Vergütung. wortlichkeiten benötigen, zeitgerecht erhalten; • Berichterstattung im Verwaltungsrat über Fragen von Für die Koordination und die Erfüllung seiner Verantwort- bankpolitischer Bedeutung; lichkeiten steht dem Präsidenten des Verwaltungsrats der • Kenntnisnahme der Protokolle der Sitzungen der Ge- Sekretär des Verwaltungsrats zur Verfügung. schäftsleitung; • Über wachung der Ausführungen der Beschlüsse der Ge- Geschäftsleitung neralversammlung, des Verwaltungsrats und der Aus- Demgegenüber ist die Geschäftsleitung das geschäfts- schüsse; führende Organ und leitet die Geschäfte in eigener Ver- • Einberufung der Sitzungen des Verwaltungsrats und antwortung, soweit sie darin nicht durch die Statuten oder Festlegen der jeweiligen Traktanden; Leitung der Sitzun- Reglemente und Beschlüsse, die in der Kompetenz von Ge- gen des Verwaltungsrats; neralversammlung oder Verwaltungsrat liegen, beschränkt • Sicher stellen der korrekten, rechtzeitigen und klaren In- ist. Sie stellt dem Verwaltungsrat Antrag über die zu be- formation der Verwaltungsratsmitglieder; handelnden Geschäfte und führt Beschlüsse des Verwal- • Sicherstellen des rechtzeitigen Versands der erforderli- tungsrats und der Ausschüsse des Verwaltungsrats aus. chen Unterlagen und Informationen für die Sitzungen Beschlüsse können auf dem Zirkulationsweg gefasst wer- des Verwaltungsrats; den; dazu bedarf es der Zustimmung der Mehrheit aller • Förderung der offenen Kommunikation zwischen dem Mitglieder der Geschäftsleitung. Die Geschäftsleitung Verwaltungsrat und der Geschäftsleitung; fasst ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der anwesenden • Sicherstellen der korrekten Einberufung der ordentlichen Mitglieder, wobei bei Stimmengleichheit die Stimme des und ausserordentlichen Generalversammlungen und Lei- bzw. der Vorsitzenden doppelt zählt und bei Anwesenheit tung derselben; von nur zwei Geschäftsleitungsmitgliedern die Beschluss- • Sicherstellen einer regelmässigen Selbstevaluation des fassung der Einstimmigkeit bedarf. Verwaltungsrats. Die Geschäftsleitung besteht aus einem bzw. einer Sofern in dringenden Fällen ein Beschluss des Verwaltungs- Vorsitzenden und mindestens zwei weiteren Mitgliedern. rats notwendig ist, aber in der verfügbaren Zeit nicht ein- Sie tritt auf Einladung des bzw. der Vorsitzenden oder von geholt werden kann, darf der Präsident des Verwaltungs- dessen bzw. deren Stellvertreter zusammen, sooft es die rats diesen auf Antrag der Geschäftsleitung, der Kon- Geschäfte erfordern, in der Regel wöchentlich, mindes- zernleitung oder eines Ausschusses alleine fällen, sofern vom tens aber ein Mal im Monat. Die Geschäftsleitung fasst Einverständnis der Mehrheit des Verwaltungsrats aus- ihre Beschlüsse mit der Mehrheit der anwesenden bzw. via gegangen werden darf. Ein solcher Entscheid muss im Telefon- oder Videokonferenz teilnehmenden Stimmen. Rahmen der üblichen Geschäftstätigkeit liegen, markt- Die Mitglieder sind zur Stimmabgabe verpflichtet. Bei gängige Konditionen aufweisen und keine überdurch- Stimmengleichheit entscheidet der bzw. die Vorsitzende schnittlichen Risiken erkennen lassen. Der Beschluss ist zu der Geschäftsleitung oder dessen bzw. deren Stellvertre- protokollieren. Die Mitglieder des Verwaltungsrats sind ter. Sind nur zwei Mitglieder anwesend, bedarf es für die umgehend darüber zu informieren. Beschlussfassung der Einstimmigkeit. Beschlüsse können Im Verhinderungsfalle werden die vorgenannten und dem auf dem Zirkulationsweg gefasst werden; dazu bedarf es Präsidenten des Verwaltungsrats übertragenen Aufgaben der Zustimmung der Mehrheit aller Mitglieder der Ge- und Befugnisse durch den Vizepräsidenten des Verwal- schäftsleitung. tungsrats und bei dessen Verhinderung durch ein anderes, vom Verwaltungsrat zu bezeichnendes Mitglied wahrge- Die Zuständigkeit der Geschäftsleitung umfasst im Rah- nommen. men der durch Gesetz, Statuten und Reglemente definier- ten Aufgaben all jene Geschäftsführungsentscheide, die nicht anderen Organen vorbehalten sind. In die Zustän-

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 86 Corporate Governance

digkeit der Geschäftsleitung fallen insbesondere die Füh- • Unterhalt eines angemessenen Risikoberichterstattungs- rung des Tagesgeschäfts und die Vertretung des Instituts und Managementinformationssystems (MIS) sowie Ge- gegenüber Dritten im operativen Bereich sowie die ope- währleistung einer geeigneten Technologieinfrastruktur; rative Ertrags- und Risikosteuerung mit Einschluss des Bi- • Erörterung des vom Geschäftsbereich Finanzen und Ri- lanzstruktur- und Liquiditätsmanagements. Zudem leis- siko koordinierten Vorschlags der EP-Zielwerte und der tet die Geschäftsleitung Gewähr für eine institutsweite von diesem erarbeiteten EP-Mittelfristplanung zuhan- Führungs- und Organisationsstruktur, durch die Verant- den des Risikoausschusses; wortlichkeiten, Kompetenzen, Rechenschaftspflichten, An- • Herunterbrechen der vom Oberleitungsorgan vorgege- ordnungs- und Entscheidungsbefugnisse sowie eine ge- benen EP-Zielwerte auf die Geschäftsbereiche und die eignete Trennung von Funktionen sichergestellt sind. nachgelagerten Stufen; Ferner ist sie für die Ausgestaltung sowie den Unterhalt • Genehmigung der vom Geschäftsbereich Finanzen und zweckmässiger interner Weisungen, Prozesse, eines ange- Risiko vorgeschlagenen Werttreiber für die EP-Steuerung messenen Managementinformationssystems (MIS) und und die EP-Messung für die Geschäftsbereiche und die eines IKS sowie einer geeigneten Technologieinfrastruktur nachgelagerten Stufen; besorgt. Schliesslich stellt die Geschäftsleitung Antrag be- • Entgegennahme der monatlichen Berichte des Ge- treffend Geschäfte, die in die Zuständigkeit oder unter schäftsbereichs Finanzen und Risiko zur Entwicklung des den Genehmigungsvorbehalt des Oberleitungsorgans fal- EP und entsprechende Berichterstattung an die Interne len, sowie den Erlass von Vorschriften zur Regelung der Revision; operativen Geschäfte. • Risik obewirtschaftung einschliesslich der wertorientier- ten Steuerung mit EP; Sie ist insbesondere zuständig für: • Leitung und Durchführung des Planungsprozesses, die • Un terbreitung von Vorschlägen für die Organisation des Ausarbeitung des Budgets, der Mittelfristplanung sowie Geschäftsbetriebes im Allgemeinen sowie Vorbereitung der Kapital- und Liquiditätsplanung mit den EP-Zielen von und Antragstellung für Geschäfte, die ihren Kompe- zuhanden des Risikoausschusses; tenzbereich überschreiten, an den Verwaltungsrat oder • Beschlussf assung über die Führung materieller Prozesse seine Ausschüsse sowie in dringenden Fällen an den Prä- bzw. die Art der Erledigung von Streitfällen mit einem sidenten des Verwaltungsrats; Ausfallrisiko bis 1 Mio. CHF; • regelmässige Berichterstattung über den Geschäftsgang • Ausarbeitung des Personalbudgets und der Grundsätze an den Verwaltungsrat; Vorlage von Jahresrechnung, all- der Personalpolitik sowie Erteilung des Kollektivzeich- fälliger Konzernrechnung, Lagebericht, Monats- und Se- nungsrechts an nicht im Handelsregister einzutragende mesterabschlüssen und Vorbereitung des Geschäftsbe- Zeichnungsberechtigte (Mitarbeitende der Bank Cler so- richts; wie Dritte bei ausgelagerten Dienstleistungen). Die Ge- • Ausführung der Beschlüsse des Verwaltungsrats und sei- schäftsleitung kann dieses Recht für Mitarbeitende der ner Ausschüsse; Funktionsstufe 3 an das zuständige Mitglied der Ge- • Führung des Tagesgeschäfts und Vertretung der Bank schäftsleitung delegieren; gegenüber Dritten im operativen Bereich sowie Erlass • Festlegung der Grundsätze der Öffentlichkeitsarbeit und von Vorschriften zur Regelung des operativen Geschäfts- Pflege der Beziehungen zur Öffentlichkeit; betriebs; • Erlass der Allgemeinen Geschäftsbedingungen der Bank. • operative Ertrags- und Risikosteuerung, einschliesslich des Bilanzstruktur- und Liquiditätsmanagements; Die Bestimmungen über den Umgang mit Interessenkon- • Antragstellung betreffend Geschäfte, die in die Zustän- flikten der Mitglieder des Verwaltungsrats (s. Seite 78) digkeit oder unter den Genehmigungsvorbehalt des gelten sinngemäss auch für die Mitglieder der Geschäfts- Oberleitungsorgans fallen; leitung. • Gewährleistung einer institutsweiten Führungs- und Or- ganisationsstruktur, in welcher Verantwortlichkeiten, Vorsitzender bzw. Vorsitzende der Geschäftsleitung Kompetenzen, Rechenschaftspflichten, Anordnungs- und Der bzw. die Vorsitzende der Geschäftsleitung ist gegen- Entscheidungsbefugnisse sowie eine geeignete Trennung über dem Verwaltungsrat für die operative Tätigkeit der von Funktionen sichergestellt sind; Bank verantwortlich. Er bzw. sie ist gegenüber den weite- • Ausarbeitung des Rahmenkonzepts für das institutsweite ren Mitgliedern der Geschäftsleitung weisungsbefugt, so- Risikomanagement zur Verabschiedung durch den Ver- weit Gesetz, Statuten oder Reglemente die Entschei- waltungsrat; dungskompetenz in der fraglichen Sache nicht der • Errichtung und Aufrechterhaltung einer den Erfordernis- Gesamtgeschäftsleitung zuweisen. sen der Bank und den gesetzlichen Bestimmungen ge- Der bzw. die Vorsitzende der Geschäftsleitung ist insbe- nügenden Rechnungslegung und Finanzplanung sowie sondere zuständig für: von Risikomanagement und internem Kontrollsystem • Vertretung der Geschäftsleitung nach aussen in Geschäf- (IKS) sowie Gewährleistung einer ordnungsgemäss auf- ten, welche die Gesamtbank betreffen; gebauten und effektiv funktionierenden Risikokontroll- • angemessene Koordination innerhalb der Geschäftslei- und Compliance-Funktion; tung und zwischen den Geschäftsbereichen;

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 87 Corporate Governance

• Beaufsichtigung des Vollzugs der Beschlüsse von Verwal- weit sie nicht in den Aufgabenbereich des Konzern-Prü- tungsrat und Geschäftsleitung; fungsausschusses fallen; • Einberufung der Sitzungen der Geschäftsleitung und • Fragen betreffend Gründung, Erwerb und Veräusserung Festlegen der jeweiligen Traktanden, Leitung der Sitzun- von Tochtergesellschaften und anderen wesentlichen Be- gen der Geschäftsleitung; teiligungen; • Sicher stellen der korrekten, rechtzeitigen und klaren In- • Fragen betreffend den Beitritt zu Organisationen von formation der Mitglieder der Geschäftsleitung; Kantonalbanken, Organisationen anderer Banken und • Sicherstellen des rechtzeitigen Versands der erforderli- Standesorganisationen. chen Unterlagen und Informationen für die Sitzungen der Geschäftsleitung; Die Konzernleitung nimmt an den Sitzungen des KSA mit • Sicherstellen der zeitgerechten und angemessenen In- beratender Stimme teil. Sie legt dem KSA alle Geschäfte, formation des Präsidenten des Verwaltungsrats und des Berichte und Anträge vor, die ihr von der Geschäftsleitung Verwaltungsrats; einer Konzerngesellschaft zuhanden des KSA unterbreitet • Regelung bereichsüberschreitender und -überschneiden- werden. Sie nimmt mündliche Berichte der Internen Revi- der Kompetenzfragen. sion entgegen. Die an den Sitzungen der Konzernleitung zu behandelnden Geschäfte werden durch den CEO der In dringenden Fällen, in denen ein Beschluss der Gesamt- BKB und den Vorsitzenden bzw. die Vorsitzende der Ge- geschäftsleitung erforderlich ist, aber in der verfügbaren schäftsleitung der Bank Cler gemeinsam vorbereitet. Zeit nicht eingeholt werden kann, darf der bzw. die Vor- sitzende der Geschäftsleitung diesen fällen, sofern vom Die Konzernleitung ist beschlussfähig, wenn mindestens Einverständnis der Mehrheit der Geschäftsleitung ausge- die Mehrheit der Mitglieder persönlich anwesend ist oder gangen werden darf und der Entscheid im Rahmen der ausnahmsweise via Telefon- oder Videokonferenz teil- üblichen Geschäftstätigkeit liegt, marktgängige Konditi- nimmt. Die Konzernleitung fasst ihre Beschlüsse mit der onen aufweist und keine überdurchschnittlichen Risiken Mehrheit der abgegebenen Stimmen. Die Mitglieder sind erkennen lässt. Der Beschluss ist zu protokollieren. Die Mit- zur Stimmabgabe verpflichtet. Bei Stimmengleichheit ent- glieder der Geschäftsleitung und der Präsident des Ver- scheidet der bzw. die Vorsitzende oder dessen bzw. deren waltungsrats sind umgehend darüber zu informieren. Stellvertreter. Ausnahmsweise können Beschlüsse auf dem Zirkularweg gefasst werden. Ein Zirkularbeschluss kommt Ausserdem hat der bzw. die Vorsitzende der Geschäftslei- zustande, wenn mindestens vier Mitglieder zustimmen tung jederzeit das Recht, Entscheidungen der Geschäfts- und kein Mitglied mündliche Beratung verlangt hat. Über leitung zu sistieren und an einer zeitnahen Geschäftslei- die Beratungen und Beschlüsse der Konzernleitung wird tungssitzung Antrag auf deren Neubeurteilung oder ein Protokoll geführt. Aufhebung zu stellen. Über die Ausübung dieses Rechts ist der Präsident des Verwaltungsrats umgehend zu infor- Die Konzernleitung wirkt darauf hin, dass die Umsetzung mieren. der Strategien und die operativen Tätigkeiten der Kon- zerngesellschaften sinnvoll koordiniert und vorhandene Konzernleitung Synergiepotenziale tatsächlich ausgeschöpft werden. Sie Im Weiteren haben die BKB und die Bank Cler gemeinsam sorgt in diesem Sinne für eine Koordination und Abstim- eine Konzernleitung eingesetzt. Die Konzernleitung berei- mung der Tätigkeiten der Geschäftsleitungen der Kon- tet die Geschäfte des Konzern- und Strategieausschusses zerngesellschaften. (KSA) vor, erstattet diesem Bericht und stellt ihre Anträge dazu, insbesondere zu folgenden Themen: 3.7 Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber • Grundsatzfragen, die für die Konzerngesellschaften von der Geschäftsleitung wesentlicher strategischer Bedeutung sind, wie insbe- Die Bank Cler unterhält ein nach den gesetzlichen, regu- sondere die strategischen Grundlagen der Geschäftsbe- latorischen und internen Vorschriften ausreichendes und reiche sowie die Grundwerte und die ethischen Leitmo- nachvollziehbar dokumentiertes internes Kontrollsystem tive der Geschäftstätigkeit; (IKS). Die Kontrollinstanzen des IKS umfassen die folgen- • Gr undsatzfragen der Zusammenarbeit im Konzern, wie den Bereiche: insbesondere gemeinsame Infrastrukturprojekte, opera- • die ertragsorientierten Geschäftseinheiten, welche ihre tive Synergien, Service Level Agreements zwischen Kon- Kontrollfunktionen im Rahmen des Tagesgeschäfts durch zerngesellschaften im Falle von Meinungsverschieden- die Bewirtschaftung von Risiken und insbesondere durch heiten, Vereinheitlichung interner Richtlinien und deren direkte Überwachung, Steuerung und Berichter- Weisungen sowie Koordination der Marktbearbeitung stattung wahrnehmen; und des Marktauftritts; • die von den ertragsorientierten Geschäftseinheiten un- • die gemeinsame Beauftragung von Konzerngesellschaf- abhängigen Kontrollinstanzen, namentlich die Risikokon- ten oder Dritten zum Zwecke der konzernweiten Erbrin- trolle und die Compliance-Funktion; gung wesentlicher Dienste (Sourcing); • die Interne Revision. • Fragen der Konzernrechnungslegung und weitere kon- zernbezogene regulatorische und rechtliche Fragen, so-

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 88 Corporate Governance

Die nachstehenden Ausführungen reflektieren die Be- Unterstützung durch Ausschüsse richtsperiode sowie den Status per Ende des Geschäfts- Die Bank Cler verfügt zudem über zwei von der Geschäfts- jahrs 2018. leitung unabhängige Ausschüsse (Prüfungsausschuss und Risikoausschuss), die den Verwaltungsrat in der Wahrneh- Berichterstattung und Informationsinstrumente mung seiner Aufsichts- und Kontrollpflichten unterstüt- Der Vorsitz der Geschäftsleitung stellt sicher, dass der Ver- zen, direkt dem Verwaltungsrat Bericht erstatten und ein waltungsrat und seine Ausschüsse im Rahmen ihrer Aufga- unbeschränktes Prüfungs- und Informationsrecht inner- ben und Kompetenzen über den Geschäftsgang, die Errei- halb der Bank Cler besitzen. Die Informations- und Kont- chung der Unternehmensziele, die Risikolage der Bank, die rollinstrumente des Prüfungsausschusses und des Risiko- Angemessenheit und Wirksamkeit der internen Kontrolle, ausschusses sind vorstehend unter Ziff. 3.5 im Detail über besondere Probleme, Risiken, Ereignisse und Vorfälle dargelegt (siehe Seite 78 ff.). stufen-, sach- und zeitgerecht informiert werden. Sämtli- che Sitzungsprotokolle der Geschäftsleitung werden dem Interne Revision Präsidenten des Verwaltungsrats, dem Leiter der Internen Das Inspektorat der BKB erfüllt als unabhängige interne Revision sowie dem Leiter Recht & Compliance zugestellt. Stelle die Funktion der Internen Revision der BKB und al- Ausserhalb des Sitzungsrhythmus können die Mitglieder ler anderen Konzerngesellschaften. Mit Zustimmung des des Verwaltungsrats im Rahmen ihrer Aufsichts- und Kon- Bankrats der BKB hat der Verwaltungsrat das Inspekto- trollpflicht jederzeit von der Geschäftsleitung über den Prä- rat der BKB mit der Internen Revision der Bank Cler be- sidenten des Verwaltungsrats mündliche oder schriftliche traut (nachfolgend «Interne Revision»). Die Interne Revi- Berichte und umfassende Erläuterungen zu sämtlichen sion überprüft die Vorkehrungen zur Befolgung der Fach- und Führungsbelangen der Bank verlangen. gesetzlichen, regulatorischen und internen Vorschriften sowie marktüblichen Standards und Standesregeln. Die Dem Verwaltungsrat wird ein integriertes Finanz- und Interne Revision liefert Entscheidungsgrundlagen für die Risiko-Reporting in Form eines Management Summary Beurteilung, ob die Bank Cler über ein ihrem Risikoprofil zeitnah zugestellt und mit einer mündlichen Erläuterung angemessenes und wirksames IKS verfügt. des aktuellen Monatsabschlusses anlässlich der nächsten Verwaltungsratssitzung durch die Geschäftsleitung er- Die Interne Revision besteht aus dem Leiter, dem Stellver- gänzt. Darüber hinaus werden relevante, umfassende Be- treter und den Revisoren. Der Leiter der Internen Revision richte aus dem Finanz- und Risiko-Reporting durch den wird auf Antrag des Prüfungsausschusses vom Bankrat Risikoausschuss bzw. den Prüfungsausschuss behandelt. der BKB ernannt. Der Personalbestand der Internen Revi- Diese umfassen, neben einer fokussierten Kommentierung, sion wird auf Antrag des Leiters vom Bankrat der BKB fest- in Form von tabellarischen Darstellungen und aussagefä- gelegt. Die Interne Revision der Bank Cler ist direkt dem higen Grafiken, alle relevanten finanz- und betriebswirt- Verwaltungsrat verantwortlich und ist von den Geschäfts- schaftlichen Grössen der Bank Cler, d.h. das gesetzliche leitungen unabhängig. Die Mitarbeiter der Internen Revi- und regulatorische Reporting gemäss den Rechnungsle- sion wirken an der Durchführung der Bankgeschäfte nicht gungsvorschriften für Banken und weitere bankinterne mit und zeichnen nicht für Konzerngesellschaften der BKB. Führungskennzahlen, was dem Verwaltungsrat erlaubt, seine unübertragbaren Aufgaben in Bezug auf Finanz- und Die Interne Revision übt ihre Tätigkeit nach anerkannten Risikoaspekte wahrzunehmen. Dieses Finanz- und Risi- revisionstechnischen Grundsätzen aus. Der Auftrag der ko-Reporting umfasst u.a. eine Messung der bankinternen Internen Revision besteht sowohl in der Prüfung der Ord- Zielerreichung im Sinne eines Soll-Ist-Vergleichs sowie eine nungsmässigkeit der Rechnungslegung, des IKS und des rollende Finanzplanung mit Detailübersichten zu wesent- Risikomanagements (Assurance) als auch in der Beratung lichen Einzelpositionen, zur geografischen Aufteilung der der Oberleitungsorgane und der Geschäftsleitung in fach- verwalteten Vermögen, zum Net New Money und zur Kun- spezifischen Fragen (Consulting). denstruktur. Weiter enthält dieses Reporting auch die ban- kenstatistischen Meldungen und wesentliche Aussagen Im Bereich Assurance hat die Interne Revision insbeson- zur aktuellen Risikoexposition der Bank, indem die aktuel- dere folgende Aufgaben und Befugnisse: len Werte jeweils einer vom Verwaltungsrat jährlich fest- • Pr üfung von Werthaltigkeit und Vollständigkeit der Bi- gelegten Risikotoleranzvorgabe in Form von Schwellen- lanzaktiven sowie von Angemessenheit und Vollständig- werten und Risikolimiten gegenübergestellt werden. Eine keit der Bilanzpassiven (Bewertungsprüfung); ausführliche Besprechung des umfangreichen Finanz- und • umfassende Risikobeurteilung unter Berücksichtigung al- Risiko-Reportings erfolgt jeweils in der Geschäftsleitung ler relevanten externen Entwicklungen und internen Fak- (inkl. Ergänzung einer Einschätzung der Risikosituation) toren sowie Festlegung der Prüfziele und der Prüfpla- einerseits und im Risikoausschuss andererseits unter Bei- nung für die nächste Prüfperiode; zug des Verantwortlichen für den Finanzbereich und des • Beurteilung und Überwachung der Angemessenheit und Risikomanagers. Der Verwaltungsrat selbst nimmt das Fi- des Funktionierens des IKS und des Risikomanagements; nanz- und Risiko-Reporting im Rahmen seiner Sitzungen • Prüfung der Vorkehrungen zur Befolgung von gesetzli- zur Kenntnis. chen, regulatorischen und internen Vorschriften sowie marktüblichen Standards und Standesregeln, einschliess-

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 89 Corporate Governance

lich der Sorgfaltspflichten im Bereich der Geldwäsche- ses und des Verwaltungsrats. Der Tätigkeitsbericht ist auch reibekämpfung, und entsprechende Berichterstattung; der Geschäftsleitung bzw. der Konzernleitung und der • Prüfung der Übereinstimmung der Geschäftstätigkeit Prüfgesellschaft zuzustellen. Der Leiter der Internen Re- mit der Strategie und den Vorgaben einschliesslich der vision orientiert anlässlich der periodischen Besprechun- definierten Risikotoleranz; gen den Vorsitzenden des Prüfungsausschusses über die • Beurteilung von Angemessenheit und Wirksamkeit der Tätigkeit der Internen Revision und seine Feststellungen. Unternehmensorganisation und der Geschäftsprozesse; Der Leiter der Internen Revision orientiert in dringenden • Wahrnehmung der Funktion der unabhängigen Meldestelle. Fällen umgehend den Verwaltungsrat.

Im Bereich Consulting unterstützt die Interne Revision den Compliance-Funktion Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung insbesondere Das Reglement für die Compliance-Funktion legt die bei folgenden Aufgaben: Grundsätze zur Ausübung der Compliance-Funktion fest • Beurteilung und Verbesserung von Zweckmässigkeit der und regelt Einzelheiten bezüglich Zusammensetzung, An- Rechnungslegung und des Reportings; forderungen, Arbeitsweise, Aufgaben und Berichterstat- • Beurteilung und Steigerung von Angemessenheit und tung der Compliance-Funktion. Dieses Reglement greift Wirksamkeit des IKS und des Risikomanagements; die Aufgaben der Compliance-Funktion gemäss FINMA-RS • Beur teilung und Steigerung von Effizienz und Effektivi- 2017/1 «Corporate Governance – Banken» sowie des Or- tät der Unternehmensführung. ganisations- und Geschäftsreglements auf und ergänzt diese mit spezifischen Aufgaben. Die Detailorganisation Zudem kann die Interne Revision mit Zustimmung des Prä- wird im Reglement nicht abgebildet und obliegt der Ge- sidenten des Verwaltungsrats von der Geschäftsleitung schäftsleitung. Doch werden die Verankerung (Zentrali- für Sonderaufgaben, wie etwa Spezialprüfungen, Begut- sierung) der FINMA-Schwerpunktthemen (Geldwäsche- achtungen und Beratungen, eingesetzt werden. rei, Marktverhalten, Crossborder, Suitability sowie Tax) sowie die von der Bank Cler an die BKB ausgelagerten ope- Die Interne Revision verfügt über ein uneingeschränktes rativen Compliance-Aufgaben (v.a. Kontrollen Han- Auskunfts-, Zugangs- und Einsichtsrecht. Bei grundsätz- dels-Compliance und Überwachung regulatorisches Um- lichen Änderungen der Aufbau- und Ablauforganisation, feld) dargestellt. Zudem werden die Reporting-Linien und die das Rechnungswesen oder andere mit der Revision zu- der Rhythmus der Berichterstattung verankert und die sammenhängende Fragen betreffen, ist die Interne Revi- Auskunfts-, Einsichts- und Eskalationsrechte geregelt. sion vor einer entsprechenden Entscheidung zu konsultie- ren. Die Interne Revision ist zudem über die laufende Alle Mitarbeitenden und Organmitglieder der Bank Cler Geschäftstätigkeit und über Planungen jeglicher Art zu sind verpflichtet, bei allen Geschäftstätigkeiten die jewei- informieren. ligen gesetzlichen, regulatorischen und internen Vorschrif- ten sowie marktüblichen Standards und Standesregeln zu Die Interne Revision koordiniert ihre Prüfungen mit der ex- kennen und zu befolgen (Compliance). Die operative Ver- ternen Prüfgesellschaft nach Massgabe des Aufsichts- antwortung für die Compliance obliegt den einzelnen Ge- rechts. Doppelspurigkeiten sind dabei nach Möglichkeit zu schäftsbereichen und diese sind verpflichtet, bei komple- vermeiden. Die Aufgabenteilung zwischen der Prüfgesell- xen und unüblichen Geschäften sowie bei wesentlichen schaft und der Internen Revision findet ihren Niederschlag Vorhaben die Compliance-Funktion zu konsultieren und in der kurz- und mittelfristigen Revisionsplanung. Diese angemessen beizuziehen. Die Geschäftsleitung ist dafür erfolgt in Zusammenarbeit mit der Prüfgesellschaft. Die besorgt, dass die von den Geschäftsbereichen in ihre Ar- gegenseitige Einsichtnahme in Berichte der Prüfgesell- beitsabläufe integrierten Kontrollaktivitäten angemessen schaft und der Internen Revision ist zu gewährleisten. Der und wirksam sind. Compliance-Verstösse sind mit ange- Leiter der Internen Revision nimmt an den Schlussbespre- messenen Sanktionen zu ahnden. chungen der Prüfgesellschaft teil. Die Compliance-Funktion ist eine unabhängige Stelle in- Die Interne Revision berichtet dem Prüfungsausschuss und nerhalb des IKS. Die dem bzw. der Vorsitzenden der Ge- nimmt von ihm Aufträge entgegen. Die Interne Revision schäftsleitung direkt unterstellte Abteilung Recht & Com- erstattet zeitgerecht über alle wichtigen Feststellungen pliance nimmt die Compliance-Funktion für die Bank Cler einer Prüfung schriftlichen Bericht zuhanden: wahr. Diese Organisationseinheit ist auch die Geldwäsche- • des Präsidenten des Verwaltungsrats; reifachstelle. Die Compliance-Funktion verfügt im Rah- • des Prüfungsausschusses; men ihrer Aufgaben über ein uneingeschränktes Aus- • des bzw. der Vorsitzenden der Geschäftsleitung; kunfts-, Zugangs- und Einsichtsrecht bei sämtlichen • etwaigen weiteren im Einzelfall zu bestimmenden Geschäftsbereichen der betreffenden Konzerngesell- Stellen. schaft. Die Compliance-Funktion hat jederzeit direkten Zugang zur Geschäftsleitung und zum Verwaltungsrat. Die Interne Revision erstellt jährlich einen Tätigkeitsbericht über die wesentlichen Prüfungen und wichtigen Tätigkei- Die Leitung Recht & Compliance ist befugt, Entscheide der ten in der Prüfperiode zuhanden des Prüfungsausschus- operativen Ebene oder deren Untätigkeit hinsichtlich mög-

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 90 Corporate Governance

licher Compliance-Risiken oder -Verletzungen an den Vor- hat die Bank Cler Compliance-Aufgaben im Bereich Markt- sitz des Prüfungsausschusses zu eskalieren, sofern sich aus integrität (insbesondere Durchführung von Kontrollen in Sicht der Leitung Recht & Compliance aus dem fraglichen der 2nd Line of Defence, von Analysen, Abklärungen und Entscheid bzw. der Untätigkeit für die Bank ein erhebliches Schulungen sowie Erstellung von Weisungen und Berich- Rechts-, Verlust- oder Reputationsrisiko ergibt. Der Ver- ten), die Überwachung und Beurteilung des rechtlichen waltungsratspräsident wird über die Eskalation informiert. und regulatorischen Umfeldes, die Konzeption der Bericht- Ungeachtet dessen hat die Compliance-Funktion mit Be- erstattung der Compliance-Funktion sowie die koordina- zug auf die Einhaltung der Compliance für den direkten tive Führung des jährlichen Compliance-Reporting-Pro- Austausch jederzeit Zugang zum Vorsitz des Prüfungsaus- zesses der BKB übertragen. schusses wie auch zum Verwaltungsratspräsidenten.

In der Bank Cler hat die Compliance-Funktion insbeson- 4 Geschäftsleitung dere die folgenden Aufgaben und Befugnisse: • Unterstützung und Beratung der Geschäftsleitung so- 4.1 Mitglieder der Geschäftsleitung wie der Mitarbeitenden bei Überwachung und Durchset- Im Berichtsjahr hat sich die Zusammensetzung der Ge- zung der Compliance sowie bei der Beurteilung von Com- schäftsleitung geändert. Im Juni 2017 ernannte der Ver- pliance-Risiken in ihrem Zuständigkeitsbereich; waltungsrat mit Wirkung ab 23.06.2017 Sandra Lienhart, • Un terstützung der Geschäftsleitung bei der Ausbildung bisherige Leiterin Vertrieb und Mitglied der Geschäftslei- und der Information der Mitarbeitenden bezüglich Com- tung, zur neuen Vorsitzenden der Geschäftsleitung. Die pliance in ihrem Zuständigkeitsbereich; Nachfolge von Sandra Lienhart als Leiterin Vertrieb wurde • Er stellung und regelmässige Aktualisierung eines Inven- interimistisch und bis 30.04.2018 von ihrem bisherigen tars der wesentlichen Compliance-Risiken sowie Zuwei- Stellvertreter Daniel Rüegger, Leiter der Region Nordwest- sung der darauf bezogenen Compliance-Aufgaben; schweiz, wahrgenommen. Daniel Rüegger wurde zudem • Festlegung der Methodik zur Einschätzung der Compli- zum interimistischen Mitglied der Geschäftsleitung er- ance-Risiken in einem entsprechenden Fachkonzept; nannt. René Saluz, Leiter Finanzen und Risiko, wurde ad • Überwachung und Beurteilung des rechtlichen und regu- interim Mitglied der Konzernleitung. latorischen Umfelds; • jährliche Berichterstattung an die Geschäftsleitung über Im November 2017 hat der Verwaltungsrat Peter Alois die Einschätzung der Compliance-Risiken und die Aus- Schnellmann, geb. 20.11.1973, Bachelor of Business Ad- arbeitung eines risikoorientierten Tätigkeitsplans, der ministration (EBS), zum neuen Leiter Vertrieb der Bank durch die Geschäftsleitung zu genehmigen ist. Der Be- Cler ernannt. Er übernahm per 01.05.2018 die von Daniel richt ist der Internen Revision zur Verfügung zu stellen; Rüegger ad interim innegehaltene Geschäftsleitungsfunk- • jährliche Berichterstattung an den Prüfungsausschuss tion. Daniel Rüegger übernahm wieder die Leitung der Re- über die Einschätzung der Compliance-Risiken, die Tä- gion Nordwestschweiz. Der Verwaltungsrat hatte Peter tigkeit der Compliance-Funktion sowie deren von der Ge- Alois Schnellmann zudem zum Mitglied der Konzernlei- schäftsleitung genehmigten Tätigkeitsplan. Der Bericht tung der BKB ernannt; diese Funktion übernahm er mit ist der Internen Revision und der Prüfgesellschaft zur Ver- seinem Antritt von René Saluz. fügung zu stellen; • quar talsweise Zurverfügungstellung von Informationen Die Geschäftsleitung besteht aus einem bzw. einer Vor- betreffend die Einschätzung der Compliance-Risiken für sitzenden der Geschäftsleitung und mindestens zwei wei- die Risikoberichterstattung des Bereichs Finanzen und teren, ihm bzw. ihr unterstellten Mitgliedern. Diese leiten Risiko und deren Besprechung im Prüfungsausschuss; jeweils einen Geschäftsbereich. Die Mitglieder der Ge- • zeitgerechte Berichterstattung an die Geschäftsleitung schäftsleitung sind mit Angabe von Name, Nationalität, und den Prüfungsausschuss über wesentliche Verände- Funktion, Ausbildung, beruflichem Hintergrund und we- rungen in der Einschätzung der Compliance-Risiken; sentlichen früheren Tätigkeiten für die Bank Cler nachfol- • zeitgerechte Berichterstattung an die Geschäftsleitung gend aufgeführt. und den Vorsitz des Prüfungsausschusses über schwer- wiegende Verletzungen der Compliance und Unterstüt- Sandra Lienhart zung der Geschäftsleitung bei der Wahl der zu treffen- Vorsitzende der Geschäftsleitung und Leiterin Präsidial- den Anordnungen oder Massnahmen. Die Interne Revision bereich und der Verwaltungsratspräsident sind entsprechend zu Executive Master of Business Administration ZFH; informieren; Schweizer Bürgerin, geb. 26.05.1966 • Sicherstellung von angemessenen Kontrollen in der 2nd (in der Geschäftsleitung seit 01.07.2004, Vorsitzende seit Line of Defence für die Einhaltung der Compliance. 23.06.2017)

Die Bank Cler kann einzelne operative Compliance-Auf- Werdegang: Vorsitzende der Geschäftsleitung und Leite- gaben nach Massgabe und im Rahmen der regulatorischen rin Präsidialbereich, Bank Cler AG, Basel (seit 23.06.2017); Vorschriften mit einem entsprechenden Service Level Mitglied der Geschäftsleitung und Leiterin Geschäftsbe- Agreement an die BKB auslagern. Per Stichtag 31.12.2018 reich Vertrieb, Bank Cler AG, Basel (2004–2017); Mitglied

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 91 Corporate Governance

der Direktion, Leitung Region Zürich Nord, Credit Suisse, Customer Relationship Manager, UBS AG, Zug/Schwyz Zürich Oerlikon (2002–2004); Mitglied der Direktion, Lei- (1992–1997) tung Individualkunden Region Zürich Nord; Credit Suisse, Zürich Oerlikon (2000–2002); Assistant Vice President, Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Mitglied Leitung Geschäftsstelle, Credit Suisse, Kloten (1998– der Konzernleitung Basler Kantonalbank, Basel (seit 2000); Assistant Vice President, Teamleitung Individual- 01.05.2018) kunden, Schweizerische Kreditanstalt, Schwerzenbach (1996–1998); Assistant Vice President, Leitung Kommerz, Alle Mitglieder der Geschäftsleitung verfügen über keiner- Schweizerische Kreditanstalt, Wetzikon (1994–1996) lei dauernde Leitungs- und Beraterfunktionen für wich- tige schweizerische oder ausländische Interessengruppen, Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Stellvertre- amtliche Funktionen oder politische Ämter. tende Vorsitzende der Konzernleitung Basler Kantonalbank, Basel (seit 23.06.2017); Mitglied Konzernleitung Basler Kan- 4.2 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen tonalbank, Basel (2008); Mitglied Stiftungsrat Vorsorge- Angaben über die konkreten weiteren Tätigkeiten und In- stiftung 3. Säule, Bank Cler AG, Basel; Mitglied Stiftungs- teressenbindungen der Mitglieder der Geschäftsleitung rat Freizügigkeitsstiftung 2. Säule, Bank Cler AG, Basel; finden sich in Ziff. 4.1 (Seite 91 f.). Vizepräsidentin Verwaltungsrat Sihlsana AG, Adliswil 4.3 Zulässigkeit von Tätigkeiten ausserhalb der Dr. René Saluz Bank Cler Mitglied der Geschäftsleitung und Leiter Finanzen und Unter Beachtung der für Banken geltenden aufsichtsrecht- Risiko lichen Bestimmungen ist die Anzahl der zulässigen Tätig- Dr. oec. HSG; Schweizer Bürger, geb. 01.05.1960 (in der keiten in obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen von Geschäftsleitung seit 01.05.2015) Unternehmen und anderen Rechtseinheiten, die verpflich- tet sind, sich ins Handelsregister oder in ein entsprechen- Werdegang: Stellvertretender Vorsitzender der Geschäfts- des ausländisches Register eintragen zu lassen, und die leitung, Bank Cler AG, Basel (seit 23.06.2017); Mitglied der nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden, für Mit- Geschäftsleitung und Leiter Finanzen und Risiko, Bank glieder der Geschäftsleitung auf zehn Mandate be- Cler AG, Basel (seit 01.05.2015); CFO Konzern BKB und schränkt, wobei nicht mehr als zwei Mandate auf kotierte Leiter Competence Center Finanzen, Basler Kantonalbank, Unternehmen entfallen dürfen. Werden Mandate in ver- Basel (2006–2015); Leiter Finanz- und Rechnungswesen, schiedenen Gesellschaften ein und desselben Konzerns Bank Cler AG, Basel (2005/2006); Leiter Competence Cen- ausgeübt, so werden diese jeweils als ein Mandat gezählt. ter Accounting im Audit Financial Services KPMG Fides Peat, Zürich (2001– 2005); Leiter Rechnungswesen, Lu- Der Verwaltungsrat regelt das Bewilligungsverfahren und zerner Kantonalbank, Luzern (1996–2001); Leiter Rech- eine allfällige Ablieferungspflicht von Vergütungen für sol- nungswesen, Kantonalbank Schwyz, Schwyz (1994–1996); che zusätzlichen Tätigkeiten von Mitgliedern der Ge- Promotion zum Dr. oec. an der Hochschule St. Gallen schäftsleitung.

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen: Stiftungs- 4.4 Managementverträge rat (Vizepräsident) der Pensionskasse der Basler Kanto- Abgesehen vom Rahmenvertrag, der eine verstärkte nalbank, Basel; Universität Basel, Wirtschaftswissen- Zusammenarbeit der BKB und der Bank Cler durch die Zu- schaftliche Fakultät (WWZ), Lehrauftrag sammenlegung verschiedener Funktionen und Prozesse in gemeinsamen Infrastruktur- und Geschäftsbereichen vor- Peter Alois Schnellmann sieht, und von den konzerninternen Service Level Agree- Mitglied der Geschäftsleitung und Leiter Vertrieb ments mit der BKB bezüglich der ausgelagerten Aufga- Bachelor of Business Administration, European Business ben gibt es keine Managementverträge mit Gesellschaften School, Zürich; eidg. diplomierter Verkaufsleiter; Schwei- und Personen innerhalb oder ausserhalb des Konzerns BKB. zer Bürger, geb. 20.11.1973 (in der Geschäftsleitung seit 01.05.2018) 4.5 Beirat Nachhaltigkeit Die BKB und die Bank Cler haben seit 2016 einen Beirat Werdegang: Mitglied der Geschäftsleitung und Leiter Ver- Nachhaltigkeit eingesetzt, der aus fünf von den Banken trieb Bank Cler AG, Basel (seit 01.05.2018); Head Consu- unabhängigen Mitgliedern besteht. Der Beirat Nachhal- mer Banking, Managing Director, Cembra Money Bank AG, tigkeit ist kein Organ der BKB oder der Bank Cler. Zürich (2014–2018); Head Institutional & Commercial Banking, Managing Director, Cembra Money Bank AG, Der Beirat Nachhaltigkeit steht den Gremien der BKB und Zürich (2009–2014); Sales Director Consumer Direct, GE der Bank Cler bei ethischen, sozialen und ökologischen Fra- Capital Global Banking, GE Money Bank AG, Zürich (2006– gestellungen beratend zur Seite. Der Beirat begleitet diese 2009); Project Manager Holcim Trading White Ltd., Hol- Gremien bei der Festlegung der Nachhaltigkeitsstrategie cim Group, Central & Eastern Europe (2003-2005); Inves- und verfolgt deren Umsetzungsprozess kritisch. Der Bei- tment Project Manager, Avantiac AG, Zürich (1997–2002); rat kann Empfehlungen und Vorschläge zuhanden der Ge-

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 92 Corporate Governance

schäftsleitungen oder des Bankrats und des Verwaltungs- 6 Mitwirkungsrechte rats der Bank Cler unterbreiten. Die Berichterstattung erfolgt jährlich an den Bankrat der BKB und den Verwal- der Aktionäre tungsrat der Bank Cler. 6.1 Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung Die Mitglieder des ersten Beirats für beide Konzernban- Es bestehen keine Stimmrechtsbeschränkungen. ken und dessen Vorsitzende wurden auf Antrag der Kon- zernleitung durch den Konzern- und Strategieausschuss Eine Vertretung an der Generalversammlung ist möglich berufen. Zukünftig wird der Beirat sich selbst ergänzen durch den unabhängigen Stimmrechtsvertreter oder durch und konstituieren. Die Berufung und die Abberufung von Dritte, die nicht Aktionäre sein müssen. Mitglieder des Ver- Mitgliedern bedürfen der Bestätigung durch die Konzern- waltungsrats und der Geschäftsleitung können andere Ak- leitung und den Konzern- und Strategieausschuss. Die Be- tionäre vertreten, sofern es sich nicht um eine institutio- rufung erfolgt für eine Amtszeit von vier Jahren. Eine Wie- nalisierte Vertretung handelt. Vertreter müssen gehörig derberufung ist möglich. bevollmächtigt sein.

Per 31.12.2018 setzt sich der Beirat Nachhaltigkeit aus Die Abgabe von Weisungen an den unabhängigen Stimm- den folgenden unabhängigen Persönlichkeiten zusammen: rechtsvertreter ist in Art. 12 der Statuten https://www. • Kaspar Müller, lic. rer. pol., selbstständiger Ökonom (Vor- cler.ch/de/bank-cler/investor-relations/ geregelt. sitzender) • Beat Jans, Nationalrat Basel-Stadt, Umweltnaturwis- 6.2 Beschlussfassung und statutarische Quoren senschafter ETH Die Generalversammlung ist beschlussfähig ohne Rück- • Barbara E. Ludwig, Dr. iur./MAE UZH, Bereichsleiterin sicht auf die Zahl der anwesenden Aktionäre und vertre- Sozialdepartement der Stadt Zürich tenen Stimmen. • Bettina Furrer, Prof. Dr., ZHAW, bis Juli 2018 Leiterin Institut für Nachhaltige Entwicklung ZHAW Die Generalversammlung fasst ihre Beschlüsse und voll- • Raphael Richterich, Ökonom, Mitglied des Verwaltungs- zieht ihre Wahlen mit der absoluten Mehrheit der gültig rats Ricola AG abgegebenen Aktienstimmen. Leere Stimmen und Stimm- enthaltungen gelten nicht als abgegebene Stimmen. Als Ständige Beisitzende sind der Präsident des Bankrats in sei- Ausnahme gelten die in Art. 704 OR aufgeführten Be- ner Funktion als Vorsitzender des Konzern- und Strategie- schlüsse, für die mindestens zwei Drittel der vertretenen ausschusses sowie die CEOs der BKB und der Bank Cler. Es Stimmen und die absolute Mehrheit der vertretenen besteht kein Vertragsverhältnis mit den Mitgliedern des Bei- Aktiennennwerte erforderlich sind. Es bestehen keine von rats. Die Mitglieder des Beirats erhalten eine pauschale Ent- dieser gesetzlichen Regelung abweichenden statutari- schädigung (siehe auch separate Ausführungen im «Vergü- schen Bestimmungen. tungsbericht» auf Seite 108 in diesem Geschäftsbericht). 6.3 Einberufung der Generalversammlung und Im Berichtsjahr hat der Beirat dreimal getagt und die Sit- Traktandierung zungen dauerten ca. drei bis fünf Stunden. Dabei hat sich Die ordentliche Generalversammlung findet in der Regel der Beirat u.a. vertieft mit der Umsetzung der Nachhal- innert vier Monaten nach Abschluss des Geschäftsjahrs tigkeitsstrategie befasst, er hat die Methodik zur Beurtei- statt. Generalversammlungen können durch den Verwal- lung von nachhaltigen Anlagefonds besprochen und tungsrat oder nötigenfalls durch die aktienrechtliche Herausforderungen für die Finanzbranche durch den Revisionsstelle einberufen werden. Die Modalitäten der Klimawandel thematisiert. Einberufung und Traktandierung durch Aktionäre sind in Art. 12 der Statuten https://www.cler.ch/de/bank-cler/ investor-relations geregelt. 5 Entschädigungen und Darlehen 6.4 Eintragungen im Aktienbuch Diesbezüglich wird auf den separaten Bericht zur Vergü- Es bestehen keine Namenaktien, weshalb auch kein Akti- tung des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung des enbuch geführt wird. Unternehmens (Vergütungsbericht, Seite 98 ff.) verwiesen, mit dem alle gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben abgedeckt werden, die heute auf schweizerische Publikums- gesellschaften anwendbar sind. Mit diesem umfassenden Vergütungsbericht werden insbesondere die gesetzlichen Anforderungen an den Vergütungsbericht gemäss Art. 13 ff. VegüV und an die Offenlegung betreffend Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen sowie die Re- geln gemäss Ziff. 5.1 resp. 5.2 des Anhangs zur SIX-Richt- linie betreffend Corporate Governance erfüllt.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 93 Corporate Governance

7 Kontrollwechsel und Honorar für die durch die Prüfgesellschaften im Jahr 2018 erbrachten Dienstleistungen. Die Abweichung zum Vorjahr Abwehrmassnahmen hängt mit dem Wechsel der Prüfgesellschaft zusammen.

7.1 Angebotspflicht 8.3 Zusätzliche Honorare Gemäss Art. 5 der Statuten ist der Erwerber von Aktien Im Berichtsjahr wurden durch die externe Prüfgesellschaft nicht zu einem öffentlichen Kaufangebot gemäss Art. 125, zusätzlich verrechnete Dienstleistungen im Zusammen- 135 und 163 des Finanzmarktinfrastrukturgesetzes hang mit regulatorischen Vorschriften in der Höhe von ins- (FinfraG) verpflichtet (sog. «Opting-out-Klausel»). gesamt 14 778 CHF erbracht.

7.2 Kontrollwechselklauseln 8.4 Informationsinstrumente der externen Es bestehen keine Kontrollwechselklauseln in Vereinbarun- Prüfgesellschaft gen und Plänen zugunsten der Mitglieder des Verwaltungs- Der Prüfungsausschuss ist zuständig für die Überwachung rats, der Geschäftsleitung oder anderer Kadermitglieder und die Beurteilung der Wirksamkeit der externen Prüf- und es gibt keine statutarischen Bestimmungen zur Ein- gesellschaft. Zudem beurteilt der Prüfungsausschuss die räumung von Konkurrenzverboten. Honorierung und die Unabhängigkeit der externen Prüf- gesellschaft.

8 Revisionsstelle Die aufsichtsrechtliche Prüfgesellschaft erstellt jährlich eine unabhängige Risikoanalyse, die der FINMA einzurei- Die aktienrechtliche Revisionsstelle wird jährlich durch die chen ist und die dem Prüfungsausschuss zur Kenntnis ge- Generalversammlung für eine Amtsdauer von einem Jahr bracht wird. Weitere Informationsinstrumente bilden der gewählt. von der aktienrechtlichen Revisionsgesellschaft erstellte umfassende Bericht an den Verwaltungsrat (Art. 728b Die vom Verwaltungsrat jährlich gewählte aufsichtsrecht- Abs. 1 OR), der von der aufsichtsrechtlichen Prüfgesell- liche Prüfgesellschaft hat jährlich, spätestens vier Monate schaft erstellte Bericht über die Aufsichtsprüfung sowie nach Abschluss des Geschäftsjahrs, einen nicht öffentlich die weiteren bankgesetzlichen Revisionsberichte, die sich zugänglichen Bericht über die Aufsichtsprüfung zuhanden zu einem spezifischen Thema äussern. Sämtliche Berichte der Aufsichtsbehörde zu erstellen. der externen Prüfgesellschaft sowie alle Berichte der In- ternen Revision werden im Prüfungsausschuss der Bank 8.1 Dauer des Mandates und Amtsdauer des leitenden Cler eingehend behandelt. Der Prüfungsausschuss geneh- Revisors migt den Prüfplan, den Prüfrhythmus und würdigt die Prüf- Gemäss der vom Regierungsrat des Kantons Basel-Stadt ergebnisse der Internen Revision und der Prüfgesellschaft. verabschiedeten Eignerstrategie für die BKB 2017–2021 Der Prüfungsausschuss lässt sich bei der Beurteilung der sollte das Revisionsmandat spätestens nach acht Jahren Leistung, der Honorierung und der Unabhängigkeit der ex- neu vergeben werden. Mit Entscheid vom 14.11.2017 hat ternen Prüfgesellschaft im Wesentlichen von der berufli- der Regierungsrat des Kantons Basel-Stadt KPMG neu mit chen Erfahrung der einzelnen Mitglieder, der generellen dem Revisionsmandat betraut. Weil die BKB und die Bank Arbeitsqualität der externen Prüfgesellschaft und den Cler dafür sorgen, dass eine einzige gemeinsame externe Kommentaren der Aufsichtsbehörde leiten. Er entschei- Prüfgesellschaft bestimmt wird, hat der Verwaltungsrat det im konkreten Einzelfall basierend auf eigenem Ermes- der Bank Cler der Generalversammlung vom 06.04.2018 sen und verzichtet auf einen konkreten Kriterienkatalog. für das Geschäftsjahr 2018 ebenfalls KPMG als neue ak- tienrechtliche Revisionsstelle zur Wahl vorgeschlagen und Der Prüfungsausschuss hält mindestens eine Sitzung pro KPMG wurde von der Generalversammlung gewählt. Quartal ab, an der auch der leitende Prüfer der externen KPMG wurde ausserdem vom Verwaltungsrat mit der auf- Prüfgesellschaft und der Leiter der Internen Revision so- sichtsrechtlichen Prüfung für das Geschäftsjahr 2018 be- wie allenfalls weitere Personen mit beratender Stimme, auftragt. Leitender Prüfer ist Erich Schärli, eidg. dipl. Wirt- nicht aber die Mitglieder der Geschäftsleitung teilnehmen. schaftsprüfer. Die Amtsdauer des leitenden Prüfers ist Im Berichtsjahr wurden 13 Sitzungen abgehalten. Er in- gemäss Art. 730a OR auf maximal sieben Jahre begrenzt formiert den Verwaltungsrat regelmässig, mindestens ein- und darf erst nach einem Unterbruch von drei Jahren wie- mal im Quartal, über seine Erkenntnisse. Bei der Wahr- der aufgenommen werden. nehmung von besonderen Gefährdungen und Unregelmässigkeiten informiert der Prüfungsausschuss 8.2 Revisionshonorar unverzüglich den Verwaltungsratspräsidenten und bei kon- Die Kosten für Dienstleistungen im Zusammenhang mit zernrelevanten Themen den Vorsitz des Konzern- und Stra- der Prüfung der Jahresrechnung und der aufsichtsrechtli- tegieausschusses. chen Prüfung der Bank Cler beliefen sich im Geschäftsjahr 2018 inkl. Mehrwertsteuer und Spesen auf insgesamt 549 942 CHF (Vorjahr: 812 269 CHF). Dieser Betrag um- fasst das für die Prüfung vereinbarte Honorar sowie das

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 94 Corporate Governance

9 Informationspolitik

Die Bank Cler publiziert den Geschäftsbericht 2018 mit Jahresrechnung und Lagebericht in deutscher Sprache auf www.cler.ch unter dem Menüpunkt «Bank Cler/Investor Relations» (https://www.cler.ch/de/bank-cler/investor-re- lations/geschaftsbericht/). Ergänzend ist der Kurzbericht «Das war 2018» in deutscher, französischer und italieni- scher Sprache in gedruckter Version und online (ebenfalls unter Investor Relations) erhältlich. Dieser beinhaltet die wichtigsten Zahlen und Ereignisse. Der Halbjahresab- schluss 2018 ist in deutscher, französischer und italieni- scher Sprache als Kurzform mit Darstellung von Bilanz, Er- folgsrechnung und Eigenkapitalnachweis sowie einem Kommentar zur Geschäftsentwicklung im Internet publi- ziert (ebenfalls unter Investor Relations). Die Offenle- gungsberichte zu Eigenmitteln und Liquidität per 30.06.2018 und per 31.12.2018 sind im Internet (ebenfalls unter Investor Relations) abrufbar.

Der Geschäftsbericht und insbesondere der darin enthal- tene jährliche Vergütungsbericht umfassen auch Angaben zu den Vergütungen an den Verwaltungsrat und die Ge- schäftsleitung. Geschäftsberichte und Halbjahresberichte für die letzten fünf Jahre sowie alle Medienmitteilungen können auf www.cler.ch unter dem Menüpunkt «Bank Cler/ Investor Relations» bzw. «Bank Cler/Medien» (https:// www.cler.ch/de/bank-cler/medien/) jederzeit abgerufen werden.

Nachdem das öffentliche Übernahmeangebot der BKB zustande gekommen war, stimmte die SIX am 07.11.2018 dem Antrag der Bank Cler zu, die Bank Cler von gewissen Publizitätspflichten, unter anderem von der Informations- pflicht bei potenziell kursrelevanten Tatsachen (Ad hoc- Publizität) mit Bezug auf die potenzielle Kursrelevanz für die Inhaberaktie der Bank Cler, zu befreien (vgl. dazu und zur beschränkten Dauer der gewährten Befreiung [bis 03.04.2019 mit der Möglichkeit einer Verlängerung] sowie der uneingeschränkten Befreiung infolge Dekotierung der Inhaberaktien der Bank Cler per 1. April 2019 die Ausfüh- rungen unter Vorbemerkungen auf Seite 72). Im Sinne ei- ner transparenten Informationspolitik für ihre Kunden, An- leihensobligationäre und weitere Stakeholders wird die Bank Cler die kotierungsrechtlichen Publizitätspflichten, welche für Emittenten von Forderungsrechten gelten, in Anwendung der Vorschriften der Schweizer Börse SIX Swiss Exchange AG zur Ad hoc-Publizität aufrechterhalten. Mit dem Investor-Relations-Service erhalten Interessenten auf Wunsch Ad hoc-Publikationen via E-Mail zeitgerecht zu- gestellt. Der Investor-Relations-Service kann auf www. cler.ch unter dem Menüpunkt «Bank Cler/Investor Rela- tions/IR-Service» (https://www.cler.ch/de/bank-cler/in- vestor-relations/investor-relations-service/) abonniert werden.

Kontaktperson für Investor Relations ist Raphael Vannoni, Leiter Generalsekretariat, Tel. 061 286 25 36, [email protected]

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 95 Direktion

Ernennungen zu Mauro Camozzi c) Geschäftsbereich Pascal Christen Finanzen und Risiko Mitgliedern der Leandro Cicolecchia Dr. Michael Albrecht Direktion während Claudio Dello Preite Hanspeter Beugger Eric Dreyfuss Kurt Gasser des Jahrs 2018 Kurt Gasser Thomas Güntert Thomas Grüdl Rolf Konrad Dr. Matthias Häne Jörg Guggisberg Pascal Kramer Massimo Longino Thomas Güntert Thomas Rüdin Katinka Lutter Hans Haessig Markus Weiland Alexandre Pasquier Rolf Hänggi Patrick Wölker Lukas Rüedlinger Roland Hauri José Miguel Taboada Patrick Heinemann Andreas Hinck Peter Hofer Mitglieder der Rudolf Hofstetter Andreas C. Hunzinger Direktion Peter-Andreas Hurni (Stand 31.12.2018) Thierry Jaquier Gregor Kälin a) Geschäftsbereich Präsidial Andrea Kilchenmann Mats Bachmann Ihr Heinz Kuhn Stephan Berglas Reto Kühnis Gregor Eicher Jacqueline Küttel-Morgenthaler Dr. Matthias Häne Massimo Longino Katinka Lutter Andrea Maggini Karl Schmid Christian Mayor José Miguel Taboada Michele Mazzucchelli Natalie Waltmann Dr. Josef Matthias Montanari Christian Mossu b) Geschäftsbereich Vertrieb Peter Nardo Vertriebssteuerung Daniel Ochsner Urs Jergen Alexandre Pasquier Marc Wagner Helmut Pergher Barbara Pichler Beratungscenter Hubert Renggli Richard Bregy René Rogalla Peter Hirsig Lukas Rüedlinger Ralph Rüegg Regionen Daniel Rüegger Lionel Baruchet Roger Schmidhauser Fabio Battaglioni Salvatore Sortino Christophe Berberat Jürg Stadelmann Julie Bernet Pierre-André Stoudmann Reto Blum Achim Strohmeier Matteo Bonetti Marcel Tresca Valter Bosisio Jürg Umhang Frank Bottini Luigi Urbani Stefan Briggen Urs Vondrasek Christophe Brun Josef Walser Paolo Buzzi di Marco Daniel Wälti

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 96 Organigramm

per 31.12.2018 Verwaltungsrat Risikoausschuss Prüfungsausschuss Vergütungs- und Externe Revision Nominationsausschuss Konzerninspektorat KPMG AG Felix Haenle

Präsident des Verwaltungsrats Dr. Andreas Sturm

Geschäftsleitung Vorsitzende der Sekretariat Geschäftsleitung Sandra Lienhart

Präsidialbereich Vertrieb Finanzen und Risiko Sandra Lienhart Peter Schnellmann Dr. René Saluz

CEO Office Vertriebssteuerung Finanzsteuerung Mats Bachmann Ihr Daniel Rüegger a.i. Patrick Wölker

Strategie & Digitale Region Nordwestschweiz Risikokontrolle Transformation Daniel Rüegger Dr. Michael Albrecht Dr. Matthias Häne Region Zürich/Ostschweiz Credit Office Recht & Compliance Julie Bernet Thomas Rüdin Karl Schmid Region Mittelland Recovery HR Beratung Peter Hofer Pascal Kramer Katinka Lutter Region Romandie Competence Center des Konzerns BKB Christophe Brun CC Asset Management Dr. Sandro Merino Region Ticino Matteo Bonetti CC Personal Thomas Casutt Beratungscenter Peter Hirsig Service Center Dr. Michael Eisenrauch

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 97 Vergütungsbericht

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 98 Vergütungsbericht

des bzw. der Vorsitzenden der Geschäftsleitung dem Ver- 1 Einleitung waltungsrat.

Dieser Vergütungsbericht hat zum Ziel, in einem in sich Mit Bezug auf die Festsetzung der Vergütungen steht der geschlossenen Bericht zur Vergütung der Mitglieder des Generalversammlung die unübertragbare Befugnis zu, Verwaltungsrats, der Mitglieder der Geschäftsleitung und über die jährliche Genehmigung der maximalen Gesamt- der weiteren Mitarbeitenden des Unternehmens sämtli- beträge der Vergütungen für je gesondert den Verwal- che gesetzlichen und regulatorischen Vorgaben abzude- tungsrat und die Geschäftsleitung mit bindender Wirkung cken, die heute für schweizerische Publikumsgesellschaf- und prospektiv für das jeweils nächste Geschäftsjahr zu ten anwendbar sind. Mit diesem umfassenden Ver- befinden (Art. 7 Ziff. 5 der Statuten). gütungsbericht werden insbesondere die gesetzlichen Anforderungen an den Vergütungsbericht gemäss Art. Die genehmigte Gesamtvergütung der Geschäftsleitung 13 ff. der Verordnung gegen übermässige Vergütungen kann für jedes Mitglied der Geschäftsleitung, das nach bei börsenkotierten Aktiengesellschaften (VegüV) und an dem Genehmigungsentscheid ernannt wurde, für die ent- die Offenlegung betreffend Inhalt und Festsetzungsver- sprechenden Geschäftsjahre um maximal 30% erhöht wer- fahren der Entschädigungen und der Beteiligungspro- den, ohne dass eine Genehmigung der Generalversamm- gramme gemäss Ziff. 5.1 der «Richtlinie betreffend Infor- lung benötigt wird (Art. 29 Abs. 2 der Statuten). mationen zur Corporate Governance» der SIX Swiss Exchange Regulation vom 20.03.2018 erfüllt. Schliesslich Die Erstellung des jährlichen Vergütungsberichts und die sind in diesem Vergütungsbericht auch noch weitere In- Beschlussfassung über die von der Generalversammlung formationen enthalten, die im Zusammenhang mit der jährlich zu genehmigenden maximalen Gesamtbeträge Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats und der Ge- der Vergütungen je gesondert für den Verwaltungsrat und schäftsleitung relevant sind. die Geschäftsleitung obliegen dem Verwaltungsrat (Art. 16 Ziff. 6 der Statuten). Im nachstehenden Vergutungsbericht Bericht wird der Stand der Compensation Governance am 31.12.2018 be- Gesetz und Statuten sehen zwingend die Bildung eines schrieben. Als Folge der vollständigen Kontrolle der Bas- Vergütungsausschusses vor. Bei der Bank Cler hat dieser ler Kantonalbank uber die Bank Cler und die Dekotierung Ausschuss zusätzliche Aufgaben im Zusammenhang mit der Bank Cler Aktien wird die Governance-Struktur der der Nominierung von neuen Mitgliedern der Geschäftslei- Bank Cler uberpruft und ggf. angepasst. Ferner wird die tung und wird deshalb als Vergütungs- und Nominations- Bank Cler mit der Dekotierung der VeguV nicht mehr un- ausschuss (VNA) bezeichnet. terstehen, was zu Anpassungen der Statuten fuhren wird. Die Generalversammlung wählt die Mitglieder des VNA Dieser Vergütungsbericht ist wie folgt gegliedert: einzeln. Wählbar sind nur Mitglieder des Verwaltungsrats. • Organisation und Kompetenzen bei der Festsetzung der Die Amtsdauer aller Mitglieder des VNA endet mit dem Vergütungen (Compensation Governance) (Ziff. 2); Abschluss der nächsten ordentlichen Generalversamm- • Vergütungspolitik und Vergütungsmodell einschliesslich lung. Eine Wiederwahl ist möglich. Scheidet ein Mitglied Vergütungselementen (Ziff. 3); des VNA während der Amtsdauer aus, so kann der Verwal- • Weitere vergütungsrelevante Aspekte (Ziff. 4); tungsrat für die verbleibende Amtsdauer ein neues Mit- • Eigentlicher Vergütungsbericht gemäss VegüV mit den glied ernennen. Vergütungen des Verwaltungsrats und der Geschäftslei- tung im Berichtsjahr (Ziff. 5); Der VNA besteht zurzeit aus drei Mitgliedern: Dr. Andreas Sturm (Vorsitz), Dr. Ralph Lewin und Andreea Prange. Die Zusammensetzung des VNA hat sich in der Berichtsperi- 2 Organisation und Kompeten- ode verändert. Am 06.04.2018 wurde Andreea Prange neu zen bei der Festsetzung der in den VNA gewählt und sie ersetzte Christine Keller. Vergütungen (Compensation Der VNA hat die Aufgabe, alle Personalangelegenheiten, die in den Zuständigkeitsbereich des Verwaltungsrats fal- Governance) len, vorzubereiten und dem Verwaltungsrat die erforder- lichen Anträge zur Beschlussfassung vorzulegen. Insbeson- Dem Verwaltungsrat stehen die Oberleitung der Gesell- dere behandelt der VNA in diesem Sinne die folgenden schaft sowie die Aufsicht und die Kontrolle über die Ge- Angelegenheiten: schäftsführung zu. Er kann einen Teil seiner Aufgaben an • Anstellung und Entlassung der Mitglieder der Geschäfts- Ausschüsse übertragen, soweit dies von zwingenden ge- leitung; setzlichen Bestimmungen oder den Statuten nicht bereits • generelle Vergütungspolitik und ein darauf abgestimm- vorgesehen ist. Gemäss Art. 16 Ziff. 3 der Statuten oblie- tes Vergütungsmodell; gen die Ernennung und die Abberufung der mit der Ge- • Anpassungen des Vergütungsreglements zur Regelung schäftsführung betrauten Personen und die Bestimmung der den Mitarbeitenden zustehenden Entschädigungen

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 99 Vergütungsbericht

sowie des Economic-Profit-Cash-Plan-Reglements als • Entscheid über die Ausschüttung von Mitteln aus der integrierenden Bestandteils des Vergütungsreglements; Reserve; • Anpassungen des Reglements über die Entschädigung • Entscheid für die Mitglieder der Geschäftsleitung, die der Verwaltungsratsmitglieder; Regionenleitungen, die Leitung Beratungscenter sowie • jährliche Festlegung der Eckwerte der Personalpolitik; für alle Mitarbeitenden, deren individuelle Total Com- • jährliche Festlegung des Bonuspools; pensation für ein bestimmtes Geschäftsjahr den Betrag • jährliche Festlegung des vergütungsrelevanten EP-Ziels von 300 000 CHF voraussichtlich übersteigt, über die Aus- innerhalb des Planungsprozesses sowie insbesondere der richtung eines Pro-rata-Anspruchs auf den nicht aufge- Differenz zwischen den EP-Werten, ab welchen sich die schobenen Anteil der erfolgsabhängigen Vergütung in maximale und die minimale Auszahlung ergeben; besonderen Fällen, wie z.B. bei Invalidität, Tod oder Pen- • Festlegung der Bandbreiten und der Richtwertboni in- sionierung des Arbeitnehmers oder bei Kündigung des nerhalb dieser Bandbreiten für die Mitglieder der Ge- Arbeitgebers ohne wichtigen Grund; schäftsleitung, der Regionenleitungen sowie der Leitung • En tscheid für die vorgenannten Personen über den Ver- Beratungscenter; fall aufgeschobener Vergütungen gemäss Economic- • Entwurf für den jährlichen Vergütungsbericht als Teil des Profit-Cash-Plan-Reglement, über die Ausrichtung Geschäftsberichts; eines Pro-rata-Anteils der aufgeschobenen Vergütung • k onkrete Vorschläge für die jährliche Genehmigung der bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses und über maximalen Gesamtbeträge der Vergütungen für den die Aufhebung von Sperrfristen bei Beendigung des Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung durch die Ge- Arbeitsverhältnisses gemäss Economic-Profit-Cash- neralversammlung; Plan-Reglement; • Ausrichtung von Spontanprämien und Gelegenheitsver- • Entscheid im Zusammenhang mit noch aufgeschobenen gütungen im Gesamtbetrag von über 1 000 000 CHF; Vergütungen in Form von Aktien der Bank Cler über eine • personelle Zusammensetzung und Funktionsverteilung allfällige Aufhebung der aufgeschobenen Vergütung und im Verwaltungsrat unter Vorbehalt zwingender gesetz- der Sperrfristen der Aktien bei Freistellung von Mitglie- licher, statutarischer und aufsichtsrechtlicher Bestim- dern der Geschäftsleitung nach Massgabe der Bestim- mungen; mungen des Vergütungsreglements; • Abschluss von bzw. Anschluss an Gesamtarbeitsverträge • Genehmigung der Spesenregelung und des Zusatz-Spe- mit repräsentativen Personalorganisationen; senreglements für das leitende Personal; • Anpassungen der Grundzüge der Pensionskassenrege- • Entscheid über die Ausrichtung von zusätzlichen Renten lungen und Anpassungen mit finanziellen Auswirkungen an Mitglieder der Geschäftsleitung in Sonderfällen ge- für die Bank Cler als Arbeitgeberin. mäss Art. 31 Abs. 2 der Statuten; • Bewilligung von zusätzlichen Tätigkeiten der Mitglieder Über die Wahl und die Entlassung von Mitgliedern der der Geschäftsleitung gemäss Art. 32 der Statuten sowie Direktion beschliesst der Verwaltungsrat in der Regel Entscheid über eine allfällige Ablieferungspflicht von direkt auf Antrag der Geschäftsleitung ohne Vorberatung Vergütungen für solche zusätzlichen Tätigkeiten; durch den VNA. • G enehmigung von Aufhebungsvereinbarungen mit Mit- gliedern der Geschäftsleitung. In eigener Kompetenz entscheidet der VNA abschliessend in den folgenden Angelegenheiten: Für die Mitglieder des Verwaltungsrats besteht das Regle- • Festsetzung der konkreten einzelnen Vergütungen wie ment «Vergütungen der Verwaltungsratsmitglieder». In individuelle Grundsaläre, Spesenpauschalen und varia- diesem Reglement werden die einzelnen Elemente der Ge- ble Vergütungen für die Mitglieder der Geschäftsleitung, samtentschädigung festgelegt und Verfahrensaspekte ge- die Regionenleitungen, die Leitung Beratungscenter so- regelt. Die Festlegung der Höhe der einzelnen Elemente wie für alle Mitarbeitenden, deren individuelle Total Com- der Gesamtentschädigung liegt im Ermessen des Verwal- pensation für ein bestimmtes Geschäftsjahr den Betrag tungsrats. Der Präsident bzw. die Präsidentin des Verwal- von 300 000 CHF voraussichtlich übersteigt; tungsrats tritt bei der Beratung und der Beschlussfassung • Ausrichtung von Spontanprämien und Gelegenheitsver- im VNA in den Ausstand, wenn seine bzw. ihre persönliche gütungen im Gesamtbetrag von 100 000 CHF bis maxi- Vergütung für die Verwaltungsratstätigkeit behandelt mal 1 000 000 CHF; wird und entsprechende Anträge an den Verwaltungsrat • Genehmigung von Antrittsentschädigungen für Mitglie- vorbereitet oder beschlossen werden. der der Geschäftsleitung und für übrige Mitarbeitende, die im Einzelfall den Betrag von 50 000 CHF übersteigen, Für die Mitglieder der Geschäftsleitung besteht das soweit solche gemäss den zwingenden gesetzlichen und «Reglement über die an die Mitarbeiter und Mitarbeite- statutarischen Bestimmungen nicht unzulässig sind; rinnen auszurichtenden Vergütungen (Vergütungsregle- • F estlegung der wesentlichen Bedingungen der Arbeits- ment)». Der VNA legt die Saläre, Entschädigungen, Er- verträge der Mitglieder der Geschäftsleitung und für de- folgsbeteiligungen und Pensionskassenregelungen für die ren Beendigung; Mitglieder der Geschäftsleitung individuell fest, wobei das Vergütungsreglement den Rahmen für diese Entschei- dungskompetenz setzt.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 100 Vergütungsbericht

Der Präsident bzw. die Präsidentin des Verwaltungsrats mit der Risikopolitik der Bank Cler übereinstimmen und legt in Abstimmung mit dem VNA jährlich die Zielverein- das Risikobewusstsein fördern. Aus diesem Grund wird bei barung mit dem bzw. der Vorsitzenden der Geschäftslei- der Geschäftsleitung ein Teil der Gesamtentschädigung tung fest, beurteilt die entsprechende Zielerreichung und in einem Economic-Profit-Cash-Plan mit einer mehrjäh- stellt dem VNA Antrag zur Entscheidung betreffend vari- rigen Sperrfrist vorgemerkt. able Vergütung. Soweit sich die Entscheidung auf die Be- urteilung von qualitativen Elementen mit Ermessensspiel- Aus den gleichen Überlegungen wurde beim Verwaltungs- raum bezieht, tritt er bzw. sie in den Ausstand. Zudem rat ein Teil der Gesamtentschädigung in Form von Aktien nimmt der Präsident bzw. die Präsidentin des Verwal- der Bank Cler ausbezahlt, die jeweils während fünf Jahren tungsrats die vom Vorsitzenden bzw. von der Vorsitzen- gesperrt sind. Für den Ausgabepreis der Aktien war grund- den der Geschäftsleitung vorgenommene Beurteilung der sätzlich deren Börsenkurs zum Zeitpunkt der Zuteilung Zielerreichung der übrigen Geschäftsleitungsmitglieder massgebend, wobei die Ausgabe der Aktien unter Berück- entgegen und stellt dem VNA Antrag zur Entscheidung sichtigung der einschlägigen Regelungen der Steuerbehör- betreffend variable Vergütung. den zu einem reduzierten Preis erfolgte. Die Höhe der Ge- samtentschädigung ist auf die jeweilige Funktion des Das Competence Center Personal erstellt einen jährlichen entsprechenden Mitglieds des Verwaltungsrats ausgerich- internen Vergütungsbericht zur Umsetzung des Vergü- tet. tungsreglements, der vom VNA kommentiert und dem Verwaltungsrat zur Genehmigung vorgelegt wird. Aufgrund des öffentlichen Übernahmeangebots der BKB und des Verfahrens auf Kraftloserklärung der ausstehen- Im Berichtsjahr fanden im Januar, Februar, Mai, Juni, Juli, den Aktien der Bank Cler (siehe dazu Vorbemerkungen November und Dezember insgesamt neun Sitzungen des Corporate-Governance-Bericht, Seite 72) kann ab dem VNA statt, davon drei ausserordentliche Sitzungen. Die Geschäftsjahr 2018 die Entschädigung in Form von Ak- Sitzungen dauerten in der Regel zwischen einer und drei tien, wie es Art. 22 der Statuten festlegt, nicht mehr aus- Stunden. Die ausserordentlichen Sitzungen standen im gerichtet werden. Diese Aktien wurden in der Vergangen- Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeange- heit jeweils im März für das vergangene Geschäftsjahr bot der BKB, wobei es im Wesentlichen um die Vorberei- ausgerichtet. Anstelle der Aktien sollen die Mitglieder des tung des Antrags an den Verwaltungsrat zur Frage der Verwaltungsrats zusätzlich zur Basisvergütung und zur Aufhebung der Sperrfristen für die gesperrten Aktien Funktionspauschale eine Barentschädigung erhalten, wel- (siehe dazu Ziff. 3.1 dieses Vergütungsberichts) und um che dem Gegenwert der Aktien zum Tagesendkurs am Vor- die Vergütung der Mitglieder des Ad hoc-Ausschusses tag der Vorankündigung des öffentlichen Übernahmean- (siehe dazu Ziff. 3.5 Corporate-Governance-Bericht, Seite gebots der BKB entspricht. Angesichts der geringen Anzahl 78 ff.) ging. Bei der Behandlung dieser Geschäfte bestan- Aktien (je nach Funktion zwischen 60 und 180 Aktien), den für die VNA-Mitglieder Dr. Andreas Sturm und Dr. welche ausgerichtet wurden, und des entsprechend gerin- Ralph Lewin, welche als Mitglieder des Bankrats der BKB gen Wertes dieser Vergütungskomponente soll darauf ver- bei den Sitzungen des Verwaltungsrats im Zusammen- zichtet werden, für die Mitglieder des Verwaltungsrats hang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot in den eine ähnliche Vergütungskomponente mit einem Reten- Ausstand traten (siehe dazu Ziff. 3.5 Corporate-Gover- tion Value einzuführen. An deren Stelle soll eine entspre- nance-Bericht, Seite 78 ff), keine Interessenkonflikte. chende Barentschädigung ausgerichtet werden.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung nehmen an den Sit- Als Folge des öffentlichen Übernahmeangebots wurde zu- zungen des VNA grundsätzlich nicht teil. Der bzw. die Vor- dem die Sperrfrist für gesperrte Aktien aus dem ehema- sitzende der Geschäftsleitung sowie die Leitung des Com- ligen Mitarbeiterbeteiligungsprogramm resp. aus der Ver- petence Center Personal und die Leitung HR Beratung gütung an Mitglieder des Verwaltungsrats aufgehoben, werden in der Regel zur Teilnahme mit beratender Stimme damit diese Aktien im Rahmen des öffentlichen Kaufan- eingeladen. gebots angedient werden konnten. Die Bank Cler hat für alle davon betroffenen Personen, d.h. auch für Nicht- Organmitglieder, die arbeitnehmerseitigen Sozialabga- 3 Vergütungspolitik und ben übernommen, welche im Zusammenhang mit der Versteuerung des zusätzlichen geldwerten Vorteils auf- Vergütungsmodell grund der Aufhebung der Sperre anfielen (insgesamt rund 23 000 CHF). 3.1 Grundsätze Die Vergütungspolitik der Bank Cler ist am langfristigen 3.2 Verwaltungsrat und nachhaltigen Erfolg ausgerichtet. Sie zielt darauf ab, Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben Anspruch auf ausgewiesene, hoch qualifizierte Führungspersönlichkei- Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft aufgewendeten ten zu gewinnen und an das Unternehmen zu binden, in- Auslagen und beziehen für ihre Tätigkeit von der Gesell- dem hervorragende Leistungen anerkannt und belohnt schaft oder von direkt oder indirekt kontrollierten Unter- werden. Die Struktur und die Höhe der Vergütung sollen nehmen eine Vergütung, deren maximale Höhe von der

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 101 Vergütungsbericht

Generalversammlung jährlich und prospektiv für das je- Marktumfeld nicht gerechtfertigter Vergütungen weils nächste Geschäftsjahr gesamthaft für den Verwal- vermieden wird; tungsrat genehmigt werden muss. • die individuellen Fähigkeiten, die individuelle Leistungs- bereitschaft und die individuelle Zielerreichung; Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten eine jährliche • der Unternehmenserfolg. Barentschädigung. Diese besteht aus einer für alle Mit- glieder gleich hohen Basisvergütung sowie einer Funkti- Die Gesamtentschädigung der Mitglieder der Geschäfts- onspauschale. Die Entschädigung wird vierteljährlich per leitung besteht aus: Quartalsende ausbezahlt. Bis und mit Geschäftsjahr 2017 • einem Grundsalär samt Spesenpauschale; erhielten die Mitglieder des Verwaltungsrats zusätzlich • einer erfolgsabhängigen Vergütung; zur Barentschädigung eine feste Anzahl Aktien der • Vergünstigungen durch branchenübliche Mitarbeiterkon- Bank Cler mit einer Sperrfrist von fünf Jahren. Wie unter ditionen; Ziff. 3.1 erwähnt, soll diese Entschädigungskomponente • gesetzlich und reglementarisch vorgesehenen Sozialleis- durch eine Barentschädigung ersetzt werden. tungen und Lohnnebenleistungen einschliesslich zusätz- licher arbeitgeberseitiger Beiträge in einen Sparplan der Die Mitglieder des Verwaltungsrats haben Anspruch auf Pensionskasse; die für Bankmitarbeitende üblichen Sonderkonditionen für • statutarisch oder gesetzlich zulässigen weiteren Leistun- Bankgeschäfte. Weitere Honorare und Vergütungen wer- gen, wie die Gewährung von Krediten, Darlehen und Si- den nicht ausgerichtet. Optionsprogramme bestehen cherheiten zu Mitarbeiterkonditionen; keine. Die Vergütung der Mitglieder des Verwaltungsrats • Lohnnebenleistungen, wie Vergünstigungen auf Bank enthält keine erfolgsabhängige Entschädigungskompo- Cler Produkten, Weiterbildungsbeiträge, Sonderprämien, nente. Firmenfahrzeug und dergleichen; • einer allfälligen Entschädigung bei Stellenantritt für An- Die letzte Überprüfung der Elemente der Gesamtentschä- sprüche gegenüber dem bisherigen Arbeitgeber, die ei- digung für die Mitglieder des Verwaltungsrats fand am nem neuen Mitglied der Geschäftsleitung zugestanden 12.12.2017 mit Wirkung ab 01.01.2018 statt. Weil auf- hätten, wenn es nicht das Unternehmen gewechselt grund des öffentlichen Übernahmeangebots der BKB eine hätte. Entschädigung in Form von Aktien nicht mehr ausgerich- tet werden kann, wurde am 27.11.2018 entschieden, an- Das Vergütungsmodell für die Geschäftsleitung wurde stelle dieser Aktien eine Barentschädigung auszurichten letztmals im Jahr 2015 mit Wirkung ab 01.01.2016 zur (siehe dazu Ziff. 3.1 dieses Vergütungsberichts, Seite 101). Unterstützung der neuen strategischen Ausrichtung der Bank und im Sinne einer guten Governance-Praxis ange- 3.3 Geschäftsleitung passt. Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der Gesellschaft aufgewendeten Das Vergütungsreglement beschränkt die absoluten Auslagen und beziehen für ihre Tätigkeit von der Gesell- Höchstbeträge für die einem Mitarbeiter oder einer Mit- schaft oder von direkt oder indirekt kontrollierten Unter- arbeiterin pro Geschäftsjahr zustehende Gesamtvergü- nehmen eine Vergütung, deren maximale Höhe von der tung (höchstens 1,2 Mio. CHF arbeitgeberseitige Vollkos- Generalversammlung jährlich und prospektiv für das je- ten). weils nächste Geschäftsjahr gesamthaft für die Ge- schäftsleitung genehmigt werden muss. Die genehmigte 3.3.1 Grundsalär Gesamtvergütung der Geschäftsleitung kann gemäss Art. Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten für ihre Tä- 29 Abs. 2 der Statuten für jedes Mitglied der Geschäfts- tigkeit ein festes Grundsalär, das jährlich in 13 Monatsra- leitung, das nach dem Genehmigungsentscheid ernannt ten in bar ausbezahlt wird. Die Festlegung der Höhe des wurde, für die entsprechenden Geschäftsjahre um maxi- Grundsalärs steht innerhalb des im Vergütungsreglement mal 30% erhöht werden, ohne dass eine Genehmigung gesetzten Rahmens im Ermessen des VNA und wird je- der Generalversammlung benötigt wird. weils im Januar überprüft. Die Spesenpauschale wird in einem separaten Spesenreglement geregelt, das von der Für die Festsetzung der Vergütung der Mitglieder der Ge- Steuerverwaltung des Kantons Basel-Stadt genehmigt schäftsleitung sind insbesondere folgende Kriterien mass- wurde. Der VNA orientiert sich dabei an den in Ziff. 3.1 gebend: genannten Grundsätzen und den im Vergütungsreglement • die funktionsbezogenen Anforderungen an Ausbildung, aufgeführten Kriterien. Die Mitglieder der Geschäftslei- Erfahrung und Persönlichkeit; tung haben zudem Anspruch auf ein Firmenfahrzeug. • die Verantwortung; Die von den Mitgliedern der Geschäftsleitung bei der • das Marktumfeld, d.h. die Vergütungen sind so anzuset- Wahrnehmung von externen Mandaten, die sie im Inter- zen, dass einerseits die für die Geschäftstätigkeit erfor- esse der Bank Cler ausüben, erhaltenen Entschädigungen derlichen und geeigneten Mitarbeiterinnen und Mitar- in Form von VR-Honoraren u. dgl. gehen vollumfänglich beiter gewonnen und gehalten werden können und dass zugunsten der Bank Cler und werden in der Erfolgsrech- andererseits die Ausrichtung unnötig hoher und im nung unter dem anderen ordentlichen Ertrag verbucht.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 102 Vergütungsbericht

3.3.2 Erfolgsabhängige Vergütung Im Verhältnis zum Basissalär (inkl. Spesenpauschale, An- Die erfolgsabhängige Vergütung besteht aus einem teil Firmenfahrzeug sowie Sozial- und Vorsorgeleistungen) Baranteil, einem Anteil, welcher im Economic-Profit-Cash- betrug der Richtwertbonus im Berichtsjahr bei der Vorsit- Plan mit einer Sperrfrist von vier Jahren vorgemerkt wird, zenden der Geschäftsleitung rund 50% und bei den übri- sowie einem arbeitgeberseitigen Beitrag in einen Sparplan gen Mitgliedern der Geschäftsleitung rund 31%. der Pensionskasse. Auszahlung Richtwertbonus Während ein Teil der erfolgsabhängigen Vergütung sofort Neben dem festen Grundsalär erhalten die Mitglieder der in bar ausbezahlt wird, unterliegt ein weiterer Anteil (Eco- Geschäftsleitung auf Basis eines individuell festgelegten nomic-Profit-Cash-Plan) einer Sperrfrist von vier Jahren, Richtwertbonus eine erfolgsabhängige Vergütung. Die in- um die Mitglieder der Geschäftsleitung an der zukünfti- dividuellen Richtwertboni werden pro Mitglied der Ge- gen Entwicklung und den Risiken zu beteiligen. Dieser An- schäftsleitung unter Berücksichtigung der Gesamtvergü- teil beträgt für den Vorsitzenden bzw. die Vorsitzende der tungsstrukturen der Bank, der Anforderungen an die Geschäftsleitung 35% und für die anderen Mitglieder der Position, der mit der Funktion verbundenen Verantwor- Geschäftsleitung 25% der erzielten erfolgsabhängigen tung und der Funktionsstufe auf Antrag des VNA durch Vergütung. Der auszurichtende Betrag hängt von der Ent- den Verwaltungsrat bestimmt und durch den VNA regel- wicklung des Economic Profit über die vierjährige Perfor- mässig überprüft. manceperiode ab. Dabei wird der zu Beginn der Vierjah- resperiode für das vierte Jahr geplante Economic Profit Leistungsmessung mit dem tatsächlich erreichten verglichen. Der im lang- Seit 2016 wird der Economic Profit als Bemessungsgrund- fristigen Economic-Profit-Cash-Plan vorgemerkte Betrag lage für den Gesamtbonuspool bei der Bank Cler genutzt. wird mit dem relevanten Economic-Profit-Auszahlungs- Dabei wird die operative Geschäftsleistung um alle ein- faktor multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ist dabei so- gegangenen Risiken korrigiert, um den Erfolg der Bank wohl gegen unten auf 50% als auch gegen oben auf 150% Cler aus langfristiger und nachhaltiger Perspektive in der des zugeteilten Werts begrenzt. Im Verhältnis zum Basis- variablen Vergütung der Geschäftsleitung zu verankern. salär (inkl. Spesenpauschale, Anteil Firmenfahrzeug sowie Sozial- und Vorsorgeleistungen) betrug die erfolgsabhän- Die Leistungen der Mitglieder der Geschäftsleitung wer- gige Vergütung im Berichtsjahr bei der Vorsitzenden der den grundsätzlich anhand der Erreichung der Gesamt- Geschäftsleitung rund 55% und bei den übrigen Mitglie- bank-, Bereichs- und individuellen Ziele beurteilt. Die Ziele dern der Geschäftsleitung rund 35%. beziehen sich auf finanzielle und nicht finanzielle Steue- rungsgrössen und richten sich insbesondere auf den Eco- Die Auszahlung der erfolgsabhängigen Vergütung setzt nomic Profit sowie, abhängig von der jeweiligen Funktion, grundsätzlich ein ungekündigtes Arbeitsverhältnis voraus. auf konkrete Kennzahlen aus der Vertriebsentwicklung, Bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses aufgrund Pensi- dem Prozessmanagement, dem Risikomanagement und onierung, dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder Tod, durch der Compliance sowie weiteren strategischen Projekten Kündigung durch das Mitglied der Geschäftsleitung, durch aus. Die Ziele und die Gewichtung der einzelnen Elemente den Arbeitgeber, ohne dass das Mitglied der Geschäfts- werden für den Vorsitzenden bzw. die Vorsitzende der Ge- leitung hierfür einen Grund gesetzt hat, kann, auch bei ei- schäftsleitung vom Präsidenten bzw. von der Präsidentin ner allfälligen Freistellung, ein Pro-rata-Anteil der variab- des Verwaltungsrats in Abstimmung mit dem VNA und len Vergütung ausgerichtet werden. für die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung vom bzw. von der Vorsitzenden der Geschäftsleitung in Abstimmung Die Auszahlung der aufgeschobenen Vergütung kann vom mit dem Präsidenten bzw. der Präsidentin des Verwal- VNA ganz oder teilweise aufgehoben werden, wenn wäh- tungsrats und dem VNA bestimmt. Sowohl die Ziele als rend der Periode des Aufschubs nachträglich negative Er- auch deren Gewichtung können von Jahr zu Jahr variieren. folgsbeiträge auf Gesamtbank-, Bereichs- oder individu- Für das Performance-Jahr 2018 wurden die Economic-Pro- eller Ebene auftreten, das Mitglied der Geschäftsleitung fit-bezogenen Ziele für die Mitglieder der Geschäftslei- sich individuelles Fehlverhalten zuschulden kommen lässt tung mit 35% sowie die spezifischen Bereichsziele und die oder die angemessene Risikotragfähigkeit, Eigenmittel- individuellen Ziele mit je 65% gewichtet. und Liquiditätsausstattung der Gesamtbank nicht sicher- gestellt ist. Bei Beendigung des Arbeitsverhältnisses auf- Werden sowohl das Economic-Profit-Ziel auf Gesamt- grund Pensionierung, dauerhafter Arbeitsunfähigkeit oder bankebene als auch die Bereichs- und individuellen Ziele Tod, durch Kündigung durch das Mitglied der Geschäfts- zu 100% erfüllt, entspricht dies für die Mitglieder der Ge- leitung, durch den Arbeitgeber, ohne dass das Mitglied der schäftsleitung einer erfolgsabhängigen Vergütung in Höhe Geschäftsleitung hierfür einen Grund gesetzt hat, wird des Richtwertbonus. Bei Unter- oder Übererfüllung der der aufgeschobene Betrag gemäss Economic-Pro- Ziele kann die erfolgsabhängige Vergütung entsprechend fit-Cash-Plan-Reglement grundsätzlich pro rata bemes- auf 0% bis 150% des Richtwertbonus herunter- bzw. sen. Dem VNA bleibt in ausserordentlichen Fällen ein ab- heraufgesetzt werden, beträgt aber maximal 100% der weichender Entscheid vorbehalten. festen Vergütung.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 103 Vergütungsbericht

Ein weiterer Teil der erfolgsabhängigen Vergütung wird in durch die Generalversammlung unterliegt. Für die an die Form des Sparplans der Pensionskasse ausgerichtet. Diese Verwaltungsratsmitglieder ausgerichteten Entschädigun- Beiträge umfassen bei allen Mitgliedern der Geschäftslei- gen werden keine Pensionskassenbeiträge bezahlt; hinge- tung 20% der erfolgsabhängigen Vergütungskomponen- gen werden für diese Entschädigungen die gesetzlich vor- ten «Baranteil» und «Economic-Profit-Cash-Plan». Sollte geschriebenen Sozialbeiträge (v.a. AHV/IV/EO und ALV) mit dieser Vergütungskomponente der gesetzlich maximal entrichtet. versicherbare Jahreslohn überschritten werden, wird der überschiessende Teil als Barentschädigung ausgerichtet. Gemäss Art. 31 der Statuten kann die Gesellschaft in besonderen Situationen zusätzliche Renten direkt an Das Vergütungsreglement enthält zudem absolute ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung ausrichten wie Höchstbeträge für die einem Mitarbeiter oder einer Mit- auch Leistungen an die Pensionskasse zur Finanzierung arbeiterin pro Geschäftsjahr zustehende Gesamtvergü- einer Übergangsrente bei vorzeitiger Pensionierung erbrin- tung (höchstens 1,2 Mio. CHF der arbeitgeberseitigen Voll- gen. Deren Wert pro Mitglied darf den Gesamtbetrag der kosten) und eine Begrenzung des Anteils der variablen letztmals an dieses Mitglied ausbezahlten Jahresvergü- Entschädigung (höchstens 100% der festen Vergütung). tung nicht übersteigen. Der Wert der Rente wird gemäss anerkannten versicherungsmathematischen Regeln ermit- telt. In der Berichtsperiode wurden keine zusätzlichen Ren- 4 Weitere vergütungsrelevante ten beschlossen bzw. ausgerichtet.

Aspekte 4.3 Vertragliche Regelung mit nicht exekutiven Mitgliedern des Verwaltungsrats 4.1 Darlehen und Kredite Mit den Mitgliedern des Verwaltungsrats werden keine Gemäss Art. 23 und 30 der Statuten ist die Gesamtsumme vertraglichen Vereinbarungen über die Vergütung abge- der ausstehenden Darlehen und Kredite an Mitglieder des schlossen. Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, einschliesslich der Gewährung von Sicherheiten zugunsten von diesen 4.4 Arbeitsverträge mit Mitgliedern der Personen, auf den Betrag von je 1 Mio. CHF pro Organ be- Geschäftsleitung grenzt. Bei der Berechnung dieser Gesamtsumme werden Gemäss Art. 28 der Statuten können die Arbeitsverträge die von der Gesellschaft gehaltenen banküblichen Sicher- der Mitglieder der Geschäftsleitung befristet oder unbe- heiten im Rahmen der bei der ordentlichen Geschäftstä- fristet ausgestaltet sein. Die Kündigungsfrist bei unbefris- tigkeit angewandten Belehnungsgrenzen abgezogen. teten Arbeitsverträgen beträgt maximal zwölf Monate. Die maximale Dauer der befristeten Arbeitsverträge der Darlehen und Kredite an Mitglieder des Verwaltungsrats Mitglieder der Geschäftsleitung beträgt zwölf Monate. und der Geschäftsleitung, einschliesslich der Gewährung Eine Erneuerung ist zulässig. von Sicherheiten zugunsten von diesen Personen, dürfen grundsätzlich nur zu marktgängigen Konditionen gewährt Die Verträge mit den Mitgliedern der Geschäftsleitung se- werden und dürfen keine überdurchschnittlichen Risiken hen eine Kündigungsfrist von vier bis sechs Monaten vor. für die Gesellschaft nach sich ziehen. Mitarbeiterkonditi- Klauseln betr. Konkurrenz- und Abwerbeverbote sind nicht onen auf Darlehen und Krediten gelten als marktgängige vereinbart. Konditionen. 4.5 Kontrollwechselklauseln Der Verwaltungsrat erlässt detaillierte Bestimmungen für Es bestehen keine Kontrollwechselklauseln in Vereinbarun- die Gewährung von Organkrediten und trägt dabei auch den gen und Plänen zugunsten der Mitglieder des Verwaltungs- aufsichtsrechtlichen Bestimmungen für Banken Rechnung. rats, der Geschäftsleitung oder anderer Kadermitglieder.

Der Risikoausschuss entscheidet über Organkredite. Zu- 4.6 Weitere Tätigkeiten innerhalb des Konzerns dem informiert er den VNA über die Bewilligung bzw. die Ein Teil der Verwaltungsräte ist auch im Bankrat der Bas- Ablehnung von Organkrediten an die Mitglieder des Ver- ler Kantonalbank (BKB) vertreten. Detaillierte Informati- waltungsrats und der Geschäftsleitung. onen sind im Corporate-Governance-Bericht unter Ziff. 3 (Seite 76 ff.) und Ziff. 3.5 (Seite 78 ff.) enthalten. 4.2 Vorsorgeleistungen und Renten Alle Mitarbeitenden der Bank Cler sind der Pensionskasse Die BKB und die Bank Cler setzen gemeinsam einen Kon- der Basler Kantonalbank angeschlossen. Für Mitglieder zern- und Strategieausschuss (KSA) ein. Die Bank Cler ist der Geschäftsleitung kann die Bank Cler zusätzliche mit dem Präsidenten des Verwaltungsrats, der das Vize- arbeitgeberseitige Beiträge in einen Sparplan der Pensi- präsidium führt, sowie einem weiteren Mitglied des Ver- onskasse ausrichten. Die Einzelheiten von solchen zusätz- waltungsrats im KSA vertreten. Die Mehrheit des KSA be- lichen Beiträgen in die unabhängige Vorsorgeeinrichtung steht aus Mitgliedern des Bankrats, namentlich dem werden im Vergütungsreglement festgelegt und sind Präsidenten des Bankrats sowie zwei weiteren Mitgliedern Bestandteil der Gesamtvergütung, die der Genehmigung des Bankrats.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 104 Vergütungsbericht

Die BKB und die Bank Cler setzen eine gemeinsame Kon- schäftsleitung. Bei Mandaten, die im Interesse der Bank zernleitung ein. Die Bank Cler ist mit der resp. dem Vorsit- ausgeübt werden, werden die Vergütungen an die Bank zenden der Geschäftsleitung, die bzw. der das Vizepräsi- abgeliefert. dium führt, sowie einem weiteren vom Verwaltungsrat ernannten Mitglied der Geschäftsleitung vertreten. Die Angaben über die konkreten Tätigkeiten und Interessen- Mehrheit der Konzernleitung besteht aus Mitgliedern der bindungen der Mitglieder des Verwaltungsrats finden sich Geschäftsleitung der BKB, namentlich dem Chief Execu- im Corporate-Governance-Bericht unter Ziff. 3.1 tive Officer der BKB sowie zwei weiteren vom Bankrat er- (Seite 76 f.), jene der Mitglieder der Geschäftsleitung nannten Mitgliedern der Geschäftsleitung der BKB. Die unter Ziff. 4.1 (Seite 91 f.). Mitglieder der Konzernleitung nehmen in der Regel auch an den Sitzungen des Konzern- und Strategieausschusses 4.8 Managementverträge teil. Abgesehen vom Rahmenvertrag, der eine verstärkte Zusammenarbeit der BKB und der Bank Cler durch die Zu- Entschädigungen für Tätigkeiten in den Konzerngremien sammenlegung verschiedener Funktionen und Prozesse in der BKB (z.B. Konzern- und Strategieausschuss und gemeinsamen Infrastruktur- und Geschäftsbereichen vor- Stiftungsrat der Pensionskasse der Basler Kantonalbank) sieht, und von den konzerninternen Service Level Agree- werden ausschliesslich und abschliessend von den zustän- ments mit der BKB bezüglich der ausgelagerten Aufga- digen Gremien der BKB geregelt und von der BKB ausge- ben gibt es keine Managementverträge mit Gesellschaften richtet; die Bank Cler richtet für diese Tätigkeiten keine und Personen innerhalb oder ausserhalb des Konzerns BKB. weitere Entschädigung aus und leistet auch keine Rück- vergütungen an die BKB für diese Leistungen von Mitglie- dern des Verwaltungsrats; die Vergütungen für die Tätig- keiten in den Konzerngremien werden von der BKB allein getragen.

4.7 Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen ausserhalb des Unternehmens Unter Beachtung der für Banken geltenden aufsichtsrecht- lichen Bestimmungen ist die Anzahl der zulässigen Tätig- keiten in obersten Leitungs- und Verwaltungsorganen von Unternehmen und anderen Rechtseinheiten, die verpflich- tet sind, sich ins Handelsregister oder in ein entsprechen- des ausländisches Register eintragen zu lassen, und die nicht durch die Gesellschaft kontrolliert werden, für Mitglieder des Verwaltungsrats auf zehn Mandate be- schränkt, wobei nicht mehr als fünf Mandate auf kotierte Unternehmen entfallen dürfen, und für Mitglieder der Geschäftsleitung auf zehn Mandate beschränkt, wobei nicht mehr als zwei Mandate auf kotierte Unternehmen entfallen dürfen.

Für Mitglieder des Verwaltungsrats fallen unter eine separate zahlenmässige Beschränkung Mandate in Unternehmen und anderen Rechtseinheiten, welche nicht der Pflicht zur ordentlichen Revision gemäss Art. 727 Abs. 1 Ziff. 2 OR unterliegen, sowie Mandate in Vereinen, ge- meinnützigen Organisationen und Personalfürsorgestif- tungen. Die Anzahl dieser Mandate ist auf zehn beschränkt und kann um diejenige Anzahl Mandate erhöht werden, welche gemäss dem vorstehenden Abschnitt nicht in An- spruch genommen wird.

Werden Mandate in verschiedenen Gesellschaften ein und desselben Konzerns ausgeübt, so werden diese jeweils als ein Mandat gezählt.

Der Verwaltungsrat regelt das Bewilligungsverfahren und eine allfällige Ablieferungspflicht von Vergütungen für sol- che zusätzlichen Tätigkeiten von Mitgliedern der Ge-

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 105 Vergütungsbericht

5 Vergütungen im Berichtsjahr; Mandatsauflösungen werden in der Periode berücksich- Vergütungsbericht gemäss tigt, in der die Organfunktion aufgelöst wird. Art. 13 ff. VegüV Wie unter Ziff. 3.1 dieses Vergütungsberichts erwähnt, kann die Entschädigung in Form von Aktien der Bank Cler, wie es Art. 22 der Statuten festlegt, nicht mehr ausge- 5.1 Vergütungen und Darlehen an die Mitglieder des richtet werden. Anstelle der Aktien sollen die Mitglieder Verwaltungsrats des Verwaltungsrats zusätzlich zur Basisvergütung und Alle Entschädigungen werden in dem Geschäftsjahr aus- zur Funktionspauschale eine Barentschädigung erhalten, gewiesen, dem sie wirtschaftlich zugehören. Im Gesamt- welche dem Gegenwert der Aktien zum Tagesendkurs am betrag aller Entschädigungen sind die Barentschädigun- Vortag der Vorankündigung des öffentlichen Übernahme- gen, die Sachleistungen sowie die Arbeitgeberbeiträge an angebots der BKB von CHF 41.40 entspricht. In der nach- die AHV oder ähnliche staatliche Sozialversicherungen stehenden Tabelle wird dies bereits reflektiert. enthalten. Allfällige Zahlungen im Zusammenhang mit

Honorare 1) Vergütungen Sachleistun- Total Sozial- und Total Total Sicher- anstelle gen und wei- Brutto- Vorsorge- 2018 2017 heiten/ Aktien tere Vergü- entschä- leistungen Darlehen/ Bank Cler 2) tungskompo- digung Kredite Aktive Mitglieder nenten 3) des Verwaltungsrats in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF Sturm Andreas Präsident 182 821 7 452 4 206 194 478 13 914 208 393 159 205 – Frehner Sebastian Mitglied 54 000 2 484 1 549 58 033 4 260 62 292 57 136 – Heller Barbara Anna4) Mitglied 91 000 2 484 484 93 968 6 754 100 721 63 656 – Keller Christine Mitglied 54 000 2 484 2 048 58 532 4 331 62 863 59 279 – Lewin Ralph Mitglied 57 158 2 484 8 316 67 958 4 205 72 162 112 691 – Prange Andreea Mitglied seit 06.04.2018 39 723 1 822 – 41 545 2 970 44 515 – – Wunderlin Christian 5) 6) Vizepräsident 98 000 4 140 2 948 105 088 420 105 508 76 158 – Total Vergütungen 2018 an aktive Mitglieder 576 701 23 350 19 550 619 601 36 853 656 454 528 125 –

Ausgeschiedene Mitglieder des Verwaltungsrats Goepfert Jan Mitglied (bis 06.04.2018) 14 388 662 3 565 18 616 1 585 20 201 66 902 – Total Vergütungen 2018 an ausgeschiedene Mitglieder 14 388 662 3 565 18 616 1 585 20 201 66 902 –

Total Vergütungen 2018 an aktive und ausgeschiedene Mitglieder 591 089 24 012 23 115 638 216 38 438 676 655 – – Total Vergütungen 2017 578 886 23 023 – 601 909 35 307 – 637 216 –

1) Gr undentschädigung und Funktionspauschalen. 2) G egenwert der Aktien zum Tagesendkurs am Tage der Vorankündigung des öffentlichen Übernahmeangebots der BKB von CHF 41.40. 3) V ergünstigung aus Personalkonditionen für ausstehende Hypothekardarlehen und Kredite sowie die geldwerten Leistungen aus der Aufhebung der Sperrfristen für die gesperrten Aktien. 4) Im Honorar eingeschlossen ist die Vergütung als Mitglied des Ad hoc-Ausschusses im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot der BKB von 10 000 CHF. 5) A uszahlung der Gesamtentschädigung erfolgt an DiEnigma AG, Zullwil. 6) Im Honorar eingeschlossen ist die Vergütung als Vorsitzender des Ad hoc-Ausschusses im Zusammenhang mit dem öffentlichen Übernahmeangebot der BKB von 22 000 CHF.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 106 Vergütungsbericht

Die gegenüber dem Vorjahr leicht höhere Gesamtentschä- 5.2 Vergütungen und Darlehen an die Mitglieder der digung ist im Wesentlichen auf die Bildung eines Ad Geschäftsleitung hoc-Ausschusses im Zusammenhang mit dem öffentli- Alle Entschädigungen werden in dem Geschäftsjahr aus- chen Übernahmeangebot zurückzuführen (siehe dazu Ziff. gewiesen, dem sie wirtschaftlich zugehören. Im Gesamt- 3.5 Corporate-Governance-Bericht, Seite 84). betrag aller Entschädigungen sind die Barentschädigun- gen, die Sachleistungen sowie die Arbeitgeberbeiträge an An die Mitglieder des Verwaltungsrats wurden keine wei- die Personalvorsorgeeinrichtungen und an die AHV oder teren Vergütungen geleistet und keine nicht marktüblichen ähnliche staatliche Sozialversicherungen enthalten. All- Darlehen und Kredite gewährt. Es wurden auch keine nicht fällige Zahlungen im Zusammenhang mit der Auflösung marktüblichen Vergütungen oder Darlehen an Personen von Arbeitsverhältnissen werden in der Periode berück- ausgerichtet, die einem Mitglied des Verwaltungsrats na- sichtigt, in der die Organfunktion aufgelöst wird. hestehen. Es wurden ebenfalls keine Vergütungen an ehe- malige Mitglieder des Verwaltungsrats ausgerichtet.

Erfolgsabhängige Vergütung Lohn fix 1) Bar EP-Cash- Kapital- Sachleistun- Total Sozial- und Total Total Sicher- Plan 2) plan 3) gen und Brutto- Vorsorge- 2018 2017 heiten/ weitere entschädi- leistungen Darlehen/ Vergütungs- gung Arbeit- Kredite 6) komponen- geber 5) ten 4) in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF Höchstverdienende Person 2018 (Sandra Lienhart, CEO) 454 000 160 967 116 562 55 506 26 597 813 633 122 390 936 022 – Total aktive Mitglieder der Geschäftsleitung 2018 (Sandra Lienhart, René Saluz, Daniel Rüegger a.i. [bis 30.04.2018], Peter Schnellmann [seit 01.05.2018]) 1 058 334 320 756 184 351 99 082 43 683 1 706 205 275 099 1 981 304 – 762 000 Höchstverdienende Person 2017 (Hanspeter Ackermann, CEO) 454 000 159 405 – 35 595 7 718 656 718 133 521 790 239 Total aktive Mitglieder der Geschäftsleitung 2017 (Hanspeter Ackermann, Sandra Lienhart, René Saluz, Daniel Rüegger a.i.) 1 303 900 376 316 113 922 101 762 28 338 1 924 238 344 985 – 2 269 223 762 000 GL höchster Kredit 2018 (Daniel Rüegger a.i.) 612 000 GL höchster Kredit 2017 (Daniel Rüegger a.i.) 612 000

1) Inkl. Konzernleitungsfunktionen und Pauschalspesen. 2) Die erfolgsabhängige Vergütung «EP-Cash-Plan» gilt als aufgeschobene Vergütung (siehe Vergütungsbericht Ziff. 5.3). 3) Ein Teil der erfolgsabhängigen Vergütung wird in Form von arbeitgeberseitigen Einzahlungen in den Sparplan der Pensionskasse (20% der erfolgsabhängigen Vergütungskomponenten «Bar» und «EP-Cash-Plan») vergütet. 4) Best eht im Wesentlichen aus den Positionen «Fahrzeuge» sowie «Generalabonnement», wobei der Anteil für die private Nutzung als Lohnbestandteil aufgerechnet wird. Im Betrag enthalten sind auch die Vergünstigungen aus Personalkonditionen für ausstehende Hypothekardarlehen und Kredite sowie die geldwerten Leistungen aus der Aufhebung der Sperrfristen für die gesperrten Aktien. 5) Beinhalt et auch die Sozialversicherungsleistungen auf den aufgeschobenen Vergütungen aus Vorperioden, welche in der Berichtsperiode definitiv überwiesen wurden. 6) Die Position beinhaltet auch von der Basler Kantonalbank gewährte Kredite.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 107 Vergütungsbericht

Der gegenüber dem Vorjahr tiefere Personalaufwand ist verwiesen. Übernimmt ein Mitglied Aufgaben auf Man- im Wesentlichen darauf zurückzuführen, dass sich im Vor- datsbasis (z.B. Beratung oder Expertise), die nicht im üb- jahr infolge Mutationen in der Geschäftsleitung während lichen Rahmen des Mandats als Mitglied des Beirats lie- sieben Monaten die Anzahl Mitglieder der Geschäftslei- gen, werden diese gesondert entschädigt. Anträge für tung, an welche Vergütungen ausgerichtet worden waren, Aufträge auf Mandatsbasis werden von der Fachstelle um eine Person auf vier Personen erhöht hatte (siehe auch Nachhaltigkeit an die Konzernleitung gerichtet und sind Ziff. 5.2 des Vergütungsberichts 2017). durch die Konzernleitung zu bewilligen. In der Berichtspe- riode hat die Bank Cler keine Direktmandate an Mitglie- An die Mitglieder der Geschäftsleitung wurden keine wei- der des Beirats erteilt. teren Vergütungen geleistet und keine nicht marktübli- chen Darlehen und Kredite gewährt. Es wurden auch keine Die Bank Cler hat keine Darlehen und Kredite an die nicht marktüblichen Vergütungen oder Darlehen an Mitglieder des Beirats ausgerichtet. Personen ausgerichtet, die einem Mitglied der Geschäfts- leitung nahestehen. Es wurden ebenfalls keine Vergütun- Es wurden auch keine nicht marktüblichen Vergütungen gen an ehemalige Mitglieder der Geschäftsleitung ausge- oder Darlehen an Personen ausgerichtet, die einem richtet. Beirat nahestehen.

5.3 Vergütung an die Beiräte Auf Konzernstufe setzen die BKB und die Bank Cler einen Beirat Nachhaltigkeit ein. Er hat eine beratende Funktion und steht den Gremien der BKB und der Bank Cler bei ethi- schen, sozialen und ökologischen Fragestellungen zur Seite. Er begleitet mit der fachlichen und persönlichen Kompetenz seiner Mitglieder das Engagement der Bank im Bereich des nachhaltigen Wirtschaftens und wirkt an dessen Weiterentwicklung mit. Der Beirat Nachhaltigkeit ist kein Organ der BKB oder der Bank Cler. Er setzt sich aus unabhängigen externen Persönlichkeiten zusammen. Unter dem Vorsitz von Kaspar Müller wirken Barbara Lud- wig, Beat Jans, Bettina Furrer und Raphael Richterich im Beirat Nachhaltigkeit mit.

Die Entschädigungen an die Beiräte werden seit 2016 aus- schliesslich und abschliessend von der BKB übernommen; die Bank Cler richtet für diese Tätigkeiten keine weitere Entschädigung aus und leistet auch keine Rückvergütun- gen an die BKB für diese Leistungen. Für Details zu den Entschädigungen wird auf den Vergütungsbericht der BKB

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 108 Vergütungsbericht

5.4 Prüfung durch die Revisionsstelle

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 109 Statutarischer Einzelabschluss

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 110 Statutarischer Einzelabschluss

Bilanz per 31.12.2018 — vor Gewinnverwendung

31.12.2018 31.12.2017 Veränderung Veränderung Aktiven in 1000 CHF in 1000 CHF absolut in % Flüssige Mittel 1 829 470 2 008 283 – 178 813 – 8,9 Forderungen gegenüber Banken 253 928 237 754 16 174 6,8 Forderungen gegenüber Kunden 244 963 285 414 – 40 451 – 14,2 Hypothekarforderungen 15 210 794 14 637 652 573 142 3,9 Handelsgeschäft 238 434 – 196 – 45,2 Positive Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanz- instrumente 374 546 – 172 – 31,5 Finanzanlagen 151 975 131 128 20 847 15,9 Aktive Rechnungsabgrenzungen 22 962 19 957 3 005 15,1 Beteiligungen 23 180 23 180 – – Sachanlagen 97 017 106 706 – 9 689 – 9,1 Sonstige Aktiven 65 239 56 014 9 225 16,5 Total Aktiven 17 900 140 17 507 068 393 072 2,2

Total nachrangige Forderungen – – – – • davon mit Wandlungspflicht und/oder Forderungsverzicht – – – –

31.12.2018 31.12.2017 Veränderung Veränderung Passiven in 1000 CHF in 1000 CHF absolut in % Verpflichtungen gegenüber Banken 653 240 658 019 – 4 779 – 0,7 Verpflichtungen aus Kundeneinlagen 12 093 265 11 967 448 125 817 1,1 Negative Wiederbeschaffungswerte derivativer Finanzinstrumente 80 166 – 86 – 51,8 Kassenobligationen 23 028 37 329 – 14 301 – 38,3 Anleihen und Pfandbriefdarlehen 3 803 809 3 520 470 283 339 8,0 Passive Rechnungsabgrenzungen 69 863 71 971 – 2 108 – 2,9 Sonstige Passiven 15 513 20 036 – 4 523 – 22,6 Rückstellungen 11 282 21 533 – 10 251 – 47,6 Reserven für allgemeine Bankrisiken 423 754 413 226 10 528 2,5 Gesellschaftskapital 337 500 337 500 – – Gesetzliche Kapitalreserve 60 549 60 549 – – Gesetzliche Gewinnreserve 251 551 250 152 1 399 0,6 Freiwillige Gewinnreserven 115 500 107 000 8 500 7,9 Gewinnvortrag/Verlustvortrag 1 406 3 373 – 1 967 – 58,3 Jahresgewinn 39 800 38 296 1 504 3,9 Total Passiven 17 900 140 17 507 068 393 072 2,2

Total nachrangige Verpflichtungen – – – – • davon mit Wandlungspflicht und/oder Forderungsverzicht – – – –

31.12.2018 31.12.2017 Veränderung Veränderung Ausserbilanzgeschäfte in 1000 CHF in 1000 CHF absolut in % Eventualverpflichtungen 29 724 26 777 2 947 11,0 Unwiderrufliche Zusagen 348 289 375 382 – 27 093 – 7,2 Einzahlungs- und Nachschussverpflichtungen 20 625 20 625 – –

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 111 Statutarischer Einzelabschluss

Erfolgsrechnung 2018

2018 2017 Veränderung Veränderung Erfolg aus dem Zinsengeschäft in 1000 CHF in 1000 CHF absolut in % Zins- und Diskontertrag 223 404 228 398 – 4 994 – 2,2 Zins- und Dividendenertrag aus Finanzanlagen 992 1 485 – 493 – 33,2 Zinsaufwand – 48 351 – 55 725 7 374 – 13,2 Brutto-Erfolg aus dem Zinsengeschäft 176 045 174 158 1 887 1,1 Veränderungen von ausfallrisikobedingten Wertberichtigun- gen sowie Verluste aus dem Zinsengeschäft – 390 12 715 – 13 105 – Netto-Erfolg aus dem Zinsengeschäft 175 655 186 873 – 11 218 – 6,0

Erfolg aus dem Kommissions- und Dienst- leistungsgeschäft Kommissionsertrag Wertschriften- und Anlagegeschäft 43 797 46 314 – 2 517 – 5,4 Kommissionsertrag Kreditgeschäft 2 382 2 303 79 3,4 Kommissionsertrag übriges Dienstleistungsgeschäft 18 395 17 670 725 4,1 Kommissionsaufwand – 9 517 – 11 524 2 007 – 17,4 Erfolg aus dem Kommissions- und Dienst- leistungsgeschäft 55 057 54 763 294 0,5

Erfolg aus dem Handelsgeschäft und der Fair-Value-Option 10 657 11 488 – 831 – 7,2

Übriger ordentlicher Erfolg Erfolg aus Veräusserungen von Finanzanlagen 666 152 514 – Beteiligungsertrag 2 360 1 380 980 71,0 Liegenschaftenerfolg 389 506 – 117 – 23,1 Anderer ordentlicher Ertrag 1 632 1 367 265 19,4 Anderer ordentlicher Aufwand – 100 – 162 62 – 38,3 Übriger ordentlicher Erfolg 4 947 3 243 1 704 52,5

Geschäftsertrag 246 316 256 367 – 10 051 – 3,9

Geschäftsaufwand Personalaufwand – 68 376 – 79 473 11 097 – 14,0 Sachaufwand – 106 870 – 118 496 11 626 – 9,8 Geschäftsaufwand – 175 246 – 197 969 22 723 – 11,5 Wertberichtigungen auf Beteiligungen sowie Abschreibun- gen auf Sachanlagen und immateriellen Werten – 10 763 – 9 032 – 1 731 19,2 Veränderungen von Rückstellungen und übrigen Wertberich- tigungen sowie Verluste – 306 – 1 009 703 – 69,7

Geschäftserfolg 60 001 48 357 11 644 24,1

Ausserordentlicher Ertrag 2 400 8 534 – 6 134 – 71,9 Ausserordentlicher Aufwand – – 29 29 – 100,0 Veränderungen von Reserven für allgemeine Bankrisiken – 10 527 – 5 649 – 4 878 86,4 Steuern – 12 074 – 12 917 843 – 6,5 Jahresgewinn 39 800 38 296 1 504 3,9

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 112 Statutarischer Einzelabschluss

Gewinnverwendung und Dividende

20181) 20172) Veränderung Veränderung in 1000 CHF in 1000 CHF absolut in % Jahresgewinn 39 800 38 296 1 504 3,9 Gewinnvortrag vom Vorjahr 1 406 3 373 – 1 967 – 58,3 Bilanzgewinn 41 206 41 669 – 463 – 1,1 Gewinnverwendung • Zuweisung an gesetzliche Gewinnreserve 1 400 1 400 – – • Zuweisung an freiwillige Gewinnreserven 8 200 8 500 – 300 – 3,5 • Ausschüttungen aus dem Bilanzgewinn 30 375 30 363 12 0,0 Gewinnvortrag auf neue Rechnung 1 231 1 406 – 175 – 12,4

20181) 20172) Pro Inhaberaktie von 20 CHF nominal Dividende brutto in CHF 1.80 1.80 • abzügl. eidg. Verrechnungssteuer 35% in CHF 0.65 0.65 • Dividende netto in CHF 1.15 1.15

1) An trag des Verwaltungsrates an die ordentliche Generalversammlung 2019. 2) Beschlus s der Generalversammlung vom 06.04.2018.

Ein vollständiger statutarischer Einzelabschluss kann unter www.cler.ch unter dem Menüpunkt «Bank Cler/Investor Relations/IR-Service» be- stellt werden.

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 113 Statutarischer Einzelabschluss

Bilanzierungs- und Bewertungs- ven in der Position «Rückstellungen». Die Auflösung er- folgt ausschliesslich über die Position «Veränderungen von grundsätze Bank Cler Reserven für allgemeine Bankrisiken». Die «Reserven für (Statutarischer Einzelabschluss) allgemeine Bankrisiken» sind in der Bank Cler vollumfäng- lich versteuert. Grundlagen Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze richten sich Gesetzliche Kapitalreserve, gesetzliche Gewinnreserve nach den obligationenrechtlichen, bankengesetzlichen und und freiwillige Gewinnreserven statutarischen Bestimmungen sowie nach den Richtlinien Die Äufnung der «gesetzlichen Gewinnreserve» erfolgt ge- der Eidgenössischen Finanzmarktaufsicht (FINMA-Rund- mäss den Vorschriften des Obligationenrechts. Die Bildung schreiben 2015/1 «Rechnungslegung Banken») und dem der «freiwilligen Gewinnreserven» wird aufgrund von Sta- Kotierungsreglement der SIX Swiss Exchange AG. Die im tuten und/oder Beschlüssen der Generalversammlung vor- Geschäftsbericht aufgeführten Bilanzierungs- und Bewer- genommen. Eine Reserve aus steuerbefreiten Kapitalein- tungsgrundsätze der Bank Cler (nach True and Fair View) lagen innerhalb der «gesetzlichen Kapitalreserve» existiert gelangen auch für den statutarischen Einzelabschluss der nicht. Daher wird auf die Darstellung der Position in der Bank Cler zur Anwendung. Im Gegensatz zum Abschluss Bilanz verzichtet. nach True and Fair View kann der statutarische Einzelab- schluss stille Reserven enthalten. Differenzen zwischen zufliessenden Mitteln und Buchwert aus der Veräusserung von eigenen Kapitalanteilen werden Beteiligungen der «gesetzlichen Gewinnreserve» zugeschrieben (Mehr- Die Beteiligungen werden einzeln pro Gesellschaft bewer- wert) bzw. belastet (Minderwert). tet. Änderung der Bilanzierungs- und Bewertungs- Unter «Beteiligungen» werden alle im Eigentum der Bank grundsätze befindlichen Beteiligungstitel von Unternehmen, die mit Die Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätze haben für der Absicht der dauernden Anlage gehalten werden, un- das abgeschlossene Rechnungsjahr gegenüber dem Vor- abhängig vom stimmberechtigten Anteil bilanziert. Alle jahr keine wesentlichen Änderungen erfahren. Beteiligungen werden nach dem Niederstwertprinzip (geringerer Wert aus Anschaffungskosten abzüglich be- Ereignisse nach dem Bilanzstichtag triebswirtschaftlich notwendiger Abschreibungen und Nach dem Bilanzstichtag sind keine ausserordentlichen Marktwert) bilanziert. Ereignisse eingetreten, die einen massgeblichen Einfluss auf die Vermögens-, die Finanz- und die Ertragslage der Eine Abschreibung wird als betriebswirtschaftlich notwen- Bank Cler im vergangenen Jahr gehabt hätten. dig beurteilt, wenn der Buchwert über dem anteiligen Eigenkapital der Beteiligungsgesellschaft liegt oder sons- tige Anzeichen einer Wertbeeinträchtigung am Bilanz- stichtag vorliegen. Unbedeutende Beteiligungen werden generell sofort im Jahre des Erwerbs über die Position «Wertberichtigungen auf Beteiligungen sowie Abschrei- bungen auf Sachanlagen und immateriellen Werten» voll- ständig abgeschrieben. Eine Zuschreibung erfolgt bis höchstens zum Anschaffungswert, sofern der unter den Anschaffungswert gefallene Wert in der Folge wieder steigt. Bei nicht kotierten Gesellschaften erfolgt eine Zu- schreibung nur, wenn sie nachhaltig ist und 500 000 CHF übersteigt. Die Verbuchung der Zuschreibung erfolgt über den «Ausserordentlichen Ertrag».

Reserven für allgemeine Bankrisiken Die «Reserven für allgemeine Bankrisiken» sind vorsorglich gebildete Reserven zur Absicherung gegen Risiken im Geschäftsgang der Bank. Die Bildung erfolgt über die Po- sition «Veränderungen von Reserven für allgemeine Bankrisiken», aufgrund einer Umbuchung von betriebs- wirtschaftlich nicht mehr erforderlichen Wertberichtigun- gen und Rückstellungen über die Position «Veränderungen von Rückstellungen und übrigen Wertberichtigungen so- wie Verluste» oder mittels Umbuchung von stillen Reser-

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 114 Geschäftsstellen Adressen

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 115 Geschäftsstellen

per 31.12.2018

Nordwest- Zürich/ Mittelland Romandie Ticino schweiz Ostschweiz Daniel Julie Peter Christophe Matteo Rüegger Bernet Hofer Brun Bonetti

Basel Zürich Bern Lausanne Lugano Daniel Julie Peter Christophe Matteo Rüegger Bernet Hofer Brun Bonetti

Basel Rapperswil- Biel Fribourg Lugano Gundeldingen Jona Josef Alexandre Cioccaro Peter-Andreas Corrado Walser Pasquier Mauro Hurni Baggieri Camozzi (ab 01.02.2019) Solothurn Genève Delémont Daniel Thierry Bellinzona Christophe Zürich Oerlikon Wälti Jaquier Fabio Berberat Battaglioni Roland Hauri Luzern La Chaux- Brugg Hubert de-Fonds Locarno Andrea Schaffhausen Renggli Pierre-André Andrea Kilchenmann Maggini Dr. Josef Stoudmann Montanari Zug Aarau Gregor Neuchâtel Claudio St. Gallen Kälin Massimo Dello Preite Heinz Longino Kuhn Thun Olten Stefan Yverdon-les- Peter Chur Briggen Bains Nardo Reto Lionel Kühnis Baruchet

Winterthur Sion Ralph Christian Rüegg Mayor

Vevey Stéphanie Hayoz

Bank Cler – Geschäftsbericht 2018 116 Adressen

Hauptsitz Beratungscenter

Bank Cler AG Mo–Fr 8 bis 20 Uhr Aeschenplatz 3 0800 88 99 66 4002 Basel [email protected] 061 286 21 21

Geschäftsstellen

5001 Aarau 2301 La Chaux-de-Fonds 1951 Sion Kasinostrasse 17 30, avenue Léopold-Robert 46, place du Midi 062 836 40 80 032 910 93 93 027 328 15 55

4002 Basel 1003 Lausanne 4500 Solothurn Aeschenplatz 3 21, rue Saint-Laurent Westbahnhofstrasse 1 061 286 21 21 021 310 34 11 032 626 50 50

4053 Basel Gundeldingen 6600 Locarno 3600 Thun Güterstrasse 190 piazza Grande 5 Bälliz 59 061 366 58 58 091 759 98 88 033 225 36 36

6501 Bellinzona 6900 Lugano 1800 Vevey piazza Nosetto 3 via Emilio Bossi 1 8, rue du Théâtre 091 820 60 20 091 911 31 11 021 925 93 20

3011 Bern 6901 Lugano Cioccaro 8400 Winterthur Amthausgasse 20 piazza Cioccaro 3 Bahnhofplatz 12 031 327 75 75 091 936 30 70 052 269 12 22

2501 Biel 6002 Luzern 1400 Yverdon-les-Bains Bahnhofstrasse 33 Morgartenstrasse 5 4/6, rue du Casino 032 328 81 81 041 226 46 46 024 424 13 40

5201 Brugg 2001 Neuchâtel 6302 Zug Neumarkt 2 3, rue du Temple-Neuf Alpenstrasse 9 056 461 74 74 032 722 59 59 041 727 76 30

7000 Chur 4601 Olten 8001 Zürich Masanserstrasse 17 Kirchgasse 9 Uraniastrasse 6 081 258 38 48 062 205 47 47 044 218 63 11

2800 Delémont 8645 Rapperswil-Jona 8050 Zürich Oerlikon 10, rue de la Maltière Allmeindstrasse 22 Querstrasse 11 032 421 42 00 055 225 53 10 044 317 91 91

1700 Fribourg 9001 St. Gallen 35, rue de Romont Vadianstrasse 13 026 347 45 60 071 227 65 65

1204 Genève 8201 Schaffhausen 6/8, place Longemalle Vordergasse 54 022 818 44 44 052 632 32 32

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