ADVANCED VISION TECHNOLOGY (A.V.T.) LTD. Hod Hasharon, Israel
Total Page：16
File Type：pdf, Size：1020Kb
ADVANCED VISION TECHNOLOGY (A.V.T.) LTD. Hod Hasharon, Israel Die Aktionäre werden zur außerordentlichen Hauptversammlung der Advanced Vision Technology (A.V.T.) Ltd. am Dienstag, den 18. April 2017, um 14:30 Uhr in den Geschäftsräumen der Gesellschaft, 6 Hanagar St., Hod Hasharon, Israel, eingeladen. Die Tagesordnung dieser außerordentlichen Hauptversammlung umfasst folgende Anträge: 1. Beschlussfassung über die Fusionsvereinbarung vom 6. März 2017 („Merger Agreement“) zwischen der Gesellschaft („A.V.T.“), Pelican Merger Holdings Israel Ltd. („Parent“) und der Pelican Merger Sub Ltd. („Merger Sub“), die Folgendes umfasst: (i) Die Pelican Merger Sub Ltd., wird mit der A.V.T. gemäß den Bedingungen des Israelischen Companies Law 5759-1999 verschmolzen („Merger“). Als deren Folge wird die Pelican Merger Sub Ltd. nicht mehr als eigenständige Gesellschaft bestehen bleiben und A.V.T eine 100%ige Tochtergesellschaft der Pelican Merger Holdings Israel Ltd. wird, die indirekt eine 100%ige Tochtergesellschaft der Danaher Corporation („Danaher“) ist. Jede Stammaktie der A.V.T. mit einem Nennwert von NIS 2,00 („Ordinary Shares“) wird in einen Barabfindungsanspruch in Höhe von EUR 14,50 je Stammaktie („Merger Consideration“) umgewandelt; (ii) Beschlussfassung über die entsprechenden Vereinbarungen und Auflagen der Fusionsvereinbarung hinsichtlich der Versicherungen, Ausnahmen und Haftungen, inkl. der Ermächtigung zum Abschluss einer Versicherung („tail insurance“) für derzeitige und frühere Directors und leitende Angestellte; und (iii) Beschlussfassung über die Behandlung der aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligungen inkl. (soweit anwendbar) der beschleunigten Handhabung der noch nicht ausgeübten Optionen (unvested options) und nicht ausgeübten (unvested) restricted share units („RSUs“) gehalten von den Directors, den leitenden Angestellten sowie den Mitarbeitern der Gesellschaft, die Behandlung der nicht ausgeübten Optionen und nicht ausgeübten RSUs (unvested options and unvested RSUs) gehalten von den leitenden Angestellten und Mitarbeitern der Gesellschaft, die nicht beschleunigt werden (not be accelerated) sowie die Substitution solcher aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligungen durch Barzahlungen, wie im Fusionsvertrag geregelt. 2. Beschlussfassung über eine außerordentliche und einmalige Gewährung einer Mitarbeiterbeteiligung von 20.000 Fully vested restriced share units für Herrn Jaron Lotan, dem Präsidenten und CEO der Gesellschaft, unmittelbar vor und unter der Voraussetzung der Durchführung des Verschmelzungsabschlusses. 3. Behandlung aller sonstigen dieser, einer verschobenen oder vertagten Hauptversammlung ordnungsgemäß unterbreiteten Angelegenheiten. Der Board of Directors empfiehlt, dass die Aktionäre für die vorgeschlagenen Beschlussfassungen stimmen. Nach der Satzung der Gesellschaft bilden zwei oder mehr Aktionäre am Stichtag (soweit kein Zahlungsverzug bezüglich eines in Art. 34 (c) der Satzung der Gesellschaft erfassten Tatbestände besteht), gleich ob persönlich anwesend oder durch bevollmächtigten Vertreter vertreten, ein Quorum. Auf der Hauptversammlung (auch im Falle ihrer Vertagung) werden keine Angelegenheiten behandelt, bis das erforderliche Quorum festgestellt wird. Wird innerhalb einer Stunde nach der für die Hauptversammlung festgesetzten Zeit kein Quorum festgestellt, so wird die Hauptversammlung auf den gleichen Tag der folgenden Woche zur gleichen Stunde und am gleichen Ort vertagt. Über eine solche vertagte Hauptversammlung wird es keine weitere Ankündigung geben. Die Abstimmung zu dem oben genannten Punkt 1) erfordert eine Mehrheit von mindestens 75% der auf der Hauptversammlung anwesenden (persönlich oder vertreten durch Bevollmächtigte) Stimmrechte der Gesellschaft mit der Maßgabe, dass (i) entweder eine solche Mehrheit mindestens die Mehrheit der Stimmen der Aktionäre, welche weder Großaktionär sind noch ein persönliches Interesse an der Beschlussfassung haben, umfasst oder (ii) die Gesamtzahl der Gegenstimmen, abgegeben durch Aktionäre, welche weder Großaktionär sind noch ein persönliches Interesse an der Beschlussfassung haben, 2% der ausstehenden Stimmrechte der Gesellschaft nicht übersteigt (“Special Majority”). Die Abstimmung zu dem oben genannten Punkt 2) erfordert eine einfache Mehrheit der auf der Hauptversammlung anwesenden (persönlich oder vertreten durch Bevollmächtigte) Stimmrechte der Gesellschaft mit der Maßgabe, (i) diese entweder eine einfache Mehrheit der abgegebenen Stimmen der Aktionäre, welche kein persönliches Interesse an der Beschlussfassung haben und nicht dem Großaktionär zuzurechnen sind, umfasst oder (ii) die Gesamtzahl der Gegenstimmen, abgegeben durch Aktionäre, welche kein persönliches Interesse an der Beschlussfassung haben und nicht dem Großaktionär zuzurechnen sind, 2% der ausstehenden Stimmrechte der Gesellschaft nicht übersteigt (“Compensation Majority”). Um das Stimmrecht ordnungsgemäß auszuüben erfordert das geltende israelische Recht von jedem Aktionär in der Vollmacht oder durch Information an die Gesellschaft bei der Hauptversammlung und vor der Abgabe der Stimme, offenzulegen, (i) ob er ein Großaktionär der Gesellschaft ist und (ii) ob ein persönliches Interesse an der Beschlussfassung eines der auf der Tagesordnung befindlichen Anträge besteht (im Folgenden auch als „Interessierte Person“ bezeichnet). Die Definition des „Großaktionärs“ umfasst nach Israelischem Recht eine gesetzliche Vermutung, dass bei jeder „Interessierten Person“ (wie nach Israelischem Recht definiert) in dem Unternehmen des Großaktionärs vermutet wird, dass diese Interessierte Person gemeinsam mit dem Großaktionär Aktionär der Gesellschaft ist. Da Herr Yeoshua Agassi ein Director der Gesellschaft ist und zugleich auch eine Interessierte Person (Director) in dem Großaktionär der Gesellschaft, verlangt die Gesellschaft vorsichtshalber, dass alle nachfolgenden Tagesordnungspunkte mit einer Special Majority (zusätzlich zu der 75% Mehrheit) beschlossen werden. Dies gilt, ungeachtet der Tatsache, dass die zuvor dargestellte gesetzliche Vermutung widerlegt werden könnte, für die Zustimmung zum Fusionsvertrag, der Fusion als solchen sowie allen hierfür vorgesehen Transaktionen, einschließlich der beschleunigten Handhabung der aktienbasierten Mitarbeiterbeteiligungen gehalten von Directors, die Regelungen bezüglich der Entschädigung, der Exkulpation und der Versicherung, einschließlich des Abschlusses der („tail insurance“) Versicherung zu Gunsten der gegenwärtigen und früheren Directors und Officers der Gesellschaft, von welcher Herr Agassi profitieren wird. Der Begriff „persönliches Interesse“ umfasst nach Israelischem Recht das persönliche Interesse des Aktionärs in einer Handlung oder Transaktion der Gesellschaft (i) einschließlich des persönlichen Interesses der Ehegatten, Geschwister, Eltern, Großeltern, Nachkommen, Nachkommen der Ehegatten, Geschwister oder Eltern der Eheleute der jeweiligen Aktionäre sowie das persönliche Interesse einer dritten Gesellschaft in der der jeweilige Aktionär oder einer der zuvor erwähnten nahestehenden Personen des jeweiligen Aktionärs als Organe (director or chief executive officer) tätig sind, 50% oder mehr der ausstehenden Anteile oder Stimmrechte an einer solchen dritten Gesellschaft halten oder das Recht haben einen oder mehrere Organe (director or chief executive officer) einer solchen dritten Gesellschaft zu bestimmen und (ii) ausschließlich des persönlichen Interesses, welches lediglich durch die Stellung als Aktieninhaber der Stammaktien der Gesellschaft entsteht. Nach dem Israelischen Recht, umfasst „persönliches Interesse“ im Falle einer Person, die auf der Basis einer Vollmacht eine Stimme abgibt, auch das persönliche Interesse sowohl des Vollmachtinhabers als auch des vollmachtgebenden Aktionärs, unabhängig davon, ob dem Bevollmächtigten bei der Ausübung des Stimmrechts ein Ermessen zusteht oder nicht. In der Vollmacht werden Sie gebeten anzugeben, ob Sie eine der oben beschriebenen Personen, eine Interessierte Person bezüglich Tagesordnungspunkte sind, die eine Special Majority oder eine Compensation Majority erfordern. Damit eine ordnungsgemäße Zählung der Stimmrechte gewährleistet werden kann, wird folgendermaßen verfahren: sollten Sie auf der Vollmacht (oder in Ihrer elektronischen Einreichung) kein „Nein“ angekreuzt haben und damit nur konkludent, aber nicht ausdrücklich, bestätigt haben, dass Sie keine Interessierte Partei bezüglich solcher Tagesordnungspunkte sind, die eine Special Majority oder eine Compensation Majority erfordern, wird Ihre Stimmabgabe dennoch nicht für die Zwecke der Special Majority bzw. der Compensation Majority mitgezählt, und Ihre Unterschrift auf der Vollmacht (oder der elektronischen Stimmeinreichung) wird als eine Bestätigung angesehen, dass Sie eine solche Interessierte Person in Bezug auf die entsprechenden Tagesordnungspunkte sind. Die Form der Vollmacht enthält zudem eine Bestätigung, dass Sie kein Aktionär gemäß § 320 (c) des Israelischen Companies Law 5759-1999 sind (d.h., dass Sie weder Parent noch Merger Sub sind, noch dass Sie direkt oder indirekt 25% oder mehr der Stammaktien oder anderer Kontrollrechte an dem Parent halten oder, durch den Parent, 25% oder mehr der Stammaktien oder anderer Kontrollrechte an dem Merger Sub halten). Sollten Sie der Ansicht sein, dass diese Aussage falsch ist, kontaktieren Sie bitte die Gesellschaft unter +972-9-7614480. Zum Datum der erstmaligen Veröffentlichung dieser Bekanntmachung, sind die Großaktionäre der Gesellschaft, wie nach Israelischem Recht definiert, die Union