RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2017 INDICE

RELAZIONE FINANZIARIA ANNUALE 2017 Lettera della Presidente 3 Il Gruppo in sintesi 10 Relazione sulla gestione 17 Informazioni non finanziarie – Nota Metodologica 18 Le performance economiche e finanziarie del Gruppo 20 Modello di business 30 Le performance economiche e finanziarie dei settori 32 Le performance economiche e finanziarie di Ferrovie dello Stato Italiane SpA 43 Investimenti 47 Attività di ricerca, sviluppo e innovazione 57 Scenario di riferimento e focus sul Gruppo Ferrovie 59 Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari 88 La sostenibilità nel Gruppo 109 Gli stakeholder 124 Principali eventi dell’esercizio 145 Fattori di rischio 155 Sicurezza nel viaggio 162 Altre informazioni 163 Azioni proprie della Capogruppo 171 Rapporti con parti correlate 172 Evoluzione prevedibile della gestione 173 Bilancio consolidato Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane al 31 dicembre 2017 175 Prospetti contabili consolidati 176 Note esplicative al Bilancio consolidato 182 Allegati 278 Bilancio di esercizio di Ferrovie dello Stato Italiane SpA al 31 Dicembre 2017 289 Prospetti contabili 290 Note esplicative al Bilancio d’esercizio 296 Proposta di destinazione del risultato dell’esercizio di Ferrovie dello Stato Italiane SpA 358

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Lettera della Presidente

Signor Azionista, l’esercizio 2017 del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane si chiude con ottimi risultati, in linea con lo sfidante Piano Industriale 2017-2026 approvato dal CdA nel settembre 2016. Le società del Gruppo, impegnate nella corale realizzazione del Piano Industriale, sono ben focalizzate sul presidio dei propri business e sulla soddisfazione dei propri stakeholder, con un forte senso di appartenenza e di condivisione dei comuni obiettivi strategici. Un importante lavoro con i Ministeri e gli Enti Istituzionali preposti, nel corso del 2017, ha portato all’ingresso nel Gruppo di ANAS, che si è realizzato formalmente nelle prime settimane del 2018 e che troverà pertanto rappresentazione nel nostro bilancio solo a partire dall’anno appena iniziato. Il conferimento di ANAS al Gruppo FS Italiane è un passo di portata storica per il nostro Paese: la creazione del primo polo europeo integrato di infrastrutture ferroviarie e stradali per numero di abitanti serviti e rilevanza degli investimenti. In parallelo, e a supporto al nostro piano industriale che prevede una significativa crescita della dimensione e della complessità del Gruppo, abbiamo rafforzato in modo significativo la corporate governance, nella direzione delle migliori pratiche nazionali e internazionali, e abbiamo introdotto, anche in assenza di specifici obblighi di legge, tutti gli strumenti che riteniamo utili a rafforzare il sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché a preservare gli elevati standard etici che contraddistinguono il Gruppo FS Italiane. Si segnalano, in particolare: l’adesione ai principi del Global Compact delle Nazioni Unite, con il nostro formale impegno per il rispetto dei diritti umani, la tutela dei lavoratori, la difesa dell’ambiente e la lotta alla corruzione; l’istituzione di un comitato intersocietario per la compliance antitrust, a presidio dei temi relativi alla tutela della concorrenza e al contrasto delle pratiche commerciali scorrette; la formale introduzione, su base volontaria, di un Framework Unico Anticorruzione, allineato ai più elevati standard di qualità internazionali, che ha sistematizzato e reso ancora più efficaci i presidi di prevenzione e di controllo esistenti; l’introduzione di un nuovo regolamento per la gestione e la comunicazione delle informazioni privilegiate e riservate; il rafforzamento della funzione di Risk Management e la definizione di un nuovo assetto organizzativo e di funzionamento dell’Internal Audit nel Gruppo; in materia fiscale, l’adesione volontaria al regime di adempimento collaborativo con l’Agenzia delle Entrate (c.d. cooperative compliance), che prevede un rapporto di costante e fattiva interlocuzione per la valutazione congiunta delle situazioni suscettibili di generare rischi fiscali. Con queste premesse, presentiamo sinteticamente alcune considerazioni su quattro aspetti chiave: - i risultati economico-finanziari; - gli investimenti realizzati; - il percorso di avanzamento verso gli obiettivi strategici del Piano Industriale 2017-2026 per i cinque fondamentali pilastri: mobilità integrata dei passeggeri e della logistica, infrastruttura integrata, sviluppo internazionale, digital & customer centricity; - la sostenibilità.

Risultati economico finanziari

I risultati economico-finanziari del Gruppo sono ampiamente descritti in dettaglio nella relazione sulla gestione e nelle pagine di sintesi. Voglio qui sottolineare l’importanza della crescita dei ricavi operativi, +9%, che evidenziano un gruppo in crescita nel core business, e il conseguimento dell'utile netto normalizzato più elevato degli ultimi anni (424 milioni di euro).

Relazione finanziaria annuale 2017 3 La crescita del Gruppo si collega anche ad alcune importanti operazioni di M&A concluse nel corso del 2017, in coerenza con le linee strategiche del Piano Industriale che prevedono una crescita del Gruppo sia di tipo modale con l’ampliamento al trasporto gomma e nelle aree metropolitane, sia di tipo geografico in particolare verso il mercato europeo: l’acquisizione nel Regno Unito di Trenitalia c2c, che gestisce i collegamenti Londra-South Essex ai massimi livelli di puntualità e soddisfazione della clientela nel mercato inglese; della società TrainOSE, che gestisce il servizio di trasporto ferroviario sulla linea Atene-Salonicco in Grecia, di Qbuzz, terzo operatore di trasporto pubblico locale olandese, e, in Italia, di Simet-Busitalia che ha lanciato il servizio di trasporto Long Haul su gomma “Busitalia Fast”. Il Gruppo ha preservato la solidità della propria struttura finanziaria. A fronte di un capitale investito netto pari a 46 miliardi di euro (+1,5%) e riconducibile prevalentemente al settore dell’infrastruttura (33,5 miliardi di euro, +1%), il rapporto tra la posizione finanziaria netta (7,3 miliardi di euro) e i mezzi propri (38,7 miliardi di euro) è rimasto sostanzialmente stabile rispetto al 2016 (19%, +1%). La fiducia dei mercati finanziari, riflessa nei giudizi che ci confermano le società di rating (BBB, in linea con il Paese), ci ha permesso di collocare nuovi titoli obbligazionari per 1,7 miliardi di euro, portando complessivamente a 3,8 miliardi di euro le nostre emissioni quotate e assicurandoci una riduzione del costo dell’indebitamento e un ulteriore affinamento del matching fonti-impieghi. Con l’emissione, a novembre, del nostro primo “Green Bond” (per un valore nominale pari a 0,6 miliardi di euro, durata 6 anni e uno spread minimo), abbiamo ricevuto un primo riconoscimento delle opportunità che si accompagnano alla nostra scelta di integrare pienamente la sostenibilità economica, sociale e ambientale nelle strategie di sviluppo industriale del Gruppo FS Italiane.

Investimenti

Gli investimenti tecnici del Gruppo FS Italiane si collocano per il terzo anno consecutivo al di sopra dei 5 miliardi di euro (5,6 miliardi di euro nel 2017, di cui il 99% in Italia), beneficiando in misura significativa della attenzione delle politiche pubbliche per gli investimenti nelle infrastrutture chiave del paese, che ci consente di confermare gli straordinari impegni di investimento che abbiamo fissato nel Piano Industriale fino al 2026. FS si conferma così il primo gruppo industriale per investimenti in Italia, apportando crescita e occupazione sul territorio. Applicando i parametri ISTAT al volume dei nostri investimenti, le commesse del Gruppo FS Italiane dell’ultimo anno hanno dato lavoro a un indotto di quasi 100.000 lavoratori, oltre che ai nostri 74.436 dipendenti. Tali investimenti sono significativi sia in termini di entità sia di qualità e apportano miglioramenti significativi alle infrastrutture di trasporto del paese in termini capacità, sicurezza, efficienza e sostenibilità. Nel dialogo fondamentale e costante con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e con gli altri interlocutori istituzionali, abbiamo apprezzato moltissimo il grande impegno per la definizione di più evoluti strumenti di programmazione e valutazione, più strutturati dal punto di vista metodologico, rispettosi dei reciproci ruoli e meglio orientati a misurare l’utilità e la rispondenza degli investimenti all’interesse generale del Paese. Consapevoli del nostro ruolo di prima stazione appaltante d’Italia (con bandi di 7,5 miliardi pubblicati nel solo 2017 per opere infrastrutturali), presidiamo la selezione e valutazione dei fornitori con procedure che non si limitano alla semplice conformità alla normativa di riferimento, ma ambiscono a collocarsi tra le migliori pratiche a livello nazionale e internazionale. Nel 2017, oltre ad aggiornare le Condizioni Generali di Contratto per gli appalti di forniture e di lavori, abbiamo previsto per gli acquisti e gli appalti specifici strumenti di prevenzione all’interno del nuovo Framework Unico Anticorruzione. Inoltre, introduciamo nelle procedure di gara appositi criteri e meccanismi che possano premiare i profili di sostenibilità dei fornitori nelle fasi di selezione e valutazione, per esempio in termini di condizioni di lavoro e impatto ambientale.

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L’impegno per la realizzazione degli obiettivi del Piano Industriale 2017-2026

Mobilità integrata dei passeggeri

Crediamo fortemente nell’urgenza di un’evoluzione verso una mobilità sostenibile e ad emissioni zero. Siamo convinti che i miglioramenti della nostra puntualità, della qualità del nostro servizio e del grado di soddisfazione dei passeggeri – anche attraverso l’integrazione con i servizi offerti da altri operatori di mobilità – siano fondamentali per convincere sempre più cittadini che esistono soluzioni di viaggio più confortevoli e sicure rispetto all’utilizzo del mezzo privato e per realizzare quel cambiamento, anche culturale, che costituisce il più importante obiettivo del nostro Piano Industriale e che ispira il nostro operato in tutti gli ambiti del trasporto di passeggeri. In particolare, prendendo coscienza che il viaggio di ognuno dei nostri clienti è per sua natura multimodale, abbiamo reso centrale nel Piano Industriale la “mobilità integrata”, quale chiave di successo della mobilità collettiva e condivisa verso l’automobile privata.

Nei servizi ferroviari regionali, con il fondamentale supporto dei Clienti Istituzionali, abbiamo proseguito gli investimenti e ci siamo focalizzati sulle esigenze prioritarie dei passeggeri: puntualità (97,1% nel 2017, +0,5% rispetto al 2016 e +4,1% rispetto al 2014, con il dato sulle cancellazioni, pari all’ 1,1%, che ci rende best in class a livello europeo), sicurezza, comfort di viaggio e pulizia a bordo treno. I dati sulla soddisfazione complessiva dei passeggeri rassicurano noi e i nostri Clienti Istituzionali (tra i quali le 6 Regioni che nel 2017 hanno rinnovato i Contratti di Servizio con Trenitalia) sul fatto che la strada intrapresa sia quella giusta: nel 2017 abbiamo registrato per il secondo anno consecutivo il maggiore incremento annuale della soddisfazione complessiva dei passeggeri dei servizi regionali nella storia di FS (+3,6% nel 2017 e +3,5% nel 2016), realizzando negli ultimi due anni un avanzamento analogo a quello ottenuto nei cinque anni precedenti (nei quali l’incremento medio annuale era stato di +1,5%).

Nel servizio universale a lunga percorrenza, la sottoscrizione del nuovo Contratto di Servizio con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti (per il decennio 2017-2026) ha creato le condizioni per il miglioramento del servizio InterCity. Nel 2017 abbiamo investito 118 milioni di euro e registrato un incoraggiante incremento della soddisfazione complessiva dei passeggeri rispetto all’anno precedente (+2,2%).

Nei servizi a mercato, si è completata una importante stagione di investimenti sul potenziamento della nostra flotta Alta Velocità: 150 convogli (tra cui i nuovissimi 50 Frecciarossa1000) che ci confermano al vertice europeo per mix di età, comfort e prestazioni, e che ci consentono, per il secondo anno consecutivo, di migliorare i livelli già molto elevati di puntualità (97,9%, +0,5%) e di soddisfazione complessiva del viaggio (94,4%, +0,8%). In vista del 2020, che vedrà la nascita dello spazio ferroviario unico europeo, seguiamo con attenzione il percorso di apertura delle reti ferroviarie degli altri paesi, forti della nostra esperienza in un contesto domestico che fa dell’Italia un esempio di apertura e di concorrenza.

Nel trasporto su gomma, abbiamo gestito i servizi di TPL in Veneto, Toscana, Umbria, Campania (tramite Busitalia) e in Puglia (tramite FSE-Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici), consolidando la nostra posizione di terzo operatore in Italia dietro solo alle due grandi aziende urbane di Roma e Milano. A riguardo di FSE, riportiamo con soddisfazione i primi risultati in termini di trasparenza amministrativa e di avvio del processo di risanamento, con notevoli investimenti in infrastruttura, e focalizzando le energie del Gruppo sui bisogni di

Relazione finanziaria annuale 2017 5 mobilità dei cittadini pugliesi, con un servizio e una gestione all’altezza dei livelli di qualità e di eticità delle altre società del Gruppo FS Italiane.

Logistica integrata

Il 2017 è stato un anno storico per le attività del Gruppo FS Italiane, con l’avvio della società Mercitalia Rail, nata dallo spin-off del settore Cargo di Trenitalia. E’ altresì nata Mercitalia Logistica, dalla trasformazione di FS Logistica, alla quale è stato attribuito il ruolo di coordinare, in qualità di sub-holding, tutte le società di logistica e di trasporto merci del Gruppo, riunite nel cosiddetto Polo Mercitalia. Nel Piano Industriale 2017-2026 abbiamo fissato una sfida ambiziosa: realizzare il progressivo riequilibrio del conto economico dell’unico settore del Gruppo FS Italiane ancora strutturalmente in perdita con il raddoppio del fatturato e una significativa crescita dell’attività internazionale. Abbiamo stanziato risorse significative per il turnaround :1,5 miliardi di euro, di cui 1 miliardo per ammodernare e manutenere il materiale rotabile. Nel 2017 sono stati realizzati i primi investimenti (69 milioni di euro) ed è stato avviato il radicale rinnovo e potenziamento del parco rotabile (ordinati 125 nuovi locomotori elettrici, 5 locomotori di manovra e 250 carri di ultima generazione). Abbiamo realizzato un’approfondita indagine di customer satisfaction, che ci ha permesso di acquisire consapevolezza dei nostri punti di forza (ad esempio, la capacità del personale di assistere i clienti) e degli aspetti meritevoli di miglioramento. I risultati del primo anno premiano l’impegno dei circa 4.000 colleghi che poco più di un anno fa hanno abbracciato la sfida del Polo Mercitalia: i ricavi sono cresciuti del 9%, l’EBITDA ha assunto segno in positivo, la perdita netta si è più che dimezzata rispetto al 2016 e, quale evidente segnale di maggiore efficienza, abbiamo trasportato una maggiore quantità di merci (tonnellate km +2,5%) con un minor numero di treni (treni km -1,4%).

Infrastruttura

Sui 16.787 km della nostra rete hanno potuto operare 32 imprese ferroviarie, con un totale di circa 354 milioni di treni km percorsi (+1% rispetto al 2016), di cui circa il 22,5% (in aumento rispetto al 2016) da imprese non appartenenti al Gruppo FS Italiane. La rete ferroviaria è stata oggetto di investimenti per 4,4 miliardi di euro (+4% vs 2016), di cui – riprendendo la classificazione prevista nel Contratto di Programma - il 50% per la sicurezza, le tecnologie e il mantenimento in efficienza e il 50% per il superamento dei colli di bottiglia, i progetti di sviluppo della rete convenzionale, il completamento dell’Alta Velocità e le grandi opere. Per il quarto anno consecutivo abbiamo incrementato gli investimenti in manutenzioni straordinarie e interventi per la sicurezza: gli 1,8 miliardi di euro investiti nel 2017 (+9% vs 2016, +83% vs 2013) hanno portato gli investimenti complessivi nel triennio 2015-2017 a poco meno di 5 miliardi di euro (+59% rispetto al triennio precedente). Abbiamo dedicato alla rete convenzionale il 95% degli investimenti infrastrutturali, con il completamento di alcuni interventi particolarmente significativi come la messa in esercizio del primo valico transfrontaliero tra Italia e Svizzera (la tratta Arcisate-Stabio), il potenziamento del nodo di Modena, la realizzazione di alcuni importanti raddoppi e varianti in Sicilia, nonché l’attivazione di sistemi di telecomando su 115 km di linee (innalzando al 76% la copertura della rete). Sulla rete Alta Velocità, ricordiamo l’apertura della nuova stazione Napoli Afragola, già utilizzata da oltre 4.000 passeggeri al giorno, nonché l’avanzamento dell’iter costruttivo e autorizzativo di importanti lotti sulla linea Napoli–Bari, con il completamento della tratta Bovino-Cervaro.

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Abbiamo inoltre avviato il processo di integrazione delle c.d. ferrovie ex concesse (in Umbria, Toscana e Puglia, con FSE). Infine, con l’acquisizione del 36,7% di Metro 5 a Milano, abbiamo avviato il primo progetto di supporto allo sviluppo delle reti metropolitane delle città italiane, un obiettivo prioritario per la mobilità urbana al quale siamo pronti a contribuire negli anni a venire. Per quanto riguarda le nostre stazioni, che nell’arco del Piano Industriale stiamo trasformando negli hub del sistema di “mobilità integrata”, nel 2017 abbiamo avviato un primo progetto di miglioramento della qualità degli spazi fisici e dei servizi d’informazione al pubblico (progetto “Easy Station”, realizzato nelle principali 50 stazioni della rete) e un progetto per la realizzazione della chiusura delle stazioni e l’inserimento dei tornelli (“Smart Station - Tornelli 2.0”). Inoltre, abbiamo riacquistato il controllo totalitario di Centostazioni e impostato una ulteriore operazione di valorizzazione per le attività retail delle principali 5 stazioni (Torino Porta Susa, Napoli Afragola, Milano Porta Garibaldi, Roma Ostiense e Padova), che avrà luogo nel 2018.

Sviluppo internazionale

Il piano industriale 2017-2026 prevede una crescita significativa della nostra presenza all’estero, in particolare nel mercato europeo sempre più integrato dal punto di vista normativo e regolatorio, e quindi sempre più mercato domestico. Nel 2017, al termine del primo anno di Piano, abbiamo consolidato la nostra posizione in Europa: siamo il secondo operatore ferroviario in Germania (con Netinera Deutschland, che gestisce anche trasporti locali su gomma) e il primo operatore in Grecia (grazie all’acquisizione di TrainOse); nel Regno Unito gestiamo la linea pendolare “City to Coast” (tramite Trenitalia c2c) e seguiamo con grande interesse le gare in corso per l’affidamento del servizio nelle East Midlands e nella West Coast; operiamo nel trasporto ferroviario in Francia con Thello e nel TPL nei Paesi Bassi con le società Qbuzz e Utrecht Mobility Services; con il Polo Mercitalia (tramite TX Logistik) siamo il secondo operatore nel mercato del trasporto merci ferroviario in Germania e operiamo in diversi altri paesi del nord Europa (da ultimo, nel 2017, abbiamo acquisito la licenza e il certificato di sicurezza per operare in Svezia). Abbiamo inoltre rafforzato la nostra presenza in vari paesi (India, Arabia Saudita, Argentina, Costa Rica, India, Iran e Sud Africa), principalmente tramite la holding FS e la controllata Italferr. Il Consiglio di Amministrazione ha stimolato l’introduzione di una metodologia rigorosa per la definizione della strategia di sviluppo internazionale e il potenziamento delle direzioni aziendali a presidio della nostra presenza in altri paesi e dei nostri programmi di sviluppo all’estero, e continuerà a monitorare le iniziative in corso e a venire, rafforzando i presidi di controllo.

Digital & Customer Centricity

Nel 2017, gli indicatori sulla soddisfazione dei clienti e sulla puntualità sono entrati stabilmente e con un peso significativo nel sistema di incentivazione dei dirigenti del Gruppo FS Italiane, in modo da favorire ancora di più l’allineamento dei comportamenti dell’organizzazione rispetto agli interessi dei nostri stakeholder più importanti: le persone che trasportiamo e le imprese che ci affidano il trasporto delle loro merci. Abbiamo inoltre avviato alcune iniziative per l’affinamento, anche mediante le tecnologie digitali, degli strumenti e delle metriche di misurazione e valutazione degli aspetti rilevanti per i nostri clienti. Sono inoltre proseguiti gli investimenti per la creazione di una complessiva piattaforma di Extended Customer Experience, che si possa proporre come aggregatore di soluzioni di viaggio e che possa attrarre, in una logica di coopetition, anche altre imprese del trasporto pubblico locale.

Relazione finanziaria annuale 2017 7 Sostenibilità

Con l’adesione ai principi Global Compact delle Nazioni Unite abbiamo voluto formalizzare il nostro impegno – che ispira il nostro Piano Industriale ed è pienamente riflesso nelle nostre attività in tutti i settori in cui operiamo - per la sostenibilità economica, sociale e ambientale e per il mantenimento dei più alti livelli di etica e di integrità. Già da quest’anno la relazione finanziaria annuale riporta nuove e più dettagliate informazioni sull’impegno del Gruppo in termini di sostenibilità economica, sociale e ambientale. Si tratta di una ulteriore tappa del percorso che ci porterà all’adozione di un vero e proprio sistema di reporting completamente integrato. Tra le molte iniziative e i risultati conseguiti nel 2017, ricordiamo la concessione in comodato d’uso gratuito agli enti locali e al terzo settore di ulteriori spazi nelle nostre stazioni (oltre 119.000 mq, +3,5%) per varie iniziative sociali, culturali e ambientali, tra le quali la rete sociale degli Help Center (cresciuta da 17 a 18 sedi, il 61% al Centro-Sud) che eroga complessivamente oltre 500.000 interventi di aiuto all’anno; inoltre, sempre in ambito sociale, la campagna di raccolta fondi in collaborazione con la Fondazione Banco Alimentare Onlus, che finanzia il recupero e la distribuzione degli alimenti destinati all’accoglienza sul territorio di persone in difficoltà e in condizioni di marginalità sociale.

Personale

In termini di personale: il numero dei dipendenti del Gruppo è cresciuto (da 70.180 a 74.436 unità, +6%), come effetto di assunzioni (4.379, di cui 3.400 in Italia) e ingressi per acquisizioni societarie (3.789), al netto del turnover. L’aumento dei dipendenti si è accompagnato all’incremento del fatturato del Gruppo: il ricavo operativo medio è cresciuto del 4%, superando i 128 mila euro. Per il quarto anno consecutivo,il Gruppo FS Italiane si è classificato al primo posto nella classifica “Best Employer of Choice 2018”. L’intesa tra le parti sociali per il ricambio generazionale ha consentito a 497 dipendenti di avere accesso alle prestazioni straordinarie del Fondo di sostegno al reddito, percorso che proseguirà nel 2018 permettendo l’ingresso nel Gruppo a circa 1000 giovani. Infine, siamo felici di riportare il miglioramento, per il nono anno consecutivo, dei dati sugli infortuni (-5,2%), frutto degli investimenti realizzati e dell’attenzione di tutti per la sicurezza dei nostri lavoratori. Abbiamo continuato a lavorare sulla diversità di genere con riferimento all'intero Gruppo, incrementando la presenza di donne sia nella complessiva popolazione aziendale (15,2%, +0,6%), che nei ruoli dirigenziali (17,2%, +1,1%). Questo dato pur incoraggiante conferma un gap importante e il Consiglio di Amministrazione vigila affinché il numero di donne nel Gruppo aumenti significativamente. Ricordiamo progetti come Women in Motion, che ci ha permesso di incrementare di quasi il 50% le candidature femminili con diploma tecnico, o ‘Viaggio con l’altra metà del cielo’ e il cantiere pilota ‘Girls @ Work’ per avvicinare bambine e ragazze al mondo della tecnica ferroviaria. Infine, abbiamo introdotto nelle selezioni una regola ‘50% candidature femminili’, da applicare secondo un principio comply or explain. *** Ferrovie dello Stato Italiane è un’azienda ben governata, con un management dedicato e guidato da valori di trasparenza e integrità. L’impegno per portare l’Italia all’avanguardia in termini di “mobilità integrata” e sostenibile è massimo. Il Gruppo continuerà a lavorare con l’Azionista e il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti con massimo spirito di servizio e dedizione quotidiana, testimoniato dai risultati ottenuti nel 2017.

La Presidente Gioia Ghezzi

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ORGANI SOCIALI DI FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA

Consiglio di Amministrazione In carica fino al 31 dicembre 2017 Nominati dal 1° gennaio 20181

Presidente Gioia Maria Ghezzi Gioia Maria Ghezzi

Amministratore Delegato Renato Mazzoncini Renato Mazzoncini2 e Direttore Generale

Consiglieri Daniela Carosio Francesca Moraci

Giuliano Frosini Giovanni Azzone

Simonetta Giordani Simonetta Giordani

Federico Lovadina Federico Lovadina

Vanda Ternau Vanda Ternau

Collegio sindacale

Presidente Carmine di Nuzzo

Sindaci effettivi Susanna Masi

Roberto Ascoli

Sindaci supplenti Paolo Castaldi

Cinzia Simeone

MAGISTRATO DELLA CORTE DEI CONTI DELEGATO AL CONTROLLO SU FERROVIE DELLO STATO ITALIANE SPA

Angelo Canale

DIRIGENTE PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

Roberto Mannozzi

SOCIETÀ DI REVISIONE LEGALE

KPMG SpA (per il periodo 2014-2022)

1 Per delibera assembleare assunta il 29 dicembre 2017. 2 Nominato nella carica dal Consiglio di Amministrazione del 10 gennaio 2018.

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Il Gruppo in sintesi

La Relazione finanziaria del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane

La presente Relazione finanziaria di Gruppo comprende il Bilancio consolidato e di esercizio di Ferrovie dello Stato Italiane SpA nonché la Relazione sulla Gestione che risponde, oltre a quanto previsto dal Codice Civile, al dettato normativo del Decreto Legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016 riferito alle c.d. non financial information (si veda il successivo par. “Informazioni non finanziarie” della Relazione sulla Gestione).

Disclaimer

Questo documento, ed in particolare la sezione “Evoluzione prevedibile della gestione”, contengono dichiarazioni previsionali (“forward-looking statements”). Tali dichiarazioni sono basate sulle attuali aspettative e proiezioni relativamente ad eventi futuri e, per loro natura, sono soggette ad una componente intrinseca di rischiosità ed incertezza. Sono dichiarazioni che si riferiscono ad eventi e dipendono da circostanze che possono, o non possono, accadere o verificarsi in futuro e, come tali, non possono essere considerati elementi sui quali poter fare pieno affidamento. I risultati effettivi potrebbero infatti differire, anche significativamente, da quelli contenuti in dette dichiarazioni a causa di una molteplicità di fattori, inclusi, a mero titolo esemplificativo, la volatilità e il deterioramento dei mercati del capitale e finanziari, le variazioni nei prezzi delle materie prime, i cambiamenti nelle condizioni macroeconomiche e nella crescita economica ed altre variazioni delle condizioni di business, i mutamenti della normativa e del contesto istituzionale (sia in Italia che all’estero), le difficoltà nella produzione e nei servizi, inclusi vincoli nell’utilizzo della rete infrastrutturale ferroviaria, degli impianti e nelle forniture e molti altri rischi e incertezze, la maggioranza dei quali è al di fuori del controllo del Gruppo.

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Legenda e glossario

Indicatori alternativi di performance (non gaap measures) Di seguito i criteri utilizzati per la determinazione degli indicatori alternativi di performance adottati nell’ambito della presente Relazione sulla Gestione, rispetto a quanto riportato negli schemi di bilancio IFRS. Il management ritiene che tali indicatori siano utili ai fini del monitoraggio dell’andamento del Gruppo, nonché rappresentativi dei risultati economici e finanziari prodotti dal business:

• Margine Operativo lordo- EBITDA: rappresenta un indicatore della performance operativa ed è riconducibile alla sola gestione caratteristica. E’ calcolato come differenza tra i Ricavi operativi e i Costi operativi. • Risultato operativo-EBIT: rappresenta un indicatore della performance operativa ed è calcolato sommando algebricamente all’ “EBITDA” gli Ammortamenti, le Svalutazioni e perdite (riprese) di valore e gli Accantonamenti. • Capitale circolante netto gestionale: è determinato dalla somma algebrica delle Rimanenze, dei Contratti di costruzione, dei Crediti commerciali correnti e non correnti e dei Debiti commerciali correnti/non correnti. • Altre attività nette: sono determinate quale somma algebrica dei Crediti ed anticipi MEF per contributi, delle Attività per imposte anticipate, delle Altre attività correnti e non correnti e delle Altre passività correnti/non correnti. • Capitale circolante: è determinato quale somma algebrica del Capitale circolante netto gestionale e delle Altre attività nette. • Capitale immobilizzato netto: è determinato quale somma delle voci Immobili, Impianti e macchinari, Investimenti immobiliari, Attività immateriali e Partecipazioni. • Altri fondi: sono determinati quale somma delle voci TFR e altri benefici ai dipendenti, Fondo per contenzioso nei confronti del personale e nei confronti dei terzi, gli altri Fondi di volta in volta accantonati rischi minori e dalle Passività per imposte differite. • Capitale Investito Netto - CIN: è determinato quale somma algebrica del Capitale circolante, del Capitale immobilizzato netto, degli Altri fondi e delle Attività nette possedute per la vendita. • Posizione finanziaria netta - PFN: rappresenta un indicatore della struttura finanziaria ed è determinato quale somma algebrica delle voci Prestiti obbligazionari, Finanziamenti da banche a lungo termine, quote correnti a essi riferiti, Finanziamenti da banche a breve termine, Debiti verso altri finanziatori correnti e non correnti, crediti finanziari verso il MEF per contributi quindicennali correnti, Disponibilità liquide e Attività finanziarie correnti e non correnti. • Mezzi Propri - MP: è un indicatore di bilancio che è calcolato sommando algebricamente il Capitale sociale, le Riserve, gli Utili (perdite) portati a nuovo, i Derivati passivi finanziari non correnti e correnti e il Risultato dell’esercizio. • Investimenti Tecnici: rappresenta un indicatore circa l’andamento degli investimenti di periodo del Gruppo ed include i programmi/progetti di investimento (anche qualora realizzati attraverso leasing o con Società di scopo) gestiti dal Gruppo, a supporto dello sviluppo dei business, in attività materiali, attività in concessione e altre attività immateriali, escludendo gli investimenti di carattere finanziario (connessi a operazioni su partecipazioni). In dettaglio l’indicatore è determinato quale somma algebrica degli investimenti in esercizio/in corso in: i) immobili, impianti e macchinari, ii) attività immateriali; iii) investimenti immobiliari; iv) variazione dei lavori in corso su concessione; v) immobili trading, al netto di iniziative di acquisto di attività tra società del Gruppo. • Ebitda margin: è un indice percentuale di redditività. E’ determinato dal rapporto tra l’EBITDA e i Ricavi operativi.

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• Ebit margin – ROS (return on sales): è un indice percentuale di redditività delle vendite. E’ determinato dal rapporto tra l’EBIT e i Ricavi operativi. • Grado di indebitamento finanziario (PFN/MP): è un indicatore utilizzato per misurare l'indebitamento dell’azienda. E’ determinato dal rapporto tra la PFN e i Mezzi Propri.

• ROE (return on equity): è un indice percentuale di redditività del capitale proprio. E’ determinato dal rapporto tra il Risultato Netto (RN) e i Mezzi Propri Medi. I Mezzi Propri Medi sono determinati applicando la media matematica tra il valore di inizio periodo (comprensivo del risultato dell’esercizio precedente) e il valore di fine periodo (al netto del risultato di fine esercizio).

• ROI (return on investment): è un indice percentuale di redditività del capitale investito attraverso la gestione tipica dell’azienda. E’ calcolato come il rapporto tra l’EBIT e il CIN medio (tra inizio e fine esercizio).

• Rotazione del capitale investito – Net Asset Turnover: è un indicatore di efficienza, in quanto esprime la capacità del capitale investito di "trasformarsi" in ricavi di vendita. E’ determinato dal rapporto tra Ricavi operativi e CIN medio (tra inizio e fine esercizio).

• Valore economico generato: è un’indicazione di base su come il Gruppo genera ricchezza per gli stakeholder e comprende i ricavi delle vendite e delle prestazioni nonché i proventi diversi quale risultato della somma algebrica di: altri proventi, proventi finanziari e quota di utile/(perdita) delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del PN.

• Valore economico distribuito: è un’indicazione di base su come il Gruppo distribuisce agli stakeholder la ricchezza generata e comprende: i costi operativi, le remunerazioni ai dipendenti, le donazioni e gli altri investimenti nella comunità, gli utili non distribuiti, i pagamenti ai finanziatori e alla Pubblica Amministrazione.

• Proventi diversi del valore economico direttamente generato: la voce comprende la posta di bilancio “Altri proventi” cui si sommano i proventi finanziari.

• Pagamenti ai finanziatori nel valore economico distribuito: la voce comprende la remunerazione dei finanziatori, comprensivi dei dividendi distribuiti, gli interessi su prestiti e altre forme di debito.

• Pagamenti ad entità pubbliche nel valore economico distribuito: la voce comprende le imposte e tasse dell’esercizio incluse nelle poste “Imposte sul reddito” e “Altri costi operativi”, escluse le imposte differite.

Termini di uso ricorrente Di seguito il glossario dei termini utilizzati nell’ambito delle attività operative di Gruppo il cui uso è ricorrente nella Relazione finanziaria annuale:

• ACC/ACC-M: Apparato Centrale a Calcolatore. Apparato centrale elettronico computerizzato per il comando e il controllo di impianti di segnalamento e sicurezza di stazione. • ACEI: Apparato Centrale Elettrico a pulsanti di Itinerario. Apparato Centrale in cui il comando degli intinerai o degli istradamenti è realizzato con l’azionamento di un solo pulsante e la manovra di ogni singolo ente interessato all’itinerario o all’istradamento è realizzata automaticamente dai dispositivi dell’apparato. • ATC: Automatic Train control. Sistema di controllo automatico della marcia del treno. E’ l’evoluzione tecnologica e funzionale dell’Automatic Train Protection (ATP)

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• AV/AC: Alta Velocità-Alta Capacità. Sistema di linee e mezzi specializzati per l’Alta Velocità e conseguente Alta Capacità di trasporto. • Carico medio (vkm/tkm) esprime il numero di viaggiatori km per treno-km vale a dire quante persone in media riesce a trasportare un treno. • Contratto di Programma (CdP): Contratto tra il MIT e Rete Ferroviaria Italiana SpA (RFI SpA) di carattere pluriennale, in cui sono definiti progetti di investimento e altre condizioni, quali principalmente la manutenzione della rete, per favorire lo sviluppo del sistema ferroviario. • Contratti di servizio (CdS): Contratto tra il MIT/MEF e Trenitalia SpA per il quale vengono rimborsati gli oneri per i servizi di trasporto viaggiatori di carattere sociale e i cui introiti da traffico non potrebbero essere in modo autonomo economicamente sufficienti. • Direttrice: insieme di linee ferroviarie avente particolari caratteristiche di importanza per il volume dei traffici e le relazioni di trasporto che su di essa si svolgono, congiungendo fra loro centri o nodi principali della rete. • ERA European Railway Agency. E’ l'agenzia dell'Unione europea (UE), che stabilisce i requisiti obbligatori per le ferrovie europee ed i costruttori sotto forma di specifiche tecniche di interoperabilità, che si applicano al sistema ferroviario transeuropeo. L'ERA fissa gli obiettivi, i metodi e gli indicatori comuni di sicurezza e segue la direttiva 2004/49 / CE e successive modifiche. • ERTMS (European Rail Traffic Management System): sistema di integrazione funzionale ed operativa delle diverse reti ferroviarie definita nell’ambito dell’Unione Europea e che a livello di controllo operativo prevede il sistema ETCS. • ETCS (European Train Control System): sistema che comprende vari sistemi operativi nazionali ATC (Automatic Train Control). I sistemi ATC sono costituiti da impianti di segnalamento tradizionali ed innovativi e possono essere realizzati mediante RSC (Ripetizione Segnali Continua) e RSDC (Ripetizione Segnali Digitale Continua). • GSM-R Global System for Mobile Communication: standard europeo per la telefonia radiomobile pubblica di tipo digitale, con velocità di trasmissione di 9,6 Kbps. • Impianto: unità produttiva di un’azienda ferroviaria localizzabile e avente un’area di giurisdizione identificabile sulla rete ferroviaria. Possono appartenere sia al Gestore dell’infrastruttura che alle imprese di trasporto. • Load factor (vkm/postokm): esprime il cosiddetto fattore di riempimento, quindi misura la saturazione della offerta commerciale: quanto quel posto è stato occupato in una relazione, si pensi ad un RM-Mi con fermate intermedie (il viaggiatore che scende a Firenze occupa un posto al 50% rispetto a chi invece scende a Milano). • Nodo: locuzione convenzionale che definisce un’area ferroviaria di norma coincidente con importanti insediamenti metropolitani, caratterizzata da un’alta densità e relativa complessità di stazioni medio-grandi e di altri impianti ferroviari interconnessi da varie linee, che rappresentano la prosecuzione dei principali itinerari che entrano nello stesso nodo nonché altre linee, realizzate per facilitare la gestione di circolazione di diverse correnti di traffico e percorsi alternativi, ovvero cinture e bretelle di servizio. • Raddoppio: trasformazione di una linea a semplice binario in una a doppio binario. • Terminal: infrastruttura idonea al trasporto intermodale, per lo più adatta allo scambio tra vettori di grandi unità di carico, senza o con magazzini di modesta superficie. • SCC/CTC: (Sistema Comando Controllo/CTC Grande rete) è un sistema per la regolazione della circolazione per direttrici e nodi con caratteristiche di prestazioni superiori ai tradizionali sistemi per il controllo del traffico centralizzato.

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• SCMT: Sistema di Controllo Marcia Treno. Prima fase funzionale dell’ATC che consente di proteggere in ogni istante la marcia del treno attivando eventualmente la frenatura di emergenza, rispetto sia al superamento della velocità massima consentita dalla linea sia al superamento indebito dei segnali a via impedita. • Tonnellate km: Prodotto delle tonnellate utili trasportate per i km percorsi (tonn km). Unità di misura corrispondente quindi alla somma dei chilometri effettivamente percorsi dalle tonnellate utili trasportate in un determinato arco temporale (indicatore di performance commerciale per il trasporto merci). • Trasporto combinato: trasporto intermodale la cui percorrenza si effettua principalmente per ferrovia, vie navigabili o mare, mentre i percorsi iniziali e terminali sono effettuati su strada. Il trasporto combinato utilizza la ferrovia su determinati carri e linee codificati. • Trasporto intermodale: trasporto che utilizza due o più modalità di trasporto (terrestre, ferroviario, marittimo o fluviale) con spostamento di unità di carico fra i modi, senza rottura del carico stesso: l’unità di carico può essere un veicolo stradale oppure una unità di trasporto intermodale (contenitore, cassa mobile, semirimorchio). • Treni km: numero di eventi treno per i km di percorrenza (tkm). Unità di misura corrispondente quindi alla somma dei chilometri percorsi da tutti i treni in dotazione in un determinato arco temporale (indicatore di performance riferito alla produzione del Gestore della Rete). • Viaggiatori km: numero di viaggiatori moltiplicato i km (vkm). Unità di misura corrispondente quindi alla somma dei chilometri effettivamente percorsi dalla totalità dei passeggeri di un servizio di trasporto in un determinato arco temporale (indicatore di performance commerciale per il trasporto passeggeri).

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Il futuro si fonda su una grande storia

L’Assemblea degli azionisti di Ferrovie dello Stato Italiane delibera a fine dicembre Il treno ” Frecciarossa l’aumento di capitale di 2,86 Con l’apertura della 1000” ha raggiunto un Le Ferrovie miliardi di euro mediante Bologna-Firenze, una nuovo record di dello Stato conferimento dell’intera Il 1° luglio, nasce l’Azienda Nasce il primo Nasce il primo elettrotreno Viene completata la nuova linea praticamente velocità: 390,7 Km/h. diventano partecipazione Anas detenuta Unitaria delle Ferrovie dello elettrotreno tutto a cassa oscillante: l’ETR linea AV Roma-Napoli, la tutta in galleria, e della Società per dal Ministero dell’Economia e Stato, che sancisce il criterio italiano, l’ETR 200, 401, più noto come prima ad adottare Novara-Milano, si Azioni. delle Finanze. ANAS entra nel dell’unificazione: dai che apre la strada Pendolino. Progettato dalle l’innovativo sistema completa l’asse AV da Gruppo FS a partire dal 18 fabbricati di stazione allo all’Alta Velocità. Ferrovie dello Stato e dalla ERTMS/ETCS. Per studiare Torino a Salerno. Mille gennaio 2018 a valle del stile delle carrozze, si pensa Fiat Ferroviaria per l’opera italiana vengono da chilometri di linee ad parere positivo dell’AGCM. e si costruisce con un unico raggiungere i 250 km/h, il tutto il mondo, dal Alta Velocità che criterio nazionale Pendolino rappresenta una Giappone all’America accorciano il Paese e tappa miliare nel percorso passando per la Cina e la modificano le abitudini verso l’AV italiana. Russia. Si viaggia con di mobilità degli tranquillità e sicurezza a italiani. 300 km/h.

1905 1927 1936 1953 1976 1989 1992 1999 2005 2008 2009 2011 2015 2016 2017-18

Tra Roma e Milano fa Sulla Direttissima Si avvia la Il Gruppo Ferrovie dello la sua comparsa l’ETR Roma-Firenze, l’ETR divisionalizzazione Stato consegna al Paese FS Italiane acquisisce Il Consiglio di Insieme alla stazione di 300, subito ribattezzato X 500 tocca i 317 della società, che la linea AV fra Milano e il Gruppo Arriva Amministrazione di Ferrovie Napoli Mergellina viene Settebello, per le sette km/h, realizzando il porterà alla nascita, Bologna. Tra le opere Deutschland oggi dello Stato Italiane SpA inaugurata la “direttissima” carrozze che lo primo record ufficiale agli inizi del nuovo realizzate, uno chiamato Netinera , il approva il Piano Industriale Roma-Napoli: la prima di compongono. Con la riconosciuto dalle millennio, del Gruppo straordinario ponte terzo operatore nel 2017-2026 del Gruppo FS questa tipologia, pensata sua forma innovativa è Ferrovie dello Stato e Ferrovie dello Stato. strallato sul fiume Po. settore dei servizi di Italiane articolato su 5 per consentire velocità di l’emblema della migliorato poco Sulla nuova linea si trasporto di pilastri strategici finalizzati a marcia sostenute. ricostruzione e del tempo dopo, dall’ETR raggiunge il nuovo record passeggeri in rendere il Gruppo un grande design italiano. Y 500 che raggiunge di velocità italiano: 362 Germania. operatore di mobilità i 321 km/h. km/h. integrata a livello internazionale.

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I risultati consolidati

EBITDA/RICAVI OPERATIVI ROS (EBIT/RICAVI OPERATIVI)

2017 2016 2017 2016 24,9% 25,7% 7,7% 10,0%

COSTO DEL PERSONALE/ RICAVI OPERATIVI DIPENDENTI

2017 2016 2017 2016 (44,9%) (44,3%) 74.436 70.180

valori in milioni di euro Principali dati economici, patrimoniali e 2017 2016 Variazione % finanziari

Ricavi operativi 9.299 8.928 371 4,2 Costi operativi (6.986) (6.635) (351) (5,3) Margine operativo lordo (EBITDA) 2.313 2.293 20 0,9 Risultato operativo (EBIT) 718 892 (174) (19,5) Risultato netto 552 772 (220) (28,5)

31.12.2017 31.12.2016 Variazione %

Capitale investito netto (CIN) 45.954 45.257 697 1,5 Mezzi propri (MP) 38.681 38.497 184 0,5 Posizione finanziaria netta (PFN) 7.273 6.760 513 7,6 PFN/MP 0,19 0,18 Investimenti dell'esercizio 5.407 5.950 (543) (9,1) Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) (503) 1.032 (1.535) (148,7) nell'esercizio

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RELAZIONE SULLA GESTIONE

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Informazioni non finanziarie – Nota Metodologica

Il 30 dicembre 2016 è stato promulgato il Decreto Legislativo n. 254 (“Decreto”) che ha dato attuazione alla Direttiva 2014/95/UE, recante modifiche alla Direttiva 2013/34/UE per quanto riguarda la comunicazione, a partire dai bilanci chiusi al 31 dicembre 2017, di informazioni di carattere non finanziario (c.d. non financial information) da parte di talune imprese e di taluni gruppi di grandi dimensioni. Il Decreto è applicabile al Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane in quanto la Capogruppo FS SpA è Ente di Interesse Pubblico e rientra nei richiamati parametri dimensionali previsti dallo stesso; sono stati adottati, nella rendicontazione delle citate informazioni, gli standard “Sustainability Reporting Standards” definiti nel 2016 dal Global Reporting Initiative (GRI) – (GRI referenced). Al fine di garantire la comparabilità delle informazioni quantitative rese, le stesse, come richiesto dalla norma, riguardano il biennio 2016-2017; per i dati relativi all’esercizio 2015 si precisa che questi sono reperibili all’interno del Rapporto di Sostenibilità 2016 del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane pubblicato sul sito internet. La selezione degli indicatori è stata effettuata prendendo in considerazione i diversi ambiti previsti dal Decreto, le attività del Gruppo ed i conseguenti impatti (potenziali/reali). Inoltre, sono stati considerati i risultati dell’analisi di materialità e il documento “Orientamenti sulla comunicazione delle informazioni di carattere non finanziario” definito dalla Commissione Europea, pubblicati sulla GUCE del 5 luglio 2017, nonchè il Regolamento di attuazione del Dlgs. 254/2016 emanato da Consob in data 18 gennaio 2018.

Le informazioni richieste dal suddetto D.Lgs. sono riportate in modo organico nella presente Relazione sulla Gestione in considerazione della natura stessa delle informazioni; di seguito si riporta uno schema di raccordo tra i contenuti previsti dal Decreto ed applicabili per il Gruppo e i capitoli della presente Relazione finanziaria annuale.

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Elementi del Decreto Riferimento

Modello di business Art. 3 c.1 lett. a Modello aziendale Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Le performance economiche e finanziarie del Gruppo: Tabella del valore Politiche praticate e economico direttamente generato e di quello distribuito Art. 3 c.1 lett. b relativi indicatori La sostenibilità nel Gruppo Gli stakeholder

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari: Il sistema di Art. 3 c.1 lett. c Principali rischi controllo interno e Gestione dei rischi Fattori di rischio

Risorse energetiche e Art. 3 c.2 lett. a La sostenibilità nel Gruppo: Ambiente risorse idriche

Emissioni di gas ad effetto Art. 3 c.2 lett. b La sostenibilità nel Gruppo: Ambiente serra

La sostenibilità nel Gruppo: Ambiente Gli stakeholder: Risorse umane (La sicurezza e la salute sul lavoro) Art. 3 c.2 lett. c Impatti Fattori di rischio Sicurezza nel viaggio

Aspetti sociali e attinenti Art. 3 c.2 lett. d alla gestione del Gli stakeholder: Risorse umane personale

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari: Politiche sui diritti umani Art. 3 c.2 lett. e Rispetto dei diritti umani La sostenibilità nel Gruppo: L’approccio alla sostenibilità Fattori di rischio: Rischi sociali e relativi alla tutela dei diritti umani

Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari: Le politiche di anticorruzione previste dall’Azienda e i relativi meccanismi di segnalazione Art. 3 c.2 lett. f Lotta contro la corruzione Fattori di rischio: Rischi relativi alla corruzione; Il sistema di controllo interno e Gestione dei rischi

Art. 3 c.3 Metodologia e principi Informazioni non finanziarie – Nota Metodologica

Politiche in materia di Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari: Consiglio di Art. 10 c.1 lett. a diversità Amministrazione di FS SpA; Collegio Sindacale

Il perimetro di rendicontazione è stato definito in funzione della materialità di Gruppo sulla Relazione finanziaria, questo mediante valutazione degli impatti (reali o potenziali) relativi alle tematiche previste dal Decreto e considerando, tra l’altro, la natura del business e le dimensioni delle società del Gruppo (perimetro di “Primo livello”).

Sono stati considerati altresì anche aspetti qualitativi e i principi di Gruppo adottati in materia di informativa non finanziaria (GRI) che hanno comportato un’estensione del perimetro di Primo livello a tutte le società consolidate con il metodo integrale.

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Le performance economiche e finanziarie del Gruppo

Premessa

Al fine di illustrare i risultati economico-patrimoniali e finanziari del Gruppo sono stati predisposti schemi riclassificati di stato patrimoniale e conto economico, diversi da quelli previsti dai principi contabili IFRS-UE adottati dal Gruppo FS Italiane (come dettagliati nelle Note). Tali schemi riclassificati contengono indicatori di performance, che il management ritiene utili ai fini del monitoraggio dell’andamento del Gruppo nonché rappresentativi dei risultati economico-finanziari prodotti dal business. I metodi per la costruzione di tali indicatori sono riportati nella precedente sezione, “Legenda e Glossario”. Inoltre, per consentire una migliore comprensione dei commenti sull’andamento economico dell’esercizio in corso e delle variazioni registrate rispetto al precedente, si riportano nel seguito le principali operazioni straordinarie concluse nel 2017 che hanno sensibilmente inciso sui valori in esame. Tali operazioni, non rappresentando discontinuità nel business del Gruppo FS Italiane né un ingresso in nuovi settori operativi – anche con riferimento alla materialità dei valori in discussione – non hanno determinato la necessità di predisporre prospetti pro forma negli schemi riclassificati che seguono, nonostante gli effetti economici e patrimoniali delle stesse sono valorizzati solo nel 2017. In dettaglio: • a far data dal 28 novembre 2016 (data del trasferimento azionario ed acquisizione dell’effettivo controllo) la società Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici Srl (FSE) è stata inclusa nel conto economico di Gruppo, pertanto l’intera annualità in esame comprende, contrariamente ai primi 11 mesi del 2016, gli effetti economici di tale acquisizione; • a partire dal 10 febbraio 2017 la Trenitalia c2c Ltd (già NXET Ltd) è entrata a far parte del Gruppo FS Italiane influenzando di fatto gli economics di buona parte del 2017; • nel periodo in esame sono diventate pienamente operative le società Busitalia Campania SpA (dal 1° gennaio 2017) e Busitalia Simet SpA (dal 7 aprile 2017), facenti parte del gruppo Busitalia; a partire dal 31 agosto 2017, il gruppo Busitalia-Sita Nord Srl, ha acquisito la piena proprietà di QBuzz BV, pertanto, il conto economico consolidato comprende per l’ultimo quadrimestre del 2017 gli effetti economici dell’acquisizione; • il 14 settembre 2017 (data del closing formale dell’operazione) la TrainOSE SA è entrata a far parte del Gruppo FS Italiane (100% controllata da Ferrovie dello Stato italiane SpA), contribuendo al bilancio consolidato di Gruppo per poco più di tre mesi del 2017. Inoltre, si ricorda che nel 2016 è avvenuta l’operazione di cessione di asset non strumentali riferiti a spazi commerciali, per il tramite della vendita della partecipazione nella società Grandi Stazioni Retail SpA, il 20 luglio 2016. Contrariamente all’esercizio in chiusura, l’intero primo semestre del 2016 comprendeva i benefici economici prodotti da tali asset, poi ceduti nella citata operazione che ha prodotto, come noto, la significativa plusvalenza nel secondo semestre dell’esercizio precedente. Gli impatti complessivi delle operazioni societarie rispetto alle principali voci economiche del Gruppo sono nel seguito evidenziati:

valori in milioni di euro Variazione di cui effetti da 2017 rispetto al 2016 operazioni societarie RICAVI OPERATIVI 9.299 371 472 COSTI OPERATIVI (6.986) (351) (446) MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA) 2.313 20 26 RISULTATO OPERATIVO (EBIT) 718 (174) (3) RISULTATO NETTO DI ESERCIZIO 552 (220) 3

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Conto Economico Consolidato

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione %

RICAVI OPERATIVI 9.299 8.928 371 4,2 Ricavi delle vendite e delle prestazioni 8.632 7.908 724 9,2 Altri proventi 667 1.020 (353) (34,6) COSTI OPERATIVI (6.986) (6.635) (351) (5,3)

MARGINE OPERATIVO LORDO (EBITDA) 2.313 2.293 20 0,9

Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni (1.595) (1.401) (194) (13,8) RISULTATO OPERATIVO (EBIT) 718 892 (174) (19,5)

Saldo della gestione finanziaria (100) (94) (6) (6,4) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 618 798 (180) (22,6)

Imposte sul reddito (64) (26) (38) (146,2) RISULTATO DI ESERCIZIO DELLE 554 772 (218) (28,2) ATTIVITA' CONTINUATIVE Risultato di esercizio delle attività destinate alla (2) (2) vendita al netto degli effetti fiscali RISULTATO NETTO DI ESERCIZIO 552 772 (220) (28,5)

RISULTATO NETTO DI GRUPPO 542 758 (216) (28,5) RISULTATO NETTO DI TERZI 10 14 (4) (28,6)

L’esercizio in esame dà piena evidenza nei numeri, e in particolare nei risultati, delle scelte operative poste in essere per dare concreta applicazione alle linee strategiche tracciate dal Piano Industriale di Gruppo al 2026, approvato nel 2017. L’esercizio ha iniziato infatti a beneficiare, facendo registrare una crescita del fatturato per effetto delle operazioni straordinarie di 472 milioni di euro, dell’evoluzione che il Gruppo FS Italiane intende realizzare da operatore di trasporto nazionale ad operatore di mobilità europea dotato di una visione sistemica di integrazione dell’intero mondo dei trasporti che passerà, ed in parte è già passato, per un incisivo processo di internazionalizzazione ed integrazione modale e infrastrutturale; il tutto sostenuto da un mutato scenario normativo che riconosce la centralità del sistema di mobilità e la sua connessione come uno dei fattori centrali del benessere del sistema paese. In tale ultima direzione sono andate infatti le iniziative del Governo che, con la Legge n. 167 del 20 novembre 2017, ha introdotto significative modifiche al quadro normativo previgente in materia di Regime Tariffario Speciale (RTS) per l’approvvigionamento dell’energia elettrica di trazione, svincolando il conteggio dei consumi dalla natura di servizio di trasporto, per collegarlo invece alla tipologia di infrastruttura su cui i servizi sono resi. L’esercizio 2017, considerando i soli conguagli riferiti agli esercizi 2015-2016, beneficia, per quanto sopra indicato, di una riduzione di costi dell’energia pari a 143 milioni di euro che si è riflessa sulla crescita dell’EBITDA per 128 milioni di euro, al netto di quanto riaddebitato alle imprese ferroviarie terze non appartenenti al Gruppo. La citata evoluzione del nuovo sistema tariffario, unitamente ai nuovi standard di offerta di Trasporto Pubblico Locale ferro/gomma negoziati con le singole Regioni, produce un nuovo impulso alla concorrenza, consentendo al Gruppo FS Italiane di lavorare avendo le condizioni per garantire servizi di mobilità con elevato comfort, puntualità e soddisfazione complessiva per il cliente. L’esercizio 2017, anche per effetto di quanto sopra sinteticamente riportato, vede una crescita dei ricavi delle vendite di 724 milioni di euro ed il conseguimento di un rilevante Utile Netto che si attesta a 552 milioni di euro.

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A tale proposito, si ricorda che l’esercizio 2016 chiudeva con un risultato di 772 milioni di euro, essendo stato significativamente influenzato dagli effetti economici derivanti dalla citata operazione di vendita degli asset riferiti alla società Grandi Stazioni Retail SpA, nonché – in misura minore – dal completamento della transazione con la Presidenza del Consiglio dei Ministri in merito alla annosa vicenda della emergenza rifiuti Campania. Il risultato netto normalizzato del 2016, rettificato dai suddetti eventi straordinari, sarebbe stato pertanto pari a 385 milioni di euro. Analogamente, eliminando dal risultato netto del 2017 gli effetti straordinari relativi alle sopravvenienze attive legate all’energia elettrica di trazione (Legge n. 167/2017), pari a 128 milioni di euro, il risultato normalizzato si attesterebbe a 424 milioni di euro (+10,1% 2017 su 2016), rappresentando il miglior risultato della gestione del Gruppo FS Italiane dell’ultimo triennio.

I Ricavi operativi, complessivamente, fanno registrare un incremento pari a 371 milioni di euro, trainato da maggiori Ricavi da servizi di trasporto (+682 milioni di euro) e dalla crescita dei Ricavi da Servizi di infrastruttura (+43 milioni di euro), cui si contrappone prevalentemente la diminuzione della voce Altri proventi per un importo pari a 353 milioni di euro.

Analizzando in dettaglio i principali fattori che hanno determinato l’incremento dei Ricavi da servizi di trasporto (+682 milioni di euro), è senz’altro da segnalare il positivo contributo del servizio trasporto passeggeri su ferro Long Haul, sia nella sua componente a mercato (+111 milioni di euro) che in quella universale (+100 milioni di euro). In evidenza gli ottimi risultati raggiunti dal prodotto “Freccia” (+107,9 milioni di euro), che beneficia sia di una generica ripresa della domanda di mobilità che di azioni commerciali mirate a limitare la pressione sul pricing del segmento AV da parte del competitor. La componente universale ha invece beneficiato della revisione dei corrispettivi per effetto del rinnovo del Contratto di Servizio con lo Stato per il decennio 2017-2026; questo garantirà l’equilibrio economico-finanziario del Contratto e consentirà di sostenere la programmazione degli investimenti del Gruppo sul lungo periodo, assicurando un più elevato livello di qualità dei servizi, del comfort e della puntualità nel viaggio, attraverso l’upgrading del materiale rotabile. Incoraggianti anche le performance del servizio trasporto passeggeri su ferro Short Haul (+89 milioni di euro), sia sul mercato nazionale, con il contributo di Trenitalia SpA (+65 milioni di euro), che internazionale con l’apporto del gruppo Netinera Deutschland (+24 milioni di euro). Al conseguimento della crescita dei Ricavi da servizi di trasporto ha poi inoltre contribuito l’effetto positivo delle operazioni straordinarie con il pieno ingresso, nel perimetro societario di Gruppo, delle società FSE Srl, che opera nel trasporto regionale pugliese (+41 milioni di euro), di Trenitalia c2c Ltd, nel trasporto passeggeri sul mercato inglese di medio raggio (+177 milioni di euro) e, per l’ultima parte del 2017, di TrainOSE SA, che svolge il servizio di collegamento nella penisola greca tra Atene e Salonicco (+35 milioni di euro). Anche i ricavi derivanti dal servizio di trasporto su gomma fanno registrare nell’esercizio un significativo incremento, pari a 156 milioni di euro, quasi del tutto ascrivibile al citato ampliamento dell’area di consolidamento. In particolare si segnala il contributo delle società FSE Srl (+44 milioni di euro), Busitalia Campania SpA (+33 milioni di euro), Busitalia Simet SpA (+10 milioni di euro) e l’olandese QBuzz BV (+68 milioni di euro). In diminuzione invece, i ricavi per servizi di trasporto merci e logistica, per un importo pari a circa 20 milioni di euro.

La variazione positiva dei Ricavi da servizi di infrastruttura (43 milioni di euro) comprende, principalmente, l’aumento dei contributi da Contratti di Servizio riferiti ad FSE Srl per 51 milioni di euro oltre alla crescita dei ricavi da pedaggio in funzione della maggiore offerta di treni km per 14 milioni di euro. Di segno opposto la variazione dei ricavi da vendita di energia elettrica per la trazione per 15 milioni di euro come conseguenza dell’applicazione, sugli esercizi 2015-2016, delle nuove tariffe introdotte dalla citata Legge n. 167/2017.

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Il decremento della voce Altri proventi (353 milioni di euro) è connesso, principalmente, all’operazione di cessione degli asset non strumentali riferiti a spazi commerciali, avvenuta per il tramite della vendita della partecipazione nella società Grandi Stazioni Retail SpA, realizzatasi nella seconda metà dello scorso esercizio, con la citata plusvalenza di Gruppo pari a 365 milioni di euro, e alla riduzione dei ricavi da canoni di locazione per la gestione immobiliare (-28 milioni di euro), anch’essa connessa alla cessione del ramo “Retail”, parzialmente compensato da proventi diversi che crescono per 40 milioni di euro per effetto di poste non ricorrenti, in particolare per vendita di materiale fuori uso e tolto d’opera.

I Costi operativi dell’esercizio 2017 si attestano a 6.986 milioni di euro, in aumento di 351 milioni di euro (+5,3%) rispetto al 2016 (6.635 milioni di euro); di seguito i dettagli: • aumento dei costi netti riferiti al personale per 227 milioni di euro, dovuto principalmente alle già citate variazioni in ingresso registrate nell’area di consolidamento del Gruppo (+178 milioni di euro) nonché dagli effetti derivanti dalla piena applicazione del nuovo CCNL della Mobilità Area contrattuale Attività Ferroviarie, sottoscritto alla fine del 2016; • aumento degli altri costi netti per 124 milioni di euro, principalmente per effetto combinato delle seguenti variazioni: i) decremento dei costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci per 94 milioni di euro, su cui incide significativamente la componete “energia” ascrivibile quasi del tutto all’effetto “prezzo” derivante dal nuovo sistema tariffario ex Legge 167/2017 che fa registrare minori costi complessivi per 241 milioni di euro (di cui 143 come conguaglio sugli anni 2015-2016). Il risparmio sui costi dell’energia è stato poi parzialmente assorbito da maggiori consumi di materiali (+60 milioni di euro) connessi con gli investimenti; maggiori costi per combustibili per la trazione (+34 milioni di euro) per lo più dovuti all’ingresso delle società attive nel trasporto su gomma; maggiore costo del venduto sugli immobili e terreni di trading (+16 milioni di euro) e maggiori svalutazioni (+2 milioni di euro); ii) incremento dei costi per servizi per complessivi 242 milioni di euro, come effetto di maggiori prestazioni per il trasporto (+76 milioni di euro), maggiori costi di manutenzioni, pulizia ed altri servizi appaltati (+100 milioni di euro), maggiori costi per servizi informatici (+34 milioni di euro) e diversi (+27 milioni di euro); iii) crescita dei costi per godimento beni di terzi per complessivi 46 milioni di euro, in particolare per i “Noli e indennizzi di materiale rotabile”, attribuibili alle nuove società entrate nel perimetro di consolidamento, quali Trenitalia c2c Ltd e TrainOSE SA; iv) maggiori capitalizzazioni per 79 milioni di euro, essenzialmente dovute all’incremento degli investimenti realizzati nel settore infrastruttura, in particolare per le attività di upgrading tecnologico e per il rinnovo della sicurezza, e ai maggiori interventi di manutenzione incrementativa dei rotabili.

Il Margine Operativo Lordo (EBITDA), per effetto della dinamica dei ricavi e costi operativi sopra descritti, si attesta nel periodo a 2.313 milioni di euro, con una variazione positiva di 20 milioni di euro, pari al +0,9%.

Il Risultato operativo (EBIT) ammonta a 718 milioni di euro, in diminuzione di 174 milioni di euro (-19,5%) rispetto all’esercizio precedente. In dettaglio la crescita dell’EBITDA è stata controbilanciata dai maggiori ammortamenti, svalutazioni e accantonamenti, rispettivamente per 72 milioni di euro, 82 milioni di euro e 40 milioni di euro. Gli ammortamenti sono in gran parte correlati ai nuovi investimenti sul materiale rotabile, le svalutazioni si riferiscono per lo più al materiale rotabile destinato alla demolizione/dismissione ed al normale processo annuale di adeguamento del valore dei crediti, gli accantonamenti, pari a 65 milioni di euro (25 milioni di euro nel 2016), accolgono gli oneri riferiti al Fondo Bilaterale di Sostegno al Reddito.

Relazione sulla Gestione 2017 23

Il Saldo della gestione finanziaria, pari a 100 milioni di euro di oneri netti, peggiora rispetto all’esercizio precedente per un importo pari a 6 milioni di euro. I proventi finanziari, così come la quota di utile da partecipazioni, si presentano sostanzialmente in linea con il 2016, mentre gli oneri finanziari fanno registrare, da un lato, un aumento riconducibile di fatto alle perdite su cambi (+13 milioni di euro), dall’altro, una riduzione degli oneri finanziari su debiti e benefici ai dipendenti.

Le Imposte sul reddito ammontano a 64 milioni di euro, con una variazione in aumento pari a 38 milioni di euro legata fondamentalmente alla dinamica delle imposte differite.

Il Risultato di esercizio delle attività destinate alla vendita è negativo per un importo pari a 2 milioni di euro ed è riconducibile alle dinamiche interne alle società partecipate da Netinera Deutschland GmbH.

Nel seguito, in aggiunta ai commenti precedenti ed in ottemperanza a quanto richiesto dal D. Lgs 254/2016, si riporta la tabella del valore economico direttamente generato e di quello distribuito dal Gruppo FS Italiane che evidenzia la modalità con cui lo stesso è stato redistribuito agli stakeholder. Il Gruppo riconosce l’importanza di un’equilibrata distribuzione del valore generato dalla propria attività nei confronti dei propri stakeholder, valore che gli stessi, direttamente o indirettamente, hanno contribuito a produrre. Attraverso l’analisi del valore economico distribuito si evidenzia il flusso di risorse indirizzato ai propri dipendenti, ai propri fornitori di beni, servizi e capitali, alla Pubblica Amministrazione e alle comunità nelle quali il Gruppo stesso è presente. valori in milioni di euro Tabella del valore economico direttamente 2017 2016 generato e di quello distribuito

Valore economico direttamente generato 9.375 100% 9.004 100% Ricavi delle vendite e delle prestazioni 8.632 7.908 Proventi diversi 743 1.096

Valore economico distribuito 7.208 77% 6.837 76% Costi operativi per materie e servizi 2.760 2.623 Costo del personale 4.178 3.951 Pagamenti ai finanziatori 176 170 Pagamenti ad entità pubbliche 94 93

Valore economico trattenuto 2.167 23% 2.167 24%

Ammortamenti, accantonamenti e svalutazioni 1.595 1.401 Altri costi diversi e imposte 20 (6)

Risultato netto di esercizio 552 772

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 24

Valore economico Fornitori distribuito 38% Valore economico 77% trattenuto Personale 23% Entità Pubbliche 58% 1%

Finanziatori 2%

Si precisa infine che il valore non distribuito dal Gruppo (circa 2,2 miliardi di euro sia nel 2017 che nel 2016), è trattenuto sostanzialmente sotto forma di investimenti in autofinanziamento e accantonamenti a riserve, per essere reinvestito a garanzia della continuità e della sostenibilità del business nel medio – lungo periodo e quindi indirettamente, nel caso del Gruppo FS, a ulteriore beneficio di parte degli stakeholder (come i dipendenti e la collettività, ad esempio mediante la crescita nella qualità dei servizi tra cui quello universale).

Relazione sulla Gestione 2017 25

Stato patrimoniale consolidato riclassificato

valori in milioni di euro 31.12.2017 31.12.2016 Variazione

ATTIVITA' Capitale circolante netto gestionale 402 404 (2) Altre attività nette 1.173 591 582 Capitale circolante 1.575 995 580 Capitale immobilizzato netto 47.279 47.330 (51) Altri fondi (2.902) (3.068) 166 Attività nette possedute per la vendita 2 2 CAPITALE INVESTITO NETTO 45.954 45.257 697

COPERTURE Posizione finanziaria netta a breve (65) 353 (418) Posizione finanziaria netta a medio/lungo 7.338 6.407 931 Posizione finanziaria netta 7.273 6.760 513 Mezzi propri 38.681 38.497 184 COPERTURE 45.954 45.257 697

Il Capitale investito netto, pari a 45.954 milioni di euro, si è incrementato nel corso dell’esercizio 2017 di 697 milioni di euro per effetto dell’incremento del Capitale circolante (+580 milioni di euro), delle Attività nette possedute per la vendita (+2 milioni di euro) e del decremento degli Altri fondi (+166 milioni di euro), parzialmente compensati dal decremento del Capitale immobilizzato netto (-51 milioni di euro).

Il Capitale circolante netto gestionale, che si attesta a 402 milioni di euro, rimane sostanzialmente in linea con l’esercizio precedente ed è il risultato di variazioni contrapposte principalmente riferite a: • maggiori crediti relativi al Contratto di Servizio (CdS) verso le Regioni (+67 milioni di euro) e al Contratto di Servizio verso il MEF (+219 milioni di euro). Tale ultima variazione è dovuta sostanzialmente all’incremento del credito maturato da Trenitalia SpA connesso alla dinamica delle regolazioni finanziarie dei corrispettivi condizionate dalle procedure di formalizzazione del nuovo CdS Media e Lunga Percorrenza 2017-2026 conclusesi solo a fine novembre 2017; il pagamento dei crediti fatturati è avvenuto all’inizio del 2018; • minori crediti commerciali (-130 milioni di euro), su cui incide maggiormente la rimodulazione del regime tariffario speciale dei costi dell’energia elettrica del sistema ferroviario previsto dalla Legge 167/2017 che ha effetti retroattivi a partire dall’esercizio 2015 (-28 milioni di euro), il completamento di alcuni incarichi esteri, in particolare verso il Public Investment Fund saudita e le Ferrovie Omanite (-12 milioni di euro), la diminuzione delle operazioni di factoring (-31 milioni di euro) e il lieve decremento dei crediti verso le altre Amministrazioni Pubbliche (-20 milioni di euro); • maggiori rimanenze (+49 milioni di euro), dovute principalmente all’incremento dello stock di materie prime, sussidiarie e di consumo (+133 milioni euro) connesso all’aumento degli acquisti di materiali per l’infrastruttura e per l’aumento della produzione delle Officine Nazionali Armamento e Apparecchiature Elettriche di Pontassieve, di Bologna e Bari. La

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 26

variazione della posta in esame è inoltre influenzata dalla riclassifica (-78 milioni di euro) di taluni asset, divenuti necessari all’esercizio ferroviario, tra gli immobili strumentali; • maggiori debiti commerciali (-236 milioni di euro) dovuti principalmente ad un incremento, al netto degli effetti dell’applicazione delle nuove regole relative allo split payment, dei debiti verso fornitori come conseguenza dei maggiori investimenti effettuati sul finire del 2017 e la variazione del perimetro di consolidamento riferita alle acquisizioni da parte del Gruppo di TrainOSE SA, QBuzz BV e Trenitalia c2c Ltd.

Le Altre attività nette registrano invece un incremento, pari a 582 milioni di euro, che deriva sostanzialmente dall’effetto combinato: • di maggiori crediti netti iscritti verso il MEF, il MIT e altri Enti/Amministrazioni dello Stato (+729 milioni di euro) quale effetto della rilevazione per competenza dei nuovi contributi al netto degli incassi e della variazione degli acconti di periodo allocati ai progetti avviati; • dell’aumento dell’esposizione creditoria verso la Cassa Conguaglio Settore Energetico per contributi ex Legge n. 167/2017 (+289 milioni di euro); • di maggiori crediti legati alla variazione dell’area di consolidamento per l’ingresso nel Gruppo di nuove società già precedentemente commentate (+72 milioni di euro); • del decremento dei crediti netti IVA (-569 milioni di euro), ascrivibile ai rimborsi IVA riferiti agli anni 2014, 2015 e 2016; • minori debiti verso gli Istituti di Previdenza (+42 milioni di euro).

Il Capitale immobilizzato netto presenta un decremento di 51 milioni di euro attribuibile principalmente all’incremento degli investimenti del periodo, pari a 5.407 milioni di euro, compensato dai contributi in conto impianti rilevati per competenza pari a 4.300 milioni di euro e dagli ammortamenti di periodo per 1.378 milioni di euro. Il decremento è poi controbilanciato dalla variazione dell’area di consolidamento dovuta alle già citate acquisizioni dell’esercizio con un effetto sul capitale immobilizzato pari a 190 milioni di euro oltre che dall’incremento del valore delle partecipazioni pari a 42 milioni di euro. Queste ultime si riferiscono all’acquisto della partecipazione in Metro5 SpA, alla sottoscrizione da parte di Tunnel Ferroviario del Brennero SpA (TFB) del capitale sociale della società Brenner Basis Tunnel SE (BBT) e ai risultati conseguiti nell’anno dalle società partecipate.

Gli Altri fondi registrano una variazione in diminuzione pari a 166 milioni di euro dovuta sia al decremento dei fondi rischi e del fondo imposte (14 milioni di euro), che al decremento del fondo TFR (152 milioni di euro).

La Posizione finanziaria netta rappresenta un indebitamento netto di 7.273 milioni di euro e registra nel corso dell’anno un incremento di 513 milioni di euro rispetto al 31 dicembre 2016. Tale variazione è essenzialmente correlata a: • decremento del credito finanziario verso il MEF (+492 milioni di euro), per l’effetto congiunto della riduzione netta legata agli incassi dell’anno e dello stanziamento dei contributi della Legge Finanziaria 2006 e 2007; • decremento netto dei debiti verso altri finanziatori (-320 milioni di euro) ascrivibili per la maggior parte ai rimborsi avvenuti nel corso del 2017 dei prestiti contratti verso la Cassa Depositi e Prestiti destinati all’infrastruttura ferroviaria (Reti Tradizionale e Alta Velocità), a nuovi finanziamenti derivanti da opere di funding stipulati a copertura di operazioni di factoring e ai finanziamenti per leasing del gruppo Netinera Deutschland per nuovo materiale rotabile. Si ricorda per

Relazione sulla Gestione 2017 27

completezza di informazione che i rimborsi dei prestiti verso Cassa Depositi e Prestiti sono assicurati dai contributi da ricevere dallo Stato dal 2007 al 2021; • decremento delle altre passività finanziarie (-92 milioni di euro) in connessione alla gestione del business del factoring; • incremento dei prestiti obbligazionari (+1.680 milioni di euro) sostanzialmente per l’emissione di 2 nuove tranches per 1.100 milioni di euro e del primo green bond del Gruppo per 600 milioni di euro, tutti a valere sul Programma Euro Medium Term Notes; • decremento dei finanziamenti da banche (-1.708 milioni di euro), fondamentalmente per effetto del decremento della provvista a breve termine e del rimborso dei prestiti accesi finalizzati all’acquisto di nuovo materiale rotabile; • decremento delle disponibilità liquide (+503 milioni di euro) condizionato di fatto dagli investimenti partecipativi effettuati nel periodo e riferiti a TrainOSE SA, Centostazioni SpA, Metro5 SpA e Nugo SpA (+176 milioni di euro) e dai dividendi relativi al 2016 erogati all’azionista MEF per 300 milioni di euro.

I Mezzi propri passano da 38.497 milioni di euro a 38.681 milioni di euro, con una variazione positiva per 184 milioni di euro, per effetto principalmente: • dell’incremento dovuto all’Utile dell’esercizio pari a 552 milioni di euro; • del decremento pari a 72 milioni di euro dovuto alle variazioni dell’area di consolidamento; • dei dividendi distribuiti relativi all’esercizio 2017 pari a 310 milioni di euro (di cui 300 milioni di euro distribuiti all’azionista MEF e 10 milioni di euro Terzi); • della variazione positiva della riserva per fair value dei derivati e della riserva di utili (perdite) attuariali per complessivi 45 milioni di euro; • dell’incremento del patrimonio di terzi per la sottoscrizione da parte di Tunnel Ferrovia del Brennero SpA del capitale sociale della società BBT SE con un effetto netto sul patrimonio di Gruppo di 4 milioni di euro; • della variazione negativa dei debiti per derivati pari a 34 milioni di euro.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 28

Prospetto di raccordo al 31.12.2017 e al 31.12.2016

Prospetto di raccordo al 31.12.2017 e al 31.12.2016 tra il bilancio di esercizio delle Ferrovie dello Stato Italiane SpA ed il bilancio consolidato relativamente al risultato di esercizio e al patrimonio netto

valori in milioni di euro 31 dicembre 2017 31 dicembre 2016 Patrimonio Risultato di Patrimonio Risultato di

Netto esercizio Netto esercizio

Bilancio Ferrovie dello Stato Italiane SpA 36.867 231 36.986 639

Utili (perdite) di esercizio delle partecipate consolidate dopo l'acquisizione al netto dei dividendi e delle svalutazioni: - quota di competenza del Gruppo degli utili (perdite) di 2.179 556 1.790 362 esercizio e di quelli precedenti - elisione svalutazione partecipazioni 98 22 76 (16) - storno dividendi (4) (161) (4) (134) Totale 2.273 417 1.862 212 Altre rettifiche di consolidamento: - valutazione a patrimonio netto delle partecipazioni in 46 10 40 10 imprese controllate non consolidate e collegate - storno utili infragruppo (497) (41) (456) (42) - storno imposte da consolidato fiscale 125 (86) 211 (62) - altre 30 11 21 2 Totale (296) (106) (184) (92) - Riserve da valutazione (467) (512)

- Riserva per differenze di traduzione 3 3

PATRIMONIO NETTO DI GRUPPO 38.380 542 38.155 758

- Patrimonio netto di competenza dei terzi (escluso 240 243 utile/perdita) - Utile di competenza dei terzi 10 10 14 14

PATRIMONIO NETTO DEI TERZI 250 10 257 14 TOTALE PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO 38.630 552 38.412 772

Relazione sulla Gestione 2017 29

Modello di business

Nel seguito si riporta una breve sintesi del Modello di Business del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane in ottemperanza a quanto richiesto dall’art. 3 comma 1 lettera a) del D. Lgs 254 del 29 dicembre 2016.

Il Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane, attivo in Italia ed all’estero, realizza e gestisce opere e servizi nel trasporto ferroviario, stradale e autostradale, passeggeri e merci, e nel trasporto pubblico su gomma. Come previsto nel modello organizzativo, che riflette le previsioni statutarie, le attività sociali vengono svolte principalmente, anche se non esclusivamente, attraverso società partecipate. Il Gruppo è organizzato in quattro settori operativi che caratterizzano il suo business. Trasporto, Infrastruttura, Servizi immobiliari e Altri servizi; con riferimento ai risultati dell’esercizio ed alle performace economico-finanziarie dei Settori si rinvia al prossimo paragrafo.

Alla Capogruppo fanno capo le società operanti nei diversi settori:

Tutte le società sono dotate di una propria specificità aziendale e autonomia gestionale nel perseguimento dei rispettivi obiettivi di business.

Nel Settore Trasporto operano le società del Gruppo FS Italiane che svolgono attività di trasporto passeggeri e/o merci su ferro, su strada o via mare. Più in particolare, nel trasporto su rotaia opera principalmente Trenitalia SpA, che si occupa dei servizi per la mobilità di viaggiatori sia in ambito nazionale che internazionale gestendo sia le tratte regionali che quelle nazionali, tra cui spicca il servizio di Alta Velocità. Contribuiscono ai risultati del Settore anche il gruppo tedesco Netinera Deutschland, che svolge attività di trasporto ferro-gomma sul mercato del trasporto locale e metropolitano tedesco attraverso circa 40 società

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 30

partecipate; TrainOSE SA che opera in Grecia tra Atene e Salonicco; Trenitalia c2c Ltd che effettua il trasporto passeggeri nel mercato inglese e la FSE Srl come concessionaria dei servizi ferroviari ed automobilistici in Puglia. Le società che si occupano prevalentemente di trasporto merci sono invece quelle riconducibili al c.d. “polo Mercitalia” operative a livello nazionale e internazionale, e il gruppo TX Logistik (presente prevalentemente in Germania, Austria, Svizzera e Danimarca). Il Settore Trasporto comprende anche i servizi di mobilità viaggiatori su gomma sia su tratte metropolitane sia su tratte a media-lunga percorrenza, che vengono effettuati dal gruppo formato da Busitalia-Sita Nord Srl e le sue partecipate e, anche in questo ambito, dalla già citata FSE Srl.

Nel Settore Infrastruttura opera principalmente Rete Ferroviaria Italiana SpA la cui mission prevede il ruolo principale di Gestore nazionale della infrastruttura ferroviaria. In qualità di Gestore della rete RFI SpA cura la manutenzione, l’utilizzo e lo sviluppo della rete stessa e dei relativi sistemi di sicurezza, oltre a gestire le attività di ricerca e sviluppo in ambito ferroviario nonché a garantire i servizi di collegamento via mare con le isole maggiori. In minore quota legata ad aspetti dimensionali, contribuisce ai risultati del Settore Italferr SpA, la società di ingegneria del Gruppo. Le altre società che si occupano di infrastruttura all’interno del Gruppo sono, in via esclusiva o accessoria ai servizi: FSE Srl; Brenner Basis Tunnel SE; Tunnel Ferroviario del Brennero SpA (TFB) e Tunnel Euralpin Lyon Turin (TELT). Tali società sono impegnate, quale attività principale, nella costruzione dei tunnel di raccordo Italia-Austria e Italia-Francia.

Nel Settore servizi immobiliari operano principalmente le società che gestiscono le principali stazioni (grandi stazioni rail spa e centostazioni spa). inoltre, rientra in tale Settore la società fs sistemi urbani srl che si occupa dei servizi di asset management, commercializzazione e valorizzazione, del patrimonio non funzionale del gruppo. contribuisce ai risultati del Settore, solo per la sua attività di gestione immobiliare, anche la capogruppo che, oltre a fornire gli indirizzi strategici in materia immobiliare e di asset allocation (ad es. scissioni, fusioni, conferimenti in società veicolo, ecc.) alle società del gruppo, si occupa della vendita degli immobili e dei terreni di trading facenti parte degli asset immobiliari di sua proprietà. rientra infine in tale Settore Metropark spa, specializzata nello studio, nella progettazione e nella realizzazione di parcheggi, nonché nella gestione degli stessi e di aree attrezzate da adibire alla sosta di mezzi di trasporto di qualunque tipo. nel Settore Altri Servizi opera Ferrovie dello Stato Italiane SpA, nel suo ruolo di holding del Gruppo e per le attività che non rientrano nella gestione immobiliare sopra descritta, che indirizza e coordina le politiche e le strategie industriali delle società operative. Le altre società facenti parte del Settore sono: Ferservizi SpA, che gestisce in outsourcing, per le principali società del Gruppo, le attività non direttamente connesse all’esercizio ferroviario; Fercredit SpA la cui attività è rivolta essenzialmente allo sviluppo del "credit factoring" e del leasing sul mercato captive, nonché all'espansione delle operazioni di "consumer credit" per i dipendenti del Gruppo e Italcertifer SpA, che si occupa della conduzione di attività di certificazione, valutazione e prove riferite a sistemi di trasporto ed infrastrutturali.

Relazione sulla Gestione 2017 31

Le performance economiche e finanziarie dei settori

Di seguito, l’analisi dell’andamento gestionale del Gruppo FS Italiane viene commentata con riferimento alle performance dei settori operativi che caratterizzano il suo business (Trasporto, Infrastruttura, Servizi Immobiliari e Altri Servizi) che, nella rappresentazione grafica sottostante, sono sintetizzate con riguardo alle rispettive quote percentuali, 2017 e 2016, di Ricavi e Costi operativi, EBITDA, Risultato netto e Capitale investito netto.

Ricavi operativi

82,2% 77,7% 28,3% 3,0% 2,9% 29,4% 3,5% 7,9% 7,9% 3,5% 2,9% 29,4% 3,0% 28,3% (16,9%) 77,7% (18,0%) 82,2%

Costi operativi

84,3% 82,0% 30,5% 34,3%

3,9% 4,2% 3,8% 3,9% (22,5%) (24,4%)

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 32

Ebitda

76,1% 65,2% 21,4% 15,3% 2,2% 18,4%

0,3% 0,3% 0,0% 0,7%

Risultato netto

46,2% 21,2% 47,6% 22,5% (1,8%) 48,2%

6,7% 13,0% 1,3% (4,9%)

Capitale investito netto Trasporto 23,4% 22,6% Infrastruttura 73,0% 73,4% Servizi immobiliari 3,5% 3,9% Altri servizi 0,5% 0,7% Rettifiche ed elisioni (0,4%) (0,5%)

2017 2016

Il dettaglio sull’operatività dei settori e sulle principali società che li caratterizzano è riportato nel precedente paragrafo “Modello di business”; nel seguito il commento delle rispettive performance economico-finanziarie.

Relazione sulla Gestione 2017 33

Settore Trasporto

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione %

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 7.327 6.619 708 10,7 Altri proventi 321 318 3 0,9 Ricavi operativi 7.648 6.937 711 10,2 Costi operativi (5.888) (5.440) (448) (8,2) EBITDA 1.760 1.497 263 17,6 Risultato Operativo (EBIT) 412 280 132 47,1 Risultato netto dell'esercizio (Gruppo e 255 164 91 55,5 Terzi)

31.12.2017 31.12.2016 Variazione

Capitale investito netto 10.767 10.218 549

Il Settore Trasporto chiude il 2017 con un Risultato netto del periodo positivo per 255 milioni di euro, trainato dal buon andamento delle componenti del servizio di trasporto passeggeri.

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione %

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 7.327 6.619 708 10,7 Ricavi da Servizi di Trasporto 7.096 6.405 691 10,8 Ricavi da Mercato 4.478 4.044 434 10,7 Ricavi da Contratto di Servizio 2.618 2.361 257 10,9 Altri ricavi da servizi 231 214 17 7,9 Altri proventi 321 318 3 0,9 Ricavi operativi 7.648 6.937 711 10,2

I Ricavi operativi del Settore ammontano a 7.648 milioni di euro e registrano un significativo aumento di 711 milioni di euro rispetto al 2016, attribuibile quasi integralmente alla crescita dei servizi di trasporto (+691 milioni di euro) sia nella componente organica dei business del Gruppo sia in relazione ai flussi economici emergenti dalle società entrate nel perimetro di consolidamento a cavallo del 2016 e del 2017. In particolare si evidenzia: • l’ottima performance dei servizi nazionali Long Haul che ha contribuito alla crescita del Settore per 215 milioni di euro cui si sommano i servizi Short Haul per 62 milioni di euro. In dettaglio la componente dei servizi a Mercato (+106 milioni di euro) della Long Haul ha beneficiato della crescita

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 34

dell’offerta del prodotto “Freccia”, mentre la componente Universale (+109 milioni di euro) risente del dispiegarsi degli effetti del nuovo contratto di servizio. E’, tra l’altro, l’introduzione del nuovo biglietto regionale e la lotta all’evasione ad aver invece contribuito alla crescita dei servizi Short Haul; • i maggiori ricavi emergenti dalle citate acquisizioni per 408 milioni di euro; • l’incremento dei ricavi del gruppo Netinera Deutschland operante in Germania (+20 milioni di euro), riconducibili principalmente all’adeguamento inflattivo sui corrispettivi delle commesse in essere e a maggiori volumi di servizio richiesti (Metronom e Vlexx).

L’EBITDA del Settore Trasporto si attesta nel 2017 a un valore positivo di 1.760 milioni di euro registrando un incremento di 263 milioni di euro rispetto al 2016. La crescita del margine operativo è pilotata dal contributo positivo fornito dai business di trasporto passeggeri Long Haul nonché dalle società del polo Mercitalia; le nuove società entrate nel perimetro del Gruppo contribuiscono anch’esse in quota parte al miglioramento dell’EBITDA per 25 milioni di euro. Vale la pena sottolineare che la crescita del margine operativo è stata influenzata dalla presenza della quota di sopravvenienza, riferita agli anni 2015-2016, determinata dalla applicazione del nuovo regime tariffario previsto nella Legge n. 167 del 2017 in materia di regolazione tariffaria dell’energia elettrica di trazione (+78 milioni di euro) e riconducibile a Trenitalia SpA.

Il Risultato operativo (EBIT) ammonta a 412 milioni di euro e evidenzia un significativo incremento, pari a 132 milioni di euro, rispetto all’anno precedente. Il miglioramento registrato a livello di EBITDA viene solo in parte ridotto dai previsti maggiori ammortamenti e dalla presenza di maggiori svalutazioni e accantonamenti a fondo bilaterale.

I Proventi e oneri finanziari, negativi per 92 milioni di euro, presentano un peggioramento di 9 milioni di euro rispetto allo stesso periodo del 2016, anche in ragione del fatto che il 2016 beneficiava dei proventi straordinari derivanti dalla definizione del contenzioso riferito all’ “emergenza Campania”.

Finanziamenti e contratti correlati del Settore Trasporto Emissione obbligazionaria in private placement – serie 6 EMTN. Finanziamento Trenitalia SpA In data 22 giugno 2017 – con regolamento del 28 giugno – FS SpA ha collocato obbligazioni per l’ammontare di 1 miliardo di euro a valere sul Programma EMTN. Il titolo ha cedola fissa pari all’1,5% e scadenza al 27 giugno 2025. L’emissione, è stata collocata, in qualità di joint bookrunners da un pool di banche composto da Barclays, BNP Paribas, Credit Agricole CIB, Deutsche Bank, Goldman Sachs International, JP Morgan e UniCredit. L’emissione, che in tale occasione ha visto confermati gli ultimi rating da Fitch (BBB) e da S&P’s (BBB-), si inquadra nell’ambito dei complessivi 2,1 miliardi di euro deliberati il 21 aprile dal CdA di FS SpA per i fabbisogni del 2017. I proventi raccolti finanzieranno l’acquisto di materiale rotabile per il trasporto regionale e per la media e lunga percorrenza di Trenitalia SpA e l’infrastruttura AV/AC di RFI SpA, mediante la sottoscrizione di prestiti infragruppo tra la Capogruppo FS SpA e le due società citate a valere sui fondi dell’emissione. In dettaglio, il 22 giugno 2017 è stato infatti stipulato un intercompany loan tra FS SpA e Trenitalia SpA per l’ammontare di 700 milioni di euro, che riflette sostanzialmente caratteristiche e condizioni contrattuali dell’emissione, in termini di vincoli e impegni delle parti.

Relazione sulla Gestione 2017 35

Emissione obbligazionaria “GREEN” – serie 7 EMTN In data 30 novembre 2017 – con regolamento del 7 dicembre – FS SpA ha collocato il suo primo green bond per l’ammontare di 600 milioni di euro a valere sempre sul Programma EMTN. Il titolo ha cedola fissa pari allo 0,875% e scadenza 7 dicembre 2023. L’emissione si inquadra nell’ambito del Green Bond Framework istituito da FS SpA al fine di finanziare progetti con impatti positivi in termini di sostenibilità ambientale; nello specifico i proventi dell’emissione inaugurale sono destinati al rinnovo del materiale rotabile per il trasporto pubblico come di seguito dettagliato: • Nuovi treni “Electric Multiple Unit (EMU)” per il trasporto passeggeri regionale (c.d. Pop e Rock); • Nuovi treni Alta Velocità “ETR 1000” per il trasporto passeggeri Alta Velocità. Entrambi i progetti assicurano miglioramenti dell’efficienza energetica, riduzione delle emissioni di gas serra e lo shift modale verso l’utilizzo del treno nel trasporto pubblico locale e nella lunga percorrenza, oltreché altri miglioramenti connessi alla qualità dell’aria e al comfort dei passeggeri. L’allocazione dei proventi dell’emissione avverrà mediante la sottoscrizione di intercompany loan tra FS SpA e Trenitalia SpA, rispecchiando nella sostanza caratteristiche e condizioni contrattuali in termini di vincoli e impegni delle parti dell’emissione. Crédit Agricole CIB e HSBC hanno agito come Joint Structuring Green Advisors mentre Banca IMI, Barclays, Crédit Agricole CIB, Deutsche Bank, Goldman Sachs International, HSBC, J.P. Morgan e SG CIB, hanno agito in qualità di Joint Lead Managers and Joint Bookrunners del collocamento. L’emissione, che in tale occasione ha visto confermato il rating da Fitch (BBB) e da S&P’s (BBB), si inquadra nell’ambito dei complessivi 2,1 miliardi di euro deliberati il 21 aprile dal CdA di FS SpA per i fabbisogni del 2017.

Emissione obbligazionaria BEI – serie 8 EMTN In data 19 dicembre 2017, la Banca Europea degli Investimenti ha interamente sottoscritto un titolo obbligazionario emesso da FS SpA nell’ambito del Programma EMTN, dell’ammontare di 100 milioni di euro, tasso variabile e durata pari a 8 anni. Il bond finanzierà l’acquisto dei già citati treni regionali Pop e Rock previsti dal nuovo Contratto di Servizio sottoscritto da Trenitalia SpA e da Regione Emilia Romagna. Anche per questa emissione è stato sottoscritto un intercompany loan tra FS SpA e Trenitalia SpA rispecchiandone nella sostanza caratteristiche e condizioni contrattuali in termini di vincoli e impegni delle parti. Le agenzie di rating hanno attribuito a tale emissione giudizi allineati a quelli già assegnati a FS SpA e al Programma EMTN (S&P: BBB; Fitch: BBB con outlook stabile).

Finanziamento loco TX Logistik AG In data 20 dicembre 2017, FS SpA ha concesso alla controllata TX Logistik AG un finanziamento intercompany per l’acquisto di 40 nuove locomotive elettriche. Il finanziamento ha un importo massimo di 135,8 milioni di euro e sarà erogato in più tranche. L’operazione si inquadra nell’ambito della complessiva delibera del Consiglio di Amministrazione di FS SpA avvenuta il 26 ottobre 2017, per la concessione di due finanziamenti intercompany in favore delle società controllate Mercitalia Rail Srl e TX Logistik AG. L’iniziativa si inserisce nel piano d’investimenti per il rinnovo della flotta cargo al fine di rendere il parco rotabili più moderno e affidabile, riducendone l’incidenza dei costi e permettendo alle società l’incremento della quota dei rotabili di proprietà.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 36

Settore Infrastruttura

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione %

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2.277 2.325 (48) (2,1) Altri proventi 350 302 48 15,9 Ricavi operativi 2.627 2.627 Costi operativi (2.132) (2.276) 144 6,3 EBITDA 495 351 144 41,0 Risultato Operativo (EBIT) 295 208 87 41,8 Risultato netto dell'esercizio (Gruppo e 263 174 89 51,1 Terzi)

31.12.2017 31.12.2016 Variazione

Capitale investito netto 33.537 33.219 318

Il Settore Infrastruttura chiude il periodo in esame con un Risultato netto positivo per 263 milioni di euro, con un incremento di 89 milioni di euro rispetto all’anno precedente.

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione %

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 2.277 2.325 (48) (2,1) Ricavi da servizi di infrastruttura 2.211 2.257 (46) (2,0) Altri ricavi da servizi 66 68 (2) (2,9) Altri proventi 350 302 48 15,9 Ricavi operativi 2.627 2.627

I Ricavi operativi ammontano a 2.627 milioni di euro, in linea con i valori del 2016. La variazione netta pari a zero è l’effetto di partite di diverso segno; di seguito le principali: • ricavi emergenti, pari a 51 milioni di euro, per effetto dell’inclusione nel perimetro di consolidamento del business infrastruttura di FSE Srl per l’intero anno; • decremento dei ricavi da servizi di infrastruttura di RFI SpA, pari a 95 milioni di euro, quasi integralmente legati agli effetti economici scaturenti della applicazione della citata Legge 167/2017 al sistema tariffario elettrico (93 milioni di euro di cui 78 verso Trenitalia SpA); • maggiori altri ricavi e proventi, pari a 48 milioni di euro, legati principalmente alla crescita dei proventi derivanti dalla vendita materiali fuori uso di RFI SpA grazie a nuovi contratti per la vendita del ferro/rame stipulati tra febbraio e marzo 2017.

Relazione sulla Gestione 2017 37

L’EBITDA del Settore Infrastruttura si attesta, nel 2017, ad un valore positivo di 495 milioni di euro e registra un incremento di 144 milioni di euro rispetto al 2016. Il miglioramento beneficia per 50 milioni di euro dell’effetto netto (tra ricavi e costi) relativo alla sopravvenienza determinata dalla applicazione sopra citata della Legge 167 del 2017.

L’EBIT del Settore si attesta nel periodo in esame a un valore positivo di 295 milioni di euro (+87 milioni di euro rispetto al 2016) e risulta influenzato da: • ammortamenti per 108 milioni di euro, in incremento di 15 milioni di euro rispetto al precedente anno; • svalutazioni e perdite/riprese di valore per 52 milioni di euro, in incremento di 28 milioni di euro rispetto al 2016; • accantonamenti a fondo bilaterale di RFI SpA per 40 milioni di euro, in incremento di 15 milioni di euro rispetto al 2016.

I Proventi e oneri finanziari, negativi per 35 milioni di euro, risultano allineati al valore del precedente esercizio.

Finanziamenti e contratti correlati del Settore Infrastruttura Emissione obbligazionaria in private placement – Serie 6 EMTN. Finanziamento RFI SpA Sempre a valere sul programma EMTN – serie 6, precedentemente commentato all’interno del Settore Trasporto, in data 22 giugno 2017 è stato stipulato l’intercompany loan tra FS SpA e RFI SpA per l’ammontare di 300 milioni di euro. Anche tale finanziamento riflette sostanzialmente caratteristiche e condizioni contrattuali dell’emissione, in termini di vincoli e impegni delle parti.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 38

Settore Servizi Immobiliari

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione %

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 10 7 3 42,9 Altri proventi 317 695 (378) (54,4) Ricavi operativi 327 702 (375) (53,4) Costi operativi (275) (279) 4 1,4 EBITDA 52 423 (371) (87,7) Risultato Operativo (EBIT) 22 392 (370) (94,4) Risultato netto dell'esercizio (Gruppo e (10) 372 (382) (102,7) Terzi)

31.12.2017 31.12.2016 Variazione

Capitale investito netto 1.622 1.744 (122)

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione %

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 10 7 3 42,9 Altri ricavi da servizi 10 7 3 42,9 Altri proventi 317 695 (378) (54,4) Ricavi operativi 327 702 (375) (53,4)

Il Settore Servizi Immobiliari chiude il 2017 con un Risultato netto del periodo negativo per 10 milioni di euro, registrando un decremento di 382 milioni di euro rispetto al 2016. Decremento ascrivibile – aldilà del peso della gestione fiscale differita, generato dall’operazione di scissione da FS SpA a RFI SpA - principalmente all’assenza di plusvalenze che hanno invece prepotentemente caratterizzato l’esercizio comparato (-365 milioni di euro), riferite alla già più volte citata operazione di cessione a terzi da parte di FS SpA degli asset collegati alla GS Retail SpA, oltre che alle marginalità del business legato alla citata cessione (6 milioni di euro), presenti invece nei primi 6 mesi del 2016.

Il capitale investito netto mostra una diminuzione di circa 122 milioni, anch’essa legata principalmente all’operazione di scissione di Grandi Stazioni Rail Spa (già Grandi Stazioni SpA) e successiva cessione di GS Retail SpA.

Relazione sulla Gestione 2017 39

Settore Altri Servizi

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione %

Ricavi delle vendite e delle prestazioni (1) (1) Altri proventi 273 267 6 2,2 Ricavi operativi 272 266 6 2,3 Costi operativi (266) (258) (8) (3,1) EBITDA 6 8 (2) (25,0) Risultato Operativo (EBIT) (12) (3) (9) >(200) Risultato netto dell'esercizio (Gruppo e 37 100 (63) (63,0) Terzi)

31.12.2017 31.12.2016 Variazione

Capitale investito netto 231 311 (80)

Nel 2017 il Settore Altri Servizi ha realizzato un Risultato netto del periodo di 37 milioni di euro, con un decremento rispetto al precedente esercizio, pari a 63 milioni di euro, principalmente determinato da maggiori costi della componente corporate di Ferrovie dello Stato Italiane SpA (10 milioni di euro) e da un maggior peso della gestione finanziaria e fiscale.

valori in milioni di euro 2017 2016 Delta %

Ricavi delle vendite e delle prestazioni (1) (1) Altri proventi 273 267 6 2,2 Ricavi operativi 272 266 6 2,3

I Ricavi operativi, pari a 272 milioni di euro, registrano una variazione in aumento di 6 milioni di euro, attribuibile per la quasi totalità a Ferservizi SpA, quale effetto netto di maggiori ricavi da fee e altri servizi immobiliari – dovuti all’incremento della domanda di servizi richiesti dai clienti – e di minori ricavi da servizi amministrativi, principalmente a seguito della revisione dei prezzi unitari dei contratti di service verso le società del Gruppo.

L’EBITDA si attesta nel 2017 a 6 milioni di euro (-2 milioni di euro rispetto al precedente esercizio in relazione ai citati maggiori costi della componente corporate di Ferrovie dello Stato Italiane SpA).

L’EBIT del Settore si attesta nel periodo in esame ad un valore negativo di 12 milioni di euro (-9 milioni di euro rispetto al 2016) e risulta influenzato da maggiori ammortamenti (-1 milione di euro) attribuibili alla componente corporate di Ferrovie dello Stato Italiane SpA e da maggiori svalutazioni e accantonamenti di Ferservizi SpA.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 40

Il Saldo della gestione finanziaria peggiora significativamente nel 2017, passando da un saldo positivo di 104 milioni di euro del 2016 ad uno, sempre positivo, di 49 milioni di euro del 2017. Il peggioramento scaturisce sostanzialmente dall’impatto negativo determinato dalla presenza nel 2016 della rivalutazione, da parte della Capogruppo, del valore della partecipazione in Trenitalia SpA per 42 milioni di euro.

Le Imposte sul reddito del Settore ammontano ad un valore positivo di 20 milioni di euro in riduzione (-16 milioni di euro) rispetto ai 36 milioni di euro positivi del 2016. Si ricorda che tale posta accoglie, nell’ambito delle attività tipiche della Capogruppo, gli effetti positivi derivanti dalla gestione del consolidato fiscale.

Finanziamenti e contratti correlati del Settore Altri servizi Finanziamenti e garanzie connesse all’acquisizione di NXET in UK In data 10 febbraio 2017, è stata conclusa l’acquisizione da parte di Trenitalia UK Ltd della società NXET Trains Limited (NXET). Nell’ambito di tale operazione, FS SpA, in qualità di Guarantor di Trenitalia UK Ltd nei confronti del Department for Trasport (DfT) britannico, ha concesso i seguenti finanziamenti e garanzie, a sua volta assistiti da controgaranzie di Trenitalia SpA:

• prestito intercompany di 60 milioni di sterline (circa 70,6 milioni di euro), erogato direttamente dalla Capogruppo a Trenitalia UK Ltd, al fine di finanziare quota parte dell’acquisizione, e corredato da una garanzia di Trenitalia SpA in favore di FS SpA; • al fine di soddisfare i requisiti finanziari richiesti dal DfT nell’ambito del Funding Deed sottoscritto tra FS SpA, il DfT e NXET, la Capogruppo ha inoltre concesso alla società operativa NXET una linea di credito subordinata per l’importo complessivo di 140 milioni di sterline - di cui 35 milioni di sterline effettivamente erogati alla data del closing - e un pacchetto di garanzie bancarie (manlevate da FS SpA) e dirette pari a circa 82 milioni di sterline per le quali è stata anche in tal caso emessa controgaranzia da parte di Trenitalia SpA. Le operazioni di lending intercompany denominate in sterline inglesi sono oggetto di specifiche coperture dal rischio cambio attraverso Cross Currency Swap e FX Swap.

Rating Fitch In data 5 maggio 2017, l’agenzia di rating Fitch ha ridotto a 'BBB' da 'BBB+' il Long-Term Issuer Default Rating di Ferrovie dello Stato Italiane SpA, variando però l’outlook da negativo a stabile. Tale iniziativa è stata la diretta conseguenza del downgrading al rating della Repubblica Italiana, effettuato il 21 aprile 2017 dalla stessa Agenzia, in virtù della metodologia applicata da Fitch al rating di Ferrovie. Il downgrading ha riguardato anche il rating del Programma di emissioni obbligazionarie EMTN di FS SpA e delle notes emesse a valere sullo stesso. Il 2 novembre 2017, l’agenzia ha confermato il rating a ‘BBB’ in sede di revisione annuale del profilo di credito di Ferrovie dello Stato Italiane SpA.

Aggiornamento Base Prospectus EMTN Programme 2017 In data 13 giugno 2017, la Banca Centrale d’Irlanda ha approvato l’aggiornamento del Prospetto Base del Programma EMTN di FS SpA, ammesso a quotazione presso la Borsa Valori di Dublino nel luglio 2013. Le attività di aggiornamento hanno interessato principalmente le sezioni “Description of the Issuer”, “Terms and Conditions”, “Use of Proceeds” e “Taxation” al fine di recepire nel Prospetto i dati di bilancio 2016, il Piano Industriale 2017-2016 nonché informazioni rilevanti in tema di

Relazione sulla Gestione 2017 41

evoluzioni normative ed eventi societari, aventi un impatto materiale sul business del Gruppo FS Italiane. Nella stessa occasione sono stati, inoltre, sottoscritti un nuovo Programme Manual e un nuovo Dealer Agreement.

Rating S&P’s in data 30 ottobre 2017, l’agenzia di rating Standard and Poor's ha alzato di un notch - a 'BBB' - il Corporate Credit Rating di Ferrovie dello Stato Italiane SpA, confermando l’outlook stabile. Tale iniziativa è diretta conseguenza dell’upgrade al rating della Repubblica Italiana, effettuato il 27 ottobre 2017 dalla stessa Agenzia, in virtù della metodologia applicata da S&P al rating di Ferrovie. L’upgrade ha riguardato anche il rating del Programma di emissioni obbligazionarie EMTN di FS SpA e delle notes emesse a valere sullo stesso.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 42

Le performance economiche e finanziarie di Ferrovie dello Stato Italiane SpA

Conto economico

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione % Ricavi operativi 182 157 25 15,9 - Ricavi dalle vendite e prestazioni 154 137 17 12,4 - Altri ricavi 28 19 9 47,4 Costi operativi (201) (167) (34) (20,4) MARGINE OPERATIVO LORDO (19) (10) (9) (90,0) (EBITDA) Ammortamenti (21) (20) (1) 5,0 Svalutazioni e perdite (riprese) di valore (4) (1) (3) >(200) Accantonamenti NA RISULTATO OPERATIVO (EBIT) (44) (31) (13) (41,9) Proventi e oneri finanziari 166 566 (400) (70,7) RISULTATO PRIMA DELLE IMPOSTE 122 535 (413) (77,2) Imposte sul reddito 109 104 5 4,8 RISULTATO NETTO D'ESERCIZIO 231 639 (408) (63,8)

Il Risultato netto dell’esercizio 2017 si attesta ad un valore positivo di 231 milioni di euro, con una riduzione rispetto all’esercizio precedente di 408 milioni di euro, sostanzialmente attribuibile alla componente finanziaria (-400 milioni di euro) ed alla componente operativa (-9 milioni di euro).

La riduzione del Margine operativo lordo (EBITDA) è dovuta ad un incremento dei Costi operativi (+34 milioni di euro) in misura superiore rispetto a quanto registrato sui Ricavi operativi (+25 milioni di euro) legata a quanto più chiaramente indicato nel seguito.

L’incremento dei Ricavi operativi è attribuibile prevalentemente alla “gestione immobiliare” (canoni di locazione, sfruttamento commerciale delle stazioni, facilities sulle Grandi Stazioni). L’incremento dei Costi operativi è dovuto ai maggiori “costi per materie prime, sussidiarie, di consumo e merci”, per effetto delle dismissioni immobiliari realizzate nell’anno ed ai “costi per servizi” (servizi immobiliari e utenze, servizi amministrativi ed informatici, comunicazione esterna e pubblicità, consulenze e prestazioni professionali, facility management).

La riduzione del Risultato operativo (EBIT), oltre a quanto descritto in precedenza, è dovuta alle svalutazioni registrate sugli investimenti immobiliari e rettifiche di valore apportate sui crediti.

Il peggioramento del Saldo dei proventi e oneri finanziari è imputabile principalmente all’effetto combinato dei seguenti fattori:

Relazione sulla Gestione 2017 43

 mancanza di plusvalenze da alienazioni conseguite rispetto all’esercizio precedente, quando avevano pesato in misura significativa, a seguito della cessione dalla società Grandi Stazioni Retail SpA alla società Alba Bidco SpA (-383 milioni di euro);  mancanza di “rivalutazioni di attività finanziarie” rispetto all’esercizio precedente in cui si era provveduto alla rivalutazione del valore della partecipazione in Trenitalia SpA (-42 milioni di euro);  incremento dei dividendi distribuiti dalle società del Gruppo (+19 milioni di euro) dovuto principalmente ai maggiori dividendi distribuiti da Rete Ferroviaria Italiana SpA (+70 milioni di euro) a fronte dei minori dividendi distribuiti da Trenitalia SpA (-34 milioni di euro), da Grandi Stazioni Rail SpA (-12 milioni di euro) e da Ferservizi SpA (-5 milioni di euro);  interessi maturati verso Metro 5 SpA (+1,1 milioni di euro) sui crediti ceduti nell’ambito dell’acquisizione da Astaldi di una quota pari al 36,7% del capitale azionario della stessa Metro 5 SpA, incremento netto dei proventi finanziari sui finanziamenti Eurofima (1,7 milioni di euro), dei proventi della Backup Facility (0,8 milioni di euro) e dei proventi sui prestiti obbligazionari relativi al Programma Euro Medium Term Notes (0,9 milioni di euro).

Le Imposte sul reddito presentano un incremento complessivo di 5 milioni di euro rispetto all’esercizio precedente attribuibile principalmente all’iscrizione di maggiori proventi da consolidato fiscale (per 26 milioni di euro), iscritti a fronte delle perdite fiscali trasferite al Gruppo nel corso degli anni e utilizzate nell’esercizio, per le quali non è ritenuta probabile una successiva remunerazione, alle minori imposte dirette IRES e IRAP (per 18 milioni di euro), alle maggiori imposte differite (per 32 milioni di euro) ed alle rettifiche risultanti dalle imposte sul reddito dell’esercizio precedente (per 7 milioni di euro).

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 44

Stato patrimoniale riclassificato

valori in milioni di euro 31.12.2017 31.12.2016 Variazione ATTIVITA' Capitale circolante netto gestionale 444 543 (99)

Altre attività nette 151 136 15

Capitale circolante 595 679 (84)

Immobilizzazioni tecniche 553 580 (27)

Partecipazioni 35.273 35.131 142

Capitale immobilizzato netto 35.826 35.711 115

TFR (9) (11) 2

Altri fondi (485) (599) 114

TFR e Altri fondi (494) (610) 116

CAPITALE INVESTITO NETTO 35.927 35.780 147 COPERTURE Posizione finanziaria netta a breve (837) (1.207) 370

Posizione finanziaria netta a medio/lungo (104) (104)

Posizione finanziaria netta (941) (1.207) 266

Mezzi propri 36.868 36.987 (119)

COPERTURE 35.927 35.780 147 Il Capitale investito netto, pari a 35.927 milioni di euro, si è incrementato nel corso dell’esercizio 2017 di 147 milioni di euro per l’effetto combinato del decremento del Capitale circolante (84 milioni di euro) e dell’incremento del TFR e altri fondi (116 milioni di euro) e del Capitale immobilizzato netto (115 milioni di euro).

Il Capitale circolante netto gestionale, pari a 444 milioni di euro, subisce un decremento nel corso dell’esercizio di 99 milioni di euro attribuibile essenzialmente alla riduzione netta dei crediti e debiti di natura commerciale (17 milioni di euro) ed al decremento delle rimanenze per immobili e terreni di trading (81 milioni di euro) che vedono gli effetti dell’operazione di scissione parziale di Ferrovie dello Stato Italiane SpA in favore di Rete Ferroviaria Italiane SpA cui si rimanda al paragrafo 5 “Operazioni straordinarie” del Bilancio individuale d’esercizio.

Le Altre attività nette subiscono un incremento di 15 milioni di euro, derivante dall’incremento netto dei crediti e debiti IVA per 196 milioni di euro, dalla riduzione netta degli altri crediti e debiti correnti per 144 milioni di euro e dal decremento dell’iscrizione di imposte anticipate e differite IRES ed IRAP per complessivi 30 milioni di euro.

Il Capitale immobilizzato netto si attesta a 35.826 milioni di euro e registra un incremento di 115 milioni di euro rispetto all’esercizio 2016 riconducibile essenzialmente al decremento degli investimenti immobiliari (27 milioni di euro), principalmente per l’operazione di scissione parziale di Ferrovie dello Stato Italiane SpA in favore di Rete Ferroviaria Italiane SpA, come meglio descritto in seguito nel paragrafo 5 “Operazioni straordinarie” del Bilancio individuale

Relazione sulla Gestione 2017 45

d’esercizio, all’incremento delle partecipazioni (142 milioni di euro) per l’acquisto del 100% della società TrainOSE SA da Hellenic Republic Asset Development Fund SA (45 milioni di euro), per la costituzione della società Nugo SpA (1 milione di euro), per l’acquisto del capitale residuo della società Centostazioni SpA da Archimede1 SpA (65,6 milioni di euro) e per l’acquisto della società Metro 5 SpA da Astaldi SpA (30 milioni di euro).

Il decremento del TFR e altri fondi (116 milioni di euro) è imputabile principalmente all’utilizzo del Fondo imposte da consolidato fiscale (94 milioni di euro) effettuato per remunerare le società del Gruppo per le perdite fiscali a suo tempo trasferite e compensate nell’esercizio con i loro imponibili fiscali (essenzialmente Trenitalia SpA, Busitalia Sita Nord SpA e Mercitalia Logistics SpA) e dai decrementi dei Fondi Rischi (17 milioni di euro) dovuti essenzialmente alla rideterminazione del prezzo di cessione di Grandi Stazioni Retail SpA, agli oneri sostenuti per gli obblighi contrattuali relativi alla ex Ferrovie Real Estate SpA ed agli utilizzi a favore del personale dirigente coinvolto nel processo di change management.

La Posizione finanziaria netta registra una variazione negativa di 266 milioni di euro, con un decremento della liquidità netta che passa da un valore di 1.207 milioni di euro al 31 dicembre 2016 a 941 milioni di euro al 31 dicembre 2017. Tale variazione deriva principalmente dalle minori disponibilità liquide a seguito del pagamento dei dividendi effettuato a favore del MEF (300 milioni di euro), dall’acquisto di nuove partecipazioni (142 milioni di euro) come già descritto nel precedente capoverso “Capitale immobilizzato netto”, cui si contrappone l’incasso, nel periodo, dei dividendi erogati dalle società controllate (148 milioni di euro).

I Mezzi propri, infine, evidenziano un decremento di 119 milioni di euro dovuto essenzialmente all’utile complessivo registrato nell’esercizio (231 milioni di euro), al netto dei dividendi versati al MEF (300 milioni di euro) in data 19 ottobre 2016 ed all’azzeramento della riserva straordinaria a seguito dell’operazione di scissione con Rete Ferroviaria Italiana SpA (50 milioni di euro).

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Investimenti

In Italia, il rafforzamento degli investimenti (+5% rispetto al 2016 – Fonte Prometeia: Rapporto di Previsione dicembre 2017) è stato sostenuto da molteplici fattori tra cui favorevoli condizioni finanziarie, migliori prospettive di domanda, un ritrovato clima di fiducia e l’ulteriore riduzione dei margini di capacità produttiva inutilizzata. Anche il Gruppo FS Italiane ha contribuito realizzando, in continuità con le azioni programmate nel proprio Piano, investimenti significativi che fanno registrare costantemente, dal 2012 ad oggi, un livello dell’indice Investimenti Tecnici (al lordo dei contributi)/Ammortamenti mediamente superiore a 1. La spesa per investimenti complessivi realizzati dal Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane nel corso del 2017 ammonta a 5.407 milioni di euro, di cui 1.107 milioni di euro in autofinanziamento e 4.300 milioni di euro contribuiti da fonti pubbliche.

2017 5.407

2016 5.950

2015 5.497

2014 4.261

2013 3.895

- 1.000 2.000 3.000 4.000 5.000 6.000 7.000

Ciò premesso, il Gruppo FS Italiane registra quindi anche nel 2017 un volume di Investimenti Tecnici pari a 5,6 miliardi di euro. Rispetto al 2016 il leggero decremento (-7%) è sostanzialmente determinato dal previsto leggero rallentamento, nell’anno 2017, nel progressivo completamento dei progetti di acquisto dei mezzi di trasporto su ferro per il trasporto passeggeri long haul (Frecciarossa 1000) e il trasporto passeggeri regionale (treni “Jazz”). Circa il 79% degli investimenti riguarda il settore operativo Infrastruttura, nel cui ambito i progetti di RFI SpA hanno inciso per 4.409 milioni di euro, di cui 4.191 milioni di euro per la Rete Convenzionale/AC e 218 milioni di euro per la rete AV/AC Torino-Milano-Napoli. Circa il 20% è invece relativo al settore operativo Trasporto, per interventi dedicati al trasporto passeggeri su ferro e su gomma, sia in Italia che all’estero, e al trasporto merci. In particolare Trenitalia SpA registra investimenti per 940 milioni di euro (inclusivi della manutenzione ciclica), il Polo Mercitalia per circa 69 milioni di euro, Netinera Deutschland per 30 milioni di euro e le società del gruppo Busitalia, operative nel trasporto su gomma in Italia e all’estero, per 18 milioni di euro. Nel settore Immobiliare, si concentra il restante 1% degli investimenti del Gruppo, realizzati principalmente dalla Grandi Stazioni Rail SpA e Centostazioni SpA per il rilancio e la valorizzazione delle principali stazioni ferroviarie.

Investimenti sull’infrastruttura

In dettaglio, la rete ferroviaria nazionale di RFI SpA è stata oggetto di investimenti nel periodo per 4.409 milioni di euro destinati per: • il 50% alla sicurezza, tecnologie e mantenimento in efficienza. Da segnalare che 398 milioni di euro (circa il 9% della spesa complessiva) sono dedicati a interventi in tecnologie d’avanguardia;

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• il 50% alla realizzazione di opere relative al superamento dei colli di bottiglia, ai progetti di sviluppo infrastrutturale della rete Convenzionale/AC, al completamento della linea AV Torino – Milano – Napoli (218 milioni di euro) e alle grandi opere da realizzarsi per lotti costruttivi. Nel corso del 2017 le attività progettuali (intese come Progettazioni Definitive) sono state: • sistema di distanziamento per incremento capacità Nodo di Firenze (HD ERTMS); • sistema di distanziamento per incremento capacità Nodo di Roma (HD ERTMS); • apparato Centrale Computerizzato (ACC) Trieste Campo Marzio. Inoltre le principali attivazioni hanno riguardato le seguenti infrastrutture: • la nuova linea Arcisate – Stabio che rappresenta il primo valico transfrontaliero tra Italia e Svizzera senza stazione di confine; • il nuovo collegamento Posto Movimento (PM) Freto – Quattro Ville Sud, nell’ambito del progetto di potenziamento del nodo di Modena e del nuovo scalo merci di Marzaglia, sulla linea Bologna – Milano, che permetterà ai treni merci da/per il terminal merci di Marzaglia di andare direttamente sulla linea Bologna – Verona e quindi al valico del Brennero; • la tratta PM Bovino – PM Cervaro, per un totale di circa 20 km sulla nuova linea Bari – Napoli; • in Sicilia il raddoppio da Catania Centrale a Catania Ognina, con la contestuale apertura al servizio viaggiatori della fermata di Catania Ognina; è stato raddoppiato il tratto di linea da Ogliastrillo a Campofelice ed inoltre è stata attivata la variante di Lercara Diramazione – Castronuovo; • attivate le fermate di L’Aquila – Sassa NSI, L’Aquila – San Gregorio, Manfredonia Ovest, Picanello, Cansano ed Europa, Bazzano, Bergamo Ospedale, L’Aquila Campo di Pile; • sono stati attivati circa 115 km di linee in telecomando, portando il totale a circa 12.786 km sui 16.787 km totali.

Nel corso dell’anno 2017 sono state avviate una serie di iniziative volte all’integrazione delle cosiddette Ferrovie ex Concesse, come previsto nell’ambito del Piano d’Impresa 2017-2026 di RFI SpA e più in generale del Gruppo FS Italiane. Il contesto normativo di riferimento delle Ferrovie Concesse è stato oggetto di rivisitazione con l’emanazione di un Decreto Legge recante una serie di norme legate ai temi della messa in sicurezza delle linee ferroviarie regionali, della possibile qualificazione di alcune di queste linee come di interesse per la rete ferroviaria nazionale ed, infine, della facoltà di stipulare accordi tra le Regioni interessate, il pertinente gestore regionale ed RFI SpA per la realizzazione di interventi, ovvero il subentro nella gestione (D.L. n.50 del 24 aprile 2017 convertito con Legge n.96 del 21 giugno 2017 recante “Disposizioni urgenti in materia finanziaria, iniziative a favore degli enti territoriali, ulteriori interventi per le zone colpite da eventi sismici e misure per lo sviluppo”, di cui rileva per le ferrovie regionali in concessione l’articolo 47 “Interventi per il trasporto ferroviario”). RFI SpA ha pertanto posto in essere una serie di attività finalizzate all’avvio del percorso di integrazione con alcune delle principali ferrovie ex concesse presenti sul territorio italiano, in particolare: • il 19 giugno 2017 è stato sottoscritto un accordo con la regione Umbria ed Umbria TPL e Mobilità SpA per consentire a RFI SpA, di svolgere, in nome e per conto di Umbria TPL e Mobilità SpA, le attività finalizzate alle realizzazioni degli interventi infrastrutturali per il ripristino/adeguamento di alcune parti della rete così come previsti nel Piano Operativo Fondo Sviluppo e Coesione Infrastrutture 2014-2020 (Delibera CIPE n.25 del 10 agosto 2016) per un importo pari a 51 milioni di euro; • il 22 giugno 2017 è stato sottoscritto un accordo con le Ferrovie Sud Est e Servizi Automobilistici Srl per affidare a RFI SpA l’incarico di soggetto tecnico per l’esecuzione delle attività di progettazione, gestione e svolgimento procedure negoziali, gestione rapporti con enti e soggetti terzi, direzione degli interventi manutentivi, attività di progettazione e direzione lavori, assistenza al collaudo tecnico amministrativo;

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• l’11 dicembre 2017 è stato sottoscritto un accordo programmatico tra RFI SpA, la regione Emilia Romagna e FER per l’attuazione dell’articolo 47 del Decreto Legge n.50 del 24 aprile 2017 come convertito dalla Legge n.96 del 21 giugno 2017 in funzione della riqualificazione e razionalizzazione della rete ferroviaria dell’Emilia Romagna; • il 15 dicembre 2017 è stato sottoscritto un accordo procedimentale tra RFI SpA, la regione Umbria e Umbria TPL e Mobilità SpA per disciplinare il subentro di RFI SpA nella gestione dell’infrastruttura ferroviaria regionale umbra, ai sensi dell’articolo 47 comma 4 del Decreto Legge n.50 del 24 aprile 2017 come convertito dalla Legge n.96 del 21 giugno 2017.

Tecnologie innovative di protezione marcia treno Di seguito viene riportata l’estensione e la diffusione dell’uso delle nuove tecnologie nelle linee ferroviarie italiane:

valori in km

2017 2016 Variazione

SCC, SCC-AV, SCC-M e CTC, telecomando 12.786 12.625 161 della circolazione

SCMT, controllo della marcia del treno 12.210 12.083 127

SSC, supporto alla guida 3.892 4.014 -122

ERTMS, interoperabilità su rete AV/AC 709 704 5

GSM-R telecomunicazione (utilizzabile per 11.445 11.384 61 chiamata di emergenza)

Attività del Commissario Straordinario La “Legge di Bilancio 2018” ha disposto la proroga fino al 31 dicembre 2020 del termine previsto da D.L. n. 133 del 2014, con il quale l'Amministratore Delegato di RFI SpA è nominato Commissario per la realizzazione delle opere relative alla tratta ferroviaria Napoli – Bari e Messina – Catania – Palermo. Con l'ordinanza n. 28 del 20 marzo 2017 il Commissario ha approvato la progettazione definitiva dell’Itinerario Palermo - Catania - Messina: Raddoppio della tratta Bicocca – Catenanuova. Con l'ordinanza n. 29 del 24 marzo è stata approvata la consegna in via d’urgenza delle prestazioni di progettazione esecutiva, in pendenza della stipula della Convenzione d’Appalto per la progettazione esecutiva e l’esecuzione dei lavori, per la realizzazione della Variante alla Linea Napoli – Cancello. In data 12 aprile 2017 è stata emessa l’ordinanza n. 30 concernente l’approvazione, anche ai fini della compatibilità ambientale, della localizzazione urbanistica, dell’approvazione del vincolo preordinato all’esproprio e della dichiarazione di pubblica utilità, del progetto definitivo delle “Interconnessioni Nord sulla linea esistente Roma – Napoli, via Cassino, nel Comune di Maddaloni” (ai sensi e per gli effetti del combinato disposto dell’art. 1 della Legge 11 novembre 2014, n. 164 e s.m.i., dell’art. 167, comma 5, del D.Lgs. 163/2006 e s.m.i. nonché ai sensi dell’art. 10 e dell’art. 12 del DPR 327/2001 e s.m.i). Nei primi giorni di settembre il Commissario, con ordinanza n. 32, ha approvato il progetto definitivo del 1° lotto Frasso Telesino - Telese e del 2° lotto Telese - San Lorenzo Maggiore e, con ordinanza n. 33, ha approvato il progetto definitivo del 1° lotto Apice – Hirpinia.

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Con riferimento specifico al progetto di riassetto e valorizzazione del “network stazioni”, gli interventi di RFI SpA hanno riguardato: • il progetto “Easy Station” orientato alla qualità degli spazi fisici e dei servizi d’informazione al pubblico attraverso il miglioramento della fruibilità, accessibilità, sicurezza, funzionalità e decoro e integrazione con altri mezzi di trasporto nonché informazione sugli arrivi e le partenze. Nel 2017, ha interessato 50 delle 620 stazioni totali, individuate come le stazioni che hanno un valore di frequentazione pari a circa l’80% dei viaggiatori dell’intera rete, oltre che per le potenzialità di sviluppo, sia dal punto di vista infrastrutturale che dei servizi; • il nuovo progetto “Smart Station” orientato all’evoluzione dei terminal viaggiatori in nodi centrali del nuovo paradigma di sviluppo del territorio costituito dalle smart cities, in cui l’offerta di infrastrutture materiali è amplificata, migliorata e resa largamente e facilmente accessibile a tutti dall’integrazione e dalla disponibilità delle informazioni prodotte e gestite tramite le tecnologie digitali; in tale ambito i progetti sviluppati introducono tecnologie avanzate nelle stazioni, quali il WI-life, la telegestione degli impianti civili di stazione e l’inserimento dei tornelli, per aumentare la sicurezza in stazione. Nel corso dell’anno sono stati avviati gli approfondimenti tecnici per iniziare tali interventi e definite le modalità operative, è inoltre stato attivato un progetto di investimento per un importo di 40 milioni di euro (progetto “Smart Station - Tornelli 2.0”) per la realizzazione della chiusura delle stazioni e l’inserimento dei tornelli.

I due progetti, strettamente integrati tra loro, si riferiscono prioritariamente al perimetro delle 620 stazioni più frequentate della rete (network Grandi Stazioni di 14 stazioni, network Centostazioni di 103 stazioni, 503 stazioni di RFI) e si articolano lungo tutto l’arco del Piano.

Con riferimento alle 14 principali stazioni (le cui attività retail sono state date in gestione a Grandi Stazioni Retail SpA), RFI SpA effettua investimenti dedicati a garantire gli interventi di manutenzione straordinaria (escludendo le aree commerciali) e quelli rispondenti ad obblighi di legge sui quali, a fine 2017, l’avanzamento cumulato è pari al 96% dell’importo complessivo di sua competenza. Per quanto riguarda, invece, il progetto di riqualifica delle 103 medie stazioni già avviato, l’avanzamento della spesa è di circa l’84% dell’importo complessivo di competenza RFI SpA.

In merito alle nuove stazioni per l’Alta Velocità, si ricorda che ad oggi sono state aperte al servizio viaggiatori Torino Porta Susa, Reggio Emilia, Bologna Centrale, Roma Tiburtina e a giugno 2017 anche Napoli Afragola. Le nuove stazioni per l’Alta Velocità in fase di progettazione e/o realizzazione sono: Firenze Belfiore e Vesuvio Est.

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Investimenti nel trasporto ferroviario

Nell’ambito del trasporto ferroviario, Trenitalia SpA, nel 2017, ha investito 940 milioni di euro destinandone il 39% all’acquisto di materiale rotabile, il 10% alla riqualificazione del materiale in esercizio, il 15% all’adeguamento tecnologico dei mezzi, ai sistemi informativi, al mantenimento e sviluppo degli impianti di manutenzione e il restante 36% alla manutenzione ciclica. I dettagli e i principali progetti di investimento distinti per area di business sono: • trasporto Passeggeri Long Haul (369 milioni di euro): consegnati 8 treni Alta Velocità “Frecciarossa 1000” (per 192 milioni di euro) che portano la flotta in esercizio a fine 2017 a 49 treni in totale. Nell’ottica dell’ampliamento della flotta AV è stato avviato nell’anno il progetto di acquisto di 17 convogli V250 da destinare sulla linea Adriatica e sulla Trasversale (Torino-Verona) le cui prime entrate in esercizio sono previste per fine anno (per circa 0,2 milioni di euro). Prosegue l’adeguamento informatico dei sistemi di terra, di bordo e di alcuni sistemi di supporto della vendita volto ad incrementare l’offerta di posti a sedere per alcuni elettrotreni AV “Frecciarossa 1000” sulla dorsale AV Torino-Napoli per consentire così l’utilizzo della flotta ETR1000 in doppia composizione (per circa 3 milioni di euro). In corso gli interventi di riorganizzazione e potenziamento degli impianti di manutenzione con l’obiettivo di realizzare poli manutentivi integrati per la manutenzione e il ricovero della flotta AV in particolare sugli impianti di Napoli, Milano Martesana e nuovo Impianto di Manutenzione Corrente (IMC) Torino Smistamento (per circa 8 milioni di euro). Nell’anno, 141 milioni sono dedicati alla manutenzione ciclica del materiale rotabile; • trasporto Passeggeri Servizio Universale (118 milioni di euro): gli interventi hanno riguardato principalmente la trasformazione di 7 carrozze rimorchiate Z1 in semipilota (per circa 42 milioni di euro), la ristrutturazione di 20 carrozze Intercity (per circa 12 milioni di euro) e l’upgrade delle locomotive E402A in E401 (per circa 4 milioni di euro). Gli interventi sugli impianti relativi al potenziamento e alla sicurezza dei siti manutentivi ammontano a circa 10 milioni di euro. Proseguono interventi di manutenzione ciclica per circa 47 milioni di euro; • trasporto Passeggeri Regionale (371 milioni di euro): sono stati consegnati 3 nuovi complessi elettrici “Jazz” (per circa 20 milioni di euro), 6 nuovi complessi diesel “Swing” (per circa 19 milioni di euro) e 4 treni elettrici “Flirt” per la provincia autonoma di Bolzano (circa 12 milioni di euro). Consegnate 41 carrozze doppio piano “Vivalto” (pari a circa 65 milioni di euro). Sono state inoltre restituite all’esercizio 56 carrozze Media Distanza dopo interventi di face-lift finalizzati all’incremento del comfort e all’implementazione di adeguamenti normativi di sicurezza (per circa 7 milioni di euro) e 2 carrozze Piano Ribassato (per circa 3 milioni di euro). L’upgrade del Sistema Infotainment sui treni TAF è stato esteso a ulteriori 17 treni (pari a circa 4 milioni di euro) ed è proseguito il progetto di riqualificazione esterna parco rotabili per 53 Treni Minuetto, 69 carrozze Doppio Piano e 38 Locomotive. Nell’ambito del rinnovo della flotta per il trasporto regionale sono state avviate le commesse per l’acquisto di 39 convogli elettrici alta capacità “Rock” (per circa 34 milioni di euro) e 47 convogli media capacità “Pop” (per circa 14 milioni di euro) da destinare all’Emilia Romagna ed è stato autorizzato l’acquisto di 27 “Swing”, di cui 13 verranno destinati alle Regioni che hanno in fase di chiusura i relativi contratti di servizio. Proseguono gli interventi nel reticolo manutentivo Veneto, in particolare continua il potenziamento dell’impianto IMC di Mestre (per circa 0,6 milioni di euro) ed è stato autorizzato il progetto di potenziamento dell’impianto di Verona per la manutenzione a treno completo, che consentirà di risparmiare i costi di gestione e locazione degli impianti rilasciati e di ridurre il numero delle risorse impiegate nelle operazioni di manovra e manutenzione (per circa 0,5 milioni di euro). Nell’anno circa 154 milioni sono stati destinati alla manutenzione ciclica del materiale rotabile; • investimenti informatici trasversali ai business: nell’ambito degli investimenti informatici trasversali ai business proseguono le attività del nuovo sistema di “Dinamic Maintenance Management System” (DMMS) per l’efficientamento

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del processo manutentivo attraverso attività predittive (per circa 6 milioni di euro). È stato avviato il “Crash Program Informatica”, un insieme di iniziative che consentiranno di predisporre strumenti di IT Governance con lo scopo di consentire il monitoraggio e il governo dei rischi operativi e della qualità di dati, la direzione dell’evoluzione strategica del parco applicativo (supporto alle decisioni) e l’efficientamento dei processi (per circa 3 milioni di euro). Sono stati realizzati investimenti, inoltre, per adeguare, modificare ed evolvere i sistemi di controllo di gestione al fine di poter misurare gli effetti economici delle nuove iniziative intraprese e accompagnare le scelte manageriali con un insieme di strumenti a supporto (per circa 3 milioni di euro). Di seguito si riporta una tabella con le consegne dei principali progetti di acquisto e i rilasci in esercizio del materiale rotabile sottoposto ad interventi di ristrutturazione.

NUOVO MATERIALE n.mezzi MATERIALE RISTRUTTURATO n.mezzi

Locomotive Locomotive 41 Passeggeri Long Haul - Passeggeri Long Haul 3 Regionale - Regionale 38

Carrozze/carri 41 Carrozze/Carri 193 Passeggeri Long Haul - Passeggeri Long Haul - ES City Regionale: Doppio Piano 41 InterCity (Servizio Universale) 39 Z1 rim.in semipilota 27

Regionale Doppio Piano 69 Media Distanza 56 Piano Ribassato 2

Cargo: Carri

Convogli 21 Convogli 70 Passeggeri Long Haul Frecciarossa 1000 8

Regionale Regionale Treni Jazz 3 Treni TAF 17 Treni Swing 6 Treni Minuetto 53 Treni Flirt 4

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Investimenti nel trasporto su gomma

Nell’ambito del trasporto su gomma, prosegue l’importante piano di rinnovo della flotta che il gruppo Busitalia e le sue controllate stanno realizzando. Di seguito le principali consegne completate: • 1 autobus da turismo in Toscana e 34 autobus per il TPL in Umbria; • 29 autobus per il TPL in Veneto; • 25 autobus per il TPL in Campania; • 12 autobus per l’ampliamento del servizio FrecciaLink; • 1 autobus per i servizi sostitutivi al treno.

Finanziamento degli investimenti

I Contratti di Programma per la gestione delle attività manutentive (CdP-S) e per la gestione degli investimenti infrastrutturali (CdP-I) In coerenza con quanto stabilito dal CIPE nella Delibera n. 4 del 2012, il Gestore dell’Infrastruttura ferroviaria RFI SpA sottoscrive con il MIT (Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti) due distinti atti contrattuali, così articolati: • Contratto di Programma – parte Investimenti (CdP-I), finalizzato a regolare la programmazione sostenibile e le relative modalità di finanziamento degli investimenti per lo sviluppo dell’infrastruttura ferroviaria, ai fini del miglioramento della qualità dei servizi e del rispetto di livelli di sicurezza compatibili con l’evoluzione tecnologica, ottemperando alle innovazioni introdotte dalle disposizioni normative ed in coerenza con gli indirizzi strategici della programmazione economico-finanziaria nazionale e comunitaria; • Contratto di Programma – parte Servizi (CdP-S), finalizzato a disciplinare in maniera unitaria il finanziamento delle attività di manutenzione della rete (ordinaria e straordinaria) e delle attività di Safety, Security e navigazione ferroviaria.

Il Contratto di Programma – Parte Investimenti (CdP-I) Il 29 maggio 2017, è stato emanato lo schema del D.P.C.M. n. 421 di ripartizione del Fondo Investimenti, istituito dall’art.1 commi 140-142 della Legge di Bilancio 2017, che ha assegnato 10,3 miliardi di euro a RFI SpA per investimenti di sviluppo dell’infrastruttura ferroviaria nazionale. Il Gestore ha trasmesso, in data 1 agosto 2017, agli uffici di Gabinetto dei Ministeri competenti, un nuovo schema di Contratto di Programma 2017-2021 parte investimenti siglato tra le parti, coerente con il quadro finanziario aggiornato. Successivamente, RFI SpA ha trasmesso al MIT un nuovo schema contrattuale del Contratto, per recepire le osservazioni formulate in sede di istruttoria CIPE. Su tale versione il CIPE, nella seduta del 7 agosto 2017, ha espresso parere favorevole. Con l’atto in oggetto vengono contrattualizzate nuove risorse per circa 13,3 miliardi di euro e il valore delle opere in corso finanziate ammonta a circa 66 miliardi di euro. L’iter di approvazione del Contratto proseguirà, previo controllo di legittimità della Corte dei Conti sul parere espresso dal CIPE e pubblicazione sulla G.U., con l’esame da parte delle competenti Commissioni Parlamentari per l’acquisizione del relativo parere, ai sensi di quanto stabilito dalla legge 238/1993 e con la successiva emissione del Decreto interministeriale MIT/MEF di approvazione del Contratto che sarà oggetto di registrazione da parte della Corte dei Conti. Tale iter approvativo non si è ancora concluso, in quanto si è in attesa della pubblicazione della delibera CIPE n. 66, necessaria per i successivi passaggi autorizzativi alle competenti Commissioni Parlamentari e per l’emissione di un Decreto Ministeriale.

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In data 16 ottobre 2017, è stato emanato il Decreto Legge n. 148, c.d. “Decreto Fiscale”, recante “Disposizioni urgenti in materia finanziaria e per esigenze indifferibili” (convertito con Legge 4 dicembre 2017, n. 172) con il quale è stato modificato l’iter di approvazione degli aggiornamenti annuali del Contratto di Programma sancito dalla legge n. 238 del 14 luglio 1993. In particolare l’articolo 15, comma 2-bis stabilisce che per gli eventuali aggiornamenti ai contratti che non comportino modifiche sostanziali3 e siano finalizzati al recepimento delle risorse finanziarie recate dalla legge di bilancio o da altri provvedimenti di legge, il Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti trasmette una informativa al Parlamento. In data 22 dicembre il CIPE ha approvato l’addendum al Piano operativo Fondo Sviluppo e Coesione Infrastrutture 2014- 2020 (delibera n. 54/2016) con assegnazione di ulteriori risorse ad investimenti ferroviari per un totale di circa 2.102 milioni di euro. In data 27 dicembre 2017, è stata emanata la Legge n. 205 “Bilancio di previsione dello Stato per l’anno finanziario 2018 e bilancio pluriennale per il triennio 2018-2020” (c.d. Legge di Bilancio 2018) che ha disposto il rifinanziamento, nello stato di previsione del Ministero dell’Economia e delle Finanze, di un apposito Fondo da ripartire (di cui all’ articolo 1, comma 140, della legge 11 dicembre 2016, n. 232) per assicurare il finanziamento degli investimenti e lo sviluppo infrastrutturale del Paese, con una dotazione di 800 milioni di euro per l’anno 2018, 1.615 milioni di euro per l’anno 2019, 2.180 milioni di euro per ciascuno degli anni dal 2020 al 2023, 2.480 milioni di euro per l’anno 2024 e 2.500 milioni di euro per ciascuno degli anni dal 2025 al 2033. L’utilizzo del fondo è disposto con uno o più decreti del Presidente del Consiglio dei Ministri, su proposta del MEF, di concerto con i Ministri interessati, in relazione ai programmi presentati dalle Amministrazioni Centrali dello Stato. Fino al 31 dicembre 2017, e comunque fino all’entrata in vigore del nuovo atto, resta valido il vigente Contratto di Programma – Investimenti 2012-2016, come previsto all’art.3 comma 1 “Durata e aggiornamenti”.

Il Contratto di Programma – Parte Servizi (CdP-S) Nell’anno si è concluso l’iter approvativo del nuovo CdP-S 2016-2021 con la registrazione da parte della Corte dei Conti del Decreto di approvazione del contratto del MIT (n. 359 del 12 luglio 2017). Con tale ultimo passaggio si è perfezionato l’iter autorizzativo avviato nell’agosto del 2016 con la presentazione del Contratto all’esame del CIPE.

La Legge Obiettivo Nell’ambito del Programma delle infrastrutture strategiche, previsto dalla Legge Obiettivo (L. 443/2001), si segnala che: • nella seduta del 3 marzo 2017, il CIPE ha approvato il progetto definitivo del 1° lotto “Fortezza-Ponte Gardena” del Quadruplicamento della linea ferroviaria Fortezza – Verona; • nella seduta del 10 luglio, il CIPE: - ha approvato il progetto definitivo e le parti del progetto definitivo in variante rispetto al progetto preliminare della nuova linea AV/AC Brescia – Verona, “Lotto Brescia est - Verona (escluso nodo di Verona)”; - ha autorizzato l’avvio della realizzazione delle opere del 1° lotto costruttivo del lotto funzionale “Lotto Brescia est - Verona (escluso nodo)”; - ha disposto la progettazione, in sostituzione del cosiddetto “Shunt di Brescia”, della soluzione “Quadruplicamento in affiancamento alla linea storica nell’ambito del Nodo di Brescia”, finalizzata a dare continuità alla Linea AV-AC Milano - Verona e la sua presentazione al MIT entro dodici mesi dalla pubblicazione della delibera CIPE; • nella seduta del 22 dicembre, il CIPE: - ha autorizzato l’avvio dei lavori per il Quinto Lotto Costruttivo del “Terzo Valico dei Giovi”, con la relativa assegnazione delle risorse finanziarie, nel limite di spesa di 1.508 milioni di euro; ha autorizzato inoltre, l’avvio

3 Per sostanziali si intendono le modifiche che superano del 15 per cento le previsioni riportate nei contratti di programma di cui al comma 1, con riferimento ai costi e ai fabbisogni sia complessivi che relativi al singolo programma o progetto di investimento.

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dei lavori per il Sesto Lotto Costruttivo con la relativa assegnazione delle risorse finanziarie per 833 milioni di euro subordinata alla specifica indicazione di finalizzazione, per un importo complessivo di 791 milioni di euro relativa al 6° lotto, nel DPCM di riparto del Fondo Investimenti successivo all’emanazione della Legge di Bilancio; - ha approvato, con prescrizioni e raccomandazioni, il progetto definitivo limitatamente al 1° Lotto funzionale Verona – Bivio Vicenza (escluso nodo di Verona Est), con limite di spesa di 2.713 milioni di euro ed autorizzato, l’avvio della realizzazione del 1° lotto costruttivo del 1° Lotto funzionale Verona – Bivio Vicenza entro un limite di spesa di 984 milioni di euro; - ha approvato, con prescrizioni e raccomandazioni, il progetto definitivo del 1° lotto funzionale della tratta ferroviaria Termoli - Lesina (Ripalta-Lesina).

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Interventi/trasferimenti per il gruppo di risorse pubbliche di competenza del 2017

valori in milioni di euro Ferrovie Mercitalia Grandi Mercitalia Mercitalia Gruppo RFI dello Trenitalia Intermodal Totale Stazioni Logistics Rail Busitalia Stato (già Cemat)

Conto esercizio Contratto di Programma 975,6 975,6 Altri dallo Stato 90,9 0,5 4,4 95,8 Contributi Unione Europea 0,2 0,1 0,3 Da Enti pubblici territoriali 7,8 7,8 Contributi diversi da altri 3,9 3,9

Conto investimento Da Stato 2.567,1 31,9 29,0 2.628,0 Da Enti pubblici territoriali 16,5 16,5 Da Unione Europea 46,4 46,4

Totale 3.680,0 31,9 16,5 29,0 0,5 4,6 4,0 7,8 3.774,3

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Attività di ricerca, sviluppo e innovazione Attività di sviluppo Le attività di sviluppo condotte dal Gruppo hanno generato investimenti per 33,2 milioni di euro, interamente a carico di RFI SpA. L’87% è destinato a tecnologie per la sicurezza della circolazione, l’11% a studi e sperimentazioni su nuovi componenti e sistemi, mentre il restante 2% è riservato ad applicazioni in ambito eco-compatibilità ambientale. Si indicano di seguito le principali attività svolte nel corso del 2017, legate sia a progetti avviati nel corso dell’anno sia in periodi precedenti: • è stata completata la progettazione esecutiva, la realizzazione degli apparati prototipali e l’attrezzaggio dei siti interessati dalla sperimentazione in campo di 4 impianti di telecamere intelligenti di monitoraggio/allerta per la difesa della sede ferroviaria da fenomeni gravitativi veloci (cadute massi, colate rapide incanalate e diffuse, sprofondamenti naturali); sono in corso di ultimazione le attività di taratura dei sistemi di gestione e degli apparati sperimentali, propedeutiche all’avvio dell’attività di osservazione degli apparati prevista nei primi mesi del 2018; • è stata avviata l’attività di realizzazione degli interventi con rete allarmata per caduta massi per impieghi ferroviari e sono in via di completamento le attività di indagini propedeutiche alla realizzazione; • sono state avviate le attività per la sperimentazione e l’utilizzo di aeromobili a pilotaggio remoto (Droni) per l’esecuzione delle ispezioni ai ponti ferroviari e per il controllo dell’infrastruttura anche in condizioni di BVLOS (pilotaggio remoto senza contatto visivo tra pilota e drone) che interesseranno circa 100 opere; • è stata completata l’attività di progettazione e realizzazione dei prototipi dei nuovi telai degli aghi a forgiatura lunga per gli scambi RFI SpA; • è stato completato lo sviluppo e la verifica di tipo del Carrellino di verifica taratura SMCV (Sistemi di Misura dei Carichi Verticali) per la taratura dei sistemi di pesa dinamica installati negli impianti di generazione del traffico merci; • è stata avviata la messa a punto del Banco a Rulli e lo sviluppo di una metodologia di diagnostica predittiva finalizzata al riconoscimento delle condizioni di degrado della dinamica di marcia da associare allo svio di carri merci; • è stata completata, col relativo nulla osta per la messa in servizio, l’installazione di 7 Portali Multifunzionali (PMF) per la rilevazione di incrementi di temperatura e principi di incendio e di ingombri oltre la sagoma di libero transito; • è stata avviata la realizzazione di due sistemi per la gestione post-sismica: - uno strumento per la generazione di mappe di “risentimento e scuotimento” sismico, per la gestione della circolazione nel post-sisma e per l’organizzazione delle squadre che eseguono i controlli; - un sistema sperimentale di early warning sismico (EEW) con l’installazione di una rete accelerometrica su una tratta pilota per rallentare e fermare i treni in caso di terremoto.

Attività di ricerca Nel corso dell’esercizio 2017 le attività di ricerca, che hanno prevalentemente riguardato la società RFI SpA, sono state le seguenti: • “Analisi delle prestazioni dei sistemi laser, radar e loop per rilevamento della libertà da veicoli nelle aree di passaggio a livello ferroviari”, svolta con l’istituto delle Tecnologie della Comunicazione, dell’Informazione e della percezione della Scuola Sant’Anna di Pisa; • “Architetture per applicazioni safety-critical”, corso formativo svolto con il Dipartimento di Matematica ed Informatica “Ulisse Dini” dell’Università degli Studi di Firenze; • “Progetto Piattaforme di RFI-Sviluppo delle logiche per ACC-ACCM”, ricerca svolta con la Fondazione Bruno Kessler di Trento;

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• “Ricerca per l’analisi di dominio e la definizione di una specifica dei requisiti per il mezzo automatizzato URV per il monitoraggio di linee ferroviarie dell’AV-AC ai fini della rilevazione delle criticità”, svolta con il Dipartimento di Meccanica del Politecnico di Milano. Inoltre è stato avviato il progetto “Dimostratori tecnologici” del valore di circa 10 milioni di euro, per il quale sono in fase di progettazione gli interventi edili e la fornitura di 3 ACC. Si è infine concretizzato l’allestimento di un laboratorio di elettronica per prove e sperimentazioni nella sede di Firenze Osmannoro, ed è stata approntata la stipula di quattro Accordi Quadro riguardanti la ricerca nel campo dei Sistemi Embedded, dell’Ingegneria del software, delle Soluzioni Meccaniche e Diagnostiche ed infine con il Consorzio interuniversitario CINI, con il coinvolgimento dei maggiori Dipartimenti di Ingegneria informatica dei più importanti atenei italiani per un periodo di 5 anni.

Attività di innovazione A supporto del processo di innovazione sistemica del Gruppo, è stata progettata nel 2017 una piattaforma dedicata di Innovation & Knowledge Management che consentirà, da un lato, la gestione delle migliori idee emergenti dal Gruppo attraverso la loro trasformazione in progetti sperimentali innovativi da implementare con tecniche “agili” e “rapid prototyping” e dall’altro di supportare il modello di “open innovation” attraverso l’ingaggio di stakeholders esterni quali università e startup innovative o l’attivazione di progetti collaborativi nei programmi nazionali o europei quali Horizon 2020. In tale ottica, risultano strategiche le partnership instaurate con primarie realtà nel mondo dell’Università e della Ricerca, come ad esempio il Politecnico di Milano, la SDA Bocconi, il CEFRIEL, la Fondazione Ricerca e Imprenditorialità. È stato inoltre siglato un accordo di collaborazione e innovazione con Enel per i temi legati alla mobilità elettrica e le smart cities. Nel corso del 2017 sono state incontrate oltre 150 startup in area cybersecurity, smart building, smart working, predictive maintenance, fleet management, IoT e intelligenza artificiale che hanno dato vita a quattro progetti sperimentali con le società del Gruppo FS Italiane. Da segnalare, infine, il progetto “Extended Customer Experience”, in avanzata fase di implementazione, che consentirà di implementare la visione della “Digital & Customer Centricity”, uno dei principali pilastri del Piano Industriale.

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Scenario di riferimento e focus sul Gruppo Ferrovie

Quadro macroeconomico

L’economia mondiale è stata contrassegnata, nel corso del 2017, da una fase di moderata ma diffusa espansione sia nei paesi industrializzati che nei mercati emergenti. Secondo le ultime stime, il prodotto interno lordo del pianeta è cresciuto del 3,5% (+0,6 punti percentuali rispetto all’anno precedente), grazie al ritmo sostenuto dell’attività economica nella seconda parte dell’anno, incremento al quale si è accompagnata una crescita media annua del commercio mondiale che ha sfiorato il 5%.

Dati economici mondiali 2017 2016

PIL (variazioni % su anno precedente)

Mondo 3,5 2,9

Paesi avanzati 2,3 1,6 USA 2,3 1,5 Giappone 1,7 0,9 Area Euro 2,4 1,8

Paesi emergenti 4,5 3,8 Cina 6,8 6,7 India 6,6 7,4 America Latina 0,7 (1,1)

Commercio mondiale 4,9 1,7

Petrolio ($ per barile) Brent 54,8 45,1 Fonte dati : Prometeia dicembre 2017

In prospettiva la crescita mondiale dovrebbe restare sostanzialmente stabile anche nel 2018, sia pur con l’incognita di un quadro politico instabile soprattutto in Medio Oriente e Corea del Nord. Protagonista, tra i paesi industrializzati, l’economia statunitense che, sulla scorta di una solida domanda interna, è cresciuta del 2,3% su base annua, nonostante i violenti fenomeni metereologici di fine estate che hanno avuto effetti negativi su molte componenti del prodotto interno lordo. L’attuazione, a fine anno, del programma economico e fiscale espansivo dell’amministrazione Trump, dovrebbe incentivare nuovi investimenti e migliorare le condizioni del mercato del lavoro con graduali incrementi salariali, nel breve e medio periodo, favorendo il consolidamento dell’attività economica anche nel 2018. Fra le grandi economie industriali, l’economia giapponese, in espansione da sette trimestri consecutivi, ha registrato il più lungo periodo di crescita da 16 anni (+1,7% su base annua) grazie al buon andamento delle esportazioni che, assieme all’incremento degli investimenti di capitale, hanno contribuito a compensare un calo dei consumi privati. Complessivamente, il tasso di crescita dei paesi avanzati è stato del 2,3% rispetto all’1,6% dell’anno precedente. I paesi emergenti, dopo alcuni anni difficili tra espansioni e contrazioni, sono attualmente in una fase di ripresa (+4,5%) grazie alle migliori condizioni economiche dei paesi esportatori di materie prime. Tra questi ultimi spiccano Brasile e

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Russia, dove i miglioramenti del fronte politico e le migliori condizioni dei prezzi del petrolio hanno contribuito a un incremento delle aspettative di crescita. In Cina l’attività economica continua a crescere a ritmo sostenuto attestandosi al 6,8% su base annuale (superiore all’obiettivo di crescita delle autorità governative) sorretta dalla tenuta dei consumi e dalla solidità del mercato immobiliare. Con il Congresso Nazionale del Partito Comunista dell’ottobre scorso è stato definito il programma economico per i prossimi cinque anni basato su un processo di riforme focalizzato maggiormente sulla qualità e sostenibilità della crescita.

Dati economici Area Euro 2017 2016

PIL (variazioni % su anno precedente) Area Euro 2,4 1,8 Germania 2,5 1,9 Francia 1,9 1,1 Italia 1,6 1,1 Spagna 3,1 3,3

Inflazione (variazioni % su anno precedente) Area Euro 1,5 0,2 Germania 1,7 0,4 Francia 1,2 0,3 Italia 1,2 (0,1) Spagna 2,0 (0,3)

Fonte dati : Prometeia dicembre 2017

L’espansione economica nell’Area dell’Euro continua a essere solida e generalizzata nei diversi paesi e settori. La crescita del PIL in media annua è stata del 2,4%, sostenuta dai consumi privati, dagli investimenti e dalle esportazioni che beneficiano della diffusa ripresa mondiale. Il buon andamento del mercato del lavoro, con un tasso di disoccupazione che ha raggiunto il livello più basso dal 2009 (9,1%), e la bassa inflazione continuano a sostenere il reddito disponibile delle famiglie. Contemporaneamente i miglioramenti della redditività delle imprese e le favorevoli condizioni di finanziamento sostengono la ripresa degli investimenti. In Germania, che si conferma locomotiva dell’Area Euro, il ritmo di crescita del PIL (+2,5%) è stato trainato dal commercio estero e dalla ricostituzione delle scorte. Gli investimenti delle imprese, anche se in rallentamento, hanno visto proseguire la ripresa a un passo sostenuto (1,5%) e sono rimasti tra le componenti più dinamiche della domanda. Più moderata la crescita della Francia (+1,9%) sostenuta dalla domanda interna e dalle buone performance degli investimenti privati. Anche in Spagna, la più dinamica tra le economie dell’Area, la crescita del PIL, da tre anni sopra il 3%, è stata trainata dalla domanda interna e, in particolare, dagli investimenti.

In Italia l’economia nel 2017 ha decisamente accelerato il passo beneficiando di un atteggiamento espansivo delle politiche economiche e di un contesto internazionale favorevole con impatti positivi sulla domanda interna e sulle esportazioni.

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2017 Dati economici Italia I trim. II trim. III trim. IV trim. PIL (variazioni % su anno precedente) 0,5 0,3 0,4 0,4 Domanda interna 0,2 0,8 0,2 0,5 Spesa delle famiglie e ISP* 0,7 0,2 0,3 0,1 Spesa delle AP ** 0,4 0,2 0,1 0,2 Investimenti fissi lordi (2,2) 1,1 3,0 1,0 Costruzioni 0,8 (0,3) 0,3 0,2 Altri beni di investimento (4,7) 2,4 5,3 1,6

Importazioni di beni e servizi 0,7 1,6 1,2 0,9 Esportazioni di beni e servizi 1,8 0,1 1,6 0,7 Fonte dati : Prometeia dicembre 2017 * ISP: Istituzioni Sociali Private ** AP: Amministrazioni Pubbliche

In particolare nella prima parte dell’anno (rispettivamente primo e secondo trimestre) si è registrato un incremento del prodotto dello 0,5% e dello 0,3% in termini congiunturali, sostenuto soprattutto dal deciso rialzo della spesa delle famiglie e, dal lato dell’offerta, dal rafforzamento del settore dei servizi. Secondo le ultime stime nella seconda metà del 2017 l’aumento del PIL si è poi attestato a circa +0,4%. Tali andamenti hanno condotto ad una crescita del PIL su base annua dell’1,6%, superiore alle previsioni del Governo (+1,5%), anche se inferiore a quella di altri paesi dell’Area UE. L’attività economica è stata sostenuta dalla crescita dei consumi supportata dalla positiva evoluzione del mercato del lavoro e del reddito disponibile, solo parzialmente limitata dal contenuto rialzo dei prezzi al consumo. Gli investimenti, dopo un leggero regresso di inizio anno, hanno mostrato un vivace dinamismo, beneficiando sia del miglioramento delle aspettative sull'andamento dell'economia sia degli effetti positivi sul mercato del credito derivanti dal proseguimento della politica monetaria espansiva della BCE. In linea con la crescita economica, è proseguita la positiva dinamica del lavoro in misura maggiore delle attese beneficiando delle riforme introdotte negli ultimi anni. L’aumento degli occupati è risultato dell’1,5% (fonte ISTAT, novembre 2017) su base annua determinando un tasso di disoccupazione pari all’11% in calo nello stesso periodo di circa un punto percentuale. In questo quadro di rafforzamento ciclico, l’inflazione in Italia rimane debole. Dopo la lieve flessione del 2016 (-0,1%), l’inflazione ha registrato una crescita dell’1,2% (fonte ISTAT, dicembre 2017) sulla quale hanno inciso, in particolare, gli aumenti dei prezzi dei trasporti, dei prodotti alimentari e dei servizi. In prospettiva, lo scenario rimane complessivamente favorevole. Il 2018 partirà con uno slancio positivo che si auspica possa consentire, in assenza di improvvise e inattese variazioni, di proseguire sugli attuali ritmi di crescita.

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Andamento dei mercati di riferimento e focus sul Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane

Andamento del mercato dei trasporti Il settore dei trasporti italiano conferma, nel 2017, segnali di consolidamento in quasi tutti i suoi segmenti. Conferma il buono stato di salute anche il comparto della logistica con un fatturato in crescita rispetto all’anno precedente dell’1,8% trainato dall’aumento dei traffici merci e dal buon andamento dell’economia. Per quanto riguarda il trasporto delle merci nel settore aereo si è registrata una crescita robusta del 9,6% rispetto al 2016 corrispondente ad un volume del trasportato di poco superiore ad 1 milione di tonnellate confermando il trend di crescita degli ultimi due anni. Lo scalo di Milano Malpensa, che movimenta più del 50% delle tonnellate complessive aeree, si conferma il primo scalo nazionale con una crescita del 7,4%. Segue l’aeroporto di Roma Fiumicino con circa 180 mila tonnellate movimentate. Anche il trasporto autostradale, nella componente veicolare pesante, mostra significativi incrementi. Nel periodo gennaio-ottobre 2017, i veicoli km percorsi sono stati circa 16 miliardi mostrando una crescita del 3,9% rispetto all’analogo periodo del 2016. Nel comparto marittimo il traffico dei container movimentati vede un aumento generalizzato del 5,4%. Tra i principali porti italiani, Trieste e Genova hanno registrato incrementi molto positivi rispettivamente del 26% e del 16% (variazione, quest’ultima, riferita ai primi nove mesi del 2017). Nel trasporto passeggeri continua la crescita del settore aereo con circa 175 milioni di passeggeri pari ad un incremento del 6,4% rispetto al 2016. A fare da volano è stato principalmente il volume dei passeggeri internazionali, in particolare per il traffico all’interno dell’UE con un incremento dell’8,5%. Il sistema aeroportuale della capitale (Roma Fiumicino e Roma Ciampino) si conferma il primo scalo nazionale per passeggeri trasportati con un traffico sostanzialmente pari a quello dell’anno precedente. Anche il traffico autostradale nella sua componente veicolare leggera, è risultato in crescita realizzando circa 55 miliardi di veicoli km pari ad un incremento dell’1,9% (periodo gennaio-ottobre 2017). Per il comparto marittimo i passeggeri movimentati nei porti italiani sono stati, secondo le ultime stime, circa 10,2 milioni. Al primo posto per numero di passeggeri movimentati si conferma il porto di Civitavecchia con circa 2,2 milioni di passeggeri, seguito dal porto di Venezia con 1,4 milioni. Venendo invece al mercato del trasposto su gomma, a seguito della liberalizzazione del settore dei trasporti in autobus, il mercato delle autolinee a media e lunga percorrenza è cresciuto rapidamente con un aumento dei collegamenti tra le città italiane e tra le città italiane ed europee. Le imprese autorizzate ad operare nel mercato sono circa 150, con prevalenza di aziende di medio piccole dimensioni. Nel mercato italiano l’offerta si è rivolta inizialmente ai collegamenti tra il sud e il nord del Paese e nelle zone meno servite dalle reti ferroviarie e successivamente si è estesa fino a coprire le tratte trasversali (est-ovest della penisola), sulla costa adriatica e dal nord al centro, diventando così capillare. Tale strategia è riscontrabile nell’offerta dell’operatore Flixbus, che detiene una quota di mercato di circa il 25%, costituita dai collegamenti di circa 50 linee interregionali (18 per la tratta nord-sud, 20 per la tratta nord-centro e 12 per quella est- ovest) e 19 internazionali. Il mercato delle autolinee copre circa il 12% della domanda complessiva di trasporti sulla media e lunga percorrenza con mezzi collettivi registrando negli ultimi due anni un incremento del 15-18% grazie anche alle opportune strategie di marketing, quali ad esempio l’offerta di nuovi servizi ad un prezzo accessibile. Le analisi di settore riportano infine che la percorrenza media del viaggio si attesta tra i 250 e i 300 km.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 62

Focus sulla gestione dell’infrastruttura ferroviaria nazionale L’infrastruttura amministrata dalle società del Gruppo FS Italiane in Italia e all’estero, nell’esercizio 2017, si riferisce a circa 17.560 km. Di questi, 16.787 km sono relativi all’infrastruttura ferroviaria nazionale, gestita dalla controllata Rete Ferroviaria Italiana, che si articola in linee fondamentali, complementari e di nodo secondo il seguente schema: • linee fondamentali, caratterizzate da un’alta densità di traffico, per un’estensione di 6.497 km; • linee complementari, che costituiscono una fitta rete di collegamento nell’ambito di bacini regionali e di interconnessioni con le direttrici principali, per una lunghezza totale di 9.337 km; • linee di nodo, situate all’interno di grandi aree metropolitane per un’estensione totale di 953 km. Di tali linee quelle a semplice binario contano 9.091 km mentre quelle a doppio binario ammontano a 7.696 km. Con riferimento invece all’alimentazione della Rete, le linee elettrificate superano i 12.000 km (di cui 7.619 km riguardano il doppio binario) e quelle a trazione diesel sono 4.765 km. I chilometri complessivi di binario ammontano a circa 24.000 km di cui 1.467 km di linee relative all’Alta Velocità (AV). Tutte le linee della rete sono attrezzate con uno o più sistemi di protezione marcia treno. Ciò rende l’infrastruttura ferroviaria gestita da Rete Ferroviaria Italiana SpA tra le più sicure d’Europa. In particolare, le linee della nuova rete ad Alta Velocità/Alta Capacità sono dotate del sistema ERTMS/ETCS (European Rail Traffic Management System/European Train Control System), sistema di segnalamento standard europeo.

LUNGHEZZA COMPLESSIVA DEI BINARI (KM) LUNGHEZZA DELLA RETE FERROVIARIA (KM)

2017 2016 2017 2016 24.483 24.435 16.787 16.788

Le imprese ferroviarie, legittimate ad effettuare attività di trasporto sulla rete di Rete Ferroviaria Italiana SpA, poiché in possesso della relativa licenza rilasciata dal Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, sono 39, di cui 32 con licenza attiva e dotate di certificato di sicurezza rilasciato dall’Agenzia Nazionale per la Sicurezza delle Ferrovie (ANSF). La produzione complessiva realizzata nel 2017 sulla Rete gestita da Rete Ferroviaria Italiana SpA, comprensiva della “Altre linee di servizio”, è stata di circa 354 milioni di treni km, di cui circa il 22,5% realizzato dalle Imprese Ferroviarie non appartenenti al Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane. Oltre alla rete gestita da RFI SpA, sul territorio nazionale, il Gruppo FS Italiane gestisce i 474 km di linea di Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici Srl (FSE Srl). La rete FSE Srl, elettrificata per il 32% e quasi interamente a semplice binario, attraversa le province della Puglia includendo otto collegamenti: Bari-Taranto, Mungivacca-Putignano, Martina Franca-Lecce, Novoli-Garigliano, Casarano-Gallipoli, Lecce-Gallipoli, Zollino-Garigliano e Maglie- Otranto, con un’offerta, nel corso dell’anno, di circa 3,2 milioni di treni km. I rimanenti 300 km circa costituiscono l’infrastruttura gestita dal gruppo Netinera in Germania, di proprietà del Gruppo FS Italiane, che comprende anche 60 stazioni adibite al servizio viaggiatori. Nel corso dell’anno la produzione realizzata è stata di circa 50 milioni di treni km.

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Produzione in treni km viaggiatori Produzione in treni km cargo

2016 101.230 +3,8% 2016 47.644 +1,1% 2017 105.222 2017 48.190

2016 200.440 (0,3)% 2017 199.874

2016 301.670 +1,1% 2017 305.096

Viaggiatori–lunga percorrenza migliaia Viaggiatori–regionale migliaia Viaggiatori-migliaia Cargo -migliaia

I dati comparativi, ove resosi necessario, sono stati riparamentrati. (*) I dati non comprendono la categoria “Altre linee di servizio”; linee non imputabili ad uno specifico tipo di servizio.

Focus sul traffico passeggeri e merci del Gruppo L’evoluzione realizzata dal Gruppo FS Italiane, da azienda di trasporto nazionale ad azienda di mobilità europea attraverso l’implementazione di una visione sistemica di integrazione dell’intero sistema dei trasporti, ha fatto registrare anche nel 2017 risultati positivi sulla domanda soddisfatta dal Gruppo stesso. Le attività di trasporto ferroviario di lunga percorrenza realizzate nel 2017 hanno mostrato una crescita complessiva del 3,2% della domanda soddisfatta. A questo risultato hanno contribuito la società Trenitalia SpA – che, in questo ambito, svolge quasi tutti i propri servizi sul territorio italiano – e l’impresa ferroviaria greca TrainOSE SA, acquisita dal Gruppo nella seconda parte dell’anno. La produzione complessiva è aumentata di circa il 6,9%, con circa 90 milioni di treni km, di cui il 70% realizzati per i servizi a mercato. L’aumento di domanda del settore dei servizi a mercato (+3,9%) è stato trainato in modo significativo da Trenitalia SpA, ed in particolare dal brand Frecciarossa. Per quanto riguarda invece il servizio di lunga percorrenza universale, il leggero incremento dei risultati di traffico su base annua (+0,8%) è derivato - come summenzionato - dall’acquisizione delle attività di TrainOSE SA che ha controbilanciato la contrazione subita dal servizio nazionale effettuato da Trenitalia SpA (- 4,8% in termini di viaggiatori km). Anche allo scopo di far fronte a questa tendenziale diminuzione della domanda di trasporto che si rivolge ai servizi universali di lunga percorrenza in territorio italiano eserciti da Trenitalia SpA negli ultimi due anni in proroga di contratto e senza variazioni di termini e condizioni, il 31 luglio 2017 è stato firmato tra il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, il Ministero dell’Economia e delle Finanze e la società Trenitalia SpA un nuovo contratto per l’effettuazione del servizio universale di Intercity diurni e notturni valido nel decennio 2017-2026. Il contratto prevede un piano di rilancio incentrato su obiettivi di qualità più performanti in termini di puntualità, regolarità e pulizia, su un importante rinnovo del parco rotabile e sull’upgrading tecnologico, come ad esempio l’installazione di sofisticati sistemi di videosorveglianza a bordo treno per aumentare il senso di sicurezza nei passeggeri. L’offerta consta di 108 collegamenti giornalieri che nel 2017 sono stati utilizzati da circa 40 mila passeggeri al giorno per un totale annuo di circa 15 milioni di passeggeri.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 64

Trasporto Long haul – Mercato Trasporto Long haul – Universale contribuito

2016 4.206 +0,8% 2016 16.022 +3,9% 4.239 2017 16.643 2017

2016 58.891 +8,1% 2016 25.684 +4,2% 2017 63.645 2017 26.769

Viaggiatori Km - milioni Treni/bus Km - migliaia

(*) Comprende anche il traffico effettuato su territorio estero dalle società controllate dal Gruppo

Dopo aver ridisegnato le relazioni tra le grandi aree metropolitane con i collegamenti ad Alta Velocità e contribuito in modo sostanziale alla crescita e alla competitività del sistema produttivo del paese, il Gruppo FS Italiane si propone, tra i principali obiettivi del Piano industriale 2017-2026, il rilancio del trasporto pubblico locale e regionale attraverso la promozione dell’integrazione modale ed il riequilibrio del rapporto tra gomma e ferro. Tra le azioni più incisive in tal senso si ricorda l’entrata in esercizio di circa 250 nuovi treni regionali negli ultimi due anni e la pianificazione dell’arrivo di ulteriori 450 nuovi treni. La flotta di treni regionali sarà in questo modo rinnovata per il 70% e sarà composta in prevalenza da treni più comodi, più sostenibili e più accessibili che incideranno positivamente sul livello di servizio del viaggio dei clienti. La domanda soddisfatta dal trasporto ferroviario regionale del Gruppo è cresciuta nel 2017 del 3,0% rispetto all’anno precedente in termini di volumi di traffico complessivi, considerando sia quelli realizzati in Italia che quelli effettuati all’estero che risentono delle acquisizioni avvenute o perfezionate nel 2017. In crescita si è rivelata anche la soddisfazione dei viaggiatori riguardo al comfort, alla pulizia, alla puntualità, all’informazione a bordo treno ed alla sicurezza. In aumento infine anche la produzione, con un volume di circa 218 milioni di treni km su base annua.

Trasporto Short haul (*)

2016 23.708 +3,0% 2017 24.412

2016 206.797 +5,2% 2017 217.615

Viaggiatori Km - milioni Treni/bus Km - migliaia

I dati comparativi, ove resosi necessario, sono stati riparametrati (*) I dati di traffico 2017 risentono delle acquisizioni dell’esercizio comprendendo il traffico effettuato su territorio nazionale dalle società Trenitalia SpA , gruppo Busitalia e Ferrovie Sud Est e Servizi Automobilistici Srl, e il traffico effettuato su territorio estero dalle società c2c Ltd, TrainOSE SA e gruppo Netinera. Il traffico 2016 si riferisce ai dati delle società Trenitalia SpA, gruppo Busitalia e gruppo Netinera.

Anche nel trasporto pubblico locale non ferroviario l’attività internazionale, già nel 2016 garantita dalla presenza in Germania dal gruppo Netinera, si è arricchita nel corso dell’anno con l’acquisizione della società Qbuzz BV controllata da Busitalia-Sita Nord Srl, che opera nel mercato olandese con servizi di bus e tram. A livello nazionale, Busitalia-Sita Nord Srl gestisce il trasporto pubblico locale di importanti città italiane – Padova, Firenze, Perugia e Salerno – rappresentando, insieme ad ATAC e ATM, uno dei principali player nazionali, con una produzione di poco superiore ai 110 milioni di bus km e circa 200 milioni di passeggeri all’anno. Oltre ad esercire servizi di trasporto pubblico locale, Busitalia-Sita Nord Srl è entrata nel settore dei viaggi a lunga percorrenza su gomma con il servizio Busitalia Fast che fornisce collegamenti

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giornalieri in 15 regioni italiane e oltre 90 città in Italia e Germania con una flotta di 60 autobus di ultima generazione. Completa l’attività del gruppo Busitalia il servizio integrato Freccialink (bus + Frecce di Trenitalia SpA) che connette alla rete Alta Velocità città importanti come Siena, Perugia, L’Aquila, Potenza e Matera, realizzando una produzione di circa 900 mila bus km. Il servizio di trasporto pubblico locale esercito dal Gruppo comprende infine, proprio a partire dal 2017, anche i servizi di trasporto su gomma offerti dalle Ferrovie Sud Est e Servizi Automobilistici Srl, che assicurano collegamenti ad oltre 130 comuni della Puglia in integrazione ai servizi ferroviari offerti dalla stessa società. L’offerta complessiva, sia nazionale che internazionale, effettuata dal gruppo Netinera, da Ferrovie Sud Est e Servizi Automobilistici Srl, da Busitalia-Sita Nord Srl e dalle sue controllate, nel corso del 2017, è stata di circa 175 milioni di bus km. Trasporto su gomma

2016 2.127 26,7% 2017 2.759

2016 102.619 67,5% 2017 175.420

In merito al comparto delle merci, il Gruppo FS Italiane ha realizzato e sta implementando, con la creazione del cd “Polo Mercitalia” facente capo alla subholding Mercitalia Logistics SpA, un nuovo modello di business che prevede lo sviluppo di soluzioni integrate di trasporto merci e logistica alle migliori condizioni di mercato. All’interno del Polo la componente rail, che ha ereditato competenze e professionalità del ramo aziendale Cargo della controllata Trenitalia SpA, ha mostrato in questo primo anno risultati positivi grazie anche all’integrazione con le altre società del Gruppo. I volumi di traffico realizzati, misurati in tonnellate km, hanno messo in evidenza una crescita del 2,5%. A tale incremento ha contribuito in modo importante il traffico realizzato all’estero, in particolare quello della controllata TX Logistik AG. L’offerta di trasporto merci su ferro nel suo complesso ha subito un lieve decremento (-1,4%) rispetto al 2016, registrando però buoni risultati raggiunti in termini di razionalizzazione dell’intero settore attraverso il miglioramento della qualità dei servizi offerti e nel contempo l’incremento della produttività.

Trasporto merci (*)

10.106 2016 22.471 +2,1% 2017 10.967 23.039

Tonnellate Km - milioni Tonnellate Km di cui territorio estero- milioni

16.651 2016 44.129

17.298 0,0% 2017 43.520

Treni Km - migliaia Treni Km di cui territorio estero - migliaia

(*) Comprende anche i dati del traffico estero.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 66

I risultati del traffico delle principali imprese ferroviarie europee

Il sostenuto tasso di crescita dell’economia europea, con un andamento del PIL in aumento del 2,4%, un incremento della produzione industriale del 3% circa e un livello di disoccupazione del 9,1%, ha avuto ricadute positive anche sulla domanda di mobilità. Nel comparto delle merci, sulla base degli ultimi dati disponibili raccolti dall’Union Internationale des Chemins de Fer (UIC), il traffico merci delle più importanti imprese ferroviarie europee ha avuto un incremento di circa l’1% in termini di tonnellate km. In particolare, la spagnola Renfè SA ha registrato un incremento dell’1,4%, mentre la francese SNCF e la tedesca DB AG hanno mostrato un decremento di circa l’1%. Da evidenziare tra le imprese dell’est europeo la crescita dei volumi di traffico della polacca Pkp SA con un significativo incremento del 9,8%. Nel comparto viaggiatori, l’incremento medio dei volumi di traffico è risultato del 4,5%: tra le principali imprese ferroviarie, la francese SNCF ha mostrato un incremento superiore alla media mentre la tedesca DB AG e la spagnola Renfe hanno mostrato andamenti intorno al 3%.

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Evoluzione della normativa europea Nel seguito una sintesi dell’evoluzione normativa europea di interesse del Gruppo. • Quarto pacchetto ferroviario. Per quanto riguarda gli atti di esecuzione e gli atti delegati delle norme del “Quarto Pacchetto Ferroviario” il 15 agosto 2017 è stata pubblicata sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea (GUUE) la Decisione Delegata (UE) 2017/1474 della Commissione Europea che stabilisce gli obiettivi di tutte le Specifiche Tecniche di Interoperabilità (STI) ferroviaria in conformità all’art. 5 della Direttiva (UE) 2016/797 relativa all'interoperabilità del sistema ferroviario dell'Unione Europea.

• Pacchetto “Europa in movimento”. Il 31 maggio 2017, la Commissione Europea ha presentato il pacchetto di misure per il settore trasporti denominato “Mobility Package” (“Europa in movimento”). Le proposte riguardano: i) i pedaggi autostradali; ii) i sistemi di telepedaggio; iii) la disciplina dell’autotrasporto; iv) il noleggio senza conducente dei veicoli per il trasporto merci; v) le condizioni di lavoro dei conducenti dei mezzi pesanti, i relativi orari di lavoro e i tachigrafi. In data 8 novembre 2017 la Commissione Europea ha adottato la seconda tranche delle proposte legislative del “Mobility Package”. Le proposte includono: i) nuove norme sull’infrastruttura di carburanti alternativi; ii) una proposta di Direttiva sui veicoli non inquinanti; iii) nuovi standard per le emissioni di CO2 di auto e van; iv) la revisione del Regolamento 1073/2009 sul mercato del trasporto bus e la Direttiva 92/106 sul trasporto combinato.

• Cybersecurity. Il 13 settembre 2017, la Commissione Europea ha presentato un pacchetto di misure legislative relative alla Cybersecurity, che riguardano tutti i settori “Network and Information Systems”, inclusi i trasporti. I testi sono ora esaminati dal Parlamento europeo e dal Consiglio.

• Regolamento n. 1371/2007. Il 27 settembre 2017, la Commissione Europea ha adottato una proposta di riforma del Regolamento n. 1371/2007 sui diritti dei passeggeri nel trasporto ferroviario. Le novità più significative della proposta, che sarà esaminata dal Parlamento Europeo e dal Consiglio, secondo la procedura legislativa ordinaria, riguardano: i) una specifica regolamentazione per i biglietti cumulativi che coinvolgano, oltre a quella ferroviaria, anche le altre modalità di trasporto; ii) una regolamentazione della definizione delle responsabilità per “causa di forza maggiore” e il rafforzamento dei diritti delle persone a mobilità ridotta.

• Direttiva Recast. Per quanto riguarda gli atti di esecuzione e gli atti delegati delle norme della Direttiva (UE) 2012/34, c.d. Recast, che istituisce uno spazio unico europeo: - il 14 novembre 2017 è stato pubblicata sulla GUUE la Decisione Delegata (UE) 2017/2075 della Commissione che sostituisce l’allegato VII della Direttiva (UE) 2012/34 relativo alla procedura di assegnazione della capacità di infrastruttura ferroviaria; - il 23 novembre 2017 è stato pubblicato sulla GUUE il Regolamento di Esecuzione (UE) 2017/2177 della Commissione relativo all’accesso agli impianti di servizio e alle connesse attività. Tale Regolamento che dà esecuzione all’art. 13 del Recast del Primo pacchetto ferroviario, si applicherà a decorrere dal 1 giugno 2019, eccetto l’art. 2 che invece si applicherà a partire dal 1° gennaio 2019.

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• Piano Juncker. Il 12 dicembre 2017, il Parlamento Europeo ha votato l'adozione del Regolamento che estende e rafforza il Fondo Europeo per gli Investimenti Strategici (c.d. Piano Juncker). Il Piano, in vigore dal 1° gennaio 2018, viene prolungato fino alla fine del 2020 e incrementa a 500 miliardi di euro gli investimenti che intende attivare.

Evoluzione della normativa nazionale Nel seguito una sintesi dell’evoluzione normativa nazionale di interesse del Gruppo. • Legge 5 gennaio 2017, n. 1 “Ratifica ed esecuzione dell’Accordo tra il Governo della Repubblica italiana e il Governo della Repubblica francese per l’avvio dei lavori definitivi della sezione transfrontaliera della nuova linea ferroviaria Torino-Lione, fatto a Parigi il 24 febbraio 2015, e del Protocollo addizionale, con Allegato, fatto a Venezia l’8 marzo 2016, con annesso Regolamento dei contratti adottato a Torino il 7 giugno 2016”. La Legge dispone la ratifica dell’Accordo tra il Governo italiano e quello francese per l’avvio dei lavori definitivi della sezione transfrontaliera della nuova linea ferroviaria Torino-Lione. In particolare, viene autorizzata la ratifica degli ultimi tre atti necessari per l’avvio dei lavori: (i) l’Accordo del 2015, concernente l’avvio dei lavori per la sezione transfrontaliera della nuova linea ferroviaria Torino-Lione; (ii) il Protocollo addizionale del 2016, che attualizza il costo dei lavori stabilito nel gennaio 2012; (iii) il Regolamento dei contratti, che estende le regole antimafia italiane all’aggiudicazione e all’esecuzione dei contratti di appalto per la Torino-Lione, regolati dal diritto francese in base all’accordo del 2012.

• D.Lgs. 19 gennaio 2017, n. 3 “Attuazione della direttiva n. 2014/104/UE, relativa a determinate norme che regolano le azioni per il risarcimento del danno ai sensi del diritto nazionale per violazioni delle disposizioni del diritto della concorrenza degli Stati membri e dell’Unione europea”. Il provvedimento, al fine di rafforzare gli strumenti a disposizione dei soggetti danneggiati, introduce meccanismi di acquisizione delle prove che affidano al giudice il potere di richiedere alle parti, ai terzi e alle stesse Autorità garanti della concorrenza, l’esibizione di elementi utili al giudizio instaurato ai fini del risarcimento del danno da illecito antitrust, per consentire ai danneggiati stessi di superare le asimmetrie informative che rendono attualmente difficile l’azione risarcitoria. Il Decreto disciplina anche l’efficacia nel giudizio risarcitorio della decisione definitiva con cui un’Autorità garante della concorrenza di altro Stato membro accerta una violazione del diritto della concorrenza. Il Decreto disciplina quindi la prescrizione del diritto al risarcimento, la responsabilità in solido degli autori della violazione, la quantificazione e la valutazione del danno, concentrando presso tre Sezioni specializzate in materia di impresa (Milano, Roma, Napoli) la competenza per le controversie di cui si tratta, anche promosse per il tramite di azioni collettive.

• D.Lgs. 17 febbraio 2017, n. 41 “Disposizioni per l’armonizzazione della normativa nazionale in materia di inquinamento acustico con la direttiva 2000/14/CE e con il Regolamento (CE) n. 765/2008, a norma dell’articolo 19, comma 2, lettere i), l) e m) della Legge 30 ottobre 2014, n. 161”. Il provvedimento intende razionalizzare la disciplina sulle macchine rumorose operanti all’aperto, con particolare riguardo a quelle importate da Paesi extracomunitari e poste in commercio nella distribuzione di dettaglio, affidando la responsabilità in materia agli importatori presenti sul territorio comunitario, colmando così un vuoto normativo e garantendo maggiore sicurezza all’utenza. Il provvedimento mira anche a raggiungere obiettivi di semplificazione nei procedimenti di autorizzazione e di certificazione, anche con una revisione dei requisiti richiesti agli organismi di certificazione. Viene infine rafforzata la disciplina sanzionatoria, conferendo all’ISPRA (Istituto Superiore per la Protezione e la Ricerca Ambientale) maggiori poteri di accertamento e verifica.

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• D.Lgs. 17 febbraio 2017, n. 42 “Disposizioni in materia di armonizzazione della normativa nazionale in materia di inquinamento acustico, a norma dell’articolo 19, comma 2, lettere a), b), c), d), e), f) e h) della Legge 30 ottobre 2014, n. 161”. Il provvedimento è volto ad armonizzare la normativa nazionale in materia di inquinamento acustico con la direttiva n. 2002/49/CE relativa alla determinazione e gestione del rumore ambientale, con l’obiettivo specifico di ridurre le procedure di infrazione comunitaria aperte nei confronti dell’Italia in materia di rumore ambientale, operando una razionalizzazione della tempistica riguardante la trasmissione delle mappe acustiche e dei relativi piani d’azione, assicurando nel contempo anche l’informazione del pubblico. L’intervento normativo, inoltre, risolve in modo definitivo alcune criticità, riguardanti in particolare l’applicazione dei valori limite, il coordinamento tra i vari strumenti di pianificazione, nonché la valutazione dell’impatto acustico nella fase progettuale delle infrastrutture, al fine del contenimento dell’inquinamento derivante dal rumore per la salvaguardia della popolazione. Inoltre, si stabilisce che gli accantonamenti da parte dei gestori di infrastrutture dei trasporti destinati a coprire i costi per il risanamento acustico, attualmente effettuati annualmente, potranno non essere effettuati qualora con una relazione motivata, da inviare al Ministro dell’Ambiente, si dimostri che non siano necessarie ulteriori spese di risanamento acustico. Per il Gestore dell’infrastruttura ferroviaria nazionale RFI SpA, il suddetto obbligo di accantonamento non sussiste a condizione che il finanziamento degli interventi del piano di contenimento e abbattimento del rumore trovi integrale copertura a carico dei fondi disciplinati dai Contratti di Programma.

• Legge 27 febbraio 2017, n. 19 “Conversione in Legge, con modificazioni, del Decreto-Legge 30 dicembre 2016, n. 244, recante proroga e definizione di termini. Proroga del termine per l’esercizio di deleghe legislative”. Il 27 febbraio 2017 è stata emanata la Legge n. 19, di conversione in Legge del D.L. n. 244/2016, in materia di proroga e definizione di termini. La Legge prevede, tra le altre disposizioni: - la proroga di un anno, al 7 ottobre 2017, dei termini per gli adempimenti in materia di normativa antincendi; - il differimento al 1° gennaio 2018 dell’entrata in vigore della riforma della struttura delle componenti tariffarie degli oneri di sistema elettrico applicate ai clienti diversi da quelli domestici; - la proroga del Contratto di Programma di Rete Ferroviaria Italiana SpA, Parte Servizi, 2012-2014 fino all’approvazione del nuovo Contratto 2016-2021, e comunque fino e non oltre il 30 settembre 2017. Il Contratto di Programma 2016- 2021 - Parte Servizi è poi divenuto pienamente efficace, a far data dal 2 ottobre 2017, a seguito della registrazione da parte della Corte dei Conti del D.M. n. 359 del 12 luglio 2017 con il quale il MIT ha approvato l’atto. Con tale ultimo passaggio si è perfezionato l’iter autorizzativo avviato nell’agosto del 2016 con la presentazione del Contratto all’esame del CIPE.

• D.Lgs. 15 marzo 2017, n. 38 “Attuazione decisione quadro n. 2003/568/GAI relativa alla lotta contro la corruzione nel settore privato”. Il provvedimento prevede, in particolare: - la modifica dell’art. 2635 del Codice Civile prevedendo che la corruzione passiva, nella nuova formulazione, includa tra gli autori del reato, oltre a coloro che rivestono posizioni apicali di amministrazione o di controllo, anche coloro che svolgono attività lavorativa con l’esercizio di funzioni direttive presso società o enti privati. Inoltre si prevede la punibilità allo stesso titolo del soggetto “estraneo”, ovvero di colui che offre, promette o dà denaro o altre utilità non dovuti;

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- l’introduzione dell’articolo 2635-bis del Codice Civile, che prevede la fattispecie dell’istigazione alla corruzione tra privati sia dal lato attivo, sia dal lato passivo; - la modifica del Decreto Legislativo 8 giugno 2001, n. 231, relativamente al profilo della responsabilità delle persone giuridiche in relazione al delitto di corruzione tra privati.

• Legge 20 aprile 2017, n. 49 “Conversione in Legge del D.L. 17 marzo 2017, n. 25, recante Disposizioni urgenti per l’abrogazione delle disposizioni in materia di lavoro accessorio, nonché per la modifica delle disposizioni sulla responsabilità solidale in materia di appalti”. Il provvedimento modifica le disposizioni sulla responsabilità solidale in materia di appalti, oggetto di richiesta referendaria di abrogazione. In particolare, si modifica la disciplina in materia di responsabilità solidale tra committente e appaltatore di opere o di servizi in relazione ai trattamenti retributivi, comprensivi delle quote di trattamento di fine rapporto, ai contributi previdenziali e ai premi assicurativi dovuti ai lavoratori subordinati in relazione al periodo di esecuzione del contratto di appalto. In sostanza viene eliminata la possibilità, per i contratti collettivi, di derogare al principio della responsabilità solidale tra committente e appaltatore, viene eliminato il beneficio della preventiva escussione del patrimonio dell’appaltatore ed è conseguentemente soppressa anche la previsione secondo cui l’azione esecutiva può essere intentata nei confronti del committente imprenditore o datore di lavoro solo dopo l’infruttuosa escussione del patrimonio dell’appaltatore e degli eventuali subappaltatori.

• Decreto Legge 24 aprile 2017, n. 50 recante “Disposizioni urgenti in materia finanziaria, iniziative a favore degli enti territoriali, interventi per le zone colpite da eventi sismici e misure per lo sviluppo”. Il provvedimento prevede, tra l’altro: - Misure per il trasporto pubblico locale. Vengono introdotte le seguenti misure: - si prevede la stabilizzazione del Fondo destinato al finanziamento del trasporto pubblico locale nelle Regioni a statuto ordinario, in modo da disapplicare, di fatto, il meccanismo di alimentazione del predetto Fondo mediante il gettito delle accise su benzina e gasolio; - si disciplina il rinnovo del materiale rotabile, prevedendone l’acquisizione anche attraverso la locazione di materiale rotabile per il trasporto ferroviario e la locazione senza conducente per veicoli di anzianità massima di dodici anni adibiti al trasporto su gomma. Le aziende affidatarie di servizi di trasporto pubblico locale possono accedere al sistema di negoziazione e acquisto gestito dalle centrali di acquisto nazionale; - Trasferimenti regionali a province e città metropolitane per funzioni conferite. Si stabilisce che, per il quadriennio 2017/2020, una quota del 20% del Fondo nazionale per il concorso finanziario dello Stato agli oneri del trasporto pubblico locale sia riconosciuta alle Regioni a condizione che le stesse, entro il 30 giugno di ogni anno, certifichino l’avvenuta erogazione, alle province e città metropolitane del proprio territorio, delle risorse per le funzioni ad esse conferite. - Interventi per il trasporto ferroviario. L’articolo contiene diverse disposizioni di interesse: - si stabilisce l’accelerazione dell’adeguamento tecnologico e infrastrutturale delle ferrovie regionali agli standard UE e nazionali, affidando a RFI SpA la responsabilità degli interventi tecnologici da realizzare sulle predette linee regionali, nei limiti delle risorse finanziarie disponibili e destinate a tali scopi e previa intesa Stato/Regioni. L’individuazione delle linee regionali destinatarie di finanziamenti dello Stato avverrà con Decreto del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con quello dell’Economia e delle Finanze, tenendo conto delle caratteristiche e della loro rilevanza rispetto alla rete nazionale. Si prevede inoltre che con accordi e contratti tra le Regioni e RFI SpA possa

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essere disciplinato il subentro della società nella gestione delle linee regionali e la realizzazione dei vari interventi, inclusi quelli aggiuntivi rispetto a quelli di intervento tecnologico e quelli oggetto dei finanziamenti statali; - si provvede alla ricognizione delle risorse disponibili, già deliberate dal CIPE, e all’erogazione di parte dei fondi residui alla società Grandi Stazioni Rail SpA, per la realizzazione di nuovi progetti o il completamento di opere; - per le Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici Srl si specifica che il contributo di 70 milioni di euro disposto dalla Legge di Bilancio per l’anno 2016, ma non ancora erogato, è destinato a copertura delle passività, anche pregresse, e alle esigenze finanziarie del comparto infrastruttura della società; - si prevede il versamento, a favore di Trenitalia SpA, delle risorse allocate nello stato di previsione della spesa del Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF), in relazione agli obblighi di servizio pubblico di trasporto ferroviario esercitati dalla società Trenitalia SpA nella regione Sicilia nell’anno 2014 e ai servizi interregionali espletati dalla stessa a partire dal 2014; - si consente di avviare le attività propedeutiche e necessarie ad assicurare il rispetto dei tempi per il successivo avvio dei lavori per la nuova linea Torino-Lione, nelle more del perfezionamento della relativa delibera del CIPE; - Misure urgenti per la promozione della concorrenza e la lotta all’evasione tariffaria nel trasporto pubblico locale. L’articolo interviene in materia di organizzazione dei servizi di trasporto pubblico locale e regionale, individuando le procedure per la determinazione dei bacini di mobilità da parte delle regioni e delle province autonome; vengono introdotte modifiche alle competenze dell’Autorità di Regolazione dei Trasporti; vengono potenziati gli strumenti di contrasto all’evasione tariffaria; - Disposizioni urgenti in materia di riordino di società. La norma autorizza il MEF a trasferire la partecipazione in ANAS SpA a Ferrovie dello Stato Italiane SpA. Si prevede inoltre che tale trasferimento avvenga tramite conferimento di ANAS SpA a FS SpA e che sia subordinato al perfezionamento del Contratto di Programma 2016/2020 tra Stato e ANAS SpA e all’ottenimento di una perizia giurata sul contenzioso di ANAS SpA, alla cui definizione la norma stessa destina 700 milioni di euro già stanziati dal CIPE.

• D.Lgs. 16 giugno 2017, n. 100 “Disposizioni integrative e correttive al D.Lgs. n. 175/2016, Testo unico società a partecipazione pubblica”. Il provvedimento introduce modifiche al Testo unico società a partecipazione pubblica, prevedendo tra l’altro che: - venga inserito, tra le premesse, il riferimento all’intesa raggiunta in sede di Conferenza unificata, per non incorrere nella dichiarazione di illegittimità costituzionale prevista dalla sentenza della Corte Costituzionale n. 251/2016; - si modifichi l’art. 1 (Oggetto), comma 5, del D.Lgs. n. 175/2016, il quale prevede che le disposizioni del testo unico si applichino, solo se espressamente previsto, alle società quotate ed alle società che alla data del 31 dicembre 2015 abbiano emesso strumenti finanziari, diversi dalle azioni, quotati in mercati regolamentati, nonché alle società da esse partecipate, salvo che queste ultime siano, non per il tramite di società quotate, controllate o partecipate, da amministrazioni pubbliche; - venga inserita una modifica al D.Lgs. n. 33/2013 in materia di “Riordino della disciplina riguardante il diritto di accesso civico e gli obblighi di pubblicità, trasparenza e diffusione di informazioni da parte delle pubbliche amministrazioni”, prevedendo l’esclusione dall’applicazione delle norme nei confronti delle società quotate ed alle società che alla data del 31 dicembre 2015 abbiano emesso strumenti finanziari, diversi dalle azioni, quotati in mercati regolamentati, nonché alle società da esse partecipate, salvo che queste ultime siano, non per il tramite di società quotate, controllate o partecipate, da amministrazioni pubbliche.

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• D.Lgs. 16 giugno 2017, n. 104 recante l’attuazione della direttiva 2014/52/UE concernente la valutazione d’impatto ambientale di determinati progetti pubblici e privati, ai sensi degli articoli 1 e 14 della Legge 9 luglio 2015, n. 114. Il Decreto intende modificare l’attuale disciplina della procedura di “Valutazione di Impatto Ambientale” e della procedura di “Verifica di assoggettabilità a valutazione di impatto ambientale”, al fine di efficientare e velocizzare le procedure stesse.

• Legge 21 giugno 2017, n. 96 “Conversione in Legge del Decreto-Legge 24 aprile 2017, n. 50, recante Disposizioni urgenti in materia finanziaria, iniziative a favore degli enti territoriali, interventi per le zone colpite da eventi sismici e misure per lo sviluppo”. Il provvedimento procede alla conversione del Decreto n. 50/2017 prevedendo, tra l’altro: • misure per il trasporto pubblico locale: - vengono disciplinati i criteri per la determinazione delle compensazioni economiche e dei corrispettivi da porre a base d’asta per l’affidamento di servizi di trasporto pubblico locale e regionale, nonché procedure per la definizione dei livelli tariffari, riprendendo alcune disposizioni del “Decreto Madia” non pubblicato a seguito della pronuncia di incostituzionalità della Corte Costituzionale; - si prevede l’assegnazione alla regione Umbria di un contributo straordinario pari a circa 46 milioni di euro, per far fronte ai debiti verso Busitalia –Sita Nord Srl. Il contributo è ripartito nella misura di 20 milioni di euro per l’anno 2017 e la parte residua per l’anno 2018. La copertura dell’intervento è assicurata mediante l’utilizzo delle risorse del Fondo per lo sviluppo e la coesione, programmazione 2014-2020; - vengono riprese altre disposizioni del “Decreto Madia”, prevedendo che i Contratti di Servizio che saranno stipulati dal 31 dicembre 2017 dovranno escludere che l’affidatario del servizio di trasporto regionale o locale possa avvalersi di veicoli a motore appartenenti alle categorie M2 e M3, alimentati a benzina o gasolio con caratteristiche antinquinamento EURO 0 e 1; inoltre i medesimi contratti dovranno prevedere che i veicoli utilizzati per il trasporto pubblico locale siano dotati di sistemi elettronici per il conteggio dei passeggeri; infine si stabilisce che i contratti per il trasporto regionale e locale, stipulati successivamente al 31 dicembre 2017 debbano disporre che gli oneri per il mantenimento e il rinnovo del materiale rotabile e degli impianti, con esclusione delle manutenzioni straordinarie degli impianti e delle infrastrutture di proprietà pubblica, siano posti a carico delle imprese affidatarie. La disposizione prevede anche che le imprese siano vincolate sulla base dei medesimi Contratti di Servizio a destinare almeno il 10% del corrispettivo contrattuale al rinnovo del parco mezzi sulla base di un piano economico finanziario da loro predisposto; - si specificano le modalità di intervento del Fondo per l’acquisizione di mezzi per il trasporto pubblico locale e regionale, aggiungendo tra le finalità del Fondo la riqualificazione energetica degli stessi mezzi, da attuare con modalità da individuare con Decreto del Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti (MIT); - si stabilisce il principio di separazione tra le funzioni di regolazione, indirizzo, organizzazione e controllo e quelle di gestione dei servizi di trasporto pubblico locale e regionale. Inoltre si prevede l’abrogazione in occasione del rinnovo del contratto di lavoro del settore del TPL di diverse disposizioni relative al trattamento giuridico ed economico del personale di ferrovie, tranvie, servizi di navigazione e personale degli autoservizi extraurbani;

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- si prevede il trasferimento gratuito, con esenzione di imposte o tasse, alle società concessionarie (ex gestioni governative) degli immobili, delle opere e degli impianti di linee ferroviarie dismesse, non utilizzate e non più utilizzabili per l’esercizio ferroviario; • interventi per il trasporto ferroviario. Sono diverse le disposizioni di interesse: - in relazione alle modalità di adeguamento tecnologico delle reti ferroviarie regionali viene stabilito che l’individuazione delle linee regionali che assumono la qualificazione di infrastruttura ferroviaria nazionale, già prevista dall’articolo 47, comma 5 del Decreto n. 50/2017, avvenga previa intesa con la singola Regione interessata; - si stabilisce che il trasferimento di Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici Srl a Ferrovie dello Stato Italiane SpA venga realizzato in considerazione delle qualità industriali e patrimoniali di FS SpA, tali da garantire la continuità del lavoro e del servizio e quindi dell’azienda stessa; - viene confermata l’autorizzazione delle attività propedeutiche all’avvio della realizzazione della linea ferroviaria Torino-Lione; - si dispone l’assegnazione di 20 milioni di euro per il 2018 a sostegno del rinnovo del sistema frenante dei carri merci; - in materia di collegamenti ferroviari passeggeri tra la Sicilia e la penisola italiana, si prevede che il collegamento via mare possa essere effettuato anche attraverso l’impiego di mezzi navali veloci, nell’ambito delle risorse già stanziate a tale scopo nell’ambito del vigente Contratto di Programma, Parte Servizi, tra Rete Ferroviaria Italiana SpA e lo Stato; - vengono introdotte disposizioni a favore del trasporto merci per ferrovia ed in ambito portuale, stabilendo che le risorse relative agli anni 2018 e 2019, corrispondenti a 100 milioni di euro annui, siano attribuite, previa autorizzazione della Commissione Europea, al MIT che provvederà a destinarle alle Imprese Ferroviarie (IF), con lo stesso meccanismo previsto dal D.L. n. 185/2015. Si stabilisce inoltre che ciascuna Autorità di sistema portuale possa disporre una diminuzione dei canoni di concessione delle aree destinate ad attività terminalistiche; - istituzione di un Fondo di 2 milioni di euro, per ciascuno degli anni 2017, 2018 e 2019, per la formazione del personale impiegato nella circolazione ferroviaria, con particolare riferimento alla figura professionale dei macchinisti del settore delle merci. Le relative risorse verranno assegnate con Decreto del MIT alle Imprese Ferroviarie, a condizione che venga assunto almeno il 70% del personale formato e che non vi sia stato alcun esborso da parte del personale stesso; • disposizioni in materia di trasporto su strada. In particolare si prevede: a) un rifinanziamento di 35 milioni di euro per l’anno 2018 dei contributi per l'attuazione di progetti per migliorare la catena intermodale e decongestionare la rete viaria, riguardanti l'istituzione, l'avvio e la realizzazione di nuovi servizi marittimi per il trasporto combinato delle merci o il miglioramento dei servizi su rotte esistenti, in arrivo e in partenza da porti situati in Italia; b) un rifinanziamento di 20 milioni di euro per l’anno 2018 dei contributi per servizi di trasporto ferroviario intermodale in arrivo e in partenza da nodi logistici e portuali in Italia. Si stabilisce inoltre che le risorse di cui all’articolo 1, comma 294 della Legge n. 190 del 2014 (incentivazione trasporto merci), non attribuite alle IF, possano essere destinate dal Gestore dell’infrastruttura a investimenti per migliorare le connessioni dell’infrastruttura ferroviaria nazionali ai poli di generazione e attrazione di traffico ovvero al rinnovo delle locomotive di manovra. Tali risorse saranno inserite nel Contratto di Programma, Parte Investimenti, tra Rete Ferroviaria Italiana SpA e lo Stato con evidenza degli investimenti a cui sono finalizzate; • misure urgenti per la promozione della concorrenza e la lotta all’evasione tariffaria nel trasporto pubblico locale. Vengono riprese alcune disposizioni contenute nel “Decreto Madia”, in materia di servizi pubblici locali. Inoltre:

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- si prevede, in caso di mancata esibizione del titolo di viaggio agli agenti accertatori, che la sanzione comminata al viaggiatore venga annullata qualora questi possa dimostrare, con idonea documentazione, il possesso del titolo nominativo risultante in corso di validità al momento dell’accertamento; - si riconosce agli agenti accertatori, nei limiti del servizio a cui sono destinati, la qualifica di pubblico ufficiale e prevede la possibilità che i citati agenti accertino e contestino anche le altre violazioni in materia di trasporto pubblico, indicate dal titolo VII del Decreto n. 753 del 1980, per le quali sia prevista l’irrogazione di una sanzione amministrativa; - viene ripresa parte dei contenuti del “Decreto Madia” relativamente alla verifica dei servizi di trasporto da parte delle associazioni dei consumatori riconosciute a livello nazionale o regionale, che potranno inviare segnalazioni sui principali disservizi rilevati all’Osservatorio nazionale sulle politiche del trasporto pubblico locale, nonché disposizioni in materia di rimborso del biglietto in caso di gravi disservizi; • disposizioni urgenti in materia di riordino di società. La norma dispone il trasferimento a FS SpA da parte del MEF della partecipazione in ANAS SpA. Si prevede inoltre che tale trasferimento avvenga mediante aumento di capitale di Ferrovie dello Stato Italiane SpA, tramite conferimento in natura da realizzare entro 30 giorni dal verificarsi di determinate condizioni fissate nello stesso articolo. Inoltre, si prevede: - nel caso in cui ANAS SpA sottoscriva accordi bonari o transazioni per controversie con imprese appaltatrici, dovrà essere preventivamente acquisito il parere dell’ANAC; - si stabilisce che, a decorrere dal trasferimento delle quote ANAS SpA, non vengano applicate le norme sulla spending review previste a carico dei soggetti inclusi nell’elenco ISTAT; - si prevede che nell’ambito delle attività autorizzate, l’ANAS SpA rivolga particolare attenzione alla verifica della staticità di ponti, viadotti e cavalcavia; - si stabilisce che le risorse attribuite all’ANAS SpA e destinate al completamento dell'autostrada Salerno-Reggio Calabria, vengano destinate ad integrazione delle risorse già stanziate e ricomprese nell’ambito del Contratto di Programma ANAS SpA 2016-2020; • modifiche al codice dei contratti pubblici. Si modifica l’articolo 211 del Codice dei contratti pubblici, in materia di pareri di precontenzioso attribuiti all'ANAC, prevedendo la legittimazione dell’ANAC stessa ad agire in giudizio contro i bandi, gli altri atti generali e i provvedimenti relativi ai contratti di rilevante impatto di qualsiasi stazione appaltante, che violino le norme in materia di contratti pubblici; inoltre si attribuisce all’ANAC la facoltà di emettere un parere motivato avverso un provvedimento, adottato da una stazione appaltante, ritenuto gravemente lesivo delle disposizioni del Codice dei contratti pubblici, entro 60 giorni dalla notizia della violazione. Si prevede altresì che se la stazione appaltante non si conforma al parere motivato dell’ANAC, entro il termine assegnato dall’ANAC, la stessa ha la facoltà, entro i successivi 30 giorni, di presentare ricorso presso il giudice amministrativo; • sicurezza antisismica delle autostrade A24 e A25. Al fine dell’immediato avvio dei lavori di messa in sicurezza antisismica delle autostrade A24 e A25, a favore della società concessionaria Strada dei Parchi che gestisce le medesime autostrade abruzzesi A24 e A25, si stabilisce la sospensione del versamento delle rate del corrispettivo della concessione, relative agli anni 2015 e 2016, pari ciascuna rata all’importo di 55.860 mila euro, comprendente gli interessi di dilazione. Inoltre si stabilisce altresì che il versamento da parte del concessionario ad ANAS SpA delle rate sospese del corrispettivo della concessione, per complessivi 111.720 mila euro, sia corrisposto in tre rate, per un importo per ciascuna rata pari a 37.240 mila euro, da corrispondersi alla scadenza del 31 marzo di ciascuno degli anni del periodo 2028-2030, con una maggiorazione degli interessi maturati calcolati al tasso legale;

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• premi di produttività. Per le aziende che coinvolgono pariteticamente i lavoratori nell’organizzazione del lavoro si riduce di venti punti percentuali l’aliquota contributiva a carico del datore di lavoro per il regime relativo all’invalidità, la vecchiaia ed i superstiti su una quota delle erogazioni non superiore a 800 euro.

• Decreto MIT 14 luglio 2017, n. 125 Regolamento recante l’individuazione dei beneficiari, la commisurazione degli aiuti, le modalità e le procedure per l’attuazione degli interventi previsti dall’art. 1, comma 648 e 649 della L. n. 208/2015. Il presente Regolamento stabilisce, ai sensi di quanto previsto dall'articolo 1, comma 649, della Legge 28 dicembre 2015, n. 208, i criteri e le modalità per la concessione di contributi ai servizi di trasporto ferroviario intermodale e trasbordato in arrivo e in partenza da nodi logistici o portuali in Italia, al fine di sostenere il completo sviluppo del sistema di trasporto intermodale stesso.

• Legge 3 agosto 2017, n. 123 Conversione in Legge, con modificazioni, del Decreto-Legge 20 giugno 2017, n. 91, recante disposizioni urgenti per la crescita economica nel Mezzogiorno. Il provvedimento prevede, per quanto di più stretto interesse: - disposizioni concernenti i servizi di Trasporto Pubblico Locale (TPL). Per la disciplina dei lavoratori del settore del TPL si stabilisce l’eliminazione della norma inserita all’art. 27, comma 12-quinquies del D.L. n. 50/17, la quale prevedeva l'abrogazione del Regio Decreto 8 gennaio 1931, n. 148 (contratto degli autoferrotranvieri) e della Legge 1054 del 1960 (estensione del contratto al personale degli autoservizi extraurbani). Inoltre si prevede che venga inserito nei bandi di gara di servizio di TPL e regionale, in caso di cambio di gestore, il "trasferimento senza soluzione di continuità di tutto il personale dipendente dal gestore uscente al subentrante con l'esclusione dei dirigenti". Si stabilisce che i gestori dei servizi di trasporto pubblico possano affidare le attività di prevenzione, accertamento e contestazione delle violazioni alle norme di viaggio anche a soggetti non appartenenti agli organici del gestore medesimo, qualificabili come “agenti accertatori”, previa verifica di reimpiegare efficacemente in tali mansioni il personale dipendente dichiarato non idoneo. Infine si prevede che, in caso di subentro di un nuovo gestore, al personale si applichi il Contratto Collettivo Nazionale di settore e il contratto di secondo livello o territoriale applicato dal gestore uscente; - tavolo per il riordino della disciplina dei servizi automobilistici interregionali di competenza Statale. La norma, intervenendo sull’articolo 27 del D.L. n. 50/2017, ripristina la possibilità di operare per i raggruppamenti di impresa la cui capogruppo non svolge come attività principale quella di trasporto. Le disposizioni prevedono, inoltre, l’istituzione di “un tavolo di lavoro finalizzato a individuare i principi e i criteri per il riordino della disciplina dei servizi automobilistici interregionali di competenza statale”. Il tavolo dovrà essere istituito con Decreto del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, di concerto con il Ministro dello Sviluppo Economico.

• Legge 4 agosto 2017, n. 124 Legge annuale per il mercato e la concorrenza. La Legge prevede, tra le altre disposizioni: - la previsione dell’obbligo per le Regioni di introdurre nei Contratti di Servizio di trasporto pubblico locale e regionale stipulati a decorrere dal 31 dicembre 2017 clausole che obblighino i concessionari del servizio, pena l’applicazione di specifiche sanzioni, a fornire all’utenza un servizio di biglietteria telematica su un sito internet dedicato; - in materia di tutela degli utenti dei servizi di trasporto di linea, la previsione dell’obbligo, per i concessionari e i gestori di servizi di linea di trasporto passeggeri su gomma o rotaia e di trasporto marittimo, di informare i passeggeri, entro la conclusione del viaggio, delle modalità per accedere alla carta dei servizi consentendo di prendere cognizione delle

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ipotesi che danno titolo a fruire di rimborsi e di indennizzi. Viene introdotto, inoltre, l’obbligo per i concessionari e i gestori di servizi di linea di trasporto passeggeri di prevedere che la richiesta di rimborso possa essere formulata dal fruitore del servizio immediatamente dopo la conclusione del viaggio e mediante la semplice esibizione del titolo di viaggio, nonché di garantire una maggiore efficienza e semplificazione delle procedure, anche attraverso l’utilizzo di nuove tecnologie per le fasi di acquisto ed emissione dei biglietti; - l’introduzione di una delega al Governo per la revisione della disciplina in materia di autoservizi pubblici non di linea; - in materia di locazione senza conducente, la previsione che l’impresa, che effettua trasporto di viaggiatori mediante noleggio di autobus con conducente sopra i 9 posti, possa utilizzare i veicoli di proprietà di un’altra impresa, stipulando un contratto di locazione; - in materia di mobilità sostenibile e sviluppo delle smart city, viene previsto il conferimento di una delega al Governo, da esercitare entro 12 mesi dall’approvazione della Legge, per disciplinare l’installazione sui mezzi di trasporto delle “scatole nere”, al fine di realizzare piattaforme tecnologiche per uno sviluppo urbano integrato; - l’istituzione del sistema nazionale di monitoraggio della logistica.

• Legge 9 agosto 2017, n. 128 Disposizioni per l’istituzione delle ferrovie turistiche mediante il reimpiego di linee in disuso o in corso di dismissione situate in aree di particolare pregio naturalistico o archeologico. Obiettivo della Legge è “la salvaguardia e la valorizzazione delle ferrovie di particolare pregio culturale, paesaggistico e turistico, comprensive dei tracciati ferroviari, delle stazioni e delle relative opere d’arte e pertinenze, nonché dei rotabili storici e turistici abilitati a percorrerle e dell’utilizzo dei ferrocicli”.

• Legge 25 ottobre 2017, n. 163 Delega al Governo per il recepimento delle direttive europee e l’attuazione di altri atti dell’Unione Europea – Legge di delegazione europea 2016-2017. Viene conferita al Governo la delega legislativa per dare attuazione alle direttive europee e alle decisioni quadro, nonché agli obblighi direttamente riconducibili al recepimento di atti legislativi europei. Tra questi si ricorda il recepimento del citato Quarto Pacchetto Ferroviario. Tra le direttive per le quali è disposto il recepimento in via legislativa, si segnalano: - Direttiva (UE) 2016/797 del Parlamento Europeo e del Consiglio, dell’11 maggio 2016, relativa all’interoperabilità del sistema ferroviario dell’Unione Europea (termine di recepimento: 16 giugno 2019); - Direttiva (UE) 2016/798 del Parlamento Europeo e del Consiglio, dell’11 maggio 2016, sulla sicurezza delle ferrovie (termine di recepimento: 16 giugno 2019); - Direttiva (UE) 2016/2370 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 14 dicembre 2016, che modifica la direttiva 2012/34/UE per quanto riguarda l’apertura del mercato dei servizi di trasporto ferroviario nazionale di passeggeri e la governance dell’infrastruttura ferroviaria (termine di recepimento: 25 dicembre 2018); - Direttiva (UE) 2016/881 del Consiglio, del 25 maggio 2016, recante modifica della direttiva 2011/16/UE per quanto riguarda lo scambio automatico obbligatorio di informazioni nel settore fiscale (termine di recepimento: 4 giugno 2017); - Direttiva (UE) 2016/1164 del Consiglio, del 12 luglio 2016, recante norme contro le pratiche di elusione fiscale che incidono direttamente sul funzionamento del mercato interno (termine di recepimento: 31 dicembre 2018); - Direttiva (UE) 2016/2258 del Consiglio, del 6 dicembre 2016, che modifica la direttiva 2011/16/UE per quanto riguarda l’accesso da parte delle autorità fiscali alle informazioni in materia di antiriciclaggio (termine di recepimento: 31 dicembre 2017);

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- Direttiva (UE) 2016/943 del Parlamento Europeo e del Consiglio, dell’8 giugno 2016, sulla protezione del know-how riservato e delle informazioni commerciali riservate (segreti commerciali) contro l’acquisizione, l’utilizzo e la divulgazione illeciti (termine di recepimento: 9 giugno 2018). Si dispone, inoltre, l’adeguamento della normativa nazionale ai seguenti regolamenti: - Regolamento (UE) n. 596/2014 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 16 aprile 2014, relativo agli abusi di mercato (testo modificato nel corso dell’esame presso il Senato); - Regolamento (UE) 2015/2365 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 25 novembre 2015, sulla trasparenza delle operazioni di finanziamento tramite titoli e del riutilizzo e che modifica il Regolamento (UE) n. 648/2012 (testo modificato nel corso dell’esame presso il Senato); - Regolamento (UE) 2016/425 del Parlamento Europeo e del Consiglio, del 9 marzo 2016, sui dispositivi di protezione individuale.

• Legge 20 novembre 2017, n. 167 Disposizioni per l’adempimento degli obblighi derivanti dall’appartenenza dell’Italia all’Unione Europea- Legge Europea 2017. La Legge Europea 2017, composta da 30 articoli che modificano o integrano disposizioni vigenti dell'ordinamento giuridico italiano al fine di adeguarne le norme al diritto europeo, reca disposizioni aventi natura eterogenea che intervengono nei seguenti settori: libera circolazione delle merci, delle persone e dei servizi; giustizia e sicurezza; fiscalità; lavoro; tutela della salute; tutela dell’ambiente; energia e fonti rinnovabili; altre disposizioni. Per quanto di diretto interesse si segnala che l’art. 19 della Legge n. 167/2017 ha introdotto significative modifiche al quadro normativo previgente in materia di regime tariffario speciale (di seguito RTS) - riconosciuto in capo a RFI ai sensi del DPR 730/1963 - per l’approvvigionamento dell’energia elettrica di trazione. Le suddette modifiche sono sintetizzate nei seguenti punti: a) è stato definito un nuovo ambito di applicazione del RTS, non più determinato in considerazione della natura di servizi di trasporto ma della tipologia di infrastruttura su cui i servizi sono resi. Dal nuovo perimetro del RTS sono stati esclusi i servizi espletati su infrastruttura ferroviaria alimentata a 25kV corrente alternata. Tale definizione ha, pertanto, ampliato il novero dei servizi inclusi nel RTS, ricomprendendo i servizi a mercato eserciti su infrastruttura alimentata a 3 kV corrente continua, precedentemente esclusi; b) sino all’entrata in vigore della riforma degli oneri generali di sistema, attualmente prevista per il 1° gennaio 2018, i maggiori oneri derivanti a carico delle Imprese Ferroviarie (di seguito IF) dalla disciplina di cui all’art. 29 del D.L. 91/2014 (così come oggi modificata dalla norma in parola) sono circoscritti alla sola riduzione della componente compensativa per effetto della modifica del perimetro del RTS, riconoscendo invece i benefici del c.d. “punto unico virtuale” a tutto il sistema ferroviario fino all’ammontare dei consumi a 5.000 GWh (limite stabilito dalle Convenzioni con FS-ENEL (cfr. nota n. 2)); c) sostituzione dell’art. 29 del D.L. 91/2014 con la nuova norma con conseguente efficacia retroattiva della disposizione in commento a far data 1° gennaio 2015.

• Legge 30 novembre 2017, n. 179 Disposizioni per la tutela degli autori di segnalazioni di reati o irregolarità di cui siano venuti a conoscenza nell’ambito di un rapporto di lavoro pubblico o privato. La Legge, che introduce in Italia il cosiddetto whisteblowing, vale a dire la segnalazione di attività illecite nell’amministrazione pubblica o in aziende private, da parte del dipendente che ne sia venuto a conoscenza per ragioni di lavoro, ha come obiettivo principale quello di garantire una tutela adeguata ai lavoratori. Le nuove norme modificano l’articolo 54 bis del Testo Unico

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del Pubblico Impiego stabilendo che il dipendente che segnala al responsabile della prevenzione della corruzione dell'ente o all'Autorità nazionale anticorruzione o ancora all’autorità giudiziaria ordinaria o contabile le condotte illecite o di abuso di cui sia venuto a conoscenza in ragione del suo rapporto di lavoro, non può essere - per motivi collegati alla segnalazione - soggetto a sanzioni, demansionato, licenziato, trasferito o sottoposto a altre misure organizzative che abbiano un effetto negativo sulle condizioni di lavoro. La nuova disciplina prevede che il dipendente sia reintegrato nel posto di lavoro in caso di licenziamento e che siano nulli tutti gli atti discriminatori o ritorsivi. L’onere di provare che le misure discriminatorie o ritorsive adottate nei confronti del segnalante sono motivate da ragioni estranee alla segnalazione sarà a carico dell’amministrazione. L’ANAC, sentito il Garante per la protezione dei dati personali, elaborerà linee guida sulle procedure di presentazione e gestione delle segnalazioni promuovendo anche strumenti di crittografia quanto al contenuto della denuncia e alla relativa documentazione per garantire la riservatezza dell’identità del segnalante.

• Legge 4 dicembre 2017, n. 172 Conversione in Legge, con modificazioni, del Decreto Legge 16 ottobre 2017, n. 148, recante disposizioni urgenti in materia finanziaria e per esigenze indifferibili. Modifica alla disciplina dell’estinzione del reato per condotte riparatorie. Il provvedimento reca un ampio quadro di misure sia di carattere fiscale nonché relative ad altre linee di intervento. Per quanto di diretto interesse, si segnalano le seguenti misure contenute nell’art. 15 (Incremento contratto di programma di RFI SpA) e nell’art. 15-ter. (Interventi per la tutela e il miglioramento della sicurezza ferroviaria e marittima): - la modifica della Legge 14 luglio 1993, n. 238, recante disposizioni in materia di trasmissione al Parlamento dei contratti di programma stipulati con RFI SpA, al fine di prevedere che gli eventuali aggiornamenti ai Contratti di programma non siano sottoposti al parere delle Commissioni Parlamentari qualora non comportino modifiche sostanziali e siano sostanzialmente finalizzati al recepimento delle risorse finanziarie recate dalla Legge di bilancio o altri provvedimenti di legge. Si intendono per modifiche sostanziali, le modifiche che superano del 15% le previsioni riportate nei contratti di programma, con riferimento ai costi e ai fabbisogni sia complessivi che relativi al singolo programma o progetto di investimento. In tali casi, il Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, acquisito il parere del CIPE, trasmette al Parlamento una informativa; (comma 1-bis); - l’assegnazione di 4,5 milioni di euro destinati al sostegno del trasporto ferroviario delle merci (art. 15, comma 1- septies). Al riguardo si precisa che con tale disposizione si intende recuperare, anche se parzialmente, le riduzioni intervenute sull’annualità 2017 originariamente pari a 100 milioni di euro (art.1, comma 294, Legge 23 dicembre 2014, n. 190 finalizzato al sostegno degli operatori della logistica e del trasporto ferroviario). Le predette riduzioni sono pari a 4,1 milioni di euro (art. 13, comma 1, D.L. 50/2017 e ulteriori 5 milioni di euro previste nel presente provvedimento (art.20, comma 5, lettera a); - una modifica del regime relativo alla sicurezza ferroviaria delle reti ferroviarie isolate (che saranno assoggettate, dal 2019, al regime di cui al D.Lgs. n. 162 del 2007 da cui erano precedentemente escluse). La disposizione interviene anche sulla competenza in materia di incidenti su tali reti, nonché nelle vie d'acqua interne nazionali e nei trasporti con impianti fissi e autorizza inoltre l'Agenzia Nazionale per la Sicurezza ferroviaria (ANSF) ad assumere personale per lo svolgimento delle proprie funzioni (articolo 15-ter).

• Legge 4 dicembre 2017, n. 198 Ratifica ed esecuzione dell’accordo tra l’Italia e Francia per l’attuazione del servizio di autostrada ferroviaria alpina, fatto a Lussemburgo il 9 ottobre 2009. Si ricorda che il servizio, iniziato in via sperimentale nel 2003, e via via prorogato, è dedicato al trasporto di merci e di merci pericolose tra Orbassano e

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Aiton, attraverso il tunnel storico del Fréjus, utilizzando carri ribassati per il trasporto di TIR, camion, container, rimorchi, semirimorchi e motrici. La copertura finanziaria è assicurata tramite le risorse stanziate dall’art. 1, comma 654 della L. 208/2015 (Legge di stabilità 2016). In particolare viene autorizzata la spesa di circa 29 milioni di euro a copertura del periodo 2013-2018 per servizi eserciti da Trenitalia SpA. La stessa disposizione prevede anche un contributo di 10 milioni di euro, per gli anni 2018-2022, quale compensazione degli oneri derivanti dallo svolgimento del servizio ferroviario di autostrada ferroviaria alpina. Detti importi verranno concessi alle imprese aggiudicatarie dei servizi tramite gara ad evidenza pubblica.

• Decreto del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti del 19 dicembre 2017. Il Decreto procede a definire i criteri e le modalità operative per l’attribuzione, alle imprese ferroviarie, delle risorse destinate dall’articolo 47, comma 11- quinquies del D.L. n. 50 del 24 aprile 2017 alla formazione di personale impiegato in attività di circolazione ferroviaria, con particolare riferimento alla figura professionale dei macchinisti del settore merci.

• Legge 27 dicembre 2017, n. 205 Bilancio di previsione dello Stato per l’anno finanziario 2018 e bilancio pluriennale per il triennio 2018-2020. Il provvedimento prevede, per quanto di più stretto interesse: - sterilizzazione incremento di aliquote dell’IVA e delle accise. Si prevede la sterilizzazione dell'aumento dell'IVA per il 2018, con l'aggravio rimandato al 2019 e rimodulato; - agevolazioni fiscali sugli abbonamenti al trasporto pubblico locale sotto forma di detrazioni fino al 19% delle spese. Si dispone, inoltre, che le somme rimborsate o sostenute dal datore di lavoro per l'acquisto dei titoli di viaggio per il trasporto pubblico locale, regionale ed interregionale a favore del dipendente e dei familiari (cd “buoni TPL”) non concorrono a formare reddito di lavoro; - maggiorazione delle deduzioni degli ammortamenti. Sono prorogate le misure vigenti in materia di cd “superammortamenti” e “iperammortamenti” ed estensione dell’elenco dei beni ai fini dell’ ”iperammortamento”; - credito d'imposta per le spese di formazione nel settore delle tecnologie 4.0. La disposizione introduce, per il 2018, un credito d'imposta per le spese di formazione del personale dipendente nel settore delle tecnologie previste dal Piano Nazionale Impresa 4.0; per l’attuazione delle misure, è disposta un'autorizzazione di spesa pari a 250 milioni di euro per il 2019; - sperimentazione della mobilità sostenibile. E’ prevista la destinazione fino a 100 milioni di euro per ciascuno degli anni dal 2019 al 2033 delle risorse di cui all’art. 1 comma 613 della Legge 232/2016, già nel fondo di cui all’art. 1 comma 866 della Legge 208-2015 (Fondo acquisto o noleggio mezzi TPL), per finanziare progetti sperimentali e innovativi di mobilità sostenibile previsti dai Piani Urbani della Mobilità Sostenibile (PUMS); i progetti devono favorire l'introduzione di mezzi su gomma ad alimentazione alternativa e relative infrastrutture di supporto, nonché alle imbarcazioni, e devono essere presentati da comuni e città metropolitane; le modalità di utilizzo delle predette risorse sono stabilite con Decreto del MIT, di concerto con il MiSE e con il MEF. - riparto del Fondo nazionale per il concorso finanziario dello Stato agli oneri del trasporto pubblico locale. Introducendo un nuovo comma (2-bis) all’articolo 27 del D.L. n. 50 del 2017, si prevede che, a far data dall’esercizio 2018, un Decreto del MIT, di concerto con il MEF, previa intesa in sede di Conferenza Stato Regioni, modifichi le percentuali vigenti di riparto del Fondo nazionale per il concorso finanziario dello Stato agli oneri del trasporto pubblico locale (DM 11 novembre 2014), in ragione dell’incidenza delle variazioni del canone d’accesso alle infrastrutture ferroviarie

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introdotte da Rete ferroviaria italiana SpA a far data dall’1° gennaio 2018, in ottemperanza ai criteri definiti dall’Autorità di Regolazione dei Trasporti; - dotazione di primo soccorso sui treni passeggeri. La norma prevede l’obbligo per i treni passeggeri di assicurare adeguate misure per garantire il primo soccorso dei viaggiatori; - misure previdenziali e assistenziali in favore dei lavoratori addetti ad attività gravose e di incentivo allo sviluppo della previdenza complementare. Le disposizioni recano un adeguamento dei requisiti pensionistici agli incrementi della speranza di vita. Inoltre la norma prevede anche specifiche agevolazioni per i lavoratori impiegati in cicli produttivi del settore industriale su turni di 12 ore; - incremento del fondo per le vittime dell’amianto. Le norme in materia di salute e sicurezza del lavoro, tra l’altro, incrementano il Fondo per le vittime dell’amianto di cui al comma 241, della Legge Finanziaria 2008 (L. 244/2007), della somma di 27 milioni di euro, per ciascuno degli anni 2018, 2019, 2020, con corrispondente riduzione delle risorse strutturali programmate dell’INAIL per il finanziamento dei progetti di investimento e formazione in materia di salute e sicurezza del lavoro. Si prevede inoltre che per il triennio considerato, non si applichi l’addizionale sui premi assicurativi a carico delle imprese relativamente ai settori delle attività lavorative che comportano l’esposizione all’amianto; - estensione del congedo per violenza di genere al lavoro domestico. La disposizione estende il congedo per le vittime di violenza di genere alle donne occupate nel lavoro domestico. Con obiettivi simili la norma stabilisce inoltre che la lavoratrice o il lavoratore che agisce in giudizio per la dichiarazione delle discriminazioni per molestia o molestia sessuale non può essere sanzionato, demansionato, licenziato, trasferito o sottoposto ad altra misura organizzativa avente effetti negativi, diretti o indiretti, sulle condizioni di lavoro, determinati dalla denuncia stessa. Il licenziamento ritorsivo o discriminatorio del soggetto denunciante è nullo. Sono altresì nulli il mutamento di mansioni, nonché qualsiasi altra misura ritorsiva o discriminatoria adottata nei confronti del denunciante; - ulteriori misure a supporto delle esportazioni e dell’internazionalizzazione. La norma integra la disciplina concernente l’attività assicurativa svolta da SACE SpA a supporto delle esportazioni е dell'internazionalizzazione dell'economia italiana; - affidamento concessioni autostradali. Si interviene sul Codice dei Contratti Pubblici, con riferimento all’affidamento dei concessionari (articolo 177 del D.Lgs. 50/2016), introducendo per i titolari di concessioni autostradali l’obbligo per l’affidatario diretto della concessione di esternalizzare il 60% dei lavori, servizi e forniture, invece che la misura generalmente prevista dell’80%; - fondo per il finanziamento degli interventi a favore della rottamazione dei carri merci. Istituisce, nello stato di previsione del MIT, il Fondo per il finanziamento degli interventi a favore della rottamazione dei carri merci con una dotazione di 4 milioni di euro per ciascuno degli anni 2018, 2019 e 2020, al fine di promuovere la mobilità sostenibile e il rinnovo del materiale rotabile; - partenariato per la logistica e i trasporti. La norma istituisce presso il MIT il Partenariato per la logistica e i trasporti che svolge attività di studio, consulenza e monitoraggio per la definizione delle politiche di intervento e delle strategie di Governo nel settore della logistica e dei trasporti; - Comma 402-quater Registro nazionale aiuti di Stato. La norma interviene sul Regolamento di disciplina del Registro nazionale degli aiuti di Stato, modificandone l’art. 10 (il quale dispone che gli aiuti individuali non subordinati all'emanazione di provvedimenti di concessione o di autorizzazione da parte della Commissione UE si intendono concessi e sono registrati nel Registro nazionale aiuti nell'esercizio finanziario successivo a quello della fruizione da

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parte del soggetto beneficiario) e differendo all’anno 2018, per gli aiuti fiscali, la decorrenza dell’applicazione della disciplina sul Registro nazionale degli aiuti di Stato contenuta nel D.M. n. 115/2017; - pagamenti delle pubbliche amministrazioni. La disposizione riduce, a decorrere dal 1 marzo 2018, da 10 mila euro a 5 mila euro la soglia oltre la quale le amministrazioni pubbliche e le società a prevalente partecipazione pubblica, prima di effettuare i pagamenti, devono verificare anche in via telematica se il beneficiario è inadempiente all’obbligo di versamento derivante dalla notifica di una o più cartelle di pagamento per un ammontare complessivo pari almeno a tale importo; contestualmente, incrementa da 30 a 60 giorni il periodo durante il quale il soggetto pubblico non procede al pagamento delle somme dovute al beneficiario fino alla concorrenza dell'ammontare del debito comunicato dall’agente della riscossione, al fine di consentire il pignoramento da parte di quest’ultimo; - Fondo investimenti. Il Fondo di cui all’art. 1, comma 140 della Legge 11 dicembre 2016, n. 232 (Fondo per il finanziamento degli investimenti e lo sviluppo infrastrutturale del Paese), è rifinanziato per 800 milioni di euro per l’anno 2018, di 1.615 milioni di euro per il 2019, di 2.180 milioni di euro per ciascun degli anni dal 2020 al 2023, per 2.480 milioni di euro per l’anno 2024 e per 2.500 milioni di euro per ciascuno degli anni dal 2025 al 2033. Le risorse oggetto di rifinanziamento sono destinate, tra l’altro, a: trasporti, viabilità, mobilità sostenibile, sicurezza stradale; infrastrutture varie; difesa del suolo, dissesto idrogeologico, risanamento ambientale e bonifiche; attività industriali ad alta tecnologia e sostegno alle esportazioni; prevenzione del rischio sismico; investimenti in riqualificazione urbana e sicurezza delle periferie; potenziamento delle infrastrutture e mezzi per l’ordine pubblico, la sicurezza e il soccorso; eliminazione delle barriere architettoniche; si prevede che ciascun Ministero invii entro il 15 settembre di ciascun anno alla Presidenza del Consiglio dei Ministri, al MEF e alle Commissioni parlamentari competenti per materia un’apposita relazione ai fini del monitoraggio dello stato di avanzamento degli interventi finanziati con il fondo e dell’effettivo utilizzo delle citate risorse; - trasporto rapido di massa. La norma estende la possibilità di utilizzare le risorse di cui al Fondo previsto dall’art. 1, comma 228, della Legge n.190 del 2014 finalizzato a migliorare l'offerta di servizi di trasporto pubblico locale nelle aree metropolitane, anche al finanziamento dei sistemi di trasporto rapido di massa, ivi compreso il materiale rotabile; - fondo per il capitale immateriale, la competitività e la produttività. La norma prevede l’istituzione, nello stato di previsione del MEF, di un Fondo per interventi finalizzati a favorire lo sviluppo del capitale immateriale, della competitività e della produttività; - pubblicità delle gare in caso di subappalto. La norma al fine di assicurare la trasparenza in materia di appalti, assicura la pubblicità delle gare in caso di subappalto attraverso i quotidiani cartacei più diffusi sul territorio nazionale e i siti web; - proroga commissario per la tratta ferroviaria Napoli-Bari. La norma proroga al 31 dicembre 2020 il termine previsto dall'art. 1, comma 1, primo periodo, del D.L. n. 133 del 2014, con il quale l'Amministratore Delegato di RFI SpA è nominato Commissario per la realizzazione delle opere relative alla tratta ferroviaria Napoli-Bari; - infrastruttura autostradale A22 Brennero-Modena. Interviene sulla recente disciplina volta a regolare l’affidamento della concessione autostradale concernente l’infrastruttura autostradale A22 Brennero-Modena dettata dall’art. 13-bis del D.L. 148/2017, disponendo che il concessionario subentrante versi all‘entrata del Bilancio dello Stato, entro il 15 novembre di ciascun anno, l'importo di 160 milioni di euro per l’anno 2018 (invece che i vigenti 70 milioni di euro) e di 70 milioni di euro annui dal 2019 al 2024 e comunque fino a concorrenza del valore di concessione, che non potrà essere complessivamente inferiore a 580 milioni di euro, e specificando che la prevista stipula degli atti convenzionali

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di concessione da parte del MIT, con riferimento all’infrastruttura autostradale A 22 Brennero- Modena, avvenga entro Il 30 settembre 2018; - contenzioso ANAS SpA con le imprese appaltatrici derivanti dall'iscrizione di riserve o da richieste di risarcimento. La norma è volta a modificare il comma 7 dell’art. 49 del D.L. 50/17, in cui si autorizza l’ANAS SpA, per gli anni 2017, 2018 e 2019, a definire le controversie con le imprese appaltatrici derivanti dall'iscrizione di riserve o da richieste di risarcimento. In particolare, è soppresso all’art. 49, comma 7, del D.L. n. 50 del 2017, il preventivo parere dell’ANAC previsto sulla valutazione della convenienza economica di ciascuna operazione da parte di ANAS SpA, nell’ambito della procedura per la definizione delle controversie. La norma aggiunge, inoltre, il comma 7-bis all’art. 49 del D.L. 50/17, al fine di prevedere una verifica preventiva da parte di ANAC, ai sensi dell’art. 213, comma 1 del Codice dei Contratti Pubblici (D.Lgs. 50/16), in merito alla correttezza della procedura adottata da ANAS SpA per la definizione degli accordi bonari e/o delle transazioni previste. Il nuovo comma 7-bis stabilisce inoltre, che le modalità di svolgimento della verifica preventiva sono definite in apposita convenzione stipulata tra Anas SpA e ANAC nella quale è individuata anche la documentazione oggetto di verifica; - rimodulazione delle risorse del “Fondo investimenti”. La proposta rimodula negli anni gli stanziamenti (a parità di risorse complessivamente assegnate a ciascun intervento) relativi agli interventi, prevalentemente di competenza del MIT: “Trasporto rapido di massa”, “Fondo per la progettazione delle Amministrazioni centrali”, “Eliminazione delle barriere architettoniche””, “Contributi a favore di ANAS SpA per l’ammodernamento delle strutture”, “Contributi a favore di Anas SpA per la presa in carico di strade dismesse”, “Programma di recupero dell’edilizia residenziale pubblica comuni e IACP”, “Contributi da corrispondere a Ferrovie dello Stato Italiane SpA” (contributi RFI SpA, per 20 milioni di euro).

Attività regolatoria dell’Autorità di Regolazione dei Trasporti (ART) Di seguito sono brevemente indicati i contenuti delle principali Delibere dell’Autorità di Regolazione dei Trasporti (ART) intervenute nel corso dell’anno 2017:

• Delibera n. 18 Autorità di Regolazione dei Trasporti. Il 9 febbraio 2017, l’ART, con la Delibera n. 18, ha approvato le “Misure di regolazione volte a garantire l’economicità e l’efficienza gestionale dei servizi di manovra ferroviaria”. Tali misure si applicano ai 13 comprensori ferroviari individuati in Delibera.

• Delibera n. 30 Autorità di Regolazione dei Trasporti. Il 2 marzo 2017, l’ART, con la Delibera n. 30, ha chiuso l’indagine conoscitiva avviata con la Delibera n. 130/2016, avente ad oggetto l’analisi dei profili regolatori inerenti il mercato dei servizi di trasporto via autobus a media e a lunga distanza. L’autorità si è riservata di assumere successive determinazioni, anche ai fini dell’adozione di ulteriori iniziative di propria competenza, in relazione al predetto mercato dei servizi di trasporto via autobus a media e lunga distanza.

• Parere n. 1 Autorità di Regolazione dei Trasporti. In data 24 marzo 2017, l’ART ha reso al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti - ai sensi dell’art 15, comma 2, del D.Lgs. n. 112/2015 - il proprio parere in merito all’Aggiornamento per il 2016 del Contratto di Programma - parte Investimenti 2012-2016. Dopo aver illustrato alcune osservazioni puntuali sull’Aggiornamento in oggetto, l’Autorità ha rappresentato le proprie osservazioni in chiave prospettica e in vista dell’adozione dei prossimi Contratti di Programma, che dovranno, tra l’altro, conformarsi alle Linee

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guida per la valutazione degli investimenti in opere pubbliche, di recente adottate dal Ministero delle Infrastrutture e Trasporti, nonché evidenziare il nesso funzionale e la coerenza tra Contratto di Programma e Piano Commerciale.

• Parere n. 2 Autorità di Regolazione dei Trasporti. In data 24 marzo 2017, l’ART ha reso il proprio parere al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti sul riordino dei servizi automobilistici interregionali di competenza statale. Detto parere è stato formulato a valle di un’indagine conoscitiva sulla struttura e sugli attuali orientamenti del settore, dalla quale è emerso come la liberalizzazione del settore dei servizi automobilistici interregionali di competenza statale sia ormai realizzata. L’Autorità ha evidenziato l’inadeguatezza dell’attuale disciplina rispetto al mutuato assetto del settore.

• Delibera n. 48 Autorità di Regolazione dei Trasporti. Il 30 marzo 2017, l’ART, con la Delibera n. 48 ha approvato “l’atto di regolazione recante la definizione della metodologia per l’individuazione degli ambiti di servizio pubblico e delle modalità più efficienti di finanziamento”. Tale provvedimento, costituito da sei misure, individua le singole fasi del processo attraverso il quale i soggetti competenti definiscono l’ambito di servizio pubblico.

• Delibera n. 49 Autorità di Regolazione dei Trasporti. Il 6 aprile 2017, con la Delibera n. 49, l’ART ha adottato le “Linee guida sulla quantificazione delle sanzioni amministrative pecuniarie irrogate dall’Autorità di Regolazione dei Trasporti”.

• Delibera n. 58 Autorità di Regolazione dei Trasporti. Il 6 aprile 2017, con la Delibera n. 58, l’ART ha prorogato al 15 dicembre 2017 il termine di conclusione del procedimento per stabilire le condizioni minime di qualità dei servizi di trasporto passeggeri per ferrovia, nazionali e locali, connotati da oneri di servizio pubblico, avviato con la Delibera n. 54/2015.

• Delibera n. 69 Autorità di Regolazione dei Trasporti. Il 18 maggio 2017, l’ART, con la Delibera n. 69, ha avviato un procedimento finalizzato all’adozione di un atto di regolazione avente ad oggetto i criteri per la definizione degli obiettivi di efficientamento delle gestioni dei servizi di trasporto ferroviario regionale. Il termine di conclusione del procedimento è stato fissato al 31 marzo 2018.

• Delibera n. 76 Autorità di Regolazione dei Trasporti. Il 31 maggio 2017, l’ART, con la Delibera n. 76, ha pubblicato la relazione sugli esiti dell’indagine conoscitiva sull’impatto dell’introduzione di modalità innovative di esercizio dei treni sul mercato retail dei servizi di trasporto passeggeri rientranti nel segmento di mercato Open Access Premium. In tale relazione, l’ART ha evidenziato - tra l’altro - come l’utilizzo di treni in doppia composizione nel segmento Open Access Premium, considerata l’attuale offerta complessiva di servizi, abbia un impatto “neutro” sul mercato e positivo sull’utenza (futura riduzione dei tempi di viaggio a regime e incremento offerta posti). Inoltre, relativamente al consumo energetico da trazione, l’Autorità ha rilevato come il treno a doppia composizione comporti verosimilmente un incremento dei costi a carico del Gestore dell’infrastruttura, non adeguatamente remunerati in tariffa.

• Delibera n. 78 Autorità di Regolazione dei Trasporti. Il 31 maggio 2017, l’ART, con la Delibera n. 78 ha avviato un procedimento sanzionatorio nei confronti di Rete Ferroviaria Italiana SpA per presunte carenze nelle informazioni fornite all’Autorità medesima, nell’ambito dell’indagine conoscitiva sul mercato Open Access Premium (lavori di potenziamento

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infrastrutturale: binari dedicati al ricevimento dei treni in doppia composizione e all’incremento di velocità massima sulle linee oltre i 300 km/h).

• Delibera n. 88 Autorità di Regolazione dei Trasporti. Il 27 giugno 2017, l’ART, con la Delibera n. 88 ha avviato una consultazione pubblica su uno schema di atto di regolazione diretto a stabilire le condizioni minime di qualità dei servizi di trasporto passeggeri per ferrovia (nazionali e regionali), connotati da obblighi di servizio pubblico, relativamente a: disponibilità dei servizi di trasporto e offerta di posti a sedere, regolarità e puntualità, informazioni all’utenza, accessibilità commerciale, aspetti relazionali e attenzione al cliente, pulizia e comfort dei mezzi e delle infrastrutture aperte al pubblico, accessibilità per le persone a mobilità ridotta, sicurezza del viaggio e del viaggiatore. Il termine di conclusione del procedimento - inizialmente fissato al 15 dicembre 2017 - è stato prorogato al 31 gennaio 2018, con la Delibera n. 146/2017.

• Delibera n. 114 Autorità di Regolazione dei Trasporti. Il 21 settembre 2017, l’Autorità di Regolazione dei Trasporti, con la Delibera n. 114, ha disposto che il pedaggio da applicare per la tratta ferroviaria Bivio Casirate - Bivio/PC Roncadelle, sulla Milano-Brescia - dalla data di entrata in esercizio della stessa e fino al 31 dicembre 2017 - sia quello determinato da Rete Ferroviaria Italiana SpA per le tratte della rete AV e non quello della rete convenzionale.

• Delibera n. 121 Autorità di Regolazione dei Trasporti. Il 5 ottobre 2017, l’ART, con la Delibera n. 121 - nell’ambito del procedimento per la definizione di misure regolatorie volte ad assicurare condizioni di accesso equo e non discriminatorio alle autostazioni, avviato con la Delibera n. 91/2017 - ha predisposto uno schema di atto di regolazione ed indetto una consultazione pubblica per acquisire osservazioni da parte dei soggetti interessati. Lo schema oggetto di consultazione si compone di sette misure (relative a criteri di accesso a capacità, spazi e servizi, tariffazione, accessibilità fisica, informazioni al pubblico, documentazione a disposizione dei vettori, monitoraggio), da applicarsi alle autostazioni, individuate dagli Enti locali competenti della programmazione dei trasporti, qualificabili come “essential facilities”. Il termine di conclusione del procedimento è fissato al 29 marzo 2018.

• Delibera n. 125 Autorità di Regolazione dei Trasporti. Il 19 ottobre 2017, l’ART, con la Delibera n. 125, ha avviato un procedimento sanzionatorio nei confronti di RFI SpA per l’assegnazione di tracce a Trenitalia SpA oltre la scadenza prevista dal Prospetto Informativo della Rete e senza l’utilizzo della piattaforma ASTRO.

• Delibera n. 126 Autorità di Regolazione dei Trasporti. Il 19 ottobre 2017, l’ART, con la Delibera n. 126, ha avviato un procedimento sanzionatorio nei confronti di RFI SpA per violazione del principio di trasparenza e degli obblighi informativi previsti dal Prospetto Informativo della Rete, nonché dei principi di equità e non discriminazione, in riferimento alle condizioni di accesso all’infrastruttura per l’esercizio di treni a doppia composizione e all’innalzamento della velocità oltre i 300 km/h.

• Segnalazione congiunta del 25 ottobre 2017 dell’ART, dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e dell’Autorità Nazionale Anticorruzione. Il 25 ottobre 2017, l’ART, l’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato e l’Autorità Nazionale Anticorruzione hanno inviato a Regioni, MIT, MEF, province autonome di Trento e Bolzano e Conferenza Unificata Stato Regioni una segnalazione congiunta sulle procedure per l’affidamento diretto dei servizi di

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trasporto ferroviario regionale. In tale segnalazione - pur riconoscendo che l’affidamento diretto (nonché quello in house) è una fattispecie di aggiudicazione dei contratti di servizio di trasporto ferroviario prevista dalla normativa vigente - si sottolinea come la scelta di derogare al principio di evidenza pubblica imponga specifici obblighi informativi e motivazionali, con particolare riferimento ai casi in cui nel corso della procedura di affidamento diretto siano intervenute manifestazioni d’interesse da parte di terzi.

• Delibera n. 129 Autorità di Regolazione dei Trasporti. Il 31 ottobre 2017, l’ART, con la Delibera n. 129, ha avviato un procedimento per la revisione della Delibera n. 49/2015, contenente misure per la redazione dei bandi e delle convenzioni relative alle gare per l’assegnazione in esclusiva dei servizi di trasporto pubblico locale su strada e per ferrovia e per la definizione dei criteri per la nomina delle commissioni aggiudicatrici. La necessità di detta revisione nasce dalle nuove competenze attribuite all’ART dal D.L. n. 50/2017 (definizione dei criteri in base ai quali gli enti possono definire lotti di dimensioni superiori a quelli previsti in via ordinaria; definizione degli schemi dei contratti di servizio in caso di affidamento in house o diretto; adozione di regole generali in materia di trasferimento del personale dal gestore uscente al subentrante; ecc.) nonché dalla finalità di adeguare la predetta Delibera 49/2015 alla nuova disciplina introdotta dal Regolamento (UE) n. 2338/2016 (Quarto Pacchetto Ferroviario), che ha modificato il Regolamento (CE) n. 1370/2007, relativo ai servizi pubblici di trasporto passeggeri su strada e per ferrovia. Il termine di conclusione del procedimento è stato fissato al 20 dicembre 2018.

• Delibera n. 138 Autorità di Regolazione dei Trasporti. Con Delibera n. 138/2017, dello scorso 22 novembre, l’ART ha stabilito di dover procedere all’avvio di un procedimento volto alla rivalutazione dei piani tariffari oggetto delle Delibere n. 75/2016 e 80/2016 per dare ottemperanza a quanto prescritto dalle sentenze del TAR Piemonte che avevano accolto, ancorché parzialmente, i ricorsi presentati dalle imprese ferroviarie operanti nel settore del trasporto merci avverso i due atti amministrativi precedentemente indicati. Nelle more della conclusione di detto procedimento l’ART ha espressamente stabilito di confermare provvisoriamente le risultanze delle indicate delibere n. 75/2016 e n. 80/2016, essendo necessario assicurare il mantenimento di piani tariffari stabiliti con riferimento ai servizi del Pacchetto Minimo di Accesso (PMdA) ed extra PMdA. Al contempo ha però prescritto ad RFI SpA, che ha ottemperato alla richiesta, di provvedere, entro il termine del 30 novembre 2017, alla rettifica dei piani tariffari di cui sopra. Il termine di conclusione del procedimento è stato fissato al 28 giugno 2018.

• Delibera n. 140 Autorità di Regolazione dei Trasporti. Il 30 novembre 2017, l’ART, con la Delibera n. 140, ha approvato delle indicazioni e prescrizioni relative al “Prospetto informativo della rete 2019”, presentato da RFI SpA, ed alla predisposizione del “Prospetto informativo della rete 2020”. Tenuto conto che alcune indicazioni e prescrizioni sono finalizzate ad ottimizzare la trasparenza e l’efficacia del contenuto informativo del PIR, è previsto che le stesse trovino applicazione anche con riferimento al vigente “Prospetto informativo della rete 2018”, tramite aggiornamento del medesimo.

• Parere n. 11 Autorità di Regolazione dei Trasporti. In data 30 novembre 2017, l’ART ha reso al MIT - ai sensi dell’art 15, comma 2, del D.Lgs. 112/2015 - il proprio parere sullo schema del nuovo “Contratto di Programma - parte investimenti 2017-2021 tra il MIT e RFI SpA” (parere n. 11/2017). In via generale, l’Autorità evidenzia la necessità che la programmazione degli investimenti e dei relativi finanziamenti sia finalizzata al rispetto dei principi di efficienza, efficacia,

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economicità, trasparenza, separazione contabile e rendicontazione, nonché improntata ad assicurare l’accesso alle informazioni attinenti a detta programmazione e la consultazione dei richiedenti, anche potenziali, preventivamente alla fase di approvazione della programmazione. A tal fine, è necessario includere i soli investimenti per i quali si sia preventivamente proceduto all’applicazione delle “Linee Guida per la valutazione degli investimenti in opere pubbliche” del MIT nonché evidenziare il nesso funzionale e la coerenza tra Contratto di Programma e piano commerciale.

• Delibera n. 152 Autorità di Regolazione dei Trasporti. Il 21 dicembre 2017, l’ART, con la Delibera n. 152, ha adottato - nell’ambito del procedimento avviato con la Delibera n. 77/2017 ed a valle della consultazione sullo schema di atto di regolazione di cui alla Delibera n. 127/2017 - specifiche disposizioni di carattere tecnico/normativo ed economico, dirette ad integrare i principi ed i criteri di regolazione dell’accesso al sistema ferroviario nazionale. Vengono, tra l’altro, previsti specifici obblighi informativi e di trasparenza a carico del Gestore Infrastruttura (GI) relativamente ai propri piani di sviluppo e potenziamento della rete, con un orizzonte temporale di almeno 5 anni e con l’indicazione per ciascun intervento/sperimentazione delle relative fonti di finanziamento e delle eventuali ricadute sui costi operativi del Pacchetto Minimo di Accesso e degli altri servizi. Sono, inoltre, definiti nuovi criteri di pricing relativamente: i) ad alcune sub- componenti del pedaggio relativo al Pacchetto Minimo di Accesso; ii) al servizio di fornitura della corrente di trazione – in attesa che il GI possa avvalersi del cd “misuratore virtuale” (algoritmo di gestione dell’energia elettrica assorbita dalle varie tipologie di treno), adozione da parte del GI di una modulazione tariffaria in grado di esprimere una maggiore correlazione all’effettivo consumo energetico del singolo treno. E’, infine, previsto l’obbligo per il Gestore dell’infrastruttura di pubblicare - entro il 26 gennaio 2018, e nell’ambito di un aggiornamento straordinario del Prospetto Informativo della Rete 2019 - il nuovo sistema tariffario per l’orario di esercizio 2018/2019, diretto a recepire i predetti nuovi principi e criteri e che verrà applicato ai servizi a partire dal 1° gennaio 2019.

• Delibera n. 156 Autorità di Regolazione dei Trasporti. Il 22 dicembre 2017, l’ART, con la Delibera n. 156 - nell’ambito del procedimento per l’adozione di un atto di regolazione relativo a metodologie e criteri per garantire l’accesso equo e non discriminatorio alle infrastrutture portuali, avviato con la Delibera n. 40/2017 - ha predisposto uno schema di atto di regolazione contenente prime misure di regolazione (concessioni di aree e banchine portuali, autorizzazioni allo svolgimento delle operazioni e dei servizi portuali, vigilanza sulle tariffe, meccanismi incentivanti correlati ai canoni concessori e criteri di contabilità regolatoria) ed indetto una consultazione pubblica per acquisire osservazioni da parte dei soggetti interessati. Il termine di conclusione del procedimento è stato fissato al 31 maggio 2018.

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Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari

Premessa Il presente paragrafo della Relazione sulla Gestione descrive i principali lineamenti della Corporate Governance del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane (di seguito Gruppo FS Italiane) definiti dalla Capogruppo Ferrovie dello Stato Italiane SpA (di seguito anche FS SpA), assolvendo peraltro agli specifici obblighi informativi previsti ai sensi dell’articolo 123 bis del D.Lgs. 58/1998 - Testo Unico della Finanza (Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari) avuto riguardo alle informazioni richieste dal comma 2 lettera b4. All’interno del paragrafo sono, inoltre, fornite le informazioni richieste dalla Direttiva del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 24 giugno 2013 “in ordine all'adozione di criteri e modalità per la nomina dei componenti degli organi di amministrazione e di politiche per la remunerazione dei vertici aziendali delle società controllate direttamente o indirettamente dal Ministero dell'economia e delle finanze” con riferimento alla richiesta rivolta agli Emittenti strumenti finanziari quotati nei mercati regolamentati, di illustrare e motivare nella “Relazione sulla Corporate Governance e nel bilancio” le politiche di remunerazione adottate per gli Amministratori con deleghe, sulla base delle raccomandazioni del Dipartimento del Tesoro.

Profilo La struttura del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane deriva da un processo di societarizzazione (avviato nel 2000) che ha portato all’attuale assetto multisocietario con una Capogruppo, FS SpA, il cui oggetto sociale è: • la realizzazione e la gestione di infrastrutture per il trasporto ferroviario; • lo svolgimento dell'attività di trasporto, prevalentemente su rotaia, di merci e di persone, ivi compresa la promozione, l’attuazione e la gestione di iniziative e servizi nel campo dei trasporti; • lo svolgimento di ogni altra attività strumentale complementare e connessa a quelle suddette, direttamente o indirettamente, ivi comprese espressamente quelle di servizi alla clientela e quelle volte alla valorizzazione dei beni posseduti per lo svolgimento delle attività statutarie. 5 Per espressa previsione statutaria, le attività sociali vengono svolte principalmente, anche se non esclusivamente, attraverso società controllate e collegate. Alla Capogruppo, pertanto, fanno capo le società operative nei diversi settori della filiera e altre società di servizio e di supporto al funzionamento del Gruppo; società, tutte, che mantengono propria specificità aziendale ed autonomia gestionale nel perseguimento dei rispettivi obiettivi di business. Relativamente alle attività di trasporto e di realizzazione e gestione della rete per il trasporto ferroviario, tenuto conto della normativa di liberalizzazione del mercato di matrice comunitaria, lo Statuto indica espressamente la necessità che le stesse facciano capo a distinte società controllate.

4 FS SpA è un Ente emittente obbligazioni quotate su mercati regolamentati dell’Unione Europea, avente l’Italia come Stato membro d’origine. Di conseguenza, è soggetta ai connessi obblighi normativi in Italia e nel paese di collocazione del prestito. Per converso, FS SpA non ha emesso azioni alle negoziazioni in mercati regolamentati o in sistemi multilaterali di negoziazione: si avvale, pertanto, della facoltà prevista dal comma 5 dell’art. 123 bis di omettere la pubblicazione delle informazioni di cui ai commi 1 e 2, salvo, appunto, quelle previste dalla lettera b del comma 2 ossia le principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno

5 In data 29 dicembre 2017, l’Assemblea, in dipendenza del conferimento da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze dell'intera partecipazione detenuta in ANAS SpA, ha deliberato di modificare l’art. 3.1 dello Statuto (“Oggetto”), che pertanto risulta il seguente; “3.1, La Società ha per oggetto: a) la realizzazione e la gestione di reti di infrastruttura per il trasporto su ferro, stradale e autostradale in ambito nazionale e internazionale; b) lo svolgimento dell'attività di trasporto di persone e merci, ivi compresa la promozione, attuazione e gestione di iniziative e servizi nel campo dei trasporti; c) lo svolgimento di ogni altra attività strumentale, complementare e connessa a quelle suddette, direttamente o indirettamente, ivi compresa espressamente quelle di servizi alla clientela e quelle volte alla valorizzazione dei beni posseduti per lo svolgimento delle attività di cui alle lettere a) e b)”. Detta modifica risulta iscritta nel Registro delle Imprese dal 10 gennaio 2018.

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In tale contesto, la Capogruppo FS SpA, controllata interamente dallo Stato per il tramite del socio unico Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF), ferme restando le autonome responsabilità giuridiche delle società partecipate, esplica prevalentemente attività di natura societaria tipiche di una holding (gestione partecipazioni, controllo azionariato, etc.), oltre ad attività di tipo industriale. La stessa assicura inoltre l’indirizzo e il coordinamento delle politiche e delle strategie industriali delle società operative del Gruppo oltre che, sotto il profilo funzionale dei processi “trasversali” attraverso un “Sistema di Direzioni” (la Capogruppo è strutturata in Direzioni Centrali) al fine di definire le linee strategiche e favorire la condivisione delle decisioni. La struttura di Corporate Governance di FS SpA e delle principali controllate è articolata secondo il sistema tradizionale: l’Assemblea dei Soci nomina un Consiglio di Amministrazione, cui compete la gestione (il CdA di FS SpA è attualmente composto da sette amministratori) e un Collegio Sindacale, cui competono i controlli (il Collegio di FS SpA è composto da tre sindaci effettivi e due supplenti). L’Assemblea nomina, inoltre, una società di revisione (attualmente KPMG SpA), con funzioni di revisione legale dei conti. Ad integrazione del sistema di Governance, alle sedute del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale presenzia il Magistrato della Corte dei Conti delegato al controllo sulla gestione finanziaria, a norma dell’art. 12 della legge n. 259/1958. Conformemente alle previsioni statutarie, il Consiglio di Amministrazione: (i) nomina un Amministratore Delegato; (ii) può conferire deleghe al Presidente, previa delibera dell’Assemblea, su materie delegabili ai sensi di legge; (iii) costituisce comitati, ove necessario, con funzione consultiva e propositiva (sono stati costituiti due Comitati: il Comitato per la Remunerazione e le Nomine e il Comitato Audit, Controllo rischi e Governance); (iv) nomina il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari; (v) nomina un Direttore Generale. Al 31 dicembre 2017, il capitale sociale di FS SpA ammontava a 36.340.432.802,00 di euro interamente versati6. Si fornisce, di seguito, una rappresentazione grafica della struttura di Governance di FS SpA riferita alla data del 31 dicembre 2017.

6 Con il conferimento eseguito da parte del Ministero dell'Economia e delle Finanze dell'intera partecipazione detenuta in ANAS SpA (cfr. nota sopra) il capitale sociale di Ferrovie dello Stato Italiane SpA, con decorrenza 18 gennaio 2018, è aumentato da € 36.340.432.802,00 a € 39.204.173.802,00.

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ASSEMBLEA DEGLI AZIONISTI SOCIETÀ DI REVISIONE COLLEGIO SINDACALE

KPMG Carmine Di Nuzzo (presidente) Roberto Ascoli (effettivi)

Susanna Masi (effettivi) Cinzia Simeone (supplenti)

Paolo Castaldi (supplenti)

AMMINISTRATORE DELEGATO E PRESIDENTE CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE (I) DIRETTORE GENERALE

Gioia Maria Ghezzi (I) Daniela Carosio Renato Mazzoncini (I) Federico Lovadina Gioia Maria Ghezzi COMITATO PER LA Giuliano Frosini DIRETTORI CENTRALI REMUNERAZIONE E LE NOMINE (II) Renato Mazzoncini Simonetta Giordani Simonetta Giordani (presidente) Vanda Ternau DC Affari Istituzionali e Regolatori: Daniela Carosio Francesco Parlato Giuliano Frosini DC Amministrazione, Bilancio e

SEGRETARIO CdA Fiscale: Roberto Mannozzi Marcello Torregrossa COMITATO AUDIT, CONTROLLO DC Brand Strategy e

RISCHI E GOVERNANCE (II) Comunicazione: Carlotta Ventura DC Finanza, Controllo e Vanda Ternau Patrimonio: Luigi Lenci (III) (presidente) DC General Counsel, Affari Federico Lovadina Societari e Compliance: Elisabetta Giuliano Frosini Scosceria DC Governance Partecipazioni DIREZIONE CENTRALE INTERNAL Estere: Barbara Morgante AUDIT DC Innovazione e Sistemi Informativi: Gianluigi Castelli Gianfranco Cariola DC Mercati Internazionali: Filippo Scotti D’Albertis (IV) DC Protezione Aziendale: Franco

DIRIGENTE PREPOSTO Fiumara ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI DC Risorse Umane e CONTABILI SOCIETARI Organizzazione: Mauro Ghilardi DC Strategie, Pianificazione e Roberto Mannozzi Sostenibilità: Fabrizio Favara Risk Management /CRO: Giovanni Conti ORGANISMO DI VIGILANZA 231 MAGISTRATO DELLA CORTE DEI Carlo Piergallini (presidente) CONTI DELEGATO AL CONTROLLO Gianfranco Cariola SULLA GESTIONE FINANZIARIA Gustavo Oliviero Angelo Canale Cristina Rondoni (Sostituto) (I)) L’Assemblea del 29 dicembre 2017, in considerazione delle dimissioni rassegnate, con efficacia dal giorno 1° gennaio 2018, da tutti i membri del Consiglio di Amministrazione - tenuto conto che si è svolta l'assemblea straordinaria per deliberare in merito al conferimento a FS S.p.A. della partecipazione ANAS da parte del Ministero dell'economia e al fine di consentire al Socio di assumere le determinazioni più opportune in merito alla governance della Società - ha nominato per i tre esercizi (2018, 2019 e 2020), con decorrenza dal giorno 1° gennaio 2018, quali componenti del Consiglio di Amministrazione, Gioia Maria Ghezzi (con funzioni di Presidente), Renato Mazzoncini, Giovanni Azzone, Simonetta Giordani, Federico Lovadina, Francesca Moraci, Vanda Ternau. Il Consiglio di Amministrazione - riunitosi in data 10 gennaio 2018, all’esito delle determinazioni assunte dall’Assemblea del 29 dicembre 2017- ha nominato quale Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione l’ingegner Renato Mazzoncini, in continuità con il precedente mandato. (II) In data 10 gennaio 2018 il Consiglio di Amministrazione ha deliberato di confermare l’istituzione del Comitato Audit, Controllo rischi e governance e del Comitato per la Remunerazione e le Nomine, nella seguente composizione: Comitato Audit, Controllo Rischi e Governance, Vanda Ternau (Presidente), Giovanni Azzone (Componente), Francesca Moraci (Componente); Comitato per la Remunerazione e le Nomine, Giovanni Azzone (Presidente), Simonetta Giordani (Componente), Federico Lovadina (Componente). I membri di entrambi i comitati sono tutti non esecutivi e indipendenti. (III) Con Ordine di Servizio n. 151/AD del 19 dicembre 2017, la responsabilità della DC Finanza e Patrimonio è attribuita a Stefano Pierini con decorrenza 1° gennaio 2018. (IV) Responsabilità attribuita con Ordine di Servizio n. 150 /AD del 6 novembre 2017; precedente Responsabile DC Mercati Internazionali: Carlo Carganico (ad interim).

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Assemblea degli Azionisti

L’Assemblea degli Azionisti di FS SpA è costituita dal socio unico Ministero dell’Economia e delle Finanze. Nel 2017 si è riunita 4 volte (2 volte in sede ordinaria e 2 volte in sede straordinaria).

Consiglio di Amministrazione di FS SpA Composizione e nomina Ai sensi dell’art. 10 dello Statuto, il Consiglio di Amministrazione (di seguito anche CdA) è composto da un numero compreso tra un minimo di tre e un massimo di nove componenti, nominati dall’Assemblea degli Azionisti. L’assunzione della carica di amministratore di FS SpA è subordinata al possesso di specifici requisiti di professionalità e onorabilità, nei termini previsti in espressa previsione statutaria (art. 10.6) anche con riferimento a quanto indicato dall’azionista MEF, in particolare nella sopra richiamata Direttiva del 24 giugno 2013. La medesima disposizione statutaria consente inoltre, che gli Amministratori cui siano state delegate in modo continuativo, ai sensi dell’art. 2381, comma 2, codice civile, attribuzioni gestionali proprie del CdA possano rivestire la carica di Amministratore in non più di due ulteriori Consigli in società per azioni (non si considerano gli incarichi nelle società controllate o collegate); mentre per gli Amministratori cui non siano state delegate le attribuzioni di cui sopra è previsto che gli stessi possano rivestire la carica di Amministratore in non più di cinque ulteriori Consigli in società per azioni. L’Assemblea del 27 novembre 2015 ha definito, per il mandato 2015, 2016 e 2017, in sette il numero degli Amministratori e ha nominato, in linea con quanto disposto dalla summenzionata Direttiva del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 24 giugno 2013 e nel rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi, quali componenti dell’Organo amministrativo - con un mandato della durata di tre esercizi e comunque sino alla data dell’Assemblea che sarà convocata per l’approvazione del bilancio 2017 - Gioia Maria Ghezzi (con funzioni di Presidente), Renato Mazzoncini, Daniela Carosio, Giuliano Frosini, Simonetta Giordani, Federico Lovadina, Vanda Ternau7. Il Consiglio di Amministrazione, nella seduta del 1 dicembre 2015, ha nominato Renato Mazzoncini come Amministratore Delegato, attribuendo al medesimo anche le funzioni di Direttore Generale ciò, per allineare la Governance del Gruppo FS Italiane a quella di altri Gruppi, quotati e non, partecipati dal Ministero dell'Economia e delle Finanze8. Nella medesima seduta il Consiglio ha attribuito alla Presidente specifiche deleghe come nel seguito precisato. Quanto ai profili di diversità riscontrabili nella composizione dell’organo di gestione per il periodo di riferimento, anche ai sensi dell’art. 10 del D. Lgs 254/2016, si evidenzia quanto segue.

Diversità di Diversità di genere Diversità di età competenze Ingegneria 1 Maschile 30 - 50 1 3 Filosofia e 3 3 psicologia 4 Femminile > 50 Fisica 4 2 Giurisprudenza

Cinque dei componenti del Consiglio di Amministrazione di FS SpA sono non esecutivi e di questi quattro sono anche indipendenti, secondo quanto valutato dallo stesso Consiglio di Amministrazione, sulla base delle dichiarazioni ed

7 Vedi nota a pagina precedente (I). 8 Vedi nota a pagina precedente (I).

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informazioni rese dagli interessati e prendendo a riferimento - pur in assenza di qualsiasi obbligo formale - quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate approvato da Borsa Italiana.

Ruoli e funzioni L’Organo amministrativo di FS SpA, come costituito dalla richiamata Assemblea, opera come organo collegiale nella forma del Consiglio di Amministrazione. Il CdA è responsabile della gestione della società e del compimento di tutte le operazioni necessarie per l’attuazione dell’oggetto sociale. A norma di Statuto, il CdA di FS SpA è anche competente a deliberare su alcune materie altrimenti riservate all’assemblea Straordinaria (quali fusioni per incorporazioni e scissioni parziali di società possedute almeno al 90% da FS SpA e a favore della medesima, istituzione e soppressione di sedi secondarie, adeguamento dello Statuto alle disposizioni normative), fermo restando, in ogni caso, la facoltà dell’Assemblea di deliberare sulle predette materie; infine, in coerenza con quanto disposto dall’art. 2410 del codice civile, il CdA di FS SpA è anche competente a deliberare l’emissione di obbligazioni. Il CdA di FS SpA viene convocato e presieduto dal Presidente e si riunisce di norma una volta al mese e, comunque, tutte le volte che lo giudichi necessario il Presidente o l’Amministratore Delegato o quando ne sia fatta motivata richiesta scritta dalla maggioranza dei suoi componenti o dal Collegio Sindacale. Nel corso del 2017 si è riunito 13 volte. Il CdA di FS SpA, nell’ambito della seduta del 1°dicembre 2015, in continuità operativa con l’impostazione adottata per il precedente mandato, si è riservato specifici poteri ed ha individuato - in esecuzione di quanto deciso dalla predetta assemblea del 27 novembre 2015 - quelli da attribuire al Presidente, conferendo, di conseguenza, all’Amministratore Delegato tutti i restanti poteri di amministrazione. Il CdA, in particolare: • si è riservato competenze esclusive su materie di importanza economica e strategica tra le quali, definizione - su proposta dell’Amministratore Delegato - delle linee strategiche della Società e del Gruppo; approvazione del business plan annuale e pluriennale e del budget annuale della Società e del Gruppo, predisposti dall’Amministratore Delegato; deliberazioni in merito alle operazioni finanziare di maggior rilievo; deliberazioni, su proposta dell’Amministratore Delegato, di operazioni di acquisto/cessione e affitto di azienda, di operazioni di acquisizione/dismissione di partecipazioni societarie se superiori ad una certa percentuale, nonché di operazioni straordinarie riguardanti le società direttamente partecipate. Il CdA ha, inoltre, confermato la propria competenza esclusiva in materia di nomina, su proposta motivata e documentata dell'Amministratore Delegato, degli organi di amministrazione e di controllo delle società controllate individuate come strategiche; • ha conferito al Presidente, sempre nel rispetto dei limiti di cui all’art. 2381 del codice civile, specifiche attribuzioni in materia di relazioni esterne e istituzionali in coordinamento con l'Amministratore Delegato e coordinamento dell'attività di Internal Auditing; • ha, pertanto, conferito all’Amministratore Delegato tutti i poteri di amministrazione della Società - poteri che trovano esplicitazione, a mero titolo esemplificativo, in un apposito elenco - con esclusione delle attribuzioni del Presidente e di quelle che il CdA si è riservato in via esclusiva (oltre a quelle non delegabili a norma di legge); ai sensi dell’art. 12 delle Statuto, l’Amministratore Delegato cura, altresì, che l’assetto organizzativo e contabile sia adeguato alla natura e dimensioni dell’impresa e riferisce al CdA ed al Collegio Sindacale almeno ogni tre mesi sul generale andamento della gestione e sulla sua prevedibile evoluzione, nonché sulle operazioni di maggior rilievo, per le loro dimensioni o caratteristiche, effettuate dalla società e dalle sue controllate. Quanto al potere di rappresentanza di FS SpA, ai sensi dell’art. 13 dello Statuto, esso compete, disgiuntamente, al Presidente e all’Amministratore Delegato.

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Comitati Consiliari FS SpA limita ai casi necessari la costituzione di comitati con funzioni consultive o di proposta all’interno del CdA. La stessa si è pertanto dotata di due comitati, il Comitato Audit, Controllo Rischi e Governance ed il Comitato per la Remunerazione e le Nomine - la cui istituzione è stata confermata, da ultimo, con la richiamata delibera del CdA del 1 dicembre 20159. Composizione, funzionamento e compiti di detti comitati sono disciplinati in appositi regolamenti approvati dal CdA. • Comitato Audit, Controllo Rischi e Governance I componenti di tale Comitato, come definiti nella richiamata delibera del CdA del 1 dicembre 2015, sono: Vanda Ternau [Presidente], Giuliano Frosini e Federico Lovadina10; tutti consiglieri non esecutivi e indipendenti. Tale Comitato ha il compito di supportare, con attività propositive e consultive, le valutazioni e le decisioni del Consiglio di Amministrazione relative al sistema di controllo interno e di gestione dei rischi, nonché quelle relative all’approvazione delle relazioni finanziarie periodiche; nonché le valutazioni relative alla dimensione/composizione del Consiglio stesso, alla Corporate Governance della Società e del Gruppo e alla responsabilità sociale d’impresa. • Comitato per la Remunerazione e le Nomine I componenti di tale Comitato sono Simonetta Giordani [Presidente], Daniela Carosio e Giuliano Frosini, tutti consiglieri non esecutivi e, a maggioranza, indipendenti11. Tale Comitato ha compiti di natura propositiva e consultiva nei confronti del Consiglio di Amministrazione con riferimento, tra l'altro a: criteri per la nomina dei dirigenti con responsabilità strategiche degli organi di amministrazione e controllo delle società controllate direttamente da FS SpA; cooptazione dei consiglieri di FS SpA; linee guida e criteri in tema di politica retributiva, nonché sui sistemi di incentivazione dei dirigenti di Gruppo e degli amministratori con deleghe delle società strategiche; remunerazione, ai sensi dell'art. 2389, comma 3, cod. civ., di Amministratore Delegato e Presidente di FS SpA (qualora a quest'ultimo siano attribuite deleghe operative).

Ai componenti dei suddetti Comitati è stato attribuito - ai sensi dell’art. 10.5 dello Statuto - un compenso aggiuntivo pari al 30% del compenso determinato dall’Assemblea per i Consiglieri (il Consigliere Frosini ha rinunciato al compenso quale componente del Comitato Audit, Controllo Rischi e Governance).

Remunerazione degli Amministratori Il CdA, su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine e sentito il parere del Collegio Sindacale, determina l’ammontare dei trattamenti economici ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del Codice Civile del Presidente e dell’Amministratore Delegato (comprensivi del compenso attribuito per la carica di amministratore) che tengono conto delle regole dettate per le società a partecipazione pubblica in materia di emolumenti e retribuzioni e di analisi e confronti rispetto a quanto praticato presso società esterne comparabili per dimensione e complessità. I compensi deliberati per il Presidente e per l’Amministratore Delegato di FS SpA per le cariche da questi eventualmente rivestite nei CdA delle società del Gruppo FS Italiane12 vengono corrisposti direttamente a FS SpA medesima. Infine, ai sensi dello Statuto, è fatto divieto di corrispondere gettoni di presenza ai Consiglieri di Amministrazione e ai Sindaci ed è posto – come già segnalato - un limite all’importo della remunerazione che può essere riconosciuta ai componenti di Comitati con funzioni consultive o di proposta costituiti, ove necessario, all’interno del Consiglio.

9 Vedi nota a pagina 83 (II) 10 Vedi nota a pagina 83 (II) 11 Vedi nota a pagina 83 (II) 12 Nel corso del 2017, l'Amministratore Delegato è stato nominato Presidente del CdA di Nugo SpA il 15 dicembre 2017. La Presidente nel medesimo periodo non ha assunto ulteriori incarichi nel Gruppo.

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Con riferimento al triennio 2015/2017: (i) i compensi per i Consiglieri di Amministrazione ed il Presidente del CdA sono stati stabiliti dall’Assemblea nella summenzionata seduta del 27 novembre 2015; nel corso della medesima Assemblea è stato, altresì, indicato al CdA il compenso massimo complessivo (incluso l’emolumento assembleare) da attribuire al Presidente, ai sensi dell’art. 2389, comma 3, del Codice Civile, nel caso di attribuzioni di deleghe; (ii) nella seduta del 1°dicembre 2015, il CdA ha, inoltre, determinato l’ammontare del compenso da riconoscere al Presidente, ai sensi dell’art. 2389, 3° comma, c.c. (comprensivo del compenso attribuito per la carica di amministratore), nonché deliberato per l’ing. Mazzoncini sia il compenso quale Amministratore Delegato (ai sensi dell’art. 2389, comma 3, c.c., comprensivo del compenso attribuito per la carica di amministratore), sia il trattamento quale dirigente con l’incarico di Direttore Generale; entrambi i predetti compensi per l’AD prevedono una parte fissa ed una parte variabile; le parti variabili sono state parimenti collegate al raggiungimento di obiettivi annuali oggettivi e specifici, definiti dal CdA stesso su proposta del Comitato per la Remunerazione e le Nomine.

Criteri e modalità per la nomina dei componenti degli organi di amministrazione delle società controllate direttamente o indirettamente da FS SpA Il CdA di FS SpA - in ossequio a quanto previsto dalla sopra richiamata Direttiva MEF del 24 giugno 2013, nel rispetto in ogni caso della normativa vigente in tema di quote di genere e sulla base delle opportune scelte gestionali - ha elaborato alcuni criteri di ordine generale per la scelta dei candidati alla carica di componente dell’organo di gestione e di controllo delle società direttamente controllate, i quali determinano composizioni bilanciate sotto il profilo delle diversità. Ferrovie dello Stato Italiane, inoltre, in ossequio alla Direttiva MEF del 16 marzo 2017 che ha previsto procedure da utilizzare per i rinnovi degli organi sociali nelle società controllate indirettamente dal MEF, comunica, prima di procedere alla nomina dei componenti di tali organi, l'esito dell'istruttoria di carattere qualitativo e attitudinale dei potenziali candidati, comprensiva della verifica dei requisiti di eleggibilità, al MEF affinché il Dipartimento del Tesoro verifichi il rispetto dei criteri e delle procedure per la nomina. Collegio Sindacale Ai sensi dello Statuto, l’assemblea nomina un Collegio Sindacale composto da tre sindaci effettivi; l’assemblea è altresì chiamata a nominare due sindaci supplenti. L’Assemblea del 4 luglio 2016 – nel rispetto della norma statutaria, in linea con la sopra richiamata Direttiva del Ministro dell’Economia e delle Finanze del 24 giugno 2013, nonché nel rispetto della normativa in materia di equilibrio tra i generi - ha nominato per tre esercizi sino all'assemblea di approvazione del bilancio di esercizio 2018, quali sindaci effettivi, Carmine Di Nuzzo (Presidente), Francesco Notari e Susanna Masi; quali sindaci supplenti, Cinzia Simeone e Paolo Castaldi. In data 13 luglio 2016, Francesco Notari ha comunicato di non poter accettare la carica di sindaco effettivo ed è, pertanto, allo stesso subentrato ai sensi di legge il sindaco supplente Paolo Castaldi; successivamente l’Assemblea dei soci di FS SpA, nella seduta del 29 luglio 2016, ha nominato quale sindaco effettivo Roberto Ascoli, confermando Paolo Castaldi sindaco supplente. Quanto ai profili di diversità riscontrabili nella composizione dell’organo di controllo per il periodo di riferimento , anche ai sensi dell’art. 10 del D. Lgs 254/2016, si evidenzia quanto segue.

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Diversità di genere Diversità di età

1 Maschile 1 30 - 50

Femminile > 50 2 2

Quanto alle competenze, un sindaco è dipendente del Ministero e gli altri due vantano solida esperienza nel mondo professionale, anche - per uno di questi ultimi due - con incarico presso la Pubblica Amministrazione. I due sindaci supplenti sono entrambi dipendenti del Ministero. Tutti i sindaci (effettivi e supplenti) sono laureati in Economia e Commercio ed iscritti nel Registro dei revisori legali dei conti. Il Collegio Sindacale assicura, insieme agli altri organi sociali di Capogruppo, il controllo sistematico della corretta applicazione dei principi di Corporate Governance societaria e, oltre a vigilare sull’osservanza della legge e dello Statuto, vigila sul rispetto dei principi di corretta amministrazione, in particolare, sull’adeguatezza dell’assetto organizzativo, amministrativo e contabile adottato da FS SpA e sul suo concreto funzionamento. Con la qualifica acquisita da FS SpA di EIP nei termini già precedentemente citati, il Collegio Sindacale della Capogruppo ha assunto anche il ruolo di “Comitato per il Controllo Interno e la Revisione Contabile”, di cui all’art. 19 del D.Lgs. 39/2010, con funzioni di vigilanza sull’informativa finanziaria, sull’efficacia dei sistemi di controllo interno, revisione interna e gestione del rischio, sulla revisione legale dei conti ed infine sull'indipendenza della società di revisione legale, in particolare per quanto concerne la tipologia di servizi, diversi dalla revisione, eventualmente erogati all'entità sottoposta alla revisione legale dei conti. Nel 2017, il Collegio di FS SpA si è riunito 16 volte e i Sindaci hanno assistito a 4 riunioni assembleari e a 13 sedute del CdA.

Il sistema di Controllo interno e Gestione dei Rischi Il Sistema di controllo interno e gestione rischi (SCIGR) è l’insieme di strumenti, strutture organizzative, norme e regole aziendali volte a consentire una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi aziendali definiti dal CdA, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, così come attraverso la strutturazione di adeguati flussi informativi volti a garantire la circolazione delle informazioni. Un efficace SCIGR favorisce l’assunzione di decisioni consapevoli e concorre ad assicurare la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia dei processi aziendali, l’affidabilità dell’informativa finanziaria, il rispetto di leggi e regolamenti, dello Statuto Sociale e degli strumenti normativi interni. È opportuno precisare che, anche se complessivamente adeguato e funzionante, il SCIGR può fornire solo una “ragionevole sicurezza” sulla realizzazione degli obiettivi aziendali. Ciò in quanto il SCIGR ha come obiettivo la mitigazione del rischio attraverso la gestione dello stesso, non l’eliminazione del rischio insito in ciascun processo gestionale e di controllo. FS SpA utilizza il CoSO Report quale framework di riferimento, internazionalmente riconosciuto, per l’implementazione, l’analisi e la valutazione del SCIGR.

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Il SCIGR si articola nei seguenti 3 livelli di controllo: 1. I livello di controllo: diretto ad assicurare il corretto svolgimento delle operazioni e a garantire un’adeguata risposta ai correlati rischi. Rientra in tale attività anche la verifica periodica dell’efficacia e dell’efficienza del disegno e dell’effettiva operatività dei controlli al fine di: i) accertare che agiscano in funzione degli obiettivi ad essi assegnati, ii) verificare che siano adeguati rispetto ad eventuali cambiamenti intervenuti nella realtà operativa, iii) coglierne e promuoverne eventuali possibilità di miglioramento. La responsabilità di definire ed effettuare tali controlli è del management, opera ad ogni livello della struttura organizzativa e si esplica nel quadro della gestione corrente.

2. II livello di controllo: volto a monitorare i principali rischi al fine di assicurare l'efficacia e l'efficienza del trattamento degli stessi, nonché a monitorare l’adeguatezza e operatività dei controlli (posti a presidio dei principali rischi). Fornisce inoltre supporto al primo livello nella definizione e implementazione di adeguati sistemi di gestione dei principali rischi e dei relativi controlli. È svolto dal management e da altre specifiche funzioni quali il Risk Management, la Compliance ed il Dirigente Preposto.

3. III livello di controllo: atto a fornire assurance indipendente e obiettiva sull’adeguatezza ed effettiva operatività del primo e secondo livello di controllo e in generale sul SCIGR nel suo complesso. È svolto da unità indipendenti, diverse da quelle operative, quali l’Internal Audit.

Di seguito una descrizione dei compiti e delle responsabilità dei principali soggetti coinvolti nel SCIGR.

Internal Audit

Nel corso del 2017 si è concluso un progetto in esito al quale è stato individuato un nuovo assetto organizzativo e di funzionamento dell’Internal Audit nel Gruppo.

L’assetto definito prevede, in particolare: • la presenza della funzione Internal Audit nella Capogruppo FS SpA e nelle Società controllate di primo livello e consolidate con il metodo integrale. Quest’ultime valutano - in funzione delle specificità e dei rispettivi profili di rischio, sentita la Direzione Centrale Audit di FS SpA - l’assetto dell’Internal Audit delle società da esse controllate nel rispetto dei criteri di efficienza, fermo restando l’obiettivo dell’efficace presidio del proprio Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi; • un ruolo di coordinamento – da parte della Direzione Centrale Audit di FS SpA - delle funzioni Internal Audit di Gruppo attraverso la: i) definizione e aggiornamento di indirizzi e metodologie di audit; ii) gestione della Famiglia Professionale dell’Internal Audit, in qualità di Process Owner di Gruppo.

Le funzioni Internal Audit sono a riporto gerarchico del Presidente del Consiglio di Amministrazione e funzionale dell’Amministratore Delegato e riferiscono anche al Comitato di Audit – ove istituito – nei termini stabiliti dalle disposizioni di ogni Società.

Nel Gruppo, l’Internal Audit svolge un’attività indipendente e obiettiva di assurance e consulenza, finalizzata al miglioramento dell’efficacia e dell’efficienza dell’organizzazione. Assiste l’organizzazione nel perseguimento dei propri obiettivi tramite un approccio professionale sistematico, che genera valore aggiunto in quanto finalizzato a valutare e migliorare i processi di controllo, di gestione dei rischi e di Corporate Governance.

L’Internal Audit ha, pertanto, il compito di: • verificare l’operatività e l’adeguatezza del SCIGR, sia in via continuativa sia in relazione a specifiche necessità e di fornire valutazioni e raccomandazioni al fine di promuoverne l’efficienza e l’efficacia;

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• fornire supporto specialistico al management in materia di SCIGR al fine di favorire l’efficacia, l’efficienza e l’integrazione dei controlli nei processi aziendali e promuovere il costante miglioramento della governance e del risk management.

Sono oggetto di Internal Audit tutte le funzioni, unità, processi e/o sottoprocessi, sistemi informatici aziendali, con riferimento ai rischi e conseguenti obiettivi di: • efficacia ed efficienza dei processi aziendali; • affidabilità dell’informativa finanziaria; • rispetto delle leggi, regolamenti, statuto sociale e normative applicabili; • salvaguardia del patrimonio sociale.

Le funzioni Internal Audit supportano operativamente l’Organismo di Vigilanza delle relative società nello svolgimento delle attività di vigilanza.

Risk Management Ferma restando la centralità del management e delle strutture di presidio specialistico nelle attività di monitoraggio del rischio (come responsabili del monitoraggio di linea o “primo livello di controllo”), il Gruppo FS Italiane ha nel tempo strutturato diversi presidi di “secondo livello” che supportano il management nella definizione e nell’implementazione di adeguati sistemi di gestione e monitoraggio dei principali rischi e controlli (ad esempio il Risk Management, l’Unità Anti- Bribery&Corruption, la Compliance ed il Dirigente Preposto). In tale contesto, il Risk Management/CRO di Gruppo svolge un ruolo di coordinamento e gestione complessiva del processo di risk management aziendale. Missione della Direzione Centrale Risk Management/CRO è assicurare la progettazione, l’implementazione ed il governo del modello integrato di Enterprise Risk Management, garantendo l’identificazione, la classificazione, la misurazione, la valutazione ed il monitoraggio continuo dei rischi a supporto dell’ottimizzazione dei controlli e dei processi di pianificazione strategica ed operativa in un‘ottica di creazione di valore per il Gruppo. Il processo di Risk Assessment prevede la mappatura dei processi e dei relativi obiettivi, l’individuazione e la valutazione dei rischi e dei relativi controlli, l’inserimento di eventuali proposte di azioni migliorative a contenimento dei rischi. Il metodo adottato per lo svolgimento del Risk Assessment è il Risk & Control Self Assessment (RCSA), caratterizzato dalla partecipazione attiva dei Process Owner e dei loro più stretti collaboratori, nell’identificazione e nella valutazione dei rischi connessi alle loro attività. Con Disposizione di Gruppo n. 178/AD del 6 ottobre 2014, il Modello ha previsto l’istituzione nelle principali società del Gruppo di un Risk Officer aziendale, alle dirette dipendenze dell’Amministratore Delegato. Nel corso del 2017, con diverse Disposizioni Organizzative, la Direzione Centrale Risk Management/CRO di Gruppo, alle dirette dipendenze dell’Amministratore Delegato di FS Italiane, è stata ulteriormente rafforzata con l’istituzione di strutture specialistiche di 2° livello. È stato, inoltre, deciso di avviare un percorso di rafforzamento delle funzioni di risk management delle società controllate teso a rendere il processo di risk management sempre più a supporto del business. Nel corso dell’anno 2017, infine, l’Azienda ha deciso di rafforzare il modello già in essere, sviluppando ulteriormente il framework integrato di risk management al fine di assicurare un presidio sistematico dei rischi attuali e prospettici a cui è esposto il Gruppo.

Compliance La Struttura organizzativa Compliance, istituita con Disposizione Organizzativa n. 133/AD del 2 maggio 2016, monitora la normativa e le best practices nazionali ed internazionali a cui il sistema delle regole aziendali e di Gruppo deve essere conforme, assicurando e fornendo alle strutture interessate indicazioni circa il corretto orientamento giuridico delle iniziative e degli indirizzi perseguiti da FS SpA. Assicura inoltre, in presenza di significative evoluzioni della normativa e

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delle best practices e con il supporto delle competenti strutture aziendali, la valutazione del rischio legale e delle opportunità conseguenti all’introduzione di nuove disposizioni di legge e regolamentari, nonché delle conseguenti implicazioni organizzative, strategiche e di business; verifica l’allineamento degli indirizzi, delle disposizioni e procedure aziendali e di Gruppo alla normativa di formulando proposte di adeguamento ai fini del loro corretto orientamento giuridico.

Il Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di FS SpA L’introduzione della figura del Dirigente Preposto, istituita su base volontaria nel 2007, è diventata nel 2013 a tutti gli effetti obbligatoria ex lege, ricadendo a pieno nell’ambito di applicazione dell’art. 154 bis del TUF, a seguito dell’emissione di prestiti obbligazionari quotati sul mercato irlandese (Programma EMTN Euro Medium Term Notes) in conseguenza della quale FS SpA ha assunto la configurazione di Ente di interesse Pubblico (EIP), di cui all’art.16 del D.Lgs. 39/2010, in quanto società “Emittente Strumenti finanziari quotati”. L’attuale Dirigente Preposto di FS SpA, nominato da ultimo dal CdA di FS il 1° dicembre 2015 su proposta dell’Amministratore Delegato e con il parere favorevole del Collegio Sindacale, è Roberto Mannozzi, Direttore Centrale Amministrazione Bilancio e Fiscale della Capogruppo, e risulta in carica fino all'approvazione del bilancio dell'esercizio 2017. In relazione ai requisiti di professionalità e alle modalità di nomina e revoca del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili l’ articolo 16 dello Statuto di Ferrovie dello Stato Italiane SpA, oltre che il Regolamento delle attività del Dirigente Preposto, prevedono che il CdA nomini, previo parere obbligatorio del Collegio Sindacale, per un periodo non inferiore alla durata in carica del CdA stesso e non superiore a sei esercizi, il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. L’incarico può essere rinnovato. Lo Statuto prevede inoltre che il Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari debba possedere i requisiti di onorabilità previsti per gli amministratori e che venga scelto secondo criteri di professionalità e competenza tra i dirigenti che abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno tre anni nell’area amministrativa presso imprese o società di consulenza o studi professionali. Al fine di dotare il Dirigente preposto di adeguati mezzi e poteri, commisurati alla natura, alla complessità dell’attività svolta e alle dimensioni della Società e del Gruppo, nonché di mettere in grado lo stesso di svolgere i compiti attribuiti, anche nella interazione e nel raccordo con gli altri Organi e funzioni della Società, il 28 luglio 2015 è stato approvato dal Consiglio di amministrazione il Regolamento delle attività del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili societari. In considerazione della complessità organizzativa ed operativa del Gruppo FS Italiane, con lo scopo di ottenere un rafforzamento e una migliore efficacia nell’applicazione della norma, il CdA di FS SpA ritenne opportuno, fin dall’inizio, promuovere la nomina dei Dirigenti Preposti anche nelle principali società controllate. Attualmente i Dirigenti Preposti sono nominati nelle seguenti società: RFI SpA, Trenitalia SpA, Centostazioni SpA, Mercitalia Logistics SpA (già FS Logistica SpA), Busitalia-Sita Nord Srl e Ferservizi SpA. A febbraio 2018, è stata introdotta la figura del Dirigente Preposto anche nella controllata Mercitalia Rail.

Principali caratteristiche dei sistemi di gestione dei rischi e di controllo interno esistenti in relazione al processo di informativa finanziaria, ai sensi dell’art. 123 bis comma 2 lett. b del TUF (Relazione sul governo societario e gli assetti proprietari) Il sistema di gestione dei rischi e di controllo interno sull’informativa finanziaria si pone l’obiettivo di fornire una ragionevole certezza sull’attendibilità, l’accuratezza, l’affidabilità e la tempestività dell’informativa finanziaria, e

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parallelamente che i processi di produzione della citata informativa, garantiscano il rispetto dei principi contabili internazionali (IAS/IFRS). Il Dirigente Preposto di FS SpA definisce e aggiorna il Modello di controllo sull’informativa finanziaria del Gruppo (c.d. “Modello 262”) in coerenza con le previsioni del già citato articolo 154 bis del Testo Unico della Finanza e sulla base di standard internazionali di riferimento (CoSO Report “Internal Control – Integrated Framework” pubblicato dal “Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission”). Il Modello, come già evidenziato, prevede la presenza di un Dirigente Preposto nella Capogruppo e di Dirigenti Preposti nelle principali società controllate. Il DP di FS SpA definisce e monitora il Piano di attività annuale per la compliance alla L.262/2005 del Gruppo, sottoposto all’approvazione del Consiglio di Amministrazione di FS SpA - e per la parte di competenza ai Consigli delle controllate in cui è presente il DP - ed emana linee guida in termini di predisposizione delle procedure amministrativo – contabili, di verifica dell’adeguatezza ed operatività delle stesse, nonché di rilascio delle Attestazioni inerenti al sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria. I DP di società implementano e manutengono il sistema di controllo interno sull’informativa finanziaria societaria, con flussi di interscambio continui con il DP di Capogruppo. Di seguito sono descritte le fasi ed i ruoli coinvolti nel processo di controllo sull’informativa finanziaria. Si specifica che, a seguito di un assessment condotto sul Modello 262 nell’ottica dell’ulteriore allineamento alle best practice delle società quotate, è stato definito, nel corso del 2015, il nuovo Modello 262, implementato per FS SpA già a supporto dell’Attestazione 2015 e sulle restanti società italiane in c.d. ambito 262 a partire dall’Attestazione 2016. Il Modello, in particolare, è stato innovato per i seguenti aspetti: • potenziamento del ruolo dei Process Owner/Control Owner ai fini della certificazione e mantenimento nel tempo di un adeguato sistema di controlli interni sull’informativa finanziaria; • introduzione di una metodologia di valutazione dei “rischi 262” basata sui criteri di impatto e probabilità, al fine di orientare tutte le fasi del processo. A partire dal 2017 è stato avviato il progetto di implementazione delle novità del Modello anche con riferimento a talune realtà estere. Il processo di controllo sull’informativa finanziaria prevede le seguenti fasi: definizione del perimetro delle società/processi in c.d. ambito 262; mappatura dei processi; risk & control assessment; emanazione/revisione delle procedure; autocertificazione dell’adeguatezza ed operatività dei controlli a cura dei Control Owner/Process Owner (processo di Self Assessment); test indipendenti; valutazione carenze e gestione dei piani di azione; rilascio delle Attestazioni. La fase di definizione del perimetro mira ad individuare - in ottica risk based - le società e i processi rilevanti sui quali concentrare le attività di processo 262. L’individuazione delle società è effettuata: • sulla base della contribuzione delle diverse società a determinati valori del bilancio consolidato aggregato: Ricavi operativi, Attivo, Posizione Finanziaria Netta, Mezzi Propri, Ebitda, Utile/Perdita di esercizio ante imposte; • in relazione a considerazioni qualitative, ad esempio per l’esistenza di processi che presentano rischi specifici il cui verificarsi potrebbe compromettere l’attendibilità dell’informativa finanziaria. Nell’ambito delle società rilevanti (in c.d. “ambito 262”) vengono successivamente identificati i processi significativi in base ad un’analisi di fattori quantitativi (processi che concorrono alla formazione di voci di bilancio per importi superiori ad una determinata percentuale dell’utile lordo o del patrimonio netto aggregato) e fattori qualitativi. La fase di mappatura dei processi avviene, a cura delle strutture dei DP e, laddove non presenti, delle strutture dei Responsabili Amministrativi di società, in collaborazione con i Process Owner di competenza. I processi vengono mappati avendo come riferimento i documenti organizzativi esistenti e/o eventualmente le prassi utilizzate all’interno dell’azienda. I processi sono mappati nelle Procedure Amministrativo-Contabili (PAC) composte da un narrative (documento descrittivo delle varie fasi del processo) e da una matrice dei controlli.

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Nella fase di risk & control assessment, contestualmente alla redazione della PAC, viene effettuata dallo staff del Dirigente Preposto, di concerto con i Process Owner, la valutazione dei rischi 262 che insistono sul processo mappato sulla base di una metodologia quali – quantitativa legata ai parametri di impatto e probabilità, ed a fronte di tali rischi sono individuati e valutati, in termini di adeguatezza, i controlli esistenti a copertura di detti rischi (alla data della presente Relazione i controlli totali mappati sono circa 4.800), e definite eventuali necessità di integrazione o miglioramento del disegno dei controlli. In questa fase sono anche individuati i c.d. “controlli chiave” e “super chiave” delle procedure - in coerenza con la valutazione dei rischi sottostanti - la cui assenza o mancata operatività potrebbe comportare un più rilevante rischio di errata informativa finanziaria. La valutazione dei rischi viene aggiornata con periodicità almeno annuale, a valle della pubblicazione dei bilanci. Nella fase di emanazione/revisione delle procedure vengono formalizzate le PAC che regolamentano informazioni, dati e rilevazioni amministrativo-contabili, descrivendo in ordine logico e cronologico le attività necessarie a produrli o rilevarli, il sistema dei controlli interni e le relative modalità di effettuazione di quest’ultimi. Le PAC possono avere rilievo di Gruppo, ed in tal caso sono emanate dal DP di FS SpA, o rilievo aziendale e sono quindi emanate dallo stesso DP di FS SpA, per la Capogruppo, e dai DP o Responsabili amministrativi per le altre società in c.d. ambito 262. Sulle procedure societarie viene effettuata, prima dell’emanazione, un’attività di quality assurance da parte dello staff del DP di Capogruppo per verificarne la coerenza e conformità agli standard di Gruppo con il rilascio finale del visto di quality assurance da parte del DP di Capogruppo. Alla data della presente Relazione risultano emanate, all’interno del Gruppo FS Italiane, oltre 330 PAC. Le PAC sono trasmesse alle principali funzioni aziendali/società controllate, al Vertice aziendale ed a tutti gli organi di controllo, oltre ad essere pubblicate sul portale di Gruppo. La fase di Self Assessment consiste nel processo di autocertificazione in merito all’adeguatezza del disegno e all’effettiva operatività dei controlli delle procedure amministrativo - contabili nel periodo di riferimento a cura dei singoli Control Owner/Process Owner, attraverso la compilazione di questionari ricevuti tramite il sistema informativo di supporto al processo 262. I Control Owner rispondono ai questionari sul disegno ed operatività dei singoli controlli, mentre i Process Owner validano le risposte dei Control Owner attestandola procedura nel suo complesso o parte della stessa per competenza. Questo meccanismo prevede, dunque, il coinvolgimento costante dei vari livelli aziendali attraverso adeguati flussi informativi, tali da rendere sempre più affidabile il processo di risalita delle informazioni e dei dati che affluiscono all’informativa finanziaria. Il processo di Self Assessment consente, poi, di mantenere continuamente aggiornato il sistema delle procedure amministrativo - contabili. Nella fase di Test Indipendenti vengono verificati il disegno e l’effettiva applicazione dei controlli, in base a standard e metodologie di audit. Il processo dei Test Indipendenti, svolto, con il coordinamento dello staff del DP di Capogruppo, si compone delle seguenti sotto-fasi: 1) predisposizione di un piano periodico di verifiche per il Gruppo con l’individuazione delle tempistiche e dei team incaricati; 2) definizione delle modalità di esecuzione dei test (script di test); 3) esecuzione delle verifiche e formalizzazione degli esiti; 4) analisi e valutazione delle criticità emerse. Anche sugli script di test, viene di norma effettuata un’attività di quality assurance dallo staff del DP di Capogruppo, per verificarne la conformità agli standard di Gruppo. Le attività di test sono svolte, oltre che con risorse proprie dei DP, con il supporto delle funzioni Audit e con risorse della società Ferservizi SpA (con cui la Capogruppo stipula apposito contratto di service con la Capogruppo); si tiene inoltre conto anche dell’esito dei test svolti dalla Società di Revisione Legale dei Conti, nell’ambito del più ampio processo di revisione. La fase di gestione dei piani di azione consiste nella individuazione delle azioni necessarie alla risoluzione delle carenze emerse in tutte le altre fasi del processo 262, nella definizione dei soggetti responsabili della loro implementazione e dei tempi di realizzazione. L’attività prevede un monitoraggio continuo della realizzazione delle azioni di miglioramento

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definite. Le azioni di rimedio vengono definite dalle strutture a staff dei Dirigenti Preposti con il supporto delle competenti strutture aziendali. A conclusione del processo sin qui descritto, il DP della Capogruppo redige una Relazione sulle attività svolte nel periodo di riferimento che viene trasmessa al Consiglio di Amministrazione al momento dell’approvazione del progetto di bilancio, e rilascia a firma congiunta con l’Amministratore Delegato le Attestazioni sul bilancio individuale di esercizio e sul bilancio consolidato ai sensi dell’art.154 bis, i cui contenuti sono definiti in base ai relativi schemi Consob. Similmente i Dirigenti Preposti delle società controllate, a firma congiunta con gli Amministratori Delegati di ciascuna so- cietà, rilasciano l’Attestazione sui bilanci societari e redigono le proprie Relazioni per i rispettivi CdA. I Responsabili Amministrativi delle altre società “in ambito 262” (nelle quali non è nominato il Dirigente Preposto) rilasciano comunque, a firma congiunta con gli Amministratori Delegati, un’analoga Attestazione sul bilancio con valenza interna. Il Modello del Gruppo prevede inoltre, oltre a quelle citate, il rilascio di Attestazioni interne - con riferimento all’adeguatezza e funzionamento del sistema di controllo inerente l’informativa finanziaria societaria e di Gruppo - anche da parte dei Responsabili Amministrativi e Amministratori Delegati delle controllate non “in ambito 262”, dei Responsabili delle Direzioni Centrali della Capogruppo e degli outsourcer dei servizi amministrativi, informatici e di ogni altro servizio con impatto sull’informativa finanziaria. Il processo inerente alla compliance alla legge 262/2005 fin qui descritto è svolto con il supporto del sistema informativo di Gruppo MEGA – Hopex.

Relativamente ai rapporti tra DP e organi sociali (AD, CdA) ed organi/funzioni di controllo (Collegio Sindacale anche nella sua funzione di Comitato per il Controllo Interno e Revisione Contabile, Comitato Audit Controllo Rischi e Governance, Organismo di Vigilanza, Magistrato della Corte dei Conti, Società di Revisione Legale dei Conti, Funzione di Internal Audit, Risk Management) il già citato Regolamento del Dirigente Preposto definisce le interrelazioni e i flussi di reporting. Ciò con l’obiettivo, peraltro, di condividere i programmi di attività e gli esiti delle attività svolte al fine di produrre sinergie ed ottimizzare il processo dei controlli.

Si evidenzia infine, ad integrazione del Modello di compliance alla legge 262/2005 e, più in generale, allo scopo di potenziare il sistema di controllo interno del Gruppo, l’attivazione dei Modelli di Gruppo “SoD – Segregation of Duties” ed “ITGC - Information Technology General Controls”. Il Modello SoD ha la finalità di attivare il controllo operativo sui processi, con particolare attenzione a quelli che concorrono alla formazione dell’informativa finanziaria, in modo da garantire che le responsabilità siano definite e debitamente distribuite evitando sovrapposizioni funzionali o allocazioni operative che concentrino attività critiche su un unico soggetto. Il Modello SoD ha inoltre la finalità di abilitare una visione omogenea e coerente dell'intero sistema autorizzativo per la gestione dei ruoli e delle utenze nei sistemi informativi. Il Modello ITGC ha l’obiettivo di definire i controlli interni sui processi IT finalizzati ad assicurare il continuo e corretto funzionamento dei sistemi applicativi aziendali sui quali vengono processati i dati che confluiscono nell’informativa finanziaria. Gli IT General Controls includono i controlli sulle fasi di sviluppo e manutenzione dei sistemi applicativi, di acquisto del software, di sicurezza degli accessi logici, ecc. Le funzioni IT societarie – per le principali controllate del Gruppo ove è implementato il Modello ITGC - rilasciano annualmente ai Dirigenti Preposti/Responsabili Amministrativi apposite attestazioni IT sul funzionamento dei sistemi a supporto dell’informativa finanziaria. La diffusione del Modello di controllo sull’informativa finanziaria nel Gruppo FS Italiane è perseguita anche attraverso attività di natura formativa e le risorse che operano nel processo 262 sono periodicamente coinvolte, a cura del DP di Capogruppo, in sessioni di aggiornamento sulle evoluzioni dei sistemi di controllo legati ai temi del financial reporting.

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Sistema di Pianificazione e Controllo di Gestione In coerenza con gli indirizzi e gli obiettivi strategici definiti dal Consiglio di Amministrazione: • la Direzione Centrale Strategie e Pianificazione Controllo e Sostenibilità (di seguito DCSPS), assicura la definizione delle strategie industriali e di mercato del Gruppo ed il relativo processo di pianificazione, monitoraggio e controllo strategico e operativo; • il sistema di Pianificazione e Controllo di Gestione supporta il processo di pianificazione strategica di Gruppo, di implementazione operativa delle strategie (processo di budget) e di consuntivazione ed analisi dei risultati; • Più in particolare, la DCSPS assicura: l’elaborazione del Piano Industriale della Capogruppo e del Gruppo FS Italiane attraverso il coordinamento ed il supporto nel processo di sviluppo e consolidamento delle proposte/Piani delle singole strutture/società del Gruppo, per la successiva verifica e validazione da parte dell’Amministratore Delegato, e ne monitora l’attuazione; • l’elaborazione del budget della Capogruppo e del Gruppo FS Italiane definendo le linee guida inerenti lo svolgimento del processo di budget annuale e di controllo di gestione per il Gruppo e supportando le controllate nell’elaborazione dei relativi budget. L’attività di controllo di gestione si estende a quasi tutti gli aspetti dell’attività gestionale di FS SpA e del Gruppo, inglobando al suo interno varie tipologie di controllo: • controllo strategico, che verifica se le strategie vengono implementate sulla base delle linee guida derivanti dal processo di pianificazione e se i risultati rispecchiano le attese presenti nei piani strategici; • controllo direzionale, che verifica il raggiungimento degli obiettivi di breve periodo e, quindi il perseguimento degli obiettivi di budget; • controllo operativo, che monitora l’operatività ed i livelli di efficienza dei processi. Le attività di controllo direzionale e operativo - che si basano sulle analisi degli scostamenti, a fine mese, tra consuntivi e budget - permettono di verificare, con particolare attenzione alla fine di ogni trimestre, se le azioni poste in essere dalle strutture/società sono conformi a quanto programmato, di individuare le eventuali cause di scostamenti al fine di promuovere gli opportuni provvedimenti correttivi e di valutare le prestazioni dei soggetti responsabili secondo il modello di controllo per responsabilità (Management by Objectives).

Società di Revisione legale dei conti La revisione legale dei conti, sia della Capogruppo che delle società da questa controllate, è stata affidata a partire dall’esercizio 2014 alla KPMG SpA. In base alle disposizioni speciali applicabili, previste dal D.Lgs. 39/10 (artt. 16 e ss.), a seguito dell’acquisizione da parte di FS SpA dello status di Ente di Interesse Pubblico conseguente all’emissione nel 2013 del prestito obbligazionario quotato, l’incarico di revisione legale dei conti, prevede la durata di 9 esercizi (2014-2022). Al fine di preservare l’indipendenza della società di revisione, con la DdG 246/AD del 19 febbraio 2018, in coerenza con quanto previsto dal Regolamento UE n. 537/14 e dal D.Lgs. n. 135/2016 in materia di revisione legale dei conti, è stata formalizzata un’apposita procedura che definisce i principi e le modalità operative relative al conferimento di incarichi alla società di revisione o alle società del relativo network. In base a tale procedura, in particolare, il collegio sindacale provvede a esprimere un preventivo parere vincolante circa l’affidamento da parte di società del Gruppo di incarichi aggiuntivi – diversi, quindi, dall’incarico principale di revisione e per i quali non ricorrano fattispecie di incompatibilità previste dalla legge – in favore del revisore ovvero di entità appartenenti al relativo network.

Il Magistrato Delegato della Corte dei Conti al controllo sulla gestione finanziaria di FS SpA Alle sedute del CdA e del Collegio Sindacale presenzia il Magistrato Delegato della Corte dei Conti al controllo sulla gestione finanziaria di FS SpA, a norma dell’art. 12 della legge n. 259/195.

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Nell’adunanza del 14-15 aprile 2015 la Corte dei Conti ha conferito le funzioni di Magistrato Delegato al controllo della gestione finanziaria della Società al Presidente di Sezione Dr. Angelo Canale. Nell’adunanza del 22-23 novembre 2016, la Corte dei Conti ha conferito le funzioni di Magistrato Delegato sostituto al controllo della gestione finanziaria della Società al consigliere Cristiana Rondoni.

Ulteriori informazioni di Governo societario

Il Codice Etico Il Codice Etico rappresenta la “carta dei diritti e dei doveri fondamentali” attraverso la quale il Gruppo FS Italiane enuncia e chiarisce le proprie responsabilità ed impegni etico/sociali verso gli stakeholders interni ed esterni. Il Codice Etico del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane, approvato dal Consiglio di Amministrazione di FS SpA e successivamente approvato nei Consigli di Amministrazione delle società del Gruppo, impegna gli Organi sociali, il management, il personale dipendente, i collaboratori esterni, i partner commerciali, i fornitori e tutti coloro che intrattengono rapporti con il Gruppo FS Italiane. All’interno del Codice sono indicati principi di carattere generale (es. valore strategico delle risorse umane, qualità dei prodotti e servizi, qualità al minimo costo per la collettività, imparzialità ecc.) nonché precise norme e standard comportamentali. Il Codice impone agli Amministratori di ciascuna società (che sono comunque sottoposti al dettato dell’art. 2391 Codice Civile) e a tutto il personale del Gruppo FS Italiane, nell’esercizio delle proprie funzioni, di non assumere decisioni o svolgere attività in conflitto con gli interessi aziendali o incompatibili con i doveri di ufficio. E’ previsto che le situazioni in contrasto con questa norma siano comunicate ai propri Responsabili o al Comitato Etico (vedi sezione “Altri Comitati”). Al Codice Etico è data ampia diffusione sui siti intranet ed internet del Gruppo FS Italiane e lo stesso è richiamato in tutti i contratti stipulati dalle società del Gruppo stesso. Nel 2017 è proseguito il percorso di aggiornamento del Codice Etico del Gruppo, avviato a fine 2016, finalizzato a sottoporre a verifica l’attuale Codice Etico e provvedere al suo aggiornamento, anche alla luce del Piano Industriale, rafforzando, ove necessario, i presidi anticorruzione in esso previsti. Il nuovo Codice Etico è stato approvato dal Consiglio di Amministrazione nella seduta del 28 febbraio 2018.

Trattamento delle informazioni societarie Nell’ambito del trattamento delle informazioni societarie il Consiglio di Amministrazione di FS SpA ha adottato, nella seduta del 13 settembre 2017, il “Regolamento per la gestione interna e la comunicazione all’esterno delle informazioni privilegiate e per il trattamento delle informazioni riservate” redatto conformemente al Regolamento UE 596 sugli abusi di mercato (c.d. “MAR”) che, abrogando la previgente normativa comunitaria, ha rivisto il quadro normativo in materia di market abuse stabilendo un quadro giuridico più uniforme. Il Regolamento è finalizzato ad evitare che vengano diffusi dati e informazioni di natura privilegiata e/o riservata riguardanti il Gruppo in modo intempestivo o prematuro al fine di prevenire il rischio che sull’azienda ricadano responsabilità, in seguito a comportamenti adottati da soggetti interni o ad essa correlati, che possano rappresentare fattispecie di reato previste dalla normativa vigente. Il Regolamento definisce, pertanto, i principi, gli obblighi comportamentali, i ruoli e le responsabilità sul trattamento e la gestione delle informazioni privilegiate e riservate del Gruppo. I soggetti quali gli amministratori, i sindaci e i dipendenti di FS SpA e delle sue controllate, i consulenti, nonché tutti coloro che per ragioni di ufficio o professionali hanno accesso regolarmente oppure occasionalmente ad informazioni di natura privilegiata/riservata (c.d. insider) devono osservare gli obblighi comportamentali riportati nel Regolamento. A valle della dell’approvazione del Regolamento è stata emanata la collegata “Procedura per la gestione interna del registro delle persone che hanno accesso alle informazioni privilegiate” con Disposizione di Gruppo a firma dell’

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Amministratore delegato n. 239/AD del 09 ottobre 2017 che disciplina le modalità, i soggetti responsabili e quelli coinvolti nella tenuta del Registro Insider di FS SpA.

Modelli di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. 231/2001 e Organismi di Vigilanza La Disposizione di Gruppo n. 209/P del 9 giugno 2016, che ha sostituito le precedenti in materia a partire dal 2002, prevede che le società del Gruppo FS Italiane adottino Modelli di Organizzazione, Gestione e Controllo idonei a prevenire i comportamenti illeciti previsti dal D.Lgs. 231/2001 e istituiscano un Organismo con il compito di vigilare sul funzionamento e l’osservanza dei Modelli e di proporne l’aggiornamento. Gli Organismi di Vigilanza hanno di norma forma collegiale13 e sono composti da un Presidente esterno, dotato di alte e specifiche competenze nella materia, da un dirigente della funzione internal audit e da un soggetto esterno al Gruppo con competenze giuridiche, o, in alternativa, da un componente del Collegio Sindacale. Al fine di garantire l’indipendenza degli Organismi, i loro componenti non possono avere incarichi analoghi presso società controllate o controllanti né essere legati da interessi o rapporti economici rilevanti alla società o alle controllate o controllanti. L’Organismo di Vigilanza di FS SpA è composto da due membri esterni, uno dei quali in qualità di Presidente, e da un membro interno, rappresentato dal responsabile della Direzione Centrale Audit di FS SpA.

Le Politiche di Anticorruzione previste dall’azienda e i relativi meccanismi di segnalazione

Il Gruppo FS Italiane nella conduzione del business si ispira ai principi dell’integrità, dell’etica e dello “zero tolerance for corruption”. L’impegno verso un agire aziendale improntato ai suddetti principi è stato perseguito da tempo con l’adozione del Codice Etico di Gruppo, del Modello 231 (adottato da FS SpA nel 2003) e l’emanazione di apposite “Linee Guida per la prevenzione della corruzione tra privati nel Gruppo FS” (DdG n. 172) ed ha portato, nel corso del 2017, all’adesione al Global Compact delle Nazioni Unite, il cui decimo principio impegna le imprese “a contrastare la corruzione in ogni sua forma”.

Ad ulteriore consolidamento di tale impegno, sempre nel 2017 la Capogruppo FS SpA si è dotata, su base volontaria, di un Framework Unico Anticorruzione, articolato sul Modello 231 (per le ipotesi di corruzione – anche tra privati – di induzione indebita a dare o promettere utilità e concussione) e sull’Anti Bribery&Corruption management system (“ABC system”, approvato dal CdA di FS SpA il 19 dicembre 2017) predisposto in attuazione delle “Linee di Indirizzo sulla Politica Anticorruzione” (approvate dal CdA di FS SpA il 13 settembre 2017) che costituiscono anch’esse parte integrante del Framework e che contengono i criteri direttivi per la realizzazione di un efficace sistema anticorruzione in FS SpA.

L’ABC system riguarda un concetto di corruzione c.d. in senso “ampio” - che comprende, oltre alle fattispecie di reato di corruzione attiva e passiva, diretta e indiretta, nei rapporti con esponenti della P.A. e nei rapporti con privati, situazioni di mala gestio – e, per il primo anno di applicazione (2018), prevede un set di strumenti di prevenzione specifici sui seguenti processi, considerati dalla normativa e dalle best practices di riferimento come maggiormente esposti al rischio di corruzione: “Acquisti e Appalti”, “Conferimento di incarichi di consulenza”, “Iniziative di sviluppo del business nei mercati internazionali”, “Quote associative, sponsorizzazioni, co-marketing, erogazioni liberali e omaggi” e “Risorse Umane”.

L’ABC system è un processo dinamico e si arricchisce progressivamente di ulteriori processi di rischio e strumenti di prevenzione alla luce, tra l’altro, dell’evoluzione della normativa e delle best practice, dei flussi informativi attivati con i diversi attori e delle verifiche e monitoraggio interni, dell’attività di Risk Assessment.

13 La DdG n. 209/P del 9 giugno 2016 prevede che le società del Gruppo “di piccole dimensioni”, caratterizzate da minore complessità organizzativa e/o dimensionale, possono istituire un Organismo monocratico, composto da un soggetto esterno al Gruppo dotato di alte e specifiche competenze nella materia.

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Sotto il profilo della “Governance”, ruolo centrale è svolto dal management, tenuto conto della conoscenza dei processi e delle procedure, del rapporto diretto con le risorse che tali processi attuano, del monitoraggio “di linea” e delle ulteriori prerogative che ne connotano le responsabilità.

Tra i principali attori rientra l’Unità Anti Bribery&Corruption che, anche in coordinamento con gli ulteriori attori del modello, monitora l’ABC system ed il recepimento e il rispetto delle misure in esso previste, propone interventi di aggiornamento dell’ABC system nell’ottica del miglioramento continuo, supporta i Process Owners nell’identificazione dei rischi e nella definizione dei relativi strumenti di prevenzione, promuove, d’intesa con la competente Direzione, iniziative formative e di comunicazione sui temi dell’anticorruzione e sul Framework.

Nel già menzionato Codice Etico del Gruppo FS Italiane è previsto che chiunque venga a conoscenza di comportamenti non conformi o di violazioni del medesimo, a opera di qualsiasi soggetto che intrattenga relazioni con il Gruppo, è tenuto a informare tempestivamente – per iscritto e in forma non anonima – il Comitato Etico della Società di appartenenza. È assicurata la riservatezza dell’identità del segnalante, fatti salvi gli obblighi di legge. Il Gruppo si impegna, inoltre, a garantire da possibili ritorsioni di qualunque genere derivanti dall’aver fornito notizie di possibili violazioni del Codice. Nel 2017 FS SpA ha avviato il percorso di elaborazione di una procedura per la gestione delle segnalazioni, finalizzata a disciplinare la ricezione, l’analisi e il trattamento delle segnalazioni, da chiunque inviate o trasmesse, su fatti e comportamenti ritenuti illeciti o irregolari, in quanto contrari alla legge o alla normativa interna, ivi compresi il Modello di organizzazione, gestione e controllo ex D.Lgs. n. 231/2001 e l’Anti Bribery&Corruption management system, ed ai principi etici del Gruppo FS Italiane.

Con riferimento a FS SpA, ulteriori obblighi di segnalazione sono quelli vigenti nei confronti dell’Organismo di Vigilanza ex D.Lgs. n. 231/2001, esplicitati nel Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo adottato dalla Società, aventi ad oggetto violazioni o elusioni fraudolente delle regole previste dal Modello stesso.

Le informazioni riportate nel presente paragrafo, rispondono anche a quanto richiesto dall’art. 3 comma 2 lettera f) del D. Lgs 254/2016.

Parti Correlate Il Dirigente Preposto di FS SpA ha emanato una Procedura amministrativo - contabile di Gruppo per le Operazioni con Parti Correlate per le quali è obbligatorio fornire informativa in bilancio. La suindicata procedura, e le altre - procedure societarie successivamente emanate sullo schema della Capogruppo, chiariscono altresì che tutte le operazioni con Parti Correlate di FS SpA e delle sue controllate debbano essere attuate secondo criteri di correttezza sostanziale e procedurale; inoltre le procedure prevedono che le operazioni debbano essere sempre regolarmente contrattualizzate e che i contratti debbano prevedere le modalità di determinazione del prezzo dell’operazione e l’esplicita valutazione circa la sua congruità economica rispetto ai valori di mercato di operazioni similari, ovvero in caso contrario l’esplicita dichiarazione di condizioni diverse rispetto a quelle di mercato (e deve esserne fornita la motivazione). Le procedure prevedono infine che le operazioni infragruppo debbano effettuarsi sulla base di valutazioni di reciproca convenienza economica e le condizioni da applicare devono essere definite tenuto presente l’obiettivo comune di creare valore per l’intero Gruppo FS Italiane. I Dirigenti con responsabilità strategiche, gli Amministratori e i Sindaci effettivi nonché i membri degli Organi di controllo interno di ciascuna delle società del Gruppo FS Italiane dichiarano periodicamente, attraverso un sistema di attestazioni definito proceduralmente, se abbiano posto in essere o meno operazioni con la società in cui operano o/e sue controllate, dirette e indirette, e se le stesse siano o non siano state concluse a normali condizioni di mercato.

Relazione sulla Gestione 2017 105

Comitati non Consiliari Sotto il profilo organizzativo interno FS SpA si è dotato di altri Comitati con funzioni di indirizzo e di supporto al Vertice, i cui componenti sono nominati tra i titolari pro tempore di talune funzioni aziendali.

Il Comitato Etico, organismo con ruolo consultivo e di indirizzo nel quadro dei principi e delle norme del Codice Etico del Gruppo FS Italiane, istituito con Disposizione di Gruppo n. 50/AD del 30 gennaio 2006 (parzialmente modificata dalla Disposizione di Gruppo n. 107/AD del 31 ottobre 2007), al fine di agevolare l’integrazione nei processi decisionali dei criteri etici assunti nei confronti dei vari interlocutori aziendali, di verificare la conformità delle azioni e dei comportamenti alle norme di condotta definite e di procedere al costante aggiornamento del summenzionato Codice. Al Comitato Etico è attribuito altresì il compito di esaminare le notizie ricevute, promuovendo le verifiche più opportune, e comunicare i risultati delle verifiche alle strutture aziendali competenti per l’assunzione delle conseguenti misure. Il Comitato Investimenti, istituito con Disposizione di Gruppo n. 89/AD dell’8 febbraio 2007 e successivamente modificato con le Disposizioni di Gruppo n. 120/AD del 10 novembre 2008 e n. 186/AD del 24 dicembre 2014 per il presidio strategico del processo degli investimenti/disinvestimenti, è un organo consultivo dell’Amministratore Delegato che fornisce indirizzi in materia di investimenti e disinvestimenti, orientando il processo di pianificazione del Gruppo FS Italiane, formula il parere di conformità (strategica ed economico-finanziaria) del Piano degli Investimenti e dei Disinvestimenti di Gruppo (con esclusione di quelli inclusi nel Contratto di Programma-Parte Investimenti), valida l’elenco degli investimenti e disinvestimenti rilevanti individuati dalla Direzione Centrale Strategie, Pianificazione e Sostenibilità sulla base delle proposte delle società del Gruppo, segue l’evoluzione del relativo Piano di Gruppo e propone eventuali azioni correttive nella sua esecuzione. Con specifico riferimento a FS SpA. Il Comitato valida l’elenco dei programmi/progetti di investimento/disinvestimento a rilevanza societaria e monitora l’evoluzione del Piano aziendale degli Investimenti e dei Disinvestimenti. Il Comitato per la Sicurezza delle Informazioni e dei Sistemi Informativi di Gruppo, istituito con Disposizione di Gruppo n. 168/AD del 25 novembre 2013 e la cui composizione è stata aggiornata con Disposizione di Gruppo n. 238/AD del 9 ottobre 2017, è un organo consultivo intersocietario per il monitoraggio delle iniziative in materia, in coerenza con quanto indicato dalla Disposizione di Gruppo n. 167/AD del 25 novembre 2013. In particolare, il Comitato indirizza le strategie di sicurezza delle informazioni del Gruppo FS Italiane, formula proposte alle società del Gruppo per la rilevazione dei processi di business critici in relazione ai rischi emergenti in materia di uso e gestione delle risorse informatiche, monitora le iniziative in materia, valuta e approva le proposte in materia di regolamentazione delle valutazioni e certificazioni in ambito sicurezza delle informazioni e dei sistemi informativi. Il Comitato SoD (Segregation of Duties), istituito con Disposizione di Gruppo n. 184/AD del 22 dicembre 2014 e aggiornato con Disposizione di Gruppo n. 188/AD del 23 gennaio 2015 con ruolo consultivo e di indirizzo in materia di segregazione dei compiti. Al Comitato SoD di FS SpA è attribuito il compito di definire, validare e presidiare la Matrice dei Rischi SoD di Gruppo. Il Comitato, inoltre analizza e monitora l’implementazione delle opportune modalità di intervento per la gestione/risoluzione dei rischi SoD (azioni di remediation) rilevati trasversalmente a più processi di staff delle società del Gruppo. Il Comitato Pari Opportunità del Gruppo FS Italiane è un organismo aziendale bilaterale e paritetico istituito ai sensi del CCNL della Mobilità/Area contrattuale Attività ferroviarie e del Contratto Aziendale di Gruppo FS Italiane. Il Comitato ha lo scopo di promuovere iniziative e azioni positive finalizzate ad offrire alle lavoratrici condizioni organizzative e di distribuzione del lavoro più favorevoli, anche al fine di conciliare vita lavorativa e famiglia. Il Comitato è articolato in un comitato nazionale e 15 comitati territoriali. Il Comitato Compliance Antitrust è stato costituito con Disposizione di Gruppo n. 236 del 30 agosto 2017 a seguito della scelta da parte del Gruppo FS Italiane di prevedere l’adozione, l’implementazione ed il costante aggiornamento di un

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 106

“Programma di Compliance Antitrust”; a tale Comitato è affidato il compito di definire le linee guida ed indirizzare gli obiettivi e le evoluzioni del progetto “Compliance Program Antitrust Gruppo FS”, secondo le proposte formulate da uno specifico Tavolo Tecnico. Il Comitato viene periodicamente informato dello stato di applicazione della disciplina in materia di tutela della concorrenza e di pratiche commerciali scorrette all’interno delle società del Gruppo FS Italiane, dell’andamento di eventuali procedimenti in corso e delle evoluzioni normative intervenute nel settore; garantisce altresì, tramite l’Amministratore Delegato e Direttore Generale, un flusso informativo periodico verso il Consiglio di Amministrazione di Ferrovie dello Stato Italiane SpA. Il Comitato Iniziative Estero, costituito con Disposizione di Gruppo n. 206/AD del 5 maggio 2016 e la cui composizione è stata aggiornata con Disposizione di Gruppo n. 224/AD del 20 aprile 2017, per il presidio strategico delle iniziative di sviluppo all’estero di interesse di Gruppo. Il Comitato Crediti, costituito con Disposizione di Gruppo n. 210/AD del 23 giugno 2016, con il compito di monitorare l’andamento dei crediti di Gruppo, evidenziando eventuali criticità e promuovendo i necessari interventi correttivi, e di valutare l’esposizione consolidata per controparte e le eventuali possibilità di compensazione. Il Comitato di Sostenibilità, costituito con Disposizione di Gruppo n. 211/AD del 1° luglio 2016, per garantire l’integrazione degli aspetti sociali e ambientali nelle strategie economico-finanziarie del Gruppo nonché la promozione dei principi e dei valori dello sviluppo sostenibile, nel rispetto delle esigenze e delle aspettative degli stakeholder. Il Comitato attuazione Quarto Pacchetto Ferroviario costituito con DdG n. 244/AD del 24 gennaio 2018 con il compito di, in considerazione della rilevanza della normativa europea – Legge di delegazione europea 2016-2017” - rispetto alle attività di Gruppo, di valutare nel dettaglio la nuova normativa e i riflessi sulle attività del Gruppo FS Italiane, di monitorare l’evoluzione dell’attività di recepimento delle direttive negli altri Stati membri dell’UE e coordinare la predisposizione delle posizioni del Gruppo FS Italiane in funzione all’adozione dei testi legislativi di recepimento nazionale. Il Comitato Guida 231 costituito con CO n. 536/AD del 28 febbraio 2018 con il compito di indirizzare i lavori e valutare le proposte del “Team 231” , già istituito nel 2017 allo scopo di fornire in via permanente supporto tecnico specialistico alla Società per le attività di aggiornamento del Modello di Organizzazione, Gestione e Controllo di FS SpA definito ai sensi e per gli effetti del D.Lgs. n. 231/2001, e per garantire un flusso informativo periodico verso l’Amministratore Delegato e Direttore Generale, l’Organismo di Vigilanza e altri Organi di Controllo.

Politiche sui Diritti Umani Il Gruppo FS Italiane si impegna a garantire il rispetto dei diritti umani nelle sue attività, operando nel quadro di riferimento della Dichiarazione Universale dei Diritti Umani delle Nazioni Unite, e nei rapporti con fornitori e business partner, contribuendo alla creazione di una filiera responsabile. Rifiuta qualsiasi forma di lavoro irregolare e promuove politiche rivolte al benessere psicofisico del personale. Le informazioni di dettaglio nel seguito riportate rispondono anche a quanto richiesto dal D. Lgs 254/2016 in materia di disclosure sui Diritti umani (art. 3 comma 2 lettera e)). In coerenza con quanto sopra, il Gruppo, nell’agosto del 2017, ha aderito al network del Global Compact (di seguito anche GC) dell’ONU, impegnandosi a rispettare e integrare nel proprio modo di fare business 10 principi su diritti umani, lavoro, ambiente e lotta alla corruzione. Tali principi integrano e rafforzano gli impegni già sanciti nel Codice Etico, nel modello 231 e nelle “Linee di Indirizzo sulla Politica Anticorruzione e Anti Bribery&Corruption management system”.

In particolare, in ambito diritti umani, il Gruppo, con l’adesione al Global Compact, si è formalmente impegnato a:

• sostenere e rispettare le disposizioni internazionali in materia dei diritti umani; • assicurare di non essere corresponsabile nell’abuso delle norme in materia di diritti umani.

Relazione sulla Gestione 2017 107

Il Gruppo, in quanto membro dell’UIC (Union Internationale des chemin de fer) ha anche sottoscritto, nel 2011, la “UIC declaration on Sustainable Mobility and Transport”, impegnandosi a promuovere comportamenti responsabili in linea con i dieci principi del GC.

L’impegno del Gruppo nel prevenire ogni forma di violazione dei diritti umani si esplicita anche attraverso:

• Clausole contrattuali standard sul rispetto dei diritti umani inserite nei contratti stipulati con i fornitori (tra cui la sottoscrizione del Codice Etico del Gruppo).

• Una sperimentazione, avviata nel 2017, per introdurre nelle gare del Gruppo criteri premiali relativi al profilo di sostenibilità dei fornitori. Tali criteri prendono in considerazione anche le iniziative intraprese dai fornitori per garantire il rispetto dei diritti umani (lotta contro lavoro minorile e lavoro forzato, lotta contro discriminazione, sostegno dei diritti fondamentali dell’uomo).

• La tutela dei diritti dei clienti con disabilità o con ridotta mobilità. Il Gruppo dispone, in 276 stazioni, di un servizio di assistenza per assicurare ai viaggiatori con disabilità fisiche, sensoriali o motorie che ne compromettano la mobilità in modo temporaneo o permanente, il diritto a spostarsi in modo agevole. Punto di riferimento per l’organizzazione del servizio offerto nelle stazioni del circuito di assistenza è costituito dalle Sale Blu presenti in 14 principali stazioni italiane.

• La tutela dei diritti delle persone disagiate che trovano riparo nelle stazioni ferroviarie. Da anni è attivo un progetto di solidarietà realizzato in collaborazione con enti locali e terzo settore attraverso la concessione in comodato d’uso gratuito di locali, all’interno o nei pressi delle stazioni ferroviarie, ad associazioni ed enti che si occupano di marginalità ed emergenza sociale.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 108

La sostenibilità nel Gruppo

L’approccio alla sostenibilità

Le informazioni che seguono, riferite alla sostenibilità nel Gruppo FS Italiane, rispondono anche a quanto previsto dal Decreto Legislativo del 30 dicembre 2016 n. 254.

Vision del Gruppo Con il Piano Industriale 2017-2026, il Gruppo FS Italiane si è dotato di una vision di lungo periodo che rafforza l’ambizione di realizzare opere e servizi di trasporto in grado di creare valore per la collettività in modo duraturo, attraverso una ridefinizione del settore all’insegna dell’intermodalità. La vision poggia su tre pilastri: i commitment economico, sociale e ambientale:

Queste manifestazioni di intenti formano una base condivisa di valori e convinzioni che guidano e orientano trasversalmente tutte le scelte e le attività gestite dal Gruppo FS Italiane.

Relazione sulla Gestione 2017 109

I nostri impegni La volontà di trasformare il Gruppo FS Italiane in un’impresa di mobilità del futuro capace di operare nel rispetto dei principi della sostenibilità, mantenendo i più alti livelli di etica e integrità, è dimostrato anche dall’adesione, dall’agosto 2017, al network del Global Compact. Tale adesione implica la partecipazione al processo di creazione di un’economia globale inclusiva e sostenibile, attraverso l’integrazione dei dieci principi del Global Compact nella strategia e nell’agire quotidiano del Gruppo. Inoltre il Gruppo FS Italiane, in quanto membro dell’UIC – organizzazione che promuove, a livello globale, il settore ferroviario come parte determinante della soluzione alle sfide della mobilità e dello sviluppo sostenibile – ha anche sottoscritto, dal 2011, la “UIC declaration on Sustainable Mobility and Transport”, impegnandosi a promuovere comportamenti responsabili in linea con i dieci principi del Global Compact. Il Codice Etico del Gruppo inoltre, stabilisce diritti e doveri a cui gli Organi sociali, il management, il personale dipendente, i collaboratori esterni, i partner commerciali, i fornitori e tutti coloro che hanno rapporti con il Gruppo devono attenersi. Con il Codice Etico, il Gruppo FS Italiane si assume, in maniera trasparente, responsabilità e impegni verso gli stakeholder sia interni sia esterni. Infine, il Gruppo FS Italiane vuole contribuire al raggiungimento dei seguenti Obiettivi di Sviluppo Sostenibile, nel contesto dell’Agenda 2030 delle Nazioni Unite per uno sviluppo comune e solido:

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 110

I principi alla base del nostro operare Il Gruppo FS Italiane ha formalizzato un insieme di principi – rivolti a tutte le parti interessate dell’azienda – sui quali si basano le politiche aziendali, il Codice Etico e la vision:

• Dialoghiamo continuamente con le comunità nelle fasi di progettazione e La realizzazione degli investimenti infrastrutturali. • Sviluppiamo iniziative su temi di attualità e sosteniamo costantemente Collettività eventi nazionali anche attraverso partnership con fondazioni, musei e associazioni culturali. • Assicuriamo il più alto livello di sicurezza per i clienti, i dipendenti e la collettività tutta, agendo sul consolidamento della cultura del risk management e della prevenzione. • Realizziamo progetti e iniziative a favore delle persone disagiate. • Sosteniamo iniziative di employer branding mirate a sviluppare una formazione di eccellenza e avvicinare i giovani al mondo del lavoro.

I fornitori

• Integriamo i principi ambientali e sociali nell’approvvigionamento di Le persone beni, servizi e lavori. • Abbiamo strutturato un processo di valutazione della catena di fornitura del Gruppo al fine di rafforzare la capacità di identificazione e gestione degli impatti a essa associati. • Consideriamo “le risorse umane il grande patrimonio del • Garantiamo il rispetto dei diritti umani nelle nostre attività, operando Gruppo”, con il loro valore, le loro differenze e i loro nel quadro di riferimento della Dichiarazione Universale dei Diritti diritti. Umani delle Nazioni Unite, e tra fornitori e business partner, • Sosteniamo la loro crescita professionale attraverso contribuendo alla creazione di una filiera responsabile. percorsi formativi tecnico-professionali e manageriali. • Perseguiamo il principio per cui il reclutamento, la formazione, lo sviluppo e l’avanzamento di carriera, sono fondati sul merito e privi di qualsiasi forma di discriminazione. • Sviluppiamo strumenti capaci di migliorare il benessere e la motivazione dei lavoratori nonché facilitare il bilanciamento e l'integrazione dei tempi di vita e di Gli altri lavoro. • Consolidiamo e aggiorniamo costantemente le misure di stakeholder prevenzione, nel rispetto della normativa vigente, anche attraverso l’adozione di sistemi di gestione certificati in . Promuoviamo la conciliazione degli obiettivi economici con conformità alla Norma OHSAS 18001. quelli sociali e ambientali generando valore per l’azienda, per gli stakeholder e per tutti i territori in cui operiamo, valorizzando le esternalità positive ed evitando o riducendo al minimo quelle negative. . Assicuriamo un dialogo costante e trasparente con i nostri stakeholder attraverso diversi canali (il panel degli stakeholder, i rapporti con le associazioni/istituzioni, le iniziative di partnership, le relazioni con i media, le testate online, siti web e blog, ecc.).

I clienti

• Curiamo con attenzione tanto la qualità resa quanto quella percepita, al L’ambiente fine di migliorare l’esperienza dei nostri clienti, nel segno dell’intermodalità e dell’integrazione con il territorio, ripensando le • Adottiamo un modello di gestione ambientale di Gruppo che stazioni come hub della mobilità. delinea indirizzi e principi di breve e lungo termine che le • Promuoviamo un sistema door to door integrato attraverso la società traducono in autonomi percorsi di miglioramento; tale realizzazione di hub intermodali, accordi con servizi di vehicle sharing, impegno passa anche attraverso l’attuazione e la certificazione collegamenti bus-treno, ecc.. di Sistemi di Gestione Ambientale (SGA) o Sistemi di Gestione • Comunichiamo a tutti gli stakeholder i principi e gli impegni assunti per Integrati (SGI) a copertura di tutti i processi e siti operativi migliorare i servizi offerti attraverso le Carte dei Servizi. delle società del Gruppo. • Misuriamo la qualità percepita dai clienti attraverso relazioni periodiche di • Riduciamo al minimo l’impatto delle nostre attività customer satisfaction utilizzando, al contempo, la gestione dei reclami sull’ambiente, attraverso l’adozione, sin dalle fasi di come strumento di interazione con la clientela e di monitoraggio dei progettazione, di una logica LCA in tutti i processi disservizi segnalati per il miglioramento delle prestazioni. • Incoraggiamo i nostri fornitori a migliorare le proprie performance ambientali e, laddove possibile, li indirizziamo e li

Relazione sulla Gestione 2017 111

Ambiente

La qualità dell’ambiente rappresenta un valore su cui fondare le strategie del progetto di mobilità a cui il Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane sta lavorando, contribuendo al miglioramento del sistema dei trasporti nel complesso. Le informazioni nel seguono riportate rispondono anche a quanto richiesto dal Decreto Legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016, art. 3 comma 2 lettere a), b), c). Il Gruppo FS Italiane, nella ricerca di soluzioni di viaggio innovative, nel massimizzare i benefici di una infrastruttura e di un trasporto sostenibili, intende realizzare un sistema integrato e intermodale capace di rispondere, senza soluzione di continuità, alle necessità di spostamento dei clienti offrendo un’alternativa al tradizionale modello di mobilità basato sull’automobile privata alimentata a combustibili fossili. Avvalendosi dei vantaggi del trasporto su ferro, spina dorsale della mobilità sostenibile, la volontà è quella di creare un sistema di sinergie con il trasporto collettivo, il trasporto pubblico locale, i servizi della sharing mobility e in generale con tutti gli operatori capaci di ridurre l’impronta ambientale del trasporto, di persone e di merci. L’approccio con cui migliorare le performance ambientali è sempre più orientato alla valutazione di tutte le fasi del ciclo di vita dei processi e dei servizi, ponendo attenzione alla qualità e all’attività dei fornitori, alla corretta gestione dei rifiuti e all’opportuna cura degli aspetti ambientali legati alle attività di tutte le società del Gruppo. Al fine di dare seguito a questo proposito, il Gruppo FS Italiane pone in atto una serie di misure, dalla fase di pianificazione a quella della realizzazione, dalla fase di sviluppo a quella di revisione, per garantire un costante impegno verso la riduzione degli impatti ambientali. Tale impegno si concretizza anche nell’attuazione e certificazione dei Sistemi di Gestione Ambientali (SGA) o Sistemi di Gestione Integrati (SGI), coprendo tutti i processi e tutti i siti operativi, in un’ottica di miglioramento continuo delle prestazioni del Gruppo. Il considerevole e differenziato spettro delle attività svolte impegna il Gruppo ad avere un processo di monitoraggio strutturato per poter presidiare gli aspetti ambientali più significativi. Il perimetro di rendicontazione è esposto secondo le attività prevalenti delle società: • Infrastruttura: RFI SpA, Italferr SpA; • Trasporto: Trenitalia SpA, Trenitalia c2c, gruppo Netinera, Busitalia-Sita Nord Srl, Busitalia Veneto SpA, Busitalia Campania SpA, Mercitalia Logistics SpA, Mercitalia Rail Srl, Ferrovie del Sud-Est e Servizi Automobilistici Srl14, Mercitalia Shunting & Services Srl, Terminali Italia Srl, TX Logistik AG, ATAF Gestioni Srl e Bluferries Srl; • Servizi immobiliari: Grandi Stazioni Rail SpA, Centostazioni SpA, FS Sistemi Urbani Srl, Ferrovie dello Stato Italiane SpA15; • Altri servizi: Ferservizi SpA.

14 Gli aspetti ambientali di Ferrovie del Sud-Est e Servizi Automobilistici Srl sono stati inseriti, per prevalenza di attività, nel settore “Trasporto”. 15 Gli aspetti ambientali di Ferrovie dello Stato Italiane sono stati inseriti nel settore “Servizi immobiliari” poiché legati alle attività di gestione immobiliare della Società.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 112

Energia ed Emissioni

1,5% 0,07% Servizi immobiliari Altri servizi 8,5% Infrastruttura 2,7% per servizi elettrici

5.288 GWh

90,0% Trasporto

97,3% per trazione ferroviaria ENERGIA ELETTRICA

Relazione sulla Gestione 2017 113

0,3% 0,1% Servizi immobiliari Altri servizi 10,7% Infrastruttura

8,2% per altro 140 migliaia di 28,1% tonnellate per autotrazione (trasporto pubblico) 88,9% Trasporto

GASOLIO

63,7% per trazione ferroviaria

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 114

0,8% 13,8% Altri servizi Servizi immobiliari

17,5% Infrastruttura

47,5 0,1% per altro milioni di metri cubi 30,6% per autotrazione (trasporto pubblico) 67,9% GAS METANO Trasporto

69,3% per riscaldamento

Relazione sulla Gestione 2017 115

1,8% 0,1% Servizi immobiliari Altri servizi 9,5% Infrastruttura

2,42% 3,34% per riscaldamento per altro

6,3% 2,4 per autotrazione milioni di tonnellate (trasporto pubblico) di CO2 88,5% Trasporto

EMISSIONI DI GAS A EFFETTO 87,9% per trazione ferroviaria SERRA

In misura preponderante è la mobilità su ferro a incidere sulle due principali voci di consumo di energia del Gruppo assorbendo circa il 97% dei consumi di energia elettrica e il 64% dei volumi di gasolio, rispetto ai consumi attribuiti alle Società del settore Trasporto. Tra il 2016 e il 2017 la trazione elettrica su ferro in Italia ha mantenuto livelli in linea con l’anno precedente, mentre c’è da segnalare un aumento nella quota di consumi complessivi, seppur di piccola entità sul computo totale, dovuti all’apertura del servizio nel mercato britannico con l’operatore Trenitalia c2c Ltd, che dal 2017 arricchisce l’offerta internazionale di trasporto su ferro del Gruppo FS Italiane. In termini complessivi, la parte maggioritaria dei consumi energetici è attribuibile alla componente elettrica, spinta dalla importante quota di attività ferroviaria che viene alimentata da elettricità. Questa caratteristica permette di beneficiare in modo immediato delle fonti rinnovabili che valgono circa il 40% nel mix elettrico italiano. Il trasporto su ferro alimentato a gasolio, pur rappresentando una quota minoritaria del servizio ferroviario, pesa per il 57% dei volumi totali di gasolio. Il trasporto su gomma incide in misura rilevante sulle voci di gasolio, che ne rappresenta la principale tipologia di combustibile, e di metano: il primo in particolare interessa circa un quarto delle tonnellate di gasolio utilizzate dal Gruppo mentre il secondo

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 116

interessa circa un quinto dei consumi complessivi. Il metano è utilizzato principalmente per il riscaldamento degli ambienti e solo in parte minoritaria per il trasporto su gomma. Complessivamente nel biennio 2016-2017 si riscontrano valori crescenti per le fonti energetiche in analisi: +2,4% i consumi di energia elettrica, +7,8% i consumi di gasolio, +2,9% i consumi di metano. Questo trend è in gran parte spiegabile con un aumento delle attività di trasporto legato a un allargamento del perimetro di rendicontazione: come riportato in precedenza, una quota aggiuntiva di energia elettrica deriva dai consumi del servizio ferroviario Trenitalia c2c Ltd nel Regno Unito; allo stesso modo una sensibile parte dell’aumento nei volumi di gasolio è imputabile ai servizi su gomma operati da Busitalia Campania SpA e Ferrovie e Servizi Automobilistici del Sud Est Srl. Tali trend si ripercuotono sulla produzione di gas a effetto serra imputabili al Gruppo FS Italiane, i quali ammontano a quasi 2,4 milioni di tonnellate (+0,8% rispetto al 2016). Analogamente a quanto riportato in precedenza per l’energia, la trazione ferroviaria, l’autotrazione e la navigazione incidono fortemente (85%) anche sulla produzione di CO2, mentre le restanti emissioni di anidride carbonica sono relative alle attività delle officine, stazioni, uffici e altri siti operativi.

Gestione delle risorse idriche

9,8% 0,1% Servizi immobiliari Altri servizi 16,8% Trasporto

73,2% Infrastruttura 23 milioni di metri cubi

Consumi idrici

L’utilizzo di risorse idriche è sempre più oggetto di attenzione da parte delle società del Gruppo FS. Nel 2017 si è registrata una diminuzione dei consumi idrici di circa il 7% rispetto al 2016, a conferma dell’efficacia del processo di

Relazione sulla Gestione 2017 117

gestione dell’acqua che proseguirà nei prossimi anni. Gran parte dei consumi idrici sono per uso civile (circa l’87% del consumo complessivo); in questo ambito, periodiche campagne sensibilizzano l’utente a un consumo responsabile. L’utilizzo industriale dei corpi idrici è gestito con attenzione, sia per ridurre i consumi sia per garantire efficace raccolta e trattamento dei reflui.

Gestione dei rifiuti

0,1% 6,3% Altri servizi Servizi immobiliari 23,0% Trasporto

70,5% Infrastruttura 296 migliaia di tonnellate

Rifiuti prodotti

Il Gruppo è attivo nel monitorare e ridurre la quantità di rifiuti prodotti. Il nostro impegno si manifesta anche nel continuo miglioramento dei sistemi di raccolta nei servizi rivolti al cliente, soprattutto a bordo dei mezzi e nelle stazioni. La crescita della produzione di rifiuti nel 2017 (circa il 25% rispetto al 2016) è dovuta all’incremento registrato da RFI SpA, che

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 118

contribuisce a oltre il 70% della produzione compressiva del Gruppo, in seguito al piano di rinnovo dei binari che ha comportato l'aumento dei rifiuti di ferro, acciaio, cemento e delle traverse in legno. La percentuale di rifiuti speciali inviati a recupero rimane invece costante.

Rumore Al fine di prevenire o ridurre gli effetti nocivi dovuti all’esposizione al rumore ambientale, il Gruppo FS Italiane è attento a progettare e realizzare interventi di mitigazione per le attività di trasporto, di cantiere e degli impianti. Le soluzioni alle quali si ricorre per la mitigazione dell’inquinamento acustico determinato da impianti fissi e cantieri sono abitualmente le seguenti: • incapsulamento dei macchinari più rumorosi; • schermi acustici (barriere antirumore o muri di recinzione con trattamento fonoassorbente); • scaglionamento dei turni di funzionamento dei macchinari più rumorosi e loro utilizzo nel periodo diurno.

Per quanto riguarda le azioni di schermatura sulla linea ferroviaria, RFI SpA prosegue nella sua attività di collocazione di barriere acustiche nelle zone sensibili.

Relazione sulla Gestione 2017 119

Iniziative e progetti del Gruppo FS Italiane

Energia Emesso il primo Green Bond di FS SpA per il finanziamento dei treni ad alta efficienza energetica Pop, Rock e Frecciarossa1000. Approvate dal GSE le richieste per l’accesso ai certificati bianchi per i nuovi treni regionali Pop e Rock. Installato sui nuovi autobus un sistema di monitoraggio telematico per monitorare le performance di guida degli autisti e individuare le aree di miglioramento. Ultimato lo sviluppo del sistema informatico QLIK per il monitoraggio dei consumi di energia di Trenitalia SpA. Avvio del progetto Misuratore Sotto Stazioni Elettriche di RFI SpA che include la sostituzione dei trasformatori AT/MT di vecchia generazione. Emissioni in Aggiudicata una gara per la fornitura di energia elettrica per 10 Società del atmosfera Gruppo FS Italiane, che prevede circa 30 GWh/anno da fonti rinnovabili certificate prodotta in Italia. Redatto il documento preliminare di analisi e valutazione economico-ambientale per la realizzazione di impianti fotovoltaici per un totale di circa 200 MW di potenza. In Italferr SpA, applicazione di prescrizioni contrattuali volte alla sostenibilità ambientale dell’opera in fase di realizzazione e, più in particolare, alla riduzione delle emissioni di gas a effetto serra prodotte negli appalti di lavori con importo superiore a 30 milioni di euro. Abbattimento delle emissioni di particolato e degli ossidi di azoto grazie all'inserimento di nuovi autobus, di Busitalia-Sita Nord Srl, motorizzati Euro 6, in sostituzione di veicoli di vecchia generazione. Rifiuti Rafforzamento dei sistemi di raccolta differenziata nelle stazioni. Monitoraggio e controllo dei rifiuti attraverso software dedicati. Studi di fattibilità per incrementare la raccolta differenziata a bordo treno e negli impianti. Acqua Nuovi impianti di trattamento e depurazione delle acque industriali. Campagne di sensibilizzazione a un uso razionale della risorsa idrica. Controllo remoto dei consumi.

Rumore Progettazione e realizzazione di barriere antirumore. Campagne di monitoraggio del rumore e delle vibrazioni.

Territorio e siti Applicazione del Modello BIM (Building Information Modeling) alle fasi di potenzialmente progettazione. contaminati Sviluppo e creazione di nuovi servizi di valorizzazione dei beni culturali e di comunicazione delle attività archeologiche.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 120

Il Gruppo per il Sociale

Il Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane si è in questi anni distinto grazie all’impegno profuso nella realizzazione di iniziative e progetti volti a contrastare il disagio sociale che insiste nelle aree ferroviarie e alla riqualificazione del territorio a favore della comunità. Le informazioni che seguono rispondono anche a quanto previsto dal Decreto Legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016, art. 3 comma 1 lettera b).

Help Center L’emergenza sociale, derivante sia dal protrarsi della crisi economica sia dall’acuirsi dei flussi migratori, investe tutto il territorio nazionale, concentrandosi in particolare nelle stazioni ferroviarie: il progetto di solidarietà degli Help Center, promosso e realizzato in collaborazione con gli Enti locali e il Terzo settore, rappresenta la risposta del Gruppo FS Italiane al crescente fenomeno di disagio sociale e al notevole incremento della pressione migratoria diretta verso l’Europa e l’Italia in particolare, visto il suo ruolo di porta d’accesso dell’Unione. Gli Help Center sono degli sportelli di ascolto “a bassa soglia”, privi cioè di un filtro all’ingresso, nati con l’obiettivo di intercettare e prendere in carico i più deboli della nostra società al fine di avviarli verso degli efficaci percorsi di recupero, collaborando con i servizi sociali e le istituzioni preposte. Il Gruppo gioca un ruolo importante in questo progetto, concedendo in comodato d’uso gratuito locali, all’interno o nei pressi delle stazioni ferroviarie, ad associazioni ed enti, che si occupano di marginalità ed emergenza sociale, affinché possano creare le strutture degli Help Center. La rete degli Help Center si estende attualmente in 18 stazioni ferroviarie dal Nord al Sud dell’Italia. La superficie totale concessa è pari a 2.919 mq per un valore commerciale pari a 4.378.50016 euro. In questo contesto di emergenza, le Ferrovie dello Stato Italiane SpA, a partire dallo scorso anno, hanno concesso ampi spazi al Comune di Milano all’interno dei quali la “Fondazione Progetto Arca” ha realizzato un importante progetto17 di prima accoglienza e orientamento. A dicembre 2017 si è aperto a Pisa San Rossore il 18° Help Center con il progetto “Scambi e binari18”, uno spazio di circa 100 mq messo a disposizione dal Gruppo FS Italiane, per l'avvio di un nuovo polo sociale in un quartiere che presenta fenomeni di marginalità e disagio. Altri Help Center sono stati potenziati nel corso del 2017 e sono in corso le verifiche per l’ampliamento dei centri di Bari e Messina. Ancora, grazie all’accordo fra la regione Toscana e il Gruppo FS Italiane, è in fase di valutazione l’apertura di ulteriori due Help Center, a Viareggio e Livorno. Inoltre, è in fase di studio l’apertura di nuovi centri a Genova Piazza Principe, Terni, Foligno, Cesena e Rovereto.

16 Stimando una media di 1.500 euro al mq. 17 Complessivamente sono stati concessi in comodato d’uso gratuito alla “Fondazione Progetto Arca” 2.450 mq per la realizzazione del “Progetto HUB”. 18 L’Help Center è gestito dalla Società della Salute in partenariato con le cooperative Il Simbolo e Arnera.

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Rete Help Center in stazione

Bari Foggia Pescara Bologna Genova Pisa

Brescia Melfi Reggio Calabria 19 20 Catania Messina Roma

Chivasso Milano Torino

Firenze Santa Maria Novella Napoli Trieste

Affinché gli Help Center possano lavorare sinergicamente, a vantaggio anche della qualità del servizio e della sicurezza nelle aree ferroviarie, il Gruppo FS Italiane si avvale della stretta collaborazione dell’Osservatorio Nazionale sul Disagio e la Solidarietà nelle Stazioni (ONDS). L’ONDS, la cui direzione è affidata alla cooperativa sociale Europe Consulting Onlus, svolge attività di coordinamento di tutti i centri, di formazione per gli operatori degli Help Center e di analisi dettagliate nell’ambito 21 del disagio sociale . La situazione in tempo reale degli Help Center collegati in rete è visibile sul sito www.onds.it, nel quale sono presenti anche un insieme di informazioni utili agli operatori sociali. Nel 2017 il Gruppo FS Italiane ha destinato circa 129.300 euro alla realizzazione di attività e progetti a favore delle persone in stato di disagio sociale, con ricadute sia in termini occupazionali, rispetto agli operatori sociali richiesti dai centri di accoglienza, sia in termini di inserimento socio-lavorativo delle persone in stato di disagio.

Centri di accoglienza Oltre agli Help Center, sono molteplici i centri di accoglienza sorti all’interno di locali ferroviari non più utilizzati e gestiti dal grande associazionismo italiano, in particolare a Roma e Milano: • l’Ostello Caritas “Don Luigi Di Liegro” a Roma; • il Centro “Rifugio Caritas” a Milano; • il Centro Diurno “Binario 95” a Roma; • il Progetto Arca onlus a Milano; 22 • il Centro “Pedro Arrupe” (a Roma) per i richiedenti asilo e rifugiati politici gestito dall’Associazione Centro Astalli. La superficie totale concessa, in comodato d’uso gratuito, per attività sociali svolte nei centri di accoglienza, corrisponde a 23 14.118 mq, per un valore complessivo stimato pari a 21.177.000 euro.

19 Il Gruppo ha concesso ulteriori locali alla Caritas Diocesana. L’ampliamento della mensa ha reso possibile aumentare il numero dei pasti offerti (attualmente sono serviti 400 pasti al giorno e ospitate fino a 150 persone a ogni turno). 20 A seguito dell’introduzione dei varchi di accesso ai binari della Stazione di Roma Termini, l’Help Center si è trasferito in Via di Porta San Lorenzo (nel quartiere San Lorenzo limitrofo alla stazione) in più ampi locali resi disponibili e consegnati già ristrutturati a cura del Gruppo. Il Gruppo ha concesso ulteriori locali alla Caritas Diocesana. L’ampliamento della mensa ha reso possibile aumentare il numero dei pasti offerti (attualmente sono serviti 400 pasti al giorno e ospitate fino a 150 persone a ogni turno). 21 L’ONDS si avvale per la raccolta e l’analisi dei dati della piattaforma informatica Anthology. 22 Attivo dal 2002 nei locali dell’ex Ferrotel di Roma Smistamento; nel 2017 sono stati accolte 64 persone appartenenti a 18 nuclei familiari; 10 famiglie hanno lasciato il Centro passando a un alloggio autonomo oppure proseguendo il loro percorso in semi-autonomia o in casa famiglia. 23 Considerando un valore medio di 1.500 euro al mq.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 122

Complessivamente la superficie totale concessa nel 2017 in comodato d’uso gratuito per attività sociali, corrisponde a circa 24 25 24.037 mq, per un valore complessivo stimato pari a 36.055.500 euro.

Riuso del patrimonio immobiliare e linee ferroviarie dismesse Il Gruppo FS Italiane possiede, oltre agli asset funzionali all’esercizio del core business, un esteso patrimonio immobiliare, parzialmente non utilizzato, costituito da stazioni, caselli e sedimi ferroviari. Ad oggi 443 stazioni, d’intesa con gli enti locali e l’associazionismo, sono state dedicate ad attività che prevedono la valorizzazione del territorio o l’attivazione di servizi a favore 26 27 della cittadinanza . Complessivamente sono stati destinati spazi per circa 95.318 mq per un valore complessivo di 95.318.000 euro. Le linee ferroviarie dismesse, potenzialmente riconvertibili in percorsi ciclopedonali, sono quantificabili in circa 1.500 km di sedime di ex linee ferroviarie, comprendenti sia le linee definitivamente dismesse con decreto ministeriale, sia quelle costituite da tratti dismessi per la realizzazione di varianti di tracciato. Attualmente circa 223 km di linee dismesse sono state trasformate in piste ciclabili. Altra attività riconducibile alla valorizzazione sociale, dal punto di vista turistico, del patrimonio ferroviario del Gruppo, è la specializzazione di percorsi ferroviari ancora in esercizio da destinare all’effettuazione di treni storico-turistici. Tale riuso preserva la funzionalità ferroviaria e il ruolo territoriale di linee secondarie, oramai oggetto di scarsa richiesta di trasporto commerciale.

24 Il dato relativo alla superficie comprende la rete degli Help Center (2.919 mq) e i Centri di Accoglienza (14.118 mq). A questa superficie va aggiunto, per le finalità sociali e culturali, il Museo della Shoah (7.000 mq a Milano Centrale), concesso all’omonima Fondazione per un canone simbolico. 25 Il valore di vendita medio di mercato pari a 1.500 euro al mq. Quest’ultimo dato (invariato rispetto all’anno scorso) è stato fornito da Ferservizi SpA prendendo a riferimento i valori medi di mercato di immobili in grandi città in stato di parziale degrado e in zone non ad alta valenza commerciale per i metri quadrati concessi per attività sociali. 26 Il numero si riferisce alle stazioni interessate da almeno un contratto di comodato d’uso gratuito. 27 Il numero di riferisce a fabbricati concessi in comodato; per quanto riguarda i piazzali esterni alla stazione e/o terreni sono stati concessi dal Gruppo circa 4.399.250 mq.

Relazione sulla Gestione 2017 123

Gli stakeholder

Nel seguito si riporta la Mappa degli stakeholder del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane redatta ai sensi del D.Lgs. n. 254 del 30 dicembre 2016.

Il panel degli stakeholder Il Gruppo FS Italiane è consapevole che una crescita sostenibile e duratura è legata alla capacità di creare valore per le comunità e per tutti i soggetti con cui interagisce, ovvero sulla capacità di soddisfare gli interessi e le aspettative dei suoi stakeholder. Per tale motivo, il Gruppo promuove annualmente il dialogo, l’interazione e il coinvolgimento con gli stakeholder, attraverso un Panel che ha l’obiettivo di invitare le parti interessate a discutere su temi “caldi” e formulare proposte di miglioramento per l’azienda: da parte sua il Gruppo FS Italiane si impegna a dare una risposta specifica, in maniera trasparente, a ogni richiesta presentata e, ove ritenuto opportuno, ne dà concreto seguito. Lo stato di avanzamento delle proposte accolte è disponibile sulla pagina dedicata del sito aziendale. Nelle quattro edizioni svolte tra il 2013 e il 2016 sono stati coinvolti più di 200 stakeholder, appartenenti a differenti categorie. Il lavoro di queste edizioni ha portato a raccogliere un totale di 85 proposte, di cui 52 realizzate, 23 in corso di attuazione e 10 ritenute non attuabili.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 124

Risorse umane

Il numero dei dipendenti del Gruppo è passato dalle 70.180 unità al 31 dicembre 2016 alle 74.436 unità al 31 dicembre 2017, con incremento netto pari a 4.256 unità, di cui 3.789 da operazioni straordinarie; un incremento di personale simile si registra anche sulle consistenze medie (+3.385 unità). Si precisa che le informazioni di dettaglio nel seguito riportate, sono integrate con quanto previsto dal Decreto Legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016 all’art. 3 comma 2 lettere d) ed e). Con riferimento alla differenza di genere, nel 2017 si registra un incremento di presenza della popolazione femminile sul totale, in particolare l’incremento riguarda la categoria dei dirigenti (+14,5%) e degli operai (+23,8%).

unità Consistenza del personale Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 2017 2016 Dirigenti 778 727 uomini 644 610 donne 134 117 Quadri 10.996 11.005 uomini 9.142 9.173 donne 1.854 1.832 Impiegati 33.948 32.117 uomini 26.627 25.458 donne 7.321 6.659 Operai 28.714 26.331 uomini 26.714 24.715 donne 2.000 1.616 Consistenza totale al 31 dicembre 74.436 70.180 di cui totale uomini 63.127 59.956 di cui totale donne 11.309 10.224 Incidenza % uomini 84,8% 85,4% Incidenza % donne 15,2% 14,6% Consistenza media annua 72.441 69.056

DIPENDENTI AL 31.12.2016 70.180 Entrate (*) (**) 8.405 Uscite (**) 4.149 DIPENDENTI AL 31.12.2017(*) 74.436

CONSISTENZA MEDIA 2016 69.056

CONSISTENZA MEDIA 2017(*) 72.441 (*) 3.789 ingressi scaturiscono da operazioni straordinarie (acquisizioni societarie). (**) le entrate e le uscite includono quelle realizzate con contratti a tempo determinato del settore delle navi traghetto.

Relazione sulla Gestione 2017 125

Trend assunzioni e cessazioni 5.000 4.379 4.039 4.000 3.150 3.000 2.498 2.546 2.296 2.000

1.000

- 2017 2016 2015 Entrate Uscite

Assunzioni per forma contrattuale - 2017

47,7%

16,3%

36,0%

Apprendistato professionale Tempo Determinato Tempo Indeterminato

Di seguito si riportano alcuni grafici relativi a informazioni di dettaglio sulle consistenze nel periodo di riferimento28.

28 Il perimetro di analisi riguarda le seguenti società: FS Holding, RFI, Trenitalia, Ferservizi, Italferr, FS Sistemi Urbani, Mercitalia Logistics, Mercitalia Rail, Mercitalia Transport & Services, Mercitalia Intermodal (già Cemat), Busitalia Veneto, Busitalia Rail Service, Busitalia Campania, Grandi Stazioni Rail, Grandi Stazioni Immobiliare, Terminali Italia.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 126

Turnover per genere

12,0% 10,5% 10,0% 8,8% 8,0% 6,3% 6,0% 5,0% 5,3% 4,3% 4,0% 1,7% 2,0% 0,7% 1,0% 0,0% 2017 2016 2015

Uomini Donne Totale

Il tasso di turnover si attesta al 10,5% rispetto al 5% dell’anno precedente. L’incremento è determinato dal maggior numero di entrate ed uscite realizzate nel corso del 2017.

Relazione sulla Gestione 2017 127

DISTRIBUZIONE DEL PERSONALE PER CLASSI DI ETA'

60% 48,6%

50% 46,1% 41,3% 40%

2017 30% 2016 19,8% 19,6% 19,4% 18,6% 18,3% 20% 18,3% 2015 11,9% 10,0% 8,4%

10% 7,2% 6,0% 5,6% 0,4% 0,2% 0,2% 0% <=20 anni 21-30 anni 31-40 anni 41-50 anni 51-60 anni >60 anni

DISTRIBUZIONE DEL PERSONALE PER ANZIANITÀ DI SERVIZIO 50% 38,3%

40% 37,6% 34,9%

30% 26,0% 25,5% 2017 24,5% 24,4% 23,4%

21,9% 2016 20% 2015 16,0% 13,8% 13,6%

10%

0% 0-10 11-20 21-30 >30

L’anzianità di servizio media del 2017 è pari a 22,9 anni, mentre l’età media risulta essere pari a 48,4.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 128

DISTRIBUZIONE TERRITORIALE DEL PERSONALE

50% 46,5% 46,1% 45,9%

40%

2017 27,9% 27,8% 30% 27,7% 26,1% 25,8% 25,6% 2016 2015 20%

10% 0,2% 0,2% 0,2% 0% Nord Centro Sud-Isole Estero

La forma contrattuale più diffusa permane quella a tempo indeterminato, applicata al 95% del personale in forza al Gruppo, considerando anche i contratti di apprendistato. Come negli anni precedenti, il 100% dei dipendenti è coperto da accordi collettivi; il CCNL applicato al personale non dirigente del Gruppo è quello della Mobilità/Area Contrattuale Attività Ferroviarie, integrato con il Contratto Aziendale di Gruppo del 16 dicembre 2016. L’1,6% dei contratti a tempo indeterminato sono part-time.

Le relazioni industriali e la normativa del lavoro Nel 2017 sono state fornite indicazioni operative per l’applicazione delle novità contenute nel CCNL della Mobilità/Area contrattuale Attività Ferroviarie e nel Contratto aziendale di Gruppo FS Italiane del 16 dicembre 2016, aggiornando le linee guida preesistenti in una logica di semplificazione. È stato svolto il lavoro di impostazione e aggiornamento dei sistemi informativi in base alle novità introdotte dal CCNL della Mobilità/Area contrattuale Attività Ferroviarie e dal Contratto aziendale di Gruppo FS Italiane del 16 dicembre 2016 in cooperazione con le competenti Strutture di Gruppo. Si è proceduto, altresì, all’aggiornamento della normativa di Gruppo in relazione alle modifiche legislative intervenute come, ad esempio, la normativa in tema di unioni civili. In attuazione della relativa previsione contrattuale, il 2 maggio 2017 è stato sottoscritto l’accordo sperimentale sullo smart working nelle Società del Gruppo FS Italiane che ha introdotto lo svolgimento della prestazione lavorativa con una nuova modalità flessibile. Il 20 luglio 2017 con Mercitalia Rail Srl è stato sottoscritto l’accordo di modifica e integrazione delle previsioni in materia di orario di lavoro del personale mobile contenute nel CCNL della Mobilità/Area contrattuale Attività Ferroviarie e nel Contratto aziendale di Gruppo FS Italiane del 16 dicembre 2016 per sostenere il miglioramento dell’efficienza economica e organizzativa del Gruppo stesso. Il 21 dicembre 2017 è stato sottoscritto un accordo relativo al Fondo di previdenza complementare EUROFER, finalizzato ad ammettere la possibilità di adesione al Fondo da parte dei soggetti fiscalmente a carico degli iscritti. A seguito dell’emanazione del Decreto del Ministro del Lavoro e delle Politiche Sociali di concerto con il Ministro dell’Economia e delle Finanze n. 99296 del 18 maggio 2017, pubblicato in GU n. 166 del 18 luglio 2017, concernente il Regolamento del Fondo per il perseguimento di politiche attive a sostegno del reddito e dell’occupazione per il personale

Relazione sulla Gestione 2017 129

delle società del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane, il 26 ottobre 2017 è stato sottoscritto l’accordo di procedura per l’accesso alle prestazioni solidaristiche straordinarie del Fondo stesso. Con tale accordo, le parti hanno, da un lato, definito quantitativamente e qualitativamente il personale che potrà avere accesso a dette prestazioni e le relative modalità e, dall’altro, hanno individuato la procedura per l’ingresso di nuove risorse dal mercato per favorire il cosiddetto “ricambio generazionale”. Il tasso di sindacalizzazione è pari al 62,95% ed è sostanzialmente immutato rispetto al periodo precedente. Il tasso di assenteismo è pari all’8,8% rispetto all’8,9% dello scorso anno.

2017 2016 2015 Tasso di assenteismo 8,8% 8,9% 8,8%

Per quanto riguarda le ore perse per sciopero si è registrato un decremento sostanziale rispetto all’anno precedente. Inoltre, si deve considerare che gli scioperi di carattere aziendale riguardano il 21% delle ore perse complessive in linea con il valore registrato nel 2016.

2017 2016 2015 Ore perse per sciopero 57.709 108.776 50.617

Le politiche di gestione e sviluppo del personale Nel corso del 2017 sono proseguiti gli interventi finalizzati a incrementare l’efficienza e la produttività del lavoro, anche attraverso un turn-over volto a favorire l’acquisizione di nuove competenze e professionalità all’interno del Gruppo. In tale ottica, la gestione delle eccedenze di personale si è realizzata, da un lato, attraverso l’utilizzo dei sistemi di incentivazione all’esodo e, dall’altro, mediante l’attivazione delle prestazioni straordinarie del Fondo per il perseguimento di politiche attive a sostegno del reddito e dell’occupazione per il personale delle società del Gruppo FS Italiane, a cui hanno avuto accesso, nel corso dell’anno 2017, circa 500 lavoratori. Inoltre, a seguito dell’emanazione del citato Decreto Interministeriale n. 99296/2017, è stato attivato l’iter procedurale per l’utilizzo di ulteriori prestazioni erogate dal Fondo FS denominate “prestazioni solidaristiche straordinarie” che, con riferimento al personale di esercizio delle società del Gruppo Trenitalia SpA, RFI SpA e Mercitalia Rail Srl, consentiranno l’inserimento di circa 1.000 nuovi giovani a fronte dell’accompagnamento a pensione di altrettanti lavoratori impiegati in medesimi profili. È stato dato un forte rilancio al job posting anche attraverso l’emanazione di nuove policy per la valorizzazione delle risorse e del know-how interno al Gruppo. Nell’ottica della trasparenza, pari opportunità e della promozione della diversificazione professionale, è stata data l’opportunità alle risorse di esprimere il proprio interesse alla diversificazione nei diversi ambiti, con il coinvolgimento di oltre 1.300 persone, anche in relazione a profili manageriali. Ciò ha consentito di ottenere un database aggiornato, utile alla creazione di bacini con le professionalità presenti nel Gruppo, cui attingere in un’ottica di job posting continuo. Su un totale di 92 posizioni ricercate, in particolare infragruppo, sono state pubblicate 76 campagne; delle 47 già concluse, 22 sono state coperte. La ricerca sul mercato esterno, aperta anche all’individuazione di profili di respiro internazionale, in linea con le esigenze di sviluppo del Gruppo sui mercati esteri – svolta come sempre secondo i principi di equità, meritocrazia, trasparenza, pari opportunità – si è focalizzata su neolaureati di qualità non solo in ambito ingegneristico, ma anche economico, giuridico e su figure professional, per portare valore al Gruppo in relazione agli obiettivi programmati nell’ambito dell’attuale Piano Industriale 2017-2026. Al fine di diventare sempre più attrattivi grazie alla forte impronta innovativa adottata, sia nei confronti dei giovani in generale, sia nei confronti di profili più rari sul mercato come quelli richiesti in area digitale e tecnologica – ma anche allo scopo di intercettare le migliori candidature, anche in termini di digital e global mindset –

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 130

sono stati introdotti nuovi strumenti digitali per il pre-screening e la valutazione, che hanno consentito di aumentare sensibilmente il numero di candidati risultati in linea con il ruolo al termine dell’iter selettivo. Nell’anno sono stati valutati oltre 440.000 curriculum vitae presenti in banca dati, di cui oltre 105.000 in risposta agli annunci pubblicati, arrivando a definire un bacino di neolaureati di interesse per poi sceglierne 240 per l’inserimento in azienda. Di tali assunzioni 78 sono stati intercettati grazie a un’intensa e continua collaborazione con il network delle università e alla realizzazione di attività diversificate di employer branding (oltre 8.000 i giovani incontrati durante l’anno). Tra queste in particolare, la progettazione, organizzazione e realizzazione del contest FS Competition, con l’obiettivo di attrarre, coinvolgere, formare e selezionare studenti e neolaureati i cui contributi siano applicabili al contesto della mobilità. In particolare, attraverso una piattaforma digitale e una pagina Facebook dedicata, oltre 2.000 giovani si sono sfidati online e on site attraverso serious game, digital case study e sharing experience (escape room), di cui 70 sono stati selezionati per l’evento on site. A 28 di loro sono stati consegnati “buoni” di ingaggio per l’inserimento nel Gruppo, realizzando così l’exponential recruiting. Analogamente, in relazione al target professional, sono stati sviluppati “vivai di professionalità” utili al business, sino a scegliere 180 persone in relazione a posizioni di esperti e 22 per posizioni manageriali. Nelle selezioni esterne di personale operativo, in coerenza con le linee guida di Gruppo, ciascuna società ha utilizzato la propria specifica procedura, considerando come requisito preferenziale la residenza dei candidati nella regione di svolgimento dell’attività lavorativa. Proprio con l’obiettivo di formare competenze e coltivare bacini di potenziale interesse per future esigenze di figure operative nell’ambito del Gruppo, sono stati coinvolti, in totale, circa 2.000 studenti delle scuole secondarie orientando i giovani e contribuendo attivamente allo sviluppo di cultura e competenze spendibili sul mercato del lavoro, anche per la crescita del sistema Paese dal punto di vista economico e occupazionale, con attivazione di 218 tirocini in Alternanza Scuola-Lavoro, nell’ambito di 55 convenzioni attive. In un’ottica di potenziamento del recruitment e dell’attrattività dei talenti anche a livello internazionale, sono stati ampliati i canali di comunicazione e promozione delle opportunità professionali, alla luce di benchmark internazionali. In particolare, è stato completamente rinnovato, nei contenuti e nel layout grafico, il career website “FSitaliane.it/Lavoraconnoi” – che conta ogni mese mediamente circa 197.000 visitatori e circa 680.000 pagine viste. Sono inoltre stati realizzati: i) la versione in inglese del career website e dell’applicazione online; ii) il potenziamento della presenza del Gruppo sul canale Linkedin con lo sviluppo di una pagina istituzionale (in lingua inglese); iii) l’aggiornamento periodico delle sezioni dedicate a People, Recruitment, Company ed Eventi/news. Questo ha permesso di raggiungere, a livello di Gruppo, più di 120.000 follower. Al fine di sviluppare una formazione di alto livello per garantire innovazione e sviluppo del sistema produttivo, allineare l’offerta formativa delle scuole e delle università alle esigenze del business, in linea con lo sviluppo del citato Piano Industriale – anche con riferimento alla mobilità integrata e alle nuove professioni digitali, orientare e avvicinare i giovani al mondo del lavoro – sono state promosse e realizzate numerose e diversificate iniziative di employer branding e networking con le Università, attraverso il contatto continuo e proficuo con i giovani. Oltre 64 borse di studio erogate, 83 i tirocini formativi attivati, 30 gli eventi e i seminari organizzati, mirati all’incontro, ascolto, orientamento al lavoro e alla selezione dei giovani. Tutto questo ha consentito di consolidare, per il 4° anno consecutivo, il 1° posto nella classifica “Best Employer of Choice” delle aziende dove i giovani neolaureati desiderano lavorare. Si tratta del risultato di un’indagine statistica condotta con un campione di 2.500 giovani rappresentativo di tutti i neolaureati italiani, prendendo in esame 101 aziende nazionali e internazionali.

Il Piano Industriale 2017-2026 del Gruppo Ferrovie dello Stato richiede una profonda revisione dei modelli manageriali e di leadership dei sistemi di gestione e di sviluppo delle risorse e delle competenze. Nell’ambito di questa rivisitazione nel corso dell’anno 2017 è stato avviato il progetto di review dell’attuale processo e modello di Performance Management (PM) con 2 obiettivi fondamentali:

Relazione sulla Gestione 2017 131

• assicurare coerenza rispetto al Piano di Impresa in termini di obiettivi assegnati e competenze; • favorire la produttività ed incentivare la crescita e lo sviluppo delle risorse in funzione del business del Gruppo FS Italiane. Questi due obiettivi hanno determinato la revisione dell’attuale processo dal punto di vista della qualità e della quantità con impatti positivi sotto il profilo dello sviluppo dell’individuo, della squadra, dell’Azienda e del Gruppo nel suo insieme. In tal senso, il processo di Performance Management ha l’obiettivo di far emergere i bisogni formativi della persona e promuovere un piano di potenziamento attraverso specifiche azioni on the job, tese a consolidare le competenze per performare al meglio il proprio ruolo. Concretamente i risultati del Performance Management saranno quindi utilizzati per promuovere e supportare percorsi di sviluppo, di esperienza professionale, di job rotation, piani di formazione, e per orientare e finalizzare nuove politiche retributive. In particolare il Nuovo Modello di Performance Management consentirà al Gruppo FS Italiane di: • favorire lo sviluppo personale e professionale delle persone (capi e collaboratori); • condividere gli obiettivi del Piano Industriale 2017-2026; • allineare la performance complessiva verso gli obiettivi strategici; • fornire momenti di feedback continui ed eterogenei; • supportare l’accrescimento delle competenze. Nel corso dell’anno 2017 le ulteriori attività di sviluppo hanno riguardato: • la valutazione dei target di interesse del Gruppo FS Italiane (dirigenti, quadri apicali e laureati: 323 persone) e di interesse societario (quadri e impiegati: 426 persone) per un totale di 749 persone coinvolte, nonché la gestione dei feedback e piani di sviluppo a valle dei processi di valutazione; • la valutazione di performance annuale del Gruppo FS Italiane, effettuata dai Responsabili di risorse attraverso la piattaforma SIV (Sistema Integrato di Valutazione) sulle popolazioni chiave (dirigenti, quadri e laureati). Sono stati valutati 9.169 uomini e 2.475 donne, circa il 19% della consistenza media annua, registrando un incremento di circa il 40% rispetto ai valutati del 2016. Per le risorse che non rientrano nel processo di valutazione del SIV, il monitoraggio delle prestazioni rese annualmente è affidato ai relativi Responsabili attraverso meccanismi informali (per esempio, restituzione di feedback su punti di forza e aree di miglioramento).

La Formazione La Formazione è uno strumento decisivo per la valorizzazione del lavoro e delle sue trasformazioni, nonché una leva strategica per potenziare il know how e la competitività delle società del Gruppo FS Italiane. In linea con il Piano d’impresa, le attività di formazione hanno contribuito nel 2017 a declinare le strategie in obiettivi e azioni misurabili, attraverso progetti pilota strategici e fornendo a tutti i dipendenti le competenze e le abilità necessarie al raggiungimento degli obiettivi d’Impresa, sostenendone la performance e il ruolo specialistico. Nel 2017 sono state erogate complessivamente 431.709 giornate di formazione dalle principali società del Gruppo con la finalità di mantenere e aggiornare le competenze tecnico specialistiche, sviluppare una più forte cultura della sicurezza e dell’efficienza operativa. Grande attenzione ai temi del cliente, del mercato e della competizione; importanti investimenti anche nella formazione a supporto dell’innovazione tecnologica e di processo perseguita con efficacia dalle società nei business di pertinenza. Sono state inoltre realizzate 15.836 giornate di formazione per il personale esterno appartenente ad aziende fornitrici al fine di assicurare standard di competenze e di sicurezza omogenee. Il costo complessivo relativo alle sole giornate rivolte ai dipendenti è stato di 6.975 mila euro, coperto mediante ricorso a finanziamenti alla formazione per 5.781 mila euro.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 132

Le attività formative della Capogruppo, in coerenza con il Piano interaziendale, hanno perseguito gli obiettivi di: • accompagnare i processi di innovazione e cambiamento in atto; • consolidare le competenze manageriali sostenendo la performance delle persone che arrivano a ricoprire posizioni a più alto e ampio grado responsabilità; • accompagnare i neoassunti nei percorsi di induction; • sostenere la cultura del diversity management anche attraverso una forte focalizzazione sui temi della conciliazione vita-lavoro; • agevolare la diffusione di una cultura aziendale orientata all’internazionalizzazione. Di seguito sono elencati i principali progetti di Gruppo, pilota e di consolidamento, che nel corso del 2017 hanno coinvolto i dipendenti del Gruppo FS Italiane in attività formative strategiche. Il progetto Cross Cultural Training_destinazione Iran, avviato con la finalità di supportare i colleghi impegnati in attività internazionali, è stata la prima esperienza di un progetto interaziendale che ha visto coinvolti e impegnati più di 20 colleghi di Trenitalia SpA, RFI SpA e Centostazioni SpA nel trasferimento delle conoscenze ferroviarie in un contesto culturale nuovo e ricco di opportunità per circa 5 mesi. Il corso, erogato in modalità blended (aula e on line) ha avuto l’obiettivo di facilitare l’incontro e la condivisione di culture diverse, favorire riflessioni su competenze interculturali e necessità di sviluppare un nuovo mindset. Il progetto e il format saranno estesi alle altre esperienze internazionali che stanno nascendo. Il progetto Innovation lab, rivolto nel 2017 a circa 100 giovani laureati di Gruppo, è stato ideato e avviato a maggio come momento conclusivo dell’induction e, articolato in 6 incontri distribuiti su 4 mesi, ha avuto la finalità di allenare un nuovo mindset, favorendo il confronto dei nostri giovani con Startup italiane di successo; una iniziativa che ha innovato la formula favorendo un approccio aperto all’innovazione, fondamentale per garantire la realizzazione delle sfide richieste dal nostro Piano industriale. Flessibilità, capacità di innovare, velocità di esecuzione, agilità delle operazioni sono le competenze con le quali i nostri giovani si sono confrontati. Sono nate 8 idee per nuove startup di cui due, con il supporto della struttura Innovazione di FS SpA, stanno prendendo forma. Sono stati avviati progetti di formazione e accompagnamento dello Smart working rivolti ai 200 colleghi rientranti nella sperimentazione. La formazione, che ha coinvolto anche il Top management, si è focalizzata sul trasferimento di una nuova filosofia manageriale che richiede di instaurare tra persone un rapporto maturo basato sulla fiducia, sull’impegno al risultato, sulla disponibilità a mettersi in discussione. Sono state dedicate mezze giornate ai temi della salute e sicurezza a supporto dei lavoratori in Smart working. La capogruppo ha realizzato inoltre importanti attività di sensibilizzazione sui temi della Cyber security e del nuovo regolamento in materia di dati personali (Privacy) rivolta al Top management delle principali società del Gruppo. Nel 2018 sarà prevista un’attività di formazione in aula e on line per divulgazione verso il resto del management aziendale. E’ stata avviata in collaborazione con la Direzione di Protezione aziendale una analisi di percezione della sicurezza del viaggiatore attraverso 4.000 interviste in stazione e a bordo treno. I risultati della survey permetteranno di integrare nel 2018 i piani formativi sulla Customer Experience in modo puntuale. A fine anno è stata avviata anche una attività di formazione che proseguirà per l’intero 2018, verso il Team HR che supporterà l’implementazione del nuovo processo di Performance Management. Sono state identificate 100 persone che lavorano nelle diverse aree HR, dalla gestione, amministrazione alla formazione e sviluppo, che dal centro al territorio assisteranno i manager nelle diverse fasi del processo con un ruolo di business partner. Il 2017 ha visto inoltre la prosecuzione di importanti progetti di Gruppo che hanno generato volumi significativi. In particolare:

Relazione sulla Gestione 2017 133

• i progetti di induction per i Giovani Laureati Neo ed Esperti hanno coinvolto circa 230 giovani in contesti alternati di aula e study tour per favorire la conoscenza del contesto e dei principali processi operativi del nostro Gruppo; • nell’ambito della formazione manageriale, è continuata con interesse la partecipazione del Management (130 partecipanti) ai seminari e webinar di aggiornamento su scenario, mercato, leadership proposti all’interno del programma di The European House Ambrosetti; Sempre nell’ambito della formazione manageriale e di sviluppo, sono proseguite le edizioni del Leadership program rivolte ai Quadri responsabili di microstrutture che hanno coinvolto circa 150 colleghi per 5 giornate formative distribuite nell’arco temporale di 4-5 mesi con la finalità di allenare e sviluppare tutti i temi della gestione delle risorse umane in termini di valutazione oggettiva delle persone, formazione e guida di gruppi di lavoro, gestione della motivazione, assegnazione di obiettivi e gestione del feedback in un’ottica di valorizzazione e sviluppo. Nell’ambito della formazione istituzionale, grande attenzione alla formazione rivolta alle donne al rientro maternità e ai loro responsabili diretti che aiuta a sviluppare un equilibrio tra il ruolo professionale e il ruolo familiare. Le edizioni hanno coinvolto circa 33 donne del Gruppo al termine dell’astensione obbligatoria con i rispettivi capi. Nell’ambito delle iniziative formative di Diversity sono state inoltre realizzati incontri con i referenti HR per la gestione del nuovo portale di welfare e dei relativi servizi offerti al personale. La Capogruppo ha inoltre realizzato incontri, seminari, workshop di aggiornamento, iscrizioni a mercato per più di 1.300 partecipazioni di dipendenti su temi di salute e sicurezza lavoro e di natura tecnico specialistica da Amministrazione e Bilancio, Audit, Legale, Risk management ed altre. Anche la formazione linguistica, in linea con il processo di internazionalizzazione, ha registrato un incremento a livello di Gruppo. Le società operative si sono focalizzate sulle seguenti attività: • mantenimento e abilitazioni di competenze relative ad attività di sicurezza di esercizio; • formazione sulla normativa “Tutela Ambiente”; • formazione su ruoli e “mestieri chiave” dei principali processi produttivi; • interventi formativi generali e specifici relativi ad obblighi di legge su salute e sicurezza lavoro, nonché formazione legata allo sviluppo della cultura e dei comportamenti sicuri. In particolare: • RFI SpA ha attivato un progetto di “Attenzione Consapevole” finalizzato a sviluppare e rinforzare in tutta la popolazione d’esercizio la capacità attentiva (awarness situation) in situazioni di routine e di emergenza; • Italferr SpA ha gestito il Progetto sul BIM (BIM Introduction Meeting) assicurando un’ampia panoramica sulla metodologia BIM e sulla sua implementazione a livello operativo; • Trenitalia SpA ha mantenuto alta l’attenzione ai temi del cliente e del mercato; • Ferservizi SpA ha gestito un importante progetto di formazione a supporto del processo di concentrazione e specializzazione dei servizi amministrativi.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 134

La sicurezza e la salute sul lavoro La salute e la sicurezza sul lavoro costituiscono per il Gruppo FS Italiane un valore e un elemento qualificante per il suo sviluppo, come confermato dal Piano Industriale 2017-2026. Nella consapevolezza che la crescita del Gruppo FS Italiane debba coinvolgere tutti i nostri stakeholder, tra cui le imprese appaltatrici, si è tenuto, nel mese di luglio, il terzo seminario infragruppo: “Requisiti Contrattuali e monitoraggio infortuni delle imprese appaltatrici in materia di salute e sicurezza”. Il seminario ha visto la partecipazione di tutti i responsabili della sicurezza delle società del Gruppo con l’obiettivo di confrontare le migliori pratiche, in tema di appalti, al fine di estendere la condivisione della cultura della prevenzione alle ditte appaltatrici, sia attraverso l’implementazione di buone pratiche, che attraverso l’introduzione di nuovi requisiti contrattuali e organizzativi. Nell’ambito dei lavori del “Tavolo interaziendale salute e sicurezza”, cui aderiscono le principali imprese italiane (ENI, Enel, Telecom, Poste Italiane, Terna, ANAS, Autostrade per l’Italia, Vodafone, ecc.), nel 2017 presso ENI, si è tenuto un seminario che ha messo a confronto le modalità con cui gestire i rapporti con le ditte appaltatrici e con i fornitori; in tale contesto il Gruppo FS Italiane ed ENI, società che condividono l'obiettivo di migliorare i propri risultati in materia di sicurezza sul lavoro, hanno concordato di sviluppare iniziative comuni per condividere strumenti, metodologie e buone prassi operative per lo sviluppo della cultura della sicurezza dei rispettivi appaltatori. A seguito degli eventi sismici del 18 gennaio 2017 e della conseguente emergenza sismica che ha interessato anche il plesso di Villa Patrizi, sede della direzione del Gruppo e delle principali società, è stato effettuato un riesame delle procedure di emergenza sismica che hanno coinvolto i responsabili di tutte le società presenti nel plesso. Nel rilevare la conformità delle procedure di emergenza in essere alla normativa vigente in materia, sulla base della prima esperienza operativa di emergenza sismica, si sono definite le iniziative di miglioramento che hanno riguardato, tra l’altro, le modalità di comunicazione e le procedure operative in caso di emergenza sismica. Con il DM n. 58 del 28 marzo 2017 è stato aggiornato il quadro normativo relativo alla valutazione sismica degli edifici esistenti; pur non prevedendo il decreto alcun obbligo a procedere a valutazioni sulla vulnerabilità sismica degli edifici classificati dalla normativa non strategici e rilevanti, RFI SpA ha emanato i primi indirizzi per la valutazione di vulnerabilità sismica degli edifici non strategici e rilevanti, ove si svolgono attività lavorative. Il Gruppo partecipa inoltre al progetto di “Laboratorio sui modelli organizzativi Health, Safety and Enviroment” curato della Scuola Superiore Sant’Anna di Pisa cui hanno aderito, oltre al Gruppo FS Italiane, i gruppi industriali componenti il

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Tavolo Interaziendale HSE (Eni, Vodafone, Enel, Terna, Autostrade per l’Italia, IPZS, Saras) con l’obiettivo di analizzare e confrontare i modelli organizzativi della salute e sicurezza sul lavoro. Il laboratorio svilupperà quattro temi: stili di leadership e comportamenti “extra-role”, gestione del rischio, permeabilità dei modelli organizzativi HSE, sistema delle deleghe e responsabilità; detto progetto si concluderà a fine 2018. Come accennato, nel 2017 è partita la sperimentazione dedicata al lavoro in smart working. Le società, che hanno definito il “lavoro agile” (in conformità al D.Lgs. n. 81/2008 e alla Legge n. 81 del 22 maggio 2017), hanno effettuato la valutazione di rischi delle attività previste in modalità lavoro agile e predisposto una informativa scritta, dove sono stati indicati, per l’appunto, i rischi generali e specifici connessi con tale tipologia di lavoro e le misure di prevenzione. L’informativa è stata consegnata a ogni dipendente che ha aderito al progetto unitamente agli strumenti informatici necessari per lo svolgimento dell’attività lavorativa, il tutto a valle della specifica formazione, anche in materia di salute e sicurezza sul lavoro.

Nel 2017, come nei precedenti esercizi, le attività di prevenzione sono state incentrate sulla piena attuazione degli obiettivi di riduzione degli infortuni e di miglioramento della prevenzione, emanati con la Disposizione di Gruppo n. 214/2016. Per gli infortuni del 2017 si è provveduto ad estendere il perimetro delle società rendicontate, che adesso include, oltre a Ferrovie dello Stato Italiane SpA, RFI SpA, Trenitalia SpA, Ferservizi SpA ed Italferr SpA, anche Busitalia- Sita Nord Srl, Mercitalia Logistic SpA e Mercitalia Rail SpA. In base ai dati sugli infortuni indennizzati, in via di definizione, forniti dall’ente assicuratore INAIL, si presentano per il 2017, nella successiva tabella, i dati riguardanti le società del nuovo perimetro. Tenendo in considerazione il solo settore ferroviario, a perimetro costante, si evidenzia il proseguimento della diminuzione degli infortuni con una riduzione di circa il 5,2%, rispetto all’analogo periodo del 2016, a fronte di un obiettivo del 3%, e la diminuzione dell’indice di incidenza di circa il 5%, rispetto al target prefissato del 2%; risultano sostanzialmente costanti gli infortuni in itinere. Nella tabella sono riportate le evoluzioni negli anni dei fenomeni analizzati.

Infortuni indennizzati sul lavoro INAIL29: dettaglio per genere

Indice di Indice di Totale Indice di Anno donne uomini incidenza incidenza Infortuni incidenza30 donne uomini

201731 1.186 157 1.029 19,2 17,3 19,6

32 2016 1.352 173 1.179 22,5 19,9 23,7

2015 1.457 185 1.272 24,1 20,9 24,5

29 Dati INAIL in fase di consolidamento. 30 Indice di incidenza: [n. infortuni sul lavoro/consistenza]*1.000 dipendenti, calcolato secondo lo standard europeo ESAW. 31 Perimetro societario 2017: FS SpA-RFI SpA-Trenitalia SpA-Ferservizi SpA-Italferr SpA-Mercitalia Logistics SpA-Mercitalia Rail Srl- Busitalia-Sita Nord Srl. 32 Perimetro societario 2016: FS SpA-RFI SpA-Trenitalia SpA-Ferservizi SpA-Italferr SpA.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 136

Clienti

Trasporto ferroviario passeggeri - servizi ferroviari a mercato Il 2017 è stato caratterizzato da un incremento dell’offerta di servizi di trasporto ferroviari a Mercato in presenza di un contesto fortemente competitivo del segmento Alta Velocità caratterizzato da azioni significative condotte dal competitor sul pricing e sull’offerta. La politica di pricing del Gruppo per tutti i prodotti del segmento è stata condotta in continuità rispetto a una logica di premium price, offrendo alla clientela la consolidata struttura di gamma: Base, Economy e Super Economy, mix di flessibilità e convenienza. Accanto alla gamma di riferimento sono state altresì confermate tutte le tipologie di offerta: “Speciale 2x1”, per viaggiare in 2 al prezzo di 1 tutti i sabato e in occasione di particolari ricorrenze; “Bimbi Gratis”, dedicata alle famiglie e che consente ai minori di 15 anni di viaggiare gratuitamente; “CartaFRECCIA Special”, dedicata ai clienti fidelizzati, che assicura uno sconto del 50% per i viaggi effettuati il martedì, il mercoledì ed il giovedì dalle ore 11.00 alle ore 14.00 piuttosto che le “CartaFRECCIA Young e Senior”, dedicate rispettivamente a viaggiatori under 26 anni e over 60, con uno sconto differenziato al momento dell’acquisto del 30% o del 50% nel corso dell’anno. Per i viaggi a bordo delle Frecce sono state inoltre confermate le offerte “Andata e Ritorno in giornata” e “Andata e Ritorno Weekend” e il prezzo promozionale per i viaggi di andata e ritorno in giornata tra Roma – Milano esteso, da dicembre 2017, anche ai viaggi Roma-Venezia a bordo dei treni Frecciarossa e Frecciargento. A partire da febbraio 2017 sono state inoltre introdotte nuove tipologie di abbonamento AV diversificate in funzione del giorno della settimana e della fascia oraria di validità abbinate ad un nuovo sistema di pricing modulato e differenziato, permettendo al cliente di scegliere l’abbonamento più confacente alle proprie esigenze di viaggio. Sono state infine organizzate campagne di incentivo all’acquisto mediante l’utilizzo di buoni sconto elettronici e codici promozionali: in occasione di particolari eventi, ricorrenze e per determinati periodi di viaggio; attraverso le campagne “CartaFRECCIA Buon compleanno”, “Rinnova i consensi”, “Passaparola” e “CartaFRECCIA" prepagata e con iniziative per incentivare l’acquisto anticipato di viaggi di corsa semplice, utilizzando codici promozionali durante i fine settimana. Nel 2017, a fronte dei risultati positivi riscontrati nell’anno precedente, sono state confermate le iniziative nel campo del marketing sportivo del Frecciarossa con Juventus, Torino, Milan, Inter, Bologna, Fiorentina, Roma, Sassuolo, Lazio e Napoli. In generale, i risultati qualitativi raggiunti nell’anno possono essere così sintetizzati: la percentuale dei treni a media/lunga percorrenza del segmento Mercato giunti a destinazione puntuali o, comunque, con un ritardo compreso nella fascia 0-15 minuti, è risultata a fine anno del 97,9% (97,4% nel 2016). I dati di soddisfazione della clientela, sempre del segmento Mercato, rilevati da soggetti esterni al Gruppo, evidenziano, a fine anno, un miglioramento nel livello di gradimento del viaggio nel suo complesso pari al 94,4% (93,6% nel 2016). Le principali novità dell’offerta, introdotte nel corso del 2017, sono illustrate di seguito.

Frecciarossa Nel 2017 è stata completata la fornitura e la messa in servizio dei nuovi treni Frecciarossa 1000 che ha consentito il potenziamento delle tratte ad alta profittabilità, con un incremento della frequenza e dei posti offerti sulle rotte Milano- Roma/Napoli e Venezia-Roma grazie anche all’avvio delle doppie composizioni Frecciarossa 1000, ossia due treni connessi tra loro, a partire da giugno 2017. L’inserimento dei nuovi treni ha inoltre permesso una migliore allocazione del materiale rotabile già esistente; in particolare gli ETR500 sono stati utilizzati sulla “direttrice Dorsale”, dove la domanda ha più alti livelli di saturazione, e hanno sostituito integralmente i treni Frecciabianca sulla “direttrice Trasversale Padana”. Si registra inoltre un miglioramento del presidio territoriale attraverso l’avvio del servizio commerciale nella stazione di Napoli Afragola, il

Relazione sulla Gestione 2017 137

potenziamento della fermata di Rogoredo, il miglioramento dei collegamenti da e per Arezzo e il prolungamento del servizio Frecciarossa Milano-Salerno verso Potenza e Taranto.

In merito ai servizi ancillari e al confort offerto ai clienti, al fine di migliorare la connessione internet WIFI, è proseguito il progetto di upgrading dei treni ETR500 con l’installazione di nuovi modem 4G più performanti ed in grado di lavorare sulle nuove bande LTE. Sono state inoltre portate avanti attività di consolidamento del portale di bordo con l’introduzione di nuove funzionalità, tra cui l’accesso al servizio di navigazione internet per dispositivi windows mobile e l’introduzione della nuova funzionalità di accesso diretto ad internet dalla App “Portale FRECCE”. Sempre in relazione all’ App “Portale FRECCE”, è stato avviato il nuovo servizio di edicola digitale ed è stato avviato un beauty contest per l’individuazione del nuovo content provider per la fornitura dei contenuti con l’obiettivo di arricchire l’offerta d’intrattenimento del portale e dei monitor di bordo. La percentuale dei treni Frecciarossa giunti a destinazione puntuali o, comunque, con un ritardo compreso nella fascia 0 - 15 minuti, è risultata a fine anno del 98,28% (97,92% nel 2016) in miglioramento rispetto all’anno precedente. I dati di soddisfazione della clientela, rilevati da soggetti esterni al Gruppo, evidenziano, a fine anno, un livello gradimento del viaggio nel suo complesso pari al 95,4%, in linea rispetto al precedente esercizio (95,2%).

Frecciargento Nel 2017 l’offerta Frecciargento è stata caratterizzata dal potenziamento dell’offerta da e verso la regione Puglia, con l’attivazione di due collegamenti giornalieri Roma-Foggia e di due collegamenti no-stop Roma-Bari, e dall’attivazione di due collegamenti Roma-Genova (via Firenze), grazie al recupero di materiale Frecciargento dovuto al già citato processo di upgrading da Frecciargento a Frecciarossa sulla rotta Venezia-Roma/Napoli/Salerno. A fine anno è stata anche potenziata l’offerta tra Roma e Reggio Calabria (via Napoli Afragola) passando da due a quattro collegamenti al giorno. Si ricorda inoltre che, l’avvio del servizio commerciale nella stazione di Napoli Afragola e l’attivazione di nuove fermate su collegamenti già esistenti (Rosarno sulla tratta Roma-Reggio Calabria e Carpi sulla tratta Roma-Mantova), ha permesso di incrementare il bacino di utenza raggiunto dal servizio. La percentuale dei treni Frecciargento giunti a destinazione puntuali o, comunque, con un ritardo compreso nella fascia 0 - 15 minuti, è risultata a fine 2017 del 98,6% (98,6% nel 2016) confermando i valori dell’anno precedente. I dati di soddisfazione della clientela evidenziano, a fine anno, un livello di gradimento del viaggio nel suo complesso pari al 92,9% (92,5% nel 2016).

Frecciabianca Nel corso del mese di aprile 2017 si è concluso il graduale processo di upgrade dell’offerta sull’asse Torino – Milano – Venezia/Udine/Trieste tramite la citata progressiva trasformazione dell’offerta Frecciabianca in offerta Frecciarossa con l’utilizzo di materiale rotabile ETR 500. Nel secondo semestre 2017 la flotta Frecciabianca è stata oggetto a sua volta di un progetto di upgrade volto a migliorare il comfort del viaggio e la resa estetica degli arredi interni attraverso la modifica degli arredi del bar e del sistema di illuminazione interno passando dal neon alla tecnologia LED che garantisce una maggiore luminosità oltre a conseguire obiettivi di risparmio energetico e miglioramento funzionale. La percentuale dei treni Frecciabianca giunti a destinazione puntuali o, comunque, con un ritardo compreso nella fascia 0 - 15 minuti, è risultata, a fine anno, del 97,2% (96,3% nel 2016) in crescita rispetto all’anno precedente. I dati di soddisfazione della clientela evidenziano, a fine anno, un livello di gradimento del viaggio nel suo complesso pari al 91,5% (90,8% nel 2016).

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 138

Internazionale Il 2017 ha visto l’apertura del Tunnel di Base del Gottardo che ha permesso la riduzione di 37 minuti della percorrenza tra Milano e Zurigo per gli EC Italia-Svizzera, portando a 3 ore e 26 il tempo di viaggio tra le due città. L’offerta complessiva, rinforzata con un nuovo collegamento EC Milano-Zurigo, è stata incrementata, a partire da giugno 2017, dal nuovo collegamento EC Zurigo-Venezia. In merito al traffico internazionale notturno EN, grazie alla nuova collaborazione con il partner austriaco ŐBB, è proseguita l’offerta da Roma e Milano per Vienna e Monaco, aggiungendo inoltre la nuova destinazione internazionale di Salisburgo.

Freccialink

Dopo la fase sperimentale avviata l’anno precedente, il servizio Freccialink si è incrementato attraverso il lancio di nuove rotte, con particolare riferimento al traffico stagionale estivo (Sorrento-Napoli, Piombino-Firenze, Gallipoli-Lecce e Cremona-Brescia), e si è concentrato sulle rotte con più alto potenziale commerciale.

Trasporto ferroviario passeggeri - servizio ferroviario universale Il 19 gennaio 2017 è stato sottoscritto con il Ministero dei Trasporti e il Ministero dell’Economia e delle Finanze il nuovo Contratto di Servizio per i servizi ferroviari di media/lunga percorrenza assoggettati ad Obbligo di Servizio Pubblico con validità dal 1° gennaio 2017 al 31 dicembre 2026. Il contratto prevede la fornitura di complessivi 25,1 milioni di treni km attraverso i treni a brand Intercity. Anche per il 2017, sono state riconfermate le offerte Economy e Super Economy per i treni Intercity e Notte con price point dedicati. La percentuale dei treni a media/lunga percorrenza del Servizio Universale ed Altro, giunti a destinazione puntuali o con un ritardo compreso nella fascia 0 - 15 minuti, è risultata pari al 96,4% (96,1% 2016) in lieve miglioramento rispetto all’anno precedente. I dati di customer satisfaction evidenziano, a fine anno, un livello di gradimento del viaggio nel suo complesso pari al 87,8% (85,6% nel 2016).

Trasporto ferroviario passeggeri – servizio ferroviario regionale I contratti di servizio, in buona parte scaduti al 31 dicembre 2014 e in regime di continuità, sono stati in gran parte rinnovati, tra il 2016 e il 2017. In particolare nel 2017 sono stati rinnovati per 9 anni (6+3 anni, dal 2015 al 2023), i contratti con le regioni Basilicata e Molise, mentre è stato sottoscritto il contratto di servizio con affidamento diretto con la regione Sardegna per nove anni (dal 2017 al 2025). Sono inoltre stati rinnovati per quattro anni (dal 2017 al 2020) il contratto con la regione Piemonte, per tre anni (dal 2015 al 2017) il contratto con la regione Calabria, per due anni (dal 2018 al 2019) il contratto con la regione Friuli Venezia Giulia. È in fase di negoziazione il Contratto di servizio con affidamento diretto con la regione Siciliana per dieci anni (dal 2017 al 2026) e sono continuate le attività di negoziazione con la regione Valle d’Aosta, con la quale si ipotizza la sottoscrizione di un contratto ponte per il successivo affidamento con procedura di gara. Nell’ambito del Contratto di Servizio con il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti restano oramai i soli servizi cosiddetti Indivisi dell’area nord-est (prevalentemente Verona-Brennero e Trieste-Venezia). I risultati ottenuti negli ultimi due anni hanno garantito a Trenitalia SpA una rinnovata fiducia da parte dei Clienti Istituzionali, valutando positivamente le proposte commerciali avanzate, sia in termini di qualità dell’offerta di servizi che di contenimento dei costi e di investimenti per il rinnovo della flotta e delle tecnologie di bordo. La percentuale dei treni del trasporto regionale arrivati a destinazione nella fascia 0 - 5 minuti è risultata pari al 97,1%, in netto miglioramento rispetto allo scorso anno (96,6%).

Relazione sulla Gestione 2017 139

I dati di customer satisfaction hanno registrato ulteriori progressi: il gradimento del viaggio nel suo complesso da parte della clientela ha raggiunto l’83,2% nel 2017 rispetto al 79,6% del 2016 e, più in particolare, la qualità percepita delle pulizie a bordo dei treni regionali ha conosciuto un rilevante incremento, passando dal 65,6% del 2016 al 73,2% del 2017. Al fine di migliorare la qualità del servizio e facilitarne la fruibilità, nonché ridurre e contrastare fenomeni di evasione ed elusione, è stata intrapresa una serie di iniziative ed in particolare: • i titolari di carta di pagamento contactless e relative App di utilizzo smaterializzato, possono ora acquistare il biglietto di corsa semplice per il servizio “Leonardo Express” presso i gate automatici delle stazioni di Roma Termini e Fiumicino Aeroporto, con il sistema EMV (Europay, MasterCard e VISA); • è stata ampliata la tipologia di biglietti ed abbonamenti in vendita presso la rete di vendita indiretta rappresentata dei punti vendita di terzi; • è proseguita la diffusione della smart card Unica, che agevola i percorsi di integrazione, anche tariffaria, tra le diverse modalità di trasporto; • prosegue l’impegno alla lotta all’evasione e all’elusione con personale mirato a bordo treno e nelle stazioni. In aggiunta all’attività del personale di accompagnamento al treno, si è confermata l’attività di un pool nazionale itinerante, formato da risorse dedicate all’attività di antievasione che, in collaborazione con Polfer e Protezione Aziendale, svolgono l’attività di controlleria a bordo treno.

Trasporto ferroviario merci – settore Cargo

Il 2017 è stato l’anno in cui si è messo in atto concretamente il processo di rilancio del settore Cargo con la creazione del Polo delle Merci e della Logistica. Nel corso dell’anno, è stata condotta un’indagine di customer satisfaction attraverso l’invio di questionari di rilevazione della soddisfazione ai principali clienti. I risultati delle rilevazioni hanno evidenziato quali aspetti sono percepiti meglio dai clienti come ad esempio l’assistenza al cliente da parte del personale e quali invece risultino ancora da migliorare, nonostante siano superiori alla sufficienza, come ad esempio l’adeguatezza dei mezzi di trasporto o i tempi di resa delle merci in fase di consegna. L’attenzione al cliente e alla qualità del servizio offerto è confermata dal mantenimento della certificazione qualità ai sensi del nuovo standard UNI EN ISO 9001:2015 e all’estensione del perimetro di certificazione alle attività di indirizzo e coordinamento delle società operative del Polo Mercitalia, al fine di supportare un approccio sinergico verso i clienti del settore merci.

Trasporto passeggeri su gomma

Il trasporto su gomma del Gruppo FS Italiane è operato dal gruppo Netinera in Germania e, in Italia, da FSE Srl oltre che, prevalentemente, dal gruppo Busitalia Sita-Nord (anche “gruppo Busitalia”). Il gruppo Busitalia effettua servizi di trasporto urbani ed extraurbani in Toscana, mentre in Umbria gestisce il trasporto regionale su gomma e i servizi sostitutivi dei treni e di mobilità alternativa per conto di Trenitalia nonché la navigazione sul lago Trasimeno. Quanto ai servizi a mercato il gruppo Busitalia effettua servizi di trasporto mediante autolinee di lunga percorrenza, servizi di noleggio con e senza conducente di mezzi trasporto, anche in ambito di iniziative turistiche e nell’attività di agenzia di viaggio. Effettua inoltre il trasporto nelle tratte da e per l’aeroporto di Firenze e l’outlet The Mall. Nel territorio toscano, in merito al servizio TPL, il gruppo Busitalia ha proseguito la propria attività nelle more della stipula del “Contratto Ponte” ed ha definito l’accordo con la città metropolitana di Firenze e i comuni interessati (Mugello-alto Mugello e Valdarno Valdisieve) per il servizio della “rete debole” aggiornando anche la validità dei titoli di viaggio e la

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 140

tariffazione degli abbonamenti per particolari categorie di utenti (titolo di viaggio integrato “Pegaso”, abbonamenti scolastici). In Umbria anche nel 2017, in ambito TPL e mobilità integrata, è proseguito il progetto avviato nel 2016, con interventi nei servizi, bigliettazione, infrastrutture e infomobilità, mediante: • il completamento dell’attività di incremento dei servizi bus di adduzione alle stazioni in coincidenza con i servizi ferroviari; • il completamento del progetto di integrazione tariffaria in Umbria, con estensione al target commuters, dei titoli abbonamenti Umbria.GO. L’ambito di utilizzo è lo stesso del biglietto turistico Umbria.GO, attivato nel 2017, e consente, quindi, di viaggiare ovunque e con qualsiasi mezzo su tutta la rete del trasporto pubblico regionale e locale, entro i “confini tariffari” della regione Umbria, sui servizi gestiti da Busitalia Sita Nord Srl (autobus, funicolare, treni regionali e traghetti Lago Trasimeno), Trenitalia SpA (treni regionali e regionali veloci) e Minimetrò (metropolitana leggera nell’ambito del Comune di Perugia); • il completamento del progetto di attivazione, in partnership con RFI SpA e Centostazioni SpA, di monitor informativi sui servizi programmati gomma, urbani ed extraurbani, nelle principali stazioni ferroviarie umbre, nonché di monitor informativi sui servizi Trenitalia SpA presso il terminal bus di Perugia e di Orvieto. Con riferimento ai servizi a mercato di lunga percorrenza, nel corso dell’anno è risultata prioritaria la ricerca di azioni rivolte al miglioramento della qualità del servizio offerto, che si è concretizza: attraverso un continuo e attento monitoraggio dell’organizzazione dei servizi di linea, in modo da evitare il più possibile ritardi, imprevisti o altre evenienze e attraverso l’utilizzo del modulo Customer Relationship Management che permette da un lato, la profilazione della clientela e dall’altro, di misurare il grado di soddisfazione unitamente alla raccolta di informazioni finalizzate all’ottimizzazione dell’offerta. Inoltre, l’aggiornamento della attuale piattaforma gestionale "Smartbus", sta consentendo al gruppo Busitalia di analizzare ogni utile elemento statistico, gestionale, di marketing e commerciale e, alla clientela “Web”, un accesso rapido ed intuitivo. A ciò si aggiunge anche la disponibilità dell’APP che rappresenta un utile e veloce accesso ai servizi. Anche la formazione del personale viaggiante, al fine di garantire uno standard qualitativo elevato, continua a costituire un elemento prioritario. In ambito customer satisfaction del servizio TPL, il gradimento dei servizi ha evidenziato un overall pari a 94,7% di soddisfatti per i servizi urbani. In ambito extraurbano (servizi su gomma), il macro fattore con più alto gradimento è la “sicurezza”, 90,2% in Umbria e l’86,5% in Toscana- inteso sia come sicurezza del viaggio (prudenza di guida) che come sicurezza a bordo – mentre un macro fattore da migliorare è rappresentato dalla “pulizia” (65,8% in Umbria e 59,4% in Toscana). Sui servizi urbani, è il servizio commerciale in generale l’aspetto con la migliore valutazione (94,9%), mentre il macro fattore con soddisfazione più bassa è “pulizia dei mezzi e delle strutture”, seppur con un buon 86,7% di soddisfatti. Sempre in Umbria, è stata effettuata altresì la rilevazione sulla mobilita alternativa (89,6% di soddisfatti) e sul servizio di navigazione (98% soddisfatti).

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Fornitori

Il Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane effettua i propri acquisti in base alle Direttive Comunitarie, come recepite nel Codice degli Appalti, e al proprio “Regolamento per le Attività Negoziali delle società del Gruppo” (RAN). Le informazioni di dettaglio nel seguito riportate (selezione, valutazione dei fornitori), sono rese anche in ottemperanza a quanto previsto dal D. Lgs 254/2016. La selezione dei fornitori avviene secondo valutazioni relative a qualità, prezzo e altri requisiti di utilità aziendale (localizzazione e nazionalità del fornitore non rientrano tra i criteri di selezione). Tra le clausole contrattuali standard inserite nei contratti, si richiede all’appaltatore di osservare: • le leggi sul lavoro e sulla previdenza sociale con applicazione dei contratti collettivi del lavoro; • gli obblighi in materia di sicurezza e di igiene del lavoro; • le norme contenute nel “Codice Etico del Gruppo”.

A partire dal 2013, le società del Gruppo sono invitate a inserire nei nuovi contratti, nel rispetto delle Linee Guida per l’implementazione dei Sistemi di Gestione Ambientale, anche una clausola sul rispetto della Politica Ambientale di Gruppo. Gli acquisti no core, cioè non strettamente legati al core business delle società del Gruppo, sono demandati alla società Ferservizi SpA. Gli acquisti core sono invece gestiti direttamente dalle singole società, salvo rari casi per i quali l’acquisto è effettuato comunque da Ferservizi SpA.

Profilo e valutazione dei fornitori L’integrazione di considerazioni ambientali e sociali nell’approvvigionamento di beni, servizi e lavori è un impegno che il Gruppo persegue costantemente per contribuire a migliorare le condizioni di lavoro e a ridurre gli impatti ambientali lungo la catena di fornitura. I criteri utilizzati maggiormente nella selezione dei fornitori sono stati: • possesso delle certificazioni ISO 14001, ISO 9001 e OHSAS 18001 per i principali appalti di servizi e lavori (ad esempio costruzioni d’opera, interventi all’armamento ferroviario, pulizia rotabili, ecc.); • utilizzo di materiali eco-compatibili e certificazione dei prodotti (es. certificazioni FSC®, ed Ecolabel); • consumi energetici (ad esempio riduzione consumo energetico delle apparecchiature elettriche rispetto al valore di soglia, certificazione Energy Star 5.0); • modalità di reporting e rendicontazione delle misure per la tutela della salute e della sicurezza sul luogo di lavoro.

Nel 2017, le società del Gruppo hanno gestito acquisti core per circa 3 miliardi di euro, di cui oltre il 78% attribuibile a fornitori diretti33 con sede legale in Italia che generano, direttamente e indirettamente, reddito e opportunità di lavoro nelle comunità in cui opera il Gruppo. A questi si aggiungono gli oltre 225 milioni di euro relativi ai nuovi contratti stipulati nel 2017 da Ferservizi SpA per gli acquisti no core del Gruppo.

33 Società esterne al Gruppo con le quali le società del Gruppo hanno rapporti diretti.

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Circa la metà del fatturato di acquisto di Gruppo è stato gestito da RFI SpA attraverso 45 fornitori core con sede legale in Italia. Di seguito è rappresentata la suddivisone degli acquisti core del Gruppo per tipologia:

A partire dal 2015, il Gruppo ha intrapreso un percorso volto a conoscere e migliorare le performance di sostenibilità della catena di fornitura, anche attraverso la somministrazione di un questionario di auto-valutazione, composto da oltre 40 domande suddivise in 4 sezioni (diritti umani, ambiente, società e salute e sicurezza sul lavoro), ai fornitori strategici34 delle società e l’esecuzione di attività di audit. Il processo prevede le 3 fasi, di seguito rappresentate:

34 I fornitori strategici sono stati individuati utilizzando come criterio il peso percentuale rispetto al fatturato di acquisto totale del 2017.

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Fase 1 Fase 2 Fase 3 Self-assessment Risk-assessment Audit

Nel 2017, gli impatti, reali o potenziali, associati alla catena di fornitura del Gruppo, sono risultati essere principalmente legati al consumo di energia elettrica e di combustibili nonché al ciclo delle materie prime e dell’acqua; non risultano significativi eventi negativi in relazioni a tali aspetti. Per migliorare la gestione della catena di fornitura, nel secondo semestre del 2017, RFI SpA ha introdotto nelle gare un criterio premiale relativo al profilo di sostenibilità del fornitore attraverso l’utilizzo della piattaforma di monitoraggio sviluppata da EcoVadis CSR. RFI SpA ha inoltre aderito a Railsponsible, iniziativa che raggruppa le principali aziende del settore ferroviario con l’obiettivo di promuovere acquisti sostenibili attraverso la condivisione di best practice e processi virtuosi.

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Principali eventi dell’esercizio

Nel seguito si riportano i principali eventi dell’esercizio: • Firmato il nuovo Contratto di Servizio Regionale tra Trenitalia SpA e Regione Campania. Il 17 gennaio 2017 è stato sottoscritto a Napoli il nuovo Contratto di Servizio tra Trenitalia SpA e Regione Campania, valido fino al 2023. Il Contratto, del valore complessivo di oltre 159 milioni di euro annui, prevede, a fronte del versamento dei corrispettivi, un aumento della produzione del 5%, un aumento dell’offerta commerciale, il miglioramento della flotta, il revamping dei treni Alta Frequentazione il miglioramento del comfort e della security tramite la nuova illuminazione a led, la video sorveglianza live, l’infotainment e il people counter.

• Trenitalia SpA e Hitachi Rail Italy SpA presentano “Rock”, il nuovo treno regionale. Il 20 gennaio 2017 è stata avviata la produzione dei nuovi treni regionali “Rock” a doppio piano che Hitachi Rail Italy SpA sta realizzando per Trenitalia SpA. L’accordo quadro siglato fra Hitachi Rail Italy SpA e Trenitalia SpA prevede la possibilità di fornitura fino a 300 treni per un importo complessivo di circa 2,6 miliardi di euro. Il nuovo treno rappresenta un salto generazionale rispetto agli attuali rotabili doppio piano in servizio in Italia, grazie all’innovazione tecnologica dei suoi componenti e all’ottimizzazione e alla collocazione dei componenti di trazione sulla parte superiore della cassa (così da rendere gli spazi interni completamente fruibili dai passeggeri che otterranno il massimo del comfort).

• Linea AV/AC Napoli - Bari: aggiudicata la gara per il lotto Cancello - Frasso Telesino. Il 24 marzo 2017 la gara per la progettazione esecutiva e lo svolgimento dei lavori di raddoppio e velocizzazione della linea Cancello - Frasso Telesino, parte integrante del nuovo collegamento Alta Velocità/Alta Capacità Napoli – Bari, è stata assegnata al Raggruppamento Temporaneo di Imprese (RTI) formato da Impresa Pizzarotti & Co (capogruppo mandataria), Itinera SpA e Ghella SpA per un valore complessivo di 312 milioni di euro. L’aggiudicazione del lotto conferma l’impegno di RFI SpA nel completare l’opera secondo gli obiettivi e il cronoprogramma fissati dalla Legge “Sblocca Italia”. La nuova linea AV/AC Napoli - Bari, dal costo complessivo stimato di circa 6,2 miliardi di euro, è inserita nel Corridoio ferroviario europeo TEN-T Scandinavia-Mediterraneo, che collega il Nord Europa con Germania e Sud Italia, passando per la galleria di base del Brennero, in costruzione.

• Il CdA di FS SpA delibera emissioni obbligazionarie per un valore complessivo di 2,1 miliardi di euro. Il 21 aprile 2017, il Consiglio di Amministrazione di Ferrovie dello Stato Italiane SpA ha deliberato l’emissione di prestiti obbligazionari del valore complessivo di 2,1 miliardi di euro. I proventi così raccolti andranno a finanziare i fabbisogni previsti per il Gruppo FS Italiane dal Piano Industriale 2017-2026 ed in particolare saranno destinati alla copertura degli investimenti per l’acquisto di materiale rotabile per il trasporto regionale e per la media e lunga percorrenza e per l’infrastruttura AV/AC. E’ stato, inoltre, deliberato l’aggiornamento del Programma EMTN e il suo ampliamento fino ad un massimo di 7 miliardi di euro, rispetto agli attuali 4,5 miliardi di euro. Le emissioni, a valere sul Programma EMTN quotato presso la Borsa valori di Dublino, sono riservate agli investitori istituzionali.

• Trenitalia SpA: una nuova gara per l'acquisto di 135 treni. Il 16 maggio 2017 è stata lanciata da Trenitalia SpA una nuova gara per l’acquisto di altri 135 treni diesel per i pendolari. Il bando relativo alla procedura negoziata è finalizzato alla stipula di un Accordo Quadro che prevede anche un servizio di manutenzione della durata di 15 anni, con opzione di ulteriori dieci. Il tutto per un valore superiore a 1 miliardo e mezzo di euro. I nuovi treni sono suddivisi in due tipologie, a 200 e 300 posti a sedere. Il bando segue la procedura, conclusasi il 28 giugno 2016, per l’affidamento della costruzione di nuovi treni destinati ai pendolari. Tra i maggiori player del mercato sono risultati aggiudicatari, per un importo di 4 miliardi di euro circa, il gruppo Alstom, per un lotto di 150 treni a media capacità

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(minimo 200 posti a sedere), e Hitachi Rail Italy SpA, per un altro lotto di 300 treni ad alta capacità (minimo 450 posti). I primi 30 treni diesel della nuova gara saranno destinati alle regioni Toscana, Sicilia e Sardegna.

• Inaugurazione della nuova Stazione AV di Napoli Afragola. Il 6 giugno 2017, alla presenza del Presidente del Consiglio, Paolo Gentiloni, del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, Graziano Delrio, delle autorità locali e dei Vertici del Gruppo FS Italiane si è svolta la cerimonia di inaugurazione della nuova Stazione AV di Napoli Afragola. Progettata dall’architetto Zaha Hadid, la nuova stazione, cosiddetta “Porta del sud”, è stata ideata con l’obiettivo di ottenere notevoli riduzioni di tempo nei collegamenti con il sud Italia. Diventata commercialmente operativa domenica 11 giugno 2017, accoglie ogni giorno 36 treni Alta Velocità.

• Firmato il nuovo Contratto di Servizio Regionale tra Trenitalia SpA e Regione Molise. Il 4 luglio 2017 è stato sottoscritto il nuovo Contratto di Servizio tra Trenitalia SpA e la Regione Molise, che sarà valido fino al 31 dicembre 2023. Il nuovo Contratto di Servizio definisce le caratteristiche principali dell’offerta ferroviaria regionale e punta ad incrementare la qualità dei servizi destinati ai pendolari nell’ottica di una sempre maggiore integrazione dei servizi tra ferro e gomma. Il Contratto ha valore economico complessivo di 223 milioni di euro e definisce anche un investimento economico in autofinanziamento di 13,5 milioni di euro. Il Contratto prevede una produzione annuale di 2 milioni di treni km (26 treni al giorno, che percorrono 2 linee interregionali e che fermano in una stazione in territorio laziale – Cassino – e in 5 stazioni in territorio campano - Vairano, Teano, Pignataro, Capua, S. Maria Capua Vetere).

• Busitalia Fast. Il 13 luglio 2017, il Gruppo FS Italiane ha presentato “Busitalia Fast”, il nuovo servizio di trasporto integrato, che proietta il Gruppo nel mercato nazionale e internazionale dei collegamenti su gomma a media e lunga percorrenza, con una flotta di 60 autobus di ultima generazione e collega ogni giorno 15 regioni italiane e oltre 90 città fra Italia e Germania. Il servizio viene effettuato attraverso la neocostituita Busitalia Simet SpA società controllata dal Gruppo attraverso la società Busitalia Sita Nord SpA.

• Mercitalia Rail Srl ottiene 3 certificazioni per il proprio SGI e il "Merit Award". Il 24 luglio 2017 Mercitalia Rail Srl ha ricevuto dall’Organismo di Certificazione SGS (riconosciuto da Accredia e leader mondiale nei servizi di ispezione, verifica, analisi e certificazione di beni, servizi e sistemi) la certificazione del proprio Sistema di Gestione Integrato per la Qualità, per la tutela dell’Ambiente, per la Salute e Sicurezza sul Lavoro relativamente alle attività di “progettazione ed erogazione del servizio di trasporto merci su ferrovia” nonché il Merit Award per averle integrate in un'unica gestione.

• Entra nel vivo la "cura del ferro" di RFI in Sicilia. Il 24 luglio 2017, è stato firmato il Protocollo d’intesa tra Regione Sicilia, comune di Catania, Società Aeroporto Catania (SAC), Rete Ferroviaria Italiana SpA e l’Ente Nazionale per l’Aviazione Civile (ENAC) per la realizzazione della fermata Catania Fontanarossa a servizio dell’aeroporto. La conclusione di tutte le opere è prevista entro la fine del 2019. Il documento prevede, in particolare, la programmazione, da parte di RFI SpA, dei servizi ferroviari presso la futura fermata, mentre SAC garantisce i servizi bus tra la fermata e l’aeroporto. Il documento rientra nella cosiddetta “cura del ferro”, che in Sicilia prevede anche il raddoppio della linea ferroviaria Catania Centrale - Catania Ognina e gli interventi di velocizzazione e raddoppio dell’itinerario Palermo – Catania – Messina e di tutte le linee ferroviarie che collegano le città siciliane.

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• Firmato il nuovo Contratto di Servizio Regionale tra Trenitalia SpA e Regione Sardegna. Il 26 luglio 2017 è stato firmato il nuovo Contratto di Servizio tra Regione Sardegna e Trenitalia SpA, il primo con una validità pluriennale di 9 anni (fino al 2025). Il nuovo Contratto definisce le caratteristiche principali dell’offerta ferroviaria regionale e incrementa la qualità dei servizi destinati ai pendolari (circa 13.300 al giorno) nell’ottica di una maggiore integrazione dei servizi tra ferro e gomma. Il valore economico del Contratto è di 513 milioni di euro e definisce anche un investimento complessivo di 123,4 milioni di euro, di cui 114 milioni di euro (92,4%) sostenuto da Trenitalia SpA in autofinanziamento e 9,4 milioni di euro (7,6%) a carico della Regione Sardegna. Nello specifico gli investimenti sono finalizzati principalmente: all’acquisto di 18 nuovi treni, con un investimento di 87,7 milioni di euro, al rinnovo della flotta esistente per 29,7 milioni di euro e all’adeguamento degli impianti manutentivi per 6 milioni di euro. Trenitalia SpA si impegna a fronte di una produzione annuale di 3,7 milioni di treni km realizzata tramite 180 treni al giorno, che percorrono le linee regionali e che servono 43 stazioni. Il Contratto, attraverso una rinnovata politica della qualità dei servizi, introduce anche un ulteriore incremento degli standard di qualità con una serie di indicatori che riguardano puntualità, affidabilità e comfort di viaggio.

• Firmato il nuovo Contratto di Servizio Intercity da MIT, MEF e Trenitalia SpA. Il 31 luglio 2017 Il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e il Ministero dell’Economia e delle Finanze hanno firmato con Trenitalia SpA il nuovo contratto per il servizio ferroviario “universale”, già operativo dal gennaio scorso con validità dal 2017 al 2026. Il network dei treni Intercity tocca oltre 200 città del territorio nazionale, con 108 collegamenti giornalieri utilizzati da oltre 12 milioni di viaggiatori l’anno. Il Contratto di Servizio fra Trenitalia SpA e lo Stato per i collegamenti ferroviari di media e lunga percorrenza sottoposti ad obblighi di servizio pubblico contempla un piano di rilancio attraverso, soprattutto, interventi finalizzati ad ammodernare e potenziare la flotta e migliorare qualità e comfort di viaggio e consente, inoltre, il consolidamento dell’offerta e l’attivazione di servizi aggiuntivi a bordo treno. Il contratto prevede inoltre l’incremento dei posti del 16% per gli Intercity Giorno (+6000 in giornata e oltre 2 milioni l’anno); maggiore puntualità e affidabilità grazie all’introduzione di materiale rotabile più performante e innovato tecnologicamente, nuovi servizi come il pulitore viaggiante e il minibar sulle tratte più lunghe, il tutto finalizzato a un miglioramento della customer experience.

• Firmato il nuovo Contratto di Servizio Regionale tra Trenitalia SpA e Regione Basilicata. Il 1 agosto 2017 è stato firmato il nuovo Contratto di Servizio tra Trenitalia SpA e la Regione Basilicata della validità di 6 anni (fino al 2023). Il nuovo contratto consente a Trenitalia SpA, facendo affidamento su un flusso di cassa costante e definito nel tempo, di programmare investimenti per oltre 23 milioni di euro da destinare al miglioramento della flotta attraverso l’utilizzo di nuovi treni Swing e l’incremento di comfort e security a bordo.

• Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, RFI SpA e Regione Molise firmano un’intesa per il potenziamento delle ferrovie. Il 9 agosto 2017 è stato firmato il protocollo d’intesa tra il MIT, l’Amministratore Delegato e Direttore Generale di RFI SpA e il Presidente della Regione Molise per la velocizzazione e l’elettrificazione della linea Venafro – Campobasso. La prima fase degli interventi, oggetto del protocollo, prevede la progettazione dell’elettrificazione della tratta Roccaravindola – Isernia – Campobasso e la realizzazione degli interventi tra Roccaravindola e Isernia, per circa 18 km. Inoltre sulla tratta Roccaravindola-Isernia-Bojano, circa 45 km, sono previsti interventi per l’aumento della velocità: modifiche ai binari, realizzazione di sottopassi e sovrappassi, adeguamenti tecnologici, marciapiedi e pensiline. La conclusione degli interventi è prevista entro il 2023.

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• Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici Srl avvia i lavori di potenziamento infrastrutturale della rete e l’installazione del Sistema SCMT nell’anello ferroviario di Bari. Il 1° settembre 2017 Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici ha avviato i lavori per il rinnovo dei binari e l’installazione del Sistema di controllo della marcia del treno (SCMT) sia sulla linea Mungivacca - Putignano via Casamassima che sulla linea Bari - Putignano. L’investimento finanziario complessivo previsto è di 80 milioni di euro, di cui 13 milioni di euro destinati alla tecnologia SCMT, interamente finanziati dalla Regione Puglia.

• Il Gruppo FS Italiane sigla il Manifesto per l’occupazione femminile. Il 12 settembre 2017 il Gruppo FS Italiane ha sottoscritto il Manifesto per l’occupazione femminile di Valore D, l’associazione di imprese che promuove la diversità, il talento e la leadership femminile. Obiettivo del documento programmatico è definire, in nove punti, gli strumenti concreti per valorizzare il talento femminile in azienda. Aderendo al Manifesto, il Gruppo FS Italiane si impegna, quindi, a sostenere e valorizzare l’occupazione femminile al suo interno.

• Rinnovata la collaborazione per la lotta alla corruzione negli affidamenti degli appalti ferroviari tra RFI SpA e ANAC. Il 21 settembre 2017 è stato rinnovato il Protocollo di Vigilanza Collaborativa fra l’Autorità Nazionale Anticorruzione (ANAC) e Rete Ferroviaria Italiana SpA, con la finalità di fornire un ulteriore strumento per prevenire e monitorare in corso d’opera possibili episodi di corruzione negli appalti ferroviari. Gli obiettivi dell’intesa sono molteplici: verificare in via preventiva la conformità dei bandi di gara al Codice Appalti ed alla normativa di settore; prevenire episodi di corruzione e infiltrazioni criminali nelle imprese appaltatrici attraverso clausole e condizioni ad hoc; garantire la legalità, monitorando il corretto svolgimento delle gare, etc.. Il Protocollo tutela sia l’interesse pubblico, per una maggiore correttezza e trasparenza nella gestione degli appalti, sia quello aziendale, per il rafforzamento dei valori di reputazione e di credibilità verso i cittadini e gli stakeholder. L’accordo si aggiunge ai Protocolli di legalità che RFI SpA ha già siglato con istituzioni e enti territoriali per la trasparenza e la prevenzione della corruzione ed alle ulteriori misure interne già adottate da RFI SpA, ed in generale dal Gruppo FS Italiane, volte a rafforzare la legalità nell’agire aziendale.

• Il Gruppo FS Italiane e il Politecnico di Milano firmano il Protocollo per lo sviluppo la ricerca e la cooperazione scientifica. Il 22 settembre 2017 è stato sottoscritto l’accordo di cooperazione tra il Gruppo FS Italiane e il Politecnico di Milano, della durata di 2 anni che ha l’obiettivo di sviluppare attività di ricerca e cooperazione (scientifica, didattica e di formazione) nell’ambito di aree disciplinari connesse alle sfide globali dei trasporti e della mobilità integrata. Sono previsti infatti attività congiunte di formazione e orientamento degli studenti universitari; collaborazioni per studi e ricerche su temi di interesse comune; organizzazione di conferenze, dibattiti e seminari e sviluppo di progetti strategici dedicati alle tecnologie innovative.

• Trenitalia SpA e Mytaxi presentano una partnership per l’integrazione treno-taxi. Il 25 settembre 2017 è stata presentata la partnership fra Trenitalia SpA e Mytaxi. L’accordo e il programma di progressiva integrazione tra i rispettivi sistemi informatici consente ai clienti di acquistare voucher scontati per l’utilizzo di Mytaxi direttamente sul sito internet di Trenitalia SpA in abbinamento all’acquisto del biglietto del treno garantendo ai clienti una vera e propria seamless experience, attraverso l’integrazione tra treno e taxi più smart e più digitale. La collaborazione tra la società di trasporto del Gruppo FS Italiane e la più grande app in Europa per il servizio taxi è un esempio virtuoso di door to door e segna un altro traguardo nella realizzazione del piano industriale del Gruppo FS Italiane.

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• Trenitalia SpA e Alstom presentano all’Expo Ferroviaria "Pop", il nuovo treno regionale per i pendolari. Il 3 ottobre 2017 è stato presentato, nell’ambito di Expo Ferroviaria 2017, alla presenza del Ministro delle Infrastrutture e dei Trasporti, della Presidente e dell’Amministratore Delegato del Gruppo FS Italiane insieme al Presidente e all’Amministratore Delegato di Trenitalia SpA, il nuovo treno “Pop” commissionato da Trenitalia SpA ad Alstom, destinato a migliorare l’esperienza di viaggio dei clienti del trasporto regionale. L’accordo quadro firmato dalle due imprese, dopo una gara internazionale che ha visto la partecipazione dei più importanti player mondiali del settore, prevede la fornitura di 150 treni elettrici monopiano per un importo complessivo di circa 900 milioni di euro.

• Mercitalia Rail Srl agli Stati generali della logistica del Nord Est. Il 26 ottobre 2017 a Venezia si sono riuniti gli Stati Generali della Logistica del Nord Est per impegnarsi a realizzare il primo sistema integrato interregionale di infrastrutture per potenziare l’area del Nord Est, mettendo a sistema i servizi offerti da porti e interporti di Veneto, Emilia Romagna e Friuli Venezia Giulia. In tale ambito il Polo Mercitalia ha stanziato un miliardo e mezzo per gli investimenti, di cui 500 milioni già attivati, e i cui effetti si vedranno già a partire dal 2018 con la consegna delle prime nuove locomotive e dei nuovi carri.

• Standard and Poor's alza il Corporate Credit Rating di Ferrovie dello Stato Italiane SpA a "BBB". Il 30 Ottobre 2017 S&P ha alzato a 'BBB' il Corporate Credit Rating di Ferrovie dello Stato Italiane SpA, mantenendo l’outlook stabile. Tale iniziativa è diretta conseguenza dell’upgrade al rating della Repubblica Italiana - effettuato lo scorso 27 ottobre dalla stessa Agenzia. Il rating di FS SpA riflette ora lo Stand Alone Credit Profile che l’Agenzia continua a valutare a livello ‘BBB’. L’upgrade ha riguardato anche il rating del Programma di emissioni obbligazionarie EMTN di FS SpA e delle Notes emesse a valere sullo stesso.

• Fitch conferma il rating "BBB" per FS Italiane. Il 2 novembre 2017, l’agenzia Fitch Ratings ha confermato i Long Term Foreign and Local-Currency Issuer Default Ratings (IDRs) di Ferrovie dello Stato Italiane SpA a ‘BBB’, con Outlook Stabile. La conferma riflette le aspettative dell’agenzia sulla stabilità del legame tra FS SpA e la Repubblica Italiana, a cui il giudizio di FS SpA è strettamente correlato in qualità di government-related entity. Fitch ha confermato anche che la valutazione stand–alone di FS SpA è allineata all’IDRs e dunque anch’essa pari a ‘BBB’. L’agenzia ha confermato il rating ‘BBB’ anche al Programma EMTN di FS SpA e ai relativi titoli.

• Polo Mercitalia: 125 nuovi locomotori elettrici per potenziare il trasporto merci in Italia e in Europa. Il 14 novembre 2017, è stato annunciato l’acquisto di 125 nuovi locomotori elettrici TRAXX DC3/MS di ultima generazione, 50 carri tasca doppi “intelligenti” destinati al trasporto di semirimorchi mega e 200 carri “intelligenti” per il trasporto di coils. I 125 nuovi locomotori elettrici TRAXX DC3/MS, prodotti da Bombardier, saranno comprati da Mercitalia Rail Srl e da TX Logistik AG. L’operazione, con un investimento complessivo di circa 400 milioni di euro, è stata concretizzata al termine di un confronto competitivo, durato circa otto mesi, che ha coinvolto i principali costruttori internazionali del settore. Le prime consegne dei nuovi locomotori sono previste per l’autunno del 2018. Saranno, invece, complessivamente 250 i nuovi carri scelti da CEMAT SpA e Mercitalia Rail Srl, con un valore complessivo dell’operazione 27 milioni di euro. Mentre i 50 carri tasca doppi “intelligenti”, prodotti da Tatravagonka Poprad, saranno impiegati per potenziare il trasporto di semirimorchi mega ed entreranno in esercizio nei primi mesi del 2018, i 200 carri porta coils “intelligenti”, la cui produzione è stata assegnata alla società Greenbrier, verranno impiegati per sviluppare il trasporto di prodotti siderurgici ed entreranno in esercizio a partire dall’estate 2018.

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• Accordo tra FS SpA e Cassa Depositi e Prestiti SpA per promuovere e sviluppare nuove reti metropolitane in Italia. Il 15 novembre 2017, l’Amministratore Delegato e Direttore Generale di FS SpA e l’Amministratore Delegato di CDP SpA hanno siglato un accordo di collaborazione per sviluppare e promuovere in Italia nuovi investimenti per realizzare reti metropolitane urbane e infrastrutture per il trasporto rapido di massa. Con questo accordo FS SpA e CDP SpA s’impegnano a collaborare attivamente per identificare e promuovere progetti relativi a nuove opere da realizzare (iniziative greenfield) e all’ampliamento di infrastrutture esistenti (iniziative brownfield). In questo senso, l’impegno di FS SpA e CDP SpA mira a produrre i suoi effetti non solo in termini di miglioramento della mobilità urbana, ma anche dando impulso a un processo di “Urban trasformation” delle città italiane attraverso la realizzazione di una rete di servizi integrati di nuova generazione, a favore della persona e della collettività.

• Nuovo collegamento diretto Francoforte sul Meno – Milano attivo dal 10 dicembre. Il 17 novembre 2017, è stato presentato a Basilea il nuovo collegamento ferroviario giornaliero Francoforte sul Meno – Milano svolto in collaborazione fra Trenitalia SpA, le Ferrovie Federali Svizzere (SBB/CFF/FFS) e la tedesca Deutsche Bahn GmbH. A Basilea i rappresentanti delle tre compagnie hanno battezzato l’elettrotreno con cui sarà effettuato il servizio, l’ETR 610 svizzero, con il nome di Johann Wolfgang von Goethe. Nell’ambito della cooperazione trilaterale, i tre operatori ferroviari coordineranno congiuntamente gli aspetti transfrontalieri, ma rimarranno singolarmente responsabili nei propri Paesi dal punto di vista operativo ed economico per la nuova offerta di lunga percorrenza.

• FSItaliane.it vince il primo premio nella classifica Webranking 2017-2018. Il 20 novembre 2017 il sito corporate di FS SpA ha ottenuto il primo premio nella classifica Webranking 2017-2018 per le società non quotate, condotta in Italia dalla società di consulenza strategica Lundquist in collaborazione con Comprend. Le aziende esaminate erano 77, tutte selezionate in base al fatturato, al numero di dipendenti, alla rappresentatività del marchio, al rispettivo peso sul sistema Paese e, infine, alla prossimità della società alla quotazione.

• Al via la piattaforma UE per promuovere l’occupazione femminile nel settore trasporti. Il 27 novembre 2017 è stata siglata a Bruxelles dal Gruppo FS Italiane, dalle Istituzioni e dai principali operatori ferroviari europei, la piattaforma europea “UE Platform for Change” con l’obiettivo di promuovere l’occupazione femminile nel settore dei trasporti e garantire i principi di pari opportunità e non discriminazione. La Piattaforma, elaborata dal Comitato economico e sociale europeo in collaborazione con la Commissione europea, consentirà alle parti interessate di tutti i settori dei trasporti di condividere le proprie iniziative e le misure prese a favore della parità di genere, mettendo a fattor comune le best practice adottate e i risultati raggiunti.

• Linea Palermo – Catania, aggiudicata gara per raddoppio binario tra Bicocca e Catenanuova. Il 30 novembre 2017 è stata assegnata da Rete Ferroviaria Italiana SpA al Raggruppamento Temporaneo di Imprese (RTI) costituito da Salini Impregilo, Astaldi, SIFEL e CLF la gara del valore economico di circa 186 milioni di euro per la progettazione esecutiva e l’esecuzione dei lavori di raddoppio del tratto di linea Bicocca – Catenanuova, linea Palermo – Catania. L’opera rientra nel progetto di collegamento veloce Palermo – Catania – Messina ed è la prima in Sicilia tra quelle programmate con la Legge “Sblocca Italia”. Il nuovo tracciato, lungo circa 38 chilometri, permetterà ai treni di viaggiare a una velocità massima di 200 km/h. L’attivazione di un primo binario velocizzato è prevista nel 2020. La fine di tutti i lavori è programmata nel 2022. I lavori riguarderanno la nuova sede ferroviaria, l’armamento, gli impianti di segnalamento e telecomunicazione, le sottostazioni elettriche per l’alimentazione dei treni, la riqualificazione della stazione di Bicocca e la realizzazione della nuova stazione a Motta Sant’Anastasia.

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• RFI, Wi-fi in stazione, accesso più facile. Il 6 dicembre 2017 è stata attivata una nuova modalità di accesso al portale Wi-Fi Station, nelle 32 stazioni in cui è già attivo il servizio. Si tratta di un’ulteriore azione di Rete Ferroviaria Italiana SpA per permettere a passeggeri e cittadini di essere sempre connessi, con accesso anche a informazioni utili per il viaggio e sui servizi disponibili nei dintorni delle stazioni ferroviarie. Il servizio Wifi-Station sarà progressivamente esteso entro il 2026 a circa 620 stazioni su tutto il territorio nazionale e, con un impatto su 27 milioni di cittadini e circa 600 milioni di esperienze di viaggio l’anno, diventerà la principale infrastruttura digitale italiana e un fattore abilitante per costruire il futuro del nostro Paese, con città connesse tra loro grazie a stazioni completamente digitalizzate, sostenibili sotto il profilo energetico e accessibili a tutti. La nuova modalità di accesso al portale Wi-Fi Station rientra tra le azioni di Digital Transformation messe in campo da RFI SpA per far diventare le stazioni luoghi da vivere, funzionali alle esigenze di una mobilità integrata e sostenibile, attraverso soluzioni innovative dedicate al viaggiatore, in linea con quanto previsto dal Piano Industriale 2017-2026 del Gruppo FS Italiane.

• Attivata interconnessione per completa separazione traffico AV e convenzionale. L’11 dicembre 2017 è stata inaugurata dal MIT e dall’ Amministratore Delegato e Direttore Generale di RFI SpA, insieme all’Amministratore Delegato di Italferr, la Bretella Venezia ossia la nuova interconnessione che collega la stazione sotterranea AV di Bologna Centrale con la linea ferroviaria Bologna – Venezia. La nuova infrastruttura, costruita da RFI SpA con la direzione lavori di Italferr SpA, segna il completamento del Nodo di Bologna. Quest’ultimo, punto di interscambio fondamentale nel sistema ferroviario nazionale ed europeo, è il primo in Italia in cui il traffico da e per le linee AV è pressoché completamente separato da quello destinato alle linee convenzionali. La Bretella Venezia, interamente a doppio binario, lunga 5,5 km ha richiesto un investimento complessivo di 42 milioni di euro.

• Interventi di RFI e FER per migliorare la rete ferroviaria regionale in Emilia Romagna. L’11 dicembre 2017 è stato siglato l’accordo per il potenziamento dell’infrastruttura ferroviaria dell’Emilia-Romagna, l’incremento degli standard di sicurezza, il miglioramento del trasporto su ferro di passeggeri e merci e la possibilità di una gestione integrata del traffico ferroviario con la rete di RFI SpA. L’intesa, firmata dal Presidente della Regione Emilia-Romagna, dall’Amministratore Delegato di RFI SpA, e dal Direttore Generale di Ferrovie Emilia Romagna (FER), avvia il percorso di riqualificazione dell’intera rete ferroviaria regionale, anche in prospettiva di un futuro trasferimento della stessa a RFI SpA, previsto per il 2019 e reso possibile dalla norma approvata ad aprile 2017 (D.L. 50/2017). La stessa legge consente alle Regioni e ai gestori delle linee regionali la possibilità di concludere accordi e stipulare contratti con il Gestore della rete nazionale per la realizzazione di interventi sulle proprie linee o per il subentro di RFI SpA nella loro gestione. Il documento prevede anche che RFI SpA e Regione Emilia Romagna concordino, d’intesa con il MIT, una serie di interventi e investimenti da realizzare sulle linee ferroviarie comprese nel territorio regionale, per oltre 1 miliardo di euro complessivi, di cui 900 milioni di euro già disponibili.

• Mercitalia Rail ottiene un contributo europeo per l’implementazione della nuova tecnologia ERTMS Level2. Il 12 dicembre 2017, nell’ambito del CEF Transport 2017 Blending Call, la Commissione Europea ha selezionato il progetto di Mercitalia Rail Srl denominato “Rail Freight Strengthening Project – Retrofitting of MIR loco E405/E412 with ETCS/ERTMS L2 baseline”, quale destinatario di una sovvenzione di 6 milioni di euro circa, pari al 50% dei costi previsti dal progetto stesso che prevede l’implementazione della nuova tecnologia ERTMS Level 2 Baseline 3 a bordo di 61 locomotive di proprietà. Questo con l’obiettivo di utilizzare tali locomotive nella rete nazionale e lungo i principali corridoi europei che, come previsto dal Regolamento (UE) n.1315/2013, saranno attrezzati con il nuovo sistema di gestione del traffico ferroviario per l’appunto l’ERTMS. L’investimento colmerà un gap tecnologico

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che impedirebbe la circolazione sulle citate linee europee; il progetto ha la durata di 6 anni e si concluderà entro il 31 dicembre 2023.

• Nasce l'abbonamento integrato “Umbria.GO” dedicato ai pendolari. Il 18 dicembre 2017 è stato presentato il nuovo abbonamento “Umbria.GO”, valido per tutti i servizi di trasporto pubblico dell’Umbria rivolto a chi si sposta con regolarità nel territorio regionale utilizzando i diversi vettori del TPL – tutti gestiti in Umbria dal Gruppo FS Italiane – che permette l’utilizzo dei treni regionali, degli autobus urbani ed extraurbani, del Minimetrò di Perugia, delle motonavi del Lago Trasimeno e della funicolare di Orvieto.

• ANAS SpA entra nel Gruppo FS Italiane. Il 29 dicembre 2017 l’Assemblea degli Azionisti di Ferrovie dello Stato Italiane SpA ha deliberato l’aumento di capitale di 2,86 miliardi di euro mediante conferimento dell’intera partecipazione di ANAS SpA detenuta dal Socio Unico Ministero dell’Economia e delle Finanze. Il Gruppo FS Italiane, con l’ingresso di ANAS SpA a fianco di RFI SpA, diventa il primo polo integrato di ferrovie e strade in Europa per abitanti serviti e investimenti, con 108 miliardi di euro previsti per i prossimi 10 anni. Nella sua nuova configurazione, il Gruppo FS Italiane dispone di una rete infrastrutturale, ferroviaria e stradale, di circa 44 mila chilometri. Il conferimento di ANAS SpA a FS Italiane SpA permetterà di progettare e realizzare strade e ferrovie in modo integrato, riducendo progressivamente gli extra-costi e generando risparmi, anche in termini di territorio, grazie allo sviluppo coordinato delle opere. Inoltre l’operazione consentirà di condividere know-how e tecnologie anche per lo sviluppo di progetti innovativi come ad esempio le smart road (strade intelligenti che potranno essere percorse da tir elettrici e auto driverless, a beneficio della sicurezza e dell’ambiente). Integrazioni operative saranno altresì possibili nella manutenzione con un miglioramento significativo dei servizi di gestione, con riduzione dei tempi di primo intervento e di ripristino sfruttando, tra l’altro, la diagnostica predittiva che il Gruppo FS Italiane sta sviluppando. RFI SpA e ANAS SpA condivideranno infatti i sistemi (laser scanner, droni) di controllo della sicurezza strutturale di ponti e gallerie e di monitoraggio dei fenomeni di dissesto idrogeologico. Il perfezionamento del conferimento della partecipazione relativa ad ANAS SpA a Ferrovie dello Stato italiane SpA è avvenuto in data 18 gennaio 2018 a valle dell’autorizzazione a procedere rilasciata dall’Antitrust.

Iniziative per l’internazionalizzazione

Oltre ad aver chiuso nel 2017, fra le altre, due rilevanti iniziative oltre confine attraverso le acquisizioni del 100% delle società QBuzz BV e Utrecht Mobility Services BV in Olanda e TrainOSE SA in Grecia, di seguito le ulteriori iniziative che il Gruppo ha portato avanti sul fronte dell’internazionalizzazione. • Trenitalia e First Group in shortlist per la gara East Midlands. Il 1° marzo 2017 First Trenitalia East Midlands Rail Limited, la joint venture tra First Group e Trenitalia UK Ltd, è stata inserita dal Dipartimento dei Trasporti inglese nella shortlist per la gara per il franchise ferroviario delle East Midlands. La gestione del franchise nell’East Midlands inizierà nel corso del 2018 e prevede forti miglioramenti sul fronte dell’infrastruttura. Le principali tratte sono London – Derby – Sheffield, London – Nottingham, London – Corby, Liverpool – Sheffield – Nottingham – Norwich, cui si aggiungono i servizi regionali.

• Accordo di cooperazione tra FS SpA e il Ministero dei Trasporti Argentino. Il 7 aprile 2017 è stato sottoscritto a Roma l’accordo fra il Gruppo FS Italiane e il Ministero dei Trasporti dell’Argentina che prevede servizi di consulenza tecnica di ingegneria ferroviaria per l’avvio del progetto Redes Expresos Regionales (RER), il programma di sviluppo

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del sistema ferroviario della città di Buenos Aires. In particolare, è previsto il supporto specialistico per elaborare le specifiche tecniche e funzionali per i bandi di gara. L’intesa rafforza la cooperazione, in ambito ferroviario, avviata dai due Paesi nel settembre 2016. Il Governo argentino ha avviato un piano economico di sviluppo nazionale (triennio 2016-2019) con investimenti pari a 33 miliardi di dollari, di cui 10,3 miliardi di dollari destinati alle ferrovie urbane e 2,6 miliardi di dollari al settore ferroviario merci.

• First Trenitalia West Coast Rail Limited finalista nella competizione per il franchise ferroviario della West Coast inglese. Il 22 giugno del 2017, First Trenitalia West Coast Rail Limited, joint venture tra First Group e Trenitalia UK Ltd, è risultata finalista nella competizione per il franchise ferroviario della West Coast inglese. Il franchise sulla West Coast comprende gli attuali servizi InterCity tra Londra, Manchester, Chester, Liverpool, Preston, Edimburgo e Glasgow. La nuova gestione inizierà nel 2019. Inoltre, prevede lo sviluppo e l’introduzione dei nuovi servizi alta velocità (High Speed 2) da Londra a Birmingham, dal 2026.

• Accordi per lo sviluppo del sistema ferroviario iraniano. L’11 luglio 2017, il Gruppo FS Italiane ha siglato un accordo con la Repubblica islamica dell’Iran per lo sviluppo del sistema ferroviario iraniano (RAI, Islamic Republic of Iran Railways). L’accordo segna l’ingresso di FS SpA nel progetto dell'alta velocità iraniana, specificatamente per lo sviluppo della linea Qom-Arak, e nei termini stabiliti dall’accordo sarà finalizzato il contratto per un importo pari a 1,2 miliardi di euro. Tale attività rientra nell’ambito del contratto quadro stipulato fra FS SpA e RAI nel 2016, per lo sviluppo della rete alta velocità ferroviaria dell’Iran sulle linee Qom-Arak e Teheran-Hamedan.

• La Commissione Europea finanzia il progetto di Trenitalia SpA CHARIOT sul tema della sicurezza delle reti relative all’Internet of Things. Il 10 agosto 2017 la Commissione Europea ha comunicato a Trenitalia SpA la sua decisione di finanziare per il 100% ed a fondo perduto il progetto CHARIOT – Cognitive Heterogeneous Architecture for Industrial IoT (sottoscritto ad Aprile nell’ambito della call Horizon 2020 IoT-03-2017). Il progetto riguarda il tema della sicurezza delle reti relative all’Internet of Things, nell’ambito del quale Trenitalia SpA partecipa con due use case, uno relativo al tema della predictive maintenance ed un secondo relativo a temi di energy efficiency attraverso sistemi di monitoraggio dei consumi. Il progetto, che partirà il 1° Gennaio 2018 con una durata di 36 mesi, sarà realizzato con diversi partner europei, come INLECOM (Belgio), TELCOSERV (Irlanda), VLTN (Belgio), Aeroporto di Atene (Grecia).

• Inizia la cooperazione tra il Gruppo FS Italiane e le Ferrovie Indiane. Il 15 settembre 2017 la cooperazione tra il Gruppo FS Italiane e le Ferrovie indiane è entrata nella sua fase operativa con l’installazione di tecnologia italiana all’avanguardia sull’infrastruttura ferroviaria indiana a partire da alcune linee già selezionate, tra queste la Moradabad – Lucknow (320 km). La cooperazione è finalizzata allo sviluppo in India dei sistemi di sicurezza del traffico ferroviario, diagnostica dell’infrastruttura e formazione del personale indiano. L’inizio della collaborazione tecnico-specialistica è avvenuta a valle del Memorandum of Understanding (MoU), firmato a New Delhi il 2 febbraio 2017 dall’Amministratore Delegato e Direttore Generale di FS SpA, alla presenza del Ministro delle Ferrovie indiano e del Presidente di Indian Railways. Inoltre, alla presenza dell’Amministratore Delegato di Italferr SpA (la società di ingegneria del Gruppo FS Italiane) e del Presidente di Rites (società governativa indiana operante nel settore ingegneristico) è stato firmato anche un MoU per la cooperazione sul mercato indiano e asiatico delle due società. In tale ottica Italferr SpA ha aperto una sede operativa a New Delhi per sostenere l’ampliamento del business del Gruppo FS Italiane nel subcontinente.

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• Siglato il MoU tra FS SpA e il Ministero Opere Pubbliche e Trasporti del Costa Rica. Il 5 dicembre 2017 è stato firmato a Roma, tra il Ministero delle Opere pubbliche e dei Trasporti del Costa Rica e Ferrovie dello Stato Italiane SpA, il Memorandum of Understanding (MoU), riguardante i servizi di consulenza tecnico/specialistica per lo sviluppo di progetti ferroviari e l’assistenza ingegneristica per lo studio e la realizzazione degli interventi di potenziamento infrastrutturale e tecnologico della rete ferroviaria del Costa Rica. Il MoU si inquadra in un programma che vede il Costarica avviare importanti progetti ferroviari. In particolare: l’ammodernamento del collegamento ferroviario fra la capitale, San José, e le città limitrofe del Valle Central; la realizzazione della nuova linea Cartago – Alajuela; la progettazione di un collegamento ferroviario alternativo al Canale di Panama, tra Pacifico e Atlantico e il collegamento ferroviario tra il nuovo aeroporto di Orotina e la Capitale.

• Trenitalia c2c firma l’accordo per 60 nuove carrozze Bombardier Aventra. Il 14 dicembre 2017 è stato sottoscritto da Trenitalia c2c, Bombardier e Porterbrook, con l’approvazione del Dipartimento dei Trasporti britannico, un accordo per il valore superiore a 100 milioni di sterline. L'accordo prevede la consegna di 60 nuove carrozze Bombardier Aventra a partire dall'estate 2021, anticipando il piano di franchising iniziale che prevedeva una graduale consegna dei treni entro il 2024. I nuovi treni avranno oltre il 20% in più di posti a sedere, potranno ospitare a bordo oltre 5.000 persone in più rispetto alle attuali carrozze, e saranno in grado soddisfare le esigenze del crescente numero di passeggeri nel sud dell'Essex e nell'est di Londra previsto in futuro.

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Fattori di rischio Il Sistema di Controllo Interno e di Gestione dei Rischi Ferma restando la centralità del ruolo del management e delle strutture di presidio specialistico nelle attività di monitoraggio del rischio (come responsabile del cosiddetto monitoraggio di linea o “I livello di controllo”), il Gruppo FS Italiane ha nel tempo strutturato diversi presidi di “II livello di controllo” (quali ad esempio il Dirigente Preposto, il Risk Manager, il Compliance Officer, l’Unità Anti-Bribery&Corruption) che supportano il management nella definizione e nell’implementazione di adeguati sistemi di gestione e monitoraggio dei principali rischi e controlli. In tale contesto, il Chief Risk Officer di Gruppo svolge un ruolo di coordinamento e gestione complessiva del processo di risk management aziendale. Il Dirigente Preposto, ai fini della corretta attestazione di bilancio, ha implementato un modello di controllo sui rischi 262 basato su un’attività di risk assessment sui processi amministrativo contabili che alimentano l’informativa finanziaria di FS SpA e del Gruppo. La Compliance ha, fra i propri compiti, quello di verificare l'allineamento degli indirizzi, delle disposizioni e delle procedure aziendali e di Gruppo alla normativa di interesse e alle best practices nazionali ed internazionali, formulando, ai fini del loro corretto orientamento giuridico, proposte di adeguamento. L’Internal Audit svolge un’attività di monitoraggio indipendente e di assurance sull’architettura e sull’ efficace funzionamento del I e II livello di controllo.

Rischi di business I principali rischi di business del Gruppo FS Italiane sono legati: i) alla concorrenza derivante dall’apertura dei mercati di riferimento; ii) alla gestione finanziaria legata ai rapporti con entità pubbliche, sia in termini di incassi dei crediti che di finanziamento degli investimenti collegati a concessioni di breve durata, ed infine; iii) allo scenario normativo di riferimento talune volte rivelatosi instabile. Nel seguito i dettagli. Con riferimento all’operatore concorrente sul segmento dell’Alta Velocità, i rischi di business sono valutati e monitorati su base continuativa anche in relazione alle strategie di volta in volta poste in essere dal competitor. I rischi inclusi nella valutazione complessiva sono funzione dell’andamento del mercato della mobilità e dei livelli dei prezzi. Questi ultimi, se utilizzati al fine di consentire acquisizione di quote di mercato addizionali, potrebbero comportare riflessi sul livello di redditività del segmento. L’andamento del mercato della mobilità sulla media e lunga distanza è condizionato dall’andamento dei consumi interni, dai livelli di occupazione e dal complessivo sviluppo dei principali fattori economici. In questo contesto la competizione modale e la sua corretta regolazione assumono un valore determinante per il successo. L’Alta Velocità e i relativi servizi accessori hanno permesso al settore ferroviario di avviare la competizione con le altre modalità di trasporto (aereo e auto) soprattutto attraverso la riduzione dei tempi di percorrenza, il comfort del viaggio e l’arrivo nei centri urbani delle grandi città. Il fattore critico di successo, in questo segmento di mercato, continuerà ad essere il mantenimento ed il miglioramento della qualità del servizio offerto e il rapido adattamento all’evoluzione della domanda del mercato. L’evoluzione complessiva del modello di business rispetto al prodotto offerto non potrà prescindere anche dall’evoluzione dei modelli concorrenziali. Il progressivo rinnovo della flotta con i nuovi treni AV costituisce un elemento di innovazione e di attrazione di potenziali clienti, l’evoluzione tecnologia dei nuovi mezzi dovrà consentire la progressiva velocizzazione di alcuni segmenti delle tratte AV permettendo quindi al Gruppo di possedere un importante fattore di successo che è componente utile a mitigare parte dei rischi di business. Parimenti l’evoluzione dei canali di vendita supportata dall’evoluzione tecnologica costituirà altro elemento di vantaggio competitivo. Per quanto riguarda il Trasporto Pubblico Locale (TPL) su ferro, la particolare condizione di stress finanziario in cui versano i bilanci di alcune Regioni italiane potrebbe far perdurare situazioni di incertezza sul rispetto delle scadenze contrattuali di incasso dei corrispettivi dei contratti di servizio ancorché, rispetto ai periodi precedenti, la situazione si sia

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sostanzialmente normalizzata. Il Gruppo mitiga tale rischio attraverso un monitoraggio continuo delle posizioni creditorie in generale e soprattutto verso il settore pubblico valutando, di volta in volta, le azioni – anche legali – da intraprendere per assicurare la regolarità delle fonti finanziarie. E’ anche utile ricordare che la natura dei crediti e il rating di Gruppo consentono di tamponare eventuali ritardi negli incassi con politiche di finanziamento del capitale investito a tassi competitivi. Inoltre i contratti firmati con le Regioni italiane prescindono dalle modalità attraverso le quali le Regioni stesse potranno reperire le necessarie fonti di finanziamento per il servizio. Buona parte delle Regioni italiane si stanno orientando verso procedure di gara che globalmente potrebbero comportare l’aggiudicazione in un prossimo futuro, di importanti segmenti del trasporto locale su ferro. In attesa dell’avvio delle gare, alcune Regioni, nel medio periodo, hanno rinnovato i contratti con Trenitalia SpA per periodi di sei anni e oltre, altre per periodi inferiori. Alcune stanno negoziando contratti ponte. Tale situazione pone la stessa Trenitalia SpA in condizione di stabilità, nel medio periodo, rispetto ai suoi piani. Inoltre tutti gli investimenti effettuati a valle dei contratti di servizio vigenti con le Regioni hanno clausole “put” a favore di Trenitalia SpA. I possibili effetti derivanti dal mancato rinnovo dei contratti di servizio vanno comunque considerati quali rischi attribuibili ad una società che opera sul libero mercato. Lo scenario del TPL potrebbe inoltre essere modificato (ad esito delle gare e, quindi, nella gestione del passaggio tra un operatore ed un altro) in alcune modalità che riguardano il trasferimento al subentrante di quelle che sono state definite come essential facilities dalla normativa Autorità di Regolazione dei Trasporti (ART). Venendo invece allo scenario normativo di riferimento, si ricorda che negli ultimi esercizi si sono susseguite diverse norme e/o regolamenti che hanno inciso sull’operatività del business del Gruppo e, attualmente, sono in corso di definizione ulteriori aspetti del quadro normativo di riferimento del settore elettrico che potrebbero comportare la necessità di implementare azioni di prevenzione e gestione dei potenziali effetti (si veda nel seguito “Rischi legati all’approvvigionamento”). In ogni caso per mitigare tali tipologie di rischi il Gruppo si fa parte attiva nel seguire le evoluzioni normative, dialogare con le autorità competenti per dare il proprio contributo tecnico alle consultazioni di volta in volta richieste e, come in precedenza specificato, adire le vie legali, se ritenuto necessario, per tutelare gli interessi del Gruppo e della collettività.

Rischio Paese In linea con gli obiettivi di Piano Industriale, negli ultimi anni il Gruppo FS Italiane ha avviato un’importante attività di sviluppo del business al di fuori del mercato italiano. Questa attività comporta un cambiamento nel profilo di rischio ed espone potenzialmente il Gruppo a nuovi rischi, come il cosiddetto “Rischio Paese”, consistente nei rischi di natura macro- economica e finanziaria, regolatoria e di mercato, geopolitica e sociale il cui verificarsi potrebbe determinare un effetto negativo sia sui flussi reddituali sia sulla protezione degli asset aziendali. Coerentemente con l’estensione del perimetro, il Gruppo si è dotato di un framework di “Sviluppo Internazionale” che incrocia la dimensione dell’attrattività con quella del rischio per singolo Paese. A tal fine è stata adottata ed implementata una metodologia per la valutazione del rishio Paese considerando variabili maggiormente significative per le attività del Gruppo.

Rischi operativi Il Gruppo FS Italiane si avvale di fornitori esterni per la realizzazione di interventi di parte della manutenzione e di costruzione del nuovo materiale rotabile e per la costruzione e parte della manutenzione della Rete ferroviaria, allo stesso tempo si avvale di produttori esterni per la fornitura dei ricambi ai fini della manutenzione. Il Gruppo ha, nel corso degli ultimi anni, posto in essere una sostanziale modifica dei criteri di approvvigionamento dei materiali attraverso la riscrittura delle sue procedure interne e, nel rispetto delle norme sui contratti pubblici, ha ancora più fortemente spinto verso forme di acquisto orientate all’approvvigionamento di tutte le componenti afferenti la sicurezza dai soli produttori originali, mentre per tutti gli altri componenti è ricorso, sempre, all’indizione di gare pubbliche.

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La capacità di tenuta di alcuni fornitori operanti nel campo della manutenzione e della costruzione dei rotabili, è stata messa a dura prova dalla perdurante situazione di crisi finanziaria a cui ha fatto seguito la pesante restrizione del credito in conseguenza dell’intrinseca debolezza nella struttura delle loro fonti di finanziamento. Il Gruppo mitiga tale rischio avvalendosi di procedure strutturate di qualifica dei fornitori che, oltre quelle tecniche, includono anche valutazioni di tipo economico-finanziario in modo da consentire una selezione accurata e attenta dei soggetti che entrano a far parte dell’albo fornitori di Gruppo. Gli investimenti infrastrutturali sul sistema ferroviario si sostanziano in progetti complessi che richiedono elevate fonti di finanziamento e uno strutturato apparato organizzativo e di project management che il Gruppo, per il tramite delle società controllate, pone in essere. Numerosi e di diversa natura potrebbero essere gli eventi in grado di ripercuotersi sulla realizzazione delle opere nei tempi/costi previsti e sulla qualità, efficienza e disponibilità dell’infrastruttura ferroviaria e comportare, pertanto, potenziali effetti negativi sui risultati societari. A fronte di tali rischi, il Gruppo attua procedure di gestione e controllo che permettono di monitorare costantemente l’andamento fisico, economico e finanziario degli interventi infrastrutturali e di innescare meccanismi volti alla definizione di azioni migliorative o correttive. L’infrastruttura ferroviaria è inoltre sensibile a interruzioni/inconvenienti dovuti a guasti degli impianti e delle tecnologie, a fenomeni naturali di grave intensità e ad atti contro il patrimonio che possono influire sull’offerta dei servizi di circolazione in via continuativa nel rispetto degli standard di qualità attesi. Per fronteggiare tali eventi, il Gruppo ha adottato sistemi di sicurezza, controllo e monitoraggio all’avanguardia e realizza specifici cicli manutentivi sulla rete, adottando procedure di gestione delle anormalità ed emergenze con costante attenzione all’informazione al pubblico e alla fornitura dei servizi accessori ai clienti. Per quanto riguarda invece la sicurezza, si segnala che gli standard adottati dal Gruppo sono coerenti con quelli delle principali Imprese Ferroviarie europee e sono il risultato di un ampio confronto preventivo con le organizzazioni sindacali che, dopo aver valutato anche gli aspetti relativi alla sicurezza, hanno tutte sottoscritto, nel 2009, un accordo integrativo del contratto di lavoro e successivamente, nel 2012 e nel 2016, il Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro. Il rischio operativo derivante a potenziali violazioni contestate riferite alla sicurezza sul lavoro è attentamente monitorato dal Vertice aziendale e dalle Direzioni e strutture preposte, lo stesso è mitigato anche in considerazione del fatto che il Gruppo ha valutato, e valuta costantemente, tutti gli aspetti che riguardano tale rischio

Rischi di compliance, legali e contrattuali Le aree di business in cui opera il Gruppo sono fortemente regolate a livello nazionale e internazionale, esponendo di fatto il Gruppo a un rischio di compliance normativa monitorato attraverso specifici presidi. Nel corso dell’ultimo anno, al fine di rafforzare ulteriormente il sistema dei controlli, la Capogruppo ha costituito un’apposita struttura organizzativa che verifica l'allineamento degli indirizzi, delle disposizioni e procedure aziendali e di Gruppo alla normativa di interesse e alle best practices nazionali ed internazionali. In considerazione della maturità dei processi di liberalizzazione dei mercati in cui operano le società del Gruppo FS Italiane, il Gruppo ha intrapreso un percorso per dotare le società, nel rispetto delle rispettive prerogative di autonomia e indipendenza, di un programma di compliance antitrust per migliorare la capacità di prevenzione e gestione dei rischi cd “antitrust” connessi al mancato rispetto della normativa a tutela della concorrenza e all’esecuzione di pratiche commerciali scorrette. In continuità con la precedente gestione degli aspetti legati a privacy e protezione dei dati, il Gruppo si sta preparando all’entrata in vigore del Regolamento UE 2016/679 (General Data Protection Regulation – GDPR) attraverso la predisposizione di un registro informatizzato dei trattamenti, la valutazione dei rischi connessi alla violazione della libertà e dei diritti delle persone, e all’istituzione della figura del Data Protection Officer. I rischi legali e contrattuali derivano prevalentemente dai contenziosi che le società del Gruppo hanno in essere con diverse parti, quali ad esempio fornitori, clienti e personale. In relazione a tali rischi, che sono ad oggi monitorati e mitigati da apposite strutture aziendali, vengono eventualmente disposti accantonamenti di natura contabile dopo aver

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valutato, nel rispetto dei principi contabili di riferimento, la rispettiva probabilità di verifica. Il rischio residuale, dopo le opportune azioni di mitigazione e gli stanziamenti eventualmente effettuati, rientra nei limiti ritenuti accettabili in considerazione dell’operatività aziendale.

Rischi legati all’approvvigionamento I prezzi per la fornitura di servizi, di materie prime, dell'energia e dei trasporti possono variare in relazione all’andamento del mercato. Potrebbe pertanto non essere possibile – o essere possibile solo in misura limitata – riflettere i maggiori costi di fornitura sul prezzo di vendita ai clienti con conseguenti effetti sulla marginalità dei prodotti e servizi del Gruppo. Sempre in relazione agli approvvigionamenti che necessitano al Gruppo per l’esercizio del business, con particolare riferimento ai settori regolamentati come quello elettrico, l’evoluzione del quadro normativo attraverso leggi e delibere dell’Autorità per l’Energia Elettrica, il Gas e il Sistema Idrico (ora AEEGSI) può avere riflessi economici sulle società del Gruppo e viene pertanto costantemente monitorata. Più in generale, il Gruppo ha direzioni e strutture che presidiano nel continuo l’andamento dei prezzi delle materie e dei servizi fondamentali per l’esercizio del business nonché la normativa che eventualmente li regola con lo scopo di intraprendere politiche di gestione degli approvvigionamenti mirate a mitigare i rischi, ovvero porre in essere azioni – anche legali – per tutelare gli interessi del Gruppo.

Rischi di progetto Gli investimenti sul sistema ferroviario coinvolgono progetti complessi e richiedono elevate fonti finanziarie. Eventuali variazioni del quadro giuridico, errori in fase di progettazione, ritardi sull’esecuzione del progetto, o variazioni tecniche impattanti sui programmi pluriennali spesso portano ad un aumento dei costi e ad allungamenti dei tempi di consegna. Di conseguenza, ogni eventuale variazione sia in fase progettuale sia in corso di realizzazione potrebbe determinare effetti negativi sulle attività e sui risultati del Gruppo. Il Gruppo è parte attiva nel dialogo con le controparti pubbliche e/o private che determinano o richiedono le variazioni nei progetti ferroviari e/o nelle fonti di finanziamento delle stesse. Il rischio di progetto viene gestito in maniera sistematica applicando tecniche di risk management che prevedono l’individuazione, la valutazione e il seguimento delle possibili mitigazioni ad ogni fase di progetto e durante le periodiche attività di Stato avanzamento Lavori (SAL).

Rischi IT e Cyber Il Gruppo utilizza in modo intensivo reti di telecomunicazioni/dati e sistemi informativi per il coordinamento, la pianificazione, la circolazione, le operazioni ferroviarie, la vendita dei biglietti, il monitoraggio delle consegne delle merci, la progettazione, l’ingegneria e numerose altre funzioni, inclusa la gestione dei processi contabili. Hardware e software, utilizzati dal Gruppo, possono essere soggetti a blocchi causati da errori di programmazione, eventi naturali, e in maniera sempre più importante attacchi cyber. Al fine di assicurare continuità nella disponibilità dei dati e sistemi, il Gruppo si è dotato di molteplici metodi per le operazioni di backup nonché di una rete di abbinamento fail-safe. Queste misure di protezione delle operazioni fondamentali e dei processi IT aiutano a prevenire gravi guasti. Tuttavia permane un rischio residuale che tali misure non siano sufficienti e/o del tutto in grado di prevenire eventuali errori del sistema IT, che possono generare un effetto negativo non significativo sul business del Gruppo e sul risultato economico, come ad esempio un aumento dei costi e/o una diminuzione dei ricavi. Proprio al fine di minimizzare tale rischio il Gruppo FS Italiane, per assicurare la continuità o il ripristino dei servizi nel più breve tempo possibile a seguito di potenziali eventi disastrosi nelle sue infrastrutture IT, continua nell’ampliamento delle soluzioni di business continuity per i sistemi ritenuti business critical. Per tali sistemi l'intervallo di tolleranza massima per il ripristino dei servizi e il relativo aggiornamento dei dati avrà un tempo non superiore a 30 minuti, superando così gli attuali limiti del Disaster Recovery Plan.

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All’interno del Gruppo FS Italiane la componente di difesa cyber è in continua evoluzione. In linea con le sfide del nuovo Piano Industriale sono in corso di realizzazione importanti investimenti per l’adozione delle più moderne ed efficaci tecnologie di sicurezza a protezione dei dati e delle informazioni presenti sui sistemi aziendali da vecchie e nuove minacce. Nel 2017 è stato avviato il processo di internalizzazione dei servizi di sicurezza più critici, attraverso l’assunzione di personale specialistico, la progettazione degli ambienti (la cui realizzazione terminerà nel 2018) e l’acquisizione delle componenti tecnologiche necessarie. È in via di allestimento il nuovo Security Operation Center (SOC) del Gruppo FS Italiane nel quale confluiranno le tecnologie e le informazioni di sicurezza Cyber provenienti dai sistemi IT, SCADA (Supervisory Control And Data Acquisition) e IoT (Internet of Things) del Gruppo. Ciò consentirà di raccogliere, analizzare e di coordinare gli eventi di sicurezza. Tali iniziative si collocano in un percorso evolutivo che ha l’obiettivo di portare la capacità di prevenzione delle minacce informatiche ad un ulteriore livello di maturità predittiva, in modo da identificare le possibili minacce prima ancora che possano verificarsi, attraverso lo sviluppo di tecnologie di big data security con capacità cognitive.

Rischi ambientali Il Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane ritiene la tutela dell'ambiente un elemento strategico nello sviluppo delle proprie attività; l’informativa che segue viene resa anche in ottemperanza di quanto previsto dall’art. 3 comma 1 lettera c) del D. Lgs 254/2016. Tale convinzione si declina nella massimizzazione dei vantaggi ambientali propri del trasporto collettivo di persone - realizzato su ferro, gomma e nave - e di quello ferroviario delle merci, nonché nella riduzione al minimo degli impatti negativi sull’ambiente. Il Gruppo, in quanto soggetto appaltante per la costruzione di opere infrastrutturali e operatore di trasporto merci potenzialmente pericolose per l’ambiente, è anche soggetto a rischio ambientale e, di conseguenza, tenuto al rispetto di un set molto ampio di leggi e regolamenti ambientali. L’attenzione del Gruppo alle tematiche ambientali, unita alla evoluzione normativa, può richiedere modifiche alle proprie attività dalle quali potrebbero scaturire costi previsti e non previsti. A presidio del rischio ambientale esiste un’apposita struttura che si avvale, ove del caso, di professionalità esterne e di complesse procedure per il monitoraggio e la mitigazione dei fattori che connotano tale rischio. Inoltre, Ferrovie dello Stato Italiane SpA e le principali società del Gruppo sono impegnate nell’attuazione e certificazione dei propri Sistemi di Gestione Ambientale secondo la norma ISO 14001. Nel corso del 2016 infatti è stato avviato da parte delle società del Gruppo il processo di transizione alla nuova Norma UNI EN ISO 14001:2015 che, rispetto alla versione precedente, promuove un profondo radicamento del Sistema di Gestione Ambientale nella realtà aziendale, estendendo le strategie di miglioramento in una più ampia ottica di sostenibilità. Il Gruppo presidia inoltre il rischio ambientale relativo alle società appaltatrici dei lavori per la realizzazione di nuove opere infrastrutturali, anche attraverso l’obbligo contrattuale per le società di costruzione dell’opera di adottare, per tutta la durata dei lavori, un Sistema di Gestione Ambientale (UNI EN ISO 14001) delle attività di cantiere che fornisca, alla società e agli Enti preposti, le evidenze oggettive del controllo di merito eseguito nel corso delle attività progettuali.

Rischi sociali e relativi alla tutela dei diritti umani Il Gruppo FS Italiane ha formalizzato l’impegno ad adottare comportamenti responsabili in linea con i dieci principi del Global Compact promossi dall’ONU. Il Codice Etico rappresenta la carta dei diritti e dei doveri fondamentali attraverso la quale il Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane dichiara le proprie responsabilità e gli impegni verso gli stakeholder interni ed esterni. Tali principi sono costantemente ed attentamente monitorati e rappresentano tema di continua sensibilizzazione all’interno del Gruppo; l’informativa che segue viene resa anche in ottemperanza di quanto previsto dall’art. 3 comma 1 lettera c) del D. Lgs 254/2016. A conferma della validità dei presidi, nel corso dell'esercizio non si sono registrati episodi legati a pratiche discriminatorie (per etnia, nazionalità, opinioni politiche, religione, sesso, età, diversa abilità, orientamento sessuale, condizioni personali

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o sociali) nei confronti di stakeholder interni e/o esterni. Il Gruppo, consapevole dell’importanza dei fornitori nella complessiva mitigazione dei rischi sociali e relativi alla tutela dei diritti umani, ha strutturato un processo di valutazione della catena di fornitura al fine di rafforzare la capacità di identificazione e gestione degli impatti a questa associati. In particolare, tra le clausole contrattuali standard inserite nei contratti, si richiede all’appaltatore di osservare: le leggi sul lavoro e sulla previdenza sociale con applicazione dei contratti collettivi del lavoro; gli obblighi in materia di sicurezza e di igiene del lavoro; le norme contenute nel “Codice Etico del Gruppo”. Tuttavia il processo di internazionalizzazione del Gruppo può determinare un incremento di tale tipologia di rischi. Nell’ambito delle valutazioni di “Rischio Paese”, descritte in precedenza, l’attenzione al rispetto dei diritti umani riveste un elemento importante nella valutazione complessiva dell’investimento. Inoltre, nel caso di progetti di grandi dimensioni, il Gruppo considera come prioritario, in un’ottica di minimizzazione degli impatti sul territorio e sulla comunità, l’utilizzo di strumenti di coinvolgimento delle comunità locali (ad esempio: la Valutazione di Impatto Sociale e Ambientale, la Conferenza dei Servizi, la Conferenza delle Regioni e Province Autonome, con la Conferenza Stato-Regioni e Unificata) che permettano di intercettare le legittime istanze degli stakeholder.

Rischi legati alla gestione delle risorse umane I fattori di rischio collegati alla gestione delle risorse umane rappresentano uno dei maggiori elementi di attenzione in una fase di profondo cambiamento come quella attuale. La mancata gestione di tali fattori di rischio potrebbe precludere il raggiungimento degli sfidanti obiettivi del Piano Industriale. In tale contesto, le relazioni industriali rappresentano un elemento molto rilevante; l’informativa che segue viene resa anche in ottemperanza di quanto previsto dall’art. 3 comma 1 lettera c) del D. Lgs 254/2016. Il 2017 è stato un anno di “pace sindacale”, grazie anche alla stipula di alcuni accordi (relativi in particolare alla sicurezza del personale viaggiante) che hanno consentito di risolvere rilevanti tematiche per il Gruppo FS Italiane. Per quanto riguarda la normativa legale e contrattuale del lavoro, anche a seguito della stipula del CCNL della Mobilità/Area contrattuale Attività Ferroviarie e del Contratto aziendale del Gruppo FS Italiane del 16 dicembre 2016, è stata svolta l’attività di compliance, in coordinamento con AGENS (Agenzia Confederale dei Trasporti e Servizi - Confindustria), elaborando e divulgando le relative linee guida. Come ulteriori drivers ricordiamo: la presenza di risorse chiave, skill specialistici di difficile reperibilità, la motivazione e lo sviluppo professionale. Il Gruppo è impegnato nella formazione, nell’aggiornamento continuo e nella ricerca di professionalità anche sul mercato esterno. Sta inoltre sviluppando un articolato piano di incentivazione e di welfare aziendale. Il Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane gestisce e organizza le risorse umane nel pieno rispetto dei diritti sanciti dalle norme di legge e dal Codice Etico di cui si è dotato e che recita espressamente: “le risorse umane sono il grande patrimonio del Gruppo”. Attraverso il Codice Etico, il Gruppo si impegna in maniera formale e sostanziale a non operare mai alcuna distinzione di genere, di etnia, di lingua, di religione, di opinioni politiche, di condizioni personali e sociali. Inoltre, grazie ad azioni realizzate dalle strutture HR preposte e alle iniziative del Comitato Pari Opportunità, il Gruppo si impegna a realizzare ambienti inclusivi in un’ottica di valorizzazione delle diversità e a promuovere programmi dedicati alle lavoratrici. É in fase di elaborazione una policy sui temi del D&I (Diversity&Inclusion) articolata per i diversi processi delle Risorse Umane ed è in corso di definizione un sistema di monitoraggio con indicatori specifici per ciascun processo.

Rischi relativi alla corruzione Il Gruppo FS Italiane nella conduzione del business si ispira ai principi dell’integrità, dell’etica e dello “zero tolerance for corruption” richiamati nel Codice Etico di Gruppo; l’informativa che segue viene resa anche in ottemperanza di quanto previsto dall’art. 3 comma 1 lettera c) del D. Lgs 254/2016. Il percorso di contrasto dei fenomeni della corruzione e dell’illegalità è stato intrapreso da tempo anche con l’adozione da parte di FS SpA del Modello 231 (sin dal dicembre

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2003), l’emanazione di apposite “Linee Guida per la prevenzione della corruzione tra privati nel Gruppo FS” e ha portato all’adesione, nel corso del 2017, al Global Compact delle Nazioni Unite. Ad ulteriore consolidamento dell’impegno sul fronte della strategia anticorruzione, nel 2017 FS SpA si è dotata, su base volontaria, di uno strumento unico di autoregolamentazione per la prevenzione dei fenomeni corruttivi, il cd Framework Unico Anticorruzione, che vede, a fianco del Modello 231, l’Anti Bribery&Corruption management system (ABC system, adottato nel dicembre 2017) e di cui costituiscono parte integrante le “Linee di Indirizzo sulla Politica Anticorruzione” (adottate nel settembre 2017) che contengono i criteri direttivi per la realizzazione di un efficace sistema anticorruzione in FS SpA. Le società controllate, direttamente e indirettamente, da FS SpA adottano il Framework adeguandolo alle specificità organizzative e di business, nel rispetto comunque degli obblighi normativi applicabili. L’ABC system rafforza i presidi anticorruzione aziendali promuovendo politiche di contrasto alla corruzione in ogni sua forma (attiva e passiva, diretta e indiretta, nei rapporti con esponenti della pubblica amministrazione e nei rapporti con privati) ed ampliando il perimetro delle condotte considerate aldilà di quelle rilevanti sotto il profilo penalistico, sino a ricomprendere fattispecie di mala gestio e di malfunzionamento (c.d. corruzione in senso ampio). Tra i principali attori dell’attuazione, sviluppo e controllo dell’ABC system, rientra l’Unità Anti Bribery&Corruption che svolge attività di coordinamento metodologico del processo di prevenzione della corruzione nel suo complesso. Per il primo anno di applicazione (2018), l’ABC system incentra l’analisi su processi relativi alle aree “Acquisti e Appalti”, “Risorse Umane” (compreso il processo di affidamento di consulenze), “Quote associative, sponsorizzazioni, co-marketing, erogazioni liberali e omaggi” e “Attività di investimento nei mercati internazionali”, ritenute dalla normativa e dalle best practices di riferimento come maggiormente esposte al rischio di corruzione. In un’ottica di miglioramento continuo, sarà avviata inoltre un’analisi finalizzata all’inserimento nell’ABC system di ulteriori aree di rischio che concorrerà a focalizzarne sempre di più l’operatività e la capacità predittiva. L’ABC system prevede principi di controllo trasversali e, per ciascuna area di rischio, individua un set di strumenti (“strumenti di prevenzione specifici”) declinati in standard di comportamento e in altre misure di analisi e monitoraggio finalizzati all’adozione di processi decisionali consapevoli, responsabili ed improntati ai valori di integrità, correttezza e legalità. A supporto dell’azione di sensibilizzazione verso i suddetti valori a tutti i livelli, l’ABC system prevede inoltre, tra le principali linee di intervento, una continua attività formativa e di comunicazione. L’ABC system richiede il pieno rispetto da parte di tutti i destinatari dello stesso (Organi Sociali, management, dipendenti, collaboratori, business partner e più in generale tutti coloro che, direttamente o indirettamente, stabilmente o temporaneamente, intrattengono rapporti con la società) e prevede un sistema di responsabilità per le ipotesi di violazioni.

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Sicurezza nel viaggio

Nei Paesi dell’Unione Europea, l’incidentalità ferroviaria viene monitorata dall’Agenzia Ferroviaria Europea (ERA, European Railway Agency), ente regolatorio istituito con la Direttiva 2004/881 CE, quest’ultima finalizzata più in generale a realizzare uno spazio ferroviario europeo senza frontiere, potenziare il livello di interoperabilità dei sistemi ferroviari e sviluppare una cultura comune in materia di sicurezza. Per il monitoraggio dell’incidentalità, l’ERA fa riferimento alle norme contenute nella Direttiva 2004/49 CE e nella successiva Direttiva 2014/88 UE, che ne modifica l’allegato I per quanto riguarda gli indicatori comuni di sicurezza e i metodi comuni di calcolo dei costi connessi agli incidenti. Secondo i principi sanciti da queste Direttive comunitarie, un incidente è considerato significativo quando viene coinvolto almeno un veicolo ferroviario in movimento e se ha causato almeno un decesso o un ferito grave o danni pari o superiori a 150 mila euro ai binari, agli impianti o all’ambiente, oppure se ha prodotto un’interruzione prolungata del traffico di 6 o più ore. Sono esclusi gli incidenti che si verificano nell’ambito dei binari interrotti o momentaneamente interrotti alla circolazione (depositi, officine) e comunque quelli causati da atti volontari (suicidi o atti vandalici). In Italia l’organismo che ha competenza per l’intero sistema ferroviario nazionale e svolge i compiti previsti dalla Direttiva 2004/49 CE è l’ANSF (Agenzia Nazionale per la Sicurezza delle Ferrovie), istituita con D.Lgs. 162/2007 di recepimento della Direttiva stessa. Nel corso dell’esercizio 2017, sulle linee ferroviarie gestite da RFI SpA, Gestore dell’Infrastruttura del Gruppo FS Italiane, si sono verificati 94 incidenti significativi, costituiti per l’80% da incidenti a persone causati da materiale rotabile in movimento. Sinteticamente, secondo i criteri stabiliti dalle normative comunitarie di riferimento, si riportano gli eventi occorsi nell’esercizio raffrontati con i dati, ormai consolidati, del 2016: • 1 collisione di treni, contro le 3 del 2016; • 2 deragliamenti, contro 1 deragliamento del 2016; • 11 investimenti ai passaggi a livello in totale, inclusi gli investimenti di pedoni a passaggio a livello chiuso, come lo scorso anno; • 75 incidenti gravi alle persone causati dal materiale rotabile in movimento contro i 70 dell’esercizio precedente. In questa tipologia di incidenti rientrano: le cadute di persone da veicoli ferroviari in movimento (sia passeggeri che personale ferroviario) e gli investimenti di persone (sia estranei che personale ferroviario); • 5 incidenti che, non rientrando in nessuna delle altre categorie, vengono classificati nella categoria “altri” come nel 2016; • 0 incidenti dovuti a incendi al materiale rotabile con conseguenze gravi contro 1 incidente del 2016. In presenza di un aumento della produzione (1,1%), l’indice dell’incidentalità -0,26 incidenti per milione di treni km- rimane invariato rispetto all’anno precedente. Per quanto riguarda le conseguenze alle persone, si è avuto un incremento dei feriti gravi che sale a 35 (24 nel 2016) – da attribuirsi interamente alla categoria degli incidenti alle persone causate da materiale rotabile in movimento - e un decremento del numero dei morti che scende a 53 (59 nel 2016). Infine per una più dettagliata informativa in merito ai temi della sicurezza delle linee ferroviarie, delle best practices adottate dal gruppo e degli investimenti effettuati si rimanda al capitolo “Investimenti”. Le informazioni sopra riportate rispondono anche a quanto previso dal Decreto Legislativo n. 254 del 30 dicembre 2016 all’art. 3 comma 2 lettera c).

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Altre informazioni

Premessa

La presente sezione riporta il dettaglio dei procedimenti giudiziari penali, e quelli aperti dinnanzi alle autorità nazionali e comunitarie di maggior rilievo, in essere al 31 dicembre 2017. A tutt’oggi, e salvo ove diversamente specificato, non sono emersi elementi che possano far ritenere che le società, inclusa FS SpA, o il Gruppo siano esposte a passività potenziali o a perdite di una qualche consistenza, né allo stato si ritiene di avere cognizione di elementi tali che possano apprezzabilmente interessare la sua posizione patrimoniale, economica e finanziaria. Inoltre, ricorrendone le circostanze, le società si sono costituite parte civile.

In dettaglio, con riferimento ai soli procedimenti giudiziari penali avviati nel tempo da alcune Procure nei confronti di ex o attuali rappresentanti delle società del Gruppo, si precisa che nel corso del 2017 non vi sono state condanne in via definitiva a carico di vertici societari (Organi sociali, Direttori Generali) per:

• delitti di natura dolosa di particolare gravità comportanti un rilevante danno per le società coinvolte, FS SpA inclusa, ovvero che abbiano determinato l’applicazione di misure interdittive; • delitti di natura dolosa che rientrano tra quelli contemplati nel D.Lgs. 231/2001; • per gli ulteriori delitti di natura dolosa che rientrano tra quelli contemplati nella Legge 190/2012.

Inoltre il dettaglio dei contenziosi e procedimenti significativi in essere nei confronti del personale dipendente, di terzi fornitori di servizi e/o appaltatori, del fisco, delle Regioni per contestazioni, etc. per i quali, ove ne ricorrano le condizioni, si è proceduto ad effettuare accantonamenti negli specifici fondi rischi ed oneri, è riportato nelle Note al bilancio cui si rinvia. Allo stesso modo, anche la descrizione delle attività e passività potenziali, cosi come definite dai principi di Gruppo, è riportata nelle Note al bilancio cui si fa integrale rinvio.

Procedimenti ex D.Lgs. 231/01 • Il procedimento penale n. 2554/2013 RGNR (riunito al procedimento penale n. 3253/2010 RGNR) pende in fase dibattimentale innanzi al Tribunale di Foggia. Lo stesso vede imputata RFI SpA ex D.Lgs. 231/01, oltre ad un dipendente di tale società e a due dipendenti della ditta Fersalento Srl. Il processo si riferisce all’infortunio mortale sul lavoro occorso il 5 marzo 2010 in agro di Cerignola, in cui ha perso la vita un dipendente della ditta Fersalento Srl.

• In relazione al procedimento penale n. 6305/2009 RGNR, pendente innanzi alla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Lucca e scaturito dall’incidente ferroviario avvenuto in Viareggio il 29 giugno 2009, all’udienza del 31 gennaio 2017, il Giudice ha dato lettura del dispositivo della sentenza di primo grado. Per quanto riguarda il Gruppo FS Italiane, il Tribunale ha escluso la responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/01 di FS SpA e FS Logistica SpA (ora Mercitalia Logistics SpA) “perché il fatto non sussiste” ed ha assolto “per non aver commesso il fatto” l’ex AD pro tempore di FS SpA, (limitatamente alle contestazioni ascrittegli nella richiamata qualità), l’ex AD e l’ex Presidente pro tempore di FS Logistica SpA, nonché cinque funzionari di RFI SpA. È stata invece dichiarata la responsabilità delle società Trenitalia SpA ed RFI SpA, per l’illecito amministrativo di cui all’art. 25 septies D.Lgs. 231/01, e comminata la sanzione pecuniaria di 700 mila euro ciascuna e la misura interdittiva del divieto di pubblicizzare beni e servizi per il periodo di tre mesi. Il Tribunale ha inoltre pronunciato sentenza di condanna nei confronti di 12 persone fisiche riferibili al Gruppo FS Italiane, tra cui i due AD pro tempore di RFI SpA che si sono succeduti tra il 2001 e il 2009 e l’ex AD pro tempore di Trenitalia SpA. Sono state altresì condannate 11 persone fisiche e tre società esterne al Gruppo per responsabilità ex D.Lgs. 231/01, mentre una è stata prosciolta dalla incolpazione. Il Tribunale ha altresì disposto a

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carico degli imputati condannati, in solido fra loro e con i relativi responsabili civili, il risarcimento del danno (oltre alle spese di giudizio e di difesa) in favore delle parti civili costituite, rinviando per la maggior parte dei casi al giudice civile per la relativa liquidazione ed assegnando, al contempo, importi a titolo di provvisionale. Le motivazioni della sentenza sono state depositate il 31 luglio 2017. Le persone fisiche e le società condannate hanno proposto appello; analoga impugnativa è stata presentata anche dalla pubblica accusa e dalle parti civili.

• Il procedimento penale n. 7906/2009 RGNR, innanzi al Tribunale di Latina, concernente ipotesi di lesioni colpose a danno di due dipendenti di RFI SpA, connesse a presunte violazioni di normativa antinfortunistica (evento del 10 agosto 2009) verificatesi nel corso di operazioni manutentive nei pressi di Fondi, vedeva imputati due dirigenti ed un dipendente di RFI SpA e la società stessa, nella qualità di responsabile civile ed amministrativo. All’udienza, svoltasi in data 14 dicembre 2017, il Giudice ha emesso sentenza di “non doversi procedere” nei confronti degli imputati essendosi il reato estinto per intervenuta prescrizione.

• Il procedimento penale n. 1430/2014 RGNR – Procura della Repubblica presso il Tribunale di Gela – riguarda ipotesi di responsabilità amministrativa a carico della società RFI SpA, in relazione all’investimento mortale di tre agenti della manutenzione di RFI stessa occorso in data 17 luglio 2014 fra le stazioni di Falconara e Butera. Pende dibattimento.

• Il procedimento penale n. 3566/2015 RGNR pende, in fase di indagini, innanzi alla Procura della Repubblica presso il Tribunale di Rimini ed è stato aperto a seguito dell’infortunio, avvenuto il 5 marzo 2015, che ha interessato un dipendente della ditta A.T.S. Costruzioni che operava presso l’OMC Locomotive di Rimini. La società Trenitalia SpA è ritenuta responsabile dell’illecito amministrativo di cui agli articoli 5 e 25 septies c.3 D.Lgs. 231/01, in quanto il reato di lesioni colpose risulterebbe commesso in violazione delle norme sulla tutela della salute e sicurezza del lavoro e nell’interesse e a vantaggio della società stessa.

• Il procedimento penale n. 20765/2014 RGNR pende presso la Procura della Repubblica del Tribunale di Firenze e riguarda l’incidente avvenuto il 12 gennaio 2014, durante le operazioni di manovra di materiale rotabile. Nel corso di tale incidente ha perso la vita un dipendente in servizio. Il Pubblico Ministero procedente, oltre alle persone fisiche, ha ritenuto responsabile anche Trenitalia SpA, contestando l’illecito di cui agli articoli 5, lett. a) e b), e 25 septies D.Lgs. 231/01, in quanto il reato di omicidio colposo (con violazione delle norme sulla prevenzione degli infortuni sul lavoro) contestato ai dipendenti indagati sarebbe stato commesso nell’interesse economico della società. Pende dibattimento.

• Il procedimento penale n. 1525/2008 RGNR – Procura della Repubblica di Trani tratta di un processo per omicidio colposo plurimo (c.d. “Truck Center”) che vedeva imputati alcuni dipendenti di Mercitalia Logistics SpA (già FS Logistica SpA), e la società, tanto quale responsabile civile quanto ai sensi del D.Lgs. 231/01. La società assicuratrice ha provveduto a risarcire integralmente tutte le parti civili. La Corte d’Appello di Bari ha assolto, in riforma della sentenza di primo grado, i dipendenti di Mercitalia Logistics SpA e la società stessa per non aver commesso il fatto. In conseguenza di tale pronuncia di secondo grado è venuta meno anche la sanzione amministrativa di 1,4 milioni euro cui Mercitalia Logistics SpA era stata condannata in primo grado per l’illecito amministrativo dipendente da reato.

• Il procedimento penale n. 5643/2010 RGNR – Procura della Repubblica di Sassari è scaturito a seguito dell'infortunio mortale occorso al macchinista del treno 8921 per impatto con un masso caduto in linea per un evento franoso di eccezionale ed imprevedibile entità. Il procedimento era stato iscritto a carico di tre dipendenti di RFI SpA e della società stessa, nella qualità di responsabile civile ed amministrativo. In data 30 settembre 2017 è stata resa

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disponibile alle parti la motivazione posta a sostegno della decisione assunta dall’Autorità Giudiziaria il 28 giugno 2017: per quanto riguarda la responsabilità amministrativa della società RFI SpA, il Collegio ha riconosciuto l’adozione nonché l’efficace attuazione di un Modello Organizzativo e di Gestione idoneo in concreto a prevenire i reati della specie di quello verificatosi, ed ha altresì escluso la configurabilità di un interesse e vantaggio in termini economici in favore della società stessa. In merito alla sussistenza dei profili di responsabilità in capo ai soggetti condannati, il Collegio ha ritenuto l’evento verificatosi prevedibile ed evitabile mediante l’adozione di esigibili misure di prevenzione. I dirigenti di RFI SpA condannati hanno interposto appello. Per quanto riguarda la insussistenza dell’illecito amministrativo in capo alla società, la decisione è passata in giudicato per mancata proposizione dell’appello da parte del Pubblico Ministero.

• Il procedimento penale n. 1933/2011 RGNR – Procura della Repubblica presso il Tribunale di Latina è relativo all’infortunio mortale occorso in data 25 febbraio 2011 ad un dipendente di una ditta esterna sulla tratta Campoleone - Cisterna di Latina. All’udienza preliminare svoltasi in data 10 ottobre 2017 innanzi al GUP di Latina, la società RFI SpA è stata prosciolta dall’imputazione formulata dal Pubblico Ministero per responsabilità amministrativa ai sensi del D.Lgs. 231/01. Il GUP ha dichiarato il “non luogo a procedere nei confronti di RFI SpA perché non sussiste il fatto costituente l’illecito amministrativo ascrittole per carenza dei necessari elementi dell’interesse e/o del vantaggio dell’ente”. Il Giudice ha ritenuto di disporre il rinvio a giudizio nei confronti di tutti gli imputati persone fisiche per i quali pende dibattimento.

• Il procedimento penale n. 1758/2014 RGNR pende presso la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Milano. Riguarda presunte violazioni connesse al superamento dei limiti fissati normativamente nello scarico di acque reflue industriali in pubblica fognatura, commesse in Milano, presso un impianto industriale. Il procedimento vede attualmente coinvolti un dirigente di Trenitalia SpA e la società stessa ai sensi del D.Lgs. 231/01, in relazione alle predette violazioni ambientali. Pende dibattimento.

• Nell’ambito del procedimento penale n. 6769/2015 - Procura della Repubblica presso il Tribunale di Perugia, in data 23 maggio 2017 è stata emessa la richiesta di rinvio a giudizio, notificata, tra gli altri, a Busitalia Sita-Nord Srl, in relazione al presunto illecito amministrativo configurato dagli artt. 5, 24 e 25 D.Lgs. 231/01 in relazione al reato di cui all’art. 640 bis c.p. Pende l’udienza preliminare.

• Il procedimento penale n. 18773/2009 - Procura della Repubblica di Bari vede coinvolta la società Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici Srl ex D.Lgs. 231/2001, in relazione al reato di truffa transnazionale ed altro (che sarebbe stato commesso attraverso l’acquisto in Polonia di carrozze ferroviarie a un prezzo di gran lunga superiore a quello di mercato) attribuito all’ex Amministratore Unico della società stessa. A seguito del rinvio a giudizio della società e di tutte le persone fisiche imputate, pende ora dibattimento innanzi al Tribunale di Bari.

• Procedimento penale n. 3651/18 RGNR Procura della repubblica presso il Tribunale di Milano. Il giorno 25 gennaio 2018, in Località Seggiano di Pioltello, si è verificato un incidente ferroviario che ha interessato il treno regionale n. 10452 della impresa ferroviaria Trenord Srl - in servizio commerciale nella tratta tra Cremona e la Stazione di Milano Porta Garibaldi – che ha causato il decesso di tre passeggeri ed il ferimento di altri. In seguito all’evento la Procura di Milano ha aperto un procedimento penale nel quale risultano iscritti in qualità di indagati, in ambito RFI SpA, l’Amministratore Delegato, il Responsabile della Direzione Produzione, il Responsabile della Direzione Territoriale Produzione (DTP) di Milano, il Responsabile dell’Unità Territoriale Linee Sud – DTP Milano, il Capo Unità Manutentiva

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(UM) Lavori Brescia, lo Specialista Cantieri Armamento nell’ambito della suddetta UM. Risultano altresì indagati l’Amministratore Delegato ed il Direttore Operativo di Trenord Srl. Anche le società, RFI SpA e Trenord Srl, sono risultate attinte dalla responsabilità amministrativa ex D.Lgs. 231/01. In particolare, alle persone fisiche sono contestate le ipotesi di reato previste e punite dagli artt. 430, 449 co 1 e 2 c.p. (disastro ferroviario colposo), art. 589 co 2 e 3 c.p., art. 590 co 2, 3, 4 c.p. (omicidio colposo e lesioni colpose con violazione delle norme in materia di prevenzione degli infortuni sul lavoro) e art. 71 D.Lgs. 81/08 (violazione degli obblighi del datore di lavoro). Per quanto riguarda le persone giuridiche viene contestato l’illecito amministrativo di cui all’art. 25 septies co 2 e 3 D.Lgs. 231/01, in tema di sanzioni, in caso di omicidio colposo e lesioni gravi, per violazioni della normativa antinfortunistica. RFI SpA ha nominato un legale di fiducia ed un proprio consulente tecnico. Con riferimento alle eventuali passività che dovessero sorgere si rappresenta che sono state prontamente attivate le polizze assicurative vigenti.

Altri procedimenti penali rilevanti • Il procedimento penale n. 3034/2012 RGNR inizialmente iscritto presso la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Rossano e successivamente trasferito presso la Procura di Castrovillari è relativo all’investimento da parte di un treno di un autoveicolo con a bordo sei persone presso il Passaggio a Livello Privato sulla tratta Rossano C. – Mirto Crosia. Il Pubblico Ministero ha emesso avviso di conclusione delle indagini preliminari nei confronti di dirigenti e dipendenti di RFI SpA (alcuni dei quali in quiescenza) e soggetti esterni al Gruppo FS Italiane.

• Il procedimento penale n. 6765/2012 RGNR – Procura della Repubblica presso il Tribunale di Brindisi – pende innanzi alla Corte di Appello di Lecce. Riguarda il sinistro, del 24 settembre 2012, che ha coinvolto il treno 9351 e un autoarticolato a un passaggio a livello sulla tratta Bari–Lecce. In tale procedimento RFI SpA si è costituita parte civile unitamente a Trenitalia SpA; l’imputato condannato, esterno al Gruppo, ha impugnato la sentenza di condanna emessa dal Tribunale di Brindisi. E’ pendente il giudizio in Appello.

• Il procedimento penale n. 35874/2013 RGNR pende in fase dibattimentale presso la Procura della Repubblica presso il Tribunale di Roma. Lo stesso trae origine da presunte violazioni del D.Lgs. 81/08 connesse all’introduzione del modulo di condotta ad “agente unico/agente solo”, che avrebbero, nell’ipotesi accusatoria, affievolito le misure atte a prevenire i rischi nei casi di emergenza e/o primo soccorso del macchinista verificatesi in linea. La Procura della Repubblica di Roma ha emesso il decreto di citazione diretta a giudizio nei confronti dell’ex Amministratore Delegato e del Responsabile Esercizio Frecciarossa di Tenitalia SpA. All’udienza del 26 giugno 2017 il Tribunale ha accolto la richiesta di oblazione avanzata dagli imputati: il Giudice ha accertato che Trenitalia SpA ha adottato ogni cautela e ha implementato un sistema adeguato per l’eliminazione dei rischi connessi alla presenza di un solo macchinista in cabina di guida. Il 28 luglio 2017 si è tenuta l’ultima udienza. Il Giudice, all’esito della camera di consiglio, ha dichiarato l’estinzione dei reati per i quali è intervenuta l’oblazione nonché l’assoluzione per i restanti capi d’imputazione perché i fatti non sono previsti dalla legge come reati. Il Giudice ha inoltre rigettato le richieste delle parti civili di condanna alla rifusione delle spese di costituzione.

Procedimenti dinnanzi alle autorità nazionali e comunitarie • Sconto K2 ex DM 44T/2000. Rispetto a quanto indicato nelle precedenti Relazioni finanziarie alle quali si rimanda per maggiori dettagli, per quanto concerne i due giudizi promossi da RFI SpA dinanzi al TAR Lazio avverso le Decisioni URSF n. 18/06 e n. 83/07 si segnala che - in esito all’udienza pubblica del 14 giugno 2017 - il TAR Lazio con sentenza n. 9381/17 (pubblicata il 22 agosto 2017), previa riunione dei due sopra citati ricorsi, li ha in parte dichiarati

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inammissibili ed in parte respinti perché infondati. Nello specifico, le principali argomentazioni contenuti nella sentenza riguardano: 1) l’inammissibilità della censura formulata da RFI SpA in merito alla “mancata considerazione nelle due Decisioni URSF del nesso tra contributo statale e sconto K2” in quanto, ad avviso del TAR Lazio, la questione della necessaria provvista finanziaria erariale è da considerarsi totalmente assorbita dal giudicato formatosi con l’annullamento del DM 92T; 2) l’infondatezza delle censure mosse da RFI SpA relativamente alla questione della sussistenza delle condizioni tecnico-normative per l’eliminazione dello sconto K2, dal momento che il TAR Lazio ha mostrato di condividere integralmente i ragionamenti seguiti dall’URSF nella Decisione n. 18/06 (i.e. venir meno dello sconto K2 solo al concomitante realizzarsi delle seguenti “tre condizioni”: i) realizzazione SST da parte del GI; ii) installazione da parte delle IF del connesso SSB sui relativi convogli; iii) emanazione delle norme e delle procedure da parte del GI per la disciplina di condotta ad agente unico). Per quanto invece riguarda l’ottemperanza della sentenza del Consiglio di Stato di annullamento del DM 92T, nel rinviare alle precedenti informative per la dettagliata descrizione di quanto sinora avvenuto nel corso di tale fase, si rammenta che in data 26 settembre 2016 il Delegato del Commissario ad acta ha trasmesso la relazione conclusiva sugli esiti dell’istruttoria individuando quale termine di decorrenza dello sconto K2 il 1° gennaio 2006 e quale termine di decadenza il 30 giugno 2009, ad eccezione della quota di traffico prodotta con materiale rotabile per il quale (antecedentemente al 30 giugno 2009) si siano verificate le condizioni per la condotta ad agente unico. Il delegato del Commissario ad acta ha quindi quantificato i singoli importi, comprensivi degli interessi al tasso legale maturati al 30 settembre 2016 e scomputati degli sconti autopraticati, da corrispondere alle quattro Imprese Ferroviarie (IF) ricorrenti e quindi interessate dal giudizio di ottemperanza (segnatamente Rail Traction Company, NordCargo, SBB Cargo, DB Schenker), per un importo complessivo pari a 12,7 milioni di euro. Fermo quanto sopra, si rappresenta che il 13 settembre 2017 le quattro citate IF interessate dal giudizio di ottemperanza, a valle della sentenza resa dal TAR Lazio in merito ai ricorsi di RFI SpA avverso le Decisioni URSF n. 18/06 e n. 83/07, hanno inviato ad RFI SpA (nonché al Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti ed all’Autorità di Regolazione dei Trasporti) un formale “atto di invito ad ottemperare e diffida ad adempiere” volto ad ottenere la corresponsione delle somme già determinate dal delegato del Commissario ad acta (inclusi gli interessi legali calcolati fino alla data dell’effettivo pagamento) entro il 20 settembre 2017, riservandosi altrimenti di agire in giudizio anche per le vie esecutive. Le stesse IF, come già comunicato nella precedente relazione, a seguito del provvedimento commissariale avevano già promosso una nuova iniziativa giudiziaria notificando, in data 3 aprile 2017, sia al MIT che a RFI SpA un ricorso al Consiglio di Stato per motivi aggiunti al fine di ottenere chiarimenti in merito all’ottemperanza del giudicato formatosi in materia di sconto K2 (con particolare riferimento alle modalità di esecuzione della “relazione conclusiva del Commissario ad acta”) ovvero, in subordine, il risarcimento del danno per mancata esecuzione dello stesso. L’udienza di trattazione di tale ricorso, inizialmente fissata al 19 ottobre 2017, è stata rinviata al 12 aprile 2018 a seguito di esplicita istanza di rinvio presentata dall’Avvocatura Generale di Stato, al fine di verificare la percorribilità e l’eventuale definizione di una soluzione transattiva tra le parti. Da ultimo, si rappresenta che Trenitalia SpA – non avendo impugnato ab origine in via autonoma il DM 92/T, né essendosi successivamente costituita nel giudizio di secondo grado, è stata ritenuta (nell’ambito del giudizio di ottemperanza sopra richiamato) parte esclusa dal giudicato in materia di sconto K2 – ha proposto un atto di citazione davanti al Tribunale Civile di Roma con cui RFI SpA è stata invitata a comparire all’udienza del 26 febbraio 2018, richiedendo al giudice di accertare, a causa della mancata applicazione da parte del gestore dell’infrastruttura dello sconto K2, il pagamento, nel periodo compreso tra il 1° dicembre 2005 e il 31 dicembre 2007, di un canone di utilizzo dell’infrastruttura superiore a quello effettivamente

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dovuto per un importo complessivo pari a circa 243 milioni di euro, con conseguente condanna di RFI SpA alla restituzione della somma indebitamente percepita più relativi interessi. Con riferimento a quanto sopra esposto, si sottolinea che, nel caso di eventuale riconoscimento, il suddetto onere per la restituzione dell’importo indicato sarebbe solo “passante” per RFI SpA, stante la riconducibilità in capo allo Stato della copertura economica che dovesse eventualmente rendersi necessaria all’esito del suddetto giudizio. Inoltre, sono in corso di svolgimento valutazioni in merito all’interessamento delle competenti strutture Ministeriali. RFI SpA ha proceduto comunque, prudentemente, a costituire apposito fondo a copertura di eventuali interessi e oneri accessori da sostenere in attesa del rimborso delle somme che dovesse mai, in prima istanza, anticipare a favore di Trenitalia SpA.

• Procedimento AGCM A/495. In data 15 giugno 2016, l’AGCM ha deliberato l’avvio di un procedimento istruttorio nei confronti delle società Busitalia Veneto SpA (Busitalia Veneto) e Busitalia Sita Nord Srl (Busitalia SN), nonché di APS Holding SpA (APS), al fine di accertare una possibile violazione dell’art. 102 del Trattato sul Funzionamento dell’Unione Europea e dell’art. 3 della legge n. 287/1990, in materia di abuso di posizione dominante. L’iniziativa dell’AGCM si inseriva nella fase relativa alla predisposizione, da parte del competente Ente di Governo/stazione appaltante, della documentazione relativa alla gara per l’affidamento dei servizi automobilistici e tranviari, urbani ed extraurbani, nel territorio provinciale di Padova. In particolare, l’Autorità paventava l’adozione da parte di Busitalia Veneto – che gestisce i servizi di trasporto oggetto della futura procedura di gara – ed ai suoi azionisti Busitalia SN e APS di una condotta volta a ritardare la predisposizione della documentazione di gara. Con Provvedimento dell’11 maggio 2017, l’Autorità ha accolto e reso obbligatori gli impegni presentati da Busitalia SN e Busitalia Veneto nel corso dell’istruttoria, così come modificati all’esito della fase di market test, deliberando la chiusura del procedimento senza accertamento dell’infrazione.

• Procedimento AGCM PS/10578. In data 9 novembre 2016, l’AGCM ha deliberato, nei confronti di Trenitalia SpA, l’avvio di un procedimento istruttorio per la presunta violazione della disciplina in materia di pratiche commerciali scorrette di cui al Codice del Consumo, in relazione ai sistemi di vendita di Trenitalia stessa. In sintesi, secondo l’Autorità la società avrebbe messo in atto, attraverso taluni limitati canali di vendita, alcune pratiche commerciali scorrette che avrebbero peraltro impatto sugli obblighi di servizio pubblico imposti a Trenitalia SpA nel segmento del trasporto ferroviario regionale e, in parte, in quello a media e a lunga percorrenza, qualificando così la pratica contestata come “aggressiva”, ai sensi del Codice del Consumo. All’esito dell’articolata e complessa attività istruttoria – caratterizzata, peraltro, dal rigetto, da parte dell’AGCM, degli impegni proposti da Trenitalia SpA -, l’Autorità, nell’adunanza del 19 luglio 2017, ha adottato il provvedimento finale con cui ha confermato la scorrettezza commerciale della pratica oggetto del procedimento istruttorio, ai sensi degli artt. 20, 21, comma 1, lett b) e 22 del Codice del Consumo ed ha irrogato una sanzione pecuniaria amministrativa pari al massimo edittale (5 milioni di euro). Con lo stesso provvedimento, l’Autorità ha inoltre: a) diffidato Trenitalia SpA dal continuare a porre in essere la pratica commerciale scorretta, imponendole di comunicare all’Autorità; b) disposto la pubblicazione di una dichiarazione rettificativa che informi il consumatore dell’avvenuta adozione del provvedimento. Il Provvedimento è stato impugnato innanzi al TAR Lazio. Considerata la portata vincolante della decisione, Trenitalia SpA ha, al termine di un serrato confronto con l’Autorità, dato infine seguito, nel rispetto delle tempistiche prospettate, agli interventi necessari ai fini dell’ottemperanza.

• Ricorsi inerenti la procedura di gara per l’affidamento dei servizi a bacino unico regione Toscana. Con ricorso, presentato in data 15 aprile 2016, la società consortile MOBIT Scarl (che riunisce oltre a Busitalia-Sita Nord Srl altri incumbent operanti nel territorio toscano), ha impugnato presso il TAR Toscana il provvedimento con il quale la

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Regione ha disposto l’aggiudicazione definitiva della gara a favore dell’unico altro partecipante, la società Autolinee Toscane SpA (di seguito AT). La gara concerne l’affidamento in lotto unico del servizio di trasporto pubblico locale, per una durata di anni 9, prorogabile di ulteriori due anni, del valore complessivo di circa 4 miliardi di euro. AT, costituitasi a sua volta in giudizio, ha proposto ricorso incidentale per ottenere l’esclusione dalla gara del consorzio MOBIT. Con sentenza n. 1548/2016 del 28 ottobre 2016, il TAR Toscana, accogliendo i due ricorsi, ha annullato l’atto di aggiudicazione della gara ed ha decretato che entrambi i ricorrenti non hanno presentato offerte rispondenti alle prescrizioni delle Linee guida predisposte dalla Regione per l’elaborazione del piano economico finanziario. Avverso la sentenza n. 1548/2016 tutti i soggetti partecipanti (Mobit, AT e la stessa Regione Toscana) hanno proposto appello al Consiglio di Stato. Quest’ultimo, con ordinanza del 6 aprile 2017, ha disposto la rimessione alla Corte di Giustizia UE di questioni pregiudiziali riguardanti l’interpretazione di alcune disposizioni del Regolamento (CE) n. 1370/2007, in quanto immediatamente applicabili alla causa. La Regione Toscana ha dichiarato quindi di non ritenere possibile proseguire la procedura di gara fino a che il giudizio risulterà pendente presso la Corte di Giustizia UE. Si rende altresì noto che, immediatamente dopo la notifica dei due ricorsi in appello contro la Sentenza n. 1548/2016, la regione Toscana, a dicembre 2016, ha invitato i due partecipanti alla gara a presentare un nuovo PEF a corredo delle offerte già presentate e da considerarsi immodificabili. Avverso tale richiesta il consorzio MOBIT Scarl ha presentato ricorso presso il TAR Toscana. Con sentenza del 14 giugno 2017 il TAR Toscana ha respinto il ricorso. La sentenza è stata impugnata al Consiglio di Stato. Nel frattempo, sia MOBIT Scarl che Autolinee Toscane SpA hanno presentato dei nuovi PEF che, in data 13 marzo 2017, in seduta pubblica, la regione Toscana ha valutato come ammissibili; in conseguenza di ciò la commissione ha disposto una nuova aggiudicazione provvisoria ad Autolinne Toscane SpA.

• Il 16 giugno 2017 la Commissione Europea ha reso nota la sua decisione di autorizzare il regime di aiuti stato, già contestato alla Grecia nel 2011, relativo a varie misure di sostegno pubblico finalizzate alla ristrutturazione di OSE - società che gestisce l'infrastruttura ferroviaria ellenica - e TrainOSE - operatore che gestisce il trasporto merci e passeggeri. Secondo la Commissione Europea le misure adottate sono in linea con le regole europee sugli aiuti di stato in quanto miranti a prevenire un grave turbamento dell'economia greca ed a fornire un servizio migliore ai passeggeri greci e agli utenti. Con tale provvedimento sono venuti meno i fattori ostativi al passaggio di TrainOSE sotto il controllo del Gruppo FS Italiane; il closing formale dell’operazione è avvenuto il 14 settembre 2017 nell’ambito del vertice bilaterale Italia – Grecia.

• Il 29 giugno 2017 la Corte di Giustizia UE ha pronunciato sentenza nella Causa C-482/14 - Commissione Europea contro la Germania relativo alla separazione contabile delle ferrovie; Italia e Lettonia erano intervenute nel procedimento, sostenendo alcune delle osservazioni del governo tedesco. Rispetto ai quattro addebiti contestati, la Corte di Giustizia UE ha dichiarato l’inadempimento della Germania limitatamente alle modalità di tenuta della contabilità del gestore dell’infrastruttura che, non iscrivendo separatamente i contributi pubblici ricevuti, non consentirebbe di verificare il rispetto del divieto di trasferire ai servizi di trasporto tali contributi. Per contro, sono state respinte le censure relative alla cessione degli utili del gestore alla Capogruppo e al presunto obbligo di pubblicazione della contabilità separata per ciascun contratto di servizio pubblico.

• Il 26 ottobre 2017 la Commissione europea ha trasmesso all’Italia la Decisione con cui dichiara la compatibilità con il diritto UE della proroga degli incentivi al trasporto merci per gli anni 2018/2019. La proroga era stata disposta dall’art. 47, comma 11-ter, del decreto legge 24 aprile 2017, n. 50, convertito, con modificazioni, dalla Legge 21 giugno 2017, n. 96.

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• Casi UE SA 32179/SA 32953. Come noto, il 28 marzo 2014 la DG Concorrenza della Commissione Europea ha notificato all’Italia una Decisione di avvio di una procedura di indagine formale per due possibili aiuti di Stato relativi a: 1. alcune operazioni di asset allocation infragruppo (caso SA 32179); e 2. alle compensazioni per obbligo di servizio merci (SA 32953). La prima misura sotto indagine riguarda quattro operazioni di asset allocation, interne al Gruppo FS Italiane, realizzate rispettivamente a favore di Trenitalia SpA e di FS Logistica SpA (ora Mercitalia Logistics SpA). In particolare si tratta di trasferimenti che riguardano attivi non costituenti infrastruttura ferroviaria (principalmente officine) e comunque non più funzionali alle attività del gestore dell’infrastruttura. La seconda misura sotto indagine riguarda le compensazioni riconosciute dall’Italia a Trenitalia SpA per il trasporto pubblico di merci dal 2000 al 2014 in forza dei tre contratti di servizio, succedutisi negli anni. Dopo un biennio (2015 – 2016) in cui non si sono registrati sviluppi, nel corso della ultima parte del 2017 la Commissione Europea ha ripreso l’esame di entrambi i dossier. In considerazione pertanto dello stato di evoluzione dei casi e della loro complessità, nonché avvalendosi di pareri espressi da legali esterni indipendenti, si precisa, in continuità con le valutazioni effettuate negli esercizi precedenti, che: i) con riferimento al caso SA 32179 l’eventuale evoluzione negativa avrebbe effetti sostanzialmente patrimoniali derivanti dalla riallocazione di asset all’interno del Gruppo FS Italiane; ii) riguardo al caso SA 32953, si è ancora oggi nell’impossibilità di individuare una oggettiva situazione di passività potenziale, oltre che di effettuare ogni attendibile stima dell’eventuale importo che dovesse mai essere riconosciuto.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 170

Azioni proprie della Capogruppo

Al 31 dicembre 2017 Ferrovie dello Stato Italiane SpA non possiede azioni proprie, né direttamente, né per tramite di società fiduciaria o per interposta persona, così come, nel corso dell’esercizio 2017, la stessa non ha acquistato o alienato azioni proprie, né direttamente, né per tramite di società fiduciaria o per interposta persona.

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Rapporti con parti correlate

Le interrelazioni tra Ferrovie dello Stato Italiane SpA, le società del Gruppo, e tra queste e le altre parti correlate, avvengono secondo criteri di correttezza sostanziale, in un’ottica di reciproca convenienza economica indirizzata dalle normali condizioni di mercato, per l’identificazione delle quali - ove del caso - ci si avvale anche del supporto di professionalità esterne. Le operazioni intersocietarie perseguono l’obiettivo comune di creare efficienza e, quindi, valore per l’intero Gruppo. A tale riguardo si sottolinea che, in coerenza con il Piano Industriale del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 2017-2026, è in atto una più razionale allocazione degli asset e delle risorse all’interno del Gruppo stesso, al fine di concentrare la focalizzazione di ciascuna società sul proprio core business, di migliorare la valorizzazione e lo sfruttamento del patrimonio non strettamente correlato alle attività caratteristiche delle stesse società del Gruppo, affidando dette attività a soggetti specializzati, anche mediante scissioni e conferimenti, nonché di incrementare le sinergie infragruppo. Tali processi e operazioni avvengono nel rispetto della normativa specifica del settore, di quella civilistica e tributaria, in adesione agli indirizzi fissati dai Ministeri vigilanti, nel rispetto delle Procedure Amministrativo Contabili di Gruppo e societarie e tenuto conto delle caratteristiche e peculiarità delle attività esercitate da molte delle società del Gruppo.

I rapporti attivi e passivi intercorsi nell’esercizio con controllanti ed altre imprese consociate e le informazioni sui rapporti con parti correlate, sono presentate nelle Note al Bilancio, cui espressamente si rimanda.

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Evoluzione prevedibile della gestione

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane

Il 2017, come dettagliatamente descritto nelle precedenti sezioni della presente Relazione sulla Gestione, è stato per il Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane un anno intenso e ricco di importanti traguardi raggiunti, in linea con quanto delineato e previsto nel Piano Industriale 2017-2026. Nel corso del 2018 il Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane sarà, quindi, impegnato a proseguire nel percorso di realizzazione del Piano Industriale 2018-2026 (approvato dal Consiglio di Amministrazione a ottobre 2017, in uno scenario di continuità con il precedente), focalizzandosi su obiettivi industriali ancor più sfidanti fondati sui concetti di integrazione, internazionalizzazione e digitalizzazione. Si prevede di migliorare ulteriormente le performance economiche registrate nel 2017 grazie, sia alla crescita organica dei business del Gruppo, nonostante una crescente tensione competitiva nel segmento del trasporto passeggeri Long Haul su ferro (si attendono infatti, anche alla luce dell’importante operazione di acquisizione di recente avvenuta, con conseguente cambio di azionista ed ingresso di investitori internazionali, azioni più robuste del competitor in termini di nuova offerta), sia all’effetto positivo, in particolare nello sviluppo di forti sinergie sul fronte infrastrutturale, derivante dall’entrata nel perimetro di consolidamento del gruppo ANAS a seguito del perfezionamento dell’operazione di conferimento avvenuta nel gennaio 2018, il cui valore è in corso di analisi in applicazione dei principi contabili di Gruppo. In linea con gli obiettivi strategici, il Gruppo – che, nel 2017, ha consuntivato una spesa per investimenti complessivi per circa 5,4 miliardi di euro di cui oltre 4 miliardi di euro in infrastrutture – intende proseguire nel suo ruolo di principale investitore in Italia, configurandosi così come protagonista dello sviluppo, non solo delle potenzialità del Gruppo ma anche dell’intero Sistema Paese. Nello specifico, per il 2018 Rete Ferroviaria Italiana SpA proseguirà la spinta propulsiva alla modalità di trasporto ferroviario, anche grazie alle ulteriori significative risorse finanziarie messe a disposizione dal Governo per la realizzazione della c.d. “cura del ferro”, mentre in Trenitalia SpA proseguiranno consistenti investimenti per l’acquisto di nuovo materiale rotabile, in particolare per il trasporto locale (nuovi convogli Pop e Rock) in ragione dei nuovi contratti di servizio sottoscritti con le Regioni. Come accennato, poi, l’operazione di acquisizione nel Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane del gruppo ANAS permetterà di creare insieme ad RFI SpA un “polo” infrastrutturale che consentirà una migliore efficacia nella programmazione, pianificazione e gestione delle infrastrutture di trasporto, attraverso scambio di idee e sinergie legate a politiche comuni di investimento e di manutenzione e ad una maggiore efficienza ed efficacia nella gestione unitaria delle gare. L’obiettivo è passare da un concetto di “interferenze” a quello di “integrazione”, ragionando in termini di programmazione di infrastrutture della mobilità atte a svolgere un ruolo decisivo nello sviluppo di un sistema dei trasporti sempre più sicuro, integrato, sostenibile e capace di creare valore per il mercato. In questo nuovo paradigma si inserisce anche il completamento del percorso di riorganizzazione del network delle stazioni del Gruppo, laddove, anche il luogo stazione vedrà rafforzata la sua funzione di spazio attrattivo, attraverso la definizione di nuovi servizi, assumendo sempre più il ruolo di hub della mobilità integrata e sostenibile, cuore pulsante della città e centro propulsore della mobilità urbana, diventando la porta di accesso alla smart city e trasformandosi in un luogo da vivere attraverso soluzioni innovative dedicate al viaggiatore.

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Ferrovie dello Stato Italiane SpA

Ferrovie dello Stato Italiane SpA – che chiude anch’essa l’esercizio 2017 in positivo, secondo le previsioni – proseguirà il suo compito di direzione e coordinamento dei processi di un Gruppo in forte crescita e trasformazione, nell’ottica di supporto alla realizzazione del Piano Industriale 2018-2026, confermando anche per il 2018 le previsioni di un risultato positivo della propria gestione.

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Bilancio consolidato Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane al 31 dicembre 2017

Prospetti contabili consolidati

Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata

valori in milioni di euro Note 31.12.2017 31.12.2016 Attività Immobili, impianti e macchinari 8 44.449 44.590 Investimenti immobiliari 9 1.398 1.565 Attività immateriali 10 988 766 Attività per imposte anticipate 11 158 183 Partecipazioni (metodo del Patrimonio Netto) 12 373 331 Attività finanziarie non correnti (inclusi i derivati) 13 1.863 2.326 Crediti commerciali non correnti 16 9 8 Altre attività non correnti 14 1.307 1.995 Totale attività non correnti 50.545 51.764 Contratti di costruzione 15 57 53 Rimanenze 15 2.102 2.053 Crediti commerciali correnti 16 2.491 2.337 Attività finanziarie correnti (inclusi i derivati) 13 637 630 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 17 1.834 2.337 Crediti tributari 18 113 121 Altre attività correnti 14 5.231 3.392 Totale attività correnti 12.465 10.923 Attività possedute per la vendita e gruppi in 3 dismissione Totale attività 63.013 62.687 Patrimonio Netto e passività Capitale sociale 19 36.340 36.340 Riserve 19 42 10 Riserve di valutazione 19 (467) (512) Utili/(Perdite) portati a nuovo 19 1.923 1.559 Utile/(Perdita) d'esercizio 19 542 758 Patrimonio Netto del Gruppo 19 38.380 38.155 Utile/(Perdita) di Terzi 20 10 14 Capitale e Riserve di Terzi 20 240 243 Totale Patrimonio Netto di Terzi 20 250 257 Patrimonio Netto 38.630 38.412 Passività Finanziamenti a medio/lungo termine 21 9.125 8.652 TFR e altri benefici ai dipendenti 22 1.633 1.785 Fondi rischi e oneri 23 944 968 Passività per imposte differite 11 275 271 Passività finanziarie non correnti (inclusi i derivati) 24 44 83 Debiti commerciali non correnti 26 96 15 Altre passività non correnti 25 160 142 Totale passività non correnti 12.277 11.916 Finanziamenti a breve termine e quota corrente di 21 2.389 3.210 finanziamenti a medio/lungo termine Quota a breve dei Fondi rischi e oneri 23 50 44 Debiti commerciali correnti 26 4.252 4.097 Debiti per imposte sul reddito 27 18 4 Passività finanziarie correnti (inclusi i derivati) 24 33 119 Altre passività correnti 25 5.363 4.885 Totale passività correnti 12.105 12.359 Totale passività 24.383 24.275 Totale Patrimonio Netto e passività 63.013 62.687

Bilancio consolidato 2017 177

Conto Economico Consolidato

valori in milioni di euro Note 2017 2016

Ricavi e proventi Ricavi delle vendite e delle prestazioni 28 8.632 7.908 Altri proventi 29 667 1.020 Totale ricavi e proventi 9.299 8.928

Costi operativi Costo del personale 30 (4.178) (3.951) Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 31 (1.136) (1.230) Costi per servizi 32 (2.663) (2.421) Costi per godimento beni di terzi 33 (229) (183) Altri costi operativi 34 (208) (199) Costi per lavori interni capitalizzati 35 1.428 1.349 Totale costi operativi (6.986) (6.635)

Ammortamenti 36 (1.378) (1.306) Svalutazioni e perdite/(riprese) di valore 37 (152) (70) Accantonamenti 38 (65) (25) Risultato operativo 718 892

Proventi e oneri finanziari Proventi finanziari 39 62 62 Oneri finanziari 40 (176) (170) Totale proventi e oneri finanziari (114) (108) Quota di utile/(perdita) delle partecipazioni contabilizzate 41 14 14 con il metodo del patrimonio netto Risultato prima delle imposte 618 798

Imposte sul reddito 42 (64) (26) Risultato di periodo delle attività destinate alla vendita al 43 (2) netto degli effetti fiscali Risultato netto d'esercizio (Gruppo e Terzi) 552 772 Risultato netto di Gruppo 542 758 Risultato netto di Terzi 10 14

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 178

Conto Economico complessivo Consolidato

valori in milioni di euro Note 2017 2016

Risultato netto d'esercizio (Gruppo e Terzi) 552 772 Altre componenti di Conto Economico complessivo consolidato

Componenti che non saranno riclassificati successivamente nell'utile/(perdita) del periodo, al netto dell'effetto fiscale: Utili/(perdite) relativi a benefici attuariali 19 (12) (29) di cui Gruppo (12) (29) di cui Terzi

Riclassifiche delle altre componenti del conto economico 19 19 21 complessivo nel conto economico dell'esercizio

Componenti che saranno o potrebbero essere riclassificati successivamente nell'utile/(perdita) del periodo, al netto dell'effetto fiscale: Quota efficace delle variazioni di fair value della copertura 19 38 28 dei flussi finanziari di cui Gruppo 38 26 di cui Terzi 2

Differenze di cambio 19 (1)

Totale altre componenti di conto economico complessivo dell'esercizio, al netto degli effetti 45 19 fiscali Utile/(perdita) complessivo dell'esercizio (Gruppo e 597 791 Terzi) Totale conto economico complessivo attribuibile a: Soci della controllante 587 775 Partecipazioni dei terzi 10 16

Bilancio consolidato 2017 179

Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto consolidato

valori in milioni di euro Patrimonio Netto Riserve Riserve Riserve di valutazione Riserva per Riserva per Riserva per Riserva di Riserva var. FV su Utili/(perdite) var. FV su Utili/(perdite) Patrimonio Patrimonio Totale Capitale Riserva Riserve conversione Totale Utile/(perdita) straordin derivati - attuariali per attività portati a Netto di Netto di Patrimonio sociale legale diverse bilanci in Riserve d'esercizio aria Cash Flow benefici ai finanziarie- nuovo Gruppo Terzi Netto valuta estera Hedge dipendenti AFS Saldo al 1 gennaio 2016 36.340 (100) 4 (212) (321) (629) 1.388 448 37.547 289 37.836 Aumento di capitale (riduzione di 20 20 capitale) Distribuzione dividendi (31) (31) (15) (46) Destinazione del risultato netto 7 100 107 310 (417) dell'esercizio precedente Variazione area di 3 3 (142) (139) (46) (185) consolidamento Altri movimenti 3 3 (7) (4) Utile/(Perdita) complessivo (1) 47 (29) 17 758 775 16 791 rilevato di cui: Utile/(Perdita) d'esercizio 758 758 14 772 Utili/(Perdite) rilevati (1) 47 (29) 17 17 2 19 direttamente a Patrimonio Netto Saldo al 31 dicembre 2016 36.340 7 3 (162) (350) (502) 1.559 758 38.155 257 38.412 Aumento di capitale (riduzione di 4 4 capitale) Distribuzione dividendi (300) (300) (10) (310) Destinazione del risultato netto 32 50 82 376 (458) dell'esercizio precedente Variazione area di (62) (62) (10) (72) consolidamento Altri movimenti (50) (50) 50 (1) (1) Utile/(Perdita) complessivo 57 (12) 45 542 587 10 597 rilevato di cui: Utile/(Perdita) d'esercizio 542 542 10 552 Utili/(Perdite) rilevati 57 (12) 45 45 45 direttamente a Patrimonio Netto Saldo al 31 dicembre 2017 36.340 39 3 (105) (362) (425) 1.923 542 38.380 250 38.630

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 180

Rendiconto finanziario consolidato valori in milioni di euro 2017 2016

Utile/(perdita) di esercizio 552 772 Ammortamenti 1.378 1.306 Utile/perd.delle partecip. contabilizzate con il metodo del PN (14) (14) Accantonamenti e svalutazioni 263 116 (Plusvalenze)/Minusvalenze da alienazione (74) (36) Variazione delle rimanenze (105) (54) Variazione dei crediti commerciali (149) 631 Variazione dei debiti commerciali 225 (175) Variazioni imposte correnti e differite 46 (4) Variazione delle altre passività 377 (1.826) Variazione delle altre attività (1.082) 896 Utilizzi fondi rischi e oneri (203) (121) Pagamento benefici ai dipendenti (145) (95)

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività 1.069 1.395 operativa

Investimenti in Immobili, impianti e macchinari (5.306) (5.599) Investimenti immobiliari (6) (12) Investimenti in Attività immateriali (196) (135) Investimenti in partecipazioni (131) (154) Investimenti al lordo dei contributi (5.639) (5.899)

Contributi-Immobili, impianti e macchinari 4.300 4.280 Contributi-Investimenti immobiliari Contributi-Attività immateriali 6 Contributi-Partecipazioni 95 128 Contributi 4.395 4.414

Disinvestimenti in Immobili, impianti e macchinari 131 291 Disinvestimenti in Investimenti immobiliari 17 11 Disinvestimenti in Attività immateriali 2 Disinvestimenti in partecipazioni ed utili 10 4 Disinvestimenti 159 308

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività (1.085) (1.177) di investimento

Erogazione e rimborso di finanziamenti a medio\lungo 667 (596) termine Erogazione e rimborso di finanziamenti a breve termine (1.091) 1.098 Variazione delle attività finanziarie 456 445 Variazione delle passività finanziarie (72) (107) Dividendi (300) (46) Variazioni patrimonio netto (146) 20

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività (486) 815 finanziaria

Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nel (503) 1.032 periodo Disponibilità liquide a inizio periodo 2.337 1.305 Disponibilità liquide a fine periodo 1.834 2.337

Bilancio consolidato 2017 181

Note esplicative al Bilancio consolidato

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 182

1. Attività del Gruppo FS Italiane e struttura del Bilancio consolidato

Ferrovie dello Stato Italiane è una società costituita e domiciliata in Italia e organizzata secondo l’ordinamento giuridico della Repubblica Italiana. La Capogruppo ha la propria sede sociale in Roma, Piazza della Croce Rossa, 1. La Capogruppo e le sue controllate (insieme il “Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane”, il “Gruppo FS Italiane”, o il “Gruppo”) forniscono servizi relativi al trasporto passeggeri, trasporto merci e logistica, sia in Italia che all’estero (prevalentemente Germania), e gestiscono una estesa rete ferroviaria. La struttura del Gruppo FS Italiane è riportata nell’Allegato 5.

2. Criteri di redazione del Bilancio consolidato

Il Bilancio consolidato è stato predisposto in conformità ai principi contabili internazionali (International Accounting Standards - IAS e International Financial Reporting Standards - IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB), e alle interpretazioni emesse dall’IFRS Interpretations Committee (IFRIC) e dallo Standing Interpretations Committee (SIC), riconosciuti nell’Unione Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 e in vigore alla chiusura dell’esercizio (l’insieme di tutti i principi e le interpretazioni di riferimento sopraindicati sono di seguito definiti “EU-IFRS”). In particolare, gli EU-IFRS sono stati applicati in modo coerente a tutti i periodi presentati nel presente documento.

Il Bilancio consolidato è redatto e presentato in euro, che rappresenta la valuta funzionale del Gruppo FS Italiane ed è anche la moneta corrente dei paesi in cui il Gruppo opera principalmente; tutti gli importi inclusi nei prospetti contabili, nelle tabelle delle seguenti note e nei commenti alle stesse note sono espressi in milioni di euro.

Di seguito sono indicati gli schemi di bilancio utilizzati e i relativi criteri di classificazione adottati dal Gruppo FS Italiane, nell’ambito delle opzioni previste dallo IAS 1 “Presentazione del bilancio”:

• situazione patrimoniale-finanziaria consolidata: è stata predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio “corrente/non corrente”; • conto economico consolidato: è stato predisposto classificando i costi operativi per natura; • conto economico complessivo consolidato: comprende, oltre al risultato d’esercizio risultante dal conto economico consolidato, le altre variazioni delle voci di patrimonio netto consolidato costituite in particolare dagli utili e perdite attuariali sui benefici ai dipendenti, dalla variazione del fair value degli strumenti finanziari di copertura e dagli utili e perdite derivanti dalla conversione dei bilanci delle società estere; • rendiconto finanziario consolidato: è stato predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti delle attività operative secondo il “metodo indiretto”.

Il presente Bilancio consolidato è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli Amministratori hanno verificato l’insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità del Gruppo FS Italiane di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro e in particolare nei prossimi 12 mesi. La descrizione delle modalità attraverso le quali il Gruppo FS Italiane gestisce i rischi finanziari tra i quali quello di liquidità, è contenuta nella successiva nota relativa alla “Gestione dei rischi finanziari ed operativi”.

Il Bilancio consolidato è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico; salvo che per la valutazione delle attività e passività finanziarie, ivi inclusi gli strumenti derivati, nei casi in cui è obbligatoria l’applicazione del criterio del fair value.

Nella predisposizione del presente Bilancio consolidato sono stati applicati gli stessi principi contabili e criteri di redazione adottati nella redazione di quello al 31 dicembre 2016.

Bilancio consolidato 2017 183

Gli Amministratori, in data 27 marzo 2018, hanno approvato il bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 e la sua messa a disposizione degli Azionisti nei termini previsti dall’art. 2429 c.c. Il presente bilancio sarà successivamente sottoposto per l’approvazione all’Assemblea nei tempi di legge e sarà depositato entro i termini previsti dall’art. 2435 c.c. L’Assemblea ha il potere di apportare modifiche al presente bilancio. Ai fini di quanto previsto dal paragrafo 17 dello IAS 10, la data di autorizzazione degli Amministratori alla pubblicazione del bilancio è il 27 marzo 2018, che corrisponde alla data di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

La società KPMG SpA è incaricata della funzione di revisione legale dei conti, ai sensi del D.Lgs. 39/2010, per il periodo 2014-2022.

3. Area di consolidamento

Di seguito sono rappresentati i criteri adottati dal Gruppo FS Italiane per la definizione dell’area di consolidamento e in particolare delle società controllate, sottoposte a controllo congiunto e collegate, nonché dei relativi criteri di consolidamento. i) Società controllate Il Bilancio consolidato include, oltre alla Capogruppo, le società sulle quali la stessa esercita il controllo, direttamente o indirettamente attraverso le proprie controllate, a partire dalla data in cui lo stesso viene acquisito e sino alla data in cui tale controllo cessa. Il controllo può essere esercitato sia in forza del possesso azionario diretto o indiretto della maggioranza dei voti esercitabili, sia per effetto del diritto a percepire i rendimenti variabili derivanti dal proprio rapporto con le stesse, incidendo su tali rendimenti ed esercitando il proprio potere sulla società, anche prescindendo da rapporti di natura azionaria. L’esistenza di potenziali diritti di voto esercitabili alla data di bilancio è considerata ai fini della determinazione del controllo.

In caso di acquisto di partecipazioni di controllo non totalitarie l’avviamento è iscritto solo per la parte riconducibile alla Capogruppo. Il valore delle partecipazioni di minoranza è determinato in proporzione alle quote di partecipazione detenute dai terzi nelle attività nette identificabili dell’acquisita.

Qualora l’aggregazione aziendale fosse realizzata in più fasi, al momento dell’acquisizione del controllo le quote partecipative detenute precedentemente sono rimisurate al fair value e l’eventuale differenza (positiva o negativa) è rilevata a conto economico.

In caso di acquisto di quote di minoranza, dopo l’ottenimento del controllo, il differenziale positivo tra costo di acquisizione e valore contabile delle quote di minoranza acquisite è portato a riduzione del patrimonio netto di spettanza del Gruppo. In caso di cessione di quote tali da non far perdere il controllo dell’entità, invece, la differenza tra prezzo incassato e valore contabile delle quote cedute viene rilevata direttamente a incremento del patrimonio netto, senza transitare per il conto economico.

Con riferimento alle operazioni tra entità sottoposte a controllo comune (“Business combination under common control”), fattispecie esclusa dall’ambito di applicazione dell’IFRS 3 e non disciplinata da altri principi contabili IFRS il Gruppo FS, in assenza di tale disciplina, tali operazioni vengono rilevate tenendo conto di quanto previsto dallo IAS 8, ovvero del concetto di rappresentazione attendibile e fedele dell’operazione e da quanto previsto dall’OPI 1 (orientamenti preliminari di Assirevi in tema di IFRS).

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 184

I bilanci delle società controllate, di quelle sottoposte a controllo congiunto e delle collegate oggetto di consolidamento sono redatti facendo riferimento al 31 dicembre, data di riferimento del Bilancio consolidato, appositamente predisposti applicando, fin dal momento del loro ingresso nell’area di consolidamento, i principi contabili utilizzati dal Gruppo FS Italiane – o appositamente rettificati, laddove necessario, per uniformarli ad essi – e approvati dagli organi amministrativi delle singole entità. Le società controllate sono consolidate secondo il metodo integrale, come di seguito indicato: • le attività e le passività, gli oneri e i proventi delle entità consolidate integralmente sono assunti linea per linea, attribuendo ai soci di minoranza, ove applicabile, la quota di patrimonio netto e del risultato netto del periodo di loro pertinenza; tali quote sono evidenziate separatamente nell’ambito del patrimonio netto consolidato e del conto economico consolidato; • le operazioni di aggregazione di imprese tra entità non sottoposte a controllo comune, in forza delle quali viene acquisito il controllo di un’entità, sono contabilizzate applicando il metodo dell’acquisto (Purchase method). Il costo di acquisizione è rappresentato dal valore corrente (fair value) alla data di acquisto delle attività trasferite, delle passività assunte e degli strumenti di capitale emessi. Le attività e le passività identificabili, rispettivamente acquisite ed assunte, sono iscritte al relativo valore corrente alla data di acquisizione. La differenza tra il costo di acquisizione e il valore corrente delle attività e passività identificabili acquistate, se positiva, è iscritta tra le attività immateriali come avviamento, ovvero, se negativa, dopo aver riverificato la corretta misurazione dei valori correnti delle suddette attività e passività acquisite e del costo di acquisizione, è contabilizzata direttamente a conto economico, come provento. Nel caso in cui il fair value delle attività e delle passività identificabili acquistate possa essere determinato solo provvisoriamente, l’aggregazione di imprese è rilevata utilizzando tali valori provvisori. Le eventuali rettifiche derivanti dal completamento del processo di valutazione sono rilevate entro dodici mesi a partire dalla data di acquisizione, rideterminando i dati comparativi; • gli utili e le perdite, inclusi i relativi effetti fiscali, derivanti da operazioni effettuate tra società consolidate integralmente e non ancora realizzati nei confronti di terzi, sono eliminati, fatta eccezione per le perdite non realizzate che non sono eliminate, qualora la transazione fornisca evidenza di una riduzione di valore dell’attività trasferita. Sono inoltre eliminati i reciproci rapporti di debito e credito, i costi e i ricavi, nonché gli oneri e i proventi finanziari; • per le acquisizioni di quote di minoranza relative a società per le quali esiste già il controllo, l’eventuale differenza fra il costo di acquisizione e la relativa frazione di patrimonio netto acquisita è contabilizzata a patrimonio netto. Tutte le entità controllate sono incluse nell’area di consolidamento dalla data nella quale il controllo è acquisito dal Gruppo. Le entità sono escluse dall’area di consolidamento dalla data nella quale il Gruppo perde il controllo. ii) Società sottoposte a controllo congiunto e società collegate Gli accordi a controllo congiunto (joint arrangement) possono essere classificati come joint operation o joint venture, in relazione ai diritti e alle obbligazioni contrattuali sottostanti. In particolare: (i) una joint operation è un joint arrangement nel quale i partecipanti hanno diritti sulle attività e obbligazioni per le passività relative all’accordo. In questo caso, le singole attività e passività e i relativi costi e ricavi vengono rilevati nel bilancio della partecipante sulla base dei diritti e degli obblighi di ciascuna di essi, indipendentemente dall’interessenza detenuta; (ii) una joint venture è un joint arrangement nel quale i partecipanti hanno diritti sulle attività nette dell’accordo.

Le società collegate sono quelle sulle quali il Gruppo FS Italiane esercita un’influenza notevole, intesa come potere di partecipare alla determinazione delle politiche finanziarie e gestionali della partecipata, senza averne il controllo o il controllo congiunto. Nel valutare l’esistenza dell’influenza notevole si prendono in considerazione anche i diritti di voto potenziali effettivamente esercitabili o convertibili.

Bilancio consolidato 2017 185

Le partecipazioni in joint venture e in collegate sono inizialmente iscritte al costo sostenuto per il relativo acquisto e successivamente sono valutate con il metodo del patrimonio netto. Il metodo del patrimonio netto è di seguito descritto: • il valore contabile delle partecipazioni in joint venture e in società collegate è allineato al patrimonio netto delle stesse, rettificato, ove necessario, dall’applicazione dei principi adottati dal Gruppo FS Italiane e comprende l’iscrizione dei maggiori valori attribuiti alle attività e alle passività e dell’eventuale avviamento individuati al momento dell’acquisizione; • gli utili o le perdite di pertinenza del Gruppo FS Italiane delle società collegate sono contabilizzati dalla data in cui l’influenza notevole ha avuto inizio e fino alla data in cui l’influenza notevole cessa, quelli delle joint venture dalla data in cui decorrono i diritti sulle attività nette dell’accordo e fino alla data in cui tali diritti cessano; nel caso in cui, per effetto delle perdite, le società evidenzino un patrimonio netto negativo, il valore di carico della partecipazione è annullato e l’eventuale eccedenza di pertinenza del Gruppo FS Italiane, laddove quest’ultimo si sia impegnato ad adempiere ad obbligazioni legali o implicite dell’impresa partecipata, o comunque a coprirne le perdite, è rilevata in un apposito fondo; le componenti di conto economico complessivo delle società valutate con il metodo del patrimonio netto sono rilevate nelle specifiche riserve di patrimonio netto; • gli utili e le perdite non realizzati generati su operazioni poste in essere tra la Capogruppo/società controllate e la partecipata valutata con il metodo del patrimonio netto sono eliminati in funzione del valore della quota di partecipazione del Gruppo FS Italiane nella partecipata stessa; le perdite non realizzate sono eliminate, ad eccezione del caso in cui le stesse siano rappresentative di riduzione di valore.

La partecipazione in joint operation deve essere riflessa contabilmente mediante la rilevazione delle attività/passività e dei costi/ricavi connessi all’accordo sulla base dei diritti/obblighi spettanti, a prescindere dall’interessenza partecipativa detenuta.

Le società controllate, sottoposte a controllo congiunto e collegate, il cui consolidamento o la cui rilevazione nel Bilancio consolidato con il metodo del patrimonio netto non produce effetti significativi sulla situazione patrimoniale e finanziaria nonché sul risultato economico del Gruppo, sono escluse dall’area di consolidamento e sono rilevate al fair value, laddove disponibile, ovvero al costo al netto di eventuali riduzioni per perdite di valore.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 186

4. Variazione area di consolidamento e operazioni straordinarie

In data 1° gennaio 2017 ha avuto efficacia l’atto di scissione di Trenitalia che prevede lo scorporo del ramo di azienda “Cargo” in favore di Mercitalia Rail Srl. Il ramo di azienda oggetto di scissione include le partecipazioni già detenute da Trenitalia in società operanti nel settore del trasporto merci e/o della logistica. In data 10 gennaio 2017, l’Assemblea straordinaria di Mercitalia Logistics SpA ha deliberato l’aumento di capitale sociale pari a 236,7 milioni di euro, che il socio unico Ferrovie dello Stato Italiane SpA ha interamente sottoscritto e liberato con il conferimento dell’intera partecipazione detenuta in Mercitalia Rail Srl. L’operazione è stata contabilizzata, nelle società controllate per le quali la stessa ha effetti contabili, in continuità di valori (pooling of interest).

Sempre in data 1° gennaio 2017 è diventata operativa la società Busitalia Campania SpA, partecipata al 100% da Busitalia – Sita Nord Srl, nata a seguito della partecipazione di Busitalia – Sita Nord Srl alla procedura ad evidenza pubblica indetta da CSTP – Azienda della Mobilita SpA in Amministrazione Straordinaria, con la quale la stessa ha messo in vendita il ramo d’azienda operativo, mantenendo la gestione dei crediti e dei debiti maturati prima della cessione. La società ha per oggetto sociale il trasporto di passeggeri su gomma di competenza della Regione Campania.

In data 20 gennaio 2017, nell’ambito dell’VIII aumento di capitale sociale, è stata deliberata la prima tranche dell’aumento di capitale di Tunnel Ferroviario Brennero SpA per un importo complessivo di 67 milioni di euro. A seguito di tale operazione, il Gruppo FS Italiane, tramite la controllata RFI SpA, risulta titolare, per effetto di differenti dinamiche di sottoscrizione da parte degli altri soci, di una quota di Capitale sociale pari a 87,93%, rispetto all’87,16% detenuto al 31 dicembre 2016.

Il 30 gennaio 2017 FS Italiane SpA è tornata proprietaria del 100% della società Centostazioni SpA. Si è concluso infatti in tale data l’iter per il riacquisto del 40% delle azioni possedute da Archimede 1 (Gruppo Save). L’operazione, autorizzata dall’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM), è stata realizzata ad un controvalore pari a 65,6 milioni di euro.

In data 10 febbraio 2017 la controllata Trenitalia UK Ltd ha sottoscritto l’accordo con National Express Group PLC per l’acquisizione della totalità delle azioni della società NXET Trains Limited (National Express Essex Thameside, il cui nome è poi stato modificato in Trenitalia c2c Ltd), gestore del franchise c2c (City to Coast) che gestisce i collegamenti tra la capitale inglese e Shoesburyness, sulla costa orientale nella regione del South Essex. L’acquisizione è stata effettuata con l’obiettivo di ottenere una presenza nel mercato britannico del trasporto ferroviario passeggeri attraverso un operatore che avesse già manifestato leadership di settore ed una forte attenzione alla clientela. Il prezzo complessivo pagato per l’acquisto della società è stato pari a 72,7 milioni di sterline (84,3 milioni di euro). L’avviamento di 41 milioni di sterline, importo derivante dall’eccedenza del prezzo di acquisto rispetto al fair value delle attività nette identificate, rappresenta il ragionevole valore delle sinergie attese dall’acquisizione, in particolare da quelle derivanti dall’importanza strategica di avere un operatore attivo nel mercato britannico, in funzione delle possibili ulteriori gare TPL, nonché dalla redditività attesa dei contratti già acquisiti, la cui scadenza è prevista per il 2029. L’avviamento iscritto non è deducibile ai fini fiscali. I costi sostenuti per l’acquisizione, pari a 1,6 milioni di sterline (1,9 milioni di euro), sono stati spesati a conto economico nell’esercizio. Il business acquisito, per il periodo dal 10 febbraio 2017 al 31 dicembre 2017, ha partecipato ai ricavi consolidati dell’esercizio per 160,7 milioni di sterline (183,4 milioni di euro valorizzati al cambio medio di periodo) ed al risultato di periodo per -0,3 milioni di sterline (-0,4 milioni di euro valorizzati al cambio medio di periodo). Se lo stesso

Bilancio consolidato 2017 187

fosse stato acquisito e consolidato dal 1° gennaio 2017 avrebbe contribuito ai ricavi consolidati dell’esercizio per 180,2 milioni di sterline (205,7 milioni di euro valorizzati al cambio medio di periodo) ed al risultato di periodo per -12,3 milioni di sterline (-14 milioni di euro valorizzati al cambio medio di periodo). Le tabelle seguenti mostrano l’allocazione del prezzo pagato effettuata applicando i principi contabili richiesti dall’IFRS 3 – Business Combinations, nonché il fair value delle attività nette acquisite.

Allocazione del prezzo di acquisto

Importo in milioni di sterline Controvalore in milioni di Euro

Cassa 72,7 84,3

Prezzo di acquisto 72,7 84,3

Valore minorities 0 0

Totale Valore 72,7 84,3

Valore Patrimonio netto della società Trenitalia c2c alla data di acquisizione 40,3 46,8

Contratti attivi in essere alla data di acquisizione (al netto della svalutazione dei contratti attivi in perdita alla data di acquisizione) 0 0

Accantonamenti per passività potenziali future (8,6) (10,0)

Attività nette post allocazione prezzo 31,7 36,8

Avviamento 41,0 47,5

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 188

Attivo Milioni di sterline Milioni di Euro

Immobili, impianti e macchinari 13,3 15,3

Attività immateriali 4,2 4,9

Totale attività non correnti 17,6 20,4

Crediti commerciali e contratti di servizio correnti 10,2 11,8

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 50,6 58,7

Altre attività correnti 12,2 14,1

Totale attività correnti 73,0 84,7

Totale attività 90,6 105,1

Passivo

Finanziamenti a medio/lungo termine 35,0 40,6

TFR e altri benefici ai dipendenti -37,7 -43,7

Passività per imposte differite 7,0 8,1

Totale passività non correnti 4,3 5,0

Debiti commerciali correnti 20,5 23,8

Altre passività correnti 34,1 39,5

Totale passività correnti 54,6 63,3

Totale passività 58,9 68,3

Attività nette 31,7 36,8

In data 6 aprile 2017 Busitalia Sita Nord Srl ha acquisito da SIMET SpA la partecipazione di controllo di Busitalia Simet SpA per un importo pari a 2,5 milioni di euro (pari al 51% del capitale sociale e della riserva sovrapprezzo azioni). La società ha come oggetto sociale il trasporto passeggeri di lunga percorrenza in ambito privato nazionale e internazionale nonché l’attività di noleggio autobus e l’erogazione di servizi di trasporto atipici, di trasporto scolastico e per agenzie di viaggio.

Il 25 maggio 2017 è stata costituita la società Busitalia Parma Scarl con capitale sociale di 0,05 milioni di euro. La società è detenuta al 60% da Busitalia SpA e al 40% da Auto Guidovie SpA ed ha lo scopo di gestire il trasporto pubblico in tutto il territorio parmense, diventando operativa a valle della sottoscrizione del contratto di servizio.

In data 30 giugno 2017 la società OHE Cargo GmbH è stata fusa per incorporazione nella sua controllante Osthannoversche Eisenbahnen AG che deteneva il 100% delle azioni societarie.

In data 1° luglio 2017 ha avuto effetto l’atto di scissione della partecipazione nell’impresa TX Logistik AG di Mercitalia Rail Srl (MIR) a beneficio di Mercitalia Logistics SpA (MIL). L’atto di scissione prevede sia il trasferimento della partecipazione in TX Logistik AG, controllata al 100% da MIR, per un valore netto contabile complessivo di 83.008.688 euro, sia il trasferimento di quota parte del debito verso Ferrovie dello Stato Italiane SpA pari a 83.000.000. In virtù di tale operazione il capitale della società scissa e della beneficiaria risultano, rispettivamente, diminuiti e aumentati di 8.688 euro. L’aumento di capitale di MIL è stato coperto attraverso l’emissione di n. 17.376 azioni aventi lo stesso valore (0,50 euro) e le stesse caratteristiche delle azioni già in circolazione.

Bilancio consolidato 2017 189

In data 7 luglio 2017 Trenitalia SpA ha trasferito a Mercitalia Logistics SpA l’intera partecipazione in Serfer - Servizi Ferroviari Srl, detenuta al 100%, per circa 14,4 milioni di euro. L’integrazione di Serfer, società del Gruppo che si occupa dei servizi di movimentazione e manutenzione del materiale rotabile, nel gruppo Mercitalia è utile per il rafforzamento competitivo del gruppo stesso generando anche sinergie operative tra le società che lo compongono.

In data 24 agosto 2017, all’interno del gruppo Netinera, la società UNIKAI Hafenbetrieb Lüneburg è stata incorporata dalla sua società controllante OHE AG.

In data 31 agosto 2017 Busitalia-Sita Nord Srl ha acquisito dalla società Abellio Nederland BV l’intero capitale sociale delle società Qbuzz BV e Utrecht Mobility Services BV. Le società gestiscono il trasporto pubblico locale nell’area metropolitana di Utrecht e nella provincia di Groningen-Drenthe. Il prezzo complessivo pagato per l’acquisto delle due società è stato pari a 37 milioni di euro. L’avviamento provvisorio iscritto, pari a 33 milioni di euro, deriva dall’eccedenza del prezzo di acquisto rispetto al valore delle attività nette identificate, pari a 4 milioni di euro.

In data 14 settembre 2017 Ferrovie dello Stato Italiane SpA ha acquistato da Hellenic Republic Asset Development Fund SA il 100% del capitale sociale della società TrainOSE SA. La società ha per oggetto sociale la fornitura di servizi di trasporto merci e passeggeri a livello extraurbano, regionale e nazionale in Grecia. Il prezzo complessivo pagato per l’acquisto della società è stato pari a 45 milioni di euro. L’avviamento provvisorio iscritto, pari a 10 milioni di euro, deriva dall’eccedenza del prezzo di acquisto rispetto al valore delle attività nette identificate, pari a 35 milioni di euro.

Con atti del 15 settembre, 18 e 20 ottobre 2017 Mercitalia Logistics SpA, già proprietaria del 43,75% del capitale sociale della Mercitalia Terminal SpA, ha acquistato la restante partecipazione azionaria pari al 12,50% dai soci terzi e al 43,75% da Mercitalia Intermodal (già Cemat), divenendo così proprietaria del 100% del capitale sociale della Mercitalia Terminal SpA.

In data 1° ottobre 2017 la società Kraftverkehr Osthannover (KOG), controllata da OHE AG, è stata ceduta a terzi per 650.000 euro.

In data 11 ottobre con atto di cessione del capitale sociale di Trenitalia Logistics France S.A.S.U l’intera partecipazione è trasferita da Mercitalia Rail S.r.l a Mercitalia Logistics SpA.

In data 30 ottobre 2017 Busitalia-Sita Nord Srl, già proprietaria del 72,25% del capitale sociale della S.A.V.I.T. Srl, ha acquistato la restante partecipazione pari al 27,75% dai soci terzi divenendo così proprietaria del 100% del capitale sociale della S.A.V.I.T. Srl.

In data 20 novembre 2017 Nord-Est Terminal NET SpA in liquidazione è stata definitivamente liquidata e cancellata dal Registro delle Imprese.

In data 4 dicembre 2017 l’Assemblea dei soci ha deliberato che a decorrere dal 1° gennaio 2018 la società CEMAT SpA modificherà la propria ragione sociale in Mercitalia Intermodal SpA.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 190

In data 15 dicembre 2017 è stata costituita la società Nugo SpA. La società è detenuta al 100% da Ferrovie dello Stato Italiane SpA e ha per oggetto sociale l’attività relativa al commercio, anche elettronico, di beni, servizi e sistemi di servizi integrati, propri e di terzi, nei settori del trasporto pubblico e collettivo, sharing mobility, noleggio, sosta, cultura, accomodation, turismo e commercio.

In data 19 dicembre 2017 l’Assemblea dei soci ha deliberato che a decorrere dal 1° gennaio 2018 la società Serfer Srl modificherà la propria ragione sociale in Mercitalia Shunting & Terminal Srl.

In data 29 dicembre 2017 è avvenuto lo scioglimento senza liquidazione della società Trenitalia Logistics France, attuato attraverso l’istituto denominato TUP - Transmission universelle du patrimoine - previsto dalla vigente normativa francese, che ha comportato la cessazione della società e il trasferimento di tutte le sue attività e passività in capo al socio unico Mercitalia Logistics.

Bilancio consolidato 2017 191

5. Traduzione dei bilanci di società estere

I bilanci delle società controllate, sottoposte a controllo congiunto e collegate, sono redatti utilizzando la valuta dell’ambiente economico primario in cui le stesse operano (valuta funzionale). Le regole per la traduzione dei bilanci delle società espressi in valuta funzionale diversa dell’euro sono le seguenti: • le Attività e le Passività sono convertite utilizzando i tassi di cambio in essere alla data di riferimento del bilancio; • l’Avviamento e gli aggiustamenti derivanti dal fair value correlati all’acquisizione di un’entità estera sono trattati come Attività e Passività dell’entità estera e convertiti al cambio di chiusura del periodo; • i Costi e i Ricavi sono convertiti al cambio medio dell’esercizio; • la Riserva di traduzione, inclusa tra le voci del Patrimonio netto consolidato, accoglie sia le differenze di cambio generate dalla conversione delle grandezze economiche a un tasso differente da quello di chiusura sia quelle generate dalla traduzione dei Patrimoni netti di apertura a un tasso di cambio differente da quello di chiusura del periodo di rendicontazione. Tale riserva è riversata a Conto economico al momento della cessione della relativa partecipazione. I tassi di cambio adottati per la traduzione dei bilanci delle società che hanno una valuta funzionale diversa dall’euro sono riportati nella seguente tabella:

Cambio medio per l'esercizio chiuso al 31 Cambio al 31 dicembre dicembre Euro 2017 2016 2017 2016

Franco Svizzero 1,11 1,09 1,17 1,07 Sterlina 0,88 0,89 Corona Danese 7,44 7,45 7,44 7,43 Corona Svedese 9,63 9,46 9,84 9,55 Dinaro Serbo 121,28 123,46 118,21 123,46 Lira Turca 4,11 3,34 4,55 3,71

Conversione delle poste in valuta

Le transazioni in valuta diversa dalla valuta funzionale del Gruppo sono rilevate al tasso di cambio in essere alla data dell’operazione. Le attività e le passività monetarie denominate in valuta diversa dall’euro sono successivamente adeguate al tasso di cambio in essere alla data di chiusura dell’esercizio. Le attività e passività non monetarie denominate in valuta diversa dall’euro sono iscritte al costo storico utilizzando il tasso di cambio in vigore alla data di iniziale rilevazione dell’operazione. Le differenze cambio eventualmente emergenti sono riflesse nel Conto economico consolidato.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 192

6. Principi contabili

Di seguito sono riportati i principi contabili e i criteri di valutazione più significativi utilizzati per la redazione del Bilancio consolidato.

Immobili, impianti e macchinari

Criteri generali

Gli Immobili, impianti e macchinari sono iscritti al costo d’acquisto o di produzione, al netto degli ammortamenti accumulati e delle eventuali perdite di valore. Il costo d’acquisto o di produzione include gli oneri direttamente sostenuti per predisporre le attività al loro utilizzo, nonché eventuali oneri di smantellamento e di rimozione che verranno sostenuti conseguentemente a obbligazioni contrattuali che richiedano di riportare il bene nelle condizioni originarie. Gli oneri finanziari direttamente attribuibili all’acquisizione, costruzione o produzione di attività qualificate, vengono capitalizzati e ammortizzati sulla base della vita utile del bene cui fanno riferimento. I costi per migliorie, ammodernamento e trasformazione aventi natura incrementativa delle attività materiali sono rilevati all’Attivo patrimoniale. Gli oneri sostenuti per le manutenzioni e le riparazioni di natura ordinaria sono direttamente imputati a Conto economico quando sostenuti. La capitalizzazione dei costi inerenti l’ampliamento, ammodernamento o miglioramento degli elementi strutturali di proprietà o in uso da terzi è effettuata nei limiti in cui essi rispondono ai requisiti per essere separatamente classificati come attività o parte di un’attività, applicando il criterio del component approach, secondo il quale ciascuna componente suscettibile di un’autonoma valutazione della vita utile e del relativo valore deve essere trattata individualmente. Gli ammortamenti sono imputati su base mensile a quote costanti mediante aliquote che consentono di ammortizzare i cespiti fino a esaurimento della vita utile. Quando l’attività oggetto di ammortamento è composta da elementi distintamente identificabili, la cui vita utile differisce significativamente da quella delle altre parti che compongono l’attività, l’ammortamento è effettuato separatamente per ciascuna di tali parti, in applicazione del metodo del component approach.

Criteri di determinazione degli ammortamenti del materiale rotabile da parte di Trenitalia SpA

In applicazione del criterio del component approach il materiale rotabile è stato suddiviso in classi omogenee (“cluster”) in base al livello di tecnologia che le caratterizza. Per ogni “cluster” sono state individuate quattro classi di “componenti”: 1. componenti da ripristinare: oggetti serializzati di elevato valore economico che subiscono operazioni di rigenerazione ad intervalli di percorrenza/tempo predefiniti; 2. componenti usurati: per i quali si procede alla completa sostituzione con “ricambi” presenti nei magazzini; 3. componenti soggetti a restyling per obsolescenza/senescenza tecnica/sicurezza; 4. componenti che non subiscono interventi nell’intero arco di vita del rotabile. Il processo di ammortamento riguardante i vari componenti è stato definito in: 5/6,5 anni per i componenti delle categorie 1 e 2; in 12,5 anni nel caso di materiale trainante e 10 anni nel caso di materiale trainato per i componenti della categoria 3; ed in 23/30 anni per i componenti della categoria 4.

Bilancio consolidato 2017 193

Le varie attività di manutenzione che il rotabile subisce nel corso della sua vita utile si possono suddividere in tre macro tipologie: • manutenzione corrente, tesa al mantenimento in efficienza del rotabile, portata a Conto economico nell’anno di competenza; • manutenzione di secondo livello tesa prevalentemente alla sostituzione/riparazione dei componenti all’interno dei rotabili soggetti ad usura o ripristino (appartenenti alle classi 1 e 2) capitalizzata nell’anno di competenza; • attività di revamping tesa prevalentemente a incrementare le prestazioni, l’efficienza o la vita utile del bene (classe 3) capitalizzata nell’anno di competenza. Le attività di manutenzione di secondo livello, sulla base delle attuali articolazioni dell’intero processo manutentivo, sono mediamente effettuate ogni 5/6,5 anni. Tali attività afferiscono prevalentemente ai componenti soggetti ad usura o a ripristino. Per quanto concerne invece gli investimenti di revamping, che comprendono tutte quelle attività che sono tese a incrementare le prestazioni, la vita utile o l’efficienza del bene oggetto di investimento, si è ritenuto utile distinguere tre principali tipologie di interventi: • interventi che modificano radicalmente le caratteristiche del rotabile e comportano la richiesta di attività di riomologazione da parte del CESIFER, con conseguente cambio matricola. In questo caso, la vita utile del rotabile può considerarsi intorno ai 18 anni e l’aliquota di ammortamento applicabile è pertanto del 5,5%; • interventi di natura tecnologica finalizzati a garantire la sicurezza su disposizione dell’Autorità Vigilante per adeguamento del Parco, o parte di esso, già circolante. Anche in questo caso, si può ravvisare una durata utile dell’intervento intorno ai 18 anni, con conseguente trattamento contabile per ciò che concerne l’aliquota di ammortamento pari al 5,5%; • tutti gli altri interventi di revamping, che non rientrano nelle fattispecie su indicate sono riconducibili alla terza “classe di componenti” che prevede un’aliquota dell’8% o del 10% a seconda se trattasi di materiale rispettivamente trainante o trainato.

Criteri di determinazione degli ammortamenti degli immobili, impianti e macchinari da parte di RFI SpA

Gli ammortamenti sono calcolati sistematicamente a quote variabili in base ai volumi di produzione espressi in treni-km. Il treno-km è definito come la percorrenza complessiva dei treni su un’infrastruttura ferroviaria espressa in milioni/anno. In particolare gli ammortamenti sono calcolati sulla base del rapporto tra le quantità prodotte nell’esercizio e la quantità di produzione totale prevista durante il periodo di concessione applicato al costo ammortizzabile dell’infrastruttura alla data di bilancio. Nel merito, in relazione all’infrastruttura, si tiene conto della circostanza in base alla quale gli investimenti futuri, limitatamente a quelli idonei e necessari a garantire un livello di efficienza e di sicurezza dell’infrastruttura stessa pari a quello dell’esercizio corrente (segnatamente le manutenzioni straordinarie ed i rinnovi), in quanto integralmente coperti da contributi e quindi economicamente a carico dello Stato, concorrono alla determinazione della complessiva capacità produttiva dell’infrastruttura. In tal senso contribuiscono a confermare la capacità produttiva attuale dell’infrastruttura lungo il periodo di durata della Concessione, quindi della vita utile della stessa, e per tale profilo determinano impatto sul computo del coefficiente di ammortamento. Nell’ipotesi in cui tali contributi a carico dello Stato non fossero previsti, gli ammortamenti della Rete sarebbero calcolati assumendo come coefficiente quello derivante dal rapporto tra le quantità prodotte nell’esercizio e le quantità di produzione totale previste durante il periodo di concessione ma senza tener conto di quelle correlate alle spese future necessarie per mantenere in efficienza l’infrastruttura nel medesimo periodo (segnatamente le manutenzioni straordinarie ed i rinnovi), applicato al costo ammortizzabile della rete ferroviaria alla data di bilancio.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 194

Il costo ammortizzabile degli investimenti è dato dalla somma di tutti i costi sostenuti non ancora ammortizzati, compresi eventuali interessi passivi maturati durante e per lo sviluppo delle attività al netto dei contributi in conto impianti, escludendo dalla base ammortizzabile il previsto valore netto contabile residuo dell’infrastruttura ferroviaria al termine della Concessione onde tener conto della relativa non gratuita devolvibilità. Gli Immobili, impianti e macchinari che, unitamente alle attività immateriali e agli investimenti immobiliari, compongono l’infrastruttura ferroviaria sono articolati in 7 direttrici secondo la ripartizione riportata nella tabella successiva. Per ogni direttrice RFI SpA utilizza, quale indicatore della quantità prodotta nell’esercizio, il numero dei treni-km effettivamente venduti nell’anno e risultanti da specifici sistemi di rilevamento della società. Le aliquote di ammortamento utilizzate nell’esercizio 2017 e nell’esercizio 2016 sono riportate nella tabella che segue:

Indicatore di produzione Direttrice 2017 2016

Rete AV/AC 2,37% 2,02%

Rete Convenzionale

Trasversale padana e transiti internazionali 2,16% 2,13% Tirrenica Nord e affluenze 2,18% 2,10% Dorsale e affluenze 2,20% 2,13% Tirrenica Sud 2,24% 2,22% Adriatica e trasversali appenniniche 2,29% 2,21% Rete complementare 2,22% 2,18%

La vita utile delle attività materiali e il loro valore residuo sono aggiornati, ove necessario, almeno alla chiusura di ogni esercizio. I terreni sono ammortizzati per la parte relativa agli oneri di bonifica capitalizzati. Gli Immobili, impianti e macchinari non sono più esposti in bilancio a seguito della loro cessione o quando non sussistano benefici economici futuri attesi dall’uso; l’eventuale perdita o utile (calcolata come differenza tra il valore di cessione, al netto dei costi di vendita, e il valore di carico) è rilevata a Conto economico nell’esercizio in cui l’attività è eliminata contabilmente.

Le aliquote di ammortamento utilizzate dal Gruppo FS Italiane per le altre categorie di Attività materiali sono le seguenti:

Categoria Aliquota di ammortamento

Fabbricati 2% - 5% Impianti e macchinari 5% - 10% Materiale rotabile 3,3% - 20% Attrezzature industriali e commerciali 7,5% - 25% Altri beni 8% - 25%

Beni in locazione finanziaria Le Attività materiali possedute in virtù di contratti di locazione finanziaria, attraverso i quali sono sostanzialmente trasferiti al Gruppo FS Italiane i rischi e i benefici legati alla proprietà, sono riconosciute come attività del Gruppo FS Italiane al loro valore corrente alla data di stipula del contratto o, se inferiore, al valore attuale dei pagamenti minimi dovuti per il leasing, inclusa l’eventuale somma da pagare per l’esercizio dell’opzione di acquisto. La corrispondente passività verso il locatore è rappresentata in bilancio tra i debiti finanziari. I beni sono ammortizzati applicando il criterio e le aliquote precedentemente indicate, salvo che la durata del contratto di leasing sia inferiore alla vita utile rappresentata da dette aliquote e non vi sia la ragionevole certezza del trasferimento della proprietà del bene locato alla naturale scadenza del

Bilancio consolidato 2017 195

contratto; in tal caso il periodo di ammortamento è rappresentato dalla durata del contratto di locazione. Le locazioni nelle quali il locatore mantiene sostanzialmente i rischi e benefici legati alla proprietà dei beni sono classificati come leasing operativi. I costi riferiti a leasing operativi sono rilevati linearmente a Conto economico lungo la durata del contratto di leasing.

Investimenti immobiliari Gli Investimenti immobiliari sono proprietà immobiliari possedute al fine di conseguire canoni di locazione e/o per l'apprezzamento del capitale investito e non sono destinati alla vendita nel normale svolgimento dell'attività imprenditoriale. Inoltre, gli Investimenti immobiliari non sono utilizzati nella produzione o nella fornitura di beni o di servizi o nell'amministrazione aziendale. I principi contabili utilizzati per la contabilizzazione della voce in oggetto sono conformi ai criteri precedentemente descritti per la voce “Immobili, impianti e macchinari”. Nel caso in cui viene avviato un progetto di sviluppo con la prospettiva di una vendita futura, gli immobili sono riclassificati nella voce Rimanenze a seguito del cambiamento della destinazione d’uso. Il valore contabile alla data di cambio della destinazione dell’immobile viene assunto come costo per la successiva contabilizzazione tra le Rimanenze e ne viene sospeso l’ammortamento.

Attività immateriali Le Attività immateriali sono costituite da elementi non monetari, identificabili e privi di consistenza fisica, controllabili e atti a generare benefici economici futuri. Tali elementi sono rilevati al costo di acquisto e/o di produzione, comprensivo delle spese direttamente attribuibili per predisporre l’attività al suo utilizzo, al netto degli ammortamenti cumulati (ad eccezione delle attività immateriali a vita utile indefinita) e delle eventuali perdite di valore. Gli eventuali interessi passivi, maturati durante e per lo sviluppo delle Immobilizzazioni immateriali, sono considerati parte del costo di acquisto. L’ammortamento ha inizio nel momento in cui l’attività è disponibile all’uso ed è ripartito sistematicamente in relazione alla residua possibilità di utilizzazione della stessa. In particolare, nell’ambito del Gruppo FS Italiane, sono identificabili le seguenti principali Attività immateriali: a) Concessioni, licenze e marchi

Le concessioni, le licenze e marchi sono ammortizzati in quote costanti in base alla relativa durata. I costi delle licenze software, inclusivi delle spese sostenute per rendere il software pronto per l’utilizzo, sono ammortizzati a quote costanti in base alla relativa durata. I costi relativi alla manutenzione dei programmi software sono spesati nel momento in cui sono sostenuti. b) Diritti di brevetto ed utilizzo delle opere dell’ingegno

I brevetti ed i diritti di utilizzo delle opere dell’ingegno sono ammortizzati a quote costanti in base alla loro vita utile. c) Avviamento

L’avviamento rappresenta la differenza fra il costo sostenuto per l’acquisizione di un’attività aziendale e il valore corrente delle relative attività e passività identificabili acquisite al momento dell’acquisizione. L’avviamento è classificato come Attività immateriale a vita indefinita e, pertanto, non viene assoggettato ad ammortamento sistematico bensì a

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 196

valutazione almeno annuale volta a individuare eventuali perdite di valore (Impairment test). Non è consentito il ripristino di valore dell’avviamento nel caso di una precedente svalutazione per perdite di valore. d) Costi di ricerca e sviluppo

I costi relativi all’attività di ricerca sono imputati al Conto economico dell’esercizio in cui sono sostenuti, mentre i costi di sviluppo sono iscritti tra le Attività immateriali laddove risultino soddisfatte tutte le seguenti condizioni: • il progetto è chiaramente identificato e i costi a esso riferiti sono identificabili e misurabili in maniera attendibile; • è dimostrata la fattibilità tecnica del progetto; • è dimostrata l’intenzione di completare il progetto e di vendere i beni immateriali generati dal progetto; • esiste un mercato potenziale o, in caso di uso interno, è dimostrata l’utilità dell’ attività immateriale per la produzione dei beni immateriali generati dal progetto; • sono disponibili le risorse tecniche e finanziarie necessarie per il completamento del progetto. L’ammortamento di eventuali costi di sviluppo iscritti tra le Attività immateriali inizia a partire dalla data in cui il risultato generato dal progetto è utilizzabile e viene effettuato in un periodo pari a 5 anni. Qualora, in un identificato progetto interno di formazione di un’Attività immateriale, la fase di ricerca non sia distinguibile dalla fase di sviluppo il costo derivante da tale progetto è interamente imputato a Conto economico come se lo stesso fosse sostenuto esclusivamente nella fase di ricerca. Gli utili e le perdite derivanti dall’alienazione di un’Attività immateriale sono determinati come differenza tra il valore di dismissione, al netto dei costi di vendita, e il valore di carico del bene e sono rilevati a Conto economico al momento dell’alienazione.

Accordi per servizi in concessione Gli accordi per servizi in concessione, in cui il concedente è un entità del settore pubblico ed il concessionario è un entità del settore privato (public-to-private), rientrano nel capo di applicazione dell’IFRIC 12 solo qualora siano soddisfatti i presupposti della regolamentazione dei servizi sia il presupposto del controllo dell’interesse residuo. In particolare si applica tale interpretazione nel caso in cui l’infrastruttura è asservita all’erogazione al pubblico di servizi e l’accordo prevede che il concedente: - controlla o regolamenta quali servizi il concessionario deve fornire con l’infrastruttura, a chi li deve fornire e a quale prezzo; e - controlla, tramite la proprietà o in altro modo, qualsiasi interessenza residua significativa nell’infrastruttura alla scadenza ultima del periodo concessorio. Per le concessioni che rientrano in tali fattispecie, il Gruppo non rileva le infrastrutture tra gli Immobili impianti e macchinari ma rileva al fair value, alternativamente o congiuntamente: l’attività immateriale, se il concessionario ottiene il diritto di far pagare gli utenti il corrispettivo per la realizzazione o il miglioramento dell’infrastruttura; e l’attività finanziaria quando tale realizzazione o il miglioramento generano un diritto contrattuale incondizionato a ricevere cassa dal concedente o da chi da quest’ultimo individuato senza la possibilità di evitare il pagamento. I ricavi e i costi relativi all’attività di investimento sono rilevati su base contrattuale con riferimento alla fase di completamento come meglio dettagliato con riferimento ai contratti di costruzione. La rilevazione dei ricavi tariffari, invece, continua a essere effettuata secondo quanto previsto nel successivo paragrafo relativo ai Ricavi, così come eventuali attività immateriali seguono l’ammortamento legato al periodo concessorio di riferimento con un criterio che riflette la stima e la modalità del consumo dei benefici economici incorporati nel diritto; a tal fine le quote di ammortamento sono calcolate tenendo anche conto, qualora significative, delle variazioni della produzione in treni-km previsti nel periodo di durata della concessione. I fondi

Bilancio consolidato 2017 197

per gli impegni da concessione accolgono gli accantonamenti afferenti gli specifici obblighi di ripristino, adeguamento e sostituzione dell’infrastruttura al fine di renderla nel normale stato d’uso e sono stanzianti solo qualora tali obblighi sono previsti nel contratto di concessione e contemporaneamente la concessionaria non riceva benefici economici aggiuntivi.

Riduzione di valore delle Attività immateriali e materiali i) Attività (immateriali e materiali) a vita utile definita A ciascuna data di riferimento del bilancio è effettuata una verifica volta ad accertare se vi sono indicazioni che le attività materiali e immateriali possano avere subito una riduzione di valore. A tal fine si considerano sia fonti interne che esterne di informazione. Relativamente alle prime (fonti interne) si considerano: l’obsolescenza o il deterioramento fisico dell’attività, eventuali cambiamenti significativi nell’uso dell’attività e l’andamento economico dell’attività rispetto a quanto previsto. Per quanto concerne le fonti esterne si considerano: l’andamento dei prezzi di mercato delle attività, eventuali discontinuità tecnologiche, di mercato o normative, l’andamento dei tassi di interesse di mercato o del costo del capitale utilizzato per valutare gli investimenti. Nel caso sia identificata la presenza di tali indicatori si procede alla stima del valore recuperabile delle suddette attività (Impairment test), imputando l’eventuale svalutazione rispetto al relativo valore di libro a Conto economico. Il valore recuperabile di un’attività è rappresentato dal maggiore tra il fair value, al netto dei costi accessori di vendita, e il relativo valore d'uso, intendendosi per quest’ultimo il valore attuale dei flussi finanziari futuri stimati per tale attività. Tali flussi finanziari tengono conto dell’andamento economico generale e del settore di appartenenza, dei flussi di cassa prodotti dalla CGU negli ultimi esercizi e dei tassi di crescita previsionali. Nel determinare il valore d'uso, i flussi finanziari futuri attesi sono attualizzati utilizzando un tasso di sconto che riflette le valutazioni correnti di mercato del costo del denaro, rapportato al periodo dell’investimento e ai rischi specifici dell'attività. Per un'attività che non genera flussi finanziari ampiamente indipendenti, il valore recuperabile è determinato in relazione alla cash generating unit (CGU) cui tale attività appartiene. Una perdita di valore è riconosciuta a conto economico qualora il valore di iscrizione dell’attività, o della relativa CGU a cui la stessa è allocata, sia superiore al suo valore recuperabile. Le riduzioni di valore di CGU sono imputate in primo luogo a riduzione del valore contabile dell’eventuale avviamento attribuito alla stessa e, quindi, a riduzione delle altre attività, in proporzione al loro valore contabile e nei limiti del relativo valore recuperabile. Se vengono meno i presupposti per una svalutazione precedentemente effettuata, il valore contabile dell’attività è ripristinato con imputazione al Conto economico, nei limiti del valore netto di carico che l’attività in oggetto avrebbe avuto se non fosse stata effettuata la svalutazione e fossero stati effettuati i relativi ammortamenti. ii) Avviamento e attività immateriali non ancora disponibili per l’uso Il valore recuperabile dell’avviamento e quello delle Attività immateriali non ancora disponibili per l’uso è sottoposto a verifica della recuperabilità del valore (Impairment test) annualmente o più frequentemente, in presenza di indicatori che possano far ritenere che le suddette attività possano aver subito una riduzione di valore. Il valore originario dell’avviamento non viene comunque ripristinato qualora vengano meno le ragioni che hanno determinato la riduzione di valore. Ai fini della conduzione dell’impairment test l’avviamento acquisito in un’aggregazione aziendale è allocato sulle singole Cash Generating Unit (CGU) o a gruppi di CGU che si prevede beneficino delle sinergie della aggregazione, coerentemente con il livello minimo al quale tale avviamento viene monitorato all’interno del Gruppo. L’avviamento relativo ad aziende collegate o controllate non consolidate è incluso nel valore delle Partecipazioni.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 198

Strumenti Finanziari

Attività finanziarie e Crediti commerciali

La Società classifica le Attività finanziarie nelle seguenti categorie:

• attività al fair value con contropartita al Conto economico;

• crediti e finanziamenti;

• attività finanziarie detenute fino a scadenza;

• attività finanziarie disponibili per la vendita.

Il management determina la classificazione delle stesse al momento della loro prima iscrizione.

Attività finanziarie al fair value con contropartita al Conto economico

Tale categoria include le Attività finanziarie acquisite a scopo di negoziazione a breve termine, gli strumenti derivati, per i quali si rimanda al paragrafo successivo, e le attività designate come tali al momento della loro iscrizione. Il fair value di tali strumenti viene determinato facendo riferimento al valore di mercato (bid price) alla data di chiusura del periodo oggetto di rilevazione: nel caso di strumenti non quotati lo stesso viene determinato attraverso tecniche finanziarie di valutazione comunemente utilizzate. Le variazioni di fair value degli strumenti appartenenti a tale categoria vengono immediatamente rilevate a Conto economico.

La classificazione tra corrente e non corrente riflette le attese del management circa la loro negoziazione: sono incluse nelle attività correnti quelle il cui realizzo è atteso entro i 12 mesi o quelle identificate come detenute a scopo di negoziazione.

Crediti e finanziamenti

In tale categoria sono incluse le attività non rappresentate da strumenti derivati e non quotate in un mercato attivo, dalle quali sono attesi pagamenti fissi o determinabili. Tali attività sono inizialmente rilevate al fair value e, successivamente, valutate al costo ammortizzato sulla base del metodo del tasso di interesse effettivo. Qualora vi sia una obiettiva evidenza di indicatori di perdite di valore, il valore delle attività viene ridotto in misura tale da risultare pari al valore scontato dei flussi ottenibili in futuro: le perdite di valore determinate attraverso impairment test sono rilevate a Conto economico. Qualora nei periodi successivi vengano meno le motivazioni delle precedenti svalutazioni, il valore delle attività viene ripristinato fino a concorrenza del valore che sarebbe derivato dall’applicazione del costo ammortizzato qualora non fosse stato effettuato l’impairment. Tali attività sono classificate come attività correnti, salvo che per le quote con scadenza superiore ai 12 mesi, che vengono incluse nelle attività non correnti.

Attività finanziarie detenute fino a scadenza

Tali attività, valutate al costo ammortizzato, sono quelle, diverse dagli strumenti derivati, a scadenza prefissata e per le quali si ha l’intenzione e la capacità di mantenerle in portafoglio sino alla scadenza stessa. Sono classificate tra le attività correnti quelle la cui scadenza contrattuale è prevista entro i 12 mesi successivi. Qualora vi sia una obiettiva evidenza di indicatori di perdite di valore, il valore delle attività viene ridotto in misura tale da risultare pari al valore scontato dei flussi ottenibili in futuro: le perdite di valore determinate attraverso impairment test sono rilevate a conto economico. Qualora nei periodi successivi vengano meno le motivazioni delle precedenti svalutazioni, il valore delle attività viene

Bilancio consolidato 2017 199

ripristinato fino a concorrenza del valore che sarebbe derivato dall’applicazione del costo ammortizzato se non fosse stato effettuato l’impairment.

Attività finanziarie disponibili per la vendita

In tale categoria sono incluse le attività finanziarie, non rappresentate da strumenti derivati, designate appositamente come rientranti in tale voce o non classificate in nessuna delle precedenti voci. Tali attività sono valutate al fair value, quest’ultimo determinato facendo riferimento ai prezzi di mercato alla data di bilancio o delle situazioni infrannuali o attraverso tecniche e modelli di valutazione finanziaria, rilevandone le variazioni di valore con contropartita in una specifica riserva di Patrimonio netto (“Riserva per attività disponibili per la vendita”). Tale riserva viene riversata a Conto economico solo nel momento in cui l’attività finanziaria viene effettivamente ceduta, o, nel caso di variazioni negative, quando si evidenzia che la riduzione di valore significativa e prolungata già rilevata a Patrimonio netto non potrà essere recuperata. La classificazione quale Attività corrente o non corrente dipende dalle intenzioni del management e dalla reale negoziabilità del titolo stesso: sono rilevate nelle attività correnti quelle il cui realizzo è atteso nei successivi 12 mesi.

Qualora vi sia una obiettiva evidenza di indicatori di perdite di valore, il valore delle attività viene ridotto in misura tale da risultare pari al valore scontato dei flussi ottenibili in futuro: le variazioni di valore negative precedentemente rilevate nella riserva di Patrimonio netto vengono riversate a Conto economico. La perdita di valore precedentemente contabilizzata è ripristinata nel caso in cui vengano meno le circostanze che ne avevano comportato la rilevazione applicabile solo a strumenti finanziari non rappresentativi di equity.

Derivati

Gli strumenti derivati sono sempre considerati come attività detenute a scopo di negoziazione e valutati a fair value con contropartita a Conto economico, salvo il caso in cui gli stessi si configurino come efficaci strumenti di copertura di un determinato rischio relativo a sottostanti attività o passività o impegni assunti dal Gruppo.

In particolare il Gruppo utilizza strumenti derivati nell’ambito di strategie di copertura finalizzate a neutralizzare il rischio di variazioni di fair value di Attività o Passività finanziarie riconosciute in bilancio o di impegni contrattualmente definiti (fair value hedge) o di variazioni nei flussi di cassa attesi relativamente a operazioni contrattualmente definite o altamente probabili (cash flow hedge). Per le modalità seguite nella rilevazione delle coperture dal rischio di cambio su contratti a lungo termine si rimanda alla nota 24.

L’efficacia delle operazioni di copertura viene documentata e testata sia all’inizio della operazione che periodicamente (almeno a ogni data di pubblicazione del bilancio o delle situazioni infrannuali) ed è misurata comparando le variazioni di fair value dello strumento di copertura con quelle dell’elemento coperto (dollar offset ratio) o, nel caso di strumenti più complessi, attraverso analisi di tipo statistico fondate sulla variazione del rischio.

Fair value hedge

Le variazioni di fair value dei derivati designati come fair value hedge e che si qualificano come tali sono rilevate a Conto economico, corrispondentemente a quanto fatto con riferimento alle variazioni di fair value delle attività o passività coperte attribuibili al rischio coperto attraverso l’operazione di copertura.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 200

Cash flow hedge

Le variazioni di fair value dei derivati designati come cash flow hedge e che si qualificano come tali vengono rilevate, limitatamente alla sola quota “efficace”, nel Conto economico complessivo attraverso una specifica riserva di Patrimonio netto (“Riserva per variazione FV su derivati - Cash Flow Hedge”), che viene successivamente riversata a Conto economico al momento della manifestazione economica del sottostante oggetto di copertura. La variazione di fair value riferibile alla porzione inefficace viene immediatamente rilevata al Conto economico di periodo. Qualora il verificarsi della operazione sottostante non sia più considerata altamente probabile, la quota della “Riserva per variazione FV su derivati - Cash Flow Hedge” a essa relativa viene immediatamente riversata a Conto economico separato. Qualora, invece, lo strumento derivato sia ceduto, giunga a scadenza o non si qualifichi più come efficace copertura del rischio a fronte del quale l’operazione era stata accesa, la quota di “Riserva per variazione FV su derivati - Cash Flow Hedge” a esso relativa viene mantenuta sino a quando non si manifesta il contratto sottostante. La contabilizzazione della copertura come cash flow hedge è cessata prospetticamente.

Determinazione del fair value

Il fair value degli strumenti quotati in pubblici mercati è determinato facendo riferimento alle quotazioni (bid price) alla data di chiusura del periodo. Il fair value di strumenti non quotati viene misurato facendo riferimento a tecniche di valutazione finanziaria: in particolare, il fair value degli interest rate swap è misurato attualizzando i flussi di cassa attesi, mentre il fair value dei forward su cambi è determinato sulla base dei tassi di cambio di mercato alla data di riferimento e ai differenziali di tasso attesi tra le valute interessate.

Le Attività e Passività finanziarie valutate al fair value sono classificate nei tre livelli gerarchici di seguito descritti, in base alla rilevanza delle informazioni (input) utilizzate nella determinazione del fair value stesso. In particolare:

• Livello 1: Attività e Passività finanziarie il cui fair value è determinato sulla base dei prezzi quotati (non rettificati) in mercati attivi per attività o passività identiche a cui (il Gruppo) può accedere alla data di valutazione;

• Livello 2: Attività e Passività finanziarie il cui fair value è determinato sulla base di input diversi da prezzi quotati di cui al Livello 1 ma osservabili direttamente o indirettamente;

• Livello 3: Attività e Passività finanziarie il cui fair value è determinato sulla base di dati di input non osservabili.

Disponibilità liquide e mezzi equivalenti Le Disponibilità liquide comprendono la cassa, i depositi bancari disponibili e le altre forme di investimento a breve termine, con scadenza all’origine uguale o inferiore ai tre mesi. Alla data del bilancio, gli scoperti di conto corrente sono classificati tra i Debiti finanziari nelle Passività correnti nella Situazione patrimoniale – finanziaria consolidata. Gli elementi inclusi nelle disponibilità liquide sono valutati al fair value e le relative variazioni sono rilevate a Conto economico.

Finanziamenti, debiti commerciali e altre passività finanziarie I Finanziamenti, i Debiti commerciali e le Altre passività finanziarie sono inizialmente iscritti al fair value, al netto dei costi accessori di diretta imputazione, e successivamente sono valutati al costo ammortizzato, applicando il criterio del tasso di interesse effettivo. Se vi è un cambiamento nella stima dei flussi di cassa attesi, il valore delle passività è ricalcolato per riflettere tale cambiamento sulla base del valore attuale dei nuovi flussi di cassa attesi e del tasso interno effettivo determinato inizialmente. I Finanziamenti, i Debiti commerciali e le Altre passività finanziarie sono classificati fra le Passività correnti, salvo quelli che hanno una scadenza contrattuale oltre i dodici mesi rispetto alla data di bilancio e quelli per i quali il Gruppo FS Italiane abbia un diritto incondizionato a differire il loro pagamento per almeno dodici mesi dopo

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la data di riferimento. I Finanziamenti, i Debiti commerciali e le Altre passività finanziarie sono rimossi dal bilancio al momento della loro estinzione e quando il Gruppo FS Italiane abbia trasferito tutti i rischi e gli oneri relativi allo strumento stesso.

Rimanenze Le Rimanenze di magazzino sono iscritte al minore tra il costo di acquisto e/o di produzione e il valore netto di realizzo. Il costo viene determinato secondo il metodo del costo medio ponderato. Il valore netto di realizzo corrisponde, per i Prodotti finiti e gli Immobili, al prezzo di vendita stimato nel normale svolgimento dell’attività, al netto dei costi stimati di vendita. Per le Materie prime, sussidiarie e di consumo, il valore netto di realizzo è rappresentato dal costo di sostituzione. Il costo di acquisto è inclusivo degli oneri accessori; il costo di produzione comprende i costi di diretta imputazione e una quota dei costi indiretti, ragionevolmente imputabili ai prodotti. Le Rimanenze obsolete e/o di lento rigiro sono svalutate in relazione alla loro presunta possibilità di utilizzo o di realizzo futuro, mediante l’iscrizione di un apposito fondo rettificativo del valore delle rimanenze. La svalutazione viene eliminata negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della stessa. In questa voce sono iscritti anche gli Immobili di trading che sono iscritti al minore fra il costo di acquisizione e il valore di mercato, determinato con perizia di un terzo indipendente. Essi sono iscritti al netto del fondo svalutazione e i costi incrementativi sono capitalizzati. La svalutazione viene eliminata negli esercizi successivi se vengono meno i motivi della stessa.

Contratti di Costruzione I Contratti di costruzione (di seguito anche “commesse”) sono iscritti al valore dei corrispettivi contrattuali pattuiti, ragionevolmente maturati, secondo il metodo della percentuale di completamento, tenuto conto dello stato di avanzamento raggiunto e dei rischi contrattuali attesi. Lo stato di avanzamento dei lavori è misurato con riferimento ai costi di commessa sostenuti alla data di bilancio in rapporto al totale dei costi stimati per ogni singola commessa. Quando il risultato di una commessa non può essere stimato correttamente, il ricavo di commessa è riconosciuto solo nella misura in cui i costi sostenuti siano verosimilmente recuperabili. Quando il risultato di una commessa può essere stimato correttamente ed è probabile che il contratto genererà un profitto, il ricavo di commessa è riconosciuto lungo la durata del contratto. Quando è probabile che il totale dei costi di commessa superi il totale dei ricavi di commessa, la perdita potenziale è rilevata a Conto economico immediatamente e indipendentemente dallo stato di avanzamento della commessa. Le commesse sono esposte al netto degli eventuali fondi svalutazione, delle perdite a finire, nonché degli acconti e degli anticipi relativi al contratto in corso di esecuzione. L’eventuale differenziale positivo viene rilevato tra le attività nella voce in esame, mentre l’eventuale differenziale negativo viene rilevato tra le passività alla voce “Debiti commerciali”.

Benefici ai dipendenti I Benefici a breve termine sono rappresentati da salari, stipendi, relativi oneri sociali, indennità sostitutive di ferie e incentivi corrisposti sotto forma di bonus pagabile nei dodici mesi dalla data del bilancio. Tali benefici sono contabilizzati quali componenti del Costo del personale nel periodo in cui è prestata l’attività lavorativa.

TFR e altri benefici ai dipendenti Le società del Gruppo FS Italiane hanno in essere sia piani a contribuzione definita sia piani a benefici definiti. I piani a contribuzione definita sono gestiti da soggetti terzi gestori di fondi, in relazione ai quali non vi sono obblighi legali o di

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altro genere a pagare ulteriori contributi qualora il fondo non abbia sufficienti attivi per adempiere agli impegni assunti nei confronti dei dipendenti. Per i piani a contribuzione definita, il Gruppo FS Italiane versa contributi, volontari o stabiliti contrattualmente, a fondi pensione assicurativi pubblici e privati. I contributi sono iscritti come costi del personale secondo il principio della competenza economica. I contributi anticipati sono iscritti come un’attività che sarà rimborsata o portata a compensazione di futuri pagamenti, qualora siano dovuti. Un piano a benefici definiti è un piano non classificabile come piano a contribuzione definita. Nei programmi con benefici definiti l’ammontare del beneficio da erogare al dipendente è quantificabile soltanto dopo la cessazione del rapporto di lavoro, ed è legato a uno o più fattori quali l’età, gli anni di servizio e la retribuzione. Gli obblighi per i piani a benefici definiti sono pertanto determinati da un attuario indipendente utilizzando il projected unit credit method. Il valore attuale del piano a benefici definiti è determinato scontando i futuri flussi di cassa a un tasso di interesse pari a quello di obbligazioni (high-quality corporate) emesse nella valuta in cui la passività sarà liquidata e che tenga conto della durata del relativo piano pensionistico. Gli utili e le perdite derivanti dall’effettuazione del calcolo attuariale sono interamente imputati al Patrimonio netto, nell’esercizio di riferimento, tenuto conto del relativo effetto fiscale differito. In particolare, si segnala che il Gruppo FS Italiane gestisce un piano a benefici definiti, rappresentato dal fondo per Trattamento di Fine Rapporto (TFR). Il TFR è obbligatorio per le imprese italiane ai sensi dell’art. 2120 del Codice Civile; esso ha natura di retribuzione differita ed è correlato alla durata della vita lavorativa dei dipendenti e alla retribuzione percepita nel periodo di servizio prestato. A partire dal 1 gennaio 2007, la Legge 27 dicembre 2006, n. 296 “Legge Finanziaria 2007” e successivi Decreti e Regolamenti, ha introdotto modifiche rilevanti nella disciplina del TFR, tra cui la scelta del lavoratore in merito all’eventuale destinazione del proprio TFR maturando ai fondi di previdenza complementare oppure al “Fondo di Tesoreria” gestito dall’INPS. Ne è derivato, pertanto, che l’obbligazione nei confronti dell’INPS e le contribuzioni alle forme pensionistiche complementari hanno assunto, ai sensi dello IAS 19 “Benefici per i dipendenti”, la natura di piani a contribuzione definita, mentre le quote iscritte al fondo TFR alla data del 1° gennaio 2007 mantengono la natura di piani a prestazioni definite. Alcune società del Gruppo FS Italiane hanno in essere, inoltre, un piano pensionistico a benefici definiti riferito alla Carta di Libera Circolazione (CLC) che garantisce ai dipendenti, dipendenti in pensione ed ai loro familiari, il diritto di viaggiare - gratuitamente o, in alcuni casi, attraverso il pagamento del diritto di ammissione - sui treni gestiti da Trenitalia. Pertanto viene rilevato in bilancio, sulla base delle tecniche attuariali precedentemente menzionate, un fondo che accoglie l’onere attualizzato relativo ai dipendenti in pensione aventi diritto al beneficio, nonché la quota di beneficio maturata per i dipendenti in attività e da erogarsi successivamente alla cessazione del rapporto di lavoro. Il trattamento contabile dei benefici prodotti dalla CLC e gli effetti derivanti dalla valutazione attuariale sono gli stessi previsti per il fondo TFR.

Fondi rischi e oneri I Fondi rischi e oneri sono iscritti a fronte di perdite e oneri di natura determinata, di esistenza certa o probabile, dei quali, tuttavia, non sono determinabili l’ammontare e/o la data di accadimento. L’iscrizione viene rilevata solo quando esiste un’obbligazione corrente (legale o implicita) per una futura uscita di risorse economiche come risultato di eventi passati ed è probabile che tale uscita sia richiesta per l’adempimento dell’obbligazione. Tale ammontare rappresenta la miglior stima dell’onere per estinguere l’obbligazione. Il tasso utilizzato nella determinazione del valore attuale della passività riflette i valori correnti di mercato e tiene conto del rischio specifico associabile a ciascuna passività. Quando l’effetto finanziario del tempo è significativo e le date di pagamento delle obbligazioni sono attendibilmente stimabili, i fondi sono valutati al valore attuale dell’esborso previsto utilizzando un tasso che rifletta le condizioni del mercato, la variazione del costo del denaro nel tempo e il rischio specifico legato all’obbligazione. L’incremento del valore del fondo determinato da variazioni del costo del denaro nel tempo è contabilizzato come interesse passivo.

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I rischi per i quali il manifestarsi di una passività è soltanto possibile sono indicati nell’apposita sezione informativa sulle passività potenziali e per i medesimi non si procede ad alcuno stanziamento.

Ricavi I Ricavi sono rilevati nella misura in cui è probabile che al Gruppo FS Italiane affluiranno dei benefici economici e il loro ammontare può essere determinato in modo attendibile, tenendo conto del valore di eventuali resi, abbuoni, sconti commerciali e premi attinenti la quantità. I Ricavi per prestazioni di servizi sono rilevati a Conto economico con riferimento allo stadio di completamento del servizio e solo quando il risultato della prestazione può essere attendibilmente stimato. I Ricavi da lavori in corso su ordinazione sono rilevati, coerentemente a quanto descritto in precedenza per i Contratti di costruzione, con riferimento allo stato di avanzamento (metodo della percentuale di completamento). I Ricavi delle vendite di beni sono valutati al fair value del corrispettivo ricevuto o spettante. I Ricavi delle vendite di beni sono rilevati quando i rischi significativi e i benefici connessi alla proprietà dei beni sono trasferiti all’acquirente e i relativi costi possono essere stimati attendibilmente. Gli Interessi attivi sono registrati nel Conto economico sulla base del tasso effettivo di rendimento.

Contributi pubblici I contributi pubblici, in presenza di una delibera formale di attribuzione e, in ogni caso, quando il diritto alla loro erogazione è ritenuto definitivo in quanto sussiste la ragionevole certezza che il Gruppo FS Italiane rispetterà le condizioni previste per la percezione e che i contributi saranno incassati, sono rilevati per competenza in diretta correlazione con i costi sostenuti. i) Contributi in conto impianti I contributi pubblici in conto impianti si riferiscono a somme erogate dallo Stato e da altri Enti Pubblici al Gruppo FS Italiane per la realizzazione di iniziative dirette alla costruzione, alla riattivazione e all’ampliamento di immobili, impianti e macchinari. I contributi in conto capitale vengono contabilizzati a diretta riduzione dei beni cui sono riferiti e concorrono, in diminuzione, al calcolo delle quote di ammortamento. ii) Contributi in conto esercizio I contributi in conto esercizio si riferiscono a somme erogate dallo Stato o da altri Enti Pubblici al Gruppo FS Italiane a titolo di riduzione dei costi e oneri sostenuti. I contributi in conto esercizio sono imputati alle voci “Ricavi delle vendite e prestazioni” e “Altri proventi”, come componente positiva del Conto economico.

Dividendi

Sono rilevati a Conto economico quando sorge il diritto degli Azionisti a ricevere il pagamento che normalmente corrisponde alla Delibera assembleare di distribuzione dei dividendi.

La distribuzione di dividendi agli Azionisti di Ferrovie dello Stato Italiane SpA viene rappresentata come movimento del Patrimonio netto e registrata come Passività nel periodo in cui la distribuzione degli stessi viene approvata dall’Assemblea degli Azionisti.

Riconoscimento dei costi I costi sono riconosciuti quando sono relativi a beni e servizi acquistati o consumati nell’esercizio o per ripartizione sistematica.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 204

Imposte sul reddito Le imposte correnti sono determinate in base alla stima del reddito imponibile e in conformità alla vigente normativa fiscale delle imprese del Gruppo FS Italiane. Le imposte anticipate, relative alle perdite fiscali pregresse, sono riconosciute nella misura in cui è probabile che sia disponibile un reddito imponibile futuro a fronte del quale le stesse possano essere recuperate. Le imposte anticipate e differite sono determinate utilizzando le aliquote fiscali che si prevede saranno applicabili negli esercizi nei quali le differenze saranno realizzate o estinte. Le imposte correnti, le imposte anticipate e differite sono rilevate nel Conto economico, ad eccezione di quelle relative a voci rilevate tra le altre componenti del Conto economico complessivo o direttamente addebitate o accreditate a Patrimonio netto. In questi ultimi casi le imposte differite sono rilevate, rispettivamente alla voce “Effetto fiscale” relativo alle altre componenti del Conto economico complessivo e direttamente al Patrimonio netto. Le imposte anticipate e differite sono compensate quando le stesse sono applicate dalla medesima autorità fiscale, vi è un diritto legale di compensazione ed è attesa una liquidazione del saldo netto. Le altre imposte non correlate al reddito, come le imposte indirette e le tasse, sono incluse nella voce di Conto economico “Altri costi operativi”.

Attività e passività possedute per la vendita e gruppi in dismissione Le Attività e Passività non correnti (o gruppi in dismissione) il cui valore contabile sarà recuperato principalmente attraverso la vendita anziché con il loro utilizzo continuativo sono classificate come possedute per la vendita e rappresentate separatamente dalle Altre attività e passività del Prospetto della situazione patrimoniale-finanziaria. I corrispondenti valori patrimoniali dell’esercizio precedente non sono riclassificati. Un’attività operativa cessata (Discontinued Operations) rappresenta una parte dell’entità che è stata dismessa o classificata come posseduta per la vendita, e: • rappresenta un importante ramo di attività o area geografica di attività; • è parte di un piano coordinato di dismissione di un importante ramo di attività o area geografica di attività; o • è una controllata acquisita esclusivamente allo scopo di essere rivenduta. I risultati delle attività operative cessate – siano esse dismesse oppure classificate come possedute per la vendita e in corso di dismissione – sono esposti separatamente nel Conto economico, al netto degli effetti fiscali. I corrispondenti valori relativi all’esercizio precedente, ove presenti, sono riclassificati ed esposti separatamente nel Conto economico separato, al netto degli effetti fiscali, ai fini comparativi. Le Attività e le Passività non correnti (o gruppi in dismissione), classificate come possedute per la vendita, sono dapprima rilevate in conformità allo specifico IFRS di riferimento applicabile a ciascuna attività e passività e, successivamente, sono rilevate al minore tra il valore contabile e il relativo fair value, al netto dei costi di vendita. Eventuali successive perdite di valore sono rilevate direttamente a rettifica delle attività non correnti (o gruppi in dismissione) classificate come possedute per la vendita con contropartita a Conto economico. Viene invece rilevato un ripristino di valore per ogni incremento successivo del fair value di un’attività al netto dei costi di vendita, ma solo fino a concorrenza della perdita per riduzione di valore complessiva precedentemente rilevata.

Principi contabili di recente emissione

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI E INTERPRETAZIONI DI PRIMA ADOZIONE Di seguito i nuovi principi contabili internazionali IAS/IFRS che hanno trovato applicazione a partire dal 1° gennaio 2017.

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Emendamenti allo IAS 12 – Income tax Il 19 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato alcune modifiche allo IAS 12 Income Tax. Il documento “Recognition of Deferred Tax Assets for Unrealised Losses (Amendments to IAS 12)” mira a chiarire come contabilizzare le attività fiscali differite relative a strumenti di debito misurati al fair value. L’applicazione degli emendamenti, per la natura degli stessi e/o per l’ambito di applicazione, non ha determinato impatti significativi sul presente bilancio consolidato.

Emendamenti allo IAS 7 – Statement of Cash Flows Il 29 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato alcune modifiche allo IAS 7 Statement of cash flows. Il documento Disclosure initiative (Amendments to IAS 7) ha lo scopo di migliorare la presentazione e la divulgazione delle informazioni nelle relazioni finanziarie e di risolvere alcune delle criticità segnalate dagli operatori. Le modifiche introducono nuove disclosure per le variazioni di passività ed attività derivanti da attività di finanziamento. Il Gruppo ha adottato tali modifiche in modo retrospettivo dal 1° gennaio 2017. L’applicazione degli emendamenti ha prodotto effetti sul presente bilancio consolidato, ampliandone e migliorandone l’informativa.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI E INTERPRETAZIONI DI RECENTE OMOLOGAZIONE DA PARTE DELL’UNIONE EUROPEA Alla data di redazione sul presente bilancio consolidato annuale gli organi competenti dell’Unione Europea hanno concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione dei principi contabili ed emendamenti di cui nel seguito. Con riferimento ai principi applicabili per il Gruppo si è deciso di non esercitare l’opzione che prevede l’adozione anticipata ove prevista.

Stima degli effetti dell'adozione dell'IFRS 15 e dell'IFRS 9 L'IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers e l'IFRS 9 Financial instruments, la cui adozione è prevista a partire dal 1° gennaio 2018, hanno visto l’analisi anticipata degli effetti della loro prima applicazione sul bilancio consolidato. La stima di tali effetti si basa sulle valutazioni effettuate fino alla data di presentazione del bilancio consolidato ed hanno evidenziato quanto segue: • per quanto concerne l’IFRS 15, il Gruppo non si aspetta impatti significativi sulla rilevazione, quantificazione e valutazione dei ricavi dalla clientela; • per quanto concerne l’IFRS 9, la Capogruppo, sebbene siano rilevanti le masse critiche impattate da tale principio soprattutto con riferimento alla valutazione delle attività finanziarie (impairment), non prevede effetti significativi sulla situazione economico, patrimoniale e finanziaria. Si fa presente che gli effetti reali dell'adozione dei suddetti principi al 1° gennaio 2018 potranno cambiare, in quanto: • il Gruppo non ha ancora completato la verifica e la valutazione dei controlli sui suoi nuovi sistemi informativi; e • i nuovi criteri di valutazione potrebbero subire delle modifiche fino alla presentazione del primo bilancio consolidato del Gruppo che comprende la data di prima applicazione. In dettaglio con riferimento all’IFRS 9, secondo il Gruppo, le perdite per riduzione di valore delle attività che rientrano nell'ambito di applicazione del modello previsto da tale principio sono destinate ad incrementare e a diventare più volatili sebbene gli effetti nella continuità operativa diventano sostanzialmente rolling.

IFRS 15 – Revenue from Contracts with Customers ed Emendamenti Il 28 maggio 2014 lo IASB e il FASB hanno pubblicato, nell’ambito del programma di convergenza IFRS-US GAAP, lo standard IFRS 15 “Revenue from Contracts with Customers”. Tale documento è stato adottato dall’Unione Europea con il

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Regolamento n.1905 del 22 settembre 2016. Il principio rappresenta un unico e completo framework per la rilevazione dei ricavi e stabilisce le disposizioni da applicare a tutti i contratti con la clientela (ad eccezione dei contratti che rientrano nell’ambito degli standards sul leasing, sui contratti assicurativi e sugli strumenti finanziari). L’IFRS 15 sostituisce i precedenti standards sui ricavi: lo IAS 18 Revenue e lo IAS 11 Construction Contracts, oltre che le interpretazioni IFRIC 13 Customer Loyalty Programmes, IFRIC 15 Agreements for the Construction of Real Estate, IFRIC 18 Transfers of Assets from Customers e SIC-31 Revenue—Barter Transactions Involving Advertising Services. Il nuovo modello per la rilevazione dei ricavi previsto dall’IFRS 15 (five steps model) prevede che i ricavi debbano essere rilevati al trasferimento del controllo di beni o servizi al cliente (e non più al trasferimento sostanziale dei rischi e benefici) ed al corrispettivo cui l’entità ritiene di avere diritto (quindi non più al fair value). Inoltre, il 12 aprile 2016 lo IASB ha pubblicato alcuni chiarimenti relativamente all’IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers. Il nuovo standard, anche a seguito dell’Amendment pubblicato dallo IASB l’11 settembre 2015, è applicabile ai bilanci relativi agli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2018 o successivamente. E’ comunque consentita l’applicazione anticipata.

IFRS 9 – Financial instruments Il 24 luglio 2014 lo IASB ha pubblicato la versione finale dell’IFRS 9 “Strumenti finanziari”. Tale documento è stato adottato dall’Unione Europea con il Regolamento n.2067 del 22 novembre 2016. Il documento accoglie i risultati del progetto dello IASB volto alla sostituzione dello IAS 39 e supera tutte le versioni dell’IFRS 9 precedentemente emesse in tema di classificazione e valutazione, derecognition, impairment, e hedge accounting,. Tra le principali novità si ricorda che in tema di classificazione e valutazione occorre considerare il business model utilizzato per gestire le attività e passività finanziarie e le caratteristiche dei flussi di cassa finanziari. Inoltre il principio introduce nuovi aspetti per la valutazione delle perdite sui crediti (expected credit losses) ed un muovo modello di hedge accounting. Il nuovo standard è applicabile ai bilanci relativi agli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2018 o successivamente.

IFRS 16 – Leases Il 13 gennaio 2016 lo IASB ha pubblicato il nuovo standard IFRS 16 Leases, che sostituisce lo IAS 17. Tale documento è stato adottato dall’Unione Europea mediante la pubblicazione dello stesso in data 9 novembre 2017. L’IFRS 16 si applica ai bilanci relativi agli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2019 o successivamente. Il nuovo principio elimina di fatto la differenza nella contabilizzazione del leasing operativo e finanziario pur in presenza di elementi che consentono di semplificarne l’applicazione ed introduce il concetto di controllo all’interno della definizione di leasing. In particolare per determinare se un contratto rappresenti o meno un leasing, l’IFRS 16 richiede di verificare se il locatario abbia o meno il diritto di controllare l’utilizzo di una determinata attività per un determinato periodo di tempo. E’ consentita un’applicazione anticipata per le entità che applicano anche l’IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers. La valutazione degli impatti che si determineranno con l’entrata in vigore di tale principio e in corso di analisi attraverso gruppi di lavoro appositamente costituiti.

Emendamenti all’IFRS 4 – Insurance Contracts Il 12 settembre 2016 lo IASB ha emesso alcune modifiche all’IFRS 4 – “Contratti assicurativi”. Gli emendamenti hanno l’obiettivo di risolvere le incongruenze derivanti dalle diverse date di entrata in vigore dell’IFRS 9 e dell’IFRS 4.

Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2014-2016 L’8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato il documento “Annual Improvements to IFRS Standards 2014-2016 Cycle”. Le modifiche introdotte, rientranti nell'ordinaria attività di razionalizzazione e di chiarimento dei principi contabili

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internazionali, riguardano i seguenti principi: IFRS 1 First-time adoption of international financial reporting standards, IFRS 12 Disclosure of interests in other entities e IAS 28 Investments in associates and joint venture.

Emendamenti allo IAS 27 – Bilancio separato In data 12 agosto 2014 lo IASB ha pubblicato “Equity Method in Separate Financial Statements (Amendments to IAS 27)”. Tale documento è stato adottato dall’Unione Europea con il Regolamento n.2441 del 18 dicembre 2015. Le modifiche permettono alle entità di applicare il metodo del patrimonio netto, descritto nello IAS 28 Partecipazioni in società collegate e joint venture, per contabilizzare nei rispettivi bilanci separati le partecipazioni in controllate, in joint venture e in società collegate. Tali modifiche sono applicabili ai bilanci relativi agli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2016 o successivamente. Il Gruppo, nelle more dei chiarimenti attesi dagli organismi deputati, ha già avviato un gruppo di lavoro per valutare i rischi/benefici, e gli effetti prevedibilmente positivi, qualora fosse decisa l’applicazione di tale emendamento al bilancio di Ferrovie dello Stato Italiane SpA e sue controllate.

PRINCIPI CONTABILI, EMENDAMENTI ED INTERPRETAZIONI NON ANCORA OMOLOGATI DA PARTE DELL’UNIONE EUROPEA Alla data di redazione sul presente bilancio consolidato annuale gli organi competenti dell’Unione Europea non hanno ancora concluso il processo di omologazione necessario per l’adozione dei principi contabili ed emendamenti di cui nel seguito. La valutazione degli eventuali impatti che tali principi, emendamenti ed interpretazioni avranno sul Bilancio e sulle Situazioni economiche, patrimoniali e finanziarie del Gruppo è in corso di analisi.

IFRS 14 – Regulatory Deferral Accounts

Il 30 gennaio 2014 lo IASB ha pubblicato l’IFRS 14 “Regulatory Deferral Accounts”, l’interim standard relativo al progetto Rate-regulated activities. L’IFRS 14 consente, solo alle entità che adottano gli IFRS per la prima volta, di continuare a rilevare gli importi relativi alla rate regulation secondo i precedenti principi contabili adottati. Al fine di migliorare la comparabilità con le entità che già applicano gli IFRS e che non rilevano tali importi, lo standard richiede che l’effetto della rate regulation debba essere presentato separatamente dalle altre voci. L’IFRS 14 sarebbe applicabile ai bilanci relativi agli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2016 o successivamente; è consentita l’applicazione anticipata. Tuttavia, si precisa che ad oggi la Commissione Europea ha deciso di sospendere l’Endorsement Process in attesa dell’emissione del principio contabile definitivo da parte dello IASB.

Emendamenti all’IFRS 10 – Consolidated financial statements e allo IAS 28 – Investments in associates and joint venture L’11 settembre 2014 lo IASB ha pubblicato “Sale or Contribution of Assets between an Investor and its Associate or Joint Venture (Amendments to IFRS 10 and IAS 28)”, con lo scopo di risolvere un conflitto tra lo IAS 28 e l’IFRS 10. Le modifiche stabiliscono che, in caso di vendita/conferimento di asset a una joint venture o a una collegata, o di vendita di interessenze partecipative che determinano la perdita di controllo, mantenendo il controllo congiunto o l’influenza notevole sulla collegata o joint venture, l’ammontare dell’utile (perdita) rilevato dipende dal fatto se gli asset o la partecipazione rappresentano, o meno, un business secondo quanto previsto dall’IFRS 3 “Aggregazioni aziendali”. In particolare se gli asset/partecipazione costituiscono un business, l’eventuale utile/(perdita) deve essere rilevato integralmente; se gli asset/partecipazione non costituiscono un business, l’eventuale utile/(perdita) deve essere rilevato soltanto per la quota di competenza degli azionisti terzi della collegata o della joint venture, che rappresentano le

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controparti della transazione. Nel dicembre 2015 lo IASB ha pubblicato l’Amendment che differisce a tempo indeterminato l’entrata in vigore delle modifiche all’IFRS 10 e IAS 28.

Emendamenti all’IFRS 2 – Classification and measurement of Share-based payment transactions Il 20 giugno 2016 lo IASB ha emesso alcune modifiche all’IFRS 2 – “Pagamenti basati su azioni”. Tale documento ha l’obiettivo di chiarire la contabilizzazione di alcuni tipi di operazioni con pagamento basato su azioni. Le modifiche si applicano ai bilanci relativi agli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2018 o successivamente, è tuttavia consentita un’applicazione anticipata. L’omologazione da parte dell’UE è prevista nel primo trimestre del 2018.

IFRIC 22 – Foreign Currency Transactions and Advance Consideration L’8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato l’interpretazione IFRIC 22 – “Foreign Currency Transactions and Advance Consideration”, al fine di chiarire la corretta contabilizzazione delle transazioni che includono un anticipo sui corrispettivi in valuta estera. L’IFRIC 22 si applica ai bilanci relativi agli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2018 o successivamente; è consentita l’applicazione anticipata. L’omologazione da parte dell’UE è prevista nel primo trimestre del 2018.

Emendamenti allo IAS 40 – Transfers of Investment Property L’8 dicembre 2016 lo IASB ha pubblicato alcune modifiche allo IAS 40 – “Investment Property”. La modifica chiarisce gli aspetti relativi al trattamento dei trasferimenti da, e verso, investimenti immobiliari. La modifica si applica ai bilanci relativi agli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2018 o successivamente; è consentita l’applicazione anticipata. L’omologazione da parte dell’UE è prevista nel primo trimestre del 2018.

IFRIC 23 – Uncertainty over Income Tax Treatments Il 7 giugno 2017 lo IASB ha pubblicato l’IFRIC 23 Uncertainty over Income Tax Treatments. Lo standard spiega come rilevare e misurare contabilmente le imposte differite o correnti in presenza di aspetti di incertezza nel trattamento contabile di talune poste, incertezze collegate ai dubbi interpretativi non chiariti dalle tax authority di riferimento. L'IFRIC 23 si applica ai bilanci relativi agli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2019 o successivamente; è consentita l'applicazione anticipata. L’omologazione da parte dell’UE è prevista nel corso del 2018.

Emendamenti all’IFRS 9 - Prepayment features with Negative Compensation In data 12 ottobre 2017, lo IASB ha pubblicato l’emendamento all’IFRS 9 Financial Instruments. L’emendamento propone per agli strumenti finanziari con pagamento anticipato, che potrebbero dar esito ad una compensazione negativa, che possa essere applicato il metodo del costo ammortizzato o del fair value through other comprehensive income a seconda del modello di business adottato. L’omologazione da parte dell’UE è prevista nel corso del 2018.

Emendamenti allo IAS 28 - Long-term Interests in Associates and Joint Ventures In data 12 ottobre 2017, lo IASB ha pubblicato l’emendamento allo IAS 28 Investment Entities. L’emendamento chiarisce che ai crediti a lungo termine verso una società collegata o joint venture, che, nella sostanza, fanno parte dell’investimento netto nella società collegata o joint venture, si applica l’IFRS 9. L’emendamento prevede inoltre che l'IFRS 9 sia applicato a tali crediti prima dell’ applicazione dello IAS 28, in modo che l'entità non tenga conto di eventuali rettifiche ai long-term interests derivanti dall'applicazione del suddetto IAS. L’emendamento si applica ai bilanci relativi agli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2019 o successivamente; è consentita l'applicazione anticipata.

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Ciclo annuale di miglioramenti agli IFRS 2015-2017 Il 12 dicembre 2017 lo IASB ha pubblicato il documento “Annual Improvements to IFRS Standards 2015-2017 Cycle”. Le modifiche introdotte, rientranti nell'ordinaria attività di razionalizzazione e di chiarimento dei principi contabili internazionali, riguardano i seguenti principi: IAS 12 Income Taxes, IAS 23 Borrowing Costs e IFRS 3 Business Combination.

Emendamenti allo IAS 19 - Plan Amendment, Curtailment or Settlement In data 7 febbraio 2018, lo IASB ha pubblicato l’emendamento allo IAS 19 Employee Benefits. Le modifiche chiariscono i trattamenti contabili a cui ricorrere per piani a benefici definiti in caso di modifica del piano, curtailment o settlement. Ovvero, richiedono che una società utilizzi le ipotesi aggiornate dell’eventuale rimisurazione per determinare il costo del servizio corrente e l'interesse netto per il resto del periodo di riferimento successivo alla modifica del piano. L’emendamento si applica ai bilanci relativi agli esercizi che hanno inizio il 1° gennaio 2019 o successivamente.

Uso di stime e valutazioni

La redazione del Bilancio Consolidato richiede da parte degli Amministratori l’applicazione di principi e metodologie contabili che, in talune circostanze, si poggiano su difficili e soggettive valutazioni e stime basate sull’esperienza storica e su assunzioni che sono di volta in volta considerate ragionevoli e realistiche in funzione delle relative circostanze. I risultati finali delle poste di bilancio per la cui attuale determinazione sono state utilizzate le suddette stime e assunzioni, potranno pertanto differire in futuro anche significativamente da quelli riportati nei bilanci, a causa dell’incertezza che caratterizza le assunzioni e le condizioni sulle quali si basano le stime. Le stime e le assunzioni sono riviste periodicamente e gli effetti di ogni variazione sono riflessi a conto economico, qualora la stessa interessi solo l’esercizio. Nel caso in cui la revisione interessi esercizi sia correnti sia futuri, la variazione è rilevata nell’esercizio in cui la revisione viene effettuata e nei relativi esercizi futuri. Pertanto i risultati che si consuntiveranno in futuro potrebbero differire, anche significativamente, da tali stime, a seguito di possibili mutamenti dei fattori considerati nella determinazione di tali stime. Di seguito sono brevemente descritti i principi contabili che richiedono più di altri una maggiore soggettività da parte degli Amministratori nell’elaborazione delle stime e per i quali un cambiamento nelle condizioni sottostanti le assunzioni utilizzate potrebbe avere un impatto significativo sui dati finanziari consolidati: i) Riduzione di valore delle attività In accordo con i principi contabili applicati dal Gruppo FS Italiane, le Attività materiali e immateriali con vita definita sono oggetto di verifica al fine di accertare se si sia verificata una riduzione di valore, che va rilevata tramite una svalutazione, quando sussistono indicatori che facciano prevedere difficoltà per il recupero del relativo valore netto contabile tramite l’uso o la vendita. La verifica dell’esistenza dei suddetti indicatori richiede da parte degli Amministratori l’esercizio di valutazioni soggettive basate sulle informazioni disponibili all’interno del Gruppo FS Italiane e sul mercato, nonché dall’esperienza storica. Inoltre, qualora venga determinato che possa essersi generata una potenziale riduzione di valore, il Gruppo procede alla determinazione della stessa utilizzando tecniche valutative ritenute idonee. La corretta identificazione degli elementi indicatori dell’esistenza di una potenziale riduzione di valore, nonché le stime per la determinazione delle stesse, dipendono da fattori che possono variare nel tempo influenzando le valutazioni e stime effettuate dagli Amministratori.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 210

ii) Ammortamenti L’ammortamento delle immobilizzazioni costituisce un costo rilevante per il Gruppo. Il costo delle attività materiali, immateriali a vita utile definita e degli investimenti immobiliari è ammortizzato lungo la vita utile stimata dei relativi cespiti, ad eccezione di RFI SpA che adotta il metodo dell’unità di prodotto. La determinazione dell’ammortamento di tali attività rappresenta una stima contabile complessa e per sua natura soggettiva, in quanto influenzata da molteplici fattori tra cui: • per l’infrastruttura ferroviaria, la stima dei volumi di produzione espressi in treni-km (si rinvia al precedente paragrafo “Criteri di determinazione degli ammortamenti degli immobili, impianti e macchinari da parte di RFI SpA” per maggiori dettagli); • per il materiale rotabile, l’identificazione di ciascuna componente con un costo rilevante in rapporto al costo totale dell'elemento da ammortizzare distintamente (c.d. component approach) nonché la stima della relativa vita utile (si rinvia al precedente paragrafo “Criteri di determinazione degli ammortamenti del materiale rotabile da parte di Trenitalia SpA” per maggiori dettagli); • la stima del valore residuo. Secondo le disposizioni degli IAS 16, 38 e 40 il costo ammortizzabile dell’infrastruttura ferroviaria e del materiale rotabile è determinato detraendo il loro valore residuo. Il valore residuo è determinato come valore stimato che l’entità potrebbe ricevere al momento dalla sua dismissione, al netto dei costi stimati della stessa dismissione, se questo fosse già al tempo e nella condizione attesa alla fine della Concessione o dell’utilizzo del materiale rotabile. Le società controllate RFI SpA (gestore dell’infrastruttura ferroviaria) e Trenitalia SpA (che detiene il materiale rotabile), rivedono periodicamente il valore residuo e ne valutano la recuperabilità sulla base delle migliori informazioni disponibili alla data. Tale aggiornamento periodico potrebbe comportare una variazione della quota di ammortamento degli esercizi futuri. • impatti derivanti da eventuali modifiche nell’assetto regolatorio. La vita utile economica delle immobilizzazioni del Gruppo stesso è determinata dagli Amministratori nel momento in cui l’immobilizzazione è stata acquistata. Essa è basata sull’esperienza storica per analoghe immobilizzazioni, condizioni di mercato e anticipazioni riguardanti eventi futuri che potrebbero avere impatto sulla vita utile. Pertanto, l’effettiva vita economica può differire dalla vita utile stimata. Il Gruppo FS Italiane valuta periodicamente i cambiamenti tecnologici e di settore per aggiornare la residua vita utile. Tale aggiornamento periodico potrebbe comportare una variazione nel periodo di ammortamento e quindi anche della quota di ammortamento degli esercizi futuri. iii) Fondi rischi e oneri A fronte dei rischi legali e fiscali sono rilevati accantonamenti rappresentativi il rischio di esito negativo. Il valore dei fondi iscritti in Bilancio relativi a tali rischi rappresenta la miglior stima alla data operata dagli amministratori. Tale stima comporta l’adozione di assunzioni che dipendono da fattori che possono cambiare nel tempo e che potrebbero pertanto avere effetti significativi rispetto alle stime correnti effettuate dagli Amministratori per la redazione del Bilancio consolidato del Gruppo FS Italiane. iv) Imposte La contabilizzazione delle imposte differite attive è effettuata sulla base delle aspettative di reddito attese negli esercizi futuri. La valutazione dei redditi attesi ai fini della contabilizzazione delle imposte differite dipende da fattori che possono variare nel tempo e determinare effetti significativi sulla valutazione delle imposte differite attive.

Bilancio consolidato 2017 211

v) Fair value di strumenti finanziari derivati Il fair value degli strumenti finanziari derivati che non sono quotati in mercati attivi è determinato usando tecniche di valutazione. Il Gruppo FS Italiane usa tecniche di valutazione che utilizzano input direttamente o indirettamente osservabili dal mercato alla data di chiusura dell’esercizio contabile, connessi alle attività o alle passività oggetto di valutazione. Pur ritenendo le stime dei suddetti fair value ragionevoli, possibili variazioni dei fattori di stima su cui si basa il calcolo dei predetti valori potrebbero produrre valutazioni diverse.

7. Gestione dei rischi finanziari ed operativi

Il Gruppo FS Italiane è esposto ai seguenti rischi derivanti dall’utilizzo di strumenti finanziari: • rischio di credito; • rischio di liquidità; • rischio di mercato, nello specifico rischio di tasso di interesse e di cambio. Nella presente sezione vengono fornite informazioni relative all’esposizione del Gruppo a ciascuno dei rischi elencati in precedenza, gli obiettivi, le politiche e i processi di gestione di tali rischi e i metodi utilizzati per valutarli, nonché la gestione del capitale. Il presente Bilancio consolidato include inoltre ulteriori informazioni quantitative. La gestione dei rischi del Gruppo FS Italiane si focalizza sulla volatilità dei mercati finanziari e cerca di minimizzare potenziali effetti indesiderati sulla performance finanziaria ed economica del Gruppo stesso.

Rischio di credito Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi una perdita finanziaria non adempiendo a un’obbligazione contrattuale e deriva principalmente dai crediti finanziari verso la pubblica amministrazione, dai crediti commerciali e dagli investimenti finanziari del Gruppo FS Italiane.

Per il rischio di credito derivante dall’attività di investimento è in vigore una policy per l’impiego della liquidità gestita a livello accentrato dalla Capogruppo che definisce: • i requisiti minimi della controparte finanziaria in termini di merito di credito ed i relativi limiti di concentrazione; • le tipologie di prodotti finanziari utilizzabili.

In relazione agli strumenti finanziari derivati utilizzati a fini di copertura e che potenzialmente possono generare esposizione di credito nei confronti delle controparti, le società che li utilizzano hanno in vigore una specifica policy che definisce limiti di concentrazione per controparte e per classe di rating.

Per quanto riguarda la valutazione del rischio di credito dei clienti, ogni società del Gruppo FS Italiane è responsabile per la gestione e l’analisi del rischio di tutti i nuovi clienti rilevanti, controlla costantemente la propria esposizione commerciale e finanziaria e monitora l’incasso dei crediti della pubblica amministrazione nei tempi contrattuali prestabiliti. La seguente tabella riporta l’esposizione al rischio di credito del Gruppo FS Italiane al 31 dicembre 2017, confrontata con il saldo al 31 dicembre 2016.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 212

valori in milioni di euro 31.12.2017 31.12.2016

Crediti commerciali correnti 3.011 2.848 Fondo svalutazione (520) (511) Crediti commerciali correnti al netto del fondo 2.491 2.337 svalutazione Altre attività correnti 4.639 3.039 Fondo svalutazione (57) (42) Altre attività correnti al netto del fondo svalutazione 4.583 2.997 Attività finanziarie non correnti (inclusi derivati) 1.791 2.248 Fondo svalutazione Attività finanziarie non correnti (inclusi derivati) al 1.791 2.248 netto del fondo svalutazione Altre attività non correnti 1.131 1.003 Fondo svalutazione (7) (2) Altre attività non correnti al netto del fondo 1.125 1.001 svalutazione Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 1.834 2.337 Attività finanziarie correnti (inclusi derivati) 637 631 Fondo svalutazione (1) Attività finanziarie correnti (inclusi derivati) al netto del 637 630 fondo svalutazione Crediti commerciali non correnti 9 8 Fondo svalutazione Crediti commerciali non correnti al netto del fondo 8 8 svalutazione Contratti di costruzione 58 54 Fondo svalutazione (2) (1) Contratti di costruzione al netto del fondo svalutazione 57 53 Totale esposizione al netto del fondo svalutazione (*) 12.526 11.611 (*) Non sono inclusi i crediti tributari e le partecipazioni

Le tabelle seguenti riportano l’esposizione al rischio di credito per controparte, in valore assoluto e in valore percentuale, esposte escludendo le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti.

Bilancio consolidato 2017 213

valori in milioni di euro 31.12.2017 31.12.2016 Pubblica Amministrazione, Stato Italiano, Regioni 8.685 7.660 Clienti ordinari 856 937 Istituti finanziari 73 35 Altri debitori 1.078 642 Totale esposizione al netto del fondo svalutazione 10.692 9.274

31.12.2017 31.12.2016 Pubblica Amministrazione, Stato Italiano, Regioni 81,2% 82,6% Clienti ordinari 8% 10,1% Istituti finanziari 0,7% 0,4% Altri debitori 10,1% 6,9% Totale esposizione al netto del fondo svalutazione 100% 100%

Si evidenzia che una parte significativa dei crediti commerciali e finanziari è riconducibile a enti governativi e pubblici, tra cui le Regioni italiane e il Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF). L’ammontare delle attività finanziarie ritenute di dubbia recuperabilità e di importo non significativo è coperto da opportuni stanziamenti al fondo svalutazione crediti. La tabella seguente fornisce una ripartizione delle attività finanziarie e dei crediti commerciali al 31 dicembre 2017 raggruppate per scaduto ed esposte escludendo le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 214

valori in milioni di euro

31.12.2017

Scaduti da

Non scaduti 0-180 180-360 360-720 oltre 720 Totale

Pubblica Amministrazione, Stato Italiano, Regioni (lordo) 7.706 491 89 284 215 8.785 Fondo Svalutazione (5) (3) (5) (36) (51) (100) Pubblica Amministrazione, Stato Italiano, Regioni (netto) 7.701 488 84 248 164 8.685 Clienti ordinari (lordo) 556 204 66 189 295 1.310 Fondo Svalutazione (28) (17) (22) (117) (270) (454) Clienti ordinari (netto) 528 187 44 72 25 856 Istituti finanziari 73 73 Altri debitori (lordo) 956 55 32 26 45 1.114 Fondo Svalutazione (7) (1) (9) (19) (36) Altri debitori (netto) 949 55 31 17 26 1.078

Totale esposizione al netto del fondo svalutazione 9.251 730 159 337 215 10.692

valori in milioni di euro 31.12.2016

Scaduti da

Non scaduti 0-180 180-360 360-720 oltre 720 Totale

Pubblica Amministrazione, Stato Italiano, Regioni (lordo) 6.887 233 106 510 14 7.750 Fondo Svalutazione (8) (1) (2) (69) (10) (90) Pubblica Amministrazione, Stato Italiano, Regioni (netto) 6.879 232 104 441 4 7.660 Clienti ordinari (lordo) 608 281 31 193 291 1.404 Fondo Svalutazione (42) (21) (5) (129) (270) (467) Clienti ordinari (netto) 566 260 26 64 21 937 Istituti finanziari 34 1 35 Altri debitori (lordo) 479 69 13 54 59 674 Fondo Svalutazione 1 (1) (1) (16) (15) (32) Altri debitori (netto) 480 68 12 38 44 642

Totale esposizione al netto del fondo svalutazione 7.959 560 142 544 69 9.274

Rischio di liquidità Il rischio liquidità è il rischio che un’entità abbia difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate a passività finanziarie da regolare consegnando disponibilità liquide o un’altra attività finanziaria. I flussi di cassa, le necessità di finanziamento e la liquidità delle società del Gruppo sono generalmente monitorati e gestiti centralmente sotto il controllo della Capogruppo, con l’obiettivo di garantire un’efficace ed efficiente gestione delle risorse finanziarie. La Capogruppo adotta tecniche di asset liability management nelle attività di raccolta di capitale di debito e di finanziamento alle società del Gruppo.

Bilancio consolidato 2017 215

Il Gruppo ha come obiettivo la prudente gestione del rischio di liquidità originato dalla normale operatività. Per far fronte a potenziali e temporanee esigenze di liquidità, la Capogruppo si è dotata nel corso del 2015 di una linea di credito (cd. Backup Credit Facility) dell’importo di euro 1.500 milioni, con una finalità general purpose concessa a FS su base rotativa (cd. revolving) e con impegno irrevocabile all’erogazione delle somme (cd. committed) e di durata pari a 3 anni. Il Gruppo ha inoltre a disposizione numerose linee di credito uncommitted concesse dal sistema bancario.

Le scadenze contrattuali delle passività finanziarie e dei debiti commerciali al 31 dicembre 2017 e al 31 dicembre 2016, indicate al lordo degli interessi da versare, sono esposte nelle tabelle seguenti:

valori in milioni di euro Flussi Valore 6 mesi o 31 dicembre 2017 finanziari 6-12 mesi 1-2 anni 2-5 anni Oltre 5 anni contabile meno contrattuali

Passività finanziarie non derivate Prestiti obbligazionari 5.749 6.169 14 664 419 2.140 2.932 Finanziamenti da banche 4.368 4.721 1.207 339 796 1.503 876 Debiti verso altri finanziatori 1.397 1.588 169 146 277 687 309 Passività finanziarie 20 21 8 10 1 2 Totale Passività 11.534 12.499 1.398 1.159 1.493 4.332 4.117 finanziarie non derivate

Debiti commerciali 4.348 4.254 1.449 2.761 35 3 6

Passività finanziarie 57 71 17 14 13 21 6 derivate

valori in milioni di euro Flussi Valore 6 mesi o 31 dicembre 2016 finanziari 6-12 mesi 1-2 anni 2-5 anni Oltre 5 anni contabile meno contrattuali

Passività finanziarie non derivate Prestiti obbligazionari 4.069 4.399 20 53 667 1.996 1.663 Finanziamenti da banche 6.076 6.495 2.320 438 631 1.922 1.184 Debiti verso altri finanziatori 1.717 1.952 296 142 283 844 387 Passività finanziarie 111 113 110 1 2 Totale Passività 11.973 12.959 2.746 633 1.582 4.764 3.234 finanziarie non derivate

Debiti commerciali 4.112 4.110 3.846 104 158 1 1

Passività finanziarie 91 96 23 17 26 23 7 derivate

I flussi contrattuali dei finanziamenti a tasso variabile sono stati calcolati utilizzando i tassi forward stimati alla data di chiusura di bilancio. I valori sono comprensivi delle quote capitali e delle quote interessi. Nella tabella seguente sono riportati i rimborsi delle passività finanziarie non derivate e dei debiti commerciali in base alla scadenza entro 12 mesi, da 1 a 5 anni e oltre i cinque anni.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 216

valori in milioni di euro Valore Entro 12 31 dicembre 2017 1-5 anni Oltre 5 anni contabile mesi Passività finanziarie non derivate Prestiti obbligazionari 5.749 633 2.305 2.811 Finanziamenti da banche 4.368 1.492 2.119 757 Debiti verso altri finanziatori 1.397 273 876 248 Passività finanziarie 20 9 11 Totale Passività finanziarie non derivate 11.534 2.407 5.311 3.816

Debiti commerciali 4.348 1.635 2.672 41

valori in milioni di euro Valore Entro 12 31 dicembre 2016 1-5 anni Oltre 5 anni contabile mesi Passività finanziarie non derivate Prestiti obbligazionari 4.069 36 2.449 1.584 Finanziamenti da banche 6.076 2.695 2.359 1.022 Debiti verso altri finanziatori 1.717 386 1.016 315 Passività finanziarie 111 110 1 Totale Passività finanziarie non derivate 11.973 3.227 5.825 2.921

Debiti commerciali 4.112 3.912 199 1

Si evidenzia che, le passività in scadenza entro 6 mesi o meno, sono rappresentate principalmente dai debiti commerciali per appalti e lavori AV/AC il cui rimborso avviene principalmente tramite i contributi dello Stato ed in parte residua tramite i flussi di cassa della gestione e da finanziamenti da banche.

Rischio di mercato Il rischio di mercato è il rischio che il fair value o i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato, dovute a variazioni di tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni degli strumenti rappresentativi di capitale. Il Gruppo FS Italiane, nello svolgimento della sua attività operativa, è esposto a diversi rischi di mercato e, principalmente, al rischio dell’oscillazione dei tassi di interesse e in modo minore a quella dei tassi di cambio. L’obiettivo della gestione del rischio di mercato è la gestione e il controllo dell’esposizione delle società del Gruppo a tali rischi, entro livelli accettabili, ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento degli investimenti. Il Gruppo FS Italiane utilizza operazioni di copertura al fine di gestire la volatilità dei risultati.

Rischio di tasso di interesse Il Gruppo è esposto principalmente al rischio di tasso di interesse relativo ai finanziamenti passivi di medio e lungo termine indicizzati al tasso variabile. Le società del Gruppo maggiormente esposte a tale rischio (tra le principali Trenitalia e RFI) hanno scelto di effettuare operazioni di copertura sulla base di specifiche policy di gestione del rischio approvate dai rispettivi CdA ed implementate con il supporto tecnico e operativo della Capogruppo. Pur nelle diverse personalizzazioni riconducibili alle peculiarità finanziarie e di business proprie delle diverse società, l’obiettivo comune delle policy adottate si concretizza nella limitazione delle variazioni dei flussi di cassa associati alle operazioni di finanziamento in essere ed ove possibile, nello sfruttamento delle opportunità di ottimizzazione del costo del debito derivanti dall’indicizzazione del debito a tasso variabile.

Bilancio consolidato 2017 217

In attuazione delle suddette policy, il Gruppo utilizza esclusivamente strumenti finanziari derivati di copertura cd. “plain vanilla” quali interest rate swap, interest rate collar ed interest rate cap. La seguente tabella riporta i finanziamenti a tasso variabile e a tasso fisso.

valori in milioni di euro Valore Flussi finanziari Quota 1 e 2 anni 2 e 5 anni oltre 5 anni contabile contrattuali corrente

Tasso variabile 5.854 5.990 1.726 931 1.735 1.598 Tasso fisso 5.680 6.509 831 562 2.597 2.519 Saldo al 31 dicembre 2017 11.534 12.499 2.557 1.493 4.332 4.117

Tasso variabile 7.495 7.679 2.582 1.028 1.898 2.171 Tasso fisso 4.479 5.280 797 555 2.866 1.063 Saldo al 31 dicembre 2016 11.974 12.959 3.379 1.583 4.764 3.234

La seguente tabella riporta l’incidenza dei finanziamenti a tasso variabile e a tasso fisso prima e dopo la considerazione degli strumenti derivati di copertura che convertono i tassi variabili in tassi fissi ovvero che forniscono protezione verso rialzi del tasso variabile oltre livelli massimi predefiniti.

31.12.2017 31.12.2016

Prima della copertura con strumenti derivati Tasso variabile 51% 63% Tasso fisso 49% 37% Dopo la copertura con strumenti derivati Tasso variabile 39% 24% Tasso variabile protetto 3% 13% Tasso fisso 58% 64%

L’incidenza sopra analizzata risulta nei limiti di quanto previsto dalla policy di gestione del rischio di tasso di interesse sopra richiamata. Di seguito si riporta l’analisi di sensitività che evidenzia gli effetti che si sarebbero registrati in termini di variazione degli oneri finanziari a fronte di una variazione di +/- 50 basis points dei tassi di interesse Euribor applicati alle passività finanzarie nel corso del 2017. valori in milioni di euro Shift + 50 bps Shift - 50 bps

Maggiori/(Minori) interessi passivi per debiti a tasso variabile 167 (24) Net Cash Flow da operazioni di copertura (13) 10 Totale 154 (14)

Quest’ultima tabella riporta gli effetti patrimoniali che si registrerebbero sul valore dei derivati, rappresentato da una passività netta al 31 dicembre 2017, se si verificasse una variazione +/- 50 basis points dei tassi di interesse Euribor.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 218

valori in milioni di euro Shift + 50 bps Shift - 50 bps

Fair value derivati di copertura 18 (13)

Totale 18 (13)

Rischio di cambio Il Gruppo è principalmente attivo nel mercato italiano ed è pertanto esposto solo limitatamente al rischio cambio derivante dalle diverse valute in cui opera relative sostanzialmente a contratti stipulati da Italferr SpA. Il Gruppo ha in essere finanziamenti denominati in franchi svizzeri per un importo complessivo di CHF 68,5 milioni. Si specifica che nel mese di febbraio 2017 Trenitalia UK Ltd, società di diritto inglese costituita nel corso del 2016 e controllata al 100% da Trenitalia SpA, ha acquistato la società NXET Trains Limited (successivamente denominata Trenitalia c2c Ltd). La liquidità necessaria all’operazione di acquisto è stata messa a disposizione in parte dalla Capogruppo sotto forma di prestito intercompany verso Trenitalia UK Ltd per 60 milioni di sterline e per la restante parte per mezzo di un aumento di capitale posto in essere da Trenitalia SpA a favore di Trenitalia UK Ltd per 13 milioni di sterline. A fronte dell’esposizione intercompany di FS Italiane SpA verso Trenitalia UK Ltd sono stati stipulati Cross Currency Swap a copertura del rischio di cambio.

Gestione del capitale proprio

L’obiettivo del Gruppo FS Italiane nell’ambito della gestione del rischio di capitale è principalmente quello di salvaguardare la continuità aziendale in modo da garantire rendimenti all’azionista e benefici agli altri portatori di interesse. Il Gruppo FS Italiane si prefigge inoltre l’obiettivo di mantenere una struttura ottimale del capitale in modo da ridurre il costo dell’indebitamento.

Attività e passività finanziarie per categoria

A complemento dell’informativa sui rischi finanziari, la tabella che segue riporta una riconciliazione tra attività e passività finanziarie, come riportate nella situazione patrimoniale - finanziaria consolidata, e categoria di attività e passività finanziarie identificate sulla base dei requisiti dell’IFRS 7.

Bilancio consolidato 2017 219

valori in milioni di euro Crediti e Debiti e Di cui derivati di 31 dicembre 2017 finanziamenti attivi finanziamenti passivi copertura

Attività finanziarie non correnti (inclusi derivati) 1.791 3 Crediti commerciali non correnti 9 Altre attività non correnti 1.124 Contratti di costruzione 57 Crediti commerciali correnti 2.491 Attività finanziarie correnti (inclusi derivati) 637 Disponibilità liquide 1.834 Crediti tributari 113 Altre attività correnti 4.583 Finanziamenti a medio/lungo termine 9.125 Passività finanziarie non correnti (inclusi derivati) 44 41 Debiti commerciali non correnti 96 Altre passività non correnti 160 Finanziamenti a breve termine e quota corrente 2.389 finanziamenti medio/lungo termine Debiti commerciali correnti 4.252 Debiti tributari 18 Passività finanziarie correnti (inclusi derivati) 33 16 Altre passività correnti 5.363 (*) Non sono inclusi i crediti per IVA e le partecipazioni

valori in milioni di euro Crediti e Debiti e Di cui derivati di 31 dicembre 2016 finanziamenti attivi finanziamenti passivi copertura

Attività finanziarie non correnti (inclusi derivati) 2.248 1 Crediti commerciali non correnti 8 Altre attività non correnti 1.001 Contratti di costruzione 53 Crediti commerciali correnti 2.337 Attività finanziarie correnti (inclusi derivati) 630 Disponibilità liquide 2.337 Crediti tributari 121 Altre attività correnti 2.997 Finanziamenti a medio/lungo termine 8.652 Passività finanziarie non correnti (inclusi derivati) 83 81 Debiti commerciali non correnti 15 Altre passività non correnti 142 Finanziamenti a breve termine e quota corrente 3.210 finanziamenti medio/lungo termine Debiti commerciali correnti 4.097 Debiti tributari 4 Passività finanziarie correnti (inclusi derivati) 119 10 Altre passività correnti 4.885 (*) Non sono inclusi i crediti per IVA e le partecipazioni

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 220

8. Immobili, impianti e macchinari

Di seguito è esposto il prospetto delle consistenze degli immobili, impianti e macchinari a inizio e fine esercizio, con le relative movimentazioni intercorse. Nel 2017 non si sono verificate variazioni nella vita utile stimata dei beni.

valori in milioni di euro Terreni, fabbricati, Attrezzatura Impianti e Altri Immobilizzazioni in infrastruttura industriale e Totale macchinari beni corso e acconti ferroviaria e commerciale portuale Costo storico 87.449 19.082 858 1.075 24.165 132.629 Ammortamenti e perdite di valore (24.646) (10.242) (535) (748) (1.558) (37.729) Contributi (31.432) (672) (146) (94) (17.864) (50.208) Consistenza al 1.1.2016 31.371 8.168 177 233 4.743 44.692 Investimenti 56 71 8 4 5.529 5.668 Passaggi in esercizio 1.100 1.643 29 31 (2.803) Ammortamenti (119) (1.060) (13) (29) (1.221) Perdite di valore (13) (10) (23) Operazioni straordinarie (145) (52) (1) (198) Variazione area di consolidamento 17 17 Differenze di Cambio Alienazioni e dismissioni (46) (7) (1) (2) (56) Altri movimenti Riclassifiche da/ad "Attività possedute per la vendita" Incrementi dei contributi nel periodo (897) (33) (26) (17) (3.314) (4.287) Altre riclassifiche (9) (14) (2) 23 (2) Totale variazioni (60) 552 (3) (16) (575) (102) Costo storico 88.440 20.628 888 1.090 26.898 137.944 Ammortamenti e perdite di valore (24.788) (11.187) (543) (762) (1.568) (38.848) Contributi (32.341) (721) (171) (111) (21.162) (54.506) Consistenza al 31.12.2016 31.311 8.720 174 217 4.168 44.590 Investimenti 3 92 6 25 5.194 5.320 Passaggi in esercizio 3.543 1.077 95 20 (4.735) Ammortamenti (133) (1.114) (15) (32) (1.294) Perdite di valore (64) (4) (68) Variazione area di consolidamento (1) 59 17 8 84 Alienazioni e dismissioni (2) (27) (21) (1) (3) (5) (57) Riclassifiche da/ad "Attività possedute per la vendita" (3) (1) (1) (2) Incrementi dei contributi nel periodo (3.158) (115) (82) (9) (936) (4.300) Altre riclassifiche (3) 195 (25) 2 (9) 13 176 Totale variazioni 422 (112) 5 9 (465) (141) Costo storico 91.839 20.608 985 1.080 27.277 141.789 Ammortamenti e perdite di valore (24.616) (11.164) (554) (743) (1.560) (38.637) Contributi (35.490) (836) (252) (111) (22.014) (58.703) Consistenza al 31.12.2017 31.733 8.608 179 226 3.703 44.449

I dettagli delle note (1), (2) e (3) sono riportati nella tabella che segue.

Bilancio consolidato 2017 221

valori in milioni di euro Terreni, Immobilizza fabbricati, Attrezzatura Impianti e Altri zioni in infrastruttura industriale e Totale macchinari beni corso e ferroviaria e commerciale acconti portuale 1) Variazione area di consolidamento Costo storico 364 29 4 397 Ammortamenti (57) (13) 4 (66) Svalutazioni (248) 1 (247) Contributi 59 17 8 84 2) Alienazioni e dismissioni Costo storico (123) (90) (6) (39) (6) (264) Ammortamenti 41 62 4 34 141 Svalutazioni 13 5 1 1 20 Contributi 42 1 2 45 (27) (21) (1) (3) (5) (57) 3) Altre riclassifiche e Ricl. da/ad "Attività possedute per la vendita" Costo storico (24) (1.462) 3 (45) (78) (1.606) Ammortamenti (10) 981 (1) 21 991 Svalutazioni 261 456 9 7 732 Contributi (33) (1) 6 85 57 194 (26) 2 (9) 13 174

L’incremento degli investimenti iscritti alla voce “Immobilizzazioni in corso e acconti”, pari a 5.194 milioni di euro, è riconducibile principalmente: • agli oneri sostenuti per il completamento delle infrastrutture della rete ad Alta Velocità e per la progettazione e realizzazione di opere in corso, sia per la rete ad Alta Velocità/Alta Capacità che per la Rete Tradizionale (4.253 milioni di euro); • ai costi sostenuti per l’acquisizione, la ristrutturazione e la riqualificazione del materiale rotabile, in particolare il proseguimento del rinnovo delle flotte, sia per il servizio Alta Velocità per il completamento delle consegne dei nuovi elettrotreni ETR1000, sia per il servizio del Trasporto Regionale con l’acquisto di ulteriori “Vivalto”, convogli elettrici “Jazz”, nuovi complessi diesel “Swing” e l’avvio dell’acquisto dei nuovi convogli “Rock” e “Pop” (804 milioni di euro); • alla capitalizzazione di costi esterni e interni riguardanti principalmente spese di progettazione e lavori relativi agli interventi di Legge Obiettivo/Opere esterne su Torino Porta Nuova e per la videosorveglianza, a cui si vanno ad aggiungere gli interventi di manutenzione straordinaria (39 milioni di euro); • alle capitalizzazioni dei costi sostenuti per le attività di manutenzioni cicliche sul materiale rotabile merci, oltre agli anticipi in conto investimento per la fornitura del primo lotto di nuovi locomotori che verranno consegnati nel corso del prossimo esercizio (38 milioni di euro).

I passaggi in esercizio dei “Terreni, fabbricati, infrastruttura ferroviaria e portuale” sono principalmente legati all’infrastruttura ferroviaria di RFI SpA (per 3.476 milioni di euro), alle principali stazioni sul territorio (29 milioni di euro) e ai fabbricati industriali dedicati ai rotabili (31 milioni di euro), mentre quelli degli “Impianti e macchinari” si riferiscono principalmente all’entrata in esercizio di nuove locomotive e nuovi bus (1.055 milioni di euro) e ad interventi per opere complementari ai complessi di stazione (14 milioni di euro). Le variazioni dell’area di consolidamento che afferiscono le voci “Impianti e macchinari”, “Altri beni” ed “Immobilizzazioni in corso e acconti” sono legate all’entrata nel perimetro del Gruppo FS delle società Trenitalia c2c Ltd, Busitalia Simet SpA,

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 222

e TrainOSE SA, operazioni già descritte nell’apposito paragrafo “Variazione area di consolidamento e operazioni straordinarie”. Al 31 dicembre 2017 le immobilizzazioni materiali non risultano gravate da ipoteche o privilegi, con l’eccezione di una parte del materiale rotabile di Trenitalia SpA dato in pegno ad Eurofima SA a fronte dei finanziamenti a medio e lungo termine contratti per il tramite della Capogruppo, per un valore di 2.158 milioni di euro.

Per quanto concerne le riclassifiche, si segnala che nel corso dell’esercizio è stata effettuata un’attività di ricognizione puntuale delle diverse componenti di costo delle attività materiali iscritte nella voce “Impianti e Macchinari”, che ha comportato, a parità di valore netto contabile, una migliore attribuzione dei valori iscritti come costo, fondo svalutazione e contributi.

Contributi governativi Nel corso del 2017, in linea con lo stato di avanzamento dei lavori delle attività materiali, degli investimenti immobiliari e delle attività immateriali, sono stati allocati contributi in conto impianti per un totale di 4.300 milioni di euro, così dettagliati: • 30 milioni di euro a valere sugli acconti per contributi dal Ministero dell’Economia e delle Finanze destinati agli investimenti infrastrutturali relativi al sistema AV/AC; • 3.342 milioni di euro a valere sugli acconti per contributi conto impianti da Ministero dell’Economia e delle Finanze e 203 milioni di euro a valere sugli acconti per contributi conto impianti da Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti e altri Enti destinati agli investimenti infrastrutturali della rete convenzionale; • 61 milioni di euro relativi ai lavori in corso di realizzazione per le “opere complementari ai complessi di stazione”, approvati nell’ambito del programma per le infrastrutture strategiche (Legge 443/2001 – cd. Legge Obiettivo); • 89 milioni di euro relativi alla manutenzione/rinnovo del parco rotabile per il trasporto su rotaia e gomma; • altri contributi allocati, pari a 575 milioni di euro, erogati principalmente dall’Unione Europea e da Enti Locali.

Esistono poi dei vincoli contrattuali, della durata media di dodici anni, sui contributi ricevuti a fronte degli investimenti attuati per il parco autobus, nello svolgimento del servizio TPL. L’impegno alla restituzione, in caso di dismissione anticipata del cespite contribuito, viene superato dalla possibilità di beneficiare del contributo residuo sull’acquisto di un nuovo cespite, di pari genere e destinazione d’utilizzo, in sostituzione del precedente.

Bilancio consolidato 2017 223

9. Investimenti immobiliari

Nella seguente tabella sono riportate le consistenze ad inizio e a fine esercizio, sia al 31 dicembre 2017 che al 31 dicembre 2016, degli investimenti immobiliari.

valori in milioni di euro 2017 2016 Terreni Fabbricati Terreni Fabbricati Saldo al 1 Gennaio Costo 2.421 743 2.446 717 di cui: Costo storico 2.422 797 2.447 768 Contributi (1) (54) (1) (51)

Fondo Ammortamento (354) (357) Fondo Svalutazione (1.141) (104) (1.136) (92) Valore a bilancio 1.280 285 1.310 268

Variazioni del periodo Acquisizioni/Incrementi 1 5 12 Passaggi in esercizio Riclassifiche (1) (51) (93) (24) 23 Contributi (3) Ammortamenti e svalutazioni (5) (4) (5) (5) Alienzazioni e dismissioni (18) (2) Variazione area di consolidamento (1) (10) Totale Variazioni (73) (94) (30) 17

Saldo al 31 Dicembre Costo 2.268 670 2.421 743 di cui: Costo storico 2.268 731 2.422 797 Contributi (61) (1) (54)

Fondo Ammortamento (412) (354) Fondo Svalutazione (1.061) (67) (1.141) (104) Valore a bilancio 1.207 191 1.280 285

Riclassifiche (1) Costo (136) (87) (24) 28 Fondo Ammortamento (51) 8 Fondo Svalutazione 86 43 (13) Contributi 1 (2) Totale (51) (93) (24) 23

La voce ”Investimenti immobiliari” accoglie fabbricati e terreni non strumentali valutati al costo e comprende aree destinate alla valorizzazione ed alcuni fabbricati, officine e diverse proprietà immobiliari date in locazione a terzi. Le riclassifiche avvenute nell’anno, sia sui terreni sia sui fabbricati, sono legate principalmente ad una modifica di destinazione dell’uso delle aree interessate e ad una migliore rappresentazione delle partite stesse tra gli Immobili, impianti e macchinari e le Rimanenze.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 224

10. Attività immateriali

valori in milioni di euro Dir.di Concess., Costi di brev.ind. e licenze, Immobilizzazioni Altre Avviamento Totale sviluppo dir.ut. opere marchi e in corso e acconti ingegno dir. simili

Costo storico 118 12 1.282 254 80 112 1.858 Ammortamenti e perdite di (91) (11) (755) (3) (60) (919) valore Contributi (5) (200) (20) (226) Consistenza al 1.1.2016 22 1 327 231 20 112 713 Investimenti 1 4 137 2 144 Passaggi in esercizio 3 64 (67) Ammortamenti (1) (1) (65) (11) (78) Alienazioni e dismissioni (1) (1) Operazioni straordinarie 1 1 Perdite di valore (5) (5) Variazione area di 9 9 consolidamento Incrementi dei contributi di (2) (8) (1) (11) periodo Altre riclassifiche 1 (7) (6) Totale variazioni 1 (5) 57 53 Costo storico 122 13 1.368 317 93 112 2.025 Ammortamenti e perdite di (92) (12) (838) (8) (73) (1.023) valore Contributi (7) (208) (21) (236) Consistenza al 31.12.2016 23 1 322 288 20 112 766 Investimenti 1 4 186 4 195 Passaggi in esercizio 8 89 (97) Ammortamenti (1) (1) (69) (8) (79) Alienazioni e dismissioni (1) Operazioni straordinarie (2) 7 99 106 Incrementi dei contributi di (8) (53) 61 periodo Altre riclassifiche (3) 1 1 Totale variazioni (1) (22) 150 (4) 99 222 Costo storico 128 14 1.140 464 95 211 2.051 Ammortamenti e perdite di (93) (13) (579) (7) (79) (771) valore Contributi (13) (261) (19) (293) Consistenza al 31.12.2017 22 1 300 438 16 211 988 I dettagli delle note (1), (2) e (3) sono riportati nella tabella che segue

Bilancio consolidato 2017 225

valori in milioni di euro Dir.di Concess., Costi di brev.ind. e licenze, Immobilizzazioni Altre Avviamento Totale sviluppo dir.ut. opere marchi e in corso e acconti ingegno dir. simili 1) Alienazioni e dismissioni Costo storico (1) (1) Ammortamenti Svalutazioni 1 1 Contributi Totale 2) Operazioni Straordinarie Costo storico 9 99 108 Ammortamenti (2) (2) Svalutazioni Contributi Totale 7 99 106 3) Altre riclassifiche Costo storico (2) (331) 59 (274) Ammortamenti 327 327 Svalutazioni 5 5 Contributi 2 (59) (57) Totale 1 1

Gli investimenti nelle “Immobilizzazioni in corso ed acconti” e i passaggi in esercizio sono relativi ai costi sostenuti per lo sviluppo e la realizzazione dei software, per interventi finalizzati al miglioramento dell’efficienza dei processi produttivi e all’aumento dell’efficienza e razionalizzazione dei canali di vendita relativi ai business del Gruppo.

Gli avviamenti iscritti nel corso dell’esercizio, pari complessivamente a 99 milioni di euro, sono riferiti a Trenitalia c2c (48 milioni di euro), Qbuzz (33 milioni di euro), TranOSE (10 milioni di Euro), Busitalia Simet (6 milioni di euro), e Busitalia Campania (2 milioni di euro). Si rimanda alla nota 4 per maggiori informazioni in merito alle acquisizioni effettuate nel corso dell’esercizio.

Per quanto concerne le riclassifiche, si segnala che nel corso dell’esercizio è stata effettuata un’attività di ricognizione puntuale delle diverse componenti di costo delle attività immateriali iscritte, che ha comportato, a parità di valore netto contabile, una migliore attribuzione dei valori iscritti come costo, fondo svalutazione e contributi.

Test di Impairment In applicazione della metodologia prevista dallo IAS 36 – “Impairment of assets”, in presenza di avviamenti e attività non correnti a vita utile indefinita, o di indicatori di possibili riduzioni di valori sulle altre attività non correnti (c.d. trigger events), sono stati effettuati test di impairment. Nel dettaglio per il 2017 il test di impairment ha riguardato esclusivamente l’avviamento allocato al gruppo Netinera Deutschland GmbH, nonché agli avviamenti rivenienti da Mercitalia Logistics SpA, Ataf Gestioni Srl, Busitalia - Sita Nord Srl (quest’ultima avendo “ereditato” l’avviamento di Umbria Mobilità Esercizio Srl, fusa per incorporazione in Busitalia Sita Nord Srl con efficacia dal 1° dicembre 2015), Busitalia Simet, Busitalia Campania, Trenitalia c2c, TrainOSE e QBuzz, ognuna delle quali rappresenta un’autonoma CGU.

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In merito a tali CGU (con l’esclusione di Ataf Gestioni Srl e le società neo acquisite), il test è stato effettuato basandosi sui dati previsionali di budget 2018 delle relative società e sui valori dell’ultimo Piano Industriale ufficiale redatto dal management delle stesse. Per Ataf Gestioni Srl sono invece state utilizzate le proiezioni economiche e le variazioni di alcune poste patrimoniali contenute nell’aggiornamento del piano economico-finanziario, posto a base della procedura di gara per l’acquisizione di Ataf Gestioni stessa, per il periodo 2017-2029 (rapportato cioè al periodo atteso di durata dell’affidamento da gara); il periodo di piano alla base dell’impairment si basa sulle previsioni e sugli investimenti previsti dal piano pluriennale predisposto, in sede di acquisizione della società, ai fini della partecipazione alla gara di durata novennale. Inoltre la società ha effettuato ulteriori analisi e valutazioni in ordine alla possibilità che il prezzo di cessione all’eventuale subentrante – calcolato secondo quanto previsto dalla procedura di gara appena conclusa – risulti comunque tale da remunerare interamente il capitale investito. Per le diverse società cui si è fatto cenno sopra, il test è stato effettuato confrontando il Capitale Investito Netto con il valore recuperabile di ogni CGU. Il valore recuperabile di ogni CGU è stato determinato con riferimento al maggiore tra il fair value ed il valore d’uso. Il terminal value è stato stimato applicando il metodo della capitalizzazione illimitata del flusso di cassa prospettico dell’ultimo anno di previsione esplicita, facendo riferimento a tassi di crescita uguali ai tassi riscontrabili nelle previsioni a lungo termine del tasso di inflazione pari al 1,0-1,5%. Il tasso di attualizzazione utilizzato è il “WACC” (Weighted Average Cost of Capital), differenziato per ciascuna CGU. Nella tabella seguente sono riportati i principali valori relativi al test:

Avviamento Tasso di (milioni di attualizzazione Growth Rate CGU euro) (WACC)

Netinera Deutschland 78 5,30% 1,00% Mercitalia Logistics (già FS Logistica) 7 7,09% 1,50% Ataf Gestioni 9 5,04% Busitalia- CGU Umbria 18 4,52%

Si specifica che, per le società acquisite nel corso dell’esercizio (Busitalia Simet, Busitalia Campania, Qbuzz, TrainOSE e Trenitalia c2c), il test di impairment è stato effettuato avendo quale riferimento il fair value less cost to sell, che corrisponde al prezzo pagato per l’acquisizione al netto dei costi di transazione.

Non sono emerse perdite di valore per gli avviamenti del Gruppo FS Italiane sottoposti al test. Inoltre l’analisi di sensitivity rispetto al tasso di attualizzazione e al growth rate non ha evidenziato significativi effetti sui risultati dei valori iscritti in bilancio.

Bilancio consolidato 2017 227

11. Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite

Nel prospetto seguente è illustrata la consistenza delle attività per imposte anticipate e delle passività per le imposte differite, nonché i movimenti intercorsi nel 2017 della fiscalità differita iscritta per le principali differenze temporanee.

valori in milioni di euro Incr.(Decr.) con Inc.(Decr.) Altri 31.12.2016 impatto a Conto 31.12.2017 OCI movimenti Economico

Attività per imposte anticipate 183 (24) (1) 158

Passività per imposte differite 271 (4) 8 275

Le attività per imposte anticipate e le passività per imposte differite si riferiscono al disallineamento tra valore contabile e valore fiscale, rispettivamente, degli “Immobili, impianti e macchinari”, degli “Investimenti immobiliari” e delle “Rimanenze” (in particolare, degli immobili di trading, rispetto alle rivalutazioni fiscalmente irrilevanti). La movimentazione dell’anno relativa alle imposte anticipate e differite accoglie le nuove differenze temporanee ed i rilasci generati dalle società del Gruppo nel corso dell’anno, nonché gli effetti, esposti nella colonna “Altri movimenti”, dell’ampliamento del perimetro di consolidamento, per il cui dettaglio si rimanda alla nota 4.

12. Partecipazioni (contabilizzate con il metodo del patrimonio netto)

Le partecipazioni contabilizzate con il metodo del patrimonio netto includono il valore delle partecipazioni a controllo congiunto e in imprese collegate. Si riporta di seguito la tabella di dettaglio del valore netto delle partecipazioni al 31 dicembre 2017, con indicazione delle percentuali di possesso e del relativo valore di carico, al netto degli eventuali decimi da versare, comparato con il valore al 31 dicembre 2016.

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valori in milioni di euro Valore netto al Valore netto al Quota % Quota % 31.12.2017 31.12.2016

Partecipazioni in imprese a controllo congiunto Cisalpino SA 3,75 50,00 3,87 50,00 ODEG Ostdeutsche Eisenbahngesellschaft mbH 2,82 50,00 2,80 50,00 Trenord Srl 40,67 50,00 39,30 50,00 TELT Sas (già LTF Sas) 95,05 50,00 95,05 50,00 Verkehrsbetriebe Osthannover GmbH* 3,01 57,45 2,09 57,45 Altre** 8,48 9,77

Partecipazioni in imprese collegate B.B.T. SE SpA 111,68 50,00 107,41 50,00 Ferrovie Nord Milano SpA 56,21 14,74 54,22 14,74 Metro 5 SpA 35,00 36,70 Quadrante Europa Terminal Gate SpA 7,08 50,00 7,34 50,00 Altre** 8,79 9,17

Totale 373 331 * Benchè il Gruppo, attraverso la controllata Netinera Deutschland GmbH, detenga più della metà di Verkehrsbetriebe Osthannover GmbH e più della metà dei relativi diritti di voto, non controlla tale entità, in virtù di un accordo siglato con gli altri soci. ** Tra le "Altre" partecipazioni in imprese collegate e in imprese a controllo congiunto sono presenti analoghe casistiche che non sono state dettagliate in quanto non significative.

La tabella delle consistenze delle partecipazioni in esame, raggruppate per categoria, e delle relative variazioni intervenute nel corso del 2017 è sotto rappresentata:

valori in milioni di euro Variazioni del Impatto a Valore finale Diminuzione per Valore finale perimetro di Conto Altro al 31.12.2016 Dividendi al 31.12.2017 consolidamento economico

Partecipazioni in imprese a controllo congiunto 153 (5) 9 (3) 154 Partecipazioni in imprese collegate 178 (2) 30 5 8 219

Totale 331 (7) 30 14 5 373

Le variazioni del perimetro di consolidamento si riferiscono all’acquisizione da parte di Ferrovie dello Stato Italiane del 36,7% della società Metro 5 SpA, avvenuta il 9 giugno 2017 per un controvalore di 64,6 milioni di euro che include un contratto di cessione di crediti derivanti da prestiti subordinati concessi a Metro 5 SpA dal socio Astaldi per un totale pari a 34,3 milioni di euro. La società ha per oggetto sociale le attività di progettazione definitiva ed esecutiva, espropriazione, direzione lavori, esecuzione delle opere civili e delle opere tecnologiche, fornitura del materiale rotabile e successiva gestione della nuova linea 5 della metropolitana di Milano (cd. linea lilla). Il closing dell’operazione è avvenuto al termine dell’iter procedurale e autorizzativo previsto, nonché dopo il via libera da parte dell'Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato a conclusione della valutazione sui termini dell’intera operazione.

La voce “Altro” nelle partecipazioni in imprese collegate si riferisce alla sottoscrizione da parte di TFB SpA del capitale sociale della società BBT SE per un valore pari 67 milioni di euro, compensato parzialmente dai contributi in conto impianti riconosciuti dal MEF a RFI SpA e relativi al cap. 7122 per gli investimenti finanziari (per un importo pari a 63 milioni di euro), che sono stati contabilizzati a rettifica del valore della partecipazione stessa. La voce “Altro” accoglie, inoltre, le variazioni della “Riserva per variazioni FV su derivati – Cash Flow Hedge”, della “Riserva per utili (perdite) attuariali per benefici ai dipendenti” e le differenze di cambio per le società che operano in valuta diversa dall’euro.

Bilancio consolidato 2017 229

Tra le partecipazioni in imprese a controllo congiunto, si segnala che la società TELT Sas ha effettuato un aumento di capitale sociale, pari a 32 milioni di euro, interamente compensato dall’incremento dei contributi in conto impianti ricevuti dal MEF per gli investimenti finanziari relativi al capitolo 7122. L’impatto a conto economico si riferisce ai risultati conseguiti nel corso del 2017.

Partecipazioni in imprese a controllo congiunto

Di seguito le informazioni economiche e finanziarie relative alle partecipazioni in imprese a controllo congiunto ritenute più significative. Le tabelle includono anche una riconciliazione tra le informazioni finanziarie sintetiche e il valore contabile consolidato della partecipazione.

La società Cisalpino SA, che ha per oggetto sociale l’approntamento e la gestione di un’offerta di treni di elevata qualità tra l’Italia e la Svizzera nonché su linee che interessano altre reti, non è più operativa.

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La società Trenord Srl ha per oggetto sociale l’esercizio del trasporto pubblico locale ferroviario all’interno del territorio della Regione Lombardia, ovvero nei diversi ambiti stabiliti dai relativi contratti di servizio.

valori in milioni di euro Trenord Srl 31.12.2017 31.12.2016 Percentuale di possesso 50% 50% Disponibilità Liquide e Mezzi Equivalenti 62 75 Attività Finanziarie Correnti 1 Altre Attività Correnti 238 277 Attività Finanziarie Non Correnti 2 Altre Attività Non Correnti 200 259 Passività Finanziarie Correnti (1) (102) Altre Passività Correnti (316) (332) Passività Finanziarie Non Correnti (1) (5) Altre Passività Non Correnti (91) (88) Patrimonio Netto 93 85 Quota di patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 46 43 Eliminazione plusvalenza da conferimento ramo d'azienda (9) (9) Altre rettifiche 4 5 Valore contabile della partecipazione 41 39 Ricavi Operativi 804 766 Costi Operativi (727) (690) Ammortamenti e Svalutazioni (60) (57) Accantonamenti Risultato Operativo 17 19 Proventi Finanziari 3 1 Oneri Finanziari (2) (2) Risultato Ante Imposte 18 18 Imposte sul Reddito o Proventi Fiscali (8) (9) Risultato Netto 10 9 Altre Componenti di Conto Economico Complessivo Totale Conto Economico Complessivo 10 9 Quota del conto economico complessivo di pertinenza del Gruppo 5 5 Dividendi ricevuti dal Gruppo 2

Bilancio consolidato 2017 231

La società ODEG Ostdeutsche Eisenbahngesellschaft mbH ha per oggetto sociale il trasporto viaggiatori su rotaia sul territorio tedesco e, più specificatamente, nell’ambito del trasporto regionale dell’area Nord della Germania.

valori in milioni di euro ODEG Ostdeutsche Eisenbahngesellschaft mbH 31.12.2017 31.12.2016 Percentuale di possesso 50% 50% Disponibilità Liquide e Mezzi Equivalenti 27 24 Attività Finanziarie Correnti Altre Attività Correnti 35 30 Attività Finanziarie Non Correnti 4 4 Altre Attività Non Correnti 3 4 Passività Finanziarie Correnti (12) Altre Passività Correnti (37) (30) Passività Finanziarie Non Correnti (18) (7) Altre Passività Non Correnti (8) (7) Patrimonio Netto 6 6 Quota di patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 3 3 Valore contabile della partecipazione 3 3 Ricavi Operativi 156 155 Costi Operativi (146) (146) Ammortamenti e Svalutazioni (1) (1) Accantonamenti (1) Risultato Operativo 8 8 Proventi Finanziari 1 1 Oneri Finanziari (1) (1) Risultato Ante Imposte 8 8 Imposte sul Reddito o Proventi Fiscali (3) (4) Risultato Netto 5 4 Altre Componenti di Conto Economico Complessivo Totale Conto Economico Complessivo 5 4 Quota del conto economico complessivo di pertinenza del Gruppo 3 2 Dividendi ricevuti dal Gruppo 3

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 232

La società Tunnel Euralpin Lyon Turin Sas – TELT (già LTF - Lyon Turin Ferroviarie Sas) ha per oggetto sociale la realizzazione di una nuova linea ferroviaria Torino-Lione e la conduzione degli studi, delle indagini nonchè dei lavori preliminari nella parte comune italo-francese della sezione internazionale.

valori in milioni di euro TELT Sas (già LTF Sas) 31.12.2017 31.12.2016 Percentuale di possesso 50% 50% Disponibilità Liquide e Mezzi Equivalenti 49 4 Attività Finanziarie Correnti Altre Attività Correnti 9 26 Attività Finanziarie Non Correnti Altre Attività Non Correnti 6 5 Passività Finanziarie Correnti Altre Passività Correnti (63) (34) Passività Finanziarie Non Correnti Altre Passività Non Correnti Patrimonio Netto 1 1 Quota di patrimonio netto di pertinenza del Gruppo Differenza derivante da diverso trattamento dei contributi in c/impianti* 95 95 Valore contabile della partecipazione 95 95 Ricavi Operativi 118 160 Costi Operativi (117) (160) Ammortamenti e Svalutazioni (1) Risultato Netto Totale Conto Economico Complessivo Quota del conto economico complessivo di pertinenza del Gruppo Dividendi ricevuti dal Gruppo * Riclassifica secondo i principi di Gruppo (in accordo con lo IAS 20, Par. 27) dei contributi in c/impianti erogati dallo Stato fino al 2006, per il tramite della precedente controllante RFI SpA, destinati al finanziamento degli studi e opere preliminari in vista della realizzazione della tratta internazionale della linea ferroviaria Torino-Lione e non trattati dalla società, in base ai principi contabili francesi, come posta di patrimonio netto.

Bilancio consolidato 2017 233

Partecipazioni in imprese collegate

Nelle tabelle seguenti sono sintetizzate le informazioni economiche e finanziarie relative alle partecipazioni in imprese collegate detenute dal Gruppo, ritenute singolarmente rilevanti. Inoltre, le stesse includono anche una riconciliazione tra le informazioni finanziarie sintetiche e il valore contabile consolidato della singola partecipazione.

La società B.B.T. SE ha per oggetto sociale la messa a punto di misure per lo sviluppo e la progettazione di un tunnel ferroviario sotto il massiccio del Brennero, tra Innsbruck e Fortezza.

valori in milioni di euro B.B.T. SE 31.12.2017 31.12.2016 Percentuale di possesso 50% 50% Disponibilità Liquide e Mezzi Equivalenti 92 99 Attività Finanziarie Correnti Altre Attività Correnti 104 286 Attività Finanziarie Non Correnti 1.507 Altre Attività Non Correnti 1.108 Passività Finanziarie Correnti Altre Passività Correnti (127) (81) Passività Finanziarie Non Correnti (518) (471) Altre Passività Non Correnti Patrimonio Netto 1.058 941 Quota di patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 529 471 Effetto dei contributi sul valore consolidato della partecipazione* (428) (375) Altre rettifiche 11 11 Valore contabile della partecipazione 112 107 Ricavi Operativi 19 17 Costi Operativi (18) (16) Ammortamenti e Svalutazioni (1) (1) Risultato Netto Totale Conto Economico Complessivo Quota del conto economico complessivo di pertinenza del Gruppo Dividendi ricevuti dal Gruppo * Riclassifica della contribuzione come versamento soci, sul consolidato esposto a riduzione del valore della partecipazione.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 234

La società Ferrovie Nord Milano SpA ha per oggetto sociale la negoziazione e la gestione di partecipazioni in società di capitali, con particolare, ma non esclusivo, riferimento a società operanti nei settori dei trasporti ed in quello immobiliare. Il prezzo unitario per azione di FNM SpA, quotata nel mercato ristretto di Borsa Italiana, risulta pari a 0,6740 euro al 30 dicembre 2017. I dati utilizzati e qui dettagliati si riferiscono al bilancio consolidato del gruppo FNM al 30 giugno 2017.

valori in milioni di euro Gruppo Ferrovie Nord Milano 31.12.2017 31.12.2016 Percentuale di possesso 14,74% 14,74% Disponibilità Liquide e Mezzi Equivalenti 76 71 Attività Finanziarie Correnti 122 105 Altre Attività Correnti 107 105 Attività Finanziarie Non Correnti 9 10 Altre Attività Non Correnti 515 437 Passività Finanziarie Correnti (17) (25) Altre Passività Correnti (286) (191) Passività Finanziarie Non Correnti (81) (82) Altre Passività Non Correnti (63) (62) Patrimonio Netto 382 368 Quota di patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 56 54 Valore contabile della partecipazione 56 54 Ricavi Operativi 157 264 Costi Operativi (131) (216) Ammortamenti e Svalutazioni (13) (27) Accantonamenti Risultato Operativo 13 21 Proventi Finanziari 10 13 Oneri Finanziari (2) Risultato Ante Imposte 23 32 Imposte Sul Reddito o Proventi Fiscali (3) (6) Risultato Netto 20 26 Altre Componenti di Conto Economico Complessivo 1 (2) Totale Conto Economico Complessivo 21 24 Quota del conto economico complessivo di pertinenza del Gruppo 3 4 Dividendi ricevuti dal Gruppo 1 1

Bilancio consolidato 2017 235

La società Metro 5 SpA ha per oggetto sociale le attività di progettazione definitiva ed esecutiva, espropriazione, direzione lavori, esecuzione delle opere civili e delle opere tecnologiche, fornitura del materiale rotabile e successiva gestione della nuova linea 5 della metropolitana di Milano (cd. linea lilla).

valori in milioni di euro Metro 5 SpA 31.12.2017 31.12.2016 Percentuale di possesso 36,70% 0,00% Disponibilità Liquide e Mezzi Equivalenti 66 Attività Finanziarie Correnti 3 Altre Attività Correnti 101 Attività Finanziarie Non Correnti 628 Altre Attività Non Correnti 15 Passività Finanziarie Correnti (12) Altre Passività Correnti (77) Passività Finanziarie Non Correnti (564) Altre Passività Non Correnti (78) Patrimonio Netto 82 Quota di patrimonio netto di pertinenza del Gruppo 30 Avviamento 5 Valore contabile della partecipazione 35 Ricavi Operativi 28 Costi Operativi (27) Ammortamenti e Svalutazioni Accantonamenti Risultato Operativo 1 Proventi Finanziari 52 Oneri Finanziari (40) Risultato Ante Imposte 13 Imposte Sul Reddito o Proventi Fiscali (5) Risultato Netto 8 Altre Componenti di Conto Economico Complessivo (8) Totale Conto Economico Complessivo 1 Quota del conto economico complessivo di pertinenza del Gruppo Dividendi ricevuti dal Gruppo

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 236

13. Attività finanziarie (inclusi i derivati)

Nella tabella seguente si riporta la composizione delle attività finanziarie alla fine dei due esercizi a confronto:

valori in milioni di euro Valore contabile

31.12.2017 31.12.2016 Variazioni Non Non Non Correnti Totale Correnti Totale Correnti Totale correnti correnti correnti

Strumenti finanziari derivati di copertura 3 3 1 1 2 2 Altre partecipazioni 72 72 78 78 (6) (6) Titoli e Finanziamenti 46 24 70 10 24 34 36 36 Crediti verso il Ministero dell'Economia e delle Finanze per contributi quindicennali da riscuotere 1.623 580 2.203 2.122 573 2.695 (499) 7 (492) Crediti per finanziamenti 119 28 147 115 29 144 4 (1) 3 Altri crediti finanziari 5 5 4 4 1 1 Totale 1.863 637 2.500 2.326 630 2.956 (463) 7 (456)

La diminuzione avvenuta nel corso dell’anno delle “Attività finanziarie (inclusi i derivati)” è imputabile essenzialmente al decremento dei “Crediti verso il MEF per contributi quindicennali da riscuotere” parzialmente compensato dell’incremento dei “Crediti per finanziamenti”. I “Crediti verso il MEF per contributi quindicennali da riscuotere”, pari a 2.203 milioni di euro, sono relativi: • per 662 milioni di euro ai contributi quindicennali previsti dall’art. 1, comma 84 della Legge Finanziaria 2006 per la realizzazione di investimenti ferroviari, iscritti a fronte delle somme utilizzate a valere sul contratto di finanziamento definito dalla capogruppo con Cassa Depositi e Prestiti ed autorizzato con apposito Decreto del MEF; • per 1.541 milioni di euro ai contributi quindicennali previsti dall’ art. 1 comma 964 della Legge Finanziaria 2007 per la prosecuzione degli interventi relativi al Sistema “Alta Velocità/Alta Capacità” della Linea Torino-Milano-Napoli. La variazione in diminuzione dei crediti verso il MEF, pari a 492 milioni di euro, è ascrivibile: • per 173 milioni di euro alla riduzione dei contributi relativi alla Legge Finanziaria 2006, correlata alla riduzione del corrispondente debito finanziario verso Cassa Depositi e Prestiti (Rete Convenzionale e Rete AV/AC); tale decremento deriva dall’effetto congiunto dell’effetto positivo degli interessi maturati sul credito nel corso del 2017 di 31 milioni di euro e dell’incasso di 204 milioni di euro del contributo annuo di competenza del 2017; • per 319 milioni di euro alla riduzione netta dei contributi relativi alla Legge Finanziaria 2007, derivante dall’effetto congiunto dell’effetto positivo degli interessi maturati sul credito nel corso del 2017 di 81 milioni di euro e dell’incasso di 400 milioni di euro del contributo annuo di competenza del 2017. I “Titoli e Finanziamenti” hanno subito un incremento in particolare perchè, nell’ambito della acquisizione da Astaldi della quota del 36,7% di Metro 5 SpA, Ferrovie dello Stato Italiane SpA ha sottoscritto un contratto di cessione avente ad oggetto i crediti derivanti dai prestiti subordinati concessi a Metro 5 SpA dal socio Astaldi per un totale di 34 milioni di euro.

Bilancio consolidato 2017 237

14. Altre attività non correnti e correnti

Tale voce è così composta:

valori in milioni di euro 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni Non Non Non Correnti Totale Correnti Totale Correnti Totale Correnti Correnti Correnti

Altri crediti verso società del Gruppo 20 20 19 19 1 1 Crediti per IVA 183 623 806 994 390 1.384 (811) 233 (578) Ministero dell’Economia e delle Finanze e Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti 1.031 3.758 4.789 967 2.629 3.596 64 1.129 1.193 Contributi in conto impianti da UE, altri Ministeri e altri 149 149 83 83 66 66 Altre Amministrazioni dello Stato 69 69 44 44 25 25 Debitori diversi e ratei/risconti 100 668 768 36 269 305 64 399 463

Totale 1.314 5.287 6.601 1.997 3.434 5.431 (683) 1.853 1.170

Fondo svalutazione (7) (56) (63) (2) (42) (44) (5) (14) (19)

Totale netto fondo 1.307 5.231 6.538 1.995 3.392 5.387 (688) 1.839 1.151 svalutazione

I “Crediti per IVA” si decrementano di 578 milioni di euro principalmente per l’effetto differenziale generato, da un lato, dai rimborsi effettuati dall’Erario per l’IVA chiesta a rimborso relativa agli esercizi 2014, 2015 e 2016 per le società aderenti all’IVA di Gruppo (800 milioni) e, dall’altro, dall’iscrizione del credito IVA relativo al corrente esercizio.

I crediti verso il Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF) e verso il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti (MIT), pari a 4.789 milioni di euro, sono pressoché totalmente legati: • ai contributi stanziati a favore di FS SpA (682 milioni di euro) relativamente al progetto Tunnel Euralpin Lyon Turin – TELT (già Lyon Turin Ferroviarie – LTF); • ai contributi MIT stanziati a favore di Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici – FSE Srl al fine di assicurare la continuità operativa della società (70 milioni di euro), ai sensi dell’Art.1, comma 867 della Legge 28 dicembre 2015, n. 208 “Legge di stabilità 2016”; • ai contributi MIT stanziati a favore di Grandi Stazioni Rail SpA per il Programma “Grandi Stazioni” (107 milioni di euro); • ai contributi a favore di RFI SpA (3.927 milioni di euro).

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 238

Nella tabella seguente sono indicati i dettagli relativi alla movimentazione degli stessi:

valori in milioni di euro Valori al Valori al Trasferimenti a favore del Gruppo FS Incrementi Decrementi 31.12.2016 31.12.2017

In conto esercizio: - Somme dovute dal MEF e MIT 51 1.067 (1.118) In conto impianti: dal MEF 1.689 3.510 (2.396) 2.803 dal MIT 1.786 712 (582) 1.916 Totale in conto impianti 3.475 4.222 (2.978) 4.719 In conto capitale: dal MIT 70 70

Totale trasferimenti a favore del Gruppo FS 3.596 5.289 (4.096) 4.789

Trasferimenti in conto esercizio Nel corso del 2017 sono stati iscritti: • crediti MEF relativi alle “Somme dovute in forza del Contratto di Programma” per 976 milioni di euro, in misura pari a quanto stabilito dalla Legge 11 dicembre 2016, n. 232 “Legge di stabilità 2016”; i contributi iscritti sono stati totalmente incassati; • crediti MIT relativi al contributo Merci per il 2017 pari a 91 milioni di euro. Il contributo iscritto è stato totalmente incassato. In aggiunta, nel corso del 2017, sono stati incassati 51 milioni di euro relativi alle risorse stanziate dalla “Legge di stabilità 2015” destinate alle imprese di trasporto ferroviario per il c.d. “Eco bonus” (annualità 2015) iscritte nel corso del 2016.

Trasferimenti in conto impianti Nell’anno 2017 sono stati iscritti: • crediti verso il MEF, relativi principalmente alle somme relative al “Contratto di Programma”, per un importo pari a 3.510 milioni di euro destinati agli investimenti e alla manutenzione straordinaria per lo sviluppo e l’ammodernamento delle infrastrutture ferroviarie, in misura pari a quanto stabilito dalla “Legge di stabilità 2017” e a quanto rifinanziato dalla “Legge di stabilità 2015” e dalla “Legge di stabilità 2016”; • crediti verso il MIT in conto impianti per 712 milioni di euro. In particolare, in base a quanto previsto dalla Legge n. 96/2017, sono stati iscritti 107 milioni di euro di crediti per il Programma “Grandi Stazioni” che destina risorse alle infrastrutture complementari agli edifici di stazione; inoltre, sono state registrare le risorse per il completamento della linea AV/AC Torino-Lione per 103 milioni di euro, il contributo Merci 2016 per 49 milioni di euro (che ai sensi del Decreto Legge n. 50/2017 è stato rimodulato in favore del gestore dell’infrastruttura ferroviaria) e ulteriori risorse per 453 milioni di euro stanziate dal MIT per interventi di potenziamento, miglioramento e messa in sicurezza della rete ferroviaria.

Con riferimento ai contributi in conto capitale del MIT, si evidenzia che il credito per garantire la continuità operativa della società Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici – FSE Srl, pari a 70 milioni di euro, non ha subito variazioni nel corso del 2017. Infine, nel corso dell’esercizio sono stati incassati 4.096 milioni di euro complessivi.

Bilancio consolidato 2017 239

Si evidenzia che i crediti in conto impianti iscritti come somme dovute dal MEF e MIT in forza del Contratto di Programma si riferiscono principalmente a lavori ancora da effettuare che trovano quindi corrispondente contropartita alla voce acconti del passivo. Infine, l’incremento di 25 milioni di euro dei “Contributi in conto impianti da UE, altri Ministeri e altri Altre Amministrazioni dello Stato” è imputabile principalmente al credito residuo verso la Regione Liguria e la PA di Bolzano legato ai contributi per l’acquisto di materiale rotabile e al progetto Autostrada Ferroviaria Alpina, nonché all’ingresso nell’area di consolidamento di Qbuzz BV (10 milioni di euro).

La voce “Debitori diversi e ratei/risconti” si è incrementata di 463 milioni di euro rispetto al 2016 principalmente per effetto dei maggiori crediti per contributi della CCSE (Cassa Conguaglio Settore Energetico) per 289 milioni di euro derivanti dall’applicazione della Legge n. 167 del 20 novembre 2017 e dei maggiori acconti a fornitori del servizio elettrico (15 milioni di euro) e ordinari. Infine, sulla variazione incide anche l’ingresso di nuove società nell’area di consolidamento (72 milioni di euro). Di seguito la ripartizione delle Altre attività non correnti e correnti per area geografica:

valori in milioni di euro 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni

Nazionali 6.454 5.376 1.078 Paesi dell'area euro 122 49 73 Regno Unito 7 7 Altri paesi europei (UE non Euro) 2 (2) Altri paesi europei non UE 12 2 10 Stati Uniti Altri paesi 6 2 4 Totale 6.601 5.431 1.170

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 240

15. Rimanenze e Contratti di costruzione

La voce risulta così composta:

valori in milioni di euro 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni

Materie prime, sussidiarie e di consumo 1.477 1.343 134 Fondo svalutazione (181) (180) (1) Valore netto 1.296 1.163 133 Prodotti in corso di lavorazione e semilavorati 3 3 Fondo svalutazione Valore netto 3 3 Cespiti radiati da alienare 18 23 (5) Fondo svalutazione (13) (12) (1) Valore netto 5 11 (6) Immobili e terreni trading 1.080 1.177 (97) Fondo svalutazione (282) (301) 19 Valore netto 798 876 (78) Totale Rimanenze 2.102 2.053 49

Contratti di costruzione 58 54 4 Fondo svalutazione (1) (1) Valore netto 57 53 4

Totale Contratti di costruzione 57 53 4 Le rimanenze di materie prime, sussidiarie e di consumo comprendono le giacenze da destinare agli impianti di materiale per investimenti, materiale d’armamento, impianti elettrici e di navigazione e materiali impiegati nel processo di manutenzione. La variazione in aumento, pari a 133 milioni di euro, è stata generata principalmente dall’effetto combinato dei maggiori acquisti, e relativi consumi, di materiali per l’infrastruttura (52 milioni di euro), dall’aumento della produzione delle Officine Nazionali di Bari, Pontassieve e Bologna per la fabbricazione di cuori, deviatoi, giunti isolanti incollati e apparecchiature elettriche (95 milioni di euro), parzialmente compensato dall’attivazione di piani di efficientamento degli acquisti e di piani di dismissione dei ricambi (22 milioni di euro). Il fondo svalutazione è rimasto sostanzialmente invariato. Il valore dei cespiti radiati da alienare, che accoglie la riclassifica dalle corrispondenti voci degli asset non più recuperabili, evidenzia una riduzione rispetto al 2016 di 6 milioni di euro e rappresenta il presumibile valore di realizzo stimato degli asset riclassificati. Gli immobili e terreni trading si riferiscono al valore dei beni immobili del Gruppo destinato alla vendita. La variazione in diminuzione di 78 milioni di euro è attribuibile, sostanzialmente, all’operazione di scissione parziale effettuata da Ferrovie dello Stato Italiane SpA in favore di Rete Ferroviaria Italiana SpA (62 milioni di euro), come conseguenza di nuove sopravvenute necessità industriali anche per dare attuazione delle previsioni normative della Legge n. 128/2017; tale operazione a livello di Gruppo ha comportato una riclassifica degli asset relativi dalla voce “Immobili e Terreni trading” alla voce “Immobili, Impianti e Macchinari”, in quanto intervenute nuovamente le condizioni di strumentalità all’esercizio ferroviario. I crediti per contratti di costruzione, pari a 57 milioni di euro, rappresentano l’ammontare lordo dovuto dai clienti per i contratti relativi alle commesse in corso per le quali i costi sostenuti, più i margini rilevati (e meno le perdite registrate), eccedono la fatturazione di avanzamento lavori. La variazione in aumento rispetto al 2016, pari a 4 milioni di euro, è stata generata dall’avanzamento di lavori in corso verso i terzi.

Bilancio consolidato 2017 241

16. Crediti commerciali non correnti e correnti

valori in milioni di euro 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni Non Non Non Correnti Totale Correnti Totale Correnti Totale Correnti Correnti Correnti

Clienti ordinari 6 1.245 1.251 6 1.345 1.351 (100) (100) Amministrazioni dello Stato e altre Amm. Pubbliche 3 197 200 2 218 220 1 (21) (20) Ferrovie Estere 16 16 18 18 (2) (2) Ferrovie in concessione 15 15 23 23 (8) (8) Agenzie e altre aziende di trasporto 29 29 25 25 4 4 Crediti da Contratto di Servizio: - Contratto di Servizio verso le Regioni 867 867 794 794 73 73 - Contratto di Servizio verso lo Stato 508 508 289 289 219 219 Crediti verso società del Gruppo 134 134 136 136 (2) (2)

Totale 9 3.011 3.020 8 2.848 2.856 1 163 164

Fondo svalutazione (520) (520) (511) (511) (9) (9)

Totale netto fondo 9 2.491 2.500 8 2.337 2.345 1 154 155 svalutazione

L’incremento dei crediti commerciali al lordo del fondo svalutazione rispetto all’esercizio precedente (164 milioni di euro) è sostanzialmente riconducibile: • alla riduzione dei crediti verso “Clienti ordinari” correnti per 100 milioni di euro, derivante principalmente dall’incremento dei debiti per note di credito da emettere legato agli effetti della Legge n. 167/2017 (28 milioni di euro), da minori crediti verso i clienti Rete e Basictel (10 milioni di euro), a seguito del completamento degli incarichi da essi acquisiti, e verso il Public Investment Fund saudita e le Ferrovie Omanite (12 milioni di euro). Infine, un’ulteriore riduzione è stata generata sia da una migliore dinamica degli incassi sia da una diminuzione di 31 milioni di euro connessa alle operazioni di factoring; • ad un incremento dei crediti da Contratto di Servizio nei confronti delle Regioni (73 milioni di euro) e del Ministero dell’Economia e delle Finanze (219 milioni di euro) dovuto ai corrispettivi maturati nell’esercizio e non ancora incassati; • a minori crediti verso le Amministrazioni dello Stato e altre Amministrazioni Pubbliche per 20 milioni di euro.

Il fondo svalutazione crediti subisce nel complesso un incremento di 9 milioni di euro. Tale variazione è imputabile ai maggiori accantonamenti effettuati nell’esercizio a copertura dei crediti per irregolarità di viaggio e dei crediti verso Pubbliche Amministrazioni di difficile recuperabilità, parzialmente compensati dagli utilizzi dell’esercizio.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 242

Di seguito la ripartizione dei Crediti commerciali non correnti e correnti per area geografica:

valori in milioni di euro 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni Nazionali 2.844 2.688 156 Paesi dell'area euro 118 118 Regno Unito 8 1 7 Altri paesi europei (UE non Euro) 4 11 (7) Altri paesi europei non UE 36 19 17 Altri paesi 10 19 (9) Totale 3.020 2.856 164

17. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La voce è così dettagliata:

valori in milioni di euro 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni

Depositi bancari e postali 565 1.060 (495) Denaro e valori in cassa 48 38 10 Conti correnti di tesoreria 1.221 1.239 (18) Totale 1.834 2.337 (503)

Il decremento della voce al 31 dicembre 2017 è attribuibile essenzialmente a: • “Depositi bancari e postali” per effetto dei pagamenti effettuati a seguito delle acquisizioni effettuate nel corso dell’esercizio (quota di partecipazione residua in Centostazioni SpA, Metro 5 SpA, TrainOSE SA e Nugo SpA per l’importo complessivo di 176 milioni di euro), più ampiamente commentate nell’apposito paragrafo “Variazione area di consolidamento e operazioni straordinarie” e del pagamento dei dividendi al MEF per 300 milioni di euro, nonché dai fabbisogni finanziari delle società del Gruppo; • “Conti correnti di tesoreria”, nei quali confluiscono i versamenti effettuati dal MEF relativi al Contratto di Programma ed i versamenti per altri contributi erogati dalla Commissione Europea.

Per un maggior dettaglio relativo alla variazione del saldo, si rinvia al prospetto contabile del rendiconto finanziario.

18. Crediti tributari

I crediti tributari, che ammontano nel 2017 a 113 milioni di euro con una variazione in diminuzione di 8 milioni di euro rispetto al saldo al 31 dicembre 2016 (121 milioni di euro), si riferiscono a crediti per imposte sul reddito relative ad esercizi precedenti.

Bilancio consolidato 2017 243

19. Patrimonio netto di pertinenza del Gruppo Le variazioni intervenute nell’esercizio 2017 e 2016 per le principali voci del patrimonio netto di pertinenza del Gruppo sono riportate analiticamente nell’apposito prospetto contabile. Capitale sociale Il capitale sociale del Gruppo al 31 dicembre 2017, interamente sottoscritto e versato dal socio unico Ministero dell’Economia e delle Finanze, risulta costituito da 36.340.432.802 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro cadauna, per un totale di 36.340 milioni di euro. Riserva Legale La riserva legale, pari a 39 milioni di euro, è aumentata per la quota parte di utile realizzato dalla Capogruppo e destinato a tale voce. Riserve Straordinaria La Riserva straordinaria, generatasi nella prima metà dell’esercizio con la quota parte di utile realizzato dalla Capogruppo e destinato a tale voce (50 milioni di euro), risulta completamente azzerata in conseguenza della scissione parziale a favore di Rete Ferroviaria Italiana SpA realizzata ai sensi dell’art 2506 c.c. il 20 dicembre 2017 con efficacia 31 dicembre 2017, mediante assegnazione di parte del patrimonio della Capogruppo, senza alcun corrispettivo, sulla base delle situazioni patrimoniali al 30 giugno 2017. Per ulteriori informazioni sull’operazione di scissione sopra riportata si rimanda a quanto più dettagliatamente esposto nella nota 5 “Operazioni Straordinarie” del bilancio separato della Capogruppo. Riserva di conversione bilanci in valuta estera La riserva di conversione, invariata rispetto al 31 dicembre 2016, comprende tutte le differenze cambio derivanti dalla conversione dei bilanci delle società estere e ammonta a 3 milioni di euro. Riserva per variazione fair value su derivati (Cash Flow Hedge) La riserva di copertura di flussi finanziari include la quota efficace della variazione netta accumulata del fair value degli strumenti di copertura dei flussi finanziari relativi a operazioni coperte che non si sono ancora manifestate e la quota di riserva accumulata con precedenti strumenti finanziari per i quali, nel corso dell’esercizio 2012, è stata esercitata dalle controparti l’opzione di early termination prevista nei contratti. Al 31 dicembre 2017 il saldo è negativo per 105 milioni di euro (-162 milioni di euro al 31 dicembre 2016), essenzialmente in virtù degli effetti legati alla valutazione al fair value degli strumenti di copertura alla data (con variazione positiva pari a 38 milioni di euro) e al rilascio della quota dell’anno legato alla chiusura anticipata dei contratti derivati in riferimento all’opzione di early termination precedentemente menzionata (con variazione positiva pari a 19 milioni di euro). Riserva per utili (perdite) attuariali per benefici ai dipendenti La riserva per utili (perdite) attuariali per benefici ai dipendenti include gli effetti delle variazioni attuariali del Trattamento di Fine Rapporto e della Carta di Libera Circolazione. Al 31 dicembre 2017 il saldo della riserva è negativo per 362 milioni di euro (-350 milioni di euro al 31 dicembre 2016). Utili (Perdite) portati a nuovo Il valore, positivo per 1.923 milioni di euro, si riferisce sostanzialmente alle perdite e agli utili riportati a nuovo dalle società consolidate, nonché alle rettifiche di consolidamento emerse negli esercizi precedenti, oltre che agli effetti della già descritta operazione di acquisizione della totalità del capitale sociale di Centostazioni SpA e della già citata operazione di scissione parziale di parte del patrimonio della Capogruppo a favore di Rete Ferroviaria Italiana SpA. Infine, si rileva una variazione in diminuzione relativa al dividendo distribuito e pagato all’azionista il 7 luglio 2017 (300 milioni di euro). Altre componenti del conto economico complessivo (al netto dell’effetto fiscale) Il Conto economico complessivo, cui si rinvia, evidenzia analiticamente le altre componenti del risultato economico complessivo al netto dell’effetto fiscale.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 244

20. Patrimonio netto dei terzi La tabella seguente fornisce un riepilogo dei dati economico finanziari relativi a ciascuna controllata con partecipazioni di terzi significative per il Gruppo, al lordo delle eliminazioni infragruppo. Tali dati quindi coincidono con le informazioni inserite dalle stesse società nei propri bilanci e, per quanto riguarda i dati relativi al gruppo Netinera Deutschland, essi rappresentano il risultato del bilancio consolidato dello stesso gruppo tedesco, al lordo delle eliminazioni riguardanti il Gruppo FS Italiane.

valori in milioni di euro

SpA ttifiche Group Totale Tunnel Tunnel Re Mercitalia NETINERA Altre entità entità Altre Eliminazioni/ Deutschaland Deutschaland Brennero SpA Ferroviario del controllateche Busitalia Simet sono irrilevanti Grandi Stazioni Intermodal SpA individualmente Ataf Gestioni Srl (già Cemat SpA)(già Cemat Immobiliare SpA

Saldi al 31.12.2017

Non controlling interest (%) 40% 49% 30% 46,72% 12,07% 49%

Attività correnti 6 3 36 93 28 214 Attività non Correnti 61 13 38 69 540 680 Passività correnti (10) (4) (30) (101) (223) Passività non Correnti (18) (7) (34) (17) (408) Attività nette 39 5 10 44 568 263 Attività nette di pertinenza 16 2 3 21 68 129 8 3 250 dei terzi

Ricavi 6 12 85 200 620 Risultato del periodo (1) 2 (3) 14 Altre componenti del conto economico complessivo Totale Conto Economico (1) 2 (3) 14 Complessivo Risultato attribuibile ai terzi 1 (1) 9 1 10 Altre componenti del conto economico complessivo attribuite alle partecipazioni di terzi Flusso di cassa netto da attività 3 2 5 8 64 operativa Flusso di cassa netto da attività (8) (70) (9) d'investimento Flusso di cassa netto da attività (3) (2) (5) (2) 67 (27) finanziaria Flusso di cassa netto (2) (3) 28 complessivo del periodo

Dividendi pagati ai terzi (9)

Bilancio consolidato 2017 245

valori in milioni di euro

SpA Group Totale Tunnel Tunnel ETINERA ETINERA Rettifiche Mercitalia N Altre entità entità Altre Eliminazioni/ Centostazioni Deutschaland Brennero SpA Ferroviario del controllateche sono irrilevanti Grandi Stazioni Intermodal SpA individualmente Ataf Gestioni Srl (già Cemat SpA)(già Cemat Immobiliare SpA

Saldi al 31.12.2016

Non controlling interest (%) 40% 40% 30% 46,72% 12,84% 49%

Attività correnti 6 32 38 90 31 170 Attività non Correnti 63 50 43 72 470 723 Passività correnti (7) (39) (33) (94) (202) Passività non Correnti (22) (6) (40) (21) (428) Attività nette 40 37 8 47 501 263 Attività nette di pertinenza 16 15 2 22 64 129 7 2 257 dei terzi

Ricavi 3 76 83 201 603 Risultato del periodo 8 1 6 Altre componenti del conto economico complessivo Totale Conto Economico 8 1 6 Complessivo Risultato attribuibile ai terzi 3 4 7 14 Altre componenti del conto economico complessivo attribuite alle partecipazioni di terzi Flusso di cassa netto da attività 1 25 8 12 50 operativa Flusso di cassa netto da attività (2) 2 (14) (150) (15) d'investimento Flusso di cassa netto da attività 7 (17) (8) 3 108 (26) finanziaria Flusso di cassa netto 8 6 2 1 (42) 9 complessivo del periodo

Dividendi pagati ai terzi (4) (7)

Il valore al 31 dicembre 2017, pari a 250 milioni di euro, presenta un decremento di 7 milioni di euro rispetto al 2016 riconducibile alla riduzione di 15 milioni di euro imputabile principalmente alla già citata operazione che ha coinvolto la società Centostazioni SpA e ha portato la percentuale di partecipazione al 100%, all’incremento di 2 milioni di euro derivante dall’acquisizione di Busitalia Simet SpA e alla variazione positiva di 4 milioni di euro generata dall’effetto combinato della diminuzione della percentuale di pertinenza dei terzi del Patrimonio netto della società Tunnel Ferroviario del Brennero SpA e dell’aumento del suo capitale sociale.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 246

21. Finanziamenti a medio/lungo termine e a breve termine

La voce ammonta a 11.514 milioni di euro ed è così dettagliata:

valori in milioni di euro Valore Contabile Finanziamenti a medio/lungo termine, al netto della 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni quota corrente

Prestiti obbligazionari 5.113 4.031 1.082 Finanziamenti da banche 2.874 3.276 (402) Debiti verso altri finanziatori 1.138 1.345 (207)

Totale 9.125 8.652 473

valori in milioni di euro Valore Contabile Finanziamenti a breve termine e quota corrente fin. 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni medio/lungo termine

Prestiti obbligazionari (breve termine) 636 38 598 Finanziamenti da banche (breve termine) 1.494 2.800 (1.306) Debiti verso altri finanziatori (breve termine) 259 372 (113)

Totale 2.389 3.210 (821)

Totale Finanziamenti 11.514 11.862 (348)

La voce “Prestiti Obbligazionari”, è composta da: • diciassette prestiti obbligazionari, emessi dalla Capogruppo e sottoscritti interamente dalla società partecipata, di diritto svizzero, Eurofima SA (private placement). Il ricorso a detti prestiti è finalizzato al finanziamento di investimenti per il programma di rinnovo e ammodernamento del materiale rotabile. Il rimborso dei prestiti è previsto in un’unica soluzione alla scadenza; il godimento delle cedole è semestrale a tasso di interesse variabile per sedici prestiti obbligazionari e annuale a tasso fisso per un prestito obbligazionario. I titoli non prevedono quotazioni su “mercati ufficiali”, Borse nazionali od estere, non potranno essere oggetto di negoziazione e rimarranno nel bilancio di Eurofima in qualità di unico proprietario; • otto tranches, per un totale di 3.750 milioni di euro, del prestito obbligazionario relativo al Programma Euro Medium Term Notes collocate da FS SpA presso la Borsa Valori di Dublino dal 2013 al 2017. La prima tranche, di ammontare nominale pari a 750 milioni di euro e cedola fissa annuale al tasso del 4%, ha scadenza il 22 luglio 2020; la seconda tranche, di ammontare nominale pari a 600 milioni di euro e cedola fissa annuale al tasso del 3,5%, ha scadenza il 13 dicembre 2021; la terza tranche, di ammontare nominale pari a 300 milioni di euro e cedola semestrale a tasso variabile indicizzato all’Euribor 6mesi, ha scadenza il 31 dicembre 2025; la quarta tranche, di ammontare nominale pari a 350 milioni di euro e cedola semestrale a tasso variabile indicizzato all’Euribor 6mesi, ha scadenza il 18 luglio 2022; la quinta tranche, di ammontare nominale pari a 50 milioni di euro e cedola fissa annuale al tasso dell’1,65%, ha scadenza il 25 luglio 2031; la sesta tranche, di ammontare nominale pari a 1.000 milioni di euro e cedola fissa

Bilancio consolidato 2017 247

annuale al tasso dell’1,5%, ha scadenza il 27 giugno 2025; la settima tranche, nell’ambito del Green Bond Framework, di ammontare nominale pari a 600 milioni di euro e cedola fissa annuale al tasso dello 0,875%, ha scadenza il 7 dicembre 2023; l’ottava tranche, di ammontare nominale pari a 100 milioni di euro a tasso variabile, ha scadenza il 19 dicembre 2025. Nel corso del 2017, l’ammontare dei prestiti obbligazionari (sia quota a medio/lungo termine che quota a breve) si è incrementato di 1.680 milioni di euro essenzialmente per effetto delle 3 nuove tranches di prestiti obbligazionari per un totale di 1.700 milioni di euro parzialmente compensato dal decremento per rimborso del prestito Eurofima per 22 milioni di euro.

I finanziamenti da banche (sia quota a medio/lungo che quota a breve) registrano un decremento nel corso del 2017 pari a 1.708 milioni di euro dovuto principalmente al decremento della provvista a breve termine per circa 1.096 milioni di euro e ai rimborsi per prestiti per 617 milioni di euro, finanziati da BEI e Intesa Sanpaolo destinati all’acquisto di nuovo materiale rotabile per la media e lunga percorrenza e per il trasporto regionale.

I debiti verso altri finanziatori (sia quota a medio/lungo che quota a breve) si riducono per 320 milioni di euro per effetto sostanzialmente del rimborso dei prestiti contratti con la Cassa Depositi e Prestiti destinati all’infrastruttura ferroviaria (Rete Tradizionale e Alta Velocità) per 196 milioni di euro, la cui copertura finanziaria è assicurata dai contributi quindicennali rimborsati nel corso del 2017. Le altre variazioni sono relative a minori finanziamenti derivanti da operazioni di funding stipulate a copertura di operazioni di factoring e minori finanziamenti per leasing del gruppo Netinera Deutschland nonché dalle nuove società entrate nell’area di consolidamento.

Alcune società del Gruppo sono soggette a vincoli patrimoniali finanziari (“covenants”) in relazione a finanziamenti ricevuti, che alla data di redazione del presente bilancio risultano rispettati.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 248

Di seguito la tabella con la composizione della Posizione finanziaria netta al 31 dicembre 2017 confrontata con il 31 dicembre 2016:

valori in milioni di euro Posizione finanziaria netta 31.12.2017 31.12.2016 Variazione

Posizione finanziaria netta a breve termine (65) 353 (418)

Conti correnti di tesoreria (1.221) (1.239) 18 Crediti vs MEF per contributi quindicennali da riscuotere (580) (573) (7) Debiti verso altri finanziatori 259 372 (113) Finanziamenti da banche 1.494 2.800 (1.306) Prestiti obbligazionari 636 38 598 Altre passività finanziarie 17 109 (92) Altro (670) (1.154) 484

Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine 7.338 6.407 931

Crediti vs MEF per contributi quindicennali da riscuotere (1.623) (2.122) 499 Debiti verso altri finanziatori 1.138 1.345 (207) Finanziamenti da banche 2.874 3.276 (402) Prestiti obbligazionari 5.113 4.031 1.082 Altro (164) (123) (41)

Totale complessivo 7.273 6.760 513

Si riporta di seguito il prospetto di riconciliazione relativo alle variazioni complessive delle passività e delle attività finanziarie distinte tra variazioni monetarie e non monetarie secondo quanto richiesto dall’Amendments allo IAS 7:

valori in milioni di euro

Voci del flusso di cassa Effetto da Effetti non monetari generato/(assorbito) da attività 31.12.2016 Rendiconto 31.12.2017 Variazione Nuovi Riserva finanziaria finanziario Altro area leasing CFH Erogazione e rimborso di finanziamenti a breve e a 11.862 (424) 60 14 2 11.514

medio/lungo termine Variazione delle altre attività 2.956 456 2.500 finanziarie Variazione delle altre passività 202 (72) (53) 77 finanziarie Totale 15.020 (40) 60 14 (53) 2 14.091

Bilancio consolidato 2017 249

22. TFR e altri benefici ai dipendenti (CLC)

valori in milioni di euro 2017 2016

Valore attuale obbligazioni TFR 1.584 1.738 Valore attuale obbligazioni CLC 49 47

Totale valore attuale obbligazioni 1.633 1.785

La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nel valore attuale della passività per obbligazioni a benefici definiti.

valori in milioni di euro 2017 2016

Obbligazioni a benefici definiti al 1° gennaio 1.785 1.799 Service Costs 4 1 Interest cost (*) 18 18 (Utili) perdite attuariali rilevati nel patrimonio netto 13 30 Anticipi, utilizzi e altre variazioni (187) (68)

Totale obbligazioni a benefici definiti 1.633 1.785 (*) con rilevazione a Conto Economico

Ipotesi attuariali Si riepilogano di seguito le principali assunzioni effettuate per il processo di stima attuariale:

2017 2016

Tasso di attualizzazione TFR 0,71% 1,25% Tasso di attualizzazione CLC 1,30% 1,31% Tasso annuo incremento TFR 2,63% 2,63% Tasso di inflazione TFR 1,50% 1,50% Tasso di inflazione CLC 1,50% 1,50% Tasso atteso di turnover dei dipendenti TFR 3,42% 2,15% Tasso atteso di turnover dei dipendenti CLC 3,17% 3,59% Tasso atteso di anticipazioni 1,95% 1,96% Probabilità di decesso Tabella di mortalità RG48 pubblicate dalla Ragioneria Generale dello Stato Inabilità Tavole INPS distinte per età e sesso Età pensionamento 100% al raggiungimento dei requisiti Assicurazione Generale Obbligatoria

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 250

Di seguito si riporta un’analisi di sensitività che evidenzia gli effetti che si sarebbero registrati, in termini di variazione del valore attuale delle passività per obbligazioni a benefici definiti, a seguito di variazioni nelle ipotesi attuariali ragionevolmente possibili. Nell’ultima tabella è fornita la durata (duration) media finanziaria dell’obbligazione per i piani a benefici definiti e le erogazioni previste a piano. valori in milioni di euro Altri benefici TFR CLC definiti ai dipendenti

Tasso di inflazione +0,25% 1.626 52 2,00 Tasso di inflazione -0,25% 1.595 45 2 Tasso di attualizzazione +0,25% 1.586 47 2 Tasso di attualizzazione -0,25% 1.636 49 2 Tasso di turnover + 1% 1.603 2 Tasso di turnover - 1% 1.618 2

Duration del piano 7 17 33

Erogazione 1° anno 207 3 0,2 Erogazione 2° anno 87 3 0,2 Erogazione 3° anno 172 3 0,2 Erogazione 4° anno 157 3 0,2 Erogazione 5° anno 191 3 0,2

23. Fondo per rischi ed oneri

Le tabelle seguenti riportano le consistenze ad inizio e fine anno e le movimentazioni intervenute nell’esercizio 2017 dei fondi per rischi ed oneri, con il dettaglio della quota a medio/lungo termine e della quota a breve.

valori in milioni di euro Utilizzi e Rilascio Fondi rischi e oneri 31.12.2016 Acc.nti altre fondi 31.12.2017 variazioni eccedenti

Fondo imposte 31 15 (16) (9) 21 Altri fondi 937 147 (148) (13) 923

Totale non corrente 968 162 (164) (22) 944

valori in milioni di euro Utilizzi e Quota a breve dei Fondi rischi e oneri 31.12.2016 Acc.nti altre 31.12.2017 variazioni

Altri fondi 44 9 (3) 50

Totale corrente 44 9 (3) 50

Il Fondo imposte, che comprende oneri di natura fiscale di prevedibile sostenimento futuro, ha subito un decremento netto di 10 milioni di euro per l’effetto complessivo di nuovi avvisi di accertamento e liquidazione in materia di imposte sui

Bilancio consolidato 2017 251

fabbricati e di imposta di registro pervenuti nel corso dell’esercizio e della definizione di avvisi pendenti sulla medesima materia fiscale. Di seguito si fornisce il dettaglio delle principali poste che compongono la voce “Altri fondi”. Il Fondo Gestione Bilaterale di Sostegno al Reddito, costituito per il perseguimento di politiche attive a sostegno del reddito e dell’occupazione, che ammonta a 98 milioni di euro, nel corso del 2017 è stato utilizzato per 52 milioni di euro a fronte dei progetti attivati nel corso dell’esercizio ed adeguato per 63 milioni di euro a fronte delle prestazioni straordinarie da erogare nei prossimi anni. Il Fondo per incentivi all’esodo del personale ammonta a 26 milioni di euro; nel corso dell’esercizio è stato adeguato per circa 7 milioni di euro e utilizzato per 15 milioni di euro, a fronte degli oneri sostenuti per i processi di change management e di razionalizzazione dell’assetto produttivo del Gruppo. Il Fondo per contenzioso nei confronti del personale, costituito a fronte dei probabili oneri derivanti da contestazioni in essere e da cause attivate presso le competenti sedi essenzialmente a seguito di rivendicazioni economiche e di carriera e del risarcimento dei danni subiti per malattie professionali, ammonta a 91 milioni di euro. Gli oneri accantonati nel corso del 2017 sono pari a 15 milioni di euro; il fondo è stato poi utilizzato, per complessivi 31 milioni di euro, a copertura delle spese e degli oneri contributivi relativi a vertenze nei confronti del personale. I Fondi per contenzioso nei confronti dei terzi, che sono pari a 337 milioni di euro, accolgono i probabili oneri a fronte di cause in corso con i fornitori per appalti di opere, servizi e forniture, di contenzioso potenziale relativo a riserve avanzate dai fornitori, nonché gli accantonamenti prudenziali di oneri relativi a probabili contestazioni da parte delle Regioni in merito alla qualità dei servizi di trasporto effettuati nell’ambito dei contratti di servizio. Tali fondi sono stati adeguati nel corso dell’esercizio, in contropartita di voci diverse di conto economico, per circa 26 milioni di euro; gli utilizzi, a seguito della risoluzione di cause conclusesi con giudizio sfavorevole per il Gruppo e di riconoscimento di penali ai clienti e alle Regioni, sono stati pari a circa 57 milioni di euro, mentre i rilasci a conto economico, per minori esigenze complessive su alcuni contenziosi in essere, sono stati pari a circa 2 milioni di euro. Il fondo si è incrementato nel corso dell’esercizio per 6 milioni di euro a seguito del già citato ingresso nell’area di consolidamento delle società TrainOSE e Qbuzz. Il Fondo istituito a copertura degli oneri connessi alla bonifica dei siti inquinati e alla valorizzazione delle opere da dismettere, pari a 51 milioni di euro, è rimasto invariato rispetto allo scorso esercizio. Gli “Altri fondi” (pari a circa 380 milioni di euro) includono anche gli accantonamenti effettuati negli anni per manutenzione, oneri officine, oneri legati agli immobili di trading e contenziosi con agenti. Nel corso del 2017 sono stati effettuati accantonamenti per probabili rischi ed oneri futuri per 45 milioni di euro; i fondi in questione sono inoltre stati rilasciati a conto economico per 10 milioni euro per minori esigenze a fronte di controversie pendenti e rischi di natura contrattuale ed utilizzati per 17 milioni di euro, essenzialmente a copertura degli oneri sostenuti per obblighi contrattuali.

24. Passività finanziare non correnti e correnti (inclusi i derivati)

valori in milioni di euro Valore contabile

31.12.2017 31.12.2016 Variazioni Non Non Non Correnti Totale Correnti Totale Correnti Totale correnti correnti correnti Passività finanziarie Strumenti finanziari derivati di copertura 41 16 57 81 10 91 (40) 6 (34) Altre passività finanziarie 3 17 20 2 109 111 1 (92) (91) Totale 44 33 77 83 119 202 (39) (86) (125)

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 252

La voce “Strumenti finanziari derivati di copertura” riporta essenzialmente il valore complessivo delle operazioni di Interest Rate Swap, Interest Rate Collar, Forward Rate Agreement e Fair Value Hedge, calcolato con le formule di valutazione standard di mercato (fair value) così come indicato dall’IFRS 13, concluse dalle società del Gruppo FS Italiane a copertura dell’oscillazione di tassi di interesse nei finanziamenti di medio/lungo termine a tasso variabile e a copertura dei tassi finanziari. Il decremento della voce, pari a 34 milioni di euro, è dovuto principalmente alla variazione in diminuzione del fair value degli stessi. La voce “Altre passività finanziarie” ha subito un decremento di 91 milioni di euro principalmente legato alle operazioni di factoring per le quali l’indebitamento bancario a breve termine diminuisce, fisiologicamente, in concomitanza degli incassi e della riduzione dei crediti commerciali correnti.

Metodologia di valutazione del fair value

Gli strumenti derivati presenti nel portafoglio del Gruppo sono di natura OTC e rientrano nella valutazione al Livello 2, sulla base della “fair value hierarchy” stabilita dall’IFRS 7. Le valutazioni al fair value degli strumenti finanziari sono state effettuate sulla base di modelli finanziari considerati standard di mercato. In particolare si è proceduto: • alla determinazione del valore attuale netto dei flussi futuri per gli Swap; • all’uso di modelli finanziari di valutazione considerati standard di mercato per i contratti di opzione (Cap e Collar). I dati di input utilizzati per l’alimentazione dei modelli sono rappresentati da parametri di mercato osservabili e disponibili sui maggiori info-provider finanziari. Nello specifico sono stati utilizzati i dati della curva Swap vs Euribor 3mesi, della curva Swap vs Euribor 6mesi, della curva Basis GBP vs EUR, della curva Swap vs GBP LIBOR 6 mesi, della Eur Interest Rate Normal Volatility Cube nonché le Credit Default Swap curve (CDS) delle parti coinvolte nel contratto derivato che rappresentano il dato di input comunemente accettato dagli operatori del mercato per la determinazione del non-performance risk. La determinazione del non- performance risk è effettuata sulla base di appropriate tecniche di valutazione generalmente adottate in ambito finanziario e di opportuni modelli che includono tra i fattori considerati i) l’esposizione al rischio, valutata come l’esposizione potenziale di mark-to-market durante la vita dello strumento finanziario, ii) le opportune CDS curve per rappresentare la loro probabilità di default (PD).

25. Altre passività non correnti e correnti La voce è così dettagliata:

valori in milioni di euro 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni Non Non Non Correnti Totale Correnti Totale Correnti Totale Correnti Correnti Correnti

Acconti per contributi 3.965 3.965 3.410 3.410 555 555 Acconti verso clienti 1 1 (1) (1) Debiti vs Ist. di Prev. e di Sic. Soc. 42 283 325 48 319 367 (6) (36) (42) Debiti per IVA 8 8 17 17 (9) (9) Altri debiti verso società del Gruppo 6 6 4 4 2 2 Altri debiti e ratei/risconti passivi 118 1.101 1.219 94 1.134 1.228 24 (33) (9)

Totale 160 5.363 5.523 142 4.885 5.027 18 478 496

Bilancio consolidato 2017 253

Gli “Acconti per contributi” sono principalmente legati: • ai nuovi stanziamenti a favore di FS SpA relativi al progetto Tunnel Euralpin Lyon Turin Sas – TELT Sas (già Lyon Turin Ferroviarie Sas – LTF Sas), come già descritto nel paragrafo relativo alle “Altre Attività correnti e non correnti” a cui si rimanda; • agli acconti iscritti principalmente da RFI SpA a fronte di contributi in conto impianti stanziati da parte dello Stato (MEF e MIT), dell’Unione Europea e da parte di Altre Amministrazioni, destinati agli investimenti da effettuare sulla rete infrastrutturale. Nella tabella seguente sono dettagliati i movimenti relativi agli acconti per contributi del Gruppo FS:

valori in milioni di euro Altre 31.12.2016 Incrementi Decrementi 31.12.2017 variazioni

Acconti per contributi: - Ministero dell'Economia e Finanze (MEF) 1.351 3.660 (3.597) 1.414 - Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti (MIT) 1.585 702 (235) (9) 2.043 - FESR 89 388 (432) 45 - TEN 155 64 (5) (18) 196 - Altri 229 151 (122) 9 267 Totale 3.410 4.965 (4.391) (18) 3.965

Gli incrementi degli acconti relativi al MEF e MIT includono i nuovi crediti per contributi stanziati nell’anno e che trovano corrispondenza nel paragrafo “Altre attività correnti e non correnti” e “Attività finanziarie”.

I decrementi degli acconti sono relativi all’iscrizione dei contributi negli “Immobili, impianti e macchinari”, nelle “Attività Immateriali”, nelle “Partecipazioni”, a cui si rimanda per un maggiore dettaglio, e per 98 milioni di euro si riferiscono a contributi iscritti a conto economico a copertura di oneri finanziari. Le “altre variazioni” sono relative alla restituzione dei contributi finanziari destinati alle reti TEN-T (18 milioni di euro) e ad una riclassificazione di acconti da MIT ad Altre Pubbliche Amministrazioni (9 milioni di euro).

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 254

26. Debiti commerciali non correnti e correnti

La voce è così dettagliata:

valori in milioni di euro 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni Non Non Non Correnti Totale Correnti Totale Correnti Totale Correnti Correnti Correnti

Debiti verso fornitori 91 4.109 4.200 14 3.985 3.999 77 124 201 Acconti commerciali 5 83 88 1 65 66 4 18 22 Deb. commerciali v/ società del Gruppo 44 44 33 33 11 11 Debiti per contratti di costruzione 16 16 14 14 2 2

Totale 96 4.252 4.348 15 4.097 4.112 81 155 236

La variazione nell’esercizio 2017 è sostanzialmente riconducibile all’aumento dei Debiti verso fornitori ordinari (201 milioni di euro). Tale incremento è imputabile ai maggiori lavori di investimento effettuati sul finire del 2017 e dall’effetto, parzialmente compensativo, dell’applicazione da parte delle società del Gruppo dello split payment a partire dal 1° luglio 2017. Inoltre, si evidenzia che le acquisizioni effettuate nel corso dell’esercizio hanno comportato maggiori debiti per 80 milioni di euro (tra cui, in particolare, 30 milioni di euro di Trenitalia c2c Ltd, 24 milioni di euro di TrainOSE SA e 16 milioni di euro Qbuzz BV). Gli Acconti commerciali correnti sono relativi ad anticipi ricevuti da Clienti Ordinari e da società del Gruppo ed evidenziano un incremento di 22 milioni di euro rispetto al 2016. Tale aumento è principalmente dovuto agli anticipi per vendite di beni patrimoniali ricevuti dalla società Rete Srl (elettrodotti) pari a 16 milioni di euro.

27. Debiti per imposte sul reddito

Il saldo dell’esercizio 2017, pari a 18 milioni di euro (4 milioni di euro a fine 2016), accoglie le somme dovute dalle società del Gruppo per Irap (10 milioni di euro) e le imposte sul reddito delle società estere (7 milioni di euro).

Bilancio consolidato 2017 255

28. Ricavi delle vendite e prestazioni

Le variazioni intervenute nelle voci che compongono i ricavi delle vendite e prestazioni sono dettagliate nella tabella e nei commenti di seguito esposti.

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione

Ricavi da Servizi di Trasporto 7.067 6.385 682

Prodotti del traffico viaggiatori 3.610 3.164 446

Prodotti del traffico merci 839 860 (21)

Ricavi da Mercato 4.449 4.024 425

Contratti di Servizio Pub. e altri Contr. 360 248 112

Ricavi da Regioni 2.258 2.113 145

Ricavi da Contratti di Servizio 2.618 2.361 257

Ricavi da Servizi di Infrastruttura 1.325 1.282 43

Altri ricavi da servizi 209 193 16 Patrim.ne lav. su imm.trading e altre var. rimanenze 4 5 (1) prodotti Ricavi per lavori in corso su ordinazione 27 43 (16)

Totale 8.632 7.908 724

I “Prodotti del traffico viaggiatori” presentano una variazione in aumento pari a 446 milioni di euro rispetto all’esercizio precedente, evidenziando un trend positivo nei vari settori del servizio passeggeri. Il settore della media e lunga percorrenza ha registrato un miglioramento dei ricavi di 114 milioni di euro essenzialmente nel mercato interno conseguente sia ad una ripresa della domanda di mobilità connessa ad un graduale miglioramento del quadro macroeconomico, sia all’incremento dell’offerta commerciale dei prodotti “Freccia”, finalizzata a rispondere meglio alle esigenze dei clienti.

Il settore del trasporto regionale ha registrato un incremento di 74 milioni di euro nel mercato interno, grazie alla rilevante e sistematica lotta all’evasione, pur in presenza di una diminuzione dei Treni-km. Anche il mercato internazionale presenta una variazione positiva di 207 milioni di euro, per effetto sostanzialmente delle nuove società entrate nell’area di consolidamento, Trenitalia c2c Ltd (177 milioni di euro) e TrainOSE SA (19 milioni di euro), nonchè dei maggiori volumi sulle tratte preesistenti connessi al traffico nel mercato tedesco (11 milioni di euro).

Il settore del trasporto su gomma ha registrato un incremento di 28 milioni di euro nel mercato interno, per effetto sostanzialmente delle società entrate nel perimetro di consolidamento, quali Busitalia Campania (8 milioni di euro), divenuta operativa a Gennaio 2017, Busitalia Simet (10 milioni di euro), entrata nel Gruppo ad Aprile 2017, e Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici – FSE Srl (8 milioni di euro) che nel 2016 ha contribuito ai ricavi consolidati per il solo mese di Dicembre; anche il mercato internazionale ha visto incrementare i propri ricavi per 24 milioni di euro, per l’effetto derivante dall’acquisizione delle società olandesi da parte del gruppo Busitalia il 31 Agosto 2017 (Qbuzz BV e Utrech Mobility Services BV).

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 256

I “Prodotti del traffico merci” hanno evidenziato un decremento complessivo pari a circa 21 milioni di euro, generato sia sul mercato domestico (-14 milioni di euro), che su quello internazionale (-7 milioni di euro) essenzialmente per l’interruzione del business merci da parte del gruppo Netinera Deutschland.

L’incremento dei corrispettivi per Contratto di Servizio Pubblico (112 milioni di euro) è riconducibile per 96 milioni di euro al rinnovo del Contratto di Servizio 2017-2026 tra Trenitalia, il Ministero dell’Economia e delle Finanze e il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti, grazie al quale verrà garantito l’equilibrio economico finanziario, per sostenere il Piano degli investimenti nel settore a garanzia di un più elevato livello della qualità dei servizi attraverso l’upgrading del materiale rotabile, e per 16 milioni di euro, all’entrata nell’area di consolidamento della società Trainose SA.

I corrispettivi per “Ricavi da Regioni” hanno registrato un incremento nel mercato interno (87 milioni di euro), essenzialmente per effetto delle nuove società entrate nell’area di consolidamento (Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici – FSE Srl - +74 milioni di euro - e Busitalia Campania SpA - +25 milioni di euro) parzialmente neutralizzato dalla rilevazione sull’esercizio corrente di alcune poste rettificative correlate alla chiusura di contratti in scadenza (-10 milioni di euro); anche il mercato internazionale ha contribuito positivamente (58 milioni di euro), grazie all’entrata nel mercato olandese attraverso Qbuzz BV (44 milioni di euro) e dei maggiori corrispettivi ricevuti dal gruppo Netinera (13 milioni di euro).

Nella tabella seguente sono dettagliati i corrispettivi per Contratto di Servizio Pubblico con lo Stato:

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazioni

Obblighi tariffari e di servizio: per il trasporto viaggiatori 342,4 246,9 95,5

Totale 342,4 246,9 95,5

I “Ricavi da Servizi di Infrastruttura” comprendono, fra altri: • i ricavi dallo Stato per contributi in conto esercizio, che sono aumentati per 51 milioni di euro grazie al contributo della società Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici – FSE Srl; • i ricavi da vendita trazione elettrica, diminuiti di 15 milioni di euro, per effetto della rimodulazione del Regime Tariffario Speciale introdotto dalla Legge n. 167 del 20 novembre 2017, come meglio descritto nella sezione Evoluzione della normativa nazionale della Relazione sulla Gestione; • i ricavi per il servizio di pedaggio, in aumento di 14 milioni di euro per l’aumento dei volumi e dell’adeguamento ISTAT, e • i ricavi per i servizi di traghettamento, invariati rispetto allo scorso esercizio.

Negli “Altri ricavi da servizi” sono compresi i servizi accessori alla circolazione e i servizi resi alle imprese ferroviarie. La variazione in aumento è stata determinata soprattutto dall’aumento dei servizi di manutenzione rotabili (12 milioni di euro), degli altri servizi collegati al trasporto (4 milioni di euro) e dei noleggi (4 milioni di euro) parzialmente compensata dai maggiori accantonamenti per circa 5 milioni di euro per contenziosi verso clienti.

La diminuzione dei ricavi per lavori in corso su ordinazione (-16 milioni di euro) è sostanzialmente legata alla diminuzione degli incarichi per servizi di ingegneria essenzialmente verso il mercato estero, e alla forte oscillazione negativa del dollaro, valuta di riferimento per molte commesse localizzate in Paesi esteri.

Bilancio consolidato 2017 257

29. Altri proventi

Il dettaglio degli altri proventi è riportato nella seguente tabella:

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione

Canoni di locazione 152 180 (28)

Riaddebito oneri condominiali e IRES 9 18 (9)

Vendita immobili e terreni trading 23 11 12

Vendita spazi pubblicitari 12 15 (3)

Ricavi da Gestione Immobiliare 196 224 (28)

Proventi diversi 471 796 (325)

Totale 667 1.020 (353)

Il decremento, pari a 28 milioni di euro, dei “Ricavi da gestione immobiliare” deriva principalmente dai minori ricavi per canoni di locazione, riaddebito oneri condominiali e vendita di spazi pubblicitari, pari a 40 milioni di euro, principalmente conseguenti alla cessione, avvenuta il 1° luglio 2016, del ramo “Retail” della Grandi Stazioni Rail SpA (già Grandi Stazioni SpA), parzialmente compensata dalle maggiori vendite realizzate nell’esercizio di alcuni immobili e terreni di trading (12 milioni di euro).

La voce “Proventi diversi”, che include ricavi per multe e penalità attive, risarcimenti ed indennizzi assicurativi, provvigioni sulla vendita di biglietti, prestazioni sanitarie rese a terzi, lavori per conto di terzi e plusvalenze da alienazione cespiti e materiali, evidenzia un notevole decremento, legato principalmente alla sopracitata operazione di cessione della Grandi Stazioni Retail SpA, che, nello scorso esercizio, aveva generato una plusvalenza di Gruppo pari a 365 milioni di euro, parzialmente compensato da proventi diversi che crescono per 40 milioni di euro per effetto di poste non ricorrenti, essenzialmente per vendita di materiale fuori uso.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 258

30. Costo del personale

La composizione del costo del personale è rappresentata nella seguente tabella:

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione Salari e stipendi 3.011 2.854 157 Oneri sociali 804 769 35 Altri costi del personale a ruolo 22 17 5 Trattamento di fine rapporto 186 179 7 Service Costs TFR/CLC 4 4 Accantonamenti e rilasci 15 29 (14) Personale a ruolo 4.042 3.848 194 Salari e stipendi 5 6 (1) Oneri sociali Altri costi del personale Autonomo e Collaborazioni Personale Autonomo e Collaborazioni 5 6 (1) Altri costi 131 97 34 Totale 4.178 3.951 227

Il “Costo del personale” evidenzia una variazione in aumento di 227 milioni di euro rispetto al 2016. In particolare, l’incremento del costo del “Personale a ruolo” (194 milioni di euro) è il risultato dell’effetto congiunto della crescita dell’organico, dell’applicazione a pieno regime del nuovo Contratto Collettivo Nazionale di Lavoro della Mobilità Area contrattuale Attività Ferroviarie, sottoscritto alla fine del 2016, e nella variazione del perimetro di consolidamento dovuto a Trenitalia c2c Ltd (36 milioni di euro), a Qbuzz BV (36 milioni di euro), a Busitalia Campania SpA (20 milioni di euro) e a Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici – FSE Srl (53 milioni di euro). Anche l’incremento degli Altri costi (34 milioni di euro) è legato principalmente alla variazione del perimetro di consolidamento come sopra indicato (21 milioni di euro).

Nella tabella seguente è riportato l’organico medio del Gruppo FS Italiane suddiviso per categoria:

PERSONALE 2017 2016 Variazioni Dirigenti 751 719 32 Quadri 11.044 10.954 90 Altro personale 60.646 57.383 3.263 TOTALE 72.441 69.056 3.385

Bilancio consolidato 2017 259

31. Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci

La voce è così dettagliata:

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione Materiali e materie di consumo 905 834 71 Energia Elettrica e combustibili per la trazione 138 333 (195) Illuminazione e forza motrice 58 49 9 Variazione delle giacenze di immobili e terreni trading 26 7 19 Accantonamenti e rilasci 9 7 2

Totale 1.136 1.230 (94)

Il decremento del costo per “Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci” rispetto al 2016 è pari a 94 milioni di euro. Gli acquisti di “Materiali e materie di consumo” sono aumentati di 71 milioni di euro rispetto al 2016 per i maggiori consumi di materiali necessari agli interventi in conto investimento (51 milioni di euro) e in conto esercizio (20 milioni di euro). Il costo per “Energia elettrica e combustibili per la trazione” ha subito una riduzione rispetto all’esercizio precedente di 195 milioni di euro, generata, in maggior misura, dalla modifica delle condizioni del mercato elettrico connessa all’entrata in vigore della Legge n. 167 del 20 novembre 2017, come descritto nel paragrafo “Evoluzione della normativa nazionale” della Relazione sulla Gestione, che ha comportato minori costi per energia elettrica sia a valere sull’esercizio in corso che sugli esercizi precedenti. La variazione delle giacenze di immobili e terreni di trading rileva una variazione positiva rispetto al 2016 di 19 milioni di euro. Per ulteriori dettagli si rinvia alla Nota 15 “Rimanenze e contratti di costruzione”. Infine, a seguito dell’analisi effettuata sui materiali obsoleti e a lenta movimentazione da avviare ai processi di svalutazione/radiazione, sono stati effettuati maggiori accantonamenti per 2 milioni di euro.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 260

32. Costi per servizi

Il dettaglio dei costi per servizi è riporto nella seguente tabella:

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione

Altre prestazioni collegate al Trasporto 87 78 9

Pedaggio 332 268 64

Servizi di manovra 27 27

Servizi trasporto Merci 325 325

Prestazioni per il trasporto accantonamenti e rilasci 3 3

Prestazioni per il trasporto 774 698 76

Servizi e lavori appaltati per conto terzi 39 28 11

Servizi pulizia ed altri servizi appaltati 389 379 10

Manutenzione e riparazioni beni immobili e mobili 662 584 78

Manutenzione accantonamenti e rilasci (1) (2) 1

Manutenzioni, pulizia e altri servizi appaltati 1.089 989 100

Servizi immobiliari e utenze 80 78 2

Servizi amministrativi ed informatici 194 160 34

Spese per comunicazione esterna e costi di pubblicità 31 28 3

Prestazioni professionali e consulenze 52 46 6

Concorsi e compensi ad altre Aziende Ferroviarie 6 5 1

Assicurazioni 64 63 1

Carrozze letto e ristorazione 114 106 8

Provvigioni alle agenzie 70 67 3

Servizi di ingegneria 40 37 3

Altri costi per servizi accantonamenti e rilasci 22 24 (2)

Altro 127 120 7

Diversi 495 468 27

Totale 2.663 2.421 242

La variazione in aumento di 242 milioni di euro rispetto al 2016 è principalmente imputabile alle “Prestazioni di trasporto” (76 milioni di euro), “Manutenzioni, pulizia e altri servizi appaltati” (100 milioni di euro) e “Servizi amministrativi ed informatici” (34 milioni di euro).

Bilancio consolidato 2017 261

L’incremento della voce “Prestazioni di trasporto” (76 milioni di euro) è imputabile principalmente ai maggiori costi legati al pedaggio (64 milioni di euro), pagato da Trenitalia c2c Ltd per la conduzione dei treni nel mercato inglese. L’aumento delle altre prestazioni collegate al trasporto (9 milioni di euro), invece, è legato all’incremento dell’offerta commerciale del Gruppo. I maggiori costi per “Manutenzioni, pulizia e altri servizi appaltati” (100 milioni di euro) sono principalmente riconducibili all’aumento dellla “manutenzione e riparazione beni immobili e mobili” per 78 milioni di euro legati essenzialmente ai nuovi ingressi di materiale rotabile. L’incremento dei costi per “Servizi amministrativi e informatici” (34 milioni di euro) è principalmente imputabile all’entrata nell’area di consolidamento della società Trenitalia c2c Ltd (+8 milioni di euro) e alla messa in esercizio di nuovi sistemi. Infine, si evidenzia che i maggiori costi per servizi “Diversi” (27 milioni) sono da ricondurre principalmente all’incremento delle prestazioni professionali e consulenze (6 milioni di euro), ai maggiori oneri connessi al servizio “Carrozze letto e ristorazione” (8 milioni di euro) e all’incremento degli altri servizi diversi (7 milioni di euro).

33. Costi per godimento beni di terzi

Il dettaglio dei costi per godimento di beni di terzi è riportato nella seguente tabella.

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione Canoni di leasing operativo 3 1 2 Canoni di locazione, oneri condom. e imposta di 78 72 6 registro Noli e indennizzi di materiale rotabile e altro 149 109 40 Accantonamenti e rilasci (1) 1 (2) Totale 229 183 46

La voce “Costi per godimento beni di terzi” rileva una variazione positiva di 46 milioni di euro rispetto al 2016, per la gran parte riconducibile all’incremento dei “Noli e indennizzi di materiale rotabile e altro” (+40 milioni di euro) essenzialmente connesso all’ingresso di nuove società nell’area di consolidamento (37 milioni di euro). In particolare, l’aumento è imputabile a Trenitalia c2c Ltd (32 milioni di euro) e TrainOSE SA (5 milioni di euro).

34. Altri costi operativi Il dettaglio degli altri costi operativi è riportato nella seguente tabella:

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione Altri costi 160 171 (11) Minusvalenze 12 5 7 Accantonamenti e rilasci 36 23 13 Totale 208 199 9

Gli “Altri costi operativi” hanno registrato un incremento di 9 milioni di euro rispetto all’esercizio 2016 per effetto di maggiori costi per minusvalenze su dismissioni di materiale rotabile escluso dal ciclo produttivo (7 milioni di euro) e maggiori accantonamenti per partite creditorie di difficile realizzo (13 milioni di euro), parzialmente compensati da minori “Altri costi” (11 milioni di euro) non ricorrenti.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 262

35. Capitalizzazione costi per lavori interni

I costi per lavori interni capitalizzati (1.428 milioni di euro a fine 2017) si riferiscono usualmente al valore dei costi di materiali e alle spese di personale e di trasporto capitalizzati nell’anno a fronte dei lavori effettuati sull’infrastruttura e degli interventi di manutenzione incrementativa dei rotabili presso le officine di proprietà del Gruppo FS. Le maggiori capitalizzazioni registrate nel corso dell’esercizio, pari a 79 milioni di euro, sono attribuibili ad un maggior prelievo di materiali legato alle rilevanti attività di upgrading tecnologico e di manutenzione straordinaria dell’infrastruttura.

36. Ammortamenti

La voce è di seguito dettagliata:

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione Ammortamento attività immateriali 79 76 3 Ammortamento attività materiali 1.299 1.230 69 Totale 1.378 1.306 72

L’incremento degli “Ammortamenti” (72 milioni di euro) rispetto al 2016 è legato principalmente agli investimenti e alla manutenzione straordianaria sul materiale rotabile, effettuati nel corso del 2017.

37. Svalutazioni e perdite/(riprese) di valore

La voce è di seguito dettagliata:

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione Svalutazione delle attività immateriali 5 (5) Svalutazione degli immobili, impianti e macchinari 107 42 65 Rettifiche e riprese di valore su crediti 45 23 22 Totale 152 70 82

Le “Svalutazioni e perdite/(riprese) di valore” registrano un incremento di 82 milioni di euro rispetto al 2016 riconducibile al materiale rotabile destinato alla demolizione/dismissione. L’incremento della voce “Rettifiche e riprese di valore su crediti” (22 milioni di euro) è legato principalmente alla svalutazione di specifiche posizioni.

38. Accantonamenti

La voce “Accantonamenti”, pari a 65 milioni di euro (25 milioni di euro nel 2016), accoglie essenzialmente gli oneri previsti dalle società del Gruppo FS per la parte straordinaria del Fondo Bilaterale di Sostegno al Reddito, come già illustrato nella nota 23 “Fondi per Rischi ed oneri”.

Bilancio consolidato 2017 263

39. Proventi finanziari

Il dettaglio dei proventi finanziari è rappresentato nella tabella seguente:

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione Proventi finanziari su crediti immobilizzati e titoli 2 1 1 Proventi finanziari su derivati 4 (4) Proventi finanziari diversi 49 55 (6) Utili su cambi 11 2 9 Totale 62 62

La voce “Proventi finanziari diversi” evidenzia un decremento di 6 milioni di euro legato principalmente ai proventi iscritti nel 2016 e non ripetibili legati all’atto transattivo tra Mercitalia Logistics SpA e l’ Unità Tecnica Amministrativa (UTA), insieme alla Presidenza del Consiglio, in merito ai crediti per servizi prestati in passato al Commissario di Governo per l’emergenza rifiuti Regione Campania per la Gestione dei rifiuti solidi urbani (circa 18 milioni di euro), parzialmente compensati da maggiori proventi finanziari della Capogruppo per interessi su credito IVA a rimborso e proventi su finanziamenti passivi Eurofima SA, che si generano per tasso negativo (circa 13 milioni di euro). Gli “Utili su cambi”, infine, si incrementano di 9 milioni di euro per effetto della variazione dei cambi di periodo, principalmente relativi alle operazioni in franchi svizzeri e in sterline.

40. Oneri Finanziari

Il dettaglio degli oneri finanziari è rappresentato nella tabella seguente:

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione Oneri finanziari su debiti 137 143 (6) Oneri finanziari per benefici ai dipendenti 18 23 (5) Oneri finanziari su derivati 3 2 1 Svalutazioni di attività finanziarie Perdita su cambi 14 1 13 Oneri finanziari accantonamenti e rilasci 4 1 3 Totale 176 170 6

La voce “Oneri finanziari su debiti”, che include oneri per interessi sui prestiti obbligazionari, per interessi sui finanziamenti a medio e lungo termine concessi da banche e da altri finanziatori e per interessi e commissioni vari, registra un decremento di 6 milioni di euro legato principalmente alla riduzione del relativo tasso medio di indebitamento. La voce “Oneri finanziari per benefici ai dipendenti”, che accoglie la valutazione finanziaria dei fondi TFR e CLC, registra una riduzione di 5 milioni di euro a seguito della variazione del tasso di attualizzazione del TFR e delle uscite di personale. L’incremento di 13 milioni di euro registrato nella voce “Perdita su cambi” è dovuto principalmente alle operazioni in sterline legate alla nuova società inglese Trenitalia c2c Ltd entrata nel perimetro nel corso del 2017 (circa 8 milioni di

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 264

euro) e alle operazioni in valuta saudita, qatariana e omanita relative a commesse gestite da Italferr SpA (circa 6 milioni di euro). I suddetti oneri finanziari sono esposti al netto di contributi dello Stato, che nel 2017 ammontano a 98 milioni di euro (si veda anche il commento alla nota 25 “Altre passività non correnti e correnti”).

41. Quota di utile/(perdita) delle partecipazioni contabilizzate con il metodo del Patrimonio netto

I risultati delle società collegate e a controllo congiunto del Gruppo, contabilizzate con il metodo del Patrimonio netto, sono pari a 14 milioni di euro e non registrano alcuna variazione rispetto allo scorso esercizio. Per i dettagli si rimanda alla nota 12 “Partecipazioni (contabilizzate con il metodo del patrimonio netto)”.

42. Imposte sul reddito dell’esercizio correnti, differite e anticipate

Nella tabella seguente è riportato il dettaglio delle imposte sul reddito:

valori in milioni di euro 2017 2016 Variazione IRAP 34 25 9 IRES 2 3 (1) Imposte estere correnti 7 6 1 Imposte differite e anticipate 16 (6) 22 Imposte estere differite e anticipate 2 (2) 4 Rettifiche per imposte sul reddito relative a esercizi 3 3 precedenti Totale imposte sul reddito 64 26 38

Le imposte correnti hanno subito una variazione in aumento ascrivibile all’IRAP di periodo, per effetto del maggior imponibile fiscale. L’imposta IRES di Gruppo è pari a 2 milioni di euro ed è al netto dei “Proventi da adesione consolidato fiscale”, pari a 139 milioni di euro, iscritti a fronte delle perdite fiscali trasferite al Gruppo nel corso degli anni e utilizzate nell’esercizio, per le quali non è ritenuta probabile una successiva remunerazione. Le Imposte anticipate e differite nel 2017 sono pari a 16 milioni di euro e per un maggior dettaglio della loro movimentazione si rimanda alla nota 11 “Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite”.

43. Risultato del periodo delle attività destinate alla vendita

La voce, pari a -2 milioni di euro nell’esercizio 2017, si riferisce al risultato conseguito dalla società Kraftverkehr Osthannover GmbH nel periodo dal 1 gennaio 2017 al 30 settembre 2017. La società come meglio descritto nella nota 4, è stata ceduta a terzi in data 1 ottobre 2017.

Relazione sulla Gestione 2017 265

44. Passività ed attività potenziali

Il Gruppo FS è parte in procedimenti civili e amministrativi e in azioni legali in genere collegati al normale svolgimento delle sue attività. Oltre al fondo rischi stanziato in bilancio, è possibile che in futuro il Gruppo possa sostenere altre passività allo stato valutate come improbabili e/o non quantificabili. Nel seguito sono riportate le principali attività e passività potenziali.

• Subtratta Novara - Milano: Impugnazione Lodo RFI – FCA All’esito del giudizio di impugnazione del Lodo, avente ad oggetto parte delle riserve iscritte da FCA in corso d’opera, pende allo stato giudizio in Cassazione instaurato da FCA e nel cui ambito RFI SpA ha proposto ricorso incidentale per un valore di oltre 170 milioni di euro. E’ altresì pendente giudizio per revocazione proposto da FCA avanti alla Corte di Appello di Roma (l’udienza per la precisazione delle conclusioni è fissata al 6 giugno 2018). Si ricorda che la Corte di Appello di Roma, con sentenza n. 5276 depositata in data 23 settembre 2015, ha accolto l’impugnativa del lodo proposta da RFI SpA, disponendo la restituzione da FCA a RFI SpA di gran parte dell’importo pagato da quest’ultima a FIAT, pari a circa 175 milioni di euro. In data 21 ottobre 2015 RFI SpA ed FCA hanno sottoscritto un accordo in ordine all’esecuzione della predetta sentenza della Corte d'appello di Roma fino al passaggio in giudicato della sentenza che definirà, anche a seguito di eventuale rinvio, il giudizio in cassazione instaurato da FCA.

• RFI c/ANAS – SATAP: giudizio pendente presso il Tribunale Civile di Roma Il contenzioso origina da una serie di accordi sottoscritti a suo tempo dall’allora TAV SpA con ANAS SpA e la concessionaria autostradale della Torino - Milano ASTM (oggi SATAP) per la realizzazione delle opere di adeguamento e di potenziamento autostradale nell’ambito della complessiva riqualificazione del corridoio plurimodale Torino-Milano contestualmente alla realizzazione della nuova Tratta AV/AC Torino-Milano. In relazione ai suddetti accordi non è stato tuttavia possibile pervenire ad una soluzione condivisa tra TAV SpA, RFI SpA ed ANAS SpA/SATAP SpA, poiché queste ultime hanno respinto le pretese di RFI SpA in merito all’attribuzione alle medesime della quota parte degli oneri per la predetta riqualificazione del corridoio plurimodale afferenti le opere di adeguamento e di potenziamento autostradale. Conseguentemente, in data 9 giugno 2016 RFI SpA ha notificato l’atto di citazione in giudizio di ANAS/SATAP presso il Tribunale di Roma. ANAS SpA ha fatto istanza di chiamata in causa del MIT che si è costituito in giudizio. In data 30 gennaio 2018 si è tenuta l’udienza di precisazione delle conclusioni.

• Ricorso verso Delibera ART n. 70/2014 Avverso la Delibera ART n. 70 del 31 ottobre 2014, recante “Regolazione dell’accesso equo e non discriminatorio alle infrastrutture ferroviarie e avvio del procedimento per la definizione dei criteri per la determinazione del pedaggio per l’utilizzo delle infrastrutture”, sono stati presentati tre ricorsi straordinari al Presidente della Repubblica da parte di diverse società del Gruppo FS (RFI SpA, la ex Grandi Stazioni SpA e Centostazioni SpA). I ricorsi, inizialmente incardinati dinnanzi al TAR Lazio, sono stati trasposti al TAR Piemonte, dove i giudizi promossi da RFI SpA e dalla ex Grandi Stazioni SpA sono stati riassunti. Trenitalia SpA si è costituita in entrambi i giudizi. I ricorsi promossi da RFI e dall’allora Grandi Stazioni SpA sono stati respinti dal TAR Piemonte rispettivamente con sentenze nn. 541/2017 e 1025/2017, avverso le quali le società hanno proposto ricorso in appello.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 266

• Ricorso verso Delibera ART n. 96/2015 Con ricorso straordinario al Presidente della Repubblica, RFI SpA, Trenitalia SpA e la ex Grandi Stazioni SpA hanno impugnato la Delibera ART n. 96 del 13 novembre 2015 avente ad oggetto i principi e criteri per la determinazione dei canoni di accesso ed utilizzo dell’infrastruttura ferroviaria. I ricorsi sono stati trasposti dinanzi al TAR Piemonte. RFI SpA, inoltre, si è costituita nel giudizio pendente innanzi al TAR Piemonte a fronte del ricorso proposto avverso la medesima Delibera ART n. 96/2015 da parte dell’operatore di trasporto ferroviario Nuovo Trasporto Viaggiatori SpA. A partire dal mese di giugno 2016, in pendenza dei ricorsi presentati dalle società del Gruppo FS, l’ART è tornata ad intervenire sulla materia dei canoni di accesso ed utilizzo dell’infrastruttura ferroviaria, adottando le Delibere n. 72/2016, 75/2016, 80/2016 e 140/2016. Le nuove Delibere hanno generato ulteriori ricorsi da parte di Trenitalia SpA, nonché di altre imprese di trasporto ferroviario. In particolare, con atto di motivi aggiunti, Trenitalia SpA ha impugnato, nel corso del mese di settembre 2016, le Delibere nn. 72 e 75/2016. La Delibera n. 80/2016 è stata impugnata innanzi al TAR Piemonte da Trenitalia SpA mediante ricorso autonomo. La stessa società, con atto di motivi aggiunti, ha impugnato altresì la Delibera n. 140/2016. Con Sentenza n. 1240/2017 il TAR Piemonte ha respinto il ricorso di Trenitalia SpA avverso la Delibera n. 80/2016 (e provvedimenti conseguenziali). Quanto ai ricorsi presentati avverso la Delibera n.96/2015 (e provvedimenti consequenziali), RFI SpA ha presentato una dichiarazione di sopravvenuta carenza di interesse a coltivare il giudizio, a fronte dei successivi atti adottati dall’ART. Preso atto della posizione di RFI SpA, il TAR Piemonte, con Sentenza n. 1287/2017, ha dichiarato improcedibile il ricorso presentato dal Gestore dell’infrastruttura ferroviaria. Con Sentenze nn. 57/2018 e 58/2018, il TAR Piemonte ha invece respinto i ricorsi presentati rispettivamente da Trenitalia SpA (e da altra impresa ferroviaria) e la ex Grandi Stazioni SpA.

45. Compenso alla società di revisione

Si evidenzia che - ai sensi dell'art. 37, c. 16 del D. Lgs. n. 39/2010 e della lettera 16 bis dell'art. 2427 cc - l'importo totale dei corrispettivi spettanti alla società di revisione per l’esercizio 2017 è pari a 4.522 mila euro, inclusi i corrispettivi di competenza corrisposti alla stessa nell'esercizio per altri servizi di verifica diversi dalla revisione legale (1.640 mila euro).

46. Compensi Amministratori e Sindaci

Si evidenziano di seguito i compensi complessivi spettanti agli Amministratori e ai componenti del Collegio Sindacale per lo svolgimento delle proprie funzioni:

valori in migliaia di euro PERCIPIENTI 2017 2016 Variazione Amministratori 1.217 1.213 5 Sindaci 100 100 TOTALE 1.317 1.313 5

Il compenso agli Amministratori comprende gli emolumenti previsti per le cariche di Presidente ed Amministratore Delegato, nonché gli emolumenti previsti per i rimanenti Consiglieri. Ai suddetti compensi si deve aggiungere quello del componente esterno dell’Organismo di Vigilanza, pari a 76 mila euro per il 2017 (65 mila euro per il 2016). Si precisa che i compensi dei rappresentanti del Ministero dell’Economia e delle Finanze (consiglieri e sindaci) vengono riversati, laddove sussista un rapporto di dipendenza, al citato Dicastero.

Bilancio consolidato 2017 267

47. Parti correlate

Le parti correlate sono state individuate sulla base di quanto disposto dai principi contabili internazionali (IAS 24). Operazioni con dirigenti con responsabilità strategiche Le condizioni generali che regolano le eventuali operazioni con dirigenti con responsabilità strategiche e parti loro correlate non risultano più favorevoli di quelle applicate, o che potevano essere ragionevolmente applicate, nel caso di operazioni simili con dirigenti senza responsabilità strategiche associati delle stesse entità a normali condizioni di mercato. I compensi delle figure con responsabilità strategiche sono i seguenti: valori in milioni di euro 2017 2016

Benefici a breve termine 13,5 12,2 Benefici successivi al rapporto di lavoro 0,9 0,8 Altri benefici a lungo termine Benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro 0,4 0,6

Totale 14,8 13,6

I benefici si riferiscono alle remunerazioni corrisposte a vario titolo ai soggetti indicati. Ai benefici a breve termine 2017 erogati, pari a 13,5 milioni di euro, si deve aggiungere una parte variabile da liquidare nel 2018, per un importo indicativamente non superiore a 3,7 milioni di euro (2,2 milioni di euro nel 2016). I dirigenti con responsabilità strategiche non hanno posto in essere nel periodo alcuna operazione direttamente o tramite stretti familiari con il Gruppo FS Italiane e le imprese che ne fanno parte, o con altre parti ad esse correlate.

Altre operazioni con parti correlate Nel seguito sono riepilogati i principali rapporti con parti correlate intrattenuti dal Gruppo FS Italiane, tutti regolati a normali condizioni di mercato.

Rapporti commerciali e di altra natura

valori in milioni di euro Acquisti per Descrizione Crediti Debiti Garanzie Ricavi Costi investimenti Gruppo Enel 43 64 24 1 89 Gruppo Eni 2 4 11 7 Gruppo Leonardo - Finmeccanica 127 4 30 Gruppo Invitalia 1 Gruppo Anas 3 3 6 Gruppo Cassa Depositi e Prestiti 15 84 360 15 72 Gruppo GSE 1 150 322 Gruppo Poste Italiane 1 1 1 Gruppo SO.G.I.N. 1 2 EXPO 2015 SpA 1 EUROFER 1 15 PREVINDAI 2 3 Altri fondi previdenziali (2) (17) 35 Altri Parti correlate 16 2 134 15 Totale 80 272 534 174 589

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 268

Rapporti finanziari

valori in milioni di euro Descrizione Crediti Debiti Proventi Oneri Gruppo Eni 4 Gruppo Cassa Depositi e Prestiti 972 32 Gruppo Poste Italiane 2 Totale 6 972 32

La natura dei principali rapporti sopradescritti con entità correlate esterne è di seguito riepilogata. I rapporti attivi con il gruppo Enel e con il gruppo Eni riguardano prevalentemente canoni di locazione e costi di trasporto materiali, mentre i rapporti passivi sono relativi a canoni per utenze varie. I rapporti attivi con il gruppo Leonardo - Finmeccanica riguardano prevalentemente canoni di locazione, costi di trasporto e nolo materiale rotabile, mentre i rapporti passivi sono relativi a manutenzioni varie (Materiale rotabile, linea, software) e acquisto materiali. I rapporti passivi verso il gruppo GSE si riferiscono principalmente ad acquisto di energia elettrica per la trazione dei treni. I rapporti attivi con il gruppo Cassa Depositi e Prestiti si riferiscono principalmente a canoni di locazione e di servitù su terreni, mentre i rapporti passivi sono relativi a finanziamenti ed energia elettrica verso la società Terna SpA. I rapporti attivi con il gruppo Poste Italiane riguardano prevalentemente canoni di locazione, mentre i rapporti passivi sono relativi a spese postali.

48. Garanzie e impegni

Le garanzie prestate si riferiscono principalmente a:

• garanzie reali costituite su rotabili di Trenitalia SpA, rilasciate dalla società a favore di Eurofima SA a garanzia dei finanziamenti a medio/lungo termine contratti per il tramite di Ferrovie dello Stato Italiane SpA (il debito verso Eurofima SA al 31 dicembre 2017 è pari a 1.989 milioni di euro); • garanzie emesse da FS SpA in favore della Banca Europea degli Investimenti nell’interesse di RFI SpA (200 milioni di euro) e Trenitalia SpA (23 milioni di euro) a garanzia di finanziamenti a medio/lungo termine stipulati dalle due società con la suddetta Banca; • garanzie emesse nell’interesse di Trenitalia SpA a favore delle Regioni (per un importo pari a 36 milioni di euro), anche in relazione ai Contratti di Servizio stipulati, e a favore di altri enti da parte di istituti finanziari; • garanzie dirette emesse nell’interesse di società del Gruppo all’Amministrazione finanziaria (per un importo pari a 2.155 milioni di euro); • garanzie dirette (4 milioni di euro) e bancarie (7 milioni di euro) emesse nell’interesse di RFI SpA alle amministrazioni pubbliche (a titolo esemplificativo, ma non esaustivo, per la buona e tempestiva esecuzione dei lavori relativi alle linee Alta Velocità/Alta Capacità, per attività di bonifica, a fronte della corresponsione di contributi finanziari); • garanzie emesse nell’interesse di RFI SpA e in favore di Terna SpA per il Contratto di Servizio del dispacciamento dell’energia elettrica per punti di prelievo che alimentano la trazione ferroviaria e per gli altri usi (per un importo complessivo pari a 24 milioni di euro) e garanzie dirette e bancarie emesse sempre nell’interesse di RFI SpA e in favore di Areti SpA, e-distribuzione SpA, Unareti SpA, Inrete Distribuzione Energia SpA ed Edyna Srl per i contratti relativi a servizi di trasporto dell’energia sia per la trazione ferroviaria sia per gli altri usi (per un importo complessivo pari a 25 milioni di euro);

Bilancio consolidato 2017 269

• fidejussioni bancarie emesse a favore di altri soggetti come bid bond (garanzie emesse a corredo di un’offerta per un appalto), performance bond (garanzie di buona esecuzione), advance payment bond (garanzie di rimborso di un anticipo).

Per ulteriori dettagli in relazione alle garanzie e agli impegni della Capogruppo emessi nell’interesse delle società del Gruppo si rinvia all’apposita sezione (Nota 41) delle Note al Bilancio di esercizio.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 270

49. Informativa per settore di attività del Gruppo

Di seguito sono esposti i principali dati economici di riferimento dei settori operativi del Gruppo, per gli anni 2017 e 2016:

valori in milioni di euro Gruppo Rettifiche Ferrovie Servizi Altri ed Elisioni 2017 Trasporto Infrastruttura dello Immobiliari Servizi Settori Stato Operativi Italiane Ricavi verso Terzi 7.358 1.490 147 21 (3) 9.013 Ricavi intersettoriali 290 1.137 180 251 (1.572) 286 Ricavi operativi 7.648 2.627 327 272 (1.575) 9.299 Costo del personale (2.478) (1.559) (27) (139) 25 (4.178) Altri costi netti (3.410) (573) (248) (127) 1.549 (2.809) Costi operativi (5.888) (2.132) (275) (266) 1.574 (6.987) EBITDA 1.760 495 52 6 (1) 2.312 Ammortamenti (1.234) (108) (22) (14) (1.378) Svalutazioni e accantonamenti (114) (92) (8) (4) 1 (217) EBIT (Risultato Operativo) 412 295 22 (12) 717 Proventi e oneri finanziari (92) (35) (1) 29 (99) Imposte sul reddito (63) 3 (31) 20 7 (64) Risultato del periodo delle attività destinate alla vendita al netto degli effetti fiscali (2) (2) Risultato netto dell'esercizio (Gruppo e Terzi) 255 263 (10) 37 7 552

valori in milioni di euro Gruppo Rettifiche Ferrovie Servizi Altri ed Elisioni 31.12.2017 Trasporto Infrastruttura dello Immobiliari Servizi Settori Stato Operativi Italiane Capitale investito netto 10.767 33.537 1.622 231 (203) 45.954

Bilancio consolidato 2017 271

valori in milioni di euro Gruppo Rettifiche Ferrovie Servizi Altri ed Elisioni 2016 Trasporto Infrastruttura dello Immobiliari Servizi Settori Stato Operativi Italiane Ricavi verso Terzi 6.668 1.425 532 21 22 8.668 Ricavi intersettoriali 269 1.202 170 245 (1.626) 260 Ricavi operativi 6.937 2.627 702 266 (1.604) 8.928 Costo del personale (2.299) (1.506) (31) (141) 26 (3.951) Altri costi netti (3.141) (770) (248) (117) 1.593 (2.683) Costi operativi (5.440) (2.276) (279) (258) 1.619 (6.634) EBITDA 1.497 351 423 8 15 2.294 Ammortamenti (1.174) (94) (26) (13) (1.306) Svalutazioni e accantonamenti (43) (49) (5) 2 (95) EBIT (Risultato Operativo) 280 208 392 (3) 15 893 Proventi e oneri finanziari (85) (35) (3) 67 (39) (95) Imposte sul reddito (31) (1) (17) 36 (13) (26) Risultato netto dell'esercizio (Gruppo e Terzi) 164 174 372 100 (38) 772

valori in milioni di euro Gruppo Rettifiche Ferrovie Servizi Altri ed Elisioni 31.12.2016 Trasporto Infrastruttura dello Immobiliari Servizi Settori Stato Operativi Italiane Capitale investito netto 10.218 33.219 1.744 311 (235) 45.257

Per maggiori dettagli in merito all’andamento dei singoli settori operativi si rinvia alla Relazione sulla gestione.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 272

50. Fatti intervenuti dopo la data di riferimento del bilancio

Gennaio

Fusione Mercitalia Terminal in Serfer A far data dal 1° gennaio 2018 la società Mercitalia Terminal SpA è stata fusa per incorporazione nella società Serfer Srl, così come definito nell’atto sottoscritto in data 19 dicembre 2017.

Cessione partecipazioni gruppo Netinera In data 1° gennaio 2018 la società OHE AG ha ceduto a terzi l’intera partecipazione nelle società Uelzener Hafenbetriebs – und Umschlag (UHU) e Osthannoversche Umschlags (OHU) per un importo complessivo di 0,8 milioni di euro. Per la definizione della cessione relativa alla seconda partecipazione, effettuata verso un ente pubblico, si è in attesa dell’approvazione delle autorità regionali competenti.

Trenitalia, nuovo Contratto di Servizio con la Regione del Veneto L’11 gennaio 2018 la società Trenitalia ha sottoscritto con la Regione Veneto il nuovo contratto per lo svolgimento dei servizi ferroviari di trasporto pubblico di interesse regionale di durata quindicennale (2018-2032). Tale contratto definisce le caratteristiche principali dell’offerta ferroviaria regionale e punta a incrementare la qualità dei servizi destinati ai pendolari.

Trenitalia, nuovo Contratto di Servizio con la Regione Liguria Il 12 gennaio 2018 la società Trenitalia ha sottoscritto con la Regione Liguria il nuovo contratto per lo svolgimento dei servizi ferroviari di trasporto pubblico di interesse regionale di durata quindicennale (2018-2032), che tra l’altro, entro il 2023 porterà al totale rinnovo della flotta dei treni regionali in circolazione sul territorio ligure.

Conferite le azioni ANAS a FS Italiane In data 18 gennaio 2018 vengono conferite le azioni ANAS a FS Italiane. L’intera partecipazione ANAS è stata trasferita dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF) a FS Italiane a seguito del parere positivo dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM). La sottoscrizione dell’aumento di capitale di 2,86 miliardi di euro da parte del MEF completa l’iter per la nascita del primo polo integrato di ferrovie e strade in Europa per abitanti serviti e investimenti. ANAS va ad affiancarsi a Rete Ferroviaria Italiana e Italferr, la controllata operativa in ambito nazionale e internazionale nella progettazione e nell’ingegneria, e alle altre Società del Gruppo, fra cui Trenitalia, Mercitalia e Busitalia, imprese di trasporto passeggeri e merci su ferro e gomma. L’obiettivo è potenziare gli standard di qualità e sicurezza della rete viaria e la manutenzione, a partire dalla vigilanza della sede stradale, dei viadotti e delle gallerie. Il coordinamento fra RFI e ANAS consentirà, tra l’altro, di collegare in maniera più efficace ed efficiente i nodi logistici: porti, aeroporti, stazioni ferroviarie, punti di interscambio modale. Ulteriori integrazioni sono previste nella condivisione di know-how e tecnologie, sviluppando importanti progetti come le smart road, strade intelligenti che potranno essere percorse da tir elettrici e auto driverless, a beneficio della sicurezza e dell’ambiente, facendo dell’Italia uno dei Paesi pionieri in questa innovazione. I benefici dell’integrazione saranno immediatamente percepiti anche sui mercati internazionali, infatti il Gruppo potrà presentarsi come soggetto in grado di presidiare l’intera gamma degli interventi e dei servizi legati alle infrastrutture di mobilità.

Bilancio consolidato 2017 273

ANAS, per quanto sopra menzionato, contribuirà quindi ai risultati consolidati di Gruppo a partire dall’esercizio 2018, concluse le analisi sul valore del conferimento in applicazione dei principi contabili di Gruppo, tenuto anche conto: i) del completamento della transizione da parte della società ai principi contabili IFRS; ii) dell’approvazione del suo progetto di bilancio 2017; iii) del completamento, all’indomani del perfezionamento tra MIT e ANAS SpA del nuovo Contratto di Programma al 2021, della formale interlocuzione con l’azionista ed il Ministero concedente circa il portato della Convenzione di Concessione che regola le attività di ANAS SpA con particolare riferimento al valore estimativo dei Beni Gratuitamente Devolvibili al termine della Concessione stessa, previsto nel 2032.

Galleria di base del Brennero: vertice a Roma tra FS Italiane e ÖBB In data 19 gennaio 2018 avviene l’incontro a Roma sullo stato di avanzamento dei lavori per la nuova Galleria di base del Brennero. Con i vertici delle società operative di ÖBB, fra cui il Gestore dell’infrastruttura ferroviaria austriaca, è stato costituito un gruppo di lavoro che avrà il compito di monitorare costantemente gli interventi in corso sulle linee di accesso alla Galleria di base del Brennero, sia lato Italia (Verona - Brennero) sia lato Germania/Austria (Monaco - Brennero), per garantire e monitorare la realizzazione delle opere di accesso necessarie alla piena funzionalità del tunnel. La Galleria di base del Brennero, due gallerie a singolo binario, collegherà Fortezza (Italia) a Innsbruck (Austria). A ultimazione dei lavori l’opera avrà una lunghezza complessiva di 64 chilometri, diventando il collegamento sotterraneo più lungo al mondo. La Galleria di base del Brennero permetterà di incrementare la capacità di traffico ferroviario con l’obiettivo di arrivare a 400 treni/giorno sul Valico del Brennero. Inoltre è previsto un aumento del trasporto delle merci via ferro e una gestione più efficiente del traffico transfrontaliero fra l’Italia e l’Austria, grazie alla nuova infrastruttura che eliminerà la necessità di incrociare i treni nella stazione del Brennero, con conseguente riduzione dei tempi di viaggio anche per il trasporto passeggeri.

Polo Mercitalia, rilasciata a TX Logistik AB licenza e certificato di sicurezza per operare in Svezia In data 19 gennaio 2018 l’autorità svedese Transportstyrelsen ha rilasciato alla società TX Logistik AB, controllata al 100% da TX Logistik, la licenza e il certificato di sicurezza per operare in Svezia. Le autorizzazioni ottenute in Svezia sono un’importante tappa per sviluppare la strategia in Scandinavia. L’obiettivo dell’azienda è di offrire trasporti da origine a destinazione (end-to-end) dalla Scandinavia al Sud dell’Europa. Il prossimo passo sarà ottenere la licenza e il certificato di sicurezza anche in Danimarca e in Norvegia con l’obiettivo di governare i fattori della produzione anche nei servizi ferroviari merci fra Nord e Sud Europa.

Rimborso IVA 2016 In data 19 gennaio 2018 il Gruppo ha incassato il credito IVA di Gruppo relativo all’anno di imposta 2016 per un importo complessivo di 444 milioni di euro, di cui 439 milioni di quota capitale e 5 milioni di quota interessi.

Incidente ferroviario di Pioltello

Il giorno 25 gennaio 2018, in Località Seggiano di Pioltello, si è verificato un incidente ferroviario che ha interessato il treno regionale n. 10452 della impresa ferroviaria Trenord Srl - in servizio commerciale nella tratta tra Cremona e la Stazione di Milano Porta Garibaldi – che ha causato il decesso di tre passeggeri ed il ferimento di altri. Per i dettagli si rinvia alla sezione Altre informazioni della Relazione della Gestione.

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 274

Febbraio

Italferr ottiene la certificazione del Sistema di Gestione BIM In data 1° febbraio 2018, si è concluso, con esito positivo, l’Audit che ICMQ ha svolto presso la società controllata Italferr sul sistema di Gestione BIM (Building Information Modeling). La certificazione raggiunta è l’attestazione che Italferr è in grado di gestire in modo corretto e competente le proprie attività con tale metodologia. L’evidenza di questa competenza costituisce un elemento di distinzione e di eccellenza sul mercato. In occasione dell’Audit è stato esaminato il buon livello di applicazione del sistema di gestione BIM raggiunto. In particolare sono state illustrate le competenze e la formazione del personale coinvolto, l’infrastruttura informatica alla base del sistema, il nuovo sistema di qualifica per gli affidamenti dei servizi di supporto alla progettazione e la documentazione fin ora prodotta che regola l’intero processo di sviluppo del processo di progettazione con il sistema BIM.

Aumento capitale sociale Terminal Alptransit In data 1° febbraio 2018 i soci Mercitalia Logistics SpA e HUPAC SA hanno sottoscritto l’aumento di capitale sociale della controllata Terminal Alptransit Srl, come deliberato nell’assemblea dei soci del 29 dicembre 2017. A seguito di tale operazione è stato determinato il controllo di Terminal Alptransit Srl in capo a Mercitalia Logistics SpA con il 58% delle quote.

Riassetto e valorizzazione del network Centostazioni FS, Centostazioni e RFI hanno individuato e condiviso un percorso di riassetto e valorizzazione del network di Centostazioni articolato nei suoi principali passaggi come di seguito indicato: • scissione parziale di Centostazioni per l’assegnazione delle linee di business più spiccatamente commerciali, ad una società di nuova costituzione destinata alla valorizzazione sul mercato (Centostazioni Retail SpA); • fusione per incorporazione di Centostazioni in RFI; • conferimento da parte di RFI nel capitale della Centostazioni Retail SpA del diritto di sfruttamento economico e commerciale di altri business a vocazione commerciale, da effettuare in caso di esito positivo della procedura competitiva finalizzata alla valorizzazione della Centostazioni Retail SpA sul mercato. Di conseguenza, il CdA di Centostazioni, in data 5 febbraio 2018, ha approvato il Progetto di Scissione ed il Progetto di Fusione ed il CdA di RFI ha approvato il Progetto di Fusione in data 6 febbraio 2018. Da ultimo, il CdA di Capogruppo, in data 28 febbraio 2018, ha a sua volta espresso parere favorevole all’approvazione, da parte dell’Assemblea dei soci di Centostazioni, del Progetto di scissione parziale; ed all’approvazione, da parte dell’Assemblea dei soci di Centostazioni e di RFI, al Progetto di fusione per incorporazione di quest’ultima in RFI SpA.

FS Italiane e Indian Railways: Avviata cooperazione per sviluppare collegamento ferroviario Nuova Delhi – Jaipur In data 6 febbraio 2018 è raggiunto l’accordo tra le delegazioni di FS Italiane e Ferrovie Indiane (Indian Railways) una roadmap di cooperazione per consegnare, entro l’estate, lo studio di fattibilità per l’upgrading infrastrutturale del corridoio ferroviario tra New Delhi e Jaipur e per analizzare la possibilità di finanziamento dei lavori. Questo progetto rafforza ulteriormente la collaborazione tecnico-specialistica fra il Gruppo FS Italiane e Indian Railways, in linea con gli impegni contenuti nel Memorandum of Understanding siglato nel gennaio 2017, che prevede lo sviluppo dei sistemi di sicurezza del traffico ferroviario, diagnostica dell’infrastruttura e formazione del personale indiano in tema di sicurezza.

Bilancio consolidato 2017 275

FS Italiane è Best Employer of Choice anche per il 2018 In data 8 febbraio 2018, per il quarto anno consecutivo, il Gruppo FS italiane è al primo posto nella classifica delle aziende più ambite dai giovani laureati. Best Employer of Choice 2018, survey di Cesop HR Consulting Company, ha infatti riconfermato a FS italiane il primo posto nella classifica delle realtà industriali e produttive preferite come luogo di lavoro. La ricerca prende in esame un campione statisticamente rappresentativo della popolazione nazionale di 2.500 giovani neolaureati, che hanno valutato un panel di 100 aziende nazionali e multinazionali. Innovazione, solidità e vision, insieme al know-how riconosciuto a livello internazionale ed eccellenza tecnologica sono gli elementi che hanno portato FS Italiane a superare importanti aziende nazionali ed internazionali da sempre molto apprezzate dai giovani. Il Gruppo FS Italiane è in prima linea nello sviluppo di opportunità per i giovani neolaureati e ha avviato iniziative mirate, nell’ambito del network con università e scuole di primaria importanza, per accorciare le distanze tra università e azienda, creare innovazione, orientare i ragazzi sin dalle scuole con mentoring e testimonianze e individuare così i migliori talenti: Employer Branding attraverso web e social, incontri con i giovani laureati ai Job Meeting, Career e Recruiting Day, iniziative di orientamento al lavoro in collaborazione con Università e Scuole di eccellenza, proposte di master, tesi di laurea, stage, workshop, seminari e concorsi di idee, inserimento in azienda di numerosi laureati secondo criteri di merito e trasparenza e progetti di formazione ad hoc. Pochi mesi fa FS Competition, il Recruiting Day del Gruppo, ha permesso di selezionare e inserire in azienda, in modo rapido e innovativo, 28 laureati (43% donne) in economia e ingegneria provenienti da diversi atenei italiani.

IX aumento di capitale della Tunnel Ferroviario del Brennero – Società di partecipazioni SpA

In data 26 febbraio 2018 è stata versata la quota di competenza di RFI, sottoscritta a valere sul IX aumento di capitale della controllata Tunnel Ferroviario del Brennero, deliberato dall’Assemblea della Società nella seduta del 20 dicembre 2017 e richiesto ai soci in un’unica tranche da 140 milioni di euro. La quota, offerta e versata da RFI in proporzione alla partecipazione al capitale, pari all’87,92%, è stata pari ad euro 123 milioni di euro.

Un avamposto sul Golfo Persico Nel mese di febbraio proseguono in parallelo i progetti di ANAS International Enterprise SpA e Italferr, società di ingegneria del Gruppo FS, nel Golfo Persico. ANAS International Enterprise SpA è la società di servizi integrati di ingegneria, il cui capitale è interamente detenuto da ANAS, ora parte del Gruppo FS, che dal 2012 opera sui mercati internazionali e in particolare nel Golfo Persico. Nel settembre 2012, a seguito dell'aggiudicazione da parte di ANAS di una gara internazionale, è stato, infatti, firmato un contratto per servizi professionali di “Quality Control & Quality Assurance” sulle pavimentazioni stradali con l'Autorità dei Lavori Pubblici in Qatar. L'obiettivo principale del contratto di consulenza è quello di monitorare i livelli di qualità su tutto il network stradale in fase di sviluppo nel paese della penisola.

Parallelamente proseguono i progetti di Italferr nella stessa regione, da giugno 2013, la società sta sviluppando la progettazione di dettaglio per la linea Rossa della metropolitana di Doha che collegherà il New Doha International Airport al centro della capitale. Italferr è responsabile della progettazione del tracciato, della gestione RAMS, del Value Management Engineering, del System Assurance Management, del Requirements Management e dell'Interface Management. Dal mese di gennaio 2014 Italferr è stata coinvolta anche nella progettazione di tutti gli impianti MEP (Mechanical Electrical and Plumbing) delle stazioni, attività sviluppata con la nuova metodologia BIM (Building Information Modeling).

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 276

In raggruppamento con altre imprese leader del settore, Italferr si è aggiudicata inoltre il contratto per le attività di Project Management Consultancy Services e di assistenza tecnica nei lavori per la rete tramviaria di Lusail. Le attività prevedono il completamento delle opere civili, la realizzazione dei sistemi tecnologici e impiantistici, lo sviluppo degli impianti di manutenzione e la fornitura di materiale rotabile a servizio delle 4 linee pianificate.

Accordo Quadro tra Regione Lazio e RFI In data 22 febbraio 2018 è stato firmato l’Accordo Quadro tra Regione Lazio e RFI che ha come obiettivi strategici programmare e incrementare la capacità di traffico ferroviario sulle linee regionali del Lazio, potenziare l’infrastruttura e la tecnologia con benefici sulla puntualità e la regolarità del servizio ed attivare nuova fermate. Per la Regione si tratta di uno strumento tecnico con cui prenotare capacità di traffico per la rete ferroviaria regionale e programmare nel medio/lungo periodo l’uso dell’infrastruttura ferroviaria, in funzione del Piano Regionale dei Trasporti. Per RFI, invece, l’Accordo Quadro, serve a determinare le reali esigenze di mobilità del territorio, intervenendo e programmando, dove necessario, piani di upgrade infrastrutturale per ottimizzare lo sviluppo dei servizi regionali.

Olanda, Busitalia: QBuzz si aggiudica la concessione per i servizi TPL nell'area DEV

In data 23 febbraio 2018 la società Qbuzz si è aggiudicata la gara per l’assegnazione di servizi per il trasporto pubblico locale (TPL) in Olanda, con particolare riferimento ai servizi dell’area Drechtsteden, Alblasserwaard en Vijfheerenlanden (DAV), fra Utrecht e Rotterdam. La concessione, dal valore economico di 48 milioni di euro all’anno con durata 8 anni, comprende la gestione della linea ferroviaria regionale fra Geldermalsen e Dordrecht (linea MerwedeLingelijn) e i servizi con autobus nell’area DAV.

Marzo

FS Italiane: firmato accordo con le ferrovie turche per la formazione specialistica del personale ferroviario In data 5 marzo è stato firmato un accordo tra Ferrovie dello Stato Italiane e Ferrovie Turche (TCDD) per le attività di formazione specialistica del personale di manutenzione delle linee ferroviarie. Il know-how tecnico ingegneristico di FS Italiane sarà trasferito con due corsi di formazione studiati per le esigenze di TCDD. Il contratto è stato sottoscritto durante un gruppo di lavoro congiunto svoltosi a Roma, previsto dal Memorandum of Understanding (MoU) firmato nel 2017 per individuare aree di collaborazione reciproca. Si rafforza così la decennale cooperazione tra FS Italiane e TCDD.

Concordato preventivo Ferrovie del Sud Est Srl - FSE Srl In data 14 marzo 2018 è stata raggiunta la maggioranza dei voti favorevoli in merito alla proposta di concordato preventivo che prevede il pagamento della intera somma di 154 milioni di euro ai creditori privilegiati e prededucibili (che saranno liquidati entro un anno) e del 51% degli altri 130 milioni di euro ai creditori chirografi. Al termine delle procedure di voto, che si concluderanno formalmente nei primi giorni di aprile, il Tribunale Fallimentare fisserà l'udienza per l'omologazione del concordato e della sua formale esecuzione.

Bilancio consolidato 2017 277

Allegati

Area di consolidamento e partecipazioni del Gruppo

1. IMPRESA CONTROLLANTE ED ELENCO DELLE IMPRESE CONTROLLATE

Impresa controllante Sede Sede Capitale Società % Diritti % Equity Metodo di Denominazione legale operativa Sociale Partecipante di voto Ratio consolidamento Ferrovie dello Stato Italiane SpA Roma Italia 36.340.432.802

Settore operativo: Trasporto

Sede Sede Capitale Società % Diritti % Equity Metodo di Denominazione legale operativa Sociale Partecipante di voto Ratio consolidamento

In Italia

Busitalia - Sita 70,00 Ataf Gestioni Srl Firenze Italia 5.927.480 Nord Srl 70,00 Integrale 30,00 Soci Terzi Rete Ferroviaria Bluferries Srl Messina Italia 20.100.000 Italiana - RFI 100,00 100,00 Integrale SpA Busitalia - Sita Nord Srl Roma Italia 73.000.000 Fs Italiane SpA 100,00 100,00 Integrale Busitalia - Sita Busitalia Campania SpA Salerno Italia 5.900.000 100,00 100,00 Integrale Nord Srl Busitalia - Sita 51,00 Busitalia Simet SpA Roma Italia 3.000.000 Nord Srl 51,00 Integrale 49,00 Soci Terzi Busitalia - Sita Busitalia Rail Service Srl Roma Italia 3.497.788 100,00 100,00 Integrale Nord Srl Busitalia - Sita Nord Srl 55,00 Busitalia Veneto SpA Padova Italia 5.500.000 55,00 Integrale ASP Holding 45,00 SpA Ferrovie del Sud Est e Servizi Bari Italia 10.012.750 Fs Italiane SpA 100,00 100,00 Integrale Automobilistici Srl Ataf Gestioni Srl 60,00 Firenze City Sightseeing Srl Firenze Italia 200.000 42,00 Integrale Soci Terzi 40,00 Ataf Gestioni Srl 58,00 I-Mago SpA Firenze Italia 408.000 40,60 Integrale Soci Terzi 42,00 Mercitalia Mercitalia Intermodal SpA (già CEMAT 53,28 Milano Italia 7.000.000 Logistics SpA 53,28 Integrale SpA) 46,72 Soci Terzi Mercitalia Logistics SpA (già FS Logistica Roma Italia 143.095.524 Fs Italiane SpA 100,00 100,00 Integrale SpA) Mercitalia Mercitalia Rail Srl (già FS Telco Srl) Roma Italia 20.000 100,00 100,00 Integrale Logistics SpA Mercitalia Shunting & Terminal Srl (già Mercitalia Genova Italia 5.000.000 100,00 100,00 Integrale Serfer Srl) Logistics SpA Mercitalia Terminal SpA (già Società Pomezia- Mercitalia Italia 200.000 100,00 100,00 Integrale Gestione Terminali Ferro Stradali-SGT) Roma Logistics SpA Mercitalia Transport & Services Srl (già Mercitalia Roma Italia 500.000 100,00 100,00 Integrale FS JIT Italia Srl) Logistics SpA Busitalia - Sita Savit Srl Terni Italia 1.000.000 100,00 100,00 Integrale Nord Srl Rete Ferroviaria Italiana - RFI SpA 89,00 Terminali Italia Srl Roma Italia 7.345.686 Mercitalia 94,86 Integrale 11,00 Intermodal SpA (già CEMAT SpA) Trenitalia SpA Roma Italia 1.654.464.000 Fs Italiane SpA 100,00 100,00 Integrale

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 278

Sede Sede Capitale Società % Diritti % Equity Metodo di Denominazione legale operativa Sociale Partecipante di voto Ratio consolidamento

All'estero

Hofheim am NETINERA Autobus Sippel GmbH Taunus Germania 50.000 100,00 51,00 Integrale Deutschland GmbH (Germania) Die Länderbahn GmbH DLB (già Viechtach Germania 1.022.584 Regentalbahn GmbH 100,00 51,00 Integrale Vogtlandbahn-GmbH) (Germania) Osthannoversche Celle erixx GmbH Germania 25.000 Eisenbahnen 100,00 44,63 Integrale (Germania) Aktiengesellschaft Uelzen NiedersachsenBahn Metronom Eisenbahngesellschaft mbH Germania 500.000 69,90 37,18 Integrale (Germania) GmbH & Co. KG Prignitzer Guben Neißeverkehr GmbH Germania 1.074.000 Eisenbahngesellschaft 80,00 40,80 Integrale (Germania) mbH Celle NETINERA NETINERA Bachstein GmbH Germania 150.000 95,34 51,00 Integrale (Germania) Deutschland GmbH Viechtach Fs Italiane SpA 51,00 NETINERA Deutschland GmbH Germania 1.025.000 51,00 Integrale (Germania) Soci Terzi 49,00 Berlino NETINERA NETINERA Immobilien GmbH Germania 240.000 100,00 51,00 Integrale (Germania) Deutschland GmbH Prignitzer Neustrelitz NETINERA Werke GmbH Germania 25.000 Eisenbahngesellschaft 100,00 51,00 Integrale (Germania) mbH Osthannoversche Celle NiedersachsenBahn GmbH & Co. KG Germania 100.000 Eisenbahnen 60,00 44,63 Integrale (Germania) Aktiengesellschaft Osthannoversche NiedersachsenBahn Celle Germania 25.000 Eisenbahnen 60,00 26,78 Integrale Verwaltungsgesellschaft mbH (Germania) Aktiengesellschaft Osthannoversche Eisenbahnen Celle NETINERA Bachstein Germania 21.034.037 87,51 44,63 Integrale Aktiengesellschaft (Germania) GmbH Berlino NETINERA Prignitzer Eisenbahngesellschaft mbH Germania 200.000 100,00 51,00 Integrale (Germania) Deutschland GmbH Utrecht Busitalia - Sita Nord Qbuzz BV Paesi Bassi 400.000 100,00 100,00 Integrale (Paesi Bassi) Srl Viechtach NETINERA Regentalbahn GmbH Germania 2.444.152 100,00 51,00 Integrale (Germania) Deutschland GmbH sei mobil Verkehrsgesellschaft mbH Senftenberg Verkehrsbetriebe Bils (già Lausitzer Nahverkehrsgesellschaft Germania 26.000 100,00 51,00 Integrale (Germania) GmbH mbH) Frankfurt Sippel-Travel GmbH am Main Germania 127.950 Autobus Sippel GmbH 100,00 51,00 Integrale (Germania) Berlino NETINERA Südbrandenburger Nahverkehrs GmbH Germania 1.022.584 100,00 51,00 Integrale (Germania) Deutschland GmbH Parigi Thello SAS Francia 1.500.000 Trenitalia SpA 100,00 100,00 Integrale (Francia) Atene TrainOSE SA Atene 213.043.400 Fs Italiane SpA 100,00 100,00 Integrale (Grecia) Londra Trenitalia c2c Limited (Regno Regno Unito 100.000 (1) Trenitalia UK Limited 100,00 100,00 Integrale Unito) Londra Trenitalia UK Limited (Regno Regno Unito 100 (1) Trenitalia SpA 100,00 100,00 Integrale Unito) Troisdorf Mercitalia Logistics TX Logistik AG Germania 286.070 100,00 100,00 Integrale (Germania) SpA Troisdorf TX Consulting Gmbh Germania 25.000 TX Logistik AG 100,00 100,00 Integrale (Germania) Schwechat TX Logistik Austria GmbH Germania 35.000 TX Logistik AG 100,00 100,00 Integrale (Austria) Padborg TX Logistik A/S Germania 500.000 (1) TX Logistik AG 100,00 100,00 Integrale (Danimarca) Helsingborg TX Logistik AB Germania 400.000 (1) TX Logistik AG 100,00 100,00 Integrale (Svezia) Basel TX Logistik GmbH Germania 50.000 (1) TX Logistik AG 100,00 100,00 Integrale (Svizzera) Troisdorf TX Service Management GmbH Germania 50.000 TX Logistik AG 100,00 100,00 Integrale (Germania) Osthannoversche Uelzener Hafenbetriebs- und Uelzen Germania 102.258 Eisenbahnen 74,00 33,02 Integrale Umschlaggesellschaft mbH (Germania) Aktiengesellschaft Utrecht Busitalia - Sita Nord Utrecht Mobility Services BV Paesi Bassi 18.000 100,00 100,00 Integrale (Paesi Bassi) Srl

Bilancio consolidato 2017 279

Sendenhorst NETINERA Verkehrsbetriebe Bils GmbH Germania 25.000 100,00 51,00 Integrale (Germania) Deutschland GmbH Mainz vlexx GmbH Germania 25.000 Regentalbahn GmbH 100,00 51,00 Integrale (Germania)

(1) Dati espressi in valuta locale

Settore operativo: Infrastruttura

Sede Sede Capitale Società % Diritti % Equity Metodo di Denominazione legale operativa Sociale Partecipante di voto Ratio consolidamento

In Italia

Rete Ferroviaria Italiana - RFI SpA Roma Italia 31.525.279.633 Fs Italiane SpA 100,00 100,00 Integrale

Italferr SpA Roma Italia 14.186.000 Fs Italiane SpA 100,00 100,00 Integrale Rete Ferroviaria 87,93 Tunnel Ferroviario del Brennero SpA Roma Italia - Austria 498.790.910 Italiana - RFI 87,93 Integrale 12,07 SpA Soci Terzi

Sede Sede Capitale Società % Diritti di % Equity Metodo di Denominazione legale operativa Sociale Partecipante voto Ratio consolidamento

All'estero

Infrastructure Engineering Services doo Belgrado 39.626.684 Serbia Italferr SpA 100,00 100,00 Integrale Beograd (Serbia) (1)

(1) Dati espressi in valuta locale

Settore operativo: Servizi

Immobiliari

Sede Sede Capitale Società % Diritti % Equity Metodo di Denominazione legale operativa Sociale Partecipante di voto Ratio consolidamento

In Italia

Centostazioni SpA Roma Italia 8.333.335 Fs Italiane SpA 100,00 100,00 Integrale

FS Sistemi Urbani Srl Roma Italia 532.783.501 Fs Italiane SpA 100,00 100,00 Integrale

Grandi Stazioni Rail SpA Roma Italia 4.304.201 Fs Italiane SpA 100,00 100,00 Integrale Fs Italiane SpA 60,00 Grandi Stazioni Immobiliare SpA Roma Italia 4.000.000 60,00 Integrale Eurostazioni SpA 40,00 FS Sistemi Metropark SpA Roma Italia 3.016.463 100,00 100,00 Integrale Urbani Srl

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 280

Settore operativo: Altri servizi

Sede Sede Capitale Società % Diritti di % Equity Metodo di Denominazione legale operativa Sociale Partecipante voto Ratio consolidamento

In Italia

Fs Italiane Fercredit - Servizi Finanziari SpA Roma Italia 32.500.000 100,00 100,00 Integrale SpA Fs Italiane Ferservizi SpA Roma Italia 8.170.000 100,00 100,00 Integrale SpA Fs Italiane Italcertifer SpA Firenze Italia 480.000 55,66 55,66 Integrale SpA

Bilancio consolidato 2017 281

2. ELENCO DELLE JOINT VENTURE

Settore operativo: Trasporto

Sede Sede Capitale Società % Diritti di % Equity Metodo di Denominazione legale operativa Sociale Partecipante voto Ratio consolidamento

In Italia

Mercitalia 50,00 Terminal Alptransit Srl Milano Italia 2.100.000 Logistics SpA 50,00 Equity 50,00 Soci Terzi Trenitalia SpA 50,00 Trenord Srl Milano Italia 76.120.000 50,00 Equity Soci Terzi 50,00

Sede Sede Capitale Società % Diritti % Equity Metodo di Denominazione legale operativa Sociale Partecipante di voto Ratio consolidamento

All'estero

Berna Trenitalia SpA 50,00 Cisalpino SA Svizzera 100.750 (1) 50,00 Equity (Svizzera) Soci Terzi 50,00 Freilassing Die Länderbahn 50,00 Berchtesgardener Land Bahn GmbH Germania 25.000 25,50 Equity (Germania) GmbH DLB 50,00 Lüneburg KVG Stade GmbH & Kraftverkehr - GMBH - KVG Lüneburg Germania 25.565 100,00 13,75 Equity (Germania) Co. KG Verkehrsbetriebe Kraftverkehr Celle Stadt und Land Celle 61,00 Germania 1.099.300 Osthannover GmbH 13,98 Equity GmbH (Germania) 39,00 Soci Terzi Verkehrsbetriebe Stade 60,00 KVG Stade GmbH & Co. KG Germania 4.600.000 Osthannover GmbH 13,75 Equity (Germania) 40,00 Soci Terzi Verkehrsbetriebe Stade 60,00 KVG Stade Verwaltungs GmbH Germania 25.000 Osthannover GmbH 13,75 Equity (Germania) 40,00 Soci Terzi Prignitzer ODEG Ostdeutsche Parchim Eisenbahngesellschaft 50,00 Germania 500.000 25,50 Equity Eisenbahngesellschaft mbH (Germania) mbH 50,00 Soci Terzi ODEG Ostdeutsche ODIG Ostdeutsche Eberswalde Germania 250.000 Eisenbahngesellschaft 100,00 25,50 Equity Instandhaltungsgesellschaft mbH (Germania) mbH Celle Osthannoversche Verkehrsbetriebe Osthannover GmbH Germania 600.000 100,00 22,92 Equity (Germania) Eisenbahnen AG

(1) Dati espressi in valuta locale

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 282

Settore operativo: Infrastruttura

Sede Sede Capitale % Diritti di % Equity Metodo di Denominazione Società Partecipante legale operativa Sociale voto Ratio consolidamento

All'estero

Italferr SpA Altinok Müșavir 50,10 Partenariato Italferr+Altinok Istanbul Turchia 1.000 (1) 50,10 Equity Mühendislik Taahüt San. 49,90 Ve Tic. Ltd. Ști.

Italferr SpA Merkezi İtalya İstanbul Merkez Şubesi 50,00 SWS Italferr Adi Ortakligi Ankara Turchia 1.000 (1) 50,00 Equity SWS Global Mühendislik 50,00 Proje Taahhüt San. ve Tic. A.Ş.

Le Tunnel Euralpin Lyon Turin - TELT SaS Bourget Italia - FS Italiane SpA 50,00 1.000.000 50,00 Equity (già Lyon-Turin Ferroviarie - LTF Sas) du Lac Francia Soci Terzi 50,00 (Francia)

(1) Dati espressi in valuta locale

Bilancio consolidato 2017 283

3. ELENCO DELLE PARTECIPAZIONI COLLEGATE

Settore operativo: Trasporto

Sede Sede Capitale Società % Diritti di % Equity Metodo di Denominazione legale operativa Sociale Partecipante voto Ratio consolidamento

In Italia

Mercitalia Rail 33,33 Alpe Adria SpA Trieste Italia 120.000 Srl 33,33 Equity 66,67 Soci Terzi Busitalia - Sita 25,00 City Boat Srl Firenze Italia 1.300.000 Nord Srl 25,00 Equity 75,00 Soci Terzi Mercitalia Intermodal SpA (già 37,00 Eurogateway Srl Novara Italia 99.000 CEMAT SpA) 11,00 30,71 Equity Mercitalia Rail 52,00 Srl Soci Terzi Fs Italiane 14,74 FNM SpA (già Ferrovie Nord Milano SpA) Milano Italia 230.000.000 SpA 14,74 Equity 85,26 Soci Terzi Mercitalia Shunting & Terminal Srl 15,50 (già Serfer La Spezia Shunting Railways SpA La Spezia Italia 1.000.000 4,50 20,00 Equity Srl) 80,00 Mercitalia Rail Srl Soci Terzi Ataf Gestioni Scandicci 34,00 Li-Nea SpA Italia 2.340.000 Srl 23,80 Equity (Firenze) 66,00 Soci Terzi Fs Italiane 36,7 METRO 5 SpA Milano Italia 55.300.000 SpA 36.7 Equity 63,3 Soci Terzi Mercitalia Rail 50,00 Pol Rail Srl Roma Italia 2.000.000 Srl 50,00 Equity 50,00 Soci Terzi Rete Ferroviaria 50,00 Quadrante Europa Terminal Gate SpA Verona Italia 16.876.000 Italiana - RFI 50,00 Equity 50,00 SpA Soci Terzi

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 284

Sede Sede Capitale % Diritti % Equity Metodo di Denominazione Società Partecipante legale operativa Sociale di voto Ratio consolidamento

All'estero

Mercitalia Intermodal Bruxelles 25,10 Cesar Information Services - CIS Scrl Belgio 100.000 SpA (già CEMAT SpA) 13,37 Equity (Belgio) 74,90 Soci Terzi Kraftverkehr Celle Stadt und Land GmbH 34,50 Celle Celler CeBus GmbH & Co. KG Germania 25.000 1 4,82 Equity (Germania) Straßenbahngesellschaft 64,50 mbH Soci Terzi Kraftverkehr Celle Stadt und Land GmbH 34,40 Celle Celler CeBus Verwaltungsgesellschaft mbH Germania 25.000 1 4,81 Equity (Germania) Straßenbahngesellschaft 64,60 mbH Soci Terzi Kraftverkehr Celle Stadt Celle 34,70 Celler Straßenbahngesellschaft mbH Germania 571.450 und Land GmbH 4,85 Equity (Germania) 65,30 Soci Terzi Verkehrsbetriebe Bils EVG Euregio - Verkehrsgesellschaft Münster 29,67 Germania 84.000 GmbH 15,13 Equity mbH & Co. KG (Germania) 70,33 Soci Terzi Verkehrsbetriebe Bils EVG Euregio Verwaltungs- und Münster 29,67 Germania 36.000 GmbH 15,13 Equity Beteiligungs GmbH (Germania) 70,33 Soci Terzi Osthannoversche Lüneburg 30,00 Hafen Lüneburg GmbH Germania 1.750.000 Eisenbahnen AG 13,39 Equity (Germania) 70,00 Soci Terzi Levallois Mercitalia Rail Srl 50,00 Logistica SA Francia 37.000 50,00 Equity (Francia) Soci Terzi 50,00 Osthannoversche Osthannoversche Wittingen 33,33 Germania 153.600 Eisenbahnen AG 14,88 Equity Umschlagsgesellschaft mbH (Germania) 66,66 Soci Terzi

Settore operativo: Infrastruttura

Sede Sede Capitale Società % Diritti di % Equity Metodo di Denominazione legale operativa Sociale Partecipante voto Ratio consolidamento

In Italia

Tunnel Galleria di base del Brennero – Brenner Ferroviario del 50,00 Bolzano Italia - Austria 10.240.000 43,58 Equity Basistunnel BBT SE Brennero SpA 50,00 Soci Terzi

Settore operativo: Altri servizi

Sede Sede Capitale Società % Diritti % Equity Metodo di Denominazione legale operativa Sociale Partecipante di voto Ratio consolidamento

In Italia

Fs Italiane SpA 20,00 Italiacamp Srl Roma Italia 114.500 20,00 Equity Soci Terzi 80,00

Bilancio consolidato 2017 285

4. ELENCO DELLE ALTRE PARTECIPAZIONI NON CONSOLIDATE

% Diritti di Denominazione Sede legale Capitale Sociale Società Partecipante voto

Busitalia - Sita Nord Srl 60,00 Busitalia Parma Scarl Parma 50.000 Soci Terzi 40,00 RFI SpA 51,00 Nord Est Terminal - NET SpA in liquidazione Padova 200.000 Soci Terzi 49,00 NUGO SpA Roma 1.000.000 FS Italiane SpA 100,00 Mercitalia Shunting & Terminal 51,00 Servizi Ferroviari Portuali – Ferport Genova Srl in liquidazione Genova 712.000 Srl (già Serfer Srl) 49,00 Soci Terzi FS Italiane SpA 55,00 Sita SpA in liquidazione Roma 200.000 Soci Terzi 45,00 TAV Srl Roma 50.000 FS Italiane SpA 100,00 Bluferries Srl 33,33 Terminal Tremestieri Srl in liquidazione Messina 900.000 Soci Terzi 66,67 Trenitalia SpA 70,00 TPER Scarl Bologna 1.000.000 Soci Terzi 30,00

(1) Dati espressi in valuta locale

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 286

5. MAPPA DI CONSOLIDAMENTO DEL GRUPPO FERROVIE DELLO STATO ITALIANE FERROVIE DELLO STATO ITALIANE S.p.A.

51,00%100% 100% 100% 100% 100% 100% 60,00% 100% 100% 100% 55,66% 100% 100% 100% 14,74% 50% 36,7% 20% 100% 100%

Grandi Grandi Stazioni Mercitalia FS Sistemi Busitalia Ferrovie Fercredit Ferservizi TrainOSE Italferr Trenitalia Centostazioni Italcertifer RFI FNM Italiacamp Stazioni Rail Immobiliare Logistics Urbani Sita Nord Sud Est

100% TELT 51,00% Netinera 100% Busitalia Simet Deutschland Infrastructure 100% Mercitalia GmbH Engineering Transport Metropark 100% 70,00% Services & Services Mercitalia TAV Ataf Gestioni Metro 5 Rail 50,00% 100% 50,00% Sws & italferr TX Logistik 87,93% Adi Ortakliği Terminal Tunnel Alptransit Ferroviario 60,00% NUGO 100% Firenze City TX Service del Brennero Sightseeing 50,10% Management Italferr – Altinok Mercitalia 100% 50,00% Ort. Shunting & 100% 58,00% Logistica SA Terminal (1) TX Consulting 50,00% I-MAGO 100% 100% 33,33% TX Logistik BBT Alpe Adria Denmark Trenitalia 34,00% UK 15,5% 100% TX Logistik LI-NEA 50,00% Austria 100% 100% Pol Rail 100% Bluferries 100% 4,5% TX Logistik Busitalia Trenitalia La Spezia Svizzera Rail Service C2C Shunting Railways 100% 55,00% TX Logistik Svezia Busitalia Veneto 100% Thello 100% 100% 50,00% Busitalia Mercitalia Quadrante Europa Campania Terminal Terminal Gate 50,00% 100% 53,28% Trenord Mercitalia Savit Intermodal (2) 100% 50,00% Qbuzz Cisalpino 89,00% 11,00% 37,00% 11,00% Terminali Italia 100% 70,00% Eurogateway Utrecht Mobility TPER Services

25,10% 25,00% City Boat CIS MAPPA DI CONSOLIDAMENTO DEL GRUPPO FS ITALIANE AL 31.12.2017 60,00% Busitalia Capogruppo e Società Controllate di Gruppo Parma

Società valutate con il metodo del Patrimonio netto

Società controllate valutate al costo (1) già Serfer (2) già CEMAT

Bilancio consolidato 2017 287

NETINERA DEUTSCHLAND GmbH

100% 100% 100% 100% 100% 95,34% 100%

Südbrandenburger Prignitzer Verkehrsbetriebe Bils Autobus Sippel Nahverkehrs Regentalbahn NETINERA Bachstein NETINERA Immobilien Eisenbahn (SBN)

87,51%

Osthannoversche 100,00% 100,00% NETINERA Werke 100,00% Eisenbahnen Sei Mobil Ver (OHE) kehrsgesellschaft Sippel Travel

Verkehrsbetriebe 100% 30% Osthannover Hafen Lüneburg 80,00% Neißeverkehr 100% EVG 29,67% Die Länderbahn Kraftverkehr Celle Euregio 61 % Stadt und Land Uelzener Verwaltungs- 74,00% (KVC) Hafenbetriebs- u. Beteiligung 50,00% und Umschlag

50,00% ODEG CeBus Berchtesgardener Ostdeutsche Verwaltungs 100% Land Bahn 34,40% Eisenbahn Erixx EVG Euregio 29,67% 1,00% Verkehrsgesell- schaft 100% Celler 100% Straßenbahn 60,00% NiedersachsenBahn vlexx 34,70% Verwaltungs ODIG Ostdeutsche 1,00% Instandhaltung 60,00% CeBus NiedersachsenBahn 34,50% (NB)

69,90% KVG Stade 60%

metronom Eisenbahn 100% Kraftverkehr Lüneburg 33,33% Osthannoversche Umschlags (OHU) MAPPA DI CONSOLIDAMENTO DEL GRUPPO NETINERA AL 31.12.2017 60 % KVG Stade Verwaltungs Capogruppo e Società Controllate di Gruppo

Società valutate con il metodo del Patrimonio netto

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 288 :'; FERROVIE ~ rf'.4l./:4iVE

Attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari relativa al bilancio consolidato del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane al31 Dicembre 2017 ai sensi dell'art.154-bis, comma 5, del D.Lgs. 58/1998

l. I sottoscritti Renato Mazzoncini e Roberto Mannozzi, rispettivamente Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Ferrovie dello Stato Italiane SpA, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art.l54-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, attestano: • l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane, e • l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato nel corso dell'esercizio 2017.

2. Al riguardo si segnala che: a. la valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio consolidato del Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane si è basata sul modello interno definito in coerenza con !"'Interna/ Contro/s - Integrated Framework" emesso dal ''Committee of Sponsoring Or;ganizations of the Treadwqy Commission " che rappresenta unframework di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale; · b. da tale valutazione non sono emersi aspetti di rilievo.

3. Si attesta, inoltre, che: 3.1. Il bilancio consolidato: a. è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002; b. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; c. è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Ferrovie dello Stato Italiane SpA e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento. 3.2. La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione di Ferrovie dello Stato Italiane SpA e dell'insieme delle imprese incluse nel consolidamento, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui sono esposte.

27 marzo 2018

Roberto Mannozzi ente Preposto alla redazione tabili societari

Piazza della Croce Rossa, l - 00161 Roma

l"enovie dello Stato Itafume S.p.A. - Società con socio unico Sede legale: Piazza ddla Croce Rossa. 1 - 00161 Roma

Bilancio di esercizio di Ferrovie dello Stato Italiane SpA al 31 Dicembre 2017

Prospetti contabili

Situazione patrimoniale – finanziaria

valori in euro Note 31.12.2017 31.12.2016

Attività Immobili, impianti e macchinari 6 46.282.439 45.912.015 Investimenti immobiliari 7 470.311.514 496.581.439 Attività immateriali 8 35.856.757 36.567.865 Attività per imposte anticipate 9 180.180.053 209.764.905 Partecipazioni 10 35.273.538.100 35.131.499.060 Attività finanziarie non correnti (inclusi derivati) 11 6.593.786.366 5.675.844.687 Crediti commerciali non correnti 14 5.310.908 6.097.873 Altre attività non correnti 12 169.304.672 937.430.282 Totale Attività non correnti 42.774.570.809 42.539.698.126

Rimanenze 13 408.021.446 489.140.792 Crediti commerciali correnti 14 141.488.206 125.646.941 Attività finanziarie correnti (inclusi i derivati) 11 2.363.461.243 2.594.210.723 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 15 412.805.816 984.494.166 Crediti tributari 16 82.933.518 86.430.873 Altre attività correnti 12 1.253.256.788 988.372.683 Totale Attività correnti 4.661.967.017 5.268.296.178

Totale Attività 47.436.537.826 47.807.994.304

Capitale sociale 17 36.340.432.802 36.340.432.802 Riserve 17 38.807.634 6.868.981 Riserve di valutazione 17 256.442 251.083 Utili (Perdite) portati a nuovo 17 256.834.398 Utile (Perdite) d'esercizio 17 230.910.168 638.773.063 Totale Patrimonio Netto 36.867.241.444 36.986.325.929

Passività Finanziamenti a medio/lungo termine 18 6.490.148.566 5.675.526.623 TFR e altri benefici ai dipendenti 19 9.123.252 11.160.014 Fondi rischi e oneri 20 153.999.878 171.147.753 Passività per imposte differite 9 331.073.192 428.103.401 Passività finanziarie non correnti (inclusi i derivati) 21 372.822 Altre passività non correnti 22 257.085.846 1.013.665.270 Totale Passività non correnti 7.241.430.734 7.299.975.883

Finanziamenti a breve termine e quota corrente 18 1.609.669.422 2.096.878.874 finanziamenti medio/lungo termine Debiti commerciali correnti 23 112.642.012 79.601.131 Passività finanziarie correnti (inclusi derivati) 21 329.421.663 275.049.399 Altre passività correnti 22 1.276.132.551 1.070.163.088 Totale Passività correnti 3.327.865.648 3.521.692.492 Totale Passività 10.569.296.382 10.821.668.375 Totale Patrimonio Netto e Passività 47.436.537.826 47.807.994.304

Relazione finanziaria annuale 2017 291

Conto Economico

valori in euro Note 2017 2016

Ricavi delle vendite e delle prestazioni 24 154.038.407 137.363.176 Altri proventi 25 28.104.744 19.328.292 Totale ricavi 182.143.151 156.691.468

Costo del personale 26 (53.031.014) (53.887.166) Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci 27 (24.848.271) (6.616.521) Costi per servizi 28 (90.347.086) (70.589.474) Costi per godimento beni di terzi 29 (3.558.144) (3.442.392) Altri costi operativi 30 (28.789.883) (32.906.271) Costi per lavori interni capitalizzati 31 68.851 175.917 Totale costi (200.505.547) (167.265.907)

Ammortamenti 32 (21.376.666) (19.994.276) Svalutazioni e perdite (riprese) di valore 33 (4.889.162) (1.055.258) Risultato operativo (44.628.224) (31.623.973)

Proventi da partecipazioni 34 149.574.755 130.901.228 Altri proventi finanziari 34 174.663.247 577.383.046 Oneri su partecipazioni 35 (175.112) (326.791) Altri oneri finanziari 35 (157.959.122) (142.052.956) Totale proventi e oneri finanziari 166.103.768 565.904.527 Risultato prima delle imposte 121.475.544 534.280.554

Imposte sul reddito 36 109.434.624 104.492.509 Risultato del periodo delle attività continuative 230.910.168 638.773.063

Risultato netto d'esercizio 230.910.168 638.773.063

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 292

Conto Economico complessivo

valori in euro Note 2017 2016

Risultato netto d'esercizio 230.910.168 638.773.063

Componenti che non saranno riclassificate successivamente nell'utile/(perdita) dell'esercizio:

Utili (perdite) relativi a benefici attuariali 17/19 15.407 (145.969) Effetto fiscale Utili (perdite) relativi a benefici attuariali 17/19 (10.048) 39.636

Altre componenti di conto economico complessivo 5.359 (106.333) dell'esercizio, al netto degli effetti fiscali

Totale Conto economico complessivo dell'esercizio 230.915.527 638.666.730

Relazione finanziaria annuale 2017 293

Prospetto delle variazioni del Patrimonio Netto

valori in euro Patrimonio Netto Riserve Riserve di Altre riserve valutazione Riserva per Utili Totale (perdite) attuariali Utili (perdite) Utile (perdita) Capitale sociale Riserva legale Riserva straordinaria Riserve diverse Totale Riserve Patrimonio per benefici ai portati a nuovo d'esercizio Netto dipendenti Saldo al 1 gennaio 2016 36.340.432.802 (100.000.000) 357.416 (99.642.584) 137.379.615 36.378.169.833

Riduzione di capitale Distribuzione dividendi (30.510.634) (30.510.634) Destinazione del risultato netto dell'esercizio 6.868.981 100.000.000 106.868.981 (106.868.981) precedente Altri movimenti Utile/(Perdite) complessivo rilevato di cui: Utile/(Perdita) d'esercizio 638.773.063 638.773.063 Utili/(Perdite) rilevati direttamente a Patrimonio (106.333) (106.333) (106.333) netto

Saldo al 31 dicembre 36.340.432.802 6.868.981 251.083 7.120.064 638.773.063 36.986.325.929 2016

Riduzione di capitale Distribuzione dividendi (300.000.012) (300.000.012) Destinazione del risultato netto dell'esercizio 31.938.653 50.000.000 81.938.653 256.834.398 (338.773.051) precedente Scissione verso RFI (50.000.000) (50.000.000) (50.000.000) Utile/(Perdite) complessivo rilevato di cui: Utile/(Perdita) d'esercizio 230.910.168 230.910.168 Utili/(Perdite) rilevati direttamente a Patrimonio 5.359 5.359 5.359 netto

Saldo al 31 dicembre 36.340.432.802 38.807.634 256.442 39.064.076 256.834.398 230.910.168 36.867.241.444 2017

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 294

RENDICONTO FINANZIARIO

valori in euro 2017 2016

Utile/(perdita) di esercizio 230.910.168 638.773.063 Imposte sul reddito (109.434.624) (104.492.509) Proventi/oneri finanziari (16.828.273) (10.605.622) Ammortamenti 21.376.666 19.994.276 Accantonamenti e svalutazioni 423.408 34.339.454 Svalutazioni 2.696.083 (41.563.130) Accantonamento fondi per benefici ai dipendenti 103.121 124.411 Accantonamenti e svalutazioni 3.222.612 (7.099.265)

(Plusvalenze)/Minusvalenze da alienazione (383.279.451) Variazione delle rimanenze 20.331.535 1.605.534 Variazione dei crediti commerciali (15.054.299) 3.662.081 Variazione dei debiti commerciali 33.040.881 (9.433.996) Variazione delle altre attività 505.058.090 4.512.792 Variazione delle altre passività (526.948.092) (372.140.795) Utilizzi fondi rischi e oneri (11.696.740) (10.091.732) Pagamento benefici ai dipendenti (2.124.477) (988.758) Proventi finanziari incassati/oneri finanziari pagati 16.828.273 10.605.622 Variazione dei crediti/debiti per imposte 45.476.576 33.677.074

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività 194.158.296 (185.301.686) operativa

Investimenti in immobili, impianti e macchinari (1.876.376) (361.277) Investimenti immobiliari (4.635.099) (10.138.952) Investimenti in attività immateriali (11.520.981) (12.746.353) Investimenti in partecipazioni (173.970.327) (82.277.087) Investimenti al lordo dei contributi (192.002.783) (105.523.669)

Contributi-immobili, impianti e macchinari 38.741 Contributi-attività immateriali 5.022.361 Contributi-partecipazioni 31.931.175 40.250.296 Contributi 31.931.175 45.311.398

Disinvestimenti in immobili, impianti e macchinari 5.240 19 Disinv-Investimenti immobiliari 114.540 Disinvestimenti in attività immateriali 1.096.882 Disinvestimenti in partecipazioni 397.119.360 Disinvestimenti 5.240 398.330.801

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività di (160.066.368) 338.118.530 investimento

Erogazione e rimborso di finanziamenti a medio/lungo termine 1.423.169.011 207.689.888 Erogazione e rimborso di finanziamenti a breve termine (1.095.756.520) 1.195.021.353 Variazione delle attività finanziarie (701.204.093) (1.415.548.898) Variazione delle passività finanziarie (932.165) (879.715) Dividendi (300.000.012) (30.510.634) Variazioni patrimonio netto

Flusso di cassa netto generato/(assorbito) da attività (674.723.779) (44.228.006) finanziaria

Flusso di cassa complessivo generato/(assorbito) nell'esercizio (640.631.851) 108.588.838 Disponibilità liquide a inizio periodo 1.154.724.118 1.046.135.280 Disponibilità liquide a fine periodo 514.092.267 1.154.724.118 di cui saldo del c/c intersocietario 101.286.450 170.229.952

Relazione finanziaria annuale 2017 295

Note esplicative al Bilancio d’esercizio

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 296

1. Attività della Società

Ferrovie dello Stato Italiane SpA è una Società costituita e domiciliata in Italia e organizzata secondo l’ordinamento giuridico della Repubblica Italiana. La Società ha la propria sede sociale in Roma, P.zza della Croce Rossa, 1.

In presenza di significative partecipazioni di controllo e in ottemperanza allo IFRS 10 “Consolidated Financial Statements” la Società ha redatto il Bilancio consolidato che presenta un patrimonio netto di Gruppo di 38.380 milioni di euro e un utile d’esercizio di pertinenza del Gruppo di 542 milioni di euro.

2. Criteri di redazione del bilancio

Il presente Bilancio relativo all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 è stato predisposto in conformità ai principi contabili internazionali (International Accounting Standards - IAS e International Financial Reporting Standards - IFRS) emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB), e alle interpretazioni emesse dall’IFRS Interpretations Committee (IFRIC) e dallo Standing Interpretations Committee (SIC), riconosciuti nell’Unione Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 e in vigore alla chiusura dell’esercizio (l’insieme di tutti i principi e le interpretazioni di riferimento sopraindicati sono di seguito definiti “EU-IFRS”). In particolare, gli EU-IFRS sono stati applicati in modo coerente a tutti i periodi esposti nel presente documento.

Il Bilancio è redatto e presentato in euro, che rappresenta la valuta funzionale della Società e cioè la moneta corrente dei paesi in cui la Società opera principalmente; tutti gli importi inclusi nelle tabelle delle seguenti note, salvo ove diversamente indicato, sono espressi in migliaia di euro.

Di seguito sono indicati gli schemi di bilancio utilizzati e i relativi criteri di classificazione adottati dalla Società, nell’ambito delle opzioni previste dallo IAS 1 “Presentazione del bilancio”: • la situazione patrimoniale - finanziaria è stata predisposta classificando le attività e le passività secondo il criterio “corrente/non corrente”; • il Conto economico è stato predisposto classificando i costi operativi per natura; • il Conto economico complessivo comprende, oltre al risultato d’esercizio, le altre variazioni delle voci di patrimonio netto riconducibili a operazioni non poste in essere con gli azionisti della Società; • il Rendiconto finanziario è stato predisposto esponendo i flussi finanziari derivanti dalle attività operative secondo il “metodo indiretto”.

Il presente Bilancio è stato redatto nel presupposto della continuità aziendale, in quanto gli Amministratori hanno verificato l’insussistenza di indicatori di carattere finanziario, gestionale o altro genere che potessero segnalare criticità circa la capacità della Società di far fronte alle proprie obbligazioni nel prevedibile futuro e in particolare nei prossimi 12 mesi. La descrizione delle modalità attraverso le quali la Società gestisce i rischi finanziari è contenuta nella successiva Nota 4 – “Gestione dei rischi finanziari”.

Il Bilancio è stato predisposto sulla base del criterio convenzionale del costo storico salvo che per i casi in cui è obbligatoria l’applicazione del criterio del fair value.

Nella predisposizione del presente Bilancio sono stati applicati gli stessi principi contabili e criteri di redazione adottati nella redazione di quello al 31 dicembre 2016.

Relazione finanziaria annuale 2017 297

Le riclassifiche operate al 31 dicembre 2017 in alcune voci, volte a meglio rappresentare la situazione economica della Società, sono state effettuate anche sui corrispondenti valori del 31 dicembre 2016. Nei commenti alle singole voci di Bilancio è indicato puntualmente il valore delle singole riclassifiche operate sui saldi 2016.

Gli Amministratori, in data 27 marzo 2018, hanno approvato il Bilancio di esercizio al 31 dicembre 2017 e la sua messa a disposizione degli Azionisti nei termini previsti dall’art. 2429 c.c. Il presente Bilancio sarà successivamente sottoposto per l’approvazione all’Assemblea nei tempi di legge e sarà depositato entro i termini previsti dall’art. 2435 c.c. L’Assemblea ha il potere di apportare modifiche al presente Bilancio. Ai fini di quanto previsto dal paragrafo 17 dello IAS 10, la data di autorizzazione degli Amministratori alla pubblicazione del Bilancio è il suddetto 27 marzo 2018 data, appunto di approvazione da parte del Consiglio di Amministrazione.

La società KPMG SpA è incaricata della revisione legale dei conti, ai sensi del D.Lgs. 39/2010 per gli esercizi 2014-2022.

3. Principi contabili applicati

I principi contabili e i criteri di valutazione sono gli stessi adottati per la redazione del Bilancio consolidato annuale, al quale si rinvia, fatta eccezione per la rilevazione e valutazione delle partecipazioni in imprese controllate, a controllo congiunto e collegate, che sono iscritte al costo di acquisizione o di costituzione. In presenza di evidenze di perdita di valore, la recuperabilità è verificata attraverso il confronto tra il valore di carico e il maggiore tra il valore d’uso (determinato attualizzando i flussi di cassa prospettici, ove possibile, della partecipazione) e il valore corrente (fair value) al netto dei costi di vendita. Queste ultime sono ripristinate nel caso in cui vengano meno i presupposti che le hanno determinate; in tal caso il ripristino non eccede il costo originario. La quota di perdite eccedente il valore di carico contabile è rilevata in un apposito fondo del passivo nella misura in cui sussistano obbligazioni legali o implicite alla copertura delle perdite e/o al ripristino della misura legale del capitale sociale. Qualora l’andamento successivo della partecipata oggetto di svalutazione evidenzi un miglioramento tale da far ritenere che siano venuti meno i motivi delle svalutazioni effettuate, le partecipazioni sono rivalutate nei limiti delle svalutazioni rilevate negli esercizi precedenti, nella voce “Proventi (oneri) su partecipazioni”. Le altre partecipazioni, differenti dalle società controllate, a controllo congiunto e collegate che non sono quotate in un mercato attivo e per le quali l’impiego di un opportuno modello di valutazione non risulterebbe attendibile, sono valutate al costo.

I dividendi da partecipazioni sono rilevati a conto economico nell’esercizio in cui sono deliberati.

Principi contabili di recente emissione Con riferimento ai principi contabili di recente emanazione si rinvia a quanto indicato nel Bilancio consolidato.

Uso di stime e valutazioni Con riferimento all’utilizzo di stime contabili si rinvia a quanto indicato nel Bilancio consolidato.

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 298

4. Gestione dei rischi finanziari

Le attività svolte dalla Società la espongono a varie tipologie di rischi, che includono il rischio di mercato (rischi di tasso d’interesse, di prezzo e di cambio), il rischio di liquidità e il rischio di credito. Nella presente sezione vengono fornite informazioni relative all’esposizione della Società a ciascuno dei rischi elencati in precedenza, gli obiettivi, le politiche e i processi di gestione di tali rischi e i metodi utilizzati per valutarli, nonché la gestione del capitale. Il presente Bilancio include inoltre ulteriori informazioni quantitative. La gestione dei rischi della Società si focalizza sulla volatilità dei mercati finanziari e cerca di minimizzare potenziali effetti indesiderati sulla performance finanziaria ed economica della Società stessa.

Rischio di credito Il rischio di credito è il rischio che un cliente o una delle controparti di uno strumento finanziario causi una perdita finanziaria non adempiendo ad un’obbligazione contrattuale; tale rischio deriva principalmente dai crediti commerciali e dagli investimenti finanziari della Società nei confronti di terzi. Si precisa, comunque, che le attività finanziarie sono costituite principalmente da finanziamenti a società del Gruppo FS Italiane e non generano, pertanto, un significativo rischio di credito. Le principali partite creditorie di natura commerciale sono collegabili alle vendite di immobili di trading; le vendite per le quali sono state concesse rateizzazioni o dilazioni di pagamento sono assistite da garanzie bancarie. In considerazione di ciò il rischio di credito relativo è alquanto contenuto. Le prospettive di recuperabilità dei crediti commerciali sono valutate posizione per posizione, tenendo conto delle indicazioni dei responsabili di funzione e dei legali interni ed esterni che ne seguono l’eventuale pratica di recupero. I crediti per i quali alla data di bilancio sussiste la probabilità di una perdita vengono di conseguenza svalutati. Con riferimento al rischio di credito derivante dall’attività di investimento è in vigore una policy per l’impiego della liquidità che definisce sia i requisiti minimi della controparte finanziaria in termini di merito di credito ed i relativi limiti di concentrazione sia le tipologie di prodotti finanziari utilizzabili.

Relazione finanziaria annuale 2017 299

La seguente tabella riporta l’esposizione al rischio di credito della Società: valori in migliaia di euro 31.12.2017 31.12.2016

Attività finanziarie non correnti (inclusi derivati) 6.593.786 5.675.845 Attività finanziarie non correnti (inclusi derivati) 6.593.786 5.675.845 Crediti commerciali non correnti 5.457 6.244 Fondo svalutazione (146) (146) Crediti commerciali non correnti al netto del fondo 5.311 6.098 svalutazione Altre attività non correnti 1.273 1.291 Fondo svalutazione (1.073) (1.073) Altre attività non correnti al netto del fondo 200 218 svalutazione Crediti commerciali correnti 161.350 153.009 Fondo svalutazione (19.862) (27.362) Crediti commerciali correnti al netto del fondo 141.488 125.647 svalutazione Attività finanziarie correnti (inclusi derivati) 2.363.461 2.594.211 Attività finanziarie correnti (inclusi derivati) 2.363.461 2.594.211 Disponibilità liquide e mezzi equivalenti 412.806 984.494 Altre attività correnti 723.091 660.717 Altre attività correnti 723.091 660.717 Totale esposizione al netto del fondo svalutazione (*) 10.240.143 10.047.230 *Non sono inclusi i crediti di natura tributaria e le partecipazioni

Le seguenti tabelle riportano l’esposizione al rischio di credito per controparte, in valore assoluto e in valore percentuale, esposte escludendo le Disponibilità liquide e mezzi equivalenti. valori in migliaia di euro 31.12.2017 31.12.2016 Pubblica Amministrazione, Stato Italiano, Regioni 686.307 615.266 Clienti ordinari 47.510 60.492 Altri debitori 4.924 5.512 Società del Gruppo 9.088.596 8.381.466 Totale esposizione al netto del fondo svalutazione 9.827.337 9.062.736

31.12.2017 31.12.2016 Pubblica Amministrazione, Stato Italiano, Regioni 6,9% 6,8% Clienti ordinari 0,5% 0,7% Altri debitori 0,1% 0,1% Società del Gruppo 92,5% 92,5% Totale esposizione al netto del fondo svalutazione 100% 100%

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 300

Le seguenti tabelle forniscono una ripartizione delle attività finanziarie al 31 dicembre 2017 e 2016 raggruppate per scaduto, al netto del fondo svalutazione crediti.

valori in migliaia di euro 31.12.2017

Scaduti da

Non scaduti 0-180 180-360 360-720 oltre 720 Totale

Pubblica Amministrazione, Stato Italiano, Regioni (lordo) 682.648 256 364 1.094 5.954 690.315 Fondo Svalutazione (533) (41) (48) (105) (3.280) (4.007) Pubblica Amministrazione, Stato Italiano, Regioni (netto) 682.115 215 316 989 2.674 686.308 Clienti ordinari (lordo) 38.601 3.254 2.031 2.384 17.241 63.511 Fondo Svalutazione (1.809) (518) (372) (704) (12.598) (16.001) Clienti ordinari (netto) 36.792 2.736 1.659 1.680 4.643 47.510 Altri debitori (lordo) 4.924 1.073 5.997 Fondo Svalutazione (1.073) (1.073) Altri debitori (netto) 4.924 4.924 Società del gruppo 9.039.602 11.439 7.568 9.312 20.675 9.088.596 Società del gruppo (netto) 9.039.602 11.439 7.568 9.312 20.675 9.088.596

Totale esposizione al netto del fondo svalutazione 9.763.433 14.390 9.543 11.981 27.992 9.827.338

valori in migliaia di euro 31.12.2016

Scaduti da

Non scaduti 0-180 180-360 360-720 oltre 720 Totale

Pubblica Amministrazione, Stato Italiano, Regioni (lordo) 610.641 439 785 415 7.819 620.099 Fondo Svalutazione (254) (47) (92) (74) (4.366) (4.833) Pubblica Amministrazione, Stato Italiano, Regioni (netto) 610.387 392 693 341 3.453 615.266 Clienti ordinari (lordo) 47.329 16.057 2.026 2.334 15.421 83.167 Fondo Svalutazione (9.443) (336) (364) (835) (11.697) (22.675) Clienti ordinari (netto) 37.886 15.721 1.662 1.499 3.724 60.492 Altri debitori (lordo) 5.512 1.073 6.585 Fondo Svalutazione (1.073) (1.073) (2.146) Altri debitori (netto) 4.439 5.512 Società del gruppo 8.323.011 33.842 1.941 9.502 13.170 8.381.466 Società del gruppo (netto) 8.323.011 33.842 1.941 9.502 13.170 8.381.466

Totale esposizione al netto del fondo svalutazione 8.975.723 49.955 4.296 11.342 20.347 9.062.736

Relazione finanziaria annuale 2017 301

Rischio di liquidità

Il rischio di liquidità è il rischio che un’entità abbia difficoltà ad adempiere alle obbligazioni associate a passività finanziarie da regolare consegnando disponibilità liquide o un’altra attività finanziaria. Si evidenzia che l’indebitamento finanziario della Società è finalizzato essenzialmente alla corresponsione di finanziamenti attivi a favore delle società del Gruppo FS Italiane. La Capogruppo adotta tecniche di asset liability management nelle attività di raccolta di capitale di debito e di finanziamento alle società del Gruppo FS Italiane. Allo stato attuale i finanziamenti ricevuti, così come i prestiti obbligazionari emessi, ripropongono alle società controllate le caratteristiche tecniche dell’indebitamento sottostante tali da consentire una coincidenza temporale tra entrate ed uscite monetarie derivanti da interessi e rimborsi in linea capitale. Per far fronte a potenziali e temporanee esigenze di liquidità, la Capogruppo si è dotata nel corso del 2015 di una linea di credito (cd. “Backup Credit Facility”) dell’importo di 1.500.000 mila euro, con una finalità “general purpose” , concessa a FS su base rotativa (cd. revolving) e con impegno irrevocabile all’erogazione delle somme (cd. “committed”) di durata pari a 3 anni. A valere sulla linea in questione e rispecchiandone sostanzialmente le condizioni contrattuali in termini di vincoli e impegni delle parti, FS ha concesso due linee di credito intercompany di durata pari a 3 anni, su base revolving e committed alle società controllate Trenitalia SpA (800.000 mila euro) ed RFI SpA (400.000 mila euro). Inoltre, sempre ai fini di far fronte a temporanee esigenze di liquidità, la Società ha a disposizione numerose linee di credito “uncommitted” concesse dal sistema bancario. Le scadenze contrattuali delle passività finanziarie, compresi gli interessi da versare, e dei debiti commerciali sono esposte nelle tabelle seguenti:

valori in migliaia di euro Flussi Valore 6 mesi o Oltre 5 31 dicembre 2017 finanziari 6-12 mesi 1-2 anni 2-5 anni contabile meno anni contrattuali Passività finanziarie non derivate Prestiti obbligazionari 5.752.266 6.169.337 14.368 664.478 419.163 2.140.477 2.930.851 Finanziamenti da banche 1.551.176 1.598.997 704.461 110.830 411.401 372.305 Debiti verso altri finanziatori 796.018 850.834 100.000 100.000 200.139 450.695 Debiti finanziari verso società 329.782 329.422 329.422 del Gruppo Totale Passività 8.429.242 8.948.590 1.148.251 875.308 1.030.703 2.963.477 2.930.851 finanziarie non derivate Debiti commerciali 112.642 112.642 112.642

valori in migliaia di euro Flussi Valore 6 mesi o 31.12.2016 finanziari 6-12 mesi 1-2 anni 2-5 anni Oltre 5 anni contabile meno contrattuali Passività finanziarie non derivate Prestiti obbligazionari 4.071.967 4.401.247 22.467 53.096 667.103 1.996.195 1.662.386 Finanziamenti da banche 2.735.285 2.806.484 1.800.276 110.925 111.281 784.002 Debiti verso altri finanziatori 964.907 1.051.047 100.024 100.016 200.134 650.873 Debiti finanziari verso società 275.422 275.422 275.422 del Gruppo Totale Passività 8.047.581 8.534.200 2.198.189 264.037 978.518 3.431.070 1.662.386 finanziarie non derivate Debiti commerciali 79.601 79.601 79.601

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 302

Passività finanziarie derivate e non derivate

I flussi contrattuali delle passività finanziarie a tasso variabile sono stati calcolati utilizzando i tassi forward stimati alla data di chiusura del bilancio. I valori sono comprensivi delle quote capitali e delle quote interessi. valori in migliaia di euro Valore Entro 12 31 dicembre 2017 1-5 anni Oltre 5 anni contabile mesi Passività finanziarie non derivate Prestiti obbligazionari 5.752.266 636.000 2.305.165 2.811.101 Finanziamenti da banche 1.551.176 797.568 753.608 Debiti verso altri finanziatori 796.018 175.743 620.275 Debiti finanziari verso società del Gruppo 329.782 329.782 Totale passività finanziarie non derivate 8.429.242 1.939.093 3.679.048 2.811.101 Debiti commerciali 112.642 112.642

valori in migliaia di euro Valore Entro 12 31.12.2016 1-5 anni Oltre 5 anni contabile mesi Passività finanziarie non derivate Prestiti obbligazionari 4.071.967 38.348 2.449.718 1.583.901 Finanziamenti da banche 2.735.285 1.889.395 845.890 Debiti verso altri finanziatori 964.907 168.889 796.018 Debiti finanziari verso società del Gruppo 275.422 275.422 Totale passività finanziarie non derivate 8.047.581 2.372.054 4.091.626 1.583.901 Debiti commerciali 79.601 79.601

Rischio di mercato Il rischio di mercato è il rischio che il fair value o i flussi finanziari futuri di uno strumento finanziario fluttuino in seguito a variazioni dei prezzi di mercato, dovute a variazioni dei tassi di cambio, di interesse o delle quotazioni degli strumenti rappresentativi di capitale. L’obiettivo della gestione del rischio di mercato è il controllo dell’esposizione della Società a tali rischi entro livelli accettabili, ottimizzando, allo stesso tempo, il rendimento degli investimenti. All’interno dei rischi di mercato la Società è limitatamente esposta al rischio di tasso di interesse e al rischio di cambio.

Rischio di tasso di interesse Il rischio di tasso di interesse in capo alla Società è nullo in quanto le passività finanziarie a tasso variabile sono integralmente compensate da corrispondenti attività finanziarie nei confronti delle controllate. La seguente tabella riporta le passività finanziarie correnti e non correnti a tasso variabile e a tasso fisso.

Relazione finanziaria annuale 2017 303

valori in migliaia di euro Valore Flussi finanziari Quota 1 e 2 anni 2 e 5 anni oltre 5 anni contabile contrattuali corrente

Tasso variabile 4.334.129 4.432.661 1.645.306 646.801 917.378 1.223.176 Tasso fisso 4.095.111 4.516.290 378.613 383.903 2.046.099 1.707.675 Saldo al 31 dicembre 2017 8.429.240 8.948.951 2.023.919 1.030.704 2.963.477 2.930.851

Tasso variabile 5.277.863 5.374.430 2.076.230 614.777 1.079.287 1.604.136 Tasso fisso 2.769.965 3.160.017 386.242 363.742 2.351.783 58.250 Saldo al 31 dicembre 2016 8.047.828 8.534.447 2.462.472 978.519 3.431.070 1.662.386

Di seguito si riporta l’analisi di sensitività che evidenzia gli effetti che si sarebbero registrati in termini di variazione degli oneri finanziari a fronte di una variazione di +/- 50 basis points dei tassi di interessi Euribor applicati ai finanziamenti passivi nel corso del 2017 con evidenza della sostanziale compensazione derivante dalla contestuale variazione dei proventi dei finanziamenti attivi a fronte di una medesima variazione nei tassi di interesse.

valori in migliaia di euro Shift + 50 bps Shift - 50 bps

Interessi passivi per debiti a tasso variabile 16.731 (13.182) Interessi attivi da operazioni di finanziamento (16.731) 13.182

Totale

Rischio di cambio La Società attualmente è attiva nel mercato italiano, e comunque in paesi dell’area euro.

Nel mese di febbraio 2017 la Società per consentire alla Trenitalia UK (società di diritto inglese costituita nel corso del 2016 e controllata al 100% da Trenitalia SpA) di acquistare la società NXET Trains Limited, ha erogato un prestito intercompany vs. Trenitalia UK per GBP (sterline inglesi) 60 mln (la restante parte è pervenuta tramite un aumento di capitale posto in essere da Trenitalia SpA a favore di Trenitalia UK per GBP 13 mln). A fronte dell’esposizione intercompany di FS Italiane vs Trenitalia UK sono stati stipulati Cross Currency Swap a copertura del rischio di cambio.

La Società ha in essere finanziamenti denominati in franchi svizzeri per un importo complessivo di CHF 45 milioni.

Si precisa che, con specifico riferimento ai prestiti obbligazionari accesi in franchi svizzeri, la Società non è esposta ad alcun rischio di cambio in quanto tali posizioni debitorie trovano speculare copertura nei corrispondenti finanziamenti intercompany erogati alla controllata Trenitalia SpA per pari importo e nella medesima valuta contrattuale.

Gestione del capitale proprio L’obiettivo della Società nell’ambito della gestione del rischio di capitale è principalmente quello di salvaguardare la continuità aziendale in modo da garantire rendimenti all’azionista e benefici agli altri portatori di interesse. La Società si prefigge inoltre l’obiettivo di mantenere una struttura ottimale del capitale in modo da ridurre il costo dell’indebitamento.

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 304

Attività e passività finanziarie per categoria

A completamento dell’informazione sui rischi finanziari nella tabella seguente, si evidenzia la riconciliazione tra attività e passività finanziarie come riportate nella situazione patrimoniale-finanziaria per categoria di attività e passività finanziarie identificate sulla base dei requisiti dell’IFRS 7.

valori in migliaia di euro Crediti e finanziamenti Debiti e finanziamenti 31 dicembre 2017 attivi passivi

Attività finanziarie non correnti (inclusi derivati) 6.593.786 Crediti commerciali non correnti 5.311 Altre attività non correnti 169.305 Crediti commerciali correnti 141.488 Attività finanziarie correnti (inclusi derivati) 2.363.461 Disponibilità liquide 412.806 Crediti tributari 82.934 Altre attività correnti 1.253.257 Finanziamenti a medio/lungo termine 6.490.149 Altre passività non correnti 257.086 Finanziamenti a breve termine e quota corrente finanziamenti 1.609.669 medio/lungo termine Debiti commerciali correnti 112.642 Passività finanziarie correnti (inclusi derivati) 329.422 Altre passività correnti 1.276.133

valori in migliaia di euro Crediti e finanziamenti Debiti e finanziamenti 31.12.2016 attivi passivi

Attività finanziarie non correnti (inclusi derivati) 5.675.845 Crediti commerciali non correnti 6.098 Altre attività non correnti 937.430 Crediti commerciali correnti 125.647 Attività finanziarie correnti (inclusi derivati) 2.594.211 Disponibilità liquide 984.494 Crediti tributari 86.431 Altre attività correnti 988.373 Finanziamenti a medio/lungo termine 5.675.527 Passività finanziarie non correnti (inclusi derivati) 373 Altre passività non correnti 1.013.665 Finanziamenti a breve termine e quota corrente finanziamenti 2.096.879 medio/lungo termine Debiti commerciali correnti 79.601 Passività finanziarie correnti (inclusi derivati) 275.049 Altre passività correnti 1.070.163

Relazione finanziaria annuale 2017 305

5. Operazioni Straordinarie Con Atto di scissione parziale, sottoscritto in data 20 dicembre 2017, Ferrovie dello Stato Italiane SpA, ai sensi dell’art. 2506 c.c., ha assegnato parte del suo patrimonio a favore di Rete Ferroviaria Italiana SpA (anche nel seguito “Beneficiaria”), senza attribuzione di azioni.

Tale operazione ha riguardato 169 compendi immobiliari, a suo tempo trasferiti alla Capogruppo attraverso operazioni di scissione, sui quali nel tempo sono nuovamente intervenute le condizioni di strumentalità all’esercizio ferroviario per diverse motivazioni, tra le quali principalmente, sopravvenute necessità industriali, nonché l’esigenza di dare, da parte della stessa RFI, una piena attuazione alle previsioni normative introdotte dalla L. n. 128/2017.

L’operazione consentirà pertanto a RFI, in coerenza con le linee strategiche del Piano Industriale di Gruppo FS 2017-2026, di gestire gli asset finalizzando su di essi le iniziative e le risorse finanziarie tipiche del Gestore della rete ed ottenendo benefici derivanti dalle potenzialità infrastrutturali degli asset stessi.

Il progetto di scissione è stato effettuato sulla base delle situazioni patrimoniali finanziarie al 30 giugno 2017 e la data di efficacia dell’operazione è stata determinata nel 31 dicembre 2017. Come previsto nel suddetto atto, le eventuali variazioni nella consistenza delle attività e delle passività assegnate alla società Beneficiaria, intercorse tra la data di riferimento della situazione patrimoniale posta a base del progetto di scissione e la data di efficacia della scissione stessa, hanno prodotto rapporti di debito/credito tra la società Scissa e la società Beneficiaria.

Gli elementi patrimoniali oggetti di scissione sono riepilogati nel seguente prospetto di Situazione patrimoniale e Finanziaria:

valori in euro 30.06.2017 31.12.2017

Investimenti immobiliari (18.370.774) (18.914.225) Totale Attività non correnti (18.370.774) (18.914.225)

Rimanenze (61.165.640) (62.438.774) Altre attività correnti 1.816.585 Totale Attività correnti (61.165.640) (60.622.189)

Totale Attività (79.536.414) (79.536.414)

Riserve 50.000.000 50.000.000 Totale Patrimonio Netto 50.000.000 50.000.000

Altre passività correnti 29.536.414 29.536.414 Totale Passività correnti 29.536.414 29.536.414 Totale Passività 29.536.414 29.536.414 Totale Patrimonio Netto e Passività 79.536.414 79.536.414

Gruppo Ferrovie dello Stato Italiane 306

6. Immobili, impianti e macchinari

Di seguito è esposto il prospetto delle consistenze della voce a inizio e fine esercizio, con le relative movimentazioni intercorse. Si precisa che nel corso del 2017 non si sono verificate variazioni nella vita utile stimata dei beni.

valori in migliaia di euro Attrezzatura Terreni e Immobilizzazioni industriale e Altri beni Totale fabbricati in corso e acconti commerciale

Costo storico 61.453 523 13.189 1.104 76.269 Ammortamenti e perdite di valore (16.483) (523) (12.631) (29.637) Consistenza al 1.1.2016 44.970 558 1.104 46.632

Investimenti 360 360 Passaggi in esercizio 151 206 (357) Ammortamenti (857) (191) (1.048) Incrementi dei contributi di periodo (39) (39) Altre riclassifiche (10) 15 5 Totale variazioni (716) (24) 18 (722)

Costo storico 57.822 395 3.879 1.124 63.220 Ammortamenti e perdite di valore (13.568) (395) (3.306) (17.269) Contributi (39) (39) Consistenza al 31.12.2016 44.254 534 1.124 45.912

Investimenti 1.871 1.871 Passaggi in esercizio 372 1.675 (2.047) Ammortamenti (842) (367) (1.209) Incrementi dei contributi di periodo Altre riclassifiche * (1.153) 861 (292) Totale variazioni (1.623) 1.308 685 370

Costo storico 56.677 395 5.554 1.809 64.435 Ammortamenti e perdite di valore (14.046) (395) (3.673) (18.114) Contributi (39) (39) Consistenza al 31.12.2017 42.631 1.842 1.809 46.282

Costo storico (1.517) 861 (656) Ammortamenti 364 364 Totale Riclassifiche* (1.153) 861 (292)

La voce “Terreni e fabbricati” è relativa alla porzione del fabbricato di Villa Patrizi, sede legale della Società; la restante porzione è compresa negli Investimenti immobiliari. La variazione rispetto all’esercizio precedente è principalmente dovuta alle manutenzioni straordinarie e al potenziamento delle reti informatiche effettuate su Villa Patrizi (1.871 mila euro) cui si contrappongono gli ammortamenti di periodo (1.209 mila euro).

Con riferimento alla voce Riclassifiche, pari complessivamente a 292 mila euro, si segnala che, nel corso del 2017, a seguito del decremento degli spazi utilizzati da parte della Società all’interno del fabbricato di Villa Patrizi, (-0,70% rispetto al 31 dicembre 2016) è stato riclassificato dalla voce Investimenti immobiliari il valore netto di 1.153 mila euro. Le altre riclassifiche, pari a 861 mila euro, si riferiscono alla quota relativa al software di progetti di investimento aventi natura mista, che in fase di passaggio a cespite sono stati opportunamente riclassificati all’interno delle relative voci.

Relazione finanziaria annuale 2017 307

7. Investimenti immobiliari

Nella seguente tabella sono riportate le consistenze della voce ad inizio e a fine esercizio con le relative movimentazioni intercorse. Si precisa che nel corso del 2017 non si sono verificate variazioni nella vita utile stimata dei beni.

valori in migliaia di euro 2017 2016 Terreni Fabbricati Terreni Fabbricati

Saldo al 1 Gennaio Costo 486.167 429.213 498.414 434.580 Fondo Ammortamento (36.874) (205.948) (15.932) (202.303) Fondo Svalutazione (155.848) (20.129) (185.533) (33.529) Valore a bilancio 293.445 203.136 296.949 198.748

Variazioni del periodo Incrementi 4.636 10.140 Riclassifiche* (5.075) 4.577 (1.424) 434 Ammortamenti (1.801) (6.996) (1.965) (6.186) Svalutazioni (2.563) (133) Dismissioni** (115) Operazioni straordinarie*** (17.157) (1.757) Totale Variazioni (26.596) 327 (3.504) 4.388

Saldo al 31 dicembre Costo 398.525 424.456 486.167 429.213 Fondo Ammortamento (38.733) (207.716) (36.874) (205.948) Fondo Svalutazione (92.943) (13.277) (155.848) (20.129) Valore a bilancio 266.849 203.463 293.445 203.136

Riclassifiche* Costo (40.791) (738) (12.132) (15.507) Fondo Ammortamento (57) 918 (18.977) 2.541 Fondo Svalutazione 35.773 4.397 29.685 13.400 Totale (5.075) 4.577 (1.424) 434

Dismissioni** Costo (6) (115) Fondo Ammortamento 3 Fondo Svalutazione 3 Totale (115)

Operazioni straordinarie*** Costo (46.851) (8.649) Fondo Ammortamento (1) 4.307 Fondo Svalutazione 29.695 2.585 Totale (17.157) (1.757)

La voce Investimenti immobiliari accoglie terreni e fabbricati locati a società del Gruppo e a terzi oppure non utilizzati dalla Società, ma non destinati alla vendita. Il decremento complessivo di periodo è pari a 26.269 mila euro essenzialmente attribuibile alla già citata operazione di scissione parziale di Ferrovie dello Stato Italiane SpA in favore di Rete Ferroviaria Italiane SpA (18.914 mila euro), descritta nella Nota 5 “Operazioni straordinarie”, effettuata in continuità

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 308

con le linee strategiche del Piano Industriale di Gruppo FS 2017-2026 e con le iniziative finalizzate al riassetto del patrimonio immobiliare di Gruppo. Gli incrementi di periodo, pari complessivamente a 4.636 mila euro, sono riferiti principalmente agli interventi di ristrutturazione del Museo di Pietrarsa, in uso (locati) a Fondazione FS (3.262 mila euro) ed alle manutenzioni straordinarie effettuate su Villa Patrizi (1.215 mila euro). Nel corso dell’esercizio, a seguito della prosecuzione delle attività di valutazione ed analisi in via ricorrente del patrimonio immobiliare della Società, in considerazione della situazione economica ed in particolare della regressione registrata nel settore immobiliare, sono state operate svalutazioni per un importo complessivo di 2.696 mila euro al fine di allineare il valore contabile degli asset al relativo valore di mercato. La riduzione netta relativa alle riclassifiche è attribuibile, per 1.651 mila euro al trasferimento alla voce “Rimanenze” di immobili che nell’esercizio sono rientrati in piani di vendita e per la restante parte, pari complessivamente a 1.153 mila euro a trasferimenti alla voce “Immobili, Impianti e Macchinari” della porzione del fabbricato di Villa Patrizi in utilizzo diretto da parte della Società, come già commentato alla relativa nota 6.

Relazione finanziaria annuale 2017 309

8. Attività Immateriali

La voce è costituita esclusivamente da costi sostenuti per la realizzazione e lo sviluppo del software relativo prevalentemente al sistema informativo di Gruppo. Nella seguente tabella sono riportate le consistenze ad inizio e a fine esercizio delle attività immateriali.

valori in migliaia di euro Concessioni, licenze, Immobilizzazioni in Totale marchi e diritti simili corso e acconti

Costo storico 153.882 6.978 160.860 Ammortamenti e perdite di valore (114.683) (114.683) Contributi (5.426) (5.426) Consistenza al 1.1.2016 33.773 6.978 40.751

Investimenti 12.745 12.745 Passaggi in esercizio 15.647 (15.647) Ammortamenti (10.795) (10.795) Alienazioni e dismissioni (1.096) (1.096) Incrementi dei contributi di periodo (5.022) (5.022) Altre riclassifiche (15) (15) Totale variazioni (1.266) (2.917) (4.183)

Costo storico 168.433 4.061 172.494 Ammortamenti e perdite di valore (125.478) (125.478) Contributi (10.448) (10.448) Consistenza al 31.12.2016 32.507 4.061 36.568

Investimenti 11.521 11.521 Passaggi in esercizio 3.768 (3.768) Ammortamenti (11.371) (11.371) Altre riclassifiche (861) (861) Totale variazioni (7.603) 6.892 (711)

Costo storico 172.201 10.953 183.155 Ammortamenti e perdite di valore (136.849) (136.850) Contributi (10.448) (10.448) Consistenza al 31.12.2017 24.904 10.953 35.857

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 310

9. Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite

Nel prospetto di seguito riportato sono illustrati la consistenza delle Attività per imposte anticipate e delle Passività per imposte differite, nonché i movimenti intercorsi della fiscalità differita iscritta per le principali differenze temporanee rilevate tra i valori contabili ed i corrispondenti valori fiscali. valori in migliaia di euro Incr.(decr.) Altri 31.12.2016 con imp. a 31.12.2017 movimenti CE

Attività per imposte anticipate Differenze di valore su imm. materiali ed immateriali 85.766 (19.137) 66.629 Accantonamenti per rischi ed oneri e perdite di valore 52.941 (4.080) 48.861 con deducibilità fiscale differita Differenze di valore su immobili di trading - rimanenze 70.842 (6.437) 64.405 Altro 216 59 10 285 Totale Attività per imposte anticipate 209.765 (29.595) 10 180.180

Passività per imposte differite Fondo per imposte differite Differenze di valore su imm. materiali ed immateriali 61.578 (2.028) 59.550 Differenze di valore su immobili di trading - rimanenze 25.239 (1.354) 23.885 Totale Fondo imposte differite 86.817 (3.382) 83.435 - Fondo imposte da consolidato fiscale IRES 341.286 (93.648) 247.638 Totale passività per imposte differite 428.103 (97.030) 331.073

Le Attività per imposte anticipate e le Passività per imposte differite passive sono riferibili principalmente al disallineamento tra il valore contabile e il valore riconosciuto agli effetti fiscali delle Immobilizzazioni materiali e immateriali, su cui si computano gli Ammortamenti, e degli Immobili di trading, nonché alla deducibilità differita riconosciuta agli Accantonamenti per rischi e oneri e alle Svalutazioni delle immobilizzazioni. La movimentazione relativa all’esercizio è dovuta alla riduzione di attività per imposte anticipate e passività per imposte differite legata, per 4.080 mila euro, ai rilasci netti per fondi rischi ed oneri e per 22.133 mila euro ai rilasci netti per effetto delle differenze tra il valore contabile e quello fiscale degli ammortamenti di periodo, delle plusvalenze realizzate sui cespiti venduti e dei cespiti ceduti a Rete Ferroviaria Italiane SpA a seguito della citata operazione di scissione parziale. Il Fondo imposte da consolidato fiscale IRES è posto a presidio della remunerazione delle perdite fiscali trasferite dalle società ed utilizzate a compensazione delle imposte accertate dalla Capogruppo e dalle altre controllate che partecipano al consolidato fiscale. Il Fondo registra, altresì, gli utilizzi necessari a remunerare le società medesime per le perdite fiscali a suo tempo trasferite e compensate nell’esercizio con i loro imponibili fiscali. Nel corso dell’esercizio 2017 il fondo è stato utilizzato a tal fine per 93.648 mila euro, relativi essenzialmente alle società Trenitalia SpA e Mercitalia Logistics SpA.

Relazione finanziaria annuale 2017 311

10. Partecipazioni

Si riportano, di seguito, le tabelle delle consistenze ad inizio e fine esercizio delle partecipazioni in esame, raggruppate per categoria, e delle relative variazioni intervenute nell’anno 2017 e 2016. valori in migliaia di euro Fondo Valore netto Valore netto svalutazione 31.12.2017 31.12.2016 cumulato

Partecipazioni in: Imprese controllate 35.110.278 34.998.547 32.794 Imprese collegate 53.392 23.084 Imprese a controllo congiunto 95.120 95.120 Altre imprese 14.748 14.748

Totale 35.273.538 35.131.499 32.794

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 312

Variazioni intervenute nel 2017 valori in migliaia di euro

Movimenti del periodo

Svalutazioni/ Valore Netto Acquisizioni/ Alienazioni/ Altri Valore Netto Fondo svalutazione ripristini di Riclassifiche 31.12.2016 sottoscrizioni rimborsi movimenti 31.12.2017 cumulato valore

Partecipazioni in imprese controllate Centostazioni SpA 3.050 65.731 68.781

Fercredit SpA 31.413 31.413

Ferservizi SpA 8.378 8.378

Mercitalia Logitics SpA 110.436 236.702 347.138 32.659

FS Sistemi Urbani Srl 534.094 534.094

Grandi Stazioni Rail SpA 3.145 3.145 Grandi Stazioni 616 616 Immobiliare SpA Netinera Deutschland GmbH (già FS2Move 144.355 144.355 GmbH) Mercitalia Rail Srl (già 20 (20) 135 FS Telco Srl) Italcertifer SpA 738 738

Italferr SpA 8.047 8.047

RFI SpA 32.414.368 32.414.368

Sita SpA in liquidazione

Trenitalia SpA 1.654.464 (236.682) 1.417.782

Busitalia - Sita nord Srl 85.373 85.373

TrainOSE SA 45.000 45.000

Nugo SpA 1.000 1.000

Tav Srl 50 50 Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici - FSE Srl 34.998.547 111.731 35.110.278 32.794

Partecipazioni in imprese collegate Metro 5 SpA 30.308 30.308 Ferrovie Nord Milano 23.061 23.061 SpA Italiacamp Srl 23 23 23.084 30.308 53.392

Partecipazioni in imprese a controllo congiunto T.E.L.T. Sas (già L.T.F. 95.120 31.931 (31.931) 95.120 Sas) 95.120 31.931 (31.931) 95.120

Altre Imprese BCC Bureau Central de 6 6 Clearing Eurofima SA 14.584 14.584

Hit Rail B.V. 97 97

Isfort SpA 61 61 14.748 14.748 Totale 35.131.499 173.970 (31.931) 35.273.538 32.794

Relazione finanziaria annuale 2017 313

Nel corso dell’esercizio si sono registrate le seguenti variazioni:

• Centostazioni SpA - in data 15 novembre 2016 è stato sottoscritto il contratto di compravendita tra Archimede 1 SpA e Ferrovie dello Stato Italiane SpA perfezionato – a seguito dell’autorizzazione dell’Autorità Garante della Concorrenza e Mercato (AGCM) – nel corso del mese di gennaio 2017 con l’acquisizione del restante 40% delle azioni di Centostazioni SpA per un controvalore complessivo pari a 65.731 mila euro. • Trenitalia SpA - in data 1 gennaio 2017 ha avuto effetto l’atto di scissione del ramo di azienda denominato “Cargo” di Trenitalia SpA a beneficio di Mercitalia Rail Srl, in virtù del quale il capitale sociale della Società Scissa e della società Beneficiaria risultano rispettivamente diminuito ed aumentato di 236.682 mila euro. • Metro 5 SpA - in data 9 giugno 2017 Ferrovie dello Stato SpA ha acquistato da Astaldi SpA il 36,70% del capitale sociale della società Metro 5 SpA per un importo totale pari a 64.629 mila euro, che include un contratto di cessione di crediti derivanti da prestiti subordinati concessi a Metro 5 SpA dal socio Astaldi per un totale pari a 34.321 mila euro. • Mercitalia Logistics SpA - con atto di scissione del 19 giugno 2017 e con efficacia del 1° luglio 2017 la titolarità dell’intero pacchetto azionario di TX Logistik AG è transitata da Mercitalia Rail a Mercitalia Logistics. • TrainOSE SA - in data 14 settembre Ferrovie dello Stato SpA ha acquistato da Hellenic Republic Asset Development Fund S.A. il 100% del capitale sociale della società TrainOSE S.A. per un importo pari a 45.000 mila euro. • Nugo SpA - in data 15 dicembre 2017 ha avuto luogo la costituzione della società partecipata per il 100% da Ferrovie dello Stato SpA. • TELT SaS - la partecipazione ha registrato un incremento per 31.931 mila euro, interamente compensato dall'incremento dei contributi in conto impianti ricevuti dal MEF per gli investimenti finanziari relativi al capitolo 7122.

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 314

Variazioni intervenute nel 2016

Movimenti del periodo

Svalutazioni/ Fondo Valore Netto Acquisizioni/ Alienazioni/ Altri Valore Netto ripristini di Riclassifiche Decrementi svalutazione 31.12.2015 sottoscrizioni rimborsi movimenti 31.12.2016 valore cumulato

Partecipazioni in imprese controllate Centostazioni SpA 3.050 3.050

Fercredit SpA 31.413 31.413

Ferservizi SpA 8.378 8.378

Mercitalia Logistica SpA 110.436 110.436 32.659

FS Sistemi Urbani Srl 534.094 534.094

Grandi Stazioni Rail SpA 17.601 (14.456) 3.145 Grandi Stazioni 616 616 Immobiliare SpA Grandi Stazioni Retail (13.840) 13.840 SpA Netinera Deutschland GmbH (già FS2Move 144.355 144.355 GmbH) Mercitalia Rail Srl 20 20 135

Italcertifer SpA 738 738

Italferr SpA 8.047 8.047

RFI SpA 32.414.368 32.414.368

Sita SpA in liquidazione

Trenitalia SpA 1.612.874 41.590 1.654.464

Busitalia - Sita nord Srl 43.373 42.000 85.373

Tav Srl 50 50 Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici - FSE Srl 34.928.797 42.000 (13.840) 41.590 34.998.547 32.794

Partecipazioni in imprese collegate Ferrovie Nord Milano 23.061 23.061 SpA Italiacamp Srl 23 23 23.084 23.084

Partecipazioni in imprese a controllo congiunto T.E.L.T. Sas (già L.T.F. 95.120 40.250 (40.250) 95.120 Sas) 95.120 40.250 (40.250) 95.120

Altre Imprese BCC Bureau Central de 6 6 Clearing Eurofima SA 14.584 14.584

Hit Rail B.V. 97 97

Isfort SpA 61 61 14.748 14.748 Totale 35.061.749 82.250 (13.840) 41.590 (40.250) 35.131.499 32.794

Relazione finanziaria annuale 2017 315

Si riporta, di seguito, l’elenco delle partecipazioni in imprese controllate, collegate, a controllo congiunto e il raffronto tra i valori di carico e la corrispondente frazione di patrimonio netto di pertinenza. valori in migliaia di euro Utile Patrimonio Valore di Patrimonio Capitale (perdita) % di netto di carico al Differenza Sede netto al sociale del partecipazione pertinenza 31.12.2017 (b) - (a) 31.12.2017 periodo (a) (b)

Partecipazioni in imprese controllate

Busitalia - Sita Nord Srl Roma 73.000 1.742 87.962 100,00% 87.962 85.373 (2.589)

Centostazioni SpA Roma 8.333 7.982 37.368 100,00% 37.368 68.781 31.413

Fercredit SpA Roma 32.500 9.064 95.398 100,00% 95.398 31.413 (63.985)

Ferservizi SpA Roma 8.170 19.353 27.758 100,00% 27.758 8.378 (19.380)

Mercitalia Logitics SpA Roma 379.806 1.063 372.377 100,00% 372.377 347.138 (25.239)

FS Sistemi Urbani Srl Roma 532.783 112 550.220 100,00% 550.220 534.094 (16.126)

Grandi Stazioni Rail SpA Roma 4.304 4.275 38.994 100,00% 38.994 3.145 (35.849) Grandi Stazioni Immobiliare SpA Roma 4.000 (241) 39.434 60,00% 23.660 616 (23.044) Netinera Deutschland GmbH (già FS2Move GmbH) Berlino 1.025 10.002 256.293 51,00% 130.709 144.355 13.646

Italcertifer SpA Firenze 480 1.255 5.707 55,66% 3.177 738 (2.439)

Italferr SpA Roma 14.186 4.251 47.539 100,00% 47.539 8.047 (39.492)

RFI SpA Roma 31.525.280 261.501 33.340.830 100,00% 33.340.830 32.414.368 (926.462)

Sita SpA in liquidazione (*) Firenze 200 206 (16.654) 55,00% (9.160) 9.160

Trainose SA Atene 213.043 (611) 34.096 100,00% 34.096 45.000 10.904

Nugo SpA Roma 1.000 1.000 100,00% 1.000 1.000

Trenitalia SpA Roma 1.417.782 276.242 2.387.398 100,00% 2.387.397 1.417.782 (969.615)

TAV Srl Roma 50 (12) 23 100,00% 23 50 27 Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici - FSE Srl Roma 10.013 8.895 (132.898) 100,00% (132.898) 132.898 Totale 37.036.450 35.110.278 (1.926.172)

Partecipazioni in imprese collegate

Metro 5 SpA Milano 53.300 4.305 82.472 36,70% 30.267 30.308 41

Ferrovie Nord Milano SpA (*) Milano 230.000 17.574 332.739 14,74% 49.046 23.061 (25.985)

Italiacamp Srl (*) Roma 10 161 271 20,00% 54 23 (31) Totale 79.367 53.392 (25.975)

Partecipazioni in imprese a controllo congiunto Le Bourget T.E.L.T. Sas (*) (**) du Lac 1.000 987.231 50,00% 493.616 95.120 (398.496) Totale 493.616 95.120 (398.496)

TOTALE 37.609.433 35.258.790 (2.350.635) (*) I dati si riferiscono al bilancio 2016 (**) La differenza è dovuta al diverso trattamento dei contributi c/impianti erogati dallo Stato, per il tramite di RFI, a partire dal 2007, che la società, applicando i principi contabili francesi, espone nel Patrimonio Netto anziché a diretto decremento del valore dell'asset.

Per le differenze tra i valori di carico delle società Netinera Deutschland GmbH e di Ferrovie del Sud Est Srl e le corrispondenti frazioni di patrimonio netto non viene effettuata alcuna svalutazione in quanto, alla luce del relativo andamento prospettico di piano non si ritiene vi siano perdite durevoli di valore.

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 316

Per quanto riguarda Centostazioni SpA, il maggior valore è conseguente l’operazione di acquisizione descritta nel precedente paragrafo dedicato alle movimentazioni di partecipazioni e a quanto descritto nel paragrafo dedicato ai fatti intervenuti dopo la data di riferimento del bilancio.

Il valore di carico della partecipazione in Trainose è rappresentativo del prezzo riflesso a seguito di una operazione di recente acquisizione.

Per la società TAV Srl non viene effettuata alcuna svalutazione in quanto, al 31 dicembre 2017, non è operativa.

Per quanto concerne la società Sita SpA in liquidazione, si evidenzia che sussiste un accantonamento tra i fondi ritenuto congruo a fronte dei rischi di eventuali soccombenze nei giudizi di alcuni contenziosi in corso.

Relazione finanziaria annuale 2017 317

Si riporta di seguito il prospetto riassuntivo delle principali voci patrimoniali ed economiche delle società collegate e a controllo congiunto. I dati si riferiscono ai bilanci 2017 e 2016.

valori in migliaia di euro Partecipazioni in imprese Attività Attività Passività collegate e % di Attività destinate Totale Passività Totale non non Ricavi Costi Utile/(perdita) controllo possesso correnti alla attività correnti passività correnti correnti congiunto vendita 31.12.2016 Partecipazione in imprese collegate FNM SpA 14,74% 187.230 396.181 1.677 585.088 171.930 80.419 252.349 73.180 55.606 17.574 Italiacamp Srl (*) 20,00% 831 110 941 653 17 670 1.510 1.349 161 Partecipazione a controllo congiunto T.E.L.T. Sas (già L.T.F. Sas) 50,00% 29.909 992.035 1.021.944 34.372 341 34.713 159.570 159.570

(*) Il bilancio è stato redatto secondo i principi contabili italiani

valori in migliaia di euro Partecipazioni in Attività imprese collegate Attività Passività % di Attività destinate Totale Passività Totale e controllo non non Ricavi Costi Utile/(perdita) possesso correnti alla attività correnti passività congiunto correnti correnti vendita 31.12.2015 Partecipazione in

imprese collegate FNM SpA 14,74% 215.638 346.974 3.782 566.394 159.119 85.931 245.050 69.829 54.654 15.175 Italiacamp Srl (*) 20,00% 546 100 646 522 14 536 1.401 1.312 89 Partecipazione a controllo congiunto T.E.L.T. Sas (già L.T.F. Sas) 50,00% 73.934 855.678 929.612 101.596 271 101.867 89.424 89.424

(*) Il bilancio è stato redatto secondo i principi contabili italiani

11. Attività finanziarie non correnti e correnti (inclusi derivati)

Nella tabella seguente si riporta la composizione delle Attività finanziarie alla fine dei due esercizi a confronto.

valori in migliaia di euro Valore contabile

31.12.2017 31.12.2016 Variazioni Non Non Non Correnti Totale Correnti Totale Correnti Totale correnti correnti correnti

Strumenti finanziari derivati di copertura 2.714 2.714 2.714 2.714 Finanziamenti a medio/lungo termine 6.591.072 908.305 7.499.377 5.675.409 298.955 5.974.364 915.663 609.350 1.525.013 Crediti per finanziamenti a breve 1.024.441 1.024.441 1.849.902 1.849.902 (825.461) (825.461) Altri crediti finanziari 0 430.715 430.715 436 445.354 445.790 (436) (14.639) (15.075)

Totale 6.593.786 2.363.461 8.957.247 5.675.845 2.594.211 8.270.056 917.941 (230.750) 687.191

Le Attività finanziarie, nel corso del 2017, hanno subito nel loro complesso un incremento pari a 687.191 mila euro. La voce Strumenti finanziari derivati di copertura riporta il valore delle operazioni di Cross Currency Swap calcolato con le formule di valutazione standard di mercato (fair value) così come indicato dall’IFRS 13, concluse ai fini della copertura

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 318

dell’oscillazione dei tassi di interessi del finanziamento erogato a Trenitalia UK descritto nel paragrafo “Gestione dei rischi finanziari” e qui di seguito. I Finanziamenti a medio/lungo termine al 31 dicembre 2017 sono relativi principalmente ai finanziamenti concessi alle controllate Rete Ferroviaria Italiana SpA e Trenitalia SpA per complessivi 6.475.849 mila euro, di cui 3.725.312 mila euro afferenti al Programma Euro Medium Term Notes. L’incremento della voce di 1.525.013 mila euro rispetto all’esercizio precedente è essenzialmente dovuto alla sottoscrizione nell’anno di nuovi finanziamenti intercompany come dettagliato nel seguito: • in data 10 febbraio 2017 è stata conclusa l’acquisizione da parte di Trenitalia UK della società NXET Trains Limited. Nell’ambito di tale operazione, Ferrovie dello Stato Italiane SpA, in qualità di Guarantor di Trenitalia UK nei confronti del Department for Transport (DfT) britannico, ha erogato un prestito intercompany di 60.000 mila sterline (circa 70.500 mila euro) a Trenitalia UK, al fine di finanziare quota parte dell’acquisizione; • in data 9 giugno 2017, nell’ambito dell’acquisizione da Astaldi di una quota pari al 36,7% del capitale azionario di Metro 5 SpA, Ferrovie dello Stato Italiane SpA ha sottoscritto un contratto di cessione avente ad oggetto i crediti derivanti dai prestiti subordinati concessi a Metro 5 dal socio Astaldi per un totale pari a 34.321 mila euro, di cui 28.022 mila euro di quota capitale e 6.299 mila euro di quota interessi; • in data 22 giugno 2017 Ferrovie dello Stato Italiane SpA ha collocato obbligazioni per l’ammontare di 1.000.000 mila euro a valere sul Programma EMTN. Il titolo ha cedola fissa pari all’1,5% e scadenza 27 giugno 2025. L’emissione è stata collocata, in qualità di joint bookrunners, da un pool di banche composto da Barclays, BNP Paribas, Credit Agricole CIB, Deutsche Bank, Goldman Sachs International, JP Morgan e UniCredit. I proventi raccolti finanzieranno l’acquisto di materiale rotabile per il trasporto regionale e per la media e lunga percorrenza di Trenitalia SpA e l’infrastruttura AV/AC di Rete Ferroviaria Italiana SpA mediante l’avvenuta sottoscrizione di intercompany loan tra Ferrovie dello Stato Italiane SpA e le due società a valere sui fondi dell’emissione, rispecchiandone nella sostanza caratteristiche e condizioni contrattuali in termini di vincoli e impegni delle parti; • in data 30 novembre 2017 FS Italiane SpA ha collocato il suo primo Green Bond per l’ammontare di 600.000 mila euro a valere sul Programma EMTN. Il titolo ha cedola fissa pari allo 0,875% e scadenza 7 dicembre 2023. L’emissione si inquadra nell’ambito del Green Bond Framework istituito da Ferrovie dello Stato Italiane SpA al fine di finanziare progetti con impatti positivi in termini di sostenibilità ambientale. La provvista derivante dall’emissione è destinata al rinnovo del materiale rotabile per il trasporto pubblico, nello specifico per i nuovi treni “Electric Multiple Unit (EMU)” per il trasporto passeggeri regionale e per i nuovi treni Alta Velocità “ETR 1000” per il trasporto passeggeri AV. L’allocazione della suddetta provvista è avvenuta mediante la sottoscrizione di intercompany loan tra Ferrovie dello Stato Italiane SpA e Trenitalia SpA, rispecchiando nella sostanza caratteristiche e condizioni contrattuali in termini di vincoli e impegni delle parti; • in data 19 dicembre 2017 la Banca Europea degli Investimenti ha interamente sottoscritto un titolo obbligazionario emesso da Ferrovie dello Stato Italiane SpA a valere sul Programma EMTN, dell’ammontare di 100.000 mila euro, tasso variabile e durata pari ad 8 anni. Il Bond finanzierà l’acquisto dei treni regionali Pop e Rock previsti dal nuovo Contratto di servizio sottoscritto da Trenitalia SpA e da Regione Emilia Romagna, treni che saranno acquistati anche con i proventi dell’emissione Green collocata nel novembre 2017. Anche per questa emissione è stato sottoscritto un intercompany loan tra Ferrovie dello Stato Italiane SpA e Trenitalia SpA rispecchiandone nella sostanza caratteristiche e condizioni contrattuali in termini di vincoli e impegni delle parti; • in data 20 dicembre 2017 Ferrovie dello Stato Italiane Spa ha erogato alla controllata TX Logistik AG una prima tranche di 12.150 mila euro relativa ad un finanziamento intercompany per l’acquisto di 40 nuove locomotive elettriche. Tale operazione di finanziamento, di importo massimo pari a 135.800 mila euro, si inquadra nell’ambito della complessiva delibera del Consiglio di Amministrazione di Ferrovie dello Stato Italiane SpA avvenuta il 26 Ottobre

Relazione finanziaria annuale 2017 319

2017 per la concessione di due finanziamenti a favore delle società controllate Mercitalia Rail Srl e TX Logistik AG al fine di rendere il relativo parco rotabili più moderno e affidabile, riducendo l’incidenza dei costi e permettendo alle stesse società l’incremento della quota dei rotabili di proprietà.

A tale incremento si contrappongono i rimborsi dei finanziamenti da parte delle società Rete Ferroviaria Italiana SpA e Trenitalia SpA avvenuti nel corso dell’esercizio per un totale di 279.052 mila euro, l’adeguamento dei cambi dei finanziamenti in valuta per 6.270 mila euro compensati dai maggiori crediti per ratei maturati per 11.152 mila euro.

I Crediti per finanziamenti a breve sono relativi ai finanziamenti concessi alle controllate. Il decremento dell’esercizio pari a 825.461 mila euro è prevalentemente riconducibile ai minori finanziamenti per 1.099.906 mila euro richiesti dalle società Trenitalia SpA (999.809 mila euro) e Rete Ferroviaria SpA (100.097 mila euro), cui si contrappongono i maggiori finanziamenti concessi alle società Mercitalia Logistics SpA (86.504 mila euro), Mercitalia Rail Srl (98.835 mila euro), Busitalia Sita Nord SpA (41.033 mila euro) e Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici Srl (36.741 mila euro).

Il decremento della voce Altri crediti finanziari, pari a 15.075 mila euro, è dovuto essenzialmente alla minore disponibilità sui conti correnti intersocietari verso la società Trenitalia SpA.

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 320

12. Altre attività non correnti e correnti

valori in migliaia di euro 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni Non Non Non Correnti Totale Correnti Totale Correnti Totale Correnti Correnti Correnti

Altri crediti verso società del gruppo 38.139 38.139 46.269 46.269 (8.130) (8.130) Crediti per IVA 169.105 530.105 699.210 937.212 327.614 1.264.826 (768.107) 202.491 (565.616) Ministero dell’Economia e delle Finanze e Ministero delle Infrastrutture e dei 681.901 681.901 611.292 611.292 70.609 70.609 Trasporti Altre Amministrazioni dello Stato 11 11 58 58 (47) (47) Debitori diversi e ratei/risconti 1.273 3.101 4.374 1.291 3.139 4.430 (18) (38) (56)

Totale 170.378 1.253.257 1.423.635 938.503 988.372 1.926.875 (768.125) 264.885 (503.240)

Fondo svalutazione (1.073) (1.073) (1.073) (1.073)

Totale al netto del fondo svalutazione 169.305 1.253.257 1.422.562 937.430 988.372 1.925.802 (768.125) 264.885 (503.240)

Il decremento degli Altri crediti verso società del Gruppo è dovuto, principalmente, alla diminuzione dei crediti verso Rete Ferroviaria Italiana SpA e Trenitalia SpA per 4.446 mila euro, a seguito della liquidazione dei crediti per il Fondo di sostegno al reddito estinto lo scorso esercizio con il trasferimento dell’intero suo patrimonio all’INPS, alla riduzione dei crediti IVA di Gruppo per 13.984 mila euro e all’aumento dei crediti per consolidato fiscale per 10.230 mila euro.

Il decremento della voce Crediti per IVA, per complessivi 565.615 mila euro, è attribuibile essenzialmente all’effetto differenziale dovuto ai rimborsi effettuati dall’Erario per 799.848 mila euro e all’iscrizione del credito relativo al corrente esercizio per 234.233 mila euro. I rimborsi ricevuti sono riferiti alle seguenti annualità:

• 2014: 225.989 mila euro (quota capitale) e 7.678 mila euro (quota interessi), rimborsati il 17 luglio 2017; • 2015: 363.663 mila euro (quota capitale) e 7.971 mila euro (quota interessi), rimborsati il 18 dicembre 2017; • rimborso IVA infrannuale I° trimestre 2016, di 69.032 mila euro (quota capitale) e 859 mila euro (quota interessi), rimborsati il 25 gennaio 2017; • rimborso IVA infrannuale II° trimestre 2016, di 56.607 mila euro (quota capitale) e 1.070 mila euro (quota interessi), rimborsati il 16 agosto 2017; • rimborso IVA infrannuale III° trimestre 2016, di 65.843 mila euro (quota capitale) e 1.136 mila euro (quota interessi), rimborsati il 16 ottobre 2017. L’incremento dei crediti verso il Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF) e verso il Ministero delle Infrastrutture e dei Trasporti (MIT) si riferisce allo stanziamento 2017 a valere sul capitolo 7532 – Linea Torino Lione – per 102.540 mila euro al netto dei trasferimenti effettuati a TELT Sas, per la realizzazione della linea ferroviaria Torino – Lione, per 31.931 mila euro, a valere sul capitolo 7122.

La tabella seguente illustra la composizione dei crediti per area geografica:

valori in migliaia di euro 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni

Nazionali 1.423.326 1.926.599 (503.273) Paesi dell'area euro 197 108 89 Regno Unito 50 87 (37) Stati Uniti 62 81 (19) Totale 1.423.635 1.926.875 (503.240)

Relazione finanziaria annuale 2017 321

13. Rimanenze

valori in migliaia di euro 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni

Immobili e Terreni Trading 569.097 669.522 (100.425) Fondo svalutazione (161.076) (180.381) 19.305 Valore netto 408.021 489.141 (81.120)

Totale Rimanenze 408.021 489.141 (81.120)

Riclassifiche Costo 47.058 (60.454) 107.512 Fondo Svalutazione (41.807) 68.428 (110.235) Contributi (3.600) (6.974) 3.374

Totale Riclassifiche 1.651 1.000 651

Le Rimanenze sono costituite dai beni immobili destinati alla vendita. Il decremento netto rispetto al 31 dicembre 2016 (81.120 mila euro) è attribuibile principalmente alla già citata operazione di scissione parziale di Ferrovie dello Stato Italiane SpA in favore di Rete Ferroviaria Italiane SpA (62.439 mila euro), alle dismissioni effettuate nell’esercizio (64.579 mila euro) al netto dell’utilizzo del relativo fondo svalutazione (44.087 mila euro) e alle svalutazioni operate (3.795 mila euro), al fine di allineare il valore contabile degli asset al relativo valore di mercato compensati dai lavori di manutenzione straordinaria eseguiti sugli immobili (2.785 mila euro). Proseguono, infatti, le attività ricorrenti di valutazione ed analisi del patrimonio immobiliare della Società, anche in considerazione della situazione economica ed in particolare della regressione registrata nel settore immobiliare. Come già commentato nella Nota 7 relativa agli “Investimenti Immobiliari”, si segnala che nel corso dell’esercizio sono stati riclassificati dalla suddetta voce 1.651 mila euro, relativi ad immobili rientranti in piani di vendita.

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 322

14. Crediti commerciali non correnti e correnti

valori in migliaia di euro 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni Non Non Non Correnti Totale Correnti Totale Correnti Totale Correnti Correnti Correnti

Clienti ordinari 5.458 58.055 63.513 6.245 76.923 83.168 (787) (18.868) (19.655) Amministrazioni dello Stato e altre 8.402 8.402 8.749 8.749 (347) (347) amministrazioni Pubbliche Crediti verso società del Gruppo 94.894 94.894 67.337 67.337 27.557 27.557 Totale 5.458 161.351 166.809 6.245 153.009 159.254 (787) 8.342 7.555 Fondo svalutazione (147) (19.863) (20.010) (147) (27.362) (27.509) 7.499 7.499 Totale al netto del fondo svalutazione 5.311 141.488 146.799 6.098 125.647 131.745 (787) 15.841 15.054

I crediti commerciali nei confronti di clienti ordinari e amministrazioni pubbliche al netto del Fondo svalutazione subiscono nel 2017 un decremento di 15.054 mila euro a seguito delle regolazioni finanziarie avvenute nel corso dell’esercizio. I crediti nei confronti delle società del Gruppo si riferiscono principalmente ai crediti commerciali verso RFI SpA (26.629 mila euro), Mercitalia Logistics SpA (10.425 mila euro), Ferservizi SpA (2.034 mila euro), GS Rail SpA (13.627 mila euro), Centostazioni SpA (2.830 mila euro), Busitalia Sita Nord (7.899 mila euro), Italferr SpA (3.891 mila euro), Trenitalia SpA (13.501 mila euro) e Mercitalia Rail SpA (7.560 mila euro) dovuti essenzialmente a Contratto di fornitura e gestione dei servizi e partite di natura immobiliare.

La massima esposizione al rischio di credito, suddivisa per regione geografica, è la seguente:

valori in migliaia di euro 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni

Nazionali 164.943 158.266 6.677 Paesi dell'area euro 1.277 988 289 Regno Unito 589 589 Totale 166.809 159.254 7.555

Relazione finanziaria annuale 2017 323

15. Disponibilità liquide e mezzi equivalenti

La voce è così dettagliata:

valori in migliaia di euro 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni

Depositi bancari e postali 330.113 911.502 (581.389) Denaro e valori in cassa 30 19 11 Conti correnti di tesoreria 82.663 72.973 9.690 Totale 412.806 984.494 (571.688)

La voce ha subito una variazione in diminuzione di 571.688 mila euro rispetto all’esercizio precedente dovuta essenzialmente al decremento dei depositi bancari e postali. Tale decremento è stato determinato principalmente dagli investimenti effettuati nel periodo (Tranoise, Centostazioni e Metro5) più dettagliatamente descritte alla nota 10 (Partecipazioni), dall’erogazione da parte di Ferrovie dello Stato Italiane SpA di un prestito intercompany di circa 70.500 mila euro per finanziare l’acquisizione da parte di Trenitalia UK della società NXET Trains Limited e dal versamento dei dividendi relativi al 2016 a favore del MEF per 300.000 mila euro.

16. Crediti tributari I crediti tributari, che ammontano nel 2017 a 82.934 mila euro con una variazione in diminuzione di 3.497 mila euro rispetto al saldo al 31 dicembre 2016 pari a 86.431 mila euro, si riferiscono agli acconti versati, al netto delle imposte maturate nel periodo.

17. Patrimonio netto Le variazioni intervenute negli esercizi 2017 e 2016 per le principali voci del Patrimonio netto sono riportate analiticamente nel relativo prospetto che segue gli schemi di Bilancio.

Capitale Sociale Il Capitale sociale della Società al 31 dicembre 2017, interamente sottoscritto e versato dal socio unico Ministero dell’Economia e delle Finanze, risulta costituito da numero 36.340.432.802 azioni ordinarie del valore nominale di 1 euro cadauna, per un totale di 36.340.432.802 euro.

Riserva legale Al 31 dicembre 2017 ammonta a 38.808 mila euro, e si è incrementata di 31.939 mila euro a seguito dell’attribuzione della quota dell’utile 2016.

Riserva straordinaria Costituita a seguito dell’attribuzione di una quota parte dell’utile 2016 per 50.000 mila euro e azzerata nel corso del 2017 in conseguenza della scissione con RFI, come dettagliato nel paragrafo dedicato alle “Operazioni straordinarie”.

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 324

Dividendi In data 7 luglio 2017, sono stati versati al MEF dividendi per 300.000 mila euro, destinati alla distribuzione in quota parte dell’utile 2016.

Riserva per utili (perdite) attuariali per benefici ai dipendenti La Riserva per utili (perdite) attuariali include gli effetti delle variazioni attuariali del Trattamento di Fine Rapporto e della Carta di Libera Circolazione (CLC). Al 31 dicembre 2017 si evidenzia un utile attuariale, al netto dell’effetto imposte, pari a 256 mila euro.

Riserva per utili (perdite) portate a nuovo La Riserva per utili/perdite portate a nuovo, che ammonta a 256.834 mila euro, accoglie la destinazione di quota parte dell’utile 2016.

Risultato di esercizio L’utile dell’esercizio 2017 è pari a 230.591 mila euro.

Nel prospetto che segue sono indicate l’origine, la disponibilità e la distribuibilità delle voci di Patrimonio.

Importi al Quota indisponibile Possibilità di Quota disponibile Origine 31.12.2017 (a) Utilizzo (b) (a+b)

Capitale Sociale 36.340.433 36.340.433

Riserve di utili:

Riserva legale 38.808 38.808 B

Riserve di valutazione Riserva per utili (perdite) attuariali per benefici ai dipendenti 256 A,B 256

Riserva per utili (perdite) portate a nuovo 256.834 A,B,C 256.834

Totale 36.636.331 36.379.241 257.090 Legenda: A: per aumento di capitale B: per copertura perdite C: per distribuzione ai soci

Relazione finanziaria annuale 2017 325

18. Finanziamenti a medio/lungo termine e a breve termine

La presente nota illustra le consistenze e le condizioni contrattuali che regolano i finanziamenti della società valutate al costo ammortizzato: valori in migliaia di euro Valore Contabile Finanziamento a medio/lungo termine al netto della 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni quota corrente

Prestiti obbligazionari 5.116.266 4.033.619 1.082.647 Finanziamenti da banche 753.608 845.890 (92.282) Debiti verso altri finanziatori 620.275 796.018 (175.743) Totale 6.490.149 5.675.527 814.622

valori in migliaia di euro Valore Contabile Finanziamenti a breve termine e quota corrente di 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni Finanziamenti a medio/lungo termine

Prestiti obbligazionari (breve termine) 635.999 38.348 597.651 Finanziamenti da banche (breve termine) 797.567 1.889.395 (1.091.828) Debiti verso altri finanziatori (breve termine) 175.743 168.889 6.854 Debiti finanziari verso società del Gruppo (breve termine) 360 247 113 Totale 1.609.669 2.096.879 (487.210) Totale Finanziamenti 8.099.818 7.772.406 327.412

La voce ha subito una variazione in aumento di 327.412 mila euro rispetto all’esercizio precedente dovuta principalmente alla sottoscrizione di tre loan agreement e al collocamento di emissioni obbligazionarie per un totale di 1.700.000 mila euro, come descritto nella nota 10 relativa alle “Attività finanziarie non correnti e correnti (inclusi derivati)”, a cui si contrappongono il decremento della provvista a breve termine per 1.095.706 mila euro e i rimborsi del prestito Cassa Depositi e Prestiti per 168.875 mila euro, del prestito BEI per 88.152 mila euro e del prestito obbligazionario Eurofima per 21.883 mila euro. I termini e le condizioni dei finanziamenti in essere a medio/lungo termine, inclusa la quota a breve, sono i seguenti:

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 326

valori in migliaia di euro

31.12.2017 31.12.2016

Tasso di interesse Anno di Valore Valore Valore Valore Creditore Valuta Nominale Scadenza Nominale Contabile Nominale Contabile

EUROFIMA EUR Euribor 6 m + Spread 2018 400.000 400.008 400.000 400.006

EUROFIMA EUR Euribor 6 m + Spread 2018 149.400 149.404 149.400 149.403

EUROFIMA EUR Euribor 6 m - Spread 2019 160.000 160.019 160.000 160.015

EUROFIMA EUR Euribor 6 m - Spread 2019 183.000 183.017 183.000 183.015

EUROFIMA EUR Euribor 6 m - Spread 2018 62.700 62.702 62.700 62.702

EUROFIMA EUR Euribor 6 m - Spread 2020 62.700 62.701 62.700 62.701

EUROFIMA EUR Euribor 6 m - Spread 2026 190.000 190.050 190.000 190.033

EUROFIMA EUR Euribor 6 m - Spread 2026 100.000 100.026 100.000 100.017

EUROFIMA EUR Euribor 6 m - Spread 2027 128.700 128.766 128.700 128.741

EUROFIMA EUR Euribor 6 m - Spread 2026 116.000 116.029 116.000 116.019

EUROFIMA EUR Euribor 6 m - Spread 2022 120.000 120.077 120.000 120.054

EUROFIMA EUR Euribor 6 m - Spread 2024 122.200 122.229 122.200 122.221

EUROFIMA EUR Euribor 6 m - Spread 2027 65.700 65.731 65.700 65.719

EUROFIMA EUR Euribor 6 m - Spread 2020 47.400 47.401 47.400 47.401

EUROFIMA CHF tasso fisso 2,57% 2020 38.455 38.716 41.903 42.188

EUROFIMA CHF tasso fisso 2,795% 2017 21.883 22.338

EUROFIMA EUR Euribor 6 m + Spread 2025 42.500 42.512 42.500 42.529

EMTN PROGR. TR. 1 EUR tasso fisso 4,00% 2020 746.370 759.767 745.047 758.444

EMTN PROGR. TR. 2 EUR tasso fisso 3,50% 2021 598.026 599.119 597.568 598.661

EMTN PROGR. TR. 3 EUR Euribor 6 m + Spread 2025 300.000 300.022 300.000 300.016

EMTN PROGR. TR. 4 EUR Euribor 6 m + Spread 2022 349.214 349.907 349.025 349.854

EMTN PROGR. TR. 5 EUR tasso fisso 1,65% 2031 49.789 50.151 49.775 50.137

EMTN PROGR. TR. 6 EUR tasso fisso 1,50% 2025 996.787 1.004.472

EMTN PROGR. TR. 7 EUR tasso fisso 0,875% 2023 599.424 599.784 EMTN PROGR. TR. 8 EUR Euribor 6 m + Spread 2025 100.000 100.015 5.728.365 5.752.625 4.055.501 4.072.214

BEI EUR tasso fisso 4,685% 2021 395.890 396.714 484.042 485.051

CASSA DD.PP. EUR tasso fisso 4,026% 2021 646.018 646.018 814.893 814.893

TLTRO I (RTI) EUR Euribor 6 m + Spread 2019 300.000 300.000 300.000 300.017 TLTRO II 1^ Tranche EUR Euribor 6 m + Spread 2020 150.000 150.000 150.000 150.014 (CDP) TLTRO II 2^ Tranche EUR Euribor 6 m + Spread 2020 150.000 150.000 150.000 150.000 (ISP) Totale Finanziamenti (*) 7.370.273 7.395.357 5.954.436 5.972.189 (*) Il valore contabile dei finanziamenti non comprende la provvista a breve pari al 31 dicembre 2017 a 704.461 mila euro ed al 31 dicembre 2016 a 1.800.217 mila euro.

Di seguito la tabella con la composizione della Posizione finanziaria netta, esposta nello Stato Patrimoniale Riclassificato, come riportato nella Relazione sulla gestione al 31 dicembre 2017, confrontata con il 31 dicembre 2016:

Relazione finanziaria annuale 2017 327

valori in migliaia di euro Posizione finanziaria netta 31.12.2017 31.12.2016 Variazione

Posizione finanziaria netta a breve termine (837.176) (1.206.777) 369.601

Conti correnti di tesoreria (82.662) (72.973) (9.689) Debiti verso altri finanziatori 175.743 168.889 6.854 Finanziamenti da banche 797.076 1.888.277 (1.091.201) Prestiti obbligazionari 634.807 37.281 597.526 Conto corrente intersocietario (101.287) (170.230) 68.943 Crediti finanziari verso società del Gruppo (1.930.710) (2.146.499) 215.789 Depositi bancari e postali (330.113) (911.502) 581.389 Altro (30) (20) (10)

Posizione finanziaria netta a medio/lungo termine (103.638) 55 (103.693)

Debiti verso altri finanziatori 620.275 796.018 (175.743) Finanziamenti da banche 753.608 845.454 (91.846) Prestiti obbligazionari 5.116.266 4.033.619 1.082.647 Crediti finanziari verso società del Gruppo (6.591.073) (5.675.036) (916.037) Altro (2.714) (2.714)

Totale complessivo (940.814) (1.206.722) 265.908

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 328

19. TFR e altri benefici ai dipendenti valori in migliaia di euro 31.12.2017 31.12.2016

Valore attuale obbligazioni TFR 8.918 10.975 Valore attuale obbligazioni CLC 205 185 Totale valore attuale obbligazioni 9.123 11.160

La tabella seguente illustra le variazioni intervenute nel valore attuale delle passività per obbligazioni a benefici definiti per TFR e CLC (esclusi gli Altri benefici).

valori in migliaia di euro 2017 2016

Obbligazioni a benefici definiti al 1° gennaio 11.160 11.878 Service Costs 2 3 Interest cost (*) 100 122 (Utili)/perdite attuariali rilevati nel patrimonio netto (**) (15) 146 Anticipi, utilizzi e altre variazioni (2.124) (989) Totale obbligazioni a benefici definiti 9.123 11.160 (*) con rilevazione a Conto Economico (**) al netto degli effetti fiscali

La variazione in diminuzione del fondo TFR e della CLC, pari a circa 2 milioni di euro, è imputabile principalmente: • alle liquidazioni erogate al personale in uscita nel corso dell’esercizio (2.452 mila euro) ed ai trasferimenti di dipendenti da/presso altre società del Gruppo (215 mila euro); • alla differenza tra il valore dell’accantonato atteso alla fine del periodo d’osservazione con il valore attuale atteso delle prestazioni pagabili in futuro, ricalcolato alla fine del periodo risultanti a tale data e delle nuove ipotesi valutative, che costituisce l’importo degli (utili)/perdite attuariali. Tale calcolo ha generato un utile attuariale per 15 mila euro rispetto alla perdita registrata nel 2016, pari a 146 mila euro.

Ipotesi attuariali

Si riepilogano di seguito le principali assunzioni effettuate per il processo di stima attuariale.

2017 2016

Tasso di attualizzazione TFR 0,88% 0,86% Tasso di attualizzazione CLC 1,67% 1,05% Tasso atteso di turnover dei dipendenti 3,00% 3,00% Tasso atteso di anticipazioni 2,00% 2,00% Probabilità di decesso Tabella di mortalità RG48 pubblicate dalla RGS Inabilità Tavole INPS distinte per età e sesso Età pensionamento 100% al raggiungimento dei requisiti Assicurazione Generale Obbligatoria

Nel seguito sono riepilogati i risultati delle sensitivity effettuate per valutare gli effetti che si sarebbero registrati in termini di variazione del valore attuale delle passività per obbligazioni a benefici definiti, a seguito di variazioni nelle ipotesi attuariali ragionevolmente possibili.

Relazione finanziaria annuale 2017 329

Nella tabella è fornita la durata (duration) media finanziaria dell’obbligazione per i piani a benefici definiti e le erogazioni previste a piano.

TFR CLC

Tasso di inflazione +0,25% 9.008 221 Tasso di inflazione -0,25% 8.809 190 Tasso di attualizzazione +0,25% 8.751 199 Tasso di attualizzazione -0,25% 9.070 211 Tasso di turnover + 1% 8.857 Tasso di turnover - 1% 8.964

Duration del piano 8 13

Erogazione 1° anno 1.639 14 Erogazione 2° anno 391 13 Erogazione 3° anno 516 13 Erogazione 4° anno 586 13 Erogazione 5° anno 780 13

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 330

20. Fondo per rischi ed oneri

Nella tabella seguente sono riportate le consistenze ad inizio e fine anno e le movimentazioni dell’esercizio 2017 dei Fondi per rischi ed oneri. valori in migliaia di euro Rilascio Altre Descrizione 31.12.2016 Accantonamenti Utilizzi fondi 31.12.2017 variazioni eccedenti

Fondo imposte 283 9 292 Contenzioso nei confronti del personale e di terzi 7.066 414 (408) 7.072 Altri rischi minori 163.799 (11.289) (5.874) 146.636 Totale 171.148 423 (11.697) (5.874) 154.000

Il Fondo Contenzioso nei confronti del personale e di terzi è posto a presidio dei probabili oneri relativi al contenzioso nei confronti di terze parti per controversie collegate ai contratti di vendita (riduzioni prezzo, risarcimento danni subiti durante le trattative di vendita), mancato rispetto di convenzioni o controversie su contratti di locazione, rivendicazioni su accertamenti di diritti di proprietà, prelazioni ecc., nonché al contenzioso con il personale. Il fondo in questione è stato utilizzato nel corso dell’esercizio 2017 per 408 mila euro essenzialmente per il contenzioso del personale e per la gestione degli assets immobiliari, mentre l’accantonamento di 414 mila euro è dovuto al puntuale aggiornamento della valutazione dei rischi.

Il Fondo Altri rischi minori è posto principalmente a presidio dei probabili oneri stimati da sostenere per il personale, per gli oneri contrattualmente assunti dalla ex Ferrovie Real Estate SpA connessi a particolari vendite, cosiddetti “pacchetto a reddito e palazzi alti”, per gli oneri di bonifica di alcuni siti, a rischi di natura contrattuale, nonché per partite di natura fiscale. Gli utilizzi nell’esercizio (11.289 mila euro) si riferiscono per 5.148 mila euro alla rideterminazione del prezzo di cessione, così come previsto dal contratto di compravendita, dell’intero capitale sociale di Grandi Stazioni Retail SpA tra Alba Bidco SpA e Ferrovie dello Stato SpA ed Eurostazioni SpA, sottoscritto in data 27 giugno 2016, per 2.041 mila euro agli oneri sostenuti per gli obblighi contrattuali relativi alla ex Ferrovie Real Estate SpA e per 4.100 mila euro ad oneri sostenuti per il personale dirigente coinvolto nel processo di change management. Le altre variazioni riguardano una riclassifica operata tra le altre passività non correnti, del Fondo di sostegno al reddito (Decreto interministeriale del 09/01/2015 e DLG n. 148/2015D e Circolare INPS del 29/12/2015) a fronte dei progetti attivati nel corso dell’esercizio.

21. Passività finanziarie non correnti e correnti (inclusi i derivati)

valori in migliaia di euro Valore contabile 31.12.2017 31.12.2016 Variazione Non Non Non Correnti Totale Correnti Totale Correnti Totale correnti correnti correnti

Passività finanziarie Altre passività finanziarie 329.422 329.422 373 275.049 275.422 (373) 54.373 54.000 Totale 329.422 329.422 373 275.049 275.422 (373) 54.373 54.000

L’incremento delle altre passività finanziarie è dovuto essenzialmente al maggiore debito registrato sui conti correnti

Relazione finanziaria annuale 2017 331

intersocietari in particolare verso le società Rete Ferroviaria Italiana SpA per 91.160 mila euro, Mercitalia Rail Srl per 14.349 mila euro e Grandi Stazioni Rail SpA per 6.537 mila euro, cui si contrappone la riduzione dello stesso verso le società Italferr SpA per 22.343 mila euro, Ferservizi SpA per 24.170 mila euro, Centostazioni SpA per 3.354 mila euro, Bluferries Srl per 2.791 mila euro e Mercitalia Logistics SpA per 2.611 mila euro.

22. Altre passività non correnti e correnti

valori in migliaia di euro 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni Non Correnti Correnti Totale Non Correnti Correnti Totale Non Correnti Correnti Totale

Acconti per contributi 681.901 681.901 611.292 611.292 70.609 70.609 Debiti verso istituti di previdenza e di 4.882 4.882 4.454 4.454 428 428 sicurezza sociale Altri debiti verso società del Gruppo 249.486 529.813 779.299 1.011.411 373.124 1.384.535 (761.925) 156.689 (605.236) Debiti per consolidato fiscale 21.481 21.481 (21.481) (21.481) Altri debiti e ratei/risconti passivi 7.600 59.536 67.136 2.254 59.812 62.066 5.346 (276) 5.070

Totale 257.086 1.276.132 1.533.218 1.013.665 1.070.163 2.083.828 (756.579) 205.969 (550.610)

Gli acconti per contributi sono interamente riferiti alle risorse destinate alla realizzazione della linea ferroviaria Torino – Lione. La variazione rispetto all’esercizio precedente è speculare alla variazione dei crediti nei confronti del MEF e del MIT, per il cui dettaglio si rimanda alla Nota 12. Il decremento degli Altri debiti verso società del Gruppo (605.236 mila euro) è ascrivibile principalmente alla riduzione dei “Debiti IVA di Gruppo” per 578.824 mila euro ed alla riduzione degli “Altri debiti diversi” per 29.536 mila euro. La prima variazione è attribuibile essenzialmente all’effetto differenziale del trasferimento dei crediti netti IVA effettuato nel corso dell’esercizio da parte delle società partecipanti all’IVA di Pool (221.023 mila euro comprensivi degli interessi maturati nel periodo) e degli accrediti effettuati alle società Rete Ferroviaria Italiana SpA, Trenitalia SpA e Mercitalia Logistics SpA (di cui 781.134 mila euro quota capitale e 188.714 mila euro quota interessi), a seguito dei rimborsi IVA ottenuti nell’esercizio; la seconda è dovuta alla scissione parziale a favore di Rete Ferroviaria Italiana SpA, deliberata a ottobre 2017, con efficacia 31 dicembre 2017.

L’incremento degli Altri debiti e ratei /risconti passivi (5.070 mila euro) è imputabile principalmente all’adeguamento del “Fondo per il sostegno al reddito” per i cui dettagli si rimanda alla nota 20 (Fondo rischi ed oneri).

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 332

23. Debiti commerciali correnti

La voce è così dettagliata:

valori in migliaia di euro 31.12.2017 31.12.2016 Variazioni

Debiti verso fornitori 46.379 35.289 11.090 Acconti commerciali 7.550 7.239 311 Debiti commerciali verso società del Gruppo 58.713 37.073 21.640 Totale 112.642 79.601 33.041

I debiti commerciali riguardano essenzialmente debiti verso fornitori (46.379 mila euro) e debiti verso imprese controllate, tra cui si segnalano in particolare: Rete Ferroviaria Italiana SpA (18.750 mila euro), Ferservizi SpA (25.836 mila euro), Grandi Stazioni Rail SpA (10.831 mila euro), Fercredit SpA (2.578 mila euro), Trenitalia SpA (1.237 mila euro) e FS Sistemi Urbani Srl (1.290 mila euro). La natura dei debiti verso parti correlate è indicata alla successiva nota n. 41 - Rapporti con parti correlate. Gli acconti ed anticipi di 7.550 mila euro riguardano essenzialmente incassi ricevuti a fronte di espropri non ancora definiti. In considerazione del breve periodo di tempo intercorrente tra il sorgere del debito e la sua scadenza, la valutazione al fair value dei debiti commerciali non produce effetti ritenuti significativi.

Relazione finanziaria annuale 2017 333

24. Ricavi delle vendite e prestazioni

Il dettaglio delle voci che costituiscono i Ricavi delle vendite e prestazioni è illustrato nelle tabelle e nei commenti di seguito esposti.

valori in migliaia di euro 2017 2016 Variazioni

Ricavi da Gestione immobiliare 87.805 72.789 15.016

Canoni attivi per utilizzo marchi 25.190 26.112 (922)

Servizi 35.097 33.283 1.814

Patrimonializzazione lavori su immobili trading 2.436 3.356 (920)

Altre Prestazioni di servizi 3.510 1.823 1.687

Totale 154.038 137.363 16.675

I ricavi delle vendite e prestazioni evidenziano un incremento di 16.675 mila euro rispetto all’esercizio precedente dovuto principalmente all’effetto combinato dei seguenti fattori: • l’incremento dei ricavi da gestione immobiliare, che comprendono principalmente canoni di locazione, ricavi da sfruttamento commerciale delle stazioni di proprietà e vendite di immobili e terreni trading. Tale miglioramento è riconducibile ad un incremento dei ricavi da vendite immobiliari per 11.395 mila euro, associato ad un incremento dei ricavi rivenienti da vendita spazi pubblicitari nelle stazioni di proprietà per 774 mila euro, nonché ai maggiori riaddebiti di oneri condominiali ai conduttori di immobili locati per 420 mila euro e ad un incremento dei canoni di locazione attivi per 2.427 mila euro. Questi ultimi, sono rappresentati dallo sfruttamento commerciale nelle quattro grandi stazioni di proprietà, che hanno registrato un incremento di 2.606 mila euro, parzialmente compensato dal saldo netto in flessione degli altri ricavi da locazione verso gruppo e verso mercato per 179 mila euro; • ai maggiori ricavi relativi agli addebiti che Ferrovie dello Stato Italiane SpA ha effettuato nei confronti delle società del Gruppo per 1.814 mila euro, principalmente ascrivibili alle attività di comunicazione interna (1.189 mila euro) ed al nuovo servizio di People Experience (2.409 mila euro), compensati dal decremento, pari a 2.456 mila euro, di Protezione Aziendale, in conseguenza del passaggio del servizio di controllo accessi e corrispondenza alla società Ferservizi SpA; • all’incremento dei ricavi per commesse estere (Egitto, Iran, Oman) pari a 1.364 mila euro e per la vendita di spazi pubblicitari pari a 323 mila euro, nell’ambito delle altre prestazioni di servizi. In merito ai ricavi da gestione immobiliare, nel corso dell’esercizio sono stati venduti immobili e terreni di trading per un importo complessivo di 21.460 mila euro, ed è stata realizzata una plusvalenza netta di 393 mila euro, inclusa nella voce “Ricavi da Gestione immobiliare”.

Per quanto concerne i dati comparativi si evidenzia che, ai fini di una migliore esposizione, si è proceduto a riclassificare 3.396 euro, relative a servizi prestati nell’ambito delle Relazioni Industriali dalla voce “Altri ricavi vendite e prestazioni”, alla voce “Altri Proventi”, mentre 43 mila euro, relativi a Servizi informatici, sono stati riclassificati dalla voce “Altri proventi” alla voce “Altri ricavi vendite e prestazioni”.

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 334

25. Altri proventi

I dettagli degli Altri proventi è riportato nella seguente tabella:

valori in migliaia di euro 2017 2016 Variazioni

Commissioni attive su fidejussioni 4.928 3.338 1.590

Rimborsi Cariche sociali di dirigenti presso Società del Gruppo FS 372 614 (242) Italiane Facility 16.400 7.447 8.953 Altri rimborsi 4.901 4.040 861 Totale rimborsi 21.673 12.101 9.572

Proventi diversi 1.504 3.889 (2.385)

Totale 28.105 19.328 8.777

L’incremento di 8.777 mila euro è riconducibile principalmente al riaddebito delle facilities verso la società Grandi Stazioni Retail SpA per la gestione dei costi accessori degli spazi di stazione (manutenzione, pulizie, ecc.).

Per quanto concerne i dati comparativi si rimanda a quanto esposto alla nota 24 Ricavi delle vendite e prestazioni.

Relazione finanziaria annuale 2017 335

26. Costo del Personale

valori in migliaia di euro 2017 2016 Variazioni Salari e stipendi 37.224 31.917 5.307 Oneri sociali 10.325 8.750 1.575 Altri costi del personale a ruolo 2.938 5.897 (2.959) Trattamento di fine rapporto 2.370 2.117 253 Personale a ruolo accantonamenti e (rilasci) (3.896) 729 (4.625) Personale a ruolo 48.961 49.410 (449) Salari e stipendi 447 611 (164) Oneri sociali 71 102 (31) Personale Autonomo e Collaborazioni 518 713 (195) Lavoro interinale, Personale distaccato e Stage 1.764 987 777 Altri costi collegati al personale 1.788 2.777 (989) Altri costi 3.552 3.764 (212) Totale 53.031 53.887 (856)

I costi del personale, che complessivamente ammontano a 53.031 mila euro, mostrano un decremento rispetto all’esercizio precedente di 856 mila euro. Tale variazione è principalmente riconducibile a: • un decremento di 449 mila euro dei costi per il personale a ruolo attribuibile all’effetto combinato dell’aumento della voce salari e stipendi e degli oneri sociali (6.882 mila euro), per l’incremento delle competenze fisse e accessorie, e della riduzione sia degli altri costi del personale a ruolo (2.959 mila euro), per i minori oneri di incentivazione all’esodo riconosciuti che degli oneri sostenuti per il personale dirigente coinvolto nel processo di change management (4.625 mila euro); • un decremento dei costi per personale autonomo e collaborazioni per 195 mila euro dovuto a una riduzione degli incarichi di collaborazione; • un decremento degli altri costi del personale per 212 mila euro, prevalentemente dovuto ai minori costi per la formazione (1.100 mila euro), cui si contrappongono maggiori costi per personale distaccato e interinale (777 mila euro).

Nella tabella seguente è riportato l’organico medio della Società suddiviso per categoria:

2017 2016 Variazioni Personale Dirigenti 92 81 11 Quadri 227 220 7 Altro personale 207 179 28 Totale 526 480 46

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 336

27. Materie prime, sussidiarie, di consumo e merci

La voce è così dettagliata:

valori in migliaia di euro 2017 2016 Variazioni

Materiali e materie di consumo 510 429 81 Illuminazione e forza motrice 52 92 (40) Variazione delle giacenze di immobili e terreni trading 24.286 6.096 18.190 Totale 24.848 6.617 18.231

La variazione di tale voce è attribuibile alle svalutazioni operate nell’esercizio corrente pari a 3.795 mila euro, nonché alle dismissioni operate nel periodo, più dettagliatamente descritte alla nota 13 (Rimanenze).

Relazione finanziaria annuale 2017 337

28. Costi per servizi

Il saldo di bilancio è dettagliato nella seguente tabella:

valori in migliaia di euro 2017 2016 Variazioni

Manutenzioni, pulizia e altri servizi appaltati 9.281 10.202 (921)

Servizi e lavori appaltati per conto terzi 911 617 294

Servizi pulizia ed altri servizi appaltati 401 298 103

Manutenzione e riparazioni beni immobili e mobili 8.514 9.287 (773)

Manutenzioni accantonamenti e rilasci (545) (545)

Servizi immobiliari e utenze 25.520 23.362 2.158

Servizi amministrativi ed informatici 11.439 7.693 3.746

Spese per comunicazione esterna e costi di pubblicità 6.573 4.230 2.343

Diversi 37.534 25.102 12.432

Prestazioni professionali 3.508 2.898 610

Assicurazioni 949 1.612 (663)

Consulenze 7.317 4.367 2.950

Facility management 18.010 11.491 6.519

Viaggi e soggiorno 995 607 388

Altri servizi amministrativi 1.317 328 989

Altri costi per servizi 5.438 3.799 1.639

Totale 90.347 70.589 19.758

Per taluni dei servizi diversi, sopra indicati, i costi accentrati in Ferrovie dello Stato Italiane SpA trovano un correlativo ricavo nelle voci comprese negli Altri proventi per il riaddebito nei confronti delle società del Gruppo, limitatamente alle quote ad esse riferibili. La variazione complessiva della voce Costi per servizi è principalmente dovuta ai maggiori oneri sostenuti verso la società Ferservizi SpA per la gestione del patrimonio immobiliare, ai maggiori servizi informatici, ai maggiori oneri per comunicazione esterna e pubblicità, ai maggiori incarichi per prestazioni professionali e consulenze, ai maggiori oneri per facility management sostenuti, per la maggior parte, verso Grandi Stazioni Rail SpA e ribaltati completamente a Grandi Stazioni Retail SpA, ai maggiori costi per commesse estere (Oman, Egitto, Iran), cui si contrappongono minori oneri per manutenzioni per il mantenimento in efficienza del patrimonio immobiliare e per oneri assicurativi.

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 338

29. Costi per godimento beni di terzi

Il dettaglio dei Costi per godimento di beni di terzi è riportato nella seguente tabella:

valori in migliaia di euro 2017 2016 Variazioni

Canoni di locazione e oneri condominiali 3.557 3.405 152

Servizi informatici ed altro 1 37 (36)

Totale 3.558 3.442 116

La voce subisce un lieve aumento rispetto all’esercizio precedente sostanzialmente per le maggiori indennità per l’occupazione degli spazi di stazione (Milano Centrale e Genova Lagaccio) compensati dai minori spazi locati.

30. Altri costi operativi

Il dettaglio degli Altri costi operativi è riportato nella seguente tabella:

valori in migliaia di euro 2017 2016 Variazioni

Quote associative e contributi 8.438 8.924 (486) IVA non deducibile (pro-rata) 3.565 4.204 (639) Imposte e tasse 14.719 14.641 78 Altri oneri diversi 1.732 2.483 (751) Altri costi operativi accantonamenti e rilasci 336 2.654 (2.318) Totale 28.790 32.906 (4.116)

Il decremento della voce, pari a 4.116 mila euro, è essenzialmente riconducibile all’effetto combinato dei minori contributi erogati alla Fondazione FS Italiane (285 mila euro) e quote associative (201 mila euro), della minore quota IVA non deducibile maturata nell’esercizio (639 mila euro) e dei minori accantonamenti per adeguamento del Fondo contenzioso con il personale e terzi (2.318 mila euro).

31. Costi per lavori interni capitalizzati

Gli oneri capitalizzati per lavori interni, pari a 69 mila euro (176 mila euro nel 2016), si riferiscono ai costi di personale collegati alla realizzazione e sviluppo del software iscritto tra le immobilizzazioni immateriali.

Relazione finanziaria annuale 2017 339

32. Ammortamenti

La voce è di seguito dettagliata:

2017 2016 Variazioni

Ammortamento attività immateriali 11.371 10.795 576

Ammortamento attività materiali 10.006 9.199 807

Totale 21.377 19.994 1.383

La variazione in aumento di 1.383 mila euro rispetto al saldo dell’esercizio precedente è dovuta agli incrementi registrati nel corso del 2017 sia nelle immobilizzazioni materiali che nelle immateriali.

33. Svalutazioni e perdite (riprese) di valore

La voce è di seguito dettagliata:

valori in migliaia di euro 2017 2016 Variazioni Svalutazione degli immobili, impianti e macchinari 2.696 114 2.582

Rettifiche e riprese di valore su crediti 2.193 941 1.252

Totale 4.889 1.055 3.834

La voce si incrementa, rispetto all’esercizio 2016, di 3.834 mila euro per effetto delle maggiori svalutazioni effettuate nel corso dell’esercizio sugli investimenti immobiliari e dei maggiori accantonamenti effettuati per l’adeguamento del fondo svalutazione crediti effettuato sulla base delle stime di realizzo previste.

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 340

34. Proventi finanziari

Il dettaglio dei proventi finanziari è rappresentato nella tabella seguente:

valori in migliaia di euro 2017 2016 Variazioni

Proventi da partecipazioni 149.575 130.901 18.674 Totale Proventi da partecipazioni 149.575 130.901 18.674

Proventi finanziari su crediti immobilizzati e titoli 128.252 126.184 2.068 Proventi finanziari diversi 40.551 409.424 (368.873) Rivalutazioni di attività finanziarie 41.590 (41.590) Utili su cambi 5.860 185 5.675 Totale Altri proventi finanziari 174.663 577.383 (402.720)

Totale 324.238 708.284 (384.046)

Il saldo dei Proventi finanziari registra un decremento di 384.046 mila euro rispetto all’esercizio precedente. Tale decremento è dovuto essenzialmente: • ai minori “proventi finanziari diversi” per complessivi 368.873 mila euro a seguito, principalmente, della riduzione registrata nelle plusvalenze da alienazioni conseguite rispetto all’esercizio precedente in cui era avvenuta la cessione dalla società Grandi Stazioni Retail SpA alla società Alba Bidco SpA per 383.279 mila euro, compensate dall’incremento degli interessi IVA maturati sui crediti a rimborso per 5.865 mila euro, dal provento finanziario di 2.714 mila euro relativo a derivati Cross Currency Swap di copertura in Cash Flow Hedge valutati attraverso l’utilizzo del tool di pricing Bloomberg (SWPM), dai maggiori interessi e commissioni della Backup Facility per 2.230 mila euro, dai maggiori interessi per i finanziamenti Eurofima per 2.436 mila euro e per finanziamenti a breve concessi alle controllate per 1.494 mila euro, questi ultimi prevalentemente riconducibili alle società Mercitalia Rail Srl e Trenitalia C2C; • alla mancanza di “rivalutazioni di attività finanziarie” rispetto all’esercizio precedente in cui si era proceduto alla rivalutazione del valore della partecipazione Trenitalia SpA per 41.590 mila euro; • ai maggiori interessi maturati sui crediti per finanziamenti a medio/lungo termine per 2.068 mila euro, principalmente maturati verso Trenitalia SpA (7.706 mila euro) a seguito delle emissioni obbligazionari e afferenti il Programma EMTN avvenute nell’esercizio, verso Trenitalia UK (1.466 mila euro) per il prestito ricevuto da Ferrovie dello Stato Italiane SpA finalizzato all’acquisizione della società NXET Trains Limited e verso Metro 5 SpA (1.126 mila euro) sui crediti ceduti nell’ambito dell’acquisizione da Astaldi di una quota pari al 36,7% del capitale azionario della stessa Metro 5 SpA (per maggiori dettagli in merito si rinvia alla nota 10 – Partecipazioni). A tali incrementi si contrappone la riduzione degli interessi maturati verso la società Rete Ferroviaria Italiana SpA (8.009 mila euro) determinata da un lato dai minori interessi relativi ai finanziamenti BEI e Cassa Depositi e Prestiti (10.552 mila euro) dovuti ai minori debiti residui e al livello molto basso dei tassi di riferimento (Euribor 6 mesi) del tasso applicabile ai prestiti e dall’altro dai maggiori interessi (2.543 mila euro) afferenti il Programma EMTN a seguito delle nuove emissioni avvenute nell’esercizio; • all’incremento dei dividendi distribuiti dalle società controllate e collegate per complessivi 18.674 mila euro, principalmente dovuto ai maggiori dividendi percepiti da Rete Ferroviaria Italiana SpA (70.000 mila euro) a fronte dei minori dividendi erogati da Trenitalia SpA (34.000 mila euro) e Grandi Stazioni Rail SpA (12.310 mila euro);

Relazione finanziaria annuale 2017 341

• ai maggiori utili su cambi per 5.675 mila euro essenzialmente dovuti ai finanziamenti a breve e medio lungo termine concessi alle controllate Trenitalia UK e Trenitalia C2C come già descritto nella Nota 11 relativa alle “Attività finanziarie non correnti e correnti (inclusi i derivati)”.

35. Oneri finanziari

Il dettaglio degli Oneri finanziari è rappresentato nella seguente tabella:

valori in migliaia di euro 2017 2016 Variazioni

Svalutazioni di attività finanziarie 175 327 (152) Totale Oneri su partecipazioni 175 327 (152)

Oneri finanziari su debiti 149.156 141.724 7.432 Oneri finanziari per benefici ai dipendenti 129 152 (23) Perdita su cambi 8.674 177 8.497 Totale Altri oneri finanziari 157.959 142.053 15.906

Totale 158.134 142.380 15.754

Gli oneri finanziari evidenziano un incremento di 15.754 mila euro rispetto all’esercizio precedente riconducibile prevalentemente: • all’incremento delle perdite su cambi per 8.497 mila euro dovuto ai finanziamenti a breve e medio lungo termine concessi alle controllate Trenitalia UK e Trenitalia C2C; • all’incremento degli oneri finanziari sui debiti per 7.432 mila euro determinato principalmente dai maggiori interessi sul credito IVA a rimborso per 5.776 mila euro, dai maggiori oneri verso la società Trenitalia SpA per i finanziamenti di Eurofima di 2.218 mila euro, dai maggiori interessi maturati sul prestito obbligazionario relativo al Programma Euro Medium Term Notes per 9.335 mila euro, dai maggiori interessi e commissioni per mancato utilizzo della linea di credito Backup Facility per 1.445 mila euro, cui si contrappone il decremento complessivo degli oneri sui finanziamenti a Cassa Depositi e Prestiti, BEI ed Eurofima per 11.221 mila euro e delle commissioni bancarie e postali su prestiti obbligazionari per 287 mila euro.

36. Imposte sul reddito del periodo correnti, differite e anticipate

Nella tabella seguente è riportato il dettaglio delle Imposte sul reddito:

valori in migliaia di euro 2017 2016 Variazioni

IRAP 160 (160)

IRES 456 17.599 (17.143)

Proventi da adesione consolidato fiscale (138.973) (113.123) (25.850)

Imposte differite e anticipate 26.192 (5.594) 31.786

Rettifiche per imposte sul reddito relative a esercizi precedenti 2.880 (3.534) 6.414

Accantonamenti e rilasci 10 10

Totale imposte sul reddito (109.435) (104.492) (4.943)

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 342

Le imposte sul reddito presentano un decremento complessivo di 4.943 mila euro attribuibile principalmente all’effetto combinato dei seguenti fattori: • decremento delle imposte correnti di cui: minore IRAP per 160 mila euro, per effetto della maggiore deducibilità dei costi del personale in applicazione del nuovo regime previsto in materia, e minore IRES per 17.143 mila euro, dovuta principalmente alla riduzione registrata nell’utile ante imposte rispetto all’esercizio precedente; • incremento dei proventi da adesione al consolidato fiscale, iscritti per 138.973 mila euro nel 2017 (+ 25.850 mila euro rispetto al 2016) a fronte delle perdite fiscali trasferite al Gruppo nel corso degli anni ed utilizzate nell’esercizio, per le quali non è ritenuta probabile una successiva remunerazione; • incremento delle imposte anticipate e differite per 31.786 mila euro, per la cui movimentazione si rimanda alla Nota 9 - Attività per imposte anticipate e passività per imposte differite.

Riconciliazione dell’aliquota fiscale effettiva

2017 2016 Euro % Euro %

Utile dell'esercizio 230.910 638.773 Totale imposta sul reddito (109.435) (104.492) Utile ante imposte 121.475 534.280 Imposte teoriche IRES (aliquota fiscale 24,0% 27,5% nazionale) Minori imposte: Dividendi da partecipazione (142.096) (124.536) Utilizzi fondi (17.636) (10.437) Altre variazioni in diminuzione (16.958) (412.763) Maggiori imposte: Accantonamenti ai fondi 1.999 29.334 Svalutazione partecipazioni 27 Sopravvenienze passive 126 1.150 Differenza su cambi 6 163 Ammortamenti 8.894 4.150 Variazioni rimanenze Imposte indeducibili 9.999 11.805 Altre variazioni in aumento 36.092 30.643 Totale imponibile IRES 1.901 63.996 Totale imposte correnti sul reddito (IRES) 456 17.599 3,3% IRAP 160 5,57% Differenza su stima imposte anni precedenti 2.890 (3.534) Totale fiscalità differita 26.192 (5.595) Proventi da adesione consolidato fiscale (138.973) (113.122) TOTALE IMPOSTE SUL REDDITO (109.435) (104.492)

37. Passività e attività potenziali

Alla data del bilancio non sussistono né passività né attività potenziali da segnalare.

Relazione finanziaria annuale 2017 343

38. Altre informazioni

Alla data di redazione della presente Relazione finanziaria si rileva, in continuità con gli esercizi passati, che il capitale sociale di Eurofima SA, con sede a Basilea e partecipata al 13,50%, non è del tutto richiamato. Pertanto tale circostanza costituisce impegno finanziario da parte della Società sulla base delle seguenti considerazioni: • i decimi non ancora versati (callable share) vedono la loro ultima relativa delibera risalire al lontano 1997; • la normativa civilistica svizzera prevede la possibilità che i decimi deliberati possano anche non essere mai richiamati.

Il capitale sociale richiamabile attribuito a Ferrovie dello Stato Italiane SpA è pari a 280.800.000 Franchi svizzeri (240.213 mila euro al cambio alla data del 31 dicembre 2017), il cui eventuale versamento comporterebbe comunque un incremento del valore della partecipazione di pari importo.

39. Compenso alla Società di revisione

Si evidenzia che ai sensi dell'art. 37, c. 16 del Decreto Legislativo n. 39/2010 e della lettera 16bis dell'art. 2427 del Codice Civile l'importo totale dei corrispettivi spettanti alla società di revisione e a società appartenenti al suo network è pari a 551 mila euro, inclusi i corrispettivi di competenza corrisposti alla stessa nell'esercizio per altri servizi di verifica diversi dalla revisione legale (253 mila euro).

40. Compensi Amministratori e Sindaci

2017 2016 Variazioni

Amministratori 1.203 1.203 Sindaci 100 100 Totale 1.303 1.303

Il compenso agli Amministratori comprende gli emolumenti previsti per le cariche di Presidente ed Amministratore Delegato, nonché gli emolumenti previsti per i rimanenti Consiglieri. Ai suddetti compensi si devono aggiungere quelli dei componenti esterni dell'Organismo di Vigilanza, pari a 76 mila euro. Si precisa che i compensi dei rappresentanti del Ministero dell’Economia e delle Finanze (consiglieri e sindaci) vengono riversati, laddove sussista un rapporto di dipendenza, al citato Dicastero.

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 344

41. Parti correlate

Operazioni con dirigenti con responsabilità strategiche

2017 2016

Benefici a breve termine 5.554 4.392 Benefici successivi al rapporto di lavoro 347 293 Benefici dovuti ai dipendenti per la cessazione del rapporto di lavoro 618 Totale 5.901 5.303

I benefici si riferiscono alle remunerazioni corrisposte a vario titolo ai soggetti indicati. Ai benefici a breve termine 2017 erogati, pari a 5.554 mila euro, si deve aggiungere una parte variabile da liquidare nel 2018, per un importo indicativamente non superiore a 1.900 mila euro, una volta effettuate le verifiche circa il conseguimento degli obiettivi prefissati. Si precisa che ai dirigenti con responsabilità strategiche non sono stati erogati benefici a lungo termine. I dirigenti con responsabilità strategiche non hanno posto in essere nel periodo alcuna operazione, direttamente o tramite stretti familiari, con il Gruppo e le imprese che ne fanno parte o con altre parti ad esse correlate.

Operazioni con altre parti correlate Nel seguito si descrivono i principali rapporti con parti correlate intrattenuti da Ferrovie dello Stato Italiane SpA, tutti regolati a normali condizioni di mercato.

Relazione finanziaria annuale 2017 345

RAPPORTI ATTIVI RAPPORTI PASSIVI Controllate

RFI SpA Servizi dell'area Finanza Soggetto Tecnico lavori di manutenzione immobili Fiscale/Bilancio Riaddebito servizi informatici Affari Societari Prestazioni di personale Legale Lavoro Prestazioni sanitarie Amministrazione del Personale Dirigente Formazione Sviluppo Organizzazione Canoni di locazione Comunicazione Esterna e Relazioni con i Media Protezione Aziendale Affari Istituzionali Strategie Legale Organizzazione e Processi Sistemi Informativi Servizi per comunicazione People Experience Vendita Immobili Trading Cariche sociali Prestazioni di personale Rimborsi assicurazioni Riaddebito Servizi Informatici Riaddebito oneri condominiali Riaddebito servizi relazioni esterne Rimborso Welfare Utilizzo marchio Locazione terreni locali uffici e officine Riadd.oneri service F.do gest. Bilaterale

Ferservizi SpA Servizi dell'area Gestione immobiliare Finanza Riaddebito oneri condominiali per tutela patrimonio Fiscale/Bilancio Servizi informatici Affari Societari Prestazioni di personale Legale Lavoro Ferrotel Amministrazione del Personale Dirigente Fee acquisto titoli di viaggio Protezione Aziendale Fee valorizzazione patrimonio Cariche sociali Relazioni Industriali Servizi di gestione tecnica amministrativa Sviluppo Organizzazione Amministrazione del personale Comunicazione Esterna e Relazioni con i Media Contabilità/tesoreria Affari Istituzionali Strategie Legale Facilities e building management Organizzazione e Processi Servizi amministrativi Sistemi Informativi Formazione Servizi per comunicazione Servizi Asset Allocation People Experience Gestione Spazi stazione Prestazioni di personale Servizi Assistenza Preposto Rimborsi assicurazioni Gestione contenzioso immobiliare Riaddebito Servizi Informatici Fee manutenzione custodia e tutela Utilizzo marchio Servizi di ristorazione Locazione e sub-locazione locali uffici Riaddebito oneri condominiali Riaddebito oneri service F.do Bilaterale Rimborso Welfare

Fercredit SpA Servizi dell'area Finanza Fiscale/Bilancio Affari Societari Legale Lavoro Comunicazione Esterna e Relazioni con i Media Protezione Aziendale Sviluppo Organizzazione Strategie Legale People Experience Cariche sociali Rimborsi assicurazioni Riaddebito Servizi Informatici Riaddebito oneri condominiali Locazioni e sub-locazioni locali uffici Utilizzo marchio Contribuzioni alle spese sostenute AGCM Affari Istituzionali Comunicazione

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 346

Grandi Stazioni Rail SpA Servizi dell'area Finanza Facilities management Fiscale/Bilancio Canoni indennità di occupazione Affari Societari Oneri condominiali Legale Lavoro Servizi di gestione fabbricati non strumentali Prestazioni di personale Comunicazione Esterna e Relazioni con i Media Sviluppo Organizzazione Strategie Sistemi Informativi Servizi per comunicazione Affari Istituzionali Cariche sociali Prestazioni di personale Canone di retrocessione Rimborsi assicurazioni Pubblicità Contribuzioni alle spese sostenute AGCM Rimborso Welfare

Centostazioni SpA Servizi dell'area Finanza Prestazioni di personale Fiscale/Bilancio Affari Societari Amministrazione del Personale Dirigente Comunicazione e Relazioni con i Media Sviluppo Organizzazione Audit Strategie

Affari Istituzionali People Experience Sistemi Informativi Servizi per comunicazione Cariche sociali Prestazioni di personale Rimborsi assicurazioni Riaddebito servizi informatici Contribuzioni alle spese sostenute AGCM Utilizzo marchio Riaddebito oneri condominiali FS Sistemi Urbani Srl Servizi dell'area Finanza Fee valorizzazione patrimonio Fiscale/Bilancio Fitto locali Affari Societari Finanziamento alla formazione Legale Lavoro Manutenzione immobili di trading Amministrazione del Personale Dirigente Relazioni Industriali Comunicazione Esterna e Relazioni con i Media Sviluppo Organizzazione Audit Affari Istituzionali Strategie Legale Protezione Aziendale Organizzazione e Processi Sistemi Informativi Servizi per comunicazione People Experience Cariche sociali Rimborsi assicurazioni Locazioni e sub-locazioni locali uffici Utilizzo marchio Riaddebito oneri condominiali Riadd.oneri service F.do gest. Bilaterale Riaddebito servizi informatici Contribuzioni alle spese sostenute AGCM

Serfer Srl Servizi dell'area finanza Rimborsi assicurazioni Contribuzioni alle spese sostenute AGCM

TX Logistik AG Servizi dell'area Finanza Rimborsi assicurazioni

Relazione finanziaria annuale 2017 347

Trenitalia SpA Servizi dell'area Finanza Prestazioni di personale Fiscale/Bilancio Spese di trasporto viaggiatori Affari Societari Finanziamento alla formazione Legale Lavoro Pubblicità e marketing Amministrazione del Personale Dirigente Relazioni Industriali Sviluppo Organizzazione Comunicazione Esterna e Relazioni con i Media Protezione Aziendale Affari Istituzionali Strategie Legale Organizzazione e Processi Sistemi Informativi Cariche sociali People Experience Rimborso Welfare Prestazioni di personale Rimborsi assicurazioni Riaddebito servizi informatici Utilizzo marchio Locazione e sublocazione locali uffici e officine Affitti da terreni Riaddebito oneri condominiali Riaddebito oneri service F.do Bilaterale

Italferr SpA Servizi dell'area Finanza Servizi di gestione tecnica Fiscale/Bilancio Finanziamento alla formazione Affari Societari Prestazioni di personale Legale Lavoro Amministrazione del Personale Dirigente People Experience Sviluppo Organizzazione Comunicazione Esterna e Relazioni con i Media Affari Istituzionali Strategie Legale Organizzazione e Processi Sistemi Informativi Servizi per comunicazione Rimborso Welfare Cariche sociali Prestazioni di personale Rimborsi assicurazioni Riaddebito servizi informatici Utilizzo marchio Canoni di locazione Assistenza tecnica per progetti di formazione Contribuzioni alle spese sostenute AGCM

Mercitalia Logistics SpA Servizi dell'area Trasporti e spedizioni Finanza Finanziamento alla formazione Fiscale/Bilancio Canoni di locazione Affari Societari Relazioni Industriali Legale Lavoro Amministrazione del Personale Dirigente Sviluppo Organizzazione People Experience

Audit Affari Istituzionali Strategie Legale Organizzazione e Processi Sistemi Informativi Cariche sociali Rimborsi assicurazioni Riaddebito servizi informatici Locazioni locali uffici Utilizzo marchio Riaddebito oneri condominiali

Rimborso Welfare Vendita immobili di trading

Busitalia - Sita Nord Srl Servizi dell'area Finanza Formazione finanziata Fiscale/Bilancio Affari Societari Legale Lavoro Amministrazione del Personale Dirigente Comunicazione Esterna e Relazioni con i Media Sviluppo Organizzazione

People Experience Audit Affari Istituzionali Strategie Legale

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 348

Organizzazione e Processi Sistemi Informativi Servizi per comunicazione Cariche sociali Prestazioni di personale Rimborsi assicurazioni Riaddebito servizi informatici Utilizzo marchio Rimborso Welfare Locazioni locali uffici Riaddebito oneri condominiali Contribuzioni alle spese sostenute AGCM Italcertifer SpA Servizi dell'area Finanza Affari Societari Amministrazione del Personale Dirigente People Experience Sviluppo Organizzazione Legale Affari Istituzionali Prestazioni di personale Rimborsi assicurazioni Comunicazione

Rimborso Welfare

Mercitalia Intermodal SpA Finanza Fiscale/Bilancio Affari Societari Audit Comunicazione Esterna e Relazioni con i Media Sviluppo Organizzazione Sistemi Informativi Servizi per comunicazione Cariche sociali Rimborsi assicurazioni Rimborso Welfare People Experience Metropark SpA Finanza Fiscale/Bilancio Affari Societari Legale Lavoro Comunicazione Esterna e Relazioni con i Media Sviluppo Organizzazione People Experience Strategie Protezione Aziendale Legale Sistemi Informativi Servizi per comunicazione Rimborsi assicurazioni Locazione e sublocazione locali Riaddebito oneri condominiali Riaddebito servizi informatici

Canoni di locazione Netinera Deutschland GmbH Rimborsi assicurazioni Riaddebito servizi informatici Servizi dell’Area Finanza Servizi dell’Area Strategie People Experience Rimborsi assicurativi Riaddebito servizi informatici

Ataf Gestioni Srl Contribuzioni alle spese sostenute AGCM Servizi dell’Area Finanza Cariche sociali

Servizi dell’Area Finanza Trenord Srl Cariche sociali Rimborsi assicurazioni Locazione e sublocazione locali uffici e officine Riaddebito oneri condominiali

Area Finanza Terminali Italia Srl Rimborsi assicurazioni Locazioni locali uffici Riaddebito oneri condominiali

Servizi dell’ Area Finanza Relazioni esterne Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici – Reclutamento e Sviluppo

FSE Srl Organizzazione Comunicazione Cariche sociali Contribuzioni alle spese sostenute AGCM

Rimborsi assicurazioni Thello Sas Servizi dell’Area Finanza Busitalia Rail Service Srl Servizi dell’Area Finanza Pubblicità e marketing Busitalia Veneto SpA Amministrazione del Personale Dirigente Servizi dell’Area Finanza

Busitalia Campania SpA Servizi dell’Area Finanza Bluferries Srl Rimborsi assicurazioni Servizi dell’area Finanza

Relazione finanziaria annuale 2017 349

T.E.L.T. Sas (già L.T.F. Sas) Affari Societari Prestazioni di personale Reclutamento e Sviluppo Grandi Stazioni Immobiliare SpA Cariche sociali Servizi dell’Area fiscale/bilancio Affari societari Strategie City Boat Cariche sociali Mercitalia Rail Srl (già FS Telco Srl) Prestazioni di personale Servizi dell’Area

Finanza Fiscale/Bilancio Affari Societari Legale Lavoro

Amministrazione del Personale Dirigente Comunicazione Esterna e Relazioni con i Media Sviluppo Organizzazione Protezione Aziendale Legale Sistemi Informativi Servizi per comunicazione Rimborsi assicurazioni Locazione e sublocazione locali Riaddebito oneri condominiali Riaddebito servizi informatici

Canoni di locazione People Experience

Utilizzo marchio Riaddebito oneri service F.do Bilaterale Contribuzione alle spese sostenute Mercitalia Transport & Services Srl Servizi dell’area Finanza Trasporti e spedizioni Mercitalia Terminal SpA Servizi dell’area Finanza

Collegate Servizi dell’Area legale Ferrovie Nord Milano SpA Cariche sociali

Collegate di controllate LI-NEA SpA Cariche sociali Terminal Tremestieri Srl Cariche sociali Eurogateway Srl Affari Societari Logistica SA Servizi dell’Area Finanza Rimborsi assicurativi

Altre parti correlate (*) Gruppo CDDPP Attraversamenti Finanziamenti Gruppo ENEL Canoni per servitù sui terreni Utenze energia elettrica Gruppo ENI Canoni per servitù sui terreni Fornitura gas Gruppo Invitalia Attraversamenti Gruppo POSTE Canoni locazione fabbricati strumentali Spese postali Canoni locazione terreni Eurofer Rimborsi assicurazioni Contributi Cariche sociali

Altri fondi previdenziali Polizze assicurative Previndai Contributi Fondazione FS Canoni di locazione uffici Contributi associativi Rimborsi assicurativi Riaddebito oneri condominiali Prestazioni di personale

Scarl, associazioni, geie, partenariato Cariche sociali Sponsorizzazioni Qute associative a DLF

Gruppo Finmeccanica Prestazioni di personale Consulenze

(*) Imprese che condividono con Ferrovie dello Stato Italiane il medesimo soggetto controllante (MEF).

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 350

RAPPORTI DIVERSI

RILASCIO DEPOSITI RAPPORTI DI C/C GARANZIE FONDI CONSOLIDATO FINANZIAMENTI PASSIVI E IVA DI POOL INTERSOCIETARIO FIDEIUSSORIE PENSIONE FISCALE CONCESSI FINANZIAMENTI E C/C POSTALI NELL’INTERESSE INTEGRATIVA RICEVUTI DI RFI SpA RFI SpA RFI SpA RFI SpA RFI SpA

Fercredit SpA Fercredit SpA Fercredit SpA

Ferservizi SpA Ferservizi SpA Ferservizi SpA Ferservizi SpA

Trenitalia SpA Trenitalia SpA Trenitalia SpA Trenitalia SpA Trenitalia SpA

Italferr SpA Italferr SpA Italferr SpA Italferr SpA Grandi Stazioni Rail Grandi Stazioni Rail Grandi Stazioni Rail Grandi Stazioni Rail Grandi Stazioni Rail

SpA SpA SpA SpA SpA Centostazioni SpA Centostazioni SpA Centostazioni SpA Centostazioni SpA

Bluferries Srl Bluferries Srl Bluferries Srl

Metropark SpA Metropark SpA Metropark SpA Mercitalia Logistics Mercitalia Logistics Mercitalia Logistics Mercitalia Logistics Mercitalia Logistics

SpA SpA SpA SpA SpA FS Sistemi Urbani FS Sistemi Urbani FS Sistemi Urbani FS Sistemi Urbani Srl Srl Srl Srl Mercitalia Rail Srl Mercitalia Rail Srl Mercitalia Rail Srl Mercitalia Rail Srl Mercitalia Rail Srl

Italcertifer SpA Italcertifer SpA Italcertifer SpA Italcertifer SpA Mercitalia Mercitalia Mercitalia

Intermodal SpA Intermodal SpA Intermodal SpA Ferport Srl in Ferport Srl in liquidazione liquidazione Busitalia Rail Service Busitalia Rail Serv

Srl Srl Busitalia Veneto SpA Busitalia Campania

SpA Serfer Serfer Serfer Serfer Serfer

Terminali Italia Srl Terminali Italia Srl Terminali Italia Srl Tunnel Ferroviario Tunnel Ferroviario del Brennero SpA del Brennero SpA Busitalia Sita Nord Busitalia Sita Nord Busitalia Sita Nord Busitalia Sita Nord Busitalia Sita Nord Srl Srl Srl Srl Srl Nord Est Terminal

SpA in Liquidazione TX Logistik AG TX Logistik AG Netinera

Deutschland GmbH Sita SpA in Sita SpA in liquidazione liquidazione Mercitalia Transport Mercitalia Transport Mercitalia Transport Mercitalia Transport

& Services Srl & Services Srl & Services Srl & Services Srl Mercitalia Terminal

SpA TAV Srl

Grandi Stazioni Grandi Stazioni

Immobiliare Immobiliare

Cisalpino AG

Thello Sas

TELT

Trenitalia c2c Trenitalia c2c

Trenitalia UK Trenitalia UK

Ferrovie SudEst Ferrovie SudEst

Qbuzz

Metro5

Relazione finanziaria annuale 2017 351

RILASCIO DEPOSITI RAPPORTI DI C/C GARANZIE FONDI CONSOLIDATO FINANZIAMENTI PASSIVI E IVA DI POOL INTERSOCIETARIO FIDEIUSSORIE PENSIONE FISCALE CONCESSI FINANZIAMENTI E C/C POSTALI NELL’INTERESSE INTEGRATIVA RICEVUTI DI Altre Parti correlate Cassa DD.PP.

Poste Italiane

Eurofer

Previndai

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 352

Nelle tabelle che seguono, sono riepilogati i valori economici e patrimoniali dell’esercizio chiuso al 31 dicembre 2017 delle transazioni con parti correlate. Rapporti commerciali e diversi valori in migliaia di euro Denominazione 31.12.2017 2017 Garanzie e Crediti Debiti Costi Ricavi Impegni

Imprese controllate Ataf Gestioni Srl 52 98 Busitalia Campania SpA 46 38 Busitalia Rail Service Srl 970 3.646 23 9 Busitalia Veneto SpA 677 84 Bluferries Srl 334 (4) 13 Busitalia - Sita Nord Srl 7.900 2.090 (378) 1.199 Centostazioni SpA 2.934 640 30 (58) 229 Cisalpino AG 167 City Boat 1 1 Fercredit SpA 185 1.406 (18) 383 Ferport Genova Srl in liquidazione 29 Ferservizi SpA 2.148 31.195 1.169 30.173 5.375 FSE Srl 334 2.100 145 FS Sistemi Urbani Srl 756 1.996 39 583 713 Grandi Stazioni Immobiliare SpA 95 87 Grandi Stazioni Rail SpA 14.688 12.089 7.698 18.897 8.265 Italcertifer SpA 1.634 257 (5) 219 Italferr SpA 4.429 6.020 441 36 1.906 Mercitalia Intermodal SpA 955 339 24 (11) 103 Mercitalia Logistics SpA 14.373 131 7.456 (100) 1.617 Mercitalia Rail Srl (già FS Telco Srl) 14.580 29 3.248 (633) 2.339 Mercitalia Terminal SpA 22 2 Mercitalia Transport & Services Srl 4 1.715 4 3 Metropark SpA 1.105 18 (6) 429 Netinera Deutschland GmbH 610 35.000 (168) 145 Nord Est Terminal SpA in liquidazione Qbuzz 68 29.813 65 Rete Ferroviaria Italiana SpA 29.073 667.752 1.939.785 (4.525) 39.520 Mercitalia Shunting & Terminal Srl (Serfer Srl) 2.353 1.494 10 (8) 13 Sita SpA in liquidazione 90 144 234 T.E.L.T. Sas (già L.T.F. Sas) 551 6.925 (1.430) 50 Terminali Italia Srl 50 361 (7) 65 Thello Sas 8 1.832 (4) 8 Trenitalia SpA 30.188 106.576 381.089 (6.393) 39.791 Trenitalia C2C 145 4.324 14 Trenord Srl 316 18 (5) 317 Tunnel Ferroviario del Brennero SpA 68 28 TX Logistik AG 357 50 (13) 41 Trenitalia UK Ltd 494 131.114 494 Totale 132.692 838.013 2.552.409 35.950 103.780

Imprese collegate Ferrovie Nord Milano SpA 11 27 Totale 11 27

Collegate di controllate BBT SE 10 Eurogateway Srl 10 10 LI-NEA SpA 3 10 Terminal Tremestieri Srl 5 5 Logistica SA 5 (4) Totale 33 (4) 25

TOTALE 132.736 838.013 2.552.409 35.946 103.832

Altre parti correlate Gruppo ANAS 1 Gruppo CDDPP 247 10 43 Gruppo ENEL 55 30 476 18 Gruppo ENI 22 233 301 13 Gruppo Finmeccanica 200 141 Gruppo INVITALIA 1 4 Gruppo POSTE 524 8 175 16 Eurofer 4 (84) 116 22 Altri fondi previdenziali 8 1.982 Scarl, associazioni, geie, partenariato 31 1 Fondazione FS 597 1 3.923 886 Previndai 537 480 Totale 1.451 947 7.625 999

Relazione finanziaria annuale 2017 353

Rapporti finanziari

valori in migliaia di euro Denominazione 31.12.2017 2017 Crediti e conti Garanzie e Debiti Oneri Proventi correnti Impegni

Imprese controllate Trenord Srl Bluferries Srl 16 Busitalia - Sita Nord Srl 41.033 135 6.056 183 Centostazioni SpA 1.517 1.260 1 7.762 Cisalpino AG 13.674 83 Mercitalia Rail Srl (già FS Telco) 99.231 14.349 4 1 1.263 Fercredit SpA 314 1 9.500 Ferservizi SpA 34 53.667 7 19.443 FS Sistemi Urbani Srl 24.262 900 2 4 Grandi Stazioni Rail SpA 41.016 7.407 1 368 Grandi Stazioni Immobiliare SpA 2.302 247 16 Italcertifer SpA 18 38 2 Italferr SpA 5.018 24.031 1 7.816 Metropark SpA 3.008 Netinera Deutschland GmbH 203.311 4.764 Rete Ferroviaria Italiana SpA 2.296.867 219.547 238.626 11.798 188.289 Qbuzz 2.724 1 Mercitalia Terminal SpA Mercitalia Shunting & Terminal Srl (Serfer Srl) 3.967 1.193 9 70 Thello sas 102 Terminali Italia Srl 4 Trenitalia SpA 6.211.508 1.329 514.729 8.223 48.402 Trenitalia C2C 89.154 615 Trenitalia UK Ltd 72.186 2 1.520 TX Logistik AG 12.154 12.132 76 Mercitalia Logistics SpA 86.505 2.375 1.672 32 335 Mercitalia Terminal SpA 1 Mercitalia Transport & Services Srl 36 329 1 FSE Trasporto Ferro 45.580 1.174 289 TOTALE 8.917.401 329.424 1.109.925 20.069 290.803

Imprese collegate Metro 5 35.447 1.126 Italiacamp Srl 175 Ferrovie Nord Milano SpA 1.090 Totale 35.447 175 2.216

TOTALE 8.952.848 329.424 1.109.925 20.244 293.019

Altre parti correlate Gruppo CDDPP 796.018 31.134 Gruppo POSTE Gruppo ENI TOTALE 796.018 31.134

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 354

42. Garanzie

Nella tabella sono riportate le Garanzie prestate da Ferrovie dello Stato Italiane SpA, nell’interesse delle società controllate, a favore di terzi o di altre società controllate, distinguendo quelle di natura finanziaria dalle altre. valori in migliaia di euro Rilasciate nell'interesse di Finanziarie Non finanziarie

Rete Ferroviaria Italiana SpA 238.626 1.939.785 Trenitalia SpA 514.729 381.089 Netinera Deutschland GmbH 203.311 35.000 Busitalia - Sita Nord Srl 6.056 Centostazioni SpA 1.260 30 Grandi Stazioni Rail SpA 7.698 FS Sistemi Urbani Srl 900 39 Tunnel Ferroviario del Brennero SpA 28 Italferr SpA 24.031 441 Ferservizi SpA 1.169 Mercitalia Logistics SpA 1.672 7.456 Sita SpA in liquidazione 234 TX Logistik AG 12.132 50 Italcertifer SpA 38 Mercitalia Shunting & Terminal Srl (Serfer Srl) 9 10 Mercitalia Intermodal SpA 24 Thello Sas 102 1.832 Telt Sas 6.925 Mercitalia Transport & Services Srl 329 Mercitalia Rail Srl 4 3.248 Ferrovie del Sud Est e Servizi Automobilistici - FSE Srl 1.174 2.100 Trenitalia C2C 89.154 4.324 Trenitalia UK Ltd 131.114 Qbuzz BV 2.724 29.813 Cisalpino AG 13.674 Totale 1.109.925 2.552.409

Le garanzie finanziarie sono rappresentate principalmente da garanzie e controgaranzie rilasciate agli istituti di credito rispettivamente per finanziamenti e garanzie concesse dagli istituti medesimi a terzi nell’interesse delle controllate. Le garanzie non finanziarie sono costituite da bid bond (garanzie emesse a corredo di un’offerta per un appalto), performance bond (garanzie di buona esecuzione), garanzie commerciali ed impegni a favore dell’Erario. Le principali garanzie dirette non finanziarie sono state rilasciate a favore dell’Erario (2.163.011 mila euro), a garanzia dei rimborsi di crediti erariali alle controllate Rete Ferroviaria Italiana SpA, Trenitalia SpA, Mercitalia Logistics SpA, Ferservizi SpA, Grandi Stazioni Rail SpA, Italferr SpA, FS Sistemi Urbani Srl, Sita SpA in liquidazione, Centostazioni SpA, Cemat SpA e Tunnel Ferroviario del Brennero SpA; a queste si aggiunge una controgaranzia di 13.674 mila euro emessa in favore di Deutsche Bank a fronte del rilascio da parte di quest’ultima di una garanzia bancaria in favore dell’Erario nell’interesse di Cisalpino AG, società controllata al 50% da Trenitalia SpA (la garanzia diretta di Ferrovie dello Stato Italiane SpA copre solo la quota parte di Trenitalia SpA). Tra le garanzie dirette non finanziarie si segnalano quella a favore della società GSE a garanzia del Contratto di Servizio per l’approvvigionamento dell’energia stipulato con Rete Ferroviaria Italiana SpA (150.000 mila euro) e le garanzie emesse in favore di Terna a garanzia dei contratti stipulati con Rete Ferroviaria Italiana SpA per il servizio di dispacciamento dell'energia elettrica per punti di prelievo che alimentano la trazione ferroviaria e per usi diversi (garanzie rispettivamente pari ad 22.400 mila euro e ad 1.800 mila euro).

Relazione finanziaria annuale 2017 355

Si riportano di seguito le garanzie finanziarie a favore di istituti di credito per i finanziamenti concessi: • dalla BEI alla controllata Rete Ferroviaria Italiana SpA (importo della garanzia pari a 200.000 mila euro); • dalla BEI alla controllata Trenitalia SpA (importo totale delle controgaranzie bancarie pari a 22.969 mila euro a cui si aggiunge una garanzia diretta di Ferrovie dello Stato Italiane SpA, emessa nel 2014 in sostituzione di tre garanzie bancarie reputate non più idonee da BEI ai sensi del contratto, pari a 21.963 mila euro); • da BNP Paribas Fortis e da Unicredit AG a TX Logistik AG, controllata di Mercitalia Logistics SpA (importo totale delle due garanzie dirette pari ad 12.132 mila euro); • da BNP Paribas alla controllata Centostazioni SpA (importo della garanzia diretta pari ad 1.260 mila euro).

Da segnalare le garanzie dirette emesse nell’interesse delle società estere del Gruppo, quali Netinera Deutschland GmbH (per un importo pari a 238.311 mila euro) e Trenitalia UK (per un importo pari a 115.000 mila sterline). È stata rilasciata, inoltre, una “Lettera di patronage forte” (per un importo pari a 420.000 mila euro) per il finanziamento del prestito OPI (ora Intesa San Paolo) del 2004 concesso a Trenitalia SpA. Le garanzie nell’ambito di progetti all'estero (garanzie controgarantite da banche di riferimento di Ferrovie dello Stato Italiane SpA ed emesse nel paese estero attraverso una banca locale) sono state emesse principalmente nell’interesse di Italferr SpA (9.031 mila euro) e in misura residuale nell’interesse di Italcertifer SpA (38 mila euro). Infine, le garanzie nell’ambito di progetti all’estero emesse nell’interesse della Capogruppo presentano un importo totale pari a 25.402 mila riyal saudita (a valere sui bid bond emessi in favore di Arriyadh Development Authority e Saudi Railway Company) e a 22 mila euro (a valere sui bid bond emessi in favore delle Agenzie ICE e AICS).

43. Fatti intervenuti dopo la data di riferimento del bilancio

Rimborso IVA 2016 In data 19 gennaio 2018 la Società ha incassato il credito IVA relativo all’anno di imposta 2016 per un importo complessivo di 444.088 mila euro, di cui 438.965 mila euro di quota capitale e 5.123 mila euro di quota interessi; lo stesso è stato contestualmente riversato a favore delle società Rete Ferroviaria Italiana SpA, Trenitalia SpA e Mercitalia Logistics SpA.

Conferite le azioni Anas a FS Italiane In data 18 gennaio 2018 vengono conferite le azioni ANAS a FS Italiane. L’intera partecipazione ANAS è stata trasferita dal Ministero dell’Economia e delle Finanze (MEF) a FS Italiane a seguito del parere positivo dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM). La sottoscrizione dell’aumento di capitale di 2,86 miliardi di euro da parte del MEF completa l’iter per la nascita del primo polo integrato di ferrovie e strade in Europa per abitanti serviti e investimenti. ANAS va ad affiancarsi a Rete Ferroviaria Italiana e Italferr, la controllata operativa in ambito nazionale e internazionale nella progettazione e nell’ingegneria, e alle altre Società del Gruppo, fra cui Trenitalia, Mercitalia e Busitalia, imprese di trasporto passeggeri e merci su ferro e gomma. L’obiettivo è potenziare gli standard di qualità e sicurezza della rete viaria e la manutenzione, a partire dalla vigilanza della sede stradale, dei viadotti e delle gallerie. Il coordinamento fra RFI e ANAS consentirà, tra l’altro, di collegare in maniera più efficace ed efficiente i nodi logistici: porti, aeroporti, stazioni ferroviarie, punti di interscambio modale. Ulteriori integrazioni sono previste nella condivisione di know-how e tecnologie, sviluppando importanti progetti come le smart road, strade intelligenti che potranno essere percorse da tir elettrici e auto driverless, a beneficio della sicurezza e dell’ambiente, facendo dell’Italia uno dei Paesi pionieri in questa innovazione.

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 356

I benefici dell’integrazione saranno immediatamente percepiti anche sui mercati internazionali, infatti il Gruppo potrà presentarsi come soggetto in grado di presidiare l’intera gamma degli interventi e dei servizi legati alle infrastrutture di mobilità. ANAS, per quanto sopra menzionato, contribuirà quindi ai risultati consolidati di Gruppo a partire dall’esercizio 2018, concluse le analisi sul valore del conferimento in applicazione dei principi contabili di Gruppo, tenuto anche conto: i) del completamento della transizione da parte della società ai principi contabili IFRS; ii) dell’approvazione del suo progetto di bilancio 2017; iii) del completamento, all’indomani del perfezionamento tra MIT e ANAS SpA del nuovo Contratto di Programma al 2021, della formale interlocuzione con l’azionista ed il Ministero concedente circa il portato della Convenzione di Concessione che regola le attività di ANAS SpA con particolare riferimento al valore estimativo dei Beni Gratuitamente Devolvibili al termine della Concessione stessa, previsto nel 2032.

Riassetto e valorizzazione network Centostazioni Come descritto nella Relazione sulla Gestione, inclusa nella Relazione finanziaria annuale 2017, è stato individuato e condiviso dagli attori interessati FS, Centostazioni e RFI, un percorso di riassetto e valorizzazione del network di Centostazioni articolato nei suoi principali passaggi come di seguito indicato:

• scissione parziale di Centostazioni per l’assegnazione delle linee di business più spiccatamente commerciali, ad una società di nuova costituzione destinata alla valorizzazione sul mercato (Centostazioni Retail SpA); • fusione per incorporazione di Centostazioni in RFI; • conferimento da parte di RFI nel capitale della Centostazioni Retail SpA del diritto di sfruttamento economico e commerciale di altri business a vocazione commerciale, da effettuare in caso di esito positivo della procedura competitiva finalizzata alla valorizzazione della Centostazioni Retail SpA sul mercato.

Di conseguenza, il CdA di Centostazioni, in data 5 febbraio 2018, ha approvato il Progetto di Scissione ed il Progetto di Fusione ed il CdA di RFI ha approvato il Progetto di Fusione in data 6 febbraio 2018.

Da ultimo, il CdA di Capogruppo, in data 28 febbraio 2018, ha a sua volta espresso parere favorevole all’approvazione del Progetto di scissione parziale della controllata Centostazioni SpA e, con riguardo al ramo d’azienda riferito a tutte le altre stazioni che prende il nome di Centostazioni Rail, al Progetto di fusione per incorporazione di quest’ultima in RFI SpA post scissione.

Concordato preventivo Ferrovie del Sud Est Srl - FSE Srl In data 14 marzo 2018 è stata raggiunta la maggioranza dei voti favorevoli in merito alla proposta di concordato preventivo che prevede il pagamento della intera somma di 154 milioni di euro ai creditori privilegiati e prededucibili (che saranno liquidati entro un anno) e del 51% degli altri 130 milioni di euro ai creditori chirografi. Al termine delle procedure di voto, che si concluderanno formalmente nei primi giorni di aprile, il Tribunale Fallimentare fisserà l'udienza per l'omologazione del concordato e della sua formale esecuzione.

Relazione finanziaria annuale 2017 357

Proposta di destinazione del risultato dell’esercizio di Ferrovie dello Stato Italiane SpA

Il Bilancio della Società, chiuso al 31 dicembre 2017, evidenzia un utile netto di 230.910.167,66 euro. Tenuto conto che la Riserva Legale non ha ancora raggiunto i limiti previsti dall’art. 2430 del codice civile, si propone di destinare l’Utile netto dell’esercizio come segue: • per il 5%, pari a 11.545.508,38 euro a Riserva Legale; • per la restante parte, pari a euro 219.364.659,28 a Riserva di Utili portati a nuovo.

Roma, 17 aprile 2018

Il Consiglio di Amministrazione

La Presidente

L’Amministratore Delegato

Ferrovie dello Stato Italiane SpA 358 ~~ 1 .- F;,~/J!!fJVIE ~ ITAliANE

Attestazione dell'Amministratore Delegato e del Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari relativa al bilancio d'esercizio di Ferrovie dello Stato Italiane SpA al31 Dicembre 2017 ai sensi dell'att.154-bis, comma 5, del D.Lgs. 58/1998

l. I sottoscritti Renato Mazzoncini e Roberto Mannozzi, rispettivamente Amministratore Delegato e Dirigente Preposto alla redazione dei documenti contabili societari di Ferrovie dello Stato Italiane SpA, tenuto anche conto di quanto previsto dall'art.154-bis, commi 3 e 4, del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58, attestano: • l'adeguatezza in relazione alle caratteristiche di Ferrovie dello Stato Italiane SpA, e • l'effettiva applicazione, delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio di esercizio nel corso dell'esercizio 2017.

2. Al riguardo si segnala che: a. la valutazione dell'adeguatezza e dell'effettiva applicazione delle procedure amministrative e contabili per la formazione del bilancio d'esercizio di Ferrovie dello Stato Italiane SpA si è basata sul modello interno definito in coerenza con !"'Internai Controls - Integrated Framework" emesso dal "Committee oJ Sponsoring Organizations oJ the Treadwqy Commission'' che rappresenta un .framework di riferimento per il sistema di controllo interno generalmente accettato a livello internazionale; b. da tale valutazione non sono emersi aspetti di rilievo.

3. Si ;tttesta, inoltre che: 3.1. n bilancio d'esercizio: a. è redatto in conformità ai principi contabili internazionali applicabili riconosciuti nella Comunità Europea ai sensi del regolamento (CE) n. 1606/2002 del Parlamento europeo e del Consiglio del 19 luglio 2002; b. corrisponde alle risultanze dei libri e delle scritture contabili; c. è idoneo a fornire una rappresentazione veritiera e corretta della situazione patrimoniale, economica e finanziaria di Ferrovie dello Stato Italiane SpA. 3.2. La relazione sulla gestione comprende un'analisi attendibile dell'andamento e del risultato della gestione, nonché della situazione di Ferrovie dello Stato Italiane SpA, unitamente alla descrizione dei principali rischi e incertezze cui è esposta.

27 marzo 2018

~~~~~zoncini Roberto Mannozzi LTct: re Dele~to Dici ente Preposto alla redazione 17 d cumenti contabili societari

Piazza della Croce Rossa, l - 00161 Roma

hrrovie dello Stato Italiane S.p.A. - Società con socio unico Sede leg.t.le: Piazza deUa Croct Rossa. l · 00161 Roma