ANGEBOTSUNTERLAGE Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland sollten die „ALLGEMEINEN INFORMATIONEN UND INFOR- MATIONEN FÜR AKTIONÄRE INSBESONDERE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND“ in Abschnitt 1 sowie „WICHTIGE HINWEISE FÜR US-AKTIONÄRE“ in Abschnitt 21 dieser Angebotsunterlage besonders beachten.

A N G E B O T S U N T E R L A G E

Freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot)

der

Beauty Holding Three AG Beim Strohhause 27 20097 Hamburg Deutschland

an die Aktionäre der

DOUGLAS HOLDING AG Kabeler Straße 4 58099 Hagen Deutschland

zum Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der DOUGLAS HOLDING AG zum Preis von

EUR 38,00 je Aktie

Annahmefrist: 31. Oktober 2012 bis 4. Dezember 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York)

Douglas-Aktien: ISIN DE0006099005 Zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien: ISIN DE000A1RFM86 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien: ISIN DE000A1RFM94

INHALTSVERZEICHNIS

1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE INSBESONDERE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND ...... 1 1.1 Rechtsgrundlagen – Durchführung des freiwilligen Angebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ...... 1 1.2 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht ...... 2 1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots ...... 2 1.4 Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ...... 2 1.5 Verbreitung dieser Angebotsunterlage ...... 2 1.6 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland ...... 3 2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN...... 3 2.1 Allgemeines ...... 3 2.2 Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen ...... 4 2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen und Absichten ...... 4 2.4 Keine Aktualisierung ...... 4 3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS ...... 5 4. DAS ANGEBOT ...... 8 4.1 Gegenstand des Angebots ...... 8 4.2 Angebotspreis ...... 8 4.3 Annahmefrist ...... 9 4.4 Verlängerung der Annahmefrist ...... 9 4.5 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG ...... 9 5. DIE BIETERIN ...... 10 5.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin ...... 10 5.2 Gesellschafterstruktur der Bieterin ...... 10 5.3 Gesellschaftervereinbarung mit der Lobelia Beteiligungs GmbH ...... 13 5.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften ...... 13 5.5 Keine weiteren Erwerbe von Douglas-Aktien; Vorbehalt hinsichtlich künftiger Erwerbe ...... 14 5.6 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen; Befreiungswirkung ...... 15 5.7 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Douglas-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten ...... 15 5.8 Hintergrundinformationen zu Advent International ...... 16 6. BESCHREIBUNG DER DOUGLAS HOLDING AG...... 16 6.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse...... 16 6.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Douglas-Gruppe ...... 17

6.3 Organe ...... 18 6.4 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen ...... 19 6.5 Hinweis auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG ...... 19 7. HINTERGRUND DES ANGEBOTS | ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER WEITEREN KONTROLLERWERBER ...... 19 7.1 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots ...... 19 7.2 Absichten der Bieterin ...... 20 8. ERLÄUTERUNG DER ANGEMESSENHEIT DES ANGEBOTSPREISES ...... 23 8.1 Mindestangebotspreis ...... 23 8.2 Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises ...... 24 8.3 Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG ...... 25 9. BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN ...... 26 9.1 Erforderliche kartellrechtliche Genehmigungen ...... 26 9.2 Stand der Fusionskontrollverfahren ...... 27 9.3 Außenwirtschaftsrechtliche Genehmigung ...... 27 9.4 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage ...... 28 10. ANGEBOTSBEDINGUNGEN ...... 28 10.1 Angebotsbedingungen ...... 28 10.2 Unabhängiger Gutachter ...... 32 10.3 Nichteintritt der Angebotsbedingungen; Verzicht auf Angebotsbedingungen ...... 32 10.4 Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen ...... 33 11. ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS FÜR DOUGLAS-AKTIEN ...... 33 11.1 Zentrale Abwicklungsstelle ...... 33 11.2 Annahmeerklärung und Umbuchung ...... 33 11.3 Weitere Erklärungen und Zusicherungen der Douglas-Aktionäre bei Annahme des Angebots...... 34 11.4 Rechtsfolgen der Annahme...... 35 11.5 Abwicklung des Angebots innerhalb der Annahmefrist ...... 35 11.6 Annahme in der Weiteren Annahmefrist ...... 36 11.7 Kosten und Gebühren ...... 37 11.8 Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien und Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien ...... 37 11.9 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen ...... 37 12. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS...... 38 12.1 Maximale Gegenleistung ...... 38 12.2 Finanzierungsmaßnahmen ...... 39 12.3 Finanzierungsbestätigung ...... 40 13. ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN ...... 40 13.1 Ausgangslage und Annahmen ...... 40

iii

13.2 Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin ...... 42 13.3 Advent-Funds ...... 43 14. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN FÜR DOUGLAS-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN ...... 43 15. RÜCKTRITTSRECHTE ...... 46 15.1 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots sowie bei Abgabe eines konkurrierenden Angebots...... 46 15.2 Ausübung des Rücktrittsrechts hinsichtlich der Douglas-Aktien ...... 46 16. GELDLEISTUNGEN ODER ANDERE GELDWERTE VORTEILE, DIE VORSTANDSMITGLIEDERN ODER AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN DER AG GEWÄHRT ODER IN AUSSICHT GESTELLT WURDEN UND MÖGLICHE INTERESSENKONFLIKTE ...... 47 17. STEUERN ...... 47 18. VERÖFFENTLICHUNGEN ...... 48 19. BEGLEITENDE BANK; GEBÜHREN UND AUSLAGEN ...... 48 20. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ...... 49 21. WICHTIGE HINWEISE FÜR US-AKTIONÄRE ...... 49 22. ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG ...... 51 DEFINITIONEN ...... 52

Anlage 1: Gesellschafterstruktur der Bieterin Anlage 2: Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG Anlage 3: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der DOUGLAS HOL- DING AG Anlage 4: Finanzierungsbestätigung der Goldman Sachs AG

iv 1

1. ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND INFORMATIONEN FÜR AKTIONÄRE INS- BESONDERE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUS- SERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND

1.1 Rechtsgrundlagen – Durchführung des freiwilligen Angebots nach den Vorschriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes

Das in dieser Angebotsunterlage (die „ Angebotsunterlage “) enthaltene Angebot (unter Berück- sichtigung von etwaigen Änderungen, das ,, Angebot “ oder das „ Übernahmeangebot “) der Beau- ty Holding Three AG mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, eingetragen im Handelsregis- ter des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter Registernummer HRB 94533, Geschäftsadresse: Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg (nachfolgend die „Bieterin “), an die Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG, ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot nach den Vor- schriften des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (das „ WpÜG “).

Gegenstand dieses Angebots ist der Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der DOUGLAS HOLDING AG mit Sitz in Hagen/Westfalen, Deutschland, eingetragen im Handels- register des Amtsgerichts Hagen unter Registernummer HRB 242, Geschäftsadresse: Kabeler Straße 4, 58099 Hagen, Deutschland (nachfolgend „ DOUGLAS HOLDING AG “) (zusammen die „ Douglas-Aktien “ und jeweils eine „ Douglas-Aktie “) zu einem Preis in bar von EUR 38,00 je Aktie. Dieses Angebot richtet sich an alle Inhaber von Douglas-Aktien (zusammen die „Douglas-Aktionäre “ und jeder einzelne ein „ Douglas-Aktionär “). Dieses Angebot kann nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage angenommen werden.

Das Übernahmeangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbesondere nach dem WpÜG und der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Ver- pflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots („WpÜG- Angebotsverordnung “) sowie bestimmten anwendbaren Vorschriften des US-Wertpapierrechts unterbreitet. Eine Durchführung des Übernahmeangebots nach den Bestimmungen anderer Rechtsordnungen (insbesondere der Rechtsordnungen Kanadas, Australiens und Japans) als denen der Bundesrepublik Deutschland und bestimmten anwendbaren Vorschriften des US- Wertpapierrechts erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Bekanntmachungen, Registrierun- gen, Zulassungen oder Genehmigungen des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland beantragt, veranlasst oder gewährt worden. Die Douglas-Aktionäre können nicht darauf vertrauen, sich auf Bestimmungen zum Schutz der Anleger nach einer anderen Rechtsord- nung als der der Bundesrepublik Deutschland berufen zu können. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Übernahmeangebots zustande kommt, unterliegt ausschließlich dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist in Übereinstimmung mit diesem auszulegen.

Douglas-Aktionäre in den USA (die „US-Aktionäre “) werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot in Hinblick auf Wertpapiere einer Gesellschaft abgegeben wird, die ein ausländischer Privatemittent („ foreign private issuer “) im Sinne des Securities Exchange Act der Vereinigten Staaten von 1934 in seiner aktuellen Fassung (der „Exchange Act “) ist und deren Aktien nicht gemäß Section 12 des Exchange Act registriert sind. Vor der Entscheidung über die Veräußerung von Douglas-Aktien sollten US-Aktionäre Abschnitt 21 dieser Angebotsunterlage „Wichtige Hinweise für US-Aktionäre“ sorgfältig lesen, da erhebliche Unterschiede zwischen diesem Über- nahmeangebot und öffentlichen Übernahmeangeboten für Wertpapiere von US-Gesellschaften bestehen.

Die Bieterin kann während der Laufzeit des Übernahmeangebots Douglas-Aktien in anderer Wei- se als im Rahmen des Übernahmeangebots über die Börse oder außerbörslich erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen schließen, sofern dies im Einklang mit den anwendbaren deutschen Rechtsvorschriften, insbesondere dem WpÜG, erfolgt. Soweit nach deutschem Recht eine Verpflichtung der Bieterin besteht, werden Informationen über entsprechende Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen in Deutschland im Bundesanzeiger sowie im Internet unter www.douglas-offer.com veröffentlicht. Soweit nach dem Recht der USA erforderlich, erfolgt in den USA eine Veröffentlichung durch Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein in den USA abrufbares Informationsverbreitungssystem, das die Leser auf eine Website verweist, auf der die betreffenden Informationen auf Englisch angezeigt werden.

1.2 Prüfung der Angebotsunterlage durch die Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht

Die deutsche Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („ BaFin “) hat diese Angebotsunter- lage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung am 30. Oktober 2012 gestattet. Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Übernahme- angebots sind. Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Angebotsunterlage und/oder dieses Angebots nach einem anderen Recht als dem Recht der Bundesrepublik Deutsch- land sind bislang weder erfolgt noch beabsichtigt.

1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots

Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots am 15. Oktober 2012 nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter www.douglas- offer.com abrufbar.

1.4 Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage

Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 31. Oktober 2012 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter www.douglas- offer.com auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde, und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage auf Deutsch sowie als unverbindliche englische Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde, zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 69 136-44598 unter Angabe einer vollständigen Postadresse). Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithal- tung der Angebotsunterlage bei der Commerzbank Aktiengesellschaft wurde am 31. Oktober 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

1.5 Verbreitung dieser Angebotsunterlage

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bun- desrepublik Deutschland und der USA kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschrif- ten anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland und der USA fallen, in denen die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage gesetzlichen Beschränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Übernah- meangebot im Zusammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröffentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschrif- ten verstoßen würde oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer

Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.

Die Bieterin hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsun- terlage oder anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Vereinbarkeit der Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland.

Die Bieterin stellt die Angebotsunterlage den Kreditinstituten bzw. anderen Wertpapierdienstleis- tungsunternehmen, bei denen Douglas-Aktien verwahrt sind, auf Anfrage zum Versand an Doug- las-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutsch- land zur Verfügung. Diese Kreditinstitute und Wertpapierdienstleistungsunternehmen dürfen die Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvor- schriften. Weder die Bieterin noch die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG sind in irgendeiner Weise verantwortlich für die Verein- barkeit einer solchen Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebots- unterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvorschriften anderer Rechts- ordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland.

1.6 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland

Das Angebot kann von allen in- und ausländischen Douglas-Aktionären nach Maßgabe der An- gebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bie- terin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Angebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den USA rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Douglas-Aktionäre, die das Übernahmeangebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland und den USA annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Die Bieterin und die mit der Bieterin im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig ist.

2. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN

2.1 Allgemeines

Zeitangaben in der Angebotsunterlage werden, soweit nicht anders angegeben, in Ortszeit Frank- furt am Main, Deutschland, gemacht.

Verweise auf einen „ Bankarbeitstag “ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frank- furt am Main, Deutschland, für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.

Verweise auf einen „ Börsenhandelstag “ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Frankfurter Wertpapierbörse für den Handel geöffnet ist.

2.2 Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen

Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Aussagen, Ansichten, Absichten und in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf den der Bieterin am Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage vorliegenden Informationen und Planungen sowie auf bestimmten An- nahmen der Bieterin zu diesem Zeitpunkt. Sämtliche Informationen beruhen, soweit nicht aus- drücklich anders vermerkt, auf allgemein zugänglichen Informationsquellen. Insbesondere wurden bei der Erstellung der Angebotsunterlage der im Internet unter www.douglas-holding.de ab- rufbare Geschäftsbericht 2010/2011, der Jahresabschluss der DOUGLAS HOLDING AG zum 30. September 2011 und Lagebericht für das Geschäftsjahr 2010/2011 sowie der Zwischenbericht der DOUGLAS HOLDING AG zum 30. Juni 2012 zugrunde gelegt. Sämtliche Informationen wurden nicht gesondert durch die Bieterin verifiziert.

Vor der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots hat die Bieterin eine Unternehmens- prüfung („ Due Diligence-Prüfung “) der DOUGLAS HOLDING AG und der mit ihr im Sinne von § 15 des Aktiengesetzes („AktG “) verbundenen Unternehmen (zusammen die „ Douglas- Gruppe “) durchgeführt. Im Rahmen der Due Diligence-Prüfung wurde der Bieterin ab Mitte März 2012 bis Ende September 2012 Zugang zu Dokumenten bezüglich der betrieblichen, finan- ziellen und steuerlichen Verhältnisse, der Rechts- und Vertragsverhältnisse, der einzelnen Ge- schäftsfelder und der geschäftlichen Planung in einem elektronischen Datenraum gewährt. Au- ßerdem wurden von der DOUGLAS HOLDING AG in verschiedenen Telefonkonferenzen und Besprechungen mündlich Informationen zu den vorgenannten Themenbereichen gegeben.

2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen und Absichten

Die Angebotsunterlage enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch Worte wie „erwarten“, „glauben“, „schätzen“, „beabsichtigen“, „anstreben“, „davon ausgehen“ oder ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin und der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG im Hinblick auf mögliche zukünftige Ereignisse zum Ausdruck, z.B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Übernahmeangebots für die DOUGLAS HOLDING AG und die Douglas-Aktionäre, die sich entschließen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen, oder zukünftige Finanzergeb- nisse der DOUGLAS HOLDING AG. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die die Bieterin und die mit ihr im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen nach bestem Wissen vorgenommen haben, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. In die Zukunft gerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusa- gen sind und regelmäßig nicht im Einflussbereich der Bieterin und der mit ihr im Sinne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen liegen. Die in der Angebotsun- terlage enthaltenen in die Zukunft gerichteten Aussagen könnten sich als unzutreffend herausstel- len, und zukünftige Ereignisse und Entwicklungen könnten von den in der Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsgerichteten Aussagen erheblich abweichen.

Es ist möglich, dass die Bieterin ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absichten und Ein- schätzungen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ändert.

2.4 Keine Aktualisierung

Die Bieterin weist darauf hin, dass sie die Angebotsunterlage nur aktualisieren wird, soweit sie dazu nach dem WpÜG verpflichtet sein sollte.

3. ZUSAMMENFASSUNG DES ANGEBOTS

Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen dieser Angebotsunterla- ge. Diese Informationen dienen jedoch lediglich dazu, den Douglas-Aktionären einen ersten Überblick über die Bedingungen und Bestimmungen dieses Angebots zu verschaffen und enthält daher nicht alle Informationen, die für Douglas-Aktionäre relevant sein könnten. Die Zusammen- fassung sollte daher im Zusammenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen, ausführlicheren Informationen gelesen werden. Eine Lektüre der Zusammenfassung kann nicht die vollständige Lektüre der Angebotsunterlage ersetzen.

Bieterin: Beauty Holding Three AG, Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg, Deutschland. Zielgesellschaft: DOUGLAS HOLDING AG, Kabeler Straße 4, 58099 Hagen, Deutschland. Gegenstand des Angebots: Erwerb aller auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DOUGLAS HOLDING AG (ISIN DE0006099005) mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Nebenrechte, inbesondere der Gewinnanteilberechtigung. Gegenleistung: EUR 38,00 je Aktie. Die Bieterin erklärt verbindlich und unwiderruflich, dass sie den Angebotspreis während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist nicht erhöhen wird.

Annahmefrist: Beginn: 31. Oktober 2012 Ende (vorbehaltlich einer Verlängerung): 4. Dezember 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) Weitere Annahmefrist: Die Weitere Annahmefrist beginnt voraussichtlich am 8. Dezember 2012 und endet am 21. Dezember 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York). Angebotsbedingungen: Der Vollzug des Angebots und die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande kommenden Verträge stehen unter den in Abschnitt 10.1 dieser Angebotsunterlage dargelegten Bedingungen. Diese können wie folgt zusammen- gefasst werden: • Erteilung bestimmter fusionskontrollrechtlicher Freigaben, • Erreichen einer Mindestannahmeschwelle von 75 % aller Douglas-Aktien, • keine Beschlüsse über Kapitalmaßnahmen bei der DOUGLAS HOLDING AG, • keine Dividenden, Satzungsänderungen, Liquida- tions-, Umwandlungs- und/oder Beschlüsse zum Abschluss von Unternehmensverträgen,

• Nichteintritt einer Wesentlichen Verschlechterung des Ergebnisses der Douglas-Gruppe, • kein wesentlicher Rückgang des MDAX-Index, • keine Insolvenz bestimmter Gesellschaften der Douglas-Gruppe, sowie • keine außergewöhnlichen Geschäftsvorfälle bei der Douglas-Gruppe. Die Bieterin erklärt verbindlich und unwiderruflich, dass sie auf die Bedingung des Erreichens einer Mindestannah- meschwelle von 75 % aller Douglas-Aktien nicht verzichten oder diese reduzieren wird. ISIN: Douglas-Aktien: ISIN DE0006099005 Zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien: ISIN DE000A1RFM86 Nachträglich zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien: ISIN DE000A1RFM94 Annahme des Angebots: Die Annahme des Angebots muss bis zum Ablauf der An- nahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist erklärt werden. Die Annahme des Angebots muss gegenüber dem Depot- führenden Institut (wie in Abschnitt 11.2 definiert) des betreffenden Douglas-Aktionärs schriftlich erklärt werden. Die Annahmeerklärung wird erst mit der fristgerechten Umbuchung der angedienten Douglas-Aktien bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A1RFM86 für Zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien bzw. in die ISIN DE000A1RFM94 für Nachträglich zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien wirksam. Bis zur Abwicklung des Angebots verbleiben die Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien und die Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien, für die die Annahmeerklärung wirksam geworden ist, im Depot des annehmenden Douglas-Aktionärs. Kosten der Annahme: Die Annahme des Angebots über ein depotführendes Insti- tut mit Sitz in der Bundesrepublik Deutschland (einschließ- lich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen depotführenden Instituts) ist für die Douglas-Aktionäre in Bezug auf die Douglas-Aktien bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren ausländischer depotführender Institute und andere Gebühren und Ausla- gen sind von dem Douglas-Aktionär, der dieses Angebot annimmt, zu tragen. Aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer ist vom betreffenden Douglas-Aktionär selbst zu tragen. Börsenhandel mit Zum Verkauf Die Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien (ISIN eingereichten Douglas-Aktien und DE000A1RFM86) können voraussichtlich ab dem dritten Nachträglich zum Verkauf einge- Börsenhandelstag nach Veröffentlichung der Angebotsun-

reichten Douglas-Aktien: terlage entsprechend den näheren Bestimmungen des Ab- schnitts 11.8 dieser Angebotsunterlage unter der ISIN DE000A1RFM86 im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) gehandelt werden. Es besteht keine Gewähr dafür, dass ein solcher Handel nach Beginn der Annahmefrist tatsächlich stattfindet. Der Han- del wird eingestellt (i) mit Ablauf des letzten Tages der Annahmefrist, sofern die Angebotsbedingungen gemäß Abschnitt 10.1 dieser Angebotsunterlage eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet wurde oder (ii) am Ende des Börsenhandelstages, der auf den Tag der Bekanntgabe des Eintritts aller dann noch ausstehenden Angebotsbedin- gungen folgt. Ein börslicher Handel mit Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien ist während der Weiteren An- nahmefrist grundsätzlich nicht vorgesehen. Die Nachträg- lich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien werden voraussichtlich fünf Börsenhandelstage nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist in die Notierung der Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien unter der ISIN DE000A1RFM86 einbezogen, falls zum Ende der Weiteren Annahmefrist die Angebotsbedingung nach Ab- schnitt 10.1.1 noch nicht eingetreten sein sollte und auf sie auch nicht wirksam verzichtet worden sein sollte. Veröffentlichungen: Diese am 30. Oktober 2012 durch die BaFin gestattete An- gebotsunterlage (zusammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde) wird im Internet unter www.douglas-offer.com veröf- fentlicht. Ехе mplare der Angebotsunterlage werden zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM- ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 69 136-44598 unter Angabe einer vollständigen Postadresse) bereitgehalten. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffent- licht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der Commerzbank Aktiengesellschaft zur kostenfreien Ausgabe wurde am 31. Oktober 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der USA erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen der Biete- rin im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot werden im Internet unter www.douglas-offer.com und, soweit ge- mäß WpÜG erforderlich, auch im Bundesanzeiger veröf- fentlicht. Abwicklung: Hinsichtlich der in der Annahmefrist Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien erfolgt die Zahlung des Ange- botspreises unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist und Erfüllung der Angebotsbedingungen nach Abschnitt 10 dieser Angebotsunterlage (soweit die Bieterin auf diese

nicht zuvor wirksam verzichtet hat), spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist und Erfüllung der Angebotsbedingungen (soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat). Hinsichtlich der in der Weiteren Annahmefrist Nachträg- lich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, soweit bis zu diesem Zeitpunkt auch die Angebotsbedingung nach Abschnitt 10.1.1 dieser Angebotsunterlage erfüllt wurde (und soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat), spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist und Erfüllung dieser Angebotsbedingungen (soweit die Bieterin auf diese nicht zuvor wirksam verzichtet hat).

Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Ange- botspreises an die annehmenden Douglas-Aktionäre kann sich aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren (siehe Abschnitt 9 dieser Angebotsunterla- ge) bis Anfang April 2013 verzögern bzw. ganz entfallen. Die Bieterin rechnet jedoch mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis voraussichtlich Ende November 2012.

4. DAS ANGEBOT

4.1 Gegenstand des Angebots

Die Bieterin bietet nach Maßgabe der Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage allen Douglas-Aktionären an, ihre auf den Inhaber lautenden Stückaktien der DOUGLAS HOL- DING AG (ISIN DE0006099005) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 3,00, einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots bestehenden Neben- rechte, insbesondere der Gewinnanteilberechtigung, zu erwerben.

4.2 Angebotspreis

Als Gegenleistung bietet die Bieterin je Douglas-Aktie einen Betrag von

EUR 38,00

(der „ Angebotspreis “).

Die Bieterin erklärt hiermit verbindlich und unwiderruflich, dass sie den Angebotspreis während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist nicht erhöhen wird. Die Bieterin wird den An- gebotspreis also nicht im Wege einer Änderung des Angebots nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG erhöhen. Die Bieterin und mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterun- ternehmen werden nach der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage bis zur Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG auch keine Aktien der DOUGLAS HOLDING AG börs- lich oder außerbörslich zu einer höheren Gegenleistung als den Angebotspreis erwerben oder einen solchen Erwerb zu einer solch höheren Gegenleistung vereinbaren.

4.3 Annahmefrist

Die Frist, während der dieses Angebot angenommen werden kann, beginnt mit der Veröffentli- chung dieser Angebotsunterlage am 31. Oktober 2012 und endet am

4. Dezember 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).

Die Frist zur Annahme dieses Angebots, einschließlich etwaiger unter Abschnitt 4.4 beschriebe- ner Verlängerungen, jedoch ausschließlich der in Abschnitt 4.5 genannten Weiteren Annahme- frist, wird in dieser Angebotsunterlage als „Annahmefrist “ bezeichnet.

4.4 Verlängerung der Annahmefrist

Im Falle einer Änderung dieses Angebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG verlängert sich die Annah- mefrist automatisch um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), sofern die Veröffentlichung der Än- derung innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Abschnitt 4.3 genannten Annahme- frist erfolgt. Die Annahmefrist würde dann am 18. Dezember 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden. Dies gilt auch dann, falls das geänderte Ange- bot gegen Rechtsvorschriften verstößt.

Wird während der Annahmefrist von einem Dritten ein konkurrierendes Angebot zum Erwerb der Douglas-Aktien abgegeben und läuft die Annahmefrist für das vorliegende Angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot ab, so bestimmt sich der Ablauf der Annahme- frist des vorliegenden Angebots automatisch nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot des Dritten (§ 22 Abs. 2 Satz 1 WpÜG). Dies gilt auch dann, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.

Sofern im Zusammenhang mit diesem Angebot nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage eine Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG einberufen wird, beträgt die Annahme- frist unbeschadet der Vorschriften des § 21 Abs. 5 WpÜG und des § 22 Abs. 2 WpÜG zehn Wo- chen ab der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage (§ 16 Abs. 3 WpÜG). Die Annahmefrist würde dann am 11. Januar 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York) enden.

Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Angebots oder im Falle eines konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Abschnitt 15 „Rücktrittsrechte” verwiesen.

Jede Verlängerung der Annahmefrist wird die Bieterin entsprechend den Darstellungen in Ab- schnitt 18 „Veröffentlichungen“ veröffentlichen.

4.5 Weitere Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 2 WpÜG

Diejenigen Douglas-Aktionäre, die das Angebot nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist angenommen haben, können dieses Angebot binnen zwei Wochen nach Veröffentlichung des vorläu- figen Ergebnisses des Angebots durch die Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die „Weitere Annahmefrist “) annehmen, sofern nicht eine der in Abschnitt 10 dargelegten Ange- botsbedingungen bis zum Ende der Annahmefrist endgültig ausgefallen ist und nicht auf diese wirksam verzichtet wurde. Nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist kann das Angebot nicht mehr angenommen werden, sofern nicht ein Andienungsrecht nach § 39c WpÜG besteht (siehe dazu Abschnitt 14(g)).

Vorbehaltlich einer Verlängerung der Annahmefrist gemäß Abschnitt 4.4 der Angebotsunterlage beginnt die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 8. Dezember 2012 und endet in diesem Fall am 21. Dezember 2012, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 18:00 Uhr (Ortszeit New York).

Die Durchführung des Angebots bei Annahme innerhalb der Weiteren Annahmefrist ist unter Ab- schnitt 11.6 beschrieben.

5. DIE BIETERIN

5.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse der Bieterin

Die Bieterin, die Beauty Holding Three AG, ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Frank- furt am Main unter HRB 94533 eingetragene Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main. Die Adresse der Bieterin lautet: Beim Strohhause 27, 20097 Hamburg, Deutschland. Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 50.000,00. Die Bieterin wurde am 14. August 2012 gegründet und am 23. August 2012 in das Handelsregister eingetragen.

Unternehmensgegenstand der Bieterin ist der Erwerb, das Halten sowie die Veräußerung von Be- teiligungen an Unternehmen unter planmäßiger Entwicklung der Unternehmenswerte durch Aus- üben einer Management Holding-Funktion, sowie das Erbringen von Leistungen der Unterneh- mensberatung an diese Unternehmen und an Dritte. Ausgenommen sind Bankgeschäfte oder er- laubnispflichtige Finanzdienstleistungen nach dem Kreditwesengesetz. Die Bieterin ist berechtigt, sich im In- und Ausland an anderen Unternehmen mit gleichem oder ähnlichen Gesellschafts- zweck zu beteiligen oder solche Unternehmen zu gründen. Sie kann auch im In- und Ausland Zweigniederlassungen errichten. Die Gesellschaft kann alle Geschäfte betreiben und Handlungen vornehmen, die geeignet sind, dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen.

Alleiniges Vorstandsmitglied der Bieterin ist Gudrun Krafczik. Mitglieder des Aufsichtsrats sind: Christian Michael Mruck, Hans-Hermann Anton Lotter, Wilhelm Plumpe.

Die Bieterin hält derzeit keine Anteile an anderen Unternehmen und hat keine Arbeitnehmer.

5.2 Gesellschafterstruktur der Bieterin

Alleinige Gesellschafterin der Bieterin ist die Beauty Holding Two AG, eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amts- gerichts Frankfurt am Main unter HRB 94530.

Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding Two AG ist die Beauty Holding One GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 94478.

Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding One GmbH ist die Beauty Holding Zero GmbH, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Frankfurt am Main, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Frankfurt am Main unter HRB 94477.

Alleinige Gesellschafterin der Beauty Holding Zero GmbH ist die AI Beauty & Cy S.C.A., eine Kommanditgesellschaft auf Aktien nach dem Recht von Luxemburg ( société en commandite par actions ) mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés ) unter B 171080.

Unbeschränkt haftende Gesellschafterin ( actionaire commandité – Komplementär) und Ge- schäftsführerin ( gérant commandité ) der AI Beauty & Cy S.C.A. ist die AI Beauty S.à r.l., eine

Gesellschaft mit beschränkter Haftung ( société à responsabilité limitée ) nach dem Recht von Lu- xemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg (Registre de Commerce et des Sociétés ) unter B 171069. Die alleinige Gesellschafterin der AI Beauty S.à r.l. ist derzeit die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ( société à responsabilité limitée ) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxem- burg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregister Luxemburg ( Registre de Commerce et des Sociétés ) unter B 171056. Wie näher in den Abschnitten 5.3 und 5.4 beschrieben, wird sich die Lobelia Beteiligungs GmbH, Grünwald/Deutschland, mit 20 % bei Vollzug des Angebots an der AI Beauty & Cy S.C.A. beteiligen.

Alleinige Gesellschafterin der AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. ist die AI Global Investments S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ( société à responsabilité limitée ) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unternehmensregis- ter Luxemburg ( Registre de Commerce et des Sociétés ) unter B 140619.

Alleinige Gesellschafterin der AI Global Investments S.à r.l. ist die AI Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l., eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ( société à responsabilité limitée ) nach dem Recht von Luxemburg mit Sitz in Luxemburg, eingetragen im Handels- und Unterneh- mensregister Luxemburg ( Registre de Commerce et des Sociétés ) unter B 171039.

Alleinige Gesellschafterin der AI Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l. ist die AI Beauty (Ca- yman) Limited, eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung ( Cayman Islands limited liability company ) nach dem Recht der Kaimaninseln mit Sitz in George Town, Kaimaninseln, registriert beim Unternehmensregister der Kaimaninseln ( Registrar of Companies, Cayman Islands ).

An der AI Beauty (Cayman) Limited sind zahlreiche Investmentfonds in der Rechtsform der Li- mited Partnership (die „ Advent-Funds “) beteiligt, deren Geschäfte von den im als Anlage 1 an- gefügten Schaubild aufgeführten General Partners (im Schaubild als GP abgekürzt) geführt werden. General Partner zweier dieser General Partner ist die Advent International GPE VII, LLC (Delaware), und Advent International LLC (Massachusetts) ist General Partner weiterer vier Ge- neral Partner. Diese beiden Gesellschaften werden zu 100 % von der Advent International Corpo- ration (Delaware) gehalten. Ein Überblick über die Struktur ist dem folgenden Schaubild zu ent- nehmen.

Advent Funds

100% Persönlich haftende Gesellschafter: AI Beauty Kommanditisten Dr. Jörn Kreke und (Cayman) Limited Dr. Henning Kreke

100%

AI Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l.

100% Jörn Kreke Holding KG

AI Global Investments S.à r.l.

100%

AI Beauty Lobelia Beteiligungs GmbH (Luxembourg) S.à r.l.

100%

AI Beauty S.à r.l. 99,99% zukünftig 20%

ein Anteil

AI Beauty & Cy S.C.A.

100%

Beauty Holding Zero GmbH

100%

Beauty Holding One GmbH

100%

Beauty Holding Two AG

100%

Beauty Holding Three AG

Anlage 1 enthält eine detaillierte Darstellung der Gesellschafterstruktur.

Im zeitlichen Zusammenhang mit dem Vollzug des Übernahmeangebots wird sich die Lobelia Beteiligungs GmbH an der AI Beauty & Cy S.C.A. mit 20 % beteiligen. Alleiniger Gesellschafter der Lobelia Beteiligungs GmbH ist die Jörn Kreke Holding KG. Persönlich haftende Gesellschaf- ter der Jörn Kreke Holding KG mit voller Geschäftsführungsbefugnis sind Dr. Jörn Kreke und Dr.

Henning Kreke, die sich im Hinblick auf die Geschäftsführung der Jörn Kreke Holding KG und wesentliche Entscheidungen in Bezug auf die Jörn Kreke Holding KG abstimmen. In diesem Sin- ne kontrollieren sie die Jörn Kreke Holding KG. Die zukünftige Beteiligung ist im obigen Schau- bild daher in gestrichelten Feldern ebenfalls dargestellt.

5.3 Gesellschaftervereinbarung mit der Lobelia Beteiligungs GmbH

Vor dem Hintergrund, dass im zeitlichen Zusammenhang mit dem Vollzug dieses Übernahmean- gebots die Lobelia Beteiligungs GmbH mit 20 % an der AI Beauty & Cy S.C.A. beteiligt sein wird (siehe dazu unten Abschnitt 5.4.1), haben die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. und die Lo- belia Beteiligungs GmbH am 15. Oktober 2012 eine Gesellschaftervereinbarung im Hinblick auf ihre Beteiligungen an der AI Beauty & Cy S.C.A. geschlossen, die Absichten in Bezug auf die AI Beauty & Cy S.C.A. als auch ihrer Tochtergesellschaften (einschließlich nach Vollzug des Über- nahmeangebots der DOUGLAS HOLDING AG) und die Ausübung der Stimmrechte an der AI Beauty & Cy S.C.A als auch in bestimmten Fällen die Ausübung des Stimmrechts durch die Bie- terin in Bezug auf die Douglas-Aktien regelt. Die Gesellschaftervereinbarung regelt insbesondere u.a. die Kapitalausstattung der Gesellschaft und Finanzierung der Übernahme, die jeweiligen Mehrheitserfordernisse und trifft Regelungen hinsichtlich der Veräußerung der Gesellschafterbe- teiligung. Hinsichtlich der Besetzung des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG haben die Parteien vereinbart, dass drei Mitglieder jeweils durch die Lobelia Beteiligungs GmbH und die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. benannt werden und die beiden weiteren der von der Hauptver- sammlung der DOUGLAS HOLDING AG zu wählenden Mitglieder gemeinsam bestimmt werden. Es wurde ferner bestimmt, dass die Bieterin das Stimmrecht entsprechend auszuüben hat und die beiden Gesellschafter entsprechend darauf hinzuwirken haben. Hierbei handelt es sich um eine Abstimmung i.S.d. § 30 Abs. 2 WpÜG. Die Parteien haben außerdem vereinbart, dass auf der Ebene der AI Beauty & Cy S.C.A. ein Beirat gebildet wird, der mit den von den Parteien benann- ten Mitgliedern des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG personenidentisch ist. Herr Dr. Jörn Kreke wird damit gleichzeitig Mitglied des Beirats der AI Beauty & Cy S.C.A. als auch Mit- glied des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG sein. Ferner verpflichtet sich die Lobelia Beteiligungs GmbH, keine weiteren Douglas-Aktien zu kaufen und trägt auch dafür Sorge, dass ihre direkten und indirekten Gesellschafter dies nicht tun werden. Die Regelungen der Gesell- schaftervereinbarung (und damit ein Acting in Concert der Parteien mit der Bieterin i.S.d. §§ 22 Abs. 2 WpHG, 30 Abs. 2 WpÜG) treten bis auf wenige Ausnahmen erst mit Vollzug des Über- nahmeangebots in Kraft (siehe dazu unten Abschnitt 5.4.1).

Mit Vollzug des Übernahmeangebots sind der Lobelia Beteiligungs GmbH, der Jörn Kreke Hol- ding KG, Dr. Henning Kreke und Dr. Jörn Kreke (zusammen mit den in Anlage 1 genannten Ge- sellschaften die „ Weiteren Kontrollerwerber “) daher die von der Bieterin gehaltenen Aktien zuzurechnen. Das Übernahmeangebot wird auch im Namen der Weiteren Kontrollerwerber abgegeben. Folglich sind diese gemäß § 35 Abs. 3 WpÜG nicht verpflichtet, nach dem Erwerb der Kontrolle der Bieterin i.S.v. § 29 Abs. 2 WpÜG über die DOUGLAS HOLDING AG aufgrund dieses Angebots ein Pflichtangebot gemäß § 35 WpÜG abzugeben (siehe auch Abschnitt 5.6.2).

5.4 Angaben zu Wertpapiergeschäften

5.4.1 Außerbörslicher Aktienkaufvertrag Am 15. Oktober 2012 hat die Beauty Holding One GmbH mit der Lobelia Beteiligungs GmbH einen Aktienkaufvertrag über den Kauf und die Übertragung von 5.019.627 Douglas-Aktien (entsprechend ca. 12,73 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG) gegen Zahlung eines Kaufpreises in Höhe von EUR 38,00 je Douglas-Aktie, also einer Geldleis- tung von insgesamt EUR 190.745.826,00, geschlossen (der „ Lobelia-Aktienkaufvertrag “). Mit einem Betrag von insgesamt EUR 160,6 Mio. (Eigenkapital und Gesellschafterdarlehen) wird die Lobelia Beteiligungs GmbH sich im zeitlichen Zusammenhang mit dem Vollzug dieses Über-

nahmeangebots mit 20 % am Kommanditkapital der AI Beauty & Cy S.C.A. beteiligen. Die Rückbeteiligung erfolgt vor dem Hintergrund, die unternehmerische Beteiligung der Familie Kre- ke an der Douglas-Gruppe fortzusetzen und die Stärken der Familie Kreke und der Advent Inter- national zum Wohle der Douglas-Gruppe zu bündeln, insbesondere die Werte und das unternehmerische Verständnis der Familie Kreke mit der internationalen Markt- und Branchenexpertise von Advent International zusammenzubringen. Die Lobelia Beteiligungs GmbH erhält durch die Beteiligung an der AI Beauty & Cy S.C.A. auch keine geldwerten Vorteile gegenüber den übri- gen Aktionären, da sie sich zu wirtschaftlich gleichen Konditionen wie die AI Beauty (Luxem- bourg) S.à r.l. an der AI Beauty & Cy S.C.A. beteiligt und die AI Beauty & Cy S.C.A. mit Aus- nahme der Kapitalbeiträge zur teilweisen Finanzierung des Erwerbs der Douglas-Aktien über die Akquisitionsgesellschaften über kein anderes Vermögen verfügt. Damit entspricht der Wert der Beteiligung der Lobelia Beteiligungs GmbH zum Zeitpunkt des Erwerbs der Beteiligung maximal dem erbrachten Kapitalbeitrag. Der Vollzug des Lobelia-Aktienkaufvertrags steht unter der Be- dingung, dass dieses Übernahmeangebot vollzogen wird und die im Übernahmeangebot angedienten Aktien erworben werden. Es wird erwogen, die derzeitige Vertragsstruktur mit dem Lo- belia-Aktienkaufvertrag (ganz oder teilweise) durch eine andere Vertragsstruktur zu ersetzen, unter der der Bieterin oder den sie kontrollierenden Unternehmen die von der Lobelia Beteiligungs GmbH gehaltenen Douglas-Aktien übertragen werden, wobei letztlich auch diese Vertragsstruk- tur zu der unter Abschnitten 5.2 und 5.3 geschilderten Endstruktur führen würde. Die unter dem Lobelia-Aktienkaufvertrag oder der diesen ersetzenden Vertragsstruktur von der Lobelia Beteili- gungs GmbH zu übertragenden 5.019.627 Douglas-Aktien werden nachfolgend als „ Erworbene Lobelia-Aktien “ bezeichnet.

5.4.2 Unwiderrufliche Andienungsverpflichtungen Ferner hat die Bieterin am 15. Oktober 2012 mit der Dr. August Oetker Finanzierungs- und Betei- ligungs-Gesellschaft mit beschränkter Haftung, Bielefeld/Deutschland, Herrn Erwin Franz Mül- ler, Müller Finanzanlagen und Handelsges. m.b.H., Nesselwängle/Österreich, und der Müller Auslandsimmobilien Holding GmbH, Ulm/Deutschland, jeweils eine Andienungsvereinbarung geschlossen, in der sich die Vorgenannten verpflichtet haben, das Angebot für alle von ihnen jeweils gehaltenen Douglas-Aktien gemäß den Bestimmungen der vorliegenden Angebotsunterlage innerhalb von zwei Wochen nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage zum Angebotspreis anzunehmen. Die Dr. August Oetker Finanzierungs- und Beteiligungs-Gesellschaft mit be- schränkter Haftung hält 10.177.842 Douglas-Aktien (entsprechend ca. 25,81 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG), Herr Erwin Franz Müller 76.580 Douglas- Aktien (entsprechend ca. 0,19 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOL- DING AG), die Müller Finanzanlagen und Handelsges. m.b.H. 400.000 Douglas-Aktien (entsprechend ca. 1,01 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG) und die Müller Auslandsimmobilien Holding GmbH 4.261.366 Douglas-Aktien (entsprechend ca. 10,81 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG). Die Gesamt- zahl der der unter den Andienungsvereinbarungen anzudienenden Douglas-Aktien beträgt 14.915.788 Douglas-Aktien (entsprechend ca. 37,83 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG). Ferner wurde in diesen Andienungsvereinbarungen vereinbart, dass ein etwaiges Rücktrittsrecht nach Annahme des Angebots nach § 21 Abs. 4 WpÜG im Falle der Änderung des Angebots und § 22 Abs. 3 WpÜG im Falle eines konkurrierenden Angebots (vgl. Abschnitt 15) ausgeschlossen ist.

5.5 Keine weiteren Erwerbe von Douglas-Aktien; Vorbehalt hinsichtlich künftiger Erwerbe

Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch die mit der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunternehmen innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Über- nahmeangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 15. Oktober 2012 und seit dem 15. Oktober

2012 bis zur Veröffentlichung der Angebotsunterlage Douglas-Aktien an der Börse oder außer- börslich erworben oder Vereinbarungen über den Erwerb von Douglas-Aktien abgeschlossen.

Die Bieterin behält sich vor, während der Annahmefrist und der Weiteren Annahmefrist direkt oder über mit ihr gemeinsam handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen außerhalb des Übernahmeangebots weitere Douglas-Aktien zu erwerben.

5.6 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen; Befreiungswirkung

5.6.1 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG werden in der Anlage 2 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführt (zusammen die „ gemeinsam handelnden Personen “). In Bezug auf das Verhältnis der Bieterin zu diesen mit ihr gemeinsam handelnden Personen wird hinsichtlich der die Bieterin kontrollierenden Personen auf Anlage 1 verwiesen. Bei den übrigen der in Anlage 2 genannten, mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen handelt es sich um (mittelbare) Tochterunternehmen der Advent International Corpora- tion (Delaware), die keine die Bieterin kontrollierenden Personen sind.

Des Weiteren sind die Lobelia Beteiligungs GmbH, die Jörn Kreke Holding KG, Dr. Henning Kreke und Dr. Jörn Kreke zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage mit der Bieterin auf Grund der getroffenen Vereinbarungen gemeinsam handelnde Personen i.S.d. § 2 Abs. 5 WpÜG.

Darüber hinaus gibt es keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG.

5.6.2 Befreiungswirkung Zwischen der AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. und Lobelia Beteiligungs GmbH wurde eine Ge- sellschaftervereinbarung geschlossen, die unter anderem regelt, wie nach Vollzug des Übernah- meangebots in bestimmten Fällen die Bieterin ihr Stimmrecht aus ihren Douglas-Aktien ausübt. Mit Vollzug des Übernahmeangebots sind daher den Weiteren Kontrollerwerbern die von der Bieterin gehaltenen Aktien gemäß § 30 Abs. 2 WpÜG zuzurechnen (siehe dazu oben Abschnitt 5.3).

Das Übernahmeangebot wird im Namen der Bieterin und der Weiteren Kontrollerwerber (siehe dazu Abschnitte 5.2 und 5.3) abgegeben. Folglich sind gemäß § 35 Abs. 3 WpÜG diese Gesell- schaften und Personen nicht verpflichtet, nach dem Erwerb der Kontrolle der Bieterin i.S.v. § 29 Abs. 2 WpÜG über die DOUGLAS HOLDING AG aufgrund dieses Angebots ein Pflichtangebot gemäß § 35 WpÜG abzugeben.

5.7 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene Douglas-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten

Der Bieterin und den in Anlage 1 aufgeführten Gesellschaften stehen aus den in Abschnitt 5.4 der Angebotsunterlage erwähnten Verträgen Rechte aus unmittelbar und mittelbar gehaltenen Instru- menten i.S.d. §§ 25, 25a Wertpapierhandelsgesetz („WpHG “) zu. Auf Instrumente i.S.d. § 25 WpHG (der Lobelia-Aktienkaufvertrag) entfallen 5.019.627 Stimmrechte (entspricht ca. 12,73 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG) und auf Instrumente i.S.d. § 25a WpHG (die in Abschnitt 5.4.2 dargestellten Andienungsverpflichtungen) 14.915.788 Stimmrechte (entspricht ca. 37,83 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG). Insgesamt werden damit von der Bieterin und den in Anlage 1 aufgeführten Ge- sellschaften unmittelbar und mittelbar Instrumente i.S.d. §§ 25, 25a WpHG bzgl. 19.935.415 Stimmrechten (entspricht ca. 50,55 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS

HOLDING AG) gehalten. Weitere Instrumente nach den §§ 25, 25a WpHG werden weder von der Bieterin noch von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen oder deren Tochterunter- nehmen gehalten.

Die Lobelia Beteiligungs GmbH hält 5.019.627 Douglas-Aktien (ca. 12,73 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der DOUGLAS HOLDING AG), die Gegenstand des unter Abschnitt 5.4.1 beschriebenen Lobelia-Aktienkaufvertrags sind. Diese Stimmrechte werden der Jörn Kreke Hol- ding KG, Herrn Dr. Jörn Kreke und Herrn Dr. Henning Kreke, die die Lobelia Beteiligungs GmbH unmittelbar bzw. mittelbar kontrollieren, gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 i.V.m. Satz 3 WpÜG zugerechnet.

Darüber hinaus halten die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine Douglas-Aktien, und es sind ihnen auch keine weiteren mit Douglas-Aktien verbundenen Stimm- rechte zuzurechnen.

5.8 Hintergrundinformationen zu Advent International

Advent International Corporation („ Advent International “) wurde 1984 gegründet und zählt mit Standorten in 16 Ländern auf vier Kontinenten zu den weltweit führenden globalen Private Equi- ty-Gesellschaften. Advent International gilt seit 27 Jahren als treibende Kraft bei internationalen Unternehmensbeteiligungen und hat in dieser Zeit eine exzellente globale Plattform mit über 160 Investment Professionals in West- und Mitteleuropa, Nord- und Lateinamerika und Asien aufgebaut. Das Unternehmen konzentriert sich in fünf Kernsegmenten auf internationale Käufe, strategische Reorganisationen sowie auf wachstumsorientierte Käufe. Advent International arbei- tet eng und aktiv mit den Managementteams der Portfoliounternehmen zusammen, um Umsatz- und Ertragssteigerungen zu erzielen. Seit der Unternehmensgründung hat Advent International EUR 19,4 Mrd. an Private Equity-Kapital eingeworben und in 35 Ländern mehr als 270 Transaktionen zum Abschluss gebracht.

6. BESCHREIBUNG DER DOUGLAS HOLDING AG

6.1 Rechtliche Grundlagen und Kapitalverhältnisse

Die DOUGLAS HOLDING AG ist eine im Handelsregister des Amtsgerichts Hagen unter Regis- ternummer HRB 242 eingetragene Aktiengesellschaft mit Sitz in Hagen, Deutschland. Die Hauptverwaltung der DOUGLAS HOLDING AG befindet sich in der Kabeler Straße 4, 58099 Hagen, Deutschland.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage beträgt das Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG EUR 118.301.151,00 und ist eingeteilt in 39.433.717 auf den Inhaber lautende Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 3,00 je Aktie. Es bestehen keine unterschiedlichen Aktiengattungen. Jede Aktie ist voll stimm- und dividendenbe- rechtigt. Nach den der Bieterin vorliegenden Informationen hält die DOUGLAS HOLDING AG keine eigenen Aktien.

Die Douglas-Aktien sind unter der ISIN DE0006099005 zum Handel im regulierten Markt und im Teilsegment des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse ( Prime Standard ) zugelassen, wo sie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt werden. Ferner sind die Douglas-Aktien zum Handel im regulierten Markt an den Bör- sen Düsseldorf, Berlin und Hamburg zugelassen. Darüber hinaus werden sie im Freiverkehr an den Börsen Stuttgart, Hannover und München gehandelt .

Der Vorstand ist gemäß § 4 Abs. 2 der Satzung der DOUGLAS HOLDING AG in der Fassung vom 14. November 2011 ermächtigt, in dem Zeitraum bis zum 11. März 2013 durch ein- oder mehrmalige Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautende Stückaktien das Grundkapital der DOUG- LAS HOLDING AG gegen Bareinlagen oder Sacheinlagen um bis zu EUR 25.000.000,00 zu er- höhen. Den Douglas-Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht zu, soweit nicht der Vor- stand der DOUGLAS HOLDING AG mit Zustimmung des Aufsichtsrats in den in § 4 Abs. 2 der Satzung der DOUGLAS HOLDING AG in der Fassung vom 14. November 2011 aufgeführten Fällen das Bezugsrecht ausschließen kann.

Ferner ist der Vorstand gemäß § 4 Abs. 3 der Satzung in der Fassung vom 14. November 2011 ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital bis zum 11. März 2013 durch Ausgabe neuer, auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bareinlagen einmalig oder mehr- mals um bis zu EUR 907.787,00 zu erhöhen. Der Vorstand kann mit Zustimmung des Aufsichts- rats das Bezugsrecht der Aktionäre ausschließen, um die neuen Stückaktien an Arbeitnehmer der Gesellschaft oder eines verbundenen Unternehmens auszugeben.

Nach Kenntnis der Bieterin hat der Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage von diesen Ermächtigungen keinen Gebrauch gemacht.

6.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit der Douglas-Gruppe

Die DOUGLAS HOLDING AG leitet eine Gruppe von Unternehmen mit fünf dezentral geleite- ten Geschäftsbereichen Parfümerien, Bücher, Schmuck, Mode und Süßwaren. Die Douglas Grup- pe tritt am Markt unter den Konzernmarken Douglas, Thalia, Christ, AppelrathCüpper und Hussel auf.

Die DOUGLAS HOLDING AG übernimmt als Beteiligungs- und Management-Holding zentrale Führungs- und Serviceaufgaben für die Douglas-Gruppe. Hierzu gehören alle Entscheidungen zur strategischen Grundausrichtung, die Finanzierung und die Liquiditätsausstattung der Konzernge- sellschaften sowie die Besetzung von Führungspositionen im Konzern.

Größter Geschäftsbereich ist der Geschäftsbereich „Parfümerien“, der in Europa über Fachge- schäfte und Online-Shops Produkte in den Bereichen Duft, Kosmetik und Pflege vertreibt.

Im Geschäftsbereich „Bücher“ verknüpft die Buchhandelsgruppe Thalia als Multichannel- Anbieter die Vertriebswege stationär, online und digital. Thalia betreibt Buchhandlungen und On- line-Shops und verfügt über ein umfangreiches eBook-Sortiment.

Der Geschäftsbereich „Schmuck“ betreibt in Deutschland die Christ-Juweliergeschäfte, die eine Eigen-, Exklusiv- und Trendmarkenstrategie im mittleren bis gehobenen Einzelhandelssegment bei Schmuck und Uhren verfolgen.

Der Geschäftsbereich „Mode“ bietet in Modehäusern von AppelrathCüpper in Deutschland hochwertige Damen-Mode an.

Im Geschäftsbereich „Süßwaren“ wurden in Deutschland die Hussel-Confiserien mit innovativen Süßwarenkreationen und Eigenmarken im deutschen Süßwarenfachhandel positioniert. Der Ver- trieb der Hussel-Produkte erfolgt über Fachgeschäfte und Online-Shops.

Darüber hinaus bündeln die als Profit-Center geführten Dienstleistungsgesellschaften und die Service-Zentralen der Vertriebsgesellschaften wesentliche administrative Aufgaben und unter- stützen die Fachgeschäfte im operativen Tagesgeschäft. Die Douglas Finance B.V., Nijmegen, übernimmt die mittel- und langfristige Finanzierung der ausländischen Tochtergesellschaften.

Die DOUGLAS HOLDING AG hält zum 8. Oktober 2012 66 unmittelbare oder mittelbare 100 %ige Tochtergesellschaften.

Im Geschäftsjahr 2010/2011 erzielte die Douglas-Gruppe zum 30. September 2011 nach dem Ge- schäftsbericht 2010/2011 konsolidierte Außenumsätze (netto) in Höhe von EUR 3.378,8 Mio. (Geschäftsjahr 2009/2010: EUR 3.320,8 Mio.). Auf den Geschäftsbereich Parfümerien entfielen davon EUR 1.878,6 Mio. (Geschäftsjahr 2009/2010: EUR 1.878,7 Mio.), auf den Geschäftsbe- reich Bücher EUR 934,5 Mio. (Geschäftsjahr 2009/2010: EUR 905,8 Mio.), auf den Geschäftsbe- reich Schmuck EUR 340,4 Mio. (Geschäftsjahr 2009/2010: EUR 310,2 Mio.), auf den Geschäfts- bereich Mode EUR 124,5 Mio. (Geschäftsjahr 2009/2010: EUR 124,1 Mio.) und auf den Ge- schäftsbereich Süßwaren EUR 98,1 Mio. (Geschäftsjahr 2009/2010: EUR 99,4 Mio.). Auf den Geschäftsbereich Dienstleistungen entfielen Außenumsätze (netto) in Höhe von EUR 2,7 Mio. (Geschäftsjahr 2009/2010: EUR 2,6 Mio.). Das Konzernergebnis betrug im Geschäftsjahr 2010/2011 EUR 87,0 Mio. (Geschäftsjahr 2009/2010: EUR 76,1 Mio.).

In den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2011/2012 betrugen die konsolidierten Au- ßenumsätze (netto) der Douglas-Gruppe EUR 2.662,9 Mio. (erste neun Monate des Geschäftsjah- res 2010/2011: EUR 2.616,5 Mio.). Auf den Geschäftsbereich Parfümerien entfielen davon EUR 1.504,7 Mio. (erste neun Monate des Geschäftsjahres 2010/2011: EUR 1.473,1 Mio.), auf den Geschäftsbereich Bücher EUR 689,8 Mio. (erste neun Monate des Geschäftsjahres 2010/2011: EUR 701,9 Mio.), auf den Geschäftsbereich Schmuck EUR 290,9 Mio. (erste neun Monate des Geschäftsjahres 2010/2011: EUR 264,3 Mio.), auf den Geschäftsbereich Mode EUR 94,0 Mio. (erste neun Monate des Geschäftsjahres 2010/2011: EUR 95,7 Mio.) und auf den Geschäftsbereich Süßwaren EUR 81,7 Mio. (erste neun Monate des Geschäftsjahres 2010/2011: EUR 79,5 Mio.). Auf den Geschäftsbereich Dienstleistungen entfielen Außenumsätze (netto) in Höhe von EUR 1,8 Mio. (erste neun Monate des Geschäftsjahres 2010/2011: EUR 2,0 Mio.). Das Konzernergebnis betrug in den ersten neun Monaten des Geschäftsjahres 2011/2012 EUR - 73,1 Mio. (erste neun Monate des Geschäftsjahres 2010/2011: EUR 82,0 Mio.).

Zum 30. September 2012 waren bei der Douglas-Gruppe 24.222 Mitarbeiter angestellt.

6.3 Organe

Der Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG besteht gegenwärtig aus folgenden Mitgliedern: Dr. Henning Kreke (Vorsitzender), Dr. Burkhard Bamberger, Michael Busch und Manfred Kroneder.

Der Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG besteht derzeit aus folgenden Mitgliedern: Dr. Dr. h.c. Jörn Kreke, Margarete Pinkowski*, Karen Heumann, Ulrike Grabe*, Isabelle Harth*, Solveig Hasse*, Dr. Michael H. Hinderer, Petra Lügger*, Claus-Mathias Böge, Dr. h.c. August Oetker, Dr. Ernst F. Schröder, Johann Rösch*, Dr. Ulrich Wolters, Prof. Dr. Mark Wössner, Christine Wrobel* und Sabine Zimmer*.

(* Arbeitnehmervertreter)

Aufsichtsratsvorsitzender der DOUGLAS HOLDING AG ist gegenwärtig Dr. Dr. h.c. Jörn Kre- ke; stellvertretende Aufsichtsratsvorsitzende ist gegenwärtig Margarete Pinkowski*.

6.4 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen

Auf der Grundlage der der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage vorliegenden Informationen handelt es sich bei den in Anlage 3 aufgeführten Gesellschaften um Tochterunternehmen der DOUGLAS HOLDING AG, die daher gemäß § 2 Abs. 5 Satz 2 i.V.m. Satz 3 WpÜG als untereinander und mit der DOUGLAS HOLDING AG gemeinsam handelnde Personen gelten. Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Ange- botsunterlage vorliegenden Informationen existieren keine weiteren Personen, die gemäß § 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG als mit der DOUGLAS HOLDING AG gemeinsam handelnde Personen gelten.

6.5 Hinweis auf die Stellungnahme von Vorstand und Aufsichtsrat der DOUGLAS HOL- DING AG

Nach § 27 Abs. 1 WpÜG haben Vorstand und Aufsichtsrat der Zielgesellschaft eine begründete Stellungnahme zu dem Übernahmeangebot sowie zu jeder seiner möglichen Änderungen abzugeben. Der Vorstand und der Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG haben diese Stellung- nahme jeweils unverzüglich nach Übermittlung der Angebotsunterlage und deren Änderungen durch die Bieterin gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG zu veröffentlichen.

7. HINTERGRUND DES ANGEBOTS | ABSICHTEN DER BIETERIN UND DER WEITE- REN KONTROLLERWERBER

In den nachfolgenden Abschnitten 7.1 und 7.2 werden die Absichten der Bieterin im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der DOUGLAS HOLDING AG, der Bieterin und der Weiteren Kontrollerwerber dargestellt. Die Absichten der Bieterin decken sich mit den Absichten der Wei- teren Kontrollerwerber. Hinsichtlich der Möglichkeit, dass die Bieterin ihre nachfolgend geäußer- ten Absichten und Einschätzungen nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage ändern könnte, wird auf Abschnitt 2.3 dieser Angebotsunterlage verwiesen.

7.1 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Angebots

Mit der Transaktion beabsichtigt die Bieterin, die Douglas-Gruppe in eine stabile Eigentü- merstruktur zu überführen, strategisch weiterzuentwickeln und auf nachhaltiges, profitables Wachstum auszurichten. Vor dem Hintergrund des strukturellen Wandels in der Einzelhandels- branche stellt ein Schwerpunkt die gezielte Verzahnung von stationärem Handel mit E- Commerce-Angeboten sowie die Schaffung integrierter, kanalübergreifender Vertriebs- und Mar- ketingkonzepte dar. Besonderes Augenmerk wird dabei auf das Parfümerie- und Schmuckge- schäft gelegt. Die Restrukturierung und strategische Neuausrichtung des Buchgeschäfts beabsichtigt die Bieterin konsequent fortzusetzen, um die Sparte zukunftsfähig zu machen. Die Bieterin beabsichtigt, durch Nutzung des internationalen Netzwerks von Advent International an Experten aus der Industrie und die ihr dadurch zur Verfügung stehende Expertise und Erfahrung insbesondere im Einzelhandel die bisherige Strategie des Managements der DOUGLAS HOLDING AG zu unterstützen und gemeinsam mit dem Management und den Mitarbeitern das Potential der DOUGLAS HOLDING AG zur Stärkung ihrer Marktposition konsequent zu heben, wobei aber eine Hebung von Synergien mit sonstigen in Anlage 2 aufgeführten Portfoliogesellschaften nicht zu erwarten ist. Die Bieterin zielt auf ein wertsteigerndes Unternehmenswachstum ab, das in der Regel mit einer Stärkung der Wettbewerbsposition verbunden ist.

7.2 Absichten der Bieterin

7.2.1 Künftige Geschäftstätigkeit, Vermögen und Verpflichtungen der AG Die Bieterin beabsichtigt nicht, die Geschäftstätigkeit der Douglas-Gruppe zu verändern. Die Douglas-Gruppe soll ihre bisherige Unternehmensstrategie als eigenständiges Unternehmen fort- führen und weiterentwickeln. Insgesamt verfolgt die Bieterin das Ziel, die Douglas-Gruppe bei der von ihr gewählten Ausrichtung zu unterstützen. Hierbei soll auch eine weitere Fokussierung auf die Kernbereiche analysiert werden. Die Bieterin beabsichtigt dabei, dass Wachstum der Par- füm- und Schmucksparte gemeinsam mit dem Management voranzutreiben. Im Vordergrund stehen dabei eine größere Marktpräsenz im In- und Ausland sowie die rasche innovative Integration der kanalübergreifenden Vertriebskonzepte. Zudem beabsichtigt die Bieterin, die Restrukturie- rung und strategische Neuausrichtung des Buchgeschäfts weiterzuverfolgen sowie die derzeitige Ausrichtung der Geschäftsbereiche Textil und Süßwaren ertragsorientiert fortzusetzen. Zur Stär- kung bestehender Geschäftsfelder könnten unter anderem Akquisitionen geprüft werden. Wachs- tumspotenziale könnten sich in den Märkten Südamerika und Asien ergeben, in denen Advent In- ternational durch eigene Büros vertreten ist und dadurch über die lokale Expertise verfügt.

Die Bieterin beabsichtigt, der DOUGLAS HOLDING AG eine stabile und unterstützende Eigen- tümerstruktur bereitzustellen. Ferner beabsichtigt die Bieterin, nach dem Erwerb der Kontrolle über die DOUGLAS HOLDING AG dem Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG Vorschläge zur Überprüfung der Kapitalstruktur der Douglas-Gruppe zu unterbreiten, wozu auch die Anpas- sung des Fremdkapitals auf ein effizientes Niveau gehören kann. Diese Vorschläge können – ver- glichen mit dem status quo – zu einer Anpassung des Fremdkapitals auf ein höheres Niveau füh- ren. Dies kann beinhalten, dass Verbindlichkeiten der Bieterin und der sie kontrollierenden Ge- sellschaften im Ausgleich für an die Bieterin zu zahlende Dividenden oder Gewinne unter einem Gewinnabführungsvertrag übernommen werden, soweit dies gesetzlich zulässig ist.

Für den Fall eines Kontrollwechsels im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots besteht eine in solchen Fällen übliche Kündigungsmöglichkeit der Banken, mit denen die DOUGLAS HOLDING AG einen Kreditvertrag abgeschlossen hat.

Die Bieterin und einzelne sie kontrollierende Gesellschaften haben mit unter anderem der Bayeri- sche Landesbank, Commerzbank Aktiengesellschaft, Credit Suisse AG, London Branch, Gold- man Sachs Lending Partners LLC, IKB Deutsche Industriebank AG, JPMorgan Chase Bank, N.A., London Branch, Landesbank Baden-Württemberg, Raiffeisen Bank International AG, UniCredit Bank AG, London Branch (zusammen die „ Senior Darlehensgeber “) am 15. Oktober 2012 einen Senior-Konsortialkreditvertrag in Höhe von insgesamt EUR 830 Mio. abgeschlossen (der „ Senior Konsortialkreditvertrag “). Ferner haben die Bieterin und einzelne sie kontrollierende Gesellschaften mit unter anderem AlpInvest Partners Mezzanine 2012-2014 B.V. handelnd für sich selbst und als Komplementär der AlpInvest Partners Mezzanine Investments 2012 C.V., Park Square Capital II S.à r.l., Park Square Capital II Parallel S.à r.l., Park Square Capital II Supplemental S.à r.l., Partners Group Access 483 L.P., Partners Group Hercules, L.P. Inc., Part- ners Group MRP, L.P., Partners Group Private Equity (Master Fund), LLC, Partners Group Whi- tehaven, L.P., Universities Superannuation Scheme Limited handelnd in seiner Eigenschaft als alleiniger Treuhänder ( corporate trustee ) des Universities Superannuation Scheme (zusammen die „Mezzanine Darlehensgeber “ und zusammen mit den Senior Darlehensgebern, die „ Kreditge- benden Banken “) am 15. Oktober 2012 einen Vertrag über einen Mezzanine-Konsortialkredit in Höhe von EUR 200 Mio. abgeschlossen (der „Mezzanine Konsortialkreditvertrag “, zusammen mit dem Senior Konsortialkreditvertrag die „ Kreditverträge “). In dem Senior Konsortialkredit- vertrag ist eine revolvierende Kreditlinie in Höhe von EUR 180 Mio. enthalten. Die DOUGLAS HOLDING AG wird diesem Senior Konsortialkreditvertrag als Darlehensnehmer zum Zwecke der Refinanzierung eigener Kreditverbindlichkeiten beitreten. Unter dem Senior Konsortialkre- ditvertrag haben die DOUGLAS HOLDING AG und bestimmte Tochtergesellschaften das Recht,

einen Kredit in Höhe von bis zu EUR 200 Mio. für diesen Zweck in Anspruch zu nehmen. Au- ßerdem steht der DOUGLAS HOLDING AG und bestimmten Tochtergesellschaften im gewissen Umfang die oben beschriebene revolvierende Kreditlinie zur Verfügung.

7.2.2 Sitz der AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Absichten zur Verlegung des Sitzes bzw. von Standorten wesentlicher Unternehmensteile oder deren Schließung bestehen nicht.

7.2.3 Arbeitnehmer, Arbeitnehmervertretungen und Beschäftigungsbedingungen Die Arbeitsverhältnisse und Beschäftigungsbedingungen der Mitarbeiter der Douglas-Gruppe und die betriebliche Struktur bleiben durch den Vollzug des Angebots unberührt.

Die Bieterin beabsichtigt nicht, Arbeitsverhältnisse mit Mitarbeitern der Douglas-Gruppe aufgrund der Übernahme zu kündigen oder deren Beschäftigungsbedingungen zu ändern oder Ände- rungen hinsichtlich der Vertretung der Arbeitnehmer vorzunehmen.

Auf Ebene der einzelnen Betriebe ändert sich durch die Übernahme an der Arbeitnehmervertre- tung nichts. Die betriebliche Mitbestimmung bleibt wie bisher erhalten.

7.2.4 Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der AG Die Bieterin beabsichtigt, mit dem bestehenden Vorstand zusammenzuarbeiten. Sie wird daher nach Vollzug des Angebots entsprechende Gespräche mit den Vorstandsmitgliedern der DOUG- LAS HOLDING AG führen.

Der Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG besteht aus sechzehn Mitgliedern, von denen acht von den Anteilseignern und weitere acht von den Arbeitnehmern gewählt werden (siehe Ab- schnitt 6.3). Die Bieterin beabsichtigt nach Vollzug des Übernahmeangebots eine angemessene Vertretung im Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG. Hinsichtlich der Besetzung des Auf- sichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG haben die Lobelia Beteiligungs GmbH und die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. in der unter Abschnitt 5.3 oben beschriebenen Gesellschafterver- einbarung vereinbart, dass drei Mitglieder jeweils durch die Lobelia Beteiligungs GmbH und die AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. benannt werden und die beiden weiteren der von der Hauptver- sammlung der DOUGLAS HOLDING AG zu wählenden Mitglieder gemeinsam bestimmt werden. Sofern die derzeitigen von der Anteilseignerseite gewählten Aufsichtsratsmitglieder der DOUGLAS HOLDING AG nicht wieder benannt werden, würden mit diesen Gespräche hinsichtlich des Ausscheidens aus dem Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG geführt werden.

7.2.5 Beabsichtigte Strukturmaßnahmen Soweit die jeweiligen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind und sofern dies wirtschaftlich sinnvoll ist, beabsichtigt die Bieterin nach Vollzug dieses Angebots den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmen und der DOUGLAS HOLDING AG als beherrschtem Unternehmen bzw. die Durchführung eines Squeeze-outs der außenstehenden Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG.

(a) Sollte die Bieterin nach Vollzug dieses Angebots oder zu einem späteren Zeitpunkt über mehr als 75 % des in der Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG stimmberechtigten Grundkapitals verfügen, könnte die Bieterin die Beschlussfassung über den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags zwischen der Biete- rin als herrschendem Unternehmen und der DOUGLAS HOLDING AG als beherrschtem Unternehmen veranlassen.

Unter einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag könnte die Bieterin dem Vor- stand der DOUGLAS HOLDING AG bindende Weisungen erteilen. Zudem wäre die

DOUGLAS HOLDING AG verpflichtet, alle Jahresüberschüsse an die Bieterin abzufüh- ren, die ohne die Gewinnabführung anfallen würden, abzüglich Verlustvorträgen und Einstellungen in die gesetzlichen Rücklagen. Die Bieterin wäre verpflichtet, die jährli- chen Jahresfehlbeträge der DOUGLAS HOLDING AG auszugleichen, die ohne einen solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag entstehen würden und nicht durch Entnahmen aus den während der Dauer des Beherrschungs- und Gewinnabführungsver- trags gebildeten anderen Gewinnrücklagen ausgeglichen wurden. Ein solcher Beherr- schungs- und Gewinnabführungsvertrag würde unter anderem eine Verpflichtung der Bie- terin vorsehen, (i) die Douglas-Aktien der außenstehenden Douglas-Aktionäre auf deren Verlangen gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben, und (ii) an die verbleibenden außenstehenden Douglas-Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende Geld- leistung (Ausgleichszahlung) zu leisten. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung und der Ausgleichszahlung könnte in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis für die Douglas-Aktien entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.

(b) Sofern die Bieterin unmittelbar oder mittelbar eine Anzahl an Douglas-Aktien hält, die ein Aktionär einer Aktiengesellschaft gemäß den nachfolgenden Bestimmungen halten muss, um eine Übertragung der Douglas-Aktien der außenstehenden Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu verlangen ( Squee- ze-out ), könnte sie die für einen solchen Squeeze-out der außenstehenden Douglas- Aktionäre erforderlichen Maßnahmen ergreifen. Im Einzelnen:

Die Bieterin könnte verlangen, dass die Hauptversammlung der DOUGLAS HOL- DING AG die Übertragung der Douglas-Aktien der außenstehenden Douglas-Aktionäre auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze-out) beschließt, falls der Bieterin oder einem von ihr abhängigen Unternehmen nach Vollzug dieses Angebots mindestens 95 % des Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG gehören. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis für die Douglas- Aktien entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.

Gehören der Bieterin mindestens 90 % des Grundkapitals der DOUGLAS HOL- DING AG, könnte die Bieterin verlangen, dass die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG die Übertragung der Douglas-Aktien der außenstehenden Douglas- Aktionäre auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz („ UmwG “), 327a ff. AktG (umwandlungsrechtlicher Squeeze-out) im Zusammenhang mit einer Verschmelzung beschließt. Die Angemessen- heit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis für die Douglas-Aktien entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.

Sofern der Bieterin oder einem von ihr abhängigen Unternehmen nach Vollzug dieses Angebots mindestens 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der DOUGLAS HOL- DING AG gehören, könnte sie einen gerichtlichen Antrag nach § 39a Abs. 1 Satz 1 WpÜG stellen, wonach ihr die übrigen Douglas-Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertragen sind (übernahmerechtli- cher Squeeze-out). Ein Antrag nach § 39a WpÜG muss innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der Annahmefrist gestellt werden. Die im Rahmen dieses Angebots gewährte Ge- genleistung ist als angemessene Abfindung anzusehen, wenn die Bieterin aufgrund dieses Angebots Aktien in Höhe von mindestens 90 % des vom Angebot betroffenen Grundka- pitals erworben hat. Douglas-Aktionären, die das Angebot nicht angenommen haben,

steht in dem Fall, dass die Bieterin berechtigt ist, einen Antrag nach § 39a WpÜG zu stellen, ein Andienungsrecht gegenüber der Bieterin nach § 39c WpÜG zu (siehe dazu auch Abschnitt 14(g)). Die Modalitäten der technischen Abwicklung der Andienung würden von der Bieterin rechtzeitig veröffentlicht werden.

Die Durchführung eines Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre würde zu einer Beendi- gung der Börsennotierung der DOUGLAS HOLDING AG führen.

7.2.6 Absichten im Hinblick auf die Geschäftstätigkeit der Bieterin und der Weiteren Kontrollerwerber Nach Vollzug des Angebots wird die Bieterin in Bezug auf die DOUGLAS HOLDING AG die Funktionen einer Beteiligungsholding ausüben. Es ist beabsichtigt, den Sitz der Bieterin nach Ha- gen zu verlegen. Bezüglich der weiteren Absichten im Hinblick auf die künftige Geschäftstätig- keit der Bieterin wird auf die Ausführungen in Abschnitt 7.1 verwiesen. Darüber hinaus hat die Bieterin keine Absichten, die Auswirkungen auf den Sitz oder den Standort wesentlicher Unter- nehmensteile der Bieterin oder der Weiteren Kontrollerwerber oder die Arbeitnehmer, deren Ver- tretungen und Beschäftigungsbedingungen oder die Mitglieder der Geschäftsführungsorgane der Bieterin oder der Weiteren Kontrollerwerber haben könnten. Mit Ausnahme der in Abschnitt 13 dargestellten Auswirkungen auf die Vermögens-, Ertrags- und Finanzlage der Bieterin sowie einer möglichen zukünftigen Fremdfinanzierung der Bieterin bestehen keine Absichten, die Aus- wirkungen auf die Verwendung des Vermögens oder die zukünftigen Verpflichtungen der Biete- rin oder der Weiteren Kontrollerwerber haben könnten.

8. ERLÄUTERUNG DER ANGEMESSENHEIT DES ANGEBOTSPREISES

Der Angebotspreis beträgt EUR 38,00 je Douglas-Aktie.

8.1 Mindestangebotspreis

Gemäß § 31 Abs. 1 und Abs. 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 4 und 5 WpÜG- Angebotsverordnung muss die den Douglas-Aktionären im Falle eines freiwilligen öffentlichen Übernahmeangebots im Sinne des § 29 Abs. 1 WpÜG angebotene Gegenleistung für ihre Doug- las-Aktien angemessen sein. Die Gegenleistung darf dabei einen nach diesen Vorschriften zu er- mittelnden Mindestwert nicht unterschreiten. Der den Douglas-Aktionären zu bietende Mindest- wert je Douglas-Aktie hat mindestens dem höheren der beiden folgenden Werte zu entsprechen:

• Nach § 5 WpÜG-Angebotsverordnung muss die Gegenleistung mindestens dem gewich- teten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Douglas-Aktien während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmean- gebots nach § 10 WpÜG am 15. Oktober 2012 entsprechen (der „Drei-Monats- Durchschnittskurs “). Der durch die BaFin mitgeteilte Mindestpreis zum Stichtag 14. Oktober 2012 beträgt EUR 34,74 je Douglas-Aktie. Der Angebotspreis in Höhe von EUR 38,00 je Douglas-Aktie liegt um EUR 3,26 über diesem Wert, d.h. um ca. 9,4 %.

• Nach § 4 WpÜG-Angebotsverordnung hat die Gegenleistung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleis- tung für den Erwerb von Douglas-Aktien innerhalb der letzten sechs Monate vor der am 31. Oktober 2012 erfolgten Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage nach § 14 Abs. 2 Satz 1 WpÜG zu entsprechen. In dem Zeitraum von sechs Monaten vor dem 31. Oktober 2012 (dem Tag der Veröffentlichung der Angebotsunterlage) haben weder die Bieterin noch gemeinsam mit ihr handelnde Personen oder deren Tochterunternehmen Douglas- Aktien zu einem Preis erworben, der EUR 38,00 je Douglas-Aktie übersteigt. Vielmehr betrug der höchste Vorerwerbspreis EUR 38,00 je Douglas-Aktie (siehe Abschnitt 5.4).

Der Angebotspreis in Höhe von EUR 38,00 je Douglas-Aktie entspricht somit dem Wert der höchsten gewährten Gegenleistung.

8.2 Wirtschaftliche Angemessenheit des Angebotspreises

Bei der Ermittlung des Angebotspreises wurden neben den in Abschnitt 8.1 genannten Faktoren insbesondere auch die historischen Börsenkurse der Douglas-Aktie berücksichtigt. Die Bieterin ist der Auffassung, dass die Börsenkurse der Douglas-Aktie – insbesondere vor der Ad-hoc- Mitteilung der DOUGLAS HOLDING AG hinsichtlich der Gespräche mit Finanzinvestoren - eine geeignete Grundlage für die Beurteilung der Angemessenheit des Angebotspreises darstellen. Die Douglas-Aktien weisen einen funktionierenden Börsenhandel mit einem ausreichenden Streubesitz und einem ausreichenden Handelsvolumen auf.

Bezogen auf den Aktienkurs vor der Bestätigung der Gespräche mit Finanzinvestoren durch die DOUGLAS HOLDING AG im Rahmen einer Ad-hoc-Mitteilung am 12. Januar 2012 enthält der Angebotspreis folgende Aufschläge:

• Der Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) vom 11. Januar 2012, dem letzten Börsenhandels- tag vor der Ad-hoc-Mitteilung der DOUGLAS HOLDING AG hinsichtlich der Gesprä- che mit Finanzinvestoren, betrug EUR 25,39 je Douglas-Aktie (Quelle: Deutsche Börse). Bezogen auf diesen Börsenkurs enthält der Angebotspreis einen Aufschlag von EUR 12,61 bzw. 49,7 %.

• Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der vergangenen vier Wochen zum Stichtag 11. Januar 2012, dem letzten Börsenhandelstag vor der Ad-hoc-Mitteilung der DOUGLAS HOLDING AG hinsichtlich der Gespräche mit Finanzinvestoren, betrug rund EUR 26,83 je Douglas-Aktie (Quelle: Deutsche Börse). Der Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag von EUR 11,17 bzw. 41,6 % bezogen auf diesen Durchschnitts- kurs.

• Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der vergangenen drei Monate zum Stichtag 11. Januar 2012, dem letzten Börsenhandelstag vor der Ad-hoc-Mitteilung der DOUGLAS HOLDING AG hinsichtlich der Gespräche mit Finanzinvestoren, betrug rund EUR 27,88 je Douglas-Aktie (Quelle: Deutsche Börse). Der Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag von EUR 10,12 bzw. 36,3 % bezogen auf diesen Durchschnitts- kurs.

Ungeachtet der Tatsache, dass der Börsenkurs der Douglas-Aktie bereits, wie vorstehend dargestellt, durch Übernahmespekulationen beeinflusst wurde, stellt der Angebotspreis auch eine Prä- mie gegenüber dem Börsenkurs der Douglas-Aktie unmittelbar vor Ankündigung des Angebots am 15. Oktober 2012 dar.

• Der Börsenkurs (XETRA-Schlusskurs) der Douglas-Aktie vom 12. Oktober 2012, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots, betrug EUR 34,80 (Quelle: Deutsche Börse). Bezogen auf diesen Börsenkurs enthält der Angebotspreis einen Aufschlag von EUR 3,20 bzw. rund 9,2 %.

• Der volumengewichtete durchschnittliche Börsenkurs der vergangenen zwölf Monate zum Stichtag 12. Oktober 2012, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots, betrug rund EUR 32,58 (Quelle: Deutsche Börse). Der Angebotspreis enthält damit einen Aufschlag von EUR 5,42 bzw. rund 16,6 % bezogen auf diesen Durchschnittskurs.

• Mit einem Preis von EUR 38,00 ist der Angebotspreis höher als jeder bisherige Schluss- kurs der Douglas-Aktie in den letzten 52 Wochen zum Stichtag 12. Oktober 2012, dem letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots (Quelle: Deutsche Börse).

Darüber hinaus ergibt sich die Angemessenheit des Angebotspreises nach Ansicht der Bieterin auch aus den im Folgenden dargestellten, vor Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Übernahmeangebots im Jahr 2012 auf Bloomberg publizierten Kurszielerwartungen für die Douglas-Aktie:

Bank Analysedatum Zielkurs AlphaValue 11-Okt-12 EUR 33,70 DZ Bank 10-Okt-12 EUR 37,50 Independent Research 10-Okt-12 EUR 30,00 Nord/LB 10-Okt-12 EUR 35,00 Hauck & Aufhaeuser 10-Okt-12 EUR 30,80 Commerzbank Corporates & Markets 09-Okt-12 EUR 29,60 Equinet Institutional Services (ESN) 09-Okt-12 EUR 35,00 Silvia Quandt Research 09-Okt-12 EUR 36,00 HSBC 09-Okt-12 EUR 34,00 National Bank 09-Okt-12 EUR 34,00 M.M. Warburg Investment Research 09-Okt-12 EUR 33,00 Deutsche Bank 03 -Okt -12 EUR 28, 00 Landesbank Baden-Wuerttemberg 28-Aug-12 EUR 33,00 Berenberg Bank 02-Aug-12 EUR 27,50 Baader Bank 19-Jul-12 EUR 27,00 BHF-Bank 10-Mai-12 EUR 29,00 Exane BNP Paribas 10-Mai-12 EUR 33,00 Hammer Partners 10-Mai-12 EUR 29,00 Goldman Sachs 02-Mar-12 EUR 37,60 Bankhaus Lampe 08-Feb-12 EUR 32,50 Main First Bank 20-Jan-12 EUR 28,00 Durchschnitt EUR 32,06

Aus den dargestellten Analystenerwartungen ergibt sich für die Douglas-Aktie eine durchschnittliche Kurszielerwartung von rund EUR 32,06. Bezogen hierauf enthält der Angebotspreis eine Prämie von EUR 5,94 je Douglas-Aktie bzw. rund 18,5 %.

Der Angebotspreis ist letztlich das Ergebnis von Verhandlungen mit den in Abschnitt 5.4 beschriebenen Aktionären. Darüber hinaus hat die Bieterin für die Ermittlung des Angebotspreises keine Bewertungsmethoden angewandt. Die Bieterin ist, basierend auf den vorstehenden Bewer- tungen, insgesamt davon überzeugt, dass der Angebotspreis eine angemessene und attraktive Ge- genleistung für die Douglas-Aktien darstellt.

8.3 Keine Anwendbarkeit von § 33b WpÜG

Die Satzung der DOUGLAS HOLDING AG sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG vor. Die Bieterin ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG zu leisten.

9. BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN

9.1 Erforderliche kartellrechtliche Genehmigungen

Der geplante Erwerb der Douglas-Aktien durch die Bieterin nach Maßgabe des Lobelia- Aktienkaufvertrags und dieses Übernahmeangebots (das „ Zusammenschlussvorhaben ”) bedarf der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die Europäische Kommission und/oder die zustän- digen Behörden in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union, an die das Zusammenschluss- vorhaben gegebenenfalls verwiesen wird, und durch die zuständigen Behörden in der Schweiz.

(a) Fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die Europäische Kommission

Vom Zeitpunkt der Einreichung der Anmeldung an hat die Europäische Kommission in Phase I grundsätzlich 25 Arbeitstage Zeit, um zu entscheiden, ob das Zusammenschluss- vorhaben mit dem Gemeinsamen Markt vereinbar ist oder ob das Zusammenschlussvor- haben zu untersagen ist. Sofern die Europäische Kommission es als erforderlich ansieht, das Zusammenschlussvorhaben detaillierter zu prüfen, weil erhebliche Zweifel an der Vereinbarkeit mit dem Gemeinsamen Markt bestehen, kann die Europäische Kommission ein ausführliches Hauptprüfungsverfahren („ Phase II “) einleiten; die Untersuchung kann dann grundsätzlich bis zu 90 weitere Arbeitstage in Anspruch nehmen. Falls die Einge- hung von Verpflichtungen zugesagt wird, das Zusammenschlussvorhaben in einer mit dem Gemeinsamen Markt im Sinne der Verordnung (EG) Nr. 139/2004 des Rates vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von Unternehmenszusammenschlüssen („ EU- Fusionskontrollverordnung “) zu vereinbarenden Weise zu gestalten, verlängert sich diese Frist auf bis zu 105 weitere Arbeitstage. Zusätzlich kann diese Frist um maximal 20 Arbeitstage verlängert werden. Ferner kommt eine vollständige oder teilweise Verwei- sung der Entscheidung über das Zusammenschlussvorhaben an einen Mitgliedstaat oder mehrere Mitgliedstaaten der Europäischen Union nach Anmeldung des Zusammen- schlussvorhabens in Betracht, wenn das Zusammenschlussvorhaben den Wettbewerb auf einem Markt in dem entsprechenden Mitgliedstaat, der alle Merkmale eines gesonderten Marktes aufweist, erheblich zu beeinträchtigen droht oder das Zusammenschlussvorhaben den Wettbewerb auf einem Markt in diesem Mitgliedstaat beeinträchtigen würde, der alle Merkmale eines gesonderten Marktes aufweist und keinen wesentlichen Teil des Gemein- samen Marktes im Sinne der EU-Fusionskontrollverordnung darstellt. Eine teilweise Verweisung an eine mitgliedstaatliche Wettbewerbsbehörde setzt somit voraus, dass der zu verweisende Teil des Zusammenschlusses insbesondere in geographischer Hinsicht von dem Zusammenschlussvorhaben abtrennbar ist. Diesen abtrennbaren Teil prüft die mitgliedstaatliche Wettbewerbsbehörde im Falle einer Verweisung nach Maßgabe der anwendbaren nationalen Vorschriften eigenständig und unabhängig von der Europäischen Kommission, die ihrerseits den nicht verwiesenen Teil des Zusammenschlussvorhabens prüft. Im Falle einer vollständigen Verweisung des Zusammenschlussvorhabens an eine oder mehrere mitgliedstaatliche Wettbewerbsbehörden entscheiden nur noch diese nach den jeweils anwendbaren nationalen Vorschriften über das Zusammenschlussvorhaben und nicht mehr die Europäische Kommission. Aufgrund der Geschäftstätigkeit der Doug- las-Gruppe geht die Bieterin davon aus, dass eine Verweisung der Entscheidung über das Zusammenschlussvorhaben allenfalls an die Bundesrepublik Deutschland in Betracht kommen könnte; in diesem Falle würde das Bundeskartellamt entscheiden. Das Bundes- kartellamt würde das Zusammenschlussvorhaben grundsätzlich innerhalb einer Frist von einem Monat prüfen. Sofern das Bundeskartellamt jedoch eine weitergehende Prüfung des Zusammenschlussvorhabens für erforderlich halten sollte, würde das Bundeskartell- amt das sogenannte Hauptprüfungsverfahren einleiten, das bis zu weiteren drei Monaten dauern würde. Nur nach Einleitung eines Hauptprüfungsverfahrens könnte das Bundes- kartellamt den Zusammenschluss untersagen. Die Bieterin geht allerdings davon aus, dass

die Europäische Kommission die Entscheidung über das Zusammenschlussvorhaben nicht an einen oder mehrere Mitgliedstaaten verweist, sondern das Vorhaben innerhalb von 25 Arbeitstagen vom Zeitpunkt der Einreichung der Anmeldung freigeben wird.

(b) Fusionskontrollrechtliche Freigabe durch die schweizerische Wettbewerbsbehörde

Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Freigabe durch die schweizerische Wettbewerbskommission („WEKO “) gemäß dem Bundesgesetz über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen und der Verordnung über die Kontrolle von Unter- nehmenszusammenschlüssen.

Nach den schweizerischen Fusionskontrollvorschriften darf die Transaktion erst nach Ab- lauf eines Monats oder bis zu dem Zeitpunkt (falls früher), zu dem die WEKO eine Frei- gabeentscheidung trifft, vollzogen werden. Falls die WEKO innerhalb der anfänglichen Monatsfrist entscheidet, eine Prüfung der Transaktion durchzuführen, darf die Transakti- on erst vollzogen werden, wenn eine endgültige Entscheidung der WEKO ergangen ist, es sei denn, es wurde eine Ausnahmegenehmigung erteilt. Dieses Prüfungsverfahren dauert weitere vier Monate. Bei voller Ausschöpfung der Prüfungsfristen würde das Prüfungs- verfahren somit am 25. März 2013 enden.

9.2 Stand der Fusionskontrollverfahren

(a) Stand des fusionskontrollrechtlichen Freigabeverfahrens bei der Europäischen Kommis- sion

Die Bieterin hat das Zusammenschlussvorhaben am 16. Oktober 2012 bei der Europäi- schen Kommission angemeldet. Die Bieterin geht nicht davon aus, dass das Zusammen- schlussvorhaben die Eingehung von Verpflichtungen erfordert oder die Europäische Kommission Phase II einleiten wird. Nach Kenntnis der Bieterin wurde bislang von kei- nem Mitgliedstaat der Europäischen Union, insbesondere der Bundesrepublik Deutsch- land, ein Antrag auf Verweisung gestellt. Die Bieterin geht auch nicht davon aus, dass eine teilweise oder vollständige Verweisung der Europäischen Kommission an zuständige Behörden in den Mitgliedstaaten der Europäischen Kommission erfolgen wird. Die Frei- gabefrist endet somit mit Ablauf des 22. November 2012, sofern es zu keiner Verwei- sung, Fristverlängerung oder Einleitung von Phase II kommt.

(b) Stand der fusionskontrollrechtlichen Freigabeverfahren bei der schweizerischen Wettbe- werbsbehörde

Die Bieterin hat die erforderlichen Anmeldungen in der Schweiz bei der WEKO am 22. Oktober 2012 vorgenommen. Die Bieterin geht nicht davon aus, dass die WEKO ein Prüfverfahren einleiten wird oder das Zusammenschlussvorhaben die Eingehung von Verpflichtungen erfordert. Die Freigabefrist endet somit mit Ablauf des 23. November 2012, sofern es zu keiner Einleitung eines Prüfungsverfahrens kommt.

Mit dem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren wird somit noch vor dem Ende der Annahmefrist gerechnet.

9.3 Außenwirtschaftsrechtliche Genehmigung

Das Bundesministerium für Wirtschaft und Technologie hat am 23. Oktober 2012 eine Unbe- denklichkeitsbescheinigung nach § 53 Abs. 3 Satz 1 Außenwirtschaftsverordnung für den Erwerb der DOUGLAS HOLDING AG durch die Bieterin erteilt.

9.4 Gestattung der Veröffentlichung der Angebotsunterlage

Die BaFin hat die Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 30. Oktober 2012 gestattet.

10. ANGEBOTSBEDINGUNGEN

10.1 Angebotsbedingungen

Das Angebot und die durch seine Annahme mit den Douglas-Aktionären zustande kommenden Verträge stehen unter den folgenden aufschiebenden Bedingungen (die „ Angebotsbedingun- gen “):

10.1.1 Fusionskontrollrechtliche Freigabe (siehe auch Abschnitte 9.1 und 9.2 dieser Angebotsunterlage) (a) Bis spätestens 31. März 2013 hat die Europäische Kommission (i) das Zusammen- schlussvorhaben ohne Auflagen und/oder Bedingungen freigegeben oder das Zusammen- schlussvorhaben gilt als freigegeben, insbesondere weil die anwendbaren Prüfungsfristen abgelaufen sind, ohne dass die betreffenden Wettbewerbsbehörden das Zusammen- schlussvorhaben vorläufig oder dauerhaft untersagt haben oder (ii) die Entscheidung über das Zusammenschlussvorhaben gemäß Artikel 9 der EU-Fusionskontrollverordnung voll- ständig oder teilweise an die zuständigen Behörden in den Mitgliedstaaten der Europäi- schen Union verwiesen und eine der folgenden Bedingungen ist eingetreten:

(i) Für den Fall, dass die Europäische Kommission die Entscheidung über das Zu- sammenschlussvorhaben gemäß Artikel 9 der EU-Fusionskontrollverordnung teilweise an die zuständigen Behörden in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union verwiesen hat, haben bis spätestens 31. März 2013 die Europäische Kom- mission und die betreffenden Wettbewerbsbehörden in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union das Zusammenschlussvorhaben ohne Auflagen und/oder Bedingungen freigegeben oder das Zusammenschlussvorhaben gilt als freigegeben, insbesondere weil die anwendbaren Prüfungsfristen abgelaufen sind, ohne dass die betreffenden Wettbewerbsbehörden das Zusammenschlussvorhaben vor- läufig oder dauerhaft untersagt haben.

(ii) Für den Fall, dass die Europäische Kommission die Entscheidung über das Zu- sammenschlussvorhaben gemäß Artikel 9 der EU-Fusionskontrollverordnung vollständig an die zuständigen Behörden in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union verwiesen hat, haben bis spätestens 31. März 2013 die betreffenden Wett- bewerbsbehörden in den Mitgliedstaaten der Europäischen Union das Zusam- menschlussvorhaben ohne Auflagen und/oder Bedingungen freigegeben oder das Zusammenschlussvorhaben gilt als freigegeben, insbesondere weil die anwendbaren Prüfungsfristen abgelaufen sind, ohne dass die betreffenden Wettbewerbsbe- hörden das Zusammenschlussvorhaben vorläufig oder dauerhaft untersagt haben.

(b) Die schweizerische WEKO hat nicht innerhalb eines Monats nach Eingang der vollstän- digen Anmeldung ihre Absicht mitgeteilt, eine Prüfung einzuleiten, oder die WEKO hat die Transaktion bis zum 31. März 2013 freigegeben oder die einmonatige Wartefrist nach Artikel 32 des Bundesgesetzes über Kartelle und andere Wettbewerbsbeschränkungen ist bis zu diesem Datum abgelaufen.

10.1.2 Mindestannahmeschwelle Bei Ablauf der Annahmefrist entspricht die Gesamtsumme

(a) der Douglas-Aktien, für die bis zum Ablauf der Annahmefrist die Annahme des Angebots und kein Rücktritt von dem durch Annahme des Angebots geschlossenen Vertrags wirksam erklärt wurde,

(b) der Douglas-Aktien, die von der Bieterin bei Ablauf der Annahmefrist unmittelbar gehalten werden, und

(c) der Erworbenen Lobelia-Aktien (5.019.627 Douglas-Aktien, dies entspricht – kaufmän- nisch gerundet - 12,73 % des Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG),

mindestens 75 % der im Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen Douglas-Aktien (dies entspricht zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage 29.575.288 Doug- las-Aktien). Die unter Abschnitt 10.1.2(c) genannten 5.019.627 Douglas-Aktien sind nur dann nicht Teil der Gesamtsumme der vorstehenden Berechnung, wenn und soweit die Lobelia Beteili- gungs GmbH bis zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist diese Douglas-Aktien anderweitig (mit Ausnahme an die Bieterin oder die sie kontrollierenden Unternehmen) verkauft, übertragen oder belastet hat.

10.1.3 Keine Beschlüsse über Kapitalmaßnahmen Zwischen der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist ist keines der nachfolgenden Ereignisse eingetreten:

(a) die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG hat einen Beschluss über die Er- höhung des Grundkapitals durch Ausgabe neuer Douglas-Aktien gefasst;

(b) das Grundkapital der DOUGLAS HOLDING AG ist erhöht worden;

(c) Vorstand und Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG haben einen Beschluss über die Ausgabe von Rechten oder Instrumenten (einschließlich solcher nach § 221 AktG) gefasst, die zum Bezug von Douglas-Aktien berechtigen;

(d) Vorstand und Aufsichtsrat der DOUGLAS HOLDING AG haben einen Beschluss gefasst über eine Erhöhung des Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG aus genehmigtem Kapital zur Ausgabe von Douglas-Aktien.

Die vorstehend in diesem Abschnitt 10.1.3 genannten Bedingungen gelten jeweils einzeln.

10.1.4 Keine Dividenden, Satzungsänderungen, Liquidations-, Umwandlungs-, und/oder Beschlüsse zum Abschluss von Unternehmensverträgen Zwischen der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist ist keines der nachfolgenden Ereignisse eingetreten:

(a) die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG hat eine Dividendenausschüttung beschlossen;

(b) die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG hat eine Satzungsänderung beschlossen;

(d) die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG hat einen Beschluss zur Um- wandlung der DOUGLAS HOLDING AG nach den Vorschriften des Umwandlungsge- setzes (UmwG) gefasst;

(e) die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG hat einen Beschluss zum Ab- schluss eines Unternehmensvertrags i.S.d. §§ 291, 292 AktG gefasst.

Die vorstehend in diesem Abschnitt 10.1.4 genannten Bedingungen gelten jeweils einzeln.

10.1.5 Nichteintritt einer Wesentlichen Verschlechterung Zwischen der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist

(a) wurden weder seitens der DOUGLAS HOLDING AG neue Umstände im Sinne von § 15 WpHG bekannt gegeben noch

(b) sind Umstände aufgetreten, die von der DOUGLAS HOLDING AG gemäß § 15 WpHG hätten veröffentlicht werden müssen,

die – einzeln oder zusammen betrachtet – zu einer Belastung des Konzern-EBITDA der Douglas- Gruppe in Höhe von mindestens EUR 30 Mio. im Geschäftsjahr 2012/2013 (1. Oktober 2012 – 30. September 2013) führen oder von denen berechtigterweise angenommen werden kann, dass sie dazu führen („ Wesentliche Verschlechterung ”).

Die Ermittlung einer Wesentlichen Verschlechterung erfolgt durch Ernst & Young GmbH, Wirt- schaftsprüfungsgesellschaft als unabhängiger Sachverständiger („ Unabhängiger Gutachter “). Der Unabhängige Gutachter wird unter Zugrundelegung sorgfältiger kaufmännischer Abwägung prüfen, ob eine Wesentliche Verschlechterung eingetreten ist.

Für die Feststellung, ob während der Annahmefrist eine Wesentliche Verschlechterung erfolgt ist, ist ausschließlich ein Gutachten des Unabhängigen Gutachters nach näherer Maßgabe von Ab- schnitt 10.2 unten maßgeblich. Wenn (i) der Unabhängige Gutachter bestätigt, dass während der Annahmefrist eine Wesentliche Verschlechterung erfolgt ist, (ii) das Gutachten des Unabhängi- gen Gutachters bis zum Ablauf der Annahmefrist bei der Bieterin eingegangen ist und (iii) die Bieterin spätestens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG den Erhalt und das Ergebnis des Gutachtens des Unabhängigen Gutachters veröffentlicht hat, gilt die Angebotsbedingung nach diesem Abschnitt 10.1.5 als nicht erfüllt. Andernfalls gilt die Ange- botsbedingung nach diesem Abschnitt 10.1.5 als erfüllt.

10.1.6 Kein wesentlicher Rückgang des MDAX Am letzten Tag der Annahmefrist beträgt der Tagesschlussstand des MDAX (ISIN DE0008467416), wie von der Deutsche Börse AG, Frankfurt am Main, Deutschland (oder einem Nachfolgeunternehmen) festgestellt und auf ihrer Internetseite, derzeit http://deutsche- boerse.com, veröffentlicht, mindestens 8.800 Punkte.

10.1.7 Keine Insolvenz Zwischen der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist hat die DOUGLAS HOLDING AG weder einen Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals nach § 92 Abs. 1 AktG angezeigt noch hat das jeweilige Vertretungsorgan die Eröffnung des Insol- venzverfahrens über das Vermögen einer oder mehrerer der nachstehend unter lit. (a) bis (o) auf- geführten Gesellschaften beantragt:

(a) DOUGLAS HOLDING AG, Hagen

(b) Parfümerie Douglas GmbH, Hagen

(d) Douglas Einkaufs- und Servicegesellschaft mbH & Co. KG, Zossen

(e) Parfümerie Douglas International GmbH, Hagen

(f) Profumerie Douglas S.P.A., Bologna

(g) Douglas Polska SP z o.o., Warschau/Polen

(h) Douglas Investment B.V., Niederlande

(i) Parfuemerie Douglas Nederland B.V.

(j) Christ Juweliere und Uhrmacher seit 1863 GmbH, Hagen

(k) Douglas Finance B.V., Nijmegen

(l) Buch & Medien GmbH, Hagen

(m) Thalia Holding GmbH, Hamburg

(n) Reiner Appelrath-Cüpper Nachf. GmbH, Köln

(o) inter-moda GmbH, Hagen

Für die Feststellung, ob während der Annahmefrist die DOUGLAS HOLDING AG einen Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals nach § 92 Abs. 1 AktG angezeigt hat oder das jeweilige Vertretungsorgan die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen einer oder mehrerer der vorstehend unter lit. (a) bis (o) aufgeführten Gesellschaften beantragt hat, ist ausschließlich ein Gutachten des Unabhängigen Gutachters nach näherer Maßgabe von Abschnitt 10.2 unten maßgeblich. Wenn (i) der Unabhängige Gutachter bestätigt, dass während der Annahmefrist die DOUGLAS HOLDING AG einen Verlust in Höhe der Hälfte des Grundkapitals nach § 92 Abs. 1 AktG angezeigt hat oder das jeweilige Vertretungsorgan die Eröffnung des Insolvenzverfahrens über das Vermögen einer oder mehrerer der vorstehend unter lit. (a) bis (o) aufgeführten Gesell- schaften beantragt hat, (ii) das Gutachten des Unabhängigen Gutachters bis zum Ablauf der An- nahmefrist bei der Bieterin eingegangen ist und (iii) die Bieterin spätestens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG den Erhalt und das Ergebnis des Gut- achtens des Unabhängigen Gutachters veröffentlicht hat, gilt die Angebotsbedingung nach diesem Abschnitt 10.1.7 als nicht erfüllt. Andernfalls gilt die Angebotsbedingung nach diesem Ab- schnitt 10.1.7 als erfüllt.

10.1.8 Keine außergewöhnlichen Geschäftsvorfälle Zwischen der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage und dem Ablauf der Annahmefrist hat weder die DOUGLAS HOLDING AG noch eine ihrer Tochtergesellschaften mit einem nicht von der DOUGLAS HOLDING AG i.S.d. § 17 AktG abhängigen Unternehmen einen Vertrag geschlossen oder einem solchen Unternehmen eine unwiderrufliche Option zum Abschluss eines Vertrags gewährt, der die Veräußerung, Übertragung, Belastung, Erwerb oder Einbringung von Vermögenswerten der DOUGLAS HOLDING AG oder ihren Tochterunternehmen zum Gegen- stand hat und für sich genommen oder in Verbindung mit einem oder mehreren gleichartigen Ver-

trägen insgesamt einen Transaktionswert (der nach dem Konzept des „beizulegenden Zeitwerts“ (Fair Value ) nach der Definition der IFRS berechnet wird) von mehr als EUR 20 Mio. hat (jeweils ein „ Außergewöhnliches Geschäft “).

Für die Feststellung, ob während der Annahmefrist ein Außergewöhnliches Geschäft erfolgt ist, ist ausschließlich ein Gutachten des Unabhängigen Gutachters nach näherer Maßgabe von Ab- schnitt 10.2 unten maßgeblich. Wenn (i) der Unabhängige Gutachter bestätigt, dass während der Annahmefrist ein Außerordentliches Geschäft erfolgt ist, (ii) das Gutachten des Unabhängigen Gutachters bis zum Ablauf der Annahmefrist bei der Bieterin eingegangen ist und (iii) die Biete- rin spätestens zum Zeitpunkt der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG den Erhalt und das Ergebnis des Gutachtens des Unabhängigen Gutachters veröffentlicht hat, gilt die Angebotsbedingung nach diesem Abschnitt 10.1.8 als nicht erfüllt. Andernfalls gilt die Ange- botsbedingung nach diesem Abschnitt 10.1.8 als erfüllt.

10.2 Unabhängiger Gutachter

Der Unabhängige Gutachter wird nur auf Verlangen der Bieterin tätig. Die Bieterin wird die Ein- leitung eines Verfahrens zur Feststellung, ob während der Annahmefrist eine Wesentliche Ver- schlechterung (vgl. Abschnitt 10.1.5 oben), eine Anzeige des Verlusts in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG nach § 92 Abs. 1 AktG oder die Beantragung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über bestimmte Gesellschaften der Douglas-Gruppe (vgl. Ab- schnitt 10.1.7 oben) oder ein Außergewöhnliches Geschäft (vgl. Abschnitt 10.1.8 oben) erfolgt ist, mit einer Bezugnahme auf dieses Angebot unverzüglich im Bundesanzeiger und im Internet (http://www.douglas-offer.com) veröffentlichen. Geht bei der Bieterin bis zum Ablauf der An- nahmefrist ein Gutachten des Unabhängigen Gutachters ein, aus dem sich ergibt, dass während der Annahmefrist eine Wesentliche Verschlechterung (vgl. Abschnitt 10.1.5 oben), eine Anzeige des Verlusts in Höhe der Hälfte des Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG nach § 92 Abs. 1 AktG oder die Beantragung der Eröffnung des Insolvenzverfahrens über bestimmte Ge- sellschaften der Douglas-Gruppe (vgl. Abschnitt 10.1.7 oben) und/oder ein Außergewöhnliches Geschäft (vgl. Abschnitt 10.1.8 oben) erfolgt ist, ist die Bieterin verpflichtet, die Tatsache, dass dieses Gutachten bei ihr eingegangen ist sowie das Ergebnis des Gutachtens - einschließlich einer Bezugnahme auf die Angebotsunterlage - unverzüglich, aber spätestens zum Zeitpunkt der Veröf- fentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG, im Bundesanzeiger und im Internet (http://www.douglas-offer.com) zu veröffentlichen. Das Gutachten des Unabhängigen Gutachters ist für die Bieterin und die das Angebot annehmenden Douglas-Aktionäre verbindlich und end- gültig. Die Kosten und Auslagen des Unabhängigen Gutachters werden von der Bieterin getragen.

10.3 Nichteintritt der Angebotsbedingungen; Verzicht auf Angebotsbedingungen

Die Bieterin kann gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG auf sämtliche oder einzelne Angebots- bedingungen – soweit zulässig – bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist vorab verzichten. Der Verzicht steht dem Eintritt der betreffenden Angebotsbedingung gleich.

Die Bieterin erklärt hiermit verbindlich und unwiderruflich, dass sie auf die Angebotsbedingung in Abschnitt 10.1.2 nicht verzichten oder die Mindestannahmeschwelle von 75 % reduzieren wird.

Treten die in Abschnitt 10.1 genannten Angebotsbedingungen nicht ein und wird auf sie nicht wirksam zuvor verzichtet, werden das Übernahmeangebot und die Verträge, die mit der Annahme des Übernahmeangebots geschlossen wurden, nicht wirksam. In diesem Fall erfolgt eine Rück- abwicklung gemäß Abschnitt 11.9.

10.4 Veröffentlichung des Eintritts bzw. Nichteintritts der Angebotsbedingungen

Die Bieterin gibt unverzüglich bekannt, falls eine Angebotsbedingung eingetreten ist. Die Biete- rin wird im Rahmen der Veröffentlichung gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist bekannt machen, welche Angebotsbedingungen bis zu diesem Zeitpunkt eingetreten sind. Des Weiteren wird die Bieterin (i) den Verzicht auf Angebotsbedin- gungen, wobei ein solcher Verzicht spätestens einen Werktag vor Ablauf der Annahmefrist er- klärt werden muss, (ii) die Tatsache, dass alle Angebotsbedingungen entweder eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet wurde, und (iii) den Fall, dass eine Angebotsbedingung nicht mehr eintreten kann, bekannt machen. Die vorstehenden Bekanntmachungen werden durch die Bieterin im Internet unter http://www.douglas-offer.com und im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

11. ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ANGEBOTS FÜR DOUGLAS-AKTIEN

11.1 Zentrale Abwicklungsstelle

Die Bieterin hat die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland, als zentrale Abwicklungsstelle mit der wertpapiertechnischen Abwicklung dieses Angebots für die Douglas-Aktien beauftragt (die „ Zentrale Abwicklungsstelle “).

11.2 Annahmeerklärung und Umbuchung

Hinweis : Douglas-Aktionäre, die das Angebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen bezüglich der Annahme des Angebots und dessen technischer Abwicklung an ihre depot- führende Bank bzw. ihr sonstiges depotführendes Wertpapierdienstleistungsunternehmen mit Sitz oder Niederlassung in Deutschland wenden. Dieses ist über die Handhabung der Annahme und die Abwicklung des Angebots gesondert informiert worden und ist gehalten, Kunden, die in ihrem Depot Douglas-Aktien halten, über das Angebot und die für dessen Annahme erforderlichen Schritte zu informieren.

Douglas-Aktionäre können dieses Angebot nur dadurch wirksam annehmen, dass sie innerhalb der Annahmefrist (zur Annahme des Angebots während der Weiteren Annahmefrist siehe Ab- schnitt 11.6):

• schriftlich die Annahme des Angebots gegenüber ihrem jeweiligen depotführenden Institut (das „ Depotführende Institut “) erklären (die „ Annahmeerklärung “), und

• ihr Depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen Douglas-Aktien, für die sie das Angebot annehmend wollen (die „Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien ”), in die ISIN DE000A1RFM86 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 12:00 Uhr (Ortszeit New York) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Annahmefrist bei der Clearstream Ban- king AG in die ISIN DE000A1RFM86 umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch das jeweilige Depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen.

Annahmeerklärungen, die bei dem jeweiligen Depotführenden Institut nicht innerhalb der An- nahmefrist oder falsch oder unvollständig ausgefüllt eingehen, gelten nicht als Annahme des An- gebots und berechtigen den betreffenden Douglas-Aktionär nicht zum Erhalt des Angebotsprei- ses. Weder die Bieterin noch im Auftrag der Bieterin handelnde Personen sind verpflichtet, den

betreffenden Douglas-Aktionär über irgendwelche Mängel oder Fehler in der Annahmeerklärung zu unterrichten, und haften nicht, falls keine solche Unterrichtung erfolgt.

11.3 Weitere Erklärungen und Zusicherungen der Douglas-Aktionäre bei Annahme des Ange- bots

Durch die Annahme des Angebots gemäß Abschnitt 11.2

(a) weisen die annehmenden Douglas-Aktionäre ihr jeweiliges Depotführendes Institut sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Douglas-Aktien an und ermächtigen diese,

• die Douglas-Aktien, für die das Angebot angenommen werden soll, zunächst in dem Wertpapierdepot des annehmenden Douglas-Aktionärs zu belassen, jedoch die Umbuchung in die ISIN DE000A1RFM86 bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen;

• ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien nach Ablauf der Annahmefrist (frühestens jedoch nach Eintritt der Angebotsbedingungen, soweit die Bieterin auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat) der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen;

• ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien, jeweils einschließlich aller zum Zeitpunkt der Abwicklung des Angebots mit diesen verbundenen Rechte, an die Bieterin Zug-um-Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen des Angebots zu über- tragen;

• ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu er- mächtigen, der Bieterin oder der Zentralen Abwicklungsstelle für das Angebot alle für Erklärungen und Veröffentlichungen der Bieterin nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der in die ISIN DE000A1RFM86 umgebuchten Douglas-Aktien börsentäglich während der Annahmefrist mitzuteilen; und

• die Annahmeerklärung auf Verlangen an die Zentrale Abwicklungsstelle weiter- zuleiten;

(b) beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden Douglas-Aktionäre ihr jeweiliges Depotführendes Institut sowie die Zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 des Bürgerlichen Gesetzbuches (BGB), alle zur Abwicklung des Angebots nach Maßgabe der Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien auf die Bieterin herbeizuführen;

• sie das Angebot für alle bei Erklärung der Annahme des Angebots in ihrem Wertpapierdepot bei dem Depotführenden Institut befindlichen Douglas-Aktien

annehmen, es sei denn, in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich et- was anderes bestimmt worden;

• sie ihre Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien auf die Bieterin unter den aufschiebenden Bedingungen

(i) des Eintritts der Angebotsbedingungen, sofern die Bieterin auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat; und

(ii) des Ablaufs der Annahmefrist

Zug-um-Zug gegen Zahlung des Angebotspreises auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG übertragen; und

• die Douglas-Aktien, für die sie das Angebot annehmen, im Zeitpunkt der Über- tragung des Eigentums auf die Bieterin in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind und keinen Verfügungsbeschrän- kungen unterliegen.

Die in Abschnitt 11.3 lit. (a) bis (c) aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Voll- machten und Ermächtigungen werden von den annehmenden Douglas-Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Angebots unwiderruflich erteilt bzw. abgegeben. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des Angebots geschlossenen Vertrag nach Abschnitt 15 bzw. mit endgültigem Ausfall einer der Angebotsbe- dingungen. Douglas-Aktionäre, die die in Abschnitt 11.3 lit. (a) bis (c) aufgeführten Anweisun- gen, Erklärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen nicht unwiderruflich erteilen bzw. abgeben, werden so behandelt, als ob sie das Angebot nicht angenommen hätten.

11.4 Rechtsfolgen der Annahme

Mit der Annahme dieses Angebots für Douglas-Aktien durch die Douglas-Aktionäre kommt zwischen dem betreffenden Douglas-Aktionär und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zustande. Für diesen Vertrag und seine Auslegung gilt ausschließlich deutsches Recht. Fällt eine der in Abschnitt 10.1 genannten Angebotsbedingungen aus, werden das Angebot und die Verträge, die mit der Annahme des Angebots geschlossen wurden, nicht wirksam, und es erfolgt eine Rückabwicklung gemäß Abschnitt 11.9. Mit der Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien gehen sämtliche mit diesen im Zeitpunkt der Abwicklung verbundenen Rechte (einschließlich der Gewinnanteilsberechtigung) auf die Bieterin über. Darüber hinaus erteilt jeder der dieses Angebot annehmenden Douglas- Aktionäre unwiderruflich die in Abschnitt 11.3 der Angebotsunterlage genannten Weisungen, Aufträge, Ermächtigungen und Vollmachten und gibt die in Abschnitt 11.3 genannten Erklärun- gen und Zusicherungen ab.

11.5 Abwicklung des Angebots innerhalb der Annahmefrist

Die Zahlung des von der Bieterin dem jeweiligen Douglas-Aktionär geschuldeten Angebotsprei- ses erfolgt nach Maßgabe der Bestimmungen dieses Angebots auf die Konten der Depotführen- den Institute der annehmenden Douglas-Aktionäre bei der Clearstream Banking AG Zug-um-Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien auf das Depot der Zentralen Abwicklungsstelle bei der Clearstream Banking AG zum Zwecke der Übereignung dieser Aktien an die Bieterin.

Dazu wird die Zentrale Abwicklungsstelle unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankar- beitstag nach Ablauf der Annahmefrist die Übertragung des jeweils geschuldeten Angebotsprei- ses auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG veranlassen, sofern die Angebotsbedingungen bis zum Ablauf der Annahmefrist eingetreten sind o- der - soweit zulässig - auf sie gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet wurde. Sofern die Angebotsbedingung nach Abschnitt 10.1.1 erst nach Ablauf der Annahmefrist eintreten sollte und auf diese auch nicht wirksam verzichtet worden ist, erfolgt die Zahlung des jeweils geschuldeten Angebotspreises an das jeweilige Depotführende Institut unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach dem Tag, an dem die Bieterin den Eintritt bzw. Verzicht der letzten An- gebotsbedingung gemäß Abschnitt 10.4 bekannt gibt.

Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises an die annehmenden Doug- las-Aktionäre kann sich aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis Anfang April 2013 verzögern bzw. bei Ausfall der Angebotsbedingungen ganz entfallen. Die Bie- terin rechnet jedoch mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis Ende No- vember 2012, also noch innerhalb der Annahmefrist (siehe Abschnitte 9 und 10.1.1).

Mit der Zahlung des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf dem Konto des jeweiligen Depot- führenden Instituts bei der Clearstream Banking AG hat die Bieterin die Verpflichtung zur Zah- lung des Angebotspreises gegenüber dem jeweiligen Douglas-Aktionär erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut, den jeweils geschuldeten Angebotspreis dem Konto des annehmenden Douglas-Aktionärs gutzuschreiben.

11.6 Annahme in der Weiteren Annahmefrist

Die Bestimmungen dieser Angebotsunterlage, insbesondere die Bestimmungen in diesem Ab- schnitt 11, gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß auch für eine Annahme innerhalb der Weite- ren Annahmefrist. Entsprechend können Douglas-Aktionäre das Angebot während der Weiteren Annahmefrist nur wirksam annehmen durch:

(a) Abgabe einer Annahmeerklärung entsprechend Abschnitt 11.2 innerhalb der Weiteren Annahmefrist und

(b) fristgerechte Umbuchung der Douglas-Aktien, hinsichtlich derer das Angebot gemäß den Bestimmungen und Bedingungen dieser Angebotsunterlage in der Weiteren Annahmefrist angenommen wurde („ Nachträglich zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien “), in die ISIN DE000A1RFM94 bei der Clearstream Banking AG. Die Umbuchung wird durch das Depotführende Institut nach Erhalt der Annahmeerklärung veranlasst.

Wurde die Annahmeerklärung innerhalb der Weiteren Annahmefrist gegenüber dem Depotfüh- renden Institut abgegeben, so gilt die Umbuchung der Douglas-Aktien in die ISIN DE000A1RFM94 bei der Clearstream Banking AG als fristgerecht vorgenommen, wenn sie spä- testens bis zum zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 12:00 Uhr (Ortszeit New York) bewirkt wird.

In Bezug auf die Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien erfolgt die Zahlung des Angebotspreises an das jeweilige Depotführende Institut unverzüglich, spätestens jedoch am achten Bankarbeitstag nach dem Ende der Weiteren Annahmefrist, sofern auch die in Ab- schnitt 10.1.1 (Fusionskontrollrechtliches Verfahren) genannte Angebotsbedingung bis zum Ab- lauf der Weiteren Annahmefrist eingetreten ist oder - soweit zulässig - auf sie gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet wurde. Douglas-Aktionäre, die das Angebot innerhalb der Weite- ren Annahmefirst annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen an ihr Depotführendes Institut wenden.

Die Abwicklung des Angebots und die Zahlung des Angebotspreises an die während der Weite- ren Annahmefrist annehmenden Douglas-Aktionäre kann sich aufgrund der durchzuführenden fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis Anfang April 2013 verzögern bzw. bei Ausfall der Ange- botsbedingungen ganz entfallen. Die Bieterin rechnet jedoch mit einem Abschluss der fusionskontrollrechtlichen Verfahren bis Ende November 2012, also noch innerhalb der Annahmefrist (siehe Abschnitte 9 und 10.1.1).

11.7 Kosten und Gebühren

Die Annahme des Angebots über ein Depotführendes Institut im Inland (einschließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts) ist für die Douglas- Aktionäre bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jeweilige Depot- führende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren ausländischer Depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind von dem Douglas-Aktionär, der dieses Angebot annimmt, zu tragen. Aus der Annahme des Angebots gegebenenfalls resultierende ausländische Börsen-, Um- satz- oder Wechselsteuer sind vom betreffenden Douglas-Aktionär ebenfalls selbst zu tragen.

11.8 Börsenhandel mit Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien und Nachträglich zum Ver- kauf eingereichten Douglas-Aktien

Die Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien können voraussichtlich ab dem dritten Börsen- handelstag nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage unter der ISIN DE000A1RFM86 im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) gehandelt werden. Der Handel mit den Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wert- papierbörse (Prime Standard) wird eingestellt (i) mit Ablauf des letzten Tages der Annahmefrist, sofern die Angebotsbedingungen gemäß Abschnitt 10.1 dieser Angebotsunterlage eingetreten sind oder auf sie wirksam verzichtet wurde oder (ii) am Ende des Börsenhandelstages, der auf den Tag der Bekanntgabe des Eintritts aller dann noch ausstehenden Angebotsbedingungen folgt.

Ein börslicher Handel mit Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien ist während der Weiteren Annahmefrist grundsätzlich nicht vorgesehen. Die Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien werden jedoch voraussichtlich fünf Börsenhandelstage nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist in die Notierung der Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien unter der ISIN DE000A1RFM86 einbezogen, falls (i) zum Ende der Annahmefrist alle Angebotsbedin- gungen bis auf die in Abschnitt 10.1.1 (Fusionskontrollrechtliches Verfahren) genannte Ange- botsbedingung eingetreten sein sollten oder auf sie wirksam verzichtet worden sein sollte und (ii) während der Weiteren Annahmefrist noch nicht die in Abschnitt 10.1.1 (Fusionskontrollrecht- liches Verfahren) genannte Angebotsbedingung eingetreten sein sollte.

Die Erwerber von unter ISIN DE000A1RFM86 gehandelten Douglas-Aktien übernehmen hinsichtlich dieser Aktien alle Rechte und Pflichten aus den durch die Annahme des Übernahmean- gebots geschlossenen Verträgen. Die Bieterin weist darauf hin, dass Handelsvolumen und Liqui- dität der Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien und Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien von der jeweiligen Annahmequote abhängen und deshalb überhaupt nicht vorhanden oder gering sein und starken Schwankungen unterliegen können. Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass mangels Nachfrage der börsliche Verkauf von Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien und Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien nicht möglich sein wird.

11.9 Rückabwicklung bei Nichteintritt der Angebotsbedingungen

Dieses Angebot wird nicht durchgeführt, und die Bieterin ist nicht verpflichtet, Zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien und Nachträglich zum Verkauf eingereichte Douglas-Aktien zu erwerben und den Angebotspreis für diese zu bezahlen, falls nicht die in Abschnitt 10.1 dieser Ange-

botsunterlage genannten Angebotsbedingungen innerhalb der jeweils dort genannten Fristen eingetreten sind oder die Bieterin auf den Eintritt der Angebotsbedingung während der Annahmefrist - soweit zulässig – vorab verzichtet hat. In diesem Fall werden die durch die Annahme des Ange- bots zustande gekommenen Verträge nicht vollzogen, und es wird die Rückbuchung der Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien und der Nachträglich zum Verkauf eingereichten Douglas- Aktien in die ursprüngliche ISIN DE0006099005 unverzüglich von den Depotführenden Institu- ten veranlasst. Es werden Vorkehrungen dafür getroffen, dass die Rückbuchung innerhalb von fünf Bankarbeitstagen erfolgt, nachdem gemäß Abschnitt 10.4 veröffentlicht wurde, dass die An- gebotsbedingungen nicht eingetreten sind und nicht auf sie verzichtet wurde. Nach der Rückbu- chung können die Douglas-Aktien wieder unter ihrer ursprünglichen ISIN DE0006099005 gehandelt werden. Die Rückabwicklung ist für die Douglas-Aktionäre kostenfrei. Gegebenenfalls resultierende ausländische Steuern und/oder Kosten von Depotführenden Instituten außerhalb Deutschlands, die keine Depotverbindung bei Clearstream Banking AG haben, sind vom betreffenden Douglas-Aktionär selbst zu tragen.

12. FINANZIERUNG DES ANGEBOTS

12.1 Maximale Gegenleistung

Die Gesamtzahl der von der DOUGLAS HOLDING AG ausgegebenen Aktien beläuft sich derzeit auf 39.433.717 Stück.

(a) Angebotskosten

Der Gesamtbetrag, der für den Erwerb aller Douglas-Aktien erforderlich wäre, wenn alle Douglas-Aktionäre das Angebot annehmen würden, beliefe sich auf EUR 1.498.481.246 (d.h. der Angebotspreis von EUR 38,00 je Douglas-Aktie multipliziert mit 39.433.717 Douglas-Aktien). Darüber hinaus werden im Zusammenhang mit dem Angebot und dem Vollzug der Bieterin Transaktionskosten von maximal EUR 500.000 entstehen (die „Transaktionskosten “). Die Gesamtkosten der Bieterin für den Erwerb aller Douglas- Aktien auf der Grundlage dieses Angebots würden sich somit einschließlich der Transak- tionskosten auf maximal rund EUR 1.499 Mio. belaufen (die „ Angebotskosten “).

(b) Potenzielle Angebotskosten

Die Angebotskosten decken der Höhe nach auch den Kaufpreis von insgesamt EUR 190.745.826,00 (entsprechend EUR 38,00 je gekaufter Douglas-Aktie) für die unter dem Lobelia-Aktienkaufvertrag gekauften 5.019.627 Douglas-Aktien ab.

Um zu verhindern, dass die Lobelia Beteiligungs GmbH ihre Douglas-Aktien in das An- gebot einreicht, hat die Bieterin im Zusammenhang mit dem Lobelia-Aktienkaufvertrag mit der Lobelia Beteiligungs GmbH am 15. Oktober 2012 eine Vereinbarung geschlossen, in der sich die Lobelia Beteiligungs GmbH verpflichtet hat, das Übernahmeangebot nicht für die von ihr gehaltenen und unter dem Lobelia-Aktienkaufvertrag verkauften Douglas-Aktien anzunehmen („ Non-Tender Agreement “).

Zwischen der Bieterin, der Lobelia Beteiligungs GmbH und den Depotbanken, bei der die von der Lobelia Beteiligungs GmbH gehaltenen Douglas-Aktien verwahrt sind, sind dar- über hinaus am 15. Oktober 2012 Depotsperrvereinbarungen hinsichtlich der von der Lo- belia Beteiligungs GmbH gehaltenen Douglas-Aktien (die „ Depotsperrvereinbarung “) abgeschlossen worden, um sicherzustellen, dass die Lobelia Beteiligungs GmbH ihre Douglas-Aktien nicht in das Angebot einreichen kann.

Die Lobelia Beteiligungs GmbH hält 5.019.627 Douglas-Aktien, für die dieses Angebot aufgrund der oben beschriebenen Depotsperrvereinbarung und des Non-Tender Agree- ment nicht angenommen werden darf. Damit werden nur noch 34.414.090 Douglas- Aktien von Douglas-Aktionären gehalten, die das Angebot potentiell annehmen könnten. Der Betrag, der erforderlich wäre, wenn diese Inhaber von Douglas-Aktien das Angebot annehmen würden, beliefe sich auf EUR 1.307.735.420 (d.h. der Angebotspreis von EUR 38,00 je Douglas-Aktie multipliziert mit 34.414.090 Douglas-Aktien). Die Gesamt- kosten für den Erwerb der Douglas-Aktien, die in das Angebot eingereicht werden könn- ten, würden sich somit einschließlich der Transaktionskosten auf maximal rund EUR 1.308,3 Mio. belaufen (die „ Potenziellen Gesamtkosten “).

12.2 Finanzierungsmaßnahmen

Die Bieterin hat vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen getroffen um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Angebots notwendigen fi- nanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.

Insbesondere hat die Bieterin die folgenden Maßnahmen zur Sicherstellung der Finanzierung getroffen:

Im Hinblick auf die von der Lobelia Beteiligungs GmbH insgesamt gehaltenen Douglas-Aktien hat die Bieterin für den Fall, dass die Lobelia Beteiligungs GmbH entgegen ihrer vertraglichen Verpflichtung das Übernahmeangebot ganz oder teilweise annehmen würde, die Zahlung einer Vertragsstrafe vereinbart. Danach ist die Lobelia Beteiligungs GmbH verpflichtet, für jede durch sie vertragswidrig in das Übernahmeangebot eingereichte Douglas-Aktie eine Vertragsstrafe in Höhe des Angebotspreises an die Bieterin zu zahlen. Diese Vertragsstrafe würde zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Gegenleistung im Rahmen des Übernahmeangebots fällig und automatisch mit dem Anspruch auf Zahlung des Angebotspreises verrechnet, so dass durch diese Verrechnung die gegenseitigen Ansprüche vollständig erlöschen würden. Die Lobelia Betei- ligungs GmbH ist außerdem zur Zahlung einer Vertragsstrafe verpflichtet, soweit sie die von ihr gehaltenen Douglas-Aktien entgegen ihrer vertraglichen Verpflichtung an einen Dritten verkaufen oder übertragen würde. Für jede vertragswidrig verkaufte oder übertragene Douglas-Aktie wäre eine Vertragsstrafe in Höhe des Angebotspreises an die Bieterin zu zahlen. Darüber hinaus hat die Lobelia Beteiligungs GmbH in der Depotsperrvereinbarung unter anderem die unbedingte und unwiderrufliche Anweisung an ihre Depotbanken erteilt, ohne die Zustimmung der Bieterin keine der von ihr bei der jeweiligen Depotbank verwahrten Douglas-Aktien auf ein anderes Depot zu übertragen (es sei denn, das andere Depot unterliegt der entsprechenden Beschränkung der De- potsperrvereinbarung) oder an sie oder einen Dritten auszuliefern oder Verkaufsaufträge auszu- führen oder an sonstigen dinglichen Rechtsänderungen hinsichtlich der von ihr gehaltenen Doug- las-Aktien mitzuwirken. Sollte allerdings die Lobelia Beteiligungs GmbH das Angebot für ihre unter dem Lobelia-Aktienkaufvertrag verkauften Douglas-Aktien entgegen der Vereinbarung mit der Bieterin annehmen, müsste die Bieterin unter dem Angebot die Angebotskosten von rund EUR 1.499 Mio. finanzieren und nicht lediglich die Potenziellen Gesamtkosten. Den Differenzbe- trag zwischen den Angebotskosten und den Potenziellen Gesamtkosten könnte die Bieterin in diesem Fall jedoch auf der Grundlage der vorstehenden Vereinbarung mit der Lobelia Beteiligungs GmbH über die Vertragsstrafe und deren Verrechnung mit dem Anspruch auf Zahlung des Ange- botspreises aufbringen.

Die Potenziellen Gesamtkosten in Höhe von maximal rund EUR 1.308,3 Mio. wird die Bieterin im Übrigen wie folgt finanzieren:

Die in Anlage 1 beschriebenen Advent-Funds haben sich am 14. Oktober 2012 u.a. gegenüber der Bieterin verpflichtet, der Bieterin entweder direkt oder indirekt einen Betrag in Höhe von bis zu

EUR 795 Mio. in Form von Eigenkapital und/oder auf der Grundlage von Gesellschafterdarlehen oder ähnlichen Instrumenten zur Verfügung zu stellen, damit die Bieterin ihre Zahlungsverpflich- tungen aus dem Angebot erfüllen kann. Als Investmentfonds werden die Advent-Funds von ihren Anlegern finanziert, die ihrerseits gegenüber den Advent-Funds verpflichtet sind, dieser nach Aufforderung zusätzliche Einlagen zur Verfügung zu stellen.

Unter den Kreditverträgen, den die Bieterin mit den Kreditgebenden Banken abgeschlossen hat (siehe dazu Abschnitt 7.2.1), haben sich die Kreditgebenden Banken unter anderem verpflichtet, der Beauty Holding Two AG zum Zeitpunkt des Vollzugs dieses Angebots einen Senior Konsor- tialkredit in Höhe von insgesamt bis zu EUR 830 Mio. und einen Mezzanine Konsortialkredit in Höhe von insgesamt bis zu EUR 200 Mio. zur Verfügung zu stellen. Abzüglich eines für die Re- finanzierung bestehender Kreditverbindlichkeiten für die DOUGLAS HOLDING AG reservierten Betrags von EUR 200 Mio. und der revolvierenden Kreditlinie von EUR 180 Mio. steht unter dem Senior Konsortialkredit ein Betrag von EUR 450 Mio. für die Finanzierung dieses Angebots zur Verfügung (zusammen mit den unter dem Mezzanine Konsortialkredit zur Verfügung stehenden Betrag von EUR 200 Mio. die „ Kredittranche “). Die Kredittranche kann genutzt werden zur Finanzierung des Erwerbs von Douglas-Aktien und zur Finanzierung der Transaktionskosten. Die Bieterin geht davon aus, dass die Kredittranche im Falle einer Annahme des Angebots für alle Douglas-Aktien, die weder von der Bieterin gehalten werden noch von der Lobelia Beteiligungs GmbH übertragen werden, durch die Beauty Holding Two AG in Höhe von rund EUR 650 Mio. in Anspruch genommen wird. Die Beauty Holding Two AG hat sich wiederum gegenüber der Bieterin verpflichtet, die für den Vollzug des Angebots erforderlichen Mittel unter dem Kredit- vertrag in Anspruch zu nehmen und der Bieterin in Form von Eigenkapital zur Verfügung zu stellen.

12.3 Finanzierungsbestätigung

Die Goldman Sachs AG mit Sitz in Frankfurt am Main, ein von der Bieterin unabhängiges Wert- papierdienstleistungsunternehmen, hat die erforderliche Finanzierungsbestätigung, die als Anla- ge 4 beigefügt ist, gemäß § 13 Abs. 1 S. 2 WpÜG abgegeben.

13. ERWARTETE AUSWIRKUNGEN EINES ERFOLGREICHEN ANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN

Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Vollzugs des Lobelia- Aktienkaufvertrags sowie des Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin hat die Bieterin eine vorläufige und ungeprüfte Einschätzung der bilanziellen Situation vorgenommen, die sich bei der Bieterin im Falle eines erfolgreichen Abschlusses des Angebots ergeben würde; im Abschnitt 13.2 findet sich eine entsprechende Darstellung der erwarteten Auswirkun- gen des Vollzugs des Angebots auf der Grundlage der Bilanz und Gewinn- und Verlustrechnung der Bieterin zum 14. August 2012.

13.1 Ausgangslage und Annahmen

Die in diesem Abschnitt 13 enthaltenen Angaben, Ansichten und zukunftsbezogenen Aussagen sowie die nachfolgenden Erläuterungen in Bezug auf die erwarteten Auswirkungen eines erfolgreichen Angebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin gehen von folgender Ausgangslage aus bzw. beruhen insbesondere auf den folgenden Annahmen:

(a) Ausgangslage

• Der Jahresabschluss der Bieterin wird nach den deutschen Grundsätzen ordnungs- mäßiger Buchführung gemäß den Vorschriften des Handelsgesetzbuches (HGB) aufgestellt.

• Die Bieterin hat seit ihrer Gründung bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsun- terlage keine Geschäftstätigkeit außer den Aktivitäten im Zusammenhang mit ihrer Gründung und den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Transaktionen aus- geübt und somit keine Umsätze und Ergebnisse erzielt. Daher stehen weder geprüf- te Bilanzen noch Gewinn- und Verlustrechnungen der Bieterin zur Verfügung. Um die Auswirkungen des Angebots auf den Jahresabschluss der Bieterin zu zeigen, werden ungeprüfte Finanzinformationen der Bieterin verwendet.

• Die von der Beauty Holding One GmbH aufgrund des Lobelia-Aktienkaufvertrags gekauften Douglas-Aktien werden in die Kapitalrücklage der Bieterin geleistet und von der Lobelia Beteiligungs GmbH direkt auf diese übertragen.

(b) Annahmen

• Das der Bieterin zur Finanzierung des Erwerbs der Douglas-Aktien zuzuführende Eigenkapital wird in voller Höhe im Wege der Einlage in die Kapitalrücklage der Bieterin gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB eingebracht.

• Abgesehen von den in den vorstehenden Absätzen bezeichneten Douglas-Aktien erwirbt die Bieterin alle übrigen 34.414.090 Douglas-Aktien (rund 87,3 % der Douglas-Aktien und rund 87,3 % des Grundkapitals der DOUGLAS HOL- DING AG) zu einem Kaufpreis von EUR 38,00 je Douglas-Aktie im Rahmen des Angebots, also gegen Zahlung eines Gesamtkaufpreises in Höhe von EUR 1.307.735.420.

• Die Bieterin trägt Transaktionskosten in Höhe von EUR 500.000, die von der Bie- terin als Anschaffungsnebenkosten zu aktivieren sind.

• Der Erwerb der Douglas-Aktien unter dem Angebot wird von der Bieterin voll- ständig durch Eigenkapital finanziert, indem die erforderlichen Mittel in die Kapi- talrücklage der Bieterin geleistet werden.

• Abgesehen vom beabsichtigten Erwerb der Douglas-Aktien werden in der folgenden Darstellung keine sonstigen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin berücksichtigt, die sich in der Zukunft noch ergeben kön- nen.

Die Bieterin weist darauf hin, dass sich die Auswirkungen der Übernahme der DOUGLAS HOLDING AG auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin heute noch nicht genau vorhersagen lassen. Dafür gibt es insbesondere folgende Gründe:

• Die endgültige Höhe der Angebotskosten wird erst feststehen, nachdem die Trans- aktion vollzogen ist und die endgültige Anzahl der Douglas-Aktien, für die das Angebot angenommen worden ist, feststeht.

• Auch die genaue Höhe der Transaktionskosten wird erst nach Vollzug der Transak- tion feststehen.

• Zur Vereinfachung wurden Steuereffekte bei der Bieterin nicht berücksichtigt.

13.2 Auswirkungen auf den Einzelabschluss der Bieterin

(a) Vermögens- und Finanzlage

Der Erwerb der Douglas-Aktien aufgrund des Lobelia-Aktienkaufvertrags und des Ange- bots wird sich auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin auf der Grundlage der in Abschnitt 13.1 beschriebenen Ausgangslage und Annahmen voraussichtlich wie folgt auswirken:

Voraussichtlic he Bieterin Veränderung (i) durch Voraussichtliche zum Vollzug des Lobelia- Veränderung Bieterin nach 14. August Aktienkaufvertrags und (ii) durch Vollzug Vollzug der 2012 Eigenkapitalzuführung des Angebots Transaktion Bilanz in TEUR *) nach HGB (ungeprüft) (ungeprüft) (ungeprüft) (ungeprüft) Finanzanlagen - 190.746 1.308.235 1.498.981 **) Flüssige Mittel 50 1.308.235 -1.308.235 50 Aktiver Rechnungs- - - - - abgrenzungsposten Aktiva 50 1.498.981 - 1.499.031 Eigenkapital gesamt 50 1.498.981 - 1.499.031 davon gezeichnetes Kapital 50 - - 50 davon Kapitalrücklage - 1.498.981 - 1.498.981 davon Gewinn/Verlust - - - - Verbindlichkeiten - - - - Passiva 50 1.498.981 - 1.499.031 *) in TEUR: in tausend Euro (gerundet) **) die Finanzanlagen enthalten Anschaffungsnebenkosten in Höhe von TEUR 500

• Die Finanzanlagen (Beteiligungen) werden als Folge des Erwerbs der Douglas- Aktien voraussichtlich auf insgesamt rund EUR 1.499 Mio. (einschließlich der An- schaffungsnebenkosten in Höhe von rund EUR 500.000) ansteigen. Davon entfallen rund EUR 190,8 Mio. auf die Einbringung der unter dem Lobelia- Aktienkaufvertrag erworbenen Douglas-Aktien in die Kapitalrücklage und rund EUR 1.308,3 Mio. (einschließlich EUR 500.000 Anschaffungsnebenkosten) auf den Vollzug des Angebots.

• Die flüssigen Mittel werden sich nicht verändern, da die Transaktion vollständig aus neu zugeführtem Eigenkapital finanziert wird.

• Das gezeichnete Kapital bleibt im Rahmen des Vollzugs des Lobelia- Aktienkaufvertrags und des Angebots unverändert. Die Zuführung von Eigenkapi- tal wird jedoch dazu führen, dass eine Kapitalrücklage gemäß § 272 Abs. 2 Nr. 4 HGB in Höhe von insgesamt rund EUR 1.499 Mio. gebildet wird. Davon entfallen rund EUR 190,8 Mio. auf die Einbringung der unter dem Lobelia- Aktienkaufvertrag erworbenen Douglas-Aktien und rund EUR 1.308,3 Mio. auf den Vollzug des Angebots.

(b) Ertragslage

Die künftigen Erträge der Bieterin werden im Wesentlichen aus Erträgen aus ihrer Betei- ligung an der DOUGLAS HOLDING AG bestehen. Die Höhe der künftigen Erträge ist ungewiss. Die DOUGLAS HOLDING AG hat im Geschäftsjahr 2010/2011 einen Bilanz- gewinn ausgewiesen und eine Dividende in Höhe von EUR 1,10 je dividendenberechtig- ter Douglas-Aktie ausgeschüttet. Die Bieterin erwartet, dass die DOUGLAS HOL- DING AG wie kommuniziert für das Geschäftsjahr 2011/2012 keine Dividende ausschüt- ten wird.

13.3 Advent-Funds

Die Advent-Funds halten mittelbar die in dem in Anlage 1 enthaltenen Schaubild beschriebenen Anteile an der Bieterin (siehe Abschnitt 5.2). Als Investmentfonds werden die Advent-Funds von ihren Anlegern finanziert, die ihrerseits gegenüber den Advent-Funds verpflichtet sind, diesen nach Aufforderung zusätzliche anteilige Einlagen zur Verfügung zu stellen. Zum Datum dieser Angebotsunterlage standen den Advent-Funds aus festen Einlageverpflichtungen ihrer Anleger Mittel in einem Gesamtbetrag von umgerechnet rund EUR 7 Mrd. zur Verfügung. Hiervon werden der Bieterin im Zusammenhang mit den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Gesamt- kosten Mittel in Höhe von bis zu EUR 795 Mio. zur Verfügung gestellt werden (siehe bereits Ab- schnitt 12.2).

14. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN FÜR DOUGLAS-AKTIONÄRE, DIE DAS ANGEBOT NICHT ANNEHMEN

Douglas-Aktionäre, die beabsichtigen, dieses Angebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes be- rücksichtigen:

(a) Douglas-Aktien, für die das Übernahmeangebot nicht angenommen wurde, werden weiter börslich gehandelt, wobei hinsichtlich des gegenwärtigen Kurses der Douglas-Aktie be- rücksichtigt werden sollte, dass dieser die Tatsache widerspiegelt, dass die Bieterin am 15. Oktober 2012 ihre Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht hat. Deshalb ist es ungewiss, ob sich der Kurs der Douglas-Aktien nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist auch weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegt oder ob er fallen oder steigen wird.

(b) Die erfolgreiche Durchführung des Übernahmeangebots wird zu einer weiteren Verringe- rung des Streubesitzes der Douglas-Aktien führen. Die Zahl der Aktien im Streubesitz könnte sich derart verringern, dass ein ordnungsgemäßer Börsenhandel in Douglas- Aktien nicht mehr gewährleistet wäre oder sogar überhaupt kein Börsenhandel mehr statt- finden würde. Dies könnte dazu führen, dass Verkaufsaufträge nicht oder nicht rechtzeitig ausgeführt werden könnten. Ferner könnte eine geringe Liquidität der Douglas-Aktien zu größeren Kursschwankungen der Douglas-Aktien als in der Vergangenheit führen.

(c) Die Douglas-Aktien sind derzeit im MDAX enthalten, einem von der Deutsche Börse AG berechneten Index, der aus 50 an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Unter- nehmen besteht. Die Durchführung des Angebots wird zu einer weiteren Verringerung des Streubesitzes der Douglas-Aktien führen. Als eine Folge davon könnte die DOUG- LAS HOLDING AG möglicherweise nicht länger die Kriterien erfüllen, die die Deutsche Börse AG für den Verbleib der Douglas-Aktie im MDAX-Index aufgestellt hat. Ein Aus- schluss aus dem MDAX-Index kann unter anderem zur Folge haben, dass institutionelle Anleger, die den MDAX-Index in ihrem Portfolio spiegeln, sich von Aktien der DOUG- LAS HOLDING AG trennen und künftige Erwerbe dieser Aktien unterlassen werden. Ein erhöhtes Angebot an Aktien der DOUGLAS HOLDING AG zusammen mit einer gerin- geren Nachfrage nach Aktien der DOUGLAS HOLDING AG kann den Börsenkurs der Aktien der DOUGLAS HOLDING AG nachteilig beeinflussen.

(d) Sollte die Bieterin im Falle des Vollzugs dieses Angebots oder zu einem späteren Zeit- punkt mehr als 75 % des stimmberechtigten Grundkapitals der DOUGLAS HOL- DING AG halten und sofern dies wirtschaftlich sinnvoll ist, beabsichtigt die Bieterin, unmittelbar nach Vollzug dieses Angebots (oder zu einem späteren Zeitpunkt) einen Be- herrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmen und der DOUGLAS HOLDING AG als beherrschtem Unternehmen ab- schließen und der Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG die Beschlussfas-

sung über die Zustimmung zu diesem Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsver- trag vorschlagen. Ab Rechtswirksamkeit eines Beherrschungsvertrags wäre die Bieterin berechtigt, dem Vorstand der DOUGLAS HOLDING AG verbindliche Weisungen hinsichtlich der Leitung der DOUGLAS HOLDING AG zu erteilen und damit die Kontrolle über die Unternehmensleitung der DOUGLAS HOLDING AG auszuüben. Die Bieterin wäre bei Abschluss eines Gewinnabführungsvertrags verpflichtet, jeden während der Ver- tragsdauer entstehenden Jahresfehlbetrag der DOUGLAS HOLDING AG auszugleichen. Umgekehrt würde die DOUGLAS HOLDING AG ihrerseits verpflichtet sein, alle Jahres- überschüsse an die Bieterin als herrschendes Unternehmen abzuführen, die ohne die Ge- winnabführung anfallen würden, abzüglich Verlustvorträgen und Einstellungen in die gesetzlichen Rücklagen. Nach § 304 Abs. 1 AktG müsste sowohl ein Beherrschungs- als auch ein Gewinnabführungsvertrag einen angemessenen Ausgleich für die außenstehen- den Aktionäre der DOUGLAS HOLDING AG durch eine auf die Anteile am Grundkapi- tal bezogene wiederkehrende Geldleistung (Ausgleichszahlung) vorsehen. Die Angemes- senheit der Ausgleichszahlung, für welche die Verhältnisse zum Zeitpunkt der Beschluss- fassung durch die Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG über den Beherr- schungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag maßgeblich sind, kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Nach § 305 Abs. 1 und 2 AktG muss ein Beherr- schungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag ferner die Verpflichtung des herrschenden bzw. gewinnberechtigten Unternehmens enthalten, auf Verlangen eines außenstehenden Aktionärs dessen Aktien gegen Zahlung einer angemessenen Barabfindung zu erwerben. Die Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem jeweiligen Angebotspreis von EUR 38,00 je Douglas-Aktie entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.

(e) Sofern die Bieterin im Falle des Vollzugs dieses Angebots unmittelbar oder mittelbar eine Anzahl an Douglas-Aktien hält, die ein Aktionär einer Aktiengesellschaft gemäß den nachfolgenden Ausführungen halten muss, um eine Übertragung der Aktien der außen- stehenden Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu verlangen ( Squeeze-out ), und sofern dies wirtschaftlich sinnvoll ist, könnte sie die für einen solchen Squeeze-out der außenstehenden Douglas-Aktionäre erforderlichen Maßnahmen ergreifen. Im Einzelnen:

Die Bieterin könnte verlangen, dass die Hauptversammlung der DOUGLAS HOL- DING AG die Übertragung der Douglas-Aktien der außenstehenden Douglas-Aktionäre auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG (aktienrechtlicher Squeeze-out) beschließt, falls ihr oder einem von ihr abhängigen Unternehmen nach Vollzug dieses Angebots mindestens 95 % des Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG gehören. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.

Gehören der Bieterin nach Vollzug dieses Angebots mindestens 90 % des Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG, könnte die Bieterin verlangen, dass die Hauptversamm- lung der DOUGLAS HOLDING AG die Übertragung der Douglas-Aktien der außenste- henden Douglas-Aktionäre auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen Barab- findung gemäß §§ 62 Abs. 5 UmwG, 327a ff. AktG (umwandlungsrechtlicher Squeeze- out) im Zusammenhang mit einer Verschmelzung beschließt. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.

Die Durchführung eines Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre würde zu einer Beendi- gung der Börsennotierung der DOUGLAS HOLDING AG führen.

(f) Die Bieterin könnte nach einem erfolgreichen Vollzug des Übernahmeangebots anstreben, dass die DOUGLAS HOLDING AG auch ohne einen Beherrschungs- und/oder Ge- winnabführungsvertrag oder einen Squeeze-out den Widerruf der Zulassung der Douglas- Aktien zum Handel im regulierten Markt und im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungspflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) und/oder den Widerruf der Zulassung der Douglas-Aktien zum Handel im regulierten Markt der Börsen Düsseldorf, Berlin und Hamburg („ Delisting ”) beantragt. Sollte die Zu- lassung der Douglas-Aktien an den deutschen Wertpapierbörsen widerrufen werden, müsste bei Vorliegen der von der Rechtsprechung insbesondere im Urteil des Bundesge- richtshofs vom 25. November 2002 – II ZR 133/01 (sog. Macrotron-Entscheidung) aufge- stellten Voraussetzungen allen außenstehenden Douglas-Aktionären ein Angebot unterbreitet werden, innerhalb einer bestimmten Frist ihre Douglas-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben. Die angemessene Barabfindung könnte dem Ange- botspreis entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger ausfallen. Alternativ könnte die Bieterin einen Wechsel des Börsensegments durch die DOUGLAS HOLDING AG erwägen, um die derzeit mit der Zulassung der Douglas-Aktien im Prime Standard verbundenen Kosten und Publizitätspflichten der DOUGLAS HOLDING AG zu verringern.

(g) Gemäß § 39c WpÜG können Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht angenommen haben, das Übernahmeangebot noch innerhalb von drei Monaten nach Ablauf der An- nahmefrist oder, falls die Bieterin ihren Verpflichtungen nach § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 oder Satz 2 WpÜG nicht nachkommt, nach der Veröffentlichung des Erreichens von 95 % des stimmberechtigten Grundkapitals der DOUGLAS HOLDING AG annehmen (die „Andienungsfrist “), sofern die Bieterin berechtigt ist, nach § 39a WpÜG einen An- trag an das zuständige Gericht zu stellen, dass ihr die Aktien der verbleibenden Aktionäre gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss übertragen werden (das „Andienungsrecht “). Die Bieterin wird das Erreichen der für einen Antrag nach § 39a WpÜG erforderlichen Schwelle von 95 % des stimmberechtigten Grundkapi- tals der DOUGLAS HOLDING AG gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG veröffentli- chen. Die Annahme in der Andienungsfrist erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Depotführenden Institut des das Angebot annehmenden Aktionärs der DOUGLAS HOLDING AG. Die in Abschnitt 11 beschriebenen Hinweise zur Durchführung des Übernahmeangebots gelten mit folgender Maßgabe sinngemäß für eine Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Andienungsfrist: Die Ausübung des Andienungsrechts gilt als fristgerecht vorgenommen, wenn die Umbuchung der Douglas-Aktien bei der Clearstream Banking AG spätestens am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach dem Ablauf der Andienungsfrist bis 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 12:00 Uhr (Ortszeit New York) bewirkt worden ist. Die in dem Depot des Depotführenden Instituts belassenen, innerhalb der Andienungsfrist eingereichten Douglas-Aktien sind gemäß der

Weisung nach Abschnitt 11.3(a) dieser Angebotsunterlage unverzüglich, aber nicht später als acht Bankarbeitstage nach Ablauf der Andienungsfrist aus dem Depot des Depotfüh- renden Instituts auszubuchen und der Commerzbank Aktiengesellschaft als Zentrale Ab- wicklungsstelle durch Übertragung auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen.

(h) Nach erfolgreichem Vollzug des Übernahmeangebots wird die Bieterin über die nach Ge- setz und Satzung erforderliche qualifizierte Mehrheit verfügen, um auch andere wichtige Maßnahmen in einer Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG durchzusetzen. Als mögliche Maßnahmen kommen z.B. Wahl und Abberufung von Aufsichtsratsmitglie- dern der Anteilseignerseite, Entlastung bzw. Verweigerung der Entlastung von Vor- stands- und Aufsichtsratsmitgliedern, Vertrauensentzug gegenüber dem Vorstand, Delis- ting (falls ein Beschluss der Hauptversammlung nach den von der Rechtsprechung aufge- stellten Voraussetzungen erforderlich ist), Satzungsänderungen, Kapitalerhöhungen (mit oder ohne Bezugsrechtsausschluss), Umwandlung von Stammaktien, die Ausgabe von Wandel-/Optionsschuldverschreibungen oder Genussrechten, Schaffung bedingten und genehmigten Kapitals, Umwandlung, Verschmelzung und andere umwandlungsrechtliche Maßnahmen sowie Auflösung (einschließlich übertragender Auflösung) und Veräußerung des gesamten Vermögens in Frage. Konsequenz einiger der genannten Maßnahmen wäre nach deutschem Recht die Pflicht der Bieterin, den Minderheitsaktionären, jeweils auf der Grundlage einer Unternehmensbewertung der DOUGLAS HOLDING AG, ein Angebot zu machen, ihre Aktien gegen eine angemessene Abfindung zu erwerben oder einen Aus- gleich zu gewähren. Diese Unternehmensbewertung wird auf die zum Zeitpunkt der Be- schlussfassung der Hauptversammlung der DOUGLAS HOLDING AG über die betref- fende Maßnahme bestehenden Verhältnisse abstellen müssen, so dass ein Ausgleichs- und/oder Abfindungsangebot wertmäßig dem Angebotspreis entsprechen könnte, aber auch niedriger oder höher ausfallen könnte.

15. RÜCKTRITTSRECHTE

15.1 Rücktrittsrecht bei Änderung des Angebots sowie bei Abgabe eines konkurrierenden Ange- bots

Nach dem WpÜG bestehen folgende Rücktrittsrechte für Douglas-Aktionäre, die das Angebot angenommen haben:

• Im Falle einer Änderung des Angebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG können Douglas- Aktionäre von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsänderung angenommen haben.

• Im Falle eines konkurrierenden Angebots gemäß § 22 Abs. 1 WpÜG können Douglas- Aktionäre von den durch die Annahme des Angebots geschlossenen Verträgen bis zum Ablauf der Annahmefrist gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG zurücktreten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage für das konkurrierende Ange- bot angenommen haben.

15.2 Ausübung des Rücktrittsrechts hinsichtlich der Douglas-Aktien

Dieser Abschnitt 15.2 gilt ausschließlich für Douglas-Aktionäre, die das Angebot in Bezug auf Douglas-Aktien angenommen haben und ihr eventuelles Rücktrittsrecht gemäß Abschnitt 15.1 ausüben wollen.

Douglas-Aktionäre können ein Rücktrittsrecht gemäß vorstehendem Abschnitt 15.1 hinsichtlich der Douglas-Aktien nur dadurch ausüben, dass sie vor Ablauf der Annahmefrist

(a) den Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Verkauf eingereichten Doug- las-Aktien fristgerecht schriftlich gegenüber ihrem Depotführenden Institut erklären, wobei für den Fall, dass keine Anzahl spezifiziert ist, der Rücktritt für sämtliche von dem betreffenden Douglas-Aktionär Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien als erklärt gilt; und

(b) ihr Depotführendes Institut anweisen, die Rückbuchung der Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien in solcher Zahl in die ISIN DE0006099005 bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen, die der Zahl der Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien entspricht, für die der Rücktritt erklärt wurde.

Die Rücktrittserklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien des betreffenden zurücktretenden Douglas-Aktionärs gemäß Abschnitt 15.2 (b) zurückgebucht wurden. Wird der Rücktritt gegenüber dem Depotführenden Institut innerhalb der Frist, in wel- cher dem Douglas-Aktionär nach Abschnitt 15.1 ein Rücktrittsrecht zusteht, erklärt, gilt die Rückbuchung der Zum Verkauf eingereichten Douglas-Aktien in die ISIN DE0006099005 als ordnungsgemäß bewirkt, sofern die Rückbuchung bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) / 12:00 Uhr (Ortszeit New York) am zweiten Bankarbeitstag (einschließlich) nach Ablauf dieser Frist erfolgt. Nach der Rückbuchung können die Douglas-Aktien wieder unter der ISIN DE0006099005 gehandelt werden.

16. GELDLEISTUNGEN ODER ANDERE GELDWERTE VORTEILE, DIE VORSTANDS- MITGLIEDERN ODER AUFSICHTSRATSMITGLIEDERN DER AG GEWÄHRT ODER IN AUSSICHT GESTELLT WURDEN UND MÖGLICHE INTERESSENKONFLIKTE

Es wurden weder einem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOL- DING AG von der Bieterin noch von den mit ihr gemeinsam handelnden Personen i.S.d. § 2 Abs. 5 WpÜG Geldleistungen oder geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit dem Angebot ge- währt, noch sind solche einem Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied konkret in Aussicht gestellt worden. Davon ausgenommen ist die Zahlung des Angebotspreises an Mitglieder des Vorstands und des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG für die Douglas-Aktien, die diese Mitglie- der des Vorstands und des Aufsichtsrats der DOUGLAS HOLDING AG in das Angebot einreichen sowie Zahlungen aufgrund des Lobelia-Aktienkaufvertrags.

Die Bieterin hält es grundsätzlich für sinnvoll, Organmitglieder mittelbar oder unmittelbar am Kapital der DOUGLAS HOLDING AG zu beteiligen, um mittel- und langfristige Anreize zur nachhaltigen Steigerung des Unternehmenswertes zu setzen. Daher beabsichtigt die Bieterin, nach Vollzug des Angebots ein Management-Beteiligungsprogramm aufzusetzen. Verhandlungen haben hierzu jedoch noch nicht stattgefunden und auch der Zeitpunkt ist noch unklar.

17. STEUERN

Die Bieterin empfiehlt den Douglas-Aktionären, vor Annahme dieses Angebots eine steuerliche Beratung zu den steuerlichen Folgen der Annahme dieses Angebots einzuholen, die ihre persönli- chen Verhältnisse berücksichtigt.

18. VERÖFFENTLICHUNGEN

Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 15. Oktober 2012 bekanntgegeben.

Die Bieterin hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 31. Oktober 2012 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter www.douglas- offer.com auf Deutsch und in Form einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde, und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage auf Deutsch sowie als unverbindliche englische Übersetzung, die von der BaFin nicht geprüft wurde, zur kostenlosen Ausgabe bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, ZCM-ECM Execution, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49 69 136-44598 unter Angabe einer vollständigen Postadresse). Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithal- tung der Angebotsunterlage bei der Commerzbank Aktiengesellschaft zur kostenfreien Ausgabe wurde am 31. Oktober 2012 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Alle nach dem WpÜG oder den anwendbaren kapitalmarktrechtlichen Bestimmungen der USA erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit diesem Angebot werden im Internet unter www.douglas-offer.com (auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung) und, soweit gemäß WpÜG erforderlich, im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Im Einklang mit § 23 Abs. 1 WpÜG wird die Bieterin die Anzahl der Douglas-Aktien auf Basis der erhaltenen Annahmeerklärungen, einschließlich des Anteils am Grundkapital und der Stimm- rechte, wie folgt veröffentlichen:

• wöchentlich nach Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG),

• täglich während der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG),

• unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG),

• unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist (§ 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG), und

• unverzüglich nach Erreichen der für einen Ausschluss der übrigen Aktionäre nach § 39a Abs. 1 und 2 WpÜG erforderlichen Beteiligungshöhe.

Veröffentlichungen der Bieterin gemäß § 23 Abs. 1 und 2 WpÜG und alle nach dem WpÜG erforderlichen weiteren Mitteilungen und Bekanntmachungen im Zusammenhang mit dem Angebot werden auf Deutsch und in unverbindlicher englischer Übersetzung im Internet unter www.douglas-offer.com veröffentlicht. Ferner werden Mitteilungen und Bekanntmachungen in deutscher Sprache im Bundesanzeiger veröffentlicht.

19. BEGLEITENDE BANK; GEBÜHREN UND AUSLAGEN

Die Commerzbank Aktiengesellschaft mit Sitz in Frankfurt am Main, Deutschland, koordiniert die wertpapiertechnische Abwicklung des Übernahmeangebots.

20. ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND

Dieses Angebot unterliegt deutschem Recht und wird insbesondere in Übereinstimmung mit den Bestimmungen des WpÜG durchgeführt. Jeder Vertrag, der infolge der Annahme dieses Ange- bots zustande kommt, unterliegt nur dem Recht der Bundesrepublik Deutschland und ist aus- schließlich in Übereinstimmung mit diesem auszulegen. Ausschließlicher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Angebot (sowie jedem Vertrag, der infolge der Annahme dieses Angebots zustande kommt) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zuläs- sig, Frankfurt am Main.

21. WICHTIGE HINWEISE FÜR US-AKTIONÄRE

US-Aktionäre werden darauf hingewiesen, dass dieses Angebot im Hinblick auf die Wertpapiere einer deutschen Gesellschaft erfolgt, die nur in der Bundesrepublik Deutschland börsennotiert sind, und das Angebot damit den Offenlegungsvorschriften der Bundesrepublik Deutschland unterliegt, die sich von denen der USA unterscheiden. So sind bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernomme- nen International Financial Reporting Standards ermittelt und dargestellt worden und daher nicht vergleichbar mit Finanzinformationen über US-amerikanische Unternehmen und andere Unter- nehmen, deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den Generally Accepted Ac- counting Principles in den Vereinigten Staaten ermittelt und dargestellt werden. Dieses Angebot wird den US-Aktionären gleichzeitig und zu denselben Bedingungen wie den anderen Aktionären unterbreitet.

Das Übernahmeangebot wird unter Berufung und in Übereinstimmung mit anwendbaren Vor- schriften des US-Wertpapierrechts, einschließlich Regulation 14E des Exchange Act, abgegeben. Infolge dessen hat die Bieterin und die mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen im Sin- ne des § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG nicht alle Vorschriften in Bezug auf Übernahmeange- bote gemäß Regulation 14D des Exchange Act zu befolgen und unterliegt dementsprechend Ver- öffentlichungs- und anderen Verfahrensvorschriften, etwa im Hinblick auf Erwerbe außerhalb dieses Übernahmeangebots, Rücktrittsrechte, Angebotszeitraum, Abwicklung des Angebots und Zeitplan von Zahlungen, die sich von den relevanten Bestimmungen für öffentliche Übernahme- angebote in den USA unterscheiden können.

Für US-Aktionäre könnte es problematisch sein, ihre Rechte und Ansprüche, die nach US- Wertpapierrecht entstehen könnten, rechtlich durchzusetzen, da die Bieterin und die DOUGLAS HOLDING AG Aktiengesellschaften nach deutschem Recht sind, alle ihre Vorstands- und Auf- sichtsratsmitglieder nicht in den USA ansässig sind und sich der größte Teil ihrer jeweiligen Vermögen außerhalb der USA befindet. Es besteht die Möglichkeit, dass US-Aktionäre eine nicht in den USA ansässige Gesellschaft oder ihre Führungskräfte vor einem Gericht außerhalb der USA wegen eines Verstoßes gegen US-Wertpapierrecht nicht verklagen können. Auch könnte es schwierig sein, eine nicht in den USA ansässige Gesellschaft und ihre Tochtergesellschaften dazu zu bringen, sich der Gerichtsbarkeit eines US-amerikanischen Gerichts zu unterstellen.

US-Aktionären sollte zudem bewusst sein, dass die in dieser Angebotsunterlage vorgesehene Transaktion steuerliche Auswirkungen sowohl in Deutschland als auch in den USA haben kann. Derartige Auswirkungen können in dieser Angebotsunterlage nicht näher dargestellt werden. US- Aktionären wird daher dringend empfohlen, ihre Rechts-, Steuer- und Finanzberater zu Rate zu ziehen.

Am 15. Oktober 2012 haben die Bieterin und die Beauty Holding One GmbH Vereinbarungen zum Erwerb von Douglas-Aktien geschlossen. Genauere Informationen zu diesen Transaktionen

sind in Abschnitt 5.4 dieser Angebotsunterlage zu finden. Die Bieterin kann - entweder selbst o- der mittelbar – auch weiterhin Douglas-Aktien außerhalb dieses Übernahmeangebots erwerben oder entsprechende Erwerbsvereinbarungen treffen. Diese Transaktionen können entweder auf dem freien Markt zum jeweiligen Marktpreis oder außerbörslich zu verhandelten Preisen erfolgen. Soweit nach deutschem Recht erforderlich, wird die Bieterin nähere Angaben zu allen derar- tigen Erwerben oder Vereinbarungen über den Erwerb veröffentlichen im Bundesanzeiger und im Internet unter www.douglas-offer.com auf Deutsch und zusätzlich in unverbindlicher englischer Übersetzung sowie, soweit nach dem Recht der USA erforderlich, in den USA durch Verbreitung einer englischsprachigen Pressemitteilung über ein in den USA abrufbares elektronisches Infor- mationsverbreitungssystem, die die Leser auf eine Website verweist, auf der die betreffenden In- formationen auf Englisch angezeigt werden.

Diese Angebotsunterlage und jegliche damit in Verbindung stehende Information stellen kein Angebot zum Kauf oder eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Verkauf von Wert- papieren an Personen in einem Staat der USA dar, sofern in diesem Staat ein solches Angebot o- der eine solche Aufforderung nicht zulässig ist, die Person, die das Angebot oder die Aufforde- rung macht, hierzu nicht berechtigt ist oder es ungesetzlich ist, einer Person ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung zu machen.

Dieses Übernahmeangebot wurde weder von der United States Securities and Exchange Commission oder einer anderen Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats ge- nehmigt oder abgelehnt, noch hat die United States Securities and Exchange Commission oder eine andere Wertpapieraufsichtsbehörde eines US-Bundesstaats über die Redlichkeit und den Wert dieses Übernahmeangebots oder die Genauigkeit und Angemessenheit der allgemein in Angebotsunterlagen enthaltenen Informationen entschieden. Jegliche Behaup- tung des Gegenteils stellt eine Straftat dar.

DEFINITIONEN

Advent-Funds definiert in Abschnitt 5.2 Advent International definiert in Abschnitt 5.8 AktG Aktiengesetz Andienungsfrist definiert in Abschnitt 14(g) Andienungsrecht definiert in Abschnitt 14(g) Angebot definiert in Abschnitt 1.1 Angebotsbedingungen definiert in Abschnitt 10.1 Angebotskosten definiert in Abschnitt 12.1(a) Angebotspreis definiert in Abschnitt 4.2 Angebotsunterlage definiert in Abschnitt 1.1 Annahmeerklärung definiert in Abschnitt 11.2 Annahmefrist definiert in Abschnitt 4.3 Außergewöhnliches Geschäft definiert in Abschnitt 10.1.8 BaFin Bundesanstalt für Finanzdienstleistungsaufsicht Bankarbeitstag definiert in Abschnitt 2.1 Bieterin definiert in Abschnitt 1.1 Börsenhandelstag definiert in Abschnitt 2.1 Delisting definiert in Abschnitt 14(f) Depotführendes Institut definiert in Abschnitt 11.2 Depotsperrvereinbarung definiert in Abschnitt 12.1(b) Douglas-Gruppe definiert in Abschnitt 2.2 DOUGLAS HOLDING AG definiert in Abschnitt 1.1 Douglas-Aktie | Douglas-Aktien definiert in Abschnitt 1.1 Douglas-Aktionär | Douglas-Aktionäre definiert in Abschnitt 1.1 Drei-Monats-Durchschnittskurs definiert in Abschnitt 8.1 Due Diligence-Prüfung definiert in Abschnitt 2.2 Erworbene Lobelia-Aktien definiert in Abschnitt 5.4.1 EU-Fusionskontrollverordnung definiert in Abschnitt 9.1(a) Exchange Act definiert in Abschnitt 1.1 gemeinsam handelnde Personen definiert in Abschnitt 5.6 Kreditgebende Banken definiert in Abschnitt 7.2.1 Kredittranche definiert in Abschnitt 12.2

Kreditvertrag definiert in Abschnitt 7.2.1 Lobelia-Aktienkaufvertrag definiert in Abschnitt 5.4.1 Nachträglich zum Verkauf definiert in Abschnitt 11.6(b) eingereichte Douglas-Aktien Non-Tender Agreement definiert in Abschnitt 12.1(b) Phase II definiert in Abschnitt 9.1(a) Potenzielle Gesamtkosten definiert in Abschnitt 12.1(b) Transaktionskosten definiert in Abschnitt 12.1(a) Übernahmeangebot definiert in Abschnitt 1.1 UmwG Umwandlungsgesetz Unabhängiger Gutachter definiert in Abschnitt 10.1.5 US-Aktionäre definiert in Abschnitt 1.1 Weitere Annahmefrist definiert in Abschnitt 4.5 Weitere Kontrollerwerber definiert in Abschnitt 5.3 WEKO definiert in Abschnitt 9.1(b) Wesentliche Verschlechterung definiert in Abschnitt 10.1.5 WpÜG Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz WpÜG-Angebotsverordnung Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Ver- pflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots Zentrale Abwicklungsstelle definiert in Abschnitt 11.1 Zum Verkauf eingereichte definiert in Abschnitt 11.2 Douglas-Aktien Zusammenschlussvorhaben definiert in Abschnitt 9.1

Anlage 1: Gesellschafterstruktur der Bieterin

Anlage 2: Liste der mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen gemäß § 2 Abs. 5 Satz 1 und Satz 3 WpÜG

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz

1. Advent International Corporation Wilmington, DE, USA 2. Advent Healthcare and Life Sciences II Verwaltungs München, Deutschland GMBH 3. Advent International PLC Boston, MA, USA 4. Advent International Romania S.R.L. Bukarest, Rumänien 5. Advent International PLC London, Großbritannien 6. Advent International SAS Paris, Frankreich 7. Advent International SP, ZO.O.SP.K. Warschau, Polen 8. Dragonera Holding B.V. Amsterdam, Niederlande 9. Advent DO Brasil Consultoria E Particapacoes LTDA Sao Paulo, Brasilien 10. Advent International, L.P. Boston, MA, USA 11. Advent Global Management L.P. Boston, MA, USA 12. Advent Management Latin American L.P. Boston, MA, USA 13. Advent International Cayman L.L.C. Grand Cayman, Kaimaninseln 14. Advent Cayman GPE IV-D GP LTD Grand Cayman, Kaimaninseln 15. Advent Latin II-C Management Limited Partnership Boston, MA, USA 16. Advent International Advisory, S.L. Madrid, Spanien 17. Advent International S.R.L. Mailand, Italien 18. Advent International LLC Boston, MA, USA 19. AHLS III GP Limited Partnership Boston, MA, USA 20. Advent Argentina S.R.L. Buenos Aires, Argentinien 21. ACEE III GP Limited Partnership Boston, MA, USA 22. Advent Israel II LLC Boston, MA, USA 23. GPE V GP Limited Partnership Boston, MA, USA 24. Advent Moeller (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 25. Advent Vietris (Cayman Limited) Grand Cayman, Kaimaninseln 26. Advent Funds LLC Boston, MA, USA 27. Lapef III GP Limited Partnership Boston, MA, USA 28. Advent International S.R.O. Prag, Tschechien 29. Advent International GMBH Frankfurt am Main, Deutschland 30. Advent International Ukraine Kiew, Ukraine 31. Lapef IV GP Limited Partnership Boston, MA, USA 32. ACEE IV GP Limited Partnership Wilmington, DE, USA 33. ACEE IV GP (Delaware) Limited Partnership Wilmington, DE, USA 34. GPE VI GP Limited Partnership Boston, MA, USA 35. GPE VI GP (Delaware) Limited Partnership Wilmington, DE, USA 36. Advent India PE Advisors Private Limited Mumbai, Indien

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 37. GPE VI FT Co-Investment GP Limited Partnership Boston, MA, USA 38. Lapef V GP Limited Partnership Boston, MA, USA 39. GPE VI FIS GP SARL Boston, MA, USA 40. GPE VII GP (Delaware) Limited Partnership Wilmington, DE, USA 41. GPE VII GP Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 42. Advent International Colombia S.A.S. Bogota, Kolumbien 43. Advent International PE Advisors, S.C. Mexiko-Stadt, Mexiko 44. GPE VI OT Co-Investment GP Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 45. ACEE II-A Co-Investment Fund Limited Partnership Boston, MA, USA 46. ACEE III-C Co-Investment Fund Limited Partnership Boston, MA, USA 47. ADTEL Limited Partnership Boston, MA, USA 48. Advent Central & Eastern Europe II Limited Partnership Boston, MA, USA 49. Advent Central & Eastern Europe II-A Limited Partnership Boston, MA, USA 50. Advent Central & Eastern Europe II-B Limited Partnership Boston, MA, USA 51. Advent Central & Eastern Europe II-L Limited Partnership Boston, MA, USA 52. Advent Central & Eastern Europe III Co Investment Fund Boston, MA, USA Limited Partnership 53. Advent Central & Eastern Europe III Co Investment Fund Boston, MA, USA Limited Partnership 54. Advent Central & Eastern Europe III Limited Partnership Boston, MA, USA 55. Advent Central & Eastern Europe III-A Limited Partnership Boston, MA, USA 56. Advent Central & Eastern Europe III-B Limited Partnership Boston, MA, USA 57. Advent Central & Eastern Europe III-C Limited Partnership Boston, MA, USA 58. Advent Central & Eastern Europe III-D Limited Partnership Boston, MA, USA 59. Advent Central & Eastern Europe III-E Limited Partnership Boston, MA, USA 60. Advent Central & Eastern Europe IV Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 61. Advent Central & Eastern Europe IV-A Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 62. Advent Central & Eastern Europe IV-B Limited Partnership Wilmington, DE, USA 63. Advent Central & Eastern Europe IV-C Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 64. Advent Central & Eastern Europe IV-D Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 65. Advent Central & Eastern Europe IV-E Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 66. Advent Crown Fund II C.V. Amsterdam, Niederlande 67. Advent Energy II Limited Partnership Boston, MA, USA 68. Advent Euro-Italian Direct Investment Program LP Boston, MA, USA 69. Advent European Co-Investment Program Limited Partner- Boston, MA, USA ship 70. Advent GE Equity Joint Venture (LA) Limited Partnership Boston, MA, USA 71. Advent GE Equity Joint Venture Limited Partnership Boston, MA, USA 72. Advent Global GECC III Limited Partnership Boston, MA, USA 73. Advent Healthcare and Life Sciences II Beteiligung GmbH Frankfurt am Main, Deutschland & Co. KG 74. Advent Healthcare and Life Sciences II Limited Partnership Boston, MA, USA

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 75. Advent Healthcare and Life Sciences III Limited Partner- Boston, MA, USA ship 76. Advent Healthcare and Life Sciences III-A Limited Partner- Boston, MA, USA ship 77. Advent Healthcare and Life Sciences Offshore II Limited Grand Cayman, Kaimaninseln Partne rship 78. Advent International GPE V Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 79. Advent International GPE V-A Limited Partnership Boston, MA, USA 80. Advent International GPE V-B Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 81. Advent International GPE V-C Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 82. Advent International GPE V-D Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 83. Advent International GPE V-E Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 84. Advent International GPE V-F Limited Partnership Boston, MA, USA 85. Advent International GPE V-G Limited Partnership Boston, MA, USA 86. Advent International GPE V-H Limited Partnership Boston, MA, USA 87. Advent International GPE V-I Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 88. Advent International GPE V-J Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 89. Advent International GPE VI Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 90. Advent International GPE VI-A Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 91. Advent International GPE VI-B Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 92. Advent International GPE VI-C Limited Partnership Wilmington, DE, USA 93. Advent International GPE VI-D Limited Partnership Wilmington, DE, USA 94. Advent International GPE VI-E Limited Partnership Wilmington, DE, USA 95. Advent International GPE VI-F Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 96. Advent International GPE VI-G Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 97. Advent International GPE VII, LLC Wilmington, DE, USA 98. Advent Latin American Private Equity Fund II Limited Boston, MA, USA Partnership 99. Advent Latin American Private Equity Fund II-A C.V. Amsterdam, Niederlande 100. Advent Latin American Private Equity Fund II-B Limited Boston, MA, USA Partnership 101. Advent Latin American Private Equity Fund II-C Limited Boston, MA, USA Partnership 102. Advent Latin American Private Equity Fund III Limited Boston, MA, USA Partnership 103. Advent Latin American Private Equity Fund III-A Limited Boston, MA, USA Partnership 104. Advent Latin American Private Equity Fund III-B Limited Boston, MA, USA Partnership 105. Advent Latin American Private Equity Fund III-C Limited Boston, MA, USA Partnership 106. Advent Latin American Private Equity Fund III-D Limited Boston, MA, USA Partnership

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 107. Advent Latin American Private Equity Fund III-E Limited Boston, MA, USA Partnership 108. Advent Latin American Private Equity Fund III-F Limited Boston, MA, USA Partnership 109. Advent Latin American Private Equity Fund III-G Limited Boston, MA, USA Partnership 110. Advent Latin American Private Equity Fund IV Limited Boston, MA, USA Partnership 111. Advent Latin American Private Equity Fund V Limited Boston, MA, USA Partnership 112. Advent Latin American Private Equity Fund V-A Limited Boston, MA, USA Partnership 113. Advent Latin American Private Equity Fund V-B Limited Boston, MA, USA Partnership 114. Advent Latin American Private Equity Fund V-C Limited Boston, MA, USA Partnership 115. Advent Latin American Private Equity Fund V-D Limited Boston, MA, USA Partnership 116. Advent Latin American Private Equity Fund V-E Limited Boston, MA, USA Partnership 117. Advent Latin American Private Equity Fund V-F Limited Boston, MA, USA Partnership 118. Advent Latin American Private Equity Fund V-G Limited Boston, MA, USA Partnership 119. Advent Latin American Private Equity Fund V-H Limited Boston, MA, USA Partnership 120. Advent Latin American Private Equity Fund V-I Limited Boston, MA, USA Partnership 121. Advent Partners (NA) GPE-III Limited Partnership Boston, MA, USA 122. Advent Partners ACEE III Limited Partnership Boston, MA, USA 123. Advent Partners ACEE IV 2008 Limited Partnership Wilmington, DE, USA 124. Advent Partners ACEE-IV A Limited Partnership Wilmington, DE, USA 125. Advent Partners DMC-III Limited Partnership Boston, MA, USA 126. Advent Partners GPE V Limited Partnership Boston, MA, USA 127. Advent Partners GPE V-A Limited Partnership Boston, MA, USA 128. Advent Partners GPE V-B Limited Partnership Boston, MA, USA 129. Advent Partners GPE VI 2008 Limited Partnership Wilmington, DE, USA 130. Advent Partners GPE VI 2009 Limited Partnership Wilmington, DE, USA 131. Advent Partners GPE VI 2010 Limited Partnership Wilmington, DE, USA 132. Advent Partners GPE VI-A 2010 Limited Partnership Wilmington, DE, USA 133. Advent Partners GPE VI-A Limited Partnership Wilmington, DE, USA 134. Advent Partners GPE-III Limited Partnership Boston, MA, USA

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 135. Advent Partners GPE-IV Limited Partnership Boston, MA, USA 136. Advent Partners HLS-II Limited Partnership Boston, MA, USA 137. Advent Partners HLS-III Limited Partnership Boston, MA, USA 138. Advent Partners II Limited Partnership Boston, MA, USA 139. Advent Partners II-A Limited Partnership Boston, MA, USA 140. Advent Partners III Limited Partnership Boston, MA, USA 141. Advent Partners LAPEF II Limited Partnership Boston, MA, USA 142. Advent Partners LAPEF III Limited Partnership Boston, MA, USA 143. Advent Partners LAPEF IV Limited Partnership Boston, MA, USA 144. Advent Partners LAPEF V 2010 Limited Partnership Boston, MA, USA 145. Advent Partners Limited Partnership Boston, MA, USA 146. Advent PGGM Global Limited Partnership Boston, MA, USA 147. Bonddesk Co-Investment Holding Limited Partnership Boston, MA, USA 148. Digital Media & Communications II Limited Partnership Boston, MA, USA 149. Digital Media & Communications III Limited Partnership Boston, MA, USA 150. Digital Media & Communications III-A Limited Partner- Boston, MA, USA ship 151. Digital Media & Communications III-B Limited Partner- Boston, MA, USA ship 152. Digital Media & Communications III-C Limited Partner- Boston, MA, USA ship 153. Digital Media & Communications III-D C.V. Amsterdam, Niederlande 154. Digital Media & Communications III-E C.V. Amsterdam, Niederlande 155. Global Private Equity III - A Limited Partnership Boston, MA, USA 156. Global Private Equity III - B Limited Partnership Boston, MA, USA 157. Global Private Equity III - C Limited Partnership Boston, MA, USA 158. Global Private Equity III Limited Partnership Boston, MA, USA 159. Global Private Equity IV Limited Partnership Boston, MA, USA 160. Global Private Equity IV-A Limited Partnership Boston, MA, USA 161. Global Private Equity IV-B C.V Amsterdam, Niederlande 162. Global Private Equity IV-C C.V Boston, MA, USA 163. Global Private Equity IV-D Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 164. Global Private Equity IV-E C.V. Amsterdam, Niederlande 165. GPE III-A Co-Investment Fund Limited Partnership Boston, MA, USA 166. GPE IV CPP Investment Board Co-Investment Limited Boston, MA, USA Partnership 167. GPE VI FIS I S.C.A. Luxemburg 168. GPE VI Ft Co-Investment Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 169. GPE VI OT Co-Investment Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 170. GPE VI-A OT Co-Investment Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 171. LAPEF II and III Alpinvest Co-Investment C.V. Amsterdam, Niederlande 172. AI Global Investments Sarl Luxemburg 173. Advent International GPE VII Limited Partnership Wilmington, DE, USA

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 174. Advent International GPE VII-A Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 175. Advent International GPE VII-B Limited Partnership Wilmington, DE, USA 176. Advent International GPE VII-C Limited Partnership Wilmington, DE, USA 177. Advent International GPE VII-D Limited Partnership Wilmington, DE, USA 178. Advent International GPE VII-E Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 179. Advent International GPE VII-F Limited Partnership Wilmington, DE, USA 180. Advent International GPE VII-G Limited Partnership Wilmington, DE, USA 181. Advent Partners GPE VII Limited Partnership Wilmington, DE, USA 182. Advent Talc (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 183. Advent Talc (Luxembourg) Holding Sarl Luxemburg 184. Advent Talc (Luxembourg) Holding & Cy SCA Luxemburg 185. Advent Talc (Luxembourg) Sarl Luxemburg 186. Advent Mondo (Luxembourg) Finance Sarl Luxemburg 187. Advent Mondo (Luxembourg) Sarl Luxemburg 188. Mondo Minerals Holding BV Amsterdam, Niederlande 189. Talc Holding Finance Oy Sodra, Finnland 190. Talc Holding Oy Sodra, Finnland 191. Mondo Minerals BV Amsterdam, Niederlande 192. Mondo Minerals Germany GmbH Bad Soden, Deutschland 193. Mondo Minerals International BV Amsterdam, Niederlande 194. Advent Oxea (Cayman) Ltd Grand Cayman, Kaimaninseln 195. Advent OT (Luxembourg) Holding Sarl Luxemburg 196. OT Luxembourg S.a.r.l. Luxemburg 197. OT Luxembourg 0 & Cy S.C.A. Luxemburg 198. OT Luxco 1 S.ar.l. Luxemburg 199. Titan White Holding & Cy SCA Luxemburg 200. Oxea S.a.r.l. Luxemburg 201. Oxea Holding S.a.r.l Luxemburg 202. Oxea Germany GmbH Oberhausen, Deutschland 203. Oxea Beteiligungs GmbH Oberhausen, Deutschland 204. Oxea Holding GmbH Oberhausen, Deutschland 205. Oxea GmbH Oberhausen, Deutschland 206. OIG Oxea Infrastruktur GmbH Oberhausen, Deutschland 207. Oxea Infrastruktur GmbH & Co. KG Oberhausen, Deutschland 208. Oxea UK Ltd. Reigate, Großbritannien 209. Oxea do Brasil Participacoes Ltda. Sao Paulo, Brasilien 210. Oxea PTE, Ltd. Singapur 211. Oxea China Ltd. Shanghai, China 212. Oxea Nederland B.V. Amsterdam, Niederlande 213. Oxea International GmbH Oberhausen, Deutschland 214. Oxea (Nanjing) Advanced Derivatives Ltd. Nanjing, China

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 215. Oxea Japan K.K. Tokio, Japan 216. Oxea Hungary Kft. Budapest, Ungarn 217. Oxea Holding Corp. Dallas, TX, USA 218. Oxea Corp. Dallas, TX, USA 219. Oxea Finance & Cy. S.C.A. Luxemburg 220. Oxea Bishop LLC Dallas, TX, USA 221. Oxea Finance LLC Dallas, TX, USA 222. Oxea Finance S.a.r.l. Luxemburg 223. German Pipeline Development Co. GmbH Gelsenkirchen, Deutschland 224. Studiengesellschaft Kohle mbH Mülheim, Deutschland 225. Entwicklungsges. Neu-Oberhausen mbH Oberhausen, Deutschland 226. Advent (Voltage) Cayman Ltd. Grand Cayman, Kaimaninseln 227. Advent Energy S.à.r.l. Luxemburg 228. NUKEM Energy GmbH Alzenau, Deutschland 229. NUKEM International GmbH Alzenau, Deutschland 230. NUKEM Holding GmbH Alzenau, Deutschland 231. NUKEM GmbH Alzenau, Deutschland 232. NUKEM Inc. Danbury, CT, USA 233. NULUX Nukem Luxemburg GmbH Luxemburg 234. Advent Steel (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 235. Advent Steel S.a.r.l. Luxemburg 236. Opus Investment S.à.r.l. Luxemburg 237. Gaia Rohstoff GmbH München, Deutschland 238. Tellus Raw Materials GmbH München, Deutschland 239. H.C. Starck Inc. Newton, MA, USA 240. H.C. Starck Ltd. Calne, Großbritannien 241. Molypress Deutschland GmbH München, Deutschland 242. H.C. Starck Hermsdorf GmbH Hermsdorf, Deutschland 243. H.C. Starck North American Trading LLC Newton, MA, USA 244. HCST Hungary Kft. München, Deutschland 245. H.C. Starck (India) Private Limited Mumbai, Indien 246. H.C. Starck Ceramics GmbH München, Deutschland 247. H.C. Starck (NL) Holding B.V. Petten, Niederlande 248. H.C. Starck (Thai) Holding Co. Ltd. Rayong, Thailand 249. H.C. Starck (HK) Holding Ltd. Hongkong 250. H.C. Starck Jiangwu Tungsten Specialties (Ganzhou) Co., Shanghai, China Ltd. 251. H.C. Starck International Sales GmbH München, Deutschland 252. H.C. Starck Trading (Shanghai) Company Ltd. Shanghai, China 253. H.C. Starck Specialty Materials (Taicang) Company Ltd. Taicang, China 254. H.C. Starck Ltd., Japan Tokio, Japan 255. H.C. Starck Site Services GmbH München, Deutschland

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 256. H.C. Starck Logistics GmbH München, Deutschland 257. H.C. Starck Beteiligungs GmbH München, Deutschland 258. H.C. Starck Holding (Germany) GmbH München, Deutschland 259. H.C. Starck GmbH München, Deutschland 260. H.C. Starck (US) Holding, Inc. Newton, MA, USA 261. H.C. Starck (D) Holding GmbH München, Deutschland 262. H.C. Starck Canada Inc. Sarnia, ON, Kanada 263. H.C. Starck Co. Ltd. Rayong, Thailand 264. CS Energy Materials Ltd. Tokio, Japan 265. CS Energy Materials GmbH München, Deutschland 266. Vinnolit Cayman Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 267. Vinnolit Two Luxembourg S.à.r.l. Luxemburg 268. Vinnolit Holdings GmbH Ismaning, Deutschland 269. Vinnolit GmbH & Co. KG Ismaning, Deutschland 270. Vinnolit Geschäftsführungs GmbH Ismaning, Deutschland 271. Advent Therapy (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 272. Advent Therapy (Luxembourg) Holding S.a.r.l. Luxemburg 273. Advent Therapy (Luxembourg) S.a.r.l. Luxemburg 274. Advent Therapy (Luxembourg) Finance S.a.r.l. Luxemburg 275. Advent Miro (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 276. Advent Miro Luxembourg Top Holding S.a.r.l. Luxemburg 277. Advent Miro Luxembourg Finance S.a.r.l. Luxemburg 278. Advent Miro Luxembourg Holding S.a.r.l. Luxemburg 279. Priory Group No. 1 Limited Leatherhead, Großbritannien 280. Priory Group No. 2 Limited Leatherhead, Großbritannien 281. Priory Group No. 3 Limited Leatherhead, Großbritannien 282. Priory Investments Holdings Limited London, Großbritannien 283. Priory Health No 1 Ltd Grand Cayman, Kaimaninseln 284. Priory Health No 2 Ltd London, Großbritannien 285. Priory Healthcare Investments Ltd London, Großbritannien 286. Priory Healthcare Finance Co Ltd London, Großbritannien 287. Priory Group Ltd Leatherhead, Großbritannien 288. Priory Securitisation Holdings Ltd Leatherhead, Großbritannien 289. Priory Securitisation Ltd London, Großbritannien 290. Priory Finance Property Holdings No 2 Ltd London, Großbritannien 291. Priory Finance Property Holdings No 1 Ltd London, Großbritannien 292. Coxlease Holdings Ltd Leatherhead, Großbritannien 293. Coxlease School… Lyndhurst, Großbritannien 294. Priory Old Acute Services Ltd Bristol, Großbritannien 295. Priory Old Schools Services Ltd Shrewsbury, Großbritannien 296. Priory Old Forensic Services Ltd Milton Keynes, Großbritannien 297. Priory Old Grange Services Ltd Leatherhead, Großbritannien

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 298. Priory Rehabilitation Services Holdings Ltd Leatherhead, Großbritannien 299. Priory Specialist Health Ltd Leatherhead, Großbritannien 300. Jacques Hall Development Ltd Leatherhead, Großbritannien 301. Blenheim Healthcare Limited Leatherhead, Großbritannien 302. Farm Place Ltd Leatherhead, Großbritannien 303. Priory Healthcare Services Ltd Leatherhead, Großbritannien 304. Priory Hospitals Ltd Leatherhead, Großbritannien 305. Farleigh Schools Ltd Leatherhead, Großbritannien 306. North Hill House Ltd Leatherhead, Großbritannien 307. Robinson Kay House (Bury) Ltd Leatherhead, Großbritannien 308. Priory Behavioural Health Ltd Leatherhead, Großbritannien 309. Employee Management Services Ltd Leatherhead, Großbritannien 310. Care Continuums Ltd Leatherhead, Großbritannien 311. Sturt House Clinic Ltd Leatherhead, Großbritannien 312. Community Addiction Services Ltd Leatherhead, Großbritannien 313. Public Solution Leatherhead, Großbritannien 314. Eastwood Grange Company Ltd Leatherhead, Großbritannien 315. Chelfham Senior School Ltd Leatherhead, Großbritannien 316. Rossendale School Ltd Leatherhead, Großbritannien 317. Autism (GB) Ltd Leatherhead, Großbritannien 318. ZR Builders (Derby) Ltd Leatherhead, Großbritannien 319. Solutions (Llangarron) Ltd Leatherhead, Großbritannien 320. Solutions (Ross) Ltd Leatherhead, Großbritannien 321. Mark College Ltd Leatherhead, Großbritannien 322. Nottcor 6 Limited Leatherhead, Großbritannien 323. Fulford Grange Medical Centre Limited Leatherhead, Großbritannien 324. Priory Pension Trustee Limited Leatherhead, Großbritannien 325. Priory Healthcare Investments Trustee Limited Leatherhead, Großbritannien 326. Priory Holdings Company No 1 Limited Leatherhead, Großbritannien 327. Priory Holdings Company No 2 Limited Leatherhead, Großbritannien 328. Priory Holdings Company No 3 Limited Leatherhead, Großbritannien 329. Cockermouth Propco Limited Leatherhead, Großbritannien 330. Priory New Investments… Leatherhead, Großbritannien 331. Priory Secure Services Limited Leatherhead, Großbritannien 332. Priory (Farmfield) Limited Leatherhead, Großbritannien 333. Priory Rehabilitation Services Limited Leatherhead, Großbritannien 334. Priory Care Homes Holdings Limited Leatherhead, Großbritannien 335. Priory Education Services Limited Leatherhead, Großbritannien 336. Priory (Thetford 1) Limited Leatherhead, Großbritannien 337. Priory (Thetford 2) Limited Leatherhead, Großbritannien 338. Priory Central Services Limited Leatherhead, Großbritannien 339. Velocity Healthcare Limited Healthcare Limited Leatherhead, Großbritannien

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 340. Thetford Trustee LLP Leatherhead, Großbritannien 341. Priory Holdings Company No 2 Limited Leatherhead, Großbritannien 342. Priory Coach House (Property) Limited Leatherhead, Großbritannien 343. Priory Condover (Property) Limited Leatherhead, Großbritannien 344. Priory Coombe House (Property) Limited Leatherhead, Großbritannien 345. Priory Eastwood Grange (Property) Limited Leatherhead, Großbritannien 346. Priory Eden Grove (Property) Limited Leatherhead, Großbritannien 347. Priory Farm Place (Property) Limited Leatherhead, Großbritannien 348. Priory Hemel Grange (Property) Limited Leatherhead, Großbritannien 349. Priory Nottingham (Property) Limited Leatherhead, Großbritannien 350. Priory Roehampton (Property) Limited Leatherhead, Großbritannien 351. Priory Sheridan House (Property) Limited Leatherhead, Großbritannien 352. Priory Sketchley Hall (Property) Limited Leatherhead, Großbritannien 353. Priory Solutions (Property) Limited Leatherhead, Großbritannien 354. Priory Sturt (Property) Limited Leatherhead, Großbritannien 355. Priory Tadley Court (Property) Limited Leatherhead, Großbritannien 356. Priory New Investments No. 2 Limited Leatherhead, Großbritannien 357. Priory New Investments No. 3 Limited Leatherhead, Großbritannien 358. Affinity Healthcare Holdings Limited Edinburgh, Großbritannien 359. Affinity Healthcare Limited Edinburgh, Großbritannien 360. Affinity Hospitals Holding Limited Edinburgh, Großbritannien 361. Affinity Hospitals Group Limited Edinburgh, Großbritannien 362. Affinity Hospitals Limited Edinburgh, Großbritannien 363. Cheadle Royal Healthcare Limited London, Großbritannien 364. Middleton St George Healthcare Limited London, Großbritannien 365. Priory New Education Services Limited London, Großbritannien 366. Dunhall Property Limited London, Großbritannien 367. Priory (Troup House School) Glasgow, Großbritannien 368. Craegmoor Group (No. 3) Ltd London, Großbritannien 369. Craegmoor Group (No. 4) Ltd London, Großbritannien 370. Craegmoor Group (No. 5) Ltd London, Großbritannien 371. Craegmoor Group (No. 6) Ltd London, Großbritannien 372. Craegmoor Ltd London, Großbritannien 373. Craegmoor Facilities Company Ltd London, Großbritannien 374. Craegmoor Care (Holdings) Ltd London, Großbritannien 375. Parkcare Homes (No. 2) Ltd Godalming, Großbritannien 376. Greymount Properties Ltd Burnley, Großbritannien 377. Craegmoor Healthcare Company Ltd Worcester, Großbritannien 378. Craegmoor Supporting You Ltd Worcester, Großbritannien 379. Lambs Support Services Ltd London, Großbritannien 380. Johnston Care Ltd London, Großbritannien 381. Positive Living Limited London, Großbritannien

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 382. Cotswold Care Services Ltd Gloucester, Großbritannien 383. Sapphire Care Services Ltd Rotterham, Großbritannien 384. Treehome Ltd Bristol, Großbritannien 385. Craegmoor Holdings Ltd London, Großbritannien 386. Ferguson Care Ltd Hastings, Großbritannien 387. Conquest Care Homes (Norfolk) Ltd Norfolk, Großbritannien 388. Craegmoor Hospitals (Holdings) Ltd London, Großbritannien 389. Independent Community Living (Holdings) Ltd London, Großbritannien 390. Craegmoor Hospitals Ltd London, Großbritannien 391. Burnside Care Ltd Market Weighton, Großbritannien 392. Specialty Care (Care Homes) Ltd London, Großbritannien 393. Craegmoor Learning (Holdings) Ltd London, Großbritannien 394. Strathmore College Limited Stoke-on-Trent, Großbritannien 395. Specialty Care (Medicare) Ltd London, Großbritannien 396. Specialised Courses Offering Purposeful Education Ltd London, Großbritannien 397. Health & Care Services (UK) Ltd London, Großbritannien 398. Yorkshire Parkcare Company Ltd Leatherhead, Großbritannien 399. Specialty Care (UK Lease Homes) Ltd London, Großbritannien 400. Specialty Care (EMI) Ltd London, Großbritannien 401. Specialty Care (Addison Court) Ltd London, Großbritannien 402. Specialty Care (Rest Care) Ltd London, Großbritannien 403. Priory Elderly Care Holdings Limited Leatherhead, Großbritannien 404. Priory (Wednesfield 1) Limited Leatherhead, Großbritannien 405. Priory (Wednesfield 2) Limited Leatherhead, Großbritannien 406. Wednesfield 3 Limited Leatherhead, Großbritannien 407. Priory (Cockermouth) Limited Leatherhead, Großbritannien 408. Priory (Bradford 1) Limited Leatherhead, Großbritannien 409. Priory (Bradford 2) Limited Leatherhead, Großbritannien 410. Priory (Prestwick) Limited Leatherhead, Großbritannien 411. Priory Kings Road London, Großbritannien 412. Bradford Trustee LLP Leatherhead, Großbritannien 413. Bradford Trustee (No 2) LLP Leatherhead, Großbritannien 414. S P Cockermouth Limited Leatherhead, Großbritannien 415. Advent Carl (Cayman) Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 416. Advent Carl (Luxembourg) Holding Sarl Luxemburg 417. Advent Carl Luxembourg Finance Sarl Luxemburg 418. Carl Holding GmbH Hamburg, Deutschland 419. GFKL Financial Services Aktiengesellschaft Essen, Deutschland 420. ADA Financial ServicesVerwaltungsgesellschaft mbH Essen, Deutschland 421. Universal Leasing GmbH Essen, Deutschland 422. Proceed Portfolio Services GmbH Essen, Deutschland 423. Sirius Inkasso GmbH Düsseldorf, Deutschland

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 424. Proceed Collection Services GmbH Essen, Deutschland 425. Domnowski Inkasso GmbH Essen, Deutschland 426. ZYKLOP INKASSO DEUTSCHLAND GMBH Krefeld, Deutschland 427. INKASSO BECKER WUPPERTAL GmbH & Co. KG Wuppertal, Deutschland 428. IBW Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH Wuppertal, Deutschland 429. debifact Factoring GmbH & Co. KG Wuppertal, Deutschland 430. debifact Verwaltungs GmbH Wuppertal, Deutschland 431. SNT Inkasso & Forderungsmanagement GmbH Potsdam, Deutschland 432. DHMF - Deutsche Handwerks & Mittelstands Finanz Stuttgart, Deutschland GmbH 433. Multigestion Portfolio S.L. Madrid, Spanien 434. Multigestión Cartera 2004 S.A.U. Madrid, Spanien 435. Multigestión Iberia S.A.U. Madrid, Spanien 436. CORFISA FINANCIAL, S.A.U. Madrid, Spanien 437. VR Inkasso Leasing & Consulting GmbH Hamm, Deutschland 438. HFI Finanz- und Investitions-Beratunsgesellschaft Hamm Hamm, Deutschland mbH 439. Domusvenda Holding, SGPS, S.A. Lissabon, Portugal 440. Tagide - Aquisicao e Gestao de Carteiras de Creditos, S.A. Lissabon, Portugal 441. SBL Mobilien GmbH Essen, Deutschland 442. UNIVERSAL LEASE IBERIA PROPERTIES, S.L. Sevilla, Spanien 443. Advent Dahlia (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 444. Advent Dahlia (Luxembourg) Holding Sarl Luxemburg 445. Advent Dahlia (Luxembourg) Sarl Luxemburg 446. Dahlia Holding SAS Luxemburg 447. Dahlia Acquisition SASU Paris, Frankreich 448. Design Sprtswear Gerard Darel SASU Paris, Frankreich 449. DS Chine SAS Paris, Frankreich 450. WROE Chine Paris, Frankreich 451. COMAFIGD SNC Paris, Frankreich 452. GD France S.a.r.l. Paris, Frankreich 453. Kali S.a.r.l. Paris, Frankreich 454. Organdi S.a.r.l. Paris, Frankreich 455. Kuzu S.a.r.l. Paris, Frankreich 456. DS Belgium S.a.r.l. Paris, Frankreich 457. DS Italia S.a.r.l. Paris, Frankreich 458. DS Belgium S.a.r.l. Paris, Frankreich 459. DS Italia S.a.r.l. Paris, Frankreich 460. DS Espana S.a.r.l. Paris, Frankreich 461. GD UK S.a.r.l. Paris, Frankreich 462. GD Irland S.a.r.l. Paris, Frankreich 463. GD USA S.a.r.l. Paris, Frankreich 464. GD Switzerland S.a.r.l. Paris, Frankreich

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 465. GD Deutschland S.a.r.l. Paris, Frankreich 466. Catering Business LLC Boston, MA, USA 467. Dining Investments LLC Boston, MA, USA 468. Food Chain Investments LLC Boston, MA, USA 469. Latin American Restaurants LLC Boston, MA, USA 470. Retail Concessions Enterprises LLC Boston, MA, USA 471. FIP- Brasil Empreendimentos Sao Paulo, Brasilien 472. International Meal Company Holdings, S.A. Sao Paulo, Brasilien 473. RA Catering Ltda. Confins, Brasilien 474. Tob's Lanches Sul Ltda. Porto Alegre, Brasilien 475. Comissaria Aérea Brasil Ltda. Goiânia, Brasilien 476. Comissaria Aérea Brasilia Ltda. Brasília, Brasilien 477. Servecom Catering- Refeições Ltda-EPP Campinas, Brasilien 478. Brivido Comércio de Alimentos Ltda. Sao Paulo, Brasilien 479. Pimenta Verde Alimentos Ltda. Sao Paulo, Brasilien 480. Liki Restaurantes Ltda. Sao Paulo, Brasilien 481. Viena Norte Ltda. Sao Paulo, Brasilien 482. Ara Restaurantes Ltda Sao Paulo, Brasilien 483. Aratam Restaurantes Ltda Barueri, Brasilien 484. Niad Restaurantes Ltda. Rio de Janeiro, Brasilien 485. Dedo de Moça Bar e Lanchonete Ltda. Sao Paulo, Brasilien 486. Pepper Bar e Lanchonete Ltda. Sao Paulo, Brasilien 487. Latin Foods Franchising Ltda. Sao Paulo, Brasilien 488. Comercial Frango Assado Ltda. Louveira, Brasilien 489. Centro de Serviços Frango Assado Norte Ltda. Louveira, Brasilien 490. Centro de Serviços Frango Assado Suleste Ltda. Diadema, Brasilien 491. Centro de Serviços Frango Assado Sudoeste Ltda. Cubatão, Brasilien 492. Carvalho Pinto Automotivos e Conveniências Ltda. São José dos Campos, Brasilien 493. Centro de Serviços Frango Assado Anhanguera Ltda. Cravinhos, Brasilien 494. Centro de Serviços Frango Assado Jaguariuna Ltda. Jaguariúna, Brasilien 495. Centro de Serviços Frango Assado Mogi-guaçu Ltda. Mogi-Guaçu, Brasilien 496. Auto Posto Nova Taubaté Ltda. Taubaté, Brasilien 497. Pedro 66 Posto e Serviços Ltda. Atibaia, Brasilien 498. Auto Posto Ecobrasil Ltda. São Sebastião, Brasilien 499. Solidar Convivência Loja de Conveniências Ltda - ME. São Sebastião, Brasilien 500. Marcas Comestíveis Ltda. Rio de Janeiro, Brasilien 501. Orange Fantasy Lanchonetes Ltda. Rio de Janeiro, Brasilien 502. Squadro Lanchonetes Ltda. Rio de Janeiro, Brasilien 503. International Meal Company IMC Colombia S.A.S. Medelin, Kolumbien 504. IMC Airport Shoppes S.A.S. Medelin, Kolumbien 505. Grupo RA Catering S.A.S. Medelin, Kolumbien 506. Aeroservicios Grupo RA Catering S.A.S. Bogata, Kolumbien

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 507. J&C Delicias S.A.S. Medelin, Kolumbien 508. Traversata S.A.S. Medelin, Kolumbien 509. Three Amigos S.A.S. Medelin, Kolumbien 510. Grupo Restaurantero del Centro S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 511. Inversionistas en Restaurantes de Carnes y Cortes S. de Mexiko-Stadt, Mexiko R.L. de C.V. 512. Operadora IRC y CS. de R.L.de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 513. International Meal Company Panamá, S.A. Panama-Stadt, Panama 514. International Meal Company F&B Panamá, .A. Panama-Stadt, Panama 515. IMC Global Management, S.A. Panama-Stadt, Panama 516. Airport Aviation Services Inc. San Jaun, Puerto Rico 517. Cargo Service Corporation San Jaun, Puerto Rico 518. Airport Catering Servics Corporation San Jaun, Puerto Rico 519. Airport Shoppes Corp. San Jaun, Puerto Rico 520. Carolina Catering Corporation San Jaun, Puerto Rico 521. Aeroparque Corporation San Jaun, Puerto Rico 522. International Meal Company DR, S.A. Santo Domingo, Dominikanische Re- publik 523. Inversiones Liers, S.A. Santo Domingo, Dominikanische Re- publik 524. International Meal Company Holdings S.A. Săn Paulo, Brasilien 525. Mexico Premier Restaurants LLC Boston, MA, USA 526. IMC Puerto Rico, Ltd. Bermuda-Inseln 527. Advent Twilight Lux 1, Sarl Luxemburg 528. Advent Twilight Lux 2, Sarl Luxemburg 529. Advent Twilight Lux 3, Sarl Luxemburg 530. Advent Twilight Lux 4, Sarl Luxemburg 531. Advent Twilight Lux 5, Sarl Luxemburg 532. Advent Twilight Lux 6, Sarl Luxemburg 533. Advent Twilight Lux 7, Sarl Luxemburg 534. Twibel 1, Sprl Brüssel, Belgien 535. Twibel 2, Sprl Brüssel, Belgien 536. Twibel 3, Sprl Brüssel, Belgien 537. Twibel 4, Sprl Brüssel, Belgien 538. Twibel 5, Sprl Brüssel, Belgien 539. Twibel 6, Sprl Brüssel, Belgien 540. Twibel 7, Sprl Brüssel, Belgien 541. Grupo Gayosso, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 542. Agencia Funeraria Gayosso, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 543. Tiempo y Vida Mexiko-Stadt, Mexiko 544. Jardines del Tiempo, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 545. Agencia Funeraria Los Angeles Mexiko-Stadt, Mexiko

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 546. Mausoleos del Angel, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 547. Gayosso, Inc. Mexiko-Stadt, Mexiko 548. Corporacion Mexicana de Capillas, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 549. Servicios Integrales San Pedro S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 550. Comercializadora de Provisiones, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 551. Agencia Eusebio Gayosso, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 552. Prevision Gayosso, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 553. Servicios Funerarios de Mexico, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 554. Servicios Integrales de Administracion y Mercadotecnia Mexiko-Stadt, Mexiko S.A. de C.V. 555. Servicios Auxiliares a Cementerios, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 556. Industria Tecnica de la Laguna, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 557. Corporacion Administrativa de la Laguna, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 558. Gayosso Servicios Corporativos, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 559. Servicios Gayosso S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 560. Servicios Administrativos para Capillas, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 561. Advent Regulus (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 562. Advent Regulus (Luxembourg) Holding Sarl Luxemburg 563. Advent Regulus (Luxembourg) Sarl Luxemburg 564. Advent Regulus (Luxembourg) Holding & Cy S.C.a. Luxemburg 565. Dexelco Ltd. Zypern 566. Yecla Ltd. Zypern 567. Quality Care India Limited Hyderabad, Indien 568. Visakha Hospitals and Diagnostics Limited Vizag, Indien 569. Care Institute of Medical Sciences Limited Hyderabad, Indien 570. Ganga Care Hospitals Limited Nagpur, Indien 571. Ramkrishna Care Medical Sciences Private Limited Raipur, Indien 572. Galaxy Care Laparoscopy Institute Private Limited Nagpur, Indien 573. Quality Care Pharma Trading Private Limited Hyderabad, Indien 574. Care Health Clinics Private Limited Hyderabad, Indien 575. Quality Care Health Services India Private Limited Hyderabad, Indien 576. Quality Care Health City Private Limited Hyderabad, Indien 577. Advent CR Cayman Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 578. Advent CR GP Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 579. Advent CR Holdings, Inc. Boston, MA, USA 580. Advent CR, Inc. Boston, MA, USA 581. Charlotte Russe Holdings, Inc. San Diego, CA, USA 582. Charlotte Russe, Inc. San Diego, CA, USA 583. TES (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 584. Power (Luxembourg) Holding Limited Luxemburg 585. Power (Luxembourg) Limited Luxemburg 586. TES Vsetin s.r.o. Vsetin, Tschechien

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 587. Advent Ultimo (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 588. Ultimo Holding Sarl Luxemburg 589. Ultimo Sp. z.o.o. Wroclaw, Polen 590. Ultimo Portfolio Investment Luxembourg S.A. Luxemburg 591. Ultimo NS FIZ Warschau, Polen 592. Pro Collect Sp. z.o.o. Wroclaw, Polen 593. Kancelaria Prawna I.Szmydka Wroclaw, Polen 594. Wspolnicy sp. Kom. Wroclaw, Polen 595. Advent PPF (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 596. Advent PPF (Luxembourg) Holding Sarl Luxemburg 597. Advent PPF (Luxembourg) Sarl Luxemburg 598. Advent PPF & Cy SCA Luxemburg 599. Advent PPF S.a.r.l. Luxemburg 600. PPF Holdco BV Nijmegen, Niederlande 601. Partner In Pet Food Group B.V. Nijmegen, Niederlande 602. Partner In Pet Food SK s.r.o. Dunajsky Klatov, Slowakische Repub- lik 603. Partner in Pet Food CZ s.r.o. Bucharova, Tschechien 604. Partner in Pet Food Hungaria Kft. Budaors, Ungarn 605. Partner in Pet Food NL B.V. Nijmegen, Niederlande 606. Partner in Pet Food Polska SA Warschau, Polen 607. Partner in Pet Food CZ Holding B.V. Bucharova, Tschechien 608. Advent Water (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 609. Advent Water (Luxembourg) Holding Sarl Luxemburg 610. Advent Water (Luxembourg) Sarl Luxemburg 611. Devin AD Sofia, Bulgarien 612. Devin Royal EAD Sofia, Bulgarien 613. Atlantic Divine EAD Sofia, Bulgarien 614. Devin Marketing and Distribution EAD Sofia, Bulgarien 615. Advent Heart (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 616. Advent Heart (Luxembourg) Holding Sarl Luxemburg 617. Advent Heart (Luxembourg) Sarl Luxemburg 618. AHP Investments Sp. z.o.o. Warschau, Polen 619. AHP S.A. Ustron, Polen 620. P.U. Ustron S.A. Ustron, Polen 621. Telcor Sp. z.o.o. Katowice, Polen 622. Syngomed Sp. z.o.o. Swietochlowice, Polen 623. Centrum Kardiologil Sp. z.o.o. Jozefow, Polen 624. Carint Scanmed Sp. z.o.o. Krakau, Polen 625. Med Pro Sp. z.o.o. Chorzow, Polen 626. Ampla Pharmaceuticals, Inc. La Jolla, CA, USA 627. Prexa Pharmaceuticals, Inc. Boston, MA, USA 628. Spear Therapeutics Limited London, Großbritannien

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 629. NBD Holdings Corporation Mill Valley, CA, USA 630. BondDesk Group LLC New York, NY, USA 631. BondDesk Trading LLC New York, NY, USA 632. TIPS LLC Summit, NJ, USA 633. Tech Hackers LLC Summit, NJ, USA 634. BNX LLC Mill Valley, CA, USA 635. MuniGroup.com LLC Mill Valley, CA, USA 636. M.P.A. Technologies Inc. Mill Valley, CA, USA 637. BondDesk Canada Holdings, Inc. Mill Valley, CA, USA 638. AIDG Cayman Ltd. Grand Cayman, Kaimaninseln 639. Domestic & General Group Holdings Ltd. London, Großbritannien 640. Domestic & General Finance 1 Limited Jersey 641. Domestic & General Finance 2 Limited London, Großbritannien 642. Domestic & General Acquisitions Holdings Limited London, Großbritannien 643. Domestic & General Acquisitions Limited London, Großbritannien 644. Domestic & General Acquisitions 1 Limited London, Großbritannien 645. Domestic & General Group Limited London, Großbritannien 646. Domestic & General Insurance PLC London, Großbritannien 647. Domestic & General Services Limited London, Großbritannien 648. Inkfish Call Centres Limited London, Großbritannien 649. Inkfish Financial Services Limited London, Großbritannien 650. Domestic & General Service Gmbh London, Großbritannien 651. Domestic & General Services (Pty) Ltd London, Großbritannien 652. Servicios Domestic & General Espana S.L London, Großbritannien 653. Servizi Domestic & General Italia S.r.I. London, Großbritannien 654. DG Insurance Services Limited London, Großbritannien 655. Copleys Limited London, Großbritannien 656. Knight (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 657. Equiniti Group (Luxembourg) Sarl Luxemburg 658. Equiniti (Luxembourg) Sarl Luxemburg 659. Equiniti Group Limited London, Großbritannien 660. Chequer Cayman L.P. Grand Cayman, Kaimaninseln 661. Chequer Cayman Ltd. Grand Cayman, Kaimaninseln 662. Chequer Finance 1 S.A. Luxemburg 663. Chequer Finance 2 S.A. Luxemburg 664. Knight (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 665. Equiniti (Cayman) Holdings Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 666. Equiniti (Cayman) Limited Luxemburg 667. Equiniti Group (Luxembourg) S.a.r.l. Luxemburg 668. Equiniti (Luxembourg) S.a.r.l. Luxemburg 669. Equiniti Group Limited London, Großbritannien 670. Equiniti Enterprises Limited Lancing, Großbritannien

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 671. Xafinity Enterprises Limited Reading, Großbritannien 672. Advent X2 Mezz Cleanco Limited Lancing, Großbritannien 673. Advent X2 Mezzco Limited Lancing, Großbritannien 674. Advent X2 Cleanco Limited Lancing, Großbritannien 675. Xafinity Investments Limited Reading, Großbritannien 676. Advent X2 Holdings Limited Lancing, Großbritannien 677. Equiniti PIK Cleanco Limited Lancing, Großbritannien 678. Equiniti PIKco Limited Lancing, Großbritannien 679. Equiniti Cleanco Limited Lancing, Großbritannien 680. Equiniti Debtco Limited Lancing, Großbritannien 681. Equiniti Holdings Limited Lancing, Großbritannien 682. Equiniti Limited Lancing, Großbritannien 683. Equiniti Financial Services Limited Lancing, Großbritannien 684. Equiniti Jersey Limited Jersey 685. ProSearch Asset Solutions Limited Lancing, Großbritannien 686. Equiniti Share Plan Trustees Limited Lancing, Großbritannien 687. David Venus & Company Limited Lancing, Großbritannien 688. Equiniti ICS Limited Belfast, Nordirland 689. Equiniti ICS India (Private) Limited Mumbai, Indien 690. Equiniti 360 Clinical Limited Lancing, Großbritannien 691. CES 2011 Limited Lancing, Großbritannien 692. Equiniti Registrars Nominees Limited Lancing, Großbritannien 693. Trust Research Services Limited Lancing, Großbritannien 694. Equiniti ISA Nominees Limited Lancing, Großbritannien 695. Equiniti Nominees Limited Lancing, Großbritannien 696. Peter Evans & Associates Limited Lancing, Großbritannien 697. Equiniti Savings Nominees Limited Lancing, Großbritannien 698. Equiniti Corporate Nominees Limited Lancing, Großbritannien 699. Wealth Nominees Limited Lancing, Großbritannien 700. LR Nominees Limited Lancing, Großbritannien 701. Equiniti Shareview Limited Lancing, Großbritannien 702. SLC Registrars Limited Lancing, Großbritannien 703. SLC Corporate Services Limited Lancing, Großbritannien 704. Connaught Secretaries Limited Lancing, Großbritannien 705. David Venus (Health & Safety) Limited Lancing, Großbritannien 706. Xafinity Holdings Limited Crawley, Großbritannien 707. Xafinity Group Limited Crawley, Großbritannien 708. Xafinity Capital Limited Crawley, Großbritannien 709. Xafinity Services Limited Crawley, Großbritannien 710. Xafinity Limited Crawley, Großbritannien 711. Paymaster (1836) Limited Crawley, Großbritannien 712. Xafinity Consulting Limited Crawley, Großbritannien

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 713. HR Trustees Limited Crawley, Großbritannien 714. XPT Limited Crawley, Großbritannien 715. Entegria Limited Reading, Großbritannien 716. Claybrook Computing (Holdings) Limited Reading, Großbritannien 717. Claybrook Computing Limited Reading, Großbritannien 718. Xafinity Software Limited London, Großbritannien 719. Xafinity Solutions Limited London, Großbritannien 720. Xafinity Pensions Consulting Limited London, Großbritannien 721. Xafinity Trustees Limited London, Großbritannien 722. Hazell Carr Software Services Limited London, Großbritannien 723. InformationLog com Limited London, Großbritannien 724. Xafinity SIPP Services Limited London, Großbritannien 725. Hazell Carr (PN) Services Limited London, Großbritannien 726. Xafinity Pension Trustees Limited London, Großbritannien 727. Hazell Carr (ES) Services Limited London, Großbritannien 728. Hazell Carr (SA) Services Limited London, Großbritannien 729. Hazell Carr (SG) Services Limited London, Großbritannien 730. Hazel Carr (AT) Services Limites London, Großbritannien 731. Advent KAI (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 732. Advent KAI (Luxembourg) Holding Sarl Luxemburg 733. Advent KAI (Luxembourg) Sarl Luxemburg 734. Tiles Co EOOD Sofia, Bulgarien 735. Khan Asparuh AD Isperih, Bulgarien 736. KAI Ceramics S.r.l. Bukarest, Rumänien 737. Management Co. EAD Isperih, Bulgarien 738. Khan Omurtag AD Isperih, Bulgarien 739. KAI Mining E O O D Isperih, Bulgarien 740. Khan Asparuh Transport E O O D Isperih, Bulgarien 741. Progres Ceramica S.r.l. Isperih, Bulgarien 742. Advent Ship (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 743. Advent Ship (Luxembourg) S.à.r.l. Luxemburg 744. Ship Investor S.A. Luxemburg 745. Ship Investor & Cy S.C.A. Luxemburg 746. Advent Ship (Luxembourg) S.a.r.l. Luxemburg 747. Ship Luxco Holding S.A. Luxemburg 748. Ship Luxco Holding & Cy S.C.A. Luxemburg 749. Ship Luxco 1 S.à.r.l. Luxemburg 750. Ship Luxco 2 S.à.r.l. Luxemburg 751. Ship Luxco 3 S.à.r.l. Luxemburg 752. Ship US Holdco, Inc. Boston, MA, USA 753. Worldpay US, Inc. Atlanta, GA, USA 754. Ship Holdco Limited London, Großbritannien

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 755. Ship Midco Limited London, Großbritannien 756. Ship Submidco Limited London, Großbritannien 757. Worldpay (UK) Limited London, Großbritannien 758. Worldpay eCommerce Limited London, Großbritannien 759. Payment Trust Limited London, Großbritannien 760. Worldpay Limited (Jersey) Jersey 761. Worldpay Canada Corporation Quebec, Kanada 762. Worldpay Inc. Las Vegas, NV, USA 763. Worldpay Ltd London, Großbritannien 764. Worldpay K.K. Tokio, Japan 765. Bibit Payments K.K. Tokio, Japan 766. Bibit Secure Internet Payment Services, Inc. Los Gatos, CA, USA 767. PayPlus B.V. Bunnik, Niederlande 768. Worldpay Pte Singapur 769. Worldpay France S.à.r.l. Paris, Frankreich 770. Bibit Spain S.L.U. Madrid, Spanien 771. Worldpay AP Ltd London, Großbritannien 772. Canadian Envoy Technology Services Limited Vancouver, BC, Kanada 773. Envoy Services Denmark APS Kopenhagen, Dänemark 774. Envoy HK Limited Hongkong 775. Envoy Services Sweden AB Vaxjo, Schweden 776. Envoy Services South Africa (Pty) Limited Desford Gardems, Südafrika 777. Envoy Services Bulgaria Limited Sofia, Bulgarien 778. Enviado Transaccioneas Sociedad Limitada Madrid, Spanien 779. Envoy Services OU Tallinn, Estland 780. Envoy Payment Services Philippines Corp Philippinen 781. Envoy Services (Thailand) Co Limited (49% owned) Bangkok, Thailand 782. PTO Macau Limitada Macau 783. Cardsave Group Limited Grimsby, Großbritannien 784. Cardsave Acquisitions Limited Grimsby, Großbritannien 785. Cardsave Community Limited Grimsby, Großbritannien 786. Cardsave Holdings Limited Grimsby, Großbritannien 787. Cardsave Online Limited Grimsby, Großbritannien 788. Cardsave Merchant Services Limited Grimsby, Großbritannien 789. Cardsave (UK) Limited Grimsby, Großbritannien 790. Cardsave EBT Limited Grimsby, Großbritannien 791. Cardsave Finance Limited Grimsby, Großbritannien 792. Modacs Limited Grimsby, Großbritannien 793. Cardsave Terminals Limited Grimsby, Großbritannien 794. Cardsave Limited Grimsby, Großbritannien 795. Affinity Sales Limited Grimsby, Großbritannien 796. Modacs Finance Limited Grimsby, Großbritannien

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 797. www.cardsave.net Limited Grimsby, Großbritannien 798. Cardsave (Europe) Limited Grimsby, Großbritannien 799. Cardsave (International) Limited Grimsby, Großbritannien 800. BHI Holding Corp. Boston, MA, USA 801. BHI Intermediate Holding Corp. Charlotte, NC, USA 802. BHI Exchange, Inc. Charlotte, NC, USA 803. Bojangle's Restaurants, Inc. Charlotte, NC, USA 804. Bojangle's International, LLC Charlotte, NC, USA 805. Cooperatief Eurobrick Holding UA Amsterdam, Niederlande 806. Eurobrick International BV Amsterdam, Niederlande 807. Ceramica, S.A. Iasa, Rumänien 808. Advent EuroHealth (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 809. EuroHealth (Luxembourg) Holding Limited Luxemburg 810. Eurohealth Sarl Luxemburg 811. Central Medical Unirea Srl Bukarest, Rumänien 812. Euroclinic Medical Centres SA Bukarest, Rumänien 813. Avamedica SRL Constanta, Rumänien 814. Centrul Medical Motilor SRL Cluj, Rumänien 815. Centrul de Investigatii Medical SRL Bacau, Rumänien 816. Stem Health Unirea SA Bukarest, Rumänien 817. Regina Maria Medicina Materno Fetala SRL Bukarest, Rumänien 818. Medismart Management SRL Bukarest, Rumänien 819. Europaint International BV Amsterdam, Niederlande 820. Deutek, S.A. Bukarest, Rumänien 821. Advent Hera (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 822. Advent Hera (Luxembourg) Holding S.a.r.l. Luxemburg 823. Advent Hera (Luxembourg) S.a.r.l. Luxemburg 824. Acervus Limited Zypern 825. Waldhar (Cyprus) Holding Limited Zypern 826. Isida IVF (Ukraine) Kiew, Ukraine 827. Acceptus (Cyprus) Kiew, Ukraine 828. Intermed (Ukraine) Kiew, Ukraine 829. Advent-Five Below Acquisition L.P. Boston, MA, USA 830. Five Below, Inc. Philadelphia, PA, USA 831. Advent Libri (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 832. Advent Libri (Luxembourg) Holding S.a.r.l. Luxemburg 833. Advent Libri (Luxembourg) S.a.r.l. Luxemburg 834. Advent Libri Sweden AB Stockholm, Schweden 835. WSiP Sp. Zo.o. Polen 836. WSiP Logistyka Sp. Zo.o. Warschau, Polen 837. Wydawnictwo Zielona Sowa Sp. Zo.o. Krakau, Polen 838. WSiP Marketing Sp. Zo.o. Warschau, Polen

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 839. WSiP Marketing Sp. Zo.o. Warschau, Polen 840. Book House Sp. Zo.o. Piaseczno, Polen 841. Wydawnictwa Akademickie I Profesjonalne Sp. Zo.o. Warschau, Polen 842. Cyfrowa Edukacja Sp. Zo.o. Warschau, Polen 843. Dawn Holdings, Inc. Boston, MA, USA 844. Dawn Intermediate, Inc. Boston, MA, USA 845. Serta Simmons Holdings, LLC Atlanta, GA, USA 846. Serta International Holdco, LLC Hoffman Estates, IL, USA 847. North American Spring Enterprises Co., LLC Atlanta, GA, USA 848. Simmons Bedding Company Atlanta, GA, USA 849. Serta International Holdco, LLC Delaware, USA 850. North American Spring Enterprises Co., LLC Atlanta, GA, USA 851. Simmons Holdco, LLC Atlanta, GA, USA 852. National Bedding Company L.L.C. Illinois, USA 853. Serta Canada Holdco, LLC Ontario, Kanada 854. Simmons Bedding Company Atlanta, GA, USA 855. Star Bedding Products, Co. Delaware, USA 856. The Simmons Manufacturing Co., LLC Delaware, USA 857. World of Sleep Outlets, LLC Delaware, USA 858. Dreamwell, Ltd. Nevada, USA 859. Simmons Canada Inc. Ontario, Kanada 860. Serta, Inc. Hoffman Estates, IL, USA 861. Simmons Caribbean Bedding, Inc. Atlanta, GA, USA 862. Simmons Contract Sales, LLC Atlanta, GA, USA 863. Simmons Export Co. Atlanta, GA, USA 864. Revezbien Establishment Atlanta, GA, USA 865. Masterpiece Sleep Products, Inc. Illinois, USA 866. Serta Canada Ltd. Ontario, Kanada 867. Advent Pathway (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 868. Advent Pathway (Luuxembourg) Holding S.a.r.l. Luxemburg 869. Advent Pathway (Luxembourg) S.a.r.l. Luxemburg 870. Diamond Holdco 1 Limited London, Großbritannien 871. Diamond Holdco 2 Limited London, Großbritannien 872. Diamond Holdco 3 Limited London, Großbritannien 873. Diamond Holdco 4 Limited London, Großbritannien 874. DFS Investments Limited Doncaster, Großbritannien 875. Diamond Holdco 6 Limited London, Großbritannien 876. Diamond Holdco 7 Limited London, Großbritannien 877. Diamond Holdco 8 Limited London, Großbritannien 878. Diamond Holdco Limited London, Großbritannien 879. DFS Furniture Holdings plc Doncaster, Großbritannien 880. DFS Furniture Company Limited Doncaster, Großbritannien

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 881. DFS Trading Limited Doncaster, Großbritannien 882. Northern Upholstery Limited Doncaster, Großbritannien 883. Galegrove Limited Doncaster, Großbritannien 884. New DFS Furniture Limited Doncaster, Großbritannien 885. CF Ward Limited Doncaster, Großbritannien 886. Advent QQ Retail Holdings LLC Boston, MA, USA 887. Advent QQ Retail 1 LLC Boston, MA, USA 888. Advent QQ Retail 2 LLC Sao Paulo, Brasilien 889. Advent QQ Retail 3 LLC Boston, MA, USA 890. Instituicoes Financieras e de Varejo (FIP) Sao Paulo, Brasilien 891. Advent Retail Empreendimentos S.A. Sao Paulo, Brasilien 892. Quero-Quero Varejo Participacoes S.A. Sao Paulo, Brasilien 893. Lojas Quero Quero, S.A. Cachoeirinha, Brasilien 894. Verde Administradora de Cartoes de Credito SA Cachoeirinha, Brasilien 895. Sentinela dos Pampas Administradora e Corretora de Se- Cachoeirinha, Brasilien guros Ltda 896. Transshipment Development LLC Boston, MA, USA 897. Paranagua Exports and Imports LLC Boston, MA, USA 898. Berth Yard Investments LLC Boston, MA, USA 899. Cargo Holding LLC Boston, MA, USA 900. Paranagua Investments LLC Boston, MA, USA 901. Ships and Portainers LLC Boston, MA, USA 902. Logistics and Ports LLC Boston, MA, USA 903. Container Terminal Investments LLC Boston, MA, USA 904. Brasil Infrastructure LLC Boston, MA, USA 905. FIP Brasil de Private Equity Sao Paulo, Brasilien 906. FIP Brasil de Private Equity II Sao Paulo, Brasilien 907. FIP Brasil de Private Equity III Sao Paulo, Brasilien 908. Paranagua Conteineres e Reefers Participacoes S/A Sao Paulo, Brasilien 909. Infraestructura Portos e Servicos Participacoes S/A Sao Paulo, Brasilien 910. Parana Logistics Portuaria Participacoes S/A Sao Paulo, Brasilien 911. TCP Participações Curitiba, Brasilien 912. Terminal de Contêineres de Paranaguá Paranagua, Brasilien 913. TCP Serviços Logísticos S/A Paranagua, Brasilien 914. Latin American Airport Holdings Ltd. Bermuda-Inseln 915. Latin American Holdings II, Ltd. Bermuda-Inseln 916. Latam Airport Holding ND Cooperatief Amsterdam, Niederlande 917. Advent Airports BV Amsterdam, Niederlande 918. Aeropuertos Dominicanos Siglo XXI, S.A. Santo Domingo, Dominikanische Re- publik 919. Ceixa Dominicana SRL Santo Domingo, Dominikanische Re- publik

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 920. Inmobiliaria Fumisa S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 921. Transportes Aeroes de Xalapa S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 922. Prestadora de Servicios Fumisa, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 923. Constructora e Inmobiliaria Xalitic, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 924. Advent PawLux 1, Sarl Luxemburg 925. Advent PawLux 2, Sarl Luxemburg 926. Advent PawLux 3, Sarl Luxemburg 927. Advent PawLux 4, Sarl Luxemburg 928. Advent PawLux 5, Sarl Luxemburg 929. Advent PawBel 1, Sprl Brüssel, Belgien 930. Advent PawBel 2, Sprl Brüssel, Belgien 931. Advent PawBel 3, Sprl Brüssel, Belgien 932. Advent PawBel 4, Sprl Brüssel, Belgien 933. Advent PawBel 5, Sprl Brüssel, Belgien 934. Monte de Mexico, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 935. Servicios de Personal y Administración Kauma, S.A. de Mexiko-Stadt, Mexiko C.V. 936. Prestadora de Servicios y Administración Siena, S.A. de Mexiko-Stadt, Mexiko C.V. 937. Montepío San Marcos, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 938. Advent Mango I Sarl Luxemburg 939. Advent Mango I BV Amsterdam, Niederlande 940. Controladora Milano, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 941. Por Distinción, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 942. Inmobiliaria Tianguistenco, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 943. Servicios Corporativos Milano-Melody, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 944. Servicios Mil Mel, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 945. Inmobiliarios Hacienda San Martín, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 946. Rean Investments LLC Boston, MA, USA 947. Amber Business C.V. Amsterdam, Niederlande 948. FIP- Brasil de Servicos Sao Paulo, Brasilien 949. Advent Acqua Holdings Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 950. Atmo Holding S.A. Sao Paulo, Brasilien 951. Grupo Atmosfera S.A. Belo Horizonte, Brasilien 952. Atmosfera Gestão e Higienização de Texteis S.A. Jundiaí, Brasilien 953. Claro Lavanderia Hospitalar Ltda. Belo Horizonte, Brasilien 954. Claro Hospitalar Ltda. Belo Horizonte, Brasilien 955. Advent-TransUnion Acquisition Limited Partnership Boston, MA, USA 956. TransUnion Holding Company, Inc. Chicago, IL, USA 957. TransUnion Corp. Chicago, IL, USA 958. Trans Union International Inc. Chicago, IL, USA 959. Source USA Insurance Agency, Inc. Chicago, IL, USA 960. TransUnion International Holdings LLC Chicago, IL, USA

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 961. Diversified Data Development Corporation Chicago, IL, USA 962. Financial Healthcare Systems, LLC Chicago, IL, USA 963. TransUnion Teledata LLC Beaverton, OR, USA 964. Decision Systems, Inc. Georgia, USA 965. TransUnion Exchange Corporation California, USA 966. TransUnion Reverse Exchange Corporation Delaware, USA 967. TransUnion Intelligence LLC Nevada, USA 968. TransUnion Rental Screening Solutions, Inc. Delaware, USA 969. INSDEC LLC Delaware, USA 970. TransUnion Consumer Solutions LLD Delaware, USA 971. Trans Union Content Solutions LLD Delaware, USA 972. TransUnion Interactive, Inc. Delaware, USA 973. Title Insurance Services Corporation South Carolina, USA 974. Trans Union LLC Delaware, USA 975. TransUnion Corp. Delaware, USA 976. TransUnion Marketing Solutions, Inc. Illinois, USA 977. Trans Union Real Estate Services, Inc. Delaware, USA 978. Visionary Systems, Inc. Georgia, USA 979. Worthknowing, Inc. Georgia, USA 980. TransUnion Financing Corporation Delaware, USA 981. ITC Botswana (Pty) Ltd. Botsuana 982. Crivo Sisemas em Informatica S.A. Brasilien 983. Mandurah Participacoes Ltda. Brasilien 984. Trans Union of Canada, Inc. Toronto, ON, Kanada 985. Trans Union Chile, S.A. Santiago, Chile 986. Databusiness S.A. Santiago, Chile 987. TransUnion Information Technology (Beijing) Co., Ltd. Beijing, China 988. TransUnion Colombia Ltda. Bogota, Kolumbien 989. Trans Union Costa Rica, TUCR, S.A. San Jose, Kolumbien 990. Centro de Informacion y Estudio Estrategicos Empresarial- Santo Domingo, Dominikanische Re- es S.A. publik 991. TransUnion S.A. Santo Domingo, Dominikanische Re- publik 992. Centro de Operaciones y Servicios de Informacion Estrate- Santo Domingo, Dominikanische Re- gica, S.A. publik 993. TransUnion El Salvador, S.A. de C.V. San Salvador, El Salvador 994. Trans Union Guatemala, S.A. Guatemala, Guatemala 995. Soluciones de Informatica de Centroamerica (SICE), S.A. Guatemala, Guatemala 996. Trans Union Honduras Buro de Credito, S.A. Honduras 997. TransUnion Limited Hongkong 998. TransUnion Asia Ltd. Hongkong 999. TransUnion Information Services Limited Hongkong

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 1000. Credit Information Services Limited Hongkong 1001. Trans Union Software Services Private Limited Mumbai, Indien 1002. Trans Union (Israel) Ltd. Tel Aviv, Israel 1003. TransUnion Jamaica Limited Jamaika 1004. TransUnion Kenya Limited Nairobi, Kenia 1005. STS Vail Beheeren Administracion S. DE. R.L. DE C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 1006. TransUnion Soluciones de Informacion, S de R.L de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 1007. TransUnion Credit Bureau Namibia (Pty) Ltd. Windhoek, Namibia 1008. Beheer en Beleggingsmaatchapij Stivaco B.V. Amsterdam, Niederlande 1009. Vail Systemen Groep, B.V. Amsterdam, Niederlande 1010. TransUnion Netherlands I, B.V. Amsterdam, Niederlande 1011. TransUnion Netherlands II, B.V. Amsterdam, Niederlande 1012. TransUnion Nicaragua, S.A. Nicaragua 1013. Trans Union Central America, S.A. Panama-Stadt, Panama 1014. TransUnion Information Solutions, Inc. Philippinen 1015. Trans Union de Puerto Rico, Inc. San Juan, Puerto Rico 1016. TransUnion Credit Bureau (Pty) Ltd. Johannesburg, Südafrika 1017. TransUnion Africa (Pty) Ltd. Johannesburg, Südafrika 1018. ITC Recoveries (Pty) Ltd. Johannesburg, Südafrika 1019. Collection Support Services (Pty) Ltd. Johannesburg, Südafrika 1020. TransUnion HPI (Pty) Ltd. Johannesburg, Südafrika 1021. Campbell's Consumer Enquiry (Pty) Ltd. Johannesburg, Südafrika 1022. SA Legal Contractors (Pty) Ltd. Johannesburg, Südafrika 1023. Elabadia Investment (Proprietary) Ltd. Johannesburg, Südafrika 1024. TransUnion Mead & McGrouther (Pty) Ltd. Johannesburg, Südafrika 1025. Eastvaal Credit Bureua (Pty) Ltd. Johannesburg, Südafrika 1026. Greyling's Credit Control (Pty) Ltd. Johannesburg, Südafrika 1027. TransUnion Analytic and Decision Services (Pty) Ltd. Johannesburg, Südafrika 1028. Commercial Information Agency (Pty) Ltd. Johannesburg, Südafrika 1029. ITC Trace Team (Pty) Ltd. Johannesburg, Südafrika 1030. ITC MarketMap (Pty) Ltd. Johannesburg, Südafrika 1031. TransUnion CGS (Pty) Ltd. Johannesburg, Südafrika 1032. TransUnion Auto Information Solutions Johannesburg, Südafrika 1033. Autolocator (Pty) Ltd. Johannesburg, Südafrika 1034. TransUnion ITC (Pty) Ltd. Swasiland 1035. Credit Reporting Services Limited Trinidad & Tobago 1036. TransUnion Company of Vietnam Ltd. Vietnam 1037. Trans Union (Private) Ltd. Simbabwe 1038. Patriot Supply Holdings, Inc. Delaware, USA 1039. Patriot Supply Intermediate, Inc. Delaware, USA 1040. MSC Holdings, Inc. Delaware, USA 1041. Morrison Supply Company, LLC Texas, USA

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 1042. Supply Source Dynamics, Inc. Texas, USA 1043. Advent OT (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 1044. Advent OT (Luxembourg) Holding S.a.r.l. Luxemburg 1045. Advent OT (Luxembourg) S.a.r.l. Luxemburg 1046. OT Luxembourg S.a.r.l. Luxemburg 1047. OT Luxembourg 0 & Cy S.C.A. Luxemburg 1048. OT Luxco 1 S.à.r.l Luxemburg 1049. OT Frenchco 1 SAS Paris, Frankreich 1050. OT Frenchco 2 SAS Paris, Frankreich 1051. Oberthur Technologies SA Levallois-Perret, Frankreich 1052. OT South Africa Pty Ltd Johannesburg, Südafrika 1053. OT Senegal SUARL Dakar, Senegal 1054. OT LLC Moskau, Russland 1055. JV Oberthur Dakar, Senegal 1056. Obernek International Dubai 1057. Xponcard LLC Moskau, Russland 1058. OT Nigeria Lts Nigeria 1059. OT Pakistan Ltd Karachi, Pakistan 1060. OT AB Kista, Schweden 1061. OT Finland OY Espoo, Finnland 1062. OT Finland Segenmark OY Espoo, Finnland 1063. Lamicard OY Espoo, Finnland 1064. Segem Segenmark OY Espoo, Finnland 1065. OT Latvia SIA Latvia Espoo, Finnland 1066. OT Denmark A/S Odense, Dänemark 1067. OT Norway AS Oslo, Norwegen 1068. iL KortSystemers A/S Odense, Dänemark 1069. OT Services ApS Odense, Dänemark 1070. NEPS I/S Odense, Dänemark 1071. HB Osthylven Kista, Schweden 1072. OT Sweden AB Kista, Schweden 1073. OCS Immo SCI Levallois-Perret, Frankreich 1074. OT UK LTD Tewkesbury, Großbritannien 1075. OT Property Ltd Tewkesbury, Großbritannien 1076. OT Pension Trustee Ltd Tewkesbury, Großbritannien 1077. OT The Netherlands BV Sittard, Niederlande 1078. OT Italia SRL Mailand, Italien 1079. OT Switzerland AG Neuchatel, Schweiz 1080. OT KFT Budapest, Ungarn 1081. OT Iberica SAU Barcelona, Spanien 1082. OT Poland Sp Zoe Kobylka, Polen 1083. OT Romania SRL Bukarest, Rumänien

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 1084. OT Teknoloj Sanayi Ve Ticarel Limited Sirkati Istanbul, Türkei 1085. OT Deutschland GmbH Bonn, Deutschland 1086. OT Czech Republic Prag, Tschechien 1087. Oberthur Scratch Cards SAS Levallois-Perret, Frankreich 1088. OT of America Corp Chantilly, VA, USA 1089. OT de Mexico S. de RL de CV Mexiko-Stadt, Mexiko 1090. OT Sistemas de Cartoes Sao Paulo, Brasilien 1091. OT Ltda Bogota, Kolumbien 1092. OT Argentina Buenos Aires, Argentinien 1093. XponCard Inc USA Chantilly, VA, USA 1094. OCS Asia Pt Ltd Singapur 1095. OCS Sciences & Technology Co. Ltd Shanghai, China 1096. OT Japan KK Tokio, Japan 1097. OT India Private Limited Noida, Indien 1098. PT OT Jakarta, Indonesien 1099. OT Philippines Inc Philippinen 1100. OT Australia Property Ltd Smithfield, Australien 1101. OT Korea Inc Seoul, Korea 1102. OT Asia Pte Ltd Singapur 1103. I'M Technologies Comp Ltd Bangkok, Thailand 1104. PT I'M Technologies Jakarta, Indonesien 1105. I'M Technologies Inc CHINA Pte Ltd Beijing, China 1106. I'M Synergy Inc Ltd Philippinen 1107. OT Malaysia Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia 1108. I'M Synergy Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia 1109. OCS Hong Kong Ltd Hongkong 1110. OT Thailand Co Ltd Bangkok, Thailand 1111. Oberthur Technologies Beijing, China 1112. XponCard International Thailand Co Ltd Bangkok, Thailand 1113. Advent Tower (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 1114. Advent Tower (Luxembourg) Holding Sarl Luxemburg 1115. Advent Tower (Luxembourg) Sarl Luxemburg 1116. Towergate Z Shareholder Limited London, Großbritannien 1117. Towergate Partnership Limited Maidstone, Großbritannien 1118. Cullum Capital Ventures Limited Maidstone, Großbritannien 1119. Towergate Holdings I Plc Maidstone, Großbritannien 1120. Towergate Holdings II Limited Maidstone, Großbritannien 1121. Towergate Finance Plc Maidstone, Großbritannien 1122. Towergate Insurance Limited Maidstone, Großbritannien 1123. Folgate Insurance Company Limited Maidstone, Großbritannien 1124. Fusion Insurance Holdings Limited Maidstone, Großbritannien 1125. Fusion Insurance Services Limited Maidstone, Großbritannien

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 1126. Towergate Underwriting Group Limited Maidstone, Großbritannien 1127. Towergate Commercial Limited Maidstone, Großbritannien 1128. Towergate London Market Limited Maidstone, Großbritannien 1129. Hayward Holding Group Limited Maidstone, Großbritannien 1130. Hayward Aviation Limited Maidstone, Großbritannien 1131. MP Bolshaw & Co. Limited Maidstone, Großbritannien 1132. Towergate Risk Solutions Limited Maidstone, Großbritannien 1133. Broker Network Holdings Limited Maidstone, Großbritannien 1134. Oyster Risk Solutions Limited Maidstone, Großbritannien 1135. Broker Network Limited Maidstone, Großbritannien 1136. TL Risk Solutions Limited Maidstone, Großbritannien 1137. Paymentshield Group Holdings Limited Maidstone, Großbritannien 1138. Paymentshield Holdings Limited Maidstone, Großbritannien 1139. Paymentshield Limited Maidstone, Großbritannien 1140. Paymentshield Life Underwriting Services Limited Maidstone, Großbritannien 1141. HS428 Limited Maidstone, Großbritannien 1142. Oak Affinity Consultancy Limited Maidstone, Großbritannien 1143. Towergate Financial (Group) Limited Maidstone, Großbritannien 1144. Towergate Financial (Scotland) Holdings Limited Maidstone, Großbritannien 1145. Towergate Financial (East) Holdings Limited Maidstone, Großbritannien 1146. Towergate Financial (North) Holdings Limited Maidstone, Großbritannien 1147. Towergate Financial (West) Holdings Limited Maidstone, Großbritannien 1148. Towergate Financial (Huddersfield) Intermediate Limited Maidstone, Großbritannien 1149. Towergate Financial (East) Intermediate Limited Maidstone, Großbritannien 1150. Towergate Financial (Scotland) Limited Maidstone, Großbritannien 1151. Towergate Financial (Huddersfield) Limited Maidstone, Großbritannien 1152. Towergate Financial (North) Limited Maidstone, Großbritannien 1153. Towergate Financial (East) Limited Maidstone, Großbritannien 1154. Towergate Financial (West) Limited Maidstone, Großbritannien 1155. Towergate Financial (London) Limited Maidstone, Großbritannien 1156. Moray Firth Insurance Brokers Limited Maidstone, Großbritannien 1157. Managing Agents Reference Assistance Services Limited Maidstone, Großbritannien 1158. PowerPlace Insurance Services Limited Maidstone, Großbritannien 1159. Countrywide Insurance Management Limited Maidstone, Großbritannien 1160. CCV Risk Solution Limited Maidstone, Großbritannien 1161. Richard V. Wallis & Co. Limited Maidstone, Großbritannien 1162. Moffatt & Co. Limited Maidstone, Großbritannien 1163. Fenton Insurance Solutions Limited Maidstone, Großbritannien 1164. Oyster Property Insurance Specialists Limited Maidstone, Großbritannien 1165. Arthur Marsh & Sons Limited Maidstone, Großbritannien 1166. Crawford Davis Insurance Consultants Limited Maidstone, Großbritannien 1167. Choriton Cloughley Group Limited Maidstone, Großbritannien

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 1168. Berkeley Alexander Limited Maidstone, Großbritannien 1169. Protectagroup Limited Maidstone, Großbritannien 1170. HLI (UK) Limited Maidstone, Großbritannien 1171. Four Counties Insurance Brokers Limited Maidstone, Großbritannien 1172. CCV Trustees Limited Maidstone, Großbritannien 1173. Just Insurance Brokers Limited Maidstone, Großbritannien 1174. Walter Ainsbury & Son Limited Maidstone, Großbritannien 1175. Bishop Skinner Insurance Brokers Limited Maidstone, Großbritannien 1176. BIB (Darlington) Limited Maidstone, Großbritannien 1177. BIB UnderwritersLimited Maidstone, Großbritannien 1178. Goodwood Insurance Services Limited Maidstone, Großbritannien 1179. Antur Insurance Services Limited Maidstone, Großbritannien 1180. Antur (West Wales) Limited Maidstone, Großbritannien 1181. Three Counties Insurance Brokers Limited Maidstone, Großbritannien 1182. Lincsure Limited Maidstone, Großbritannien 1183. Advent Clinic (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 1184. Advent Clinic Luxembourg Holding Sarl Luxemburg 1185. Advent Clinic (Luxembourg) Sarl Luxemburg 1186. Median Gruppe S.a.r.l. Luxemburg 1187. Median Kliniken S.a.r.l. Luxemburg 1188. AHB Co-Investor GmbH & Co. KG Berlin, Deutschland 1189. AHB Holding GmbH Berlin, Deutschland 1190. AHB-Klinik GmbH Berline & Co. KG Berlin, Deutschland 1191. AHB-Klinik Verwaltungs-GmbH Berlin, Deutschland 1192. Appartementhaus Südpark GmbH Berlin, Deutschland 1193. Braunfels Co-Investor GmbH & Co. KG Berlin, Deutschland 1194. CURA Klinikservice Süd GmbH Berlin, Deutschland 1195. Geriatrie Zentrum MEDIAN Kliniken GmbH & Co. Berlin, Deutschland 1196. Gesellschaft für Klink- und Hotelbedarf mbH & Co. KG Berlin, Deutschland 1197. GKH - Gesellschaft für Klinik- und Hotelbedarf mbH & Berlin, Deutschland Co. KG 1198. Grundbesitzgesellschaft Oberrheinische Kliniken GmbH & Berlin, Deutschland Co. KG 1199. Grundstücksgesellschaft Pitzer mbH & Co. KG Berlin, Deutschland 1200. Ilmtal - Klinik Bad Berka GmbH Berlin, Deutschland 1201. Internationales Zentrum für Frauengesundheit GmbH Berlin, Deutschland (IZFG) 1202. Karl Kliniken Holding GmbH Berlin, Deutschland 1203. KBG Verwaltungs - GmBH Berlin, Deutschland 1204. Klinik-Beratungs-KG KBG-Verwaltungs-GmbH & Co. Berlin, Deutschland 1205. Median Co-Investor GmbH & Co. KG Berlin, Deutschland 1206. Median Co-Investor Verwaltungs-GmbH Berlin, Deutschland 1207. Median Geriatrie Holding GmbH Berlin, Deutschland

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 1208. MEDIAN Hohenfeld-Klinik für Orthopädie GmbH & Co. Berlin, Deutschland KG 1209. MEDIAN Hohenfeld-Klinik für Psychosomatik GmbH & Berlin, Deutschland Co. KG 1210. Median Holding GmbH Berlin, Deutschland 1211. MEDIAN Kaiserberg-Klinik GmbH & Co. KG Berlin, Deutschland 1212. MEDIAN Kinzigtal-Klinik GmbH & Co. KG Berlin, Deutschland 1213. MEDIAN Klinik am Südpark GmbH & Co. KG Berlin, Deutschland 1214. MEDIAN Klinik NRZ Wiesbaden GmbH Berlin, Deutschland 1215. MEDIAN Klinikbetriebsgesellschaft mbH Berlin, Deutschland 1216. MEDIAN Kliniken GmbH & Co. KG Berlin, Deutschland 1217. MEDIAN Kliniken Verwaltungsgesellschaft mbH Berlin, Deutschland 1218. MEDIAN Mosel Facility GmbH Berlin, Deutschland 1219. Median REHA Co-Investor GmbH & Co. KG Berlin, Deutschland 1220. MEDIAN REHA Facility Management GmbH Berlin, Deutschland 1221. Median REHA Holding GmbH Berlin, Deutschland 1222. MEDIAN Rehaklinik Aukammtal GmbH & Co. KG Berlin, Deutschland 1223. MEDIAN Rehaklinik Aukammtal Verwaltungs-GmbH Berlin, Deutschland 1224. MEDIAN Rehazentrum Schlangenbad GmbH & Co. KG Berlin, Deutschland 1225. MEDIAN Rehazentrum Schlangenbad Verwaltungs-GmbH Berlin, Deutschland 1226. MEDIAN Rheingau-Taunus-Klinik GmbH & Co. KG Berlin, Deutschland 1227. MedVZ Hoppegarten GmbH Berlin, Deutschland 1228. MGW-Klinikverwaltung GmbH Berlin, Deutschland 1229. Mittel-Mosel Holding GmbH Berlin, Deutschland 1230. MVZ Traben-Trarbach GmbH Berlin, Deutschland 1231. NRZ Gruppe S.á.r.l. Berlin, Deutschland 1232. NRZ Holding GmbH Berlin, Deutschland 1233. NRZ Holding S.á.r.l. Berlin, Deutschland 1234. NRZ Magdeburg MEDIAN Kliniken GmbH & Co. Berlin, Deutschland 1235. Oberrheinische Kliniken Beteilgungs-GMbH Berlin, Deutschland 1236. Oberrheinische Kliniken GmbH & Co. Betriebs KG Berlin, Deutschland 1237. Orthopädische Klinik Braunfels GmbH & Co. KG Berlin, Deutschland 1238. Orthopädische Klinik Braunfels Verwaltungs GmbH Berlin, Deutschland 1239. Panorama Klinik Bad Säckingen GmbH & Co. Betriebs-KG Berlin, Deutschland 1240. Panorama Klinik GmbH Berlin, Deutschland 1241. Pitzer Beteiligungs- und Verwaltungsgesellschaft mit be- Berlin, Deutschland schränkter Haftung 1242. Pitzer Forschungsellschaft mbH Berlin, Deutschland 1243. Pitzer GmbH Berlin, Deutschland 1244. Polo Co-Investor GmbH & Co. KG Berlin, Deutschland 1245. Polo Co-Investor Verwaltungs-GmbH Berlin, Deutschland 1246. Polo Holding GmbH Berlin, Deutschland 1247. Quellenhof Holding GmbH Berlin, Deutschland

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 1248. Quellenhof KG Salze-Klinik GmbH & Co. Berlin, Deutschland 1249. REHA Gesellschaft für Rehabilitation mbH Berlin, Deutschland 1250. Rehabilitations-Klinik Mittel-Mosel GmbH Berlin, Deutschland 1251. Rehabilitations-Klinik Mittel-Mosel GmbH & Co. KG. Berlin, Deutschland Bernkastel-Kues 1252. Salze-Klinik GmbH Berlin, Deutschland 1253. Verm ǒgensverwaltungs-und Beteiligungsgesellschaft - Ob- Berlin, Deutschland jekt Bad Nauheim - Pitzer Beteiligungs- und Verwaltungs- gescellschaft mbH & Co. KG 1254. Verm ǒgensverwaltungs-und Beteiligungsgesellschaft - Ob- Berlin, Deutschland jekt Bad Schwalbach - Pitzer Beteiligungs- und Verwal- tungsgescellschaft mbH & Co. KG 1255. Verm ǒgensverwaltungs-und Beteiligungsgesellschaft - Ob- Berlin, Deutschland jekt Camberg - Pitzer Beteiligungs- und Verwaltungsge- scellschaft mbH & Co. KG 1256. Verm ǒgensverwaltungs-und Beteiligungsgesellschaft - Ob- Berlin, Deutschland jekt Bad Soden - Salmünster - Pitzer Beteiligungs- und Verwaltungsgescellschaft mbH & Co. KG 1257. Willy Pitzer Verwaltungsgeselllschaft mbH & Co. KG Berlin, Deutschland 1258. Willy Pitzer Verwaltungsgeselllschaft mbH Berlin, Deutschland 1259. Zentrum für Vasculäre Medizin GmbH Berlin, Deutschland 1260. Advent Key (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 1261. Advent Key (Luxembourg) Holding S.a.r.l. Luxemburg 1262. Advent Key (Luxembourg) S.a.r.l. Luxemburg 1263. Advent Key Investor & Cy S.C.A. Luxemburg 1264. Advent Key Investor S.a.r.l. Luxemburg 1265. Tinsa Tasaciones Immobiliarias, S.A. Madrid, Spanien 1266. Tinsa Internacional de Inversiones, S.L. Madrid, Spanien 1267. Elitia Real Estate, S.A.U. Madrid, Spanien 1268. Taxo Valoracion, S.L. Madrid, Spanien 1269. Avaltaxo Sociedade Geral de Avaliacoes Ltda Lissabon, Portugal 1270. Tasaciones Inmobiliarias de Argentina, S.A. Buenos Aires, Argentinien 1271. Tasaciones Inmobiliarias de Mexico, S.A. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 1272. Tasaciones Inmobiliarias de Chile, S.A. Santiago, Chile 1273. Tinsa Peru, S.A.C. Lima, Peru 1274. Zala Colombia, Ltda. Bogota, Kolumbien 1275. T12 Gestion Inmobiliaria, S.A. Madrid, Spanien 1276. Global Pharm Holding Sarl Luxemburg 1277. Global Pharn Sarl Luxemburg 1278. Latin America Pharma Company ETVE SL Madrid, Spanien 1279. Laboratorio LKM S.A. Buenos Aires, Argentinien 1280. Quality Pharma S.A. Buenos Aires, Argentinien

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 1281. LKM Peru S.A. Lima, Peru 1282. LKM Paraguay S.A. Ascension, Paraguay 1283. LKM Bolivia S.A. La Paz, Bolivien 1284. Strident Superholding Inc. Atlanta, GA, USA 1285. Strident Holding Inc. Atlanta, GA, USA 1286. Helios Holding Inc. Atlanta, GA, USA 1287. Connolly Consulting, LLC Atlanta, GA, USA 1288. Connolly Consulting Associates Worldwide, Inc. Atlanta, GA, USA 1289. Connolly, Inc. Atlanta, GA, USA 1290. L&L Connolly Management Inc. Atlanta, GA, USA 1291. Connolly Canada Corp. Burlington, ON, Kanada 1292. Connolly Europe Limited Stevenage, Großbritannien 1293. Advent Calgary (Cayman) Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 1294. Advent Calgary (Luxembourg) Holding S.a.r.l. Luxemburg 1295. Advent Calgary (Luxembourg) S.a.r.l. Luxemburg 1296. Advent Calgary (Canada) Holding Limited Calgary, Kanada 1297. Advent Calgary (Canada) Intermediate Limited Calgary, Kanada 1298. BOS Solutions Ltd Calgary, Kanada 1299. BOS Solutions Inc. Houston, TX, USA 1300. BOS Rentals W3 Ltd. Calgary, Kanada 1301. BOS Solutions Real Estate Inc. Grand Junction, CO, USA 1302. Advent Cartagena (Luxembourg) Holding Sarl Luxemburg 1303. Advent Cartagena (Luxembourg) Sarl Grand Cayman, Kaimaninseln 1304. Biotoscana Invstments S.a.r.l. Luxemburg 1305. Biotoscana Investments & Cy S.a.r.l. Luxemburg 1306. Biotoscana S.A. Bogota, Kolumbien 1307. Biotoscana Farma S.A. Bogota, Kolumbien 1308. Biotoscana Farma del Peru SAC Lima, Peru 1309. Biotoscana Farma Chile S.R.L. Santiago, Chile 1310. Biotoscana Ecuador S.A. Quito, Ecuador 1311. Advent Haddock (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 1312. Advent Haddock (Luxembourg) Holding Sarl Luxemburg 1313. Advent Haddock (Luxembourg) Sarl Luxemburg 1314. Tristan Haddock B.V. Amsterdam, Niederlande 1315. MaxamCorp Holding S.L. Madrid, Spanien 1316. Maxam Europe SA Madrid, Spanien 1317. Explosivos Galicia SA Lugo, Spanien 1318. Lomar Seguridad SA Laracha, Spanien 1319. Explosivos de Lugo Seguridad SL Lugo, Spanien 1320. Albacetena de Explosivos SL Albacete, Spanien 1321. Mineralia SA La Paz, Bolivien 1322. Maxam France S.A.S. St. Denis, Frankreich

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 1323. Eley Recycling Limited Sutton Coldfield, Großbritannien 1324. Maxam Bulgaria JSC Madrid, Spanien 1325. CETPRO Limited Dublin, Irland 1326. Maxam Norge AS Sagstua, Norwegen 1327. Maxam Sverige AB Karlstad, Schweden 1328. MaxamPor SA Alcochete, Portugal 1329. Maxam International, S.L. Madrid, Spanien 1330. MAXAM Initiation Systems S.L. Madrid, Spanien 1331. MAXAM UEB S.L. Vizcaya, Spanien 1332. EXPAL Systems SA Madrid, Spanien 1333. MAXAM Chem S.L. Madrid, Spanien 1334. MAXAM Outdoors S.A. Madrid, Spanien 1335. Cartuchos GB, S.A. Alava, Spanien 1336. Cartuchos Saga S.A. Lleida, Spanien 1337. EUSKOBAT, S.L.U. Alava, Spanien 1338. Industrios Cartuchos de Caza Melior, S.L. Madrid, Spanien 1339. MAXAM Inviroconsult, S.L. Madrid, Spanien 1340. Parques de Generacion Eolica S.L. Madrid, Spanien 1341. Iberoamericano de Recursos Naturales S.L. Madrid, Spanien 1342. MAXAM Inergy S.L. Madrid, Spanien 1343. Ubierna Bioenergias S.L. Madrid, Spanien 1344. Explosifs Sevres Atlantique, S.A. Thenazey, Frankreich 1345. Nanuco S.A.S. Bergerac, Frankreich 1346. MAXAM TAN S.A.S. Mazingarbe, Frankreich 1347. Pravisani S.p.a. Udine, Italien 1348. MAXAM Italia S.R.L. Massa, Italien 1349. MAXAM Deutschland GmbH Doberschau-Gossig, Deutschland 1350. MAXAM Bohr- und Sprengtechnik GmbH Doberschau-Gossig, Deutschland 1351. Wano Schwartzpulver GmbH Liebenburg, Deutschland 1352. Zunerwerke Ernst Brun (ZEB) GmbH Haltern am See, Deutschland 1353. MAXAM Luxembourg S.A. Kockelscheuer, Luxemburg 1354. MAXAM Belgique S.A. Brüssel, Belgien 1355. MAXMA Romania SRL Bukarest, Rumänien 1356. MAXAM Hellas S.A. Maroussi, Griechenland 1357. MAXAM DETINES d.o.o. Martinska ves, Kroatien 1358. MAXAM Hrvatska d.o.o. Martinska ves, Kroatien 1359. MAXAM Magyarorszag Kft Peremartongyartelep, Ungarn 1360. Eley Hawk Limited Sutton Coldfield, Großbritannien 1361. DENEX A/S Elling, Dänemark 1362. MAXAM Polska SP z.o.o. Choicanow, Polen 1363. MAXAM Osterreich GmbH Eisenerz, Österreich 1364. MAXAM Tanzania Ltd Tarime, Tansania

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 1365. MAXAM Dantex South Africa Pty. Ltd. Florida, Südafrika 1366. MAXAM Initiation Systems LLC Sterling, CT, USA 1367. MAXAM Appalachia, LLC Jackboro, TN, USA 1368. MAXAM Northeast, INC. Plymouth, NH, USA 1369. MAXAM Products, Inc. Quebec, Kanada 1370. MAXAM Bulk Services, INC. Quebec, Kanada 1371. MAXAM Seismic Explosives, Inc. Calgary, Kanada 1372. MAXAM Panama S.A. Panama-Stadt, Panama 1373. Serviblasting International S.A. Panama-Stadt, Panama 1374. MAXAM Russia LLC Moskau, Russland 1375. MAXAM Brasil Ltda. Sao Paulo, Brasilien 1376. MAXAM Cipensa S.A.C. Lima, Peru 1377. MAXAM Fanexa F.A.M. Cochabamba, Bolivien 1378. MAXAM Chile S.A. Santiago, Chile 1379. MAXAM India Pvt. Limited Delhi, Indien 1380. MAXAM- Tel Explosives Private Limited Delhi, Indien 1381. Anadolu-Nitro Patlayici Maddeler Pazarlama Ticaret ve Malatia, Türkei Nakliyat Anonim Sirketi 1382. Idexsa Fisek Imalat Sanayi ve Tikareet Anonim Sirketi Osmaniye, Türkei 1383. MAXAM Uzbekistan LLC Taschkent, Usbekistan 1384. MAXAM Kazakhstan LLP Karaganda, Kasachstan 1385. Eastern Mining Services Limited Murmansk, Russland 1386. High Technology Initiation Systems Chapaevsk, Russland 1387. Companhia de Polvoras Explosivos de Angola, S.A. Luanda, Angola 1388. Maxam Cameroun, S.a.r.l. Douala, Kamerun 1389. MAXAM Mali, S.a.r.l. Bamako, Mali 1390. MAXAM Ghana Ltd. Tarwa, Ghana 1391. MAXAM Burkina Faso SRLU Ouagadougou, Burkina Faso 1392. MAXAM Cote D'Ivoire SRLU Abidjan, Elfenbeinküste 1393. AI Beauty (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 1394. AI Beauty (Luxembourg) Holding S.à r.l. Luxemburg 1395. AI Global Investments S.à r.l. Luxemburg 1396. AI Beauty (Luxembourg) S.à r.l. Luxemburg 1397. AI Beauty (Luxembourg) Finance S.à r.l. Luxemburg 1398. AI Beauty S.à r.l. Luxemburg 1399. AI Beauty & Cy SCA Luxemburg 1400. Beauty Holding Zero GmbH Frankfurt am Main, Deutschland 1401. Beauty Holding One GmbH Frankfurt am Main, Deutschland 1402. Beauty Holding Two AG Frankfurt am Main, Deutschland 1403. 141 Advent Holdings I S DE R.L. DE C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 1404. 142 Advent Holdings II S DE R.L. DE C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko 1405. 143 Advent International PE Advisors, S.C. Mexiko-Stadt, Mexiko

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 1406. ABC Investment Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 1407. ABC-Advent GP LLC Grand Cayman, Kaimaninseln 1408. Advent (PS) Limited Partnership Wilmington, DE, USA 1409. Advent Acquisition Group Inc. Boston, MA, USA 1410. Advent Argentina LLC Wilmington, DE, USA 1411. Advent Black L.L.C. Wilmington, DE, USA 1412. Advent Blue Sky L.P. Grand Cayman, Kaimaninseln 1413. Advent Calgary (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 1414. Advent Carl (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 1415. Advent Casa 2008 (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 1416. Advent Coral (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 1417. Advent CR Cayman Limited Sao Paulo, Brasilien 1418. Advent Diamond (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 1419. Advent Green Power (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 1420. Advent HT Troplast (Cayman) L.P. Grand Cayman, Kaimaninseln 1421. Advent International Austria GmbH Wien, Österreich 1422. Advent International B.V. Amsterdam, Niederlande 1423. Advent International Co., Ltd. Tokio, Japan 1424. Advent International Corporation Turkey Istanbul, Türkei 1425. Advent International Cyprus Limited Nicosia, Zypern 1426. Advent International Hong Kong Limited Hongkong 1427. Advent International Japan GP Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 1428. Advent International L.P. Wilmington, DE, USA 1429. Advent International L.P. II Wilmington, DE, USA 1430. Advent International LTDA Sao Paulo, Brasilien 1431. Advent Latin American Private Equity Fund IV-A L.P. Wilmington, DE, USA 1432. Advent Latin American Private Equity Fund IV-B L.P. Wilmington, DE, USA 1433. Advent Latin American Private Equity Fund IV-C L.P. Wilmington, DE, USA 1434. Advent Latin American Private Equity Fund IV-D L.P. Wilmington, DE, USA 1435. Advent Latin American Private Equity Fund IV-E L.P. Wilmington, DE, USA 1436. Advent Latin American Private Equity Fund IV-F L.P. Wilmington, DE, USA 1437. Advent Latin American Private Equity Fund IV-G L.P. Wilmington, DE, USA 1438. Advent Mexico Holdings LLC Wilmington, DE, USA 1439. Advent Moeller (Cayman) L.P. Grand Cayman, Kaimaninseln 1440. Advent Monext (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 1441. Advent Opera Holding, S.à r.l. Luxemburg 1442. Advent Postal (Cayman) L.P. Grand Cayman, Kaimaninseln 1443. Advent Postal (Cayman) L.P. II Grand Cayman, Kaimaninseln 1444. Advent SS Investments (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 1445. Advent Viatris (Cayman) L.P. Grand Cayman, Kaimaninseln 1446. Advent Viatris (Cayman) Ltd. Grand Cayman, Kaimaninseln 1447. Advent Vision (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 1448. Advent Voltage (Cayman) Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 1449. Advent-Amscan Acquisition Limited Partnership Wilmington, DE, USA 1450. Advent-Amscan GP LLC Wilmington, DE, USA 1451. Advent-Cantab Limited Partnership Wilmington, DE, USA 1452. Advent-Five Below GP LLC Wilmington, DE, USA 1453. Advent-NCB Limited Partnership Wilmington, DE, USA 1454. Advent-Party City Acquisition Limited Partnership Wilmington, DE, USA 1455. Advent-Party City GP LLC Wilmington, DE, USA 1456. Advent-Sansonetti Limited Partnership Wilmington, DE, USA 1457. Advent-Transunion GP LLC Wilmington, DE, USA 1458. AI Ireland No. 1 Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 1459. AIC SR LLC Wilmington, DE, USA 1460. Altum Overseas Services Corporation Tortola, Britische Jungferninseln 1461. AN HONG Enterprise Management (Shanghai) Co. Ltd. Shanghai, China 1462. Badger L.P. Wilmington, DE, USA 1463. Berth and Yard Investments LLC Wilmington, DE, USA 1464. Canna Luxembourg S.à r.l. Luxemburg 1465. Cargo Handling LLC Wilmington, DE, USA 1466. Funde de Investimento EM Participacoes – Brasil de ser- Sao Paulo, Brasilien vicos 1467. Funde de Investimento EM Participacoes – Brasil Gestao E Sao Paulo, Brasilien Administracao 1468. Funde de Investimento EM Participacoes 284 Funde de Sao Paulo, Brasilien Investimento EM Participacoes – Brazil Empreendimentos 1469. Funde de Investimento EM Participacoes – Advent Kong Sao Paulo, Brasilien Blocker Corp. 1470. Funde de Investimento EM Participacoes – Brasil de Varejo Sao Paulo, Brasilien 1471. Global Retail Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 1472. GPE V Dollar ALP Limited Partnership Wilmington, DE, USA 1473. GPE V Euro ALP Limited Partnership Grand Cayman, Kaimaninseln 1474. GPE VI FIS II S.C.A. Luxemburg 1475. GPE VI FIS Shareholder, LLC Wilmington, DE, USA 1476. GPE VI FT Co-Investment L.P. Grand Cayman, Kaimaninseln 1477. GPE VI OT Co-Investment L.P. Grand Cayman, Kaimaninseln 1478. GPEF1, LLC Wilmington, DE, USA 1479. International Financial Services, Inc. Boston, MA, USA 1480. Outdoor Avenue L.P. Großbritannien 1481. Second Advent Equitable L.P. Wilmington, DE, USA 1482. Stoko Cayman Limited Grand Cayman, Kaimaninseln 1483. Sunley House L.P. III Wilmington, DE, USA 1484. Sunley House L.P. III-A Wilmington, DE, USA 1485. Sunley House L.P. III-B Wilmington, DE, USA 1486. Sunley House L.P. III-C Wilmington, DE, USA

Ldf. Nr. Gesellschaft Sitz 1487. Sunley House L.P. III-D Wilmington, DE, USA 1488. Sunley House L.P. IV Wilmington, DE, USA 1489. Sunley House L.P. IV-A Wilmington, DE, USA 1490. Sunley House L.P. IV-A-2 Wilmington, DE, USA 1491. Sunley House L.P. IV-B Wilmington, DE, USA 1492. Sunley House L.P. IV-B-2 Wilmington, DE, USA 1493. Sunley House Limited Partnership 158 Sunley House Lim- Wilmington, DE, USA ited Partnership 1494. TCW Homemaker Equity Partners I LP Wilmington, DE, USA 1495. TCW Homemaker Equity Partners II LP Wilmington, DE, USA 1496. TCW Homemaker Equity Partners III LP Wilmington, DE, USA 1497. TCW/Kirkland Equity Partners L.P. Wilmington, DE, USA 1498. The Brooke Family L.P. Wilmington, DE, USA 1499. VRON Investment Limited Partnership Wilmington, DE, USA

Anlage 3: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der DOUGLAS HOLDING AG

Lfd. Nr. Gesellschaft und Sitz 1. Parfümerie Douglas GmbH, Hagen 2. Parfümerie Douglas Deutschland GmbH, Hagen 3. Douglas Cosmetics GmbH, Düsseldorf 4. Parfümerie Douglas International GmbH, Hagen 5. Parfümerie Douglas Ges.m.b.H., Wien/Österreich 6. Parfumerie Douglas Nederland B.V., Nijmegen/Niederlande 7. Parfumerie Douglas France S.A., Lille/Frankreich 8. Profumerie Douglas S.P.A., Bologna/Italien 9. Parfümerie Douglas AG, Baar/Schweiz 10. Parfumerie Douglas Inc., Westport /USA 11. Douglas Spain S.A., Madrid/Spanien 12. Perfumeria Douglas Portugal Lda., Lissabon/Portugal 13. Douglas Ungarn Kft., Budapest/Ungarn 14. Douglas Polska SP.z.o.o., Warschau/Polen 15. Parfumerie Douglas Monaco S.A.M., Monaco/Monaco 16. Douglas Investment B.V., Nijmegen/Niederlande 17. Parfumerie Douglas s.r.o., Prag/Tschechien 18. Parfümerie Douglas Limited Sirketi, Istanbul/Türkei 19. SA Douglas Expansion, Clermont-Ferrand/Frankreich 20. Douglas Iberia Holding S.L., Madrid/Spanien 21. LTC Lifestyle Trading Company GmbH, Hagen 22. Hela Beteiligungs GmbH, Hagen 23. HELA Kosmetik Handels GmbH & Co. Parfümerie KG, Hagen 24. UAB "Douglas Lithuania", Vilnius/Litauen 25. SIA "Douglas Latvia", Riga/Lettland 26. S.I.A. Douglas Baltic, Riga/Lettland 27. Parf. Douglas S.R.L., Bukarest/Rumänien 28. Parfumerie Douglas Bulgaria ood, Sofia/Bulgarien 29. DESG-Douglas Verwaltungs- und Beteiligungs GmbH, Zossen 30. IRIS DOUGLAS d.d., Zagreb/Kroatien 31. Douglas Einkaufs- und Service-Gesellschaft mbH & Co. KG, Zossen 32. Douglas Logistik GmbH, Zossen 33. Douglas Marken und Lizenzen Verwaltungsgesellschaft mbH, Zossen 34. Douglas Marken und Lizenzen GmbH & Co. KG, Zossen 35. DPB achats, Lille/Frankreich 36. Buch & Medien GmbH, Hagen 37. Thalia Holding GmbH, Hamburg 38. Thalia Universitätsbuchhandlung GmbH, Hagen 39. Thalia -Buchh. Erich Könnecke GmbH & Co. KG, Boysen & Maasch, Hamburg 40. Könnecke Buchhandelsgesellschaft mbH, Hamburg 41. Thalia Medienservice GmbH, Hagen 42. Thalia Handels GmbH, Linz/Österreich 43. Thalia Buch & Medien GmbH, Linz/Österreich 44. Thalia Bücher AG, Basel/Schweiz 45. ZAP*Zur Alten Post AG, Brig/Schweiz 46. Kober & Thalia Buchhandelsgruppe Verwaltungs GmbH, Mannheim 47. Reinhold Gondrom GmbH & Co. KG, Kaiserslautern

Lfd. Nr. Gesellschaft und Sitz 48. R. Gondrom Verwaltungs-GmbH, Kaiserslautern 49. Grüttefien GmbH, Varel 50. CM OO Vermögensverwaltung 354 GmbH, Dresden 51. Buch & Kunst GmbH Leipzig 52. Haus des Buches GmbH Dresden 53. G.D. Baedeker GmbH, Dresden 54. buch.de internetstores AG, Münster 55. buch.ch AG, Winterthur/Schweiz 56. Thalia Franchise GmbH & Co. KG, Hagen 57. textunes GmbH, Berlin 58. Thalia Franchise Verw. GmbH, Hagen 59. Pocket Shop GmbH, Berlin 60. Christ Juweliere und Uhrmacher seit 1863 GmbH, Hagen 61. inter-moda GmbH, Hagen 62. Reiner Appelrath -Cüpper Nachf. GmbH, Köln 63. Hussel Süßwarenfachgeschäfte GmbH, Hagen 64. Hussel Geschenkstudio GmbH, Hagen 65. Cerrini Confiserie GmbH, Hagen 66. Hussel Confiserie GmbH, Wels/Österreich 67. DOUGLAS Informatik & Service GmbH, Hagen 68. DOUGLAS Versicherungsvermittlung GmbH, Hagen 69. DOUGLAS Corporate Service GmbH, Hagen 70. DOUGLAS Leasing GmbH, Hagen 71. DOUGLAS Immobilien GmbH & Co. KG, Hagen 72. DOUGLAS Immobilien GmbH, Hagen 73. DOUGLAS Grundbesitz GmbH, Hagen 74. EKV Einkaufsverbund GMBH, Hagen 75. EEG Energie-Einkaufsverbund GmbH, Hagen 76. Douglas Finance B.V., Nijmegen/Niederlande 77. Douglas GmbH & Co. Objekt Zeil KG, P ullach im Isartal 78. Douglas Grundstücks- und Verwaltungsgesellschaft mbH, Zossen 79. Douglas Grundstücks- und Verwaltungsgesellschaft mbH & Co. KG, Zossen

Anlage 4: Finanzierungsbestätigung der Goldman Sachs AG