Undode-Zttuestimentoem.Agnesrvh

www.pwc.com.for

.Z;'undode-Zttuestimentoem.AgnesRVH EMBll (CNPJ ng i3.294.268/oooh-25) CAdminisn"ado reza B.EM - Disk).ibuidora de llTtuZos e VaZoresMobiZi6l'ios .Lada.) I)emonsh"agnes contdbeis em 3z de margo de zozg ereZat6l'io do auditor independence

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ReZat6rio do auditor {ndependente sabre as demonsn'agnes cont6beis

Aos Cotistase aAdministradora Fundo de Investimento em AQ6esRVA EMB ll (Administrado pda BEM - Distribuidora de Titulos eValores Mobilifrios Ltda.)

Opiniao

Examinamos asdemonstrag6escontfbeis do Funds de Investimento em AgnesRVA EMB ll ("Fundo"), que compreEndemodemonstrative da composlgaoediversificagaoda caiteira em 3ide margode 20lg ea demonstragaoda evolugaodo patrim6nio liquids para o exercicio ando nessadata. bem como as correspondentesnotasexplicativas, incluindo o resume dasprincipais political contfbeis.

Em nossaopiniao, asdemonstrag6escontfbeis acima referidas apresentam adequadamente,em todos os aspectosrelevantes,a posigagpatrimoniale financeira do Funds'de Investimento em AgnesRVA EMB ll em 31demargo de 20ig eo desempenhode suasoperag6esdoexercicio linda nessadata, de acordo com aspraticas contgbeisadotadasno Brasil, aplicaveis aosfundos de investimento regidospda InstruQao nu555 Baseparaopiniao

Nossaauditoria foi conduzida deacordo comas normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades,em conformidade com tais normal, est5odescritasna segaoaseguir, intitulada Responsalilidades do auditor pda auditoria dasdemonstrag6escontibeis". Somosindependentesem relaQaoaoFunds, de acordo com os principios 6ticos relevantesprevistos no C6digo delltica Pro6ssional do Contador e nas normasprofissionais emitidas pelo ConselhoFederal de Contabilidade, e cumprimos com asdemais responsabilidades6ticasconforme essasnormal. Acreditamos que a evid6nciade auditoria obtida 6suficiente eapropriada para fundamentar nossaopiniao.

Principais Assuntos de Auditoria

Principais Assuntos de Auditoria(PAA) sio aquelesque,emnossojulgamento professional,foram os mais significativos em nossaauditnHndn exercicio corrente. Easesassuntosforam tratados no contexto de nossa auditoria das demonstrag6escontfbeis coma um todo e na formag5o de nossa opiniao sabre essay demonstrag6es contfbeis e, portanto, Porque 6umPAA nio expressamos uma opiniao separada sobre easesassuntos

PMcewafer/zouseCoopers,4Z.]Uamord,989, 2.z. 22' e 23', Cord. EdiFcio Crysttzl Tower, Bal'ueri, SP, Brasil 06454-o40: T: (]].) 3674-2000, www.pwc.com/for .B pwc

Fundo de Investimento em Agnes RVA EMB ll (Administrado pda BEM - Distribuidora deTitulos eValores Mobilifrios Ltda.)

C Porque 6 um PAA auditoria

Exist6ncia e mensuragao dos investimentos

Conforme apresentadono Demonstrative da Nossosprincipais procedimentos de auditoria ComposigaoeDiversificagao da Carteira, as consideraram, entre outros: aplicag6esdo Fundosgocompostas, principalmente, por aQ6es. Obtivemos entendimento do desenhoe testamosa efetividade dos principais controles estabelecidos A exist6nciadessasaplicag6es6asseguradapor para exist6nciaemensuragaodosinvestimentos do meir de conciliag6escom asinformag6es do 6rgao Funds. custodiante B3 S.A - Brasil, Bolsa,Balcio. Efetuamostestesquanto aexist6nciadessas A mensuragao das agnes6 obtida por meio de aplicag6espor meir do conftonto dasinformag6es cotaQaodivulgada nas bolsasdevalores. constantes na composigao e diversificagao da carteira do Funds com as informag6es do 6rg5o Considerando a relevfncia dessasaplicag6es em custodiante. relagao ao patrim6nio liquido do Funds e a consequente apuragao do valor da cota, a exist6ncia Comparamos, em base de teste, os valores utilizados e mensuragao dessasaplicag6es foram consideradas para a mensuraQao desses investimentos com os areasdeloco em nossaauditoria. pregosdivulgados nas bolsas de valores.

Nossosprocedimentos de auditoria proporcionaram evid6ncia apropriada e suficiente sobre a exist6ncia e mensuragaodessasaplicag6esdoFunds. .+ pwc

Funds de Investimento em AgnesRVA EMB ll (Administrado pda BEM - Distribuidora de Titulos eValores Mobilifrios Ltda.)

gao e da govelglnca nel!! demonstrag6es contfbeis

permilir aelaboragaode demonstrag6escontibeis livres de distorgao relevante,independentementerse causada pork'aude ou errs. :''" '-"'-' "'--r

Na elaboragaodasdemonstrag6escontgbeis,a administragao 6responsavelpda avaliagaoda capacidade de o.Fundocontinual opgrando, divulgando, quando aplicavel, osassuntosrelacionadoscom a sua continuidade operacionale o.usodessabasecontgbil na elaboragaodasdemonstrag6escontgbeis.A conunuiaaae Qasopera96esdeum funds deinvestimento 6, adilionalmente, dependente daprerrogativa dos cotistas em resgatar suascotasnos termos do regulamento do Fundo. ''"--'"' " l"v ' -vb

Os responsgveis pda governanga do Funds s5o aqueles com responsabilidade pda supervisao do processo

:B$ auditoria dag demonstrag6es contfbeis W Hi:KSSBR%SumSUaB&$$$$W demonstrag6escontfbeis. Comoparte deuma auditoria realizada de acordo com asnormas brasileiras einternacionais deauditoria. exercemosjulgamento profissionale mantemos ceticismo professionalao longs da auditoria. A16mdisso Identificamos e avaliamos osriscos de di?torgao relevantenas demonstrag6escontgbeis, independentemente. secausada por fraude ou erm, planqamos e executamos pmcedimentos de

conluio, falsificagao,omiss5o ou representag6esfHsasintencionais. '''-' -- vvu -'-'b''-vD, Obtemos entendimento dos controles.internos relevantespara a auditoria para plandarmos :mg:5=':e8:gl:R:H:ll:E:%l:'=:liS:«:mu;a'iM;M &;;al ;:,'m.; Avaliamos a.adequagaodaspolitical.contabeis utilizadas ea razoabilidade das estimativas contibeis e respectivasdivulgag6esfeitas pda administragao. Concluimossobre a adequagaodo uso,pda administragao, da basecontfbil decontinuidade open?clonal elcom base nas evid6ncias;ie auditoria obtidas! seexiste inceHeza relevante em relagao a eventos.oucondig6esquepossam.lev?ntardiivida significativa em rela$aoacapacidadede" ' continuidade operadonal do Fundo. Seconcluirmos que existe incertel;a relevante devemoschamar atengaoem nossorelat6rio de auditoria para as.respectivasdivulgag6esnas demonstmg6escontgbeis ou incluir.modificagao em nolsa opinlao, se asdiwlgag6es forem inadequadas.Nossascondus6es estio fundamentadas nas evid6nciasde auditoria obtidas at6 a data de nossore at6rio' Todavia eventosou condig6esfuturas podem levar o Fundo a n5omais semantel em continuidade operacional

4 .B pwc

Funds de Investimento em AgnesRVA EMB ll (Administrado pda BEM - Distribuidora de Titulos e Valores Mobilifrios Ltda.)

Avaliamos a apresenta$io gerd, a estrutura e o conteQdo das demonstrag6es contabeis, inclusive as divulgag6es e seessaydemonstrag6es contibeis representam ascorrespondentes transag6es e os eventos de maneira compativel com o objetivo de apresentagao adequada.

Comunicamo-nos com os responsaveis peta governanga a respeito, entre outros aspectos, do alcance planqado, da 6pocada auditoria edasconst;tag6es significativas de auditoria, inclusive as eventuais defici6nciassignificativas nos controles internos queidentificamos durante nossostrabalhos.

Dosassuntosque foram objeto decomunicagaocom os responsaveispda governanga,determinamos aquelesqueforam consid?radoscomamais significativos na auditoria das demonstl:agnescontgbeis da exerciciocorrente e que,dessamaneira, constituem os principais assuntosde auditoria. Descrevemos essesassuntosem nossorelat6rio de.auditoria, .amenos quelei ou regulamento tenha proibido divulgaQao publica do assunto!ou quando, em circunstincias extremamenteraras, determinarmos que o assunt:l';go deve ser comunicado em nosso relat6rio porque asconsequ6ncias adversas de tal comunicagao podem, dentro deuma perspectivarazofvel, superar osbeneficios dacomunicagaoparao interessepablico

BarueriL24 dejunhode 20lg

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Demonstrativo da Composição e Diversificação da Carteira

Mês/Ano: 31 de março de 2019 Nome do Fundo: Fundo de Investimento em Ações RVA EMB II CNPJ: 13.294.268/0001‐25 Administradora: BEM ‐ Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.066.670/0001‐00

Aplicações ‐ Especificações Espécie / Quantidade Cotação por lote Custo Mercado / % sobre o Forma de mil ou Preço Total Realização patrimônio unitário (*) – R$ R$ mil R$ mil líquido

Disponibilidades 10 ‐ Banco conta movimento 10 ‐

Aplicações Interfinanceiras de liquidez 23.959 23.959 3,30 Letras do Tesouro Nacional 31.413 23.959 23.959 3,30

Ações 641.375 698.191 96,28 Petróleo Brasileiro S.A. PN 2.764.559 28,06 67.821 77.573 10,70 Banco Bradesco S.A. (a) PN 1.570.620 42,94 57.465 67.442 9,30 Itaú Unibanco Holding S.A. PN 1.705.837 34,43 58.084 58.732 8,10 Vale S.A. ON 1.127.695 50,93 54.627 57.433 7,92 Cia Bebidas das Américas‐Ambev S.A. ON 1.971.405 16,83 41.206 33.179 4,55 B3 S.A – Brasil, Bolsa, Balcão ON 976.443 32,12 26.439 31.363 4,33 Azul S.A. PN 750.300 38,27 26.133 28.714 3,96 Energisa S.A. UNT 680.860 40,55 23.989 27.609 3,81 ALL ‐ América Latina Logística S.A. ON 1.021.700 19,15 15.699 19.566 2,70 Cia. Brasileira de Distribuição PN 193.400 91,46 15.152 17.688 2,44 Cia. Energética de Minas Gerais ‐ CEMIG ON 1.023.800 16,70 10.205 17.097 2,36 Petrobras Distribuidora S.A. ON 719.000 23,15 16.627 16.645 2,30 IRBR BRASIL RE ON 181.000 91,25 8.841 16.516 2,28 Cia. de Concessões Rodoviárias ON 1.315.400 11,74 14.669 15.443 2,13 Cielo S.A. (a) ON 1.623.642 9,49 20.804 15.408 2,12 B2W ‐ Companhia Global do Varejo ON 361.000 42,22 12.938 15.241 2,10 Banco do Brasil S.A. ON 303.900 48,72 11.779 14.806 2,04 Petróleo Brasileiro S.A. ON 440.600 31,15 10.647 13.725 1,89 Iguatemi Empresas de Shopping Centers S.A. ON 329.100 38,92 12.736 12.809 1,77 TIM Participações S.A. ON 1.046.700 11,79 13.910 12.341 1,70 Hapvida participações e investimentos S.A. ON 375.900 30,76 10.819 11.563 1,59 Lojas Americanas S.A. PN 650.100 16,77 12.494 10.902 1,50 Banco ABC Brasil S.A. PN 544.593 19,05 9.618 10.374 1,43 JBS S.A. ON 649.300 15,92 8.489 10.337 1,43 Cia. Siderúrgica Nacional ON 623.000 16,25 8.501 10.124 1,40 Totvs S.A. ON 236.700 39,40 7.653 9.326 1,29 Suzano Papel e Celulose S.A. ON 195.100 46,55 8.622 9.082 1,25 Hypermarcas S.A. ON 350.400 25,90 11.448 9.075 1,25 Gerdau S.A. PN 504.800 15,14 7.854 7.643 1,05 Cia. Energética de Minas Gerais ‐ CEMIG PN 458.400 13,90 3.734 6.372 0,88 Itausa Investimento Itaú S.A. PN 524.100 11,98 6.402 6.279 0,87 Smiles S.A. ON 128.000 47,70 4.638 6.106 0,84 Kroton Educacional S.A. ON 538.100 10,60 5.696 5.704 0,79 Usinas Sid. de Minas Gerais S.A. ‐ Usiminas PN 425.300 10,04 3.950 4.270 0,59 Via Varejo S.A. ONA 951.400 4,22 4.734 4.015 0,55 Cia. Saneamento do Paraná ‐ SANEPAR UNT 38.400 74,95 2.855 2.878 0,40 CTEEP ‐ Cia. de Trans.En. Elétrica Paulista PN 34.600 77,14 2.045 2.669 0,37 São Martinho S.A. ON 116.800 18,34 2.052 2.142 0,30

Valores a receber 3.431 0,47 Juros sobre capital próprio 2.910 0,40 Dividendos e bonificações 521 0,07

Total do ativo 725.591 100,05 1

Valores a pagar 447 0,05 Taxa de Gestão 435 0,05 Auditoria e Custódia 10 ‐ Despesas diversas 1 ‐ Taxa de Controladoria 1 ‐

Patrimônio líquido 725.144 100,00

Total do passivo e patrimônio líquido 725.591 100,05

(a) Títulos de emissão de empresas ligadas à Administradora.

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Demonstração da Evolução do Patrimônio Líquido

Exercícios findos em 31 de março de 2019 e de 2018

Nome do Fundo: Fundo de Investimento em Ações RVA EMB II CNPJ: 13.294.268/0001‐25 Administradora: BEM ‐ Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. CNPJ: 00.066.670/0001‐00

Valores em R$ 1.000, exceto o valor unitário das cotas

2019 2018 Patrimônio líquido no início do exercício Representado por 2.841.587,472 cotas a R$ 165,206824 cada 469.450 Representado por 1.422.385,785 cotas a R$ 122,449234 cada 174.170

Cotas emitidas no exercício 1.105.790,365 cotas 195.988 1.640.861,198 cotas 236.940

Cotas emitidas por incorporação 20.723,885 cotas ‐ 3.128

Cotas resgatadas no exercício 242.383,396 cotas ‐ (23.672)

Variação no resgate de cotas no exercício ‐ (8.328)

Patrimônio líquido antes do resultado 665.438 382.238 Resultado do exercício

Ações 61.276 87.772 Dividendos e juros sobre capital próprio 18.078 8.661 Resultado nas negociações (13.618) 4.123 Valorização/desvalorização a preço de mercado 56.816 74.988

Renda fixa e outros ativos financeiros 1.273 934 Apropriação de rendimentos 1.273 934

Demais despesas (2.843) (1.494) Auditoria e custódia (45) (27) Corretagens e taxas (179) (195) Despesas diversas (81) (51) Publicações e correspondências (6) (4) Remuneração da administração (1.913) (1.187) Serviços contratados pelo fundo (571) ‐ Taxa de fiscalização CVM (48) (30)

Total do resultado do exercício 59.706 87.212

Patrimônio líquido no final do exercício Representado por 3.947.377,837 cotas a R$ 183,702703 cada 725.144 Representado por 2.841.587,472 cotas a R$ 165,206824 cada 469.450

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

Fundo de Investimento em Ações RVA EMB II (Administrado pela BEM ‐ Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.) Notas explicativas às demonstrações contábeis em 31 de março de 2019 e de 2018 Em milhares de reais, exceto quando especificado

1 Contexto operacional O Fundo de Investimento em Ações RVA EMB II iniciou suas atividades em 29 de abril de 2011, constituído sob a forma de condomínio aberto, com prazo indeterminado de duração. Destina‐se exclusivamente a receber recursos da Embraer Prev ‐ Sociedade de Previdência Complementar (Embraer Prev), entidade fechada de previdência complementar, considerado investidor profissional, e é regido pelas normas da Comissão de Valores Mobiliários ‐ CVM aplicáveis aos fundos de investimentos e pelas diretrizes estabelecidas pelo Conselho Monetário Nacional na regulamentação que disciplina as diretrizes de aplicação dos recursos garantidores dos planos administrados pelas entidades fechadas de previdência complementar e tem por objetivo proporcionar ao seu cotista rentabilidade por meio das oportunidades oferecidas preponderantemente pela mercado de renda variável, não obstante, o Fundo pode aproveitar oportunidades através de investimentos em outras classes de ativos financeiros disponíveis nos mercados de renda fixa, cambial, derivativos e cotas de fundos de investimento, negociados no mercado interno. De acordo com seu objetivo de investimento, o Fundo possui compromisso de concentração em renda variável e índices de ações, podendo incorrer os seguintes fatores de risco de taxa de juros pós‐fixadas, prefixadas, índices de preço, variação cambial e derivativos. O Fundo busca superar a variação do índice da Bolsa de Valores de São Paulo ‐ Ibovespa por meio da atuação no mercado de ações. O Fundo pode investir em instrumentos financeiros derivativos para proteção das posições detidas à vista e posicionamento, limitado a uma vez o valor de seu patrimônio líquido, sendo vedada a alavancagem.

Consequentemente, as cotas do Fundo estão sujeitas às oscilações positivas e negativas de acordo com os ativos integrantes de sua carteira, podendo levar inclusive à perda do capital investido.

As aplicações em Fundo não são garantidas pela Administradora, Gestora, de qualquer mecanismo de seguro ou ainda pelo Fundo Garantidor de Crédito (FGC).

A gestão da carteira do Fundo é realizada pela Franklin Templeton Investimentos (Brasil) Ltda.

2 Apresentação e elaboração das demonstrações contábeis As demonstrações contábeis são elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis aos fundos de investimento regidos pela Instrução CVM nº 555, complementadas pelas normas previstas no Plano Contábil dos Fundos de Investimento (COFI), pelas orientações emanadas da Comissão de Valores Mobiliários (CVM) e do Conselho Nacional de Previdência Complementar (CNPC). Na elaboração dessas demonstrações contábeis foram utilizadas premissas e estimativas para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferente dos estimados.

3 Práticas contábeis Entre as principais práticas contábeis adotadas destacam‐se:

(a) Reconhecimento de receitas e despesas A Administradora adota o regime de competência para o registro das receitas e despesas.

(b) Aplicações interfinanceiras de liquidez As operações compromissadas são registradas pelo valor efetivamente pago e atualizadas diariamente pelo rendimento auferido com base na taxa de remuneração e por se tratar de operações de curto prazo, o custo atualizado está próximo ao seu valor de mercado.

(c) Ações negociadas no Brasil As ações integrantes da carteira são registradas pelo custo médio de aquisição (custo) e valorizadas pela cotação de fechamento do último dia em que foram negociadas em bolsas de valores.

(d) Bonificações As bonificações são registradas na carteira de títulos pelas respectivas quantidades, sem modificações do valor dos investimentos e, quando as ações são consideradas como “ex‐direito” nas bolsas de valores são avaliadas conforme acima.

(e) Dividendos/Juros sobre capital próprio São reconhecidos em resultado quando as ações correspondentes são consideradas “ex‐direito” nas bolsas de valores.

(f) Corretagens As despesas de corretagens em operações de compra de ações são consideradas parte integrante do custo de aquisição. Na venda são registradas como despesa, na conta de “Corretagens e taxas”.

4 Valorização / Desvalorização de investimentos a preço de mercado Refere‐se ao diferencial entre o custo médio de aquisição (atualizado a valor de mercado na data do último balanço) e seu valor de mercado, no valor de R$ 56.816 (R$ 74.988 em 2018), registrados na conta “Valorização/desvalorização a preço de mercado”. Para os títulos negociados no exercício, os diferenciais a mercado compõem o resultado realizado no exercício e são refletidos na conta “Resultado nas negociações”.

5 Margem de garantia Em 31 de março de 2019, o Fundo possui margem depositada em garantia para realização de operações com derivativos, representada conforme abaixo:

Tipo Quantidade Cotação Valor Ações – ITU B4 33.000 34,43 1.136

6 Instrumentos financeiros derivativos No exercício findo em 31 de março de 2019 e de 2018, o Fundo não realizou operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos.

7 Gerenciamento de riscos

(a) Tipos de risco

Mercado O valor dos ativos que integram a carteira pode aumentar ou diminuir de acordo com as flutuações de preços e cotações de mercado. Em caso de queda do valor dos ativos, o patrimônio do Fundo pode ser afetado negativamente. A queda nos preços dos ativos integrantes da carteira do Fundo pode ser temporária, não existindo, no entanto, garantia de que não se estenda por períodos longos e/ou indeterminados.

Derivativos Consiste no risco de distorção do preço entre o derivativo e seu ativo objeto, o que pode ocasionar aumento da volatilidade do Fundo, limitar as possibilidades de retornos adicionais nas operações, não produzir os efeitos pretendidos, bem como provocar perdas aos cotistas. Mesmo para fundos que utilizam derivativos para proteção das posições à vista, existe o risco de a posição não representar um “hedge” perfeito ou suficiente para evitar perdas ao Fundo.

Crédito É o risco de inadimplemento ou atraso no pagamento de juros ou principal dos títulos que compõem a carteira. Neste caso, o efeito no Fundo é proporcional à participação na carteira do título afetado. O risco de crédito está associado à capacidade de solvência do Tesouro Nacional, no caso de títulos públicos federais, e da empresa emissora do título, no caso de títulos privados.

Sistêmico As condições econômicas nacionais e internacionais podem afetar o mercado resultando em alterações nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar o desempenho do Fundo.

(b) Controles relacionados aos riscos De forma resumida, o processo constante de avaliação e monitoramento do risco consiste em:

 Estimar as perdas máximas potenciais dos fundos por meio do VaR (“Value at Risk”);  Definir parâmetros para avaliar se as perdas estimadas estão de acordo com o perfil do Fundo, se agressivo ou conservador; e  Avaliar as perdas dos fundos em cenários de stress.

Data de Referência 31 de março de 2019 Patrimônio Líquido ‐ PL 725.144 VaR Paramétrico ‐ 95% de intervalo de confiança ‐ Metodologia VaR Horizonte de tempo de 21 dias ‐ Decaimento de 0,94. 6

Value at Risk ‐ VaR 52.445 VaR/PL 7,23%

A mensuração dos riscos de mercado tem por objetivo a avaliação das perdas possíveis com as variações de preços e taxas no mercado financeiro.

O método Value at Risk ‐ VaR (Valor em Risco), representa a perda máxima esperada para 21 dias com 95% de confiança.

As principais vantagens do método VaR paramétrico são a velocidade e facilidade de cálculo. Este método assume que os retornos dos ativos são relacionados linearmente com os retornos dos fatores de risco e que os fatores de risco são distribuídos normalmente.

Estas aproximações podem subestimar as perdas decorrentes do aumento futuro da volatilidade dos ativos e, portanto, podem haver perdas superiores ao estimado conforme oscilações de mercado.

8 Emissões e resgates de cotas

(a) Emissão Na emissão de cotas do Fundo, o valor da aplicação é convertido pelo valor da cota de fechamento do próprio dia do pedido de aplicação, mediante a efetiva disponibilidade dos recursos confiados pelo investidor à Administradora, em sua sede ou dependências.

Devem ser observadas as seguintes regras de movimentação no Fundo:

Valor mínimo de aplicação inicial: R$ 1,00 (um real); Valor mínimo de aplicações adicionais: Não há; Valor mínimo de resgate: Não há; e Saldo mínimo de permanência: R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais).

(b) Resgate Para efeito do exercício do direito de resgate pelo condômino, as cotas do Fundo têm seu valor atualizado diariamente. No resgate de cotas do Fundo, o valor do resgate é convertido pelo valor da cota de fechamento do próprio dia da solicitação de resgate e o crédito é efetuado no 3º dia útil subsequente ao da data da conversão.

9 Remuneração da Administradora

(a) Taxa de administração Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, que incluem a gestão da carteira, as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, a distribuição de cotas e a

escrituração da emissão e resgate de cotas, é cobrada do Fundo a taxa de administração, calculada e provisionada diariamente, por dia útil, sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo e, paga mensalmente, por períodos vencidos, conforme abaixo:

I ‐ R$ 971,13 (novecentos e setenta e um reais e treze centavos) mensais referente as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, a distribuição de cotas e a escrituração da emissão e resgate de cotas.

A partir de 9 de fevereiro de 2019, o Fundo pagará o percentual anual fixo de 0,0084% sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo, referente as atividades de tesouraria e de controle e processamento dos ativos financeiros, a distribuição de cotas e a escrituração da emissão e resgate de cotas, acrescido do valor fixo mensal de R$ 500,00 (quinhentos reais), corrigidos anualmente pelo IPCA, ou por outro índice que vier a substituí‐lo.

II ‐ 0,0475% ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo a título de taxa de gestão.

Além da taxa de administração, o Fundo está sujeito às taxas de administração e/ou performance dos fundos investidos.

No exercício findo em 31 de março de 2019, a despesa de taxa de administração foi de R$ 2.484 (R$ 1.187 em 2018), registrada nas contas “Remuneração da administração” e “Serviços contratados pelo fundo”.

É paga diretamente pelo Fundo a taxa máxima de custódia correspondente ao valor fixo mensal de R$ 647,42 (seiscentos e quarenta e sete reais e quarenta e dois centavos).

A partir de 9 de fevereiro de 2019, é pago diretamente pelo Fundo a taxa máxima de custódia correspondente ao percentual 0,0056% ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo.

O Fundo não possui taxa de ingresso, saída e performance.

10 Custódia dos títulos da carteira Os títulos públicos utilizados como lastro para as operações compromissadas estão registrados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC) do Banco Central do Brasil e as ações estão custodiadas na B3 S.A. ‐ Brasil, Bolsa, Balcão.

11 Transações com partes relacionadas No exercício findo em 31 de março de 2019, o Fundo realizou as seguintes operações com partes relacionadas:

a) Operações Compromissadas com Partes Relacionadas

Operações compromissadas Volume Médio realizadas com partes Diário / Patrimônio Taxa Média Tipo de relacionadas / Total de Médio diário do Contratada / Mês/Ano Título operações compromissadas Fundo Taxa Selic (*) Parte Relacionada 4 / 2018 LTN 45,96% 4,17% 99,84% Banco Bradesco S.A. 4 / 2018 NTN 54,04% 3,40% 99,84% Banco Bradesco S.A. 5 / 2018 LTN 72,53% 3,77% 99,84% Banco Bradesco S.A. 5 / 2018 NTN 27,47% 3,57% 99,84% Banco Bradesco S.A. 6 / 2018 LTN 85,78% 3,76% 99,84% Banco Bradesco S.A. 6 / 2018 NTN 14,22% 3,74% 99,84% Banco Bradesco S.A. 7 / 2018 LFT 8,98% 3,63% 99,84% Banco Bradesco S.A. 7 / 2018 LTN 68,17% 3,68% 99,84% Banco Bradesco S.A. 7 / 2018 NTN 22,85% 3,70% 99,84% Banco Bradesco S.A. 8 / 2018 LTN 91,36% 3,48% 99,84% Banco Bradesco S.A. 8 / 2018 NTN 8,64% 3,46% 99,84% Banco Bradesco S.A. 9 / 2018 LTN 94,99% 3,38% 99,84% Banco Bradesco S.A. 9 / 2018 NTN 5,01% 3,21% 99,84% Banco Bradesco S.A. 10 / 2018 LTN 89,32% 3,04% 99,84% Banco Bradesco S.A. 10 / 2018 NTN 10,68% 3,99% 99,84% Banco Bradesco S.A. 11 / 2018 LTN 55,78% 3,87% 99,84% Banco Bradesco S.A. 11 / 2018 NTN 44,22% 5,70% 99,84% Banco Bradesco S.A. 12 / 2018 LFT 4,81% 4,12% 99,84% Banco Bradesco S.A. 12 / 2018 LTN 71,64% 4,38% 99,84% Banco Bradesco S.A. 12 / 2018 NTN 23,55% 4,03% 99,84% Banco Bradesco S.A. 1 / 2019 LTN 73,89% 5,75% 99,84% Banco Bradesco S.A. 1 / 2019 NTN 26,11% 3,81% 99,84% Banco Bradesco S.A. 2 / 2019 LTN 87,09% 4,17% 99,84% Banco Bradesco S.A. 2 / 2019 NTN 12,91% 3,50% 99,84% Banco Bradesco S.A. 3 / 2019 LTN 72,04% 3,71% 99,84% Banco Bradesco S.A. 3 / 2019 NTN 27,96% 4,03% 99,84% Banco Bradesco S.A.

(*) Fonte utilizada: Sistema Especial de Liquidação e Custódia (SELIC) do Banco Central do Brasil.

As operações de compra e venda de títulos foram realizadas em condições usuais de mercado vigentes nas respectivas datas.

b) Operações de Renda Variável e Futuros com Partes Relacionadas – Corretoras No exercício findo em 31 de março de 2019, o total de despesa com corretagem no mercado de futuros, através da Bradesco Corretora, empresa ligada a Administradora BEM DTVM Ltda., foi de R$ 18.

c) Despesas com partes relacionadas

Despesas Saldo Instituição Relacionamento Taxa de administração 1.913 BEM DTVM Ltda. Administradora Taxa de gestão 557 Franklin Templeton Investimentos (Brasil) Ltda. Gestora Taxa de controladoria 14 Banco Bradesco S.A. Administradora Taxa de custódia 12 Banco Bradesco S.A. Administradora 2.496

d) Ativo de emissão com partes relacionadas

Operação Saldo Instituição Relacionamento Ações 67.442 Banco Bradesco S.A. Administradora Ações 15.408 Cielo S.A. Administradora Conta corrente 10 Banco Bradesco S.A. Administradora

Os títulos emitidos por empresas ligadas à Administradora ou à Gestora se encontram em destaque no Demonstrativo da Composição e Diversificação da Carteira.

12 Legislação tributária

Imposto de renda Os rendimentos auferidos nos resgates de cotas estão sujeitos ao imposto de renda na fonte sobre o ganho nominal à alíquota de 15% em conformidade com a Lei 11.033, de 21 de dezembro de 2004.

Conforme legislação em vigor, desde janeiro de 2002, as eventuais perdas apuradas no resgate das cotas podem ser compensadas com eventuais rendimentos auferidos em resgates ou incidências posteriores, no mesmo ou em outros fundos detidos pelo investidor no mesmo administrador, desde que sujeitos à mesma alíquota do imposto de renda.

A forma de apuração e de retenção de imposto de renda na fonte descrita acima não se aplica aos cotistas que estão sujeitos a regimes de tributação diferenciados, nos casos previstos na legislação em vigor.

13 Política de distribuição dos resultados Os resultados auferidos são incorporados ao patrimônio, com a correspondente variação do valor das cotas, de maneira que todos os condôminos deles participem proporcionalmente à quantidade de cotas possuídas.

14 Política de divulgação das informações A divulgação das informações do Fundo aos cotistas é realizada através de correspondência, inclusive por meio de correio eletrônico.

15 Rentabilidade As rentabilidades nos últimos exercícios foram as seguintes:

Rentabilidade Patrimônio Índice de mercado Data (%) líquido médio (a) Exercício findo em 31 de março de 2019 11,20 517.836 11,77 Exercício findo em 31 de março de 2018 34,92 254.791 31,36

(a) Conforme definido no regulamento o Fundo utiliza o Ibovespa, calculado e divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, como índice de mercado ‐ benchmark.

16 Demonstração das evoluções do valor da cota e da rentabilidade ‐ não auditado

Rentabilidade (%) Fundo Índice de Mercado (a) Valor Patrimônio Data da cota Líquido médio Mensal Acumulada Mensal Acumulada 31/03/2018 165,206824 ‐ ‐ ‐ ‐ ‐ 30/04/2018 165,858206 466.596 0,39 0,39 0,88 0,88 31/05/2018 148,791453 456.461 (10,29) (9,94) (10,87) (10,09) 30/06/2018 141,800328 409.911 (4,70) (14,17) (5,20) (14,76) 31/07/2018 153,552875 430.140 8,29 (7,05) 8,88 (7,20) 31/08/2018 147,462549 432.915 (3,97) (10,74) (3,21) (10,18) 30/09/2018 150,493817 424.563 2,06 (8,91) 3,48 (7,06) 31/10/2018 166,611062 465.381 10,71 0,85 10,19 2,41 30/11/2018 172,092107 527.708 3,29 4,17 2,38 4,85 31/12/2018 170,634149 547.637 (0,85) 3,29 (1,81) 2,95 31/01/2019 188,344106 645.732 10,38 14,01 10,82 14,09 28/02/2019 185,137565 703.897 (1,70) 12,06 (1,86) 11,97 31/03/2019 183,702703 734.242 (0,78) 11,20 (0,18) 11,77

(a) Conforme definido no regulamento o Fundo utiliza o Ibovespa, calculado e divulgado pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, como índice de mercado ‐ benchmark.

A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros. Os investimentos em fundos não são garantidos pela Administradora, Gestora, por qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, pelo Fundo Garantidor de Créditos. 11

17 Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais ou extrajudiciais contra a administração do Fundo.

O escritório de advocacia Modesto Carvalhosa foi contratado para defender os interesses do Fundo, de cunho indenizatório, através de adesão em procedimento arbitral, em face de Petróleo Brasileiro S.A. ‐ Petrobrás, por violação de dever de informação.

18 Contrato de prestação de serviços de controladoria e custódia A Administradora contratou o Banco Bradesco S.A. para prestar serviços de controladoria e custódia, relativos a este Fundo, de acordo com as normas legais e regulamentares.

19 Política de exercício de direito de voto O Fundo não adota como política de exercício de direito de voto pela Administradora em assembleias das companhias nas quais o Fundo detenha participação, que estiverem deliberando sobre assunto de relevante interesse para o Fundo, a critério da Administradora.

20 Prestação de outros serviços e política de independência do auditor Em atendimento à Instrução n 381/03 da Comissão de Valores Mobiliários, informamos que a Administradora, no exercício, não contratou nem teve serviços prestados pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, relacionados a este Fundo de Investimento por ela administrado que não os serviços de auditoria externa, em patamares superiores a 5% do total dos custos de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, qual seja o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.

21 Alterações estatutárias A Assembleia Geral de Cotistas realizada em 17 de julho de 2018 deliberou, a partir dessa data, a retificação da Ata de Assembleia do Fundo realizada em 13 de março de 2018, a fim de retificar o regulamento do Fundo, no capítulo "Da Remuneração e Demais Despesas do Fundo" e as demais alterações.

A Assembleia Geral de Cotistas realizada em 13 de março de 2018 deliberou, a partir de 20 de março de 2018, a alteração do regulamento do Fundo, nos capítulos “Da Política de Investimento e Identificação dos Fatores de Risco”, “Da Remuneração e Demais Despesas do Fundo” e “Da Emissão e do Resgate de Cotas”.

A Assembleia Geral de Cotistas realizada em 11 de janeiro de 2018 deliberou, a partir de 22 de janeiro de 2018, a alteração do regulamento do Fundo, nos capítulos “Da Administração e dos Prestadores de Serviços” e “Da Emissão e do Resgate de Cotas” e a partir do fechamento de 23 de janeiro de 2018 a incorporação por este Fundo, do Fundo de Investimento em Ações RVA EMB.

A Assembleia Geral de Cotistas realizada em 24 de novembro de 2017 deliberou, a partir de 1º de dezembro de 2017, a alteração do regulamento do Fundo, nos capítulos “Da política de Investimento e Identificação dos Fatores de Risco” e “Da Emissão e do Resgate de Cotas”.

22 Eventos subsequentes O Instrumento Particular de Alteração do regulamento do Fundo realizado em 23 de maio de 2019 deliberou, a partir de 27 de maio de 2019, a adaptação do prazo para pagamento de resgates aos cotistas do Fundo, o qual será reduzido em 1 (um) dia.

A Assembleia Geral de Cotistas realizada em 10 de maio de 2019 deliberou, a partir de 17 de maio de 2019, a alteração do regulamento do Fundo, nos capítulos "Do Fundo", "Do Público‐Alvo", "Das Políticas de Investimento e dos Fatores de Risco" e "Da Administração e Dos Prestadores de Serviços".

23 Informações adicionais Contador: Ricardo Ignácio Rocha CRC 1 SP 213357/O‐6‐T‐PR

Diretor responsável: André Bernardino da Cruz Filho