Universo Online S.A
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Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária e Secundária de Ações Preferenciais de Emissão do Universo Online S.A. Companhia de Capital Aberto Autorizado CNPJ/MF n.º 01.109.184/0001-95 Av. Brigadeiro Faria Lima, n.º 1384, 6º andar São Paulo – SP Código ISIN BRUOLLACNPR5 30.848.424 Ações Preferenciais Preço por Ação: R$18,00 Valor da Distribuição: R$555.271.632,00 Universo Online S.A. (“Companhia”) e seus acionistas Empresa Folha da Manhã S.A., Luis Frias e Portugal Telecom, S.G.P.S., S.A. (respectivamente, “EFM”, “Luis Frias” e “PT” e, considerados conjuntamente, “Acionistas Vendedores”) estão realizando uma oferta que compreende, simultaneamente, a distribuição pública primária de 15.424.212 ações preferenciais e a distribuição pública secundária de 10.282.808 ações preferenciais e a distribuição pública secundária de 5.141.404 ações preferenciais de acordo com o artigo 14, parágrafo 2º da Instrução CVM 400, todas nominativas, escriturais e sem valor nominal, de emissão da Companhia (“Ações” ou “Ações Preferenciais”), a ser realizada no Brasil por meio de distribuição pública em mercado de balcão não-organizado, sujeita a registro na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), conforme o procedimento previsto na Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM 400”), e com esforços de venda nos Estados Unidos da América para investidores institucionais qualificados, conforme definido na Rule 144A editada pela Securities and Exchange Commission (“SEC”), em operações isentas de registro em conformidade com o disposto no Securities Act of 1933 (o “Securities Act”) e nos regulamentos editados ao amparo do Securities Act e, nos demais países, para investidores institucionais de acordo com a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor e em conformidade com a Regulation S editada pela SEC (a “Oferta”). A Oferta será coordenada conjuntamente pelo Banco Merrill Lynch de Investimentos S.A. (“Coordenador Líder”) e pelo Banco Pactual S.A. (“Pactual” e, em conjunto com o Coordenador Líder, os “Coordenadores da Oferta”). A Oferta foi aprovada pelo nosso Conselho de Administração em reunião realizada em 23 de novembro de 2005 e pelos acionistas da EFM em assembléia geral extraordinária realizada em 1º de dezembro de 2005, cujas atas foram arquivadas perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo – JUCESP, e publicadas no Diário Oficial do Estado de São Paulo - Empresarial e na Folha de S. Paulo em 6 de dezembro de 2005 e 10 de dezembro de 2005, respectivamente. A Oferta foi ainda aprovada pelos órgãos competentes da PT. O montante de Ações objeto da Oferta poderá ser acrescido de um lote suplementar de até 15% do total das Ações inicialmente ofertadas, equivalente a até 3.856.053 Ações, de emissão da Companhia e de titularidade dos Acionistas Vendedores (as “Ações Suplementares”), conforme opção para subscrição e/ou aquisição de Ações Suplementares outorgada pela Companhia e pelos Acionistas Vendedores ao Coordenador Líder, a ser exercida por decisão conjunta dos Coordenadores da Oferta, com a finalidade exclusiva de atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta (a “Opção de Ações Suplementares”) sendo 2.518.700 novas ações a serem emitidas pela Companhia, 445.372 ações de titularidade de Luis Frias, 223.304 ações de titularidade da EFM e 668.677 ações de titularidade da PT. Na emissão de Ações Suplementares pela Companhia, haverá exclusão do direito de preferência dos atuais acionistas da Companhia, nos termos do artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações, e tal emissão será realizada dentro do limite de capital autorizado previsto no Estatuto Social da Companhia. A Opção de Ações Suplementares poderá ser exercida no prazo de até 30 (trinta) dias a contar da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive. O preço de emissão ou venda das Ações Preferenciais foi fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento (bookbuilding), conduzido no Brasil pelos Coordenadores da Oferta. Preço em R$ Comissões em R$ Recursos Líquidos em R$(2) Por Ação Preferencial 18,00 0,8946 17,1054 Total (1) 555.271.632,00 27.597.000,10 527.674.631,89 (1) Sem considerar o exercício da Opção de Ações Suplementares. (2) Sem dedução das Despesas da Oferta Pública. Registro da presente distribuição pública primária e secundária na CVM: Distribuição Primária: CVM/SRE/REM/013, em 15 de dezembro de 2005 e Distribuição Secundária: CVM/SRE/SEC/018, em 15 de dezembro de 2005. “O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia emissora, bem como sobre as ações a serem distribuídas.” Este Prospecto Definitivo não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores devem realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da Companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os potenciais investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 50 a 61, para uma discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações. “A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Títulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o n.º 497585, atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da Companhia, das instituições participantes e dos títulos e valores mobiliários objeto da Oferta.” Coordenadores da Oferta Coordenador Líder Coordenador Global Coordenadores Contratados A data deste Prospecto Definitivo é 14 de dezembro de 2005. (Esta página foi intencionalmente deixada em branco) ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO • Definições ................................................................................................................................................... 2 • Fontes de Informações............................................................................................................................... 14 • Informações Sobre a Oferta....................................................................................................................... 15 • Identificação da Companhia, Coordenadores da Oferta, Consultores e Auditores.................................... 28 • Considerações Sobre Estimativas e Declarações Futuras.......................................................................... 30 • Apresentação das Informações Financeiras............................................................................................... 31 • Informações Cadastrais da Companhia ..................................................................................................... 32 • Sumário da Companhia ............................................................................................................................. 33 • Estrutura da Oferta .................................................................................................................................... 38 • Resumo das Demonstrações Financeiras e Informações Operacionais ..................................................... 44 • Fatores de Risco ........................................................................................................................................ 50 • Destinação dos Recursos........................................................................................................................... 62 2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA • Capitalização ............................................................................................................................................. 64 • Diluição..................................................................................................................................................... 65 • Informações Sobre Nossos Títulos e Valores Mobiliários e Mercado de Negociação.............................. 66 • Informações Financeiras e Operacionais Selecionadas ............................................................................. 68 • Análise e Discussão da Administração Sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional ............. 73 • Visão Geral do Setor no Brasil................................................................................................................ 101 • Atividades da Companhia ....................................................................................................................... 108 • Administração ......................................................................................................................................... 135 • Principais Acionistas e Acionistas Vendedores....................................................................................... 140 • Operações com Partes Relacionadas ....................................................................................................... 143 • Descrição do Capital Social .................................................................................................................... 144 • Dividendos .............................................................................................................................................. 157 3. ANEXOS • Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia de 23 de novembro