Prospecto Comercial RIPLEY CHILE S.A
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ProsPecto comercial riPleY cHile s.a. emisión de bonos desmaterializados Asesor FinAnciero y Agente colocAdor Junio 2009 PROSPECTO comercial riPleY cHile s.a. 2 3 importante “La Superintendencia de valores y seguros no se pronuncia sobre la calidad de los valores ofrecidos como inversión. La información contenida en este prospecto es de responsabilidad exclusiva del emisor. El inversionista deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores, teniendo presente que él o los únicos responsables del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ello”. la información contenida en esta publicación es una breve descripción de las características de la emisión y de la entidad emisora, no siendo ésta toda la información requerida para tomar una decisión de inversión. Mayores antecedentes se encuentran disponibles en la sede de la entidad emisora, en las oficinas de los intermediarios colocadores y en la superintendencia de Valores y seguros. Señor inversionista: “Antes de efectuar su inversión usted debe informarse cabalmente de la situación financiera de la sociedad emisora y deberá evaluar la conveniencia de la adquisición de estos valores teniendo presente que el único responsable del pago de los documentos son el emisor y quienes resulten obligados a ellos. el intermediario deberá proporcionar al inversionista la información contenida en el Prospecto presentado con motivo de la solicitud de inscripción al registro de Valores, antes de que efectúe su inversión.” El presente prospecto de emisión ha sido preparado por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, en conjunto con Ripley Chile S.A. (en adelante “Ripley” o “la Compañía”), con el propósito de entregar antecedentes de carácter general acerca de la Compañía y de la emisión, para que cada inversionista evalúe en forma individual e independiente la conveniencia de invertir en bonos de esta emisión. En su elaboración se ha utilizado información entregada por la propia Compañía e información pública, la cual no ha sido verificada independientemente por IM Trust S.A. Corredores de Bolsa, y por lo tanto, IM Trust S.A. Corredores de Bolsa no se hace responsable de ella. grAndes BeneFicios www.ripley.cl PROSPECTO comercial riPleY cHile s.a. 4 5 reseña histórica 1956: calderón confecciones inaugura la primera tienda royal, especializada en ropa masculina. 2001: se inaugura la sucursal de la serena. en este mismo año se abren sus puertas las sucursales de iquique y ripley mall calama en santiago se concreta la apertura de ripley Plaza oeste y ripley Plaza 1964: se inaugura la primera tienda ripley en el mismo lugar que hoy ocupa la sucursal de la calle tobalaba. Huérfanos. 2002: ripley entrega un nuevo servicio a sus clientes: Viajes ripley. 1976: se comienza a operar con crédito semiautomático en cada sucursal utilizando máquinas electromagnéticas. 2003: se inaugura ripley Plaza el trebol y se establecen oficinas en Hong Kong, destinadas a disminuir tanto los costos de insumos como los de distribución. además, ese mismo año la compañía realiza una 1984: se crea el centro Hogar ripley en la sucursal agustinas. emisión y colocación de bonos corporativos por UF 6,5 millones. 1985: se inaugura la primera multitienda ripley, en un amplio edificio en la calle san Diego. 2004: se inaugura la sucursal Florida center. 1986: se inaugura la primera sucursal de regiones en la ciudad de concepción. 2005: se inaugura la sucursal el crillón y en temuco se abre una segunda sucursal en el Portal temuco. 1989: se inaugura la sucursal de Viña del mar en el centro de la ciudad. 2006: se inaugura la sucursal ripley Portal de la Dehesa y dos nuevos locales en las ciudades de curicó y talca. 1990: se inaugura en temuco la octava sucursal. se marca un hito vanguardia publicitaria con el spot 2007: apertura de 5 tiendas más, una en santiago y cuatro en regiones aumentando la superficie de venta “otoño invierno” filmado en moscú. más de 850 mil clientes ya pueden gozar de las ventajas de la a 213.480 m2. además se firma alianza estratégica con mall Plaza, la cual otorga a ripley –a través de Tarjeta de crédito ripley. sus filiales- una opción de compra del 22,5% de participación en 3 malls. 1991: se inauguran dos nuevas sucursales: mall del centro rancagua y Valparaíso. 2008: se inauguran las tiendas ripley Plaza alameda, ripley Plaza de los ríos en Valdivia, ripley Plaza sur en san Bernardo y ripley Punta arenas, logrando con esta última presencia a lo largo de todo el país. 1993: se inaugura la tienda por departamento más grande de sudamérica a esa fecha: ripley Parque arauco con 14.000 m2 de superficie. 2009: se adquiere el 22,5% de la sociedad Nuevos Desarrollos s.a., dueña de los centros comerciales mall Plaza alameda y mall Plaza Sur. entre marzo y mayo, la compañía enajena su participación en se inaugura ripley Plaza Vespucio. 1994: Mall calama (25% de propiedad) y en los centros comerciales mall del centro, mall del centro rancagua y mall Panorámico, en los 1995: abren sus puertas ripley Puerto montt y ripley astor dedicada a la mujer. cuales mantenía 100% de la propiedad. 1997: abren sus puertas al público las sucursales de chillan y Valdivia. 1999: apertura mall marina arauco. se inauguran las sucursales de marina arauco y antofagasta. tarjeta ripley comienza a realizar alianzas con comercios asociados. 2000: ripley se posiciona a la vanguardia del mercado latinoamericano con la apertura de la sucursal alto las condes. ripley se incorpora al e-commerce, a través de www.ripley.cl,, moderno portal mediante el cual los clientes pueden acceder on-line a una amplia gama de productos. se autoriza la operación de la corredora de seguros ripley. grAndes BeneFicios www.ripley.cl índice i PriNciPales caracteristicas De la oFerta ii coNsiDERACIONes De iNVersioN iii la comPaÑia iV aNteceDeNtes FiNaNCIEROS V DocUmeNTACION leGal V.1. certiFicaDos De iNscriPcioN sVs V.2. ProsPecto leGal V.3. DeclaracioNes resPoNsaBiliDaD V.4. certiFicaDo clasiFicacioN De riesGoseries V.6. escritUra De emisioN V.7. escritUra comPlemeNtaria PROSPECTO comercial riPleY cHile s.a. 8 9 serie e: a partir del 10 de junio de 2016 Plazo rescate anticipado: serie F: a partir del 10 de junio de 2013 serie G: a partir del 10 de junio de 2013 Para todas las series, el valor al cual se rescatarán los bonos será el tasa rescate anticipado equivalente al mayor valor entre: i) valor par y ii) suma de los flujos (Para mayor detalle ver punto remanentes descontados a la tasa de prepago. Para todos los efectos la 5.4.1 de los respectivos Prospectos tasa de prepago será equivalente a la tasa referencial más el spread de legales) prospecto comercial colocación menos 60 puntos básicos. Fecha inicio devengo de intereses: Para todas las series a partir del 10 de junio de 2009 serie e: 5,00% anual equivalente a 2,4695% semestral I. PRINCIPALES CARACTERíSTICAS DE LA OFERTA serie F: 4,00% anual equivalente a 1,9804% semestral tasa de carátula: serie G: 6,00% anual equivalente a 2,9563% semestral emisor: riPleY cHile s.a. Período de intereses: semestral serie e: UF 3.000.000 serie F: UF 3.000.000 serie e: semestrales, a partir del 10 de diciembre de 2019 serie G: $ 62.950.000.000 amortizaciones: serie F: semestrales, a partir del 10 de diciembre de 2012 monto de la emisión: con todo, en ningún caso la suma total de los montos vigentes colocados con cargo a la línea de bonos podrá exceder en conjunto el monto de UF serie G: semestrales, a partir del 10 de diciembre de 2012 3.500.000, el cual corresponde al monto nominal máximo de la línea de Bonos. Banco representante de los Banco de chile los fondos que se obtengan con motivo de la colocación de los Bonos tenedores de bonos y Banco pagador: serie e, F y G que se coloquen con cargo a la línea de Bonos, se destinarán Uso de los fondos: al pago, prepago o refinanciamiento de deudas mantenidas por la sociedad y/o sus filiales, sean estas en moneda nacional o extranjera, (i) Nivel de endeudamiento consolidado, medido y calculado reajustables o no. trimestralmente en que la relación total Pasivo exigible/Patrimonio total no superior a 1,5 veces. clasificación de riesgo (ii) mantener al menos 75% de los ingresos consolidados medidos Humphreys ltda: aa- trimestralmente sobre períodos retroactivos de 12 meses proveniente de las áreas de negocios de venta al detalle Feller rate: a+ y/o administración de centros comerciales y/o evaluación, BrPlY – e otorgamiento y administración de créditos. códigos Nemotécnicos: BrPlY – F (iii) mantener al final de cada semestre un Patrimonio total igual o superior a 9.000.000 de Unidades de Fomento. Para estos efectos, BrPlY – G Principales resguardos: se estará al valor de dicha unidad vigente al final del semestre (Para mayor detalle ver punto 5.5 de respectivo. serie e: UF 500 los respectivos Prospectos legales) (iv) el emisor y/o sus Filiales importantes no podrán constituir cortes serie F: UF 500 garantías reales, esto es prendas e hipotecas, que garanticen nuevas emisiones de bonos o cualquier otra operación de crédito serie G: $ 10.000.000 de dinero, o cualquier otro crédito, en la medida que el monto total acumulado de todas las obligaciones garantizadas por el emisor serie e y F: Unidad de Fomento y/o sus Filiales importantes, exceda el 15% del total de activos reajustabilidad: individuales del emisor. Para estos efectos, no se considerarán las serie G: están expresados en pesos moneda de curso legal y por ende garantías reales descritas en el numeral xii) de la sección 5.5.2 del no están afectos a reajuste.