Unisys Corporation Unisys Way Blue Bell, PA 19424-0001 March 18
Total Page：16
File Type：pdf, Size：1020Kb
Unisys Corporation Unisys Way Blue Bell, PA 19424-0001 March 18, 2004 Dear Fellow Stockholder: It is my pleasure to invite you to the Unisys 2004 Annual Meeting of Stockholders. This year's meeting will be held on Thursday, April 22, 2004, at The Hilton Inn at Penn, which is located at 3600 Sansom Street in Philadelphia, Pennsylvania. The meeting will begin at 9:30 a.m. Unisys delivered strong results in 2003. We achieved double-digit growth in our earnings and generated substantial cash Öow from operations. We have now steadily grown our earnings and operational cash Öow for three consecutive years in the midst of a highly volatile period for the information technology industry. We are proud of this record of Ñnancial consistency and the focus and execution that Unisys people are showing in the marketplace. Whether or not you plan to attend the annual meeting, I urge you to take a moment to vote on the items in this year's proxy statement. Most stockholders have a choice of voting their shares over the Internet, by telephone, or by completing, signing, and returning a proxy card. Voting by any of these means takes only a few minutes, and it will ensure that your shares are represented at the meeting. If you vote over the Internet, you will also be given the opportunity to access future proxy statements and annual reports over the Internet instead of receiving paper copies in the mail. Electronic access saves the company the cost of producing and mailing these documents. I encourage you to take advantage of it. I look forward to seeing you at the annual meeting and to reporting on our accomplishments in 2003 and our priorities for 2004. Sincerely, Lawrence A. Weinbach Chairman, President and Chief Executive OÇcer NOTICE OF ANNUAL MEETING OF STOCKHOLDERS April 22, 2004 Unisys Corporation will hold its 2004 Annual Meeting of Stockholders at The Hilton Inn at Penn, 3600 Sansom Street, Philadelphia, Pennsylvania, on Thursday, April 22, 2004, at 9:30 a.m. to: 1. elect four directors and 2. transact any other business properly brought before the meeting. Only record holders of Unisys common stock at the close of business on February 27, 2004 will be entitled to vote at the annual meeting. By Order of the Board of Directors, Nancy Straus Sundheim Senior Vice President, General Counsel and Secretary Blue Bell, Pennsylvania March 18, 2004 Important Your vote is important. Most stockholders will have a choice of voting over the Internet, by telephone, or by using a traditional proxy card. Please check the information you have received to see which options are available to you. TABLE OF CONTENTS PROXY STATEMENT ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 1 Required Vote ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 1 Voting Procedures and Revocability of Proxies ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 1 ELECTION OF DIRECTORSÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2 Information Regarding Nominees and Directors ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 2 Board Meetings; Attendance at Annual MeetingsÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6 Independence of Directors ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6 Committees ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 6 Code of Ethics and Business Conduct ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7 Corporate Governance Guidelines ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 7 Stock Ownership GuidelinesÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 9 Communications with Directors ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 9 Audit Committee Report ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 9 Relationship with Independent Auditors ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 10 EQUITY COMPENSATION PLAN INFORMATIONÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 11 SECURITY OWNERSHIP BY CERTAIN BENEFICIAL OWNERS AND MANAGEMENT ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 12 EXECUTIVE COMPENSATION ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 14 Summary Compensation TableÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 14 Option Grants in Last Fiscal Year ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 15 Option Exercises and Fiscal Year-End ValuesÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 15 Pension Plans ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 15 Employment Agreements ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 16 Change in Control Employment Agreements ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 17 Transactions with Management ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 18 Compensation of Directors ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 18 REPORT OF THE COMPENSATION COMMITTEEÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 19 Compensation Program and PoliciesÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 19 Base Salary ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 19 Variable Incentive Compensation ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 19 Long-Term Incentive Awards ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 20 Compensation of the Chief Executive OÇcer ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 20 Deductibility of Executive Compensation ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 20 STOCK PERFORMANCE GRAPHÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 22 GENERAL MATTERS ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 23 Section 16(a) BeneÑcial Ownership Reporting Compliance ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 23 Policy on ConÑdential Voting ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 23 Stockholder Proposals and NominationsÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 23 Electronic Access to Proxy Materials and Annual Report ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 23 Householding of Proxy Statement and Annual Report ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 24 Other Matters ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ 24 APPENDIX A ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ A-1 Audit Committee CharterÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ A-1 APPENDIX B ÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ B-1 Audit and Non-Audit Services Pre-Approval PolicyÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏÏ B-1 UNISYS CORPORATION PROXY STATEMENT ANNUAL MEETING OF STOCKHOLDERS April 22, 2004 The Board of Directors of Unisys Corporation solicits your proxy for use at the 2004 Annual Meeting of Stockholders to be held on April 22, 2004 and at any adjournments. At the annual meeting, stockholders will be asked to elect four directors and transact any other business properly brought before the meeting. The record date for the annual meeting is February 27, 2004. Only holders of record of Unisys common stock as of the close of business on the record date are entitled to vote at the meeting. On the record date, 332,913,312 shares of common stock were outstanding. The presence, in person or by proxy, of a majority of those shares will constitute a quorum at the meeting. This proxy statement, the proxy/voting instruction card and the annual report of Unisys, including the Ñnancial statements for 2003, are being mailed and made available on the Internet on or about March 18, 2004. Required Vote Each share of Unisys common stock outstanding on the record date is entitled to one vote on each matter to be voted upon. Directors will be elected by a plurality of the votes cast (i.e., the nominees receiving the greatest number of votes will be elected). Abstentions and broker non-votes are not counted for purposes of the election of directors. Voting Procedures and Revocability of Proxies Your vote is important. Shares may be voted at the annual meeting only if you are present in person or represented by proxy. Most stockholders have a choice of voting (a) by completing a proxy/voting instruction card and mailing it in the postage-paid envelope provided, (b) over the Internet or (c) by telephone using a toll-free telephone number. Check the materials you have received to see which options are available to you and to obtain the applicable web site or telephone number. If you elected to receive proxy materials over the Internet, you should have already received e-mail instructions on how to vote electronically. Please be aware that if you vote over the Internet, you may incur costs associated with your electronic access, such as usage charges from Internet access providers and telephone companies, for which you will be responsible. The telephone and Internet voting procedures are designed to authenticate stockholders' identities by use of a control number, to allow stockholders to give their voting instructions and to conÑrm that stockholders' instructions have been recorded properly. The Company has been advised by counsel that the telephone and Internet voting procedures are consistent with the requirements of applicable law. You may revoke your proxy at any time before it is exercised by writing to the Corporate Secretary of Unisys, by timely delivery of a properly executed later-dated proxy (including an Internet or telephone vote) or by voting in person at the meeting. The method by which you vote will in no way limit your right to vote at the meeting if you later decide to attend in person. If your shares are held in the name of a bank, broker or other holder of record,