Prospetto Informativo
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Emittente Azionisti Venditori Air Dolomiti S.p.A. - Conde International S.A. Linee Aeree Regionali Europee Cassa di Risparmio di Trieste - Banca S.p.A. Prospetto Informativo relativo all’offerta pubblica di vendita e di sottoscrizione e all’ammissione a quotazione sul Mercato Telematico Azionario di azioni ordinarie Coordinatore dell’Offerta Globale Responsabile del Collocamento e Sponsor L’Offerta Pubblica, di un minimo di n. 525.000 azioni, è parte di un’Offerta Globale di massime n. 2.100.000 azioni che prevede anche un Collocamento Privato destinato agli Investitori Professionali italiani ed istituzionali esteri. Prospetto informativo depositato presso la Consob in data 18 maggio 2001 in conformità alla comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla osta della Consob del 18 maggio 2001, prot. n. DEM 1039288 L'adempimento di pubblicazione del prospetto di quotazione non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. AVVERTENZE PER L’INVESTITORE INFORMAZIONI DI SINTESI . pag. 11 SEZIONE I. INFORMAZIONI RELATIVE AD AIR DOLOMITI CAPITOLO 1. INFORMAZIONI CONCERNENTI L’ATTIVITÀ DI AIR DOLOMITI . pag. 19 1.1 Storia ed evoluzione della Società . pag. 19 1.2 L’attività di Air Dolomiti . pag. 20 1.3 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature . pag. 70 1.4 Assicurazioni . pag. 71 1.5 Eventi eccezionali . pag. 71 1.6 Informazioni sul gruppo Air Dolomiti . pag. 71 1.7 Altre informazioni su Air Dolomiti . pag. 73 CAPITOLO 2. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ORGANI SOCIALI . pag. 79 2.1 Consiglio di Amministrazione . pag. 79 2.2 Collegio Sindacale . pag. 80 2.3 Direttore generale e principali dirigenti . pag. 80 2.4 Principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale, dal Direttore Generale al di fuori di Air Dolomiti, aventi rilevanza per la società stessa . pag. 80 2.5 Compensi destinati nell’ultimo esercizio chiuso a qualsiasi titolo e sotto qual- siasi forma ai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sin- dacale di Air Dolomiti da società direttamente o indirettamente controllate pag. 81 2.6 Azioni di Air Dolomiti e delle sue controllate detenute direttamente o indiret- tamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sin- dacale . pag. 82 2.7 Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sin- dacale in operazioni straordinarie . pag. 82 2.8 Interessi dei dirigenti rispetto a Air Dolomiti ed al gruppo ad essa facente capo . pag. 85 2.9 Prestiti e garanzie concessi da Air Dolomiti o da società controllate ai compo- nenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale e al Direttore Generale . pag. 82 CAPITOLO 3. INFORMAZIONI RELATIVE AGLI ASSETTI PROPRIETARI . pag. 83 3.1 Composizione dell’azionariato di Air Dolomiti . pag. 83 3.2 Descrizione dell’azionariato risultante a seguito dell’Offerta Globale . pag. 83 3.3 Indicazione dell’eventuale soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico . pag. 84 3.4 Patti parasociali . pag. 84 CAPITOLO 4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI IL PATRIMONIO, LA SITUAZIONE FINAN- ZIARIA E I RISULTATI ECONOMICI DI AIR DOLOMITI . pag. 87 Introduzione . pag. 87 4.1 Bilanci riclassificati degli esercizi 1998, 1999 e 2000 . pag. 88 4.2 Rendiconti finanziari relativi agli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 . pag. 92 4.3 Prospetto delle variazioni del patrimonio netto per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 . pag. 94 4.4 Andamento gestionale di Air Dolomiti negli esercizi 1998, 1999 e 2000 sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario . pag. 95 –1 4.5 Struttura dei bilanci e principi contabili adottati nella redazione dei bilanci di Air Dolomiti degli esercizi chiusi al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 . pag. 106 4.6 Analisi della composizione delle principali voci dei bilanci al 31 dicembre 1998, 1999 e 2000 . pag. 111 CAPITOLO 5. INFORMAZIONI RELATIVE ALL’ANDAMENTO RECENTE ED ALLE PRO- SPETTIVE DI AIR DOLOMITI . pag. 135 5.1 Fatti di rilievo successivi al 31 dicembre 2000 . pag. 135 5.2 Prospettive di Air Dolomiti per l’esercizio 2001 . pag. 136 CAPITOLO 6. INFORMAZIONI DI CARATTERE GENERALE SU AIR DOLOMITI E SUL CAPITALE SOCIALE . pag. 138 6.1 Denominazione e forma giuridica . pag. 138 6.2 Sede sociale ed amministrativa . pag. 138 6.3 Costituzione di Air Dolomiti . pag. 138 6.4 Durata di Air Dolomiti . pag. 138 6.5 Legislazione e foro competente . pag. 138 6.6 Iscrizione nel Registro delle Imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge . pag. 138 6.7 Oggetto sociale . pag. 138 6.8 Conformità dello Statuto al Testo Unico e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina delle Società Quotate . pag. 139 6.9 Capitale sociale . pag. 140 6.10 Evoluzione del capitale sociale . pag. 140 6.11 Disciplina concernente l’acquisto ed il trasferimento delle Azioni . pag. 140 6.12 Capitale Sociale deliberato ma non sottoscritto - Deleghe all’aumento del Capitale Sociale . pag. 141 6.13 Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili . pag. 141 6.14 Condizioni statutarie per la modifica del capitale e dei diritti annessi alle Azioni . pag. 141 6.15 Azioni proprie detenute da Air Dolomiti . pag. 141 6.16 Autorizzazioni all’acquisto di Azioni proprie . pag. 141 SEZIONE II. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA CAPITOLO 7. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE AZIONI . pag. 145 7.1 Descrizione delle Azioni . pag. 145 7.2 Descrizione dei diritti connessi alle Azioni . pag. 145 7.3 Decorrenza del godimento . pag. 145 7.4 Regime fiscale . pag. 145 7.5 Regime di circolazione . pag. 150 7.6 Limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni . pag. 150 7.7 Altri mercati di trattazione dei titoli . pag. 150 7.8 Effetti di diluizione . pag. 150 7.9 Effetti di diluizione in caso di mancato esercizio di diritti di opzione . pag. 150 CAPITOLO 8. INFORMAZIONI RELATIVE A RECENTI OPERAZIONI AVENTI AD OGGETTO LE AZIONI . pag. 151 8.1 Informazioni sull’emissione e/o collocamento di azioni ordinarie Air Dolomiti nei dodici mesi precedenti l’Offerta Globale . pag. 151 8.2 Informazioni relative ad offerte pubbliche nell’ultimo esercizio e nell’eser- cizio in corso . pag. 151 8.3 Altre operazioni . pag. 151 2– SEZIONE III. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE CAPITOLO 9. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I PROPONENTI L’OFFERTA . pag. 155 9.1 Informazioni riguardanti gli Azionisti Venditori . pag. 155 9.2 Informazioni riguardanti l’Emittente . pag. 156 CAPITOLO 10. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I COLLOCATORI . pag. 157 10.1 Indicazione del responsabile del collocamento e degli intermediari incaricati del collocamento nell’ambito dell’Offerta Pubblica . pag. 157 CAPITOLO 11. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE . pag. 158 11.1 Ammontare complessivo dell’Offerta Pubblica . pag. 158 11.2 Titolarità e disponibilità dei titoli oggetto di vendita . pag. 158 11.3 Delibere, autorizzazioni e omologazioni . pag. 158 11.4 Destinatari dell’Offerta Pubblica e del Collocamento Privato . pag. 158 11.5 Limitazione o esclusione del diritto di opzione . pag. 159 11.6 Mercati dell’Offerta Globale . pag. 159 11.7 Periodo dell’Offerta Pubblica . pag. 159 11.8 Prezzo di Offerta . pag. 160 11.9 Modalità di adesione e quantitativi prenotabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica pag. 161 11.10 Criteri di riparto . pag. 163 11.11 Soggetti tenuti a comunicare al pubblico ed alla Consob i risultati dell’offerta pag. 164 11.12 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta assegnazione delle Azioni . pag. 164 11.13 Modalità e termini di pagamento del prezzo e di consegna delle Azioni . pag. 164 11.14 Collocamento e garanzia . pag. 164 11.15 Accordi di riacquisto . pag. 165 11.16 Commissioni e spese relative all’operazione . ..