Servicios Financieros
RIF: J-304381352 RIF: J-304381352 Capital Suscrito y Pagado: Bs. 130.951 Capital Suscrito y Pagado: Bs. 130.951 Capital Autorizado: Bs. 261.902,40 Capital Autorizado: Bs. 261.902,40 Capital actualizado: Bs. 14.438.295.952.951 Capital actualizado: Bs. 14.438.295.952.951 PROSPECTO EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR Emisión 2020-III MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR: CIENTO CINCUENTA MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 150.000.000.000,00) La presente Emisión de Papeles Comerciales al Portador se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de Mercantil Servicios Financieros C.A. (“el Emisor”), celebrada el 25 de septiembre 2020 y por lo acordado por la Junta Directiva del Emisor celebrada el 15 de octubre de 2020.
MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA BS. 150.000.000.000,00 EN CUALQUIER MOMENTO DURANTE LA VIGENCIA DE LA AUTORIZACIÓN. CIRCULAR UNA O VARIAS SERIES, SIMULTÁNEAS O SUCESIVAS, DENTRO DEL LÍMITE AUTORIZADO. NINGUNA SERIES DE LAS SERIES PODRÁ SER INFERIOR AL DIEZ POR CIENTO (10%) DEL MONTO MÁXIMO AUTORIZADO. NO INFERIOR A 15 DÍAS NI SUPERIOR A 360 DÍAS. EL PLAZO DE VENCIMIENTO NO PODRÁ SER VENCIMIENTO ANTICIPADO Y NO PODRÁ SER POSTERIOR A LA FECHA DE EXPIRACIÓN DE LA AUTORIZACIÓN (VER PUNTO 1.4 “PLAZOS”). CADA SERIE ESTARÁ REPRESENTADA POR UN MACROTÍTULO POR EL VALOR TOTAL DE LA SERIE MACROTÍTULOS (VER PUNTO 1.8 “CUSTODIA DE LOS MACROTÍTULOS”). A LA PAR, CON PRIMA O A DESCUENTO, DE ACUERDO CON LA DETERMINACIÓN QUE SE HAGA EN PRECIO Y EL MOMENTO DE LA EMISIÓN DE CADA SERIE. LA TASA DE INTERÉS Y/O RENDIMIENTO QUE RENDIMIENTO DEVENGARÁN LOS PAPELES COMERCIALES SERÁN DETERMINADOS PARA CADA SERIE PREVIO AL COMIENZO DE LA COLOCACIÓN PRIMARIA (VER 1.5 “PRECIO Y RENDIMIENTO”). AGENTES DE MERCANTIL MERINVEST, CASA DE BOLSA, C.A. (VER 1.6 “COLOCACIÓN”). COLOCACIÓN SISTEMA DE A MAYORES ESFUERZOS (VER 1.6 “COLOCACIÓN”). COLOCACIÓN MERCANTIL C.A., BANCO UNIVERSAL Y/O C.V.V. CAJA VENEZOLANA DE VALORES, S.A. (VER PUNTO AGENTE DE PAGO 1.9 “PAGO DE LOS MACROTÍTULOS”). AGENTE DE C.V.V. CAJA VENEZOLANA DE VALORES, S.A. (VER PUNTO 1.8 “CUSTODIA DE LOS MACROTÍTULOS”). CUSTODIA CLAVE, SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, C.A., OTORGÓ A LA EMISIÓN 2020-III LA CALIFICACIONES DE CALIFICACIÓN CATEGORÍA “A”, SUBCATEGORÍA “A2”. RIESGO A1A CALIFICADORES, SOCIEDAD CALIFICADORA DE RIESGO, C.A., OTORGÓ A LA EMISIÓN 2020-III LA CALIFICACIÓN CATEGORÍA “A”, SUBCATEGORÍA “A2”. REPRESENTANTE BANCO PROVINCIAL S.A., BANCO UNIVERSAL. COMUN
CERTIFICACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES “LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES DE VALORES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE DESCRIBEN EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”. La autorización de la presente Emisión de Papeles Comerciales fue otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, según Providencia N° 226/2020 de fecha 28 de diciembre de 2020, quedó inscrita en el Registro Nacional de Valores en la misma fecha y tendrá una vigencia de un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie. Fecha máxima para realizar la oferta pública: 28 de marzo de 2021. INFORMACIÓN PERIÓDICA DISPONIBLE
El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). Este Prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores (R.N.V.).
Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u otros documentos entregados, se hacen a modo referencial de las materias relacionadas.
Los documentos de inscripción (incluyendo la documentación completa) pueden ser consultados por el público en el R.N.V. llevado por la Superintendencia Nacional de Valores, ubicado en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Superintendencia Nacional de Valores, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela.
El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integren la Emisión 2020-III en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (B.P.V.B.) o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. (BVC), tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación de los papeles comerciales en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento Interno de la Bolsa correspondiente. En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos, reportes y otras informaciones estarán disponibles en las oficinas de la Superintendencia Nacional de Valores.
El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, de las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores y, una vez que se inscriban en ellas las series, de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o de la Bolsa de Valores de Caracas C.A. En particular, el Emisor deberá suministrar a la SUNAVAL la información señalada en el “DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA INFORMACIÓN ECONOMICA Y FINANCIERA QUE DEBEN SUMINISTRAR LAS PERSONAS SOMETIDAS AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA, COLOCACIÓN Y PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES DE VALORES” y en las demás normas emanadas de la SUNAVAL que sean aplicables.
2 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 1 INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN
1.1 Tipo de Valor Papeles Comerciales al Portador.
1.2 Monto Máximo Autorizado El monto máximo de Papeles Comerciales al Portador que podrá estar en circulación, en cualquier momento durante la vigencia de la autorización, es de Ciento Cincuenta Mil Millones de Bolívares (Bs. 150.000.000.000,00). La autorización tendrá una vigencia de un (1) año contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie, la cual deberá ofertarse públicamente dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la aprobación de la Emisión otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores.
1.3 Emisión La Emisión de Papeles Comerciales al Portador podrá efectuarse en una o varias series, simultáneas o sucesivas, dentro del referido límite de Ciento Cincuenta Mil Millones de Bolívares (Bs. 150.000.000.000,00). Ninguna de las series podrá ser inferior al diez por ciento (10%) del monto máximo autorizado. La Superintendencia Nacional de Valores podrá establecer un porcentaje diferente cuando a su juicio el Emisor, mediante solicitud motivada, así lo justifique.
La Emisión está dirigida exclusivamente a los Inversionistas Profesionales o Institucionales de los Agentes de Colocación, éstos según se definen en el numeral 30 del artículo 6 de las “Normas relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores“, y a las personas naturales y jurídicas que en virtud de su Perfil de Inversionista hayan sido calificadas por los Agentes de Colocación como sofisticadas y capaces de evaluar y entender el riesgo propio de cualesquiera de las actividades del mercado de valores ("inversionistas institucionales"). En este sentido, la Emisión no está dirigida, y por lo tanto no podrá ser ofrecida, a los pequeños inversores.
Los Papeles Comerciales al Portador no podrán ser adquiridos de ninguna manera por personas naturales o jurídicas que sean nacionales o residentes fiscales de los Estados Unidos de América, en lo sucesivo denominadas en su conjunto como "ciudadanos de los Estados Unidos". La definición de nacionales o residentes fiscales de los Estados Unidos deberá entenderse conforme a la normativa legal de dicho país. Del mismo modo, los Papeles Comerciales al Portador tampoco podrán ser vendidos o de cualquier otra forma transferidos a ciudadanos de los Estados Unidos luego de su colocación primaria.
1.4 Plazos Las series que integren la presente Emisión tendrán un vencimiento fijo no inferior a 15 días ni superior a 360 días. El plazo de vencimiento no podrá ser anticipado y no podrá ser posterior a la fecha de expiración de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores. Únicamente, en caso de mora, la Asamblea de los tenedores de los Papeles Comerciales podrá convenir en un plazo mayor (Artículo N° 72 de las Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores).
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 3 1.5 Precio y Rendimiento La Tasa de Interés y/o rendimiento que devengarán los Papeles Comerciales serán determinados para cada serie previo al comienzo de la colocación primaria, y se indicarán en el Aviso de Oferta Pública que se publique notificando el inicio de la colocación de cada serie.
La colocación de la Emisión por series se hará a valor par, con prima o a descuento, de acuerdo con la determinación que se haga en el momento de la emisión de cada serie. La respectiva Tasa de Interés y el rendimiento efectivo proporcionado por cada serie, se determinará en el momento de su colocación inicial y constará en el respectivo Macrotítulo.
Los detalles relativos al precio y rendimiento de los Papeles Comerciales se explicarán en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada una de las series.
1.6 Colocación El agente colocador de la Emisión 2020-II de Papeles Comerciales al Portador será Mercantil Merinvest Casa de Bolsa, C.A., quién será el responsable de la coordinación, control y colocación de los Papeles Comerciales.
El Emisor podrá designar, previo a la salida de la Oferta, otros Agentes de Colocación para que formen parte también del Sindicato de Colocación. La colocación se realizará a través del sistema de colocación “A MAYORES ESFUERZOS” o a través de otro sistema de colocación previsto en la legislación vigente
Cada miembro del Sindicato de Colocación suscribirá un contrato de colocación con el Emisor que regulará la relación entre ellos. Los agentes de Colocación podrán utilizar agentes de distribución, a sus propios costos, previa aprobación de Emisor.
Los Agentes de Colocación y de Distribución que coloquen la Emisión 2020-II, entregarán a sus clientes un recibo por el valor efectivo de los títulos colocados, el cual incluye el precio de los títulos más los intereses acumulados que correspondan según el día de la venta. Igualmente entregarán diariamente al Emisor, el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A su vez, el Agente Custodio entregará, a solicitud del inversionista, un Certificado de Custodia.
Adicionalmente, por decisión del Emisor, la colocación primaria de cualquiera de las series de Papeles Comerciales que se emitan bajo la presente Emisión podrá ser ejecutada directamente por los Agentes de Colocación, por la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o a través de la Bolsa de Valores de Caracas, C.A. Para estos efectos, el Emisor acordará con los Agentes de Colocación; la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., los mecanismos más expeditos para la eficiente colocación de dichas series.
4 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III Los sujetos obligados que participen en la colocación primaria, deberán cumplir con las disposiciones contenidas en las “NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES, FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO, FINANCIAMIENTO A LA PROLIFERACIÓN DE ARMAS DE DESTRUCCIÓN MASIVA Y OTROS ILÍCITOS APLICABLES A LOS SUJETOS REGULADOS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”. Los demás detalles relativos al proceso de colocación, se explicarán en el Aviso de Oferta Pública que notificará la fecha a partir de la cual se iniciará la colocación de cada serie, el cual será publicado en un diario impreso o digital, con al menos cinco (5) días continuos de anticipación al inicio de la colocación de cada serie. Adicionalmente, el Emisor podrá publicar el aviso de inicio de operaciones en su página web o en la del Representante Común.
1.7 Mercado Secundario El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la Emisión 2020-III de Papeles Comerciales al Portador en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A.
1.8 Custodia de los Macrotítulos Cada una de las series que se emita con base en la presente autorización estará representada por un Macrotítulo, cuyo valor nominal será igual al monto de la serie. Cada Macrotítulo se mantendrá en custodia de la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. (“C.V.V.”). Este hecho se indicará en el Aviso de Oferta Pública de cada serie.
En este sentido, el Emisor, previo al inicio del proceso de colocación primaria de cada serie, entregará en depósito a la C.V.V. un Macrotítulo Preliminar emitido por el monto total anunciado de cada serie en el Aviso de Oferta Pública.
Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Preliminar por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrotítulo Preliminar, según corresponda. El valor nominal de cada Macrotítulo Definitivo corresponderá al monto total efectivamente colocado de la serie a la que corresponda.
El Emisor autoriza a la C.V.V. a emitir, a solicitud de los inversionistas, certificados de custodia no negociables sobre los Macrotítulos Definitivos.
La custodia de todas las series se hará de conformidad con lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los reglamentos que la regulan.
El Emisor asume a su solo cargo todos los gastos que se generen a favor de la C.V.V. por causa de la asignación inicial y custodia del Macrotítulo. Sin embargo, el Emisor no asumirá aquellos gastos y costos que se ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia de los Papeles Comerciales por causa de operaciones de mercado secundario o por cambio de depositante en la C.V.V.
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 5 1.9 Pago de los Macrotítulos Los Macrotítulos, así como sus respectivos intereses, si los hubiere, se acreditarán al vencimiento de los mismos en las cuentas de los inversionistas por el o los Agentes de Pago designados por el Emisor, los cuales serán indicados en el Aviso de Oferta Pública.
El Emisor designó como Agente de Pago de las series a la C.V.V.; sin embargo, si el Emisor así lo decidiera, podría designar también a Mercantil C.A., Banco Universal.
Cada serie será pagada por un solo Agente de Pago. Cuando Mercantil C.A., Banco Universal sea designado como el Agente de Pago de los títulos en custodia de la C.V.V., el Emisor deberá proporcionar al Agente de Pago, con veinticuatro (24) horas de antelación a la fecha de vencimiento de los títulos, las instrucciones que les sean suministradas por la C.V.V. para cumplir con el pago. En caso que la C.V.V. sea designada como Agente de Pago, el procedimiento se realizará de acuerdo a lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los Reglamentos que la regulen.
En caso que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese posible la ejecución del pago al inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o el Emisor, las cantidades correspondientes quedarán a la disposición del inversionista, quien podrá exigirlas en la dirección del Agente de Pago señalada en el Aviso de Oferta Pública, sin que las mismas generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de los tenedores.
El Emisor se reserva en todo momento el derecho a actuar directamente como Agente de Pago de los Macrotítulos emitidos.
1.10 Uso de los Fondos Los fondos provenientes de la colocación de las distintas series de la presente emisión de papeles comerciales al portador serán utilizados conforme a la siguiente distribución estimada: i) un porcentaje estimado superior aproximadamente del 30% será utilizado para la cancelación de compromisos contractuales asumidos por el Emisor; ii) un porcentaje estimado superior aproximadamente del 40% será utilizado para cubrir los costos de las actividades que determinen los distintos órganos societarios de el Emisor; iii) un porcentaje estimado superior aproximadamente del 20% será utilizado para la realización y pago de operaciones financieras; y, iv) el porcentaje remanente de los fondos, si fuere el caso, será utilizado para operaciones de capital de trabajo adicional y otras operaciones cónsonas con el objeto social de el Emisor.
1.11 Representante Común El Emisor ha designado a Banco Provincial, S.A., Banco Universal. como Representante Común de los tenedores de los Papeles Comerciales para la presente Emisión, según lo aprobado por la Superintendencia Nacional de Valores mediante Providencia No XX/202X de fecha XX de XXXXX de 202X, de acuerdo a lo establecido en el artículo 109 de las Normas Relativas a la Oferta Pública, Colocación y Publicación de las Emisiones de Valores.
6 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III El Representante Común debe vigilar el fiel cumplimiento de todos los deberes contraídos por la sociedad emisora para con los tenedores de Papeles Comerciales que representa.
TODO TENEDOR DE PAPELES COMERCIALES PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE LA ENTIDAD EMISORA Y EL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE LOS PAPELES COMERCIALES, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR LA ENTIDAD EMISORA.
1.12 Calificaciones de Riesgo La presente Emisión fue debidamente calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras de Riesgo, las cuales emitieron las siguientes calificaciones:
• Clave, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A., otorgó a la Emisión 2020-III la calificación Categoría “A”, Subcategoría “A2”. • A1a Calificadores, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A., otorgó a la Emisión 2020-III la calificación Categoría “A”, Subcategoría “A2”.
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 7 2 INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA ENTIDAD EMISORA
2.1 Nombre, Domicilio y Duración MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. (en lo sucesivo “MERCANTIL” o “El Emisor”) es una sociedad mercantil con capital autorizado, con domicilio en la ciudad de Caracas, Distrito Capital y de acuerdo con sus estatutos podrá establecer oficinas y representaciones en otros lugares de Venezuela y del exterior. La duración de la sociedad será hasta el 23 de marzo del 2075.
2.2 Datos de Registro MERCANTIL fue inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 24 de abril de 1997, bajo el No. 10, Tomo 101-A Pro., estatutos que fueron refundidos en un solo texto y se encuentran inscritos ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, en fecha 26 de abril de 2017, bajo el N° 14, Tomo 53-A y cuyas últimas modificaciones estatutarias constan de asientos inscritos ante la oficina de Registro antes citada, el 15 de enero de 2019, bajo el N° 18, Tomo 3-A y el 25 de abril de 2019, bajo el N° 26, Tomo 25-A.
2.3 Dirección Oficina Principal Avenida Andrés Bello con Calle El Lago, Edificio Mercantil No. 1, piso 26, Urbanización San Bernardino, Municipio Libertador, Distrito Capital, Apartado de Correos No 68956, Caracas 1010, Venezuela. Teléfonos: (+58) (212) 503.10.14. Página web: www.msf.com.
2.4 Objeto Social El objeto social de MERCANTIL está definido en el artículo 1 de los Estatutos que lo rigen. El mencionado artículo 1 establece lo siguiente:
“Artículo 1.- El nombre de la Compañía Anónima que se regirá por los presentes Estatutos es Mercantil Servicios Financieros, C.A. pudiendo utilizar la abreviatura de MERCANTIL.
La Compañía tendrá por objeto la realización de toda clase de inversiones en acciones, bonos, cuotas de participación y demás obligaciones provenientes de entidades mercantiles; la promoción de compañías de comercio en todas sus alternativas y modalidades, incluso suscribiendo capital de ellas; la compra, venta y permuta de bienes muebles e inmuebles; actuar como agente mediador de comercio y como comisionista; ser parte en contratos de cuentas en participación; llevar a cabo cualesquiera tipos de operaciones, promociones e inversiones financieras; realizar todas aquellas actividades, operaciones, contratos y actos de comercio que se requieran para el cumplimiento del objeto social, en relación con sus propios y específicos objetivos o con los de aquellas sociedades mercantiles en las cuales tenga interés o inversión y en general, realizar todas las otras actividades mercantiles que le permita la Ley.”
2.5 Evolución del Capital Social MERCANTIL fue constituida en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda por Mercantil Banco, C.A. (Banco Universal) (Mercantil Banco) y el Consorcio Inversionista
8 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III Mercantil CIMA, C.A., SACA (CIMA), con un capital social suscrito y pagado de Bs. 0,165, representado en 110.000 acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 0,0000015 cada una, divididas en dos categorías: acciones comunes clase “A” y acciones comunes clase “B”.
En fecha 18 de junio de 1997, se celebró una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, en la que se aprobó un aumento del capital social hasta un máximo de Bs. 165,00, mediante la emisión de hasta 60.000.000 de nuevas acciones comunes clase “A” y de hasta 50.000.000 de nuevas acciones comunes clase “B”, nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 0,0000015 cada una, que fueron ofrecidas mediante una oferta pública de acciones dirigida exclusivamente, a los propietarios de las acciones comunes clases “A” y “B” del Mercantil Banco y de CIMA.
Posteriormente, en reunión de Junta Directiva de MERCANTIL celebrada el 1 de agosto de 1997, se resolvió proceder a efectuar la operación de aumento de capital, de la manera acordada en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 18 de junio de 1997, proceso este que se realizó a través de la oferta pública de acciones mencionada, la cual finalizó el 7 de agosto de 1997, quedando el capital social de MERCANTIL en Bs. 162,90, luego de un aumento de Bs. 162,735, producto de los siguientes aportes: a) Bs. 162,0048390, que representaban el producto de la venta a MERCANTIL del binomio constituido por una acción del Mercantil Banco y una acción de CIMA, monto con el cual se suscribieron y pagaron 58.834.848 acciones comunes clase “A” y 49.168.378 acciones comunes clase “B” de MERCANTIL y; b) Bs. 0,7301610, pagados a MERCANTIL, a través de un fideicomiso, constituido por el Mercantil Banco y CIMA, con el que se suscribieron y pagaron 205.152 acciones comunes clase “A” y 281.622 acciones comunes clase “B”. Este fideicomiso se creó con el objeto de subsanar cualquier inconveniente que, por razones operativas, hubiese ocurrido en la mencionada oferta pública de acciones.
En la misma Asamblea Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, se acordó que MERCANTIL adoptase la condición de sociedad anónima de capital autorizado (S.A.C.A.), con un capital autorizado igual al doble del capital efectivamente suscrito y pagado al finalizar la mencionada oferta pública. Una vez finalizada dicha oferta pública, se determinó que el capital social de MERCANTIL efectivamente suscrito y pagado era de Bs. 162,90, como antes se indicó, por lo que el monto del capital autorizado quedó fijado en el doble del capital suscrito y pagado, es decir, la cantidad de Bs. 325,80, lo cual fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores el día 20 de agosto de 1997, mediante resolución Nº 325-97.
La siguiente tabla muestra la evolución del capital social de MERCANTIL desde su constitución hasta el 30 de junio de 2020:
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 9 Tabla I. Evolución Capital Social Fecha Aprobación Capital suscrito y Fecha de Datos de Junta Directiva / Origen pagado (Bs.) Registro Registro Asamblea N° 65, Tomo 18/06/1997 162,90 Aporte en efectivo 07/08/1997 213-A Pro. Decreto de N° 18, Tomo 04/09/1997 325,80 03/10/1997 dividendo 258-A Pro. Oferta pública de N° 60, Tomo 20/11/1997 347,52 29/12/1997 acciones 334-A Pro. Fusión por N° 20, Tomo 18/06/1998 348,384 09/07/1998 absorción de CIMA 158-A Pro. Decreto de N° 23, Tomo 14/01/1999 522,576 18/02/1999 dividendos 28-A Pro. Decreto de N° 57, Tomo 27/10/2000 572,9129685 29/12/2000 dividendos 236-A Pro. Reducción de N° 51, Tomo 18/10/2001 550,746 07/12/2001 capital 234-A Pro. Decreto de N° 69, Tomo 18/10/2001 586,4816805 13/12/2001 dividendos 238-A Pro. Decreto de N° 79, Tomo 25/07/2002 623,440167 11/12/2002 dividendos 197-A Pro. Reducción de N° 5, Tomo 10/02/2003 593,440167 19/02/2003 capital (*) 15-A Pro. Decreto de N° 48, Tomo 14/07/2003 829,27965 17/09/2003 dividendos 130-A-Pro. Reducción de N° 61, Tomo 19/02/2004 824,900835 26/02/2004 capital (*) 27-A-Pro. Decreto de N° 73, Tomo 16/03/2005 1.133,524947 25/05/2005 dividendo 69-A-Pro. Reducción de N° 61, Tomo 20/10/2005 1.077,1682535 04/11/2005 capital (*) 158-A-Pro. Decreto de N°31, Tomo 30/03/2007 1.504,965507 11/06/2007 dividendo 87-A-Pro. Oferta pública de N° 47, Tomo 30/03/2007 1.572,465507 22/08/2007 acciones 132-A-Pro. Reducción de N° 48, Tomo 06/09/2007 1.564,790391 12/09/2007 capital (*) 143-A-Pro. Reducción de N° 7, Tomo 13/12/2007 1.559,755905 20/12/2007 capital (*) 197-A-Pro. Reducción de N° 17, Tomo 24/09/2009 1.544,0586 21/10/2009 capital (*) 255-A-Pro. Reducción de N° 38, Tomo 25/08/2011 1.534,18203 23/09/2011 capital (*) 199-A Reducción de N° 35, Tomo 22/08/2013 1.533,224415 24/09/2013 capital (*) 207-A Aumento de capital N° 10, Tomo 21/03/2014 6.643,972465 Cambio valor 24/04/2014 65-A nominal acciones Aumento capital N° 44 Tomo 18/09/2015 6.809,462465 12/05/2016 /oferta pública 68-A Aumento de capital N° 14, Tomo 16/09/2016 130.951,20125 Cambio valor 26/04/2017 53-A nominal acciones Total a la fecha: 130.951,20125 (*) Por redención de acciones en tesorería
10 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III La siguiente tabla muestra los aumentos del capital social autorizado de MERCANTIL:
Tabla II. Aumentos Capital Autorizado Fecha Aprobación Junta Capital Fecha de Datos de Directiva / Asamblea Origen Autorizado (Bs.) Registro Registro Accionistas Aumento de N° 21, Tomo 26/09/1997 651,60 09/10/1997 capital autorizado 262-A Pro. Aumento de N° 18, Tomo 25/03/1999 1.045,152 29/03/1999 capital autorizado 61-A Pro. Aumento de N° 36, Tomo 13/11/2000 1.145,825937 29/12/2000 capital autorizado 236-A Pro. Aumento de N° 68, Tomo 13/11/2001 1.172,963361 13/12/2001 capital autorizado 238-A Pro. Aumento de N° 80, Tomo 20/09/2002 1.246,880334 11/12/2002 capital autorizado 197-A Pro. Aumento de N° 46, Tomo 28/08/2003 1.658,5593 17/09/2003 capital autorizado 130-A-Pro. Aumento de N° 74, Tomo 16/03/2005 2.267,049894 25/05/2005 capital autorizado 69-A-Pro. Aumento de N° 31, Tomo 30/03/2007 3.009,931014 11/06/2007 capital autorizado 87-A-Pro. Aumento de N° 47, Tomo 30/03/2007 3.144,931014 22/08/2007 capital autorizado 132-A-Pro. Ajuste de capital N° 17, Tomo 24/09/2009 3.088,1172 21/10/2009 autorizado (*) 255-A-Pro. Ajuste de capital N° 38, Tomo 25/08/2011 3.068,36406 23/09/2011 autorizado (*) 199-A Ajuste capital N° 35, Tomo 22/08/2013 3.066,44.883 24/09/2013 autorizado (*) 207-A Ajuste capital N° 10, Tomo 21/03/2014 13.287,94493 24/04/2014 autorizado (**) 65-A Ajuste capital N° 44 Tomo 18/09/2015 13.618,92493 12/05/2016 autorizado 68-A Ajuste capital N° 14, Tomo 16/09/2016 261.902,4025 26/04/2017 autorizado (**) 53-A Total a la fecha: 261.902,4025 (*) Por redención de acciones en tesorería (**) Por aumento de capital. Cambio de valor nominal de las acciones
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 11 La siguiente tabla muestra la evolución de la distribución del capital social suscrito y pagado de MERCANTIL, según clase de acciones comunes, hasta el 30 de junio de 2020:
Tabla III. Evolución Distribución Capital Suscrito y Pagado
Fecha Aprobación Junta Número Acciones Número Acciones Directiva /Asamblea Total Nº Acciones Comunes “A” Comunes “B” Accionistas 24/04/1997 60.000 50.000 110.000
07/08/1997 59.100.000 49.500.000 108.600.000
03/10/1997 118.200.000 99.000.000 217.200.000
29/12/1997 126.080.000 105.600.000 231.680.000
09/07/1998 126.424.000 105.832.000 232.256.000
18/02/1999 189.636.000 158.748.000 348.384.000
29/12/2000 207.911.632 174.030.347 381.941.979
07/12/2001 199.869.000 167.295.000 367.164.000
13/12/2001 212.851.897 178.135.890 390.987.787
11/12/2002 226.297.597 189.329.181 415.626.778
19/02/2003 215.408.136 180.218.642 395.626.778
17/09/2003 301.152.044 251.701.056 552.853.100
26/02/2004 299.873.422 250.060.468 549.933.890
25/05/2005 419.252.364 336.430.934 755.683.298
20/10/2005 417.003.636 301.108.533 718.112.169
30/03/2007 582.459.224 420.851.114 1.003.310.338
30/03/2007 608.559.224 439.751.114 1.048.310.338
06/09/2007 605.194.559 437.999.035 1.043.193.594
13/12/2007 60.336.760 43.646.967 103.983.127 (*)
24/09/2009 59.847.222 43.090.018 102.937.240 (**)
25/08/2011 59.450.035 42.828.767 102.278.802 (**)
22/08/2013 59.401.343 42.813.618 102.214.961 (**)
21/03/2014 59.401.343 42.813.618 102.214.961 (**)
18/09/2015 60.880.929 43.880.032 104.760.961 (**)
16/09/2016 60.880.929 43.880.032 104.760.961 (**)
Total a la fecha (**): 60.880.929 43.880.032 104.760.961 (**) (*) Ajuste por efecto de la reconversión monetaria (**) Refleja la cantidad de acciones emitidas, incluyendo acciones en tesorería (ver punto 2.6).
12 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 2.6 Accionistas Principales Al 30 de junio de 2020, MERCANTIL contaba con 60.880.929 acciones tipo A y 43.880.032 acciones tipo B, para totalizar 104.760.961 acciones en circulación, con un valor nominal es de Bs. 0,00125 cada una, pertenecientes a 18.478 accionistas.
El siguiente cuadro muestra la composición accionaria de MERCANTIL para la fecha antes indicada:
Tabla IV. Accionistas Principales Comunes Comunes Total % Accionistas % % "A" "B" Acciones Participación AV. Securities Inc., S.A. 4.984.713 8,19 18.368.440 41,86 23.353.153 22,29 ALTAMIS B.V. 5.284.958 8,68 4.316.167 9,84 9.601.125 9,16 Sub Total de acciones poseídas por el resto de 50.611.258 83,13 21.195.425 48,30 71.806.683 68,55 los accionistas Total Acciones en 60.880.929 43.880.032 104.760.961 Circulación
2.7 Dirección y Administración
2.7.1 Junta Directiva Mientras no estuviere reunida la Asamblea de Accionistas, la suprema dirección y administración de la Compañía corresponderá a la Junta Directiva, la cual ejerce la suprema dirección de los negocios de la Compañía, fijando la política general que habrá de seguir en sus actividades, velando por el cumplimiento de ésta.
La Junta Directiva está compuesta por diez (10) Directores Principales y quince (15) Directores Suplentes, los cuales serán elegidos por la primera Asamblea Ordinaria que se celebre cada año, por períodos de tres (3) años y se renovarán parcialmente cada año según corresponda.
A continuación, se relaciona la composición de la Junta Directiva de la Compañía al 30 de septiembre de 2020:
2.7.1.1 Directores Principales
Gustavo Vollmer A. Presidente de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal; Presidente de la Fundación Mercantil. M.B.A. en Economía de Duke University, con postgrado en Desarrollo Económico en Cambridge University, Inglaterra y obtuvo un PED en Administración de Empresas en IMEDE, Suiza.
Alfredo Travieso Passios Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con postgrado en la misma universidad y en la Universidad de Michigan, Estados Unidos de América. Es socio principal del Escritorio Tinoco, Travieso, Planchart & Núñez, Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 13 Gustavo Galdo C. Ingeniero Civil egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, Master of Science Civil Engineering Management, Master of Science Industrial Engineering Economic Systems Planning, Honorary Alumni Department of Management Science and Engineering de la Universidad de Stanford, Estados Unidos de América. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y Director Suplente de Mercantil Banco Universal.
Víctor J. Sierra A. Abogado egresado de la Universidad Central de Venezuela. Es Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal. Fue Director de Valinvenca, Inversiones Finalven, Sociedad Financiera Finalven, Servicios Finalven, Banco República.
Luis A. Marturet M. Ingeniero en Computación egresado de la Universidad Simón Bolívar, con postgrado en Gerencia de Empresas de la misma universidad. Desarrollo profesional en el área de tecnología en Wharton, la escuela de negocios de la Universidad de Pennsylvania. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.
Federico Vollmer Acedo Bachelor of Science en Agro-Negocios de la Middle Tennessee State University, Estados Unidos de América, con una Maestría en Economía Agrícola en la Universidad de Cornell, (MPS Agriculture) en ese mismo país. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.
Roberto Vainrub A. Doctor en Ingeniería de la Universidad Católica Andrés Bello (summa cum laude), Master Stanford University, 1981, Ingeniero Industrial de la Universidad Católica Andrés Bello. Es profesor del IESA desde 1997. Fundador y primer coordinador del Centro de Emprendedores del IESA. Ex Vicepresidente de IESA. Es Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.
Alejandro González Sosa Ingeniero Químico egresado de la Universidad Metropolitana. Master en Administración de Empresas (M.B.A) de Babson College, Massachusets EE.UU. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y Director Suplente de Mercantil Banco Universal, Director de Mercantil Commercebank Holding Corporation, Mercantil Commercebank Florida Bancorp y Cámara Venezolano Americana de Comercio e Industria (Venamcham). Ha sido Presidente Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.
Rene Brillembourg C. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y Director Suplente de Mercantil Banco Universal.
14 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III Francisco Torres Pantin Licenciado en Administración Comercial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello con un Master in Science de la Universidad of Kentucky (USA). Presidente Ejecutivo de Corporación Palmar, S.A.; Director de las Empresas PMC, C.A., Director de C.A. Central La Pastora. Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.
2.7.1.2 Directores Suplentes
Francisco José Mier y Terán Ingeniero civil y ambiental egresado de la Universidad de California, Los Ángeles (UCLA), Junio 2016, con Maestría en Educacion en la sede de la Universidad de California, en Irvine, Junio 2019. Es Profesor de Matemática en el Cesar Chávez High school, Distrito Escolar de Santa Ana, California. Trabajó como Ingeniero de proyectos/estimador de costos en el Veterans Engineering Services Inc. Prestó Servicios Especiales a la Autoridad Regional de Ferrocarriles del Sur de California. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros.
Oscar A. Machado K. Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, 1974. Presidente de Siderúrgica Venezolana S.A., SIVENSA. Director de Aeropuerto Caracas, S.A. Presidente del Consejo Directivo del IESA. Director de la Confederación Venezolana de Industriales (CONINDUSTRIA). Director de la Junta Directiva del Instituto Venezolano de Siderurgia (IVES). Miembro del Comité Ejecutivo de la Asociación Latinoamericana del Acero (ALACERO). Director de la Junta Directiva de Venezuela Competitiva. Consejero de la Asociación Venezolana de Ejecutivos (AVE). Ex - presidente del Instituto Latinoamericano del Fierro y el Acero (ILAFA), del Instituto Venezolano de Siderurgia (IVES), de la Asociación Venezolana de Ejecutivos (AVE) y de Venezuela Competitiva. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Director Principal de Mercantil Seguros.
Claudio Dolman C. Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Director de Holding ActiValores. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal. Fue Director de Seguros Pan American. Director de Corimon y Gerente General del Grupo Osiris.
Carlos Zuloaga Travieso Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con Maestría en Derecho Comercial Internacional de la American University en Washington D.C., Estados Unidos de América. Fue Asociado Extranjero para el Departamento de Inversiones Extranjeras de la firma de abogados Holland & Knight LLP en Miami, Estados Unidos de América. Es Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 15 Gustavo Machado C. Economista de la Universidad Central de Venezuela. Post-grado en Periodismo y Gerencia de Medios en la Universidad de Navarra, Pamplona, España y curso de Banca y Seguros para el área Internacional en Manufacturers Hanover Trust New York. Fue Director de Inversiones Mavaica, Director, Consejero Editorial y Vicepresidente de Publicaciones Capriles. Es Director Principal de Mercantil Servicios Financieros y Director Suplente de Mercantil Banco Universal.
Miguel Ángel Capriles Capriles Licenciado en Ciencias Administrativas egresado de la Universidad Metropolitana, Opción Gerencia (1988) y Opción Banca y Finanzas (1991). Es Director de Mantex, S.A. y Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.
Luis Pedro España Navarro Licenciado en Sociología, egresado de la Universidad Católica Andrés Bello con maestría en Ciencias Políticas en la Universidad Simón Bolívar. Actualmente se desempeña como Director del Instituto de Investigaciones Económicas y Sociales de la Universidad Católica Andrés Bello. Es Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Director Principal de Mercantil Seguros.
Alexandra Mendoza Valdés Licenciada en Administración de Empresas – Mención Gerencia, egresada de la Universidad Metropolitana. Directora de Valores Químicos (Valquímica), C.A. y Directora Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Directora Principal de Mercantil Seguros.
Rafael Sánchez Brossard Arquitecto. Egresado de la Universidad Central de Venezuela, con Maestría en Hábitat y Vivienda de la Universidad Nacional de Colombia (grado de Meritorio); Máster en Finanzas Corporativas y Executive MBA de la Universidad de Barcelona – España; Maestría en Emprendeduría e Innovación de la Universidad del Maresme - Tecnocampus en Mataró - España. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.
Nelson Pinto Alves Economista egresado de la Universidad Santa María. Es Presidente Ejecutivo de Mercantil C.A. Banco Universal y miembro de la Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal. Ha sido Director de Todo 1 Venezuela, Mercantil Merinvest, Mercantil Servicios de Inversión y Presidente Ejecutivo de Almacenadora Mercantil y Arrendadora Mercantil.
Fernando Eseverri I. Economista egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Presidente Ejecutivo de las empresas Maploca, Sigalca y Properca. Es Director de Inversiones Aefeve, C.A., Telares Palo Grande, C.A., Fundación Jhon Boulton, Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio, Industria y Servicios de Caracas, Fundación Sala Mendoza y Miembro del Consejo Hospital San Juan de Dios. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Director Principal de Mercantil Seguros.
16 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III Gustavo Vollmer Sosa Economista egresado de la Universidad Ohio Wesleyan con un M.B.A. en Boston College (USA). Presidente de Luza Trading. Miembro el Comité Ejecutivo del Grupo Corpalmar, Miembro del Comité de Directores de Empresas PMC, Embutidos Arichuna y Azucarera La Pastora. Fue Miembro del Comité ejecutivo de Mexichem – Amanco Holdings. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.
Carlos Acosta Licenciado en Ciencias Administrativas y Gerenciales egresado de la Universidad Metropolitana con un Master en Administración de Negocios (M.B.A.) con especialización en Finanzas de University of Denver, Colorado (USA). Presidente de la empresa H.L. Boulton & Co., Director Principal de las Juntas Directivas de Cerámica Carabobo, Fondo de Valores Inmobiliarios, Iberoamericana de Seguros y Empresa Lubricantes Grupo 3 A.G. Fue director Principal de la Junta directiva de Banesco Banco Universal. Es Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros.
Enrique Mier y Terán Economista de la Universidad Católica Andrés Bello y Técnico Superior en Seguros del Instituto Universitario de Seguros. Actualmente se desempeña como ejecutivo de cuentas de H.H. Franzius. C.A., Presidente de la Junta Directiva de Moore de Venezuela, S.A., Director Ejecutivo de Desarrollos e Inversiones, S.A. y Director de Caurimare, S.A. e Inversiones Mit, S.A. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Seguros.
John M. Johnson Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con un master en Gerencia de la Universidad de Tulane, Nueva Orleans, Estados Unidos de América. Es socio principal del Escritorio Johnson, Cato & Asociados. Director Suplente de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Seguros.
2.7.2 Comité Ejecutivo El Comité Ejecutivo estará formado por el Presidente, el Presidente Ejecutivo y hasta quince (15) funcionarios más que presten sus servicios a tiempo completo a la Compañía o a alguna(s) de sus compañías subsidiarias, designados por la Junta Directiva.
Al 30 de septiembre de 2020 el Comité Ejecutivo está conformado de la siguiente forma:
Gustavo Vollmer A. Presidente / Presidente Ejecutivo Ver currículum en Administración y Dirección (Sección Junta Directiva).
Nelson Pinto A. Presidente Ejecutivo de Mercantil Banco Universal Ver currículum en Administración y Dirección (Sección Junta Directiva).
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 17 María Silvia Rodríguez Presidente de la Junta Directiva y Presidente Ejecutivo de Mercantil Seguros Administradora Comercial egresada de la Universidad Metropolitana. Presidente Ejecutivo y Miembro Principal de la Junta Directiva de Mercantil Seguros y del Comité Ejecutivo de la empresa y de MSF. Es Directora de la Cámara de Aseguradoras de Venezuela (CAV) y de diversas empresas del grupo MSF.
Isabel Pérez Sanchis Gerente de Finanzas Licenciada en Contaduría Pública. Cursó Especialización en Instituciones Financieras en la Universidad Central de Venezuela. Es Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal y directora de diversas empresas del grupo MSF.
Ignacio Vollmer Gerente de Desarrollo de Negocios Graduado en Estudios Latinoamericanos y Finanzas de la Universidad de Tulane, con una Maestría en Administración de Empresas en la Universidad de Nueva York. Antes de trabajar en Mercantil, se ha desempeñado en varias empresas de consultoría a nivel internacional. Es Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros, Mercantil Banco Universal y director de diversas empresas del grupo MSF.
2.7.3 Comisarios Al 30 de septiembre de 2020 los Comisarios son los siguientes:
• Lic. Francisco De León, Comisario Principal, C.I.: 5.610.621, Colegio de Contadores N° 9.421. • Lic. Umberto Chirico, Comisario Suplente, C.I.: 3.156.270, Colegio de Contadores N° 165. • Economista Manuel Martínez Abreu, Comisario Principal, C.I.: 6.364.251, Colegio de Economistas N° 5.254. • Lic. Gladis Gudiño, Comisario Suplente, C.I.: 3.103.311, Colegio de Contadores N° 6.317.
2.7.4 Auditores Externos Para la auditoría externa, MERCANTIL utiliza los Servicios de la firma de Contadores Públicos Pacheco, Apostólico y Asociados (PricewaterhouseCoopers).
2.8 Impacto Social de la Emisión Desde sus inicios, hace más de 95 años, Mercantil comparte con la sociedad uno de sus más importantes valores corporativos dentro de su cultura, el ser una institución solidaria y factor importante en el desarrollo de las comunidades y geografías donde actúa. En ese sentido, Mercantil, en la búsqueda por afianzar su Compromiso Social con la comunidad, diseña, promueve y apoya una serie de iniciativas y proyectos de instituciones educativas, de salud, desarrollo social, cultural y religioso.
18 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III En tal sentido, la inversión social de Mercantil Servicios Financieros, durante el primer semestre de 2020, realizada de manera directa o a través de sus empresas filiales o de la Fundación Mercantil, de la cual es patrocinante, fue destinada a dar continuidad a sus principales programas institucionales enfocados en la promoción del emprendimiento y la cultura.
Desde sus inicios, Mercantil ha venido apoyando a la Fundación Ideas como aliado organizador y principal patrocinante del Concurso Ideas, el cual celebrará este año su XVIII edición, promoviendo la innovación y el desarrollo de ideas de negocios y de emprendimiento social sostenible y, en cuya convocatoria este año, se añade una nueva categoría relativa al Emprendimiento Digital.
Adicionalmente, Mercantil entrega el Premio Jóvenes Emprendedores Sociales, el cual reconoce al mejor emprendimiento social presentado por jóvenes que contribuya al logro de alguno de los objetivos de la Agenda Global de Desarrollo Sostenible 2030 de la Organización de las Naciones Unidas (ONU) o que beneficie a grupos con condiciones especiales de vulnerabilidad.
En ese sentido, el Concurso Ideas se ha convertido en una plataforma de referencia nacional para la promoción del Emprendimiento en Venezuela, a través de la cual los participantes reciben formación y asesoría por parte de aliados de primera línea para dar forma a sus ideas de emprendimiento, acceder a representantes del sector empresarial y formar parte de una comunidad emprendedora consolidada.
Igualmente desde sus inicios, Mercantil apoya como aliado organizador y principal patrocinante, la realización del Concurso Universitario Promoviendo Líderes Socialmente Responsables, mejor conocido en las Redes Sociales (RRSS) como “Reto U”, desarrollado por el Rotary Club Venezuela y la Alianza Social de VenAmCham (Cámara Venezolano-Americana). Este concurso premia las mejores propuestas planteadas por jóvenes estudiantes universitarios que busquen mejorar las condiciones presentes en su entorno, que pongan al servicio de la mejora de las condiciones presentes en su entorno los conocimientos adquiridos en su formación académica, teniendo como marco referencial, como se citó, la Agenda Global de Desarrollo Sostenible 2030 de la ONU.
El Reto U ofrece a los participantes formación en materia de formulación de proyectos sociales y liderazgo y, a partir de esta XVI edición, se prevé que cuenten con mentorías que les brinden orientaciones y acompañamiento para potenciar el desarrollo de su propuesta de innovación social.
Por su parte, en materia de Compromiso Social, más de 70 Voluntarios de Mercantil participan en las diferentes etapas del Concurso Ideas y del Reto U, bien sea como evaluadores de los proyectos en contienda, instructores o como mentores.
En materia cultural, Mercantil desarrolla un programa permanente de exposiciones dirigidas al público en general en el “Espacio Mercantil”, ubicado en Caracas, dedicado a la promoción y divulgación de las artes plásticas en Venezuela.
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 19 En el semestre, se realizó el montaje de la exhibición “La Forma Elusiva. Insurgencia y Ruptura en el Arte venezolano 1955-1975”, conformada por 79 obras que abordan varios aspectos del acontecer cultural de Venezuela a partir del movimiento llamado Informalista, que se manifestó no solo en la pintura, sino en la literatura, la danza y otras expresiones artísticas. Adicionalmente, como contribución a la divulgación internacional del arte visual venezolano, cinco obras de arte de la artista Gego (Gertrud Goldschmidt) que forman parte de la Colección Mercantil, fueron cedidas en préstamo para la exposición itinerante organizada por el museo Solomon R. Guggenheim.
20 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 3 INFORMACIÓN FINANCIERA
3.1 Estados Financieros Consolidados Comparativos y sus respectivas notas al 30 de junio de 2020, 31 de diciembre de 2019 y 30 de junio 2019.
MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES BALANCE GENERAL CONSOLIDADO (En miles de Bolívares)
Variaciones (*) 30/06/20 31/12/19 30/06/19 jun-20 dic-19 dic-19 jun-19 ACTIVO DISPONIBILIDADES Efectivo 2.515.717.017 281.596.308 29.149.061 793,4% 866,1% Banco Central de Venezuela 13.451.178.005 4.038.530.750 800.978.448 233,1% 404,2% Bancos y Otras Instituciones Financieras del País 58 .714.410 12.684.927 1.963.290 362,9% 546,1% Bancos y Otras Instituciones Financieras del Exterior 7.476.555.426 2.093.321.588 517.676.830 257,2% 304,4% Efectos de Cobro Inmediato 2.952.476 39.961.836 7.008.864 (92,6)% 470,2% 23.505.117.334 6.466.095.409 1.356.776.493 263,5% 376,6% PORTAFOLIO DE INVERSIONES Inversiones para Negociar - - - 0,0% 0,0% Inversiones Disponibles para la Venta 1.102.846.946 785.077.099 140.773.733 40,5% 457,7% Inversiones Mantenidas hasta su Vencimiento 12.491 12.522 293.451.154 (0,2)% (100,0)% Portafolio para Comercialización de Acciones 2.568.855.609 636.565.280 37.054.989 303,5% 1617,9% Inversiones en Depósitos y Colocaciones a Plazo 6.893.015.918 1.811.248.640 97.708.239 280,6% 1753,7% Inversiones de Disponibilidad Restringida y Reportos 2.742.543.301 611.415.959 2.666.753.811 348,6% (77,1)% 13.307.274.265 3.844.319.500 3.235.741.926 246,2% 18,8%
ACTIVOS FINANCIEROS DIRECTOS 697.495.263 56.933.213 7.878.438 1125,1% 622,6%
CARTERA DE CREDITOS Vigente 4.364.143.533 1.132.196.550 762.285.477 285,5% 48,5% Reestructurada 40 751 91 (94,7)% 725,3% Vencida 36.693.542 776.512 1.579.747 4625,4% (50,8)% En Litigio - - - 0,0% 0,0% 4.400.837.115 1.132.973.813 763.865.315 288,4% 48,3% (Provisión para Cartera de Créditos) (101.098.941) (23.714.442) (6.216.501) 326,3% 281,5% 4.299.738.174 1.109.259.371 757.648.814 287,6% 46,4%
INTERESES Y COMISIONES POR COBRAR 170.280.163 34.433.964 6.624.554 394,5% 419,8%
INVERSIONES PERMANENTES 133.590.175 17.807.526 2.819.298 650,2% 531,6%
BIENES REALIZABLES 7.229.160 3.260.160 1.331.148 121,7% 144,9%
BIENES DE USO 5.282.246.563 1.323.293.375 305.167.059 299,2% 333,6%
OTROS ACTIVOS 8.100.132.284 1.533.936.556 254.854.780 428,1% 501,9%
TOTAL ACTIVO 55.503.103.381 14.389.339.074 5.928.842.510 285,7% 142,7%
(*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 21 MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES BALANCE GENERAL CONSOLIDADO (En miles de Bolívares)
Variaciones (*) 30/06/20 31/12/19 30/06/19 jun-20 dic-19 dic-19 jun-19 PASIVO Y PATRIMONIO PASIVO DEPOSITOS Cuentas Corrientes no Remuneradas 9.655.486.704 2.966.391.465 673.436.826 225,5% 340,5% Cuentas Corrientes Remuneradas 6.757.921.034 1.150.909.586 181.002.495 487,2% 535,9% Depósitos de Acorro 2.148.436.384 664.318.147 115.548.947 223,4% 474,9% Depósitos a Plazo 92.543 1 691.983.155 9254200,0% (100,0)% 18.561.936.665 4.781.619.199 1.661.971.423 288,2% 187,7% CAPTACIONES DE RECURSOS AUTORIZADOS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES Títulos Valores de Deuda Objeto de Oferta Pública emitidos por la Institución 40.000.000 - 363 100,0% (100,0)% 40.000.000 - 363 100,0% (100,0)% PASIVOS FINANCIEROS Obligaciones con Bancos y Entidades de Acorro y Préstamo del país hasta un año 1.380.000.000 105.476.000 68.494.725 1208,4% 54,0% Obligaciones con Bancos y Entidades de Acorro y Préstamo del exterior hasta un año - - - 0,0% 0,0% Obligaciones con Bancos y Entidades de Acorro y Préstamo del exterior a más de un año - - - 0,0% 0,0% Pasivos Financieros Indexados a Títulos Valores - - - 0,0% 0,0% Obligaciones por Operaciones de Reporto - - - 0,0% 0,0% Otras Obligaciones hasta un Año 99.107 30.387 1.651 226,1% 1740,5% 1.380.099.107 105.506.387 68.496.376 1208,1% 54,0% Intereses y Comisiones por Pagar 15.683.175 1.659.658 759.850 845,0% 118,4% Otros Pasivos 18.096.092.268 4.775.420.717 3.437.128.147 278,9% 38,9% Obligaciones Subordinadas - - - 0,0% 0,0% TOTAL PASIVO 38.093.811.215 9.664.205.961 5.168.356.159 294,2% 87,0%
INTERESES MINORITARIOS EN FILIALES CONSOLIDADAS 44.790.239 6.281.741 290.914 613,0% 2059,3%
PATRIMONIO CAPITAL SOCIAL Capital Pagado 131 131 131 0,0% 0,0% Actualización del Capital Social 2 2 2 0,0% 0,0% Prima en Emisión de Acciones 3 3 3 0,0% 0,0% Reservas de Capital 12 12 12 0,0% 0,0% Ajuste por Traducción de Activos Netos de Filiales en el Exterior 2.403.619.492 920.409.406 395.741.611 161,1% 132,6% Resultados Acumulados 6.882.082.747 1.930.445.860 53.110.145 256,5% 3534,8% Acciones Recompradas y en Poder de Filiales (423) (423) (423) 0,0% 0,0% Remediciones por planes de beneficios al personal 2.548.39 1 1.646.691 (5.745.864) 54,8% (128,7)% Superavit No Realizado por Ajuste a Valor de Mercado de las Inversiones 1.067.168.398 192.408.803 (37.123.670) 454,6% (618,3)% Superavit No Realizado por diferencia en cambio 3.869. 031.022 880.724.004 171.463.436 339,3% 413,7% Superavit por revaluación de bienes de uso, neto de impuesto sobre la renta 3.140.052.151 793.216.883 182.750.054 295,9% 334,0% TOTAL PATRIMONIO 17.364.501.926 4.718.851.372 760.195.437 268,0% 520,7%
TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 55.503.103.380 14.389.339.074 5.928.842.510 285,7% 142,7% (*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados.
22 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS (En miles de Bolívares)
Variaciones (*) Semestre Finalizado el jun-20 dic-19 30/06/20 31/12/19 30/06/19 dic-19 jun-19 INGRESOS FINANCIEROS Rendimiento por Disponibilidades 2.226.127 2.524.382 1.554.588 (11,8)% 62,4% Rendimiento por Portafolios de Inversiones 112.498.4 30 25.816.812 3.451.378 335,8% 648,0% Rendimiento por Cartera de Créditos 971.997.947 282.783.927 57.604.651 243,7% 390,9% Rendimiento por Otros Activos Financieros - 3.411.844 - (100,0)% 100,0% TOTAL INGRESOS FINANCIEROS 1.086.722.504 314.536.965 62.610.617 245,5% 402,4% GASTOS FINANCIEROS Intereses por Depósitos a la Vista y de Ahorros (601 .162.482) (76.414.177) (7.969.799) 686,7% 858,8% Intereses por TítulosDepósitos Valores a Plazo emitidos Fijo por la (9.131) (7) (1) 130342,9% 600,0% Institución (2.547.891) (11) (110) 23162545,5% (90,0)% Intereses por Otros Pasivos Financieros (241.159.355 ) (10.159.818) (4.352.483) 2273,7% 133,4% Gastos por Obligaciones con el BCV (46.590.596) (46.590.596) (2.681.844) 0,0% 1637,3% TOTAL GASTOS FINANCIEROS (891.469.455) (133.164.609) (15.004.237) 569,4% 787,5% MARGEN FINANCIERO BRUTO 195.253.049 181.372.356 47.606.380 7,7% 281,0% PROVISION PARA CARTERA DE CREDITOS Y COMISIONES POR COBRAR (61.616.890) (14.819.787) (2.932.200) 315,8% 405,4% MARGEN FINANCIERO NETO 133.636.159 166.552.569 44.674.180 (19,8)% 272,8% COMISIONES Y OTROS INGRESOS Operaciones de Fideicomiso 24.824.659 5.438.709 972.647 356,4% 459,2% Operaciones en Moneda Extranjera - (335) (22) (100,0)% 1422,7% Comisiones por Operaciones sobre Cuentas de Clientes 397.480.008 105.668.189 20.775.495 276,2% 408,6% Comisiones sobre Cartas de Créditos y Avales Otorgados 133.539 100.399 20.557 33,0% 388,4% Participación Patrimonial en Inversiones Permanentes 61.902.253 14.854.163 2.630.177 316,7% 464,8% Diferencias en Cambio 14.509.074.586 4.634.460.774 596.821.943 213,1% 676,5% Ganancia en Venta de Inversiones en Títulos Valores 6.832.377 6.768.690 (23.835.233) 0,9% (128,4)% Otros Ingresos 1.671.690.145 641.099.730 90.481.966 160,8% 608,5% TOTAL COMISIONES Y OTROS INGRESOS 16.671.937.567 5.408.390.319 687.867.530 208,3% 686,3% PRIMAS DE SEGUROS, NETAS DE SINIESTROS Primas 282.021.739 101.681.255 9.605.915 177,4% 958,5% Siniestros 127.418.970 (283.133.258) (11.406.706) (145,0)% 2382,2% TOTAL PRIMAS DE SEGUROS, NETAS DE SINIESTROS 409.440.709 (181.452.003) (1.800.791) (325,6)% 9976,2% RESULTADO EN OPERACIÓN FINANCIERA 17.215.014.435 5.393.490.885 730.740.919 219,2% 638,1% GASTOS OPERATIVOS Gastos de Personal (1.633.734.012) (464.017.788) (76.997.018) 252,1% 502,6% Depreciación, Gastos de Bienes de Uso, Amortización de Intangibles y Otros (555.298.498) (172.674.710) (29.695.567) 221,6% 481,5% Gastos por Aportes a Organismos Reguladores (102.998.959) (47.990.496) (6.076.971) 114,6% 689,7% Otros Gastos Operativos (4.776.629.765) (1.470.196.863) (130.836.899) 224,9% 1023,7% TOTAL GASTOS OPERATIVOS (7.068.661.234) (2.154.879.857) (243.606.455) 228,0% 784,6% RESULTADO EN OPERACIONES ANTES DE IMPUESTOS E INTERESES MINORITARIOS 10.146.353.201 3.238.611.028 487.134.464 213,3% 564,8% IMPUESTOS Corriente (3.368.613) (164.461.562) (21.128.039) (98,0)% 678,4% Diferido (2.202.090.327) (495.943.771) (39.628.108) 344,0% 1151,5% TOTAL IMPUESTOS (2.205.458.940) (660.405.333) (60.756.147) 234,0% 987,0% RESULTADO NETO ANTES DE INTERESES MINORITARIOS 7.940.894.261 2.578.205.695 426.378.317 208,0% 504,7% OPERACIÓN DISCONTINUA - 7.352.439 2.609.454 (100,0)% 181,8% INTERESES MINORITARIOS (4.579.908) (1.246.227) (199.942) 267,5% 523,3% RESULTADO NETO DEL EJERCICIO 7.936.314.353 2.584.311.907 428.787.829 207,1% 502,7% (*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados.
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 23 MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO (En miles de Bolívares)
Semestre Finalizado el 30/06/20 31/12/19 30/06/19 Operación continua 7.936.314.352 2.576.959.468 426.178.375 Operación discontinua - 7.352.439 2.609.454 Flujo de efectivo por actividades operacionales Resultado neto del periodo 7.936.314.352 2.584.311.907 428.787.829 Ajustes para conciliar el resultado neto con el efectivo neto provisto por - Actividades operacionales - - Provisión para cartera de créditos 61.616.890 14.819.787 2.932.200 Débitos por cuentas incobrables - - - Ganancia en cambio, neta (14.509.074.586) (4.634.460.774) (596.821.943) Depreciación y amortización 23.380.637 7.941.130 2.282.460 Amortización de bienes realizables - - - Provisión para intereses por cobrar y otros activos 38.708.008 2.480.773 397.218 Ingreso por participación patrimonial en inversiones permanentes, neto (61.902.253) (14.854.163) (2.630.177) Impuesto sobre la renta diferido 2.202.090.327 495.943.771 39.628.108 Gastos por intereses minoritarios 4.579.908 1.246.227 199.942 Provisión para indemnizaciones laborales 11.579.166 10.539.930 13.122.938 Pago de indemnizaciones laborales (2.655.737) (3.006.125) (12.531.066) Variación neta en cuentas operacionales - - Intereses y comisiones por cobrar 7.365.465.684 (6.715.532) 263.062 Intereses y comisiones por pagar 14.023.517 962.783 715.376 Bienes realizables y otros activos (5.507.569.789) (979.882.865) (151.301.037) Otros pasivos 7.889.713.485 (1.057.251.400) 333.922.395 Efectivo neto provisto por actividades operacionales 5.466.269.609 (3.577.924.551) 58.967.305 Flujo de efectivo por actividades de inversión Variación neta en portafolio de inversiones 1.035.880.015 4.193.326.373 250.880.725 Variación neta de inversiones permanentes (53.880.396) (9.240.735) 69.297 Venta de filiales - 601.537.663 Créditos otorgados (5.586.588.050) (1.168.335.191) (477.322.708) Créditos cobrados 1.930.541.835 757.812.237 360.691.553 Activos financieros directos (640.562.050) (49.054.775) (7.198.196) Incorporaciones netas de bienes de uso (70.276.344) (8.713.907) (1.531.701) Efectivo neto usado en actividades de inversión (3.384.884.990) 4.317.331.665 125.588.970 Flujo de efectivo por actividades de financiamiento Variación neta en Depósitos 12.546.180.127 3.424.000.614 649.666.726 Pasivos financieros a corto plazo 1.274.592.720 37.010.011 68.454.212 Títulos valores de deuda emitidos por la institución 40.000.000 (363) (953) Obligaciones subordinadas - - - Pasivos financieros obtenidos a largo plazo - - - Pasivos financieros cancelados a largo plazo - - - Dividendos pagados en efectivo (6.285.658) - (314.283) Recompra de acciones - - - Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento 13.854.487.189 3.461.010.262 717.805.702 Efectivos y sus equivalentes Aumento (Disminución) neto del periodo 15.935.871.808 4.200.417.376 902.361.977 Efecto por fluctuación cambiaria 3.188.360.774 1.599.082.141 415.380.203 Al principio del periodo 7.217.046.498 1.417.546.981 99.804.801 Al final del periodo 26.341.279.080 7.217.046.498 1.417.546.981 Información complementaria Impuesto pagado 152.577.880 160.636.818 21.893.801 Intereses pagados 617.743.021 2.673.794.808 529.249.818 Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior 1.483.210.086 524.667.795 256.495.187 Remediciones por planes de beneficios al personal - - - (Pérdida) Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones, neto de impuesto sobre la renta diferido 874.759.596 229.532.473 (40.960.459) Revaluación de bienes de uso, neto de impuesto sobre la renta diferido 2.346.835.268 610.466.829 172.244.574
24 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO (En miles de Bolívares) 0 0 0 0 0 0 901.700 7.392.555 Total (5.633.412) (6.285.658) 256.495.187 524.667.795 229.532.473 221.237.993 428.787.829 760.195.437 874.759.596 (40.960.459) Patrimonio (272.108.425) 1.483.210.086 2.584.311.907 4.718.851.372 7.936.314.352 17.364.501.926 (132.150) 10.505.480 (2.284.376) (9.915.210) 172.376.724 172.376.724 182.750.054 612.751.205 612.751.205 793.216.883 diferido 2.356.750.478 2.356.750.478 3.140.052.151 Superávit por sobre renta la revaluación de de revaluación de uso, bienes neto de impuesto impuesto de neto 13.562.011 cambio 171.463.436 880.724.004 157.901.425 709.260.568 2.988.307.019 Superavit no diferencia en 3.869.031.023 realizado por 3.836.789 192.408.803 229.532.473 874.759.596 (37.123.670) (40.960.459) Superávit (déficit) no 1.067.168.399 realizado por ajuste a valor a ajuste de mercado de de mercado de las inversiones 901.700 (112.452) 7.392.555 1.646.691 2.548.391 (5.745.864) (5.633.412) pensiones por planes de Remediciones (423) (423) (423) (423) Filiales Acciones recompradas en poder de las las poder en de 132.150 2.284.376 9.915.210 54.200.016 53.110.145 (6.285.658) 428.787.829 (272.108.425) (157.901.425) (709.260.568) Resultados Resultados 2.584.311.907 1.930.445.860 7.936.314.352 6.882.082.745 acumulados (2.988.307.019) 139.246.424 256.495.187 395.741.611 524.667.795 920.409.406 2.403.619.492 exterior Ajuste por Filiales en el traducciónde activos netos de 1.483.210.086 0 0 0 0 las valor en adquiridas Exceso del del Exceso el costoel de inversiones librossobre 12 12 12 12 Capital Reserva de 3 3 3 3 Prima en acciones emisión de 2 2 2 2 Social del Capital Actualización 131 131 131 131 Social Capital Amortización del superavit por revaluación Amortización superavit del por revaluación Amortización superavit del Amortización del superavit por revaluación Amortización superavit del Saldo al 30-06-2020 al Saldo Saldo al 31-12-2018 al Saldo semestre del neto Resultado decretados,Dividendos dividendos de neto a fliliales pagados Reclasificación diferencial del cambiario al 2019 de de junio 30 diferido sobrerenta diferidola de impuesto neto Efecto por traducción de activos netos de exterior filiales el en 30-06-2019 al Saldo semestre del neto Resultado de pensiones porRemediciones planes Reclasificación diferencial del cambiario al de diciembre31 2019 de diferido sobrerenta diferidola de impuesto neto Efecto por traducción de activos netos de exterior filiales el en 31-12-2019 al Saldo semestre del neto Resultado decretados,Dividendos dividendos de neto a fliliales pagados de pensiones porRemediciones planes Reclasificación diferencial del cambiario al de diciembre31 2019 de diferido sobrerenta diferidola de impuesto neto Efecto por traducción de activos netos de exterior filiales el en Remediciones por planes pensiones de porRemediciones planes Ganancia no realizada en inversiones bienes de por de revaluación Superavit renta sobre la impuesto de uso, neto Ganancia no realizada en inversiones de por bienes de revaluación Superavit renta la sobre impuesto de uso, neto Ganancia Ganancia no realizada en inversiones Superavit por revaluación de bienes de por bienes de revaluación Superavit renta sobre la impuesto de uso, neto
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 25 Mercantil Servicios Financieros Análisis de Resultados Consolidados 30 de junio de 2020 y 31 de diciembre de 2019
Balance General A continuación, se presenta un resumen del Balance General y se comentan las principales variaciones al comparar el cierre de junio de 2020 con diciembre y junio de 2019.
Cifras Relevantes del Balance General Consolidado Jun. 2020 Vs. Dic. 2019 Junio Diciembre Aumento (En millardos de Bs. Excepto 2020 2019 (Disminución) porcentajes) bolívares bolívares bolívares %
Activo Total 55.503 14.389 41.114 285,7 Disponibilidades 23.505 6.466 17.039 263,5 Portafolio de Inversiones 13.307 3.844 9.463 246,2 Cartera de Créditos Neta 4.300 1.109 3.191 287,6 Depósitos 18.562 4.782 13.780 288,2 Patrimonio 17.365 4.719 12.646 268,0 Activos del Fideicomiso 5.308 1.296 4.012 309,6
Los estados financieros auditados y sus notas se encuentran anexos a este Informe. Los principios contables utilizados se encuentran resumidos al final de este capítulo.
Activo Total Los activos totales se ubicaron en Bs. 55.503 millardos, lo que representa un crecimiento en el semestre de 285,7%, este crecimiento se debe al comportamiento combinado de las disponibilidades, de la cartera de créditos y del portafolio de inversiones que experimentaron un aumento de 263,5%, 287,6% y 246,2% respectivamente. De esta manera, los activos productivos alcanzan una ponderación de 42,9% sobre el total de los activos, superior en Bs. 17.410 millardos (273,1%) con relación al cierre de diciembre de 2019 y superior en 451,4% al cierre de junio de 2019.
Portafolio de Inversiones Al 30 de junio de 2020, las inversiones se ubicaron en Bs 13.307 millardos, lo que representa un incremento de Bs 9.463 millardos (246,2 %) respecto a diciembre de 2019, cuando se ubicó en Bs 3.844 millardos. Este crecimiento se debe principalmente a los depósitos a plazo en instituciones financieras en Venezuela y en títulos valores mantenidos por la sucursal en moneda extranjera.
Cartera de Créditos Neta Al 30 de junio de 2020, la cartera de créditos neta se ubicó en Bs 4.300 millardos, lo que representa un aumento de Bs 3.191 millardos (287,6 %) con respecto a diciembre de 2019, cuando se ubicó en Bs 1.109 millardos.
26 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III El índice de Cartera Vencida y en Litigio como porcentaje de la cartera bruta es de 0,8 % siendo 0,1 % al cierre de diciembre de 2019. Para Mercantil Banco Universal el indicador se ubicó en 1,2 % (operación Venezuela) en comparación de 6,6 % del sistema financiero venezolano (0,1 % y 4,5 %; respectivamente a diciembre de 2019). Cartera de créditos, bruta Clasificada por Situación
Junio Diciembre (En millardos de Bs. 2020 2019 excepto porcentajes) bolívares % bolívares %
Vigente 4.364 99,2 1.132 99,9 Reestructurada 0 0,0 0 0,0 Vencida 37 0,8 1 0,1 4.401 100,0 1.133 100,0
Porcentaje Regulatorio de cartera de créditos de Mercantil Banco Universal, por sector de la economía y tasas de interés:
30 de junio de 2020
Número Número de Saldo de créditos Actividad mantenido Mantenido Requerido deudores otorgados Base de cálculo (En bolívares) (%) (%) Cartera Única Productiva Nacional
(a)
Agroalimentarios Cartera de créditos 447 52,86 25,00 15 17 bruta al 31 de diciembre de 2019
a) En enero de 2020 se publicó en la Gaceta Oficial Extraordinaria N°6.507 la creación de la Cartera Única Productiva Nacional, conformada para el financiamiento de los sectores agroalimentarios, manufacturero, turístico, salud e hipotecario. Asimismo, se eliminan las disposiciones normativas que regulan las carteras dirigidas obligatorias.
Depósitos Al 30 de junio de 2020 los depósitos alcanzaron Bs 18.562 millardos lo que representa un aumento de 288,2 % respecto a diciembre de 2019, cuando se ubicaron en Bs 4.782 millardos. La composición de las captaciones del público estuvo liderada por los depósitos en cuentas corrientes, los cuales alcanzaron Bs 16.413 millardos, 298,6 % de incremento respecto al semestre anterior, representando el 88,4 % de los recursos captados. Por su parte, los depósitos de ahorro se incrementaron Bs 1.484 millardos (223,5 %) con respecto al 31 de diciembre de 2019.
Patrimonio Al 30 de junio de 2020, el patrimonio se ubicó en Bs 17.365 millardos lo que representa un aumento de 268,0 % respecto a diciembre de 2019, cuando se ubicó en Bs 4.719 millardos. Esta variación incluye principalmente Bs 7.936 millardos del resultado neto del semestre, Bs 2.357 millardos de superávit por revaluación de bienes de uso neto de Impuesto sobre la Renta diferido, Bs 1.483 millardos de efecto por traducción de activos netos de filiales en el exterior y Bs 875 millardos ganancia no realizada en inversiones, entre otros.
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 27 Índices de Capital El patrimonio respecto a los activos de Mercantil al 30 de junio de 2020, es de 31,3 % y sobre los activos ponderados con base en riesgos es de 61,6 % preparados de acuerdo con las normas de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SUNAVAL) (32,8 % y 74,0 %, respectivamente al 31 de diciembre de 2019).
Los índices patrimoniales de Mercantil y sus subsidiarias exceden los mínimos regulatorios.
Ganancias y Pérdidas A continuación, un resumen de las principales variaciones al comparar las cifras del primer semestre de 2020 con las del segundo semestre de 2019:
Margen Financiero Jun. 2020 Semestre finalizado Vs. Dic. 2019 Junio 30 Diciembre 31 (En millardos de Bs. excepto porcentajes) Aumento 2020 2019 (Disminución) bolívares bolívares bolívares %
Ingresos Financieros 1.087 315 772 245,1 Gastos Financieros (891) (133) (758) 569,9
Margen Financiero Bruto 195 181 14 7,7
Provisión para Cartera de créditos (62) (15) (47) 313,3 y Comisiones por cobrar
Margen Financiero Neto 134 167 (33) (19,8)
Margen Financiero Bruto El margen financiero bruto en el primer semestre de 2020 fue Bs 195 millardos, 7,7 % superior al obtenido en el segundo semestre de 2019 que alcanzó Bs 181 millardos, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. Los ingresos financieros se ubicaron en Bs 1.087 millardos, registrando un incremento de 245,1 % respecto al segundo semestre de 2019. Este aumento se ve reflejado en el comportamiento de los ingresos por cartera de créditos que mostraron una variación del 243,7 %. Por su parte, los gastos financieros se ubicaron en Bs 891 millardos, 569,4 % superior al semestre anterior. El índice de intermediación financiera (cartera de créditos a depósitos), se ubicó en 23,7 % al cierre de junio 2020 y diciembre de 2019.
El margen Financiero bruto sobre los activos financieros promedio de Mercantil al 30 de junio de 2020 fue de 3,5 % en comparación con el semestre anterior de 6,4 %.
Provisión para Cartera de Créditos Durante el primer semestre del 2020 se registró un gasto de provisión para cartera de créditos de Bs 62 millardos, superior en 313,3 % con respecto al segundo semestre del año 2019, cuando alcanzó Bs 15 millardos, de esta manera la provisión acumulada se eleva a Bs 101 millardos al cierre de junio de 2020, que representa un 2,3 % sobre la cartera de créditos bruta mantenida (2,1 % al 31 de diciembre de 2019) y una cobertura de 275,5 % de la cartera vencida y en litigio (3.054 % al 31 de diciembre de 2019).
28 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III Las Comisiones y Otros Ingresos en el segundo semestre del 2019 fueron de Bs 16.672 millardos, superior en Bs 11.264 millardos (208,3 %) al semestre anterior cuando alcanzaron Bs 5.408 millardos. Este aumento obedece principalmente al reconocimiento de Bs 14.509 millardos por diferencias en cambio durante el primer semestre de 2020.
Mercantil Seguros se ubicó en la primera posición entre las empresas de seguros del país en términos de primas netas cobradas, con una participación de mercado del 25,5 % de acuerdo con la última publicación de fecha 30 de abril de 2020.
Comisiones, Otros ingresos y
Primas de Seguros netas de Jun. 2020 Siniestros Vs. Dic. 2019 Junio 30 Dicimbre 31 Aumento Semestre Finalizado 2020 2019 (Disminución) (En millardos de Bs. excepto porcentajes) bolívares bolívares bolívares %
Margen Financiero Neto 134 167 (33) (19,8) Comisiones y Otros ingresos 16.672 5.408 11.264 208,3 Primas de Seguros, Netas de Siniestros 409 (181) 590 (325,1)
Resultado en Operación Financiera 17.215 5.393 11.822 219,2
Gastos Operativos Los Gastos Operativos y de Personal con respecto al segundo semestre del año 2019 aumentaron 228,0 % para alcanzar Bs 7.069 millardos en el primer semestre del 2020, que se han visto afectados principalmente por el ambiente inflacionario. Este incremento se debe principalmente a:
Resultado Neto Jun. 2020 Semestre finalizado Vs. Dic. 2019 Junio 30 Diciembre 31 2020 2019 Aumento (En miles de Bs. excepto porcentajes) bolívares bolívares (Disminución) bolívares %
Resultado en Operación Financiera 17.215 5.393 11.822 219,2 Gastos Operativos (5.435) (1.691) 3.744 221,4 Gastos de Personal (1.634) (464) 1.170 252,1 Impuestos ( corriente y diferido ) (2.205) (660) 1.545 234,0 Operación Discontinua 0 7 7 (100,0) Intereses Minoritarios (5) (1) 3 267,5 Resultado Neto del Ejercicio 7.936 2.584 5.352 207,1
El incremento en los Gastos Operativos entre un semestre a otro se debe principalmente a:
• Aumento de Bs 1.925 millardos (363,8 %) en gastos de seguros producto de la política de cobertura de póliza de salud en beneficio del personal. • Aumento de Bs 1.170 millardos (252,1 %) en gastos de personal, producto de la aplicación de políticas de compensación y beneficios acordes al mercado. • Aumento de Bs 895 millardos (525,8 %) en los gastos de comisiones por el uso de la red de puntos de ventas, cajeros automáticos, servicios externos contratados, entre otros.
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 29 • Aumento de Bs 383 millardos (221,6 %) en los gastos de depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros. • Incremento de Bs 205 millardos (182,1 %) en impuestos y contribuciones • Aumento de Bs 112 millardos (13,5 %) de otros gastos operativos • Aumento de Bs 42 millardos (689,7 %) en los gastos por aportes a organismos reguladores.
El gasto de Impuesto sobre la Renta se incrementó en Bs 1.545 millardos (234,0 %) en relación al segundo semestre de 2019.
El índice de eficiencia medido por la relación de gastos operativos entre activos promedio, se ubicó en el primer semestre de 2020 en 44,1 % (35,0 % en diciembre de 2019). En cuanto al índice de gastos operativos entre ingresos totales, se situó en junio de 2020 en 40,3 % (38,2 % en diciembre de 2019).
Impuestos y Contribuciones Para el semestre finalizado el 30 de junio de 2020 Mercantil y sus filiales reportaron gastos importantes por varios tipos de impuestos y contribuciones.
Por las operaciones efectuadas en Venezuela, los efectos fueron los siguientes:
• Bs 325 millardos por Impuesto al Valor Agregado. • Bs 191 millardos por Impuesto a las Transacciones Financieras. • Bs 84 millardos por impuestos municipales. • Bs 42 millardos por aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario. • Bs 33 millardos por aportes al Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios. • Bs 28 millardos por aportes a la Superintendencia de Seguros. • Bs 20 millardos por el Impuesto a los Grandes Patrimonios. • Bs 8 millardos para la Ley Orgánica de Ciencia, Tecnología e Innovación. • Bs 7 millardos por aportes al Servicio Autónomo Fondo Nacional de los Consejos Comunales. • Bs 3 millardos correspondiente al gasto de Impuesto sobre la Renta.
Por las operaciones efectuadas fuera del territorio venezolano, se registraron gastos por Bs 0,4 millardos correspondiente al Impuesto sobre la Renta a pagar.
Igualmente, Mercantil Servicios Financieros y sus filiales dieron cumplimiento a otros aportes previstos en las legislaciones a las cuales están sujetos.
30 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III Mercantil Servicios Financieros Análisis de Resultados Consolidados 31 de diciembre de 2019 y 30 de junio de 2019
Balance General A continuación, se presenta un resumen del Balance General y se comentan las principales variaciones al comparar el cierre de diciembre de 2019 con junio de 2019 y diciembre de 2018.
Cifras Relevantes del Balance General Consolidado Dic. 2019 Vs. Jun. 2019 Diciembre 31 Junio 30 Aumento (En miles de Bs. Excepto 2019 2019 (Disminución) porcentajes) bolívares bolívares bolívares %
Activo Total 14.389.339.074 5.928.842.510 8.460.496.564 142,7 Disponibilidades 6.466.095.409 1.356.776.493 5.109.318.916 376,6 Portafolio de Inversiones 3.844.319.500 3.235.741.926 608.577.574 18,8 Cartera de Créditos Neta 1.109.259.371 757.648.814 351.610.557 46,4 Depósitos 4.781.619.199 1.661.971.423 3.119.647.776 187,7 Patrimonio 4.718.851.372 760.195.437 3.958.655.935 520,7 Activos del Fideicomiso 1.296.318.513 481.398.215 814.920.298 169,3
Los estados financieros auditados y sus notas se encuentran anexos a este Informe. Los principios contables utilizados se encuentran resumidos al final de este capítulo.
Activo Total Los activos totales se ubicaron en Bs. 14.389.339 millones, lo que representa un crecimiento en el semestre de 142,7%, este crecimiento se debe al comportamiento combinado de las disponibilidades, de la cartera de créditos y del portafolio de inversiones que experimentaron un aumento de 376,6%, 46,4% y 18,8% respectivamente, de esta manera, los activos productivos alcanzan una ponderación de 44,3% sobre el total de los activos, superior en Bs. 2.060.659 millones (47,8%) con relación al cierre de junio de 2019 y superior en 1.433% al cierre de diciembre de 2018.
Portafolio de Inversiones Al 31 de diciembre de 2019, las inversiones se ubicaron en Bs. 3.844.320 millones lo que representa un incremento de Bs. 608.578 millones (18,8%) respecto a junio de 2019, cuando se ubicó en Bs. 3.235.742 millones. Este crecimiento se debe principalmente a las colocaciones en el Banco Central de Venezuela y los depósitos a plazo en instituciones del exterior, estas últimas con incremento por el desplazamiento del diferencial cambiario.
Cartera de Créditos Neta Al 31 de diciembre de 2019, la cartera de créditos neta se ubicó en Bs. 1.109.259 millones lo que representa un aumento de Bs. 351.611 millones (46,4%) con respecto a junio de 2019, cuando se ubicó en Bs. 757.649 millones.
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 31 El índice de CarteraEl índice Vencida de Cartera y en Litigio Vencida como y en porc Litigioentaje como de la porc carteraentaje bruta de la cartera bruta es de 0,1% siendoes de 0,2% 0,1% alsiendo cierre 0,2%de junio al cierrede 2019. de junioPara deMercantil 2019. ParaBanco Mercantil Banco Universal el indicadorUniversal se ubicóel indicador en 0,1% se enubicó comparac en 0,1%ión en de comparac 4,5% delión sistema de 4,5% del sistema financiero venezolanofinanciero (0,8% venezolano y 2,4%; respectivamente(0,8% y 2,4%; respectivamente a junio de 2019). a junio de 2019).
Cartera de créditos,Cartera de bruta créditos, bruta Clasificada Clasificadapor Situación por Situación
Diciembre 31 DiciembreJunio 31 30 Junio 30 (En miles de Bs. (En miles de Bs. 2019 20192019 2019 excepto porcentajes)excepto porcentajes) bolívares % bolívaresbolívares % % bolívares %
Vigente Vigente 1.132.196.550 99,81.132.196.550 762.285.477 99,8 99,8 762.285.477 99,8 Reestructurada Reestructurada 751 - 75191 - - 91 - Vencida Vencida 776.512 0,2776.512 1.579.747 0,2 0,2 1.579.747 0,2 1.132.973.813 100,01.132.973.813 763.865.315 100,0 100,0 763.865.315 100,0
Porcentaje RegulatorioPorcentaje de Regulatoriocartera de créditos de cartera de Mede rcantilcréditos Banco de Me Universal,rcantil Banco Universal, por sector de lapor economía sector de y tasasla economía de interés: y tasas de interés:
31 de diciembre de 201931 de diciembre de 2019 S a l do S a l do Ta sa s de Ta sa s de mantenido mantenido interés anual interés anual (En miles de Mantenido(En miles Requerido de Mantenido máxima Requerido máxima Actividad bolívares)Actividad % bolívares)% % % % % Base de cálculo Base de cálculo Agraria Agraria248.098 51,61248.098 20,0 51,61 17,0% 20,0 Cartera de 17,0% créditos bru Carterata al 30 dede créditosseptiembre bru tade al 2019 30 de septiembre de 2019 Microempresarial Microempresarial 24.261 12,32 24.261 3,0 12,32 40,0% Cartera 3,0 de 40,0% créditos bruta Cartera al 30 dede crédjunioitos de bruta2019 al 30 de junio de 2019 Hipotecaria Hipotecaria1.640 4,041.640 20,0 4,04 12,66% 20,0 Cartera de 12,66% créditos bruta Cartera al 31 dede créditosdiciembre bruta de 2018al 31 de diciembre de 2018 Turismo (a) Turismo2.264 (a) 5,57 2.264- 12,0 5,57% y 15,0 % Cartera- 12,0 de % créditos y 15,0 %bruta Cartera al 31 dede créditosdiciembre bruta de 2018al 31 de diciembre de 2018 Manufacturera (b) Manufacturera167.545 (b) 412,49 167.545 - 19,8412,49 % y 22,0 % Cartera- 19,8 de % créditos y 22,0 %brutaCartera al 31 dede créditosdiciembre bruta de 201al 318 de diciembre de 2018 443.809 486,03443.809 43,00 486,03 43,00
a) En noviembre de 2013,a) EnMercantil noviembre C.A. de Banco 2013, Unive Mercantilrsal, adquiere C.A. Banco 115.014 Unive accionesrsal, adquiere a Bs.0.018, 115.014 Bs. acciones 2.070 ela Bs.0.018,cual es Bs. 2.070 el cual es imputable al cumplimientoimputable de la cartera al cumplimiento destinada adel sector la cartera turismo. destinada El monto al sector total turismo.de la cartera El monto turística total sumando de la cartera estas tur ística sumando estas inversiones asciende a inversionesBs 2.264 millones. asciende a Bs 2.264 millones. b) En noviembre de 2016b) elEn Ministerio noviembre del de Poder 2016 Pop el Ministerioular para delIndustrias Poder Popy el ularMinisterio para Industrias del Poder y Popu el Ministeriolar para delFinanzas Poder Popular para Finanzas ratificaron los sectores estratégicosratificaron los de sectores desarrollo estratégicos a los cuales de debendesarrollo estar a destinadoslos cuales debenal menos estar 80% destinados de los recursos al menos de 80% de los recursos de la cartera de créditos manufacturera,la cartera de créditos así como manufacturera, un porcentaje asímínimo como del un 40% porcentaje destinado mínimo al financiamient del 40% destinadoo de pequeñas al financiamient o de pequeñas y medianas industrias, conjuntas,y medianas así industrias, como a lasconjuntas, empresas así estatales como a lascuya em actividadpresas estatales principal cuyase encuen actividadtre enmarcadaprincipal se encuentre enmarcada en el Clasificador de Actividadesen el Clasificador Económicas de Actividades Venezolanas Económicas (CAEV). Venezolanas (CAEV).
Depósitos Depósitos Al 31 de diciembreAl 31 de de 2019 diciembre los depósitos de 2019 alcanzaron los depósitos Bs. alcanzaron4.781.619 millonesBs. 4.781.619 millones lo que representalo que un aumentorepresenta de un 187,7% aumento respecto de 187,7% a junio respecto de 2019, a cuandojunio de 2019, cuando se ubicaron ense Bs. ubicaron 1.661.971 en millones.Bs. 1.661.971 La composici millones.ón La de composici las captacionesón de las captaciones del público estuvodel públicoliderada estuvo por los liderada depósitos por enlos cudepósitosentas corrientes, en cuentas los corrientes, los cuales alcanzaroncuales Bs. alcanzaron 4.117.301 millones,Bs. 4.117.301 381,9% millones, de incremento 381,9% derespecto incremento respecto al semestre anterior,al semestre representando anterior, representandoel 86,1% de los el recursos 86,1% de captados. los recursos Por captados. Por su parte los depósitossu parte delos ahorrodepósitos se incrementaronde ahorro se incrementaronBs. 548.769 millones Bs. 548.769 millones (474,9%). (474,9%).
Patrimonio Patrimonio Al 31 de diciembreAl 31 de de 2019, diciembre el patrimonio de 2019, se el ubicó patrimonio en Bs. se 4.718.851 ubicó en millones Bs. 4.718.851 millones lo que representalo que un aumentorepresenta de un 520,7% aumento respecto de 520,7% a junio respecto de 2019, a cuandojunio de 2019, cuando se ubicó en Bs.se 760.195ubicó en millones. Bs. 760.195 Esta millones.variación Estaincluye variación principalmente incluye principalmente Bs. 2.584.312 millonesBs. 2.584.312 del resultado millones neto del delresultado semes netotre, Bs. del 612.751 semestre, millones Bs. 612.751 millones de superávit porde revaluación superávit por de revaluaciónbienes de uso, de bienesdel impuesto de uso, sobre del impuesto la renta sobre la renta
32 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III El índice de CarteraEl índice Vencida de Cartera y en Litigio Vencida como y en porc Litigioentaje como de la porc carteraentaje bruta de la cartera bruta diferido, Bs. 524.668 millones de efecto por traducción de activos netos de es de 0,1% siendoes de 0,2% 0,1% alsiendo cierre 0,2%de junio al cierrede 2019. de junioPara deMercantil 2019. ParaBanco Mercantil Banco filiales en el exterior y Bs. 229.532 millones Ganancia no realizada en Universal el indicadorUniversal se ubicóel indicador en 0,1% se enubicó comparac en 0,1%ión en de comparac 4,5% delión sistema de 4,5% del sistema inversiones, entre otros. financiero venezolanofinanciero (0,8% venezolano y 2,4%; respectivamente(0,8% y 2,4%; respectivamente a junio de 2019). a junio de 2019). Índices de Capital Cartera de créditos, bruta El patrimonio respecto a los activos de Mercantil al 31 de diciembre de 2019, Cartera de créditos, bruta es de 32,8% y sobre los activos ponderados con base en riesgos es de 74,0% Clasificada Clasificadapor Situación por Situación de acuerdo a las normas de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SUNAVAL) (12,8% y 15,9%, respectivamente al 30 de junio de Diciembre 31 Junio 30 Diciembre 31 Junio 30 2019). (En miles de Bs. (En miles de Bs. 2019 20192019 2019 excepto porcentajes)excepto porcentajes) bolívares % bolívaresbolívares % % bolívares % Los índices patrimoniales de Mercantil y sus subsidiarias exceden los mínimos regulatorios. Vigente Vigente 1.132.196.550 99,81.132.196.550 762.285.477 99,8 99,8 762.285.477 99,8 Reestructurada Reestructurada 751 - 75191 - - 91 - Ganancias y Pérdidas Vencida Vencida 776.512 0,2776.512 1.579.747 0,2 0,2 1.579.747 0,2 A continuación, un resumen de las principales variaciones al comparar las 1.132.973.813 100,01.132.973.813 763.865.315 100,0 100,0 763.865.315 100,0 cifras del segundo semestre con las del primer semestre de 2019:
Porcentaje RegulatorioPorcentaje de Regulatoriocartera de créditos de cartera de Mede rcantilcréditos Banco de Me Universal,rcantil Banco Universal, por sector de la economía y tasas de interés: Margen Financiero Dic. 2019 por sector de la economía y tasas de interés: Semestre finalizado Vs. Jun. 2019 Diciembre 31 Junio 30 31 de diciembre de 201931 de diciembre de 2019 (En miles de Bs. excepto porcentajes) Aumento S a l do S a l do Ta sa s de Ta sa s de 2019 2019 (Disminución) mantenido mantenido interés anual interés anual bolívares bolívares (En miles de Mantenido(En miles Requerido de Mantenido máxima Requerido máxima bolívares % Actividad bolívares)Actividad % bolívares)% % % % % Base de cálculo Base de cálculo Agraria Agraria248.098 51,61248.098 20,0 51,61 17,0% 20,0 Cartera de 17,0% créditos bru Carterata al 30 dede créditosseptiembre bru tade al 2019 30 de septiembre de 2019 Ingresos Financieros 314.536.965 62.610.617 251.926.348 402,4 Microempresarial Microempresarial 24.261 12,32 24.261 3,0 12,32 40,0% Cartera 3,0 de 40,0% créditos bruta Cartera al 30 dede crédjunioitos de bruta2019 al 30 de junio de 2019 Gastos Financieros (133.164.609) (15.004.237) (118.160.372) 787,5 Hipotecaria Hipotecaria1.640 4,041.640 20,0 4,04 12,66% 20,0 Cartera de 12,66% créditos bruta Cartera al 31 dede créditosdiciembre bruta de 2018al 31 de diciembre de 2018 Turismo (a) Turismo2.264 (a) 5,57 2.264- 12,0 5,57% y 15,0 % Cartera- 12,0 de % créditos y 15,0 %bruta Cartera al 31 dede créditosdiciembre bruta de 2018al 31 de diciembre de 2018 Margen Financiero Bruto 181.372.356 47.606.380 133.765.976 281,0 Manufacturera (b) Manufacturera167.545 (b) 412,49 167.545 - 19,8412,49 % y 22,0 % Cartera- 19,8 de % créditos y 22,0 %brutaCartera al 31 dede créditosdiciembre bruta de 201al 318 de diciembre de 2018 Provisión para Cartera de créditos 443.809 486,03443.809 43,00 486,03 43,00 (14.819.787) (2.932.200) (11.887.587) 405,4 y Comisiones por cobrar a) En noviembre de 2013,a) EnMercantil noviembre C.A. de Banco 2013, Unive Mercantilrsal, adquiere C.A. Banco 115.014 Unive accionesrsal, adquiere a Bs.0.018, 115.014 Bs. acciones 2.070 ela Bs.0.018,cual es Bs. 2.070 el cual es Margen Financiero Neto 166.552.569 44.674.180 121.878.389 272,8 imputable al cumplimientoimputable de la cartera al cumplimiento destinada adel sector la cartera turismo. destinada El monto al sector total turismo.de la cartera El monto turística total sumando de la cartera estas tur ística sumando estas inversiones asciende a inversionesBs 2.264 millones. asciende a Bs 2.264 millones. b) En noviembre de 2016b) elEn Ministerio noviembre del de Poder 2016 Pop el Ministerioular para delIndustrias Poder Popy el ularMinisterio para Industrias del Poder y Popu el Ministeriolar para delFinanzas Poder Popular para Finanzas ratificaron los sectores estratégicosratificaron los de sectores desarrollo estratégicos a los cuales de debendesarrollo estar a destinadoslos cuales debenal menos estar 80% destinados de los recursos al menos de 80% de los recursos de Margen Financiero Bruto la cartera de créditos manufacturera,la cartera de créditos así como manufacturera, un porcentaje asímínimo como del un 40% porcentaje destinado mínimo al financiamient del 40% destinadoo de pequeñas al financiamient o de pequeñas y medianas industrias, conjuntas,y medianas así industrias, como a lasconjuntas, empresas así estatales como a lascuya em actividadpresas estatales principal cuyase encuen actividadtre enmarcadaprincipal se encuentre enmarcada El margen financiero bruto en el segundo semestre de 2019 fue Bs. 181.372 en el Clasificador de Actividadesen el Clasificador Económicas de Actividades Venezolanas Económicas (CAEV). Venezolanas (CAEV). millones, 281,0% superior al obtenido en el primer semestre que alcanzó Bs. 47.606 millones, principalmente por el incremento de los activos y Depósitos Depósitos pasivos financieros. Los ingresos financieros se ubicaron en Bs. 314.537 Al 31 de diciembreAl 31 de de 2019 diciembre los depósitos de 2019 alcanzaron los depósitos Bs. alcanzaron4.781.619 millonesBs. 4.781.619 millones millones, registrando un incremento de 402,4% respecto al primer semestre, lo que representalo que un aumentorepresenta de un 187,7% aumento respecto de 187,7% a junio respecto de 2019, a cuandojunio de 2019, cuando este aumento se ve reflejado en el comportamiento de los ingresos por se ubicaron ense Bs. ubicaron 1.661.971 en millones.Bs. 1.661.971 La composici millones.ón La de composici las captacionesón de las captaciones cartera de créditos que mostraron una variación del 390,9%. Por su parte los del público estuvodel públicoliderada estuvo por los liderada depósitos por enlos cudepósitosentas corrientes, en cuentas los corrientes, los gastos financieros se ubicaron en Bs. 133.165 millones 787,5% superior al cuales alcanzaroncuales Bs. alcanzaron 4.117.301 millones,Bs. 4.117.301 381,9% millones, de incremento 381,9% derespecto incremento respecto semestre anterior. El índice de intermediación financiera (cartera de créditos al semestre anterior,al semestre representando anterior, representandoel 86,1% de los el recursos 86,1% de captados. los recursos Por captados. Por a depósitos), se ubicó en 23,7% al cierre de diciembre y 46,0% en junio de su parte los depósitossu parte delos ahorrodepósitos se incrementaronde ahorro se incrementaronBs. 548.769 millones Bs. 548.769 millones 2019. (474,9%). (474,9%). El margen Financiero bruto sobre los activos financieros promedio de Patrimonio Patrimonio Mercantil al 31 de diciembre de 2019 fue de 10,7% en comparación con el Al 31 de diciembreAl 31 de de 2019, diciembre el patrimonio de 2019, se el ubicó patrimonio en Bs. se 4.718.851 ubicó en millones Bs. 4.718.851 millones semestre anterior de 6,5%. lo que representalo que un aumentorepresenta de un 520,7% aumento respecto de 520,7% a junio respecto de 2019, a cuandojunio de 2019, cuando se ubicó en Bs.se 760.195ubicó en millones. Bs. 760.195 Esta millones.variación Estaincluye variación principalmente incluye principalmente Bs. 2.584.312 millonesBs. 2.584.312 del resultado millones neto del delresultado semes netotre, Bs. del 612.751 semestre, millones Bs. 612.751 millones de superávit porde revaluación superávit por de revaluaciónbienes de uso, de bienesdel impuesto de uso, sobre del impuesto la renta sobre la renta
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 33 Provisión para Cartera de Créditos Durante el segundo semestre del 2019 se registró un gasto de Bs. 14.820 millones, superior en 405,4% con respecto al primer semestre del año cuando alcanzó Bs. 2.932 millones, de esta manera la provisión acumulada se eleva a Bs. 23.714 millones al cierre de diciembre de 2019, que representa un 2,1% sobre la cartera de créditos bruta mantenida (0,8% al 30 de junio de 2019) y una cobertura de 3.054% de la cartera vencida y en litigio (394% al 30 de junio de 2019).
Comisiones, Otros ingresos y
Primas de Seguros netas de Dic. 2019 Siniestros Vs. Jun. 2019 Diciembre 31 Junio 30 Aumento Semestre Finalizado 2019 2019 (Disminución) (En miles de Bs. excepto porcentajes) bolívares bolívares bolívares %
Margen Financiero Neto 166.552.569 44.674.180 121.878.389 272,8 Comisiones y Otros ingresos 5.408.390.319 687.867.530 4.720.522.789 686,3 Primas de Seguros, Netas de Siniestros (181.452.003) (1.800.791) (179.651.212) 9.976,2
Resultado en Operación Financiera 5.393.490.885 730.740.919 4.662.749.966 638,1
Las Comisiones y Otros Ingresos en el segundo semestre del 2019 fueron de Bs. 5.408.390 millones, superior en Bs. 4.720.523 millones (686,3%) al semestre anterior cuando alcanzaron Bs. 687.868 millones. Este aumento obedece principalmente a:
• Reconocimiento de Bs. 4.411.624 millones por diferencias en cambio. • Aumento de Bs. 30.604 millones por ganancia neta en ventas en títulos valores.
Mercantil Seguros se ubicó en la primera posición entre las empresas de seguros del país en términos de primas netas cobradas, con una participación de mercado del 20,6% de acuerdo a la última publicación de fecha 30 de noviembre de 2019. Los siniestros alcanzaron Bs. 283.133 millones, superiores en Bs. 271.727 millones (2.382%) con respecto al primer semestre de 2019.
Gastos Operativos Los Gastos Operativos y de Personal con respecto al primer semestre del año 2019 aumentaron 784,6% (Bs. 2.154.880 millones) en el segundo semestre del 2019, que se han visto afectados principalmente por el ambiente inflacionario. Este incremento se debe principalmente a:
• Aumento de Bs. 1.339.360 millones (1.024%) en los gastos de comisiones por el uso de la red de puntos de ventas, cajeros automáticos, gastos de seguros y servicios externos contratados, entre otros. • Incremento de Bs. 387.021 millones en gastos de personal, 502,6% con respecto al primer semestre del año 2019, producto de la aplicación de políticas de compensación y beneficios acordes al mercado.
34 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III • Aumento de Bs. 142.979 millones (481,5%) en los gastos de depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros. • Aumento de Bs. 41.914 millones (689,7%) en los gastos por aportes a organismos reguladores.
Resultado Neto Dic. 2019 Semestre finalizado Vs. Jun. 2019 Diciembre 31 Junio 30 2019 2019 Aumento (En miles de Bs. excepto porcentajes) bolívares bolívares (Disminución) bolívares %
Resultado en Operación Financiera 5.393.490.885 730.740.919 4.662.749.966 638,1 Gastos Operativos (1.690.862.069) (166.609.437) 1.524.252.632 914,9 Gastos de Personal (464.017.788) (76.997.018) 387.020.770 502,6 Impuestos ( corriente y diferido ) (660.405.333) (60.756.147) 599.649.186 987,0 Operación Discontinua 7.352.439 2.609.454 (4.742.985) 181,8 Intereses Minoritarios (1.246.227) (199.942) 1.046.285 523,3
Resultado Neto del Ejercicio 2.584.311.907 428.787.829 2.155.524.078 502,7
El gasto de impuesto sobre la renta se incrementó en Bs. 599.649 millones (987,0%) en relación al primer semestre de 2019.
El índice de eficiencia medido por la relación de gastos operativos entre activos promedio, se ubicó en segundo semestre de 2019 en 35,0% (17,2% en junio de 2019). En cuanto al índice de gastos operativos entre ingresos totales, se situó en diciembre de 2019 en 38,2% (35,9% en junio de 2019).
Impuestos y Contribuciones Para el semestre finalizado el 31 de diciembre de 2019 Mercantil y sus filiales reportaron gastos importantes por varios tipos de impuestos y contribuciones.
Por las operaciones efectuadas en Venezuela, los efectos fueron los siguientes: Bs. 164.444 millones correspondientes al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 69.619 millones por impuesto al valor agregado, Bs. 53.037 millones por impuesto a las transacciones financieras, Bs. 6.025 millones por el impuesto a los grandes patrimonios, Bs. 49.587 millones por impuestos municipales, Bs. 16.704 millones de aporte para el Desarrollo Social (Fondo de Salud), Bs. 6.700 millones por aportes al Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios, Bs. 8.649 millones por aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, Bs. 32.642 millones por aportes a la Superintendencia de Seguros y Bs. 1.131 millones por aportes al Servicio Autónomo Fondo Nacional de los Consejos Comunales.
Por las operaciones efectuadas fuera del territorio venezolano, se registraron gastos por Bs. 18 millones correspondiente al impuesto sobre la renta a pagar.
Igualmente, Mercantil Servicios Financieros y sus filiales dieron cumplimiento a otros aportes previstos en las legislaciones a las cuales están sujetos.
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 35 Mercantil Servicios Financieros Análisis de Resultados Consolidados 30 de junio de 2019 y 31 de diciembre de 2018
Balance General A continuación, se presenta un resumen del Balance General y se comentan las principales variaciones al comparar el cierre de junio de 2019 con diciembre de 2018 y junio de 2018.
Cifras Relevantes del Balance General Consolidado Jun. 2019 Vs. dic 2018 Junio 30 Diciembre 31 Aumento (En miles de Bs. excepto 2019 2018 (Disminución) porcentajes) bolívares bolívares bolívares %
Activo Total 5.928.842.510 543.207.161 5.385.635.349 991 Disponibilidades 1.356.776.493 99.172.837 1.257.603.656 1.268 Portafolio de Inversiones 3.235.741.926 294.856.956 2.940.884.970 997 Cartera de Créditos Neta 757.648.814 101.469.997 656.178.817 647 Depósitos 1.661.971.423 172.009.353 1.489.962.070 866 Patrimonio 760.195.437 221.237.993 538.957.444 244 Activos del Fideicomiso 481.398.215 47.753.057 433.645.158 908
Los estados financieros auditados y sus notas se encuentran anexos a este Informe. Los principios contables utilizados se encuentran resumidos al final de este capítulo.
Activo Total Los activos totales se ubicaron en Bs. 5.928.843 millones, lo que representa un crecimiento en el semestre de 991%, este crecimiento se debe al comportamiento combinado de las disponibilidades, del portafolio de inversiones y de la cartera de créditos que experimentaron un aumento de 1.268%, 997% y 647% respectivamente, de esta manera, los activos productivos alcanzan una ponderación de 72,6% sobre el total de los activos, superior en Bs. 3.890.867 millones (937%) con relación al cierre de diciembre de 2018.
Portafolio de Inversiones Al 30 de junio de 2019, las inversiones se ubicaron en Bs. 3.235.742 millones lo que representa un incremento de Bs. 2.940.885 millones (997%) respecto a diciembre de 2018, cuando se ubicó en Bs. 294.857 millones. Este crecimiento se observa principalmente en las inversiones emitidas por el gobierno y otras agencias gubernamentales de los Estados Unidos de América, al sector privado y Colocaciones en el Banco Central de Venezuela.
Cartera de Créditos Neta Al 30 de junio de 2019, la cartera de créditos neta se ubicó en Bs. 757.649 millones lo que representa un aumento de Bs. 656.179 millones (647%) con respecto a diciembre de 2018, cuando se ubicó en Bs. 101.470 millones.
36 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III El índice de Cartera Vencida y en Litigio como porcentaje de la cartera bruta se mantuvo en 0,2% en comparación con diciembre de 2018. Para Mercantil Banco Universal el indicador se ubicó en 0,8% en comparación de 2,4% del sistema financiero venezolano (0,5% y 1,3%; respectivamente a diciembre de 2018).
Cartera de créditos, bruta Clasificada por Situación
Junio 30 Diciembre 31 (En miles de Bs. 2019 2018 excepto porcentajes) bolívares bolívares %
Vigente 762.285.477 99,8 102.496.954 99,8 Reestructurada 91 - 104 - Vencida 1.579.747 0,2 211.672 0,2 En litigio -- -- 763.865.315 100,0 102.708.730 100,0
Porcentaje Regulatorio de cartera de créditos de Mercantil Banco Universal, por sector de la economía y tasas de interés:
30 de junio de 2019 Saldo Tasas de mantenido interés anual (En miles de Mantenido Requerido máxima Actividad bolívares) % % % Base de cálculo
Agraria 26.324.374 25,79 20,00 17% Cartera de crédito bruta al 31 de marzo de 2019 Microempresarial 3.520.767 8,67 3,00 36% Cartera de crédito bruta al 31 de diciembre de 2018 Hipotecaria (a) 101.815 0,25 - 12,66% Cartera de crédito bruta al 31 de diciembre de 2018 Turismo (b) 1.295.704 3,19 - 12,00% ó 15,00% Cartera de crédito bruta al 31 de diciembre de 2018 Manufacturera (c) 5.786.733 14,25 - 19,80% ó 22,00% Cartera de crédito bruta al 31 de diciembre de 2018 37.029.393 52,15 23,00
(a) La medición y cumplimiento de estas gavetas es requerida anualmente. (b) Al 30 de junio de 2019 no han sido emitidos los porcentajes de cumplimiento para el año 2019. Al 31 de diciembre de 2018 el Banco cumplió con el porcentaje mínimo requerido de la cartera de créditos destinada al sector turismo (incluye acciones de SOGATUR por Bs 2.070 El monto total de la cartera turística sumando estas inversiones asciende a Bs 1.296 millones al 30 de junio de 2019. (c) En julio de 2018 el Ministerio del Poder Popular para Industrias y el Ministerio del Poder Popular para Finanzas ratificaron los sectores estratégicos de desarrollo a los cuales deben estar destinados al menos 80% de los recursos de la cartera de créditos manufacturera, así como un porcentaje mínimo del 40% destinado al financiamiento de pequeñas y medianas industrias, empresas conjuntas, empresas mixtas o empresas de propiedad social indirecta.
Depósitos Al 30 de junio de 2019 los depósitos alcanzaron Bs. 1.661.971 millones lo que representa un aumento de 866% respecto a diciembre de 2018, cuando se ubicaron en Bs. 172.009 millones. La composición de las captaciones del público estuvo liderada por los depósitos en cuentas corrientes, los cuales alcanzaron Bs. 854.439 millones, 939% de incremento respecto a diciembre de 2018, representando el 51% de los recursos captados. Por su parte los depósitos de ahorro se incrementaron Bs. 103.030 millones (823%) y los depósitos a plazo aumentaron Bs. 614.714 millones (796%), con respecto al semestre anterior.
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 37 Patrimonio Al 30 de junio de 2019, el patrimonio se ubicó en Bs. 760.195 millones lo que representa un aumento de 244% respecto a diciembre de 2018, cuando se ubicó en Bs. 221.238 millones. Esta variación incluye principalmente Bs. 428.788 millones del resultado neto del semestre, Bs. 172.377 millones de superávit por revaluación de bienes de uso, neto de impuesto, Bs. 272.108 millones por dividendos decretados y Bs. 256.495 millones de efecto por traducción de activos netos de filiales en el exterior, entre otros.
Índices de Capital El patrimonio respecto a los activos de Mercantil al 30 de junio de 2019, es de 12,8% y sobre los activos ponderados con base en riesgos es de 15,9% de acuerdo a las normas de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SUNAVAL) (40,9% y 47,4% al 31 de diciembre de 2018).
Los índices patrimoniales de Mercantil y sus subsidiarias exceden los mínimos regulatorios.
Ganancias y Pérdidas A continuación, un resumen de las principales variaciones al comparar las cifras del primer semestre de 2019 con las del segundo semestre de 2018:
Margen Financiero jun. 2019 Semestre finalizado Vs. dic. 2018 Junio 30 Diciembre 31 (En miles de Bs. excepto porcentajes) Aumento 2019 2018 (Disminución) bolívares bolívares bolívares %
Ingresos Financieros 71.514.122 4.899.049 66.615.073 1.360 Gastos Financieros (15.270.324) (178.558) (15.091.766) 8.452
Margen Financiero Bruto 56.243.798 4.720.491 51.523.307 1.091
Provisión para Cartera de créditos (2.916.490) (988.872) (1.927.618) 195 y Comisiones por cobrar
Margen Financiero Neto 53.327.308 3.731.619 49.595.689 1.329
Margen Financiero Bruto El margen financiero bruto en el primer semestre de 2019 fue Bs. 56.244 millones, 1.091% superior al obtenido en el segundo semestre del año 2018 que alcanzó Bs. 4.720 millones, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. Los ingresos financieros se ubicaron en Bs. 71.514 millones, registrando un incremento de 1.360% respecto al segundo semestre del año anterior, este aumento se ve reflejado en el comportamiento de los ingresos por cartera de créditos que mostraron una variación del 1.254%. Por su parte los gastos financieros se ubicaron en Bs. 15.270 millones 8.452% superior al semestre finalizado en diciembre de 2018. El índice de intermediación financiera (cartera de créditos a depósitos), se ubicó en 46,0% en junio de 2019 y 59,7% en diciembre de 2018.
El margen Financiero bruto sobre los activos financieros promedio de Mercantil al 30 de junio de 2019 fue de 6,5% en comparación a diciembre del año anterior de 7,4%.
38 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III Provisión para Cartera de Créditos Durante el primer semestre del 2019 se registró un gasto de Bs. 2.916 millones, superior en 195% con respecto al segundo semestre del año anterior cuando alcanzó Bs. 989 millones, de esta manera la provisión acumulada se eleva a Bs. 6.217 millones al cierre de junio de 2019, que representa un 0,8% sobre la cartera de créditos bruta mantenida (1,2% al 31 de diciembre de 2018) y una cobertura de 394% de la cartera vencida y en litigio (585% al 31 de diciembre de 2018).
Comisiones, Otros ingresos y
Primas de Seguros netas de jun. 2019 Siniestros Vs. dic. 2018 Junio 30 Diciembre 31 Aumento Semestre Finalizado 2019 2018 (Disminución) (En miles de Bs. excepto porcentajes) bolívares bolívares bolívares %
Margen Financiero Neto 53.327.308 3.731.619 49.595.689 1.329 Comisiones y Otros ingresos 701.902.894 111.087.544 590.815.350 532 Primas de Seguros, Netas de Siniestros (1.800.791) (955.321) (845.470) 89
Resultado en Operación Financiera 753.429.411 113.863.842 639.565.569 562
Las Comisiones y Otros Ingresos en el primer del 2019 fueron de Bs. 701.903 millones, superior en Bs. 590.815 millones (532%) al segundo semestre de 2018 cuando alcanzaron Bs. 111.087 millones. Este aumento obedece principalmente a:
• Reconocimiento de Bs. 596.822 millones por diferencias en cambio. • Aumento de Bs. 23.820 millones por pérdida en ventas en títulos valores.
Mercantil Seguros se ubicó en la primera posición entre las empresas de seguros del país en términos de primas netas cobradas, con una participación de mercado del 19,9% de acuerdo a la última publicación de fecha 30 de abril de 2019. Los siniestros alcanzaron Bs. 11.407 millones, superiores en Bs. 10.193 millones (840%) con respecto al segundo semestre de 2018.
Gastos Operativos Los Gastos Operativos y de Personal con respecto al segundo semestre del año anterior aumentaron 915% (Bs. 236.853 millones) en el primer semestre del 2019, que se han visto afectados principalmente por el ambiente inflacionario. Este incremento se debe principalmente a:
• Incremento de Bs. 84.115 millones en gastos de personal, 2103% con respecto al segundo semestre del año 2018, producto de la aplicación de políticas de compensación y beneficios acordes al mercado. • Aumento de Bs. 116.329 millones (551%) en los gastos de comisiones por el uso de la red de puntos de ventas y cajeros automáticos, entre otros. • Aumento de Bs. 5.950 millones (4.694%) en los gastos por aportes a organismos reguladores. • Aumento de Bs. 30.459 millones (4.670%) en los gastos de depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros.
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 39 El gasto de impuesto sobre la renta se incrementó en Bs. 40.884 millones (196%) en relación al segundo semestre de 2018.
El índice de eficiencia medido por la relación de gastos operativos entre activos promedio, se ubicó en primer semestre de 2019 en 17,2% (30,3% en diciembre de 2018). En cuanto al índice de gastos operativos entre ingresos totales, se situó en junio 2019 en 35,9% (22,4% en diciembre de 2018).
Resultado Neto jun. 2019 Semestre finalizado Vs. dic. 2018 Junio 30 Diciembre 31 2019 2018 Aumento (En miles de Bs. excepto porcentajes) bolívares bolívares (Disminución) bolívares %
Resultado en Operación Financiera 753.429.411 113.863.842 639.565.569 562 Gastos Operativos (174.614.283) (21.876.527) 152.737.756 698 Gastos de Personal (88.114.530) (3.999.772) 84.114.758 2.103 Impuestos ( corriente y diferido ) (61.712.827) (20.828.710) 40.884.117 196 Operación Discontinua 0 494.285 494.285 (100) Intereses Minoritarios (199.942) (20.885) 179.057 857
Resultado Neto del Ejercicio 428.787.829 67.632.233 361.155.596 534
Impuestos y Contribuciones Para el semestre finalizado el 30 de junio de 2019 Mercantil y sus filiales reportaron gastos importantes por varios tipos de impuestos y contribuciones.
Por las operaciones efectuadas en Venezuela, los efectos fueron los siguientes: Bs. 21.117 millones correspondientes al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 14.818 millones por impuesto al valor agregado, Bs. 13.359 millones por impuestos municipales, Bs. 612 millones por aportes al Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios, Bs. 1.583 millones por aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, Bs. 3.882 millones por aportes a la Superintendencia de Seguros y Bs. 111 millones por aportes al Servicio Autónomo Fondo Nacional de los Consejos Comunales.
Por las operaciones efectuadas fuera del territorio venezolano, se registraron gastos por Bs. 968 millones correspondiente al impuesto sobre la renta a pagar y Bs. 37 millones por Impuestos Municipales y otras.
Igualmente, Mercantil Servicios Financieros y sus filiales dieron cumplimiento a otros aportes previstos en las legislaciones a las cuales están sujetos.
40 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III Resumen de los Principios Contables utilizados en la preparación de los Estados Financieros Consolidados
Los estados financieros se presentan de acuerdo con normas contables de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en Bolívares. A continuación, un resumen de algunos principios de contabilidad en uso:
Portafolio de inversiones Inversiones para Negociar - Se registran a su valor de mercado y los efectos por fluctuaciones de mercado se registran en los resultados. Inversiones Disponibles para la Venta - Se registran a su valor de mercado. Los efectos por fluctuaciones en estos valores y por las fluctuaciones cambiarias, se incluyen en el patrimonio. Inversiones Mantenidas hasta su Vencimiento - Se registran al costo de adquisición, ajustado por la amortización de las primas o descuentos. Para todos los portafolios las pérdidas que se consideren más que temporales, originadas por una disminución del valor razonable de mercado, son registradas en los resultados del período. Inversiones Permanentes son participaciones accionarias entre 20% y 50%. Las mayores al 50% se registran por participación patrimonial y se consolidan con excepción de aquellas cuando es probable que su control sea temporal.
Cartera de créditos Los préstamos se clasifican como vencidos una vez transcurridos 30 días desde su fecha de vencimiento. La provisión para la cartera de créditos se determina con base en una evaluación de cobrabilidad orientada a cuantificar la provisión específica a constituir para cada crédito, considerando, entre otros aspectos, las condiciones económicas, el riesgo de crédito por cliente, su experiencia crediticia y las garantías recibidas. Los créditos por montos menores y de igual naturaleza se evalúan en conjunto a los fines de determinar las provisiones.
Reconocimiento de ingresos y gastos Los ingresos, costos y gastos se registran a medida que se devengan. Los intereses devengados sobre la cartera de créditos vencida se registran como ingresos cuando se cobran. La fluctuación en el valor de mercado de los derivados se incluye en los resultados del ejercicio. Las primas de seguros se contabilizan como ingreso cuando se devengan.
Consolidación y operación discontinua Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Mercantil y de sus filiales poseídas en más de un 50% y otras instituciones donde Mercantil tenga control. Se presenta como una operación discontinua el activo neto de Mercantil Bank (Schweiz) AG.
Ajuste por Inflación De acuerdo con las normas de la SUNAVAL, los estados financieros de Mercantil deben ser presentados en cifras históricas a partir del 31 de diciembre de 1999. Por tal motivo, a partir de esa fecha Mercantil no continuó el ajuste por inflación en sus estados financieros primarios.
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 41 Bienes de uso Las edificaciones y los terrenos de las sedes principales de MERCANTIL se presentan a valores de mercado determinados por peritos, la revaluación de los activos se registra en el patrimonio, neta del impuesto sobre la renta diferido pasivo. El resto de los bienes de uso se presentan a su costo histórico. El gasto de depreciación se registra en los resultados del período.
Moneda Extranjera Las transacciones y saldos en moneda extranjera se traducen en función a la mejor estimación de las expectativas de los flujos futuros de bolívares obtenidos, utilizando mecanismos legalmente establecidos, véase Anexo III.
Principales diferencias entre las normas contables de la SUNAVAL y las normas contables de otras filiales Las principales partidas de conciliación entre las normas SUNAVAL anteriormente expuestas y las normas SUDEBAN para Mercantil Servicios financieros, son las siguientes:
• Amortización de las primas o descuentos de los títulos valores realizada en línea recta bajo las normas SUDEBAN y de acuerdo a la Tasa de Amortización Constante bajo SUNAVAL. • Para los ingresos devengados provenientes de los créditos expresados en UVCC el mayor valor del crédito originado por el desplazamiento del IDI se registrará en el patrimonio durante su valoración y una vez cobrado se reconocerá como ingreso, de acuerdo con las normas de la SUNAVAL este desplazamiento se considera ingresos por rendimientos del crédito. • Bajo las normas SUNAVAL los efectos por fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados con excepción de las fluctuaciones cambiarias de las inversiones disponibles para la venta y del portafolio para comercialización de acciones que se incluyen en patrimonio. Bajo las normas SUDEBAN todas las fluctuaciones se registran en el patrimonio y con posterioridad en los resultados cuando la SUDEBAN así lo autorice.
42 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 3.2 Relaciones Financieras El siguiente cuadro muestra una relación de los indicadores más relevantes de Mercantil Servicios Financieros, C.A. para los cierres del 30 de junio de 2020, 31 de diciembre de 2019 y 30 de junio de 2019.
30 de junio de 31 de diciembre de 30 de junio de 2020 2019 2019 Indicadores de Rentabilidad (%) Margen Financiero Bruto / Activos Financieros Promedios 3,5% 6,4% 6,5% Margen Financiero Bruto 390.506.098 228.978.736 114.117.854 Activos Financieros Promedios 11.241.744.108 3.561.652.629 1.744.827.057 Comisiones y Otros Ingresos / Ingresos Totales 98,9% 96,3% 92,7% Comisiones y Otros Ingresos 34.162.756.552 5.911.237.990 1.452.996.774 Ingresos Totales 34.553.262.650 6.140.216.726 1.567.114.628 Resultado Neto del Ejercicio / Patrimonio Promedio (ROE) 267,0% 56,6% 239,6% Resultado Neto del Ejercicio 15.872.628.706 3.013.099.741 857.575.658 Patrimonio Promedio 5.945.090.234 5.325.866.768 357.926.607 Resultado Neto del Ejercicio / Activo Promedio (ROA) 50,3% 45,0% 26,2% Resultado Neto del Ejercicio 15.872.628.706 3.013.099.741 857.575.658 Activo Promedio 31.558.810.052 6.692.987.526 3.276.107.418 Indicadores de Suficiencia Patrimonial (%) Patrimonio / Activos Ponderados por Factor de Riesgo 61,6% 74,0% 15,9% (Mínimo regulatorio 8%)(1) Patrimonio / Activo 31,3% 32,8% 12,8% Patrimonio 17.364.501.927 4.718.851.373 760.195.434 Activo 55.503.103.381 14.389.339.074 5.928.842.510 Indicadores de Calidad de Cartera de Créditos (%) Cartera de Créditos Vencida + Litigio / Cartera de Créditos 0,8% 0,1% 0,2% Bruta Cartera de Créditos Vencida + Litigio 36.693.542 776.512 1.579.747 Cartera de Créditos Bruta 4.400.837.115 1.132.973.813 763.865.315 Provisión para Cartera de Créditos / Cartera de Créditos 275,5% 3054,0% 393,5% Vencida + Litigio Provisión para Cartera de Créditos 101.098.941 23.714.442 6.216.501 Cartera de Créditos Vencida + Litigio 36.693.542 776.512 1.579.747 Provisión para Cartera de Créditos / Cartera de Créditos 2,3% 2,1% 0,8% Bruta Provisión para Cartera de Créditos 101.098.941 23.714.442 6.216.501 Cartera de Créditos Bruta 4.400.837.115 1.132.973.813 763.865.315 Indicadores de Eficiencia (%) Gastos Operativos / Activo Total Promedio 44,1% 35,0% 17,2% Gastos Operativos 13.931.324.550 2.343.829.946 562.494.670 Activo Promedio 31.558.810.052 6.692.987.526 3.276.107.418 Gastos Operativos / Ingresos Totales Netos 40,3% 38,2% 35,9% Gastos Operativos 13.931.324.550 2.343.829.946 562.494.670 Ingresos Totales 34.553.262.650 6.140.216.726 1.567.114.628 Indicadores de Liquidez (%) Disponibilidades / Depósitos 126,6% 135,2% 81,6% Disponibilidades 23.505.117.334 6.466.095.409 1.356.776.493 Depósitos 18.561.936.665 4.781.619.199 1.661.971.423 Disponibilidades e Inversiones / Depósitos 198,3% 215,6% 276,3% Disponibilidades e Inversiones 36.812.391.599 10.310.414.909 4.592.518.419 Depósitos 18.561.936.665 4.781.619.199 1.661.971.423 Otros Indicadores (%) Cartera de Créditos Bruta / Depósitos 23,7% 23,7% 46,0% Cartera de Créditos Bruta 4.400.837.115 1.132.973.813 763.865.315 Depósitos 18.561.936.665 4.781.619.199 1.661.971.423 Activos Financieros / Total Activo 33,1% 35,0% 67,6% Activos Financieros 18.368.913.101 5.033.450.014 4.005.905.932 Activo 55.503.103.381 14.389.339.074 5.928.842.510 Activos Financieros / Depósitos 99,0% 105,3% 241,0% Activos Financieros 18.368.913.101 5.033.450.014 4.005.905.932 Depósitos 18.561.936.665 4.781.619.199 1.661.971.423
(1) De acuerdo con las normas de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en Venezuela
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 43 4 POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA
Posición en Moneda Extranjera Resolución Superintendencia Nacional de Valores N° 016-86 del 27 de Enero de 1987.
A. Moneda Extranjera
Detalle de los activos y pasivos financieros en moneda extranjera incluida en los estados financieros consolidados de Mercantil Servicios Financieros, C.A. al 30 de junio de 2020, 31 de diciembre de 2019 y 30 de junio de 2019 (En miles de US$):
En miles de US$ 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2019 ACTIVO Disponibilidades 50.641 53.214 82.659 Portafolio de Inversiones 66.633 82.143 473.027 Cartera de Créditos 5.895 6.092 84.081 Otros Activos 18.314 9.128 10.363 141.483 150.577 650.130 PASIVO Depósitos 16.079 10.343 115.113 Otros Pasivos 39.227 40.018 432.423 55.306 50.361 547.536 Posición en Moneda Extranjera, Neta (Activo-Pasivo) 86.177 100.217 102.594
B. Ajustes a la cuenta de Inventarios
No aplica.
C. Diferencia Cambiaria Capitalizada
A partir del 31 de diciembre de 2018, la SUNAVAL instruyó a los sujetos regulados a reclasificar las utilidades o pérdidas cambiarias producto del ajuste por diferencial cambiario de las disponibilidades en moneda extranjera a la cuenta de Superávit no realizado por diferencial cambiario. MSF reclasificó al 30 de junio de 2020 Bs. 2.988.307 (al 31 de diciembre de 2019 reclasificó Bs. 709.261 millones y al 30 de junio de 2019, Bs. 157.901 millones).).
D. Cambio Extranjero
En miles de Bs. 30/06/2020 31/12/2019 30/06/2019 203.906,6474 46.504,2785 6.716,4553 Ganancia (Pérdida) por fluctuación cambiaria 2.403.619.492 920.409.407 395.741.611 neta acumulada en el periodo
E. Detalle de Cargos Diferidos
No se han registrado cargos diferidos por concepto de fluctuaciones cambiarias.
44 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III F. Política de depreciación y amortización del ajuste por fluctuación cambiaria a los activos, e importe registrado con cargo a resultados del ejercicio
No se han registrado ajustes a los activos por concepto de fluctuación cambiaria, que deban ser depreciados o amortizados.
G. Cualquier otro compromiso y transacción en moneda extranjera
No existe ningún compromiso o transacción de importancia que no haya sido divulgado en la información anterior.
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 45 5 DICTAMENES DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO
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46 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III CLAVE, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Dictamen de Calificación de Riesgo. Contactos: Informe Descriptivo/Hoja Resumen. Otto Rivero (212) 905.6383 Caracas, octubre de 2020.
Mercantil Servicios Financieros, C.A. (MERCANTIL)
Tipo de título Emisión Nº Monto (Bs) Denominación Plazo Papeles Comerciales 2020-III 300.000.000.000,00 En Bolívares Entre 15 y 360 días Aprobada en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el 25 de septiembre de 2020.
Categoría Subcategoría Fecha del Dictamen Edos. Financieros más recientes Próxima revisión A A2 30 de octubre de 2020 Al 30/06/20 (auditados) En seis (6) meses. Definición de la Categoría A: "Corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que este pertenece o en la economía". Definición de la Subcategoría A2: "Se trata de instrumentos con un mínimo riesgo de inversión. Su capacidad de pago tanto del capital como de los intereses, es muy buena. Según la opinión del calificador, de producirse cambios predecibles en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en general, no se incrementaría significativamente su riesgo". Por la Junta Calificadora:
Otto Rivero Sarino Russo
Fundamentos de la calificación:
ü Mercantil Servicios Financieros, C.A. (MERCANTIL) es una empresa “holding” constituida en el año 1997 con domicilio en Venezuela, cuya actividad se concentra en los sectores de banca, seguros y gestión de patrimonio. Sus principales filiales son Mercantil, C.A. Banco Universal (MBU) y Mercantil Seguros C.A. (MS). Las demás filiales son Mercantil Merinvest Casa de Bolsa, C.A. y Mercantil Servicios de Inversión (“holding” de otras subsidiarias de apoyo). En el período analizado, la principal fuente de fondos del Emisor ha sido los dividendos en efectivo que recibe de MBU.
ü Al 30/06/20, el Emisor no tiene obligaciones bancarias y mantiene Bs 40,0 millardos en papeles comerciales en circulación (en 2019 MERCANTIL redimió todas sus obligaciones quirografarias). Las disponibilidades mas las inversiones en depósitos a plazos que vencen este año alcanzan Bs 359,0 millardos, monto que cubre nueve (9) veces la deuda financiera. MERCANTIL redujo significativamente los dividendos en efectivo pagados a sus accionistas en 2017, 2018 y 2019. En 2018, SUDEBAN no autorizó oportunamente la cancelación de dividendos de MBU. MERCANTIL cubrió este desfase con la emisión de títulos valores y préstamos bancarios. En 2019, los dividendos en efectivo recibidos de MBU (Bs 658 millones) superaron ampliamente los cancelados por el Emisor a sus accionistas (Bs 314 millones). En el primer semestre de 2020, los dividendos en efectivo recibidos de MBU alcanzaron Bs 4.091 millones y MERCANTIL canceló Bs 6.286 millones a sus accionistas. El monto de la emisión (Bs 300,0 millardos) es bajo respecto al patrimonio (Bs 17.364,5 millardos al 30/06/20). MERCANTIL mantiene una posición larga en moneda extranjera (USD 86 millones al 30/06/20). Adicional a los dividendos esperados, MERCANTIL cuenta con suficientes recursos para cancelar sus obligaciones entre los que se encuentran las disponibilidades en banco, líneas de crédito y liquidación de portafolios mantenidos en filiales.
ü El sector bancario se ha visto afectado en su crecimiento y operatividad por la recesión, la inflación acelerada y las disposiciones gubernamentales. En septiembre de 2018, con el objeto de frenar el alza de la tasa de cambio, el BCV estableció un encaje especial, adicional al encaje ordinario que deben constituir los bancos, igual al cien por ciento sobre el incremento de las reservas excedentes al cierre del 31/08/18. En el primer semestre de 2020 se unificaron los coeficientes de encaje legal ordinario y marginal en 93% relativos a las obligaciones netas semanales. La intermediación de la banca se redujo de 30,88% en 2017 a 13,13% en 2019 (11,22% al 30/06/20);
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 47 la rentabilidad del patrimonio promedio se redujo de 116,51% en 2017 a 8,11% en 2019 (4,14% en el primer semestre de 2020). En octubre de 2019, el BCV estableció que los montos de los créditos comerciales que otorga la banca se expresen en Unidades de Valor de Crédito Comercial (UVCC), la cual fluctúa de acuerdo con la variación del tipo de cambio de referencia del mercado. En enero de 2020 se creó la Cartera Productiva Única Nacional (CPU) que unifica las gavetas obligatorias en una sola, mediante un Decreto Constituyente. En enero de 2020, el BCV adoptó un esquema similar al de los créditos comerciales (sujetos a la fluctuación del tipo de cambio) para los préstamos preferenciales destinados a los sectores agro-alimentario, manufacturero, turístico, salud e hipotecario. Al 30/06/20, MBU ocupa la 3ª posición medida por total de activos, captaciones y cartera de créditos, y la 2ª posición en patrimonio entre los bancos de capital privado.
ü En 2018, la rentabilidad del activo promedio (ROAA) sufrió un importante incremento al pasar de 3,8% en 2017 a 17,8%. En 2019 y primer semestre de 2020, las disposiciones de encaje tuvieron un fuerte impacto en el ROAA el cual retrocedió a 5,2% y 2,0% respectivamente. El índice margen financiero bruto a activos financieros promedio tuvo un comportamiento positivo en 2017 (26,3%), 2018 (27,4%) y 2019 (24,0%). El porcentaje que representan los otros ingresos operativos de los ingresos totales se incrementó de 24,2% en 2017 a 37,3% en 2018 y 75,4% en 2019, luego de que la SUDEBAN autorizara incrementos importantes en tarifas para operaciones bancarias. Al 30/06/20, el margen financiero bruto es negativo (-3,3%). El 70% de la cartera de créditos bruta está conformada por créditos comerciales. La CPU representa 10,2% de la cartera de créditos bruta. El porcentaje que representan los otros ingresos operativos de los ingresos totales alcanzó 104,5% impulsados por la diferencia en cambio. A diferencia de la mayoría de los bancos, MBU registra el costo financiero producto del déficit del encaje en el margen financiero bruto. En el primer semestre de 2020, el ROAA de las operaciones en Venezuela de MBU (1,93%) es ligeramente inferior al del Banco Provincial (2,23%).
ü MBU ha apuntalado su patrimonio mediante el bajo pago de dividendos en efectivo, aportes de sus accionistas, revaluaciones de activos dentro de lo permitido por el ente regulador y manteniendo una PME activa dentro de lo permitido por el BCV. Ello junto al encaje permite alcanzar el holgado índice de patrimonio sobre activo totales que se exhibe al 30/06/20 (47,2%). En toda la serie analizada, el porcentaje que representan los créditos inmovilizados (vencidos y en litigio) de la cartera de créditos bruta es bajo (0,8% al 30/06/20). La provisión para la cartera de créditos cubre los créditos vencidos y en litigio 2,7 veces al 30/06/20. ______
PROCESAMIENTO Y FUENTES DE LA INFORMACIÓN.
A los efectos de la calificación del Programa de Papeles Comerciales 2020-III se analizaron los estados financieros auditados consolidados y no consolidados del Emisor y los de sus filiales Mercantil, C.A. Banco Universal y Mercantil Seguros, C.A. para el período 2017 – 2020 (a junio). Los auditores del Emisor y sus filiales son Pacheco, Apostólico y Asociados, firma miembro de PriceWaterhouse Coopers. La información del sector bancos universales y comerciales y del sector seguros fue obtenida de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario (SUDEBAN) y la Superintendencia de la Actividad Aseguradora (SUDEASEG) respectivamente.
DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO. de patrimonio. La principal fuente de fondos operativos del Emisor la constituye los dividendos en Información Financiera al 30/06/20 (millardos de Bs) efectivo que recibe de sus filiales. Las principales Total Resultado Nro. de Filial subsidiarias del Emisor son: activo neto empleados Mercantil Banco Universal 41.350 8.649 3.467 § Mercantil, C.A. Banco Universal (MBU) fue Mercantil Seguros 7.321 111 388 fundado en 1925 y es el tercer banco de capital Mercantil Merinvest 166 82 21 Inversiones y Valores y Otras 6.666 -905 privado en activos totales del sistema bancario MERCANTIL 55.503 7.936 3.876 venezolano, con base en los estados financieros de Fuente: Estados financieros consolidados auditados (incluye el publicación al 30/06/20. A dicha fecha, cuenta con efecto de las eliminaciones propias del proceso de consolidación). una red de 218 oficinas, 561 cajeros automáticos y 58.917 puntos de venta a nivel nacional. MBU es Mercantil Servicios Financieros, C.A. (MERCANTIL) emisor de las tarjetas de crédito Visa, Mastercard es una empresa “holding” constituida en el año 1997 y Diners Club. Además, cuenta con una (1) con domicilio en Venezuela, cuya actividad se sucursal en Curazao y dos (2) oficinas de concentra en los sectores de banca, seguros y gestión representación en Bogotá y Lima.
48 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III SITUACIÓN DE LA ECONOMÍA Y SECTOR. § Mercantil Seguros, C.A. (MS), antes Central de Seguros, surge en 1988 y opera en los ramos de PIB (a precios constantes) por Actividad Económica vida, seguros de personas y generales. Su Variación (%) respecto a igual período anterior. importante crecimiento se inició en 1998 con una Actividades 2016 2017 2018 2019 asociación estratégica con AETNA, aseguradora Consolidado -17,0 -15,7 -19,6 -40,2 de salud de Norteamérica que cotiza sus acciones -Petrolera -9,9 -15,3 -24,1 -20,0 en la bolsa de valores de Nueva York, y con su -No petrolera -16,9 -15,2 -18,9 -45,4 posterior integración con Seguros Orinoco en - Inst. financ. y seguros -34,7 -32,0 -45,5 -51,1 Fuente: BCV (2016-2018) y Ecoanalítica (2019). 2002. Su filial Mercantil Financiadora de Primas, C.A. (poseída en un 99,999916%) se dedica al EL BCV no ha publicado cifras del PIB posteriores al financiamiento de las primas de seguros de la primer trimestre de 2019. La economía venezolana Compañía y se registra con base en el método de entró en recesión en 2014. El PIB real se contrajo - participación patrimonial. Con 12 oficinas de 49,3% entre 2013 y 2018. La recesión en el sector de atención al público, MS es la primera empresa en Instituciones Financieras y de Seguros se inició en primas netas cobradas del mercado asegurador 2015. El sector se contrajo -77,7% entre 2014 y 2018. venezolano al 30/06/20. Según estimados privados, 2019 cerró con una caída del PIB real de -40,2% y del sector de Instituciones Las demás subsidiarias incluyen: 1) Mercantil Financieras y de Seguros de -51,1%. Merinvest Casa de Bolsa, C.A. se dedica a la administración de fondos mutuales, operaciones en PDVSA 2015 2016 2017 2018 2019 bolsa, manejo de portafolio propio en renta fija y Producción promedio (mbd) 2.654 2.159 1.897 1.339 907 variable, y “trading” con instrumentos de renta fija y Precio promedio (US$/Barr) 44,6 35,1 46,7 61,4 57,0 renta variable. 2) Mercantil Servicios de Inversión es Fuentes: Secretariado de la OPEP y Mpetromin (precios). un holding que se dedica a través de sus subsidiarias, entre las que se encuentran Servibien y Almacenadora Luego de promediar 98,1 $/Barr en 2013, los precios Mercantil, al corretaje inmobiliario, almacenes del petróleo sufrieron una caída pronunciada entre el generales de depósito y otras actividades, y mantiene cuarto trimestre de 2014 y 2016 (35,1 $/Barr). Los diversas inversiones en títulos valores. precios se recuperaron parcialmente en 2017 y 2018, para luego retroceder ligeramente en 2019. La caída de MERCANTIL adelantó un plan de reorganización la producción promedio de PDVSA respecto al año patrimonial, conformando holdings independientes anterior, medida en miles de barriles diarios (mbd), ha integrados por filiales en Venezuela y en el exterior. sido sostenida: -495 en 2016, -262 en 2017, -543 en Hasta noviembre de 2017, participó en el sector 2018 y -432 en 2019. La caída de las exportaciones no bancario del estado de La Florida, EE.UU., a través de tradicionales (entre las que destacan las empresas de Mercantil Bank Holding Corporation, (MBHC) Guayana) y las demandas por expropiaciones de propietaria beneficiaria final de Mercantil Bank N.A. empresas extranjeras, han sido factores adicionales que (antes conocido como Mercantil Commercebank, han mermado los ingresos en divisas. En 2019, la N.A.) con un patrimonio de USD 772 millones al deuda externa por concepto de bonos emitidos por el cierre de 2016. El 9 de enero de 2019, la asamblea de Gobierno Central y Pdvsa alcanzó US$ 65 millardos. accionistas aprobó decretar un dividendo en especie, Los bonos se encuentran en default técnico selectivo pagadero en acciones de la filial Alvina Corporation, desde octubre de 2017. A agosto de 2019, los impagos ahora Mercantil Servicios Financieros Internacional, se estimaban en US$ 8 millardos. A ello se sumaba la S.A. (MSFI), propietaria de las subsidiarias Mercantil deuda por los acuerdos bilaterales con China (US$ 19 Seguros y Reaseguros, S.A., Mercantil Banco, S.A. y millardos) y Rusia (US$ 3 millardos), con organismos Mercantil Servicios de Inversión en Panamá; Mercantil multilaterales (US$ 5 millardos) y por expropiaciones Bank Curaçao NV y Mercantil Bank & Trust Limited (US$ 11 millardos). (Cayman). Al 31/12/18, el patrimonio combinado de estas filiales era de US$ 135 millones. El dividendo en Reservas Internacionales Dic15 Dic16 Dic17 Dic18 Dic19 especie fue pagado en septiembre de 2019. En ese (MM de USD) 16.361 10.977 9.524 8.840 6.633 mismo mes, Mercantil Bank (Schweiz) AG, antes filial Fuente: BCV. de MERCANTIL, fue adquirida por Mercantil Holding Financiero Internacional S.A. A la fecha se encuentra La reducción progresiva de los ingresos en divisas pendiente por autorización de la SUNAVAL, la afectó en primera instancia las reservas internacionales conversión del Emisor en una filial de MSFI. y las importaciones no petroleras. De acuerdo al BCV, éstas últimas se contrajeron respecto a igual período del año anterior -55,8% en 2016, -31,6% en 2017 y -
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 49 25,7% en 2018 (-3,1% en el primer trimestre de 2019), Banca Universal y Comercial - Balance General pasando de USD 25.942 millones en 2015, a USD Partidas (MMM Bs) Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 5.836 millones en 2018. La correlación existente entre Total activos 1,4 4.595,5 280.591,4 1.139.742,2 el PIB y las importaciones ha sido de 96% en los Créditos 0,4 422,7 10.039,3 31.857,0 últimos 7 años. Total pasivos 1,4 3.672,1 225.426,6 899.537,1 Captaciones 1,3 1.491,1 76.476,6 286.474,5 240.205,2 Variación (%) 2016 2017 2018 2019 Patrimonio 0,0 923,4 55.164,9 Fuente: Boletines mensuales de la SUDEBAN. INPC 274,4 882,6 130.060,2 9.585,5 Fuente: BCV. La banca ha recurrido casi exclusivamente a la El Gobierno ha financiado los crecientes déficits retención de utilidades para apuntalar su crecimiento. fiscales con la emisión de dinero inorgánico por parte A partir del segundo semestre de 2015, los bancos del BCV. La reducción de las asignaciones de divisas confrontaron mayores problemas para mantener el al sector productivo nacional, el cierre de empresas y índice mínimo de patrimonio sobre activos de 9% el manejo de las empresas expropiadas, han mermado (reducido a 7% en enero de 2018) que exigía la la producción interna. La situación se agrava por el SUDEBAN, viéndose obligados a restringir el crédito contrabando de extracción (productos regulados y progresivamente en términos reales. En ese año, la tasa gasolina), estimulado por los controles de precio y de de inflación (180,9%) superó ampliamente la renta- cambio. La promulgación en enero 2014 de la ley de bilidad del patrimonio promedio de la banca (63,97%). precios justos, no ha impedido que la inflación haya alcanzado niveles records, erosionando el poder Banca Universal y Comercial - Índices adquisitivo del salario de los trabajadores. Porcentajes (%) Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 ROAE 116,51 17,67 8,11 4,14 Disponib./Captaciones 72,35 54,21 80,52 73,05 PDVSA - Producción Ene Feb Mar Abr May Jun Intermediación* 30,88 28,35 13,13 11,12 Año 2020 (mbd) 882 733 660 622 573 393 Fuente: Boletines mensuales de la SUDEBAN. ROAE: Rentabilidad del Patrimonio Promedio. *Cartera de créditos De acuerdo con estimaciones de la Asamblea neta/Captaciones del público. Nacional, la economía venezolana se ha contraído respecto a igual período del año anterior, -25,38% en Con la hiperinflación iniciada a finales de 2017, la el primer trimestre de 2020 y -32,77% en el segundo banca incrementó el cobro de comisiones para trimestre de 2020. Al cierre del primer semestre de compensar las bajas tasas de intereses, pero aun así el 2020, la economía produce 90% menos que en 2013. costo financiero de los préstamos es muy inferior a la La caída de la producción petrolera, el aumento de la inflación. En septiembre de 2018, con el objeto de tasa de descuento del crudo venezolano y de los costos frenar el alza de la tasa de cambio, el BCV estableció asociados a su comercialización debido a las un encaje especial adicional al encaje ordinario que sanciones, el coronavirus y la guerra de precios entre deben constituir los bancos, igual al cien por ciento Rusia y Arabia Saudita oscurecieron aún más el sobre el incremento de las reservas excedentes al cierre panorama. Luego de promediar USD 57,0 por barril en del 31/08/18 y se establecieron altas penalizaciones 2019, el precio del petróleo venezolano cayó a 9,90 por el incumplimiento temporal. En 2020 se unificaron USD por barril en abril de 2020 y se ubica en USD los coeficientes de encaje legal ordinario y marginal en 25,4 por barril en la primera semana de julio 2020. 93% relativos a las obligaciones netas semanales. La Según cálculos de la Asamblea Nacional, la inflación intermediación de la banca se redujo de 30,88% en alcanzó 508,47% en el primer semestre de 2020 y en 2017 a 13,13% en 2019 (11,22% al 30/06/20). La julio se aceleró a 55,05%. rentabilidad del patrimonio promedio se redujo de 116,51% en 2017 a 8,11% en 2019 (4,14% en el Tasa de Interés Activa 2017 2018 2019 1S20 primer semestre de 2020), distanciándose cada vez Bancos Universales* 21,54 21,53 25,64 34,1 más de los índices de inflación. Fuente: BCV. *Promedio, 6 principales bancos. En septiembre de 2018, el BCV estableció la libre A pesar de la aceleración de la inflación, la tasa activa convertibilidad de la moneda extranjera en todo el promedio de los bancos universales se ha mantenido territorio nacional y en mayo de 2019 autorizó a la estable (con un ligero repunte a partir de 2019) y es banca a pactar operaciones de compra y venta en altamente negativa en términos reales. Las tasas de moneda extranjera en mesas de cambio. Por otra parte, interés son reguladas por el BCV. la banca está regulada con gavetas que la obligan a otorgar préstamos a diferentes sectores (micro- empresarial, turístico, agrario, manufacturero e hipotecario) de la economía, en porcentajes y
50 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III condiciones establecidas por el Gobierno. En enero de Banca Universal y Comercial - Índices 2020, entró en vigencia el Decreto Constituyente que Porcentaje (%) Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 crea la Cartera Productiva Única Nacional (CPU), que Cartera inmov*/CCr brut 0.06 1,44 4,67 6,79 unifica las gavetas obligatorias en una sola. En abril de Provisión/CCr bruta 2,15 2,25 2,60 3,32 2020, se estableció el monto mínimo obligatorio de la Provisión/Cartera inmov 3489,8 156,3 55,70 48,91 Fuente: Boletines Mensuales de la SUDEBAN. CPU (25%) y su conformación (créditos dirigidos a *Cartera inmovilizada = Créditos vencidos y en litigio. rubros estratégicos y agroindustria transformadora de rubros agrícolas primarios). En octubre de 2019, el El índice de morosidad (créditos vencidos y en litigio a BCV estableció que los montos de los créditos cartera bruta) de la banca ha sido bajo en todo el comerciales que otorga la banca y sus intereses se período analizado. El incremento a diciembre de 2018 expresen en Unidades de Valor de Crédito Comercial y 2019, y a junio de 2020, se explica en gran medida (UVCC), la cual fluctúa de acuerdo con la variación por el Banco Exterior (99,6% de la cartera de créditos del tipo de cambio de referencia del mercado. Así, al se encuentra en litigio al 30/06/20). Excluyendo dicho momento del otorgamiento del crédito en bolívares, se banco, el índice de morosidad es de 0,09% al establece un valor en dólares sujeto a la devaluación. 31/12/18, 0,49% al 31/12/19 y 1,00% al 30/06/20. La El interés aplicable a estos créditos está entre 4 y 6% SUDEBAN obligó a la banca a establecer una anual. En enero de 2020, el BCV extendió este provisión anticíclica, equivalente a 0,75% del saldo de esquema a los préstamos preferenciales destinados a la cartera de crédito bruta, para atender cualquier los sectores agro-alimentario, manufacturero, turístico, evento de pérdidas inesperadas según normas que salud e hipotecario, estableciendo la Unidad de Valor entraron en vigencia en 2013. Al 30/06/20, las de Crédito Productivo (UVCP), similar a la UVCC provisiones representan un porcentaje bajo de la salvo que no generan intereses. Adicionalmente, cartera de créditos bruta (3,32%) y cubren la cartera incluyó los microcréditos en el esquema UVCC. inmovilizada, sin incluir al Banco Exterior, 3,3 veces. Según resolución del BCV, se liberarán progresiva- mente Bs 30 billones del encaje legal requerido entre Banca Universal y Comercial – Oficinas y Empleados septiembre de 2020 y septiembre de 2021. Número de Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 Oficinas (CP)* 2.244 2.226 2.072 1.974 Banca Universal y Comercial – Índices de Patrimonio Oficinas (CE)* 1.138 1.107 1.051 977 Porcentajes (%) Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 Total oficinas 3.382 3.333 3.123 2.951 Patrimonio/Activo* 11,38 73,56 86,51 101,29 Empleados (CP) 41.085 33.368 28.507 25.815 Patr. contable/Activo 3,16 20,09 19,66 21,08 Empleados (CE) 23.055 21.925 20.160 19.458 Brecha 8,22 53,47 66,85 80,21 Total empleados 64.140 55.293 48.667 45.273 Fuente: Boletines Mensuales de la SUDEBAN. *Regulatorio: *CP=Capital privado. **CE=Capital del Estado. mínimo 9%; 7% a partir de enero 2018. La banca privada ha reducido el número de oficinas y Para aliviar los problemas de la banca para mantener el de empleados en un esfuerzo para racionalizar sus índice mínimo de patrimonio sobre activos, en 2017 costos. La banca pública ha seguido igual tendencia fue publicada una resolución de la SUDEBAN que aunque de forma menos pronunciada. El cierre de permite a los bancos la revaluación de sus bienes de agencias requiere de autorización de la SUDEBAN, uso. En 2017 autorizó este tipo de ajuste en dos motivo por el cual el proceso es lento. ocasiones, suspendiéndose en 2018. A partir de enero de 2018, los índices mínimos de patrimonio sobre Empresas de Seguros - Estados Financieros. activo totales y patrimonio sobre activos y operaciones MMBs Millardos de Bs Partidas contingentes ponderados por riesgo fueron reducidos Dic17 Dic18 Dic19 May20 de 9% a 7% y 12% a 11% respectivamente. El 26 de Primas netas cobradas 38,3 26,6 5.778,2 14.132,0 Siniestros pagados netos 13,9 4,2 1.538,5 4.102,3 enero de 2018, el Ejecutivo Nacional y el BCV Reservas p/P y SP* brutas 5,6 104,6 6.348,1 20.139,2 derogaron el tipo de cambio DIPRO (BsF 9,975/USD), Reservas p/P y SP NRI** 3,3 3,4 408,2 1.351,7 estableciendo el de DICOM como tasa de cambio Siniestros totales*** 19,5 108,8 7.886,6 24.241,5 única (BsF 3.336,6375/ USD). La variación del tipo de Comisiones y gastos**** 5,3 3,3 836,9 2.149,8 cambio permitió a los bancos con posición en moneda Gastos administrativos 7,9 8,3 1.609,7 3.898,8 extranjera activa apuntalar su patrimonio. El índice de Saldo en operaciones 2,5 24,0 1.851,0 4.818,5 Fuente: SUDEASEG. adecuación de patrimonio contable alcanzó 15,25% al *Reservas para Prestaciones y Siniestros pendientes. **Netas de 31/01/18. Con el incremento del encaje y el Reaseguradores Inscritos. ***Siniestros pagados + Reservas para P deslizamiento de la tasa de cambio DICOM, dicho y SP brutas. ****Pagados a productores de seguros. índice alcanzó 73,56% al 31/12/18, 86,51% al 31/12/19 y 101,29 al 30/06/20. En 2019, el sector Seguros obtuvo un resultado positivo en términos nominales. Las primas netas
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 51 cobradas (PNC) alcanzaron la cifra de Bs 5.778,2 Banca Universal y Comercial PM Créditos (%) millardos, lo que representa un incremento de Capital Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 +22.479% respecto a los Bs 26,6 millardos alcanzados Privado 68,61 70,77 70,50 67,17 en 2018. Este incremento estuvo por encima de la Del Estado 31,39 29,23 29,50 32,83 inflación del período. Medidas en USD, el incremento Totales 100,00 100,00 100,00 100,00 de las PNC fue de 81,2% al pasar de USD 68,4 millones en 2018 a USD 123,9 millones en 2019. La Banca Universal y Comercial – PM Patrimonio (%) utilidad se incrementó +7.624% al pasar de Bs Capital Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 23.962,8 millones en 2018, a Bs 1.850.952,2 millones Privado 66,12 29,40 28,76 29,78 Del Estado 33,88 70,60 71,24 70,22 en 2019. Medidas en USD, las utilidades se redujeron - Totales 100,00 100,00 100,00 100,00 35,6% al pasar de USD 61,6 millones en 2018 a USD
39,7 millones en 2019. A diciembre de 2019, las diez En 2017, la banca privada representaba dos tercios (10) primeras empresas en utilidades representan el aproximadamente del total de activos, captaciones, 93,3% del total del sector (47 empresas). cartera de créditos y patrimonio de la banca universal
y comercial, con muy bajas variaciones. En 2018, con A mayo de 2020 (últimas estadísticas disponibles), las el deslizamiento de la tasa Dicom, la banca estatal PNC alcanzaron la cifra de Bs 14.132,0 millardos, lo pasó a representar al 31 de diciembre, 70,60% del que representa un incremento de +2.473% respecto a patrimonio de la banca universal y comercial (71,24% los Bs 549,1 millardos alcanzados a mayo 2018. al 31/12/19 y 70,22% al 30/06/20) y 76,50% del total Medidas en USD, las PNC se redujeron -23,5% al de activos (78,04% al 31/12/19 y 78,07 al 30/06/20). pasar de USD 93,3 millones a mayo de 2019 a USD Ello se debe a la mayor tenencia de activos en moneda 71,3 millones a mayo de 2019. La utilidad se extranjera de la banca del Estado (Banco de Venezuela incrementó +2.405% al pasar de Bs 192,4 millardos a en especial). Adicionalmente, las captaciones del mayo de 2018, a Bs 4.818,5 millardos a mayo 2019. público estuvieron dirigidas en un 58,62% a la banca Medidas en USD, las utilidades se redujeron -25,6% al estatal (58,95% al 31/12/19 y 58,21% al 30/06/20). pasar de USD 32,7 millones a mayo 2019 a USD 24,3 Contrario a esta tendencia, la banca privada mantuvo millones a mayo 2019. El reto de las empresas de una participación en la cartera de créditos de 70,77% a seguros ha sido mantener la rentabilidad luego de que diciembre de 2018 (70,50% al 31/12/19 y 67,17% al la hiperinflación desatada en 2018 afectara la 30/06/20). cobertura y los costos de las pólizas, en especial en los ramos de automóvil y servicios médicos. El salario A continuación las participaciones de mercado real de los trabajadores se ha contraído afectando la respecto al total de la banca universal y comercial de contratación de pólizas. capital privado, con base en balances de publicación
de la SUDEBAN, de MBU y los bancos privados POSICIÓN DE LAS FILIALES EN EL SECTOR. similares (“pier group”).
A continuación las participaciones de mercado (PM) Banca de capital privado – PM Total activos (%) de la banca de capital privado y la banca de capital del Banco Universal Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 estado, del total de la banca universal y comercial en el Provincial 17,59 20,01 20,49 21,51 período analizado, con base en balances de publicación Banesco 33,14 20,63 18,93 16,53 de la SUDEBAN Mercantil 13,38 13,48 15,16 14,90 BOD 10,17 18,03 12,08 12,73 Banca Universal y Comercial – PM Total activos (%) Capital Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 Banca de capital privado – PM Créditos (%) Privado 65,02 23,50 21,96 21,93 Banco Universal Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 Del Estado 34,98 76,50 78,04 78,07 Banesco 27,21 24,50 26,53 23,52 Totales 100,00 100,00 100,00 100,00 Provincial 15,59 18,65 18,28 15,23 Mercantil 12,67 13,24 11,67 14,48 Banca Universal y Comercial – PM Captaciones (%) BOD 15,57 14,72 7,66 2,83 Capital Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 Privado 66,07 41,38 41,05 41,79 Banca de capital privado – PM Captaciones (%) Del Estado 33,93 58,62 58,95 58,21 Banco Universal Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 Totales 100,00 100,00 100,00 100,00 Banesco 33,02 25,78 23,78 20,33 Provincial 17,83 20,11 19,79 20,09 Mercantil 13,46 14,76 16,01 15,96 BOD 9,97 13,48 11,71 12,30
52 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III Banca de capital privado – PM Patrimonio (%) especies pagadero en acciones de MSFI. En el primer Banco Universal Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 semestre de 2020, el Emisor recibió dividendos en Provincial 13,10 18,35 21,33 19,73 efectivo de MBU por Bs 4.091 millones y Mercantil 12,32 14,31 17,41 15,87 MERCANTIL canceló Bs 6.286 millones a sus BOD 16,19 29,96 13,19 14,58 accionistas. Banesco 28,89 6,83 5,72 5,73 Mercantil Servicios Financieros, C.A. (Casa Matriz) Al 30/06/120, Mercantil Banco Universal es el tercer EE.FF.(resumen) MMBs Millardos de Bs (3°) banco entre los bancos privados, medido por total Partidas del BG y ER Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 de activos, cartera de créditos y captaciones y segundo Total activo 9,5 322,0 4.989,5 17.531,9 (2°) en patrimonio. Banesco estuvo intervenido a Disponibilidades 0,1 1,1 75,6 22,5 puertas abiertas entre mayo de 2018 y febrero de 2019, Portafolio de invers. 0,1 237,4 22,5 435,1 reduciendo su participación en el patrimonio de la Invers. permanentes 9,3 87,1 4.852,7 17.029,7 banca privada de 28,89% a diciembre de 2017, a Total pasivo 0,9 100,7 270,6 167,4 5,72% a diciembre de 2019 (5,73% al 30/06/20). En Captaciones SNV 0,4 0,0 - 40,0 septiembre de 2019, BOD fue intervenido a puertas Obligaciones bancos 0,2 0,0 - - abiertas. Otros pasivos 0,2 0,1 244,9 20,8 Patrimonio 8,6 221,2 4.718,9 17.364,5 Mercantil Seguros – Participación de Mercado Utilidad neta 1,2 67,8 428,8 7.936,3 Fuente: Estados financieros auditados, no consolidados, elaborados Participación (%) Dic17 Dic18 Dic19 May20 conforme a las normas de la SUDEBAN. * Millardos. Primas netas cobradas 10,4 11,6 25,3 25,3 Saldo en operaciones 5,9 11,8 0,1 0,0 En 2019, MERCANTIL redimió todas las obligaciones Posición en el ranking ° Dic17 Dic18 Dic19 May20 quirografarias que se encontraban en circulación. Al Primas netas cobradas 3 1 1 1 Saldo en operaciones 3 4 23 31 30/06/20, el Emisor no tiene obligaciones bancarias y mantiene Bs 40,0 millardos en papeles comerciales en Al 31/05/20, Mercantil Seguros es la primera (1°) circulación. Las disponibilidades mas las inversiones empresa de seguros medida por primas netas cobradas, en depósitos a plazos que vencen este año alcanzan Bs con una participación de 25,3%, y la treintaiunava 359,0 millardos, monto que cubre nueve (9) veces la (31°) en utilidades con una participación de mercado deuda financiera. Con la reorganización patrimonial, de 0,0%. los gastos operativos (sueldos y salarios) se redujeron de Bs 32.643 millones en 2018, a Bs 798 millones en
2019. El Emisor y sus principales filiales han reducido ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS. su personal significativamente en el período analizado.
Mercantil Servicios Financieros Dividendos (MM Bs) Dic 17 Dic18 Dic19 Jun20 Mercantil Servicios Financieros (Nº de trabajadores) Pagados a accionistas 25 149 314 6.286 Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 Recibidos de filiales 136 0 658 4.091 Mercantil Banco 5.169 4.706 3.863 3.467 Fuente: Estado de flujos de efectivo y Nota 4 de los estados Mercantil Seguros 834 559 441 388 financieros no consolidados auditados. Mercantil Merinvest y Otras 193 96 20 21 MERCANTIL 6.196 5.361 4.324 3.876 La primera fuente de fondos del Emisor ha sido los dividendos en efectivo que recibe de Mercantil Banco El portfolio de inversiones tuvo un importante Universal (su principal filial). A fin de fortalecer el crecimiento en 2017 y 2018, producto de la patrimonio de MBU, sus dividendos han sido desconsolidación de MBHC y MSFI respectivamente significativamente inferiores al máximo permitido por (ver Descripción del Negocio). Con el pago del la SUDEBAN (hasta 50% de las utilidades del dividendo en especies, el portafolio de inversiones se período). En 2018, a fin de garantizar la capitalización redujo significativamente en 2019. El monto de la de las empresas del sector bancario y asegurador, los presente emisión de papeles comerciales (Bs 300 entes reguladores (SUDEBAN y SUDEASEG millardos) es bajo en comparación al patrimonio (Bs respectivamente) no aprobaron pagos de dividendos en 17.364,5 millardos al 30/06/20). Adicional a los efectivo. En 2019, el Emisor recibió dividendos en dividendos de sus filiales, el Emisor cuenta con efectivo de MBU por Bs 658 millones. MERCANTIL suficientes recursos para cancelar estas obligaciones canceló Bs 314 millones en el primer semestre de 2019 entre los que se encuentran: Líneas de crédito; y no decretó dividendos en efectivo para el segundo disponibilidades en bancos; liquidación de portafolios semestre, tomando en cuenta el importante pago de mantenidos en sus filiales. dividendos de MBHC, cuyas acciones se tornaron líquidas, y el dividendo decretado en enero de 2019 en
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 53 RESULTADOS DE PRINCIPALES FILIALES. Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices. Rentabilidad y Eficiencia (%) Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 MERCANTIL BANCO UNIVERSAL. ROAE* 89,4 80,4 16,8 5,9 ROAA 3,8 17,8 5,2 2,0 Margen financiero bruto/ Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales 26,3 27,4 24,0 -3,3 EE.FF.(resumen) mmBs Millardos de Bs Activos financieros promedio Otros ingresos operativos/ Partidas del BG y ER Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 24,2 37,3 75,4 104,5 Total activo 124 144,4 9.256,3 37.286,1 Ingresos totales Gastos de transformación/ Disponibilidades 82 75,1 5.628,0 21.802,3 6,1 29,3 35,5 18,7 Inv en títulos valores 4 14,2 1.819,3 7.499,2 Activo promedio Fuente: Informes anuales y semestral. *Calculado según Cartera créditos, neta 35 47,1 1.109,3 4.299,7 metodología de la SUDEBAN para balances de publicación. Total pasivo 121 105,5 6.493,1 25.933,1 Captaciones público 115 91,1 5.026,7 19.112,0 En 2018, la rentabilidad del activo promedio (ROAA) Patrimonio 4 38,8 2.763,2 11.353,1 sufrió un importante incremento al pasar de 3,8% en Margen financ. bruto 5 4,4 220,9 -110,4 Margen financiero neto 4 3,4 205,8 -164,5 2017, a 17,8% en este último año. El ROAE sin Otros ingresos operativ. 2 3,1 714,8 2.763,5 embargo tuvo un ligero retroceso debido al Gastos transformación 3 3,1 617,4 2.005,4 fortalecimiento del patrimonio y el impacto negativo Resultado Neto 2 1,9 125,3 201,6 de las disposiciones de encaje. En 2019 y primer Fuente: Estados Financieros Consolidados auditados elaborados semestre de 2020, éstas últimas tuvieron un fuerte conforme a las normas de la SUDEBAN. *Millardos. impacto en el ROAE y ROAA. El margen financiero tuvo un comportamiento positivo en los tres primeros Con la fuerte expansión de la liquidez monetaria, las ejercicios del período analizado, pasando el índice captaciones del público y el total activo de MBU margen financiero bruto a activos financieros crecieron +5.418% y +6.311% en 2019, y 280% y promedio de 26,3% en 2017, a 27,4% en 2018 y +303% en el primer semestre de 2020 respectiva- 24,0% en 2019. El porcentaje que representan los otros mente, cifras que están por debajo de la inflación ingresos operativos de los ingresos totales se oficial en ambos períodos. incrementó de 37,3% en 2018 a 75,4% en 2019, luego de que la SUDEBAN autorizara incrementos Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices. importantes en tarifas para operaciones bancarias. Adecuación del capital (%) Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 Patrimonio contable/Activo 3,0 26,9 29,9 30,4 Al 30/06/20, el margen financiero bruto es negativo. Patrimonio/Total Activo* 11,1 40,4 52,4 47,2 Respecto al semestre anterior, en el primer semestre de Patrimonio/Activos 12,3 69,6 105,7 93,5 2020 los ingresos financieros crecieron +153,4% ponderados por riesgo** *Mínimo regulatorio = 9% y 7% a partir de enero 2018. mientras que los gastos financieros crecieron **Mínimo regulatorio = 12% y 11% a partir de enero 2018. +568,0%. La cartera de créditos bruta está conformada como sigue: Comercial 70%; Agraria 16%; Industrial Los índices patrimonio sobre activo totales y 4%; Servicios 7%; Tarjetas de crédito 3%. La Cartera patrimonio sobre activos y operaciones contingentes Productiva Única Nacional representa 10,2% de la ponderados por riesgo, se han mantenido holgada- cartera de créditos bruta. El porcentaje que representan mente por encima de lo exigido por la Sudeban. En el los otros ingresos operativos de los ingresos totales período analizado, MBU ha apuntalado su patrimonio alcanzó 104,5% impulsados por la diferencia en mediante el bajo pago de dividendos en efectivo, cambio, la cual representó 33,4% del total de los otros aportes de sus accionistas, revaluaciones de activos ingresos operativos del primer semestre de 2020 (0,0% dentro de lo permitido por el ente regulador y en el semestre anterior). Por otra parte, los manteniendo una PME activa dentro de lo permitido financiamientos obtenidos con otras instituciones por el BCV. El deslizamiento de la tasa Dicom originó financieras modalidad overnight (intereses anuales ganancias cambiarias netas de Bs 2.225.938 millones entre 140% y 150%) se incrementaron de Bs 105,5 en el segundo semestre de 2019 (Bs 340.409 millones millardos en el segundo semestre de 2019 a Bs 1.380,0 en el primer semestre de 2019 y Bs 37.057 millones en millardos en el primer semestre de 2020 (+1.208%). A el segundo semestre de 2018) y Bs 8.403.968 millones diferencia de la mayoría de los bancos, MBU registra en el primer semestre de 2020. Ello junto al encaje el costo financiero producto del déficit del encaje en el contribuyó a alcanzar los holgados índices que se margen financiero bruto. Los gastos de transformación exhiben al 31/12/18, 31/12/19 y 30/06/20. respecto al activo promedio sufrieron un incremento importante en 2018, 2019 y primer semestre de 2020, debido al impacto del deslizamiento de la tasa Dicom en los costos de tecnología (licencias y mantenimiento de software). En el primer semestre de 2020, el ROAA
54 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III de MBU (1,93%) es ligeramente inferior al del Banco MERCANTIL SEGUROS. Provincial (2,23%). Mercantil Seguros - Estados financieros. Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices. MMBs Millardos de Bs Partidas Calidad de Activos (%) Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 Créditos inmovilizados*/ Total activo 7,2 23,8 2.609,9 7.125,7 0,1 0,4 0,1 0,8 Cartera de créditos bruta Inversiones aptas RT 4,1 4,7 732,8 2.484,8 Provisión/Cred inmóvil. 4036,7 543,1 3.054,0 275,5 Inversiones no aptas RT 2,3 8,1 533,0 973,6 Provisión/Cartera Cr bruta 2,8 2,4 2,1 2,3 Total pasivo 2,6 14,8 2.606,5 4.612,1 Crecimiento C Cred neta 480,6 136.204 2.254,7 287,6 Reservas Técnicas (RT) 1,6 1,1 243,6 933,3 Cartera Cr neta/Captación. 30,2 51,7 22,1 23,0 Patrimonio 4,6 9,0 3,3 2.513,6 *Créditos inmovilizados = Vencidos y en litigio. Primas cobradas netas 3,2 3,1 1.459,5 5.068,4 Resultado Neto 0,2 2,8 0,9 0,3 El margen de intermediación (cartera de créditos neta a Fuente: EE.FF. auditados y corte elaborados según normas de la captaciones del público) sufrió un importante retroceso SUDEASEG. al 31/12/19 (22,1%) respecto al cierre de 2018 (51,7%), debido a las disposiciones de encaje; en el MS pasó a ocupar la primera posición (1ª) entre las primer semestre de 2020 refleja una ligera empresas de seguros medidas por primas netas recuperación (23,0%). En toda la serie analizada, el cobradas en 2018 (3ª en 2017), posición que mantiene porcentaje que representan los créditos inmovilizados en los primeros cinco meses de 2020. En 2019, el (vencidos y en litigio) de la cartera de créditos bruta es crecimiento de las primas netas cobradas (PNC) bajo (0,8% al 30/06/20). La provisión para la cartera 47.223% por ciento respecto a 2018. Las primas se de créditos cubre los créditos vencidos y en litigio 2,7 repartieron en los ramos de personas (40%), automóvil veces al 30/06/20. (11%) y patrimoniales (49%). La utilidad neta se redujo en -77%, al pasar de Bs 2.827 millones en 2018 Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices. (4ª en utilidades) a Bs 932 millones en 2019 (23ª en Liquidez (%) Dic17 Dic18 Dic19 Jun20 utilidades). Las utilidades de MS se vieron afectadas Disponibilidades/Captaciones 71,5 82,3 112,0 114,1 por un incremento en la siniestralidad en el ramo de Dispon+Inv TV/Captaciones 74,8 97,5 148,2 153,3 personas. En el primer semestre de 2020, el Encaje legal/Disponibilidades 36,4 54,9 97,5 59,9 incremento de las PNC fue de 3.168% respecto al Dep a la vista/captaciones 80,5 84,5 83,1 85,5 primer semestre de 2018. La utilidad neta se redujo en Dep de ahorro/captaciones 17,9 13,7 13,2 11,2 -21%, al pasar de Bs 353 millones a junio 2018 (20ª en Depósitos plazos/captaciones 0,0 0,0 0,0 0,0 utilidades) a Bs 280 millones a junio 2019 (31ª en utilidades). Respecto al año anterior, las disponibilidades entre captaciones sufrieron un incremento importante en Mercantil Seguros - Índices. 2017 (71,5%), por la necesidad de mantener los Porcentajes (%) Dic17 Dic18 Dic19 May20 índices patrimoniales requeridos por la Sudeban. Con Siniestros pagados/PNC 41,4 70,1 47,8 51,1 los nuevos requerimientos de encaje del BCV Reservas P y SP**/PNC 11,9 807,4 77,4 40,3 establecidos a partir del segundo semestre de 2018, el Comisiones+gastos*/PNC 12,7 24,9 12,7 13,9 índice se elevó a 82,3% al 31/12/18, 112,0% al Gastos administrat./PNC 14,7 15,9 12,0 12,4 31/12/19 y 114,1% al 30/06/20. Los requerimientos de Cobertura de reservas 2,5 4,4 3,0 1,5 encaje (ver índice Encaje legal/Disponibilidades en ROAE 6,0 68,5 0,2 ***0,1 Índices calculados por la Superintendencia de la Actividad Asegura- tabla anterior) del BCV, elevan los activos dora salvo ROAE. * Pagados a productores de seguros. ** Reservas improductivos de la banca. En estos tres últimos años, para Prestaciones y Siniestros pendientes. ***A junio 2020. con la aceleración de la inflación, los depósitos a la vista han crecido como porcentaje de las captaciones En 2017, los bajos resultados netos unidos a las del público (85,5% al 30/06/20) mientras que el revalorizaciones de sus predios urbanos, edificaciones porcentaje que representan los depósitos de ahorro han e inmuebles efectuadas por MS con base a estudios disminuido (11,2% al 30/06/20). Los depósitos a realizados por tasadores independientes, significaron plazos no son significativos (menos del 0,0% al un descenso importante del ROAE (6,0% versus 30/06/20). Al 30/06/20, el 0,03% de la cartera de 18,6% en 2016). En 2018, con el deslizamiento de la inversiones se encuentra representada por títulos tasa Dicom a niveles más competitivos, el ROAE se valores emitidos por el Estado y entes públicos (0,8% eleva a 68,5%. Debido a la hiperinflación, en 2018 el al 31/12/19). índice de siniestros pagados sobre las PNC (cuyo precio queda anclado a la fecha del pago del cliente) se elevó a 70,1% y las reservas para prestaciones y siniestros pendientes sobre las PNC se elevó a 807,4%.
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 55 Esta cartera se encontraba mayormente reasegurada. septiembre de 2019. El pago del dividendo en acciones MS ha venido ofreciendo en el período analizado de MSFI se efectuó el 9 de septiembre de 2019 a todos pólizas denominadas en dólares estadounidenses entre los accionistas de MERCANTIL. MSFI listó sus las que destaca la póliza de salud internacional Global acciones, Clase A y Clase B, en la Bolsa de Valores de Benefits, así como otros productos en el ramo de Panamá, bajo los tickers MSFIA y MSFIB. automóviles y patrimoniales. Estas operaciones se encuentran registradas a la tasa de cambio oficial. El GARANTÍAS Y RESGUARDOS. porcentaje que representan las comisiones y gastos pagados a los productores seguros de las PNC sufrió La emisión de Papeles Comerciales N° 2020-III objeto un incremento importante en 2018 con el ajuste del de la presente calificación, no contará con ningún tipo diferencial cambiario, reflejando un retroceso de garantía o resguardo respecto del pago de intereses importante en 2019 con la mayor estabilidad del tipo y capital, que otorguen al inversionista una protección de cambio. El porcentaje que representan los gastos adicional a la solvencia del Emisor. administrativos respecto a las PNC se ha mantenido ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD. relativamente estable, reflejando solo un ligero incremento en 2018. La cobertura de reservas se Las acciones de MERCANTIL se dividen en acciones mantiene sólida en todo el período analizado. clase A y B. Solo las primeras tienen derecho a elegir a los miembros de la Junta Directiva. Las acciones se SENSIBILIDAD ANTE CAMBIOS EN LA cotizan en la Bolsa de Valores de Caracas. El control POLÍTICA ECONÓMICA. de la compañía está en accionistas tradicionales que poseen conjuntamente cerca del 50 por ciento de las Posición en Moneda Extranjera Consolidada. acciones de la compañía. La Junta Directiva de la (millones de US$) Dic 17 Dic18 Dic19 Jun20 compañía está constituida básicamente por Disponibilidades 130 93 53 51 representantes de los grupos controladores. Portafolio de inversiones 1.222 459 82 67 Cartera de créditos 432 97 6 6 EXPANSIÓN Y CRECIMIENTO. Otros activos 126 104 9 18 Total activos: 1.909 753 151 141 Los esfuerzos de MERCANTIL se encuentran Depósitos 578 139 10 16 orientados a la introducción de nuevos productos y Pasivos financieros 41 - - - servicios, y mejoramiento de los existentes, adaptados Otros pasivos 782 122 40 39 a las necesidades de sus clientes, y al fortalecimiento Obligac. subordinadas 0 - - - de sus subsidiarias. Total pasivos: 1.401 261 50 55 Posición neta acreedora 508 492 100 86 IMPACTO DE LA EMISIÓN. Fuente: Estados Financieros Consolidados auditados (nota 22 o 23). Los fondos provenientes de la colocación de las MERCANTIL mantuvo una amplia posición larga en distintas series de la presente emisión de papeles moneda extranjera, producto de la expansión de sus comerciales al portador serán utilizados conforme a la operaciones fuera del ámbito nacional. Dicha posición siguiente distribución estimada: i) un porcentaje se redujo de USD 1.161 millones al 31/12/16, a USD estimado superior aproximadamente del 30% será de USD 100 millones al 31/12/19, luego de la utilizado para la cancelación de compromisos reorganización patrimonial descrita en la Descripción contractuales asumidos por el Emisor; ii) un porcentaje del Negocio que llevó a la desconsolidación de MBHC estimado superior aproximadamente del 40% será en 2017 y MSFI en 2018. El pago del dividendo en utilizado para cubrir los costos de las actividades que acciones de MBHC se hizo efectivo en abril de 2018 determinen los distintos órganos societarios del mediante la transferencia de las acciones a un Emisor; iii) un porcentaje estimado superior aproxi- fideicomiso, el cual fue finiquitado en agosto del madamente del 20% será utilizado para la realización y mismo año mediante la transferencia de las acciones a pago de operaciones financieras; y, iv) el porcentaje los accionistas individuales, en virtud de haberse remanente de los fondos, si fuere el caso, será utilizado cumplido con el proceso ante la SEC para hacer para operaciones de capital de trabajo adicional y otras pública a MBHC, ubicándola en el NASDAQ Global operaciones cónsonas con el objeto social del Emisor. Exchange Market donde pueden ser negociadas por los accionistas. MERCANTIL mantuvo aproximadamente ADVERTENCIA. 19,9% de las acciones de MBHC, posición que vendió El presente Dictamen no implica recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago en diciembre de 2018 y marzo de 2019. El pago del del título sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del dividendo en acciones de MBHC se efectuó en mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente.
56 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.
HOJA RESUMEN DEL DICTAMEN DE CALIFICACION DE RIESGO
A. Emisor MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. (MSF, EL EMISOR)
B. Descripción de los Títulos: Emisión 2020 - III de Papeles Comerciales al portador hasta por Trescientos Mil Millones de bolívares (Bs. 300.000.000.000,00), con un vencimiento mínimo de quince (15) días y máximo de trescientos sesenta (360) días, aprobadas por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas de MSF, celebrada en fecha 25 de septiembre de 2020, y lo acordado por su Junta Directiva en sesión celebrada en fecha 15 de octubre de 2020.
C. Uso de los Fondos: Los fondos provenientes de la colocación de las distintas series de la presente emisión de papeles comerciales al portador serán utilizados conforme a la siguiente distribución estimada: i) un porcentaje estimado superior aproximadamente del 30% será utilizado para la cancelación de compromisos contractuales asumidos por el Emisor; ii) un porcentaje estimado superior aproximadamente del 40% será utilizado para cubrir los costos de las actividades que determinen los distintos órganos societarios del Emisor; iii) un porcentaje estimado superior aproximadamente del 20% será utilizado para la realización y pago de operaciones financieras; y, iv) el porcentaje remanente de los fondos, si fuere el caso, será utilizado para operaciones de capital de trabajo adicional y otras operaciones cónsonas con el objeto social del Emisor.
D. Calificación otorgada: Categoría A, Subcategoría A2.
E. Información Financiera Analizada: Estados Financieros (EEFF) consolidados y no consolidados, auditados, de MSF, terminados el 06/30/2019, el 31/12/2019, y el 30/06/2020; los de la filial Mercantil C.A., Banco Universal (MBU), también terminados el 06/30/2019, el 31/12/2019, y el 30/06/2020; y los de la filial Mercantil Seguros, C.A. (MSG), terminados el 31/12/2019, y el 30/06/2020; los EEFF son auditados por la firma Pacheco, Apostólico y Asociados (pwc). Adicionalmente, se utilizó información proporcionada por el Emisor, por el BCV–INE, por la Superintendencia de Bancos (SUDEBAN), y por la Superintendencia de la Actividad Aseguradora (SUDEASEG).
F. Sustento de la Calificación: 1 – MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. (en lo sucesivo MSF, El Emisor), RIF J304381352, es una sociedad mercantil con capital autorizado, con domicilio en la ciudad de Caracas, Distrito Capital y de acuerdo con sus estatutos podrá establecer oficinas y representaciones en otros lugares de Venezuela y del exterior. La duración de la sociedad será hasta el 23 de marzo del 2075. MSF fue inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 24 de abril de 1997, bajo el No. 10, Tomo 101-A Pro., estatutos que fueron refundidos en un solo texto y se encuentran inscritos ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, en fecha 26 de abril de 2017, bajo el N° 14, Tomo 53-A, y cuyas últimas modificaciones estatutarias constan de asientos inscritos ante la oficina de Registro antes citada, el 15 de enero de 2019, bajo el N° 18, Tomo 3-A, y el 25 de abril de 2019, bajo el N° 26, Tomo 25-A. La dirección y teléfonos de MSF es la siguiente: Avenida Andrés Bello con Calle El Lago, Edificio Mercantil No. 1, piso 26, Urbanización San Bernardino, Municipio Libertador, Distrito Capital, Apartado de Correos No 68956, Caracas 1010, Venezuela. Teléfonos: (+58 212) 503.11.04. Página web: www.msf.com.
MSF es la primera y más completa empresa de servicios financieros de Venezuela. Es una empresa holding constituida en 1997, con domicilio en Venezuela. Al 31 de diciembre de 2019 cuenta con Activos Totales de Bs. 14.389,3 millardos, un Patrimonio de Bs. 4.718,8 millardos, y más de 4.000 trabajadores. Participa activamente en el desarrollo de distintos mercados, donde opera en los sectores de banca, seguros, y gestión de patrimonio a través de las siguientes empresas subsidiarias: en Venezuela, Mercantil, C.A., Banco Universal, fundado en 1925, cuenta al 31/12/ 2019 con una red nacional de 219 oficinas, una sucursal en Curazao, y oficinas de representación ubicadas en Bogotá y Lima; Mercantil Seguros, C.A., con 12 oficinas de atención al público; Mercantil Merinvest C.A., y Mercantil Inversiones y Valores, esta última holding de otras subsidiarias de apoyo no financieras. La mayor fuente de fondos operativos de MSF la constituye los dividendos en efectivo que recibe de sus filiales. Individualmente, las filiales que más aportan al patrimonio de MSF son Mercantil Banco Universal (MBU) que representa el 65%, y Mercantil Seguros (MSG) que representa el 18%. El 17 % restante es aportado por Mercantil Merinvest, (MM) que aporta el 1%, y por Mercantil Inversiones y Valores, holding de otros negocios no financieros que en conjunto aportan el 16%. Por lo tanto, en este trabajo, haremos énfasis en el análisis de MSF, y de sus filiales MBU, y MSG. Las acciones de MSF acciones están inscritas en la Bolsa de Valores de Caracas: MVZ.A y MVZ.B.
En septiembre de 2019, como parte del proceso de reorganización corporativa emprendido por Mercantil desde el año 2017, MSF vendió a valores patrimoniales las filiales Mercantil Bank (Schweiz) AG, y Mercantil Services Corp., a Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A., y Mercantil Servicios Financieros Internacional, S.A. (MSFI), respectivamente. Esta última empresa es propietaria de las subsidiarias domiciliadas en Panamá y Curazao, a saber: Mercantil Seguros y Reaseguros,
Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados oportunamente
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 57 A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.
S.A., Mercantil Banco, S.A, y Mercantil Servicios de Inversión, en Panamá; Mercantil Bank Curacao NV, en Curacao. Al 31/12/2018, 30/072019, y 31/12/2019, MSFI se presenta como una operación discontinua en los estados financieros auditados de MSF. Hasta noviembre 2017, MSF participó en el sector bancario del estado de La Florida, EE.UU., a través de Mercantil Bank Holding Corporation (MBHC) propietaria beneficiaria final de Mercantil Bank N.A. (antes conocido como Mercantil Commercebank).
2 – Evolución del PIB Venezolano, entre los años 2017 y 2019. En 2019 el PIB Consolidado de la Nación se contrajo - 26,8% (-19,9% en 2018), consecuencia de una contracción de -19,1% del PIB Petrolero (-24,1% en 2018), y de -27,3% en el PIB No Petrolero (-18,9% en 2018). Cabe hacer especial mención al PIB Instituciones Financieras y Seguros, que se contrajo -45,5% en 2018, y -32,0% en 2017 (aún no hay cifras disponibles para el 2019).
3 – Mercantil Servicios Financieros (MSF). Durante el año 2018, en el cual el índice inflacionario se elevó hasta 130.060,2% (según el BCV), Sudeban y Sudeaseg, con el objetivo de mantener la fortaleza patrimonial del sistema, no autorizaron repartos de dividendos, de tal manera que MSF sustituyó los fondos no provenientes de los dividendos de sus filiales, con deuda financiera. Los Indicadores de Liquidez de MSF, Disponibilidades / Depósitos, y Disponibilidades + Inversiones / Depósitos, en jun2020 ascienden al 126,6%, y 198,3%, respectivamente. De manera similar, a la misma fecha, los Indicadores de Cobertura de la deuda financiera, Disponibilidades / Deuda Financiera, y Disponibilidades + Inversiones / Deuda Financiera, ascienden a 16,8x y 24,4x, respectivamente. Un incremento en la deuda financiera de Bs. 300.000.000.000,00, lleva esas dos coberturas a 13,9x, y 20,1x, respectivamente. Durante el año 2019 MSF recibió de sus filiales dividendos por Bs. 658 MM, y pagó a sus accionistas dividendos por Bs. 314 MM, en el primer semestre de 2020 MSF recibió un dividendo por Bs. 4.093 MM (US$ 60 M). En marzo 2020 la Asamblea de Accionistas de MSF decretó el pago de un dividendo en efectivo de Bs. 60,00 por acción.
4 – Mercantil Banco Universal (MBU). Los Indicadores de Suficiencia Patrimonial y Solvencia, aunque disminuyen respecto de sus valores a dic2019, son muy holgados en comparación a los mínimos regulatorios; igual afirmación puede hacerse respecto de los indicadores de Calidad de la Cartera de Crédito, las relaciones Cartera Vencida + Litigio / Cartera de Créditos Bruta, y Provisión Cartera de Créditos / Cartera Vencida y en Litigio, aunque desmejoran, también se mantienen en niveles holgados, mientras la relación Provisión Cartera de Crédito / Cartera de Créditos Bruta, mejora al elevarse desde 2,1 en dic2019 hasta 2,3 en jun2020; los Indicadores de Liquidez son muy holgados y crecientes (Disponibilidades / Captaciones, y Disponibilidades + Inversiones / Captaciones, desde 112,0% y 148,2%, a 114,1 y 153,3 entre dic2019 y jun2020, respectivamente); el Margen Financiero Bruto es decreciente, y se hace negativo (-3,3) en jun2020, la relación Otros Ingresos Operativos / Ingresos Totales incrementa desde 75,4 hasta 104,5 entre dic2019 y jun2020, y tanto el ROA como el ROE desmejoran entre dic2019 y jun2020 al pasar desde 16,8 a 5,9 el primero, y desde 5,2 a 2,o el segundo; desde el punto de vista de la Eficiencia, los Gastos de Transformación se reducen a la mitad (18,7) con relación al Activo Total entre dic2019 y jun2020, y mientras que con relación al Ingreso Total Neto se elevan desde 70,1 hasta 79,4 en el mismo lapso; finalmente, el Índice de Intermediación Financiera, así como los Activos Financieros con relación al Activo Total y a los Depósitos se mantienen estables entre dic2019 y jun2020.
5 – Mercantil Seguros (MSG). Indicadores de Suficiencia Patrimonial: la relación Patrimonio / Total Activo creció desde 28,7% en dic2019 hasta 35,3% en jun2020, mientras el Margen de Solvencia decreció desde 67,2% en dic2019 hasta 11,7% en jun2020. El Índice Combinado (Indicadores de Eficiencia) disminuyó desde 317,7% en dic2019 hasta 38,9% en jun2020. El Resultado Técnico creció desde -300.140 en dic2019 hasta 198.736 en jun2020. Pero mientras en dic2019 la Gestión General fue 301.085, en jun2020 se redujo a -198.457. Ello condujo a que la relación Utilidad / Prima Cobrada Retenida fuera 0,1% en dic2019 vs 0,0% en jun2020. Igualmente, el ROA paso desde 0,1% en dic2019 a 0,0% en jun2020, y el ROE desde 0,2% hasta 0,1% en el mismo lapso. Finalmente, la relación Inversiones Aptas para la Representación de las Reservas Técnicas Reservas Técnicas disminuye ligeramente desde 3,0x en dicx2019 hasta 2,7x en jun2020.
G. Fecha de Realización de la Reunión de la Junta Calificadora: 27 de octubre de 2020.
H. Revisión de la calificación otorgada: La calificación otorgada será revisada a los ciento ochenta (180) días de emitida la primera serie, o antes de que se cumpla ese plazo, a solicitud de la Superintendencia Nacional de Valores, del propio Emisor, o a juicio del calificador si este considera que existen hechos que lo justifiquen.
Por A1a Calificadores, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.:
Rafael Mac-Quhae Sylvia E. Marquez T. Lilian Rosales Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados oportunamente
58 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.
DICTAMEN DE CALIFICACIÓN
A. FUENTES Y PROCESAMIENTO DE LA INFORMACIÓN.
A.1. Fuentes de la Información.
Para la calificación de la Emisión 2020 - III de papeles comerciales al portador, de MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. (MSF, el Emisor) y Filiales, se dispuso de la siguiente información:
- Estados Financieros (EEFF) consolidados y no consolidados, auditados, de MSF, terminados el 06/30/2019, el 31/12/2019, y el 30/06/2020; los de la filial Mercantil C.A., Banco Universal (MBU), también terminados el 06/30/2019, el 31/12/2019, y el 30/06/2020; y los de la filial Mercantil Seguros, C.A. (MSG), terminados el 31/12/2019, y el 30/06/2020; los EEFF son auditados por la firma Pacheco, Apostólico y Asociados (pwc). Adicionalmente, se utilizó información proporcionada por el Emisor, por el BCV–INE, por la Superintendencia de Bancos (SUDEBAN), y por la Superintendencia de la Actividad Aseguradora (SUDEASEG).
A.2. Procesamiento de la Información.
En ningún caso los auditores externos hacen observaciones a los estados financieros arriba indicados, de MSF, ni de sus filiales.
B. IDENTIFICACIÓN DEL EMISOR - ACTIVIDAD DE LA EMPRESA.
B.1. Identificación de la Empresa.
MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. (en lo sucesivo “MSF” o “El Emisor”), RIF J304381352, es una sociedad mercantil con domicilio en la ciudad de Caracas, Distrito Capital y de acuerdo con sus estatutos podrá establecer oficinas y representaciones en otros lugares de Venezuela y del exterior. La duración de la sociedad será hasta el 23 de marzo del 2075. MSF fue inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 24 de abril de 1997, bajo el No. 10, Tomo 101-A Pro., estatutos que fueron refundidos en un solo texto y se encuentran inscritos ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, en fecha 26 de abril de 2017, bajo el N° 14, Tomo 53-A y cuyas últimas modificaciones estatutarias constan de asientos inscritos ante la oficina de Registro antes citada, el 15 de enero de 2019, bajo el N° 18, Tomo 3-A y el 25 de abril de 2019, bajo el N° 26, Tomo 25-A. La dirección y teléfonos del Emisor es la siguiente: Avenida Andrés Bello con Calle El Lago, Edificio Mercantil No. 1, piso 26, Urbanización San Bernardino, Municipio Libertador, Distrito Capital, Apartado de Correos No 68956, Caracas 1010, Venezuela. Teléfonos: (+58 212) 503.11.04. Página web: www.msf.com.
B.2. Objeto Social.
El objeto social de MSF está definido en el artículo 1 de los Estatutos que lo rigen. El mencionado artículo 1 establece lo siguiente:
“Artículo 1.- El nombre de la Compañía Anónima que se regirá por los presentes Estatutos es Mercantil Servicios Financieros, C.A. pudiendo utilizar la abreviatura de MERCANTIL.
La Compañía tendrá por objeto la realización de toda clase de inversiones en acciones, bonos, cuotas de participación y demás obligaciones provenientes de entidades mercantiles; la promoción de compañías de comercio en todas sus alternativas y modalidades, incluso suscribiendo capital de ellas; la compra, venta y permuta de bienes muebles e inmuebles; actuar como agente mediador de comercio y como comisionista; ser parte en contratos de cuentas en participación; llevar a cabo cualesquiera tipos de operaciones, promociones e inversiones financieras; realizar todas aquellas actividades, operaciones, contratos y actos de comercio que se requieran para el cumplimiento del objeto social, en relación con sus propios y específicos objetivos o con los de aquellas sociedades mercantiles en las cuales tenga interés o inversión y en general, realizar todas las otras actividades mercantiles que le permita la Ley.”
B.3. Actividad de MSF.
MSF es la primera y más completa empresa de servicios financieros de Venezuela. Es una empresa holding constituida en 1997, con domicilio en Venezuela. Al 30 de junio de 2020 cuenta con Activos Totales de Bs. Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados 1 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 59
A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.
55.503 millardos, un Patrimonio de Bs. 17.365 millardos, y 3.872 trabajadores en Venezuela. Participa activamente en el desarrollo de distintos mercados donde opera en los sectores de banca, seguros y gestión de patrimonio a través de las siguientes empresas subsidiarias: en Venezuela, Mercantil, C.A., Banco Universal, fundado en 1925, cuenta al 30/06//2020 con una red nacional de 218 oficinas, una sucursal en Curazao y oficinas de representación ubicadas en Bogotá y Lima; Mercantil Seguros, C.A., con 12 oficinas de atención al público; Mercantil Merinvest C.A., y Mercantil Inversiones y Valores, esta última holding de otras subsidiarias de apoyo, no financieras. La mayor fuente de fondos operativos de MSF la constituye los dividendos en efectivo que recibe de sus filiales. El gráfico a continuación muestra la estructura de MFS al 30/06/2020.
Fuente: MSF
Individualmente, las filiales que más aportan al patrimonio de MSF son Mercantil Banco Universal (MBU) que representa el 82%, y Mercantil Seguros (MS) que representa el 8%. El 10 % restante es aportado por Mercantil Merinvest, (MM) con el 1%, y por Mercantil Inversiones y Valores, holding de otros negocios no financieros, que en conjunto aportan el 9%. Por lo tanto, en este trabajo, haremos énfasis en el análisis de MSF, MBU, y de MS.
Sus acciones están inscritas en la Bolsa de Valores de Caracas (MVZ.A y MVZ.B). El siguiente gráfico muestra la evolución del precio de sus acciones en el período 01/01/2020 hasta el 20/06/2020.
Fuente: MSF Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados 2 60 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.
En septiembre de 2019, como parte del proceso de reorganización corporativa emprendido por Mercantil desde el año 2017, MSF vendió a valores patrimoniales las filiales Mercantil Bank (Schweiz) AG, y Mercantil Services Corp., a Mercantil Holding Financiero Internacional, S.A., y Mercantil Servicios Financieros Internacional, S.A. (MSFI), respectivamente. Esta última empresa es propietaria de las subsidiarias domiciliadas en Panamá y Curazao, a saber: Mercantil Seguros y Reaseguros, S.A., Mercantil Banco, S.A, y Mercantil Servicios de Inversión, en Panamá; Mercantil Bank Curacao NV, en Curacao. Al 31/12/2018, 30/06/2019, y 31/12/2019, MSFI se presenta como una operación discontinua en los estados financieros auditados de MSF, que desaparece al 30/06/2020. Hasta noviembre 2017, MSF participó en el sector bancario del estado de La Florida, EE.UU., a través de Mercantil Bank Holding Corporation, (MBHC) propietaria beneficiaria final de Mercantil Bank N.A. (antes conocido como Mercantil Commercebank)
C. ENTORNO MACROECONOMICO Y SECTORIAL.
C.1. Entorno Macroeconómico.
C.1.1. Comportamiento de los Principales Indicadores al 30/06/2020. La economía venezolana ha experimentado el impacto negativo que la cuarentena decretada para controlar la pandemia ha impuesto sobre la mayoría de las cadenas productivas y de comercialización a nivel global, lo que ha tenido como consecuencia la disminución de la demanda global de bienes y servicios, así como del crudo y de su precio. En el siguiente cuadro, que muestra la evolución de ciertas variables macroeconómicas seleccionadas, entre los años 2018 y el 1S de 2020, pueden observarse los siguientes comportamientos. En primer lugar, el precio de la cesta petrolera venezolana se contrajo -55,69% al disminuir desde USD/b 56,5 en 2019 hasta USD/b 24,9 en jun2020. Ello, aunado a una caída de la producción semestral promedio desde b/día 1.169.000 en 2019, hasta b/día 695.000 en 1S de 2020, condujo a un déficit en la balanza de pagos que se tradujo en una disminución de las reservas internacionales en poder del BCV de USD 986 MM (USD 7.462 en 2019, vs USD 6.476 en 1S de 2020). Con el objetivo de conjugar el déficit fiscal, el Gobierno continuó con la emisión del dinero inorgánico. Durante 1S de 2020, la Liquidez Monetaria se expandió en 232% vs una expansión de 4.946% en 2019. La Inflación Acumulada se redujo desde 9.585,5% en 2019, hasta 395,1% en 1S de 2020. En ese entorno, la Tasa Activa Promedio de los seis principales bancos se ubicó en 39,4% en 1S 2020 (25,64% en 2019), mientras la tasa de los DPF a 90 días no varió al ubicarse en 24% en el 1S de 2020 (24% en 2019), es decir, ambas son fuertemente negativas en términos reales. Finalmente, la variación del Tipo de Cambio en el 1S de 2020 respecto del cierre del período previo fue de 338,5%, y de 7.205,3% en el 2019.
Indicadores Macroeconómicos 1S de Venezuela 2020 2019 2018
Cesta Venezolana (USD/b) 24,9 56,2 63,8 PIB (Var. %) nd -26,8 -19,9 PIB Petrolero (Var. %) nd -19,1 -24,1 PIB No Petrolero (Var. %) nd -27,3 -18,9 PIB Instituc. Financ./Seg (Var%) nd nd -45,5 Reservas (MM US $) 6.476 7.462 8.840 Liquidez (M2) (MM) 134.896.694 40.614.469 804.950 Inflación Acumulada (Var %) 395,1 9.585,5 130.060,2 Tasa Activa Prom 6 Bancos (%) 39,4 25,64 21,53 DPF 90 días 6 Bancos (%) 24,0 24,0 14,94 Tipo Cambio al cierre (Bs/ $) 204.418 46.620,8 638,2 Tipo Cambio (Bs/$) (Var%) 338,5 7.205,3 320.237.172,7 Fuente: BCV
C.2. Entorno Sectorial. C.2.1. Sector Bancario, Sub-sector Bancos Universales y Comerciales. La principal filial de MSF es Mercantil C.A., Banco Universal (MBU), por lo que haremos una breve descripción del Sector Bancario Nacional, en particular, el Sub-sector Banca Universal y Comercial, para ubicar a aquél en su contexto específico. En un entorno altamente regulado (la banca está obligada a otorgar préstamos a sectores de actividad en porcentajes, tasas de interés y condiciones pre-establecidas por el ente regulador) por una parte; y por otra, con requerimientos de encaje elevados cuyo objetivo ha sido tratar de restringir la expansión crediticia para mitigar las presiones al alza sobre la tasa de cambio y el nivel de la inflación (en septiembre 2018 el BCV, además del encaje ordinario del 57%, estableció un encaje adicional del 100% sobre el Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados 3 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 61 A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.
incremento de las reservas excedentes, que en 1S 2020 fueron unificados en 93% relativos a las obligaciones netas semanales), la consecuencia ha sido un acentuado declive tanto en la función de intermediación de la banca, así como en el rendimiento patrimonial, lo que ha obligado al Sector Bancario, como un todo, a la reducción de su tamaño, representado en la disminución de sus agencias y sucursales y en el total de empleados. El cuadro a continuación muestra un conjunto de indicadores financieros que resumen las características del Sub-sector indicado, al cierre semestral de junio 2019, diciembre 2019 y junio 2020.
Indicadores Financieros Banca Universal y Comercial Jun-2020 Dic-2019 Jun-2019
Activos Totales (MM de Bs) 249.973.641 280.591.468 47.112.355 Cartera de Créditos Neta (MM de Bs) 21.399.898 10.039.253 2.526.640 Pasivos Totales (MM de Bs) 178.451.901 225.426.593 36.261.065 Captaciones (MM de Bs) 119.730.316 76.476.597 14.239.144 Patrimonio (MM de Bs) 71.521.740 55.164.875 10.851.290 Patrimonio + Gestión Operativa / Activo (%) 101.3 86,5 87,9 Cartera Inmovilizada / Cartera de Crédito Bruta (%) 6,8 4,7 2,6 Provisión / Cartera de Crédito Inmovilizada (%) 48,9 55,7 97,1 Provisión / Cartera de Crédito Bruta (%) 3,3 2,7 2,5 Activo Productivo / Pasivo con Costo 192,7 193,2 194,9 Resultado Neto / Patrimonio Promedio (ROE) (%) 4,1 8,1 12,6 Cartera de Créditos Neta / Captaciones (%) 11,1 13,1 17,7 Disponibilidad / Captaciones (%) 73,1 80,5 75,1 Activo a CP / Pasivos a CP (%) 74,7 83,2 76,2 Fuente: Sudeban
Las cinco primeras filas del cuadro resumen la evolución del Balance del Sub-sector en el período considerado. En el 2S de 2019 ocurre un sustantivo crecimiento del Activo, Pasivo y Patrimonio, respecto de sus valores en 1S 2019, mientras que en el 1S 2020 el Activo se reduce -11,2%, el Pasivo -22,2%, y el Patrimonio crece 29,7%, todos respecto de sus valores del 2S 2019.
Las filas restantes del cuadro muestran indicadores seleccionados relativos al comportamiento del Sub-sector Banca Universal y Comercial. El Índice de Adecuación del Patrimonio Contable disminuye ligeramente desde 87,9% en jun2019, y se eleva hasta 101,3% en el 1S 2020. Por su parte la relación Cartera Inmovilizada / Cartera de Crédito Bruta aumenta desde 2,6% en junio 2019, hasta 4,7% en dic2019, y 6,8% en 1S 2020, revelando el deterioro de la Calidad de la Cartera, y como reflejo de lo anterior, la relación Provisión / Cartera de Crédito Inmovilizada disminuye desde 97,1% en junio 20189 hasta 55,7% en dic2019, y 48,9% en 1S 2020. Por el contrario, la Provisión como porcentaje de la Cartera de Crédito Bruta crece desde el 2,5% hasta el 2,7% en dic2019, y hasta 3,3% en 1S 2020. La relación Activo Productivo / Pasivo con Costo es ligeramente decreciente, aunque sumamente estable en el período alrededor de un promedio de 193,6%, estabilizándose en el 1S 2020 en 192,7%. El rendimiento patrimonial se reduce drásticamente desde el 12,6% en 1S 2019, hasta el 4,1% en 1S 2020, consecuencia del crecimiento del patrimonio y del proceso de desintermediación de la banca, hecho que refleja la relación Cartera de Créditos Neta / Captaciones, que disminuye desde el 17,7% en 1S 2019, hasta 11,1% en 1S 2020. Finalmente, el comportamiento de las relaciones Disponibilidad / Captaciones, y Activo CP / Pasivo CP se elevan ligeramente entre 1S y 2S de 2019, para retroceder en 1S 2020 a los valores del 1S 2019.
C.2.2. Sector Seguros. El cuadro abajo contiene un resumen de información financiera del Sector Seguros en Venezuela, al cierre de 2S de 2019 y 1S de 2020 (hasta mayo2020), también afectado por la recesión y la inflación. Lo primero que salta a la vista es que todos los indicadores crecieron a una velocidad inferior a la de la tasa de inflación, que se elevó hasta 395,1% en 1S 2020. En segundo lugar, salvo por el crecimiento de los Gastos de Administración (142%), el crecimiento de las Primas Netas Cobradas (145%) es inferior al crecimiento del resto de las variables. En tercer lugar, el crecimiento tanto de las Reservas para Prestaciones y Siniestros Pendientes Brutas (217%), así como el crecimiento de las Reservas para Prestaciones y Siniestros Pendientes Netas de Reaseguradores Inscritos (231%), crecen a mayor velocidad que los Siniestros Totales (207%), mientras el crecimiento de las Comisiones y Gastos de Adquisición asciende a 157%. Lo anterior condujo a que el Saldo en Operaciones creciera en 160%, y que la relación Saldo en Operaciones / Primas Netas Cobradas creciera ligeramente desde 32,0% en 2S 2019, hasta 34,1% en mayo 2020.
Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados 4 62 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III
A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.
Información Financiera Analítica del Mayo-2020 Var % Sector Seguros (últimas cifras Dic-2019 May2020/ (miles de Bs) publicadas) Dic2019 Primas Netas Cobradas (PNC) 14.131.982.441 5.778.180.632 145% Siniestros Pagados (Netos de Salvamento) 4.102.292.575 1.538.518.888 167% Reservas para Prestaciones y Siniestros Pendientes Brutas 20.139.204.279 6.348.107.347 217% Reservas para Prestaciones y Siniestros Pendientes (Netas de 1.351.674.148 408.191.451 231% Reaseguradores Inscritos) Siniestros Totales 24.241.496.854 7.886.626.235 207% Comisiones y Gastos de Adquisición 2.149.835.163 836.936.398 157% Gastos de Administración 3.898.781.443 1.609.696.734 142% Saldo en Operaciones 4.818.471.859 1.850.952.227 160% Saldo en Operaciones / Primas Netas Cobradas 34,1% 32,0% 6,6% Fuente: Sudeaseg
C.3. Competencia de las Filiales en su Sector. C.3.1. Mercantil Banco Universal (MBU). En los cuadros a continuación se muestra la cuota de mercado (CM) de MBU, y la de sus principales competidores del Estrato, respecto del total de la Banca Universal y Comercial de Capital Privado (BUCCP). Tanto en Dic-2019, como en Jun-2020, MBU ocupó el tercer lugar de su Estrato con respecto al Activo Total y a la Cartera de Créditos Neta, el cuarto lugar con respecto a las Captaciones, y el primer lugar respecto del Patrimonio.
BUCCP – CM Total Activo (%) Estrato del 1,00% al 4,99% Banco Jun – 2020 Banco Dic - 2019 Provincial 28,76 Provincial 20,5 Banesco 22,10 Banesco 18,9 Mercantil 19,92 Mercantil 15,2 BOD 17,02 BOD 12,1 BNC 12,20
BUCCP – CM Cartera Créditos Neta (%) Estrato Mayores del 5,00% Banco Jun – 2020 Banco Dic - 2019 Banesco 30,76 Banesco 26,5 Provincial 19,92 Provincial 18,3 Mercantil 18,93 Mercantil 11,7 Exterior 15,65 BOD 7,7 BNC 14,74
BUCCP – CM Total Captaciones (%) Estrato Mayores del 5% Banco Jun – 2020 Banco Dic – 2019 Banesco 29,60 Banesco 23,8 Provincial 29,25 Provincial 19,8 Mercantil 23,24 Mercantil 16,0 BOD 17,91 BOD 11,7
BUCCP – CM Patrimonio (%) Estrato del 1,00% al 4,99% Banco Jun – 2020 Banco Dic - 2019 Mercantil 25,14 Mercantil 17,4 BOD 23,09 BOD 13,2 BNC 13,04 Banesco 5,7 Sofitasa 12,42 Del Sur 11,85% Fuente: Sudeban Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados 5 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 63
A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.
C.3.2. Mercantil Seguros (MSG). En el cuadro abajo se muestra la cuota de mercado de MSG al cierre de diciembre de 2018 y 2019, con relación a las Primas Netas Cobradas (PNC), y al Saldo en Operaciones (SO). Al cierre de diciembre de 2018, MSG es la primera empresa del sector de acuerdo a las PNC, y la cuarta de acuerdo al SO. Al cierre de diciembre de 2019, MSC mantiene la primera posición en el ranking de acuerdo a las PNC, pero baja al puesto veinte y tres (23) en el ranking de acuerdo al SO.
Mercantil Seguros – Cuota de Mercado Indicador Mayo – 2020* Dic - 2019 Primas Netas Cobradas (miles) 3.590.605.573 1.459.471.613 Ranking 1º 1º Saldo en Operaciones (miles) 270.191 932.416 Ranking 31º 23º Fuente: Sudeaseg *Últimas cifras publicadas.
Tanto en Dic-2019, como en Jun-2020, los principales competidores de MSG, desde el punto de vista de las Primas Netas Cobradas, fueron Seguros Caracas Liberty Mutual, C.A., y Seguros Universitas, C.A., quienes ocuparon los puestos 2º y 3º en el Ranking, respectivamente. Desde el punto de vista del Saldo en Operaciones, en Dic-2019 y en Juni-2020 hubo 22 y 30 empresas con mejores resultados que MSG, respectivamente.
D. ANALISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.
D.1. Mercantil Servicios Financieros (MSF).
El cuadro a continuación muestra indicadores financieros relevantes de MSF a jun2020, dic2018 y jun2019.
Los Estados Financieros de MSF son un reflejo en mayor medida de los de MBU, y en menor medida de MSG. Por ello, en los siguientes acápites D.3 y D.4, haremos un análisis de los indicadores financieros de MBU, y de MSG, respectivamente. Ahora queremos llamar la atención sobre dos tópicos: Dividendos, y Capacidad de Pago.
En el acápite B.3. Actividad de MSF, quedó establecido que la mayor fuente de fondos operativos de MSF proviene de los dividendos en efectivo que recibe de sus filiales. Durante el año 2018, en el que el índice inflacionario se elevó hasta 130.060,2% (según el BCV), con el objetivo de proteger su fortaleza patrimonial, Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados 6 64 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.
Sudeban y Sudeaseg no autorizaron reparto de dividendos, de tal manera que MSF sustituyó esos fondos con deuda financiera. Durante el año 2019 MSF recibió de sus filiales dividendos por Bs. 658 MM, y pagó a sus accionistas dividendos por Bs. 314 MM, en el primer semestre de 2020 MSF recibió un dividendo por Bs. 4.093 MM (US$ 60 M). En marzo 2020 la Asamblea de Accionistas de MSF decretó el pago de un dividendo en efectivo de Bs. 60,00 por acción.
Los Indicadores de Liquidez de MSF, Disponibilidades / Depósitos, y Disponibilidades + Inversiones / Depósitos, en jun2020 ascienden al 126,6%, y 198,3%, respectivamente. De manera similar, a la misma fecha, los Indicadores de Cobertura de la deuda financiera, Disponibilidades / Deuda Financiera, y Disponibilidades + Inversiones / Deuda Financiera, ascienden a 16,8x y 24,4x, respectivamente. Un incremento en la deuda financiera de Bs. 300.000.000.000,00, lleva esas dos coberturas a 13,9x, y 20,1x, respectivamente.
D.2. Mercantil Banco Universal (MBU).
El cuadro a continuación muestra indicadores financieros relevantes de MBU a ju2019, dic2019 y jun2020. El entorno general que afecta al sistema bancario en su conjunto, impone restricciones que moldean su comportamiento. En ese contexto, los Indicadores financieros de MBU muestran las siguientes características en el período comprendido entre dic2019 y jun2020: los Indicadores de Suficiencia Patrimonial y Solvencia,
aunque disminuyen respecto de sus valores a dic2019, son muy holgados en comparación a los mínimos regulatorios; igual afirmación puede hacerse respecto de los indicadores de Calidad de la Cartera de Crédito, las relaciones Cartera Vencida + Litigio / Cartera de Créditos Bruta, y Provisión Cartera de Créditos / Cartera Vencida y en Litigio, aunque desmejoran, también se mantienen en niveles holgados, mientras la relación Provisión Cartera de Crédito / Cartera de Créditos Bruta, mejora al elevarse desde 2,1 en dic2019 hasta 2,3 en jun2020; los Indicadores de Liquidez son muy holgados y crecientes (Disponibilidades / Captaciones, y Disponibilidades + Inversiones / Captaciones, desde 112,0% y 148,2%, a 114,1 y 153,3 entre dic2019 y jun2020, respectivamente); el Margen Financiero Bruto es decreciente, y se hace negativo (-3,3) en jun2020, la relación Otros Ingresos Operativos / Ingresos Totales incrementa desde 75,4 hasta 104,5 entre dic2019 y jun2020, y tanto el ROA como el ROE desmejoran entre dic2019 y jun2020 al pasar desde 16,8 a 5,9 el primero, y desde 5,2 a 2,o el segundo; desde el punto de vista de la Eficiencia, los Gastos de Transformación se reducen a la mitad (18,7) con relación al Activo Total entre dic2019 y jun2020, y mientras que con relación al Ingreso Total Neto se elevan desde 70,1 hasta 79,4 en el mismo lapso; finalmente, el Índice de
Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados 7 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 65 A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.
Intermediación Financiera, así como los Activos Financieros con relación al Activo Total y a los Depósitos se mantienen estables entre dic2019 y jun2020.
D.3. Mercantil Seguros (MSG).
El cuadro a continuación muestra indicadores financieros relevantes de MBU a dic2018 y dic2019.
Indicadores de Suficiencia Patrimonial: la relación Patrimonio / Total Activo creció desde 28,7% en dic2019 hasta 35,3% en jun2020, mientras el Margen de Solvencia decreció desde 67,2% en dic2019 hasta 11,7% en jun2020. El Índice Combinado (Indicadores de Eficiencia) disminuyó desde 317,7% en dic2019 hasta 38,9% en jun2020. El Resultado Técnico creció desde -300.140 en dic2019 hasta 198.736 en jun2020. Pero mientras en dic2019 la Gestión General fue 301.085, en jun2020 se redujo a -198.457. Ello condujo a que la relación Utilidad / Prima Cobrada Retenida fuera 0,1% en dic2019 vs 0,0% en jun2020. Igualmente, el ROA paso desde 0,1% en dic2019 a 0,0% en jun2020, y el ROE desde 0,2% hasta 0,1% en el mismo lapso. Finalmente, la relación Inversiones Aptas para la Representación de las Reservas Técnicas Reservas Técnicas disminuye ligeramente desde 3,0x en dicx2019 hasta 2,7x en jun2020.
E. PROYECCIONES. El Emisor presentó un Flujo de Caja Proyectado de MSF para el período agosto 2020 – agosto 2021. El siguiente cuadro muestra cómo evolucionan los niveles de cobertura del capital y los intereses, y las relaciones Deuda / EBITDA, y EBITDA / Intereses.
Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados 8 66 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.
F. RIESGO CAMBIARIO. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA. Al 30/06/2020 MSF mantiene una posición activa neta en moneda extranjera por USD 86.177, consecuencia de activos líquidos por USD 141.483, y pasivos por USD -55.360.
G. ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD.
G.1. Propiedad. Al 30 de junio de 2020, el Emisor contaba con 60.880.929 acciones tipo A y 43.880.032 acciones tipo B,
Fuente: MSF
G.2. Dirección y Administración. G.2.1 Junta Directiva Mientras no estuviere reunida la Asamblea de Accionistas, la suprema dirección y administración de la Compañía corresponderá a la Junta Directiva, la cual ejerce la suprema dirección de los negocios de la Compañía, fijando la política general que habrá de seguir en sus actividades, velando por el cumplimiento de ésta. La Junta Directiva está compuesta por diez (10) Directores Principales y quince (15) Directores Suplentes, los cuales serán elegidos por la primera Asamblea Ordinaria que se celebre cada año, por períodos de tres (3) años y se renovarán parcialmente cada año según corresponda. A continuación, se relaciona la composición de la Junta Directiva de la Compañía al 31 de marzo de 2020:
Directores Principales. Gustavo Vollmer A., Presidente de MSF y de MBU. Alfredo Travieso Passios, Gustavo Galdo C., Víctor J. Sierra A., Luis A. Marturet M., Federico Vollmer Acedo, Roberto Vainrub A., Alejandro Gonzalez Sosa, Rene Brillembourg C., Francisco Torres Pantin. Directores Suplentes. Francisco José Mier y Terán, Oscar A. Machado K., Claudio Dolman C., Carlos Zuloaga Travieso,Gustavo Machado C., Miguel Angel Capriles Capriles, Luis Pedro España Navarro, Alexandra Mendoza Valdés, Rafael Sánchez Brossard, Nelson Pinto Alves, Fernando Eseverri I., Gustavo Vollmer Sosa, Carlos Acosta, Enrique Mier y Terán, John M. Johnson.
H. EXPANSIÓN Y CRECIMIENTO
El plan de expansión y crecimiento de MSF se enmarca en continuar soportando los negocios de sus subsidiarias, apalancado principalmente en continuar con el impulso de la transformación digital, desarrollando y ofreciendo productos y servicios innovadores que cubran las actuales necesidades de sus clientes.
Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados 9 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 67
A1a Calificadores Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A.
I. GARANTÍAS Y RESGUARDOS
Por ser papeles comerciales, la emisión está garantizada con todos y cada uno de los activos del emisor. Más allá de lo anterior y de su solvencia, la empresa no ofrece a los inversionistas ningún tipo de garantía o resguardo adicional.
J. LIQUIDEZ DEL MERCADO SECUNDARIO.
El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la Emisión 2020 – III de Papeles Comerciales al Portador en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria, y/o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A.
K. IMPACTO DE LA EMISIÓN.
Los fondos provenientes de la colocación de las distintas series de la presente emisión de papeles comerciales al portador serán utilizados conforme a la siguiente distribución estimada: i) un porcentaje estimado superior aproximadamente del 30% será utilizado para la cancelación de compromisos contractuales asumidos por el Emisor; ii) un porcentaje estimado superior aproximadamente del 40% será utilizado para cubrir los costos de las actividades que determinen los distintos órganos societarios del Emisor; iii) un porcentaje estimado superior aproximadamente del 20% será utilizado para la realización y pago de operaciones financieras; y, iv) el porcentaje remanente de los fondos, si fuere el caso, será utilizado para operaciones de capital de trabajo adicional y otras operaciones cónsonas con el objeto social del Emisor.
68 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III Este dictamen no implica una recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una garantía de pago, sino una evaluación sobre la probabilidad de que el capital y los intereses sean pagados 10
6 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA
Para cualquier información complementaria acerca de la presente oferta, contactar a las personas indicadas a continuación: Dr. Rafael Stern / Sr. Félix Méndez en la siguiente dirección: Avenida Andrés Bello con Calle El Lago, Edificio Mercantil No. 1, piso 26, Urbanización San Bernardino, Municipio Libertador, Distrito Capital, Apartado de Correos No 68956, Caracas 1010, Venezuela. Teléfonos: (+58 212) 503.10.14. Direcciones electrónicas: www.msf.com o [email protected].
El Emisor declara su aceptación y sometimiento a las normas y manuales relativos al patrimonio, índices patrimoniales y otras coberturas de riesgo dictadas por la Superintendencia Nacional de Valores a tales efectos.
“QUIENES SUSCRIBEN DECLARAN QUE CONJUNTA E INDIVIDUALMENTE ACEPTAN, A TODOS LOS FINES LEGALES CONSIGUIENTES, LA RESPONSABILIDAD DEL PRESENTE PROSPECTO Y QUE EL MISMO ES VERDADERO Y NO CONTIENE INFORMACION QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PUBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGUN OTRO HECHO O INFORMACION IMPORTANTE CUYA OMISION PUDIERA ALTERAR LA APRECIACION QUE SE HAGA POR PARTE DEL PUBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO”.
Luis Alberto Fernandes Consultor Jurídico (+58 212) 503.10.14 [email protected]
Mercedes Rivas Gerente de Administración (+58 212) 503.10.14 [email protected]
EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III 69 ÍNDICE GENERAL
INFORMACIÓN PERIÓDICA DISPONIBLE...... 2
1. INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN...... 3
1.1 Tipo de Valor...... 3 1.2 Monto Máximo Autorizado...... 3 1.3 Emisión...... 3 1.4 Plazos...... 3 1.5 Precio y Rendimiento...... 4 1.6 Colocación...... 4 1.7 Mercado Secundario...... 5 1.8 Custodia de los Macrotítulos...... 5 1.9 Pago de los Macrotítulos...... 6 1.10 Uso de los Fondos...... 6 1.11 Representante Común...... 6 1.12 Calificaciones de Riesgo...... 7
2. INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA ENTIDAD EMISORA...... 8
2.1 Nombre, Domicilio y Duración...... 8 2.2 Datos de Registro...... 8 2.3 Dirección Oficina Principal...... 8 2.4 Objeto Social...... 8 2.5 Evolución del Capital Social...... 8 2.6 Accionistas Principales...... 12 2.7 Dirección y Administración...... 13 2.8 Impacto Social de la Emisión...... 18
3. INFORMACIÓN FINANCIERA...... 21
3.1 Estados Financieros Consolidados Comparativos y sus respectivas notas al 31 de diciembre de 2019, 30 de junio de 22019 y 31 de diciembre de 2018...... 21 3.2 Relaciones Financieras...... 44
4. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA...... 45
5. DICTAMENES DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO. 47
6. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA...... 70
70 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2020-III PÁGINA INTERNACIONALMENTE EN BLANCO Servicios Financieros Capital Suscrito y Pagado: Bs. 664.397.246,50 Capital Autorizado: Bs. 1.328.794.493,00 RIF: J-304381352 Capital Suscrito y Pagado: Bs. 664.397.246,50 Capital Autorizado: Bs. 1.328.794.493,00 Servicios RIF:Financieros J-304381352
RIF:PROSPECTO J-304381352 EMISIÓNCapital DE Suscrito PAPELES y Pagado: Bs. 130.951 COMERCIALES Capital Autorizado: Bs. 261.902,40 Capital actualizado:AL PORTADORBs. 14.438.295.952.951 Emisión 2015-I MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR: TRESCIENTOS SETENTA Y CINCO MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 375.000.000,00)
La presente Emisión de Papeles Comerciales al portador se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Mercantil Servicios Financieros C.A. (“El Emisor”), celebrada el 20 de septiembre de 2013, y por lo acordado por la Junta Directiva del Emisor celebrada el 12 marzo de 2015. CALIFICACIÓN DE RIESGO Fitch Venezuela, S.A., Sociedad Calificadora de Riesgo Calificación Categoría “A” - Subcategoría “A1” Clave, C.A., Sociedad Calificadora de Riesgo Calificación Categoría “A” - Subcategoría “A1”
REPRESENTANTE COMÚN Banco Provincial, S.A., Banco Universal
CERTIFICACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES “LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA EN LOS TÉRMINOSESTRUCTURADOR Y CONDICIONES Y AGENTE DE COLOCACIÓN QUE SE DESCRIBEN EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”. Mercantil La autorización de la presente E misión Merinvestde Papeles Comerciales fue otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, Casasegún de BolsaProvidencia N° 047 de fecha 13 de Julio de 2015, quedó inscrita en el Registro Nacional de Valores en la misma fecha y tendrá una vigencia de un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie.