Servicios Financieros

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 680.946.246,50 Capital Autorizado: Bs. 1.361.892.493,00 RIF: J-304381352

Capital Suscrito y Pagado: Bs. 680.946.246,50 Capital Autorizado: Bs. 1.361.892.483,00 RIF: J-304381352 PROSPECTO EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR Emisión 2016-III MONTO MÁXIMO AUTORIZADO PARA CIRCULAR: DIEZ MIL MILLONES DE BOLÍVARES (Bs. 10.000.000.000,00)

La presente Emisión de Papeles Comerciales al portador se ofrece con base en lo aprobado en la Asamblea Ordinaria de Accionistas de Mercantil Servicios Financieros C.A. (“el Emisor”), celebrada el 16 de septiembre de 2016, y por lo acordado por la Junta Directiva del Emisor celebrada el 20 de octubre de 2016. CALIFICACIÓN DE RIESGO Fitch de Venezuela., Sociedad Calificadora de Riesgo Calificación Categoría “A” - Subcategoría “A1” Clave, Sociedad Calificadora de Riesgo C.A. Calificación Categoría “A” - Subcategoría “A1”

REPRESENTANTE COMÚN Banco del Caribe, C.A. Banco Universal (BANCARIBE) CERTIFICACIÓN DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES “LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES CERTIFICA QUE SE HAN CUMPLIDO LAS DISPOSICIONES DE LAS NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES EN LO QUE RESPECTA A LA SOLICITUD DE AUTORIZACIÓN PARA HACER OFERTA PÚBLICA EN LOS TÉRMINOS Y CONDICIONES QUE SE DESCRIBEN EN ESTE PROSPECTO. NO CERTIFICA LA CALIDAD DE LA INVERSIÓN”.

La autorización de la presente Emisión de Papeles Comerciales fue otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores, según Providencia N° 034/2017 de fecha 25 de Mayo de 2017, quedó inscrita en el Registro Nacional de Valores en la misma fecha y tendrá una vigencia de un (1) año calendario, contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie.

INFORMACIÓN PERIÓDICA DISPONIBLE El Emisor ha cumplido con los requisitos de aprobación establecidos por la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL). Este Prospecto contiene toda la información obligatoria que debe ser incluida en el mismo. La información no requerida en el Prospecto se encuentra a disposición del público en el Registro Nacional de Valores (R.N.V). Las declaraciones hechas en este Prospecto en relación con contratos, acuerdos, u otros documentos entregados, se hacen a modo referencial de las materias relacionadas. Los documentos de inscripción (incluyendo la documentación completa) pueden ser inspeccionados por el público en las oficinas del R.N.V. ubicadas en la Av. Francisco Solano López entre Calle San Gerónimo y Av. Los Jabillos, Edif. Superintendencia Nacional de Valores, Parroquia El Recreo, Sabana Grande, Caracas, Venezuela. El Emisor podrá solicitar en cualquier momento la inscripción de cualquiera de las series que integren la Emisión 2016-III en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria (B.P.V.B) o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., tanto para la colocación primaria de la respectiva serie, como para la posterior negociación de los papeles comerciales en el mercado secundario, cumpliendo con lo establecido en el Reglamento Interno de la Bolsa correspondiente. En dicho caso, copias de los requerimientos exigidos, reportes y otras informaciones estarán disponibles en las oficinas de la Superintendencia Nacional de Valores. El Emisor se encuentra sujeto a los requerimientos del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, de las normas emanadas de la Superintendencia Nacional de Valores y, una vez que se inscriban en ellas las series, de la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o de la Bolsa de Valores de Caracas C.A. En particular, el Emisor deberá suministrar a la SUNAVAL la información señalada en el “DECRETO CON RANGO, VALOR Y FUERZA DE LEY DE MERCADO DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA INFORMACIÓN ECONOMICA Y FINANCIERA QUE DEBEN SUMINISTRAR LAS PERSONAS SOMETIDAS AL CONTROL DE LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”, en las “NORMAS RELATIVAS A LA EMISIÓN, OFERTA PÚBLICA Y NEGOCIACIÓN DE PAPELES COMERCIALES” y en las demás normas emanadas de la SUNAVAL que sean aplicables.

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2 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

1 INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN 1.1 Tipo de Título Valor Papeles Comerciales al Portador. 1.2 Monto Máximo Autorizado El monto máximo de Papeles Comerciales al Portador que podrá estar en circulación, en cualquier momento durante la vigencia de la autorización, es de Diez Mil Millones de Bolívares (Bs. 10.000.000.000,00). La autorización tendrá una vigencia de un (1) año contado a partir del día siguiente de la fecha de emisión de la primera serie, la cual deberá ofertarse públicamente dentro de los tres (3) meses siguientes a la fecha de la aprobación de la Emisión otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores. 1.3 Emisión La Emisión de Papeles Comerciales al Portador podrá efectuarse en una o varias series, simultáneas o sucesivas, dentro del referido límite de Diez Mil Millones de Bolívares (Bs. 10.000.000.000,00). Ninguna de las series podrá ser inferior al diez por ciento (10%) del monto máximo autorizado. La Superintendencia Nacional de Valores podrá establecer un porcentaje diferente cuando a su juicio el Emisor, mediante solicitud motivada, así lo justifique. Por cuanto, la normativa especial que regula la forma y calificación del pequeño inversor señalada en artículo 68 del Decreto con Rango, Valor y Fuerza de Ley de Mercado de Valores, no ha sido dictada por la Superintendencia Nacional de Valores, el proceso de colocación primaria se realizará de acuerdo con lo establecido en el artículo 19 de las NORMAS RELATIVAS A LA OFERTA PÚBLICA Y COLOCACIÓN DE VALORES Y A LA PUBLICACIÓN DE LAS EMISIONES, dándole preferencia a los pequeños y medianos inversionistas.

Los Papeles Comerciales al Portador no podrán ser adquiridos de ninguna manera por personas naturales o jurídicas que sean nacionales o residentes fiscales de los Estados Unidos de América, en lo sucesivo denominadas en su conjunto como "ciudadanos de los Estados Unidos". La definición de nacionales o residentes fiscales de los Estados Unidos deberá entenderse conforme a la normativa legal de dicho país. Del mismo modo, los Papeles Comerciales al Portador tampoco podrán ser vendidos o de cualquier otra forma transferidos a ciudadanos de los Estados Unidos luego de su colocación primaria. 1.4 Plazos Las series que integren la presente Emisión tendrán un vencimiento fijo no inferior a 15 días ni superior a 360 días. El plazo de vencimiento no podrá ser anticipado y no podrá ser posterior a la fecha de expiración de la autorización otorgada por la Superintendencia Nacional de Valores. Únicamente, en caso de mora, la asamblea de los titulares de los Papeles Comerciales podrá convenir en un plazo mayor (Artículo N° 2 de las Normas

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Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales). 1.5 Precio y Rendimiento La Tasa de Interés y/o rendimiento que devengarán los Papeles Comerciales serán determinados para cada serie previo al comienzo de la colocación primaria, y se indicarán en el Aviso de Oferta Pública que se publique notificando el inicio de la colocación de cada serie. La colocación de la Emisión por series se hará a valor par, con prima o a descuento, de acuerdo con la determinación que se haga en el momento de la emisión de cada serie. La respectiva Tasa de Interés y el rendimiento efectivo proporcionado por cada serie, se determinará en el momento de su colocación inicial y constará en el respectivo Macrotítulo. Los detalles relativos al precio y rendimiento de los Papeles Comerciales se explicarán en el Aviso de Oferta Pública correspondiente a cada una de las series. 1.6 Colocación El coordinador y líder de la colocación de la Emisión 2016-III de Papeles Comerciales al Portador será Mercantil Merinvest Casa de Bolsa, C.A. (“Agente Líder de Colocación”), quién será el responsable de la coordinación, control y colocación de los Papeles Comerciales. Asimismo, el Emisor ha designado a Activalores Casa de Bolsa, C.A., Intersec Casa de Bolsa, C.A., Caja Caracas Casa de Bolsa C.A., Solfin Operador de Valores Autorizados, C.A., para actuar como agentes de colocación. El Agente Líder de Colocación y los demás Agentes de Colocación constituirán un sindicato de colocación (“Sindicato de Colocación”). El Emisor podrá designar, previo a la salida de la Oferta, otros Agentes de Colocación para que formen parte también del Sindicato de Colocación. La colocación se realizará a través del sistema de colocación “A MAYORES ESFUERZOS” o a través de otro sistema de colocación previsto en la legislación vigente Cada miembro del Sindicato de Colocación suscribirá un contrato de colocación con el Emisor que regulará la relación entre ellos. Los agentes de Colocación podrán utilizar agentes de distribución, a sus propios costos, previa aprobación de Emisor. Los Agentes de Colocación y de Distribución que coloquen la Emisión 2016- III, entregarán a sus clientes un recibo por el valor efectivo de los títulos colocados, el cual incluye el precio de los títulos más los intereses acumulados que correspondan según el día de la venta. Igualmente entregarán diariamente al Emisor, el valor de las ventas efectuadas, conjuntamente con un detalle de cada operación. A su vez, el Agente Custodio entregará, a solicitud del inversionista, un Certificado de Custodia. Adicionalmente, por decisión del Emisor, la colocación primaria de cualquiera de las series de Papeles Comerciales que se emitan bajo la presente Emisión podrá ser ejecutada directamente por los Agentes de Colocación, por la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria o a través de la 4

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Bolsa de Valores de Caracas, C.A. Para estos efectos, el Emisor acordará con los Agentes de Colocación; la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y la Bolsa de Valores de Caracas, C.A., los mecanismos más expeditos para la eficiente colocación de dichas series. Los sujetos obligados que participen en la colocación primaria, deberán cumplir con las disposiciones contenidas en las “NORMAS RELATIVAS A LA ADMINISTRACIÓN Y FISCALIZACIÓN DE LOS RIESGOS RELACIONADOS CON LOS DELITOS DE LEGITIMACIÓN DE CAPITALES Y FINANCIAMIENTO AL TERRORISMO APLICABLES A LAS INSTITUCIONES REGULADAS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES”. Los demás detalles relativos al proceso de colocación, se explicarán en el Aviso de Oferta Pública que notificará el inicio de la colocación de cada serie, el cual será publicado en al menos un diario de alta circulación nacional dentro de los cinco (5) días previos al inicio de la colocación primaria, el mismo día inclusive. 1.7 Mercado Secundario El Emisor podrá inscribir en cualquier momento la Emisión 2016-III de Papeles Comerciales al Portador en la Bolsa Pública de Valores Bicentenaria y/o en la Bolsa de Valores de Caracas, C.A.

1.8 Custodia de los Macrotítulos Cada una de las series que se emita con base en la presente autorización estará representada por un Macrotítulo, cuyo valor nominal será igual al monto de la serie. Cada Macrotítulo se mantendrá en custodia de la C.V.V. Caja Venezolana de Valores, S.A. (“C.V.V.”). Este hecho se indicará en el Aviso de Oferta Pública de cada serie. En este sentido, el Emisor, previo al inicio del proceso de colocación primaria de cada serie, entregará en depósito a la C.V.V. un Macrotítulo Preliminar emitido por el monto total anunciado de cada serie en el Aviso de Oferta Pública. Una vez culminado el proceso de colocación primaria de cada serie, el Emisor deberá sustituir el Macrotítulo Preliminar por un Macrotítulo Definitivo de valor nominal menor o igual al Macrotítulo Preliminar, según corresponda. El valor nominal de cada Macrotítulo Definitivo corresponderá al monto total efectivamente colocado de la serie a la que corresponda. El Emisor autoriza a la C.V.V. a emitir, a solicitud de los inversionistas, certificados de custodia no negociables sobre los Macrotítulos Definitivos. La custodia de todas las series se hará de conformidad con lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los reglamentos que la regulan. El Emisor asume a su solo cargo todos los gastos que se generen a favor de la C.V.V. por causa de la asignación inicial y custodia del Macrotítulo. Sin embargo, el Emisor no asumirá aquellos gastos y costos que se 5

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ocasionen en virtud de las operaciones de transferencia de los Papeles Comerciales por causa de operaciones de mercado secundario o por cambio de depositante en la C.V.V. 1.9 Pago de los Macrotítulos Los Macrotítulos, así como sus respectivos intereses, si los hubiere, se acreditarán al vencimiento de los mismos en las cuentas de los inversionistas por el o los Agentes de Pago designados por el Emisor, los cuales serán indicados en el Aviso de Oferta Pública.

El Emisor designó como Agente de Pago de las series a la C.V.V; sin embargo, si el Emisor así lo decidiera, podría designar también a Mercantil C.A., Banco Universal.

Cada serie será pagada por un solo Agente de Pago. Cuando Mercantil Banco Universal sea designado como el Agente de Pago de los títulos en custodia de la C.V.V., el Emisor deberá proporcionar al Agente de Pago, con veinticuatro (24) horas de antelación a la fecha de vencimiento de los títulos, las instrucciones que les sean suministradas por la C.V.V. para cumplir con el pago. En caso que la C.V.V. sea designada como Agente de Pago, el procedimiento se realizará de acuerdo a lo establecido en la Ley de Caja de Valores y los Reglamentos que la regulen.

En caso que, una vez llegadas las fechas de pago correspondientes, no fuese posible la ejecución del pago al inversionista por circunstancias ajenas al Agente de Pago, Agente de Custodia y/o el Emisor, las cantidades correspondientes quedarán a la disposición del inversionista, quien podrá exigirlas en la dirección del Agente de Pago señalada en el Aviso de Oferta Pública, sin que las mismas generen ningún tipo de interés o rendimiento adicional a favor de los tenedores.

El Emisor se reserva en todo momento el derecho a actuar directamente como Agente de Pago de los Macrotítulos emitidos.

1.10 Uso de los Fondos

Los fondos provenientes de la colocación de las series de la presente Emisión de Papeles Comerciales al Portador serán utilizados en un 100% para financiar requerimientos de capital de trabajo para la realización de las actividades relativas al objeto social del Emisor.

1.11 Representante Común El Emisor ha designado a Banco del Caribe, C.A. Banco Universal (BANCARIBE) como Representante Común de los tenedores de los Papeles Comerciales para la presente Emisión, según lo aprobado por la Superintendencia Nacional de Valores mediante Providencia No 034/2017 de fecha 25 de Mayo de 2017, de acuerdo a lo establecido en el artículo 8 de las Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales. 6

6 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

El Representante Común debe vigilar el fiel cumplimiento de todos los deberes contraídos por la sociedad emisora para con los tenedores de Papeles Comerciales que representa. TODO TENEDOR DE PAPELES COMERCIALES PUEDE SOLICITAR UNA COPIA DEL ACUERDO QUE RIJA LAS RELACIONES ENTRE LA ENTIDAD EMISORA Y EL REPRESENTANTE DE LOS TENEDORES DE LOS PAPELES COMERCIALES, LA CUAL SERÁ ENVIADA INMEDIATAMENTE POR LA ENTIDAD EMISORA. 1.12 Calificaciones de Riesgo De acuerdo a lo exigido por el Artículo No 5 de las “Normas Relativas a la Emisión, Oferta Pública y Negociación de Papeles Comerciales”, la presente Emisión fue debidamente calificada por dos (2) Sociedades Calificadoras de Riesgo, diferentes e independientes entre sí, las cuales emitieron las siguientes calificaciones:  FITCH de Venezuela., Sociedad Calificadora de Riesgo, otorgó a la Emisión 2016-III la calificación Categoría “A”, Subcategoría “A1”.  Clave, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. otorgó a la Emisión 2016-III la calificación Categoría “A”, Subcategoría “A1”.

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2 INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD EMISORA

2.1 Nombre, Domicilio y Duración

MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. (en lo sucesivo “MERCANTIL” o “el Emisor”) es una sociedad mercantil con capital autorizado, con domicilio en la ciudad de Caracas, Distrito Capital y de acuerdo con sus estatutos podrá establecer oficinas y representaciones en otros lugares de Venezuela y del exterior. La duración de la sociedad será hasta el 23 de marzo del 2075.

2.2 Datos de Registro

MERCANTIL fue inscrita en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda, en fecha 24 de abril de 1997, bajo el No. 10, Tomo 101-A Pro., cuyos estatutos refundidos en un solo texto se encuentran inscritos ante el Registro Mercantil Primero del Distrito Capital y Estado Bolivariano de Miranda, en fecha 12 de mayo de 2016, bajo el N° 44, Tomo 68-A.

2.3 Dirección Oficina Principal

Avenida Francisco de Miranda, entre Segunda y Tercera Transversal de la Urbanización Los Palos Grandes, Centro Comercial El Parque, Segunda y Tercera Etapas, P03, Locales C-3-10, C-3-11, Municipio Chacao, Estado Miranda, Apartado de Correos No 68956, Caracas 1060, Venezuela. Teléfonos: Central Telefónica (58-212) 2878200.Telefax: (58-212) 2878221

2.4 Objeto Social

El objeto social de MERCANTIL está definido en el Artículo 1 de los Estatutos que lo rigen. El mencionado Artículo 1 establece lo siguiente:

“Artículo 1.- El nombre de la Compañía Anónima que se regirá por los presentes Estatutos es Mercantil Servicios Financieros, C.A. pudiendo utilizar la abreviatura de MERCANTIL.

La Compañía tendrá por objeto la realización de toda clase de inversiones en acciones, bonos, cuotas de participación y demás obligaciones provenientes de entidades mercantiles; la promoción de compañías de comercio en todas sus alternativas y modalidades, incluso suscribiendo capital de ellas; la compra, venta y permuta de bienes muebles e inmuebles; actuar como agente mediador de comercio y como comisionista; ser parte en contratos de cuentas en participación; llevar a cabo cualesquiera tipos de operaciones, promociones e inversiones financieras; realizar todas aquellas actividades, operaciones, contratos y actos de comercio que se requieran para el cumplimiento del objeto social, en relación con sus propios y específicos objetivos o con los de aquellas sociedades mercantiles en las

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cuales tenga interés o inversión y en general, realizar todas las otras actividades mercantiles que le permita la Ley.”

2.5 Evolución del Capital Social

MERCANTIL fue constituida en el Registro Mercantil Primero de la Circunscripción Judicial del Distrito Federal y Estado Miranda por Mercantil Banco, C.A. (Banco Universal) (Mercantil Banco) y el Consorcio Inversionista Mercantil CIMA, C.A., SACA (CIMA), con un capital social suscrito y pagado de Bs. 16.500,00, representado en 110.000 acciones nominativas, no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 0,15 cada una, divididas en dos categorías: acciones comunes clase “A” y acciones comunes clase “B”.

En fecha 18 de junio de 1997, se celebró una Asamblea Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, en la que se aprobó un aumento del capital social hasta un máximo de Bs. 16.500.000,00, mediante la emisión de hasta 60.000.000 de nuevas acciones comunes clase “A” y de hasta 50.000.000 de nuevas acciones comunes clase “B”, nominativas no convertibles al portador, con un valor nominal de Bs. 0,15 cada una, que fueron ofrecidas mediante una oferta pública de acciones dirigida exclusivamente, a los propietarios de las acciones comunes clases “A” y “B” del Mercantil Banco y de CIMA.

Posteriormente, en reunión de Junta Directiva de MERCANTIL celebrada el 1 de agosto de 1997, se resolvió proceder a efectuar la operación de aumento de capital, de la manera acordada en la Asamblea Extraordinaria de Accionistas celebrada en fecha 18 de junio de 1997, proceso este que se realizó a través de la oferta pública de acciones mencionada, la cual finalizó el 7 de agosto de 1997, quedando el capital social de MERCANTIL en Bs. 16.290.000,00, luego de un aumento de Bs. 16.273.500,00, producto de los siguientes aportes: a) Bs. 16.200.483,90, que representaban el producto de la venta a MERCANTIL del binomio constituido por una acción del Mercantil Banco y una acción de CIMA, monto con el cual se suscribieron y pagaron 58.834.848 acciones comunes clase “A” y 49.168.378 acciones comunes clase “B” de MERCANTIL y; b) Bs. 73.016,10, pagados a MERCANTIL, a través de un fideicomiso, constituido por el Mercantil Banco y CIMA, con el que se suscribieron y pagaron 205.152 acciones comunes clase “A” y 281.622 acciones comunes clase “B”. Este fideicomiso se creó con el objeto de subsanar cualquier inconveniente que, por razones operativas, hubiese ocurrido en la mencionada oferta pública de acciones.

En la misma Asamblea Extraordinaria de Accionistas de MERCANTIL, se acordó que MERCANTIL adoptase la condición de sociedad anónima de capital autorizado (S.A.C.A.), con un capital autorizado igual al doble del capital efectivamente suscrito y pagado al finalizar la mencionada oferta pública. Una vez finalizada dicha oferta pública, se determinó que el capital social de MERCANTIL efectivamente suscrito y pagado era de Bs. 16.290.000,00, como antes se indicó, por lo que el monto del capital 9

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autorizado quedó fijado en el doble del capital suscrito y pagado, es decir, la cantidad de Bs. 32.580.000,00, lo cual fue aprobado por la Comisión Nacional de Valores el día 20 de agosto de 1997, mediante resolución Nº 325-97.

La siguiente tabla muestra la evolución del capital social de MERCANTIL desde su constitución hasta el 30 de junio de 2016: Tabla I: Evolución Capital Social Fecha Aprobación Capital Fecha de Datos de Junta Directiva suscrito y Origen Registro Registro /Asamblea pagado (Bs.) N° 65, Tomo 18/06/1997 16.290.000,00 Aporte en efectivo 07/08/1997 213-A Pro. N° 18, Tomo 04/09/1997 32.580.000,00 Decreto de dividendo 03/10/1997 258-A Pro. N° 60, Tomo 20/11/1997 34.752.000,00 Oferta pública de acciones 29/12/1997 334-A Pro. Fusión por absorción de N° 20, Tomo 18/06/1998 34.838.400,00 09/07/1998 CIMA 158-A Pro. N° 23, Tomo 14/01/1999 52.257.600,00 Decreto de dividendos 18/02/1999 28-A Pro. N° 57, Tomo 27/10/2000 57.291.296,85 Decreto de dividendos 29/12/2000 236-A Pro. N° 51, Tomo 18/10/2001 55.074.600,00 Reducción de capital 07/12/2001 234-A Pro. N° 69, Tomo 18/10/2001 58.648.168,05 Decreto de dividendos 13/12/2001 238-A Pro. N° 79, Tomo 25/07/2002 62.344.016,70 Decreto de dividendos 11/12/2002 197-A Pro. N° 5, Tomo 10/02/2003 59.344.016,70 Reducción de capital (*) 19/02/2003 15-A Pro. N° 48, Tomo 14/07/2003 82.927.965,00 Decreto de dividendos 17/09/2003 130-A-Pro. N° 61, Tomo 19/02/2004 82.490.083,50 Reducción de capital (*) 26/02/2004 27-A-Pro. N° 73, Tomo 16/03/2005 113.352.494,70 Decreto de dividendo 25/05/2005 69-A-Pro. N° 61, Tomo 20/10/2005 107.716.825,35 Reducción de capital (*) 04/11/2005 158-A-Pro. N°31, Tomo 30/03/2007 150.496.550,70 Decreto de dividendo 11/06/2007 87-A-Pro. N° 47. Tomo 30/03/2007 157.246.550,70 Oferta pública de acciones 22/08/2007 132-A-Pro. N° 48, Tomo 06/09/2007 156.479.039,10 Reducción de capital (*) 12/09/2007 143-A-Pro. N° 7. Tomo 13/12/2007 155.975.590,50 Reducción de capital (*) 20/12/2007 197-A-Pro. N° 17. Tomo 24/09/2009 154.405.860,00 Reducción de capital (*) 21/10/2009 255-A-Pro. N° 38. Tomo 25/08/2011 153.418.203,00 Reducción de capital (*) 23/09/2011 199-A N° 35 Tomo 22/08/2013 153.322.441,50 Reducción de capital (*) 24/09/2013 207-A Aumento de capital Cambio N° 10 Tomo 21/03/2014 664.397.246,50 24/04/2014 valor nominal acciones 65-A Aumento capital /oferta N° 44 Tomo 18/09/2015 680.946.246,50 12/05/2016 pública 68-A Total a la fecha: 680.946.246,50 (*) Por redención de acciones en tesorería 10

10 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

La siguiente tabla muestra los aumentos del capital social autorizado de MERCANTIL:

Tabla II: Aumentos Capital Autorizado

Fecha Aprobación Junta Directiva / Capital Fecha de Datos de Origen Asamblea Autorizado (Bs.) Registro Registro Accionistas Aumento de N° 21, Tomo 262-A 26/09/1997 65.160.000,00 09/10/1997 capital autorizado Pro. Aumento de N° 18, Tomo 61-A 25/03/1999 104.515.200,00 29/03/1999 capital autorizado Pro. Aumento de N° 36, Tomo 236-A 13/11/2000 114.582.593,70 29/12/2000 capital autorizado Pro. Aumento de N° 68, Tomo 238-A 13/11/2001 117.296.336,10 13/12/2001 capital autorizado Pro. Aumento de N° 80, Tomo 197-A 20/09/2002 124.688.033,40 11/12/2002 capital autorizado Pro. Aumento de N° 46, Tomo 130-A- 28/08/2003 165.855.930,00 17/09/2003 capital autorizado Pro. Aumento de 16/03/2005 226.704.989,40 25/05/2005 N° 74, Tomo 69-A-Pro. capital autorizado Aumento de N° 31, Tomo 87-A- 30/03/2007 300.993.101,40 11/06/2007 capital autorizado Pro. Aumento de N° 47, Tomo 132-A- 30/03/2007 314.493.101,40 22/08/2007 capital autorizado Pro. Ajuste de capital N° 17, Tomo 255-A- 24/09/2009 308.811.720,00 21/10/2009 autorizado (*) Pro. Ajuste de capital 25/08/2011 306.836.406,00 23/09/2011 N° 38, Tomo 199-A autorizado (*) Ajuste capital 22/08/2013 306.644.883,00 24/09/2013 N° 35, Tomo 207-A autorizado (*) Ajuste capital 21/03/2014 1.328.794.493,00 24/04/2014 N° 10, Tomo 65-A autorizado (**) Ajuste capital N° 44 Tomo 68-A 18/09/2015 1.361.892.493,00 12/05/2016 autorizado (***)

Total a la fecha: 1.361.892.493,00 (*) Por redención de acciones en tesorería (**) Por aumento de capital. Cambio de valor nominal de las acciones

La siguiente tabla muestra la evolución de la distribución del capital social suscrito y pagado de MERCANTIL, según clase de acciones comunes, hasta el 30 de junio de 2016:

Tabla III: Evolución Distribución Capital Suscrito y Pagado

Fecha Aprobación Junta Número Acciones Número Acciones Directiva /Asamblea Total Nº Acciones Comunes “A” Comunes “B” Accionistas

24/04/1997 60.000 50.000 110.000

07/08/1997 59.100.000 49.500.000 108.600.000

03/10/1997 118.200.000 99.000.000 217.200.000

29/12/1997 126.080.000 105.600.000 231.680.000

09/07/1998 126.424.000 105.832.000 232.256.000 11

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 11

18/02/1999 189.636.000 158.748.000 348.384.000

29/12/2000 207.911.632 174.030.347 381.941.979

07/12/2001 199.869.000 167.295.000 367.164.000

13/12/2001 212.851.897 178.135.890 390.987.787

11/12/2002 226.297.597 189.329.181 415.626.778

19/02/2003 215.408.136 180.218.642 395.626.778

17/09/2003 301.152.044 251.701.056 552.853.100

26/02/2004 299.873.422 250.060.468 549.933.890

25/05/2005 419.252.364 336.430.934 755.683.298

20/10/2005 417.003.636 301.108.533 718.112.169

30/03/2007 582.459.224 420.851.114 1.003.310.338

30/03/2007 608.559.224 439.751.114 1.048.310.338

06/09/2007 605.194.559 437.999.035 1.043.193.594

13/12/2007 60.336.760 43.646.967 103.983.127 (*)

24/09/2009 59.847.222 43.090.018 102.937.240 (**)

25/08/2011 59.450.035 42.828.767 102.278.802 (**)

22/08/2013 59.401.343 42.813.618 102.214.961 (**)

21/03/2014 59.401.343 42.813.618 102.214.961 (**)

18/09/2015 60.880.929 43.880.032 104.760.961 (**)

Total a la fecha (**): 60.880.929 43.880.032 104.760.961 (**)

(*) Ajuste por efecto de la reconversión monetaria (**) Refleja la cantidad de acciones emitidas, incluyendo acciones en tesorería (ver punto 2.6, “Accionistas Principales”).

2.6 Accionistas Principales Al 30 de junio de 2016, MERCANTIL contaba con 60.880.929 acciones tipo A y 43.880.032 acciones tipo B, para totalizar 104.760.961 acciones en circulación, con un valor nominal es de Bs. 6,50 cada una, pertenecientes a 20.460 accionistas.

El siguiente cuadro muestra la composición accionaria de MERCANTIL para la fecha antes indicada:

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12 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

COMUNES COMUNES TOTAL PARTICIPACION ACCIONISTAS % % "A" "B" ACCIONES % J.P. MORGAN CHASE BANK 5.518.725 9,06 21.483.962 48,96 27.002.687 25,78 (Depositario de ADR´S) 11,22 ALTAMIS 6.471.113 10,63 5.284.887 12,04 11.756.000 Sub Total de acciones poseídas por el resto de los 48.891.091 80,31 17.111.183 39,00 66.002.274 63,00 accionistas Total Acciones en Circulación 60.880.929 43.880.032 104.760.961

2.7 Dirección y Administración 2.7.1 Junta Directiva Mientras no estuviere reunida la Asamblea de Accionistas, la suprema dirección y administración de la Compañía corresponderá a la Junta Directiva, la cual ejerce la suprema dirección de los negocios de la Compañía, fijando la política general que habrá de seguir en sus actividades, velando por el cumplimiento de ésta.

La Junta Directiva estará compuesta por diez (10) Directores Principales y dos (2) Directores Suplentes por cada Principal, los cuales serán elegidos por la primera Asamblea Ordinaria que se celebre cada año, por períodos de tres (3) años y se renovarán parcialmente cada año según corresponda.

A continuación se relaciona la composición de la Junta Directiva de la Compañía al 30 de junio de 2016:

2.7.1.1 Directores Principales:

Gustavo Vollmer A. Presidente Presidente de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal; Presidente de la Junta Directiva de Mercantil Commercebank Holding Corporation, de Mercantil Commercebank Florida Bancorp Inc.y de Mercantil Commercebank, N.A. Presidente de la Fundación Mercantil, M.B.A. en Economía de Duke University, con postgrado en Desarrollo Económico en Cambridge University, Inglaterra y obtuvo un PED en Administración de Empresas en IMEDE, Suiza.

Federico Vollmer Acedo Bachelor of Science en Agro-Negocios de la Middle Tennessee State University, Estados Unidos de América, con una Maestría en Economía Agrícola en la Universidad de Cornell, (MPS Agriculture) en ese mismo país. Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Seguros

Gustavo Marturet Medina Economista de la Universidad Católica Andrés Bello con Maestrías en Economía de Yale University y en Gerencia de Arthur D’Little Management Education Institute (Hult University). Gerente de Portafolios de Inversión de Canepa U.S. en Miami, Director de ED Marturet Scrs .

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EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 13

Alfredo Travieso Passios Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con postgrado en la misma universidad y en la Universidad de Michigan, Estados Unidos de América. Es socio principal del Escritorio Tinoco, Travieso, Planchart & Núñez, Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal, Director de las Juntas Directivas de Mercantil Commercebank Holding Corporation, de Mercantil Commercebank Florida Bancorp Inc. y de Mercantil Commercebank, N.A.

Luis A. Romero M. Egresado de la Universidad Metropolitana con maestría en Administración de Empresas en Babson College, PMD y CEP en Harvard University, Estados Unidos de América. Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Seguros, Director de las Juntas Directivas de Mercantil Commercebank Holding Corporation, de Mercantil Commercebank Florida Bancorp Inc. y de Mercantl Commercebank, N.A. .

Víctor J. Sierra A. Abogado egresado de la Universidad Central de Venezuela. Es Director Principal de las Junta Directiva de Mercantil Banco Universal, fue Director de Valinvenca, Inversiones Finalven, Sociedad Financiera Finalven, Servicios Finalven, Banco República.

Roberto Vainrub A. Doctor en Ingeniería de la Universidad Católica Andrés Bello (summa cum laude), Master Stanford University, 1981, Ingeniero Industrial de la Universidad Católica Andrés Bello. Profesor del IESA desde 1997. Fundador y primer coordinador del Centro de Emprendedores del IESA. Ex Vicepresidente de IESA. Es Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal y Director de las Juntas Directivas de Mercantil Commercebank Holding Corporation y de Mercantil Commercebank Florida Bancorp Inc.

Miguel A. Capriles L. Licenciado en Ciencias Administrativas egresado de la Universidad Metropolitana. Ex - Presidente de la Cadena Capriles, Ex - Director de la C.A. La Electricidad de Caracas y de Cerámicas Carabobo, C.A., Ex - Presidente de la Junta Directiva de Mantex. Es Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Seguros y Director de las Juntas Directivas de Mercantil Commercebank Holding Corporation y de Mercantil Commercebank Florida Bancorp Inc.

Millar Wilson Graduado de Administración de Empresas en la Universidad de Bradford, Inglaterra (1973). Egresado del Programa de Desarrollo Gerencial de Harvard Business School (1992). Director Ejecutivo de Negocios Internacionales de Mercantil Servicios Financieros, Vicepresidente de la Junta de Directores y CEO de Mercantil Commercebank N.A, y CEO de 14

14 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

Mercantil Commercebank Holding Corporation y de Mercantil Commercebank Florida Bancorp Inc.

Gustavo Galdo C. Ingeniero Civil egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, Master of Science Civil Engineering Management, Master of Science Industrial Engineering Economic Systems Planning, Honorary Alumni Department of Management Science and Engineering de la Universidad de Stanford, Estados Unidos de América. Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal.

2.7.1.2 Directores Suplentes

Eduardo A. Mier y Terán Ingeniero Civil egresado en la primera promoción de la Universidad Católica Andrés Bello, con Master of Science de Stanford University. Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil, C.A. Banco Universal.

Luis A. Marturet M. Ingeniero en Computación egresado de la Universidad Simón Bolívar, con postgrado en Gerencia de Empresas de la misma universidad. Desarrollo profesional en el área de tecnología en Wharton, la escuela de negocios de la Universidad de Pennsylvania. Director Principal de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal.

Francisco J. Monaldi M. Economista de la Universidad Católica Andrés Bello, con Maestría en Economía Internacional de la Universidad de Yale y PhD en Economía Política de la Universidad de Stanford. Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Seguros, C.A. Profesor Visitante de Política Petrolera en la Escuela Kennedy de Gobierno de la Universidad de Harvard y es Senior Fellow del Belfer Center de la misma universidad. Es Profesor Adjunto de Política Energética Internacional en la Escuela Fletcher de la Universidad de Tufts.

Claudio Dolman C. Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Director de Holding ActiValores. Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal. Fue Director de Seguros Pan American. Director de Corimon y Gerente General del Grupo Osiris.

Carlos Zuloaga Travieso Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con Maestría en Derecho Comercial Internacional de la American University en Washington D.C., Estados Unidos de América. Fue Asociado Extranjero para el Departamento de Inversiones Extranjeras de la firma de abogados Holland & Knight LLP en Miami, Estados Unidos de América. Es Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Seguros.

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EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 15

Alejandro González Sosa Ingeniero Químico egresado de la Universidad Metropolitana. Master en Administración de Empresas (M.B.A) de Babson College, Massachusets EE.UU. Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal, Director de Mercantil Commercebank Holding Corporation, Mercantil Commercebank Florida Bancorp y Cámara Venezolano Americana de Comercio e Industria (Venamcham). Ha sido Presidente Ejecutivo de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.

Nerio Rosales Rengifo Economista egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Fue Director Ejecutivo Negocios Venezuela de Mercantil Banco Universal y Director Ejecutivo Global de Mercantil Servicios Financieros, fue miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y de Mercantil Servicios Financieros.

Miguel Ángel Capriles Capriles Licenciado en Ciencias Administrativas egresado de la Universidad Metropolitana, Opción Gerencia (1988) y Opción Banca y Finanzas (1991). Es Director de Mantex, S.A. y Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Banco Universal.

Luis Pedro España Navarro Licenciado en Sociología, egresado de la Universidad Católica Andrés Bello con maestría en Ciencias Políticas en la Universidad Simón Bolívar. Es Director del Instituto de Investigaciones Económicas y Sociales de la Universidad Católica Andrés Bello y Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Seguros.

Alberto José Sosa Schlageter Egresado de Ohio Wesleyan University con M.B.A. en Administración de Negocios Internacionales y MBA en Gerencia Internacional de la Universidad de Denver, Colorado. Presidente Ejecutivo de Corporación Digitel, C.A. Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Seguros.

Alexandra Mendoza Valdés Licenciada en Administración de Empresas – Mención Gerencia, egresada de la Universidad Metropolitana. Directora de Valores Químicos (Valquímica), C.A. y Directora Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Seguros.

Rafael Sánchez Brossard Arquitecto. Egresado de la Universidad Central de Venezuela, con Maestría en Hábitat y Vivienda de la Universidad Nacional de Colombia (grado de Meritorio); Máster en Finanzas Corporativas y Executive MBA de la Universidad de Barcelona – España; Maestría en Emprendeduría e Innovación de la Universidad del Maresme - Tecnocampus en Mataró - España. Director Suplente de las Junta Directiva de Mercantil Banco Universal.

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16 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

Nelson Pinto Alves Economista egresado de la Universidad Santa María. Es Presidente Ejecutivo de Mercantil C.A. Banco Universal y miembro de la Junta Directiva de Mercantil Servicios Financieros y Mercantil Banco Universal. Ha sido Director de Todo 1 Venezuela, Mercantil Merinvest, Mercantil Servicios de Inversión y Presidente Ejecutivo de Almacenadora Mercantil y Arrendadora Mercantil.

Rene Brillembourg C. Director Suplente de la Juntas Directivas de Mercantil Servicios Financieros y de Mercantil Banco Universal.

Fernando Eseverri I. Economista egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Presidente Ejecutivo de las empresas Maploca, Sigalca y Properca. Es Director de Inversiones Aefeve, C.A., Telares Palo Grande, C.A., Fundación Jhon Boulton, Centro de Arbitraje de la Cámara de Comercio, Industria y Servicios de Caracas, Fundación Sala Mendoza y Miembro del Consejo Hospital San Juan de Dios. Director Suplente de la Junta Directiva de Mercantil Seguros.

Oscar A. Machado K. Ingeniero Industrial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, 1974. Presidente de Siderúrgica Venezolana S.A., SIVENSA. Director de Aeropuerto Caracas, S.A. Presidente del Consejo Directivo del IESA. Director de la Confederación Venezolana de Industriales (CONINDUSTRIA).Director de la Junta Directiva del Instituto Venezolano de Siderurgia (IVES). Miembro del Comité Ejecutivo de la Asociación Latinoamericana del Acero (ALACERO). Director de la Junta Directiva de Venezuela Competitiva. Consejero de la Asociación Venezolana de Ejecutivos (AVE). Ex - presidente del Instituto Latinoamericano del Fierro y el Acero (ILAFA), del Instituto Venezolano de Siderurgia (IVES), de la Asociación Venezolana de Ejecutivos (AVE) y de Venezuela Competitiva.

Gustavo Machado C. Director Suplente Mercantil Servicios Financieros

Francisco Torres Pantin Licenciado en Administración Comercial egresado de la Universidad Católica Andrés Bello con un Master in Science de la Universidad of Kentucky (USA). Presidente Ejecutivo de Corporación Palmar, S.A.; Director de las Empresas PMC, C.A., Director de C.A. Central La Pastora. Director Suplente de Mercantil Seguros.

Gustavo Vollmer Sosa Economista egresado de la Universidad Ohio Wesleyan con un M.B.A. en Boston College (USA). Presidente de Luza Trading. Miembro el Comité Ejecutivo del Grupo Corpalmar, Miembro del Comité de Directores de

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EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 17

Empresas PMC, Embutidos Arichuna y Azucarera La Pastora. Fue Miembro del Comité ejecutivo de Mexichem – Amanco Holdings.

Carlos Acosta Licenciado en Ciencias Administrativas y Gerenciales egresado de la Universidad Metropolitana con un Master en Administración de Negocios (M.B.A.) con especialización en Finanzas de University of Denver, Colorado (USA). Presidente de la empresa H.L. Boulton & Co., Director Principal de las Juntas Directivas de Cerámica Carabobo, Fondo de Valores Inmobiliarios, Iberoamericana de Seguros y Empresa Lubricantes Grupo 3 A.G. Fue director Principal de la Junta directiva de Banesco Banco Universal.

2.7.2 Comité Ejecutivo El Comité Ejecutivo estará formado por el Presidente, el Presidente Ejecutivo y hasta quince (15) funcionarios más que presten sus servicios a tiempo completo a la Compañía o a alguna(s) de sus compañías subsidiarias, designados por la Junta Directiva.

Al 30 de junio de 2016 el Comité Ejecutivo está conformado de la siguiente forma:

Gustavo Vollmer A. Presidente / Presidente Ejecutivo Ver currículum en Administración y Dirección (sección Junta Directiva)

Millar Wilson Director Ejecutivo de Negocios Internacionales Ver currículum en Administración y Dirección (sección Junta Directiva)

Alfonso Figueredo Davis Vicepresidente Ejecutivo Global de Operaciones y Administración Contador Público y Magíster en Administración de Empresas egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Es Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y de Mercantil Commercebank N.A.

Fernando Figueredo M. Vicepresidente Ejecutivo Global de Negocios Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con un MBA de Columbia University – New York, con doble especialización en Finanzas y Mercadeo. Es miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y de Mercantil Commercebank N.A.

Luis Calvo Blesa Gerente Global de Recursos Humanos y Comunicaciones Corporativas Licenciado en Comunicación Social egresado de la Universidad Católica Andrés Bello. Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal,

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18 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

Gerente General y miembro de la Junta Directiva de la Fundación Mercantil y Gerente General de la Fundación BMA.

Luis Alberto Fernandes Gerente Global de Asuntos Legales y Consultoría Jurídica Abogado egresado de la Universidad Católica Andrés Bello, con postgrado en la Universidad de Londres con el título de Master of Laws en Derecho Corporativo y Mercantil. Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y de la Junta Supervisora del Mercantil Bank Curaçao N.V. Fue Consultor Jurídico (e) del Banco Central de Venezuela. Ex-Asesor de la Junta de Emergencia Financiera.

Nelson Pinto A. Presidente Ejecutivo de Mercantil Banco Universal Ver currículum en Administración y Dirección (Sección Junta Directiva)

María Silvia Rodríguez Presidente de la Junta Directiva y Presidente Ejecutivo de Mercantil Seguros Administradora Comercial egresada de la Universidad Metropolitana. Presidente Ejecutivo y Miembro Principal de la Junta Directiva de Mercantil Seguros y del Comité Ejecutivo de la empresa. Es Directora de la Cámara de Aseguradoras de Venezuela (CAV).

Carlos Tejada G. Gerente Global de Banca Empresas Zootecnista egresado de la Universidad Rafael Urdaneta y graduado del Programa Avanzado de Gerencia del IESA, Caracas, Venezuela en 1998. Es miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal. Ha sido Presidente y Vicepresidente del Comité Agrícola, Presidente y Coordinador del Comité de Pequeña y Mediana Empresa y Presidente del Comité de Manufactura de la Asociación Bancaria de Venezuela. Fue Director de Sogampi, de Fundes y de Fonpyme.

Rodolfo Gasparri Gerente Global de Operaciones y Tecnología Licenciado en Computación de la Universidad Central de Venezuela, egresado del Programa Avanzado de Gerencia en el IESA, con Especialización en Innovación Tecnológica de la Universidad de Oviedo, España. Es miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal. Presidente de Conexus y del Comité de Tecnología de la Asociación Bancaria de Venezuela.

Vincenza Garófalo Gerente Global de Riesgo Integral Licenciada en Administración de Empresas, mención Gerencia Empresarial, egresada de la Universidad José María Vargas. Instituto de estudios Superiores (IESA) 8° Programa de Formación Gerencial – MSF. Instituto de estudios Superiores (IESA) II Programa de Formación Ejecutiva Mercado de

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EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 19

Capitales – Merinvest. Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y Mercantil Commercebank. Presidente del Consejo de Administración Fondo de Ahorro y Crédito de los Empleados de Mercantil Servicios Financieros, C.A.

Isabel Pérez Sanchis Gerente Global de Finanzas Licenciada en Contaduría Pública. Cursó Especialización en Instituciones Financieras en la Universidad Central de Venezuela. Es Miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal y de Mercantil Commercebank N.A

Jorge Pereira D. Gerente Global de Banca Personas Graduado de Ingeniero Agrónomo en la Universidad Centroccidental Lisandro Alvarado (U.C.L.A.) en 1988. Egresado del primer Programa de Formación Gerencial Mercantil – IESA y del segundo curso de formación de Líderes Emergentes, IESA – Liderazgo y Visión. Actualmente es miembro del Comité Ejecutivo de Mercantil Banco Universal.

2.7.3 Comisarios Al 30 de junio de 2016 los Comisarios son los siguientes: Lic. Francisco De León, Comisario Principal; Lic. Umberto Chirico, Comisario Suplente; Economista Manuel Martínez Abreu, Comisario Principal y Lic. Gladis Gudiño, Comisario Suplente

2.7.4 Auditores Externos Para la auditoría externa, MERCANTIL utiliza los Servicios de la firma de Contadores Públicos Espiñeira, Pacheco y Asociados.

2.8 Impacto Social de la Emisión Desde sus inicios, hace más de 90 años, MERCANTIL fomenta, promueve y apoya programas de desarrollo social y tiene como uno de sus valores corporativos ser "una institución solidaria y factor importante en el desarrollo de las comunidades y geografías donde actúa".

Siguiendo esta orientación, la inversión social de Mercantil Servicios Financieros durante el primer semestre 2016, realizada tanto en forma directa como a través de sus empresas subsidiarias Mercantil Banco Universal, Mercantil Seguros, Mercantil Merinvest y Mercantil Commercebank, así como de la Fundación Mercantil fue dirigida a diferentes programas, proyectos e iniciativas que adelantan reconocidas organizaciones educativas y de desarrollo social en Venezuela y en los Estados Unidos.

Los diferentes apoyos se destinaron en un 17% a Instituciones que atienden la Educación Básica y Superior, especialmente en programas de formación 20

20 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

para el trabajo y becas para estudios universitarios y el 83% a Organizaciones de Desarrollo Social que fomentan en las comunidades diferentes programas de prevención de la salud y programas sociales de atención a niños y jóvenes.

La estrategia y el enfoque de Mercantil en esta materia se ha centrado en desarrollar, conjuntamente con diversas instituciones sociales de las diferentes geografías donde las empresas están presentes, una serie de iniciativas que tienen un impacto directo en la comunidad y en sus ciudadanos y cuyo valor agregado tiene el propósito de fortalecer la organización de estas instituciones y al propio tiempo, crear oportunidades para una mejor formación educativa y de emprendimiento de jóvenes y fomento de valores, así como otras acciones en materia de asistencia social.

Durante el primer semestre de 2016, destaca la continuación de los programas que se adelantan con Fe y Alegría y el apoyo al sector educativo a través de la Asociación Venezolana de Escuelas de Educación Católica (AVEC) que beneficia aproximadamente a 500.000 estudiantes, así como los aportes y el apoyo a programas e iniciativas de diferentes instituciones sociales, de salud y cultural, tales como Fundación para el Desarrollo de la Educación (Fueduca), Asociación Venezolana de Buena Voluntad, Fundación Alzheimer, Un Techo para mi País Venezuela AC, Fundación Patronato del Hospital de Niños J.M. de Los Ríos (Fundahospin), Fundación Jacinto Convit y la Arquidiócesis de Caracas, todas destacadas organizaciones sociales que desarrollan programas de apoyo a la comunidad.

Como parte del Compromiso Social, la Fundación Mercantil impulsó en conjunto con Alianza Social de Venamcham y Red Venezolana de Organizaciones para el Desarrollo Social (RedSoc), un novedoso programa de “Fortalecimiento Institucional para Organizaciones de Desarrollo Social del país”, cuyo propósito es suministrar herramientas y metodologías de trabajo a estas instituciones, a fin de que le sirvan como formación y capacitación para apoyar la gestión de sus actividades de una manera más eficiente y que al mismo tiempo les sirva de base para su sostenimiento en el largo plazo. En este programa participaron más de 100 representantes de 22 instituciones en el país.

También destaca la continuación de los programas Donaciones en Línea “Un Aporte por Venezuela” y el programa de apoyo a la cultura que desarrolla el Espacio Mercantil, un lugar de difusión y promoción de la historiografía del arte nacional, en el que durante el semestre fue expuesta la muestra “Revisiones” (huella de dos décadas de pintura de artistas venezolanos).

En Estados Unidos, como parte del compromiso social, se apoyaron una serie de programas que adelantan en el Sur de la Florida y en Houston organizaciones educativas, de apoyo social y de salud, entre la cuales se

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EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 21

destacan: Florida National University, FIU Foundation, Miami-Dade College Foundation, Accion USA, American Cancer Society, Habitat for Humanity, Saludarte Foundation, Museum of Fine Arts, Houston y Miami Symphony Orchestra.

En relación con las actividades del voluntariado Mercantil en Venezuela, particular cita y reconocimiento corresponde hacer a la participación de los trabajadores en diversas actividades y programas a nivel nacional, tales como el apoyo a Fe y Alegría y al Hospital Ortopédico Infantil. Asimismo, destaca la participación en las actividades ambientalistas del programa Ponle Cariño a tu Escuela, Árboles para Vivir realizado conjuntamente con la Sociedad de Ciencias Naturales La Salle. En Estados Unidos, el voluntariado Mercantil se cumplió en conjunto con las organizaciones Liga Contra el Cáncer, Habitat for Humanity y March of Dimes. Desde sus inicios, hace más de 90 años, MERCANTIL fomenta, promueve y apoya programas de desarrollo social y tiene como uno de sus valores corporativos ser "una institución solidaria y factor importante en el desarrollo de las comunidades y geografías donde actúa".

Siguiendo esta orientación, la inversión social de Mercantil Servicios Financieros durante el 2015, realizada tanto en forma directa como a través de sus empresas subsidiarias Mercantil Banco Universal, Mercantil Seguros, Mercantil Merinvest y Mercantil Commercebank, así como de la Fundación Mercantil, alcanzó Bs. 97,5 millones y fue dirigida a diferentes programas, proyectos e iniciativas que adelantan reconocidas organizaciones educativas y de desarrollo social en Venezuela y en los Estados Unidos.

Los aportes se destinaron en un 58% a Instituciones que atienden la Educación Básica y Superior y especialmente a los programas de mantenimiento de la infraestructura física de escuelas, emprendimiento y becas que brindan la oportunidad a jóvenes de desarrollar sus estudios universitarios y de educación media; y el 42% a Organizaciones de Desarrollo Social que fomentan en las comunidades programas de prevención en salud, programas sociales de atención a niños y jóvenes; y aquellos que divulgan el Arte y la Cultura.

Destaca en Venezuela el desarrollo del Convenio entre la Fundación Mercantil y la Asociación Civil Fe y Alegría, a través del cual se han iniciado una serie de nuevas líneas de acción, que permite, además de los programas de rehabilitación y mantenimiento de la infraestructura física escolar, centrar su atención en la población juvenil a fin de promover el emprendimiento, la inclusión y el liderazgo. Es importante destacar que estas actividades se efectúan en sinergia con las organizaciones Movimiento Huellas, Asociación Venezolana de Servicios de Salud de Orientación Cristiana (Avessoc), Sociedad de Ciencias Naturales La Salle y Centro Médico Docente la Trinidad. Durante este período, se atendieron 12 centros educativos a nivel nacional que beneficiaron a más de 6.000 estudiantes.

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22 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

Cabe igualmente señalar los aportes y el apoyo a programas e iniciativas de diferentes instituciones educativas, de salud y desarrollo social, tales como la Universidad Católica Andrés Bello, Universidad del Zulia, Universidad Simón Bolívar, Universidad Central de Venezuela, Universidad de Carabobo, Sociedad de Ciencias Naturales La Salle, Fundación Ideas, Unicef, Alianza Social Venamcham, Un Techo para mi país Venezuela AC, Dividendo Voluntario para la Comunidad, Museo de Arte Contemporáneo del Zulia y la Sociedad Anticancerosa de Venezuela.

En Estados Unidos, como parte del compromiso social, se apoyaron una serie de programas que adelantan en el Sur de la Florida, Houston y New York organizaciones educativas, de apoyo social y de salud, entre las cuales están, University of Houston, Florida Internacional University FIU, SaludArte Foundation, Museum of Fine Arts de Houston, Habitat for Humanity, Damas Salesianas, Liga contra el Cáncer y Voices for Children.

Igualmente, destaca la continuación de los programas Donaciones en Línea “Un Aporte por Venezuela”, así como el programa de apoyo a la cultura a través de las actividades expositivas del Espacio Mercantil, un lugar de difusión y promoción de la historiografía del arte nacional. Durante el 2015 se realizaron exposiciones de arte en las ciudades de Caracas, Valencia y Maracaibo. Especial mención, merece la producción discográfica Antología y Trovadores de lo Cotidiano de la Coral Mercantil, que recoge el trabajo y la historia del canto coral de más de 35 años.

En relación a las actividades del voluntariado Mercantil, particular cita y reconocimiento corresponde hacer de la participación de los Trabajadores en diversas actividades y programas a nivel nacional que se enmarcan en la celebración de los 90 años de Mercantil y que apoyaron a las instituciones Fe y Alegría, Sociedad Anticancerosa de Venezuela, Hospital Ortopédico Infantil, Universidad Simón Bolívar, la Fundación Techo Venezuela y los Comedores Madre Teresa de Calcuta (Comatec).

2.9 Litigios Dentro del giro normal de las operaciones, existen juicios y reclamos en contra de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal. MERCANTIL no tiene conocimiento de algún otro reclamo pendiente que pueda tener un efecto importante sobre la situación financiera o sobre los resultados de sus operaciones.

En materia tributaria, existen reparos fiscales notificados por la Administración Tributaria, tanto a la filial Mercantil, C.A. Banco Universal como a las instituciones financieras fusionadas con esta filial, que originaron impuesto sobre la renta adicional por Bs 21.957.000, fundamentados principalmente en el rechazo de ciertos ingresos considerados no gravables, gastos aplicables a ingresos exonerados, gastos por retenciones enteradas fuera del plazo legalmente establecido o no efectuadas, gastos

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EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 23

no deducibles por cuentas incobrables y rechazo de traslado de pérdidas originadas en años anteriores y en el cálculo del ajuste por inflación fiscal. Adicionalmente, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de reparos por Bs 3.341.000 en materia de impuesto al valor agregado (IVA), en calidad de responsable por retenciones no practicadas y/o enteradas con retraso. La filial interpuso recursos en contra de tales reparos, por considerar los mismos improcedentes en su mayor parte. La decisión de algunos de estos reparos permanecen pendientes en los tribunales y otros fueron sentenciados a favor de la filial y apelados por el Fisco Nacional, encontrándose en espera de sentencia.

Adicionalmente, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de reparos fiscales sobre las declaraciones del impuesto al débito bancario que a la fecha suman Bs 23.508.000. La filial apeló estos reparos ante los tribunales competentes. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, dichos reparos son totalmente improcedentes.

En abril de 2008 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue objeto de un reparo fiscal por Bs 62.679.000, correspondiente al impuesto sobre las ganancias de capital (impuesto al dividendo). En junio de 2008 la filial presentó ante las autoridades fiscales un escrito de descargos, en el cual expone los argumentos jurídicos en contra del acta de reparo. En diciembre de 2008 el Servicio Nacional Integrado de Administración Aduanera y Tributaria (SENIAT) confirmó dicho reparo y en enero de 2009 la filial interpuso el recurso jerárquico correspondiente contra las planillas de liquidación emitidas. En junio de 2011 el SENIAT ratificó el reparo. En julio de 2011 la filial ejerció Recurso Contencioso Tributario. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, existen razonables argumentos jurídicos para sostener la improcedencia del reparo formulado.

La gerencia de la filial Mercantil, C.A. Banco Universal estima que el riesgo máximo asociado con todos los reparos fiscales antes mencionados, considerando la improcedencia de la actualización monetaria e intereses moratorios, asciende a Bs 49.292.000, por lo que ha registrado una provisión en sus libros por dicho monto.

En relación con otros temas, en junio de 2008 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada por parte del Banco Nacional de la Vivienda y Hábitat (BANAVIH), adscrito al Ministerio del Poder Popular para la Vivienda y Hábitat, de un reparo de Bs 25.364.000, debido a unas supuestas diferencias en los aportes realizados ante el Fondo de Ahorro Obligatorio para la Vivienda. En julio de 2008 la filial interpuso Recurso de Reconsideración en contra del reparo. En agosto de 2008 el BANAVIH declaró parcialmente con lugar los alegatos interpuestos por la filial, reduciendo el reparo a Bs 11.647.000. No obstante, en septiembre de 2008 la filial ejerció Recurso Jerárquico en contra de la decisión. Paralelamente, dado que el BANAVIH decidió los mencionados recursos siguiendo los procedimientos establecidos en la Ley Orgánica de Procedimientos Administrativos, en lugar de aplicar los procedimientos establecidos en el

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Código Orgánico Tributario, tal como lo han establecido los Tribunales de Instancia y el Tribunal Supremo de Justicia, en diciembre de 2008 se intentó amparo constitucional, el cual fue declarado con lugar en febrero de 2009. En la sentencia, se ordena al BANAVIH seguir la vía establecida en el Código Orgánico Tributario para decidir el Recurso Jerárquico interpuesto por la filial en septiembre de 2008, según el cual los efectos del reparo quedan suspendidos. En opinión de la gerencia y de los asesores legales de la filial, existen razonables argumentos jurídicos para sostener la improcedencia del reparo formulado.

En diciembre de 2012 la filial Mercantil, C.A. Banco Universal fue notificada de dos demandas en su carácter de fiador solidario, interpuestas en octubre de 2011. En marzo de 2013 el Tribunal Supremo de Justicia dejó sin efecto una de las demandas por Bs 13.919.000. La filial mantiene garantía suficiente con respecto a la segunda demanda por Bs 3.338.000. En opinión de la gerencia y de los asesores legales, la sentencia a ser dictada para este último caso debería ser favorable.

En opinión de la gerencia y de los asesores legales de MERCANTIL, existen expectativas razonables sobre las resoluciones futuras de estas contingencias, las cuales estiman no cambiarán de manera importante durante el año próximo.

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EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 25

3. INFORMACIÓN FINANCIERA

3.1 Estados Financieros Consolidados Comparativos y sus respectivas notas al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre de 2015 y 2014.

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MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES BALANCE GENERAL CONSOLIDADO (En miles de bolívares)

Variaciones (*) 30/06/16 31/12/15 31/12/14 jun-16 dic-15 dic-15 dic-14 ACTIVO

DISPONIBILIDADES Efectivo 8.522.979 8.541.434 4.363.473 (0,2)% 95,7% Banco Central de Venezuela 174.296.037 137.641.400 66.235.157 26,6% 107,8% Bancos y Otras Instituciones Financieras del País 344.497 287.861 921.286 19,7% (68,8)% Bancos y Otras Instituciones Financieras del Exterior 3.271.021 1.663.855 1.641.022 96,6% 1,4% Efectos de Cobro Inmediato 13.998.482 7.525.966 3.740.214 86,0% 101,2% 200.433.016 155.660.516 76.901.152 28,8% 102,4%

PORTAFOLIO DE INVERSIONES Inversiones para Negociar 285.568 6.554 11.519 4257,2% (43,1)% Inversiones Disponibles para la Venta 52.259.664 38.773.837 36.684.481 34,8% 5,7% Inversiones Mantenidas hasta su Vencimiento 49.487.491 47.804.801 26.404.305 3,5% 81,0% Portafolio para Comercialización de Acciones 487.218 386.732 307.313 26,0% 25,8% Inversiones en Depósitos y Colocaciones a Plazo 20.162.053 7.396.830 4.813.424 172,6% 53,7% Inversiones de Disponibilidad Restringida y Reportos 3.291.082 1.651.470 646.892 99,3% 155,3% 125.973.076 96.020.224 68.867.934 31,2% 39,4%

CARTERA DE CREDITOS Vigente 459.334.731 353.346.672 202.742.735 30,0% 74,3% Reestructurada 430.966 510.653 500.986 (15,6)% 1,9% Vencida 1.436.562 777.495 530.681 84,8% 46,5% En Litigio 32.857 50.640 8.618 (35,1)% 487,6% 461.235.116 354.685.460 203.783.020 30,0% 74,1% (Provisión para Cartera de Créditos) (13.816.864) (10.544.876) (6.400.735) 31,0% 64,7% 447.418.252 344.140.584 197.382.285 30,0% 74,4%

INTERESES Y COMISIONES POR COBRAR 6.352.737 5.053.051 2.481.114 25,7% 103,7%

INVERSIONES PERMANENTES 4.105.502 1.613.928 338.801 154,4% 376,4%

BIENES REALIZABLES 871.979 377.827 28.116 130,8% 1243,8%

BIENES DE USO 6.900.603 5.348.577 2.044.681 29,0% 161,6%

OTROS ACTIVOS 37.778.222 26.109.903 7.476.461 44,7% 249,2%

TOTAL ACTIVO 829.833.387 634.324.610 355.520.544 30,8% 78,4% (*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados

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MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES BALANCE GENERAL CONSOLIDADO (En miles de bolívares)

Variaciones (*) jun-16 dic-15 30/06/16 31/12/15 31/12/14 dic-15 dic-14

PASIVO Y PATRIMONIO

PASIVO:

DEPOSITOS Cuentas Corrientes no Remuneradas 262.320.388 190.706.706 94.244.958 37,6% 102,4% Cuentas Corrientes Remuneradas 227.866.630 177.429.396 101.175.773 28,4% 75,4% Depósitos de Ahorro 175.742.175 155.482.821 91.069.337 13,0% 70,7% Depósitos a Plazo 20.257.668 11.284.243 8.184.602 79,5% 37,9% 686.186.861 534.903.166 294.674.670 28,3% 81,5%

CAPTACIONES DE RECURSOS AUTORIZADOS POR LA SUPERINTENDENCIA NACIONAL DE VALORES Títulos Valores de Deuda Objeto de Oferta Pública emitidos por la Institución 878.045 887.621 619.507 (1,1)% 43,3% 878.045 887.621 619.507 (1,1)% 43,3%

PASIVOS FINANCIEROS Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del país hasta un año 2.870.818 3.357.500 300.127 (14,5)% 1018,7% Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del exterior hasta un año 4.241.869 2.490.114 2.620.511 70,3% (5,0)% Obligaciones con Bancos y Entidades de Ahorro y Préstamo del exterior a más de un año 4.349.100 2.048.649 1.805.136 112,3% 13,5% Obligaciones por Operaciones de Reporto 698.250 439.894 439.894 58,7% 0,0% Otras Obligaciones hasta un Año 8.116 42.042 127.739 (80,7)% (67,1)% 12.168.153 8.378.199 5. 293.407 45,2% 58,3%

Intereses y Comisiones por Pagar 216.613 154.268 93.504 40,4% 65,0%

Otros Pasivos 64.025.984 44.737.862 21.573.322 43,1% 107,4%

Obligaciones Subordinadas 1.127.215 706.169 696.338 59,6% 1,4%

TOTAL PASIVO 764.602.871 589.767.285 322.950.748 29,6% 82,6%

INTERESES MINORITARIOS EN FILIALES CONSOLIDADAS 29.019 23.722 15.831 22,3% 49,8%

PATRIMONIO

CAPITAL SOCIAL Capital Pagado 680.946 664.397 664.397 2,5% 0,0% Actualización del Capital Social 191.709 191.709 191.709 0,0% 0,0% Prima en Emisión de Acciones 12.713.451 - - 100,0% 100,0% Reservas de Capital 166.715 166.715 166.715 0,0% 0,0% Ajuste por Traducción de Activos Netos de Filiales en el Exterior 6.396.559 2.983.244 2.982.241 114,4% 0,0% Resultados Acumulados 44.756.752 39.914.413 27.054.686 12,1% 47,5% Acciones Recompradas y en Poder de Filiales (600.633) (234.638) (91. 626) 156,0% 156,1% Remediciones por planes de pensiones (504.556) (504.556) (93. 223) 0,0% 441,2% Superávit No Realizado por Ajuste a Valor de Mercado de las Inversiones 1.400.554 1.352.319 1.679.066 3,6% (19,5)% TOTAL PATRIMONIO 65.201.497 44.533.603 32.553.965 46,4% 36,8%

TOTAL PASIVO Y PATRIMONIO 829.833.387 634.324.610 355.520.544 30,8% 78,4%

(*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados

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MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES ESTADO CONSOLIDADO DE RESULTADOS (En miles de bolívares)

Variaciones (*)

Años Finalizados jun-16 dic-15 30/06/16 31/12/15 31/12/14 dic-15 dic-14 INGRESOS FINANCIEROS Rendimiento por Disponibilidades 674.244 463.712 215.664 190,8% 115,0% Rendimiento por Portafolios de Inversiones 3.635.361 5.417.729 4.676.951 34,2% 15,8% Rendimiento por Cartera de Créditos 42.981.699 52.962.731 25.247.483 62,3% 109,8% TOTAL INGRESOS FINANCIEROS 47.291.304 58.844.172 30.140.098 60,7% 95,2%

GASTOS FINANCIEROS Intereses por Depósitos a la Vista y de Ahorros (12.529.533) (16.453.734) (8.858.292) 52,3% 85,7% Intereses por Depósitos a Plazo Fijo (118.446) (145.524) (111.123) 62,8% 31,0% Intereses por Títulos Valores emitidos por la Institución (63. 290) (54.939) (30.513) 130,4% 80,1% Intereses por Otros Pasivos Financieros (633.575) (532.248) (185.461) 138,1% 187,0% TOTAL GASTOS FINANCIEROS (13.344.844) (17.186.445) (9.185.389) 55,3% 87,1%

MARGEN FINANCIERO BRUTO 33.946.460 41.657.727 20.954.709 63,0% 98,8%

PROVISION PARA CARTERA DE CREDITOS Y COMISIONES POR COBRAR (3.800.812) (4.924.512) (2.873.581) 54,4% 71,4%

MARGEN FINANCIERO NETO 30.145.648 36.733.215 18.081.128 64,1% 103,2%

COMISIONES Y OTROS INGRESOS Operaciones de Fideicomiso 198.275 251.036 167.408 58,0% 50,0% Operaciones en Moneda Extranjera 14.097 30.594 36.051 (7,8)% (15,1)% Comisiones por Operaciones sobre Cuentas de Clientes 3.095. 782 3.347.452 1.419.098 85,0% 135,9% Comisiones sobre Cartas de Créditos y Avales Otorgados 13.40 2 24.309 30.216 10,3% (19,5)% Participación Patrimonial en Inversiones Permanentes 61.527 329.040 238.625 (62,6)% 37,9% Diferencias en Cambio 859.959 270.899 90.089 534,9% 200,7% Ganancia en Venta de Inversiones en Títulos Valores 673.409 916.886 460.330 46,9% 99,2% Otros Ingresos 9.971.646 10.253.797 5.699.366 94,5% 79,9% TOTAL COMISIONES Y OTROS INGRESOS 14.888.097 15.424.013 8.141.183 93,1% 89,5%

PRIMAS DE SEGUROS, NETAS DE SINIESTROS Primas 25.142.841 27.856.851 13.377.429 80,5% 108,2% Siniestros (21.174.294) (23.368.580) (11.216.351) 81,2% 108,3% TOTAL PRIMAS DE SEGUROS, NETAS DE SINIESTROS 3.968.547 4.488.271 2.161.078 76,8% 107,7%

RESULTADO EN OPERACIÓN FINANCIERA 49.002.292 56.645.499 28.383.389 73,0% 99,6%

GASTOS OPERATIVOS Gastos de Personal (10.106.429) (10.052.560) (6.274.223) 101,1% 60,2% Depreciación, Gastos de Bienes de Uso, Amortización de Intangibles y Otros (4.767.470) (4.715.174) (1.713.468) 102,2% 175,2% Gastos por Aportes a Organismos Reguladores (4.992.482) (5.842.759) (3.334.025) 70,9% 75,2% Otros Gastos Operativos (17.810.507) (14.939.935) (7.418.874) 138,4% 101,4% TOTAL GASTOS OPERATIVOS (37.676.888) (35.550.428) (18.740.590) 112,0% 89,7%

RESULTADO EN OPERACIONES ANTES DE IMPUESTOS E INTERESES MINORITARIOS 11.325.404 21.095.071 9.642.799 7,4% 118,8%

IMPUESTOS Corriente (4.585.986) (7.437.214) (96.592) 23,3% 7599,6% Diferido 27.664 441.521 314.149 (87,5)% 40,5% TOTAL IMPUESTOS (4.558.322) (6.995.693) 217.557 30,3% (3315,6)%

RESULTADO NETO ANTES DE INTERESES MINORITARIOS 6.767.082 14.099.378 9.860.356 (4,0)% 43,0%

INTERESES MINORITARIOS (5.188) (7.615) (5.967) 36,3% 27,6%

RESULTADO NETO DEL EJERCICIO 6.761.894 14.091.763 9.854.389 (4,0)% 43,0%

(*) Se anexan explicaciones de las principales variaciones a los estados financieros consolidados. Los saldos del primer semestre 2016 fueron anualizados para fines del calculo de la variación con respecto al año 2015.

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 29

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MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES ESTADO CONSOLIDADO DE FLUJOS DE EFECTIVO (En miles de bolívares)

Semestre Finalizado Años Finalizados

30/06/16 31/12/15 31/12/14

Flujo de efectivo por actividades operacionales Resultado neto del periodo 6.761.894 14.091.763 9.854.389 Ajustes para conciliar el resultado neto con el efectivo neto provisto por actividades operacionales - Provisión para cartera de créditos 3.800.686 4.923.022 2.873.364 Ganancia en cambio, neta (859.959) - - Depreciación y amortización 1.160.341 1.057.244 508.219 Amortización de bienes realizables 214 352 28.913 Provisión para intereses por cobrar y otros activos 526.748 271.888 35.679 Ingreso por participación patrimonial en inversiones permanentes, neto (61.527) (329.040) (238.625) Impuesto sobre la renta diferido (27.664) (441.521) (314.149) Gastos por intereses minoritarios 5.188 7.615 5.967 Provisión para indemnizaciones laborales 1.773.352 1.945.835 1.316.668 Pago de indemnizaciones laborales (1.348.515) (1.511.822) (1.001.741) Variación neta en cuentas operacionales - Intereses y comisiones por cobrar (1.170.059) (2.571.937) (799.972) Intereses y comisiones por pagar 43.451 60.764 39.268 Bienes realizables y otros activos (12.320.855) (19.221.707) (3.042.353) Otros pasivos 18.216.711 22.722.912 7.054.131 Efectivo neto provisto por actividades operacionales 16.500.006 21.005.368 16.319.758

Flujo de efectivo por actividades de inversión Variación neta en portafolio de inversiones (7.470.952) (24.896.258) (8.047.892) Variación neta de inversiones permanentes (2.428.658) (945.088) 118.342 Créditos otorgados (212.791.566) (297.674.378) (153.221.068) Créditos cobrados 127.384.084 145.993.059 74.783.996 Incorporaciones netas de bienes de uso (2.130.513) (3.953.314) (1.212.220) Efectivo neto usado en actividades de inversión (97.437.605) (181.475.979) (87.578.842)

Flujo de efectivo por actividades de financiamiento Variación neta en Depósitos 125.397.659 240.228.496 98.757.835 Pasivos financieros a corto plazo (23.289) 2.966.963 1.624.272 Títulos valores de deuda emitidos por la institución (9.576) 268.114 421.427 Obligaciones subordinadas - 9.831 194 Pasivos financieros obtenidos a largo plazo 851.442 117.572 97.769 Pasivos financieros cancelados a largo plazo 2.394 257 (9.791) Dividendos pagados en efectivo (1.595.901) (1.635.468) (1.085.684) Aumento de capital 16.549 - - Prima en emisión de acciones 12.713.451 - - Recompra de acciones (365.995) (143.012) (32.168) Efectivo neto provisto por actividades de financiamiento 136.986.734 241.812.753 99.773.854

Efectivos y sus equivalentes Aumento (Disminución) neto del periodo 56.049.135 81.342.142 28.514.770 Efecto por traducción del efectivo 1.486.981 - - Al principio del periodo 163.056.718 81.714.576 53.199.806 Al final del periodo 220.592.834 163.056.718 81.714.576

Información complementaria Impuesto pagado 7.385.978 109.152 207.078

Intereses pagados 12.648.922 16.593.430 8.960.658

Ajuste por traducción de activos netos de filiales en el exterior 3.413.315 1.003 (23.489) (Pérdida) Superávit no realizado por ajuste a valor de mercado de las inversiones 48.325 (326.747) (811.635)

30 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

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0 0 0 0 1.003 (23.489) (32.168) (143.012) (365.995) 3.413.315 9.854.389 6.761.894 12.730.000 14.091.763 (1.090.638) (1.643.369) (1.919.555) 01 24.657.506 066 32.553.965 2.319 44.533.603 48.235 48.235 (811.635) (811.635) (326.747) (326.747) (déficit) Ganancias Superávit por Ajuste a Ajuste por no Realizadono 0 2.490.7 .556) 1.400.554 65.201.497 (93.223) (411.333) lanes lanes de de Mercados Total ensiones Inversiones las Patrimonio (32.168) (91.626) (93.223) 1.679. (59.458) (143.012) (365.995) Acciones Recompradas Remediones de Valor 93.223 411.333 (307.529) 9.854.389 6.761.894 14.091.763 (1.090.638) (1.643.369) (1.919.555) 1.003 (23.489) 3.413.315 Filiales Netos de Netos Ajuste por Ajuste de Activos Traducción

31 (En miles de bolívares) de miles (En 0 166.715 2.982.241 27.054.686 0 166.715 2.983.244 39.914.413 (234.638) (504.556) 1.35 (203.546) 12.713.451 ESTADO CONSOLIDADO DE CAMBIOS EN EL PATRIMONIO MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS, C.A. Y SUS FILIALES SUS Y C.A. FINANCIEROS, SERVICIOS MERCANTIL Actualización Prima en

16.549 680.946 191.709 12.713.451 166.715 6.396.559 44.756.752 (600.633) (504 153.322 191.709 203.546 166.715664.397 3.005.730 191.709 18.505.241 664.397 191.709 511.075 Social Social de Acciones de Capital Exterior Acumulados de Filiales p Capital del Capital emisión Reserva en el Resultados en Poder y p por de filiales en el exterior de filiales en el exterior de filiales en el exterior Saldo al 30-06-2016 Utilidad del Periodo Aumento de capital social Utilidad del Periodo Aumento de capital social Saldo al 31-12-2013 Dividendos en efectivo Recompra de Acciones Pérdida no realizada en inversiones Remediciones por planes de pensiones Efecto por traducción de activos netos Saldo al 31-12-2014 Utilidad del Periodo Aumento de capital social Dividendos en efectivo Recompra de Acciones Ganancia no realizada en inversiones Remediciones por planes de pensiones Efecto por traducción de activos netos Saldo al 31-12-2015 Dividendos en efectivo Recompra de Acciones Ganancia no realizada en inversiones Efecto por traducción de activos netos

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 31 Mercantil Servicios Financieros Análisis de Resultados Consolidados 30 de Junio de 2016 y 31 de Diciembre de 2015

Balance General A continuación se presenta un resumen del Balance General y se comentan las principales variaciones al comparar el cierre de junio de 2016 con diciembre de 2015

Los estados financieros auditados y sus notas se encuentran anexos a este Informe. Los principios contables utilizados se encuentran resumidos al final de este capítulo.

Activo Total Los activos totales se ubicaron en Bs. 829.833 millones, lo que representa un crecimiento en el semestre de 30,8%, este crecimiento se debe al comportamiento combinado de las disponibilidades, del portafolio de inversiones y de la cartera de créditos que experimentaron un aumento de 28,8%, 31,2% y 30,0% respectivamente, de esta manera, los activos productivos alcanzan una ponderación de 71,9% sobre el total de los activos, superior en Bs. 139.904 millones (30,6%) con relación al semestre anterior.

Las variaciones del semestre en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como siguen:

Portafolio de Inversiones Al 30 de junio de 2016, las inversiones se ubicaron en Bs. 125.973 millones lo que representa un incremento de Bs. 29.953 millones (31,2%) respecto a diciembre 2015, cuando se ubicó en Bs. 96.020 millones. Este crecimiento se observa principalmente en las inversiones emitidas por la República Bolivariana de Venezuela, Empresas públicas y Entes Descentralizados.

32 EMISIÓN29 DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

Las variaciones más significativas del semestre en este rubro de manera individual por subsidiarias son como siguen:

jun. 2016 Vs. dic. 2015 Junio 30 Diciembre 31 Aumento (En miles, excepto porcentajes) 2016 2015 (Disminución)

Mercantil Banco Universal Bs. 92.680.852 81.541.577 11.139.275 13,7% Mercantil Seguros Bs. 18.433.640 11.694.491 6.739.149 57,6% Mercantil Commercebank US$ 2.449.594 2.198.375 251.219 11,4%

Los bonos de la deuda pública nacional emitidos por el Estado Venezolano, representan 0,45 veces el patrimonio y 3,6% de los activos de Mercantil (0,57 y 4,0% en diciembre 2015, respectivamente). En Mercantil Banco Universal, estos títulos representan 0,40 veces el patrimonio y 3,2% de los activos (0,39 y 3,5% en diciembre 2015, respectivamente).

Al 30 de junio de 2016, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal ha adquirido por requerimiento del Ejecutivo Nacional, Valores Hipotecarios, Certificados de Participación, Bonos Agrícolas y Acciones por un monto de Bs. 47.888 millones, los cuales representan el 59,3% del portafolio de inversiones y 1,0 veces su patrimonio (Bs. 47.243 millones los cuales representan el 68,2% de su portafolio de inversiones y 1,3 veces su patrimonio al 31 de diciembre de 2015).

Cartera de Créditos Neta Al 30 de junio de 2016, la cartera de créditos neta se ubicó en Bs. 447.418 millones lo que representa un aumento de Bs. 103.278 millones (30,0%) con respecto a diciembre 2015, cuando se ubicó en Bs. 344.141 millones. Las variaciones más significativas del semestre en este rubro de manera individual por subsidiarias son como siguen: jun. 2016 Vs. dic. 2015 Junio 30 Diciembre 31 Aumento (En miles, excepto porcentajes) 2016 2015 (Disminución)

Mercantil Banco Universal Bs. 389.929.043 307.416.423 82.512.619 26,8% Mercantil Commercebank US$ 5.440.529 5.558.623 (118.094) (2,1)%

El índice de Cartera Vencida y en Litigio como porcentaje de la cartera bruta es de en 0,3% (0,2% en diciembre 2015). El índice por subsidiaria es como sigue:

 Mercantil Banco Universal 0,3% igual al sistema financiero venezolano.  Mercantil Commercebank, N.A. 0,3%, igual al cierre de diciembre de 2015. Los créditos sin devengo de intereses alcanzaron 1,1% del total de la cartera de créditos (1,2% al 31 de diciembre de 2015).

Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2016-III

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 33 33

El 99,6% de la cartera de créditos de Mercantil está en situación vigente al 30 de junio de 2016. La provisión para la cartera representa una cobertura de 940% de la cartera vencida y en litigio (1.273% al 31 de diciembre de 2015), siendo este indicador de 1.066% en Mercantil Banco Universal (1.467% al 31 de diciembre de 2015) y 515% en Mercantil Commercebank (480% al cierre de diciembre 2015).

Cartera de créditos, bruta Clasificada por Situación

Junio 30 Diciembre 31 Junio 30 (En miles de Bs. 2016 2015 2015 excepto porcentajes) bolívares bolívares bolívares % % %

Vigente 459.334.731 99,6 353.346.672 99,6 258.024.429 99,6 Reestructurada 430.966 0,1 510.653 0,1 524.493 0,2 Vencida 1.436.562 0,3 777.495 0,2 559.003 0,2 En litigio 32.857 0,0 50.640 0,0 19 0,0 461.235.116 100,0 354.685.460 100,0 259.107.944 100,0

Depósitos Al 30 de junio de 2016 los depósitos alcanzaron Bs. 686.187 millones lo que representa un aumento de 28,3% respecto a diciembre 2015, cuando se ubicaron en Bs. 534.903 millones. La composición de las captaciones del público estuvo liderada por los depósitos en cuentas corrientes, los cuales alcanzaron Bs. 490.187 millones, 33,2% de incremento respecto a diciembre 2015, representando el 71,4% de los recursos captados. Por su parte los depósitos de ahorro y los depósitos a plazo se incrementaron Bs. 20.259 millones (13,0%) y Bs. 8.973 millones (79,5%) respectivamente, en el mismo período. Las variaciones más significativas del semestre en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como sigue:

jun. 2016 Vs. dic. 2015 Junio 30 Diciembre 31 Aumento 2016 2015 (En miles, excepto porcentajes) (Disminución)

Mercantil Banco Universal Bs. 625.003.701 492.825.991 132.177.710 26,8% Mercantil Commercebank US$ 6.451.074 6.507.626 (56.552) (0,9)%

Patrimonio Al 30 de junio de 2016, el patrimonio se ubicó en Bs. 65.201 millones lo que representa un aumento de 46,4% respecto a diciembre 2015, cuando se ubicó en Bs. 44.534 millones. Esta variación incluye principalmente Bs. 6.762 millones del resultado neto del semestre, al aumento de capital por Bs. 12.730 millones producto del aumento de capital social aprobado en Asamblea General de Accionistas celebrada en septiembre del año 2015 y disminución

Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2016-III 34 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

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de Bs. 1.920 millones que corresponden a dividendos decretados netos de dividendos en efectivo.

Índices de Capital El patrimonio respecto a los activos de Mercantil al 30 de junio de 2016, es de 7,9% y sobre los activos ponderados con base en riesgos es de 12,7% de acuerdo a las normas de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SNV) (7,0% y 11,4% al 31 de diciembre de 2015).

 Mercantil Banco Universal según las normas de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario en Venezuela al 30 de junio de 2016, el índice de patrimonio sobre activos es de 11,9% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 14,2% (10,5% y 12,7% al 31 de diciembre de 2015).

 Mercantil Commercebank, N.A. con base en las normas de la Oficina del Contralor de la Moneda al 30 de junio de 2016 el índice de patrimonio sobre activos es de 9,4% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 12,5% (9,4% y 12,3% al 31 de diciembre de 2015, respectivamente). Los índices patrimoniales de Mercantil y sus subsidiarias exceden los mínimos regulatorios.

Ganancias y Pérdidas A continuación un resumen de las principales variaciones al comparar las cifras del 30 de junio de 2016 con las del 30 de junio de 2015:

Margen Financiero jun. 2016 jun. 2016 Semestre finalizado Vs. dic. 2015 Vs. jun. 2015 Junio 30 Diciembre 31 Junio 30 (En miles de Bs. excepto porcentajes) Aumento Aumento 2016 2015 2015 (Disminución) (Disminución) bolívares bolívares bolívares bolívares % bolívares %

Ingresos Financieros 47.291.304 35.364.164 23.480.008 11.927.140 33,7 23.811.296 101,4

Gastos Financieros (13.344.844) (10.641.051) (6.545.394) 2.703.793 25,4 6.799.450 103,9

Margen Financiero Bruto 33.946.460 24.723.113 16.934.614 9.223.347 37,3 17.011.846 100,5

Provisión para Cartera de créditos y Comisiones por cobrar (3.800.812) (3.264.872) (1.659.640) 535.940 16,4 2.141.172 129,0 Margen Financiero Neto 30.145.648 21.458.241 15.274.974 8.687.407 40,5 14.870.674 97,4

Margen Financiero Bruto El margen financiero bruto en el primer semestre de 2016 fue Bs. 33.946 millones, 100,5% superior al obtenido en el primer semestre del año 2015 que alcanzó Bs. 16.935 millones, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. Los ingresos financieros se ubicaron en Bs. 47.291 millones, registrando un incremento de 101,4% respecto al primer semestre del año anterior, este aumento se ve reflejado en el comportamiento de los ingresos por cartera de créditos que mostraron una variación del 105,7%. Por su parte los gastos financieros se ubicaron en Bs. 13.345 millones 103,9% superior al primer semestre de 2015. El índice de intermediación financiera

Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2016-III EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 35

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(cartera de créditos a depósitos), se ubicó en 67,2% en junio de 2016 y 68,4% en junio de 2015.

 Mercantil Banco Universal alcanzó Bs. 32.333 millones 101,6% superior al margen financiero del primer semestre del año anterior, cuando se ubicó en Bs. 16.040 millones, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. El índice de intermediación financiera se ubicó en 63,8% en junio de 2016 y 64,7% en junio de 2015.  Mercantil Commercebank, N.A. alcanzó US$ 142 millones (Bs. 1.238 millones), 69,4% superior al margen financiero del primer semestre del año anterior, cuando se ubicó en US$ 84 millones (Bs. 525 millones). El Banco mantiene una porción significativa de sus activos US$ 2.426 millones, es decir más del 29%, en colocaciones a corto plazo y títulos emitidos por el Gobierno de los Estados Unidos o Agencias Garantizadas por éste. Este elevado nivel de liquidez le ha seguido permitiendo al Banco una amplia flexibilidad para aumentar sus operaciones crediticias.

El margen Financiero bruto sobre los activos financieros promedio de Mercantil al 30 de junio de 2016 fue de 13,4% en comparación al mismo periodo del año anterior de 11,3%.

Provisión para Cartera de Créditos Durante el primer semestre de 2016 se registró un gasto de Bs. 3.801 millones, superior en 129,0% con respecto al primer semestre del año anterior cuando alcanzó Bs. 1.660 millones, de esta manera la provisión acumulada se eleva a Bs. 13.817 millones al cierre de junio de 2016, que representa un 3,0% sobre la cartera de créditos bruta mantenida (3,0% al 31 de diciembre de 2015) y una cobertura de 940% de la cartera vencida y en litigio (1.273% al 31 de diciembre de 2015).

 Mercantil Banco Universal registró Bs. 3.674 millones de provisiones de cartera de créditos durante el primer semestre del año 2016 (Bs. 1.612 millones el primer semestre del año 2015) destinado principalmente a provisiones relacionadas con los sectores construcción, comercial, industrial y servicios, originado por el crecimiento de la cartera de créditos experimentado en el semestre. Al 30 de junio de 2016 la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en Bs. 12.872 millones y representa una cobertura de 1.066% de la cartera vencida y en litigio (1.569% al 30 de junio de 2015). La cartera de créditos vencida y en litigio sobre la cartera de créditos bruta se ubicó en junio de 2016 en 0,3% que compara con 0,2% en junio de 2015.

 Mercantil Commercebank, N.A. registró US$ 19 millones (Bs. 165 millones) de provisiones de cartera de créditos en el primer semestre de 2016. Al 30 de junio de 2016, la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en US$ 72 millones (Bs. 776 millones) y representa una cobertura de 515% de la cartera vencida y en litigio (525% al cierre de junio de 2015).

Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2016-III 36 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

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Comisiones, Otros ingresos y Primas de Seguros netas de jun. 2016 jun. 2016 Siniestros Vs. dic. 2015 Vs. jun. 2015 Junio 30 Diciembre 31 Junio 30 Aumento Aumento Semestre Finalizado 2016 2016 2015 (Disminución) (Disminución) (En miles de Bs. excepto porcentajes) bolívares bolívares bolívares bolívares % bolívares %

Margen Financiero Neto 30.145.648 21.458.241 15.274.974 8.687.407 40,5 14.870.674 97,4 Comisiones y Otros ingresos 14.888.097 9.474.206 5.949.807 5.413.891 57,1 8.938.290 150,2 Primas de Seguros, Netas de Siniestros 3.968.547 2.811.716 1.676.555 1.156.831 41,1 2.291.992 136,7 Resultado en Operación Financiera 49.002.292 33.744.163 22.901.336 15.258.129 45,2 26.100.956 114,0

Las Comisiones y Otros Ingresos en el primer semestre de 2016 fueron de Bs. 14.888 millones, superior en Bs. 8.938 millones (150,2%) al primer semestre del año anterior cuando alcanzaron Bs. 5.950 millones. Este aumento obedece principalmente a:

 Aumento de Bs. 8.059 millones (154,0%) en las comisiones por el uso de tarjetas de créditos y débitos, ingresos por financiamiento de pólizas de seguros, así como otras comisiones por operaciones de clientes, entre otros.

 Incremento de Bs. 342 millones (103,4%) en las ganancias por la actividad de compra y venta de títulos valores. Por su parte, las Primas de Seguros netas de Comisiones, Reaseguro y Siniestros en el primer semestre del año 2016 fueron de Bs. 3.969 millones, 136,7% superior al primer semestre del año anterior cuando alcanzaron Bs. 1.677 millones. Las primas cobradas en el primer semestre del año 2016 fueron de Bs. 35.024 millones, lo que representa Bs. 20.770 millones y 145,7% superior al primer semestre del año 2015. Este crecimiento se debe principalmente al producto de Automóvil (140,4%) y de Personas (145,6%). Mercantil Seguros ocupa la segunda posición entre las empresas de seguros del país en términos de primas netas cobradas, con una participación de mercado de 10,7% al 30 de junio de 2016. Los siniestros y gastos de administración alcanzaron Bs. 21.174 millones, superiores en Bs. 11.859 millones (127,3%) con respecto al primer semestre del año 2015. El índice de siniestros incurridos respecto a primas devengadas se ubicó en 65,0% en el primer semestre de 2015 (66,1% al 30 de junio de 2015).

Resultado Neto jun. 2016 jun. 2016 Semestre finalizado Vs. dic. 2015 Vs. jun. 2015 Junio 30 Diciembre 31 Junio 30 2016 2015 2015 Aumento Aumento (En miles de Bs. excepto porcentajes) bolívares bolívares bolívares (Disminución) (Disminución) bolívares % bolívares %

Resultado en Operación Financiera 49.002.292 33.744.163 22.901.336 15.258.129 45,2 26.100.956 114,0 Gastos Operativos (27.570.459) (16.469.156) (9.028.712) 11.101.303 67,4 18.541.747 205,4 Gastos de Personal (10.106.429) (5.551.487) (4.501.073) 4.554.942 82,0 5.605.356 124,5 Impuestos ( corriente y diferido ) (4.558.322) (4.589.811) (2.405.882) (31.489) (0,7) 2.152.440 89,5 Intereses Minoritarios (5.188) (3.738) (3.877) 1.450 38,8 1.311 33,8

Resultado Neto del Ejercicio 6.761.894 7.129.971 6.961.792 (368.077) (5,2) (199.898) (2,9)

Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2016-III

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 37 37

Gastos Operativos Los Gastos Operativos y de Personal aumentaron 178,5% (Bs. 24.147 millones) en el primer semestre de 2016, con respecto al primer semestre de 2015. Este incremento se debe principalmente a:  Incremento de Bs. 5.605 millones en gastos de personal, 124,5% con respecto al primer semestre de 2015. Este aumento de los gastos obedeció a la aplicación de políticas de compensación y beneficios acordes al mercado. Para Mercantil Banco Universal, los activos por empleado pasaron de Bs. 52,0 millones en el 2015 a Bs. 104,8 millones en el 2016. En Mercantil Seguros, la prima neta cobrada por empleado pasó de Bs. 5,2 millones en el 2015 a Bs. 14,9 millones en el 2016. En el caso de los negocios en el exterior, los activos por empleado se ubicaron en US$ 8,4 millones en el 2016, inferior al mismo periodo del año anterior de US$ 8,5 millones.  Aumento de Bs. 10.974 millones (250,2%) en los gastos de comisiones por el uso de la red de puntos de ventas y cajeros automáticos, entre otros.  Aumento de Bs. 2.535 millones (103,2%) en los gastos por aportes a organismos reguladores.  Aumento de Bs. 3.333 millones (232,5%) en los gastos de depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros  Aumento de Bs. 1.699 millones (225,7%) en los gastos por impuestos y contribuciones. El gasto de impuesto sobre la renta se incrementó en Bs, 2.152 millones (89,5%) en relación con el primer semestre de 2015.

El índice de eficiencia medido por la relación de gastos operativos entre activos promedio, se ubicó en junio de 2016 en 9,0% siendo en junio 2015, 5,6%. En cuanto al índice de gastos operativos entre ingresos totales, se situó en junio de 2016 en 61,9% (45,1% en junio 2016). Los Gastos de Personal y Operativos se ven afectados por la inflación en Venezuela que fue de 180,9% en los últimos 12 meses al 31 de diciembre de 2015.

Impuestos y Contribuciones Para el semestre finalizado el 30 de junio de 2016 Mercantil y sus filiales reportaron gastos importantes por varios tipos de impuestos y contribuciones. Por las operaciones efectuadas en Venezuela, los efectos fueron los siguientes: Bs. 4.528 millones correspondientes al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 698 millones por el ajuste del impuesto sobre la renta diferido pasivo, Bs. 2.307 millones por impuesto al valor agregado, Bs. 2.434 millones por impuestos municipales, Bs. 3.633 millones por aportes al Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios, Bs. 427 millones por aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, Bs. 902 millones por aportes a la Superintendencia de Seguros y Bs. 523 millones por aportes al Servicio Autónomo Fondo Nacional de los Consejos Comunales.

Por las operaciones efectuadas fuera del territorio venezolano, se registraron gastos por Bs. 58 millones correspondiente al impuesto sobre la renta a pagar,

Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2016-III 38 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

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Bs. 8 millones por el ajuste al impuesto sobre la renta diferido activo, Bs. 11 millones por Impuestos Municipales y otras contribuciones y Bs. 30 millones por aportes a organismos reguladores de la actividad bancaria.

Igualmente, Mercantil Servicios Financieros y sus filiales dieron cumplimiento a otros aportes previstos en las legislaciones a las cuales están sujetos.

El total de los aportes a los distintos organismos oficiales, tanto en Venezuela como en el exterior representan el 20,9% de los gastos de Mercantil, los cuales sumados al impuesto sobre la renta equivalen el 31,8% de tales gastos (25,6% y 42,4% al 30 de junio de 2015).

Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2016-III EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 39

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Mercantil Servicios Financieros Análisis de Resultados Consolidados 31 de Diciembre de 2015 y 2014

Balance General A continuación se presenta un resumen del Balance General y se comentan las principales variaciones al comparar el cierre diciembre de 2015 con el año 2014.

Cifras Relevantes del Balance General Consolidado Dic 2015 Dic. 2015 Años Finalizados Vs. Dic. 2014 Vs. Dic 2013 Diciembre 31 Diciembre 31 Diciembre 31 Aumento Aumento (En miles de Bs. excepto 2015 2014 2013 (Disminución) (Disminución) porcentajes) bolívares bolívares bolívares bolívares % bolívares %

Activo Total 634.324.610 355.520.544 239.313.132 278.804.066 78,4 395.011.478 165,1 Portafolio de Inversiones 96.020.224 68.867.934 63.646.988 27.152.290 39,4 32.373.236 50,9 Cartera de Créditos Neta 344.140.584 197.382.285 121.818.576 146.758.299 74,4 222.322.008 182,5 Depósitos 534.903.166 294.674.670 195.916.835 240.228.496 81,5 338.986.331 173,0 Patrimonio 44.533.603 32.553.965 24.657.506 11.979.638 36,8 19.876.097 80,6 Activos del Fideicomiso 32.117.678 24.874.057 18.668.082 7.243.621 29,1 13.449.596 72,0

Activo Total Los activos totales se ubicaron en Bs. 634.324 millones, lo que representa un crecimiento en el año de 78,4%, este crecimiento se debe al comportamiento combinado de las disponibilidades, del portafolio de inversiones y de la cartera de créditos que experimentaron un aumento de 102,4%, 39,4% y 74,4% respectivamente, de esta manera, los activos productivos alcanzan una ponderación de 72,0% sobre el total de los activos, superior en Bs. 182.345 millones (66,4%) con relación al año 2014.

Las variaciones del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como siguen:

Dic. 2015 Vs. dic. 2014 Diciembre 31 Diciembre 31 Aumento (En miles, excepto porcentajes) 2015 2014 (Disminución) Mercantil Banco Universal Bs. 563.052.568 292.085.486 270.967.082 92,8% Mercantil Seguros Bs. 31.838.781 14.972.929 16.865.852 112,6% Mercantil Commercebank US$ 8.130.082 7.878.288 251.794 3,2%

Portafolio de Inversiones Al 31 de diciembre de 2015, las inversiones se ubicaron en Bs. 96.020 millones lo que representa un incremento de Bs. 27.152 millones (39,4%) respecto a diciembre 2014, cuando se ubicó en Bs. 68.868 millones. Este crecimiento se observa principalmente en las inversiones emitidas por la República Bolivariana de Venezuela, Empresas públicas y Entes Descentralizados.

Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2016-III 40 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

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Las variaciones más significativas del año en este rubro de manera individual por subsidiarias son como siguen:

Dic. 2015 Vs. dic. 2014 Diciembre 31 Diciembre 31 Aumento (En miles, excepto porcentajes) 2015 2014 (Disminución) Mercantil Banco Universal Bs. 81.541.577 48.782.994 32.758.583 67,2% Mercantil Seguros Bs. 11.694.491 8.765.710 2.928.781 33,4% Mercantil Commercebank US$ 2.198.375 2.230.747 (32.372) (1,5)%

Los bonos de la deuda pública nacional emitidos por el Estado Venezolano, representan 0,57 veces el patrimonio y 4,0% de los activos de Mercantil (0,64 y 5,9% en diciembre 2014, respectivamente). En Mercantil Banco Universal, estos títulos representan 0,39 veces el patrimonio y 3,5% de los activos (0,59 y 5,8% en diciembre 2014, respectivamente).

Al 31 de diciembre de 2015, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal ha adquirido por requerimiento del Ejecutivo Nacional, Valores Hipotecarios, Certificados de Participación, Bonos Agrícolas y Acciones por un monto de Bs. 47.243 millones, los cuales representan el 68,2% del portafolio de inversiones y 1,3 veces su patrimonio (Bs. 26.167 millones los cuales representan el 58,8% de su portafolio de inversiones y 1,1 veces su patrimonio al 31 de diciembre de 2014).

Cartera de Créditos Neta Al 31 de diciembre de 2015, la cartera de créditos neta se ubicó en Bs. 344.141 millones lo que representa un aumento de Bs. 146.758 millones (74,4%) con respecto a diciembre 2014, cuando se ubicó en Bs. 197.382 millones. Al 31 de diciembre de 2015, los créditos destinados al consumo y a la actividad comercial representan el 65,6% del total de la cartera de créditos, ubicándose en Bs. 232.548 millones lo que representa un aumento de 90,1% con respecto a diciembre 2014.

Las variaciones más significativas del año en este rubro de manera individual por subsidiarias son como siguen:

Dic. 2015 Vs. dic. 2014 Diciembre 31 Diciembre 31 Aumento (En miles, excepto porcentajes) 2015 2014 (Disminución) Mercantil Banco Universal Bs. 307.416.423 162.619.332 144.797.090 89,0% Mercantil Commercebank US$ 5.558.623 5.250.102 308.521 5,9%

El índice de Cartera Vencida y en Litigio como porcentaje de la cartera bruta es de 0,2% (0,3% en diciembre 2014). El índice por subsidiaria es como sigue:

 Mercantil Banco Universal 0,2% en comparación con 0,3% del sistema financiero venezolano.

Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2016-III EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 41

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 Mercantil Commercebank, N.A. 0,3% igual al cierre de diciembre de 2014. Los créditos sin devengo de intereses alcanzaron 1,2% del total de la cartera de créditos (0,8% al 31 de diciembre de 2014). El 99,6% de la cartera de créditos de Mercantil está en situación vigente al 31 de diciembre de 2015. La provisión para la cartera representa una cobertura de 1.273% de la cartera vencida y en litigio (1.187% al 31 de diciembre de 2014), siendo este indicador de 1.467% en Mercantil Banco Universal (1.353% al 31 de diciembre de 2014) y 480% en Mercantil Commercebank (444% al cierre de diciembre 2014).

Cartera de créditos, bruta Clasificada por Situación Años Finalizados Diciembre 31 Diciembre 31 Diciembre 31 (En miles de Bs. 2015 2014 2013 excepto porcentajes) bolívares % bolívares % bolívares %

Vigente 353.346.672 99,7 202.742.735 99,5 124.758.531 99,1 Reestructurada 510.653 0,1 500.986 0,2 545.128 0,4 Vencida 777.495 0,2 530.681 0,3 539.970 0,4 En litigio 50.640 0,0 8.618 0,0 94.446 0,1 354.685.460 100,0 203.783.020 100,0 125.938.075 100,0

Depósitos Al 31 de diciembre de 2015 los depósitos alcanzaron Bs. 534.903 millones lo que representa un aumento de 81,5% respecto a diciembre 2014, cuando se ubicaron en Bs. 294.675 millones. La composición de las captaciones del público estuvo liderada por los depósitos en cuentas corrientes, los cuales alcanzaron Bs. 368.136 millones, 88,4% de incremento respecto a diciembre 2014, representando el 68,8% de los recursos captados. Por su parte los depósitos de ahorro y los depósitos a plazo se incrementaron Bs. 64.413 millones (70,7%) y Bs. 3.100 millones (37,9%) respectivamente, en el mismo período.

Las variaciones más significativas del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como sigue:

Dic. 2015 Vs. dic. 2014 Diciembre 31 Diciembre 31 Aumento (En miles, excepto porcentajes) 2015 2014 (Disminución) Mercantil Banco Universal Bs. 492.825.991 253.709.187 239.116.804 94,2% Mercantil Commercebank US$ 6.507.626 6.294.880 212.746 3,4%

Patrimonio Al 31 de diciembre de 2015, el patrimonio se ubicó en Bs. 44.534 millones lo que representa un aumento de 36,8% respecto a diciembre 2014, cuando se ubicó en Bs. 32.554 millones. Esta variación incluye principalmente Bs. 14.092 millones del resultado neto del año, disminución de Bs. 327 millones por ajuste

Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2016-III 42 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

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al valor de mercado de las inversiones disponibles para la venta y disminución de Bs. 1.643 millones por dividendos decretados.

Índices de Capital El patrimonio respecto a los activos de Mercantil al 31 de diciembre de 2015, es de 7,0% y sobre los activos ponderados con base en riesgos es de 11,4% de acuerdo a las normas de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SUNAVAL) (9,2% y 15,2% al 31 de diciembre de 2014).

 Mercantil Banco Universal según las normas de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario en Venezuela al 31 de diciembre de 2015, el índice de patrimonio sobre activos es de 10,0% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 12,7% (9,7% y 16,5% al 31 de diciembre de 2014, respectivamente).  Mercantil Commercebank, N.A. con base en las normas de la Oficina del Contralor de la Moneda al 31 de diciembre de 2015 el índice de patrimonio sobre activos es de 9,4% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 12,3% (9,3% y 13,3% al 31 de diciembre de 2014, respectivamente).  Mercantil Seguros el margen de solvencia es superior en un 0,95% con respecto a la base del 105% que deben mantener las empresas de seguros en Venezuela. Los índices patrimoniales de Mercantil y sus subsidiarias exceden los mínimos regulatorios.

Ganancias y Pérdidas A continuación un resumen de las principales variaciones al comparar las cifras del 31 de diciembre de 2015 con las del 31 de diciembre de 2014:

Margen Financiero Dic. 2015 Dic. 2015 Años finalizados Vs. Dic. 2014 Vs. Dic. 2013 Diciembre 31 Diciembre 31 Diciembre 31 (En miles de Bs. excepto porcentajes) 2015 2014 2013 Aumento Aumento bolívares bolívares bolívares (Disminución) (Disminución) bolívares % bolívares %

Ingresos Financieros 58.844.172 30.140.098 18.453.552 28.704.074 95,2 40.390.620 218,9

Gastos Financieros (17.186.445) (9.185.389) (5.185.444) 8.001.056 87,1 12.001.001 231,4

Margen Financiero Bruto 41.657.727 20.954.709 13.268.108 20.703.018 98,8 28.389.619 214,0 Provisión para Cartera de créditos y Comisiones por cobrar (4.924.512) (2.873.581) (1.784.238) 2.050.931 71,4 3.140.274 176,0

Margen Financiero Neto 36.733.215 18.081.128 11.483.870 18.652.087 103,2 25.249.345 219,9

Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2016-III EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 43

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Margen Financiero Bruto El margen financiero bruto en el año 2015 fue Bs. 41.658 millones 98,8% superior al obtenido en el año 2014 que alcanzó Bs. 20.955 millones, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. Los ingresos financieros se ubicaron en Bs. 58.844 millones, registrando un incremento de 95,2% respecto al año anterior, este aumento se ve reflejado tanto en el comportamiento de los ingresos por cartera de créditos que mostraron una variación del 109,8%, así como también por el aumento de 15,8% de los ingresos del portafolio de inversiones. Por su parte los gastos financieros se ubicaron en Bs. 17.186 millones 87,1% superior al año de 2014. El índice de intermediación financiera (cartera de créditos a depósitos), se ubicó en 66,3% al cierre de 2015 y 69,2% al 31 de diciembre de 2014.

 Mercantil Banco Universal alcanzó Bs. 36.618 millones 109,2% superior al margen financiero del año anterior cuando se ubicó en Bs. 18.939 millones, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. El índice de intermediación financiera se ubicó en 63,8% en diciembre 2015 y 65,3% en diciembre de 2014.  Mercantil Commercebank, N.A. alcanzó US$ 173 millones1 (Bs.1.085 millones), 13,2% superior al margen financiero del año anterior, cuando se ubicó en US$ 152 millones1 (Bs. 958 millones). El Banco mantiene una porción significativa de sus activos US$ 2.206 millones, es decir más del 26%, en colocaciones a corto plazo y títulos emitidos por el Gobierno de los Estados Unidos o Agencias Garantizadas por éste. Este elevado nivel de liquidez le ha seguido permitiendo al Banco una amplia flexibilidad para aumentar sus operaciones crediticias. El margen Financiero bruto sobre los activos financieros promedio de Mercantil al 31 de diciembre de 2015 fue de 12,0% en comparación al año anterior de 9,3%.

Provisión para Cartera de Créditos Durante el año 2015 se registró un gasto de Bs. 4.925 millones, superior en 71,4% con respecto al año anterior cuando alcanzó Bs. 2.874 millones, de esta manera la provisión acumulada se eleva a Bs. 10.545 millones al cierre de diciembre de 2015, que representa un 3,0% sobre la cartera de créditos bruta mantenida (3,1% al 31 de diciembre de 2014) y una cobertura de 1.273% de la cartera vencida y en litigio (1.187% al 31 de diciembre de 2014).

 Mercantil Banco Universal registró Bs. 4.804 millones de provisiones de cartera de créditos durante el año 2015 (Bs. 2.780 millones durante el año 2014) destinado principalmente a provisiones relacionadas con los sectores construcción, comercial e industrial, originado por el crecimiento de la cartera de créditos experimentado en el año. Al 31 de diciembre de 2015 la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en Bs. 9.947 millones y representa una cobertura de

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; los resultados al tipo de cambio promedio del año de Bs. 6,2842 / US$ 1. El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.

Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2016-III 44 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

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1.467% de la cartera vencida y en litigio (1353% al 31 de diciembre de 2014). La cartera de créditos vencida y en litigio sobre la cartera de créditos bruta ha disminuido de 0,3% en diciembre 2014 a 0,2% en diciembre 2015.  Mercantil Commercebank, N.A. registró US$ 11 millones (Bs. 71 millones) de provisiones de cartera de créditos en el año 2015. Al 31 de diciembre de 2015, la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en US$ 77 millones (Bs. 484 millones) y representa una cobertura de 480% de la cartera vencida y en litigio (444% al cierre de diciembre 2014). Comisiones, Otros ingresos y

Primas de Seguros netas de Dic. 2015 Dic. 2015 Siniestros Vs. dic. 2014 Vs. Dic 2013 Diciembre 31 Diciembre 31 Diciembre 31 Aumento Aumento Años Finalizados 2015 2014 2013 (Disminución) (Disminución) (En miles de Bs. excepto porcentajes) bolívares bolívares bolívares bolívares % bolívares % Margen Financiero Neto 36.733.215 18.081.128 11.483.870 18.652.087 103,2 25.249.345 219,9 Comisiones y Otros ingresos 15.424.013 8.141.183 6.385.147 7.282.831 89,5 9.038.866 141,6 Primas de Seguros, Netas de Siniestros 4.488.271 2.161.078 1.323.668 2.327.193 107,7 3.164.603 239,1 Resultado en Operación Financiera 56.645.499 28.383.389 19.192.685 28.262.111 99,6 37.452.814 195,1

Las Comisiones y Otros Ingresos en el año del 2015 fueron de Bs. 15.424 millones, superior en Bs. 7.283 millones (89,5%) al año anterior cuando alcanzaron Bs. 8.141 millones. Este aumento obedece principalmente a:

 Aumento de Bs. 6.827 millones (88,9%) en las comisiones por el uso de tarjetas de créditos y débitos, ingresos por financiamiento de pólizas de seguros, así como otras comisiones por operaciones de clientes, entre otros.  Aumento de Bs. 457 millones (99,3%) en las ganancias por la actividad de compra y venta de títulos valores. Por su parte, las Primas de Seguros netas de Comisiones, Reaseguro y Siniestros en el año 2015 fueron de Bs. 4.488 millones 107,7% superior al año anterior cuando alcanzaron Bs. 2.161 millones. Las primas cobradas en el año 2015 fueron de Bs. 39.017 millones, lo que representa Bs. 21.513 millones y 122,9% superior al año 2014. Este crecimiento se debe principalmente al producto Automóvil (157%). Mercantil Seguros ocupa la segunda posición entre las empresas de seguros del país en términos de primas netas cobradas, con una participación de mercado de 11,5% al 30 de noviembre de 2015. Los siniestros y gastos de administración alcanzaron Bs. 23.369 millones, superiores en Bs. 12.152 millones (108,3%) con respecto al año 2014. El índice de siniestros incurridos respecto a primas devengadas se ubicó en 64,0% en el 2015 (62,1% en el año 2014).

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Gastos Operativos

Resultado Neto Dic. 2015 Dic. 2015 Años finalizados Vs. dic. 2014 Vs. Dic. 2013 Diciembre 31 Diciembre 31 Diciembre 31 2015 2014 2013 Aumento Aumento (En miles de Bs. excepto porcentajes) bolívares bolívares bolívares (Disminución) (Disminución) bolívares % bolívares % Resultado en Operación Financiera 56.645.499 28.383.389 19.192.685 28.262.111 99,6 37.452.814 195,1 Gastos Operativos (25.497.868) (12.466.367) (7.417.772) 13.031.501 104,5 18.080.096 243,7 Gastos de Personal (10.052.560) (6.274.223) (4.314.387) 3.778.337 60,2 5.738.173 133,0 Impuestos ( corriente y diferido ) (6.995.693) 217.557 (205.871) 7.213.250 (3.315,6) 6.789.822 3.298,1 Intereses Minoritarios (7.615) (5.967) (4.228) 1.648 27,6 3.387 80,1

Resultado Neto del Ejercicio 14.091.763 9.854.389 7.250.427 4.237.374 43,0 6.841.336 94,4

Los Gastos Operativos y de Personal aumentaron 89,7% (Bs. 16.810 millones) en el año 2015 con respecto al año 2014. Este incremento se debe principalmente a:

 Incremento de Bs. 3.778 millones en gastos de personal, 60,2% con respecto al 2014. Este aumento de los gastos obedeció a la aplicación de políticas de compensación y beneficios acordes al mercado, el número de empleados se ha mantenido en los mismos niveles durante los últimos cinco años. Para Mercantil Banco Universal los activos por empleado pasaron de Bs. 39,7 millones en el 2014 a Bs. 76,2 millones en el 2015. En Mercantil Seguros, la prima neta cobrada por empleado pasó de Bs. 4,0 millones en el 2014 a Bs. 10,7 millones en el 2015. En el caso de los negocios en el exterior, el indicador de activos por empleado se ubicaron en US$ 8,0 millones en el 2015, inferior al año 2014 de US$ 9,1 millones.  Aumento de Bs. 6.430 millones (97,7%) en los gastos de comisiones por el uso de la red de puntos de ventas y cajeros automáticos, entre otros.  Bs. 3.002 millones (175,2%) por mayor gasto de depreciación, gastos de bienes de uso, amortización de intangibles y otros.  Aumento de Bs. 2.509 millones (75,3%) en los gastos por aportes a organismos reguladores.  Aumento de Bs. 1.090 millones (130,1%) en gastos por impuestos municipales y contribuciones.

El índice de eficiencia medido por la relación de gastos operativos entre activos promedio, se ubicó en diciembre de 2015 en 6,4% siendo en diciembre de 2014, 5,3%. En cuanto al índice de gastos operativos entre ingresos totales, se situó en diciembre de 2015 en 48,3% (49,1% en diciembre de 2014). Los Gastos de Personal y Operativos se ven afectados por la inflación en Venezuela que fue de 180,9% en el año 2015.

Impuestos y Contribuciones Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2015 Mercantil y sus filiales reportaron gastos importantes por varios tipos de impuestos y contribuciones. Por las operaciones efectuadas en Venezuela, los efectos fueron los siguientes: Bs. 7.365 millones correspondientes al impuesto sobre la renta a

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pagar, Bs. 418 millones que corresponden al ajuste del impuesto sobre la renta diferido pasivo, Bs. 2.258 millones por impuesto al valor agregado, Bs. 1.913 millones por impuestos municipales, Bs. 4.332 millones por aportes al Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios, Bs. 472 millones por aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, Bs. 998 millones por aportes a la Superintendencia de la Actividad Aseguradora y Bs. 700 millones por aportes al Servicio Autónomo Fondo Nacional de los Consejos Comunales.

Por las operaciones efectuadas fuera del territorio venezolano, se registraron gastos por Bs. 72 millones correspondiente al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 24 millones del ajuste al impuesto sobre la renta diferido pasivo, Bs. 18 millones por Impuestos Municipales y otras contribuciones y Bs. 41 millones por aportes a organismos reguladores de la actividad bancaria.

Igualmente, Mercantil Servicios Financieros y sus filiales dieron cumplimiento a otros aportes previstos en las legislaciones a las cuales están sujetos.

El total de los aportes a los distintos organismos oficiales, tanto en Venezuela como en el exterior representan el 22,8% de los gastos de Mercantil, los cuales sumados al impuesto sobre la renta equivalen el 40,3% de tales gastos (28,2% y 29,4% al 31 de diciembre de 2014).

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Mercantil Servicios Financieros Análisis de Resultados Consolidados 31 de diciembre de 2014 y 2013

Balance General A continuación se presenta un resumen del Balance General y se comentan las principales variaciones al comparar el cierre diciembre de 2014 con el año 2013. Cifras Relevantes del Balance General Consolidado Dic 2014 Dic. 2014 Años Finalizados Vs. Dic. 2013 Vs. Dic 2012 Diciembre 31 Diciembre 31 Diciembre 31 Diciembre 31 2014 Aumento Aumento (En miles de Bs. y millones de 2014 2013 2012 (Disminución) (Disminución) (1) US$, excepto porcentajes) US$ bolívares bolívares bolívares bolívares % bolívares %

Activo Total 56.578 355.550.156 239.313.132 142.642.205 116.237.024 48,6 212.907.951 149,3 Portafolio de Inversiones 10.959 68.867.934 63.646.988 32.621.840 5.220.946 8,2 36.246.094 111,1 Cartera de Créditos Neta 31.409 197.382.285 121.818.576 77.885.513 75.563.709 62,0 119.496.772 153,4 Depósitos 46.891 294.674.670 195.916.835 114.605.566 98.757.835 50,4 180.069.104 157,1 Patrimonio 5.180 32.553.965 24.657.506 15.076.192 7.896.459 32,0 17.477.773 115,9 Activos del Fideicomiso 3.958 24.874.057 18.668.082 13.028.281 6.205.975 33,2 11.845.776 90,9

Activo Total Los activos totales se ubicaron en Bs. 355.550 millones (US$ 56.578 millones)1, lo que representa un crecimiento en el año de 48,6%, este crecimiento se debe al comportamiento combinado de las disponibilidades, del portafolio de inversiones y de la cartera de créditos que experimentaron un aumento de 65,8%, 8,2% y 62,0% respectivamente, de esta manera, los activos productivos alcanzan una ponderación de 77,2% sobre el total de los activos, superior en Bs. 84.186 millones (44,2%) con relación al año 2013. Las variaciones del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como siguen:

Dic. 2014 Vs. dic. 2013 Diciembre 31 Diciembre 31 Aumento (En miles, excepto porcentajes) 2014 2013 (Disminución) Mercantil Banco Universal Bs. 292.085.486 185.802.979 106.282.507 57,2% Mercantil Seguros Bs. 14.972.929 10.684.967 4.287.962 40,1% Mercantil Commercebank US$ 7.878.288 6.799.593 1.078.695 15,9%

Portafolio de Inversiones Al 31 de diciembre de 2014, las inversiones se ubicaron en Bs. 68.868 millones (US$ 10.959 millones)1 lo que representa un incremento de Bs. 5.221 millones (8,2%) respecto a diciembre 2013, cuando se ubicó en Bs. 63.647 millones (US$ 10.127 millones)2. Este crecimiento se observa principalmente en las inversiones emitidas por la República Bolivariana de Venezuela, Empresas públicas y Entes Descentralizados. Las variaciones más significativas del año en este rubro de manera individual por subsidiarias son como siguen:

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1. El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.

2 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1. El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.

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Dic. 2014 Vs. dic. 2013 Diciembre 31 Diciembre 31 Aumento (En miles, excepto porcentajes) 2014 2013 (Disminución) Mercantil Banco Universal Bs. 48.782.994 47.905.037 877.957 1,8% Mercantil Seguros Bs. 8.765.710 6.246.925 2.518.785 40,3% Mercantil Commercebank US$ 2.230.747 1.770.514 460.233 26,0%

Los bonos de la deuda pública nacional emitidos por el Estado Venezolano, representan 0,64 veces el patrimonio y 5,9% de los activos de Mercantil (0,9 y 9,6% en diciembre 2013, respectivamente). En Mercantil Banco Universal, estos títulos representan 0,59 veces el patrimonio y 5,8% de los activos (0,9 y 9,7% en diciembre 2013, respectivamente).

Al 31 de diciembre de 2014, la filial Mercantil, C.A. Banco Universal ha adquirido por requerimiento del Ejecutivo Nacional, Valores Hipotecarios, Certificados de Participación, Bonos Agrícolas y Acciones por un monto de Bs. 26.167 millones, los cuales representan el 58,8% del portafolio de inversiones y 1,1 veces su patrimonio (Bs. 16.745 millones los cuales representan el 37,2% de su portafolio de inversiones y 1,0 veces su patrimonio al 31 de diciembre de 2013).

Cartera de Créditos Neta Al 31 de diciembre de 2014, la cartera de créditos neta se ubicó en Bs. 197.382 millones (US$ 31.408 millones)1 lo que representa un aumento de Bs. 75.564 millones (62,0%) con respecto a diciembre 2013, cuando se ubicó en Bs. 121.819 millones (US$ 19.385 millones)1. Al 31 de diciembre de 2014, los créditos destinados al consumo y a la actividad comercial representan el 60,0% del total de la cartera de créditos, ubicándose en Bs. 122.352 millones lo que representa un aumento de 61,3% con respecto a diciembre 2013. Las variaciones más significativas del año en este rubro de manera individual por subsidiarias son como siguen: Dic. 2014 Vs. dic. 2013 Diciembre 31 Diciembre 31 Aumento (En miles, excepto porcentajes) 2014 2013 (Disminución) Mercantil Banco Universal Bs. 162.619.332 89.809.279 72.810.053 81,1% Mercantil Commercebank US$ 5.250.102 4.746.719 503.383 10,6%

El índice de Cartera Vencida y en Litigio como porcentaje de la cartera bruta es de 0,3% (0,5% en diciembre 2013). El índice por subsidiaria es como sigue:

 Mercantil Banco Universal 0,3% en comparación con 0,5% del sistema financiero venezolano.

 Mercantil Commercebank, N.A. 0,3%, índice que mejoró respecto al cierre de diciembre de 2013 cuando registró 0,5%. Los créditos sin devengo de intereses alcanzaron 0,8% del total de la cartera de créditos (0,7% al 31 de diciembre de 2013).

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El 99,5% de la cartera de créditos de Mercantil está en situación vigente al 31 de diciembre de 2014. La provisión para la cartera representa una cobertura de 1.186,9% de la cartera vencida y en litigio (649,3% al 31 de diciembre de 2013), siendo este indicador de 1.352,7% en Mercantil Banco Universal (913,7% al 31 de diciembre de 2013) y 444,1% en Mercantil Commercebank (237,1% al cierre de diciembre 2013).

Cartera de créditos, bruta Clasificada por Situación Años Finalizados Diciembre 31 Diciembre 31 Diciembre 31 2014 2013 2012 (En miles de Bs., excepto porcentajes) bolívares % bolívares % bolívares %

Vigente 202.742.735 99,5 124.758.531 99,1 79.336.932 98,5 Reestructurada 500.986 0,2 545.128 0,4 492.243 0,6 Vencida 530.681 0,3 539.970 0,4 552.222 0,7 En litigio 8.618 0,0 94.446 0,1 160.798 0,2 203.783.020 100,0 125.938.075 100,0 80.542.195 100,0

Depósitos Al 31 de diciembre de 2014 los depósitos alcanzaron Bs. 294.675 millones (US$ 46.891 millones)1 lo que representa un aumento de 50,4% respecto a diciembre 2013, cuando se ubicaron en Bs. 195.917 millones (US$ 31.176 millones)1. La composición de las captaciones del público estuvo liderada por los depósitos en cuentas corrientes, los cuales alcanzaron Bs. 195.421 millones, 54,1% de incremento respecto a diciembre 2013, representando el 66,3% de los recursos captados. Por su parte los depósitos de ahorro y los depósitos a plazo se incrementaron Bs. 28.754 millones (46,1%) y Bs. 1.426 millones (21,1%) respectivamente, en el mismo período. Las variaciones más significativas del año en este rubro vistas de manera individual por subsidiaria son como sigue:

Dic. 2014 Vs. dic. 2013 Diciembre 31 Diciembre 31 Aumento (En miles, excepto porcentajes) 2014 2013 (Disminución) Mercantil Banco Universal Bs. 253.709.187 159.511.780 94.197.407 59,1% Mercantil Commercebank US$ 6.294.880 5.530.358 764.522 13,8%

Patrimonio Al 31 de diciembre de 2014, el patrimonio se ubicó en Bs. 32.554 millones (US$ 5.180 millones)2 lo que representa un aumento de 32,0% respecto a diciembre 2013, cuando se ubicó en Bs. 24.658 millones (US$ 3.924 millones)1. Esta variación incluye principalmente Bs. 9.854 millones del resultado neto del año, aumento de Bs. 812 millones por ajuste a valor de mercado de las inversiones disponibles para la venta y disminución de Bs. 1.091 millones que corresponden a dividendos decretados y pagados en efectivo.

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1. El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003. 2 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1 y los resultados se traducen al tipo de cambio promedio del año 2014 de Bs. 6,2842 / US$ 1 (Bs. 6,1180 / US$ 1 para el año 2013). El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.

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Índices de Capital El patrimonio respecto a los activos de Mercantil al 31 de diciembre de 2014, es de 9,2% y sobre los activos ponderados con base en riesgos es de 15,2% de acuerdo a las normas de la Superintendencia Nacional de Valores de Venezuela (SUNAVAL) (10,3% y 18,4% al 31 de diciembre de 2013).  Mercantil Banco Universal según las normas de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario en Venezuela al 31 de diciembre de 2014, el índice de patrimonio sobre activos es de 9,7% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 16,5% (10,9% y 19,0% al 31 de diciembre de 2013).  Mercantil Commercebank, N.A. con base en las normas de la Oficina del Contralor de la Moneda al 31 de diciembre de 2014 el índice de patrimonio sobre activos es de 9,3% y sobre activos ponderados con base en riesgos es de 13,3% (10,3% y 16,2% al 31 de diciembre de 2013, respectivamente).  Mercantil Seguros el margen de solvencia es superior en un 3,17% con respecto a la base del 105% que deben mantener las empresas de seguros en Venezuela. Los índices patrimoniales de Mercantil y sus subsidiarias exceden los mínimos regulatorios.

Ganancias y Pérdidas A continuación un resumen de las principales variaciones al comparar las cifras del 31 de diciembre de 2014 con las del 31 de diciembre de 2013:

Margen Financiero Dic. 2014 Dic. 2014 Años finalizados Vs. Dic. 2013 Vs. Dic. 2012 Diciembre 31 Diciembre 31 Diciembre 31 Diciembre 31 (En miles de Bs. y millones de US$, excepto porcentajes) 2014 Aumento Aumento (1) 2014 2013 2012 US$ bolívares bolívares bolívares (Disminución) (Disminución) bolívares % bolívares %

Ingresos Financieros 4.796 30.140.098 18.453.552 11.803.756 11.686.546 63,3 18.336.342 155,3

Gastos Financieros (1.462) (9.185.389) (5.185.444) (3.401.820) 3.999.945 77,1 5.783.569 170,0

Margen Financiero Bruto 3.335 20.954.709 13.268.108 8.401.936 7.686.601 57,9 12.552.773 149,4 Provisión para Cartera de créditos y Comisiones por cobrar (457) (2.873.581) (1.784.238) (917.672) 1.089.343 61,1 1.955.909 213,1 Margen Financiero Neto 2.877 18.081.128 11.483.870 7.484.264 6.597.258 57,4 10.596.864 141,6

Margen Financiero Bruto El margen financiero bruto en el año 2014 fue Bs. 20.955 millones (US$ 3.335 millones)1, 57,9% superior al obtenido en el año 2013 que alcanzó Bs. 13.268 millones (US$ 2.169 millones)1, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. Los ingresos financieros se ubicaron en Bs. 30.140 millones, registrando un incremento de 63,3% respecto al año anterior, este aumento se ve reflejado tanto en el comportamiento de los ingresos por cartera de créditos que mostraron una variación del 72,4%, así

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1 y los resultados se traducen al tipo de cambio promedio del año 2014 de Bs. 6,2842 / US$ 1 (Bs. 6,1180 / US$ 1 para el año 2013)). El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.

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como también por el aumento de 23,5% de los ingresos del portafolio de inversiones. Por su parte los gastos financieros se ubicaron en Bs. 9.185 millones 77,1% superior al año de 2013. El índice de intermediación financiera (cartera de créditos a depósitos), se ubicó en 69,2% al cierre de 2014 y 64,3% al 31 de diciembre de 2013.

 Mercantil Banco Universal alcanzó Bs. 18.939 millones (US$ 3.014 millones)1 59,8% superior al margen financiero del año anterior cuando se ubicó en Bs. 11.853 millones (US$ 1.937 millones)1, principalmente por el incremento de los activos y pasivos financieros. El índice de intermediación financiera se ubicó en 65,3% en diciembre 2014 y 57,4% en diciembre de 2013.

 Mercantil Commercebank, N.A. alcanzó US$ 152 millones1 (Bs. 958 millones), 5,6% superior al margen financiero del año anterior, cuando se ubicó en US$ 144 millones1 (Bs. 883 millones). El Banco mantiene una porción significativa de sus activos US$ 2.379 millones, es decir más del 29,5%, en colocaciones a corto plazo y títulos emitidos por el Gobierno de los Estados Unidos o Agencias Garantizadas por éste. Este elevado nivel de liquidez le ha seguido permitiendo al Banco una amplia flexibilidad para aumentar sus operaciones crediticias.

El margen Financiero bruto sobre los activos financieros promedio de Mercantil al 31 de diciembre de 2014 fue de 9,3% en comparación al mismo periodo del año anterior de 8,8%.

Provisión para Cartera de Créditos Durante el año 2014 se registró un gasto de Bs. 2.874 millones (US$ 457 millones)1, superior en 61,1% con respecto al año anterior cuando alcanzó Bs. 1.784 millones (US$ 292 millones)1, de esta manera la provisión acumulada se eleva a Bs. 6.401 millones (US$ 1.019 millones)1 al cierre de diciembre de 2014, que representa un 3,1% sobre la cartera de créditos bruta mantenida (3,3% al 31 de diciembre de 2013) y una cobertura de 1.186,9% de la cartera vencida y en litigio (649,3% al 31 de diciembre de 2013).

 Mercantil Banco Universal registró Bs. 2.780 millones (US$ 442 millones)1 de provisiones de cartera de créditos durante el año 2014 (Bs. 1.691 millones durante el año 2013) destinado principalmente a provisiones relacionadas con los sectores construcción, agrario y comercial, originado por el crecimiento de la cartera de créditos experimentado en el año. Al 31 de diciembre de 2014 la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en Bs. 5.898 millones (US$ 939 millones)1 y representa una cobertura de 1.352,9% de la cartera vencida y en litigio (914,5% al 31 de diciembre de 2013). La cartera de créditos vencida y en litigio sobre la cartera de créditos bruta ha disminuido de 0,4% en diciembre 2013 a 0,3% en diciembre 2014.

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 Mercantil Commercebank, N.A. registró US$ 8 millones (Bs. 50 millones) de provisiones de cartera de créditos en el año 2014. Al 31 de diciembre de 2014, la provisión acumulada para la cartera de créditos se ubicó en US$ 65 millones (Bs. 411 millones) y representa una cobertura de 444,1% de la cartera vencida y en litigio (237,1% al cierre de diciembre 2013).

Comisiones, Otros ingresos y

Primas de Seguros netas de Dic. 2014 Dic. 2014 Siniestros Vs. dic. 2013 Vs. Dic 2012 Diciembre 31 Diciembre 31 Diciembre 31 Diciembre 31 Años Finalizados Aumento Aumento (En miles de Bs. y millones de US$, excepto 2014 2014 2013 2012 (Disminución) (Disminución) (1) porcentajes) US$ bolívares bolívares bolívares bolívares % bolívares % Margen Financiero Neto 2.877 18.081.128 11.483.870 7.484.264 6.597.258 57,4 10.596.864 141,6 Comisiones y Otros ingresos 1.296 8.141.183 6.385.147 3.997.898 1.756.036 27,5 4.143.285 103,6 Primas de Seguros, Netas de Siniestros 344 2.161.078 1.323.668 1.021.590 837.410 63,3 1.139.488 111,5 Resultado en Operación Financiera 4.517 28.383.389 19.192.685 12.503.752 9.190.704 47,9 15.879.637 127,0

Las Comisiones y Otros Ingresos en el año 2014 fueron de Bs. 8.141 millones (US$ 1.296 millones)1, superior en Bs. 1.756 millones (27,5%) al año anterior cuando alcanzaron Bs. 6.385 millones (US$ 1.044 millones)1. Este aumento obedece principalmente a:

 Aumento de Bs. 2.920 millones (62,5%) en las comisiones por el uso de tarjetas de créditos y débitos, ingresos por financiamiento de pólizas de seguros, así como otras comisiones por operaciones de clientes, entre otros.

 Disminución de Bs. 825 millones (90,2%) en los ingresos por diferencias en cambio producto del desplazamiento del tipo de cambio controlado establecido por el Banco Central de Venezuela para la valoración de la posición en moneda extranjera, el cual pasó de Bs. 4,2893 / US$1 a Bs. 6,2842 / US$1 en el año 2013.

 Disminución de Bs. 340 millones (42,5%) en las ganancias por la actividad de compra y venta de títulos valores.

Por su parte, las Primas de Seguros netas de Comisiones, Reaseguro y Siniestros en el año 2014 fueron de Bs. 2.161 millones (US$ 344 millones)11, 63,3% superior al año anterior cuando alcanzaron Bs. 1.324 millones (US$ 216 millones)1. Las primas cobradas en el año 2014 fueron de Bs. 17.504 millones (US$ 2.785 millones)1, lo que representa Bs. 7.125 millones y 68,7% superior al año 2013. Este crecimiento se debe principalmente al producto Personas (67,0%) y Automóvil (72,1%). Mercantil Seguros ocupa la segunda posición entre las empresas de seguros del país en términos de primas netas cobradas, con una participación de mercado de 12,0% al 30 de noviembre de 2014. Los siniestros y gastos de administración

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable; el balance general se traduce al tipo de cambio de cierre de Bs. 6,2842 / US$ 1 y los resultados se traducen al tipo de cambio promedio del año 2014 de Bs. 6,2842 / US$ 1 (Bs. 6,1180 / US$ 1 para el año 2013)). El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003.

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alcanzaron Bs. 11.216 millones (US$ 1.785 millones)1, superiores en Bs. 3.991 millones (55,2%) con respecto al año 2013. El índice de siniestros incurridos respecto a primas devengadas se ubicó en 62,1% en el 2014 (64,5% en el año 2013).

Gastos Operativos

Resultado Neto Dic. 2014 Dic. 2014 Años finalizados Vs. dic. 2013 Vs. Dic. 2012 Diciembre 31 Diciembre 31 Diciembre 31 Diciembre 31 (En miles de Bs. y millones de US$, 2014 2014 2013 2012 Aumento Aumento (1) excepto porcentajes) US$ bolívares bolívares bolívares (Disminución) (Disminución) bolívares % bolívares % Resultado en Operación Financiera 4.517 28.383.389 19.192.685 12.503.752 9.190.704 47,9 15.879.637 127,0 Gastos Operativos (1.984) (12.466.367) (7.417.772) (4.526.727) 5.048.595 68,1 7.939.640 175,4 Gastos de Personal (998) (6.274.223) (4.314.387) (2.996.641) 1.959.836 45,4 3.277.582 109,4 Impuestos ( corriente y diferido ) 35 217.557 (205.871) (815.322) (423.428) (205,7) (1.032.879) (126,7) Intereses Minoritarios (1) (5.967) (4.228) (2.455) 1.739 41,1 3.512 143,1 Resultado Neto del Ejercicio 1.568 9.854.389 7.250.427 4.162.607 2.603.962 35,9 5.691.782 136,7

Los Gastos Operativos y de Personal aumentaron 59,7% (Bs. 7.008 millones) en el año 2014, con respecto al año 2013. Este incremento se debe principalmente a:

 Incremento de Bs. 1.960 millones en gastos de personal, 45,4% con respecto al 2013. Este aumento de los gastos obedeció a la aplicación de políticas de compensación y beneficios acordes al mercado, el número de empleados se ha mantenido en los mismos niveles durante los últimos tres años. Para Mercantil Banco Universal los activos por empleado pasaron de Bs. 25,1 millones en el 2013 a Bs. 39,7 millones en el 2014. En Mercantil Seguros, la prima neta cobrada por empleado pasó de Bs. 2,1 millones en el 2013 a Bs. 4,0 millones en el 2014. En el caso de los negocios en el exterior, el indicador de activos por empleado pasó de US$ 8,3 millones en el 2013 a US$ 9,1 millones en el 2014.

 Aumento de Bs. 3.201 millones (62,9%) en los gastos de comisiones por el uso de la red de puntos de ventas y cajeros automáticos, entre otros.

 Aumento de Bs. 1.555 millones (87,4%) en los gastos por aportes a organismos reguladores.

 Aumento de Bs. 292 millones (53,3%) en gastos por impuestos municipales y contribuciones.

El índice de eficiencia medido por la relación de gastos operativos entre activos promedio, se ubicó en diciembre de 2014 y 2013 en 5,3%. En cuanto al índice de gastos operativos entre ingresos totales, se situó en diciembre

1 Las cifras en US$ se presentan como información referencial, sin que representen una base contable, los resultados se traducen al tipo de cambio promedio del año 2014 de Bs. 6,2842 / US$ 1 (Bs. 6,1180 / US$ 1 para el año 2013). El tipo de cambio está controlado en Venezuela a partir de febrero 2003 Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2016-III 54 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

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de 2014 en 49,1% (47,4% en diciembre de 2013). Los Gastos de Personal y Operativos se ven afectados por la inflación en Venezuela que fue de 68,5% en los últimos 12 meses.

Impuestos y Contribuciones Para el año finalizado el 31 de diciembre de 2014 Mercantil y sus filiales reportaron gastos importantes por varios tipos de impuestos y contribuciones. Por las operaciones efectuadas en Venezuela, los efectos fueron los siguientes: Bs. 22 millones correspondientes al impuesto sobre la renta a pagar, Bs. 312 millones que corresponden al ajuste del impuesto sobre la renta diferido pasivo, Bs. 801 millones por impuesto al valor agregado, Bs. 828 millones por impuestos municipales, Bs. 2.641 millones por aportes al Fondo de Protección Social de los Depósitos Bancarios, Bs. 219 millones por aportes a la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario, Bs. 438 millones por aportes a la Superintendencia de la Actividad Aseguradora y Bs. 390 millones por aportes al Servicio Autónomo Fondo Nacional de los Consejos Comunales.

Por las operaciones efectuadas fuera del territorio venezolano, se registraron gastos por Bs. 72 millones correspondiente al impuesto sobre la renta a pagar, los cuales incluyen Bs. 2 millones del ajuste al impuesto sobre la renta diferido activo, Bs. 12 millones por Impuestos Municipales y otras contribuciones y Bs. 37 millones por aportes a organismos reguladores de la actividad bancaria.

Igualmente, Mercantil Servicios Financieros y sus filiales dieron cumplimiento a otros aportes previstos en las legislaciones a las cuales están sujetos.

El total de los aportes a los distintos organismos oficiales, tanto en Venezuela como en el exterior representan el 28,2% de los gastos de Mercantil, los cuales sumados al impuesto sobre la renta equivalen al 29,4% de tales gastos (25,5% y 26,1% al 31 de diciembre de 2013).

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Resumen de los Principios Contables utilizados para la preparación de los Estados Financieros

Los estados financieros se presentan de acuerdo a normas contables de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en Bolívares. A continuación se presenta un resumen de algunos principios de contabilidad en uso:

Portafolio de inversiones Inversiones para Negociar - Se registran a su valor de mercado y los efectos por fluctuaciones de mercado se registran en los resultados. Inversiones Disponibles para la Venta - Se registran a su valor de mercado. Los efectos por fluctuaciones en estos valores y por las fluctuaciones cambiarias, se incluyen en el patrimonio. Inversiones Mantenidas hasta su Vencimiento - Se registran al costo de adquisición, ajustado por la amortización de las primas o descuentos. Para todos los portafolios las pérdidas que se consideren más que temporales, originadas por una disminución del valor razonable de mercado, son registradas en los resultados del período. Inversiones Permanentes son participaciones accionarias entre 20% y 50%. Las mayores al 50% se registran por participación patrimonial y se consolidan con excepción de aquellas cuando es probable que su control sea temporal.

Cartera de créditos Los préstamos se clasifican como vencidos una vez transcurridos 30 días desde su fecha de vencimiento. La provisión para la cartera de créditos se determina con base en una evaluación de cobrabilidad orientada a cuantificar la provisión específica a constituir para cada crédito, considerando, entre otros aspectos, las condiciones económicas, el riesgo de crédito por cliente, su experiencia crediticia y las garantías recibidas. Los créditos por montos menores y de igual naturaleza se evalúan en conjunto a los fines de determinar las provisiones.

Reconocimiento de ingresos y gastos Los ingresos, costos y gastos se registran a medida que se devengan. Los intereses devengados sobre la cartera de créditos vencida se registran como ingresos cuando se cobran. La fluctuación en el valor de mercado de los derivados se incluye en los resultados del ejercicio. Las primas de seguros se contabilizan como ingreso cuando se devengan.

Consolidación Los estados financieros consolidados incluyen las cuentas de Mercantil y de sus filiales poseídas en más de un 50% y otras instituciones donde Mercantil tenga control.

Ajuste por Inflación De acuerdo con las normas de la SUNAVAL, los estados financieros de Mercantil deben ser presentados en cifras históricas a partir del 31 de diciembre de 1999. Por tal motivo, a partir de esa fecha Mercantil no continuó el ajuste por inflación en sus estados financieros primarios. En consecuencia, los activos fijos, entre otros, se encuentran al valor ajustado por los efectos de

Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2016-III

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la inflación hasta el 31 de diciembre de 1999. El valor de mercado determinado por avalúos independientes, es mayor que el costo ajustado por inflación antes indicado. Las nuevas adiciones están siendo registradas a su costo de adquisición.

Diferencias entre las normas contables de la SUNAVAL y las normas de la Superintendencia de las Instituciones del Sector Bancario en Venezuela (SUDEBAN) y USGAAP)

Las principales partidas de conciliación entre las normas SUNAVAL anteriormente expuestas y las normas SUDEBAN para Mercantil Servicios financieros, son las siguientes:  Amortización de las primas o descuentos de los títulos valores realizada en línea recta bajo las normas SUDEBAN y de acuerdo a la Tasa de Amortización Constante bajo SUNAVAL.  Bajo las normas SUNAVAL los efectos por fluctuaciones cambiarias se registran en los resultados con excepción de las fluctuaciones cambiarias de las inversiones disponibles para la venta y del portafolio para comercialización de acciones que se incluyen en patrimonio. Bajo las normas SUDEBAN todas las fluctuaciones se registran en resultados con excepción de las fluctuaciones cambiarias del portafolio para comercialización de acciones y las fluctuaciones que por vía de excepción la SUDEBAN dispone su registro en el patrimonio y que son registrada con posterioridad en los resultados cuando la SUDEBAN lo autorice. Las principales partidas de conciliación entre las normas SUNAVAL anteriormente expuestas y los USGAAP para Mercantil Servicios financieros, son las siguientes:

 ISLR diferido: Los USGAAP permiten reconocer impuesto diferido sobre el total de las provisiones para la cartera de créditos, mientras que las normas de la SUNAVAL solo permiten el reconocimiento sobre las provisiones que se mantengan para los créditos clasificados como alto riesgo e irrecuperables.  Provisión para bienes recibidos en pago: Las normas de la SUNAVAL establecen que los bienes inmuebles recibidos en pago se provisionan en un 100% al cabo de un año contado a partir de la fecha de incorporación, bajo USGAAP no se establecen plazos para su amortización.

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3.2 Relaciones Financieras

El siguiente cuadro muestra una relación de los indicadores más relevantes de Mercantil Servicios Financieros, C.A. para el 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre 2015 y 2014 (según estados financieros punto 6.1):

Al 30 de junio de Al 3 1 de diciembre de 2016 2015 2014 Indicadores de Rentabil idad (% )

Margen Financiero Bruto / Activos Financieros Promedios 13,4% 12,0% 9,3%

Comisiones y Otros Ingresos / Ingresos Totales 35,7% 32,3% 33,2%

Resultado Neto del Ejercicio / Patrimonio Promedio (ROE) 24,6% 37,1% 36,3% Resultado Neto del Ejercicio / Activo Promedio (ROA) 1,9% 3,0% 3,4%

Indicadores de Suficiencia Patrimonial (% ) (1) Patrimonio / Activos Ponderados por Factor de Riesgo (Mínimo regulatorio 8%) 12,7% 11,4% 15,2%

Patrimonio / Activo 7,9% 7,0% 9,2%

Indicadores de Calidad de Cartera de Créditos (%)

Cartera de Créditos Vencida + Litigio / Cartera de Créditos Bruta 0,3% 0,2% 0,3%

Provisión para Cartera de Créditos / Cartera de Créditos Vencida + Litigio 940,3% 1273,3% 1186,9% Provisión para Cartera de Créditos / Cartera de Créditos Bruta 3,0% 3,0% 3,1%

Indicadores de Eficiencia (% )

Gastos Operativos / Activo Total Promedio 9,0% 6,4% 5,3%

Gastos Operativos / Ingresos Totales Netos 61,9% 48,3% 49,1% Indicadores de Liquidez (%)

Disponibilidades / Depósitos 29,2% 29,1% 26,1%

Disponibilidades e Inversiones / Depósitos 47,6% 47,1% 49,5% Otros Indicadores (% )

Cartera de Créditos Bruta / Depósitos 67,2% 66,3% 69,2%

Activos Financieros / Total Activo 70,6% 70,9% 76,5%

Activos Financieros / Depósitos 85,4% 84,1% 92,3%

(1) De acuerdo con las normas de la Superintendencia Nacional de Valores (SUNAVAL) en Venezuela Anualizado: Solamente para fines de calculo de los índices las cifras del primer semestre de 2016 están anualizadas

Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2016-III 58 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

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4 POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA

Posición en Moneda Extranjera Resolución Superintendencia Nacional de Valores N° 016-86 del 27 de Enero de 1987.

A. Moneda Extranjera Detalle de los activos y pasivos financieros en moneda extranjera incluidos en los estados financieros consolidados de Mercantil Servicios Financieros, C.A. al 30 de junio de 2016, 31 de diciembre de 2015 y 2014 (En miles de US$):

30/06/2016 31/12/2015 31/12/2014 1 ACTIVO Disponibilidades 350.865 328.875 420.392 Portafolio de Inversiones 2.768.291 2.536.601 2.658.143 Cartera de Créditos 5.790.975 5.852.431 5.541.990 Otros Activos 203.450 161.780 128.234 9.113.581 8.879.687 8.748.759 2 PASIVO Depósitos 6.882.954 6.873.193 6.695.929 Pasivos Financieros 932.631 802.995 794.516 Otros Pasivos 47.259 14.368 14.409 Obligaciones Subordinadas 113.004 114.080 110.808 7.975.848 7.804.636 7.615.662 Posición en Moneda Extranjera, Neta (Activo-Pasivo) 1.137.733 1.075.051 1.133.097

B. Ajustes a la cuenta de Inventarios No aplica.

C. Diferencia Cambiaria Capitalizada Al 30 de junio de 2016 no se ha capitalizado ninguna diferencia cambiaria

D. Cambio Extranjero 30/06/2016 31/12/2015 31/12/2014 9,9750 6,2842 6,2842

Semestre Año Año

30/06/2016 31/12/2015 31/12/2014 Ganancia (Pérdida) por fluctuación cambiaria neta acumulada en el periodo (En miles de Bs.) 859.959 270.899 90.089

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E. Detalle de Cargos Diferidos No se han registrado cargos diferidos por concepto de fluctuaciones cambiarias.

F. Política de depreciación y amortización del ajuste por fluctuación cambiaria a los activos, e importe registrado con cargo a resultados del ejercicio No se han registrado ajustes a los activos por concepto de fluctuación cambiaria, que deban ser depreciados o amortizados.

G. Cualquier otro compromiso y transacción en moneda extranjera No existe ningún compromiso o transacción de importancia que no haya sido divulgado en la información anterior.

Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2016-III 60 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

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5 DICTAMENES DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALESPágina AL PORTADOR dejada - EMISIÓNintencionalmente 2016-III en blanco 61

Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2016-III

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Caracas, 15 de octubre de 2016

Señores Superintendencia Nacional de Valores Av. Francisco Solano con Calle San Geronimo y Av. Los Jabillos Edificio Lepont. Urb. Sabana Grande Caracas-Venezuela

Estimados señores,

De acuerdo con lo expresado en la Resolución No. 372-94, publicada en la Gaceta Oficial No. 4.845 Extraordinario, del día 24 de enero de 1995, tengo el placer de remitirle la asignación de LA CALIFICACION de la siguiente emisión por parte de Mercantil Servicios Financieros C.A.

Características de las emisiones:

Identidad del emisor: MERCANTIL SERVICIOS FINANCIEROS C.A. Número de la emisión: Emisión 2016-III aprobada en la Asamblea Ordinaria de Accionistas celebrada el día 16 de septiembre de 2016. Tipo de título: Papeles Comerciales. Monto: Diez mil millones de bolívares (Bs.F. 10.000.000.000,00). Plazo: Entre 15 a 360 días.

Para la elaboración de los dictámenes anexos, la Junta calificadora empleó la metodología aprobada por la Superintendencia Nacional de Valores. En reunión regular, celebrada el día 14 de octubre de 2016, los integrantes de la Junta procedieron a analizar la información preparada por el personal técnico de la Sociedad y, en seguimiento de la metodología de calificación, emitieron juicios independientes en torno a los criterios de calificación. Acto seguido, se examinaron las respuestas emitidas por cada miembro acerca de los criterios de calificación, constatándose que no había divergencia entre las mismas. La relación es la siguiente:

Niveles de discrepancia: % de respuestas diferentes Criterio: Menor de 10 % entre 10 y 15 % Mayor de 15 % Cobertura X Salud sectorial X Protección X Estabilidad X Solidez X Competitividad X

62 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

Terminada esta fase del proceso, se procedió a solicitar a los asistentes sus opiniones acerca de la categoría y subcategoría de riesgo que debería asignarse a las emisiones anteriormente descritas. Las respuestas fueron las siguientes: Emisión PC 2016-III Miembro de la Junta Calificadora: Julio Ugueto A1 José Luis Rivas A1 Jorge Yanes A1

Tomando en cuenta que no se presentó diferencias entre las opiniones de los miembros de la Junta Calificadora, se procedió a asignar a la emisión anteriormente descrita una calificación de riesgo equivalente a:

A1

No habiendo más puntos que tratar, se dio por terminada la sesión de la Junta.

Se anexa a la presente el informe correspondiente

Atentamente,

Carlos Fiorillo Director Gerente

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 63

Financiero América Latina

Características de la Emisión

Emisor: Mercantil Servicios Financieros C.A. Identificación de la Emisión: PC-2016-III Tipo de Emisión: Papeles Comerciales Monto: Hasta Bs.F. 10.000.000.000,00. Rendimiento: Tasa Fija, Definida al momento de la emisión. Plazo: Entre 15 y 360 días Riesgo: A1 Categoría A Corresponde a instrumentos con una muy buena capacidad de pago de capital e intereses, en los términos y plazos pautados al momento de la emisión. Esta capacidad no se ve significativamente afectada ante eventuales cambios en el emisor, el sector económico donde este opera y en la economía en su conjunto. Subcategoría A1 Se trata de instrumentos con escaso riesgo de inversión, ya que muestran una excelente capacidad de pago del capital y los intereses, en las condiciones y plazos pactados. A criterio del calificador, se considerará que no existe la posibilidad de que cambios predecibles en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en general, incrementen el riesgo del instrumento bajo consideración. Periodicidad de Revisión: Este dictamen será revisado a los ciento ochenta días contados a partir del inicio de la oferta pública o cuando Fitch Venezuela S.A., tenga conocimientos de hechos que puedan alterar substancialmente el nivel de riesgo de los títulos valores emitidos. Uso de los Fondos: Los fondos provenientes de la colocación de las series de la presente Emisión de Papeles Comerciales al Portador serán utilizados en un 100% para financiar requerimientos de capital de trabajo para la realización de las actividades relativas al objeto social de El Emisor. Autorización de la Emisión: Emisión PC-2016-III aprobada en Asamblea Ordinaria de Accionistas del 16 de septiembre de 2016. Información Procesada: 1. Estados Financieros consolidados y no consolidados del emisor para el período 2011- junio 2016, y proyección de Flujo de Caja elaborada por el emisor durante el periodo 2016-2019. 2. Entrevistas a Ejecutivos de la empresa. Sustento de la Calificación: Análisis Financiero de Mercantil Servicios Financieros publicado en Octubre de 2016.

______Julio Ugueto José Luis Rivas Jorge Yanes

Octubre 2016 “Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía del pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente.” www.fitchvenezuela.com 64 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 2

RESUMEN EJECUTIVO

Este informe incluye los principales aspectos considerados para la evaluación de riesgo de la emisión de papeles comerciales hasta por diez mil millones de bolívares (Bs.F. 10.000.000.000,00), por parte de la empresa Mercantil Servicios Financieros C.A. Esta emisión fue aprobada en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del día 16 de septiembre de 2016.

Para obtener la calificación de riesgo de esta emisión se han considerado diferentes aspectos cualitativos y cuantitativos relacionados con la cobertura, estabilidad, solidez y competitividad del emisor, así como la factibilidad de las proyecciones, factores de protección, y la salud sectorial. La calificación de riesgo para esta emisión corresponde a la categoría de riesgo A, subcategoría A1.

La calificación A1 corresponde a instrumentos con escaso riesgo de inversión, ya que muestran una excelente capacidad de pago del capital y los intereses, en las condiciones y plazos pactados. A criterio del calificador, se considerará que no existe la posibilidad de que cambios predecibles en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en general, incrementen el riesgo del instrumento bajo consideración.

El informe incluye en su primera parte un estudio de la empresa y el entorno, analizando la influencia de la economía sobre el desempeño del sector, la posición de la empresa frente al sector y su sensibilidad ante cambios en la política económica. Posteriormente se analiza la situación financiera de la empresa mostrando algunos indicadores financieros.

“Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía del pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente.”

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 65 4

PERFIL Mercantil Servicios Financieros, C.A. (Mercantil), es una holding de empresas constituido en 1997 principalmente por entidades financieras ubicadas en Venezuela y en el extranjero. Es una de las empresas de mayor tamaño en el país y de proyección internacional. Mercantil cotiza en la Bolsa de Valores de Caracas y tiene un programa de American Depositary Receipt (ADR, por sus siglas en inglés) en el mercado over the counter (mostrador u OTC por sus siglas en inglés) en los Estados Unidos. Cerca de 50% de las acciones de Mercantil es propiedad de un grupo de accionistas tradicionales venezolanos, liderados por varios directores, mientras que el resto está ampliamente distribuido.

Mercantil es un proveedor importante de servicios financieros en Venezuela con alcance internacional, con lo cual tiene presencia en nueve países de América y Europa. Entre sus filiales están Mercantil Banco Universal (MB) que representa 94,08% de las utilidades generadas y cuenta con 84% de los activos consolidados de la holding, Mercantil Seguros y la sociedad de corretaje Mercantil Merinvest, todas están Venezuela, y Mercantil Commercebank (MCB) en Estados Unidos. Tiene otros bancos en el exterior, como Mercantil Bank (Schweiz) AG en Zurich, Suiza, Mercantil Bank & Trust Limited en Islas Cayman, Mercantil Bank (Curaçao) en Curazao y Mercantil Bank (Panamá) en Panamá. Con el propósito de alinear las identidades y aprovechar el valor de la misma en los mercados atendidos, las empresas que conforman la holding se identifican con una misma imagen corporativa e incorporan la marca Mercantil en sus denominaciones comerciales.

El flujo de caja de Mercantil depende principalmente de los dividendos pagados por MB, que por regulación no puede pagar dividendos superiores a 50% de su resultado neto. En consecuencia, la calificación de largo plazo de Mercantil se encuentra un nivel inferior a la de MB, su principal subsidiaria operativa. Las calificaciones asignadas a las emisiones de Mercantil se alinean con sus calificaciones nacionales, dado que las mismas no tienen ningún tipo de subordinación ni tampoco garantía específica.

A.-PROCESAMIENTO DE INFORMACIÓN Para el presente reporte se utilizaron los estados financieros consolidados para el período 2012 – junio 2016, auditados sin salvedad alguna por Espiñeira, Pacheco y Asociados, una firma miembro de PricewaterhouseCoopers. Los estados financieros empleados en la elaboración del presente informe siguen las normas de contabilidad establecidas por la Superintendencia Nacional de Valores (SNV) de Venezuela. Las cifras no están ajustadas por inflación; lo cual, en una economía inflacionaria como la de Venezuela, podría derivar en distorsiones en la tendencia de crecimiento e indicadores de rentabilidad, entre otros. Así mismo, se tuvo en cuenta la proyección de Flujo de Caja elaborada por el emisor durante el periodo 2016-2019.

B.-OPERACIONES, ESTRATEGIA Y POSICIÓN COMPETITIVA Las instituciones financieras que conforman la holding son altamente reguladas en los países donde operan. Históricamente, dichas empresas se han enfocado en ampliar y consolidar su posición de mercado, a través de la oferta de múltiples servicios en el sector bancario, asegurador y mercado de valores, no sólo en Venezuela sino también en otros países; su filial Mercantil Commercebank (MCB) es la principal exponente de su estrategia de diversificación geográfica de sus operaciones. Debido a que Mercantil es una holding conformada por varias empresas financieras, a continuación se describe cada una de sus principales filiales y, posteriormente, se elabora un análisis financiero de manera consolidada y de la holding.

Mercantil Banco Universal: Tiene una larga trayectoria en el país desde su fundación en 1925, su experiencia probada en todos los sectores de mercado y un control adecuado del riesgo le han permitido a MB mantener una posición de liderazgo. Ocupa el cuarto lugar dentro del sistema financiero privado venezolano con una participación de 10,8% de los activos registrados a junio de 2016. Asimismo, ocupa la primera posición en el sector privado venezolano en cuanto a depósitos de ahorro y el tercer lugar de captaciones totales con un 21,5% y 11,2% de participación respectivamente. Esta institución continúa representando el activo y generador de resultados principal de Mercantil.

MB cuenta con una calificación de riesgo nacional de largo plazo de ‘AA-(ven)’ y de corto plazo de ‘F1+(ven)’, revisadas en diciembre de 2015. Estas reflejan la fortaleza de su balance, la experiencia de su gerencia y el ambiente operativo volátil de la economía venezolana. Asimismo, las calificaciones de MB incorporan su alta exposición al sector público venezolano, amplio descalce estructural de plazos de activos y pasivos debido a vencimientos contractuales de

“Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía del pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente.”

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corto plazo de su base de fondeo (principalmente en depósitos a la vista), y una disminución ligera de su capacidad para absorber pérdidas en años recientes, medido en sus indicadores de pasivos totales/activos totales. [Para mayor información acerca de las calificaciones asignadas a MB consulte www.fitchratings.com].

Mercantil Commercebank, N.A.: Es una institución financiera domiciliada en Florida, Estados Unidos, poseída totalmente por Mercantil Commercebank Florida Bancorp. Cuenta con una red de 23 centros bancarios (15 localizados en la Florida), siete en Houston y uno en Manhattan. MCB es el segundo activo de mayor importancia de Mercantil, al alcanzar activos y patrimonio por USD8.297 millones y USD780 millones, respectivamente a junio de 2016. La cartera de créditos de MCB muestra una participación mayor relativa en el sector comercial e industrial, seguida por operaciones inmobiliarias, mientras que su fuente principal de fondos corresponde a depósitos del público. Por otro lado, el segundo activo más importante de MCB está representado por el portafolio de inversiones (29,24%), lo cual le brinda al balance una liquidez adecuada.

MCB y su holding cuentan con calificaciones de riesgo internacional de largo plazo asignadas por Fitch de ‘BB’ con Perspectiva Estable y de ‘B’ para el corto plazo. Aunque la institución opera en el mercado de Florida y Fitch no ve un riesgo de contagio, sus calificaciones están influenciadas por las de su casa matriz, las cuales son afectadas por el riesgo soberano de Venezuela. [Para mayor información sobre MCB consulte www.fitchratings.com].

Mercantil Seguros: A junio de 2016, se posicionaba como la segunda empresa de seguros en el mercado venezolano por primas netas cobradas, con 10,7% y mostrando un crecimiento anualizado de 145,7% en primas recaudadas. Tiene una oferta amplia de productos que ha incrementado con el paso del tiempo. Por generación de utilidades, Mercantil Seguros es el segundo activo en importancia de Mercantil. En el mediano plazo, la desaceleración económica del país y la aplicación de cambios regulatorios que abren la posibilidad de un control mayor del gobierno sobre las tarifas podrían impactar la expansión del volumen de negocios y la generación de resultados de la empresa aseguradora. Fitch considera que, si lo anterior llegara a suceder, podría limitar el flujo de dividendos hacia la holding, en cierta medida.

Mercantil Merinvest: Es la filial de Mercantil que lleva a cabo las actividades de banca de inversión, corretaje de títulos valores y otras operaciones vinculadas al mercado de valores en Venezuela y Panamá, todo esto mediante la administración de fondos mutuales. A junio de 2016, había alcanzado activos totales consolidados por VEF 261 millones (incremento de 93,3% frente a diciembre de 2015). Como resultado de los cambios regulatorios impuestos en el mercado de valores, Fitch considera que las posibilidades de desarrollar negocios y generar ingresos estarán limitadas altamente para esta subsidiaria. Prácticamente, esto minimizará sus posibles aportes de dividendos, los cuales han sido relativamente bajos con respecto a otras entidades del grupo.

Otros Bancos en el exterior y otras Subsidiarias: Mercantil posee directamente las acciones de cuatro instituciones financieras en el exterior, que se dedican principalmente al financiamiento de comercio exterior, actividades de banca privada, corporativa y comercial. Estas son: Mercantil Bank (Schweiz) AG en Zurich, Suiza, la cual incluye su filial Mercantil Bank & Trust Limited en Islas Cayman, Mercantil Bank (Panamá) en Panamá y Mercantil Bank (Curaçao) en Curazao. Además, entre sus subsidiarias se encuentra una subholding llamada Mercantil Inversiones y Valores, que agrupa empresas no financieras del grupo. Fitch resalta que la poca importancia dentro del grupo, en términos de activo, y la utilidad neta de estas entidades seguiría siendo como lo han hecho históricamente.

C.-ASPECTOS REGULATORIOS La mayoría de las operaciones de Mercantil corresponden a actividades altamente reguladas: bancaria, seguros y mercado de valores. A su vez, la proyección internacional del grupo lo obliga al cumplimiento de las regulaciones impuestas por cada uno de los países donde opera. Tal exposición a diferentes regulaciones podría imponer restricciones en el movimiento de dividendos hacia la holding o exigir mayores aportes por parte de éste, entre otros aspectos. Esto afectaría la flexibilidad del flujo de caja. En el caso venezolano, la creciente intervención gubernamental en el negocio bancario ha derivado en una variada lista de exigencias que imponen rigideces a la actividad bancaria local, entre las cuales destacan:

a) Limitación de pago de dividendos en efectivo: En los últimos años, el regulador bancario ha ordenado la limitación de dividendos en efectivo a las entidades bancarias. Esto con el fin de lograr un reforzamiento del nivel de capitalización del sector. Así, desde 2006, las entidades bancarias venezolanas sólo pueden decretar y pagar dividendos hasta por un

“Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía del pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente.”

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 67 6

máximo del 50% de las utilidades de cada período. Aunque esta medida se ha convertido en una limitante para el manejo de los recursos de Mercantil, dicha restricción no ha afectado su capacidad de pago; esto al considerar el nivel bajo de deuda financiera mantenida a nivel de la holding y su nivel de liquidez adecuado. A partir de febrero de 2015 y con el cierre de cuentas de 2014, el regulador permite que la cuenta de Superávit Restringido sea utilizada en cuatro diferentes casos, permitiendo una mayor flexibilidad. Fitch estará atenta de los cambios que esta regulación traiga en las cuentas de capital de las entidades.

b) Imposición de carteras de créditos dirigidos, máximos y mínimos de tasas de intereses y regulaciones de tarifas. En los últimos años, se han incorporado diferentes requerimientos, que incluyen desde la colocación obligatoria de créditos a diferentes sectores (gavetas agrícolas, microcréditos, hipotecaria, manufactura y turismo), la limitación en el cobro de algunas tarifas y comisiones, así como la imposición de máximos y mínimos en las tasas de interés pactadas por los bancos. Estas medidas se han traducido en una reducción del margen financiero del sector, una mayor rigidez en la colocación de créditos, así como limitaciones en la diversificación de sus ingresos y rentabilidad.

c) Límites para posiciones en moneda extranjera: Con la intención de desincentivar la fuga de capitales y evitar exposiciones innecesarias del patrimonio al riesgo cambiario, tanto el Banco Central de Venezuela (BCV) como el regulador del mercado de valores en Venezuela han impuesto límites máximos de exposición sobre el patrimonio a posiciones en moneda extranjera; con lo que se limitan las posibilidades de inversión de las filiales de Mercantil que participan en estos mercados. Adicionalmente, el mercado alternativo actual para la obtención de divisas, controlado por el BCV, limita de manera importante la posibilidad de convertir su flujo de ingresos en bolívares a moneda extranjera.

Asimismo, la Ley Orgánica del Sistema Financiero Nacional (LOSFN), en vigencia desde 2010, contempla la creación del Órgano Superior del Sistema Financiero Nacional, que se encargará de coordinar los distintos entes reguladores del sistema entre otros aspectos. Igualmente, establece una serie de normas que aplican al sector bancario, de seguros y del mercado de valores.

Por otro lado, desde febrero de 2003, el Ejecutivo Nacional decretó la aplicación de un control de cambio; lo que limita las operaciones en este mercado. Tal medida no sólo puede afectar la capacidad de pago de los deudores en moneda extranjera, sino también limita la posibilidad de la holding de incrementar sus inversiones en el exterior o inclusive realizar inyecciones de capital.

D.-DESEMPEÑO FINANCIERO Para Fitch, la estrategia que emplea MB para reducir su costo financiero, el crecimiento de su cartera en segmentos relativamente más rentables y la proporción mayor de activos productivos en MCB le han permitido a Mercantil reflejar avances consistentes en su margen financiero (ingreso neto por intereses a activo productivo promedio) a lo largo de los últimos, que resultó en 13,35% a junio de 2016, frente a 12,03% a diciembre de 2015 y el 9,60% en promedio de los últimos 4 años. Esto ha sido a pesar del control de tasas y la existencia de tasas preferenciales para buena parte de la cartera de créditos en Venezuela.

Los gastos no financieros han reflejado tasas de crecimiento elevadas, afectadas principalmente por la presión inflacionaria alta existente en Venezuela. En opinión de Fitch, esto continuará limitando las posibles mejoras en las relaciones de eficiencia de la holding, a pesar de las medidas de control estrictas que llevan a cabo todas las entidades que forman parte del grupo. Los indicadores bajos de mora de la cartera de créditos en MB, así como en la de MCB, han reducido la necesidad de constituir provisiones adicionales en 2016. Sin embargo, la necesidad de constituir provisiones se mantiene dado el potencial de un ajuste macroeconómico brusco. Por lo tanto, su peso con respecto a los préstamos brutos promedio se incrementó levemente en 5 puntos básicos. Fitch espera que este comportamiento continúe y estará atenta a variaciones en los indicadores de calidad, dada la coyuntura económica local. Los otros ingresos operativos han estado limitados en MB por las regulaciones impuestas al cobro de comisiones por servicios. Fitch espera que los otros ingresos operativos preserven una importancia relativa dentro de la estructura de ingresos, similar al promedio de los últimos años.

Aunque congruente con años anteriores, Fitch opina que mejoras adicionales en los indicadores de rentabilidad del activo y patrimonio (ROAA: 1,86% y ROAE: 23,9% a junio 2016) serían limitadas ante un entorno operativo y económico retador para sus subsidiarias. Mercantil ha mostrado avances importantes, positivos y sostenidos en la calidad de su cartera de créditos desde 2009. Sin embargo, la agencia considera que un entorno operativo retador y condiciones

“Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía del pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente.”

68 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 7

económicas menos favorables en Venezuela podrían limitar mejoras adicionales en los indicadores de calidad de cartera para 2016.

Las relaciones de liquidez de Mercantil han sido relativamente estables a lo largo de los años de análisis. Fitch espera que continúen adecuadas, sobre todo al considerar la diversificación y atomización de la estructura de fondos. La calificadora estima que los activos líquidos a nivel de la holding mantengan una holgura relativa, gracias a los dividendos esperados en moneda local y al nivel de apalancamiento relativamente bajo esperado.

Los activos líquidos a nivel de la holding (no consolidado) presentan una holgura relativa, fundamentalmente producto del aumento de caja por dividendos recibidos, la ausencia de endeudamiento bancario y un apalancamiento en el mercado de valores relativamente bajo. A su vez, esto incidió en que su relación de doble apalancamiento (inversiones en subsidiarias sobre patrimonio) resultara estable en 95,11% a junio de 2016 (diciembre 2015: 110,60%), nivel que Fitch prevé que permanecerá en el mediano plazo. La agencia espera que los niveles de liquidez a nivel de la holding sigan siendo adecuados, aunque aumentos en el apalancamiento podrían observarse en el corto a mediano plazo dependiendo del ambiente económico de Venezuela.

Las limitaciones del sistema cambiario y los mecanismos legales actuales para la conversión de recursos de Mercantil en moneda extranjera dificultan, en buena medida, la capacidad de inyección de capital a cualquiera de sus subsidiarias en el exterior, en caso de ser necesario. Aunque las restricciones cambiarias reducen significativamente presiones sobre los niveles de capitalización y relaciones de liquidez a nivel de la holding, posibles necesidades adicionales de capital de algunas de sus subsidiarias podrían implicar un aumento del apalancamiento a nivel de la holding, aunque no sería el escenario más probable en el corto plazo, en opinión de Fitch.

De acuerdo con las estimaciones de flujo de caja elaboradas por el emisor, el indicador EBITDA a intereses resulta en 118.0x en promedio durante los períodos 2016-2019; así mismo el indicador deuda sobre EBITDA fue de 1,10 en promedio para el mismo período. Fitch Venezuela en su análisis crediticio evalúa la perspectiva de la entidad frente a todos sus compromisos actuales y esperados todo lo cual es cónsono con la calificación asignada.

E.- GARANTIAS Y RESGUARDOS. La emisión de papeles comerciales no está garantizada por activos específicos del emisor. En consecuencia, los montos tanto del principal como de los intereses generados, tienen el respaldo de todos los activos del Emisor que no tengan preferencias legítimas para el momento de su redención, liquidación de la empresa emisora, o si es el caso, de cesación de pagos.

F.- ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD Al 30 de junio de 2016 el capital suscrito y pagado de MERCANTIL es de Bs. 664.397.246,50 y está compuesto por 102,214,961 acciones, divididas en 59,401,343 acciones comunes Clase “A” y 42,813,618 acciones comunes Clase “B”, las cuales tienen derechos de voto limitados, y cuyo valor nominal es de Bs. 6,50 cada una. El total de acciones en circulación es de 102,214,961 acciones, 59,401,343 acciones comunes Clase “A” y 42,813,618 acciones comunes Clase “B”.

G.- PROGRAMAS DE EXPANSIÓN, CRECIMIENTO Y ESTRATEGIAS Los programas de expansión y crecimiento de MERCANTIL están orientados hacia la consolidación de sus empresas subsidiarias.

H.- IMPACTOS DE LA EMISION Una vez considerados los aspectos del emisor relacionados con la cobertura, estabilidad, solidez y competitividad, así como los factores de protección y salud sectorial, se considera que la calificación de la presente emisión de Papeles Comerciales 2016-III por un monto de hasta Bs. 10.000 millones corresponde a la categoría de riesgo A, subcategoría A1.

______Julio Ugueto José Luis Rivas Jorge Yanes

“Esta calificación no implica recomendación para comprar, vender o mantener un título valor, ni implica una garantía del pago del título, sino una valuación sobre la probabilidad de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente.”

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 69 CLAVE, Sociedad Calificadora de Riesgo, C.A. Dictamen de Calificación de Riesgo. Contactos: Informe Descriptivo/Hoja Resumen. Otto Rivero (212) 905.6383 Caracas, noviembre de 2016.

Mercantil Servicios Financieros, C.A. (MERCANTIL)

Tipo de título Emisión Nº Monto Denominación Plazo Papeles Comerciales 2016-III Bs. 10.000.000.000,00 En Bolívares Entre 15 y 360 días Emisión aprobada en Asamblea General Ordinaria de Accionistas celebrada el día 16 de septiembre de 2016.

Categoría Subcategoría Fecha del Dictamen Edos. Financieros más recientes Próxima revisión A A1 9 de noviembre de 2016 Al 30/06/16 (auditados) En seis (6) meses. Definición de la Categoría A: "Corresponde a aquellos instrumentos con una muy buena capacidad de pago de capital e intereses en los términos y plazos pactados, la cual no debería verse afectada ante eventuales cambios en el emisor, en el sector o área a que este pertenece o en la economía". Definición de la Subcategoría A1: "Se trata de instrumentos con escaso riesgo de inversión, ya que muestran una excelente capacidad de pago del capital y de los intereses, en las condiciones y los plazos pactados. A criterio del Calificador, se considera que no existe la posibilidad de que cambios predecibles en la sociedad emisora, en el sector económico a que ésta pertenece o en la marcha de la economía en general, incrementen el riesgo del instrumento bajo consideración". Por la Junta Calificadora:

Otto Rivero. Sarino Russo. César Mendoza

Fundamentos de la calificación:

 Mercantil Servicios Financieros, C.A. es una empresa “holding” constituida en el año 1997 con domicilio en Venezuela, cuya principal actividad se concentra en el sector bancario y de seguros en el país, a través de sus filiales Mercantil, C.A. Banco Universal (MBU) y Mercantil Seguros C.A. (MS), y en el sector bancario del Estado de La Florida, EE.UU., a través de Mercantil Commercebank Florida Bancorp (propietaria de Mercantil Commercebank N.A.). Al 30/06/16, éstas tres subsidiarias representan el 99,1% de sus activos consolidados. La principal fuente de fondos del Emisor la constituye los dividendos pagados en efectivo por sus filiales en Venezuela, MBU y MS. En los primeros nueve meses de 2015, el sector de Instituciones financieras y Seguros se contrajo en términos reales por primera vez desde 2010 en -8,2%, en medio de una contracción del PIB total de -4,5%. Estos sectores se han visto afectados en su crecimiento y operatividad por la recesión unida a la inflación acelerada.

 En el primer semestre de 2016, MERCANTIL llevó a cabo un aumento de capital mediante la oferta pública de sus acciones, con un monto efectivamente colocado de Bs 12.730 millones. De estos fondos, Bs. 2.890 millones fueron adelantados por el Emisor a MBU en noviembre de 2015 para su posterior capitalización. En septiembre de 2016 (evento posterior) MERCANTIL hizo un nuevo aporte a MBU por Bs 5.988 millones. Por su parte, Mercantil Seguros se capitalizó mediante la retención del 100% de sus utilidades. La SUDEASEG modificó el cálculo del margen de solvencia que deben mantener las empresas aseguradoras, permitiéndoles el registro de la revaluación de sus activos. Ello permitirá el pago de mayores dividendos a partir de 2017. Adicionalmente, está en fase de aprobación la incorporación del registro de la posición en moneda extranjera a tasa DICOM al cálculo del margen de solvencia. La calificadora espera que la SUDEBAN apruebe igualmente la incorporación del registro de la posición en moneda extranjera a tasa DICOM y la revaluación de los activos al patrimonio de los bancos, de manera tal que la banca en su conjunto pueda seguir atendiendo las necesidades de financiamiento de la economía.

 Al 30/06/16, los pasivos financieros del Emisor alcanzan la cifra de Bs 960 millones, monto que es bajo en comparación a su patrimonio (Bs 65.201 millones). Las Disponibilidades en bancos y otras instituciones financieras del país (Bs 141 millones) y las Inversiones en depósitos a plazos y colocaciones a plazos (Bs 6.407 millones en MBU) cubren 6,8 veces los pasivos financieros. Los fondos provenientes del programa de papeles comerciales 2016-III hasta por un monto de Bs 10.000 millones, cubrirán cualquier contingencia que pueda surgir en los

70 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III requerimientos de flujo de caja en 2017 producto de la volatilidad del entorno, entre las que se encuentra una partida por Bs. 16.150 millones para la capitalización de filiales en Venezuela en caso de ser necesario o conveniente para la expansión de los negocios. Adicional al flujo de caja operativo, MERCANTIL cuenta con suficientes recursos para cancelar estas obligaciones, total o parcialmente, entre los que se encuentran: Líneas de crédito; Aumentos de capital, Liquidación de portafolios mantenidos en filiales; Dividendos de otras filiales.

 Al 30/06/16, MBU es el tercer banco en activos, cartera de créditos, depósitos y patrimonio, entre los bancos universales y comerciales de capital privado (operaciones en Venezuela). Al 30/06/16, el porcentaje que representan los créditos inmovilizados (vencidos y en litigio) de la cartera de créditos bruta de MBU es de 0,3% y la provisión para la cartera de créditos cubre los créditos vencidos y en litigio 10,7 veces. Estos indicadores comparan son similares al promedio de la banca universal y comercial, y reflejan una sólida gestión del riesgo crediticio. La rentabilidad del patrimonio promedio (ROAE) de MBU (39,5% en el primer semestre de 2016) se ubica por debajo del promedio de la banca.

 Al 30/06/16, MS es la segunda empresa en primas netas cobradas (PNC) y tercera en utilidades del sector asegurador. En el primer semestre de 2016, el crecimiento de las primas netas cobradas (PNC) fue de 154,9% respecto a igual período de 2015; los indicadores de eficiencia, calculados sobre la base de las primas netas cobradas, evolucionaron favorablemente. El incremento de las utilidades fue del 273,6% al pasar de Bs 978 millones en el primer semestre de 2015 a Bs 3.654 millones en el primer semestre de 2016. En 2015, MS realizó una revalorización de sus predios urbanos, edificaciones e inmuebles por Bs 16.572 millones, con base a estudios realizados por tasadores independientes, fortaleciendo así su patrimonio. El margen de solvencia se incrementó de 1,0% en 2015, a 22,1% a junio de 2016. ______

PROCESAMIENTO Y FUENTES DE LA INFORMACIÓN.

A los efectos de la calificación del Programa de Papeles Comerciales 2016-III se analizaron los estados financieros, auditados y no auditados (corte de Mercantil Seguros y Mercantil Commercebank al 30/06/16), consolidados y no consolidados, del Emisor y los de sus principales filiales: Mercantil, C.A. Banco Universal, Mercantil Commercebank, N.A. (poseída a través de Mercantil Commercebank Florida Bancorp) y Mercantil Seguros, C.A., para el período 2013 – 2016 (al 30 de junio). Los auditores del Emisor y sus filiales en Venezuela son Espiñeira, Pacheco y Asociados, firma miembro de PriceWaterhouse Coopers, quienes a su vez son los auditores de las filiales en el exterior. Las proyecciones del flujo de caja fueron elaboradas por el Emisor y permitieron evaluar su estrategia financiera y razonabilidad.

DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO. ria de Mercantil Commercebank N.A.). Estas tres subsidiarias representan al 30/06/16, 99,0% de sus Información Financiera al 30/06/16 (millones de Bs.) activos consolidados. La principal fuente de fondos Total Resultado Nro. de Filial operativos del Emisor la constituye los dividendos activo neto Empleados pagados en efectivo por sus filiales locales. MERCANTIL 829.833 6.762 9.085 Mercantil Banco Universal 697.036 8.743 6.655 Mercantil, C.A. Banco Universal (MBU) fue fundado Mercantil Seguros 41.769 891 1.238 Mercantil Merinvest 102 27 43 en 1925 y es el tercer banco de capital privado en Inversiones y Valores y otros 1.059 -2.531 34 activos totales del sistema bancario venezolano, con Mercantil Commercebank FB 82.346 29 989 base en los estados financieros de publicación al Otros bancos del Exterior 7.520 -397 126 30/06/16. A dicha fecha, cuenta con una red de 264 Fuente: Estados Financieros Consolidados auditados. Incluye el oficinas, 1.042 cajeros automáticos, 171 cajeros multi- efecto de las eliminaciones propias del proceso de consolidación. funcionales y 62.772 puntos de venta, una (1) agencia en Coral Gables, Florida EE.UU., una (1) sucursal en Mercantil Servicios Financieros, C.A. es una empresa Curazao y cinco oficinas de representación en Bogotá, “holding” constituida en el año 1997 con domicilio en Lima, México, Sao Paulo y Nueva York. Venezuela, cuya principal actividad se concentra en el sector de instituciones financieras y de seguros en el Mercantil Seguros, C.A. (antes Central de Seguros) país a través de sus filiales Mercantil, C.A. Banco surge en 1988 y opera en los ramos de vida, seguros de Universal y Mercantil Seguros C.A., y en el sector personas y generales. Su importante crecimiento se bancario del Estado de La Florida, EE.UU. a través de inició en 1998 con una asociación estratégica con Mercantil Commercebank Florida Bancorp (propieta- AETNA, una aseguradora de salud de Norteamérica

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 71 que cotiza sus acciones en la bolsa de valores de Precios Promedio del 2012 2013 2014 2015 Nueva York, y con su posterior integración con Petróleo (US$/Barril) Seguros Orinoco en 2002. Actualmente tiene una Cesta Venezolana 103,4 98,1 88,4 44,6 oficina principal en Caracas y 32 agencias y sucursales Fuente: MPETROMIN. en todo el territorio nacional, y es la segunda empresa aseguradora en primas netas cobradas al 30/06/16. En 2013 la economía se frenó abruptamente, luego de un ligero decremento del precio promedio del petróleo Mercantil Commercebank, N.A. (Commercebank) es venezolano (-5,4%). Luego de cancelar cinco mil un banco comercial fundado en 1979, domiciliado en quinientos millones de dólares de deuda externa en el estado de la Florida de los Estados Unidos de 2012, la nación y PDVSA comenzaron a enfrentar América. Su oficina principal se encuentra en Coral pagos que giran en torno de los nueve millardos de Gables y tiene dieciséis (15) sucursales al Sur de la dólares anuales, entre 2013 y 2017. A ello se suma la Florida, una (1) en Manhattan, New York y siete (7) en deuda originada por las asignaciones de Cadivi (las Texas. El Banco es supervisado por la Oficina del importaciones privadas alcanzaron nivel record en Contralor de la Moneda y sus depósitos están 2012), los pagos pendientes a contratistas del Estado, asegurados por la Corporación Federal de Seguros de los dividendos no repatriados (registrados como Depósitos (FDIC). A través de sus filiales 100% pérdida o desincorporados de los estados financieros poseídas, Mercantil Commercebank Investment consolidados por la mayoría de las transnacionales en Services, Inc. y Mercantil Commercebank Trust meses recientes) y las expropiaciones cuyos procesos Company, N.A., presta servicios de corretaje de títulos legales comienzan a concluir. valores, asesoría financiera y servicios especializados de fideicomiso para individuos de alto valor. Balanza de pagos (exportaciones e importaciones de bienes) En mm de USD 2012 2013 2014 9m 15* Otras actividades del grupo, a través de filiales 100% Saldo en bienes 31.926 31.570 27.206 1.549 poseídas, incluyen: 1. Banca internacional con tres (3) Exportaciones fob 97.877 88.753 74.714 29.527 filiales en el exterior: Mercantil Bank (Schweiz) AG Petroleras 93.569 85.603 71.731 27.833 No petroleras 4.308 3.150 2.983 1.694 en Zurich, Suiza y su filial Mercantil Bank & Trust Importaciones fob 65.951 57.183 47.508 27.978 Ltd. en Islas Caimán; Mercantil Bank (Curaçao) N.V. Petroleras 13.308 13.116 10.831 5.816 y Mercantil Bank (Panamá); 2. Administración de No petroleras 52.643 44.067 36.677 22.162 fondos mutuales, operaciones en bolsa, manejo de Públicas 13.332 13.843 12.614 8.152 portafolio propio en renta fija y variable, y “trading” Privadas 39.311 30.224 24.063 14.010 con instrumentos de renta fija y renta variable Fuente: BCV. *Nueve primeros meses de 2015. (Mercantil Merinvest, C.A.); 3. Corretaje inmobiliario, almacenes generales de depósito y otras actividades Al día de hoy, el Gobierno ha honrado los pagos de (Mercantil Inversiones y Valores C.A. y sus filiales deuda externa y mantenido su nivel de importaciones Servibien, Almacenadora Mercantil y otras). no petroleras relativamente estable. La reducción progresiva de los ingresos petroleros ha sido absorbida SITUACIÓN DE LA ECONOMÍA Y SECTOR. en primer lugar por las importaciones del sector privado y, en segundo lugar, por las reservas PIB (a precios constantes) por Actividad Económica internacionales que en 2013 y 2015 cayeron Variación (%) respecto al año anterior. abruptamente, devaluando de facto el bolívar. Actividades 2012 2013 2014 2015* Consolidado 5,6 1,3 -3,9 -4,5 Reservas Internacionales 2012 2013 2014 2015 -Petrolera 1,4 0,9 -4,2 -0,9 (en millones de USD) 29,890 21.481 22.080 16.361 -No petrolera 5,8 1,8 -3,1 -4,6 Fuente: BCV. -Inst. financieras y seguros 33,5 21,6 12,7 -8,2 Fuente: BCV. *Variación enero/septiembre. El escenario económico ha estado signado por la escasez de productos y alta inflación. Según cifras El 15 de enero de 2016, el BCV publicó las cifras del oficiales, el consumo privado, principal motor de la PIB del cuarto trimestre de 2014 y de los tres primeros economía en los últimos años, se contrajo en 2014 y trimestres de 2015, la variación del INPC en los nueve 2015 (nueve primeros meses). Según cálculos primeros meses de 2015 y otros datos estadísticos rele- privados, la contracción fue de -10,8% en el último vantes a septiembre de 2015. Los datos del PIB Real trimestre de 2015 y -11,7% en el primero de 2016. consolidado muestran que la recesión que se inició en el primer trimestre de 2014 se agudizó en 2015.

72 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III Variación Real (%) 2012 2013 2014 3T 15* En septiembre de 2016, la cesta venezolana de Demanda agregada interna 12,3 -1,9 -8,8 -14,5 petróleo promedia USD 38,31 por barril. Los ingresos Consumo Gobierno 6,3 3,3 0,6 -6,4 por exportaciones petroleras de Venezuela caerán por Consumo Privado 7,0 4,7 -3,4 -10,4 cuarto año consecutivo. Los principales vencimientos Formación bruta capital fijo 23,3 -9,0 -16,9 -26,0 de deuda externa en 2016 y 2017 son de PDVSA. La Fuente: BCV. *Tercer trimestre de 2015. empresa estatal se encuentra negociando con los

El Gobierno no ha ajustado sus gastos acorde con la principales tenedores de bono la reprogramación de los reducción de sus ingresos. Al financiamiento de los vencimientos de 2016. El FMI proyecta que la crecientes déficits fiscales ejecutados con la emisión economía de Venezuela se contraerá -8% en 2016 y la de dinero inorgánico por parte del BCV, se ha unido la inflación alcanzará 720%. Según cálculos privados, el escasez de producción local. La reducción de las PIB real se contrajo -8,2% en el primer trimestre de asignaciones de divisas al sector productivo nacional, 2016 y la inflación interanual alcanzó 360% con los la persistente deuda con proveedores de materias ponderados originales del BCV (proyectándose en primas internacionales y el manejo de las empresas +500% al finalizar 2016). Las medidas de ajuste expropiadas han mermado la producción interna, ejecutadas por el gobierno a inicios de 2016 - impuesto utilizándose las escasas divisas para la adquisición de a las grandes transacciones financieras (0,75%), productos terminados por parte del Estado. La modificación de la ley de impuesto sobre la renta que situación se agrava por el contrabando de extracción eleva a 40% la tasa impositiva a la actividad bancaria (productos regulados y gasolina), estimulado por los (restringiendo aún más el crédito) y aseguradora, controles de precio y de cambio. La promulgación en modificación de la tasa de cambio de 6,30 Bs/USD a enero de 2014 de la ley de precios justos, no ha 10 Bs/USD (Dipro), deslizamiento del tipo de cambio impedido que la inflación haya alcanzado niveles Simadi (Dicom) e incremento del precio de la gasolina record, erosionando el poder adquisitivo del salario de – son solo tendientes a aliviar el déficit fiscal. Desde los trabajadores. inicios de marzo, el gobierno inició el deslizamiento de la tasa de cambio Simadi/Dicom de Bs 206/US$ Bs Variación (%) 2012 2013 2014 2015 a más de Bs 650/US$ a septiembre de 2016. El salario INPC 20,1 56,2 68,5 180,9 real de los trabajadores se deteriorará aún más en 2016 Fuente: B.C.V. y el consumo privado caerá por tercer año consecutivo.

La escasez progresiva de divisas a tasa oficial para los En 2017, de no existir un cambio sustancial en el nivel privados, ha obligado a los empresarios a utilizar de precios del petróleo y/o de la política económica, proveedores locales que acuden al llamado dólar las previsiones son de una contracción del 8% de la paralelo, elevando su precio a más de cien veces el actividad económica y una inflación de 1.600% que tipo de cambio oficial y retroalimentando la inflación. contraerá aún más el consumo privado. Por otra parte, de no poder reprogramar sus vencimientos de 2017, la Tasa de Interés * capacidad de PDVSA para honrar su deuda financiera 2012 2013 2014 2015 Promedio (%) estaría comprometida, tal como lo indica la reducción Activa 16,17 15,59 17,51 20,25 de las operaciones de las empresas Schlumberger y A plazo 90 días 14,57 14,50 14,61 14,71 Halliburton en este año por falta de pago que ha “Spread” 1,60 1,09 2,90 5,54 representado la caída de doscientos mil barriles diarios * Fuente: BCV: Tasas de interés nominales promedio ponderadas de de producción. los 6 principales Bancos Universales y Comerciales.

A pesar de la aceleración de la inflación en los últimos Banca Universal y Comercial - Balance General En millardos de Bs. Dic 13 Dic 14 Dic 15 Jun 16 tres años, las tasas de interés activas promedio apenas Total activos 1.507,3 2.468,3 4.732,1 6.353,6 se han incrementado de 15,59% en 2013 a 20,25% en Disponibilidades 340,7 590,3 1.196,1 1.683,6 2015. Las tasas de interés se encuentran reguladas por Inv. títulos valores 436,6 616,2 862,4 864,3 el BCV y son, cada vez más, altamente negativas en Cartera de créditos 640,1 1.148,7 2.437,5 3.454,3 términos reales, desincentivando el ahorro y Total pasivos 1.389,6 2.289,7 4.400,4 5.902,1 estimulando el consumo. Esta situación se sostiene por Captaciones 1.312,1 2.167,9 4.159,2 5.510,8 el control de cambios. Depósitos a plazos 3,3 25,1 48,2 64,0 Patrimonio 117,7 178,6 331,7 451,5 Precios Promedio del Petróleo - Año 2016 Fuente: Balances de Publicación de la SUDEBAN. (US$/Barril) Ene Feb Mar Abr May Jun Cesta Venezolana 24,3 24,2 29,7 31,6 36,6 39,7 En los primeros nueve meses de 2015, la contracción Fuente: MPETROMIN. real del PIB de las Instituciones financieras y seguros fue de -8,2% respecto a igual período de 2014. El

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 73 crecimiento de la banca ha estado limitado por su Banca Universal y Comercial – Oficinas y Empleados propio patrimonio, ya que debe mantener el índice Número de Dic 13 Dic 14 Dic 15 Jun 16 mínimo de patrimonio sobre activos exigido por la Oficinas (CP)* 2.414 2.451 2.342 2.309 Superintendencia de Bancos (Sudeban). La banca está Oficinas (CE)* 1.143 1.164 1.201 1.140 confrontando problemas para mantener dicho índice. Total oficinas 3.557 3.615 3.543 3.449 En septiembre 2013, Sudeban incrementó el porcentaje Empleados (CP) 54.417 51.800 52.074 49.873 mínimo del índice de adecuación patrimonial del 8% Empleados (CE) 26.383 26.098 25.916 23.124 fijado en 2009, a 9% a partir de diciembre 2013 y 10% Total empleados 81.100 77.898 77.990 72.907 *CP=Capital privado. **CE=Capital del Estado. a partir de diciembre 2014. En octubre de 2014 se pospuso el incremento a 10%. En abril de 2015, la La banca privada ha reaccionado reduciendo el Sudeban permitió excluir del cálculo del activo el 50% número de oficinas a partir de 2015 y de empleados en del encaje legal mantenido al cierre de cada mes. En 2016, para reducir sus costos. La banca de capital del octubre de 2015 dicho porcentaje se amplió a 100%. Estado se unió a la tendencia en 2016. La banca está confrontando igualmente problemas para atender a sus Banca Universal y Comercial - Índices clientes corporativos, cuyas necesidades de Porcentajes (%) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Jun 16 financiamiento han aumentado acorde con la inflación ROAE 58,98 66,26 63,97 51,22 Patrimonio/Activo 10,87 9,94 10,72 12,69 y la devaluación de los tipos de cambio. En 2015 y Disponib./Captaciones 25,97 27,23 28,76 30,55 primer semestre de 2016, el crecimiento de la cartera Provisión/C Cr Bruta 2,80 2,75 2,61 2,82 de crédito fue de 112,2% y 41,7% respectivamente. Intermediación* 48,80 53,12 58,61 62,68 Aun cuando el margen de intermediación se Fuente: Boletines Mensuales de la SUDEBAN. incrementó en ambos períodos, dichos crecimientos ROAE: Return on Average Equity = Rentabilidad del Patrimonio estuvieron muy por debajo de la inflación. Promedio.*Cartera de créditos neta/Captaciones del público. Banca Universal y Comercial - Cartera de créditos La banca privada ha recurrido casi exclusivamente a la Millardos de Bs. Dic 13 Dic 14 Dic 15 Jun 16 retención de utilidades para apuntalar su crecimiento. Cartera neta 640,1 1.148,7 2.437,5 3.454,3 En 2013 y 2014, los valores del ROAE de la banca Provisión 18,5 32,5 65,3 100,1 universal y comercial (58,98% y 66,26% respectiva- Cartera bruta 658,6 1.181,3 2.502,8 3.554,3 mente) estuvieron cercanos a los del INPC (56,2% y Vigentes 649,9 1.171,4 2.491,6 3.541,0 68,5% respectivamente). En 2015, el ROAE de Reestructurados 4,6 4,4 4,3 3,8 63,97% estuvo muy por debajo de la inflación del Vencidos 3,9 5,2 6,7 9,2 período que fue de 180,9%. En el primer semestre de En litigio 0,1 0,1 0,3 0,3 2016, el ROAE (anualizado) baja alrededor de doce Fuente: Balances de Publicación de la SUDEBAN. puntos básicos respecto al 2015, mientras que la inflación se ubica, según cifras no oficiales del BCV, En todo caso, al 30/06/16 el índice de morosidad en 176,2% (487,6% anualizada). En todo caso, la (créditos vencidos y en litigo a cartera bruta) es muy inflación se ha acelerado en el presente año mientras bajo (0,27%) y las provisiones cubren 10,5 veces los que las tasas de interés apenas se han incrementado de créditos vencidos y en litigio. La Sudeban obligó a las 21,03% a diciembre 2015, a 21,70% a junio 2016 instituciones bancarias del país a establecer una (promedio de los seis principales bancos universales). provisión anticíclica equivalente a 0,75% del saldo de La banca está altamente regulada, con gavetas la cartera de crédito bruta, para atender cualquier (obligatoriedad de la banca de otorgar préstamos a evento de pérdidas inesperadas según normas que diferentes sectores de la economía en porcentajes y entraron en vigencia el 10 de septiembre de 2013. condiciones establecidas por el Gobierno) que comprometieron 62,25% de sus colocaciones Empresas de Seguros - Estados Financieros. crediticias en 2015 (29,50% en 2016). Los Partidas (millardos de Bs) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Jun 16 Primas netas cobradas 83,7 142,8 329,9 328,4 requerimientos de encaje del BCV, que no generan Siniestros pagados netos 41,0 61,7 139,3 151,5 renta, son muy elevados. En la reforma de la ley de Reservas para P y SP* 18,4 26,9 54,6 120,2 impuesto sobre la renta de noviembre de 2014, se Siniestros pendientes 13,0 20,6 38,3 66,2 eliminó el ajuste por inflación al sistema bancario. Los Siniestros totales** 59,5 88,6 193,9 271,8 bancos comerciales y universales pasaron de cancelar Comisiones y gastos*** 10,9 19,3 48,2 43,0 en impuesto sobre la renta un equivalente de 0,6% de Gastos administrativos 13,7 24,9 56,2 55,8 sus utilidades en 2014, a un equivalente de 35,4% en Saldo en operaciones 5,0 6,5 9,3 47,9 2015, erosionando aún más la base patrimonial. La Fuente: Superintendencias de la Actividad Aseguradora. tasa impositiva se incrementa a 40% en 2016. *Prestaciones y Siniestros pendientes. **Siniestros pagados + Reservas para P y SP. ***Pagados a productores de seguros.

74 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III Al 30/06/16, Mercantil Banco Universal es el tercer En el primer semestre de 2016, el sector Seguros tuvo banco entre los bancos universales y comerciales de un desempeño positivo. Las primas netas cobradas capital privado del país medido por total de activos, (PNC) alcanzaron la cifra de Bs 328.412 millones, lo cartera de créditos, captaciones y patrimonio, según que representa un incremento del 189,1% respecto a boletines mensuales de la Sudeban con base a balances los Bs 113.614 millones alcanzados en el primer de publicación. semestre de 2015. Los siniestros totales alcanzaron la cifra de Bs 271.770 millones, lo cual representa un Participaciones de mercado (%) al 30/06/2016 incremento de 203,2% (ligeramente superior al Empresas de Seguros Primas NC* Saldo en Op.** incremento de las PNC) respecto a igual período de Caracas de Liberty Mutual 17,29 8,98 2015 cuando totalizaron 89.630 millones. Los gastos Mercantil 10,66 10,05 totales (gastos de administración, comisiones y gastos Horizonte 9,67 2,35 de adquisición) se incrementaron 181,2% al pasar de Zurich 2,23 30,53 Bs 35.123 millones en el primer semestre de 2015 a Bs Universitas 5,17 18,58 *NC = Netas Cobradas.**Saldo en operaciones: porcentaje respecto 98.778 millones en el primer semestre de 2016. La al total de las empresas con saldo de operaciones positivo (utilidad). utilidad se incrementó en 804,9% al pasar de Bs 5.292 millones en el primer semestre de 2015, a Bs 47.886 Al 30/06/16, Mercantil Seguros es la segunda empresa millones en el primer semestre de 2016. El reto es de seguros del sistema medida por las primas netas mantener la rentabilidad en un ambiente donde la cobradas, con una participación de mercado de elevada inflación afecta los costos, en especial en los 10,66%, y la tercera en utilidades con una partici- ramos de automóvil y servicios médicos, y el salario pación de mercado de 10,05% entre las empresas con real se está contrayendo. Las empresas de seguros resultados positivos. recurrieron al incremento voluntario de la suma asegurada de sus clientes, para mitigar los efectos Según el último reporte disponible del Federal Deposit negativos de la inflación acelerada. Insurance Corporation (FDIC), al 30/06/15 Mercantil Commercebank, N.A. ocupa la posición número 16 en POSICIÓN DE LAS FILIALES EN EL SECTOR. cuanto a total de depósitos en el estado de Florida, EE.UU., de un total de 254 instituciones con depósitos A continuación las participaciones de mercado (PM) asegurados por el FDIC, con una participación de del total de la banca universal y comercial, de los mercado del 1,13%. bancos de capital privado con participación del total de activos mayor al 10%. ANÁLISIS DE LOS ESTADOS FINANCIEROS.

Bancos Universales y Comerciales – PM Total activos (%) Mercantil Servicios Financieros, C.A. (Casa Matriz) Bancos capital privado** Dic 13 Dic 14 Dic 15 Jun 16 EE.FF. (mm de Bs) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Jun 16 Banesco 14,66 15,30 16,48 15,25 Total activo 25.555 34.819 49.895 68.805 Provincial 12,91 12,29 11,89 12,21 Disponibilidades 17 45 491 181 Mercantil 11,98 11,55 11,50 10,84 Portafolio de inversiones 270 70 101 6.519 Inversiones permanentes 25.333 34.708 49.323 62.142 Bancos Universales y Comerciales – PM Créditos (%) Total pasivo 898 2.265 5.362 3.604 Bancos capital privado** Dic 13 Dic 14 Dic 15 Jun 16 Captaciones por la SNV 212 750 995 960 Banesco 15,71 14,48 15,26 14,56 Obligaciones con bancos - 300 - - Provincial 13,84 14,01 12,46 12,93 Pasivos laborales 2 5 10 21 Mercantil 13,82 12,85 12,26 11,15 Patrimonio 24.658 32.554 44.534 65.201 Utilidad neta 7.250 9.854 14.091 6.762 Bancos Universales y Comerciales – PM Captaciones (%) Fuente: Estados financieros auditados, no consolidados, elaborados Bancos capital privado** Dic 13 Dic 14 Dic 15 Jun 16 conforme a las normas de la SUDEBAN. Banesco 15,02 15,57 16,67 15,41 Provincial 12,70 11,90 11,82 12,14 Al 30/06/16, los pasivos financieros del Emisor Mercantil 12,28 11,81 11,66 11,32 alcanzan la cifra de Bs 960 millones, correspondientes en su totalidad a títulos de deuda objeto de oferta Bancos Universales y Comerciales – PM Patrimonio (%) pública (no existen obligaciones con bancos): Bs 660 Bancos capital privado** Dic 13 Dic 14 Dic 15 Jun 16 millones en papeles comerciales y Bs 300 millones en Banesco 14,76 15,30 16,05 14,36 obligaciones quirografarias que vencen en 2017 Provincial 14,39 12,29 12,98 12,12 (MMBS 100), 2018 (MMBS 100) y 2019 (MMBS Mercantil 13,70 11,55 11,06 9,98 100). Las Disponibilidades en bancos y otras instituciones financieras del país (Bs 140,6 millones) y

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 75 las Inversiones en depósitos a plazos y colocaciones a Dividendos cancelados Dic 13 Dic 14 Dic 15 Jun16 por MERCANTIL plazos (Bs 6.407,0 millones en MBU) cubren 6,8 664 1.124 1.687 1.596 veces los pasivos financieros. En asamblea de (en millones de Bs) accionistas de septiembre 2015, MERCANTIL aprobó Fuente: BCV. un aumento de capital mediante el procedimiento de oferta pública de sus acciones, el cual fue aprobado Según la Ley de Mercado de Valores, los dividendos por la SUNAVAL en enero de 2016. La emisión inició que a su vez cancela el Emisor a sus accionistas el 10/03/16 y culminó el 15/04/16 con un monto dependen de los resultados obtenidos al 31 de efectivamente colocado de Bs 12.730 millones. De diciembre de cada año, el cumplimiento de los índices estos fondos, Bs. 2.890 millones fueron adelantados patrimoniales regulatorios aplicables y las inversiones por el Emisor a MBU en noviembre de 2015 para su previstas para su desarrollo. posterior capitalización, pendiente de autorización por Flujo de caja y Deuda proyectada (MMBs) - Índices (veces) el ente regulador. En el primer semestre de 2016, Partidas e Índices 2016* 2017 2018 MERCANTIL capitalizó igualmente filiales en el Dividendos MBU 3.260 12.000 22.078 exterior, registrando su filial Mercantil Inversiones y Dividendos MS - 5.051 8.032 Valores y Otras una pérdida de Bs. 2.531 millones (ver Dividendos otros** 804 1.517 1.961 información financiera en Descripción del Negocio) Intereses y otros 415 811 1.514 principalmente por pérdidas cambiarias e impuesto Ingresos operativos 4.479 19.379 33.584 sobre la renta. En septiembre de 2016 (evento Egresos operativos 715 1.634 5.459 posterior) MERCANTIL hizo un nuevo aporte a MBU FC libre operativo 3.764 17.745 28.125 por Bs 5.988 millones. Capit de filiales y otros 12.035 17.961 1.394 Deuda financiera 2.127 5.797 500 Dividendos Cancelados a MERCANTIL (millones de Bs.) Intereses gastos 681 855 417 Filiales locales Dic 13 Dic 14 Dic 15 Jun16 Cobertura intereses 5,5 20,8 67,4 Mercantil Banco Univ. 469 1.099 2.010 - Cobertura cap + int 1,3 2,7 30,7 Mercantil Seguros (*) 267 630 916 - *2016: Primer semestre real; segundo proyectado. Cestaticket, S.A.(**) 103 142 213 408 **Incluye Cestaticket, Merinvest y otros. Totales: 839 1.871 3.123 408 (*) Poseída a través de Auyantepuy Holding Limited. Debido al bajo nivel de gastos operativos de la (**) Poseída en un 43% por MERCANTIL. corporación, el flujo de caja libre operativo cubre holgadamente los intereses de la deuda actual y de las Los principales dividendos en efectivo que recibe el emisiones que serán puestas en circulación. La Emisor de sus inversiones permanentes corresponden a calificadora espera que la SUDEBAN apruebe la Mercantil Banco Universal. Estos han sido incorporación del registro de la revaluación de los significativamente inferiores al máximo permitido por activos y la posición en moneda extranjera a tasa la Sudeban (hasta 50% de las utilidades del período). DICOM al patrimonio de los bancos, de manera tal Los dividendos recibidos de Mercantil Seguros han que la banca en su conjunto pueda seguir atendiendo cobrado importancia en los últimos años al igual que las necesidades de financiamiento de la economía (ver los recibidos de Cestaticket Accord Services, C.A., Situación de la Economía y Sector). Con ello espera un filial poseída en un 43% por MERCANTIL. En el incremento importante de los dividendos de Mercantil primer semestre de 2016, MBU difirió el pago de Banco Universal y que no serán necesarios nuevos dividendos en efectivo para el segundo semestre del aportes de capital. En todo caso, los fondos año por Bs 3.000 millones (ver proyecciones más provenientes del programa de papeles comerciales adelante), luego de la implantación por parte del 2016-III hasta por un monto de Bs 10.000 millones, Gobierno de la Ley a de Impuestos a las Grandes cubrirán cualquier contingencia que pueda surgir en Transacciones Financieras. Por su parte, Mercantil los requerimientos de flujo de caja en 2017 producto Seguros (MS) no canceló dividendos en bolívares de la volatilidad del entorno, entre las que se encuentra durante el año 2016 para mantener el margen de una partida por Bs. 16.150 millones para la solvencia patrimonial y a la espera de la aprobación de capitalización de filiales en Venezuela en caso de ser los estados financieros por la SUDEASEG. La necesario o conveniente para la expansión de los SUDEASEG autorizó incluir la revaluación se activos negocios. Adicional al flujo de caja operativo, en el cálculo del margen de solvencia, lo cual permitirá MERCANTIL cuenta con suficientes recursos para el pago de mayores dividendos a partir de 2017. Se cancelar estas obligaciones, total o parcialmente, entre encuentra en proceso de revisión el registro de la los que se encuentran: Líneas de crédito; Aumentos de posición en moneda extranjera a tasa DICOM a dicho capital, Liquidación de portafolios mantenidos en cálculo. filiales; Dividendos de otras filiales. En todo caso, el monto que pudiera alcanzar el endeudamiento es bajo

76 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III respecto al patrimonio del Emisor (Bs 65.201 millones incremento importante respecto al activo promedio al 30/06/16). gerenciado, principalmente en rubros altamente impactados por la inflación como las licencias y RESULTADOS DE LAS PRINCIPALES mantenimiento de software, transporte, vigilancia, FILIALES. mantenimiento de bienes de uso, entre otros. En el primer semestre de 2016, los gastos de personal se MERCANTIL BANCO UNIVERSAL. incrementaron 98,6% respecto al último semestre de 2015, impulsando el incremento de los gastos de Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - EE.FF. transformación. Los otros ingresos operativos, Partidas (millardos de Bs) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Jun 16 mayormente comisiones que cobran por los servicios Total activo 183,0 287,9 551,1 697,8 bancarios y utilidades obtenidas en el trading de títulos Inv en títulos valores 45,1 44,5 69,3 80,7 valores, mantiene su contribución a los resultados Cartera de créditos, neta 89,8 162,6 307,4 389,9 totales. La rentabilidad de MBU se ha ubica por debajo Total pasivo 166,5 263,6 513,8 651,9 del promedio de la banca. Captaciones del público 162,8 258,1 497,1 631,3 Patrimonio 16,6 24,3 37,3 45,9 Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices. Margen financiero bruto 11,6 19,1 39,5 32,4 Calidad de Activos (%) Dic13 Dic14 Dic15 Jun16 Margen de intermediación 13,6 20,7 42,3 34,4 Créditos inmovilizados*/ 0,4 0,3 0,2 0,3 Gastos de transformación 6,7 10,5 22,0 22,9 Cartera de créditos bruta Resultado Neto 6,5 9,4 12,2 8,1 Provisión/Créd inmovilizados 914,5 1352,9 1466,9 1066,4 Fuente: Estados Financieros Consolidados auditados elaborados conforme a las normas de la SUDEBAN. Provisión/Cartera Cr bruta 3,9 3,5 3,1 3,2 Crecimiento Cartera Cr neta 55,5 81,1 89,0 26,8 En el primer semestre de 2016, las captaciones del Cartera Cr neta/Captaciones 55,2 63,0 61,8 61,8 *Créditos inmovilizados = Vencidos y en litigio. público de MBU crecieron +27,0%, por debajo del promedio del sector (+32,5%) y, en ambos casos, muy El crecimiento de la cartera neta de MBU en el primer por debajo de la inflación del período (176,2% no semestre de 2016 fue de 26,8%, significativamente por oficial). El crecimiento del total activos de MBU fue debajo del promedio del sector (34,2%). El margen de del +26,6%, igualmente por debajo del promedio del intermediación (cartera de créditos neta a captaciones sector (+34,3%). del público) sufrió un incremento importante en 2014 (ver tabla anterior), año en que la liquidez monetaria Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices. alcanzó niveles record en términos reales en Rentabilidad y Eficiencia (%) Dic13 Dic14 Dic15 Jun16 Venezuela, para luego reducirse ligeramente en 2015 y ROAE** 52,8 50,1 42,0 39,5 ROAA 4,5 4,0 3,1 2,6 mantenerse estable en 2016 (a junio). El porcentaje Margen financiero bruto/ que representan los créditos inmovilizados (vencidos y 10,8 10,9 13,2 15,0 Activos financieros promedio en litigio) de la cartera de créditos bruta es bajo en Otros ingresos operativos/ toda la serie analizada (0,3% al 30/06/16). La 26,2 19,9 17,0 19,5 Ingresos totales provisión para la cartera de créditos cubre los créditos Gastos de transformación/ vencidos y en litigio 10,7 veces al 30/06/16). Estos 3,7 3,4 4,4 6,1 Activo promedio indicadores son similares al promedio de la banca Fuente: Informe anual. **Calculado según metodología de la universal y comercial, y reflejan una sólida gestión del SUDEBAN para balances de publicación. riesgo crediticio que posiciona bien al banco para

afrontar el panorama adverso. La utilidad neta de MBU se incrementó de Bs 9.431

millones en 2014, a Bs 12.162 millones en 2015, y de Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices. Bs 6.179 millones en el segundo semestre de 2015 a Liquidez (%) Dic13 Dic14 Dic15 Jun16 Bs 8.096 en el primer semestre de 2016. En 2015, la Disponibilidades/Captaciones 27,4 29,0 31,0 31,2 rentabilidad del patrimonio promedio (ROAE) sufrió Dispon.+ Inv títulos valores/ 55,1 46,3 44,9 44,0 un descenso importante a pesar del incremento del Captaciones del público margen financiero. Por una parte, MBU fortaleció su Encaje legal/Disponibilidades 58,5 73,5 73,4 77,4 patrimonio en Bs 2.890 millones en 2015 mediante el Dep a la vista/captaciones 66,9 67,7 70,3 74,1 aporte del Emisor. Por otra parte, los gastos del ISLR Dep de ahorro/captaciones 30,9 30,3 28,7 24,8 del banco se incrementaron de Bs 0,8 millones en Depósitos otros*/captaciones 2,3 1,9 1,0 1,1 2014 a Bs 6.381 millones en 2015, producto de la *Otras obligaciones a la vista y Depósitos a plazos (Nota 10). nueva legislación. El gasto estimado y registrado para el primer semestre de 2016 es de Bs 4.049 millones. En la composición de los depósitos en el período Los gastos de transformación sufrieron igualmente un analizado se observa, como medida que la inflación se

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 77 ha acelerado, los depósitos a la vista crecen como semestre de 2016, el crecimiento de las PNC fue de porcentaje de las captaciones. El BCV ha 145,7% respecto a igual período de 2015 cuando incrementado los requerimientos de encaje (ver índice alcanzaron la cifra de Bs.14.254 millones. La utilidad Encaje legal/ Disponibilidades en tabla anterior) neta se incrementó en 2015 un 36,4%, al pasar de Bs elevando los activos improductivos de la banca. En 1.614 millones en 2014 a Bs 2.200 millones. En el septiembre de 2016 (evento posterior), el BCV primer semestre de 2016 la utilidad neta se incrementó anunció la reducción del 5% del encaje a solicitud del 273,6%, al pasar de Bs 978 millones en el primer Ejecutivo, para obtener BS 500 mil millones para el semestre de 2015 a Bs 3.654 millones. financiamiento agrícola. Fonden, Bandes y otras entidades financieras públicas emitirán certificados de Mercantil Seguros - Índices. depósito con vencimiento a tres años, y tasas de interés Porcentajes (%) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Jun16 entre 1% y 1,5% anual, pagaderos al vencimiento. Al Siniestros pagados/PNC 50,82 48,04 48,22 50,21 30/06/16, el 59,4% de las inversiones totales del banco Reservas P y SP**/PNC 17,06 14,90 14,02 25,20 se encuentran representadas por títulos adquiridos a Comisiones+gastos*/PNC 14,83 14,31 13,95 13,81 requerimiento del Ejecutivo Nacional (68,2% al Gastos administrat./PNC 13,33 13,73 12,65 13,31 Cobertura de reservas 1,17 1,17 1,53 1,25 31/12/15). ROAE 42,2 34,3 15,3 14,5 Índices calculados por la Superintendencia de la Actividad Asegura- Mercantil, C.A. Banco Universal y sus filiales - Índices. dora salvo Cobertura de reservas y ROAE. * Pagados a productores Adecuación del capital (%) Dic13 Dic14 Dic15 Jun16 de seguros. ** Reservas para Prestaciones y Siniestros pendientes. Patrimonio contable/Activo 9,0 8,4 6,8 6,6 Patrimonio/Total Activo* 10,9 9,7 10,0 11,9 En 2015, los indicadores de eficiencia calculados sobre Patrimonio/Activos 19,0 16,5 12,7 14,2 la base de las primas netas cobradas evolucionaron ponderados por riesgo** favorablemente. Igual ocurre en el primer semestre de *Mínimo regulatorio = 9%. **Mínimo regulatorio = 12%. 2016 salvo por el porcentaje que representan las reservas para prestaciones y siniestros pendientes que En 2015, el índice patrimonio contable sobre activos se incrementó 11,18 puntos porcentuales, reflejando la totales sufrió un descenso de 1,6 puntos porcentuales presión de la inflación sobre los costos para atender para ubicarse en 6,8%. En el primer semestre de 2016, reclamos. La cobertura de reservas (Inversiones aptas el índice se redujo 0,2 puntos porcentuales adicionales. para la representación de reservas técnicas/Reservas El índice patrimonio sobre activos totales requerido técnicas se fortaleció significativamente en 2015 para por la Sudeban se incrementó en ambos períodos. En reducirse en el primer semestre de 2016 a niveles abril de 2016, la Sudeban concedió una nueva superiores a los alcanzados en 2014 y 2013. En 2015, excepción para el cálculo del índice, que permite MS realizó una revalorización de sus predios urbanos, excluir cuentas relacionadas con el Estado del activo edificaciones e inmuebles por MMBs 16.572, con base total e incluir en el patrimonio la provisión genérica y a estudios realizados por tasadores independientes, que anticíclica de la cartera de créditos. Los aportes de se encuentra registrado como un ajuste a la reserva capital a MBU ayudarán a mantener su participación para revalorización de inmuebles, fortaleciendo así su de mercado. patrimonio. El ROAE se vio consecuentemente afectado en 2015 y se mantiene en niveles similares en MERCANTIL SEGUROS. el primer semestre de 2016.

Mercantil Seguros - Estados financieros. MERCANTIL COMMERCEBANK N.A. Partidas (millones de Bs) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Jun16 Total activo 10.546 16.234 45.698 65.806 Mercantil Commercebank, N.A. y Subsidiarias - EE.FF. Inversiones aptas RT 7.064 9.850 28.579 34.501 Partidas (mm de US$) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Jun16 Inversiones no aptas RT 2.052 3.511 6.791 17.957 Total activos 6.820 7.903 8.153 8.297 Total pasivo 6.589 10.782 22.472 38.648 Inversión en valores* 1.728 2.179 2.056 2.239 Reservas Técnicas (RT) 5.163 8.399 18.723 27.663 Cartera de créditos neta 4.750 5.233 5.546 5.443 Patrimonio 3.957 5.452 23.226 27.158 Total pasivo 6.099 7.157 7.405 7.517 Primas cobradas netas 10.378 17.504 39.017 35.024 Depósitos 5.559 6.318 6.563 6.499 Resultado Neto 1.306 1.614 2.200 3.654 Patrimonio 722 746 748 780 Fuente: EE.FF. auditados elaborados según normas de la Margen financiero bruto 150 159 179 98 Superintendencia de la Actividad Aseguradora. Gastos distintos a intereses 147 162 191 97 En 2015, el crecimiento de las primas netas cobradas Utilidad neta 34 28 21 14 Fuente: Estados financieros consolidados auditados s/USGAAP. (PNC) fue de 122,9% respecto a 2014. Las primas se *Disponibles para la venta. repartieron en los ramos de automóvil (58,3%), personas (35,5%) y patrimoniales (6,2%). En el primer

78 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III El total de activos de Mercantil Commercebank N.A. 2015, MCB registró una pérdida no realizada de US$ (MCB) ha crecido en todos los períodos analizados 12,8 millones en el valor de mercado del portafolio de respecto al período anterior: 16% en 2014, 3% en 2015 inversiones disponibles para la venta, afectando al y 2% en el primer semestre de 2016. La cartera de patrimonio. En todo caso, estas inversiones no serán crédito neta creció en 2014 y 2015, sufriendo un ligero liquidadas en estas condiciones. En el primer semestre retroceso en el primer semestre de 2016, período en el de 2016, el ROAE (anualizado) se recupera, cual los activos se dirigieron en mayor proporción revirtiendo la tendencia. hacia las inversiones en títulos valores. Los resultados han sido positivos desde 2009, año en que registró una SENSIBILIDAD ANTE CAMBIOS EN LA pérdida de US$ 25,7 millones debido a las reservas POLÍTICA ECONÓMICA. constituidas para afrontar el deterioro de la cartera de créditos en la crisis financiera de los EE.UU. Posición en Moneda Extranjera Consolidada. (mm de US$) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Jun 16 Mercantil Commercebank, N.A. y Subsidiarias - Índices Disponibilidades 272 420 329 351 Porcentajes (%) Dic 13 Dic 14 Dic 15 Jun 16 Portafolio de inversiones 2.161 2.658 2.537 2.768 Cartera Cr neta/Depósitos 85,4 82,8 84,5 83,7 Cartera de créditos 5.175 5.542 5.852 5.791 Créditos improductivos*/ Otros activos 104 128 162 203 0,7 0,8 1,2 1,1 Cartera de créditos bruta Total activos: 7.713 8.749 8.880 9.114 Patrimonio/Activo total 10,6 9,4 9,2 9,4 Depósitos 5.933 6.696 6.873 6.883 ROAE* 4,7 3,8 2,7 3,6 Pasivos financieros 501 795 803 933 *Créditos improductivos = Non-accrual loans, créditos cuyos Otros pasivos 26 14 14 47 intereses no se registran como ingreso por mora en los Obligac. subordinadas 111 111 114 113 pagos.*Anualizado a junio 16 para fines comparativos. Total pasivos: 6.571 7.616 7.805 7.976 Posición neta acreedora 1.142 1.133 1.075 1.138 Mercantil Commercebank (MC) mantiene un estable y Fuente: Estados Financieros Consolidados auditados. alto nivel de intermediación (cartera de créditos neta/ depósitos). El índice créditos improductivos/cartera de MERCANTIL mantiene una posición larga en moneda créditos bruta se mantuvo por debajo del 1,0%, que es extranjera, producto de la expansión de sus la referencia utilizada en ese mercado, en los dos operaciones fuera del ámbito nacional. El efecto primeros años del período analizado. En diciembre estimado de una devaluación de un dólar en el tipo de 2015 y el primer semestre de 2016, los índices (1,2% y cambio de Bs 9,975/US$1 al 30/06/16 al cual se 1,1%, respectivamente) se incrementaron ligeramente encuentran registrados estos activos y pasivos, por encima de la referencia. Con el crecimiento del resultaría en un incremento de Bs. 9.114 millones en banco, el índice patrimonio/activo total se redujo en los activos y Bs 1.138 millones en el patrimonio de los 2014 y 2015, revirtiendo la tendencia en el primer cuales Bs 341 millones se registrarían en el resultado semestre de 2016. En todo caso, el nivel de capital al del período (Nota 22, literal de los estados financieros 31/12/15 y en el resto de los períodos, ubica al banco consolidados auditados). El registro de estos activos y en el rango de bien capitalizado según parámetros pasivos a la tasa Simadi/Dicom al cierre del 30/06/16 utilizados en el mercado de los EE.UU. El ROAE (Bs 628,3434/US$1), incrementaría los activos de sufrió un descenso en el 2014 y 2015. En este período, MSF en MMBs 5.635.550, equivalentes a 6,8 veces el que ha sido de espera al incremento de las tasas de monto del total de activos a dicha fecha (Bs 829.833). interés por parte del FED, MCB ha hecho gastos El patrimonio se incrementaría en MMBs 703.538, extraordinarios para mejorar sus servicios, incrementar equivalentes a 10,8 veces el patrimonio registrado al la eficiencia, subir su perfil y expandir su red de 30/06/16 (MMBs 65.201). sucursales. En 2014 abrió dos (2) sucursales en Texas y en el 2015 reubicó dos sucursales, una en Florida y GARANTÍAS Y RESGUARDOS. otra en Texas, y abrió dos (2) sucursal en el Sur de la Florida (en el primer trimestre de 2016 abrió dos La emisión de Papeles Comerciales N° 2016-III objeto nuevas sucursales en Texas). Los gastos distintos a de la presente calificación, no contará con ningún tipo intereses se han incrementaron consecuentemente (ver de garantía o resguardo respecto del pago de intereses resumen de los estados financieros). Aun cuando el y capital, que otorguen al inversionista una protección margen bruto financiero se incrementó de forma adicional a la solvencia del Emisor. importante en 2015, la Reserva Federal ha venido retrasando el incremento de las tasas de interés en los ADMINISTRACIÓN Y PROPIEDAD. EE.UU. y con ello, el desempeño ha sido menor al esperado. MCB mantiene un alto nivel de liquidez, Las acciones de MERCANTIL se dividen en acciones observado en su importante inversión en valores. En clase A y B. Solo las primeras tienen derecho a elegir a

EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 79 los miembros de la Junta Directiva. Las acciones se especial si se acentúa la tendencia a las fusiones dada cotizan en la Bolsa de Valores de Caracas y se la escasa concentración bancaria del mercado local. negocian en el mercado “over the counter” en los Estados Unidos de América a través de un programa IMPACTO DE LA EMISIÓN. de ADR’s nivel I, cuyo activo subyacente son acciones comunes clase “A” y “B”. El control de la compañía Los fondos provenientes de las emisión de Papeles está en manos de accionistas tradicionales que poseen Comerciales N° 2016-III, hasta por un monto de Bs conjuntamente cerca del 50 por ciento de las acciones 10.000.000.000,00, serán utilizados en un 100% para de la compañía. La Junta Directiva de la compañía está financiar requerimientos de capital de trabajo para la constituida básicamente por representantes de los realización de las actividades relativas al objeto social grupos controladores. de El Emisor.

EXPANSIÓN Y CRECIMIENTO. ADVERTENCIA. El presente Dictamen no implica recomendación para comprar, vender o mantener los títulos valores calificados, ni implica una En el sector bancario, una nueva adquisición por parte garantía de pago del título sino una valuación sobre la probabilidad de Mercantil Banco Universal no es descartable, en de que el capital del mismo y sus rendimientos sean cancelados oportunamente.

80 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III

6 INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA

Para cualquier información complementaria acerca de la presente oferta, contactar a las personas indicadas a continuación: Dr. Guillermo Ponce / Sr. Félix Méndez en la siguiente dirección: Av. Francisco de Miranda, entre Segunda y Tercera Transversal de la Urbanización Los Palos Grandes, Centro Comercial El Parque, Segunda y Tercera Etapas, P03, Locales C-3- 10, C-3-11, Municipio Chacao, Estado Miranda, Apartado de Correos No 68956, Caracas 1060, Venezuela.

Teléfonos: Central Telefónica (58-212) 2878200.Telefax: (58-12) 2878221 Direcciones electrónicas: www.msf.com o [email protected]

“QUIENES SUSCRIBEN DECLARAN QUE CONJUNTA E INDIVIDUALMENTE ACEPTAN, A TODOS LOS FINES LEGALES CONSIGUIENTES, LA RESPONSABILIDAD DEL PRESENTE PROSPECTO Y QUE EL MISMO ES VERDADERO Y NO CONTIENE INFORMACION QUE PUEDA INDUCIR A ERROR AL PUBLICO Y QUE NO CONOCEN NINGUN OTRO HECHO O INFORMACION IMPORTANTE CUYA OMISION PUDIERA ALTERAR LA APRECIACION QUE SE HAGA POR PARTE DEL PUBLICO DEL CONTENIDO DE ESTE PROSPECTO”.

DANIEL LENS

Mercantil Servicios Financieros, C.A.

IGOR ROLINGSON

Mercantil Servicios Financieros, C.A.

Oferta Pública de Papeles Comerciales al Portador – Emisión 2016-III EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III 81

63 ÍNDICE GENERAL

INFORMACIÓN PERIÓDICA DISPONIBLE...... 2

1. INFORMACIÓN BÁSICA SOBRE LA EMISIÓN...... 3

1.1 Tipo de Título Valor...... 3 1.2 Monto Máximo Autorizado...... 3 1.3 Emisión...... 3 1.4 Plazos...... 3 1.5 Precio y Rendimiento...... 4 1.6 Colocación...... 4 1.7 Mercado Secundario...... 5 1.8 Custodia de los Macrotítulos...... 5 1.9 Pago de los Macrotítulos...... 6 1.10 Uso de los Fondos...... 6 1.11 Representante Común...... 6 1.12 Calificaciones de Riesgo...... 7

2. INFORMACIÓN SOBRE LA ENTIDAD EMISORA...... 8

2.1 Nombre, Domicilio y Duración...... 8 2.2 Datos de Registro...... 8 2.3 Dirección Oficina Principal...... 8 2.4 Objeto Social...... 8 2.5 Evolución del Capital Social...... 9 2.6 Accionistas Principales...... 12 2.7 Dirección y Administración...... 13 2.8 Impacto Social de la Emisión...... 20 2.9 Litigios...... 23

3. INFORMACIÓN FINANCIERA...... 26

3.1 Estados Financieros Consolidados Comparativos y sus respectivas notas al 30 de junio de 2016 y 31 de diciembre 2015 y 2014...... 26 3.2 Relaciones Financieras...... 58

4. POSICIÓN EN MONEDA EXTRANJERA...... 59

5. DICTAMENES DE LAS SOCIEDADES CALIFICADORAS DE RIESGO 61

6. INFORMACIÓN COMPLEMENTARIA...... 81

82 EMISIÓN DE PAPELES COMERCIALES AL PORTADOR - EMISIÓN 2016-III PÁGINA INTENCIONALMENTE EN BLANCO ServiciosServicios Financieros Financieros

CapitalCapital Suscrito Suscrito y Pagado:y Pagado: Bs. Bs. 664.397.246,50 680.946.246,50 CapitalCapital Autorizado: Autorizado: Bs. Bs. 1.328.794.493,00 1.361.892.493,00 RIF:RIF: J-304381352 J-304381352

ESTRUCTURADOR Y AGENTE LÍDER DE COLOCACIÓN

ServiciosServicios FinancierosFinancierosMerinvest CapitalCapital Suscrito Suscrito y y Pagado: Pagado: Bs. Bs. 664.397.246,50 664.397.246,50 CapitalCapital Autorizado: Autorizado: Bs. Bs. 1.328.794.493,00 1.328.794.493,00 RIF:RIF: J-304381352 J-304381352

ESTRUCTURADOR Y AGENTE LÍDER DE COLOCACIÓN ESTRUCTURADOR Y AGENTE LÍDER DE COLOCACIÓN