2012JAARVERSLAG Coverfoto Frans Lubeck Branchemanager Zakelijke Dienstverlening Start People, Nederland JAARVERSLAG 2012

FORWARD LOOKING STATEMENT In dit jaarverslag worden bepaalde toekomstverwachtingen weergegeven met betrekking tot de financiële situatie en de resultaten van USG People N.V. alsook een aantal hiermee verband houdende plannen en doelstellingen. Inherent aan een toekomstverwachting is dat deze geen zekerheid kan bieden. Verschillende factoren kunnen een afwijking veroor- zaken van de verwachte resultaten. Het kan daarbij bijvoorbeeld gaan om wijzigingen in belastingtarieven, fusies en overnames, economische omstandigheden en veranderingen in arbeidswetgeving. De beschreven verwachtingen worden afgegeven op het moment van vaststelling van het jaarverslag en bieden geen garantie voor de toekomst. Dit jaarverslag is geschreven in het Nederlands en vertaald naar het Engels. Bij onduidelijkheden is de Nederlandse tekst doorslaggevend. 004

VOORWOORD & ORGANISATIE BERICHT VAN DE CEO 004 032 PROFIEL 007 HUMAN RESOURCES 016 KERNCIJFERS 018 USG PEOPLE IN VOGELVLUCHT 019 MAATSCHAPPELIJK VERANTWOORD ONDERNEMEN 022 VERSLAGEN HR-KENGETALLEN 026 VERSLAG VAN DE RAAD VAN COMMISSARISSEN 032 INFORMATIE OVER HET AANDEEL 028 VERSLAG VAN DE RAAD VAN BESTUUR 048 TRUSTEE RAPPORT 031 Financiële paragraaf 052 FINANCIËLE KALENDER 031 Ontwikkeling in de divisies 060 Risicoparagraaf 066 Corporate governance 070 Vooruitzichten 076 001

FORWARD LOOKING STATEMENT 001

INHOUDSOPGAVE 078

JAARREKENING GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 080 Geconsolideerde winst- en verliesrekening 080 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat 080 Geconsolideerde balans per 31 december 081 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 082 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 083 146 Toelichting behorende bij geconsolideerde jaarrekening 084

ENKELVOUDIGE JAARREKENING 134 Enkelvoudige winst- en verliesrekening 134 OVERIGE GEGEVENS Enkelvoudige balans per 31 december (voor winstbestemming) 134 Gebeurtenissen na balansdatum 146 Toelichting bij de enkelvoudige winst- en verliesrekening en balans 135 Statutaire bepalingen omtrent de winstverdeling 146 Winstbestemming 147 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant 148

MEERJARENOVERZICHT 150

FINANCIËLE BEGRIPPENLIJST 152

COLOFON 153

INHOUDSOPGAVE 003

VOORWOORD &ORGANISATIE

BERICHT VAN DE CEO

Dit jaar vieren wij het veertigjarig bestaan van onze onderneming. De afgelopen veertig jaar heeft onze organisatie vele veranderingen doorgemaakt en groeide het uit van één enkele Uniquevestiging aan de Amsterdamse Keizersgracht tot een van de grootste HR-dienst- verleners in Europa. Ook nu zien we grote veranderingen in de we- reld om ons heen. Trends die nieuwe kansen in zich dragen voor de verdere ontwikkeling van onze organisatie.

Hoewel de dagelijkse bedrijfsvoering in de huidige marktomstandighe- den een uiterste inspanning van ons vraagt, is ons vizier meer dan ooit gericht op de toekomst, op onze waardecreatie voor de langere termijn.

2012 was opnieuw in macro-economisch opzicht een zeer uitdagend jaar. De Europese schuldencrisis duurde voort en de groei van de wereld- handel vertraagde verder. Bijgevolg steeg de werkloosheid

VOORWOORD EN ORGANISATIE 005 naar een uitzonderlijk hoog niveau, vooral in Zuid-Europese landen Voor onze Professionals divisie werd in het afgelopen jaar een nieu- zoals Spanje, Italië en Griekenland. Punt van zorg en aandacht is dat we internationaal uniforme en onderscheidende merkenstructuur er bij deze stijging sprake is van een zeer hoge jeugdwerkloosheid. gecreëerd. De merken refereren aan de geselecteerde vakgebieden waarin zij actief zijn en vormen zichtbaar een eenheid onder het De onzekere situatie en vertraging in de economie hadden ook overkoepelende merk USG Professionals. De nieuwe merken wor- consequenties voor de Europese markten waar wij actief zijn en den in het begin van 2013 geïntroduceerd met ondersteuning van op de omzet van onze groep. De volumes in de uitzendmarkten een onderscheidende internationale reclamecampagne. namen gedurende het jaar af waardoor de omzet van onze on- dernemingen in algemeen en gespecialiseerd uitzenden daalde. Op het gebied van duurzaamheid hebben wij in het afgelopen De vraag op de arbeidsmarkt nam vooral af in de minder hoog jaar ook vernieuwende initiatieven gelanceerd, waaronder de opgeleide segmenten. Bepaalde hoger opgeleide profielen bleven introductie van de groene uitzendkracht. Onze MVO-strategie is wel gevraagd, een trend die naar verwachting zal aanhouden. inmiddels vertaald naar een uitvoeringsplan dat MVO integraal in Professionals, de divisie waarmee wij oplossingen aanbieden voor onze bedrijfsvoering zal borgen. Naast deze uitgave van het jaar- opdrachten met hooggekwalificeerde professionals, realiseerde verslag is een MVO-verslag opgenomen om het belang van onze daarom dan ook een groei in 2012. maatschappelijke verantwoordelijkheid als aandachtsgebied in onze organisatie te benadrukken. De totale groepsomzet van USG People daalde in 2012 met 11% naar € 2,9 miljard. De onderliggende EBITA daalde met 14% naar Een andere strategische doelstelling van USG People is een ex- € 82 miljoen. Door een zeer proactieve en effectieve sturing van de pansie van de hoogrenderende concepten, vooral in het professio- operationele kosten bleef de daling van de onderliggende EBITA nals segment. In 2012 hebben wij daar op verschillende manieren beperkt. Het laten meebewegen van de capaciteit en de operati- invulling aan gegeven. Zo werd in april Control Finance overge- onele kosten met conjuncturele schommelingen is in belangrijke nomen, een organisatie in Nederland die bemiddelt in financiële mate bepalend voor onze korte termijn performance. Daar zijn professionals. Met deze acquisitie werd een belangrijke witte vlek wij in 2012 goed in geslaagd. Voor de langere termijn komt onze ingekleurd op de roadmap voor onze professionals divisie, die waardecreatie tot uitdrukking in de mate waarin we succesvol zijn haar dienstverlening nu in alle geselecteerde vakgebieden kan onze strategische doelen te realiseren. aanbieden in de Nederlandse markt.

Het versterken van onze leiderschapsposities is een van onze stra- Voorts werd het aanbieden van de dienstverlening van tegische doelen. In 2012 zijn een aantal stappen gezet voor het ver- USG Legal Professionals en Secretary Plus, twee van USG People’s der ontwikkelen van onze fundamentele bouwstenen. Tevens zijn succesvolle concepten in Nederland en België, uitgebreid in landen er verbeterprogramma’s in werking gesteld binnen onze werkmaat- buiten de thuismarkten. USG Legal Professionals is gestart in schappijen en shared service centers. Deze programma’s versterken Luxemburg, Frankrijk, Zwitserland en Duitsland en Secretary Plus onze concurrentiepositie verder door een verbetering van de kwa- breidde haar activiteiten vooral uit in Duitsland. Met deze expansie liteit in onze dienstverlening bij een lager kostenniveau (verhogen werd tevens invulling gegeven aan de derde strategische doelstel- operational excellence). Het internationale aansturingsmodel dat ling namelijk het vergroten van onze exposure naar groeimarkten. wij na de herijking van onze strategie eind 2011 hebben geïmple- De markten buiten de Benelux zijn nog veelal gericht op traditioneel menteerd heeft een stimulerend effect op het delen van best practi- uitzendwerk. Deze markten zijn minder ontwikkeld op het gebied ces en de harmonisering van onze concepten over de landsgrenzen van hoogwaardige HR-oplossingen in de betreffende vakgebieden heen. Inmiddels zijn voor al onze internationale merken de onder- waardoor zij in dat perspectief een hoog groeipotentieel kennen en scheidende kenmerken vastgelegd aan de hand waarvan een ver- worden aangemerkt als groeimarkten. dere uniformering plaatsvindt van onze concepten in verschillende regio’s. Dit zorgt voor effectievere en efficiëntere processen en een Intussen laveren wij door een ongewoon lang aanhoudende eco- geharmoniseerde en herkenbare positionering in alle regio’s. nomische tegenwind, zetten wij de uitvoering van onze strategi- sche plannen onverminderd voort en bouwen wij verder aan een Voorts werden door al onze drie divisies, general staffing, specia- mooie toekomst voor onze veertig jaar jonge organisatie. Onze list staffing en professionals, pilots gestart voor een verbetering van mensen blijven daarbij het verschil maken, ongeacht welke ver- onze commerciële organisatie. Een concept waarbij technologische anderingen wij onderweg zullen tegenkomen. Ik heb daar het toepassingen en de functionaliteiten van fysieke vestigingen als een volste vertrouwen in en wil dan ook graag al onze medewerkers twee-eenheid opereren bij het werven van kandidaten en de dienst- hartelijk danken voor hun inzet. verlening aan onze klanten. De eerste resultaten van de pilots zijn zeer bemoedigend. Een evaluatie en verdere uitwerking van dit con- cept zal plaatsvinden in 2013. Rob Zandbergen, Chief Executive Officer 27 februari 2013 PROFIEL

ONZE VISIE

Wij streven naar een leidende positie in de door ons geselecteer- Wij geloven niet in een one-size-fits-all-concept, maar wel in talen- de markten. De kernactiviteiten van USG People bieden daarvoor ten die het verschil kunnen maken wanneer zij op de juiste plaats een robuuste basis en een unieke uitgangspositie. Onze specia- worden ingezet. Die combinatie stelt ons in staat om de beste lisatie in het midden- en kleinbedrijf, in managementondersteu- kandidaten aan te trekken en te verbinden aan de juiste banen. nende, administratieve en in technische functies, en onze ge- renommeerde posities voor professionals lenen zich bij uitstek voor verdere internationalisatie en groei, zowel organisch als STRATEGIE door acquisities. Op het fundament van onze knowhow bouwen wij onze leidende posities in deze specifieke markten en markt- USG People kenmerkt zich door haar portfolio van gefocuste niches verder uit en creëren wij meerwaarde voor al onze stake- merken en toegesneden businessmodellen, waarbij elk merk een holders. Innovaties en het nieuwe werken helpen ons verder in de specifiek marktsegment bedient. Onze focus, onze organisatie ontwikkeling en verduurzaming van onze organisatie. en onze merken zijn optimaal afgestemd op de trends in onze industrie en op de behoeften van kandidaten en klanten in een steeds veranderende arbeidsmarkt. Onze organisatie hanteert ONZE MISSIE separate businessmodellen die specifiek zijn toegesneden op de dynamiek in de verschillende geselecteerde markten. Mensen maken het verschil, ieder met zijn eigen unieke talent USG People onderscheidt drie divisies*. en passie. USG People heeft door de jaren heen een diepe en brede kennis Het is onze missie om mensen te helpen aan de baan die het beste opgebouwd van de diverse arbeidsmarkten en heeft onderschei- bij hen past en tegelijkertijd onze klanten te voorzien van de beste dende posities met de drie genoemde divisies. medewerkers. Als partner in werk zijn wij voor een steeds groei- end aantal mensen en organisaties de connectie met de arbeids- USG People streeft naar leidende posities in geselecteerde markt. Vanuit onze jarenlange expertise bieden wij een veelheid markten zoals een bepaalde regio, bij een specifieke klanten- aan mogelijkheden voor werk, opleiding en een loopbaan. doelgroep (bijvoorbeeld MKB) of een kandidatendoelgroep (vakgebied). Wij beogen onze posities vooral uit te breiden in Met onze knowhow helpen wij onze klanten aan de beste mensen, hoog renderende en perspectiefrijke groeimarkten waarbij wij waardoor zij in staat zijn om met goed gekwalificeerde medewerkers steeds streven naar een evenwichtige balans tussen rende- optimaal te kunnen meebewegen met de markt. Deze verandert con- ment op korte en lange termijn en het creëren van waarde. tinu onder invloed van enerzijds de ontwikkeling van de economie en anderzijds de beschikbaarheid van gekwalificeerde medewerkers.

* DIVISIE FOCUSGEBIED

1. GENERAL STAFFING Het leveren van flexibiliteit in capaciteit (volumeplaatsingen).

Het bieden van flexibele capaciteit voor het midden- en kleinbedrijf (kleinschalige plaatsingen). Het leveren van tijdelijke, gekwalificeerde managementassistentes, officemedewerkers en 2. SPECIALIST STAFFING technici (individuele plaatsingen).

Het bieden van hoogwaardige HR-oplossingen in de vakgebieden engineering, ICT, legal, finance, HR, science en marketing, communication & sales, met inzet van hooggekwalificeerde 3. PROFESSIONALS professionals op tijdelijke, interim- of projectbasis.

VOORWOORD EN ORGANISATIE 007 Strategische doelen Financiële targets 1. Uitbreiden leiderschapsposities in geselecteerde markten 1. EBITA-marge van 6,0% gemiddeld over de cyclus USG People heeft leidende posities zowel in General Staffing als USG People streeft op de middellange termijn naar een EBITA- in Specialist Staffing en Professionals. In de algemene uitzend- marge van 6,0% gemiddeld over de cyclus. Voor de divisies han- markt heeft Start People (General Staffing) een toppositionering teren wij de volgende doelstellingen voor de EBITA-marge op de in de Benelux regio. Buiten de Benelux is Start People vertegen- middellange termijn: General Staffing 5,0%, Specialist Staffing woordigd in zes Europese landen. In deze landen is Start People 7,5%, Professionals 10,0%. gepositioneerd in geselecteerde regio’s met een hoge graad van economische activiteit. Unique (Specialist Staffing) heeft een USG People realiseert deze doelstellingen door middel van een onderscheidende positie in de Benelux als MKB-marktspecialist structureel efficiënte operatie en door een effectieve flexibilise- en tevens heeft Unique een aantrekkelijke marktpositie in de ring van de kosten. Tevens zorgt een relatieve toename van de voor de MKB-markt perspectiefrijke landen Duitsland en Italië. activiteiten met een hoog rendement, conform de strategische Voorts hebben Secretary Plus en Technicum binnen doelen, voor een toename van de winstmarge. Specialist Staffing zeer onderscheidende en leidende posities in hun nichemarkten, vooral ook in Nederland en België. De labels 2. Leverage ratio van maximaal 2,0 van USG Professionals zijn vooral in de Benelux sterk gepositio- USG People hecht aan een solide financiële positie en streeft op neerd. In aantrekkelijke vakgebieden, zoals engineering en legal, termijn naar een schuldpositie die niet groter is dan 2,0 maal de behoren zij tot de meest gerenommeerde spelers. onderliggende EBITDA.

USG People streeft naar continue versterking van haar concur- Strategische bouwstenen rentiepositie. Een continue ontwikkeling en verbetering van de De strategie kent vijf bouwstenen die samen het fundament dienstverlening door middel van operational excellence en door vormen waarop wij onze centrale strategische doelen beogen te een verdere ontwikkeling van online toepassingen. Een verster- verwezenlijken. king van het onderscheidend vermogen en herkenbaarheid door uniformering van de concepten en het vergroten van de grens- 1. Onderscheidende merken overschrijdende mogelijkheden. Onze marktbenadering is gebaseerd op een heldere, effectieve en herkenbare segmentatie van de markt, waarbij wij opereren 2. Versterken positie in groeimarkten vanuit vijf internationale merken. Dit stelt ons in staat specifieke USG People streeft naar versterking van haar positie in markten oplossingen te bieden voor de verschillende behoeften van de die een aantrekkelijk groeiperspectief bieden voor hoogrende- kandidaten en klanten. rende activiteiten. USG People bereikt dit door haar bewezen succesvolle concepten over de grenzen uit te rollen en door ge- 2. Versterken concurrentiepositie richte acquisities in focusgebieden met een aantrekkelijk groei- USG People investeert continu in de ontwikkeling van haar po- perspectief. Voor acquisities wordt gefocust op de geselecteerde sitionering door aanpassingen in de kwaliteit en effectiviteit vakgebieden binnen Professionals en hoogrenderende concep- van haar organisatie en processen onder andere door toepas- ten binnen Specialist Staffing. General Staffing streeft naar sing van nieuwe technologie. Deze investeringen verstevigen de een verdere organische groei vanuit het bestaande netwerk in concurrentiepositie van onze organisatie. Door het toepassen kansrijke regio’s. van toegesneden operationele concepten verkrijgen de drie divi- sies elk een gefocuste en onderscheidende positionering in hun 3. Focus investeringen op hoogrenderende concepten marktsegment. In de afgelopen jaren zijn grote stappen gezet USG People streeft naar een internationale expansie van de waardoor enerzijds de kwaliteit van de operatie op belangrijke activiteiten van Specialist Staffing en Professionals. Deze merken fronten is verbeterd en anderzijds het niveau van de operationele hebben een uitermate sterk imago naar klanten en kandidaten kosten structureel is verlaagd. en een grote aantrekkingskracht op gekwalificeerde kandidaten. USG People heeft succesvolle concepten in genoemde divisies 3. Effectieve businessmodellen die worden gekenmerkt door een hoge toegevoegde waarde. In USG People onderscheidt en ontwikkelt businessmodellen die de loop der jaren is binnen de organisatie een sterk fundament effectief zijn afgestemd op de drie verschillende disciplines. De met veel expertise opgebouwd, vooral in Nederland en België. organisatie van General Staffing is gericht op het plaatsen van De omgevingsfactoren voor een succesvolle exploitatie van deze grote aantallen uitzendkrachten, meestal bij grote bedrijven, activiteiten verschillen niet fundamenteel in andere Europese terwijl de organisatie van Specialist Staffing meer is ingericht landen. Door te investeren in organische uitbreidingen alsmede op individuele plaatsingen en lokale aanwezigheid. Het model acquisities zal de bijdrage van deze activiteiten aan de groeps- van Professionals is gebaseerd op expertise in de geselecteerde resultaten versneld groeien. hoogwaardige vakgebieden. 4. Toegesneden operationele concepten continu doorontwikkelen van de functionaliteiten van het online- De concepten van de internationale merken en de uitvoerende platform om op een actieve manier kandidaten te werven. processen worden geüniformeerd. Dat versterkt de gemeen- schappelijke focus en het internationale karakter en maakt de 5. Internationale merkenaansturing organisaties transparanter en meer efficiënt. De internationale merkenaansturing van USG People zorgt voor effectieve harmonisatie en stimuleert het delen en toepassen Steeds meer mensen die op zoek zijn naar werk zoeken het eer- van best practices alsook het realiseren van gemeenschappe- ste contact met de werkmaatschappijen van USG People via het lijke doelen over de landsgrenzen heen. Dit biedt een brede en internet, waardoor het belang van goede online-faciliteiten sterk betere basis voor internationale dienstverlening. USG People be- is toegenomen en de operationele concepten dienen mee te evo- oogt het internationale aanbod van haar onderscheidende con- lueren. Het internet neemt geleidelijk bepaalde functies van het cepten te vergroten. traditionele netwerk van fysieke vestigingen over. Een effectief netwerk bestaat vandaag de dag uit een combinatie van fysieke De gecentraliseerde verantwoordelijkheid en aansturing van de on- vestigingen en een internetplatform. USG People speelt zeer dersteunende diensten van de Shared Service Centers leidt daarbij actief in op het toenemende belang van het internet door het tot additionele efficiëntieverbeteringen in de backofficeprocessen.

UITBREIDEN LEIDERSCHAPSPOSITIES IN VERSTERKEN POSITIE IN FOCUS INVESTERINGEN OP GESELECTEERDE MARKTEN GROEIMARKTEN HOOGRENDERENDE CONCEPTEN

GERICHTE TOEWIJZING VAN KAPITAAL

verbeterde online operational meer grensoverschrijdende uniforme concepten mogelijkheden excellence mogelijkheden in de landen

GENERAL STAFFING SPECIALIST STAFFING PROFESSIONALS

TOEGESNEDEN OPERATIONELE CONCEPTEN INTERNATIONALE AANSTURING

onderscheidende merken concurrentievoordeel effectieve businessmodellen

VOORWOORD EN ORGANISATIE 009 GENERAL STAFFING

Omzet Interne fte’s Vestigingen Omzet Interne fte’s Vestigingen 353 391 130 534 1.244 206 Start People bestond aan het einde van 2012 België Nederland uit een netwerk van 610 vestigingen en 2.709 FTE. De kernactiviteit van Start People is het plaatsen van uitzendkrachten om onderne- mingen te voorzien van flexibele capaciteit en het aanbieden van outsourcing- en pay- rolldiensten. Start People plaatst voorna- Omzet Interne fte’s Vestigingen melijk grote aantallen uitzendkrachten bij grote ondernemingen en is onder meer sterk 8 16 3 gepositioneerd in de publieke sector en in de Luxemburg transportsector.

Focus strategie • focus op operational excellence kernactiviteiten; • organische groei binnen het bestaande Omzet Interne fte’s Vestigingen vestigingennetwerk; • continue verbetering van efficiency 473 514 152 en productiviteit. Frankrijk FR

ES

Omzet Interne fte’s Vestigingen 200 320 80 Spanje NL BE DE PL

LU

CH AT

OMZET 2012 € 1.674 MILJOEN

Omzet Interne fte’s Vestigingen Omzet Interne fte’s Vestigingen Omzet Interne fte’s Vestigingen 22 28 8 50 59 8 34 137 23 Zwitserland Oostenrijk Polen

VOORWOORD EN ORGANISATIE 011 SPECIALIST STAFFING

OMZET 2012 € 973 MILJOEN

Specialist Staffing bestaat uit de drie internationale merken Naast de internationale merken zijn er binnen Specialist Staffing Unique, Secretary Plus en Technicum. Elk van deze merken heeft een aantal merken* in Nederland die in de loop der jaren een speciale aandacht voor de begeleiding van kandidaten en de lokale positie hebben verworven. Deze merken leveren een ontwikkeling van hun competenties. Unique focust op het aan- belangrijke bijdrage aan het rendement in Nederland en aan de bieden van flexibele capaciteit voor het midden- en kleinbedrijf. brede spreiding van de activiteiten. Unique onderscheidt zich onder meer door haar persoonlijke re- latie met haar lokale klanten waardoor zij de behoeften van haar Focus strategie klanten als geen ander begrijpt en de best passende kandidaten • focus 100% op specialistische activiteiten; kan leveren. Technicum levert technisch personeel in de bouw • groei door expansie en uitrol van kernspecialisaties; en techniek. Secretary Plus bemiddelt op het brede gebied van • prioriteit investeringen op expansie van managementondersteuning. hoogrenderende activiteiten. “ELK VAN DEZE MERKEN HEEFT SPECIALE AANDACHT VOOR DE BEGELEIDING VAN KANDIDATEN EN DE ONTWIKKELING VAN HUN COMPETENTIES”

Omzet Interne fte’s Huidige landen Omzet Interne fte’s Huidige landen

NL, BE, DE, FR, 67% 1.317 NL, BE, DE, IT 8% 219 AT, ES, CH, IT Unique Secretary Plus

Omzet Interne fte’s Huidige landen Omzet Interne fte’s Huidige landen

NL 8% 116 NL, DE 17% 469 Technicum Lokale merken: * ASA Call-IT Creyf’s Vakcollege

VOORWOORD EN ORGANISATIE 013 PROFESSIONALS

De activiteiten van Professionals zijn samengevoegd onder een van de individuele merken zorgt voor een sterke aantrekkings- overkoepelend merk, dat alle professionalsactiviteiten van kracht naar professionals. USG Professionals biedt hoogwaar- USG People verenigt. Hierdoor worden de merken als een een- dige HR-oplossingen aan in het hogeropgeleidensegment in heid in de markt gepositioneerd en is er een sterke onderlinge de vakgebieden engineering, ICT, legal, finance, HR, science, binding, terwijl het onderscheidende imago, de herkenbaarheid marketing, communication & sales. Zij richt zich op zorgvuldig ge- en het karakter van de verschillende expertises blijft bestaan. selecteerde gekwalificeerde profielen en onderscheidt zich door De eenheid heeft meer substantie en een breder gespreide po- haar professionele en kennisintensieve imago alsook door haar sitie en profilering naar klanten terwijl de specifieke uitstraling sterke en persoonlijke onderlinge relatie met de professionals. OMZET 2012 € 229 MILJOEN

Omzet Interne fte’s Huidige landen Omzet Interne fte’s Huidige landen

34% 128 NL, BE 2% 12 BE Engineering HR

Omzet Interne fte’s Huidige landen Omzet Interne fte’s Huidige landen

12% 19 NL, BE 1% 2 BE ICT Science

Omzet Interne fte’s Huidige landen Omzet Interne fte’s Huidige landen

9% 41 NL, BE, DE, FR, CH 4% 29 NL, BE Legal Marketing, Communication & Sales

Omzet Interne fte’s Huidige landen Omzet Interne fte’s Huidige landen

11% 62 NL, BE, FR 27% 40 NL, BE Finance Overig

Focus strategie • focus op expansie van de dienstverlening in geselecteerde vakgebieden; • groei door uitrol van kernactiviteiten en acquisities; • investeringen in uitbreiding in hoogrenderende groeimarkten.

VOORWOORD EN ORGANISATIE 015 HUMAN TALENT USG People heeft in 2012 sterk ingezet om haar talenten te ont- RESOURCES dekken en om zodoende te weten wie er voor ons cruciaal zijn om onze strategische doelstellingen te bereiken. Door de focus te leggen op het behouden van de juiste medewerkers, of het Hoe langer de recessie duurt, des te meer organisaties de oplos- aantrekken daarvan, kan beter de concurrentiestrijd worden sing zoeken in het terugbrengen van kosten. Personeelsreduc- aangegaan en wordt er over de gehele linie beter gepresteerd. ties komen derhalve steeds vaker in het nieuws; bedrijven willen Zodoende neemt de HR-afdeling een steeds meer cruciale ‘lean and mean’ zijn. Tegelijkertijd moeten bedrijven efficiënter plaats in om juist die informatie te leveren die nodig is om de werken – gericht op het maximaliseren van hun toegevoegde organisatie van de juiste richting te voorzien. USG People zal waarde – waardoor de werkdruk bij de ‘blijvende groep werkne- blijven investeren in de ontwikkeling van haar talenten. Wij ge- mers’ verder toeneemt. loven er namelijk in dat als wij hun toegevoegde waarde vergro- ten, dit goed is voor henzelf, wij een aantrekkelijke werkgever In de medewerkers blijft geïnvesteerd worden door middel van zijn en blijven, maar ook dat die vergrote toegevoegde waarde competentieontwikkeling of training om de toegevoegde waar- van cruciaal belang is om het verschil met de concurrenten te de zo groot mogelijk te maken. Dit is ook waar een medewerker blijven maken. Een viertal aspecten wordt hierbij te allen tijde anno nu naar op zoek is: een interessante baan of project waar in het oog gehouden: hij/zij zich in kan ontwikkelen en die daarna helpt ook deuren te openen naar mogelijk volgende interessante projecten. • Talentmanagement moet in lijn zijn met de businessplannen van de werkmaatschappijen en de ontwikkelingsdoelstellingen Hiermee zijn gelijk twee topprioriteiten van organisaties voor van het individu. Anders kan er geen waarde worden gecreëerd. 2013 weergegeven. Voor USG People geldt dat ook. Voor de HR- • De kwaliteit en kwantiteit van de ‘talentpool’ moet gebaseerd verantwoordelijken zijn zowel kostenreducties als het vinden en zijn op de toekomst en niet op wat er in het verleden nodig was. boeien van talenten de belangrijkste taken op dit moment. Duur- • Zet talent juist daar in waar business value moet worden zame inzetbaarheid en flexibilisering van het personeelsbestand gecreëerd. De juiste persoon dus op de juiste plaats. volgen daarna. Deze prioriteiten volgen derhalve de HR-strategie • Blijf de toegevoegde waarde meten. De medewerkers-ROI waarin gestuurd wordt op het vinden van een balans tussen in- moet altijd leidend zijn. put en output en tussen kostenreductie en investeren in de toe- gevoegde waarde van medewerkers. BUSINESS PRINCIPLES

‘HR – HARDWARE EN SOFTWARE SIDE’ Belangrijke punten van de herijkte strategie zijn het aanbrengen van meer focus en het nog verder benutten van de bestaande Als reactie op de roep vanuit de organisatie om flexibilisering van dwarsverbanden. Immers, het bereiken van verbondenheid en het personeelsbestand worden er inmiddels andere eisen aan focus, en daarmee de vervulling van de strategische doelstellin- (de producten van) HR gesteld, dan voorheen het geval was. Dit is gen, wordt ook bereikt door het delen van gezamenlijke normen bij USG People niet anders. Daarvoor is een snelle professionali- en waarden. Het is ook daarom dat wij er voor hebben gekozen de sering van de HR-kolom vereist, moet de HR-technologie worden business principles van USG People te herijken en voor iedereen, verbeterd en is er een tendens naar een meer gecentraliseerde in alle landen en binnen alle werkmaatschappijen gelijk te laten vorm van HR, gestructureerd naar specialisme. Aan al deze zaken zijn. Dit proces is in 2012 ingezet. Dit betekent overigens niet dat is in 2012 vormgegeven. Het sleutelwoord is ook hier ‘balans’. De de werkmaatschappijen geen onderscheidend vermogen kunnen harde kant van HR is inmiddels onlosmakelijk verbonden met de hebben. De verschillen tussen de werkmaatschappijen zijn juist zachte kant van HR. ‘Software’-aspecten als opleiding en ont- de kracht van onze multibrandstrategie. Maar wij geloven er in wikkeling zijn nu voor altijd verbonden met ‘hardware’ aspecten dat als we allemaal dezelfde normen en waarden hanteren, we als ‘business cases’, Return On Investment en Key Performance ons nog meer met elkaar verbonden voelen, waardoor we nog be- Indicatoren. Vooral productiviteit neemt daarbij een steeds pro- ter samenwerken en we ons nog beter kunnen focussen op dat minentere positie in. HR wordt met andere woorden meer be- waar we goed in zijn. drijfsmatig vormgegeven waarbij voor USG People de software kant nooit uit het oog zal raken. De alom binnen USG People bekende business principles verte- genwoordigen het gewenste gedrag van iedereen binnen onze organisatie en hebben daarom een grote invloed op onze bedrijfs- MEDEZEGGENSCHAP cultuur. Een cultuur die aansluit bij onze strategische doelstel- lingen draagt bij aan commercieel en dus aan financieel succes, De Centrale Ondernemingsraad in Nederland kwam 15 keer bij- hoge medewerkerstevredenheid en het vergroot het onderschei- een in 2012, waarvan 8 keer met de bestuurder. Onderwerpen die dende vermogen van de organisatie. werden besproken waren onder andere:

De business principles vertegenwoordigen ons kompas en ma- • de herinrichting van de Finance en de HR-organisatie; ken duidelijk welke manier van werken wij stimuleren en nastre- • de aanvraag voor het International Front Office; ven. Zij zijn dan ook de leidraad voor de leiderschapsstijl van het • de overname van Control Finance; gehele management en de dienstverlening naar onze klanten • het loonbeleid voor 2013; toe. Daarmee vormen de business principles de basis voor com- • de merkenstrategie; mercieel succes. • dynamic pricing; • de ontwikkelingen in Nederland; Met betrekking tot de implementatie onderscheiden wij drie • de bedrijfsresultaten per kwartaal. fasen, die in 2013 allen zullen zijn doorlopen:

• De voorbereidingsfase: de organisatie wordt geïnformeerd en wordt zich bewust van de nieuwe waarden. • De implementatie- en acceptatiefase: alle medewerkers en managers begrijpen, accepteren en hebben een positieve perceptie van de herijkte business principles. • Controle- en commitmentfase: iedereen heeft zich de business principles eigen gemaakt, handelt er naar en wordt er op beoordeeld.

DE TOEKOMST VAN HR

Human Resource Management gaat wederom een uitdagende tijd tegemoet. Er zijn verschillende aspecten waar HR een voor- trekkersrol zal moeten gaan spelen. Hierbij kan worden gedacht aan het omgaan met een mogelijk aanstaande krapte op de ar- beidsmarkt, vergrijzing, ontgroening, flexibilisering van het per- soneelsbestand, het borgen van Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen in het HR-beleid, diversiteit en Het Nieuwe Werken.

Tevens wordt de afstand tussen de leidinggevende en de mede- werkers steeds kleiner door het toenemende opleidingsniveau. Op deze professionalisering zal ingespeeld moeten worden. Het heeft immers consequenties voor de wijze waarop leidinggeven- den hiermee om kunnen c.q. moeten gaan (dienend leiderschap) en voor de contractvormen waaronder wordt gewerkt (prestatie- contracten).

Ook zal HR in toenemende mate een antwoord moeten gaan vin- den op het inpassen van diegenen in de organisatie die niet op basis van een formeel arbeidscontract aan hen verbonden zijn, maar wel prestaties voor hun verrichten (ZZP’ers bijvoorbeeld). Ook zij zullen gemotiveerd en ontwikkeld moeten worden en daarmee zal HR over de grenzen van de eigen organisatie heen moeten kijken.

USG People stelt haar prioriteiten hierop af en staat daarmee klaar voor de komende jaren!

VOORWOORD EN ORGANISATIE 017 KERNCIJFERS

bedragen in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld 2012 2011

Netto-omzet 2.876.204 3.244.772 EBITA 65.575 31.810 Bedrijfsresultaat -164.525 -4.386 Afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen materiële vaste activa 12.321 17.939 Amortisatie en bijzondere waardeverminderingen immateriële vaste activa 241.280 49.866 Operationele kasstroom 29.037 104.609 Nettoresultaat -191.834 -40.159 Dividend 9.566 13.336 Eigen vermogen toerekenbaar aan eigen aandeelhouders 498.061 695.253 Investeringen in materiële vaste activa 6.437 7.743 Investeringen in immateriële vaste activa 13.135 11.705 Beurswaarde ultimo boekjaar 481.723 502.855 Aantal geplaatste aandelen ultimo boekjaar 79.715.875 78.448.505

Gemiddeld aantal werknemers (FTE) - indirecte medewerkers 6.175 7.003 - directe medewerkers 79.353 87.841

Aantal vestigingen 1.137 1.225

VERHOUDINGSGETALLEN IN PROCENTEN EBITA / netto-omzet 2,3% 1,0% Bedrijfsresultaat / netto-omzet -5,7% -0,1% Nettoresultaat / netto-omzet -6,7% -1,2% Uitgekeerde winst / nettoresultaat - - Eigen vermogen / totaal vermogen 36,9% 42,0%

PER AANDEEL IN EURO’S (op basis van het gemiddeld aantal aandelen) Nettoresultaat -2,42 -0,51 Operationele kasstroom 0,37 1,34 Dividend 0,12 0,17 Eigen vermogen* 6,25 8,86 Koers ultimo 6,04 6,41 Hoogste koers 8,67 16,27 Laagste koers 5,06 4,50

* Op basis van het aantal aandelen per 31 december USG PEOPLE IN VOGELVLUCHT

Vestigingen STAFFING GENERAL Start People STAFFING* SPECIALIST Unique Plus Secretary Technicum PROFESSIONALS Engineering ICT Legal Finance HR Science & Sales Communication Marketing, 439 Nederland

200 België

158 Frankrijk

137 Duitsland

82 Spanje

73 Italië

11 Oostenrijk

23 Polen

10 Zwitserland

4

Luxemburg *Daarnaast bestaat er nog een aantal lokale merken

VOORWOORD EN ORGANISATIE 019 GEMIDDELD AANTAL WERKNEMERS Indirect Direct Indirect Direct 6.175 79.353 7.003 87.841 2012 2011 PER SEGMENT Omzet 2012 Omzet in % Vestigingen Flexwerkers per maand* 1.674 58,2% 610 75 General Staffing

Omzet 2012 Omzet in % Vestigingen Flexwerkers per maand* 973 33,8% 487 33 Specialist Staffing

Omzet 2012 Omzet in % Vestigingen Flexwerkers per maand*

229 8,0% 40 3 * in duizenden Professionals

VOORWOORD EN ORGANISATIE 021 USG People bijvoorbeeld aan gehandicapten of mensen die lang- MAATSCHAPPELIJK durig een uitkering ontvangen. USG People wil zich extra voor hen inzetten en hen weer mee laten doen in de maatschappij. Met ‘alle VERANTWOORD mensen’ wil USG People voorts tot uitdrukking brengen dat diversi- teit hoog in het vaandel staat. USG People discrimineert niet en streeft ONDERNEMEN naar een diverse samenstelling van haar personeelsbestand.

HET MVO-BELEID IN VOGELVLUCHT LOS VAN HET PAPIER! Het MVO-beleid van USG People is gebaseerd op de ISO 26000 Nadat USG People zich in 2011 met name gebogen heeft over richtlijn. ISO 26000 is de meest gezaghebbende, wereldwijde de vraag wat Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen voor richtlijn op het gebied van het opzetten en implementeren van USG People betekende en hoe dit op een juiste wijze geborgd kon MVO-beleid. De richtlijn biedt internationaal overeengekomen worden binnen de onderneming, is dit in 2012 losgekomen van definities, principes en kernthema’s op het gebied van MVO. het papier en concreet ingevuld. De eerste stappen op weg naar de uitvoering van het beleid zijn genomen en smaken naar meer. Binnen het MVO-beleid heeft USG People vijf speerpunten be- noemd, welke op hun beurt zijn onderverdeeld in deelonderwerpen:

WAT IS MVO? STRATEGIE EN MISSIE 1. Goed Werkgeverschap a. Opleiding en ontwikkeling Wat men verstaat onder Maatschappelijk Verantwoord Onderne- b. Veiligheid, gezondheid, verzuim en verloop men (MVO), is niet voor iedereen en voor alle ondernemingen ge- c. Het Nieuwe Werken lijk. Voor USG People heeft MVO in eerste instantie te maken met d. Business Principles de manier waarop zij haar kernactiviteiten uitvoert en de verant- woordelijkheid die USG People neemt ten aanzien van milieu en de 2. Goed Ondernemerschap sociale context. Daarnaast heeft MVO betrekking op de vraag op a. Integriteit en transparantie welke wijze zij iets teruggeeft aan de samenleving. De invulling b. Leiderschap van deze vragen vindt plaats binnen de context van de normen c. Duurzaam inkopen en waarden die USG People hanteert. 3. Diversiteit MVO-STRATEGIE a. Samenstelling personeelsbestand vaste medewerkers USG People stelt zich ten doel om voorop te lopen in het ont- b. Tegengaan van discriminatie dekken, inzetten en ontwikkelen van talent. USG People is gefo- cust om op een innovatieve wijze meerwaarde creëren voor alle 4. Betrokken Ondernemen medewerkers, opdrachtgevers en overige stakeholders, waarbij a. Inzetten voor mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt ze oog heeft voor hetgeen zij (terug) doet voor de maatschappij. b. Maatschappelijke betrokkenheid en goede doelen De MVO-strategie is uitgewerkt in het MVO-beleid en kent vijf speerpunten. USG People streeft daarbij naar winstgevendheid 5. Milieu Impact in brede zin. Hieronder verstaat USG People naast financiële winst, ook winst voor mens en milieu. Per deelonderwerp zijn er ambities gesteld. USG People bevindt MVO-MISSIE zich thans in de fase waarbij de ambities vertaald worden naar Naar de aard van onze dienstverlening – het helpen van mensen concrete KPI’s. Vooruitlopend op de KPI’s zijn er naar aanleiding aan een passende baan – vervult USG People reeds een grote van de ambities acties geformuleerd die het MVO-beleid verder maatschappelijke rol. De missie van USG People op het gebied handen en voeten geven. De KPI’s zullen USG People in staat stel- van maatschappelijk verantwoord ondernemen sluit hierbij aan: len het MVO-beleid op een juiste wijze te borgen in de organisatie, ‘USG People wil zich onderscheiden als dé onderneming waar de deze te monitoren en daar waar nodig op (bij) te sturen. In 2012 ontwikkeling en ontplooiing van alle mensen centraal staat.’ heeft USG People een start gemaakt met de tenuitvoerlegging van de concrete acties en zij zal dit in 2013 ook verder voortzetten. Een Met ‘alle mensen’ bedoelt USG People – naast haar interne en overzicht hiervan is opgenomen in de tabel op pagina 24. In het externe medewerkers – ook zij, die om welke reden dan ook, duurzaamheidsverslag wordt uitgebreid stilgestaan bij de speer- een (grotere) afstand tot de arbeidsmarkt hebben. Hierbij denkt punten, ambities en actiepunten, zoals opgenomen in dit overzicht. DE EERSTE MIJLPALEN TRANSPARANTIE EN STAKEHOLDERS

Op de dag van de duurzaamheid, op 10 oktober 2012, maakte Twee belangrijke randvoorwaarden van het MVO-beleid zijn ‘trans- USG People bekend dat twee van haar werkmaatschappijen in parantie’ en ‘het betrekken van stakeholders’ bij het MVO-beleid. Nederland – Start People en Unique – per 1 september 2012 klimaatneutrale ondernemingen zijn geworden. De CO2-uitstoot Het betrekken van de diverse stakeholders bij het MVO-beleid is van de interne processen van deze twee werkmaatschappijen voor USG People van groot belang. USG People wil graag aansluiting zijn in kaart gebracht en door een externe partij geaudit en hier- houden bij wat er in de maatschappij speelt en leeft. In 2012 heeft voor is een verklaring afgegeven. De CO2-uitstoot van de twee USG People daarom voor de derde maal een stakeholderdialoog ge- werkmaatschappijen wordt door middel van continu bijgewerkte organiseerd. Tot de deelnemers behoorden onder andere directe en reductieplannen geminimaliseerd. De restuitstoot wordt door indirecte medewerkers, opdrachtgevers, leveranciers, vakbonden, USG People gecompenseerd. USG People investeert hierbij in kenniscentra, de commissie voor de rechten van de mens, banken, een kleinschalig houtoven project in Kenia, welke is geaccredi- aandeelhouders, goede doelen, de externe accountant, de Raad teerd door de Gold Standard Foundation. van Bestuur, de gemeentelijke en de rijksoverheid en de branche- vereniging. Wij hebben met hen gesproken over een aantal dilem- In aanvulling op de klimaatneutrale onderneming, is USG People ma’s waar wij het afgelopen jaar mee geconfronteerd werden. De ook gestart met een pilot, genaamd de groene flexmedewerker. stakeholders spraken hun waardering uit voor de zichtbare stappen Hierbij bieden Start People en Unique aan Nederlandse klanten die USG People de afgelopen jaren genomen heeft ten aanzien van de mogelijkheid om de CO2-voetafdruk van de flexmedewerker het onderwerp duurzaamheid. USG People dankt al onze stakehol- op de werkplek van de klant eveneens te compenseren. Hierbij ders voor hun inzet en waardevolle bijdrage aan de dialoog. verlagen klanten hun CO2-voetafdruk, geven ze invulling aan hun eigen MVO-beleid en verduurzamen zij een vaak niet onaanzien- BORGING lijk deel van hun inkoop. USG People is voornemens de groene Eind 2010 is er een Corporate Director Social Responsibility be- flexmedewerker in 2013 bij alle werkmaatschappijen in Nederland noemd. Deze legt rechtstreeks verantwoording af aan de CEO. De te introduceren. borging van deze functie dichtbij de Raad van Bestuur, geeft het strategisch belang en de importantie en de betrokkenheid van Een derde mijlpaal is de totstandkoming van de samenwer- de Raad van Bestuur voor dit onderwerp weer. kingsvorm tussen Start People, Creyf’s, Unique en USG Restart, onder de noemer Met Werk. Met Werk biedt een oplossing om Dat USG People serieus werk maakt van duurzaam ondernemen werkloosheid duurzaam aan te pakken in samenwerking met ge- blijkt ook uit het feit dat er voor de Raad van Bestuur vanaf 2012 MVO- meentes. Met Werk biedt een integrale oplossing voor alle werk- doelstellingen zijn opgenomen welke van invloed zijn op de hoogte zoekenden, juist ook voor diegenen met een grotere afstand tot van de variabele beloning. Voor 2012 waren hier onder meer doelstel- de arbeidsmarkt. Voor deze groep wordt ook jobcoaching ingezet lingen aan gekoppeld met betrekking tot het in concept opstellen van voor begeleiding naar werk en daarna behoud van werk. Ook nieuw opleidingsbeleid, het borgen van de business principles in de worden gerichte sollicitatietrainingen aangeboden. HR-cyclus en de introductie van de groene flexmedewerker.

De basisgedachte is dat met 20% van de uitkeringsgerechtigden AMBASSADEURS aan het werk, de overige 80% geholpen kan worden door de extra In het eerste kwartaal van 2012 is er binnen USG People een MVO- inspanningen. Dit wordt mogelijk gemaakt door de vrijgekomen ambassadeurs netwerk gestart. Hierbij zijn medewerkers die geïnte- uitkeringen van die 20% te gebruiken om de re-integratie van de resseerd zijn in het onderwerp aangesloten. Zij denken mee, signa- andere werkzoekenden te betalen. De aanpak van Met Werk is leren en creëren draagvlak binnen hun eigen organisatie of afdeling daarmee voor de gemeenten budgetneutraal, waarbij een duur- voor uiteenlopende duurzaamheidsvraagstukken. MVO is immers met zame oplossing wordt gecreëerd voor mensen met een grotere name iets van de medewerkers zelf en draagvlak en zichtbaarheid in afstand tot de arbeidsmarkt. Daarbij kan Met Werk ook de coör- alle lagen van de onderneming is daarbij van essentieel belang. dinatie van de SROI-verplichting (Social Return on Investment) voor gemeenten en haar toeleveranciers invullen. MEER INFORMATIE? ZIE HET MVO-VERSLAG USG People heeft zich ten doel gesteld om zo helder en concreet mo- De bovengenoemde initiatieven zijn drie voorbeelden van de wijze gelijk te communiceren over haar MVO-beleid, de gestelde doelen waarop USG People in 2012 de eerste stappen heeft gezet naar de en behaalde resultaten. Gelijktijdig met dit jaarverslag zal het eer- borging van MVO binnen haar dagelijkse werkzaamheden. ste duurzaamheidsverslag verschijnen. Hierin wordt in meer detail toelichting gegeven op het MVO-beleid, de ambities en de concrete acties. Graag verwijst USG People dan ook voor een verdere toelich- ting over haar maatschappelijke rol naar het duurzaamheidsverslag.

VOORWOORD EN ORGANISATIE 023 AMBITIE WAT HEBBEN WE IN 2012 GEDAAN? WAT WILLEN WE NOG GAAN DOEN?

1. Goed werkgeverschap OPLEIDING EN ONTWIKKELING

Er is bovengemiddeld aandacht voor opleiding * Plan van aanpak opgesteld teneinde * Focus op duurzame inzetbaarheid van alle en ontwikkeling binnen de verscheidenheid nieuw opleidingsbeleid in 2013 te kunnen medewerkers door onder andere het ten van functies en behoeften. USG People is implementeren. uitvoerleggen en het borgen van het nieuwe verantwoordelijk voor een goede begeleiding van opleidings- en ontwikkelingsbeleid. haar medewerkers en medewerkers zelf hebben ook een verantwoordelijkheid voor hun eigen ontwikkeling.

VEILIGHEID, GEZONDHEID, VERZUIM EN VERLOOP

USG People wil dat haar vaste en flexibele * Versterkte aandacht voor verzuim en het * Verdere uitrol van een nieuw HR- medewerkers een veilige en gezonde werkomgeving voorkomen van ongelukken. managementsysteem, zodat er beter op verloop en hebben, zodat zij zich kunnen concentreren op * Tijdens Dag van de Duurzaamheid verzuim gestuurd kan worden. de aan hen opgedragen taak en de uitval door medewerkers actief betrokken bij een gezonde ongevallen of ongunstige werkomstandigheden leefstijl, o.a. door organisatie van trappenrace. wordt geminimaliseerd.

HET NIEUWE WERKEN

USG People wil een vooruitstrevende en nog * Start diverse pilotprojecten ter bevordering * Verdere implementatie van anders en slimmer aantrekkelijkere werkgever worden die – daar waar van Het Nieuwe Werken. werken, mede naar aanleiding van de eerder mogelijk – haar medewerkers stimuleert over te * Opstellen ‘work-kit’ voor medewerkers en opgedane ervaringen. gaan tot een innovatieve manier van werken en leidinggevenden die Het Nieuwe Werken gaan * Voortzetting deelname Great Place to die de diverse mogelijkheden rondom ‘Het Nieuwe toepassen. Work-onderzoek. Werken’ faciliteert. * Outsourcing IT-netwerk in Nederland, * Uitkomsten Great Place to Work-onderzoek waardoor Het Nieuwe Werken technisch evalueren en het nemen van eventuele ondersteund is. vervolgstappen naar aanleiding van de * Start Great Place to Work-onderzoek. uitkomsten hiervan.

BUSINESS PRINCIPLES

Alle medewerkers voelen zich verbonden met * Start gemaakt met de implementatie van de * Medewerkers worden vanaf 2013 mede USG People en haar werkmaatschappijen en herijkte business principles. beoordeeld op basis van de business principles, brengen de business principles actief in de praktijk. welke integraal zijn opgenomen in de HR-cyclus.

2. Goed ondernemerschap INTEGRITEIT EN TRANSPARANTIE

USG People verwacht dat alle vaste en flexibele * CDAS-regeling aangepast ter verbetering van * Uitbrengen eerste duurzaamheidsverslag. medewerkers de vijf business principles toepassen het corporategovernancemodel. * MVO-KPI’s vaststellen. in hun dagelijkse werk. Het op een integere, * Start gemaakt met de implementatie van * Stakeholders blijven betrekken bij MVO-beleid. heldere en transparante wijze ondernemen en de herijkte business principles. * Mogelijkheden naar integrated reporting verder communiceren zal voortdurend getoetst worden. * Communicatie MVO-beleid uitgebreid. onderzoeken. * MVO-ambassadeursnetwerk opgericht. * Stakeholderdialoog georganiseerd.

LEIDERSCHAP

USG People streeft naar een waardegedreven * Leiderschapstrainingen voor senior * Blijvende focus op (persoonlijk) leiderschap en het leiderschapsmodel, waarbij er gestuurd wordt op management georganiseerd. zetten van mensen in hun kracht. basis van vertrouwen en verantwoordelijkheid, * Leiderschapscompetenties geïmplementeerd er ruimte is voor het ontwikkelen van persoonlijk in HR-cyclus. leiderschap, en waarbij het in de praktijk brengen van de strategie en het behalen van resultaat belangrijk zijn. AMBITIE WAT HEBBEN WE IN 2012 GEDAAN? WAT WILLEN WE NOG GAAN DOEN?

2. Goed ondernemerschap DUURZAAM INKOPEN

USG People wil meer duurzaam gaan inkopen. * Afronding inventarisatie inkoopprocessen. * Opstellen nieuw inkoopbeleid, waarbij * Start van ‘Smart Buy’-project. duurzaamheid verankerd is in de processen.

3. Diversiteit SAMENSTELLING PERSONEELSBESTAND VASTE MEDEWERKERS

USG People wil een inclusieve organisatie zijn, * Initiatiefnemer van website * Maken van een (gedeeltelijke) diversiteitsscan. waarbij er optimaal gebruik gemaakt wordt van USG diversityatwork.be * Blijvende aandacht voor het plaatsen van de diverse talenten en vermogens en waarbij * Versterkte aandacht voor het intern plaatsen mensen met een afstand tot de arbeidsmarkt iedereen – binnen zijn vermogen – bijdraagt aan het van mensen met een afstand tot de binnen onze onderneming. bedrijfsresultaat. arbeidsmarkt.

TEGENGAAN VAN DISCRIMINATIE

USG People streeft naar het uitbannen van * 95% ‘goed’ score op mystery calls van ABU * Blijvende focus op naleving anti-discriminatie. discriminatie, misstanden en ongewenst gedrag. t.a.v. discriminerende verzoeken. * Opstellen e-learning module op het gebied van het tegengaan van discriminatie. * Ontwikkeling beeldmerk ‘Iedereen gelijk’.

4. Betrokken ondernemen INZETTEN VOOR MENSEN MET EEN AFSTAND TOT DE ARBEIDSMARKT

USG People wil een voortrekkersrol vervullen in het * Start Met Werk in Nederland. * Onder meer via Met Werk en USG Restart actief naar werk begeleiden van mensen met een afstand * USG Talents United in België succesvol ingevuld. inspannen om mensen met een afstand tot de tot de arbeidsmarkt. * Via USG Restart 10.000 mensen met een afstand arbeidsmarkt weer deel te laten nemen aan het tot de arbeidsmarkt in Nederland geplaatst. reguliere arbeidsproces.

MAATSCHAPPELIJKE BETROKKENHEID EN GOEDE DOELEN

USG People wil haar medewerkers verder stimuleren * Samenwerking aangegaan met Dress for * Verdere ondersteuning van Paradigm Project en wil het gemakkelijker maken dat zij zich op Success, Dutch Carreer Cup en Windesheim in Kenia. vrijwillige basis inzetten voor de maatschappij en de Flevoland. * Verdere uitrol van het Vakcollege concept. ontwikkeling van de medemens. * Deelname aan JINC Bliksemstage. * Ondersteuning initiatieven die bijdragen aan * Plaatsen van 375 houtovens bij Paradigm de maatschappij en de ontwikkeling van Project Kenia. de medemens.

5. Milieu impact

USG People wil de negatieve gevolgen van haar * Opstellen CO2-voetafdruk en introductie * CO2-voetafdrukken voor alle werkmaatschappijen handelen op onze natuurlijke omgeving zoveel klimaatneutrale onderneming. in Nederland opstellen zodat alle Nederlandse mogelijk beperken. Hierbij heeft zij zich ten doel * Introductie groene flexmedewerker bij werkmaatschappijen klimaatneutrale gesteld om in 2015 haar CO2-voetafdruk met 10% Start People en Unique in Nederland. ondernemingen worden. te hebben verlaagd ten opzichte van het * Inkoop groene stroom voor hoofdkantoren * Groene flexmedewerker bij alle basisjaar 2011. Almere en diverse vestigingen. werkmaatschappijen in Nederland introduceren. * Pilot gestart met elektrisch rijden en laadpalen * Opstellen CO2-reductieplan gerealiseerd in parkeergarages. * Breed onderzoek naar mobiliteit uitvoeren en het opstellen van een plan van aanpak t.a.v. nieuw mobiliteitsbeleid.

VOORWOORD EN ORGANISATIE 025 HR-KENGETALLEN

TOTAAL 2012 6.047 FTE Fte Fte Fte Fte Fte PER DIVISIE 2.709 2.121 333 74 810 General Specialist Professionals Corporate SSC Staffing Staffing

FULLTIME-PARTTIME VERHOUDING

Fulltime Parttime Fulltime Parttime Fulltime Parttime 63% 37% 62% 38% 66% 34% USG People General Staffing Specialist Staffing

Fulltime Parttime Fulltime Parttime Fulltime Parttime 64% 36% 77% 23% 61% 39% Professionals Corporate SSC LEEFTIJDSOPBOUW

≤20 21-30 31-40 41-50 51-60 >60 0% 32% 41% 21% 5% 1%

MAN-VROUWVERDELING

Man Vrouw Man Vrouw Man Vrouw 26% 74% 80% 20% 80% 20% USG People RvC RvB

Man Vrouw Man Vrouw 69% 31% 49% 51% Hoger management Midden management

VOORWOORD EN ORGANISATIE 027

INFORMATIE OVER 2012 2011 Nettoresultaat gerapporteerd -€ 191.834 -€ 40.159 HET AANDEEL Amortisatie en impairment acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa € 230.100 € 36.196 Ongerealiseerde waarde- -€ 6.942 -€ 4.625 BEURSNOTERING veranderingen derivaten Winstbelasting -€ 3.540 -€ 4.039 Het gewone aandeel USG People is genoteerd aan Euronext Am- Nettoresultaat voor berekening € 27.784 -€ 12.627 sterdam waar ook opties op de aandelen worden verhandeld. resultaat per aandeel USG People is opgenomen in de Amsterdam Midcap Index (AMX).

Het resultaat per aandeel wordt berekend op basis van het AANDELENKAPITAAL gemiddelde aantal aandelen.

Eind 2012 stonden 79.715.875 gewone aandelen USG People uit. Over 2012 bedroeg het resultaat per aandeel € 0,35. De uitstaande aandelen namen in 2012 toe met 1.267.370 stuks door een uitkering van stockdividend. Er werden in 2012 geen obligaties geconverteerd van de uitstaande converteerbare obliga- tielening, welke op 18 oktober geheel in contanten werd afgelost.

UITSTAANDE AANDELEN AANTAL Aandeel Aandeel Aandeel

31 DECEMBER 2011 € 0,35 -€ 0,16 € 0,49 Gewone aandelen 78.448.505 2012 2011 2010 Conversierechten obligatielening 6.609.138 MUTATIES IN 2012 Uitgekeerde stockdividenden 1.267.370 31 DECEMBER 2012 Gewone aandelen 79.715.875 Conversierechten obligatielening -

Aandeel Aandeel Aandeel De heer A.D. Mulder, oprichter van USG People, verwierf 291.592 aandelen door uitkering van stockdividend over 2011 in juni 2012. -€ 0,11 € 1,79 € 2,38 Het aantal aandelen in het bezit van de heer A.D. Mulder nam 2009 2008 2007 daardoor toe tot 16.055.031 aandelen, waarmee zijn belang in USG People licht toenam naar 20,1%. Het aantal vrij verhandel- bare aandelen bedraagt 100%.

RESULTAAT PER AANDEEL

Voor het resultaat per aandeel wordt uitgegaan van het resultaat Aandeel Aandeel voor amortisatie en impairment van acquisitiegerelateerde im- materiële activa en voor ongerealiseerde waardeveranderingen van rentederivaten. Naar onze mening geeft dit een gepast beeld € 2,12 € 0,56 van de operationele resultaten en een goed inzicht bij de verge- 2006 2005 lijking met voorgaande jaren. Dit resultaat komt in 2012 uit op € 27.784 (2011: -€ 12.627). * Voorgaande jaren zijn niet aangepast voor verwatering door stockdividenden KOERS- EN VOLUMEONTWIKKELING stond er een uiterst gespannen situatie op de markten. Hierdoor daalden de koersen en ging de koerswinst van het begin van het De eerste helft van 2012 kenmerkte zich door een hoge volatili- jaar weer volledig verloren. Medio juni noteerden de koersen van teit van de kapitaalmarkten. Op de aandelenmarkt presteerden voornoemde staffing bedrijven zonder uitzondering onder die de aandelen van de staffing bedrijven in de eerste maanden van van eind 2011. De AEX-Index noteerde begin juni 9% onder het het jaar beduidend beter dan de markt. De aandelenkoers van de niveau waarmee het vorige jaar was afgesloten. grote staffing bedrijven die actief zijn in Europa (Adecco, Rand- stad, ManpowerGroup, USG People, Kelly Services) was medio In de zomer kondigde de Europese centrale bank een plan aan maart met gemiddeld 26% gestegen ten opzichte van het einde voor ongelimiteerde aankopen van soevereine schulden (de zo- van vorig jaar. Exclusief Kelly Services bedroeg de gemiddelde genaamde Outright Monetary Transactions, OMT). Met dit besluit koersstijging zelfs 30%. De aandelenkoers van USG People steeg werden de extreme risico’s in de eurozone in belangrijke mate af- in deze periode met 35% bij een stijging van de AEX-Index van gewend en konden de aandelenmarkten zich in de tweede helft 8%. In de periode daarna werden de aandelenmarkten in een van het jaar herstellen. Een herstel van de koers van USG People greep gehouden door de bewegingen van met name de Spaanse werd echter afgeremd door de vertraging van de economie in obligatierenten. De indices van de Europese aandelenmarkten de Europese landen en daaraan gerelateerde uitzendmarkten volgden deze beweging en door de aanhoudende problemen waarin USG People actief is. De koers daalde over het jaar ge- met de soevereine schulden in de perifere landen in Europa ont- nomen met 6%.

Koersontwikkeling van USG People in 2012 vergeleken met de AEX-Index en vergelijkende ondernemingen

% koers

130

110

90

70

USG People Randstad Adecco

ManpowerGroup Kelly Services AEX Index

VOORWOORD EN ORGANISATIE 029 Het handelsvolume kwam door de moeilijke marktomstandig- heden in 2012 lager uit dan in 2011. Het aantal verhandelde aandelen was 11 miljoen lager dan vorig jaar. Het verhandelde volume bedroeg € 0,6 miljard in 2012.

HANDELSVOLUMES 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005

Aantal stukken in miljoenen 93 104 113 126 178 168 114 54 Handelsvolume in miljoenen euro 598 1.032 1.447 1.250 2.140 4.410 3.255 695

GEGEVENS PER AANDEEL OP BASIS VAN GEMIDDELD AANTAL AANDELEN

2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005

Operationele kasstroom € 0,37 € 1,34 € 1,38 € 3,20 € 4,29 € 3,18 € 2,50 € 2,31 Nettoresultaat -€ 2,42 -€ 0,51 € 0,20 -€ 0,44 € 0,24 € 2,21 € 1,76 € 0,33 Dividend € 0,12 € 0,17 € 0,16 - € 0,58 € 0,81 € 0,72 € 0,20 Dividend / nettoresultaat (%) - - 80% - 242% 37% 41% 61%

MELDING ZEGGENSCHAP DIVIDENDBELEID

Op basis van de meldingen in het kader van de Wet melding Het dividendbeleid is gericht op een dividenduitkering van een zeggenschap zijn de volgende belangen bekend: derde van de nettowinst voor amortisatie en impairment van acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa, rekening hou- Alex Mulder 20,1% dende met belastingeffecten. Tevens is voor de dividendbepaling ING Investment Management Luxembourg S.A, besloten het nettoresultaat te corrigeren voor ongerealiseerde ING Fund Management B.V. en ING Investment waarderingseffecten van rentederivaten. Jaarlijks wordt bepaald Management Belgium N.V./S.A. 8,7% of het dividend kan worden opgenomen naar keuze in contanten of geheel in gewone aandelen ten laste van de agioreserve of ten laste van overige reserves.

EFFECTENBEZIT BESTUURDERS Aandelen INVESTOR RELATIONS

Rob Zandbergen 85.765 USG People hecht aan transparantie en toegankelijkheid richting Leen Geirnaerdt 3.619 aandeelhouders en institutionele en particuliere beleggers. Het Eric de Jong 19.417 doel is investeerders zoveel mogelijk in staat te stellen om een Hubert Vanhoe 3.049 adequate inschatting te maken van de waarde van de onderne- Albert Jan Jongsma 16.595 ming en de attractiviteit van het aandeel.

Door haar investor relations-inspanningen tracht USG People de EFFECTENBEZIT COMMISSARISSEN zichtbaarheid en actieve interesse in het aandeel te vergroten bij een brede groep van investeerders. USG People streeft naar een ef- Alex Mulder 16.055.031 fectieve spreiding van de aandelen, waarbij zij een aantrekkelijke partij wil zijn voor zowel institutionele als particuliere beleggers. TRUSTEE RAPPORT

3% converteerbare achtergestelde obligatielening 2005 per 2012 groot € 115.000.000 ten laste van USG People N.V.

Ter voldoening aan het bepaalde artikel 33, lid 2 van de op 18 oktober 2005 voor R.J.J. Lijdsman verleden trustakte, brengen “USG PEOPLE WORDT wij onderstaand verslag uit. ACTIEF GEVOLGD DOOR Gedurende het verslagjaar werden er geen obligaties ter conversie ONGEVEER VIJFTIEN aangeboden.

ANALISTEN, WAARMEE Het restant van de lening werd per 18 oktober 2012 afgelost DE MEESTE VOOR USG conform het bepaalde in de trustakte. Er werden 114.999 obligaties PEOPLE RELEVANTE à € 1.000,-- ter aflossing aangeboden. EFFECTENHUIZEN Amsterdam, 27 februari 2013

EN BROKERS ZIJN ANT Trust & Corporate Services N.V. VERTEGENWOORDIGD” H.M. van Dijk

Voor een heldere communicatie naar beleggers, analisten en FINANCIËLE financiële pers worden bijeenkomsten en roadshows georga- niseerd. Bij elke kwartaalpublicatie wordt een presentatie ge- KALENDER houden voor analisten en voor de pers en de CEO en CFO nemen deel aan conferenties en roadshows. Tijdens deze bijeenkom- sten vinden contacten met investeerders plaats die een waar- 26 APRIL 2013 devolle aanvulling zijn op de communicatie via de website en • Publicatie eerstekwartaalresultaten (voorbeurs) andere media. • Conference call analisten eerstekwartaalresultaten

Op 28 maart 2012 werd een analistendag georganiseerd op het 8 MEI 2013 hoofdkantoor in Almere. Verder werden er in 2012 twee analis- • Algemene Vergadering van Aandeelhouders tenbijeenkomsten gehouden voor de toelichting op de jaarcij- fers van 2011 en voor de halfjaarcijfers van 2012. De resultaten 26 JULI 2013 van het eerste en het derde kwartaal werden gepresenteerd en • Publicatie tweedekwartaalresultaten (voorbeurs) toegelicht via een conference call. De bijeenkomsten konden via • Analistenbijeenkomst en persconferentie webcasting worden gevolgd vanaf de website van USG People. tweedekwartaalresultaten Voor directe contacten met aandeelhouders en beleggers wer- den in 2012 roadshows en conferenties georganiseerd in de 25 OKTOBER 2013 Benelux, Groot-Brittannië, Verenigde Staten, Frankrijk, Duits- • Publicatie derdekwartaalresultaten (voorbeurs) land en Zwitserland. • Conference call analisten derdekwartaalresultaten

Het aantal persrelaties en betrokken analisten bleef in 2012 28 FEBRUARI 2014 nagenoeg constant. USG People wordt actief gevolgd door on- • Publicatie vierdekwartaal- en jaarresultaten (voorbeurs) geveer vijftien analisten, waarmee de meeste voor USG People • Analistenbijeenkomst en persconferentie vierdekwartaal- relevante effectenhuizen en brokers zijn vertegenwoordigd. en jaarresultaten

VOORWOORD EN ORGANISATIE 031 VERSLAGEN

DE RAAD VAN COMMISSARISSEN

DE VOORZITTER AAN HET WOORD

2012 was het jaar waarin de hernieuwde strategie van USG People geborgd werd in de organisatie.

De Raad van Bestuur heeft in oktober 2011 de strategie herijkt. De strategie is mede gefocust op een eenduidige verdere invul- ling van het bedrijfsmodel. De geïdentificeerde internationale merken worden op een identieke wijze uitgerold in de landen waarin USG People actief is. Dit was onder meer mogelijk omdat de markten in Europese landen de afgelopen jaren steeds meer volwassen zijn geworden en daardoor steeds meer gelijkenissen hebben gekregen. Een belangrijke ontwikkeling die hierin mee speelde was dat wet- en regelgeving met betrekking tot flexibele arbeid verder geliberaliseerd is en het percentage van werken- den dat via flexibele contracten, aan het arbeidsproces deelne- men, steeds verder toeneemt. Met meer focus in geselecteerde markten met enkele sterke Europese merken speelt USG People nog beter in op de ontwikkelingen in de maatschappij. De bovengenoemde ontwikkelingen zorgen er voor dat de vraag naar Flexibiliteit is niet alleen de kern van de business van USG People, specialistische dienstverlening en de bemiddeling van professio- maar de realiteit van de maatschappij anno 2012. Met de herijkte nals een steeds belangrijker rol inneemt binnen het portfolio van strategie is USG People beter in staat in te spelen op de vele en USG People. De strategie van USG People sluit hier naadloos op aan diverse veranderingen in de wereld van vandaag en morgen. En en wordt mede vormgegeven door de verdere uitrol van de divisie hoe overmorgen er uit ziet? Dat weet niemand zeker. Naar de me- Professionals in andere landen. In 2012 is er hard gewerkt om de ning van de Raad van Commissarissen doet USG People er alles strategie ook in de praktijk verder door te voeren en deze op een aan de onderneming zo flexibel mogelijk in te richten en te in- juiste en effectieve wijze te borgen binnen de organisatie. Zo is de vesteren in talentontwikkeling, zodat zij ook overmorgen in staat aansturing per land in 2012 omgevormd tot een aansturing per merk. is, een belangrijke rol te blijven spelen op het speelveld van de Dit gebeurt binnen drie divisies: General Staffing, Specialist Staffing flexibele arbeid. en Professionals. Dit veranderingsproces is niet van vandaag op morgen afgerond. In 2012 zijn de belangrijkste wijzigingen geïm- Cees Veerman plementeerd zodat de organisatie, ondanks de moeilijke tijden, zich Voorzitter Raad van Commissarissen verder kan concentreren op haar commerciële slagkracht.

Zoals ieder jaar heeft de Raad van Commissarissen ook in 2012 veel tijd besteed aan het toezicht houden op de verdere invulling van de “IN 2012 IS ER HARD strategie van de onderneming in het algemeen en de ontwikkelin- GEWERKT OM DE gen op de (flexibele) arbeidsmarkt in het bijzonder. Op welke wijze STRATEGIE OOK IN weet USG People zich aan te passen aan nieuwe ontwikkelingen en werkelijkheden? Welke kansen, mogelijkheden en weerstanden DE PRAKTIJK VERDER komt USG People tegen? Hoe kan USG People de kansen benutten DOOR TE VOEREN EN en de weerstanden te lijf gaan of ombuigen naar kansen? Met andere woorden: Hoe ziet de arbeidsmarkt van vandaag, morgen DEZE OP EEN JUISTE en overmorgen er uit en hoe verhoudt zich dat bijvoorbeeld tot EN EFFECTIEVE WIJZE USG People in het jaar 2020? Dit alles is zeer uitgebreid aan de orde gekomen binnen onze raad. TE BORGEN BINNEN DE ORGANISATIE”

VERSLAGEN 033

Van links naar rechts Joost van Heyningen Nanninga Alex Mulder Marike van Lier Lels Rinse de Jong Cees Veerman

VERSLAGEN 035 PROFIELEN RAAD VAN COMMISSARISSEN

1 JOOST VAN HEYNINGEN NANNINGA Joost van Heyningen Nanninga (1946) is sinds april 2001 commissaris bij USG People N.V. Hij is werkzaam als senior partner van Egon Zehnder International en beschikt daarmee over een brede expertise op het gebied van personeel en organisatie. Joost van Heyningen Nanninga is onder meer lid van de Raad van Commissarissen van Z.B.G. Capital N.V. en Breevast B.V. Daarnaast is hij actief als lid van diverse stichtingen en verenigingen, waaronder de United World College Foundation en de Vereniging Rembrandt. Zijn zittingsperiode eindigt in 2013. Joost van Heyningen Nanninga heeft de Nederlandse nationaliteit.

2 ALEX MULDER Alex Mulder (1946) is oprichter van Unique Uitzendburo in 1972 en daarmee grondlegger van USG People N.V., waar hij tot 2006 de functie van CEO en president bekleedde. Na de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 2006 werd Alex Mulder benoemd tot lid van de Raad van Commissarissen van USG People. Verder is Alex Mulder gedele- geerd bestuurder van Amerborgh International N.V., een beheermaatschappij die activiteiten ontwikkelt gericht op onder meer investeringen en participaties in (jonge) veelbelovende ondernemingen en op het gebied van kunst en cultuur. Hij is daarnaast voorzitter van de Stichting AM Foundation. Zijn zittingsperiode eindigt in 2014. Alex Mulder heeft de Nederlandse nationaliteit.

3 MARIKE VAN LIER LELS 1 Marike van Lier Lels (1959) is sinds december 2002 commissaris bij USG People N.V. Zij studeerde in 1983 af aan de HTS te Dordrecht en in 1986 aan de Technische Universiteit Delft. Sindsdien bekleedde zij diverse bestuurs- functies bij Koninklijke Nedlloyd, Van Gend & Loos, Deutsche Post Euro Express en Schiphol Group. Marike Van Lier Lels is onder meer lid van de Raad van Commissarissen van KPN, Reed Elsevier, TKH Group en bestuurslid bij Vereniging Aegon. Ze is voorzitter van de Raad van Toezicht van de Stichting Natuur en Milieu, lid van de Raad voor de Leefomgeving en Infrastructuur, lid van de Centrale Plan Commissie van het CPB en tot 2012 was zij actief als lid van de Adviesraad Wetenschap en Technologie. Haar zittingsperiode eindigt in 2014. Marike van Lier Lels heeft de Nederlandse nationaliteit.

4 RINSE DE JONG Rinse de Jong (1948) is sinds 20 december 2010 commissaris bij USG People N.V. Hij is registeraccountant en was laatstelijk werkzaam als CFO van Essent waarin hij naast de reguliere financiële zaken ook onder andere verant- woordelijk was voor risk management en IT. Hij is commissaris en lid van de auditcommissie NV Nederlandse Gasunie en commissaris en voorzitter van de audit commissie van Enexis Holding NV. Hij is voorzitter van de Raad van Commissarissen van EAH Holding B.V. en van de Raad van Commissarissen van Bakeplus Holding BV. Hij is lid van de Raad van Toezicht van het Waarborgfonds voor de Zorgsector en bestuurder van de Stichting Aandelenbeheer BAM Groep en van de Stichting tot het houden van Preferente – en Prioriteitsaandelen B Wereldhave. Zijn zittings- periode eindigt in 2014. Rinse de Jong heeft de Nederlandse nationaliteit. 5 CEES VEERMAN Cees Veerman (1949) is sinds 1 december 2009 lid van de Raad van Commissarissen van USG People N.V. en sinds 1 maart 2010 voorzitter van de Raad van Commissarissen. Cees Veerman was in de periode 2002-2007 minister van Landbouw, Natuur en Voed- selkwaliteit. Momenteel is hij onder andere hoogleraar aan de Universiteit van Tilburg en aan de Wageningen Universiteit en CEO van Bracamonte B.V. Cees Veerman bekleedt tevens commissariaten bij onder meer Rabobank Nederland, Barenbrug Holding B.V., Koninklijke Reesink N.V. en Ikazia Ziekenhuis Rotterdam. Hij is lid van de Raad van Toezicht van Deltares. Daarnaast is hij lid van het dagelijks bestuur van NWO. Zijn zittingsperiode eindigt in 2016. Cees Veerman heeft de Nederlandse nationaliteit.

2 3 5

4

VERSLAGEN 037 VERSLAG ROOSTER VAN AFTREDEN De Raad van Commissarissen bestaat ultimo 2012 uit vijf leden De rol van de Raad van Commissarissen is gescheiden van de rol die volgens onderstaand rooster van aftreden zijn benoemd: van de Raad van Bestuur. De Raad van Commissarissen is een onafhankelijk orgaan dat toezicht houdt op het beleid van de Raad van Bestuur en daarnaast overzicht houdt op de algemene gang van zaken en de vervulling van de strategie van de onderne- EERSTE BENOEMD BENOEMING TOT ming. De Raad van Commissarissen staat de Raad van Bestuur met raad terzijde. Cees Veerman (voorzitter) 2010 2016 Joost van Heyningen Nanninga 2001 2013 Rinse de Jong 2010 2014 SAMENSTELLING Marike van Lier Lels 2002 2014 Alex Mulder 2006 2014 De Raad van Commissarissen bestond tot de Algemene Verga- dering van Aandeelhouderes in mei 2012 uit zes personen: Cees Veerman (voorzitter), Christian Dumolin, Joost van Heyningen Nanninga, Rinse de Jong, Marike van Lier Lels en Alex Mulder. De TAAK benoemingstermijn van Christian Dumolin liep af in mei 2012 en hij is niet opgevolgd, zodat de Raad van Commissarissen de rest OVERZICHT EN ADVIES van het jaar uit vijf personen bestond. De Raad van Commissarissen heeft onder andere als taak toezicht te houden op het door de Raad van Bestuur gevoerde Binnen de Raad van Commissarissen functioneren twee interne beleid. Meer specifiek geeft de Raad van Commissarissen ge- commissies: de auditcommissie en de remuneratie- en benoe- vraagd en ongevraagd advies over de strategie en de realisatie mingscommissie. De commissies hebben ieder een eigen intern van de doelstellingen. De Raad van Commissarissen beoordeelt reglement, waarin taken, verantwoordelijkheden en de werkwij- de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- en ze zijn omschreven. De reglementen zijn – evenals het reglement controlesystemen, het verslaggevingsproces en de begrote en van de Raad van Commissarissen – te raadplegen via de website behaalde resultaten, waarbij voorts ook voortdurende aan- van USG People. dacht is voor de naleving van de diverse wetten en regelgeving. Bij de toezichthoudende taak betrekt de Raad van Commis- DIVERSITEITSDOELSTELLINGEN sarissen ook de voor USG People relevante maatschappelijke De Raad van Commissarissen heeft een profielschets opgesteld, aspecten van ondernemen en de verhoudingen met de aandeel- waarin onder meer oog is voor nationaliteit, leeftijd, geslacht, er- houders en overige stakeholders. varing, deskundigheid en maatschappelijke spreiding. STAKEHOLDERS EN CORPORATE GOVERNANCE Er wordt gestreefd naar een samenstelling van de Raad van Het is de taak van de Raad van Commissarissen om naast het Commissarissen waarbij bij voorkeur één lid zitting heeft: afwegen van de belangen van de vennootschap, ook de belangen • van niet-Nederlandse nationaliteit; van de overige stakeholders niet uit het oog te verliezen: aan- • van het vrouwelijke geslacht; deelhouders, financiers, maatschappij, brancheorganisaties, • met ervaring in politieke, bestuurlijke, vakbonden, wetenschap, opdrachtgevers, medewerkers en kan- sociaal-maatschappelijke of academische sector; didaten. USG People zoekt naar de juiste balans tussen korte en • met financiële kennis van zaken; langetermijnbelangen, tussen sturen op aandeelhouderswaarde • met specifieke ervaring gerelateerd aan de operatie van maar ook oog hebben voor de overige stakeholders. De Raad van USG People en kennis van de arbeidsmarkt. Commissarissen hecht er groot belang aan dat de onderneming in dialoog blijft met al die verschillende groepen: van beleggers en aandeelhouders tot en met de Ondernemingsraad, kandida- De huidige samenstelling van de Raad van Commissarissen vol- ten en opdrachtgevers. Door helder uit te leggen welke koers de doet aan bovengenoemde doelstellingen, met uitzondering van onderneming vaart en op welke manier ze haar doel wenst te be- de diversiteit van nationaliteiten, sinds het vertrek van Chris- reiken, ontstaat er vertrouwen in het bestuur en daarmee in de tian Dumolin. Bij eventuele toekomstige benoemingen zal zo- onderneming. Voor meer details over de corporate governance veel als mogelijk gestreefd worden naar een evenwichtige en van de organisatie, wordt verwezen naar het hoofdstuk Corpo- diverse samenstelling rate Governance op pagina 70. ACTIVITEITEN op de arbeidsmarkt en wetgeving konden rekenen op aandacht van de Raad van Commissarissen. Daarnaast speelde innovatie VERGADERINGEN EN ONDERWERPEN VAN DISCUSSIE en duurzaamheid een belangrijke rol in de vergaderingen van de In 2012 heeft de Raad van Commissarissen vijfmaal in persoon Raad van Commissarissen. De volgende onderwerpen zijn meer vergaderd en zesmaal telefonisch. Eén vergadering stond speci- specifiek besproken: aal in het teken van functioneringsgesprekken door de leden van • het M&A proces; de Raad van Commissarissen met de individuele leden van de • de bespreking van mogelijke acquisities en desinvesteringen; Raad van Bestuur. Net als voorgaande jaren werd er ook dit jaar • de wijze van aansturing van de divisies; weer een bedrijfsbezoek afgelegd. • de verdere ontwikkeling van nieuwe distributiekanalen waar- onder social media en internet in relatie tot de dienstverlening De voortgang van de strategie is elk kwartaal besproken. Van bo- van USG People. vengenoemde vergaderingen waren er vijf conference calls om de maandelijkse resultaten en ontwikkelingen te bespreken. Realisatie van doelstellingen De Raad van Bestuur heeft zichzelf drie strategische doelen Ter voorbereiding van de vergaderingen werd de agenda door gesteld: een uitbreiding van de leiderschapsposities in geselec- de voorzitter van de Raad van Commissarissen besproken met teerde markten, het versterken van de positie in groeimarkten de CEO. Agendapunten die herhaaldelijk terugkwamen waren en de focus op investeringen op hoogrenderende concepten. bijvoorbeeld: financiële en operationele ontwikkelingen, de ont- Daarnaast stelde de Raad van Bestuur ook twee financiële tar- wikkeling van de koers, budget- en forecastbesprekingen en de gets: een EBITA-marge van 6% gemiddeld over de cyclus en een implementatie van de strategie. Indien van toepassing werden leverage ratio van maximaal 2. directeuren uitgenodigd om toelichtingen te geven over bepaal- de onderwerpen. Bovengenoemde doelstellingen zijn in alle vergaderingen van de Raad van Commissarissen aan de orde geweest en worden op de In december 2012 heeft de Raad van Commissarissen, samen voet gevolgd. De uitrol van bijvoorbeeld USG Legal Professionals met de Raad van Bestuur een bezoek gebracht aan de nieuwe in diverse landen is een concrete uitwerking van het realiseren ‘flagship store’ van de divisie Professionals in Antwerpen. Tij- van de gestelde doelen. Dit geldt ook voor de acquisities van dens dit bezoek werd gesproken met het lokale management en Control en Easy Way die in 2012 werden afgerond. consultants en was er over en weer voldoende gelegenheid om vragen te stellen. Deze bezoeken gaven de leden van de Raad van De financiële en niet-financiële verantwoording Commissarissen de gelegenheid om een nog beter beeld te krij- De Raad van Commissarissen heeft nauwlettend het financiële gen van de ontwikkelingen in de markt en – nog concreter – van verantwoordingsproces gevolgd en besproken met de Raad van de werkzaamheden op de werkvloer. Bestuur, met de accountant, met de afdeling Corporate Audit & Risk Management en ook één op één met de CFO. De begroting, De Raad van Commissarissen heeft in september 2012 ten aan- de targets en de gerealiseerde resultaten waren een terugkerend zien van het functioneren van de individuele leden en het be- agendapunt. Met de accountant is uitgebreid gesproken over on- stuur als geheel, met alle leden van de Raad van Bestuur een op der meer de kwaliteit van de interne beheersing, de jaarrekening een gesprekken gevoerd. Voorts heeft er een zelfevaluatie van de en het verslaggevingsproces. Raad van Commissarissen plaatsgevonden. Ten aanzien van de niet-financiële indicatoren werd met name ONDERWERPEN gesproken over innovatie, Maatschappelijk Verantwoord Onder- De Raad van Commissarissen heeft zich in haar toezichthou- nemen en leiderschap. Hierbij werden de drie thema’s ook dik- dende taak geconcentreerd op vijf hoofdonderwerpen: de stra- wijls met elkaar verbonden, zoals bijvoorbeeld bij het nieuwe tegie, de realisatie van de gestelde doelen, de financiële en niet- distributiemodel. De introductie van de nieuwe ‘flagship store’ financiële verantwoording, risico’s en de belangen van de diverse van Unique in Amsterdam maakt bijvoorbeeld concreet inzichte- stakeholders. lijk dat door een andere manier van werken, er anders gestuurd en leiding gegeven wordt. Tegelijkertijd worden klanten en kandi- Strategie daten op een innovatieve manier aan elkaar gekoppeld en wordt

Ten aanzien van dit onderwerp speelde in 2012 met name het feit de CO2-uitstoot van Unique beperkt doordat consultants flexibe- dat de hernieuwde strategie op een juiste wijze geborgd werd in ler kunnen werken en het aantal vestigingen daalt. De Raad van de onderneming. Een verscherpte focus op de organisatie en Commissarissen is een groot voorstander van een dergelijke ge- de merken stonden hierbij centraal. De verscherpte focus volgt integreerde aanpak. Een ander voorbeeld hiervan is de introductie ook de snel veranderende trends in de industrie en de verande- van de groene flexmedewerker, waarbij Unique en Start People rende behoeftes van kandidaten en klanten. Ook ontwikkelingen klimaatneutrale ondernemingen zijn sinds september 2012 en

VERSLAGEN 039 ook klanten de mogelijkheid krijgen hun verantwoordelijkheid te financiers en maatschappij. De Raad van Commissarissen staat nemen voor het milieuaspect bij het inhuren van hun flexibele er voor te zoeken naar een juiste balans tussen korte, middel- schil. Een derde voorbeeld is het geïntegreerde initiatief ‘Met lange- en langetermijnbelangen en daarnaast niet alleen oog te Werk’, dat een concrete invulling geeft aan het vraagstuk rondom hebben voor shareholdervalue, maar ook voor stakeholdervalue. Social Return on Investment (SROI). Voor de Raad van Commis- Het blijven aangaan van de dialoog met de verschillende groe- sarissen zijn dit drie goede voorbeelden van een juiste borging pen, is hiervan een zeer belangrijk onderdeel en zorgt er voor ge- van innovatie, leiderschap en maatschappelijke aspecten in de voel te houden met de diverse onderwerpen die er spelen binnen core business van de onderneming. de markt van de flexibele arbeid. De Raad van Commissarissen heeft op regelmatige basis met de leden van de Raad van Be- De remuneratie van de Raad van Bestuur bestaat zowel uit finan- stuur gesproken over de verhouding met de diverse stakehol- ciële als uit niet-financiële indicatoren. Hiermee komt onder andere ders, waaronder meer specifiek: tot uiting dat de Raad van Commissarissen naast het behalen van • de contacten van de Raad van Bestuur met de aandeelhouders; de financiële doelstellingen ook oog heeft voor de niet-financiële • de contacten met de Centrale Ondernemingsraad; doelstellingen. Geconcludeerd werd dat het verantwoordings- • de contacten met de vakbonden; proces van de financiële verslaggeving adequaat is ingericht. • de contacten met opdrachtgevers.

Naast bovengenoemde onderwerpen kwamen eveneens aan de orde: De Raad van Commissarissen heeft zelf contact gehad met de • de werkzaamheden en het verslag van de externe accountant, centrale ondernemingsraad en heeft deelgenomen aan de ex- ook ten aanzien van niet-controle werkzaamheden; terne stakeholdersmeeting in het kader van MVO. • het remuneratiebeleid; • het dividendbeleid; AANWEZIGHEID • de voortgang van de gestelde targets; Bij vrijwel alle vergaderingen was de voltallige Raad van Com- • de evaluatie van de externe accountant en het beleid ten aan- missarissen bijeen. Het aanwezigheidspercentage in 2012 be- zien van de rotatie van de accountant; droeg 94%. De voorbereidingen van de individuele leden van de • het leiderschap binnen de Raad van Bestuur; Raad van Commissarissen was gedegen en men was actief bij • het corporate MVO-beleid. de discussies betrokken. Op die manier werd er serieus invul- ling gegeven aan de toezichthoudende taken van het orgaan. De Risicobeheersing leden van de Raad van Bestuur waren vrijwel allen bij iedere Risicobeheersing en controle zijn belangrijke onderwerpen voor vergadering aanwezig. Zij zijn uiteraard niet aanwezig geweest USG People en derhalve ook voor de Raad van Commissarissen. indien het functioneren van de Raad van Bestuur werd bespro- Er is binnen de Raad van Commissarissen als geheel en bin- ken. De voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft in een nen de auditcommissie in het bijzonder dan ook veel gesproken speciale vergadering het functioneren van de Raad van Bestuur over de financiële verslaglegging en de beheersings- en contro- en de individuele leden besproken met de voorzitter van de Raad lemechanismen, het risicomanagement en de bevindingen van van Bestuur. de interne audits en de externe accountants. Er is ook intensief gesproken over de opvolging van hun aanbevelingen. Daarnaast Op 1 maart 2012 was de externe accountant van zijn de onderstaande onderwerpen besproken: PricewaterhouseCoopers Accountants N.V., op verzoek van de • de inventarisatie van de voornaamste risico’s; Raad van Commissarissen eveneens aanwezig bij de vergadering • de uitkomsten van de uitgevoerde audits; van de Raad van Commissarissen. Tijdens deze vergadering • de maatregelen die genomen zijn om de risico’s te minimaliseren; werden het jaarverslag en de jaarrekening goedgekeurd. • de hernieuwde strategie en de gevolgen daarvan voor de risicobeheersing; • de governance structuur; FUNCTIONEREN • de aanpassing van het bevoegdheids- en procuratiesyteem (CDAS); • de inventarisatie van ‘nieuwe’ risicogebieden zoals MVO, FUNCTIONEREN EN EVALUATIE innovaties en distributiekanalen. De Raad van Commissarissen heeft – buiten de aanwezigheid van de Raad van Bestuur – in het verslagjaar 2012 haar eigen Stakeholders functioneren, dat van de individuele leden en van de interne Het is de taak van de Raad van Commissarissen om de belangen commissies besproken en geëvalueerd. Dit gebeurde onder meer af te wegen van de vennootschap en alle daarmee verbonden in een plenaire sessie, maar ook via diverse één op één sessies stakeholders. Hierbij denkt zij onder meer aan aandeelhouders, met de voorzitter van de Raad van Commissarissen en/of de kandidaten, opdrachtgevers, directe en indirecte medewerkers, voorzitters van de interne commissies. ondernemingsraden, vakbonden, brancheverenigingen, politiek, Tijdens de evaluatie is er onder meer gesproken over de aan- uitmaakte van de Raad van Commissarissen. De auditcommis- wezigheid, inbreng en betrokkenheid van de leden van de Raad sie kwam in 2012 vijf maal in persoon bijeen en eenmaal door van Commissarissen. Een van de uitkomsten van de evaluaties middel van een conference call. Naast de leden van de audit- was dat de leden zowel individueel, maar ook als totaal orgaan commissie waren op verzoek van de Raad van Commissarissen voldoende kritisch zijn op zichzelf en naar elkaar toe. Ook de bij alle vergaderingen uitgenodigd de CEO, CFO en de Corporate complementariteit van de individuele leden zorgt voor een ge- Director Corporate Audit & Risk Management (CARM). Pricewa- balanceerde vergadering waarin alles besproken kan worden. De terhouseCoopers Accountants N.V. was op verzoek van de Raad voorzitter van de Raad van Commissarissen heeft met alle indi- van Commissarissen eveneens bij de vergaderingen aanwezig. viduele leden van de Raad van Commissarissen gesproken over Tijdens een van de vergaderingen waren op verzoek van de Raad hun functioneren. Hij heeft geconcludeerd dat zij individueel en van Commissarissen ook Hubert Vanhoe (COO), Francis Coppé in totaliteit naar behoren hebben gefunctioneerd. (CD Treasury) en René Bos (VP ITS & CIO) aanwezig om bepaalde ontwikkelingen uit de divisie, het creditmanagement en het ICT Qua samenstelling en kennis binnen de Raad van Commissa- speelveld in detail toe te lichten. rissen is er ruim voldoende kennis van de markt van flexibele arbeid. Daarnaast kent de Raad van Commissarissen ook finan- In 2012 is er binnen de auditcommissie onder andere gesproken cieel specialisten. Op die manier wordt gewaarborgd dat het or- over de volgende onderwerpen: gaan voldoende kennis en kunde binnen haar gelederen kent, om • de jaarrekening 2011; haar toezichthoudende taak naar behoren uit te voeren. • het accountantsverslag over het boekjaar 2011; • de risicoparagraaf 2011; ONAFHANKELIJKHEID EN TEGENSTRIJDIG BELANG • de financiële organisatiestructuur; Er is voldaan aan best practice-bepalingen III.2.1. en III.6.1. tot • het impairmentmodel; en met III.6.4. van de Corporate Governance Code. Alex Mulder is • de ontwikkelingen rondom integrated reporting; tot 9 mei 2006 CEO van USG People geweest. Momenteel houdt • de ICT-organisatie; hij nog een aandelenpakket van meer dan 10% van de vennoot- • het margebeleid en marge-autorisaties; schap. Aldus is hij niet-onafhankelijk in de zin van best practice- • het risicomanagement van USG People; bepaling III.2.1. • het corporategovernancemodel en de voorbeeldfunctie die de Raad van Bestuur vervult; In 2012 zijn er geen transacties geweest waarbij tegenstrijdige • de schuldpositie; belangen van commissarissen hebben gespeeld, noch hebben er • het creditmanagement; transacties plaatsgevonden tussen USG People en natuurlijke of • de resultaten en persberichten van de verschillende kwartalen; rechtspersonen die ten minste tien procent van de aandelen in • de fiscale positie van USG People; de vennootschap houden. • de beoordeling van de accountant en de veranderende wetgeving rondom de positie van de accountant; • het jaarplan van Corporate Audit & Risk Management; VERSLAG VAN DE AUDITCOMMISSIE • de bevindingen van Corporate Audit & Risk Management; • de processen in de backoffice; De taak van de Auditcommissie is onder meer om de Raad van • wetswijzigingen en controlemaatregelen; Commissarissen te adviseren op het gebied van de werking van • de organisatie van de frontoffice; de interne risicobeheersings- en controlesystemen. Hieronder valt • het functioneren van de auditcommissie; uiteraard de naleving van de relevante wet- en regelgeving en het • de interim rapportages van de accountant. toezicht op de werking van gedragscodes. Ook het beleid en de uit- voering inzake de belastingplanning, de financiering, de controle De auditcommissie heeft een belangrijke bijdrage geleverd aan op en de beoordeling van het financiële en niet-financiële verslag- het hoofdstuk ‘risicoparagraaf’ van dit jaarverslag. Voor een be- gevingsproces en de toepassing van informatie- en communicatie- schrijving van de belangrijkste risico’s wordt verwezen naar dat technologie behoren tot de taken van de commissie. De voorzitter hoofdstuk op pagina 66. van de commissie brengt van de belangrijkste bevindingen verslag uit aan de Raad van Commissarissen. De notulen van de commis- Tijdens een van de vergaderingen heeft de commissie kritisch sievergaderingen worden gedeeld met alle commissarissen. gekeken naar haar eigen functioneren en het functioneren van de individuele leden van de auditcommissie. Zij is tot de conclu- Tot mei 2012 bestond de auditcommissie uit Rinse de Jong (voor- sie gekomen dat zij een nuttige en positieve rol vervuld heeft ten zitter), Christian Dumolin en Marike van Lier Lels. Na de Alge- aanzien van de haar opgedragen taken. De commissie meent dat mene Vergadering van Aandeelhouders bestond de commissie de contacten met de afdeling Corporate Audit & Risk Manage- uit twee leden, omdat Christian Dumolin geen onderdeel meer ment, de externe accountant en met de Raad van Bestuur op een

VERSLAGEN 041 professionele en constructieve wijze verlopen. Met de Raad van MARKTCONFORMITEIT IN BELEID Bestuur is daarnaast een uitvoerige bijeenkomst gehouden over In het beleid is zoveel mogelijk aansluiting gezocht bij een ‘markt- de voorbeeldfunctie die zij vervullen en hoe dit nog beter uitgedra- conforme’ praktijk. Daarbij is rekening gehouden met de belonings- gen kan worden. De Raad van Commissarissen is zeer te spreken praktijk binnen de zogenaamde ‘prestatie peer group’. Deze bestaat over de wijze waarop dit is opgepakt en in 2013 nog verder invul- uit directe concurrenten van USG People. Bovendien is gerefereerd ling zal krijgen. De commissie heeft voorts diverse malen stilge- aan een ‘arbeidsmarkt referentiegroep’ bestaande uit een evenwich- staan bij de ontwikkelingen rondom de onafhankelijkheid, de eva- tige selectie van AMX- en AEX-fondsen. Deze arbeidsmarkt referen- luatie en de roulatie met betrekking tot de externe accountant. tiegroep biedt kaders bij het bepalen van de hoogte, opbouw en sa- De commissie zal, naar aanleiding van de recente ontwikkelingen menstelling van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur. hierover, in 2013 bekijken welke gevolgen dit heeft voor USG People en daar waar nodig haar interne regelingen hierop aanpassen. OPBOUW REMUNERATIE RAAD VAN BESTUUR Het remuneratiebeleid van de Raad van Bestuur is opgebouwd uit vijf componenten: vaste bruto jaarbeloning, een variabele VERSLAG VAN DE REMUNERATIE- EN cashbeloning voor de korte termijn, een variabele aandelenbe- BENOEMINGSCOMMISSIE loning voor de lange termijn, de pensioenbijdrage, een auto en overige emolumenten. De taak van de remuneratie- en benoemingscommissie betreft onder andere de vaststelling van de bezoldigingsstructuur, de in- 1) Vaste bruto jaarbeloning vulling van de remuneratie van de individuele leden van de Raad De Raad van Commissarissen hanteert voor de vaste bruto jaar- van Bestuur, het functioneren van de individuele leden van de beloning van de leden van de Raad van Bestuur – op basis van de Raad van Commissarissen en van de Raad van Bestuur en het eerder genoemde arbeidsmarkt referentiegroep – een markt- beoordelen van de omvang en de samenstelling van de Raad van beloningsniveau tussen de mediaan en het derde kwartiel. Commissarissen. De commissie is voorts verantwoordelijk voor het opstellen van de profielschets voor de leden van de Raad van De vaste bruto jaarbeloningen zijn voor de periode 2011-2014 in Commissarissen en de voordracht van de leden van de Raad van principe als volgt vastgesteld: Bestuur. De voorzitter van de commissie brengt van de belang- rijkste bevindingen verslag uit aan de Raad van Commissarissen. POSITIE VASTE BRUTO JAARBELONING

De remuneratie- en benoemingscommissie bestond in 2012 CEO € 625.000 uit Joost van Heyningen Nanninga (voorzitter), Alex Mulder en CFO € 400.000 Cees Veerman. De remuneratie- en benoemingscommissie kwam COO* € 400.000 in 2012 tweemaal in persoon bijeen. De CEO was op verzoek van CCO € 325.000 de Raad van Commissarissen bij de vergaderingen aanwezig. Voor het verslag van de remuneratie- en benoemingscommissie, wordt * In de Raad van Bestuur zetelen twee COO’s. verwezen naar het remuneratierapport op onze corporate website. De Raad van Commissarissen behoudt zich het recht voor om in voorkomende gevallen van bovengenoemde beloningsniveaus af HOOFDLIJNEN VAN HET REMUNERATIEBELEID te wijken. 2011 – 2014 2) Variabele cashbeloning korte termijn Het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur van USG People Met ingang van 2012 is door de Raad van Commissarissen gekozen wordt voor een periode van meerdere jaren vastgesteld door de de strategische groei van USG People te meten aan de hand van Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Tijdens de Algeme- twee financiële prestatie-indicatoren, te weten Earnings Before ne Vergadering van Aandeelhouders op 26 mei 2011 is het remu- Interest, Tax and Amortisation (EBITA) als percentage van de omzet neratiebeleid voor de periode 2011-2014 goedgekeurd door de en EBITA als percentage van de bruto marge. De variabele cash- aandeelhouders. beloning korte termijn blijft daarnaast gekoppeld aan een derde De Raad van Commissarissen stelt de hoogte van de beloning financiële prestatie-indicator: Days Sales Outstanding (gemiddel- van de individuele leden van de Raad van Bestuur vast binnen de DSO). Een deel van de variabele cashbeloning korte termijn is het door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders vastge- afhankelijk gemaakt van resultaten op kwalitatieve doelstellingen. stelde beleid. Het remuneratiebeleid 2011-2014 beoogt gekwa- lificeerde bestuurders voor de Raad van Bestuur aan te kunnen Deze kwalitatieve doelstellingen hebben betrekking op Leider- trekken en te binden, die gemotiveerd zijn en blijven om de waar- schap, Maatschappelijk Verantwoord Ondernemen en Innovatie. de van USG People te vergroten. De te bereiken resultaten binnen deze doelgebieden worden in het licht van de strategische ontwikkeling van USG People jaar- toe te kennen aandelen 140% (vanuit de financiële doelstellingen, lijks opnieuw vastgesteld. 2x 70%) + 30% (vanuit de kwalitatieve doelstellingen) = 170% van het targetaantal aandelen; 3) Variabele aandelen beloning lange termijn • De bruto waarde van het aantal voorwaardelijk toegekende De Raad van Commissarissen heeft voor de periode 2011-2014 aandelen over elk afzonderlijk prestatiejaar zal nooit meer een aandelenplan – het Unique Share Plan - vastgesteld dat op bedragen dan eenmaal de vaste bruto jaarbeloning exclusief 26 mei 2011 door de Algemene Vergadering van Aandeelhouders pensioenbijdrage; is goedgekeurd. • De planperiode van het Unique Share Plan 2011-2014 omvat vier jaar. Na deze periode van vier jaar wordt de som van alle Het beleid voor de variabele aandelenbeloning voor de lange jaarlijks voorwaardelijk toegekende aandelen onvoorwaardelijk termijn is als volgt gedefinieerd: toegekend. Aandelen worden slechts onvoorwaardelijk toegekend • De variabele aandelenbeloning lange termijn wordt jaarlijks indien de bestuurder ten tijde van de formele onvoorwaardelijke voorwaardelijk toegekend op basis van de resultaten op vooraf toekenning nog in dienst is van de vennootschap. vastgestelde financiële parameters. Met ingang van 2012 zijn Na de onvoorwaardelijke toekenning geldt een holding dit EBITA als percentage van de omzet en EBITA als percentage periode van één jaar, waarin de aandelen niet mogen van de bruto marge. Daarnaast wordt een deel van de variabele worden overgedragen. aandelenbeloning lange termijn jaarlijks voorwaardelijk toegekend aan de hand van kwalitatieve doelstellingen; • Voorafgaand aan elk prestatiejaar worden de financiële De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de variabe- doelstellingen voor het betreffende jaar vastgesteld door de le beloning die is toegekend op basis van onjuiste (financiële) Raad van Commissarissen. Na afloop van elk prestatiejaar gegevens terug te vorderen van de bestuurder (claw back). wordt vastgesteld in hoeverre de voor dat jaar geldende De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de waarde financiële doelstellingen en kwalitatieve doelstellingen van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke be- zijn gehaald; zoldigingscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, • De target variabele aandelenbeloning lange termijn wordt voor wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt 70% gekoppeld aan financiële doelstellingen. Voor 30% geldt vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin dat deze gekoppeld is aan kwalitatieve doelstellingen; de vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te wor- • Indien de maximale resultaten worden behaald (financiële en den gerealiseerd. kwalitatieve doelstellingen) bedraagt het aantal onvoorwaardelijk

Het aantal aandelen, dat over de planperiode van vier jaar voor- waardelijk toegekend kan worden op basis van het Unique Share Plan, is als volgt vastgesteld:

MINIMUM TARGET (100%) MAXIMUM (170%) (INDIEN DREMPELPRESTATIE AANDELEN PLANPERIODE AANDELEN PLANPERIODE NIET WORDT BEHAALD) (TOTAAL VOOR 4 JAAR) (TOTAAL VOOR 4 JAAR)

CEO 0 90.000 153.000 CFO1) 0 60.000 102.000 COO2) 0 60.000 102.000 CCO 0 40.000 68.000

1) Het target en maximum aantal aandelen van de CFO over de volledige planperiode bedraagt met ingang van 01.01.2012 respectievelijk 57.500 en 98.000. Het target en maximum aantal aandelen van de CFO bedroeg tot en met 31.12.2011 respectievelijk 12.500 en 21.250 per jaar. 2) Het target en maximum aantal aandelen van de COO Professionals & Specialist Staffing over de volledige planperiode bedraagt met ingang van 01.01.2013 respectievelijk 40.833 en 69.416. Het target en maximum aantal aandelen van de COO Professionals & Specialist Staffing bedroeg tot en met 31.12.2012 respectievelijk 10.000 en 17.000 per jaar.

De Raad van Commissarissen behoudt zich het recht voor om in voorkomende gevallen van het bovengenoemde target aantal aandelen per jaar af te wijken.

VERSLAGEN 043 4) Pensioenbijdrage De leden van de Raad van Bestuur ontvangen een bruto representatievergoeding. Eventueel gemaakte zakelijke repre- pensioenbijdrage van 23% van de vaste bruto jaarbeloning. sentatiekosten worden op declaratiebasis vergoed.

5) Auto en overige emolumenten BENOEMING Aan de leden van de Raad van Bestuur wordt een voor de uitoe- Leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de Raad van fening van hun functie passende leaseauto ter beschikking ge- Commissarissen. Alle leden van de Raad van Bestuur zijn benoemd steld. De leden van de Raad van Bestuur ontvangen geen vaste voor een periode van vier jaar vanaf het moment van benoeming:

DATUM VAN BENOEMING BENOEMD TOT EN MET

CEO Rob Zandbergen3) Zie toelichting 31 december 2014 CFO Leen Geirnaerdt 20 december 2010 19 december 2014 COO Eric de Jong 20 december 2010 19 december 2014 COO Hubert Vanhoe 10 mei 2012 9 mei 2016 CCO Albert Jan Jongsma 20 december 2010 19 december 2014

3) Rob Zandbergen is sinds 01.03.2003 bestuurder van Solvus NV en direct aansluitend bestuurder van USG People. In verband met het uniformeren van de arbeidsvoorwaarden van alle bestuurders is zijn benoeming voor onbepaalde tijd per 01.01.2011 omgezet in een benoeming voor vier jaar.

OPZEGGING- EN AFVLOEIINGSBELEID Indien de vennootschap de aanstelling en het dienstverband be- Met de leden van de Raad van Bestuur is een opzegtermijn van eindigt om redenen die wel aan de persoon verwijtbare oorzaken drie maanden overeengekomen voor de bestuurders en van zes betreffen, dan is de vennootschap in het geheel geen vergoeding maanden voor de vennootschap. De vergoeding bij ontslag, welke verschuldigd. niet aan de persoon verwijtbare oorzaken betreft, bedraagt (met inachtneming van de overeengekomen opzegtermijn) maximaal Bij beëindiging van het dienstverband als gevolg van een over- eenmaal de vaste bruto jaarbeloning, berekend als het bruto name van de onderneming, welke leidt tot een ‘change of control’, vaste jaarinkomen inclusief pensioenbijdrage. Indien het maxi- zal de ontslagvergoeding tweemaal de vaste bruto jaarbeloning mum van eenmaal de vaste bruto jaarbeloning voor een lid van bedragen, inclusief pensioenbijdrage, verhoogd met een twaalfde de Raad van Bestuur die in zijn eerste benoemingstermijn wordt van deze vaste bruto jaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage, ontslagen kennelijk onredelijk is, komt deze persoon in dat ge- voor elk jaar dat het dienstverband met USG People duurt. Deze val in aanmerking voor een beëindigingvergoeding van maximaal ontslagvergoeding zal echter niet meer bedragen dan driemaal tweemaal de vaste bruto jaarbeloning inclusief pensioenbijdrage. de vaste bruto jaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage. REMUNERATIE RAAD VAN BESTUUR 2012 De remuneratie van de individuele leden van de Raad van Bestuur over het jaar 2012 was als volgt:

AUTO EN VARIABELE CASH VARIABELE AAN- OVERIGE VASTE BRUTO BELONING KORTE DELEN-BELONING PENSIOEN- EMOLU- JAARBELONING TERMIJN4) LANGE TERMIJN5) BIJDRAGE TOTAAL MENTEN

Rob Zandbergen 2011 € 625.000 € 187.500 € 210.000 € 143.750 € 1.166.250 € 20.100 2012 € 625.000 € 135.206 € 189.000 € 143.750 € 1.092.956 € 22.100 Leen Geirnaerdt 2011 € 350.000 € 105.000 € 132.000 € 80.500 € 667.500 € 9.850 2012 € 400.000 € 87.492 € 130.000 € 92.000 € 709.492 € 12.050 Eric de Jong 2011 € 400.000 € 120.000 € 136.000 € 92.000 € 748.000 € 20.100 2012 € 400.000 € 86.212 € 121.000 € 92.000 € 699.212 € 20.900 Hubert Vanhoe 20116) € 29.167 € 8.750 € 70.000 € 6.708 € 114.625 € 1.100 2012 € 350.000 € 75.435 € 45.000 € 80.500 € 550.935 € 17.800 Albert Jan Jongsma 2011 € 325.000 € 97.500 € 96.000 € 74.750 € 593.250 € 16.300 2012 € 325.000 € 71.607 € 86.000 € 74.750 € 557.357 € 16.800

4) Variabele cashbeloning korte termijn betreffende het boekjaar. 5) Bevat de toekenning van aandelen vanuit het Unique Share Plan 2008-2010 en het Unique Share Plan 2011-2014, conform IFRS 2 verwerkt. 6) Periode van 01.12.2011 tot 31.12.2011

De leden van de Raad van Bestuur hebben in overleg met Raad cashbeloning neerwaarts aan te passen naar 40% van de be- van Commissarissen besloten om af te zien van een deel van de haalde variabele cashbeloning in de huidige moeilijke economische variabele cashbeloning waarop zij over prestatiejaar 2012 recht omstandigheden een goed en passend signaal geeft naar alle zouden hebben. Zowel de Raad van Commissarissen als de Raad interne en externe stakeholders van USG People. van Bestuur zijn van mening dat de beslissing om de variabele

De volgende tabellen geven een gedetailleerde verantwoording van het aantal aandelen dat in 2012 voorwaardelijk is toegekend aan de leden van de Raad van Bestuur:

PLANPERIODE 2011-2014 ROB LEEN ERIC HUBERT ALBERT JAN ZANDBERGEN GEIRNAERDT DE JONG VANHOE JONGSMA PRESTATIEJAAR 2012 CEO CFO COO COO CCO

7) Aantal aandelen (minimum)8) 0 0 0 0 0 Aantal aandelen (target) 22.500 15.000 15.000 10.000 10.000 Aantal aandelen (maximum) 38.250 25.500 25.500 17.000 17.000 Aantal toegekend (resultaat) 12.488 8.415 8.295 5.530 5.650 Datum toekenning 08.05.2013 08.05.2013 08.05.2013 08.05.2013 08.05.2013 Gemiddelde slotkoers prestatiejaar € 6,22 € 6,22 € 6,22 € 6,22 € 6,22

VOORWAARDELIJKE Aantal toegekend (eerdere prestatiejaren) 6.750 3.750 4.500 250 3.000 Datum onvoorwaardelijke toekenning AVA 2015 AVA 2015 AVA 2015 AVA 2015 AVA 2015

AANDELEN TOEKENNING Restrictie tot datum AVA 2016 AVA 2016 AVA 2016 AVA 2016 AVA 2016

7) De voorwaardelijke toekenning van aandelen wordt na afloop van elk boekjaar verantwoord in het remuneratierapport. Aandelen worden slechts onvoorwaardelijk toegekend indien de bestuurder ten tijde van onvoorwaardelijke toekenning nog in dienst is van de vennootschap. 8) Aantal aandelen indien drempelprestatie niet wordt behaald.

VERSLAGEN 045 Samenvatting en verantwoording van de methoden die zijn De leden van de Raad van Commissarissen bezitten geen opties gehanteerd om vast te stellen of aan de prestatiecriteria voor op aandelen. variabele beloning korte en lange termijn is voldaan: • Voor 2012 golden de volgende prestatiecriteria: EBITA als Er zijn geen leningen, voorschotten of daarop betrekking hebbende percentage van de omzet, EBITA als percentage van de bruto- garanties afgegeven aan leden van de Raad van Commissarissen. marge en DSO (Days Sales Outstanding). Hierbij worden tevens minimum resultaten gedefinieerd, om de drempel te bepalen waaronder geen variabele beloning (korte en lange VASTSTELLING JAARREKENING, termijn) wordt toegekend. Ook wordt de bovengrens vastgesteld DIVIDENDVOORSTEL EN DECHARGE ten aanzien van te behalen resultaten; • Conform de voorwaarden heeft de Raad van Commissarissen Zoals de statuten voorschrijven, legt de Raad van Commissarissen gedurende het prestatiejaar 2012 besloten om de financiële de door de Raad van Bestuur opgestelde jaarrekening ter vast- prestatiecriteria voor de variabele beloning korte en lange stelling voor aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. termijn bij te stellen. Het budget was opgesteld onder de De jaarrekening is gecontroleerd en voorzien van een goedkeu- verwachting dat de economie en markten gedurende het jaar rende controleverklaring. De verklaring, zoals afgegeven door zouden aantrekken. Dat is echter niet gebeurd. De Raad van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. is op pagina 148 te Bestuur zal in het verlengde hiervan voor het senior management raadplegen. zo nodig de resultaatbeoordeling voor de variabele beloning korte en lange termijn aanpassen. De Raad van Bestuur stelt voor om over het boekjaar 2012, in overeenstemming met het meerjarige dividendbeleid van Optierechten USG People, een dividend uit te keren van € 0,12 per aandeel, Er gelden naast het bestaande aandelenplan geen optierechten naar keuze in contanten of in aandelen. voor leden van de Raad van Bestuur. USG People streeft naar continuïteit in de dividenduitkering die Leningen aansluit bij het cashgenererend vermogen en de uitkeringsmoge- Er zijn geen leningen noch garanties verstrekt aan leden van de lijkheid in vorm van dividend. Het meerjarige dividendbeleid gaat Raad van Bestuur. uit van een dividenduitkering van een derde van het nettoresul- taat voor amortisatie en impairment van acquisitiegerelateerde REMUNERATIE RAAD VAN COMMISSARISSEN immateriële vaste activa, en gecorrigeerd voor de effecten van De vaste vergoeding van de voorzitter en van de leden van de Raad niet-gerealiseerde waarderingsresultaten op rentederivaten. van Commissarissen is vastgesteld op € 57.500 en € 42.500 per jaar. Alle leden van de interne commissies ontvangen voor hun Op pagina 147 wordt dit voorstel nader gespecificeerd. Als Raad werkzaamheden uit hoofde van deze commissies een bedrag van van Commissarissen onderschrijven wij dit voorstel. € 7.500 per jaar. Daarnaast ontvangen alle leden van de Raad van Commissarissen een onkostenvergoeding van € 2.000 per jaar. Wij stellen de Algemene Vergadering van Aandeelhouders voor om de jaarrekening vast te stellen, het dividendvoorstel goed te De individuele beloning van de leden van de Raad van Commis- keuren en décharge te verlenen aan de leden van de Raad van sarissen voor 2012 was als volgt: Bestuur voor het gevoerde beleid en aan de Raad van Commis- sarissen voor het daarop gehouden toezicht.

PERIODIEKE BELONING (INCLUSIEF ONKOSTENVERGOEDING) 2012 2011

Cees Veerman € 67.000 € 67.000 Christian Dumolin9) € 26.800 € 52.000 Joost van Heyningen Nanninga € 52.000 € 52.000 Rinse de Jong € 52.000 € 52.000 Marike van Lier Lels € 52.000 € 52.000 Alex Mulder € 52.000 € 52.000

9) De benoemingstermijn van de heer Dumolin liep per 10.05.2012 af. De heer Dumolin heeft zich niet beschikbaar gesteld voor herbenoeming. TOT SLOT

Het zijn roerige tijden: voor de wereldeconomie, voor de Euro, voor de flexbranche en voor USG People eveneens. Ondanks deze uiteenlopende ontwikkelingen heeft USG People in 2012 voortvarende stappen gezet ten aanzien van de implementatie van de hernieuwde strategie. Deze zorgde er onder meer voor dat er voldoende slagkracht en een heldere blik op de toekomst is. Daarnaast heeft USG People juist in deze moeilijke tijd laten zien dat zij bezig is zich aan te passen aan de nieuwe werkelijk- heid. Voor sommige business modellen betekent dit dat zij zich op punten opnieuw aan het uitvinden is. Zij zet daarbij in op be- langrijke thema’s als duurzaamheid, innovatie en leiderschap. De Raad van Commissarissen ziet de toekomst, ondanks de vele onzekerheden, met vertrouwen tegemoet.

De Raad van Commissarissen wil op deze plaats alle medewer- kers en het management van USG People bedanken voor hun bijzondere bijdrage in een wederom turbulent jaar. Zij kregen op- nieuw te maken met reorganisaties en een toenemende druk om de commerciële slagkracht te vergroten. De genomen maatrege- len waren begrijpelijk, maar zeker niet gemakkelijk, noch voor de Raad van Commissarissen en de Raad van Bestuur, noch voor onze medewerkers. Dit geldt des te meer nu er noodgedwongen afscheid genomen werd van gewaardeerde collega’s. De Raad van Commissarissen wil alle medewerkers graag bedanken voor de bijzondere bijdrage die zij het afgelopen jaar hebben geleverd.

De Raad van Commissarissen wenst alle medewerkers en na- tuurlijk ook de Raad van Bestuur veel wijsheid, plezier en succes toe om 2013 tot een succesvol jaar te maken. Met passie, resul- taatgericht werken, onderlinge verbondenheid en deskundigheid zal USG People de weg voorwaarts naar een verdere versterking van haar positie inslaan.

Almere, 27 februari 2013

Raad van Commissarissen

Cees Veerman, Voorzitter Joost van Heyningen Nanninga Rinse de Jong Marike van Lier Lels Alex Mulder

VERSLAGEN 047 Van links naar rechts Eric de Jong Leen Geirnaerdt Rob Zandbergen Hubert Vanhoe Albert Jan Jongsma VERSLAGEN 049 PROFIELEN RAAD VAN BESTUUR

1 ERIC DE JONG, COO GENERAL & SPECIALIST STAFFING Eric de Jong (1963) studeerde internationale bedrijfskunde aan de Agrarische Hogeschool en behaalde zijn MBA in Groot-Brittannië. In 1986 begon hij zijn loopbaan als intercedent bij Start Uitzendbureau B.V. Na het uitoefenen van diverse management- en directiefuncties werd hij in 2002 benoemd tot algemeen directeur. Sinds 1 oktober 2007 maakte Eric de Jong als Executive Vice President deel uit van de Board of Management van USG People N.V. Sinds de wijziging in bestuursstructuur medio 2010, maakt Eric de Jong als Chief Operational Officer deel uit van de Raad van Bestuur. Als Chief Operational Officer is hij tot eind 2011 verantwoordelijk voor alle activiteiten in België, Frankrijk, Italië, Luxemburg, Oostenrijk, Polen, Spanje en Zwitserland. Na de op 28 oktober 2011 aangekondigde strategische herstructurering draagt Eric de Jong vanaf 1 december 2011 de verantwoordelijkheid voor General Staffing alsmede de internationale merken Unique en Secretary Plus. Eric de Jong heeft de Nederlandse nationaliteit.

2 LEEN GEIRNAERDT, CFO Leen Geirnaerdt (1974) studeerde Toegepaste Economische Wetenschappen, optie Accountancy aan de Universitai- re Faculteiten Sint-Ignatius Antwerpen. Na deze studie met Grote Onderscheiding te hebben afgerond, is zij aan het werk gegaan bij PricewaterhouseCoopers. In zes jaar tijd is zij van auditor doorgegroeid naar manager, waarna zij de overstap maakte naar de functie van Corporate Controller bij de Solvus Resource Group. Na de overname van Solvus N.V. door USG People, heeft Leen Geirnaerdt diverse directiefuncties bekleed, waaronder vanaf 2008 de functie van General Manager van het Shared Service Center Transactions & Support van USG People Belgium. Vanaf 1 november 2010 maakt Leen Geirnaerdt als Chief Financial Officer deel uit van de Raad van Bestuur van USG People N.V. Leen 1 Geirnaerdt heeft de Belgische nationaliteit.

3 ROB ZANDBERGEN, CEO Rob Zandbergen (1958) is sinds begin 2003 actief in de uitzendsector. Sinds 1 juli 2010 is hij CEO van USG People N.V. Voordien was hij als CFO lid van de Raad van Bestuur van het Belgische beursgenoteerde Solvus N.V. en na de over- name in 2005 vervulde hij dezelfde positie bij USG People NV. Naast zijn werk bij USG People heeft Rob Zandbergen diverse bestuursfuncties en commissariaten. Hij is commissaris bij Dutch Flower Group en voorzitter van de Raad van Commissarissen van SNT. Tevens heeft Rob Zandbergen van 2005 tot en met 2011 zitting gehad in het bestuur van StiPP, het pensioenfonds voor uitzendkrachten in Nederland. Rob Zandbergen studeerde af aan de Koninklijke Mili- taire Academie in Breda (administratief-economische richting), waarna hij bedrijfseconomie studeerde aan de Univer- siteit van Amsterdam. Voordat hij bestuurder werd bij Solvus in 2003 heeft hij diverse internationale en nationale be- stuursfuncties uitgeoefend bij beursgenoteerde ondernemingen. Rob Zandbergen heeft de Nederlandse nationaliteit.

4 HUBERT VANHOE, COO PROFESSIONALS & SPECIALIST STAFFING Hubert Vanhoe (1963) is sinds 2005 werkzaam bij USG People N.V. Hij heeft Communicatiewetenschap gestudeerd aan de Universiteit van Brussel en later aanvullend zijn MBA titel behaald aan de Open University Business School. Hubert Vanhoe heeft in zijn loopbaan diverse commerciële management functies bij ondermeer DHL en Manpower vervuld om vervolgens de rol van Managing Director te bekleden bij Office Depot en Staples (voorheen Corporate Express). In 2005 maakt hij de overstap naar Start People in België als Algemeen Directeur om vervolgens na ruim twee jaar benoemd te worden tot Vice President USG People in België. Vanaf 1 december 2011 maakt Hubert Van- hoe als Chief Operational Officer deel uit van de Raad van Bestuur. In deze functie is hij verantwoordelijk voor alle activiteiten van Professionals, Technicum en een aantal lokale specialistische merken. Hubert Vanhoe heeft de Belgische nationaliteit. 5 ALBERT JAN JONGSMA, CCO Albert Jan Jongsma (1968) is sinds 1995 werkzaam voor USG People N.V. Na zijn studie rechten volgde hij diverse opleidingen, waaronder een MBA. Na een carrière van bedrijfsjurist tot Corporate Director Legal & Acquisitions bij USG People N.V., werd hij in september 2006 benoemd tot Corporate Vice President Legal & M&A en was hij lid van de Executive Committee. Sinds de wijziging in bestuursstructuur medio 2010, maakt Albert Jan Jongsma als Chief Corporate Officer deel uit van de Raad van Bestuur en is ver- antwoordelijk voor Legal, M&A, Corporate Governance, Compliance en HRM. Albert Jan Jongsma heeft de Nederlandse nationaliteit.

4 3 5 2

VERSLAGEN 051 OMZET VERSLAG VAN DE De omzet van USG People daalde in 2012 met 10,8% naar € 2.876,2 miljoen (2011: € 3.224,9 miljoen). Acquisities hadden RAAD VAN BESTUUR hierop een gering effect van 0,4%. Gedurende het gehele jaar be- woog de omzet zich tamelijk stabiel rond 10% onder het niveau van vorig jaar. Door de economische vertraging in onze markten was de vraag vooral lager in de industrie en daaraan gerelateer- FINANCIËLE PARAGRAAF de sectoren zoals transport. Deze sectoren reageren doorgaans sterk op veranderingen in de economische groei mede ook door De Europese markten werden in 2012 afgeremd door een afname de voorraadeffecten. Tevens was er een lage vraag bij het mid- van de economische groei, die in de landen waarin USG People den- en kleinbedrijf. In de administratieve sector was er een min- actief is, leidde tot een krimpende vraag op de arbeidsmarkten. der grote afname van de omzet. USG People kiest ervoor om ook in de huidige uitdagende tijd vast te houden aan haar onderscheidend kwalitatieve dienstver- lening, waarmee door de jaren heen een duurzame relatie met Omzetgroei ten opzichte van vorig jaar in procenten haar klantrelaties is opgebouwd. USG People streeft ernaar een stabiele en betrouwbare partner te zijn voor haar klanten en kan- didaten, met een heldere en consistente koers, zowel in goede 15% tijden als in minder goede tijden. 10% 5% De omzet is in 2012 gedaald ten opzichte van vorig jaar vooral als gevolg van de macro-economische neergang, maar ook door een 0% consequente toepassing van de selectieve klantenfocus die door -5% USG People wordt gehanteerd. De uitvoering van de strategische -10% plannen inzake operational excellence en flexibilisering van de kosten hebben de organisatie van USG People in 2012 doeltref- -15% fender gemaakt en het kostenniveau verder omlaag gebracht. K1 K2 K3 K4 K1 K2 K3 K4 K1 K2 K3 K4 2010 2011 2012

Geconsolideerde resultaten

bedragen in miljoenen euro’s Gerapporteerd Incidenteel Onderliggend 2012 2011 2012 2011 2012 2011 12/11

Omzet* 2.876,2 3.224,9 - - 2.876,2 3.224,9 -10,8% Brutoresultaat 596,6 680,2 3,8 2,6 600,4 682,8 -12,1% Operationele kosten 507,5 616,8 -9,9 -56,9 497,6 559,9 -11,1% Afschrijvingen 23,5 31,6 -2,9 -4,7 20,6 26,9 -23,4% EBITA 65,6 31,8 16,6 64,2 82,2 96,0 -14,4%

Amortisatie** 230,1 36,2 -212,4 -16,9 1 7,7 19,3 -8,3% EBIT (bedrijfsresultaat) -164,5 -4,4 229,0 81,1 64,5 76,7 -15,9% Financiële resultaten -12,0 -18,9 -8,4 -5,9 -20,4 -24,8 -17,7% Winstbelasting -20,9 -16,8 1,7 -9,5 -19,2 -26,3 -27,0% Verkoop activiteiten 5,6 - -5,6 - - - - Aandeel derden -0,1 -0,1 - - -0,1 -0,1 -

NETTOWINST -191,8 -40,2 216,7 65,7 24,9 25,5 -2,4%

Brutomarge 20,7% 21,1% 20,9% 21,2% EBITA-marge 2,3% 1,0% 2,9% 3,0%

* In 2012 heeft een wijziging plaatsgevonden in de verantwoording van omzet met betrekking tot bemiddeling van ZZP’ers (brokerage). Deze omzet wordt nu netto verantwoord conform IAS 18. De wijziging heeft uitsluitend betrekking op de omzet. Voor een juiste vergelijking is de omzet van 2011 aangepast. Het effect op de omzet van het jaar 2011 bedraagt -€ 19,9 miljoen ten opzichte van de eerder gerapporteerde omzet. ** Amortisatie betreft afschrijving van acquisitiegerelateerde immateriële activa, inclusief goodwill. De omzet daalde in de staffing divisies, General Staffing en Speci- was enigszins groter dan de algemene uitzendmarkt mede door- alist Staffing. De Professionals divisie evenwel behaalde een om- dat bedrijven in de onzekere marktsituatie neigden naar een voor- zetgroei. De omzet van General Staffing bedroeg € 1.674,4 miljoen keur voor prijs boven kwalitatieve dienstverlening, zoals deze door in 2012 (2011: € 1.880,9 miljoen). De omzet daalde ten opzichte van merken als Unique en Secretary Plus worden aangeboden. vorig jaar met 11,0%. In Spanje en Polen tekende zich enige ver- betering af naar het einde van het jaar maar in de andere landen De omzet van Professionals steeg met 5,1% naar € 228,9 miljoen was nog geen sprake van een tastbaar herstel. Binnen de divisie in 2012 van € 217,7 miljoen in 2011. In Nederland steeg de omzet werd in 2012 een groei gerealiseerd bij de inhouse en payrolling met 9,3% mede gesteund door de acquisitie van Control. In Bel- diensten, twee van de strategische groeiconcepten die toege- gië sloeg de groei gedurende het jaar om naar een daling vooral voegde waarde opleveren voor de klanten en voor USG People. De door een afname van de vraag naar ingenieurs en ICT personeel. concepten bieden een aantrekkelijke groeipotentie die vanuit het Bij finance werd in België daarentegen een forse groei gereali- bestaande netwerk kan worden gerealiseerd. seerd. In de overige landen nam de omzet af door een omzetda- ling bij finance in Frankrijk. De omzet van Specialist Staffing bedroeg € 972,9 miljoen in 2012 (2011: € 1.126,3 miljoen). De omzet daalde met 13,6% ten op- Vanuit een landenperspectief daalde de omzet over de hele zichte van 2011. De omzet in dit segment werd sterk beïnvloed linie. In Nederland was de omzet 8,4% lager dan in 2011 en in België door een achteruitgang in Duitsland en Italië. In de eerste helft daalde de omzet met 9,2%. De daling vond vooral plaats in de van het jaar daalde de omzet van Specialist Staffing in Duitsland industrie en aanverwante sectoren waar de vraag in 2012 afnam. nog door bedrijfsspecifieke ontwikkelingen die zorgden voor een In Frankrijk, waar de uitzendmarkt voor een groot deel wordt tijdelijke afleiding van de commerciële gerichtheid van de orga- gedreven door de industriesector, daalde de omzet met 13,3%. nisatie. In de tweede jaarhelft kon de focus weer volledig wor- Duitsland en Italië lieten met achtereenvolgens 20,9% en 15,9% den gericht op commercial excellence waardoor de trend van de de grootste achteruitgang zien. Duitsland dat lange tijd een omzet weer synchroon liep met die van de markt die toen echter uitzondering was in Europa en immuun leek voor de economi- verslechterde. De Italiaanse markt werd in 2012 geconfronteerd sche neergang in de rest van de wereld, ondervond in 2012 ook met een scherpe economische vertraging die heviger was dan in een vertraging en Italië worstelde met hervormingen als gevolg de Noord-Europese landen door problemen met de soevereine van het hoge niveau van de staatsschulden. In Spanje presteerde schulden. Na aankondigingen van hervormingen door de Itali- USG People relatief goed met een geringe omzetdaling van 2,3%. aanse regering in combinatie met door de ECB bekendgemaakte De daling bleef beperkt door een combinatie van operational beschikbare ondersteuningsmaatregelen kwam de situatie tot en commercial excellence in de aanhoudend zeer moeilijke rust. Dit vertaalde zich in 2012 echter nog niet in een zichtbaar marktomstandigheden in het land. In de overige landen daalde herstel. In de Benelux daalde de omzet met 10,4%. Deze daling de omzet gezamenlijk met 15,8%.

Jaar op jaar omzetgroei per kwartaal General Staffing Specialist Staffing Professionals

30% 20% 10% 0% -10% -20% -30%

K1 K2 K3 K4 K1 K2 K3 K4 K1 K2 K3 K4 2010 2011 2012

VERSLAGEN 053 Omzet in miljoenen euro’s

1.400 1.200 1.000 800 600 400 200 0

2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 2012 2011 Nederland België Frankrijk Duitsland Spanje Italië Overige landen

BRUTORESULTAAT verplichtingen voor gedetacheerde flexkrachten. In 2011 waren Het onderliggende brutoresultaat daalde in 2012 naar € 600,4 er ook kosten uit oude jaren in de kostprijs. Deze bedroegen toen miljoen van € 682,8 miljoen in 2011. In procenten van de omzet € 2,6 miljoen. Het gerapporteerde brutoresultaat bedroeg kwam de brutomarge in 2012 uit op 20,9% en was daarmee 0,3% € 596,6 miljoen in 2012 tegen € 680,2 miljoen in 2011. lager dan in 2011. Het percentage was vooral lager door mix- effecten en prijseffecten. Er was een verschuiving naar grote OPERATIONELE KOSTEN klanten en de diensten die tegen een lage marge worden gele- De onderliggende operationele kosten inclusief afschrijvingen verd presteerden onevenredig sterk. Voorts was er een effect van kwamen in 2012 uit op € 518,2 miljoen (2011: € 586,8 miljoen). salarisstijgingen in Duitsland die niet volledig konden worden De kosten waren in 2012 € 68,6 miljoen ofwel 11,7% lager dan in doorberekend aan de klanten. 2011. Verbeteringen in de organisatie en het delen van best prac- tices als gevolg van de internationale merkenaansturing hebben Over de hele linie nam het omzetaandeel van grote klanten toe in geleid tot een substantieel lager kostenniveau en een effectiever 2012 wat onvoordelig uitwerkte op de groepsmarge. Daarbij was er aanpassingsvermogen. De onderliggende kosten daalden in 2012 ook een groei bij concepten als inhouse en payrolling. Deze dien- zelfs meer dan de omzet (-10,8%) waardoor er geen negatieve hef- sten worden aangeboden tegen lagere brutomarges en hebben een boom optrad in de winstgevendheid. In procenten van de omzet aantrekkelijke winstgevendheid door het lage niveau van de ope- daalden de kosten naar 18,0% van 18,2% in 2011, ondanks een rationele kosten. Voornoemde verschuivingen in de mix zorgden lagere omzet. ervoor dat het brutomargepercentage van de groep lager uitviel. Zowel in 2012 als in 2011 waren er, naast de onderliggende kos- De opbrengsten van werving en selectie daalden in 2012 met 16,1%. ten, ook incidentele kosten voor herstructureringen en in 2011 Deze opbrengsten bedroegen 1,0% van de groepsomzet tegen 1,1% werd een voorziening van € 21,2 miljoen getroffen voor moge- in 2011. Dit had een negatief effect op het brutomargepercentage lijke verplichtingen uit voorgaande jaren met betrekking tot de van 0,1%. De opbrengsten uit werving en selectie beweegt zich door ongeldig verklaarde AMP cao’s. Tevens werd in beide jaren een de cyclus tussen 1,0% en 2,0% van de totale groepsomzet. Omdat afschrijving opgenomen als gevolg van een bijzondere waarde- deze omzet geen directe kostprijs heeft, heeft deze een onevenre- vermindering op vaste activa. In 2012 bedroeg deze € 2,6 miljoen dig grote impact op het brutomargepercentage van de groep. en in 2011 € 2,1 miljoen.

Naast de mixeffecten was er een daling van de brutomarge door De hiervoor genoemde incidentele kosten meegerekend daalden salarisstijgingen die niet volledig konden worden doorberekend de gerapporteerde operationele kosten met 18,1% tot € 531,0 aan de klanten en er ontstond met name in de laatste jaarhelft miljoen (2011: € 648,4 miljoen). over het algemeen een toename van de druk op de marges. Het totale personeelsbestand van USG People verminderde in In 2012 werd een incidenteel bedrag van € 3,8 miljoen in de kost- 2012 met 645 FTE tot 6.047 FTE aan het eind van het jaar (eind prijs verantwoord dat betrekking had op mogelijke pensioen- 2011: 6.692 FTE). bedragen in miljoenen euro’s RECAPITULATIE OPERATIONELE KOSTEN 2012 2011 12/11

Onderliggende kosten Operationele kosten 497,6 559,9 -11,1% Afschrijvingen 20,6 26,9 -23,4% Onderliggende kosten inclusief afschrijvingen 518,2 586,8 -11,7% Incidentele kosten Operationele kosten 9,9 56,9 Afschrijvingen 2,9 4,7 Incidentele kosten inclusief afschrijvingen 12,8 61,6

Gerapporteerde operationele kosten 531,0 648,4 -18,1%

EBITA De onderliggende EBITA over 2012 bedroeg € 82,2 miljoen (2011: gekomen. In totaal bedroeg de impairment van de activawaarde € 96,0 miljoen). Deze kwam lager uit dan vorig jaar door de om- € 215,0 miljoen (2011: € 19,0 miljoen) waarvan € 210,9 miljoen is zet- en brutomargedaling. De reductie van de onderliggende kos- afgewaardeerd op de goodwill, € 1,5 miljoen op acquisitiegere- ten oversteeg de omzetdaling waardoor de EBITA marge slechts lateerde immateriële vaste activa, € 1,6 miljoen op immateriële licht afnam naar 2,9% van de omzet tegen 3,0% in 2011. vast activa en € 1,0 miljoen op materiele vaste activa.

De gerapporteerde EBITA verdubbelde, vooral door lagere niet- onderliggende kosten. Inclusief deze kosten kwam de EBITA uit bedragen in miljoenen euro’s op € 65,6 miljoen tegen € 31,8 miljoen vorig jaar. BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING 2012 2011 bedragen in miljoenen euro’s Materiële vaste activa 1,0 1,0 EBITA 2012 2011 Software 1,6 1,1 Afschrijving 2,6 2,1 Onderliggende EBITA 82,2 96,0 Goodwill 210,9 15,7 Niet-onderliggende kosten -3,8 -2,6 Cliëntenrelaties 1,5 0,2 in het brutoresultaat Kandidatenbestanden - 1,1 Niet-onderliggende kosten -12,8 -61,6 Amortisatie 212,4 16,9

Gerapporteerde EBITA 65,6 31,8 Bijzondere waardevermindering 215,0 19,0

BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING VASTE ACTIVA AMORTISATIE ACQUISITIEGERELATEERDE In 2012 is een bijzondere waardevermindering geboekt op de IMMATERIËLE ACTIVA waardering van de activa van General Staffing en Specialist De amortisatie van acquisitiegerelateerde immateriële activa Staffing. De waardebepaling bij de impairmenttest onder IFRS daalde naar € 17,7 miljoen in 2012 (2011: € 20,6 miljoen). In 2012 is gebaseerd op de huidige visie ten aanzien van de toekom- was een versnelde afschrijving opgenomen van € 0,7 miljoen stige resultaten van samengestelde bedrijfsonderdelen (dis- voor gewaardeerde merkenrechten in verband met een merk- contering van geprojecteerde toekomstige kasstromen). De naamwijziging binnen Professionals. In 2011 was € 1,3 miljoen geprojecteerde resultaten worden bepaald aan de hand van opgenomen voor een bijzondere waardevermindering in Spanje. veronderstellingen voor de toekomst. Als gevolg van de hui- Exclusief voornoemde waardeverminderingen bedroeg de amor- dige economische situatie in Europa zijn deze veronderstel- tisatie € 17,0 miljoen in 2012 en € 19,3 miljoen in 2011. lingen voor de komende jaren omlaag bijgesteld waardoor de waardering onder de waarde van de activa op de balans is uit-

VERSLAGEN 055 FINANCIEEL RESULTAAT VERKOOP ACTIVITEITEN Het financiële resultaat kwam in 2012 uit op -€ 12,0 miljoen In december 2012 heeft USG People haar dochteronderneming Inter (2011: -€ 18,9 miljoen). De lasten werden verlaagd door een po- Re verkocht. Het resultaat op deze verkoop bedroeg € 5,6 miljoen. sitieve bijdrage van een ongerealiseerde waardeverandering van rentederivaten van € 6,9 miljoen (2011: € 4,6 miljoen) en door NETTORESULTAAT een herwaardering van gewaardeerde earn-outs. In 2011 werd Het nettoresultaat over 2012 bedroeg -€ 191,8 miljoen (2011: het financiële resultaat positief beïnvloed door een herwaar- -€ 40,2 miljoen). Het gerapporteerde resultaat werd beïn- dering van dochteronderneming Vakcollege groep, die toen met vloed door niet-onderliggende opbrengsten en lasten en door € 1,3 miljoen werd verhoogd. Exclusief genoemde herwaarderingen ongerealiseerde waardeveranderingen van rentederivaten en namen de financiële lasten af van € 24,8 miljoen in 2011 naar vaste activa. Het onderliggende nettoresultaat daalde in 2012 € 20,4 miljoen in 2012. met € 0,6 miljoen naar € 24,9 miljoen (2011: € 25,5 miljoen). bedragen in miljoenen euro’s RECAPITULATIE FINANCIEEL RESULTAAT 2012 2011 bedragen in miljoenen euro’s RECAPITULATIE NETTORESULTAAT 2012 2011 Onderliggend financieringsresultaat -20,4 -24,8 Ongerealiseerde waardeveranderingen 6,9 4,6 Onderliggend nettoresultaat 24,9 25,5 derivaten Niet onderliggende resultaten -14,0 -62,1 Herwaardering earn-outs 1,4 - Bijzondere waardevermindering activa -215,0 -19,0 Herwaardering Vakcollege - 1,3 Ongerealiseerde waarde mutatie derivaten 6,9 4,6 Verkoop dochterondernemingen 5,6 - Financieel resultaat in winst- -12,0 -18,9 Herwaardering earn-outs 1,4 1,3 en verliesrekening Incidentele belastingeffecten -1,7 9,5

Gerapporteerd nettoresultaat -191,8 -40,2 WINSTBELASTING Resultaat per aandeel -€ 2,42 -€ 0,51 De winstbelasting over 2012 kwam uit op € 20,9 miljoen (2011: € 16,8 miljoen). In de belasting is een last opgenomen van € 4,4 miljoen voor correcties met betrekking tot voorgaande jaren en mutaties op niet-gewaardeerde verliezen. Daarnaast bevat de KASSTROOM belasting een bedrag van € 7,4 miljoen aan belasting die wordt De operationele kasstroom bedroeg € 57,6 miljoen en viel lager uit berekend over toegevoegde waarde (voornamelijk in Frankrijk). dan vorig jaar mede door een hogere betaling aan winstbelasting. De belastingdruk als percentage van de winst voor belasting In België werd in 2012 winstbelasting afgedragen voor twee boek- geeft hierdoor een vertekend beeld en tevens wordt het beeld jaren. Doordat de betalingstermijn van de laatste aanslag in de- verstoord door de eerder genoemde bijzondere waardevermin- cember afliep was de betaling in 2012 € 14,8 miljoen hoger. Voorts dering die fiscaal niet aftrekbaar is. Indien het percentage wordt was de kasstroom uit de lopende resultaten lager onder meer berekend van de onderliggende belasting op het onderliggende door onttrekkingen van voorzieningen die in 2012 hoger waren. In resultaat, beide exclusief belasting over toegevoegde waarde, 2011 bedroeg de operationele kasstroom € 100,8 miljoen. bedraagt de belastingdruk 32,2% (2011: 42,1%). Het bedrag van de verkochte handelsvorderingen daalde met € 28,6 miljoen ten opzichte van eind 2011. Ultimo 2012 was voor bedragen in miljoenen euro’s RECONCILIATIE WINSTBELASTING 2012 2011 een bedrag van € 99,8 miljoen aan uitstaande handelsvorde- ringen verkocht (2011: € 128,4 miljoen). De investeringen ble- Onderliggende belasting -19,2 -26,3 ven nagenoeg gelijk aan die van vorig jaar en bedroegen € 20,4 Belasting op niet-onderliggende resultaten 4,5 20,1 miljoen (2011: € 19,8 miljoen). Het bedrag van de investeringen Belasting op waardeveranderingen -1,7 -1,2 lag in 2012 in lijn met de onderliggende afschrijvingen. Naast de van rentederivaten vervangingsinvesteringen werden er in 2012 enkele acquisities Correcties belasting m.b.t. voorgaande jaren -1,4 -2,1 gedaan en een desinvestering waarvoor in totaal € 18,5 miljoen Waardering niet-gewaardeerde verliezen -3,0 -7,4 werd betaald. De betaalde interest daalde vooral door lagere rente op leningen mede als gevolg van aflossingen van achter- Belasting in de resultatenrekening -20,9 -16,8 gestelde leningen. Conform het meerjarig dividendbeleid van USG People werd in 2012 een keuzedividend uitgekeerd aan de Onderliggend resultaat voor belasting 4 4,1 51,9 aandeelhouders dat resulteerde in een contante dividendbeta- Belasting over toegevoegde waarde -7,4 - 7,7 ling van € 6,4 miljoen. Belasting op het onderliggende resultaat -11,8 -18,6 exclusief belasting over toegevoegde waarde Belastingpercentage -32,2% -42,1% bedragen in miljoenen euro’s VERKORT KASSTROOMOVERZICHT 2012 2011 VERSCHIL

Operationele kasstroom 57,6 100,8 -43,2 Investeringen -20,4 -19,8 -0,6 Acquisities en desinvesteringen -18,5 -8,6 -9,9 Betaalde interestlasten -17,1 -18,0 0,9 Betaald dividend -6,4 -5,6 -0,8 Mutatie verkochte handelsvorderingen -28,6 3,8 -32,4 Mutatie op leningen 15,3 -28,1 43,4

Mutatie liquide middelen -18,1 24,5 -42,6

BALANS Het balanstotaal nam in 2012 af met € 306,5 miljoen naar De achtergestelde leningen namen af door aflossing van de € 1.348,4 miljoen (2011: € 1.654,9 miljoen). Bij de activa vonden converteerbare obligatielening van € 115,0 miljoen waarvan de de grootste mutaties plaats in de vaste activa. De gewaardeerde looptijd in oktober afliep en verder werd een aflossing van € 12,5 goodwill daalde door een bijzondere waardevermindering van miljoen gedaan op de achtergestelde lening van Stichting Start. € 210,9 miljoen die uit de impairmenttest voortkwam. Voorts daalden de handelsvorderingen en overige vorderingen met De crediteuren en overige schulden daalden met € 75,3 mil- € 67,0 miljoen ofwel met 14,4% ten opzichte van vorig jaar. joen (13,5%) en de belastingverplichtingen namen af met € 28,9 miljoen door de eerder genoemde hogere afdracht in Bij het eigen vermogen en de verplichtingen waren er ook en- België en door de verkoop van Inter Re, een dochteronderne- kele materiële mutaties. Het eigen vermogen ging omlaag vooral ming met een latente belastingverplichting van € 9,1 miljoen. door het gerapporteerde nettoresultaat, dat negatief uitkwam Verder namen de voorzieningen af met € 15,3 miljoen door uit- als gevolg van voornoemde bijzondere waardevermindering. voering van reorganisaties.

bedragen in miljoenen euro’s VERKORTE BALANS 2012 2011 VERSCHIL

Vaste activa 836,7 1.053,5 -216,8 Belastingvorderingen en verplichtingen 48,4 21,6 26,8 Werkkapitaal -82,6 -90,8 8,2 Eigen vermogen 498,6 695,8 -197,2 Achtergestelde leningen 18,2 141,5 -123,3 Netto schuld financiële instellingen 223,6 62,3 161,3 Overige financiële schulden 2,1 2,6 -0,5 Financiële derivaten 6,2 13,2 -7,0 Voorzieningen 53,7 69,0 -15,3 Balanstotaal 1.348,4 1.654,9 -306,5

VERSLAGEN 057 FINANCIERING DIVIDEND Door de afwaardering van de goodwill daalde het totaal geïnves- USG People streeft naar continuïteit in de dividenduitkering. Het teerde vermogen in 2012. Per saldo bedroeg de daling € 159,2 meerjarige dividendbeleid gaat uit van een dividenduitkering van miljoen. De nettoschuld nam toe met € 38,0 miljoen mede door een derde van het nettoresultaat voor amortisatie en impairment een afname van het bedrag aan verkochte handelsvorderingen, van acquisitiegerelateerde immateriële vaste activa en gecorrigeerd dat in 2012 afnam met € 28,6 miljoen, en door een eerder be- voor de effecten van niet-gerealiseerde waarderingsresultaten taalde belastingafdracht van € 14,8 miljoen. op rentederivaten.

In oktober 2012 heeft USG People haar uitstaande achtergestel- Over 2012 bedroeg de nettowinst voor amortisatie en goodwill de converteerbare obligatielening van € 115,0 miljoen in con- impairment en gecorrigeerd voor de effecten van niet gereali- tanten afgelost. In de financieringsfaciliteit van € 700 miljoen seerde waarderingsresultaten op rentederivaten € 27,8 miljoen. die in 2011 met een bankensyndicaat werd afgesloten was al re- Een derde daarvan is beschikbaar voor dividend berekend over kening gehouden met een contante aflossing waardoor er geen 79,7 miljoen aandelen komt dit neer op een dividenduitkering additionele herfinanciering in 2012 hoefde plaats te vinden. Door van € 0,12 per aandeel. de aflossing vond er geen uitbreiding van het aantal uitstaande aandelen plaats en de financiering met bankkrediet leidt bij de Op de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2013 huidige lage rentestand tevens tot substantieel lagere interest- zal de Raad van Bestuur ter goedkeuring aan de aandeelhouders lasten. voorstellen een dividend van € 0,12 per gewoon aandeel uit te keren naar keuze in contanten of in aandelen. Door de daling van het eigen vermogen nam het percentage van de nettoschuld toe tot 33% van het geïnvesteerde vermogen (2011: 23%).

De nettoschuld lag ruimschoots binnen de toegestane ruimte in de bankovereenkomsten. De senior leverage ratio (netto bank- schuld / onderliggende EBITDA) kwam eind 2012 uit op 2,3 (mag maximaal 3,0 zijn) en de interest coverage ratio (onderliggende EBITDA / interestlasten) kwam uit op 6,5 (moet minimaal 3,5 zijn).

bedragen in miljoenen euro’s KAPITAALSTRUCTUUR 2012 2011 VERSCHIL

Eigen vermogen 498,6 695,8 -197,2 Achtergestelde converteerbare obligatielening - 111,6 -111,6 Overige achtergestelde leningen 18,2 29,9 -11,7 Nettoschuld aan financiële instellingen 223,6 62,3 161,3 Totaal nettoschuld 241,8 203,8 38,0

Totaal geïnvesteerd vermogen 740,4 899,6 -159,2 Percentage nettoschuld 33% 23% VERSLAGEN 059 ONTWIKKELING IN DE DIVISIES

GENERAL STAFFING

Organisatie De General Staffing divisie biedt haar diensten aan onder de In Nederland en België heeft Start People een top 2-positionering merknaam Start People. Eind 2012 bestond het netwerk van met een uitgebreid landelijk gespreid netwerk. In de landen bui- General Staffing uit 2.709 FTE’s en 610 vestigingen. Het werk- ten de Benelux is Start People gepositioneerd in geselecteerde gebied van General Staffing bestrijkt acht Europese landen. De regio’s met een hoge graad van economische activiteit. fysieke kantoren van deze divisie zijn gevestigd in geselecteerde regio’s waarmee wordt gericht op een regionale dominante Strategie positionering. Daarnaast maakt General Staffing gebruik van De operatie van Start People is gefocust op operational excel- inhouseconcepten waarbij HR-teams zijn gesitueerd binnen de lence en streeft naar een organische groei vanuit het bestaan- faciliteiten van klanten. de vestigingennetwerk en naar continue optimalisatie van efficiency en productiviteit. General Staffing streeft naar sta- Dienstverlening biliteit in de winstgevendheid en cash generatie. De doelstel- General Staffing voorziet ondernemingen van flexibele capaci- ling voor de EBITA-marge is gesteld op 5,0% gemiddeld over de teit door het plaatsen van tijdelijke arbeidskrachten en het aan- cyclus. Dit wordt bereikt door een onderscheidend kwalitatieve bieden van outsourcing- en payrolldiensten. Het businessmodel dienstverlening en door het aanbieden van value-added dien- van Start People onderscheidt zich vooral door haar effectiviteit sten enerzijds en door een efficiënte organisatie en flexibele en kwaliteit bij het plaatsen van grote aantallen uitzendkrachten kostenstructuur anderzijds. bij grote ondernemingen en is sterk gepositioneerd in een gespreid aantal sectoren.

bedragen in miljoenen euro’s

Omzet 2012 Omzet 2011 Omzet 2012 Omzet 2011 1.674 1.881 -11% 534 599 -11% General Staffing Nederland

Omzet 2012 Omzet 2011 Omzet 2012 Omzet 2011 361 405 -11% 473 545 -13% België & Luxemburg Frankrijk Operationele resultaten 2012 In Spanje kwam de omzet 2% lager uit dan in het voorgaande In 2012 daalde de omzet van General Staffing met 11% door een jaar door de aanhoudend moeilijke marktomstandigheden in dit lagere marktvraag als gevolg van de afname van de economische land. In de laatste maanden van het jaar werd de omzetdaling groei in Europa. In de meeste landen was er in 2012 sprake van omgebogen naar een stijging. Over het laatste kwartaal steeg de een vertraging in de economie. In Nederland, België en Spanje omzet met 6% ten opzichte van 2011. Een uitzonderlijk sterke was er zelfs een krimp ten opzichte van vorig jaar en in Frankrijk focus en commerciële gedrevenheid resulteerde in een reeks van was er ook vrijwel geen groei. De uitzendmarkten, die sterk gere- gewonnen klanten en een omslag naar groei in de laatste maan- lateerd zijn aan de conjunctuur toonden een daling in alle landen den van het jaar ondanks de extreem moeilijke marktsituatie. waarin onze General Staffing divisie actief is.

In de drie grootste landen Nederland, België en Frankrijk was er 20% bij Start People in 2012 een enigszins grotere omzetdaling dan 10% de markt. Dit werd voornamelijk gedreven door de selectieve klantenfocus bij Start People waarbij kwaliteit van de dienstver- 0% lening en het rendement voor zowel de klant en de kandidaat als -10% voor USG People prevaleert boven volume. Deze focus, een van -20% de voorbeelden van toepassing van best practices over lands- grenzen heen die voortvloeit uit onze in 2011 herijkte strategie, -30% versterkt ons onderscheidend vermogen en onze positionering waar we op de langere termijn van zullen profiteren. 2009 2010 2011 2012 Ontwikkeling uitzenduren Nederland

20% 10% 0% -10% -20% -30% Omzet 2012 Omzet 2011 106 128 -17% 2009 2010 2011 2012 Ontwikkeling uitzenduren België Oostenrijk, Zwitserland & Polen

20% 10% 0% -10% -20% -30% Omzet 2012 Omzet 2011

2009 2010 2011 2012 200 204 -2% Ontwikkeling uitzenduren Frankrijk Spanje

VERSLAGEN 061 De brutomarge van General Staffing bleef per saldo vrijwel ge- Oostenrijk en Zwitserland, waar zij is gevestigd in de grote steden. lijk aan die van vorig jaar. Positieve en negatieve effecten hiel- den elkaar ongeveer in evenwicht. Een relatief grote daling in de Dienstverlening opbrengsten van werving en selectie had een negatief mixeffect De dienstverlening binnen de Specialist Staffing divisie onder- op de brutomarge evenals de groei van de inhousedienstverle- scheidt zich door speciale aandacht voor de begeleiding van ning, waarbij de brutomarges relatief laag zijn. Het selectieve kandidaten en de ontwikkeling van hun competenties. Unique klantenbeleid zorgde daarentegen voor een positief tegenwicht focust op het aanbieden van flexibele capaciteit aan haar klan- waardoor de marge over het jaar genomen per saldo in balans ten, vooral in het office segment. Unique onderscheidt zich daar- bleef. In de laatste helft van het jaar ontstond er echter wel een enboven door haar persoonlijke relatie met haar lokale klanten toenemende druk op de marges door de verder dalende markten. waardoor zij de behoeften van haar klanten als geen ander be- grijpt en de best passende kandidaten kan leveren. Technicum De EBITA daalde naar € 43,7 miljoen van € 49,7 miljoen in 2011 is gespecialiseerd in het leveren van technisch personeel in de door de afname van de omzet. In procenten van de omzet geme- bouw en techniek en is sterk gepositioneerd in Nederland en ten bleef de EBITA-marge gelijk aan vorig jaar op 2,6%. Een doel- Duitsland. Secretary Plus bemiddelt op het brede gebied van treffende sturing op de operationele kosten zorgde ervoor dat managementondersteuning. Secretary Plus heeft een top po- deze in gelijke mate daalden als de omzet waardoor de winst- sitie in Nederland, België en Duitsland en is gespecialiseerd in marge stabiel bleef. het bemiddelen, begeleiden en ontwikkelen van alle ondersteu- nende professionals in diverse vakgebieden. Buiten voornoemde SPECIALIST STAFFING landen is Secretary Plus gepositioneerd in de grote steden.

Organisatie Strategie De Specialist Staffing divisie biedt haar diensten aan onder drie De focus bij Specialist Staffing is volledig gericht op specifieke internationale merknamen Unique, Secretary Plus en Technicum. marktsegmenten. Er wordt gestreefd naar groei door middel van Voorts zijn er binnen deze divisie vier lokale merken in Nederland expansie en uitrol van beproefde kernspecialisaties. Voor inves- (ASA, Call-IT, Creyf’s en Vakcollege) omwille van hun specifieke teringen ligt een prioriteit op het uitbreiden van onderscheiden- dienstverlening en spreiding van de activiteiten in Nederland. De de concepten. Dit door de bestaande positionering en het ren- Specialist Staffing divisie bestond aan het einde van 2012 uit een dement te versterken zowel geografisch als in dienstverlening. netwerk van 2.121 FTE’s en 487 vestigingen. Het werkgebied van Voor de Specialist Staffing divisie geldt een EBITA-target van Specialist Staffing is in de afgelopen jaren uitgebreid en bestrijkt 7,5% over de cyclus gebaseerd op een hoge mate van speciali- acht Europese landen met uitgebreide fysieke vestigingennet- satie en onderscheidende kwaliteit van de dienstverlening in de werken in Nederland, België, Duitsland en Italië. Buiten deze vier gespecialiseerde vakgebieden. Voorts draagt een flexibilisering landen is Secretary Plus inmiddels uitgerold in Frankrijk, Spanje, van de kostenstructuur bij aan een stabilisatie van het resultaat.

bedragen in miljoenen euro’s

Omzet 2012 Omzet 2011 Omzet 2012 Omzet 2011 973 1.126 -14% 397 446 -11% Specialist Staffing Nederland Operationele resultaten 2012 zijn al deze 2012 typerende ontwikkelingen geadresseerd en zijn De omzet van Specialist Staffing daalde in 2012 met 14% ten er in het verlengde van de herijkte strategie onder het nieuwe opzichte van vorig jaar. De grootste daling vond plaats in Duits- aansturingsmodel actieplannen in werking gesteld waardoor de land en Italië. In Duitsland zorgde een combinatie van factoren omzettrend zich in de tweede helft van het jaar meer in lijn met ervoor dat de omzetontwikkeling van USG People afweek van de de markt bewoog. Door de economische vertraging gedurende algemene ontwikkeling in de markt. Zo was er een schaarste aan het jaar was er echter ook een toenemende krimp in de Duitse arbeidskrachten die zorgde voor een stijging van de salarissen markt, zoals dat in de meeste Europese landen het geval was. (kostprijs), waarvan een doorberekening moeilijk door klanten van onze werkmaatschappijen in Duitsland werd geaccepteerd. Binnen het werkgebied van Specialist Staffing was de vertraging in USG People had recent al extra kostprijsverhogingen aan haar de markt het grootst in Italië, dat in 2012 met een forse contractie klanten doorberekend voor het toepassen van een andere cao van de economie kampte. Sectoren waarin USG People gepositio- na de ongeldigverklaring van de AMP cao’s. Deze meervoudige neerd is, zoals de industrie en landbouw, werden stevig geraakt door prijsverhogingen in een dergelijk kort tijdsbestek, terwijl het de economische vertraging waardoor de omzet daalde met 16%. vertrouwen in de economie in 2012 ook bij de Duitse onderne- mers enigszins begon af te nemen, had een negatief effect op de In de Benelux bedroeg de omzetdaling van Specialist Staffing omzet. Daarnaast namen bedrijven in de aanloop naar de invoe- 10% vergeleken met vorig jaar. Onzekerheid bij ondernemers als ring van equal pay voor flexibele werknemers, dat op 1 november gevolg van de economische situatie in Europa zorgde over het 2012 van kracht is geworden, de door ons gedetacheerde werk- algemeen voor een voorzichtig beleid bij de inhuur van werkne- nemers over en boden deze een vast dienstverband aan. Het mers en een neiging naar een overweging voor prijs ten opzichte werkend bestand nam hierdoor af temeer gegeven voornoem- van kwaliteit. Dit was vooral te merken bij de grote werkmaat- de schaarste van technische kandidaten. Voorts waren er bij schappijen, zoals Unique en Creyf’s, die zich onderscheiden door Technicum enkele van de oud-eigenaren die opnieuw een eigen een kwalitatieve dienstverlening onder meer gericht op het MKB, zaak opstartten en klanten en kandidaten van Technicum over- welke nog voorzichtig bleven. Technicum in Nederland vormde haalden naar hun over te stappen. Dit veroorzaakte een omzet- hierop een uitzondering met een omzetgroei van 10%. De ABU verlies en noopte tot een interne focus waardoor ook commercieel rapporteerde in haar marktmonitor over 2012 een afname van niet optimaal kon worden gepresteerd. In de loop van het jaar 3% voor de technische profielen.

Omzet 2012 Omzet 2011 Omzet 2012 Omzet 2011 208 228 -9% 239 301 -21% België & Luxemburg Duitsland

Omzet 2012 Omzet 2011 Omzet 2012 Omzet 2011 115 137 -16% 14 14 0% Italië Overig

VERSLAGEN 063 De brutomarge bij Specialist Staffing daalde licht ten opzichte De Professionals divisie bestond aan het einde van 2012 uit een van vorig jaar door een lagere brutomarge in België en Duits- netwerk van 333 FTE’s en 40 vestigingen. Het werkgebied van land. In Duitsland kwam de brutomarge lager uit door een ho- Professionals bestrijkt zes Europese landen. De positionering gere bijdrage aan de omzet van grote klanten en een groei van is het sterkst ontwikkeld in Nederland en België. In 2012 heeft de omzet uit inhousediensten. Door het lage kostenniveau bij het een expansie plaatsgevonden in verschillende landen waarbij inhouseconcept kunnen de diensten worden aangeboden tegen Duitsland en Zwitserland werden toegevoegd als werkgebied lagere brutomarges waardoor een negatief mixeffect ontstaat voor de Professionals. op de brutomarge. Voorts zorgden de eerder genoemde salaris- stijgingen die niet volledig konden worden doorberekend aan de Dienstverlening klanten voor een daling van de brutomarge. In België is de bruto- De Professionals divisie biedt hoogwaardige HR-oplossingen margedaling voornamelijk toe te schrijven aan mixeffecten. Een aan waarbij zij de aspiraties van hoogopgeleide professionals daling in de opbrengsten uit werving en selectie en een verschui- verbindt met de uitdagingen van klanten in zeven onderschei- ving naar grote klanten zorgde hier voor een negatief effect op dende expertisegebieden: Engineering | ICT | Legal | Finance | HR | de brutomarge. Science | Marketing, Communication & Sales. De divisie draagt zorg voor de carrière van professionals door ze te De EBITA daalde van € 52,2 miljoen in 2011 naar € 39,1 miljoen helpen met het ontwikkelen van hun talenten en te blijven groei- in 2012, voornamelijk door de daling in de omzet. De kosten wa- en. Door het plaatsen van de juiste expertise op de juiste plaats ren substantieel lager door een effectievere flexibiliteit in de op het juiste moment op de juiste manier stelt zij organisaties in kostenstructuur en door getroffen besparingsmaatregelen. De staat hun doelen te bereiken en wendbaarder, veerkrachtiger en EBITA-marge in procenten van de omzet bedroeg 4,0% tegen concurrerender te worden. Zo biedt Professionals de gelegenheid 4,6% vorig jaar. De omzet- en brutomargedaling in Duitsland had aan zowel professionals als klanten om continu de lat hoger te de meeste impact op de EBITA-marge en daarnaast was er een leggen en het realiseren van hun ambities te versnellen. negatief effect door hogere kosten voor uitrol van Secretary Plus in de verschillende landen. In de Benelux en Italië bleef de on- Strategie derliggende EBITA-marge vrijwel gelijk aan vorig jaar. De dienstverlening van USG Professionals is gefocust op het aan- bieden van HR-oplossingen in geselecteerde vakgebieden met PROFESSIONALS hoogopgeleide professionals. Voor de divisie wordt gestreefd naar verdere ontwikkeling en groei tot een leidende positie in Organisatie de Europese markt. Deze groei wordt bereikt door middel van De activiteiten van Professionals worden samengevoegd onder uitrol van kernactiviteiten alsook door acquisities. Zowel voor het overkoepelende merk USG Professionals, dat alle profes- de autonome uitbreiding en uitrol als voor de acquisities wordt sionalsactiviteiten van USG People verenigt. Hierdoor worden de gefocust op investeringen in hoogrenderende groeisectoren en merken als een eenheid in de markt gepositioneerd en is er een perspectiefrijke regio’s. Als target voor de winstgevendheid geldt sterke onderlinge binding, terwijl het onderscheidende imago, de een gemiddelde EBITA-marge van 10% van de omzet, vanaf 2014. herkenbaarheid en het karakter van de verschillende expertises Deze target wordt bereikt door het aanbieden van diensten met blijft bestaan. De eenheid heeft meer substantie en een breder een hoge toegevoegde waarde voor onze klanten en kandidaten gespreide positie en profilering naar klanten terwijl de speci- met een efficiënt gestuurde organisatie. fieke uitstraling van de individuele merken zorgt voor een sterke aantrekkingskracht naar professionals.

bedragen in miljoenen euro’s

Omzet 2012 Omzet 2011 Omzet 2012 Omzet 2011 229 218 5% 163 150 9% Professionals Nederland “DE OMZET VAN PROFESSIONALS STEEG IN 2012 MET 5% TEN OPZICHTE VAN VORIG JAAR. DEZE STIJGING KWAM TOT STAND DOOR EEN GROEI VAN DE OMZET IN NEDERLAND DIE MEDE WERD ONDERSTEUND DOOR DE ACQUISITIE VAN CONTROL.”

Operationele resultaten 2012 De omzet van Professionals steeg in 2012 met 5% ten opzichte Professionals, realiseerde een omzetstijging van 3% en groeide van vorig jaar. Deze stijging kwam tot stand door een groei van de zowel in Nederland als in België. Voorts was er een groei bij legal omzet in Nederland die mede werd ondersteund door de acquisi- en energy. In de vakgebieden ICT en marketing, communication & tie van Control. Control dat werd geacquireerd in april voorziet in sales kwam de omzet lager uit dan in 2011. de vraag naar interimoplossingen voor financiële professionals in Nederland. Exclusief deze overname groeide de divisie met De brutomarge was enigszins lager dan vorig jaar door een toe- 1% en in Nederland met 3%. In de verschillende landen is een name van grote contracten en door een lagere bezettingsgraad in gemengd beeld te zien evenals in de verschillende vakgebieden. vakgebieden waar de vraag afnam. Voorts was er een negatief mix- Finance groeide fors met 117% ten opzichte van vorig jaar (au- effect door een daling in de opbrengsten uit werving en selectie. tonome groei: 35%). Er was een sterke autonome groei in België en in Nederland werden financiële professionals aan de portfo- De EBITA steeg naar € 20,0 miljoen van € 19,5 miljoen in 2011. De lio toegevoegd door voornoemde acquisitie. In Frankrijk daalde daling in de brutomarge werd gecompenseerd door een effectieve de omzet bij finance door een achteruitgang van de vraag in de afstemming van het kostenniveau waardoor de EBITA-marge in markt. Engineering, ongeveer een derde van de totale omzet van procenten van de omzet vrijwel gelijk bleef aan vorig jaar op 8,7%.

Omzet 2012 Omzet 2011 Omzet 2012 Omzet 2011 60 60 -1% 6 8 -26% België & Luxemburg Duitsland, Frankrijk, Zwitserland

VERSLAGEN 065 RISICOPARAGRAAF over de status van de geïdentificeerde risico’s en maatregelen aan de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur belegt jaarlijks een ri- ALGEMENE UITGANGSPUNTEN sicomanagementsessie, met een updatesessie na zes maanden. VAN ONS RISICOMANAGEMENT Naast de gerapporteerde risico’s en maatregelen uit de organisatie, Risicomanagement is een integraal onderdeel van onze dage- wordt de Raad van Bestuur voor hun risicoanalyse gevoed door het lijkse bedrijfsvoering. Een goede beheersing van risico’s en be- senior management. De uitkomst van de sessie van de Raad van nutting van kansen zijn essentieel voor het realiseren van onze Bestuur leidt tot de vaststelling van de belangrijkste risico’s voor (strategische) doelstellingen. Wij hanteren het beleid dat de USG People. Voor deze risico’s worden actieplannen opgesteld, re- continuïteit van de bedrijfsvoering moet worden gewaarborgd kening houdend met reeds genomen risicomitigerende maatrege- met een gezonde balans tussen de zogenaamde ‘risk appetite’ len. Dit proces stelt USG People in staat haar risico’s binnen de ac- en het rendement. Risk appetite wordt gedefinieerd als de to- ceptatiegraad te houden en de implementatie van risicomitigerende tale impact van risico’s welke USG People bereid is te accepte- maatregelen te waarborgen. Periodiek worden de voornaamste ri- ren in het streven de (strategische) doelstellingen te realiseren. sico’s van USG People besproken met de Raad van Commissarissen. USG People heeft risicomanagement georganiseerd rondom de thema’s strategie, operationeel, financieel en compliance. ONZE INTERNE RISICOBEHEERSINGS- EN CONTROLESYSTEMEN Wij streven naar internationale expansie van de merken van Speci- De interne risicobeheersings- en controlesystemen van alist Staffing en Professionals om onze positie in markten met een USG People bestaan uit een samenstelling van instrumenten die aantrekkelijk groeiperspectief voor hoogrenderende activiteiten hieronder schematisch zijn weergegeven. De systemen zijn ge- te versterken. Hiervoor is de strategische risk appetite bijgesteld. baseerd op het COSO ERM-model. Voor de operationele risico’s geldt dat de risico-acceptatie beperkt is. Als het gaat om financiële risico’s staan wij voor een stabiel Het is de verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur om sy- financieel beleid met minimale en beheersbare risico’s. Op het stemen voor interne risicobeheersing op te zetten en de werking gebied van compliance met wet- en regelgeving is er sprake van en effectiviteit daarvan te waarborgen en te controleren. Volle- een zero-tolerance beleid. digheid is bij dergelijke systemen vanzelfsprekend niet te garan- deren. De elementen van de risicobeheersings- en controle- HET RISICOMANAGEMENTMODEL IS IN 2012 systemen zijn hierna toegelicht. VERDER GEPROFESSIONALISEERD In 2012 heeft de herijking van de strategie vorm gekregen. Deze Beheersingskaders herijking heeft geleid tot aanpassingen in het risicomanagement- Uiteraard is de externe wet- en regelgeving kaderstellend voor model, zoals hierna beschreven. USG People. USG People opereert in meerdere Europese landen, gebruikmakend van lokale specialisten om de wet- en regel- In de operatie en door de merkenverantwoordelijken vinden pe- geving op de voet te volgen en tijdig op veranderingen te kun- riodiek risicosessies plaats waarin de voornaamste risico’s worden nen anticiperen. Een voorbeeld hiervan is de verandering in de geïdentificeerd. Waar nodig worden maatregelen getroffen of aan- ‘equal pay’ wetgeving in Duitsland. Daarnaast hanteren wij in- gepast. Op kwartaalbasis rapporteert Corporate Risk Management terne richtlijnen zoals een gedragscode, de business principles,

AANSTURING DOOR RAAD VAN BESTUUR EN MANAGEMENT

business principles en gedragscode formuleren strategie planning- & controlcycli

corporate beleid tactische en en regelgeving operationele planning risicomanagement

operationele wet- en regelgeving operationele realisatie beheersingsmaatregelen

beheersingskader doel realisatie stuurmechanismen

TOEZICHT HOUDEN EN MONITOREN DOOR RAAD VAN COMMISSARISSEN de klokkenluiderregeling, het anti-fraudebeleid en de corporate geïmplementeerd en opnieuw getoetst. Door middel van dit proces autorisatiematrix. Gezamenlijk vormen deze richtlijnen de be- van periodieke evaluatie blijft USG People de risico’s beheersen in heersingskaders waarbinnen USG People haar doelen wil ver- een continu veranderende omgeving. wezenlijken. Het bevoegdheids- en procuratiesysteem is na de strategiewijziging aangepast. Wij vestigen regelmatig de aan- DE VOORNAAMSTE RISICO’S VAN USG PEOPLE dacht op het belang van de naleving van onze richtlijnen. De voornaamste risico’s gerelateerd aan onze doelen en strategie zijn geïdentificeerd. Deze zijn hierna opgenomen samen met de Doelrealisatie daarbij behorende beheersingsmaatregelen. De risico’s en de maat- De doelen en de strategie zijn de basis voor de tactische en de regelen moeten in overweging worden genomen bij de beoordeling operationele planning en de activiteiten waarmee wij onze doe- van de overige (toekomstgerichte) informatie in dit jaarverslag. len willen realiseren. In 2012 is de herijkte strategie verder ver- taald naar het tactische en operationele niveau. De positione- Strategische risico’s ring van Generalist Staffing, Specialist Staffing en Professionals Omzetgroei en marges blijven achter door een beperkte krijgt steeds meer de gewenste vorm hetgeen zich verder zal economische groei / economische crisis uiten in het komend jaar. De uitdagende economische marktomstandigheden hebben zich in 2012 voortgezet met een daling van omzet en marge als gevolg. Stuurmechanismen Het optimaliseren van het dienstenportfolio met toegevoegde- Om de doelen binnen de beheersingskaders te realiseren, zijn waardediensten en het verder diversifiëren van de omzet en de stuurmechanismen nodig. Zo zijn de financiële en operationele klantenportefeuille is ingezet om dit risico te beperken. Dit wordt planning- en controlcycli, zoals de maand- en kwartaalrapporta- ondersteund door maatregelen om de margedruk te kunnen op- gecycli, op alle niveaus in de organisatie aanwezig. Deze worden vangen middels productiviteitsstijging. Voorbeelden hiervan zijn ondersteund door handleidingen, procedures en een gedetail- de integratie van klantprocessen en het stroomlijnen van back- leerde accountingmanual waarin de grondslagen van waardering officeprocessen. Verder is in 2012 het optimaliseren van de kos- en resultaatbepaling zijn beschreven. Door een nauwe samen- tenstructuur en het flexibiliseren van de kosten voortgezet. werking tussen alle betrokkenen wordt er doorlopend gewerkt aan verbetering van de planning- en controlcycli. De rapportages Economische afhankelijkheid van Europa worden direct aangepast bij een gewijzigde managementinforma- Onze geografische spreiding geeft ons minder mogelijkheden om tiebehoefte waardoor effectieve sturing mogelijk blijft. Een ander het risico van de uitdagende economische marktomstandighe- voorbeeld is het IT-beheer dat zorgdraagt voor de integriteit en den in Europa af te wenden. Een aanvullend risico is een afname de continuïteit van onze informatie door onder meer het gebruik van economische activiteit in Europa, mede door demografische van back up- en recoverysystemen, beveiligingssystemen en re- ontwikkelingen en vergrijzing. Aanvullend zijn wij binnen Europa dundantie in netwerken en applicaties. IT wordt tevens ingezet om met name afhankelijk van de commoditymarkt general staffing. controlemaatregelen in onze processen te automatiseren. De plannen en acties behorende bij de huidige strategie hou- den rekening met dit risico. Elke vorm van (des)investering en/of Aansturing door Raad van Bestuur en het management overname zal hiertegen worden afgewogen. In 2012 hebben wij De Raad van Bestuur is verantwoordelijk voor het goed functi- het uitrollen van succesformules en best practices in de landen oneren van het model van risicobeheersing en controle zoals voortgezet om daar omzet en EBITA te creëren. hiervoor beschreven. Deze verantwoordelijkheid is deels gedele- geerd aan de lijn- en stafmanagers in de organisatie. Niet succesvol kunnen uitvoeren van de gefocuste expansiestra- tegie als gevolg van het ontbreken van beschikbare liquiditeiten Toezicht en monitoring Onze expansiestrategie houdt rekening met groei door middel van De systemen voor risicobeheersing en controle staan onder toezicht organische groei en overnames. Deze overnames zijn afhankelijk van van de Raad van Commissarissen. De Raad van Bestuur rapporteert beschikbare liquiditeiten. Het management is daarom doorlopend en legt verantwoording af aan de Raad van Commissarissen over alert op het signaleren van potentiële overnamepartijen, waarbij de de opzet en de werking van de systemen voor risicobeheersing en afdeling Treasury de benodigde liquiditeit van de groep bewaakt. controle. Onder andere door de reguliere vergaderingen van de Au- ditcommissie wordt de Raad van Commissarissen geïnformeerd Interne risico’s als gevolg van de implementatie van de door de interne en externe auditfunctie. De interne auditfunctie van hernieuwde strategie USG People is centraal georganiseerd en voert audits uit. In haar Strategiewijzigingen brengen diverse interne risico’s met zich activiteiten wordt zij gesteund door een netwerk van lokale specia- mee, zoals (1) de verandering van interne governance processen, listen. Uit evaluaties van het lijnmanagement, de staven en interne (2) wijzigingen in communicatiestructuren, of (3) het veranderen audit kunnen verbeterpunten worden geconstateerd in onze risico- van verantwoordelijkheden en bevoegdheden van personeel. beheersings- en controlesystemen. Deze verbeterpunten worden Indien deze gebieden onvoldoende worden gemanaged bestaat

VERSLAGEN 067 het risico dat de beoogde doelen van de strategie niet worden da en stelt daarin prioriteiten zodat focus en attentie gegeven bereikt. Er is een actieplan opgesteld om dergelijke interne ri- wordt aan de juiste projecten. sico’s te mitigeren. De meeste onderdelen van dit plan zijn reeds uitgevoerd, andere (zullen) worden uitgevoerd. Dit plan wordt Onderbrekingen of verlaagde performance in de business als rechtstreeks door de Raad van Bestuur beheerd. gevolg van falende IT-infrastructuur en/of IT-systemen Het uitvallen van de IT-systemen of een verminderde perfor- Het distributiemodel niet tijdig aanpassen aan de mance van deze systemen kunnen onze (primaire) processen online ontwikkelingen aanzienlijk verstoren. USG People maakt gebruik van gere- In ons huidige businessmodel spelen vestigingen een prominente nommeerde outsourcingspartners voor haar IT om dit risico te rol. Wij zien een verschuiving naar online activiteiten. Het risico beheersen. Het service- en leveranciersmanagement voor de is dat we niet tijdig ons businessmodel aanpassen waardoor de geoutsourcete dienstverlening is in 2012 verder verbeterd ten aansluiting met kandidaten en klanten verloren gaat. Tevens blijft opzichte van voorgaande jaren. Voor de IT-diensten in eigen be- in dat geval een duur distributiemodel in stand, zonder dat dit heer heeft USG People geteste back up- en recoveryprocedures, efficiënt kan worden ingezet. Het toetsen van de effectiviteit en alsook gespiegelde IT-systemen op verschillende locaties. validiteit van onze businessmodellen vindt regelmatig plaats. Er werden in 2012 een aantal pilots van het nieuwe distributiemodel Grote diversiteit aan IT-systemen uitgerold. Indien nodig passen wij de bestaande businessmodel- Door een grote diversiteit aan IT-systemen is er een gevaar van len hierop aan. Zo wordt nu voorzien dat het aantal fysieke vesti- onbeheersbaarheid en ontbreekt een basis voor verdere (inter- gingen de komende jaren gereduceerd gaat worden. nationale) integratie. Het in 2011 gestarte project dat diverse frontofficesystemen integreert, ligt op schema en het uniforme Rebranding van merken kan verlies van ‘brand value’ frontofficesysteem zal in 2013 voor de eerste werkmaatschappij- tot gevolg hebben en worden opgeleverd. Daarnaast draagt het corporate IT-beleid USG People is voornemens een aantal merken in haar portfo- zorg voor het verder afbouwen van de diversiteit in IT-systemen. lio te rebranden. Hierdoor kunnen klanten onze merken anders gaan waarderen. USG People beschermt haar ‘brand value’ door Personeelsschaarste het hanteren van een corporate merkenbeleid, het inzetten van Bij economisch herstel vormt het moeilijk kunnen aantrekken Brand Managers en brand books waarin het DNA van het merk in en vasthouden van de gevraagde tijdelijke arbeidskrachten een brede zin beschreven staat. De introductie van nieuwe merkna- risico. Tevens kan personeelsschaarste optreden als gevolg van men gaat gepaard met publiciteitscampagnes die gericht zijn op het in onvoldoende mate vinden, ontwikkelen en behouden van naamsbekendheid en brand value. kwalitatief goed eigen personeel. Door onze marketingactivitei- ten, het verder vergroten van onze naamsbekendheid en imago, Operationele risico’s internationale carrièremogelijkheden en programma’s voor per- Afhankelijkheid van strategische partners soonlijke ontwikkeling, weten wij arbeidskrachten te vinden en Afhankelijkheid van outsourcingspartners wordt meer risicovol aan ons te binden. Wij hebben onze online activiteiten geopti- in het geval van toenemende insolventierisico’s of het plotseling maliseerd in 2012 en blijven dit doen om daarmee dit risico te staken van de activiteiten vanwege verslechterde economische reduceren. Twee voorbeelden van maatregelen op dit gebied zijn omstandigheden. Door de aanhoudende economische druk ra- het creëren van eigen social media-platforms en prijswinnende ken bedrijven in financiële problemen. De keuze van nieuwe vacaturesites zoals die van Unique. outsourcingspartners alsook de intensieve monitoring van de financiële gezondheid van nieuwe en van de bestaande partners Financiële risico’s nemen een belangrijke rol in als het gaat om de bescherming van Onvoldoende liquiditeit de continuïteit van (de dienstverlening van) USG People. Daar- De toegang tot liquide middelen en kredietfaciliteiten is van groot naast stellen wij back up-plannen op na een eerste indicatie van belang om de continuïteit van USG People te waarborgen. De af- problemen bij een outsourcingspartner. deling Treasury bewaakt de benodigde liquiditeit van de groep op basis van budgetten, forecasts en strategische plannen. Tevens bewaakt Treasury de voorwaarden van de syndicaats- en andere Het niet optimaal gebruik maken van onze mogelijkheden leningen, en het terugdringen van de schuldpositie (deleveraging). tot innovatie USG People voert regelmatig interne stresstesten uit, rekening USG People is een organisatie waar ruimte is voor innovatieve houdend met een aanhoudende economische neergang met inbe- ideeën over onze diensten, processen of structuren. Een gebrek grip van de impact op de met de banken afgesproken convenanten. aan focus kan leiden tot het niet tot wasdom laten komen van deze goede innovatieve ideeën. De Raad van Bestuur stuurt sa- Bijzondere waardevermindering goodwill men met een team van specialisten actief op de projectenagen- Afhankelijk van de marktomstandigheden kan het noodzakelijk zijn om goodwill af te waarderen, wat een negatief effect heeft het participeren in een actieve dialoog met wetgevers middels op het resultaat en het vermogen. USG People monitort de winst- brancheverenigingen en sectororganisaties. Wij stemmen de in- gevendheid en toegevoegde waarde van activiteiten, zodat een voering van een wettelijke toename van loonkosten tijdig af met mogelijke impairment van goodwill tijdig wordt gesignaleerd in onze klanten, zodat de toenames kunnen worden doorbelast. lijn met IFRS wetgeving. USG People heeft doorlopende aan- Ook hebben wij de interne controlemaatregelen op de invoer en dacht voor analyse en toetsing van de verantwoorde goodwill. de naleving van wijzigingen verder verstevigd in 2012.

Wijzigingen in kredietwaardigheid en liquiditeit van debiteuren Naleven van arbeidsrechtelijke verplichtingen Door de cyclus heen wijzigt de kredietwaardigheid van klanten. Hier- De landen waarin USG People opereert, hebben verschillende door kunnen kosten ontstaan als gevolg van het niet kunnen innen cao’s en veelal complexe lokale arbeidsrechtelijke regelgeving. van vorderingen. USG People heeft creditmanagementsystemen Het operationeel kwaliteitsmanagement ziet toe op de juiste geïmplementeerd, onder andere voor het autoriseren van kredietaf- toepassing van cao’s en lokale arbeidsrechtelijke regelgeving. spraken met klanten alsook het extern verzekeren van debiteurenri- Aanvullend toetsen corporate staven of de regelgeving wordt sico’s. Onze creditmanagementspecialisten monitoren periodiek de nageleefd. Deze maatregelen mitigeren het risico van het niet kwaliteit van debiteuren en de wijzigingen in de kredietwaardigheid. naleven van de arbeidsrechtelijke verplichtingen. Tijdens de maandelijkse creditmeetings komen de belangrijke as- pecten van de openstaande handelsvorderingen aan bod. Het risicoprofiel is besproken met de Raad van Commissarissen. Het is echter niet uitgesloten dat deze opsomming op termijn niet Hoger werkkapitaal beslag volledig blijkt. Er kunnen risico’s zijn waar wij ons op dit moment niet Een hogere financieringsbehoefte kan ontstaan door de toename bewust van zijn of risico’s die nu nog als beperkt worden geclassifi- van het debiteurensaldo in het werkkapitaal als gevolg van meer ceerd, maar die op termijn een (groter) effect kunnen hebben. economische activiteit (bij economisch herstel) of late betalin- gen door klanten (bij economische vertraging). De aanwezigheid VERKLARING VAN DE RAAD VAN BESTUUR BETREFFENDE van lokale creditmanagementprocedures, gebaseerd op het cor- DE BEOORDELING VAN RISICOMANAGEMENT EN INTERNE porate creditmanagementbeleid mitigeren dit risico. Dit in 2012 BEHEERSING aangescherpte beleid werd gesteund door creditmanagement- De Raad van Bestuur is zich ervan bewust dat risicobeheersings- seminars waarin externe experts uit het bank- en verzekerings- en controlesystemen, hoe uitgebreid ook, geen absolute zeker- wezen een prominente rol speelden. Daarnaast maken wij gebruik heid bieden dat alle onjuistheden van materieel belang, verlies, van factoring. Op de belangrijke ratio’s, zoals DSO en de ontwik- fraude en overtredingen van wetten en regels geheel kunnen keling in de ouderdom van debiteuren, wordt actief gestuurd. worden voorkomen. Het beleid van de Raad van Bestuur blijft gericht op het continu toetsen en verbeteren van de interne ri- Afhankelijkheid van overheidssubsidies sicobeheersings- en controlesystemen om de betrouwbaarheid In twee landen ontvangen wij substantiële subsidies van de over- en effectiviteit van de processen te optimaliseren. De Raad van heid. Aanpassing van de subsidiewetgeving kan een negatief ef- Commissarissen en de Auditcommissie worden geïnformeerd fect hebben. Door diversificatie in de klantenportefeuille realise- over de opzet en de werking van de interne risicobeheersings- ren wij prijscompensatie en verminderen wij de afhankelijkheid en controlesystemen. Naar de mening van de Raad van Bestuur van overheidssubsidies. hebben de risicobeheersings- en controlesystemen ten aanzien van de financiële verslaggevingsrisico’s in het verslagjaar naar Ten aanzien van de financiële risico’s verwijzen wij ook naar toe- behoren gewerkt. Ze geven een redelijke mate van zekerheid dat lichting 3 in de jaarrekening op pagina 91. de financiële verslaggeving van het lopende jaar geen onjuisthe- den van materieel belang bevat. Risico’s ten aanzien van wet- en regelgeving Veranderingen in wetgeving Tevens verklaart de Raad van Bestuur dat, voor zover haar bekend: Veranderingen in wetgeving (zoals minimumlonen of ‘equal pay’) • De jaarrekening van USG People een getrouw beeld geeft van kunnen aanzienlijke bedrijfseconomische consequenties heb- de activa, de passiva, de financiële positie en de winst of het ben. In een aantal landen worden wij geconfronteerd met moge- verlies van de uitgevende instelling en de gezamenlijk in de lijke wetswijzigingen of reeds gewijzigde wetgeving. Equal pay consolidatie opgenomen ondernemingen; is recentelijk voor belangrijke bedrijfstakken van toepassing • Het jaarverslag van USG People een getrouw beeld geeft geworden in Duitsland. De impact hiervan voor de business en omtrent de toestand op de balansdatum, de gang van zaken onze systemen zijn geanalyseerd. Op basis van deze analyse zijn gedurende het boekjaar van USG People en van de verbonden maatregelen getroffen om de business mogelijkheden optimaal ondernemingen waarvan de gegevens in haar jaarrekening te benutten. Tevens zijn onze systemen aangepast zodat wij blij- zijn opgenomen; ven voldoen aan de wet- en regelgeving. In algemene zin worden • In het jaarverslag de voornaamste risico’s waarmee aankomende veranderingen gemonitord door het initiëren van en USG People wordt geconfronteerd, zijn beschreven.

VERSLAGEN 069 CORPORATE GOVERNANCE De Raad van Bestuur heeft in oktober 2011 de strategie herijkt, waarin kort gezegd de focus werd gelegd op hoe we specifieke USG PEOPLE N.V. markten met specifieke merken nog beter kunnen bedienen. USG People N.V. is een beursgenoteerde naamloze vennootschap Deze herijking had ook gevolgen voor de wijze van aansturing naar Nederlands recht. De aandelen van USG People zijn geno- van de organisatie. Geschiedde de aansturing in het verleden teerd aan NYSE Euronext Amsterdam. Het besturingsmodel van vanuit een landenstructuur, voor de goede uitvoering van de de vennootschap is een zogenaamde ‘two-tier’ board, met een herijkte strategie werd deze omgevormd naar een aansturing Raad van Bestuur die verantwoordelijk is voor het dagelijks be- per merk. Naast de vijf hoofdmerken bestaan er thans nog een stuur van de vennootschap en een Raad van Commissarissen, aantal lokale merken. Het omvormen van een organisatie van die onder meer belast is met het houden van toezicht op het een landenaansturing naar een merkenaansturing vereist de no- handelen en besturen van de Raad van Bestuur. De twee organen dige aandacht, hetgeen USG People grondig en zorgvuldig heeft handelen onafhankelijk van elkaar en leggen verantwoording af opgepakt. Hiervoor zijn in totaal 19 projectgroepen aangewezen, aan de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. De statuten welke zich bezig hebben gehouden met de veranderingen op het van USG People zijn laatstelijk gewijzigd op 1 februari 2011. gebied van Operation Design & Governance, HR, Finance, ICT, Tax en Legal. Het overgrote deel van de aanpassing heeft plaatsge- DE GOVERNANCE STRUCTUUR vonden gedurende het jaar 2012. Een van de voornaamste doelen van een goede corporate gover- nance is het scheppen en behouden van vertrouwen voor alle De belangrijkste externe wet- en regelgeving voor USG People zijn: stakeholders: vertrouwen scheppen in de wijze van besturen, in • het Nederlands Burgerlijk Wetboek; het toezicht, in het beheersen van risico’s, in de financiële- en • NYSE Euronext listing rules; niet-financiële verslaggeving en daarmee vertrouwen in de on- • de Nederlandse Corporate Governance Code; derneming als geheel. Integriteit, transparantie en een heldere • de cao’s; communicatie zijn voor USG People dan ook de speerpunten • Wet op het Financieel Toezicht. van een gedegen corporate governance. Conform wet- en regel- geving, voorziet de vennootschap alle aandeelhouders en alle De belangrijkste interne regelgeving: overige partijen, gelijktijdig van dezelfde informatie over onder- • statuten; werpen welke significante invloed op de prijs van de aandelen • gedragscode; zouden kunnen hebben, waarbij rekening gehouden wordt met • intern reglement van de Raad van Commissarissen en de de uitzonderingen die de wet voorschrijft. Het nauwkeurig na- reglementen van de interne commissies; leven van de basisbeginselen, integriteit, transparantie en een • intern reglement van de Raad van Bestuur; heldere communicatie staan bij USG People hoog in het vaandel. • CDAS (Corporate Delegation of Authority Scheme); De interne processen zijn op een zo zorgvuldig en transparant • beleid inzake bilaterale contacten met aandeelhouders, mogelijke manier ingericht en waarborgen de naleving van deze beleggers, analisten en pers; waarden door de hele organisatie. • klokkenluidersregeling; • corporate richtlijnen en beleid, bijvoorbeeld het Tracking Compliance Program, Modelcode en het Fraudereglement;

De laatste tien jaar heeft USG People haar aansturingsmodel, AANDEELHOUDERS indien dat nodig was, aangepast en steeds verder verbeterd. De Corporate Governance Code uit 2003 heeft hierbij een belangrijke rol gespeeld, evenals de wijzigingen die hierin plaatsvonden in RAAD VAN COMMISSARISSEN 2008. De Raad van Bestuur en de Raad van Commissarissen me- nen dat de huidige corporate governance structuur, zoals verder uiteengezet wordt in dit hoofdstuk, voor dit moment het best pas- RAAD VAN BESTUUR sende model is. Met uitzondering van die aspecten van de corpo- rate governance structuur die alleen aangepast kunnen worden na goedkeuring van de Algemene Vergadering van Aandeelhou- ders, zullen de Raad van Bestuur en de Raad van Commissaris- sen de corporate governance structuur aanpassen, indien dit in GENERAL STAFFING SPECIALIST STAFFING PROFESSIONALS het belang van de onderneming is. Dergelijke wijzigingen zullen (Start People) (Unique) (USG Professionals) toegelicht worden in het jaarverslag indien dit aan de orde is. (Secretary Plus) (Technicum) DE RAAD VAN BESTUUR De Raad van Bestuur blijft collectief verantwoordelijk voor besluiten, ook indien deze zijn voorbereid door individuele leden Samenstelling van de Raad van Bestuur. De Raad van Bestuur is als geheel be- In 2012 bestond de Raad van Bestuur uit vijf personen, te we- voegd de vennootschap in en buiten rechte te vertegenwoordi- ten Rob Zandbergen (CEO), Leen Geirnaerdt (CFO), Hubert gen. De bevoegdheid tot vertegenwoordiging komt mede toe aan Vanhoe (COO), Eric de Jong (COO) en Albert Jan Jongsma (CCO). twee leden van de Raad van Bestuur tezamen. Ook voor andere De Raad van Bestuur bestond in 2012 voor 20% uit vrouwen. bestuurders is dat – behoudens wettelijke en/of statutaire voor- Hiermee voldoet de Raad van Bestuur van USG People nog niet schriften – zo geregeld. Dit is vastgelegd in het CDAS. geheel aan het 30% evenwichtigheidsvereiste dat is opgenomen in de Wet Bestuur en Toezicht. USG People streeft naar een brede Benoeming en ontslag van leden van de Raad van Bestuur diverse samenstelling binnen alle lagen van haar onderneming De leden van de Raad van Bestuur worden benoemd door de en zal bij toekomstige benoemingen zoveel als mogelijk rekening Raad van Commissarissen. De Raad van Commissarissen draagt houden met de gestelde vereisten. USG People streeft naar een één of meer kandidaten voor benoeming voor en geeft de Alge- evenwichtige samenstelling van de Raad van Bestuur, zoals be- mene Vergadering van Aandeelhouders kennis van deze voor- schreven in het verslag van de Raad van Commissarissen onder genomen benoeming. De Raad van Commissarissen benoemt de diversiteitsdoelstellingen. de leden van de Raad van Bestuur in principe voor een periode van vier jaar, tenzij er gewichtige redenen zijn om hiervan af te Taak wijken. Na afloop van de benoemingstermijn is herbenoeming De Raad van Bestuur is belast met het dagelijks bestuur en is mogelijk, conform best practice bepaling II.1.1. van de Corporate verantwoordelijk voor de strategie, de vaststelling en de reali- Governance Code. De huidige bestuurders zijn allen voor een pe- satie van de doelstellingen en het behalen van de resultaten. riode van vier jaar benoemd. Voorts is zij verantwoordelijk voor de kwaliteit en de volledigheid van de gepubliceerde financiële verslagen, de risicobeheersing De Raad van Commissarissen kan een lid van de Raad van Bestuur en de controlemechanismen, de naleving van wet- en regelgeving te allen tijde schorsen of ontslaan, met dien verstande, dat zij een en de financiering van USG People. lid van de Raad van Bestuur niet ontslaat dan nadat de Algemene Vergadering van Aandeelhouders over het ontslag is gehoord. De Raad van Bestuur is, naast de wettelijke voorschriften en het- geen hierover is opgenomen in de statuten, gebonden aan het Remuneratie Reglement van de Raad van Bestuur. Hierin wordt de taakverde- In lijn met het remuneratiebeleid dat is goedgekeurd door de ling van de individuele bestuurders duidelijk omschreven. Zo is Algemene Vergadering van Aandeelhouders in mei 2011, is de in het reglement te lezen dat de CEO onder meer verantwoorde- remuneratie van de leden van de Raad van Bestuur vastgesteld lijk is voor de Strategie, Innovatie, Communicatie, Internal Audit door de Raad van Commissarissen, op advies van de remunera- en MVO. De CFO voor de financiële verslaggeving, ICT, Investor tie- en benoemingscommissie. De opbouw en de hoogte van de Relations, Tax en Treasury. De COO’s voor de operationele en remuneratie, alsmede een uiteenzetting van het remuneratiebe- commerciële aansturing van de merken en de CCO voor HR, M&A leid, is vastgelegd in het remuneratierapport. De belangrijkste en Legal. Zoals hiervoor reeds is uiteengezet, vindt de aanstu- elementen uit de contracten met de Raad van Bestuur zijn – net ring van de werkmaatschappijen vanaf 2012 niet meer plaats als het volledige remuneratierapport – te raadplegen via de web- per land, maar per merk, hetgeen het afgelopen jaar de nodige site van de vennootschap. impact op de wijze van besturen heeft gehad. Door deze wijze van internationale aansturing per merk kan er beter vergeleken DE RAAD VAN COMMISSARISSEN worden over de grenzen heen, kan er internationaal gebruik wor- den gemaakt van best practices en hoeft het wiel maar één keer Samenstelling uitgevonden te worden. De omschakeling naar de internationale De Raad van Commissarissen bestond tot de Algemene Vergade- merkaansturing heeft voor het overgrote deel van de organisatie ring van Aandeelhouders in mei 2012 uit zes personen, te weten: zoals vestigingsmanagement en algemeen directeuren van de Cees Veerman (voorzitter), Christian Dumolin, Joost van Heyningen merken per land geen gevolgen gehad. Door internationale ver- Nanninga, Rinse de Jong, Marike van Lier Lels en Alex Mulder. gelijkingen is de organisatie effectiever en efficiënter geworden De benoemingstermijn van Christian Dumolin liep af in 2012 en door bepaalde ondersteunende functies te centraliseren. sindsdien bestaat de Raad van Commissarissen uit vijf perso- nen. De Raad van Commissarissen bestond eind 2012 voor 20% Individuele leden van de Raad van Bestuur kunnen in het bijzon- uit vrouwen. Hiermee voldoet de Raad van Commissarissen van der worden belast met bepaalde onderdelen van de bestuurs- USG People nog niet geheel aan het 30% evenwichtigheidsvereiste taak, onverminderd de collectieve verantwoordelijkheid van de dat is opgenomen in de Wet Bestuur en Toezicht. USG People Raad van Bestuur als geheel. streeft naar een brede diverse samenstelling binnen alle lagen

VERSLAGEN 071 van haar onderneming en zal bij toekomstige benoemingen zoveel volgens de wet of de statuten, het reglement van de Raad van als mogelijk rekening houden met de gestelde vereisten. De Raad Bestuur, het reglement van de Raad van Commissarissen, de van Commissarissen streeft naar een evenwichtige samenstelling, Nederlandse Corporate Governance Code of enige andere zoals beschreven in het verslag van de Raad van Commissarissen toepasselijke regelgeving. onder de diversiteitsdoelstellingen. De Raad van Commissarissen is naast de wettelijke en statutaire De Raad van Commissarissen kent twee interne commissies: de voorschriften en bepalingen gebonden aan het Reglement van de auditcommissie en de remuneratie- en benoemingscommissie. Raad van Commissarissen. Daarnaast hebben de remuneratie- en Voor de samenstelling en een uitgebreide toelichting op de werk- benoemingscommissie en de auditcommissie ieder hun eigen zaamheden van deze interne commissies wordt verwezen naar reglement, waaraan de commissarissen die zitting nemen in de verslagen van de commissies op pagina 41. deze commissies eveneens gebonden zijn.

Taak Benoeming en aftreden van leden van de Raad van Commissarissen De Raad van Commissarissen houdt toezicht op het beleid en de De leden van de Raad van Commissarissen worden op voordracht wijze van besturen van de Raad van Bestuur. Zij houdt daarbij van de Raad van Commissarissen benoemd door de Algemene rekening met de belangen van iedereen die bij de onderneming Vergadering van Aandeelhouders. Een lid van de Raad van Com- betrokken is, zoals aandeelhouders, medewerkers, klanten missarissen kan voor maximaal drie termijnen van vier jaar wor- en leveranciers. den benoemd. De leden van de RvC treden periodiek af volgens het rooster van aftreden. Elke commissaris treedt uiterlijk af op De Raad van Commissarissen geeft gevraagd en ongevraagd ad- de dag van de eerste Algemene Vergadering van Aandeelhouders vies aan de Raad van Bestuur over onder andere het financiële die gehouden wordt nadat vier jaren na zijn laatste benoeming beleid, de risicobeheersings- en controlesystemen en de onder- zijn verlopen. nemingsstructuur. Daarnaast wordt de strategie frequent door de Raad van Commissarissen besproken en geëvalueerd. Remuneratie De leden van de Raad van Commissarissen ontvangen als belo- De Raad van Commissarissen dient goedkeuring te geven aan de ning een jaarlijks gefixeerd bedrag, welke wordt vastgesteld door volgende besluiten: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. Meer informatie • de vaststelling en wijziging van de operationele en financiële over de opbouw en de hoogte van de remuneratie is te raadple- doelstellingen van USG People; gen via het remuneratierapport en de paragraaf remuneratie in • de vaststelling en wijziging van de strategie die moet leiden het jaarverslag op pagina 42. tot realisatie van de doelstellingen; • de vaststelling en wijziging van de randvoorwaarden die bij de Onafhankelijkheid strategie worden gehanteerd, bijvoorbeeld ten aanzien van de Tot 9 mei 2006 was Alex Mulder voorzitter van de toenmalige Exe- financiële ratio’s; cutive Board, de huidige Raad van Bestuur. Daarnaast houdt hij • de vaststelling en wijziging van de relevante maatschappelijke – per 31 december 2012 – 20,14% van de aandelen. Op grond hier- aspecten van ondernemen; van zijn niet alle leden van de Raad van Commissarissen als onaf- • alle transacties tussen USG People en natuurlijke of rechts- hankelijk volgens best practice III.2.2. uit de Code te beschouwen. personen die ten minste 10% van de aandelen in USG People houden die van materiële betekenis zijn voor USG People; DE ALGEMENE VERGADERING VAN AANDEELHOUDERS • alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen van de leden Algemene Vergaderingen van Aandeelhouders worden minimaal van de Raad van Bestuur spelen en die van materieel belang éénmaal per jaar gehouden. De agenda, de bijlagen en de aanmel- zijn voor USG People en/of de betrokken leden van de Raad dingsprocedure worden vermeld bij de oproeping van de verga- van Bestuur; dering en zijn beschikbaar via de website van de vennootschap. • alle transacties waarbij tegenstrijdige belangen bij leden van De bijlagen bevatten alle relevante informatie met betrekking tot de Raad van Commissarissen spelen en die van materieel de te nemen besluiten. Alle besluiten worden genomen op basis belang zijn voor USG People en/of de betreffende leden van de van het principe ‘één aandeel = één stem’. Alle besluiten worden Raad van Commissarissen; aangenomen met een absolute meerderheid van stemmen, tenzij • de benoeming en het ontslag van de secretaris van USG People; de wet of de statuten van de vennootschap anders voorschrijven. • de benoeming van een lid van de Raad van Bestuur tot CEO, CFO, COO of CCO; De jaarrekening wordt ondertekend door de Raad van Commis- • de toewijzing van taken van de Raad van Bestuur aan individuele sarissen en wordt jaarlijks ter vaststelling aan de Algemene Ver- leden van de Raad van Bestuur; gadering van Aandeelhouders voorgelegd. • alle overige handelingen waarvoor goedkeuring vereist is Belangrijke onderwerpen waarover de Algemene Vergadering DE CORPORATE GOVERNANCE CODE van Aandeelhouders zeggenschap heeft, zijn: USG People hanteert een corporategovernancebeleid dat in lijn • vaststelling van de jaarrekening; is met de Nederlandse Corporate Governance Code (hierna: ‘de • vaststelling van de winstbestemming; Code’) (zie Staatscourant nr. 18499, 3 december 2009, voor de tekst • reserverings- en dividendbeleid; van de Code). De Code is gebaseerd op het principe van ‘pas toe • goedkeuring van statutenwijzigingen; of leg uit’. Dit houdt in dat beursvennootschappen verplicht zijn in • vaststelling van het remuneratiebeleid voor de Raad van Bestuur; hun jaarverslag mededeling te doen over de naleving van de Code • goedkeuring van de remuneratie van de en daarbij gemotiveerd opgave dienen te doen over de tot de Raad Raad van Commissarissen; van Bestuur en de Raad van Commissarissen gerichte principes en • overdracht van de onderneming of een deel van de onderneming de best practice bepalingen die niet worden toegepast. aan een derde; • machtiging om aandelen in het kapitaal van USG People te Afwijkingen van de Code verkrijgen, uit te geven of te verkopen; USG People voldoet geheel aan de Code. Op een punt wijkt • benoeming van de externe accountant; USG People in haar beleid af van de Code, maar deze afwijking • verlening van décharge aan de Raad van Bestuur en de Raad is goedgekeurd door de aandeelhouders. Hieronder volgt een toe- van Commissarissen. lichting van de bestpractice bepaling, waar USG People van afwijkt.

De notulen van algemene vergadering worden uiterlijk drie Per 1 januari 2011 geldt voor de Raad van Bestuur het nieuwe maanden na de vergadering beschikbaar gesteld, waarna de remuneratiebeleid voor de periode 2011-2014. Het remuneratie- aandeelhouders gedurende de daarop volgende periode van drie beleid is geheel in overeenstemming met de Code, met uitzonde- maanden de gelegenheid hebben hierop te reageren. ring van de toekenning van de vergoeding bij beëindiging van het dienstverband van een bestuurder als gevolg van een overname OVERIGE STAKEHOLDERS EN MAATSCHAPPELIJKE ROL van de onderneming, welke leidt tot een ‘change of control’. In dat USG People hecht grote waarde aan een goede relatie met haar geval zal de ontslagvergoeding tweemaal de vaste brutojaarbe- aandeelhouders en investeerders. In 2012 heeft USG People, loning bedragen, inclusief pensioenbijdrage, verhoogd met 1/12 naast de reguliere roadshows en contacten, een analistendag van deze vaste brutojaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage, georganiseerd. Door leden van de Raad van Bestuur, maar ook voor elk jaar dat het dienstverband met USG People duurt. Deze door algemeen directeuren, werd vanuit verschillende invals- ontslagvergoeding zal echter niet meer bedragen dan driemaal hoeken een nadere toelichting gegeven op de hernieuwde stra- de vaste jaarbeloning, inclusief pensioenbijdrage. Een en ander tegie en de recente marktontwikkelingen. is in afwijking met best practice bepaling II.2.8. van de Code. USG People hanteert dit beleid voor ontslagvergoeding in ge- Echter, focus alleen gericht op aandeelhouderswaarde onderbe- val van ‘change of control’ om recht te doen aan het meerjarige licht de bredere rol van USG People in de maatschappij: zij helpt dienstverband van leden van de Raad van Bestuur en bovendien mensen aan werk, bedrijven aan arbeidskrachten en zij zorgt om, gegeven de aandeelhoudersstructuur van USG People, de voor een betere doorstroming van de arbeidsmarkt, van hoog tot positie als bestuurder van de onderneming te beschermen. laag. Naast aandeelhouders en investeerders, zijn ook de ove- rige stakeholders van USG People van minstens zo groot belang: Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van klanten, medewerkers, vakbeweging, overheid, brancheorgani- 26 mei 2011 hebben de aandeelhouders hun goedkeuring gegeven saties, werkgeversverenigingen, leveranciers, etc. Daarom orga- aan het remuneratiebeleid en hebben daarmee ingestemd met niseert USG People ook minimaal eenmaal per jaar een stake- het feit dat USG People ten aanzien van de ontslagvergoeding in holderdialoog, waarbij zij in een brede samenstelling de dialoog geval van een change of control, afwijkt van de Code. aangaat over uiteenlopende onderwerpen en ontwikkelingen op de arbeidsmarkt. Deze dialoog zorgt er voor dat USG People nog Dit hoofdstuk kan overigens gezien worden als de corporate go- sneller en concreter kan inspelen op behoeftes en ontwikkelin- vernance verklaring zoals bedoeld in artikel 2a van het Vaststel- gen in de samenleving en – indien daar aanleiding toe is – haar lingsbesluit nadere voorschriften inhoud jaarverslag zoals laat- bedrijfsmodel verder kan aanscherpen. Dit zorgt er voor dat stelijk gewijzigd per 1 januari 2010 (het ‘Vaststellingsbesluit’). USG People voorop kan blijven lopen in het speelveld van de flexi- bele arbeid en haar bedrijfsmodel actueel blijft zodat USG People KAPITAALSTRUCTUUR EN BESCHERMINGSMAATREGEL – in het belang van zowel de aandeelhouders, maar ook van de Per 31 december 2012 bedroeg het maatschappelijk kapitaal van overige stakeholders – een gezonde, winstgevende en duurzame USG People € 100.000.000, verdeeld in 200.000.000 aandelen met onderneming is en blijft. In het MVO-verslag, onder het hoofd- elk een nominale waarde van € 0,50. De aandelen zijn onderver- stuk stakeholders, wordt een uitgebreide toelichting gegeven op deeld in 100.000.000 gewone aandelen en 100.000.000 preferen- welke manier deze dialoog is vormgegeven. te aandelen. Het geplaatst kapitaal per dezelfde datum bedroeg

VERSLAGEN 073 79.715.875 gewone aandelen. Ieder gewoon aandeel is goed voor De Stichting opereert onafhankelijk van USG People. Zij voldoet een stem. daarmee aan de vereisten die de Wet op het financieel toezicht aan een dergelijke stichting stelt. Het bestuur van de Stichting Stichting Preferente Aandelen USG People bestond in 2012 uit de heer drs. R. Pieterse (voorzitter), de heer In 2009 is de Stichting Preferente Aandelen USG People (hierna: prof. mr. M.W. den Boogert en de heer drs. J.F. van Duijne. De be- ‘de Stichting’) opgericht. De Stichting heeft krachtens haar sta- stuurders hebben een rooster van aftreden opgesteld, zodat de tuten ten doel om de belangen te behartigen van USG People, continuïteit, kennis en kunde van de Stichting is gewaarborgd. de met haar verbonden ondernemingen en alle daarbij betrokke- nen, waarbij zoveel mogelijk invloeden worden geweerd welke de Uitgifte van aandelen en het voorkeursrecht continuïteit, de zelfstandigheid en de identiteit in strijd met die De Raad van Bestuur is aangewezen om, met goedkeuring van de belangen zouden bedreigen. Deze invloeden kunnen ontstaan als Raad van Commissarissen en met inachtneming van de statuten gevolg van een door een derde opgebouwd (aanzienlijk) belang en wettelijke bepalingen, besluiten te nemen over de uitgifte van in USG People, de aankondiging van een openbaar bod of andere aandelen. De bevoegdheid strekt zich uit tot maximaal 10% van concentratie van zeggenschap, dan wel het anderszins uitoefe- alle aandelen van het geplaatste kapitaal van USG People ten nen van onredelijke druk tot het wijzigen van het (strategisch) tijde van de uitgifte. Jaarlijks wordt tijdens de Algemene Verga- beleid van USG People. dering van Aandeelhouders goedkeuring gevraagd om de termijn waarvoor dit geldt te verlengen met achttien maanden vanaf de De mogelijkheid tot uitgifte van preferente aandelen is in de datum van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders. statuten van USG People opgenomen als een tijdelijke bescher- mingsmaatregel. USG People vindt het gewenst dat preferente Het is bij USG People gebruikelijk om jaarlijks tijdens de Algeme- aandelen niet langer uitstaan dan strikt noodzakelijk is. In lijn ne Vergadering van Aandeelhouders goedkeuring te vragen om daarmee is in artikel 7.8 van de statuten van USG People bepaald de duur te verlengen waarin de Raad van Bestuur als bevoegd dat in geval van uitgifte van preferente aandelen een Algemene orgaan wordt aangewezen om het wettelijk voorkeursrecht te Vergadering van Aandeelhouders zal worden gehouden uiterlijk beperken of uit te sluiten. De verlenging geldt voor dezelfde pe- achttien maanden na de eerste uitgifte van die aandelen. Voor riode als waarvoor de Raad van Bestuur gemachtigd is tot het die vergadering zal een besluit omtrent inkoop of intrekking van uitgeven van aandelen. De Raad van Bestuur zal van deze be- de preferente aandelen moeten worden geagendeerd. voegdheid alleen gebruik maken als het belang van USG People daarmee is gediend. Aan de Stichting is door USG People een call-optie verleend tot het nemen van preferente aandelen. De call-optie is opgesplitst Inkoop eigen aandelen in twee delen: de eerste call-optie verleent aan de Stichting het Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders op recht om 30% (minus één aandeel) van de stemrechten te ne- 10 mei 2012 is door de aandeelhouders een machtiging aan de men. De tweede call-optie verleent aan de Stichting het recht Raad van Bestuur gegeven voor de duur van achttien maanden om 100% (minus één aandeel) van het op het moment van uitoe- vanaf 10 mei 2012 om – met goedkeuring van de Raad van Com- fening van de optie totaal geplaatste kapitaal, anders dan in de missarissen – aandelen USG People in te kopen. De verkrijging vorm van preferente aandelen, te nemen. Deze tweede call-optie van de aandelen mag geschieden door alle overeenkomsten kan, geheel of gedeeltelijk, slechts worden uitgeoefend na aan- waarbij de volgende voorwaarden zijn overeengekomen: kondiging van een openbaar bod op de aandelen USG People, zo- • het mag maximaal 10% van het uitstaande aandelenkapitaal als bedoeld in artikel 5:71 lid 1 sub c van de Wet op het financieel betreffen; en toezicht. De call-optie-overeenkomst leidt ertoe dat de beslis- • de prijs moet liggen tussen de nominale waarde en 110% van sing tot het nemen van preferente aandelen bij de Stichting ligt, de beurswaarde. en niet bij de Raad van Bestuur, noch bij de Raad van Commis- sarissen van USG People. Voorts is tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 10 mei 2012 door de aandeelhouders een machtiging ge- Naast de hiervoor omschreven call-opties, heeft de Stichting geven aan de Raad van Bestuur voor een periode van achttien ook het recht van enquête. De Stichting kan van dit recht gebruik maanden vanaf 10 mei 2012 om – met goedkeuring van de Raad maken in situaties waarin de Stichting weliswaar geen gebruik van Commissarissen – over te gaan tot inkoop van eventueel bij wenst te maken van haar recht tot het nemen van preferente de Stichting Preferente Aandelen USG People geplaatste prefe- aandelen, maar die naar het oordeel van de Stichting wel een rente aandelen. Deze ‘terugkoop’ van preferente aandelen mag rechtelijke tussenkomst rechtvaardigen met het oog op haar alleen geschieden voor een prijs gelijk aan de nominale waarde statutaire doelomschrijving. vermeerderd met het lopende dividend en eventueel achter- stallig dividend. Grootaandeelhouders Tegenstrijdig belang Volgens de Wet op het Financieel Toezicht zijn aandeelhouders Alle transacties waarbij een tegenstrijdig belang van bestuur- verplicht om belangen die groter zijn dan bepaalde vastgestelde ders of commissarissen een rol kan spelen, dienen te worden percentages te melden bij de Autoriteit Financiële Markten. gepubliceerd in het jaarverslag. Volgens de Code dienen derge- lijke transacties onder in de branche gebruikelijke voorwaarden Per 31 december 2012 houdt Alex Mulder 16.055.031 aandelen, te worden overeengekomen. In 2012 hebben er geen handelingen hetgeen een belang van 20,14% in USG People vertegenwoordigt. plaatsgevonden die gekwalificeerd kunnen worden als transac- ties met een tegenstrijdig belang. Ter voorkoming van enige be- Daarnaast beschikt ING via ING Investment Management Luxem- langenverstrengeling zijn in de reglementen van de Raad van bourg S.A, ING Fund Management B.V. en ING Investment Manage- Bestuur en van de Raad van Commissarissen bepalingen opge- ment Belgium NV/SA, over het stemrecht van in totaal 6.899.972 nomen met betrekking tot dergelijke transacties. aandelen, hetgeen een belang van 8,66% vertegenwoordigt. Accountant Dividendbeleid De onafhankelijkheid van de externe accountant is een groot Het meerjarige dividendbeleid van USG People gaat uit van een goed. Ter waarborging van de onafhankelijkheid heeft USG People dividenduitkering van een derde van het nettoresultaat voor beleid geformuleerd dat is opgenomen als bijlage bij het regle- amortisatie en gecorrigeerd voor de effecten van niet-gereali- ment van de Raad van Commissarissen, zijnde: ‘Beleid inzake seerde waarderingsresultaten op rentederivaten. Jaarlijks wordt onafhankelijkheid externe accountant’. Naast de uitgangspun- bepaald of het dividend al dan niet naar keuze in contanten of ten ten aanzien van de onafhankelijkheid, wordt hierin ook inge- geheel in gewone aandelen kan worden opgenomen en of die ten gaan op de roulatie en benoeming van de externe accountant. De laste van het agio of ten laste van de overige reserves komt. Raad van Commissarissen is, op voorstel van de auditcommissie en na goedkeuring van de Raad van Bestuur, verantwoordelijk RISICOBEHEERSINGS- EN CONTROLESYSTEMEN voor de remuneratie en de opdrachtverlening tot het uitvoeren Een beschrijving van de interne risicobeheersings- en controle- van niet-controle werkzaamheden van de accountant. systemen is te vinden in het hoofdstuk risicoparagraaf, op pa- gina 66. De Raad van Bestuur van USG People geeft op pagina 69 PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. is door de Algemene in dit jaarverslag de verklaring af dat ten aanzien van financiële Vergadering van Aandeelhouders in mei 2011 benoemd voor een verslaggevingsrisico’s de interne risicobeheersings- en contro- periode van twee jaar, derhalve voor de boekjaren 2011 en 2012. lesystemen een redelijke mate van zekerheid geven dat de fi- De controleverklaring van de accountant is elders in het jaarver- nanciële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang slag opgenomen. De Raad van Commissarissen draagt de her- bevat en dat de risicobeheersings- en controlesystemen in het benoeming van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. voor verslagjaar naar behoren hebben gewerkt. De Raad van Bestuur de komende drie jaar voor op de Algemene Vergadering van Aan- geeft hiervan een duidelijke onderbouwing. Aldus voldoet deelhouders van 8 mei 2013. USG People aan bestpractice-bepaling II.1.5.

Effectentransacties Leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissa- rissen zijn gehouden aan de zogenoemde Modelcode. Deze rege- ling schrijft voor hoe om te gaan met transacties in effecten van USG People. De regeling verbiedt onder andere het handelen in de zogenaamde gesloten perioden. De controle op de naleving van de Modelcode valt onder verantwoordelijkheid van de Com- pliance Officer van USG People.

Naast de Modelcode zijn de leden van de Raad van Bestuur en van de Raad van Commissarissen gehouden aan het Tracking Compliance Program. Deze regeling ziet toe op transacties van effecten van de directe concurrenten, de zogenaamde Peer Group. Eventuele transacties van effecten in deze vennootschap- pen dienen vooraf gemeld te worden aan de Compliance Officer van USG People. Transacties van effecten in vennootschappen niet behorend tot de Peer Group behoeven geen voorafgaande toestemming en behoeven ook niet periodiek te worden gemeld.

VERSLAGEN 075 VOORUITZICHTEN

De dynamiek op de arbeidsmarkten is sterk afhankelijk van de conjunctuur. In de Europese landen, waarin USG People haar dienstverlening aanbiedt, was 2012 een periode van laagcon- junctuur en een afnemend ondernemersvertrouwen. In veel lan- den speelden er problemen met te hoog opgelopen overheids- schulden en de groei van de wereldeconomie nam af. Dit heeft ervoor gezorgd dat de vraag naar personeel werd afgeremd waar- door ook de omzet van USG People is afgenomen. Gedurende het jaar werden door Europese regeringsleiders maatregelen aange- kondigd in de vorm van hervormingen en bezuinigingen. Tevens werd in de zomer van 2012 door de Europese Centrale Bank een plan gelanceerd voor ongelimiteerde aankopen van staatsschul- den ter ondersteuning van de monetaire unie. Hiermee werden de risico’s in de eurozone deels afgewend en kwam er een einde aan een onrustige periode op de financiële markten. Later in het jaar en in het begin van 2013 leken enkele macro-economische indicaties erop te wijzen dat het dieptepunt van de recessie is gepasseerd waardoor het vertrouwen weer kan groeien met een mogelijk herstel als gevolg.

Naast de invloed van de conjunctuur is er op de arbeidsmarkten ook een onderliggende trend waar te nemen naar toenemende flexibiliteit en de behoefte aan een versterking van het adap- tief vermogen van zowel werknemers als bedrijven. Voorts zul- len mensen, door de technologische veranderingen, gedurende hun gehele arbeidsloopbaan moeten blijven investeren in scho- ling om hun inzetbaarheid op peil te houden. Deze trends bieden voor USG People als specialist in flexibele arbeidsmarktdiensten aantrekkelijke kansen voor de langere termijn.

Met de operationele optimalisaties die in de afgelopen jaren zijn ge- effectueerd in de front- en in de backoffice en met de strategische actieplannen van USG People speelt zij in op voornoemde trends en is een perspectiefrijke basis gelegd voor de komende jaren. VERSLAGEN 077 080

JAARREKENING 080 GECONSOLIDEERDE JAARREKENING 080 Geconsolideerde winst- en verliesrekening 080 Geconsolideerd overzicht van het totaalresultaat 081 Geconsolideerde balans per 31 december 082 Geconsolideerd mutatieoverzicht van het eigen vermogen 083 Geconsolideerd kasstroomoverzicht 084 Toelichting behorende bij geconsolideerde jaarrekening 084 1 Algemene informatie 084 2 Samenvatting van belangrijke waarderingsgrondslagen 091 3 Financieel risicomanagement 097 4 Schattingen en oordeelsvorming door het management 097 5 Investeringen en desinvesteringen in dochterondernemingen 101 6 Operationele segmenten 104 7 Kostprijs van de omzet 104 8 Verkoopkosten en algemene beheerskosten 105 9 Op aandelen gebaseerde beloningen 112 10 Overige baten en lasten 112 11 Financieringslasten 113 12 Financieringsbaten 113 13 Winstbelasting 115 14 Materiële vaste activa 116 15 Goodwill 118 16 Overige immateriële vaste activa 119 17 Financiële vaste activa 119 18 Latente belastingvordering en -verplichting 121 19 Handelsvorderingen en overige vorderingen 122 20 Liquide middelen en bankkredieten 122 21 Eigen vermogen toerekenbaar aan eigenaren vennootschap 123 22 Resultaat per aandeel 124 23 Langlopende rentedragende leningen 126 24 Pensioengerelateerde vorderingen en verplichtingen 128 25 Voorzieningen 129 26 Bankkredieten en leningen 130 27 Crediteuren en overige schulden 130 28 Financiële derivaten 130 29 Verplichtingen 131 30 Voorwaardelijke activa en verplichtingen 131 31 Verbonden partijen 131 32 Gebeurtenissen na balansdatum 132 33 Belangrijkste dochterondernemingen en deelnemingen USG People N.V. 134

134 ENKELVOUDIGE JAARREKENING 134 Enkelvoudige winst- en verliesrekening 134 Enkelvoudige balans per 31 december (voor winstbestemming) 135 Toelichting bij de enkelvoudige winst- en verliesrekening en balans 135 1 Waarderingsgrondslagen voor het opstellen van de enkelvoudige jaarrekening 135 2 Immateriële vaste activa 136 3 Materiële vaste activa 136 4 Deelnemingen 137 5 Overige financiële vaste activa 137 6 Latente belastingen 137 7 Overige vlottende vorderingen 138 8 Eigen vermogen 138 9 Voorzieningen 139 10 Langlopende verplichtingen 139 11 Kortlopende verplichtingen 139 12 Personeelsleden 139 13 Aansprakelijkheid 146 139 14 Honoraria onafhankelijke accountant 140 15 Beloning bestuurders en commissarissen OVERIGE GEGEVENS 146 Gebeurtenissen na balansdatum 146 Statutaire bepalingen omtrent de winstverdeling 147 Winstbestemming 148 Controleverklaring van de onafhankelijke accountant

JAARREKENING 079 GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING noot: bedragen in duizenden euro’s 2012 2011

6 Netto-omzet 2.876.204 3.244.772 7 Kostprijs van de omzet -2.279.598 -2.564.572

Brutoresultaat 596.606 680.200

8 Verkoopkosten -422.723 -526.488 8 Amortisatie en bijzondere waardeverminderingen acquisitiegerelateerde immateriële activa -230.100 -36.196

Totaal verkoopkosten -652.823 -562.684

8 Algemene beheerskosten -108.220 -121.904 10 Overige baten en lasten -88 2

Totaal operationele kosten -761.131 -684.586

Bedrijfsresultaat -164.525 -4.386

11 Financieringslasten -22.672 -26.090 12 Financieringsbaten 10.705 7.186

Resultaat voor winstbelasting -176.492 -23.290

13 Winstbelasting -20.879 -16.783

Nettoresultaat uit gewone bedrijfsuitoefening -197.371 -40.073

5 Nettoresultaat uit verkoop activiteiten 5.620 -

NETTORESULTAAT -191.751 -40.073

TOEREKENBAAR AAN: Eigenaren van de vennootschap -191.834 -40.159 Houders minderheidsbelangen 83 86

-191.751 -40.073

RESULTAAT PER AANDEEL TOEREKENBAAR AAN EIGENAREN VAN DE VENNOOTSCHAP (in euro’s, per aandeel van € 0,50 nominaal) 22 Gewoon - € 2,42 - € 0,51 22 Verwaterd - € 2,42 - € 0,51

GECONSOLIDEERD OVERZICHT VAN HET TOTAALRESULTAAT

bedragen in duizenden euro’s 2012 2011

Nettoresultaat -191.751 -40.073 Overig totaalresultaat na winstbelasting: Omrekenverschillen 370 -336

Overig totaalresultaat na winstbelasting 370 -336

TOTAALRESULTAAT -191.381 -40.409

TOEREKENBAAR AAN: Eigenaren van de vennootschap -191.464 -40.495 Minderheidsbelangen 83 86

-191.381 -40.409 GECONSOLIDEERDE BALANS PER 31 DECEMBER noot: bedragen in duizenden euro’s 2012 2011

VASTE ACTIVA 14 Materiële vaste activa 26.869 33.649 15 Goodwill 719.950 920.428 16 Overige immateriële vaste activa 69.983 81.584 17 Financiële vaste activa 14.742 12.354 18 Latente belastingvorderingen 70.987 74.183 24 Overige vaste activa 5.127 5.503

907.658 1.127.701 VLOTTENDE ACTIVA 19 Handelsvorderingen en overige vorderingen 398.750 465.782 Acute belastingvorderingen 6.628 5.565 20 Liquide middelen 35.355 55.865

440.733 527.212

TOTAAL ACTIVA 1.348.391 1.654.913

21 EIGEN VERMOGEN Eigen vermogen toerekenbaar aan eigenaren vennootschap Aandelenkapitaal 406.390 406.390 Benoemde reserves 1.137 14.877 Ingehouden winsten 90.534 273.986

498.061 695.253

Minderheidsbelangen 551 542

Totaal eigen vermogen 498.612 695.795

LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN 23 Leningen 216.671 121.675 24 Pensioengerelateerde verplichtingen - 18 25 Voorzieningen 14.905 12.173 18 Latente belastingverplichtingen 13.170 26.595

244.746 160.461

KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN 26 Bankkredieten en leningen 62.587 140.547 27 Crediteuren en overige schulden 481.349 556.632 Acute belastingverplichtingen 15.989 31.507 28 Financiële derivaten 6.228 13.170 25 Voorzieningen 38.880 56.801

605.033 798.657

Totaal verplichtingen 849.779 959.118

TOTAAL EIGEN VERMOGEN EN VERPLICHTINGEN 1.348.391 1.654.913

JAARREKENING 081 GECONSOLIDEERD MUTATIEOVERZICHT VAN HET EIGEN VERMOGEN

TOEREKENBAAR AAN EIGENAREN VENNOOTSCHAP MINDER- AANDELEN- BENOEMDE INGEHOUDEN HEIDS- TOTAAL EIGEN Noot: bedragen in duizenden euro’s KAPITAAL RESERVES WINSTEN SUBTOTAAL BELANGEN VERMOGEN

Balans per 1 januari 2011 406.300 16.332 317.612 740.244 554 740.798

Nettoresultaat - - -40.159 -40.159 86 -40.073 Omrekenverschillen - -336 - -336 - -336

Totaalresultaat - -336 -40.159 -40.495 86 -40.409

9 Mutatie aandelenplan - 1.056 - 1.056 - 1.056 Mutatie als gevolg van uitgifte uit hoofde van aandelenplan 90 -2.175 2.175 90 - 90 Dividend over 2010 - - -5.642 -5.642 - -5.642 Betaald dividend aan houders van minderheidsbelangen - - - - -98 -98

90 -1.119 -3.467 -4.496 -98 -4.594

BALANS PER 31 DECEMBER 2011 406.390 14.877 273.986 695.253 542 695.795

Balans per 1 januari 2012 406.390 14.877 273.986 695.253 542 695.795

Nettoresultaat - - -191.834 -191.834 83 -191.751 Omrekenverschillen - 370 - 370 - 370

Totaalresultaat - 370 -191.834 -191.464 83 -191.381

9 Mutatie aandelenplan - 606 - 606 - 606 21 Mutatie als gevolg van aflossing converteerbare obligatielening - -14.716 14.716 - - - Dividend over 2011 - - -6.334 -6.334 - -6.334 Betaald dividend aan houders van minderheidsbelangen - - - - -74 -74

- -14.110 8.382 -5.728 -74 -5.802

BALANS PER 31 DECEMBER 2012 406.390 1.137 90.534 498.061 551 498.612 GECONSOLIDEERD KASSTROOMOVERZICHT

Noot: bedragen in duizenden euro’s 2012 2011

KASSTROOM UIT OPERATIONELE ACTIVITEITEN Resultaat voor winstbelasting -176.492 -23.290 Aanpassingen voor: 14, 16 Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen materiële en immateriële vaste activa 253.601 67.805 14, 16 Resultaat verkoop materiële en immateriële vaste activa 766 527 11 Financieringslasten 22.672 26.090 Financieringsbaten -10.705 -7.186 9 Kosten aandelenplan verwerkt via eigen vermogen 606 1.056 Omrekenverschillen 338 -326 24, 25 Mutatie pensioenverplichtingen en voorzieningen -16.053 37.939 24 Mutatie overige vaste activa 376 545 Mutaties werkkapitaal: - handelsvorderingen en overige vorderingen 70.177 14.204 - crediteuren en overige schulden -76.370 5.278

Kasstroom uit operationele activiteiten 68.916 122.642

Betaalde winstbelasting -39.879 -18.033

Nettokasstroom uit operationele activiteiten 29.037 104.609

KASSTROOM UIT INVESTERINGSACTIVITEITEN 5 Investeringen in dochterondernemingen -14.971 -8.622 14 Investeringen in materiële vaste activa -6.437 -7.743 16 Investeringen in immateriële vaste activa -13.135 -11.705 14, 16 Desinvesteringen in materiële en immateriële vaste activa 588 620 5 Desinvestering van dochteronderneming -3.528 - 17 Betaling op leningen en waarborgsommen -1.461 -948

Nettokasstroom uit investeringsactiviteiten -38.944 -28.398

KASSTROOM UIT FINANCIERINGSACTIVITEITEN 21 Ontvangsten uit uitgifte van aandelen - 90 28 Betalingen op derivaten -9.233 -7.669 23 Ontvangsten van leningen 143.996 53.557 23 Aflossingen op leningen -128.700 -81.676 Betaalde interest -9.310 -11.107 Ontvangen interest 1.421 810 Betaald dividend aan houders van minderheidsbelangen -74 -98 Betaald dividend -6.334 -5.642

Nettokasstroom uit financieringsactiviteiten -8.234 -51.735

AFNAME / TOENAME LIQUIDE MIDDELEN -18.141 24.476

MUTATIE LIQUIDE MIDDELEN Liquide middelen en bankkrediet per 1 januari 39.543 15.067 Afname / toename liquide middelen -18.141 24.476

20 LIQUIDE MIDDELEN EN BANKKREDIET PER 31 DECEMBER 21.402 39.543

JAARREKENING 083 TOELICHTING BEHORENDE BIJ DE passing van de waarderingsgrondslagen door het management. GECONSOLIDEERDE JAARREKENING De gemaakte schattingen en daarmee samenhangende aanna- mes zijn gebaseerd op historische ervaringen en diverse andere 1 ALGEMENE INFORMATIE factoren die onder de gegeven omstandigheden als redelijk wor- De juridische vorm van USG People N.V. is een rechtspersoon den beschouwd. De gemaakte schattingen en aannames hebben met beperkte aansprakelijkheid (Naamloze Vennootschap). gediend als basis voor de beoordeling van de waarde van de ver- USG People N.V. is statutair gevestigd in Almere. De aandelen van antwoorde activa en schulden waarvoor vanuit andere bronnen de vennootschap zijn genoteerd aan de beurs van NYSE Euronext de omvang op dit moment nog niet blijkt. Werkelijke resultaten Amsterdam. Het adres van de vennootschap is: kunnen afwijken van gemaakte schattingen. Toelichting 4 geeft Landdrostdreef 124 nadere informatie over beoordelingen en schattingen welke een 1314 SK Almere materieel effect op de jaarrekening kunnen hebben. Nederland De grondslagen zijn consistent toegepast door de ondernemin- USG People biedt alle vormen van flexibele arbeid en uiteenlo- gen van de groep voor de in deze geconsolideerde jaarrekening pende diensten op het gebied van human resources, opleidingen, gepresenteerde perioden. trainingen en customer care-services aan. De groep is actief in tien landen. Standaarden, aanpassingen en interpretaties effectief vanaf boekjaar 2012 De geconsolideerde IFRS-jaarrekening van de onderneming voor Wijzigingen in standaarden, met ingang van 2012 van kracht, zijn het jaar geëindigd op 31 december 2012 bevat de onderneming niet van materieel belang voor de groep en hebben geen invloed en haar dochterondernemingen (samen ‘de groep’ genoemd). Een op de omvang van het resultaat noch van het vermogen en de overzicht van de belangrijkste dochterondernemingen is opge- toelichtingen. nomen in toelichting 33. Standaarden, aanpassingen en interpretaties niet effectief De jaarrekening is door de Raad van Bestuur opgesteld. De jaar- voor boekjaar 2012, maar van belang voor de groep rekening is ondertekend door de Raad van Commissarissen op IAS 1 ‘Presentatie jaarrekening’ waarbij de belangrijkste wijzi- 27 februari 2013 en zal ter vaststelling worden voorgelegd aan ging betrekking heeft op de onderverdeling van elementen van de Algemene Vergadering van Aandeelhouders van 8 mei 2013. het totaalresultaat welke wel en welke niet potentieel naar de Bij het opstellen van de jaarrekening van USG People N.V. is winst- en verliesrekening kunnen worden gereclassificeerd. ten aanzien van de enkelvoudige winst- en verliesrekening Toepassing is verplicht voor boekjaren beginnend op of na gebruikgemaakt van de vrijstelling ex art. 402 Boek 2 van het 1 juli 2012. De wijziging heeft geen invloed op de wijze van pre- Burgerlijk Wetboek. senteren van het totaalresultaat door de groep.

2 SAMENVATTING VAN BELANGRIJKE IAS 19 ‘Personeelsbeloningen’. De herziene standaard schrapt de WAARDERINGSGRONDSLAGEN mogelijkheid om actuariële winsten en verliezen gespreid over toekomstige perioden (de zogenaamde corridor regeling) ten 2.1 Grondslagen voor opstellen jaarrekening gunste of ten laste van het resultaat te brengen. De actuariële De geconsolideerde jaarrekening 2012 is opgesteld in overeen- winsten en verliezen dienen, op het moment waarop deze zich stemming met de International Financial Reporting Standards voordoen, direct in het totaalresultaat te worden verantwoord. (IFRS) zoals aanvaard binnen de Europese Unie. Daarnaast dienen de nog niet verwerkte pensioenkosten van de verstreken diensttijd direct in de winst- en verliesrekening te De jaarrekening wordt gepresenteerd in euro (€). Bedragen wor- worden verwerkt. De rentekosten en het verwachte rendement den vermeld in duizenden euro’s, tenzij anders aangegeven. op beleggingen worden vervangen door een netto rentebedrag Tenzij anders vermeld is de geconsolideerde jaarrekening op- welke op de netto verplichting of actief wordt berekend met toe- gesteld op basis van historische kostprijs. Financiële activa en passing van de disconteringsvoet. Administratiekosten worden financiële verplichtingen (inclusief derivaten) worden initieel in de winst- en verliesrekening verantwoord, beheerskosten in gewaardeerd op reële waarde. De vervolgwaardering van vorde- het totaalresultaat. Toepassing is verplicht voor boekjaren be- ringen en monetaire financiële verplichtingen geschiedt tegen ginnend op of na 1 januari 2013. Indien de herziene standaard geamortiseerde kostprijs. De vervolgwaardering van derivaten was toegepast per 31 december 2012 zou dit leiden tot een ver- geschiedt tegen reële waarde. laging van het eigen vermogen met € 10,2 miljoen, vanwege het in mindering brengen van de niet gerealiseerde actuariële verlie- Het opmaken van de jaarrekening in overeenstemming met IFRS zen. Het operationeel resultaat over 2012 zou € 810 hoger zijn. vereist het maken van beoordelingen en schattingen bij de toe- IFRS 9 ‘Financiële instrumenten’. De standaard bepaalt de ver- bepaald door de reële waarde van de overgedragen activa, de eisten betreffende classificatie en waardering van financiële uitgegeven eigen-vermogensinstrumenten en de verplichtin- activa die eerst in IAS 39 ‘Financiële instrumenten: opname gen aangegaan of overgenomen op de transactiedatum. Hierin en waardering’ waren beschreven. Toepassing is verplicht voor zijn voorwaardelijke vergoedingen inbegrepen. Voorwaardelijke boekjaren beginnend op of na 1 januari 2015. De invloed van deze vergoedingen (earn-outregelingen) zijn verschuldigd indien aan wijziging wordt nog door de groep onderzocht. vooraf contractueel vastgestelde condities wordt voldaan. De waarschijnlijkheid van betaling van deze vergoeding maakt on- IFRS 10 ‘Geconsolideerde jaarrekening’. Deze standaard iden- derdeel uit van de waardering per transactiedatum en wordt ie- tificeert het concept van zeggenschap als de bepalende fac- dere balansdatum heroverwogen. Waardeveranderingen in voor- tor bij de bepaling of een entiteit dient te worden opgenomen waardelijke vergoedingen worden in de winst- en verliesrekening in de jaarrekening van de moedermaatschappij en geeft ver- verwerkt evenals de met de transactie verband houdende kosten. dere aanwijzingen indien de bepaling hiervan niet eenduidig Waardeveranderingen in voorwaardelijke vergoedingen voor ac- is. Toepassing is verplicht voor boekjaren beginnend op of na quisities tot en met het jaar 2009 worden in de goodwill verwerkt. 1 januari 2014. Deze nieuwe standaard heeft geen invloed op de hoogte en samenstelling van het eigen vermogen en resul- Transactiekosten in verband met overnames worden in de winst- taat van de groep. en verliesrekening verwerkt.

IFRS 12 ‘Toelichting op belangen in andere entiteiten’. De stan- Het aandeel in de overgenomen onderneming, welk al in eigendom daard definieert de toelichtingsvereisten voor alle vormen van van de groep is vóór het moment van de acquisitie, wordt gewaar- belangen in andere entiteiten zoals geassocieerde deelnemingen deerd tegen reële waarde. De waardeverandering wordt als finan- en niet uit de balans blijkende eenheden. Toepassing is verplicht cieringslast of –bate verantwoord in de winst- en verliesrekening. voor boekjaren beginnend op of na 1 januari 2014. Deze nieuwe standaard heeft geen invloed op de hoogte en samenstelling Identificeerbare activa, voorwaardelijke verplichtingen en ver- van het eigen vermogen en resultaat van de groep. plichtingen overgenomen in een bedrijfscombinatie worden bij de eerste verwerking in de jaarrekening gewaardeerd tegen de IFRS 13 ‘Reële waardebepaling’. De standaard definieert wat reële waarde per overnamedatum. De groep waardeert een min- reële waarde is en is de enige leidraad voor de bepaling van de derheidsbelang in de verkregen entiteit tegen de reële waarde of reële waarde en de vereiste toelichtingen hierop voor alle IFRS tegen het proportionele aandeel van het minderheidsbelang in standaarden. Het geeft aanwijzingen hoe de reële waarde moet de verkregen netto-activa. worden toegepast, maar is niet bedoeld als een uitbreiding van waarderingen op reële waarde. Toepassing is verplicht voor Goodwill wordt gewaardeerd als het positieve verschil tussen de boekjaren beginnend op of na 1 januari 2013. Deze nieuwe stan- overgedragen vergoeding en de reële waarde van de identificeer- daard heeft naar verwachting geen invloed op de hoogte en sa- bare activa en verplichtingen. Indien de overgedragen vergoeding menstelling van het eigen vermogen en resultaat van de groep. lager is dan deze reële waarde wordt het verschil verantwoord in de winst- en verliesrekening. Andere aanpassingen van standaarden en interpretaties welke nog niet effectief zijn hebben naar verwachting geen invloed op de om- Transacties met minderheidsaandeelhouders, waarbij de beslis- vang van het resultaat noch van het vermogen en de toelichtingen. sende zeggenschap niet ophoudt te bestaan, worden verwerkt als transacties met aandeelhouders van de groep. Bij aankopen 2.2 Consolidatie dochterondernemingen van belangen gehouden door minderheidsaandeelhouders wordt Dochterondernemingen zijn alle entiteiten waarover de groep in het verschil tussen het betaalde bedrag en het verkregen aan- staat is, direct of indirect, beslissende zeggenschap over het fi- deel op netto-vermogenswaarde (verantwoord als minderheids- nanciële en operationele beleid uit te oefenen doordat zij, over het belangen in het eigen vermogen) verwerkt ten gunste of ten laste algemeen, beschikt over meer dan de helft van de stemrechten van het eigen vermogen. of op enig andere wijze de financiële en operationele activiteiten kan beheersen. Dochterondernemingen worden volledig geconso- Inter-company transacties, balansposten en ongerealiseerde lideerd vanaf de datum waarop de beslissende zeggenschap aan resultaten op transacties tussen groepsmaatschappijen worden de groep is overgedragen. Deconsolidatie vindt plaats op het mo- geëlimineerd. Waar noodzakelijk worden waarderingsgrondsla- ment dat beslissende zeggenschap ophoudt te bestaan. gen van dochterondernemingen in overeenstemming gebracht met die van de groep. De overnamemethode (acquisition method) wordt toegepast bij de eerste verwerking van dochterondernemingen door de groep. De voor de overgenomen entiteit overgedragen vergoeding wordt

JAARREKENING 085 2.3 Operationele segmenten gen. De historische kostprijs omvat alle uitgaven welke direct Operationele segmenten worden gerapporteerd in overeenstem- toerekenbaar zijn aan de aankoop van het actief. ming met de intern gerapporteerde informatie aan de chief ope- rating decision maker. De Raad van Bestuur wordt beschouwd Aan activa in aanbouw wordt, voor zover de bouwperiode langer als de chief operating decision maker die verantwoordelijk is dan één jaar is, financieringskosten toegerekend waarbij een voor de allocatie van middelen aan en de beoordeling van de rentepercentage wordt gehanteerd gelijk aan de gemiddelde operationele segmenten. rente die door de groep is betaald.

Met ingang van 2012 is de groep georganiseerd naar divisies Afschrijvingskosten worden lineair ten laste van de winst- en welke vervolgens naar land nader worden geanalyseerd. Op verliesrekening gebracht op basis van de geschatte gebruiks- basis hiervan neemt de Raad van Bestuur zijn beslissingen. duur van een actief volgens de componentenmethode. Op De toelichting van de operationele segmenten volgt deze in- terreinen wordt niet afgeschreven. De geschatte gebruiksduur deling. Een aantal divisies in enkele landen is vanwege de van materiële vaste activa varieert en is voor de verschillende omvang samengevoegd. categorieën als volgt:

2.4 Vreemde valuta 2.4.1 Algemeen CATEGORIE JAAR De posten in de jaarrekeningen van de groepsmaatschappijen worden gewaardeerd met inachtneming van de valuta van de Gebouwen 40 primaire economische omgeving waarin de entiteit actief is (de Inrichting en verbouwing 5-10 functionele valuta). De geconsolideerde jaarrekening is opge- Computer en randapparatuur 3-5 steld in euro’s (€), zijnde de presentatievaluta van de groep. Overige vaste bedrijfsmiddelen 5

2.4.2 Vreemde-valutatransacties en omrekening Transacties in vreemde valuta worden omgerekend in de functio- nele valuta tegen de koers per transactiedatum. Koersresultaten De restwaarde, afschrijvingsmethode en afschrijvingsduur wor- als gevolg van de afwikkeling van deze transacties en van de om- den jaarlijks op balansdatum getoetst en indien nodig aangepast rekening van de in vreemde valuta luidende monetaire activa en via een schattingswijziging in het boekjaar en volgende perioden. verplichtingen op balansdatum worden in de winst- en verliesre- kening verantwoord als financieringslast of -bate. 2.6 Goodwill Goodwill vloeit voort uit de acquisitie van dochterondernemin- 2.4.3 Groepsmaatschappijen gen en vertegenwoordigt het verschil tussen de overgedragen De resultaten en financiële positie van groepsmaatschappijen vergoeding en de reële waarde van de overgenomen identificeer- met een andere functionele valuta dan de euro worden als volgt bare activa, verplichtingen en voorwaardelijke verplichtingen omgerekend: op de overnamedatum. Ten behoeve van het onderkennen van • activa en verplichtingen, met inbegrip van goodwill en bij een bijzondere waardevermindering wordt de goodwill toegere- consolidatie ontstane reële waardecorrecties, worden in euro kend aan groeperingen van kasstroomgenererende eenheden, omgerekend tegen de koersen die gelden op de balansdatum; die verwacht worden voordeel te hebben van de acquisitie. Ie- • opbrengsten en kosten worden in euro omgerekend tegen dere eenheid of groep van eenheden waaraan goodwill is toe- koersen, welke de wisselkoersen, die golden op de datum van gerekend vertegenwoordigt het laagste niveau binnen de groep de transactie, benaderen; waarop de goodwill voor interne doeleinden wordt beoordeeld. • ontstane omrekenverschillen worden in het totaalresultaat Goodwill wordt beoordeeld op het niveau van de kasstroomgene- verantwoord. rende eenheden of op een lager niveau indien door de Raad van Bestuur de goodwill van een eenheid op een lager niveau wordt Bij gehele of gedeeltelijke verkoop van buitenlandse groeps- beoordeeld. maatschappijen met een andere valuta dan de euro worden de omrekenverschillen in de winst- en verliesrekening verantwoord Goodwill wordt niet afgeschreven. De test op bijzondere waar- als resultaat uit verkoop deelnemingen. devermindering vindt minimaal jaarlijks plaats. Deze test wordt vaker uitgevoerd ingeval gebeurtenissen of wijzigingen in om- 2.5 Materiële vaste activa standigheden duiden op een mogelijke bijzondere waardever- De materiële vaste activa zijn gewaardeerd tegen historische mindering. Bijzondere waardeverminderingen worden direct als kostprijs, verminderd met afschrijvingen, bepaald op basis van kosten verantwoord en naderhand niet teruggeboekt. de geschatte gebruiksduur en bijzondere waardeverminderin- Bij de verkoop van een entiteit wordt de boekwaarde van de een rentepercentage wordt gehanteerd gelijk aan de gemiddelde goodwill in het resultaat verwerkt. Indien goodwill direct toewijs- rente die door de groep is betaald. baar is aan het verkochte onderdeel zal deze goodwill worden afgeboekt. Indien de verkoop een deel van een groepering van Software heeft een eindige gebruiksduur en wordt vervolgens kasstroomgenererende eenheden betreft, wordt de af te boeken gewaardeerd tegen kostprijs verminderd met amortisatie en bij- en in het resultaat te verwerken goodwill bepaald op basis van zondere waardevermindering. De amortisatie wordt lineair ten de relatieve waarde van het verkochte deel ten opzichte van de laste van de winst- en verliesrekening gebracht op basis van de waarde van de groepering van kasstroomgenererende eenheden. geschatte gebruiksduur van vijf tot tien jaar.

2.7 Overige immateriële vaste activa 2.8 Bijzondere waardevermindering van 2.7.1 Immateriële vaste activa verkregen uit overname niet-financiële activa De immateriële vaste activa, verkregen uit overname, bestaan uit Activa met een onbepaalde gebruiksduur, zoals goodwill, wor- handelsmerken, cliëntenrelaties en kandidatenbestanden. Deze den niet afgeschreven. Hiervoor vindt jaarlijks een toetsing op worden bij eerste opname opgenomen tegen reële waarde, die bijzondere waardevermindering plaats. Activa waarop wel wordt daarna geldt als kostprijs. De immateriële vaste activa hebben afgeschreven worden hierop beoordeeld ingeval gebeurtenissen een eindige gebruiksduur en worden gewaardeerd tegen kost- of wijzigingen in omstandigheden duiden op een mogelijke bij- prijs verminderd met amortisatie en eventuele bijzondere waar- zondere waardevermindering. deverminderingen. De lineair bepaalde amortisatie wordt ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht op basis van de Een bijzondere waardevermindering is het bedrag dat de boek- volgende maximale geschatte gebruiksduur: waarde van het actief de realiseerbare waarde te boven gaat. De realiseerbare waarde is de hoogste van de bedrijfswaarde en de reële waarde van een actief onder verrekening van verkoopkos- ten. Bij het bepalen van de bedrijfswaarde wordt de contante CATEGORIE JAAR waarde van de geschatte toekomstige kasstromen berekend met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting die de weerslag Handelsmerken 10 is van zowel de actuele markttaxaties van de tijdswaarde van Cliëntenrelaties 9 geld als van het specifieke risico met betrekking tot het actief. Kandidatenbestanden 6

Om bijzondere waardeverminderingen op goodwill te kunnen bepalen, worden activa van kasstroomgenererende eenheden 2.7.2 Software gegroepeerd op het laagste niveau binnen de groep waarop Softwarelicenties worden geactiveerd op basis van gemaakte goodwill wordt bewaakt voor interne doeleinden. Niet-financiële kosten voor het aankopen en gebruiksklaar maken van de soft- activa, anders dan goodwill, die aan een bijzondere waardever- ware. Intern ontwikkelde software wordt geactiveerd voor zover mindering onderhevig zijn geweest, worden op balansdatum be- de kostprijs voortvloeit uit de ontwikkelings- en testfase van een oordeeld op mogelijke terugboeking van de waardevermindering. project en indien kan worden aangetoond dat: • het project technisch uitvoerbaar is zodat het geschikt voor 2.9 Financiële vaste activa gebruik is; 2.9.1 Leningen en vorderingen • de intentie aanwezig is om het project te voltooien en de soft- Leningen en vorderingen zijn niet-beursgenoteerde financiële ware te gebruiken; activa (niet zijnde financiële derivaten) met vaste of bepaal- • de software in de toekomst aantoonbaar economische voor- bare aflossingen. Leningen en vorderingen worden beschouwd delen zal genereren; als vlottende activa, behalve wanneer de vervaldatum meer dan • er technische, financiële en andere middelen aanwezig zijn om twaalf maanden na de balansdatum ligt. Deze worden als vaste de software te voltooien en te gebruiken; activa geclassificeerd. De vlottende leningen en vorderingen om- • en het mogelijk is om de uitgaven, die kunnen worden vatten handels- en overige vorderingen (zie 2.10) en liquide mid- toegerekend aan de ontwikkelde software, op een betrouwbare delen (zie 2.12). wijze te bepalen. 2.9.2 Waarborgsommen Direct toewijsbare kosten welke aan de intern ontwikkelde Waarborgsommen (hoofdzakelijk huurgaranties en garanties software worden toegerekend bevatten personeelskosten en afgegeven in verband met het voeren van een uitzendonderne- een passende toerekening van de algemene kosten. Aan intern ming) die geen vaste vervaldag hebben, worden opgenomen te- ontwikkelde software worden, voor zover de ontwikkelperiode gen kostprijs. Indien ze wel een vaste vervaldag hebben, worden langer dan één jaar is, financieringskosten toegerekend, waarbij ze initieel opgenomen tegen de reële waarde en daarna tegen

JAARREKENING 087 de geamortiseerde kostprijs, op basis van de effectieve rente- winst- en verliesrekening. De groep past geen hedge-accounting, methode, gewaardeerd. zoals benoemd in IAS 39, toe.

2.9.3 Geassocieerde deelnemingen 2.12 Liquide middelen Geassocieerde deelnemingen zijn belangen waarop invloed van Liquide middelen, bestaande uit kas, banksaldi en direct op- betekenis kan worden uitgeoefend (niet zijnde dochteronderne- vraagbare deposito’s, worden gewaardeerd tegen nominale mingen waarover de groep beslissende zeggenschap kan uitoe- waarde. Rekening-courantschulden worden opgenomen als fenen). Over het algemeen wordt beschikt over 20% tot 50% van bankkredieten onder de kortlopende verplichtingen op de balans. de stemrechten. De geassocieerde deelnemingen worden vol- gens de equitymethode verantwoord. De eerste verwerking in de 2.13 Aandelenkapitaal jaarrekening geschiedt tegen kostprijs. Mutaties als gevolg van Het aandelenkapitaal wordt gekwalificeerd als eigen vermogen het aandeel in de resultaten van de geassocieerde deelnemin- toerekenbaar aan de eigenaren van de vennootschap. Kosten, di- gen worden verantwoord in de winst- en verliesrekening. rect toerekenbaar aan de uitgifte van nieuwe aandelen of opties, worden in mindering op de ontvangst in het vermogen verantwoord. 2.10 Handelsvorderingen en overige vorderingen Indien een groepsmaatschappij van de groep aandelen van Handelsvorderingen en overige vorderingen worden initieel op- USG People N.V. inkoopt, wordt de betaalde vergoeding, inclusief genomen tegen de reële waarde. Daarna vindt waardering plaats eventuele toerekenbare kosten (na winstbelasting), in mindering tegen de geamortiseerde kostprijs op basis van de effectieve gebracht op het eigen vermogen toerekenbaar aan de eigenaren rentemethode (veelal nominale waarde) verminderd met waar- van de vennootschap tot het moment dat de aandelen worden deverminderingen voor oninbaar geachte posten. Redenen om ingetrokken of opnieuw worden uitgegeven. De ontvangen ver- een voorziening voor oninbaarheid te treffen, zijn belangrijke goeding bij het uitgeven van eerder ingekochte aandelen, ver- financiële problemen van de debiteur of het meer dan 180 da- minderd met eventueel toerekenbare kosten (na winstbelasting), gen verstreken zijn van de betalingstermijn. Uit ervaring blijkt wordt ten gunste van het vermogen toerekenbaar aan eigenaren dat indien een vordering meer dan 180 dagen na de afgespro- van de vennootschap gebracht. ken betaaldatum nog niet is ontvangen, er een gerede kans be- staat dat de vordering niet meer kan worden geïnd. Het bedrag 2.14 Dividend van de voorziening is het verschil tussen de boekwaarde van de Uit te keren dividend wordt verantwoord als een verplichting in vordering en de contante waarde van de toekomstige verwachte de periode waarin de uitkering door de aandeelhouders wordt kasstromen. Het contant maken geschiedt tegen de oorspronke- goedgekeurd. Indien sprake is van keuzedividend, worden de lijke effectieve interestvoet. De boekwaarde van het actief wordt aan de aandeelhouders verstrekte aandelen verwerkt tegen het verminderd met de voorziening voor oninbaarheid en de kosten bedrag in contanten waarvoor de aandeelhouders niet kiezen. worden in de verkoopkosten verantwoord. Indien een handels- vordering of overige vordering oninbaar is, wordt deze ten laste 2.15 Langlopende interestdragende leningen gebracht van de voorziening voor oninbaarheid. Eventuele terug- Leningen worden bij eerste verwerking in de jaarrekening tegen names van eerder afgeschreven bedragen worden in de winst- reële waarde opgenomen, onder verrekening van transactiekos- en verliesrekening ten gunste van de verkoopkosten gebracht. ten. Vervolgens worden leningen tegen geamortiseerde kostprijs gewaardeerd. Het verschil tussen de ontvangsten (onder verre- Geleverde diensten die nog niet aan de klant zijn gefactureerd, kening van transactiekosten) en de aflossingswaarde wordt op- zijn mede opgenomen onder handelsvorderingen. genomen in de winst- en verliesrekening gedurende de looptijd van de lening onder toepassing van de effectieve rentemethode. Handelsvorderingen worden niet in de balans verantwoord in- Leningen worden verantwoord als kortlopende verplichtingen, dien deze aan een factormaatschappij zijn verkocht, waarbij de tenzij de groep de intentie en een onvoorwaardelijk recht heeft daarbij behorende contractuele rechten op deze vordering zijn om afwikkeling van de verplichting tot minstens twaalf maanden overgedragen. Het criterium welke hierbij wordt gehanteerd, is na de balansdatum uit te stellen. de substantiële overdracht van de risico’s en beloningen. Vergoe- dingen voor factoring worden verantwoord als verkoopkosten. 2.16 Converteerbare achtergestelde obligatielening De converteerbare achtergestelde obligatielening is gedurende 2.11 Financiële derivaten 2012 afgelost. De reële waarde van het als verplichting aange- Financiële derivaten worden bij eerste verwerking in de jaarre- merkte deel van de converteerbare obligatielening was vastge- kening op de datum van afsluiting van een contract opgenomen steld met behulp van de marktrente van een vergelijkbare, niet- tegen reële waarde en worden vervolgens op elke rapportageda- converteerbare obligatielening. De geamortiseerde kostprijs tum tegen reële waarde gewaardeerd. Mutaties in de reële waar- werd opgenomen als verplichting tot het einde van de looptijd de van de financiële derivaten worden direct verantwoord in de van de obligatie. Het overige deel van de opbrengst werd aan de conversieoptie toegerekend en opgenomen in de benoemde toe reeds op balansdatum is besloten en die naar verwachting reserves van het eigen vermogen, onder verrekening van belas- van toepassing zullen zijn op het moment dat de gerelateerde tingen. Na aflossing van de converteerbare achtergestelde obli- latente belastingvordering wordt gerealiseerd of de latente be- gatielening heeft een herclassificatie plaatsgevonden van de lastingverplichting wordt betaald. betreffende benoemde reserves naar ingehouden winsten. Latente belastingvorderingen worden verwerkt voorzover het waarschijnlijk is dat er toekomstige fiscale winst beschikbaar 2.17 Lease zal zijn waarmee de tijdelijke verschillen en beschikbare com- De lease-overeenkomst, waarbij de risico’s en voordelen verbon- pensabele fiscale verliezen kunnen worden gebruikt. den aan het eigendom geheel of nagenoeg geheel bij de lessor Latente belastingvorderingen en -verplichtingen worden gesal- liggen, wordt als operationele lease aangemerkt. Operationele deerd als daartoe een wettelijk afdwingbaar recht bestaat en leasebetalingen worden lineair over de leaseperiode in de winst- indien de belastingen door dezelfde autoriteit worden geheven. en verliesrekening verwerkt. 2.19 Pensioengerelateerde verplichtingen Leaseovereenkomsten waarbij de groep feitelijk alle risico’s 2.19.1 Pensioenregelingen op basis van het beschikbare en voordelen van eigendom heeft, worden geclassificeerd als premiestelsel financiële lease. Activa die door financiële lease zijn verworven, Een pensioenregeling op basis van het beschikbare premie- worden opgenomen tegen de laagste van de reële waarde en de stelsel (defined contribution schemes) is een pensioenregeling contante waarde van de minimum verplichte leasebetalingen waarbij de groep vaste bijdragen betaalt aan een pensioenverze- bij aanvang van de lease. Elke leasebetaling wordt gedeelte- keraar of pensioenfonds. lijk verantwoord als aflossing van de uitstaande verplichting en Verplichtingen ten aanzien van bijdragen aan pensioen- en daar- gedeeltelijk als financieringskosten. De interestlast wordt aan aan gerelateerde regelingen op basis van beschikbare premies iedere periode van de totale leasetermijn toegerekend, zodat worden als last in de winst- en verliesrekening verwerkt in de pe- dit resulteert in een constante periodieke rentevoet over het riode waarop deze betrekking hebben. Behalve de betaling van resterende saldo van de verplichting. De materiële vaste activa, premies heeft de groep geen verdere verplichtingen. verkregen door middel van financiële lease, worden afgeschre- ven gedurende de kortste van de gebruiksduur of de duur van 2.19.2 Toegezegd-pensioenregelingen het leasecontract. Een pensioenregeling op basis van toegezegde pensioenrechten (defined benefit schemes) is een pensioenregeling die een be- 2.18 Acute en latente winstbelastingvorderingen drag aan pensioenrechten bepaalt dat een werknemer zal ont- en -verplichtingen vangen bij pensionering, vaak afhankelijk van factoren als leef- Belasting naar de winst over het resultaat van het boekjaar om- tijd, dienstjaren en beloning. vat de over de verslagperiode acute en latente belasting. Belas- ting naar de winst wordt in de winst- en verliesrekening verant- De nettoverplichting van de groep ten aanzien van toegezegde woord behalve voorzover deze betrekking heeft op posten die in pensioenrechten wordt voor elke regeling afzonderlijk bepaald het totaalresultaat of rechtstreeks in het eigen vermogen wor- door een berekening te maken van de contante waarde van de den verwerkt. In het laatste geval wordt de betreffende belasting verplichting uit hoofde van toegezegd-pensioenregelingen op ook in het totaalresultaat of het eigen vermogen verwerkt. de balansdatum, waarop de reële waarde van de fondsbeleg- gingen (bepaald als de contante waarde van de gerelateerde De acute winstbelasting bestaat uit de belasting over het be- verplichting zoals omschreven in IAS 19.104) in mindering wordt lastbare resultaat, welke wordt berekend aan de hand van vast- gebracht. De disconteringsvoet is het rendement op de balans- gestelde belastingtarieven (en wetten) of waartoe reeds op ba- datum van solide bedrijfs- of overheidsobligaties waarvan de lansdatum is besloten. Het management beoordeelt periodiek looptijd de termijn van de verplichtingen van de groep benadert. de standpunten welke zijn ingenomen bij belastingaangiftes De berekeningen worden uitgevoerd door bevoegde actuarissen waarbij meerdere interpretaties van de wetgeving mogelijk is. volgens de projected unit credit-methode. Verplichtingen worden, indien nodig, opgenomen op basis van de te verwachten belastingbetalingen. Actuariële winsten en verliezen, groter dan 10% van de hoogste van de fondsbeleggingen en verplichtingen, die het gevolg zijn Latente winstbelasting wordt opgenomen voor tijdelijke ver- van wijzigingen in actuariële veronderstellingen, worden ten schillen tussen de fiscale waarden van activa en verplichtingen gunste of ten laste van het resultaat gebracht gedurende de en de boekwaarden daarvan in de jaarrekening. Echter, een la- verwachte, gemiddelde toekomstige dienstjaren van de betref- tente belastingverplichting wordt niet opgenomen bij de eerste fende personeelsleden. Bij wijzigingen in de pensioenregeling verwerking van goodwill. Latente winstbelasting wordt berekend worden de nog niet verwerkte pensioenkosten van de verstre- op basis van vastgestelde belastingtarieven (en wetten) of waar- ken diensttijd direct verwerkt in de winst- en verliesrekening,

JAARREKENING 089 tenzij de wijzigingen afhankelijk zijn van het in dienst blijven kening verantwoord. De lasten worden tijdsevenredig verdeeld voor een bepaalde periode (de wachtperiode). In dit geval wor- over de voorwaardelijke periode van de SARs. Hiervoor wordt den de lasten over de verstreken diensttijd lineair verwerkt ge- een voorziening aangehouden. durende de wachtperiode. 2.21 Voorzieningen 2.20 Beloning op basis van aandelen 2.21.1 Algemeen De reële waarde van de voorwaardelijk toegekende aandelen (in Een voorziening wordt in de balans verwerkt wanneer de groep aandelen afgewikkeld) op basis van het aandelenplan binnen een in rechte afdwingbare of feitelijke verplichting als gevolg van de groep (‘Unique Share Plan’), inclusief de door de groep ge- een gebeurtenis in het verleden heeft, het waarschijnlijk is dat dragen loonheffing betreffende deze aandelen (in liquide mid- voor de afwikkeling van die verplichting een uitstroom van mid- delen afgewikkeld), worden in de winst- en verliesrekening als delen nodig is en dit bedrag op een betrouwbare wijze is geschat. last opgenomen. Niet-marktgerelateerde prestatievoorwaar- Indien het effect daarvan materieel is, wordt de voorziening ge- den als omzet, winstgevendheid en het verwachte personeels- waardeerd door de verwachte toekomstige kasstromen contant verloop zijn meegenomen in de schatting van het uiteindelijke te maken met behulp van een disconteringsvoet vóór belasting aantal te verstrekken aandelen. Per balansdatum wordt op die een afspiegeling is van de actuele markttaxaties van de tijds- basis van de prestatievoorwaarden de schatting van het uit- waarde van geld en, indien nodig, van de specifieke risico’s van eindelijke aantal te verstrekken aandelen herzien. De feitelijk de verplichting. Toekomstige verliezen worden niet voorzien. gerealiseerde prestatievoorwaarden en het personeelsverloop worden definitief vastgesteld aan het einde van de prestatie- 2.21.2 Reorganisatie periode en op de datum van onvoorwaardelijk worden. Het ef- In verband met reorganisatie wordt een voorziening getroffen fect van deze herziening en definitieve vaststelling wordt in de wanneer de groep een gedetailleerd plan voor de reorganisatie winst- en verliesrekening verantwoord. De lasten worden tijd- heeft geformaliseerd en een aanvang is gemaakt met de reor- sevenredig verdeeld over de prestatieperiode. In geval van an- ganisatie of deze publiekelijk bekend is gemaakt. Kosten in ver- nulering, zowel op initiatief van deelnemer als van werkgever, band met toekomstige activiteiten worden niet in de reorganisa- worden nog niet genomen kosten voor de periode tussen an- tievoorziening begrepen. nulering en einde van de prestatieperiode in één keer ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht. 2.21.3 Personeelsgerelateerde voorzieningen De groep neemt voorzieningen op voor toekomstige uitkeringen Voor de in aanmerking genomen last op basis van de reële waar- aan personeelsleden. Bij deze voorzieningen wordt, voorzover de van de te verstrekken aandelen, bepaald op de toekennings- van toepassing, rekening gehouden met toekomstige loonstij- datum, wordt een benoemde reserve in het eigen vermogen aan- gingen en verloop van personeel. Onderdeel van voorzieningen gehouden. Voor de lasten voor de fiscale verplichtingen van de zijn onder andere jubileumuitkeringen, doorbetaling bij langdu- deelnemers die door de groep worden gedragen, wordt de reële rige ziekte en uitkeringen bij einde van dienstverband. waarde bepaald per balansdatum en op het moment van afwik- keling. Deze last wordt tijdsevenredig verdeeld over de presta- 2.21.4 Regelingen voor uitkeringen bij vertrek tieperiode en de opgebouwde last wordt in de jaarrekening op- De nettoverplichting voor uitgestelde personeelsbeloningen is genomen onder de voorzieningen. het bedrag van de toekomstige uitkering die werknemers in ruil voor hun diensten hebben verdiend in de huidige en vorige perioden. Naast het hiervoor genoemde aandelenplan heeft de groep De nettoverplichting van de groep met betrekking tot de vertrek- Stock Appreciation Rights (SARs) verstrekt. De reële waarde regeling (niet zijnde pensioenvoorzieningen) is het bedrag aan van de toegekende SARs (in liquide middelen afgewikkeld) toekomstige uitkeringen op basis van hun opgebouwde arbeidsjaren. wordt in de winst- en verliesrekening als last opgenomen. Het totale bedrag dat als last wordt verantwoord in de winst- en 2.22 Crediteuren en overige schulden verliesrekening gedurende de prestatieperiode wordt bepaald Handelsschulden en overige schulden worden bij eerste opname op basis van de reële waarde van de (voorwaardelijk) toegeken- opgenomen tegen reële waarde, daarna gewaardeerd tegen ge- de SARs. De koers van het aandeel USG People N.V. vormt een amortiseerde kostprijs op basis van de effectieve rentemethode. marktgerelateerde voorwaarde welke mede bepalend is voor de reële waarde. Verder is het verwachte personeelsverloop 2.23 Opbrengsten meegenomen in de schatting van het uiteindelijk uit te betalen 2.23.1 Netto-omzet bedrag. Per balansdatum wordt deze schatting herzien. Op de Opbrengsten worden verwerkt voorzover het waarschijnlijk is dat datum van onvoorwaardelijk worden, wordt het feitelijk perso- de economische voordelen naar de groep zullen vloeien en voorzo- neelsverloop definitief vastgesteld. Het effect van deze herzie- ver de opbrengsten betrouwbaar kunnen worden gewaardeerd. De ning en definitieve vaststelling wordt in de winst- en verliesre- opbrengsten van de groep zijn hoofdzakelijk afkomstig uit dienst- verlening aan derden onder aftrek van omzetbelasting en ver- aan de houders van gewone aandelen toekomende nettowinst leende kortingen. Deze dienstverlening bestaat voornamelijk uit: gedeeld door het gewogen gemiddeld aantal uitstaande aan- • Uitzend- en detacheringdiensten: het uitlenen van personeel delen over de betreffende periode. Dividend uitgekeerd in aan- waarbij de in het boekjaar gewerkte uren tegen de daarbij delen, waarbij geen keuze is voor uitkering in liquide middelen, afgesproken tarieven als omzet worden verwerkt. wordt verwerkt als toekenning van bonusaandelen. Het resultaat • Werving-en-selectiediensten: het werven en selecteren van per aandeel in de vergelijkende cijfers wordt hiervoor aangepast. personeel voor derden waarbij omzet wordt genomen op het moment dat de opdracht conform overeenkomst is voltooid. 2.26 Grondslagen voor het kasstroomoverzicht • Callcenterdiensten: het behandelen van telefoonverkeer voor Het kasstroomoverzicht is opgesteld volgens de indirecte me- derden. De omzet bestaat uit eenheden (tik of telefoon- thode. In het kasstroomoverzicht wordt onderscheid gemaakt gesprek) betrekking hebbende op het boekjaar en tegen het tussen kasstromen uit operationele, investerings- en financie- afgesproken tarief. ringsactiviteiten. Kasstromen in vreemde valuta worden omge- • Re-integratiediensten: het begeleiden van personen bij re- rekend tegen de koers per transactiedatum. Ontvangsten en uit- integratietrajecten op de arbeidsmarkt op basis van een uurtarief gaven voor winstbelasting zijn opgenomen onder de kasstroom voor de gewerkte uren voorzover in het boekjaar verleend. uit operationele activiteiten. Betaalde en ontvangen rente zijn • IT- en engineeringprojecten: vergoedingen op basis van een opgenomen onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. vaste prijs worden verwerkt als omzet naar rato van het aantal Kasstromen als gevolg van de verwerving dan wel afstoting van gewerkte uren gedurende het boekjaar ten opzichte van het financiële belangen (dochterondernemingen en deelnemingen) totaal aantal verwachte te werken uren gedurende het project. zijn opgenomen onder de kasstroom uit investeringsactiviteiten, • Outplacement: het begeleiden van mensen naar een nieuwe waarbij rekening wordt gehouden met aanwezige liquide midde- baan op de arbeidsmarkt. De omzet wordt bepaald aan de len in deze belangen. Uitgekeerde dividenden worden opgeno- hand van de in het boekjaar bestede te declareren tijd per te men onder de kasstroom uit financieringsactiviteiten. begeleiden persoon ten opzichte van de totale te verwachten te besteden tijd per te begeleiden persoon. Liquide middelen in het kasstroomoverzicht zijn de in de balans als liquide middelen opgenomen bedragen verminderd met reke- Indien de groep principaal in een contract is en de risico’s en ning-courantschulden bij banken. beloning bij de groep liggen, worden de transacties bruto in de winst- en verliesrekening verwerkt. De omzet wordt netto ver- 3 FINANCIEEL RISICOMANAGEMENT antwoord indien de groep optreedt als agent, bijvoorbeeld als tussenpersoon. 3.1 Financiële risicofactoren Door haar activiteiten is de groep blootgesteld aan een verschei- Er wordt geen omzet verantwoord indien belangrijke onzekerhe- denheid aan financiële risico’s: marktrisico (kasstroom- en inte- den bestaan over de inbaarheid van de te ontvangen vergoeding. restrisico en vreemdevalutarisico), kredietrisico en liquiditeits- risico. Het model van risicobeheersing en controle ondersteunt 2.23.2 Overige baten en lasten het management bij het identificeren en analyseren van de ver- Overige baten en lasten vloeien voort uit niet-reguliere bedrijfs- schillende risico’s. activiteiten, zoals de verkoop van niet-monetaire activa of schul- den en geassocieerde deelnemingen. De financieel-economische crisis van de afgelopen jaren heeft geleid tot verhoogde aandacht voor financiële risico’s, maar heeft 2.24 Financieringslasten en -baten niet hoeven leiden tot een wezenlijke wijziging van het financieel Financieringslasten omvatten de verschuldigde rente op opge- risicobeleid van de groep. De groep besteedt aandacht aan kos- nomen gelden die wordt berekend met behulp van de effectieve- tenbeheersing. Specifieke aandacht gaat uit naar het credit- rentemethode, negatieve veranderingen in de reële waarde en de management op zowel het gebied van de beheersing van de kre- gerealiseerde waarden van financiële derivaten en de geboekte dietrisico’s als op het gebied van het beperken van het aantal dagen rentekosten met betrekking tot het oprenten van voorwaarde- klantenkrediet. Voorts zijn de risico’s beperkt door handelsvorde- lijke vergoedingen met betrekking tot acquisities. ringen deels te verkopen aan factormaatschappijen.

Financieringsbaten omvatten de ontvangen rente op uitstaande Ter verdere beperking van het liquiditeitsrisico heeft de groep gelden, positieve veranderingen in de reële waarde en de gerea- gedurende 2011 de lopende syndicaatslening vervroegd afgelost liseerde waarden van financiële derivaten. en vervangen door een nieuwe gesyndiceerde kredietfaciliteit. De vorige faciliteit zou in het vierde kwartaal 2012 zijn afgelo- 2.25 Nettoresultaat per aandeel pen en door deze nieuwe faciliteit blijft de groep in staat om in Het nettoresultaat per gewoon aandeel wordt berekend als de zijn financieringsbehoefte te voorzien. Deze faciliteit heeft een

JAARREKENING 091 looptijd van vijf jaar (juli 2016). Verdere toelichting is gegeven in bepaalde risico’s af te dekken. De treasury-afdeling identificeert toelichting 23 ‘Langlopende rentedragende leningen’. en evalueert financiële risico’s en dekt deze af na goedkeuring door de Raad van Bestuur. De risicobeheersing van de groep is gericht op het minimaliseren van de mogelijke negatieve effecten van de ontwikkelingen op de De volgende categorieën financiële instrumenten zijn van toe- financiële markten op de prestaties van de groep. De groep ge- passing op de groep: bruikt, indien noodzakelijk geacht, financiële instrumenten om

ACTIVA & PASSIVA GEWAARDEERD TEGEN REËLE WAARDE VIA VORDERINGEN DE WINST- EN REËLE MAXIMAAL 31 DECEMBER 2012 EN LENINGEN VERLIESREKENING WAARDE KREDIETRISICO

Financiële vaste activa 14.742 - 7.931 15.907 Handelsvorderingen 374.625 - 374.625 384.237 Overige vorderingen (zijnde financieel instrument) 4.813 - 4.813 4.813 Liquide middelen 35.355 - 35.355 35.355

429.535 - 422.724 440.312

Achtergestelde lening Start 18.241 - 18.225 Gesyndiceerde kredietfaciliteit 213.679 - 215.288 Voorwaardelijke overnamesommen 2.061 - 2.061 Overige langlopende kredietfaciliteiten 2.383 - 2.790 Commercial paper programma’s 28.941 - 28.941 Bankkredieten en leningen 13.953 - 13.953 Crediteuren en overige schulden (zijnde financieel instrument) 471.477 - 471.477 Financiële derivaten - 6.228 6.228

750.735 6.228 758.963

ACTIVA & PASSIVA GEWAARDEERD TEGEN REËLE WAARDE VIA VORDERINGEN DE WINST- EN REËLE MAXIMAAL 31 DECEMBER 2011 EN LENINGEN VERLIESREKENING WAARDE KREDIETRISICO

Financiële vaste activa 12.354 - 5.990 13.945 Handelsvorderingen 428.278 - 428.278 438.599 Overige vorderingen (zijnde financieel instrument) 14.307 - 14.307 14.307 Liquide middelen 55.865 - 55.865 55.865

510.804 - 504.440 522.716

Converteerbare achtergestelde obligatielening 111.567 - 113.849 Achtergestelde lening Start 29.891 - 29.690 Gesyndiceerde kredietfaciliteit 98.326 - 100.220 Voorwaardelijke overnamesommen 2.587 - 2.587 Overige langlopende kredietfaciliteiten 3.529 - 3.984 Bankkredieten en leningen 16.322 - 16.322 Crediteuren en overige schulden (zijnde financieel instrument) 544.462 - 544.462 Financiële derivaten - 13.170 13.170

806.684 13.170 824.284 3.1.1 Marktrisico Handelsvorderingen zijn veelal verzekerd bij een kredietver- Kasstroomrisico en interestrisico zekeringsmaatschappij (minimaal een A rating S&P, Moody’s, Opgenomen gelden uit hoofde van leningen tegen variabele in- Fitch of A.M. Best). Vorderingen op overheden en op banken in terestpercentages stellen de groep bloot aan kasstroom- en in- Nederland worden niet verzekerd. In het geval een vordering niet terestrisico’s. Enerzijds beschouwt de groep als dienstverlener is verzekerd, wordt de kredietwaardigheid van de klant, voordat op de arbeidsmarkt de variabele interestpercentages als een na- de dienst wordt geleverd, beoordeeld. Hierbij wordt rekening ge- tuurlijke indekking voor het fluctuerende operationeel resultaat. houden met ervaringen uit het verleden en andere overwegingen. Anderzijds wil de groep waakzaam blijven en kunnen inspelen op Kredietlimieten worden toegekend aan klanten op basis van op- mogelijke opportuniteiten. gaven van de verzekeringsmaatschappij dan wel door de Raad van Bestuur goedgekeurde interne richtlijnen. Deze kredietlimie- De groep analyseert regelmatig in hoeverre de huidige afdekking ten worden regelmatig beoordeeld. van het kasstroom- en interestrisico nog voldoet. Hiervoor wor- den diverse scenario’s gesimuleerd. De analyse richt zich op de De treasury-afdeling onderhoudt de contacten met de krediet- invloed van wijzigingen in interestpercentages op het resultaat, verzekeringsmaatschappij en ziet toe op de toepassing van de aangezien het overgrote gedeelte van de leningen is afgesloten belangrijkste kredietratios. De groep beschikt over een infor- tegen een variabel interestpercentage, waarbij het risico gedeel- matiesysteem waarmee de kredietwaardigheid van haar klan- telijk is afgedekt middels financiële derivaten. ten kan worden opgevolgd. Het systeem biedt een aanvulling op de dienstverlening van de kredietverzekeringsmaatschappij Een stijging van het Euribor 1-maandsinterestpercentage met 50 en maakt de kredietrisico’s inzichtelijker. Het combineert eigen basispunten heeft, rekening houdend met de risicoafdekking en inzichten, aangekochte handelsinformatie en kredietinformatie alle andere omstandigheden gelijk houdend, uitgaande van de van de kredietverzekeraar. Er worden goede resultaten geboekt financiële instrumenten per einde boekjaar, een resultaatveran- door maandelijkse besprekingen met de kredietverzekerings- dering (voor belasting) van € 0,9 miljoen negatief (2011: € 1,0 mil- maatschappij en door interne monitoring van de kredietrisico’s. joen positief) tot gevolg. Een daling van het Euribor 1-maandsin- Maandelijks worden in de landen credit meetings georganiseerd terestpercentage met 50 basispunten heeft, rekening houdend waarbij belangrijke aspecten van de openstaande handelsvor- met de risicoafdekking en alle andere omstandigheden gelijk deringen aan bod komen. De Raad van Bestuur wordt geregeld houdend, een resultaatverandering (voor belasting) van € 1,2 uitgebreid geïnformeerd over de gang van zaken binnen het door miljoen positief (2011: € 1,0 miljoen negatief) tot gevolg. haar bepaalde credit management beleid. Voor een verdere ana- lyse van de kredietrisico’s op de debiteuren wordt verwezen naar In toelichting 28 wordt beschreven welke financiële derivaten toelichting 19 ‘Handelsvorderingen en overige vorderingen’. de groep heeft afgesloten om het kasstroom- en interestrisico af te dekken. Financiële vorderingen zoals liquide middelen, derivaten en de- posito’s worden alleen bij de verstrekkers van de gesyndiceerde De groep heeft geen significante interestdragende activa en op- kredietfaciliteit uitgezet en afgesloten. brengsten van de groep zijn daarom nagenoeg geheel onafhan- kelijk van wijzigingen in de rentevoet. 3.1.3 Liquiditeitsrisico De treasury-afdeling zorgt voor voldoende liquide middelen en Vreemdevalutarisico kredietfaciliteiten ter beheersing van de liquiditeitsrisico’s. De Gezien de omvang van de activiteiten van de groep in valuta an- liquiditeit van de groep wordt bewaakt op basis van budgetten, ders dan euro (omzet minder dan 2,5% van de totale omzet en forecasts en strategische plannen. Daarnaast wordt de liquiditeit activa minder dan 1,5% van de totale activa) worden eventuele van de groep gewaarborgd door te voldoen aan de voorwaarden valutarisico’s niet afgedekt. Een redelijkerwijs te verwachten van de gesyndiceerde kredietfaciliteit en andere leningen. Ter be- wijziging in wisselkoers van de relevante valuta ten opzichte van oordeling van het liquiditeitsrisico maakt de Raad van Bestuur ge- de euro heeft geen significante impact op het resultaat en het bruik van rapportages over kasstromen inclusief forecasts. eigen vermogen van de groep. De belangrijkste voorwaarden uit de gesyndiceerde kredietfacili- Een beperkt bedrag van de leningen (€ 611) is uitgegeven in een teit betreffen de senior leverage ratio (maximaal 3,0) en de inte- andere valuta dan de euro. rest cover ratio (minimaal 3,5). Ieder kwartaal worden beide ratio’s aan de banken gerapporteerd. Ultimo 2012 was er een niet-opge- 3.1.2 Kredietrisico nomen ruimte in het syndicaatskrediet van € 326 miljoen (2011: Kredietrisico’s ontstaan uit handelsvorderingen op klanten en € 519 miljoen). Rekening houdend met de senior leverage ratio uit liquide middelen, financiële derivaten en deposito’s uit- bestaat er een niet-opgenomen ruimte van € 72 miljoen. staand bij banken.

JAARREKENING 093 Senior leverage ratio De senior leverage ratio, gedefinieerd volgens het convenant met de banken, was per 31 december als volgt:

2012 2011

Bankkredieten en leningen 279.258 262.222 Af: liquide middelen -35.355 -55.865

Totale nettoschuldpositie 243.903 206.357 Af: achtergestelde lening Start -18.241 -29.891 Af: achtergestelde converteerbare obligatielening - -111.567 Bij: aanpassingen in verband met voorwaarden convenant 6.490 3.343

Nettoschuldpositie conform voorwaarden convenant 232.152 68.242

Bedrijfsresultaat -164.525 -4.386 Bij: afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen 253.601 67.805 Bij: aanpassingen in verband met voorwaarden convenant 13.121 59.340

EBITDA 102.197 122.759

Senior leverage ratio (nettoschuldpositie / EBITDA) 2,3 0,6

De senior leverage ratio over de afgelopen kwartalen was als volgt:

CONVENANT GEREALISEERD

31 maart 2011 ≤ 2,5 1,0 30 juni 2011 ≤ 2,5 1,4 30 september 2011 ≤ 3,0 1,2 31 december 2011 ≤ 3,0 0,6 31 maart 2012 ≤ 3,0 0,8 30 juni 2012 ≤ 3,0 1,1 30 september 2012 ≤ 3,0 1,3 31 december 2012 ≤ 3,0 2,3

De stijging van de senior leverage ratio gedurende het vier- door middel van een opname van een hiervoor gereserveerde de kwartaal van 2012 is het gevolg van de aflossing van de tranche C van de gesyndiceerde kredietfaciliteit. converteerbare obligatielening in oktober 2012, welke vol- gens de met het syndicaat afgesproken voorwaarden niet tot de Interest cover ratio nettoschuldpositie werd gerekend. De aflossing is gefinancierd De interest cover ratio, gedefinieerd volgens het convenant met de banken, was per 31 december als volgt:

2012 2011

Nettofinancieringslasten 11.967 18.904 Af: amortisatie kosten van gesyndiceerde lening en converteerbare obligatielening -4.285 -5.048 Bij: aanpassingen in verband met voorwaarden convenant 8.053 3.714

Interest 15.735 17.570

Interest cover ratio (EBITDA / interest) 6,5 7, 0 De interest cover ratio evolueerde over de afgelopen kwartalen als volgt:

CONVENANT GEREALISEERD

31 maart 2011 ≥ 4,0 5,4 30 juni 2011 ≥ 4,0 5,7 30 september 2011 ≥ 3,5 6,4 31 december 2011 ≥ 3,5 7, 0 31 maart 2012 ≥ 3,5 8,2 30 juni 2012 ≥ 3,5 7, 9 30 september 2012 ≥ 3,5 7, 0 31 december 2012 ≥ 3,5 6,5

De aanpassingen conform de voorwaarden van het convenant, pensioenregelingen en de gevolgen van de toepassing van IFRS 3R in zowel de berekening van de interest cover ratio als de senior bij investeringen in dochterondernemingen. leverage ratio, betreffen correcties als gevolg van de in het con- venant met de banken gemaakte afspraken terzake waardering Condities en aflossingstermijnen van in de loop van het jaar geconsolideerde en gedeconsolideerde Onderstaand volgt een tabel met aflossingstermijnen van de vennootschappen, niet-operationele kosten, ongerealiseerd financiële verplichtingen van de groep. De in de tabel genoemde resultaat van derivaten, buitengewone mutaties in toegezegd- bedragen zijn de contractueel afgesproken, niet contant gemaakte kasstromen.

Condities en aflossingstermijnen 2012 op basis van nominale waarde inclusief te betalen interest

TOTAAL <3 MND 3-6 MND 6-12 MND 1-2 JAAR 2-5 JAAR > 5 JAAR

Achtergestelde lening Start 18.390 18.390 - - - - - Gesyndiceerde kredietfaciliteit 226.626 800 818 1.627 3.244 220.137 - Voorwaardelijke overnamesommen 2.061 1.440 - - - 621 - Overige kredietfaciliteiten 2.943 55 - - 298 1.929 661 Commercial paper programma’s 28.941 28.941 - - - - - Bankkredieten en leningen 13.953 13.953 - - - - - Crediteuren en overige schulden 471.477 471.477 - - - - - Financiële derivaten 6.255 2.686 2.559 1.010 - - -

770.646 537.742 3.377 2.637 3.542 222.687 661

Condities en aflossingstermijnen 2011 op basis van nominale waarde inclusief te betalen interest

TOTAAL <3 MND 3-6 MND 6-12 MND 1-2 JAAR 2-5 JAAR > 5 JAAR

Converteerbare achtergestelde obligatielening 118.449 - - 118.449 - - - Achtergestelde lening Start 30.890 12.500 - - 18.390 - - Gesyndiceerde kredietfaciliteit 109.511 517 523 1.039 2.074 105.358 - Voorwaardelijke overnamesommen 2.686 158 - - 525 822 1.181 Overige kredietfaciliteiten 4.309 40 - - 970 2.579 720 Bankkredieten en leningen 16.322 16.322 - - - - - Crediteuren en overige schulden 544.462 544.462 - - - - - Financiële derivaten 13.441 2.094 2.162 4.288 4.897 - -

840.070 576.093 2.685 123.776 26.856 108.759 1.901

JAARREKENING 095 3.2 Kapitaalrisicobeheer • Niveau 3: andere technieken, zoals geschatte Het doel van het kapitaalrisicobeheer is het waarborgen van de contantewaardeberekeningen, worden gebruikt voor de continuïteit van de groep en het beschikbaar stellen van ren- waardebepaling van de overige financiële instrumenten. dement voor de aandeelhouders en opbrengsten aan andere belanghebbenden en het onderhouden van een optimale kapi- Alleen financiële derivaten (toelichting 28) worden op de balans taalstructuur ter verlaging van de kosten van kapitaal. Om de gewaardeerd tegen de reële waarde (niveau 2). kapitaalstructuur in stand te houden dan wel aan te passen, kan de groep dividenduitkeringen aanpassen, aandelenkapitaal Onderstaand volgt een opsomming van de belangrijkste metho- terugbetalen, nieuwe aandelen uitgeven of activa verkopen ter des en aannames die gebruikt zijn om de reële waarden, zoals in vermindering van verplichtingen. 3.1 weergegeven, in te schatten: • Rentedragende leningen en schulden: de reële waarde is De groep streeft naar een schuldpositie met een leverage ratio berekend op basis van de contante waarde van de verwachte van maximaal 2,0. Deze leverage ratio gaat uit van de netto- toekomstige kasstromen uit hoofde van aflossingen en schuldpositie gecorrigeerd voor de hierin opgenomen voorwaar- rentebetalingen. delijke vergoedingen voor investeringen in dochterondernemin- • Reële waarde leaseverplichtingen: de reële waarde is geschat gen. De leverage ratio per einde 2012 bedraagt 2,4 en wordt als op basis van de contante waarde van toekomstige kasstromen, volgt berekend: contant gemaakt tegen de rentevoet voor vergelijkbare lease- overeenkomsten. • Waarborgsommen: de reële waarde van niet-rentedragende 2012 2011 waarborgsommen met een onbepaalde looptijd wordt gelijk gesteld aan nihil. De reële waarde van rentedragende waar- Totale nettoschuldpositie 243.903 206.357 borgsommen met een bepaalde looptijd wordt bepaald door Af: voorwaardelijke vergoedingen het contant maken van de toekomstige kasstromen. investeringen -2.061 -2.587 • Handelsdebiteuren, -crediteuren, overige vorderingen en

Nettoschuldpositie voor schulden zijnde financiële instrumenten: voor kortlopende berekening leverage ratio 241.842 203.770 vorderingen en schulden met looptijden korter dan één jaar wordt de reële waarde gelijk gesteld aan de nominale waarde. EBITDA volgens voorwaarden Overige vorderingen en schulden worden contant gemaakt om convenant 102.197 122.759 hun reële waarde te bepalen. • Derivaten: voor de bepaling van de reële waarde van de derivaten Leverage ratio wordt gebruikgemaakt van opgaven van de banken waarmee (nettoschuldpositie /EBITDA) 2,4 1,7 de derivaten zijn afgesloten. De waardering van de derivaten door de banken geschiedt middels “Black-Scholes voor i-rates”.

In verband met de beoogde leverage ratio (maximaal 2,0), wordt De groep gebruikt het effectieve rendement behorende bij haar het werkkapitaal gemonitored en een investeringsbeleid gevoerd risicoprofiel en de looptijd van het financiële instrument per ba- afgestemd op de cashgeneratie uit het resultaat. lansdatum om haar financiële instrumenten contant te maken. De gebruikte rentepercentages zijn: 3.3 Inschatting reële waarde De groep past de volgende hiërarchie toe bij de toelichting op financiële instrumenten gewaardeerd tegen reële waarde: 2012 2011 • Niveau 1: marktprijzen voor financiële instrumenten die op een actieve markt worden verhandeld. Langlopende vorderingen 4,1% 5,0% • Niveau 2: informatie anders dan marktprijzen voor de Langlopende leningen 1,5% 2,1% reële waarde van financiële instrumenten die niet op een actieve Achtergestelde leningen 5,3% 5,3% markt worden verhandeld. De groep maakt gebruik van diverse methoden en maakt aannames die zijn gebaseerd op markt- condities per balansdatum. Voor langetermijnschulden worden De reële waarde is bepaald door de relevante kasstromen con- marktprijzen of door handelaren afgegeven marktprijzen voor tant te maken waarbij voor gelijksoortige instrumenten een iden- gelijkwaardige instrumenten gebruikt. tieke actuele disconteringsvoet (zie hierboven) wordt gebruikt. 4 SCHATTINGEN EN OORDEELSVORMING DOOR en kunnen de resultaten beïnvloeden van de perioden waarin de HET MANAGEMENT verschillen naar voren komen. Nadere informatie ten aanzien van Schattingen en oordeelsvorming worden continu geëvalueerd en de gevoeligheid voor afwijkingen in de veronderstellingen en een worden gebaseerd op historische ervaring en overige factoren, nadere toelichting van specifieke voorzieningen wordt gegeven inclusief verwachtingen van toekomstige gebeurtenissen welke, in de toelichtingen 24 en 25. onder de omstandigheden, redelijk worden geacht. Overige activa en verplichtingen De groep maakt schattingen en doet veronderstellingen over Uit hoofde van investeringen in dochterondernemingen is de toekomstige ontwikkelingen. Schattingen zullen per definitie groep een aantal voorwaardelijke vergoedingen overeengekomen zelden gelijk zijn aan de werkelijke uitkomsten. Schattingen en met de verkopende partijen. Hierbij is de verplichting afhankelijk aannames die in het komende boekjaar kunnen leiden tot mate- gesteld van toekomstige behaalde financiële resultaten. Bij de riële aanpassingen van boekwaarden van activa en verplichtin- bepaling van de hoogte van de verplichting worden veronderstel- gen worden hieronder nader toegelicht. lingen ten aanzien van deze resultaten gemaakt. De werkelijke uitkomsten kunnen hiervan afwijken. Toelichting 5 geeft nadere Geschatte bijzondere waardevermindering goodwill informatie ten aanzien van de opgenomen voorwaardelijke ver- Minimaal jaarlijks beoordeelt de groep of er sprake is van bij- plichtingen. Onzekerheid bestaat tevens ten aanzien van de zondere waardeverminderingen van goodwill. De realiseerbare voorwaardelijke activa en verplichtingen van de groep waarover waarde van kasstroomgenererende eenheden wordt vastgesteld toelichting 30 nadere informatie verschaft. op basis van berekeningen van de bedrijfswaarde. Deze waarde komt tot stand door discontering van verwachte toekomstige Financiële derivaten kasstromen, waarbij de disconteringsvoet is afgeleid van de Financiële derivaten worden gewaardeerd tegen reële waarde gewogen gemiddelde kosten van het vermogen. Hierbij wordt waarbij de toekomstige ontwikkeling van interestpercentages gebruik gemaakt van veronderstellingen welke in werkelijkheid een rol speelt. De werkelijke ontwikkeling kan afwijken van deze kunnen afwijken. Gevoeligheidsanalyses ten aanzien van deze veronderstelling. Toelichting 3.1.1 geeft een gevoeligheidsana- bij de bepaling van de realiseerbare waarde gebruikte veronder- lyse ten aanzien van de gebruikte interestpercentages. stellingen zijn opgenomen onder toelichting 15. 5 INVESTERINGEN EN DESINVESTERINGEN IN Belastingen DOCHTERONDERNEMINGEN Er zijn vele transacties en berekeningen waarvoor de uiteinde- Hieronder worden zowel de investeringen als de desinvestering lijke belastingconsequenties onzeker zijn, mede in relatie tot de in dochtermaatschappijen beschreven. realisatie in de tijd. De groep neemt verplichtingen op die mo- gelijk kunnen voortvloeien uit belastingcontroles door schat- 5.1 Investeringen 2012 tingen te maken van extra belastingschulden. Indien de wer- Gedurende 2012 hebben de volgende investeringen in dochter- kelijke belastingconsequenties afwijken van de oorspronkelijk ondernemingen plaatsgevonden: opgenomen bedragen, zullen de verschillen gevolgen hebben voor de (latente) belastingvorderingen en de (latente) belasting- OVERGENOMEN DATUM VAN verplichtingen in de periode waarin deze verschillen naar voren DOCHTERONDERNEMING % AANDELEN INVESTERING komen. Daarnaast is de waardering van de latente belastingen gebaseerd op veronderstellingen welke in werkelijkheid kunnen Control Finance B.V. (Nederland) 100% 2 april 2012 afwijken. Toelichting 18 geeft een gevoeligheidsanalyse ten aan- Mobiliteit Holding B.V. (Nederland) 100% 2 mei 2012 zien van de gebruikte veronderstellingen bij de bepaling van de belastingpositie. De activiteiten van de overgenomen ondernemingen hebben be- Voorzieningen trekking op flexibele arbeid en dienstverlening in arbeidsbemidde- Voorzieningen worden opgenomen voor toekomstige uitgaande ling en uitbesteding. Control Finance B.V. richt zich op de flexibele kasstromen, waarbij er nog onzekerheid bestaat of er daadwer- inzet van hooggekwalificeerde professionals in de vakgebieden kelijk een kasstroom zal plaatsvinden en of er nog onzekerheid accounting, financieel management en controlling. Mobiliteit bestaat omtrent de hoogte en het tijdstip van de kasstroom. De Holding B.V. richt zich op chauffeursdiensten door studenten. werkelijke uitkomsten kunnen afwijken van de gebruikte veron- Beide investeringen zijn aanvullingen op de activiteiten van de derstellingen bij de bepaling van de hoogte van de voorzieningen groep in Specialist Staffing en Professionals.

JAARREKENING 097 De eerste waardering van activa en verplichtingen uit hoofde van de acquisities zijn op overnamedatum als volgt:

REËLE WAARDE

Cliëntenrelaties 5.398 Handelsmerken 447 Immateriële en materiële vaste activa 242 Handelsvorderingen en overige vorderingen 3.149 Liquide middelen 506 Overige voorzieningen -546 Latente belastingverplichtingen -1.252 Belastingverplichtingen -85 Crediteuren en overige schulden -2.538

Verkregen activa en verplichtingen 5.321

Goodwill 10.856

Overgedragen vergoedingen 16.177

De goodwill is voornamelijk toe te rekenen aan de verwachte handelsvorderingen en werden per acquisitiedatum als volledig synergieën, het aanwezige personeelsbestand en de aanvulling inbaar verondersteld. op de activiteiten in markten waar de groep nog niet aanwezig was. De betaalde goodwill is niet fiscaal aftrekbaar. De handels- De reconciliatie van het bedrag van de uitstroom van liquide mid- vorderingen en overige vorderingen bestaan hoofdzakelijk uit delen in het kasstroomoverzicht is als volgt:

Overgedragen vergoedingen 16.177 Af: voorwaardelijke vergoeding -700

Betaalde overgedragen vergoedingen 15.477 Af: liquide middelen in verkregen dochterondernemingen -506

UITSTROOM LIQUIDE MIDDELEN ALS GEVOLG VAN ACQUISITIES 14.971

De voorwaardelijke vergoeding wordt beschouwd als financiële € 754 aan het nettoresultaat van de groep. Indien de acquisities schuld en is in de balans verantwoord onder de leningen. De per 1 januari 2012 hadden plaatsgevonden zou de bijdrage aan de hoogte van deze uitgestelde vergoeding, afhankelijk van de toe- netto omzet € 18.982 en aan het nettoresultaat € 985 zijn. komstige resultaten van de acquisitie, zal minimaal nihil zijn en maximaal € 750 bedragen. De transactiekosten voor de acquisities bedragen € 149 en zijn in de winst- en verliesrekening verantwoord onder de algemene Gedurende 2012 bedroeg de bijdrage van de overgenomen doch- beheerskosten. terondernemingen € 13.409 aan de netto omzet van de groep en 5.2 Investeringen 2011 Gedurende 2011 hebben de volgende investeringen in dochterondernemingen plaatsgevonden:

DATUM VAN DOCHTERONDERNEMING OVERGENOMEN % AANDELEN INVESTERING

Vakcollege Groep B.V. (Nederland) 60% 3 januari 2011 Intra-Personal GmbH (Zwitserland) 100% 3 januari 2011 Uniman S.A. (Zwitserland) 100% 17 februari 2011 M3 Merchandising S.L. (Spanje) 100% 13 mei 2011

De activiteiten van de overgenomen ondernemingen hebben be- van de aandelen in uiterlijk 2016. De risico’s en rechten op eco- trekking op flexibele arbeid en dienstverlening in arbeidsbemidde- nomische voordelen komen dan ook volledig voor rekening van ling en uitbesteding. De investeringen in deze dochterondernemin- de groep en er wordt daarom geen minderheidsbelang opgeno- gen hebben plaatsgevonden ter vergroting van de aanwezigheid van men. De 20% in Vakcollege Groep B.V., welke al in bezit was van de groep in de betreffende landen en vanwege de goede aansluiting de groep, is gecorrigeerd voor de reële waarde (€ 1.262). Dit heeft van de ondernemingen met de bestaande activiteiten. geleid tot een positief resultaat van € 1.258 welke is verantwoord onder de financieringsinkomsten in de winst- en verliesrekening. De investering in Vakcollege Groep B.V. betekent een uitbreiding Gedurende het jaar 2011 is de waardering van de acquisitie van van het eigendomspercentage van 20% naar 80%. De resterende Vakcollege Groep B.V. afgerond. 20% van de aandelen wordt uiterlijk per einde 2016 geleverd. De overeengekomen voorwaardelijke vergoeding heeft betrekking De eerste waardering van activa en verplichtingen uit hoofde van op de levering van zowel 60% van de aandelen in 2011 als 20% de acquisities zijn op overnamedatum als volgt:

REËLE WAARDE

Cliëntenrelaties 3.278 Materiële en immateriële vaste activa 379 Handelsvorderingen en overige vorderingen 2.111 Liquide middelen 1.830 Latente belastingverplichtingen -1.019 Langlopende leningen -83 Belastingverplichtingen -127 Crediteuren en overige schulden -2.837

Verkregen activa en verplichtingen 3.532

Goodwill 10.547

Overgedragen vergoedingen 14.079

De goodwill is voornamelijk toe te rekenen aan de verwachte sy- taalde goodwill is niet fiscaal aftrekbaar. De handelsvorderingen en nergieën, het aanwezige personeelsbestand en de aanvulling op de overige vorderingen bestaan hoofdzakelijk uit handelsvorderingen activiteiten in markten waar de groep nog niet aanwezig was. De be- en werden per acquisitiedatum als volledig inbaar verondersteld.

JAARREKENING 099 De reconciliatie van het bedrag van de uitstroom van liquide middelen in het kasstroomoverzicht is als volgt:

Overgedragen vergoedingen 14.079 Af: geassocieerde deelneming tegen reële waarde -1.262 Af: voorwaardelijke vergoedingen -2.365

Betaalde overgedragen vergoedingen 10.452 Af: liquide middelen in verkregen dochterondernemingen -1.830

UITSTROOM LIQUIDE MIDDELEN ALS GEVOLG VAN ACQUISITIES 8.622

De voorwaardelijke vergoedingen zijn in de balans verantwoord on- 5.3 Desinvesteringen 2012 der de leningen. Het bedrag aan opgenomen voorwaardelijke ver- In december 2012 heeft de groep haar dochteronderneming goedingen, in verband met investeringen uit 2011, per 31 december Inter Re verkocht. De financiële gegevens van deze dochter- 2012 bedraagt € 1.411 ten opzichte van een bedrag van € 2.587 per onderneming zijn in de resultatenrekening 2012 meegenomen 31 december 2011. Gedurende 2012 is een bedrag van € 1.283 als zolang de groep zeggenschap hierover had. financiële baten in de winst- en verliesrekening verantwoord als ge- volg van het oprenten van de schuld en de wijziging van de schatting De reconciliatie van het bedrag van de uitstroom van liquide van de te betalen vergoedingen. De hoogte van de voorwaardelijke middelen in het kasstroomoverzicht is als volgt: vergoedingen, afhankelijk van de toekomstige resultaten van de ac- quisities, zal minimaal nihil zijn en maximaal € 14.755 bedragen.

2012

Instroom liquide middelen als gevolg van verkochte dochteronderneming 29.940 Liquide middelen in verkochte dochteronderneming -33.468

DESINVESTERING DOCHTERONDERNEMING IN KASSTROOMOVERZICHT -3.528

De activa en verplichtingen uit hoofde van de desinvestering zijn als volgt:

2012

Liquide middelen 33.468 Latente belastingverplichtingen -9.147 Crediteuren en overige schulden -1

Verkochte activa en verplichtingen 24.320

Af: ontvangen vergoeding 29.940

NETTORESULTAAT UIT VERKOOP ACTIVITEITEN 5.620

Het resultaat op de verkoop van de dochteronderneming is verantwoord als nettoresultaat uit verkoop activiteiten in de winst- en verliesrekening. 6 OPERATIONELE SEGMENTEN Met ingang van 1 januari 2012 heeft de groep haar organisatie- De toelichting van de operationele segmenten is als gevolg hier- structuur aangepast naar aanleiding van de herijkte strategie. van aangepast ten opzichte van de jaarrekening van 2011. De De organisatie is opgezet volgens de product-marktcombinaties vergelijkende cijfers over het jaar 2011 zijn eveneens aangepast. waarbinnen de groep actief is. Tot en met 2011 was de organisa- tie ingericht naar een landenstructuur. Als gevolg hiervan is de De Raad van Bestuur beoordeelt de segmenten voornamelijk maandelijks aan de Raad van Bestuur, als chief operating deci- op omzet en EBITA. Financieringsresultaten worden niet aan sion maker, gerapporteerde informatie aangepast. De resulta- de segmenten toegerekend omdat de kasgelden door de cen- ten van de groep worden hierbij onderverdeeld naar de divisies trale treasury-afdeling worden beheerd. De segmentatie van (General Staffing, Specialist Staffing en Professionals) welke de financieringsresultaten en nettoresultaat wordt daarom niet vervolgens nader worden geanalyseerd naar land. Op basis hier- weergegeven. Een aantal operationele segmenten zijn, vanwege van neemt de Raad van Bestuur zijn beslissingen. hun omvang, onder “overig” samengevoegd.

6.1 Segmentatie van het resultaat

AMORTISATIE EN BIJZONDERE NETTO- WAARDEVER- BEDRIJFS- 2012 OMZET AFSCHRIJVINGEN EBITA MINDERING RESULTAAT

Nederland 533.915 -3.940 19.926 -51 19.875 België / Luxemburg 361.557 -2.689 13.900 -5.716 8.184 Frankrijk 473.451 -1.436 4.566 -62.278 -57.712 Overig 305.522 -3.866 -903 -9.297 -10.200

General Staffing 1.674.445 -11.931 37.489 -77.342 -39.853

Nederland 397.008 -5.084 9.794 -6.385 3.409 België / Luxemburg 208.079 -1.547 24.292 -545 23.747 Duitsland 238.539 -958 -748 -103.916 -104.664 Overig 129.253 -1.024 1.020 -37.468 -36.448

Specialist Staffing 972.879 -8.613 34.358 -148.314 -113.956

Nederland 163.407 -1.698 12.790 -3.163 9.627 België / Luxemburg 59.614 -420 4.051 -994 3.057 Overig 5.859 -31 -810 -287 -1.097

Professionals 228.880 -2.149 16.031 -4.444 11.587

Corporate - -808 -22.303 - -22.303

TOTAAL 2.876.204 -23.501 65.575 -230.100 -164.525

JAARREKENING 101 AMORTISATIE EN BIJZONDERE NETTO- WAARDEVER- BEDRIJFS- 2011 OMZET AFSCHRIJVINGEN EBITA MINDERING RESULTAAT

Nederland 599.328 -4.937 13.256 -51 13.205 België / Luxemburg 404.309 -3.224 12.920 -1.061 11.859 Frankrijk 545.186 -1.653 10.064 - 10.064 Overig 332.150 -6.892 -4.350 -15.941 -20.291

General Staffing 1.880.973 -16.706 31.890 -17.053 14.837

Nederland 445.643 -6.650 1.206 -4.866 -3.660 België / Luxemburg 228.293 -1.866 28.543 -545 27.998 Duitsland 301.396 -1.162 -17.099 -8.664 -25.763 Overig 150.968 -1.426 -318 -2.060 -2.378

Specialist Staffing 1.126.300 -11.104 12.332 -16.135 -3.803

Nederland 167.445 -1.989 9.687 -1.793 7.894 België / Luxemburg 62.023 -471 5.138 -928 4.210 Overig 8.031 -52 -33 -287 -320

Professionals 237.499 -2.512 14.792 -3.008 11.784

Corporate - -1.287 -27.204 - -27.204

TOTAAL 3.244.772 -31.609 31.810 -36.196 -4.386

De te onderscheiden vormen van dienstverlening, zoals omschre- Er zijn geen klanten die een materieel aandeel in de omzet hebben. ven in de waarderingsgrondslagen in toelichting 2.23, komen in De aansluiting van de resultaten per operationeel segment naar alle segmenten voor. het nettoresultaat is als volgt:

2012 2011

Bedrijfsresultaat -164.525 -4.386 Financieringslasten en -inkomsten -11.967 -18.904 Belastingen -20.879 -16.783

NETTORESULTAAT UIT GEWONE BEDRIJFSUITOEFENING -197.371 -40.073 6.2 Segmentatie van de balans

MATERIËLE VASTE IMMATERIËLE NETTO 31 DECEMBER 2012 ACTIVA GOODWILL VASTE ACTIVA WERKKAPITAAL TOTAAL

Nederland 4.931 48.405 15.422 -28.054 40.704 België / Luxemburg 2.139 138.701 5.534 -18.192 128.182 Frankrijk 2.254 - 718 -39.321 -36.349 Overig 628 6.143 443 30.432 37.646

General Staffing 9.952 193.249 22.117 -55.135 170.183

Nederland 7.667 274.431 16.770 -18.526 280.342 België / Luxemburg 1.078 36.717 3.436 -11.737 29.494 Duitsland 2.380 96.983 12.321 540 112.224 Overig 1.571 1.303 1.667 6.036 10.577

Specialist Staffing 12.696 409.434 34.194 -23.687 432.637

Nederland 2.170 104.822 10.585 3.080 120.657 België / Luxemburg 221 11.389 1.634 -498 12.746 Overig 96 1.056 671 -134 1.689

Professionals 2.487 117.267 12.890 2.448 135.092

Corporate 1.734 - 782 -6.225 -3.709

TOTAAL 26.869 719.950 69.983 -82.599 734.203

MATERIËLE VASTE IMMATERIËLE NETTO 31 DECEMBER 2011 ACTIVA GOODWILL VASTE ACTIVA WERKKAPITAAL TOTAAL

Nederland 6.808 48.405 13.971 -14.741 54.443 België / Luxemburg 2.421 143.356 6.682 -21.476 130.983 Frankrijk 2.588 62.278 496 -47.086 18.276 Overig 1.927 13.632 3.400 27.625 46.584

General Staffing 13.744 267.671 24.549 -55.678 250.286

Nederland 10.111 275.125 18.422 -22.576 281.082 België / Luxemburg 1.441 36.717 3.869 -13.423 28.604 Duitsland 3.113 194.145 19.127 -2.050 214.335 Overig 1.838 38.567 1.989 7.926 50.320

Specialist Staffing 16.503 544.554 43.407 -30.123 574.341

Nederland 2.266 95.758 9.174 2.693 109.891 België / Luxemburg 307 11.389 2.543 615 14.854 Overig 111 1.056 959 145 2.271

Professionals 2.684 108.203 12.676 3.453 127.016

Corporate 718 - 952 -8.502 -6.832

TOTAAL 33.649 920.428 81.584 -90.850 944.811

JAARREKENING 103 De aansluiting van activa segmenten naar de balans:

2012 2011

Materiële vaste activa 26.869 33.649 Goodwill 719.950 920.428 Immateriële vaste activa 69.983 81.584 Handelsvorderingen en overige vorderingen 398.750 465.782 Crediteuren en overige schulden -481.349 -556.632

TOTAAL 734.203 944.811

7 KOSTPRIJS VAN DE OMZET De specificatie van de kostprijs van de omzet is als volgt:

2012 2011

Lonen en salarissen 1.752.455 1.984.244 Sociale lasten 420.948 468.963 Premies voor pensioenregelingen op basis van het beschikbare premiestelsel 19.950 17.084 Kosten voor toegezegd-pensioenregelingen 637 854 Overige kosten 85.608 93.427

2.279.598 2.564.572

8 VERKOOPKOSTEN EN ALGEMENE BEHEERSKOSTEN De specificatie van de verkoopkosten en algemene beheerskosten is als volgt:

2012 2011

Personeelskosten 373.264 432.865 Afschrijvingen, amortisatie en bijzondere waardeverminderingen 253.601 67.805 Overige kosten 134.178 183.918

761.043 684.588

Verantwoord in winst- en verliesrekening onder:

Verkoopkosten 422.723 526.488 Amortisatie en bijzondere waardeverminderingen acquisitiegerelateerde immateriële activa 230.100 36.196 Algemene beheerskosten 108.220 121.904

761.043 684.588 De specificatie van de personeelskosten is als volgt:

2012 2011

Lonen en salarissen indirect personeel 255.500 304.393 Sociale lasten 56.039 58.441 Premies voor pensioenregelingen op basis van het beschikbare premiestelsel 5.932 6.027 Kosten voor toegezegd-pensioenregelingen 2.794 2.603 Kosten op aandelen gebaseerde beloningen 764 140 Overige personeelskosten 52.235 61.261

373.264 432.865

Het aantal indirecte personeelsleden (FTE) bedraagt:

2012 2011

Stand 31 december 6.047 6.692 Gemiddeld gedurende het boekjaar 6.175 7.003

De specificatie van de amortisatie en bijzondere waardever- mindering van acquisitiegerelateerde immateriële activa is als volgt:

2012 2011

Amortisatie van handelsmerken, cliëntenrelaties en kandidatenbestanden 17.675 19.279 Bijzondere waardevermindering handelsmerken, cliëntenrelaties en kandidatenbestanden 1.542 1.252 Bijzondere waardevermindering goodwill 210.883 15.665

230.100 36.196

9 OP AANDELEN GEBASEERDE BELONINGEN zal 25% extra aandelen worden toegekend in mei 2014 indien de In de lonen en salarissen is € 764 (2011: € 140) opgenomen uit hoof- deelnemer de geleverde aandelen heeft aangehouden tot de datum de van het verstrekken van op aandelen gebaseerde beloningen aan van de algemene aandeelhoudersvergadering in 2014 en de deelne- het key-management en overige personeelsleden. Hiervan is € 606 mer op dat moment nog in dienst is van USG People. Voor de leden (2011: € 1.056) als directe mutatie in het eigen vermogen verwerkt. van de Raad van Bestuur komt de verschuldigde loonheffing voor In de voorzieningen is een bedrag van € 680 (2011: € 522) opgeno- rekening van de groep, welke als een in liquide middelen afgewik- men uit hoofde van in liquide middelen afgewikkelde en op aande- kelde transactie wordt verantwoord. Bij de bepaling van de reële len gebaseerde beloningen. waarde is gebruikgemaakt van het Black-Scholes-model, waarbij de verwachte volatiliteit is gebaseerd op de historische volatiliteit Unique Share Plan 2008-2010 over een periode gelijk aan de nog resterende looptijd van het aan- Het Unique Share Plan 2008-2010 beslaat de periode 1 januari delenplan en de risicovrije rentevoet is gebaseerd op de zero-cou- 2008 tot 1 januari 2014. De eerste onvoorwaardelijke levering van ponrente op staatsobligaties geldend voor de resterende looptijd 156.856 aandelen heeft in mei 2011 plaatsgevonden. Vervolgens van het aandelenplan.

JAARREKENING 105 Het verloop en de parameters zijn als volgt:

KEY-MANAGEMENT OVERIG 2012 2014 2014

IN LIQUIDE IN AANDELEN MIDDELEN IN AANDELEN AFGEWIKKELD AFGEWIKKELD AFGEWIKKELD

Aantal deelnemers 5 40 Stand 1 januari 15.541 9.697 Vervallen gedurende jaar - -2.014 Stand 31 december 15.541 7.683

Reële waarde € 7,52 - € 10,08 € 5,81 € 4,99 - € 10,08 Gemiddelde koers voor bepalen reële waarde € 11,18 - € 13,37 € 6,04 € 7,23 - € 12,07 Dividend yield 5% - 9% 3% 5% - 9% Volatiliteit 41% - 50% 49% 41% - 50% Risicovrije rentevoet 1,4% - 4,2% 0,0% 1,4% - 4,6%

Het verloop en de parameters waren gedurende 2011 als volgt:

KEY-MANAGEMENT KEY-MANAGEMENT OVERIG OVERIG 2011 2011 2014 2011 2014

IN LIQUIDE IN LIQUIDE IN AANDELEN MIDDELEN IN AANDELEN MIDDELEN AFGEWIKKELD AFGEWIKKELD AFGEWIKKELD AFGEWIKKELD IN AANDELEN AFGEWIKKELD

Aantal deelnemers 5 50 Stand 1 januari 76.810 19.203 85.737 21.434 Reclassificatie - 339 - -339 Vervallen gedurende jaar - -4.001 -5.961 -11.398 Onvoorwaardelijk toegekend -76.810 - -79.776 - Stand 31 december - 15.541 - 9.697

Reële waarde € 7,52 - € 10,08 € 5,76 € 4,99 - € 10,08 Gemiddelde koers voor bepalen reële waarde € 11,18 - € 13,37 € 6,41 € 7,23 - € 12,07 Dividend yield 5% - 9% 5% 5% - 9% Volatiliteit 41% - 50% 42% 41% - 50% Risicovrije rentevoet 1,4% - 4,2% 0,5% 1,4% - 4,6%

De intrinsieke waarde per datum van de onvoorwaardelijke toeken- heffing die voor rekening van USG People komt. De reclassificatie ning van de aandelen was € 12,32. De intrinsieke waarde van de in van de aantallen voorwaardelijk toegekende aandelen tussen het liquide middelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde beloningen key-management en overig heeft betrekking op de wijziging van de is gelijk aan de koers voor het bepalen van de reële waarde, reke- samenstelling van de Raad van Bestuur en daarmee het key-ma- ning houdend met de brutering van de uitkering vanwege de loon- nagement gedurende 2011. Unique Share Plan 2011-2014 taatdoelstellingen (2011: 30,0%) voor het key-management. Voor Het Unique Share Plan 2011-2014 beslaat de periode 1 januari 2011 de overige personeelsleden wordt, op basis van financiële pa- tot 1 januari 2015. De onvoorwaardelijke toekenning van de aan- rameters, rekening gehouden met de factor 28,0% (2011: 0,0%). delen zal plaatsvinden in mei 2015 waarna een holding-periode Voor de jaren 2013 en 2014 is rekening gehouden met een factor van één jaar geldt. 100,0% voor zowel het key-management als de overige perso- Behalve het nog in dienst zijn bij onvoorwaardelijke toekenning, neelsleden. Voor het key-management komt de verschuldigde zijn de prestatiecriteria gebaseerd op de mate waarin financiële loonheffing voor rekening van de groep, welke als een in liquide resultaatdoelstellingen worden behaald. Voor ieder prestatiejaar middelen afgewikkelde transactie wordt verantwoord. De bruto- geldt een matrix waarbij op basis van gerealiseerde resultaten waarde van de jaarlijkse voorwaardelijke toekenning is voor zo- minimaal nul en maximaal 140% maal het normaantal aandelen wel key-management als overige personeelsleden gemaximeerd voorwaardelijk kan worden toegekend. Voor 2012 is de matrix op- op de vaste beloning. Bij de berekening van deze bruto waarde gebouwd op basis van de verhouding van de onderliggende EBITA wordt de gemiddelde koers van het aandeel gedurende het be- ten opzichte van de gross margin (conversion ratio) variërend tus- treffende prestatiejaar gehanteerd. sen 13,4% en 23,6% en de verhouding van de onderliggende EBITA ten opzichte van netto-omzet variërend tussen 2,8% en 5,2%. Gedurende 2012 heeft een aanvullende voorwaardelijke toekenning Voor 2011 was de matrix opgebouwd op basis van omzet tussen van 2.500 aandelen voor het key-management en 18.250 aandelen € 3,3 miljard en € 3,9 miljard en het onderliggende EBITA-percen- voor de overige personeelsleden plaatsgevonden. tage variërend tussen 3,4% en 5,2%. Daarnaast zijn voor beide jaren voor het key-management additionele niet financiële resul- Bij de bepaling van de reële waarde is gebruik gemaakt van een taatdoelstellingen overeengekomen, waarbij ieder prestatiejaar Monte-Carlo model om de maximering van de voorwaardelijke maximaal 30,0% maal het normaantal aandelen voorwaardelijk toekenning in de waardering tot uitdrukking te brengen. De ver- kan worden toegekend. Hiermee komt de maximale voorwaarde- wachte volatiliteit is gebaseerd op de historische volatiliteit over lijke toekenning op 170,0% maal het normaantal aandelen voor het een periode gelijk aan de nog resterende looptijd van het aan- key-management. delenplan en de risicovrije rentevoet is gebaseerd op de zero- couponrente op staatsobligaties geldende voor de resterende Bij de bepaling van de kosten voor dit aandelenplan is voor de looptijd van het aandelenplan. prestatiecriteria voor 2012 rekening gehouden met een factor van 28,0% (2011: 0,0%) voor de financiële resultaatdoelstellingen Het verloop en de parameters zijn als volgt: en een range van 27,3% tot 28,5% voor de niet-financiële resul-

2012 KEY-MANAGEMENT OVERIG

IN LIQUIDE IN AANDELEN MIDDELEN IN AANDELEN AFGEWIKKELD AFGEWIKKELD AFGEWIKKELD

Aantal deelnemers 5 92 Stand 1 januari 375.250 324.450 Voorwaardelijk toegekend 12.750 70.980 Vervallen gedurende jaar -82.872 -140.924 Stand 31 december 305.128 254.506

Reële waarde € 4,36 - € 9,50 € 5,25 - € 5,26 € 4,37 - € 10,62 Gemiddelde koers voor bepalen reële waarde € 5,64 - € 12,62 € 6,04 € 5,16 - € 12,09 Dividend yield 3% - 7% 5% 3% - 6% Volatiliteit 47% - 52% 43% 44% - 49% Risicovrije rentevoet 0,8% - 2,3% 0,0% 0,2% - 2,2%

JAARREKENING 107 De in de tabel vermelde aantallen zijn gebaseerd op de wer- 140,0% naar 28,0%. De intrinsieke waarde van de in liquide kelijk behaalde prestatiefactoren voor de jaren 2011 en 2012 middelen afgewikkelde op aandelen gebaseerde beloningen en de maximaal te behalen prestatiefactoren voor de jaren is gelijk aan de koers voor het bepalen van de reële waarde 2013 en 2014. Het vervallen van de voorwaardelijk toege- rekening houdend met de brutering van de uitkering, van- kende aandelen voor het key-management heeft betrekking wege de loonheffing die voor rekening van USG People komt. op aanpassing van de prestatiefactor over 2012 van 170,0% naar gemiddeld 55,7%. Voor de overige personeelsleden heeft Het verloop en de parameters waren gedurende 2011 als volgt: dit betrekking op de aanpassing van de prestatiefactor van

2011 KEY-MANAGEMENT OVERIG

IN LIQUIDE IN AANDELEN MIDDELEN IN AANDELEN AFGEWIKKELD AFGEWIKKELD AFGEWIKKELD

Aantal deelnemers 5 85 Stand 1 januari - - Voorwaardelijk toegekend 562.417 468.972 Reclassificatie 3.208 -3.208 Vervallen gedurende jaar -190.375 -141.314 Stand 31 december 375.250 324.450

Reële waarde € 4,36 - € 9,50 € 5,25 - € 5,34 € 8,99 - € 10,62 Gemiddelde koers voor bepalen reële waarde € 5,64 - € 12,62 €6,41 € 10,44 - € 12,09 Dividend yield 3% - 7% 5% 3% - 4% Volatiliteit 49% - 52% 51% 49% Risicovrije rentevoet 1,2% - 2,3% 1,0% 2,2%

De in de tabel vemelde aantallen aandelen zijn gebaseerd op Additioneel aandelenplan de werkelijk behaalde prestatiefactoren voor 2011 en de maxi- Gedurende 2012 is een additioneel aandelenplan in werking ge- maal te behalen prestatiefactoren voor de jaren 2012 tot en met treden voor een aantal personeelsleden van een nieuw verkre- 2014. Het vervallen van de voorwaardelijke toegekende aandelen gen werkmaatschappij. Het aantal voorwaardelijk toegekende heeft betrekking op zowel uitdiensttreding als aanpassing van aandelen bedraagt 30.000. De onvoorwaardelijke toekenning de prestatiefactor over 2011 van 170% naar 30% voor het key- van de aandelen zal voor de helft plaatsvinden in mei 2013 en in management en 140% naar 0% voor de overige personeelsleden. mei 2014 voor de resterende helft. Behalve het nog in dienst zijn De intrinsieke waarde van de in liquide middelen afgewikkelde bij onvoorwaardelijke toekenning, zijn de prestatiecriteria geba- op aandelen gebaseerde beloningen is gelijk aan de koers voor seerd op de mate waarin de begrote EBITDA voor de jaren 2012 het bepalen van de reële waarde rekening houdend met de bru- en 2013 voor de betreffende werkmaatschappij in werkelijkheid tering van de uitkering, vanwege de loonheffing die voor rekening worden behaald. van USG People komt. De reclassificatie van de aantallen voor- waardelijk toegekende aandelen tussen het key-management Bij de bepaling van de reële waarde is gebruikgemaakt van het en overig heeft betrekking op de wijziging van de samenstelling Black-Scholes-model, waarbij de verwachte volatiliteit is geba- van de Raad van Bestuur en daarmee het key-management ge- seerd op de historische volatiliteit over een periode gelijk aan de durende 2011. nog resterende looptijd van het aandelenplan en de risicovrije rentevoet is gebaseerd op de zero-couponrente op staatsobliga- ties geldend voor de resterende looptijd van het aandelenplan. Het verloop en de parameters zijn als volgt:

IN AANDELEN AFGEWIKKELD

2012 2013 2014

Aantal deelnemers 6 6 Stand 1 januari - - Voorwaardelijk toegekend 15.000 15.000 Vervallen gedurende het jaar -15.000 - Stand 31 december - 15.000

Reële waarde € 6,43 € 6,04 Gemiddelde koers voor bepalen reële waarde € 6,58 € 6,58 Dividend yield 3% 5% Volatiliteit 57% 44% Risicovrije rentevoet 0,1% 0,3%

USG People SAR plan 2008-2010 Het USG People SAR plan beslaat de periode april 2008 tot april maar het uit te keren bedrag was kleiner dan € 1 en was conform 2014. Het enige prestatiecriterium voor een onvoorwaardelijke bovenbeschreven voorwaarden uitgesteld tot april 2012. Per deze uitkering na drie jaar is het nog in dienst zijn op moment van uit- datum was de koers echter onvoldoende om tot uitkering te ko- kering. Het USG People SAR plan 2008-2010 is toegekend aan het men en zijn de toegekende rechten vervallen. management dat niet in aanmerking komt voor het Unique Share De tweede onvoorwaardelijke uitkering zou hebben kunnen plaats- Plan. De uitkering zal in liquide middelen plaatsvinden en zal het vinden in het voorjaar 2012 (zijnde drie jaar na de toekenning in verschil zijn tussen de koers van april 2008 (€ 14,83) respectie- 2009), maar het uit te keren bedrag was kleiner dan € 1 en was velijk april 2009 (€ 6,73) respectievelijk april 2010 (€ 13,95) en de conform bovenbeschreven voorwaarden uitgesteld tot april 2013. koers op het moment van onvoorwaardelijke uitkering. Uitkering na drie jaar zal met een halfjaar worden uitgesteld indien het uit Bij de bepaling van de reële waarde is gebruikgemaakt van een te keren bedrag per SAR kleiner is dan € 1. Indien na dit halfjaar Monte-Carlo-model, zijnde een simulatie van de marktvoor- het uit te keren bedrag nog steeds kleiner is dan € 1, zal de uitke- waarde zoals van toepassing op het SAR plan, waarbij de ver- ring nogmaals met een halfjaar worden uitgesteld. Indien na dit wachte volatiliteit gebaseerd is op de historische volatiliteit tweede uitstel de uitkering nog steeds kleiner is dan € 1, zal er voor een periode gelijk aan de resterende looptijd van de SAR geen uitkering plaatsvinden. en de risicovrije rentevoet gebaseerd op de zero-couponrente op staatsobligaties geldende voor een periode gelijk aan de reste- De eerste onvoorwaardelijke uitkering zou hebben kunnen plaats- rende looptijd van de SAR. vinden in het voorjaar 2011 (zijnde drie jaar na toekenning in 2008),

JAARREKENING 109 Het verloop is als volgt:

TOEGEKEND IN 2008, AFLOPEND IN 2011 2012 2011

Aantal deelnemers - 301

Koers op basis waarvan wordt afgerekend € 14,83 € 14,83

Aantal begin van het jaar 111.917 133.887 Vervallen -111.917 -21.970

Aantal ultimo boekjaar - 111.917

Parameters: Reële waarde ultimo boekjaar € 0,01 Intrinsieke waarde € 0,00 Gehanteerde koers voor bepalen reële waarde € 6,41 Risicovrije rentevoet 0,0% Volatiliteit 64% Dividend yield 0%

TOEGEKEND IN 2009, AFLOPEND IN 2012 2012 2011

Aantal deelnemers 264 341

Koers op basis waarvan wordt afgerekend € 6,73 € 6,73

Aantal begin van het jaar 129.660 155.408 Vervallen -30.535 -25.748

Aantal ultimo boekjaar 99.125 129.660

Parameters: Reële waarde ultimo boekjaar € 0.06 € 0,95 Intrinsieke waarde € 0,00 € 0,00 Gehanteerde koers voor bepalen reële waarde € 6,04 € 6,41 Risicovrije rentevoet 0,0% 0,2% Volatiliteit 27% 44% Dividend yield 2% 3%

TOEGEKEND IN 2010, AFLOPEND IN 2013 2012 2011

Aantal deelnemers 309 397

Koers op basis waarvan wordt afgerekend €13,95 €13,95

Aantal begin van het jaar 152.199 180.838 Vervallen -34.631 -28.639

Aantal ultimo boekjaar 117.568 152.199

Parameters: Reële waarde ultimo boekjaar € 0,12 € 0,20 Intrinsieke waarde € 0,00 € 0,00 Gehanteerde koers voor bepalen reële waarde € 6,04 € 6,41 Risicovrije rentevoet 0,0% 0,5% Volatiliteit 49% 42% Dividend yield 3% 5%

USG People SAR plan 2011-2014 Gedurende 2011 is het USG People SAR plan 2011 – 2014 in wer- mei 2011 (€ 12,32) respectievelijk mei 2012 (€ 6,58) en de koers king getreden. De voorwaarden en waardering van dit plan zijn op het moment van onvoorwaardelijke uitkering. dezelfde als toegelicht voor het SAR plan 2008 – 2010. De uitke- ring in liquide middelen zal het verschil zijn tussen de koers van Het verloop was als volgt:

TOEGEKEND IN 2011, AFLOPEND IN 2014 2012 2011

Aantal deelnemers 366 443

Koers op basis waarvan wordt afgerekend €12,32 €12,32

Aantal begin van het jaar 182.660 - Voorwaardelijk toegekend - 204.830 Vervallen -34.740 -22.170

Aantal ultimo boekjaar 147.920 182.660

Parameters: Reële waarde ultimo boekjaar € 0,27 € 0,79 Intrinsieke waarde € 0,00 € 0,00 Gehanteerde koers voor bepalen reële waarde € 6,04 € 6,41 Risicovrije rentevoet 0,0% 1,0% Volatiliteit 43% 51% Dividend yield 4% 5%

JAARREKENING 111

TOEGEKEND IN 2012, AFLOPEND IN 2015 2012

Aantal deelnemers 435

Koers op basis waarvan wordt afgerekend € 6,58

Aantal begin van het jaar - Voorwaardelijk toegekend 190.430 Vervallen -9.860

Aantal ultimo boekjaar 180.570

Parameters: Reële waarde ultimo boekjaar € 1,21 Intrinsieke waarde € 0,00 Gehanteerde koers voor bepalen reële waarde € 6,04 Risicovrije rentevoet 0,2% Volatiliteit 43% Dividend yield 5%

10 OVERIGE BATEN EN LASTEN

2012 2011

Salariscomponent voorwaardelijke vergoeding -105 -80 Resultaat geassocieerde deelnemingen 17 82

-88 2

De salariscomponent voorwaardelijke vergoeding heeft betrek- deel van de overgedragen vergoeding aangemerkt aangezien de king op het voorzien van een voorwaardelijke vergoeding voor de vergoeding afhankelijk is van een voortgezet dienstverband. investering in een dochteronderneming. Deze is niet als onder-

11 FINANCIERINGSLASTEN

2012 2011

Rente op leningen 9.898 13.250 Gerealiseerd resultaat financiële derivaten 9.221 7.669 Commitment fee gesyndiceerde kredietfaciliteit 1.663 1.924 Overige rentelasten 1.837 3.302 Koersverschillen 53 - Geactiveerde rente op software ontwikkeling - -55

22.672 26.090

De ongerealiseerde waardeverandering van de derivaten is ver- De overige interestlasten hebben betrekking op rente op reke- antwoord onder de financieringsinkomsten. Voor de bepaling ningen-courant bij banken. van de financieringslasten wordt verwezen naar toelichting 23. 12 FINANCIERINGSBATEN

2012 2011

Ontvangen rente 1.415 1.294 Ongerealiseerd resultaat financiële derivaten 6.943 4.625 Herwaardering uitgegeven lening Franse overheid 928 - Waardeveranderingen voorwaardelijke vergoedingen 1.419 - Herwaardering geassocieerde deelneming - 1.258 Koersverschillen - 9

10.705 7.186

Het ongerealiseerde resultaat op financiële derivaten betreft de De waardeveranderingen voorwaardelijke vergoedingen acquisi- herwaardering van rentederivaten. Voor de waardering hiervan ties is het gevolg van een heroverweging van de earnouts welke wordt verwezen naar toelichting 28. op eerdere investeringen in dochterondernemingen dienen te worden betaald. De herwaardering van de aan de Franse overheid uitgeven lening heeft betrekking op de verandering in de marktrente waartegen De herwaardering van de geassocieerde deelneming in 2011 de kasstromen uit deze leningen contant worden gemaakt. De heeft betrekking op de uitbreiding van het eigendom in ontvangen rente op deze lening is lager dan de marktrente. Ge- Vakcollege Groep B.V. van 20% naar 80%. Zie toelichting 5. durende 2011 betrof de herwaardering een last van € 242 (onder de overige rentelasten).

13 WINSTBELASTING

2012 2011

Acute belastingen 23.213 27.521 Latente belastingen -2.334 -10.738

LAST IN JAARREKENING 20.879 16.783

JAARREKENING 113 De belasting over het groepsresultaat voor belasting wijkt als volgt af van de last die ontstaat op basis van het gewogen gemiddelde nominale belastingtarief voor de geconsolideerde entiteiten:

2012 2012 % 2011 2011 %

Resultaat voor belasting -176.492 -23.290

Belasting op basis van gewogen gemiddelde belastingtarieven -46.758 26,5% -1.748 7,5% Fiscaal niet-aftrekbare kosten 4.459 -2,5% 6.807 -29,2% Fiscaal aftrekbare belasting over toegevoegde waarde -2.388 1,4% -2.722 11,7% Fiscaal niet-aftrekbare waardevermindering goodwill 62.064 -35,2% 4.700 -20,2% Mutatie niet-gewaardeerde verliezen 3.021 -1,7% 7.450 -32,0% Nagekomen belastinglast uit voorgaande boekjaren 1.431 -0,8% 2.128 -9,2% Vrijgestelde opbrengsten -8.306 4,7% -7.478 32,1% Wijziging belastingtarieven - - -72 0,3% Belasting over toegevoegde waarde 7.356 -4,2% 7.718 -33,1%

LAST/(BATE) IN JAARREKENING 20.879 -11,8% 16.783 -72,1%

De belastinglast op basis van het gewogen gemiddelde nominale wijzigde schatting van de realiseerbare verliezen (2011: verlies belastingtarief is 26,5% (2011: 7,5%). De mutatie van dit tarief ten van € 9.428 in Spanje). In Frankrijk wordt een belasting over opzichte van vorig jaar wordt veroorzaakt door een verandering in toegevoegde waarde geheven welke als een winstbelasting de samenstelling van de resultaten van dochterondernemingen in wordt beschouwd. Voor fiscale doeleinden is deze belasting de verschillende landen. aftrekbaar voor de winstbelasting en wordt in bovenstaande tabel verantwoord onder de aftrekbare belasting over toege- De mutatie niet-gewaardeerde verliezen heeft met name be- voegde waarde. De vrijgestelde opbrengsten hebben vooral be- trekking op een afwaardering van de latente belastingvordering trekking op de notionele interestaftrek in België. in Spanje (€ 974) en Zwitserland (€ 1.802) op basis van een ge- 14 MATERIËLE VASTE ACTIVA

COMPUTER EN OVERIGE VASTE GEBOUWEN EN INRICHTING EN RAND- BEDRIJFS- TERREINEN VERBOUWING APPARATUUR MIDDELEN TOTAAL

SPECIFICATIE VAN BOEKWAARDE PER 1 JANUARI 2011 Kostprijs 928 100.279 28.068 56.802 186.077 Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen -102 -75.948 -22.609 -42.902 -141.561

Boekwaarde per 1 januari 2011 826 24.331 5.459 13.900 44.516

MUTATIES IN BOEKWAARDE Verwerving van dochterondernemingen - - 106 231 337 Investeringen - 3.976 2.490 1.277 7.743 Desinvesteringen - -498 -101 -391 -990 Afschrijvingen -30 -9.288 -3.171 -4.445 -16.934 Bijzondere waardeverminderingen - -528 -254 -223 -1.005 Omrekenverschillen - 1 -9 -10 -18

Saldo -30 -6.337 -939 -3.561 -10.867

SPECIFICATIE VAN BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2011 Kostprijs 928 84.752 29.892 48.570 164.142 Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen -132 -66.758 -25.372 -38.231 -130.493

Boekwaarde per 31 december 2011 796 17.994 4.520 10.339 33.649

MUTATIES IN BOEKWAARDE Verwerving van dochterondernemingen - 13 43 145 201 Investeringen - 2.994 2.403 1.040 6.437 Desinvesteringen - -591 -62 -461 -1.114 Afschrijvingen -30 -5.759 -2.270 -3.213 -11.272 Bijzondere waardeverminderingen - -562 -259 -228 -1.049 Omrekenverschillen - 1 8 8 17

Saldo -30 -3.904 -137 -2.709 -6.780

SPECIFICATIE VAN BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2012 Kostprijs 804 76.499 22.345 42.742 142.390 Cumulatieve afschrijvingen en bijzondere waardeverminderingen -38 -62.409 -17.962 -35.112 -115.521

BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2012 766 14.090 4.383 7.630 26.869

Van de afschrijvingen op materiële vaste activa is een bedrag van ciële lease. De bijzondere waardeverminderingen in 2012 van € 2.925 (2011: € 4.368) opgenomen in de algemene beheerskos- € 1.049 (2011: € 1.005) hebben betrekking op de afwaardering van ten. In de winst- en verliesrekening zijn leasekosten verwerkt activa in Spanje op basis van de waardeverminderingstest. Voor van € 57.915 (2011: € 70.668) met betrekking tot auto’s en huur een nadere toelichting op de waardeverminderingstest wordt van gebouwen. Er zijn geen activa gefinancierd middels finan- verwezen naar toelichting 15.

JAARREKENING 115 15 GOODWILL

2012 2011

Kostprijs 1.003.701 986.723 Bijzondere waardeverminderingen -83.273 -67.608

Boekwaarde 1 januari 920.428 919.115

Verwerving van dochterondernemingen 10.856 10.547 Aanpassing c.q. aanvullende verplichting uit verwerving van dochteronderneming -454 6.423 Bijzondere waardeverminderingen -210.883 -15.665 Omrekeningsverschil 3 8

Saldo -200.478 1.313

Boekwaarde 31 december 719.950 920.428

Kostprijs 1.014.103 1.003.701 Bijzondere waardeverminderingen -294.153 -83.273

BOEKWAARDE 31 DECEMBER 719.950 920.428

2012 2011 De verwerving van dochterondernemingen wordt nader gespe- cificeerd in toelichting 5. De aanpassing van de verplichting uit General Staffing Nederland 48.405 48.405 verwerving van dochteronderneming in 2012 heeft betrekking General Staffing België 138.701 138.701 op een bijstelling van een earn-out verplichting. De betreffende General Staffing Luxemburg - 4.655 overname heeft plaatsgevonden vóór 2009 waarbij voor de ver- General Staffing Frankrijk - 62.278 werking van de aanpassing van de aanvullende verplichting, de General Staffing Oostenrijk 6.143 6.143 toenmalige toepasselijke IFRS 3 is gevolgd. De toename als ge- General Staffing Zwitserland - 710 volg van de aanvullende verplichting uit verwerving van dochter- General Staffing Polen - 6.779 onderneming in 2011 heeft betrekking op de verwerking van een Specialist Staffing Nederland 274.431 275.125 te verrichten additionele betaling aan de voormalige aandeel- Specialist Staffing België 36.717 36.717 houders van Allgeier DL in Duitsland in verband met de uitkoop Specialist Staffing Duitsland 96.983 194.145 van minderheidsbelangen (zie toelichting 25). Deze aanvullende Specialist Staffing Italië - 35.816 betaling heeft betrekking op de acquisitie van Allgeier DL in 2008 Specialist Staffing Zwitserland 1.303 2.751 en is, als waardeverandering van een voorwaardelijke vergoe- Professionals Nederland 104.822 95.758 ding, in de goodwill verwerkt. Professionals België 11.389 11.389 Professionals Frankrijk 1.056 1.056 De goodwill is toegerekend aan groepen kasstroomgenererende eenheden. Deze toerekening is gebaseerd op de segmentge- 719.950 920.428 richte rapportagestructuur die, gedurende 2012, door de Raad van Bestuur werd gebruikt voor de bewaking van de goodwill winstgevendheid niet in lijn met de verwachtingen. Tevens is het (zie tabel hiernaast). verwachte omzetherstel van Specialist Staffing Duitsland in het vierde kwartaal van 2012 uitgebleven en dientengevolge herstelt De bijzondere waardeverminderingstest in 2012 heeft aange- de winstgevendheid niet in lijn met de verwachtingen. toond dat er sprake is van waardevermindering met een totale afwaardering van de goodwill van € 210.883 (2011: € 15.665 in De waardevermindering betreft de groepen kasstroomgenere- de kasstroomgenererende eenheid General Staffing Spanje). rende eenheden General Staffing Luxemburg, General Staffing Als gevolg van de aanhoudende lage Europese economische Frankrijk, General Staffing Zwitserland, General Staffing Po- groei in het vierde kwartaal van 2012 krimpt de omzet van len, Specialist Staffing Duitsland, Specialist Staffing Italië en General Staffing in de Zuid-Europese landen en herstelt de Specialist Staffing Zwitserland. 15.1 Bijzondere waardevermindering voor kasstroomgenererende VERONDERSTELDE DISCONTE- eenheden waarin goodwill is geactiveerd GEMIDDELD VER- RINGSVOET WACHTE OMZET- VOOR Jaarlijks worden de kasstroomgenererende eenheden onder- 2012 GROEI 2013-2019 BELASTING worpen aan een bijzondere waardeverminderingstest. Tijdens de bijzondere waardeverminderingstest wordt de boekwaarde Specialist Staffing Nederland 5,2% 12,0% (goodwill, materiële en immateriële vaste activa en het werkka- General Staffing Nederland 2,7% 12,1% pitaal) van betrokken kasstroomgenererende eenheden verge- General Staffing België 4,3% 15,8% leken met de realiseerbare waarde. Deze realiseerbare waarde Specialist Staffing Duitsland 9,2% 12,2% wordt bepaald door de bedrijfswaarde te berekenen. Voor der- Professionals Nederland 4,6% 12,0% gelijke berekeningen wordt uitgegaan van toekomstige kas- stromen die contant worden gemaakt, gebruikmakend van een disconteringsvoet voor belastingen. Voor de groep resulteert VERONDERSTELDE DISCONTE- GEMIDDELD VER- RINGSVOET dit in een disconteringsvoet voor belastingen tussen 6,9% en WACHTE OMZET- VOOR 24,0% (2011: tussen 10,3% en 15,3%). De toekomstige kasstro- 2011 GROEI 2012-2018 BELASTING men worden geschat op basis van behaalde resultaten in het verleden, actuele resultaten uit operaties, budget 2013, een ze- Nederland specialistische activiteiten 3,8% 12,0% venjaarsprognose en interne en externe marktverwachtingen. Nederland overig 4,7% 11,9% Er wordt afgeweken van de door IAS 36 voorgeschreven maxi- België generalistische activiteiten 3,5% 13,8% male vijfjaarsprognose omdat de ervaring bevestigt dat een Duitsland 5,6% 12,6% volledige marktcyclus voor de sector circa zeven jaar omvat.

De belangrijkste aannames bij het bepalen van de bedrijfs- De groeiveronderstellingen van een aantal kasstroomgenererende waarde zijn projecties van de omzetgroei van de divisies waarin eenheden zijn hoger dan het voorgaande jaar op basis van de ver- de kasstroomgenererende eenheden actief zijn. Bij de groeiver- wachting dat de uitzendmarkt zich op een laag punt in de cyclus onderstellingen wordt uitgegaan van een cyclisch patroon dat bevindt. Vanwege de huidige economische situatie in verschillende in de meeste landen voor de middellange termijn een gunstig Europese landen en de gevolgen hiervan op de activiteiten en ver- groeibeeld geeft door een lage penetratie van flexwerk en een wachte toekomstige resultaten van de verschillende kasstroomge- lage specialisatiegraad (specialistische activiteiten). Naar ver- nererende eenheden zijn op de goodwill, de materiële vaste activa wachting stijgt de penetratie door aanpassingen in de Europese en de overige immateriële vaste activa bijzondere waardevermin- wet- en regelgeving voor uitzendwerk. De groeiverwachtingen deringen verwerkt van in totaal € 215.042. voor die landen waar USG People opereert zijn mede gebaseerd op de meerjarenverwachtingen van het Bruto Binnenlands Product per land en daarmee samenhangend de groei van de BIJZONDERE WAARDEVERMINDERING 2012 2011 uitzendmarkt. In de gehanteerde veronderstellingen voor de bijzondere waardeverminderingsberekeningen is rekening ge- Goodwill 210.883 15.665 houden met een verwachte gemiddelde jaarlijkse omzetgroei Materiële vaste activa 1.049 1.005 voor volwassen markten van 0% tot 6% in de eerste drie jaar en Overige immateriële vaste activa 3.110 2.365 2% tot 7% in de vier opvolgende jaren. Voor de groeimarkten is rekening gehouden met een gemiddelde jaarlijkse omzetgroei 215.042 19.035 van 3% tot 10% in de eerste drie jaar en 4% tot 10% in de vier opvolgende jaren. Hierbij is een disconteringsvoet variërend, afhankelijk van land, Voor de bepaling van de residual value na de geprognosticeerde van 6,9% tot 24% toegepast. Deze afschrijvings- en amortisatie- periode van zeven jaar is uitgegaan van een contante waarde kosten zijn in de verkoopkosten in de winst- en verliesrekening van de kasstroom waarin een oneindige groei gelijk aan de ver- verantwoord. wachte inflatie van 0,5% (2011: 1,5%) is ingecalculeerd. Er zijn gevoeligheidsanalyses uitgevoerd voor mogelijke situaties De verwachte gemiddelde omzetgroei en de disconteringsvoet die kunnen leiden tot een bijzondere waardevermindering. Hierbij voor de groepen van kasstroomgenererende eenheden waar is reeds rekening gehouden met de geboekte bijzondere waar- een significant deel van de goodwill aan is toegerekend, bedra- devermindering. De uitkomsten van deze gevoeligheidsanalyses, gen op jaarbasis: voor de groepen van kasstroomgenererende eenheden waar een significant deel van de goodwill aan is toegerekend, zijn als volgt:

JAARREKENING 117 • Een stijging van de disconteringsvoet voor belasting met 0,5% bedrijfswaarde boven de boekwaarde dalen met 23% en kan kan het surplus van de bedrijfswaarde boven de boekwaarde dit een bijzondere waardevermindering tot gevolg hebben van verlagen met 12% en kan een bijzondere waardevermindering € 15,3 miljoen op de goodwill van Specialist Staffing Duitsland tot gevolg hebben van € 6,3 miljoen op de goodwill van en € 14,0 miljoen op de goodwill van General Staffing België. Specialist Staffing Duitsland en € 6,2 miljoen op de goodwill van General Staffing België. De sensitiviteit doet zich met name voor bij de kasstroomgene- • Indien de omzetprojecties over 2013 worden verlaagd met 10% rerende eenheden General Staffing België en Specialist Staffing en daarmee het niveau van de omzet van de daarop volgende Duitsland. Vorig jaar was Specialist Staffing Duitsland ook ge- jaren, kan het surplus van de bedrijfswaarde boven de voelig voor variaties in de bedrijfseconomische veronderstel- boekwaarde dalen met 22% en kan dit een bijzondere lingen. Bij de gevoeligheidsanalyses zijn de overige inputvaria- waardevermindering tot gevolg hebben van € 11,6 miljoen op belen, die worden gebruikt in de berekeningen, gelijk gehouden de goodwill van Specialist Staffing Duitsland en € 12,5 miljoen aan de basisprojecties. In werkelijkheid zullen de verschillende op de goodwill van General Staffing België. inputvariabelen elkaar beïnvloeden, waardoor de uitkomsten • Indien de projecties van de EBITA als percentage van de omzet van de analyse slechts een indicatie geven van de invloed van worden verlaagd met 0,5% kan het surplus van de eenzijdige wijzigingen.

16 OVERIGE IMMATERIËLE VASTE ACTIVA HANDELS- CLIËNTEN- KANDIDATEN- MERKEN RELATIES BESTANDEN SOFTWARE OVERIG TOTAAL

SPECIFICATIE VAN BOEKWAARDE PER 1 JANUARI 2011 Kostprijs 40.759 116.813 7.765 87.348 275 252.960 Cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingen -36.884 -67.097 -5.536 -42.250 -275 -152.042

BOEKWAARDE PER 1 JANUARI 2011 3.875 49.716 2.229 45.098 - 100.918

MUTATIES IN BOEKWAARDE Verwerving van dochterondernemingen - 3.278 - 42 - 3.320 Investeringen - - - 11.705 - 11.705 Desinvesteringen - - - -158 - -158 Amortisatie -1.030 -17.114 -1.135 -12.557 - -31.836 Bijzondere waardeverminderingen - -157 -1.095 -1.113 - -2.365 Omrekenverschillen - 4 1 -5 - -

Saldo -1.030 -13.989 -2.229 -2.086 - -19.334

SPECIFICATIE VAN BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2011 Kostprijs 9.863 120.006 7.765 96.712 - 234.346 Cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingen -7.018 -84.279 -7.765 -53.700 - -152.762

BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2011 2.845 35.727 - 43.012 - 81.584

MUTATIES IN BOEKWAARDE Verwerving van dochterondernemingen 447 5.398 - 41 - 5.886 Investeringen 3 - - 13.132 - 13.135 Desinvesteringen - - - -240 - -240 Amortisatie -1.649 -16.026 - -9.612 - -27.287 Bijzondere waardevermindering - -1.542 - -1.568 - -3.110 Omrekenverschillen - 1 - 14 - 15

Saldo -1.199 -12.169 - 1.767 - -11.601

SPECIFICATIE VAN BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2012 Kostprijs 10.313 125.405 7.765 105.902 - 249.385 Cumulatieve amortisatie en bijzondere waardeverminderingen -8.667 -101.847 -7.765 -61.123 - -179.402

BOEKWAARDE PER 31 DECEMBER 2012 1.646 23.558 - 44.779 - 69.983 Van de amortisatie op immateriële vaste activa is een bedrag van In de investeringen in software is een bedrag van € 7.170 opge- € 7.440 (2011: € 8.361) opgenomen in de algemene beheerskos- nomen uit hoofde van software in ontwikkeling (2011: € 3.884, ten. De amortisatie en bijzondere waardeverminderingen op han- inclusief € 55 geactiveerde rente). De bijzondere waardevermin- delsmerken en cliëntenrelaties van € 19.217 (2011: € 18.301) zijn deringen in 2012 van € 3.110 (2011: € 2.365) hebben betrekking op als onderdeel van de verkoopkosten verantwoord. de afwaardering van activa in General Staffing Spanje op basis van de waardeverminderingstest. Voor een nadere toelichting op In verband met een voorgenomen rebranding van handelsmerken de waardeverminderingstest wordt verwezen naar toelichting 15. in 2013 heeft in 2012 een versnelde afschrijving van € 683 plaatsgevonden. De resterende levensduur van de immateriële activa ligt tussen de één en negen jaar.

17 FINANCIËLE VASTE ACTIVA

2012 2011

Langetermijnlening 10.302 7.318 Waarborgsommen 1.503 1.645 Geactiveerde transactiekosten gesyndiceerde kredietfaciliteit 2.540 3.007 Geassocieerde deelnemingen 397 384

STAND PER 31 DECEMBER 14.742 12.354

De langetermijnlening betreft met name een wettelijk verplich- De geactiveerde transactiekosten hebben betrekking op de, geduren- te lening aan de Franse overheid met een betalingstermijn van de 2011, afgesloten gesyndiceerde kredietfaciliteit (toelichting 23). 20 jaar. De nominale waarde van deze lening bedraagt € 13.597 De betalingstermijn van de financiële vaste activa is niet verstre- (2011: € 11.604). De op deze lening ontvangen rente is lager dan ken en er is hierop geen voorziening voor oninbaarheid getroffen. de marktrente waardoor de boekwaarde beneden de nominale waarde ligt. De geassocieerde deelnemingen betreffen enkele kleine belangen De waarborgsommen zijn bedoeld als zekerheid voor de verhuur- welke door de groep worden aangehouden. der van gehuurde panden en voor betaling van sociale premies en belastingen.

18 LATENTE BELASTINGVORDERING EN -VERPLICHTING

2012 2011

Latente belastingvordering: - Latente belastingvordering te verrekenen na meer dan 12 maanden 67.113 65.417 - Latente belastingvordering te verrekenen binnen 12 maanden 3.874 8.766

70.987 74.183 Latente belastingverplichting: - Latente belastingverplichting te verrekenen na meer dan 12 maanden 8.611 20.651 - Latente belastingverplichting te verrekenen binnen 12 maanden 4.559 5.944

13.170 26.595

PER SALDO LATENTE VORDERING 57.817 47.588

JAARREKENING 119

MUTATIE IN LATENTE BELASTINGEN 2012 2011

Begin van het jaar 47.588 37.869 Naar de winst- en verliesrekening 2.334 10.738 Verwerving van dochterondernemingen -1.252 -1.019 Verkoop van dochteronderneming 9.147 -

STAND PER 31 DECEMBER 57.817 47.588

De latente belastingvordering en -verplichting hebben betrekking op:

LATENTE BELASTINGVORDERING 2012 2011

Compensabele verliezen 52.778 52.624 Overig 18.209 21.559

STAND PER 31 DECEMBER 70.987 74.183

De vordering inzake compensabele verliezen heeft vooral betrek- voor de komende jaren een inschatting gemaakt van de waar- king op België, Nederland, Duitsland, Italië en Spanje. De overige schijnlijkheid op aanwending van deze vorderingen in de komen- latente belastingvorderingen betreffen onder andere tijdelijke de jaren, rekening houdend met specifieke verrekenmogelijkheden verschillen voor fiscaal afschrijfbare goodwill en de waarde- per land. De veronderstellingen zijn in overeenstemming met de ring van derivaten. De waardering van de latente vordering vindt assumpties welke worden gebruikt in de bijzondere waardever- plaats tegen de van toepassing zijnde nominale belastingtarieven. minderingstest (toelichting 15), aangevuld met specifieke elemen- De Raad van Bestuur heeft op basis van de resultaatprognoses ten voor de bepaling van het fiscaal resultaat.

LATENTE BELASTINGVERPLICHTING 2012 2011

Immateriële vaste activa 10.343 14.130 Converteerbare achtergestelde obligatielening - 858 Overig 2.827 11.607

STAND PER 31 DECEMBER 13.170 26.595

De overige latente belastingverplichtingen betreffen tijdelijke opzichte van 2011 is het gevolg van de verkoop van de dochter- verschillen voor onder meer geactiveerde kosten gesyndiceerde onderneming Inter Re (zie toelichting 5). De mutaties in niet-ge- kredietfaciliteit en de vordering inzake een toegezegd-pensi- activeerde fiscaal compensabele verliezen gedurende 2012 zijn: oenregeling. De afname van de latente belastingverplichting ten

BELASTINGEN OVER NIET-GEWAARDEERDE VERLIEZEN 2012 2011

Stand per 1 januari 17.342 8.118 Additionele belastingen over niet-gewaardeerde verliezen 2.305 11.145 Waardering voorheen niet-gewaardeerde verliezen - -1.614 Definitief niet meer waardeerbare verliezen -445 -307

STAND PER 31 DECEMBER 19.202 17.342 Additionele belastingen over niet-gewaardeerde verliezen heb- De waardering van de latente belastingen is gebaseerd op veron- ben betrekking op verliezen waarvan niet verwacht wordt dat derstellingen welke in werkelijkheid kunnen afwijken. Afwijking deze in de nabije toekomst kunnen worden verrekend. Van deze van deze veronderstellingen kan tot een verhoging van € 11,5 niet-gewaardeerde verliezen vervalt € 121 in 2013 en is een miljoen en een verlaging van € 7,7 miljoen van de latente belas- bedrag van € 5.392 onbeperkt verrekenbaar met toekomstige tingvordering leiden. fiscale winsten.

19 HANDELSVORDERINGEN EN OVERIGE VORDERINGEN

2012 2011

Gefactureerde handelsvorderingen 370.626 418.150 Nog te factureren handelsvorderingen 13.611 20.449

Totale handelsvorderingen 384.237 438.599 Af: voorziening voor oninbaarheid -9.612 -10.321

Handelsvorderingen minus voorziening voor oninbaar 374.625 428.278 Overige kortlopende vorderingen 4.813 14.299 Overlopende activa 19.312 23.205

STAND PER 31 DECEMBER 398.750 465.782

De ouderdomsanalyse van de handelsvorderingen is als volgt:

2012 2011

Betalingstermijn niet verstreken 299.075 352.116 Betalingstermijn verstreken: < 90 dagen 72.605 72.309 91 – 180 dagen 1.161 1.781 > 180 dagen 1.784 2.072

Totaal niet-afgewaardeerde vorderingen 374.625 428.278 Afgewaardeerde vorderingen 9.612 10.321

Totaal handelsvorderingen 384.237 438.599

Met ingang van 2009 worden handelsvorderingen in België en in niet verzekerd. Van het niet-verzekerde bedrag is € 32,6 miljoen Frankrijk verkocht. De risico’s en beloningen behorende bij de vor- te vorderen op overheidsinstellingen. Ultimo 2011 was van de deringen zijn aan de factormaatschappijen overgedragen. De groep gefactureerde handelsvorderingen van € 418,2 miljoen (inclusief kan op enig moment maximaal € 150 miljoen aan handelsvorderin- BTW) € 277,9 miljoen verzekerd en € 140,2 miljoen niet verzekerd. gen hebben verkocht. Ultimo 2012 waren handelsvorderingen ver- Van het niet-verzekerde bedrag was € 40,4 miljoen te vorderen op kocht voor een bedrag van € 99,8 miljoen (2011: € 128,4 miljoen). overheidsinstellingen.

Van de gefactureerde handelsvorderingen van € 370,6 miljoen In 2012 is € 1,4 miljoen (2011: € 1,3 miljoen) ontvangen als (inclusief BTW) is € 267,9 miljoen verzekerd en € 102,7 miljoen schade-uitkering van de kredietverzekeraar.

JAARREKENING 121 Het verloop van de voorziening voor oninbaarheid is als volgt:

2012 2011

Stand per 1 januari 10.321 8.536 Getroffen voorzieningen gedurende het jaar 6.397 6.777 Afgeschreven handelsvorderingen -671 -2.909 Vrijval gedurende het jaar -6.429 -2.091 Omrekenverschillen -6 8

STAND PER 31 DECEMBER 9.612 10.321

Het treffen van een voorziening voor oninbaarheid of de vrijval van deze voorziening wordt in de winst- en verliesrekening onder verkoopkosten verantwoord.

20 LIQUIDE MIDDELEN EN BANKKREDIETEN

2012 2011

Liquide middelen zoals in de balans getoond 35.355 55.865 Bankkredieten bij banken -13.953 -16.322

LIQUIDE MIDDELEN EN BANKKREDIETEN ZOALS IN HET KASSTROOMOVERZICHT VERANTWOORD 21.402 39.543

Een bedrag van € 1.027 (2011: € 2.359) is niet vrij beschikbaar. Dit middelen worden alleen aangehouden bij financiële instellingen saldo kan slechts worden gebruikt voor het voldoen van loonhef- met minimaal een A rating (S&P, Moody’s, Fitch of A.M. Best). fingen uit hoofde van de waarborgstelling in Nederland. Liquide

21 EIGEN VERMOGEN TOEREKENBAAR AAN EIGENAREN VENNOOTSCHAP 21.1 Aandelenkapitaal AANTAL AANDELEN (IN GESTORT EN DUIZENDEN) OPGEVRAAGD AGIO TOTAAL

Balans per 1 januari 2011 77.702 38.851 367.449 406.300 Uitgifte uit hoofde van aandelenplan 180 90 - 90 Stockdividend 567 283 -283 -

Balans per 31 december 2011 78.449 39.224 367.166 406.390

Balans per 1 januari 2012 78.449 39.224 367.166 406.390 Stockdividend 1.267 634 -634 -

BALANS PER 31 DECEMBER 2012 79.716 39.858 366.532 406.390 Het maatschappelijk aandelenkapitaal per 31 december 2012 en Op 30 mei 2011 zijn 180.245 gewone aandelen uitgegeven ten be- 2011 omvat 200 miljoen aandelen met een nominale waarde van hoeve van de definitieve toekenning van aandelen uit hoofde van € 0,50. Houders van een aandeel hebben recht op een stem op de het Unique Share Plan 2005-2007 en Unique Share Plan 2008- aandeelhoudersvergadering van de vennootschap. 2010 (toelichting 9).

Op 6 juni 2012 is een dividend van € 0,17 per aandeel in contanten Op 20 juni 2011 is een dividend van € 0,16 per aandeel in con- of in aandelen uitgekeerd. Voor het stockdividend was het aantal tanten of in aandelen uitgekeerd. Het aantal dividendrechten dividendrechten, dat recht gaf op twee nieuwe gewone aandelen dat recht gaf op één gewoon aandeel van € 0,50 nominaal was van € 0,50 nominaal, vastgesteld op 65. Het aantal van 41.189.526 vastgesteld op 75, terwijl 42.437.471 aandelen waren aangemeld aandelen was aangemeld voor uitkering van stockdividend. Hier- voor uitkering van stockdividend. Hiervoor zijn 565.833 gewone voor zijn 1.267.370 gewone aandelen uitgegeven. Voor de resteren- aandelen uitgegeven. Voor de resterende aandelen is € 5.642 in de aandelen is € 6.334 in liquide middelen uitgekeerd. liquide middelen uitgekeerd.

21.2 Benoemde reserves De benoemde reserves zijn als volgt te specificeren:

2012 2011

Eigen-vermogensbestanddeel van de converteerbare achtergestelde obligatielening - 14.716 Aandelenplan 1.622 1.016 Omrekenverschillen -485 -855

1.137 14.877

Doordat de converteerbare obligatielening in 2012 is afgelost, is 22 RESULTAAT PER AANDEEL het eigenvermogensbestanddeel ten bedrage van € 14.716 ten Het gemiddelde resultaat per aandeel over 2012 bedraagt gunste van de vrij beschikbare reserves gebracht. -€ 2,42 (2011: -€ 0,51). De calculatie van het gemiddelde resul- taat per aandeel per 31 december 2012 is gebaseerd op het 21.3 Ingehouden winsten nettoresultaat toerekenbaar aan eigenaren van de vennootschap De benoemde reserve omrekenverschillen kan aangemerkt worden -€ 191.834 (2011: -€ 40.159) en het gewogen gemiddeld aantal als een wettelijke reserve. Omdat de reserve uit hoofde van omre- over 2012 uitstaande aandelen 79.169 (2011: 78.109). Dit gewogen kenverschillen ultimo 2012 negatief is, zijn de vrije reserves niet uit- gemiddeld aantal aandelen wordt als volgt berekend: keerbaar voor een bedrag gelijk aan de reserve omrekenverschillen.

in duizenden aandelen 2012 2011

Uitgegeven per 1 januari 78.449 77.702 Uitgifte uit hoofde van aandelenplan - 106 Stockdividend 720 301

Gewogen gemiddeld aantal aandelen over het jaar 79.169 78.109

Na aflossing van de converteerbare obligatielening is er geen De houders van gewone aandelen hebben recht op uitkering van sprake meer van een mogelijke verwatering als gevolg van een dividend na goedkeuring door de Algemene Vergadering van Aan- conversie in aandelen. Het verwaterde nettoresultaat per aan- deelhouders. Tijdens de Algemene Vergadering van Aandeelhou- deel wordt dan ook niet meer toegelicht. ders van 8 mei 2013 zal een dividend van € 0,12 per aandeel over 2012 (een totaal dividend van € 9.566) worden voorgesteld. Het dividendvoorstel is niet in deze jaarrekening verwerkt.

JAARREKENING 123 23 LANGLOPENDE RENTEDRAGENDE LENINGEN Deze toelichting bevat informatie over de contractuele bepalingen van de langlopende rentedragende leningen en verplichtingen. Toelichting 28 geeft nadere informatie over het gelopen renterisico.

2012 2011

Boekwaarde van de langlopende rentedragende leningen en schulden 236.364 245.900 Gedeelte leningen dat binnen twaalf maanden dient te worden afgelost -19.693 -124.225

216.671 121.675

Condities en aflossingstermijnen 2012 op basis van boekwaarde

TOTAAL < 1 JAAR 1-2 JAAR 2-5 JAAR > 5 JAAR

Achtergestelde lening Start 18.241 18.241 - - - Gesyndiceerde kredietfaciliteit revolving krediet 213.679 - - 213.679 - Voorwaardelijke vergoeding verkregen dochterondernemingen 2.061 1.440 - 621 - Overige langlopende kredietfaciliteiten 2.383 12 253 1.500 618

236.364 19.693 253 215.800 618

Condities en aflossingstermijnen 2011 op basis van boekwaarde

TOTAAL < 1 JAAR 1-2 JAAR 2-5 JAAR > 5 JAAR

Converteerbare achtergestelde obligatielening 111.567 111.567 - - - Achtergestelde lening Start 29.891 12.500 17.391 - - Gesyndiceerde kredietfaciliteit revolving krediet 98.326 - - 98.326 - Voorwaardelijke vergoeding verkregen dochterondernemingen 2.587 158 526 802 1.101 Overige langlopende kredietfaciliteiten 3.529 - 849 2.000 680

245.900 124.225 18.766 101.128 1.781

23.1 Gesyndiceerde kredietfaciliteit Gedurende 2011 heeft de groep een gesyndiceerde kredietfaci- De gesyndiceerde kredietlijn syndicaatslening bestond oor- liteit van € 700 miljoen afgesloten. Het betreft een revolving- en spronkelijk uit drie faciliteitentranches namelijk A, B en C. Als standby-faciliteit. De faciliteit heeft een looptijd van vijf jaar gevolg van de aflossing van de converteerbare achtergestelde (juli 2016). De overeengekomen ratio convenanten zijn maximaal obligatielening per oktober 2012, werd tranche A automatisch 3,0 voor de senior leverage ratio en minimaal 3,5 voor de interest verhoogd met het bedrag onder tranche C: coverage ratio (zie toelichting 3.1.3). Tevens is een maximum ge- steld aan de waarde van de overnames per jaar en gedurende de • Tranche A (€ 600 miljoen): revolving kredietfaciliteit (€ 350 gehele looptijd. De kredietovereenkomst voorziet verder dat de miljoen) waarvan ultimo 2012 € 215 miljoen was opgenomen rentelasten over de gebruikte kredietfaciliteit worden berekend en ancillary kredietfaciliteiten (€ 250 miljoen), opneembaar in op basis van de 1-maands- tot 6-maands-Euribor verhoogd met de vorm van kortetermijnkredieten en bankgaranties bij een interestmarge tussen 95 en 165 basispunten. syndicaatsbanken; • Tranche B (€ 100 miljoen): revolving kredietfaciliteit en/of • een bedrag van € 1.048 werd toegerekend aan het gedeelte van backstopfaciliteit gereserveerd voor een commercial paper- de faciliteit welke beschikbaar was voor de aflossing van de programma. Hiervan werd ultimo 2012 € 29 miljoen gealloceerd converteerbare achtergestelde obligatielening en de achter- als backstop ter dekking van uitgegeven commercial paper. gestelde lening “Start”. Deze kosten zijn opgenomen onder de financiële activa en de afschrijvingskosten worden ten laste De bij het afsluiten van de gesyndiceerde kredietfaciliteit be- van de winst- en verliesrekening gebracht vanaf het moment taalde bank- en advieskosten van € 5.061 zijn verwerkt op basis van aanwending van de faciliteit ten behoeve van van de mate van gebruik van de faciliteit op het moment van de bovengenoemde aflossingen; opname op 7 juli 2011 waarvan: • een bedrag van € 2.176 werd toegerekend aan het resterende gedeelte van de faciliteit welke beschikbaar is. Deze kosten • een bedrag van € 1.836 werd toegerekend aan de opgenomen zijn eveneens opgenomen onder de financiële activa en worden lening en amortisatie hiervan vindt plaats onder toepassing lineair ten laste van de winst- en verliesrekening gebracht van de effectieve rentemethode. De effectieve rente van 2,6% gedurende de looptijd van de faciliteit (vijf jaar). is van toepassing op de verplichtingencomponent. De kosten worden in mindering gebracht van de op de balans getoonde Het verloop van de gesyndiceerde kredietfaciliteit is als volgt: verplichting;

2012 2011

Boekwaarde verplichting faciliteit A per 1 januari 98.326 - Opgenomen 114.999 154.000 Verwerking transactiekosten - -1.836 Rentelast 2.039 1.527 Betaalde rente -1.685 -1.365 Terugbetaald - -54.000

Boekwaarde verplichting faciliteit A per 31 december 213.679 98.326

Rentelasten en commitment fee De gemiddelde rente over 2012 was 1,4% (2011: 2,7%). De com- mitment fee in 2012 bedroeg € 1.663 (2011: € 1.924). Deze is ver- werkt onder financieringslasten in de winst- en verliesrekening.

23.2 Converteerbare achtergestelde obligatielening

2012 2011

Boekwaarde per 1 januari 111.567 107.492 Rentelast 6.882 7.525 Betaalde rente -3.450 -3.450 Aflossing -114.999 -

Boekwaarde per 31 december - 111.567

De converteerbare achtergestelde obligatielening is in oktober 2012 lening werd gebruikgemaakt van de effectieve rentemethode. afgelost. Er zijn geen obligaties voor conversie in aandelen aan- Daarbij was een effectieve rente van 7,0% toegerekend aan de geboden. De couponrente bedroeg 3,0%. Bij de berekening van verplichtingencomponent. de rentelast van de converteerbare achtergestelde obligatie-

JAARREKENING 125 23.3 Overige kredietfaciliteiten 24 PENSIOENGERELATEERDE VORDERINGEN Achtergestelde lening ‘Start’ EN VERPLICHTINGEN In maart 2003 werd een achtergestelde lening van € 100 mil- De groep draagt bij aan een aantal toegezegd-pensioenregelin- joen afgesloten bij de oud-aandeelhouder van Start Holding B.V. gen die voorzien in pensioenuitkeringen aan werknemers wan- (dochteronderneming van USG People N.V.). De lening wordt in neer zij met pensioen gaan. Deze regelingen gelden voor een deel termijnen afgelost en de betaling van de rente wordt uitgesteld van de werknemers in Nederland, Zwitserland en Duitsland. In en aan de hoofdsom toegevoegd. In 2012 is € 12,5 miljoen op de overige landen is sprake van beschikbare premieregelingen deze lening terugbetaald. De laatste aflossingstermijn is € 18,4 en/of oudedagsvoorzieningen in overeenstemming met de regel- miljoen (inclusief uitgestelde rente) in maart 2013. Het vaste geving en gewoonten in deze landen. rentepercentage op deze lening is 4,0% en 4,5% - 5,5% over de Bij de bepaling van de jaarkosten wordt rekening gehouden met uitgestelde rentebetalingen. de aard van de regeling, die voorziet in indexatie van pensioen- toezeggingen voorzover de opbrengsten uit beleggingen van de gesepareerde beleggingsdepots de actuarieel benodigde inte- rest overstijgen en er sprake is van overrente.

PENSIOENGERELATEERDE VERPLICHTINGEN 2012 2011

Contante waarde van afgefinancierde verplichtingen - 238 Af: reële waarde van fondsbeleggingen - 142

Nettoverplichting - 96 Niet-gerealiseerde actuariële resultaten - -78

VERPLICHTING IN DE BALANS - 18

De pensioenverplichting had betrekking op de afwikkeling van de VUT-verplichting voor medewerkers van Start People in Nederland bij Stichting Pre-Start.

ACTIEF UIT HOOFDE VAN PENSIOENREGELINGEN 2012 2011 2010 2009 2008

Contante waarde van afgefinancierde verplichtingen 164.261 128.368 124.736 91.345 85.151 Af: reële waarde van fondsbeleggingen 159.234 124.191 121.269 88.714 95.776

Nettoverplichting 5.027 4.177 3.467 2.631 -10.625 Niet-gerealiseerde actuariële resultaten -10.154 -9.680 -9.515 -9.713 5.091

Pensioenactief in de balans 5.127 5.503 6.048 7.082 5.534

Het pensioenactief van € 5.127 (2011: € 5.503), dat is opgenomen Er heeft gedurende 2012 en 2011 nagenoeg geen amortisatie ten onder de overige vaste activa, heeft betrekking op de pensioen- laste van de winst- en verliesrekening plaatsgevonden. regelingen in Nederland (onder andere Start People), Zwitser- Vanaf 2013 zal IAS 19R toepast gaan worden. De corridor rege- land en Duitsland. De verplichting voor Zwitserland en Duitsland ling komt te vervallen waardoor de niet-gerealiseerde actuariële bedraagt € 1.321 (2011: € 1.229). winsten en verliezen ten bedrage van € 10,2 miljoen ten laste van het eigen vermogen gebracht zullen worden. Administratie- Voor de pensioenregeling van Start People Nederland bedragen kosten worden in de winst- en verliesrekening verantwoord, be- de niet-gerealiseerde actuariële resultaten minder dan de hoog- heerskosten in het totaalresultaat. Indien deze wijziging in 2012 ste van 10% van de contante waarde van de afgefinancierde ver- zou worden toegepast zou het operationeel resultaat over 2012 plichtingen en 10% van de reële waarde van fondsbeleggingen. hierdoor € 810 hoger zijn. 24.1 Verloop van de pensioenverplichtingen en de beleggingen

2012 2011

VERPLICHTINGEN Stand begin van het boekjaar 128.368 124.736 Verwerving van dochterondernemingen - 769 Servicekosten 2.476 2.920 Rentekosten 5.546 5.543 Deelnemersbijdrage 814 1.039 Actuariële resultaten 30.206 -2.113 Betaalde uitkeringen -3.032 -4.249 Aanpassing in verband met reorganisatie -152 -381 Omrekenverschillen 35 104

STAND EINDE BOEKJAAR 164.261 128.368

BELEGGINGEN Stand begin boekjaar 124.191 121.269 Verwerving van dochterondernemingen - 676 Verwacht rendement op beleggingen 5.423 5.427 Actuariële resultaten 29.591 -2.460 Werkgeversbijdrage 2.569 2.799 Deelnemersbijdrage 873 1.110 Betaalde uitkeringen -3.032 -4.249 Betaalde kosten -408 -460 Omrekenverschillen 27 79

STAND EINDE BOEKJAAR 159.234 124.191

24.2 Kosten zoals opgenomen in de winst- en verliesrekening

2012 2011

Servicekosten 2.825 3.309 Rentekosten 5.546 5.543 Verwachte rendementen op beleggingen -5.423 -5.427 Aanpassing in verband met reorganisatie - -228 Administratiekosten 494 260 Afschrijving actuariële verliezen -11 -

TOTAAL 3.431 3.457

In de winst- en verliesrekening is € 637 onder kostprijs van de omzet (2011: € 854) en € 2.794 onder personeelskosten (2011: 2.603) opgenomen.

JAARREKENING 127 24.3 Voornaamste actuariële veronderstellingen De toezeggingen van de pensioenverzekeraar, voor wat bedrag 19.104. Deze waarderingsgrondslag is een ‘reële waardebepaling’ en termijnen betreft, zijn nagenoeg gelijk aan de te betalen ver- en beide methodes passen in deze grondslag. plichtingen uit hoofde van de rechten uit het toegezegd-pen- sioenplan. De reële waarde is daarom bepaald als de contante Voornaamste actuariële veronderstellingen per balansdatum waarde van de gerelateerde verplichting zoals beschreven in IAS uitgedrukt in een bandbreedte:

2012 2011

Disconteringsvoet per 31 december 1,9%-4,2% 2,3%-4,5% Verwacht rendement op fondsbeleggingen per 31 december 1,9%-3,5% 3,5%-4,5% Toekomstige salarisstijgingen 1,5%-4,0% 1,3%-4,0% Toekomstige pensioenstijgingen 0,5%-1,0% 0,5%-1,0% Toekomstige inflatie 1,3%-2,0% 1,3%-2,0%

Voor sterftekansberekening per balansdatum 2012 is voor Ne- Veranderingen in bovengenoemde veronderstellingen zullen derland gebruikgemaakt van de AG-prognosetafels 2012-2062 geen substantiële invloed hebben op het in de jaarrekening ge- (-1/-1) (2011: AG 2010-2060 (-1/-1)) en voor Zwitserland van de toonde vermogen en resultaat. sterftetafel BVG Generational (2011: BVG 2010 proj 2011).

25 VOORZIENINGEN PERSONEELS- REORGANISATIE GERELATEERDE OVERIGE VOORZIENING VOORZIENINGEN VOORZIENINGEN TOTAAL

Stand per 1 januari 2011 14.025 5.773 3.729 23.527 Dotaties 33.455 2.375 31.052 66.882 Onttrekkingen -12.492 -1.689 -1.170 -15.351 Vrijvallen -2.870 -2.120 -1.083 -6.073 Omrekenverschillen -12 - 1 -11

Stand per 31 december 2011 32.106 4.339 32.529 68.974

Langlopend 5.941 2.842 3.390 12.173 Kortlopend 26.165 1.497 29.139 56.801

STAND PER 31 DECEMBER 2011 32.106 4.339 32.529 68.974

Stand per 1 januari 2012 32.106 4.339 32.529 68.974 Verwerving van dochterondernemingen - 546 - 546 Dotaties 10.219 6.767 3.273 20.259 Onttrekkingen -19.693 -1.319 -2.810 -23.822 Vrijvallen -10.039 -814 -1.324 -12.177 Omrekenverschillen 5 - - 5

Stand per 31 december 2012 12.598 9.519 31.668 53. 785

Langlopend 2.779 7.732 4.394 14.905 Kortlopend 9.819 1.787 27.274 38.880

STAND PER 31 DECEMBER 2012 12.598 9.519 31.668 53.785 Voor reorganisaties van de activiteiten is gedurende 2012 een Daarnaast is gedurende 2012 een voorziening van € 4.041 opgeno- voorziening van € 10.219 gevormd. De voorziening is voor de men voor pensioenverplichtingen voor gedetacheerde flexkrachten. afvloeiing van personeel (€ 9.015) en voor de sluiting van vesti- gingen (€ 1.204). De kosten zijn voor € 2.330 als algemene be- De overige voorzieningen bevatten een bedrag van € 20.386 met heerskosten en voor € 7.889 als verkoopkosten in de winst- en betrekking tot de afwikkeling van de CGZP/AMP zaak in Duitsland. verliesrekening verantwoord. Het arbeidsgerechtshof te Berlijn heeft op 30 mei 2011, in vervolg op de gerechtelijke uitspraak in december 2010, uitgesproken Ultimo 2012 heeft € 5.113 (2011: € 10.199) van de reorganisatie- dat de door CGZP/AMP afgesloten cao’s in voorgaande jaren on- voorziening betrekking op huurverplichtingen van gebouwen die geldig waren, waardoor mogelijk vorderingen op de groep kunnen niet meer in gebruik zijn, € 7.485 (2011: € 17.107) heeft betrekking worden ingesteld over deze voorgaande jaren. Deze vorderingen op afvloeiingsregelingen voor personeel. hebben betrekking op een naheffing voor sociale lasten en nabe- talingen aan uitzendkrachten. De autoriteiten hebben de zaak in Gedurende zowel 2012 als 2011 zijn delen van de reorganisatie- 2012 nader onderzocht, de uitkomsten hiervan zijn nog onbekend. voorziening vrijgevallen door minder benodigde voorziening voor de afvloeiing van personeel en een betere verhuurbaarheid van Daarnaast bevat de overige voorzieningen een bedrag in verband leegstaande panden dan eerder ingeschat. De hoogte van de re- met de afwikkeling van de verplichting uit hoofde van de investe- organisatievoorziening voor leegstaande panden is in sterke mate ring in de dochtermaatschappij Allgeier DL in Duitsland in 2008. afhankelijk van de mogelijkheid tot het opnieuw verhuren van deze De ingeschatte verplichting bedraagt € 6.423 waarbij tevens een panden en wordt aangepast indien de schatting hiervan wijzigt. bedrag van € 1.200 als rente is toegevoegd.

De personeelsgerelateerde voorzieningen hebben betrekking op De overige voorzieningen hebben verder onder meer betrekking loondoorbetaling van langdurig zieken, jubileumuitkeringen, uit- op de afwikkeling van enkele gerechtelijke procedures. keringen bij uitdiensttreding niet zijnde pensioenen en in liquide middelen afgewikkelde aandelenregelingen. Bij het bepalen van Indien het effect daarvan materieel is, worden de verwachte deze voorzieningen is rekening gehouden met verwachtingen toekomstige kasstromen contant gemaakt tegen een discon- omtrent herstel van zieke werknemers, verloop van het perso- teringsvoet van 1,0% (2011: 2,1%). Een verandering van de dis- neelsbestand en verwachte salarisstijgingen. conteringsvoet met 100 basispunten heeft een afwijking van de huidige waarde van de voorziening met € 300 tot gevolg.

26 BANKKREDIETEN EN LENINGEN

2012 2011

Kortlopend deel langlopende schulden 19.693 124.225 Rekening-courantschulden bij banken 13.953 16.322 Commercial paper-programma’s 28.941 -

62.587 140.547

USG People Interservices N.V., dochtermaatschappij van gesyndiceerde krediet gereserveerd als back stop. De looptijd USG People N.V., maakt gebruik van een commercial paper- van de afgesloten leningen bedraagt maximaal drie maanden. De programma met een totale waarde van € 100 miljoen. Ter dekking financieringskosten zijn gebaseerd op de kortetermijn-Euribor. van dit programma wordt € 100 miljoen onder tranche B van het Het programma werd gedurende 2011 niet gebruikt.

JAARREKENING 129 27 CREDITEUREN EN OVERIGE SCHULDEN

2012 2011

Handelscrediteuren 45.194 49.128 Overige schulden 407.209 464.242 Overlopende passiva 28.946 43.262

481.349 556.632

Crediteuren en overige schulden zijn kortlopend. De overige schul- • Een Dynamic hedge is voor € 32,5 miljoen afgesloten bij een den in 2012 bevatten € 7,5 miljoen (2011: € 6,0 miljoen) aan on- van de syndicaatsbanken. Dit derivaat met een looptijd van vijf verschuldigde betalingen door de factormaatschappij in België. jaar is gebaseerd op een wiskundig model dat eenmaal per week wordt doorgerekend met een overeengekomen 28 FINANCIELE DERIVATEN beslissingsboom. De wekelijkse beslissingen zijn gebaseerd Als onderdeel van het beheersen van de liquiditeit en kasbehoefte op marktrentes (2, 5, 10 jaar swap rentes; 10-2 jaar spread) en maakt de groep gebruik van rentederivaten. Voor deze rentederi- volatiliteit. Dit model komt neer op een cap van maximaal 6,0% vaten wordt geen gebruik gemaakt van hedge accounting, zoals rente per jaar waarvan de BPSTAR2E-indexprestatie bepaald in IAS 39. Er kan daarom niet gesproken worden over (Bloomberg: BPSTAR2E-index) wordt afgetrokken. het al dan niet effectief zijn van de derivaten. Derivaten worden in principe alleen afgesloten bij de verstrekkers van de gesyndi- Ultimo 2012 hebben de derivaten een negatieve waarde van ceerde kredietfaciliteit. De renterisico’s worden beheerd zoals € 6.228 (2011: € 13.170). De tegenpartijen voor de derivaten hieronder beschreven. hebben geen waarborgen gevraagd noch afgegeven.

28.1 Rentederivaten 29 VERPLICHTINGEN In juli 2008 werden rentederivaten afgesloten om ingedekt te zijn Het bedrag van met derden aangegane huurverplichtingen van tegen het op dat moment bestaande kasstroomrenterisico. De onroerend goed, alsmede lease- en overige verplichtingen, be- groep heeft zich voor een periode van vijf jaar ingedekt tegen een draagt ultimo 2012 circa € 165,2 miljoen (2011: € 193,0 miljoen). stijging van de 1-maand-Euribor-rente boven de 5,8% (6,0% op In looptijd laten deze verplichtingen zich als volgt specificeren: jaarbasis) voor een hoofdsom van € 300 miljoen.

Er worden twee soorten derivaten gehanteerd: 2012 2011 • Een tunnel of collar voor € 267,5 miljoen, waarbij een cap geldt van 5,8% en een floor van 4,0% (afnemend naar 3% gedurende Minder dan een jaar 53.705 57.635 de looptijd volgens onderstaande tabel) 1-maands-Euribor. Tussen een en vijf jaar 98.787 113.855 Meer dan vijf jaar 12.722 21.503

VERLOOP RENTE- 165.214 192.993 PERCENTAGES FLOOR € 75 MILJOEN € 192,5 MILJOEN

2008 - 2009 4,00 4,00 De groep huurt kantoren in de vorm van een operationele lease. De 2009 - 2010 3,70 4,00 contractduur loopt uiteen van drie tot twaalf jaar waarbij de mo- 2010 - 2011 3,40 3,55 gelijkheid bestaat de lease te verlengen na afloop van die periode. 2011 - 2012 3,00 3,35 2012 - 2013 3,00 3,20

Dit afdekkingsinstrument werd afgesloten bij banken die ook de gesyndiceerde kredietfaciliteit hebben verstrekt. 30 VOORWAARDELIJKE ACTIVA EN VERPLICHTINGEN 2009 en 2010 en bedraagt € 16.922. De heffingsrente zou In verband met de aard van de werkzaamheden van de groep zijn € 849 bedragen ultimo 2012. USG People heeft eind februari 2012 bankgaranties afgegeven voor een bedrag van € 116.919 (2011: bezwaar aangetekend tegen het besluit van de URSSAF bij de € 69.800). De toename van dit bedrag is met name het gevolg van Commission de Recours Amiable welke op 21 juni 2012 is afge- de afgifte van een additionele bankgarantie van € 41.794 als waar- wezen. USG People heeft vervolgens eind juli 2012 beroep aange- borg voor de afdracht van loonheffingen en omzetbelasting aan de tekend bij Tribunal des affaires de sécurité sociale. USG People Nederlandse overheid. De aanleiding hiervoor is de wijziging van is van mening de afdrachten in overeenstemming met de wet zijn de Nederlandse wetgeving omtrent de vrijwaring voor inlenersaan- geweest. Op basis hiervan wordt verondersteld dat er geen ver- sprakelijkheid per 1 juli 2012. De wetgever biedt uitzendonderne- plichting bestaat en is er geen voorziening gevormd. USG People mingen de mogelijkheid hun afnemers zekerheid te bieden ten aan- verwacht dat het aangetekende beroep niet eerder dan de twee- zien van de afdrachten van loonheffingen en omzetbelastingen van de helft van 2013 in behandeling wordt genomen. de uitzendonderneming. De groep voldoet aan de vereisten hiervoor door onder meer het afsluiten van deze bankgarantie. USG People Duitsland heeft een vordering ingesteld op de voorma- lige aandeelhouder van Allgeier DL in verband met de naheffingen USG People heeft voor een aantal werkmaatschappijen een voor- welke dienen worden te betaald uit hoofde van de afwikkeling van ziening gevormd omdat zij mogelijk haar pensioenregelingen de CGZP/AMP zaak. Deze vordering wordt gebaseerd op de garan- dient aan te passen aan de regeling van de Stichting Pensioen- ties c.q. vrijwaringen uit de koop-/verkoopovereenkomst uit 2008. fonds voor Personeelsdiensten. USG People is van mening dat niet De doorlooptijd van de afwikkeling van de vordering is vooralsnog in alle gevallen aanleiding is tot aanpassing van haar pensioenre- onbekend. Het is op dit moment praktisch niet uitvoerbaar om een gelingen, echter gesprekken tussen USG People en de desbetref- betrouwbare schatting van het financiële effect te geven. fende instantie zijn nog niet afgerond. Verder heeft USG People in 2011 in Duitsland rechtszaken aan- USG People N.V. is op 12 februari 2013 in hoger beroep door het gespannen tegen voormalige directeuren wegens onder andere gerechtshof Arnhem in het gelijk gesteld inzake het beroep tegen overtreding van het concurrentiebeding. De verwachting is dat de een door de Nederlandse belastingdienst te hoog opgelegde na- uitkomst positief zal zijn en zal leiden tot een substantiële scha- heffingsaanslag. De naheffingsaanslag is gebaseerd op de wet- devergoeding voor USG People. De doorlooptijden van de civiele geving heffingen excessieve vertrekvergoedingen en was gerela- behandeling van de rechtszaken is vooralsnog onbekend. De ge- teerd aan het vertrek van een voormalig bestuurder. Tegen deze inventariseerde schades als gevolg van bovengenoemde zaken uitspraak kunnen beide partijen beroep in cassatie instellen bij bedragen € 21 miljoen. De uiteindelijke hoogte van de mogelijke de Hoge Raad. Het gedisputeerde bedrag bedraagt € 0,5 miljoen. uitkeringen zijn vooralsnog onzeker.

URSSAF, de Franse sociale verzekeringsautoriteit, heeft in 2011 31 VERBONDEN PARTIJEN in Frankrijk naar aanleiding van een sociale zekerheidsonderzoek een aanslag gestuurd aan de werkmaatschappij Start People 31.1 Beloning key-management SAS. Voor deze aanslag wordt verondersteld dat de af te dra- Het key-management bestaat uit de leden van de Raad van gen belastingen en sociale lasten over de salarissen van uit- Bestuur en de Raad van Commissarissen. zendkrachten onjuist zijn berekend. De aanslag betreft de jaren

2012 2011

Salarissen en overige kortetermijnpersoneelsbeloningen 2.555 2.768 Pensioenen 483 490 Ontslagvergoedingen (inclusief door werkgever te dragen belastingen) - 963 Op aandelen gebaseerde vergoeding 571 580 Vergoedingen Raad van Commissarissen 302 327

3.911 5.128

De over de uitbetaalde beloning geheven crisisheffing bedraagt 32 GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM € 234 in 2012. De op aandelen gebaseerde vergoeding betreft het USG People is voornemens om per 28 februari 2013 een over- toegerekend deel van de kosten van het Unique Share Plan (toelich- eenkomst te tekenen met een koper om de werkmaatschappij ting 9). De ontslagvergoedingen in 2011 betreffen kosten in verband USG Energy, onderdeel van de divisie Professionals, te verkopen. met de afvloeiingsregeling van Hans Coffeng. De transactie is ter goedkeuring voorgelegd aan de Nederlandse mededingingsautoriteit.

JAARREKENING 131 33 BELANGRIJKSTE DOCHTERONDERNEMINGEN EN DEELNEMINGEN USG PEOPLE N.V.

VESTIGING DEELNEMINGSPERCENTAGE PLAATS, LAND

Call-IT 100,0 Oostende, België Express Medical 100,0 Wavre, België Receptel 100,0 Antwerpen, België Secretary Plus Management Support 100,0 Antwerpen, België Start People 100,0 Antwerpen, België Unique 100,0 Antwerpen, België USG Innotiv 100,0 Antwerpen, België USG People Interservices 100,0 Antwerpen, België

Technicum 100,0 Oldenburg, Duitsland Secretary Plus 100,0 München, Duitsland Unique 100,0 München, Duitsland

Secretary Plus 100,0 Parijs, Frankrijk Start People 100,0 Boulogne Billancourt, Frankrijk Financial Forces 100,0 Boulogne Billancourt, Frankrijk

Start People 100,0 Milaan, Italië

Start People 100,0 Luxemburg, Luxemburg

Ad Rem 100,0 Almere, Nederland Call-IT 100,0 Weert, Nederland Control Finance 100,0 Utrecht, Nederland Creyf’s Interim 100,0 Almere, Nederland Secretary Plus Management Support 100,0 Almere, Nederland Start People 100,0 Almere, Nederland Technicum Uitzendburo 100,0 Almere, Nederland Unique Nederland 100,0 Almere, Nederland USG Capacity 100,0 Almere, Nederland USG Energy 100,0 Beverwijk, Nederland USG Innotiv 100,0 Almere, Nederland USG Juristen 100,0 Utrecht, Nederland USG Restart 100,0 Utrecht, Nederland

Start People 100,0 Wenen, Oostenrijk

Start People 100,0 Warschau, Polen

SYS Outsourcing 100,0 Madrid, Spanje Unique 100,0 Madrid, Spanje

Start People 100,0 Genève, Zwitserland Uniman 100,0 Lausanne, Zwitserland JAARREKENING 133 ENKELVOUDIGE JAARREKENING

ENKELVOUDIGE WINST- EN VERLIESREKENING

bedragen in duizenden euro’s 2012 2011

Resultaat uit deelnemingen na belastingen -168.718 -11.134 Resultaat USG People N.V. na belastingen -23.116 -29.025

NETTORESULTAAT -191.834 -40.159

ENKELVOUDIGE BALANS PER 31 DECEMBER (VOOR WINSTBESTEMMING) noot: bedragen in duizenden euro’s 2012 2011

VASTE ACTIVA 2 Immateriële vaste activa 642 563

3 Materiële vaste activa 716 41

4 Deelnemingen 933.809 1.082.913 5 Overige financiële vaste activa 22.463 53.016 6 Latente belastingen 7.794 13.308

Financiële vaste activa 964.066 1.149.237

965.424 1.149.841

VLOTTENDE ACTIVA 7 Overige vlottende vorderingen 6.929 2.183 Belastingen 10.113 6.537

Vlottende vorderingen 17. 042 8.720

Liquide middelen 6 -

TOTAAL ACTIVA 982.472 1.158.561

8 EIGEN VERMOGEN Gestort en opgevraagd kapitaal 39.858 39.224 Agio 366.532 367.166 Herwaarderingsreserve 1.258 1.258 Reserve omrekenverschillen -485 -855 Overige reserves 282.732 328.619 Resultaat boekjaar -191.834 -40.159

498.061 695.253

9 Voorzieningen 803 1.302

10 Langlopende verplichtingen 328.821 116.818

11 Kortlopende verplichtingen 154.787 345.188

TOTAAL PASSIVA 982.472 1.158.561 TOELICHTING BIJ DE ENKELVOUDIGE WINST- EN senteerd volgens de equity-methode zoals uitgewerkt door de VERLIESREKENING EN BALANS Raad voor Jaarverslaggeving. Met ingang van 2012 wordt deze equity-methode toegepast.

1 WAARDERINGSGRONDSLAGEN VOOR HET OPSTELLEN De presentatie volgens de equity-methode betreft een stel- VAN DE ENKELVOUDIGE JAARREKENING selwijziging ten opzichte van de in de jaarrekening 2011 toe- De enkelvoudige jaarrekening van USG People N.V. is opgesteld gepaste grondslagen waar waardering volgens de nettovermo- in overeenstemming met de wettelijke bepalingen van Titel 9 genswaarde, met afzonderlijk getoonde goodwill op de balans, Boek 2 BW. Hierbij is gebruikgemaakt van de door artikel 362 lid werd toegepast. De wijziging van deze waarderingsgrondslag is 8 BW2 geboden mogelijkheid om in de enkelvoudige jaarrekening doorgevoerd ter bevordering van het inzicht en een verbeterde de grondslagen van waardering en resultaatbepaling (waaronder aansluiting bij de in de praktijk toegepaste methodiek. Deze begrepen de grondslagen voor presentatie van financiële instru- stelselwijziging heeft gevolgen voor de wijze waarop de goodwill menten als eigen of vreemd vermogen) toe te passen die in de en de deelnemingen in de balans worden getoond. De wijziging geconsolideerde jaarrekening zijn gehanteerd. De enkelvoudige in presentatie heeft geen gevolgen voor de hoogte en de samen- winst- en verliesrekening is in verkorte vorm weergegeven in stelling van het eigen vermogen en resultaat. De vergelijkende overeenstemming met artikel 402 Titel 9 Boek 2 BW. cijfers over 2011 zijn aangepast.

Stelselwijziging Deelnemingen in groepsmaatschappijen en andere maatschap- pijen waarin USG People N.V. overheersende zeggenschap kan uitoefenen of waarover zij de centrale leiding heeft, zijn gepre-

2 IMMATERIËLE VASTE ACTIVA

2012 2011

Aanschafwaarde 3.846 3.755 Cumulatieve amortisatie en bijzondere waardevermindering -3.283 -2.671

Boekwaarde 1 januari 563 1.084

Investeringen gedurende het jaar 344 91 Amortisatie gedurende het jaar -265 -612

Boekwaarde 31 december 642 563

Specificatie van de boekwaarde Aanschafwaarde 4.190 3.846 Cumulatieve amortisatie en bijzondere waardevermindering -3.548 -3.283

BOEKWAARDE 31 DECEMBER 642 563

ENKELVOUDIGE JAARREKENING 135 3 MATERIËLE VASTE ACTIVA

2012 2011

Aanschafwaarde 164 141 Cumulatieve afschrijving en bijzondere waardevermindering -123 -106

Boekwaarde 1 januari 41 35

Investeringen gedurende het jaar 681 34 Desinvestering gedurende het jaar - -11 Afschrijvingen gedurende het jaar -6 -17

Boekwaarde 31 december 716 41

Specificatie van de boekwaarde Aanschafwaarde 845 164 Cumulatieve afschrijving en bijzondere waardevermindering -129 -123

BOEKWAARDE 31 DECEMBER 716 41

4 DEELNEMINGEN

2012 2011

Stand 1 januari 1.082.913 1.095.596

Aankoop deelnemingen 12.062 6.307 Kapitaalstorting deelnemingen 17.000 - Verkoop deelnemingen - -2.706 Resultaat deelnemingen -168.718 -11.134 Aanpassing aanvullende verplichting verwerving deelneming -454 - Ontvangen dividend -9.364 -4.814 Omrekenverschillen 370 -336

STAND 31 DECEMBER 933.809 1.082.913

De aankoop deelnemingen betreft de acquisitie van Control De aanpassing van de aanvullende verplichting in 2012 heeft Finance B.V. gedurende 2012 en de acquisitie van Vakcollege betrekking op een bijstelling van een voorwaardelijke vergoe- Groep B.V. gedurende 2011 (zie toelichting 5 van de geconsoli- ding. De verkoop deelnemingen gedurende 2011 heeft betrek- deerde jaarrekening). De kapitaalstorting deelnemingen betreft king op de verkoop van twee deelnemingen aan een andere een verhoging van het kapitaal van een dochteronderneming. groepsmaatschappij. 5 OVERIGE FINANCIËLE VASTE ACTIVA

2012 2011

Vorderingen op groepsmaatschappijen 22.200 52.768 Overig 263 248

22.463 53.016

Het verloop van de vorderingen op groepsmaatschappijen is als volgt:

2012 2011

Stand 1 januari 52.768 42.260

Verstrekte lening - 10.508 Aflossing lening -30.568 -

Stand 31 december 22.200 52.768

6 LATENTE BELASTINGEN De latente belastingvordering heeft betrekking op verreken- bare verliezen en de rentederivaten zoals opgenomen onder de kortlopende verplichtingen (toelichting 11).

7 OVERIGE VLOTTENDE VORDERINGEN

2012 2011

Vorderingen op groepsmaatschappijen 6.476 1.812 Overige vorderingen 453 371

6.929 2.183

ENKELVOUDIGE JAARREKENING 137 8 EIGEN VERMOGEN

Gestort en opgevraagd kapitaal Het maatschappelijk kapitaal bedraagt € 100 miljoen per 31 december 2012 en per 31 december 2011, bestaande uit 200.000.000 gewone aandelen van elk nominaal € 0,50.

GESTORT EN HERWAARDE- RESERVE OPGEVRAAGD RINGS- OMREKEN- OVERIGE RESULTAAT KAPITAAL AGIO RESERVE VERSCHILLEN RESERVES BOEKJAAR TOTAAL

Balans per 1 januari 2011 38.851 367.449 - -519 319.170 15.293 740.244 Resultaat over het jaar ------40.159 -40.159 Uitgifte uit hoofde van aandelenplan 90 - - - - - 90 Stockdividend 283 -283 - - - - - Dividend over 2010 - - - - -5.642 - -5.642 Resultaat ten gunste van overige reserves - - - - 15.293 -15.293 - Resultaat ten gunste van herwaarderingsreserve - - 1.258 - -1.258 - - Omrekenverschillen - - - -336 - - -336 Aandelenplan - - - - 1.056 - 1.056

BALANS PER 31 DECEMBER 2011 39.224 367.166 1.258 -855 328.619 -40.159 695.253

Balans per 1 januari 2012 39.224 367.166 1.258 -855 328.619 -40.159 695.253 Resultaat over het jaar ------191.834 -191.834 Stockdividend 634 -634 - - - - - Dividend over 2011 - - - - -6.334 - -6.334 Resultaat ten laste van overige reserves - - - - -40.159 40.159 - Omrekenverschillen - - - 370 - - 370 Aandelenplan - - - - 606 - 606

BALANS PER 31 DECEMBER 2012 39.858 366.532 1.258 -485 282.732 -191.834 498.061

9 VOORZIENINGEN

2012 2011

Latente belastingverplichtingen 185 1.288 Personeelsgerelateerde voorzieningen 618 14

803 1.302

De personeelsgerelateerde voorzieningen hebben betrekking op jubileumuitkeringen, doorbetaling van loon van langdurig zieken en loonheffing over de op aandelen gebaseerde beloning welke voor rekening van de vennootschap komt. 10 LANGLOPENDE VERPLICHTINGEN

2012 2011

Waarde van de langlopende rentedragende leningen en schulden 392.062 388.585 Kortlopend deel langlopende schulden -63.241 -271.767

328.821 116.818

TOTAAL < 1 JAAR 1-2 JAAR 2-5 JAAR > 5 JAAR

Achtergestelde lening Start 18.241 18.241 - - - Gesyndiceerde kredietfaciliteit revolving krediet 213.679 - - 213.679 - Voorwaardelijke vergoeding verkregen dochterondernemingen 414 - - - 414 Leningen groepsmaatschappijen 159.728 45.000 114.728 - -

392.062 63.241 114.728 213.679 414

11 KORTLOPENDE VERPLICHTINGEN

2012 2011

Kortlopend deel langlopende schulden 63.241 271.767 Crediteuren en overige schulden 4.204 7.168 Schulden aan groepsmaatschappijen 81.114 53.083 Rentederivaten 6.228 13.170

154.787 345.188

2012 2011 12 PERSONEELSLEDEN Ultimo 2012 heeft USG People N.V. 50 personeelsleden (2011: 60). Controle van de jaarrekening 1.625 1.692 Alle werknemers zijn werkzaam in Nederland. Overige controlewerkzaamheden 61 504 Overige niet-controlediensten 161 131 13 AANSPRAKELIJKHEID 1.847 2.327 De vennootschap vormt tezamen met een groot deel van de Nederlandse werkmaatschappijen een fiscale eenheid voor de vennootschapsbelasting. Ieder der werkmaatschappijen is hoof- Bovenstaande honoraria betreffen de werkzaamheden die bij de delijk aansprakelijk voor de te betalen belasting van alle bij de vennootschap en de in de consolidatie betrokken werkmaatschap- fiscale eenheid betrokken vennootschappen. pijen zijn uitgevoerd door accountantsorganisaties en onafhanke- lijke externe accountants zoals bedoeld in art. 1, lid 1 Wta (Wet 14 HONORARIA ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT toezicht accountantsorganisaties) en de in rekening gebrachte ho- Het honorarium van PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. noraria van het gehele netwerk waartoe de accountantsorganisa- en haar gelieerde entiteiten in de landen waar de groep actief is tie behoort. Van de € 1.847 is € 835 (2011: € 1.275 van de € 2.327) in betreffende de verslagjaren kan als volgt worden gespecificeerd: rekening gebracht door PricewaterhouseCoopers Accountants N.V.

ENKELVOUDIGE JAARREKENING 139 15 BELONING BESTUURDERS EN COMMISSARISSEN De vergoedingen aan de leden van de statutaire directie van de vennootschap kunnen als volgt worden weergegeven:

VARIABELE VARIABELE CASH- AANDELEN- BELONING BELONING EINDE VASTE PENSIOEN- KORTE LANGE DIENST- CRISIS- BELONING BIJDRAGE TERMIJN TERMIJN1) BETREKKING TOTAAL HEFFING²)

ROB ZANDBERGEN 2012 625 143 135 189 - 1.092 118 2011 625 143 188 210 - 1.166 -

LEEN GEIRNAERDT 2012 400 92 87 130 - 709 36 2011 350 81 105 132 - 668 -

HANS COFFENG 2012 ------2011 400 92 120 -64 963 1.511 -

ERIC DE JONG 2012 400 92 86 121 - 699 2 2011 400 92 120 136 - 748 -

HUBERT VANHOE 2012 350 81 75 45 - 551 27 2011 29 7 9 70 - 115 -

ALBERT JAN JONGSMA 2012 325 75 72 86 - 558 51 2011 325 75 98 96 - 594 -

1) Bevat de toekenning van aandelen vanuit het Unique Share Plan 2008-2010 en het Unique Share Plan 2011-2014, conform IFRS 2 verwerkt. 2) Uit hoofde van de zogenaamde crisisheffing zoals geregeld in artikel 32bd van de Wet op de Loonbelasting 1964 is voor de bestuurders in 2012 een bedrag van € 234 als personeelskosten verantwoord. De bedragen per bestuurder variëren afhankelijk van de toepasselijke fiscale voorwaarden.

De vaste beloning, pensioenbijdrage en de variabele cashbelo- van Aandeelhouders goedgekeurd. De beloning voor de Raad van ning korte termijn zijn weergegeven voor de periode waarin de Bestuur in 2012 is opgebouwd uit vier componenten: functie van lid van de directie werd vervuld. Over 2011 is dit voor Hubert Vanhoe vanaf 1 december 2011 tot en met 31 december 2011. Vaste beloning De variabele aandelenbeloning lange termijn is over het volledige Het vaste deel van de bezoldiging wordt periodiek voor een lan- jaar weergegeven. gere periode beoordeeld en vastgesteld, waarbij rekening wordt gehouden met de mate van ervaring en de verantwoordelijkheid Er zijn geen leningen en garanties aan de leden van de statutaire van de betrokken bestuurders. directie verstrekt. Pensioenbijdrage 15.1 Beloningsbeleid De pensioenbijdrage bedraagt 23% van de vaste beloning zonder Het remuneratiebeleid is in 2011 door de Algemene Vergadering hierbij gebonden te zijn aan een maximum. Variabele cashbeloning korte termijn in dienst van de vennootschap is. Na deze onvoorwaardelijke De variabele cashbeloning korte termijn is voor maximaal 70% toekenning geldt een holding-periode van één jaar, waarin de van de vaste beloning gekoppeld aan de financiële resultaat- aandelen niet mogen worden overgedragen. doelstellingen. Voor 2012 zijn deze doelstellingen vastgesteld op EBITA (resultaat voor rente, belasting en amortisatie) als per- Aanpassing voorwaardelijke beloningscomponenten centage van omzet en brutomarge. Daarnaast wordt de variabele De Raad van Commissarissen heeft de bevoegdheid de waarde cashbeloning korte termijn gekoppeld aan een vooraf vastge- van een in een eerder boekjaar toegekende voorwaardelijke be- stelde absolute doelstelling voor de gemiddelde DSO (days sales loningsscomponent beneden- of bovenwaarts aan te passen, outstanding). Een lineaire kortingsfactor van maximaal 10% wanneer deze naar zijn oordeel tot onbillijke uitkomsten leidt wordt toegepast op het deel van de variabele cashbeloning kor- vanwege buitengewone omstandigheden in de periode waarin de te termijn dat aan de financiële resultaten is gekoppeld indien vooraf vastgestelde prestatiecriteria zijn of dienden te worden de DSO doelstelling niet wordt behaald. Daarnaast is een deel gerealiseerd. De Raad van Commissarissen heeft de bevoegd- van de variabele cashbeloning korte termijn (maximaal 30% van heid de variabele bezoldiging die is toegekend op basis van on- de vaste beloning) afhankelijk gemaakt van resultaten op niet- juiste (financiële) gegevens terug te vorderen van de bestuurder. financiële resultaatdoelstellingen. De doelstellingen voor 2012 zijn bepaald op de doelgebieden leiderschap, maatschappelijk Variabele cashbeloning 2012 verantwoord ondernemen en innovatie. De variabele cashbelo- De leden van de Raad van Bestuur hebben in overleg met de ning korte termijn is voor alle bestuurders gemaximeerd op één- Raad van Commissarissen besloten af te zien van een deel van maal de vaste beloning, exclusief pensioenbijdrage. De variabele de variabele cashbeloning waarop zij over prestatiejaar 2012 cashbeloning korte termijn is nihil indien de resultaten op EBITA recht zouden hebben. Zowel de Raad van Commissarissen als de en de omzetgroei lager zijn dan de drempel van de financiële Raad van Bestuur is van mening dat de beslissing om de varia- resultaatdoelstellingen en ook in het geheel geen resultaat op bele cashbeloning neerwaarts aan te passen naar 40% van de de niet-financiële resultaatdoelstellingen wordt behaald. De te behaalde variabele cashbeloning in de huidige moeilijke eco- realiseren financiële en niet-financiële resultaatdoelstellingen nomische omstandigheden een goed en passend signaal geeft worden jaarlijks door de Raad van Commissarissen vastgesteld. naar alle interne en externe stakeholders van USG People. Voor het prestatiejaar 2012 bedroeg de gerealiseerde range van de Variabele aandelenbeloning lange termijn, Unique Share Plan variabele cashbeloning tussen de 53,9% en 55,1% en door de De regeling voor de variabele aandelenbeloning lange termijn neerwaartse aanpassing zal de range van de feitelijke variabele is voor vier jaar vastgesteld (2011 – 2014). De te behalen resul- cashbeloning voor 2012 tussen de 21,6% en 22,0% bedragen. taatdoelstellingen zijn dezelfde als die van toepassing zijn op de variabele cashbeloning korte termijn. Deze zijn voor 70% gekop- 15.2 Variabele aandelenbeloning lange termijn peld aan financiële resultaten en voor 30% aan niet-financiële Unique Share Plan 2008-2010 doelstellingen. De variabele aandelenbeloning lange termijn Het Unique Share Plan 2008-2010 beslaat de periode 1 januari 2008 is niet gekoppeld aan de gemiddelde DSO. Indien de maximale tot 1 januari 2014. De eerste onvoorwaardelijke levering heeft in resultaten worden behaald (financiële en niet-financiële doel- mei 2011 plaatsgevonden. Behalve het nog in dienst zijn bij on- stellingen) bedraagt het aantal jaarlijks voorwaardelijk toe te voorwaardelijke levering zijn de prestatiecriteria gebaseerd op kennen aandelen 170% van het targetaantal aandelen (2 x 70% de mate waarin de te behalen omzet en operationeel resultaat + 30%). Indien de resultaten op de financiële en niet-financiële exclusief amortisatie (EBITA) als percentage van de omzet in de resultaatdoelstellingen in enig prestatiejaar lager zijn dan de ge- jaren 2008, 2009 en 2010 daadwerkelijk zijn behaald. Voor ieder definieerde drempel, is het aantal voorwaardelijk toe te kennen jaar gold een matrix van omzet en EBITA waarbij minimaal nul aandelen nihil. De vennootschap neemt de op het moment van en maximaal 190,0% maal het normaantal onvoorwaardelijk kan onvoorwaardelijke toekenning verschuldigde loonheffing voor worden geleverd. De daadwerkelijke onvoorwaardelijke toeken- haar rekening. De brutowaarde van het aantal voorwaardelijk ning heeft plaats gevonden met de factor 40,0% voor 2008, de toegekende aandelen over elk afzonderlijk prestatiejaar is ge- factor 0,0% voor 2009 en de factor 140,0% voor 2010. maximeerd op éénmaal de vaste beloning exclusief pensioenbij- Vervolgens zullen in mei 2014 nog 25% extra aandelen worden drage. Bij bepaling van de waarde van de toegekende aandelen toegekend indien de deelnemer de in mei 2011 geleverde aande- zal gebruik worden gemaakt van het gemiddelde van alle slot- len heeft aangehouden tot de datum van de algemene aandeel- koersen van het betreffende prestatiejaar. Na de periode van vier houdersvergadering van 2014 en op dat moment nog in dienst is jaar wordt de som van alle jaarlijks voorwaardelijk toegekende van USG People. aandelen onvoorwaardelijk toegekend indien de bestuurder nog

ENKELVOUDIGE JAARREKENING 141 VOORWAARDELIJK FACTOR TEN ADDITIONELE TOEGEKEND BEHOEVE ONVOORWAARDE- TOEKENNING BIJ LAST IN WINST- EN LAST IN WINST- EN OP BASIS VAN BEREKENING LIJK TOEGEKEND RETENTIE VERLIES- VERLIES- NORMAANTALLEN KOSTEN IN 2011 2011-20141 REKENING 2012 REKENING 2011

ROB ZANDBERGEN 2008 15.000 40,0% 6.000 1.500 4 -9 2009 15.000 0,0% - - - - 2010 17.500 140,0% 24.500 6.125 15 -37

47.500 30.500 7.625 19 -46

LEEN GEIRNAERDT 2008 400 40,0% 160 40 - - 2009 500 0,0% - - - - 2010 1.750 140,0% 2.450 612 1 -4

2.650 2.610 652 1 -4

HANS COFFENG 2008 5.000 40,0% 2.000 - - -8 2009 5.000 0,0% - - - - 2010 10.000 140,0% 14.000 - - -57

20.000 16.000 - - -65

ERIC DE JONG 2008 5.000 40,0% 2.000 500 1 -3 2009 5.000 0,0% - - - - 2010 10.000 140,0% 14.000 3.500 8 -23

20.000 16.000 4.000 9 -26

HUBERT VANHOE 2008 800 40,0% 320 42 - - 2009 800 0,0% - - - - 2010 1.600 140,0% 2.240 296 - -

3.200 2.560 338 - -

ALBERT JAN JONGSMA 2008 3.000 40,0% 1.200 300 1 -2 2009 3.000 0,0% - - - - 2010 7.500 140,0% 10.500 2.625 6 -16

13.500 11.700 2.925 7 -18

1) De additionele toekenning aan Hans Coffeng is door uitdiensttreding komen te vervallen.

Unique Share Plan 2011-2014 Voor 2012 is de matrix met financiële resultaatdoelstellingen Het Unique Share Plan 2011-2014 beslaat de periode 1 januari 2011 opgebouwd op basis van de verhouding van de onderliggende tot 1 januari 2015. De onvoorwaardelijke toekenning van de aan- EBITA ten opzichte van het brutoresultaat (conversion ratio) va- delen zal plaatsvinden in mei 2015 waarna een holding-periode riërend tussen 13,4% en 23,6% en de verhouding van de onder- van één jaar geldt. liggende EBITA ten opzichte van netto-omzet variërend tussen 2,8% en 5,2%. Voor 2011 is de matrix opgebouwd op basis van De prestatiecriteria zijn gebaseerd op een matrix van te behalen omzet tussen € 3.3 miljard en € 3.9 miljard en het onderliggende financiële en niet-financiële resultaatdoelstellingen. EBITA-percentage variërend tussen 3,4% en 5,2%. Daarnaast zijn met de bestuurders niet-financiële resultaat- de berekening van de brutowaarde wordt de gemiddelde koers doelstellingen overeengekomen, waarbij ieder prestatiejaar van het aandeel gedurende het betreffende prestatiejaar ge- maximaal 30,0% maal het normaantal aandelen voorwaardelijk hanteerd. Voor 2012 wordt rekening gehouden met een factor kan worden toegekend. Derhalve is de maximale factor, toege- in een range van 55,3% tot 56,5% (2011: 30,0%). Dit betekent in past voor de bestuurders, 170% maal het normaantal. Voor de 2012 een voorwaardelijke toekenning van 40.378 aandelen (2011: bestuurders komt de verschuldigde loonheffing voor rekening 18.250). De bestuurder dient nog in dienst van USG People te zijn van de groep. De brutowaarde van de jaarlijkse voorwaardelijke bij onvoorwaardelijke toekenning. toekenning is gemaximeerd op éénmaal de vaste beloning. Bij

VOORWAARDELIJK AANTAL OP VOORWAARDELIJK FACTOR TEN BASIS VAN PRES- TOEGEKEND BEHOEVE TATIES BOEKJAAR LAST IN WINST- EN LAST IN WINST- EN OP BASIS VAN BEREKENING EN INSCHATTING VERLIES- VERLIES- NORMAANTALLEN KOSTEN KOMENDE JAREN1) REKENING 2012 REKENING 2011

ROB ZANDBERGEN 2011 22.500 30,0% 6.750 21 22 2012 22.500 55,5% 12.488 7 74 2013 22.500 100,0% 22.500 71 74 2014 22.500 100,0% 22.500 71 74

90.000 64.238 170 244

LEEN GEIRNAERDT 2011 12.500 30,0% 3.750 12 12 2012 15.000 56,1% 8.415 11 41 2013 15.000 100,0% 15.000 53 41 2014 15.000 100,0% 15.000 53 41

57.500 42.165 129 135

ERIC DE JONG 2011 15.000 30,0% 4.500 14 15 2012 15.000 55,3% 8.295 4 49 2013 15.000 100,0% 15.000 47 49 2014 15.000 100,0% 15.000 47 49

60.000 42.795 112 162

HUBERT VANHOE 2011 833 30,0% 250 1 1 2012 10.000 55,3% 5.530 2 23 2013 10.000 100,0% 10.000 21 23 2014 10.000 100,0% 10.000 21 23

30.833 25.780 45 70

ALBERT JAN JONGSMA 2011 10.000 30,0% 3.000 10 9 2012 10.000 56,5% 5.650 3 35 2013 10.000 100,0% 10.000 33 35 2014 10.000 100,0% 10.000 33 35

40.000 28.650 79 114

1) Dit aantal is gebaseerd op de feitelijke prestaties in 2011 en 2012 en de veronderstelde prestaties in de jaren 2013 en 2014.

ENKELVOUDIGE JAARREKENING 143 15.3 Raad van Commissarissen De vergoeding aan de leden van de Raad van Commissarissen is als volgt:

2012 2011

Cees Veerman 67 67 Christian Dumolin 27 52 Joost van Heyningen Nanninga 52 52 Rinse de Jong 52 52 Marike van Lier Lels 52 52 Alex Mulder 52 52

302 327

De benoemingstermijn van Christian Dumolin liep af in mei 2012.

Er worden geen opties toegekend en geen bedrijfsmiddelen ter be- schikking gesteld aan de leden van de Raad van Commissarissen. Tevens zijn er geen leningen verstrekt aan de leden van de Raad van Commissarissen, noch zijn er garantieverplichtingen aange- gaan ten behoeve van de leden van de Raad van Commissarissen.

Almere, 27 februari 2013

Raad van Commissarissen Cees Veerman (voorzitter) Joost van Heyningen Nanninga Rinse de Jong Marike van Lier Lels Alex Mulder

Raad van Bestuur Rob Zandbergen (CEO) Leen Geirnaerdt (CFO) Hubert Vanhoe (COO) Eric de Jong (COO) Albert Jan Jongsma (CCO) ENKELVOUDIGE JAARREKENING 145 OVERIGE GEGEVENS

GEBEURTENISSEN NA BALANSDATUM aangezuiverd alvorens toepassing kan worden gegeven aan het be- paalde in de volgende leden van dit artikel 29. USG People is voornemens om per 28 februari 2013 een over- eenkomst te tekenen met een koper om de werkmaatschappij 29.4 Indien de winst over een boekjaar wordt vastgesteld en in dat USG Energy, onderdeel van de divisie Professionals, te verkopen. boekjaar een of meer preferente aandelen met terugbetaling zijn De transactie is ter goedkeuring voorgelegd aan de Nederlandse ingetrokken, hebben degenen die blijkens het in artikel 5.2 be- mededingingsautoriteit. doelde register van houders van preferente aandelen ten tijde van bedoelde intrekking houder van deze preferente aandelen waren, een onvervreemdbaar recht op uitkering van winst als hierna STATUTAIRE BEPALINGEN omschreven. De winst, die aan de bedoelde houder(s) zo mogelijk OMTRENT DE WINSTVERDELING wordt uitgekeerd, is gelijk aan het bedrag van de uitkering, waarop hij op grond van het hiervoor in dit artikel 29 bepaalde recht zou ARTIKEL 29 WINST EN UITKERINGEN. hebben, indien hij ten tijde van de winstvaststelling nog houder 29.1 Winstuitkeringen kunnen slechts worden gedaan voor zover zou zijn geweest van de hiervoor bedoelde preferente aandelen, het eigen vermogen van de vennootschap groter is dan het bedrag naar tijdsgelang gerekend over de periode dat hij in bedoeld boek- van het gestorte en opgevraagde deel van het kapitaal vermeer- jaar houder van deze preferente aandelen was, op welke uitkering derd met de reserves die krachtens de wet of deze statuten moe- in mindering komt het bedrag van de uitkering die overeenkomstig ten worden aangehouden. het bepaalde in artikel 29.10 is gedaan. Indien in de loop van enig boekjaar uitgifte van preferente aande- 29.2 Uit de winst, zoals die blijkt uit de winst- en verliesrekening len heeft plaatsgevonden, zal voor dat boekjaar het dividend op de over het laatst verstreken boekjaar, wordt allereerst, zo mogelijk, desbetreffende preferente aandelen naar rato tot de desbetref- op de preferente aandelen uitgekeerd het hierna te noemen per- fende dag van uitgifte worden verminderd. centage van het verplicht op die aandelen gestorte bedrag. Het hiervoor bedoelde percentage is gelijk aan het gemiddelde 29.5 Op de preferente aandelen worden geen verdere uitkeringen van de basis herfinancieringsrente van de Europese Centrale gedaan dan in dit artikel 29 en in artikel 37 is bepaald. Bank – gewogen naar het aantal dagen waarvoor deze rentevoet gold – gedurende het boekjaar of deel van het boekjaar waarover 29.6 De directie bepaalt, onder goedkeuring van de raad van com- de uitkering geschiedt, verhoogd met een door de directie vast- missarissen, welk gedeelte van de na toepassing van het bepaal- gestelde en door de raad van commissarissen goedgekeurde op- de in de vorige leden van dit artikel 29 resterende winst wordt slag ter grootte van minimaal anderhalf (1,5) procentpunten en gereserveerd. maximaal vier (4) procentpunten, afhankelijk van de dan gelden- de omstandigheden. Indien in het boekjaar waarover de hiervoor 29.7 De resterende winst staat ter beschikking van de algemene bedoelde uitkering plaatsvindt, het verplicht op de preferente vergadering van aandeelhouders. aandelen gestorte bedrag is verlaagd of, ingevolge een besluit tot verdere storting, is verhoogd, zal de uitkering worden verlaagd, 29.8 Mits uit een door de directie ondertekende tussentijdse ver- respectievelijk, zo mogelijk, worden verhoogd met een bedrag ge- mogensopstelling blijkt dat aan het in artikel 29.1 bedoelde vereis- lijk aan het hiervoor bedoelde percentage van het bedrag van de te betreffende de vermogenstoestand is voldaan, kan de directie verlaging respectievelijk verhoging, berekend vanaf het tijdstip met goedkeuring van de raad van commissarissen aan de houders waarop de verdere storting verplicht is geworden. van gewone aandelen en/of aan de houders van preferente aande- len één of meer tussentijdse uitkeringen doen, echter voor wat be- 29.3 Indien en voor zover de winst niet voldoende is om de hiervoor treft de preferente aandelen met inachtneming van het maximum, in artikel 29.2 bedoelde uitkering volledig te doen, zal het tekort bedoeld in de artikelen 29.2, 29.3 en 29.4. worden uitgekeerd ten laste van de reserves, voor zover daardoor niet wordt gehandeld in strijd met het bepaalde in artikel 29.1. 29.9 De directie is bevoegd, onder goedkeuring van de raad van Indien en voor zover die uitkering ook niet ten laste van de reser- commissarissen, om te bepalen dat een uitkering op gewone aan- ves kan worden gedaan, wordt uit de winst die in daaropvolgende delen niet in geld maar in de vorm van gewone aandelen zal wor- jaren wordt geboekt eerst een zodanige uitkering aan de houders den gedaan of te bepalen dat houders van gewone aandelen de van preferente aandelen gedaan dat het tekort volledig is keuze wordt gelaten om de uitkering in geld en/of in de vorm van gewone aandelen te nemen, één en ander uit de winst en/of uit een reserve en één en ander voor zover de directie overeenkomstig het bepaalde in de artikelen 7.1 en 7.3 door de algemene vergadering is aangewezen. De directie stelt, onder goedkeuring van de raad van commissarissen, de voorwaarden vast waaronder een dergelijke keuze kan worden gedaan.

29.10 In geval van intrekking met terugbetaling van preferente aandelen wordt op de dag van terugbetaling een uitkering gedaan op de ingetrokken preferente aandelen, welke uitkering berekend wordt zoveel mogelijk in overeenstemming met het bepaalde in de artikelen 29.2, 29.3 en 29.4 en wel over de periode waarover nog niet eerder een uitkering bedoeld in artikel 29.2, eerste zin is ge- daan tot aan de dag van terugbetaling, een en ander mits is vol- daan aan het vereiste in artikel 29.1 blijkens een (tussentijdse) vermogensopstelling die is opgemaakt in overeenstemming met de wettelijke voorschriften.

ARTIKEL 30 BETAALBAARSTELLING. GERECHTIGDHEID. 30.1 Dividenden en andere uitkeringen worden betaalbaar gesteld binnen vier weken na vaststelling, tenzij de algemene vergadering daartoe op voorstel van de directie een andere datum bepaalt. Voor de gewone aandelen en voor de preferente aandelen kunnen ver- schillende tijdstippen van betaalbaarstelling worden aangewezen.

30.2 Ten laste van de door de wet voorgeschreven reserves mag een tekort slechts worden gedelgd voorzover de wet dat toestaat.

WINSTBESTEMMING

De Raad van Bestuur stelt voor om een dividenduitkering te doen van € 0,12 per gewoon aandeel in contanten of aandelen. Bij 79.715.875 aandelen leidt dit tot € 9.566 uit te keren dividend. Het verschil tussen het nettoresultaat van -€ 191.834 en het uit te ke- ren dividend, zijnde € 201.400, zal ten laste van de overige reserves worden gebracht.

OVERIGE GEGEVENS 147 CONTROLEVERKLARING VAN DE Bij het maken van deze risico-inschattingen neemt de accountant ONAFHANKELIJKE ACCOUNTANT de interne beheersing in aanmerking die relevant is voor het op- maken van de jaarrekening en voor het getrouwe beeld daarvan, Aan: de Algemene Vergadering van Aandeelhouders USG People N.V. gericht op het opzetten van controlewerkzaamheden die passend zijn in de omstandigheden. Deze risico-inschattingen hebben ech- Verklaring betreffende de jaarrekening ter niet tot doel een oordeel tot uitdrukking te brengen over de Wij hebben de in dit jaarverslag op pagina 78 tot en met 144 effectiviteit van de interne beheersing van de vennootschap. Een opgenomen jaarrekening 2012 van USG People N.V. te Almere controle omvat tevens het evalueren van de geschiktheid van de gecontroleerd. De jaarrekening omvat de geconsolideerde en de gebruikte grondslagen voor financiële verslaggeving en van de re- enkelvoudige jaarrekening. De geconsolideerde jaarrekening be- delijkheid van de door de Raad van Bestuur van de vennootschap staat uit de geconsolideerde balans per 31 december 2012, de gemaakte schattingen, alsmede een evaluatie van het algehele geconsolideerde winst-en-verliesrekening, het geconsolideerde beeld van de jaarrekening. overzicht van het totaal resultaat, het geconsolideerde muta- tieoverzicht eigen vermogen en kasstroomoverzicht over 2012 Wij zijn van mening dat de door ons verkregen controle-infor- en de toelichting, waarin zijn opgenomen een overzicht van de matie voldoende en geschikt is om een onderbouwing voor ons belangrijke grondslagen voor financiële verslaggeving en andere oordeel te bieden. toelichtingen. De enkelvoudige jaarrekening bestaat uit de en- kelvoudige balans per 31 december 2012 en de enkelvoudige Oordeel betreffende de geconsolideerde jaarrekening winst-en-verliesrekening over 2012 en de toelichting, waarin zijn Naar ons oordeel geeft de geconsolideerde jaarrekening een ge- opgenomen een overzicht van de gehanteerde grondslagen voor trouw beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen financiële verslaggeving en andere toelichtingen. van USG People N.V. per 31 december 2012 en van het resultaat en de kasstromen over 2012 in overeenstemming met International Verantwoordelijkheid van de Raad van Bestuur Financial Reporting Standards zoals aanvaard binnen de Europese De Raad van Bestuur van de vennootschap is verantwoordelijk Unie en met Titel 9 Boek 2 BW. voor het opmaken van de jaarrekening die het vermogen en het resultaat getrouw dient weer te geven in overeenstemming met Oordeel betreffende de enkelvoudige jaarrekening International Financial Reporting Standards zoals aanvaard bin- Naar ons oordeel geeft de enkelvoudige jaarrekening een getrouw nen de Europese Unie en met Titel 9 Boek 2 van het in Nederland beeld van de grootte en de samenstelling van het vermogen van geldende Burgerlijk Wetboek (BW), alsmede voor het opstellen USG People N.V. per 31 december 2012 en van het resultaat over van het verslag van de Raad van Bestuur in overeenstemming 2012 in overeenstemming met Titel 9 Boek 2 BW. met Titel 9 Boek 2 BW. De Raad van Bestuur is tevens verant- woordelijk voor een zodanige interne beheersing als de Raad van Verklaring betreffende overige bij of krachtens de wet gestelde eisen Bestuur noodzakelijk acht om het opmaken van de jaarrekening Ingevolge artikel 2:393 lid 5 onder e en f BW vermelden wij dat ons mogelijk te maken zonder afwijkingen van materieel belang als geen tekortkomingen zijn gebleken naar aanleiding van het onder- gevolg van fraude of fouten. zoek of het verslag van de Raad van Bestuur, voor zover wij dat kun- nen beoordelen, overeenkomstig Titel 9 Boek 2 BW is opgesteld, en Verantwoordelijkheid van de accountant of de in artikel 2:392 lid 1 onder b tot en met h BW vereiste gege- Onze verantwoordelijkheid is het geven van een oordeel over de vens zijn toegevoegd. Tevens vermelden wij dat het verslag van de jaarrekening op basis van onze controle. Wij hebben onze con- Raad van Bestuur, voor zover wij dat kunnen beoordelen, verenig- trole verricht in overeenstemming met Nederlands recht, waar- baar is met de jaarrekening zoals vereist in artikel 2:391 lid 4 BW. onder de Nederlandse controlestandaarden. Dit vereist dat wij voldoen aan de voor ons geldende ethische voorschriften en dat Amsterdam, 27 februari 2013 wij onze controle zodanig plannen en uitvoeren dat een redelijke mate van zekerheid wordt verkregen dat de jaarrekening geen PricewaterhouseCoopers Accountants N.V. afwijkingen van materieel belang bevat. Origineel getekend door: P.J. van Mierlo RA

Een controle omvat het uitvoeren van werkzaamheden ter verkrij- ging van controle-informatie over de bedragen en de toelichtingen in de jaarrekening. De geselecteerde werkzaamheden zijn afhan- kelijk van de door de accountant toegepaste oordeelsvorming, met inbegrip van het inschatten van de risico’s dat de jaarrekening een afwijking van materieel belang bevat als gevolg van fraude of fouten. OVERIGE GEGEVENS 149 MEERJARENOVERZICHT

bedragen in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2004 1) 2003 1)

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING Netto-omzet 2.876.204 3.244.772 3.098.630 3.001.134 4.024.965 3.887.681 3.536.836 1.977.609 1.300.250 1.300.250 1.297.800 Groei in procenten ten opzichte van voorgaand jaar -11,4% 4,7% 3,2% -25,4% 3,5% 9,9% 78,8% 52,1% 0,2% 0,2% 17,5% Bedrijfsresultaat -164.525 -4.386 43.094 760 116.665 243.859 194.206 64.185 36.867 13.203 39.514 Groei in procenten ten opzichte van voorgaand jaar 3651,1% -110,2% 5570,3% -99,3% -52,2% 25,6% 202,6% 74,1% -6,7% -66,6% -33,5% In procenten van netto-omzet -5,7% -0,1% 1,4% 0,0% 2,9% 6,3% 5,5% 3,2% 2,8% 1,0% 3,0% Nettoresultaat -191.834 -40.159 15.293 -30.965 16.885 140.011 110.853 21.077 24.189 14.784 14.709 Groei in procenten ten opzichte van voorgaand jaar 377,7% -362,6% 149,4% -283,4% -87,9% 26,3% 425,9% -12,9% 63,7% 0,5% -40,8% In procenten van netto-omzet -6,7% -1,2% 0,5% -1,0% 0,4% 3,6% 3,1% 1,1% 1,9% 1,1% 1,1% Operationele kasstroom 29.037 104.609 105.569 226.317 276.510 201.389 165.151 114.974 46.927 39.162 74.580 Dividend 9.566 13.336 12.432 - 37.688 51.581 45.445 12.593 9.075 9.075 9.074 Dividend / nettoresultaat -5,0% -21,5% 81,3% - 223,2% 36,8% 41,0% 59,7% 37,5% 61,4% 61,7%

GECONSOLIDEERDE BALANS Vaste activa 907.658 1.127.701 1.148.359 1.172.434 1.200.115 1.086.958 1.066.482 1.099.438 309.868 278.724 311.331 Vlottende activa - kortlopende verplichtingen -164.300 -271.445 -137.972 -138.920 26.721 107.030 -2.729 -32.989 44.009 63.883 76.166

743.358 856.256 1.010.387 1.033.514 1.226.836 1.193.988 1.063.753 1.066.449 353.877 342.607 387.497

Eigen vermogen 498.061 695.253 740.244 638.812 669.777 684.684 574.420 472.209 218.771 200.057 194.468 Minderheidsbelangen 551 542 554 529 1.402 1.028 1.129 2.264 385 385 178 Langlopende schulden 244.746 160.461 269.589 394.173 555.657 508.276 488.204 591.976 134.721 142.165 192.851

743.358 856.256 1.010.387 1.033.514 1.226.836 1.193.988 1.063.753 1.066.449 353.877 342.607 387.497

OVERIGE KENGETALLEN Eigen vermogen / totaal vermogen 36,9% 42,0% 44,2% 38,9% 34,0% 34,9% 30,2% 22,9% 36,2% 34,4% 30,4% Vlottende activa / kortlopende verplichtingen 0,73 0,66 0,79 0,77 1,04 1,14 0,90 0,97 1,18 1,27 1,30

Aantal aandelen per 31 december (nominaal € 0,50) 79.715.875 78.448.505 77.702.427 70.682.433 70.633.400 63.679.719 63.117.700 62.969.532 45.376.634 45.376.634 45.370.704

PER AANDEEL (NOMINAAL € 0,50) IN EURO’S Nettoresultaat 2) -2,42 -0,51 0,20 -0,44 0,24 2,21 1,76 0,33 0,54 0,33 0,33 Operationele kasstroom 2) 0,37 1,34 1,38 3,20 4,29 3,18 2,62 2,31 1,04 0,87 1,65 Dividend 0,12 0,17 0,16 - 0,58 0,81 0,72 0,20 0,20 0,20 0,20 Eigen vermogen 6,25 8,86 9,53 9,04 10,31 10,75 9,10 7,50 4,82 4,41 4,29

1) Op basis van Dutch GAAP 2) Op basis van gemiddeld aantal uitstaande aandelen bedragen in duizenden euro’s, tenzij anders vermeld 2012 2011 2010 2009 2008 2007 2006 2005 2004 2004 1) 2003 1)

GECONSOLIDEERDE WINST- EN VERLIESREKENING Netto-omzet 2.876.204 3.244.772 3.098.630 3.001.134 4.024.965 3.887.681 3.536.836 1.977.609 1.300.250 1.300.250 1.297.800 Groei in procenten ten opzichte van voorgaand jaar -11,4% 4,7% 3,2% -25,4% 3,5% 9,9% 78,8% 52,1% 0,2% 0,2% 17,5% Bedrijfsresultaat -164.525 -4.386 43.094 760 116.665 243.859 194.206 64.185 36.867 13.203 39.514 Groei in procenten ten opzichte van voorgaand jaar 3651,1% -110,2% 5570,3% -99,3% -52,2% 25,6% 202,6% 74,1% -6,7% -66,6% -33,5% In procenten van netto-omzet -5,7% -0,1% 1,4% 0,0% 2,9% 6,3% 5,5% 3,2% 2,8% 1,0% 3,0% Nettoresultaat -191.834 -40.159 15.293 -30.965 16.885 140.011 110.853 21.077 24.189 14.784 14.709 Groei in procenten ten opzichte van voorgaand jaar 377,7% -362,6% 149,4% -283,4% -87,9% 26,3% 425,9% -12,9% 63,7% 0,5% -40,8% In procenten van netto-omzet -6,7% -1,2% 0,5% -1,0% 0,4% 3,6% 3,1% 1,1% 1,9% 1,1% 1,1% Operationele kasstroom 29.037 104.609 105.569 226.317 276.510 201.389 165.151 114.974 46.927 39.162 74.580 Dividend 9.566 13.336 12.432 - 37.688 51.581 45.445 12.593 9.075 9.075 9.074 Dividend / nettoresultaat -5,0% -21,5% 81,3% - 223,2% 36,8% 41,0% 59,7% 37,5% 61,4% 61,7%

GECONSOLIDEERDE BALANS Vaste activa 907.658 1.127.701 1.148.359 1.172.434 1.200.115 1.086.958 1.066.482 1.099.438 309.868 278.724 311.331 Vlottende activa - kortlopende verplichtingen -164.300 -271.445 -137.972 -138.920 26.721 107.030 -2.729 -32.989 44.009 63.883 76.166

743.358 856.256 1.010.387 1.033.514 1.226.836 1.193.988 1.063.753 1.066.449 353.877 342.607 387.497

Eigen vermogen 498.061 695.253 740.244 638.812 669.777 684.684 574.420 472.209 218.771 200.057 194.468 Minderheidsbelangen 551 542 554 529 1.402 1.028 1.129 2.264 385 385 178 Langlopende schulden 244.746 160.461 269.589 394.173 555.657 508.276 488.204 591.976 134.721 142.165 192.851

743.358 856.256 1.010.387 1.033.514 1.226.836 1.193.988 1.063.753 1.066.449 353.877 342.607 387.497

OVERIGE KENGETALLEN Eigen vermogen / totaal vermogen 36,9% 42,0% 44,2% 38,9% 34,0% 34,9% 30,2% 22,9% 36,2% 34,4% 30,4% Vlottende activa / kortlopende verplichtingen 0,73 0,66 0,79 0,77 1,04 1,14 0,90 0,97 1,18 1,27 1,30

Aantal aandelen per 31 december (nominaal € 0,50) 79.715.875 78.448.505 77.702.427 70.682.433 70.633.400 63.679.719 63.117.700 62.969.532 45.376.634 45.376.634 45.370.704

PER AANDEEL (NOMINAAL € 0,50) IN EURO’S Nettoresultaat 2) -2,42 -0,51 0,20 -0,44 0,24 2,21 1,76 0,33 0,54 0,33 0,33 Operationele kasstroom 2) 0,37 1,34 1,38 3,20 4,29 3,18 2,62 2,31 1,04 0,87 1,65 Dividend 0,12 0,17 0,16 - 0,58 0,81 0,72 0,20 0,20 0,20 0,20 Eigen vermogen 6,25 8,86 9,53 9,04 10,31 10,75 9,10 7,50 4,82 4,41 4,29

AANVULLENDE INFORMATIE 151 FINANCIËLE BEGRIPPENLIJST

BEDRIJFSRESULTAAT Resultaat voor financieringslasten en belastingen.

BRUTOMARGE Brutoresultaat als percentage van de netto-omzet.

BRUTORESULTAAT Netto-omzet minus kostprijs van de omzet.

DIVIDEND Deel van de nettowinst dat aan aandeelhouders wordt uitgekeerd.

DSO (DAYS SALES OUTSTANDING) Indicatie van ouderdom van handelsvorderingen uitgedrukt in het gemiddelde aantal dagen dat vorderingen openstaan.

EBITA Bedrijfsresultaat voor amortisatie en impairment van acquisitiegerelateerde immateriële activa.

EBITA-MARGE EBITA als percentage van de netto-omzet.

EBITDA Bedrijfsresultaat voor afschrijving, amortisatie en impairment van acquisitiegerelateerde immateriële activa.

FINANCIËLE DERIVATEN Financiële instrumenten ter afdekking van financiële risico’s, waarbij de waarde is afgeleid van de ontwikkeling van onderliggende waarden zoals rentes of valuta.

NETTO FINANCIËLE SCHULD Rentedragende schulden minus liquide middelen.

NETTORESULTAAT Resultaat beschikbaar voor aandeelhouders.

OPERATIONELE KASSTROOM Kasstroom uit operationele activiteiten inclusief belasting.

OPERATIONELE KOSTEN Verkoopkosten, algemene beheerskosten en overige baten en lasten. COLOFON

USG PEOPLE N.V. Postbus 1 1300 AA Almere

Landdrostdreef 124 1314 SK Almere Nederland

+31 (0)36 529 95 00 [email protected] www.usgpeople.com

VORMGEVING / REALISATIE most remarkable bv

DRUK Drukkerij Snep B.V.

FOTOGRAFIE Hans-Peter van Velthoven

EINDREDACTIE USG People N.V. Corporate Communication

AANVULLENDE INFORMATIE 153 Het USG People jaarverslag 2012 is gedrukt op 300 en 135 grams Heaven 42 (FSC-gecertificeerd). www.usgpeople.nl