La Presente Scrittura Viene Stipulata in ______, in Data ______
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PATTI PARASOCIALI DELLA SOCIETÀ MISTA (ES.C.O … DENOMINAZIONE ) La presente scrittura viene stipulata in __________, in data _________ tra I Comuni di: Besate (P.Iva 04935080152) con sede in Via Duca U. Visconti di Modrone, 5 in persona del legale rappresentante ---------------------- il quale interviene al presente atto con i poteri di rappresentanza del Comune di Besate debitamente autorizzato in forza della deliberazione (...) (allegata in copia conforme all’originale al presente atto sotto la lettera A) denominato in seguito Socio Pubblico Casarile …………………………………………………………… Casorate Primo …………………………………………………… Ozzero ……………………………………………………………. Morimondo ………………………………………………………… Zelo Surrigone ……………………………………………………. Binasco…………………………………………………………….. Vernate…………………………………………………………….. e ___________________, in persona di _______________, nato a ___________, il ____________, domiciliato per la carica presso ______________, il quale interviene al presente atto in qualità di ______________________, debitamente autorizzato in forza dell’atto __________________ (allegato in copia conforme all’originale al presente atto sotto la lettera B) in seguito denominato Socio Privato e ………………………………………………………………………………………………………… premesso che 1) la ExA ESCo S.r.L. è una Società a responsabilità limitata costituita, a seguito di gara ad evidenza pubblica per la individuazione del socio privato, sia esso in forma singola od aggregata, in data __________ con atto notarile ____________ con compiti operativi connessi al perseguimento degli obiettivi di cui all'oggetto sociale, come meglio riportato nello statuto. 2) Il capitale sociale di tale società è stato fissato in sede di costituzione in Euro 250000,00 (duecentocinquantamila//00). 3) Il capitale sociale sarà posseduto dai Comune di Besate, Ozzero, Morimondo, ……. in qualità di socio costituente, da Enti pubblici territoriali nella misura non inferiore al 60%; lo statuto prevede che al fine di mantenere tale partecipazione prevalente, conformemente al tipo di società prescelto, saranno considerati assolutamente inefficaci nei confronti della società i trasferimenti azionari e la sottoscrizione di nuove azioni che comportino modifiche nelle quote di capitale di cui al presente articolo. 4) Alla luce della complessità dei rapporti tra il socio pubblico di maggioranza ed il socio privato scelto con compiti operativi, in relazione agli obbiettivi di cui all'oggetto sociale, è necessario regolamentare con i presenti Patti i rapporti tra detti soggetti. ***** Tanto premesso, le parti sottoscritte convengono e stipulano quanto segue. Art. 1. La premessa e gli allegati costituiscono parte integrante e sostanziale del presente accordo. Le parti danno atto che lo Statuto della Società è quello unito come Allegato A. I presenti Patti Parasociali sostituiscono ogni altra precedente intesa comunque intervenuta tra le Parti in ordine alle modalità di formazione e funzionamento della Società e costituiscono tutte le intese esistenti tra le Parti con riferimento al medesimo oggetto. In caso di conflitto le clausole contenute nel presente patto prevarranno rispetto alle previsioni dello statuto. Art. 2. Si conviene fra le parti che, in caso di trasferimento delle quote a terzi, fermo restando il rispetto dei modi e delle condizioni previste dallo Statuto della Società e dalle clausole dei presenti accordi, il socio alienante si obbliga, prima di effettuare il trasferimento, ad ottenere il preventivo impegno dell’acquirente, incondizionato ed irrevocabile, alla sottoscrizione dei presenti patti non appena acquisita la qualità di socio. Le parti riconoscono che la mancanza della dichiarazione di impegno preventivo dell’acquirente alla sottoscrizione dei presenti patti costituisce condizione ostativa all’acquisizione delle quote della Società. Art. 3. Con la sottoscrizione del presente patto il Socio Privato selezionato attraverso procedura di selezione ad evidenza pubblica si impegna per un periodo di almeno cinque anni a non trasferire le partecipazioni. Per lo stesso periodo tutti i Soci si impegnano a non costituire neppure in parte diritti reali di garanzia e/o di godimento o e/o di altra sorta. Art. 4. Il Socio Privato si impegna a conferire l’intero capitale sociale di cui allo statuto sia in sede di costituzione che di aumento del capitale sociale. Art. 5. Il Socio Privato, qualora se ne presentasse l’esigenza, si impegna a procurare mezzi finanziari in conto finanziamento infruttifero d'interessi, da erogarsi progressivamente nel tempo necessario per il perseguimento del progetto industriale presentato nell'offerta. Tali mezzi finanziari potranno essere costituiti da finanziamenti diretti del Socio Privato, anche in conto capitale, o di terzi, ma garantiti, qualora se ne riscontri la necessità, solo dal Socio Privato e senza alcuna obbligazione da parte del Socio Pubblico. Le quote di competenza delle eventuali garanzie, saranno distribuite in modo non proporzionale al conferimento sia in sede di costituzione della Società che di aumento del capitale sociale e ciò al fine di garantire che la partecipazione del Socio Pubblico non sia mai inferiore al 60% del capitale sociale. Art. 6. Il Socio Pubblico ed il Socio Privato si obbligano ad assumere tutti gli impegni contenuti nella presente scrittura e di conseguenza si obbligano ad esprimere i propri voti in sede di Assemblea della Società o ad assumere le decisioni di competenza dei Soci conformemente a tali impegni facendo altresì in modo che i rappresentanti negli organi sociali, nominati su designazione delle Parti, assumano le necessarie deliberazioni affinché siano rispettate le seguenti condizioni: - il Consiglio di Amministrazione della Società sarà composto da un minimo di tre ad un massimo di nove Membri, nominati ai sensi di quanto previsto dallo Statuto. - dei Membri componenti il Consiglio di Amministrazione della Società, la metà più uno saranno designati dal Socio Pubblico i restanti saranno designati dal Socio Privato. - Il Presidente del Consiglio di Amministrazione sarà nominato dall’Assemblea dei Soci, su indicazione del Socio Pubblico Costituente; - Per Socio Pubblico Costituente si intende la totalità dei Comuni che hanno partecipato all’Assemblea Straordinaria con cui si è costituita la società; - Poiché il Comune di Besate è stato il principale promotore della costituzione della ExA ESCo S.r.L. gli sarà concesso il diritto di indicare, per il primo esercizio (tre anni), il nominativo da presentare in Assemblea per il conferimento della carica di Presidente del C.d.A.; - L’eventuale Vicepresidente sarà nominato dal C.d.A. scegliendo tra i membri indicati dal Socio Pubblico; - L’Amministratore Delegato della società sarà nominato tra i Membri indicati dal Socio Privato. All'Amministratore delegato potrà essere conferito il potere di rappresentanza generale della Società. In ogni caso tutti i Membri del Consiglio di Amministrazione dovranno avere adeguate competenze che possano risultare utili allo sviluppo e gestione della società. A tale scopo, copia dei curricula dei membri del Consiglio di Amministrazione sarà depositata presso la sede legale a disposizione di qualunque socio ne faccia richiesta. Qualora un Membro del Consiglio di Amministrazione decada o dia le dimissioni o comunque cessi dalla carica si provvederà alla sua sostituzione nel rispetto dei principi del presente patto. Per tale evenienza il Socio Privato, anche ai sensi dell’articolo 2381 del Codice Civile, si impegna a non far proporre dai consiglieri di propria indicazione alcun nominativo per la sostituzione del consigliere cessato dalla carica e a far votare ai consiglieri medesimi il nominativo proposto dai consiglieri di indicazione del Socio Pubblico per la sostituzione. In caso di cessazione dalla carica, per qualsiasi motivo, di uno dei consiglieri di amministrazione designati dal Socio Privato si procederà, a Parti invertite, con le medesime modalità di cui sopra. - Le parti si impegnano a comunicarsi reciprocamente i nominativi degli eligendi consiglieri di amministrazione con un anticipo di sette giorni rispetto alla data di prima convocazione dell’assemblea che dovrà procedere alla nomina del Consiglio di Amministrazione. La comunicazione dei nominativi dovrà essere effettuata per iscritto a mezzo di raccomandata A.R., ovvero a mezzo fax o posta elettronica certificata, purché sia documentabile l’effettiva ricezione, agli indirizzi risultanti dal libro dei soci. Sui nominativi del Presidente, del Vice Presidente e dell’Amministratore Delegato rispettivamente il socio pubblico e quello privato dovranno esprimere il proprio gradimento che non potrà essere irragionevolmente negato. L’assenso si intenderà espresso qualora il motivato dissenso non venga comunicato nei tre giorni successivi alla ricezione della comunicazione del nominativo. La comunicazione del dissenso dovrà essere effettuata per iscritto a mezzo raccomandata A.R. ovvero a mezzo telefax o posta elettronica certificata, purché sia documentabile l’effettiva ricezione, agli indirizzi di cui al libro dei soci. - Dei Membri effettivi componenti il Collegio Sindacale della Società, due saranno designati dal Socio Pubblico ed uno dal Socio Privato. - Il Presidente del Collegio Sindacale sarà nominato tra i Membri del Collegio designati dal Socio Pubblico. - I Sindaci supplenti saranno designati, uno dal Socio Pubblico ed uno dal Socio Privato. - Il revisore dei conti, sarà indicato dal Socio Pubblico. - In alternativa alla composizione precedentemente decritta, i Soci, posso decidere di nominare un solo