Relatório E Contas Consolidadas 2000 Modelo Continente, Sgps, Sa Relatório E Contas Consolidadas 2000 Modelo Continente, Sgps, Sa

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA

ÍNDICE

PERFIL DA EMPRESA 04 PRINCIPAIS INDICADORES CONSOLIDADOS 06 CARACTERIZAÇÃO DA OPERAÇÃO 08 FACTOS MAIS SALIENTES 11 RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO ENQUADRAMENTO MACROECONÓMICO E DE MERCADO 16 PRINCIPAIS LINHAS ESTRATÉGICAS 18 ANÁLISE DA ACTIVIDADE CONSOLIDADA 20 RELACIONAMENTO COM CLIENTES 27 RELACIONAMENTO COM COLABORADORES 28 RELACIONAMENTO COM FORNECEDORES 29 RELACIONAMENTO COM A COMUNIDADE 30 OUTRAS ACTIVIDADES 32 ANÁLISE FINANCEIRA 34 PERSPECTIVAS 37 EURO 37 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E ANEXOS BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000 42 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS POR NATUREZAS 46 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES 48 ANEXO AO BALANÇO E À DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS 49 DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA 62 ANEXO À DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA 64 CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA 66 RELATÓRIO E PARECER DO FISCAL ÚNICO 67 01 PERFIL DA EMPRESA

A MODELO CONTINENTE, SGPS, SA iniciou a sua actividade em 1985, com a abertura do primeiro hipermercado em Portugal na cidade de Matosinhos, tendo sido admitida à cotação na Bolsa portuguesa em 1987. A empresa tem prosseguido desde sempre uma estratégia de geração de valor assente na conjugação de elevados ritmos de crescimento com um forte investimento no desenvolvimento dos processos operativos e no reforço da proposta de valor. A materialização desta estratégia fez-se sentir num assinalável desenvolvimento do volume de negócios, o qual tem vindo a ser igualmente acompanhado pela apresentação de um crescimento do cash flow operacional. Este comportamento possibilita que a empresa se inclua no grupo de operadores de referência do sector. Hoje, a MODELO CONTINENTE, SGPS, SA é líder no mercado de retalho em Portugal, ocupando igualmente um lugar cimeiro no universo de referência no Brasil, país onde detém a liderança destacada do mercado da região sul. Com um parque de 362 lojas e 729.000 m2 de área de venda, opera um portfólio diversificado de formatos de base alimentar e não alimentar. Em 2000, naquele que foi essencialmente um ano de consolidação da actividade após um período de rápido crescimento, o volume de vendas líquidas da empresa ascendeu a 724,3 milhões de contos (3.613 milhões de Euro), tendo o resultado operacional aumentado 29%. Em alta de 8%, o resultado consolidado líquido do exercício após minoritários ascendeu no final de 2000 a 17,5 milhões de contos (87 milhões de Euro).

02 PRINCIPAIS INDICADORES CONSOLIDADOS

No exercício de 2000 a MODELO CONTINENTE manteve o bom desempenho dos últimos anos, alcançando resultados extremamente positivos. As vendas líquidas ascenderam a 724 milhões de contos (3.613 milhões de Euro), o que representou um crescimento de 11% face a 1999. O cash-flow operacional atingiu 61 milhões de contos (304 milhões de Euro), mais 26% do que no ano anterior, correspondendo a 8,4% das vendas líquidas. Os resultados líquidos após interesses minoritários atribuíveis à MODELO CONTINENTE cifraram-se em 17,5 milhões de contos (87 milhões de Euro), o que traduz um aumento de 8% relativamente ao exercício anterior.

1 VENDAS BRUTAS [MILHÕES DE CONTOS] 2 NÚMERO DE LOJAS

830

743 362 330 511

154

1998 1999 2000 1998 1999 2000

3 ÁREA DE VENDA [MILHARES M2] 4 VOLUME DE NEGÓCIOS [MILHÕES DE CONTOS]

729 728 652 655 401

453

1998 1999 2000 1998 1999 2000

Valores respeitantes ao parque de lojas que contribuiram para o volume de vendas brutas consolidado. 5 CASH-FLOW OPERACIONAL [MILHÕES DE CONTOS] 6 RESULTADO OPERACIONAL [MILHÕES DE CONTOS]

37 36 28

1998 1999 2000 1998 1999 2000

7 RESULTADO LÍQUIDO APÓS INTERESSES MINORITÁRIOS 8 INV. TÉCNICO LÍQUIDO [MILHÕES DE CONTOS] [MILHÕES DE CONTOS]

119

104

17,5 16,2 80 15,5

1998 1999 2000 1998 1999 2000

9 CAPITALIZAÇÃO BOLSISTA [MILHÕES DE CONTOS]

600

500

400 406

300

200

100

0 Jan 2000 Dez 2000

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA 03 CARACTERIZAÇÃO DA OPERAÇÃO

PORTUGAL

BASE ALIMENTAR No ano de 2000, a MODELO CONTINENTE registou no mercado de base alimentar um volume de vendas brutas de 425 milhões de contos (2.120 milhões de Euro), o que traduz um acréscimo de 4% em relação ao exercício anterior. Durante o período em análise a empresa manteve a sua posição de liderança do mercado, para o que contribuiu o aumento do parque em 11 novos mini-hipermercados e supermercados. Neste segmento, a empresa opera actualmente 90 lojas, o que corresponde a um total de 262 mil m2 de área de venda.

BASE NÃO ALIMENTAR No exercício em análise, as lojas de base não alimentar da MODELO CONTINENTE realizaram vendas brutas no valor de 70 milhões de contos (349 milhões de Euro), colocando a empresa como um operador de referência no comércio de base não alimentar em Portugal. O parque de lojas deste universo foi ampliado em 17 novas unidades, o que se traduziu num acréscimo de 10 mil m2 de área de venda. Após a inauguração destas novas unidades de negócio, a MODELO CONTINENTE terminou o ano com um total de 99 lojas de retalho especializado e 65 mil m2 de área de venda.

08 * 09 BRASIL

BASE ALIMENTAR No decorrer de 2000, prosseguiram com sucesso os programas de crescimento orgânico, de racionalização de marcas e reformulação de lojas, bem como de uniformização de procedimentos e sistemas na operação da MODELO CONTINENTE no Brasil. Mantendo a posição cimeira no ranking de retalho organizado neste país, a MODELO CONTINENTE registou neste mercado vendas brutas superiores a 3 mil milhões de reais (335 milhões de contos), num crescimento de 18% em moeda local face a 1999, suportado na abertura de 12 novas lojas correspondentes a 61 mil m2 de área de venda adicional. Neste exercício, a MODELO CONTINENTE reforçou ainda mais a sua liderança nos estados do sul do Brasil, mercado onde realizou vendas brutas da ordem dos 2.512 milhões de reais (277 milhões de contos), correspondentes a mais de 80% do total da sua operação no país.

ESTADO DE S.PAULO BIG [12], CÂNDIA [1] ESTADO DO PARANÁ BIG [5], MERCADORAMA [37] ESTADO DE STA. CATARINA BIG [3] ESTADO DO RIO GRANDE DO SUL BIG [8], NACIONAL [98] ATACADO [9]

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA PRINCIPAIS MERCADOS E FORMATOS

PORTUGAL

BASE ALIMENTAR VENDAS BRUTAS ANUAIS (M.CTS) Nº DE LOJAS FINAIS M2 FINAIS (MILHARES) FTE’S MÉDIOS (MILHARES)

Continente 221 12 117 6,7

Modelo 180 56 128 6,1

Modelo Bonjour 10 22 17 0,6

BASE NÃO ALIMENTAR VENDAS BRUTAS ANUAIS (M.CTS) Nº DE LOJAS FINAIS M2 FINAIS (MILHARES) FTE’S MÉDIOS (MILHARES)

Worten 42 40 30 0,9

Modalfa 11 36 18 0,3

Sportzone 08 12 13 0,4

Vobis 08 10 03 0,1

Maxmat* 08 09 21 0,3

* cadeia considerada pelo método da equivalência patrimonial

BRASIL VENDAS BRUTAS ANUAIS (M.CTS) Nº DE LOJAS FINAIS M2 FINAIS (MILHARES) FTE’S MÉDIOS (MILHARES) RIO GRANDE DO SUL

Hipers 49 08 60 2,5

Supers 92 98 120 6,8

Atacado 20 09 19 0,6

SANTA CATARINA

Hipers 21 03 22 0,8

PARANÁ

Hipers 35 05 35 1,7

Supers 61 37 63 4,6

SÃO PAULO

Hipers 53 12 81 3,2

Supers 04 01 02 0,2

valores de FTE’s afectados pela componente de logística e estrutura

10 * 11 04 FACTOS MAIS SALIENTES

PROGRAMA "LOJA 2000" A SDB desenvolveu, durante o ano 2000, o seu mais importante projecto estrutural e corporativo. A implementação do Programa Loja 2000 teve como objectivo a padronização dos processos operacionais da empresa em observância às políticas comerciais e de Recursos Humanos. Neste âmbito, os esforços foram grande- mente concentrados em formação, visando uma maior rentabili- dade do negócio e a melhor satisfação dos clientes.

FEIRÃO Num esforço de inovação constante e apostando no desenvolvimento de novas experiências de compra, a MODELO CONTINENTE lançou em Março de 2000 um novo conceito de venda de produtos frescos. O ‘Feirão’, recria um ambiente de mercado tradicional, com forte massificação de produtos, oferta de preços muito com- petitivos e repete-se num dia específico da semana.

UNIFORMIZAÇÃO DE SISTEMAS Após intensos esforços de integração de processos e sistemas, a Sonae Distribuição Brasil consolidou no final do ano de 2000 a sua nova plataforma e ambiente de sistemas de informação. Dos desenvolvimentos resultou a homogeneização dos sistemas de infor- mação para a gestão das operações logísticas e de distribuição, bem como a implementação de produtos comuns para suporte à gestão comercial. Os benefícios de uma abordagem conjunta entre as Direcções de Sistemas de Informação do Brasil e de Portugal fazem-se já sentir ao nível do planeamento, gestão de contratos e partilha de experiência em geral.

EXPANSÃO DA ACTIVIDADE NO BRASIL Ao longo do ano foi reforçado o ritmo de crescimento orgânico da empresa no Brasil, com a abertura de 12 novas lojas, entre as quais 8 hipermercados. Só num espaço de 15 dias foram inaugurados 4 novos hipermercados na região metropolitana de S. Paulo, naquela que foi eleita como área de expansão preferencial neste país.

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA PROJECTO DE MUDANÇA - COMPETIR III Visando a melhoria dos níveis de serviço e satisfação dos clientes, a MODELO CONTINENTE desenvolveu e implementou um programa de adaptação da estrutura organizativa das operações da loja, através da especialização de tarefas relacionadas com aprovisiona- mento e atendimento ao cliente. A implementação deste programa contou com o forte envolvimento de uma equipa interna.

PARCERIA COM GCT A MODELO CONTINENTE estabeleceu uma parceria estratégica com a GCT, um importante Grupo de génese cooperativa, que visa o estabelecimento de uma relação integrada com o pequeno retalho de proximi- dade, suportada em estruturas de distribuição grossista. O acordo cele- brado, que será desenvolvido e implementado assim que obtidas as necessárias autorizações administrativas, contempla a passagem de 41 lojas a regime de franquia, sob a insígnia Modelo Bonjour, a venda de produtos de marca Modelo e a integração da GCT na Central de Compras da MODELO CONTINENTE.

CONTINENTE ONLINE Detido a 75% pela MODELO CONTINENTE e a 25% pela Sonae.com, o Continente Online arrancou em 2000, estendendo-se às áreas da Grande Lisboa e Grande Porto. A disponibilização deste novo serviço permite que os clientes possam, em casa, ter acesso ao seu hipermercado habitual, com preços e promoções iguais às praticadas nos hipermercados Continente. Com uma gama alargada de mais de 10.000 artigos e um conjunto de funcionalidades que facilitam o processo de compra, o Continente Online recorre às mais avançadas ferramentas de segu- rança em todas as operações deste novo serviço.

PROGRAMA DE REFORMULAÇÃO DE LOJAS NO BRASIL A Sonae Distribuição Brasil implementou em 2000, em comple- mento ao acelerado ritmo de expansão, um programa de reformu- lação das lojas adquiridas no exercício anterior, de forma a integrá- -las no padrão de modernidade que a empresa prossegue.

12 * 13 CDP (Centro de Distribuição de Pescado) Inserido na estratégia de desenvolvimento da cadeia de valor a montante, procedeu a MODELO CONTINENTE à inauguração do novo Centro de Distribuição de Pescado, o qual abastecerá central- mente a totalidade do parque de lojas de base alimentar em Portugal da empresa até final do 1º semestre de 2001.

RECORDE DE VENDAS O sucesso da Campanha de Natal da MODELO CONTINENTE ficou mais uma vez patente no ano 2000. Ao longo do mês de Dezembro foram sendo batidos sucessivos recordes de vendas, tanto em Portugal como no Brasil, tendo-se no dia 23 batido 75 recordes no total da Companhia.

INTERVENÇÃO SOCIAL A MODELO CONTINENTE reforçou durante o ano 2000 a sua par- ticipação em projectos de intervenção social, destacando-se, pelo seu carácter mobilizador, a acção " Estrelas de Natal". Com a parceria da TVI e o envolvimento de diversas personalidades públi- cas, esta acção permitiu angariar um apoio financeiro significativo ao Instituto de Apoio à Criança.

AUMENTO DE CAPITAL Por forma a acomodar o forte plano de investimento em curso, foi efectuado um novo aumento do capital social para 1.000.000.000 Euro, por entradas em numerário de 250.000.000 Euro, tendo sido emitidas 250.000.000 novas acções, escriturais, ordinárias e ao portador, com o valor nominal de 1 Euro cada.

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA

RELATÓRIO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO RELATÓRIO DE GESTÃO Senhores Accionistas, Nos termos da Lei e dos Estatutos, apresentamos a V.Exªs o Relatório e Contas consolidadas referentes ao exercício de 2000.

1 ENQUADRAMENTO MACROECONÓMICO E DE MERCADO

Em 2000 a economia mundial evoluiu a um ritmo considerável, tal como demonstrado pelos países da OCDE que, no seu conjunto, cresceram 4,3%. O grupo dos 15 países que compõem a União Europeia não acompanhou esta dinâmica, apresentando um crescimento de 3,4%, num ano que ficou marcado pelo agravamento do preço do petróleo, pela forte depreciação do Euro e pela subida das taxas de juro. Em Portugal, o Produto Interno Bruto registou um crescimento real próximo de 3%, equiva- lente ao verificado em 1999 e, pela 1ª vez nos últimos anos, inferior à média dos restantes países da União Europeia. Ao longo do ano confirmou-se a tendência de recomposição do padrão de crescimento económico que se vinha a desenhar já desde o final do ano anterior: aceleração do crescimento da procura externa como motor da economia em detrimento da taxa de crescimento do consumo, que passa de aproximadamente 5% para 3%. Dada a situação de pleno emprego, o acréscimo da actividade do país implicou um crescimento significativo dos salários reais. Esta situação não se reflectiu no entanto sobre o consumo, dado o agravamento verificado ao nível das taxas de juro e consequente deterioração do Índice de Confiança das Famílias. No Brasil, a economia cresceu a um ritmo próximo dos 4%, contra 0,8% em 1999. Este comportamento foi acompanhado por uma redução do desemprego e pela contenção da taxa de inflação dentro do objectivo de 6% fixado pelo FMI. A manifesta incapacidade de desenvolvimento das há muito anunciadas e necessárias reformas estruturais dos sistemas tributário e da previdência social continua a condicionar o desempenho das contas públicas cujo déficit se mantém em torno dos 4,6% do PIB. Estes valores ainda muito elevados, continuam a condicionar a percepção de um significativo risco-país, implicando a manutenção de uma forte pressão sobre as taxas de juro e de câmbio.

NUNO JORDÃO [CEO] ÂNGELO PAUPÉRIO [CFO]

JOSÉ BAETA TOMÁS SÉRGIO MAIA MANUEL FONTOURA

16 * 17 A evolução do retalho a nível mundial continuou a desenvolver-se num contex- to de crescente internacionalização e concentração ao nível dos principais operadores, ainda que em moldes menos agressivos do que aqueles senti- dos no ano anterior. Apesar desta relativa acalmia nos mercados onde a MODELO CONTINENTE está hoje presente, o nível de pressão competitiva acentuou-se ao longo do ano 2000 pelo crescimento significativo da oferta instalada, nomeadamente através de estratégias de crescimento orgânico prosseguidas pelos principais operadores. Em Portugal, continuou a verificar-se um acréscimo substancial da área de venda presente no mercado. No que respeita aos formatos de base alimentar, foram acrescentados durante o exercício cerca de 90.000 m2 à base anteriormente instalada, a que corresponde um crescimento de aproximadamente 9%. O retalho de base não alimentar registou igualmente um forte desenvolvimento associado à abertura de novos centros comerciais e instalação de médias e grandes superfícies especializadas. O aumento da oferta superou portanto e de forma muito ampla o crescimento da procura que, no conjunto das categorias presentes no universo de formatos de retalho moderno, não deverá ter ultrapassado os 4% em termos nominais. No Brasil o ano pautou-se pela manutenção de uma forte cadência de expansão e moderni- zação das cadeias existentes, num movimento claro de antecipação da oferta em relação à evolução futura da procura. No mesmo ano, e só no conjunto dos 10 principais operadores de retalho de base alimentar, foram inaugurados cerca de 265.000 novos m2, aumentando a base instalada em cerca de 10%. Este movimento fez-se sentir igualmente nas regiões em que a MODELO CONTINENTE está hoje presente (estados do Sul e S. Paulo), tendo a superfície de venda dos principais operadores neste perímetro aumentado em 150.000 m2, ou seja mais 10% do que a anteriormente instalada. O ano foi igualmente marcado pela contínua modernização do sector, num processo aliado à crescente presença de operadores internacionais neste mercado. Refira-se a este respeito que cerca de 40% das vendas do universo de retalho organizado no Brasil são efectuadas por empresas controladas ou participadas por entidades estrangeiras.

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA 2 PRINCIPAIS LINHAS ESTRATÉGICAS

Os últimos três anos foram marcados pela crescente importância dos processos de consolidação e internacionalização verificados na generalidade dos sectores económicos. Estas tendências, que apresentam hoje um carácter estrutural, estiveram também presentes no sector da distribuição, com exemplos de mega operações de M&A na Europa e de rápidos processos de consolidação em mercados emergentes, como sejam a América Latina, Ásia e Europa de Leste. A MODELO CONTINENTE, tendo considerado reunir as capacidades necessárias para se assumir como protagonista neste processo, elegeu o Brasil como o seu 2º mercado, partici- pando activamente na alteração do panorama de retalho naquele país, hoje seguramente mais moderno e competitivo do que no passado recente. Os objectivos então definidos esta- beleciam que a empresa se tornasse um dos 5 principais operadores naquele país com um volume de facturação de 3 mil milhões de Reais no final de 2001. Estas metas foram alcançadas no exercício em análise, antecipando-se em 1 ano o prazo previsto para o seu cumprimento, facto que não poderá deixar de ser salientado. A MODELO CONTINENTE é hoje, mais do que um operador de média dimensão à escala internacional, uma referência pela competitividade que apresenta nos mercados onde desenvolve a sua actividade, assente na criação e consolidação de lideranças regionais. A empresa considera ainda que o estabelecimento e reforço de parcerias estratégicas adequadas podem contribuir para aumentar ainda mais essa competitividade e, consequentemente o valor gerado pelos negócios. Enquadram-se nesta linha de orientação as alianças oportunamente efectuadas com parceiros locais no Brasil e, mais recentemente em Portugal, com a GCT

18 *19 (Gestão de Comércio Total, SGPS) que permitirá aumentar a escala em vectores críticos da sua actividade neste mercado. Por outro lado, a empresa assumiu e interiorizou que, num ambiente de crescente comple- xidade concorrencial, a sua competitividade viria reforçada pela crescente focalização no consumidor, através do desenvolvimento de adequadas propostas de valor e da adopção das melhores práticas disponíveis no sector, alavancas fundamentais para o reforço dos níveis de eficiência operativa. O retorno dos investimentos que oportunamente foram efectuados na adopção e aprofundamento do modelo de gestão por categorias, integração da cadeia de abastecimento e desenvolvimento da relação com o consumidor, é hoje visível pela melhoria sustentável e significativa das margens operacionais nos vários segmentos e mercados em que a empresa actua, e que se constituem uma referência a nível internacional. A partir de uma base consolidada na área alimentar em Portugal e de uma avenida de crescimento criada no Brasil, a empresa deu ainda passos importantes no que diz respeito à constituição de uma 3ª frente de desenvolvimento da sua actividade. Assim, em meados de 1999, foram incorporados um conjunto de formatos de retalho especializado em Portugal, cujo processo de crescimento e rendibilização mereceram uma atenção especial da gestão durante o ano de 2000. Neste capítulo, é hoje possível dizer com sa- tisfação, que se regista a confirmação do sucesso comercial da generalidade dos formatos que se decidiu desenvolver e a antecipação dos objectivos de break-even dos negó- cios que ainda não o haviam alcançado. Os níveis de rendibilidade operacional já paten- teados por este grupo de negócios constituem um estímulo à aceleração da sua expansão em Portugal. Ainda num contexto de criação de novas avenidas de crescimento, procedeu-se ao desenvolvimento de uma plataforma de comércio electrónico, cuja primeira e marcante ini- ciativa teve lugar com o lançamento do site transaccional Continente. Com o lançamen- to formal a ocorrer já no início de 2001, o modelo de negócio adoptado integra a loja virtual com lojas físicas, permitindo assim maximizar a proposta de valor propor- cionada aos consumidores (ampla var- iedade de produtos aos mais baixos preços) e minimizar os custos e investimentos associados, variáveis seguramente muito importantes na fase ainda incipiente do comércio electrónico em Portugal. Numa primeira fase, o projecto para a MODELO CONTINENTE será mais importante pelos intangíveis que aportará do que pela dimensão que alcançará em volume de vendas. Neste sentido, este novo canal será um veículo privilegiado para o reforço das competências internas na área das tecnologias de informação, bem como um instrumento importante na retenção dos clientes, pela oportunidade que cria ao estabelecer com estes novos e complementares modelos de relação.

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA 3 ANÁLISE DA ACTIVIDADE CONSOLIDADA

O volume de vendas brutas consolidado da MODELO CONTINENTE no ano 2000 cifrou-se em cerca de 830 milhões de contos (4.140 milhões de Euro), 12% acima do montante realizado no exercício anterior. Deste montante, a actividade em Portugal contribuiu com 495 milhões de contos (2.469 milhões de Euro), mais 8% do que no ano anterior. Este crescimento vem positivamente influenciado pelo forte aumento das vendas das insígnias não alimentares que, têm vindo a ganhar uma crescente representatividade no portfolio global. A operação no Brasil contribuiu com cerca de 335 milhões de contos (1.671 milhões de Euro), valor 17% superior ao verificado no ano transacto. O cash-flow operacional consolidado ascendeu a 60,9 milhões de contos (304 milhões de Euro), representando um crescimento de 26%. O rácio sobre vendas líquidas cifrou-se em 8,4%, valor que compara muito positivamente com 7,5% obtidos no ano passado e assenta na melhoria da rendibilidade em todos os mercados e áreas de negócio da empresa.

PORTUGAL

No segmento do mercado de base alimentar as vendas brutas atingiram cerca de 425 mi- lhões de contos (2.120 milhões de Euro), apresentando um crescimento de cerca de 4%. O contributo das novas unidades para o crescimento total foi apenas marginal, tendo o conjunto de lojas em operação há mais de 12 meses apresentado um crescimento de 3%. A expansão do parque de lojas registou a abertura de 4 novas unidades Modelo e de 7 supermercados Modelo Bonjour. A MODELO CONTINENTE finalizou assim o exercício com um parque de 90 unidades de base alimentar, correspondentes a cerca de 262.000 m2 de superfície de venda. O programa de expansão manteve-se como uma prioridade, não obstante a redução no número de aberturas concretizadas, esperando-se a retoma do ritmo que vinha sendo imprimido já em 2001, em que pontifica a abertura do novo hipermercado da insígnia Continente a instalar no Centro Comercial "Algarve Shopping". Partindo já de um valor de referência, a operação de base alimentar em Portugal aumentou a margem de cash-flow operacional de 8,6% para 9,4%. Este desempenho muito positivo é fruto do contínuo processo de aperfeiçoamento comercial e operacional da MODELO CONTINENTE. O portfolio de lojas de base não alimentar da MODELO CONTINENTE foi ampliado em 17 novas unidades, correspondentes a cerca de 10.000 m2 de superfície de venda, tendo-se terminado o ano com um total de 99 lojas e 65.000 m2. O contributo deste segmento de negó-

20 * 21 cio para as vendas brutas totalizou 70 milhões de contos (349 milhões de Euro), representando um crescimento de 50% face a 1999 e 10% no mesmo universo de lojas. Num ano de aprofundamento de sinergias operacionais entre formatos, através da partilha de conhecimentos e de recursos, o respectivo cash-flow operacional sobre vendas líquidas aumentou para 6,6%, mais 0,4 p.p. do que o verificado no ano transacto.

BRASIL

Neste país, o exercício foi marcado pela prossecução de um acelerado programa de crescimento orgânico, pelo aprofundamento do esforço de racionalização de marcas e reformu- lação de lojas, bem como pela uniformização de procedimentos e sistemas. Num clima de forte pressão concorrencial, a MODELO CONTINENTE ultrapassou um montante de vendas brutas de 3.000 milhões de reais. A operação apresentou assim um crescimento de 18% em moeda local, muito suportado na abertura de 12 novas lojas e 61.000 m2 de área de venda adicional, dos quais 36.000 m2 na Região Metropolitana de S. Paulo, naquele que é o mercado de eleição para o desenvolvimento futuro da empresa. Os estados do sul foram responsáveis por um volume global de vendas brutas de 2.512 mi- lhões de reais (277 milhões de contos e 1.384 milhões de Euro), representando cerca de 83% do valor total de vendas da empresa no país. Na sequência do esforço de expansão efectuado, o estado de S. Paulo conheceu um forte desenvolvimento, tendo contribuído com um volume global de vendas brutas de 518 milhões de reais (57 milhões de contos e 285 milhões de Euro), ou seja, mais 64% do que no ano transacto. Neste contexto de mudança, a rede de hipermercados BIG tem vindo a ganhar uma cada vez maior representatividade, com a abertura nos últimos 3 anos de 18 novas lojas. Este processo de crescimento orgânico permitiu à cadeia usufruir de uma maior estabilidade, o que lhe permitiu evidenciar mais claramente o potencial da nova estrutura operacional e comercial.

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA Com um volume global de 1.426 milhões de reais de vendas brutas (158 milhões de contos e 786 milhões de Euro), o universo de hipermercados da empresa conheceu ao longo de 2000 um crescimento global de 42%, beneficiando ainda da evolução positiva do mesmo universo de lojas. Reflexo directo dos programas de melhoria operacional implantados, a operação brasileira conheceu um incremento significativo da sua eficiência, com o rácio de cash-flow operacional sobre vendas líquidas a ascender a 7,4%, numa progressão de 1,4 p.p. face ao verificado no exercício anterior.

A evolução de cada um dos segmentos de negócio da MODELO CONTINENTE pode ser assim detalhada:

PORTUGAL CONTINENTE

As 12 unidades e 117.000 m2 que, à semelhança do exercício anterior, compõem o parque da insígnia Continente contribuíram com 221 milhões de contos (1.102 milhões de Euro) para o volume de vendas total da empresa apresentando um decréscimo de 3% face ao histórico, motivado pelo aumento da oferta instalada na área de influência da maioria dos hipermercados. Ao longo do ano a cadeia prosseguiu com o desenvolvimento da sua carteira de projectos, entre os quais se destaca o novo hipermercado do “Algarve Shopping”.

MODELO No final do ano a insígnia Modelo contava com 56 lojas, num total de 128.000 m2 de área de venda, a que acrescem 4 unidades na Região Autónoma dos Açores a operar sob regime de franquia. Dando continuidade ao plano de expansão da cadeia foram inauguradas ao longo do ano 4 novas unidades, tendo-se igualmente preparado a dinâmica de crescimento de 2001. Em termos de vendas brutas, a insígnia apresentou ao longo do ano um crescimento de 11% face ao valor transacto, atingindo os 180 milhões de contos (898 milhões de Euro).

MODELO BONJOUR Após a abertura de 7 novas lojas com um total de 5.000 m2 de área de venda, a insígnia Modelo Bonjour finalizou o ano com um conjunto de 17.000 m2 distribuídos por 22 unidades

22 * 23 localizadas nas zonas metropolitanas do Grande Porto e Grande Lisboa. O volume de vendas da cadeia ascendeu no exercício a 10 milhões de contos (50 milhões de Euro), crescendo 58% face a 1999.

WORTEN Ao longo de 2000 a cadeia Worten prosseguiu com o plano de expansão definido, tendo pro- cedido à abertura de 9 novas unidades correspondentes a mais 6.000 m2 de superfície de venda, e entre as quais se destacam 2 novas megastores localizadas na Amadora e em Guimarães. A insígnia passou assim a contar com 30.000 m2 de área de venda distribuídos por 40 lojas, entre as quais 10 unidades de grande dimensão. A cadeia atingiu neste período um volume de vendas na ordem dos 42 milhões de contos (209 milhões de Euro), o que representou um crescimento de 45% face ao ano anterior.

MODALFA Com 36 unidades instaladas em zonas comercias adjacentes a lojas Modelo, a insígnia apresentava no final de 2000 uma superfície de venda total de 18.000 m2, a qual foi reforçada ao longo do ano com a abertura de 4 novas unidades num total de 2.000 m2 de área de venda adicional. Em termos de vendas brutas, a insígnia apresentou ao longo do ano um crescimento de 31% face ao valor transacto, atingindo os 11 milhões de contos (55 milhões de Euro).

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA SPORT ZONE Com a abertura de uma nova unidade em 2000 no Seixal, a Sport Zone, conta actualmente com um universo de 12 unidades em Portugal, num total de 13.000 m2 de área de venda. As vendas desta cadeia em Portugal ascenderam a 8 milhões de contos (40 milhões de Euro) o que representou um crescimento de 27% face ao histórico, confirmando uma posição cimeira no respectivo segmento de mercado.

MAX MAT Com 9 unidades instaladas no País, a insígnia apresentava no final do ano uma superfície de venda de cerca de 21.000 m2. Esta cadeia foi responsável no período em apreço por um volume de vendas brutas de 8 milhões de contos (40 milhões de Euro) a que correspondeu um crescimento de 29%.

VOBIS O exercício de 2000 caracterizou-se pela prossecução do plano de expansão definido para a insígnia Vobis, bem como pela materialização de um conjunto de programas de cariz operacional visando a melhoria dos seus níveis de rendibilidade. A cadeia inaugurou 3 novas lojas, finalizando o exercício com 10 unidades totalizando cerca de 3.000 m2 de superfície de venda. As vendas brutas destas unidades ascenderam a 8 milhões de contos (40 milhões de Euro), representando um crescimento de 12% face ao histórico.

24 * 25 BRASIL

No final de 2000, a operação da MODELO CONTINENTE contava no mercado brasileiro com 28 hipermercados e 136 supermercados e 9 unidades de venda por grosso, correspondentes a 402.000 m2 de área de venda, distribuídos pelos estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná e São Paulo. Num contexto de forte dinamismo do mercado, reforçado pelos processos de fusão e aquisição de empresas, a Sonae manteve a posição de relevo conquistada em anos anteriores, ocupando o terceiro lugar do ranking brasileiro e a liderança destacada da região sul.

RIO GRANDE DO SUL Após a concretização de um extenso plano de expansão, por via orgânica e fusões e aquisições, e de reformulação do parque de lojas ao longo dos últimos dois anos, a MODELO CONTINENTE contava no final de 2000 com um conjunto de 8 hipermercados, 98 supermercados e 9 unidades de comércio por grosso nesta região, a que correspondem cerca de 200.000 m2 de área de venda. As vendas brutas neste estado ascenderam a 1.451 milhões de reais (160 milhões de con-

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA tos e 799 milhões de Euro), representando um crescimento de 13% face ao contributo auferi- do no ano anterior. Do montante global 30% dizem respeito ao conjunto de hipermercados Big na região, os quais apresentaram um crescimento de cerca de 50% face a 1999. Para 2001 a empresa planeia a instalação de 3 novos hipermercados BIG nesta região.

SANTA CATARINA A região de Santa Catarina contava no final de 2000 com 3 hipermercados e 22.000 m2 de área de venda, tendo o contributo da referida operação para as vendas brutas da empresa ascendido a 187 milhões de reais (21 milhões de contos e 103 milhões de Euro), num crescimento de 21% em moeda local. Com a inauguração de 5 novos hipermercados ao longo de 2001, incluindo 2 lojas Stoc adquiridas já no presente exercício, a MODELO CONTINENTE dará passos significativos para a conquista de uma posição mais forte nesta região.

PARANÁ A MODELO CONTINENTE encontra-se igualmente presente no estado do Paraná, assumindo uma posição cimeira no mercado com o seu parque de 5 hipermercados BIG e 37 supermercados Mercadorama, num total de 98.000 m2 de área de venda.

O volume de vendas brutas global da empresa neste mercado ascendeu a 874 milhões de reais (97 milhões de contos e 482 milhões de Euro), correspondendo a mais 7% que no ano anterior. Os hipermercados foram responsáveis por um contributo de 320 milhões de reais (35 milhões de contos e 176 milhões de Euro), apresentando um crescimento em moeda local de 14% face a idêntico valor do ano anterior. O plano de expansão para 2001 considera a abertura de um novo hipermercado neste estado.

SÃO PAULO O estado mais rico do Brasil, mas também um dos mais concorrenciais, assistiu em 2000 a uma forte expansão em termos do sector de retalho, expansão essa a que a MODELO CONTINENTE não foi alheia. A expansão da MODELO CONTINENTE neste estado, onde se concentram os principais operadores presentes no país, traduziu-se na abertura de 5 novos hipermercados e na reconversão para a insígnia BIG de duas unidades anteriormente com a bandeira Cândia.

26 * 27 No final de 2000 o parque de lojas da empresa correspondia a 12 hipermercados BIG e 1 supermercado Cândia, totalizando 83.000 m2 de área de venda responsáveis por um contributo de 518 milhões de reais (57 milhões de contos e 285 milhões de Euro) em termos de vendas brutas, representando um crescimento em moeda local de 64% face a 1999. Em 2001 a empresa manterá o enfoque de crescimento neste mercado, antecipando um reforço substancial da sua operação na região com a abertura de 8 novos hipermercados, correspondentes a um acréscimo superior a 60% da superfície de venda face à actual base instalada.

4 RELACIONAMENTO COM CLIENTES Num contexto de crescente sofisticação e exigência dos consumidores a MODELO CONTINENTE tem vindo a desenvolver um esforço de valorização e diferenciação da sua proposta de valor. De entre o conjunto de acções assume especial relevância a mobilização de toda a organização para o objectivo comum de aperfeiçoamento dos comportamentos e procedimentos enformadores de uma boa prática de atendimento, garantindo níveis de serviço elevados e standardizados em todas as lojas.

Foi neste âmbito que a MODELO CONTINENTE desenvolveu em Portugal um programa de adaptação da estrutura organizativa das operações de loja no sentido de uma melhoria do nível de serviço prestado, através da especialização de tarefas no tocante ao aprovisiona- mento e atendimento ao cliente. Associado a este projecto, e consciente de que a motivação dos colaboradores é a

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA pedra basilar da performance das lojas, foi iniciada a implementação de uma nova metodologia de avaliação de desempenho, tendo sido igualmente aprofundado o esforço formativo das equipas de operações de vendas e logística. Como resultado dos esforços que têm vindo a ser desenvolvidos, confirmando plenamente as avaliações internas, a MODELO CONTINENTE obteve o melhor resultado do ECSI – Portugal, enquadrado no âmbito do projecto ECSI – Europa (European Customer Satisfaction Index), no sector da distribuição, com uma média de 70,9%, tendo sido também um dos melhores entre os sectores avaliados. Simultaneamente, a MODELO CONTINENTE lançou ao longo do ano as bases de um programa ambicioso de aprofundamento das relações com o cliente. Este processo visa reforçar a intensidade da relação com o cliente, a qual passa, nomeadamente, por uma comunicação de cada insígnia muito mais personalizada e interactiva. Neste âmbito, têm sido desenvolvidas iniciativas de comunicação dirigidas a segmentos específicos de clientes, e que, em Portugal, se concretizaram no lançamento da revista "Certa", pela cadeia Continente, no aprofundamento do Programa "Compra Peso e Medida" e no desenvolvimento de iniciativas dirigidas ao segmento de apreciadores de vinhos, uti- lizadores de Pet Care, clientes do cartão Sport Zone, entre outros.

5 RELACIONAMENTO COM COLABORADORES

Tal como nos anos anteriores, também em 2000 a MODELO CONTINENTE prosseguiu a políti- ca de investimento na valorização profissional dos seus colaboradores. Em Portugal, e ao longo do ano, assumiu especial relevância o esforço de formação desenvolvido no âmbito do projecto Competir, o qual envolveu mais de 14.000 colaboradores e mais de 100.000 horas de formação, numa acção desenvolvida em cascata com recurso intenso a formadores internos. Destaque também para o projecto "Secções Escola", definido com o objectivo de criar centros de boas práticas na área dos produtos perecíveis, o qual mobilizou cerca de 2.800 colaboradores envolvendo aproximadamente 60.000 horas de formação. Na sua globalidade, foram realizados em Portugal ao longo do ano cerca de 300.000 horas

28 * 29 de formação, o que representa um reforço face ao ano transacto de 25%. O ano de 2000 ficou marcado como um ano de viragem na área de Recursos Humanos no Brasil. Associado a um processo de racionalização de efectivos, envolvendo principalmente as cadeias adquiridas, este foi um período de intensa implementação de programas de treino e formação dos colaboradores, sobretudo ao nível dos novos processos de loja. Neste contexto um dos principais projectos de uniformização de procedimentos é o programa "Loja 2000", o qual envolveu mais de 650.000 horas de formação, centradas no atendimento e no desenvolvimento de chefias.

6 RELACIONAMENTO COM FORNECEDORES

À semelhança dos anos anteriores, também 2000 foi um ano de aprofundamento do relacionamento com fornecedores, o qual passou, por exemplo, pelo desenvolvimento articulado de várias iniciativas de parceria, num contexto de "Efficient Consumer Response". Não se pode deixar ainda de mencionar o aprofundamento do "Clube de Produtores Sonae", programa de apoio à agro-pecuária portuguesa responsável neste ano pela colocação de mais de 60 milhares de toneladas de frutas e legumes e cerca de 8 milhares de toneladas de carne nas cadeias Continente, Modelo e Bonjour. Com uma acção importante ao nível de acções de formação e celebração de protocolos de cooperação e consultoria com vários organismos do meio académico e profissional, a MODELO CONTINENTE assegura assim o fornecimento de produtos portugueses de qualidade nas suas lojas, ganhando simultaneamente competências acrescidas nas fileiras em questão. O consumidor passa a dispor de uma gama muito mais variada de produtos com garantia de qualidade, rastreabilidade e acompanhados de informação relativa à normalização das embalagens e dados específicos de cada produto. Com este programa, o produtor português beneficia igualmente com um melhor acompa- nhamento da produção, através de um efectivo planeamento da sua actividade.

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA 7 RELACIONAMENTO COM A COMUNIDADE

POLÍTICA SOCIAL 1. PROJECTOS DE INTERVENÇÃO SOCIAL

A MODELO CONTINENTE reforçou durante o ano de 2000 a sua participação em projectos de intervenção social, dando continuidade a um programa de parcerias e apoios a instituições sociais e culturais. Entre estes projectos destacam-se, pelo seu carácter mobilizador: – Acção "Estrelas de Natal": uma parceria entre a TVI e a MODELO CONTINENTE com vista à angariação de fundos para o Instituto de Apoio à Criança. Esta acção, que decorreu de 1 de Dezembro a 6 de Janeiro, envolveu diversas personalidades públicas (actores, jornalistas, desportistas, artistas, etc) e permitiu angariar um apoio financeiro ao Instituto de Apoio à Criança que excedeu todas as expectativas; – Acção "Dê um Brinquedo novo a quem não tem" dinamizada pela Fundação do Gil em exclusivo nos Hipermercados Continente que possibilitou a anga- riação de 15 mil brinquedos para crianças necessitadas; – Acção de recolha de alimentos do Banco Alimentar Contra a Fome;

Através da insígnia Sport Zone, destaca-se a política de patrocínios a favor de instituições e eventos desportivos, tendo-se contribuído activamente numa série de acções de sensibilização para os valores e benefícios do desporto. Entre os eventos mais mediáticos destaca-se a 26ª corrida de São Silvestre da Amadora, a 1ª Meia-Maratona Portugal 2000, o Meeting Internacional da Cidade do Porto em natação, bem como uma acção desenvolvida no âmbito do Masters de ténis Lisboa.

30 * 31 2. PROJECTOS EDUCACIONAIS No âmbito da contribuição da MODELO CONTINENTE em projectos educacionais, o Programa Compra Peso e Medida manteve desenvolvimentos em conjunto com os Ministérios da Educação, do Ambiente e das Finanças, constituindo já uma referência em termos de edu- cação para o consumo. O Programa, pela excelente qualidade do material disponibilizado e actividades propostas para apoio dos professores sobre os diversos temas abrangidos, atingiu já níveis de fidelidade elevados entre as escolas aderentes. Superando todas as expectativas, este intercâmbio com as comunidades escolares mobilizou mais de 1.800 escolas, 300.000 alunos (cerca de 30% dos alunos a nível nacional abrangidos pelo plano de escolas do Ministério da Educação) e cerca de 30.000 professores do 1º e 2º Ciclos. O ano em curso serviu igualmente de base para a preparação do ano lectivo 2000-01, com a elaboração de manuais de apoio sobre o tema Euro, com caracter informativo e actividades de apoio à preparação do exercício da conversão.

POLÍTICA AMBIENTAL No decurso da sua política ambiental, a MODELO CONTINENTE desenvolveu ao longo de 2000 um conjunto de acções norteadas pelo objectivo de conciliação do desenvolvimento económico com a preservação do ambiente. Em Portugal prosseguiu-se com a realização de diagnósticos ambientais em várias unidades da companhia, incluindo lojas e áreas comerciais adjacentes, tendo-se elaborado um programa concreto de melhoria das respectivas performances ambientais. A MODELO CONTINENTE deu ainda um contributo importante para o acréscimo dos níveis de reciclagem de resíduos de embalagens ao desenvolver e implementar, em todas as lojas Continente e Modelo e nos Centros de Distribuição, um projecto de recolha selectiva e entre- ga dos resíduos de embalagens de papel/cartão e de plástico. Foram escoados, através deste

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA canal, desde o seu lançamento em meados de Agosto e até final do ano, cerca de 5.500 toneladas de cartão e 500 toneladas de plástico. Como potencial contributo para o desenvolvimento sustentável do planeta, e numa perspec- tiva de precaução face às actuais incertezas científicas a MODELO CONTINENTE aprovou a sua política de não utilização de OGMs – Organismos Geneticamente Modificados – em produtos de Marca Própria, numa deliberação conjunta em Portugal e no Brasil. No seguimen- to dessa política, a companhia passou a exigir dos seus fornecedores garantias de não inclusão de OGM´s nos seus produtos de Marca Própria. A formação e sensibilização ambiental continuou a ser uma das prioridades ambientais da empresa, tendo-se realizado acções de formação às equipas das lojas bem como visitas a empresas prestadores de serviço na área ambiental e a instalações municipais de tratamen- to de efluentes líquidos e de resíduos. Destacamos ainda a participação e colaboração com a Sociedade Ponto Verde na campanha de sensibilização para a problemática da reciclagem realizada em várias lojas. A MODELO CONTINENTE continuou a dar o seu contributo activo no World Business Council for Sustainable Development, tendo participado num projecto piloto de construção de indicadores de eco-eficiência, os quais se encontram já em utilização na companhia em ambiente piloto.

8 OUTRAS ACTIVIDADES

GESTÃO DE RISCO

A empresa coordenou igualmente um conjunto de actividades de suporte ao negócio, tendo em especial no ano 2000 aprofundado a vertente de Gestão de Risco. Neste contexto, foi criada uma nova função corporativa de Auditoria e Gestão de Risco, com a responsabilidade da gestão integrada das actividades de Auditoria e de Gestão de Risco. No âmbito da actividade de Auditoria, foram efectuados o desenho e análise dos principais

32 * 33 processos de negócio e riscos associados, identificadas as acções e medidas de controlo adequadas e efectuada a auditoria da sua implementação. Em Portugal, e no que se refere à gestão de risco de projectos especiais, deu-se continuidade à avaliação e controlo dos riscos de mudança para o Euro, procurando garantir uma mudança gradual, atempada e controlada dos processos e sistemas de suporte ao negócio de retalho. Na área da gestão dos riscos técnico-operacionais, prosseguiu-se o ciclo das actividades desenvolvidas sistematicamente desde 1997 de levantamento e revisão dos riscos das principais unidades de negócio, através da realização de auditorias técnicas nas áreas da segurança do património e das pessoas e nos processos e sistemas críticos de continuidade dos negócios, conduzindo à implementação de medidas de prevenção e redução dos riscos identificados.

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA 9 ANÁLISE FINANCEIRA

EXPLORAÇÃO

O volume de vendas líquidas consolidado da empresa ascendeu no final de 2000 a 724,3 milhões de contos (3.613 milhões de Euro), traduzindo uma progressão de 11% face ao ano anterior. Num exercício de consolidação da actividade e concretização de importantes programas estruturantes ao nível dos processos e sistemas, o cash--flow operacional ascendeu a 60,9 milhões de contos (304 milhões de Euro), num acréscimo de 26% sustentado no desempenho muito positivo em todos os mercados e áreas de negócio da empresa. O rácio de cash-flow operacional sobre vendas líquidas ascendeu a 8,4%, traduzindo assim um aumento de 1 p.p. face ao ano passado. Deste montante global de cash-flow operacional, 39,9 milhões de contos (200 milhões de Euro) dizem respeito à operação no mercado português, representando um rácio de 9,1% sobre as respectivas vendas líquidas e um acréscimo de 0,7 p.p. face ao exercício precedente. Com um cash-flow operacional de 35,9 milhões de contos (179 milhões de Euro), a operação de base alimentar apresentou um crescimento de 15% em relação a 1999, com o correspondente rácio sobre vendas líquidas a cifrar-se em 9,4%, ou seja, mais 0,9 p.p. do que em 1999. Beneficiando do esforço de integração comercial e logística com as restantes cadeias da

34 * 35 MODELO CONTINENTE, o universo de lojas de base não alimentar apresentou um cash-flow operacional de 3,9 milhões de contos (20 milhões de Euro), correspondente a uma evolução de 60% face ao histórico. Reflectindo o desempenho positivo de todos os formatos de base não alimentar, o respectivo rácio sobre vendas líquidas ascendeu a 6,6%, crescendo 0,4 p.p. relativamente ao exercício anterior. O contributo da operação no Brasil para o cash-flow operacional consolidado da MODELO CONTINENTE ascendeu a 21,1 milhões de contos (105 milhões de Euro), correspondente a um crescimento de 43%. O correspondente rácio sobre vendas líquidas cifrou-se em 7,4% a que corresponde um aumento de 1,4 p.p. relativamente a 1999. O resultado operacional consolidado do exercício ascendeu a 35,6 milhões de contos (178 milhões de Euro), correspondendo a um aumento de cerca de 30% face ao ano anterior e que se traduziu num reforço do rácio sobre vendas líquidas para o período, que correspondeu no exercício a 4,9%. O resultado corrente consolidado ascendeu a 23,7 milhões de contos (119 milhões de Euro), crescendo 24%. Este montante incorpora um agravamento do resultado financeiro decor- rente do acréscimo dos custos relacionados com meios de pagamento, nomeadamente os meios de pagamento electrónicos e, sobretudo, pelo aumento dos encargos devidos à subida das taxas de juro.

Os resultados líquidos consolidados com interesses minoritários do exercício ascenderam a 17,6 milhões de contos (88 milhões de Euro), sendo o resultado atribuível à MODELO CONTINENTE de 17,5 milhões de contos (87 milhões de Euro), valor que compara com 16,2 milhões de contos (81 milhões de Euro) do ano anterior.

ESTRUTURA DE CAPITAIS Por forma a acomodar adequadamente o forte plano de investimentos executados e em curso, foi decidido proceder a um reforço da sua estrutura de capitais. Para tal, e ainda em 1999, foram emitidas 5.000.000 de obrigações com direito de subscrição de "warrants", com um preço de exercício associado de 20 Euro e um período de conversão compreendido entre 15 de Novembro e 15 de Dezembro.

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA Com a aproximação desta data, e face à evolução do mercado de capitais em Portugal, que afectou igualmente a performance bolsista da empresa estruturou-se uma operação alterna- tiva, constituída pelas seguintes etapas: Alteração do valor nominal das acções de 4.99 Euro para 5 Euro, através de um aumento de capital por incorporação de reservas legais de 748.500.000 Euro para 750.000.000 Euro; Alteração do valor nominal das acções de 5 Euro para 1 Euro, com desdobramento de uma acção em cinco novas acções; Aumento de capital de 750.000.000 Euro para 1.000.000.000 Euro, por novas entradas em numerário reservado a accionistas. Este aumento foi realizado através da emissão de 250.000.000 acções ordinárias, escriturais e ao portador, com valor nominal unitário de 1 Euro e ao preço de subscrição de 1 Euro, e foi objecto de subscrição indirecta por um sindicato de bancos a 27 de Dezembro.

Ainda durante o ano foi concluído um acordo com o IPE para a aquisição integral da par- ticipação accionista desta empresa na Modelo Investimentos Brasil, SA, operação que já aparece reflectida nas demonstrações financeiras da MODELO CONTINENTE do presente exercício. Adicionalmente, a MODELO CONTINENTE procedeu no final do ano a um reforço da estrutura de capitais nas suas participadas no Brasil, para suporte do esforço de investimento de expansão naquele mercado. Após a globalidade das operações realizadas, que incluem a aquisição, já em 2001, de uma tranche de 3% do capital da SDB a um dos sócios minoritários, a MODELO CONTINENTE passou a deter uma participação de 88,15% da ope- ração naquele mercado, cabendo as restantes participações aos anteriores accionistas das cadeias Cândia e Nacional.

Será proposta à Assembleia Geral, uma distribuição de dividendos de 0,035 Euro por acção, num total de 7 milhões de contos. Em linha com o verificado em exercícios anteriores esta proposta corresponde a cerca de 40% dos Resultados Líquidos do exercício.

36 * 37 10 PERSPECTIVAS

Ao longo dos últimos anos a empresa acumulou um inegável capital de valor estratégico, alicerçado numa: > forte liderança nos mercados onde opera, > alargada base de competências de gestão de negócios de retalho, > equipa motivada e orientada para a excelência dos processos, > estrutura financeira sólida, recentemente reforçada por um aumento de capital. A este conjunto de activos e recursos, alia-se uma cultura forte assente num espírito de constante inovação e na orientação para a concretização de objectivos ambiciosos, sempre numa lógica de geração de valor.

Assim sendo, a empresa continuará a apresentar elevados níveis de crescimento e de rendibilidade, procurando manter-se como um agente activo no actual contexto de consoli- dação e internacionalização da actividade retalhista. O crescimento orgânico nos mercados onde opera actualmente continuará a ser o pilar fun- damental desta estratégia, perspectivando-se que durante o exercício de 2001 se possam adicionar cerca de 150.000 m2 de área de venda aos cerca de 730.000 m2 hoje existentes. Para além disso, prosseguir-se-à a detecção de oportunidades de entrada em novos mercados geográficos, nomeadamente entrada em novos estados do mercado brasileiro. Ultrapassado que foi o processo de incorporação das empresas adquiridas no Brasil, a empresa deposita expectativas fundamentadas de reforço da competitividade da operação naquele mercado.

11 EURO

Após a conclusão dos projectos de conformidade com o ano 2000, a MODELO CONTINENTE relançou ao longo do ano o projecto de mudança para o Euro, o qual tem merecido a dedi- cação de uma equipa de projecto específica. Neste âmbito salientam-se as acções de

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA preparação da mudança da moeda nos processos e sistemas de suporte aos negócios, e as acções de comunicação com clientes e colaboradores. Desde Janeiro de 2001 que a empresa iniciou o processamento das remunerações em Euro, tendo sido esta acção precedida de uma campanha informativa junto dos colaboradores. A empresa encontra-se igualmente preparada e planeia efectuar a mudança da moeda base nos processos e sistemas contabilísticos com data de reporte a 1 de Janeiro de 2001. No que respeita à moeda de transacção nos processos de relação com outras empresas, bancos, Estado e demais entidades, a MODELO CONTINENTE encontra-se já preparada para a mudança. Dada a ainda reduzida utilização do Euro como moeda de transacção, o atraso significativo da maioria dos operadores económicos e das instituições públicas, e o princípio da "não proibição, não obrigação" desta fase de transição, a concretização efectiva da mudança encontra-se dependente da preparação daquelas entidades e será efectuada de forma gradual ao longo do ano 2001, evitando-se, em todo o caso, os riscos de saturação e os sobrecustos da mudança no último momento. Nos processos de relação com os clientes manteve-se a dupla afixação de preços, como forma de preparação e sensibilização, e a aceitação de meios de pagamento escriturais em Euro. Em simultâneo, encontram-se em curso acções de preparação dos processos e sistemas para se efectuar a facturação total em Euro no momento de disponibilização da moeda física, ou seja, a partir de 1 de Janeiro de 2002. Encontram-se igualmente já previstas acções de alteração dos equipamentos e máquinas que utilizam a moeda física. Como forma de preparação para a mudança e garantia da transparência dos processos, foram realizadas e encontram-se planeadas para 2001 acções de formação dos colaboradores e campanhas de informação e sensibilização dos clientes. De uma forma geral, pode concluir-se que o nível de preparação e os projectos em curso e previstos na empresa permitem enfrentar com segurança e tranquilidade o processo de mudança para o Euro.

Agradecimentos Um agradecimento a todos os clientes, fornecedores, instituições financeiras e accionistas pelo apoio e preferência demonstrados. Regista-se igualmente com apreço a atenção e interesse com que as autoridades portugue- sas e brasileiras acompanharam a actividade e o desenvolvimento dos projectos da MODELO CONTINENTE. Aos auditores e revisores oficiais de contas é também devido o reconhecimento pela coope- ração evidenciada ao longo do período. Finalmente uma palavra de especial reconhecimento a todos os colaboradores da MODELO CONTINENTE pelo entusiasmo, dedicação e competência uma vez mais demonstrados.

Matosinhos, 2 de Março de 2001 O Conselho de Administração,

38 * 39 ÓRGÃOS SOCIAIS

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Eng.º Belmiro Mendes de Azevedo Presidente Dr. Nuno Manuel Moniz Trigoso Jordão Eng.º Ângelo Gabriel Ribeirinho dos Santos Paupério Dr. José Manuel Baeta Tomás Dr. Fernando Sérgio Maia Rebelo Eng.º Manuel José Ferreira Fontoura Dr. Luís Filipe Campos Dias de Castro Reis Interdis, SA, representada por D. Alfonso Merry del Val Sidamsa Continente Hipermercados, S.A., representada por Dr. Luís Saragga Leal

FISCAL ÚNICO

Magalhães, Neves & Associados, SROC, representada pelo Dr. Jorge Manuel Araújo de Beja Neves

Revisor oficial de contas efectivo

FISCAL SUPLENTE

António Dias & Associados, SROC, representada pelo Dr. António Marques Dias

Revisor oficial de contas

MESA DA ASSEMBLEIA GERAL

Dr.ª Alice de Assunção Castanho Amado Presidente

Jean Naslin Vice Presidente

António Manuel Ramos de Oliveira Secretário

COMISSÃO DE VENCIMENTOS

Eng.º Belmiro Mendes de Azevedo Soane Distribuição, SGPS, SA Bruno Walter Lehmann

SECRETÁRIO DA SOCIEDADE

Dra. Alice de Assunção Castanho Amado Secretária

Dra. Júlia Maria Moreira da Silva Santos Secretária Suplente

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA 40 * 40 DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS E ANEXOS

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA BALANÇO CONSOLIDADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2000

VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS

00.12.31 99.12.31

ACTIVO ACTIVO BRUTO AMORT. E ACTIVO LÍQUIDO ACTIVO LÍQUIDO PROVISÕES

IMOBILIZADO IMOBILIZAÇÕES INCORPÓREAS: Despesas de instalação 27.757.529 11.073.939 16.683.590 11.052.957 Despesas investigação e desenvolvimento 7.366.252 2.300.233 5.066.019 3.402.513 Propriedade industrial e outros direitos 413.258 81.104 332.154 52.778 Trespasses 1.352.719 903.251 449.468 734.245 Imobilizações em curso 1.400.901 1.400.901 1.006.962 Diferenças de consolidação 186.649.676 23.564.014 163.085.662 140.516.107 224.940.335 37.922.541 187.017.794 156.765.562 IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS: Terrenos e recursos naturais 31.616.262 31.616.262 25.015.160 Edificios e outras construções 109.708.726 10.152.723 99.556.003 91.497.684 Equipamento básico 91.504.782 29.605.484 61.899.298 57.392.781 Equipamento de transporte 3.631.133 2.542.234 1.088.899 1.199.408 Ferramentas e utensílios 491.129 430.652 60.477 60.183 Equipamento administrativo 24.209.822 8.728.775 15.481.047 13.478.441 Taras e vasilhame 52.662 50.169 2.493 4.470 Outras imobilizações corpóreas 6.649.409 362.663 6.286.746 3.106.272 Imobilizações em curso 14.021.897 14.021.897 9.381.383 Adiantamentos por conta de imobilizações corpóreas 2.535.047 2.535.047 3.221.287 284.420.869 51.872.700 232.548.169 204.357.069 INVESTIMENTOS FINANCEIROS: Partes de capital em empresas associadas 1.651.231 301.230 1.350.001 1.572.652 Empréstimos a empresas associadas 5.019.895 235.809 4.784.086 2.978.414 Partes de capital em outras empresas participadas 150.000 150.000 150.000 Títulos e outras aplicações financeiras 970.527 421.144 549.383 551.115 Outros empréstimos concedidos 1.500 7.791.653 958.183 6.833.470 5.253.681 CIRCULANTE EXISTÊNCIAS: Produtos acabados e intermédios 52.420 Mercadorias 73.503.161 73.503.161 61.320.551 73.503.161 73.503.161 61.372.971 DÍVIDAS DE TERCEIROS - MÉDIO E LONGO PRAZO: Clientes - Títulos a receber 741 741 Estado e outros entes públicos 4.016.744 4.016.744 2.145.302 Outros devedores 11.538.519 11.538.519 4.871.229 15.556.004 15.556.004 7.016.531 DÍVIDAS DE TERCEIROS - CURTO PRAZO: Clientes c/c 6.114.258 233.739 5.880.519 9.640.407 Clientes - Títulos a receber 8.316 8.316 4.160 Clientes de cobrança duvidosa 1.769.194 1.766.312 2.882 3.804 Empresas associadas 324.769 324.769 1.808.099 Adiantamentos a fornecedores 35.846 35.846 169.131 Adiantamentos a fornecedores de imobilizado 15.022 15.022 56.516 Estado e outros entes públicos 9.706.090 9.706.090 11.749.277 Outros devedores 20.499.789 1.273.009 19.226.780 20.176.271 38.473.284 3.273.060 35.200.224 43.607.665 TÍTULOS NEGOCIÁVEIS: Acções em empresas associadas 105.035 Outros títulos negociáveis 4.889.340 4.889.340 500.000 Outras aplicações de tesouraria 7.582.973 7.582.973 2.004.642 12.472.313 12.472.313 2.609.677 DEPÓSITOS BANCÁRIOS E CAIXA: Depósitos bancários 9.423.782 9.423.782 5.456.183 Caixa 500.071 500.071 1.714.797 9.923.853 9.923.853 7.170.980 ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS Acréscimos de proveitos 6.942.713 6.942.713 5.802.923 Custos diferidos 2.066.996 2.066.996 1.844.005 9.009.709 9.009.709 7.646.928 TOTAL DE AMORTIZAÇÕES 89.795.241 TOTAL DE PROVISÕES 4.231.243 TOTAL DO ACTIVO 676.091.181 582.064.697 495.801.064

42 *43 VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS

CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 00.12.31 99.12.31

CAPITAL PRÓPRIO

Capital 200.482.000 150.060.777 Acções próprias - valor nominal -104.512 Diferenças de consolidação 105.085 190.074 Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas -266.864 Reservas de reavaliação 8.869.993 8.869.993

Reservas: Reservas legais 4.961.500 5.262.223 Outras reservas -10.660.737 -13.924.089 203.757.841 150.087.602

Resultado líquido do exercício 17.471.605 16.188.890

TOTAL DOS CAPITAIS PRÓPRIOS 221.229.446 166.276.492

Interesses minoritários 22.186.182 19.635.623

PASSIVO

PROVISÕES PARA RISCOS E ENCARGOS: Outras provisões para riscos e encargos 525.061 363.921 525.061 363.921 DÍVIDAS A TERCEIROS - MÉDIO E LONGO PRAZO: Empréstimos por obrigações: Convertíveis 5.012.050 Não convertíveis 18.529.978 30.000.000 Dívidas a instituições de crédito 53.912.750 55.068.291 Empresas associadas 1.726 1.726 Outros empréstimos obtidos 2.078.770 Fornecedores de imobilizado c/c 2.089.716 80.462 Estado e outros entes públicos 524.122 1.833 Outros credores 8.299.452 3.110.189 83.357.744 95.353.321 DÍVIDAS A TERCEIROS - CURTO PRAZO: Empréstimos por obrigações: Não convertíveis 8.000.000 Dívidas a instituições de crédito 54.944.142 35.150.778 Adiantamentos por conta de vendas 3.000 Fornecedores c/c 115.744.158 107.165.990 Fornecedores - Facturas em recepção e conferência 5.987.847 16.379.708 Empresas participadas e participantes 16.204.205 15.000.750 Outros accionistas (sócios) 1.074 2.330 Outros empréstimos obtidos 2.083.298 Fornecedores de imobilizado c/c 33.869.189 7.361.556 Estado e outros entes públicos 10.249.955 6.994.810 Outros credores 1.803.478 2.102.357 238.804.048 200.244.577 ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS: Acréscimos de custos 15.564.053 13.635.335 Proveitos diferidos 398.163 291.795 15.962.216 13.927.130

TOTAL DO PASSIVO 338.649.069 309.888.949 TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO DOS INTERESSES MINORITÁRIOS E DO PASSIVO 582.064.697 495.801.064

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA VALORES EM EURO

00.12.31 99.12.31

ACTIVO ACTIVO BRUTO AMORT. E ACTIVO LIQUIDO ACTIVO LIQUIDO PROVISÕES

IMOBILIZADO IMOBILIZAÇÕES INCORPÓREAS: Despesas de instalação 138.453.971 55.236.575 83.217.396 55.131.917 Despesas investigação e desenvolvimento 36.742.710 11.473.514 25.269.196 16.971.663 Propriedade industrial e outros direitos 2.061.322 404.545 1.656.777 263.256 Trespasses 6.747.334 4.505.397 2.241.937 3.662.399 Imobilizações em curso 6.987.665 6.987.665 5.022.705 Diferenças de consolidação 931.004.659 117.536.806 813.467.853 700.891.387 1.121.997.661 189.156.837 932.840.824 781.943.327 IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS: Terrenos e recursos naturais 157.701.250 157.701.250 124.775.092 Edificios e outras construções 547.224.818 50.641.569 496.583.249 456.388.524 Equipamento básico 456.423.928 147.671.532 308.752.396 286.273.985 Equipamento de transporte 18.112.015 12.680.610 5.431.405 5.982.622 Ferramentas e utensílios 2.449.741 2.148.083 301.658 300.192 Equipamento administrativo 120.758.083 43.538.946 77.219.137 67.230.180 Taras e vasilhame 262.677 250.241 12.436 22.296 Outras imobilizações corpóreas 33.167.112 1.808.956 31.358.156 15.494.019 Imobilizações em curso 69.940.927 69.940.927 46.794.141 Adiantamentos por conta de imobilizações corpóreas 12.644.762 12.644.762 16.067.712 1.418.685.313 258.739.937 1.159.945.376 1.019.328.763 INVESTIMENTOS FINANCEIROS: Partes de capital em empresas associadas 8.236.306 1.502.529 6.733.777 7.844.355 Empréstimos a empresas associadas 25.039.131 1.176.210 23.862.921 14.856.266 Partes de capital em outras empresas participadas 748.197 748.197 748.197 Títulos e outras aplicações financeiras 4.840.968 2.100.657 2.740.311 2.748.950 Outros empréstimos concedidos 7.482 38.864.602 4.779.396 34.085.206 26.205.250 CIRCULANTE EXISTÊNCIAS: Produtos acabados e intermédios 261.470 Mercadorias 366.632.221 366.632.221 305.865.619 366.632.221 366.632.211 306.127.089 DÍVIDAS DE TERCEIROS - MÉDIO E LONGO PRAZO: Clientes - Títulos a receber 3.696 3.696 Estado e outros entes públicos 20.035.435 20.035.435 10.700.721 Outros devedores 57.553.890 57.553.890 24.297.588 77.593.021 77.593.021 34.998.309 DÍVIDAS DE TERCEIROS - CURTO PRAZO: Clientes c/c 30.497.790 1.165.885 29.331.905 48.086.147 Clientes - Títulos a receber 41.480 41.480 20.750 Clientes de cobrança duvidosa 8.824.702 8.810.327 14.375 18.974 Empresas associadas 1.619.941 1.619.941 9.018.760 Adiantamentos a fornecedores 178.799 178.799 843.622 Adiantamentos a fornecedores de imobilizado 74.929 74.929 281.901 Estado e outros entes públicos 48.413.773 48.413.773 58.605.147 Outros devedores 102.252.516 6.349.742 95.902.774 100.638.815 191.903.930 16.325.954 175.577.976 217.514.116 TÍTULOS NEGOCIÁVEIS: Acções em empresas associadas 523.913 Outros títulos negociáveis 24.387.925 24.387.925 2.493.989 Outras aplicações de tesouraria 37.823.710 37.823.710 9.999.112 62.211.635 62.211.635 13.017.014 DEPÓSITOS BANCÁRIOS E CAIXA: Depósitos bancários 47.005.626 47.005.626 27.215.326 Caixa 2.494.344 2.494.344 8.553.371 49.499.970 49.499.970 35.768.697 ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS Acréscimos de proveitos 34.630.106 34.630.106 28.944.858 Custos diferidos 10.310.133 10.310.133 9.197.858 44.940.239 44.940.239 38.142.716 TOTAL DE AMORTIZAÇÕES 447.896.774 TOTAL DE PROVISÕES 21.105.350 TOTAL DO ACTIVO 3.372.328.592 2.903.326.468 2.473.045.281

44 * 45 VALORES EM EURO

CAPITAL PRÓPRIO E PASSIVO 00.12.31 99.12.31

CAPITAL PRÓPRIO

Capital 1.000.000.000 748.500.000 Acções próprias - valor nominal -521.304 Diferenças de consolidação 524.162 948.085 Ajustamentos de partes de capital em filiais e associadas -1.331.112 Reservas de reavaliação 44.243.339 44.243.339

Reservas: Reservas legais 24.747.858 26.247.858 Outras reservas -53.175.532 -69.453.063 1.016.339.827 748.633.803

Resultado líquido do exercício 87.147.998 80.749.843

TOTAL DOS CAPITAIS PRÓPRIOS 1.103.487.825 829.383.646

Interesses minoritários 110.664.209 97.942.075

PASSIVO

PROVISÕES PARA RISCOS E ENCARGOS: Outras provisões para riscos e encargos 2.618.993 1.815.230 2.618.993 1.815.230 DÍVIDAS A TERCEIROS - MÉDIO E LONGO PRAZO: Empréstimos por obrigações: Convertíveis 25.000.000 Não convertíveis 92.427.141 149.639.369 Dívidas a instituições de crédito 268.915.663 274.679.477 Empresas associadas 8.609 8.609 Outros empréstimos obtidos 10.368.861 Fornecedores de imobilizado c/c 10.423.459 401.343 Estado e outros entes públicos 2.614.310 9.143 Outros credores 41.397.492 15.513.557 415.786.674 475.620.359 DÍVIDAS A TERCEIROS - CURTO PRAZO: Empréstimos por obrigações: Não convertíveis 39.903.832 Dívidas a instituições de crédito 274.060.225 175.331.341 Adiantamentos por conta de vendas 14.964 Fornecedores c/c 577.329.426 534.541.704 Fornecedores - Facturas em recepção e conferência 29.867.255 81.701.639 Empresas participadas e participantes 80.826.234 74.823.426 Outros accionistas (sócios) 5.357 11.622 Outros empréstimos obtidos 10.391.447 Fornecedores de imobilizado c/c 168.938.802 36.719.287 Estado e outros entes públicos 51.126.560 34.889.965 Outros credores 8.995.710 10.486.513 1.191.149.569 998.815.740 ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS: Acréscimos de custos 77.633.169 68.012.764 Proveitos diferidos 1.986.029 1.455.467 79.619.198 69.468.231

TOTAL DO PASSIVO 1.689.174.434 1.545.719.560 TOTAL DO CAPITAL PRÓPRIO DOS INTERESSES MINORITÁRIOS E DO PASSIVO 2.903.326.468 2.473.045.281

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE,CONTINENTE ,SGPS, SGPS, SA SA DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS POR NATUREZAS A 31 DE DEZEMBRO DE 2000

VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS

00.12.31 99.12.31

CUSTOS E PERDAS Custo das mercadorias vendidas e das matérias consumidas: Mercadorias 586.244.339 586.244.339 526.805.485 526.805.485

Fornecimentos e serviços externos 60.472.002 53.769.141

Custos com o pessoal: Remunerações 44.858.965 42.837.427 Encargos sociais: Outros 14.325.109 59.184.074 14.586.348 57.423.775

Amortizações do imobilizado corpóreo e incorpóreo 24.888.578 20.119.749 Provisões 442.735 25.331.313 813.647 20.933.396 Impostos 1.331.780 995.604 Outros custos operacionais 1.086.735 2.418.515 941.124 1.936.728 (A) 733.650.243 660.868.525 Juros e custos similares: Relativos a empresas associadas 1.869.875 1.242.780 Outros 19.076.338 20.946.213 14.341.103 15.583.883 (C) . 754.596.456 676.452.408 Perdas relativas a empresas associadas 167 4.213 Custos e perdas extraordinárias 4.278.944 2.432.776 (E) 758.875.567 678.889.397 Imposto sobre o rendimento do exercício 6.927.919 4.046.044 (G) 765.803.486 682.935.441 Interesses minoritários 131.549 1.664.606 Resultado consolidado líquido do exercício 17.471.605 16.188.890 783.406.640 700.788.937 PROVEITOS E GANHOS Vendas: Mercadorias 724.292.206 650.899.764 Produtos 56.800 46.390 Prestação de serviços 3.600.598 727.949.604 3.619.997 654.566.151 Variação da produção -52.420 -42.711 Trabalhos para a própria empresa 753.110 1.051.246 Proveitos suplementares 39.167.354 32.049.982 Subsídios à exploração 22.437 13.081 Outros proveitos e ganhos operacionais 1.417.246 40.607.037 860.790 32.923.853 (B) 769.257.331 688.498.539 Ganhos de participações de capital: Relativos a empresas associadas 13.390 35 Relativos a outras empresas 33.023 Rendimentos de títulos negociáveis e de outras aplicações financeiras: Outros 192.244 693.370 Outros juros e proveitos similares: Relativos a empresas associadas 364.067 715.402 Outros 8.460.453 9.063.177 5.676.909 7.085.716 (D) 778.320.508 695.584.255 Ganhos relativos a empresas associadas 7.955 72.813 Proveitos e ganhos extraordinários 5.078.177 5.131.869 (F) 783.406.640 700.788.937

Resumo: RESULTADOS OPERACIONAIS: (B) - (A) = 35.607.088 27.630.014 RESULTADOS FINANCEIROS: [(D) - (B)] - [(C) - (A)] = -11.883.036 -8.498.167 RESULTADOS CORRENTES: (D) - (C) = 23.724.052 19.131.847 RESULTADOS ANTES DE IMPOSTOS: (F) - (E) = 24.531.073 21.899.540 RESULTADO CONSOLIDADO COM OS INTERESSES MINORITÁRIOS DO EXERCÍCIO: (F) - (G) = 17.603.154 17.853.496

46 * 47 VALORES EM EURO

00.12.31 99.12.31

CUSTOS E PERDAS Custo das mercadorias vendidas e das matérias consumidas: Mercadorias 2.924.174.435 2.924.174.435 2.627.694.681 2.627.694.681

Fornecimentos e serviços externos 301.633.074 268.199.345

Custos com o pessoal: Remunerações 223.755.574 213.672.185 Encargos sociais: Outros 71.453.342 295.208.916 72.756.397 286.428.582

Amortizações do imobilizado corpóreo e incorpóreo 124.143.704 100.356.885 Provisões 2.208.353 126.352.057 4.058.454 104.415.339 Impostos 6.642.891 4.966.052 Outros custos operacionais 5.420.611 12.063.502 4.694.307 9.660.359 (A) 3.659.431.984 3.296.398.306 Juros e custos similares: Relativos a empresas associadas 9.326.897 6.198.961 Outros 95.152.373 104.479.270 71.533.120 77.732.081 (C) . 3.763.911.254 3.374.130.387 Perdas relativas a empresas associadas 833 21.014 Custos e perdas extraordinárias 21.343.283 12.134.636 (E) 3.785.255.370 3.386.286.037 Imposto sobre o rendimento do exercício 34.556.314 20.181.582 (G) 3.819.811.684 3.406.467.619 Interesses minoritários 656.164 8.303.020 Resultado consolidado líquido do exercício 87.147.998 80.749.843 3.907.615.846 3.495.520.482 PROVEITOS E GANHOS Vendas: Mercadorias 3.612.754.292 3.246.674.335 Produtos 283.317 231.392 Prestação de serviços 17.959.707 3.630.997.316 18.056.469 3.264.962.196 Variação da produção -261.470 -213.042 Trabalhos para a própria empresa 3.756.497 5.243.593 Proveitos suplementares 195.365.938 159.864.636 Subsídios à exploração 111.916 65.248 Outros proveitos e ganhos operacionais 7.069.193 202.547.047 4.293.603 164.223.487 (B) 3.837.039.390 3.434.216.234 Ganhos de participações de capital: Relativos a empresas associadas 66.789 175 Relativos a outras empresas 164.718 Rendimentos de títulos negociáveis e de outras aplicações financeiras: Outros 958.909 3.458.515 Outros juros e proveitos similares: Relativos a empresas associadas 1.815.959 3.568.410 Outros 42.200.562 45.206.937 28.316.303 35.343.403 (D) 3.882.246.327 3.469.559.637 Ganhos relativos a empresas associadas 39.679 363.190 Proveitos e ganhos extraordinários 25.329.840 25.597.655 (F) 3.907.615.846 3.495.520.482

Resumo: RESULTADOS OPERACIONAIS: (B) - (A) = 177.607.406 137.817.928 RESULTADOS FINANCEIROS: [(D) - (B)] - [(C) - (A)] = -59.272.333 -42.388.678 RESULTADOS CORRENTES: (D) - (C) = 118.335.073 95.429.250 RESULTADOS ANTES DE IMPOSTOS: (F) - (E) = 122.360.476 109.234.445 RESULTADO CONSOLIDADO COM OS INTERESSES MINORITÁRIOS DO EXERCÍCIO: (F) - (G) = 87.804.162 89.052.863

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS POR FUNÇÕES A 31 DE DEZEMBRO DE 2000

VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS VALORES EM EURO

Vendas e prestações de serviços 727.949.604 3.630.997.316 Custo das vendas e das prestações de serviços -604.548.486 -3.015.475.135

RESULTADOS BRUTOS 123.401.118 615.522.181

Outros proveitos e ganhos operacionais 44.639.254 222.659.660 Custos de distribuição -99.524.013 -496.423.684 Custos administrativos -27.243.954 -135.892.270 Outros custos e perdas operacionais -6.107.278 -30.462.974

RESULTADOS OPERACIONAIS 35.165.127 175.402.913

Custo liquido de financiamento -11.431.821 -57.021.683 Ganhos (perdas) em filiais e associadas 1.040.480 5.189.892 Ganhos (perdas) em outros investimentos 23 116 Resultados não usuais ou não frequentes -242.736 -1.210.762

RESULTADOS CORRENTES 24.531.073 122.360.476

Imposto sobre os resultados correntes -6.927.919 -34.556.314 Resultados correntes após impostos 17.603.154 87.804.162 Interesses minoritários 131.549 656.164 Resultados Extraordinários Imposto sobre os Resultados Extraordinários

RESULTADOS LIQUIDOS 17.471.605 87.147.998 RESULTADOS POR ACÇÃO 0,017 0,087

48 * 49 MODELO CONTINENTE, SOCIEDADE GESTORA DE PARTICIPAÇÕES SOCIAIS, S.A.

ANEXO AO BALANÇO E À DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS CONSOLIDADOS A 31 DE DEZEMBRO DE 2000

NOTA INTRODUTÓRIA As notas que se seguem respeitam a numeração sequencial definida no Plano Oficial de Contabilidade. As notas cuja numeração se encontra ausente deste anexo não são aplicáveis à Sociedade ou a sua apresen- tação não é relevante para a leitura das demonstrações financeiras consolidadas anexas.

[0]. CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS E POLÍTICAS CONTABILÍSTICAS UTILIZADAS Na elaboração das demonstrações financeiras consolidadas foram utilizados os princípios contabilísticos da continuidade das operações, da especialização dos exercícios e do custo histórico, aplicando os seguintes critérios valorimétricos e políticas contabilísticas:

(A) CUSTO HISTÓRICO As contas consolidadas foram preparadas em observância da convenção do custo histórico com excepção das imobilizações corpóreas que incluem as sucessivas reavaliações legais efectuadas com base em índices de correcção monetária.

(B) BASES DE CONSOLIDAÇÃO A consolidação das empresas do Grupo referidas na nota 1, efectuou-se pelo método de integração global de acordo com o estabelecido no Decreto-Lei nº 238/91 de 2 de Julho. As transacções e saldos significativos entre as empresas foram eliminados no processo de consolidação. Adicionalmente, quando necessário, foram efectuados ajustamentos no processo de consolidação para adaptar as políticas con- tabilísticas das empresas do Grupo às seguidas pelo Grupo Modelo Continente. As diferenças de consolidação, decorrentes da diferença entre o valor contabilístico das partes de capital e o valor da proporção do capital próprio que elas representam foram registadas no balanço consolidado (nota 10) na rúbrica de activo "Diferenças de consolidação", sendo amortizadas num período não superior a 20 anos (nota 17). As partes de capital em empresas associadas, encontram-se valorizadas pelo método da equivalência patrimonial (nota 3).

(C) INVESTIMENTOS FINANCEIROS Os investimentos financeiros em filiais excluídas de acordo com o artº 4º do Decreto-Lei nº 238/91 e no capital de outras empresas são relevados ao custo de aquisição. As sociedades em que o Grupo participe em mais de 20% mas em menos de 50% do capital social e nas quais o Grupo pode exercer influência significativa foram incluídas nas contas como empresas associadas pelo método de equivalência patrimonial. A parte do resultado líquido das associadas atribuível ao Grupo está incluído na demonstração dos resultados.

(D) TÍTULOS NEGOCIÁVEIS Os títulos negociáveis e outras aplicações de tesouraria são valorizadas ao custo de aquisição que inclui os gastos adicionais de compra.

(E) ACTIVO IMOBILIZADO CORPÓREO O activo imobilizado corpóreo é apresentado ao seu custo de aquisição, acrescido das despesas imputáveis à compra incluindo as sucessivas reavaliações de acordo com as disposições legais (nota 41).

(F) DEPRECIAÇÃO A depreciação é calculada em duodécimos pelo método das quotas constantes em função da vida útil de cada tipo de activo. As taxas de depreciação anual mais importantes são as seguintes:

% Edifícios e outras construções 2 Equipamento básico 10 Equipamento de transporte 20 Equipamento administrativo 10 Outras imobilizações corpóreas 20 Imobilizações incorpóreas (a) 20 a) Excepto diferenças de consolidação, conforme alínea h) e nota 17.

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA (G) MARCAS E PATENTES As marcas e patentes são apresentadas ao custo e amortizadas ao longo da vida útil do correspondente activo ou da duração da patente ou marca, dos dois a mais baixa.

(H) TRESPASSES E DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO Os trespasses e as diferenças de consolidação correspondem ao excesso do montante pago ou a pagar sobre o valor atribuível dos activos líquidos adquiridos. As diferenças de consolidação negativas encontram-se relevadas em rúbrica própria dos capitais próprios; as diferenças de consolidação positivas encontram-se relevadas em rúbrica própria do activo, sendo amortizadas em quotas constantes por duodéci- mos durante o período estimado para a recuperação dos investimentos respectivos (nota 17).

(I) CAPITALIZAÇÃO DE ENCARGOS FINANCEIROS Os encargos financeiros directamente correlacionados com activos específicos, incorridos até ao momen- to de entrada em funcionamento do respectivo bem são capitalizados.

(J) DESPESAS DE INSTALAÇÃO, DE INVESTIGAÇÃO E DESENVOLVIMENTO As despesas de investigação e desenvolvimento de projectos específicos com expectativa razoável de sucesso comercial são capitalizadas desde que se considere serem os proveitos futuros estimados superiores aos custos de desenvolvimento já incorridos ou estimados incorrer e aos respectivos custos de pro- dução, distribuição e administrativos. Estas despesas capitalizadas são amortizadas por um período de cinco anos. As despesas incorridas antes da abertura de cada loja, quando superiores aos proveitos associados, são incluidas na rúbrica Despesas de Instalação e amortizadas por um período de cinco anos.

(K) EXISTÊNCIAS As mercadorias, encontram-se valorizadas ao custo médio de aquisição, o qual é inferior ao respectivo valor de mercado.

(L) ACTIVOS E PASSIVOS EXPRESSOS EM MOEDA ESTRANGEIRA Os activos e passivos denominados em moedas estrangeiras são convertidos em escudos às taxas de câm- bio em vigor no final do período. Os resultados das filiais estrangeiras são convertidos à taxa de câmbio em vigor no final do período. As diferenças ocorridas na conversão dos capitais próprios iniciais das sub- sidiárias estrangeiras são registadas numa reserva de conversão cambial. Nos casos em que os saldos no fim do período estão regulados por contratos de compra a prazo de moeda estrangeira, a taxa de câmbio definida nesses contratos é utilizada para converter as suas componentes em escudos. As taxas de câmbio utilizadas no exercício para a conversão em moeda portuguesa das contas das filiais estrangeiras foram as constantes na nota 24.

(M) INTERESSES MINORITÁRIOS Os montantes dos capitais próprios das empresas filiais consolidadas, atribuíveis às acções ou partes detidas por pessoas estranhas às empresas incluídas na consolidação, são inscritos no balanço consolidado na rúbrica "Interesses minoritários" . Os interesses minoritários sobre o resultado liquido das filiais consolidadas são identificados e ajustados por dedução ao resultado do grupo e inscritos na demonstração dos resultados consolidados na rúbrica "Interesses minoritários".

(N) IMPOSTOS O imposto sobre o rendimento do exercício é determinado com base no resultado líquido ajustado de acordo com a legislação fiscal, considerando cada uma das filiais isoladamente ou os grupos de consolidação fiscal quando existentes. Foram considerados impostos diferidos nas situações justificáveis, nos termos da Norma Internacional de Contabilidade nº 12, aplicando o método do balanço.

(O) PROVISÕES As provisões são constituídas pelos valores efectivamente necessários para fazer face a perdas estimadas.

(P) LOCAÇÃO FINANCEIRA E ALUGUER DE LONGA DURAÇÃO Os activos imobilizados adquiridos mediante contratos de locação financeira bem como as correspondentes responsabilidades são contabilizadas pelo método financeiro. De acordo com este método o custo do activo é registado no imobilizado corpóreo, a correspondente responsabilidade é registada no passivo e os juros incluídos no valor das rendas e a amortização do activo, calculada conforme na f) acima, são

50 * 51 registados como custos na demonstração de resultados do exercício a que respeitam. As rendas do aluguer de longa duração referentes a bens adquiridos neste regime são reconhecidas na totalidade como custo do exercício na data em que são facturadas pelo locador.

(Q) ESPECIALIZAÇÃO DE EXERCÍCIOS As Empresas do Grupo registam as suas receitas e despesas de acordo com o princípio da especializa- ção de exercícios pelo qual as receitas e despesas são reconhecidas à medida em que são geradas inde- pendentemente do momento em que são recebidas ou pagas. As diferenças entre os montantes recebidos e pagos e as correspondentes receitas e despesas geradas são registadas nas rúbricas de acréscimos e diferimentos (nota 50.2).

I - INFORMAÇÕES RELATIVAS ÀS EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO E A OUTRAS

[1].EMPRESAS INCLUÍDAS NA CONSOLIDAÇÃO

FIRMA SEDE SOCIAL % DE CAPITAL CONDIÇÕES DETIDO DE INCLUSÃO

2) Cacetinho - Grandes Armazéns, S.A. Matosinhos 100,00% a) Chão Verde - Sociedade de Gestão Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) Citorres - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) 5) Contifin-S.G.P.S., Lda Matosinhos 100,00% a) Contimobe - Imobiliária de Castelo de Paiva, S.A. Castelo de Paiva 100,00% a) Continente Investimentos Brasil, S.A. Porto Alegre (Brasil) 100,00% a) Difusão - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) 2) Escolha Directa-Vendas por Correspondência, S.A. Maia 75,00% a) Estevão Neves - Hipermercados da Madeira, S.A. Madeira 51,00% a) Expedis – Logística Integrada, S.A. Matosinhos 100,00% a) Fozimo - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) 6) Fozmassimo – Comércio e Indústria de Produtos Alimentares, S.A. Matosinhos 100,00% a) 1) Harpa, Beheer, B.V. Amsterdam (Holanda) 100,00% a) IGI – Investimento Imobiliário, S.A. Porto 100,00% a) Igimo – Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) 2) Imoconti – Sociedade Imobiliària, S.A. Matosinhos 100,00% a) Imoestrutura – Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) Imomuro – Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% a) Imosistema – Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) Infofield – Informática, S.A. Maia 100,00% a) Maxoffice - Artigos e Serviços para Escritório, S.A. Maia 100,00% a) Modalfa – Comércio e Serviços, S.A. Maia 100,00% a) Modelo – Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A. Maia 100,00% a) Modelo Continente Hipermercados, S.A. Matosinhos 100,00% a) Modelo Continente, S.G.P.S., S.A. Matosinhos MÃE MÃE Modelo Hiper Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) Modelo Investimentos (Brasil), Ltda São Paulo (Brasil) 100,00% a) 3) Modis Brasil, S.A. Porto Alegre (Brasil) 100,00% a) Modis Distribuição Centralizada, S.A. Matosinhos 100,00% a) Modis, S.G.P.S., Lda Matosinhos 100,00% a) Predicomercial – Promoção Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) 2) Sempre à Mão-Comércio Retalhista, S.A. Matosinhos 100,00% a) Sesagest – Projectos e Gestão Imobiliária, S.A. Porto 100,00% a) Sociloures – Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% a) Socijofra – Sociedade Imobiliária, S.A. Gondomar 100,00% a) Sonae Distribuição Brasil, S.A. Porto Alegre (Brasil) 85,15% a) Sondis, B.V. Amsterdam (Holanda) 100,00% a) 3) Sondis Brasil, S.A. Porto Alegre (Brasil) 100,00% a) Sondis Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) Sonvecap, B.V. Amsterdam (Holanda) 100,00% a) 4) Sontária – Empreendimentos Imobiliários, S.A. Maia 100,00% a) Sport Zone – Comércio de Artigos de Desporto, S.A. Matosinhos 100,00% a) Worten – Equipamentos para o Lar, S.A. Matosinhos 100,00% a)

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA a) alínea a), nº 1 do artº 1º do Decreto-Lei nº 238/91.

1) Filial alienada em 2 de Janeiro de 2000; 2) Filial incluída na consolidação por ter atingido materialidade; 3) Filial fusionada em 1 de Abril de 2000 na Modelo Investimentos Brasil, S.A; 4) Filial alienada em 18 de Junho de 2000. 5) Filial constituida em 22 de Dezembro de 2000. 6) Filial adquirida em 1 de Abril de 2000.

[2]. EMPRESAS EXCLUÍDAS DA CONSOLIDAÇÃO

FIRMA SEDE % DE CAPITAL CONDIÇÕES SOCIAL DETIDO DE EXCLUSÃO Bertimóvel - Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% a) Iginha - Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 99,99% a) Imoponte - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) Imoresultado - Sociedade Imobiliária, S.A. Maia 100,00% a) Locamo – Controle de Crédito, S.A. Porto 100,00% a) Mafexis - Sociedade Imobiliária, S.A. Matosinhos 100,00% a) Mega Office - Articulos Y Servicios para Oficina, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% a) Sonae Retalho España - Servicios Generales, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% a) Sport Zone España -Comércio e Artigos de Desporto, S.A. Madrid (Espanha) 100,00% a) SRE - Projectos e Consultadoria, S.A. Maia 100,00% a)

a) nº 1 do artº 4º do Decreto-Lei nº 238/91. (Excluída por imaterialidade)

[3]. EMPRESAS ASSOCIADAS CONTABILIZADAS PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL

FIRMA SEDE SOCIAL % DE CAPITAL DETIDO Modelo - Distribuição de Materiais de Construção, S.A. Maia 50,00% Crediuniverso - Serviços de Marketing, S.A. Maia 50,00%

[4]. EMPRESAS ASSOCIADAS NÃO CONTABILIZADAS PELO MÉTODO DA EQUIVALÊNCIA PATRIMONIAL

FIRMA SEDE % DE CAPITAL MOTIVOS SOCIAL DETIDO DE EXCLUSÃO Maxmat España-Distribucion de Materiales de Construccion, S.A. Madrid (Espanha) 50,00% a) Sempre a Postos - Produtos Alimentares e Utilidades, S.A. Lisboa 25,00% a) Sonaegest -Sociedade Gestora de Fundos de Investimentos, S.A. Maia 40,00% a) a) nº 1 do artº 4º do Decreto-Lei nº 238/91. (Excluída por imaterialidade)

[6]. EMPRESAS PARTICIPADAS

FIRMA SEDE SOCIAL % DE CAPITAL DETIDO Dispar - Distribuição de Participações, S.G.P.S., S.A. Lisboa 7,14% Insco - Insular de Hipermercados, S.A. Ponta Delgada 10,00%

[7]. TRABALHADORES AO SERVIÇO

O número médio de trabalhadores ao serviço, durante o exercício, das empresas incluídas na consolidação pode ser analisado como segue:

POR MERCADO: POR CATEGORIA: Portugal 15.100 Quadros 2.057 Brasil 20.396 Técnicos 701 Pessoal Administrativo 2.795 Directos 29.943

TOTAL 35.496 TOTAL 35.496

52 * 53 III - INFORMAÇÕES RELATIVAS AOS PROCEDIMENTOS DE CONSOLIDAÇÃO

[10]. DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO a) Descriminação

VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS VALORES EM EURO 2000 1999 VARIAÇÃO 2000 1999 VARIAÇÃO Positivas 186.649.676 155.888.218 30.761.458 931.004.659 777.567.153 153.437.506 Negativas 105.085 190.074 -84.989 524.162 948.085 -423.923

Os movimentos das diferenças de consolidação verificados durante o exercício foram como segue:

AQUISIÇÕES: VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS VALORES EM EURO Sonae Distribuição Brasil. S.A. 25.050.195 124.949.846 Modelo Investimentos (Brasil). Ltda 4.859.362 24.238.395 Fozmassimo-Comércio e Indústria de Produtos Alimentares. S.A. 596.080 2.973.235 Cacetinho-Grandes Armazéns. S.A. 140.202 699.325 Escolha Directa-Vendas por Correspondência. S.A. 139.979 698.212 Estevão Neves-Hipermercados da Madeira. S.A. 56.386 281.252 Modis Distribuição Centralizada. S.A. -45.751 -228.205

ALIENAÇÕES: Escolha Directa-Vendas por Correspondência. S.A. -34.995 -174.554

Estas diferenças de consolidação estão a ser amortizadas por duodécimos por um período de 20 anos (nota 17). b) Método de cálculo: Ver nota 0 (h). Tal como em anos anteriores, as diferenças de consolidação são apresentadas apenas pela parcela atribuível à percentagem de interesses do grupo em cada uma das filiais adquiridas, sendo a parcela relativa a interesses minoritários reflectida na rúbrica do passivo Interesses Minoritários.

[14].COMPARABILIDADE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS: ALTERAÇÕES NO PERÍ- METRO DE CONSOLIDAÇÃO

1. NO EXERCÍCIO FORAM INCLUÍDAS NO PERÍMETRO DE CONSOLIDAÇÃO AS SEGUINTES EMPRESAS: a) Imoconti - Sociedade Imobiliária, S.A a) Cacetinho-Grandes Armazens, S.A. a) Escolha Directa-Vendas por Correspondência, S.A. a) Sempre à Mão-Comércio Retalhista, S.A. b) Contifin, SGPS, Lda. c) Fozmassimo-Comércio e Indústria de Produtos Alimentares, S.A. a) Filiais que adquiriram materialidade no exercício; b) Filial constituída em 22 de Dezembro de 2000; c) Filial adquirida em 1 de Abril de 2000;

2. NO EXERCÍCIO FORAM EXCLUÍDAS DO PERÍMETRO DE CONSOLIDAÇÃO AS SEGUINTES EMPRESAS:

a) Harpa, Beheer, B.V. a) Sontária - Empreendimentos Imobiliários, S.A. a) Filiais alienadas no exercício;

[17]. AMORTIZAÇÃO DO VALOR DAS "DIFERENÇAS DE CONSOLIDAÇÃO" PARA ALÉM DE CINCO ANOS

É entendimento do Conselho de Administração da Modelo Continente - Sociedade Gestora de Participações Sociais, S.A., que a recuperação total do investimento efectuado na aquisição de algumas empresas só será atingido ao fim de 20 anos, pelo que a amortização das respectivas diferenças de consolidação será tam- bém efectuada durante 20 anos por duodécimos, segundo o método das quotas constantes.

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA [18]. CONTABILIZAÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES EM ASSOCIADAS

O conjunto das empresas incluídas na consolidação contabilizaram as participações em associadas de acordo com a alínea a) do nº 5.4.3.1. do anexo II do Plano Oficial de Contabilidade (custo de aquisição).

IV - INFORMAÇÕES RELATIVAS A COMPROMISSOS

[22]. RESPONSABILIDADES POR GARANTIAS PRESTADAS

A 31 de Dezembro de 2000, as responsabilidades das empresas incluídas na consolidação por garantias prestadas podem ser apresentadas como segue:

VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS VALORES EM EURO Garantias (1) 17.276.442 86.174.529 Cauções 30.878 154.019

(1) Inclui garantias de 8.416.533 milhares de escudos (41.981.490 euro) relativas aos processos de impug- nação judicial das liquidações adicionais de IRC de 1993 e 1994. Não foi criada qualquer provisão para fazer face a eventuais riscos relacionados com os diferendos para os quais foram prestadas garantias por ser entendimento do Conselho de Administração que da resolução dos referidos diferendos não resultarão quaisquer passivos para o Grupo. Inclui garantia de 2.769.531 milhares de escudos (13.814.362 euro) relativa a reembolsos de IVA.

V - INFORMAÇÕES RELATIVAS A POLITICAS CONTABILÍSTICAS

[23]. CRITÉRIOS VALORIMÉTRICOS Ver nota 0.

[24] - COTAÇÕES UTILIZADAS PARA CONVERSÃO EM MOEDA PORTUGUESA

As cotações utilizadas para conversão em moeda portuguesa das contas das filiais estrangeiras foram as seguintes:

Dezembro 2000 Libra 321,234 Peseta 1,205 Florim Holandês 90,976 Real 110,464

VI - INFORMAÇÕES RELATIVAS A DETERMINADAS RÚBRICAS

[25]. DESPESAS DE INSTALAÇÃO, DE INVESTIGAÇÃO E DE DESENVOLVIMENTO

As verbas mais significativas dos aumentos ocorridos no exercício nas contas de Despesas de Instalação e Despesas de Investigação e Desenvolvimento podem ser resumidas como segue:

VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS VALORES EM EURO EMPRESA PROJECTO CUSTOS IMOBILIZADOS CUSTOS IMOBILIZADOS

Sonae Distribuição Brasil. S.A. Despesas com abertura e remodelação de lojas 8.483.254 42.314.293 Escolha Directa-Vendas por Correspondência. S.A. Estudos e Projectos de Comércio Electrónico 482.947 2.408.929 Infofield-Informática. S.A. Campanha de Lançamento da Marca Vobis 99.539 496.498 Modelo Continente Hipermercados. S.A. Despesas com Remodelação de lojas 139.793 697.285 Modelo Continente Hipermercados. S.A. Desenvolvimento e Implementação de Sistemas 439.063 2.190.037

54 * 55 [27]. MOVIMENTOS NAS RÚBRICAS DO ACTIVO IMOBILIZADO

Os movimentos ocorridos durante o exercício, nas rúbricas do activo imobilizado constantes do balanço consolidado e nas respectivas amortizações e provisões podem ser resumidos como segue:

ACTIVO BRUTO VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS SALDO AUMENTOS ALIENAÇÕES TRANSFERÊN. SALDO RÚBRICAS INICIAL (a) ABATES (b) FINAL Imobilizações incorpóreas: Despesas de instalação 19.610.236 9.430.885 417 -1.283.175 27.757.529 Despesas de investigação e desenvolvimento 4.722.869 828.772 1.814.611 7.366.252 Propriedade industrial e outros direitos 96.475 177.689 139.094 413.258 Trespasses 1.395.742 -43.023 1.352.719 c) Imobilizações em curso 1.006.962 3.147.516 447.319 -2.306.258 1.400.901 Diferenças de consolidação 155.888.218 30.796.453 34.995 186.649.676 182.720.502 44.381.315 482.731 -1.678.751 224.940.335 Imobilizações corpóreas: Terrenos e recursos naturais 25.015.160 8.792.473 2.389.949 198.578 31.616.262 Edificios e outras construções 99.975.479 15.627.579 10.483.300 4.588.968 109.708.726 Equipamento básico 82.270.079 11.669.597 1.169.378 -1.265.516 91.504.782 Equipamento de transporte 3.473.905 390.255 156.063 -76.964 3.631.133 Ferramentas e utensílios 624.131 19.494 78.444 -74.052 491.129 Equipamento administrativo 19.797.730 2.537.029 320.669 2.195.732 24.209.822 Taras e vasilhame 73.320 20.658 52.662 Outras imobilizações corpóreas 3.346.806 2.507.650 647 795.600 6.649.409 c) Imobilizações em curso 9.381.383 15.467.700 2.142.979 -8.684.207 14.021.897 d) Adiant. p/conta de imobilizações corpóreas 3.221.287 372.467 200.000 -858.707 2.535.047 247.179.280 57.384.244 16.962.087 -3.180.568 284.420.869 Investimentos financeiros: Partes de capital em empresas associadas 1.873.882 30.072 187.651 -65.072 1.651.231 Empréstimos a empresas associadas 3.214.223 3.116.904 1.311.210 -22 5.019.895 Partes de capital em empresas participadas 150.000 150.000 Títulos e outras aplicações financeiras 972.259 -1.732 970.527 Outros empréstimos concedidos 1.500 1.500 6.211.864 3.146.976 1.500.361 -66.826 7.791.653

ACTIVO BRUTO VALORES EM EURO SALDO AUMENTOS ALIENAÇÕESTRANSFERÊNCIAS E SALDO RÚBRICAS INICIAL (a) ABATES (b) FINAL Imobilizações incorpóreas: Despesas de instalação 97.815.445 47.041.056 2.080 -6.400.450 138.453.971 Despesas de investigação e desenvolvimento 23.557.571 4.133.897 9.051.242 36.742.710 Propriedade industrial e outros direitos 481.215 886.309 693.798 2.061.322 Trespasses 6.961.932 -214.598 6.747.334 c) Imobilizações em curso 5.022.705 15.699.744 2.231.218 -11.503.566 6.987.665 Diferenças de consolidação 777.567.153 153.612.060 174.554 931.004.659 911.406.021 221.373.066 2.407.852 -8.373.574 1.121.997.661 Imobilizações corpóreas: Terrenos e recursos naturais 124.775.092 43.856.670 11.921.015 990.503 157.701.250 Edificios e outras construções 498.675.587 77.950.035 52.290.480 22.889.676 547.224.818 Equipamento básico 410.361.424 58.207.704 5.832.833 -6.312.367 456.423.928 Equipamento de transporte 17.327.765 1.946.584 778.439 -383.895 18.112.015 Ferramentas e utensílios 3.113.152 97.236 391.277 -369.370 2.449.741 Equipamento administrativo 98.750.661 12.654.647 1.599.490 10.952.265 120.758.083 Taras e vasilhame 365.719 103.042 262.677 Outras imobilizações corpóreas 16.693.798 12.508.105 3.227 3.968.436 33.167.112 c) Imobilizações em curso 46.794.141 77.152.562 10.689.134 -43.316.642 69.940.927 d) Adiant. p/conta de imobilizações corpóreas 16.067.712 1.857.858 997.596 -4.283.212 12.644.762 1.232.925.051 286.231.401 84.606.533 -15.864.606 1.418.685.313

Investimentos financeiros: Partes de capital em empresas associadas 9.346.884 149.999 935.999 -324.578 8.236.306 Empréstimos a empresas associadas 16.032.477 15.547.052 6.540.288 -110 25.039.131 Partes de capital em empresas participadas 748.197 748.197 Títulos e outras aplicações financeiras 4.849.607 -8.639 4.840.968 Outros empréstimos concedidos 7.482 7.482 30.984.647 15.697.051 7.483.769 -333.327 38.864.602 a) Inclui o saldo de entradas de filiais no valor de 539.517 milhares de escudos (2.691.099 euro); b) Inclui a actualização cambial dos saldos iniciais das filiais estrangeiras no valor de 849.416 milhares de escudos (4.236.869 euro); c) Os valores mais significativos, incluídos na rúbrica de Imobilizações em Curso referem-se aos seguintes projectos:

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS VALORES EM EURO

Remodelação e Expansão de Lojas Continente, Modelo, Bonjour, Worten e Sport Zone 3.357.994 16.749.603 Desenvolvimento do Algarve Shopping 2.388.373 11.913.154 Desenvolvimento do Madeira Shoping 223.302 1.113.826 Desenvolvimento do Loureshopping 413.422 2.062.140 Projectos Informáticos 1.857.766 9.266.498 Aquisição de equipamento 279.197 1.392.629 Casal Alfragide,S.Pedro, Moita,S.João Talha,Areosa e Campanhã 4.398.023 21.937.246 d) Os valores mais significativos, incluídos na rúbrica de Adiantamentos por conta de Imobilizações Corpóreas referem-se aos seguintes projectos: VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS VALORES EM EURO

Projecto Lojas Modelo 439.809 2.193.758 Projecto Loureshopping 873.271 4.355.857 Lojas BIG e Mercadorama 494.468 2.466.396

AMORTIZAÇÕES E PROVISÕES VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS SALDO REFORÇO REGULARIZAÇÕES SALDO RÚBRICAS INICIAL (a) (b) FINAL Imobilizações incorpóreas: Despesas de instalação 8.557.280 3.450.788 -934.129 11.073.939 Despesas de investigação e desenvolvimento 1.320.356 971.878 7.999 2.300.233 Propriedade industrial e outros direitos 43.697 27.012 10.395 81.104 Trespasses 661.497 239.426 2.328 903.251 Diferenças de consolidação 15.372.111 8.191.903 23.564.014 25.954.941 12.881.007 -913.407 37.922.541 Imobilizações corpóreas: Edifícios e outras construções 8.477.795 2.273.806 -598.878 10.152.723 Equipamento básico 24.877.298 7.087.587 -2.359.401 29.605.484 Equipamento de transporte 2.274.497 469.404 -201.667 2.542.234 Ferramentas e utensílios 563.947 31.866 -165.161 430.652 Equipamento administrativo 6.319.288 2.193.464 216.023 8.728.775 Taras e vasilhame 68.850 1.977 -20.658 50.169 Outras imobilizações corpóreas 240.534 145.006 -22.877 362.663 42.822.209 12.203.110 -3.152.619 51.872.700

AMORTIZAÇÕES E PROVISÕES VALORES EM EURO SALDO REFORÇO REGULARIZAÇÕES SALDO RÚBRICAS INICIAL (a) (b) FINAL Imobilizações incorpóreas: Despesas de instalação 42.683.533 17.212.458 -4.659.416 55.236.575 Despesas de investigação e desenvolvimento 6.585.908 4.847.707 39.899 11.473.514 Propriedade industrial e outros direitos 217.960 134.735 51.850 404.545 Trespasses 3.299.533 1.194.252 11.612 4.505.397 Diferenças de consolidação 76.675.766 40.861.040 0 117.536.806 129.462.700 64.250.192 -4.556.055 189.156.837 Imobilizações corpóreas: Edifícios e outras construções 42.287.063 11.341.697 -2.987.191 50.641.569 Equipamento básico 124.087.439 35.352.735 -11.768.642 147.671.532 Equipamento de transporte 11.345.143 2.341.377 -1.005.910 12.680.610 Ferramentas e utensílios 2.812.956 158.947 -823.820 2.148.083 Equipamento administrativo 31.520.476 10.940.952 1.077.518 43.538.946 Taras e vasilhame 343.422 9.861 -103.042 250.241 Outras imobilizações corpóreas 1.199.779 723.287 -114.110 1.808.956 213.596.278 60.868.856 -15.725.197 258.739.937

a) Inclui o saldo de entradas de filiais no valor de 195.539 milhares de escudos (975.344 euro); b) Inclui a actualização cambial dos saldos iniciais das filiais estrangeiras no valor de 183.839 milhares de escudos (916.985 euro);

56 * 57 [28]. CUSTOS FINANCEIROS CAPITALIZADOS NO EXERCÍCIO

O valor de custos financeiros suportados durante o exercício e respeitantes a empréstimos obtidos para financiar imobilizações, durante a sua construção, que foram capitalizados ascende a 1.874.606 milhares de escudos (9.350.495 euro).

[36]. VENDAS E PRESTAÇÕES DE SERVIÇOS POR ACTIVIDADE E MERCADOS GEOGRÁFICOS

A repartição do valor líquido consolidado das vendas do exercício e das prestações de serviços por categorias de actividades e mercados geográficos é a seguinte: a) POR ACTIVIDADE: VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS VALORES EM EURO Hiper e Supermercados 654.101.590 3.262.644.976 Retalho Especializado 59.611.412 297.340.469 Outros 14.236.602 71.011.871 TOTAL 727.949.604 3.630.997.316 b) POR MERCADO: Portugal 443,234.304 2.210.843.387 Brasil 284.715.300 1.420.153.929 TOTAL 727.949.604 3.630.997.316

[38]. IMPOSTOS DIFERIDOS RELACIONADOS COM O PROCESSO DE CONSOLIDAÇÃO

Foram calculados no exercício impostos diferidos passivos no valor 600.129 milhares de escudos (2.993.431 euro) relevado na rúbrica de imposto sobre o rendimento do exercício da demonstração dos resultados consolidados e na rúbrica de acréscimos de custos do balanço consolidado. Foram calculados no exercício impostos diferidos activos no valor de 1.689.257 milhares de escudos (8.425.978 euro) relativos a prejuizos fiscais. relevado na rúbrica de imposto sobre o rendimento do exer- cício da demonstração de resultados consolidados e na rúbrica de acréscimos de proveitos do balanço consolidado.

[39]. REMUNERAÇÕES ATRIBUÍDAS AOS MEMBROS DOS ORGÃOS SOCIAIS DA EMPRESA-MÃE

VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS VALORES EM EURO Conselho de Administração 196.221 978.746 Revisor Oficial de Contas 3.264 16.281

[41]. DIPLOMAS LEGAIS EM QUE SE BASEOU A REAVALIAÇÃO DE IMOBILIZAÇÕES CORPÓREAS

O Imobilizado Corpóreo detido pelas várias empresas incluídas na consolidação foi reavaliado ao longo dos vários exercícios decorridos de acordo com as seguintes disposições legais: Decretos-Lei nºs 118B/86 de 27 de Maio. 111/88 de 2 de Abril. 49/91 de 25 de Janeiro. 264/92 de 24 de Novembro e 31/98 de 11 de Fevereiro.

[42]. REAVALIAÇÕES

O efeito global das reavaliações efectuadas no activo imobilizado pode ser demonstrado como segue:

VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS VALORES EM EURO CUSTO VALORES CUSTO VALORES RÚBRICAS HISTÓRICO REAVALIAÇÕES CONTABILÍSTICOS HISTÓRICO REAVALIAÇÕES CONTABILÍSTICOS (a) (a)(b) REAVALIADOS (a) (a) (a)(b) REAVALIADOS (a) Imobilizações corpóreas: Terrenos e recursos naturais 29.405.605 2.210.657 31.616.262 146.674.539 11.026.711 157.701.250 Edificios e outras construções 93.405.948 6.150.055 99.556.003 465.906.904 30.676.345 496.583.249 Equipamento básico 61.343.534 555.764 61.899.298 305.980.258 2.772.139 308.752.397 Equipamento de transporte 1.085.943 2.956 1.088.899 5.416.661 14.744 5.431.405 Ferramentas e utensílios 59.767 711 60.478 298.117 3.546 301.663 Equipamento administrativo 15.415.535 65.512 15.481.047 76.892.364 326.772 77.219.136 Taras e vasilhame 2.435 58 2.493 12.146 289 12.435 Outras imobilizações corpóreas 6.281.545 5.201 6.286.746 31.332.214 25.942 31.358.156 207.000.312 8.990.914 215.991.226 1.032.513.203 44.846.488 1.077.359.691

(a) Líquidos de amortizações; (b) Englobam as sucessivas reavaliações.

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA [44]. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS FINANCEIROS

VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS VALORES EM EURO CUSTOS E PERDAS 2000 1999 2000 1999 Juros suportados 11.917.357 8.844.764 59.443.526 44.117.497 Diferenças de câmbio desfavoráveis 892.217 1.116.193 4.450.360 5.567.547 Descontos de pronto pagamento concedidos 16.048 46.094 80.047 229.916 a) Outros custos e perdas financeiras 8.120.591 5.576.832 40.505.337 27.817.121 20.946.213 15.583.883 104.479.270 77.732.081 Resultados financeiros -11.883.036 -8.498.167 -59.272.333 -42.388.678 9.063.177 7.085.716 45.206.937 35.343.403

PROVEITOS E GANHOS 2000 1999 2000 1999 Juros obtidos 1.602.476 1.483.125 7.993.117 7.397.796 Rendimentos de participações de capital 46.413 35 231.507 175 b) Diferenças de câmbio favoráveis 1.641.214 478.248 8.186.341 2.385.491 Descontos de pronto pagamento obtidos 4.792.243 4.189.842 23.903.607 20.898.844 Ganhos na alienação de aplicações de tesouraria 92.894 0 463.353 Outros proveitos e ganhos financeiros 980.831 841.572 4.892.365 4.197.744 9.063.177 7.085.716 45.206.937 35.343.403

a) Os outros custos e perdas financeiras incluem basicamente: (i) as comissões pagas pela utilização dos terminais de pagamen- to automáticos; (ii) despesas com vendas a crédito e (iii) custos financeiros inerentes a fluxos financeiros no Brasil.

b) A rúbrica "Diferenças de câmbio favoráveis" inclui um montante de 762.134 milhares de escudos (3.801.508 euro) relativo a ganhos realizados com operações a prazo sobre o Dólar Americano.

[45]. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS EXTRAORDINÁRIOS

VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS VALORES EM EURO CUSTOS E PERDAS 2000 1999 2000 1999 Donativos 189.532 133.755 945.382 667.167 Dívidas incobráveis 1.094.149 157.939 5.457.592 787.796 Perdas em existências 222 30 1.107 150 Perdas em imobilizações 1.179.057 835.094 5.881.112 4.165.431 Multas e penalidades 231.042 81.435 1.152.433 406.196 Aumentos de amortizações e de provisões 6.981 34.821 Correcções relativas a exercícios anteriores 1.212.565 787.361 6.048.249 3.927.340 Outros custos e perdas extraordinárias 372.377 430.181 1.857.408 2.145.735 4.278.944 2.432.776 21.343.283 12.134.636 Resultados extraordinários 799.233 2.699.093 3.986.557 13.463.019 5.078.177 5.131.869 25.329.840 25.597.655

PROVEITOS E GANHOS 2000 1999 2000 1999 Restituição de impostos 21.051 105.002 Recuperação de dívidas 21 4.217 105 21.034 Ganhos em existências 968 2.580 4.828 12.869 a) Ganhos em imobilizações 4.003.311 2.565.705 19.968.431 12.797.683 Reduções de amortizações e de provisões 655.311 517.178 3.268.677 2.579.673 Correcções relativas a exercícios anteriores 156.382 224.995 780.030 1.122.270 Outros proveitos e ganhos extraordinários 262.184 1.796.143 1.307.769 8.959.124 5.078.177 5.131.869 25.329.840 25.597.655

a) A rúbrica "Ganhos em imobilizações" inclui basicamente os ganhos obtidos na alienação de imobilizado corpóreo. 2.886.446 milhares de escudos (14.397.532 euro) e de participações financeiras 1.103.023 milhares de escudos (5.501.856 euro).

[46]. DESDOBRAMENTO DAS CONTAS DE PROVISÕES E MOVIMENTOS OCORRIDOS NO EXERCÍCIO

As provisões acumuladas e o seu movimento durante o exercício terminado nesta data. são as seguintes:

VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS SALDO AUMENTO REDUÇÃO SALDO CONTAS INICIAL (a) FINAL Provisões para cobranças duvidosas 3.644.136 228.627 599.703 3.273.060 Provisões para riscos e encargos 363.921 218.275 57.135 525.061 Provisões para investimentos financeiros 958.183 958.183 4.966.240 446.902 656.838 4.756.304

58 * 59 VALORES EM EURO Saldo Aumento Redução Saldo CONTAS Inicial (a) Final Provisões para cobranças duvidosas 18.176.874 1.140.387 2.991.307 16.325.954 Provisões para riscos e encargos 1.815.230 1.088.751 284.988 2.618.993 Provisões para investimentos financeiros 4.779.396 4.779.396 24.771.500 2.229.138 3.276.295 23.724.343 a) Inclui o saldo de entradas de filiais no valor de 4.167 milhares de escudos ( 20.785 euro).

VII - INFORMAÇÕES DIVERSAS

[50]. OUTRAS INFORMAÇÕES RELEVANTES PARA A COMPREENSÃO DA SITUAÇÃO FINANCEIRA E DOS RESULTADOS CONSOLIDADOS

1) INFORMAÇÃO POR MERCADOS VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS CUSTOS COM IMOBILIZADO IMOBILIZADO EXISTÊNCIAS MERCADO O PESSOAL INCORPÓREO CORPÓREO Portugal 38.199.137 66.518.537 155.201.097 39.714.951 Brasil 20.984.937 120.499.257 77.347.072 33.788.210 59.184.074 187.017.794 232.548.169 73.503.161

VALORES EM EURO CUSTOS COM IMOBILIZADO IMOBILIZADO EXISTÊNCIAS MERCADO O PESSOAL INCORPÓREO CORPÓREO Portugal 190.536.492 331.793.064 774.139.808 198.097.340 Brasil 104.672.424 601.047.760 385.805.568 168.534.881 295.208.916 932.840.824 1.159.945.376 366.632.221

2) ACRÉSCIMOS E DIFERIMENTOS

a) Acréscimos de Proveitos Em 31 de Dezembro de 2000 esta rúbrica tinha a seguinte composição:

VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS VALORES EM EURO Descontos a receber de fornecedores 2.110.611 10.527.683 Impostos diferidos activos 3.866.103 19.284.040 Juros a receber 764.734 3.814.477 Outras receitas 201.265 1.003.906 6.942.713 34.630.106

b) Acréscimos de Custos Em 31 de Dezembro de 2000 esta rúbrica tinha a seguinte composição:

VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS VALORES EM EURO Férias. subsídio de férias e outras remunerações 7.395.446 36.888.329 Impostos diferidos passivos 3.046.850 15.197.624 Contribuição Autárquica 950.125 4.739.204 Seguros a liquidar 202.473 1.009.931 Juros a liquidar 1.353.427 6.750.865 Trabalhos especializados 933.178 4.654.672 Rendas 874.686 4.362.915 Outros custos 807.868 4.029.629 15.564.053 77.633.169

c) Custos Diferidos Em 31 de Dezembro de 2000 esta rúbrica tinha a seguinte composição:

VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS VALORES EM EURO Rendas 454.328 2.266.179 Custos com abertura de lojas 427.888 2.134.296 Custos com remodelação de lojas 104.338 520.436 Juros antecipados 285.565 1.424.392 Estudos de mercado 142.575 711.161 Outros 652.302 3.253.669 2.066.996 10.310.133

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA 3) OUTROS DEVEDORES - CURTO PRAZO Em 31 de Dezembro de 2000 esta rúbrica tinha a seguinte composição:

VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS VALORES EURO Fornecedores. c/c - saldos devedores 4.853.907 24.211.186 Vendas c/ créditos s/ terceiros a) 13.795.003 68.809.185 Vendas de Imobilizado 543.960 2.713.261 Iva a recuperar de imóveis 480.227 2.395.362 Outros 826.692 4.123.522 20.499.789 102.252.516 a) Refere-se a operações de vendas a crédito essencialmente no Brasil através de cheques pré-datados. bem como valores a receber relativos a vendas efectuadas que foram liquidadas pelos clientes através de cartões de crédito e que foram reembolsados pelas instituições financeiras nos primeiros dias de Janeiro de 2001.

4) OUTROS CREDORES – MÉDIO E LONGO PRAZO Nesta rúbrica do balanço consolidado estão incluídas dívidas tributárias no valor de 6.756.645 milhares de escudos (33.702.004 euro) referentes a acréscimo de taxa de imposto contestado por acção judicial de uma filial no Brasil, sobre o qual existe depósito judicial no montante de 7.227.381 milhares de escudos (36.050.024 euro) registado na rúbrica de outros devedores-médio e longo prazo.

5) ECONOMIA DE IMPOSTO Foi reconhecida a economia de imposto resultante dos vários perímetros de consolidação fiscal do grupo pelo valor de 300.000 milhares de escudos (1.496.394 euro). a qual foi deduzida ao valor da rúbrica Imposto sobre o Rendimento do exercício.

6) EMPRÉSTIMOS OBRIGACIONISTAS Os empréstimos obrigacionistas podem ser resumidos como se segue:

a) MODELO CONTINENTE 95 no valor de 30.000.000 milhares de escudos, que será rembolsado ao fim de 8 anos, ao par, em 2 prestações iguais no vencimento do 14º e 16º cupão. A taxa de juro corresponde à Lisbor acrescida de 0,25% e arrendondada para 1/16 de ponto percentual superior do 2º ao 10º cupão e de 0,35% do 11º ao 16º cupão;

Este empréstimo tinha uma clausula “put-option” com possibilidade de reembolso antecipado por ini- ciativa dos obrigacionistas no vencimento do 10º cupão o qual ocorreu no 2º semestre de 2000. Foi exer- cida parcialmente no vencimento do 10º cupão, no montante de 16.482.072 milhares de escudos (82.212.229 euro).

b) MODELO CONTINENTE 99 C/WARRANTS no valor de 5.012.050 milhares de escudos, será reembolsado ao fim de 5 anos, de uma só vez, no termo do prazo do empréstimo. Os direitos de subscrição dos “Warrants” decorreram entre 15 de Novembro e 15 de Dezembro de 2000, tendo sido atribuídas 6.425 acções, que a empresa detinha, pelo exercício dos “Warrants”. O não exer- cício dos restantes “Warrants”, pelos seus detentores, implicou a sua caducidade.

c) MODELO 95 no valor de 8.000.000 milhares de escudos, foi reembolsado na sua totalidade em Maio de 2000;

7) DÍVIDAS A INSTITUIÇÕES DE CRÉDITO – MÉDIO E LONGO PRAZO Inclui: - empréstimo bancário obtido por uma filial junto de um sindicato de instituições financeiras, no valor de 200.000.000 Euro (40.096.400 milhares de escudos) com reembolso em 2004 e com pagamento de juros semestrais calculados com base em taxas de mercado; - empréstimo bancário obtido por uma filial do Brasil, junto do BNDES, no valor de 125.070.667 Reais (13.815.806 milhares de escudos / 68.912.951 euro), com reembolso até 2005 e com pagamento de juros mensais calculados com base em taxas de mercado.

8) ESTADO E OUTROS ENTES PÚBLICOS (ACTIVO) A) CURTO PRAZO Esta rúbrica inclui o valor de 1.678.502 milhares de escudos (8.372.333 euro) referente ao Imposto sobre o Valor Acrescentado que foi debitado em compras para investimentos imobiliários. Este valor poderá ser recuperável no curto prazo se a empresa optar e lhe for concedida a renúncia à isenção.

60 * 61 B) MÉDIO E LONGO PRAZO Esta rúbrica refere-se a créditos sobre a Administração Fiscal Brasileira, relativos a impostos a recuperar no futuro.

9) CONTINGÊNCIAS FISCAIS Existem contingências fiscais em filiais no valor de cerca de 6.310.140 milhares de escudos (31.474.846 euro). Para estas contingências a empresa está salvaguardada com contragarantias sobre terceiros, nomeadamente através de hipotecas de bens.

10) EMPRÉSTIMOS DE PARTICIPADAS E PARTICIPANTES A CURTO PRAZO a) Curto Prazo Em 31 de Dezembro de 2000 esta rúbrica incluía basicamente um empréstimo concedido pela Sonae SGPS, S.A. à Modelo SGPS, S.A. no montante de 16.198.946 milhares de escudos (80.800.002 euro) o qual vence juros a taxas de mercado.

11) AUMENTO DE CAPITAL No exercício de 2000 a Modelo Continente, SGPS, S.A. procedeu ao aumento de capital de 748.500.000 euro (150.060.777 milhares de escudos) para 1.000.000.000 euro (200.482.000 milhares de escudos) através da emissão de 251.500.000 novas acções ordinárias, escriturais e ao portador, com valor unitário de 1 euro (200.482 escudos) realizado da seguinte forma: - 1.500.000 euro (300.723 milhares de escudos) por incorporação de reservas legais; - 250.000.000 euro (50.120.500 milhares de escudos) em numerário e integralmente realizadas indirectamente por um conjunto de instituições financeiras que assumiram a obrigação de as ofe- recer aos accionistas da Sociedade, que exerçam os respectivos direitos de preferência, na pro- porção das acções detidas;

Adicionalmente, o valor nominal de cada uma das 200.482.000 acções foi alterado de 4.99 euro para 5 euro tendo posteriormente sido alterado o valor nominal de cada acção para 1 euro. Em 31 de Dezembro de 2000, e após este aumento de capital, as seguintes entidades detém mais de 20% do capital subscrito: Sonae SGPS, S.A. 69,72% Carrefour, S.A. 21,36%

Estas percentagens decorrem do exercício dos direitos de subscrição a realizar em Fevereiro de 2001.

12) FORNECEDORES DE IMOBILIZADO A rúbrica de “Fornecedores de imobilizado” de curto prazo inclui o montante de 26.000.000 milhares de escudos (129.687.453 euro) referente à aquisição de 15% da Modelo Investimentos (Brasil) Ltda ao Instituto de Participações do Estado.

13) OUTROS TÍTULOS NEGOCIÁVEIS Em 31 de Dezembro de 2000 esta rúbrica incluia aplicações em títulos da Dívida Pública no montante de 986.000 milhares de escudos (4.918.147 euro) e unidades de participação em fundos mobiliários no montante de 3.903.340 milhares de escudos (19.469.778 euro).

14) OUTRAS APLICAÇÕES DE TESOURARIA Em 31 de Dezembro de 2000 esta rúbrica incluia aplicações financeiras efectuadas pelas empresas do Grupo sediadas no Brasil.

15) IMPOSTOS Estão em aberto obrigações fiscais de reinvestimento decorrentes da alienação de participações financeiras. Conforme tem sido a política seguida em anos anteriores, é intenção do Conselho de Administração que a sociedade e as suas filiais cumpram com estas obrigações de reinvestimento através da aquisição de outras participações financeiras, nos termos da legislação fiscal em vigor, facto pelo qual, os ganhos gerados no exercício de 2000 (incluindo os resultantes de alienações a empresas do Grupo, registados nas contas individuais e anulados no processo de consolidação de contas) não foram incluídos no cálculo da estimativa de imposto sobre lucros desse ano.

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA A 31 DE DEZEMBRO 2000

VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS ACTIVIDADES OPERACIONAIS:

Recebimentos de clientes 730.767.398 Pagamentos a fornecedores 615.555.882 Pagamentos ao pessoal 57.761.857

Fluxo gerado pelas operações 57.449.659

Pagamento/recebimento do imposto sobre o rendimento 3.580.517 Outros recebimentos/pagamentos relativos à actividade operacional -10.089.459

Fluxos gerados antes das rúbricas extraordinárias 43.779.683

Recebimentos relacionados com rúbricas extraordinárias 566.228 Pagamentos relacionados com rúbricas extraordinárias 3.775.537

Fluxos das actividades operacionais [1] 40.570.374

ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:

RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE: Investimentos financeiros 2.868.911 Imobilizações corpóreas 24.490.846 Imobilizações incorpóreas 14.750 Juros e proveitos similares 6.646.460 Dividendos recebidos 46.413 Empréstimos concedidos 2.120.469 36.187.849

PAGAMENTOS RESPEITANTES A: Investimentos financeiros 5.320.607 Imobilizações corpóreas 59.049.205 Imobilizações incorpóreas 15.316.180 Outros 1.761.927 81.447.919

Fluxos das actividades de investimento [2] -45.260.070

ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:

RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE: Empréstimos obtidos 300.447.560 Aumentos de capital, prestações suplementares e prémios de emissão 50.118.385 Vendas de acções (quotas) próprias 291.625 Outros 350.857.570

PAGAMENTOS RESPEITANTES A: Empréstimos obtidos 306.178.556 Juros e custos similares 20.590.273 Dividendos 6.635.154 Outros 333.403.983

Fluxos das actividades de financiamento [3] 17.453.587

Variação de caixa e seus equivalentes [4]=[1]+[2]+[3] 12.763.891 Efeito das diferenças de câmbio 42.320 Caixa e seus equivalentes no início do período 9.334.508 Caixa e seus equivalentes no fim do período 22.056.079

62 * 63 VALORES EM EURO ACTIVIDADES OPERACIONAIS:

Recebimentos de clientes 3.645.052.414 Pagamentos a fornecedores 3.070.379.795 Pagamentos ao pessoal 288.114.928

Fluxo gerado pelas operações 286.557.691

Pagamento/recebimento do imposto sobre o rendimento 17.859.544 Outros recebimentos/pagamentos relativos à actividade operacional -50.326.009

Fluxos gerados antes das rúbricas extraordinárias 218.372.138

Recebimentos relacionados com rúbricas extraordinárias 2.824.333 Pagamentos relacionados com rúbricas extraordinárias 18.832.299

Fluxos das actividades operacionais [1] 202.364.172

ACTIVIDADES DE INVESTIMENTO:

RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE: Investimentos financeiros 14.310.068 Imobilizações corpóreas 122.159.825 Imobilizações incorpóreas 73.573 Juros e proveitos similares 33.152.403 Dividendos recebidos 231.507 Empréstimos concedidos 10.576.855 180.504.231

PAGAMENTOS RESPEITANTES A: Investimentos financeiros 26.539.076 Imobilizações corpóreas 294.536.193 Imobilizações incorpóreas 76.396.784 Outros 8.788.455 406.260.508

Fluxos das actividades de investimento [2] -225.756.277

ACTIVIDADES DE FINANCIAMENTO:

RECEBIMENTOS PROVENIENTES DE: Empréstimos obtidos 1.498.626.112 Aumentos de capital, prestações suplementares e prémios de emissão 249.989.450 Vendas de acções (quotas) próprias 1.454.619 Outros 1.750.070.181

PAGAMENTOS RESPEITANTES A: Empréstimos obtidos 1.527.212.199 Juros e custos similares 102.703.849 Dividendos 33.096.009 Outros 1.663.012.057

Fluxos das actividades de financiamento [3] 87.058.124

Variação de caixa e seus equivalentes [4]=[1]+[2]+[3] 63.666.019 Efeito das diferenças de câmbio 211.091 Caixa e seus equivalentes no início do período 46.560.330 Caixa e seus equivalentes no fim do período 110.015.258

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA ANEXO À DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA A 31 DE DEZEMBRO DE 2000 1- AQUISIÇÃO OU ALIENAÇÃO DE FILIAIS E OUTRAS ACTIVIDADES EMPRESARIAIS

Alíneas a) e b) VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS

AQUISIÇÕES ALIENAÇÕES

FILIAIS E OUTRAS ACTIVIDADES EMPRESARIAIS PREÇO VALOR PREÇO VALOR TOTAL PAGO TOTAL RECEBIDO

Fozmassimo - Comércio e Industria de Produtos Alimentares, SA 1.256.000 1.256.000 Bertimóvel - Sociedade Imobiliária, SA 10.024 10.024 Iginha - Sociedade Imobiliária, SA 10.024 10.024 Mafexis - Sociedade Imobiliária, SA 10.024 10.024 24*24 - Produtos Alimentares e Utitlidades Domésticas, Lda 86.735 86.735 Escolha Directa - Vendas por Correspondencia, SA (*) 230.000 0 Harpa Beheer, BV 1.092 1.092 Sontária - Empreendimentos Imobiliários, SA 1.050.000 1.050.000 Sonae RE, SA 62.651 62.651

(*) Alienação de 25% c) Quantia de caixa e equivalentes a caixa existente na filial ou na actividade empresarial adquirida ou alienada

VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS

CAIXA E CAIXA E FILIAIS EQUIVALENTES EQUIVALENTES ADQUIRIDOS ALIENADOS

Fozmassimo - Comércio e Industria de Produtos Alimentares, SA 536.236 Sontária - Empreendimentos Imobiliários, SA 29.047 d) Quantias de outros activos e passivos adquiridos (alienados):

VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS

RÚBRICAS ADQUIRIDOS ALIENADOS FOZMASSIMO SONTÁRIA

Imobilizado 123.357 1.407.269 Existências Dívidas a receber 5.213 224.973 Dívidas a pagar 3.735 1.553.302

2 - DESCRIMINAÇÃO DOS COMPONENTES DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES: VALORES EM MILHARES DE ESCUDOS 2000 1999 Numerário 500.071 1.714.797 Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis 9.423.782 5.456.183 Equivalentes a caixa 12.132.226 2.163.528

Caixa e seus equivalentes 22.056.079 9.334.508

Depósitos à ordem (saldos credores) 340.087 446.149

Disponibilidades constantes do balanço 22.396.166 9.780.657

3- INFORMAÇÕES RESPEITANTES A ACTIVIDADES FINANCEIRAS NÃO MONETÁRIAS a) Créditos bancários concedidos e não sacados Não aplicável. b) Compra de uma empresa através da emissão de acções Não aplicável. c) Conversão de dívidas em capital Não aplicável.

4- REPARTIÇÃO DO FLUXO DE CAIXA POR RAMOS DE ACTIVIDADE Não aplicável.

64 * 65 1- AQUISIÇÃO OU ALIENAÇÃO DE FILIAIS E OUTRAS ACTIVIDADES EMPRESARIAIS

Alíneas a) e b) VALORES EM EURO

AQUISIÇÕES ALIENAÇÕES

FILIAIS E OUTRAS ACTIVIDADES EMPRESARIAIS PREÇO VALOR PREÇO VALOR TOTAL PAGO TOTAL RECEBIDO

Fozmassimo - Comércio e Industria de Produtos Alimentares, SA 6.264.902 6.264.902 Bertimóvel - Sociedade Imobiliária, SA 50.000 50.000 Iginha - Sociedade Imobiliária, SA 50.000 50.000 Mafexis - Sociedade Imobiliária, SA 50.000 50.000 24*24 - Produtos Alimentares e Utitlidades Domésticas, Lda 432.632 432.632 Escolha Directa - Vendas por Correspondencia, SA (*) 1.147.235 0 Harpa Beheer, BV 5.447 5.447 Sontária - Empreendimentos Imobiliários, SA 5.237.378 5.237.378 Sonae RE, SA 312.502 312.502

(*) Alienação de 25% c) Quantia de caixa e equivalentes a caixa existente na filial ou na actividade empresarial adquirida ou alienada

VALORES EM EURO

CAIXA E CAIXA E FILIAIS EQUIVALENTES EQUIVALENTES ADQUIRIDOS ALIENADOS

Fozmassimo - Comércio e Industria de Produtos Alimentares. SA 2.674.734 Sontária - Empreendimentos Imobiliários. SA 144.886 d) Quantias de outros activos e passivos adquiridos (alienados):

VALORES EM EURO

RÚBRICAS ADQUIRIDOS ALIENADOS FOZMASSIMO SONTÁRIA

Imobilizado 615.302 7.019.428 Existências Dívidas a receber 26.002 1.122.161 Dívidas a pagar 18.630 7.747.838

2 - DESCRIMINAÇÃO DOS COMPONENTES DE CAIXA E SEUS EQUIVALENTES: VALORES EM EURO 2000 1999 Numerário 2.494.344 8.553.371 Depósitos bancários imediatamente mobilizáveis 47.005.626 27.215.326 Equivalentes a caixa 60.515.288 10.791.633

Caixa e seus equivalentes 110.015.258 46.560.330

Depósitos à ordem (saldos credores) 1.696.347 2.225.382

Disponibilidades constantes do balanço 111.711.605 48.785.712

4- REPARTIÇÃO DO FLUXO DE CAIXA POR RAMOS DE ACTIVIDADE Não aplicável.

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS Sociedade de Revisores Oficiais de Contas Inscrição nº 95 Registo na CMVM nº 223 NIPC 502 558 610

CERTIFICAÇÃO LEGAL DAS CONTAS E RELATÓRIO DE AUDITORIA (Montantes expressos em milhares de Escudos - m Esc.) INTRODUÇÃO 1. Nos termos da legislação aplicável, apresentamos a Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria sobre a informação financeira contida no Relatório de Gestão e as demonstrações financeiras consolidadas anexas do exercício de 2000 da Modelo Continente, S.G.P.S., S.A. e subsidiárias, as quais compreendem o Balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2000, que evidencia um total de mEsc. 582.064.697 e capitais próprios de mEsc. 221.229.446, incluindo um resultado líquido de mEsc. 17.471.605, as Demonstrações consolidadas dos resultados por naturezas e por funções e a Demonstração consolidada de fluxos de caixa do exercício findo naquela data, e os correspondentes anexos.

RESPONSABILIDADES 2. É da responsabilidade do Conselho de Administração da Empresa: (i) a preparação de demonstrações financeiras consolidadas que apresentem de forma verdadeira e apropriada a posição financeira do conjunto das empresas incluídas na consolidação, o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa; (ii) que a informação financeira histórica seja preparada de acordo com os princípios contabilísticos geralmente aceites e que seja completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e líci- ta, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários; (iii) a adopção de políticas e critérios con- tabilísticos adequados e a manutenção de um sistema de controlo interno apropriado; (iv) a informação de qualquer facto relevante que tenha influenciado a actividade do conjunto das empresas incluídas na consolidação, a sua posição financeira ou os resultados. 3. A nossa responsabilidade consiste em examinar a informação financeira contida nos documentos de prestação de contas acima referidos, incluindo a verificação se, para os aspectos materialmente relevantes, é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita, conforme exigido pelo Código dos Valores Mobiliários, competindo-nos emitir um relatório profissional e independente baseado no nosso exame.

ÂMBITO 4. O exame a que procedemos foi efectuado de acordo com as Normas Técnicas e Directrizes de Revisão/Auditoria da Ordem dos Revisores Oficiais de Contas, as quais exigem que este seja planeado e exe- cutado com o objectivo de obter um grau de segurança aceitável sobre se as demonstrações financeiras consolidadas estão isentas de distorções materialmente relevantes. Este exame incluiu a verificação, numa base de amostragem, do suporte das quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras e a avali- ação das estimativas, baseadas em juízos e critérios definidos pelo Conselho de Administração, utilizadas na sua preparação. Este exame incluiu, igualmente: a verificação das operações de consolidação e a aplicação do método da equivalência patrimonial e de terem sido apropriadamente examinadas as demonstrações financeiras das empresas incluídas na consolidação; a apreciação sobre se são adequadas as políticas con- tabilísticas adoptadas e a sua divulgação, tendo em conta as circunstâncias; a verificação da aplicabilidade do princípio da continuidade das operações; a apreciação sobre se é adequada, em termos globais, a apre- sentação das demonstrações financeiras consolidadas; e a apreciação, para os aspectos materialmente relevantes, se a informação financeira é completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita. O nosso exame abrangeu ainda a verificação da concordância da informação financeira consolidada constante do Relatório consolidado de Gestão com os restantes documentos de prestação de contas consolidadas. Entendemos que o exame efectuado proporciona uma base aceitável para a expressão da nossa opinião.

66 * 63 OPINIÃO 5. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas referidas no parágrafo 1 acima, apresentam de forma verdadeira e apropriada, em todos os aspectos materialmente relevantes a posição financeira consolidada de Modelo Continente S.G.P.S, S.A. e suas Subsidiárias em 31 de Dezembro de 2000, o resultado consolidado das suas operações e os seus fluxos consolidados de caixa no exercício findo naquela data, em conformidade com os princípios contabilísticos geralmente aceites e a informação financeira nelas constante é, nos termos das definições incluídas nas directrizes mencionadas no pará- grafo 4 acima, completa, verdadeira, actual, clara, objectiva e lícita.

ÊNFASES 6. Durante o exercício findo em 31 de Dezembro de 2000, a Empresa mãe e uma subsidiária efectuaram alie- nações de participações financeiras, parte das quais a outras empresas do Grupo, tendo registado nas suas contas individuais ganhos, que na parte respeitante às alienações a outras empresas do Grupo foram anulados no processo de consolidação de contas. De acordo com a política seguida em anos anteriores e conforme indicado na Nota 50.15 do Anexo ao balanço e às demonstrações dos resultados, é intenção do Conselho de Administração da Empresa mãe e da subsidiária cumprir com as respectivas obrigações fiscais de reinvestimento através da aquisição de outras participações financeiras, nos termos da legislação em vigor. 7. As demonstrações financeiras relativas ao exercício findo em 31 de Dezembro de 1999, foram objecto de revisão por outros Revisores Oficiais de Contas que sobre elas emitiram uma Certificação Legal das Contas datada de 10 de Março de 2000.

Porto, 2 de Março de 2001 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS - SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves

RELATÓRIO E PARECER DO FISCAL ÚNICO

Aos Accionistas da Modelo Continente SGPS, S.A.

Em conformidade com a legislação em vigor e com o mandato que nos foi conferido, vimos submeter à vossa apreciação o nosso Relatório e Parecer que abrange a actividade por nós desenvolvida e os documentos de prestação de contas consolidadas da Modelo Continente S.G.P.S., S.A. ("Modelo Continente") e Subsidiárias ("Grupo"), relativos ao exercício findo em 31 de Dezembro de 2000, os quais são da responsabilidade do Conselho de Administração da Modelo Continente.

Acompanhámos a evolução da actividade e os negócios da Modelo Continente e suas principais empresas participadas, a regularidade dos seus registos contabilísticos e o cumprimento do normativo legal e estatutário em vigor, tendo recebido do Conselho de Administração e dos diversos serviços da Modelo Continente e ainda dos orgãos sociais e serviços das principais empresas participadas todas as infor- mações e esclarecimentos solicitados.

No âmbito das nossas funções, examinámos o balanço consolidado em 31 de Dezembro de 2000 e as demonstrações consolidadas de resultados por naturezas e funções e dos fluxos de caixa para o exercí- cio findo naquela data e os correspondentes anexos, tendo emitido a respectiva Certificação Legal das Contas e Relatório de Auditoria. Adicionalmente, examinámos o Relatório consolidado de Gestão, elaborado pelo Conselho de Administração, para o exercício findo naquela data.

Face ao exposto, somos de opinião que, as demonstrações financeiras consolidadas supra referidas e o Relatório consolidado de Gestão estão de acordo com as disposições contabilísticas, legais e estatutárias aplicáveis, pelo que poderão ser aprovados em Assembleia Geral de Accionistas.

Desejamos ainda manifestar ao Conselho de Administração da Modelo Continente e aos serviços das empresas do Grupo o nosso apreço pela colaboração que nos prestaram.

Porto, 2 de Março de 2001 MAGALHÃES, NEVES E ASSOCIADOS, SROC Representada por Jorge Manuel Araújo de Beja Neves

RELATÓRIO E CONTAS CONSOLIDADAS 2000 MODELO CONTINENTE, SGPS, SA MODELO CONTINENTE, SGPS,SA Sede: Rua João Mendonça, 529 4464-501 Senhora da Hora www.modelocontinente.pt Capital Social - 1.000.000.000 Euro C.R.C. Porto - Matrícula 38045 Pessoa Colectiva nº 501 532 927