Cinema City International N.V
Total Page：16
File Type：pdf, Size：1020Kb
Niniejszy dokument jest tłumaczeniem prospektu sporządzonego przez spółkę Cinema City International N.V. i zatwierdzonego przez holenderski Urząd Nadzoru nad Rynkami Finansowymi (Autoriteit Financiële Markten, „AFM”) w angielskiej wersji językowej. W związku z ofertą publiczną w Polsce Emitent jest zobowiązany opublikować w Polsce angielską wersję językową Prospektu oraz podsumowanie Prospektu w języku polskim. Dla wygody inwestorów Emitent dodatkowo sporządził tłumaczenie całego Prospektu na język polski. Należy jednak zwrócić uwagę, że angielska wersja językowa jest jedyną wiążącą wersją Prospektu. Choć dołożono wszelkiej staranności, by zapewnić prawidłowość tłumaczenia Prospektu na język polski, Emitent, Wprowadzający oraz osoby działające w ich imieniu, ich doradcy i inne osoby, którymi się posługują, nie ponoszą odpowiedzialności za ewentualne błędy w tłumaczeniu Prospektu na język polski. Emitent odpowiada tylko za błędy w oryginalnej angielskojęzycznej wersji Prospektu oraz w tłumaczeniu podsumowania na język polski. Przy podejmowaniu decyzji inwestycyjnych należy kierować się wyłącznie oryginalną angielską wersją językową Prospektu oraz podsumowaniem Prospektu w języku polskim. Cinema City International N.V. (spółka akcyjna (naamloze vennootschap) utworzona zgodnie z przepisami prawa holenderskiego z siedzibą w Amsterdamie) Oferta 15 664 352 Akcji o wartości nominalnej 0,01 EUR na Akcję Na podstawie tego dokumentu („Prospekt”) oferuje się 15 664 352 akcje zwykłe („Akcje Podstawowe”) Cinema City International N.V. („Cinema City”, „Emitent”), spółki akcyjnej utworzonej zgodnie z przepisami prawa holenderskiego (naamloze vennootschap), z siedzibą w Amsterdamie, w tym Emitent oferuje w publicznej subskrypcji 10 000 000 akcji zwykłych nowej emisji („Nowe Akcje”), a (i) Israel Theatres Limited („Akcjonariusz Powiązany"), spółka będąca podmiotem dominującym wobec I.T. International Theatres Ltd, akcjonariusza większościowego Emitenta („Główny Akcjonariusz”) oraz (ii) jeden z członków kierownictwa wyższego szczebla i osoba powiązana ze Spółką (łącznie, wraz z Akcjonariuszem Powiązanym, zwani dalej „Wprowadzającymi”) oferują w publicznej sprzedaży 5 664 352 istniejące akcje zwykłe („Akcje Sprzedawane”, łącznie z Nowymi Akcjami „Akcje Podstawowe”). Wpływy netto ze sprzedaży Nowych Akcji otrzyma Emitent, natomiast Wprowadzający otrzymają wpływy netto ze sprzedaży Akcji Sprzedawanych. Akcje Oferowane zgodnie z definicją poniżej będące przedmiotem niniejszej oferty („Oferta”) stanowią udział mniejszościowy w kapitale zakładowym Emitenta. Niniejsza Oferta obejmuje ofertę publiczną na terytorium Rzeczypospolitej Polskiej oraz międzynarodową ofertę niepubliczną (private placement) skierowaną do wybranych Inwestorów Instytucjonalnych poza terytorium Rzeczypospolitej Polskiej. Akcje Oferowane nie zostały ani nie zostaną zarejestrowane na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1933 r. z późn. zm. („Amerykańska Ustawa o Papierach Wartościowych”) lub przez jakikolwiek organ nadzoru nad obrotem papierami wartościowymi w którymkolwiek stanie bądź na jakimkolwiek obszarze podlegającym jurysdykcji Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej. Akcje Oferowane są oferowane wyłącznie poza terytorium Stanów Zjednoczonych Ameryki Północnej zgodnie z przepisami Regulacji S wydanej na podstawie Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych („Regulacja S”). Akcje Oferowane nie mogą być przedmiotem oferty ani sprzedaży na terytorium Stanów Zjednoczonych lub na rzecz, na rachunek lub korzyść podmiotów amerykańskich (zgodnie z definicją w Regulacji S), z wyjątkiem pewnych transakcji, które są zwolnione z obowiązku rejestracyjnego lub nie podlegają rejestracji wymaganej przez przepisy Amerykańskiej Ustawy o Papierach Wartościowych. Zob.: „Ograniczenia Możliwości Nabycia Akcji Oferowanych”. Akcje Podstawowe są oferowane na zasadach określonych w Prospekcie, z zastrzeżeniem możliwości odwołania Oferty lub zmiany jej warunków, a także pod pewnymi innymi warunkami. Angielska wersja językowa Prospektu stanowi prospekt w formie jednolitego dokumentu w rozumieniu art. 3 Dyrektywy 2003/71/WE Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej („Dyrektywa o Prospekcie”), który został sporządzony zgodnie z art. 3 holenderskiej Ustawy o Papierach Wartościowych z 1995 r. (Wet toezicht effectenverkeer 1995, „Holenderska Ustawa o Papierach Wartościowych”). Angielska wersja językowa Prospektu została złożona w Urzędzie Nadzoru nad Rynkami Finansowymi w Holandii („AFM”), który jest właściwym organem nadzoru w Holandii w rozumieniu przepisów implementujących Dyrektywę o Prospekcie w tym kraju i została zatwierdzona przez AFM w dniu 17 listopada 2006 r. Emitent przeprowadzi Ofertę publiczną w Polsce po otrzymaniu od Komisji Nadzoru Finansowego („KNF”), będącej właściwym organem nadzoru w Polsce w rozumieniu przepisów implementujących postanowienia Dyrektywy o Prospekcie, zawiadomienia o otrzymaniu przez KNF od AFM dokumentu notyfikującego, potwierdzającego zatwierdzenie angielskiej wersji językowej Prospektu, co umożliwi przeprowadzenie Oferty publicznej w Polsce. Opis czynników ryzyka, które należy uwzględnić przy podejmowaniu decyzji o dokonaniu inwestycji w Akcje Oferowane, znajduje się w części „Czynniki Ryzyka”. W okresie poprzedzającym Ofertę akcje Emitenta nie były przedmiotem obrotu na żadnym rynku regulowanym. Na podstawie angielskiej wersji językowej Prospektu Emitent złoży wniosek o dopuszczenie i wprowadzenie wszystkich akcji Emitenta („Akcje”) wyemitowanych w kapitale autoryzowanym według stanu na Dzień Rozliczenia (jak zdefiniowano poniżej), w tym również Akcji Podstawowych i Akcji Dodatkowego Przydziału (zgodnie z definicją poniżej) oraz 930 000 Akcji w kapitale autoryzowanym Spółki, które mogą być sukcesywnie emitowane w ramach Pracowniczego Programu Motywacyjnego na Akcje Spółki, do obrotu na Giełdzie Papierów Wartościowych w Warszawie („GPW”) („Dopuszczenie do Obrotu”). Przewiduje się, że obrót Akcjami Podstawowymi na GPW rozpocznie się 8 grudnia 2006 r. lub około tej daty („Dzień Pierwszego Notowania”). Oczekuje się, że zarejestrowanie Akcji Podstawowych na rachunkach papierów wartościowych Inwestorów powinno nastąpić 7 grudnia 2006 r. lub około tej daty („Dzień Rozliczenia”). Potencjalni inwestorzy indywidualni w Polsce mogą składać zapisy na Akcje Podstawowe w okresie, który, zgodnie z przewidywaniami, powinien rozpocząć się 24 listopada 2006 r. lub około tej daty, a zakończyć 30 listopada 2006 r. lub około tej daty. Natomiast wybrani potencjalni Inwestorzy Instytucjonalni (z wyłączeniem podmiotów amerykańskich zgodnie z definicją w Regulacji S) mogą składać zapisy na Akcje Podstawowe w okresie, który, zgodnie z przewidywaniami, powinien rozpocząć się 1 grudnia 2006 r. lub około tej daty, a zakończyć 4 grudnia 2006 r. lub około tej daty. Cena Maksymalna zostanie ustalona przez Emitenta i Akcjonariusza Powiązanego za zgodą Głównego Menedżera Oferty 23 listopada 2006 r. lub około tej daty ("Cena Maksymalna") na bazie (i) bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynkach kapitałowych w Polsce i na świecie; oraz (ii) oceny perspektyw rozwoju i czynników ryzyka oraz innych informacji dotyczących działalności Spółki. Cena Akcji Oferowanej w Ofercie („Cena Akcji") oraz ostateczna liczba Akcji Oferowanych zostaną ustalone wspólnie przez Emitenta oraz Akcjonariusza Powiązanego, w porozumieniu z Bankiem Austria Creditanstalt AG („CA IB" lub „Główny Menedżer Oferty”, a wraz z ING Bank N.V. „Menedżerowie Oferty") w dniu 30 listopada 2006 r. lub około tej daty („Dzień Ustalenia Ceny Akcji") i zostaną przekazane do publicznej wiadomości w drodze komunikatu prasowego wkrótce potem oraz w taki sam sposób, w jaki udostępniono niniejszy Prospekt. Cena Akcji zostanie ustalona na podstawie następujących kryteriów i zasad: (i) wielkości i oceny wrażliwości cenowej popytu ze strony Inwestorów Instytucjonalnych zgłoszonej w procesie budowania księgi popytu; (ii) bieżącej i prognozowanej sytuacji na rynkach kapitałowych w Polsce i na świecie; oraz (iii) oceny perspektyw rozwoju i czynników ryzyka oraz innych informacji dotyczących działalności Spółki zawartych w Prospekcie. Jeżeli przed Dniem Przydziału 4 grudnia 2006 r. lub około tej daty Oferta zostanie odwołana lub termin jej rozpoczęcia zostanie przełożony, wszystkie zapisy na Akcje Oferowane zostaną unieważnione, a wszelkie wpłaty dokonane w związku ze złożonymi zapisami na Akcje Oferowane zostaną zwrócone bez odsetek czy innego odszkodowania. Wszelkie transakcje dotyczące Akcji Podstawowych dokonywane przed wydaniem Akcji Podstawowych i rozliczeniem będą dokonywane na wyłączne ryzyko zainteresowanych stron. Ponadto Główny Akcjonariusz przyznał Menedżerom Oferty opcję podlegającą wykonaniu w okresie 30 dni po Dniu Przydziału, uprawniającą do nabycia dodatkowych Akcji w liczbie do 2 349 652, stanowiących maksymalnie 15% liczby Akcji Podstawowych w Ofercie, wyłącznie w celu dodatkowego przydziału, jeżeli taki nastąpi, dokonanego w związku z Ofertą oraz pokrycia krótkich pozycji wynikających z dokonywania transakcji stabilizacyjnych („Akcje Dodatkowego Przydziału”). Działania stabilizacyjne będą podejmowane na zasadach określonych w Rozporządzeniu Komisji (WE) nr 2273/2003 z dnia 22 grudnia 2003 r. wykonującego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady Unii Europejskiej (WE) w odniesieniu do zwolnień dla programów odkupu i stabilizacji instrumentów finansowych. Cena Akcji: zostanie ustalona w PLN Cena Maksymalna: ustalona w PLN 23 listopada 2006 r. lub około tej daty CA IB Securities S.A. będzie