CORPORACION GEO, SAB De CV
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PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países. DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries. CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V. EMISIÓN ÚNICA DE 7’000,000 (SIETE MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES MONTO TOTAL DE LA OFERTA PÚBLICA $700,000,000.00 (SETECIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Emisor: Corporación Geo, S.A.B. de C.V. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles. Clave de Pizarra: GEO 06. Denominación de la Moneda de Referencia: En pesos. Valor Nominal de los Certificados: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.). Precio de Colocación: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.). No. de Títulos: 7'000,000 (SIETE MILLONES) de Certificados Bursátiles. Plazo de la Emisión: 1,848 días, equivalentes a 22 períodos de 84 días (aproximadamente 5 años). Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: Aproximadamente $693,759,073. (SEISCIENTOS NOVENTA Y TRES MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL SETENTA Y TRES PESOS 78/100 M.N.). Garantía: Avales de las subsidiarias de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. que a continuación se mencionan: Geo Edificaciones, S.A. de C.V., Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V., Geo Querétaro, S.A. de C.V., Geo Baja California, S.A. de C.V., Geo Morelos, S.A. de C.V. Geo Puebla, S.A. de C.V., Geo Tamaulipas, S.A. de C.V., Geo Jalisco, S.A. de C.V., Geo Monterrey, S.A. de C.V., Geo Guanajuato, S.A. de C.V., Geo Guerrero, S.A. de C.V., Geo Veracruz, S.A. de C.V., Geo Oaxaca, S.A. de C.V., Geo D.F., S.A. de C.V., y Geo Laguna, S.A. de C.V. Fecha de la Oferta: 15 de diciembre de 2006. Fecha de Cierre del Libro: 13 de diciembre de 2006. Fecha de Emisión: 15 de diciembre de 2006. Fecha de Registro en Bolsa: 15 de diciembre de 2006. Fecha de Liquidación: 15 de diciembre de 2006. Fecha de Vencimiento: 06 de enero de 2012. Calificación Otorgada por Standard and Poor’s, S.A. de C.V. “mxA” La cual significa: “Fuerte capacidad de pago tanto de intereses como principal, aún cuando es más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores”. Calificación Otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. “A (mex)” La cual significa: “Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores”. Intereses y Procedimiento de Cálculo A partir de la fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, que el Representante Común fijará dos días hábiles anteriores al final de cada periodo de 84 (OCHENTA Y CUATRO) días (Fecha de determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual), computado a partir de la fecha de colocación y que regirá durante ese periodo conforme a lo siguiente: Adicionar 1.25 (UNO PUNTO VEINTICINCO) puntos porcentuales, al promedio aritmético (en adelante “EL PROMEDIO”) de la Tasa de Interés Interbanca- ria de Equilibrio (“TIIE”) a plazos de 27 (VEINTISIETE), 28 (VEINTIOCHO) o 29 (VEINTINUEVE) días, capitalizada, o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el periodo, que sean dadas a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determi- ne o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco y el resultado será la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles. Para calcular El Promedio se deberán tomar las Tasas TIIE a plazos 27 (VEINTISIETE), 28 (VEINTIOCHO) o 29 (VEINTINUEVE) días dadas a conocer un día hábil anterior al término de cada periodo de 28 (VEINTIOCHO) días, en el entendido de que cada periodo de 84 (OCHENTA Y CUATRO) días constará de tres periodos de 28 (VEINTIOCHO) días y por consecuencia, la Tasa de Interés Bruto Anual se conocerá con 28 días de anticipación al término del perio- do de 84 días. En el evento que no pueda determinarse o dejara de darse a conocer esta tasa, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la TIIE, aquella que dé a conocer el Banco de México como tasa sustituta de la tasa de referencia TIIE. La primera Tasa de la TIIE elegida para calcular el PROMEDIO del primer periodo de 84 (OCHENTA Y CUATRO) días será de 7.35%. Periodicidad del Pago de Intereses: Los intereses serán pagaderos aproximadamente cada 84 (OCHENTA Y CUATRO) días durante la vigencia de la emisión, de conformidad con el calendario de pagos que aparece en el título que documenta la emisión y a que hace referencia el Prospecto y que se reproduce en el mismo. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 9 de marzo de 2007. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable en el momento del incumplimiento, más 3 (TRES) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora y en la misma moneda que la suma del principal y de los intereses. Amortización: La amortización de la presente emisión se efectuará mediante pago único al vencimiento del plazo de la emisión contra la entrega del Título de Emisión. Amortización Anticipada: En caso de darse cualquier evento de amortización anticipada, se pagará una prima, dependiendo del período que se trate de conformidad con lo establecido en Título de Emisión. Causas de Amortización Anticipada: Conforme a los términos de LOS CERTIFICADOS, en el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos, éstos se podrán dar por vencidos anticipadamente en los términos y condiciones que a continuación se describen (I) Falta de Pago Oportuno de Intereses (II) Incumplimiento de Obliga- ciones Conforme al Título correspondiente (III) Incumplimiento de las Condiciones y Limitantes Establecidas en la Calificación (IV) Información Falsa o Incorrecta (V) Otros.- En los demás casos previstos en las leyes aplicables. Prima por Amortización Anticipada: La emisión podrá amortizarse anticipadamente por cualquiera de las causas de vencimiento anticipado y por la decisión unilateral de Geo siempre y cuando se lleve a cabo en las fechas de pago de cupón, en cuyo caso aplicará la prima por amortización anticipada sobre el valor nominal, de confor- midad con lo establecido en Título de Emisión.. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El importe principal la presente emisión de Certificados Bursátiles, así como sus correspondientes rendimientos se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México D.F., o en su caso, en el domicilio de Corporación Geo, S.A.B. de C.V., ubicado en Margaritas No. 433, Colonia Ex-Hacienda de Guadalupe Chimalistac, 01050, México, D.F. Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, almacenes generales de deposito, arrendadoras financieras, uniones de crédito, empresas de factoraje financiero y sociedades de inversión de renta variable y en instrumentos de deuda de conformidad con la legislación que los rige. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados a los Certificados Bursátiles a que se refiere el prospecto de colocación se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal aplicable vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión. La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como son los Certificados Bursátiles para los inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los certificados bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los certificados bursátiles incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular.