CORPORACION GEO, SAB De CV

PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.

DEFINITIVE PROSPECTUS. These securities have been registered with the securities section of the National Registry of Securities (RNV) maintained by the CNBV. They can not be offered or sold outside the United Mexican States unless it is permitted by the laws of other countries. CORPORACIÓN GEO, S.A.B. DE C.V. EMISIÓN ÚNICA DE 7’000,000 (SIETE MILLONES) DE CERTIFICADOS BURSÁTILES MONTO TOTAL DE LA OFERTA PÚBLICA $700,000,000.00 (SETECIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) Emisor: Corporación Geo, S.A.B. de C.V. Tipo de Valor: Certificados Bursátiles. Clave de Pizarra: GEO 06. Denominación de la Moneda de Referencia: En pesos. Valor Nominal de los Certificados: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.). Precio de Colocación: $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.). No. de Títulos: 7'000,000 (SIETE MILLONES) de Certificados Bursátiles. Plazo de la Emisión: 1,848 días, equivalentes a 22 períodos de 84 días (aproximadamente 5 años). Recursos Netos que Obtendrá el Emisor: Aproximadamente $693,759,073. (SEISCIENTOS NOVENTA Y TRES MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL SETENTA Y TRES PESOS 78/100 M.N.). Garantía: Avales de las subsidiarias de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. que a continuación se mencionan: Geo Edificaciones, S.A. de C.V., Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V., Geo Querétaro, S.A. de C.V., Geo Baja California, S.A. de C.V., Geo Morelos, S.A. de C.V. Geo Puebla, S.A. de C.V., Geo Tamaulipas, S.A. de C.V., Geo Jalisco, S.A. de C.V., Geo Monterrey, S.A. de C.V., Geo Guanajuato, S.A. de C.V., Geo Guerrero, S.A. de C.V., Geo Veracruz, S.A. de C.V., Geo Oaxaca, S.A. de C.V., Geo D.F., S.A. de C.V., y Geo Laguna, S.A. de C.V. Fecha de la Oferta: 15 de diciembre de 2006. Fecha de Cierre del Libro: 13 de diciembre de 2006. Fecha de Emisión: 15 de diciembre de 2006. Fecha de Registro en Bolsa: 15 de diciembre de 2006. Fecha de Liquidación: 15 de diciembre de 2006. Fecha de Vencimiento: 06 de enero de 2012. Calificación Otorgada por Standard and Poor’s, S.A. de C.V. “mxA” La cual significa: “Fuerte capacidad de pago tanto de intereses como principal, aún cuando es más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores”. Calificación Otorgada por Fitch México, S.A. de C.V. “A (mex)” La cual significa: “Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones económicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores”. Intereses y Procedimiento de Cálculo A partir de la fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, que el Representante Común fijará dos días hábiles anteriores al final de cada periodo de 84 (OCHENTA Y CUATRO) días (Fecha de determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual), computado a partir de la fecha de colocación y que regirá durante ese periodo conforme a lo siguiente: Adicionar 1.25 (UNO PUNTO VEINTICINCO) puntos porcentuales, al promedio aritmético (en adelante “EL PROMEDIO”) de la Tasa de Interés Interbanca- ria de Equilibrio (“TIIE”) a plazos de 27 (VEINTISIETE), 28 (VEINTIOCHO) o 29 (VEINTINUEVE) días, capitalizada, o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el periodo, que sean dadas a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunicación, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco y el resultado será la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles. Para calcular El Promedio se deberán tomar las Tasas TIIE a plazos 27 (VEINTISIETE), 28 (VEINTIOCHO) o 29 (VEINTINUEVE) días dadas a conocer un día hábil anterior al término de cada periodo de 28 (VEINTIOCHO) días, en el entendido de que cada periodo de 84 (OCHENTA Y CUATRO) días constará de tres periodos de 28 (VEINTIOCHO) días y por consecuencia, la Tasa de Interés Bruto Anual se conocerá con 28 días de anticipación al término del periodo de 84 días. En el evento que no pueda determinarse o dejara de darse a conocer esta tasa, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la TIIE, aquella que dé a conocer el Banco de México como tasa sustituta de la tasa de referencia TIIE. La primera Tasa de la TIIE elegida para calcular el PROMEDIO del primer periodo de 84 (OCHENTA Y CUATRO) días será de 7.35%. Periodicidad del Pago de Intereses: Los intereses serán pagaderos aproximadamente cada 84 (OCHENTA Y CUATRO) días durante la vigencia de la emisión, de conformidad con el calendario de pagos que aparece en el título que documenta la emisión y a que hace referencia el Prospecto y que se reproduce en el mismo. El primer pago de intereses se efectuará precisamente el día 9 de marzo de 2007. Intereses Moratorios: En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles aplicable en el momento del incumplimiento, más 3 (TRES) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta. La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora y en la misma moneda que la suma del principal y de los intereses. Amortización: La amortización de la presente emisión se efectuará mediante pago único al vencimiento del plazo de la emisión contra la entrega del Título de Emisión. Amortización Anticipada: En caso de darse cualquier evento de amortización anticipada, se pagará una prima, dependiendo del período que se trate de conformidad con lo establecido en Título de Emisión. Causas de Amortización Anticipada: Conforme a los términos de LOS CERTIFICADOS, en el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos, éstos se podrán dar por vencidos anticipadamente en los términos y condiciones que a continuación se describen (I) Falta de Pago Oportuno de Intereses (II) Incumplimiento de Obliga- ciones Conforme al Título correspondiente (III) Incumplimiento de las Condiciones y Limitantes Establecidas en la Calificación (IV) Información Falsa o Incorrecta (V) Otros.- En los demás casos previstos en las leyes aplicables. Prima por Amortización Anticipada: La emisión podrá amortizarse anticipadamente por cualquiera de las causas de vencimiento anticipado y por la decisión unilateral de Geo siempre y cuando se lleve a cabo en las fechas de pago de cupón, en cuyo caso aplicará la prima por amortización anticipada sobre el valor nominal, de conformidad con lo establecido en Título de Emisión.. Lugar y Forma de Pago de Principal e Intereses: El importe principal la presente emisión de Certificados Bursátiles, así como sus correspondientes rendimientos se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores, ubicado en Paseo de la Reforma No. 255, Piso 3, Colonia Cuauhtémoc, 06500, México D.F., o en su caso, en el domicilio de Corporación Geo, S.A.B. de C.V., ubicado en Margaritas No. 433, Colonia Ex-Hacienda de Guadalupe Chimalistac, 01050, México, D.F. Depositario: S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Posibles Adquirentes: Personas físicas o morales de nacionalidad mexicana o extranjera, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, almacenes generales de deposito, arrendadoras financieras, uniones de crédito, empresas de factoraje financiero y sociedades de inversión de renta variable y en instrumentos de deuda de conformidad con la legislación que los rige. Régimen Fiscal: La tasa de retención aplicable a los intereses pagados a los Certificados Bursátiles a que se refiere el prospecto de colocación se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal aplicable vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión. La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adquisición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como son los Certificados Bursátiles para los inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles. Los posibles adquirentes de los certificados bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los certificados bursátiles incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular. Representante Común: Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V., Monex Grupo Financiero. INTERMEDIARO COLOCADOR

Los títulos de Certificados bursátiles que se emitirán autorizados por la CNBV que se describen en el prospecto, se encuentran inscritos en el Registro Nacional de Valores y son objeto de inscripción en el listado correspondiente de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. La presente emisión de Certificados Bursátiles y Oferta Pública quedarán inscritas en el Registro Nacional de Valores con el No. 2186-4.15-2006-003 La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad de los valores, solvencia de la emisora o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el prospecto, ni convalida los actos que, en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. El Prospecto podrá consultarse con el Intermediario Colocador y en las páginas electrónicas en la red mundial (Internet) en las siguientes direcciones: www.bmv.com.mx www.casasgeo.com México, D.F. a 15 de diciembre de 2006. Aut. C.N.B.V. 153/516572/2006, de fecha 14 de diciembre de 2006. ÍNDICE Y TABLA DE REFERENCIAS AL REPORTE ANUAL

Índice del Prospecto Página Índice del Reporte Anual

I) INFORMACIÓN GENERAL I) INFORMACIÓN GENERAL Glosario de Términos y Definiciones ...... 5 No aplica Resumen Ejecutivo ...... 8 No aplica La Compañía ...... 8 Presentación de la Información Financiera y Económica ...... 10 Resumen de la Información Financiera ...... 10 Factores de Riesgo ...... 12 No aplica Factores de Riesgo Derivados de Situaciones Relativas a los Países en los que Opera la Compañía ...... 12 Factores Relacionados con Industria de Vivienda de Interés Social en México ...... 13 Factores Relacionados con Geo ...... 15 Factores Relacionados con los Certificados ...... 16 Otros Factores ...... 18 Fuentes de Información Externa y Declaración de Expertos ...... 19 No aplica Otros Valores Inscritos en el RNV ...... 20 No aplica Documentos de Carácter Público ...... 22 No aplica

II) LA OFERTA II) LA OFERTA Características de la Oferta ...... 23 No aplica Destino de los Fondos ...... 33 No aplica Plan de Distribución ...... 34 No aplica Gastos Relacionados con la Emisión ...... 35 No aplica Estructura de Capital Considerando la Emisión ...... 36 No aplica Nombres de Personas con Participación Relevante en la Oferta ...... 37 No aplica

III) LA COMPAÑÍA III) LA COMPAÑÍA Historia y Desarrollo del Emisor ...... 39 No aplica Denominación Social ...... 39 No aplica Fecha de Constitución y Duración de la Compañía ...... 39 No aplica Oficinas Principales ...... 39 No aplica Evolución ...... 39 No aplica Objeto Social ...... 40 No aplica Estrategia de Negocios ...... 42 No aplica Desincorporación de Subsidiarias ...... 43 No aplica Inversiones en Acciones ...... 43 No aplica

1 Descripción del Negocio ...... 44 No aplica Actividad Principal ...... 44 No aplica Operaciones ...... 45 No aplica Canales de Distribución ...... 48 No aplica Patentes, Licencias, Marcas y otros Contratos ...... 49 No aplica Principales Clientes ...... 50 No aplica Legislación Aplicable y Situación Tributaria ...... 50 No aplica Situación Tributaria ...... 51 Recursos Humanos ...... 51 No aplica Información del Mercado y Ventajas Competitivas: La Industria de Vivienda de Interés Social en México ...... 52 No aplica Estructura Corporativa ...... 58 No aplica Descripción de los Principales Activos ...... 59 No aplica Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales ...... 60 No aplica

IV) INFORMACIÓN FINANCIERA IV) INFORMACIÓN FINANCIERA Información Financiera Seleccionada ...... 61 Información por Línea de Negocio y Zona Geográfica ...... 64 No aplica Informe de Créditos Relevantes ...... 66 No aplica Situación Financiera, Liquidez y Recursos de Capital ...... 67 No aplica Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía por el Ejercicio Social de 2004 y 2005 ...... 68 Anexo I del Reporte Trimestral Información incorporada por referencia al reporte trimestral presentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el 23 de octubre de 2006 (el Reporte Trimestral), y al reporte anual presentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el 28 de junio de 2006 el cual puede ser consultado en la página electrónica en la red mundial (Inter- net) de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx Estimaciones Contables Críticas ...... 69 No aplica

V) ADMINISTRACIÓN V) ADMINISTRACIÓN Auditores ...... 71 No aplica Operaciones con Personas Relacionadas y Conflictos de Interés ...... 72 No aplica Administradores y Accionistas ...... 73 No aplica

VI) PERSONAS RESPONSABLES ...... 89 VI) PERSONAS RESPONSABLES

2 VII) ANEXOS VII) ANEXOS Estados Financieros Consolidados Y Dictaminados al 31 de Diciembre de 2005 y 2004 e Informe del Comisario para el Ejercicio 2005 ...... A-1 Sección VII. Anexos, página 78 Información incorporada por referencia al reporte anual presentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el 28 de junio de 2006 (el Reporte Anual), el cual puede ser consultado en la página elec- trónica en la red mundial (Internet) de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx Estados Financieros Consolidados y Dictaminados al 31 de Diciembre de 2004 y 2003 e Informe del Comisario para el Ejercicio 2004 ...... A-1 Sección VII. Anexos, página 68 Información incorporada por referencia al reporte anual presentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el 24 de junio de 2005 (el Reporte Anual), el cual puede ser consultado en la página elec- trónica en la red mundial (Internet) de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx Estados Financieros Consolidados al 31 Diciembre 2003 y 2002 e Informe del Comisario para el Ejercicio 2003 ...... A-1 Sección VII. Anexos, página 79 Información incorporada por referencia al reporte anual presentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el 30 de junio de 2004, el cual puede ser consultado en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx Estados Financieros Consolidados 30 de Septiembre de 2005 y 2006 ...... A-1 Página 16-18 Información incorporada por referencia al Reporte Trimestral Opinión Legal ...... A-3 No aplica Dictamen de Calificación Crediticia ...... A-23 No aplica

3 “Ningún intermediario, apoderado para celebrar operaciones con el público, o cualquier otra persona, ha sido autorizada para proporcionar información o hacer cualquier declaración que no esté contenida en este Prospecto de Colocación. Como consecuencia de lo anterior, cualquier información o declaración que no esté contenida en este Prospecto de Colocación deberá entenderse como no autorizada por Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y Casa de Bolsa Banorte S.A. de C.V. Grupo Financiero Banorte”

La presente Emisión no se encuentra garantizada por el Intermediario Colocador ni por el Representante Común.

4 I. INFORMACIÓN GENERAL

GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES

Para los efectos del presente Prospecto, los términos utilizados con mayúscula inicial, tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán aplicables tanto al singular como al plural de los términos definidos.

ADR’s Significa Recibo Depositario Americano (por sus siglas en inglés American Depository Receipt), forma similar a un certificado de valores registrado a nombre de su poseedor y que representa cierto número de acciones en una corporación extranjera.

Banorte Significa, Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte

BMV Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Caixa de Madrid Significa, Caja Madrid Bolsa Sociedad de Valores.

Calificadora Significa, la sociedad o empresa calificadora que cuente con autorización de la CNBV, designada por Geo.

Certificados Bursátiles Significa, los certificados bursátiles a ser emitidos por Corporación Geo, S.A.B. de C.V. a través de la emisión y hasta por un monto total de principal de $700’000,000 con fundamento en el artículo 61 y 64 de la LMV, para su venta al público inversionista de conformidad con lo establecido en este prospecto y en el título de emisión.

CINIF Significa, Consejo Mexicano para la Investigación y Desarrollo de Normas de Información Financiera.

CNBV Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

Colocación Significa, la colocación entre el gran público inversionista de los Certificados emitidos por Corporación Geo, conforme a la presente emisión.

Compañía Significa, Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.

Corporación Geo Significa, Corporación Geo, Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable

CPO's Significa, Certificados de Participación Ordinarios.

Deloitte Significa, Galaz Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu.

EMISNET Significa, Sistema Electrónico de Comunicación con Emisoras de Valores.

5 Emisor Significa, Corporación Geo, S.A.B. de C.V.

Estados Financieros Significa, los estados financieros dictaminados consolidados de Corporación Geo por los años terminados el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003 y los estados financieros internos consolidados no auditados al 30 de septiembre de 2006.

EUA Significa, los Estados Unidos de América.

Eurobono Significa un bono en dólares a largo plazo emitido en el extranjero.

Fitch Significa, Fitch México, S.A. de C.V.

Gastos de Emisión Significa, de manera enunciativa, más no limitativa: (i) los derechos de ins- cripción de los Certificados en el RNV de la CNBV; (ii) las cuotas de inscrip- ción de los Certificados en la BMV; (iii) las cuotas de administración y custo- dia de los títulos de los Certificados por su depósito en Indeval; (iv) los honorarios de los Intermediarios Colocadores; (v) los gastos de publicaciones; y (vi) cualquier otro costo y gasto que se requiera para llevar a cabo la emisión de los Certificados.

Geo Significa, Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.

Gobierno Significa, el Gobierno Federal de México.

I.M.P.C. Significa, Instituto Mexicano de Contadores Públicos.

Indeval Significa, S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

Infonavit Significa, el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajado- res.

Intermediario Colocador Significa, el Intermediario Colocador designado por Geo para la presente Emisión.

ISR Significa, impuesto sobre la renta.

LGTOC Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito.

LMV Ley del Mercado de Valores.

México Significa, los Estados Unidos Mexicanos.

Monex Significa, Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V.

Nafin Significa, Nacional Financiera, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo.

N.I.F. Significa, Normas de Información Financiera.

6 Outsourcing o Outsourcing de Terrenos Significa, en ambos casos, alianzas con propietarios de terrenos o inversionistas quienes ofrecen sus terrenos para el desarrollo de proyectos de Cor- poración Geo.

PCGAM Significa, los Principios de Contabilidad Generalmente Aceptados en México, en conjunto con las NIF’s.

Prospecto Significa, el presente prospecto de colocación.

Prudential Significa, Prudential Real Estate Investors.

PTU Significa, participación de los trabajadores en las utilidades.

Representante Común Significa, la institución que actuará como Representante Común de los Te- nedores.

RNV Significa, el Registro Nacional de Valores a cargo de la CNBV.

SHCP Significa, la Secretaría de Hacienda y Crédito Público.

SHF Significa, la Sociedad Hipotecaria Federal.

Sofol Significa, Sociedad Financiera de Objeto Limitado.

Standard & Poor's Significa, Standard & Poor's, S.A. de C.V.

Tenedor Significa, cualquier y toda persona que en cualquier momento sea propietaria o titular de uno o más Certificados.

Udi Significa, Unidad de Inversión.

7 RESUMEN EJECUTIVO

El presente resumen se encuentra elaborado con base en la información detallada y a los Estados Financieros contenidos en este Prospecto. A menos que el contexto requiera lo contrario, cuando se utilice en este Prospecto el término ″Corporación Geo″ se referirá a Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y los términos ″Geo″ o “Compañía” se referirán indistintamente a Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas.

Corporación GEO, S.A.B. de C.V. (“GEO” y en conjunto con sus subsidiarias consolidadas,“La Compañía”) está constituida bajo la forma de Sociedad Anónima Bursátil de Capital Variable. Con anterioridad al 13 de junio de 2006, GEO estaba constituida bajo la forma de Sociedad Anónima de Capital Variable, o “S.A. de C.V.” El cambio de forma de Corporación GEO, S.A. de C.V. se produjo como resultado de una reciente reforma a sus estatutos sociales con el objeto de adecuarlos a lo dispuesto por la nueva Ley del Mercado de Valores.

La Compañía

Geo es una empresa promotora de conjuntos habitacionales totalmente integrada que participa en todos los aspectos de promoción, diseño, construcción y comercialización de proyectos de vivienda de interés social, medio y residencial en México. La administración de la Compañía considera que es el desarrollador de viviendas más grande de Latinoamérica al operar en 19 estados de México en 33 ciudades. Geo inició sus operaciones en 1973 y a la fecha ha construido más de 260,000 viviendas. Los proyectos de la Compañía varían en cuanto al número de viviendas desde 400 hasta 10,000 unidades, las cuales generalmente constan de dos pisos, en forma de casa o departamento de dos recámaras, dentro de un plan maestro para conjuntos habitacionales que generalmente incluyen instalaciones educativas, de esparcimiento y comerciales. Geo utiliza técnicas de diseño y construcción innovadoras, las cuales le han permitido reducir el tiempo de construcción y ofrecer viviendas de alta calidad a bajos precios. El precio de venta promedio de las viviendas entregadas por Geo al 31 de diciembre de 2005 fue de $321,130 y al 30 de septiembre de 2006 fue de $309,560.

Desde el inicio de sus operaciones, la Compañía se ha posicionado como promotor de viviendas de interés social, realizando operaciones con el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores (“Info- navit”). Durante el período comprendido entre 1973 y 1992, año en el cual el Infonavit reformó su ley orgáni- ca, Geo promovía proyectos para el desarrollo de viviendas y obtenía contratos de diseño y construcción, principalmente. Por consiguiente, la mayor parte de las operaciones de Geo en ese período se abocaban a estas actividades como contratista del Infonavit y al desempeño de servicios adicionales, como la ubicación de terrenos adecuados y la construcción de infraestructura para proyectos de vivienda. En 1992, como parte de un plan integral para reformar la industria mexicana de vivienda, el Infonavit fue reestructurado para funcionar únicamente como proveedor de financiamiento hipotecario a trabajadores calificados, dejando los desarrollos y las demás actividades relacionadas al sector privado. Como resultado de esas reformas, la Compañía se consoli- dó como promotor de conjuntos habitacionales integrales. Debido a su experiencia previa en la promoción, diseño, construcción y comercialización, Geo ha podido aprovechar plenamente la reforma del Infonavit y se ha convertido en uno de los promotores de vivienda que utiliza el más alto volumen de créditos hipotecarios financiados por dicho Instituto.

8 Asimismo, Geo ha experimentado un fuerte crecimiento en el acceso a los créditos hipotecarios financiados por la Sociedad Hipotecaria Federal (“SHF”). Durante 2005, Infonavit, la SHF y Fovissste proporcionaron el 55%, 8% y 6%, respectivamente, del total de créditos hipotecarios para viviendas de interés social en México. Al 31 de diciembre de 2005 aproximadamente el 70% (incluyendo cofinanciamientos) de las viviendas vendidas en México por GEO fueron adquiridas por compradores con créditos hipotecarios del Infonavit, mientras que el 30% restante provino de financiamientos otorgados por la SHF y Fovissste.

La Compañía ha registrado un importante crecimiento en los últimos once años. Sus ingresos anuales totales pasaron de $2,477.4 millones en 1994, a $10,340.2 millones en 2005, dando como resultado un crecimiento anual compuesto del 13.9% en términos reales. Geo registró ingresos por los primeros nueve meses del 2006 por $8,449.1 millones de pesos. Dicho crecimiento se debe principalmente al desarrollo de tecnologías de diseño y construcción para grandes volúmenes de viviendas, instrumentados por Geo. Adicionalmente, Geo aprovechó la reforma del Infonavit, los aspectos demográficos del país, las políticas favorables de vivienda por parte del gobierno y la capitalización de Geo mediante ofertas públicas de capital para sustentar dicho crecimiento.

El mercado de vivienda de interés social en México se ha caracterizado por una significativa y limitada disponibilidad de financiamiento hipotecario para los trabajadores de bajos ingresos. El escaso financiamiento hipotecario, aunado a un crecimiento histórico poblacional muy rápido, ha traído como consecuencia un marcado déficit de vivienda de interés social, el cual se intensifica por el alto índice de crecimiento poblacional en las zonas urbanas, por el alto porcentaje de personas que se incorporan a la fuerza de trabajo y a la formación de nuevas familias.

La administración de la Compañía considera que ésta se ha convertido en la empresa desarrolladora de vivienda de interés social más grande de México, en términos de unidades vendidas, con una participación en el mercado aproximadamente del 7%*, debido principalmente a:

(i) su especialización en este segmento de la industria;

(ii) la utilización de técnicas innovadoras de diseño, construcción, tecnología y comercialización;

(iii) su compromiso a la investigación y desarrollo;

(iv) su énfasis en la eficiencia de costos y calidad en la construcción;

(v) su expansión geográfica;

(vi) su equipo de directivos con amplia experiencia y especialización;

(vii) su compromiso con el desarrollo de sus trabajadores: y,

(viii) su asociación con Prudencial Real Estate Investors para la adquisición de tierra.

* Elaboración propia con datos obtenidos de la BMV y Conafovi.

Los factores anteriores han contribuido al crecimiento de Geo, así como a su habilidad para expandir sus operaciones geográficamente.

9 Presentación de la Información Financiera y Económica

En este Prospecto, las referencias hechas a “$”, se refieren a la moneda nacional (pesos) y las referencias hechas a “US $”, se refieren a dólares de los EUA. A menos que el contexto requiera lo contrario, la informa- ción financiera y económica contenida en el presente Prospecto, ha sido expresada miles de pesos. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Prospecto, se han redondeado para facilitar su presentación.

Los estados financieros de la Compañía están preparados de conformidad con los PCGAM y están expresados en pesos. Los estados financieros auditados por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003, y a menos que se indique lo contrario, el resto de la información financiera incluida en este Prospecto con respecto a dichos ejercicios, están actualizados a pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2006. Los estados financieros consolidados condensados no auditados de la Compañía por el periodo parcial de nueve meses que termino el 30 de septiembre de 2006, que contienen información financiera no auditada comparada con el periodo parcial de nueve meses que terminó el 30 de septiembre de 2005, y el resto de la información financiera incluida es este Prospecto con respecto a dichos periodos parciales de nueve meses, están actualizados a pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2006. Y en opinión de la administración de la Compañía, incluyen todos los ajustes necesarios para la presentación ade- cuada de dicha información.

Resumen de la Información Financiera

La información del estado de resultados y del balance que se presenta a continuación se deriva de los Esta- dos Financieros de la Compañía. Dicha información debe considerarse junto con los Estados Financieros y sus notas, a que hace referencia este Prospecto. Los Estados Financieros se encuentran expresados en miles de pesos constantes al 30 de septiembre de 2006 (ver “Información General – Glosario de Términos y Definiciones - Presentación de la Información Financiera y Económica”).

10 1.0588 1.0246 Año terminado el 31 de diciembre de Nueve meses terminados el 30 de septiembre de 20032004 2005 2005 2006

$ % $ % $ % $ % $ % Datos del Estado de Resultados: Ingresos………………………………… 7,064,595 100.0% 8,316,820 100.0% 10,339,533 100.0% 7,051,298 100.0% 8,449,076 100.0% Costos………………………………….. 5,172,226 73.2% 6,064,135 72.9% 7,517,012 72.7% 5,151,775 73.1% 6,168,333 73.0% Utilidad Bruta…………………………… 1,892,369 26.8% 2,252,685 27.1% 2,822,521 27.3% 1,899,523 26.9% 2,280,743 27.0% Gastos de Operación…………………. 726,491 10.3% 833,948 10.0% 1,015,147 9.8% 714,858 10.1% 856,478 10.1% Utilidad de Operación…………………. 1,165,878 16.5% 1,418,737 17.1% 1,807,374 17.5% 1,184,665 16.8% 1,424,265 16.9% Costo Integral de Financiamiento…… 230,996 3.3% 208,402 2.6% 209,118 2.1% 155,853 2.2% 165,411 2.0% Productos Financieros…………….. -30,382 -0.4% -28,895 -0.3% -76,308 -0.7% -38,238 -0.5% -76,530 -0.9% Gastos Financieros…………………… 219,751 3.1% 228,727 2.8% 265,977 2.6% 186,491 2.6% 209,931 2.5% Perdida Cambiaria……………………. 12,864 0.2% 266 0.0% -4,985 0.0% -1,968 0.0% 1,823 0.0% Perdida por Posición Monetaria……. 28,763 0.4% 8,304 0.1% 24,434 0.2% 9,568 0.1% 30,187 0.4% Otros Gastos……………………………… 26,949 0.4% 37,132 0.4% 4,850 0.0% 16,958 0.2% 22,050 0.3% Utilidad antes de Provisiones…………. 907,933 12.8% 1,173,203 14.1% 1,593,406 15.4% 1,011,854 14.4% 1,236,804 14.6% Provisiones………………………………. 312,262 4.4% 313,795 3.8% 421,030 4.1% 307,235 4.4% 352,157 4.2% Interés Minoritarios………………………. 20,666 0.3% 9,443 0.1% 5,687 0.1% 1,714 0.0% 5,858 0.1% Utilidad Neta Consolidada……………… 575,005 8.1% 849,965 10.2% 1,166,689 11.2% 702,905 10.0% 878,789 10.3%

Datos del Balance (al fin del período): Efectivo e Inversiones Temporales……. 817,550 1,762,717 2,851,972 1,466,308 2,203,302 Inventarios Inmobiliarios (1)……………. 3,040,527 4,113,125 5,202,512 4,118,022 6,084,276 Activo Circulante……………………….. 6,272,867 8,300,108 10,835,260 9,014,429 11,157,250 Activo Total……………………………… 8,499,151 10,568,114 13,544,306 11,308,650 14,702,487 Instituciones de Crédito………………… 2,158,149 2,277,311 3,188,196 2,996,396 3,889,787 Pasivo Circulante………………………. 2,852,916 4,482,446 5,244,046 4,681,171 5,482,275 Pasivo a Largo Plazo…………………. 2,100,199 1,890,584 3,109,652 638,663 1,429,786 Pasivo Total…………………………….. 4,953,115 6,373,030 8,353,698 6,473,190 8,183,551 Capital Contable……………………….. 3,546,036 4,195,084 5,190,608 4,835,460 6,518,936

Otra Información: 00000 Viviendas Vendidas (en unidades)…….. 29,520 33,228 37,343 24,762 27,814 UAFIDA (2)…………………………….. 1,518,398 21.5% 1,914,706 23.0% 2,504,030 24.2% 1,704,324 24.2% 2,026,951 24.0% UAFIDA por Acción (3) ………………. 2.9 3.7 4.7 3.2 3.8 Utilidades por Acción (3) ………………. 1.1 1.6 2.2 1.3 1.6 Valor en Libros (3) ………………..……. 6.9 8.0 9.7 9.1 12.2 Rendimiento del Capital Contable (4) ….. 16.2% 20.3% 22.5% 14.5% 13.5% Deuda Total / Capital Contable (5)…….. 1.40 1.52 1.61 1.34 1.26 Activo Circulante / Pasivo Circulante…. 2.20 1.85 2.07 1.93 2.04 Tasa de Inflación (6) …………………… 3.97% 5.19% 3.33% 1.71% 2.46% Tipo de Cambio (7) …………………….. 11.2372 11.1495 10.6344 10.7907 10.9935

No de Acciones Promedio 515,200 521,800 536,383 532,692 536,333 ______(1) Representa principalmente construcciones en proceso de desarrollos inmobiliarios, terrenos en desarrollo, materiales para construc- ción y anticipos a proveedores. (2) Utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización. (3) Utilizando 515.2 millones acciones para 2003; 521.8 millones para 2004; 536.3 para 2005; 532.6 millones para septiembre 2005 y 536.3 millones para septiembre 2006. (4) Utilidad neta / Capital contable. (5) La deuda total incluye instituciones de crédito, la porción circulante del pasivo a largo plazo, cuentas por pagar y deuda a largo plazo. (6) Al final del período. (7) Fuente: Banco de México.

11 FACTORES DE RIESGO

Al considerar la posible adquisición de los certificados bursátiles, los potenciales tenedores deben tomar en cosideración analizar y tomar en consideración toda la información contenida en este prospecto, y en especial los factores de riesgo mencionados a continuación:

Factores de Riesgo Derivados de Situaciones Relativas a los Países en los que Opera la Compañía

General. Geo es una sociedad mexicana y la mayor parte de sus ingresos se derivan de operaciones en México. Históricamente, el Gobierno ha ejercido y sigue ejerciendo una influencia importante sobre la econo- mía mexicana, por tanto, las acciones gubernamentales relativas a la economía podrían tener un impacto importante sobre Geo, así como en las condiciones del mercado.

En el pasado, la economía nacional ha generado saldos deficitarios y experimentado escasez de reservas de divisas. A pesar de que actualmente el gobierno no limita la capacidad de las personas físicas o morales mexicanas o extranjeras para convertir pesos a monedas extranjeras en general, y a dólares en particular, en el pasado ha implantado restricciones cambiarias y no existe garantía de que en el futuro no adoptará políticas cambiarias restrictivas. No es posible predecir el efecto de las medidas en materia de control de cambios que pudiera adoptar el gobierno federal sobre la economía nacional.

En las elecciones nacionales celebradas el 2 de julio de 2000, resultó electo como Presidente del país Vice- nte Fox, del Partido Acción Nacional, o PAN. Su elección puso fin a más de 70 años de gobierno a manos del Partido Revolucionario Institucional, o PRI. Ni el PRI ni el PAN lograron obtener representación mayoritaria en la Cámara de Diputados o la Cámara de Senadores. Además en las elecciones celebradas en 2003 y 2004, el PAN perdió representación en el Congreso y varias Gubernaturas. La ausencia de un partido mayoritario hizo imposible la adopción de reformas estructurales en el país.

El 2 de julio de 2006 se celebraron nuevas elecciones presidenciales y para el congreso, en las que resultó victorioso por un margen muy reducido Felipe Calderón Hinojosa, candidato del PAN. Sin embargo, el Partido de la Revolución Democrática, o PRD, objetó los resultados de dicha elección. El 6 de septiembre de 2006, el Tribunal Electoral del Poder Judicial de la Federación declaró por unanimidad como ganador y presidente electo a Felipe Calderón Hinojosa, quien tomó posesión el 01 de diciembre de 2006 y ocupará la presidencia hasta el 30 de noviembre de 2012.

Los altos niveles de inflación, las altas tasas de interés y el debilitamiento de la economía nacional podrían afectar en forma adversa la situación financiera y los resultados de operación de la Compañía.

En el pasado, el país ha reportado altos índices de inflación y altas tasas de interés. En el supuesto de que la economía nacional caiga en una recesión, o de que ocurran aumentos de inflación y las tasas de interés, el poder adquisitivo de los consumidores podría disminuir y en consecuencia, la demanda de productos podría ex- perimentar una contracción. Además, la recesión podría afectar las actividades de la Compañía.

Los sucesos antes descritos podrían afectar en forma adversa las actividades, los resultados de operación, la situación financiera o los proyectos de la Compañía.

12 Restricción de Créditos por Factores Macroeconómicos Adversos. Comenzando en diciembre de 1994 y continuando durante el año de 1995, México experimentó una crisis económica caracterizada por alta infla- ción, inestabilidad del tipo de cambio, altas tasas de interés, contracción de la demanda interna por productos y servicios, disminución en el poder adquisitivo de los consumidores, reducida disponibilidad de crédito, alto desempleo y disminución en la confianza de los inversionistas extranjeros en México.

Esta situación ocasionó una contracción en el Producto Interno Bruto, que había crecido a una tasa anual del 3.5% durante 1994, cayendo a -6.9% en 1995. Como resultado de la devaluación del peso y la crisis eco- nómica, la inflación se incrementó en 1995 a 51.9%, en comparación con 7.1% en 1994 y la Tasa de Interés Interbancario Promedio (“TIIP”) fluctúo entre 34.4% y 109.7% durante 1995, en comparación con los niveles registrados en 1994 de entre 10.0% y 39.7%. Lo anterior provocó, entre otras cosas, una disminución tanto en la demanda como en la oferta de créditos hipotecarios, aunque en una menor escala en el sector de vivienda de interés social.

La Compañía contrata créditos en el sistema financiero que en algunas ocasiones incluyen limitaciones a la estructura financiera y corporativa aplicables a la industria. No existe certeza que en el futuro los intermediarios financieros impongan mayores o más estrictas restricciones a la estructura financiera y corporativa de la Emisora.

En 2003, la inflación en México fue del 3.98%, las tasas de rendimiento de Cetes primaria a 28 días pro- mediaron el 6.24% y el tipo de cambio se depreció 8.03% en términos nominales frente al Dólar.

En 2004, la inflación en México fue del 5.19%, las tasas de rendimiento de Cetes primaria a 28 días pro- mediaron el 6.84% y el tipo de cambio se apreció 0.71% en términos nominales frente al Dólar.

En 2005, la inflación en México fue del 3.33%, las tasas de rendimiento de Cetes primarias a 28 días pro- mediaron el 9.19% y el tipo de cambio se apreció 4.64% en términos nominales frente al Dólar.

En el 2003 el promedio del tipo de cambio fue de $10.79 pesos por dólar, en el 2004 el promedio del tipo de cambio fue de $11.29 pesos por dólar. De enero a septiembre de 2006, el promedio del tipo de cambio es de $10.91.

La crisis experimentada y las políticas gubernamentales aplicadas han tenido efectos adversos en la econo- mía mexicana que, a su vez, ha afectado al sector de la vivienda en México en general, aunque en una menor escala a la vivienda de interés social. De conformidad con lo anterior, el número de créditos hipotecarios financiados por el Infonavit decreció de 113,000 en 1994, a 95,000 en 1995, mientras que los créditos hipotecarios financiados por el Fovi (hoy SHF) aumentaron de 42,721 a 44,000, durante el mismo período. Sin embargo, no puede asegurarse que el desempeño mostrado por el Infonavit y/o el Fovi (hoy SHF) durante dicho período sería similar en caso que ocurriera una nueva crisis económica en México. En caso que volviera a presentarse una situación similar a aquélla provocada por la devaluación de 1994, el sector de la vivienda en México en lo general y el otorgamiento de créditos podrían verse adversamente afectado.

Factores Relacionados con la Industria de Vivienda de Interés Social en México

Dependencia en el Desempeño y Financiamiento de los Institutos de Vivienda. El mercado de vivienda de interés social en México ha estado, y sigue estando, caracterizado por un déficit importante de financiamiento hipotecario. La limitada disponibilidad de financiamiento ha restringido la construcción de vivienda y ha contribuido al actual déficit de vivienda de interés social. Las viviendas mexicanas de interés social generalmente se caracterizan por ser viviendas adquiridas por compradores con ingresos mensuales que oscilan entre dos y nueve salarios mínimos mensuales.

13 Prácticamente todo el financiamiento para la vivienda de interés social en México ha sido otorgado por el Infonavit y por otros fondos para la vivienda como la SHF y el Fovissste. La Compañía depende de la disponibilidad del financiamiento hipotecario que otorgan los proveedores de créditos hipotecarios para efectuar todas sus ventas, por lo que las operaciones de la Compañía se ven influenciadas por cambios en las políticas y procedimientos administrativos del Infonavit, SHF y Fovissste, el sector bancario y las políticas de vivienda del Go- bierno. Aunque Infonavit, SHF y Fovissste han desempeñado un papel importante en la formulación e instru- mentación de la política gubernamental para la vivienda, no puede asegurarse que el Gobierno no limitará la disponibilidad del financiamiento hipotecario que otorgan tales organismos ni instituirá cambios, como modificaciones a los métodos para otorgar los créditos hipotecarios, lo que originaría un efecto importante en las operaciones de la Compañía. Cualquier baja en la cantidad de fondos disponibles de tales fuentes podría tener un efecto adverso sobre los negocios de Geo, sus resultados de operación, sus perspectivas y situación financiera. No hay garantía alguna de que el monto de financiamiento hipotecario que otorga el Infonavit, SHF y Fovissste, ni las demás fuentes de recursos, se mantendrá en los niveles actuales.

Reglamentación. La industria de la construcción de vivienda de interés social en México está sujeta a extensas reglamentaciones por parte de diversas autoridades federales, estatales y municipales que afectan la adquisición de terrenos y las actividades de desarrollo y construcción. La Compañía requiere autorizaciones de varias autoridades para efectuar sus actividades de construcción. Los cambios de gobierno, o en las leyes y/o reglamentos aplicables, pueden retrasar las operaciones de Geo. Las operaciones de la Compañía también es- tán sujetas a la normatividad ambiental, sea ésta de carácter federal, estatal o municipal, misma que se ha vuelto más estricta en los últimos años. (Ver “Legislación Aplicable y Situación Tributaria”).

A partir de Julio 2004, Geo otorga a sus clientes un seguro que ampara la calidad de las viviendas por un período de 10 años. Aunque Geo ha estado sujeta a pocas reclamaciones por vicios ocultos en el pasado (me- nor al 0.2% de las unidades vendidas), no puede asegurarse que en el futuro no se presentarán reclamaciones importantes que resulten de posibles defectos en los materiales que entreguen terceros o por otras circunstancias fuera del control de Geo.

Factores Ecológicos. Las infracciones a las Leyes Ambientales Federales y Locales están sujetas a diversas sanciones que, dependiendo de la gravedad de la infracción, pueden consistir en (i) multas; (ii) arresto administrativo; (iii) clausura temporal o definitiva, total o parcial; (iv) suspensión o revocación de concesiones, licencias, permisos o autorizaciones.

Adicionalmente, en los casos previstos en el Código Penal Federal y los Códigos Penales Estatales, puede incurrirse en la comisión de delitos ambientales y en la aplicación de las sanciones respectivas.

Aún cuando Corporación Geo selecciona cuidadosamente las reservas territoriales en las que desarrollará sus proyectos; no hay certeza absoluta de que un terreno adquirido por la compañía no será declarado en un futuro por las autoridades respectivas, reserva ecológica o restringirá su utilización por las modificaciones que posteriormente pudieren hacerse a la legislación mencionada en el párrafo anterior.

Competencia. El sector de la vivienda en México está sumamente fragmentado y en la actualidad existe un gran número de empresas que prestan servicios de construcción de conjuntos habitacionales. Debido a la escasez de financiamiento hipotecario y préstamos para la construcción de vivienda, pocas compañías han podido alcanzar un tamaño considerable y desarrollar economías de escala significativas. Grupo Geo considera que es la desarrolladora de viviendas de interés social más grande de México en términos de unidades vendidas, con una participación en el mercado aproximadamente del 7%*.

* Elaboración propia con datos obtenidos de la BMV y Conafovi.

14 La actividad del desarrollo inmobiliario implica por lo general un alto uso de capital de trabajo, por lo que las empresas que no están capitalizadas y/o no tienen fácil acceso al crédito son muy vulnerables a los cambios económicos que pueda sufrir el país. Adicionalmente la mayoría de los desarrolladores o constructores operan solo localmente, es decir que difícilmente tienen operaciones en más de dos entidades, municipios o ciudades.

Hay muy pocas constructoras o promotoras extranjeras operando en México y ninguna de ellas tiene una participación importante en el mercado de vivienda de interés social. De conformidad con la Ley de Inversio- nes Extranjeras, las compañías constructoras internacionales pueden establecer subsidiarias dedicadas a la construcción de vivienda en México sin necesidades de aprobación previa, aunque se podría requerir autoriza- ción de la Comisión Federal de Competencia Económica en los términos de la Ley Federal de Competencia Económica y su reglamento. Cabe mencionar que no existe certeza de que no surgirán competidores extranjeros y nacionales con alta capacidad financiera y operativa en el corto o mediano plazo.

Factores Relacionados con Geo

Estacionalidad. Las operaciones de la Compañía generalmente presentan cierta estacionalidad durante el año. Esta estacionalidad fue inicialmente el resultado de los ciclos operativo y de préstamo de varias instituciones que proporcionan financiamiento hipotecario al sector, aunque en los últimos años dicha estacionalidad ha sido menos marcada. La mayoría de los desarrollos y construcciones comienzan hacia la primera mitad del año. Típicamente, el período de construcción de desarrollos inmobiliarios construidos por la Compañía se termina durante el último trimestre del año. La comercialización y las ventas se intensifican significativamente después del primer trimestre del año. En consecuencia, la Compañía ha experimentado y se estima continuará experimentando variaciones significativas en los resultados de sus operaciones de un trimestre a otro.

Estructura de Controladora. Corporación Geo es una controladora pura que no tiene activos importantes distintos de las acciones de sus subsidiarias, de las cuales tiene propiedad mayoritaria. La capacidad de Geo para cumplir con sus obligaciones financieras y para dar servicio a su deuda depende principalmente de que reciba fondos suficientes de sus subsidiarias. Además, de conformidad con la legislación mexicana, las subsidiarias sólo pueden pagar dividendos a Corporación Geo sobre las utilidades que estén incluidas en estados financieros aprobados por los accionistas después de compensar cualquier pérdida previamente existente, destinar fondos correspondientes a la reserva legal y una vez que los accionistas han aprobado el pago de dividendos.

Reservas Territoriales Limitadas. Actualmente Geo mantiene suficientes reservas territoriales, a través de diversos esquemas, para cubrir sus necesidades de construcción para los próximos 4 a 5 años. No se puede asegurar que Geo podrá encontrar terrenos adecuados para cubrir sus necesidades de construcción después de ese período o que podrá adquirir los terrenos a precios atractivos.

Liquidez y Disponibilidad de Fondos. Los requerimientos de capital de Geo dependen de varios factores que incluyen la cantidad de recursos requeridos para adquirir terrenos adecuados para las construcciones futuras, así como recursos para financiar el desarrollo y construcción de nuevos proyectos cuyo pago se efectuará hasta escriturar la vivienda. Por estas razones, no pueden predecirse con precisión el plazo y monto de los requerimientos de capital de Geo. La Compañía prevé que puede ser necesario obtener financiamiento adicional de préstamos, coinversiones u otras negociaciones. Sin embargo, no puede asegurarse que tales recursos adicionales estarán disponibles en términos que sean atractivos para Geo.

Como resultado de su crecimiento, la Compañía ha experimentado y estima continuar experimentando incrementos substanciales en sus requerimientos de liquidez, dedicados principalmente a financiar los trabajos de desarrollo y construcción mientras se recibe el pago de los clientes al momento de entregar su vivienda. A la fecha, el financiamiento para estos trabajos de desarrollo y construcción se ha obtenido de los mercados nacionales e internacionales.

15 Aunque la Compañía no comienza la construcción de desarrollos hasta que se ha confirmado la disponibilidad del financiamiento hipotecario, sí realiza la compra de terrenos y las actividades necesarias para obtener los permisos y licencias, así como ciertas actividades de desarrollo de infraestructura anteriores a recibir la con- firmación de la disponibilidad de financiamiento hipotecario. La Compañía no recibe los recursos provenientes de las ventas de vivienda sino hasta que dichas viviendas se terminan y entregan a los compradores. Como resultado de lo anterior, Geo requiere financiar sus actividades de desarrollo y construcción a través de capital de trabajo y de fuentes externas, principalmente mediante créditos puente (créditos de una institución de crédito o Sofol, garantizados por el terreno y la construcción y que se pretende sean amortizados con los recursos de las escrituraciones por unidad en el conjunto habitacional). Aun cuando Geo no ha presentado dificultades para obtener financiamientos de Capital de Trabajo, no hay garantía de que en un futuro existan financiamientos disponibles y/o suficientes en el mercado, para sustentar el desarrollo de sus operaciones

El nivel de apalancamiento (deuda total a capital contable) de la Compañía por los años terminados el 31 de diciembre de 2003, 2004 y 2005 fue de, 1.4 veces, 1.5 veces y 1.6 veces. El apalancamiento, no consideran el efecto de los impuestos diferidos, ya que éstos distorsionarían la realidad al ser un pasivo que no tiene una fecha de exigibilidad (ver ″Información Financiera − Comentarios y Análisis de la Administración sobre los Resultados de Operación y Situación Financiera de la Compañía”).

No se puede asegurar que por efectos adversos de la economía o circunstancias de volatilidad en los mercados (particularmente en lo que concierne a tasas de interés o tipos de cambio) Geo mantendrá los mismos niveles de apalancamiento por tiempo indefinido.

Geo contaba con una deuda denominada en dólares equivalentes al 3.5% del total de su deuda, al 31 de diciembre de 2005. En el futuro, la Compañía puede contratar pasivos adicionales denominados en divisas dis- tintas al peso. Los incrementos en el tipo de cambio del peso con respecto al dólar implican que el costo del servicio de los pasivos denominados en dólares aumente y que se registre una pérdida cambiaria. Actualmente, la Compañía tiene contratada coberturas cambiarias para cubrir sus operaciones ante el riesgo por fluctuaciones cambiarias, pero lo podría dejar de hacer en el futuro y, en caso de que lo hiciere, no se tiene seguridad alguna de que las operaciones de cobertura protegerán a la Compañía totalmente de las fluctuaciones cambiarias.

Factores Relacionados con los Certificados

Fuente de Pago de los Certificados. La capacidad del Emisor para pagar los Certificados depende totalmente en su capacidad de generación de flujo de efectivo. No puede garantizarse que el mercado de vivienda será lo suficientemente favorable al sector de promotores y desarrolladores de vivienda para sustentar el volumen de operación que genere el flujo de efectivo necesario para el crecimiento proyectado por la empresa. Y por lo tanto el pago de sus pasivos.

Efectos de Declaración de Concurso Mercantil o Quiebra. Los tenedores de los Certificados Bursátiles serán considerados, en cuanto a su preferencia de pago en igualdad de circunstancias con todos los demás acreedores comunes de Corporación Geo. Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles en caso de declaración de quiebra, los créditos contra la masa (incluyendo los créditos a favor de los trabajadores a que se refiere la fracción XXIII, apartado A, del artículo 123 constitucional y sus disposiciones reglamentarias considerando los salarios de los dos años anteriores a la declaración de concurso mercantil), los créditos a favor de acreedores singularmente privilegiados, los créditos con garantía real, los créditos fiscales y los créditos a favor de acreedores con privilegio especial, tendrán preferencia sobre los créditos a favor de los acreedores comunes de la Compañía, incluyendo los créditos restantes de los pagarés. De la misma manera, en caso de declaración de quiebra de la Compañía, los créditos con garantía real tendrán preferencia (incluyendo preferencia frente a los tenedores de pagarés) hasta por el producto derivado de la ejecución de los bienes otorgados en garantía.

16 Conforme a la Ley de Concursos Mercantiles para el efecto de determinar la cuantía de las obligaciones de la Compañía a partir de que se dicte la sentencia de declaración de concurso mercantil respecto de la misma, si las obligaciones de la compañía que se contienen en los pagarés se encuentran denominadas en pesos deben ser convertidas a unidades de inversión tomando en consideración el valor de la unidad de inversión en la fecha de declaración de concurso mercantil, y si los pagarés están denominados en unidades de inversión debe- rán mantenerse denominados en dichas unidades. Así mismo, las obligaciones de la compañía (incluyendo sus obligaciones al amparo de los pagarés) denominadas en pesos o en unidades de inversión cesarán de devengar intereses a partir de la fecha de declaración de concurso mercantil.

Mercado Limitado para los Certificados. Actualmente no existe un mercado secundario activo con respecto a los Certificados y es posible que dicho mercado no se desarrolle una vez que éstos sean emitidos. El precio al cual se negocien los Certificados podría estar sujeto a diversos factores, tales como el nivel de las tasas de interés en general, las condiciones de mercado de instrumentos similares, las condiciones macro eco- nómicas en México y la situación financiera de la Emisora. En caso de que dicho mercado secundario no se desarrolle, la liquidez de los Certificados podría verse afectada negativamente.

Amortización anticipada de los Certificados y riesgo de reinversión. Derivado de la posible amortiza- ción anticipada de los Certificados Bursátiles, existe el riesgo de reinversión para los Tenedores que podrán no encontrar alternativas de inversión con las mismas características que los Certificados Bursátiles (incluyendo tasas de interés y plazos). Por lo tanto, al momento que los Tenedores reciban recursos líquidos a cambio de los Certificados Bursátiles, las inversiones que puedan realizarse con dichos recursos líquidos, podrán no tener los rendimientos que producían los Certificados Bursátiles.

Contingencias Fiscales y Laborales. Generalmente, la operación de la Compañía genera pérdidas fiscales acumuladas en forma recurrente debido a que las leyes mexicanas permiten que deduzcan de los ingresos acumulables la totalidad de las adquisiciones de los inventarios de terrenos. Si el capital de trabajo de la Com- pañía disminuyera a niveles que no permitieran mantener el desarrollo de vivienda y la adquisición de inventarios correspondiente, al menos al mismo nivel de años anteriores, las pérdidas fiscales acumuladas se genera- rían a niveles más bajos que en el pasado, lo que daría por resultado, una vez amortizadas las pérdidas fiscales acumuladas de años anteriores, una mayor base para el pago de impuestos.

Por su parte, en años anteriores, la Compañía no ha experimentado retrasos significativos en los proyectos construidos debido a contingencias o problemas laborales. Sin embargo, no se puede predecir en qué medida seguirán manteniéndose estas condiciones en el futuro.

Materiales y Proveedores. Para mantener un costo competitivo en sus viviendas, la Compañía ejerce un control estricto sobre los costos de los materiales de construcción y la mano de obra. La Compañía celebra contratos de abastecimiento por proyecto y mantiene acuerdos al mayoreo con grandes proveedores de materiales. La Compañía procura contratar a proveedores cercanos a las obras o distribuidores locales para abaste- cerse de los materiales básicos que utilizan en la construcción de unidades habitacionales, incluidos cemento, grava, piedra, arena, concreto hidráulico premezclado, acero de refuerzo, bloques, ventanas, puertas e instalaciones, accesorios de plomería y electricidad. Variaciones en los precios de los materiales empleados por la Compañía en la construcción de nuevos desarrollos de vivienda pueden afectar sensiblemente sus resultados de operación.

La política de abastecimiento de la Compañía consiste en requerir cotizaciones de diferentes proveedores antes de celebrar un contrato de suministro con alguno de ellos. En ocasiones, la Compañía ha llevado a cabo subastas electrónicas entre diversos proveedores para surtir pedidos de mayor tamaño. Prácticamente todos los materiales que utilizan se fabrican en México. La Compañía tiene negociaciones anuales por grandes volúme- nes de materiales que les permite ganar economías de escala al contratar productos y servicios. La Compañía considera que su relación con los proveedores es buena y su inventario de materiales se limita a lo necesario

17 para llevar a cabo la edificación de sus viviendas. Por lo general, la Compañía utiliza mano de obra de la región donde edifica sus conjuntos habitacionales, además de contar con personal experimentado y debidamente ca- pacitado que desempeña funciones de administración y supervisión. Para controlar el impacto de la mano de obra en sus costos totales, la Compañía prefiere contratar mano de obra conforme al trabajo realizado y no por hora-hombre.

En años anteriores, la Compañía no ha experimentado retrasos significativos en los proyectos construidos debido a escasez y aumento en el costo de materias primas o problemas laborales que puedan afectar la rentabilidad o los resultados de la Compañía. Sin embargo, no se puede predecir en que medida seguirán mante- niéndose estas condiciones en el futuro.

Desastres Naturales. La Compañía emplea tecnología de construcción avanzada y apropiada para las zonas geográficas en las cuales opera. Si bien en el pasado los resultados no se han visto afectados por este tipo de desastres, el inversionista deberá considerar a los desastres naturales como un factor de riesgo sobre el ciclo operativo de la Compañía, así como de sus resultados financieros.

Dependencia de Ejecutivos Clave. El desempeño operativo de la Compañía depende en gran medida de los esfuerzos, habilidades y experiencia de sus funcionarios y consejeros. La pérdida de los servicios de estas personas podría tener un efecto adverso sobre las actividades y resultados de la Compañía debido a su conocimiento y presencia en la industria.

Otros Factores

Información sobre Estimaciones. El presente Prospecto contiene información sobre ciertas estimaciones. Toda información distinta a la información histórica que se incluye en el mismo, refleja las perspectivas de la Compañía en relación con acontecimientos futuros y puede contener información sobre resultados financieros, situaciones económicas, tendencias y hechos inciertos. La Compañía advierte al inversionista potencial que los resultados reales pueden ser substancialmente distintos a los esperados y que no deberán basarse de forma in- debida en información sobre estimaciones. Las expresiones “cree”, “espera”, “considera”, “estima”, “prevé”, “planea” y otras expresiones similares, identifican dichas estimaciones en el presente Prospecto.

18 FUENTES DE INFORMACIÓN EXTERNA Y DECLARACIÓN DE EXPERTOS

Alguna información contenida en “Información del Mercado y Ventajas Competitivas: La Industria de Vi- vienda de Interés Social en México”, se basa principalmente en fuentes disponibles al público tales como: publicaciones y textos de la Secretaría de Desarrollo Social (“Sedesol”), publicaciones de la Cámara Nacional de De- sarrolladores Industriales de Vivienda (CANADEVI), Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. (BMV), Comisión Nacional para el Fomento a la Vivienda (CONAFOVI) ahora Comisión Nacional de Vivienda (CONAVI) Softec, S.C y otras dependencias gubernamentales. La información de esta sección se considera veraz, sin embargo, Geo no la ha sometido a una verificación independiente. No obstante lo anterior, la Compañía considera que la información se ha reproducido fielmente en este Prospecto.

Independientemente de lo mencionado en el párrafo anterior, el resto de la información contenida en este Prospecto ha sido proporcionada y verificada por distintos funcionarios de la Compañía, quienes la han recopi- lado de fuentes internas consideradas fidedignas, o es información que es de su conocimiento por la experiencia de trabajo en el sector de la vivienda de interés social en México y en el extranjero.

Los estados financieros al 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003 han sido dictaminados por DELOITTE. Los estados financieros y las cifras correspondientes al 30 de septiembre del 2006 y 2005 no han sido auditados y la responsabilidad sobre las mismas corresponde a la administración de la Compañía.

19 OTROS VALORES INSCRITOS EN EL RNV

Las acciones serie “B” de Corporación Geo se encuentran inscritas en el RNV y cotizan en la BMV desde 1994, bajo la clave de cotización “GEO”, y cuenta con un programa de ADR’s en los mercados internacionales. Corporación Geo ha entregado en forma continua y periódica los reportes trimestrales y anuales correspondientes a la CNBV y a la BMV, así como los reportes sobre hechos relevantes.

Al 30 de septiembre de 2006 Corporación Geo y dos de sus subsidiarias mantienen inscritos en el RNV los valores que se mencionan en la tabla siguiente:

Vencimiento Empresa Emisora Tipo de Valor Inscrito Calificación de la Línea Monto(1)

Corporación Geo Pagaré Mediano Plazo mxA Octubre 30, 2006 200 Corporación Geo Certificado Bursátil Corto Plazo mxA-2 Marzo 17, 2007 280 Geo Edificaciones Certificado Bursátil Corto Plazo mxA-2 Agosto 26, 2007 50 Geo Hogares Ideales Certificado Bursátil Corto Plazo mxA-2 Agosto 26, 2007 70 Corporación Geo Certificado Bursátil Largo Plazo mxA Marzo 7, 2008 300 Corporación Geo Certificado Bursátil Largo Plazo mxA Octubre 29, 2009 500 Corporación Geo Certificado Bursátil Largo Plazo mxA Noviembre 26, 2006 500 ______(1) En millones de pesos.

El 14 de abril del 2000, el 7 de diciembre de 2000 y el 21 de diciembre de 2001, a través de Nacional Fi- nanciera, S.N.C., en su carácter de titular de derechos de crédito fideicomitidos a cargo de subsidiarias de GEO, se efectuaron tres emisiones de Certificados de Participación Ordinaria (CPO’s) amortizables, con importe de $133 millones, $167 millones y $100 millones, respectivamente. Los derechos de crédito se derivan de contratos de compraventa de casas Geo, celebrados por las subsidiarias de GEO. Las tres emisiones mencionadas anteriormente fueron liquidadas a su vencimiento en diciembre 2002, julio 2004 y enero 2005 respectivamente. Asimismo, el 31 de marzo 2004 y el 10 de marzo 2005 a través de Nacional Financiera, S.N.C., en su carácter de titular de derechos de crédito fideicomitidos a cargo de subsidiarias de GEO, se efectuaron dos emisiones de Certificados Bursátiles, con importe de $172 millones, y $281 millones, respectivamente con vencimiento el 24 de marzo 2010 y 3 de marzo 2011 respectivamente.

Con respecto a las emisiones de Pagarés y Certificados Bursátiles, Corporación Geo envía de manera bi- mestral a la CNBV y a la BMV los reportes correspondientes a dichos valores en los formatos establecidos por la CNBV (SIFIC), mismos que contienen la información de cada periodo de manera trimestral comparando la in- formación del trimestre actual contra el mismo trimestre del año anterior.

En este sentido, Corporación Geo ha entregado de forma completa y oportuna en los últimos 4 ejercicios los reportes que la legislación mexicana requiere sobre eventos relevantes e información periódica y que de igual forma y debido al tiempo de existencia del Programa de ADR’s nivel I Over the Counter en los Estados Unidos se ha entregado en forma completa y oportuna en los últimos 3 ejercicios los reportes que la legislación extranjera requiere sobre eventos relevantes e información periódica.

20 El Comportamiento de las acciones serie B de Corporación Geo en la BMV se presenta a continuación:

21 DOCUMENTOS DE CARÁCTER PÚBLICO

Los documentos presentados por Corporación Geo como parte de la solicitud a la CNBV y a la BMV con motivo de la Colocación, podrán ser consultados en el centro de información de la BMV. Asimismo, a solicitud de los Tenedores, Corporación Geo otorgará copias de dichos documentos, debiendo dirigirse con el Ing. Ro- berto R. Torres Sorroza, Gerente Corporativo de Financiamiento Bursátil y Bancario, de Corporación Geo, ubicado en Margaritas 433; Colonia Ex-Hacienda de Guadalupe Chimalistac; 01050 México, D.F.; al siguiente teléfono, fax o dirección de correo electrónico: (55) 5480-5000 ext. 5260, (55) 5554-6064 y [email protected].

www.bmv.com.mx www.casasgeo.com

22 II. LA OFERTA

CARACTERÍSTICAS DE LA OFERTA

Corporación Geo emite a su cargo, Certificados Bursátiles autorizado por la CNBV, la cantidad de 7'000,000 (SIETE MILLONES) de Certificados Bursátiles bajo las características que a continuación se describen:

Emisor

Corporación Geo, S.A. de C.V.

Clave de Pizarra

La clave de pizarra de la presente emisión es “GEO 06”, la cual está integrada por la clave de Geo y los dí- gitos que identifican el año de emisión y el número de emisión.

Monto Total Autorizado para Circular

La CNBV autorizó a Corporación Geo para que emita Certificados por un monto total de hasta $700'000,000.00 (SETECIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).

Autorización del Consejo de Administración

Por acuerdo del Consejo de Administración, en su sesión celebrada el día 20 de octubre de 2006, se auto- rizó a Corporación Geo la contratación de uno o varios créditos colectivos a cargo de la sociedad hasta por un monto de $700’000,000.00 (SETECIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.) mediante la emisión de cualquier tipo de instrumentos de financiamiento bursátil para cuya emisión no requiera la aprobación de la Asamblea de Accionistas.

Inscripción

La CNBV autorizó mediante oficio No. 153/516572/2006 de fecha 14 de diciembre de 2006, la inscrip- ción de los Certificados Bursátiles en Registro Nacional de Valores con el número 2186-4.15-2006-003 que emite Corporación Geo y son objeto de inscripción en el listado de la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V.

Plazo de los Certificados

El plazo de emisión es de 1,848 días, equivalentes a 22 períodos de 84 días (aproximadamente 5 años).

23 Valor Nominal

El valor nominal de los Certificados será de $100.00 (CIEN PESOS 00/100), cada uno, o aquel que se determine en el Título de Emisión.

Recursos Netos que Obtendrá el Emisor

Aproximadamente $693,659,073.78 (SEISCIENTOS NOVENTA Y TRES MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL SETENTA Y TRES PESOS 78/100 M.N.).

Fecha de Vencimiento

06 de enero de 2012.

Fecha de la Oferta

15 de diciembre de 2006.

Fecha de Cierre de Libro

13 de diciembre de 2006.

Fecha de Emisión

15 de diciembre de 2006.

Fecha de Registro en BMV

15 de diciembre de 2006.

Fecha de Liquidación

15 de diciembre de 2006.

24 Intereses y Procedimiento de Cálculo

A partir de la fecha de emisión, y en tanto no sean amortizados, los Certificados Bursátiles generarán un interés bruto anual sobre su valor nominal, que el Representante Común fijará dos días hábiles anteriores al final de cada periodo de 84 (OCHENTA Y CUATRO) días (Fecha de determinación de la Tasa de Interés Bruto Anual), computado a partir de la fecha de colocación y que regirá durante ese periodo conforme a lo siguiente:

Adicionar 1.25 (UNO PUNTO VEINTICINCO) puntos porcentuales, al promedio aritmético (en adelante “EL PROMEDIO”) de la Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio (“TIIE”) a plazos de 27 (VEINTISIETE), 28 (VEINTIOCHO) o 29 (VEINTINUEVE) días, capitalizada, o en su caso, equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el periodo, que sean dadas a conocer por el Banco de México, por el medio masivo de comunicación que éste determine o a través de cualquier otro medio electrónico, de cómputo o telecomunica- ción, incluso Internet, autorizado al efecto por dicho Banco y el resultado será la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certificados Bursátiles.

Para calcular El Promedio se deberán tomar las Tasas TIIE a plazos 27 (VEINTISIETE), 28 (VEINTIOCHO) o 29 (VEINTINUEVE) días dadas a conocer un día hábil anterior al término de cada periodo de 28 (VEINTIOCHO) días, en el entendido de que cada periodo de 84 (OCHENTA Y CUATRO) días constará de tres periodos de 28 (VEINTIOCHO) días y por consecuencia, la Tasa de Interés Bruto Anual se conocerá con 28 días de anticipa- ción al término del periodo de 84 días.

En el evento que no pueda determinarse o dejara de darse a conocer esta tasa, el Representante Común utilizará como tasa sustituta para determinar la TIIE, aquella que dé a conocer el Banco de México como tasa sustituta de la tasa de referencia TIIE.

Para determinar la tasa de interés capitalizada o, en su caso equivalente al número de días efectivamente transcurridos en el periodo, el Representante Común utilizará la siguiente fórmula:

N / P  TR × P    36000  TC = 1+  −1 ×   36000    N  En donde:

TC = Tasa capitalizada, o equivalente al numero de días efectivamente transcurridos en el periodo. TR = Tasa de rendimiento del instrumento correspondiente. P = Plazo del instrumento en días. N = Numero de días efectivamente transcurridos en el periodo.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán cada 84 (OCHENTA Y CUATRO) días, en las fechas señaladas en el calendario de pago de intereses establecido en la sección “Periodicidad en el Pago de Intereses” o, si cualquiera de dichas fechas fuere un día inhábil, en el siguiente día hábil.

Para determinar el monto de los intereses a pagar en cada periodo, el Representante Común utilizará la formula que aparece en título y en el presente prospecto.

 TB  I = VN × 84  36,000 

En donde:

I = Interés Bruto del Periodo de 84 días. VN = Valor Nominal de los Certificados Bursátiles. TB = Tasa de Interés Bruto Anual.

25 Adicionalmente, el Representante Común el segundo día hábil anterior a la fecha de pago de intereses, dará a conocer por escrito a CNBV, INDEVAL y BMV, a través del SEDI (o los medios que ésta determine), el monto de los intereses a pagar, así como la Tasa de Interés Bruta Anual para el periodo que vence, detallando las tasas de la TIIE elegidas para calcular EL PROMEDIO.

Los Certificados Bursátiles dejarán de causar intereses a partir de la fecha señalada para su pago, siempre que la Emisora hubiere constituido el depósito del importe de la amortización, y en su caso, de los intereses correspondientes, en las oficinas del INDEVAL, a más tardar a las 11:00 a.m. de ese día.

La primera Tasa de la TIIE elegida para calcular el PROMEDIO del primer periodo de 84 (OCHENTA Y CUATRO) días será de 7.35%.

Periodicidad del Pago de Intereses

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles serán pagaderos en períodos regulares de 84 (OCHENTA Y CUATRO) días, durante la vigencia de la emisión, de acuerdo con las fechas señaladas en el calendario inserto en el presente título y en el presente prospecto, excepto en los casos en que el día establecido como fecha de pago sea inhábil; en cuyo caso se liquidarán el día hábil inmediato siguiente, contra la entrega de las constancias o certificaciones correspondientes que para tales efectos expida S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores.

En los términos del artículo 282 de la Ley del Mercado de Valores, la EMISORA estipula que el título no lleve cupones adheridos, haciendo las veces de éstos, para todos los efectos legales, las constancias que la propia INDEVAL expida para tal efecto.

Se establece expresamente que, a falta de pago de principal o intereses por parte de “CORPORACIÓN GEO” en la fecha en que sea pagadero, se originará el vencimiento anticipado del monto total de la emisión documentada en el título correspondiente, y las cantidades derivadas del mismo serán inmediatamente pagaderas.

Los intereses que devenguen los Certificados Bursátiles se liquidarán aproximadamente cada 84 (OCHENTA Y CUATRO) días conforme al siguiente calendario de pagos:

No. de Período Fecha de pago No. de Período Fecha de pago

1 09-Mar-07 12 18-Sep-09 2 01-Jun-07 13 11-Dic-09 3 24-Ago-07 14 05-Mar-10 4 16-Nov-07 15 28-May-10 5 08-Feb-08 16 20-Ago-10 6 02-May-08 17 12-Nov-10 7 25-Jul-08 18 04-Feb-11 8 17-Oct-08 19 29-Abr-11 9 09-Ene-09 20 22-Jul-11 10 03-Abr-09 21 14-Oct-11 11 26-Jun-09 22 06-Ene-12

26 Amortización

La amortización del título se efectuará mediante pago único al vencimiento del plazo de la emisión, contra entrega del mismo. En caso de que el día de pago sea un día no hábil, el pago se realizará al siguiente día hábil. El pago del principal se efectuará mediante una transferencia electrónica.

Intereses Moratorios

En caso de incumplimiento en el pago de principal de los Certificados Bursátiles, se devengarán intereses moratorios sobre el principal insoluto de los Certificados Bursátiles a la Tasa de Interés Bruto Anual de los Certi- ficados Bursátiles aplicable en el momento del incumplimiento, más 3 (TRES) puntos porcentuales. Los intereses moratorios serán pagaderos a la vista desde la fecha en que tenga lugar el incumplimiento y hasta que la suma principal haya quedado íntegramente cubierta.

La suma que se adeude por concepto de intereses moratorios deberá ser cubierta en el domicilio de la Emisora y en la misma moneda que la suma del principal y de los intereses.

Calificaciones

Los Certificados objeto de la presente emisión han recibido de Standard & Poor’s, S.A. de C.V. (“Standard & Poor's”) la calificación de “mxA” la cual significa: “fuerte capacidad de pago tanto de intereses como principal, aun cuando es más susceptible a efectos adversos por cambios circunstanciales o de las condiciones de la economía que la deuda calificada en las categorías superiores”.

Los Certificados objeto de la presente emisión han recibido de Fitch México, S.A. de C.V. (“Fitch México”) la calificación de “A(mex)”, la cual significa: “Alta calidad crediticia. Corresponde a una sólida calidad crediticia respecto de otros emisores o emisiones del país. Sin embargo, cambios en las circunstancias o condiciones eco- nómicas pudieran afectar la capacidad de pago oportuno de sus compromisos financieros, en un grado mayor que para aquellas obligaciones financieras calificadas con categorías superiores”.

Depositario

El título que ampara los Certificados a que hace referencia este Prospecto, se mantendrá en depósito en Indeval para los efectos del artículo 282 de la LMV.

Lugar y Forma de Pago de Intereses y Principal

Todos los pagos que deban hacerse conforme a los Certificados que se emitan, en un día que no sea Día Hábil, se efectuarán el Día Hábil siguiente. El importe principal de cada emisión, así como sus correspondientes intereses se pagarán el día de su vencimiento en el domicilio de Indeval, ubicado en Paseo de la Reforma 255, 3er. Piso, Colonia Cuauhtémoc, 06500 México, D.F.

27 Fuente de Recursos para el Pago de los Títulos

El importe principal de la presente emisión de Certificados Bursátiles, será pagado por el emisor con recursos provenientes del flujo normal de sus operaciones, consistentes en la venta y cobranza de viviendas.

Garantías

Avales de las subsidiarias de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. que a continuación se mencionan, Geo Edifi- caciones, S.A. de C.V., Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V., Geo Baja California, S.A. de C.V., Geo Morelos, S.A. de C.V., Geo Puebla, S.A. de C.V., Geo Tamaulipas, S.A. de C.V., Geo Jalisco, S.A. de C.V., Geo Monterrey, S.A. de C.V., Geo Querétaro, S.A. de C.V., Geo Guanajuato, S.A. de C.V., Geo Guerrero, S.A. de C.V., Geo Vera- cruz, S.A. de C.V., Geo Oaxaca, S.A. de C.V., Geo D.F., S.A. de C.V., y Geo Laguna, S.A. de C.V.

Posibles Adquirentes

(1) Personas físicas y morales de nacionalidad mexicana o extranjera, (2) instituciones de seguros y de fianzas, (3) fondos de pensiones, (4) organizaciones auxiliares del crédito y (5) sociedades de inversión conforme a la legislación que las rige.

Intermediario Colocador

Geo designó a Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte como Intermediario Coloca- dor de la presente emisión.

Representante Común de los Tenedores

Se designa a Monex Casa de Bolsa, S.A. de C.V. para que actúe con este carácter.

Legislación

Los Certificados que se emitan al serán regidos e interpretados conforme a la legislación mexicana.

Régimen Fiscal

La tasa de retención aplicable a los intereses pagados a los Certificados Bursátiles a que se refiere el presente prospecto de colocación se encuentra sujeta (i) para las personas físicas y morales residentes en México para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 58 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente, y (ii) para las personas físicas y morales residentes en el extranjero para efectos fiscales, a lo previsto en el artículo 195 de la Ley del Impuesto Sobre la Renta vigente. El régimen fiscal aplicable vigente podrá modificarse a lo largo de la vigencia de la emisión.

28 La presente sección contiene una breve descripción de ciertos impuestos aplicables en México a la adqui- sición, propiedad y disposición de instrumentos de deuda como son los Certificados Bursátiles para los inversionistas residentes y no residentes en México para efectos fiscales, pero no pretende ser una descripción exhaustiva de todas las consideraciones fiscales que pudieran ser relevantes a la decisión de adquirir o disponer de Certificados Bursátiles.

Los posibles adquirentes de los certificados bursátiles deberán consultar con sus asesores las consecuencias fiscales resultantes de su inversión en los certificados bursátiles incluyendo la aplicación de reglas específicas respecto a su situación particular.

Causas de Vencimiento Anticipado

Conforme a los términos de los Certificados Bursátiles, en el supuesto de que suceda cualquiera de los siguientes eventos; éstos se podrán dar por vencidos anticipadamente en los términos y condiciones que a conti- nuación se describen:

i) Falta de Pago Oportuno de Intereses. Si la Emisora dejare de realizar el pago oportuno en cualquiera de las fechas de pago señaladas en el calendario inserto en el presente prospecto de colocación, de cualquier cantidad que se adeude por concepto de intereses.

ii) Incumplimiento de Obligaciones Conforme al Título correspondiente. Si la Emisora incumple cualquiera de las obligaciones contenidas en el título correspondiente.

iii) Incumplimiento de las Condiciones y Limitantes Establecidas en la Calificación. Si la Emisora incumple con la obligación de contar con los avales de las empresas subsidiarias que se mencionan en el presente prospecto de colocación; o si por causas atribuibles a cualquiera de ellas, por efectos de concurso mercantil, quiebra, insolvencia o cualquier procedimiento similar, así como cambio de giro o procedimientos de carácter penal o mercantil se encontrara imposibilitada de otorgar avales. Así mismo, si la Emisora hace uso de los recursos obtenidos mediante la presente emisión para fines distintos a los descritos en la calificación.

iv) Información Falsa o Incorrecta. Si la emisora proporciona al Representante Común o a los Tenedo- res de los Certificados Bursátiles información incorrecta o falsa en cualquier aspecto relevante con respecto de la emisión, o en cumplimiento de sus obligaciones conforme al titulo de crédito correspondiente.

v) Otros.- En los demás casos previstos en las leyes aplicables.

Prima por Amortización Anticipada

La emisión podrá amortizarse anticipadamente por cualquiera de las causas de vencimiento anticipado y por la decisión unilateral de Geo siempre y cuando se lleve a cabo en las fechas de pago de cupón, en cuyo caso aplicará la prima por amortización anticipada.

29 En este supuesto, la Emisora pagará una prima calculada sobre el Valor Nominal de los Certificados Bursá- tiles que pretenda amortizar anticipadamente, conforme a la siguiente tabla:

Prima por Amortización Años Anticipada

0-1 2.0% 1-2 1.4% 2-3 0.6% 3-4 0%

Si la amortización se realiza dentro del tercer o cuarto año a partir de la fecha de emisión, la Emisora no tendrá que pagar una prima por amortización anticipada.

La Emisora por lo menos con 10 (DIEZ) Días Hábiles de anticipación a la fecha en la que realizará el pago anticipado de los Certificados Bursátiles, dará a conocer por escrito a la CNBV, Indeval y a la BMV a través de los medios que esta última determine, el monto de principal que amortizará anticipadamente.

Funciones del Representante Común

El Representante Común tendrá las facultades y obligaciones que señala la LMV y la LGTOC y, además, las que se le atribuyen enunciativa y no limitativa en términos de la presente emisión, y que son entre otras:

(a) Suscribir este Certificado habiendo verificado que cumplan con todas las disposiciones legales aplicables;

(b) Vigilar el cumplimiento del destino de los fondos captados mediante la Emisión de CERTIFICADOS, según fue autorizado por la CNBV;

(d) Ejercer los actos que sean necesarios a efecto de salvaguardar los derechos de los Tenedores de CERTI- FICADOS;

(e) Otorgar, en nombre de los Tenedores de los CERTIFICADOS y previa aprobación de la asamblea general de Tenedores, los documentos o contratos que deban subscribirse o celebrarse con el Emisor; y

(f) Actuar frente a CORPORACIÓN GEO como intermediario, respecto de los Tenedores de los CERTIFI- CADOS, para el pago a éstos últimos de la amortización correspondiente.

(g) En general, ejercer todas las funciones, facultades y obligaciones que le competen conforme a la Ley del Mercado de Valores, la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito, a las disposiciones aplicables emitidas por la CNBV y a los sanos usos y prácticas bursátiles.

Todos y cada uno de los actos que lleve a cabo el Representante Común en nombre o por cuenta de los Tenedores, en los términos del presente título o de la legislación aplicable, serán obligatorios y se considerarán como aceptados por los Tenedores.

30 El Representante Común podrá ser removido de su cargo o en su caso sustituido en virtud de su renuncia, por el acuerdo de los tenedores de los CERTIFICADOS BURSÁTILES reunidos en una Asamblea de Tenedores, que representen cuando menos el 75% de aquel que se encuentre en circulación. En el entendido que dicha remoción sólo tendrá efectos a partir de la fecha en que un representante común sucesor que haya sido designado, haya aceptado el cargo y haya tomado poseción del mismo. Al efecto se le otorgara a dicho representante un término de 5 días hábiles para que entregue la documentación o información relativa al nuevo Repre- sentante Común que se hubiere designado en su caso.

La designación del nuevo Representante Común deberá llevarse a cabo, en forma inmediata a la remoción o renuncia del anterior representante, considerando los mismos términos antes referidos.

El Representante Común concluirá sus funciones en la fecha en que los Certificados Bursátiles sean pagados en su totalidad (incluyendo, para estos efectos, los intereses devengados y no pagados y las demás cantidades pagaderas conforme al título que ampara el Emisión).

El Representante Común en ningún momento estará obligado a erogar ningún tipo de gasto u honorario o cantidad alguna a cargo de su patrimonio, para llevar a cabo todos los actos y funciones que puede o debe llevar a cabo.

Asamblea de Tenedores de los Certificados Bursátiles

1. Las asambleas de los tenedores representarán al conjunto de éstos y se regirán, en todo caso, por las disposiciones de la LGTOC, siendo válidas sus resoluciones respecto de todos los tenedores, aún respecto de los ausentes y disidentes.

2. La asamblea general de tenedores se reunirá siempre que sea convocada por el Representante Común.

3. Los tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean un 10% (DIEZ POR CIENTO) del total de los Certificados Bursátiles en circulación, podrán pedir al Representante Común que convoque a la asamblea general de tenedores, especificando en su petición los puntos que en la asamblea deberán tratarse, así como el lugar y hora en que deberá celebrarse dicha asamblea. El Representante Común deberá expedir la convocatoria para que la asamblea se reúna dentro del término de un mes contado a partir de la fecha en que reciba la solicitud. Si el Representante Común no cumpliere con esta obligación, el juez de primera instancia del domicilio de la Emisora, a petición de los tenedores solicitantes, deberá expedir la convocatoria para la reunión de la asamblea.

4. La convocatoria para las asambleas de tenedores se publicará una vez, por lo menos, en alguno de los periódicos de mayor circulación a nivel nacional, con cuando menos diez (10) días naturales de antici- pación a la fecha en que la asamblea deba reunirse. En la convocatoria se expresarán los puntos que en la asamblea deberán tratarse.

5. Para que una asamblea de tenedores reunida para tratar asuntos distintos a los señalados en el numeral 6 siguiente se considere legalmente instalada en virtud de primera convocatoria, deberán estar presentes los tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean, por lo menos, la mitad más uno del total de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas cuando sean aprobadas por la mayoría de los presentes. Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar asuntos distintos a los señalados en el numeral 6 siguiente, habrá quórum con cualesquiera que sea el número de tenedores de Certificados Bursátiles en ella presentes y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los tenedores presentes.

31 6. Se requerirá que estén presentes en la asamblea de tenedores, en virtud de primera convocatoria, cuando menos aquellos tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean el 75% (SETENTA Y CINCO POR CIENTO) del total de los Certificados Bursátiles en circulación, y que las decisiones sean aprobadas por la mayoría de los presentes, en los siguientes casos:

a. Cuando se trate de revocar la designación del representante común o nombrar a cualquier otro representante común;

b. Cuando se trate de realizar cualquier modificación a los términos o condiciones de los Certificados Bursátiles u otorgar prórrogas o esperas a la Emisora o al avalista respecto de los pagos de principal e intereses.

7. Si la asamblea de tenedores se reúne en virtud de segunda o ulterior convocatoria para tratar cualesquiera de los asuntos señalados en el numeral 6 (a) anterior, se requerirá que estén presentes o repre- sentados los tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean la mitad más uno del total de los Certificados Bursátiles en circulación y sus decisiones serán válidas si son tomadas por la mayoría de los tenedores de los Certificados Bursátiles presentes, salvo que se tratare de cualesquiera de los asuntos mencionados en el numeral 6 anterior, en cuyo caso, se requerirá que estén presentes aquellos tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean el 75% (SETENTA Y CINCO POR CIENTO) del total de los Certificados Bursátiles en circulación y que las decisiones sean aprobadas por lo menos por la ma- yoría de los presentes.

8. Para concurrir a las asambleas de tenedores, los tenedores deberán depositar las constancias de depó- sito que expida Indeval y el listado que al efecto expida la casa de bolsa correspondiente, de ser el caso, respecto de los Certificados Bursátiles de las cuales son titulares, en el lugar que se designe en la convocatoria a la asamblea de tenedores, por lo menos el día hábil anterior a la fecha en que la asamblea de tenedores deba celebrarse. Los tenedores podrán hacerse representar en la asamblea por apoderado, acreditado con carta poder.

9. De cada asamblea se levantará acta suscrita por quienes hayan fungido como presidente y secretario. Al acta se agregará la lista de asistencia, firmada por los concurrentes y por los escrutadores. Las actas así como los títulos, libros de contabilidad y demás datos y documentos que se refieran a la actuación de las asambleas de tenedores o del representante común, serán conservados por éste y podrán, en todo tiempo, ser consultadas por los tenedores, los cuales tendrán derecho a que, a su costa, el representante común les expida copias certificadas de dichos documentos.

10. Para efectos de calcular el quórum de asistencia a las asambleas de tenedores, se tomará como base el número de Certificados Bursátiles en circulación. La asamblea de tenedores será presidida por el Re- presentante Común y en ella los tenedores tendrán derecho a tantos votos como les correspondan en virtud de los Certificados Bursátiles que posean, computándose un voto por cada Certificado Bursátil en circulación.

11. Las resoluciones tomadas fuera de asamblea por unanimidad de los tenedores que, en lo individual o conjuntamente posean la totalidad de los Certificados Bursátiles con derecho a voto tendrán, para todos los efectos legales, la misma validez que si hubieren sido adoptadas reunidos en asamblea, siempre que se confirmen por escrito.

Ninguna de las disposiciones anteriores limitará o afectará los derechos que, en su caso, tuvieren los tenedores de conformidad con el Artículo 223 de la LGTOC.

32 DESTINO DE LOS FONDOS

Los recursos netos provenientes de esta emisión de Certificados Bursátiles serán destinados al pago de a) pasivos quirografarios de corto plazo contratados con diversas instituciones bancarias con diferentes fechas de vencimiento no mayores a 28 días que devengan una tasa de interés promedio de TIIE + 2.3 puntos porcentuales, b) al pago de certificados bursátiles de corto plazo por un monto de $100.0 millones de pesos con fecha de vencimiento del 28 de diciembre del 2006 que devengan una tasa de interés de CETES + 0.70 puntos porcentuales, ambos (inciso “a” e inciso “b”) utilizados para cubrir necesidades de capital de trabajo de la Emisora y c) para capital de trabajo.

33 PLAN DE DISTRIBUCIÓN

La emisión de Certificados Bursátiles contempla la participación como Intermediario Colocador a Casa de Bolsa Banorte, S.A. de C.V., Grupo Financiero Banorte, quien ofrecerá los Certificados Bursátiles bajo la moda- lidad de toma en firme, considerando en todo momento las condiciones prevalecientes en el mercado de valores.

El Intermediario Colocador contará con un plan de distribución, el cual tiene como objetivo primordial poder tener acceso a una base de inversionistas diversa tales como clientes del intermediario colocador, personas físicas y morales de nacionalidad Mexicana o Extranjera, incluyendo instituciones de crédito, casas de bolsa, instituciones y sociedades mutualistas de seguros, instituciones de fianzas, sociedades de inversión, sociedades de inversión especializadas en fondos de retiro, fondos de pensiones, jubilaciones y primas de antigüedad, almacenes generales de depósito, arrendadoras financieras, sociedades de factoraje y uniones de crédito, conforme a la legislación que las rige. Valiéndose en todo momento como único instrumento de venta de la infor- mación pública disponible, que consta en este Prospecto, y que se encuentran disponibles a través de la página de la BMV (www.bmv.com.mx), en el apartado de Inscripción y Prospectos.

El Intermediario Colocador podrá celebrar contratos de subcolocación con otras casas de bolsa, a fin de formar un sindicato colocador de Certificados Bursátiles.

La colocación de los Certificados Bursátiles se hará a valor nominal, es decir, $100.00 (CIEN PESOS 00/100 M.N.) cada uno, y no habrá mecanismo de subasta alguno.

El monto mínimo a asignar por inversionista participante en la oferta es de $100,000.00 (CIEN MIL PESOS 00/100 M.N.) y no existe un monto máximo a asignar por inversionista o Intermediario participante. Cabe mencionar que la asignación se hará conforme al principio de “primero en tiempo, primero en derecho”.

El Intermediario Colocador mantiene, y podrán continuar manteniendo, relaciones de negocios con la Compañía, a la cual le han prestado servicios financieros periódicamente, a cambio de contraprestaciones en condiciones de mercado (incluyendo las que recibirán por los servicios prestados como Intermediario Coloca- dor de la presente Emisión), por la colocación de los Certificados Bursátiles. El Intermediario Colocador estima que no tiene conflicto de interés alguno con la Compañía respecto de los servicios que ha convenido en prestar para la colocación de los Certificados Bursátiles.

A la fecha no se tiene conocimiento de que Consejeros, Directivos o Funcionarios pretendan suscribir más del 5% del monto de la Emisión de los Certificados Bursátiles, en lo individual o en grupo.

34 GASTOS RELACIONADOS CON LA EMISIÓN

La Compañía recibirá aproximadamente un monto neto de: $693,659,073.78 (SEISCIENTOS NOVENTA Y TRES MILLONES SEISCIENTOS CINCUENTA Y NUEVE MIL SETENTA Y TRES PESOS 78/100 M.N.) como producto de la emisión, dicho monto se obtuvo de aplicar los siguientes conceptos:

TOTAL

Intermediación y Colocación ...... 4,830,000.00 Estudio y Trámite e Inscripción en el Registro Nacional de Valores ...... 730,478.00 Asesoría legal y contable ...... 92,500.00 Calificaciones ...... 487,948.22 Publicación y Otros ...... 200,000.00

TOTAL ...... 6,340,926.22

Total Gastos relacionados con la Oferta ...... $6,340,926.22 (SEIS MILLONES TRESCIENTOS CUARENTA MIL NOVECIENTOS VEINTISÉIS PESOS 22/100 M.N.) ______* Cantidades sin I.V.A.

35 ESTRUCTURA DE CAPITAL CONSIDERANDO LA EMISIÓN

La tabla siguiente muestra la capitalización proforma de la Compañía al 30 de septiembre de 2006, supo- niendo la utilización total de los recursos autorizados para la emisión de $700’000,000 (SETECIENTOS MILLONES DE PESOS 00/100 M.N.).

Al 30 de Septiembre 2006 Histórico Ajustado(1)

(Miles de pesos)

Pasivo Circulante Pasivos Financieros Bancarios ...... 2,083,862 1,383,862 Pasivos Financieros Bursátiles ...... 492,085 492,085 Otros Pasivos Circulantes(2) ...... 2,906,328 2,906,328 Total de pasivo circulante ...... 5,482,275 4,782,275

Pasivo a largo plazo ...... 1,313,840 2,013,840 Otros pasivos de largo plazo ...... 1,387,436 1,387,436

Total de pasivos ...... 8,183,551 8,183,551

Capital Contable Total Capital Contable ...... 6,518,936 6,518,936

Capitalización Total ...... 14,702,487 14,702,487 ______(1) Supone la disponibilidad de efectivo por $700.0 millones. Las cifras ajustadas no han sido auditadas. (2) Incluye pasivos bancarios y bursátiles, así como la porción circulante del pasivo a largo plazo. (3) Incluye $1,271,490 de ISR diferido.

36 NOMBRES DE PERSONAS CON PARTICIPACIÓN RELEVANTE EN LA OFERTA

Nombre Cargo Institución

Arq, Luis Orvañanos Lascurain Presidente de Consejo de Administración Corporación Geo Gilberto Perezalonso Cifuentes Director General Corporación Geo Víctor Segura Gómez Vicepresidente de Administración y Finanzas Corporación Geo Iñigo Orvañanos Corcuera Director de Finanzas y Planeación Corporación Geo Jorge Pérez Rivero Director de Relación con Inversionistas Corporación Geo Francisco I. Gallo Reynoso Director de Tesorería y Financiamiento Bursátil y Bancario Corporación Geo Alvaro Quintana Díaz Director General Legal Corporación Geo Roberto Torres Sorroza Gerente de Financiamiento Bursátil Corporación Geo Arturo Monroy Ballesteros Director de Banca de Inversión Casa de Bolsa Banorte Roberto García Quezada Gerente de Banca de Inversión Casa de Bolsa Banorte Claudia Beatriz Zermeño Inclán Representante Común Monex Casa de Bolsa José Antonio Rodríguez Márquez Asesor Legal Independiente Bufete Rodríguez Márquez, S.C. Roberto Velasco Gómez Auditor Externo Galaz Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C.

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38 III. LA COMPAÑÍA

HISTORIA Y DESARROLLO DEL EMISOR

Denominación Social

La Compañía se denomina Corporación Geo, S.A.B. de C.V. y su nombre comercial es “Geo”.

Fecha de Constitución y Duración de la Compañía

La Compañía fue constituida mediante escritura pública número 42,299 del 13 de marzo de 1981, ante la fe del notario público número 60 de la Ciudad de México, Distrito Federal, Lic. Francisco de P. Morales Díaz, e inscrita en el Registro Público de Comercio, en el Folio Mercantil número 00035704, de fecha 12 de mayo de 1981.

La duración de la Sociedad será indefinida.

Oficinas Principales

El domicilio social de la Compañía es la ciudad de México, Distrito Federal y sus oficinas principales se encuentran ubicadas en Margaritas 433, Colonia Ex-Hacienda de Guadalupe Chimalistac, 01050 México, D.F. Su teléfono es: (52) 54-80-50-00 y el número de fax es: (52) 5554-6064. Así mismo, su dirección de internet www.casasgeo.com.

Evolución

Geo inició sus operaciones en 1973 con el desarrollo, construcción y promoción de oficinas, así como de edificaciones industriales y residenciales, enfocándose posteriormente al diseño y construcción de vivienda po- pular como contratista para el Infonavit, desempeñando también servicios adicionales para este Instituto tales como, la localización de terrenos urbanizables, obtención de permisos y licencias necesarias, el diseño y la construcción de obras de infraestructura para sus proyectos de vivienda. Igualmente se realizaron obras de vivienda residencial, media e interés social para la SHF (antes Fovi).

En 1981 se constituyó Grupo Argos, S.A. de C.V., como empresa controladora. En 1987 cambió su deno- minación social a Corporación Orvi, S.A. de C.V.; en 1990 cambió su denominación social a Corporación Geo, S.A. de C.V. y, finalmente el 13 de junio de 2006, se cambió su denominación social al nombre actual de Cor- poración Geo, S.A.B. de C.V.

39 En 1992 como parte de un plan integral para reformar la industria mexicana de vivienda, el Infonavit fue reestructurado para funcionar únicamente como proveedor de financiamiento hipotecario a trabajadores calificados, dejando los desarrollos y las demás actividades relacionadas al sector empresarial. Como resultado de esas reformas, Geo se consolidó como promotor de conjuntos habitacionales integrales. Debido a su experiencia previa en la promoción, diseño, construcción y comercialización, Geo ha podido aprovechar plenamente la reforma del Infonavit y se ha convertido en uno de los promotores de vivienda que utiliza más alto volumen de créditos hipotecarios financiados por dicho Instituto.

En 1994, Geo realizó una oferta pública inicial de acciones en la BMV con lo cual se convirtió en la primer empresa del sector de vivienda de interés social en realizar una emisión de este tipo. Durante 1995 y 1997 se realizaron dos ofertas privadas primarias y globales de acciones (ver Capítulo I, inciso d) “Información General − Otros Valores Inscritos en el RNV”).

El 19 de agosto de 2003 se firmó un convenio entre Prudential Investment Management, Inc. (“Prudential”) y GEO, denominado “Residential Investment Program”.En términos generales, el objetivo del convenio es el de establecer un programa de inversión para el desarrollo de proyectos inmobiliarios que incluye, entre otros proyectos, la adquisición de terrenos, la construcción de casas habitación que pueden ser de interés social y de interés medio y residencial, y centros comerciales. La estructura definida para el programa comprende la cons- titución de un Fideicomiso bajo las leyes de Nueva York (“NY Trust”) en donde participan principalmente Pru- dential e inversionistas institucionales, y GEO con una participación minoritaria. La fase 1 del programa contempla aportaciones por un total de 100 millones de dólares.

La primera fase, lanzada en 2004, fue incrementada de un monto inicial de $100 millones de dólares hasta un total de $175 millones de dólares, los cuales ya fueron 100% invertidos.

En junio del 2005, Geo anunció el lanzamiento de su segunda etapa de inversiones para la adquisición de terrenos con Prudential Real Estate Investors. La segunda fase tendrá un monto de $180 millones de dólares para invertir en su etapa inicial. El capital de esta segunda fase seguirá siendo invertido para asegurar terrenos estratégicos en México exclusivamente para Geo.

La participación de GEO en los órganos de gobierno del Fideicomiso Maestro le podrían permitir tener influencia significativa en los proyectos, pero no el control de los mismos.

Objeto Social

A) Promover, constituir, organizar, explotar y tomar participación en el capital y patrimonio de todo gé- nero de sociedades mercantiles, civiles, asociaciones o empresas industriales, comerciales, de servicios o de cualquier otra índole, tanto nacionales como extranjeras, así como participar en su administración o liquidación.

B) Adquirir, enajenar y en general negociar con todo tipo de acciones, partes sociales y títulos valor emitidos por sociedades mexicanas y/o extranjeras.

C) Prestar, contratar y recibir toda clase de servicios técnicos, consultivos y de asesoría y celebrar contratos o convenios para la realización de estos fines.

D) Celebrar todo tipo de convenios con el Gobierno Federal o los gobiernos locales o con entidades pú- blicas o privadas, personas físicas o morales, nacionales o extranjeras.

40 E) Emitir, suscribir, aceptar, endosar y avalar títulos de crédito, valores mobiliarios y otros documentos que la Ley permita, con la intervención, en su caso, de las personas o instituciones nacionales o extranjeras que en cada caso sean requeridas de acuerdo con la Ley.

F) Adquirir, construir, enajenar, arrendar, subarrendar, y otorgar el uso, goce, disposición o en general la explotación de toda clase de bienes muebles o inmuebles, incluyendo sus partes o accesorios.

G) Proporcionar o recibir toda clase de asistencia o servicios técnicos profesionales.

H) Obtener todo tipo de préstamos otorgando garantías específicas, emitir obligaciones y pagarés, aceptar, girar, endosar o avalar toda clase de títulos de crédito y otros documentos que amparen derechos de crédito y otorgar fianzas o garantías de cualquier clase, respecto de las obligaciones contraídas por la Sociedad o de los títulos emitidos o aceptados por sociedades de las cuales la Sociedad sea la titular de la mayoría de las acciones o partes sociales.

I) Registrar, comprar, arrendar, ceder, renovar, comprobar el uso y disponer de marcas, patentes, certificados de invención, nombres comerciales, dibujos industriales, avisos comerciales, registros de mode- los, derechos de autor, invenciones y procesos.

J) Establecer, arrendar, operar y poseer plantas, talleres, bodegas, instalaciones, oficinas y agencias en México o en el extranjero.

K) Otorgar garantías en cualquier forma permitida por la Ley, en relación con obligaciones contraídas por la Sociedad o por sociedades en las cuales la Sociedad sea titular de la mayoría de las acciones o partes sociales, así como fungir como fiador y obligado solidario.

L) Financiar operaciones a sus empresas subsidiarias, otorgándoles créditos de cualquier tipo, con o sin garantía, siempre y cuando no se trate de operaciones autorizadas en forma exclusiva a las Institucio- nes de Crédito.

M) La representación como agente, comisionista, consignataria, intermediario, factor, mediador o representante en la República Mexicana o en el extranjero de empresas industriales o comerciales o de servicio, ya sean nacionales o extranjeras, pudiendo gestionar créditos, dar o tomar dinero en préstamo con o sin garantía entre la Sociedad y sus subsidiarias o filiales.

N) Celebrar directamente o a través de terceros la compraventa y arrendamiento de derechos derivados de operaciones de fideicomisos, aunque estas actividades se efectúen dentro o fuera de la República Mexicana.

Ñ) En general, realizar todo género de actos, contratos y convenios, así como operaciones de cualquier naturaleza en los términos de la Ley.

41 Estrategia de Negocios

El objetivo de la Compañía consiste en desarrollar, promover, vender y cobrar desarrollos habitacionales de interés social, medio y residencial, al tiempo que aumenta su participación de mercado nacional, así como maximizar la rentabilidad de su capital invertido y la generación de flujo libre de efectivo. De acuerdo con lo anterior y para lograr sus objetivos, la Compañía ha desarrollado la siguiente estrategia de negocios:

! Diversificación de nichos de mercado. La Compañía había atendido exclusivamente al mercado de la vivienda de interés social en México desde 1973, sin embargo, derivado de las favorables condiciones macroeconómicas así como de la oferta y diversidad de opciones hipotecarias para sus clientes, ha in- cursionado de forma importante en la vivienda media y residencial en todas sus plazas. La Compañía ha invertido y seguirá invirtiendo en tecnología y desarrollo, sistemas informáticos y capacitación que le permitirá mantener su liderazgo como desarrolladora de vivienda en México. Geo estima que la demanda de vivienda en los próximos años seguirá incrementándose y que la disponibilidad de financiamiento hipotecario aumentará de manera importante. (Fuente: con base en estimaciones propias e in- formación del Plan Financiero Infonavit 2006-2010).

! Inversión por parte de terceros. La estrategia de la Compañía consiste en mantener reserva territorial, a través de diversos esquemas, por el equivalente de por lo menos 4 a 5 años de producción. Esta estrategia se encuentra orientada a una disminución de la inversión en inventarios de terrenos con el fin de liberar recursos y utilizarlos en otros procesos productivos.

! Uso Eficiente del Capital de Trabajo. Debido a que el negocio de promoción y construcción de vivienda, tiene altos requerimientos de capital de trabajo, Geo considera que la administración eficiente del mismo es crucial para su operación eficiente. La administración de la Compañía ha centrado sus esfuerzos en la consolidación y eficiencia en el manejo financiero enfocado a una mayor generación de flujo libre de efectivo. Como un resultado de lo anterior, las cuentas por cobrar de la Compañía con re- lación a los ingresos pasaron de 67.1% en 1998 a 36.1% en 2005, lo cual significó una reducción apro- ximada en la cobranza de 3.5 meses de cartera. La administración procura reducir sus necesidades de capital de trabajo estableciendo niveles de producción acordes a la demanda de vivienda, minimizando el tiempo transcurrido entre la terminación de viviendas y la recuperación de los fondos provenientes de las instituciones de financiamiento hipotecario y mediante la planeación, construcción y venta de los conjuntos habitacionales por etapas, con el objeto de reinvertir los flujos generados por la cobranza de las viviendas correspondientes a las primeras etapas, en la construcción de etapas posteriores.

! Administrar Eficientemente las Reservas Territoriales. La estrategia de reservas territoriales de Geo está diseñada para contar con la máxima flexibilidad, al usar en forma eficiente su capital de trabajo y lograr economías de escala mediante la producción continua de vivienda. Su política consiste en asegurar reservas territoriales a través de diversos esquemas, principalmente a través de su asociación con Prudential. La Compañía estima que ésta estrategia le ofrece flexibilidad financiera, acceso a mercados estratégicos a precios competitivos y minimiza la cantidad de capital de trabajo invertido en terrenos. La Compañía mantiene reservas territoriales suficientes para cubrir sus necesidades anticipadas de terrenos para los próximos 4 a 5 años.

! Crecimiento en la Participación de Mercado. La Compañía considera que gracias a su amplia experiencia en la construcción de viviendas, su acceso a diversas fuentes de financiamiento y su fuerza de mercadotecnia, le permiten estar bien posicionada para aprovechar la consolidación continua en el sector de la promoción de vivienda en México. Se estima que tales factores deben permitirle, además, aumentar su participación de mercado en términos del número de viviendas.

42 ! Diversificación de las Fuentes de Financiamiento. La estrategia de la Compañía en este sentido consiste en seguir diversificando sus fuentes de financiamiento con el fin de maximizar su base de clientes y asegurar un desarrollo financiero sano. La Compañía a través de algunas de sus subsidiarias ha realizado cinco bursatilizaciones de cuentas por cobrar en México, siendo el primer esquema de este tipo para una empresa desarrolladora de vivienda. La administración considera que este esquema le permite contar con mejores costos de fondeo, otorgarle mayor flexibilidad financiera y mejorar su estructura financiera.

! Enfatizar la Calidad y Diseño de sus Viviendas. Geo continúa empleando filosofías de planeación y diseño que enfaticen elevados estándares de construcción y calidad de vida para los compradores de sus viviendas. La administración de la Compañía considera que su habilidad para entregar viviendas de calidad superior a precios competitivos constituye una de sus ventajas competitivas más importantes.

Desincorporación de Subsidiarias

En 2004 la Compañía vendió su participación minoritaria en Chile a una empresa subsidiaria del grupo accionista mayoritario, con la finalidad de enfocarse exclusivamente en el mercado de vivienda en México.

Inversiones en Acciones

Al 31 de Diciembre de 2004 la Compañía mantenía una participación del 8.80% sobre Hipotecaria su Ca- sita S.A. de C.V. En febrero del 2005 y marzo del 2006 la Compañía vendió el 15% respecto del 8.80% y 10.29% respectivamente, de su participación en Hipotecaria Su Casita a Caja de Madrid. Se tiene una opción a dos años para vender un 10% adicional. Actualmente la participación que tiene Geo en Su Casita es de 6.71%.

Al 25 de Octubre de 2005 la Compañía compró el 50% de participación de Sociedad Financiera Equipate, S.A. de C.V. Sociedad Financiera de Objeto limitado, que tiene por objeto financiar el consumo de bienes y servicios.

En Junio de 2006, se formalizó la compra del 99.99% de la empresa Construcciones BIPE, S.A. de C.V., Dicha empresa tiene por objeto principal la construcción de todo tipo de bienes inmuebles.

43 DESCRIPCIÓN DEL NEGOCIO

Actividad Principal

Geo es una empresa promotora de conjuntos habitacionales totalmente integrada que participa en todos los aspectos de promoción, diseño, construcción y comercialización de proyectos de vivienda de interés social, medio y residencial en México. La administración de la Compañía considera que es el desarrollador de viviendas más grande de México al operar en 19 estados de México en 33 ciudades. Geo inició sus operaciones en 1973 y a la fecha ha construido más de 230,000 viviendas. Los proyectos de la Compañía varían en cuanto al número de viviendas desde 400 hasta 10,000 unidades, las cuales generalmente constan de dos pisos, en forma de casa o departamento de dos recámaras, dentro de un plan maestro para conjuntos habitacionales que generalmente incluyen instalaciones educativas, de esparcimiento y comerciales. Geo utiliza técnicas de diseño y construcción innovadoras, las cuales le han permitido reducir el tiempo de construcción y ofrecer viviendas de alta calidad a bajos precios. El precio de venta promedio de las viviendas entregadas por Geo al 31 de diciembre de 2005 fue de aproximadamente de $321,130 y al 30 de septiembre 2006 fue de $309,560.

Asimismo, Geo ha experimentado un fuerte crecimiento en el acceso a los créditos hipotecarios financiados por la Sociedad Hipotecaria Federal (“SHF”). Durante 2004, Infonavit, la SHF y Fovissste proporcionaron el 57%, 11% y 11%, respectivamente, del total de créditos hipotecarios para viviendas de interés social en Méxi- co. Al 31 de diciembre del 2004, aproximadamente el 71% de las viviendas vendidas en México por Geo fueron adquiridas por compradores con créditos hipotecarios del Infonavit, mientras que el restante 29% provino de financiamientos otorgados por la SHF y por Fovissste.

La Compañía ha registrado un importante crecimiento en los últimos once años. Sus ingresos anuales totales pasaron de $2,477.4 millones en 1994, a $10,340.2 millones en 2005, dando como resultado un crecimiento anual compuesto del 13.9% en términos reales. Al 30 de septiembre de 2006, Geo registró ingresos por $8,449.1 millones de pesos. Dicho crecimiento se debe principalmente al desarrollo de tecnologías de diseño y construcción para grandes volúmenes de viviendas, instrumentados por Geo. Adicionalmente, Geo aprovechó la reforma del Infonavit, los aspectos demográficos del país, las políticas favorables de vivienda por parte del gobierno y la capitalización de Geo mediante ofertas públicas de capital para sustentar dicho crecimiento.

44 do déficit de vivienda de interés social, el cual se intensifica por el alto índice de crecimiento poblacional en las zonas urbanas, por el alto porcentaje de personas que se incorporan a la fuerza de trabajo y a la formación de nuevas familias.

Operaciones

Adquisición de Terrenos. La Compañía tiene como objetivo el mantener una suficiente disponibilidad de terrenos para satisfacer los requerimientos estimados de proyectos de por lo menos 4 a 5 años.

La Compañía ha desarrollado procedimientos específicos para adquirir terrenos y constantemente lleva a cabo análisis de mercados para determinar la demanda regional de vivienda de interés social. Para proceder a la compra de terrenos, la Compañía realiza una exhaustiva evaluación que incluye la situación legal del terreno, en donde se analiza: (i) la factibilidad de agua, drenaje y luz; (ii) vialidades; (iii) impacto urbano y ambiental; (iv) certificado y constancia de no afectación agraria; (v) suministro de agua; (vi) uso de suelo; (vii) densidades; y (viii) libertad de gravámenes. Adicionalmente, el proceso para la adquisición de la reserva territorial incluye: (i) el estudio de mercado que revele las preferencias del producto; (ii) la elaboración del anteproyecto para marcar las directrices de densidad, prototipos a edificar, infraestructura y urbanización del proyecto; (iii) la co- rrida financiera respectiva para determinar la rentabilidad en la inversión del terreno; (iv) las condiciones de compraventa del terreno; y (v) la autorización del Comité Ejecutivo de Corporación Geo. Una vez autorizada la compra del terreno, Geo se encuentra obligada a presentar cada proyecto de adquisición de tierra al Comité de Inversión de Prudential, en donde se incluye, una carpeta con los análisis antes mencionados, un plan de trabajo y desarrollo de cada proyecto, el cual incluye el porcentaje fijo sobre el precio de venta que recibirá Pru- dential como pago del terreno al momento de cobrar cada vivienda; dicho Comité evalúa la viabilidad del proyecto y analiza los retornos esperados, en caso de cumplir con los requisitos que se solicitan, la Asociación Geo – Prudential creará y fondeará un fideicomiso individual que será manejado por Geo. En este momento se pro- cede a la escrituración del mismo y al pago de impuestos, dando seguimiento a los trámites relativos al traslado de dominio y a la inscripción en el Registro Público de la Propiedad. En caso de que el proyecto de adquisición de tierra presentado al Comité de Inversión, no cumpla con los requisitos y retornos esperados, Geo podrá adquirir dicho terreno utilizando recursos propios.

Generalmente, Geo hipoteca los terrenos donde desarrollará sus proyectos para obtener los créditos puente para la construcción y desarrollo de cada proyecto. Los créditos se liquidan en el momento en que se escrituran las viviendas y, por tanto, se cancela la hipoteca o se substituye al acreedor.

Históricamente, la Compañía ha celebrado ciertos contratos de Fideicomiso en los que tiene control con la finalidad de desarrollar viviendas de interés social. Al 30 de septiembre de 2006, la Compañía se encuentra en negociación de diversos contratos, como resultado de la experiencia en negociaciones similares. La participa- ción de las contrapartes se presenta en los estados financieros consolidados como interés minoritario.

Ejecución del Proyecto Ejecutivo. La Compañía realiza una evaluación general del proyecto y define el plan maestro de obra que incluye: (i) la validación en costos de los prototipos a edificar; (ii) la siembra del conjunto en el terreno; (iii) el equipamiento general; y (iv) la revisión detallada del costeo del proyecto. Adicio- nalmente se inicia la elaboración del proyecto ejecutivo, el cual contempla: (i) el diseño de prototipos a edificar bajo la normatividad estatal y federal correspondiente; (ii) el despiece de muros y componentes del prototipo para su costeo y optimización de los prototipos a edificar; (iii) los planos secuenciales que indican la secuencia de obra; (iv) la siembra del conjunto en el terreno; (v) los proyectos de ingeniería urbana para urbanización interna e infraestructura; y (vi) el equipamiento general (escuelas, locales comerciales, unidad médica y espa- cios exteriores).

45 Gestión de la Promoción. Incluye la gestión de la compra de terrenos, conforme a lo mencionado anteriormente, así como la obtención de las licencias y trámites necesarios para el inicio, proceso y terminación de obras; la obtención de compromisos de créditos hipotecarios; la obtención de los créditos puente para capital de trabajo y el análisis de corridas financieras y flujo de efectivo.

Diseño. La Compañía utiliza técnicas de diseño y construcción propias, las cuales le han permitido reducir el tiempo de construcción y ofrecer viviendas de alta calidad a precios competitivos, constituyendo una de sus ventajas competitivas más significativas frente a sus competidores.

El equipo de planta de arquitectos e ingenieros de la Compañía complementa su capacitación y experiencia en diseño y funcionalidad urbana con extensos estudios sobre cuestiones sociales, económicas y ecológicas e investigación de mercado, incluyendo la demanda regional y preferencias del cliente.

La administración de la Compañía considera que sus sistemas globales de diseño y planeación, los cuales reducen de manera importante los costos, constituyen unas de las principales ventajas competitivas de Geo. Adicionalmente, la Compañía invierte recursos en programas de investigación y desarrollo de sistemas de dise- ño y planeación, así como en sistemas de construcción y tecnología para reducir los costos de construcción, lo que estima le ha permitido tener acceso a un segmento más amplio del mercado.

Ejecución de Obra y Construcción. La ejecución de obra incluye la revisión del proyecto ejecutivo, el desarrollo del plan estático (p.ej. talleres, rutas de tiempo y movimiento de maquinaria, el plan de obra general y ruta crítica) y del plan dinámico (p.ej. mano de obra, maquinaria, suministros de proveedores y suministros internos), el trazo general de la obra, la edificación, equipamientos e infraestructura y urbanización. Asimismo, las oficinas corporativas de la Compañía dirigen los avances de trabajo entre el área comercial, área de produc- ción y el área de titulación para coordinar el ritmo del negocio.

Seguimiento y Control de Obra. El departamento de obra de cada una de las subsidiarias de Corpora- ción GEO se encarga de dar cumplimiento y seguimiento a los programas establecidos en tiempo y costo, conforme al plan maestro de obra. Asimismo, las áreas administrativas dan seguimiento a los programas de flujo, el departamento de control de calidad verifica el cumplimiento de los estándares establecidos y el área de diseño vigila el cumplimiento al proyecto y soluciona imprevistos.

Seguros Sobre la Construcción. Al contratar un crédito puente hipotecario para la construcción, la Com- pañía se ve obligada a contratar un seguro de obra civil en construcción por los daños que pudieran sufrir los inmuebles hipotecados, que ampare fenómenos naturales, huelgas y alborotos populares, naves aéreas y vehí- culos, y daños causados directamente por la Compañía en el curso de la ejecución de las operaciones llevadas a cabo con el propósito de dar cumplimiento a sus obligaciones, entre otros, por una suma igual al valor que se estime por la parte destructible de los inmuebles hipotecados o del valor de las construcciones y elementos accesorios. Este seguro estará vigente durante el tiempo en que permanezca insoluto el adeudo, sea en todo o en parte. La suma asegurada de daños será ajustada cada 6 meses a partir de la fecha de firma del contrato de compraventa. En los contratos derivados por la contratación de un crédito hipotecario queda entendido que en las pólizas de seguro respectivas se designará como primer beneficiario a la institución que proporciona el financiamiento. La vigencia del seguro es la misma vigencia del crédito puente hipotecario.

Fianzas a Estados y Municipios. La Compañía paga dos tipos de fianza para la realización de sus actividades: (i) fianza por cada proyecto a favor del gobierno de cada estado para garantizar el cumplimiento de terminación de los trabajos de urbanización y equipamiento, la cual puede ser desde el 30% hasta el 100% del costo de obra de la urbanización y equipamiento dependiendo de las regulaciones de cada estado; y (ii) fianza por cada proyecto a favor de cada municipio para garantizar el correcto funcionamiento de las obras de urbani- zación y equipamiento, la cual puede ser desde el 10% hasta el 30% del costo de obra de la urbanización y equipamiento dependiendo de las regulaciones de cada estado y su vigencia puede llegar hasta 2 años después de la terminación de las obras descritas.

46 Materiales y Proveedores; Mano de Obra. Parte de la estrategia de GEO para mantener el bajo costo de sus viviendas, consiste en ejercer un control estricto de los costos de los materiales de construcción y mano de obra.

GEO contrata a los principales proveedores de materiales básicos tales como CEMEX México, Mexalit In- dustrial y Grupo Industrial en Poliestireno, utilizados en la construcción de unidades habitacionales, incluyendo cemento, bloques, ventanas, puertas y tejas de techo, así como diversos proveedores menores para los materiales de construcción adicionales requeridos. La Compañía tiene convenios a largo plazo con proveedores de cemento, teja y poliestireno, así como con proveedores de ventanas, puertas y tejas, y ha celebrado contratos a corto plazo para el suministro de materiales adicionales, según sean requeridos en base a criterios de las necesidades para determinados proyectos habitacionales. Además de los materiales básicos de cemento, acero y los materiales de sus componentes prefabricados, GEO adquiere materiales complementarios de proveedores locales ubicados cerca de los sitios de construcción de sus proyectos habitacionales, consideramos que no existe volatilidad en los precios de las principales materias primas, así como no existe dependencia con algún proveedor en particular.

La Compañía contrata mano de obra local de cada región en la medida en que se requiera en los proyectos de vivienda específicos, adicional al personal con experiencia de GEO que ocupa puestos de supervisión y mano de obra debidamente entrenada en el sistema. En años anteriores, la Compañía no ha experimentado retrasos significativos en los proyectos construidos debido a escasez de materiales o problemas laborales.

Servicio al Cliente y Garantía. El departamento de servicio al cliente de cada subsidiaria de Corporación GEO participa en la inspección del control de calidad de preventa, así como en la atención de las necesidades de postventa de los clientes. Previo a la venta, cada unidad es inspeccionada por personal de servicio al cliente y GEO realiza cualquier tipo de reparación requerida. La administración de la Compañía considera que la par- ticipación del personal de servicio al cliente durante la construcción de la misma reduce los costos de repara- ción en la postventa y proporciona una mayor satisfacción al cliente con la calidad del producto y con la aten- ción que se le brinda.

La Compañía proporciona una garantía de tres meses que cubre algunos defectos en los sistemas eléctrico y de plomería de las viviendas (excepto los defectos en aparatos, accesorios y equipo) y una garantía de un año que cubre vicios ocultos. La Compañía establece una reserva de aproximadamente el 0.5% del precio de venta de la vivienda para cubrir gastos de garantía y servicio. La experiencia de GEO es que tales gastos de garantía generalmente se ubican dentro de la cantidad establecida para dicha reserva.

Asimismo, contando con el respaldado de “Seguros Inbursa”, la Compañía ofrece a sus clientes lo que se denomina el GEO-SEGURO, con la finalidad de brindarles seguridad y un alto respaldo de su patrimonio. Este producto amparará al derechohabiente del INFONAVIT que haya comprado una vivienda con la Compañía a partir del 1 de julio del 2004 por dos años en Instalaciones y acabados y por diez años en daños estructurales que se pudieran generar por defectos de producción.

Mercadotecnia y Ventas. La Compañía vende sus viviendas por medio de un equipo de ventas, publicidad y mercadotecnia a nivel nacional integrado por 1,100 personas, empleadas por las subsidiarias, quienes en su mayoría trabajan sobre la base de sueldo más comisiones.

GEO inicia sus actividades de mercadotecnia simultáneamente al comenzar un desarrollo habitacional. Las oficinas de ventas de cada subsidiaria incluyen cuatro departamentos principales: un departamento de in- formación para clientes potenciales, un departamento de ventas, un departamento de titulación y un departamento de relaciones con el cliente (postventa), encargado de entregar físicamente la unidad al propietario, atender y supervisar la corrección de cualquier reclamación por parte del cliente y de instituir y organizar las asociaciones de condóminos dentro de cada desarrollo, así como de entregar a la asociación todas las áreas comunes.

47 La Compañía mantiene un presupuesto para publicidad y promoción, el cual representa aproximadamente el 4.5% del costo de cada proyecto. GEO normalmente diseña, construye, amuebla y decora una casa muestra para cada proyecto y mantiene una oficina de ventas en el sitio, al igual que una oficina de ventas central en cada área regional de operación. Además, la Compañía también comercializa sus unidades habitacionales por medio de la presentación de venta en grupo a los trabajadores de empresas en general, a través de cámaras y confederaciones de la iniciativa privada, así como organizaciones laborales.

Financiamiento al Cliente. La Compañía no proporciona crédito hipotecario a sus clientes pero gestiona y tramita por ellos la obtención del mismo. El enganche que el cliente tiene que pagar es la cantidad igual a la diferencia entre el precio de venta de la vivienda y la cantidad del crédito hipotecario que se le aprueba. Ge- neralmente, al momento de la venta, se establece un calendario de pagos entre la Compañía y el cliente de tal manera que el enganche sea totalmente cubierto al momento de la entrega.

Obra en proceso. Del total del inventario al 30 de septiembre de 2006, por $6,084.3 millones, el 48.0% corresponde a reservas de terrenos futuras (ver cuadro de “Reserva Territorial”), y el 52.0% restante corresponde a obra en proceso.

Canales de Distribución

Con el objeto de promover y servir mejor a sus clientes, en la actualidad GEO cuenta con 98 centros de atención y venta, de los cuales 50 se ubican dentro de sus desarrollos lo que permite a sus clientes observar la calidad de las viviendas, los diferentes prototipos y adecuarlos a sus gustos, necesidades y preferencias; otros 48 centros de atención y venta, son puntos estratégicos que permiten un mejor acercamiento, comunicación y servicio en procesos tales como: información, promoción y titulación.

Los centros de atención y ventas están localizados en 19 estados y 33 ciudades de la Republica Mexicana y cuentan con una capacidad para atender a más de 500,000 personas anualmente, lo que consolida a GEO con una gran presencia respecto a sus competidores.

48 Patentes, Licencias, Marcas y Otros Contratos

La Compañía utiliza las marcas comerciales siguientes, “Casas Geo”, “CrediGeo”, “GeoSeguro” registradas ante el Instituto Mexicano de la Propiedad Industrial.

VIGENCIA NOMBRE CLASE REGISTRO TITULAR PERIODO RENOVACIÓN

“CASAS GEO Y DISEÑO” 19 797916 10 AÑOS 25-Abr-2013 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “CASAHOY” 35 886338 10 AÑOS 18-Nov-2014 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “CREDIGEO” 35 875295 10 AÑOS 07-Feb-2015 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “CREDIGEO” 37 877830 10 AÑOS 07-Feb-2015 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “CONCEPTO” 19 377705 10 AÑOS 13-Dic-2014 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “GEO” 37 377706 10 AÑOS 13-Dic-2014 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “GEO” 19 398495 10 AÑOS 13-Dic-2009 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “GEOBLOCK” 19 385068 10 AÑOS 13-Dic-2014 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “GEO MORADA” 19 377707 10 AÑOS 13-Dic-2014 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “GEO MORADA” 37 376595 10 AÑOS 13-Dic-2014 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “GEO SEGURO” 37 852425 10 AÑOS 08-Sep-2014 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “G HOMES Y DISEÑO” 37 867122 10 AÑOS 10-Sep-2014 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “G Y DISEÑO” 36 881076 10 AÑOS 05-Nov-2014 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “G Y DISEÑO” 37 881075 10 AÑOS 05-Nov-2015 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “VILLAS CAMPANARIO” 35 875294 10 AÑOS 07-Feb-2015 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “VILLAS CAMPANARIO” 37 881502 10 AÑOS 07-Feb-2015 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “CREDIGEO Y DISEÑO” 37 895452 10 AÑOS 18-May-2015 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “G FINANCIAL Y DISEÑO” 37 925153 10 AÑOS 04-jul-2015 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “G FINANCIAL Y DISEÑO” 35 900242 EN RENOVACION Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “G FINANCIAL Y DISEÑO” 36 925152 10 AÑOS 04-jul-2015 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “CLICK A TU CASA Y DISEÑO” 19 924127 10 AÑOS 10-feb-2016 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “CLICK A TU CASA Y DISEÑO” 36 926354 EN RENOVACION Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “CLICK A TU CASA Y DISEÑO” 35 934658 EN RENOVACION Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “CLICK A TU CASA Y DISEÑO” 37 925588 10 AÑOS 10-feb-2016 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “GEOFACIL Y DISEÑO” 19 648363 10 AÑOS 03-Jun-2009 GEO Edificaciones, S.A. de C.V. “GEOFACIL Y DISEÑO” 35 648364 10 AÑOS 03-Jun-2009 GEO Edificaciones, S.A. de C.V. “GEOFACIL Y DISEÑO” 36 747295 10 AÑOS 03-Jun-2009 GEO Edificaciones, S.A. de C.V. “GEOFACIL Y DISEÑO” 37 671738 10 AÑOS 03-Jun-2009 GEO Edificaciones, S.A. de C.V. “CASAS GEO Y DISEÑO” 36 564372 10 AÑOS 25-Abr-2013 GEO Edificaciones, S.A. de C.V.

AVISOS COMERCIALES “TE CAMBIA LA VIDA” 35 34015 10 AÑOS 17-JUN-2015 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “TE CAMBIA LA VIDA” 36 34027 10 AÑOS 20-JUN-2015 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “TE CAMBIA LA VIDA” 37 34016 10 AÑOS 17-JUN-2015 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “CLICK A TU CASA” 19 33992 10 AÑOS 07-FEB-2016 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “CLICK A TU CASA” 37 33991 10 AÑOS 07-FEB-2016 Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “CLICK A TU CASA” 36 37238 EN RENOVACIÓN Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “CLICK A TU CASA” 35 37167 EN RENOVACIÓN Corporación GEO, S.A.B. de C.V. “CREDITO PARA TODOS 37 37495 10 AÑOS 20-jul-2015 Corporación GEO, S.A.B. de C.V.

49 Principales Clientes

Por la naturaleza de los productos que ofrece, las operaciones comerciales de la Compañía se centran en la atención al público en general, representado por personas que desean adquirir una vivienda. Dichos clientes, en su mayoría, requieren de la obtención de un financiamiento hipotecario, a través de la banca, Sofoles, o de los organismos que tradicionalmente otorgan créditos hipotecarios (Infonavit, SHF, Fovissste). Es por ello que no existe una concentración o dependencia importante hacia un cliente determinado.

Legislación Aplicable y Situación Tributaria

Generalidades. Muchos aspectos de las operaciones de la Compañía están sujetos a regulaciones federales, estatales y municipales. En general, las actividades de la Compañía en México están sujetas a: (i) la Ley General de Asentamientos Humanos, que rige el desarrollo urbano, la planeación y la zonificación. Los gobiernos estatales por mandato constitucional tienen, a su vez, la facultad de promulgar leyes de desarrollo urbano en sus áreas de competencia; (ii) la Ley Federal de Vivienda, que norma la coordinación entre las entidades federativas y los municipios, por un lado, y el sector privado por el otro, a fin de operar el sistema nacional de vivienda con el objeto de establecer y regular la vivienda de interés social; (iii) las Leyes de Desarrollo Urbano del Distrito Federal y de los Estados; (iv) los Reglamentos de Construcción y de Zonificación del Distrito Federal y de los diferentes Estados, que rigen la construcción de viviendas y las bases para la zonificación, incluyendo los permisos y las licencias correspondientes; (v) los planes de desarrollo urbano estatales o municipales que determinan la zonificación local y los requerimientos del uso de suelo.

Normatividad Ambiental. Las operaciones de la Compañía están sujetas tanto a la Ley General del Equi- librio Ecológico y la Protección al Ambiente y a sus reglamentos, así como a la Ley de Aguas Nacionales y su reglamento (las “Leyes Ambientales”), con respecto a asuntos de competencia federal, como son el impacto ambiental de nuevos asentamientos humanos, la protección de especies en peligro de extinción, los residuos peligrosos, las emisión de humos y polvos, la contaminación del suelo, el suministro de agua nacional y descargas a cuerpos de agua nacional. La aplicación de las Leyes Ambientales es responsabilidad de la Secretaría de Medio Ambiente, Recursos Naturales y Pesca a través del Instituto Nacional de Ecología, la Procuraduría Fede- ral de Protección al Ambiente y la Comisión Nacional del Agua. Las leyes y reglamentos ambientales estatales y municipales (las “Leyes Ambientales Locales”) regulan los asuntos locales como el suministro de la red local de agua, las descargas a los sistemas de drenaje estatales o municipales. En general, el impacto ambiental de los conjuntos habitacionales debe ser aprobado por las autoridades ambientales locales a fin de obtener los permisos de uso de suelo y construcción. Las infracciones a las Leyes Ambientales Federales y Locales están sujetas a diversas sanciones que, dependiendo de la gravedad de la infracción, pueden consistir en (i) multas; (ii) arresto administrativo; (iii) clausura temporal o definitiva, total o parcial; (iv) suspensión o revocación de concesiones, licencias, permisos o autorizaciones.

50 Situación Tributaria

La Compañía y sus subsidiarias causan el impuesto sobre la renta e impuesto al activo en forma consolidada en la proporción en que la compañía controladora es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias. A partir del 1° de enero de 2005, los resultados fiscales de la subsidiaria se consolidan al 100% de la proporción antes mencionada. Durante 2005 los pagos provisionales de impuesto sobre la renta e impuesto al activo tanto de la Compañía controladora como de sus subsidiarias se realizaron como si no hubieran optado por la consolidación fiscal, a partir del 1° de enero de 2006 los pagos provisionales se consolidan al 100% en la proporción en que la Compañía controladora es propietaria de las acciones con derecho a voto de las subsidiarias.

La Compañía está sujeta al impuesto sobre la renta (ISR) y al impuesto al activo (IMPAC). El ISR se calcula considerando como gravables o deducibles ciertos efectos de la inflación, tales como la depreciación calculada sobre valores en precios constantes y la deducción del costo de ventas, excluyendo la tierra que se deduce vía estimulo fiscal en el ejercicio en que se adquiere, y se acumula o deduce el efecto de la inflación sobre ciertos pasivos y activos monetarios a través del ajuste anual por inflación, el cual es similar al resultado por posición monetaria. La tasa de ISR fue del 30% en 2005, del 29% en 2006 y a 28% de 2007 en adelante.

De acuerdo a las modificaciones a las ley de ISR e IMPAC publicadas el 1 de diciembre de 2004, la Com- pañía optó por acumular el inventario en un periodo de 12 años los inventarios al 31 de diciembre de 2004, pudiendo así a partir del 1 de enero de 2005 deducir el costo correspondiente a dichos inventarios en el momento de su venta. En materia de IMPAC a partir del 1 de enero de 2005, se permite considerar los pasivos bancarios y con extranjeros para determinar la base gravable; en cuanto a la participación a los trabajadores en las utilidades que se pague a partir de 2006 será deducible en su totalidad.

Recursos Humanos

Al 30 de septiembre de 2006, la Compañía empleaba a 5,641 empleados de planta. El número de trabajadores eventuales contratados por la Compañía, varía substancialmente y depende en gran medida del nivel de actividades de construcción de Geo, y fue de aproximadamente 10,160, mismos que eran sindicalizados. La Compañía mantiene buenas relaciones con sus empleados y nunca ha tenido conflictos o huelgas.

El número de empleados de planta y temporales por los últimos tres años son los siguientes:

Al 31 de diciembre de: Al 30 de septiembre de: 2005 2004 2003 2006 2005

Empleados de planta ...... 5,484 4,789 3,554 5,641 5,467 Trabajadores eventuales ...... 8,761 8,296 8,488 10,160 9,458

Las relaciones laborales con los trabajadores de la construcción se rigen por contratos colectivos de trabajo que se limitan a la duración del proyecto para el cual se les contrata. Estos contratos permiten modificar el nú- mero de trabajadores conforme se van terminando determinadas tareas y están sujetos a revisiones periódicas durante el transcurso del proyecto.

51 La Compañía mantiene programas de capacitación permanentes para todo su personal, orientados a la en- señanza y actualización en técnicas de producción, de ventas y de administración, principalmente. Corporación Geo ofrece oportunidades para fomentar el desarrollo profesional de sus empleados al contar con diversos convenios establecidos con diferentes instituciones, tal es el caso del realizado con una de las universidades más reconocidas de Latinoamérica, el ITESM (Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey), en donde los ejecutivos de la Compañía de nivel medio y alto obtienen un Diplomado Directivo y Gerencial, el cual es impartido semanalmente vía satélite a todas las subsidiarias de la Compañía.

La Compañía proporciona las prestaciones de ley que incluyen seguro social, aportación al fondo de ahorro para el retiro, aportación al Infonavit, PTU y vacaciones pagadas. También brinda a sus funcionarios ciertas prestaciones adicionales, como seguro de vida y seguros de gastos médicos mayores.

Información del Mercado y Ventajas Competitivas: La Industria de Vivienda de Interés Social en México

Panorama General. La Compañía considera que la relativa juventud y los bajos ingresos de la población mexicana en general, además de la tasa de crecimiento de la población, contribuirán a una mayor demanda de vivienda de interés social. Aunque el mercado de vivienda de interés social en México ha crecido y tiene pro- babilidades de continuar con su expansión como resultado de dicha tendencia demográfica, existe una importante escasez de vivienda en el país.

Por otra parte, el mercado de vivienda de interés social en México se ha caracterizado por una significativa y limitada disponibilidad de financiamiento hipotecario para los trabajadores de bajos ingresos. El escaso financiamiento hipotecario, aunado a un crecimiento histórico poblacional muy rápido, ha traído como consecuencia un marcado déficit de vivienda de interés social. La Sedesol ha estimado que México experimenta un déficit aproximado de 6 millones de viviendas, adicionalmente se estima que, del parque habitacional existente, aproximadamente el 50% corresponde a viviendas que son inapropiadas (por ejemplo: de lámina, cartón, madera, etc., o las que requieren reparación o reposición). El déficit de vivienda de interés social se intensifica por el alto índice de crecimiento poblacional en las zonas urbanas, por el alto porcentaje de personas que se incorporan a la fuerza de trabajo y a la formación de nuevas familias. La Compañía considera que la demanda de vivienda de interés social junto con las políticas gubernamentales diseñadas para incrementar la disponibilidad de financiamiento hipotecario podrán incrementar la producción de vivienda de interés social en el futuro.

Las viviendas de interés social construidas por promotoras de conjuntos habitacionales generalmente se venden con financiamiento hipotecario. Estas viviendas están construidas con permisos oficiales, cuentan con todos los servicios urbanos y su terreno está registrado y escriturado al comprador. A fin de construir estas viviendas, las promotoras deben tener los terrenos adecuadamente delimitados, la infraestructura instalada, el financiamiento comprometido y el título de propiedad arreglado.

El mercado de viviendas construidas por promotoras depende de la disponibilidad de financiamiento hipotecario para el consumidor. Este mercado está altamente fragmentado y la mayoría de las promotoras operan localmente. La Compañía considera que sólo cerca de 10 promotoras, incluyendo a Geo, tienen una presencia importante abarcando aproximadamente el 25% del mercado de vivienda de interés social en su conjunto. El restante son pequeños constructores que anualmente construyen de 1 a 100 viviendas.

Fuentes de Financiamiento para la Vivienda de Interés Social. Una parte fundamental en el mercado de la vivienda de interés social es la existencia de recursos para el otorgamiento de créditos hipotecarios destinados a la compra de ese tipo de vivienda. Actualmente los principales proveedores de créditos hipotecarios de interés social en México son el Infonavit, la SHF y el Fovissste. Al 31 de diciembre de 2005, del total de crédi-

52 tos hipotecarios proporcionados por el Infonavit, la SHF y el Fovissste, aproximadamente el 7.0%, 10.1% y 13.3% respectivamente, fueron otorgados a clientes de Geo. Durante el año 2005 el Infonavit proporcionó cerca de 376,440 créditos hipotecarios, mientras que la SHF proporcionó 54,450 créditos hipotecarios y el Fo- vissste 42,300 créditos hipotecarios.

Infonavit. El Infonavit fue creado en 1972 por decreto publicado en el Diario Oficial de la Federación, es una institución tripartita en cuyos órganos colegiados participan a partes iguales representantes de los sectores laboral, patronal y del Gobierno Federal. Como parte de la política del Gobierno para incrementar la oferta de vivienda de interés social y crear una economía abierta de mercado, Infonavit reformó su ley orgánica en 1992 para convertirse en una verdadera entidad de ahorro-préstamo, actuando solamente como un proveedor de créditos hipotecarios. Al otorgar créditos hipotecarios únicamente a empleados calificados, la salida del Infona- vit del sector de desarrollo estimuló la actividad del sector privado. Al 31 de diciembre del 2005, el Infonavit contaba con aproximadamente 10.6 millones de derechohabientes sin crédito, y a lo largo de su historia se estima ha proporcionado un total de 3.6 millones de créditos hipotecarios.

Bajo la Línea II, Infonavit otorga créditos hipotecarios a derechohabientes calificados que compran vivienda terminada. Infonavit además solicita propuestas para proyectos de vivienda para ser desarrollados bajo el programa Línea II y tras la aprobación de un proyecto, establece un acuerdo con el desarrollador mediante el cual éste se compromete a desarrollar y construir el proyecto y vender las viviendas a derechohabientes del Infona- vit. Asimismo, el Instituto confirma al promotor, que ofrecerá créditos hipotecarios a derechohabientes calificados localizados por este último. Bajo las líneas de crédito adicionales del Infonavit, un derechohabiente califi- cado recibe un crédito hipotecario para construir en terrenos del propio derechohabiente (Línea III); reparación, ampliación o mejoras de habitaciones de una vivienda existente (Línea IV); o pago de deuda incu- rrida por la construcción, adquisición o remodelación de una vivienda (Línea V). La línea II constituye la mayor parte de las actividades del Infonavit, representando para los créditos otorgados en 2005, aproximadamente el 92% del total.

Un derechohabiente califica para un crédito de Infonavit de acuerdo con un sistema de puntuación. Los puntos se asignan por ingresos, edad, número de aportaciones bimestrales a favor del trabajador y el saldo que mantenga el trabajador en su subcuenta de vivienda del Sistema de Ahorro para el Retiro (“SAR”), entre otros. Infonavit publica el puntaje requerido para obtener un crédito por cada región del país.

Los fondos del Infonavit provienen de tres fuentes: (i) de las aportaciones patronales del 5% sobre el salario integrado de los trabajadores del sector empresarial; y (ii) de la recuperación de la cartera de los créditos otorgados, que en el presente año se ha agilizado en forma importante (iii) a través de la bursatilización de cartera que empezó a realizar a partir del año 2004 con un monto de $2,000 millones de pesos. Un crédito de Infona- vit se denomina en pesos, se determina en veces salario mínimo y puede ser hasta por el 100% del valor de la vivienda (más los gastos administrativos asociados con el préstamo). El plazo del préstamo es de hasta 30 años. En caso de pérdida de empleo, el Infonavit otorga un año de gracia para hacer pagos y posteriormente el acreditado tendrá que hacer pagos directos al Infonavit en los mismos montos que antes se deducían de su sueldo. A partir de enero de 2007 operará un seguro de protección de pagos cubriendo los pagos mensuales del cré- dito por 6 meses durante los primeros 5 años de haber obtenido el crédito. Con este seguro se espera fortalecer más la calidad de los activos y la salud financiera del Instituto. El desarrollador no tiene responsabilidad alguna respecto de los créditos hipotecarios otorgados por el Infonavit.

Durante 2002, el Consejo de Administración del Infonavit anunció cambios en su política de otorgamiento de créditos, incluyendo la aportación obligatoria de entre un 5% y un 10% de enganche a partir de junio del 2003. Estos enganches son de hasta el 5% para la clasificación de Vivienda Económica o de Interés Social Bajo, con precios por debajo de 117.06 veces de salario mínimo mensual (vsm), y en el caso de la Vivienda Tradicio- nal con valor por encima de 117.06 vsm, se incrementan de forma gradual desde 5% en junio del 2003, a 7.5% en enero del 2004 y hasta el 10% del valor de la vivienda a partir de enero del 2005. El Instituto anunció

53 también cambios en el mecanismo de solicitud de créditos, eliminando las convocatorias periódicas para dar lugar a la solicitud permanente de créditos, programa que había arrancado en el Estado de Nuevo León a ini- cios del 2003, exitosamente como prueba piloto y que se extendió después a otros Estados. Es decir, a partir de enero del 2003, los derechohabientes de Infonavit pueden solicitar el otorgamiento de un crédito de manera continua en cualquier época del año.

El día 01 de Junio del 2005 se publicaron en el Diario Oficial de la Federación las Reformas a la Ley del Infonavit. De acuerdo con el documento del Infonavit, los puntos más importantes a resaltar son: la creación comités y comisiones, como los de Auditoría y de Transparencia y Acceso a la información; se estipulan nuevas atribuciones para el Consejo de Administración, la Asamblea General, el Director General y las Comisiones de Vigilancia e Inconformidades, este instituto deberá ser regulado por la CNBV.

Expone que la Asamblea General se encargará de aprobar el plan financiero a cinco años y sus actualiza- ciones; las reglas de operación de los órganos; las políticas de crédito; el código de ética y la normatividad en materia de transparencia y acceso a la información, además de designar a los miembros de este comité.

SHF. El Fovi (hoy SHF) fue creado en 1963 por el Gobierno Federal, a través de la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (“SHCP”), como un fideicomiso en el Banco de México para promover la construcción de la vivienda para familias de recursos limitados. Su objetivo consistió en otorgar financiamiento hipotecario a compradores calificados por medio de instituciones de crédito y Sociedades Financieras de Objeto Limitado (“So- foles”) que administran el otorgamiento, operación y cobranza de créditos hipotecarios.

En el año 2001 se crea la SHF en sustitución del Fovi. La SHF es fiduciaria en la SHCP y tiene como objetivo el desarrollo de los mercado primarios y secundarios de crédito a la vivienda, mediante el otorgamiento de garantías destinadas a la construcción, adquisición y mejora de vivienda, preferentemente de interés social; al incremento de la capacidad productiva y desarrollo tecnológico relacionado con la vivienda; así como a los financiamientos relacionados con el equipamiento de los conjuntos habitacionales. Las Sofoles y las instituciones de crédito, operaban al 31 de diciembre de 2004, aproximadamente el 94.0% y 6.0%, respectivamente del programa de la SHF. La SHF opera con intermediarios financieros que pueden ser instituciones de banca múlti- ple, instituciones de seguros, Sofoles y fideicomisos de fomento económico que cuenten con la garantía del Gobierno Federal.

El financiamiento hipotecario de la SHF está disponible para varios segmentos del sector, representado por viviendas con valor de hasta 500,000 Udis.

Los préstamos hipotecarios de la SHF pueden ser por un monto entre el 80% y 90% del valor de la vivienda, dependiendo del valor de la misma y a plazos de hasta 25 años. Los préstamos se estructuran con tasas reales. Los pagos mensuales se ajustan con las variaciones del salario mínimo y representan entre el 25% y el 30% de los ingresos mensuales del acreditado. La Sofol o la institución de crédito operadora requiere que los acreditados paguen un enganche, que fluctúa entre 10% y 20% dependiendo del tipo de vivienda, y que es igual a la diferencia entre el monto del crédito hipotecario y el valor de la vivienda.

La SHF generalmente ofrece créditos hipotecarios a compradores de viviendas nuevas en desarrollos inmobiliarios. La solicitud de un crédito SHF es iniciada por el desarrollador de vivienda, quien a su vez realiza la solicitud ante una institución de crédito o una Sofol, con el fin de obtener en su caso, una aprobación técnica para un proyecto de vivienda y una carta de intención respecto de la operación de los créditos de la SHF. Al recibir la aprobación técnica y la carta de intención, el desarrollador participa en una subasta a sobre cerrado y ofrece una puja que representa la cantidad que el desarrollador pagará a la SHF por los derechos de crédito a ser utilizados por los compradores. El desarrollador obtiene financiamiento para la construcción a tasas de mercado (generalmente del mismo intermediario que expidió la carta de intención) y simultáneamente comienza su venta. La institución de crédito o la Sofol es responsable de evaluar la solvencia del acreditado final y otorgar

54 los préstamos. Una vez terminada la vivienda y entregada al comprador, la institución de crédito o la Sofol paga el valor unitario de la vivienda al desarrollador menos el enganche y los gastos de escrituración. La institución de crédito o la Sofol recibe fondeo de la SHF y otorga el crédito. Con la excepción de una garantía para la re- paración de fallas técnicas y vicios ocultos en la construcción, hasta por un plazo de 3 meses contados a partir de la escrituración, el desarrollador no tiene compromiso alguno respecto del préstamo y del cliente.

La institución de crédito o la Sofol es responsable de evaluar la solvencia del acreditado y asume el riesgo de los créditos hipotecarios individuales, aunque la SHF absorberá 50% de los gastos y costos legales derivados del cobro o ejecución de los créditos hipotecarios vencidos. El posible comprador debe demostrar un ingreso mínimo igual a cuatro veces el monto de sus pagos mensuales derivados del crédito hipotecario.

ESQUEMA TRADICIONAL FOVISSSTE: El FOVISSSTE es el fondo gubernamental que financia créditos hipotecarios para los trabajadores del Estado. Fue creado en 1972 por reforma al artículo 123 constitucional, a la Ley del ISSSTE y a la Ley Federal de los Trabajadores al Servicio del Estado, iniciando operaciones en enero de 1973. La fuente de fondeo del Fovissste proviene de aportaciones del Estado, equivalentes al 5% del sueldo de sus trabajadores, por recuperación de cartera hipotecaria y por los rendimientos de sus inversiones financieras. Actualmente cuenta con 2.4 millones de derechohabientes.

De acuerdo a las reglas para la operación de créditos de vivienda para sus derechohabientes, publicadas en el 2002, los créditos que otorga la Fovissste pueden ser aplicados a: (i) adquisición de viviendas nuevas o usa- das, (ii) ampliación, (iii) reparación o mejora a vivienda, (iv) autoconstrucción y (v) pago de enganches cuando la vivienda no sea financiada por el FOVISSSTE.

La calificación de los derechohabientes del FOVISSSTE actualmente sólo depende de dos factores: (i) bimestres cotizados al instituto y (ii) número de dependientes económicos. Una vez inscritos los derechohabientes, se realiza un sorteo por entidad federativa y la asignación del número de créditos se realiza en función a la demanda histórica. Una vez realizado el sorteo se publica la lista de derechohabientes con crédito asignado y dicho crédito se formaliza a través de las SOFOLES. El plazo del préstamo es de hasta 30 años y la amortiza- ción se hace por una deducción directa de nómina del 30%.

Los créditos otorgados por FOVISSSTE pueden ser hasta por un monto máximo de aproximadamente $504,000 con tasas de interés que fluctúan entre el 4.0% y 6.0% anual.

Para el año 2007 del esquema tradicional se estima otorgar bajo este esquema 55,000 créditos.

ESQUEMA COFINANCIAMIENTO FOVISSSTE: Con la finalidad de atender a un mayor número de derechohabientes del ISSSTE y derivado de la experiencia obtenida de trabajar durante los años 2002 al 2005 con sociedades financieras de objeto limitado a través de la Sociedad Hipotecaria Federal, el FOVISSSTE ha obser- vado como un área de oportunidad el otorgar créditos de forma cofinanciada con otras instituciones hipotecarias cuyo objeto sea acorde con del propio fondo de la vivienda, utilizando para ello en las mejores condiciones del mercado, la estructura de estas instituciones en beneficio de sus derechohabientes.

Competencia. El sector de la vivienda en México está sumamente fragmentado y en la actualidad existe un gran número de empresas que prestan servicios de construcción de conjuntos habitacionales. La mayor parte de ellas construyen proyectos de no más de cien viviendas cada uno. Debido a la escasez de financiamiento hipotecario y préstamos para la construcción de vivienda, muy pocas empresas han podido alcanzar un tamaño considerable y desarrollar economías de escala significativas. La administración estima, basada en la información pública disponible en el mercado, que durante el año 2005, Geo fue el desarrollador de vivienda de interés social bajo, típico, vivienda media y residencial más grande de México en términos de unidades vendidas, con una participación en el mercado aproximadamente del 7%*. * Estimación en base al número de Créditos otorgados durante 2005, Conafovi.

55 El principal mercado en el que participa Geo es el de la vivienda de interés social para personas de bajos ingresos, este mercado está enmarcado principalmente por cuatro puntos que son: Parque Habitacional, De- manda, Oferta y disponibilidad de hipotecas y Competencia.

Parque Habitacional: De acuerdo con el Censo General de Población y Vivienda (Censo 2000) del INEGI, el parque habitacional está conformado de la siguiente manera, (i) 51% de las viviendas están construidas de concreto y el restante 49% con lámina, madera, cartón, etc. (ii) El 78.1% de las viviendas son propias y el 21.9% restante son viviendas no propias y (iii) el promedio de habitantes por vivienda es de 4.4 y se estima un déficit de aproximadamente 6 millones de unidades. El II Conteo de Población y Vivienda 2005, ubica al promedio de habitantes por vivienda en 4.2.

Demanda: Se estima que el 73% de la población requiere de vivienda nueva o sustituir su vivienda actual. Un aspecto que influye directamente en el crecimiento de la demanda de vivienda son los rangos de edad de la población. En el Censo 2000, el 70% de la población es menor a 34 años, por lo que se estima que en el corto y mediano plazo un número importante de personas entrarán a la edad demandante de vivienda. Adicio- nalmente, según el Censo 2000, el 70% de la población ocupada recibe entre 1 y 10 salarios mínimos y es este el mercado que cuenta con las características para obtener un crédito de interés social.

Oferta: La oferta de vivienda está relacionada con el número de hipotecas ofrecidas al mercado; en 2005 se estima se colocaron 561,550 créditos para adquisición de vivienda y se espera que en los próximos 4 años la oferta tenga un crecimiento anual compuesto del 12%. Para el año 2006 se espera un crecimiento proyectado de la Industria de aproximadamente 10% comparado con el 2005, al pronosticarse una oferta total de 750,000 créditos hipotecarios (de los cuales, aproximadamente 621 mil son para adquisición de vivienda).

Competencia: Se estima que aproximadamente el 25% del mercado está en las 10 principales compa- ñías del país, por lo que la mayoría de los desarrolladores o constructores operan solo en el ámbito local. La participación de mercado de Geo en relación con el otorgamiento de créditos fue aproximadamente del 7%* en 2005.

Los 9 principales desarrolladores de vivienda de interés social, en función al número de unidades vendidas en 2005 son:

Viviendas Vendidas Participación de Mercado

1) Corporación GEO: 37,343 viviendas 7% 2) HOMEX: 31,759 viviendas 6% 3) URBI: 24,869 viviendas 4% 4) ARA: 19,015 viviendas 3% 5) SADASI: N / D N / D 6) SARE: 16,694 viviendas 3% 7) RUBA: 10,732 viviendas 1.9% 8) CADU: N / D N / D 9) HOGAR: 1,699 viviendas 0.3% ______

Fuente: Elaboración propia con datos obtenidos de la BMV y Conafovi.

56 En 2005 se vendieron aproximadamente 561,550* viviendas entre un estimado de 2,000 constructores y promotores, de los cuales se considera que aproximadamente 950 están registrados o afiliados a algún organismo de constructores o promotores inmobiliarios, siendo el diferencial pequeños constructores que anualmente construyen de 1 a 100 viviendas. La actividad del desarrollo inmobiliario implica por lo general un alto uso de capital de trabajo, por lo que las empresas que no están capitalizadas y/o no tienen fácil acceso al cré- dito son muy vulnerables a los cambios económicos que pueda sufrir el país. Adicionalmente la mayoría de los desarrolladores o constructores operan solo a nivel local, es decir que difícilmente tienen operaciones en más de dos localidades. (*Elaboración propia con datos obtenidos de la BMV y Conafovi)

De acuerdo a los estudios realizados por Softec, S.C., son pocas las constructoras o promotoras extranjeras operando en México y ninguna de ellas tiene una participación mayor al 2% en el mercado de vivienda de in- terés social. De conformidad con la Ley de Inversiones Extranjeras, las compañías constructoras internacionales pueden establecer subsidiarias dedicadas a la construcción de vivienda en México sin necesidades de aproba- ción previa, aunque se podría requerir autorización de la Comisión Federal de Competencia Económica en los términos de la Ley Federal de Competencia Económica y su reglamento.

Ventajas Competitivas. La Compañía considera que está posicionada para ser una participante líder en la promoción de vivienda de interés social en el país. La administración de la Compañía considera que sus forta- lezas competitivas incluyen: (i) su especialización en este segmento de la industria; (ii) la utilización de técnicas innovadoras de diseño, construcción, tecnología y comercialización; (iii) su compromiso a la investigación y desarrollo; (iv) su énfasis en la eficiencia de costos y calidad en la construcción; (v) su expansión geográfica; (vi) su equipo de directivos con amplia experiencia y especialización; (vii) su compromiso con el desarrollo de sus trabajadores y (viii) su asociación con Prudential Real Estate Investors para la adquisición de tierra. Los factores anteriores han contribuido al crecimiento de la Compañía, así como a su habilidad para expandir sus operaciones geográficamente.

57 Estructura Corporativa

Corporación Geo, S.A.B. de C.V. es una empresa controladora que consolida las operaciones de 26 empresas subsidiarias La tabla siguiente muestra dichas empresas subsidiarias incluyendo el porcentaje de tenencia accionaria en cada una de ellas, al 30 de septiembre del 2006:

Porcentaje Otras Empresas Subsidiarias Porcentaje Empresas Subsidiarias de Participación y Asociaciones en Participación** de Participación

Geo Edificaciones, S.A. de C.V...... 100% Crelam, S.A. de C.V...... 100% Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V...... 100 Lotes y Fraccionamientos, S.A. de C.V...... 100 Geo Querétaro, S.A. de C.V...... 100 Evitam, S.A. de C.V...... 95 Geo Guerrero, S.A. de C.V...... 100 Geo Importex, S.A. de C.V...... 100 Geo Tamaulipas, S.A. de C.V...... 100 Inmobiliaria Anso, S.A. de C.V...... 100 Geo Baja California, S.A. de C.V...... 100 Inmobiliaria Camar, S.A. de C.V...... 100 Geo Morelos, S.A. de C.V...... 100 Inmobiliaria Jumáis, S.A. de C.V...... 100 Geo D.F., S.A. de C.V...... 99 Obras y Proyectos Coma, S.A. de C.V ...... 99 Geo Oaxaca, S.A. de C.V...... 100 Construcciones BIPE, S.A. de C.V...... 100 Geo Jalisco, S.A. de C.V...... 100 Consolidado de Nuevos Negocios, S.A. de C.V...... 100 Geo Puebla, S.A. de C.V...... 100 Sistemas de Promoción y Servicios, S.A. de C.V...... 100 Geo Veracruz, S.A. de C.V...... 100 Geo Laguna, S.A. de C.V...... 100 Geo Guanajuato, S.A. de C.V...... 100 Geo Monterrey, S.A. de C.V...... 100 ______** Otras Empresas Subsidiarias y Fideicomisos, no se consideran subsidiarias significativas.

A través de sus oficinas corporativas, la Compañía centraliza las operaciones siguientes: (i) obtención de autorizaciones para la adquisición de terrenos y el desarrollo de proyectos; (ii) mantener las relaciones con el gobierno federal y los proveedores de financiamiento hipotecario; (iii) asignación de los recursos y compra de activos fijos; (iv) autorización para las compras de materiales; (v) manejo de tesorería; (vi) actividades de pla- neación y presupuesto; (vii) seguimiento de procedimientos legales; y (viii) auditoría interna.

La actividad principal de cada una de las subsidiarias de la Compañía, es promover conjuntos habitacionales de forma totalmente integrada, participando en todos los aspectos de diseño, construcción y comercializa- ción de proyectos de vivienda de interés social, media y residencial.

58 Descripción de los Principales Activos

Geo es dueño de sus oficinas corporativas y gran parte de las oficinas regionales de cada subsidiaria. Es propietaria de la mayoría de su maquinaria y equipo de construcción. Al 30 de septiembre de 2006, el valor neto en libros de toda la maquinaria y equipo propiedad de Geo ascendió a $862.7 millones*.

La integración del activo fijo neto al 30 de septiembre de 2006 es la siguiente:

Terrenos ...... $ 114.6 Edificios ...... $ 189.4 Maquinaria y Vehículos ...... $ 1,190.0 Equipo de cómputo ...... $ 108.2 Mobiliario y equipo ...... $ 124.7

$ 1,726.9 Depreciación acumulada ...... ($ 938.7)

$ 788.2 Gastos de Instalación ...... $ 215.7 Amortización acumulada ...... ($ 141.2)

$ 74.5

$ 862.7 ______* Cifras en millones de pesos.

En cuanto a los activos fijos correspondientes a Terrenos, Edificios y construcciones los más importantes son los siguientes:

Valor % del Total Descripción del Activo Ubicación del Activo de los Activos de los Activos

Oficinas Corporativas Administrativas Margaritas #433 y Av. Universidad #1627 Col. Ex. Hda. Gpe. Chimalistac; México D.F...... $ 62,338,276 21% Oficinas Administrativas Av. Constituyentes #345 Col. Daniel Garza; México D.F...... $ 12,226,714 4% Centro de Atención a Ventas – Ayotla Carretera Federal México-Puebla Km 25.2, Ayotla, Edo. de México ...... $ 10,934,491 4% Almacén La Cotera Calle Ferrocarril Norte sin número, Col. Jardín Industrial Ixtapaluca; Ixtapaluca, Edo. de México ...... $ 35,582,386 12% Centro de Atención a Ventas Barranca José Ma. Ibarraran No. 31 Col. San José Insurgentes, México D.F...... $ 26,733,841 9% Oficinas Administrativas Avenida Revolución Num. 1586 Col. San Angel; C.P. 01000 Delegación Alvaro Obregón ...... $ 62,779,960 21%

TOTAL ...... $210,595,668 69%

59 Dentro de la clasificación de activos fijos correspondientes a terrenos, edificios y construcciones, las antes mencionadas representan el 69% del total de los activos de este rubro, siendo así los principales. El restante 31% se encuentra distribuido en diversas subsidiarias del Grupo. Cabe mencionar que estos activos no están dado en garantía.

El activo fijo más importante es el de maquinaria y equipo de construcción mismo que esta integrado por, maquinas como trascabos, volquetes, retroexcavadoras, cargadores frontales, etc., los cuales se encuentran distribuidos en los 19 Estados de la República en donde Geo tiene presencia y mismos que a nivel grupo ascien- den a 2,793 unidades, todos son de características similares y son utilizados para la edificación de vivienda. Cabe mencionar que la maquinaria y equipo de construcción adquiridos mediante arrendamiento financiero mantienen garantizados los arrendamientos (que a septiembre sumaron $46.6 millones de pesos equivalentes al 3.8% del valor total de maquinaria y vehículos) y que todos estos activos se encuentran debidamente asegurados.

En relación al equipo de transporte, Corporación Geo cuenta con 453 vehículos de transporte tales como automóviles, camionetas, remolques, camiones de redilas, etc., que son utilizados para desplazamiento tanto de pasajeros como de materiales. De igual manera éstos se encuentran distribuidos en los 19 Estados de la Re- pública en donde Geo tiene presencia, son de características similares y en su totalidad se encuentran debidamente asegurados.

Cabe mencionar que la edad promedio de la flota incluyendo a la maquinaria y equipo de construcción, así como el equipo de transporte es de: 7.2 años.

Los equipos de oficina y equipos de cómputo están integrados por computadoras, periféricos, software administrativo diversos, etc., distribuidos en los 19 Estados de la República en donde Geo tiene presencia y son de características similares; se informa también que en su totalidad se encuentran debidamente asegurados.

Al 30 de septiembre de 2006, la Compañía tiene un saldo en arrendamientos financieros de $46.4 millones, el cual esta garantizado por algunos equipos de transporte, maquinaria y equipo de computo, la tasa promedio es de 8.50%. A la misma fecha la Compañía tiene un saldo por arrendamiento puro de $133.4 millones de pesos.

Procesos Judiciales, Administrativos o Arbitrales

Geo enfrenta ciertos procedimientos legales que no se describen en el presente documento y que son inherentes al curso normal de su negocio. La administración de la Compañía no considera que las obligaciones relacionadas con tales procedimientos vayan a tener una repercusión adversa en la situación financiera o en los resultados de operación.

60 IV. INFORMACIÓN FINANCIERA

INFORMACIÓN FINANCIERA SELECCIONADA

La información correspondiente a este apartado del Prospecto relativa a los ejercicios terminados el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003 de la Compañía se incorporan por referencia a los estados financieros dictaminados dados a conocer al gran público inversionista a través de la BMV. Los estados financieros relativos al ejercicio terminado el 31 de diciembre 2005 y al período intermedio terminado el 30 de septiembre de 2006 y 2005, así como los reportes del Director General donde se explica la situación financiera y principales acontecimientos de Geo, fueron dados a conocer a través del Sistema de Información Financiera Computarizada (SIFIC) y por Emisnet del la BMV el 28 de junio de 2006 y el 23 de octubre de 2006 respectivamente.

La tabla que se incluye a continuación contiene un resumen de la información financiera consolidada de la Compañía por los periodos indicados. Dicho resumen está sujeto a la información detallada incluida en los estados financieros de la Compañía, incluyendo las Notas a los mismos, y en la sección “Comentarios y Análisis por parte de la Administración Sobre la Situación Financiera y los Resultados de Operación” de este Prospecto, y debe leerse en conjunto con dicha información. Los estados financieros de la Compañía están preparados de conformidad con los PCGAM y están expresados en pesos.

Los PCGAM exigen el reconocimiento de ciertos efectos de la inflación en la información financiera a tra- vés de la actualización de los activos y pasivos no monetarios con base en el INPC, la actualización de las parti- das del capital contable con base en el INPC, y el reconocimiento de las ganancias o pérdidas en poder adquisitivo por la tenencia de activos o pasivos monetarios. Los PCGAM también exigen que los estados financieros se actualicen a pesos constantes de poder adquisitivo a la fecha del balance general más reciente que se presente. Por tanto, los estados financieros auditados por los ejercicios que terminaron el 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003, y a menos que se indique lo contrario, el resto de la información financiera incluida en este Prospecto con respecto a dichos ejercicios, están actualizados a pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2006. Los estados financieros consolidados condensados no auditados de la Compañía por el periodo parcial de nueve meses que termino el 30 de septiembre de 2006, que contienen información financiera no auditada comparada con el periodo parcial de nueve meses que terminó el 30 de septiembre de 2005, y el resto de la información financiera incluida es este Prospecto con respecto a dichos periodos parciales de nueve meses, están actualizados a pesos constantes de poder adquisitivo al 30 de septiembre de 2006. Los resultados de operación de la Compañía por el periodo parcial de nueve meses que terminó el 30 de septiembre de 2006, no deben considerarse como indicativos de los resultados que se obtendrán durante el ejercicio completo que termina el 31 de diciembre de 2006.

61 1.0588 1.0246 Año terminado el 31 de diciembre de Nueve meses terminados el 30 de septiembre de 20032004 2005 2005 2006

No de Acciones Promedio 515,200 521,800 536,383 532,692 536,333 ______(8) Representa principalmente construcciones en proceso de desarrollos inmobiliarios, terrenos en desarrollo, materiales para construc- ción y anticipos a proveedores. (9) Utilidad antes de gastos financieros, impuestos, depreciación y amortización. (10) Utilizando 515.2 millones acciones para 2003; 521.8 millones para 2004; 536.3 para 2005; 532.6 millones para septiembre 2005 y 536.3 millones para septiembre 2006. (11) Utilidad neta / Capital contable. (12) La deuda total incluye instituciones de crédito, la porción circulante del pasivo a largo plazo, cuentas por pagar y deuda a largo plazo. (13) Al final del período. (14) Fuente: Banco de México.

62 A continuación se presenta información selecta de las subsidiarias de Geo según sus estados financieros dictaminados al 31 de diciembre de 2005 e internas al 30 de septiembre del 2006 (actualizadas a septiembre del 2006):

9 meses Terminados al 30 de 9 meses Terminados al 30 de Año Terminado el 31 de diciembre de : Año Terminado el 31 de diciembre de : Geo Edificaciones, S.A. septiembre de: Geo Hogares Ideales, septiembre de: de C.V. S.A. de C.V. 2003 2004 2005 2005 2006 2003 2004 2005 2005 2006 Activo Total 1,747,635 2,128,906 2,705,028 2,253,061 2,646,850 Activo Total 1,363,880 1,822,905 2,024,600 1,786,018 2,100,501 Capital Contable 782,365 957,830 1,175,972 1,151,629 1,293,610 Capital Contable 528,733 665,466 855,361 741,223 964,299 Ventas 1,593,504 1,684,861 2,194,016 1,720,405 1,815,605 Ventas 1,182,232 1,217,595 1,803,493 1,074,870 1,369,097 Utilidad de Operación 303,853 318,987 436,789 352,350 398,667 Utilidad de Operación 205,512 234,375 302,267 183,901 250,944

9 meses Terminados al 30 de 9 meses Terminados al 30 de Año Terminado el 31 de diciembre de : Año Terminado el 31 de diciembre de : Geo Morelos, S.A. de septiembre de: Geo Querétaro, S.A. de septiembre de: C.V. C.V. 2003 2004 2005 2005 2006 2003 2004 2005 2005 2006 Activo Total 190,702 234,562 300,038 225,393 390,432 Activo Total 479,153 633,670 759,113 749,766 791,187 Capital Contable 31,792 48,219 75,002 62,085 181,454 Capital Contable 183,146 227,773 264,083 272,963 339,633 Ventas 219,991 281,935 354,154 237,010 355,588 Ventas 493,224 548,923 577,626 483,498 390,275 Utilidad de Operación 31,474 39,919 59,207 35,967 81,996 Utilidad de Operación 81,909 81,223 73,860 75,497 45,357

9 meses Terminados al 30 de 9 meses Terminados al 30 de Año Terminado el 31 de diciembre de : Geo Guanajuato, S.A. de Año Terminado el 31 de diciembre de : Geo DF, S.A. de C.V. septiembre de: septiembre de: C.V. 2003 2004 2005 2005 2006 2003 2004 2005 2005 2006 Activo Total 330,628 277,974 996,479 751,620 1,598,954 Activo Total 78,520 93,903 90,968 124,445 180,371 Capital Contable 30,181 33,075 131,305 68,239 88,305 Capital Contable 29,696 33,719 44,526 43,435 119,860 Ventas 55,449 366,358 717,059 400,420 398,918 Ventas 98,266 100,253 136,204 99,876 117,575 Utilidad de Operación -14,851 13,998 163,344 66,386 -19,534 Utilidad de Operación 12,060 9,687 20,266 14,629 20,529

9 meses Terminados al 30 de 9 meses Terminados al 30 de Año Terminado el 31 de diciembre de : Geo Baja California, S.A. Año Terminado el 31 de diciembre de : Geo Puebla, S.A. de C.V. septiembre de: septiembre de: de C.V. 2003 2004 2005 2005 2006 2003 2004 2005 2005 2006 Activo Total 281,902 329,893 368,664 346,574 380,264 Activo Total 1,166,348 1,368,514 1,772,449 1,641,417 2,086,128 Capital Contable 116,144 83,803 98,557 92,393 106,355 Capital Contable 425,933 670,281 853,310 802,958 976,157 Ventas 255,447 102,898 244,742 163,418 245,515 Ventas 789,612 896,947 907,547 531,157 1,006,864 Utilidad de Operación 10,170 -34,176 35,302 19,461 20,659 Utilidad de Operación 171,880 229,648 190,766 101,584 241,317

9 meses Terminados al 30 de 9 meses Terminados al 30 de Año Terminado el 31 de diciembre de : Año Terminado el 31 de diciembre de : Geo Guerrero, S.A. de septiembre de: Geo Monterrey, S.A. de septiembre de: C.V. C.V. 2003 2004 2005 2005 2006 2003 2004 2005 2005 2006 Activo Total 445,028 795,907 1,124,383 1,044,996 1,301,436 Activo Total 311,186 342,729 364,916 370,948 332,799 Capital Contable 270,430 369,846 424,453 432,164 521,018 Capital Contable 121,606 97,304 41,410 71,073 45,035 Ventas 557,313 739,383 891,472 742,505 727,735 Ventas 243,933 230,061 309,006 187,699 303,733 Utilidad de Operación 133,474 184,440 187,507 163,241 168,169 Utilidad de Operación 35,533 19,040 -31,311 2,634 27,308

9 meses Terminados al 30 de 9 meses Terminados al 30 de Año Terminado el 31 de diciembre de : Año Terminado el 31 de diciembre de : Geo Jalisco, S.A. de septiembre de: Geo Laguna, S.A. de septiembre de: C.V. C.V. 2003 2004 2005 2005 2006 2003 2004 2005 2005 2006 Activo Total 571,474 897,123 1,160,612 948,767 1,187,333 Activo Total 283,197 215,885 332,884 274,430 377,480 Capital Contable 346,907 470,723 654,137 595,946 677,051 Capital Contable 27,640 36,267 84,159 87,002 104,380 Ventas 486,420 613,295 665,292 370,006 342,191 Ventas 113,736 255,567 285,753 209,493 235,706 Utilidad de Operación 138,413 164,301 168,384 59,632 58,486 Utilidad de Operación -12,890 22,809 28,695 24,433 34,525

9 meses Terminados al 30 de 9 meses Terminados al 30 de Año Terminado el 31 de diciembre de : Año Terminado el 31 de diciembre de : Geo Oaxaca, S.A. de septiembre de: Geo Veracruz, S.A. de septiembre de: C.V. C.V. 2003 2004 2005 2005 2006 2003 2004 2005 2005 2006 Activo Total 210,349 243,708 404,635 268,529 315,757 Activo Total 219,914 322,239 361,241 318,001 437,427 Capital Contable 69,456 94,536 127,625 107,496 191,182 Capital Contable 126,239 136,488 152,226 135,484 238,114 Ventas 298,086 298,293 356,108 225,032 271,565 Ventas 262,840 301,086 397,528 267,650 307,728 Utilidad de Operación 38,377 40,895 47,278 21,167 31,426 Utilidad de Operación 23,077 39,612 80,176 45,798 59,600

9 meses Terminados al 30 de Año Terminado el 31 de diciembre de : Geo Tamaulipas, S.A. de septiembre de: C.V. 2003 2004 2005 2005 2006 Activo Total 550,792 721,997 738,276 756,783 793,926 Capital Contable 210,726 219,680 96,459 116,467 223,082 Ventas 414,721 518,994 272,247 242,068 502,169 Utilidad de Operación 58,380 68,298 -11,090 5,756 45,876

63 INFORMACIÓN POR LÍNEA DE NEGOCIO Y ZONA GEOGRÁFICA

La Compañía considera que su actividad principal es la venta de viviendas, lo cual representa el 98.7% de sus ingresos y las características de esta actividad son la promoción, diseño, construcción y comercialización de viviendas de interés social y vivienda media son su única línea de negocio, por lo que su principal fuente de ingresos se ubica en la República Mexicana.

Aún y cuando los principios de contabilidad aplicables no requieren que la Compañía presente informa- ción por segmentos, debido a que en todas las plazas donde tiene presencia Geo, no hay cambios de riesgos y las características de los créditos y productos son similares, a continuación se presentan cifras por zonas en donde Geo tiene presencia en México.

La tabla siguiente muestra información financiera al 30 de septiembre de 2006 de las empresas subsidiarias de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. que se dedican al desarrollo y promoción de vivienda, agrupadas por Zona Geográfica en México.

2003 2004 2005 Septiembre 2005 Septiembre 2006 Unidades Vendidas Unidades Vendidas Unidades Vendidas Unidades Vendidas Unidades Vendidas Zona geográfica Unidades Porcentaje Unidades Porcentaje Unidades Porcentaje Unidades Porcentaje Unidades Porcentaje DF y Valle de México ………………….. 11,793 39.95% 13,806 41.55% 16,064 43.02% 10,350 41.80% 11,927 42.88% Baja California ……………………… 3,826 12.96% 3,265 9.83% 3,623 9.70% 1,857 7.50% 2,070 7.44% Guerrero …………………………………. 1,535 5.20% 2,425 7.30% 2,552 6.83% 2,080 8.40% 2,208 7.94% Morelos …………………………………….. 871 2.95% 1,327 3.99% 1,490 3.99% 818 3.30% 941 3.38% Querétaro y Guanajuato ……………… 2,415 8.18% 2,836 8.53% 3,094 8.29% 2,302 9.30% 2,525 9.08% Jalisco ……………………………………. 1,611 5.46% 1,938 5.83% 2,004 5.37% 990 4.00% 1,077 3.87% Veracruz …………………………………… 1,334 4.52% 1,869 5.62% 1,890 5.06% 1,362 5.50% 1,554 5.59% Tamaulipas ……………………………….. 1,830 6.20% 1,562 4.70% 1,603 4.29% 1,238 5.00% 1,399 5.03% Oaxaca ………………………………………. 1,049 3.55% 1,043 3.14% 1,208 3.23% 990 4.00% 1,095 3.94% Nuevo León …………………………….. 1,081 3.66% 1,391 4.19% 1,561 4.18% 892 3.60% 951 3.42% Coahuila, Durango y Zacatecas ……… 603 2.04% 1,235 3.72% 1,553 4.16% 1,090 4.40% 1,216 4.37% Puebla …………………………………….. 1,571 5.32% 531 1.60% 701 1.88% 793 3.20% 850 3.06% Total 29,519 100.00% 33,228 100.00% 37,343 100.00% 24,762 100.00% 27,813 100.00% ______* Cabe mencionar que estas cifras no incluyen efectos de consolidación.

El desarrollo y construcción de un conjunto habitacional comienza con la autorización a nivel federal, estatal o municipal del proyecto para dicha unidad. El proyecto se presenta a los proveedores de financiamiento hipotecario para su aprobación. En general, una vez que se han obtenido los compromisos de financiamiento hipotecario para un número suficiente de viviendas en un conjunto habitacional, Geo comienza la construcción de la infraestructura del conjunto habitacional (por ejemplo, instalación de drenaje, electricidad, agua, estacio- namiento, construcción de caminos, etc.) y se inicia la mercadotecnia del proyecto (ver “La Compañía – Des- cripción del Negocio – Actividad Principal – Operaciones”).

El inventario de terrenos al 30 de septiembre de 2006, es equivalente a 254,700 viviendas, como consecuencia de la combinación de las reservas propias, opciones de compra, los convenios de outsourcing y el joint venture con Prudential, Geo controla una reserva territorial suficiente para 4.5 años de producción, con bajo costo de oportunidad y un limitado riesgo de pertenencia.

La Compañía estima el número de viviendas que pueden construirse en un conjunto habitacional, según la formulación del plan para cada conjunto habitacional. Estas estimaciones se basan en una variedad de suposiciones, incluyendo la densidad permisible de viviendas, la reserva requerida en algunas construcciones y otros permisos, así como la demanda anticipada y disponibilidad de financiamiento hipotecario. La realización de los planes de desarrollo de Geo está sujeta a una variedad de situaciones inciertas, incluyendo las suposiciones descritas anteriormente. Por esta razón, la Compañía puede cambiar los planes en cualquier momento y, por tanto, no puede haber seguridad alguna de que en realidad se construirá el número de unidades estimadas originalmente.

64 Ventas por Fuente de Financiamiento Hipotecario. La estrategia de la Compañía consiste en obtener financiamiento hipotecario de una variedad de fuentes de financiamiento. La tabla siguiente muestra el volumen de ventas de viviendas y el desglose por fuente de financiamiento hipotecario para dichas unidades, por los períodos indicados:

31 de diciembre: 30 de septiembre: Financiado por: 2003 2004 2005 2005 2006

Infonavit ...... 18,007 23,592 17,108 11,886 15,854 Shf / Fovissste / Cofinanciamiento ...... 11,513 9,636 20,235 12,876 11,960

Total ...... 29,520 33,228 37,343 24,762 27,814

Los desarrollos de vivienda promovidos por la Compañía, pueden ser vendidos indistintamente a sus clientes a través de los programas del Infonavit, Fovissste o SHF (antes Fovi). Una mayor proporción de viviendas financiada por el Infonavit refleja una mayor promoción de dicho Instituto, por lo que la composición de ventas por fuente de financiamiento hipotecario no implica cambios significativos en las operaciones de la Compañía.

Reserva Territorial. La tabla siguiente la integración de la reserva territorial (en número de viviendas) de la Compañía al 30 de septiembre 2006:

Tipo de Reserva No. de viviendas Reserva Propia 149,364 Outsoursing 1,409 Terrenos Opcionados 29,517 Prudential 74,410 Total 254,700

65 INFORME DE CRÉDITOS RELEVANTES

La tabla siguiente muestra aquellos pasivos que representan más del 2.0% del pasivo total de la Compañía, al 30 de septiembre 2006, el pago de los intereses y capital correspondiente a estos créditos se encuentran cu- biertos al 100%

Por su naturaleza, los Créditos Puente Hipotecario, Créditos para Terrenos así como los Arrendamientos Fi- nancieros que contrata la Compañía, garantizan el proyecto o el activo arrendado para el cual fueron contratados. En algunos casos, estos créditos establecen limitaciones a la estructura financiera.

Importe % del Pasivo Total (cifras en miles de pesos, excepto porcentajes)

Tipo de Pasivo: Créditos Puente Hipotecarios ...... 1,551,180 19% Créditos para terrenos ...... 296,709 4% Créditos Quirografarios ...... 206,400 3% Deuda Bursátil Corto Plazo y porción circulante ...... 0% de largo plazo ...... 492,084 6% Arrendamiento Financieros ...... 29,574 0% Proveedores ...... 2,011,948 25% Acreedores diversos ...... 282,695 3% Otros pasivos Circulantes(1) ...... 611,685 7%

Total pasivo circulante ...... 5,482,275 67% Créditos bancarios y bursátiles largo plazo ...... 1,313,840 16% Provisión de ISR diferido ...... 1,271,490 16% Otros pasivos Largo Plazo(1) ...... 115,945 1%

Total pasivo largo plazo ...... 2,701,275 33%

Pasivo total ...... 8,183,550 100% ______(1) Integrado por otros pasivos que, en lo individual representan menos del 2.0% del pasivo total.

66 SITUACIÓN FINANCIERA, LIQUIDEZ Y RECURSOS DE CAPITAL

La liquidez y los recursos de capital de Geo aumentaron al 30 de septiembre de 2006 en comparación con el mismo período de 2005 debido a una mayor escrituración e implementación de mecanismos de cobranza. La Compañía espera un aumento en sus requerimientos de liquidez, debido al aumento en los niveles de ope- ración proyectados para los próximos años. Estos requerimientos son principalmente para financiar el desarrollo y construcción de nuevos proyectos los cuales se cobrarán hasta el momento de que las viviendas sean termi- nadas. Geo pretende utilizar los recursos provenientes de la presente emisión de Certificados Bursátiles, principalmente para reestructurar su deuda financiera con costo, tal y como se describe en “Destino de los Fondos”.

Al 30 de septiembre de 2006, Geo tenía $2,203.3 millones en efectivo y valores realizables y -$8,183.5 millones en pasivos totales, en comparación con los -$1,466.3 millones de efectivo y valores realizables y $6,473.1 millones de pasivos totales al 30 de septiembre de 2005. La proporción entre deuda y capitalización de Geo (total de deuda dividida entre el total de deuda más el capital contable sin impuestos diferidos) fue 14.3% al 30 de septiembre de 2006, en comparación con 17.2% al 30 de septiembre de 2005.

Aunque la Compañía no comienza la construcción de desarrollos hasta que se ha confirmado la disponibilidad del financiamiento hipotecario, sí realiza la compra de terrenos y las actividades necesarias para obtener los permisos y licencias, así como ciertas actividades de desarrollo de infraestructura anteriores a recibir la con- firmación de la disponibilidad de financiamiento hipotecario. La Compañía no recibe los recursos provenientes de las ventas de vivienda sino hasta que dichas viviendas se terminan y entregan a los compradores. Como resultado de lo anterior, Geo requiere financiar sus actividades de desarrollo y construcción a través de capital de trabajo y de fuentes externas, principalmente mediante créditos puente (créditos de una institución de crédito o Sofol, garantizados por un terreno en el cual se vaya a realizar la construcción y que se pretende sean amortizados con los recursos de las escrituraciones por unidad en el conjunto habitacional).

La Compañía a través de ciertas de sus subsidiarias tiene vigentes dos bursatilizaciones de cuentas por cobrar por un monto total de $453.0 millones, los cuales fueron utilizadas para la substitución de créditos puente. Mediante este esquema, se transmitieron los derechos de crédito derivados de las cuentas por cobrar a un Fi- deicomiso establecido en Nafin. La Compañía planea en el futuro continuar utilizando este esquema de bursa- tilización destinado principalmente a la substitución de créditos puente.

Al 30 de septiembre de 2006, Geo cuenta con un total de $3,893.6 millones en líneas de crédito disponibles por instituciones financieras. Estas líneas incluyen el acceso para el financiamiento de la construcción y el crédito generalmente está disponible desde el momento en que un proyecto es aprobado por la institución de crédito acreedora, en el caso de los créditos puente, no tienen un plazo preestablecido para su pago ya que se van liquidando en función al numero de viviendas que se escrituran. Los créditos son específicos para cada proyecto. Los financiamientos de construcción están respaldados con los terrenos y las viviendas que se están construyendo.

Geo pretende seguir una estrategia financiera de mejora de su liquidez y de su flexibilidad financiera. La Compañía anticipa que financiará sus requerimientos de liquidez a corto plazo con recursos generados por la propia operación, mediante líneas de crédito disponibles y financiamientos para proyectos específicos. La Compañía puede requerir de recursos adicionales que fondeará por medio de financiamientos públicos o privados, coinversiones u otros arreglos. Geo espera que las cantidades adicionales necesarias para financiar el capital de trabajo en el presente año provengan del efectivo generado por las operaciones y otros financiamientos de capital. No se puede asegurar que dicho efectivo de las operaciones o de financiamientos adicionales esté disponible en términos atractivos para la Compañía, en caso de existir alguno.

Corporación Geo, como Compañía controladora pura, no tiene operaciones y todos sus ingresos provienen de la operación y flujos de efectivo de sus subsidiarias.

67 COMENTARIOS Y ANÁLISIS DE LA ADMINISTRACIÓN SOBRE LOS RESULTADOS DE OPERACIÓN Y SITUACIÓN FINANCIERA DE LA COMPAÑÍA POR EL EJERCICIO SOCIAL DE 2005 Y 2006

Información incorporada por referencia al reporte trimestral presentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el 23 de octubre de 2006 (el Reporte Trimestral), y al reporte anual presentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el 28 de junio de 2006 el cual puede ser consultado en la página electrónica en la red mundial (Inter- net) de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx en el Anexo I del Reporte Trimestral

Control Interno

Información incorporada por referencia al reporte anual presentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el 28 de junio de 2006 el cual puede ser consultado en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx.

68 ESTIMACIONES CONTABLES CRÍTICAS

La Compañía no realiza estimaciones contables críticas, entendiéndose como estimación contable crítica a toda aproximación hecha por la administración de un elemento, rubro o cuenta de los Estados Financieros, que requiere que la Compañía establezca supuestos sobre aspectos altamente inciertos.

Las revelaciones incluidas en esta sección se basan en los estados financieros de la Compañía, que están preparados de conformidad con los PCGAM. La preparación de los estados financieros exige que la administra- ción de la Compañía formule cálculos y presunciones que afectan el importe reportado desus activos y pasivos, la revelación de sus activos y pasivos contingentes al cierre del ejercicio, y el importe reportado de sus ingresos y gastos durante el ejercicio. La administración evalúa periódicamente dichos cálculos, incluyendo los relativos al valor en libros de los terrenos, edificios, equipo y otros activos no circulantes, los inventarios y el costo di- recto de ventas, el impuesto sobre la renta y la participación de los trabajadores en las utilidades, las operaciones denominadas en moneda extranjera y las diferencias en cambios, y las reservas de valuación establecidas en relación con las cuentas por cobrar, los inventarios y activos por impuesto sobre la renta diferido, los pasivos por impuesto sobre la renta diferido, las obligaciones laborales, y los posibles litigios y reclamaciones. Los cálcu- los de la administración se basan en la experiencia histórica y en diversas presunciones que la misma considera razonables dadas las circunstancias

Nuevos Pronunciamientos Contables

El 31 de mayo de 2004, el IMCP transmitió formalmente sus funciones de emisión de normas de informa- ción financiera y sus circulares al CINIF en congruencia con la tendencia mundial de que dicha función se desarrolle por un organismo independiente.

En consecuencia, las funciones del IMCP relacionadas con la emisión de los boletines y circulares que contienen los PCGAM fueron asumidas por el CINIF, el cual modificó la denominación de los PCGAM para llamar- los NIF y dispuso que las NIF estarán integradas por (i) los nuevos boletines que emita dicho organismo, (ii) las interpretaciones a dichos boletines que en su caso se emitan, (iii) los boletines de PCGAM que no hayan sido modificados, sustituidos o derogados por la NIF, y (iv) de manera supletoria, las Normas Internacionales de Información Financiera aplicables.

Uno de los objetivos fundamentales del CINIF consiste en avanzar hacia una nueva mayor convergencia con las normas internacionales de información financiera. Para dicho efecto, el CINIF inició sus labores con la revisión de los conceptos teóricos contenidos en los PCGAM y estableció un marco conceptual destinado a servir como sustento para el desarrollo de las normas de la información financiera y como referencia en la solución de los problemas que surgen en la práctica contable. El marco conceptual está integrado por ocho normas de información financiera que integran la serie NIF-A. Las NIF-A y las NIF B-1 se promulgaron el 31 de octubre de 2005 y entraron en vigor para los ejercicios iniciados a partir del 1 de enero de 2006, dejando sin efecto todos los boletines Serie A de los PCGAM.

Las NIF que se han promulgado hasta la fecha son:

! NIF A-1 Estructura de las Normas de Información Financiera ! NIF A-2 Postulados Básicos ! NIF A-3 Necesidades de los usuarios y objetivos de los estados financieros

69 ! NIF A-4 Características cualitativas de los estados financieras ! NIF A-5 Elementos Básicos d los estados financieros ! NIF A-6 Reconocimiento y valuación ! NIF A-7 Presentación y revelación ! NIF A-8 Supletoriedad ! NIF B-1 Cambios Contables

Entre los principales cambios introducidos por las NIF, se encuentran los siguientes:

! La NIF A-3 exige que se prepare, además del estado de cambios en la situación financiera, un estado de flujo de efectivo cuando el mismo esté previsto en alguna norma específica.

! La NIF A-5 contiene una nueva clasificación para los ingresos y gastos, distinguiéndolos entre ordinarios y extraordinarios. Los ingresos ordinarios son aquellos que se derivan de operaciones o eventos usuales o propios del giro de una empresa, sean o no frecuentes, en tanto que los gastos extraordinarios que se derivan de las operaciones y eventos inusuales, sean o no frecuentes.

! La NIF A-7 exige que los estados financieros presenten en forma comparativa con por lo menos el periodo anterior. Hasta el 31 de diciembre de 2004, la presentación de los estados financieros de ejercicios anteriores era opcional. Los estados financieros deben indicar la fecha de autorización de los mismos y los nombres de los funcionarios u órganos de autorización.

! La NIF B-1 establece que los cambios en las normas particulares, las reclasificaciones y las correcciones de errores deben reconocerse en forma retroactiva. En consecuencia, los estados financieros básicos que se presenten en forma comparativa con el periodo actual y que puedan verse afectados por dichos cambios, deberán ajustarse desde el inicio del periodo más antiguo que se presente.

La implementación de estos pronunciamientos contables no tuvo un efecto importante en la información financiera de la Compañía.

70 V. ADMINISTRACIÓN

AUDITORES

Los estados financieros dictaminados al 31 de diciembre de 2005, 2004 y 2003 ha que hace referencia este Prospecto han sido auditados por Deloitte, auditores externos independientes, según se establece en su informe anexo al presente Prospecto. Los estados financieros por los nueve primeros meses terminados el 30 de septiembre de 2006 y 2005 no han sido auditados, y son responsabilidad de la administración de la Compañía.

Dentro de los órganos intermedios de la Compañía que apoyan al Consejo de Administración a cumplir con sus funciones de auditoria y seguimiento, la empresa cuenta con el órgano llamado Comité de Auditoria integrado por Julio Alfonso Millán Bojalil como Presidente y Sergio Paliza Valdez y Javier Macaya López Manci- sidor como vocales independientes; además cuenta con el apoyo del área de Auditoría Interna de la empresa.

Este Comité de Auditoria y el área de auditoria interna es el encargado de recomendar de forma anual al Consejo de Administración la designación del despacho de auditoria externa, así como los candidatos y perfiles profesionales de las personas asignadas a la auditoria de la empresa. Del mismo modo, se apoya directamente al Consejo de Administración en sus funciones de evaluación y seguimiento de los objetivos de auditoria, así como asegurar la independencia de los auditores externos. Este organismo apoya también al Consejo en la vali- dación de la información financiera con la cual se dirige la sociedad y la cual se hace pública a los mercados financieros. Este Comité también tiene como norma interna el rotar al Socio a cargo de la Auditoría Externa cada 5 años, habiendo realizado el último en el 2001.

Galaz, Yamazaki, Ruíz Urquiza, S.C., miembro de Deloitte Touche Tohmatsu, han sido auditores de Cor- poración Geo en los últimos 13 años, durante los cuales no han emitido ningún dictamen con salvedad, opi- nión negativa o abstención sobre los estados financieros. Cabe mencionar que durante el ejercicio 2006 y 2005 Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. porporcionó a Corporación Geo, servicios adicionales a los de auditoría, principalmente relacionados con servicios fiscales, Gobierno Corporativo y dictaminación en materia de seguridad social.

El Consejo de Administración es el encargado de nombrar al despacho de auditores externos responsable de dictaminar los estados financieros de Geo, para lo cual deberá contar con la opinión favorable del Comité de Auditoría .Geo considera que los honorarios pagados a Galaz, Yamazaki, Ruiz Urquiza, S.C. por los servicios descritos anteriormente, representan alrededor del 20% del total de los honorarios pagados.

71 OPERACIONES CON PERSONAS RELACIONADAS Y CONFLICTOS DE INTERÉS

A la fecha de este prospecto, no existen ni han existido operaciones que se hayan llevado a cabo que in- volucren bienes, servicios o activos tangibles o intangibles en las que el emisor haya participado con personas relacionadas y conlleven conflictos de interés.

72 ADMINISTRADORES Y ACCIONISTAS

El Consejo de Administración de Geo (con información de la Asamblea General Ordinaria del 21 de Abril del 2006) está integrado actualmente por 15 consejeros propietarios. La Administración de la Sociedad estará a cargo de un Consejo de Administración integrado por un mínimo de 11 (ONCE) y un máximo de 21 (VEINTIÚN) miembros propietarios que determine la Asamblea General Ordinaria de Accionistas. Los consejeros permane- cerán en el cargo un año, a menos que sean relevados por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas, pero en todo caso continuarán en el desempeño de sus funciones aun cuando hubiere concluido el plazo anterior hasta que sus sustitutos sean nombrados por la asamblea de accionistas o el Consejo de Administración. Asi- mismo, los Consejeros podrán ser reelectos anualmente.

El Consejo de Administración de GEO (con información de la Asamblea General Extraordinaria del día 21 de abril del 2006) podrá designar consejeros provisionales sin intervención de la Asamblea de Accionistas, cuando se actualice alguno de los supuestos señalados en el párrafo anterior, o en Artículo 155 (CIENTO CINCUENTA Y CINCO) de la Ley General de Sociedades Mercantiles. La Asamblea de Accionistas de la Sociedad ratificará dichos nombramientos o designara a los consejeros sustitutos en la Asamblea siguiente a que ocurra el evento.

De acuerdo a lo establecido en la Ley del Mercado de Valores, y cumpliendo con estándares internacionales el Consejo de Administración de Corporación GEO está conformado actualmente por cinco Consejeros In- dependientes y nueve Consejeros Relacionados.

Facultades del Consejo de Administración

De acuerdo a la reforma de los Estatutos de la Compañía (aprobada en la Asamblea General Extraordinaria del 21 de Abril del 2006), el Consejo de Administración tiene la representación legal de la Sociedad y goza de las más amplias facultades y poderes para realizar todas las operaciones inherentes al objeto social, salvo las encomendadas expresamente a la Asamblea General de Accionistas, y tendrá las funciones deberes y facultades establecidas en la Ley del Mercado de Valores vigente en el país y cualesquier otra disposición legal aplicable al caso. El Consejo de Administración está investido en forma enunciativa más no limitativamente de las siguientes facultades o poderes:

A) General para pleitos y cobranzas que se otorga con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial de acuerdo con la Ley, sin limitación alguna, en los términos de lo establecido en el párrafo primero del Artículo 2554 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO) del Código Civil Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de las Entidades Federativas de la República Mexi- cana; estará por consiguiente facultado en forma enunciativa más no limitativa para presentar quere- llas, denuncias penales y otorgar perdones, para constituirse en parte ofendida o coadyuvante en los procedimientos penales; desistirse de las acciones que intentare y de juicios de amparo; para transigir, para someterse a arbitraje, para articular y absolver posiciones, para hacer cesión de bienes, para recu- sar jueces, recibir pagos y ejecutar todos los otros actos expresamente determinados por la Ley, entre los que se incluyen representar a la Sociedad ante autoridades judiciales y administrativas, civiles o penales, ante autoridades y tribunales del trabajo, y ante la Secretaría de Relaciones Exteriores para celebrar convenios con el Gobierno Federal, en los términos de las fracciones primera y cuarta del Artículo 27 (VEINTISIETE) Constitucional. El Consejo de Administración no podrá delegar en Ningún Consejero ni en el Presidente del Consejo de Administración de la Sociedad, ni en el Presidente Ejecutivo o Director General facultades para desahogar la prueba confesional, por lo que las personas que desempeñen dichos cargos están impedidos para absolver posiciones en todo juicio o procedimiento en que la Socie-

73 dad sea parte; las citadas facultades corresponderán exclusivamente a los apoderados de la Sociedad a quienes en forma expresa se les hayan otorgado; en el entendido que, el Consejo de Administración como órgano colegiado cuenta con dichas facultades por lo que podrá delegarlas en cualesquiera otras personas siempre que no ocupen los cargos mencionados.

B) General para actos de administración y de dominio de acuerdo con lo establecido en los párrafos segundo y tercero del Artículo 2554 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO) del Código Civil Federal y de sus correlativos de los Códigos Civiles de las Entidades Federativas de la República Mexicana. En consecuencia, el Consejo de Administración queda investido de las más amplias facultades para administrar todos los negocios relacionados con el objeto de la Sociedad;

C) Para actos de administración con facultades específicas en materia laboral, en los términos del Artículo 2554 (DOS MIL QUINIENTOS CINCUENTA Y CUATRO), párrafo segundo y cuarto del Código Civil Federal y de sus correlativos en los Códigos Civiles vigentes en las Entidades Federativas de la República Mexicana, así como de acuerdo con lo dispuesto por los Artículos 11 (ONCE), 692 (SEISCIENTOS NOVENTA Y DOS) fracciones II y III, 786 (SETECIENTOS OCHENTA Y SEIS), 876 (OCHOCIENTOS SETENTA Y SEIS) y demás relativos de la Ley Federal del Trabajo, para que comparezcan en su carácter de administradores y por lo tanto como representantes legales de la Sociedad, ante todas las autoridades del trabajo, relacionadas en el Artículo 523 (QUINIENTOS VEINTITRÉS) de la Ley Federal del Trabajo, así como ante el Instituto del Fondo Nacional para la Vivienda de los Trabajadores, Instituto Mexicano del Seguro Social y Fondo Nacional para el Consumo de los Trabajadores, en todos los asuntos relacionados con estas instituciones y demás organismos públicos, pudiendo deducir todas las acciones y derechos que correspondan a la Sociedad, con todas las facultades generales y las especiales que requieran cláusula especial conforme a la Ley, autorizándolos para que puedan comprometer en conciliación a la empresa, así como para que en re- presentación de la misma dirijan las relaciones laborales de la Sociedad;

D) Para suscribir, otorgar, endosar y avalar toda clase de títulos de crédito, en los términos del Artículo 9º (NOVENO) de la Ley General de Títulos y Operaciones de Crédito;

E) Para abrir y cancelar cuentas bancarias a nombre de la Sociedad, así como para hacer depósitos y girar contra ellas y designar personas que giren en contra de las mismas;

F) Para nombrar y remover al Presidente Ejecutivo o Director General y Vicepresidentes y delegar la facultad de nombrar y remover a los demás funcionarios, apoderados, agentes, empleados, delegados y auditores internos o externos de la Sociedad, cuando lo estime conveniente, otorgarles facultades y poderes, así como determinar sus garantías, condiciones de trabajo y remuneraciones;

G) Facultad para otorgar y delegar poderes generales y especiales, revocar unos y otros y sustituirlos en todo o en parte, conforme a los poderes de que está investido, incluyendo expresamente la facultad para que las personas a quienes otorgue dichos poderes puedan, a su vez, otorgarlos, delegarlos, sustituirlos o revocarlos, en todo o en parte a favor de terceros;

H) Sin perjuicio de lo establecido en el Artículo Trigésimo Noveno de los Estatutos Sociales, podrá establecer los demás comités o comisiones especiales que considere necesarios para el desarrollo de las operaciones de la Sociedad, fijando, en su caso, las facultades y obligaciones de tales comités o comisiones, incluyendo la integración de un Comité de Nominaciones de Consejeros Independientes y determinar el número de miembros que lo integren y las reglas que fijan su funcionamiento. Dichos comités o comisiones no tendrán facultades que conforme a la Ley o a estos Estatutos correspondan en forma exclusiva a la Asamblea General de Accionistas o al Consejo de Administración;

74 I) La facultad para determinar el sentido en que deberán ser emitidos los votos correspondientes a las acciones propiedad de la Sociedad, en las Asambleas Ordinarias, Extraordinarias y Especiales de Accio- nistas en que sea titular de la mayoría de las acciones de la sociedad;

J) La facultad indelegable para resolver acerca de los programas de adquisición de acciones de la Socie- dad de conformidad con lo dispuesto en el Artículo Décimo Segundo de los Estatutos Sociales de la Sociedad, la Ley del Mercado de Valores y las disposiciones de carácter general que sobre el particular dicte la Comisión Nacional Bancaria y de Valores, así como para designar apoderados encargados de la administración de dicho programa;

K) La facultad de conocer y acordar lo correspondiente en relación a:

I. El establecimiento de las estrategias generales para la conducción del negocio de la sociedad y personas morales que esta controle.

II. La vigilancia de la gestión y conducción de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, considerando la relevancia que tengan éstas últimas en la situación financiera, administrati- va y jurídica de la Sociedad, así como el desempeño de los directivos relevantes.

III. La aprobación, con la previa opinión del Comité que sea competente, de:

a. Las políticas y lineamientos para el uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de las personas relacionadas.

b. Las operaciones, para cada una en lo individual, con personas relacionadas, que pretenda celebrar la Sociedad o las personas morales que ésta controle. No requerirán aprobación del Consejo de Administración, las operaciones que a continuación se señalan, siempre que se apeguen a las políticas y lineamientos que al afecto apruebe el consejo:

1. Las operaciones que en razón de su cuantía carezcan de relevancia para la sociedad o personas morales que esta controle.

2. Las operaciones que se realicen entre la sociedad y las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa o entre cualquiera de éstas, siempre que: (i) sean del giro ordinario o habitual del negocio; (ii) se consideren hechas a precios de mercado o soportadas en valuaciones realizadas por agentes externos especialistas.

3. Las operaciones que se realicen con empleados, siempre que se lleven a cabo en las mismas condiciones que con cualquier cliente o como resultado de prestaciones laborales de carácter general.

c. Las características que se ejecuten ya sea simultanea o sucesivamente, que por sus caracterís- ticas puedan considerarse como una sola operación y que pretendan llevarse a cabo por la Sociedad o las personas morales que ésta controle, en el lapso de un ejercicio social cuando sean inusuales o no recurrentes, o bien, su importe represente, con base en cifras correspondientes al cierre del trimestre inmediato anterior en cualquiera de los supuestos siguientes:

1. La adquisición o enajenación de bienes con valor igual o superior al 5% (CINCO POR CIENTO) de los activos consolidados de la empresa.

75 2. El otorgamiento de garantías o la asunción de pasivos por un monto total igual o superior al 5% (CINCO POR CIENTO) de los activos consolidados de la empresa.

Quedan exceptuadas las inversiones en valores de deuda o en instrumentos bancarios, siempre que se realicen conforme a las políticas que al efecto apruebe el propio Consejo.

d. El nombramiento, elección y, en su caso destitución del Director General de la Sociedad y su retribución integral, así como las políticas para la designación y retribución integral de los de- más directivos relevantes.

e. Las políticas para el ordenamiento de mutuos, préstamos o cualquier tipo de créditos o garan- tías a personas relacionadas.

f. Las dispensas para que un consejero, directivo relevante o persona con poder de mando, aproveche oportunidades de negocio para si o a favor de terceros, que correspondan a la sociedad o a las personas morales que ésta controle o en las que tenga una influencia significativa. las dispensas por transacciones cuyo importe sea menor al mencionado en el inciso c) anterior, podrán delegarse en el Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

g. Los lineamientos en materia de control interno y auditoría interna de la Sociedad y de las personas morales que esta controle.

h. Las políticas contables de la Sociedad, ajustándose a los principios de contabilidad reconoci- dos o expedidos por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores mediante disposiciones de carácter general.

i. Los Estados Financieros de la Sociedad.

j. La contratación de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa y, en su caso de servicios adicionales o complementarios a los de auditoría externa.

Cuando las determinaciones del Consejo de Administración no sean acordes con las opiniones que le proporcione el Comité correspondiente, el citado Comité deberá instruir al Director Ge- neral revelar tal circunstancia al público inversionista a través de la Bolsa de Valores en que coti- cen las acciones de la Sociedad.

IV. Presentar a la Asamblea General de Accionistas que se celebre con motivo del cierre del ejercicio social:

a. Los informes a que se refiere el Articulo 43 de la Ley del Mercado de Valores.

b. El informe del Director General elabore conforme a lo señalado en el Artículo 44, fracción XI de la Ley del Mercado de Valores, acompañado del dictamen del auditor externo.

c. La opinión del Consejo de Administración sobre el contenido del informe del Director General a que se refiere el inciso anterior.

d. El informe a que se refiere el artículo 172, inciso b) de la Ley General de Sociedades Mercan- tiles en el que se contengan las principales políticas y criterios contables y de información se- guidos en la preparación de la información financiera.

76 e. El informe sobre las operaciones y actividades en las que hubiere intervenido conforme a lo previsto en la Ley del Mercado de Valores.

V. Dar seguimiento a los principales riesgos a los que está expuesta la Sociedad y las personas morales que ésta controle, identificados con base en la información presentada por los Comités, el Director General y la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así como a los sistemas de contabilidad, control interno y auditoría interna, registro, archivo o información, de éstas y aquélla, lo que podrá llevar a cabo por conducto del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias.

VI. La aprobación de las políticas de información y comunicación con los accionistas y el mercado, así como los consejeros y directivos relevantes, para dar cumplimiento a lo en los ordenamientos legales aplicables.

VII. La determinación de las acciones que correspondan a fin de subsanar las irregularidades que sean de su conocimiento e implementar las medidas correctivas correspondientes.

VIII. El establecimiento de los términos y condiciones a los que se ajustará el Director General en el ejercicio de sus facultades de actos de dominio.

IX. Girar órdenes al Director General respecto de la revelación al público de los eventos relevantes de que tenga conocimiento. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación del Director General a que hace referencia el Artículo 44, fracción V de la Ley del Mercado de Valores.

L) Para establecer sucursales en la República Mexicana o en el Extranjero;

M) Para aprobar planes de opción de compra de acciones, para directivos y trabajadores de la Sociedad y sus subsidiarias, así como sobre la manera en que deberán implementarse dichos planes y sus modificaciones;

N) Para expedir lineamientos internos, códigos de conducta y demás ordenamientos que, entre otros aspectos, establezcan el régimen autorregulatorio aplicable a los Consejeros, directivos, apoderados y empleados de la Sociedad y de sus subsidiarias;

Ñ) Para crear los Comités que se estimen pertinentes, y para designar los miembros del Consejo de Admi- nistración que integrarán dichos Comités (con excepción del nombramiento y ratificación de la persona que funja como Presidente del Comité de Auditoría y Prácticas Societarias, (el cual deberá ser designado por la Asamblea de Accionistas).

O) Para llevar a cabo todos los actos autorizados por los Estatutos Sociales o que sean consecuencia de estos y demás disposiciones legales aplicables.

77 La tabla siguiente muestra la relación de los actuales consejeros de Corporación Geo, quienes fueron elec- tos en la Asamblea General Ordinaria de Accionistas del 21 de abril de 2006:

Nombre Cargo Fecha de inicio de funciones

Luis Orvañanos Lascurain Presidente 14/11/1986 Carlos García Vélez y Cortázar Consejero 14/11/1986 Emilio Cuenca Friederichsen Consejero 14/11/1986 Miguel Angel Gómez Mont Urueta Consejero 10/08/1988 Francisco Arellano Benítez Consejero 27/04/1995 Víctor Segura Gómez Consejero 26/04/2002 Gilberto Pérez Alonso Cifuentes Consejero 21/04/2006 José Manuel Agudo Roldán Consejero 10/08/1988 Roberto Ordorica Barrera Consejero 25/04/2005 Iñigo Orvañanos Corcuera. Consejero 21/04/2006 José Carral Escalante Consejero Independiente 04/05/1994 Julio Alfonso Millán Bojalil Consejero Independiente 22/04/2003 Javier Macaya López Mancisidor Consejero Independiente 22/04/2003 José María González Lorda Consejero 22/04/2005 Sergio Paliza Valdez Consejero Independiente 22/04/2005 Antonio Chedraui Obeso Consejero Independiente 21/04/2006

El Secretario de la Sociedad es Tomás Lozano Molina, y el Prosecretario María Eugenia Fernández-Bustelo Ríos.

Los siguientes miembros del Consejo de Administración son funcionarios de Corporación Geo, S.A.B. de C.V.:

Arq. Luis Orvañanos Lascurain Presidente del Consejo Lic. Gilberto Pérez Alonso Cifuentes Director General C.P. Víctor Segura Gómez Vicepresidente de Administración y Finanzas Lic. Iñigo Orvañanos Corcuera Director Corporativo de Finanzas y Planeación Ing. José María González Lorda Director Nuevos Negocios

Cabe mencionar que la Compañía no cuenta con Consejeros Suplentes, así mismo el único parentesco por consanguinidad existente entre miembros del Consejo o Principales Funcionarios es el de Luis Orvañanos Las- curain (Presidente del Consejo de Administración) e Iñigo Orvañanos Corcuera (Consejero y Director Corpora- tivo de Finanzas y Planeación)

78 El Consejo de Administración de: Geo Edificaciones, S.A. de C.V., Geo Hogares Ideales, S.A. de C.V., Geo Querétaro S.A. de C.V., Geo Baja California, S.A. de C.V., Geo Morelos, S.A. de C.V. Geo Puebla, S.A. de C.V., Geo Tamaulipas, S.A. de C.V., Geo Jalisco, S.A. de C.V, Geo Monterrey, S.A. de C.V., Geo Guanajuato, S.A. de C.V., Geo Guerrero, S.A. de C.V., Geo Veracruz, S.A. de C.V., Geo Oaxaca, S.A. de C.V., Geo D.F., S.A. de C.V., Geo Laguna, S.A. de C.V. y PLAYA VELA S.A de C.V., todas ellas empresas subsidiarias de Corporación Geo, S.A.B. de C.V. está integrado de la siguiente manera:

Arq. Luis Orvañanos Lascurain Presidente Arq. Francisco Arellano Benítez Vocal C.P. Víctor Segura Gómez Vocal María Eugenia Fernández Bustelo Ríos Secretario no consejero

Comités del Consejo de Administración. Sin perjuicio de la Facultad del Consejo de Administración o de la Asamblea General Ordinaria de Accionistas para constituir otros comités operativos, el Consejo deberá designar anualmente de entre sus miembros a los integrantes del Comité de Auditoría, del Comité de Prácticas Societarias y del Comité de Planeación y Finanzas (en el entendido que, el nombramiento y/o ratificación de las personas que funjan como Presidentes del Comité de Auditoría y del Comité de Prácticas Societarias deberán ser llevados a cabo por la Asamblea de Accionistas), los cuales tendrán las siguientes facultades y reglas de funcionamiento:

A. Facultades: los Comités de Auditoría, Prácticas Societarias y Planeación y Finanzas, estarán investidos de las siguientes facultades, sin perjuicio de que el Consejo de Administración al conocer directamente los asuntos de que se trate, los apruebe, previo a su resolución por alguno de los citados Comités.

Los Comités de Auditorías y Practicas Societarias, estarán integrados por 3 (TRES) miembros, todos ellos considerados consejeros independientes, de entre los consejeros independientes se elegirá al Presidente de cada Comité, quien no podrá a su vez actuar como Presidente del Consejo de Administración.

El Comité de Planeación o Finanzas estará integrado por el número de miembros que determine el Consejo de Administración, quienes deberán ser Consejeros.

Comité de Auditoría: Dentro de los órganos intermedios que apoyan al Consejo de Administración a cumplir con sus funciones de auditoria y seguimiento, la Compañía cuenta con el órgano llamado Comité de Auditoria integrado por Julio Alfonso Millán Bojalil como Presidente, Javier Macaya López Mancisidor y Sergio Paliza Valdez como vocales independientes; además cuenta con el apoyo del área de Auditoría Interna de la empresa.

Este Comité de Auditoría tiene las siguientes facultades:

a) Dar la opinión al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competan conforme a la Ley del mercado de Valores y a estos Estatutos Sociales.

b) Evaluar el desempeño de la persona moral que proporcione los servicios de auditoría externa, así analizar el dictamen, opiniones, reportes o informes que elabore y suscriba el auditor externo. Para tal efecto el Comité podrá requerir la presencia del citado auditor cuando lo estime conveniente, sin perjuicio de que deberá reunirse con este último por lo menos una vez al año.

c) Discutir los estados financieros de la Sociedad con las personas responsables de su elaboración y revi- sión, y con base en ello recomendar o no al Consejo de Administración su aprobación.

79 d) Informar al Consejo de Administración la situación que guarda el sistema de control interno y auditoría interna de la Sociedad o de las personas morales que esta controle, incluyendo las irregularidades, que, en su caso detecte. e) Elaborar la opinión a que se refiere el Artículo Trigésimo Sexto, fracción IV, Inciso c) de estos Estatutos Sociales y someterla a consideración del Consejo de Administración para su posterior presentación a la Asamblea de Accionistas, apoyándose, entre otros elementos, en el dictamen del auditor externo. Dicha opinión deberá señalar por lo menos:

1. Si las políticas y criterios contables y de información seguidas por la Sociedad son adecuados y suficientes tomando en consideración las circunstancias particulares de la misma.

2. Si dichas políticas y criterios han sido aplicados consistentemente en la información presentada por el Director General.

3. Si como consecuencia de los incisos 1 y 2 anteriores, la información presentada por el Director Ge- neral refleja en forma razonable la información financiera y los resultados de la Sociedad. f) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el Artículo Tri- gésimo Sexto, fracción I, incisos d) y e) de los presentes estatutos. g) Vigilar que las operaciones a que hacen referencia el Artículo Vigésimo Primero, fracción VII de estos estatutos, y el Artículo 47 de la Ley del Mercado de Valores, se lleven a cabo ajustándose a lo previsto al efecto en dichos preceptos, así como a las políticas derivadas de los mismos. h) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que juzgue conveniente para el ade- cuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la Ley del Mercado de Valores o disposiciones de carácter general se requiera. i) Requerir a los directivos relevantes y demás empleados de la Sociedad o de las personas morales que ésta controle, reportes relativos a la elaboración de la información financiera y de cualquier otro tipo que estime necesaria para el ejercicio de sus funciones. j) Investigar los posibles incumplimientos de que tenga conocimiento, a las operaciones, lineamientos y políticas de operación, sistemas de control interno y auditoría interna y registro contable, ya sea de la propia sociedad o de las personas morales que esta controle, para lo cual deberá realizar un examen de la documentación, los registros y demás evidencias comprobatorias, en el grado y extensión que sean necesarios para efectuar dicha vigilancia. k) Recibir observaciones formuladas por accionistas, consejeros, directivos relevantes, empleados y en general, de cualquier tercero, respecto de los asuntos a que se refiere el inciso anterior, así como realizar las acciones que a su juicio resultaren procedentes en relación con tales observaciones. l) Solicitar reuniones periódicas con los directivos relevantes, así como la entrega de cualquier tipo de información relacionada con el control interno y auditoría interna de la sociedad o personas morales que ésta controle. m) Informar al Consejo de Administración de las irregularidades importantes detectadas con motivo del ejercicio de sus funciones, y en caso, de las acciones correctivas adoptadas o proponer las que deban aplicarse.

80 n) Convocar a las Asambleas de Accionistas y solicitar que se inserten en el orden del día de dichas asambleas los puntos que estimen pertinentes.

o) Vigilar que el Director General de cumplimiento a los acuerdos de las Asambleas de Accionistas y del Consejo de Administración, conforme a las instrucciones, que, en su caso, dicte la propia asamblea o el referido Consejo.

p) Vigilar que se establezcan mecanismos y controles internos que permitan verificar que los actos y operaciones de la sociedad y de las personas morales que ésta controle, se apeguen a la normativa aplicable, así como implementar metodologías que posibiliten revisar el cumplimiento de lo anterior.

q) Opinar respecto a la justificación del precio de la oferta pública de compra de acciones en el caso previsto en el artículo Décimo Cuarto de los Estatutos Sociales.

r) El Comité de Auditoría deberá preparar un informe anual, en términos del Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores, el cual deberá presentarse al Consejo de Administración y la Asamblea de Accio- nistas.

Comité de Prácticas Societarias: la Compañía cuenta con el llamado Comité de Prácticas Societarias presidido por José María González Lorda, quien se acaba de integrar hace tres meses como funcionario de GEO y en la próxima sesión del Consejo se elegirá nuevo presidente, José Carral Escalante y Antonio Chedraui Obeso como vocales, dicho Comité tendrá las siguientes facultades:

a) Emitir opiniones al Consejo de Administración sobre los asuntos que le competen conforme a la Ley del Mercado de Valores.

b) Solicitar la opinión de expertos independientes en los casos en que lo juzgue conveniente, para el ade- cuado desempeño de sus funciones o cuando conforme a la ley y disposiciones de carácter general se requiera.

c) Convocar a Asambleas de Accionistas y hacer que se inserten en la orden del día de dichas Asambleas los puntos que estimen pertinentes.

d) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración de los informes a que se refiere el Artículo 28, fracción V, incisos d) y e) de la Ley del Mercado de Valores.

e) Apoyar al Consejo de Administración en la elaboración del manual que contenga las políticas respecto del uso o goce de los bienes que integren el patrimonio de la Sociedad y de las personas morales que ésta controle, por parte de personas relacionadas, los cuales serán de cumplimiento obligatorio.

f) Opinar respecto de los casos en que se considere la remoción de un miembro del Consejo Administra- ción de la Sociedad, por incumplimiento a la observancia de las normas autorregulatorias que expida la Sociedad, y a sus deberes de confidencialidad frente a la Sociedad.

g) Elaborar y presentar al Consejo de Administración los criterios para la evaluación de los directivos relevantes de la Sociedad, así como de las propuestas de remuneraciones de los mismos.

h) Revisar y opinar sobre las compensaciones, sueldos, beneficios y demás prestaciones, así como los ta- buladores y las políticas de incremento a los conceptos anteriores, que habrán de corresponder a los directivos relevantes de la Sociedad.

81 i) Conocer y aprobar los estudios de mercado ejecutivo y compensación contra el cual se comparen para efectos de lo señalado en el inciso h) anterior, las empresas integrantes del grupo que encabeza la So- ciedad, tanto a nivel nacional como internacional.

j) Revisar y opinar sobre las políticas y programas de desarrollo de compensación variable y evaluación del desempeño de los Directores Generales, Directores Generales Adjuntos y Directores Funcionales o de Área de la Sociedad y sus subsidiarias.

k) El desarrollo, seguimiento y evaluación de aquellos proyectos, programas y cualesquiera actos concre- tos que el Consejo de Administración le solicite o le asigne.

l) El Comité de Prácticas Societarias deberá preparar el informe anual, en términos del Artículo 43 de la Ley del Mercado de Valores, el cual deberá presentarse al Consejo de Administración y la Asamblea de Accionistas.

Comité de Finanzas: Dentro de los órganos intermedios que apoyan al Consejo de Administración a cumplir con sus funciones de Evaluación y Compensación, la Compañía cuenta con el órgano llamado Comité de Finanzas y Planeación presidido por Gilberto Pérezalonso Cifuentes, José Manuel Agudo Roldán, Víctor Se- gura Gómez e Iñigo Orvañanos Corcuera, como vocales del Comité. El Comité de Finanzas y Planeación es apoyado por el área de Finanzas y Administración de la empresa.

Este Comité de Finanzas y Planeación, apoyado por el área de Finanzas tiene las siguientes facultades:

a) Revisar los presupuestos anuales de ingresos, egreso e inversiones de la Sociedad y sus subsidiarias y proponer al Consejo de Administración modificaciones o adecuaciones de los mismos;

b) Analizar y proponer sobre la contratación de créditos o financiamiento por parte de la Sociedad o sus subsidiarias por una cantidad superior a US $100’000,000 (CIEN MILLONES DE DÓLARES), moneda de curso legal de los Estados Unidos de América o su equivalente en cualquier otra moneda;

c) De acuerdo con el o los presupuestos anuales consolidados y los niveles máximos de apalancamiento autorizados por el Consejo de Administración, dictar, dentro del margen a que se refiere el inciso b) anterior, las políticas, procedimientos y controles en materia de contratación de créditos por parte de la Sociedad y sus subsidiarias, incluyendo su negociación y asignación;

d) Analizar y proponer medidas prudenciales para el manejo de los riesgos inherentes al giro y operación de la Sociedad o de sus subsidiarias, incluidos los financieros, operativos, de mercado y en general todos aquellos riesgos relacionados de los cuales llegaren a tener conocimiento.

e) Revisar y proponer al Consejo de Administración y, en general, conocer de cualesquiera proyectos o asuntos relacionados con el otorgamiento de garantías por parte de la Sociedad y sus subsidiarias y de éstas a aquella, así como proponer las políticas de las cuales habrán de sujetarse las relaciones financieras entre las subsidiarias de la Sociedad;

f) Revisar, evaluar y proponer al Consejo de Administración alternativas de inversión de los recursos de la Sociedad y sus subsidiarias y en general revisar y opinar respecto de las políticas y criterios de manejo de la Tesorería de dichas empresas;

82 g) Someter al Consejo de Administración el desarrollo, aprobación, evaluación y/o seguimiento de programas de estructuración o reestructuración financiera de la Sociedad y sus subsidiarias, así como de cualesquiera otros proyectos que hayan de someterse a la consideración del Consejo de Administra- ción o que este le encomiende;

h) Discutir, analizar y tratar asuntos relacionados con la adquisición, arrendamiento y demás actos inherentes al aprovechamiento de bienes por parte de las subsidiarias de la sociedad;

i) En general actuar como órgano de consulta del Consejo de Administración en materia financiera, contable y fiscal; y

j) Reportar periódicamente al Consejo de Administración sobre sus actividades y el ejercicio de sus funciones.

A continuación se presenta una breve descripción de la trayectoria profesional de los principales funcionarios y miembros del Consejo de Administración de Corporación Geo, S.A.B. de C.V.:

Luis Orvañanos Lascurain, Presidente, (62) El Arq. Orvañanos fundó GEO en 1973. La experiencia del Arq. Orvañanos incluye la fundación de más de 31 compañías de construcción y promoción de vivienda, habiendo vendido más de 185,000 casas en total. El Arq. Orvañanos es actualmente miembro del Consejo de Administración de Afore Santander Mexicano y de Hipotecaria Su Casita. El Arq. Orvañanos es egresado de la Universidad Iberoamericana de la carrera de Ar- quitectura.

Gilberto Pérez Alonso Cifuentes, Director General (63) El Lic. Pérez Alonso ostenta los grados de Lic. en Leyes y Maestro en Administración de Empresas. Cursó el programa de Finanzas Corporativas en la Universidad de Harvard. Formó parte del Grupo Cifra en diversos cargos, también fue Vicepresidente Ejecutivo de Administración y Finanzas de Grupo Televisa. Actualmente es Te- sorero de la Fundación Vamos México, Asesor de la Presidencia de Grupo Televisa, miembro del Comité de Inversiones de IBM de México y consejero de las siguientes empresas: Consejo Consultivo del Banco Nacional de México, Afore y Siefore Banamex Citigroup, Grupo Gigante, Southem Peru Copper Corporation, Masnego- cio.com y Compartamos Oportunidades Financieras.

Víctor Segura Gómez, Vicepresidente de Administración y Finanzas, (53) El C.P. Víctor Segura ha sido empleado de GEO desde hace 18 años. Ha ocupado varios puestos, tales como Sub-Director de administración y finanzas, Director de varias subsidiarias y Director de Finanzas. El C.P. Víctor Segura ha sido el diseñador de programas estratégicos corporativos como la “Fábrica de Casas”, “Fábrica de Clientes” así como de los “Programas de Bursatilización”. Tiene amplia experiencia en Finanzas Corporativas adquirida a lo largo de su trabajo por diferentes instituciones. Víctor Segura es egresado de la ESCA, del Instituto Politécnico Nacional, de la carrera de Contaduría Pública.

Iñigo Orvañanos Corcuera, Consejero, (31) Iñigo Orvañanos es egresado de la carrera de Economía del Instituto Tecnológico Autónomo de México (ITAM) y tiene una maestría en Administración de Empresas en Madrid, España. Iñigo es fundador y miembro del Consejo de Administración de Fundación EDUCA MEXICO, A.C. En Corporación GEO se ha desempeñado como Gerente de Programas de Ahorro, Director Corporativo de Créditos Hipotecarios y actualmente es Di- rector Corporativo de Planeación Financiera.

83 Miguel Gómez-Mont Urueta, Consejero, (53) El Ing. Miguel Gómez Mont fue empleado de Geo por 18 años y tiene 13 años de experiencia adicional en la Industria de la Vivienda. Miguel Gómez-Mont es Presidente Fundador de la Cámara Nacional de De- sarrolladores Industriales de Vivienda (CANADEVI), miembro del Consejo Nacional de Fomento a la Vivienda (CONAFOVI) y ha sido miembro de varias instituciones como CANACO, CNIC y COPARMEX. El Ing. Gómez- Mont es egresado de la carrera de Ingeniería Industrial de la Universidad Iberoamericana y tiene una maestría en Administración de Empresas del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Actual- mente, es miembro del Consejo de Administración de BBVA-Bancomer.

Francisco Arellano Benítez, Consejero, (52) El Arq. Francisco Arellano es empleado de GEO durante 29 años. Detentó varios puestos en la Compañía durante los últimos 15 años, siendo responsable de la planeación, ejecución y control de las operaciones físicas de GEO. Ahora colabora como asesor a la Presidencia. Francisco Arellano, es egresado de la UNAM de la carrera de Arquitectura.

Emilio Cuenca Friederichsen, Consejero, (74) El C.P. Emilio Cuenca fue empleado de GEO hasta el primer semestre del 2004. Ha sido auditor y ban- quero por más de 30 años. El C.P. Cuenca fue miembro del Consejo de Administración y Director de Crédito Hipotecario del Sur para Banca Cremi, y ha sido consejero de Crédito Hipotecario del Sur, Banca Cremi, Cré- dito Afianzador, Casa de Bolsa Cremi, Arrendadora Cremi, Cremicor, Inmobiliaria Habitat, Inmobiliaria Las Fuentes y FOVI, entre otras. El contador Cuenca es egresado de la UNAM de la carrera de Contaduría Pú- blica.

José Carral Escalante, Consejero Independiente, (82) El Lic. Carral ha sido miembro del Consejo de Administración desde 1994 y es miembro de la firma Carral Rubio del Cueto, S.C. El Lic. Carral cuenta con 39 años de experiencia internacional en la banca y ha formado parte de más de 35 Consejos de Administración. El Sr. Carral detenta el título de Licenciado en Derecho y varios diplomas de las universidades Berkeley, en California y la universidad de Nueva York.

José Manuel Agudo Roldán, Consejero (60) El Arq. Agudo ha sido miembro del consejo de Administración desde 1995 y es el Presidente de Hipoteca- ria Su Casita, miembro del Consejo Nacional de Fomento a la Vivienda (CONAFOVI) y miembro directivo de Softec, empresa dedicada a la investigación de mercado. Ha sido Presidente de la Unión Interamericana para la Vivienda y de PROVIVAC. El Arq. Agudo detenta el título de Arquitecto de la Universidad Nacional Autónoma de México (UNAM) y una maestría en finanzas del IBAFIN.

Julio A. Millán Bojalil, Consejero Independiente, (69) El Lic. Millán estudió economía y diplomacia en la Universidad Nacional Autónoma de México, en 1969 fundó una consultoría económica integral llamada Consultores Internacionales, SC., fue el creador del “Premio Nacional Tlacaélel de Consultoría Económica”. Ha sido miembro del Consejo Directivo del Instituto Mexicano de Comercio Exterior; Director Sectorial Empresarial del Infonavit, asesor económico de la Cámara Nacional de Comercio de la Ciudad de México, entre otros. Fue merecedor de varios reconocimientos internacionales y nacionales tales como “Premio Yacatecuhtli”, “Orden al Mérito de la República Italiana en grado de Comenda- dor” y “Orden Imperial del Sol Naciente en el grado de Rayos de Oro”. Actualmente es escritor y catedrático en varias Universidades del país.

84 Roberto Ordorica Barrera, Consejero (ND) El Sr. Ordorica obtuvo su licenciatura en Planeación del Massachussets Institute of Technology en Cam- bridge, Massachussets. Posteriormente continúo sus estudios de posgrado en City Planning y en Real Estate en esta misma institución. Actualmente es el Presidente Director General de Prudential Real Estate Investors en Latino América. Asimismo, es el Director de Atlántica Residencial, S.A. una constructora brasileña dedicada a la construcción de viviendas de interés social y medio. También es miembro del Urban Land Institute y de la So- ciedad Mexicana de geografía y Estadisticas.

Javier Macaya Mancisidor, Consejero Independiente (ND) Javier Macaya es el fundador, dueño y Presidente de Athelera LLC, una consultoría de inversiones bancarias con cede en la ciudad de Nueva York. Es el co-fundador, socio y director de Violy, Byorum & Partners LLC, un banco inversor latino americano. Actualmente el Sr. Macaya es el director de MPG USA, Fun & Basics y Mi- Cash.

José María González Lorda, Consejero (60) José M. González es Ingeniero Mecánico, egresado del Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey (ITESM). Fue Presidente de Black & Decker Latinoamérica, Director General de Mennen de México, Director de marca de Procter & Gamble. Asimismo, fue miembro del Consejo de Administración de Rotoplas S.A. de C.V., Compañía Industrial de Parras S.A. de C.V., Gruma S.A. de C.V., Grupo Industrial Maseca S.A. de C.V., MacMa S.A. de C.V., Asociación Nacional de Fabricantes de Artículos Domésticos, etc. Actualmente es fundador y Presidente de la firma DASEIN., firma encargada de proveer servicios de administración interina.

Sergio Paliza Valdez, Consejero Independiente (71) Sergio Paliza Valdez es Contador Público, egresado de la Universidad Nacional Autónoma de México. Fue Director General adjunto y Director de Finanzas de Kimberly Clark de México, S.A. de C.V., de Massey Ferguson y de Baker Oil Tools, inc. Asimismo, fue Presidente del Órgano Consultivo del Instituto Mexicano de Ejecutivos de Finanzas, A.C. (I.M.E.F.)y de la Asociación Internacional de Ejecutivos de Finanzas del área Nor- teamérica, entre otros. Actualmente es miembro del Consejo de Administración de Kimberly Clark de México, S.A. de C.V., Sanborns Hermanos, S.A., Banamex, S.A, Hospital ABC, por mencionar algunas.

Antonio Chedraui Obeso, Consejero Independiente (61) Antonio Chedraui Obesco, cursó hasta el primer semestre de la Licenciatura en Administración de Empre- sas en el Instituto Tecnológico de Estudios Superiores de Monterrey, redondeando su preparación Empresarial con diversos programas de Desarrollo Ejecutivo, destacando el de Alta Dirección (AD-1) en el Instituto Pana- mericano de Alta Dirección de Empresas, Liderazgo y Productividad en el Colegio de Graduados. Antonio Che- draui ha sido consejero de diversas instituciones Bancarias y Financieras, tales como: Banamex, Banco B.C.H., Bancomer, Banca Serfin, Banco de Oriente , Operadora de Bolsa y Grupo Financiero Inbursa y actualmente es Presidente del Consejo de Administración del Grupo Comercial Chedraui.

Los consejeros durarán en su cargo por el término que determine la Asamblea General Ordinaria de Accio- nistas que los elija, y continuarán en sus funciones mientras no tomen posesión de su cargos las personas desig- nadas para sustituirlos y podrán ser reelectos.

No se requerirá ser accionista para poder ser designado Consejero propietario o suplentes. La misma asamblea decidirá si se nombran Consejeros suplentes y el régimen de suplencia. (Actualmente no hay consejeros Suplentes.)

Asimismo, no existen cláusulas estatutarias o acuerdos entre accionistas que limiten o restrinjan a la Admi- nistración de la compañía o a sus accionistas.

85 Accionistas Principales. Al 21 de Abril del 2006, el capital social de la Compañía se componía de 534,929,221(*) acciones serie “B”, ordinarias, sin expresión de valor nominal.

(*) Cabe destacar que con objeto de dar continuidad al Programa de Acciones para Empleados aprobado por la Asamblea General Ordinaria de Accionistas el 31 de Marzo de 1997 y confirmado por la Asamblea Ge- neral Ordinaria de Accionistas el 27 de Abril del 2001, la cantidad de 3’721,008 obligaciones fueron convertidas en acciones de la serie B de Corporación Geo el día 30 de Diciembre del 2005. Después de esta opera- ción, el número total de acciones en circulación es el arriba mencionado.

Las acciones que integran el capital (con información de la Asamblea General Ordinaria del 21 de Abril del 2006) están integradas como sigue:

No. de acciones % del total

Miembros del Consejo de Administración ...... 99,554,282 18.611% Fideicomisos ...... 3,816,695 0.713%

Total Grupo de Control ...... 103,370,977 19.324% Público Inversionista (**) ...... 431,446,144 80.654% Acciones en Tesorería (Fondo recompra) ...... 112,100 0.022%

Total Acciones en circulación ...... 534,929,221 100.000% ______(**) Ver “Información General − Otros Valores Inscritos en el RNV”.

Del total de los miembros del Consejo de Administración, 5 de ellos poseen más del 1% del total de acciones en circulación.

Ningún funcionario de la Compañía ó sus subsidiarias, diferentes a los miembros del Consejo de Adminis- tración, poseen más del 1% del total de acciones en circulación.

Del total de los 14 Consejeros de la Compañía., a la fecha de éste Reporte, no existen familiares de Con- sejeros que sean accionistas beneficiarios del 5% o más del total de acciones en circulación con derecho a voto de la emisora, ni personas morales accionistas beneficiarias en dichos términos.

En los últimos 3 ejercicios no ha existido cambios significativos en la tenencia accionaria de los principales accionistas actuales ni tampoco existe conocimiento de algún compromiso conocido por la Emisora que pudiera significar un cambio de control en su tenencia accionaría.

CAPITAL SOCIAL (Derechos Corporativos que Otorgan las Acciones)

Información incorporada por referencia al reporta anual presentado por la Emisora ante la CNBV y la BMV el 28 de junio de 2006 el cual puede ser consultado en la página electrónica en la red mundial (Internet) de la BMV en la dirección www.bmv.com.mx.

86 Principales Funcionarios. La tabla siguiente muestra a los principales funcionarios de la Compañía e in- dica su cargo y la antigüedad de los mismos en ella:

Años en Años Nombre y Edad Cargo la Compañía en el Ramo Arq. Luis Orvañanos Lascurain Presidente del Consejo de Administración 33 44 Lic. Gilberto Pérez Alonso Cifuentes Director General 8 meses ND C.P. Víctor Segura Gómez Vicepresidente de Administración y Finanzas 18 18 Lic. Alvaro Quintana Díaz Director General Legal 1 ND C.P, Luis Ignacio Abdeljalek Martínez Director Reserva Territorial 13 13 Dr. Pablo Enrique Moch Leiferman Director Recursos Humanos 3 ND Lic. Raúl Zorrilla Cosio Director Comercial 1 ND Lic. Iñigo Orvañanos Corcuera Director Corporativo de Finanzas y Planeación 3 ND Ing. José María González Lorda Director Nuevos Negocios 3 meses ND

El monto total que representan en conjunto las compensaciones y prestaciones (sueldos, bonos por desem- peño en efectivo y en acciones, seguro de gastos médicos mayores, seguros de vida, aportaciones de fondo de ahorro para el retiro, prestaciones como IMSS, Infonavit, aguinaldos, Prima Vacacional y en algunos casos auto- móvil) que percibieron los principales funcionarios de la emisora durante el último ejercicio fue de $25,550,099.00.

En 1997, se aprobó la adopción de un plan de incentivos mediante la emisión de 10 millones de acciones Serie “B” de la Compañía (sin el efecto del split 5:1), las cuales fueron distribuidas a todos los empleados de la Compañía a través de obligaciones quirografarias forzosamente convertibles en acciones, teniendo por objeto alinear los intereses de los empleados con los de los accionistas de la Compañía y estimular a su personal para alcanzar los objetivos estratégicos y así continuar experimentando un nivel de crecimiento productivo.

Política de Dividendos. La política de la Emisora es la de reinvertir sus utilidades en el negocio por lo que no se distribuyen dividendos a inversionistas. Por otra parte, es política del grupo el adecuar anualmente el capital contable de las subsidiarias, ya sea incrementándolo o disminuyéndolo, a fin de que éstas cuenten con el capital necesario para el volumen de sus operaciones.

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88 VI. PERSONAS RESPONSABLES

89 90 91 92 PROSPECTO DEFINITIVO. Los valores mencionados en el Prospecto Definitivo han sido registrados en el Registro Nacional de Valores que lleva la CNBV, los cuales no podrán ser ofrecidos ni vendidos fuera de los Estados Unidos Mexicanos, a menos que sea permitido por las leyes de otros países.