Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. CAMSCB 13U

Febrero 19, 2013 Calificación de Infraestructura HR AA+ (E)

Contactos HR Ratings asignó la calificación de HR AA+ (E) a la Primera Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios (CBF’s y/o la Emisión), con clave de pizarra Salvador Salazar A. CAMSCB 13U, por un monto de hasta P$4,200 millones de pesos o su Director Ejecutivo de Infraestructura equivalente en unidades de inversión (UDI’s) con un plazo legal de hasta 25 E-mail: [email protected] años. La Emisión se llevará a cabo a través de un Fideicomiso Emisor creado para este fin en Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Mariana Cortés A. Financiero, Fiduciario. Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Analista Múltiple, División Fiduciaria actuará como Representante Común de los E-mail: [email protected] Tenedores. La fuente de pago de esta Emisión son los flujos presentes y futuros derivados del cobro de las cuotas de peaje del tramo carretero Monterrey-Saltillo y Félix Boni B. del Libramiento Norponiente de Saltillo. La Perspectiva es Estable. Director General de Análisis

E-mail: [email protected] La calificación asignada obedece, entre otros factores, al comportamiento mostrado por la

Emisión analizada en nuestro escenario de estrés. Algunos de los supuestos

considerados en nuestro análisis son los siguientes:

Calificaciones  Se proyectaron cuatro diferentes escenarios de aforo vehicular -HRR Base, HRR Estrés, HRR Base EMD y HRR Estrés EMD- incorporando en nuestras proyecciones CAMSCB 13U HR AA+ (E) el crecimiento en el nivel de actividad económica esperado y proyectado por esta Perspectiva Estable Agencia Calificadora en cada uno de los escenarios propuestos y un periodo de “Ramp-Up” para los primeros años de proyección. Los escenarios HRR EMD (Efecto Mazatlán-Durango) consideran el efecto de un mayor tráfico vehicular inducido por la La calificación de HR AA+ (E) que Autopista Mazatlán-Durango, la cual iniciará operaciones durante el primer trimestre determina HR Ratings de México S.A. de de 2013 y que formará parte del corredor Mazatlán-Matamoros. C.V., significa que la emisión con esta  La Tasa Media Anual de Crecimiento (TMAC) del Tráfico Proyectado en cada uno de calificación se considera con alta calidad nuestros escenarios es la siguiente: HRR Estrés=0.94%, HRR Base=2.54%, HRR crediticia, ofreciendo gran seguridad para Estrés EMD=1.37% y HRR Base EMD=2.59%. La tarifa se mantiene fija en UDI’s el pago oportuno de sus obligaciones de durante el plazo de la Emisión. Las tarifas utilizadas son las vigentes en 2012, deuda, manteniendo muy bajo riesgo considerando un valor de la UDI de P$4.894283 -publicada el 8 de febrero de 2013 crediticio bajo escenarios económicos por el Banco de México-. Lo anterior, considera que la tarifa se ajusta anualmente a adversos. HR Ratings asigna, a partir de HR la inflación según lo estipulado en el Título de Concesión. AA (E), los signos de “+” ó “-” a las  El pago de intereses se lleva a cabo de manera semestral, y se considera el pago de posiciones de fortaleza relativa (en caso de una Tasa de Interés Real Fija Anual. ser necesario) dentro de cada una de las  Se considera la posibilidad de hacer uso de los recursos en la Cuenta del Fondo de escalas de calificación. Reserva para el Servicio de la Deuda en caso de que el Flujo Disponible sea

insuficiente para cubrir el servicio de la deuda del período.

 El Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda debe mantener como nivel mínimo

requerido el equivalente a los próximos doce meses de gastos del servicio de la deuda de tal manera que los recursos contenidos en dicho fondo que excedan el requerimiento mínimo son liberados.  La Amortización se efectúa cada seis meses de acuerdo a una curva previamente definida -hasta donde baste y alcance el flujo disponible- después de haber cubierto los gastos establecidos en la prelación de pagos.  La estructura propuesta considera la salida de remanentes cada doce meses, siempre y cuando la cobertura primaria en cada fecha de pago sea mayor a 1.30x y las Reservas cuenten con el saldo objetivo. Si la cobertura primaria es menor a 1.30x en cualquiera de las fechas de pago en el período señalado, los recursos depositados en la Cuenta de Remanentes serán utilizados para efectuar pagos parciales sobre el saldo insoluto de la Emisión.

Considerando el comportamiento observado en nuestro escenario de sensibilidad (HRR Estrés) podemos señalar que en caso de que se presente una disminución en el comportamiento del tráfico vehicular analizado, que mantenga los flujos de efectivo disponibles para el Servicio de la Deuda con una Cobertura Natural (DSCRSD) entre 1.00x y 1.30x en cada período anual, la estructura propuesta presenta una fortaleza implícita, ya que se “convierte” en una estructura cerrada o flujo cero. Lo anterior dado que, cualquier recurso existente en la Cuenta de Remanentes que corresponda al Fideicomitente, se destinará a efectuar pagos parciales sobre el saldo insoluto de la deuda bajo las condiciones mencionadas.

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Es importante señalar que la salida de remanentes sólo se podrá llevar a cabo si no existe un escenario de incumplimiento.

Por otro lado, nuestro Escenario de Estrés (HRR Estrés) muestra una disminución en el nivel de tráfico proyectado durante la vida de la Emisión con respecto de nuestro Escenario Base (HRR Base) equivalente a 24.6% lo cual representa en términos de ingresos una disminución -dentro del plazo establecido- equivalente a 783.3 millones de UDI’s, es decir, 91.3% del importe de deuda analizado.

Con respecto del Escenario Base considerando el efecto que el tramo Mazatlán- Durango pudiera generar (HRR EMD), el escenario HRR Estrés representa una disminución del tráfico equivalente a 31.2%, en términos de ingreso esto es 1.28 veces el importe de la deuda analizado.

En el análisis realizado por esta Agencia Calificadora, considerando las características y la estructura propuesta para esta Primera Emisión de CBF’s, se observó que una baja en el tráfico vehicular afecta la generación de ingresos provenientes del cobro de las cuotas de peaje. Sin embargo, si los flujos disponibles para el servicio de la deuda muestran un comportamiento tal, que la Cobertura Primaria se mantenga por debajo de 1.30x y superior a 1.00x, los flujos excedentes que se depositen en la Cuenta de Remanentes y que correspondan al Fideicomitente, serían utilizados para efectuar pagos parciales sobre el saldo insoluto de la deuda favoreciendo el comportamiento de la Primera Emisión analizada.

En opinión de HR Ratings, si las condiciones de tráfico vehicular presentadas son similares a las estimadas en nuestro modelo de sensibilidad, la Emisión pudiera cumplir en tiempo y forma con los compromisos por adquirir con los tenedores de los CBF’s. En nuestro escenario más estresado, el flujo disponible le permite cumplir con el calendario de amortizaciones programadas en casi todas las fechas de pago, e incluso los compromisos por adquirir con los tenedores podrían quedar cubiertos un cupón antes de la fecha legal de vencimiento.

Entre las fortalezas que se consideran en nuestra calificación destacan las siguientes:

 En enero de 2013, se presentaron a esta Agencia Calificadora algunas mejoras sobre la estructura originalmente analizada, en las cuales se incrementó el nivel mínimo requerido para el Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda pasando de 6 a 12 meses del Servicio de la Deuda. Adicionalmente, se modificó el nivel del DSCR mínimo para llevar a cabo el retiro de remanentes por parte de la Concesionaria, pasando de 1.20x a 1.30x  El proyecto forma parte del corredor carretero México-Nuevo Laredo, el más importante del país por el volumen de carga y pasajeros que atiende, y también del corredor Mazatlán-Matamoros, que comunica a la Costa del Pacífico con el noroeste del país, por lo que su construcción favorece la consolidación industrial y logística de la región noreste del país.  La Autopista Monterrey-Saltillo constituye una alternativa de circulación segura entre estas dos ciudades, mejora la fluidez del tránsito, elimina retrasos por ocurrencias de accidentes y aumenta la seguridad de los usuarios.  La restricción de paso a vehículos de carga por Saltillo en febrero de 2011 ha inducido un mayor tráfico en el Libramiento, mejorando la mezcla vehicular.  Se podría dar una mayor inducción de tráfico generado por el aumento del movimiento de carga del Puerto de Mazatlán por la entrada en operación de la Autopista Mazatlán-Durango.

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 Aún y cuando la zona noreste del país tiene algunos problemas de inseguridad, existe un dinamismo económico e industrial en la zona de influencia del proyecto.  El operador actual de la autopista cuenta con amplia experiencia en este tipo de proyectos.

Entre las debilidades encontradas destacan las siguientes:

 El tramo carretero entró en operación en tres etapas, siendo la última en noviembre de 2011, por lo que cuenta con poca historia acerca del comportamiento del tráfico vehicular una vez que el tramo completo entró en operación.  El los últimos años se ha incrementado el grado de inseguridad en la zona de influencia del proyecto, que abarca los estados de San Luis Potosí, Tamaulipas, Nuevo León y Coahuila.  Las mejoras viales en la zona de influencia del proyecto y en la vía libre de competencia al Libramiento Norponiente podrían reducir el potencial de crecimiento que tiene la autopista.

Antecedentes

Con fecha 18 de octubre de 2005, la Secretaría de Comunicaciones y Transportes (“SCT” y/o la “Secretaría”) publicó la convocatoria para el Concurso Público para el otorgamiento de la Concesión para construir, operar, explotar, conservar y mantener el Libramiento Norponiente de Saltillo de 45.1km de longitud con origen en el km 0+940 de la carretera federal Saltillo-Zacatecas y terminación en km 4,6210, entronque Ojo Caliente 1 en el estado de Coahuila, y la Autopista Saltillo- Monterrey de 49.8km de longitud, con origen en el km 46+210 entronque ojo Caliente 1 y terminación en el km 96+054 entronque Morones Prieto en la Ciudad de Monterrey, ambos de jurisdicción federal. Con fecha 01 de noviembre de 2006, la Secretaría determinó adjudicar la Concesión a la Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. (la “Concesionaria” y/o “CAMS”).

Con fecha 29 de marzo de 2007, la Concesionaria celebró un contrato de apertura de crédito simple, según el mismo pueda ser modificado o adicionado de tiempo en tiempo, (el “Crédito Senior”) con Banco Santander (México), S.A., Institución de Banca Múltiple, Grupo Financiero Santander, en su carácter de Agente y acreditante conforme al mismo (indistintamente, el “Agente” o “Santander”), en virtud del cual el Agente, sujeto a los términos y condiciones señalados en el Crédito Senior, otorgó a la Concesionaria un crédito por la cantidad de $2,330’080,000.00 (dos mil trescientos treinta millones ochenta mil pesos 00/100 M.N.), a fin de que la Concesionaria llevara a cabo el proyecto de la Vía Concesionada por el plazo previsto en la Concesión.

En la misma fecha, la Concesionaria celebró un Contrato de Apertura de Crédito Simple (según el mismo pueda ser modificado o adicionado de tiempo en tiempo, el “Contrato de Liquidez”) con el Agente (en su carácter de Banco conforme al mismo), en virtud del cual el Agente, sujeto a los términos y condiciones señaladas en el mismo, otorgó a la Concesionaria un crédito simple subordinado hasta por la cantidad de $286’442,000.00 (doscientos ochenta y seis millones cuatrocientos cuarenta y dos mil pesos 00/100 M.N.), para que lo destinara al pago de las obligaciones exigibles bajo el Crédito Senior en el supuesto de que existieran faltantes para pagar dichas obligaciones en las fechas que resultaran líquidas y exigibles. Este Crédito no fue utilizado por lo que a la fecha no cuenta con un Saldo Vigente.

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Con fecha 30 de noviembre de 2007, las Partes celebraron el Primer Convenio Modificatorio al Fideicomiso (el “Primer Convenio Modificatorio”), cuyo objeto principal fue ajustar las cuentas del Fideicomiso y la creación de nuevas cuentas, e incorporar al patrimonio fideicomitido las cantidades que la Concesionaria reciba por concepto de reembolso al impuesto de valor agregado.

Con fecha 16 de julio de 2008, la Concesionaria celebró un contrato de apertura de crédito en cuenta corriente con el Agente, en virtud del cual Santander, sujeto a los términos y condiciones señalados en el mismo, otorgó a la Concesionaria un crédito por la cantidad de $90’000,000.00 (noventa millones de pesos 00/100 M.N.) para la financiación del impuesto al valor agregado que debe pagar la Concesionaria como consecuencia de las inversiones y gastos necesarios para la construcción y puesta en operación de la Vía Concesionada objeto de la Concesión (el “Crédito IVA” y conjuntamente con el Crédito Senior y el Crédito de Liquidez, los “Créditos Preferentes”). El Crédito IVA no cuenta con un Saldo Vigente a la fecha de elaboración de este documento.

Con fecha 20 de octubre de 2010, la Concesionaria celebró como acreditada, un contrato de apertura de crédito simple subordinado convertible, mismo que fue modificado con fecha 29 de noviembre de 2010 (el “Crédito Subordinado Convertible” y conjuntamente con los Créditos Preferentes, los “Créditos”), con el Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, Sociedad Nacional de Crédito, Institución de Banca de Desarrollo, en su carácter de Institución Fiduciaria en el Fideicomiso número 1936 denominado “Fondo Nacional de Infraestructura” (el “Fonadin”), por la cantidad de hasta $1,040’120,000.00 (un mil cuarenta millones ciento veinte mil pesos 00/100 M.N), distribuido en dos tramos, un primer crédito por la cantidad de hasta $516’000,000.00 (quinientos diecis.is millones de pesos 00/00 M.N.) y el segundo crédito por la cantidad de hasta $524’120,000.00 (quinientos veinticuatro millones ciento veinte mil pesos 00/100 M.N.), cuyo propósito era terminar la construcción del Libramiento Norponiente de Saltillo y restituir el equilibrio económico a la Concesionaria derivado del desfase en la terminación de las obras de la Vía Concesionada, ocasionado por el retraso en la liberación del Derecho de Vía necesario para iniciar los trabajos de construcción de las obras en la Vía Concesionada y hasta su total conclusión, en los términos establecidos en el propio Crédito Subordinado Convertible.

Con fecha 1 de noviembre 2010, la Concesionaria obtuvo de la Secretaría, el oficio número 3.4.105.628, por virtud del cual esta última autorizó la Segunda Modificación al Fideicomiso.

Con fecha 29 de noviembre de 2010, la Concesionaria obtuvo de los bancos Acreditantes conforme al Crédito Senior, la autorización previa para realizar la Segunda Modificación al Fideicomiso.

Con fecha 30 de noviembre de 2010, las partes celebraron el Segundo Convenio Modificatorio al Fideicomiso (el “Segundo Convenio Modificatorio”) cuyo objeto principal fue incluir al Fonadin como Fideicomisario en Primer Lugar a partir de la fecha que resulte posterior entre el momento en que (i) hayan sido liquidados en su totalidad los Créditos y los CBF’s, e (ii) inicie el segundo periodo de vigencia de la Concesión y también para efectos de los Ingresos Diferenciales Netos.

Los Ingresos Diferenciales Netos, se refieren a los Ingresos Diferenciales existentes en la Subcuenta de Ingresos Diferenciales que forma parte de la Cuenta de Cobranzas mismos que son determinados conforme se establece en la Cláusula Primera del Contrato de Fideicomiso, de la cual se hizo un extracto que está incluido en el Anexo II que forma parte integral de este documento.

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La Concesionaria con los recursos de la Emisión, llevará a cabo el pago de principal, interés, gastos y comisiones, así como cualquier otro monto adeudado bajo los Créditos. De igual forma, la Concesionaria llevará a cabo el pago de un porcentaje -en proceso de definir- por concepto de Principal bajo el Crédito Subordinado Convertible.

La Concesionaria se encuentra en proceso de obtener por parte de la SCT el oficio por virtud del cual ésta última autoriza la Tercera Modificación y re- expresión del Fideicomiso establecida en el Convenio Modificatorio.

De igual forma, el Fonadin suscribirá con el Representante Común el Convenio de Reconocimiento y Consentimiento, según dicho término se define en el Contrato de Fideicomiso. De tal forma que, la Concesionaria obtendrá del Fonadin la autorización para la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.

Las partes acuerdan llevar a cabo la Emisión de los Certificados Bursátiles Fiduciarios y por ello, tienen la intención de llevar a cabo la Tercera Modificación del Fideicomiso, en los términos del Convenio Modificatorio, para dar lugar a la Emisión y mantener el Patrimonio del Fideicomiso como fuente de pago de los CBF’s.

Características de la Emisión

Se autorizó un Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios (el “Programa”) por un monto de hasta P$10,000 millones o su equivalente en unidades de inversión, el cual tiene una vigencia de 5 años contados a partir de la fecha del Oficio de Autorización.

Dentro del Programa se autorizó la Primera Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto de hasta P$4,200 millones o su equivalente en UDI’s, con un plazo legal de hasta 25 años.

La fuente de pago de la Emisión está constituida por los ingresos generados por los derechos de cobro derivados de la Concesión de la Autopista Saltillo- Monterrey y del Libramiento Norponiente de Saltillo, así como todos los recursos que constituyen el patrimonio del Fideicomiso Irrevocable de Inversión, Administración y Fuente de Pago No.591 (el “Fideicomiso”), constituido el 16 de noviembre de 2006.

El Fideicomiso se ha modificado en dos ocasiones, la primera el 30 de noviembre de 2007 y última de ellas el 1 de noviembre de 2010. El mismo tiene por objeto administrar la totalidad de los recursos derivados de la explotación de la Concesión, así como el capital de riesgo y los créditos y demás recursos relacionados con la Vía Concesionada.

Con motivo de esta Emisión dicho Contrato será modificado nuevamente, para incluir todas las modificaciones y adecuaciones pertinentes relacionadas al Nuevo Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios que se pretende emitir.

El Fideicomiso podrá realizar una o varias emisiones de CBF’s al amparo de dicho Programa. De tal manera que la autorización de las Emisiones Subsecuentes estarán sujetas a los Criterios de Reapertura.

Las características Principales de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios CAMSCB 13U se describen a continuación:

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Hasta por P$10,000,000,000 (Cuatro Mil Doscientos Millones Monto Total del Programa de Pesos) o su equivalente en Unidades de Inversión 5 años contados a partir de la fecha de autorización del Oficio Vigencia del Programa de Autorización Monto Autorizado de la Primera Hasta P$4,200,000,000 (Cuatro Mil Doscientos Millones de Emisión Pesos) o su equivalente en Unidades de Inversión Denominación de la Primera Emisión Unidades de Inversión (UDI’s) Plazo Legal de la Primera Emisión Hasta 25 años Los ingresos originados por los derechos de cobro de las Fuente de Pago cuotas de peaje del Tramo Carretero Monterrey-Saltillo y el Libramiento Norponiente de Saltillo Tasa de Interés Real Bruta Anual % fija en UDI’s -por determinar- Periodicidad de Pago de Intereses Semestral Semestral, la estructura contempla una curva de amortización Amortización programada. Fideicomitente Concesionaria Autopista Monterrey-Saltillo, S.A. de C.V. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios Fideicomisarios en Primer Lugar FONADIN por su derecho a recibir los ingresos diferenciales. Fideicomisarios en Segundo Lugar Concesionaria Autopista Monterrey-Saltillo, S.A. de C.V. La SCT, para efectos de recibir los excedentes económicos Fideicomisarios en Tercer Lugar que se generen, y los remanentes del patrimonio del Fideicomiso al término de la Concesión Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Grupo Fiduciario Financiero, Fiduciario Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, Representante Común División Fiduciaria Operador Vías, Administración y Logística, S.A. de C.V. (Vial) Casa de Bolsa Santander, S.A. de C.V., Grupo Financiero Intermediarios Colocadores Santander México; Casa de Bolsa Inbursa, S.A. de C.V., Grupo Financiero Inbursa; y J.P. Morgan Casa de Bolsa, S.A. de C.V. Plazo Concesión Hasta enero del 2054

A continuación se presenta un diagrama de la Estructura de la Emisión de Certificados Bursátiles CAMSCB 13U, con la finalidad de mostrar la prelación de pagos establecida.

Estructura de la Emisión: Prelación de Pagos

Cuenta General Determinación de Ingresos (Ingresos) Diferenciales

Gastos de Mtto. Emisión

Contraprestación SCT 0.5%

Gastos Operación y Mtto. Menor

Fondo Mtto. Mayor

Intereses

Programado Principal FONADIN

Prox. 12M (K+i) Reserva S.D.

No DSCR >1.30X Fondo Remanentes

Si Libera Recursos

Fuente: HR Ratings con información del Estructurador y la Concesionaria.

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De tal manera que, como parte de la Estructura, el Fiduciario deberá mantener abiertas las siguientes cuentas o subcuentas contables para la adecuada administración y control del Patrimonio del Fideicomiso:

 Cuenta de Recursos de Emisión  Cuenta de Cobranzas  Cuenta de Amortización Anticipada Voluntaria  Cuenta de Ingresos Netos Residuales  Cuenta de Operaciones

Para una comprensión más detallada de las características la Emisión, del Fideicomiso Emisor, de las cantidades requeridas en cada una de las cuentas, de la estructura contemplada para la Emisión y la prelación de pagos establecida, así como la información de la Concesión, favor de referirse al Anexo II que forma parte integral de este documento.

Con relación a la Liberación de Recursos Excedentes, es importante recordar que los Fideicomitentes en Primer Lugar, según se define en la Cláusula Primera del Contrato de Fideicomiso, son:

(I) los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios, actuando a través del Representante Común, como Fideicomisarios en Primer Lugar, para efectos de recibir el pago de principal, intereses y demás accesorios conforme a cada uno de los Títulos; (II) el Fonadin, como Fideicomisario en Primer Lugar, para efectos de recibir los Ingresos Diferenciales Netos que le correspondan en términos del Crédito Subordinado Convertible, hasta que inicie el segundo periodo de vigencia de la Concesión;

De tal forma que, en caso de existir Recursos Excedentes, éstos podrían ser o no compartidos con el Fonadin a través de los Ingresos Diferenciales Netos, a saber: son los Ingresos Diferenciales existentes en la Subcuenta de Ingresos Diferenciales que hayan sido determinados de acuerdo al mecanismo definido en la Cláusula Primera del Contrato de Fideicomiso. Mientras que los Ingresos Diferenciales se refiere a los ingresos derivados (i) de cualquier subsidio otorgado por el Gobierno Federal o cualquiera de los Gobiernos de los Estados de Coahuila y Nuevo León que sea aplicable a las tarifas especiales aplicables a la Vía Concesionada, así como (ii) de la operación y explotación de la Vía Concesionada, que se originen ya sea por un tráfico mayor al pronosticado en el Escenario de Concurso o por un incremento a las tarifas específicas aplicables a automóviles (categoría A) y camiones articulados (categorías C5-C9) según se define en la Cláusula Primera del Contrato de Fideicomiso.

De acuerdo con la definición de Ingresos Diferenciales, existen dos umbrales de ingresos bajo los cuales se lleva a cabo la determinación de los mismos. A fin de mostrar el posible comportamiento de los mismos, a continuación incluimos la siguiente gráfica:

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Ingresos Diferenciados - Banda U1 & U2 en UDI's

300,000,000

Banda U1 - UDI's Banda U2 - UDI's

250,000,000

200,000,000

150,000,000

100,000,000

50,000,000

-

2013 2015 2016 2018 2019 2021 2022 2024 2025 2027 2028 2030 2031 2033 2034 2036 2037 2014 2017 2020 2023 2026 2029 2032 2035 2038

Fuente: HR Ratings con información proporcionada por el Agente Estructurador. Nota: La informaciópn nos fue proporcionada en Pesos, para hacer el cambio a UDI's hemos considerando el valor promedio de la UDI en nuestro escenario base, a fin de mostrar en una sola imagen el posible comppoortamiento de las Bandas.

En función del desempeño mostrado por los ingresos derivados del cobro de las cuotas de peaje de los tramos carreteros que conforman la Vía Concesionada y considerando el comportamiento de los umbrales (U1 & U2), se determina si existen o no Ingresos Diferenciales derivados del cobro de las cuotas de peaje.

Si los ingresos derivados del cobro de las cuotas de peaje -una vez descontada la carga impositiva correspondiente- se mantienen por debajo del umbral U1, no existen Ingresos Diferenciales. Si existieran recursos excedentes, una vez cubiertos los compromisos establecidos en la prelación de pagos definida en la documentación legal, pasarán al Fideicomitente.

Si los ingresos derivados del cobro de las cuotas de peaje -una vez descontada la carga impositiva correspondiente- se mantienen entre los umbrales U1 y U2 o bien, éstos son mayores que el nivel establecido en el umbral U2 entonces, existen Ingresos Diferenciales. De tal forma que cualquier recurso excedente, una vez cubiertos los compromisos establecidos en la prelación de pagos, deberá ser compartido entre el Fideicomitente y el Fonadin en función de la definición de Ingresos Diferenciales Netos establecida en la Cláusula Primera del Contrato de Fideicomiso.

En el Anexo II -que forma parte integral de este documento- se hace referencia con mayor detalle a la Subcuenta de Ingresos Diferenciales.

Es importante mencionar que en ninguno de los escenarios propuestos por HR Ratings para este análisis se está sobrepasando el umbral inferior (U1), por lo tanto los recursos remanentes, en caso de existir y de ser liberados, corresponderían a la Fideicomitente.

Esto no significa que no se contemple la existencia de ingresos superiores a los proyectados por HR Ratings, sino que simplemente estamos analizando condiciones distintas a las proyectadas por los participantes en este proceso.

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Análisis de Flujo de Efectivo

A través de este documento, HR Ratings realiza el análisis de la Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto de P$4,200 millones o su equivalente en UDI’s. Para efectos de nuestro análisis consideramos un valor de la UDI de P$4.8943, de tal forma que el monto emitido en UDI’s es equivalente a 858,144,084 (Ochocientos cincuenta y ocho millones ciento cuarenta y cuatro mil ochenta y cuatro) Unidades de Inversión.

Considerando la información proporcionada por la Compañía, el equipo de HR Ratings procedió a determinar los posibles escenarios de análisis, buscando estresar los flujos futuros de efectivo, provenientes del cobro de las cuotas de peaje del tramo carretero.

Se proyectaron cuatro diferentes escenarios de aforo vehicular, incorporando en nuestras proyecciones el nivel de actividad económica esperado y proyectado por esta Agencia Calificadora en cada uno de los escenarios propuestos. Las tasas de crecimiento de tráfico utilizadas consideran el comportamiento mostrado por el PIB en un escenario Base y en un escenario de Bajo Crecimiento y Baja Inflación, considerando adicionalmente, un periodo de “Ramp-Up” en los primeros cinco años de proyección (2012-2016).

Los escenarios de aforo propuestos para este análisis son:

 HRR Base,  HRR Estrés,  HRR Base EMD, y  HRR Estrés EMD.

Estos escenarios fueron elaborados por HR Ratings inicialmente con base en el comportamiento mostrado hasta el mes de abril y posteriormente fueron ajustados considerando el comportamiento hasta el mes de junio de 2012. A continuación incluimos una tabla en la cual se muestra el comportamiento esperado por HR Ratings, en términos de Tráfico Total Anual.

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Febrero 19, 2013 Calificación de Infraestructura HR AA+ (E)

Comportamiento del Tráfico Vehicular Anual Proyectado para los Escenarios Analizados

HRR ESTRÉS Año HRR ESTRÉS % HRR BASE % % HRR BASE EMD % EMD 2009 5,585,595 5,585,595 5,585,595 5,585,595 2010 7,326,280 7,326,280 7,326,280 7,326,280 2011 9,953,915 9,953,915 9,953,915 9,953,915 2012 11,103,673 11.6% 11,229,143 12.8% 11,103,673 11.6% 11,229,143 12.8% 2013 11,791,799 6.2% 12,224,187 8.9% 12,151,031 9.4% 12,663,784 12.8% 2014 12,307,691 4.4% 13,177,674 7.8% 12,948,443 6.6% 14,145,446 11.7% 2015 12,726,152 3.4% 14,017,751 6.4% 13,608,813 5.1% 15,227,573 7.7% 2016 13,076,853 2.8% 14,773,019 5.4% 14,152,709 4.0% 16,048,026 5.4% 2017 13,256,303 1.4% 15,108,339 2.3% 14,463,363 2.2% 16,616,339 3.5% 2018 13,402,129 1.1% 15,493,601 2.6% 14,678,144 1.5% 17,040,056 2.6% 2019 13,523,754 0.9% 15,888,688 2.6% 14,871,896 1.3% 17,474,577 2.6% 2020 13,683,869 1.2% 16,338,490 2.8% 15,109,487 1.6% 17,969,275 2.8% 2021 13,770,324 0.6% 16,709,343 2.3% 15,267,105 1.0% 18,377,143 2.3% 2022 13,895,289 0.9% 17,135,431 2.6% 15,468,631 1.3% 18,845,761 2.6% 2023 14,021,389 0.9% 17,572,385 2.6% 15,672,817 1.3% 19,326,327 2.6% 2024 14,187,397 1.2% 18,069,852 2.8% 15,923,204 1.6% 19,873,448 2.8% 2025 14,277,032 0.6% 18,480,003 2.3% 16,089,310 1.0% 20,324,537 2.3% 2026 14,406,596 0.9% 18,951,243 2.5% 16,301,689 1.3% 20,842,813 2.6% 2027 14,537,336 0.9% 19,434,499 2.6% 16,516,871 1.3% 21,374,305 2.6% 2028 14,709,452 1.2% 19,984,682 2.8% 16,780,743 1.6% 21,979,402 2.8% 2029 14,802,386 0.6% 20,438,296 2.3% 16,955,794 1.0% 22,478,293 2.3% 2030 14,936,717 0.9% 20,959,473 2.6% 17,179,611 1.3% 23,051,489 2.6% 2031 15,072,268 0.9% 21,493,939 2.6% 17,406,382 1.3% 23,639,302 2.6% 2032 15,250,718 1.2% 22,102,424 2.8% 17,684,464 1.6% 24,308,521 2.8% 2033 15,347,071 0.6% 22,604,107 2.3% 17,868,943 1.0% 24,860,278 2.3% 2034 15,486,346 0.9% 23,180,511 2.5% 18,104,813 1.3% 25,494,215 2.6% 2035 15,626,884 0.9% 23,771,614 2.6% 18,343,796 1.3% 26,144,318 2.6% 2036 15,811,900 1.2% 24,444,579 2.8% 18,636,855 1.6% 26,884,452 2.8% 2037 15,911,799 0.6% 24,999,424 2.3% 18,831,269 1.0% 27,494,678 2.3% 2038 16,056,199 0.9% 25,636,909 2.6% 19,079,842 1.3% 28,195,792 2.5% TOTAL 371,875,654 0.94% 492,990,462 2.54% 420,096,022 1.37% 540,680,152 2.59% Fuente: HR Ratings - Con base a las proyecciones propias. Nota: El importe mostrado en el total es con base a nuestras proyecciones entre el año 2013 y el año 2038. De igual forma, el porcentaje mostrado en la línea gris, corresponde a la TMAC esperada para el aforo vehicular, una vez concluido el período de Ramp-up (2016-2038).

La TMAC para el Tráfico Anual -mostrada como porcentaje en la última línea gris- en cada uno de los escenarios propuestos ha sido calculada considerando como punto de partida el año 2016, una vez que haya concluido el período de “Ramp- Up”.

Los escenarios HRR EMD consideran el efecto de un mayor volumen de tráfico vehicular inducido por la entrada en operación de la Autopista Mazatlán-Durango que iniciará operaciones durante el primer trimestre del 2013 y que formará parte del corredor Mazatlán-Matamoros.

El aforo total esperado en el escenario HRR Estrés, que representa el escenario de menor captación vehicular proyectado por HR Ratings, es 24.6% inferior al esperado para el escenario HRR Base y 31.22% inferior al del escenario HRR Base EMD, que considera el efecto de la apertura de la Autopista Mazatlán- Durango.

HRR Estrés HRR Base HRR ESTN. EMD 420,096,022 540,680,152 452,028,474 SMD 371,875,654 492,990,462 391,432,958 % VAR -22.3% 0.0% -16.4% % VAR -31.2% -8.8% -27.6% % Var SMD -24.6% 0.0% -20.6% Fuente: HR Ratings con base a las proyecciones.

Hoja 10 de 52 Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. CAMSCB 13U

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De manera gráfica, el comportamiento esperado en cada uno de los escenarios proyectados es el siguiente:

Comparativo de las Proyecciones del Aforo Anual - Autopista Monterrey-Saltillo

29,800,000

HRR ESTRÉS HRR BASE HRR ESTRÉS EMD HRR BASE EMD

24,800,000

19,800,000

14,800,000

Fuente: HR Ratings de México, S.A. de C.V.

9,800,000

4,800,000

2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 2023 2024 2025 2026 2027 2028 2029 2030 2031 2032 2033 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2034 2035 2036 2037 2038

Fuente: HR Ratings - Con base a las proyecciones propias.

Es importante mencionar que nuestro análisis incorpora las proyecciones de tráfico con periodicidad mensual y por tipo de vehículo. Por lo tanto, en el cálculo del aforo se consideran factores de estacionalidad mensual por tipo de vehículo a partir de la información histórica de los tramos carreteros. En el caso del tramo Zacatecas-Torreón, no existe información histórica referente a la estacionalidad mensual del tramo, pues éste inició operaciones en noviembre de 2011. Por lo mismo, para este tramo carretero hemos replicado la estacionalidad de los otros tramos del Libramiento.

La composición vehicular de los dos tramos que constituyen la Autopista, está compuesta mayormente por automóviles, que representan el 95% (Tramo Periférico-Morones Prieto) y el 80% (Tramo Ojo caliente II-Periférico) de la mezcla vehicular. La composición vehicular de los cuatro tramos que conforman el Libramiento es mayormente de vehículos de carga pesada que representan entre un 45% y 60% dependiendo del tramo. Una característica del Libramiento es que la proporción de vehículos de carga se incrementa en los tramos más cercanos a Zacatecas.

Es importante recordar que los escenarios propuestos por HR Ratings y analizados en este documento, corresponden a proyecciones elaboradas por esta Agencia Calificadora, y no a la información presentada por la Compañía; y buscan mostrar cómo podrían comportarse los flujos de efectivo que constituyen la fuente de pago de esta Emisión bajo diferentes condiciones.

Dentro de los supuestos considerados en nuestro análisis se destaca lo siguiente:

 En nuestro modelo financiero hemos considerado la cascada y la prelación de pagos referida en la documentación legal y las características de la Emisión antes mencionadas. Para una explicación más detallada de la Estructura favor de referirse al Anexo II.

Hoja 11 de 52 Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. CAMSCB 13U

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 La Tarifa se mantiene fija en UDI’s durante el plazo de la Emisión. Las tarifas utilizadas son las tarifas vigentes en 2012, considerando un valor de la UDI de P$4.8943. Lo anterior, considera que la tarifa se ajusta anualmente a la inflación según lo estipulado en el Título de Concesión.  El Pago de Contraprestación al Gobierno Federal es equivalente al 0.5% de los ingresos mensuales sin IVA, acorde a lo establecido en la documentación legal y se fondea mensualmente.  Los Gastos Mensuales de Operación, Mantenimiento y Conservación son equivalentes al 16% del Ingreso Total sin IVA en UDI’s, durante la vida de la Emisión.  Los Gastos Mensuales de Mantenimiento de las emisiones son equivalentes al 2.50% del Ingreso Total sin IVA en UDI’s.  El Programa de Fondeo del Mantenimiento Mayor contemplado en nuestro modelo es el estimado por la Concesionaria. En cada fecha de pago se transfiere al fondo el monto requerido para cubrir el programa anual y mensualmente se libera una doceava parte del gasto de mantenimiento mayor programado para el año correspondiente.  El pago de intereses se lleva a cabo de manera semestral y se considera el pago de una Tasa de Interés Real Fija.  La Amortización se efectúa cada seis meses de acuerdo a una curva programada.  El Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda debe mantener como nivel mínimo requerido el equivalente a los próximos doce meses de gastos del servicio de la deuda (intereses), de manera que los recursos contenidos en dicho fondo que excedan el requerimiento mínimo serán liberados.  El Fondo de Mantenimiento Mayor y el Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda generan productos financieros (intereses) de forma semestral con base en la Tasa de Cetes estimada -por esta Agencia Calificadora- para cada uno de los escenarios macroeconómicos analizados.  La Estructura propuesta considera la salida de remanentes, siempre y cuando la Cobertura Primaria sea mayor o igual a 1.30x en los últimos doce meses y las Reservas cuenten con el saldo objetivo.

Considerando los supuestos antes mencionados, el comportamiento de los ingresos proyectados en UDI’s para cada escenario es el siguiente:

Hoja 12 de 52 Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. CAMSCB 13U

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Posible Comportamiento de los Ingresos Proyectados en los Escenarios Analizados - UDI's [No Incluyen IVA]

Año HRR ESTRÉS % HRR BASE % HRR ESTRÉS EMD % HRR BASE EMD %

2012 - - - - 2013 38,356,064 39,762,561 39,524,682 41,192,523 2014 80,731,459 110.5% 85,483,006 115.0% 84,328,087 113.4% 90,669,860 120.1% 2015 83,750,037 3.7% 91,347,274 6.9% 89,051,946 5.6% 98,827,251 9.0% 2016 86,246,779 3.0% 96,578,555 5.7% 92,951,247 4.4% 104,913,990 6.2% 2017 87,849,552 1.9% 99,811,551 3.3% 95,575,272 2.8% 109,298,885 4.2% 2018 88,900,730 1.2% 102,258,167 2.5% 97,233,895 1.7% 112,464,856 2.9% 2019 89,768,402 1.0% 104,865,874 2.6% 98,574,106 1.4% 115,332,679 2.5% 2020 90,742,944 1.1% 107,730,887 2.7% 100,051,954 1.5% 118,483,688 2.7% 2021 91,493,991 0.8% 110,388,443 2.5% 101,291,969 1.2% 121,406,470 2.5% 2022 92,234,541 0.8% 113,094,398 2.5% 102,529,501 1.2% 124,382,645 2.5% 2023 93,071,465 0.9% 115,978,189 2.5% 103,882,775 1.3% 127,554,366 2.5% 2024 94,081,839 1.1% 119,146,938 2.7% 105,440,109 1.5% 131,039,179 2.7% 2025 94,860,792 0.8% 122,086,195 2.5% 106,747,046 1.2% 134,271,722 2.5% 2026 95,628,480 0.8% 125,078,767 2.5% 108,051,114 1.2% 137,563,139 2.5% 2027 96,496,317 0.9% 128,268,243 2.5% 109,477,449 1.3% 141,071,017 2.6% 2028 97,543,855 1.1% 131,772,657 2.7% 111,118,699 1.5% 144,925,228 2.7% 2029 98,351,361 0.8% 135,023,403 2.5% 112,495,796 1.2% 148,500,470 2.5% 2030 99,147,312 0.8% 138,333,235 2.5% 113,870,194 1.2% 152,140,523 2.5% 2031 100,047,074 0.9% 141,860,733 2.6% 115,373,359 1.3% 156,020,096 2.5% 2032 101,133,418 1.1% 145,736,513 2.7% 117,102,898 1.5% 160,282,703 2.7% 2033 101,970,372 0.8% 149,331,584 2.5% 118,554,212 1.2% 164,236,728 2.5% 2034 102,795,733 0.8% 152,991,979 2.5% 120,002,603 1.2% 168,262,548 2.5% 2035 103,728,484 0.9% 156,893,389 2.6% 121,586,811 1.3% 172,553,193 2.5% 2036 104,854,712 1.1% 161,179,869 2.7% 123,409,321 1.5% 177,267,570 2.7% 2037 105,722,576 0.8% 165,155,809 2.5% 124,939,112 1.2% 181,640,598 2.5% 2038 106,578,242 0.8% 169,204,337 2.5% 126,465,328 1.2% 186,093,101 2.5% TOTAL 2,426,086,530 4.17% 3,209,362,554 5.96% 2,739,629,483 4.76% 3,520,395,027 6.22% TMAC '16-'38 0.97% 2.58% 1.41% 2.64% Fuente: HR Ratings - Con base a las proyecciones propias. Nota: La parte sombreada en gris en la tabla se considera como período de arranque o Ramp-Up.

La tabla anterior muestra el comportamiento anual esperado en cada uno de nuestro escenarios proyectados y los ingresos mostrados en la tabla anterior, podrían dar una mejor idea del comportamiento esperado.

En la tabla anterior se muestra la TMAC estimada para cada uno de los escenarios analizados en el presente documento. Consideramos dos diferentes puntos de partida para el cálculo mostrado: (i) partiendo del año 2013, cuando inicia nuestra proyección y (ii) a partir del año 2016, en el cual consideramos que concluirá el período de arranque o “Ramp-Up”.

Recordemos que las obras de construcción se concluyeron prácticamente a finales del año 2011, haciendo de 2012 el primer año en que operaron en su totalidad los tramos carreteros que conforman la Autopista Monterrey-Saltillo y el Libramiento Norponiente de Saltillo.

Adicionalmente, es importante recordar que la Autopista Mazatlán-Durango iniciará operaciones durante el primer trimestre del 2013, y que se espera cierta inducción de tráfico al cerrar el corredor Mazatlán-Matamoros.

Es importante recordar que en caso de existir recursos remanentes éstos podrían ser o no liberados al Fideicomitente o bien compartir dichos recursos con el Fonadin de acuerdo con la definición de Ingresos Diferenciales Netos. A continuación mostramos cual podría ser el posible comportamiento de los ingresos proyectados versus los umbrales señalados en la documentación legal.

Hoja 13 de 52 Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. CAMSCB 13U

Febrero 19, 2013 Calificación de Infraestructura HR AA+ (E)

Ingresos Diferenciados - Comportamiento de los Ingresos Proyectados vs Banda U1 & U2 en UDI's

300,000,000 Banda U1 - UDI's Banda U2 - UDI's HRR ESTRÉS

HRR BASE HRR ESTRÉS EMD HRR BASE EMD 250,000,000

200,000,000

150,000,000

100,000,000

50,000,000

-

2013 2014 2015 2018 2019 2020 2024 2025 2029 2030 2031 2034 2035 2036 2016 2017 2021 2022 2023 2026 2027 2028 2032 2033 2037 2038

Fuente: HR Ratings con información proporcionada por el Agente Estructurador.

Considerando el comportamiento de los ingresos proyectados en cada uno de nuestros escenarios analizados, en ninguno de estos se está sobrepasando el umbral inferior (U1) por lo tanto los recursos remanentes -en caso de existir y de ser liberados- corresponderían al Fideicomitente.

Es importante recordar que nuestros escenarios buscan mostrar, bajo diferentes situaciones, si el comportamiento de los flujos de efectivo derivados del cobro de las cuotas de peaje puede o no hacer frente a los compromisos por adquirir con los tenedores de los CBF’s analizados.

Si el comportamiento mostrado por los ingresos derivados del cobro de las cuotas de peaje es superior a los ingresos proyectados en nuestros escenarios, y se mantienen entre los umbrales U1 y U2, los compromisos con los Tenedores de los CBF’s deberán ser cubiertos en tiempo y forma. Cualquier recurso remanente -en caso de existir- sería compartido entre el Fideicomitente y el Fonadin de acuerdo con lo establecido en la documentación legal.

A continuación presentamos el análisis sobre el posible comportamiento que los flujos del Fideicomiso y la deuda podrían mostrar en cada uno de los escenarios propuestos considerando las premisas antes señaladas.

Hoja 14 de 52 Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. CAMSCB 13U

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Escenario HRR Base

Considerando que la tarifa se mantiene constante en UDI’s, el comportamiento que pudieran mostrar los flujos del Fideicomiso -si las condiciones son similares a lo proyectado en el escenario- se muestran a continuación.

Posible Comportamiento de los Flujos del Fideicomiso - Escenario Analizado: HRR Base

Entrada de Fondo de Remanentes Recursos al Productos Liberación de Remanentes Año Ingresos sin IVA Egresos Flujo Disponible Intereses Principal Fondo de Reserva Entradas DSCR DSCR Financieros Remanentes para Pre-Pago FRSD. 2012 ------2013 39,762,561 7,555,908 32,206,652 8,867,489 1,716,288 592,710 21,030,166 - - - 3.04 x 3.04 x 2014 85,483,006 16,244,836 69,238,170 17,253,559 4,076,184 2,230,809 45,677,618 37,223 44,866,208 - 3.25 x 3.25 x 2015 91,347,274 17,360,579 73,986,695 17,164,705 6,436,081 2,311,629 48,074,280 35,460 46,454,987 - 3.16 x 3.16 x 2016 96,578,555 18,356,055 78,222,500 17,158,162 8,795,977 914,884 51,353,477 41,184 49,949,621 - 3.02 x 3.02 x 2017 99,811,551 18,971,346 80,840,205 16,833,140 10,083,193 2,739,661 51,184,211 47,078 52,593,541 - 3.01 x 3.01 x 2018 102,258,167 19,435,488 82,822,679 16,623,145 13,086,697 2,868,688 50,244,149 44,510 49,966,960 - 2.81 x 2.81 x 2019 104,865,874 19,930,952 84,934,922 16,334,844 16,304,738 2,518,193 49,777,147 45,509 50,534,019 - 2.61 x 2.61 x 2020 107,730,887 20,476,020 87,254,867 16,130,105 19,093,706 3,251,722 48,779,335 44,905 49,349,354 - 2.49 x 2.49 x 2021 110,388,443 20,980,445 89,407,999 15,592,156 22,955,354 2,870,979 47,989,509 43,158 48,296,206 - 2.33 x 2.33 x 2022 113,094,398 21,493,044 91,601,355 15,109,271 26,387,931 3,015,295 47,088,858 42,657 47,862,577 - 2.21 x 2.21 x 2023 115,978,189 22,039,432 93,938,758 14,561,597 30,035,043 2,615,635 46,726,483 41,267 46,352,338 - 2.11 x 2.11 x 2024 119,146,938 22,640,983 96,505,955 14,050,250 33,253,083 581,912 48,620,710 42,770 47,399,288 - 2.04 x 2.04 x 2025 122,086,195 23,199,953 98,886,242 13,252,033 34,325,763 - 51,308,446 44,460 49,918,017 - 2.08 x 2.08 x 2026 125,078,767 38,826,697 86,252,070 12,559,797 33,253,083 481,249 39,957,941 47,188 46,555,480 - 1.88 x 1.88 x 2027 128,268,243 42,557,070 85,711,172 11,900,277 33,038,547 1,688,564 39,083,784 34,735 39,218,440 - 1.91 x 1.91 x 2028 131,772,657 43,720,161 88,052,496 11,319,350 35,398,443 3,587,263 37,747,441 35,131 39,207,154 - 1.89 x 1.89 x 2029 135,023,403 44,796,261 90,227,142 10,495,746 39,903,700 3,137,128 36,690,568 31,837 36,358,195 - 1.80 x 1.80 x 2030 138,333,235 45,893,672 92,439,563 9,659,985 43,979,884 1,139,548 37,660,146 32,530 37,166,462 - 1.72 x 1.72 x 2031 141,860,733 47,065,734 94,794,999 8,761,973 46,125,244 1,804,003 38,103,778 33,530 38,203,811 - 1.73 x 1.73 x 2032 145,736,513 48,352,680 97,383,833 7,887,345 48,914,213 2,461,647 38,120,628 33,970 38,237,748 - 1.72 x 1.72 x 2033 149,331,584 49,545,784 99,785,800 6,816,525 52,561,325 3,519,818 36,888,132 33,245 38,053,851 - 1.68 x 1.68 x 2034 152,991,979 50,759,619 102,232,360 5,736,586 57,281,118 4,051,293 35,163,363 31,092 35,890,458 - 1.63 x 1.63 x 2035 156,893,389 52,053,749 104,839,640 4,552,597 62,644,518 3,752,449 33,890,075 29,769 34,531,632 - 1.56 x 1.56 x 2036 161,179,869 53,476,290 107,703,578 3,292,413 67,793,383 3,581,457 33,036,326 29,091 33,446,498 - 1.52 x 1.52 x 2037 165,155,809 54,796,257 110,359,552 1,868,895 72,942,247 1,782,439 33,765,971 27,882 32,661,440 - 1.48 x 1.48 x 2038 169,204,337 56,140,043 113,064,294 371,290 37,758,340 - 74,934,664 30,035 35,040,258 - 1.50 x 1.50 x TOTAL 3,209,362,554 876,669,057 2,332,693,497 294,153,234 858,144,084 57,498,975 1,122,897,204 940,217 1,068,114,542 - 2.16 x 2.16 x Fuente: HR Ratings - Con base a las proyecciones propias. Nota: Las Coberturas incluyen pago de capital e intereses y representan el promedio anual.

Los egresos incluidos en la tabla anterior consideran: (i) los gastos de administración del Fideicomiso; (ii) los gastos de mantenimiento, operación y conservación del tramo carretero; (iii) el monto correspondiente al programa de mantenimiento mayor; (iv) el impuesto equivalente al 17.5% del flujo disponible después de gastos y (v) la contraprestación de la SCT.

La Concesionaria reportó a esta Agencia Calificadora un importe de P$934.8 millones de Impuesto Acreditable Acumulado equivalente a 194.5 millones de UDI’s, por lo que HR Ratings estima que en los siguientes doce años de operación no habría impuestos por pagar. De tal manera que, durante ese periodo los egresos totales estimados representan el 19% de los ingresos sin IVA y en los años posteriores representan un 33%, a excepción de 2038, año en que los egresos representan un 27% de los ingresos.

En la tabla anterior se muestra que en todos los años el flujo disponible es suficiente para hacer frente al servicio de la deuda, incluyendo el pago de intereses y las amortizaciones programadas. Lo anterior se puede observar en el comportamiento esperado de la Cobertura Natural (DSCR por sus siglas en inglés) que es superior al mínimo requerido de 1.3x en todos los años.

En este escenario no se dispone de los recursos del Fondo de Reserva para el Servicio de la Deuda, y siempre se cumple con el requerimiento mínimo del mismo. Adicionalmente, en todos los años existen recursos remanentes que son depositados en el Fondo de Remanentes y liberados al Fideicomitente siempre y cuando la Cobertura Natural sea superior a 1.30x. Recordemos que los ingresos esperados en nuestros escenarios no rebasaban el umbral U1.

Hoja 15 de 52 Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. CAMSCB 13U

Febrero 19, 2013 Calificación de Infraestructura HR AA+ (E)

De manera gráfica, el comportamiento mostrado por Coberturas en cada fecha de pago de cupón se muestra a continuación.

Comportamiento Esperado de las Coberturas - Escenario Analizado: HRR Base

5.00 x DSCR= F.DISP / S. DEUDA SERIE (K + i) 4.80 x 4.60 x DSCR= F.DISP + F.RESERVA / S. DEUDA SERIE (K + i) 4.40 x 4.20 x 4.00 x 3.80 x 3.60 x 3.40 x 3.20 x 3.00 x 2.80 x 2.60 x 2.40 x 2.20 x 2.00 x 1.80 x 1.60 x 1.40 x 1.20 x 1.00 x 0.80 x 0.60 x 0.40 x 0.20 x

0.00 x

0

03 05 08 10 13 15 18 20 23 25 28 30 35 37 40 42 45 47 50 52 01 02 04 06 07 09 11 12 14 16 17 19 21 22 24 26 27 29 31 32 33 34 36 38 39 41 43 44 46 48 49 51

Fuente: HR Ratings - Con base a las proyecciones propias.

En la imagen anterior se observa la evolución de la Cobertura Natural (DSCRSD) y de la Cobertura incluyendo los recursos del Fondo de Reserva (DSCRRSD). En la segunda mitad de vida de la Emisión, se observa cómo las Coberturas muestran una disminución, resultado de la carga impositiva correspondiente y considerando que el impuesto acreditable se agota.

Durante el plazo de la Emisión, el DSCRSD estimado muestra un promedio de 2.16x, mientras que el DSCRRSD muestra un valor promedio de 4.15x. En los últimos periodos la DSCRRSD disminuye, porque los recursos que exceden el requerimiento mínimo de la Reserva son liberados al Fondo de Remanentes.

Como se podrá observar en la curva de amortización incluida en el Anexo II de este documento, la curva programada es creciente con amortizaciones mayores en los últimos pagos de cupón, de tal suerte que en los últimos 3 años deberá amortizarse el 12.30% del saldo insoluto.

En este escenario, el flujo disponible permite a la Emisión cumplir con el calendario de amortizaciones programadas y pagar el saldo insoluto de la deuda en el plazo establecido, como se observa en la siguiente tabla.

Hoja 16 de 52 Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. CAMSCB 13U

Febrero 19, 2013 Calificación de Infraestructura HR AA+ (E)

Posible Comportamiento de la Deuda - Escenario Analizado: HRR Base Intereses Intereses Amortización Amortización Remanentes Amortización Amortización Saldo Inicial de la Intereses Amortización Saldo Final de la AÑO Pagados con el Pagados con Efectuada con el Efectuada con Disponibles para Acumulada Acumulada Incluyendo Deuda Devengados Programada Deuda Flujo Fondo de Reserva Flujo Fondo de Reserva Pre-pago Esperada Pre-pagos 2012 858,144,084 ------858,144,084 - - 2013 858,144,084 8,867,489 8,867,489 - 1,716,288 1,716,288 - - 856,427,795 1,716,288 1,716,288 2014 856,427,795 17,253,559 17,253,559 - 4,076,184 4,076,184 - - 852,351,611 5,792,473 5,792,473 2015 852,351,611 17,164,705 17,164,705 - 6,436,081 6,436,081 - - 845,915,530 12,228,553 12,228,553 2016 845,915,530 17,158,162 17,158,162 - 8,795,977 8,795,977 - - 837,119,554 21,024,530 21,024,530 2017 837,119,554 16,833,140 16,833,140 - 10,083,193 10,083,193 - - 827,036,361 31,107,723 31,107,723 2018 827,036,361 16,623,145 16,623,145 - 13,086,697 13,086,697 - - 813,949,663 44,194,420 44,194,420 2019 813,949,663 16,334,844 16,334,844 - 16,304,738 16,304,738 - - 797,644,926 60,499,158 60,499,158 2020 797,644,926 16,130,105 16,130,105 - 19,093,706 19,093,706 - - 778,551,220 79,592,864 79,592,864 2021 778,551,220 15,592,156 15,592,156 - 22,955,354 22,955,354 - - 755,595,866 102,548,218 102,548,218 2022 755,595,866 15,109,271 15,109,271 - 26,387,931 26,387,931 - - 729,207,935 128,936,149 128,936,149 2023 729,207,935 14,561,597 14,561,597 - 30,035,043 30,035,043 - - 699,172,892 158,971,191 158,971,191 2024 699,172,892 14,050,250 14,050,250 - 33,253,083 33,253,083 - - 665,919,809 192,224,275 192,224,275 2025 665,919,809 13,252,033 13,252,033 - 34,325,763 34,325,763 - - 631,594,046 226,550,038 226,550,038 2026 631,594,046 12,559,797 12,559,797 - 33,253,083 33,253,083 - - 598,340,962 259,803,121 259,803,121 2027 598,340,962 11,900,277 11,900,277 - 33,038,547 33,038,547 - - 565,302,415 292,841,669 292,841,669 2028 565,302,415 11,319,350 11,319,350 - 35,398,443 35,398,443 - - 529,903,972 328,240,112 328,240,112 2029 529,903,972 10,495,746 10,495,746 - 39,903,700 39,903,700 - - 490,000,272 368,143,812 368,143,812 2030 490,000,272 9,659,985 9,659,985 - 43,979,884 43,979,884 - - 446,020,387 412,123,696 412,123,696 2031 446,020,387 8,761,973 8,761,973 - 46,125,244 46,125,244 - - 399,895,143 458,248,941 458,248,941 2032 399,895,143 7,887,345 7,887,345 - 48,914,213 48,914,213 - - 350,980,930 507,163,153 507,163,153 2033 350,980,930 6,816,525 6,816,525 - 52,561,325 52,561,325 - - 298,419,605 559,724,479 559,724,479 2034 298,419,605 5,736,586 5,736,586 - 57,281,118 57,281,118 - - 241,138,487 617,005,596 617,005,596 2035 241,138,487 4,552,597 4,552,597 - 62,644,518 62,644,518 - - 178,493,969 679,650,114 679,650,114 2036 178,493,969 3,292,413 3,292,413 - 67,793,383 67,793,383 - - 110,700,587 747,443,497 747,443,497 2037 110,700,587 1,868,895 1,868,895 - 72,942,247 72,942,247 - - 37,758,340 820,385,744 820,385,744 2038 37,758,340 371,290 371,290 - 37,758,340 37,758,340 - - 0 858,144,084 858,144,084

De manera gráfica, el comportamiento esperado de la deuda es el que se observa en la siguiente imagen.

Comportamiento Esperado de la Deuda - Escenario Analizado: HRR Base

1,000 CURVA PROGRAMADA CURVA ESPERADA HRR 900

Millones de UDIs de Millones 800

700

600

500

400

300

200

100

-

0

01 06 07 08 13 14 19 20 21 26 27 32 33 34 39 40 41 46 47 52 02 03 04 05 09 10 11 12 15 16 17 18 22 23 24 25 28 29 30 31 35 36 37 38 42 43 44 45 48 49 50 51

Fuente: HR Ratings - Con base a las proyecciones propias.

Resulta evidente que el comportamiento mostrado por la deuda en nuestro escenario, está acorde con la curva de amortización programada. En este escenario el DSCR muestra valores superiores a 1.30x en todos los periodos, por lo cual los flujos excedentes son liberados al Fideicomitente y no se llevan a cabo pagos adicionales a los programados.

Escenario de HRR Estrés

Los resultados obtenidos en este escenario son los que presentan mayores niveles de estrés. El comportamiento de los flujos del Fideicomiso considerando

Hoja 17 de 52 Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. CAMSCB 13U

Febrero 19, 2013 Calificación de Infraestructura HR AA+ (E)

los ingresos que pudieran generarse por el cobro de cuotas de peaje ante situaciones de estrés es el siguiente:

Posible Comportamiento de los Flujos del Fideicomiso - Escenario Analizado: HRR Estrés

Entrada de Fondo de Remanentes Recursos al Productos Liberación de Remanentes Año Ingresos sin IVA Egresos Flujo Disponible Intereses Principal Fondo de Reserva Entradas DSCR DSCR Financieros Remanentes para Pre-Pago FRSD. 2012 ------2013 38,356,064 7,288,674 31,067,390 8,867,489 1,716,288 592,399 19,891,214 - - - 2.94 x 4.89 x 2014 80,731,459 15,342,042 65,389,417 17,253,559 4,076,184 2,245,410 41,814,264 22,430 42,148,635 - 3.07 x 5.11 x 2015 83,750,037 15,917,104 67,832,932 17,164,705 6,436,081 2,320,444 41,911,703 25,029 41,390,030 - 2.90 x 4.99 x 2016 86,246,779 16,393,018 69,853,761 17,158,162 8,795,977 932,907 42,966,716 21,803 42,613,961 - 2.70 x 4.71 x 2017 87,849,552 16,698,566 71,150,986 16,833,140 10,083,193 2,767,756 41,466,897 18,479 43,263,425 - 2.65 x 4.67 x 2018 88,900,730 16,897,575 72,003,155 16,623,145 13,086,697 2,900,541 39,392,772 16,876 39,721,073 - 2.45 x 4.53 x 2019 89,768,402 17,062,432 72,705,970 16,334,844 16,304,738 2,552,350 37,514,038 16,897 38,963,644 - 2.23 x 4.26 x 2020 90,742,944 17,248,311 73,494,633 16,130,105 19,093,706 3,288,951 34,981,871 15,846 36,287,777 - 2.10 x 4.15 x 2021 91,493,991 17,390,499 74,103,493 15,592,156 22,955,354 2,918,478 32,637,504 11,827 33,667,510 - 1.93 x 3.98 x 2022 92,234,541 17,529,671 74,704,870 15,109,271 26,387,931 3,066,071 30,141,598 11,060 31,678,548 - 1.80 x 3.84 x 2023 93,071,465 17,687,154 75,384,311 14,561,597 30,035,043 2,670,584 28,117,087 9,909 28,532,913 - 1.70 x 3.74 x 2024 94,081,839 17,878,614 76,203,225 14,050,250 33,253,083 610,425 28,289,467 9,766 27,880,287 - 1.61 x 3.63 x 2025 94,860,792 18,027,126 76,833,666 13,252,033 34,325,763 - 29,255,870 9,919 28,675,420 - 1.62 x 3.61 x 2026 95,628,480 18,173,498 77,454,983 12,559,797 33,253,083 508,021 31,134,082 10,364 29,883,676 - 1.69 x 3.66 x 2027 96,496,317 18,338,387 78,157,930 11,900,277 33,038,547 1,743,118 31,475,987 11,315 32,293,909 - 1.74 x 3.76 x 2028 97,543,855 29,052,698 68,491,157 11,319,350 35,398,443 3,644,222 18,129,142 10,888 27,090,619 - 1.47 x 3.49 x 2029 98,351,361 32,630,311 65,721,050 10,495,746 39,903,700 3,075,788 12,245,816 3,959 12,549,070 - 1.31 x 3.37 x 2030 99,147,312 32,893,742 66,253,570 9,536,311 43,979,884 850,202 11,887,172 3,732 - 11,968,413 1.24 x 3.25 x 2031 100,047,074 33,194,053 66,853,021 8,402,723 46,125,244 1,636,096 10,688,958 12,436 - 23,379,655 1.22 x 3.23 x 2032 101,133,418 33,555,603 67,577,815 7,768,840 48,914,213 2,260,843 8,633,919 3,007 - 9,712,743 1.20 x 3.22 x 2033 101,970,372 33,833,702 68,136,670 6,071,180 52,561,325 3,270,853 6,233,311 31,895 - - 1.16 x 3.20 x 2034 102,795,733 34,107,014 68,688,719 4,879,039 57,281,118 3,438,216 3,090,346 22,934 - - 1.10 x 3.13 x 2035 103,728,484 34,416,292 69,312,192 4,199,167 61,941,514 2,824,606 346,906 - - 346,906 1.04 x 3.05 x 2036 104,854,712 34,790,420 70,064,292 2,821,143 65,940,524 1,302,626 - 35,090 - - 1.00 x 2.97 x 2037 105,722,576 35,079,282 70,643,293 972,003 66,855,696 - 2,815,595 16,881 - 22,640,403 0.96 x 2.40 x 2038 106,578,242 35,363,836 71,214,406 - - - 71,214,406 2,843 - - 0.00 x 0.00 x TOTAL 2,426,086,530 616,789,623 1,809,296,908 289,856,032 811,743,329 51,420,907 656,276,640 355,185 536,640,495 68,048,118 1.72 x 3.65 x Fuente: HR Ratings - Con base a las proyecciones propias. Nota: Las Coberturas incluyen pago de capital e intereses y representan el promedio anual.

En este escenario, el primer pago de impuestos se efectúa dos años después que lo esperado en nuestro escenario base. Además, contrario a lo observado en el escenario HRR Base, los flujos de efectivo disponibles para el servicio de la deuda muestran algunos períodos en los cuales el DSCR es menor a 1.30x de tal forma que existe la posibilidad de efectuar amortizaciones parciales sobre el saldo insoluto de la deuda, concluyendo con el pago total del importe analizado un período antes de que finalice el plazo legal.

Es importante mencionar que -en algunos períodos- se hace uso de los recursos de la Cuenta del Fondo de Reserva para cumplir con los compromisos por adquirir con los Tenedores de los CBF’s, los cuales son restituidos posteriormente.

El comportamiento esperado de las Coberturas en este escenario es el siguiente:

Hoja 18 de 52 Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. CAMSCB 13U

Febrero 19, 2013 Calificación de Infraestructura HR AA+ (E)

Comportamiento Esperado de las Coberturas - Escenario Analizado: HRR Estrés

5.00 x DSCR= F.DISP / S. DEUDA SERIE (K + i) 4.80 x 4.60 x DSCR= F.DISP + F.RESERVA / S. DEUDA SERIE (K + i) 4.40 x 4.20 x 4.00 x 3.80 x 3.60 x 3.40 x 3.20 x 3.00 x 2.80 x 2.60 x 2.40 x 2.20 x 2.00 x 1.80 x 1.60 x 1.40 x 1.20 x 1.00 x 0.80 x 0.60 x 0.40 x 0.20 x

0.00 x

0

03 05 08 10 13 15 18 20 23 25 28 30 35 37 40 42 45 47 50 52 01 02 04 06 07 09 11 12 14 16 17 19 21 22 24 26 27 29 31 32 33 34 36 38 39 41 43 44 46 48 49 51

Fuente: HR Ratings - Con base a las proyecciones propias.

En la gráfica señalamos con una línea de color rojo un valor de 1.00x para el DSCR y con una línea de color morado el valor de 1.30x. Podemos observar que al igual que en el escenario HRR Base, existen algunos períodos en los cuales existe la posibilidad de liberar recursos al Fideicomitente. Es importante recordar que este proceso se lleva a cabo cada doce meses, es decir, en cada segundo cupón del año.

El comportamiento esperado de la deuda en el escenario HRR Estrés propuesto por HR Ratings, es el siguiente:

Posible Comportamiento de la Deuda - Escenario Analizado: HRR Estrés Intereses Intereses Pagados Amortización Amortización Remanentes Amortización Amortización Saldo Inicial de la Intereses Amortización Saldo Final de la AÑO Pagados con el con Fondo de Efectuada con el Efectuada con Disponibles para Acumulada Acumulada Incluyendo Deuda Devengados Programada Deuda Flujo Reserva Flujo Fondo de Reserva Pre-pago Esperada Pre-pagos 2012 858,144,084 ------858,144,084 - - 2013 858,144,084 8,867,489 8,867,489 - 1,716,288 1,716,288 - - 856,427,795 1,716,288 1,716,288 2014 856,427,795 17,253,559 17,253,559 - 4,076,184 4,076,184 - - 852,351,611 5,792,473 5,792,473 2015 852,351,611 17,164,705 17,164,705 - 6,436,081 6,436,081 - - 845,915,530 12,228,553 12,228,553 2016 845,915,530 17,158,162 17,158,162 - 8,795,977 8,795,977 - - 837,119,554 21,024,530 21,024,530 2017 837,119,554 16,833,140 16,833,140 - 10,083,193 10,083,193 - - 827,036,361 31,107,723 31,107,723 2018 827,036,361 16,623,145 16,623,145 - 13,086,697 13,086,697 - - 813,949,663 44,194,420 44,194,420 2019 813,949,663 16,334,844 16,334,844 - 16,304,738 16,304,738 - - 797,644,926 60,499,158 60,499,158 2020 797,644,926 16,130,105 16,130,105 - 19,093,706 19,093,706 - - 778,551,220 79,592,864 79,592,864 2021 778,551,220 15,592,156 15,592,156 - 22,955,354 22,955,354 - - 755,595,866 102,548,218 102,548,218 2022 755,595,866 15,109,271 15,109,271 - 26,387,931 26,387,931 - - 729,207,935 128,936,149 128,936,149 2023 729,207,935 14,561,597 14,561,597 - 30,035,043 30,035,043 - - 699,172,892 158,971,191 158,971,191 2024 699,172,892 14,050,250 14,050,250 - 33,253,083 33,253,083 - - 665,919,809 192,224,275 192,224,275 2025 665,919,809 13,252,033 13,252,033 - 34,325,763 34,325,763 - - 631,594,046 226,550,038 226,550,038 2026 631,594,046 12,559,797 12,559,797 - 33,253,083 33,253,083 - - 598,340,962 259,803,121 259,803,121 2027 598,340,962 11,900,277 11,900,277 - 33,038,547 33,038,547 - - 565,302,415 292,841,669 292,841,669 2028 565,302,415 11,319,350 11,319,350 - 35,398,443 35,398,443 - - 529,903,972 328,240,112 328,240,112 2029 529,903,972 10,495,746 10,495,746 - 39,903,700 39,903,700 - - 490,000,272 368,143,812 368,143,812 2030 490,000,272 9,536,311 9,536,311 - 43,979,884 43,979,884 - 11,968,413 434,051,975 412,123,696 424,092,109 2031 434,051,975 8,402,723 8,402,723 - 46,125,244 46,125,244 - 23,379,655 364,547,076 458,248,941 493,597,008 2032 364,547,076 7,768,840 7,768,840 - 48,914,213 48,914,213 - 9,712,743 305,920,120 507,163,153 552,223,963 2033 305,920,120 6,071,180 6,071,180 - 52,561,325 52,561,325 - - 253,358,795 559,724,479 604,785,289 2034 253,358,795 4,879,039 4,879,039 - 57,281,118 57,281,118 - - 196,077,677 617,005,596 662,066,406 2035 196,077,677 4,199,167 4,199,167 - 62,644,518 61,941,514 703,004 346,906 133,086,254 679,650,114 725,057,830 2036 133,086,254 2,821,143 2,821,143 - 67,793,383 65,940,524 1,852,859 - 65,292,871 747,443,497 792,851,212 2037 65,292,871 972,003 972,003 - 72,942,247 65,292,871 - 22,640,403 - 820,385,744 858,144,084 2038 ------820,385,744 858,144,084 Fuente: HR Ratings - Con base a las proyecciones propias.

En la tabla se observa que existen períodos anuales, en los cuales se hizo uso de la reserva y además existían remanentes utilizados para efectuar pagos parciales sobre el saldo insoluto. Este hecho se da porque en el primer cupón esos años, la cobertura es mayor que 1.30x lo cual ocasiona que los recursos excedentes se

Hoja 19 de 52 Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. CAMSCB 13U

Febrero 19, 2013 Calificación de Infraestructura HR AA+ (E)

depositen en la Cuenta de Remanentes, sin embargo en el segundo período la cobertura es inferior a 1.00x, lo cual detona el uso de recursos de la Cuenta del Fondo de Reserva. Dado que el DSCR no fue mayor a 1.30x en ambas fechas de pago, los recursos depositados en la Cuenta del Fondo de Reserva se destinan a efectuar amortizaciones parciales sobre el saldo insoluto.

De manera gráfica, el posible comportamiento de la deuda es el que se observa en la siguiente imagen.

Comportamiento Esperado de la Deuda - Escenario Analizado: HRR Estrés

1,000 CURVA PROGRAMADA CURVA ESPERADA HRR 900

Millones de UDIs de Millones 800

700

600

500

400

300

200

100

-

0

01 06 07 08 13 14 19 20 21 26 27 32 33 34 39 40 41 46 47 52 02 03 04 05 09 10 11 12 15 16 17 18 22 23 24 25 28 29 30 31 35 36 37 38 42 43 44 45 48 49 50 51

Fuente: HR Ratings - Con base a las proyecciones propias.

El comportamiento observado de los flujos de efectivo en la segunda mitad de vida de la Emisión, una vez que el impuesto acreditable se agota y tiene que pagar impuestos, disminuye el flujo disponible para el servicio de la deuda haciendo que el DSCR muestre valores inferiores a 1.30x de tal forma que -como mencionamos- los recursos excedentes son utilizados para efectuar pagos parciales sobre el saldo insoluto. Si este fuera el comportamiento que la Emisión mostrara, el saldo insoluto quedaría cubierto seis meses antes del vencimiento legal establecido para la Emisión.

Es importante mencionar que el efecto en la reducción de los niveles de tráfico que da como resultado una menor captación de ingresos, favorece de cierta forma el comportamiento esperado por la Emisión. Permitiendo retener cualquier flujo excedente y aplicarlo a efectuar amortizaciones parciales sobre el saldo insoluto.

La entrada en operaciones -este año- de la Autopista de Mazatlán-Durango es un hecho, lo que está fuera de nuestro alcance, es determinar el posible impacto en la inducción de tráfico sobre la Autopista Monterrey-Saltillo. Sin embargo, nuestro peor escenario sería que la Autopista de Mazatlán-Durango no indujera un solo vehículo a la autopista analizada, caso que ya hemos presentado.

A continuación presentamos dos posibles escenarios, en los cuales se considera el posible impacto que podría mostrar el tráfico vehicular considerando el inicio de operaciones de la Autopista Mazatlán-Durango.

Hoja 20 de 52 Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. CAMSCB 13U

Febrero 19, 2013 Calificación de Infraestructura HR AA+ (E)

Escenario HRR Base EMD

Este escenario considera el efecto en el tráfico propiciado por el movimiento de vehículos de carga del Puerto de Mazatlán e inducido al tramo carretero Monterrey-Saltillo a través del tramo carretero Mazatlán-Durango, que entrará en operaciones en diciembre de este año.

A pesar de que la inducción de tráfico será principalmente de vehículos de carga, en nuestras proyecciones hemos considerado que la mezcla vehicular existente se mantendrá en el plazo de la Emisión. De tal manera que, a pesar de proyectar un mayor aforo vehicular para este escenario, no se considera el posible beneficio de la mezcla vehicular en los ingresos de la autopista. El comportamiento que los flujos de la Emisión podrían mostrar en este escenario es el siguiente:

Posible Comportamiento de los Flujos del Fideicomiso - Escenario Analizado: HRR Base EMD

Entrada de Fondo de Remanentes Recursos al Productos Liberación de Remanentes Año Ingresos sin IVA Egresos Flujo Disponible Intereses Principal Fondo de Reserva Entradas DSCR DSCR Financieros Remanentes para Pre-Pago FRSD. 2012 ------2013 41,192,523 7,827,601 33,364,922 8,867,489 1,716,288 592,710 22,188,436 - - - 3.15 x 5.11 x 2014 90,669,860 17,230,338 73,439,522 17,253,559 4,076,184 2,230,809 49,878,970 39,273 47,678,139 - 3.45 x 5.48 x 2015 98,827,251 18,781,775 80,045,476 17,164,705 6,436,081 2,311,629 54,133,061 39,593 51,880,090 - 3.42 x 5.50 x 2016 104,913,990 19,939,788 84,974,202 17,158,162 8,795,977 914,884 58,105,179 46,762 56,535,152 - 3.28 x 5.30 x 2017 109,298,885 20,773,939 88,524,946 16,833,140 10,083,193 2,739,661 58,868,952 53,409 59,670,721 - 3.29 x 5.32 x 2018 112,464,856 21,374,759 91,090,097 16,623,145 13,086,697 2,868,688 58,511,567 51,999 58,140,558 - 3.10 x 5.18 x 2019 115,332,679 21,919,645 93,413,034 16,334,844 16,304,738 2,518,193 58,255,259 53,255 58,916,045 - 2.87 x 4.89 x 2020 118,483,688 22,519,052 95,964,636 16,130,105 19,093,706 3,251,722 57,489,104 52,983 57,948,911 - 2.74 x 4.79 x 2021 121,406,470 23,073,870 98,332,600 15,592,156 22,955,354 2,870,979 56,914,111 51,327 57,131,446 - 2.56 x 4.61 x 2022 124,382,645 23,637,811 100,744,835 15,109,271 26,387,931 3,015,295 56,232,338 51,011 56,902,230 - 2.43 x 4.47 x 2023 127,554,366 24,238,905 103,315,461 14,561,597 30,035,043 2,615,635 56,103,186 49,834 55,622,761 - 2.32 x 4.37 x 2024 131,039,179 24,900,509 106,138,670 14,050,250 33,253,083 581,912 58,253,425 51,704 56,910,094 - 2.25 x 4.26 x 2025 134,271,722 40,019,818 94,251,904 13,252,033 34,325,763 - 46,674,107 53,495 54,555,838 - 1.98 x 3.97 x 2026 137,563,139 45,640,394 91,922,745 12,559,797 33,253,083 481,249 45,628,615 38,612 43,594,831 - 2.01 x 3.98 x 2027 141,071,017 46,804,391 94,266,626 11,900,277 33,038,547 1,688,564 47,639,238 42,552 47,676,845 - 2.10 x 4.11 x 2028 144,925,228 48,083,526 96,841,702 11,319,350 35,398,443 3,587,263 46,536,646 43,283 47,885,152 - 2.08 x 4.10 x 2029 148,500,470 49,267,278 99,233,192 10,495,746 39,903,700 3,137,128 45,696,618 40,080 45,274,097 - 1.98 x 4.03 x 2030 152,140,523 50,474,240 101,666,283 9,659,985 43,979,884 1,139,548 46,886,866 40,960 46,288,510 - 1.90 x 3.91 x 2031 156,020,096 51,763,103 104,256,993 8,761,973 46,125,244 1,804,003 47,565,772 42,175 47,558,533 - 1.90 x 3.91 x 2032 160,282,703 53,178,379 107,104,325 7,887,345 48,914,213 2,461,647 47,841,119 42,985 47,835,165 - 1.89 x 3.91 x 2033 164,236,728 54,490,565 109,746,162 6,816,525 52,561,325 3,519,818 46,848,495 42,362 47,914,581 - 1.85 x 3.88 x 2034 168,262,548 55,825,630 112,436,918 5,736,586 57,281,118 4,051,293 45,367,921 40,416 45,979,277 - 1.79 x 3.83 x 2035 172,553,193 57,248,889 115,304,304 4,552,597 62,644,518 3,752,449 44,354,739 39,330 44,877,593 - 1.72 x 3.75 x 2036 177,267,570 58,813,385 118,454,184 3,292,413 67,793,383 3,581,457 43,786,932 39,062 44,061,096 - 1.67 x 3.70 x 2037 181,640,598 60,265,086 121,375,512 1,868,895 72,942,247 1,782,439 44,781,931 37,964 43,566,992 - 1.62 x 3.65 x 2038 186,093,101 61,742,891 124,350,210 371,290 37,758,340 - 86,220,580 40,346 46,198,210 - 1.65 x 2.65 x TOTAL 3,520,395,027 979,835,566 2,540,559,462 294,153,234 858,144,084 57,498,975 1,330,763,169 1,124,771 1,270,602,869 - 2.35 x 4.33 x Fuente: HR Ratings - Con base a las proyecciones propias. Nota: Las Coberturas incluyen pago de capital e intereses y representan el promedio anual.

Los ingresos proyectados en este escenario, sin considerar el IVA, son mayores a los propuestos en los escenarios presentados anteriormente. El ingreso del escenario HRR Base EMD es 9.6% mayor que nuestro escenario HRR Base o 44.9% superiores a los proyectados en nuestro escenario HRR Estrés. El promedio del DSCR es de 2.35x (vs 2.16x en nuestro escenario HRR Base).

Dado que los flujos proyectados en este escenario son superiores, las coberturas registradas en cada fecha de pago muestran un valor superior a 1.30x, de tal forma que al igual que en nuestro escenario base, existe la posibilidad de entrega de los recursos remanentes al Fideicomitente cada doce meses.

Este hecho permite que el pago de la deuda se efectúe de acuerdo a la curva de amortización propuesta, cumpliendo con el pago de los compromisos por adquirir con los tenedores de los CBF’s en el plazo establecido. Es evidente que dado el comportamiento mostrado, en este escenario no se llevan a cabo pagos parciales adicionales sobre el saldo insoluto.

De manera gráfica, el comportamiento esperado de las coberturas en este escenario es el siguiente.

Hoja 21 de 52 Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. CAMSCB 13U

Febrero 19, 2013 Calificación de Infraestructura HR AA+ (E)

Comportamiento Esperado de las Coberturas - Escenario Analizado: HRR Base EMD

5.00 x DSCR= F.DISP / S. DEUDA SERIE (K + i) 4.80 x 4.60 x DSCR= F.DISP + F.RESERVA / S. DEUDA SERIE (K + i) 4.40 x 4.20 x 4.00 x 3.80 x 3.60 x 3.40 x 3.20 x 3.00 x 2.80 x 2.60 x 2.40 x 2.20 x 2.00 x 1.80 x 1.60 x 1.40 x 1.20 x 1.00 x 0.80 x 0.60 x 0.40 x 0.20 x

0.00 x

0

03 05 08 10 13 15 18 20 23 25 28 30 35 37 40 42 45 47 50 52 01 02 04 06 07 09 11 12 14 16 17 19 21 22 24 26 27 29 31 32 33 34 36 38 39 41 43 44 46 48 49 51

Fuente: HR Ratings - Con base a las proyecciones propias.

Como se puede observar en la siguiente tabla, en todas las fechas de pago el flujo es suficiente para cumplir en su totalidad con el calendario de amortizaciones establecidas, de tal forma que la deuda queda amortizada dentro del plazo establecido en la documentación legal.

Posible Comportamiento de la Deuda - Escenario Analizado: HRR Base EMD Intereses Intereses Pagados Amortización Amortización Remanentes Amortización Amortización Saldo Inicial de la Intereses Amortización Saldo Final de la AÑO Pagados con el con Fondo de Efectuada con el Efectuada con Disponibles para Acumulada Acumulada Incluyendo Deuda Devengados Programada Deuda Flujo Reserva Flujo Fondo de Reserva Pre-pago Esperada Pre-pagos 2012 858,144,084 ------858,144,084 - - 2013 858,144,084 8,867,489 8,867,489 - 1,716,288 1,716,288 - - 856,427,795 1,716,288 1,716,288 2014 856,427,795 17,253,559 17,253,559 - 4,076,184 4,076,184 - - 852,351,611 5,792,473 5,792,473 2015 852,351,611 17,164,705 17,164,705 - 6,436,081 6,436,081 - - 845,915,530 12,228,553 12,228,553 2016 845,915,530 17,158,162 17,158,162 - 8,795,977 8,795,977 - - 837,119,554 21,024,530 21,024,530 2017 837,119,554 16,833,140 16,833,140 - 10,083,193 10,083,193 - - 827,036,361 31,107,723 31,107,723 2018 827,036,361 16,623,145 16,623,145 - 13,086,697 13,086,697 - - 813,949,663 44,194,420 44,194,420 2019 813,949,663 16,334,844 16,334,844 - 16,304,738 16,304,738 - - 797,644,926 60,499,158 60,499,158 2020 797,644,926 16,130,105 16,130,105 - 19,093,706 19,093,706 - - 778,551,220 79,592,864 79,592,864 2021 778,551,220 15,592,156 15,592,156 - 22,955,354 22,955,354 - - 755,595,866 102,548,218 102,548,218 2022 755,595,866 15,109,271 15,109,271 - 26,387,931 26,387,931 - - 729,207,935 128,936,149 128,936,149 2023 729,207,935 14,561,597 14,561,597 - 30,035,043 30,035,043 - - 699,172,892 158,971,191 158,971,191 2024 699,172,892 14,050,250 14,050,250 - 33,253,083 33,253,083 - - 665,919,809 192,224,275 192,224,275 2025 665,919,809 13,252,033 13,252,033 - 34,325,763 34,325,763 - - 631,594,046 226,550,038 226,550,038 2026 631,594,046 12,559,797 12,559,797 - 33,253,083 33,253,083 - - 598,340,962 259,803,121 259,803,121 2027 598,340,962 11,900,277 11,900,277 - 33,038,547 33,038,547 - - 565,302,415 292,841,669 292,841,669 2028 565,302,415 11,319,350 11,319,350 - 35,398,443 35,398,443 - - 529,903,972 328,240,112 328,240,112 2029 529,903,972 10,495,746 10,495,746 - 39,903,700 39,903,700 - - 490,000,272 368,143,812 368,143,812 2030 490,000,272 9,659,985 9,659,985 - 43,979,884 43,979,884 - - 446,020,387 412,123,696 412,123,696 2031 446,020,387 8,761,973 8,761,973 - 46,125,244 46,125,244 - - 399,895,143 458,248,941 458,248,941 2032 399,895,143 7,887,345 7,887,345 - 48,914,213 48,914,213 - - 350,980,930 507,163,153 507,163,153 2033 350,980,930 6,816,525 6,816,525 - 52,561,325 52,561,325 - - 298,419,605 559,724,479 559,724,479 2034 298,419,605 5,736,586 5,736,586 - 57,281,118 57,281,118 - - 241,138,487 617,005,596 617,005,596 2035 241,138,487 4,552,597 4,552,597 - 62,644,518 62,644,518 - - 178,493,969 679,650,114 679,650,114 2036 178,493,969 3,292,413 3,292,413 - 67,793,383 67,793,383 - - 110,700,587 747,443,497 747,443,497 2037 110,700,587 1,868,895 1,868,895 - 72,942,247 72,942,247 - - 37,758,340 820,385,744 820,385,744 2038 37,758,340 371,290 371,290 - 37,758,340 37,758,340 - - 0 858,144,084 858,144,084 Fuente: HR Ratings - Con base a las proyecciones propias.

Consistente con lo mencionado anteriormente, en la siguiente gráfica se observa que el comportamiento esperado de la Deuda cumple con la curva de amortización programada establecida en los documentos de la Emisión.

Hoja 22 de 52 Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. CAMSCB 13U

Febrero 19, 2013 Calificación de Infraestructura HR AA+ (E)

Comportamiento Esperado de la Deuda - Escenario Analizado: HRR Base EMD

1,000 CURVA PROGRAMADA CURVA ESPERADA HRR 900

Millones de UDIs de Millones 800

700

600

500

400

300

200

100

-

0

01 06 07 08 13 14 19 20 21 26 27 32 33 34 39 40 41 46 47 52 02 03 04 05 09 10 11 12 15 16 17 18 22 23 24 25 28 29 30 31 35 36 37 38 42 43 44 45 48 49 50 51

Fuente: HR Ratings - Con base a las proyecciones propias.

Dado que la Autopista Mazatlán-Durango iniciará operaciones en próximas fechas, existe la posibilidad de que dicho tramo genere una inducción de tráfico a la Autopista Monterrey-Saltillo. Nuestro escenario busca mostrar un posible comportamiento resultado de dicha inducción.

Escenario de HRR Estrés EMD

Este escenario tiene como base de proyección el escenario HRR Estrés, solamente que considera el beneficio del tráfico inducido por el tramo Mazatlán Durango. Al igual que en el escenario anterior, no se considera el posible beneficio de un cambio en la mezcla vehicular que genere un incremento adicional en los ingresos.

Este escenario estima una reducción en los ingresos con respecto del escenario HRR Base de 14.6% y una captación 12.9% mayor que la del escenario HRR Estrés presentado anteriormente.

En la siguiente tabla se puede observar el posible comportamiento de los flujos del Fideicomiso, bajo las condiciones de este escenario.

Hoja 23 de 52 Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. CAMSCB 13U

Febrero 19, 2013 Calificación de Infraestructura HR AA+ (E)

Posible Comportamiento de los Flujos del Fideicomiso - Escenario Analizado: HRR Estrés EMD

Entrada de Fondo de Remanentes Recursos al Productos Liberación de Remanentes Año Ingresos sin IVA Egresos Flujo Disponible Intereses Principal Fondo de Reserva Entradas DSCR DSCR Financieros Remanentes para Pre-Pago FRSD. 2012 ------2013 39,524,682 7,510,711 32,013,971 8,867,489 1,716,288 592,399 20,837,794 - - - 3.02 x 4.98 x 2014 84,328,087 16,025,401 68,302,686 17,253,559 4,076,184 2,245,410 44,727,533 23,498 44,321,356 - 3.21 x 5.24 x 2015 89,051,946 16,924,467 72,127,479 17,164,705 6,436,081 2,320,444 46,206,249 27,187 45,049,403 - 3.08 x 5.17 x 2016 92,951,247 17,666,867 75,284,380 17,158,162 8,795,977 932,907 48,397,335 24,322 47,537,981 - 2.90 x 4.92 x 2017 95,575,272 18,166,453 77,408,819 16,833,140 10,083,193 2,767,756 47,724,730 21,034 49,178,120 - 2.88 x 4.90 x 2018 97,233,895 18,480,876 78,753,019 16,623,145 13,086,697 2,900,541 46,142,635 19,743 46,292,153 - 2.68 x 4.76 x 2019 98,574,106 18,735,516 79,838,590 16,334,844 16,304,738 2,552,350 44,646,658 19,983 45,909,387 - 2.45 x 4.48 x 2020 100,051,954 19,017,022 81,034,932 16,130,105 19,093,706 3,288,951 42,522,169 19,162 43,627,285 - 2.31 x 4.36 x 2021 101,291,969 19,252,115 82,039,855 15,592,156 22,955,354 2,918,478 40,573,867 14,659 41,419,120 - 2.14 x 4.19 x 2022 102,529,501 19,485,713 83,043,787 15,109,271 26,387,931 3,066,071 38,480,515 14,033 39,818,728 - 2.01 x 4.04 x 2023 103,882,775 19,741,303 84,141,472 14,561,597 30,035,043 2,670,584 36,874,248 13,034 37,087,429 - 1.89 x 3.94 x 2024 105,440,109 20,036,686 85,403,423 14,050,250 33,253,083 610,425 37,489,665 13,102 36,861,545 - 1.81 x 3.82 x 2025 106,747,046 20,285,514 86,461,532 13,252,033 34,325,763 - 38,883,735 13,367 38,105,170 - 1.82 x 3.81 x 2026 108,051,114 20,533,798 87,517,316 12,559,797 33,253,083 508,021 41,196,416 13,964 39,731,469 - 1.91 x 3.88 x 2027 109,477,449 35,187,146 74,290,303 11,900,277 33,038,547 1,743,118 27,608,360 15,079 35,823,156 - 1.66 x 3.67 x 2028 111,118,699 36,868,210 74,250,489 11,319,350 35,398,443 3,644,222 23,888,474 9,048 25,945,777 - 1.59 x 3.62 x 2029 112,495,796 37,322,727 75,173,069 10,495,746 39,903,700 3,199,462 21,574,161 7,353 21,826,024 - 1.50 x 3.56 x 2030 113,870,194 37,778,058 76,092,136 9,659,985 43,979,884 1,204,600 21,247,666 7,169 21,375,729 - 1.42 x 3.43 x 2031 115,373,359 38,278,548 77,094,811 8,761,973 46,125,244 1,870,586 20,337,007 7,078 21,080,182 - 1.41 x 3.42 x 2032 117,102,898 38,853,478 78,249,420 7,887,345 48,914,213 2,530,829 18,917,033 6,633 19,726,421 - 1.38 x 3.40 x 2033 118,554,212 39,335,391 79,218,821 6,816,525 52,561,325 3,439,501 16,401,470 5,917 18,078,355 - 1.34 x 3.36 x 2034 120,002,603 39,815,393 80,187,210 5,583,834 57,281,118 3,859,268 13,462,990 4,658 - 14,782,469 1.28 x 3.31 x 2035 121,586,811 40,340,792 81,246,019 4,131,790 62,644,518 3,616,511 10,853,201 25,114 - 12,284,970 1.22 x 3.25 x 2036 123,409,321 40,945,911 82,463,410 2,660,006 67,793,383 3,283,899 8,726,123 11,939 - - 1.17 x 3.21 x 2037 124,939,112 41,454,368 83,484,744 1,051,848 66,022,081 - 16,410,814 17,924 - 30,431,307 1.13 x 2.65 x 2038 126,465,328 41,961,377 84,503,951 - - - 84,503,951 7,559 - - 0.00 x 0.00 x TOTAL 2,739,629,483 720,003,841 2,019,625,642 291,758,931 813,465,578 55,766,333 858,634,800 362,558 718,794,791 57,498,746 1.89 x 3.82 x Fuente: HR Ratings - Con base a las proyecciones propias. Nota: Las Coberturas incluyen pago de capital e intereses y representan el promedio anual.

Los Remanentes Liberados en este escenario ascienden a 718.7 millones de UDI’s, 34% superiores a los estimados en el escenario HRR Estrés. Por otra parte, el nivel de coberturas promedio es similar. En este escenario el DSCR promedio es de 1.89x, mientras que en el escenario HRR Estrés el mismo índice es de 1.72x.

La evolución esperada de las coberturas en este escenario se muestra a continuación:

Comportamiento Esperado de las Coberturas - Escenario Analizado: HRR Estrés EMD

5.00 x DSCR= F.DISP / S. DEUDA SERIE (K + i) 4.80 x 4.60 x DSCR= F.DISP + F.RESERVA / S. DEUDA SERIE (K + i) 4.40 x 4.20 x 4.00 x 3.80 x 3.60 x 3.40 x 3.20 x 3.00 x 2.80 x 2.60 x 2.40 x 2.20 x 2.00 x 1.80 x 1.60 x 1.40 x 1.20 x 1.00 x 0.80 x 0.60 x 0.40 x 0.20 x

0.00 x

0

03 05 08 10 13 15 18 20 23 25 28 30 35 37 40 42 45 47 50 52 01 02 04 06 07 09 11 12 14 16 17 19 21 22 24 26 27 29 31 32 33 34 36 38 39 41 43 44 46 48 49 51

Fuente: HR Ratings - Con base a las proyecciones propias.

Como se podrá observar en el análisis presentado, las Coberturas estimadas en cada uno de los escenarios señalados presentan una tendencia muy similar, marcada principalmente por tres efectos: i) La liberación al Fideicomitente de los recursos, ii) el impacto en el pago de impuestos que reduce el flujo disponible

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para el servicio de la deuda y iii) la liberación de recursos excedentes para efectuar pagos parciales sobre el saldo insoluto.

En este escenario la deuda queda pagada en su totalidad un periodo antes del plazo legal establecido, tal y como se puede observar en la tabla siguiente:

Posible Comportamiento de la Deuda - Escenario Analizado: HRR Estrés EMD Intereses Intereses Pagados Amortización Amortización Remanentes Amortización Amortización Saldo Inicial de la Intereses Amortización Saldo Final de la AÑO Pagados con el con Fondo de Efectuada con el Efectuada con Disponibles para Acumulada Acumulada Incluyendo Deuda Devengados Programada Deuda Flujo Reserva Flujo Fondo de Reserva Pre-pago Esperada Pre-pagos 2012 858,144,084 ------858,144,084 - - 2013 858,144,084 8,867,489 8,867,489 - 1,716,288 1,716,288 - - 856,427,795 1,716,288 1,716,288 2014 856,427,795 17,253,559 17,253,559 - 4,076,184 4,076,184 - - 852,351,611 5,792,473 5,792,473 2015 852,351,611 17,164,705 17,164,705 - 6,436,081 6,436,081 - - 845,915,530 12,228,553 12,228,553 2016 845,915,530 17,158,162 17,158,162 - 8,795,977 8,795,977 - - 837,119,554 21,024,530 21,024,530 2017 837,119,554 16,833,140 16,833,140 - 10,083,193 10,083,193 - - 827,036,361 31,107,723 31,107,723 2018 827,036,361 16,623,145 16,623,145 - 13,086,697 13,086,697 - - 813,949,663 44,194,420 44,194,420 2019 813,949,663 16,334,844 16,334,844 - 16,304,738 16,304,738 - - 797,644,926 60,499,158 60,499,158 2020 797,644,926 16,130,105 16,130,105 - 19,093,706 19,093,706 - - 778,551,220 79,592,864 79,592,864 2021 778,551,220 15,592,156 15,592,156 - 22,955,354 22,955,354 - - 755,595,866 102,548,218 102,548,218 2022 755,595,866 15,109,271 15,109,271 - 26,387,931 26,387,931 - - 729,207,935 128,936,149 128,936,149 2023 729,207,935 14,561,597 14,561,597 - 30,035,043 30,035,043 - - 699,172,892 158,971,191 158,971,191 2024 699,172,892 14,050,250 14,050,250 - 33,253,083 33,253,083 - - 665,919,809 192,224,275 192,224,275 2025 665,919,809 13,252,033 13,252,033 - 34,325,763 34,325,763 - - 631,594,046 226,550,038 226,550,038 2026 631,594,046 12,559,797 12,559,797 - 33,253,083 33,253,083 - - 598,340,962 259,803,121 259,803,121 2027 598,340,962 11,900,277 11,900,277 - 33,038,547 33,038,547 - - 565,302,415 292,841,669 292,841,669 2028 565,302,415 11,319,350 11,319,350 - 35,398,443 35,398,443 - - 529,903,972 328,240,112 328,240,112 2029 529,903,972 10,495,746 10,495,746 - 39,903,700 39,903,700 - - 490,000,272 368,143,812 368,143,812 2030 490,000,272 9,659,985 9,659,985 - 43,979,884 43,979,884 - - 446,020,387 412,123,696 412,123,696 2031 446,020,387 8,761,973 8,761,973 - 46,125,244 46,125,244 - - 399,895,143 458,248,941 458,248,941 2032 399,895,143 7,887,345 7,887,345 - 48,914,213 48,914,213 - - 350,980,930 507,163,153 507,163,153 2033 350,980,930 6,816,525 6,816,525 - 52,561,325 52,561,325 - - 298,419,605 559,724,479 559,724,479 2034 298,419,605 5,583,834 5,583,834 - 57,281,118 57,281,118 - 14,782,469 226,356,018 617,005,596 631,788,065 2035 226,356,018 4,131,790 4,131,790 - 62,644,518 62,644,518 - 12,284,970 151,426,530 679,650,114 706,717,553 2036 151,426,530 2,660,006 2,660,006 - 67,793,383 67,793,383 - - 83,633,148 747,443,497 774,510,936 2037 83,633,148 1,051,848 1,051,848 - 72,942,247 66,022,081 - 30,431,307 - 820,385,744 858,144,084 2038 ------820,385,744 858,144,084 Fuente: HR Ratings - Con base a las proyecciones propias.

De manera gráfica, se muestra el comportamiento del saldo de la deuda en la siguiente gráfica. Hacia el final de la vida de ésta, la curva programada y la esperada se separan, debido a los prepagos realizados a causa de la caída en el índice de cobertura por debajo del mínimo establecido de 1.3x.

Comportamiento Esperado de la Deuda - Escenario Analizado: HRR Estrés EMD

1,000 CURVA PROGRAMADA CURVA ESPERADA HRR 900

Millones de UDIs de Millones 800

700

600

500

400

300

200

100

-

0

01 06 07 08 13 14 19 20 21 26 27 32 33 34 39 40 41 46 47 52 02 03 04 05 09 10 11 12 15 16 17 18 22 23 24 25 28 29 30 31 35 36 37 38 42 43 44 45 48 49 50 51

Fuente: HR Ratings - Con base a las proyecciones propias.

Los recursos de la cuenta de remanentes comienzan a ser utilizados para pre- pagar -de forma parcial- el saldo insoluto de la deuda a partir del año 2034 (cupón

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42). A partir de ese momento, prácticamente los recursos remanentes se destinan a efectuar amortizaciones parciales permitiendo que el saldo insoluto se liquide un cupón antes de que concluya el plazo legal.

Del Comportamiento Histórico

Con la finalidad de presentar al lector la información que sirvió como base al equipo de análisis para llevar a cabo las proyecciones de tráfico y determinar los posibles escenarios presentados, a continuación incluimos el comportamiento histórico del Tráfico Vehicular, de los Ingresos en términos reales a precios de junio de 2012, así como el comportamiento mostrado por las tarifas.

Los Tramos que integran el tramo carretero analizado, así como las casetas existentes son los siguientes:

Entrada en Vía Nombre Longitud (km) Caseta operación

Zacatecas - Torreon 21.5 18 - Noviembre 2011 Libramiento Caseta 1 Torreon-Monlcova 10 Norponiente de Monclova-Ojo Caliente 1 13.8 27 - Octubre - 2010 Saltillo Caseta 2 Ojo Caliente 1 - Ojo Caliente 2 8.2 Autopista Saltillo- Ojo Caliente II - Periférico 28.7 Caseta 3 1 -Octubre 2009 Monterrey Periférico - Morones Prieto 12.9 Fuente: HR Ratings con información de la Concesionaria.

Como se podrá observar los tramos que integran la Autopista entraron en operación en el año 2009 mientras que, los tramos que integran el Libramiento iniciaron operaciones en dos etapas. El último tramo del libramiento Zacatecas-Torreón -que a su vez es el tramo más largo- inició operaciones recientemente, por lo que solamente han transcurrido 7 meses de que el tramo carretero se encuentra operando en su totalidad.

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Del Aforo

El desempeño del tráfico total del tramo carretero se muestra en la siguiente imagen, en donde se observa la evolución tanto del tráfico de la Autopista como del Libramiento.

Comportamiento del Tráfico Mensual

1,400,000 LIBRAMIENTO

AUTOPISTA 1,200,000

1,000,000

800,000

600,000

400,000

200,000

-

jul-10 jul-11 jul-12

dic-10 dic-11 dic-12

jun-10 oct-10 jun-11 oct-11 jun-12 oct-12

feb-10 feb-11 feb-12

abr-10 abr-11 abr-12

sep-10 nov-10 sep-11 nov-11 sep-12 nov-12

ago-10 ago-11 ago-12 ene-10 ene-11 ene-12

mar-10 mar-11 mar-12

may-10 may-11 may-12

Fuente: HR Ratings con información de Isoux Corsan México.

El tráfico mensual de la Autopista ha crecido en todos los meses respecto a lo reportado el mismo periodo del año anterior, con excepción de los meses de noviembre de 2011 a marzo de 2012 que en promedio disminuyó un 7%. La caída se revirtió en abril de 2012, mostrando un incrementos de 12.1% al cierre de diciembre de 2012, respecto al cierre del año anterior.

Comportamiento Mensual del Tráfico Promedio Diario - Autopista

22,000 2009 2010 2011 2012 20,000

18,000

16,000

14,000

12,000

10,000

8,000

02 03 05 06 08 09 11 12 01 04 07 10

Fuente: HR Ratings con información de Isoux Corsan México.

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El tráfico del Libramiento ha presentado incrementos promedio del 80% respecto al mes inmediato anterior. El incremento en el aforo se explica, en parte, a que el tramo del Libramiento de 21.5km inició operaciones un año después que los otros tres tramos.

Comportamiento Mensual del Tráfico Promedio Diario - Libramiento

25,000 2010 2011 2012

20,000

15,000

10,000

5,000

-

02 03 05 06 08 09 11 12 01 04 07 10

Fuente: HR Ratings con información de Isoux Corsan México.

El comportamiento del tráfico tanto del Libramiento como de la Autopista se incrementa de manera importante en el último trimestre.

La composición vehicular de la Autopista está compuesta mayormente por automóviles. Es importante resaltar que la participación de los automóviles en la mezcla se redujo a partir de octubre de 2010, ya que la entrada en operaciones del Libramiento indujo una mayor afluencia de vehículos de carga en la Autopista. Al inicio de operaciones de la Autopista, los automóviles representaban el 96% de la mezcla, en los últimos meses estos representan alrededor del 80%.

Composición de la Mezcla Vehicular - Autopista

700,000 C5-C9 C2-C4 B A

600,000

500,000

400,000

300,000

200,000

100,000

-

jul-12 jul-10 jul-11

dic-10 dic-11 dic-12

jun-10 oct-12 oct-10 jun-11 oct-11 jun-12

feb-11 feb-12 feb-10

abr-12 abr-10 abr-11

sep-10 nov-10 nov-11 sep-11 sep-12 nov-12

ene-10 ago-11 ene-12 ago-12 ago-10 ene-11

mar-10 mar-11 mar-12

may-11 may-12 may-10

Fuente: HR Ratings con información de Isoux Corsan México.

Hoja 28 de 52 Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. CAMSCB 13U

Febrero 19, 2013 Calificación de Infraestructura HR AA+ (E)

La composición vehicular de los cuatro tramos que conforman el Libramiento está constituida en su mayoría de vehículos de carga pesada, que representan el 48.6% de la mezcla vehicular, seguido de los automóviles que representan el 48.1%.

Composición de la Mezcla Vehicular - Libramiento

700,000

A B C 600,000

500,000

400,000

300,000

200,000

100,000

-

jul-11 jul-12

dic-12 dic-11

oct-12 oct-11

jun-11 jun-12

feb-11 feb-12

abr-11 abr-12

nov-12 sep-11 nov-11 sep-12

ene-11 ago-11 ene-12 ago-12

mar-11 mar-12

may-11 may-12

Fuente: HR Ratings con información de Isoux Corsan México.

De los Ingresos

La tendencia de los ingresos observados sin incluir el Impuesto al Valor Agregado (IVA) y en términos reales -a precios de diciembre de 2012- se muestra en la siguiente imagen.

Comportamiento del Ingreso Mensual -Términos Reales-

45,000,000 LIBRAMIENTO AUTOPISTA 40,000,000

35,000,000

30,000,000

25,000,000

20,000,000

15,000,000

10,000,000

5,000,000

-

jul-10 jul-11 jul-12

dic-10 dic-11 dic-12

jun-10 oct-10 oct-11 jun-11 jun-12 oct-12

feb-12 feb-10 feb-11

abr-12 abr-10 abr-11

sep-10 nov-10 nov-11 sep-11 sep-12 nov-12

ago-10 ene-11 ene-12 ene-10 ago-11 ago-12

mar-12 mar-10 mar-11

may-12 may-10 may-11

Fuente: HR Ratings con información de Isoux Corsan México.

Hoja 29 de 52 Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. CAMSCB 13U

Febrero 19, 2013 Calificación de Infraestructura HR AA+ (E)

En el gráfico anterior se observa que la Autopista contribuye en mayor proporción a la generación de los ingresos por el cobro de peaje, que representan la fuente de pago de esta Emisión. Lo anterior, porque a pesar de que la Autopista tiene menor afluencia de vehículos de carga, el aforo vehicular en su totalidad es mayor que el registrado en el libramiento. La composición de los ingresos de la Autopista por tipo de vehículo se muestra a continuación.

Composición del Ingreso - Autopista

30,000,000

A B C

25,000,000

20,000,000

15,000,000

10,000,000

5,000,000

-

Jul-10 Jul-11 Jul-12

Oct-10 Oct-11 Apr-12 Apr-10 Apr-11 Oct-12

Jun-10 Jan-11 Jan-12 Jan-10 Jun-11 Jun-12

Feb-12 Mar-12 Feb-10 Mar-10 Feb-11 Mar-11

Aug-10 Sep-10 Nov-10 Dec-10 Nov-11 Dec-11 Aug-11 Sep-11 Aug-12 Sep-12 Nov-12 Dec-12

May-12 May-10 May-11

Fuente: HR Ratings con información de Isoux Corsan México.

Consistente con el comportamiento del aforo, se observa que la contribución de los vehículos de carga es mayor en los últimos meses. La misma situación se repite en el comportamiento de los ingresos del Libramiento, tal y como se observa a continuación.

Composición del Ingreso - Autopista

30,000,000

A B C

25,000,000

20,000,000

15,000,000

10,000,000

5,000,000

-

Jul-10 Jul-11 Jul-12

Oct-10 Oct-11 Apr-12 Apr-10 Apr-11 Oct-12

Jun-10 Jan-11 Jan-12 Jan-10 Jun-11 Jun-12

Feb-12 Mar-12 Feb-10 Mar-10 Feb-11 Mar-11

Aug-10 Sep-10 Nov-10 Dec-10 Nov-11 Dec-11 Aug-11 Sep-11 Aug-12 Sep-12 Nov-12 Dec-12

May-12 May-10 May-11

Fuente: HR Ratings con información de Isoux Corsan México.

Hoja 30 de 52 Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. CAMSCB 13U

Febrero 19, 2013 Calificación de Infraestructura HR AA+ (E)

Tarifas

Las tarifas vigentes en las tres casetas del tramo carretero analizado son las siguientes:

La Tarifa Promedio Ponderada (TPP) por tipo de vehículo de la Autopista, es decir, el resultado de dividir el total de los ingresos en términos reales entre el total del aforo, muestra un incremento de 2011 a 2012 de 13.8%, mientras que para el año anterior este fue de 35.5%.

Comportamiento de la TPP por Tipo de Vehículo (Términos Reales) - Autopista

90 81 A B C 80

70 66

60 55

50 56 52 38 47 40

37 30 30 28 20 22 17 10

-

2010 2012 2009 2011

Fuente: HR Ratings con información de Isoux Corsan México.

Es importante recordar que los ingresos observados y presentados a HR Ratings no incluían el Impuesto al Valor Agregado (IVA) por lo cual, las TPP mostradas en este apartado no consideran dicha carga impositiva.

La evolución de las tarifas del Libramiento se muestra en la siguiente imagen.

Hoja 31 de 52 Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. CAMSCB 13U

Febrero 19, 2013 Calificación de Infraestructura HR AA+ (E)

Comportamiento de la TPP por Tipo de Vehículo (Términos Reales) - Libramiento

35

A B C 30 29 25

20 22 22 21 19 18 15

14 10 11 12

5

-

2010 2011 2012

Fuente: HR Ratings con información de Isoux Corsan México.

La información histórica de la Vía Concesionada proporcionada a HR Ratings por el Operador -referente al comportamiento mostrado tanto por el Tráfico Vehicular, los Ingresos y las Tarifas- está referida al cierre del mes de junio de 2012. Dicha información nos sirvió como base para llevar a cabo nuestras proyecciones.

Nuestros escenarios iniciaron proyectando el comportamiento esperado para el cierre de 2012 considerando el comportamiento mostrado en el primer semestre, así como el comportamiento observado al cierre de 2011. Con base a nuestras proyecciones, para el año 2012 el TPDA considerando ambos tramos carreteros que conforman la Vía Concesionada sería:

1. Escenario Base (HRR Base) = 30,681 2. Escenario de Estrés (HRR Estrés) = 30,338 3. Estudio de Tráfico más reciente = 30,816

Es importante mencionar que se analizó el comportamiento mostrado por la mezcla vehicular a fin de mantener dicho comportamiento constante a través de la vida de la Emisión aún y cuando existiera la posibilidad de que esta cambie el resultado de la inducción generada por la Autopista Mazatlán-Durango.

Conclusiones

La Emisión de Certificados Bursátiles Fiduciarios por un monto de P$4,200 millones o su equivalente en Unidades de Inversión (UDI’s). Para efectos del análisis presentado en este documento, hemos consideramos un valor de la UDI de P$4.7332, de tal forma que el monto emitido en UDI’s es equivalente a 950,738,237 (Novecientos Cincuenta Millones Setecientas Treinta y Ocho Mil Doscientas Treinta y Siete) Unidades de Inversión.

La fuente de pago de la Emisión analizada son los flujos presentes y futuros derivados del cobro de las cuotas de peaje del tramo carretero Monterrey-Saltillo, el cual entró en operación en tres etapas. La primera etapa, Tramo Ojo Caliente II-Morones Prieto, inició operaciones en octubre de 2009; mientras que el tramo Zacatecas-Torreón, correspondiente a la última etapa, que forma parte del Libramiento Norponiente de Saltillo, inició operaciones en de noviembre del 2011.

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Febrero 19, 2013 Calificación de Infraestructura HR AA+ (E)

Para nuestro análisis, proyectamos cuatro diferentes escenarios de aforo vehicular, incorporando en nuestras proyecciones el nivel de actividad económica esperado y proyectado por esta Agencia Calificadora en cada uno de los escenarios propuestos.

Las tasas de crecimiento de tráfico utilizadas consideran -como referencia- el crecimiento del PIB en dos escenarios macroeconómicos: (i) escenario Base y (ii) escenario de Bajo Crecimiento y Baja Inflación para los escenarios de estrés.

En dos de nuestros escenarios se consideró el efecto de una mayor inducción de tráfico por la entrada en operación de la Autopista Mazatlán-Durango. La Autopista Mazatlán-Durango iniciará operaciones en el primer trimestre de 2013 y formará parte del corredor Mazatlán Matamoros.

Adicionalmente, se consideró un periodo de “Ramp-Up” en los primeros cuatro años de proyección (2013-2016). En nuestro escenario más estresado -HRR Estrés- el TPDA durante los primeros cuatro años considera una TMAC equivalente a 5.6% mientras que a partir del año 2016 y hasta el año 2038 la TMAC considerada equivale a 1.0%.

Nuestro escenario HRR Base considera una TMAC entre los años 2012 y 2016 equivalente a 8.2% mientras que para nuestro escenario HRR Base EMD la TMAC es equivalente a 10.0%.

Es importante señalar que nuestro Escenario de Estrés (HRR Estrés) muestra una disminución en el nivel de tráfico proyectado durante la vida de la Emisión con respecto de nuestro Escenario Base (HRR Base) equivalente a 24.6% lo cual representa en términos de ingresos una disminución -dentro del plazo establecido- equivalente a 820.6 millones de UDI’s, es decir, 92% del importe de deuda analizado.

Con respecto del Escenario Base (HRR EMB), considerando la inducción que el tramo Mazatlán-Durango pudiera generar, en el escenario HRR Estrés se presenta una disminución del tráfico equivalente a 31.2% que equivale a 1.29x el importe de la deuda analizado.

Con base en el análisis realizado por HR Ratings, el cual considera el comportamiento observado en nuestro escenario de sensibilidad (HRR Estrés) podemos señalar que en caso de que se presente una disminución en el comportamiento del tráfico vehicular, que mantenga los flujos de efectivo disponibles para el Servicio de la Deuda con una Cobertura Natural (DSCRSD) entre 1.00x y 1.30x en cada período anual, la estructura propuesta presenta una fortaleza implícita, ya que se “convierte” en una estructura cerrada o flujo cero. Lo anterior dado que, cualquier recurso existente en la Cuenta de Remanentes que corresponda al Fideicomitente, se destinará a efectuar pagos parciales sobre el saldo insoluto de la deuda bajo las condiciones mencionadas.

De esta forma y con base en los supuestos señalados y al análisis realizado, en opinión de HR Ratings la Emisión pudiera cumplir en tiempo y forma con las obligaciones por adquirir con los Tenedores de los CBF’s, si las condiciones presentadas son similares a las estimadas en nuestro modelo de sensibilidad. Inclusive, en nuestro escenario más estresado, el flujo disponible le permite cumplir con el calendario de amortizaciones, existiendo la posibilidad de liberar recursos excedentes al Fideicomitente además de efectuar pagos parciales sobre el saldo insoluto que le permitirían incluso cubrir la totalidad del mismo seis meses antes de que concluya el plazo legal establecido. La Perspectiva de la Calificación asignada es Estable.

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HR Ratings dará continuo seguimiento, al comportamiento mostrado por el tráfico vehicular y los ingresos de los tramos carreteros que conforman la fuente de pago de la Emisión con la finalidad de mantener informado al público inversionista.

Es importante mencionar que la calificación asignada por HR Ratings a las emisiones en las que participa es dinámica, es decir, ésta puede sufrir cambios de acuerdo a la evolución de los activos que integran el patrimonio del Fideicomiso considerando las condiciones de mercado.

De la Opinión Legal

Los documentos relacionados con la Emisión han sido revisados por un Despacho de Abogados Independientes quienes han revisado la documentación e información legal que se señala a continuación a efecto de emitir una opinión:

(i) Contrato de Fideicomiso. Copia simple del contrato de Fideicomiso No. 591, de fecha 16 de noviembre de 2006, celebrado entre: (i) CAMS, en su carácter de Fideicomitente y Fideicomisario en Segundo y Tercer Lugar; y (ii) el Fiduciario Emisor, en su carácter de Fiduciario del Fideicomiso Emisor (el “Contrato de Fideicomiso”). (ii) Primer Convenio Modificatorio al Fideicomiso. Copia simple del Primer Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso de fecha 30 de noviembre de 2007, por virtud del cual, entre otros, se ajustaron las cuentas del Fideicomiso Emisor y se crearon nuevas cuentas, y se incorporaron al patrimonio del Fideicomiso Emisor las cantidades que CAMS reciba por concepto de reembolso del impuesto al valor agregado. (iii) Segundo Convenio Modificatorio al Fideicomiso. Copia simple del Segundo Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso de fecha 30 de noviembre de 2010, por virtud del cual se incluyó a Fonadin como Fideicomisario en Primer Lugar a partir de la fecha establecida en dicho convenio modificatorio. (iv) Tercer Convenio Modificatorio al Fideicomiso. Copia simple del proyecto del Tercer Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso, por virtud del cual se modificarán y reexpresarán los términos y condiciones del Contrato de Fideicomiso. (v) Título de Concesión. Copia simple del título de Concesión (el “Título de Concesión”), de fecha 17 de noviembre de 2006, otorgado por el Gobierno Federal, por conducto de la SCT, a favor de CAMS, para constituir, operar, explotar, conservar y mantener el Libramiento Norponiente de Saltillo, de 45.1km. de longitud, con origen en el km 0+940 de la Carretera Federal Saltillo–Zacatecas y terminación en el km 46+210, entronque Ojo Caliente I, en el estado de Coahuila, y la Autopista Saltillo–Monterrey de 49.8 km. de longitud, con origen en el km. 46+210, entronque Ojo Caliente I, y terminación en el km. 96+054, entronque Morones Prieto, en la ciudad de Monterrey, Nuevo León, ambos de jurisdicción federal, en la República Mexicana, proyecto denominado “Libramiento Norponiente de Saltillo y Autopista Saltillo Monterrey” (la “Vía Concesionada”). (vi) Primera Modificación al Título de Concesión. Copia simple del documento que contiene la Primera Modificación al Título de Concesión de fecha 28 de agosto de 2007, por virtud de la cual se modificó el tercer párrafo de la condición vigésima quinta del Título de Concesión, relativa al plazo de restricción de los accionistas de CAMS de modificar el capital social de dicha Sociedad y por consecuente reformar los estatutos de CAMS, como concesionaria al amparo del Título de Concesión. (vii) Segunda Modificación al Título de Concesión. Copia simple del documento que contiene la Segunda Modificación al Título de Concesión de fecha 15

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de diciembre de 2009, por virtud de la cual se modificó el quinto párrafo de la condición décima del Título de Concesión, relativa al monto autorizado para la realización de obras adicionales derivadas de la construcción del proyecto autorizado por el Título de Concesión. (viii) Tercera Modificación al Título de Concesión. Copia simple del documento que contiene la Tercera Modificación al Título de Concesión de fecha 5 de octubre de 2010, por virtud de la cual se modificó la condición sexta fracción V del Título de Concesión, con el objeto de permitir a CAMS la contratación de un crédito subordinado para financiar la etapa de construcción del proyecto autorizado por el Título de Concesión. (ix) Cuarta Modificación al Título de Concesión. Copia simple del documento que contiene la Cuarta Modificación al Título de Concesión de fecha 20 de diciembre de 2010, por virtud de la cual se modificó el tercer párrafo de la condición vigésima cuadragésima primera del Título de Concesión, y se otorgó una prórroga a la vigencia de la Concesión por 15 años adicionales a la vigencia original de la Concesión de 30 años, por lo que la vigencia de la Concesión se extendió a 45 años. (x) Crédito Subordinado Fonadin. Copia simple del Contrato de Apertura de Crédito Simple Subordinado Convertible (el “Crédito Subordinado Fonadin”), de fecha 20 de octubre de 2010, celebrado entre CAMS, como acreditada, y Banco Nacional de Obras y Servicios Públicos, S.N.C., Institución de Banca de Desarrollo, en su carácter de institución Fiduciaria en el Fideicomiso No. 1936 denominado “Fondo Nacional de Infraestructura” (“Fonadin”) como acreditante. (xi) Convenio entre Acreedores. Copia simple del proyecto de Convenio entre acreedores, ha celebrarse entre Deutsche Bank México, S.A., Institución de Banca Múltiple, División Fiduciaria, en su carácter de representante común de los tenedores de los CBF’s y Fonadin, en su carácter de acreedor del Crédito Subordinado Fonadin; y, por otra parte, CAMS y el Fideicomiso Emisor, en su carácter de deudores. (xii) Sesión Comité Técnico del Fideicomiso. Copia simple del proyecto del acta que contiene la Sesión Ordinaria del Comité Técnico del Fideicomiso Emisor, próximo a celebrarse, por virtud de la cual, entre otros, se aprobará (i) llevar a cabo la Emisión; (ii) la celebración del Tercer Convenio Modificatorio al Contrato de Fideicomiso; y (iii) el otorgamiento de un poder irrevocable en favor de S.D. Indeval, Institución para el Depósito de Valores, S.A. de C.V., por virtud de la Emisión. (xiii) Autorización Secretaría de Comunicaciones y Transportes. Copia simple del proyecto del documento por virtud de la cual la SCT autoriza llevar a cabo la Emisión (la “Autorización de SCT”). (xiv) Prospecto. Proyecto de prospecto de colocación respecto del programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios a cargo del Fideicomiso Emisor (el “Prospecto”). (xv) Suplemento. Proyecto del suplemento para llevar a cabo la Emisión (el “Suplemento”). (xvi) Título. Proyecto del título que documentará la Emisión. (el “Título” y conjuntamente con el Fideicomiso Emisor, el Prospecto, el Suplemento, los “Documentos de la Emisión”).

Los documentos que se mencionan en los incisos (i) a (xvi) anteriores, los denominan de manera conjunta, como los “Documentos de la Operación”.

Para emitir su opinión, han asumido (sin hacer investigación independiente alguna), lo siguiente: (i) que los Documentos de la Operación han sido celebrados por todas las partes de los mismos, en los mismos términos que las copias o los proyectos que, en su caso, les fueron proporcionados para su revisión, con las formalidades y en cumplimiento de los demás requisitos legales correspondientes,

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(ii) la capacidad y facultades de las partes para celebrar cada uno de los Documentos de la Operación conforme a sus respectivos documentos constitutivos y a las leyes que les son aplicables, (iii) la capacidad y facultades de los representantes de cada una de las partes para suscribir cada uno de los Documentos de la Operación y para obligar a sus representadas conforme a sus respectivos términos, y que dichas facultades no han sido revocadas o limitadas en forma alguna, (iv) que CAMS no ha celebrado contrato alguno con terceros (distintos a los contratos revisados para rendir la presente opinión y que se encuentran aquí señalados), los cuales restrinjan o limiten su facultad para transmitir los Derechos de Cobro derivados del Título de Concesión al patrimonio del Fideicomiso Emisor o para llevar a cabo la Emisión; (v) que la transmisión de los Derechos de Cobro al Fideicomiso Emisor no constituirá en la fecha de su firma, un acto en fraude de acreedores, de conformidad con lo dispuesto en los Artículos 112 y siguientes de la Ley de Concursos Mercantiles y que CAMS no se encontraba en alguno de los supuestos de concurso mercantil previstos en la Ley de Concursos Mercantiles al momento de transmitir los Derechos de Cobro al Fideicomiso Emisor, (vi) la autenticidad de todas las firmas y de todos los documentos que les fueron entregados, así como la fidelidad de los documentos originales respecto de los documentos que les fueron entregados como copias simples, (vii) que las copias simples que les fueron proporcionadas constituyen copias fieles y completas de sus respectivos originales, (viii) que las partes de los Documentos de la Operación, distintas a CAMS, han obtenido de o realizado ante las autoridades gubernamentales competentes las autorizaciones, concesiones, licencias, permisos, notificaciones, avisos, registros o inscripciones necesarias para la celebración o emisión, mantenimiento, entrega y cumplimiento de los Documentos de la Operación, (ix) que a la fecha, cada uno de los Documentos se encuentran vigentes y no existe incumplimiento o causa que pudiera darlos por rescindidos o terminados anticipadamente, ni por revocados o terminados unilateralmente, ya sea conforme a la ley o conforme a los términos de los mismos, (x) que una vez que se lleve a cabo la Emisión:

 la única deuda financiera de CAMS será el Crédito Subordinado Fonadin (dando efecto a la amortización parcial correspondiente al 23% del [saldo insoluto de principal] del mismo prevista en los Documentos de la Emisión);  los CBF’s, una vez emitidos y colocados, habrán tenido como objeto principal el pago total del saldo insoluto del Crédito Senior que, por lo tanto, desaparecerá y los bancos que actualmente tienen el carácter de acreedores de CAMS al amparo de dicho Crédito Senior dejarán de ser tales; y  los únicos pasivos respaldados por los ingresos de la Vía Concesionada serán precisamente los CBF’s, como deuda preferente en sustitución del Crédito Senior, y el Crédito Subordinado Fonadin, en los términos que actualmente lo rigen.

Con fundamento en lo anterior, y sujeto a las limitaciones y salvedades expresadas en el documento entregado a esta Agencia Calificadora, confirman lo siguiente:

1. Los Documentos de la Emisión contienen y constituyen obligaciones legales, válidas y exigibles en contra de CAMS de conformidad con sus términos. 2. La celebración por parte de CAMS de los Documentos de la Operación: (i) no contraviene o viola ninguna disposición de ley, reglamento, circular, acuerdo o norma vigente a esta fecha en México, y (ii) no contraviene disposición alguna de sus estatutos sociales. 3. El Fideicomiso Emisor contiene y constituye obligaciones legales, válidas y exigibles en contra de las partes que lo celebran, de conformidad con sus términos.

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4. Por virtud de la celebración del Fideicomiso Emisor, de la obtención de la Autorización de la SCT y de la aprobación por parte del Comité Técnico del Fideicomiso Emisor, CAMS transmitirá de manera definitiva e irrevocable los Derechos de Cobro a favor del Fiduciario del Fideicomiso Emisor para los fines descritos en el Fideicomiso Emisor y para llevar a cabo la Emisión. 5. Al transmitir la titularidad de los Derechos de Cobro a favor del Fiduciario Emisor, dichos Derechos de Cobro forman parte del patrimonio del Fideicomiso Emisor y dejaron de formar parte del patrimonio de CAMS, por lo que, en caso que CAMS sea declarada en concurso mercantil, los Derechos de Cobro no se considerarán como parte de la masa de la sociedad sujeta al procedimiento de concurso mercantil. 6. CAMS no requiere de consentimiento, autorización, notificación o inscripción de o ante autoridad gubernamental de México alguna, para la celebración, validez o exigibilidad de los Documentos de la Emisión, ni para el cumplimiento de sus obligaciones conforme a los mismos, excepto por (i) la Autorización de la SCT; y (ii) la autorización de la Comisión Nacional Bancaria y de Valores para llevar a cabo la Emisión.

Las opiniones anteriores se encuentran sujetas a las siguientes limitaciones específicas:

 Se basa en documentación proporcionada por la Sociedad que se encuentra en su poder y en las circunstancias existentes a la fecha y de las que ellos tienen conocimiento.  No emitien opinión alguna respecto del tratamiento y régimen fiscal aplicable a los Documentos de la Operación.  La validez y exigibilidad de los Documentos de la Operación está limitada por la legislación en materia de concurso mercantil y quiebra, y por cualquier legislación similar que afecte los derechos de los acreedores en general.  Para rendir su opinión, se basaron en la documentación proporcionada por la Sociedad, misma que se encuentra en su poder y en las circunstancias existentes a la fecha y de las que ellos tienen conocimiento, por lo que no emiten opinión alguna sobre cualesquier asunto que se encuentre relacionado en los Documentos de la Operación y que no se encuentre específicamente señalado en las opiniones expresadas en el documento entregado a HR Ratings.

Asimismo, las opiniones expresadas están limitadas a cuestiones relacionadas con la legislación mexicana vigente en la fecha de emisión de su opinión y no asumen responsabilidad alguna para actualizarla o modificarla por cualquier evento que suceda en el futuro. Sus opiniones están limitadas en su alcance a lo descrito en el docuemto entregado a HR Ratings, por lo que no expresan opinión alguna con ningún otro aspecto de los Documentos de la Operación.

La opinión la emitieron únicamente para beneficio de HR Ratings de México, S.A. de C.V.

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Anexo I

Con la finalidad de mostrar con mayor detalle el comportamiento esperado en nuestro Escenario de Sensibilidad (HRR Estrés) a continuación incluimos dos tablas que muestran en forma semestral, el comportamiento esperado por los Flujos del Fideicomiso así como el posible comportamiento de la Deuda.

La primera de las tablas nos muestra el posible comportamiento de los flujos del Fideicomiso en cada fecha de pago semestral.

En la tabla anterior, se observa con detalle las coberturas (DSCRSD & DSCRR) en cada fecha de pago. Por ejemplo, en el año 2028 el cupón 31 muestra un DSCRSD igual a 1.12x mientras que, en el cupón 32 el DSCRSD es de 1.04x por lo tanto, los recursos remanentes (4.2 millones de UDI’s) son liberados a pre-pagar de forma parcial el saldo insoluto.

En la siguiente tabla podemos observar el comportamiento semestral esperado de la deuda, en el mismo escenario.

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En la tabla anterior podemos observar que los recursos disponibles en la cuenta de Remanentes, en el cupón 32 son utilizados para efectuar un pago parcial sobre el saldo insoluto de la deuda. Lo anterior resultado del comportamiento observado en nuestro modelo de sensibilidad en año 2028.

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En la siguiente tabla mostramos un comparativo entre el comportamiento esperado de la deuda en cada uno de los escenarios aquí analizados.

Mientras que la siguiente imagen, nos muestra de forma gráfica dicho comportamiento.

En la gráfica anterior, el comportamiento mostrado en los escenarios -propuestos- HRR Base y HRR Base EMD es igual al comportamiento esperado de la deuda, considerando la curva de amortización establecida en la documentación legal.

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Curva de Amortización Esperada

La estructura contempla un calendario de amortización programada de acuerdo a la siguiente tabla.

Amortización Amortización Fecha Nº Cupón programada Acumulada Jun-13 00 0.10% 0.10% Dec-13 01 0.24% 0.34% Jun-14 02 0.28% 0.62% Dec-14 03 0.28% 0.89% Jun-15 04 0.48% 1.37% Dec-15 05 0.48% 1.84% Jun-16 06 0.55% 2.39% Dec-16 07 0.55% 2.94% Jun-17 08 0.75% 3.69% Dec-17 09 0.75% 4.44% Jun-18 10 1.00% 5.44% Dec-18 11 1.00% 6.44% Jun-19 12 0.95% 7.39% Dec-19 13 0.95% 8.34% Jun-20 14 1.00% 9.34% Dec-20 15 1.00% 10.34% Jun-21 16 1.10% 11.44% Dec-21 17 1.10% 12.54% Jun-22 18 1.10% 13.64% Dec-22 19 1.10% 14.74% Jun-23 20 1.35% 16.09% Dec-23 21 1.35% 17.44% Jun-24 22 1.65% 19.09% Dec-24 23 1.65% 20.74% Jun-25 24 1.80% 22.54% Dec-25 25 1.80% 24.34% Jun-26 26 1.88% 26.22% Dec-26 27 1.88% 28.09% Jun-27 28 2.10% 30.19% Dec-27 29 2.10% 32.29% Jun-28 30 2.30% 34.59% Dec-28 31 2.30% 36.89% Jun-29 32 2.50% 39.39% Dec-29 33 2.50% 41.89% Jun-30 34 2.63% 44.52% Dec-30 35 2.63% 47.14% Jun-31 36 2.95% 50.09% Dec-31 37 2.95% 53.04% Jun-32 38 3.15% 56.19% Dec-32 39 3.15% 59.34% Jun-33 40 3.40% 62.74% Dec-33 41 3.40% 66.14% Jun-34 42 3.70% 69.84% Dec-34 43 3.70% 73.54% Jun-35 44 4.05% 77.59% Dec-35 45 4.05% 81.64% Jun-36 46 4.40% 86.04% Dec-36 47 4.40% 90.44% Jun-37 48 4.71% 95.15% Dec-37 49 4.85% 100.00% Fuente: HR Ratings con Información del Fideicomiso.

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Requisitos para la Liberación de Remanentes

Sujeto al cumplimiento de las siguientes condiciones, en forma posterior a cada fecha de pago serán traspasados al Fideicomitente los fondos disponibles en la Cuenta de Remanentes:

 Si la Cobertura DSCR es mayor a 1.30x.  Todas las Reservas se encuentren adecuadamente fondeadas.  No haya ocurrido un Evento de Incumplimiento de los CBF’s.

La Cobertura para cada periodo semestral se calcula como la razón entre: a) ingresos recibidos en la Cuenta General en los últimos seis meses (menos: pagos de impuestos contraprestación de la SCT, gastos de mantenimiento de la Emisión, gastos de O&M, costos de mantenimiento mayor); sobre b) servicio de la deuda, es decir, intereses pagaderos en dicho periodo.

Anexo II

Antecedentes

Con fecha 18 de octubre de 2005 la SCT publicó la convocatoria para el Concurso Público para el otorgamiento de la Concesión para construir, operar, explotar, conservar y mantener el Libramiento Norponiente de Saltillo de 45.1km de longitud con origen en el km 0+940 de la carretera federal Saltillo-Zacatecas y terminación en km 46+210, entronque Ojo Caliente I en el estado de Coahuila, y la Autopista Saltillo-Monterrey de 49.8km de longitud, con origen en el km 46+210 entronque Ojo Caliente I y terminación en el km 96+054 entronque Morones Prieto en la Ciudad de Monterrey, ambos de jurisdicción federal.

Con fecha 01 de noviembre de 2006, la Secretaría determinó adjudicar la concesión a la Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V.

Según se establece en la Concesión, la Concesionaria asumió la obligación de constituir el Fideicomiso Irrevocable de Inversión, Administración y Fuente de Pago No.591, y afectar al mismo los derechos al cobro y la totalidad de los ingresos derivados de la explotación de la Concesión y todos aquellos ingresos relacionados con la misma, incluyendo los recursos para la construcción de las obras provenientes del capital de riesgo y los créditos.

El 29 de marzo de 2007, se contrató un crédito bancario (“Crédito Bancario Senior”) por P$2,330 millones otorgado por un grupo de 5 bancos sindicados liderado por Santander, para financiar la construcción del proyecto.

La SCT en términos de lo establecido en el Título de Concesión y teniendo como causales la falta de entrega total del Derecho de Vía de algunos Tramos Carreteros y de algunos permisos de cambio de uso de suelo, autorizó a la Concesionaria, en dos ocasiones -enero de 2009 y julio de 2010- un ajuste para efectos de prorrogar los plazos de conclusión de las obras de la Concesión, y en consecuencia, una prórroga a la fecha de inicio de operación de la Vía Concesionada.

El 16 de julio de 2008, Santander otorgó a la Concesionaria un crédito por la cantidad de P$90 millones para la financiación del impuesto al valor agregado que debe pagar la Concesionaria como consecuencia de las inversiones y gastos adicionales incurridos, a raíz de diversos retrasos en la etapa de ejecución de los

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trabajos de construcción de las obras generados por diversas circunstancias, principalmente relacionadas con la totalidad de la liberación del Derecho de Vía, que no fueron imputables a la Concesionaria y que han sido reconocidos por la SCT.

El 20 de octubre de 2010, se contrató un crédito simple subordinado convertible (“Crédito Subordinado de Fonadin”) por P$1,142 millones otorgado por el Fonadin, para financiar diversos costos asociados como consecuencia de diversos retrasos en la etapa de ejecución de los trabajos de, derivados del retraso en la liberación de los derechos de vía.

La Concesionaria solicitó a la SCT una prórroga al plazo de la vigencia de la Concesión hasta por 15 años, señalando como causales de su petición el retraso en la ejecución de los trabajos de construcción, debido a las demoras en la liberación del Derecho de Vía de algunos tramos. Como consecuencia a lo anterior, en el mes de diciembre de 2010, la Secretaría otorgó una prórroga a la vigencia de la Concesión por un plazo de 15 años adicionales al término original de vigencia, así como el permiso para incrementar el 20% las tarifas de los vehículos de las Clases “A” y “CA”.

En conclusión, la Concesión ha sido modificada en cuatro ocasiones, la última el 20 de diciembre cuando se otorgó una prorroga de 15 años a su término original de vigencia. La Concesión se encuentra totalmente construida y el último tramo entró en operación el 27 de noviembre de 2011.

Del Proyecto

El proyecto forma parte del corredor carretero México–Nuevo Laredo, el más importante del país por el volumen de carga y pasajeros que atiende, y también del corredor Mazatlán–Matamoros, que comunica a la costa del Pacífico con el noroeste del país, por lo que su construcción favorece la consolidación industrial y logística de la región noreste del país.

El proyecto está integrado por el Libramiento Norponiente de Saltillo de 45.1km de tipo A2 -integrado por tres tramos, de los cuales el tramo I y tramo III (31.2km) fueron construidos por la Concesionaria y el tramo II fue entregado a la Concesionaria por la Secretaría- y la Autopista Saltillo-Monterrey de 49.8km de tipo A4, mismo que se observa en la siguiente imagen:

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Entre algunas de las características relevantes de los bienes a fideicomitir destacan las siguientes:

 La Concesión cuenta con un Contrato EPC a plazo y precios pactados.  La operación del proyecto está a cargo de Vial, con cual se firmó un contrato de prestación de servicios de operación, conservación y mantenimiento.  El proyecto comenzó a operar de forma parcial en octubre de 2009 y se encuentra operando en su totalidad desde noviembre de 2011, habiéndose completado toda la etapa de construcción.  En todos los casos se hará efectiva la fianza por el 3% del costo total de la construcción de las obras que garantiza el cumplimiento de las obligaciones derivadas de la Concesión.  La creación de un Fondo para mitigar eventos de Caso Fortuito o Fuerza Mayor.

Del Título de Concesión

El 17 de noviembre de 2006, el Gobierno Federal -por conducto de la SCT otorgó a la Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V., la Concesión parta construir, operar, explotar, conservar y mantener la Autopista Federal que une la Ciudad de Saltillo con la Ciudad de Monterrey incluyendo el Libramiento de Saltillo (Tramo I y III) por un plazo de 30 años. La Construcción del tramo II del Libramiento Norponiente de Saltillo, quedó a cargo del Gobierno Federal.

Inicialmente, el Título de Concesión estableció que la Concesionaria se obligó a aportar al Fideicomiso de Administración el capital de riesgo, para el cumplimiento de sus obligaciones derivadas de la Concesión, por la cantidad de P$1,252.5 millones durante la etapa de la construcción, mismo que debía mantenerse en términos reales hasta el término de su disposición. Asimismo, se obligó a obtener los créditos bancarios por la cantidad mínima de P$2,330.1 millones destinados íntegramente a la construcción de las obras.

La Concesionaria, siempre que existieran recursos suficientes en el Fideicomiso, podía recuperar el capital de riesgo y su TIR en forma simultánea con los créditos contratados, sujeto a ciertas condiciones financieras de cobertura convenidas con los acreedores.

Adicionalmente, el Título de Concesión estableció la creación de un Fondo para Contingencias, derivadas de caso Fortuito o Fuerza Mayor, con la cantidad de recursos que la SCT obtendría de Fondo de Inversión de Infraestructura (FINFRA) u otra fuente de recursos hasta por la cantidad de P$100 millones y que se obligaba a aportar al Fideicomiso, a fin de ser utilizados conforme a lo dispuesto en el título de Concesión para mitigar eventos de caso Fortuito o Fuerza Mayor.

De las Tarifas

En términos generales, en el Título de Concesión se establece que la Tarifa Promedio Máxima Autorizada -a efecto de que las tarifas específicas que establezca den por resultado una Tarifa Promedio igual o menor que la Tarifa Promedio Máxima- se ajusta de acuerdo con la inflación anual efectiva en el mes de enero de cada año. Cabe destacar que el establecimiento de una Tarifa Promedio Máxima bajo el Título de Concesión, a diferencia de tarifas máximas por tipo de vehículo, otorga cierta flexibilidad a CAMS para establecer tarifas diferenciadas por tipo de vehículo que permitan maximizar los ingresos de la

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Concesión. Adicionalmente, la Concesionaria estará facultado para solicitar a la SCT un ajuste extraordinario en la tarifa, bajo ciertos eventos extraordinarios.

Causas de Terminación de la Concesión

 El incumplimiento en el pago de la contraprestación a la SCT.  No expedir del Aviso de Inicio de Construcción en los términos y condiciones establecidos.  El incumplimiento reiterado e injustificado de las obligaciones y de los plazos establecidos.  No contar con la supervisión exigida.  Efectuar cambios al proyecto sin autorización previa y por escrito de la Secretaría.  No enterar al Fideicomiso la totalidad de los ingresos derivados de la explotación.  No exhibir las garantías requeridas en la Concesión, en los términos y condiciones señalados.  El incumplimiento de cualquiera de las obligaciones contenidas en la Concesión.  La negligencia reiterada en la prestación del servicio concesionado, que ponga en peligro la seguridad de los usuarios.  La aplicación reiterada de las Bases de Regulación Tarifaria en forma distinta a las establecidas.  Las desviaciones sustanciales e injustificadas al Programa de Operación, Explotación, Conservación y Mantenimiento.  El abandono del servicio por parte del Fideicomitente sin previo aviso a la Secretaría o sin que exista causa justificada.

De la Emisión

Se autorizó un Programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios hasta por P$4,200 Millones de pesos o su equivalente en Unidades de inversión que tiene una vigencia de 5 años contados a partir de la fecha de autorización del Oficio de Autorización.

Dentro del Programa se autorizó la Primera Emisión de CEBURS hasta por un monto de P$10,000 millones o su equivalente en UDI’s, con un plazo legal de hasta 25 años.

El Fideicomiso podrá realizar una o varias emisiones de Certificados Bursátiles Fiduciarios al amparo de dicho Programa. De tal manera que la autorización de las Emisiones Subsecuentes estarán sujetas a los Criterios de Reapertura.

Criterios de Reapertura

 Todas las Reservas se encuentren adecuadamente fondeadas.  No haya ocurrido y continúe un Evento de Incumplimiento.  Las Agencias Calificadoras hayan confirmado la calificación de los CBF’s vigentes antes de la nueva emisión pero tomando en cuenta el impacto de la misma.

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Eventos de Incumplimiento

 Falta de pago de intereses en una fecha de pago, o de principal en la fecha de vencimiento de los CBF’s.  El Fiduciario vende, dispone de los activos del patrimonio del Fideicomiso violando lo previsto en el Fideicomiso Emisor.  El Fideicomitente se declara en quiebra o en concurso mercantil, o hace una cesión generalizada de sus bienes a favor de sus acreedores.  Si cualquier autoridad gubernamental embarga, expropia o de cualquier otra forma toma el control de todos o una parte importante de los bienes del Fideicomitente, o impide al Fideicomitente continuar con el curso normal de sus actividades.  Si la inscripción de la Emisión en el Registro Nacional de Valores (RNV) se cancela por cualquier razón.  Si el Fideicomiso se extingue por cualquier causa.  Si se da por vencido el Contrato de Operación y CAMS no contrata un reemplazo, siempre y cuando CAMS no se encuentre en condiciones de llevar a cabo la operación del proyecto.  Las causas que se establezcan en el Suplemento correspondiente.

Caso Fortuito o Fuerza Mayor

 Imposibilite a la parte afectada el cumplimiento de sus obligaciones.  Esté fuera del control de la parte afectada.  No sea producto de un incumplimiento o negligencia de la parte afectada.  No pueda ser evitado mediante la realización de actos al alcance de la parte afectada.  Queda excluida la existencia de problemas económicos de alguna de las partes, tal como Eventos de Fuerza Mayor.

Del Fideicomiso Nº 591

El Fideicomiso Irrevocable de Inversión, Administrador y Fuente de Pago No.591, se constituyó el 16 de noviembre de 2006 y se ha modificado en dos ocasiones, la primera el 30 de noviembre de 2007 y última de ellas el 1 de noviembre de 2010. El mismo tiene como por objeto administrar la totalidad de los recursos derivados de la explotación de la Concesión, así como el capital de riesgo y los créditos y los demás recursos relacionados con la Vía Concesionada. Son partes en el Fideicomiso las siguientes:

Fideicomitente Concesionaria Autopista Monterrey Saltillo, S.A. de C.V. Los Tenedores de los Certificados Bursátiles Fiduciarios emitidos al amparo del Programa, actuando a través del Representante Común, como fideicomisarios en primer lugar, para efectos de recibir el pago de principal, intereses y demás accesorios conforme a cada uno de los títulos; (ii) el Fonadin, como Fideicomisario en Primer Lugar, para Fideicomisarios en Primer Lugar efectos de recibir los Ingresos Diferenciales Netos que le correspondan en términos del Crédito Subordinado Convertible, hasta que termine el Periodo de Vigencia Original; y (iii) Fonadin, como Fideicomisario en Primer Lugar, a partir de la fecha que resulte posterior entre el momento en que (a) hayan sido liquidados en su totalidad

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los CBF’s, o (b) haya iniciado el segundo periodo de vigencia de la Concesión

La Concesionaria, para efectos de recibir el pago del Fideicomisarios en Segundo Lugar capital de riesgo y la TIR, según se establece en la condición quinta de la Concesión La SCT, para efectos de recibir los excedentes económicos que se generen y los remanentes del patrimonio del Fideicomisarios en Tercer Lugar Fideicomiso al término de la Concesión, en particular el Fondo de Conservación La SCT, a efectos de recibir los remanentes del patrimonio Fideicomisarios en Cuarto Lugar fideicomitido al término de la Concesión, particularmente el Fondo de Conservación Banco Invex, S.A., Institución de Banca Múltiple, Invex Fiduciario Grupo Financiero

Con motivo de la presente Emisión, dicho Contrato será modificado nuevamente, para incluir todas las modificaciones y adecuaciones pertinentes relacionadas al Nuevo programa de Certificados Bursátiles Fiduciarios que se pretende emitir.

Del Patrimonio

De acuerdo a lo establecido en la Cláusula Quinta del Contrato de Fideicomiso, el Patrimonio del Fideicomiso estará compuesto por todos y cada uno de los bienes y derechos siguientes:

 Los Recursos Netos de los Certificados Bursátiles Fiduciarios.  Los derechos al cobro derivados de la operación y explotación de la Concesión y las cantidades provenientes de éstos, incluyendo los Ingresos Diferenciales, así como cualquier otro derecho de cobro a favor del Fideicomitente contenido en la Concesión, derivado o relacionado con la misma, hasta por el plazo necesario para el cumplimiento de los fines que se determinan en la cláusula sexta del Contrato de Fideicomiso y al efecto el Fideicomitente autoriza al Fiduciario, en forma irrevocable, a recibir el importe de dichos derechos.  Los importes provenientes de la ejecución de las fianzas que contrate u obtenga el Fideicomitente y que de conformidad con la Concesión se deban aportar al Fideicomiso.  Cualquier cantidad a que el Fideicomitente tenga derecho, con motivo de devoluciones de contribuciones o impuestos federales, estatales o municipales, relacionados o derivados de la explotación de la Concesión.  Cualquier cantidad que el Fiduciario reciba por parte del Gobierno Federal en cumplimiento de las disposiciones legales que resulten aplicables.  La cantidad de recursos que el Gobierno Federal haya aportado o aporte al Fideicomiso, por concepto del Fondo de Contingencias para Caso Fortuito o

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Fuerza Mayor hasta por la cantidad de P$100 millones, conforme a lo establecido en la condición trigésima segunda de la Concesión.  Los rendimientos financieros derivados de la inversión del Patrimonio Fideicomitido en numerario, en tanto los recursos disponibles de dicho patrimonio no se destinen a los fines que se determinan en este Fideicomiso.  Los derechos al uso de cualquier derecho de autor, patente, marca, licencia o cualquier otro derecho de propiedad industrial o intelectual relacionado con los equipos, bienes o procedimientos constructivos necesarios para la explotación, operación, conservación o mantenimiento de la Vía Concesionada, así como todas las garantías otorgadas por los proveedores y contratistas de las obras y demás bienes y equipos afectos a la Concesión.  Las donaciones a título gratuito que en dinero o en especie se entreguen al Fideicomiso.  Los recursos obtenidos por la ejecución de las fianzas otorgadas durante la construcción de las obras y (en la medida que continúen vigentes) la operación y explotación de la Vía Concesionada.  Cualquier cantidad que sea depositada en las Cuentas del Fideicomiso.

De las Cuentas

El Fiduciario deberá mantener abiertas las siguientes cuentas o subcuentas contables para la adecuada administración y control del Patrimonio del Fideicomiso:

I. La Cuenta de Recursos de Emisión, en la cual se depositarán: (i) el producto de la colocación de las distintas series de CBF’s que emita el Fideicomiso, y (ii) los ingresos derivados de las inversiones permitidas efectuadas con fondos depositados en la Cuenta de Recursos de Emisión.

II. La Cuenta de Cobranzas, en la cual se depositarán: a) los recursos que se obtengan de las cobranzas de la carretera, mismas que serán depositadas por la Operadora, de conformidad con el Contrato de Operación, en cada día hábil posterior a cualquier día en que hubiere habido cobranzas con respecto de la carretera; b) los ingresos derivados de las Inversiones Permitidas efectuadas con fondos depositados en la Cuenta de Cobranzas, y c) cualesquiera otras cantidades que deban ser depositadas en la Cuenta de Cobranzas conforme al Contrato de Fideicomiso. La Cuenta de Cobranzas estará dividida en las siguientes subcuentas:

i. Subcuenta de IVA, ii. Subcuenta de Impuestos, iii. Subcuenta de Gastos de Mantenimiento de la Emisión, iv. Subcuenta de Contraprestación de SCT, v. Subcuenta de Gastos de Operación y Mantenimiento Menor, vi. Subcuenta de Reserva de Mantenimiento Mayor, vii. Subcuenta de Pago de Intereses de los CBF’s, viii. Subcuenta de Pago de Principal de los CBF’s, ix. Subcuenta de Reserva de Servicio de Deuda, x. Subcuenta de Ingresos Diferenciales, xi. Subcuenta de Remanentes, xii. Subcuenta de Distribuciones, y xiii. Subcuenta de Amortización Anticipada Obligatoria.

III. La Cuenta de Amortización Anticipada Voluntaria, en la cual se depositarán las cantidades que se reciban del Fideicomitente con motivo de

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una Amortización Anticipada Voluntaria;

IV. La Cuenta de Ingresos Netos Residuales para SCT, en la cual se depositarán las cantidades provenientes de la Subcuenta de Distribuciones y que deberán ser entregadas a SCT por haberse alcanzado la TIR de conformidad con el Título de Concesión;

V. La Cuenta de Operación, en la cual se depositarán: a) los importes que de ser el caso, correspondan a los derechos de cobro relacionados con los seguros y fianzas que el Fideicomitente tenga contratados en relación con la Concesión durante la etapa de operación; y b) los importes que aporte el Fideicomitente que correspondan a devoluciones de contribuciones e impuestos federales, estatales o municipales que en su caso obtenga.

Las Cuentas del Fideicomiso permanecerán abiertas durante toda la vigencia del Contrato de Fideicomiso. El Fiduciario mantendrá las Cuentas del Fideicomiso segregadas a nombre del Fiduciario, actuando exclusivamente en dicho carácter respecto de las mismas y sólo el Fiduciario estará autorizado para hacer retiros o girar en contra de las mismas, de conformidad con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

En caso que sea necesario para cumplir con los fines del Fideicomiso, el Fiduciario deberá abrir cuentas adicionales en la o las instituciones bancarias de reconocida solvencia en México que le indique el Fideicomitente por escrito con el consentimiento del Representante Común (las “Cuentas Adicionales”) cuyo manejo deberá ser consistente con lo previsto en el Contrato de Fideicomiso.

Las Cuentas del Fideicomiso deberán abrirse y mantenerse, en todo momento, en instituciones bancarias de reconocido prestigio y solvencia en México; en el entendido que el Fideicomitente deberá verificar que dichas instituciones tengan valores de deuda quirografarios a largo plazo con una calificación de por lo menos AAA en escala nacional (o su equivalente) otorgada por parte de por lo menos 2 (dos) Agencias Calificadoras (o una calificación comparable si cambiase el sistema de calificación de alguna Agencia Calificadora).

Respecto de la Subcuenta de Ingresos Diferenciales

En cada fecha de determinación de ingresos diferenciales, el interventor calculará el monto de los Ingresos Diferenciales Netos que, en su caso, correspondan para cada año calendario.

El interventor deberá entregar una notificación por escrito al Fiduciario determinando el monto de Ingresos Diferenciales Netos que correspondan, en términos del párrafo anterior, diez días hábiles antes de la fecha de distribución de los ingresos diferenciales que corresponda.

El Fiduciario deberá pagar a Fonadin una cantidad equivalente a los Ingresos Diferenciales Netos que le correspondan en cada fecha de pago que corresponda, en la forma y términos que se señalan en el Crédito Subordinado Convertible.

El Fiduciario deberá de transferir todos los montos restantes de esta Subcuenta a la [Subcuenta de Remanentes], para ser distribuidos de conformidad con lo establecido en la Sección 7.5(12) del Contrato de Fideicomiso.

Interventor significa la persona física o moral que deberá de realizar el análisis de

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los Ingresos Diferenciales que sean entregados al Fonadin, en adición a los servicios que deba de prestar de conformidad con lo establecido en el Contrato de Fideicomiso.

Los Ingresos Diferenciales Netos, se refieren a los ingresos diferenciales existentes en la Subcuenta de Ingresos Diferenciales que hayan sido determinados de la siguiente manera:

Se determinará un Primer Umbral (U1), equivalente a los ingresos proyectados correspondientes al Escenario de Concurso, conforme a la tabla de umbrales que se adjunta al Contrato de Fideicomiso

Se determinará un Segundo Umbral (U2), señalado en la tabla de umbrales, equivalente a los ingresos proyectados con base en el Estudio de Tráfico Actualizado realizado por Cal y Mayor y Asociados, S.C., que se adjunta al Contrato de Fideicomiso y el cual incluye un incremento a las tarifas específicas aplicables a Automóviles Categoría A y Camiones Articulados Categorías C5 a C9.

Los ingresos por arriba de U1 se definirán como Ingresos Diferenciales 1, a los cuales se deducirá el monto de impuestos que aplique al Fideicomitente para el mismo período, a fin de determinar los Ingresos Diferenciales Netos 1.

Los ingresos por arriba de U2 se definirán como Ingresos Diferenciales 2, a los cuales también se deberá deducir el monto de impuestos que corresponda, a efecto de determinar los Ingresos Diferenciales Netos 2.

Si los ingresos son mayores a U1, el Fonadin percibirá el 70% de esos primeros ingresos diferenciales netos y el Fideicomitente el 30% restante de dichos Ingresos Diferenciales Netos.

Si los ingresos son mayores a U2, el Fideicomitente percibirá la totalidad de esos segundos ingresos diferenciales netos, hasta que la suma de sus percepciones de ingresos diferenciales derivadas de los umbrales 1 y 2 representen el 50% de la suma de los Ingresos Diferenciales Netos Totales.

Alcanzado el punto mencionado en el numeral anterior, cualquier ingreso diferencial adicional será repartido en una proporción 50:50 entre el Fonadin y el Fideicomitente.

A partir del primer año del segundo periodo de vigencia de la Concesión, en caso que lo haya, el 100% de los ingresos remanentes una vez deducidos los montos correspondientes a los conceptos señalados en los numerales 1 a 4 de la condición décima sexta de la Concesión, se destinarán a cubrir el saldo remanente del Crédito Subordinado Convertible, bajo un esquema de flujo cero.

Aplicación del Efectivo Fideicomitido

I. Recursos Derivados de la Emisión: Los recursos obtenidos al momento de la Emisión se destinarán a lo siguiente:

i. Liquidar los gastos de Emisión por P$85,368. ii. Liquidación del Crédito Bancario Preferente por P$2,330 millones.

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iii. En su caso, liquidación del costo de rompimiento de operación de cobertura de tasas de interés (IRS) relacionada con el Crédito Bancario Preferente por P$298 millones. iv. Liquidación parcial del Crédito Subordinado de Fonadin. v. Constitución de la Cuenta de Liquidez por un monto de P$50 millones de pesos. vi. Constitución de la Reserva de Mantenimiento Mayor por P$35 millones. vii. Constitución de la Reserva para el Servicio de la Deuda por el equivalente al próximo pago de intereses. viii. Entrega de Remanentes a CAMS.

II. En cada fecha de Pago, los saldos depositados en la Cuenta General se distribuirán de acuerdo a la siguiente prelación de pagos.

i. Impuestos. ii. Gastos de Mantenimiento de la Emisión. iii. Gastos de Contraprestación de la SCT, equivalente al 0.5% de los ingresos brutos tarifados obtenidos de la explotación de la Concesión. iv. Gastos de Operación y Mantenimiento Menor. v. Fondeo de la Reserva de Mantenimiento Mayor. vi. Pago de Intereses de los Certificados Bursátiles Fiduciarios. vii. Pago de Principal de los CBF’s, hasta que el monto de principal pagado acumulado hasta la fecha de pago correspondiente sea igual al monto objetivo contemplado en el Calendario de Amortización Acumulada Programada Voluntaria. viii. Reconstitución de la Reserva para el Servicio de la Deuda. ix. Entrega de flujos excedentes a la Cuenta de Remanentes.

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Paseo de los Tamarindos 400-A, Piso 26, Col. Bosque de Las Lomas, CP 05120, México, D.F. Tel 52 (55) 1500 3130

La calificación otorgada por HR Ratings de México, S.A. de C.V. a esa entidad, emisora y/o emisión está sustentada en el análisis practicado en escenarios base y de estrés, de conformidad con la(s) siguiente(s) metodología(s) establecida(s) por la propia institución calificadora:

Metodología de Calificación para Emisiones de Deuda de Proyectos de Peaje, Marzo 2009.

Para mayor información con respecto a esta(s) metodología(s), favor de consultar www.hrratings.com/es/metodologia.aspx

Información complementaria en cumplimiento con la fracción V, inciso A), del Anexo 1 de las Disposiciones de carácter general aplicables a las instituciones calificadoras de valores.

Calificación anterior N/A

Fecha de la última actualización N/A Periodo que abarca la información financiera utilizada por HR Ratings para el otorgamiento de la presente calificación. Oct. 2009 – Dic. 2012

Relación de fuentes de información utilizadas, incluyendo las proporcionadas por Isolux Corsan México. terceras personas Calificaciones otorgadas por otras instituciones calificadoras que fueron utilizadas por HR Ratings (en su caso). N/A HR Ratings consideró al otorgar la calificación o darle seguimiento, la existencia de El proceso de calificación de HR Ratings incorpora este factor de riesgo y por mecanismos para alinear los incentivos entre el originador, administrador y garante lo tanto ya está reflejado en la calificación asignada de HR AA+ (E). y los posibles adquirentes de dichos Valores. (en su caso)

HR Ratings de México, S.A. de C.V. (HR Ratings), es una institución calificadora de valores autorizada por la Comisión Nacional Bancaria y de Valores.

En nuestra página de internet www.hrratings.com se puede consultar la siguiente información: (i) El procedimiento interno para el seguimiento a nuestras calificaciones y la periodicidad de las revisiones; (ii) los criterios de esta institución calificadora para el retiro o suspensión del mantenimiento de una calificación, y (iii) la estructura y proceso de votación de nuestro Comité de Análisis.

Las calificaciones y/u opiniones de HR Ratings de México S.A. de C.V. (HR Ratings) son opiniones con respecto a la calidad crediticia y/o a la capacidad de administración de activos, o relativas al desempeño de las labores encaminadas al cumplimiento del objeto social, por parte de sociedades emisoras y demás entidades o sectores, y se basan exclusivamente en las características de la entidad, emisión y/u operación, con independencia de cualquier actividad de negocio entre HR Ratings y la entidad o emisora.

Las calificaciones y/u opiniones otorgadas o emitidas no constituyen recomendaciones para comprar, vender o mantener algún instrumento, ni para llevar a cabo algún tipo de negocio, inversión u operación, y pueden estar sujetas a actualizaciones en cualquier momento, de conformidad con las metodologías de calificación de HR Ratings, en términos de lo dispuesto en el artículo 7, fracción II y/o III, según corresponda, de las “Disposiciones de carácter general aplicables a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado de valores”.

HR Ratings basa sus calificaciones y/u opiniones en información obtenida de fuentes que son consideradas como precisas y confiables, sin embargo, no valida, garantiza, ni certifica la precisión, exactitud o totalidad de cualquier información y no es responsable de cualquier error u omisión o por los resultados obtenidos por el uso de esa información. La mayoría de las emisoras de instrumentos de deuda calificadas por HR Ratings de México han pagado una cuota de calificación crediticia basada en el monto y tipo de emisión. La bondad del instrumento o solvencia de la emisora y, en su caso, la opinión sobre la capacidad de una entidad con respecto a la administración de activos y desempeño de su objeto social podrán verse modificadas, lo cual afectará, en su caso, a la alza o a la baja la calificación, sin que ello implique responsabilidad alguna a cargo de HR Ratings. HR Ratings emite sus calificaciones y/u opiniones de manera ética y con apego a las sanas prácticas de mercado y a la normativa aplicable que se encuentra contenida en la página de la propia calificadora www.hrratings.com, donde se pueden consultar documentos como el Código de Conducta, las metodologías o criterios de calificación y las calificaciones vigentes.

Las calificaciones y/u opiniones que emite HR Ratings consideran un análisis de la calidad crediticia relativa de una entidad, emisora y/o emisión, por lo que no necesariamente reflejan una probabilidad estadística de incumplimiento de pago, entendiéndose como tal, la imposibilidad o falta de voluntad de una entidad o emisora para cumplir con sus obligaciones contractuales de pago, con lo cual los acreedores y/o tenedores se ven forzados a tomar medidas para recuperar su inversión, incluso, a reestructurar la deuda debido a una situación de estrés enfrentada por el deudor. No obstante lo anterior, para darle mayor validez a nuestras opiniones de calidad crediticia, nuestra metodología considera escenarios de estrés como complemento del análisis elaborado sobre un escenario base.

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