Fecha de elaboración: 28 de junio de 2019

RESUMEN DE ACTIVIDADES ACOMETIDAS POR LA EMPRESA METRO DE BOGOTÁ, PARA INICIO DE LA LICITACIÓN PÚBLICA INTERNACIONAL- PROCESO GT-LPI-001 DE 2018.

PRIMERA LÍNEA DEL METRO DE BOGOTÁ TRAMO 1.

1. NOMBRE DEL PROYECTO: PRIMERA LÍNEA DEL METRO DE BOGOTÁ – TRAMO 1

Las políticas de transporte del Gobierno distrital, junto con los importantes esfuerzos fiscales e institucionales han conducido a que en Bogotá el transporte público sea, a 2015, el principal modo de transporte; de los cerca de 13 millones de viajes diarios, 5.8 millones (45 %) se efectuaron en este medio. Entre tanto, los viajes en motocicleta y automóvil participan con el 18 % del total diario (a 2015), un nivel aún bajo comparado con otras ciudades con mayor uso de estos vehículos, pero cuya participación presentó un aumento de 200,000 viajes diarios -23%- entre 2011 y 2015.

Pese a la importante utilización del transporte público y a los avances en la implementación del SITP (Sistema Integrado de Transporte Público), el Transporte Público Colectivo (TPC) ha venido perdiendo participación en el total de viajes. Es así como, pasó de 29 % en 2011 a 27 % en 2015, lo que implica una reducción de más de 60.000 viajes en un día típico. Mientras tanto, los viajes en vehículos particulares (automóvil y motocicleta) aumentaron en cerca de 200.000 con respecto a 2011, es decir 11 % (Secretaría Distrital de Movilidad, 2015).

Esta disminución neta en la participación de los viajes se asocia con el deterioro en las condiciones de movilidad que han venido afectando el servicio de transporte público. En efecto, su velocidad promedio pasó de 19,2 km/h en 2010 a 16,6 km/h en 2015. Esto significó un aumento en el tiempo diario de desplazamiento de 24,3 minutos por persona para los usuarios de TPC y SITP, entre 2010 y 2015, a razón de 2,7 minutos por persona al año. Al multiplicar este tiempo por el número de usuarios, se traduce en una pérdida de potencial productivo para la ciudad de 172.000 horas al día.

En la actualidad los 113 km de corredores exclusivos que se extienden a lo largo de las 12 troncales, sobre las que se ubican 138 estaciones y 9 portales del Sistema Transmilenio, representaron solo el 30 % de la infraestructura proyectada para 2016.

Tal rezago ha generado afectaciones en la prestación del servicio del componente troncal - especialmente en los corredores centrales de la ciudad como la Avenida Caracas y la NQS en los cuales en los periodos picos del día operan con cargas mayores a 45,000 pasajeros, las cuales exceden su

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capacidad de diseño. Lo anterior se evidencia con la sobrecarga de usuarios en las estaciones, vulnerabilidad de la operación del sistema frente a cualquier interrupción del servicio y el aumento en los tiempos de espera por parte de los usuarios para el acceso a los vehículos.

La ciudad de Bogotá apuesta por mantener la participación del transporte público en los viajes diarios de la ciudad y así evitar la migración a modos como la motocicleta y el automóvil. Para esto, se pretende proveer un sistema de transporte público integrado y de calidad, fundamentado en la red de transporte masivo, que ofrezca cobertura total de la ciudad, que sea funcional y oportuno. En el año 2050, tal sistema estará compuesto por modos de transporte complementarios que atenderán corredores de alta demanda de viajes en transporte público: la PLMB (Primera Línea del Metro de Bogotá ) y 248 kilómetros adicionales de troncales de TransMilenio que se extenderán a lo largo de los principales corredores viales de la ciudad.

Se tiene proyectado que una vez implementada la totalidad de la red de transporte masivo de la ciudad, cerca del 80 % de sus habitantes se encontrará a menos de un kilómetro de distancia, con alguna línea de transporte masivo, lo cual favorecerá el acceso al sistema de transporte público y contribuirá a mitigar el crecimiento de la taza de motorización y del uso del transporte privado.

La complementariedad de los modos de transporte, así como la mayor cobertura y conexiones entre troncales, producida por la implementación de la red de transporte masivo planteada reducirá la vulnerabilidad del sistema, generará mejoras en los niveles de servicio de las actuales troncales de TransMilenio en el mediano y largo plazo.

En particular, la implementación de corredores de alta capacidad como el metro y las troncales de TransMilenio, bajo las premisas de integración del SITP, permitirán asegurar una mayor eficiencia del sistema de transporte. Esto, debido a la generación de oferta de transporte masivo con mayor capacidad y la reducción de buses de menor capacidad que operan en carriles de tráfico mixto. Tal sustitución de la oferta de transporte alivia las necesidades de recursos distritales destinados a cubrir el déficit de la operación.

De acuerdo con las necesidades de movilidad de la ciudad y de su sistema de transporte, se ha identificado la necesidad de desarrollar el proyecto Primera Línea del Metro de Bogotá, como primer elemento del sistema Metro y como uno de los ejes estructurantes del Sistema Integrado de Transporte Público de la ciudad.

El Decreto Distrital 190 de 2004 (en el cual se compila el Plan de Ordenamiento Territorial) en su artículo 188 indicó que dentro de los componentes del Sistema de Transporte Masivo se encuentra la Primera Línea de Metro, estableciendo de forma referencial la ruta y la localización de las estaciones.

El artículo 7 del Decreto Distrital 319 de 2006 fijó la política del Plan Maestro de Movilidad y su alcance, y dentro de éste, establece “4. Transporte público eje estructurador: El transporte público y todos sus componentes constituyen el eje estructurador del sistema", señalando el artículo 61 ibidem, que: "Cuando las condiciones de movilidad de la ciudad lo exijan, la administración distrital adoptará el Metro,

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y adelantará los estudios pertinentes de factibilidad como componente del Sistema de Transporte Publico Integrado".

El Sistema Integrado de Transporte Público tiene por objeto garantizar los derechos de los ciudadanos al ambiente sano, al trabajo, a la dignidad humana y a la circulación libre por el territorio, mediante la generación de un sistema de transporte público de pasajeros organizado, eficiente y sostenible para perímetro urbano de la ciudad de Bogotá, así mismo, comprende las acciones para la articulación, vinculación y operación integrada de los diferentes modos de transporte público, las instituciones o entidades creadas para la planeación, la organización, el control del tráfico y el transporte público, así como la infraestructura requerida para la accesibilidad, circulación y el recaudo del sistema. Lo anterior conforme al Decreto Distrital 319 de 2006

El Acuerdo Distrital 645 de 2016 por medio del cual se adopta el Plan de Desarrollo Económico, Social, Ambiental y de obras públicas para Bogotá D. C. “Bogotá mejor para Todos 2016-2020”, establece en su artículo 27 como uno de los objetivos estratégicos “Mejor movilidad para todos”, en el marco del Pilar Democracia Urbana “mejorar la calidad de la movilidad y la accesibilidad que provee el Distrito Capital para todos los usuarios: peatones, ciclistas, usuarios del transporte público colectivo e individual, así como del transporte privado. El eje estructurador de este programa es el Sistema Integrado de Transporte Masivo, compuesto por Transmilenio y Metro. En lo relacionado con el subsistema Transmilenio, se ampliará la red de troncales y se optimizará el sistema operacional mejorando la cobertura y la calidad del servicio. En cuanto al metro se contratará y dará inicio a la construcción de la primera línea, proceso que liderará la nueva Empresa Metro de Bogotá S.A. El Sector Movilidad promoverá su adecuada integración y coordinación con proyectos regionales. Así mismo, buscará potenciar las redes de transporte masivo como catalizadores de la renovación urbana.”

Se consideran proyectos estratégicos para Bogotá D.C. los definidos en el plan de desarrollo, aquellos que garantizan a mediano y largo plazo la prestación de servicios a la ciudadanía y que por su magnitud son de impacto positivo en la calidad de vida de sus habitantes. Dichos proyectos incluyen, entre otros, estudios, diseño, remodelación, desarrollo, construcción, ejecución, operación y/o mantenimiento de: proyectos de infraestructura de transporte, incluyendo el metro y las troncales de Transmilenio. Dentro de los proyectos de infraestructura de movilidad priorizados para ejecutar durante la vigencia del Plan Distrital de Desarrollo “Bogotá mejor para todos” con financiación del plan plurianual, está la Primera Línea del Metro.

En relación con el Proyecto de Decreto de Anuncio y especiales condiciones de urgencia, el Alcalde Mayor de Bogotá expidió el Decreto 318 de 2017 “Por medio del cual se modifican los Decretos Distritales 577 de 2013, 425 de 2014 de Anuncio del Proyecto Primera Línea del Metro de Bogotá D.C., se deroga el Decreto Distrital 136 de 2015, se declara la existencia de especiales condiciones de urgencia por motivos de utilidad pública e interés social para la adquisición de los predios necesarios para la ejecución del proyecto, y se dictan otras disposiciones”.

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Posteriormente, expidió el Decreto 634 de noviembre de 2017 “por medio del cual se modifica el Decreto 318 de 2017, con el objeto de integrar al anuncio del Proyecto de la Primera Línea del Metro de Bogotá, la implementación del Ramal Técnico de Conexión y la localización del Patio”. Este decreto define el trazado completo del proyecto incluyendo la ubicación del patio taller, el ramal técnico, el trazado comercial y un área de influencia general en la cual se ubican todos los demás elementos que componen la infraestructura de soporte.

Así mismo, la primera Línea del Metro para Bogotá, es de interés del Gobierno Nacional desde su consagración en el documento CONPES 3677 de 2010 “Movilidad Integral para la Región Capital Bogotá – Cundinamarca”, que describe la política de la Nación para participar en el desarrollo integral de la movilidad de la Región Capital Bogotá Cundinamarca, “(…) a través de la financiación de los proyectos(…)”, documento que “recopila y evalúa los avances de las propuestas para el Sistema Integrado de Transporte Público—SITP, Transmilenio, Primera Línea de Metro de Bogotá, y Tren de Cercanías para Bogotá y la Sabana, y establece las condiciones técnicas, financieras e institucionales para implementar cada proyecto como parte de la solución integral a los problemas de movilidad del Distrito y la Región Capital”.

El documento CONPES 3882 del 10 de enero de 2017, teniendo en cuenta los antecedentes de política y el diagnóstico presentado en el mismo documento, consideró necesario mantener el apoyo del Gobierno nacional al desarrollo de proyectos de movilidad en la Región Capital, para lo cual se seleccionaron tres proyectos susceptibles de ser priorizados por las entidades territoriales de la Región Capital para solicitar cofinanciación, entre los que se encuentra el Proyecto Primera Línea de Metro de Bogotá (PLMB) – Tramo 1 y declarado de importancia estratégica con el CONPES 3900 de 2017.

1.1. Compromiso en el Plan de Desarrollo Distrital

Dentro de los proyectos estratégicos, definidos en el Plan de Desarrollo, se establece que estos “incluyen, entre otros, estudios, diseño, remodelación, desarrollo, construcción, ejecución, operación y o mantenimiento de: proyectos de infraestructura de transporte, incluyendo el metro y las troncales de Transmilenio” articulados a programas de renovación urbana.

La Primera Línea del Metro, y el sistema en general, se consolidará no solo como un elemento estructurador de transporte público, sino como un eje de consolidación de espacio público y articulación de equipamientos para la ciudad. A lo largo de la línea se pretende consolidar los andenes y los frentes de manzana para generar un espacio más seguro, amplio y con actividad comercial, dotacional y de vivienda enfrentada a la calle; y se enmarca en el pilar de “Democracia urbana”, descrito en el Plan de Desarrollo.

El contrato de concesión hace parte de las metas asociadas al proyecto “7501 - Primera Línea Metro de Bogotá”, el cual se encuentra registrado en el Banco de Programas y Proyectos de la Empresa

Pilar 02- Pilar democracia urbana

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Programa 18- Mejor movilidad para todos

Proyecto 147 - Transporte público integrado y de calidad Estratégico

Proyecto 7501 - Primera Línea Metro de Bogotá Entidad

2. Antecedentes institucionales y legales del proceso de estructuración y licitación del Proyecto Primera Línea del metro de Bogotá (PLMB)

2.1 Sistema Integrado de Transporte Público de la Ciudad de Bogotá – Marco legal

El artículo 2 literal “e” de la Ley 105 de 1993 que contiene las disposiciones básicas sobre el transporte público, señala que la seguridad de las personas es una prioridad del sector transporte. Dicha Ley incluye el acceso al transporte, como uno de los principios del transporte público, el cual implica que el usuario pueda transportarse a través del medio y modo elegido, en buenas condiciones de acceso, comodidad, calidad y seguridad, contando con información sobre los medios y modos de transporte ofrecidos y su forma de utilización. Dicho principio también dispone que las autoridades competentes deben diseñar y ejecutar políticas que propendan por el uso de transporte masivo; entre otros.

De acuerdo con el numeral 2 del artículo 3 de la misma Ley, la operación del transporte público en Colombia es un servicio público regulado por el Estado quien ejerce control y vigilancia sobre el mismo, para que su prestación se dé en condiciones de calidad, oportunidad y seguridad. De otro lado, precisa la norma que el servicio público de transporte debe ser prestado por particulares y sólo excepcionalmente por la Nación, las entidades territoriales, los establecimientos públicos y las empresas industriales y comerciales del estado, en los eventos allí establecidos, bajo las mismas condiciones y regulaciones aplicables a los particulares y con el fin de evitar prácticas que afecten los intereses de los usuarios. Dispone su artículo 3 numeral 7 que la prestación del servicio de transporte público estará sujeta a la expedición de un permiso o contrato de concesión u operación por parte de la autoridad competente.

La Ley 336 de 1996 “Por la cual se adopta el Estatuto General de Transporte”, tiene como objeto unificar los principios y criterios que regulan el transporte público en todas sus modalidades de conformidad con la Ley 105 de 1993. En su artículo 3, señala la norma que corresponde a las autoridades competentes, exigir y verificar las condiciones de seguridad, comodidad y accesibilidad que garanticen la eficiente prestación del servicio público de transporte de acuerdo con la regulación de cada modo, dando prioridad a la utilización de los medios de transporte masivo. Página 5 de 187

En desarrollo de lo anterior, los artículos 4 y 5 de la Ley en mención establecen que el transporte es un servicio público bajo la dirección, regulación y control del Estado y se somete a las condiciones establecidas por las normas que regulan la materia y las que incluya el Plan Nacional de Desarrollo, sin perjuicio de que su prestación pueda ser efectuada por particulares. En cuanto a la garantía de la prestación del servicio y a la protección de los usuarios, agrega que prevalece el interés general sobre el particular.

De acuerdo con la Ley 336 de 1996, el servicio público de transporte puede ser prestado por empresas, personas naturales o jurídicas legalmente constituidas y debidamente habilitadas por la autoridad de transporte competente. Esta norma en su artículo 10 define al operador o empresa de transporte como la persona natural o jurídica constituida como unidad de explotación económica permanente con los equipos, instalaciones y órganos de administración adecuados para efectuar el traslado de un lugar a otro de personas o cosas, o de unas y otras conjuntamente. Señala la Ley en el artículo 11, que las empresas interesadas en prestar el servicio público de transporte deberán solicitar y obtener la habilitación, es decir, la autorización para operar expedida por la autoridad competente en cada modo de transporte.

En cuanto a la autorización para la prestación del servicio público de transporte, el artículo 19 de la Ley 336 de 1996, establece que se otorga mediante concurso público que garantice la libre concurrencia y la iniciativa privada, de acuerdo con la reglamentación del Gobierno Nacional. En el mismo sentido, el artículo 21 señala que el servicio público de transporte en los distintos niveles y modalidades podrá convenirse mediante la celebración de contratos de concesión adjudicados en licitación pública cumpliendo los procedimientos del Estatuto General de la Administración Pública.

El artículo 3 del Decreto 3109 de 1997 compilado en el Decreto 1079 de 2015, define el transporte masivo de pasajeros como aquel servicio que se presta a través de una combinación organizada de infraestructura y equipos, en un sistema que cubre un alto volumen de pasajeros y da respuesta a un porcentaje significativo de necesidades de movilización.

Este Decreto reglamenta la habilitación para la prestación del servicio público de transporte masivo de pasajeros. De acuerdo con los artículos 5 y 7, la habilitación para prestar el servicio público de transporte masivo, la expedirá la autoridad de transporte constituida, para el efecto, por el ente territorial o administrativo correspondiente, de acuerdo con las condiciones señaladas en la ley, en dicho decreto y en el acto que la conceda.

Seguidamente, el artículo 8 del Decreto en mención, (Articulo 2.2.1.2.1.2.2 del Decreto 1079 de 2015) dispone que el servicio público de transporte masivo de pasajeros se prestará previa expedición de un permiso de operación que podrá ser otorgado a través de varias formas, tales como la celebración de un contrato de concesión adjudicado en licitación pública y que las condiciones en materia de

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organización, capacidad financiera, capacidad técnica y de seguridad deben ser definidas en el Pliego de Condiciones.

El artículo 13 de este Decreto, (Articulo 2.2.1.2.1.2.7 del Decreto 1079 de 2015) señala: “El diseño, construcción, suministro de equipo, operación del sistema o la ejecución combinada de los anteriores se adjudicará mediante licitación pública…”.

En cuanto a la determinación de las necesidades del servicio, (Articulo 2.2.1.1.6.3 del Decreto 1079 de 2015) señala que corresponde a la autoridad única de transporte, que para el efecto se apoyará en estudios que le permitan establecer la demanda existente y potencial en áreas, zonas de operación y corredores, como también la asignación de rutas y equipos. En el Distrito Capital dicha facultad corresponde a la Secretaría de Movilidad, en su condición de autoridad de transporte (artículo 2 del Decreto Distrital 567 de 2006).

En adición al marco legal aplicable a la prestación del servicio público de transporte masivo, también deberá darse aplicación al marco normativo que gobierna el funcionamiento del Sistema Integrado de Transporte Público (“SITP”) del cual hará parte el Metro de Bogotá.

Como acciones encaminadas a la integración del sistema de transporte público, el artículo 16 del Plan Maestro de Movilidad (Decreto 319 de 2006) menciona de manera puntual, entre otras, la integración operacional, tarifaria e institucional.

En cumplimiento de lo anterior, el Decreto Distrital 309 de 2009 adoptó el SITP, como eje estructurante del sistema de movilidad de Bogotá, el cual –según el Decreto- debe ser considerado como criterio para la toma de decisiones asociadas a la definición, desarrollo e implementación de políticas de transporte e infraestructura vial de la ciudad.

De acuerdo con el artículo 5 del Decreto Distrital 309 de 2009, los objetivos del SITP son mejorar la cobertura, accesibilidad y conectividad; la integración operacional y tarifaria del sistema de transporte público, garantizando su sostenibilidad financiera, racionalizando la oferta de servicios de transporte público, estableciendo una red jerarquizada de rutas, modernizando la flota vehicular de transporte público, estableciendo un modelo organizacional para la prestación del servicio por parte de los operadores privados, integrando la operación de recaudo, control de la operación de transporte e información y servicio al usuario, promoviendo el fortalecimiento y la coordinación institucional de los agentes públicos del sistema y contribuyendo a la sostenibilidad ambiental urbana.

En cuanto a las actividades del componente de recaudo por la venta de pasajes para la utilización del Sistema TransMilenio, desde su inicio fueron desarrolladas por un concesionario de recaudo, encargado de instalar puestos de venta en cada una de las estaciones, habilitando puntos de pago electrónicos integrados a los torniquetes de control del recaudo. La gestión del concesionario de recaudo se

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instrumentaba a través de un contrato de fiducia para administrar los recursos producidos por la venta del servicio del Sistema TransMilenio.1 Estos contratos culminaron el 21 de diciembre de 2015.

Con el objetivo de adoptar un sistema integrado de recaudo para el SITP, el artículo 17 del Decreto 309 de 2009 creó el Sistema Integrado de Recaudo, Control e Información y Servicio al Usuario (SIRCI), definido como el conjunto de software, hardware y demás componentes que permiten la gestión y operación de recaudo de los centros de control troncal y zonal, de información y servicio al usuario, la consolidación de la información y la conectividad de la totalidad del SITP.

En agosto de 2011, Transmilenio SA en su condición de ente gestor del SITP y tras agotar un proceso de licitación pública en cumplimiento del artículo 18 del Decreto 309 de 2009, suscribió un contrato de concesión para la operación del SIRCI, con el objeto de realizar la gestión y operación del subsistema de recaudo del SITP y adicionalmente, para operar el subsistema de información y servicio al usuario, el subsistema de integración y consolidación de la información, el diseño, suministro, implementación, gestión y mantenimiento del subsistema de control de flota, el suministro de la conectividad del SITP y la integración entre los mencionados subsistemas.

Como parte de la implementación del SIRCI, todos los recursos del SITP pasaron a ser administrados a través de un único patrimonio autónomo constituido con la sociedad Fiduciaria Popular, en virtud del contrato de fiducia mercantil irrevocable de administración centralizada, inversión, pago y fuente de pagos, celebrado el 13 de septiembre de 2016 entre Fiduciaria Popular como fiduciario y los concesionarios del SITP como fideicomitentes (el “Patrimonio Autónomo SITP”).2

En un capítulo posterior de este documento se hace un breve análisis sobre el contrato suscrito entre Transmilenio S.A. y el Concesionario del SIRCI.

Dado que la implementación del Patrimonio Autónomo SITP implicó la modificación, del Fondo de Contingencias del Sistema TransMilenio contemplado inicialmente en los Contratos BRT3, para atender contingencias relacionadas únicamente con el Sistema TransMilenio, también fue necesario introducir cambios a los Contratos BRT para regular el reemplazo del Fondo de Contingencias por el Fondo de Estabilización Tarifaria del SITP (“FET”), el cual busca atender las contingencias asociadas a las diferencias entre la tarifa al usuario recaudada y la tarifa técnica pactada en los contratos de todo el SITP. El FET hace parte del Patrimonio Autónomo SITP. En relación con el futuro operador del Metro

1 Mediante las licitaciones públicas N° 002 de 1999 y 008 de 2002, TMSA adjudicó la actividad de recaudo del Sistema TransMilenio a la sociedad ANGELCOM S.A., y a la UNIÓN TEMPORAL FASE II.

2 Inicialmente el Contrato de Fiducia fue suscrito con la Fiduciaria de Occidente el 24 de febrero de 2012 por un término de cuatro (4) años contados desde el ingreso de los recursos a la Cuenta Recaudadora, lo cual se produjo el 22 de julio de 2012.

3 BRT: Bus Rapid Transit

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de Bogotá, el Distrito, por medio del Decreto 383 de 2019, “por medio del cual regula el Fondo de Estabilización Tarifaria y de Subvención de la demanda del Sistema Integrado de Transporte Público de Bogotá” reguló el funcionamiento de este fondo y aclaró su finalidad y destinación como fuente principal para cubrir los diferenciales, en caso de presentarse, entre los recaudos por tarifa y los costos de remuneración de todos los agentes del sistema, entre los cuales se incluyan sus operadores en las distintas modalidades de contratación.

En los objetivos del Plan Distrital de Desarrollo “Bogotá mejor para todos 2016-2020”, adoptado mediante Acuerdo 645 de 2016, se identificaron tres (3) pilares y cuatro (4) ejes transversales consistentes con el Programa de Gobierno y las políticas generales y sectoriales. Los pilares son: (i) Igualdad de Calidad de Vida, (ii) Democracia Urbana, (iii) Construcción de Comunidad y (iv) Cultura ciudadana.

El pilar de Democracia urbana se enfoca en incrementar y mejorar el espacio público, el espacio peatonal y la infraestructura pública disponible para los habitantes y visitantes de Bogotá, mediante la ejecución de programas orientados a materializar el principio constitucional de igualdad de todos ante la ley. Dentro de este pilar se presenta el proyecto “Mejor movilidad para todos” el cual tiene como objetivo el mejoramiento de la calidad de la movilidad y la accesibilidad que provee el Distrito Capital para todos los usuarios.

El eje estructurador de este programa es el Sistema Integrado de Transporte Masivo, compuesto por el Sistema TransMilenio y Metro.

El Sistema Metro hará parte del SITP, en consecuencia, se someterá a los principios que lo gobiernan y guían su implementación, por lo que la prestación del servicio de transporte público de pasajeros a través del Sistema Metro, debe ser compatible con los aspectos aplicables al SITP, tales como la integración modal, tarifaria y de recaudo.

2.2. Empresa Metro de Bogotá S.A

La Empresa Metro de Bogotá S.A., es una sociedad por acciones del orden Distrital, descentralizada, con personería jurídica, autonomía administrativa, financiera y presupuestal, patrimonio propio, vinculada a la Secretaría Distrital de Movilidad, con régimen jurídico de empresa industrial y comercial del Estado, vinculada al sector movilidad, cuyo objeto principal se encuentra definido en el artículo 2º del Acuerdo Distrital No. 642 del 12 de mayo de 2016, "Por el cual se autoriza al Alcalde Mayor en representación del Distrito Capital para participar, conjuntamente con otras entidades descentralizadas del orden Distrital, en la constitución de la Empresa Metro de Bogotá S.A., se modifican parcialmente los Acuerdos Distritales 118 de 2003 y 257 de 2006, se autorizan compromisos presupuestales y se dictan otras disposiciones en relación con el Sistema Integrado de Transporte Público de Bogotá", así:

“Corresponde a la empresa METRO DE BOGOTÁ S.A. realizar la planeación, estructuración, construcción, operación, explotación y mantenimiento de las líneas de metro que hacen parte del Página 9 de 187

Sistema Integrado de Transporte Público de Bogotá, así como la adquisición, operación, explotación, mantenimiento y administración del material rodante.

También hace parte del objeto social de la entidad, liderar, promover, desarrollar y ejecutar proyectos urbanísticos, en especial de renovación urbana, así como la construcción y el mejoramiento del espacio público en las áreas de influencia de las líneas de metro, con criterios de sostenibilidad.

Todo lo anterior, en las condiciones que señalen las normas vigentes, autoridades competentes y sus propios estatutos.”

Así mismo, el Artículo 1 de Decreto 259 de 2019 estableció a la Empresa Metro de Bogotá S.A., como Ente Gestor del Sistema Metro de Bogotá, de conformidad con lo establecido en el Acuerdo Distrital 642 de 2016, y dispuso en su artículo 2do, que el sistema Metro se articulará operacional, tarifaria e institucionalmente al SITP.

2.3. Financiera de Desarrollo Nacional – FDN (Convenio Interadministrativo 1880 de 2014 EMB – FDN) – Estructuración Integral del proyecto

El Convenio Interadministrativo No. 1880 de 2014 celebrado entre el Instituto de Desarrollo Urbano (IDU) y la Financiera de Desarrollo Nacional (FDN), fue suscrito el día 26 de diciembre de 2014.

El objeto de este Convenio es “Aunar esfuerzos para el desarrollo de las actividades relacionadas con la estructuración integral del proyecto “Primera Línea del Metro de Bogotá” en dos fases, a saber:

Fase 1. DISEÑO DE LA TRANSACCION: consistirá en adelantar la conceptualización del esquema más eficiente para la financiación del proyecto, de modo que se identifiquen fuentes de financiación viables para el mismo y se determinen mecanismos y condiciones a través de las cuales se accederá a estos recursos. Una vez sea seleccionado el esquema de financiación en la Fase 1, por parte del Comité Interinstitucional, se continuará con la ejecución de la Fase 2.

Fase 2. ESTRUCTURACIÓN INTEGRAL: consistirá en el desarrollo de un conjunto de actividades y estudios que permitirán consolidar los estudios técnicos y contar con las bases jurídicas y financieras para lograr la vinculación de inversionistas públicos y/o privados. Durante esta fase se realizarán las actividades de promoción y procesos de selección y contratación que se requieran para lograr tanto la financiación como la ejecución del Proyecto Primera Línea del Metro de Bogotá.

Con el OTRO-Sí número 1, suscrito el 22 de junio de 2015, el período de ejecución pasó de diez y siete (17) a diez y ocho (18) meses, para la realización de las actividades contempladas en las dos fases del proyecto.

La fase 1 se desarrolló en un plazo de cinco (5) meses y terminó el 19 de junio de 2015 con la entrega de los productos de la fase 1, para revisión y aprobación por parte de las Entidades del Distrito. El proceso de lectura, análisis, observaciones, ajustes a los productos y sus anexos y aprobación final de

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los productos de la fase 1, se concluyó el día 25 de agosto de 2015 y se formalizó con la firma del Acta de Comité Interinstitucional No. 4

La Fase 2 estaba prevista en un plazo de trece (13) meses, contados a partir del segundo desembolso del IDU por $ 6.000 millones, el cual ocurrió el 28 de septiembre de 2015

Posteriormente el día 18 de diciembre de 2015 el IDU y la FDN suscriben el Acta No. 2 de Suspensión del Convenio Interadministrativo 1880, una vez analizada la recomendación del Comité Técnico del 16 de diciembre de 2015 y el aval del Comité Interinstitucional del 17 de Diciembre de 2015, ante los argumentos expuestos por las partes, referidos en dicha Acta, teniendo como nueva fecha de terminación el 05 de Septiembre de 2016

Mediante radicado No. 20165260009102 del 07 de enero de 2016, la FDN informa al Instituto de Desarrollo Urbano que ha iniciado un proceso para analizar alternativas con el fin de dar continuidad con el proyecto de la Primera línea del Metro de Bogotá, considerando los planteamientos de la nueva administración distrital.

Ante el escenario de condiciones y decisiones del nuevo Gobierno Distrital, el cual consideraba que la estructuración integral de la PLMB, debería hacerse sobre un nuevo proyecto ajustado y por tramos, que reconociera la nueva visión del Metro y de los componentes del Sistema de Transporte Masivo de la ciudad, se propusieron por parte de la FDN los siguientes tramos en que se puede dividir la PLMB:

• Tramo 1: Patio y talleres hasta el área del centro de la ciudad (Calle 26 o punto cercano a esta). • Tramo 2: Desde el nodo del centro de la ciudad hacia el norte, inicialmente hasta la Calle 127). • Tramo 3: Prolongación de la PLMB hacia el norte o el noroccidente de la ciudad (Suba).

Posteriormente, mediante comunicación con radicado No. 20165260030762 del 18 de enero de 2016 la FDN, de acuerdo con los argumentos consignados en el Acta de Comité Interinstitucional No 7 del Convenio, remite al IDU la necesidad de realizar la modificación al convenio suscrito entre las partes con el fin de dar continuidad al proyecto de la Primera Línea del Metro de Bogotá

El 28 de enero de 2016, se suscribió la modificación No. 02 al Convenio Interadministrativo No. 1880 de 2014, modificando el alcance del mismo, dividiendo la fase 2 en las siguientes subfases:

Subfase 1. “Estudio para optimizar el diseño de la PLMB y analizar alternativas de ejecución por tramos”: Comprende seis grandes tareas a desarrollar: (i) analizar beneficios económicos de las opciones de inversión (ii) analizar las ventajas de ejecución del Tramo 1 de la PLMB y hacer recomendaciones técnicas y operacionales; (iii) analizar alternativas de trazado y tipologías (subterráneo, a nivel o elevado) del Tramo 2 de la PLMB; (iv) identificar criterios y parámetros de diseño de los componentes de la PLMB que sean susceptibles de optimizar; ; (v) la estimación preliminar de costos del trazado conforme con el trazado propuesto y la definición de un cronograma general de ejecución por etapas con su respectivo plan de inversiones y, finalmente, (vi) un acompañamiento para la elaboración de los insumos técnicos que serán usados para el documento CONPES que elaborará el Gobierno Nacional.

La ejecución del estudio señalado, se podrá iniciar una vez sea aprobado el plan de trabajo y cronograma de esta Subfase por el Comité Interinstitucional”

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Subfase 2. “Ajustes al Diseño Básico Avanzado de la PLMB, aplicables al Tramo 1 del proyecto (Tramo Occidente – Calle 26 o cercana a esta): Comprende el desarrollo de los estudios de ingeniería, arquitectura, paisajismo, operacionales y funcionales para la tipología de un metro elevado en un segmento del Tramo 1, entre el Portal de las Américas y la estación de El Rosario, la posible eliminación de estaciones a lo largo del trazado, y la transición de elevado a subterráneo, a fin de contar con documentos técnicos, que permitan adelantar el proceso licitatorio del primer tramo.

Subfase 3. “Estructuración integral del Proyecto": como su nombre lo indica, tiene por objeto realizar la estructuración técnica, legal y financiera del proyecto para la construcción, operación y mantenimiento del tramo 1 de la Primera Línea del Metro para Bogotá – PLMB, según los alcances originales del convenio propuestos por la FDN, y que son parte integral del presente Convenio

El 24 de octubre de 2016 se realizó la Modificación No. 3, Adición No. 1 y Prórroga No. 4 al Convenio Interadministrativo No. 1880 de 2014 mediante la cual el alcance del mismo es el siguiente:

“CLÁUSULA SEGUNDA. ALCANCE DEL OBJETO. La estructuración integral por parte de LA FDN de la “Primera Línea del Metro de Bogotá”, en adelante “El Proyecto”, se realizará en dos fases subsecuentes a través de las cuales se definirá un modelo de transacción que será objeto de estructuración y se analizaran las alternativas de trazado e impacto por tipologías, se ajustaran los diseños de ingeniería y permitirá implementar el método más adecuado de contratación para la ejecución de la primera línea del Metro de Bogotá.

Fase 1 “Diseño de la Transacción”: consistirá en adelantar la conceptualización del esquema más eficiente para la financiación del proyecto, de modo que se identifiquen fuentes de financiación viables para el mismo, y se determinen mecanismos y condiciones a través de los cuales se accederá a estos recursos. Una vez sea seleccionado el esquema de financiación en la Fase 1, por parte del Comité Interinstitucional constituido para el desarrollo de este Convenio, se continuará con la ejecución de la Fase 2.

Fase 2. “Estructuración Integral” consistirá en el desarrollo de un conjunto de actividades y estudios que permitirán optimizar el diseño de la PLMB, se analizarán las alternativas de trazado e impacto por tipologías, se ajustarán los diseños de ingeniería, la estructuración técnica, legal y financiera del proyecto para la construcción, operación y mantenimiento y se realizarán los procesos de selección y contratación que se requieran para lograr tanto la financiación como la ejecución del Proyecto Primera Línea del Metro de Bogotá.

Esta Fase comprenderá a su vez la realización de tres subfases a saber:

Subfase 1. “Estudio para optimizar el diseño de la PLMB y analizar alternativas de ejecución por tramos”: Comprende seis grandes tareas a desarrollar: (i) analizar beneficios económicos de las opciones de inversión (ii) analizar las ventajas de ejecución del Tramo 1 de la PLMB y hacer recomendaciones técnicas y operacionales; (iii) analizar alternativas de trazado y tipologías (subterráneo, a nivel o elevado) del Tramo 2 de la PLMB; (iv) identificar criterios y parámetros de diseño de los componentes de la PLMB que sean susceptibles de optimizar; (v) la estimación preliminar de costos del trazado conforme con el trazado propuesto y la definición de un cronograma general de ejecución por etapas con su respectivo plan de inversiones y, finalmente, (vi) un acompañamiento para la elaboración de los insumos técnicos que serán usados para el documento CONPES que elaborará el Gobierno Nacional.

Subfase 2. “Optimizaciones y complementación de los diseños elaborados durante la Ingeniería Básica Avanzada”, de acuerdo a los resultados del estudio de la Subfase 1, realizado por Systra, incluyendo además los diseños para la reconfiguración de la Troncal Caracas desde la Calle 1 hasta la Calle 76 y la Avenida Villavicencio, por la implementación del ramal técnico que lleva al patio de maniobras.

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Subfase 3. “Estructuración integral del Proyecto": como su nombre lo indica, tiene por objeto realizar la estructuración técnica, legal y financiera del proyecto para la construcción, operación y mantenimiento del tramo 1 de la Primera Línea del Metro para Bogotá – PLMB, según los alcances originales del convenio propuestos por la FDN, y que son parte integral del presente Convenio.

Por otra parte, el Acuerdo Distrital No. 642 de 2016, autorizó al Alcalde Mayor de Bogotá a participar conjuntamente con otras entidades descentralizadas del Orden Distrital en la constitución de la empresa METRO DE BOGOTÁ S.A., y le otorgó a esta última las facultades de: realizar la planeación, estructuración, construcción, operación, explotación y mantenimiento de las líneas de metro que hacen parte del Sistema Integrado de Transporte y el 15 de noviembre de 2016 Transmilenio S.A., Secretaría de Hacienda Distrital, el Instituto de Desarrollo Urbano IDU, el Instituto Distrital de Turismo IDT y la Empresa Desarrollo y Renovación Urbano constituyeron la Empresa METRO DE BOGOTA S.A. y adoptaron sus estatutos.

De acuerdo con lo anterior, en enero de 2017, mediante comunicación IDU No. 20175260016712, el Gerente General de la EMPRESA METRO DE BOGOTA S.A. manifiesta la intención de asumir la posición negocial del IDU en el Convenio No. 1880 de 2014, solicitud que fue consultada con la Financiera de Desarrollo Nacional y aceptada por esa entidad mediante comunicación 20175260028242 de 17 de enero de 2017.

De conformidad con las anteriores consideraciones, mediante documento de cesión de fecha 10 de marzo de 2017, el IDU cedió a la Empresa Metro de Bogotá S.A. su posición contractual en el Convenio 1880 de 2014.

A la fecha, de acuerdo con la Modificación No. 6, Adición No. 3 y Prórroga No. 5 al Convenio Interadministrativo No. 1880 de 2014, realizada el 30 de mayo de 2018, el alcance del convenio es el siguiente:

“CLÁUSULA SEGUNDA. ALCANCE DEL OBJETO. La estructuración integral por parte de LA FDN de la “Primera Línea del Metro de Bogotá”, en adelante “El Proyecto”, se realizará en dos fases subsecuentes a través de las cuales se definirá un modelo de transacción que será objeto de estructuración y se analizaran las alternativas de trazado e impacto por tipologías, se ajustaran los diseños de ingeniería y permitirá implementar el método más adecuado de contratación para la ejecución de la primera línea del Metro de Bogotá.

Fase 1 “Diseño de la Transacción”: consistirá en adelantar la conceptualización del esquema más eficiente para la financiación del proyecto, de modo que se identifiquen fuentes de financiación viables para el mismo, y se determinen mecanismos y condiciones a través de los cuales se accederá a estos recursos. Una vez sea seleccionado el esquema de financiación en la Fase 1, por parte del Comité Interinstitucional constituido para el desarrollo de este Convenio, se continuará con la ejecución de la Fase 2.

Fase 2. “Estructuración Integral” consistirá en el desarrollo de un conjunto de actividades y estudios que permitirán optimizar el diseño de la PLMB, se analizarán las alternativas de trazado e impacto por tipologías, se ajustarán los diseños de ingeniería, la estructuración técnica, legal y financiera del proyecto para la construcción, operación y mantenimiento y se realizarán los procesos de selección y contratación que se requieran para lograr tanto la financiación como la ejecución del Proyecto Primera Línea del Metro de Bogotá.

Esta Fase comprenderá a su vez la realización de cuatro subfases a saber:

Subfase 1. “Estudio para optimizar el diseño de la PLMB y analizar alternativas de ejecución por tramos”: Comprende seis grandes tareas a desarrollar: (i) analizar beneficios económicos de las opciones de inversión Página 13 de 187

(ii) analizar las ventajas de ejecución del Tramo 1 de la PLMB y hacer recomendaciones técnicas y operacionales; (iii) analizar alternativas de trazado y tipologías (subterráneo, a nivel o elevado) del Tramo 2 de la PLMB; (iv) identificar criterios y parámetros de diseño de los componentes de la PLMB que sean susceptibles de optimizar; (v) la estimación preliminar de costos del trazado conforme con el trazado propuesto y la definición de un cronograma general de ejecución por etapas con su respectivo plan de inversiones y, finalmente, (vi) un acompañamiento para la elaboración de los insumos técnicos que serán usados para el documento CONPES que elaborará el Gobierno Nacional.

La ejecución del estudio señalado, se podrá iniciar una vez sea aprobado el plan de trabajo y cronograma de esta Subfase por el Comité Interinstitucional.

Subfase 2. “Optimizaciones y complementación de los diseños elaborados durante la Ingeniería Básica Avanzada”, de acuerdo a los resultados del estudio de la Subfase 1, realizado por Systra, incluyendo además los diseños para la reconfiguración de la Troncal Caracas desde la Calle 1 hasta la Calle 76 y la Avenida Villavicencio, por la implementación del ramal técnico que lleva al patio de maniobras.

Subfase 3. “Estructuración integral del Proyecto": como su nombre lo indica, tiene por objeto realizar la estructuración técnica, legal y financiera del proyecto para la construcción, operación y mantenimiento del tramo 1 de la Primera Línea del Metro para Bogotá – PLMB, según los alcances originales del convenio propuestos por la FDN, y que son parte integral del presente Convenio.

Subfase 4. “Estructuración, negociación y cierre de las operaciones de financiamiento público para la ejecución y puesta en marcha del Tramo 1 de la PLMB, así como la asesoría y acompañamiento en los trámites relacionados con dichas operaciones”.

De acuerdo con lo establecido en el convenio 1880 de 2014, una de las obligaciones de la FDN, contemplada en la CLÁUSULA OCTAVA es: “(…) Realizar las contrataciones que se requieran para el desarrollo del objeto de este Convenio, con los recursos suministrados por las partes”.

En ese entendido, la FDN como sociedad de economía mixta, se rige por las disposiciones legales y reglamentarias aplicables a sus actividades económicas y comerciales, sin perjuicio de la aplicación de los principios generales de la actividad contractual para entidades no sometidas al Estatuto General de la Administración Pública, es decir, los principios de la función administrativa y de la gestión fiscal de que tratan los artículos 209 y 267 de la Constitución Política, respectivamente; tal y como lo establecen los artículos 13 y 14 de la Ley 1150 de 2007.

Por lo anterior, la FDN adelantó los procesos de contratación que se requieren para dar cumplimiento a lo dispuesto en el Convenio 1880-2014, y esta actividad la realiza con fundamento en su Manual de Compras y Administración de Bienes, publicado en la página oficial de la entidad: www.fdn.com.co.

Los estructuradores contratados, tienen las siguientes obligaciones establecidas en el marco del convenio:

- ESTRUCTURADOR TÉCNICO: Responsable de estructurar técnicamente el proyecto, elaborando los documentos técnicos previos y los soportes y apéndices técnicos requeridos, y de acompañar los procesos de las diferentes licitaciones requeridas para el proyecto, con base en el Diseño de la Transacción definido. Igualmente, el estructurador técnico desarrolló la actualización y optimización de los diseños de la PLMB (estudios y diseños de factibilidad).

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- ESTRUCTURADOR LEGAL: Responsable de la elaboración integral de los estudios legales necesarios para la ejecución del proyecto, englobando la totalidad de los aspectos jurídicos que resulten aplicables para la materialización y ejecución del mismo, incluyendo el acompañamiento necesario en fase pre-contractual, la elaboración de todos los documentos legales necesarios para la selección de los contratistas (incluyendo la interventoría) y la celebración y perfeccionamiento de los contratos, extendiéndose hasta la consecución del cierre financiero cuando ello proceda.

- ESTRUCTURADOR FINANCIERO: Responsable de realizar la estructuración financiera del modelo de negocio, participar y acompañar los procesos de contratación que tendrán como objeto seleccionar al contratista o contratistas responsables de la construcción, operación y mantenimiento de la Primera Línea del Metro para Bogotá – PLMB y su interventoría.

De acuerdo con lo anterior, la FDN adelantó los procesos de selección de las firmas especializadas para cada uno de los 3 componentes, concluyendo así:

- El 3 de febrero de 2017, la FDN y el CONSORCIO METRO BOG (SYSTRA - Ingetec) suscribieron el contrato 02 de 2017 cuyo objeto es la “ESTRUCTURACIÓN TÉCNICA DEL TRAMO 1 DE LA PRIMERA LÍNEA DEL METRO DE BOGOTÁ”.

- El 28 de junio de 2017, la FDN y el CONSORCIO GARRIGUES – D&O suscribieron el contrato 04 de 2017 para realizar la “ESTRUCTURACIÓN LEGAL DEL PROYECTO PARA LA CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE LA PRIMERA LINEA DEL METRO PARA BOGOTÁ - PLMB”.

- El 11 de agosto de 2017, La FDN y la UT KPMG – STRUCTURE suscribieron el contrato 062 de 2017 para realizar la “ESTRUCTURACIÓN FINANCIERA DEL PROYECTO PARA LA CONSTRUCCIÓN, OPERACIÓN Y MANTENIMIENTO DE LA PRIMERA LINEA DEL METRO PARA BOGOTÁ - PLMB”.

Los productos que la FDN debe entregar de acuerdo con el alcance general de la estructuración integral establecido en el convenio son los siguientes:

PRODUCTO 1. Plan de Trabajo y Cronograma, que deberá incluir la distribución de los tiempos de las actividades, tareas a desarrollar y productos, con los plazos respectivos (fechas de inicio y finalización); Este Plan deberá ser actualizado cuando alguna de las actividades previstas requiera reprogramación.

PRODUCTO 2: La FDN entregará la totalidad de los productos descritos en el Anexo 2 del Convenio correspondiente a la Subfase 2 de la Fase 2, de acuerdo con el cronograma presentado y aprobado.

PRODUCTO 3: La FDN deberá entregar el Documento de Estructuración Integral del Proyecto PLMB en el cual se consoliden e integren todos los resultados y conclusiones de la estructuración técnica, financiera y legal que incluya los estudios y análisis financieros ejecutados por la FDN en desarrollo y ejecución del Contrato Interadministrativo No 7.002 - 2017 suscrito entre la FDN y el Ministerio de Hacienda, Crédito Público así como todos los demás estudios efectuados en virtud del Proyecto. Página 15 de 187

Este documento deberá además incluir las recomendaciones pertinentes para la construcción de los estudios previos necesarios para la apertura de los procesos de selección a que haya lugar y, las decisiones que deba tomar la EMB.

PRODUCTO 4. Comprende los informes correspondientes a la ejecución de las siguientes actividades:

1) Organización de dos (2) eventos promocionales ‘road show’ uno nacional y otro internacional, en los cuales se exponga el Proyecto PLMB a potenciales interesados en convertirse en desarrolladores.

2) Apertura de un cuarto de datos para que los interesados puedan conocer en detalle los documentos que soportan los estudios y documentos previos de los procesos de selección a realizar.

3) Demás actividades que desarrolle la FDN para la Promoción del Proyecto PLMB.

PRODUCTO 5: Documentos y formatos requeridos por EMB, en cada una de las etapas obligatorias del proceso, a saber: i) Precontractual, ii) Contractual y iii) de Legalización de los contratos, necesarios para el desarrollo del Proyecto PLMB. La FDN hará entrega de los pliegos de licitación para los diferentes procesos de selección que sean necesarios para el desarrollo del Proyecto, sin perjuicio de los ajustes a que haya lugar como resultado de las conclusiones obtenidas en los productos desarrollados en la Fase 2 conforme al Anexo 2 del Convenio.

PRODUCTO 6. Documento que integre el informe completo de la asesoría y acompañamiento realizado por la FDN a la EMB durante los procesos de selección, adjudicación y legalización contractual, en el cual se anexen las respuestas dadas a las inquietudes y requerimientos de los oferentes, organismos de administración y control, y demás terceros, en relación con el alcance y comprensión de los documentos producto de la estructuración integral.

PRODUCTO 7. La FDN entregará la totalidad de los productos descritos en el Anexo 2 del Convenio correspondiente a la Subfase 4 de la Fase 2, de acuerdo con el cronograma presentado y aprobado”.

A continuación, se enuncian las principales actividades desarrolladas en el año 2017 y 2018, por la FDN en su calidad de Estructurador integral del Proyecto de la Primera Línea apoyado por el equipo de asesores técnicos (Consorcio Metro Bog), legales (Consorcio Garrigues – D & O) y financieros (UT Kmpg – Structure):

• Trámites necesarios para la aprobación del CONFIS Nacional de aval fiscal del Proyecto Primera Línea de Metro – Tramo 1 de sesión del 25 de septiembre de 2017. • Trámites necesarios para la declaratoria de importancia estratégica del Proyecto Primera Línea de Metro – Tramo 1. Mediante CONPES 3900 del 25 de septiembre de 2017. • Trámites necesarios para la aprobación del CONFIS Distrital del 26 de septiembre de 2017. • Trámites necesarios para la aprobación por parte del Concejo de Bogotá del proyecto de Acuerdo No. 602 de 2017 “por medio del cual se autoriza a Bogotá D.C., para que a Página 16 de 187

través de la Secretaría Distrital de Hacienda asuma obligaciones para garantizar el aporte del Distrito Capital a la cofinanciación del Sistema Integrado de Transporte Masivo para Bogotá Primera Línea del Metro – Tramo 1 con cargo a vigencias futuras ordinarias del periodo 2018 – 2041”, el 31 de octubre de 2017. • Trámites necesarios para la suscripción del convenio de cofinanciación entre la Nación, el Distrito y la EMB, para el “desarrollo e implementación del sistema de servicio público urbano de transporte masivo de pasajeros de Bogotá”, el 9 de noviembre de 2017.

El 25 de enero de 2018 mediante Acta No. 23, el Comité Interinstitucional del Convenio Interadministrativo 1880 aprobó la propuesta que la estructura de la transacción sea la de un único contrato de concesión bajo Ley 80 de 1993 (de acuerdo con la ley 1882 de 2018) recomendada por la FDN.

Conforme a lo anterior, el 3 de abril de 2018 fue publicado el Term Sheet (Hoja de Términos) del Proceso de Contratación de la PLMB para efectos de Invitación a presentar Manifestación de Interés. Durante este mes se llevaron a cabo dos Roadshow del proyecto, uno Internacional en la ciudad de Londres y el otro nacional en la ciudad de Bogotá. Resultado de este proceso, se recibieron cartas de manifestación de 73 empresas interesadas.

Así mismo, bajo la coordinación de la FDN, el 8 de mayo de 2018 mediante el CONPES 3923 se dio concepto favorable a la Nación para otorgar garantía a la EMB para contratar operaciones de crédito público interno o externo hasta por la suma de 7,8 billones de pesos constantes de diciembre de 2017, o su equivalente en otras monedas, destinados a financiar la PLMB Tramo 1.

FDN acompañó a la EMB en las distintas reuniones con el Ministerio de Hacienda y Crédito Público para definir y negociar los términos del Contrato de Contragarantía. Como resultado de esta exitosa negociación, el día 6 de agosto de 2018 se suscribió el Contrato de Contragarantía definitivo. Como parte de la estructuración integral que adelanta FDN, el 6 de agosto de 2018 se publicó el borrador de los pliegos de condiciones para la precalificación para seleccionar el futuro concesionario de la PLMB Tramo 1. En este proceso, se recibieron 93 observaciones y comentarios por parte de los interesados, finalizando este periodo con la publicación del pliego definitivo de condiciones para la precalificación el día 23 de octubre de 2018. De forma paralela y en virtud del desarrollo de la Subfase 4, la FDN llevó a cabo la estructuración, negociación y cierre de las operaciones de financiamiento con la Banca Multilateral (Banco Mundial, BID y Banco Europeo de Inversión – BEI). Las tres negociaciones fueron exitosas y el día 6 de agosto de 2018 se suscribieron la totalidad de los Contratos de Empréstito negociados. De acuerdo con lo señalado tanto por las políticas de adquisición del BID, como por el contrato de préstamo suscrito con esa entidad, para la consecución de los recursos de financiación de dicha fuente para el desarrollo del Proyecto es necesario aplicar las políticas del BID para la contratación de bienes y obras.

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Por tal razón es que las entidades multilaterales (Banco Interamericano de Desarrollo, Banco Mundial y Banco Europeo de Inversiones) y la EMB acordaron que las políticas que regirían para la selección del concesionario de la PLMB serán las del Banco Interamericano de Desarrollo – BID, teniendo en cuenta que sus políticas han sido utilizadas para la contratación de proyectos de infraestructura en Latinoamérica similares a la Primera Línea del Metro de Bogotá, como es la Línea 1 del Metro de Quito.

La Subfase 3 denominada “Estructuración Integral del Proyecto” incluye el acompañamiento en el proceso de selección del concesionario e interventor, la definición de la Minuta y sus Apéndices Técnicos, la preparación de los documentos de los procesos de selección y el acompañamiento durante todas las fases de los procesos de selección del Concesionario e Interventor hasta la legalización de los contratos.

El convenio de estructuración tiene como fecha actual de terminación el 30 de abril de 2020.

3. Maduración del proyecto

3.1. Estudios técnicos

La idea de la construcción del metro para la ciudad de Bogotá data del año 1942 cuando el tranvía prestaba el servicio de transporte público para la ciudad, y fue el alcalde de la época quien propuso en su momento la construcción de un metro para Bogotá y la reserva de terrenos en una franja paralela a los cerros. En el año 1953, la ciudad con una población de 700.000 habitantes adoptó un Plan Regulador para el crecimiento urbano que contempló medidas para aliviar el tráfico, como la implementación de un Metro a lo largo de la Avenida Caracas, la ampliación de vías, construcción de paraderos, regular el ingreso de vehículos al centro y la compra de buses. Es así como un año después, se anunció la elaboración de un primer estudio técnico para construir el Metro, pero el Concejo de la Ciudad no autorizó un préstamo para el proyecto. En 1957, fue contratada por el Gobierno Nacional una firma Japonesa para la construcción del Metro, bajo el esquema de concesión; sin embargo, los gobiernos del Frente Nacional descartaron la iniciativa. Ante el crecimiento de los habitantes de la ciudad, años después, se buscó nuevamente el aval de la Nación para la construcción del Metro y el Tren de Cercanías para atender las necesidades de crecimiento de la ciudad. Durante años, se han realizado estudios que buscaban plantear soluciones de movilidad para la ciudad usando entre otras, las vías existentes de la red férrea. Durante décadas, los Gobiernos Nacional y Distrital plantearon alternativas para la construcción del Metro o cualquier otro sistema de transporte. Entre 1993 y 1994, se llevó al Concejo un proyecto de acuerdo para crear una empresa Metro y construir la primera línea, bajo la modalidad de concesión a un periodo de 30 años, pero por dificultades de financiación, el proyecto se archivó. En el año 1996, fue formulado el Plan Maestro de Transporte Urbano, política de movilidad a 25 años, con el apoyo de la Agencia de Cooperación Internacional del Japón (JICA). El Plan Maestro trazó una Página 18 de 187

red de transporte cuyo eje sería una línea de Metro de 40 km de norte a sur, con cuatro corredores de alimentación. También contempló la reorganización de rutas y empresas de transporte público. Sin embargo, la propuesta resultó muy costosa para la ciudad. Para el año 1997, se avanzó en el diseño conceptual del Sistema Integrado de Transporte Masivo a cargo de Ingetec – Bechtel – Systra. El estudio estableció un sistema compuesto por rutas troncales (48,4 km) y tres líneas Metro (78,8 km). La Primera Línea (29,3 km) uniría el suroccidente con el noroccidente. La crisis fiscal y las severas restricciones de crédito internacional impidieron impulsar el proyecto. En 1998 la Administración Distrital presentó una propuesta que incluía el Metro impulsado por la Nación, pero complementado con un sistema para acabar con la denominada “Guerra del Centavo”, consistente en troncales para buses de gran tamaño, servidos desde estaciones a las cuales se accede después de pagar el pasaje. Es así como entre los años 2000 y 2003, se inicia la adquisición de predios para el metro, con el terreno para la primera estación, proyectada en Bosa. Entre tanto, se pone en marcha el proyecto TransMilenio con corredores exclusivos y estaciones con prepago. El 18 de diciembre de 2000, Enrique Peñalosa inaugura la primera ruta de TransMilenio que comenzó a operar con 14 buses por la Troncal de la Caracas, entre la calle 80 y la calle sexta. El 27 de diciembre de 2003 entró en operación la troncal Calle 13 y Avenida de Las Américas de la Fase II del sistema TransMilenio. El 1 de julio de 2005, los buses articulados empezaron a rodar por la Avenida NQS desde la calle 92 y hasta la Autopista Sur y meses después el tramo entre la Escuela General Santander y el Portal del Sur. El 26 de abril de 2006, la troncal Avenida Suba fue puesta en servicio. En el año 2006, Bogotá con 6,7 millones de habitantes, adoptó el Plan Maestro de Movilidad (Decreto 319/06), a partir del cual, la Secretaría Distrital de Movilidad adelantó el diseño del Sistema Integrado de Transporte Público (SITP). Una red articulada de modos de transporte: metro, buses articulados, buses, trenes de cercanías, taxis, bicicletas y los viajes a pie. Entre los años 2008 y 2010, se realizó un estudio de ingeniería conceptual elaborado por Sener – Ingeniería y Sistemas, Transportes Metropolitanos de Barcelona y Advanced Logistic Group -ALG, que proyectó para Bogotá una red Metro de 100 kilómetros y 112 estaciones. La Primera Línea definida (27,5 km) tenía origen en el Portal de Las Américas, con un recorrido hasta el centro de la ciudad, para servir el corredor oriental. Durante estos años, el Sistema de Transporte Masivo – Transmilenio continuaba expandiéndose, y fue en junio de 2012 cuando se inició la puesta en marcha de la Fase III de Transmilenio poniendo en operación algunas estaciones sobre la Calle 26 y el municipio de Soacha. A partir del diseño conceptual, el Distrito contrató al Consorcio L1 (Euroestudios, IDOM y Cano Jiménez) para hacer un análisis de alternativas que concluyó con la modificación del trazado original definido en el diseño conceptual y estableció que todos los tramos de la Primera Línea del Metro deberían ser subterráneos, una parte en túnel y otra en zanja o trinchera. Definido el trazado y la tipología, el Consocio L1 realizó los estudios de ingeniería básica avanzada y los estudios de suelos.

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En octubre de 2014, la ciudad conoció el resultado de la consultoría y el presupuesto estimado para el proyecto: $14.89 billones, el doble del presupuesto estimado en el año 2010, como resultado del diseño conceptual. En esos momentos, la tasa de cambio era inferior a los dos mil pesos por dólar. Es de anotar que los costos de un proyecto metro son altamente dependientes de la tasa de cambio por su gran componente importado. Éste incluye no solo trenes y equipos de seguridad y control, sino toda la maquinaria necesaria para la construcción, que en el caso de un metro bajo tierra comprende máquinas tuneladoras, elementos de confinación estructural de paredes y los equipos de cargue y transporte de los materiales de construcción y de los sobrantes de excavación. Teniendo en cuenta el alto costo del proyecto y luego de registrarse una devaluación del peso colombiano frente al dólar empezando el año 2015 (pasó de $1.997 a $2.450 en poco más de seis meses) Nación y Distrito acordaron adelantar un estudio de Ingeniería de Valor, con el fin de buscar ahorros en los costos y así intentar recuperar su viabilidad financiera. Para dicho estudio, la Financiera de Desarrollo Nacional contrató a la firma SENER que propuso 49 ideas, entre ellas elevar un tramo de la línea y eliminar algunas estaciones. De las 49 ideas, el Distrito adoptó 25 propuestas que permitieron un ahorro del 12,29% sobre el presupuesto inicialmente estimado ($14.89 billones). Sin embargo, para ese momento debido a otro aumento de la TRM ($2.730 pesos/dólar), el valor del proyecto ascendió a $15.09 billones. Ante esta nueva realidad, la solución adoptada fue recortar el trazado hasta la Calle 100 (2.1 kilómetros aproximadamente), para restablecer así la viabilidad del proyecto, es decir, bajar su costo hasta lograr encajarlo dentro del límite presupuestal de $13,79 billones. Con este ajuste, el proyecto fue presentado ante el Consejo Superior de Política Fiscal (CONFIS) para solicitar su aval fiscal, el cual fue otorgado el 26 de octubre de 2015. En esa fecha se aprobó el proyecto con un valor total de $13,79 billones. Igualmente, conforme a la Ley 310 de 1996, la Nación aportaría el 70% ($9,65 billones) y el distrito el 30% ($4,14 billones). Si bien el proyecto en ese estado logró el aval fiscal por parte del CONFIS, no alcanzó a obtener la declaratoria de “importancia estratégica” por parte del CONPES, requisito para que los proyectos de transporte masivo puedan acceder a la cofinanciación de la Nación. El problema surgió porque si bien el Distrito presentó en abril de 2015 el documento de Evaluación Socioeconómica Ex – Ante, dicha evaluación no permitió al Departamento Nacional de Planeación concluir que los beneficios del proyecto fueran mayores que sus costos, debido a problemas metodológicos de duplicación de beneficios. Como los mismos no fueron corregidos por el Distrito, el avance del proyecto se detuvo en esa instancia. En abril de 2015, la tasa de cambio ya había superado los 2.500 pesos por dólar y la devaluación del peso continuaba su marcha elevando diariamente los costos del proyecto, socavando su viabilidad financiara y deteriorando la relación B/C. 4Para enero de 2016, el siguiente era el estado del proyecto Primera Línea del Metro de Bogotá.

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- Un techo presupuestal de $13,79 billones surgido de una estimación de costos del proyecto cuando la tasa de cambio era inferior a los 2.000 pesos por dólar - Una tasa de cambio que oscilaba por encima de los $3.000 pesos/dólar - Un proyecto con una relación B/C sin establecer - Un proyecto con alta exposición a riesgos geológicos y constructivos, especialmente en el recorrido bajo las carreras 11 y 13, donde solo se podría construir con excavación a cielo abierto hasta 24 metros de profundidad - La mala experiencia de la ciudad en la ejecución de obras bajo tierra, con el deprimido de la Calle 94 como ejemplo reciente (proyecto que con solo 9 metros de profundidad presentó demoras y sobre costos superiores al 200%) - La política nacional que asigna a municipios y distrito la responsabilidad de cubrir el 100% de los sobrecostos de las obras (no se financian 70 -30) - Una nueva visión de ciudad orientada a consolidar un sistema de transporte masivo integrado

En ese estado de cosas, se hacía imperativo optimizar el proyecto de primera línea de metro para recuperar su viabilidad financiera y socioeconómica y evitar así una nueva frustración de los bogotanos. Por esta razón, desde el Programa del Gobierno el alcalde Peñalosa se expuso que un metro elevado podía ser una mejor solución para las circunstancias de la ciudad, afirmación apoyada en las experiencias y estadísticas internacionales. Promedios obtenidos de observar más de 17 metros construidos indican que un metro elevado cuesta entre el 42% y el 50% menos que uno subterráneo.5 Aun cuando las estadísticas internacionales eran concluyentes, resultaba necesario profundizar en el caso bogotano para cuantificar los ahorros y encontrar una alternativa que no solo fuera la mejor en términos de movilidad, sino viable frente al presupuesto disponible. En el año 2016, el Gobierno Nacional y el nuevo Gobierno Distrital optaron por crear de común acuerdo la Gerencia del Proyecto y se solicitó a la Financiera de Desarrollo Nacional – FDN- contratar el estudio de alternativas, que permitiera identificar la mejor combinación de inversiones en cuanto a generación de ahorros de tiempo para los usuarios, teniendo en cuenta: a) el presupuesto disponible, b) La realidad cambiaria, c) Los costos y riesgos asociados a la construcción en tipología elevada y bajo tierra y d) la necesidad de generar un sistema integrado, con troncales que alimenten el metro y que maximizara los ahorros de tiempo para los usuarios, el cual recayó en la firma Systra, consultora francesa especializada en metros. Systra evaluó y comparó ocho opciones de longitudes de trazado, con tramos elevados y bajo tierra, a través de 31 indicadores (ambientales, urbanos, constructivos, sociales, financieros y de riesgos) para concluir que la tipología 100% en viaducto es la que representa mayores beneficios para la ciudad. Se obtuvo como resultado para la Primera Línea del Metro de Bogotá un proyecto con una longitud comercial de 25,29 kilómetros, ciento por ciento en viaducto y se construirá en tres etapas. Para que

5 (Comparison of Capital Costs per Route – kilometre un Urban Rail. Flyvberg, Bent et al. 2008. Publicado en European Journal of Transport and Infraestructura Research).

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más bogotanos puedan usar el metro, la primera línea tendrá tres troncales alimentadoras, dando al sistema la posibilidad de mover 990 mil pasajeros diarios. En el año 2017, en el marco del Convenio 1880 de 2014, la Financiera de Desarrollo Nacional celebró el contrato 02 de 2017 con el Consorcio MetroBog6. Como parte de las obligaciones del Estructurador Técnico y partiendo de una de las premisas para la realización de la actualización y optimización de los diseños, el Consorcio MetroBog procedió al análisis de la información disponible en estudios anteriores con el propósito fundamental de analizar la información técnica disponible que ha sido considerada en la fase de actualización y optimización de diseños. La FDN en el mes de septiembre de 2017, entregó un informe en el que expresó que, con el nivel de avance de los estudios realizados para el proyecto de la Primera Línea del Metro de Bogotá, por el Consorcio Metro Bog (SYSTRA – Ingetec) entre marzo y agosto de 2017, bajo la vigilancia de la interventoría a cargo del Consorcio Metro (SENER – Integral), se podía establecer la factibilidad del proyecto. Esta información que se deriva de los estudios y diseños de factibilidad, consolidada en el informe presentado por la FDN a la Empresa Metro de Bogotá y al Gobierno Nacional, fue revisada por los equipos técnicos del Ministerio de Transporte, Departamento Nacional de Planeaciób y Ministerio de Hacienda, antes de proceder con la declaratoria de importancia estratégica del Tramo 1 de la primera línea del metro de Bogotá (PLMB) y la aprobación del CONFIS de vigencias futuras, que permitió finalmente la firma del Convenio de Cofinanciación celebrado entre la Nación y el Distrito, suscrito el pasado 9 de noviembre de 2017, cuyo objeto es “definir los montos, términos y condiciones bajo las cuales la Nación y el Distrito concurrirán a la cofinanciación del sistema de servicio público urbano de transporte masivo de pasajeros de Bogotá para el desarrollo e implementación del proyecto del Tramo 1 de la Primera Línea del Metro de Bogotá”.

A continuación, se presenta un resumen de los estudios realizados hasta el momento por el Distrito, información construida a partir de los reportes de las entidades a cargo del proyecto Metro durante las vigencias anteriores:

CONTRATO VIGENCIAS CONTRATISTA/ ENTIDAD / CONVENIO OBJETO DE PARTE DEL CONVENIO EJECUTORA No. EJECUCIÓN

Unión Temporal Grupo SECRETARÍA “Diseño Conceptual de la Red de BM-105-2008 Consultor Primera Línea del DISTRITAL DE 2008-2010 Transporte Masivo Metro y Diseño Metro - UT GC PLM MOVILIDAD Operacional, Dimensionamiento Legal y

6 Consorcio Metro Bog integrado por las firmas SYSTRA e INGETEC, contratado por la FDN a través del Contrato 002-2017- Conv. Interad. 1880 de 2014, cuyo objeto es Estructuración Técnica del Tramo 1 de la Primera Línea del Metro de Bogotá de conformidad con los términos contenidos en los anexos 1 y 2 - Alcance de los Términos de Referencia.

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CONTRATO VIGENCIAS CONTRATISTA/ ENTIDAD / CONVENIO OBJETO DE PARTE DEL CONVENIO EJECUTORA No. EJECUCIÓN

Financiero en el marco del SITP para Bogotá”.

Diseño para la Primera Línea del Metro en INSTITUTO DE Contrato IDU- el marco del Sistema Integrado de Consorcio CL1 DESARROLLO 2013-2015 849-2013 Transporte Público - SITP- para la ciudad de URBANO Bogotá - Colombia.

Realizar a precio global la interventoría técnica, legal, administrativa y financiera para el contrato cuyo objeto es el diseño para la Primera Línea del Metro en el marco del Sistema Integrado de Transporte Público -SITP- para la ciudad de Bogotá, de INSTITUTO DE Contrato IDU- acuerdo con la descripción, Consorcio Integral Ayesa DESARROLLO 2013-2015 1472-2013 especificaciones y demás condiciones URBANO establecidas en el pliego de condiciones, en especial lo dispuesto en Capítulo 4, estudios previos, requerimientos técnicos, apéndices y la propuesta presentada el día 11 de julio de 2013, documentos que hacen parte integral de este contrato.

Realizar la Consultoría del Estudio de Impacto Ambiental, para la construcción y operación de la Primera Línea de Metro de Bogotá, de las estaciones, patios y talleres, en el marco del Sistema Integrado de Transporte Público -SITP- para la ciudad de IV INGENIEROS INSTITUTO DE Contrato IDU- Bogotá, de acuerdo con la descripción, CONSULTORES DESARROLLO 2013-2015 2226-2013 especificaciones y demás condiciones SUCURSAL COLOMBIA URBANO establecidas en los Pliegos de Condiciones, S.A. en especial las consignadas en el Anexo técnico separable (Capítulo 4 del Pliego de Condiciones), la propuesta presentada el 25 de noviembre de 2013 y los apéndices, los cuales hacen parte integral del contrato.

Aunar esfuerzos de carácter técnico, Convenio humano, administrativo y financiero para la INSTITUTO DE Universidad IDU-1917- generación de insumos como apoyo a la DESARROLLO 2014-2015 Nacional 2014 captura de valor generada por la URBANO construcción de la Primera Línea de Metro de Bogotá D.C., PLMB, en el marco del

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CONTRATO VIGENCIAS CONTRATISTA/ ENTIDAD / CONVENIO OBJETO DE PARTE DEL CONVENIO EJECUTORA No. EJECUCIÓN

SISTEMA INTEGRADO DE TRANSPORTE PÚBLICO - SITP.

Aunar esfuerzos de carácter técnico, humano, administrativo y financiero para la generación de insumos como apoyo a la Convenio INSTITUTO DE captura de valor generada por la Universidad IDU-1921- DESARROLLO 2014-2015 construcción de la Primera Línea de Metro de los Andes 2014 URBANO de Bogotá D.C., PLMB, en el marco del SISTEMA INTEGRADO DE TRANSPORTE PÚBLICO - SITP.

Aunar esfuerzos para el desarrollo de las actividades relacionadas con la Convenio estructuración integral del proyecto INSTITUTO DE Financiera de IDU-1880- "Primera Línea del Metro de Bogotá" en dos DESARROLLO 2014-2016 Desarrollo Nacional S.A. 2014 fases a saber: Fase 1, denominada "Diseño URBANO de la Transacción" y Fase 2 denominada "Estructuración Integral".

Aunar esfuerzos para el desarrollo de las actividades relacionadas con la Convenio estructuración integral del proyecto EMPRESA Financiera de IDU-1880- "Primera Línea del Metro de Bogotá" en dos METRO DE 2017-2018 Desarrollo Nacional S.A. 2014 fases a saber: Fase 1, denominada "Diseño BOGOTA de la Transacción" y Fase 2 denominada "Estructuración Integral".

Los resultados de los estudios realizados de Ingeniería Básica Avanzada o factibilidad que se realizaron en el marco del convenio 1880 de 2014, se encuentran para descarga desde el 24 de agosto de 2018 en el cuarto de datos virtual ubicado en la página web de la empresa Metro de Bogotá, www.metrodebogota.gov.co, botón flotante “Proceso de Selección del Concesionario Integral de la Primera Línea del Metro de Bogotá – Tramo 1”, pestaña Cuarto de Datos o en el siguiente link: http://www.metrodebogota.gov.co/?q=transparencia/contratacion/la-licitacion/

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La información que se encuentra en este Cuarto de Datos está organizada temáticamente para facilitar la búsqueda de documentos y su descarga digital; no se permite la visualización directa en línea.

Los estudios y diseños que hacen parte de este Cuarto de Datos están disponibles a título meramente informativo, entendiéndose que no es información vinculante entregada por la Empresa Metro de Bogotá (EMB) para efectos de la presentación de las Solicitudes, la presentación de Ofertas ni la suscripción o ejecución del Contrato de Concesión, ni generan obligación o responsabilidad alguna a cargo de la EMB, la FDN, sus funcionarios, asesores, contratistas o subcontratistas.

3.2. Estudios financieros

En el marco del convenio 1880 de 2014, el Estructurador financiero ejecutó los estudios y análisis necesarios para contar con las herramientas suficientes para determinar e implementar el mejor esquema financiero de desarrollo para este tipo de infraestructura.

En la estructuración financiera, inicialmente se elaboraron los estudios y análisis del ámbito financiero que se requerían para los diferentes procesos contractuales y se elaboró el modelo financiero del tramo 1 de la Primera Línea del Metro de Bogotá, que permitió simular las definiciones y condiciones de cada una de las variables involucradas en la transacción definida.

Posteriormente, y basado en la elaboración del modelo financiero y la información relevante recopilada de los estudios anteriores, se realizó un análisis financiero detallado del Proyecto y el diseño de la Estructura de Financiación, considerando los siguientes aspectos:

a. Valor presente de las Vigencias Futuras: Definir los tipos de productos financieros, montos, monedas, estructura de amortización de los mismos con el fin de garantizar los pagos al contratista en los tiempos que se definan en el contrato

b. De acuerdo con la curva de inversión del proyecto y de la mano con los expertos técnicos y legales, diseñar la estructura de pagos al contratista buscando mantener los siguientes incentivos:

- El tamaño de los hitos de pago debe ser lo suficientemente grandes para que se incentive al contratista a culminar la ejecución de los mismos. - Procurar que se ejecuten hitos simultáneamente de tal forma que el contratista tenga en todos los momentos del tiempo un capital de trabajo importante por remunerar. - Las terminaciones del contrato, demoras, y en general incumplimientos atribuibles contratista deben poner en riesgo el capital de trabajo que este ha invertido.

c. Realizar un modelo de proyecciones financieras del potencial contratista que permita sensibilizar retornos vs. precios de oferta.

d. Determinar, de la mano con los expertos técnicos y legales, las eventuales contingencias del proyecto que deberían ser cubiertas por los diferentes responsables del mismo

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De acuerdo con el anterior alcance, la FDN realizo la entrega de los estudios y análisis financieros los cuales se encuentran anexos a este documento.

3.3. Estudios legales – Resumen de la Debida Diligencia Legal y del Benchmark internacional

Dentro de la Estructuración Integral adelantada por la EMB través de la FDN y en virtud del Convenio 1880 de 2014, se adelantó la debida diligencia legal y financiera, dentro de la cual, se incorporaron análisis de las alternativas de transacción, que fueron identificadas en desarrollo de la estructuración. Algunos de los casos del Benchmarking internacional, se incluyen en este resumen, por lo ilustrativo de los diferentes modelos que se han aplicado en el mundo, sin embargo, no deben leerse de manera independiente a los análisis realizados posteriormente, para comparar las ventajas y desventajas de las alternativas estudiadas para la PLMB-T1. El estructurador Legal elaboró una “debida diligencia legal”, que partió del análisis de los documentos que se habían elaborado en el desarrollo de la Fase I (Diseño de la Transacción), del Convenio 1880/14 y, adicionalmente, se revisaron experiencias internacionales relevantes, así como el análisis del marco institucional. Adicionalmente, se realizó un análisis de la legislación que le sería aplicable al desarrollo del proyecto, dentro del cual se estudió el marco jurídico de cada uno de los esquemas probables de la transacción, siendo estos la obra pública y la contratación bajo el esquema APP, para finalmente, señalar las ventajas y las desventajas que tiene cada uno de los esquemas. La opción del contrato de concesión, aunque está prevista en la legislación colombiana, en un comienzo no fue considerada en la debida diligencia, porque aún no estaba en trámite la modificación a la ley de contratación pública (actual ley 1882 de 2018). Uno de los aspectos que se destacan es el análisis del modelo conocido como contrato de Diseño - Construcción-Operación, con financiación pública (DBO), en el que, si bien existe un privado encargado de ejecutar estas actividades, es el público quien financia el proyecto y quien finalmente es el dueño de dicho proyecto. Este modelo de contrato presenta un esquema mediante el cual podría llevarse a cabo la totalidad del proyecto a través un único contrato. De esta forma, el mismo contratista podría ejecutar tanto las etapas preoperativa (diseño, y construcción), como las de operación y mantenimiento. El consultor FDN destacó que este modelo conlleva una ventaja significativa en tanto se reduciría el riesgo de interfaz que existe en el desarrollo de las diferentes etapas del proyecto, incorporando incentivos adecuados para alcanzar la puesta en marcha del sistema metro, a la vez que se evitan disputas contractuales y eventuales demoras por cuanto el mismo contratista sería el responsable de adelantar todas las etapas, por lo que no podría argumentar que las falencias en la ejecución de las labores obedecen a otro/s contratista/s cuyos trabajos no están bajo su responsabilidad. El informe deja de presente que el artículo 32 de la Ley 80 de 1993, además de enunciar los contratos regulados de forma expresa por la ley, también permite la celebración de contratos derivados de la voluntad de las partes. En este sentido la norma dispone: “Artículo 32. De los contratos estatales. Son

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contratos estatales todos los actos jurídicos generadores de obligaciones que celebren las entidades a que se refiere el presente estatuto, previstos en el derecho privado o en disposiciones especiales, o derivados del ejercicio de la autonomía de la voluntad, así como los que, a título enunciativo, se definen a continuación: (…)” Teniendo en cuenta esta disposición legal, que permite a las entidades estatales celebrar contratos que respondan a la voluntad de las partes, el consultor de la FDN consideró que sería posible establecer la existencia de hitos de obra en aras a regular la periodicidad de los pagos, reflejando de esta manera la forma en que este tipo de obras se adelanta en otros países. De igual manera, sería no solo posible sino recomendable que el mecanismo de pago incorpore el cumplimiento de estándares de servicio y calidad para generar incentivos en el desarrollo de las diferentes etapas contractuales. Lo anterior, asemejándose en cierta medida a los conceptos de disponibilidad de la infraestructura, niveles de servicio y estándares de calidad, a los cuales se refiere el artículo 5 de la ley 1508 de 2012 para el caso de las APP. Una de las actividades en las que el equipo de consultores legal y financiero profundizó, es el de los estudios de caso de diferentes proyectos de metro en el mundo, con énfasis en los que se han licitado con contratos separados o en un único contrato. Por su parte, los consultores a cargo de la Estructuración Financiera, KPMG – Structure, analizaron los siguientes casos en buen detalle, a fin de determinar los mecanismos usados para mitigar el riesgo de interfaz cuando el proyecto se ejecuta en varios contratos. El propósito de analizar cómo se ha resuelto el riesgo de interfaz en la contratación por separado, en otros metros en el mundo, era verificar y confirmar si en el marco legal colombiano y la capacidad institucional de la EMB, era viable usar esta alternativa. Del análisis realizado se concluyó que los mecanismos utilizados para mitigar ciertos riesgos de interfaz, particularmente mediante alertas tempranas y revisiones conjuntas, no son suficientes para lograr que el incentivo de los contratistas se alinee en lograr la puesta en servicio del sistema, con estándares de eficiencia y seguridad. A continuación, se resumen esos casos y se presentan las reflexiones y consideraciones sobre el particular: - Sao Paulo, Líneas 4 y 5: En cada línea han existido múltiples contratistas para ejecutar la obra civil, y posteriormente se contrató la operación y mantenimiento. o No se implementó un acuerdo de interfaz para ninguna de las Líneas. o En ambos casos no se estructuraron los diferentes contratos simultáneamente. Se contrató primero la obra civil y la licitación de los contratos de APP se dejó para poco antes de iniciar operación. o La mayoría de los contratos son de obra pública y sin acuerdo de interfaz entre los mismos. La entidad contratante ha tenido problemas en manejar todos los contratos al mismo tiempo.

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o El criterio de selección de los contratos se basó exclusivamente en el precio ofertado. Los contratos de obra civil no incluyen fuertes incentivos para entregar obras a tiempo y con calidad y ningún incentivo para lograr la puesta en operación de las líneas. o En el caso de la Línea 4, el riesgo de interfaz en la obra pública se ha materializado, evidenciándose en demoras, contratistas de obra civil abandonando contratos y sobrecostos. Esto aún no se ha evidenciado en la Línea 5 debido a su etapa actual. - Holanda HSR: Este ferrocarril de alta velocidad (High Speed Rail – HSR) se llevó a cabo con una estructura mixta de obra pública + APP. o El concesionario de APP no fue contratado desde el principio, sino cuando las obras ya estaban casi terminadas. Esto le quitó posibilidad de conocer y vigilar las obras con suficiente antelación. En consecuencia, se vio forzado a adaptarse a lo que encontró. o Debido a que el concesionario de APP debía asumir un riesgo por el mantenimiento a largo plazo, el Estado se vio obligado a cubrir la diferencia que se presentó en el costo. o El riesgo de interfaz podría haberse cubierto si hubiese existido un acuerdo de interfaz; faltó integración entre los dos contratos; el concesionario de APP se debió contratar antes con un rol de supervisión y aceptación de las obras civiles. - California HSR: Este ferrocarril de alta velocidad (High Speed Rail – HSR) se llevará a cabo con una estructura mixta de obra pública + APP. o No se implementó un acuerdo de interfaz entre los contratos de obra pública, ni entre éstos y el APP. o Se seleccionó un “early operator” para apoyar el manejo de la interfaz entre infraestructura y O&M. Este operador tiene poder sobre sobre la aceptación de infraestructura. o El contrato del “early operator” es de 5 años únicamente. o La selección de los contratistas de obra pública y APP no se realizó simultáneamente, principalmente debido a razones presupuestales. o El proyecto se viene ejecutando por etapas y el early operator ha sido fundamental en el desarrollo del mismo. - Canadá – Montreal REM: Este Proyecto (Réseau Electrique Métropolitain – REM) de tipo Metro/LRT se llevará a cabo por medio de dos contratos: Contrato 1 (EPC) y Contrato 2 (RSSOM). El proyecto cuenta con un acuerdo de interfaz integrado a ambos contratos, cuya firma es obligatoria para cada contratista en adición a su respectivo contrato. Al final del anexo 7 (Acuerdo de interfaz utilizado en dos casos estudiados), se detallan las características del acuerdo, el cual tiene las siguientes características: o El acuerdo hace parte de los documentos de licitación, y debe ser firmado por ambos contratistas seleccionados durante pre-construcción (antes de cierre financiero). o Los principales puntos del acuerdo son obligaciones generales y específicas de cooperación, así como distribución de responsabilidades mientras hay interfaz y en momentos de entrega, además de las causas de multas por parte de la entidad contratante (CDPQ). Página 28 de 187

o El acuerdo también cubre el gobierno del contrato, la resolución de disputas y la indemnidad. El documento incluye medidas en caso de que alguna de las partes incumpla sus responsabilidades. Como última medida, ambas partes incluirán en el acuerdo compensaciones en caso de incumplimiento. o El acuerdo también contempla el manejo de interfaces con terceras partes (autoridades de transporte, otras entidades gubernamentales, empresas de servicios públicos, entre otros). - Metro de Copenhague: Este Proyecto de tipo Metro se llevará a cabo por medio de dos contratos: Contrato de obra civil y contrato de sistemas de transporte. El acuerdo de interfaz suscrito entre el contratista de obra civil y el contratista de sistemas de transporte tiene los siguientes puntos principales: o Cada contrato individual incluye un acuerdo de interfaz. Ambos acuerdos son correspondientes y cada contratista conoce el contrato del otro y el acuerdo incluido. o Los contratos de obra civil y sistemas de transporte son enteramente compatibles con respecto a: a) Programa de trabajo, b) Alcance del trabajo y c) Aspectos técnicos. o Toda comunicación relacionada con temas de interfaces o variaciones en el contrato entre cada contratista y la entidad contratante será reportada al otro contratista y se le entregarán copias de cada comunicación. o Toda variación en el contrato, incluyendo variaciones por orden de la entidad contratante, no tendrá efecto alguno sobre las obligaciones del acuerdo de interfaz. o Para cada variación propuesta a cada contrato es obligatorio analizar cómo afectará la compatibilidad entre ambos contratos. De ser necesario, se deben modificar ambos contratos para mantener dicha compatibilidad. Todos los temas que conciernen a la interfaz entre ambos contratos deben ser resueltos mutuamente entre ambos contratistas. Esta resolución no puede terminar en el derecho de alguno de los contratistas de reclamar extensión de plazo o compensación económica, aún si el otro contratista es el responsable de los problemas de interfaz presentados.

4. Modelo de contrato

Como parte de la estructuración integral, en el marco del convenio 1880 de 2014, la FDN y los estructuradores técnico, legal y financiero, analizaron modelos o esquemas transaccionales, desde dos puntos de vista diferentes, pero complementarios:

- Primero, el proyecto se puede analizar por el tipo de contrato que enmarcaría la relación con el contratista o concesionario: Obra pública (que refleja un esquema de financiación pública), Asociación Público Privada (en adelante “APP”, que refleja un esquema de financiación privada) o la Concesión por Ley 80 de 1993, que es un híbrido de las dos anteriores, pues permite combinar financiación pública y privada.

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- Segundo, el proyecto se debe entender también como un grupo de componentes (obra civil, material rodante, sistemas ferroviarios (equipos de comunicación y señalización), mantenimiento y operación) que tienen características diferenciales en cuanto a monto de inversión, cantidad de potenciales proveedores, vida útil de los activos, requerimientos de mantenimiento y/o reposición, etc.

De lo anterior se desprenden múltiples alternativas para definir el modelo transaccional de la PLMB, con diferentes combinaciones por tipo de contratación y por componentes, pero siempre bajo la premisa que el proyecto sea bancable. De esta forma, las alternativas del esquema transaccional para la PLMB parten de la siguiente premisa: el esquema (o modelo) transaccional, dadas las características propias del Proyecto con respecto a CAPEX7, OPEX8 y fuentes de recursos disponibles de la EMB, debe ser un modelo financieramente viable. Adicionalmente se deben considerar aspectos adicionales con respecto a buscar una adecuada alineación y/o distribución de incentivos y/o riesgos entre los agentes del Proyecto.

Inicialmente, se realizó una matriz multicriterio evaluando 7 alternativas de modelo transaccional. Las principales alternativas consideradas se enumeran a continuación:

1. Obra Pública - Un solo contrato con todos los componentes

2. APP - Un solo contrato con todos los componentes

3. Obra Pública (Obra Civil) + APP (Material Rodante, Equipos y Operación) – Dos contratos

4. Obra Pública (Obra Civil y Equipos) + APP (Material Rodante y Operación) – Dos contratos

5. Obra Pública (Obra Civil, Material Rodante y Equipos) + APP (Operación)- Dos Contratos

6. APP (Obra Civil) + APP (Material Rodante, Equipos y Operación) - Dos contratos

7. APP (Obra Civil, Material Rodante y Equipos) + APP (Operación)-Dos Contratos

Posteriormente se incluyó la alternativa 8 Concesión Integral - Un solo contrato con todos los componentes.

La alternativa 8 se incluyó a comienzos del mes de diciembre de 2017, cuando se avanzó en la aprobación por parte del Congreso Nacional, de la ley que reforma la ley 1508 y que fue sancionada por el Presidente de la Republica el 15 de enero de 2018 (Ley 1882 de 2018).

Dadas las características propias del Proyecto y en función de hacer un análisis práctico, los esfuerzos se enfocaron en dos líneas de análisis: El primero sobre financiación pública versus financiación privada;

7 CAPEX: Se relaciona con las inversiones asociados con bienes físicos del Sistema.

8 OPEX: Se relaciona con el costo de las operaciones y servicios del Sistema.

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y, el segundo considerando la separación de los diferentes componentes del proyecto, como se había mencionado previamente.

Para comparar las dos alternativas de financiación: pública y privada, los estructuradores trabajaron con base en los siguientes criterios:

1. Número de oferentes

2. Obtención de la financiación

3. Mecanismo de selección

4. Riesgo judicial por reconocimiento de restablecimiento del equilibrio económico

5. Optimización de costos de financiación

6. Alineación de incentivos

7. Mayor incentivo para ECAs9

8. Experiencia y flexibilidad para diseño y modificación de condiciones de financiación y cobertura

9. Mitigación de riesgo de demora en la entrega de los componentes del proyecto.

Dada la magnitud del proyecto de la PLMB, éste requerirá una variedad importante de fuentes de financiación. Asumiendo que algunos instrumentos de la deuda del Proyecto contarán con garantía de la Nación, en línea con la recomendación del CONPES 3900 de 2017, se considera que EMB tendría a su disposición una variedad importante de alternativas de financiación a costos competitivos, dentro de las que se encuentran: créditos con entidades multilaterales, emisiones de bonos en el mercado internacional (bonos ordinarios y/o bonos verdes) y créditos con la banca local e internacional.

Como resultado de la modelación financiera, el análisis se terminó enfocando en las tres alternativas de modelo (esquema) transaccional que mejor balancean las premisas de viabilidad financiera:

Alternativa 1: Obra pública para los componentes de obra civil, material rodante y sistemas ferroviarios. En este caso la EMB realizaría las labores de mantenimiento y operación;

Alternativa 2: Obra pública para el componente de obra civil y APP para los componentes material rodante, billetaje, sistemas ferroviarios, mantenimiento y operación; y

Alternativa 3: Contrato de Concesión: Ante la imposibilidad (al momento de tomar la decisión) de que la EMB contratase mediante un mecanismo de APP (Ley 1508 de 2012) debido al proyecto de ley

9 ECA: Export credit agency Agencia de Crédito a la Exportación

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aprobado por el Congreso en la primera semana de diciembre de 2017, se incluyó en el análisis un contrato de concesión bajo el marco de Ley 80 de 1993. En este caso se contempla que el concesionario recibirá pagos por avance de obra (similar a un esquema de obra civil) y pagos por disponibilidad durante la etapa de operación y mantenimiento (similar a un contrato APP). Como consecuencia de este modelo, una parte de la financiación sería pública y la otra parte sería aportada por el contratista en forma de capital y deuda.

En relación con la alternativa 3, que involucra financiación mixta y un solo contrato de concesión bajo régimen de Ley 80 de 1993, para el diseño, construcción, suministro de material rodante, sistemas ferroviarios, operación, financiación parcial y mantenimiento, se identificaron las siguientes ventajas: o Elimina el riesgo de interfaz para EMB. o Permite que en etapa de construcción se pueden hacer pagos por avance de obra, reduciendo el costo de financiación frente a un esquema APP (Ley 1508 de 2012). o La necesidad de la EMB de contratar deuda por 7,8 billones de Pesos Corrientes (6,9 billones de Pesos Constantes de 2017), se puede lograr con Multilaterales y mercado de capitales, cumpliendo así debidamente con el principio de planeación. o El costo de la deuda pública es inferior al costo promedio de la deuda pública en la Alternativa 1, pues la EMB no requiere de la banca comercial (fuente de deuda más costosa y de menor duración). Dicho lo anterior, el costo promedio ponderado de la financiación del proyecto, por tener financiación privada, es mayor al de la Alternativa 1. o Se reduce considerablemente el reto de cubrir el riesgo cambiario. Las cargas de cubrimiento del riesgo cambiario se distribuyen entre el público y el privado. En cuanto hace relación con la EMB, en la medida en que su fuente de financiación principal serán créditos con entidades multilaterales (especialmente Banco Mundial y BID), se tratan de fuentes que los bancos extenderán en pesos. La EMB asume el riesgo de mercado (condiciones de precio de la deuda) al momento de cada desembolso, pero la cobertura la provee, directamente, el prestamista. Así las cosas, la entidad encargada de cubrir dicho riesgo será la multilateral directamente. Estas multilaterales son entidades con un grado de inversión superior al de República de Colombia, razón por la cual podrán acceder a dichos productos en condiciones financieras que no podría alcanzar EMB, particularmente en temas relacionados con plazo de cobertura. En cuanto hace relación con el sector privado, el modelo financiero se ha estructurado de tal manera que pueda acceder a financiación de largo plazo en pesos o con plazos que le permitan acudir al mercado de cobertura si utiliza productos de financiación tipo Miniperm10. Así las cosas, el concesionario tendrá acceso a una buena parte de su financiación en

10 Miniperm: El financiamiento a corto plazo se utiliza para amortizar propiedades comerciales o de construcción que producen ingresos, generalmente pagaderos en un plazo de tres a cinco años.

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pesos colombianos, eliminando su riesgo cambiario y, para aquella porción de financiación que no consiga en pesos, plazos que le permitan obtener financiación en moneda dura para acceder a productos de cobertura. o La EMB no debe asumir O&M11 directamente y una parte de los pagos se atan a la disponibilidad de la infraestructura. o Al no tener riesgo de Interfaz con el contratista de la obra civil, se facilita el proceso de financiación del Contratista Privado.

Una vez sancionada por el Presidente de la Republica, la ley 1882 de 2018, la cual en su artículo 14 excluyó a empresas como la EMB del ámbito de aplicación de la ley 1508 de 2012 y por consiguiente, para la suscripción de un contrato que involucre la financiación privada del Proyecto, se estableció que dicha entidad estaría sujeta a las reglas generales contenidas en las leyes 80 de 1993 y 1150 de 2007.

De acuerdo con el citado artículo de la ley, para la contratación de proyectos de construcción, mantenimiento y operación de infraestructura con financiación privada, entidades como la EMB podrían utilizar las disposiciones generales que regulan su actividad contractual y seguir las reglas que dichas normas establezcan para la contratación respectiva. En concepto del Estructurador Legal Garrigues – D&O, no habría obstáculo legal alguno para que se utilice el tipo contractual de concesión, siempre que se cumplan con los requisitos que la ley 80 de 1993 dispone para el efecto.

En relación con los mecanismos de pago, y como se desprende del numeral 4 del artículo 32 de la ley 80 de 1993, el contrato de concesión puede incorporar cualquier modalidad de retribución que la entidad pública considere adecuado para el desarrollo del Proyecto. Por consiguiente, dentro de este contrato cabría la incorporación de mecanismos que se nutran de tasas, recursos de presupuesto y/o títulos valores, y que estén o no supeditados a la disponibilidad de ciertos componentes de la infraestructura respectiva.

Finalmente, en relación con los requisitos para iniciar el proceso de selección del contratista, considerando que la financiación del Proyecto bajo el esquema de concesión estaría a cargo del privado, para la aprobación de vigencias futuras de esta alternativa y la satisfacción de la carga de diligencia derivada del principio de planeación, en lo referido a la consecución de los recursos necesarios para el repago del Proyecto, sería suficiente con la suscripción del convenio de cofinanciación entre la Nación, el Distrito Capital y la EMB.

No obstante, si la EMB implementaba un mecanismo de repago que requiera, siquiera parcialmente, de disponibilidad de recursos de manera anticipada a los cronogramas de aportes previstos en el aludido

11 O&M: Operación y Mantenimiento.

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Convenio, sería necesario acudir a mecanismos de financiación en cabeza de la EMB, y sobre esos recursos sí aplicarán las mismas consideraciones señaladas para la alternativa 1.

Por otra parte, y teniendo en cuenta que la concesión es un tipo de contrato de participación privada en los términos del artículo 22 de la ley 185 de 1995, con anterioridad al inicio de fase correspondiente a la Licitación Pública dentro del proceso de selección respectivo, es necesario contar con la aprobación del plan de aportes al Fondo de Contingencias por parte del Ministerio de Hacienda y Crédito Público, y la certificación de la Secretaría de Planeación en relación con el cumplimiento del Proyecto con la política de manejo de riesgo contractual del Estado.

En conclusión y luego de analizar varias alternativas y haber estudiado diferentes modelos de transacción contractual de varias líneas de metros en el mundo, se estableció que el modelo adoptado más conveniente para la PLMB T1, consiste en el desarrollo del proyecto a través de una Concesión Integral en el marco de la Ley 80 de 1993, bajo una modalidad de financiación mixta.

Así las cosas, EMB gestionó la financiación para realizar una parte de las inversiones de la etapa de construcción. Por su parte, el Concesionario efectuará aportes de equity y conseguirá recursos de financiación para terminar las inversiones y realizar las compras de los equipos y sistemas.

La totalidad de las inversiones no desarrolladas directamente por la EMB serán responsabilidad del Concesionario.

Los ingresos del Concesionario se dividirán en dos etapas: (i) Etapa Pre operativa: El Concesionario recibirá pagos durante la etapa de construcción por avance de obra. Las proyecciones financieras se construyeron asumiendo pagos semestrales de acuerdo con el avance que debe ser verificado por el Interventor de la obra. Este supuesto puede ser ajustado y, pagos con mayor frecuencia disminuirían el valor de las líneas de crédito de liquidez en las que tendrá que incurrir el Concesionario. (ii) Etapa O&M Corresponden a los ingresos que recibirá el Concesionario por disponibilidad de la infraestructura existente.

El Concesionario será el encargado de la operación y mantenimiento de la infraestructura existente y se le garantizará un monto fijo anual para Operar & Mantener el Proyecto. Este es un aspecto fundamental de la estructuración financiera. Si bien es cierto que las proyecciones financieras tienen en cuenta los ingresos por venta de tiquetes, el esquema que se adopte no traslada el riesgo de demanda al Concesionario, ya que, no está en condiciones de mitigarlo. Así las cosas y tal como se expresó anteriormente, durante el periodo de O&M, el Concesionario deberá recibir un valor fijo que no dependerá del número de viajeros que hagan uso del sistema metro o del valor de la tarifa al usuario. En este sentido, será responsabilidad de EMB gestionar los recursos necesarios para realizar los pagos correspondientes al Concesionario por este concepto.

5. Manifestación de Interés ( El Sector)

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La Empresa Metro de Bogotá S.A., adelantó durante la etapa de estructuración, por medio de la FDN, el análisis necesario para conocer el sector relativo al objeto del proceso de contratación desde la perspectiva legal, comercial, financiera, organizacional, técnica y de análisis de riesgos, como a continuación se presenta:

5.1. Proceso manifestación de interés

Desde el inicio de la estructuración y con base en las aprobaciones dadas por el CONPES, CONFIS, Consejo de Gobierno, Acuerdo del Concejo de Bogotá, entre otras, se realizaron, junto con los estructuradores técnicos y legales, los análisis necesarios para realizar la recomendación del esquema de la transacción con el que se debería seguir adelante para la estructuración del proyecto, incluyendo el análisis pertinente de la Ley 1882 de 2018 y sus implicaciones. Con base en los análisis realizados, la FDN recomendó a la EMB continuar con un esquema de Concesión DBOMT12 bajo Ley 80 de 1993.

Luego de que la EMB decidiera ejecutar el proyecto bajo esta normativa, se ha continuado con los análisis y elaboración de productos necesarios para iniciar con el proceso de selección. Estas actividades incluyen la elaboración y publicación de una hoja de términos (Term Sheet) indicativos con los aspectos más relevantes del proyecto, el primer Road Show se llevó a cabo en Londres, del 9 al 11 de abril de 2018 en las instalaciones de KMPG, el siguiente, en la ciudad de Bogotá del 23 al 26 de abril de 2018, así como la discusión tanto del contrato de concesión, como de los documentos para la precalificación. Tanto el Road Show en Londres como en Bogotá incluyeron una sesión de presentaciones seguida de reuniones 1 a 1 con diferentes interesados en el proyecto. Estas reuniones tomaron hasta el 3 de agosto de 2018, cuando se hizo la última reunión 1:1 antes de la publicación del documento de preliminar para la precalificación

El presente numeral contiene la memoria de los objetivos de los eventos celebrados, los participantes, las conclusiones y recomendaciones.

5.2. Road Shows

Con el objetivo de realizar la promoción del proyecto de la Primera Línea del Metro para Bogotá, la Financiera de Desarrollo Nacional – FDN llevó a cabo diferentes actividades de promoción con el objetivo de captar la atención de potenciales operadores, inversionistas, bancos, constructores y demás interesados, ubicados en diferentes puntos geográficos (América, Europa y Asia), que estuvieran interesados en participar en el proyecto. La promoción del proyecto busca familiarizar a los posibles interesados con los aspectos principales de la implementación del mismo, permitiéndoles realizar una

12 DBOMT: Diseñar, Construir, operar, mantener y transferir

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evaluación adecuada de los riesgos y responsabilidades que acarreará su eventual participación, sin perjuicio del análisis de los documentos del proceso de selección..

Se buscaba que las empresas interesadas contaran con la información necesaria para evaluar su capacidad de asumir las obligaciones del contrato. En tal sentido, el mensaje que se transmitió a los interesados exponía con igual énfasis las virtudes y riesgos del negocio, con el fin de promover la participación de proponentes dispuestos a asumir compromisos serios basados en un estudio detallado y realista del modelo estructurado.

5.3. Road Show internacional

El Road Show internacional se llevó a cabo en las oficinas de KPMG en Londres. Entre las personas que presentaron el Road Show se encuentra el Alcalde de Bogotá (Enrique Peñalosa), el gerente de la Empresa Metro de Bogotá (Andrés Escobar) y el presidente de la FDN (Clemente del Valle).

Para esta presentación confirmaron asistencia 70 compañías entre las que se encontraban financiadores, operadores, constructores, etc.

Posterior a la presentación general del proyecto, se mantuvieron reuniones 1:1 entre el 10-11 de abril de 2018, con los invitados que manifestaron interés explícito en el proyecto, y que anticipadamente, y siguiendo las “Reglas de manejo de relaciones con terceros y partes interesadas en el Proyecto Primera Línea del Metro de Bogotá (“PLMB”)” desarrollado por la FDN, solicitaron este tipo de reuniones.

El siguiente es el resumen de las reuniones sostenidas:

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5.4. Road Show Nacional

Entre el 23 y 27 de abril de 2018 se llevó a cabo el Road Show Nacional en Bogotá, incluyendo, al igual que el evento en Londres, una sesión inicial de presentaciones que incluyeron al señor Ministro de Hacienda y al Alcalde Mayor, al igual que a representantes de los gremios de infraestructura, comercio, entre otros. Luego de la sesión inicial, se llevó a cabo reuniones 1:1 con los interesados que así lo solicitaron.

En total, se atendieron más de 320 empresas a la sesión inicial de presentaciones.

Posterior a la presentación general del proyecto, se mantuvieron reuniones 1:1 entre el 24 y el 26 de abril de 2018, con los invitados que manifestaron interés explícito en el proyecto, y que anticipadamente, y siguiendo las “Reglas de manejo de relaciones con terceros y partes interesadas en el Proyecto Primera Línea del Metro de Bogotá (“PLMB”)” desarrollado por la FDN, solicitaron este tipo de reuniones.

El siguiente es el resumen de las reuniones sostenidas:

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5.5. Reuniones 1 a 1 posteriores a los Road Show

Posterior a la realización de los Road Shows, se llevaron a cabo reuniones 1:1 para atender las inquietudes y comentarios de los principales interesados en el proyecto de la PLMB T1. Estas reuniones contaron con el apoyo completo de los asesores técnicos, legales y financieros de la FDN en la resolución de inquietudes. Las reuniones se sostuvieron en las siguientes fechas:

• 3 de mayo de 2018

3 de mayo Hora Empresa

2:00 – 2:40 PM ASTRISFINANCE

• 16 de mayo de 2018

16 de Mayo Hora Empresa

8:30 - 9 AM COLUMBUS INFRASTRUCTURE

9-9:30 AM CINTRA

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9:30 - 10:10 AM STOA

CHINA RAILWAY ENGINEERING CORPORATION 10:10 - 10:50 AM "CREC"; CHINA RAILWAY No. 5 ENGINEERING GROUP CO.LTD "CR5"

10:50 - 11:30 AM SHAPOORJI PALLONJI GROUP

11:30 - 12:10 PM Mitsui

2PM - 2:40 PM Morgan Stanley

2:40 - 3:20 PM Marubeni Corporation

3:20 - 4: PM GLOBALVIA

4 PM-4:40 PM Transdev Group

4:40 PM - 5:20 PM CHINA HARBOUR ENGINEERING COMPANY (CHEC)

5:20 PM-6 PM DAVIVIENDA

• 28 de mayo de 2018

28 de Mayo Hora Empresa

2:30-3:00 PM PHOENIX CONTACT GmbH & Co. KG

• 05 de junio de 2018

05 de Junio Hora Empresa

Deutsche Bahn y TPF Getinsa 8:00 - 8:30 AM Euroestudios*

9:00-10:00 AM Andrade Gutierrez - (aspectos legales)

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10:00 - 11:00 AM Andrade Gutierrez (aspectos financieros)

Alma Tres Corp - Sumatoria banca de 11:15-11:50 AM inversión

Nota: Deutshe Bahn no asistió

• 11 de julio de 2018

11 de julio Hora Empresa

9:00-10:00 AM ALSTOM

2:30-3:30 PM TÜV Rheinland Colombia S.A.S.

• 24 de julio de 2018

24 de julio Hora Empresa

11:30 AM-12.30 MM BNP Paribas

• 31 de julio de 2018 31 de julio Hora Empresa

5:00-5:30 VANCAST & ASOCIADOS LTDA

• 03 de agosto de 2018

03 de agosto Hora Empresa

12.30 MM - 1:30 PM ESEASA Construcciones

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5.6. Empresas que presentaron manifestación de interés

La FDN en su condición de estructuradores integrales de la PLMB, publicó el 3 de abril de 2018, en la página web de la Empresa Metro de Bogotá, la Hoja de Términos del modelo de transacción para los estudios y diseños definitivos, financiación, construcción, suministro, pruebas, puesta en marcha, operación y mantenimiento del Tramo 1 de la primera línea de metro para Bogotá – PLMB.

Complementado con lo anterior, se invitó a presentar Manifestación de Interés, a potenciales proponentes, advirtiendo que tanto la Hoja de Términos, como la invitación tenían efectos meramente informativos.

A continuación, se relacionan las empresas de las cuales se recibieron cartas de manifestación de interés:

EMPRESA PAIS SECTOR

ACCIONA CONCESIONES S.L Y España Construcción

ACCIONA CONSTRUCCIÓN S.A.

AFCONS INFRASTRUCTURE LIMITED Empresa Suiza con Construcción accionistas de

procedencia de India

ALSTOM TRANSPORT S.A. Francia Sistemas y Equipos

ANDRADE GUTIERREZ ENGENHARIA Brasil Construcción

S. A.

ANSALDO STS (EMPRESA DEL Empresa Italiana con Sistemas y Equipos

GRUPO HITACHI) accionistas de Japón

ASCENSORES SCHINDLER DE Empresa Suiza con Proveedor

COLOMBIA representación en

Colombia

ASTALDI SPA Italia Construcción

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EMPRESA PAIS SECTOR

AYESA INGENIERIA Y ARQUITECTURA Empresa Española con Consultoría

S.A.U. SUCURSAL COLOMBIA sucursal en Colombia

BOMBARDIER TRANSPORTATION Canadá Material Rodante

CAMARGO CORREA INFRA Brasil Construcción

CONSTRUÇÕES S.A.

CHINA HARBOUR ENGINEERING China Construcción

COMPANY LTDA

CHINA RAILWAY CONSTRUCTION China Construcción CORPORATION INTERNATIONAL

LIMITED

CHINA RAILWAY CONSTRUCTION China Construcción

INVESTMENT GROUP CORPORATION

LIMITED Y CHINA CIVIL

ENGINEERING CONSTRUCTION

CORPORATION

CHINA RAILWAY GROUP LIMITED China Construcción

“CREC”

CHINA UNITED ENGINEERING China Construcción

CORPORATION

CIM – COMPAGNIE INTERNATIONALE Francia Proveedor

DE MAINTENANCE SA Y TSO (FILIAL

FERROVIARIA DEL GRUPO NGE)

CINTRA GLOBAL LTD. España Operación

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EMPRESA PAIS SECTOR

COLAS RAIL S.A.S. Francia Operación

COMSA SA SUCURSAL Empresa Española con Operación

UNIPERSONAL COLOMBIA sucursal en Colombia

CONINSA RAMON H S.A. Colombia Construcción

CONSTRUCCIÓN Y AUXILIAR DE España Construcción

FERROCARRILES S.A. (“CAF”)

CONSTRUCCIONES CIVILES S.A. – Colombia Construcción

CONCIVILES S.A.

CONSTRUCCIONES RUBAU SA Empresa Española con Construcción

SUCURSAL COLOMBIA sucursal en Colombia

CONSTRUCTORA CONCONCRETO Colombia Construcción

S.A.

CORDEROY INTERNATIONAL Inglaterra Construcción

LIMITED

CORPORACIÓN FINANCIERA Colombia Financiero COLOMBIANA S.A. -

CORFICOLOMBIANA S.A.

CRRC CHANGCHUN RAILWAY China Material Rodante

VEHICLES CO., LTD

EIFFAGE INFRASTRUCTURES Francia Construcción

ENGEVIX ENGENHARIA E PROJETOS Francia Construcción

SA

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EMPRESA PAIS SECTOR

FANALCA S.A. Y TRANSDEV Colombia y Francia Construcción

COLOMBIA S.A.S.

FCC CONSTRUCCIÓN S.A. Y CARSO Empresas de España y Construcción

INFRAESTRUCTURA Y México

CONSTRUCCIÓN S.A. DE C.V.

GHELLA S.P.A. Italia Construcción

GLOBALVIA INVERSIONES S.A.U. España Operación

GRAÑA Y MONTERO S.A.A. Perú Construcción

GROUPE SNEF Francia Proveedor

GRUPO MAIRE TECNIMONT Italia Construcción

GRUPO SETEC Francia Consultoría

GRUPO THALES Francia Sistemas y Equipos

GRUPO VINCI Francia Construcción

GS ENGINEERING & CONSTRUCTION Corea del Sur Construcción

CORP – (“GS E&C”)

HITACHI RAIL ITALY SPA Italia Sistemas y Equipos

HONEYWELL COLOMBIA S.A.S Empresa Sistemas y Equipos estadounidense con

sucursal en Colombia

HSBC SECURITIES (USA) INC. EEUU Financiero

HYUNDAI ROTEM COMPANY Corea del Sur Material Rodante

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EMPRESA PAIS SECTOR

INDRA COLOMBIA LTDA Empresa de España con Consultoría

sucursal en Colombia

JOHN LAING Reino Unido Financiero

MACQUARIE CORPORATE HOLDINGS Australia Financiero

PTY LIMITED

MINAEAN SP Canadá, India, China Construcción

CONSTRUCTION_CORPORATION,

SHAPOORJI PALLONJI GROUP Y

CHINA RAILWAY GROUP

CORPORATION CREGC

MITSUI & CO Japón Sistemas y Equipos

OAS ENGENHARIA E CONSTRUÇÃO Brasil Construcción

OHL S.A. SUCURSAL COLOMBIA Empresa de España con Construcción

sucursal en Colombia

PAVIMENTOS COLOMBIA S.A.S Colombia Proveedor

POWER CHINA LIMITED COLOMBIA Empresa China con Construcción

sucursal en Colombia

PROYECTOS Y DISEÑOS S.A.S. Colombia Consultoría

PUENTES Y CALZADAS GRUPO DE España Construcción

EMPRESAS S.A.

RATP DÉVELOPPEMENT S.A. Francia Operación

RIZZANI DE ECCHER S.P.A. Italia Construcción

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EMPRESA PAIS SECTOR

SACYR CONCESIONES, S.L.U – España y Corea del Sur Construcción HYUNDAI ENGINEERING &

CONSTRUCTION CO,LTD

SALINI IMPREGILO S.P.A. Italia Construcción

SIEMENS S.A. Alemania Consultoría

SK ENGINEERING & CONSTRUCTION Corea del Sur Construcción

SOCIEDAD ANÓNIMA DE OBRAS Y Empresa de España con Construcción

SERVICIOS COPASA, SUCURSAL DE sucursal en Colombia

COLOMBIA

STADLER RAIL VALENCIA S.A.U. España Material Rodante

ST ELECTRONICS DO BRASIL Empresa de España con Sistemas y Equipos

SERVIÇOS E SOLUÇÕES EM sucursal en Colombia

SISTEMAS ELETRÔNICOS LTDA

STRUKTON INTERNATIONAL B.V. Empresa holandesa con Construcción

SUCURSAL COLOMBIA sucursal en Colombia

T.Y.LIN COLOMBIA SAS Empresa Consultoría

estadounidense con

sucursal en Colombia

TEIXELRA DUARTE-ENGENHARIA E Empresa brasilera con Construcción

CONTRUÇÓES SUCURSAL EN sucursal en Colombia

COLOMBIA

VANCAST Y ASOCIADOS LTDA Colombia Inversionista

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6. Objeto a contratar

6.1 Objeto:

El objeto de la presente contratación es el “otorgamiento de una concesión para que, de conformidad con lo previsto en este Contrato, el Concesionario, por su cuenta y riesgo, lleve a cabo todas las actividades necesarias para la financiación, Estudios y Diseños de Detalle Principales y Otros Estudios y Diseños de Detalle, ejecución de las Obras de Construcción, Obras de la Fase Previa, Obras de Edificaciones, Obras para Redes a Cargo del Concesionario, Obras de Adecuación y Reparación de Desvíos, Obras para Intersecciones Especiales, la Operación y el Mantenimiento del Proyecto, la Gestión Social y Ambiental, la Reversión Parcial y la Reversión de la infraestructura correspondiente a la PLMB, así como la financiación, diseño, instalación, suministro, pruebas individuales y de conjunto, Certificaciones, puesta en marcha, Operación, reposición, Mantenimiento y Reversión del Material Rodante y de los Sistemas Metro-Ferroviarios y la prestación del servicio público de transporte férreo de pasajeros en Bogotá, a través de la PLMB.

El alcance físico del Proyecto se describe, entre otros, en los Apéndices Técnicos 4, 5, 6, 7, 8, 9, 10, 12 13, 16 y 18”.

6. 2. Alcance del Objeto y Características Generales

a) El proyecto de la Primera Línea de Metro de Bogotá (PLMB T1) consiste en un metro en su totalidad elevado, de conducción automática cuyo principal objetivo es responder a la creciente demanda de movilidad de la ciudad otorgando un servicio de calidad a los habitantes de la capital colombiana.

b) Concebido integralmente en viaducto sobre corredores viales existentes en la ciudad, la PLMB T1 permitirá a los habitantes del sudoeste de Bogotá obtener un acceso rápido al centro de la ciudad y hasta la calle 72 con Av. Caracas y viceversa, así como conectarse de forma rápida con las líneas del sistema BRT.

c) El proyecto PLMB recorre y atraviesa 9 localidades que son Bosa, Kennedy, Puente Aranda, Barrios Unidos, Mártires, Antonio Nariño, Chapinero, Teusaquillo y Santafé, dentro de las cuales se ubicaran las dieciséis (16) estaciones de metro, diez (10) de ellas integradas con troncales de Transmilenio.

d) El tramo 1 de la Primera Línea de Metro de Bogotá tendrá una longitud aproximada de 23.86 kilómetros y cruzará las localidades de Puente Aranda, Antonio Nariño, Mártires, Página 47 de 187

Santa Fe, Teusaquillo, Chapinero y Barrios Unidos. Inicia en el occidente de la ciudad en el sector de El Corzo, en la localidad de Bosa, donde se ubicará el Patio Taller desde donde parte el ramal técnico que conecta con la línea de operación en la estación de la intersección de la futura prolongación de la Avenida Villavicencio con la futura Avenida Longitudinal de Occidente (ALO). A partir de esta ubicación continua la línea hasta el Portal de las Américas en donde se toma la Avenida Villavicencio en sentido oriental hasta la intersección con la Avenida Primero de Mayo, por esta vía continúa en dirección al oriente, teniendo intersecciones con la Avenida Boyacá, Avenida 68 y la Carrera 50 hasta llegar a la Avenida NQS. En este punto se realiza un giro a la izquierda para hacer una transición sobre la Avenida NQS y posteriormente un giro a la derecha para continuar sobre la Calle 8 sur hasta la intersección con la Calle 1. La PLMB T1 continúa por el eje del separador central de la Calle 1 hasta la intersección con la Avenida Caracas (Avenida Carrera 14), para tomar esta Avenida hasta la altura de la Calle 72 (la línea incluye una cola de maniobras de 0,6 km que llega hasta la Calle 76). El trazado se indica en la siguiente figura:

e) Igualmente, se ha dejado la previsión de permitir la prolongación de la línea en el monumento de los Héroes y a la altura del Parque Gibraltar para líneas futuras. f) El tramo 2, corresponde a una prolongación desde la calle 80 con Avenida Caracas hasta la calle 127 con Autopista Norte, proyectada para el año 2030. g) Por tanto, el objeto del contrato a suscribir, como resultado del proceso de licitación, sólo hace referencia al tramo 1 de la PLMB.

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6.2.1. Etapas del contrato y alcance

El Contrato de Concesión se ejecutará en etapas:

a) Etapa pre-operativa, la cual a su vez incluye las siguientes fases:

• Fase previa: durante esta fase, entre otras obligaciones, el Concesionario deberá demostrar el cierre financiero del Proyecto, realizar parte de los giros de capital al patrimonio autónomo del Proyecto y fondear las cuentas del mismo que así lo requieran, así como realizar los diseños de detalle y entregar a la EMB el plan de actividades correspondiente al Proyecto. Por su parte, la EMB deberá entregar parte de los predios y concluir parte de las obras de traslado, reubicación y/o protección de las redes a su cargo. El Concesionario deberá realizar ciertas actividades constructivas, incluido el inicio de las obras de adecuación del suelo del patio taller y las demás que se especificarán en el Contrato.

• Fase de construcción: durante esta fase, entre otras obligaciones, el Concesionario deberá ejecutar todas las actividades necesarias para la construcción de la infraestructura, la provisión e instalación de los sistemas ferroviarios y la disposición del material rodante, de acuerdo con las especificaciones que se estipulan en el Contrato de Concesión.

• Fase de pruebas y puesta en marcha: en esta fase se harán las pruebas técnicas individuales y de conjunto y las certificaciones de rigor para comprobar que el material rodante y los sistemas ferroviarios cumplen con todas las especificaciones técnicas aplicables, y que permiten la operatividad de todo el sistema, de tal forma que el Proyecto esté completamente listo para iniciar la operación y la prestación del servicio de transporte a los usuarios.

b) Etapa de operación y mantenimiento

Durante esta etapa el Concesionario deberá operar la infraestructura, el material rodante y los sistemas ferroviarios y prestar los servicios de transporte a los usuarios de la PLMB, así como realizar el mantenimiento sobre todos los componentes del Proyecto, mantener la circulación, el nivel de servicio y los estándares de calidad previstos en el Contrato de Concesión y, en general, operar y mantener el Proyecto dentro de los parámetros establecidos.

c) Etapa de reversión

Durante esta Etapa, el Concesionario continuará con la operación del Proyecto y la prestación del servicio público de transporte de pasajeros, mientras se realiza la transición al nuevo operador (la EMB o un tercero designado por ésta) de conformidad con el procedimiento que se describe en el Contrato de Concesión. Página 49 de 187

6.2.2.Actividades Principales

Las actividades citadas a continuación, deberán ser desarrolladas y detalladas por el Concesionario en desarrollo del contrato, definiendo todas las actividades y tareas necesarias para el cumplimiento del alcance de la concesión en los plazos contractuales:

• Obras preliminares: - Desvío de redes, - Adecuación del parque de prefabricado, - Plan de manejo de tráfico (PMT), - Adecuación de vías de desvíos de tráfico. - Actualización del Plan de Manejo Ambiental y Social. - Adecuación del patio taller. - Intersección Av. 68 - Intersección Av. Caracas por Calle 72 • Estudios y Diseño de Ingeniería de Detalle. - Actualización del Estudio de Impacto Ambiental y Social y sus instrumentos. • Adecuación de los terrenos del Patio y Talleres. • Obra civil: - Viaducto estándar, - Viaducto con vanos de luces especiales, - Estaciones de Metro - Nave Central, - Estaciones de Metro - Edificios de Acceso), - Centro de Control Operacional (CCO) - Reconfiguración de Transmilenio (BRT), - Reconfiguración infraestructura vial, - Espacio público y urbanismo, - Edificaciones e instalaciones patio taller, - Plan de Manejo Tráfico, Señalización y Desvíos y sus respectivas actualizaciones, - Puentes Av. 68, - Deprimidos peatonal Calle 13 y - Deprimido vehicular Av. 72. - Actualización de Plan de Manejo Ambiental y Social • Sistemas Metro-Ferroviarios y Billetaje: - Centro de Control Operacional (CCO), - CBTC y señalización, - Puertas de andén, - Comunicaciones, - Alimentación de Energía (Subestaciones de Tracción, Subestaciones Receptoras y centros de transformación), Página 50 de 187

- Material rodante, - Equipos para Patio Taller. - Barreras de control y sistema de billetaje. • Pruebas y Certificaciones. • Puesta en Servicio. • Operación y mantenimiento de la infraestructura, material rodante, patios y talleres, sistemas, en cumplimiento de los requerimientos definidos en el contrato.

6.2.3. Características técnicas del objeto a contratar:

La descripción de las características y especificaciones técnicas, están contenidas en los siguientes apéndices de la minuta del contrato de Concesión:

No Apéndices Técnicos 1 Apéndice Técnico Definiciones y Abreviaturas 2 Apéndice Normatividad Aplicable Apéndice Técnico de Gestión de las Fases Previa, de Construcción, de Pruebas y de 3 Puesta en marcha: Especificaciones Técnicas de diseño y construcción de obras civiles (sin incluir 4 infraestructura sistema Metro)

S-1 Vías urbanas (mixtos y BRT) S-2 Urbanismo S-3 Estaciones BRT (incluye Arquitectura e Instalaciones) S-4 Estructuras Complementarias Especificaciones Técnicas de diseño y construcción de obras civiles del sistema 5 Metro S-1 Diseño Geométrico S-2 Estructuras de vías férreas S-3 Estructuras viaducto y nave central de estaciones de metro S-4 Edificios de acceso estaciones de metro Especificaciones Técnicas de diseño y construcción de obras arquitectónicas e 6 instalaciones de edificaciones. S- 1.1 Arquitectura Estaciones Metro S- 1.2 Instalaciones Estaciones Metro S - 2.1 Arquitectura Centro de Control Operacional S - 2.2 Instalaciones Centro de Control Operacional 7 Especificaciones Técnicas de diseño, fabricación y suministro de Material Rodante Especificaciones Técnicas de diseño, fabricación y suministro de Sistemas Metro- 8 ferroviarios

S-1 Sistema de control y supervisión de trenes (SCS) (SECCIÓN 1) Sistema de suministro de energía (SECCIÓN 2– SISTEMA DE ALIMENTACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA) Sistema de alimentación de alta tensión (SECCIÓN 2– SISTEMA DE ALIMENTACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA) S-2 Sistema de alimentación de tracción (SECCIÓN 2– SISTEMA DE ALIMENTACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA) Sistema de alimentación de baja tensión (SECCIÓN 2– SISTEMA DE ALIMENTACIÓN DE ENERGÍA ELÉCTRICA) S-3 Sistema Señalización y Control de Trenes (CBTC) (SECCION 3) S-4 Sistema de Puertas de andén o Plataforma (SECCION 4) S-5 Sistemas de telecomunicación (SECCION 5) Página 51 de 187

No Apéndices Técnicos S-6 Sistemas de radiocomunicación (SECCION 6) S-7 Sistema de peaje - control de acceso (SECCION 7) S-8 Equipos de patio taller (SECCION 8) Especificaciones Técnicas RAMS (Reliability, Availability, Maintainability and Safety) 9

10 Especificaciones Técnicas de Operación y Mantenimiento 11 Indicadores de Operación y Mantenimiento 12 Predial 13 Redes de Servicios Públicos S-1 Apéndice Técnico de Redes Alcance Proyecto TAR (a cargo de EMB) 14 Gestión Social 15 Gestión Ambiental y Seguridad y Salud en el Trabajo 16 Especificaciones Técnicas para el Plan de Manejo de Tráfico, Señalización y Desvíos S - 1 Plan de Manejo de Tráfico Señalización y Desvíos S - 2 Estudio de tránsito 17 Apéndice de Plan de Ejecución 18 Bienes Revertibles y Condiciones Técnicas de Reversión 19 Alcance de Unidades de Ejecución 20 Servicios Adicionales

7. Análisis del Valor Estimado

El valor estimado para el contrato de concesión incluye los conceptos de Inversión y Operación y mantenimiento. Los valores de inversión a cargo del concesionario asciende a la suma de COP$ 10.528.636.006.703 en pesos constantes de diciembre de 2017, para adelantar las inversiones a su cargo durante la etapa pre operativa del proyecto y por otra parte, del valor estimado de los costos de Operación y mantenimiento - OPEX, que se estimó en COP$ 3.330.000.000.000 constantes de diciembre de 2017, y que corresponde a los costos y gastos en los que debe incurrir el concesionario para llevar a cabo la operación de la línea y el mantenimiento de sus componentes, entre ellos infraestructura física, material rodante y equipos, para un total de $COP13.830.000.000.000 constantes de diciembre de 2017

Para establecer estos valores, fue usado el modelo financiero del concesionario desarrollado por el estructurador financiero – UT KPMG – Structure, que a su vez se soporta en los valores de costos de inversión CAPEX y OPEX, definidos por el Estructurador Técnico - Consorcio MetroBog, a partir de los resultados de los Estudios y Diseños de Ingeniería Básica Avanzada, cuyos documentos están disponibles en el Cuarto de Datos dispuesto para consulta, mencionado en el numeral 7 de estos estudios previos

Los recursos para remunerar la presente contratación se encuentran respaldados por las vigencias futuras de la Empresa Metro de Bogotá autorizadas por el CONFIS para comprometer vigencias futuras excepcionales 2020 -2047, con radicado No. 2-2019-42260 del 27 de junio de 2019, las cuales ascienden a la suma de COP $16.606.773.189.593 expresados en valores constantes de 2019.

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De acuerdo con los resultados de la estructuración integral, a cargo de la FDN, y del estructurador financiero UT KPMG – Structure, en el siguiente numeral se describen los componentes de retribución.

8. Forma de pago

8.1. Componentes de Retribución

Por tratarse de un contrato de Concesión, se han establecido diferentes componentes que remuneran la totalidad de las obligaciones, los cuales se describen a continuación:

8.1.1. Componente A

(i) El Componente A se causará a medida que se vayan suscribiendo las Actas de Terminación de Unidad de Ejecución correspondientes a las actividades comprendidas en cada una de las Unidades de Ejecución que se listan en el Apéndice Financiero 1, que hace parte de la Minuta del Contrato.

(ii) Para el pago de este Componente se definirá una fórmula, en la Minuta del Contrato.

(iii) El Componente A se pagará mediante desembolso de recursos líquidos en pesos, a través de los mecanismos previstos en la Minuta del Contrato.

(iv) Una misma Unidad de Ejecución cuya terminación cause el pago de un porcentaje del Componente A, puede también causar el pago de un porcentaje del Componente C conforme a lo establecido en el Apéndice Financiero que hace parte de la Minuta del Contrato.

8.1.2. Componente B

(i) El Componente B se causará a medida que se vayan terminando todas las actividades correspondientes a cada una de las Unidades de Ejecución que se listan en el Apéndice Financiero 1, que hace parte de la Minuta del Contrato.

(ii) Para el pago de este Componente se definirá una fórmula, en la Minuta del Contrato.

(iii) El Componente B se pagará mediante desembolso de recursos líquidos en Dólares, a través de los mecanismos previstos en la Minuta del Contrato.

8.1.3. Componente C

I. El Componente C se causará a medida que se vayan suscribiendo las Actas de Terminación de Unidad de Ejecución correspondientes a las actividades comprendidas en cada una de las Unidades de Ejecución que se listan en el Apéndice Financiero 1 y se pagará mediante la entrega de TPEs. (Títulos de Pago por Unidades de Ejecución )

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II. El Componente C se pagará mediante la entrega de TPEs por parte de la EMB al Concesionario, para lo cual se definirá una fórmula, en la Minuta del Contrato.

III. Una misma Unidad de Ejecución cuya terminación cause el pago de un porcentaje del Componente C, también causará el pago de un porcentaje del Componente A.

8.1.4. Componente D

El Componente D de la Retribución tendrá los siguientes tres subcomponentes:

(i) Subcomponente del Componente D para Obras de Adecuación y Reparación de Desvíos

(1) El valor efectivo a pagar por concepto de este subcomponente del Componente D, a ser consignado en cada Acta de Cálculo de la Retribución, se calculará mediante la fórmula establecida en la Minuta del Contrato, que reconoce los precios unitarios fijos y las cantidades realmente ejecutadas.

(2) Este subcomponente del Componente D se pagará mediante desembolso de recursos líquidos en Pesos, a través de los mecanismos previstos en la Minuta del Contrato.

(3) Los pagos correspondientes al subcomponente del Componente D para Obras de Adecuación y Reparación de Desvíos, serán efectuados por la EMB al Concesionario sólo hasta la concurrencia del Valor Máximo de la Retribución por Obras de Adecuación y Reparación de Desvíos.

(ii) Subcomponente del Componente D para Obras para Redes a Cargo del Concesionario

(1) El valor efectivo a pagar por concepto de este subcomponente del Componente D, a ser consignado en cada Acta de Cálculo de la Retribución, se calculará mediante la fórmula establecida en la Minuta del Contrato, que reconoce los precios unitarios fijos y las cantidades realmente ejecutadas.

(2) Este subcomponente del Componente D se pagará mediante desembolso de recursos líquidos, a través de los mecanismos previstos en la Minuta del Contrato.

(3) Los pagos correspondientes al subcomponente del Componente D para Obras para Redes a Cargo del Concesionario, serán efectuados por la EMB al Concesionario sólo hasta la concurrencia del Valor Máximo de la Retribución por Obras para Redes a Cargo del Concesionario.

(iii) Subcomponente del Componente D para Obras para Intersecciones Especiales

a. El valor efectivo a pagar por concepto de este subcomponente del Componente D, a ser consignado en cada Acta de Cálculo de la Retribución, se calculará mediante la fórmula

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establecida en la Minuta del Contrato, que reconoce los precios unitarios fijos y las cantidades realmente ejecutadas:

b. Este subcomponente del Componente D se pagará mediante desembolso de recursos líquidos, a través de los mecanismos previstos en la Minuta del Contrato.

c. Los pagos correspondientes al subcomponente del Componente D para Obras para para Obras para Intersecciones Especiales, serán efectuados por la EMB al Concesionario sólo hasta la concurrencia del Valor Máximo de la Retribución por Obras para Intersecciones Especiales.

8.1.5. Componente E

i. El Componente E de la Retribución se causará cada Trimestre Calendario de la Fase de Construcción. En algunos casos definidos en la Minuta del Contrato, este componente también se podrá causar durante la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha y/o durante la Etapa de Operación y Mantenimiento. ii. El valor efectivo a pagar por concepto del Componente E, a ser consignado en cada Acta de Cálculo de la Retribución se calculará mediante la fórmula establecida en la Minuta del Contrato. iii. El Componente E se pagará mediante desembolso de recursos líquidos, a través de los mecanismos previstos en la Minuta del Contrato. iv. El Componente E de la Retribución remunera las actividades del Plan de Manejo de Tráfico, Señalización y Desvíos y no remunera las Obras de Adecuación y Reparación de Desvíos, las cuales se remunerarán a través del subcomponente correspondiente del Componente D.

8.1.6. Componente F

(i) El Componente F de la Retribución será pagado al Concesionario únicamente cuando se firme el Acta de Terminación de la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha.

(ii) El valor efectivo a pagar por concepto del Componente F corresponderá al resultado de la fórmula definida en la Minuta del Contrato.

(iii) La naturaleza del Componente F corresponde a un incentivo, por lo que sólo se causará cuando la condición de la firma del Acta de Terminación de la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha efectivamente se cumpla, sin consideración de las causas, imputables o no a las Partes, que impidan o retarden la verificación de esta condición suspensiva de la que pende la obligación de pago del Componente F.

(iv) El Componente F se pagará mediante desembolso de recursos líquidos en Pesos, a través de los mecanismos previstos en Minuta del Contrato. Página 55 de 187

8.1.7. Componente G

(i) El Componente G de la Retribución se causará cada Trimestre Calendario durante la Etapa de Operación y Mantenimiento.

(ii) El valor efectivo a pagar por concepto del Componente G, a ser consignado en cada Acta de Cálculo de la Retribución únicamente durante la Etapa de Operación y Mantenimiento, corresponderá al resultado de la fórmula definida en la Minuta del Contrato.

(iii) El Componente G se pagará mediante desembolso de recursos líquidos en Pesos, a través de los mecanismos previstos en la Minuta del Contrato.

8.1.8. Componente H

(i) El Componente H de la Retribución se causará cada Trimestre Calendario durante la Etapa de Operación y Mantenimiento y la Etapa de Reversión.

(ii) El valor efectivo a pagar por concepto del Componente H, a ser consignado en cada Acta de Cálculo de la Retribución únicamente durante la Etapa de Operación y Mantenimiento y la Etapa de Reversión, corresponderá al resultado de la fórmula definida en la Minuta del Contrato.

(iii) El Componente H se pagará mediante desembolso de recursos líquidos, a través de los mecanismos previstos en la Minuta del Contrato.

8.1.9. Componente I

(i) El Componente I de la Retribución se causará cada Trimestre Calendario durante la Etapa de Operación y Mantenimiento y la Etapa de Reversión. Este Componente I corresponderá a la multiplicación del Valor Kilómetro-Tren del Componente I, por la cantidad de Kilómetros- Tren Comerciales efectivamente recorridos durante el Trimestre Calendario correspondiente.

(ii) El valor efectivo a pagar por concepto del Componente I, a ser consignado en cada Acta de Cálculo de la Retribución durante la Etapa de Operación y Mantenimiento y la Etapa de Reversión, corresponderá al resultado de la fórmula definida en la Minuta del Contrato.

(iii) El Componente I se pagará mediante desembolso de recursos líquidos, a través de los mecanismos previstos en la Minuta del Contrato.

8.1.10. Componente J

(i) El Componente J de la Retribución del Concesionario corresponde al cuarenta por ciento (40%) de los Ingresos por Explotación Comercial, los cuales se definirán en la Minuta del Contrato.

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(ii) El Componente J de la Retribución ingresará directamente a la Cuenta Proyecto, mientras el sesenta por ciento (60%) restante deberá ser consignado directamente en la Subcuenta Excedentes EMB.

8.1.11. Generalidades sobre la Retribución

El pago de la Retribución será hecha al Concesionario mediante los siguientes mecanismos:

(i) Pagos directos en Pesos por parte de la EMB a la Cuenta Proyecto o directamente a los Prestamistas o a cualquier patrimonio autónomo constituido por el Concesionario para instrumentar esquemas de financiación destinados al Proyecto, si el Concesionario así lo ha solicitado.

(ii) Pagos directos en Dólares por parte de la EMB (directamente a través de la Subcuenta Compensación o a través de sus financiadores) a: i) la Cuenta Proyecto (siempre que la Cuenta Proyecto tenga una subcuenta creada por el Concesionario que, de acuerdo con la Ley Aplicable, permita le recepción de estos pagos directos en Dólares), o ii) a cualquier patrimonio autónomo o figura equivalente constituido por el Concesionario en Colombia o en el exterior para instrumentar esquemas de financiación destinados al Proyecto, si el Concesionario así lo ha solicitado (patrimonio autónomo o figura equivalente que, de acuerdo con la Ley Aplicable, permita la recepción de estos pagos directos en Dólares).

(iii) Traslado –por orden de la EMB a la Fiduciaria– de la Subcuenta Aportes EMB o de la Subcuenta Excedentes EMB, a la Cuenta Proyecto o directamente a los Prestamistas o a cualquier patrimonio autónomo constituido por el Concesionario para instrumentar esquemas de financiación destinados al Proyecto, si el Concesionario así lo ha solicitado.

(iv) Entrega de TPE por parte de la EMB al Concesionario, y

(v) En el caso de los Ingresos por Explotación Comercial, la forma de pago será el ingreso efectivo del cuarenta por ciento (40%) de esos ingresos en la Cuenta Proyecto.

8.2. Proceso de pago

• La Retribución que se cause en cada Trimestre Calendario de ejecución del Contrato, se calculará en cada Acta de Cálculo de la Retribución y se pagará dentro de los veinte (20) Días siguientes a la fecha de suscripción de dicha Acta. Lo anterior no aplica a los Ingresos por Explotación Comercial.

• La Retribución del Concesionario será calculada entre el Interventor y el Concesionario, dentro de los primeros diez (10) Días del Mes siguiente al vencimiento del Trimestre Calendario respecto del cual se calcula la Retribución. El Interventor y el Concesionario consignarán las bases de cálculo en el Acta de Cálculo de la Retribución.

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• El Acta de Cálculo de la Retribución será remitida por el Interventor a la EMB y a la Fiduciaria, a más tardar al Día Hábil siguiente a su suscripción. De no haber objeción por parte de la EMB dentro de los cinco (5) Días siguientes a la recepción de dicha acta, la EMB deberá proceder a realizar los pagos correspondientes y/o ordenar a la Fiduciaria realizar el pago mediante la transferencia de recursos a la cuenta correspondiente. Lo anterior sin perjuicio de que si con posterioridad se identifican errores en el cálculo de la retribución, cualquiera de las Partes podrá solicitar la corrección correspondiente, la cual se reconocerá –actualizada con la variación del IPC– en la Retribución del Trimestre Calendario inmediatamente siguiente a la fecha en que se haya identificado el error.

• De no existir acuerdo entre el Concesionario y el Interventor, el Interventor deberá, dentro del Día siguiente al vencimiento del plazo, enviar a la EMB un documento que contenga el cálculo propuesto por el Concesionario y el que propone el Interventor, y que identifique los puntos en los que no se han puesto de acuerdo. La EMB contará con diez (10) Días para pronunciarse sobre dicho documento e indicar si está de acuerdo con el Concesionario o con la Interventoría. En el evento en que la EMB esté de acuerdo con el Concesionario, se procederá al pago del valor que resulte del cálculo propuesto por dicho Concesionario en el plazo señalado en el Contrato. En el evento contrario o cuando la EMB no se pronuncie en el plazo señalado, se procederá así:

o La Retribución se reconocerá conforme al cálculo efectuado por el Interventor, siempre que dicho cálculo no haya sido objetado por la EMB.

o El Concesionario podrá acudir al Amigable Componedor para que defina la controversia.

o La existencia de una controversia no detendrá el pago de las sumas no discutidas de acuerdo con los plazos y mecanismos previstos en este Contrato.

o De existir a la postre una diferencia entre el valor pagado y el que defina el Amigable Componedor, esta diferencia será pagada aplicando los intereses que se definan en el Contrato.

8.3. TPE (Títulos de Pago por Ejecución)

De acuerdo con la estructuración financiera y legal del contrato de concesión, y como ya se indicó en otra sección del este documento, las siguientes son las tres modalidades, para pagar la retribución al concesionario: (i) pagos contra los desembolsos directos previstos en el Convenio de Cofinanciación Nación – Distrito (“Convenio de Cofinanciación”); (ii) pagos con recursos de crédito obtenidos por la EMB con organismos multilaterales, bilaterales, ECAs, entidades financieras y/o con la emisión de títulos de la EMB en el mercado de capitales; y (iii) pagos con Títulos valores emitidos por la EMB para pagarle directamente al Concesionario con dichos títulos. Para el caso de los últimos dos, la fuente de pago de dichas operaciones de crédito serán igualmente los giros que hagan la Nación y el Distrito en virtud del Convenio de Cofinanciación.

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Los títulos valores a que se refiere el numeral (iii) anterior se denominarán Títulos de Pago por Ejecución (“TPEs”) siendo estos pagarés a la orden que contendrán las condiciones financieras o de pago que establezca la EMB (principal e intereses). Para esto, los TPEs deberán cumplir los requisitos generales para la emisión de un título valor y los especiales para esta especie de títulos establecidos en el Código de Comercio.

Todos los TPEs se emitirán en su totalidad en la misma fecha, con las mismas condiciones financieras, desmaterializados y se endosarán al Concesionario de la forma establecida en el Contrato de Concesión y a medida que se vayan suscribiendo las Actas de Terminación de Unidad de Ejecución correspondientes.

A continuación, se relacionan de manera indicativa y preliminar las condiciones financieras de los TPEs:

- Valor total de la emisión: Hasta $2.430.000.000.000 (dos billones cuatrocientos treinta mil millones de pesos constantes de diciembre de 2017. - Plazo al vencimiento: Hasta 22 años - Tasa de interés: Preliminarmente se trabaja con una tasa de 5,5% real (All In). - Tipo de estructura: Anualidad. - Pagos a capital e intereses: semestral - Valor facial: Cada TPE tendrá un valor facial equivalente a un millón de pesos constantes de diciembre de 2017.

Los TPEs serán independientes al contrato de concesión y contarán con obligaciones de pago del servicio principal e intereses que se prevea en dichos títulos.

Estos TPEs, al ser la emisión de un título de deuda pública, son operaciones de crédito público. Como las operaciones de crédito público pueden ser externas e internas, se estableció que por la finalidad que van a tener estos títulos se deberán emitir como una operación de crédito público interna, ya que ésta se celebrará exclusivamente entre residentes del territorio colombiano (la EMB como emisor y la fiduciaria que administra el patrimonio autónomo del Proyecto como tenedor inicial).

Adicionalmente, dentro de la Estructuración Integral se determinó la necesidad que la Nación garantice los TPEs para que éstos: (i) puedan obtener grado de inversión en los mercados internacionales y (ii) sean adecuados para los posibles proponentes dentro de la licitación (pues éstos serán tenedores de los TPEs), es decir que (a) tengan mercado secundario institucional, (b) puedan ser objeto de un programa de titularización de flujos futuros en los mercados internacionales y (c) puedan ser colocados a niveles competitivos de mercado considerando su valor facial y su denominación en Pesos Colombianos.

Dado que en su momento se otorgó garantía soberana a la EMB, para contratar operaciones de crédito público interno o externo hasta por la suma de 7.8 billones de pesos, destinadas a financiar el proyecto PLMB”, se solicitó autorización al MHCP para la obtención de la garantía/aval a los TPEs y a su vez acompañar a la EMB en los trámites que se requieran para constituir las contragarantías adecuadas.

Dicho trámite concluyó con la expedición del Decreto No. 1110 del 21 de junio de 2019, “Por medio del cual se reglamenta el articulo 107de la Ley 1955 de 2019 por la cual se expide el Plan Nacional de Desarrollo 2018-2022 "Pacto por Colombia, Pacto por la Equidad””, con lo cual la Nación otorga la garantía a los TPEs. Página 59 de 187

Por su parte, la Junta Directiva autorizó al Gerente General a emitir estos títulos y el Confis Distrital dio su autorización para esta operación de crédito público mediante radicado No. 2-2019-42259 del 27 de junio de 2019. Los Componentes de remuneración tendrán ajustes teniendo en cuenta el IPC del último Mes del Trimestre Calendario y el IPC del Mes de Referencia, conforme a las correspondientes fórmulas indicadas en la Minuta del Contrato.

9. Obligaciones específicas del contrato

9.1. Principales obligaciones Transversales del Concesionario

Sin perjuicio de las demás obligaciones previstas en otros apartes de la minuta del Contrato o en sus Apéndices, incluyendo las obligaciones principales de cada Fase y Etapa, el Concesionario tendrá las obligaciones que a continuación se enumeran durante todas las Etapas y Fases del Proyecto. El Interventor consignará en los Informes de Interventoría, su opinión sobre el cumplimiento o incumplimiento de todas las obligaciones del Concesionario, opinión que no es vinculante para las Partes, pero que servirá de insumo para las decisiones y acciones que de acuerdo con este Contrato correspondan:

(a) Mantener en vigor las garantías del Contrato y asegurarse que sus Contratistas, según corresponda: (i) mantengan todos los equipos, materiales y el personal que necesiten para la ejecución de las obras y actividades correspondientes al objeto contratado; (ii) cumplan con la normatividad laboral y de riesgos profesionales vigente, incluyendo la normatividad de seguridad y salud en el trabajo; (iii) cumplan con los cronogramas y plazos para la ejecución de las actividades correspondientes, y (iv) cumplan con las obligaciones de Gestión Social y Ambiental y los permisos, autorizaciones y compromisos proferidos por las Autoridades Gubernamentales competentes.

(b) Hacer los Giros de Equity al Patrimonio Autónomo.

(c) Obtener la financiación del Proyecto en los términos establecidos en la minuta del Contrato.

(d) Fondear las cuentas y subcuentas del Patrimonio Autónomo que así lo requieran, en los términos y montos previstos en el Contrato.

(e) Recibir en cualquier momento, a partir de la Fecha de Inicio, los Predios y Espacio Público que de acuerdo con el presente Contrato de Concesión sean entregados por la EMB por medio de la suscripción de las Actas de Puesta a Disposición de las Áreas del Proyecto, siempre que cumplan con las características mínimas establecidas para el efecto en el Apéndice Técnico 12. Por consiguiente, la EMB podrá entregar libremente al Concesionario los Predios y/o Espacio Público de forma anticipada a las fechas máximas establecidas en el Apéndice Técnico 12, sin que el Concesionario tenga derecho a reconocimiento alguno derivado de esa entrega anticipada.

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(f) Tramitar y obtener ante las Autoridades Gubernamentales y/o Autoridades Ambientales todas las Licencias y Permisos para adelantar el Proyecto, para el uso y aprovechamiento de recursos naturales, para el depósito de materiales y para el re-uso y disposición de residuos de obra. Así mismo, preparar todos los estudios que le soliciten tales Autoridades. Lo anterior no incluye el trámite de consulta previa al que se refiere la Sección 12.3(b), ni la Licencia Ambiental asociada específica y directamente con la construcción y/u operación de la vía férrea correspondiente a la PLMB –que no es requerida–, pero sí la(s) Licencia(s) Ambiental(es) necesarias para la construcción de las Subestaciones Eléctricas y las demás Licencias Ambientales que, de acuerdo con los artículos 2.2.2.3.2.2 y 2.2.2.3.2.3 del Decreto 1076 de 2015, eventualmente se requieran para actividades específicas relacionadas con la ejecución del Proyecto distintas de la construcción u operación de la vía férrea, tales como fuentes de materiales, plantas de concreto, lugares de disposición de materiales sobrantes y residuos de construcción y demolición, etc. Este aspecto es regulado en la Sección 12.2 del presente Contrato.

(g) Cooperar con los empleados, asesores o agentes que determine la EMB, con el Interventor, con otros contratistas que desarrollen obras en la zona de influencia del Proyecto, con representantes de las Entidades Multilaterales, y con los entes de control para que realicen actividades de estudio, análisis o inspección de la ejecución del Contrato y para las demás funciones que les corresponda, sin que esto afecte el Plan de Ejecución, para lo cual, entre otras, deberá entregar toda la información, razonablemente requerida, relativa a la ejecución del Contrato.

(h) Permitir que la EMB —directamente o a través del PMO u otros contratistas—, el Interventor y las Entidades Multilaterales, revisen las cuentas del Patrimonio Autónomo, y hacer que la Fiduciaria entregue la información completa y veraz que soliciten la EMB, el Interventor y/o las Entidades Multilaterales, de manera que se puedan efectuar controles con la periodicidad que determinen la EMB, el Interventor y/o las Entidades Multilaterales al Patrimonio Autónomo. La no entrega de información o la entrega incompleta de la misma será causal de terminación del Contrato de Fiducia Mercantil y será notificado a los Prestamistas.

(i) Presentar a la EMB y al Interventor –con copia al PMO– los estados financieros auditados del Concesionario y del Patrimonio Autónomo, con corte a 31 de diciembre de cada año, y no auditados en forma trimestral. La auditoría de dichos estados financieros deberá ser efectuada por un auditor independiente contratado por el Concesionario y/o por la Fiduciaria, según corresponda, que preste sus servicios a nivel internacional, es decir que preste sus servicios en por lo menos dos países diferentes a Colombia. Adicionalmente, deberá mantener en su contabilidad claramente identificados los ingresos y egresos del Proyecto y deberá presentar a la EMB y al Interventor –con copia al PMO– un informe mensual (dentro de los primeros quince (15) Días del Mes) suscrito por su auditor sobre los criterios empleados por el Concesionario para contabilizar la acumulación de los ingresos y egresos.

(j) Presentar la información exigida en el Contrato y sus Apéndices en las fechas estipuladas, los formatos definidos y usando los sistemas de información que la EMB establezca en cada caso. Lo anterior incluye la entrega de documentos cumpliendo los instructivos de la EMB para la entrega de estudios y planos. Esta obligación es aplicable hasta la liquidación del Contrato.

(k) Establecer, documentar y mantener un sistema de gestión de calidad como medio para asegurar el cumplimiento de sus obligaciones, entre ellas la entrega de informes o reportes solicitados por la EMB incluyendo el diligenciamiento de formatos para el reporte y seguimiento de actividades relacionadas con eventos por cambio climático, entre otros.

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(l) Asumir plena responsabilidad por la guarda material y jurídica de las áreas entregadas a través de las Actas de Puesta a Disposición de las Áreas del Proyecto, a partir de la firma del acta respectiva y hasta la finalización del Contrato de Concesión. El Concesionario ejecutará las obras y demás actividades en dichas áreas, de acuerdo con el alcance del Proyecto y las Especificaciones Técnicas, en los tiempos previstos en el Plan de Ejecución. Lo anterior, sin perjuicio de la obligación de la EMB de salir en defensa jurídica de las áreas entregadas, cuando los procedimientos judiciales o administrativos respectivos se basen en hechos anteriores a su puesta a disposición al Concesionario.

(m) Actualizar anualmente el Inventario de Activos de la Concesión y enviar tal actualización a la EMB – con copia al Interventor y al PMO– dentro de los primeros tres (3) Meses de cada año.

(n) Salir en defensa jurídica de los bienes que conforman la infraestructura entregada en concesión y de los derechos que se le han conferido, especialmente la defensa y protección de las áreas en donde se ejecutará el Proyecto que le hayan sido puestas a disposición por la EMB en los términos señalados en la Sección 11.1(f) de este Contrato.

(o) Llevar y mantener actualizado un registro sobre las actividades y gestiones efectuadas ante las Autoridades Gubernamentales que sean necesarias para el cumplimiento de las obligaciones a su cargo contenidas en el presente Contrato. Este registro podrá ser consultado por la EMB, el Interventor y/o el PMO - en cualquier momento, para lo cual darán aviso al Concesionario con dos (2) Días Hábiles de antelación a la fecha de la consulta.

(p) Cumplir con todas las obligaciones derivadas de las Licencias y Permisos. Así mismo, preparar todos los estudios y requerimientos que le solicite cualquier Autoridad Gubernamental, incluyendo a la Autoridad Ambiental, durante la ejecución del Proyecto, así como asumir todos los costos y tiempos requeridos para la realización de tales estudios.

(q) Sin perjuicio de la obligación del Concesionario de tramitar todas las Licencias y Permisos requeridos para el Proyecto y de salir en defensa del Proyecto en cualquier trámite administrativo y judicial que tenga relación con el Contrato de Concesión, éste deberá informar inmediatamente a la EMB sobre cualquier decisión de Autoridad Gubernamental de la que tenga conocimiento y que tenga relación con el Proyecto.

(s) Sin perjuicio de lo previsto en la Sección 12.2, organizar y realizar los trabajos y actividades de cada Fase y Etapa de tal forma que los procedimientos utilizados cumplan con las disposiciones ambientales, sociales y de seguridad y salud en el trabajo aplicables, incluyendo el estricto cumplimiento de las obligaciones de Gestión Social y Ambiental. Cualquier contravención a dichas disposiciones será responsabilidad del Concesionario. El Interventor o la EMB podrán ordenar la modificación de procedimientos o la suspensión de los trabajos por esta causa, sin que ello implique ampliación de los plazos contractuales ni genere compensación alguna a favor del Concesionario. No obstante, si el Concesionario considera que sus procedimientos cumplen con lo señalado en esta Sección, aún cuando deberá seguir la orden de la EMB, éste podrá acudir al Amigable Componedor con el propósito de que se ordenen las ampliaciones de plazo y/o compensaciones a las que haya lugar, si dicho mecanismo de solución de controversias verifica que la solicitud de la EMB fue infundada, debido a que los procedimientos del Concesionario cumplían con las disposiciones ambientales aplicables, incluyendo las obligaciones de Gestión Social y Ambiental.

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(t) Evitar la revocatoria, por causas imputables al Concesionario, de cualquiera de las Licencias y Permisos requeridos para la ejecución del Contrato.

(u) A costo y riesgo del Concesionario, obtener las Licencias y Permisos, y disponer de los terrenos y materiales necesarios para la instalación y el funcionamiento de las áreas requeridas para sus instalaciones de obra

(v) Evitar la imposición de multas a la EMB por incumplimiento imputable al Concesionario de las disposiciones ambientales y/o de gestión social y/o cualquier otra norma que haga parte de la Ley Aplicable al Proyecto, y en caso de presentarse alguna sanción, multa o indemnización a cargo de la EMB como consecuencia del incumplimiento del Concesionario, este deberá mantener indemne a la EMB por cualquiera de estos conceptos.

(w) Suscribir las diversas actas previstas en el Contrato y sus Apéndices, conjuntamente con la EMB y/o con el Interventor de acuerdo con lo previsto en el Contrato y sus Apéndices.

(x) Pagar las Multas y/o la Cláusula Penal pactadas en el Contrato (una vez que las mismas se hayan declarado por decisión en firme) o aceptar los Descuentos de estas Multas o Cláusula Penal de los saldos a su favor, distintos del pago de capital e intereses de los TPE que no podrán ser objeto de estos descuentos.

(y) Sin perjuicio del cumplimiento de las obligaciones previstas en los Manuales de Operación y Mantenimiento, y en el Plan de Manejo de Tráfico, Señalización y Desvíos, colaborar con las autoridades de tránsito en el diseño y puesta en marcha de programas y proyectos de planes de educación y de seguridad para los usuarios del Proyecto.

(z) Evitar que, por causas que le sean imputables, la EMB incumpla cualquiera de las obligaciones derivadas i) de los contratos de crédito y demás instrumentos de financiación que la EMB ha suscrito con sus las Entidades Multilaterales, los cuales se anexan al presente Contrato (Anexo 6), y/o ii) del Convenio de Cofinanciación. En caso de presentarse algún perjuicio a la EMB como consecuencia del incumplimiento del Concesionario, este deberá mantener indemne a la EMB.

(aa) Abstenerse de incurrir en alguna Práctica Prohibida. Así también, asegurarse de que sus Contratistas y demás subcontratistas, sus accionistas, sus empleados, representantes legales, y todo miembro de sus órganos de dirección no incurran en ninguna Práctica Prohibida. La verificación de la ocurrencia de una Práctica Prohibida por parte del Concesionario o las personas anteriormente mencionadas que, de acuerdo con lo establecido en el Documento de Precalificación y/o las Políticas de Adquisición, causen: i) la suspensión de cualquier desembolso de los créditos de la EMB, ii) la aceleración de cualquier crédito de la EMB, iii) la declaratoria de inelegibilidad del Concesionario, o iv) la imposición o reconocimiento de cualquier otra sanción por parte de cualquier Entidad Multilateral que tenga como efecto la imposibilidad del Concesionario de continuar siendo parte de este Contrato, serán considerados como un incumplimiento grave del Concesionario frente a este Contrato de Concesión, por lo que, ante ese evento, la EMB podrá proceder a declarar la caducidad del mismo, de conformidad con lo previsto en la Sección 15.1 de este Contrato.

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9.2. Principales obligaciones Transversales del Concesionario

Sin perjuicio de las demás obligaciones previstas en otros apartes de este Contrato o en sus Apéndices, incluyendo las obligaciones principales de cada Fase y Etapa señaladas en la Secciones 7.2, 9.3, 10.3, 13.3 y 13.6 del Contrato de Concesión, la EMB tendrá las siguientes obligaciones durante toda la vigencia del Contrato:

(a) Suscribir, conjuntamente con el Interventor y el Concesionario, las actas previstas en el Contrato.

(b) Pagar la Retribución al Concesionario en la forma prevista en el CAPÍTULO III de este Contrato y pagar los intereses remuneratorios y/o moratorios, en el caso que los mismos se causen, de conformidad con lo previsto en la Sección 3.5 de este Contrato.

(c) De ser el caso, pagar los valores derivados de la aplicación de los mecanismos de cubrimiento de riesgo a cargo de la EMB señalados expresamente en el Contrato de Concesión, en los precisos términos establecidos en el mismo.

(d) Efectuar los trámites presupuestales previstos en la Ley Aplicable de manera que se asegure que, para todas las vigencias fiscales correspondientes, se incluyan dentro del presupuesto de la EMB los recursos necesarios para hacer los pagos y fondeos a cuentas o subcuentas del Patrimonio Autónomo a los que se compromete en este Contrato.

(e) Efectuar oportunamente los trámites presupuestales y de crédito público previstos en la Ley Aplicable para que la EMB emita los TPE en los términos y condiciones establecidas en este Contrato, y los entregue al Concesionario en los términos señalados en la Sección 3.2(c) del mismo.

(f) Solicitar a la Policía Metropolitana de Bogotá y hacer sus mejores esfuerzos para asegurar que esta institución cumpla con las obligaciones a su cargo contenidas en la Ley Aplicable en relación con el Proyecto, cuando así se lo solicite el Concesionario mediante Notificación.

(g) Cooperar con el Concesionario en el adelantamiento de los trámites ante las Autoridades Gubernamentales, para la obtención de las Licencias y Permisos necesarios para ejecutar el Proyecto.

(h) Salir en defensa jurídica de los Predios, Espacio Público y demás infraestructura que le entregue al Concesionario por medio de las Actas de Puesta a Disposición de las Áreas del Proyecto, cuando el proceso judicial o administrativo se base en causas anteriores a la suscripción del acta por medio de la cual se le puso a disposición del Concesionario el Predio, Espacio Público o infraestructura respectiva.

10. Plazo Estimado y Lugar de Ejecución

El Plazo total estimado del contrato es 27,5 Años.

10.1 Las Fases: Página 64 de 187

(1) La Fase Previa correrá desde la Fecha de Inicio hasta la fecha en que se suscriba el Acta de Inicio de la Fase de Construcción. La duración estimada de la Fase Previa es de 27 meses.

(2) La Fase de Construcción iniciará con la suscripción del Acta de Inicio de la Fase de Construcción, y terminará cuando se hayan suscrito las Actas de Terminación de Unidad de Ejecución de todas las Unidades de Ejecución establecidas en el Contrato. La duración estimada de la Fase de Construcción es de 57 meses.

(3) La Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha correrá desde la fecha en que se suscriba el Acta de Inicio de la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha (para lo cual, además de la suscripción de todas las Actas de Terminación de Unidad de Ejecución, se deberán haber cumplido los requisitos establecidos en la Sección ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. del Contrato) hasta la fecha del Acta de Terminación de la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha, momento en el cual terminará la Etapa Preoperativa. La duración estimada de la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha es de 6 meses.

Etapa de operación y mantenimiento

Durante esta etapa el Concesionario deberá operar la infraestructura, el material rodante y los sistemas ferroviarios y prestar los servicios de transporte a los usuarios de la PLMB, así como realizar el mantenimiento sobre todos los componentes del Proyecto, mantener la circulación, el nivel de servicio y los estándares de calidad previstos en el Contrato de Concesión y, en general, operar y mantener el Proyecto dentro de los parámetros establecidos. La duración estimada de la Etapa es de 240 meses.

Etapa de reversión

Durante esta Etapa, el Concesionario continuará con la operación del Proyecto y la prestación del servicio público de transporte de pasajeros, mientras se realiza la transición al nuevo operador (la EMB o un tercero designado por ésta) de conformidad con el procedimiento que se describirá en el Contrato de Concesión.

10.2 Lugar de Ejecución.

El contrato se ejecutará en la ciudad de Bogotá D.C., en el área comprendida desde el sector el Corzo hasta el sector de los Héroes. Sin embargo, el Concesionario deberá ejecutar actividades adicionales de fabricación, disposición final y otras actividades conexas, en otras zonas de la ciudad y otras localidades en Colombia y el mundo.

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11. Proceso de selección aplicable

11.1. Régimen de contratación de la EMB

La EMB, fue creada por el Acuerdo 642 de 2016 del Concejo de Bogotá, en el cual se determinó que la naturaleza jurídica de esta sería la de sociedad por acciones del orden distrital con participación exclusiva de entidades públicas y vinculada a la secretaria de movilidad cuyo régimen jurídico aplicable es el de las empresas industriales y comerciales del Estado.

Teniendo en cuenta lo anterior, la EMB de acuerdo con el artículo 2 de Ley 80 de 1993, se considerada como entidad estatal, la cual debe estar sujeta a las estatutos generales de la contratación pública, en especial cuando la Empresa Metro no desarrolla actividades comerciales en competencia con el sector privado de acuerdo a lo preceptuado por el artículo 14 de la ley 1150 de 2007, sin perjuicio, de la posibilidad de aplicar procedimientos de la banca multilateral cuando se cumplan los requisitos para tal fin.

Por regla general, los contratos que celebran las entidades del Estado se deben regir, tanto en su formación como en su ejecución, en las normas que rigen la contratación estatal en Colombia, principalmente en la Ley 80 de 1993, la Ley 1150 de 2007 y el Decreto 1082 de 2015. Ello implica que los procesos de selección que sean utilizados para seleccionar a los contratistas de entidades estatales – como lo es la EMB- que ejecuten dichos contratos estatales, también deberán someterse a las reglas y principios establecidos en las normas que regulan la contratación estatal.

No obstante, como excepción a la regla general indicada en el párrafo anterior, el artículo 20 de la Ley 1150 de 2007, reglamentado por el artículo 2.2.1.2.4.4.1 del Decreto 1082 de 2015, permite la aplicación de los procedimientos de selección de organismos multilaterales para seleccionar contratistas de contratos estatales que sean financiados, total o parcialmente, por dichos entes, en lugar de los procedimientos propios del estatuto de contratación estatal.

En relación con lo anterior, el Consejo de Estado ha sostenido que el artículo 20 en mención “estableció una excepción al régimen contenido en el Estatuto de Contratación de la Administración Pública, por cuya virtud se facultó a las entidades destinatarias de dicha regulación para celebrar contratos con organismos multilaterales de crédito, con personas extranjeras de derecho público, o con organismos de cooperación, asistencia o ayuda internacionales, y, además, les permitió acogerse a las normas de contratación de tales entes con el objeto de ejecutar los proyectos derivados”13.

13 Consejo de Estado. Sala de lo Contencioso Administrativo. Sección Tercera. Subsección A. Sentencia del 7 de octubre de 2015. Expediente. 25000-23-26- 000-2001-02751-01 (30284). C.P. Hernán Andrade Rincón.

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La doctrina también ha establecido en relación con esta excepción que “Tanto el último inciso del artículo 13 de la Ley 80 de 1993 ya derogado, como el artículo 20 de la Ley 1150 de 2007 regularon una excepción a la aplicación del Estatuto de Contratación en la celebración de contratos estatales por entidades públicas con el objeto de permitir que organismos de cooperación internacional al proponer financiar proyectos de inversión en Colombia, pudieran poner las condiciones ya fuera para la donación o el empréstito que pretendieran otorgar, mucha de las cuales no eran compatibles con la norma interna colombiana”14.

Ahora bien, de acuerdo con el artículo 20 de la Ley 1150 y el artículo 2.2.1.2.4.4.1 del Decreto 1082 de 2015, la excepción a la regla general se aplica solamente en los siguientes eventos:

a. Los contratos o convenios financiados en su totalidad o en sumas iguales o superiores al cincuenta por ciento (50%) con fondos de los organismos de cooperación, asistencia o ayudas internacionales.

b. Los contratos o convenios celebrados con personas extranjeras de derecho público o con entes gubernamentales extranjeros.

c. Los contratos o convenios celebrados con organismos de derecho internacional que tengan alguno de los objetos expresamente señalados en el artículo 20 de la Ley 1150 de 200715.

d. Los contratos o convenios financiados con fondos de los organismos multilaterales de crédito. Los procedimientos de estos organismos podrán ser aplicables independientemente del porcentaje de la financiación otorgada.

Por lo tanto, dado que se tiene previsto que el Proyecto sea parcialmente financiado por organismos multilaterales, el artículo 20 de la Ley 1150 de 2007 permite a la EMB que el proceso de selección para seleccionar al concesionario, quien a su cuenta y riesgo, llevará a cabo las obras y demás actividades necesarias para realizar la financiación, diseño, construcción, operación, mantenimiento y reversión de la infraestructura correspondiente a la PLMB, así como la provisión, operación, reposición, mantenimiento y reversión del material rodante y de los sistemas ferroviarios y la prestación del servicio público de transporte de pasajeros en Bogotá D.C., se rija por las Políticas para la Adquisición de Bienes y Obras Financiadas por el Banco Interamericano de Desarrollo GN-2349-9 de marzo de 2011.

14 Matallana Camacho, Ernesto. “Manual de Contratación de la Administración Pública”. Universidad Externado de Colombia. 4. Ed. 2015. Página 245.

15 En relación con este punto, el citado artículo establece que la excepción aplica para los “organismos de derecho internacional cuyo objeto sea el desarrollo de programas de promoción, prevención y atención en salud; contratos y convenios necesarios para la operación de la OIT; contratos y convenios que se ejecuten en desarrollo del sistema integrado de monitoreo de cultivos ilícitos; contratos y convenios para la operación del programa mundial de alimentos; contratos y convenios para el desarrollo de programas de apoyo educativo a población desplazada y vulnerable adelantados por la Unesco y la OIM”.

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Es importante tener en cuenta que, si bien los procedimientos de contratación específicos a seguir en la ejecución de un proyecto dependen de cada caso, las Políticas de Selección BID establecen cuatro requisitos que la EMB consideró esenciales al momento de decidir que el proceso de selección se regiría por dichas Políticas:

(i) La necesidad de atender a criterios de economía y eficiencia en la ejecución del proyecto, inclusive para la contratación de los bienes y para la ejecución de las obras involucradas en él.

(ii) El interés del BID en dar a todos los oferentes elegibles, tanto de países prestatarios como no prestatarios miembros del BID, la misma información e igual oportunidad de competir en el suministro de bienes y la ejecución de obras financiados por el BID.

(iii) El interés del BID en fomentar el desarrollo de los contratistas y fabricantes del país prestatario.

(iv) La importancia de que el proceso de contratación sea transparente.

11.2. Contratos de crédito suscritos por la EMB con organismos multilaterales

El día 6 de agosto de 2018 se suscribieron contratos de crédito con el Banco Interamericano de Desarrollo – BID, el Banco Europeo de Inversiones (BEI) y el Banco Mundial (BIRF), los cuales se encuentran publicados en la Plataforma de Secop II y pueden ser consultados en los siguientes links:

Línea de Crédito Condicional CO-O0003 CCLIP – BID https://community.secop.gov.co/Public/Tendering/OpportunityDetail/Index?noticeUID=CO1.NTC.49580 5&isFromPublicArea=True&isModal=False

Contrato de Préstamo No. 4572/OC-CO – BID https://community.secop.gov.co/Public/Tendering/OpportunityDetail/Index?noticeUID=CO1.NTC.49553 7&isFromPublicArea=True&isModal=False

Contrato-Préstamo N°8901 –CO Loan Agreement – BIRF https://community.secop.gov.co/Public/Tendering/OpportunityDetail/Index?noticeUID=CO1.NTC.49573 4&isFromPublicArea=True&isModal=False

Contract Number (FI No.) 89993 – BEI https://community.secop.gov.co/Public/Tendering/OpportunityDetail/Index?noticeUID=CO1.NTC.49573 5&isFromPublicArea=True&isModal=False

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El contrato de préstamo 4572/OC-CO suscrito el 6 de agosto de 2018 entre la Empresa Metro de Bogotá S.A., y el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) se suscribió con el siguiente objeto:

“El objeto de este Contrato es acordar los términos y condiciones en que el Banco otorga un préstamo al Prestatario para contribuir a la financiación y ejecución en la Primera Operación Individual para la Primera Línea del Metro de Bogotá – Tramo 1 cuyos aspectos principales se acuerdan en el Anexo Único.”

El mismo contrato en la Cláusula 3.02 de la Parte Especial determina:

De igual manera, las Cláusula 4.02 y 6.04 de la Parte Especial indica:

(…)

Adicionalmente la Sección 7 de la Línea de Crédito Condicional CO-O0003 (CCLIP), indica:

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Por su parte, el numeral 6.3 que contiene las Obligaciones Especiales de la Empresa Metro de Bogotá S.A., en el Convenio de Cofinanciación suscrito entre la Nación y el Distrito Capital para la PLMB- Tramo1, dispone:

Por su parte el Contrato de Crédito suscrito entre la EMB y el Banco Mundial establece:

Contrato-Préstamo N°8901 –CO Loan Agreement – BIRF https://community.secop.gov.co/Public/Tendering/OpportunityDetail/Index?noticeUID=CO1.NTC.49573 4&isFromPublicArea=True&isModal=False

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Traducción Oficial

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Finalmente, el Contrato suscrito entre la EMB y el BEI prevé: Contract Number (FI No.) 89993 – BEI https://community.secop.gov.co/Public/Tendering/OpportunityDetail/Index?noticeUID=CO1.NTC.49573 5&isFromPublicArea=True&isModal=False

Traducción Oficial

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Por lo tanto, la norma aplicable al proceso de selección del Concesionario que habrá de ejecutar la PLMB T1 es la Política para la adquisición de Bienes y Obras financiadas por el Banco Interamericano de Desarrollo (BID) es la correspondiente a la GN-2349-9 (marzo de 2011),16 en aplicación de lo establecido en el artículo 20 de la Ley 1150, el artículo 2.2.1.2.4.4.1 del Decreto 1082 de 2015 y en cumplimiento de lo establecido en el Convenio de Cofinanciación y los Contratos de Crédito citados.

11.3. Etapas del proceso de selección

Es importante mencionar que el proceso de selección No. GT-LPI-001-2018, cuenta con tres (3) fases subsecuentes, que también se encuentran definidas en la misma Sección II del Documento Definitivo de Precalificación – DP, así:

Precalificación: Es la primera fase de la LPI que inicia con la publicación del DP, y termina con la conformación de la Lista de Precalificados.

i. Al usarse las políticas del BID fue posible precalificar a los interesados y en esta medida, aprovechar las ventajas que conlleva el uso de dicha herramienta, generando que el contrato y en general el negocio se estructure de la mejor manera y que atienda a las necesidades y realidades del mercado.

De acuerdo con el documento GN – 2349-9 del BID, la precalificación es una herramienta generalmente utilizada en obras de magnitud o complejidad considerable y deberá basarse únicamente en la capacidad y recursos de los posibles oferentes para ejecutar satisfactoriamente el contrato que se pretenda.

16 1.1Este documento tiene por objeto informar a los encargados de la ejecución de un proyecto financiado en su totalidad o en parte con un préstamo del Banco Interamericano de Desarrollo1 o fondos administrados2 por el Banco y ejecutados por el Beneficiario acerca de las políticas que rigen la adquisición de los bienes, de las obras y servicios conexos (distintos de los servicios de consultoría)3 necesarios para el proyecto. Las relaciones legales entre el Prestatario y el Banco se rigen por el Contrato de Préstamo y la aplicabilidad de estas Políticas para la contratación de bienes y de obras se estipula en dicho contrato.

(…)

1.5. Aplicabilidad de las Políticas 1.5 Los procedimientos descritos en estas Políticas se aplican a toda contratación de bienes y obras financiadas total o parcialmente con los fondos del préstamo.7 E

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En este sentido, la precalificación permite a la entidad seleccionar a aquellos proponentes que cumplan con los criterios previamente establecidos para así luego seleccionar la oferta que resulte más favorable para la entidad..

ii. Retroalimentación con los Precalificados: Con la conformación de la Lista de Precalificados, la EMB los convoca para efectuar una reunión de información y luego dar inicio a la etapa de retroalimentación con los Precalificados.

Las reuniones tienen como finalidad exponer los asuntos más representativos del proceso de selección y del contrato ( junto con sus anexos y apéndices), así como escuchar las principales observaciones de los Precalificados.

La retroalimentación con los Precalificados, le permite a la EMB tener un acercamiento con el mercado especializado y así plantear una interacción dinámica con los proponentes, con el fin de evaluar las posibles soluciones técnicas, legales y financiaras para suplir las necesidades del Proyecto.

Así pues, como resultado de esta interacción, la entidad puede entender que los proponentes comprenden los requisitos y necesidades que se pretenden satisfacer y así desarrollar un mayor entendimiento para los proponentes con el fin de reducir sus incertidumbres de cara al Proyecto.

iii. Licitación Pública Internacional: Es la tercera fase del Proceso de Selección, que inicia una vez se haya terminado con el proceso de retroalimentación con los Precalificados. La LPI incluye la presentación de Ofertas por parte de los Precalificados y la adjudicación del Contrato, de acuerdo con las reglas que se definan en el Pliego.

El procedimiento de selección del Contratista está sometido a los principios de transparencia, selección objetiva e igualdad de derechos y oportunidades de los que se deriva la obligación de someter a todos los oferentes a las mismas condiciones definidas en la ley y en el pliego de condiciones. Esto con el fin, no solo de dar cumplimiento a los principios consagrados en la contratación estatal, sino también para evitar las prácticas prohibidas establecidos por la Banca Multilateral, en particular las del Banco Interamericano de Desarrollo. 11.4. Proceso de Precalificación:

En relación con la etapa de Precalificación, la FDN y el equipo estructurador técnico y financiero, realizó un análisis de benchmark (estudio de mercado), el cual se complementó con las más de 140 reuniones 1:1 sostenidas entre los meses de mayo a septiembre de 2018, para establecer los requisitos incluidos en el Documento de Precalificación, sobre Experiencia Técnica, Capacidad Financiera y Consecución de Financiación.

En la siguiente tabla se muestra el resultado del benchmark que soporta los valores que se incluyeron en el Documento de Precalificación, en relación con los requisitos mencionados:

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11.5. Requisitos de Experiencia Técnica:

Para cada uno de los criterios se revisaron las experiencias de las principales empresas que participaron en la manifestación de interés.

Año de Estaciones Longitud Especialidad EMPRESAS PROYECTOS REALIZADOS finalización elevadas viaducto Tren Urbano San Juan de Puerto Rico 2004 10 5 km ACCIONA Hong Kong - Línea de MA ON SHAN 2004 9 11,4 km Colombia - Metro de Medellin 1997 8 6,6 km Saudi Arabia - Mecca Metro (MMMP) 2010 9 18,1 km China - Shangai Metro Line 11 2009 10 22,5 km CRCC China - Nanjing Metro Line 1 (phase 1) 2005 5 7,39 km Philippines - Manila Light Rail Transit System Line 2 2003 9 13.8 km China - Tianjin Metro 2006 22 26,2 km China Railway China - Shanghai Metro Line 1 1993 28 (total) 36 km (total) Construction CREC China - Shanghai Pearl Line 2000 29 40,2 km Panama - Panama City - Line 1 2014 8 8.6 km FCC Qatar - Doha Metro - South Red line 2018 3 5,8 km CONSTRUCCION Saudi Arabia -Riyadh Metro 2018 14 29 km DE OBRAS GS ENGINEERING & Vietnam - Ho Chi Minh City Metro 2020 10 19,7 km CIVILES CONSTRUCTION CORP South Korea - Uijeongbu Metro U line 2012 15 11,2 km (VIADUCTOS Miami AirportLynk 2013 3 3,8 km PARA METROS) OHL Mexico - Linea 3 Tren ligero de Guadalajara Tramo 1 2018 6 7,5 km Mexico - Tren suburbano Toluca-Mexico 2018 6 32 km España - Metro de Sevilla Linea 1 2009 22 18 km SACYR Mexico - Tren ligero de Guadalajara Linea 3 - Tramo 3 2018 7 8,7 km

SHAPOORJI PALLONJI India - Chennai Metro Rail Green Line 2015 8 11 km (AFCONS) India - Chennai Metro Rail Blue Line 2016 6 12 km Vietnam - Hanoi Metro Line 1 2013 5 8,9 km VINCI France - Rennes Metro Line B 2015 4 4 km Egypt - Cairo Line 3 2018 5 9 km Dubai Metro - Red Line & Green Line (Consorcio con Mitsubishi, 2009 35 61,5 km YAPI MERKEZI Obayashi,Kajima - Japon) Turkish - Izmir Metro 2000 2 2,8 km

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Año de Especialidad EMPRESAS PROYECTOS REALIZADOS No Unidades Capacidad total finalización Peru - Lima - Line 1 2001 27 (5 coches) 1000 ALSTOM Panama - Panama City - Line 1 2014 20 (3 coches) 600 Singapore - Mass Rapid Transit - Circle MRT Line 2009 40 (3 coches) 1079 New Delhi, India 2007-2011 340 (4, 6 o 8 coches) 1296, 1956 o 2616 Canada, Toronto 2011 70 (6 coches) 1458 BOMBARDIER China - Guangzhou Metro (with CRCR Changchun) 1997 26 (6 coches) + 48 (8 coches) 2196 UK - London Underground 2010 47 (8 coches) 1532 China - Beijing Metro Line 16 2016 35 (8 coches) Brasil - Rio de Janeiro Line 4 2016 15 (6 coches) 2240 CRRC Changchun China - Shenzhen Metro Line 9 2016 29 (6 coches) Saudi Arabia - Mecca Metro (MMMP) (204) 2010 17 (12 coches) 4400 India Hyderabad 2015 57 (3 coches) Bundang – Sin Bundang Line 2011 12 (6 coches) FABRICACION DE MATERIAL HYUNDAI ROTEM RODANTE AUTOMATICO Busan – Busan-Gimhae Line 2011 Brasil - Sao Paulo Line 4 2010 29 (6 coches) 1946 Japan - Fukuoka City 2005 17 (4 coches) 1512 HITACHI Danemark - Copenhaguen 2017 34 (3 coches) 1134 Taiwan - Taipei Yellow Line 2018 17 (4 coches) 1512 Malaysia -Kuala Lumpur - Metro Klang Valley 2014 58 (4 coches) 1554 SIEMENS Poland- Varsaw Metro M1 2013 35 (6 coches) 1502 Germany - Nuremberg U-Bahn - 2008 21 (4 coches) 604 Germany - Berliner Verkehrsbetriebe AöR (BVG) (METRO IK-type) 2015 40 (de 4 coches) 339 2008 42 (4 coches) 704 España - Ferrocarrils de la Generalitat Valenciana (METRO SERIE 4300) STADLER 2008 20 (5 coches) 894 UK - Merseytravel, Liverpool (UK) (MERSEYRAIL EMU) 2019-2020 52 (4 coches) 496 UK - Strathclyde Partnership for Transport (SPT) (GLASGOW SUBWAY EMU) 2019-2020 17 (4 coches) 432

Especialidad EMPRESAS PROYECTOS REALIZADOS Año de finalización Switzerland Lausanne Metro Line M2 2008 ALSTOM China - Shanghai Metro - Line 10 2010 Singapore - Mass Rapid Transit - Circle MRT Line 2009 DESARROLLO Y Malaysia -Kuala Lumpur - Metro Klang Valley 2014 SUMINISTRO DE BOMBARDIER Cityflo 650 China TanjinMetro - Line 4 2012 SISTEMAS DE China Shenzhen 2010 SEÑALIZACION Y Germany - Nuremberg U-Bahn - Line U 2008 CONTROL PARA METROS SIEMENS Hungary - Budapest Metro - Line 4 2014 (CBTC) Singapore - Mass Rapid Transit - Downtown MRT Line 2013 Korea - Bundang – Sin Bundang Line 2011 THALES Dubai Metro - Red Line & Green Line 2009 Malaysia - Kuala Lumpur– Rapid KL - Kelana Jaya Line 1998

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Brasil - Metro Sao Paulo-L4 2010 11 BENITO ROGGIO Argentina - Buenos Aires Subte - Lines A, B, C, D, E, H 1995 87 Argentina - Urquiza Line 1995 23 Brasil - Metro Sao Paulo-L4 2010 11 CCR S.A. Brasil - Metro Salvador de Bahia - Lauro de Freitas (2 2013 lineas) 20 España - Metro de Barcelona Linea 1 1926 30 España - Metro de Barcelona Linea 2 1995 18 España - Metro de Barcelona Linea 3 1924 26 España - Metro de Barcelona Linea 4 1926 22 METRO DE BARCELONA TMB España - Metro de Barcelona Linea 5 1959 26 España - Metro de Barcelona Linea 9 2009-2016 24 España - Metro de Barcelona Linea 10 2010-2018 18 España - Metro de Barcelona Linea 11 2003 5 España - Metro de Madrid Linea 1 1919 33 España - Metro de Madrid Linea 2 1924 20 España - Metro de Madrid Linea 3 1936 18 España - Metro de Madrid Linea 4 1944 23 OPERADORES DE LINEAS España - Metro de Madrid Linea 5 1968 32 DE METRO (90 MILLONES España - Metro de Madrid Linea 6 1979 28 METRO DE MADRID PASAJEROS AÑO) España - Metro de Madrid Linea 7 1974 31 España - Metro de Madrid Linea 8 1998 8 España - Metro de Madrid Linea 9 1980 30 España - Metro de Madrid Linea 10 1961 32 España - Metro de Madrid Linea 11 1998 7 España - Metro de Madrid Linea 12 2003 28 Chile - Santiago - Line 1 1975 27 Chile - Santiago - Line 2 1978 22 Chile - Santiago - Line 4 2005 23 METRO DE SANTIAGO S.A. Chile - Santiago - Line 4A 2006 6 Chile - Santiago - Line 5 1997 30 Chile - Santiago - Line 6 2017 10 Algeria - Algiers - Line 1 2011 19 RATP Dev France - Orlyval Line 1991 3 South Korea - Seoul Line 9 2013 25 France - CDGval Airport Line 2015 5 TRANSDEV South Korea - Seoul Line 9 2013 25 India - Mumbai - Line 1 2014 12

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Especialidad EMPRESAS Proyectos Realizados Año de finalización Lineal de vía Taller Singapore - Circle Line 2009 71 km Si Balfour Beatty Rail UK - London Dockland LRT 1987-1994 30 km Si UK - London Crossrail West outline section 2018 42 km Egypt - Cairo Metro - Line 3 2007/2009 23 km Si UK - London Dockland LRT- Extension to Woolwich Arsenal 2009 5 km No Chile - Santiago - Lines 6&3 2017-2018 91 km Si Venezuela - Caracas Line 1- 4 2010 124km Si Venezuela - Caracas Line los Teques 2008 10,2km Colas Rail Venezuela - Caracas Line los Teques (extension) 2015 25 km Si Malaysia -Kuala Lumpur - Metro Kelana Jaya line 2016 (extension) 35 km Si France -Paris - Heavy renewal works 2012 27km No France -Marseilles- Line 1 extension 2009 4,8km No France -Paris - L12 2012 3,8km No Turkish - Ankara Metro lines M2 & M3 2014 63,8 km Si Mexico DF - Metro line 12 Renovation 2014 25,4 km No Brasil - Sao Paulo Metro - Construction of the second phase of Line2018 4 5km No Instalacion de vías férreas COMSA España - Palma de Mallorca Metro 2007 31 km Si España - Lines 1 and 2 on the Malaga Metro 2014 22,6 Si India Delhi metro Line 8 2017 74 km Si Chili - Santiago - Line 3y6 2017-2018 91 km Si Venezuela - Caracas - Line 3 - Phase 2 2009 12,4 km No Venezuela - Los Teques - Line 2 2015 25 km Si Thailand - Bangkok - BTS - Extension South 2010 11 km No ETF Egypt - Cairo Metro - Line 3 - Phase 1 2011 13,7 km Si (Eurovia Travaux Ferroviaires) Egypt - Cairo Metro - Line 3 - Phase 2 2014 15,5 km No France - Paris - LISA 2012 1,6 km No France - Lyon - Line B 2013 3,5 km No France - Paris - Line 12 2013 2,4 km No Panama - Panama City - Line 1 2014 17,2 km Si Republica Dominicana - Santo-Domingo Line 2 2012 26 km Si TSO Republica Dominicana - Santo-Domingo Line 1 2008 30 km Si Algeria - Algiers - Line 1 2008 20 km Si

11.6 Requisitos de Experiencia Financiera:

Por parte del Estructurador Financiero, se realizaron ejercicios para revisar los Indicadores definidos, con el siguiente análisis:

- Indicador de patrimonio

Para el ejercicio inicial se tomó una muestra de 14 empresas que, de acuerdo con la experiencia de los estructuradores, podrían manifestar interés y eventualmente participar en el proyecto y que tenían información pública.

Luego de la manifestación de interés, se agregaron tres empresas a esta lista, de modo que se obtuviese una muestra representativa de más de 15 empresas. El valor del patrimonio de cada empresa se obtuvo directamente de sus estados financieros a diciembre de 2017, obtenidos de los sitios web de cada empresa y en algunos casos de los portales especializados Capital IQ y EMIS.

Dado que, en algún momento, se sugirió por parte de la Banca Multilateral incluir un indicador de liquidez, el equipo de estructuración, estableció que el patrimonio neto funciona como indicador de evaluación en

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este caso, ya que mide el monto o valor que los Líderes del APCA van a poder aportar como capital o deuda subordinada al SPV, lo cual tampoco se podría medir mediante el índice de liquidez.

No se consideró conveniente medir los dos indicadores al tiempo, toda vez que la razón de liquidez, al no estar midiendo la capacidad financiera de los proponentes para ejecutar el contrato, lo que hace es imponer un filtro innecesario que puede llegar a ser perjudicial para el proceso de selección, pudiendo llevarlo incluso a declararse desierto. Esto se evidencia al analizar a los proponentes que han manifestado su interés en el proceso de selección, entre los que se encuentran fondos de inversión y entidades financieras que, por su régimen especial, tienen una razón de liquidez muy distinta de la que se esperaría de un proponente que fuera a ejecutar el proyecto directamente, pero cuentan con la capacidad total para hacer la inversión de equity requerida para el adecuado desarrollo del Proyecto.

Finalmente, es importante mencionar que, como el proyecto se va a ejecutar a través de un SPV (Vehículo de Propósito Especial) con objetivo exclusivo y bajo un esquema de Project Finance, se evita que la solvencia y estabilidad del Proyecto puedan verse afectados por las circunstancias que afecten actividad de los sponsors. Este aspecto resulta clave en la estructuración de la financiación de Proyecto, ya que las entidades financiadoras bajo estas estructuras son muy reacias a asumir riesgo corporativo de los sponsors a tan largo plazo, precisamente para evitar que las circunstancias de los otros negocios de dichos sponsors puedan afectar al proyecto que financian.

Siendo así, se consideró que lo más adecuado para el proceso de selección del Proyecto era medir la capacidad financiera de los proponentes a través de un indicador de patrimonio neto de los Líderes y de su experiencia en consecución de financiación. Con esto se evidencia la capacidad de fondear el proyecto con los dos recursos necesarios para su adecuado desarrollo, a saber, equity y deuda para el proyecto.

El siguiente es el resultado del Test realizado:

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* No presentaron manifestación de interés para el proceso

De las 14 empresas seleccionadas en la muestra de las que presentaron manifestación de interés y 3 adicionales que se consideró que podrían tener interés, 15 cumplían con el requisito de patrimonio neto líder, que se definió en el Documento de Precalificación.

- Experiencia en consecución de recursos

A través de Inframation Deals, portal especializado en información sobre las principales transacciones en proyectos de infraestructura a nivel global, se obtuvo la información de todos los proyectos que cumpliesen con el monto de levantamiento de recursos a ser exigido en la Precalificación del proyecto de la PLMB T1.

Posteriormente, los mismos se filtraron identificando la participación en los mismos de empresas que manifestaron interés en la PLMB T1. Así mismo se realizó un filtro para obtener únicamente los proyectos en que dichas empresas tuvieron una participación en el SPV mayor o igual al 20%.

Los siguientes son los resultados del Test realizado:

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Las 15 empresas seleccionadas en la muestra que presentaron manifestación de interés cumplen con el requisito de consecución de recursos, que se estableció en el Documento de Precalificación.

11.7 Fórmula de evaluación de ofertas:

Para la tercera Fase del proceso de selección, esto es para la Licitación Pública Internacional, luego de un análisis de los criterios y mecanismos para evaluar las ofertas, se decidió que todos los requisitos jurídicos, financieros y técnicos, se aplicarán para habilitar a los Grupos en la etapa de Precalificación. Y que el único factor a considerar, para la adjudicación será el de la oferta económica, cuya evaluación considere un tratamiento diferencial de los componentes de remuneración e incorpore mecanismos para eliminar ofertas artificialmente bajas.

En línea con lo definido en el pliego de condiciones de la LPI, la oferta económica que será presentada para este proyecto por parte de los proponentes deberá contemplar los componentes A, B y H de la retribución del concesionario. Los componentes F y G serán ajustados proporcionalmente con lo ofertado en el componente A.

Los valores de referencia de cada uno de los componentes sobre los cuales versará la Oferta Económica son los que se indican a continuación:

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i) Componente A: 4.600.000.000.000 COP. ii) Componente B: 1.000.000.000 USD. iii) Componente H: 37.750.000.000 COP.

A las Ofertas Económicas se les otorgará hasta cien (100) puntos. Los puntajes que se asignarán para cada uno de los componentes incluidos dentro de la Oferta Económica, son los que se indican a continuación:

Componente A: Hasta cincuenta (50) puntos. Componente B: Hasta treinta y un (31) puntos. Componente H: Hasta diecinueve (19) puntos.

La asignación de los puntajes a los respectivos componentes, se realizará con fundamento en las siguientes fórmulas:

i) Componente A:

min⁡(푂푓푒푟푡푎푎1, 푂푓푒푟푡푎푎2, … 푂푓푒푟푡푎푎푛) 푃푎𝑖 = 50 ∗ 푂푓푒푟푡푎푎𝑖

Donde:

Pai: Corresponde al puntaje obtenido por el Oferente i sobre el componente A.

Ofertaai: valor ofertado por el oferente i por el componente A en Pesos constantes. n: Corresponde al número total de Ofertas Económicas habilitadas. min: Corresponde a la oferta de menor valor entre todas las ofertas recibidas por el componente A. ii) Componente B:

min⁡(푂푓푒푟푡푎푏1, 푂푓푒푟푡푎푏2, … 푂푓푒푟푡푎푏푛) 푃푏𝑖 = 31 ∗ 푂푓푒푟푡푎푏𝑖

Donde:

Pbi: Corresponde al puntaje obtenido por el Oferente i sobre el componente B.

Ofertabi: valor ofertado por el oferente i por el componente B en Dólares constantes. n: Corresponde al número total de Ofertas Económicas habilitadas. min: Corresponde a la oferta de menor valor entre todas las ofertas recibidas para el componente B. iii) Componente H:

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min⁡(푂푓푒푟푡푎ℎ1, 푂푓푒푟푡푎ℎ2, … 푂푓푒푟푡푎ℎ푛) 푃ℎ𝑖 = 19 ∗ 푂푓푒푟푡푎ℎ𝑖 Donde:

Phi: Corresponde al puntaje obtenido por el Oferente i sobre el componente H.

Ofertahi: valor ofertado por el oferente i por el componente H en Pesos constantes. n: Corresponde al número total de Ofertas Económicas habilitadas. min: Corresponde a la oferta de menor valor entre todas las ofertas recibidas para el componente H. a) Una vez asignados los puntajes a cada uno de los componentes, se le asignará el puntaje total a la Oferta Económica, lo cual se realizará con base en la siguiente fórmula:

푃푡표푡푎푙𝑖 = 푃푎𝑖 + 푃푏𝑖 + 푃ℎ𝑖 Donde:

Ptotali: Equivale al puntaje total del Oferente i.

Teniendo en cuenta los riesgos que conlleva la no identificación de las ofertas atípicas en un proceso de selección para la entrega de un proyecto de infraestructura, en especial un proyecto del tamaño y complejidad de la PLMB, se desarrolló una metodología para la identificación de ofertas atípicas para este proceso.

i) se procederá a calcular el valor del límite de referencias de consideración de la oferta, bajo la siguiente fórmula:

퐿푟푒푓𝑖 = 푋𝑖 + 휆휎

Donde,

푳풓풆풇풊: Corresponde al límite de referencia de consideración de la oferta usando la media aritmética o geométrica (según se define en el romanillo ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. siguiente) o la mediana (según se define en el romanillo ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. siguiente)

Xi: corresponde a la media aritmética o geométrica (según se define en el romanillo ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. siguiente) o la mediana (según se define en el romanillo ¡Error! No se encuentra el origen de la referencia. siguiente) de los puntajes totales obtenidos por los Oferentes en sus Ofertas Económicas y que serán aplicadas de acuerdo con el procedimiento indicado en el romanillo ii) siguiente. 훌: corresponde al número determinado de desviaciones estándar sobre la media o mediana Xi, lo cual se determinará de acuerdo con la siguiente tabla:

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Número de Ofertas Económicas recibidas Valor de 휆 (n)

3 1,426

4 1,706

5 1,898

6 2,041

휎: Corresponde a la desviación estándar calculada sobre los puntajes totales obtenidos por los Oferentes en sus Ofertas Económicas. La desviación estándar se calculará con base en la siguiente fórmula:

푛 2 ∑ (푃푡𝑖 − 푋) 휎 = √ 𝑖=1 푛

Donde, 흈: corresponde a la desviación estándar de los puntajes totales obtenidos por los Oferentes en sus Ofertas Económicas.

푷풕풊: corresponde al puntaje total obtenido por el Oferente i.

푿: corresponde a la media aritmética de los puntajes totales obtenidos por los Oferentes en sus Ofertas Económicas.

풏: Corresponde al número total de Ofertas Económicas.

ii) El valor de 퐿푟푒푓𝑖 se calculará utilizando tanto la media como la mediana de los puntajes. La EMB avanzará con las Ofertas cuyo puntaje total, se encuentre por debajo del valor obtenido en ambos casos. También se incorpora una fórmula que aplicará los siguientes descuentos a los puntajes de las Ofertas Económicas que hayan superado los valores de referencia: • Si el valor de algún componente incluido en la Oferta Económica supera el valor de referencia hasta en un 5%, el Oferente tendrá un descuento en el puntaje, de dicho componente, de diez (10) puntos. • Si el valor de algún componente incluido en la Oferta Económica supera el valor de referencia, en más del 5% y hasta el 10%, el Oferente tendrá un descuento en el puntaje, de dicho componente, de veinticinco (25) puntos. • Si el valor de algún componente incluido en la Oferta Económica supera el valor de referencia en más del 10%, el Oferente tendrá un descuento en el puntaje, de dicho componente, de cincuenta (50) puntos.

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11.8. No objeciones otorgadas en el desarrollo del proceso

Teniendo en cuenta los Contratos de Crédito, se hace necesario acudir a la Banca Multilateral, en trámite de no objeción, en cada una de las etapas o cambios significativos de los documentos del proceso y posteriormente en cada cambio, enmienda o ajuste que se pretenda hacer a la minuta del contrato de concesión.

12. Recursos presupuestales que respaldan el futuro contrato

Durante el segundo semestre de 2017, con el objetivo de contar con los recursos necesarios para la ejecución del Proyecto, se obtuvo:

a) La aprobación por parte del Concejo de Bogotá del Acuerdo No. 602 del 31 de Octubre de 2017 “por medio del cual se autoriza a Bogotá D.C., para que a través de la Secretaría Distrital de Hacienda asuma obligaciones para garantizar el aporte del Distrito Capital a la cofinanciación del Sistema Integrado de Transporte Masivo para Bogotá Primera Línea del Metro – Tramo 1 con cargo a vigencias futuras ordinarias del periodo 2018 – 2041”.

b) En reunión del CONFIS del 8 de noviembre de 2017 se autorizó a la Nación – Ministerio de Hacienda y Crédito Público, para la asunción de compromisos de vigencias futuras con |cargo al presupuesto de las vigencias de 2019 a 20148, con destino al amparo presupuestal de los aportes de la Nación, que se comprometieron a través del convenio de cofinanciación.

c) El 9 de Noviembre de 2017 se suscribió el Convenio de Cofinanciación entre la Nación, el Distrito y la EMB, para el “desarrollo e implementación del sistema de servicio público urbano de transporte masivo de pasajeros de Bogotá”.

El Convenio de Cofinanciación definió los montos y condiciones en las que la Nación y el Distrito de Bogotá concurrirán a la cofinanciación del Proyecto. En este sentido dispuso que los aportes requeridos equivalen a la suma de veintidós billones trescientos treinta mil novecientos ochenta y ocho millones doscientos setenta y cuatro mil ochocientos cuarenta y un pesos ($22.330.988.274.841) constantes de diciembre de 2017. Dicho monto será aportado de la siguiente manera:

a) Los aportes de la Nación equivalen a la suma de quince billones ciento cuarenta y tres mil trescientos cuarenta y cuatro millones cuatrocientos trece mil doscientos ochenta y cuatro ($15.143.344.413.284) pesos constantes de diciembre de 2017. Dicho monto será entregado en los meses de enero y julio hasta el año 2049

b) Los aportes del Distrito equivalen a la suma de siete billones ciento ochenta y siete mil seiscientos cuarenta y tres millones ochocientos sesenta y un mil quinientos Página 87 de 187

cincuenta y siete ($7.187.643.861.557). Dicho monto será entregado en los meses de enero y julio hasta el año 2042.

c) Las vigencias futuras otorgadas tanto por la Nación como por el Distrito, si bien se encuentran aseguradas durante los próximos años y servirán como pago a quien resulte contratista del Proyecto, conllevan la necesidad de buscar fuentes de financiación que cubran los primeros años en los que se adelantará la construcción del proyecto, y por lo tanto, la etapa en la que se requiere de un mayor movimiento de recursos.

Es por lo anterior, que la Empresa Metro de Bogotá - EMB, junto con La FDN y el Estructurador Técnico, el Estructurador Legal y el Estructurador Financiero, estudió las diferentes alternativas de financiación buscando aquella que permitiera el uso eficiente de los recursos, y aquella que implicara los menores costos.

A la fecha el Proyecto cuenta con la financiación mediante la suscripción de contratos de empréstito el 6 de agosto de 2018 con el “BID”), al Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (el “BIRF”) y al Banco Europeo de Inversiones (el “BEI”).

La Empresa Metro de Bogotá S.A., ha recibido financiamiento por un monto equivalente a USD70.000.000, del Banco Interamericano de Desarrollo (BID), en el marco de la Línea de Crédito Condicional para Proyectos de Inversión CO-O0003 por USD600.000.000; y se propone utilizar los fondos para efectuar los pagos correspondientes a la adquisición de bienes y la contratación de obras, servicios conexos y servicios de consultoría en el marco de la Primera Línea del Metro de Bogotá – Tramo 1. El costo total estimado del proyecto es de USD4.400.000.000 y será financiado conjuntamente por una línea de crédito del Banco Internacional de Reconstrucción y Fomento (BIRF) por un monto equivalente a USD70.000.000 y del Banco Europeo de Inversiones (BEI) por un monto equivalente USD56.000.00017.

Si bien el Decreto 280 de 2018 fue derogado por el Decreto 662 de 2018, este último mantiene la norma indicada en su artículo 21 así:

“ARTÍCULO 21°. - OBLIGATORIEDAD. Las entidades sujetas a este Decreto no podrán contraer obligaciones sobre apropiaciones inexistentes, o en exceso del saldo disponible, o sin la autorización previa del CONFIS Distrital para comprometer vigencias futuras.

El CONFIS Distrital podrá autorizar la celebración de contratos, compromisos u obligaciones con cargo a recursos provenientes, parcial o totalmente, de operaciones de crédito público y/o asimiladas, previo al perfeccionamiento de las mismas, siempre que cuenten con cupo de endeudamiento suficiente, autorizado por parte del Concejo de Bogotá. Las entidades cuando

17 Las líneas de crédito de estos organismos financieros tienen un potencial de financiación de USD600 millones para el BIRF y EUR400 millones.

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constituyan los respectivos créditos deberán reportarlos en los informes trimestrales de control y seguimiento a la Dirección Distrital de Crédito Público de la Secretaría Distrital de Hacienda.

No se podrá ejecutar ningún programa o proyecto de inversión que haga parte del Presupuesto de las Empresas que no se encuentre debidamente formulado, evaluado y registrado en el Banco de Programas y Proyectos de Inversión de la respectiva Empresa y en el de la Secretaría Distrital de Salud, para el caso de las Empresas Sociales del Estado, en concordancia con lo establecido en el Plan Operativo Anual de Inversiones.

Cualquier compromiso que se adquiera con violación de estos preceptos generará responsabilidad disciplinaria, fiscal, pecuniaria y penal a cargo de quien asuma estas obligaciones”.

Así Mismo, la EMB cuenta con la autorización de vigencias futuras excepcionales 2020-2047 aprobadas por el CONFIS Distrital en sesión No. 10 del 27 de junio de 2019 mediante radicado 1-2019-43172.

Para los pagos de la porción del CAPEX que se entregarán al contratista en títulos valores, la EMB cuenta con el perfil de dichos títulos teniendo en cuenta las consideraciones que al respecto emitió el estructurador financiero UT KPMG - Structure.

Los pagos relacionados con los costos de operación y mantenimiento del Proyecto se harán siempre en dinero sin que sea necesario que la EMB obtenga recursos de deuda, teniendo en cuenta que la EMB cuenta con las autorizaciones necesarias para garantizar que de los ingresos del Sistema Integrado de Transporte Público (dentro de los cuales se encontrarán los derivados por el pago de tarifas de los usuarios de la PLMB), dispondrá de los montos necesarios para el pago de este componente al contratista.

13. Análisis de Riesgos:

13.1. Análisis de Riesgos Proyecto PLMB T1

Como parte del trabajo conjunto adelantado por el Comité de Consultores de Estructuración Técnica, Legal y Financiera de la PLMB, compuesto por la UT KPMG – Structure, el consorcio MetroBog (Systra- Ingetec) y la Unión Temporal D&O-Garrigues, junto con la Financiera de Desarrollo Nacional y la Empresa Metro de Bogotá, se desarrolló una valoración cualitativa de los riesgos del contrato de concesión de la PLMB T1. Esta evaluación incluye la identificación y asignación, evaluación y cualificación y valoración cualitativa de los riesgos. Para realizar estas evaluaciones se tomó como base la “Metodología, valoración y seguimiento de riesgos en contratos estatales” desarrollada por el Ministerio de Hacienda y Crédito Público (“MHCP”).

Por otra parte, para cada uno de los riesgos identificados se cuenta con una definición, efectos sobre el proyecto, justificación de la asignación y justificación de la probabilidad de ocurrencia. Página 89 de 187

La asignación de riesgos ha tenido en cuenta el CONPES 3961 del 28 de mayo 2019, mediante el cual se definen los lineamientos de política de riesgo contractual, que deben seguir las entidades estatales al estructurar proyectos férreos de pasajeros cofinanciados por la Nación, con participación de capital privado en infraestructura y, de manera específica, en lo concerniente a los riesgos que puedan asumir contractualmente como obligaciones contingentes, de acuerdo con lo establecido en la sección II del Decreto 423 de 20015 (compilado en el Decreto 1068 de 2015). En particular, orienta y recomienda una estructura de asunción de riesgos en la cual se establezcan los riesgos que podría asumir la entidad estatal contratante y los que podrían ser transferidos al inversionista privado.

De acuerdo con el CONPES 3961 de 2019, las variables que afectan significativamente los ingresos y costos del proyecto a desarrollar, se pueden agrupar en diferentes clases que presenten características similares. Estas clases se presentan a continuación:

— Riesgos comerciales — Riesgos de diseño — Riesgos de construcción — Riegos prediales — Riesgos ambientales, sociales y de patrimonio cultural — Riesgos de operación y mantenimiento — Riesgo cambiario — Riesgos económicos — Riesgos financieros y liquidez — Cambio regulatorio — Riesgos por fuerza mayor

A continuación, se presenta la matriz de riesgos del Contrato de Concesión junto con una breve descripción de cada riesgo, su probabilidad e impacto.

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PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001 VERSIÓN: 03

Clasificación Nombre del riesgo Asignación Descripción Probabilidad Impacto

Los efectos favorables o desfavorables de la variación de los recursos recaudados para el pago de la Retribución, incluyendo las variaciones del valor de la tarifa que deban pagar los pasajeros para hacer uso de la PLMB. En virtud de la asunción de este riesgo Comercial Riesgo de demanda Público por parte de la EMB, la variación de los conceptos anteriores no Medio-Alto Bajo afectará en forma alguna el cumplimiento de sus obligaciones frente al Concesionario, particularmente la obligación a su cargo de hacer todos los pagos que el Contrato prevé, en las condiciones, plazos y montos previstos.

Los efectos favorables o desfavorables derivados de la variación en los Ingresos por Explotación Comercial derivados de la prestación de los Servicios Adicionales. Este riesgo será de asignación compartida ya que en el caso de los ingresos por Los efectos favorables o desfavorables de la variación en los Comercial Compartido explotación comercial el concesionario percibirá un cuarenta por Medio-Alto Bajo Ingresos por Explotación Comercial ciento (40%) de esos ingresos en la Cuenta Proyecto, mientras que EMB recibirá el sesenta por ciento (60%) restante de los ingresos. La entidad contratante no cubrirá los costos asociados a la generación de estos ingresos.

Los efectos favorables o desfavorables derivados de la evasión del pago de las tarifas correspondientes por parte de los usuarios de Comercial Riesgo de evasión Concesionario la PLMB que traspasen irregularmente las barreras físicas de las estaciones de la PLMB. Página 91 de 187

PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001 VERSIÓN: 03

Clasificación Nombre del riesgo Asignación Descripción Probabilidad Impacto

En la medida en que el Concesionario no estará a cargo del sistema de recaudo empleado por parte de la EMB, éste riesgo se asignará a la EMB. Fraude se entiende como acceso al sistema mediante el Comercial Riesgo de fraude Público Bajo Bajo uso de medios fraudulentos (p.e. clonación de tarjetas) que permitan el ingreso al sistema mediante el control de acceso permitido, pero sin generar cobro

Los efectos favorables o desfavorables derivados de: (a) la variación del costo de la elaboración de los Estudios y Diseños de Detalle Principales y de los Otros Estudios y Diseños de Detalle, (b) la necesidad de ajustar y/o modificar dichos Estudios y Diseños Efectos favorables o desfavorables derivados de la elaboración de Detalle Principales y de los Otros Estudios y Diseños de Detalle, y/o modificación y adecuaciones de los estudios y diseños a con el propósito de que los mismos se ajusten a lo señalado en las Diseño Concesionario cargo del Concesionario que se requieran para cumplir con las Especificaciones Técnicas, la variación de los costos de las obras, especificaciones técnicas del contrato provisión e instalación de equipos y demás actividades previstas en los Estudios y Diseños de Detalle Principales y de los Otros Estudios y Diseños causada por el ajuste de dichos Estudios y Diseños con el propósito de que los mismos se ajusten a los resultados exigidos en las Especificaciones Técnicas.

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PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001 VERSIÓN: 03

Clasificación Nombre del riesgo Asignación Descripción Probabilidad Impacto

Los efectos favorables y desfavorables derivados de la exigencia de una Autoridad Gubernamental de supeditar el otorgamiento de una licencia, autorización o permiso al desarrollo de actividades u Los efectos favorables o desfavorables de las decisiones de una obras no previstas en el Contrato, y por ende, a la modificación de Autoridad Ambiental o Gubernamental de supeditar el trámite y/o las Especificaciones Técnicas del mismo, lo que también conlleva Diseño aprobación de una Licencia y/o Permiso a la modificación de las Público Bajo Bajo la modificación de los diseños. Considerando que las obligaciones Especificaciones Técnicas y, por lo tanto, la modificación de los y riesgos del Concesionario sobre las cuales se formula la oferta diseños están contenidos en las Especificaciones Técnicas del Contrato, la solicitud de modificación de dichas Especificaciones debe ser asumida por la EMB.

Salvo por la implementación del mecanismo de pago para las Obras de Adecuación y Reparación de Desvíos, las Obras para Redes a Cargo de la EMB a través del Componente D y las Intersecciones Especiales, los efectos favorables o desfavorables Efectos favorables o desfavorables asociados con la variación de derivados de las variaciones en las cantidades de obra que resulten las cantidades de obra para el cumplimiento de las necesarias para la consecución de los resultados previstos en el especificaciones técnicas del Proyecto, distintas a: (i) Construcción Concesionario presente Contrato para cumplir con sus obligaciones contractuales, reparaciones y adecuaciones por desvíos, (ii) traslado y toda vez que es una obligación contractual del Concesionario protección de redes directamente a cargo del Concesionario (iii) obtener los resultados previstos en el presente Contrato de Intersecciones Especiales Concesión, especialmente en sus Apéndices Técnicos, sin que existan cubrimientos o compensaciones de parte de la EMB, como consecuencia de la variación de cualquier estimación inicial de las cantidades de obra frente a lo realmente ejecutado.

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PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001 VERSIÓN: 03

Clasificación Nombre del riesgo Asignación Descripción Probabilidad Impacto

Teniendo en cuenta la experiencia de construcción de Efectos favorables o desfavorables asociados con la variación de infraestructura de transporte en Bogotá y la dificultad de contar con las cantidades de obra para el cumplimiento de las información precisa relacionada con estos componentes que especificaciones técnicas del Proyecto, en relación con: (i) permita a los privados desarrollar mecanismos de mitigación se Construcción Público Medio-Alto Bajo reparaciones y adecuaciones por desvíos, (ii) traslado y lleva a recomendar que este riesgo sea retenido por el sector protección de redes directamente a cargo del Concesionario (iii) público. Adicionalmente, el alcance de estas actividades depende Intersecciones Especiales de aprobaciones de entidades públicas o de terceros, lo cual dificulta el dimensionamiento de dichas intervenciones.

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PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001 VERSIÓN: 03

Clasificación Nombre del riesgo Asignación Descripción Probabilidad Impacto

Los efectos favorables o desfavorables derivados de las variaciones en los precios de mercado de los insumos necesarios (incluyendo mano de obra, materiales, equipos y servicios) para llevar a cabo las obras, proveer, instalar y operar todos los equipos y sistemas, proveer los servicios y adelantar todas las demás obligaciones a cargo del Concesionario exigidas por este Contrato, Variación en los precios de las actividades pagadas a través del sin que existan cubrimientos o compensaciones de parte de la EMB sistema de precios unitarios y cantidades de obra, así como de Construcción Concesionario como consecuencia de la variación entre cualquier estimación de las actividades, insumos y equipos necesario para el desarrollo precios inicialmente efectuada para los insumos necesarios para la las demás obras, provisión de equipos y sistemas ejecución del Proyecto y los que en realidad existieron en el mercado al momento de la ejecución efectiva de las obligaciones, incluyendo la diferencia entre dichos precios de mercado y los Precios Unitarios para Adecuación y Reparación de Desvíos, los Precios Unitarios para Redes a cargo del Concesionario y los Precios Unitarios para Intersecciones Especiales

Los efectos favorables o desfavorables de la variación de los Los efectos favorables o desfavorables de la variación de los costos necesarios para el traslado, protección y/ reubicación de las Medio- Construcción costos necesarios para el traslado, protección y/o reubicación de Público Redes a Cargo de la EMB. Este riesgo se asignará a la EMB dado Medio-Bajo Alto las Redes a Cargo de la EMB que tiene como responsabilidad contractual dentro del contrato de concesión este traslado, protección y ubicación de redes.

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PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001 VERSIÓN: 03

Clasificación Nombre del riesgo Asignación Descripción Probabilidad Impacto

Los efectos desfavorables derivados de todos y cualesquiera daños, perjuicios, pérdidas, destrucción total o parcial o hurto de Los efectos desfavorables derivados de todos y cualesquiera los bienes, materiales y equipos de propiedad del Concesionario daños, perjuicios, pérdidas, destrucción total o parcial o hurto de Construcción Concesionario causados por terceros diferentes de la EMB, sin perjuicio de su los bienes, materiales y equipos de propiedad del Concesionario facultad de exigir a terceros diferentes de la EMB la reparación o causados por terceros diferentes de la EMB indemnización de los daños y perjuicios directos y/o subsecuentes cuando a ello haya lugar.

Los efectos favorables o desfavorables derivados del trámite, Considerando que el Concesionario tiene a su cargo el diseño y obtención y cumplimiento de las licencias, permisos y construcción de las obras, éste debe asumir el riesgo de la Construcción autorizaciones requeridas para el Proyecto, distintas de las Concesionario obtención, trámite y cumplimiento de las licencias, autorizaciones y comprendidas en la Gestión Ambiental y Social del Proyecto permisos requeridas para la ejecución de dichas obras; así como requeridos para la construcción para la operación del Proyecto.

Los efectos favorables o desfavorables derivados de la constitución, prórroga o re-expedición de los mecanismos de cobertura de riesgos a su cargo, en las diferentes etapas del Los efectos favorables o desfavorables derivados de la Proyecto y para todas las Unidades de Ejecución que lo componen Construcción constitución, prórroga o re-expedición de los mecanismos de Concesionario y demás obras y actividades, incluyendo aquellos que por el nivel cobertura de riesgos a su cargo de intervenciones que llegue a realizar el Concesionario, generen la pérdida de coberturas existentes de componentes que sean parte del alcance del Proyecto. Los costos correspondientes a pérdidas, daños, gastos, cargos o expensas en que tenga que incurrir el Concesionario con ocasión Los mayores costos correspondientes a pérdidas, daños, gastos, de la defensa jurídica de los Predios y demás áreas entregadas al cargos o expensas en que tenga que incurrir el Concesionario Concesionario que ocurran con posterioridad a su entrega por parte Prediales con ocasión de la defensa jurídica de los Predios y demás áreas Concesionario de la EMB, en tanto es obligación del Concesionario tomar las entregadas al Concesionario que ocurran con posterioridad a su medidas necesarias previstas en la Ley Aplicable para la defensa entrega por parte de la EMB. y protección de los bienes del Proyecto a partir de que se le entregan dicho bienes.

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PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001 VERSIÓN: 03

Clasificación Nombre del riesgo Asignación Descripción Probabilidad Impacto

Los costos correspondientes a pérdidas, daños, gastos, cargos o Los mayores costos correspondientes a pérdidas, daños, gastos, expensas en que tenga que incurrir EMB con ocasión de la defensa cargos o expensas en que tenga que incurrir EMB con ocasión jurídica de los Predios y demás áreas entregadas al Concesionario Medio- Prediales de la defensa jurídica de los Predios y demás áreas entregadas Público que ocurran con anterioridad a su entrega por parte de la EMB, en Medio-Bajo Bajo al Concesionario que ocurran con anterioridad a su entrega por tanto es obligación de la EMB tomar las medidas necesarias parte de la EMB. previstas en la Ley Aplicable para la defensa y protección de los bienes del Proyecto previo a la entrega al concesionario.

Salvo por los mayores costos correspondientes a pérdidas, daños, gastos, cargos o expensas en que tenga que incurrir cualquiera de las partes con ocasión de la invasión de los Predios y demás áreas entregadas al Concesionario, los efectos favorables o desfavorables derivados de las condiciones de los Predios y demás infraestructura entregada por medio de las Actas de Puesta a Disposición de las Áreas del Proyecto al Concesionario, en tanto sus obligaciones de resultado para la terminación de las Unidades Efectos favorables o desfavorables derivados de las condiciones de Ejecución y el desarrollo de las demás obras, provisión de Prediales de los predios y demás infraestructura entregada al Concesionario equipos, así como para la Operación y el Mantenimiento y, en Concesionario general, todas las actividades a su cargo necesarias para la ejecución del Proyecto, no se reducirán, ni la Retribución se aumentará ni se reducirá por dichas condiciones cualesquiera que ellas sean. Lo anterior sin perjuicio del pago, por el sistema de cantidades de obra y precios unitarios, de las Obras de Adecuación y Reparación de Desvíos, de las Obras para Redes e Intersecciones Especiales a Cargo del Concesionario, a cargo de la EMB y a favor del Concesionario, estrictamente en los términos y dentro de los límites previstos en el contrato.

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PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001 VERSIÓN: 03

Clasificación Nombre del riesgo Asignación Descripción Probabilidad Impacto

Los efectos favorables o desfavorables de la variación de los costos necesarios para la disposición de los predios requeridos Los efectos favorables o desfavorables de la variación de los para la ejecución del proyecto, este riesgo se asignará a la EMB al Medio- Prediales costos necesarios para la disposición de los Predios requeridos Público Medio-Bajo tener esta la responsabilidad de la gestión predial y la puesta a Bajo para la ejecución del Proyecto disposición de los predios requeridos para la ejecución a su propio costo.

Considerando que, dentro de los parámetros mínimos establecidos Los efectos favorables o desfavorables derivados de la en el Contrato, el Concesionario cuenta con la libertad de disposición, gestión y obtención de los terrenos y sitios determinar: i) el lugar donde ubicará los campamentos, patio de requeridos para: i) la obtención o disposición de materiales, ii) las prefabricados y demás instalaciones temporales de obra, ii) cómo instalaciones de obra, entre ellas, el(los) Patio(s) de proveerá los materiales y agregados necesarios para el Proyecto, Prediales Prefabricados –de ser necesario– , iii) los campamentos de obra, Concesionario y iii) los instrumentos y figuras por medio de las cuales y iv) cualquier otra área necesaria o relacionada con el desarrollo instrumentará la ocupación de las áreas para dichas instalaciones, de las obras e instalación de los equipos que no correspondan a es éste quien cuenta con mayores herramientas para administrar un Predio o Espacio Público del Proyecto y que no sean el riesgo asociado con los costos relacionados con dichas susceptibles de Reversión actividades.

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PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001 VERSIÓN: 03

Clasificación Nombre del riesgo Asignación Descripción Probabilidad Impacto

Salvo la eventual necesidad de obtener una Licencia Ambiental asociada específica y directamente con la construcción y/u operación de la vía férrea correspondiente a la PLMB, que será Los efectos favorables o desfavorables derivados de la Gestión riesgo y responsabilidad de la EMB toda vez que, de acuerdo con Social y Ambiental y del trámite, obtención y cumplimiento de las los pronunciamientos de las autoridades ambientales, la obtención demás licencias, permisos y autorizaciones de carácter de tal licencia no es necesaria, en su calidad de responsable de la Ambiental, social ambiental necesarias para la ejecución de las obras y operación Gestión Ambiental y Social del Proyecto, será el Concesionario y de patrimonio del Proyecto, así como las consultas previas que deban ser Concesionario quien asuma el riesgo del trámite, obtención y cumplimiento de cultural hechas a comunidades ubicadas en la zona de influencia de todas las demás licencias, autorizaciones y permisos de carácter actividades a cargo del Concesionario, que no se desarrollen ambiental del Proyecto (incluyendo las licencias ambientales que directamente en las áreas entregadas a través de las Actas de se exijan a componentes del Proyecto distintos del mencionado Puesta a Disposición arriba e Incluyendo las consultas previas requeridas en áreas ubicadas en las zona de actividades del concesionario) conforme a lo establecido en las Especificaciones Técnicas.

Los efectos favorables o desfavorables derivados del eventual trámite, obtención y cumplimiento de una Licencia Ambiental La eventual necesidad de obtener una Licencia Ambiental asociada asociada específica y directamente con la construcción y/u específica y directamente con la construcción y/u operación de la Ambiental, social operación de la vía férrea correspondiente a la PLMB, y el vía férrea correspondiente a la PLMB, que será riesgo y y de patrimonio Público Bajo Bajo trámite de una consulta previa con comunidades ubicadas en las responsabilidad de la EMB toda vez que, de acuerdo con los cultural áreas que serán objeto de puesta a disposición al Concesionario pronunciamientos de las autoridades ambientales, la obtención de por parte de la EMB” tal licencia no es necesaria.

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PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001 VERSIÓN: 03

Clasificación Nombre del riesgo Asignación Descripción Probabilidad Impacto

Los efectos favorables o desfavorables derivados del trámite y Ambiental, social obtención de las autorizaciones necesarias para disponer, Efectos favorables y desfavorables derivados de la gestión de y de patrimonio Público proteger, reubicar o retirar bienes de interés cultural ubicados en el Bajo Bajo permisos e intervenciones en Bienes de Interés Cultural cultural Espacio Público que pondrá a disposición del Concesionario la EMB, trámite que estará cargo de la EMB, a su costo y riesgo

Los efectos desfavorables derivados de todos y cualesquiera daños, perjuicios, pérdidas, destrucción total o parcial o hurto de Los efectos desfavorables derivados de todos y cualesquiera los bienes, materiales y equipos de propiedad del Concesionario Operación & daños, perjuicios, pérdidas, destrucción total o parcial o hurto de Concesionario causados por terceros diferentes de la EMB, sin perjuicio de su mantenimiento los bienes, materiales y equipos de propiedad del Concesionario facultad de exigir a terceros diferentes de la EMB la reparación o causados por terceros diferentes de la EMB indemnización de los daños y perjuicios directos y/o subsecuentes cuando a ello haya lugar.

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PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001 VERSIÓN: 03

Clasificación Nombre del riesgo Asignación Descripción Probabilidad Impacto

Salvo por los ajustes en la fórmula de pago del componente H e I, los efectos favorables o desfavorables derivados de las variaciones en los precios de mercado de los insumos necesarios para adelantar la Operación y Mantenimiento, así como de las cantidades de obra que resulten necesarias para la consecución de los resultados previstos para el Mantenimiento por el Contrato y sus Apéndices Técnicos, toda vez que es una obligación contractual del Concesionario obtener los resultados previstos para Operación & Efectos favorables o desfavorables derivados de las variaciones Concesionario dichas actividades en el presente Contrato de Concesión, sin que mantenimiento de costos en la operación y mantenimiento del proyecto existan cubrimientos o compensaciones de parte de la EMB, como consecuencia de la variación entre cualquier estimación inicial de cantidades de obra para el Mantenimiento frente a lo realmente ejecutado, o por la variación entre cualquier estimación de precios inicialmente efectuada para los insumos necesarios para la ejecución del Mantenimiento y los que en realidad existieron en el mercado al momento de la ejecución de dicho Mantenimiento.

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PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001 VERSIÓN: 03

Clasificación Nombre del riesgo Asignación Descripción Probabilidad Impacto

Los efectos económicos derivados de las variaciones en los precios de mercado de los insumos y actividades necesarias para Los efectos favorables o desfavorables derivados de las garantizar la conexión y disponibilidad eléctrica para la puesta en variaciones en los precios de mercado y/o cantidades de los marcha del servicio de transporte son asumidos por el insumos y demás actividades necesarias para garantizar la Operación & Concesionario, toda vez que es su obligación contractual garantizar conexión y disponibilidad de energía eléctrica necesaria para la Concesionario mantenimiento la operación del Proyecto en las condiciones establecidas en las puesta en marcha y la operación del servicio público de Especificaciones Técnicas, y cuenta con la libertad dentro de los transporte ferroviario urbano masivo de pasajeros a través de la parámetros de dichas Especificaciones Técnicas para gestionar los PLMB componentes requeridos para la conexión y disponibilidad de dicha energía eléctrica.

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PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001 VERSIÓN: 03

Clasificación Nombre del riesgo Asignación Descripción Probabilidad Impacto

Mediante el pago del Componente I de la retribución, la EMB establecerá una tarifa de pago por kilómetro comercial que efectivamente deban recorrer los trenes de pasajeros del material Operación & Mayores o menores ingresos por número de kilómetros rodante del Proyecto. En tanto la EMB asume el riesgo de demanda Público Medio-Bajo Bajo mantenimiento comerciales recorridos y tendrá la potestad de establecerle al Concesionario las frecuencias del material rodante durante la Etapa de Operación y Mantenimiento, remunerará el número de kilómetros recorridos por el material rodante.

Los efectos favorables o desfavorables derivados de la constitución, prórroga o re-expedición de los mecanismos de cobertura de riesgos a su cargo, en las diferentes etapas del Los efectos favorables o desfavorables derivados de la Operación & Proyecto y para todas las Unidades de Ejecución que lo componen constitución, prórroga o re-expedición de los mecanismos de Concesionario mantenimiento y demás obras y actividades, incluyendo aquellos que por el nivel cobertura de riesgos a su cargo de intervenciones que llegue a realizar el Concesionario, generen la pérdida de coberturas existentes de componentes que sean parte del alcance del Proyecto.

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PROCESO: GESTIÓN CONTRACTUAL

FORMATO ESTUDIOS PREVIOS

CÓDIGO: GC-FR-001 VERSIÓN: 03

Clasificación Nombre del riesgo Asignación Descripción Probabilidad Impacto

Los efectos favorables o desfavorables derivados del trámite, Considerando que el Concesionario tiene a su cargo el diseño y obtención y cumplimiento de las licencias, permisos y construcción de las obras, éste debe asumir el riesgo de la Operación & autorizaciones requeridas para el Proyecto, distintas de las Concesionario obtención, trámite y cumplimiento de las licencias, autorizaciones y mantenimiento comprendidas en la Gestión Ambiental y Social del Proyecto permisos requeridas para la ejecución de dichas obras; así como requeridos para la operación y mantenimiento para la operación del Proyecto.

Salvo por las coberturas a cargo de la EMB expresamente previstas en el presente Contrato consistentes en la incorporación del IPCEU dentro de las variables de actualización del Componente B de la Retribución, o de la obligación de la EMB de desembolsar Efectos favorables o desfavorables de las variaciones del peso Cambiario Compartido los recursos asociados con dicho Componente en Dólares, en los Medio-Alto Bajo frente a otras monedas (riesgo cambiario) precisos términos previstos en el contrato, el Concesionario asumirá los efectos favorables o desfavorables derivados de las variaciones de: (a) el valor del Peso con relación a cualquier otra moneda, incluyendo pero sin limitarse al Dólar.

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Clasificación Nombre del riesgo Asignación Descripción Probabilidad Impacto

Salvo por las coberturas a cargo de la EMB expresamente previstas en el presente Contrato consistentes en la incorporación del IPC, precio de la energía e IPP dentro de las variables de actualización de ciertos componentes de la Retribución en los Efectos favorables o desfavorables de los indicadores precisos términos previstos este contrato de Concesión, el Económicos económicos colombianos e internacionales y el poder adquisitivo Compartido concesionario asume los efectos favorables o desfavorables Medio-Alto Bajo del peso derivados de las variaciones de: (a) los indicadores económicos colombianos, (b) los indicadores económicos del mundo incluyendo el país de origen de los accionistas o miembros del Concesionario y del país de origen de los Prestamistas y Contratistas.

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Clasificación Nombre del riesgo Asignación Descripción Probabilidad Impacto

Los efectos favorables o desfavorables derivados de: (a) la obtención y/o alteración de las condiciones de financiación (relacionadas, entre otras, con los costos y plazos de dicha financiación) y/o costos de la liquidez que resulten de la variación en las variables del mercado, (b) la variación de los montos de la financiación requerida para el desarrollo del Proyecto, y (c) sin perjuicio de los valores mínimos de Recursos de Deuda y de Recursos de Patrimonio exigidos en el Contrato, la variación en la Efectos favorables o desfavorables derivados de las condiciones composición de Recursos de Deuda y Recursos de Patrimonio en Financieros & y alteraciones de financiación y riesgo de liquidez a cargo del la financiación del Proyecto, toda vez que es una obligación Concesionario liquidez concesionario del proyecto, costos, plazos y monto de contractual del Concesionario obtener la completa financiación financiación para la ejecución del Proyecto, para lo cual el Concesionario tiene plena libertad de establecer las estructuras financieras que considere adecuadas y de pactar con los Prestamistas las estipulaciones atinentes al contrato de mutuo –o cualquier otro mecanismo de financiación– necesario para el desarrollo del Proyecto. Por lo anterior, no existirán cubrimientos o compensaciones de parte de la EMB, como consecuencia de la variación supuesta o real entre cualquier estimación inicial de las condiciones de financiación frente a las realmente obtenidas.

Efectos favorables o desfavorables derivados del riesgo de mercado ocasionado por cambios en la valoración del título en el Los efectos favorables o desfavorables derivados de la variación mercado secundario (o en cualquier otro mecanismo financiero de la valoración del TPE en cualquier mercado bursátil o Financieros & de cesión, garantía o disposición que el Concesionario defina) Concesionario extrabursátil en el que se negocie por cualquier causa, incluyendo liquidez por cualquier causa, incluyendo la variación de la calificación la variación de la calificación crediticia de la Nación Colombiana, crediticia de la Nación colombiana, del Distrito o la EMB o por la del Distrito o la EMB. limitación o demora de colocar o disponer de cualquiera otra manera de ese título

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Clasificación Nombre del riesgo Asignación Descripción Probabilidad Impacto

Los efectos favorables o desfavorables derivados de las variaciones en la rentabilidad del negocio y obtención de utilidades o sufrimiento de pérdidas, toda vez que la Retribución del Los efectos favorables o desfavorables derivados de las Concesionario compensa todas las obligaciones y riesgos Financieros & variaciones en la rentabilidad del negocio y obtención de Concesionario asumidos por el Concesionario. Los mecanismos de cálculo de la liquidez utilidades o sufrimiento de pérdidas Retribución, así como de pagos de compensaciones al Concesionario por los riesgos total o parcialmente asumidos por la EMB, están diseñados para restablecer y mantener la ecuación contractual.

El Privado no tiene injerencia en la expedición de las normas correspondientes y dado que esto se genera por eventos que están Cambio Cambios en especificaciones técnicas por modificación en Público fuera del control del concesionario y para los cuales tienen muy Medio-Alto Bajo regulatorio normatividad o decisión unilateral de la Entidad Contratante pocas herramientas de mitigación o gestión, éste riesgo debe ser asumido por la EMB.

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Clasificación Nombre del riesgo Asignación Descripción Probabilidad Impacto

Este riesgo será asumido de manera compartida entre la EMB y el Concesionario. Para efectos de lo anterior, en el Contrato de Concesión se asigna un rango en el cual el Concesionario asume Efectos favorables o desfavorables derivados de modificaciones dicho riesgo (así como los cambios en los aranceles aplicables a de normas de carácter legal o actos administrativos que componentes distintos del material rodante, maquinaria, equipos y Cambio modifiquen las normas aplicables vigentes a cada contrato por los repuestos de los mismos), y la EMB asumirá los efectos que Compartido Alto Bajo regulatorio medio de las cuales: se creen o eliminen tributos o se modifiquen excedan ese rango. Debido a que el concesionario no tiene los elementos de los tributos existentes con posterioridad al ninguna injerencia en la toma de decisiones de modificación legal cierre del plazo para la recepción de las ofertas o reglamentaria, no cuenta con ninguna herramienta para poder gestionar este riesgo. No obstante, para que el mecanismo de cubrimiento sea eficiente, solo se cubrirán efectos que superen un umbral prestablecido en el contrato.

Efectos favorables o desfavorables derivados de cambios de la Teniendo en cuenta lo establecido en el CONPES 3961 y las Cambio Ley Aplicable, salvo por las coberturas a cargo de EMB en herramientas con las que cuenta el Concesionario para gestionar Concesionario regulatorio Cambio de Ley Tributaria y cambios en normatividad que afecten este tipo de alteraciones de la Ley Aplicable, este riesgo será las especificaciones técnicas del proyecto asumido completamente por dicho Concesionario. Tratándose de daños causados por eventos asegurables, las consecuencias económicas que se generen derivadas de la Daños físicos generados a activos por eventos eximentes de materialización de este riesgo serán asumidas por el Fuerza mayor Concesionario responsabilidad asegurables Concesionario, tanto por concepto de lucro cesante como por daño emergente. El Concesionario deberá suscribir garantías para su cubrimiento.

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Clasificación Nombre del riesgo Asignación Descripción Probabilidad Impacto

En daños causados por eventos no asegurables que se generen como consecuencia de la materialización de este riesgo, las Daños físicos generados a activos por eventos eximentes de consecuencias económicas serán asumidas por la EMB, en lo Fuerza mayor Compartido responsabilidad no asegurables relacionado con el daño emergente, y por el Concesionario, en lo relacionado con el lucro cesante, sin perjuicio del eventual reconocimiento de costos ociosos de mayor permanencia en obra.

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Aunado a lo anterior durante todo el mes de junio del 2019, se desarrollaron mesas de trabajo con el MHCP, con el fin de conocer el alcance de los documentos para las aprobaciones del análisis de riesgos y valoración a las obligaciones contingentes del proyecto primera Línea de metro de Bogotá Tramo 1, fruto de las mesas de trabajo, se consolidaron 109 respuestas a las observaciones planteadas por el Ministerio de Hacienda. Estas preguntas - obedecieron a la revisión exhaustiva a los documentos como la minuta del contrato, documento técnico de riesgos del proyecto, apéndices técnicos con sus anexos y los apéndices financieros en sus fases finales.

La EMB junto con los estructuradores del proyecto respondieron cada una de las preguntas planteadas por MHCP y el día 27 de junio el Ministerio expidió la aprobación de la valoración de obligaciones contingentes y plan de aportes al fondo de contingencias de las entidades estatales del proyecto Primera Línea de Metro de Bogotá- PLMB tramo 1 mediante Radicado 2-2019-023236.

Así mismo a partir de la matriz de riesgos, la Secretaría Distrital de Planeación aprobó la asignación de riesgos del proyecto, como requisito previo a la apertura de la Licitación.

13.2. Análisis de amenaza y vulnerabilidad.

La Ley 1523 del 24 de Abril de 2012 por la cual se adopta la política nacional de gestión del riesgo de desastres y se establece el Sistema Nacional de Gestión del Riesgo de Desastres fijó en el artículo 38 que; “Todos los proyectos de inversión pública que tengan incidencia en el territorio, bien sea a nivel nacional, departamental, distrital o municipal, deben incorporar apropiadamente un análisis de riesgo de desastres cuyo nivel de detalle estará definido en función de la complejidad y naturaleza del proyecto en cuestión. Este análisis deberá ser considerado desde las etapas primeras de formulación, a efectos de prevenir la generación de futuras condiciones de riesgo asociadas con la instalación y operación de proyectos de inversión pública en el territorio nacional”

De acuerdo con lo anterior se realizó la gestión de riesgos del proyecto analizando lo concerniente a las amenazas y vulnerabilidades posibles definiendo y evaluando su complejidad y naturaleza del proyecto PLMB tramo 1.

13.3. Riesgo del Traslado anticipado de redes – TAR

El programa TAR es la gestión que se realiza para despejar el corredor de la PLMB de las redes principales o matrices de los diferentes servicios públicos. Con la última versión de localización de pilas, pórticos y áreas de interferencia a redes se realizó la identificación de interferencias de redes matrices y principales y se inició con la suscripción de los acuerdos específicos con las ESP para el desarrollo de los diseños y las obras respectivas. Se identificaron123 interferencias con el trazado de la PLMB, así:

1. Con la Empresa de Acueducto de Bogotá - EAB (28), se suscribió el acuerdo específico N°.1, para el traslado de 28 interferencias de redes matrices y un otrosí al mismo para incluir el traslado de las redes menores vinculadas a las mismas. La Empresa de Acueducto está adelantando el proceso licitatorio

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para el traslado de las redes. Se espera que la EAB suscriba los contratos de obra de las redes a trasladar que cuenta con diseños a más tardar el cuatro trimestre de 2019.

2. Con la Empresa de Telecomunicaciones de Bogotá - ETB (43), se ejecutó el acuerdo específico N°.1, el cual comprendió el diseño del traslado de 5 interferencias. Adicionalmente se suscribió el acuerdo específico N°.2 para llevar a cabo el diseño del traslado de 25 interferencias, el cual terminará en el cuatro trimestre del 2019. Posteriormente se suscribirá el acuerdo para el traslado de las 30 interferencias que cuentan con el diseño y otro para el diseño de las 13 interferencias restantes.

3. Con Codensa (7), se ejecutó el acuerdo específico N°.1, el cual comprendió el diseño del traslado de 6 interferencias y se suscribió el acuerdo específico N°.2 para llevar a cabo su traslado. Por otra parte, para el traslado de la Subestación Calle 1 que hace parte de la interferencia restante, se aprobó la modificación del Plan Especial de Manejo y Protección – PEMP – del Hospital San Juan de Dios ante el Ministerio de Cultura, y su diseño se proyecta iniciar en el primer trimestre de 2020.

4. Con Gas Natural - GN (11), se suscribió el acuerdo específico N°.1, para el diseño y traslado de 2 interferencias. En el cuatro trimestre de 2019 se espera suscribir el acuerdo específico para diseño y traslado de las restantes.

5. Con Telefónica (34), se ejecutó el acuerdo específico N°.1, el cual comprendió el diseño y traslado de cuatro (4) interferencias. Se espera suscribir en el cuatro trimestre de 2019 el acuerdo específico para diseño y traslado de las restantes.

A continuación, se precisa el alcance del programa de Traslado anticipado de redes:

- Las Redes a Cargo de la EMB serán trasladadas, protegidas y/o reubicadas directamente por la EMB, por los titulares de las Redes o por terceros, en el marco de los convenios que haya suscrito o suscriba la EMB, a su propio costo. - La EMB deberá ejecutar las obras para Redes a Cargo de la EMB, de tal manera que las mismas estén debidamente concluidas antes del vencimiento de los plazos máximos previstos en el Apéndice 12 para la puesta a disposición de los Predios y/o el Espacio Público en donde la Red respectiva se encuentre o desde donde haya sido trasladada. - Para la elaboración de los Estudios y Diseños el Concesionario deberá tener en cuenta la ubicación de las Redes a Cargo de la EMB que hayan sido objeto de reubicación, traslado y/o protección, con el fin de no generar nuevas interferencias con el Proyecto. - La EMB entregará al Concesionario en la Fecha de Inicio los diseños conceptuales, definitivos o planos récord de las Redes a Cargo de la EMB, que tenga para ese momento. Para la elaboración de los Otros Estudios y Diseños de Detalle de las Unidades de Ejecución de las Obras de la Fase Previa, la EMB entregará los diseños definitivos de las Redes a Cargo de la EMB que generen interferencias para la ejecución de las Obras de la Fase Previa, dentro de los sesenta (60) Días siguientes a la Fecha de inicio. Página 111 de 187

- Las intervenciones en las Redes a Cargo de la EMB se llevarán a cabo de conformidad con las Especificaciones Técnicas definidas por cada una de las empresas titulares de las Redes. - La EMB entregará al Concesionario todos los diseños definitivos de las Redes a Cargo de la EMB, dentro de los ciento ochenta (180) Días siguientes a la Fecha de Inicio. - La EMB efectuará los traslados, protecciones o reubicaciones de las Redes a Cargo, de manera previa a la puesta a disposición de los Predios o el Espacio Público al Concesionario. - La EMB garantizará que al momento de la puesta a disposición de los Predios o el Espacio Público no habrá Redes a Cargo de la EMB en funcionamiento que impidan el desarrollo de las actividades del Proyecto que deban ser realizadas por el Concesionario en dichas áreas. No obstante, el Concesionario será responsable de retirar, demoler o extraer los restos de Redes que hayan quedado en los Predios o Espacio Público, de ser ello necesario, a su cuenta y riesgo.

13.4. Riesgo de Adquisición y puesta a disposición de predios

El Concejo de Bogotá aprobó y expidió el Acuerdo 642 de mayo 12 de 2016, que autorizó al alcalde a constituir la Empresa Metro de Bogotá S.A. (EMB). En diciembre de 2016, mediante la Escritura Pública 5291 se constituyó la empresa Metro de Bogotá S.A. y se adoptaron los estatutos para iniciar operación en enero de 2017.

El objeto social de la EMB es realizar la planeación, estructuración, construcción, operación, explotación y mantenimiento de las líneas del metro que forman parte del Sistema Integrado de Transporte Público de Bogotá, así como la adquisición, operación, explotación, mantenimiento y administración del material rodante. Además, lidera, promueve, desarrolla y ejecuta proyectos urbanísticos, en especial de renovación urbana.

Con la puesta en operación de la Empresa Metro de Bogotá S.A., desde el año 2017, se impulsaron acciones anticipadas, como iniciar el proceso de adquisición predial, estructurar el Traslado Anticipado de Redes – TAR– y adelantar las pruebas de carga en pilotes reales sobre 9 puntos del corredor de la Primera Línea del Metro de Bogotá.

Tras lograr establecer el censo predial, la empresa Metro de Bogotá fortaleció su equipo de trabajo para gestionar directamente el proceso de gestión socio predial, como una estrategia preparatoria que debe ejecutarse para mitigar los riesgos durante la construcción del metro. Despejar con anticipación el corredor evita traumatismos a los residentes y comerciantes, reduce la incertidumbre y será determinante para los tiempos de las obras de metro.

A partir de lecciones aprendidas, la empresa Metro de Bogotá ha determinado que se debe implementar todas las acciones necesarias en el sentido de reducir el tiempo de construcción de la Primera Línea del Metro de Bogotá, como una ganancia para la ciudad. Con las acciones anticipadas van a ser menores los traumatismos, en términos de impacto sobre el comercio, sobre la economía de la ciudad y la movilidad. Por eso es tan importante el traslado de redes y la compra de los predios, actividades prioritarias para Metro de Bogotá S.A.

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Para la ejecución del Proyecto, la EMB pondrá a disposición del Concesionario, ochocientos setenta y seis (876) Predios, cuya destinación se expone a continuación:

Número y destinación general de Predios

Destinación* Predios

PATIO TALLER 80

RAMAL TÉCNICO 13

CURVAS 149

VIADUCTO PORTICOS 10

PERFIL 11

EDIFICIOS DE 465 EDIFICIOS DE ACCESO Y ACCESO ESTACIONES URBANISMO 148

TOTAL GENERAL 876

*La “Destinación” a que se refiere esta tabla es meramente aproximada

(a) Adicionalmente a la puesta a disposición de los Predios, la EMB pondrá a disposición del Concesionario las áreas de Espacio Público que se describen en la siguiente Tabla:

Áreas de Espacio Público

UBICACIÓN (Desde - DESTINACIÓN Hasta)

IE1 INFRAESTRUCTURA VIAL CR 91A - CR 86 G

IE2 INFRAESTRUCTURA VIAL CR 86 A BIS - CR 80G BIS

IE3 CURVA CR 80 C - CLL 42 C SUR

IE4 INFRAESTRUCTURA VIAL CLL 42 SUR - CLL 40 SUR VIADUCTO IE5 INFRAESTRUCTURA VIAL CLL 39 SUR - CR 72A BIS

IE6 INFRAESTRUCTURA VIAL CR 72 - AV. CR 68

IE7 INFRAESTRUCTURA VIAL CR 52 B BIS - CR 50ª

IE8 CURVA CR 41 A - CLL 22 SUR

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IE9 INFRAESTRUCTURA VIAL DG 16 SUR - CR 24C

IE10 CURVA CR 24 - CLL 2

IE11 INFRAESTRUCTURA VIAL CLL 3 - CLL 11

IE12 INFRAESTRUCTURA VIAL CLL 13 - CLL 24

IE13 INFRAESTRUCTURA VIAL CLL 25 - CLL 42

IE14 INFRAESTRUCTURA VIAL CLL 44 - CLL 61

IE15 INFRAESTRUCTURA VIAL CLL 63 - CLL 72

IE16 INFRAESTRUCTURA VIAL CLL 73 - CLL 79ª

IE17 INFRAESTRUCTURA VIAL CLL 79A - CLL 81

13.4.1. Condiciones Necesarias para proceder a la suscripción de las actas de puesta a disposición.

(a) Los Predios se pondrán a disposición del Concesionario con cerramiento, sin ocupantes y demolidos de la superficie del suelo hacia arriba, de acuerdo con las siguientes condiciones y características mínimas:

(i) Demoliciones: Los Predios con o sin sótanos se entregarán sin ninguna estructura o construcción desde la placa del nivel de andén hacia arriba, cualquier estructura o construcción por encima de ese parámetro será demolida y sus materiales retirados por la EMB, de manera previa a su entrega al Concesionario. Las demoliciones, rellenos, adecuaciones o cualquier otra adecuación necesaria que deba hacerse de la placa de andén hacia abajo (se trate de sótanos o de cualquier otra estructura subterránea o por debajo de la superficie), para efectos de realizar las obras y/o actividades previstas para esos Predios en el Proyecto deberán ser hechas por el Concesionario, a su cuenta y riesgo.

(ii) Disponibilidad de Predios: Los Predios deberán estar libres de ocupaciones de personas, así como de cualquier elemento físico que impida realizar las obras y/o actividades previstas para esos Predios en el Proyecto. Adicionalmente, los Predios deberán estar libres de cualquier tipo de orden vinculante emitida por una Autoridad Gubernamental que impida el desarrollo de las obras del Proyecto.

(iii) En ningún caso se entenderá que un Predio no está disponible en los términos de esta Sección, por la necesidad del Concesionario, de acuerdo con la Ley Aplicable, de obtener una Licencia y Permiso para el inicio de las intervenciones sobre los Predios, que cumplan con los requisitos señalados en las Secciones (i) y (ii) anteriores.

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(b) El Espacio Público se pondrá a disposición del Concesionario, con las siguientes condiciones y características:

(i) Intervención de Espacio Público: La EMB pondrá a disposición del Concesionario para su intervención, el Espacio Público libre de ocupaciones permanentes o invasiones ilegales y libre de cualquier tipo de orden vinculante emitida por una Autoridad Gubernamental que impida el desarrollo de las obras y demás actividades del Proyecto.

(ii) Mobiliario Urbano. El Espacio Público se pondrá a disposición del Concesionario con el mobiliario urbano contenido dentro de este y en las condiciones de funcionamiento vigentes hasta ese momento. El Concesionario garantizará el mantenimiento del mobiliario urbano con que cuente el Espacio Público a partir de la firma del Acta de Puesta a Disposición, así como permitirá la funcionalidad a la que está destinada el Espacio Público correspondiente, sin perjuicio de la ejecución de las obras y/o actividades previstas en esas áreas para el Proyecto. El Concesionario ejecutará las demoliciones, rellenos, adecuaciones, obras, provisión de nuevo mobiliario urbano o cualquier otra actuación necesaria a que haya lugar de conformidad con las Especificaciones Técnicas previstas en los Apéndices Técnicos y en el Contrato de Concesión y cumpliendo con los plazos previstos en el Plan de Ejecución.

(iii) Bienes de interés cultural. Los bienes de interés cultural ubicados en el Espacio Público serán retirados por la EMB para su protección y reubicación cuando sea el caso, de manera previa a la firma del Acta de Puesta a Disposición correspondiente. Será de cargo de la EMB la obtención de los permisos o autorizaciones que sean necesarias para el efecto, también de manera previa a la suscripción del Acta de Puesta Disposición. Con posterioridad a la puesta a disposición del Espacio Público, y en cumplimiento del Plan de Ejecución, el Concesionario deberá efectuar las demoliciones, rellenos, adecuaciones, ejecución de obras, provisión de nuevo mobiliario urbano o cualquier otra actuación necesaria a que haya lugar de conformidad con las Especificaciones Técnicas previstas en los Apéndices Técnicos y en el Contrato de Concesión y cumpliendo con los plazos previstos en el Plan de Ejecución.

(c) A partir de la fecha en que se suscriba el Acta de Puesta a Disposición de un Predio o Espacio Público, el Concesionario responderá por su guarda física (lo cual incluye, además del mantenimiento señalado en dicha Sección del Contrato de Concesión, su cuidado, custodia, administración y vigilancia) y guarda jurídica por causas ocurridas con posterioridad a la entrega por parte de la EMB del Predio o Espacio Público correspondiente. Por consiguiente, será de entera cuenta y riesgo del Concesionario adelantar todas las actividades necesarias para llevar a cabo tal guarda sobre los Predios y Espacio Público.

(d) Si por cualquier causa ocurre la invasión, ocupación ilegal o construcción ilegal de dichos Predios y Espacio Público, o, en general, terceros adelantan actividades diferentes a las comprendidas en la destinación de dichos Predios y/o Espacio Público de acuerdo con el Contrato de Concesión o sus Especificaciones Técnicas, será de entera responsabilidad y riesgo del Concesionario llevar a cabo los procedimientos establecidos en la Ley Aplicable para que cese tal situación. Adicionalmente, dentro de los cinco (5) Días siguientes a la identificación de este tipo de eventos, el Concesionario deberá informar a la EMB tal circunstancia, para que ésta, de considerarlo pertinente, coadyuve en los procedimientos respectivos ante las Autoridades Gubernamentales, durante el desarrollo de las actuaciones tendientes a la recuperación de estos. En ningún caso, la participación de la EMB en estos procedimientos reducirá, limitará o eliminará las obligaciones y riesgos del Concesionario asociados con la guarda material y jurídica de las áreas entregadas.

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Ahora bien, en el caso en que los eventos de los que trata el literal (d) anterior sean ocasionados por el incumplimiento de las obligaciones comprendidas en el literal (c) anterior, en el Contrato de Concesión y/o en cualquiera de sus Especificaciones Técnicas, se dará aplicación a las Multas de las que trata el Contrato de Concesión, de ser el caso.

14. Garantías que la entidad estatal contemple exigir en el Proceso de Contratación.

Para garantizar la seriedad del oferente, dentro del proceso de selección, se solicitará que se aporte junto con la oferta, una póliza o garantía de mantenimiento de la oferta.

Como requisito indispensable para la suscripción del Acta de Inicio del Contrato, el Concesionario deberá presentar para aprobación por parte de la EMB de: i) la Garantía Única de Cumplimiento, ii) La póliza de responsabilidad extracontractual, iii) los seguros de daños contra todo riesgo construcción y montaje.

Como requisito para la iniciación de cada una de las Fases y Etapas en las que se divide el Contrato, el Concesionario deberá renovar y/o constituir los amparos y garantías que sean requeridos para la Fase o Etapa correspondiente, de acuerdo con lo previsto en el Contrato.

La Garantía Única de Cumplimiento contendrá los siguientes amparos:

(a) Cumplimiento: el amparo de cumplimiento garantizará las obligaciones del Concesionario en razón de la ejecución o liquidación del Contrato, incluyendo el pago de la Cláusula Penal, de las Multas y demás sanciones que se causen durante cada una de las Fases y Etapas del Contrato, según se describe a continuación:

a. El valor asegurado mínimo de este amparo para cada una de las Etapas y Fases será el que se indica a continuación:

i. Fase de Previa: dieciocho mil millones de Pesos (COP$ 18.000´000.000) del Mes de Referencia.

ii. Fase de Construcción y Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha: cincuenta mil trescientos millones de Pesos (COP$ 50.300´000.000) del Mes de Referencia.

iii. Cada periodo quinquenal de la Etapa de Operación y Mantenimiento: ochenta y tres mil doscientos cincuenta millones de Pesos (COP$ 83.250´000.000) del Mes de Referencia.

iv. Etapa de Reversión: ochenta y tres mil doscientos cincuenta millones de Pesos (COP$ 83.250´000.000) del Mes de Referencia. Página 116 de 187

b. El plazo inicial de este amparo para cada una de las Etapas y Fases será el que se indica a continuación:

i. Fase de Previa: la duración estimada de esta Fase es de ochocientos diez (810) Días. En el que caso en que la duración efectiva de esta Fase sea mayor a la duración estimada, el Concesionario deberá prorrogar el plazo de este amparo por dicho plazo efectivo.

ii. Fase de Construcción y Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha: la duración estimada de ambas Fases se enuncia a continuación: Fase de Construcción es de mil setecientos diez (1710) Días) y la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha es de ciento ochenta (180) Días. En el que caso en que la duración efectiva de estas Fases sea mayor a la duración estimada, el Concesionario deberá prorrogar el plazo de este amparo por dicho plazo efectivo.

iii. Etapa de Operación y Mantenimiento: periodos de cinco (5) años.

iv. Etapa de Reversión: Término Máximo de la Etapa de Reversión.

(b) Pago de Salarios y Prestaciones Sociales: este amparo tendrá por objeto garantizar el pago de salarios, prestaciones sociales e indemnizaciones del personal que el Concesionario haya de utilizar para la ejecución del Contrato en el territorio nacional. El valor asegurado y el plazo de este amparo para cada una de las Etapas y Fases será el que se indica a continuación:

i. Fase de Previa: treinta y seis mil millones de Pesos (COP$ 36.000´000.000) del Mes de Referencia.

ii. Fase de Construcción y Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha: quinientos y tres mil millones de Pesos (COP$ 503.000´000.000) del Mes de Referencia.

iii. Cada periodo quinquenal de la Etapa de Operación y Mantenimiento: ciento sesenta y seis mil quinientos millones de Pesos (COP$ 166.500´000.000) del Mes de Referencia.

iv. Etapa de Reversión: ciento sesenta y seis mil quinientos millones de Pesos (COP$ 166.500´000.000) del Mes de Referencia.

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(c) Estabilidad y Calidad de las Obras: el objeto de este amparo será cubrir a la EMB de los perjuicios que se le ocasionen como consecuencia de cualquier tipo de daño o deterioro de las obras que hacen parte del Proyecto, que resulte imputable al Concesionario:

i. El valor de este amparo será como mínimo: un billón quinientos nueve mil millones de Pesos (COP$ 1.509.000´000.000) del Mes de Referencia.

ii. Este amparo deberá tener una vigencia de cinco (5) años contados a partir de la fecha de suscripción del Acta de Terminación de la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha, o de la suscripción de la totalidad de las Actas de Terminación de Unidades de Ejecución, lo que suceda más tarde.

iii. El amparo de estabilidad y calidad de la obra no se incluirá necesariamente en la Garantía Única de Cumplimiento desde su presentación inicial. En caso de no incluirse inicialmente, la Garantía Única de Cumplimiento deberá ser ampliada por el Concesionario para incluir el amparo de estabilidad y calidad de la obra, como requisito para la suscripción del Acta de Terminación de la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha, o de la suscripción de la totalidad de las Actas de Terminación de Unidades de Ejecución, lo que suceda más tarde.

(d) Calidad de Bienes y Equipos Suministrados: este amparo cubrirá a la EMB de los perjuicios imputables al Concesionario, derivados de la mala calidad o deficiencias técnicas de los bienes o equipos suministrados por éste, de acuerdo con las Especificaciones Técnicas establecidas en el Contrato o por el incumplimiento de los parámetros o normas técnicas establecidas para el respectivo bien o equipo.

i. Este amparo deberá tener una vigencia de cinco (5) años contados a partir de la fecha de suscripción del Acta de Terminación de la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha o de la suscripción de la totalidad de las Actas de Terminación de Unidades de Ejecución, lo que suceda más tarde.

ii. El valor de este amparo será igual o mayor a: un billón quinientos nueve mil millones de Pesos (COP$ 1.509.000´000.000) del Mes de Referencia.

iii. El amparo de calidad de bienes y equipos suministrados no se incluirá necesariamente en la Garantía Única de Cumplimiento desde su presentación inicial. En caso de no incluirse

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inicialmente, la Garantía Única de Cumplimiento deberá ser ampliada por el Concesionario para incluir el amparo de calidad de bienes y equipos, como requisito para la suscripción del Acta de Terminación de la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha o de la suscripción de la totalidad de las Actas de Terminación de Unidades de Ejecución, lo que suceda más tarde.

(e) Calidad del Mantenimiento: el objeto de este amparo será cubrir a la EMB de los perjuicios que se le ocasionen como consecuencia de cualquier tipo de daño o deterioro de la infraestructura revertida que resulte imputable a Concesionario por mala calidad en la ejecución del Mantenimiento:

i. El valor de este amparo será igual o mayor a un billón quinientos nueve mil millones de Pesos (COP$ 1.509.000´000.000) del Mes de Referencia.

ii. Este amparo deberá tener una vigencia de cinco (5) años contados a partir de la terminación de la Etapa de Reversión.

iii. El amparo de calidad del Mantenimiento no se incluirá necesariamente en la Garantía Única de Cumplimiento desde su presentación inicial. En caso de no incluirse inicialmente, la Garantía Única de Cumplimiento deberá ser ampliada por el Concesionario para incluir este amparo, como requisito para la suscripción del Acta de Reversión.

Adicionalmente el Concesionario deberá constituir las siguientes pólizas de seguros:

- Garantía de Responsabilidad Extracontractual. La garantía cubrirá la responsabilidad civil del Concesionario por sus acciones u omisiones, así como las de sus agentes, contratistas y/o subcontratistas, en desarrollo de cualquier actividad ejecutada con ocasión del Contrato de Concesión, las cuales causen daños a propiedades o a la vida o integridad personal de terceros o de la EMB, incluyendo las de cualquiera de sus empleados, agentes o subcontratistas. El valor de esta garantía será igual o mayor a a setenta y cinco mil salarios mínimos legales mensuales vigentes (75.000) Pesos del Mes de Referencia.

- Seguros de Daños Contra Todo Riesgo

o Seguro de Todo Riesgo Construcción y Montaje: Este seguro deberá cubrir todos los daños, independientemente de la causa que los generen, que ocurran con anterioridad a la suscripción de todas las Actas de Terminación de las Unidades de Ejecución o de la suscripción del Acta de Terminación de la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha, lo que suceda más tarde, sobre:

✓ La infraestructura que la EMB le entregue al Concesionario a través de las Actas de Puesta a Disposición; y Página 119 de 187

✓ Todas las obras y equipos que el Concesionario ejecute o provea con el propósito de llevar a cabo las Unidades de Ejecución, incluyendo las Obras de Construcción, las Obras para Redes a Cargo del Concesionario (con anterioridad a su entrega a los titulares de las mismas en los términos establecidos, las Obras para Adecuación y Reparación y Desvíos, Obras de Edificaciones, y las Obras para Intersecciones Especiales.

El valor asegurado de esta póliza como mínimo corresponderá a:

▪ En la Fase Previa: Un valor indicativo que acuerden entre el Concesionario y la compañía de seguros respectiva que prevea, entre otros asuntos, los cubrimientos mínimos que se señalaran en el contrato. No obstante, dentro de los noventa (90) Días siguientes a la Fecha de Inicio, este valor deberá ser actualizado por el resultado de un estudio de pérdida máxima probable, el cual deberá ser contratado por el Concesionario con una persona de reconocida idoneidad y experiencia en labores similares que demuestre haber elaborado al menos tres (3) estudios similares para proyectos de igual o mayor valor al del Proyecto, ya sea en Colombia o en el exterior.

▪ En la Fase de Construcción y Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha: la suma que resulte de una actualización del estudio de pérdida máxima probable que se señalara en el contrato, por una persona que cumpla con las calidades señaladas en dicha Sección, considerando el valor y características de las obras y equipos que deberán ser ejecutados y provistos por el Concesionario en la Fase de Construcción de acuerdo con lo señalado en este Contrato, incluyendo sus Apéndice Técnicos. En todo caso, el valor asegurable no podrá ser menor a la suma de los valores de los Contratos de Material Rodante, de Sistemas Metro-Ferroviarios de Señalización y Control Automático de Trenes, de Diseño, de Construcción de Troncales Transmilenio Instalación de Vías Férreas, así como de cualquier otro subcontrato suscrito por el Concesionario para el desarrollo de cualquier obra o provisión e instalación de cualquier equipo del Proyecto, incluyendo los materiales, equipos mano de obra, fletes, derechos de aduana, impuestos y materiales o rubros suministrados por el Concesionario. Todos estos valores deberán ser certificados a través de una declaración juramentada efectuada ante notario público en Colombia. Para los propósitos de este Contrato, los valores certificados anteriormente no tendrán ningún otro efecto, por lo que no afectarán de manera alguna las fórmulas de

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liquidación establecidas en el contrato, la asignación de riesgos, ni las fórmulas de la Retribución.

▪ Cuando, de acuerdo con lo previsto en el Contrato, este seguro deba estar vigente durante la Etapa de Operación y Mantenimiento.

o Seguro de Obras Civiles Terminadas: Como requisito para la suscripción del Acta de Inicio de la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha o la última Acta de Terminación de Unidad de Ejecución, lo que suceda después, se deberá acreditar la suscripción de una póliza de seguro con la misma compañía de seguros que expidió el seguro, y con el(los) mismo(s) reasegurador(es) de dicha póliza.

✓ Este seguro deberá cubrir todos los daños, independientemente de la causa que los generen, que ocurran con posterioridad a la suscripción de todas las Actas de Terminación de las Unidades de Ejecución o de la suscripción del Acta de Terminación de la Fase de Pruebas, Certificaciones y Puesta en Marcha, lo que suceda más tarde, sobre todas las obras, equipos, e infraestructura del Proyecto.

✓ El valor asegurado de esta póliza como mínimo corresponderá al que resulte de la actualización del estudio de pérdida máxima probable que se señalará en el contrato considerando las características de los bienes que ampara, y que tenga como valor asegurable, como mínimo, el valor que resulte del ejercicio.

✓ Sin perjuicio de lo señalado, este seguro deberá contar mutatis mutandi, como mínimo con las cubrimientos y cláusulas señalados en el contrato, así como una cláusula que señale expresamente que el asegurador cubrirá todo daño sobre la infraestructura y bienes objeto de la misma, sin importar que en la ocurrencia del mismo concurrieran causas anteriores a su expedición, sean o no imputables al Concesionario.

✓ Ante la suscripción del Acta de Reversión Parcial, se podrá actualizar el estudio de pérdida máxima probable mencionado en la Sección anterior.

✓ De conformidad con lo previsto en el Contrato, y salvo por los hechos que se listarán como eventos eximentes de responsabilidad, cualquier pérdida o daño sufrido por la infraestructura y no cubierto por esta garantía serán asumidos enteramente por el Concesionario, lo cual incluye infraseguros y deducibles.

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✓ Esta garantía deberá estar vigente hasta la finalización de la Etapa de Reversión.

- Seguro de Equipos y Maquinaria de Construcción: Desde la Fecha de Inicio y hasta la suscripción de todas las Actas de Terminación de Unidades de Ejecución, el Concesionario deberá contar con una póliza de seguro en la que conste el aseguramiento de los equipos y maquinaria amarilla utilizada por el Concesionario, los Contratistas o cualquier subcontratista en las obras del Proyecto, por daños por cualquier causa. Este seguro podrá ser tomado directamente por el Concesionario, o por los Contratistas o subcontratistas.

El Concesionario presentará copia de estas pólizas a la EMB junto con la Garantía única de Cumplimiento y sus prórrogas

- Seguro de Transporte de Mercancías: Para la suscripción del Acta de Inicio de la Fase de Construcción, el Concesionario deberá acreditar que se ha suscrito una póliza de seguro que cubra la pérdida o daño físico de cualquier bien, equipo o material relacionado con el Proyecto que se genere con ocasión del transporte de dicho bien, por cualquier medio (terrestre, marítimo o fluvial). Este seguro podrá ser tomado directamente por el Concesionario, o por los Contratistas o subcontratistas.

Dicha póliza deberá contar, como mínimo, con los amparos señalados en el:

o Clausulado A, CL382 del Instituto de Carga del 1 de enero de 2009, más cubrimientos por huelga y guerra internacional.

o Clausulado CL385 del Instituto de Guerra.

o Cláusula CL386 del Instituto de Huelga.

o Cláusula de edad y clasificación del Instituto CL354, extendida a 30 años.

o Clausulado CL387 del Instituto.

o Clausulado CL389 del Instituto (Huelgas (carga Aérea).

o Cláusula CL388 del Instituto (Guerra (carga aérea) excluyendo envíos por correo).

o Cláusula de reposición del Instituto de Carga.

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o Amparo de riesgos de naturaleza incluyendo expresamente terremoto y erupción volcánica.

o Operaciones de carga y descarga y transbordos.

o Gastos adicionales que suceden como consecuencia del siniestro.

o Actos de Autoridad Gubernamental o la EMB tendientes a disminuir la propagación del siniestro.

o Maquinaria y mercancía usada, bajo cobertura todo riesgo cláusula A más huelga y guerra internacional.

El valor asegurado mínimo de esta garantía será definido por el Concesionario considerando los siguientes aspectos: costo de los bienes, equipos o materiales relacionados con el Proyecto equipos, valor de todos los fletes nacionales y/o internacionales causados para esos bienes, valores de impuestos y aranceles de nacionalización (de ser importada la mercancía), gastos adicionales que se causen durante el transporte.

Sin embargo, de conformidad con lo previsto en el Contrato, y salvo por los hechos que se listen el contrato, cualquier pérdida o daño sufrido por los bienes y no cubierto por esta garantía serán asumidos enteramente por el Concesionario, lo cual incluye infraseguros y deducibles.

- Responsabilidad frente a usuarios: Para la suscripción del Acta de Inicio de la Etapa de Operación y Mantenimiento, el Concesionario deberá acreditar que ha obtenido una garantía de responsabilidad, la cual deberá estar contenida en una póliza de seguro, con las siguientes características:

o La garantía cubrirá la responsabilidad civil del Concesionario por sus acciones u omisiones, así como las de sus agentes, Contratistas y/o subcontratistas, en desarrollo de cualquier actividad ejecutada con ocasión del Contrato de Concesión que causen daños a bienes o a la vida o integridad personal de personas que se encuentran accediendo o saliendo al Material, o a bordo de éste, incluyendo los cubrimientos de los que trata el artículo 2.2.1.1.4.1 del Decreto 1079 de 2015 o la norma que lo modifique reemplace o adicione.

o El valor de esta garantía será igual o mayor a cien (100) salarios mínimos mensuales vigentes por pasajero Página 123 de 187

15. Aspectos ambientales

15.1. Licencia Ambiental

Como parte de la Estructuración Técnica del Tramo 1 de la Primera Línea del Metro de Bogotá, la Empresa Metro de Bogotá S.A. solicitó mediante comunicación con radicado No. GG-CA-2017-0188 del 22 de junio de 2017 a la Autoridad Nacional de Licencias Ambientales (ANLA), el pronunciamiento como entidad rectora en materia de licencias ambientales en el país, confirmar que el proyecto de la PLMB no requiere de licencia ambiental teniendo en cuenta que este tipo de proyecto no se encuentra dentro de la numeración taxativa como un proyecto, obra o actividad que requiera de Licencia Ambiental prevista dentro de los artículos 8 y 9 del Decreto 2041 de 2014 y los artículos 2.2.2.3.2.2 y 2.2.2.3.2.3 del Decreto 1076 de 2015.

En respuesta a lo anterior, la ANLA en comunicación No. 2017055100-2-000 del 19 de julio manifiesta que en el evento en que el proyecto se enmarque dentro de las actividades señaladas en el numeral 8 del artículo 2.2.2.3.2.2 del Decreto 1076 de 2015, se deberá adelantar los trámites a que haya lugar ante el ANLA para obtener el licenciamiento ambiental. Asimismo, si la actividad (PLMB) no se encuentra dentro de las actividades indicadas en el numeral 2.2.2.3.2.2, el proyecto no es objeto de licenciamiento ambiental; sin embargo, se deberán adelantar los trámites para la obtención de los permisos de uso y aprovechamiento de recursos naturales renovables, entre otros, si hay lugar a ello.

Por otra parte, la Empresa Metro de Bogotá S.A. mediante comunicación No GG-CA-2017-0528 del 21 de septiembre de 2017, realizó la respectiva consulta de la necesidad de licenciamiento ambiental para el proyecto de la PLMB, a la Secretaría Distrital de Ambiente (SDA), quien es la autoridad ambiental dentro del perímetro urbano de Bogotá.

En respuesta a esta solicitud, y con comunicación No 2017EE207058 del 18 de octubre de 2018, la SDA indica que “Solamente es exigible la licencia ambiental (y por ende la presentación de un Estudio de Impacto Ambiental) a los proyectos, obras o actividades descritos en los artículos mencionados, dentro de los cuales la única actividad que podría estar asociada es la construcción de vías férreas según el numeral 9 del artículo 2.2.2.3.2.3 del Decreto 1076 de 2015, sin embargo, solo es licenciado si la vía es de carácter regional, y en este caso, según el plano remitido de la ubicación del proyecto se desarrollará únicamente dentro del perímetro urbano D.C”. Teniendo en cuenta lo anterior, la SDA señala que el proyecto de la PLMB no requiere licencia ambiental; sin embargo, la SDA realizará el manejo y control bajo otros instrumentos administrativos de carácter ambiental indicados en la normatividad.

Asimismo, la Empresa Metro de Bogotá S.A. mediante comunicación No RAD 20192109229 del 28 de febrero de 2019 , consultó a la Corporación Autónoma Regional de Cundinamarca (CAR) sobre la necesidad de requerir licencia para ambiental el proyecto de la PLMB. En respuesta al oficio en mención y mediante comunicación No 20192124096 del 16 de abril de 2019 la CAR indica que “Ahora, teniendo como referente la definición contenida en el Decreto 1008 de 2015 del Ministerio de Transporte, para metro ligero y sistema

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metro o metrovía, la cual se podría relacionar a vías férreas y en concordancia, al revisar particularmente el numeral 8.3., del artículo 2.2.2.3.2.2., y el numeral 9 del artículo 2.2.2.3.2.3., del Decreto 1076 de 2015, se puede establecer que los proyectos de construcción de vías férreas ya sean de carácter nacional o regional, tanto públicos como privados, están sujetos al trámite y obtención previa de licencia ambiental.

Así las cosas, y dado que la Primera Línea del Metro de Bogotá – PLMB, se pretende construir en el Distrito Capital, dicho proyecto no es objeto de trámite y obtención de Licencia Ambiental.

No obstante, lo anterior, al llevar a cabo el proyecto, en sus etapas de construcción y operación se deberá contar con las autorizaciones ambientales requeridas para el uso y/o aprovechamiento de los recursos naturales renovables.”

Con base en los pronunciamientos de la ANLA, CAR y la SDA, el proyecto de la PLMB no requiere licencia ambiental asociada específicamente y directamente con la construcción y/u operación de la vía férrea correspondiente a la PLMB; no obstante, para la construcción, operación y mantenimiento del Proyecto de la PLMB durante todas las Fases y Etapas se debe contar con todos los permisos, licencias y autorizaciones de acuerdo con la normatividad aplicable.

Finalmente, es importante mencionar que la Empresa Metro de Bogotá S.A. estructuró dentro de los estudios de factibilidad del proyecto, la elaboración de un Estudio de Impacto Ambiental y Social (EIAS) con base en los requisitos de la normatividad ambiental vigente y los requisitos establecidos en las salvaguardias, políticas, estándares y guías ambientales de las Entidades Multilaterales. Dicho estudio fue aceptado por las Entidades Multilaterales y se encuentra publicado en la página web www.metrodebogota.gov.co.

15.2. Zona de Manejo de Preservación Ambiental (ZMPA) del Río Bogotá

La EMB solicitó mediante las comunicaciones No. GG-CA-2017-0271 del 03 de agosto de 2017 y No. GG- CA-2017-0513 del 12 de septiembre de 2017 , a la Corporación Autónoma Regional de Cundinamarca – CAR- la variación del ancho de la franja de la Zona de Manejo y Preservación Ambiental del Río Bogotá (ZMPA) para el sector del Predio “El Corzo” y áreas contiguas en el marco del artículo 110 del Decreto 190 de 2004 – POT de Bogotá D.C, área en la cual se ubicará el Patio-Taller y el ramal técnico del proyecto de la Primera Línea del Metro de Bogotá.

Teniendo en cuenta lo anterior, la Corporación Autónoma Regional de Cundinamarca -CAR como autoridad ambiental del río Bogotá y en el marco del artículo 110 del Decreto 190 de 2004, solicitó concepto previo al Instituto Distrital de Gestión del Riesgo y Cambio Climático – IDIGER- y a la Empresa de Acueducto de Bogotá -EAB-, entidades que emitieron concepto favorable a la solicitud de la variación de la ZMPA del Río Bogotá. Una vez ello, la CAR expide la Resolución 2688 del 10 de septiembre de 2018 “Por medio de la cual se adopta la variación del ancho de la franja de la Zona de Manejo y Preservación Ambiental del Río Bogotá – (ZMPA), para el predio El corzo y áreas contiguas ubicado en la ciudad de Bogotá D.C.” modificada,

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adicionada y aclarada mediante Resolución No 4063 del 10 de diciembre 2018 , viabilizando esta zona para la construcción del Patio-Taller y el ramal técnico de la PLMB.

En este sentido, y con base en los considerados de la Resolución 2688 de 2018 se indica que:

“Que de conformidad con el radicado CAR No. 20171135046 del 11 de septiembre de 2017, la Empresa de Acueducto de Bogotá EAB – ESP, concluyó en su concepto que: “No ocurre inundación a causa de desbordamiento del río Bogotá en el Sector; por tanto, se da concepto favorable para que la entidad estudie bajo estos preceptos si es factible la variación de la Zona de Manejo y Preservación Ambiental del río Bogotá”.

Y “Que según radicado CAR No. 20181110894 del 12 de marzo de 2018, la misma Empresa de Acueducto de Bogotá EAB – ESP, señaló en un segundo concepto teniendo en cuenta la modificación de la variación de la ZMPA, que: “De los resultados se evidencia que los niveles del río Bogotá con periodo de retorno de 100 años, de acuerdo con el escenario seleccionado quedan contenidos dentro de la estructura principal del río, es decir, en el cauce principal y las bermas de inundación (de amortiguamiento o zonas multifuncionales) establecidas por la CAR. Teniendo en cuenta el modelo, en las condiciones y supuestos que se indican anteriormente, el presente concepto concluye que no ocurre inundación a causa de desbordamiento del río Bogotá en el Sector; por tanto, se da concepto favorable para que la entidad estudie bajo estos preceptos si es posible la variación de la Zona de Manejo y Preservación Ambiental del río Bogotá”.

Asimismo, y “Que según radicado CAR No. 20171140 654 del 19 de octubre de 2917, el Instituto Distrital de Gestión de Riesgos y Cambio Climático – IDIGER, dio alcance al concepto técnico remitido bajo los radicados CAR No. 20172136093 y 20172142363 del 16 de agosto y 25 de septiembre de 2017 respectivamente, emitiendo concepto en el cual concluyó que teniendo en cuenta la reducción de los niveles de amenaza por inundación por desbordamiento en el predio denominado El Corzo, por efecto de la ejecución de las obras de mitigación realizadas por la CAR en el río Bogotá, en el marco del Parágrafo del artículo 110 del Decreto 190 del 2004, el IDIGER emite concepto favorable (CT-8253) para que se continúe con el proceso de variación de la medida de la Zona de Manejo y Preservación Ambiental del Río Bogotá (ZMPA) del Sector del Predio El Corzo identificado en el Anexo 1 del presente Acto Administrativo”.

15.3. Corredor Ecológico de Ronda (CER) del Canal Cundinamarca

La Resolución 00369 del 04 de marzo de 2019 expedida por la Secretaría Distrital de Ambiente y la Resolución Conjunta CAR-SDA 02 del 09 de abril de 2019 Ambiente, enmarcan las coordenadas que limitan el Corredor Ecológico de Ronda del Canal Cundinamarca, en la zona del Patio-Taller y Ramal Técnico.

El Contrato de Concesión y el Apéndice Técnico de Gestión Ambiental y Seguridad y Salud en el Trabajo; contienen las obligaciones específicas del Concesionario en lo relacionado con los componentes ambiental y de seguridad y salud en el trabajo de la Gestión Social y Ambiental del Proyecto.

Por su parte, las principales obligaciones de carácter ambiental y de seguridad y salud en el trabajo a cargo del Concesionario se mencionan a continuación:

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(a) Dar cumplimiento a los instrumentos de las Salvaguardias, Políticas, Estándares y Guías de las Entidades Multilaterales.

(b) Exigir a todos sus subcontratistas y proveedores, el cumplimiento de los instrumentos de las Salvaguardias, Políticas, Estándares y Guías de las Entidades Multilaterales.

(c) Identificar, adelantar, obtener y gestionar todos los trámites correspondientes para la debida obtención oportuna de las Licencias y Permisos para cada Etapa o Fase del Proyecto en los términos establecidos en el Contrato de Concesión.

(d) Abstenerse de adelantar actividad u obra alguna, que requiera, de acuerdo con la Ley Aplicable, de la expedición previa de Licencias y Permisos de carácter ambiental, antes de la obtención de la misma.

(e) Llevar a cabo todas las actividades necesarias para cumplir, con lo establecido en la Ley Aplicable, las Licencias y Permisos de carácter ambiental, los requerimientos de las Autoridades Ambientales, así como lo establecido en el Plan de Manejo Ambiental y Social de la PLMB para las Entidades Multilaterales.

(f) Deberá garantizar que sus Contratistas, demás subcontratistas, proveedores de materiales y servicios no adelanten ninguna labor a su cargo, sin que se hayan obtenido previamente todas las Licencias y Permisos exigidos según la Ley Aplicable para el desarrollo de la labor respectiva.

(g) Remitir a la Interventoría y a la EMB copia de todo documento remitido a la Autoridad Ambiental junto con el radicado respectivo; asimismo, remitir copia de los documentos expedidos por dichas Autoridades Ambientales. Adicionalmente, el Concesionario deberá indicar el estado de cada uno de los trámites y/o del seguimiento del cumplimiento de las Licencias y Permisos.

(h) Remitir a las Autoridades Ambientales o demás Autoridades Gubernamentales los informes, reportes, documentos y demás información que sea requerida por estas y/o que deba ser remitida en virtud de una Ley Aplicable.

(i) Mantener indemne a la EMB por cualquier reclamo de terceros o multa impuesta por Autoridades Gubernamentales derivadas de hechos imputables al Concesionario, sus Contratistas y demás subcontratistas, en relación con los componentes ambiental y seguridad y salud en el trabajo de la Gestión Social y Ambiental.

(j) Participar en cualquier procedimiento judicial o administrativo adelantado por una Autoridad Gubernamental (incluyendo aquellos asociados con procedimientos sancionatorios ambientales), que tenga como causa las actividades de los componentes ambiental y de seguridad y salud en el trabajo de la Gestión Social y Ambiental del Proyecto a cargo del Concesionario, y acatar cualquier orden en firme derivado de dicho procedimiento en relación con dichas actividades y obligaciones.

(k) Resarcir sin dilación por los daños y perjuicios a terceros imputables, de acuerdo con el Contrato de Concesión y la Ley Aplicable, a éste, sus Contratistas y demás subcontratistas generados por las actividades de los componentes ambiental y de seguridad y salud en el trabajo de la Gestión Social y Ambiental del Proyecto; así como pagar a las Autoridades Gubernamentales correspondientes las multas y demás sanciones en firme derivadas de comportamientos imputables al Concesionario, sus

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Contratistas y demás subcontratistas derivados de dichas actividades y obligaciones (incluyendo aquellas derivadas del incumplimiento de las Licencias y Permisos del Proyecto).

(l) Informar mediante Notificación a la EMB de cualquier proceso, demanda o acción judicial, arbitral o administrativa en la que el Concesionario participe. Adicionalmente, éste deberá mantener a la EMB informada del estado de cada proceso.

(m) Participar en las visitas, inspecciones y/o auditorías de seguimiento y control que la EMB y/o la Interventoría realicen para verificar el cumplimiento de las obligaciones de las que trata este Apéndice. A dichas visitas, inspecciones y auditorías podrán también asistir los representantes de las Entidades Multilaterales que la EMB considere pertinente o la Autoridad Gubernamental.

(n) Asistir y participar en cualquier visita, inspección y/o auditoría de seguimiento y control citada por cualquier Autoridad Gubernamental con el fin de verificar el cumplimiento del Proyecto de la Ley Aplicable en materias ambientales y de seguridad y salud en el trabajo. Para estas visitas, el Concesionario dispondrá del personal necesario para atender los temas objeto de inspección o control.

(o) Brindar toda la información que la EMB y/o el Interventor le solicite para la verificación del cumplimiento de las obligaciones.

(p) Realizar los ajustes, complementos y actualizaciones al Estudio de Impacto Ambiental y Social de la PLMB para las Entidades Multilaterales.

(q) Realizar los ajustes, complementos y actualizaciones del Plan de Manejo Ambiental y Social de la PLMB para las Entidades Multilaterales y el Plan de Monitoreo y Seguimiento de la PLMB para las Entidades Multilaterales, para las diferentes Fases y Etapas del Proyecto.

(r) Implementar todas las medidas establecidas en el Plan de Manejo Ambiental y Social de la PLMB para las Entidades Multilaterales e incluir en las obligaciones de los contratos suscritos con sus Contratistas y demás subcontratistas la implementación de estas medidas, según corresponda de acuerdo con el objeto de cada contrato. El Concesionario, deberá implementar todos los programas establecidos en el Plan de Monitoreo y Seguimiento de la PLMB para las Entidades Multilaterales y deberá incluir en las obligaciones de los contratos suscritos con sus Contratistas y demás subcontratistas el cumplimiento del plan, según corresponda de acuerdo con el objeto de cada contrato. El Concesionario deberá reportar y documentar las actividades realizadas para la implementación de tales planes.

(s) Antes de iniciar las Obras de la Fase Previa, el Concesionario deberá contar con la No Objeción Ambiental y Social proferida por la EMB al Plan de Manejo Ambiental y Social de la PLMB para las Entidades Multilaterales y el Plan de Monitoreo y Seguimiento de la PLMB para las Entidades Multilaterales.

(t) Abstenerse de adelantar intervención alguna, en cualquier Etapa o Fase del Contrato, hasta tanto se cuente con la comunicación de No Objeción Ambiental y Social proferida por la EMB al Estudio de Impacto Ambiental y Social de la PLMB para las Entidades Multilaterales, al Plan de Manejo Ambiental y Social de la PLMB para las Entidades Multilaterales y al Plan de Monitoreo y Seguimiento de la PLMB para las Entidades Multilaterales.

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(u) A su cuenta y riesgo, deberá implementar las Medidas de Prevención, Medidas de Mitigación, Medidas de Corrección y Medidas de Compensación de los impactos generados por el Proyecto, en cumplimiento de la Ley Aplicable, incluyendo todas las obligaciones contenidas en los actos administrativos derivadas de las Licencias y Permisos. El cumplimiento de estas obligaciones por parte del Concesionario no generará compensación ni indemnización alguna a cargo de la EMB.

(v) Al inicio de cada una de las Fases y Etapas, un informe con el reporte de cierre y fin de las actividades de gestión ambiental y de seguridad y salud en el trabajo de la Fase y Etapa anterior. Este informe deberá contar con los soportes correspondientes donde se evidencie que las condiciones en las áreas objeto de intervención o de ejecución de actividades no existan Pasivos Ambientales y que las obligaciones con las Autoridades Ambientales se cumplieron en su totalidad, incluyendo el cumplimiento de las obligaciones derivadas los actos administrativos de las Licencias y Permisos, junto con el cumplimiento de los demás actos administrativos que obren en los respectivos expedientes ambientales asociados a dichas Licencias y Permisos, así como el archivo de los respectivos expedientes ambientales una vez se haya verificado el cumplimiento de las obligaciones contenidas en los mismos por parte de las Autoridades Gubernamentales.

(w) Realizar el aprovechamiento de mínimo del treinta por ciento (30%) de los Residuos de Construcción y Demolición (RCD) generados por el Proyecto, los cuales deberán cumplir las características mínimas con el fin de ser utilizados como insumos para las obras.

(x) Como parte de las Obras de Construcción, Obras para Adecuación y Reparación de Desvíos u Obras de Intersecciones Especiales, de acuerdo con lo previsto en los Estudios y Diseños de Detalle Principales y/o en los Otros Estudios y Diseños de Detalle, según corresponda, el Concesionario deberá hacer uso de mezclas asfálticas mejoradas con grano de caucho reciclado de llantas usadas, de acuerdo con lo previsto en la Ley Aplicable para el efecto, en la totalidad de metros cuadrados de la mezcla asfáltica usada para dichas obras, y en un porcentaje no menor al veinticinco por ciento (25%) de la totalidad del volumen de la mezcla asfáltica usada. Para el caso en el que los Estudios y Diseños de Detalle Principales o los Otros Estudios y Diseños de Detalle prevean varias capas asfálticas, al menos una de ellas deberá contener materiales provenientes del aprovechamiento de llantas usadas con las especificaciones técnicas determinadas.

(y) Formular el Plan de Gestión de Riesgo de Desastre – PGRD- que dé respuesta a cualquier imprevisto durante todas las Fases y Etapas del Contrato, de orden endógeno o exógeno que se pueda presentar a lo largo del Proyecto, de acuerdo con la Ley Aplicable.

(z) Realizar las actualizaciones del PGRD de acuerdo con las Fases y Etapas del Contrato y lo señalado en la Ley Aplicable, para lo cual se aplicará el procedimiento descrito en el literal anterior.

(aa) Elaborar los estudios necesarios para el cierre, desmantelamiento y abandono de campamentos e instalaciones temporales y cumplimiento de los requerimientos asociados a los mismos de acuerdo con lo dispuesto en la Ley Aplicable.

(bb) Sanear los Pasivos Ambientales originados por la inadecuada ejecución de los componentes ambiental y de seguridad y salud en el trabajo de la Gestión Social y Ambiental, en especial, la ejecución defectuosa o inejecución de las obligaciones establecidas en las Licencias y Permisos, y, en general, de las obligaciones establecidas en el Contrato de Concesión y sus Especificaciones Técnicas.

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Asimismo, será obligación del Concesionario la entrega a la EMB de todas las áreas sin Pasivos Ambientales durante la Etapa de Reversión.

(cc) Contar con un departamento de gestión ambiental de acuerdo con el Decreto 1076 de 2015.

(dd) Implementar un sistema de gestión ambiental de acuerdo con lo dispuesto en la norma ISO 14001:2015, dentro de los trescientos sesenta (360) días contados a partir de la Fecha de Inicio.

(ee) Elaborar e implementar los procesos, procedimiento, bitácoras, formatos e instructivos, entre otros necesarios para la Gestión Social y Ambiental en todas Fases y Etapas del Proyecto en cumplimiento en la Ley Aplicable.

(ff) Gestionar, controlar y mantener la documentación, soportes, certificados y registros, entre otros de la Gestión Social y Ambiental en todas las Etapas y Fases del Proyecto.

(gg) Remitir a la Interventoría los informes, reportes, documentos y demás información que sea prevista en este Apéndice y/o en el Contrato de Concesión y demás Apéndices.

(hh) Obtener la validación de la Interventoría de los informes, reportes, documentos y demás información que sea prevista en este Apéndice y/o en el Contrato de Concesión y demás Apéndices.

(ii) Cumplir con las obligaciones relativas a la gestión de seguridad y salud en el trabajo establecidas en la Ley Aplicable, en todas las Etapas y Fases del Contrato de Concesión, entre otras, las relacionadas con los siguientes asuntos:

(i) Adoptar todas las medidas para la prevención, control, mitigación o corrección de los riesgos para los trabajadores del Proyecto sin importar su tipo de vinculación.

(ii) Elaborar los planes y programas para la prevención, preparación y respuesta de emergencia establecidos en la Ley Aplicable.

(iii) El Concesionario entregará a la Interventoría, en la Fecha de Inicio, el SG-SST con los requisitos establecidos en la Ley Aplicable, y con el plan de trabajo y cronograma en materia de SG-SST y demás programas y procedimientos a implementar durante la ejecución del Proyecto.

(iv) El Concesionario deberá dar estricto cumplimiento a toda la normatividad en materia laboral, de seguridad social y de seguridad y salud en el trabajo, así como conservar todos los soportes y pruebas que den muestra de lo anterior.

(v) Implementar y mantener actualizado el Sistema de Gestión de Seguridad y Salud en el Trabajo conforme a las actividades y procesos a ejecutar durante las diferentes Fases y Etapas del Contrato, dando cumplimiento a la Ley Aplicable.

(vi) El Concesionario deberá contar con las certificaciones emitidas por el Residente de Maquinaria, Equipos y Vehículos donde se indique que la maquinaria, equipos y vehículos, se encuentran en condiciones óptimas de operación.

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(vii) El Concesionario deberá carnetizar a todos los trabajadores del Proyecto independiente de su tipo de vinculación.

(viii) El Concesionario deberá entregar a la Interventoría la certificación de implementación del SG-SST expedido por la Administradora de Riesgos Laborales del Concesionario o la entidad competente según la Ley Aplicable.

(jj) Establecer e implementar todas las medidas conducentes a prevenir la contaminación ambiental y preservar la salud de los trabajadores, Contratistas, subcontratistas y la comunidad; así como para evitar, reducir o mitigar los impactos ambientales y de seguridad y salud en el trabajo durante la ejecución del Contrato.

(kk) Ante la ocurrencia de cualquier tipo de accidente laboral grave o mortal, accidentes y/o contingencia ambiental (derrames, escapes, explosiones, entre otros), informar de su ocurrencia a la Autoridad Gubernamental, a la Interventoría y a la EMB en un plazo máximo de veinticuatro (24) horas contadas desde la ocurrencia de dichos eventos, con independencia de la notificación y formatos que deba remitir a las Autoridades Gubernamentales de acuerdo con lo previsto en la Ley Aplicable.

(ll) Atender y registrar mensualmente las PQRS asociadas a temas ambientales y de seguridad y salud en el trabajo presentadas, durante toda la vigencia del Contrato de Concesión. Para cada PQRS el Concesionario deberá relacionar tipo de PQRS, fecha de la PQRS interpuesta, tema, estado, fecha de cierre y observaciones.

(mm) Desarrollar procesos de formación, información, socialización, divulgación y participación comunitaria sobre los impactos y riesgos ambientales del Proyecto, así como las medidas de corrección, mitigación, compensación y prevención adoptadas para el Proyecto.

(nn) Permitir la participación de las organizaciones que representan a las comunidades vecinas al Proyecto, así como de los demás grupos de interés, en los términos que se establece la Ley Aplicable en relación con las Licencias y Permisos.

(oo) Desarrollar los procesos de información, socialización y participación comunitaria o demás mecanismos de participación reglamentados en las Salvaguardias, Políticas, Estándares y Guías de las Entidades Multilaterales.Las demás establecidas, entre otros, en los documentos del proceso de selección, minuta, anexos y apéndices.

16. Supervisión o Interventoría Contractual:

En cumplimiento de la legislación aplicable (Ley 80 de 1993), la EMB deberá contratar los servicios de una empresa o consorcio de empresas especializadas, cuyo objeto será realizar una Interventoría integral que incluye, pero no se limita, a la Interventoría técnica, económica, financiera, contable, jurídica, administrativa, operativa, Predial ambiental, social, y de Seguridad y Salud en el Trabajo, en relación con las actividades necesarias para:

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a. La financiación, estudios y diseños de detalle principales y otros estudios y diseños de detalle, ejecución de las obras de construcción, obras de la fase previa, obras para redes a cargo del Concesionario, obras de adecuación y reparación de desvíos, la operación y el mantenimiento del Proyecto y la reversión anticipada de la infraestructura, en caso de presentarse durante la vigencia del Contrato de Interventoría, correspondiente a la PLMB, - TRAMO 1.

b. La financiación, diseño, instalación, suministro, pruebas, puesta en marcha, Operación, reposición, Mantenimiento y Reversión anticipada del Material Rodante y de los Sistemas Metro-Ferroviarios, en caso de presentarse durante la vigencia del Contrato de Interventoría, y la prestación del servicio público de transporte férreo de pasajeros en Bogotá, a través de la PLMB – Tramo 1”

Sobre el proceso de contratación de la Interventoría, dado que los pagos que realizará la EMB al Interventor provendrán de los recursos obtenidos a través de operaciones de crédito suscritas con el BID, el BIRF y el BEI, el Proceso de Selección del Interventor se regirá por las Políticas de Contratación BID, en aplicación de lo previsto en el artículo 20 de la Ley 1150 de 2007.

El proceso de selección se adelantará como una Selección Basada en Calidad y Costo, establecido en las “POLÍTICAS PARA LA SELECCIÓN Y CONTRATACION DE CONSULTORES FINANCIADOS POR EL BANCO INTERAMERICANO DE DESARROLLO GN-2350-9 marzo 2011”

17. Aprobaciones, trámites y actuaciones previas a la apertura del proceso

17.1. Concepto Secretaria de Planeación Distrital Sometimiento de Obligaciones Contingentes a la Política de Riesgos y Trámite de Aprobación de Obligaciones Contingentes por parte del Ministerio de Hacienda y Crédito Público.

El Artículo 2.4.1.2.6., del Decreto 1068 de 2015, establece lo siguiente: “Procedimiento para la valoración de las contingencias. Toda entidad estatal sometida a las disposiciones de la Ley 448 de 1998 y del presente título que pretenda celebrar un contrato en el cual se estipulen obligaciones contingentes, deberá -con antelación a la apertura de la correspondiente licitación o a la celebración del contrato si no se requiere licitación- presentar a la Dirección General de Crédito Público y Tesoro Nacional del Ministerio de Hacienda y Crédito Público los documentos en los que aparezcan las obligaciones contingentes que va a asumir, acompañados de un cronograma que proyecte las sumas correspondientes a dichas obligaciones durante el plazo del contrato, así como el concepto de la autoridad de planeación sobre el sometimiento de las respectivas obligaciones contingentes a la política de riesgo contractual del Estado”.

Así mismo el Artículo 2.4.1.13., del mismo Decreto, establece: “Concepto de las dependencias de planeación sobre adecuación a la política de riesgo contractual del Estado. Cuando se trate de contratos a cargo de las entidades del orden nacional o descentralizado del mismo nivel, la dependencia de planeación del organismo rector del respectivo sector administrativo, deberá conceptuar sobre la adecuación de tales contratos a la Página 132 de 187

política de riesgo contractual del Estado establecida por el Consejo de Política Económica y Social, CONPES. “

“De igual manera, las dependencias de planeación de las entidades territoriales, deberán emitir concepto acerca del ajuste de los contratos de dichas entidades y de sus descentralizadas a la política de riesgo contractual del Estado señalada por el Consejo de Política Económica y Social, CONPES.”

Se surtió los trámites correspondientes ante la Secretaría Distrital de Hacienda y Ministerio de Hacienda sobre Plan de Aportes, Asi mismo, la EMB recibió concepto favorable por este Ministerio.

17.2. Actuaciones realizadas con otras entidades vinculadas IDU - TMSA.

Actuaciones realizadas con Secretaría Distrital de Movilidad - SDM

Durante el proceso de estructuración técnica para el proyecto PLMB se realizaron mesas de trabajo entre las dos entidades para revisar en conjunto el alcance del Apéndice Técnico 16 de la minuta del contrato, que incluye las secciones de Planes de Manejo de Tránsito, Señalización y Desvíos y Estudios de Tránsito o Movilidad. La redacción de las especificaciones técnicas solicitadas en estos apéndices se basó en la experiencia de la SDM como autoridad encargada de la revisión y aprobación de estos estudios, de las conclusiones del desarrollo de estos componentes en la fase de factibilidad y de la integración y articulación de las obligaciones solicitadas con base en la visión general de la estructura general del contrato de concesión.

Actuaciones realizadas con Transmilenio S.A.

Durante el proceso de estructuración técnica para el proyecto PLMB se realizaron mesas de trabajo entre las dos entidades para revisar las obligaciones del concesionario sobre la Infraestructura y Otros Componentes del Sistema Transmilenio. Con base en estas mesas se revisó el alcance de los apéndices técnicos relacionados con: 1) AT 4 – S3, Arquitectura e Instalaciones de estaciones Transmilenio, 2) AT 17 – A1, Restricciones para ejecución de obras en calzadas y estaciones del Sistema Transmilenio y 3) AT 10, S1 Obligaciones de Mantenimiento de Estaciones TransMilenio. El contenido acordado de estos documentos fue oficializado por parte de esta entidad por medio de radicado 2019ER19982 del 28 de junio de 2019, impartiendo su no objeción al contenido de los mismos.

Así mismo, el 26 de junio de 2019 se firmó un acta de acuerdo en la cual TMSA y EMB SA acuerdan suscribir “un Convenio Interadministrativo para aunar esfuerzos técnicos, administrativos y jurídicos, orientados a las adecuada planeación, gestión y acompañamiento conjunto en la etapa de estudios y diseños definitivos, construcción y mantenimiento. Así mismo acordarán los términos precisos en que TRANSMILENIO S.A., hará entregará temporal a EMB S.A., de la infraestructura a su cargo, previo a la suscripción del Contrato de Concesión, con el fin de acometer las intervenciones de la PLMB-T1”. El contenido del futuro convenio interadministrativo regulará, entre otros temas, las condiciones y protocolos, para recibo de infraestructuras,

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acompañamiento en fase diseño, recibo de infraestructura para operación y coordinación durante las obligaciones de mantenimiento.

Actuaciones realizadas con IDU

Durante el proceso de estructuración técnica se realizaron mesas de trabajo entre IDU y EMB en el marco de la articulación de proyectos y los procedimientos para la intervención por parte de la EMB de infraestructura a cargo del IDU.

El 26 de junio se firmó un Acta de Acuerdo IDU-EMB en donde ambas partes acuerdan aunar esfuerzos técnicos y administrativos para regular las obligaciones de las partes en el marco de las competencias de cada entidad, para el desarrollo del proyecto PLMB Tramo 1, por medio de un convenio interadministrativo.

En lo relativo a la articulación se llevaron a cabo revisiones de las interferencias entre el área de intervención del proyecto PLMB con proyectos a cargo del IDU y su articulación entre los proyectos. Así mismo las partes acordaron que “Sin perjuicio de la coordinación de proyectos a la fecha realizado, las partes se comprometen a establecer en el convenio interadministrativo una instancia coordinadora y protocolos que permita solucionar temas de interfaces que lleguen a presentarse en la ejecución de las obras”.

Por otro lado, en lo relativo a la intervención de infraestructura a cargo del IDU, se aclara que:

“de acuerdo al Decreto 259 del 10 de mayo de 2019 "por medio del cual se desarrolla el Acuerdo Distrital No. 0642 de 2016, se adoptan disposiciones relacionadas con la Primera Línea del Metro de Bogotá y la Empresa Metro de Bogotá , y se dictan otras disposiciones", en su artículo 1 º, y a la ley 1796 de 2016 en su artículo 35 "por la cual se establecen medidas enfocadas a la protección del comprador de vivienda, el incremento de la seguridad de las edificaciones y el fortalecimiento de la función pública que ejercen los curadores urbanos, se asignan unas funciones a la superintendencia de notariado y registro y se dictan otras disposiciones", las cuales se discriminan en los considerandos en el numeral 14 y 16, la EMPRESA METRO DE BOGOTÁ S.A., no necesita permiso de Intervención de la Infraestructura vial y el espacio público, esto en razón de que ejecutará el proyecto de la PLMB T1 en cumplimiento de las funciones como entidad pública competente.”

En este sentido la EMB no requiere un permiso especial para la intervención de infraestructura de espacio público a cargo del IDU. De todas formas, en el acta las partes acuerdan las obligaciones, entre otras que se identifiquen a futuro, que deberán ser reglamentadas en el convenio interadministrativo para:

1. Verificar el cumplimiento de las condiciones y características técnicas IDU que deben observar los diseños de la infraestructura vial y el espacio público objeto de intervención dentro del proyecto PLMB Tramo 1. 2. Regular los procedimientos y protocolos de la entrega la infraestructura vial y el espacio público objeto de intervención dentro del proyecto PLMB Tramo 1, terminado el plazo de mantenimiento estipulado en el contrato de Concesión celebrado por la Empresa Metro EMB. 3. Asegurar y verificar el cumplimiento de las condiciones y características técnicas establecidas por el IDU en los diseños efectuados para la construcción de la infraestructura vial y el espacio Página 134 de 187

público objeto de intervención dentro del proyecto PLMB Tramo 1, así como en el seguimiento a la ejecución de los estudios y diseños definitivos, la construcción y mantenimiento de las obras y la posterior aceptación, entrega y recepción de las obras de Infraestructura Vial y de Espacio Público ejecutadas en el marco del proyecto PLMB Tramo.

17.2.1. Concepto de la Comisión Asesora de la NSR

En desarrollo de la Estructuración Técnica de la Primera Línea del Metro de Bogotá, específicamente en el diseño de las estaciones del metro, la firma SYSTRA experta en diseño de líneas de metro a nivel mundial, sustentó el diseño de las estaciones de la Primera Línea del Metro de Bogotá, en el cumplimiento a la Norma NFPA – 130 de 2017, la cual determina el estándar y los requerimientos de seguridad para los sistemas ferroviarios de transporte de pasajeros.

EL Reglamento Colombiano de Construcción Sismo Resistente (NSR-10) que regula las condiciones con las que deben contar las construcciones y de manera particular el Titulo K, define los parámetros y especificaciones arquitectónicas y constructivas de las distintas edificaciones que cubre el Reglamento, en materia de seguridad y preservación de la vida de sus ocupantes y usuarios, sin la noción de tiempo máximo de evacuación.

Entre otras especificaciones, el Título de la Norma, establece un número mínimo de salidas de evacuación de una edificación, en relación con la carga de ocupación.

A fin de establecer si la Norma NSR es exigible para el diseño y construcción de las estaciones de la PLMB, la FDN elevó consulta a la Comisión Asesora de la Norma, con el fin de obtener su concepto con relación a los siguientes puntos:

1. ¿El Titulo K de la NSR-10 fue concebido para edificios con algún uso específico de ocupación, como vivienda, comercio, industrial, institucional? 2. ¿Se consideró que los diseños las estaciones de un sistema de metro pesado, fuera cubierto por este Título de la Norma NSR-10? 3. En caso que el Titulo K de la NSR – 10 no se aplique para estaciones de un metro pesado, ¿se considera que los diseños deben ajustarse a la norma internacional que se aplique en proyectos de este tipo a nivel mundial?

17.3. Aval fiscal recursos fondo de Estabilización Tarifaria – FET

Mediante sesión No. 7 del CONFIS Distrital celebrada el 16 de mayo de 2019 se otorgó aval fiscal referente a las necesidades de recursos externos del Sistema Integrado de Transporte Público, derivadas del diferencial tarifario en las diferentes fases de implementación del sistema, incluida la fase 5, la modificación de las condiciones financieras de los contratos de concesión de la fase III del SITP, la entrada en operación de la primera línea de metro y sus troncales alimentadoras y los ingresos adicionales para su financiación.

17.4. Decreto 138 de 2019

En su “Articulo 2.6.5.2 Ámbito de aplicación. El Programa de Arqueología Preventiva deberá formularse y desarrollarse en:

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1. Todos los proyectos que requieran licencia ambiental, registros o autorizaciones equivalentes. 2. Aquellos en los que titulares de proyectos o actividades así lo soliciten. (Subrayado fuera de texto).

Se establece el rango de aplicación a los proyectos que requiere a licencia ambiental. Es así como, su aplicación no afectaría al proyecto al no ser requerida la mencionada licencia.

Por otro lado, conforme a lo estipulado en su “Artículo CUARTO. Régimen de transición y vigencia. El presente Decreto entrará en vigencia desde la fecha de su publicación y modifica la Parte VI del Decreto 1080 de 2015, Decreto Único Reglamentario del Sector Cultura. No obstante, se tendrán en cuentas las siguientes disposiciones transitorias para su implementación:

• Los proyectos o actividades que no requieran licencia ambiental, registros o autorizaciones equivalentes y que a la fecha tengan asociada una autorización de intervención arqueológica, deberán entregar informe de la desarrollado, a fin de dar por finalizada la obligación contraída. • Los proyectos o actividades que no requieran licencia ambiental, registros o autorizaciones equivalentes y que cuentan con un Plan de Manejo Arqueológico autorizada por el ICANH que contemple actividades de rescate e intervenciones, deberán cumplirse a cabalidad. • Los tramites en curso pueden ser objeto de desistimiento por parte del interesado, cuando en virtud del presente Decreto ya no estén obligados a adelantarlos.”

En este caso en particular no se tienen contempladas actividades de rescate en desarrollo del proyecto.

17.5. Concepto exigibilidad de licencia urbanística para el desarrollo de proyecto de infraestructura de transporte

Mediante comunicación No. EXT1 9-0000253 del 12 de febrero de 2019 la Secretaria Distrital de Planeación emitió concepto respecto de la exigibilidad de licencia urbanística para el desarrollo de proyecto de infraestructura de transporte.

Al respecto la Secretaría informó lo siguiente:

“1. Para efectos de adelantar la demolición de edificaciones existen, construcción e implantación de/a Primera Línea del Metro de Bogotá — PLMB- y sus estaciones de pasajeros ¿Es necesaria la obtención y/o aprobación de licencias urbanísticas?

Conforme con las normas transcritas, para esta Subsecretaría:

3. Las infraestructuras y estructuras objeto de su comunicación se encuentran sujetas al régimen especial de licencias urbanísticas, que corresponden a las identificadas en el artículo 2.26.1.1.11 del Decreto Nacional 1077 de 2015 y el artículo 192 del Decreto Ley 019 de 2012. 4. Coherente con dicho marco normativo, para adelantar la demolición de edificaciones existentes, construcción e implantación de la Primera Línea del Página 136 de 187

Metro de Bogotá - PLMB- y sus estaciones de pasajeros, no se requerirá licencia urbanística de urbanización, parcelación, construcción o subdivisión en ninguna de sus modalidades. 5. En todo caso, solo requerirán licencia de construcción en cualquiera de sus modalidades, las edificaciones convencionales de carácter permanente que se desarrollen al interior del área del proyecto, obra o actividad de que tratan los literales b) y c) del numeral primero del artículo 192 del Decreto Ley 019 de 2012, con el fin de verificar únicamente el cumplimiento de las normas de sismo resistencia y demás reglamentos técnicos que resulten aplicables por razón de la materia. En ningún caso se requerirá licencia de urbanización, parcelación ni subdivisión.”

18. Revisión de posibles afectaciones a otros contratos del sistema

Con motivo de la entrada del Sistema Metro al SITP se estudiaron: (i) el contrato de recaudo; (ii) el contrato de concesión para la operación de Fase 1 y Fase 2 del sistema Transmilenio y (iii) el contrato de concesión para la operación de Fase 3 sistema Transmilenio con el fin de determinar las cláusulas que de dichos contratos relacionadas y requerirán un trabajo de articulación con la ejecución de la PLMB T1.

a) SIRCI – Recaudo Bogotá

De acuerdo con lo establecido en el Decreto Distrital 309 de 2009, Transmilenio como ente gestor del sistema es a quien corresponde la planeación y control y por lo tanto de la coordinación del recaudo. De acuerdo con lo anterior, Transmilenio mediante Resolución No. 153 de 25 de abril de 2011 convocó a la Licitación Pública TMSA No. 003 de 2011 con el objetivo de otorgar en concesión el SIRCI de Bogotá-SITP. Posteriormente mediante la Resolución No. 327 de 2011 esta le fue adjudicada a la Sociedad Recaudo Bogotá S.A.S., con quien se suscribió el contrato de concesión No. 001 de 2011 cuyo plazo es de 16 años.

Respecto de la integración del metro al SITP, la cláusula tercera del contrato de concesión No. 001 de 2011 dispuso que éste coexistirá con otros contratos del SITP y que en lo respectivo al componente férreo: “si durante la vigencia del contrato ingresan otros modos de transporte al SITP como por ejemplo el componente férreo: Metro y Tren de Cercanías, el concesionario del SIRCI podrá ser el operador de recaudo de los mismos, si así lo requiere el Ente Gestor” (subrayado y negrilla fuera del texto). Así, ante la entrada del componente férreo, podrá optarse por llevar a cabo el recaudo a través del concesionario seleccionado por Transmilenio (Sociedad Recaudo Bogotá S.A.S.) o la EMB podrá seleccionar a un nuevo operador de recaudo encargado únicamente de este componente. El contrato de concesión del SIRCI adicionalmente previó que si durante la vigencia del contrato, Transmilenio llega a requerir contratar a un concesionario de recaudo adicional, lo informará al contratista y ajustará la remuneración de este de acuerdo con la cláusula de restablecimiento del equilibrio económico del contrato consagrada en éste. Ahora, en caso de que esta contratación provenga de la EMB, esto podría no conllevar el desequilibrio económico del contrato de concesión actual del SIRCI. Lo anterior en la medida en que las cláusulas pactadas en este contrato, si bien contemplan la entrada del metro como un componente del SITP, no parecen generar de por sí un desequilibrio respecto de la estimación inicial del concesionario, ni parecen asegurar que dicho recaudo sería llevado a cabo por éste. Así, el componente férreo estaría en cabeza de un ente gestor diferente a Página 137 de 187

Transmilenio (EMB), quien en todo caso puede o no recurrir al SIRCI como operador de recaudo. De todas formas, del texto del contrato de concesión de recaudo no parece existir un derecho cierto en cabeza de este operador y por lo tanto no tendría sentido, en principio, restablecer el equilibrio económico del contrato.

Por otra parte, el contrato de concesión para la operación del SIRCI, dispuso en su cláusula 44 la creación de una fiducia mediante la cual se recibirían y administrarían los recursos que se produzcan por la prestación del servicio18. Adicionalmente se estableció que a este contrato se adherían todos los concesionarios del SITP en calidad de fideicomitentes. La cláusula 50 adicionalmente dispuso que serán fideicomitentes de la fiducia del SITP los concesionarios de la operación del sistema integrado que se incorporen en el futuro, tales como el metro y el tren de cercanías19. Esto mismo sucede en la cláusula 51 puesto que se estableció que serían beneficiarios de la fiducia, quienes tengan contractualmente previsto el derecho a ser remunerados por el patrimonio autónomo. Dentro de estos beneficiarios se encuentran los operadores del SITP y los concesionarios de operación que se incorporen en el futuro de los subsistemas metro y tren de cercanías. De lo anterior se desprende que si bien la fiducia constituida para el manejo de los recursos provenientes del componente automotor y cable, prevé la entrada de subsistemas como el metro y el tren de cercanías, nada impide que puedan llevarse a cabo acciones tendientes a permitir la consolidación una o más fiducias encargadas del manejo exclusivo de los recursos recaudados del metro.

Finalmente, el contrato de recaudo en su cláusula 41 estableció respecto de la tarifa al usuario, que existiría la modalidad “tarifa integrada”, mediante la cual se cobraría un valor inferior a los transbordos que hagan los usuarios dentro del SITP. Ahora bien, las diferencias entre lo que deba remunerarse a los agentes del SITP y los ingresos efectivamente recaudados serían compensados por el Fondo de Estabilización Tarifaria - FET.

De acuerdo con esto, la entrada del metro como subsistema del SITP, implica la necesidad de determinar la tarifa integrada y su posible afectación al Fondo de Estabilización Tarifaria.

Esto último encuentra su fundamento en la Ley 1955 de 2019, donde se enuncian en su Artículo 97. Otras Fuentes de Financiación para los Sistemas de Transporte, el cual modificó el artículo 33 de la Ley 1753 de 2015, en donde textualmente dispone:

“Artículo 33. Otras Fuentes de Financiación para los Sistemas de Transporte. Con el objeto de contribuir a la sostenibilidad de los sistemas de transporte, a la calidad del servicio y de su infraestructura, incrementar la seguridad ciudadana, la atención y protección al usuario, al

18 La cláusula 47 del contrato de concesión del recaudo dispone que a este patrimonio autónomo le serán dados en administración: (i) la consignación o abono que haga el concesionario del SIRCI diariamente como producto de la venta de unidades de transporte a los usuarios del SITP; (ii) los aportes, pagos o créditos que lleguen a realizar el Distrito o Transmilenio y (iii) los rendimientos generados por recursos acumulados en el fideicomiso. Adicionalmente la cláusula 47.1 del contrato de concesión del SIRCI dispone que el patrimonio autónomo estará conformado por los siguientes fondos: (i)Fondo o cuenta recaudadora; (ii)Fondo Crédito Usuario; (iii)Fondo Fuente Externa; (iv)Fondos del Sistema Transmilenio; (v) Fondo Principal SITP; (vi) fondo de Estabilización Tarifaria SITP.

19 El otrosí No. 13 al contrato de concesión No. 001 de 2011 si bien modifica la cláusula 50 del contrato de concesión, mantiene como fideicomitente de la fiducia SITP a los futuros encargados de la operación de subsistemas como el metro, el tren de cercanías y demás modos de transporte.

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mejoramiento continuo del sistema y contar con mecanismos de gestión de la demanda, las entidades territoriales podrán establecer recursos complementarios a los ingresos por recaudo de la tarifa al usuario, que podrán ser canalizados a través de fondos de estabilización y subvención. Las fuentes podrán ser las siguientes:

1. Recursos propios territoriales. Las autoridades de los departamentos, municipios, distritos o áreas metropolitanas podrán destinar recursos propios, incluyendo rentas y recursos de capital. La decisión anterior se adoptará mediante decreto municipal, distrital o mediante acuerdo metropolitano, el cual deberá contener como mínimo la destinación de los recursos, la fuente presupuestal y la garantía de la permanencia en el tiempo de los recursos, así como contar con concepto del Confis territorial o quien haga sus veces, y estar previstos en el Marco de Gasto de Mediano Plazo territorial con criterios de sostenibilidad fiscal 2. (…)”.

b) Contratos de concesión de operación –Fase III de Transmilenio

Los contratos de concesión para la operación del SITP contemplan a su vez la entrada de distintos subsistemas de transporte masivo al SITP, un ejemplo de esto es la cláusula 46, mediante la cual se incorpora a la fórmula de tarifa al usuario, los posibles ingresos por pasaje de usuarios del subsistema metro. Lo mismo sucede con la tarifa técnica (cláusula 67), donde también se incluye uno de los componentes de la fórmula de remuneración, las validaciones de los usuarios del SITP, contemplando la futura entrada del subsistema Metro.

De igual forma, la cláusula 49 prevé como parte de los posibles descuentos comerciales a pasajeros provenientes de otros modos de transporte, a aquellos provenientes de transporte intermunicipal (buses o tren de cercanías) y de la futura integración con el subsistema Metro. La cláusula 80 del contrato de concesión para la operación dispone que si bien los concesionarios deben garantizar la disponibilidad de la flota, ya sea por reposición de aquella que agote su vida útil o mediante la incorporación de buses nuevos, esta acción debe llevarse a cabo una vez se haya revisado el estado de los proyectos tanto del tren de cercanías como del Metro, para así evitar incorporar más vehículos de los requeridos para la prestación adecuada del servicio.

Por otra parte, la cláusula 119 pone de presente los mecanismos que pueden utilizarse para restablecer la ecuación contractual; en este sentido la cláusula 119.1 dispone:

“El concesionario, con la firma del presente contrato, expresamente declara conocer de la existencia de los proyectos del Tren de Cercanías, del Metro, y de la posibilidad de nuevas troncales del SITP y acepta, igualmente, en forma libre, voluntaria y expresa, las fórmulas que a continuación se establecen como mecanismo idóneo y suficiente para restablecer en forma única, completa e integral la ecuación financiera del contrato, en el evento de que la entrada en operación de los modos férreos o las nuevas troncales antes mencionados ocasione su rompimiento total o parcial.

Para estos efectos se acuerda que la entrada en operación de nuevas troncales, del metro o de cualquier otro modo de transporte genera como único efecto económico en el concesionario, la pérdida de sus inversiones en la flota que deba ser retirada del servicio y que no haya cumplido la vida útil prevista Página 139 de 187

en el presente contrato. Como consecuencia de lo anterior, sobre esta flota las partes deberán realizar, como mínimo, las siguientes acciones tendientes a evitar la desintegración física total de la misma:

1. TRANSMILENIO S.A. informará al concesionario las rutas y flota que deben ser retirados del servicio con motivo de la entrada en operación de nuevas troncales del SITP o de los modos férreos. La flota que se retirará del servicio será aquella que en dicho momento tenga una menor vida útil remanente. En cuanto a la tipología, el Gestor realizará un análisis sobre la tipología de bus que debe imperar en la operación y por defecto la tipología de flota susceptible a reducir. En cualquier caso el retiro de cualquier vehículo por necesidad de reducción de oferta debe ser aprobado por el Gestor.

2. Reasignación al interior de la zona de operación: El concesionario y/o TRANSMILENIO S.A. podrán pedir la reasignación de la flota al interior de la zona en caso de que se detecten necesidades de movilización insatisfechas en la misma. Esta reasignación seguirá el procedimiento descrito en el contrato para incorporación de flota nueva.

3. Reasignación en otras zonas de operación: TRANSMILENIO S.A. podrá pedir la reasignación de la flota en zonas distintas de operación en caso de que se detecten necesidades de movilización insatisfechas fuera de la misma. En estos casos, los concesionarios de las zonas con demanda insatisfecha se encontrarán obligados a comprar la flota con vida útil remanente, de conformidad con la fórmula establecida en la presente cláusula.

4. El concesionario podrá vender la flota a terceros o utilizarla en otras actividades de su interés, siempre y cuando se garantice que estos vehículos no serán utilizados para la prestación del servicio público de pasajeros en el Distrito Capital o en otros municipios del país salvo que la normatividad vigente los permita y que exista un concepto técnico de la autoridad de transporte del municipio al que ingresaría el vehículo que así lo autorice.

(…)”20 (Subrayado y negrilla fuera del texto)

Finalmente, es claro que el contrato de concesión para la operación del SITP prevé la entrada de otros modos de transporte tales como el Metro, al punto de establecer la forma de equilibrar la ecuación contractual ante la entrada de este al sistema de transporte.

Respecto de los contratos de concesión para la operación del componente troncal de Transmilenio Fase II, celebrados en 2003, la cláusula 107 prevé la potestad de la administración de crear nuevos medios de transporte. Así, esta cláusula determina:

“Las autoridades competentes podrán incorporar al transporte y movilización de pasajeros dentro de la ciudad de Bogotá D.C. y/o entre esta y sus municipios circunvecinos, otros sistemas de transporte adicionales al

20 Esta cláusula es modificada por el otrosí modificatorio No. 11 al contrato 008 de 2010. Este agrega a los numerales 2 y 3 de la cláusula el siguiente texto: “Tratándose de flota troncal, deberá reasignarse en otros corredores troncales o troncales con operación parcial mixta y mantener su esquema de remuneración por kilómetro y por vehículo”.

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Sistema TransMilenio, así como determinar la integración entre el Sistema TransMilenio y el sistema de transporte colectivo, casos en los cuales TRANSMILENIO S.A., y las autoridades competentes, podrán determinar la integración tarifaria y operacional del Sistema TransMilenio con los sistemas de transporte adicionales que se desarrollen. La tarifa integrada que se establezca deberá contar con el visto bueno del Comité de Operadores.”21

De acuerdo con lo anterior, basta con la decisión del Distrito expresada mediante acto administrativo, para llevar a cabo la integración con los nuevos modos de transporte que se integren al SITP como por ejemplo sería el metro.

De igual forma, el otrosí de 6 de mayo de 2013 incorporó a los contratos de operación Fase II, las mismas modificaciones que fueron hechas a los contratos de concesión de Fase I. Este otrosí adicionalmente incluyó a los concesionarios de operación que se incorporen en el futuro a subsistemas metro o el tren de cercanías, como fideicomitentes y beneficiarios del fideicomiso mediante el cual se remunera el SITP.

Finalmente es importante poner de presente que los contratos actuales de Fase 1 y Fase 2 finalizarán antes de la entrada del componente férreo en operación en la medida en que el kilometraje promedio de la flota, pactado en el Otrosí de 6 de mayo de 2013, estaría próximo a vencerse al finalizar el año 2018. Razón por la cual en su momento deberá estudiarse lo convenido en los nuevos contratos que se estructuren para la prestación del servicio en Fase 1 y Fase 2, a la luz de la entrada del metro a la ciudad.

c) Protocolos de articulación entre los diferentes concesionarios del SITP

Tal y como ha sido evidenciado anteriormente, dentro del SITP interactúan diferentes actores y donde algunos de estos dependen del correcto funcionamiento de las labores encomendadas a otros actores. Este es el caso de los concesionarios de operación de Transmilenio y el concesionario de recaudo. Para este caso, Transmilenio ha implementado protocolos de articulación.

El protocolo de articulación es el documento mediante el cual se fijaron los principios y las obligaciones en virtud de las cuales los concesionarios de operación del SITP y el concesionario del SIRCI preparan, aprueban y ponen en operación los vehículos con el SIRCI.

Dicho protocolo es el instrumento que permite definir las responsabilidades de cada uno de los concesionarios del SITP, para que los equipos del SIRCI que se instalarán a bordo de los buses del SITP estén aptos para el debido funcionamiento del Sistema. El cumplimiento del Protocolo de Articulación ha servido como prerrequisito para la aprobación por parte de Transmilenio de entrada de un bus al SITP. En este sentido, el protocolo si bien regula el trato entre los diferentes concesionarios, no genera obligaciones de naturaleza contractual entre ellos en la medida en que los respectivos contratos fueron suscritos con Transmilenio.

21 Se tomó como base del análisis el contrato de concesión No. 016 de 2003

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En razón a lo anterior, las comunicaciones escritas que se crucen entre el concesionario de operación y el concesionario del SIRCI deben estar a plena disposición del Transmilenio, quien debe velar por una adecuada relación entre los concesionarios y una plena operación y disponibilidad de los equipos y dispositivos electrónicos a bordo de los buses. Es este a quien corresponde imponer las multas y sanciones a que haya lugar, como se estipula en el respectivo contrato de concesión, cuando de parte de alguno de los concesionarios: concesionario de operación y concesionario del SIRCI, exista incumplimiento al Protocolo de Articulación entre Concesionarios de Operación y el Concesionario del SIRCI, de acuerdo con las obligaciones definidas para cada uno de estos.

Por ejemplo, en caso de incumplimiento por parte del Concesionario SIRCI de sus obligaciones consignadas en el Protocolo de Articulación, éste será objeto de las sanciones correspondientes, y deberá asumir los pagos que por su incumplimiento haya ocasionado al concesionario de operación como se estipula en el respectivo contrato de concesión. Igualmente, cuando el Concesionario de Operación incumpla sus obligaciones deberá pagar los montos correspondientes a su sanción y a su cargo las sanciones que debido a su incumplimiento ocasione al concesionario del SIRCI como está consignado en el contrato de Concesión.

Transmilenio fijaría los pagos o el responsable cuando existan desacuerdos entre el Concesionario de Operación y el Concesionario del SIRCI, esta decisión será de cumplimiento obligatorio y obedecerá a mantener la disponibilidad del servicio de transporte y del SIRCI.

Esto es relevante, en la medida en que los nuevos concesionarios de operación del metro de Bogotá -si se decidiera que el recaudo continuo en el actual concesionario- serían contratistas ya no de Transmilenio, sino de la Empresa Metro de Bogotá, por lo cual deberá diseñarse un nuevo protocolo entre el SIRCI y el concesionario de operación del metro que haga funcional esta interacción.

d) La integración de la EMB al SITP

El SITP es un sistema en el que interactúan actualmente una gran cantidad de actores y del que Transmilenio es ente gestor del SITP (componente automotor y cable). Ahora bien, la entrada del metro como un nuevo modo perteneciente al SITP ha sido prevista, tal y como fue evidenciado anteriormente, en distintas secciones de los respectivos contratos y/o otrosíes.

Pese a lo anterior, la entrada e integración de un segundo ente gestor al SITP es un tema que debe ser estudiado a profundidad. El esquema institucional de la EMB, así como su integración al sistema conllevan el importante reto de ampliar el sistema y generar canales de comunicación entre las diferentes autoridades que participan en él.

En relación con las competencias de Transmilenio, si bien los artículos 19.4 del Decreto 309 de 2009 y 61 del Decreto 319 de 2006 (Plan Maestro de Movilidad) disponen que el modo ferroviario hará parte del SITP,

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el acuerdo 4 de 199922 determina que Transmilenio será ente gestor solo para el sistema automotor. Lo anterior, dando paso a la constitución de una entidad encargada de gestionar únicamente el modo férreo.

En razón a lo anterior, el Acuerdo 642 de 2016 autorizó la creación de la EMB y le atribuyó las funciones propias de un ente gestor en los siguientes términos:

“ARTÍCULO 2. OBJETO. Corresponde a la empresa METRO DE BOGOTÁ S.A. realizar la planeación, estructuración, construcción, operación, explotación y mantenimiento de las líneas de metro que hacen parte del Sistema Integrado de Transporte Público de Bogotá, así como la adquisición, operación, explotación, mantenimiento, y administración del material rodante.

También hace parte del objeto social de la entidad, liderar, promover, desarrollar y ejecutar proyectos urbanísticos, en especial de renovación urbana, así como la construcción y el mejoramiento del espacio público en las áreas de influencia de las líneas del metro, con criterio de sostenibilidad

Todo lo anterior, en las condiciones que señalen las normas vigentes, las autoridades competentes y sus propios estatutos.”

De acuerdo con las recomendaciones que se han hecho como apoyo en la estructuración del esquema institucional del metro de Bogotá en conjunto con el Banco Interamericano de Desarrollo, a continuación se expone un esquema en el que se evidencia la forma en la que deberá abordarse el sistema para que en este coexistan armónicamente tanto Transmilenio, como la EMB.

22 “Artículo 2º.- Objeto. Corresponde a TRANSMILENIO S.A. la gestión, organización y planeación del servicio de transporte público masivo urbano de pasajeros en el Distrito Capital y su área de influencia, bajo la modalidad de transporte terrestre automotor, en las condiciones que señalen las normas vigentes, las autoridades competentes y sus propios estatutos” (Resaltado fuera de texto)

Página 143 de 187

Fuente: Consorcio Garrigues – D& O

Con el fin avanzar en la articulación de la Empresa dentro del esquimo institucional del Sistema Integrado de Transporte Público se generaron ajustes a la normatividad aplicable en distintos frentes.

La Alcaldía expidió el Decreto 111 de 2018 “Por medio del cual se modifica parcialmente el Decreto Distrital 309 de 2009, en lo relacionado con la prestación del Servicio Integrado de Transporte Público para Bogotá, D.C, y la operación del Sistema Integrado de Recaudo, Control e Información y Servicio al Usuario – SIRCI”. En su Artículo 2 modificó el artículo 18 del Decreto Distrital 309 de 2009, el cual quedó así:

“Artículo 18°.- Operador del SIRCI. El Ente Gestor del SITP seleccionará el o los contratistas del SIRCI del SISTEMA INTEGRADO DE TRANSPORTE PÚBLICO, de los subsistemas que lo constituyen, de los sistemas de contingencia y de los demás servicios de información o tecnología requeridos por el SITS (Sistema Inteligente de Transporte) del Ente Gestor del SITP, mediante licitaciones públicas, de acuerdo con lo estipulado en el Estatuto General de Contratación de la Administración Pública, siempre garantizando el cumplimiento de los objetivos del Sistema Integrado de Transporte Público previstos en el artículo 5° del Decreto Distrital 309 de 2009.

El nuevo texto define que el SIRCI y sus componentes o subsistemas - provisión de equipos de recaudo y venta, prestación de los servicios de recaudo, venta, sistemas tecnológicos y de expedición de medios de pago, entre otros -, podrán ser contratados mediante varías licitaciones públicas bajo distintas modalidades de contratación y no en una única de contrato de concesión.

Por otro lado, la Alcaldía expidió el Decreto 259 del 10 de mayo de 2019 "Por medio del cual se desarrolla el Acuerdo Distrital Nro. 0642 de 2016, se adoptan disposiciones relacionadas con la Primera Línea del Metro de Bogotá y la Empresa Metro de Bogotá, y se dictan otras disposiciones". En su artículo 1 define las Página 144 de 187

Competencia de la de Empresa Metro de Bogotá S.A. como Ente Gestor del sistema metro de Bogotá de la siguiente forma.

“Articulo 10. Competencia de la de Empresa Metro de Bogotá S.A. como Ente Gestor del sistema metro de Bogotá. Como ente gestor del sistema metro de Bogotá, la Empresa Metro de Bogotá S.A., de conformidad con lo establecido en el Acuerdo Distrital 0642 de 2016 y en los estatutos de la entidad, realizará las siguientes actividades: planeación, estructuración, construcción, operación, explotación y mantenimiento de las líneas de metro que hacen parte del Sistema Integrado de Transporte Público de Bogotá - SITP, así como la adquisición, operación, explotación, mantenimiento, y administración del material rodante; también puede liderar, promover, desarrollar y ejecutar proyectos urbanísticos, en especial de renovación urbana, la construcción y el mejoramiento del espacio público en las áreas de influencia de las líneas del metro, con criterio de sostenibilidad; así mismo podrá promover, administrar y explotar negocios conexos al transporte masivo de la red de metro”

Lo anterior el hecho de que la Que la integración de la Empresa Metro de Bogotá S.A., al Sistema Integrado de Transporte Público, como ente gestor del sistema metro, no riñe con ninguna de las disposiciones que regulan el Sistema Integrado de Transporte Público, tales como el Decreto Distrital 319 de 2006 y el Decreto Distrital 309 de 2009 ni modifica ninguna de las disposiciones relacionadas con la organización. planeación, y funcionamiento del Sistema Integrado de Transporte Público a cargo de Transmilenio S.A.

Finalmente, tal como se mencionó anteriormente, la Alcaldía expidió el Decreto 383 del 27 de junio de 2019 “Por medio del cual se regula el Fondo de Estabilización Tarifaria y de Subvención de la demanda del Sistema Integrado de Transporte Público de Bogotá”, donde se resaltan las siguientes definiciones:

• Se definió su finalidad y destinación de recursos para cubrir el diferencial entre los costos incorporados en la tarifa técnica del sistema -la cual según definición del Decreto 309 de 2009 como “aquella que, dado un diseño operacional del SITP que busca satisfacer las necesidades de movilidad de los usuarios del transporte público bajo condiciones de eficiencia y estándares de calidad de servicio, indica el costo medio de operación y control por pasajero pago del Sistema; considerando para cada uno de los agentes prestadores de servicio que intervienen en dicha operación, una adecuada estructura de costos, y una rentabilidad razonable conforme a las condiciones definidas en los pliegos de condiciones” - y los recaudos generados por la tarifas cobradas a los usuarios. Este fondo permitirá entonces cubrir el diferencial generado debido a cualquier obligación de los agentes de sistemas, incluidos los entes gestores o sus contratistas o concesionarios de operación.

• Se definió en cabeza de la Secretaría Distrital de Movilidad, autoridad de tránsito y transporte de la ciudad y autoridad del SITP, la administración, planeación y seguimiento del FET.

EMPRESA METRO DE BOGOTA

Elaborado por FDN Página 145 de 187

Página 146 de 187

ANEXO 1

Lista de participantes en el Road Show de Londres:

Date Visitor Name Company \ Dept

09/04/2018 Diego Jimenez JOHN LAING

09/04/2018 Alberto Diaz del Rio Acciona Concesiones

09/04/2018 Alejandro Pons OHL

09/04/2018 Andres Escobar EMB

09/04/2018 Antonio Roig Acciona Construcción

09/04/2018 Arnaud De-Monts Alstom

09/04/2018 Carlos Merida Globalvia

09/04/2018 Christian Sadleder Strabag

09/04/2018 Claudia Velez RKH Speciality

09/04/2018 Clemente del Valle FDN

09/04/2018 Cristina de Terry Ayesa

09/04/2018 Eric Marie Alstom

09/04/2018 Fatima Ben Meryem EGIS RAIL

09/04/2018 Federico Gaido Banco Sabadell

09/04/2018 Felix Buchwald RATP Dev

09/04/2018 Felix Corral Sacyr

Página 147 de 187

Date Visitor Name Company \ Dept

09/04/2018 Fernando Benjumea SANTANDER

09/04/2018 Flor Paniagua Macquarie Capital

09/04/2018 Francisco Garcia Ruvalcaba Thales

09/04/2018 Geoff Maynard Altra Capital

09/04/2018 Gianluca Bacchiocchi Clifford Chance

09/04/2018 Giorgio Provvidenza Salini Impregilo

09/04/2018 Guillermo Jose Lopez-Cediel Fernandez Acciona Corporacion

Infraestructuras

09/04/2018 Herve Le Joliff Colas Rail

09/04/2018 James Souter RKH Speciality

09/04/2018 Jorge Fiallega Grupo Puentes

09/04/2018 Juan Camilo Pantoja FDN

09/04/2018 Juan Fores Lojo CAF

09/04/2018 Kerman Gutierrez Yapi Merkezi

09/04/2018 Lars Meyer FS Deal Advisory - CSQ

09/04/2018 Lidia Garcia Amigo PWC

09/04/2018 Lorenzo Reffreger Bombardier Transport

09/04/2018 Luis Garcia-Izquierdo GIL

09/04/2018 Manfred Pohl Siemens

Página 148 de 187

Date Visitor Name Company \ Dept

09/04/2018 Marina Formoso

09/04/2018 Marta Alvarez

09/04/2018 Miguel Angel Pena Sacyr

09/04/2018 Olivier Ferrand Transdev

09/04/2018 Ozger Inal ENKA

09/04/2018 Richard Threlfall NM - IGH Deal Advisory -

Leeds

09/04/2018 Romain Courtille Societe Generale Corporate

and Investment Banking

09/04/2018 Sabela Rey Cao EFE News Agency

09/04/2018 Samuel Jeanson ETF

09/04/2018 Sebastien Lustro NGE

09/04/2018 Stefan Glink KFW

09/04/2018 Tomohide Goto Marubeni Europe PLC

09/04/2018 Tony Cahill John Laing

09/04/2018 Xiao Faming China Railway Group Limited

09/04/2018 Younjong Park SK EandC

Relación de reuniones 1:1 sostenidas en Londres:

Página 149 de 187

Hora 09-abr 10-abr 11-abr

Empresa Empresa Empresa

8 - 9 AM Ansaldo STS Hitachi Alstom

9 - 10 AM Strabag Siemens

10-11 AM VINCI Sacyr

11 - 12 AM Thales Group Hyundai Engineering &

Construction Co.Ltd

14 - 15 PM MARUBENI CORPORATION Bombardier

15 - 16 PM RATP Dev RKH SPECIALITY JOHN LAING

16 - 17 PM CINTRA Macquarie OHL

17 - 18 PM CLIFFORD CHANCE ACCIONA CONSTRUCCION China Railway Group Limited

18 -19 PM BANCO SABADELL

Lista de empresas participantes en el Road Show en Bogotá:

Empresa Sector País Sitio web

A1V2 Engenharia & Ingeniería Portugal www.a1v2.pt

Arquitectura Ltd.

Acciona Construcción Construcción España www.acciona-

S.A. construccion.com

Acciona Construcción Construcción Panamá www.acciona-

Panamá S.A. construccion.com

Página 150 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Acerias Paz del Río Producción de aceros Colombia www.pazdelrio.com.co

S.A.

Acre Colombia SAS Asesoría topográfica Colombia www.grupoacre.co

Advantage Austria Represent. industrial Austria www.advantageaustria.

org/co

AECOM Technical Ingeniería USA www.aecom.com

Services Inc.

Aeromovel Brasil S.A. Soluciones en Brasil www.aeromovel.com.br

tecnología, transporte e

infraest.

Agencia de Aduanas Asesoría en comercio Colombia www.agenciadeaduana

Roldan SAS exterior sroldan.com

AIM Ingenieros Civiles Consultoría, Colombia www.aimingenieros.co

Ltda interventoría y m.co

supervisión

Alambres y Mallas Alambres y mallas Colombia www.almasa.com.co

ALMASA S.A.

Alfher Porcewol S.A. Aceros México www.porcewol.com

de C.V.

Almaviva S.A. Integrador logístico Colombia www.almaviva.com.co

Alstom Colombia S.A. Material rodante y Colombia www.alstom.com

equipos

Página 151 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Altacol Norventas SAS Materiales de Colombia www.norventas.com

construcción

Amarilo SAS Construcción Colombia www.amarilo.com.co

Ambiotec SAS Consultoría e Colombia www.ambiotec.com.co

interventoría

Americas Doing Servicios inmobiliarios USA www.americasdb.com

Business

Anaya Bufete SAS Asesoría jurídica y legal Colombia

Andamios Cimbra SAS Proveedor de Colombia www.andamioscimbra.c

andamiaje om

Andina DE Construcción Colombia

Construcciones y

Asociados S.A.

Andrade Gutierrez Construcción Brasil www.andradegutierrez.

Engenharia S.A. com.br

Ansaldo STS S.P.A. Metalmec., electromec. Italia www.ansaldo-sts.com

y telecom.

AON Colombia Ltda Seguros Colombia www.aon.com/colombia

AVA Apolo SAS Válvulas e hidrantes Colombia www.webussines.com.c

o/ip/apolo

Página 152 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Aristos Consultores de Admon. del talento Colombia www.aristosweb.co

Gerencia S.A. humano

ARO Instrumentos Tecnología, ingeniería, Argentina www.arowebsite.com/e

para Ciencia y redes, sistemas y s

Tecnología S.A. comunicac.

ARPRO Arquitectos Construcción Colombia www.arpro.com.co

Ingenieros S.A.

ARQ Consultoría SAS Gerencia, supervisión e Colombia www.arqconsultoria.co

interventoría m.co

Arquitectos e Diseño y construcción Colombia www.aia.com.co Ingenieros Asociados -

AIA S.A.

ARUP Group Ltd. Ingeniería, arquitectura Colombia www.arup.com

y diseño

Asea Brown Bovery Tecnología, transporte Suiza www.abb.com

ABB Ltda e infraest.

Asometal - Asociación Metalmec., electromec. Colombia

de fabricantes y telecom. Metalmecánicos y

Metalúrgicos

Astaldi S.P.A. Construcción Italia www.astaldi.com

Autopistas de Uraba Construcción, Colombia www.autopistasuraba.c

SAS om

Página 153 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Autopistas del Sol S.A. Construcción, Colombia www.autopistasdelsol.c

om.co

Ayesa Ingeniería y Consultoría, ingeniería Colombia www.ayesa.com

Arquitectura S.A.U. y estructuración

Sucursal Colombia

Azmen Soluciones Asesoría jurídica y México www.azmen-

Municipales S.C. contable municipales.com

Baker & McKenzie Asesoría jurídica y legal Colombia www.bakermckenzie.co

S.A.S. m

Banca de Inversión Banca de inversión Colombia www.bancolombia.com

Bancolombia S.A.

Bancapital SAS Banca de inversión Colombia www.bancapital.com.co

Banco BAC Servicios financieros Costa Rica www.baccredomatic.co

Credomatic Network m

Banco Colpatria S.A. Servicios financieros Colombia www.colpatria.com

Banco Davivienda S.A. Servicios financieros Colombia www.davivienda.com

Banco de Occidente Servicios financieros Colombia www.bancodeoccidente

S.A. .com.co

Bank of Tokyo- Banca de inversión y Japón www.bk.mufg.jp

Mitsubishi UFJ, Ltd. soluciones financieras

Banco Itau Corpbanca Servicios financieros Colombia www.itau.co

S.A.

Página 154 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Banco Natixis S.A. Banca de inversión y Francia www.natixis.com

soluciones financieras

Barco Colombia SAS Centros de control y Bélgica www.barco.com

monitoreo

Bauer Fundaciones Construcción Colombia www.bauercolombia.co

Colombia SAS m.co

Baultar Concept Inc. Pisos de alto tránsito Canadá www.baultar.com

BBVA Colombia S.A. Servicios financieros Colombia www.bbva.com.co

BCL Construction Ltd. Construcción Nigeria www.bclnig.com

Bechtel Group, Inc. Construcción USA www.bechtel.com

Benito Roggio Construcción y Argentina www.roggiotransporte.c

Transporte BRT S.A. operación om.ar

Bloomberg LP Ltd. Tecnología, negocios y USA www.bloomberg.com

finanzas

BNP Paribas S.A. Banca de inversión y Francia www.bnpparibas.com.c

soluciones financieras o

Bombardier Material rodante y Canadá www.bombardier.com

Transportation Inc. equipos

Bonus Banca de Banca de inversión y Colombia www.bonus.com.co

Inversión SAS soluciones financieras

Página 155 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Bosch Colombia SAS Soluciones para la Colombia www.bosch-

ingeniería y la professional.com/co

construcción

Bouygues Construcción Francia www.bouygues-

Construcction S.A. construction.com

Brigard Urrutia Asesoría jurídica y legal Colombia www.bu.com.co

Abogados S.A.

BUR Construction Construcción USA www.burconstruction.n

LLC. et

Bureau Veritas Ensayo, inspección de Colombia www.bureauveritas.com

Colombia Ltda calidad y certificación .co

C Energy Inc. Asesoría y soporte para Francia www.energy.com la generación de

energía

CAFW Global Inc. Material rodante y USA www.cafusa.com

equipos

Camargo Correa Infra Construcción Brasil www.camargocorrea.co

Construções S.A. m.br

Cambridge Asesoría medioamb. Reino Unido www.cerc.co.uk Environmental Research Consultans - CERC Ltd.

Página 156 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Canadian Imperial Banca de inversión y Canadá www.cibc.com

Bank of Commerce - soluciones financieras

CIBC Inc.

Cano Jiménez Construcción Colombia www.canojimenez.com

Constructores S.A.

Cavisabe SAS Construcción Colombia

CCR S.A. Construcción Brasil www.ccrlatam.com

Cementos Argos S.A. Producción de Colombia www.argos.com.co

cementos y concretos

Cemex de Colombia Producción de Colombia www.cemexcolombia.co

S.A. cementos y concretos m

Cesel Ingenieros S.A. Consultoría, ingeniería Perú www.cesel.com.pe

y estructuración

China Camc Concesión y Admon. de China www.camce.com.cn

Engineering Co. obras civiles

China Construction Construcción China www.chinaconstruction.

America - CCA Corp., us

Ltd.

China Gezhouba Construcción Colombia www.aecc.com.co Group Company -

CGGC Ltd.

Página 157 de 187

Empresa Sector País Sitio web

China Harbour Construcción China www.chec.bj.cn

Engineering Company

-CHEC Ltd.

China Machinery Importación y China www.cmc.com.cn Corporation - CMC exportación de

Ltd. maquinaria y productos

eléctricos

China Railway Construcción China www.english.crcc.cn

Construction Corp.,

Ltd.

CL Ingeniería Ingeniería y Colombia www.clingenieriacomer

Comercial SAS construcción cial.com

Coba S.A. Consultoría en Portugal www.cobagroup.com/gr

ingeniería y medio upo_ES

ambiente

Coherpa Ingenieros Construcción Colombia

Constructores SAS

Colas Rail Inc. Construcción Chile www.colasrail.com

Colmar Technik S.P.A. Construcción Italia www.colmar-rail.com

Comisa Ltda. Fabricación de buses y Chile www.comil.cl

carrocerías

Compagnie Construcción y mtto. Francia www.cimgroupe.com/e

Internationale de s

Página 158 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Maintenance - CIM

Ltd.

Compañía Brasileña Construcción Brasil www.odebrecht.com/es de Proyectos y Obras -

CBPO S.A.

Compañía Colombiana Soluciones para la Colombia www.corona.co

de Cerámica Corona ingeniería y la

SAS construcción

Compañia Soluciones en Colombia www.ci2.co

Internacional de tecnología, ingeniería,

Integración S.A. redes, sistemas y

comunicac.

Complan Ltd. Servicios de finalización Reino Unido www.complan.ltd

y puesta en marcha

Conalvias Construcción Colombia www.conalvias.com

Construcciones SAS

Concrelab SAS Medición de suelos, Colombia www.concrelab.com

pavimentos y concreto

Concreservicios Ltda. Medición de suelos, Colombia www.site.concreservici

pavimentos y concreto os.com.co

Coninsa Ramón H. Construcción Colombia www.coninsa.co

S.A.

Construcciones Civiles Construcción Colombia www.conciviles.com

Conciviles S.A.

Página 159 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Construcciones Construcción Colombia www.contein.com.co

Técnicas de Ingeniería

- Contein SAS

P.R.O.P.A. Construcción España www.propa.cat

Construcciones y Material rodante y España www.caf.net/es

Auxiliar de equipos

Ferrocarriles S.A.

Constructora Colpatria Construcción Colombia www.constructoracolpa

S.A. tria.com

Constructora Construcción Colombia www.conconcreto.com

Conconcreto S.A.

Constructora Meco Construcción Colombia www.constructorameco

S.A. .com

Constructora Serving Construcción Colombia www.constructoraservi

SAS ng.com

Constructora OAS S.A. Construcción Brasil www.oas.com.br

Consultoría Consultoría, ingeniería Colombia www.concol.com

Colombiana S.A. y estructuración

Consultorías Consultoría técnica, Colombia www.cipfirm.com

Inversiones y financiera y legal

Proyectos SAS

Contexto Urbano S.A. Diseño y arquitectura Colombia www.contextourbano.co

m.co

Página 160 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Corriente Alterna Soluciones en Colombia www.corrientealterna.c

Ltda. tecnología, transporte e om.co

infraestr.

Complex Pathway Construcción Perú www.cosapi.com.pe Simulator - COSAPI

S.A.

Costar Group Servicios inmobiliarios China www.costargroup.com

Corporation Ltd

CPMG ARCHITECTS Diseño y arquitectura Reino Unido www.cpmg-

LTD architects.com

CPS Infraestructuras Construcción España www.cpsingenieros.net

Movilidad y Medio

Ambiente SL

Credicorp Capital Banca de inversión y Colombia www.credicorpcapitalco

Colombia S.A. soluciones financieras lombia.com

Credit Agricole Bank Banca de inversión y Francia www.ca-cib.com

Corp. soluciones financieras

CREMADES & CALVO- Asesoría jurídica y legal Colombia www.cremadescalvosot

SOTELO Abogados, elo.com

S.L.P.

CRRC Changhun Material rodante y China www.crrcgc.cc

Railways Vehicles Co equipos

Ltd.

Página 161 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Cuberplast Ltda - Productos para la Colombia www.cuberplast.com

Bilco Colombia construcción y plásticos

Decoblock S.A. Prefabricados de Colombia www.decoblocksa.com

concreto

DELIMA MARSH S.A. Seguros Colombia www.marsh.com/co

Deloitte Asesores y Consultoría y auditoría Colombia www2.deloitte.com/co

Consultores Ltda financiera, legal e

industrial

Sistemas Inteligentes Soluciones en Colombia www.deviteck.com.co De Transporte tecnología, transporte e

Deviteck S.A.S. infraestr.

DTVS A.S. Material rodante y Rep. Checa www.dtvs.cz

equipos

DURÁN & OSORIO Asesoría jurídica y legal Colombia www.duranyosorio.com

Abogados Asociados

EDL Ingenieros ltda Consultoría, ingeniería Colombia www.edlingenieros.com

y estructuración

Edoxx Technical Soluciones en USA www.edoxx.com

Services LLC tecnología, ingeniería, redes, sistemas y

comunicac.

Edp Soluciones S.A.S. Consultoría Colombia www.edpsoluciones.co

m

Página 162 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Egis Rail S.A. Ingeniería, Francia http://www.egis-

estructuración y group.com

operación

Electrocom SAS Soluciones en Colombia www.electrocom.com.c

tecnología, ingeniería, o redes, sistemas y

comunicac.

EPIC Proyectos S.A.S Servicios de ingeniería Colombia www.epic-

de costos, consultoría y consultores.co

gestión de proyectos

EPYPSA Estudios, Consultoría, ingeniería España www.epypsa.es

Proyectos y y estructuración

Planificación S.A.

Equilibrio Capital SAS Consultoría, ingeniería Colombia

y estructuración

Esfera Ambiental SAS Consultoría e Colombia www.esferaambiental.c

interventoría ambiental om.co

y social

Esri Colombia SAS Sistemas de Colombia www.esri.co información geográfica

y tecnológica

Estilo Ingeniería S.A. Soluciones para la Colombia www.estiloingenieria.co

ingeniería y la m

construcción

Página 163 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Estructurador Consultoría, ingeniería Colombia www.estructuradorcolo

Colombia S.A.S. y estructuración mbia.com

Estructuras y Montaje Construcción España de Prefabricados S.A.

Estudios Técnicos S.A. Consultoría, ingeniería Colombia www.etaconsultores.co

- ETA S.A. y estructuración m

Estyma Estudios y Construcción Colombia www.estyma.com

Manejos S.A.

EVR Ingenieros SAS Construcción Colombia

Excel Ingenieria Ltda. Construcción Colombia

Faiveley Transport Material rodante y Francia www.faiveleytransport.c

Group equipos om

Fanalca - Transdev Soluciones en Francia www.transdev.com

SAS tecnología, transporte e

infraestr.

Grupo FCC S.A. Servicios medioamb., España www.fcc.es agua y desarrollo de

Infraestr.

FCP 4G Credicorp Banca de inversión Colombia www.credicorpcapitalco

Capital - SURA AM lombia.com

Ferrogruas SAS Integrador logístico Colombia www.ferrogruas.com

Ferrovial Agromán S.A. Construcción, España www.ferrovial.com

Página 164 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Festo SAS Soluciones en Colombia www.festo.com

automatizac.,

tecnología industrial y

eléctrica

Fibercell International Soluciones en México fibercellint.com

S.A. de CV tecnología, ingeniería,

redes, sistemas y

comunicac.

Fiduciaria de Banca de inversión y Colombia www.fiduoccidente.com

Occidente S.A. soluciones financieras

Flexcom International Soluciones para Colombia www.flexcomltda.com

Trade Ltda construcción e ingeniería, maquinaria y

equipos

Forjar Inversiones S.A. Construcción Colombia www.forjar.co

GAIA Global Company Consultoría en Colombia www.gaiasa.com

SAS ingeniería y medio

ambiente

Gallagher Security Soluciones de USA www.security.gallagher.

Group seguridad com

Gamboa Abogados Asesoría jurídica y legal Colombia www.galegal.co

SAS

GARRIGUES, S.L.P. Asesoría jurídica y legal Colombia www.garrigues.com

Página 165 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Geofundaciones SAS Soluciones para Colombia www.geofundaciones.c

construcción e om ingeniería, maquinaria y

equipos

GeoSpatial SAS Soluciones en sistemas Colombia www.geospatial.com.co de información

geográfica y

tecnológica

Geotécnia Andina Consultoría y asesoría Colombia www.geoandina.net

Consultores - en geotecnia, geología

Geoandina SAS

Gesab S.A. de CV Centros de control y México www.gesab.com/mx

monitoreo

Gestión Social y Consultoría e Colombia

Ambiental SAS interventoría ambiental

y social

Getinsa S.L. Construcción Colombia www.tpfingenieria.com

GIA Colombia SAS Construcción Colombia http://www.gia.mx/es

Ginprosa Ingeniería Gerencia e interventoría Colombia www.ginprosa.es

S.I. de obras civiles

GMC Ingeniería y Consultoría y asesoría Colombia www.gmcingenieria.co

Construcciones SAS en geotecnia, geología m

GOC S.A. Consultoría Consultoría, ingeniería España www.gocsa.es

e Ingeniería y estructuración

Página 166 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Goldman Sachs SAS Banca de inversión Colombia www.goldmansachs.co

m

Gomez Cajiao S.A. Consultoría, ingeniería Colombia www.summumcorp.com

y estructuración

GPO Colombia SAS Diseño y construcción Colombia www.gpogroup.com

Gravitta SAS Asesoría, consultoría, Colombia www.gravitta.com/es

gestión y desarrollo de

proyectos

empresariales

Grupo Cobra S.A. Operación de proyectos Colombia www.grupocobra.com

y mtto. redes

Grupo Graña y Construcción Perú www.granaymontero.co

Montero - GyM S.A. m.pe

Grupo Rover Alcisa Construcción Colombia www.roveralcisa.com

S.A.

Gustavo Perry Diseño y arquitectura Colombia www.gperryarquitectos.

Arquitectos SAS com

Henkel Internacional Fabricación de Colombia www.henkel.com.co

SAS productos químicos

para construcción

Hill International Inc. Construcción, gestión y USA www.hillintl.com

supervisión

Página 167 de 187

Empresa Sector País Sitio web

HMV Ingenieros Ltda Consultoría, Colombia www.h-mv.com

interventoría y

supervisión

Hogan Lovells Ltd. Asesoría jurídica y legal Reino Unido www.hoganlovells.com

Holcim Colombia S.A. Cementos y concretos Colombia www.holcim.com.co

Honeywell Colombia Sistemas de Colombia www.honeywell.co

S.A.S información geográfica

y tecnológica

Hyundai Engineering Construcción Corea del www.en.hdec.kr and Construction Co., Sur

Ltd.

IC Constructora SAS Construcción Colombia www.icconstructora.co

Idea SAS Desarrollo de proyectos Colombia www.idea-sas.com

Idom S.A.U. Consultoría, ingeniería España www.idom.com/es

y arquitectura

ILF Consulting Consultoría, ingeniería Ecuador www.ilf.com

Engineers SAS y estructuración

Incomelec SAS Soluciones de control Colombia de acceso peatonal y

vehicular

InCorp Services Inc. Asesoría jurídica y USA www.incorp.com

contable

Página 168 de 187

Empresa Sector País Sitio web

INER Consultores S.A. Consultoría, ingeniería Colombia www.inerconsultores.co

y estructuración m

Informática El Corte Soluciones digitales Colombia www.iecisa.com

Inglés IECISA S.A.

Infrata Ltd. Asesoría técnica y Reino Unido www.infrata.com estratégica de

demanda de tráfico

Ingeniería y Economía Consultoría e ingeniería España www.ineco.com del Transporte INECO

S.A

Ingerop Colombia Consultoría e ingeniería Colombia Ingerop Colombia S.AS.

S.AS.

Ingeurbe SAS Diseño y Construcción Colombia www.ingeurbe.com

Integral S.A. Soluciones integrales Colombia www.integral.com.co

de ingeniería

Interdiseños SAS Consultoría y Colombia www.interdisenos.com.

soluciones integrales co

de ingeniería

Inverlink SAS Banca de inversión Colombia www.inverlink.com

Inverlyn SAS Soluciones integrales Colombia

de ingeniería

Página 169 de 187

Empresa Sector País Sitio web

SANTANDER Banca Banca de inversión Colombia www.santander.com.mx de Inversión Colombia

S.A.S

ITALFERR SPA Operación e ingeniería Italia www.italferr.it de transporte

ferroviario

I.T.F. Proyectos e Instalaciones eléctricas España

Instalaciones, S.L.

Itochu Colombia SAS Servicios inmobiliarios Colombia www.itochu.co.jp

Kaeser Compresores Generación, Colombia www.kaeser.com.co

de Colombia Ltda tratamiento y

suministro del aire

comprimido

KFW Development Banca de inversión Alemania www.kfw-

Bank Group entwicklungsbank.de

KMA Construcciones Construcción Colombia www.kma.com.co

SAS

Komatsu Colombia Soluciones integrales Colombia www.komatsulatinoame

SAS para construcción e rica.com ingeniería, maquinaria y

equipos

Kresky Environmental Diseño, construccíon y Colombia www.kresky.co

SAS operación de plantas de

tratamiento de agua

Página 170 de 187

Empresa Sector País Sitio web

LANIK Ingenieros, S.A. Soluciones integrales España www.lanik.com

para construcción e

ingeniería, maquinaria y

equipos

Lg Cns Colombia Soluciones en Colombia www.lgcns.com

S.A.S. tecnología, ingeniería,

redes, sistemas y

comunicac.

LQA Funds SAS Banca de inversión Colombia www.lqafunds.com

M Risk S.A. Soluciones tecnológicas Chile www.m-

risk.com/?lang=es

Manufacturas de Prefabricados de Colombia www.titancemento.com

Cemento Titán S.A. concreto

Mhc Ingenieria Y Construcción, Colombia www.mhc.com.co

Construccion De ingeniería y concesión

Obras Civiles S A S

Marubeni Corporation Producción de aceros Colombia www.marubeni.com

Maxo SAS Transporte pesado Colombia www.maxo.co

Metro de Medellín Operación Colombia www.metrodemedellin.

ETM Valle del Aburrá gov.co

Mexichem Colombia Soluciones para la Colombia www.mexichem.com.co

SAS - Pavco construcción.

Producción de tuberías

Página 171 de 187

Empresa Sector País Sitio web

MGM Ingeniería y Soluciones en Colombia www.mgmingenieriaypr

Proyectos SAS ingeniería eléctrica. oyectos.com Diseño, construcción y

traslado de redes

Minaean SP Soluciones para Canadá www.minaean.com

Construction Corp. construcción e

ingeniería, maquinaria y

equipos

Mitsubishi Electric Co Productos eléctricos y Colombia www.mitsubishielectric.

Sucursal Colombia electrónicos com

Mitsui & Co., Ltd. Producción de aceros. Japón www.mitsui.com

Construcción

Mizuho Bank Limited Banca de inversión y Japón www.mizuhobank.com/i

soluciones financieras ndex.html

Mobilé S.A. Consultoria y Colombia www.mobile-cm.com.co

estructuración

Molienda de la Sabana Cementos y concretos Colombia www.fortecem.net

SAS

Morelco S.A.S. Construcción Colombia www.morelco.com.co

Mota Engil Engenharia Construcción Portugal www.mota-engil.pt

E Construcao S.A.

Motofrenos SAS Soluciones metalmec. Colombia www.motofrenos.com Diseño y fabricación de

Página 172 de 187

Empresa Sector País Sitio web

equipos y partes

industriales

Mott MacDonald Ltd. Ingeniería, gerencia y Reino Unido www.mottmac.com

desarrollo de proyectos

MUFG Bank Ltd. Banca de inversión y Japón www.bk.mufg.jp

soluciones financieras

Multiseguros Seguros Colombia

Colombia SAS

Netco Solutions SAS Soluciones en Admon. Colombia www.netco.solutions.co

del talento humano m

Nippon Koei Co. Ltd. Consultoría, ingeniería Japón www.nklac.com

y estructuración

OAS Engenharia e Construcción e Brasil www.oas.com.br

Construção S.A. ingeniería

Obrascón Huarte Laín Construcción e Colombia www.ohl.es

OHL S.A. ingeniería

Odinsa S.A. Construcción, ejecución Colombia www.odinsa.com

y concesión de

Grupo Empresarial Construcción Colombia www.oikos.com.co

OIKOS S.A.S

OTN Systems N.V. Redes y señalización Bélgica www.otnsystems.com

Pacadar Colombia Prefabricados de España www.pacadar.es

SAS concreto

Página 173 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Paulo Emilio Bravo - Consultoría en Colombia www.peb-sa.com

PEB Consultores SAS ingeniería y transporte

Penetron SAS Impermeab. de Colombia www.colombiapenetron.

concreto com

Peri SAS Sistemas de encofrados Colombia www.peri.com.co

y andamiaje

Phoenix Contact - Automatizac., Colombia www.phoenixcontact.co

Colsein SAS tecnología industrial y m.co

eléctrica

Pinzón Pinzón y Asesoría jurídica y legal Colombia www.pinzonpinzon.com Asociados Abogados

S.A.S.

Planes S.A. Consultoría, ingeniería Colombia

y arquitectura

Polminera S.A.S. Soluciones para Colombia www.polminera.com

construcción e

ingeniería, maquinaria y

equipos

Polyuprotec S.A. Diseño, fabricación y Colombia www.polyuprotec.com montaje de estructuras

metálicas y/o eléctricas

Posco Daewoo Producción de aceros y Corea del www.daewoo.com/eng

Corporation de generación de Sur

energía

Página 174 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Posse Herrera Ruiz - Asesoría jurídica y legal Colombia www.phrlegal.com

PHR Cuatrecasas

S.A.S.

Power China Limited Construcción e Colombia http://en.powerchina.c

Colombia instalación de plantas n de generación eléctrica

y de energía

Prefabricados Andinos Prefabricados de Colombia www.preansa.com.co de Colombia - Preansa concreto

SAS

PriceWaterHouseCoop Asesoría, consultoría y Colombia www.pwc.com/co/es.ht

ers PWC auditoría legal y ml

contable

Procables SAS Cable y alambres Colombia www.procables.com.co

eléctricos

Procalculo Prosis S.A. Sistemas de Colombia www.procalculo.com

información geográfica

y tecnológica

Produtec Ltda Maquinaria y equipo Colombia

Proes Ingenieros Consultoría, ingeniería Colombia http://web.proes.es

Consultores SAS y arquitectura

Progin S.P.A. Construcción Italia www.progin.it

Página 175 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Puentes y Torones Construcción Colombia www.puentesytorones.c

SAS - Constructora om

Eiffage

RAHS Ingeniería SAS Construcción Colombia www.rahsingenieria.co

m

Rail Transit Consultoría e ingeniería México www.railtransit.com

Consultants RTC Inc

Rittal Colombia SAS Soluciones en Colombia www.rittal.com tecnología, ingeniería,

redes, sistemas y

comunicac.

Rizzani de Eccher SPA Construcción Italia www.rizzanideeccher.co

m

Rubbertec SAS Productos de caucho Colombia www.rubbertecycia.com

Sacyr Construcción Construcción Colombia www.sacyr.com

Colombia SAS

Saint-Gobain Glass Diseño, fabricación y Francia www.saint-gobain.es

France S.A. montaje de estructuras

metálicas

Sandvik Colombia SAS Soluciones para Colombia www.home.sandvik/en

construcción e

ingeniería, maquinaria y

equipos

Página 176 de 187

Empresa Sector País Sitio web

SBI International Construcción Colombia www.sbi.co.ug

Holdings AG

Scotiabank global Banca de inversión y Colombia www.co.scotiabank.com

soluciones financieras

Compañía de Seguros Seguros Colombia www.segurosbolivar.co

Bolívar S.A.

Seguros del Estado Seguros Colombia www.segurosdelestado.

S.A. com

SENER Ingeniería y Construcción Colombia www.ingenieriayconstru

Sistemas S.A. ccion.sener

Setec consultants SAS Consultoría, ingeniería Francia www.setec.fr

y estructuración

Housing & Construcción Israel www.shikunbinui.com

Construction Holding

Company Limited

Siemens S.A. Soluciones Colombia www.siemens.com/co

tecnológicas, de

ingeniería eléctrica y

electrónica

Sika Colombia SAS Productos químicos Colombia https://col.sika.com

para construcción

Silk Banca de Banca de inversión y Colombia www.silkbancadeinversi

Inversión S.A.S. soluciones financieras on.com

Página 177 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Sinohydro Bureau Co Construcción Colombia https://eng.sinohydro.c

Ltd. om

Sistemas De Soluciones en Venezuela https://telematica-

Automatizacion automatizac., sistemas group.com

Telematica SAS

Sistemas De Soluciones en sistemas Colombia www.sigla-sas.com

Información de información

Geográfica de Latino geográfica y

América S.A.S. tecnológica

SITT y Cía SAS Soluciones en Colombia www.sittycia.com ingeniería, tránsito y

tecnología

SK Engineering & Construcción, México www.skec.com

Construction Co Ltd.

Sumitomo Mitsui Banca de inversión y Colombia www.smbcgroup.com

Banking Corporation - soluciones financieras

SMBC Colombia

SNEF Groupe S.A. Soluciones en Francia www.snef.fr

ingeniería eléctrica,

telecom. y sistemas de

climatización

S.A. de Obras y Construcción, Colombia www.copasagroup.com

Servicios, COPASA

Página 178 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Soilmec Colombia Soluciones para Colombia www.soilmeccolombia.c

S.A.S. construcción e om ingeniería, maquinaria y

equipos

Sonda de Colombia Soluciones en Colombia www.sonda.com

S.A. tecnología, ingeniería,

redes, sistemas y

comunicac.

STMicroelectronics Circuitos integrados y Suiza www.st.com

International N.V. semiconduct.

Stadler Rail AG Material rodante y Suiza www.stadlerrail.com

equipos

Steer Davies & Gleave Consultoría y Colombia www.steerdaviesgleave.

SDG Limited Colombia estructuración com

Sten Colombia Sistemas de encofrados Colombia www.sten.es/es-co Sistemas Tecnicos de

Encofrados SAS

STRUCTURE S A S Banca de inversión Colombia www.structure.com.co

Banca de Inversión

Strukton International Construcción, Colombia www.strukton.com

B.V. Sucursal

Colombia

Página 179 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Sumatoria SAS Admon., asesoría y Colombia www.sumatoria.com.co

gestión de proyectos de

inversión

Summit Credit Union Banca de inversión y USA www.summitcreditunio

soluciones financieras n.com

Suramericana S.A Seguros Colombia www.segurossura.com.

co

Systra S.A. Consultoria e ingeniería Francia www.systra.com

Tec 4 S.A. Consultoría, ingeniería Colombia www.tec-cuatro.es

y arquitectura

TEIXEIRA DUARTE Construcción Portugal www.teixeiraduarte.pt Engenharia E

Construcoes, S.A.

Termotecnica Consultoría, ingeniería Colombia www.termotecnica.mx

Coindustrial S A y estructuración

Terranum Capital Construcción Colombia http://www.terranum.c

Colombia TCC SAS om

Thales Group Soluciones en sistemas Francia www.thalesgroup.com

de información

geográfica y

tecnológica

Tidesa S.A. Ingeniería, diseño Colombia www.tidesa.mx

Página 180 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Toxement S.A. Productos para la Colombia www.toxement.com.co

industria del cemento y

la construcción

Transconsult S.A. de Ingeniería y México https://transconsult.co

C.V. estructuración de m

proyectos

Trevigalante S.A. Consultoría y asesoría Colombia www.centralamericadat

en geotecnia, geología a.com

TSO SAS Construcción Francia www.tso.fr

TURNER & Consultoría, Admon. y Reino Unido

TOWNSEND gestión de proyectos

International PLC

TUV Rheinland Ensayo, inspección de Colombia www.tuv.com/es/colom

Colombia SAS calidad y certificación bia

de proyectos

T.Y. Lin International Construcción Colombia www.tylin.com

Group

Ultracem SAS Producción de Colombia www.ultracem.co/inicio

cementos y concretos

Unión para la Banca de inversión Colombia www.upli.co

Infraestructura SAS

Valora Consultores Consultoría, Admon. y Colombia www.valora-

SAS gestión de proyectos consultores.com

Página 181 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Vancast Y Asociados Estructuración, Colombia www.vancast.com

Ltda financiación y gerencia

de proyectos

Velnec S.A. Ingeniería, arquitectura Colombia www.velnec.com

y construcción

Vinci Concessions S.A. Diseño, financiam., Colombia www.vinci.com

operación y mtto.

Vinci Construction Construcción Colombia www.vinci-

S.A. construction.com/es

Viveka SAS Construcción Colombia www.viveka.com.co

Voith Turbo Colombia Autopartes y accesorios Colombia

SAS para vehículos de

transporte

Weidmuller Ltd. Soluciones en USA www.weidmuller.com ingeniería eléctrica y

sistemas electrónicos

Xsystem Ltda. Soluciones en Colombia www.xsystemla.com tecnología, ingeniería,

redes, sistemas y

comunicac.

Xylem Water Solutions Soluciones para el Colombia www.xylemwatersolutio

Colombia SAS abastec., transporte y ns.com

tratamiento del agua

Página 182 de 187

Empresa Sector País Sitio web

Zanini Productos de España www.zanini.com/es

seguridad, conducción

autónoma y

sensorización

Relación de reuniones 1:1 sostenidas en Bogotá:

24-abr Hora 25-abr Hora 26-abr

Empresa Empresa Empresa

BECHTEL 7:30 - 8:10 AM ACCIONA 7:30 - 8:10 AM Crédit Agricole Infraestructu Corporate and

ras y Investment Bank

Construcción

CAF 8:10 - 8:50 AM ALSTOM 8:10 - 8:50 AM

Grupo Transdev- 9:00-9:40 AM Constructora 9:00-9:40 AM COPASA

Fanalca Colpatria

Hyundai 9:40 - 10:10 GHELLA 9:40 - 10:10 CRRC Changchun

Engineering and AM AM Railway Vehicles

Construction/ Co.,Ltd

Sacyr-Hyundai

SUMITOMO 10:10 - 10:50 TEIXEIRA 10:35 - 11:20 ANSALDO STS

AM DUARTE- AM ENGENHARI

A E

Página 183 de 187

24-abr Hora 25-abr Hora 26-abr

Empresa Empresa Empresa

CONTRUÇÕ

ES,

COLOMBIA

S.AS.

VINCI 11:00 - 11:40 SANTANDER 11:30 - 12:10 Hyundai Rotem

Concessions Company

Colombia

THALES GROUP 11:50 - 12:30 Strukton

PM

OHL 2:00 - 2:40 PM Salini –Impregilo

Siemens S.A. 2:40 - 3:20 PM Bank of 2:40 - 3:20 PM SK Engineering &

Tokyo Construction Mitsubishi

UFJ

CCR - 3:20 - 4: PM BNP 3:20 - 4: PM Voith

ANDRADE PARIBAS

GUTIERREZ

POWERCHINA 4 PM-4:40 PM Camargo 4 PM-4:40 PM JP MORGAN

LIMITED Correa Infra

Metro de 4:40 PM - 5:30 China 4:50 PM - 5:30 Mitsui

Medellín PM Railway PM

Group

Página 184 de 187

24-abr Hora 25-abr Hora 26-abr

Empresa Empresa Empresa

Benito Roggio 5:20- 6 PM CHINA CIVIL 5:40- 6.30 PM Hogan Lovells US

ENGINEERIN LLP G

CONSTRUC

TION

CORPORATI

ON CCECC

Mizuho 6 - 6:40 PM Honeywell 6.30 - 7:20 PM MHC Ingenieria y Colombia Construcción de

S.A.S Obras Civiles

Hora 24-abr 25-abr

Empresa HORA Empresa

7:30 - 7:50 AM Stadler Rail Valencia 7:30 - 7:50 AM

S.A.U.

7:50 - 8:10 AM LafargeHolcim 7:50 - 8:10 AM

8:10-8:30 AM SONDA 8:10-8:30 AM IBI GROUP

8:30 - 8:50 AM TITAN 8:30 - 8:50 AM CMC - China Manufacturing

Import Export Corporation,

Conciviles

8:50 - 9:10 AM 8:50 - 9:10 AM PREANSA COLOMBIA S.A.S

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Hora 24-abr 25-abr

Empresa HORA Empresa

9:10 - 9:30 AM Ferroviaria TSO del 9:10 - 9:30 AM PROCALCULO

grupo francés de

infraestructura NGE

9:30 - 9:50 AM 9:30 - 9:50 AM SETEC

9:50 - 10:10 AM Aristos - Stanton 9:50 - 10:10 AM ST Electronics do Brasil

Chase International

10:10 - 10:30 AM Ayesa 10:20 - 10:40 AM LUCIAD

10:30 - 10:50 AM Baultar OESIA

10:50-11:10 AM BDM LATAM 10:50-11:10 AM Transcosult

11:10 - 11:30 AM 11:10 - 11:30 AM GRUPO GEOANDINA

11:30- 11:50 PM China Railway 11:30- 11:50 PM Corderoy

Construction

Corporation Limited

11:50 - 12:10 PM CESEL Ingenieros 11:50 - 12:10 PM Hill International, Inc.

2 PM-2:20 PM INGEROP 2 PM-2:20 PM COMPLAN

2:20 PM - 2:40 PM EDP SOLUCIONES 2:20 PM - 2:40 PM CHINA SOUTH INDUSTRY

SAS CO. LTD.

2:40- 3 PM BANCAPITAL 2:40- 3 PM

3 - 3:20 PM Esri Colombia 3 - 3:20 PM FabriTec Structures

Página 186 de 187

Hora 24-abr 25-abr

Empresa HORA Empresa

3:20 PM-3:40 PM ILF Beratende 3:20 PM-3:40 PM

Ingenieure AG

3:40 PM - 4 PM INTEGRAL S.A. 3:40 PM - 4 PM HMV INGENIEROS

4- 4:20 PM FIBERCELL 4- 4:20 PM INTERNATIONAL S.A.

DE C.V.

4:20 - 4:40 PM Gestión Social y 4:20 - 4:40 PM ConCol (WSP)

Ambiental Integradas

S.A.S

4:40 PM-5 PM Egismex 4:40 PM-5 PM

5 PM - 5:20 PM MERCOVIL 5 PM - 5:20 PM

5:20 PM - 5:40 PM Mota Engil 5:20 PM - 5:40 PM TYLIN GPO

5:40 PM - 6:00 PM ASTALDI 5:40 PM - 6:00 PM China Construction America

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