Corporate Governance

1 Corporate GovernanceCorporate Governance

Die Bank Cler legt Wert auf eine gute Corporate Gover­ ten des Verwaltungsrates festgehalten. Sie werden nance. Diese umfasst die Regeln und Grundsätze von durch entsprechende Weisungen konkretisiert. Als Bank Organisation, Verhalten und Transparenz, durch die ein nach schweizerischem Recht ist die Bank Cler Unternehmen geleitet und kontrolliert wird. Eine gute verpflichtet, ihre Statuten sowie das Organisations- und Corporate Governance bedeutet für die Bank Cler, das Geschäftsreglement der Eidgenössischen Finanzmarkt­ Unternehmen und seine Organisation auf der Basis sei­ aufsicht (FINMA) zur Genehmigung vorzulegen. ner Strategie an den Interessen der Aktionärin, der Kun­ den, der Investoren, der Mitarbeitenden, Geschäftspart­ Der nachfolgende Bericht über die Corporate Governan­ ner und weiterer Anspruchsgruppen auszurichten. Damit ce beschreibt die Prinzipien der Unternehmensführung, schafft die Bank Cler die Grundlage für integres, verant­ wie sie in der Bank Cler per 31.12.2020 gelten. Er orien­ wortungsbewusstes, faires und transparentes Handeln, tiert sich an der Richtlinie betreffend Informationen zur um langfristig erfolgreich zu sein. Corporate Governance (RLCG) der SIX Swiss Exchange vom 20.6.2019 und dem Code of Best Practice for Cor­ Die Prinzipien zur Corporate Governance basieren auf porate Governance der Economiesuisse. Obwohl nicht dem Gesetz, dem FINMA-RS 2016/1 «Corporate Gover­ mehr kotiert, lebt die Bank Cler diesen Richtlinien freiwil­ nance – Banken» und sind in den Statuten, dem Organi­ lig nach. sations- und Geschäftsreglement sowie den Reglemen­

Konzernstruktur und Aktionariat

Konzernstruktur Bedeutende Aktionäre Die Bank Cler ist Teil des Konzerns BKB. Weitere Infor­ Die Basler Kantonalbank hält 100% der Aktien der Bank mationen zur Basler Kantonalbank sind unter Cler. report.bkb.ch/2020 zu finden. Die Bank Cler hält per 31.12.2020 keine wesentlichen Beteiligungen. Kreuzbeteiligungen Per 31.12.2020 bestehen keine Kreuzbeteiligungen.

Kapitalstruktur

Kapital Genehmigtes und bedingtes Kapital Das Kapital der Bank Cler setzt sich per 31.12.2020 aus Per 31.12.2020 besteht weder genehmigtes noch be­ 16 875 000 voll liberierte Namenaktien mit einem Nomi­ dingtes Kapital. nalwert pro Aktie in Höhe von 20 CHF zusammen. Dar­ aus resultiert ein Aktienkapital in Höhe von 337,5 Mio. Kapitalveränderungen CHF. Mit jeder Aktie sind das Mitwirkungsrecht, das Die Kapitalveränderungen über die letzten drei Jahre Recht auf eine Dividende sowie die weiteren von Geset­ stellen sich wie folgt dar: zes wegen unentziehbaren Rechte verknüpft. Jede Aktie berechtigt zur Ausübung eines Stimmrechts.

Die Bank Cler verfügt über keine Partizipationsscheine und keine Genussscheine.

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Gesellschaftska­ Kapitalreserve Gewinnreserve Reserven für all­ Jahresgewinn Total pital gemeine Bankrisi­ Eigenkapital ken in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF in 1000 CHF Bestand per 31.12.2017 337 500 49 932 356 048 428 320 38 296 1 210 096 Dividende 7 933 -38 296 -30 363 Zuweisung Reserve 10 527 10 527 Jahresgewinn 39 800 39 800 Bestand per 31.12.2018 337 500 49 932 363 981 438 847 39 800 1 230 060 Dividende 9 425 -39 800 -30 375 Zuweisung Reserve 3 950 3 950 Jahresgewinn 39 911 39 911 Bestand per 31.12.2019 337 500 49 932 373 406 442 797 39 911 1 243 546 Dividende 9 536 -39 911 -30 375 Zuweisung Reserve 15 871 15 871 Jahresgewinn 40 070 40 070 Bestand per 31.12.2020 337 500 49 932 382 942 458 668 40 070 1 269 112

Folgende Dividenden wurden ausbezahlt:

Kapitalstruktur Geschäftsjahr Payout-Ratio Dividende Auszahlungsdatum in 1000 CHF 2017 79,30% 30 363 12.04.2018 2018 76,30% 30 375 25.07.2019 2019 76,10% 30 375 03.06.2020

Für das Geschäftsjahr 2020 wird eine Dividende von gungen auf der Website der Bank Cler unter Investor 30,4 Mio. CHF beantragt (1.80 CHF je Aktie). Der Vor­ Relations entnommen werden. schlag zur Gewinnverwendung kann der statutarischen Jahresrechnung 2020 der Bank Cler entnommen werden. Beschränkung der Übertragbarkeit und Nominee-Eintra­ gungen Im Berichtsjahr hat die Bank Cler eine nachrangige Addi­ Es bestehen keine Beschränkungen hinsichtlich der Über­ tional-Tier-1-Anleihe in der Höhe von 90,0 Mio. CHF und tragbarkeit und Nominee-Eintragungen. mit einem Zinssatz von 3% emittiert (ISIN CH0563348728). Die Anleihe wird seit dem 25.11.2020 an der Swiss Stock Exchange gehandelt. Weitere Infor­ Wandelanleihen und Optionen mationen können dem Prospekt und den Anleihebedin­ Es bestehen keine Wandelanleihen und Optionen.

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Verwaltungsrat

Mitglieder des Verwaltungsrats

Christoph Auchli Vizepräsident des Verwaltungsrats; Schweizer Bürger, geb. 2.1.1971 (im Verwaltungsrat seit 25.6.2019) Dr. Basil Heeb Präsident des Verwaltungsrats; Schweizer Bürger, geb. Eidg. dipl. Experte in Rechnungslegung und Controlling, 14.9.1964 (im Verwaltungsrat seit 25.6.2019) Betriebswirtschafter HF Dr. sc. techn. ETH Werdegang Seit Oktober 2018 Mitglied der Konzernleitung der Bas­ Werdegang ler Kantonalbank, Basel; Seit September 2019 Vorsitzender der Konzernleitung, 2017–2018 Leiter Gesamtbanksteuerung, Stv. CFO, Basler Kantonalbank, Basel; Basler Kantonalbank, Basel; Seit April 2019 CEO, Leiter Präsidialbereich der Basler 2008–2017 Leiter Rechnungswesen, Konzern und Kantonalbank, Basel; Stammhaus Basler Kantonalbank, Basel; 2017–2019 Mitglied des Verwaltungsrats, swissQuant 2006–2008 Fachspezialist Rechnungswesen/Controlling, Group AG, Zürich; Basler Kantonalbank, Basel; 2018 Chief Operating Officer, Mitglied der Geschäftslei­ 2005–2006 Leiter Ressort Finanzbuchhaltung & Steuern, tung, swissQuant Group AG, Zürich; WIR Bank, Basel; 2012–2017 Chief Financial Officer, Mitglied der Ge­ 2002–2005 Fachspezialist Rechnungswesen/Controlling, schäftsleitung, Notenstein La Roche Privatbank, St. Gal­ WIR Bank, Basel; len; 1990–2002 Fachexperte Eidg. Zollverwaltung, Eidgenös­ 2009–2012 Leiter Niederlassung Basel, Mitglied der Ge­ sisches Finanzdepartement EFD, Bern schäftsleitung, Wegelin & Co. Privatbanquiers, Basel; 2008–2009 Chief Executive Officer, Société Privée du Rhône, Genf; Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen 2005–2008 Partner, McKinsey & Co., Zürich; Vizepräsident des Verwaltungsrats der RSN Risk Soluti­ 2000–2004 Associate Partner and Partner, McKinsey & on Network AG, Zürich; Co., Athen; Stiftungsrat der Pensionskasse der Basler Kantonalbank, 1994–1999 Associate and Engagement Manager, McK­ Basel insey & Co., Zürich und New York

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Mitglied des Verwaltungsrats Verband Schweizerischer Kantonalbanken, Basel; Präsident des Stiftungsrats der Stiftung Basler Kanto­ nalbank zur Förderung von Forschung und Unterricht der Wirtschaftswissenschaften an der Universität Basel, Basel; Präsident des Stiftungsrats der Pro sanandis oculis, Stif­ tung der Basler Kantonalbank zu Gunsten des Augenspi­ tals Basel, Basel; Stiftungsrat der Stiftung Finanzplatz Basel, Basel

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Regula Berger Barbara A. Heller 1 Mitglied des Verwaltungsrats; Schweizer Bürgerin, geb. Mitglied des Verwaltungsrats; selbstständige Unterneh­ 28.8.1982 (im Verwaltungsrat seit 25.6.2019) merin; Schweizer Bürgerin, geb. 21.9.1967 (im Verwal­ tungsrat seit 20.4.2017) MLaw, LL.M., Master of Advanced Studies in Banking, Universität Bern lic. oec. publ., Volkswirtschafterin

Werdegang Werdegang Seit Februar 2021 Leitung Bereich Vertrieb kommerzielle Seit 2013 Gründungs- und Managing Partner sowie Prä­ Kunden der Basler Kantonalbank sidentin des Verwaltungsrats Seit September 2019 Mitglied der Konzernleitung der SWIPRA Services AG, Corporate Governance- und Ste­ Basler Kantonalbank, Basel; wardship Services, Zürich; Seit Oktober 2018 Leiterin Legal und Compliance, Basler Seit 2015 Konsulentin Lemongrass Communications AG, Kantonalbank, Basel; Zürich; 2007–2018 Teamleiterin rechtliche Beratung Handel, 2005–2012 Chief Financial Officer bei Santhera Phar­ Zürcher Kantonalbank, Zürich (ab 2014 Mitglied der Di­ maceuticals AG und Verwaltungsrätin verschiedener rektion); Tochtergesellschaften; 2006–2007 Assistentin bei der Schweizerischen Über­ 1997–2005 Bank Vontobel AG, Managing Director, In­ nahmekommission, Zürich; vestment Banking/Corporate Finance, Betreuung und 2004–2007 Assistentin am Rechtshistorischen Institut Beratung internationaler Corporate Clients; der Universität Bern, Bern 1991–1997 Bank Leu (heute CS), Managing Director, zuletzt Leiterin Kapitalmarkt/Financial Engineering, Fi­ nanzierungen und Betreuung International Corporate Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Mitglied des Beirates der Rechtsanwaltsgesellschaft für Clients die Finanzbranche mbH, Bonn, Deutschland (seit Juni 2020); Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Mitglied des Stiftungsrats, Freizügigkeitsstiftung der Seit 2020 Mitglied der Anlagekommission der Transpa­ Basler Kantonalbank (seit 2018); renta Sammelstiftung für berufliche Vorsorge; Mitglied des Stiftungsrats, Vorsorgestiftung Sparen 3 Seit 2012 Mitglied des Vorstands und seit 2013 Vizeprä­ der Basler Kantonalbank (seit 2018); sidentin CFO Forum Schweiz – CFOs, Zug; seit 2019 Mitglied des Schiedsgerichts der International Capital Vorsitzende der Jury des Swiss CFO Awards; Markets Association ICMA (seit 2014); Seit 2016 Mitglied des Vorstands des Rennvereins Zürich Dozentin für div. Rechtsgebiete an Universitäten und 2013–2016 Verwaltungsrätin der Visana Gruppe ; Fachhochschulen (seit 2011); Weitere Pro Bono Engagements Friedensrichterin im Kanton Zürich (seit 2009) 1 Barbara A. Heller ist per 31.3.2021 aus dem Verwaltungsrat der Bank Cler zurückgetreten.

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Andreea Prange Maya Salzmann Mitglied des Verwaltungsrats; deutsche und rumänische Mitglied des Verwaltungsrats; Schweizer Bürgerin, geb. Staatsbürgerin, geb. 24.3.1978 (im Verwaltungsrat seit 16.5.1960 (im Verwaltungsrat seit 25.6.2019) 6.4.2018) AMP, Advanced Management Program, Harvard Univer­ Ökonomin (Diploma in Business Administration, Rumäni­ sity, USA en) Werdegang Werdegang 2014 Gründung Maya Salzmann Consulting GmbH, Lu­ Seit Dezember 2020 Leiterin Consumer Experience & zern; Strategy, Mitglied der Geschäftsleitung der AXA 2012-2018 Verwaltungsrätin Notenstein LaRoche AG, Schweiz St. Gallen; 03/2020–10/2020 Head of Marketing, Zürich Versiche­ Seit 2011 Verwaltungsratspräsidentin Bright Entertain­ rungs-Gesellschaft AG, Zürich; ment AG, Schwerzenbach; 2018–03/2020 Head of Marketing & Digital Zürich Ver­ 1994-2008 Führung von Kundenbetreuung und Projekt­ sicherungs-Gesellschaft AG, Zürich arbeiten bei der SKA/CS, Zürich und international; 2016–2018 Head of Marketing Zürich Versicherungs- 1993-1994 Kundenbetreuung Bank Leu, Zürich Gesellschaft AG, Zürich; 2014–2015 Head of Online Business & Portals, Zürich Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Versicherungs-Gesellschaft AG, Zürich; Beratung FSB, Fachschule für Bankwirtschaft, Zürich; 2011–2013 Vice President Online Business & Portals, Te­ Mitglied Beirat HOSPIZ Zentralschweiz lefonica Germany, München; 2010–2012 Vice President Channel Management, Tele­ fonica O2 Germany, München; 2009–2010 Head of Portfolio & Delivery Management, Telefonica O2 Germany, München; 2006–2009 Executive Assistant Geschäftsleitung Mar­ keting & Sales, Telefonica O2 Germany, München; 2003–2006 Project Manager, Iskander Business Partner/ Accelate Deutschland, München; 2002–2003 Marketing & IT Strategist, Seydler AG, Frankfurt; 2000–2001 Coordinator European Affairs, Antwerpes AG/Doccheck Medical Services GmbH, Köln

Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Keine

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den, anderslautende Anträge vorbehalten, einzeln ge­ wählt.

Die Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats muss unabhängig sein. Als unabhängig gilt, wer

• nicht in anderer Funktion im Konzern BKB beschäftigt ist und dies auch nicht innerhalb der letzten zwei Jahre war; • innerhalb der letzten zwei Jahre nicht bei der Prüfgesell­ schaft als für eine Konzerngesellschaft verantwortlicher leitender Prüfer beschäftigt gewesen ist; • keine geschäftliche Beziehung zu Konzerngesellschaften aufweist, welche aufgrund ihrer Art oder ihres Umfangs Christian Wunderlin zu einem Interessenkonflikt führt; und Mitglied des Verwaltungsrats; Schweizer Bürger, geb. • nicht qualifizierter Beteiligter (im Sinne von Art. 3 Abs. 2 17.2.1968 (im Verwaltungsrat seit 13.4.2015; Vizepräsi­ Bst. cbis BankG) der Bank Cler ist und auch keinen sol­ dent von 20.4.2017 bis 25.6.2019) chen vertritt. Prof. Dr. rer. oec., Dr. of Business Administration, eidg. dipl. Experte in Rechnungslegung und Controlling, eidg. An der Generalversammlung vom 27.5.2020 wurden alle dipl. Wirtschaftsinformatiker, Master of Business Admi­ sieben Verwaltungsmitglieder wiedergewählt. Zudem nistration, MBA, professioneller Verwaltungsrat hat die Generalversammlung als Präsidenten des Ver­ waltungsrats Dr. Basil Heeb für eine weitere Amtsperi­ ode bestätigt. Als unabhängige Mitglieder des Verwal­ Werdegang tungsrates qualifizieren Barbara A. Heller, Andreea 2007-2018 Dozent und Projektleiter am Institut für Fi­ Prange, Maya Salzmann und Prof. Dr. Dr. Christian nanzdienstleistungen Zug (IFZ) der Hochschule Luzern – Wunderlin. Als nicht unabhängige Mitglieder qualifizie­ Wirtschaft, Zug; ren Dr. Basil Heeb, Christoph Auchli und Regula Berger 2004-2007 CFO, redIT AG, Zug; aufgrund ihrer Funktion als Mitglied der Konzern- und 2002-2004 CFO, UDT Group Ltd./Tristar Holding AG, der Geschäftsleitung der Basler Kantonalbank. Kirchberg; 2001-2002 Sanierungssupport für den CFO, Obtree Der Verwaltungsrat hat sich an der Sitzung vom Technologies Ltd, Basel; 25.6.2020 konstituiert und Christoph Auchli für eine wei­ 2002-2001 CFO, All Com Holding AG, Dübendorf; tere Amtsperiode als Vizepräsidenten des Verwaltungs­ 1991-2000 CEO, COS Consulting AG, Baden rats gewählt. Barbara A. Heller wurde als Vorsitzende des Prüfungsausschusses und Prof. Dr. Dr. Christian Weitere Tätigkeiten und Interessenbindungen Wunderlin als Vorsitzender des Risikoausschusses wie­ Mitglied des Verwaltungsrats AMAG Leasing AG, Baden dergewählt. Auch die weiteren Mitglieder der Verwal­ (seit 2015); tungsratsausschüsse wurden bestätigt. Raphael Vanno­ Mitglied des Verwaltungsrats InCore Bank AG, Schlieren; ni wurde für eine weitere Amtsperiode als Sekretär des Vewaltungsratsmitglied bei Klein- und Mittelstandsbe­ Verwaltungsrats bestätigt. trieben; Beirat bei Klein- und Mittelstandsbetrieben; Interne Organisation Inhaber DiEnigma AG, Zullwil (seit 2007) Der Verwaltungsrat versammelt sich auf Einladung des Präsidenten, so oft es die Geschäfte erfordern, jedoch Der Verwaltungsrat überprüft regelmässig die Verfüg­ mindestens einmal pro Quartal. Im Berichtsjahr wurden barkeit seiner Mitglieder und allfällige mögliche Interes­ neun ordentliche Verwaltungsratssitzungen durchge­ senskonflikte mit Mandaten ausserhalb der Bank Cler. führt.

Wahl und Amtszeit An den Sitzungen des Verwaltungsrats nehmen, soweit Gemäss Statuten besteht der Verwaltungsrat aus min­ es der Verwaltungsrat nicht anders beschliesst, die Mit­ destens sechs Mitgliedern. Die Amtsdauer aller Mitglie­ glieder der Geschäftsleitung mit beratender Stimme der des Verwaltungsrats endet mit dem Abschluss der teil. Der Verwaltungsrat kann bei Bedarf weitere Perso­ nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wie­ nen mit beratender Stimme zuziehen. Der Verwaltungs­ derwahl ist möglich und es besteht keine statutarische rat fasst seine Beschlüsse in der Regel aufgrund eines Amtszeitbeschränkung. Die zur Wahl stehenden Kandi­ Berichts und Antrags eines seiner Ausschüsse, des Präsi­ daten für den Verwaltungsrat sowie das Präsidium wer­ diums des Verwaltungsrats, der Konzernleitung oder der Geschäftsleitung.

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Umgang mit strukturellen Interessenkonflikten Aufgabenteilung im Verwaltungsrat Zur Förderung und Sicherstellung der einheitliche Lei­ Gemäss Art. 15 Abs. 3 der Statuten kann der Verwal­ tung im Konzern BKB gehören das Präsidium und zwei tungsrat einen Teil seiner Aufgaben an Ausschüsse über­ weitere Mitglieder des Verwaltungsrats der Bank Cler tragen, soweit dies von zwingenden gesetzlichen Be­ der Geschäftsleitung der Basler Kantonalbank an. Die stimmungen oder den Statuten nicht bereits vorgesehen Mehrheit der Mitglieder des Verwaltungsrats ist jedoch ist. Der Verwaltungsrat kann darüber hinaus Ad-hoc- unabhängig. Ausschüsse bilden, deren Aufgaben er jeweils anlässlich ihrer Bildung festlegt. Der Vorsitz eines ständigen Aus­ Die Doppelorganschaft kann zu strukturellen Interessen­ schusses muss unabhängiges Mitglied des Verwaltungs­ konflikten führen. Solche Interessenkonflikte sind zu rats sein und darf nicht zugleich den Vorsitz eines ande­ identifizieren, weshalb das Präsidium und jedes andere ren ständigen Ausschusses innehaben. Die Bestimmun­ Mitglied des Verwaltungsrats das Recht haben, die Fra­ gen über den Umgang mit strukturellen Interessenkon­ ge, ob bei einem Geschäft ein struktureller Interessen­ flikten der Mitglieder des Verwaltungsrats gelten sinn­ konflikt vorliegt, in die Diskussion einzubringen. gemäss auch für die Ausschüsse.

Bei strukturellen Interessenkonflikten erfolgt die Be­ Der Verwaltungsrat der Bank Cler hat sowohl einen Prü­ schlussfassung zu Geschäften in Kompetenz des Ver­ fungs- als auch einen Risikoausschuss eingerichtet. Der waltungsrats durch Zustimmung der Mehrheit der an­ Prüfungs- und der Risikoausschuss bilden die beiden wesenden Verwaltungsratsmitglieder sowie der Mehr­ ständigen Ausschüsse des Verwaltungsrats. Die Aus­ heit der anwesenden unabhängigen Verwaltungsrats­ schüsse analysieren ihre jeweiligen Sach- und Personal­ mitglieder. Strukturelle Interessenkonflikte sind im Sit­ bereiche, bereiten in ihrem Zuständigkeitsgebiet die zungsprotokoll zu dokumentieren. Die von den struktu­ Grundlagen für die Sitzungen des Verwaltungsrats vor rellen Interessenkonflikten betroffenen Mitglieder des und unterstützen den Verwaltungsrat in seiner Auf­ Verwaltungsrats nehmen an der Beratung und der Be­ sichts- und Kontrollfunktion. schlussfassung teil. Personelle Zusammensetzung sämtlicher Verwaltungs­ ratsausschüsse, deren Aufgaben und Kompetenzabgren­ zungen Nachfolgend werden die per 31.12.2020 amtierenden Mitglieder des Verwaltungsrats aufgeführt. Zudem wird die Zusammensetzung des Risiko- und des Prüfungsaus­ schusses dargelegt.

Verwaltungsrat Risikoausschuss Prüfungsausschuss Dr. Basil Heeb Präsident nicht-unabhängig Christoph Auchli Vizepräsidentin Mitglied nicht-unabhängig Regula Berger Mitglied nicht-unabhängig Barbara A. Heller Mitglied Mitglied Vorsitz unabhängig Andreea Prange Mitglied Mitglied unabhängig Maya Salzmann Mitglied Mitglied unabhängig Prof. Dr. Dr. Christian Wunderlin Mitglied Vorsitz unabhängig

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Risikoausschuss terieller Prozesse mit einem Ausfallrisiko von mehr als Der Risikoausschuss besteht aus mindestens drei Mit­ 1,0 Mio. CHF oder von grundlegender Bedeutung und gliedern, die alle dem Verwaltungsrat angehören müs­ über die Gewährung bzw. Ablehnung von Organkredi­ sen. Der Vorsitz und alle weiteren Mitglieder des Risiko­ ten. ausschusses werden auf Antrag des Konzern-VNA vom Verwaltungsrat üblicherweise unmittelbar nach der Prüfungsausschuss Wahl des Verwaltungsrats durch die Generalversamm­ Der Prüfungsausschuss besteht aus mindestens drei Mit­ lung an dessen konstituierender Sitzung gewählt. Die gliedern, die alle unabhängige Mitglieder des Verwal­ Mehrheit der Mitglieder des Risikoausschusses muss un­ tungsrats sein müssen. Der Vorsitz und alle weiteren abhängig sein. Der Vorsitz des Risikoausschusses darf Mitglieder des Prüfungsausschusses werden auf Antrag nicht zugleich den Vorsitz eines anderen ständigen Aus­ des Konzern-VNA vom Verwaltungsrat üblicherweise schusses innehaben. Der Vorsitz des Prüfungsausschus­ unmittelbar nach der Wahl des Verwaltungsrats durch ses nimmt in der Regel Einsitz im Risikoausschuss. Dies die Generalversammlung an dessen konstituierender Sit­ ist aktuell durch die Vorsitzende des Prüfungsausschus­ zung gewählt. Das Präsidium des Verwaltungsrats darf ses sichergestellt, die gleichzeitig Mitglied des Risikoaus­ dem Prüfungsausschuss nicht angehören. Ein Mitglied schusses ist. Die Amtsdauer beträgt ein Jahr und endet des Risikoausschusses nimmt in der Regel Einsitz im Prü­ mit dem Abschluss der nächsten ordentlichen General­ fungsausschuss. Dies ist momentan durch die Vorsitzen­ versammlung. Eine Wiederwahl ist möglich. de des Prüfungsausschusses sichergestellt, die gleichzei­ tig Mitglied des Risikoausschusses ist. Die Amtsdauer Der Risikoausschuss versammelt sich auf Einladung des beträgt ein Jahr und endet mit dem Abschluss der Vorsitzes, so oft es die Geschäfte erfordern, mindestens nächsten ordentlichen Generalversammlung. Eine Wie­ aber einmal pro Quartal. In der Regel nehmen an den derwahl ist möglich. Sitzungen die CEO, die Bereichsleitung Finanzen und Ri­ siko (CFO), die Leitung Risikokontrolle (Chief Risk Offi­ Der Prüfungsausschuss versammelt sich auf Einladung cer; CRO) und die Leitung Credit Office mit beratender der Vorsitzenden, so oft es die Geschäfte erfordern, Stimme teil. Der Vorsitz des Risikoausschusses kann bei mindestens aber einmal pro Quartal. Der leitende Prüfer Bedarf weitere Personen mit beratender Stimme hinzu­ der Prüfgesellschaft, die Leitung der Internen Revision, ziehen. die Bereichsleitung Finanzen und Risiko (CFO) oder de­ ren Stellvertretungen nehmen in der Regel an den Sit­ Der Risikoausschuss unterstützt den Verwaltungsrat bei zungen des Prüfungsausschusses teil. Der Prüfungsaus­ der Wahrnehmung seiner Aufgaben im Bereich Risiko­ schuss kann bei Bedarf weitere Personen mit beratender management. Dazu gehört die jährliche Beurteilung der Stimme hinzuziehen. Mittelfrist-, Kapital- und Liquiditätsplanung, des Kapi­ talkostensatzes sowie der Economic-Profit-Zielwerte und die diesbezügliche Berichterstattung mit Empfeh­ lung an den Verwaltungsrat, die mindestens jährliche Beurteilung der Risikopolitik der Bank Cler und des Re­ glements Risikomanagement (Konzern und Konzernfi­ nanzgesellschaften) und der Übereinstimmung der Risi­ kopolitik mit derjenigen des Konzerns BKB sowie die Ver­ anlassung der notwendigen Anpassungen, die Erörte­ rung der Risikotoleranz-Vorgabe und der ALM-Bench­ mark-Strategie mit entsprechender Antragstellung an den Verwaltungsrat. Bei Verletzung der Risikolimiten ordnet er Risikominderungsstrategien und -instrumente an und genehmigt gegebenenfalls eine temporäre Ver­ letzung. Der Risikoausschuss kontrolliert, ob ein der je­ weiligen Risikolage entsprechendes und geeignetes Risi­ komanagement mit wirksamen Prozessen unterhalten wird. Er überwacht die Umsetzung der Risikostrategien des Konzerns BKB in der Bank Cler, insbesondere im Hin­ blick auf deren Übereinstimmung mit der vorgegebenen Risikotoleranz und den Risikolimiten, erörtert und bean­ tragt dem Verwaltungsrat die Economic-Profit-Ist-Wer­ te. Ferner nimmt er die Berichte der Leitung Risikokon­ trolle (CRO) und sonstiger Funktionsträger entgegen und stellt den Informationsfluss zum Prüfungsausschuss sicher. Schliesslich entscheidet er über die Führung ma­

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Der Prüfungsausschuss unterstützt den Verwaltungsrat Ad-hoc-Ausschüsse des Verwaltungsrats bei der Wahrnehmung seiner Überwachungsaufgaben. Der Verwaltungsrat hat in der Berichtsperiode keinen Er hat insbesondere folgende Aufgaben und Befugnisse: Ad-hoc-Ausschuss eingesetzt.

• Überwachung und Beurteilung der finanziellen Bericht­ Arbeitsweise des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse erstattung und der Integrität der Finanzabschlüsse, ein­ Verwaltungsrat schliesslich deren Besprechung mit dem zuständigen Die Traktanden für die Verwaltungsratssitzungen wer­ Geschäftsleitungsmitglied (Chief Financial Officer), den durch den Präsidenten festgelegt. Jedes Mitglied dem leitenden Prüfer sowie der Leitung Interne Revision. des Verwaltungsrats und der Vorsitz der Geschäftslei­ Dazu arbeitet er allgemeine Grundsätze zur finanziellen tung kann die Aufnahme eines Traktandums beantra­ Berichterstattung zuhanden des Verwaltungsrats aus gen. Die Mitglieder des Verwaltungsrats erhalten jeweils und nimmt eine kritische Analyse der Finanzabschlüsse vor den Verwaltungsratssitzungen Unterlagen, die ihnen sowie von deren Erstellung in Übereinstimmung mit den die Vorbereitung auf die Behandlung der Traktanden er­ Rechnungslegungsgrundsätzen vor und beurteilt die Be­ lauben. Über die Sitzungen wird ein Protokoll geführt. wertung der wesentlichen Bilanz- und Ausserbilanzposi­ Die übliche Sitzungsdauer beträgt drei bis vier Stunden. tionen mit Berichterstattung an den Verwaltungsrat so­ Aufgrund der Corona-Pandemie wurden fünf der neun wie einer Empfehlung, ob die Finanzabschlüsse der Ge­ Sitzungen mittels Videokonferenz durchgeführt. neralversammlung unterbreitet werden können. Ferner überwacht und beurteilt er die Angemessenheit und die Im Berichtsjahr hat der Verwaltungsrat neun ordentliche Wirksamkeit der internen Kontrolle im Bereich der fi­ Sitzungen abgehalten. Der Sitzungsrhythmus orientiert nanziellen Berichterstattung und vergewissert sich, dass sich am Berichterstattungsprozess und wird mit den die interne Kontrolle im Bereich der finanziellen Bericht­ Ausschüssen bestmöglich koordiniert, um Kompetenzen erstattung bei wesentlichen Änderungen im Risikoprofil optimal abzugrenzen und Redundanzen zu minimieren. oder in der Organisation der Bank Cler oder im regula­ torischen Umfeld entsprechend angepasst wird. An seinen Sitzungen im Berichtsjahr hat sich der Verwal­ tungsrat neben den ordentlichen Geschäften insbeson­ • Überwachung und Beurteilung der Wirksamkeit und der dere regelmässig mit der Corona-Pandemie, den diesbe­ Unabhängigkeit der Prüfgesellschaft sowie von deren züglich erwarteten Auswirkungen auf die Geschäftsakti­ Zusammenwirken mit der Internen Revision, einschliess­ vitäten der Bank sowie den von der Bank getroffenen lich Besprechung der Prüfberichte mit dem leitenden organisatorischen Massnahmen auseinandergesetzt. In Prüfer sowie der Leitung Interne Revision: Dies umfasst diesem Zusammenhang fand am 19.3.2020 eine ausser­ unter anderem die kritische Würdigung der Risikoanaly­ ordentlich einberufene Sitzung zum Thema statt. Zu­ se und der Prüfungsstrategie der Prüfgesellschaft min­ dem hat sich der Verwaltungsrat vertieft mit den The­ destens einmal jährlich oder bei wesentlichen Änderun­ men Anpassungen Vertriebsorganisation per 1.1.2021, gen im Risikoprofil, des Berichts zur Aufsichtsprüfung, HR-Strategie, IT-Strategie, Digital Assets, Effizienz und des umfassenden Berichts gemäss 728b Abs. 1 OR, der Kosten auseinandergesetzt. Prüfergebnisse der Internen Revision und der weiteren Berichte der Prüfgesellschaft sowie allfälliger Prüfbe­ Der Verwaltungsrat führt inklusive Ausschüsse jährlich richte von Dritten. Ferner überwacht er die Behebung eine Selbstevaluation mit anschliessender Auswertung festgestellter Mängel und die Umsetzung von Empfeh­ und Behandlung durch. Letztmals wurde die Selbsteva­ lungen und beurteilt die Leistung und Honorierung der luation Ende November/Anfang Dezember 2020 durch­ Prüfgesellschaft. Dem Verwaltungsrat stellt er Antrag geführt. zur Wahl und zur Abberufung der aufsichtsrechtlichen Prüfgesellschaft sowie zur Antragstellung an die Gene­ Risikoausschuss ralversammlung bezüglich Wahl der aktienrechtlichen Der Risikoausschuss hat im Berichtsjahr 2020 sieben Sit­ Revisionsgesellschaft. zungen abgehalten. An allen Sitzungen nahmen die Be­ reichsleitung Finanzen und Risiko (CFO) sowie mit einer • Überwachung und Beurteilung der Wirksamkeit des In­ Ausnahme die Vorsitzende der Geschäftsleitung teil. Die ternen Kontrollsystems (IKS), namentlich auch der un­ durchschnittliche Sitzungsdauer betrug zwischen einein­ ternehmensweiten Prozesskontrollen, der Risikokontrolle halb und drei Stunden. Aufgrund der Corona-Pandemie und der Compliance-Funktion, sowie der Internen Revisi­ wurden fünf der sieben Sitzungen mittels Telefon bzw. on: Dies umfasst im Wesentlichen die Ausarbeitung von Videokonferenz durchgeführt. allgemeinen Grundsätzen zur Internen Revision zuhan­ den des Verwaltungsrats sowie Entgegennahme und Der Risikoausschuss fasst seine Beschlüsse in der Regel Würdigung der Berichterstattung der Compliance- aufgrund eines Berichts und Antrags der Geschäftslei­ Funktion. tung, der Konzernleitung oder einer von diesen oder dem Risikoausschuss selbst beauftragten Person. Der Risiko­ ausschuss berichtet dem Verwaltungsrat und dem Kon­

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zern-Risikoausschuss regelmässig, mindestens einmal Die Mitglieder des Prüfungsausschusses haben Zugang pro Quartal, über seine Erkenntnisse und informiert bei zu allen Informationen über die Geschäftstätigkeit der einer wesentlichen Änderung des Risikoprofils umgehend Bank, die für die Erfüllung ihrer Aufgaben notwendig den Prüfungsausschuss und den Konzern-Prüfungsaus­ sind. Sie erhalten alle Prüfberichte der Internen Revision schuss. Zusätzlich werden dem Verwaltungsrat die Pro­ und der Prüfgesellschaft sowie weitere wichtige Berich­ tokolle des Risikoausschusses zur Verfügung gestellt. Bei te wie den Compliance-Bericht. Die Prüfgesellschaft und Verletzung von Risikolimiten, der Anordnung von Risi­ die Interne Revision sind dem Prüfungsausschuss gegen­ kominderungsstrategien und ‑instrumenten sowie gege­ über uneingeschränkt auskunftspflichtig. Der Prüfungs­ benenfalls der Genehmigung einer temporären Verlet­ ausschuss fasst seine Beschlüsse in der Regel aufgrund zung der betreffenden Risikolimite informiert der Risiko­ eines Berichts oder Antrags der Internen Revision, der ausschuss umgehend das Präsidium des Verwaltungs­ Prüfgesellschaft, der Geschäftsleitung, der Konzernlei­ rats, den Konzern-Risikoausschuss, den Prüfungsaus­ tung oder einer vom Prüfungsausschuss selbst beauf­ schuss, den Konzern-Prüfungsausschuss und die Leitung tragten Person. Zudem können unter Angabe der Trak­ Interne Revision. Der Risikoausschuss informiert sodann tanden das Präsidium des Verwaltungsrats, zwei Mit­ den Konzern-VNA über die Bewilligung bzw. Ablehnung glieder des Prüfungsausschusses, die Geschäftsleitung von Organkrediten an die Mitglieder des Verwaltungs­ oder die Konzernleitung bei der Vorsitzenden die Einbe­ rats und der Geschäftsleitung. rufung des Prüfungsausschusses verlangen. Der Prü­ fungsausschuss informiert den Verwaltungsrat regel­ Im Berichtsjahr hat sich der Risikoausschuss neben den mässig, mindestens einmal im Quartal und allgemeine ordentlichen Traktanden regelmässig mit der Corona- an seinen Sitzungen, über seine Erkenntnisse. Dem Ver­ Pandemie und den daraus erwarteten bzw. resultieren­ waltungsrat werden in der Regel die Protokolle des vor­ den Auswirkungen auf die Konjunktur, die Gesamtwirt­ angehenden Prüfungsausschusses zur Verfügung ge­ schaft und den Immobiliensektor und insbesondere auf stellt. Bei der Wahrnehmung von besonderen Gefähr­ die Kundenbeziehungen der Bank beschäftigt. In diesem dungen und Unregelmässigkeiten informiert der Prü­ Zusammenhang hat sich der Risikoausschuss auch in­ fungsausschuss unverzüglich das Präsidium des Verwal­ tensiv mit den Chancen und Risiken der Digitalisierung tungsrats und bei konzernrelevanten Themen den Vor­ (u.a. Cyberrisiko) sowie der dafür notwendigen Organi­ sitz des Konzern-Prüfungsausschusses. sation und Infrastruktur auseinandergesetzt. Im Weite­ ren war das Tiefzinsumfeld und die damit verbundenen Neben den genannten ordentlichen und wiederkehren­ Herausforderungen für die Bank (u.a. Refinanzierung) den Überwachungsaufgaben hat sich der Prüfungsaus­ wiederholt Thema an den Sitzungen. Externe Berater schuss im Berichtsjahr insbesondere mit dem konzernin­ wurden keine beigezogen. Über seine Sitzungen führt ternen Sourcing-Framework, dem Datenmanagement der Risikoausschuss ein Protokoll. (Need-to-Know-Prinzip, Datensegregation), der Über­ wachung und Kontrolle des Projektportfoliomanage­ In einem gemeinsamen Workshop mit dem Konzern-Ri­ ments sowie dem regulatorischen Umfeld und dessen sikoausschuss der Basler Kantonalbank hat der Risiko­ Entwicklung auseinandergesetzt. Auch die Anpassungen ausschuss die regulatorische und wirtschaftliche Ge­ in der Vertriebsorganisation und die daraus resultieren­ samtsituation, die Positionierung der Konzernfinanzge­ den Anforderungen an die Organisation und das Interne sellschaften und den sich hieraus ergebenden strategi­ Kontrollsystem wurden vom Prüfungsausschuss behan­ schen Chancen und Risiken auseinandergesetzt. delt. Themen von konzernweiter Bedeutung wurden an gemeinsamen Sitzungen mit dem Konzern-Prüfungs­ Prüfungsausschuss ausschuss behandelt. Externe Berater wurden keine bei­ Im Berichtsjahr hat der Prüfungsausschuss neun Sitzun­ gezogen. Über seine Sitzungen führt der Prüfungsaus­ gen abgehalten. Die Sitzungstermine wurden unter Be­ schuss ein Protokoll. rücksichtigung des externen und des internen Bericht­ erstattungs- und Revisionsrhythmus sowie der öffentli­ Verfügbarkeit der Mitglieder des Verwaltungsrates chen Kommunikation von Finanzergebnissen festgelegt. Die folgende Tabelle illustriert die Anzahl abgehaltener Zur Sicherstellung einer optimalen Koordination mit Sitzungen des Verwaltungsrats und seiner Ausschüsse dem Verwaltungsrat und der Berichterstattung an den im Berichtsjahr und führt die individuellen Anwesenhei­ Verwaltungsrat hält der Prüfungsausschuss in der Regel ten der einzelnen Mitglieder auf. seine Sitzungen eine Woche vor den Sitzungen des Ver­ waltungsrats ab. Zudem finden zwei bis drei ordentliche Sitzungen gemeinsam mit dem Konzern-Prüfungsaus­ schuss statt. Aufgrund der Corona-Pandemie wurden sieben der neun Sitzungen mittels Telefon bzw. Video­ konferenz durchgeführt. Die durchschnittliche Sitzungs­ dauer betrug rund drei Stunden.

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Verwaltungsrat Prüfungsaus­ Ordentlich Ausserordentlich Risikoausschuss schuss Total in Prozent Dr. Basil Heeb 9/9 1/1 10/10 100 Christoph Auchli 8/9 1/1 7/7 16/17 94 Regula Berger 9/9 1/1 10/10 100 Barbara A. Heller 9/9 1/1 7/7 9/9 26/26 100 Andreea Prange 9/9 1/1 8/9 18/19 95 Maya Salzmann 9/9 1/1 9/9 19/19 100 Prof. Dr. Dr. Christian Wunderlin 8/9 1/1 7/7 16/17 94

Kompetenzregelung zwischen Verwaltungsrat und Ge­ Vorsitz der Geschäftsleitung schäftsleitung Die Vorsitzende der Geschäftsleitung steht der Ge­ Der Verwaltungsrat trägt die Verantwortung für die schäftsleitung vor und ist gegenüber dem Verwaltungs­ strategische Ausrichtung und die Oberleitung der Gesell­ rat für die operative Tätigkeit der Bank verantwortlich. schaft. In Übereinstimmung mit der schweizerischen Sie ist gegenüber den weiteren Mitgliedern der Ge­ Bankengesetzgebung hat der Verwaltungsrat die opera­ schäftsleitung weisungsbefugt, soweit Gesetz, Statuten tive Geschäftsführung der Geschäftsleitung übertragen. oder Reglemente die Entscheidungskompetenz in der fraglichen Sache nicht der Gesamtgeschäftsleitung zu­ Geschäftsleitung weisen. Die Geschäftsleitung ist das geschäftsführende Organ und leitet die Geschäfte in eigener Verantwortung, so­ Die Vorsitzende der Geschäftsleitung ist im Wesentli­ weit sie darin nicht durch die Statuten oder Reglemente chen zuständig für die Vertretung der Geschäftsleitung und Beschlüsse, die in der Kompetenz von Generalver­ nach aussen in Geschäften, welche die Gesamtbank be­ sammlung oder Verwaltungsrat liegen, beschränkt ist. treffen. Zudem ist die Vorsitzende zuständig für die an­ Sie setzt die vom Verwaltungsrat beschlossene Strate­ gemessene Koordination innerhalb der Geschäftsleitung gie um, sorgt für den Vollzug der Beschlüsse des Verwal­ und zwischen den Geschäftsbereichen, die Beaufsichti­ tungsrats und der Konzernleitung, ist für das Ergebnis gung des Vollzugs der Beschlüsse von Verwaltungsrat der Gesellschaft verantwortlich und erstattet regelmäs­ und Geschäftsleitung. Sie stellt die korrekte, rechtzeitige sig Bericht über den Geschäftsgang. Die Aufgaben und und klare Information der Mitglieder der Geschäftslei­ Befugnisse der Geschäftsleitung hat der Verwaltungsrat tung sowie die zeitgerechte und angemessene Informa­ im Organisations- und Geschäftsreglement erlassen. tion des Präsidiums des Verwaltungsrats und des Ver­ waltungsrats sicher. In die Zuständigkeit der Geschäftsleitung fallen insbe­ sondere die Führung des Tagesgeschäfts und die Vertre­ Informations- und Kontrollinstrumente gegenüber der tung des Instituts gegenüber Dritten im operativen Be­ Geschäftsleitung reich sowie die operative Ertrags- und Risikosteuerung Die Vorsitzende der Geschäftsleitung stellt sicher, dass mit Einschluss des Bilanzstruktur- und Liquiditätsma­ der Verwaltungsrat und seine Ausschüsse im Rahmen ih­ nagements. Zudem leistet die Geschäftsleitung Gewähr rer Aufgaben und Kompetenzen über den Geschäfts­ für eine institutsweite Führungs- und Organisations­ gang, die Erreichung der Unternehmensziele, die Risiko­ struktur, durch die Verantwortlichkeiten, Kompetenzen, lage der Bank, die Angemessenheit und Wirksamkeit der Rechenschaftspflichten, Anordnungs- und Entschei­ internen Kontrolle, über besondere Probleme, Risiken, Er­ dungsbefugnisse sowie eine geeignete Trennung von eignisse und Vorfälle stufen-, sach- und zeitgerecht in­ Funktionen sichergestellt sind. Ferner ist sie für die Aus­ formiert werden. Die Grundsätze der Risikoorganisation gestaltung sowie den Unterhalt zweckmässiger interner der Bank Cler, der ein den gesetzlichen, regulatorischen Weisungen, Prozesse, eines angemessenen Manage­ und internen Vorschriften entsprechendes Internes Kon­ mentinformationssystems (MIS) und eines Internen trollsystem (IKS) zugrunde liegt, das sich nach dem Kontrollsystems (IKS) sowie einer geeigneten Technolo­ Three-Lines-of-Defense-Modell ausrichtet, können dem gieinfrastruktur besorgt. Schliesslich stellt die Ge­ Abschnitt Risikomanagement im Anhang zur Jahres­ schäftsleitung Antrag betreffend Geschäfte, die in die rechnung entnommen werden. Zuständigkeit oder unter den Genehmigungsvorbehalt des Oberleitungsorgans fallen, sowie den Erlass von Vor­ Sämtliche Sitzungsprotokolle der Geschäftsleitung ste­ schriften zur Regelung der operativen Geschäfte. hen den Mitgliedern des Verwaltungsrats, der Leitung der Internen Revision sowie der Leitung Legal und Com­ pliance der Basler Kantonalbank zur Verfügung. Ausser­ halb des Sitzungsrhythmus können die Mitglieder des Verwaltungsrats im Rahmen ihrer Aufsichts- und Kon­

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trollpflicht jederzeit von der Geschäftsleitung über das surance) als auch in der Beratung der Oberleitungsorga­ Präsidium des Verwaltungsrats mündliche oder schriftli­ ne und der Geschäftsleitung in fachspezifischen Fragen che Berichte und umfassende Erläuterungen zu sämtli­ (Consulting). chen Fach- und Führungsbelangen der Bank verlangen. Im Bereich Assurance hat die Interne Revision insbeson­ Dem Verwaltungsrat wird monatlich ein Finanz- und Ri­ dere die Aufgaben und Befugnisse, die Werthaltigkeit siko-Reporting in Form eines Management Summary zu­ und Vollständigkeit der Bilanzaktiven sowie die Ange­ gestellt und mit einer mündlichen Erläuterung des aktu­ messenheit und Vollständigkeit der Bilanzpassiven (Be­ ellen Monatsabschlusses anlässlich der nächsten Verwal­ wertungsprüfung) zu prüfen, eine umfassende Risikobe­ tungsratssitzung durch die Geschäftsleitung ergänzt. urteilung unter Berücksichtigung aller relevanten exter­ Das Reporting ermöglicht dem Verwaltungsrat seine un­ nen Entwicklungen und internen Faktoren durchzufüh­ übertragbaren Aufgaben in Bezug auf Finanz- und Risi­ ren sowie die Prüfziele und die Planung für die nächste koaspekte wahrzunehmen. Der Verwaltungsrat selbst Prüfperiode festzulegen, die Angemessenheit und das nimmt das Finanz- und Risiko-Reporting im Rahmen sei­ Funktionieren des Internen Kontrollsystems (IKS) und ner Sitzungen zur Kenntnis. Eine ausführliche Bespre­ des Risikomanagements zu beurteilen und zu überwa­ chung des umfangreichen Finanz- und Risiko-Reportings chen und die Angemessenheit und Wirksamkeit der Un­ erfolgt im Risikoausschuss sowie von speziellen Vor­ ternehmensorganisation und der Geschäftsprozesse zu kommnissen auch im Prüfungsausschuss. Bei materiellen beurteilen. Vorkommnissen erfolgt eine sofortige Information an den Präsidenten des Verwaltungsrats. Im Bereich Consulting unterstützt die Interne Revision den Verwaltungsrat und die Geschäftsleitung insbeson­ Das Finanz- und Risiko-Reporting besteht aus den fünf dere bei den Aufgaben, die Zweckmässigkeit der Rech­ Modulen Top-Management-Übersicht, Geschäftsbe­ nungslegung und des Reportings sowie die Angemessen­ reich-Reporting, Finanzen, Risiko und Regulatorik. Jedes heit und Wirksamkeit des Internen Kontrollsystems (IKS) Modul wird mit einem Management Summary zusam­ und des Risikomanagements zu beurteilen und zu ver­ mengefasst. Neben einer fokussierten Kommentierung bessern und die Effizienz und Effektivität der Unterneh­ in Form von tabellarischen Darstellungen und aussage­ mensführung zu beurteilen und zu steigern. Zudem kann kräftigen Grafiken, werden alle relevanten aufsichts­ die Interne Revision mit Zustimmung des Präsidiums des rechtlichen und betriebswirtschaftlichen Grössen der Verwaltungsrats von der Geschäftsleitung für Sonder­ Bank Cler rapportiert. Zur wertorientierten Steuerung aufgaben, wie etwa Spezialprüfungen, Begutachtungen wird die bankinterne Zielerreichung (Soll-Ist-Vergleich) und Beratungen, eingesetzt werden. dargestellt und kommentiert. Weiter enthält das Re­ porting auch bankenstatistische Meldungen und we­ Die Interne Revision verfügt über ein uneingeschränktes sentliche Aussagen zur aktuellen Risikoexposition der Auskunfts-, Zugangs- und Einsichtsrecht. Bei grundsätz­ Bank, indem die aktuellen Werte jeweils einer vom Ver­ lichen Änderungen der Aufbau- und Ablauforganisation, waltungsrat jährlich festgelegten Risikotoleranz-Vorga­ die das Rechnungswesen oder andere mit der Revision be in Form von Schwellenwerten und Risikolimiten ge­ zusammenhängende Fragen betreffen, ist die Interne genübergestellt werden. Revision vor einer entsprechenden Entscheidung zu kon­ sultieren. Die Interne Revision ist zudem über die laufen­ Interne Revision de Geschäftstätigkeit und über Planungen jeglicher Art Die Interne Revision überprüft die Vorkehrungen zur Be­ zu informieren. folgung der gesetzlichen, regulatorischen und internen Vorschriften sowie marktüblichen Standards und Stan­ Die Interne Revision koordiniert ihre Prüfungen mit der desregeln. Die Interne Revision liefert Entscheidungs­ externen Prüfgesellschaft nach Massgabe des Aufsichts­ grundlagen für die Beurteilung, ob die Bank Cler über ein rechts. Doppelspurigkeiten sind dabei nach Möglichkeit ihrem Risikoprofil angemessenes und wirksames Internes zu vermeiden. Die Aufgabenteilung zwischen der Prüf­ Kontrollsystem (IKS) verfügt. gesellschaft und der Internen Revision findet ihren Nie­ derschlag in der kurz- und mittelfristigen Revisionspla­ Die Interne Revision der Bank Cler ist direkt dem Verwal­ nung. Diese erfolgt in Zusammenarbeit mit der Prüfge­ tungsrat verantwortlich und von der Geschäftsleitung sellschaft. Die gegenseitige Einsichtnahme in Berichte unabhängig. Die Mitarbeiter der Internen Revision wir­ der Prüfgesellschaft und der Internen Revision ist zu ge­ ken an der Durchführung der Bankgeschäfte nicht mit währleisten. Die Leitung der Internen Revision nimmt an und zeichnen nicht für Gesellschaften im Konzern BKB. den Schlussbesprechungen der Prüfgesellschaft teil.

Die Interne Revision übt ihre Tätigkeit nach anerkannten revisionstechnischen Grundsätzen aus. Der Auftrag der Internen Revision besteht sowohl in der Prüfung der Ordnungsmässigkeit der Rechnungslegung, des Internen Kontrollsystems (IKS) und des Risikomanagements (As­

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Die Interne Revision berichtet dem Prüfungsausschuss regeln zu kennen und zu befolgen. Sie werden dabei von und nimmt von ihm Aufträge entgegen. Die Interne Re­ Legal und Compliance unterstützt. Die Geschäftsleitung vision erstattet zeitgerecht über alle wichtigen Feststel­ trägt die Verantwortung für die Umsetzung angemesse­ lungen einer Prüfung schriftlichen Bericht zuhanden ner interner Systeme, Prozesse und Kontrollen zur Ge­ währleistung der Compliance. Die operative Verantwor­ • des Präsidiums des Verwaltungsrats; tung für die Compliance obliegt den einzelnen Ge­ • des Prüfungsausschusses; schäftsbereichen der Bank Cler. Jeder Geschäftsbereich • der Vorsitzenden der Geschäftsleitung; ist insbesondere für Identifikation, Messung, Beurteilung • etwaigen weiteren im Einzelfall zu bestimmenden Stel­ und Steuerung der Compliance-Risiken im Rahmen des len. Tagesgeschäfts und insbesondere unter Beachtung der für die einzelnen Risikopositionen gesetzten Risikolimi­ Die Interne Revision erstellt jährlich einen Tätigkeitsbe­ ten zuständig. Sie sind verpflichtet, bei komplexen und richt über die wesentlichen Prüfungen und wichtigen Tä­ unüblichen Geschäften sowie bei wesentlichen Vorha­ tigkeiten in der Prüfperiode zuhanden des Prüfungsaus­ ben die Compliance-Funktion zu konsultieren und ange­ schusses und des Verwaltungsrats. Der Tätigkeitsbericht messen beizuziehen. Compliance-Verstösse werden mit wird auch der Geschäftsleitung bzw. der Konzernleitung angemessenen Sanktionen geahndet. und der Prüfgesellschaft zugestellt. Die Leitung der In­ ternen Revision orientiert anlässlich der periodischen Be­ Die Compliance-Funktion ist befugt, Entscheide der sprechungen die Vorsitzende des Prüfungsausschusses operativen Ebene oder deren Untätigkeit hinsichtlich über die Tätigkeit der Internen Revision und deren Fest­ möglicher Compliance-Risiken oder -Verletzungen an stellungen. Die Leitung der Internen Revision orientiert in den Vorsitz des Prüfungsausschusses zu eskalieren, so­ dringenden Fällen umgehend den Verwaltungsrat. fern sich aus Sicht der Compliance-Funktion aus dem fraglichen Entscheid bzw. der Untätigkeit für die Bank Risikokontrolle ein erhebliches Rechts-, Verlust- oder Reputationsrisiko Der Risikokontrolle obliegen die Identifikation und die ergibt. Ungeachtet dessen hat die Compliance-Funktion Überwachung der für die Bank relevanten Risiken, die mit Bezug auf die Einhaltung der Compliance für den di­ Überwachung der Einhaltung der risikopolitischen Vor­ rekten Austausch jederzeit Zugang zum Vorsitz des Prü­ gaben sowie die integrierte Risikoberichterstattung an fungsausschusses wie auch zum Präsidium des Verwal­ die Geschäftsleitung und den Verwaltungsrat. Die Risi­ tungsrats. kokontrolle verantwortet die Vorgabe der Risikomess­ methoden, Teile des Abnahmeverfahrens für neue Pro­ In der Bank Cler hat die Compliance-Funktion insbeson­ dukte und Bewertungsmethoden, die Modellvalidierung dere die Aufgaben, die Geschäftsleitung sowie die Mit­ sowie die Durchführung und die Qualitätssicherung der arbeitenden bei Überwachung und Durchsetzung der implementierten Risikomessung. Die Risikokontrolle be­ Compliance sowie bei der Beurteilung von Compliance- richtet im Rahmen des Finanz- und Risiko-Reportings Risiken zu unterstützen, die Methodik zur Einschätzung und des ALM-Reportings direkt an den Risikoausschuss der Compliance-Risiken festzulegen, jährlich einen um­ des Verwaltungsrats über die Entwicklung des Risikopro­ fassenden Compliance-Bericht mit Einschätzung der fils, über wesentliche interne und externe Ereignisse so­ Compliance-Risiken und mit einem risikoorientierten Tä­ wie über Erkenntnisse aus der Überwachungstätigkeit. tigkeitsplan zu erstellen und der Geschäftsleitung und Die Berichterstattung enthält für die einzelnen Risikoar­ dem Prüfungsausschuss vorzulegen, quartalsweise Infor­ ten verschiedene Analysen und Auswertungen, die be­ mationen betreffend die Einschätzung der Compliance- züglich Erscheinungsrhythmus und Empfängerkreis auf Risiken für die Risikoberichterstattung des Bereichs Fi­ die jeweiligen Risiken zugeschnitten sind und eine um­ nanzen und Risiko zur Verfügung zu stellen, zeitgerecht fassende, objektive und transparente Information der an die Geschäftsleitung und den Prüfungsausschuss Entscheidungsträger und Überwachungsgremien sicher­ über wesentliche Veränderungen in der Einschätzung stellen. Sofern es die Situation erfordert, hat der Leiter der Compliance-Risiken sowie zeitgerecht an die Ge­ Risikokontrolle ein jederzeitiges Eskalationsrecht an den schäftsleitung und den Vorsitz des Prüfungsausschusses Verwaltungsrat. Der Leiter Risikokontrolle stellt einmal über schwerwiegende Verletzungen der Compliance zu jährlich seinen Tätigkeitsbericht im Risikoausschuss vor. berichten und bei der Wahl der zu treffenden Anordnun­ gen oder Massnahmen zu unterstützen, das rechtliche Compliance-Funktion und regulatorische Umfeld zu überwachen und zu beur­ Alle Mitarbeitenden und Organmitglieder der Bank Cler teilen und angemessene Kontrollen in der 2nd Line of sind verpflichtet, bei allen Geschäftstätigkeiten die je­ Defence für die Einhaltung der Compliance sicherzustel­ weiligen gesetzlichen, regulatorischen und internen Vor­ len. schriften sowie marktüblichen Standards und Standes­

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Geschäftsleitung

Mitglieder der Geschäftsleitung

Philipp Lejeune Mitglied der Geschäftsleitung und Leiter Geschäftsbe­ reich Finanzen und Risiko; Schweizer Bürger, geb. Mariateresa Vacalli 19.1.1978 (in der Geschäftsleitung seit 1.9.2019) CEO und Leiterin Präsidialbereich; Schweizer Bürgerin, geb. 11.8.1971 (in der Geschäftsleitung seit 1.9.2019, Master of Science (M.Sc.), Finance, Controlling, Banking, Vorsitzende seit 1.9.2019) Universität Basel, und diplomierter Wirtschaftsprüfer Dipl. Betr. & Prod. Ing. ETH Werdegang Seit September 2019 Mitglied der Geschäftsleitung und Werdegang Leiter Geschäftsbereich Finanzen und Risiko, Bank Cler Seit September 2019 Vorsitzende der Geschäftsleitung AG, Basel; und Leiterin Präsidialbereich, Bank Cler AG, Basel; 2018–2019 Chief Credit Officer, Basler Kantonalbank, 2018–2019 Leiterin Bereich Digitale Marktleistungen Basel; und Mitglied der Konzernleitung Basler Kantonalbank, 2005–2018 Senior Manager, Assurance Financial Ser­ Basel; vices, Ernst & Young AG, Basel; 2016–2018 CEO, Moneyhouse AG, NZZ Mediengruppe, 5/2013–9/2013 Secondment Geschäftsbereich Banken, Zürich; Sunrise Communication AG, Zürich; Aufsicht übrige Retail-, Geschäfts- und Handelsbanken, 2013–2016 Executive Director Wholesale; 2008–2013 Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA, Bern; Director in diversen Abteilungen; 2000–2005 Assistent Bereich Anlagekunden, Baselland­ 2002–2008 Direktorin, Cablecom GmbH, Zürich; schaftliche Kantonalbank, Binningen 2002 Manager GCI Management, Zürich; 2001 Manager, Ernst & Young, Center of Business Inno­ vation (CBI), Zürich; Weitere Tätigkeiten und Interessensverbindungen 2000–2001 Partner & Owner, Seavantage AG, Zürich; Mitglied des Stiftungsrats der Freizügigkeitsstiftung 2. 1998–2000 Manager, PricewaterhouseCoopers, Zürich Säule Bank Cler AG, Basel (seit 2019); Mitglied des Stiftungsrats der Vorsorgestiftung 3. Säule Bank Cler AG, Basel (seit 2019) Weitere Tätigkeiten und Interessensverbindungen Mitglied des Verwaltungsrats sowie Mitglied des Prü­ fungsausschusses, Bossard Group AG, Zug; Präsidentin des Verwaltungsrats der Keen Innovation AG, Basel

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Werdegang Seit November 2019 Mitglied der Geschäftsleitung und Leiter Vertrieb Bank Cler AG, Basel; 2018–2019 Leiter Privatkunden, Basler Kantonalbank, Basel; 2014–2018 Leiter Rayon, UBS Switzerland AG, Basel; 2011–2014 Leiter Geschäftsstellenverbund, UBS Switz­ erland AG, Basel; 2006–2011 Leiter Geschäftsstelle, UBS Switzerland AG, Basel

Weitere Tätigkeiten und Interessensverbindungen Keine Samuel Meyer Mitglied der Geschäftsleitung und Leiter Vertrieb; Managementverträge Schweizer Bürger, geb. 26.2.1981 (in der Geschäftslei­ Es bestehen keine Managementverträge. tung seit 4.11.2019)

Bankfachmann mit eidg. Fachausweis, DAS in Banking (Swiss Finance Institute)

Beirat Nachhaltigkeit | Corporate Social Responsibility

Die Basler Kantonalbank und die Bank Cler haben seit • Beat Jans (Mitglied), Nationalrat Basel-Stadt, Umwelt­ 2016 einen Beirat Nachhaltigkeit eingesetzt, der sich naturwissenschaftler ETH ausschliesslich von den Banken unabhängigen Mitglie­ • Barbara E. Ludwig (Mitglied), Dr. iur./MAE UZH, Be­ dern zusammensetzt. Der Beirat Nachhaltigkeit ist kein reichsleiterin Sozialdepartement der Stadt Zürich Organ der Basler Kantonalbank oder der Bank Cler. • Christian Etzensperger (Mitglied), Master in Economics, Senior Manager Risk Foresight and Sustainability bei der Der Beirat Nachhaltigkeit steht den Gremien der Basler Swiss Re Group Kantonalbank und der Bank Cler bei ethischen, sozialen • Raphael Richterich (Mitglied), Ökonom, Vizepräsident und ökologischen Fragestellungen beratend zur Seite. des Verwaltungsrats Ricola Group AG Der Beirat begleitet diese Gremien bei der Festlegung der Nachhaltigkeitsstrategie und verfolgt deren Umset­ Mit seiner Wahl zum Präsidenten des Regierungsrates zungsprozess kritisch. Der Beirat kann Empfehlungen Basel-Stadt am 29.11.2020 ist Beat Jans aus dem Beirat und Vorschläge zuhanden der Geschäftsleitungen oder Nachhaltigkeit per 31.12.2020 ausgetreten. Der Prozess des Bankrats und des Verwaltungsrats der Bank Cler un­ zur Regelung seiner Nachfolge ist im Dezember 2020 in­ terbreiten. Die Berichterstattung erfolgt jährlich an den itiiert worden und soll im ersten Halbjahr abgeschlossen Bankrat der Basler Kantonalbank und den Verwaltungs­ werden. rat der Bank Cler. Ständige Beisitzende sind das Präsidium des Bankrats Der Beirat konstituiert und ergänzt sich selbst. Die Beru­ sowie die CEOs der Basler Kantonalbank und der Bank fung und Abberufung von Mitgliedern und die Bestim­ Cler. Es besteht kein Vertragsverhältnis mit den Mitglie­ mung des Vorsitzes sowie seiner Stellvertretung erfolgt dern des Beirats. Im Berichtsjahr hat der Beirat aufgrund durch die Mehrheit der stimmberechtigten Mitglieder. der Corona-Regelungen zweimal digital getagt. Die ers­ Die Berufung und Abberufung von Mitgliedern und die te Sitzung fand in gekürzter Form am 7.5.2020 statt Bestimmung des Vorsitzes bedürfen der Bestätigung und die zweite Sitzung konnte in regulärem Umfang am durch die Konzernleitung und den Bankrat. Die Berufung 20.10.2020 durchgeführt werden. Dabei hat sich der erfolgt für eine Amtszeit von vier Jahren. Eine Wiederbe­ Beirat vertieft mit der Ausrichtung und Umsetzung der rufung ist möglich. Nachhaltigkeitsstrategie befasst. Konkret standen an den beiden Sitzungen die folgenden Themen im Vorder­ Per 31.12.2020 setzt sich der Beirat Nachhaltigkeit aus grund: Weiterentwicklung der Nachhaltigkeit auf strate­ den folgenden unabhängigen Persönlichkeiten zusam­ gischer Ebene, Gender-Diversität im Konzern BKB, Inte­ men: gration von ESG-Kriterien in die Kreditvergabe/Risiko­ management, Nachhaltigkeit im Anlagegeschäft und • Kaspar Müller (Vorsitz), lic. rer. pol., selbstständiger die Vermarktung nachhaltiger Bankprodukte und Ökonom -dienstleistungen.

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Am 22.6.2020 trat der Beirat Nachhaltigkeit, repräsen­ geschäft und die sich künftig stellenden ESG-Chancen tiert durch den Vorsitzenden Kaspar Müller, vor den Ver­ und -Risiken bei der Kreditvergabe. Zudem wurde an waltungsrat der Bank Cler und diskutierte dabei die diesem Treffen der jährliche Bericht des Beirats Nach­ wichtigsten Treiber für mehr Nachhaltigkeit in der Fi­ haltigkeit an die Oberleitungsgremien besprochen. nanzbranche, den Stand der Nachhaltigkeit im Anlage­

Entschädigungen, Beteiligungen und Darlehen

Als nicht kotierte Aktiengesellschaft unterliegt die Bank Inhalt und Festsetzungsverfahren der Entschädigungen Cler von Gesetzes wegen nicht der Verordnung gegen Die Vergütungspolitik im Konzern BKB orientiert sich am übermässige Vergütungen bei börsenkotierten langfristigen und nachhaltigen Erfolg. Sie zielt darauf Aktiengesellschaften(VegüV). Bei den nachfolgenden ab, ausgewiesene, hoch qualifizierte Führungspersön­ Ausführungen zu den Entschädigungen, Beteiligungen lichkeiten zu gewinnen und an die Konzernfinanzgesell­ und Darlehen orientiert sich die Bank auf freiwilliger Ba­ schaften zu binden, indem sehr gute Leistungen aner­ sis an den Vorgaben von Art. 14 bis 16 der Verordnung. kannt und belohnt werden. Die Struktur und die Höhe der Vergütung bei der Bank Cler stehen im Einklang mit der Risikopolitik und fördern das Risikobewusstsein.

Im Rahmen der im Konzern BKB festgelegten Vergü­ tungsrichtlinien und Prozesse bestehen bei der Bank Cler die folgenden Genehmigungsinstanzen:

Komponente Verantwortliche Instanz Entschädigung des Verwaltungsrats Verwaltungsrat Verwaltungsrat auf Antrag des Entschädigung der Geschäftsleitung Konzern-VNA Verwaltungsrat auf Antrag des Festlegung der Gesamthöhe der variablen Vergütung Konzern VNA

Für die Mitglieder des Verwaltungsrats gilt das Regle­ Vergütungsmodell für den Verwaltungsrat ment «Vergütungen der Verwaltungsratsmitglieder». In Das Vergütungsmodell für den Verwaltungsrat sieht vor, diesem Reglement werden die einzelnen Elemente der dass die unabhängigen Mitglieder des Verwaltungsrats Gesamtentschädigung festgelegt und Verfahrensaspek­ für ihre Tätigkeit von der Gesellschaft eine Vergütung te geregelt. Die Festlegung der Höhe der einzelnen Ele­ erhalten und Anspruch auf Ersatz ihrer im Interesse der mente der Gesamtentschädigung liegt im Ermessen des Gesellschaft aufgewendeten Auslagen haben. Sie haben Verwaltungsrats. darüber hinaus keinen Anspruch auf Spesenentschädi­ gungen. Die nicht unabhängigen Mitglieder des Verwal­ Für Mitarbeitende, einschliesslich der Mitglieder der Ge­ tungsrats werden im Rahmen ihrer Aufgaben als Mit­ schäftsleitung, gilt das Reglement Vergütungen (Vergü­ glieder der Konzern- bzw. der Geschäftsleitung der Bas­ tungsreglement). Der Verwaltungsrat legt auf Antrag ler Kantonalbank entschädigt. Sie erhalten als Mitglied des Konzern-Vergütungs- und -Nominationsausschusses des Verwaltungsrats der Bank Cler keine weiteren Ver­ (Konzern-VNA) die Grundsaläre und Spesenpauschalen gütungen, Spesen oder Sitzungsgelder ausgerichtet. Ihre sowie die variablen Vergütungen für die Mitglieder der Tätigkeiten als Mitglieder des Verwaltungsrats der Bank Geschäftsleitung individuell fest, wobei das Vergütungs­ Cler werden auch nicht indirekt von der Bank Cler an die reglement den Rahmen für diese Entscheidungskompe­ Basler Kantonalbank entschädigt. tenz setzt. Die unabhängigen Mitglieder des Verwaltungsrats erhal­ ten eine jährliche Barentschädigung. Diese besteht aus einer für alle Mitglieder gleich hohen Basisvergütung so­ wie einer funktionsabhängigen Pauschale. Die Vergü­ tung enthält keine erfolgsabhängige Entschädigungs­ komponente.

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Führungsfunktion Basisvergütung Prüfungsausschuss Risikoausschuss Interne Revision in CHF in CHF in CHF in CHF 22 000 10 000 Barbara A. Heller 46 500 (Vorsitz) (Mitglied) 5 000 10 000 Andreea Prange 46 500 (Mitglied) 10 000 Maya Salzmann 46 500 (Mitglied) 22 000 Prof. Dr. Dr. Christian Wunderlin 46 500 (Vorsitz)

Für die an die unabhängigen Verwaltungsratsmitglieder Marktumfeld nicht gerechtfertigter Vergütungen ver­ ausgerichteten Entschädigungen werden keine Pensi­ mieden wird; onskassenbeiträge bezahlt. Hingegen werden die ge­ • die individuellen Fähigkeiten, die individuelle Leistungs­ setzlich vorgeschriebenen Sozialbeiträge (v.a. AHV/IV/ bereitschaft und die individuelle Zielerreichung; EO und ALV) entrichtet, solange die Vergütung direkt an • der Unternehmenserfolg. das jeweilige Mitglied ausgerichtet wird. Im Weiteren haben die unabhängigen Mitglieder des Verwaltungsrats Grundsalär Anspruch auf die geltenden Mitarbeiterkonditionen für Die Mitglieder der Geschäftsleitung erhalten für ihre Tä­ Bankgeschäfte. tigkeit ein festes Grundsalär, das jährlich in 13 Monats­ raten in bar ausbezahlt wird. Die Festlegung der Höhe Die letzte Überprüfung der Elemente der Gesamtent­ des Grundsalärs steht innerhalb des im Vergütungsre­ schädigung für die Mitglieder des Verwaltungsrats fand glement gesetzten Rahmens im Ermessen des Verwal­ im August 2019 statt. Die für das Geschäftsjahr 2020 tungsrats und wird jeweils im ersten Quartal überprüft. ausgerichtete Vergütung an die unabhängigen Mitglie­ Für die Stellvertretung des Vorsitzes wird eine fixe Funk­ der des Verwaltungsrats kann dem Abschnitt Vergütun­ tionszulage in Höhe von 12 000 CHF pro Jahr ausgerich­ gen und Darlehen an die Mitglieder des Verwaltungsrats tet. Die Spesenpauschale wird in einem separaten Spe­ entnommen werden. senreglement geregelt, das von der Steuerverwaltung des Kantons Basel-Stadt genehmigt wurde. Die jährliche Vergütungsmodell für die Geschäftsleitung Spesenpauschale für die CEO beträgt 24 000 CHF und Die Gesamtentschädigung der Mitglieder der Ge­ für die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung je 18 000 schäftsleitung setzt sich aus folgenden Komponenten CHF. Die Mitglieder der Geschäftsleitung haben zudem zusammen: Anspruch auf ein Generalabonnement der Schweizeri­ schen Bundesbahnen SBB. • Grundsalär (inkl. Funktionszulagen und Spesenpauscha­ le); Die von den Mitgliedern der Geschäftsleitung bei der • Variable Vergütung; Wahrnehmung von externen Mandaten, die sie im Inter­ • Sozial- und Vorsorgeleistungen; esse der Bank Cler ausüben, erhaltenen Vergütungen ge­ • Sachleistungen und weitere Vergütungskomponenten hen vollumfänglich an die Bank Cler und werden in der (u.a. Mitarbeiterkonditionen, Weiterbildungsbeiträge, Erfolgsrechnung unter dem anderen ordentlichen Ertrag Parkplätze, Generalabonnement SBB, Spontanprämi­ verbucht. en). Variable Vergütung Für die Festsetzung der Gesamtentschädigung sind ins­ In Abhängigkeit vom wirtschaftlichen Erfolg kann eine besondere folgende Kriterien massgebend: leistungs- und erfolgsabhängige Vergütung entrichtet werden. Die variable Vergütung wird jeweils nach dem • die funktionsbezogenen Anforderungen an Ausbildung, Abschluss eines Geschäftsjahres und in Kenntnis des in Erfahrung und Persönlichkeit; diesem Geschäftsjahr erzielten Unternehmensergebnis­ • die mit der Funktion verbundene Verantwortung und die ses festgelegt und ausgerichtet. Die variable Vergütung in dieser Funktion zu verantwortenden Risiken; stellt eine freiwillige Leistung der Bank dar und wird je­ • das Marktumfeld, d.h., die Vergütungen sind so anzuset­ des Jahr von Neuem bestimmt. zen, dass einerseits die für die Geschäftstätigkeit erfor­ Die variable Vergütung besteht aus einem frei verfügba­ derlichen und geeigneten Mitarbeiterinnen und Mitar­ ren Baranteil, einem aufgeschobenen Baranteil (Econo­ beiter gewonnen und gehalten werden können und dass mic-Profit-Cash-Plan) und einem arbeitgeberseitigen andererseits die Ausrichtung unnötig hoher und im Sparbeitrag in die Pensionskasse. Für die Ausrichtung der variablen Vergütungen eines bestimmten Ge­

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schäftsjahres steht ein Bonuspool zur Verfügung. Als Be­ Geschäftsleitung individuell bestimmt und jährlich über­ messungsgrundlage für den Gesamtbonuspool wird bei prüft wird. der Bank Cler der Economic Profit genutzt. Hierbei han­ delt es sich um eine risikoadjustierte Kenngrösse, bei der Die Ziele der Geschäftsleitung beziehen sich auf finanzi­ die operative Geschäftsleistung um alle eingegangenen elle und nicht finanzielle Steuerungsgrössen und richten Risiken (Markt-, Kredit-, Liquiditäts-, operationelle sowie sich insbesondere auf den Economic Profit sowie, ab­ sonstige Risiken) gemessen über den Expected Loss (er­ hängig von der jeweiligen Funktion, auf konkrete Kenn­ wartete Verluste) und den Unexpected Loss (unerwarte­ zahlen aus der Vertriebsentwicklung, dem Prozessma­ te Verluste) korrigiert wird. Über die Höhe des Bonus­ nagement, dem Risikomanagement und der Compliance pools entscheidet der Verwaltungsrat auf Empfehlung sowie weiteren strategischen Projekten aus. Die Ziele des Konzern-VNA nach Abschluss des Geschäftsjahres. und die Gewichtung der einzelnen Elemente werden für den Vorsitz der Geschäftsleitung vom Präsidium des Der aufgeschobene Baranteil (Economic-Profit-Cash- Verwaltungsrats in Abstimmung mit dem Konzern-VNA Plan) unterliegt einer Sperrfrist von vier Jahren, um die und für die übrigen Mitglieder der Geschäftsleitung vom Mitglieder der Geschäftsleitung an der zukünftigen Ent­ Vorsitz der Geschäftsleitung in Abstimmung mit dem wicklung und den Risiken zu beteiligen. Dieser Anteil be­ Präsidium des Verwaltungsrats und dem Konzern-VNA trägt für den Vorsitzenden bzw. die Vorsitzende der Ge­ bestimmt. schäftsleitung 35% und für die anderen Mitglieder der Geschäftsleitung 25% der variablen Vergütung. Der Für das Geschäftsjahr 2020 hat der Verwaltungsrat den auszurichtende Betrag hängt von der Entwicklung des Richtwertbonus bei der Vorsitzenden der Geschäftslei­ Economic Profit über die vierjährige Performanceperi­ tung bei 52% (Vorjahreswert 53%) und bei den übrigen ode ab. Dabei wird der zu Beginn der Vierjahresperiode aktiven Mitgliedern der Geschäftsleitung bei 32% (Vor­ für das vierte Jahr geplante mit dem tatsächlich erreich­ jahreswert 33%) des Basissalärs (Grundsalär, Sozial- ten Economic Profit verglichen. Der im langfristigen und Vorsorgeleistungen, vertraglich fixierte Sachleistun­ Economic-Profit-Cash-Plan vorgemerkte Betrag wird gen) festgesetzt. Hierbei entfallen beim CEO 40% auf mit dem relevanten Economic-Profit-Auszahlungsfaktor Economic-Profit basierte Ziele und 60% auf spezifische multipliziert. Der Auszahlungsbetrag ist dabei sowohl Bereichsziele und die individuellen Ziele, bei der gesam­ gegen unten auf 50% als auch gegen oben auf 150% ten Geschäftsleitung 25% bis 40% auf Economic-Profit des zugeteilten Werts begrenzt. Die Auszahlung der basierte Ziele und 60% bis 75% auf spezifische Bereichs­ aufgeschobenen Vergütung kann vom Verwaltungsrat ziele und die individuellen Ziele. auf Antrag des Konzern-VNA ganz oder teilweise aufge­ hoben werden, wenn während der Periode des Auf­ Werden sowohl das Economic-Profit-Ziel auf Gesamt­ schubs nachträglich negative Erfolgsbeiträge auf Ge­ bankebene als auch die Bereichs- und individuellen Ziele samtbank-, Bereichs- oder individueller Ebene auftreten, zu 100% erfüllt, entspricht dies für die Mitglieder der das Mitglied der Geschäftsleitung sich individuelles Fehl­ Geschäftsleitung einer variablen Vergütung in Höhe des verhalten zuschulden kommen lässt oder die angemes­ Richtwertbonus. Bei Unter- oder Übererfüllung der Ziele sene Risikotragfähigkeit, Eigenmittel- oder Liquiditäts­ kann die erfolgsabhängige Vergütung entsprechend auf ausstattung der Gesamtbank nicht sichergestellt ist. 0% bis 150% des Richtwertbonus herunter- bzw. her­ aufgesetzt werden, beträgt aber maximal 100% des Ein weiterer Teil der variablen Vergütung wird in Form Grundsalärs. eines Sparbeitrags direkt an die Pensionskasse ausge­ richtet. Der Anteil beträgt 20% der in bar ausgerichte­ Zielerreichung ten und der in den Economic-Profit-Cash-Plan einbe­ Im Verhältnis zu den fixen Vergütungskomponenten be­ zahlten variablen Vergütung. Sollte mit dieser Vergü­ trug die erfolgsabhängige Vergütung im Geschäftsjahr tungskomponente der gesetzlich maximal versicherbare 2020 bei der Vorsitzenden der Geschäftsleitung 66% Jahreslohn überschritten werden, wird der überschies­ (Vorjahreswert 48%) und bei den übrigen aktiven Mit­ sende Teil als Barentschädigung ausgerichtet. gliedern der Geschäftsleitung 38% (Vorjahreswert 34%).

Es existiert kein Beteiligungs- oder Optionsprogramm. Das Vergütungsmodell für die Geschäftsleitung wurde letztmals im März 2020 rückwirkend per 1.1.2020 ange­ Zielvereinbarung passt. Die für das Geschäftsjahr 2020 ausgerichtete Die variable Vergütung orientiert sich am Richtwertbo­ Vergütung an die Mitglieder der Geschäftsleitung kann nus, der unter Berücksichtigung der Gesamtvergütungs­ dem Abschnitt Vergütungen und Darlehen an die Mit­ strukturen der Bank, der Anforderungen an die Position, glieder der Geschäftsleitung entnommen werden. der mit der Funktion verbundenen Verantwortung und der Funktionsstufe auf Antrag des Konzern-VNA durch Darlehen an Organe den Verwaltungsrat für die CEO und jedes Mitglied der Darlehen an die Mitglieder des Verwaltungsrats und der Geschäftsleitung, einschliesslich der Gewährung von Si­ cherheiten zugunsten von diesen Personen, dürfen

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grundsätzlich nur zu marktgängigen Konditionen ge­ währt werden und keine überdurchschnittlichen Risiken für die Gesellschaft nach sich ziehen. Mitarbeiterkondi­ tionen auf Darlehen gelten als marktgängige Konditio­ nen. Bei der Gewährung von Organkrediten an die Mit­ glieder des Bankrats der Basler Kantonalbank, des Ver­ waltungsrats der Bank und an die Mitglieder der Ge­ schäftsleitungen der Basler Kantonalbank und der Bank Cler und diesen nahestehende Personen wird den auf­ sichtsrechtlichen Bestimmungen Rechnung getragen.

Vergütungen im Berichtsjahr Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats

Vergütungen an die Mitglieder des Verwaltungsrats Honorare1) Total Bruttoent- Sozial- Total Aufwand Total Aufwand Per 31.12.2020 aktive Verwaltungsratsmitglieder schädigung versicherungs- 2020 2019 leistungen in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF Basil Heeb2) Präsident - - - - - Vizepräsi­ Christoph Auchli2) dent - - - - - Regula Berger2) - - - - - Barbara Heller 83 500 83 500 6 598 90 098 89 472 Andreea Prange 56 500 56 500 4 464 60 964 60 540 Maya Salzmann 56 500 56 500 4 464 60 964 31 390 Christian Wunderlin3) 68 500 68 500 - 68 500 74 250 Vergütungen an per 31.12.2020 aktive Mitglieder des Verwaltungsrates 265 000 265 000 15 526 280 526 255 652 Vergütungen an Mitglieder des Verwaltungsrates 2019 425 045 425 045 24 137 449 182

1) Inkl. Grundentschädigung und Funktionspauschale(n). 2) B. Heeb, Ch. Auchli und R. Berger sind Mitglieder der Geschäftsleitung der Basler Kantonalbank und erhalten für ihr Verwaltungsratsmandat bei der Bank Cler AG kei­ ne Entschädigung. 3) Auszahlung der Gesamtentschädigung erfolgt an DiEnigma AG, Zullwil.

Es wurden an die Mitglieder des Verwaltungsrats keine «Sicherheiten/Darlehen/Kredite» vergeben.

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Vergütungen an die Mitglieder der Geschäftsleitung

Erfolgsabhängige variable Vergütungen Lohn fix1) Bar Aufgeschobene Sachleistungen Total Sparplan Sozial- und Total Vergütungen an die Mitglieder Vergütung2) und weitere Entschädi­ (erfolgs- Vorsorge- Personal- der Geschäftsleitung Vergütungs- gung abhängig) leistungen aufwand Per 31.12.2020 aktive und im Jahr 2020 aus­ komponenten3) Arbeitgeber4) geschiedene Geschäftsleitungsmitglieder in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF in CHF Höchstverdienende Person 2020 Mariateresa Vacalli 404 000 163 718 118 554 6 300 692 572 56 454 102 614 851 640 Vergütungen an per 31.12.2020 aktive Geschäftsleitungsmitglie­ der Mariateresa Vacalli, Samuel Mey­ 1 808 er, Philipp Lejeune 961 600 317 984 184 668 18 900 1 483 152 100 530 224 813 495 Vergütungen an im Jahr 2020 aus­ geschiedene Geschäftsleitungs­ mitglieder Sandra Lienhart und Rene Saluz (Austritt effektiv per 29.02.2020, operativ bis 15.09.2019) 268 073 0 0 5 581 273 654 0 41 634 315 288 Vergütungen 2020 an die Ge­ 2 123 schäftsleitungsmitglieder 1 229 673 317 984 184 668 24 481 1 756 806 100 530 266 447 783 Vergütungen 2019 an Geschäfts­ leitungsmitglieder Mariateresa Vacalli (seit 01.09.2019), Samuel Meyer (seit 04.11.2019), Philipp Lejeune (seit 01.09.2019), Peter Schnellmann (bis 30.11.2019); Sandra Lienhart und René Saluz (operativ bis 1 772 15.09.2019) 1 326 034 69 698 41 183 14 622 1 451 537 22 176 298 794 507 Höchstverdienende Person 2019 Sandra Lienhart 457 900 0 0 6 907 464 807 0 105 994 570 801

1) Inkl. Stellvertretungszulage, Pauschalspesen, Nebenleistungen (Familienzulagen, Dienstjubiläumsprämien) sowie Konzernleitungsentschädigung und Ferienabgeltung für die ausgetretenen Geschäftsleitungsmitglieder. 2) Dieser Teil der variablen Vergütung gilt als EP-Cash-Plan (= aufgeschobene Vergütung). Die Vestingperiode dauert vier Jahre, d.h. bis März 2025. Erst dann wird der EP-Cash-Plan den betroffenen Mitarbeitenden überwiesen (siehe Vergütungsbericht, Ziff. 4.2.3 «Auszahlung»). 3) Besteht im Wesentlichen aus den Positionen «Fahrzeuge» sowie «Generalabonnement», soweit der Anteil für die private Nutzung als Lohnbestandteil aufgerechnet werden muss. Im Betrag enthalten sind auch die Vergünstigungen aus Personalkonditionen für ausstehende Hypothekardarlehen und Kredite. 4) Beinhaltet auch die Sozialversicherungsleistungen auf den aufgeschobenen Vergütungen aus Vorperioden, welche in der Berichtsperiode definitiv überwiesen wurden.

Es existieren keine Kreditbeziehungen (Darlehen, Hypo­ Übernimmt ein Mitglied Aufgaben auf Mandatsbasis thekarkredite, Sicherheiten) zwischen den Mitgliedern (z.B. Beratung oder Expertise), die nicht im üblichen der Geschäftsleitung und der Bank Cler. Rahmen des Mandats als Mitglied des Beirats liegen, werden diese gesondert entschädigt. Anträge für Auf­ Vergütung an den Beirat Nachhaltigkeit träge auf Mandatsbasis werden von der Fachstelle Die Entschädigungen an die Mitglieder des Beirats Nachhaltigkeit an die Konzernleitung gerichtet und sind Nachhaltigkeit werden ausschliesslich und abschliessend durch die Konzernleitung zu bewilligen. In der Berichts­ von der Basler Kantonalbank übernommen; die Bank periode hat die Bank Cler keine Direktmandate an Mit­ Cler richtet für diese Tätigkeiten keine weitere Entschä­ glieder des Beirats erteilt. digung aus und leistet auch keine Rückvergütungen an die Basler Kantonalbank für diese Leistungen. Für De­ Die Bank Cler hat keine Darlehen an die Mitglieder des tails zu den Entschädigungen wird auf den Vergütungs­ Beirats gewährt. Es wurden im Geschäftsjahr 2020 auch bericht der Basler Kantonalbank verwiesen. keine nicht marktüblichen Vergütungen oder Darlehen an Personen ausgerichtet, die einem Beirat nahestehen.

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Mitwirkungsrechte der Aktionäre

Stimmrechtsbeschränkung und -vertretung unter Angabe des Verhandlungsgegenstandes und der Als stimmberechtigter Aktionär gilt nur, wer von der Ge­ Anträge verlangt werden. sellschaft anerkannt und gültig als Aktionär mit Stimm­ recht ins Aktienbuch eingetragen worden ist. Der Ver­ Traktandierung waltungsrat kann nach Anhörung des eingetragenen Ak­ Die Traktandierung der Verhandlungsgegenstände tionärs oder Nominees Eintragungen im Aktienbuch als nimmt der Verwaltungsrat vor. In der Einladung werden Aktionär mit Stimmrecht mit Rückwirkung auf das Da­ die Verhandlungsgegenstände nebst den Anträgen des tum der Eintragung streichen, wenn diese durch falsche Verwaltungsrates und gegebenenfalls der Aktionäre, die Angaben zustande gekommen sind. Der Betroffene die Einberufung einer Generalversammlung (Art. 8 Abs. muss über die Streichung sofort informiert werden. 3 Statuten) oder die Traktandierung eines Verhand­ lungsgegenstandes (Art. 10 Abs. 1 Statuten) verlangt Eine Vertretung an der Generalversammlung ist möglich haben, bekannt gegeben. durch Dritte, welche nicht Aktionäre sein müssen. Ver­ treter müssen schriftlich bevollmächtigt sein. Solange die Eigentümer sämtlicher Aktien persönlich oder mittels Vertreter anwesend sind, kann die Ver­ Statutarische Quoren sammlung über alle Angelegenheiten diskutieren oder Der Generalversammlung ist gemäss Art. 13 der Statu­ Beschlüsse gültig fassen, die in der Kompetenz der Ge­ ten beschlussfähig ohne Rücksicht auf die Zahl der an­ neralversammlung liegen. wesenden Aktionäre und vertretenen Stimmen. Eintragungen im Aktienbuch Einberufung der Generalversammlung Für die Namenaktien wird ein Aktienbuch geführt. Darin Die Einberufung der Generalversammlung erfolgt min­ werden die Eigentümer und Nutzniesser mit Namen und destens 20 Tage vor dem Versammlungstag durch Brief Vornamen oder Namen der Rechtseinheit, Wohnort, oder elektronische Mitteilung an die im Aktienbuch ein­ Adresse und Staatsangehörigkeit oder bei juristischen getragenen Adressen. Die Einberufung kann auch von ei­ Personen mit Sitz eingetragen. Weitere Informationen nem oder mehreren Aktionären, die zusammen mindes­ zum Aktienbuch können Art. 4 der Statuten entnommen tens 10 Prozent des Aktienkapitals vertreten, schriftlich werden.

Kontrollwechsel und Abwehrmassnahmen

Es bestehen keinerlei vertragliche Vereinbarungen (Kon­ Verwaltungsrats, der Geschäftsleitung oder Kadermit­ trollwechselklauseln) zum Schutz von Mitgliedern des gliedern der Bank Cler.

Revisionsstelle

Dauer des Mandats und Amtsdauer des leitenden Revi­ schäftsjahr 2020 inkl. Mehrwertsteuer und Spesen auf sors insgesamt 431 559 CHF (Vorjahr: 443 256 CHF). Die KPMG AG hat das Revisionsmandat seit 1.1.2018 in­ ne. Die Generalversammlung hat die KPMG AG am Zusätzliche Honorare 27.5.2020 als Revisionsstelle für das Geschäftsjahr 2020 Im Berichtsjahr hat die KPMG AG keine zusätzlichen wiedergewählt. Leitender Revisor ist seit dem 1.1.2018 Dienstleistungen erbracht und verrechnet (Vorjahr: 75 Erich Schärli, zugelassener Revisionsexperte und eidg. 458 CHF). dipl. Wirtschaftsprüfer. Informationsinstrumente der externen Revision Die KPMG AG wurde vom Verwaltungsrat zusätzlich Der Verwaltungsrat wird im Rahmen seiner Sitzungen mit den aufsichtsrechtlichen Prüfungen für das Ge­ vom Vorsitz des Prüfungsausschusses über die Tätigkeit schäftsjahr 2020 beauftragt. Über das Ergebnis der auf­ der externen Revision sowie der aufsichtsrechtlichen sichtsrechtlichen Prüfungen berichtet die KPMG AG an Prüfgesellschaft informiert. Zudem behandelt der Ver­ die Eidgenössische Finanzmarktaufsicht FINMA. waltungsrat die Berichterstattungen der externen Revi­ sion zuhanden der Generalversammlung, den umfassen­ Revisionshonorar den Bericht mit Feststellungen über die Rechnungsle­ Die Kosten für die Prüfung der Jahresrechnung und die gung, das Interne Kontrollsystem sowie die Durchfüh­ aufsichtsrechtlichen Prüfungen beliefen sich im Ge­ rung und das Ergebnis der Revision und die aufsichts­

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rechtlichen Berichterstattungen, die sich an die eidge­ Prüfgesellschaft. Zudem beurteilt der Prüfungsaus­ nössische Finanzmarktaufsicht und die Schweizerische schuss die Honorierung und die Unabhängigkeit der ex­ Nationalbank richten. Für die Behandlung der Revisions- ternen Prüfgesellschaft. Der Prüfungsausschuss lässt und Aufsichtsberichte durch den Verwaltungsrat war sich bei der Beurteilung der Leistung, der Honorierung der leitende Revisor bzw. der leitende Prüfer im Berichts­ und der Unabhängigkeit der externen Revision bzw. der jahr an zwei Sitzungen des Verwaltungsrates anwesend. aufsichtsrechtlichen Prüfgesellschaft im Wesentlichen Zudem hat dieser oder eine Stellvertretung an allen Sit­ von der beruflichen Erfahrung der einzelnen Mitglieder zungen des Prüfungsausschusses im Berichtsjahr teilge­ und der generellen Arbeitsqualität der externen Prüfge­ nommen. sellschaft sowie den Kommentaren der Aufsichtsbehör­ de leiten. Er entscheidet im konkreten Einzelfall basie­ Der Prüfungsausschuss ist zuständig für die Überwa­ rend auf eigenem Ermessen und verzichtet auf einen chung und die Beurteilung der Wirksamkeit der externen konkreten Kriterienkatalog.

Informationspolitik

Die Bank Cler publiziert den Geschäftsbericht und den den, Investoren und weiteren Anspruchsgruppen Ad- Halbjahresabschluss in deutscher Sprache auf ihrer hoc-Publikationen via E-Mail zeitgerecht zu. Der Inves­ Website. Die Geschäftsberichte und Halbjahresab­ tor-Relations-Service kann unter IR-Service abonniert schlüsse der letzten fünf Jahre sowie alle Medienmittei­ werden. lungen können unter Investor Relations, respektive Medi­ en jederzeit abgerufen werden. Kontaktperson für Investor Relations ist:

Darüber hinaus stellt die Bank Cler im Sinne einer trans­ Mats Bachmann parenten Informationspolitik und unter Anwendung der Leiter CEO Office Vorschriften für Emittenten von Forderungsrechten an Tel. 061 286 25 30 der Schweizer Börse Six Swiss Exchange AG ihren Kun­ E-Mail: [email protected]

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