Prospetto Informativo

PROSPETTO INFORMATIVO

RELATIVO ALL’OFFERTA PUBBLICA DI SOTTOSCRIZIONE E ALL’AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE DI

• AZIONI ORDINARIE DI MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A. NEL SEGMENTO MTF DEL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A.; E

• “WARRANT AZIONI ORDINARIE MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A. 2007-2010” NEL SEGMENTO MTF DEL MERCATO TELEMATICO AZIONARIO ORGANIZZATO E GESTITO DA BORSA ITALIANA S.P.A.

Emittente

Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica e Sponsor

Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 27 aprile 2007 a seguito di comunicazione di nulla osta n. 7037327 comunicato in data 26 aprile 2007. L’adempimento di pubblicazione del Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull’opportunità dell’investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca Indice

INDICE DEI CONTENUTI

DEFINIZIONI ...... 11

GLOSSARIO ...... 16

NOTA DI SINTESI SUL PROFILO DELL’EMITTENTE E DELL’OPERAZIONE ...... 19

1. Fattori di rischio ...... 20 1.1 Fattori di rischio ...... 20

2. Emittente ...... 22 2.1 Informazioni sull’Emittente ...... 22 2.1.1 Capitale sociale e azionariato...... 22 2.1.2 Consiglio di Gestione...... 25 2.1.3 Consiglio di Sorveglianza...... 26 2.2 Attività e prodotti...... 26 2.3 Strategia ...... 27 2.4 Operazioni concluse con parti correlate ...... 28 2.5 Patto Parasociale ...... 28

3. Dati finanziari selezionati ...... 29 3.1 Fondi propri e indebitamento...... 29

4. Risultato operativo e situazione finanziaria: resoconto e prospettive, ricerca e sviluppo e tendenze previste ...... 29 4.1 Risultato operativo e situazione finanziaria: resoconto e prospettive ...... 29

5. Informazioni finanziarie ...... 29 5.1 Informazioni finanziarie ...... 29 5.2 Cambiamenti significativi ...... 30

6. Caratteristiche dell’offerta ...... 30 6.1 L’Offerta Globale di Sottoscrizione ...... 30 6.2 Ragioni dell’operazione di Quotazione e dell’Offerta Globale di Sottoscrizione ...... 34 6.3 Spese legate alla Quotazione e all’Offerta Globale di Sottoscrizione ...... 34

7. Documenti accessibili al pubblico ...... 34

SEZIONE I ...... 35

1. Soggetti responsabili ...... 37 1.1 Soggetti responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo ...... 37 1.2 Dichiarazione dei soggetti responsabili del Prospetto Informativo...... 37 2. Revisori legali dei conti ...... 37 2.1 Nome e indirizzo della Società di Revisione incaricata dall’Emittente a compiere la revisione contabile del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006...... 37 3. Informazioni finanziarie selezionate ...... 37

3 Prospetto Informativo

4. Fattori di rischio ...... 38 4.1 Particolari caratteristiche dell’investimento nelle Azioni Ordinarie ...... 39 4.2 Rischi connessi alla mancanza di storia operativa ...... 39 4.3 Rischio connesso alla mancanza di assets patrimoniali di rilievo ...... 39 4.4 Rischi connessi alla posizione di preminenza dei Managing Partners ed ai benefici ad essi spettanti ...... 40 4.4.1 Correlazione tra ruolo di manager e azionista...... 40 4.4.2 Disequilibrio tra l’esposizione finanziaria dei Managing Partners e i rispettivi diritti di voto attribuiti . . 40 4.4.3 Consenso dei Managing Partners a talune delibere assembleari...... 40 4.4.4 Indennità spettante ai Managing Partners e meccanismi di riscatto e di conversione delle Azioni B e C attualmente di proprietà dei Managing Partners ...... 40 4.4.5 Altri benefici rilevanti dei Managing Partners ...... 41 4.5 Rischi connessi alla struttura del capitale ...... 41 4.5.1 Rischi connessi alla complessità della struttura del capitale sociale dell’Emittente e all’utilizzo di strumenti innovativi ...... 41 4.5.2 Rischi connessi alle delibere sottoposte all’approvazione delle assemblee speciali ...... 42 4.5.3 Rischi connessi all’utilizzo della Riserva Sovrapprezzo Azioni A e limiti alla distribuzione degli utili . . 42 4.6 Rischi connessi all’attività dell’Emittente...... 42 4.6.1 Rischi connessi agli investimenti in società in difficoltà finanziaria e/o industriale ...... 42 4.6.2 Rischi connessi all’attività di investimento e all’attività di direzione e coordinamento ...... 43 4.6.3 Rischi connessi al ritorno sugli investimenti...... 43 4.6.4 Rischi connessi alla necessaria rapidità nel processo decisionale concernente i possibili investimenti. . . . 44 4.6.5 Rischi connessi ad aspetti negoziali del disinvestimento ...... 44 4.6.6 Rischi connessi alla subordinazione dell’investimento dell’Emittente rispetto a eventuali finanziatori delle società partecipate dall’Emittente ...... 44 4.6.7 Rischi legati alla necessità di investimenti aggiuntivi rispetto a quelli già effettuati ...... 45 4.6.8 Rischi connessi all’investimento in partecipazioni in società non quotate...... 45 4.6.9 Rischi connessi all’affidabilità del management delle società partecipate ...... 45 4.6.10 Rischi connessi alla strategia di disinvestimento...... 45 4.7 Rischi connessi alla concorrenza ...... 46 4.8 Rischi connessi al numero limitato di investimenti e alla concentrazione del portafoglio ...... 46 4.9 Rischi connessi all’incertezza circa la distribuzione di dividendi e il conseguimento di utili ...... 47 4.10 Rischi connessi alla dipendenza da figure-chiave e capacità dell’Emittente di sostituirle ...... 47 4.11 Rischi connessi alla congiuntura economica ...... 47 4.12 Limiti derivanti dalla disciplina sulla concentrazione del rischio – Segmento di trattazione delle Azioni dell’Emittente ...... 47 4.13 Rischi connessi all’andamento delle Quotazioni in funzione dell’attività dell’Emittente ...... 48 4.14 Rischi connessi al possesso dei requisiti di onorabilità da parte degli azionisti dell’Emittente ...... 48 4.15 Rischi connessi al quadro normativo in cui opera l’Emittente...... 48 4.16 Rischi connessi ai problemi di liquidità sui mercati e sul Segmento MTF e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni Ordinarie dell’Emittente e dei Warrant...... 48 4.17 Rischio connesso alla possibilità di revoca dalla Quotazione ...... 49 4.18 Rischi connessi alla assenza di attività di stabilizzazione ...... 49 4.19 Rischi connessi ai Warrant ...... 49 4.20 Accordi relativi all’Emittente...... 50 4.21 Dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne ...... 50 5. Informazioni sull’Emittente...... 50 5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente...... 50 5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente ...... 50 5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione ...... 51 5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente ...... 51 5.1.4 Sede legale e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione e numero di telefono della sede sociale...... 51 5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente ...... 51

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5.2 Investimenti ...... 52 5.2.1 Descrizione dei principali investimenti effettuati dall’Emittente nell’esercizio in corso ...... 52 5.2.2 Descrizione dei principali investimenti dell’Emittente in corso di realizzazione...... 52 5.2.3 Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell’Emittente oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi di gestione dell’Emittente ...... 52 6. Panoramica delle Attività...... 52 6.1 Principali attività ...... 52 6.1.1 Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività e relativi fattori chiave ...... 52 6.1.1.1 Descrizione e finalità delle attività dell’Emittente ...... 52 6.1.1.2 Tipologie di operazioni di investimento e tipologia di beni oggetto dell’attività di investimento dell’Emittente ...... 53 6.1.1.3 Requisiti geografici, settoriali e dimensionali delle società oggetto di investimento ...... 54 6.1.1.4 Limiti alla concentrazione del rischio derivante dall’attività di investimento ...... 54 6.1.1.5 Selezione, esame e approvazione delle operazioni di investimento ...... 55 6.1.1.6 Gestione degli investimenti...... 56 6.1.1.7 La strategia di disinvestimento ...... 57 6.1.1.8 Fattori chiave di successo ...... 58 6.1.1.9 Il quadro normativo in base al quale opera l’Emittente ...... 59 6.2 Principali mercati ...... 61 6.2.1 Il mercato italiano delle imprese di medie dimensioni in Special Situations ...... 61 6.2.1.1 Dimensioni e caratteristiche del mercato ...... 61 6.2.1.2 Le recenti modifiche della normativa italiana in materia di procedure concorsuali ...... 62 6.2.2 Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti Paragrafi 6.1 e 6.2. . . . . 62 6.2.3 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione ...... 63 6.2.4 Posizione competitiva dell’Emittente...... 63 7. Struttura Organizzativa ...... 63 7.1 Descrizione del gruppo di cui fa parte l’Emittente ...... 63 7.2 Società controllate dall’Emittente ...... 63 8. Immobili, impianti e macchinari...... 63 8.1 Immobilizzazioni materiali ...... 63 8.2 Descrizione di eventuali problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni da parte dell’Emittente ...... 63 9. Resoconto della situazione gestionale e finanziaria ...... 64 9.1 Situazione finanziaria ...... 64 9.2 Gestione operativa ...... 64 9.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi sviluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente...... 64 10. Risorse finanziarie ...... 64 10.1 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell’Emittente (a breve e lungo termine) ...... 64 10.2 Indicazioni delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell’Emittente ...... 65 10.3 Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell’Emittente ...... 65 10.4 Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significativesull’attività dell’Emittente ...... 65 10.5 Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai precedenti Paragrafi 5.2.3 e 8.1...... 65 11. Ricerca e sviluppo, brevetti e licenze ...... 65 12. Informazioni sulle tendenze previste ...... 65 12.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione e nell’evoluzione dei costi di produzione dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla data del Prospetto Informativo ...... 65

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12.2 Informazioni su tendenze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso ...... 66 13. Previsioni e stime degli utili ...... 66 14. Organi di amministrazione, di direzione o di vigilanza e principali dirigenti ...... 66 14.1 Nome, indirizzo e funzioni presso l’Emittente dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza e dei soci fondatori ...... 66 14.1.1 Consiglio di Gestione...... 66 14.1.2 Consiglio di Sorveglianza...... 73 14.1.3 Industrial Partners ...... 77 14.1.4 Principali dirigenti che possono provare che l’Emittente dispone di competenza e di esperienza adeguate per la gestione della sua attività ...... 80 14.1.5 Rapporti di parentela esistenti tra i soggetti indicati ai precedenti Paragrafi 14.1.1 e 14.1.2 ...... 80 14.1.6 Principali attività svolte dai soggetti indicati ai precedenti Paragrafi 14.1.1 e 14.1.2 al di fuori dell’Emittente stesso ...... 80 14.1.7 Denominazione di tutte le società o persone giuridiche di cui i membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente sono stati membri degli organi sociali o soci nei cinque anni precedenti la data del Prospetto Informativo con indicazione delle società o persone giuridiche di cui i suddetti soggetti sono ancora membri degli organi sociali o soci...... 82 14.1.8 Provvedimenti giudiziari, amministrativi e disciplinari a carico dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente ...... 85 14.1.9 Procedure concorsuali o di liquidazione volontaria nelle quali i membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente nei cinque anni precedenti il Prospetto Informativo sono stati coinvolti in ragione del ruolo di membro degli organi sociali o di alto dirigente delle società sottoposte a tali procedure ovvero ad altro titolo ...... 85 14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza ...... 85 14.2.1 Conflitti di interessi con l’Emittente, anche potenziali, tra gli obblighi nei confrontidell’Emittente e gli interessi privati o altri obblighi dei soci dell’Emittente nonché dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza ...... 85 14.2.2 Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi a seguito dei quali i soggetti di cui al precedente paragrafo 14.1 sono stati nominati membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza...... 85 14.2.3 Descrizione di eventuali restrizioni in forza delle quali i soggetti di cui al precedente paragrafo 14.1 hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le Azioni dell’Emittente dagli stessi possedute ...... 86 14.2.3.1 Obblighi di Lock Up ...... 86 14.2.3.2 Prelazione...... 87 15. Remunerazione, benefici e azioni detenute dai managing partners...... 88 15.1 Ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura corrisposti dall’Emittente ai membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza per servizi resi in qualsiasi veste all’Emittente ...... 88 15.1.1 Compensi fissi e variabili previsti dagli Accordi di Collaborazione ...... 88 15.1.2 Benefits ...... 89 15.1.3 Azioni B ...... 89 15.1.4 Azioni C ...... 90 15.1.5 Riscatto delle Azioni B e C e caratteristiche delle Azioni D ...... 91 15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza ...... 97 16. Prassi del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza ...... 97 16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica...... 97

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16.2 Informazioni sui contratti stipulati dai membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente con l’Emittente stesso che prevedono indennità di fine rapporto ...... 98 16.3 Informazioni sul comitato di revisione e sul comitato per la remunerazione dell’Emittente compresi i nomi dei membri e del mandato in base al quale gli stessi operano ...... 99 16.4 Osservanza delle norme in materia di governo societario ...... 99 16.4.1 Indicazione della conformità dello Statuto dell’Emittente alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza e del Regolamento di Borsa e alle previsioni in materia di corporate governance ...... 99 16.4.1.1 Indicazione della conformità dello Statuto alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza e al Regolamento di Borsa...... 99 16.4.1.2 Indicazione della conformità del sistema di governo societario alle prescrizioni del Codice Civile, del Testo Unico della Finanza e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina. . 101 16.4.2 Indicazione dell’esercizio o meno delle facoltà riconosciute all’autonomia statutaria dal Codice Civile . . 108 17. Dipendenti ...... 109 17.1 Numero dei dipendenti ...... 109 17.2 Partecipazioni azionarie dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza e piani di stock option ...... 109 17.2.1 Partecipazioni azionarie dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza ...... 109 17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione di dipendenti al capitale dell’Emittente...... 110 18. Principali azionisti ...... 111 18.1 Azionisti che detengono strumenti finanziari dell’Emittente...... 111 18.2 Diritti di voto diversi da quelli derivanti dalle Azioni dell’Emittente ...... 111 18.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano direttamente o indirettamente il controllo sull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico della Finanza e misure adottate per evitare eventuali abusi ...... 111 18.4 Accordi tra soci noti all’Emittente dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente ...... 111 18.4.1 Impegno di Investimento dei Managing Partners...... 112 18.4.2 Impegno di investimento della Fondazione CRT ...... 112 18.4.3 Impegno di investimento del Cav. Vittorio Lodi ...... 113 18.4.4 Quotazione...... 113 18.4.5 Impegno di Lock Up ...... 113 18.4.6 Trasferimento a società controllate ...... 113 18.4.7 Prelazione ...... 113 18.4.8 Sindacato di Voto ...... 114 18.4.9 Organi Sociali ...... 115 18.4.9.1 Consiglio di Sorveglianza...... 115 18.4.9.2 Consiglio di Gestione ...... 116 18.4.10Offerta pubblica di acquisto...... 116 18.4.11Patti Parasociali ...... 117 19. Operazioni con parti correlate...... 117 20. Informazioni finanziarie riguardanti attività e passività, la situazione finanziaria e i profitti le perdite dell’Emittente ...... 117 20.1 Informazioni finanziarie relative alla situazione patrimoniale ed economica al 31 dicembre 2006 dell’Emittente ...... 118 20.1.1 Nota integrativa ...... 123 20.1.2 Informazioni sullo stato patrimoniale...... 127 20.1.3 Informazioni sul conto economico...... 133 20.1.4 Altre informazioni...... 137 20.2 Bilancio consolidato ...... 140 20.3 Revisione delle informazioni finanziarie relative al periodo chiuso al 31 dicembre 2006...... 140 20.4 Eventi successivi alla chiusura del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006 ...... 140 20.5 Commenti sull’andamento gestionale ...... 140 20.6 Politica di dividendi ...... 140 20.7 Procedimenti giudiziari e arbitrali...... 141 20.8 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente ...... 141

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21. Informazioni Supplementari ...... 141 21.1 Capitale azionario...... 141 21.1.1 Indicazione dell’ammontare del capitale sociale emesso dall’Emittente per ogni categoria di azioni. . . . 141 21.1.1.1 Capitale sociale deliberato e numero di azioni...... 141 21.1.1.2 Valore nominale per azione ...... 142 21.1.1.3 Riconciliazione del numero di azioni emesse nel corso dell’esercizio...... 142 21.1.2 Indicazione dell’esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale dell’Emittente e descrizione delle caratteristiche principali ...... 142 21.1.3 Numero, valore contabile e valore nominale delle azioni proprie detenute dall’Emittente...... 142 21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con Warrant, con indicazione delle condizioni e delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione ...... 142 21.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale sociale deliberato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale ...... 142 21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale sociale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione e descrizione delle opzioni con indicazione delle persone alle quali si riferiscono ...... 143 21.1.7 Evoluzione del capitale sociale dell’Emittente nell’ultimo esercizio e fino alla data del Prospetto Informativo...... 143 21.2 Atto costitutivo e Statuto ...... 146 21.2.1 Descrizione dell’oggetto sociale e degli scopi dell’Emittente con indicazione del riferimento all’articolo dello Statuto in cui esso è descritto ...... 147 21.2.2 Disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Gestione, del Consiglio di Sorveglianza, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e della Società di Revisione ...... 148 21.2.2.1 Modalità di nomina, funzionamento e competenze del Consiglio di Gestione ...... 148 21.2.2.2 Modalità di nomina, funzionamento e competenze del Consiglio di Sorveglianza ...... 152 21.2.2.3 Modalità di nomina, retribuzione e competenze del soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili...... 155 21.2.2.4 Modalità di nomina, funzionamento e competenze dell’organo preposto al controllo contabile ...... 156 21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna categoria di azioni esistenti ...... 156 21.2.4 Condizioni e modalità per la modifica dei diritti dei possessori delle azioni ...... 158 21.2.5 Modalità di convocazione dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente e condizioni di ammissione. . . . 159 21.2.6 Disposizioni dello Statuto dell’Emittente che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente...... 162 21.2.7 Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta . . . . 162 21.2.8 Speciali pattuizioni statutarie relative alla modifica del capitale sociale ...... 162 22. Contratti importanti ...... 163 23. Informazioni provenienti da terzi, pareri di esperti e dichiarazioni di interessi ...... 163 23.1 Pareri di terzi ...... 163 23.2 Riproduzione trasparente delle informazioni relative all’Emittente fornite da terzi ...... 163 24. Documenti accessibili al pubblico ...... 163

APPENDICE I - STATUTO SOCIALE DI MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A...... 165

APPENDICE II - ESTRATTO DEL PATTO PARASOCIALE ...... 195

SEZIONE II ...... 205 1. Soggetti Responsabili...... 207 1.1 Identificazione dei soggetti responsabili del Prospetto Informativo ...... 207 1.2 Dichiarazione dei soggetti responsabili del Prospetto Informativo...... 207

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2. Fattori di rischio ...... 207 3. Informazioni fondamentali ...... 207 3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante...... 207 3.2 Fondi propri e indebitamento...... 207 3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche ...... 207 3.4 Ragioni dell’operazione di quotazione delle Azioni...... 207 4. Informazioni riguardanti le Azioni A da ammettere alla negoziazione ...... 207 4.1 Descrizione del tipo e delle Azioni A ammesse alle negoziazioni...... 207 4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono emessi...... 208 4.3 Caratteristiche delle Azioni A ...... 208 4.4 Valuta di emissione delle Azioni A ...... 208 4.5 Decorrenza del godimento delle Azioni A...... 208 4.6 Descrizione dei diritti spettanti alle Azioni A ...... 208 4.7 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni A verranno emesse . . . 209 4.8 Data prevista per l’emissione...... 209 4.9 Restrizioni alla libera circolazione delle Azioni A ...... 209 4.10 Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni A ...... 210 4.11 Offerte pubbliche effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso ...... 211 4.12 Regime fiscale ...... 211 4.12.1 Imposte sul reddito ...... 212 4.12.2 Plusvalenze...... 214 4.12.2.1 Regime ordinario...... 215 4.12.2.2 Regime del risparmio amministrato ...... 215 4.12.2.3 Regime del risparmio gestito...... 215 4.12.3 Tassa sui contratti di borsa...... 218 4.12.4 Imposta di successione e donazione ...... 219 5. Informazioni riguardanti i Warrant da ammettere alla negoziazione ...... 220 5.1 Descrizione del tipo e della classe dei Warrant ammessi alle negoziazioni ...... 220 5.2 Legislazione in base alla quale i Warrant sono emessi ...... 220 5.3 Caratteristiche dei Warrant ...... 220 5.4 Valuta di emissione dei Warrant ...... 220 5.5 Descrizione dei diritti connessi ai Warrant, modalità per il loro esercizio e caratteristiche dei Warrant . . . . 220 5.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali i Warrant verranno emessi . . . 223 5.7 Data prevista per l’emissione...... 223 5.8 Restrizioni alla libera circolazione dei Warrant ...... 224 5.9 Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari ...... 224 5.10 Offerte pubbliche effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso ...... 224 5.11 Regime fiscale ...... 224 6. Condizioni dell’offerta...... 224 6.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta Globale di Sottoscrizione, calendario previsto e modalità di adesione ...... 224 6.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta Globale di Sottoscrizione è subordinata ...... 224 6.1.2 Ammontare totale dell’Offerta Globale di Sottoscrizione ...... 224 6.1.3 Periodo di validità dell’Offerta Pubblica e descrizione delle modalità di sottoscrizione ...... 225 6.1.4 Informazioni circa la sospensione o revoca dell’Offerta Pubblica...... 227 6.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso ...... 227 6.1.6 Ammontare della sottoscrizione ...... 227 6.1.7 Ritiro della sottoscrizione ...... 228

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6.1.8 Pagamento e consegna delle Azioni A ...... 228 6.1.9 Risultati dell’Offerta Globale di Sottoscrizione ...... 228 6.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati ...... 228 6.2 Piano di ripartizione e di assegnazione ...... 228 6.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati ...... 288 6.2.2 Principali azionisti, membri del Consiglio di Gestione o componenti del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta Pubblica e persone che intendono aderire all’Offerta Pubblica per più del 5% ...... 229 6.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione...... 229 6.2.4 Procedura per la comunicazione agli aderenti delle assegnazioni...... 231 6.2.5 Over Allotment e opzione di Greenshoe ...... 231 6.3 Fissazione del Prezzo di Offerta ...... 232 6.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore ...... 232 6.3.2 Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione...... 232 6.3.3 Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti, o persone affiliate ...... 232 6.4 Collocamento e sottoscrizione ...... 232 6.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Sottoscrizione ...... 232 6.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario...... 233 6.4.3 Collocamento...... 234 6.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento ...... 234

7. Ammissione alla negoziazione e modalità di negoziazione ...... 234 7.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni ...... 234 7.2 Altri mercati regolamentati sui quali gli strumenti finanziari dell’Emittente sono già ammessi alle negoziazioni ...... 234 7.3 Altre operazioni ...... 234 7.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario ...... 234 7.5 Attività di stabilizzazione ...... 235

8. Possessori di strumenti finanziari che procedono alla vendita ...... 235 9. Spese legate all’Offerta Globale di Sottoscrizione e alla Quotazione...... 235 9.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’offerta...... 235 10. Diluizione ...... 235 10.1 Diluizione immediata derivante dall’Offerta Globale di Sottoscrizione...... 235 11. Informazioni Supplementari ...... 235 11.1 Soggetti che partecipano all’operazione...... 235 11.2 Altre informazioni sottoposte a revisione ...... 236 11.3 Pareri e relazioni di esperti ...... 236 11.4 Informazioni provenienti da terzi ...... 236

10 Definizioni

DEFINIZIONI

Si riporta di seguito un elenco delle principali definizioni utilizzate all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Accordo di Collaborazione L’accordo stipulato dalla Società con ciascun Managing Partner in data 22 dicembre 2006 e successivamente integrato il 31 gennaio 2007. Aumento di Capitale L’Aumento di Capitale a Pronti e l’Aumento di Capitale a Termine dell’Emittente, entrambi deliberati dall’assemblea straordinaria della Società in data 19 dicembre 2006 e modificati con delibera del- l’assemblea straordinaria della Società in data 31 gennaio 2007. Aumento di Capitale a Pronti L’aumento di capitale dell’Emittente, a pagamento e in via scindibile, per massimi Euro 10.399.970,00 mediante emissione, anche eventualmente in una o più tranche e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma del Codice Civile, di: • un massimo di 8.359.970 Azioni A (o ordinarie), con abbinato gratuitamente 1 Warrant per ogni Azione A sottoscritta, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, con pagamento di sovrapprezzo di Euro 25,00 per ogni Azione A, da sottoscriversi nell’ambito dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, al fine della quotazione delle Azioni A sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana, Segmento MTF; • un massimo di 1.020.000 Azioni B, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, senza pagamento di alcun sovrapprezzo, da sottoscriversi da parte di soggetti che abbiano i requisiti previsti dall’articolo 6.5 dello Statuto e da sottoscriversi in misura tale che essi non rappresentino mai, in qualsiasi momento, più del 12% del totale del capitale sociale sottoscritto; • un massimo di 1.020.000 Azioni C, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, senza pagamento di alcun sovrapprezzo, da sottoscriversi da parte di soggetti che abbiano i requisiti previsti dall’articolo 6.6 dello Statuto e da sottoscriversi in misura tale che essi non rappresentino mai, in qualsiasi momento, più del 12% del totale del capitale sociale sottoscritto. Aumento di Capitale a L’aumento di capitale dell’Emittente, a pagamento e in via scin- Termine dibile, per massimi Euro 2.089.992,00, a servizio dell’esercizio dei massimi numero 8.359.970 Warrant, mediante emissione di massime n. 2.089.992 Azioni A del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da riservare in sottoscrizione esclusivamente ai titolari dei Warrant in ragione di 1 Azione A ogni 4 Warrant posseduti. Azioni Le Azioni A, B, C e D della Società. Azioni A o Azioni Ordinarie Azioni ordinarie dell’Emittente oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione e della Quotazione, che conferiscono ai loro titolari i diritti di cui all’articolo 6.4 dello Statuto. Azioni B Azioni di categoria B dell’Emittente, escluse dall’Offerta Globale di

11 Prospetto Informativo

Sottoscrizione e dalla Quotazione e riservate ai membri del Consiglio di Gestione, ai dipendenti ed ai collaboratori con contratto di collaborazione coordinata e continuativa e con contratti di collaborazione a progetto scelti dal Consiglio di Gestione, che conferiscono ai loro titolari i diritti di cui all’articolo 6.5 dello Statuto. Azioni C Azioni di categoria C dell’Emittente, escluse dall’Offerta Globale di Sottoscrizione e dalla Quotazione e riservate ai membri del Consiglio di Gestione, ai dipendenti ed ai collaboratori con contratto di collaborazione coordinata e continuativa e con contratti di collaborazione a progetto scelti dal Consiglio di Gestione, che conferiscono ai loro titolari idiritti di cui all’articolo 6.6 dello Statuto. Azioni D Azioni di classe D dell’Emittente, che risulteranno dalla conversione automatica delle Azioni C nelle ipotesi previste nell’articolo 14.3 dello Statuto. Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A. Cambio di Controllo Un cambio di controllo della Società ai sensi dell’articolo 2469 del cod. civ. Codice Civile o cod. civ. Regio Decreto 16 marzo 1942 – XX, n. 262. Codice di Autodisciplina Indica il Codice di Autodisciplina approvato dal Comitato per Corporate Governance di Borsa Italiana in data 14 marzo 2006. Collocamento Privato presso Il collocamento privato diretto ad alcuni Investitori Professionali Investitori Istituzionali e investitori istituzionali all’estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili, che saranno individuati dalla Società e da Mediobanca, in conformità all’articolo 100 del TUF e al- l’articolo 33 del Regolamento Emittenti, tra i propri clienti potenziali. Collocatori I soggetti che partecipano al Consorzio per l’Offerta Pubblica. Consiglio di Gestione Il Consiglio di Gestione di MIC, come definito all’articolo 2409 novies del Codice Civile. Consiglio di Sorveglianza Il Consiglio di Sorveglianza di MIC, come definito all’articolo 2409-duodecies e seguenti del Codice Civile. Consorzio per l’Offerta Pubblica Il consorzio di collocamento per l’Offerta Pubblica. CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Data di Pagamento L’11 maggio 2007, ossia la data in cui avverrà il pagamento integrale delle Azioni A assegnate. Emittente o Mid Industry Mid Industry Capital S.p.A., con sede in Milano, iscritta al regi- Capital o MIC o Società stro delle imprese di Milano al numero 05244910963. Facoltà di Incremento Indica la facoltà della Società, d’intesa con Mediobanca, di aumentare l’ammontare dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, come descritta nella Sezione II, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2. Fondazione CRT o Fondazione La Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, via XX Settembre, 31, Torino.

12 Definizioni

Impegni di Investimento Gli impegni di investimento assunti dai Managing Partners nel Patto Parasociale, subordinatamente alla Quotazione, aventi ad oggetto la sottoscrizione, direttamente o tramite una so- cietà da loro controllata per almeno il 90%, di (i) tutte le Azioni B, (ii) tutte le Azioni C e (iii) un numero di Azioni A tale per cui l’investimento complessivo nella Società sia pari a Euro 12 milioni. Impegno Unilaterale L’impegno unilaterale dei Managing Partners, di accettazione della riduzione del valore di riscatto in caso di good leavership. Industrial Partners Paolo Bassi, Giovanni Carlino, Antoine Cau, Roberto Pisa e Marco Pozzi. Intermediari Autorizzati Gli intermediari definiti all’articolo 25 del Regolamento Intermediari. Invesges Invesges S.r.l., con sede legale in Torino, Via del Carmine 10, iscritta al registro delle imprese di Torino al numero 09489600016, società controllata di diritto da Giorgio Garuzzo ai sensi dell’articolo 2359, primo comma del cod. civ., in quanto detiene il 90% del capitale sociale della stessa. Investimenti Le partecipazioni detenute dall’Emittente, in conformità con i propri obiettivi di investimento. Investitori Professionali Gli investitori professionali in Italia così come definiti agli articoli 25, lettera d) e 31, comma secondo, del Regolamento Intermediari (fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’articolo 31, comma secondo del medesimo Regolamento Intermediari, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma quar- to, del D. Lgs. 23 luglio 1996, n. 415). Investment Companies Società il cui oggetto esclusivo prevede l’investimento in partecipazioni di maggioranza o minoranza di società quotate e/o non quotate ovvero in strumenti finanziari emessi da quest’ultime, nonché le attività strumentali che hanno le caratteristiche stabilite dal Regolamento di Borsa. Istruzioni al Regolamento Le istruzioni al Regolamento dei Mercati organizzati e gestiti da di Borsa Borsa Italiana. L&A Capital L&A Capital S.r.l., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani 16, iscritta al registro delle imprese di Milano al numero 05520140962, società controllata di diritto da Dario Levi ai sensi dell’articolo 2359, primo comma del cod. civ. in quanto detiene il 99% del capitale sociale della stessa. Lotto Minimo Il quantitativo minimo, pari a n. 150 Azioni A, richiedibile nel- l’ambito dell’Offerta Pubblica. Lotto Minimo di Adesione Il quantitativo minimo maggiorato, pari a n. 1.500 Azioni A, ri- Maggiorato chiedibile nell’ambito dell’Offerta Pubblica. Managing Partners Giorgio Garuzzo, Gian Maurizio Argenziano e Dario Levi.

13 Prospetto Informativo

Management Team I Managing Partners insieme con gli Industrial Partners. MCP Mid Capital Partners S.r.l. con socio unico, con sede legale in Milano, Via Gioberti 1, iscritta al registro delle imprese di Milano al numero 05375260964, società controllata di diritto da Gian Maurizio Argenziano ai sensi dell’articolo 2359, primo comma del cod. civ. in quanto detiene il 100% del capitale sociale della stessa. Mediobanca Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. Mercato Telematico Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana. Azionario o MTA Mezzi Propri Il capitale sociale sottoscritto di MIC e la Riserva Sovrapprezzo Azioni A. Monte Titoli Monte Titoli S.p.A. Offerta Pubblica L’offerta di sottoscrizione di un numero minimo di 379.950 Azioni A, (con abbinati gratuitamente un Warrant per ogni Azione A sottoscritta) pari al 10% dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, rivolta al pubblico indistinto in Italia. Offerta Globale di Sottoscrizione L’offerta globale di sottoscrizione di n. 3.799.970 Azioni A che comprende l’Offerta Pubblica ed il Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali. OPA Un’offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Testo Unico della Finanza, in relazione alla quale il Consiglio di Gestione ha ricevuto da parte dell’offerente la comunicazione prevista dall’articolo 102 del Testo Unico della Finanza. Partecipazione del Management La somma delle Azioni A, B e C, possedute dai Managing Partners dopo la Quotazione, in esecuzione dell’Impegno di Investimento degli stessi. Patto Parasociale Il patto parasociale sottoscritto in data 22 dicembre 2006 tra Dario Levi, Gian Maurizio Argenziano e Giorgio Garuzzo, come successivamente modificato (i) dai medesimi in data 6 marzo 2007; (ii) a seguito delle adesioni della Fondazione e del Cav. Vittorio Lodi in pari data e (iii) a seguito dell’adesione di Invesges, MCP e L&A Capital, cui sono e saranno conferite le Azioni da loro direttamente o indirettamente possedute. Periodo di Offerta Il periodo di tempo compreso tra le ore 9:00 del giorno 2 maggio 2007 e le ore 16:30 del giorno 8 maggio 2007, salvo proroga o chiusura anticipata. Il prezzo d’offerta delle Azioni A stabilito con delibera dell’assem- Prezzo di Offerta blea straordinaria dell’Emittente del 19 dicembre 2006, pari a Euro 26,00 per ogni Azione A, di cui Euro 25,00 a titolo di sovrapprezzo. PricewaterhouseCoopers o PricewaterhouseCoopers S.p.A., con sede legale in Milano Via Società di Revisione Monte Rosa, 91. Prospetto Informativo Il presente Prospetto relativo all’Offerta Pubblica ed alla Quotazione. Quotazione L’ammissione a quotazione (a) di Azioni A dell’Emittente sul Segmento MTF e (b) di Warrant sul Segmento MTF del MTA.

14 Definizioni

Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana. Regolamento Emittenti Regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza, concernente la disciplina degli emittenti (adottato dalla CONSOB con delibera 11971 del 14 maggio 1999 e successivamente mo- Regolamento Intermediari dificato e integrato). Regolamento di attuazione del Testo Unico della Finanza, concernente la disciplina degli intermediari (adottato dalla CON- SOB con delibera 11522 del 1° luglio 1998 e successivamente Regolamento dei Warrant modificato e integrato). Il regolamento dei Warrant denominati “Warrant azioni ordina- Remunerazione Globale rie Mid Industry Capital S.p.A. 2007-2010” emessi dalla Società. Annua L’emolumento che MIC corrisponderà ai Consiglieri di Gestione per lo svolgimento della loro attività e che sarà composto dalla somma di: (a) un emolumento fisso, pari a Euro 360.000,00 lordi annui per ciascun Managing Partner, da versarsi in 4 rate trimestrali posticipate; (b)un emolumento variabile lordo pari al 50% della remunera- Responsabile del Collocamento zione fissa di cui al punto (a). Riserva Sovrapprezzo Azioni A Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. La riserva risultante dal pagamento del sovrapprezzo riferibile alle Azioni A nel contesto della sottoscrizione dell’Aumento di Segmento MTF Capitale. Sponsor Segmento MTF del Mercato Telematico Azionario. Statuto Mediobanca – Banca di Credito Finanziario S.p.A. Lo statuto in vigore quale approvato dall’assemblea straordinaria Successivi Aderenti dell’Emittente in data 5 marzo 2007. La Fondazione CRT, il Cav. Vittorio Lodi, Invesges, MCP e L&A Testo Unico della Finanza o TUF Capital. Decreto Legislativo n. 58 del 24 febbraio 1998, come successi- Testo Unico Bancario o TUB vamente modificato e integrato. Decreto Legislativo n. 385 del 1° settembre 1993, come succes- Testo Unico Imposte sui sivamente modificato e integrato. Redditi o TUIR D.P.R. n. 917 del 22 dicembre 1986. UIC Warrant Ufficio Italiano Cambi. Un numero massimo di 8.359.970 Warrant denominati “Warrant azioni ordinarie Mid Industry Capital S.p.A. 2007-2010”, abbinati gratuitamente alle massime 8.359.970 Azioni A rivenienti dall’Aumento di Capitale a Pronti, che conferisono ai loro titolari il diritto di sottoscrivere, con le modalità e i termini indicati nel Regolamento dei Warrant, 1 Azione A ogni 4 Warrant posseduti, ad un prezzo pari ad Euro 26,00.

15 Prospetto Informativo

GLOSSARIO

Si riporta di seguito un elenco dei principali termini utilizzati all’interno del Prospetto Informativo. Tali termini, salvo ove diversamente specificato, hanno il significato di seguito indicato.

Advisor Soggetto che fornisce assistenza e consulenza per le attività di un’impresa o società ovvero singole operazioni compiute dalla stessa. Bad leaver Manager o dipendente di una società il cui rapporto di collaborazione con la società stessa cessa per ragioni che comportano o potrebbero comportare un addebito di responsabilità nei suoi confronti e/o sono ricollegabili alla violazione di impegni da costui assunti nei confronti della società. Business Plan Documento nel quale viene definito un progetto di impresa, o un piano di sviluppo, con riferimento a variabili strategiche, tecnologi- che, commerciali ed economico-finanziarie. Esso è, normalmente, il documento informativo principale da sottoporre all’attenzione di un investitore/finanziatore/perito/valutatore. Corporate Governance Insieme di regole che presiedono e indirizzano la gestione e il controllo delle società. Due diligence Insieme di attività, svolte direttamente dall’investitore anche per mezzo di consulenti esterni, volte ad approfondire, prima del previsto dell’investimento, la situazione e le relative criticità contabili, giuridiche, giuslavoristiche, fiscali, ambientali e di conduzione del business della società oggetto di potenziale investimento. Good leaver Manager o dipendente di una società il cui rapporto di collaborazione con la società stessa cessa per ragioni che non comportano un addebito di responsabilità nei suoi confronti o che non dipendono da violazione di impegni da costui assunti nei confronti della società. IPO Acronimo del termine inglese (Initial Public Offering) che indica la prima offerta di azioni ad investitori pubblici da parte di una società che appunto ricorre per la prima volta al mercato dei capitali e normalmente finalizzata alla quotazione delle azioni medesime. Management o manager Soggetti che si occupano dell’amministrazione, direzione e gestione delle imprese oggetto di investimento da parte dell’Emittente. Management companies Società che amministrano e gestiscono fondi di investimento. Management fees Commissione che spetta ai gestori di fondi di investimento per i servizi di consulenza e la gestione delle partecipazioni realizzati a favore di tali fondi. M&A Acronimo del termine inglese Merger and Acquisition che indica operazioni di fusione e acquisizione aziendali e/o societarie. Mezzanine Finanziamento non garantito il cui rimborso, in caso di insolvenza dell’impresa finanziata, è subordinato al soddisfacimento degli altri

16 Glossario

creditori e che consente in genere, al finanziatore la possibilità di avere accesso al capitale sociale della società finanziata, attraverso l’attribuzione di Warrant, opzioni di acquisto o conversione di obbligazioni convertibili in azioni. Network Sistema di relazioni interpersonali tra più soggetti accomunati da obiettivi e interessi convergenti. Non-performing loans Crediti in sofferenza detenuti da creditori commerciali, banche od istituzioni finanziarie. Private equity Attività di investimento in società, sotto forma di capitale di rischio, attraverso l’assunzione, la gestione e lo smobilizzo di partecipazioni prevalentemente in società non quotate, con un attivo contributo allo sviluppo delle imprese partecipate. Sistema di amministrazione Il sistema di amministrazione e controllo in base al quale l’ammini- e controllo di tipo “dualistico” strazione e il controllo di una società per azioni è esercitata da un Consiglio di Gestione e da un Consiglio di Sorveglianza in confor- mità al disposto di cui agli articoli 2409-octies e ss. cod. civ. Special situations Operazioni che per ragioni legate alle condizioni dell’impresa, alla proprietà o al management richiedono la costruzione di un percorso di trasferimento societario non compatibile con procedure di asta, come meglio definite nella Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.2. Turnaround Attività di ristrutturazione e/o risanamento di società in difficoltà finanziarie e/o industriali, volta al ripristino dell’equilibrio economico e finanziario e al rilancio e recupero di redditività di tali imprese. Way-out Smobilizzo delle partecipazioni assunte da un investitore, attraverso, principalmente, la loro cessione a terzi oppure la quotazione in borsa delle azioni della società partecipata.

17 Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca Nota di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’operazione

NOTA DI SINTESI SUL PROFILO DELL’EMITTENTE E DELL’OPERAZIONE

L’ OPERAZIONE DESCRITTA NEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN TITOLI AZIONARI QUOTATI, NONCHÉ I FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALL’AT- TIVITÀ DI MID INDUSTRY CAPITAL, CHE DEVONO ESSERE CONSIDERATI DAGLI INVESTITORI AI FINI DELL’AP- PREZZAMENTO DELL’INVESTIMENTO.

AL FINE DI EFFETTUARE UN CORRETTO APPREZZAMENTO DELL’INVESTIMENTO, GLI INVESTITORI SONO INVITATI A VALUTARE LE INFORMAZIONI CONTENUTE NELLA PRESENTE NOTA DI SINTESI CONGIUNTAMENTE AI FATTORI DI RISCHIO E ALLE RESTANTI INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO.

IN PARTICOLARE:

(a) LA PRESENTE NOTA DI SINTESI VA LETTA COME UN’INTRODUZIONE AL PROSPETTO INFORMATIVO;

(b) QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIRE NELLE AZIONI ORDINARIE MIC E NEI WARRANT DEVE BASARSI SUL- L’ESAME, DA PARTE DELL’INVESTITORE, DEL PROSPETTO INFORMATIVO COMPLETO.

QUALORA SIA PROPOSTA UN’AZIONE DINANZI ALL’AUTORITÀ GIUDIZIARIA IN MERITO ALLE INFORMAZIONI CON- TENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO, L’INVESTITORE RICORRENTE POTREBBE ESSERE TENUTO A SOSTENERE LE SPESE DI TRADUZIONE DEL PROSPETTO INFORMATIVO PRIMA DELL’INIZIO DEL PROCEDIMENTO.

LA RESPONSABILITÀ CIVILE INCOMBE SULLE PERSONE CHE HANNO REDATTO LA NOTA DI SINTESI SOLTANTO QUA- LORA LA STESSA NOTA RISULTI FUORVIANTE, IMPRECISA O INCOERENTE SE LETTA CONGIUNTAMENTE ALLE ALTRI PARTI DEL PROSPETTO INFORMATIVO.

Soggetti che partecipano all’operazione Denominazione Qualifica Sede legale Mid Industry Capital S.p.A. Emittente Via Vittor Pisani 16, Milano Mediobanca – Banca di Credito Coordinatore dell’Offerta Globale Piazzetta Enrico Cuccia 1, Milano Finanziario S.p.A. di Sottoscrizione, Sponsor della procedura di ammissione a quotazione e Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica PricewaterhouseCoopers S.p.A. Società di revisione Via Monte Rosa 91, Milano

Si veda al riguardo la Sezione I, Capitolo I, Paragrafi 1.1 e 1.2.

19 Prospetto Informativo

1. FATTORI DI RISCHIO

L’operazione descritta nel presente Prospetto Informativo presenta gli elementi di rischio tipici di un investimento in titoli azionari e Warrant quotati, nonché i fattori di rischio specifici relativi alla struttura del capitale sociale ed all’attività dell’Emittente, che devono essere considerati dagli investitori ai fini dell’apprezzamento dell’investimento. Si indicano di seguito i fattori di rischio relativi alla struttura del capitale sociale ed all’attività dell’Emittente, al mercato in cui l’Emittente svolge la propria attività e nonché alla quotazione e all’offerta delle Azioni Ordinarie e dei Warrant, che devono essere considerati dagli investitori al fine dell’apprezzamento del- l’investimento. Tali fattori di rischio sono descritti in dettaglio nella Sezione I, Capitolo IV.

1.1 Fattori di rischio

PARTICOLARI CARATTERISTICHE DELL’INVESTIMENTO NELLE AZIONI ORDINARIE (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.1)

RISCHI CONNESSI ALLA MANCANZA DI STORIA OPERATIVA (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.1 e Capitolo XX)

RISCHIO CONNESSO ALLA MANCANZA DI ASSETS PATRIMONIALI DI RILIEVO (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.3)

RISCHI CONNESSI ALLA POSIZIONE DI PREMINENZA DEI MANAGING PARTNERS (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.4) • Correlazione tra ruolo di manager e azionista • Disequilibrio tra l’esposizione finanziaria dei Managing Partners e i rispettivi diritti di voto attribuiti • Consenso dei Managing Partners a talune delibere assembleari • Indennità spettante ai Managing Partners e meccanismi di riscatto e di conversione delle Azioni B e C attualmente di proprietà dei Managing Partners • Altri benefici rilevanti dei Managing Partners

RISCHI CONNESSI ALLA STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.1 ed il Capitolo XXI) • Rischi connessi alla complessità della struttura del capitale sociale dell’Emittente e all’utilizzo di strumenti innovativi • Rischi connessi alle delibere sottoposte all’approvazione delle assemblee speciali • Rischi connessi all’utilizzo della Riserva Sovrapprezzo Azioni A e limiti alla distribuzione degli utili

RISCHI CONNESSI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE (per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1) • Rischi connessi agli investimenti in società in difficoltà finanziaria e/o industriale • Rischi connessi all’attività di investimento e all’attività di direzione e coordinamento • Rischi connessi al ritorno sugli investimenti • Rischi connessi alla necessaria rapidità nel processo decisionale concernente i possibili investimenti

20 Nota di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’operazione

• Rischi connessi ad aspetti negoziali del disinvestimento • Rischi connessi alla subordinazione dell’investimento dell’Emittente rispetto a eventuali finanziatori delle società partecipate dall’Emittente • Rischi legati alla necessità di investimenti aggiuntivi rispetto a quelli già effettuati • Rischi connessi all’investimento in partecipazioni in società non quotate • Rischi connessi all’affidabilità del management delle società partecipate • Rischi connessi alla strategia di disinvestimento

RISCHI CONNESSI ALLA CONCORRENZA (per ulteriori informazioni, si rinvia alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1).

RISCHI CONNESSI AL NUMERO LIMITATO DI INVESTIMENTI E ALLA CONCENTRAZIONE DEL PORTAFOGLIO (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1).

RISCHI CONNESSI ALL’INCERTEZZA CIRCA LA DISTRIBUZIONE DI DIVIDENDI E IL CONSEGUIMENTO DI UTILI (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo XX).

RISCHI CONNESSI ALLA DIPENDENZA DA FIGURE-CHIAVE E CAPACITÀ DELL’EMITTENTE DI SOSTITUIRLE (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.1).

RISCHI CONNESSI ALLA CONGIUNTURA ECONOMICA (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.2).

LIMITI DERIVANTI DALLA DISCIPLINA SULLA CONCENTRAZIONE DEL RISCHIO – SEGMENTO DI TRATTAZIONE DELLE AZIONI DELL’EMITTENTE (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo XVI, Paragrafo 16.4.1.1 e Sezione II, Capitolo VII).

RISCHI CONNESSI ALL’ANDAMENTO DELLE QUOTAZIONI IN FUNZIONE DELL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1).

RISCHI CONNESSI AL POSSESSO DEI REQUISITI DI ONORABILITÀ DA PARTE DEGLI AZIONISTI DELL’EMITTENTE (per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.9).

RISCHI CONNESSI AL QUADRO NORMATIVO IN CUI OPERA L’EMITTENTE (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.9).

RISCHI CONNESSI AI PROBLEMI DI LIQUIDITÀ SUI MERCATI E SUL SEGMENTO MTF E ALLA POSSIBILE VOLATILITÀ DEL PREZZO DELLE AZIONI ORDINARIE DELL’EMITTENTE E DEI WARRANT (per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.16).

RISCHIO CONNESSO ALLA POSSIBILITÀ DI REVOCA DALLA QUOTAZIONE (per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.17).

RISCHI CONNESSI ALLA ASSENZA DI ATTIVITÀ DI STABILIZZAZIONE (per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.18).

RISCHI CONNESSI AI WARRANT (per ulteriori informazioni, si veda la Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.19).

ACCORDI RELATIVI ALL’EMITTENTE (per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4 e Capitolo XIX, Paragrafo.18.4).

DICHIARAZIONI DI PREMINENZA, STIME ED ELABORAZIONI INTERNE (per ulteriori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.21).

21 Prospetto Informativo

2. EMITTENTE

2.1 Informazioni sull’Emittente L’Emittente è stato costituito il 22 marzo 2006, a rogito del Notaio Anna Pellegrino, Notaio in Milano, repertorio n. 18214, in forma di società per azioni, con denominazione “L&A Capital S.p.A.”. Il 19 dicembre 2006, con atto a rogito Notaio Mario Notari, Notaio in Milano, Repertorio n. 17532, la denominazione sociale dell’Emittente è stata modificata in “Mid Industry Capital S.p.A.” ovvero, in forma abbreviata, MIC. L’Emittente è iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al n. 05244910963. L’Emittente è, inoltre, iscritto nell’elenco generale degli intermediari finanziari di cui all’articolo 106 del Testo Unico Bancario, tenuto dall’UIC, al n. 38008. Dalla data di iscrizione fino alla data del presente Prospetto Informativo, l’Emittente non ha ricevuto rilievi o richieste relative all’osservanza degli obblighi di trasparenza nei confronti dell’UIC e del pubblico. In data 19 dicembre 2006 è stata modificata la denominazione della Società in Mid Industry Capital S.p.A.. La durata dell’Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata, una o più volte, nei modi e con le formalità previste dalla vigente normativa applicabile e dallo Statuto dell’Emittente. Per ulteriori informazioni sull’Emittente si veda la Sezione I, Capitolo V.

2.1.1 Capitale sociale e azionariato Di seguito sono illustrate le principali tappe dell’evoluzione del capitale sociale dell’Emittente dalla sua costituzione. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.2, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4 e Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7. Il 22 marzo 2006, l’Emittente è stato costituito da Dario Levi e da Massimo Cremona, con un capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 600.000,00 suddiviso in n. 600 azioni del valore nominale di Euro 1.000,00 ciascuna di cui, 599 azioni per un complessivo valore nominale di Euro 599.000,00, sottoscritte da Dario Levi e una azione, per un valore nominale di Euro 1.000,00,00 sottoscritta da Massimo Cremona. In data 19 dicembre 2006, Dario Levi ha ceduto (i) n. 200 azioni a MCP che fa capo a Gian Maurizio Argenziano e (ii) n. 200 azioni a Giorgio Garuzzo, rimanendo titolare di n. 199 azioni ordinarie della Società. Il socio Massimo Cremona ha ceduto l’intera sua partecipazione nell’Emittente, pari ad una azione, a Dario Levi. Il 19 dicembre 2006, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato, inter alia, (i) il cambio del nome della Società da L&A Capital S.p.A. in Mid Industry Capital S.p.A., (ii) l’adozione di un sistema di gestione di tipo dualistico nonché l’adozione dello Statuto, con la previsione di quattro categorie azionarie (ovvero le Azioni A, B, C e D), (iii) la riduzione del valore nominale delle azioni da Euro 1.000,00 a Euro 1,00 e conseguente emissione di n. 600.000 complessive nuove azioni, e (iv) l’aumento di capitale della Società in opzione ai soci mediante emissione di n. 30 azioni con un sovrapprezzo pari a Euro 25,00 per azione, e (v) la contestuale conversione delle azioni ordinarie in Azioni di categoria A, B e C. Alla data del Prospetto Informativo, a seguito delle operazioni di cui sopra, il capitale sociale dell’Emittente, integralmente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 600.030,00, rappresentato da: (A) 30 Azioni A; (B) 300.000 Azioni B; e (C) 300.000 Azioni C,

22 Nota di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’operazione

possedute in proporzioni uguali dai soci Dario Levi, Gian Maurizio Argenziano e Giorgio Garuzzo (rispettivamente tramite L&A Capital, MCP e Invesges). Alla data del Prospetto Informativo non risultano emesse delle Azioni D. Sempre in data 19 dicembre, l’assemblea straordinaria del’Emittente ha altresì deliberato l’Aumento di Capitale a Pronti. Tale delibera è stata successivamente modificata e integrata in data 31 gennaio 2007, per poter dar luogo all’Offerta Pubblica. Sulla base degli Impegni di Investimento assunti nel Patto Parasociale, i Managing Partners sottoscriveranno direttamente o tramite una società da loro controllata per almeno il 90% (i) la totalità delle Azioni B e C emesse in occasione dell’Aumento di Capitale a Pronti e (ii) un numero di Azioni A tale per cui l’investimento complessivo nel capitale della Società, in Azioni A, B e C, sia pari a Euro 12 milioni (incluso il controvalore delle Azioni già detenute alla data del Prospetto Informativo). Di seguito si riportano le tabelle dell’evoluzione del capitale sociale e dell’azionariato della Società nel- l’ipotesi di incremento dei Mezzi Propri a seguito dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, rispettivamente (i) fino a Euro 100 milioni ovvero (ii) fino ad Euro 120 milioni in caso di esercizio integrale della Facoltà di Incremento. In caso di integrale collocamento delle n. 3.799.970 Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione tale da incrementare i Mezzi Propri fino a Euro 100 milioni, il capitale della Società risulterà così suddiviso:

Numero/valore nominale delle Azioni Sovrapprezzo Totale Mezzi Propri Categorie di Azioni Euro % Euro Euro Azioni A 3.800.000,00 76,0 95.000.000,00 98.800.000,00 Azioni B 600.000,00 12,0 – 600.000,00 Azioni C 600.000,00 12,0 – 600.000,00 Totale 5.000.000,00 100,0 95.000.000,00 100.000.000,00 e l’azionariato della Società risulterà così composto:

Azionisti Numero e valore nominale delle Azioni Totale del capitale Azioni A Azioni B Azioni C sociale posseduto Euro % Euro % Euro % Euro % Consiglieri di Gestione1 415.414,00 10,9 600.000,00 100,0 600.000,00 100,0 1.615.414,00 32,3 Fondazione CRT2 384.615,00 10,1 – – – – 384.615,00 7,7 Cav. Vittorio Lodi2 307.692,00 8,1 – – – – 307.692,00 6,2 Mercato 2.692.279,00 70,9 – – – – 2.692.279,00 53,8 Totale 3.800.000,00 100,0 600.000,00 100,0 600.000,00 100,0 5.000.000,00 100,0 1 Le Azioni B e C saranno detenute in quote paritetiche da Giorgio Garuzzo (tramite Invesges), da Dario Levi (tramite L&A Capital) e da Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP), mentre le Azioni A saranno detenute per n. 330.768 da Giorgio Garuzzo (tramite Invesges), per n. 42.323 da Dario Levi (tramite L&A Capital) e per n. 42.323 da Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP). 2 Sulla base degli impegni di investimento assunti nel Patto Parasociale.

Nella ipotesi sopra esposta il Patto Parasociale raggrupperebbe il 46,2% del capitale sociale della Società. Di seguito si riportano, le tabelle dell’evoluzione del capitale sociale e dell’azionariato della Società assumendo l’integrale sottoscrizione delle Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, tale da incrementare i Mezzi Propri fino a Euro 100 milioni ed ipotizzando l’integrale esercizio dei Warrant.

23 Prospetto Informativo

Numero/valore nominale delle Azioni Sovrapprezzo Totale Mezzi Propri Categorie di Azioni Euro % Euro Euro Azioni A 4.749.992,00 79,8 118.749.800,00 123.499.792,00 Azioni B 600.000,00 10,1 – 600.000,00 Azioni C 600.000,00 10,1 – 600.000,00 Totale 5.949.992,00 100,0 118.749.800,00 124.699.792,00

Azionisti Numero/valore nominale delle Azioni Totale del capitale Azioni A Azioni B Azioni C sociale posseduto Euro % Euro % Euro % Euro % Consiglieri di Gestione1 519.260,00 10,9 600.000,00 100,0 600.000,00 100,0 1.719.260,00 28,9 Fondazione CRT2 480.768,00 10,1 – – – – 480.768,00 8,1 Cav. Vittorio Lodi2 384.615,00 8,1 – – – – 384.615,00 6,5 Mercato 3.365.349,00 70,9 – – – – 3.365.349,00 56,5 Totale 4.749.992,00 100,0 600.000,00 100,0 600.000,00 100,0 5.949.992,00 100,0

1 Le Azioni B e C saranno detenute in quote paritetiche da Giorgio Garuzzo (tramite Invesges), da Dario Levi (tramite L&A Capital) e da Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP), mentre le Azioni A saranno detenute per n. 413.457 da Giorgio Garuzzo (tramite Invesges), per n. 52.901 da Dario Levi (tramite L&A Capital) e per n. 52.901 da Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP). 2 Sulla base degli impegni di investimento assunti nel Patto Parasociale.

Nella ipotesi sopra esposta il Patto Parasociale raggrupperebbe il 43,5% del capitale sociale della Società. In caso di integrale esercizio della Facoltà di Incremento, di cui alla Sezione II, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2, e conseguente integrale collocamento delle n. 4.559.970 Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione tale da incrementare i Mezzi Propri fino a Euro 120 milioni, il capitale della Società risulterà così suddiviso:

Numero/valore nominale delle Azioni Sovrapprezzo Totale Mezzi Propri Categorie di Azioni Euro % Euro Euro Azioni A 4.560.000,00 76,0 114.000.000,00 118.560.000,00 Azioni B 720.000,00 12,0 – 720.000,00 Azioni C 720.000,00 12,0 – 720.000,00 Totale 6.000.000,00 100,0 114.000.000,00 120.000.000,00 e l’azionariato dell’Emittente risulterà così composto:

Azionisti Numero/valore nominale delle Azioni Totale del capitale Azioni A Azioni B Azioni C sociale posseduto Euro % Euro % Euro % Euro % Consiglieri di Gestione1 406.183,00 8,9 720.000,00 100,0 720.000,00 100,0 1.846.183,00 30,8 Fondazione CRT 2 384.615,00 8,4 – – – – 384.615,00 6,4 Cav. Vittorio Lodi 2 307.692,00 6,8 – – – – 307.692,00 5,1 Mercato 3.461.510,00 75,9 – – – – 3.461.510,00 57,7 Totale 4.560.000,00 100,0 720.000,00 100,0 720.000,00 100,0 6.000.000,00 100,0

1 Le Azioni B e C saranno detenute in quote paritetiche da Giorgio Garuzzo (tramite Invesges), da Dario Levi (tramite L&A Capital) e da Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP), mentre le Azioni A saranno detenute per n. 327.691 da Giorgio Garuzzo (tramite Invesges), per n. 39.246 da Dario Levi (tramite L&A Capital) e per n. 39.246 da Gian Maurizio Argenziano (tramite Mid Capital Partners). 2 Sulla base degli impegni di investimento assunti nel Patto Parasociale.

24 Nota di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’operazione

Nella ipotesi sopra esposta il Patto Parasociale raggrupperebbe il 42,3% del capitale sociale della Società. Di seguito si riportano, infine, le tabelle dell’evoluzione del capitale sociale e dell’azionariato della Società assumendo l’integrale esercizio della Facoltà di Incremento, di cui alla Sezione II, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.2., tale da incrementare i Mezzi Propri fino a Euro 120 milioni ed ipotizzando l’integrale esercizio dei Warrant.

Numero/valore nominale delle Azioni Sovrapprezzo Totale Mezzi Propri Categorie di Azioni Euro % Euro Euro Azioni A 5.699.992,00 79,8 142.499.800,00 148.199.792,00 Azioni B 720.000,00 10,1 – 720.000,00 Azioni C 720.000,00 10,1 – 720.000,00 Totale 7.139.992,00 100,0 142.499.800,00 149.639.792,00

Azionisti Numero/valore nominale delle Azioni Totale del capitale Azioni A Azioni B Azioni C sociale posseduto Euro % Euro % Euro % Euro % Consiglieri di Gestione1 507.721,00 8,9 720.000,00 100,0 720.000,00 100,0 1.947.721,00 27,3 Fondazione CRT2 480.768,00 8,4 – – – – 480.768,00 6,7 Cav. Vittorio Lodi2 384.615,00 6,8 – – – – 384.615,00 5,4 Mercato 4.326.888,00 75,9 – – – – 4.326.888,00 60,6 Totale 5.699.992,00 100,0 720.000,00 100,0 720.000,00 100,0 7.139.992,00 100,0

1 Le Azioni B e C saranno detenute in quote paritetiche da Giorgio Garuzzo (tramite Invesges), da Dario Levi (tramite L&A Capital) e da Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP), mentre le Azioni A saranno detenute per n. 409.611 da Giorgio Garuzzo (tramite Invesges), per n. 49.055 da Dario Levi (tramite L&A Capital) e per n. 49.055 da Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP). 2 Sulla base degli impegni di investimento assunti nel Patto Parasociale.

Nella ipotesi sopra esposta il Patto Parasociale raggrupperebbe il 39,4% del capitale sociale della Società. Dalla data di costituzione dell’Emittente e fino alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente non è stato aumentato per mezzo di conferimenti in natura.

2.1.2 Consiglio di Gestione Il Consiglio di Gestione dell’Emittente attualmente in carica, composto da tre membri, è stato nominato dall’assemblea ordinaria dell’Emittente il 19 dicembre 2006, delibera successivamente confermata, per quanto occorrer possa, dal Consiglio di Sorveglianza in data 22 dicembre 2006. Gli attuali membri del Consiglio di Gestione rimarranno in carica fino alla data della riunione del Consiglio di Sorveglianza convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2009. Ai sensi dell’Accordo di Collaborazione, i Managing Partners si sono impegnati a prestare la propria opera in qualità di Consiglieri di Gestione a favore della Società, con corrispondente obbligo della Società di mantenerli in carica, fino all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012.

25 Prospetto Informativo

I componenti del Consiglio di Gestione sono:

Membri del Consiglio di Gestione Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente Giorgio Garuzzo Paesana (CN), 30 novembre 1938 Consigliere Delegato Gian Maurizio Argenziano Siracusa, 16 luglio 1958 Consigliere Delegato Dario Levi Roma, 24 gennaio 1962

Al Consiglio di Gestione è affidata la gestione dell’Emittente. Per ulteriori informazioni sul Consiglio di Gestione dell’Emittente si vedano la Sezione I, Capitoli XIV, XV, XVI e XVII.

2.1.3 Consiglio di Sorveglianza Ai sensi dell’articolo 29 dello Statuto, il Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente è composto da un numero dispari di persone che variano da un minimo di tre ad un massimo di nove componenti, anche non soci, nominati dall’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente, che durano in carica tre esercizi, essendo stabilito che i Consiglieri di Sorveglianza scadono alla data della successiva assemblea prevista dall’articolo 2364 bis, secondo comma, cod. civ. Il Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente attualmente in carica, nominato dall’assemblea ordinaria dei soci dell’Emittente il 19 dicembre 2006, è composto da cinque membri e rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2009. Esso è composto dai seguenti membri:

Membri del Consiglio di Sorveglianza Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente del Consiglio di Sorveglianza Marco Vitale Brescia (BS), 1 agosto 1935 Consigliere Massimo Cremona Busto Arsizio (VA), 3 aprile 1959 Consigliere Vittorio Lodi Torino, 11 aprile 1934 Consigliere Mario Rossetti Cosenza, 29 marzo 1964 Consigliere Fiorenzo Tasso Crescentino (VC), 2 febbraio 1940

Per ulteriori informazioni sul Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente si vedano la Sezione I, Capitoli XIV, XV, XVI e XVII.

2.2 Attività e prodotti L’Emittente è un Investment Company costituita per la realizzazione di attività di investimento tramite assunzione di partecipazioni in società che si trovano in condizione cosiddette di Special Situations. Per Special Situations si intendono operazioni che per ragioni legate alle condizioni dell’impresa, alla pro- prietà o al management richiedono la costruzione di un percorso di trasferimento societario non compatibile con procedure di asta. MIC investirà soprattutto in società target italiane che operano sia a livello nazionale, sia a livello internazionale. Per favorire la crescita delle società target, MIC potrebbe prendere in considerazione la pos- sibilità di acquisire anche entità straniere con caratteristiche simili o complementari alle società già acquisite. Di seguito sono riportate delle esemplificazioni di società che si trovano in Special Situations. Questi casi, tra gli altri, secondo il management potrebbero essere oggetto dell’attività di investimento di MIC:

26 Nota di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’operazione

• società che operano in settori particolarmente frammentati; • società con problemi di successione o di carattere generazionale a livello dell’azionariato di controllo; • società derivanti da spin-off o da operazioni di dismissione di rami aziendali; • società “non-performing” controllate da fondi di private equity; • società che necessitano di turnaround operativo; • società che necessitano di ristrutturazioni finanziarie; e • società assoggettate a procedure concorsuali. MIC ha per oggetto esclusivo l’esercizio nei confronti del pubblico di attività di natura finanziaria ed è iscritta nell’elenco generale degli intermediari finanziari tenuto dall’UIC, ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del Testo Unico Bancario. La decisione di operare con la struttura di una società per azioni, quotata in un mercato regolamenta- to, offrendo agli investitori la possibilità di un investimento liquido e con una valutabilità immediata, permette a MIC di perseguire anche piani strategici di aggregazione e sviluppo di realtà aziendali in particolari settori merceologici e/o di servizi con un orizzonte temporale non determinato a priori. Per ulteriori informazioni sull’attività dell’Emittente si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.

2.3 Strategia La strategia elaborata dall’Emittente prevede che l’attività di investimento sia caratterizzata dall’assunzione di partecipazioni in società che si trovano in condizioni di cosiddette Special Situations, come meglio descritte al successiva Paragrafo 6.1(a)(ii). MIC investirà principalmente in società industriali e di servizi, con particolare prudenza verso i settori soggetti a rapida obsolescenza tecnologica. Le società target saranno tipicamente quelle con un fatturato compreso tra i 30 ed i 300 milioni di Euro (cosiddette “small and medium enterprises” o “SMEs”). La Società intende destinare per ciascun investimento nelle società target un valore medio compreso tra Euro 20 e 30 milioni in termini di capitale di rischio investito dell’Emittente. MIC potrà realizzare anche investimenti di maggiori dimensioni, qualora si avval- ga della capacità finanziaria e della collaborazione di altri investitori. L’attività di investimento sarà in prevalenza realizzata attraverso l’assunzione di partecipazioni di controllo nel capitale sociale della società oggetto di investimento. Il controllo potrà essere esercitato da MIC anche congiuntamente ad altri investitori, in seguito alla conclusione con questi ultimi di patti parasociali e di coinvestimento volti a disciplinare aspetti significativi dell’attività della società (quali, a titolo esemplificativo, l’approvazione dei piani strategici e la scelta del management) nonché i termini e le condizioni di disinvestimento. I membri del Management Team potrebbero fare parte degli organi amministrativi di tali società, ovvero rivestire ruoli operativi all’interno del consiglio delle predette società, sostenendo attivamente il management esecutivo nella realizzazione del processo di risanamento. MIC potrà, altresì, assumere partecipazioni di minoranza, ove ritenuto appropriato dal Management Team. In questi casi verrebbero conclusi accordi relativi alla governance con gli investitori di maggioranza per garantire un livello soddisfacente di protezione dell’investimento, inclusa una chiara strategia di uscita per MIC. Inoltre, MIC potrebbe attuare la propria strategia anche attraverso l’investimento in società target di proprie risorse finanziarie in forma di debito, quali ad esempio (A) concessione di finanziamenti subordinati ad alto rendimento/debito mezzanino (high yield subordinated debt/mezzanine), che attribuiscono diritti di conversione in titoli di capitale ovvero siano assistiti da garanzie sul capitale e/o sui beni delle società stesse; e (B) acquisto di crediti in sofferenza (non-performing loans) detenuti da credito-

27 Prospetto Informativo

ri commerciali, banche od istituzioni finanziarie. Tali investimenti di debito potrebbero essere effettuati anche unitamente ad investimenti di capitale nelle società in questione, e saranno realizzati soltanto quale parte di una strategia pro-attiva di gestione degli investimenti. L’orizzonte temporale medio degli investimenti che l’Emittente intende realizzare è di tre anni, corrispondente al periodo ragionevolmente necessario per la realizzazione delle condizioni per il rilancio e il recupero della redditività delle imprese in Special Situations. Allo scopo di perseguire un’adeguata diversificazione del rischio e nel rispetto di quanto previsto dal- l’articolo 2.2.32, primo comma, del Regolamento di Borsa per le c.d. Investment Companies, la politica di investimento di MIC prevede il rispetto di alcuni limiti all’attività di investimento (si veda al riguardo la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.1.4, nonché la Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.1). Per ulteriori informazioni sull’attività dell’Emittente si veda la Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.

2.4 Operazioni concluse con parti correlate Come indicato nella Sezione I, Capitolo 5, Pragrafo 5.1, l’Emittente ha ceduto numero 10.000 azioni di Noemalife S.p.A., al prezzo di mercato del giorno di trasferimento, a Dario Levi, all’epoca azionista di controllo ed amministratore unico di MIC. Inoltre, in data 15 dicembre 2006, l’Emittente ha trasferito la titolarità del contratto di locazione relativo ai locali siti in Milano Corso Matteotti n. 1 (sesto piano), a L&A Capital S.r.l., società controllata da Dario Levi. L’Emittente ha ricevuto prestazioni di consulenza da parte dello Studio Pirola Pennuto Zei ed Associati di cui il Dott. Massimo Cremona, Consigliere di Sorveglianza dell’Emittente, è un partner. Tali prestazioni di consulenza da parte dello Studio Pirola Pennuto Zei ed Associati sono state svolte a condizioni di mercato. In particolare l’ammontare complessivamente riconosciuto allo Studio Pirola Pennuto Zei ed Associati per le prestazioni fornite nel 2006 ammonta a Euro 20.500 di cui Euro 6.000 per l’assistenza fornita per la costituzione dell’Emittente ed Euro 14.500 per prestazioni relative all’attività di consulenza, interamente rifatturati al cliente beneficiario dell’attività di consulenza prestata dalla Società. L’Emittente ha sottoscritto con i Managing Partners i Contratti di Collaborazione e ha preso atto dell’Impegno Unilaterale dei Managing Partners.

2.5 Patto Parasociale In data 22 dicembre 2006 i Managing Partners hanno sottoscritto un patto parasociale con durata sino alla scadenza del terzo anniversario dalla data di avvio delle negoziazioni delle Azioni A sul Segmento MTF e con rinnovo automatico per un ulteriore periodo di tre anni, salvo che sia esercitato il diritto di recesso con un preavviso di 3 mesi. Tale patto è stato modificato (i) dai Managing Partners in data 6 marzo 2007; (ii) a seguito delle adesioni al predetto patto avvenute in pari data, da parte della Fondazione e del Cav. Vittorio Lodi e (iii) in data 8 marzo 2007 a seguito delle adesioni di Invesges, MCP e L&A Capital (il Patto Parasociale). Si precisa che un estratto del Patto Parasociale è allegato nella Sezione I, Appendice 2. Tale estratto sarà anche pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico nei termini previsti dalla normativa vigente ed applicabile. Il Patto Parasociale ha la funzione di disciplinare l’investimento dei Managing Partners e dei Successivi Aderenti nel capitale sociale dell’Emittente, nonché i loro rispettivi e reciproci diritti e obblighi quali derivanti dalla posizione di azionisti della Società e, per quanto concerne i Managing Partners, di membri del Consiglio di Gestione.

28 Nota di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’operazione

Il Patto Parasociale contiene specifiche previsioni in materia, tra l’altro, di (i) composizione e nomina dei componenti del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza, (ii) impegni di lock-up relativi alle Azioni A, assunti dalla Fondazione CRT e dal Cav. Vittorio Lodi, e alle Azioni B e C, per quan- to riguarda i Managing Partners, nonché Invesges, MCP e L&A Capital, (iii) diritti di prelazione relativi alle Azioni A e, per quanto concerne i Managing Partners, anche alle Azioni B e C, (iv) impegni di stand still e (v) conseguenze delle violazioni di tali obblighi. Con il Patto Parasociale, è stato, inoltre, costituito un sindacato di voto, in conformità al quale ciascuna parte è tenuta a votare nell’assemblea di MIC in conformità a quanto deliberato nell’organo del sindacato, la c.d.”assemblea del patto”. Per ulteriori informazioni sul Patto Parasociale si veda, in particolare, la Sezione I, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4 e con riferimento all’evoluzione del capitale sociale si veda la Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7

3. DATI FINANZIARI SELEZIONATI

3.1 Fondi propri e indebitamento Come meglio evidenziato nella successiva Sezione I, Capitolo XX, a cui si rimanda per maggiori dettagli, il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006 dell’Emittente, evidenzia un utile al netto delle imposte pari a Euro 2.172 e un patrimonio netto di Euro 602.952.

4. RISULTATO OPERATIVO E SITUAZIONE FINANZIARIA: RESOCONTO E PRO- SPETTIVE, RICERCA E SVILUPPO E TENDENZE PREVISTE

4.1 Risultato operativo e situazione finanziaria: resoconto e prospettive Come meglio esplicitato nella Sezione I, Capitolo XX, dal 22 marzo 2006, data di costituzione dell’Emittente, alla data del Prospetto Informativo la Società ha svolto attività finalizzate alla valutazione di progetti di investimento per conto proprio e di terzi. Tale attività ha determinato commissioni attive nel periodo per Euro 215.000. Inoltre la Società ha intrapreso tutte le attività propedeutiche alla realizzazione della Quotazione. Il periodo dal 22 marzo 2006 (data di costituzione della Società) al 31 dicembre 2006 presenta un utile netto di Euro 2.172. Come meglio esplicitato nella Sezione I, Capitolo XX, la situazione finanziaria dell’Emittente al 31 dicembre 2006 evidenzia disponibilità finanziarie nette pari ad Euro 568.676. Con riferimento alle informazioni prospettiche, in considerazione della tipologia di attività svolta, l’Emittente non è nelle condizioni di formulare prospettive economiche. Quanto all’evoluzione della situazione finanziaria si veda la successiva Sezione I, Capitolo V, Paragrafo 5.1.5.

5. INFORMAZIONI FINANZIARIE

5.1 Informazioni finanziarie Alla data del Prospetto Informativo sono disponibili le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell’Emittente relative all’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006; sono riportati nel prosieguo i principali dati patrimoniali, economici e finanziari di Mid Industry Capital, da esaminarsi congiuntamente con quanto riportato nella Sezione I, Capitolo XX.

29 Prospetto Informativo

Le informazioni finanziarie dell’Emittente nel seguito riepilogate sono state desunte dal bilancio d’e- sercizio chiuso al 31 dicembre 2006.

Stato Patrimoniale in euro Attivo immobilizzato 39.237 Attività materiali 39.237 Capitale circolante Netto (4.961) Attività fiscali 4.065 Passività fiscali (9.026) Capitale investito netto (34.276) Patrimonio netto 602.952 Disponibilità finanziarie Nette 568.676

Conto Economico Margine di intermediazione 225.296 Rettifiche, accantonamenti e spese amministrative (216.734) Risultato della gestione operativa 8.562 Utile dell’attività corrente al lordo delle imposte 8.562 Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente (6.390) Utile d’esercizio 2.172

Rendiconto Finanziario Liquidità netta assorbita dall’attività operativa (561.286) Liquidità netta assorbita dall’ attività di investimento (39.237) Liquidità netta generata dall’attività di finanziamento 600.780 Liquidità netta generata dall’esercizio 256 Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio – Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio 256

Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006 di Mid Industry Capital è stato assoggettato a revisione contabile volontaria da parte di PricewaterhouseCoopers, a seguito della quale è stata emessa la relazione di revisione in data 1 febbraio 2007 (si veda Sezione I, Capitolo XX).

5.2 Cambiamenti significativi In data 31 gennaio 2007 l’assemblea straordinaria della Società ha modificato la delibera relativa all’Aumento di Capitale a Pronti dalla stessa adottata in data 19 dicembre 2006 al fine di poter dar luogo all’Offerta Pubblica. Alla data del Prospetto Informativo non sono intervenuti cambiamenti significativi nella situazione finanziaria di MIC, rispetto a quanto sopra indicato.

6. CARATTERISTICHE DELL’OFFERTA

6.1 L’Offerta Globale di Sottoscrizione La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla Quotazione delle proprie Azioni Ordinarie sul Segmento MTF e dei Warrant sul MTA.

30 Nota di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’operazione

Borsa Italiana con provvedimento n. 5172 del 19 marzo 2007 ha disposto l’ammissione delle Azioni A della Società alla Quotazione sul Segmento MTF, e con provvedimento n. 5174 del 20 marzo 2007 ha disposto l’ammissione dei Warrant della Società alla Quotazione sul Segmento MTF del MTA. La data di inizio delle negoziazioni sul Segmento MTF delle Azioni A e dei Warrant sul Segmento MTF del MTA sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.4.3, sesto comma, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione delle Azioni e dei Warrant a seguito dell’Offerta Globale di Sottoscrizione. L’Offerta Globale di Sottoscrizione ha ad oggetto n. 3.799.970 Azioni A del valore nominale di Euro 1 cadauna, rivenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Società in data 19 dicembre 2006 e con delibera integrativa del 31 gennaio 2007. Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione è pari ad Euro 26 (il Prezzo di Offerta), di cui Euro 1 a titolo di valore nominale e Euro 25 a titolo di sovrapprezzo, per un controvalore totale dell’Offerta Globale di Sottoscrizione pari ad Euro 98.799.220. Alle Azioni A rinvenienti dall’Aumento di Capitale a Pronti saranno abbinati gratuitamente, in sede di emissione, altrettanti Warrant che conferiscono ai loro titolari il diritto di sottoscrivere, con le modalità ed i termini indicati nel Regolamento dei Warrant, n. 1 Azione A, di nominali Euro 1 ciascuna, ogni n. 4 Warrant posseduti, ad un prezzo pari ad Euro 26 per ciascuna Azione A (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo V). L’Offerta Globale di Sottoscrizione è finalizzata all’ammissione alle negoziazioni sul MTF delle Azioni e sul MTA dei Warrant. L’Offerta Globale di Sottoscrizione è così suddivisa: (i) un’offerta pubblica di minimo n. 379.950 Azioni A, pari al 10% dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, rivolta al pubblico indistinto in Italia (l’Offerta Pubblica); e (ii) un contestuale collocamento privato diretto ad alcuni investitori professionali in Italia (così come definiti agli articoli 25, lettera d) e 31, comma secondo, del Regolamento Intermediari) e investitori istituzionali all’estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili, che saranno individuati dalla Società e da Mediobanca, in conformità all’articolo 100 del TUF e all’articolo 33 del Regolamento Emittenti, tra i propri clienti potenziali (il Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali). Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli operatori qualificati, così come definiti agli articoli 25, lettera d) e 31, comma secondo, del Regolamento Intermediari (fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’articolo 31, comma secondo, della medesima deliberazione, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimen- to per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimen- to, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma quarto, del D. Lgs. 23 luglio 1996, n. 415) (gli Investitori Professionali) e gli investitori istituzionali esteri (congiuntamente agli Investitori Professionali, gli Investitori Istituzionali). Non sono previsti meccanismi di Over Allottment o di Greenshoe. L’Offerta Globale di Sottoscrizione sarà coordinata e diretta da Mediobanca in qualità di Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione. Mediobanca agirà inoltre in qualità di Responsabile del Collocamento e Lead Manager dell’Offerta Pubblica, oltre che di Sponsor, ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento di Borsa. Unipol Banca S.p.A. agirà in qualità di Joint Lead Manager dell’Offerta Pubblica. La Società si riserva, d’intesa con Mediobanca, di comunicare al pubblico che non saranno collocate integralmente le Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, mediante apposito avviso da pub-

31 Prospetto Informativo

blicarsi su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta; tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle Azioni A collocate nell’ambito dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, secondo le modalità che verranno comunicate nel menzionato avviso integrativo. La Società si riserva altresì, d’intesa con Mediobanca, di aumentare l’ammontare dell’Offerta Globale di Sottoscrizione (la Facoltà di Incremento), in considerazione delle adesioni pervenute nell’ambi- to dell’Offerta Pubblica e del Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali, con un ulteriore quantitativo di Azioni A pari ad un massimo del 20% dell’Offerta Globale di Sottoscrizione da destinarsi esclusivamente agli Investitori Istituzionali. L’esercizio della Facoltà di Incremento sarà comunicato al pubblico dalla Società mediante apposito avviso da pubblicarsi su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta. Le Azioni A oggetto dell’Offerta Pubblica sono collocate tra il pubblico indistinto in Italia tramite un consorzio di collocamento (il Consorzio per l’Offerta Pubblica) al quale partecipano le banche e le società di intermediazione mobiliare elencate nella Sezione II, Capitolo VI, Paragrafo 6.4.1 (i Collocatori). Non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia. Le Azioni A oggetto del Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali saranno offerte dalla Società ai soggetti individuati nell’ambito del Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali. Una quota minima di n. 379.950 Azioni A, pari al 10% dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, sarà riservata alle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica. La rimanente parte delle Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione sarà ripartita dal Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, d’intesa con la Società, tra il Consorzio per l’Offerta Pubblica e il Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali, tenuto conto della quantità delle accettazioni pervenute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e della quantità e qualità delle adesioni pervenute nel Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali. Nel caso di adesioni complessive all’Offerta Pubblica inferiori al predetto quantitativo minimo, le Azioni A residue potranno confluire nel Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali e viceversa, a condizione che la domanda generata nelle rispettive offerte sia in grado di assorbire tali Azioni A.

Dati rilevanti dell’Offerta Globale di Sottoscrizione Lotto Minimo (n. Azioni) 150 Lotto Minimo di Adesione Maggiorato (n. Azioni) 1.500 Numero di Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione 3.799.970 Prezzo di Offerta Euro 26 Controvalore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione Euro 98.799.220 Numero di Azioni A oggetto dell’Offerta Pubblica 379.950 Controvalore dell’Offerta Pubblica Euro 9.878.700 Percentuale dell’Offerta Pubblica rispetto all’Offerta Globale di Sottoscrizione 10% Percentuale massima di incremento dell’Offerta Globale di Sottoscrizione 20%

Calendario dell’operazione Attività Data Inizio dell’Offerta Pubblica 2 maggio 2007 Termine dell’Offerta Pubblica 8 maggio 2007 Comunicazione dei risultati dell’Offerta Globale di Sottoscrizione Entro l’11 maggio 2007 Pagamento delle Azioni A 11 maggio 2007 Inizio previsto delle negoziazioni delle Azioni A e dei Warrant 11 maggio 2007

32 Nota di sintesi sul profilo dell’Emittente e dell’operazione

Diluizione Per la composizione del capitale sociale dell’Emittente in caso di integrale collocamento delle n. 3.799.970 Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7.

Accordi di lock-up Managing Partners e i Successivi Aderenti I Managing Partners, Invesges, MCP, L&A Capital, la Fondazione CRT ed il Cav. Vittorio Lodi assumeranno l’impegno nei confronti del Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione dalla data di sottoscrizione degli impegni di lock-up (l’Accordo di Lock-Up) e fino a 12 mesi decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle Azioni Ordinarie della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, Azioni Ordinarie della Società o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari), nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno ri- guarderà unicamente la totalità delle Azioni Ordinarie possedute dai Managing Partners, da Invesges, da MCP, da L&A Capital, dalla Fondazione CRT e dal Cav. Vittorio Lodi alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie, nonché quelle eventualmente derivanti dall’esercizio dei Warrant posseduti dagli stessi alla medesima data. I Managing Partners, Invesges, MCP, L&A Capital, la Fondazione CRT e il Cav. Vittorio Lodi si impegneranno, inoltre, per un medesimo periodo, a non promuovere e/o approvare operazioni di aumen- to di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) Azioni Ordinarie o in buoni di acquisto/sottoscrizione in Azioni Ordinarie della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizione eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari ovvero di adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, Capo II, del Testo Unico.

La Società La Società assumerà l’impegno nei confronti del Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Lock-Up e fino a 12 mesi decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle Azioni Ordinarie della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, Azioni Ordinarie della Società o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari), nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato.

33 Prospetto Informativo

Tale impegno non riguarderà le operazioni connesse all’esecuzione dell’Aumento di Capitale a Termine. La Società si impegnerà, inoltre, per il medesimo periodo a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione di Azioni Ordinarie della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari che implichino una richiesta di fondi al mercato, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizioni eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari.

6.2 Ragioni dell’operazione di Quotazione e dell’Offerta Globale di Sottoscrizione L’operazione di Quotazione e l’Offerta Globale di Sottoscrizione, sono diretti a dotare la Società di risorse finanziarie da impiegare – in coerenza con l’oggetto sociale dell’Emittente – nell’attività di investimenti in imprese in Special Situations.

6.3 Spese legate alla Quotazione e all’Offerta Globale di Sottoscrizione L’ammontare complessivo delle spese e delle commissioni connesse all’Offerta Globale di Sottoscrizione ed alla Quotazione, è stimato in un importo di massimi Euro 6,5 milioni.

7. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO

Per il periodo di validità del Prospetto Informativo saranno a disposizione del pubblico presso la sede legale di Mid Industry Capital (Milano, Via Vittor Pisani, 16) e presso Borsa Italiana i seguenti documenti: • atto costitutivo dell’Emittente; • bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2006; • situazione patrimoniale ed economica al 30 settembre 2006; • relazione della società di revisione alla situazione patrimoniale ed economica al 30 settembre 2006. La relazione di revisione sul bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006 è allegata al Prospetto Informativo nella Sezione I, Capitolo XX. Lo Statuto dell’Emittente è allegato al Prospetto Informativo nella Sezione I, Appendice 1. L’estratto del Patto Parasociale è allegato al Prospetto Informativo nella Sezione I, Appendice 2.

34 SEZIONE I

35 Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca Sezione I

1. SOGGETTI RESPONSABILI

1.1 Soggetti responsabili delle informazioni fornite nel Prospetto Informativo I seguenti soggetti si assumono la responsabilità, ciascuno per le parti di rispettiva competenza, di seguito indicate, delle informazioni contenute nel Prospetto Informativo:

Denominazione Qualifica Sede Legale Parti del Prospetto Informativo di competenza Mid Industry Capital S.p.A. Emittente Via Vittor Pisani 16, Milano Tutti i contenuti del Prospetto Informativo Mediobanca – Banca Sponsor della procedura di Piazzetta Enrico Cuccia 1, Sezione Seconda, Capitolo VI, di Credito Finanziario S.p.A. ammissione a quotazione Milano ad eccezione di quanto indicato e Responsabile del ai Paragrafi 6.2.2. e 6.3 Collocamento

1.2 Dichiarazione dei soggetti responsabili del Prospetto Informativo Le persone responsabili del Prospetto Informativo attestano che il presente Prospetto Informativo è conforme al modello depositato presso la CONSOB in data 27 aprile 2007 e che, avendo essi adottato tutta la ragionevole diligenza a tale scopo, le informazioni contenute nelle parti di rispettiva competenza sono, per quanto a loro conoscenza, conformi ai fatti e non presentano omissioni tali da alterarne il senso.

2. REVISORI LEGALI DEI CONTI

2.1 Nome e indirizzo della Società di Revisione incaricata dall’Emittente a compiere la revisione contabile del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006 Il bilancio d’esercizio di Mid Industry Capital relativo al 31 dicembre 2006, è stato oggetto di revisione da parte di PricewaterhouseCoopers con sede legale in Milano, via Monte Rosa, 91, società iscritta all’albo delle società di revisione di cui all’articolo 161 del TUF. L’incarico (a) per la revisione contabile completa dei bilanci d’esercizio e consolidati dell’Emittente al 31 dicembre 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011, ai sensi dell’articolo155 del TUF (b) per la verifica della regolare tenuta della contabilità sociale e della corretta rilevazione dei fatti di gestione nelle scrit- ture contabili relative agli esercizi chiusi al 31 dicembre 2006, 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011, nonché (c) per la revisione contabile limitata delle relazioni semestrali al 30 giugno 2007, 2008, 2009, 2010 e 2011, è stato conferito a PricewaterhouseCoopers in data 19 dicembre 2006.

3. INFORMAZIONI FINANZIARIE SELEZIONATE

Si riportano di seguito le informazioni economiche, patrimoniali e finanziarie dell’Emittente relative al primo bilancio di esercizio dell’Emittente chiuso al 31 dicembre 2006 predisposto in accordo con i criteri di rilevazione e valutazione previsti dagli IFRS omologati dalla Commissione Europea. Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006 è stata assoggettato a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers a seguito della quale è stata emessa apposita relazione datata 1 febbraio 2006 (si veda Sezione I, Capitolo XX).

37 Prospetto Informativo

Nella redazione di tale bilancio ci si è avvalsi dei nuovi schemi emanati dalla Banca d’Italia con Provvedimento del Governatore della Banca d’Italia del 14 febbraio 2006. Poiché la Società è stata costituita in data 22 marzo 2006, non è applicabile il confronto con i dati del 31 dicembre 2005. Inoltre, poiché la Società non ha ancora iniziato a svolgere la propria attività caratteristica di investment company, la situazione contabile rappresentata nel bilancio al 31 dicembre 2006 non può considerarsi significativa rispetto al futuro andamento gestionale dell’Emittente. I principali dati patrimoniali, economici e finanziari di seguito riportati sono da esaminare congiuntamente con quanto riportato nella Sezione I, Capitolo XX.

4. FATTORI DI RISCHIO

L’ OPERAZIONE DESCRITTA NEL PROSPETTO INFORMATIVO PRESENTA GLI ELEMENTI DI RISCHIO TIPICI DI UN INVESTIMENTO IN TITOLI AZIONARI E WARRANT QUOTATI, NONCHÉ I FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLA STRUTTURA DEL CAPITALE SOCIALE ED ALL’ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO SVOLTA DALL’EMITTENTE, AL SET- TORE DI ATTIVITÀ IN CUI ESSO OPERA, AL MERCATO IN CUI L’EMITTENTE SVOLGE LA PROPRIA ATTIVITÀ, NON- CHÉ AI FATTORI DI RISCHIO SPECIFICI RELATIVI ALLA QUOTAZIONE E ALL’OFFERTA DELLE AZIONI ORDINARIE E DEI WARRANT, CHE DEVONO ESSERE CONSIDERATI DAGLI INVESTITORI AL FINE DELL’ APPREZZAMENTO DEL- L’INVESTIMENTO. I FATTORI DI RISCHIO DI SEGUITO DESCRITTI DEVONO ESSERE LETTI CONGIUNTAMENTE AL- LE ALTRE INFORMAZIONI CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO.

38 Sezione I

I RINVII A SEZIONI, CAPITOLI E PARAGRAFI SI RIFERISCONO ALLE SEZIONI AI CAPITOLI E AI PARAGRAFI DEL PROSPETTO INFORMATIVO.

4.1 Particolari caratteristiche dell’investimento nelle Azioni Ordinarie

AI SENSI DELL’ARTICOLO 2.2.34 DEL REGOLAMENTO DI BORSA VIGENTE ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO, RELATIVO AI REQUISITI PER LA DIFFUSIONE DELLE AZIONI ORDINARIE TRA IL PUBBLICO, SI È RESO NECESSARIO PROCEDERE AD UN’OFFERTA RIVOLTA AL PUBBLICO INDISTINTO IN ITALIA. AVUTO RIGUARDO ALLE PECULIARI CARATTERISTICHE DEL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI L’EMITTENTE SI PROPONE DI OPERARE ED AI RILEVANTI RISCHI POTENZIALI TIPICI DEL SETTORE STESSO, L’INVESTIMENTO IN AZIONI DELL’EMITTENTE MEDESIMO, EFFETTUATO IN OCCASIONE DELL’OFFERTA PUBBLICA OGGETTO DEL PROSPETTO INFORMATIVO OVVE- RO SUCCESSIVAMENTE ALLA QUOTAZIONE, NON PUÒ CONSIDERARSI IN LINEA CON QUELLO TIPICO DEI RISPARMIA- TORI ORIENTATI AD INVESTIMENTI A BASSO RISCHIO E COMUNQUE DEI PICCOLI INVESTITORI. L’ INVESTIMENTO NELLE AZIONI ORDINARIE È QUINDI DA CONSIDERARSI UN INVESTIMENTO DESTINATO AD UN INVESTITORE ESPERTO, CONSAPEVOLE DELLE CARATTERISTICHE DEI MERCATI FINANZIARI E SOPRATTUTTO DELLA TIPOLOGIA DI ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE, (CARATTERIZZATA DA PARTICOLARI RISCHI DI NATURA IMPRENDITO- RIALE, IN CONSIDERAZIONE DELL’OBIETTIVO DI INVESTIRE IN SOCIETÀ CHE VERSANO IN SPECIAL SITUATIONS) ED IN GRADO PERTANTO DI VALUTARE ADEGUATAMENTE L’ALTA RISCHIOSITÀ DELL’INVESTIMENTO PROPOSTO. SI VEDA AL RIGUARDO IL SUCCESSIVO PARAGRAFO 4.6 “RISCHI CONNESSI ALL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE”.

4.2 Rischi connessi alla mancanza di storia operativa

L’ E MITTENTE È STATO COSTITUITO IL 22 MARZO 2006 E NON HA UNA STORIA OPERATIVA PREGRESSA.

I DATI FINANZIARI ILLUSTRATI NEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO, SI RIFERISCONO ALLA SITUAZIONE PATRI- MONIALE ED ECONOMICA AL 31 DICEMBRE 2006, RELATIVO AI PRIMI 9 MESI DI ESISTENZA DALLA COSTITUZIONE E NON CARATTERIZZATI DA ATTIVITÀ OPERATIVA; ALLA DATA DEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO, LA SOCIETÀ NON HA ANCORA EFFETTUATO INVESTIMENTI IN ESECUZIONE DELL’ATTIVITÀ PREVISTA DAL PROPRIO OGGETTO SO- CIALE. L’EVOLUZIONE DI TALE ATTIVITÀ SI SVILUPPERÀ IN FUNZIONE DELLE OPPORTUNITÀ DI INVESTIMENTO CHE SI PRESENTERANNO E, PERTANTO, VI È IL RISCHIO CHE TRASCORRA UN PERIODO DI TEMPO CONSIDEREVOLE PRIMA CHE LA SOCIETÀ EFFETTUI I PRIMI INVESTIMENTI, CON CONSEGUENTE DIFFERIMENTO, SIA DELLA POSSIBILITÀ DI REA- LIZZARE UTILI, ANCHE A CAUSA DEL SOSTENIMENTO DEI COSTI OPERATIVI ANNUALI, SIA DELLA CONSEGUENTE EVEN- TUALE DISTRIBUZIONE DI DIVIDENDI.

NON È POSSIBILE FORMULARE UNA PREVISONE IN MERITO AL PERIODO CHE INTERCORRERÀ PRIMA CHE LE OPERA- ZIONI DI DISINVESTIMENTO E DI VALORIZZAZIONE DEGLI INVESTIMENTI POSSANO GENERARE RICAVI E NON VI È CER- TEZZA CHE I PROVENTI DERIVANTI DALL’INVESTIMENTO DELLA LIQUIDATÀ SIANO SUFFICIENTI PER COPRIRE I COSTI DI ESERCIZIO. CONSEGUENTEMENTE, È POSSIBILE CHE I RISULTATI ECONOMICI DEI PRIMI ESERCIZI SIANO NEGATIVI.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO V, P ARAGRAFO 5.1 E CAPITOLO XX.

4.3 Rischio connesso alla mancanza di assets patrimoniali di rilievo

L’ E MITTENTE SI TROVA IN UNA FASE DI AVVIO DELLA PROPRIA ATTIVITÀ E NON DISPONE DI ASSETS PATRIMONIA- LI DI RILIEVO, PERTANTO IL VALORE DEL SOVRAPPREZZO DELLE AZIONI A (PARI AD EURO 25 PER OGNI AZIONE A DEL VALORE NOMINALE DI EURO 1) DETERMINATO IN SEDE DI AUMENTO DI CAPITALE FINALIZZATO ALLA QUO- TAZIONE NON RIFLETTE PLUSVALORI INSITI NELL’ATTUALE STRUTTURA PATRIMONIALE DELL’EMITTENTE MEDESI- MO. TALE SOVRAPPREZZO INOLTRE, PER RINUNCIA UNANIME DA PARTE DI TUTTI GLI ATTUALI SOCI DELL’EMITTENTE, NON È STATO OGGETTO DEL PARERE DI CONGRUITÀ DEL PREZZO DI EMISSIONE DELLE AZIONI DI CUI ALL’ARTI- COLO 2441, COMMA 6, DEL CODICE CIVILE.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO XXI, PARAGRAFO 21.1.7.

39 Prospetto Informativo

4.4 Rischi connessi alla posizione di preminenza dei Managing Partners ed ai benefici ad essi spettanti IN FORZA DELLO STATUTO E DEGLI ACCORDI SOTTOSCRITTI CON LA SOCIETÀ, I MANAGING PARTNERS RICOPRI- RANNO POSIZIONI DI PREMINENZA ALL’INTERNO DELLA SOCIETÀ E GODRANNO DI MOLTEPLICI BENEFICI TRA CUI, IN PARTICOLARE:

4.4.1 Correlazione tra ruolo di manager e azionista I MANAGING PARTNERS SARANNO AL TEMPO STESSO AZIONISTI DI RIFERIMENTO E MEMBRI DEL CONSIGLIO DI GESTIONE DELL’EMITTENTE (PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO XIV, PARAGRAFO 14.1 E SEZIONE I, CAPITOLO XXI, PARAGRAFO 21.1.7). ALLA LUCE DEL PATTO PARASOCIALE IN VIGORE, LA MAGGIORANZA ASSOLUTA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA (A CUI È DEMANDATA LA NOMINA DEL CONSIGLIO DI GESTIONE) SARANNO ESPRESSIONE DEI MANAGING PARTNERS (PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO XVIII, PARAGRAFO 18.4);

4.4.2 Disequilibrio tra l’esposizione finanziaria dei Managing Partners e i rispettivi diritti di voto attribuiti I MANAGING PARTNERS SULLA BASE DEGLI IMPEGNI DI INVESTIMENTO ASSUNTI AI SENSI DEL PATTO PARASOCIALE, SOTTOSCRIVERANNO LA TOTALITÀ DELLE AZIONI B E C EMESSE IN OCCASIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE A PRONTI NONCHÉ UN NUMERO DI AZIONI A TALE PER CUI L’INVESTIMENTO COMPLESSIVO NEL CAPITALE DELLA SOCIETÀ SIA PARI A EURO 12 MILIONI. DA CIÒ NE CONSEGUE CHE, ASSUMENDO UN INCREMENTO DEI MEZZI PROPRI FINO AD EURO 100 MILIONI, CON UN INVESTIMENTO COMPLESSIVO PARI A EURO 12 MILIONI I MANAGING PARTNERS DETERRANNO 1.615.414 AZIONI DELL’EMITTENTE, DEL VALORE NOMINALE DI 1 EURO CIASCUNA, RAPPRESENTANTI IL 32,3% DEL CAPITALE SOCIALE, MENTRE GLI ALTRI AZIONISTI DETERRANNO N. 3.384.586 AZIONI A DEL VALORE NOMINALE DI EURO 1, RAPPRESENTANTI IL 67,7% DEL CAPITALE SOCIALE E CORRI- SPONDENTI A UN CONTROVALORE INVESTITO PARI A EURO 88 MILIONI CIRCA (PER ULTERIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO XVIII, PARAGRAFO 18.4 E SEZIONE I, CAPITOLO XXI, PARAGRFO 21.1.7);

4.4.3 Consenso dei Managing Partners a talune delibere assembleari A SEGUITO DELL’ESECUZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE A PRONTI, I MANAGING PARTNERS SARANNO TI- TOLARI DELLE AZIONI B E C DELLA SOCIETÀ RAPPRESENTANTI COMPLESSIVAMENTE IL 24% DEL CAPITALE SOCIALE AVENTE DIRITTO DI VOTO NELL’ASSEMBLEA ORDINARIA E STRAORDINARIA DELLA SOCIETÀ, NONCHÉ NELLE ASSEMBLEE SPECIALI DEGLI AZIONISTI TITOLARI DI AZIONI B E C, IL CUI CONSENSO È RICHIESTO PER L’APPROVAZIONE DI DETERMINATE DELIBERE DELL’ASSEMBLEA RITENUTE PREGIUDIZIEVOLI DEI DIRITTI DEL- LA LORO CATEGORIA. PERTANTO, I MANAGING PARTNERS, ATTRAVERSO L’ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO CONNESSI ALLE AZIONI B E C, POSSONO IMPEDIRE L’ASSUNZIONE DELLE DELIBERE DELL’ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ (PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO XXI; SI VEDA ANCHE IL SUC- CESSIVO PARAGRAFO 4.5.2. DEL PRESENTE CAPITOLO IV);

4.4.4 Indennità spettante ai Managing Partners e meccanismi di riscatto e di conversione delle Azioni B e C attualmente di proprietà dei Managing Partners I MANAGING PARTNERS, QUALI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI GESTIONE, GESTIRANNO L’EMITTENTE PER I PROS- SIMI TRE ESERCIZI. INOLTRE, I MANAGING PARTNERS E LA SOCIETÀ HANNO SOTTOSCRITTO GLI ACCORDI DI COLLABORAZIONE IN FORZA DEI QUALI QUEST’ULTIMA HA ASSUNTO L’IMPEGNO A FAR SÌ CHE I MANAGING PARTNERS COLLABORINO CON LA SOCIETÀ PER UN PERIODO DI 6 ANNI DECORRENTE DALLA PRIMA NOMINA A MEMBRO DEL CONSIGLIO DI GESTIONE (SI VEDA SEZIONE I, CAPITOLO XVI, PARAGRAFO 16.1). SI SEGNALA ANCHE CHE, ATTRAVERSO IL PATTO PARASOCIALE, GLI STESSI MANAGING PARTNERS E GLI ALTRI AZIONISTI ADERENTI AL PATTO PARASOCIALE SI SONO IMPEGNATI A FARE TUTTO QUANTO IN LORO POTERE AF-

40 Sezione I

FINCHÈ IL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA DI MIC RINOMINI ALLA SCADENZA I MANAGING PARTNERS STESSI QUALI CONSIGLIERI DI GESTIONE DELL’EMITTENTE (SI VEDA SEZIONE I, CAPITOLO XVIII, PARAGRAFO 18.4).

FATTA SALVA L’IPOTESI DI REVOCA PER GIUSTA CAUSA, L’EVENTUALE SOSTITUZIONE DALLA CARICA RICOPERTA DA UNO DEI MANAGING PARTNERS (PRIMA DEL TERMINE MINIMO DI SEI ANNI) COMPORTA L’OBBLIGO DA PARTE DEL- LA SOCIETÀ DI CORRISPONDERE A TITOLO DI PENALE UN AMMONTARE FINO A CINQUE VOLTE LA REMUNERAZIONE GLOBALE ANNUA E, QUINDI, FINO AD UN MASSIMO DI EURO 2.700.000,00 PER CIASCUN MANAGING PARTNER. LO STATUTO PREVEDE, INOLTRE, MECCANISMI DI RISCATTO E CONVERSIONE DELLE AZIONI B E C ATTUALMEN- TE DI PROPRIETÀ DEI MANAGING PARTNERS, PER LA CUI DESCRIZIONE SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO XV, PARAGRAFO 15.1.5 EALCAPITOLO XXI, PARAGRAFO 21.2.3. IN CONSIDERAZIONE DI QUANTO DESCRITTO LA SOSTITUZIONE DEI MANAGING PARTNERS POTREBBE RIVELARSI ONEROSA PER LA SOCIETÀ (PER ULTERIORI INFOR- MAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO XV, PARAGRAFO 15.1.5);

4.4.5 Altri benefici rilevanti dei Managing Partners

I MANAGING PARTNERS GODRANNO DI RILEVANTI BENEFICI DI NATURA ECONOMICA, TRA I QUALI FIGURANO, OLTRE A DIVERSI BENEFICI MINORI SIA MONETARI SIA IN NATURA, (A) IL PRIVILEGIO NELLA DISTRIBUZIONE DI UNA QUOTA PARI AL 12% DEGLI UTILI, IN VIRTÙ DEL POSSESSO TOTALITARIO DA PARTE DI QUESTI ULTIMI DELLE AZIONI DELLA CATEGORIA B E (B) UNA REMUNERAZIONE VARIABILE, PARI AL 50% DELLA REMUNERAZIONE FISSA ANCHE NEL CASO IN CUI LA STESSA ASSORBA COMPLETAMENTE L’EVENTUALE UTILE DI ESERCIZIO (PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RIN- VIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO XV, PARAGRAFO 15.1.1 E SEZIONE I CAPITOLO XVIII, PARAGRAFO 18.4).

4.5 Rischi connessi alla struttura del capitale 4.5.1 Rischi connessi alla complessità della struttura del capitale sociale dell’Emittente e all’utilizzo di strumenti innovativi

ALLADATADELPROSPETTO INFORMATIVO, IL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE È SUDDIVISO IN TRE CATE- GORIE DI AZIONI (AZIONI A, B E C). LA PRESENZA DI TRE CATEGORIE AZIONARIE ALLA DATA DEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO E DI UNA QUARTA CATEGORIA (AZIONI D) PREVISTA NELLO STATUTO MA NON AN- CORA EMESSA, RENDE LA STRUTTURA SOCIETARIA DELL’EMITTENTE PARTICOLARMENTE COMPLESSA E DIFFICIL- MENTE PARAGONABILE AD ALTRE SOCIETÀ QUOTATE.

L’ AMMISSIONE ALLA QUOTAZIONE RIGUARDA ESCLUSIVAMENTE LE AZIONI ORDINARIE DELLA SOCIETÀ, C.D. AZIONI A. LE AZIONI A SONO EMESSE PREVIO PAGAMENTO DI UN SOVRAPPREZZO PARI AD EURO 25,00.

LE AZIONI B E C CONFERISCONO AI LORO TITOLARI PARTICOLARI DIRITTI ALLO SCOPO DI INCENTIVARE IL LORO CONTRIBUTO ALLA CREAZIONE DI VALORE DELLA SOCIETÀ. IN PARTICOLARE, LE AZIONI B SONO AZIO- NI CON PRESTAZIONI ACCESSORIE RISERVATE AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI GESTIONE ED AI DIPENDENTI O COLLABORATORI CON CONTRATTO DI COLLABORAZIONE COORDINATA E CONTINUATIVA O CON CONTRAT- TO DI COLLABORAZIONE A PROGETTO DELLA SOCIETÀ, INDIVIDUATI DAL CONSIGLIO DI GESTIONE (OASO- CIETÀ DA ESSI CONTROLLATE AI SENSI DELL’ARTICOLO 2359, COMMA 1, N. 1, DEL CODICE CIVILE), CON PRI- VILEGIO PARI AL 12% DEGLI UTILI DISTRIBUITI, A PRESCINDERE DALLA QUOTA DEL CAPITALE SOCIALE RAP- PRESENTATA DALLE STESSE (QUINDI ANCHE IN CASO DI SUCCESSIVO DILUIZIONE).

LE AZIONI C SONO ANCHE ESSE AZIONI CON PRESTAZIONE ACCESSORIE RISERVATE AI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI GESTIONE ED AI DIPENDENTI O COLLABORATORI CON CONTRATTO DI COLLABORAZIONE COORDINATA E CON- TINUATIVA O CON CONTRATTO DI COLLABORAZIONE A PROGETTO DELLA SOCIETÀ, INDIVIDUATI DAL CONSIGLIO DI GESTIONE (O A SOCIETÀ DA ESSI CONTROLLATE AI SENSI DELL’ARTICOLO 2359, COMMA 1, N. 1, DEL CODICE CIVILE) E SONO CONVERTIBILI IN AZIONI A PREVIO PAGAMENTO DEL SOVRAPPREZZO PAGATO DAGLI AZIONISTI TITOLARI DI AZIONI A E CON LA PERIODICITÀ E I LIMITI PREVISTI DALLO STATUTO.

A DIFFERENZA DELLE AZIONI A, LE AZIONI B E C NON RICHIEDONO IL PAGAMENTO DI UN SOVRAPPREZZO. PERTANTO, SUCCESSIVAMENTE ALL’ESECUZIONE DELL’AUMENTO DI CAPITALE A PRONTI, LE AZIONI B E C DEI

41 Prospetto Informativo

MANAGING PARTNERS RAPPRESENTERANNO IL 24% DEL CAPITALE SOCIALE CON DIRITTO DI VOTO DELL’EMITTENTE, RISPETTO AD UN PREZZO DI SOTTOSCRIZIONE COMPLESSIVO VERSATO DAI MANAGING PARTNERS STESSI PARI A 1,2% DEI MEZZI PROPRI DELL’EMITTENTE.

LE AZIONI B E C POTRANNO ESSERE RISCATTATE DALLA SOCIETÀ AL RICORRERE DI TALUNE IPOTESI, PREVISTE IN STATUTO, DI CESSAZIONE DEI LORO TITOLARI DALLA CARICA DI CONSIGLIERI DI GESTIONE E/ODADIPEN- DENTE E/O COLLABORATORE DELLA SOCIETÀ.

L’ UTILIZZO DI COMPLESSE STRUTTURE LEGALI E STRUMENTI AZIONARI INNOVATIVI COMPORTA IL RISCHIO DI POS- SIBILI CONTESTAZIONI IN SEDE GIUDIZIARIA, CON, TRA L’ALTRO POSSIBILI IMPATTI NEGATIVI SULL’ANDAMENTO DEL PREZZO DELL’AZIONE A E DEI WARRANT.

4.5.2 Rischi connessi alle delibere sottoposte all’approvazione delle assemblee speciali

LO STATUTO PREVEDE CHE, IN RELAZIONE ALLE DELIBERAZIONI DELL’ASSEMBLEA DELLA SOCIETÀ CHE PREGIU- DICHINO DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE I DIRITTI SPETTANTI ALLE DIFFERENTI CATEGORIE DI AZIONI, SIA NECESSARIA L’APPROVAZIONE, IN SEDE DI ASSEMBLEA SPECIALE, DELLA CATEGORIA INTERESSATA. LO STATUTO ESTENDE ESPRESSAMENTE TALE DIRITTO A DETERMINATE DELIBERE DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA CHE MODI- FICHINO SIGNIFICATIVAMENTE LA STRUTTURA DELLA SOCIETÀ, QUALI, AD ESEMPIO, LE MODIFICHE STATUTARIE CHE RIGUARDANO IL CAPITALE SOCIALE (SALVO GLI AUMENTI E LE RIDUZIONI PROPORZIONALI PER TUTTE LE CA- TEGORIE), IL NUMERO ED I CRITERI DI NOMINA DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA, I CRITERI E LE PROCEDURE DI RISCATTO DELLE AZIONI B E C E I DIRITTI E GLI OBBLIGHI RELATIVI ALLE AZIONI B E C. TALI DELIBERE SO- NO SOTTOPOSTE ALL’APPROVAZIONE DELLE ASSEMBLEE SPECIALI DEGLI AZIONISTI TITOLARI DI AZIONI B E C – ATTUALMENTE DETENUTE IN MISURA PARITETICA DAI MANAGING PARTNERS - CHE DELIBERANO CON IL VOTO FAVOREVOLE DEL 75% DELLE AZIONI DELLA RISPETTIVA CATEGORIA. IL MANCATO CONSENSO DELLE ASSEMBLEE SPECIALI DEI TITOLARI DI AZIONI B E C RELATIVAMENTE ALLA DELIBERA IN QUESTIONE HA L’EFFETTO DI IMPE- DIRE L’ASSUNZIONE DELLA DELIBERA DA PARTE DELL’ASSEMBLEA STRAORDINARIA.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO XXI.

4.5.3 Rischi connessi all’utilizzo della Riserva Sovrapprezzo Azioni A e limiti alla distribuzione degli utili

LO STATUTO PREVEDE CHE NON POSSA ESSERE EFFETTUATA ALCUNA DISTRIBUZIONE DI UTILI NEL CASO IN CUI LA RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI A SIA STATA UTILIZZATA PER COPRIRE PERDITE DI ESERCIZIO SINO A QUAN- DO NON SIA AVVENUTA L’INTEGRALE RICOSTITUZIONE DELLA MEDESIMA A SEGUITO DELLA REALIZZAZIONE DI UTILI IN MISURA ALMENO PARI ALL’AMMONTARE DELLA RIDUZIONE DELLA RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI A. POICHÉ NON VI È ALCUNA GARANZIA CHE LA SOCIETÀ NON SUBISCA PERDITE E SUCCESSIVAMENTE REALIZZI UTI- LI SUFFICIENTI ALL’EVENTUALE RICOSTITUZIONE DELLA RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI A, VI È IL RISCHIO CHE NON POSSANO ESSERE DISTRIBUITI UTILI.

4.6 Rischi connessi all’attività dell’Emittente 4.6.1 Rischi connessi agli investimenti in società in difficoltà finanziaria e/o industriale

GLI INVESTIMENTI IN SOCIETÀ IN DIFFICOLTÀ FINANZIARIA E/O INDUSTRIALE, CHE RIENTRANO NELLA PIÙ AM- PIA CATEGORIA DELLE SPECIAL SITUATIONS PRESENTANO UN ELEVATO PROFILO DI RISCHIO.

TALI SOCIETÀ POSSONO ESSERE IN CONDIZIONI ECONOMICHE, PATRIMONIALI, FINANZIARIE, REDDITUALI E COM- PETITIVE CRITICHE, CON ELEVATI LIVELLI DI INEFFICIENZA OPERATIVA, CON LA NECESSITÀ DI RAFFORZARE O DI RINNOVARE LE STRUTTURE OPERATIVE E MANAGERIALI, AFFRONTARE LE CONSEGUENZE DI DIMISSIONI E/ODILI- CENZIAMENTI DEL PERSONALE OPPURE CON L’ESIGENZA DI DRASTICHE RIDUZIONI DI ORGANICI. INOLTRE, TALI SOCIETÀ DOVRANNO SOSTENERE UNA SEMPRE PIÙ INTENSA CONCORRENZA E SUPERARE LA CARENZA DI LIQUI-

42 Sezione I

DITÀ PER GLI INVESTIMENTI NECESSARI A RILANCIARNE LE ATTIVITÀ. PER TALI RAGIONI QUESTE SOCIETÀ SONO PIÙ VULNERABILI ALLA CONGIUNTURA ECONOMICA GENERALE E AGLI SPECIFICI CAMBIAMENTI NEI MERCATI IN CUI OPERANO, NONCHÉ ALLE INVENZIONI E PROGRESSI DELLA TECNOLOGIA. LE SOCIETÀ IN DIFFICOLTÀ FINANZIARIA E/O INDUSTRIALE, POSSONO ESSERE FORTEMENTE INDEBITATE E QUIN- DI MAGGIORMENTE ESPOSTE A POSSIBILI RIPERCUSSIONI NEGATIVE DERIVANTI DA FATTORI MACRO ECONOMI- CI, QUALI L’INCREMENTO DEI TASSI DI INTERESSE, LE EVENTUALI CRISI MACRO-ECONOMICHE E IL DETERIO- RAMENTO DELLE CONDIZIONI DEL SETTORE INDUSTRIALE IN CUI TALI SOCIETÀ OPERANO. IL SUCCESSO DEL- L’INTERVENTO DI RISTRUTTURAZIONE SULLE SOCIETÀ OGGETTO DI INVESTIMENTO DA PARTE DELL’EMITTENTE POTREBBE DIPENDERE DALLA POSSIBILITÀ DI AVERE ACCESSO A NUOVI FINANZIAMENTI, CHE POTREBBERO NON ESSERE DISPONIBILI OVVERO ESSERE OTTENIBILI A TERMINI E CONDIZIONI PIÙ ONEROSI RISPETTO AGLI STAN- DARD DI MERCATO. RELATIVAMENTE A EVENTUALI INVESTIMENTI IN SOCIETÀ NON QUOTATE, LA CARENZA DI LIQUIDABILITÀ TIPICA DE- GLI INVESTIMENTI IN PARTECIPAZIONI IN TALI SOCIETÀ, PARTICOLARMENTE ACCENTUATA IN CONDIZIONI DI DIFFI- COLTÀ FINANZIARIA E/O INDUSTRIALE, POTREBBE RENDERE DIFFICILE O RITARDARE INDETERMINATAMENTE LA POS- SIBILITÀ DELL’EMITTENTE DI DISMETTERE I PROPRI INVESTIMENTI IN CONTESTI DI CONGIUNTURE MACROECONO- MICHE NEGATIVE. INFINE, DEVE ESSERE CONSIDERATO CHE LA PARTECIPAZIONE IN SOCIETÀ IN DIFFICOLTÀ FINANZIARIA E/O INDU- STRIALE ESPONE L’EMITTENTE A POTENZIALI RISCHI DERIVANTI DALL’EVENTUALE COINVOLGIMENTO IN PROCE- DURE CONCORSUALI E/O COMUNQUE AZIONI GIUDIZIARIE CONNESSE ALL’INSOLVENZA DELLE SOCIETÀ OGGETTO DI INVESTIMENTO. PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI VEDA LA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.1.2.

4.6.2 Rischi connessi all’attività di investimento e all’attività di direzione e coordinamento L’ ASSUNZIONE DI PARTECIPAZIONI DI CONTROLLO IN SOCIETÀ IN SPECIAL SITUATIONS PUÒ ESPORRE LA SOCIETÀ AL RISCHIO DI RESPONSABILITÀ DA ATTIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO VERSO GLI ALTRI SOCI E CREDI- TORI SOCIALI DELLE SOCIETÀ TARGET. QUESTO RISCHIO SUSSISTE NELL’IPOTESI IN CUI LA SOCIETÀ ESERCITI L’AT- TIVITÀ DI DIREZIONE E COORDINAMENTO DELLE SOCIETÀ TARGET SACRIFICANDO GLI INTERESSI DI QUESTE UL- TIME A VANTAGGIO DI QUELLI DELLA SOCIETÀ, IN VIOLAZIONE DEI PRINCIPI DI CORRETTA GESTIONE SOCIETA- RIA E IMPRENDITORIALE DELLE SOCIETÀ PARTECIPATE MEDESIME.

4.6.3 Rischi connessi al ritorno sugli investimenti GLI INVESTIMENTI IN SOCIETÀ IN SPECIAL SITUATIONS SI CARATTERIZZANO PER ESSERE INVESTIMENTI A ME- DIO/LUNGO TERMINE SENZA CERTEZZA DI RIMBORSO E REMUNERAZIONE DEL CAPITALE INVESTITO. È PROBABI- LE CHE NEL BREVE PERIODO TALI INVESTIMENTI NON GENERINO ALCUN FLUSSO DI CASSA, OVVERO PRODUCANO FLUSSI DI CASSA INSUFFICIENTI A REMUNERARE L’INVESTIMENTO EFFETTUATO DALL’EMITTENTE. GLI INVESTIMENTI IN PARTECIPAZIONI SOCIETARIE E/O LA CONCESSIONE DI FINANZIAMENTI A SOCIETÀ IN DIFFI- COLTÀ ECONOMICA/INDUSTRIALE SONO PER LORO NATURA INVESTIMENTI CONNOTATI DA UN ALTO LIVELLODIRI- SCHIO. NON VI È ALCUNA GARANZIA CHE L’EMITTENTE SIA IN GRADO DI IDENTIFICARE E REALIZZARE VALIDE OP- PORTUNITÀ DI INVESTIMENTO E DI LIQUIDARE GLI INVESTIMENTI EFFETTUATI RAGGIUNGENDO GLI OBIETTIVI DI PROFITTO PREFISSATI DI VOLTA IN VOLTA, OVVERO REALIZZANDO TALI OBIETTIVI NELL’ARCO DI TEMPO ATTESO O COMUNQUE IN UN TEMPO RAGIONEVOLE. NON VI È ALCUNA GARANZIA CIRCA LA REDDITIVITÀ O IL RECUPERO DI REDDITIVITÀ DELLE SOCIETÀ IN CUI L’EMITTENTE INVESTIRÀ E NEPPURE SULL’INCREMENTO DI VALORE DI TALI SOCIETÀ, NÉ, CONSEGUENTEMENTE, SUI TERMINI DI RITORNO DELL’INVESTIMENTO PER L’EMITTENTE. SI SEGNALA, INOLTRE, CHE OVE L’EMITTENTE ABBIA PRESTATO GARANZIE NELL’AMBITO DELLA PROPRIA ATTIVITÀ CARATTERISTICA, IN AGGIUNTA AGLI INVESTIMENTI EFFETTUATI, IL RISCHIO A CUI POTREBBE ESSERE ESPOSTO L’EMITTENTE INCLUDE ANCHE TALI GARANZIE.

43 Prospetto Informativo

IN CONSIDERAZIONE DEL FATTO CHE L’ANDAMENTO ECONOMICO DELL’EMITTENTE È LEGATO ALLA FORMAZIO- NE E AL REALIZZO DI PLUSVALENZE SU INVESTIMENTI IN PARTECIPAZIONI E CHE DETTI FATTI PER LORO STESSA NATURA NON HANNO CARATTERE PERIODICO E/O RICORRENTE, L’ANDAMENTO DEI RISULTATI DELL’EMITTENTE IN DIFFERENTI ESERCIZI POTRÀ NON RISULTARE LINEARE E/O SIGNIFICATIVAMENTE COMPARABILE.

NON VI È, INOLTRE, CERTEZZA PER L’EMITTENTE DI ESSERE IN GRADO DI INVESTIRE COMPLETAMENTE LE PRO- PRIE RISORSE, NÉ DEI TEMPI IN CUI QUESTO POTRÀ REALIZZARSI. LE RISORSE FINANZIARIE NON ANCORA INVE- STITE NELL’ATTIVITÀ CARATTERISTICA DELL’EMITTENTE SARANNO TEMPORANEAMENTE IMPIEGATE IN STRUMEN- TI FINANZIARI A BASSO RISCHIO, CHE, PERTANTO, DETERMINERANNO RENDIMENTI LIMITATI IN LINEA CON IL PRO- FILO DI RISCHIO DI TALI STRUMENTI.

SI SEGNALA CHE POSSIBILI MODIFICHE DELLA NORMATIVA DI NATURA FISCALE RELATIVE, TRA L’ALTRO, AL TRAT- TAMENTO DELLE PLUSVALENZE, DELLE MINUSVALENZE O DELL’UTILIZZO DELLE PERDITE PREGRESSE POTREBBERO COMPORTARE EFFETTI NEGATIVI SUL RENDIMENTO DEGLI INVESTIMENTI.

SI SEGNALA, INFINE, CHE LA VALUTAZIONE DELLE OPPORTUNITÀ DI INVESTIMENTO COMPORTA IL SOSTENIMEN- TO DI COSTI DA PARTE DELL’EMITTENTE INDIPENDENTEMENTE DALL’EFFETTIVO PERFEZIONAMENTO DELL’OPE- RAZIONE. PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.

4.6.4 Rischi connessi alla necessaria rapidità nel processo decisionale concernente i possibili investimenti

ALCUNE OPPORTUNITÀ DI INVESTIMENTO POTREBBERO RICHIEDERE ANALISI E DECISIONI DA PARTE DEI MANAGER DELL’EMITTENTE PARTICOLARMENTE RAPIDE, AL FINE DI CONSENTIRE ALL’EMITTENTE STESSO DI COGLIERE TEM- PESTIVAMENTE TALI OPPORTUNITÀ. IN TALI CASI, È POSSIBILE CHE LE INFORMAZIONI A DISPOSIZIONE DEI MANAGER DELL’EMITTENTE, ALL’ATTO DELLA DECISIONE CIRCA L’INVESTIMENTO IN OGGETTO, SIANO LIMITATE E CHE, PER- TANTO, LA DECISIONE DI INVESTIMENTO SI BASI SU UN QUADRO INFORMATIVO NON COMPLETO E DETTAGLIATO. INOLTRE, L’EMITTENTE POTREBBE TROVARSI A CONDURRE UNA DUE DILIGENCE RELATIVA AI POSSIBILI INVESTIMENTI IN TEMPI ESTREMAMENTE CONTENUTI; IN TALI CASI, I MANAGERS DELL’EMITTENTE POTREBBERO NON ESSERE NEL- LA CONDIZIONE DI OTTENERE (DALLA PROPRIETÀ E/O PARTE VENDITRICE E/O DA ALTRI CREDITORI DELL’IMPRESA OGGETTO DI POTENZIALE INVESTIMENTO), NELL’AMBITO DEI NEGOZIATI FINALIZZATI ALL’INVESTIMENTO, TUTTE LE GARANZIE E LE TUTELE CONTRATTUALI PIÙ OPPORTUNE (GARANZIE PATRIMONIALI, SPECIFICHE CLAUSOLE DI RI- SOLUZIONE DEL CONTRATTO AL VERIFICARSI DI DETERMINATI EVENTI, OPPURE ALTRE FORME DI TUTELA).

PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.1.5.

4.6.5 Rischi connessi ad aspetti negoziali del disinvestimento

ALL’ATTO DEL DISINVESTIMENTO DA SOCIETÀ PARTECIPATE O CONTROLLATE LA CONTROPARTE CONTRATTUALE PO- TREBBE CHIEDERE ALL’EMITTENTE DI PRESTARE DETERMINATE DICHIARAZIONI E GARANZIE, ANCHE CONCERNENTI LA POSIZIONE FINANZIARIA, LA REDDITIVITÀ, L’ASSENZA DI PASSIVITÀ LATENTI DELLA REALTÀ OGGETTO DI DISMISSIONE, IN CONFORMITÀ ALLA PRASSI PROPRIA PER TALI TIPOLOGIE DI OPERAZIONI. L’EMITTENTE POTREBBE TROVARSI A DO- VER INDENNIZZARE LA CONTROPARTE CONTRATTUALE QUALORA TALI DICHIARAZIONI SI RIVELASSERO, SUCCESSIVA- MENTE AL DISINVESTIMENTO, NON ACCURATE. LA CONCESSIONE DI TALI GARANZIE POTREBBE ESPORRE L’EMITTENTE A POTENZIALI PASSIVITÀ CHE INCIDEREBBERO SULLE RISULTANZE ECONOMICHE, REDDITUALI E FINANZIARIE DELL’EMITTENTE STESSO. PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.1.7.

4.6.6 Rischi connessi alla subordinazione dell’investimento dell’Emittente rispetto a eventuali finanziatori delle società partecipate dall’Emittente

L’ E MITTENTE POTRÀ EFFETTUARE INVESTIMENTI IN SOCIETÀ FORTEMENTE INDEBITATE. TALI INVESTIMENTI PO- TREBBERO COMPORTARE UN RISCHIO MOLTO ELEVATO PER L’EMITTENTE, POICHÉ UNA EVOLUZIONE NEGATIVA DEL BUSINESS, O IN PARTICOLARE DEL SETTORE INDUSTRIALE DI RIFERIMENTO OVVERO DELLA CONGIUNTURA ECONOMI-

44 Sezione I

CA GENERALE, O IL VERIFICARSI DI ALTRI FATTORI SFAVOREVOLI PER L’ATTIVITÀ DELLE SOCIETÀ IN OGGETTO PO- TREBBERO PREGIUDICARE LA CAPACITÀ DELLE STESSE DI PAGARE I PROPRI DEBITI ALLE SCADENZE PREFISSATE.

L’ E MITTENTE POTRÀ EFFETTUARE I PROPRI INVESTIMENTI ACQUISTANDO, IN PREVALENZA, UNA PARTECIPAZIO- NE AL CAPITALE OVVERO TITOLI OBBLIGAZIONARI (ANCHE CONVERTIBILI IN CAPITALE), CHE POTREBBERO ESSERE SUBORDINATI, QUANTO AL RIMBORSO E/O ALLA REMUNERAZIONE, AL PAGAMENTO DEI DEBITI DELLE SOCIETÀ PARTECIPATE DALL’EMITTENTE NEI CONFRONTI DEI FINANZIATORI DELLE STESSE.

INOLTRE, LE SOCIETÀ FORTEMENTE INDEBITATE NEI CONFRONTI DEL SISTEMA BANCARIO, GENERALMENTE, HAN- NO EROGATO GARANZIE A FAVORE DEI PROPRI FINANZIATORI E, QUINDI, L’EVENTUALE FALLIMENTO DI TALI SO- CIETÀ POTREBBE DETERMINARE LA PERDITA INTEGRALE DELL’INVESTIMENTO DELL’EMITTENTE, A CAUSA DELL’E- LEVATA ENTITÀ DI CREDITORI DOTATI DI PRIVILEGIO RISPETTO ALL’EMITTENTE. PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.1.2.

4.6.7 Rischi legati alla necessità di investimenti aggiuntivi rispetto a quelli già effettuati

L’ E MITTENTE POTREBBE TROVARSI NELLA CONDIZIONE DI DOVER VALUTARE SE EFFETTUARE INVESTIMENTI AG- GIUNTIVI RISPETTO A QUELLI GIÀ EFFETTUATI NELLA MEDESIMA SOCIETÀ PARTECIPATA AD ESEMPIO FORNENDO, IN FORME DIVERSE, ULTERIORE LIQUIDITÀ ALLA STESSA. NON VI È ALCUNA GARANZIA CHE L’EMITTENTE ABBIA FONDI SUFFICIENTI PER PROCEDERE A TALI INVESTIMENTI AGGIUNTIVI. INOLTRE, SI POTREBBERO VERIFICARE CA- SI IN CUI L’EMITTENTE NON RITENGA OPPORTUNO EFFETTUARE INVESTIMENTI AGGIUNTIVI RISPETTO A QUELLI GIÀ EFFETTUATI NELLA MEDESIMA SOCIETÀ PARTECIPATA IN CONSIDERAZIONE DELLE CONDIZIONI ECONOMICHE, PATRIMONIALI E FINANZIARIE DELLA STESSA A QUELLA DATA.

L’ EVENTUALE DECISIONE DELL’EMITTENTE DI NON EROGARE ULTERIORI RISORSE, OVVERO LA MANCANZA DEI FONDI NECESSARI A TAL FINE, POTREBBE AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULLE SORTI DELL’INVESTIMENTO GIÀ EF- FETTUATO, ANCHE RIDUCENDO LA CAPACITÀ DELL’EMITTENTE DI INFLUENZARE IL FUTURO SVILUPPO E LE DE- CISIONI STRATEGICHE DELL’IMPRESA IN OGGETTO.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.

4.6.8 Rischi connessi all’investimento in partecipazioni in società non quotate

L’ E MITTENTE INTENDE EFFETTUARE I PROPRI INVESTIMENTI ANCHE IN PARTECIPAZIONI AZIONARIE DI SOCIETÀ NON QUOTATE SU MERCATI REGOLAMENTATI O, SEPPURE QUOTATE, TRATTATE CON LIQUIDITÀ LIMITATA. I RISCHI CONNESSI A INVESTIMENTI IN TALE TIPOLOGIA DI AZIONI SONO GENERALMENTE MAGGIORI RISPETTO A QUELLI LEGATI AD INVESTIMENTI IN TITOLI QUOTATI E/O DI FACILE LIQUIDABILITÀ. PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.

4.6.9 Rischi connessi all’affidabilità del management delle società partecipate

È INTENZIONE DELL’EMITTENTE INVESTIRE, PER QUANTO POSSIBILE, IN SOCIETÀ GESTITE DA UN MANAGEMENT DI COMPROVATA ESPERIENZA E CAPACITÀ OVVERO, A SECONDA DEI CASI, DI INDIVIDUARE UN NUOVO MANAGE- MENT IN SOSTITUZIONE, O A INTEGRAZIONE, DEGLI ORGANICI PREESISTENTI E, IN OGNI CASO, DI MONITORAR- NE CONTINUAMENTE L’ATTIVITÀ. CIÒ NONOSTANTE, NON VI È ALCUNA GARANZIA CHE I MANAGER DI TALI SO- CIETÀ O GLI ALTRI MANAGER EVENTUALMENTE INDIVIDUATI DALL’EMITTENTE SIANO IN GRADO DI GESTIRE LE SOCIETÀ LORO AFFIDATE CON SUCCESSO E PROFITTO PER L’EMITTENTE.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.1.6.

4.6.10 Rischi connessi alla strategia di disinvestimento

LA STRATEGIA DI DISINVESTIMENTO DELL’EMITTENTE POTRÀ ESSERE NEGATIVAMENTE INFLUENZATA, OVVERO OSTACOLATA, DA DIVERSI FATTORI, ALCUNI DEI QUALI NON SONO PREVEDIBILI AL MOMENTO IN CUI GLI INVE-

45 Prospetto Informativo

STIMENTI SONO EFFETTUATI. NON VI SONO PERTANTO GARANZIE CHE L’EMITTENTE RIESCA A REALIZZARE LE PROPRIE STRATEGIE DI DISINVESTIMENTO NEI TEMPI, CON LE MODALITÀ E ALLE CONDIZIONI ATTESE. IN PARTICOLARE, IL PROCESSO DI DISINVESTIMENTO POTREBBE RICHIEDERE TEMPI PIÙ LUNGHI DI QUELLI PREVI- STI E/O ESSERE REALIZZATO CON MODALITÀ NON PIENAMENTE SODDISFACENTI O A CONDIZIONI NON REMUNE- RATIVE PER L’EMITTENTE. NON VI È, PERTANTO, ALCUNA GARANZIA CHE L’EMITTENTE REALIZZI PROFITTI ATTESI IN CONSIDERAZIONE DEI RISCHI DERIVANTI DAGLI INVESTIMENTI EFFETTUATI; UGUALMENTE, NON VI È ALCUNA GARANZIA CHE L’EMITTENTE NON SUBISCA PERDITE, ANCHE SIGNIFICATIVE, DAI PROPRI INVESTIMENTI. QUALORA L’EMITTENTE DOVESSE SUBIRE PERDITE DAGLI INVESTIMENTI EFFETTUATI, O ANCHE SOLTANTO NON REALIZZARE PROFITTI, LE SPESE OPERATIVE CONNESSE ALLA GESTIONE E ALL’ESERCIZIO DELLA ATTIVITÀ CARAT- TERISTICA POTREBBERO ANCHE ERODERE IL PATRIMONIO NETTO DELL’EMITTENTE. PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.1.7.

4.7 Rischi connessi alla concorrenza L’ E MITTENTE COMPETE CON INVESTITORI ISTITUZIONALI E IMPRENDITORI DEI VARI SETTORI INTERESSATI A EFFETTUARE INVESTIMENTI IN SOCIETÀ IN SPECIAL SITUATIONS E CHE POTREBBERO, A SECONDA DEI CASI, ES- SERE DOTATI DI RISORSE SUPERIORI A QUELLE DELL’EMITTENTE OVVERO DI COMPETENZE SPECIFICHE DI SET- TORE PARTICOLARMENTE SVILUPPATE E TALI DA CONSENTIRE UNA MIGLIORE E PIÙ APPROFONDITA VALUTA- ZIONE DEI POSSIBILI INVESTIMENTI. È, INOLTRE, DA CONSIDERARE CHE L’INGRESSO NEL MERCATO ITALIANO DI INVESTITORI ANCHE INTERNAZIONA- LI, SPECIALIZZATI NEL SETTORE DI ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE, POTREBBE RIFLETTERSI NEGATIVAMENTE SULL’AT- TIVITÀ E SUI RISULTATI DELLA SOCIETÀ. IN TALE SETTORE DI MERCATO, CARATTERIZZATO DA BASSE BARRIERE ALL’ENTRATA, LA CAPACITÀ COMPETITIVA DELL’EMITTENTE SI BASA SULLA POSSIBILITÀ ED ABILITÀ DEL MANAGEMENT TEAM DI INDIVIDUARE E REALIZZA- RE VALIDE OPPORTUNITÀ DI INVESTIMENTO. PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.

4.8 Rischi connessi al numero limitato di investimenti e alla concentrazione del portafoglio MIC È UNA SOCIETÀ COSTITUITA PER LA REALIZZAZIONE DI INVESTIMENTI IN SOCIETÀ CHE VERSANO IN CON- DIZIONI DI COSIDDETTE SPECIAL SITUATIONS. BENCHÉ L’EMITTENTE, IN CONFORMITÀ ALLA NORMATIVA RE- GOLAMENTARE APPLICABILE, PREVEDA DI PERSEGUIRE UN’ADEGUATA STRATEGIA DI DIVERSIFICAZIONE DEL RI- SCHIO, RIFLESSA ANCHE NEL PROPRIO OGGETTO SOCIALE (SI VEDA LA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.1.4, NONCHÉ LA SEZIONE I, CAPITOLO XXI, PARAGRAFO 21.2.1), I MEZZI PROPRI A DISPOSIZIONE DELL’EMITTENTE OPPURE LE CONDIZIONI DI MERCATO POTREBBERO NON CONSENTIRE DI EFFETTUARE UN NUMERO ELEVATO DI INVESTIMENTI. CONSEGUENTEMENTE, NELL’IPOTESI IN CUI SIA STATO EFFETTUATO UN NUMERO LIMITATO DI INVESTIMENTI, LA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA DELL’EMITTENTE POTREBBE ESSERE SI- GNIFICATIVAMENTE INFLUENZATA DALL’ANDAMENTO SFAVOREVOLE DI ANCHE UNO SOLO DEGLI INVESTIMEN- TI EFFETTUATI. INOLTRE, NEL CASO UN INVESTIMENTO DI DIMENSIONI SIGNIFICATIVE, OVVERO UN INVESTIMENTO ACCOMPA- GNATO DAL RILASCIO DI GARANZIE RILEVANTI DOVESSE SUBIRE UNA PERDITA SIGNIFICATIVA, LA REMUNERAZIO- NE PER GLI AZIONISTI POTREBBE RISENTIRNE IN MANIERA RILEVANTE, ANCORCHÉ NELL’AMBITO DI UN PORTAFO- GLIO DI INVESTIMENTI DIVERSIFICATO DELL’EMITTENTE. PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.

46 Sezione I

4.9 Rischi connessi all’incertezza circa la distribuzione di dividendi e il conseguimento di utili

ESISTE IL RISCHIO CHE NEI PRIMI ANNI DI ATTIVITÀ L’EMITTENTE NON REALIZZI UTILI DI ESERCIZIO. INOLTRE, QUA- LORA LI REALIZZASSE, POTREBBE DECIDERE DI NON DISTRIBUIRE DIVIDENDI AI TITOLARI DELLE AZIONI ORDINARIE. OVE L’EMITTENTE PROCEDA ALLA DISTRIBUZIONE DI DIVIDENDI, NESSUNA GARANZIA È DATA IN RELAZIONE AI TEM- PI E AL LORO AMMONTARE.

AI SENSI DELLO STATUTO, LE AZIONI B AVRANNO DIRITTO A DIVIDENDI PER UNA QUOTA COMPLESSIVAMENTE PARI AL 12% DEGLI UTILI DISTRIBUITI, A PRESCINDERE DALLA QUOTA DI CAPITALE RAPPRESENTATA DALLE AZIONI B, DEDOTTA LA QUOTA DI RISERVA LEGALE E IL RIPRISTINO DELLA RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI A COME DE- FINITA DA STATUTO, INOLTRE, LA DISTRIBUZIONE DI DIVIDENDI STRAORDINARI TRAMITE L’UTILIZZO DELLA RISERVA SOVRAPPREZZO AZIONI A È SOGGETTA, AI SENSI DELLO STATUTO, ALL’APPROVAZIONE DELLE ASSEMBLEE SPECIA- LI DELLE AZIONI B E C. PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, APPENDICE 1.

4.10 Rischi connessi alla dipendenza da figure-chiave e capacità dell’Emittente di sostituirle

L’ ATTIVITÀ SVOLTA DALL’EMITTENTE DIPENDE IN MISURA SIGNIFICATIVA DA ALCUNE FIGURE-CHIAVE, TRA CUI L’ING. GIORGIO GARUZZO, IL DOTT. GIAN MAURIZIO ARGENZIANO, IL DOTT. DARIO LEVI.

L’ EVENTUALE PERDITA DELLE FIGURE-CHIAVE O L’INCAPACITÀ DI ATTRARRE, FORMARE E TRATTENERE ULTERIORE PER- SONALE QUALIFICATO POTREBBERO DETERMINARE UNA RIDUZIONE DELLA CAPACITÀ COMPETITIVA DELL’EMITTENTE, CONDIZIONARE GLI OBIETTIVI DI CRESCITA PREVISTI E AVERE EFFETTI NEGATIVI SULL’ATTIVITÀ E SUI RISULTATI DELL’EMITTENTE STESSO.

INOLTRE, SEMPRE QUALORA UNA O PIÙ DELLE SUDDETTE FIGURE-CHIAVE INTERROMPESSE LA PROPRIA COLLA- BORAZIONE CON L’EMITTENTE, È PRESENTE IL RISCHIO DI NON POTERLE SOSTITUIRE CON FIGURE IDONEE AD ASSICURARE IL MEDESIMO APPORTO PROFESSIONALE, CON CONSEGUENTI POTENZIALI RIFLESSI NEGATIVI SULL’AT- TIVITÀ DELL’EMITTENTE.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.1.1.

4.11 Rischi connessi alla congiuntura economica

LA CONGIUNTURA ECONOMICA POTRÀ INFLUIRE SIGNIFICATIVAMENTE SULL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE. IN PAR- TICOLARE, I TASSI DI INTERESSE, L’ANDAMENTO GENERALE DELLE ATTIVITÀ ECONOMICHE E DEI MERCATI FINAN- ZIARI, NONCHÉ L’ORIENTAMENTO E IL COMPORTAMENTO DI ALTRI INVESTITORI IN TALI MERCATI POTRANNO IN- FLUENZARE LA TEMPISTICA E IL NOVERO DEGLI INVESTIMENTI E DISINVESTIMENTI CHE L’EMITTENTE POTRÀ EF- FETTUARE.

4.12 Limiti derivanti dalla disciplina sulla concentrazione del rischio – Segmento di trattazione delle Azioni dell’Emittente

LE AZIONI ORDINARIE DELL’EMITTENTE SARANNO NEGOZIATE SUL SEGMENTO MTF.

A TALE FINE L’EMITTENTE HA ADEGUATO IL PROPRIO OGGETTO SOCIALE A QUANTO OBBLIGATORIAMENTE RI- CHIESTO DAL REGOLAMENTO DI BORSA PER LE SOCIETÀ CON TITOLI QUOTATI SUL SEGMENTO MTF, INTRO- DUCENDO SPECIFICHE PREVISIONI VOLTE A DISCIPLINARE L’OGGETTO DELL’ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO E A LIMI- TARE LA CONCENTRAZIONE DEL RISCHIO. TALI DISPOSIZIONI COSTITUISCONO VINCOLI ALLA DISCREZIONALITÀ DEL MANAGEMENT NELLA ASSUNZIONE DELLE DECISIONI DI INVESTIMENTO.

INOLTRE, LO STATUTO RICHIEDE PER LA MODIFICA DELL’OGGETTO SOCIALE IL QUORUM DELIBERATIVO DEL 90% AI SENSI DELL’ARTICOLO 2.2.32, COMMA 2°, DEL REGOLAMENTO DI BORSA.

47 Prospetto Informativo

I POSSESSORI DELLE AZIONI ORDINARIE POTRANNO LIQUIDARLE MEDIANTE LA VENDITA SUL MERCATO DI QUOTA- ZIONE NEL QUALE TALI AZIONI ORDINARIE SARANNO NEGOZIATE SECONDO IL SISTEMA DI NEGOZIAZIONE AD ASTA. TALE SISTEMA PREVEDE LA CONCENTRAZIONE DEGLI ORDINI DI ACQUISTO E VENDITA IN DETERMINATI ORARI E, PERTANTO, LIMITA, RISPETTO ALLA NEGOZIAZIONE IN ASTA CONTINUA, LA LIQUIDABILITÀ DEI TITOLI AZIONARI.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE II, CAPITOLO VII.

4.13 Rischi connessi all’andamento delle Quotazioni in funzione dell’attività dell’Emittente

I RISULTATI DELL’EMITTENTE DIPENDERANNO DALL’ANDAMENTO DEGLI INVESTIMENTI CHE LO STESSO EFFET- TUERÀ. DETTI INVESTIMENTI, TENUTO CONTO DELLA TIPOLOGIA DI ATTIVITÀ SVOLTA DALL’EMITTENTE, SONO CARATTERIZZATI DA ELEVATI LIVELLI DI INCERTEZZA, DA DIFFICILE PREVEDIBILITÀ E DA NON SEMPRE OGGETTI- VA VALUTABILITÀ A PRIORI. NON VI È ALCUNA GARANZIA CHE L’EMITTENTE RIESCA A TRASMETTERE AL MERCA- TO LA CORRETTA INTERPRETAZIONE DEL RAPPORTO RISCHIO-OPPORTUNITÀ DEGLI INVESTIMENTI EFFETTUATI E DEL LORO PROGRESSIVO ANDAMENTO, CON CONSEGUENTI EFFETTI NEGATIVI SULL’ANDAMENTO DELLE QUOTA- ZIONI DELLE AZIONI ORDINARIE.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.

4.14 Rischi connessi al possesso dei requisiti di onorabilità da parte degli azionisti dell’Emittente

IN CONFORMITÀ A QUANTO PREVISTO DALLE DISPOSIZIONI NORMATIVE APPLICABILI A TUTTI GLI INTERMEDIARI FI- NANZIARI, I SOGGETTI, PERSONE FISICHE O GIURIDICHE, CHE DETENGONO UNA PARTECIPAZIONE NEL CAPITALE SO- CIALE DELL’EMITTENTE SUPERIORE AL 5%, DEVONO ESSERE IN POSSESSO DI DETERMINATI REQUISITI DI ONORABI- LITÀ PRESCRITTI DAL D.M. 30 DICEMBRE 1998, N. 517, TRA CUI, IN PARTICOLARE, IL MANCATO ASSOGGETTAMENTO A MISURE DI PREVENZIONE E/O LA INSUSSISTENZA DI CONDANNE PER REATI CONTRO IL PATRIMONIO O PER REATI PREVISTI DALLA NORMATIVA CHE DISCIPLINA L’ATTIVITÀ BANCARIA, FINANZIARIA, MOBILIARE O ASSICURATIVA. LA MANCANZA DI DETTI REQUISITI DI ONORABILITÀ PRECLUDE ALL’AZIONISTA L’ESERCIZIO DEI DIRITTI DI VOTO SPET- TANTI ALLE AZIONI ORDINARIE DI CUI È TITOLARE.

4.15 Rischi connessi al quadro normativo in cui opera l’Emittente

IN CONSIDERAZIONE DEL FATTO CHE L’EMITTENTE SVOLGE UN’ATTIVITÀ AMPIAMENTE CONDIZIONATA DAL- LE DISPOSIZIONI NORMATIVE E REGOLAMENTARI, ANCHE DI NATURA FISCALE, VIGENTI E APPLICABILI IN MA- TERIA, EVENTUALI MODIFICHE O EVOLUZIONI DEL QUADRO NORMATIVO E/O REGOLAMENTARE DI RIFERI- MENTO, IN PARTICOLARE DELLA NORMATIVA RELATIVA ALLE SOCIETÀ IN DIFFICOLTÀ FINANZIARIE E/OIN- DUSTRIALE POTREBBERO COMPORTARE PER IL SETTORE E L’ATTIVITÀ IN CUI OPERA L’EMITTENTE, – E, QUIN- DI, ANCHE PER MIC – EFFETTI NEGATIVI SUI RISULTATI ECONOMICI. INOLTRE, NON VI È CERTEZZA CHE L’EMITTENTE SIA IN GRADO DI RECEPIRE E/O DI ADEGUARSI TEMPESTIVAMENTE A EVENTUALI DISPOSIZIO- NI MODIFICATIVE DELL’ATTUALE REGIME NORMATIVO E/O REGOLAMENTARE VIGENTE, CON CONSEGUENTI EFFETTI NEGATIVI SULLE PROPRIE RISULTANZE GESTIONALI.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI VEDA LA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.1.9.

4.16 Rischi connessi ai problemi di liquidità sui mercati e sul Segmento MTF e alla possibile volatilità del prezzo delle Azioni Ordinarie dell’Emittente e dei Warrant

ALLA DATA DEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO, NON ESISTE UN MERCATO DELLE AZIONI ORDINARIE DELL’EMITTENTE NÉ DEI WARRANT E NON È POSSIBILE GARANTIRE CHE SI FORMI O SI MANTENGA UN MERCATO ATTIVO PER LE AZIONI ORDINARIE E PER I WARRANT OGGETTO DELLA QUOTAZIONE.

48 Sezione I

LE AZIONI ORDINARIE E I WARRANT DELL’EMITTENTE POTREBBERO PRESENTARE PROBLEMI DI LIQUIDITÀ, A PRE- SCINDERE DALL’EMITTENTE E DALL’AMMONTARE DELLE STESSE, IN QUANTO LE RICHIESTE DI VENDITA POTREB- BERO NON TROVARE ADEGUATE E TEMPESTIVE CONTROPARTITE, NONCHÉ ESSERE SOGGETTE A FLUTTUAZIONI, ANCHE SIGNIFICATIVE, DI PREZZO.

LE AZIONI ORDINARIE DELL’EMITTENTE, INOLTRE, SARANNO NEGOZIATE IN ASTA E NON IN NEGOZIAZIONE CON- TINUA AI SENSI DELLE ISTRUZIONI AL REGOLAMENTO DI BORSA. I TITOLARI DELLE AZIONI ORDINARIE POTRANNO LIQUIDARLE MEDIANTE LA VENDITA SUL MERCATO DI QUOTAZIONE NEL QUALE TALI AZIONI ORDINARIE SARAN- NO NEGOZIATE SECONDO IL SISTEMA DI NEGOZIAZIONE AD ASTA. TALE SISTEMA PREVEDE LA CONCENTRAZIONE DEGLI ORDINI DI ACQUISTO E VENDITA IN DETERMINATI ORARI E, PERTANTO, LIMITA, RISPETTO ALLA NEGOZIA- ZIONE IN ASTA CONTINUA, LA LIQUIDABILITÀ DEI TITOLI AZIONARI.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI, SI RINVIA ALLA SEZIONE I, CAPITOLO XVI, PARAGRAFO 16.4.1.1 E SEZIONE II, CAPITOLO VII.

4.17 Rischio connesso alla possibilità di revoca dalla Quotazione

AI SENSI DELL’ARTICOLO 2.5.1 COMMA 7 DEL REGOLAMENTO DI BORSA, BORSA ITALIANA POTREBBE DISPORRE LA REVOCA DALLA QUOTAZIONE DELLE AZIONI A E DEI WARRANT, NEL CASO IN CUI LA SOCIETÀ:

• SUPERI I LIMITI STATUTARI SULLA CONCENTRAZIONE DEL RISCHIO (INDICATI ALL’ARTICOLO 5.6 DELLO STATUTO), PER UN PERIODO SUPERIORE A 12 MESI DALLA DATA DELL’INVIO DELLA COMUNICAZIONE AL MERCATO AI SEN- SI DEGLI ARTICOLI 2.6.3, COMMA 1 LETTERE A), B) EC) DEL REGOLAMENTO DI BORSA;

• MODIFICHI L’OGGETTO SOCIALE CON RIFERIMENTO AI LIMITI STATUTARI ALLA CONCENTRAZIONE DEL RISCHIO NONCHÉ IL QUORUM DELIBERATIVO RICHIESTO PER LA MODIFICA DELL’OGGETTO SOCIALE (CFR. RISPETTIVA- MENTE ARTICOLI 5.6 E 17.3 DELLO STATUTO);

• NON RISPETTI IL LIMITE MINIMO DI INVESTIMENTO (PREVISTO DALL’ARTICOLO 2.2.32, COMMA 3, DEL REGOLAMENTO DI BORSA), PARI AL 25% DEL TOTALE DELL’ATTIVO, ENTRO IL TERMINE DI 24 MESI DALLA DATA DEL PROVVEDIMENTO DI AMMISSIONE.

NEI CASI SUMMENZIONATI SUSSISTE PERTANTO IL RISCHIO CHE LE AZIONI A ED I WARRANT DELL’EMITTENTE, SUCCESSIVAMENTE ALL’AMMISSIONE A QUOTAZIONE, POSSANO ESSERE REVOCATI DALLA QUOTAZIONE.

4.18 Rischi connessi alla assenza di attività di stabilizzazione

ALLA DATA DEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO, NON È PREVISTO CHE VENGA SVOLTA ALCUNA ATTIVITÀ DI STABILIZZAZIONE IN RELAZIONE ALLE AZIONI A OGGETTO DI QUOTAZIONE, NÉ DEI WARRANT.

SUSSISTE PERTANTO IL RISCHIO CHE GLI STRUMENTI FINAZIARI QUOTATI SIANO SOGGETTI A FLUTTUAZIONI, AN- CHE SIGNIFICATIVE, DEL PREZZO DI MERCATO O CHE NON SI FORMI O NON SI MANTENGA UN MERCATO ATTIVO DELLE STESSE, CON POSSIBILI CONSEGUENTI PROBLEMI DI LIQUIDITÀ DEL MERCATO E/O DI LIQUIDAZIONE DEL- L’INVESTIMENTO DA PARTE DEI SOGGETTI CHE ABBIANO SOTTOSCRITTO LE AZIONI A.

4.19 Rischi connessi ai Warrant

IL VALORE TEORICO DEI WARRANT, E QUINDI L’ANDAMENTO DEI LORO CORSI BORSISTICI UNA VOLTA AMMESSI A QUOTAZIONE NEL SEGMENTO MTF DEL MTA, SARÀ DIRETTAMENTE CORRELATO, TRA L’ALTRO, ALL’ANDAMENTO DEI PREZZI DELLE AZIONI ORDINARIE DI MID INDUSTRY CAPITAL.

I WARRANT DOVRANNO ESSERE ESERCITATI PRESENTANDO LA RELATIVA RICHIESTA A PENA DI DECADENZA, EN- TRO 3 ANNI DALLA DATA DI EMISSIONE. I WARRANT CHE NON FOSSERO VALIDAMENTE PRESENTATI PER L’ESERCI- ZIO ENTRO TALE TERMINE, DECADRANNO DA OGNI DIRITTO DIVENENDO PRIVI DI VALIDITÀ AD OGNI EFFETTO.

49 Prospetto Informativo

PER I RISCHI RELATIVI ALLE AZIONI ORDINARIE DI COMPENDIO SI VEDANO I PARAGRAFI 4.13 E 4.16 CHE PRECEDONO.

4.20 Accordi relativi all’Emittente

INDATA22 DICEMBRE 2006 I MANAGING PARTNERS HANNO SOTTOSCRITTO UN PATTO PARASOCIALE, CON TER- MINE INIZIALE DI EFFICACIA IL 22 DICEMBRE 2006 E DURATA SINO ALLA SCADENZA DEL TERZO ANNIVERSARIO DALLA DATA DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI ORDINARIE DELL’EMITTENTE SUL SEGMENTO MTF, CON RINNOVO AUTOMATICO PER UN ULTERIORE PERIODO DI TRE ANNI, SALVO RECESSO.

TALE PATTO È STATO MODIFICATO (I) DAI MANAGERS PARTNERS IN DATA 6 MARZO 2007; (II) A SEGUITO DEL- LE ADESIONI AL PREDETTO PATTO AVVENUTE IN PARI DATA DA PARTE DELLA FONDAZIONE E DEL CAV. VITTORIO LODI E (III) IN DATA 8 MARZO 2007 A SEGUITO DELL’ADESIONE DI INVESGES, MCP E L&A CAPITAL.

IL PATTO PARASOCIALE HA LA FUNZIONE DI DISCIPLINARE L’INVESTIMENTO DEI MANAGING PARTNERS E DEI SUCCESSIVI ADERENTI NEL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE, NONCHÉ I LORO RISPETTIVI E RECIPROCI DI- RITTI E OBBLIGHI QUALI DERIVANTI DALLA POSIZIONE DI AZIONISTI DELLA SOCIETÀ E, PER QUANTO CONCERNE I MANAGING PARTNERS, DI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI GESTIONE.

INOLTRE I MANAGING PARTNERS HANNO SOTTOSCRITTO L’IMPEGNO UNILATERALE.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI SUL PATTO PARASOCIALE SI VEDA, IN PARTICOLARE, LA SEZIONE I, CAPITOLO XVIII, PARAGRAFO 18.4.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI SUL QUADRO NORMATIVO APPLICABILE ALL’EMITTENTE SI VEDA LA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.1.1.9.

4.21 Dichiarazioni di preminenza, stime ed elaborazioni interne

IL PROSPETTO INFORMATIVO CONTIENE DICHIARAZIONI DI PREMINENZA, NONCHÉ VALUTAZIONI E STIME SUL- LA DIMENSIONE E SULLE CARATTERISTICHE DEL MERCATO IN CUI OPERA L’EMITTENTE E SUL POSIZIONAMENTO COMPETITIVO DELLO STESSO (SI VEDA LA SEZIONE I, CAPITOLO VI, PARAGRAFO 6.2).

DETTE STIME E VALUTAZIONI SONO STATE FORMULATE, OVE NON DIVERSAMENTE SPECIFICATO, DALL’EMITTENTE, SULLA BASE DEI DATI DISPONIBILI (LE CUI FONTI SONO DI VOLTA IN VOLTA INDICATE NEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO), MA – A CAUSA DELL’ASSENZA DI DATI PUBBLICI DI MERCATO INERENTI AL SETTORE DI RIFERIMENTO DELL’EMITTENTE – COSTITUISCONO IL RISULTATO DI ELABORAZIONI EFFETTUATE DALL’EMITTENTE DEI PREDETTI DATI, CON IL CONSEGUENTE GRADO DI SOGGETTIVITÀ E L’INEVITABILE MARGINE DI INCERTEZZA CHE NE DERIVA.

5. INFORMAZIONI SULL’EMITTENTE

5.1 Storia ed evoluzione dell’Emittente 5.1.1 Denominazione legale e commerciale dell’Emittente L’Emittente è stato costituito il 22 marzo 2006, mediante rogito Notaio Anna Pellegrino, Notaio in Milano, Repertorio n. 18214 (si veda il successivo Paragrafo 5.1.3), in forma di società per azioni, con denominazione “L&A Capital S.p.A.”. Il 19 dicembre 2006, con atto a rogito Notaio Mario Notari, Notaio in Milano, Repertorio n. 17532, la denominazione sociale dell’Emittente è stata modificata in “Mid Industry Capital S.p.A.” ovvero, in forma abbreviata, MIC.

50 Sezione I

5.1.2 Luogo di registrazione dell’Emittente e suo numero di registrazione L’Emittente è iscritto presso il Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al n. 05244910963. L’Emittente è, inoltre, iscritto nell’elenco generale degli intermediari finanziari di cui all’articolo 106 del Testo Unico Bancario, tenuto dall’UIC, al n. 38008. Dalla data di iscrizione fino alla data del presente Prospetto Informativo, l’Emittente non ha ricevuto rilievi o richieste relative all’osservanza degli obblighi di trasparenza nei confronti dell’UIC e del pubblico (si veda il successivo Paragrafo 6.1.1.9). A seguito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale a Pronti, in considerazione della maggiore consistenza patrimoniale, l’Emittente sarà tenuto all’iscrizione nell’elenco speciale tenuto presso la Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 107 del Testo Unico Bancario (si veda il successivo Paragrafo 6.1.1.9).

5.1.3 Data di costituzione e durata dell’Emittente L’Emittente è stato costituito il 22 marzo 2006 per atto a rogito del Notaio Anna Pellegrino, Notaio in Milano, 21 n. 18214. La durata dell’Emittente è stabilita sino al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata, una o più volte, nei modi e con le formalità previste dalla vigente normativa applicabile e dallo Statuto.

5.1.4 Sede legale e forma giuridica dell’Emittente, legislazione in base alla quale opera, paese di costituzione e numero di telefono della sede sociale L’Emittente è stato costituito in Italia in forma di società per azioni e opera in base al diritto italiano. L’Emittente ha sede legale in Milano, Via Vittor Pisani, 16. Telefono 02 7626171.

5.1.5 Fatti importanti nell’evoluzione dell’attività dell’Emittente In data 15 dicembre 2006 l’Emittente ha ceduto numero 10.000 azioni di Noemalife S.p.A., al prezzo di mercato del giorno di trasferimento, a Dario Levi, all’epoca azionista di controllo ed amministratore unico di MIC. Tale cessione ha generato un utile di negoziazione di Euro 5.000. Inoltre, sempre in data 15 dicembre 2006, l’Emittente ha trasferito la titolarità del contratto di locazione relativo ai locali siti in Milano Corso Matteotti n. 1 (sesto piano), a L&A Capital S.r.l., società controllata da Dario Levi. Il 19 dicembre 2006, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato, inter alia, (i) il cambio del nome della Società da L&A Capital S.p.A. in Mid Industry Capital S.p.A., (ii) l’adozione di un sistema di gestione di tipo dualistico nonché l’adozione dello Statuto, con la previsione di quattro categorie azionarie (ovvero le Azioni A, B, C e D), (iii) la riduzione del valore nominale delle azioni da Euro 1.000,00 a Euro 1,00 e conseguente emissione di n. 600.000 complessive nuove azioni, e (iv) l’aumento di capitale della Società in opzione ai soci mediante emissione di n. 30 azioni con un sovrapprezzo pari a Euro 25,00 per azione, e (v) la contestuale conversione delle azioni ordinarie in Azioni di categoria A, B e C. L’assemblea straordinaria del’Emittente ha deliberato in data 19 dicembre 2006 (delibera successivamente integrata in data 31 gennaio 2007) un aumento di capitale sociale per massimi Euro 10.399.970,00 con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma del Codice Civile, mediante emissione di: • un massimo di 8.359.970 Azioni A, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna e con un sovrapprezzo pari a Euro 25,00 per Azioni A, da sottoscriversi nell’ambito dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, al fine della quotazione delle Azioni A medesime sul Segmento MTF, con termine finale di sottoscrizione alla data del 30 giugno 2007; • un massimo di 1.020.000 Azioni B, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da sottoscriversi da parte di soggetti che abbiano i requisiti previsti dall’articolo 6.5 dello Statuto e da sottoscriversi in

51 Prospetto Informativo

misura tale che essi non rappresentino mai in ogni momento più del 12% del totale del capitale sociale sottoscritto; • un massimo di 1.020.000 Azioni C, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, da sottoscriversi da parte di soggetti che abbiano i requisiti previsti dall’articolo 6.6 dello Statuto e da sottoscriversi in misura tale che essi non rappresentino mai in ogni momento più del 12% del totale del capitale sociale sottoscritto. Si veda inoltre Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7

5.2 Investimenti 5.2.1 Descrizione dei principali investimenti effettuati dall’Emittente nell’esercizio in corso L’Emittente è una società di recente costituzione (si veda il Paragrafo 5.1.3 di cui sopra). I principali investimenti effettuati dall’Emittente nei nove mesi di attività riguardano l’acquisto di arredi per Euro 20.063,00, l’acquisto di macchine per ufficio per Euro 21.685,00 e l’investimento della liquidità disponibile in depositi bancari e per l’acquisto di numero 10.000 azioni di Noemalife S.p.A., società quotata al mercato Expandi, a un prezzo di Euro 9,00 per azione, successivamente cedute, nel mese di dicembre 2006, a un prezzo di Euro 9,50 per azione.

5.2.2 Descrizione dei principali investimenti dell’Emittente in corso di realizzazione Considerato che l’Emittente è una società di recente costituzione (si veda il Paragrafo 5.1.3 di cui sopra), alla data del presente Prospetto Informativo, il Consiglio di Gestione dell’Emittente non ha deliberato l’esecuzione di investimenti.

5.2.3 Informazioni relative ai principali investimenti futuri dell’Emittente oggetto di un impegno definitivo da parte degli organi di gestione dell’Emittente Alla data del presente Prospetto Informativo l’Emittente non ha assunto impegni definitivi per l’esecuzione di specifici investimenti futuri.

6. PANORAMICA DELLE ATTIVITÀ

6.1 Principali attività

6.1.1 Descrizione della natura delle operazioni dell’Emittente e delle sue principali attività e relativi fattori chiave 6.1.1.1. Descrizione e finalità delle attività dell’Emittente MIC è una società costituita per la realizzazione di attività di investimento, tramite l’assunzione di partecipazioni, in società che si trovano in condizioni di cosiddette Special Situations, come meglio descritte al successivo Paragrafo 6.1.1.2. Gli investimenti saranno realizzati da MIC direttamente o indirettamente, tramite veicoli di investimento dedicati e/o sub-holding, a seconda delle modalità di volta in volta più efficienti. MIC ha per oggetto esclusivo l’esercizio nei confronti del pubblico di attività di natura finanziaria ed è iscritta nell’elenco generale degli intermediari finanziari tenuto dall’UIC, ai sensi dell’articolo 106, comma 1, del Testo Unico Bancario.

52 Sezione I

La Società può, altresì, compiere tutte le attività strumentali, ausiliarie, connesse o accessorie, all’attività principale sopra descritta, consentite dalla vigente normativa. È in ogni caso fatto divieto a MIC di esercitare ogni e qualsiasi attività non consentita ai soggetti iscritti nell’elenco di cui all’articolo 106 del Testo Unico Bancario e comunque l’attività bancaria, l’esercizio professionale dell’attività di intermediazione mobiliare, ogni altra attività oggetto di diversa privativa di legge e quelle vietate dalla legislazione tempo per tempo vigente. Nella svolgimento dell’attività della Società i Managing Partners (Dario Levi, Gian Maurizio Argenziano e Giorgio Garuzzo) svolgono un ruolo significativo. Essi hanno maturato una significativa esperienza professionale nel campo dell’M&A, del private equity e della gestione di imprese in situazioni di diffi- coltà finanziaria e/o industriale (per i curriculum vitae dei Managing Partners, si veda Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.1). I Managing Partners svolgeranno la loro attività coadiuvati dagli Industrial Partners (Paolo Bassi, Giovanni Carlino, Antoine Cau, Roberto Pisa e Marco Pozzi), i quali vantano una significativa esperienza in società operanti nel settore industriale nonché una competenza specifica nella gestione operativa di società in Special Situations (per i curriculum vitae degli Industrial Partners, si veda Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.1.3).

6.1.1.2. Tipologie di operazioni di investimento e tipologia di beni oggetto dell’attività di investimento dell’Emittente L’attività di investimento di MIC sarà principalmente rivolta alle società in cosidette Special Situations, ovvero a società che, per ragioni legate alle condizioni dell’impresa, alla proprietà o al management richiedono la costruzione di un percorso di trasferimento societario non compatibile con procedure di asta. Di seguito sono riportate delle esemplificazioni di società che si trovano in Special Situations. Questi casi, tra gli altri, secondo il management potrebbero essere oggetto dell’attività di investimento di MIC: • società che, operando in settori particolarmente frammentati, non hanno le dimensioni sufficienti o capacità gestionali e/o finanziarie per perseguire i propri obiettivi di crescita, che potrebbero invece essere realizzati attraverso processi di aggregazione o di fusione con società operanti nel medesimo settore o in settori complementari; • società nelle quali problemi di successione o di carattere generazionale a livello dell’azionaria- to di controllo hanno avuto effetti negativi sulla gestione, sulla capacità di generare utili o sull’attuazione di una strategia operativa e finanziaria di lungo periodo; • società derivanti da spin-off o da operazioni di dismissione di rami aziendali, ovvero società derivanti dall’alienazione, da parte di gruppi societari, di attività secondarie (non-core assets) e di divi- sioni non strategiche che presentano un notevole potenziale di miglioramento di performance ma di- spongono di ridotte risorse finanziarie e gestionali dedicate allo sviluppo; • società “non-performing” controllate da fondi di private equity, ovvero società ritenute problematiche in relazione agli scarsi risultati economici o a livelli di indebitamento non compatibili con le prospettive di generazione di cassa; • società che necessitano di turnaround operativo ovvero società con margini di EBITDA al di sot- to degli standard del settore, che presentano opportunità di miglioramento; • società che necessitano di ristrutturazioni finanziarie: ovvero società che registrano risultati operativi positivi ma che non sono in grado di rimborsare il proprio debito e di gestire e/o sostenere gli investimenti necessari allo sviluppo. In tali casi, in considerazione dell’elevato livello di indebitamento e/o di un rapporto debito/capitale eccessivamente sbilanciato, l’investimento di MIC potrebbe essere subordinato a ristrutturazione contabile e finanziaria ovvero alla conclusione di concordati pre- ventivi, o forme equivalenti, con i creditori; e • società assoggettate a procedure concorsuali (quali, ad esempio, il concordato preventivo o l’amministrazione straordinaria).

53 Prospetto Informativo

L’attività di investimento sarà in prevalenza realizzata attraverso l’assunzione di partecipazioni di controllo nel capitale sociale della società oggetto di investimento. Il controllo potrà essere esercitato da MIC anche congiuntamente ad altri investitori, in seguito alla conclusione con questi ultimi di patti parasociali e/o di coinvestimento volti a disciplinare aspetti significativi dell’attività della società target (quali, a titolo esemplificativo, l’approvazione dei piani strategici e la scelta del management) nonché i termini e le condizioni di disinvestimento. I membri del Management Team potrebbero fare parte degli organi amministrativi di tali società, ovvero rivestire ruoli operativi all’interno del consiglio delle predette società, sostenendo attivamente il management esecutivo nella realizzazione del processo di risanamento. MIC potrà, altresì, assumere partecipazioni di minoranza, ove ritenuto appropriato dal Management Team. In questi casi verrebbero conclusi accordi relativi alla governance con gli investitori di maggioranza per garantire un livello soddisfacente di protezione dell’investimento, inclusa una chiara strategia di uscita per MIC. Inoltre, MIC potrebbe attuare la propria strategia attraverso l’investimento in determinate società target di proprie risorse finanziarie in forma di debito, quali ad esempio (A) concessione di finanziamenti subordinati ad alto rendimento/debito mezzanino (high yield subordinated debt/mezzanine), che attribuiscono diritti di conversione in titoli di capitale ovvero siano assistiti da garanzie sul capitale e/o sui beni delle società stesse; e (B) acquisto di crediti in sofferenza (non-performing loans) detenuti da creditori commerciali, banche od istituzioni finanziarie. Tali investimenti di debito potrebbero essere effettuati anche unitamente ad investimenti di capitale nelle società in questione, e saranno realizzati soltanto quale parte di una strategia pro-attiva di gestione degli investimenti.

6.1.1.3. Requisiti geografici, settoriali e dimensionali delle società oggetto di investimento MIC investirà soprattutto in società italiane che operano sia a livello nazionale sia a livello internazionale. Per favorire la crescita delle imprese acquisite, MIC potrà prendere in considerazione la possibilità di acquisire anche entità straniere con caratteristiche simili o complementari alla società acquisita. La decisione di operare con la struttura di una società per azioni, quotata in un mercato regolamenta- to, offrendo agli investitori la possibilità di un investimento liquido e con una valutabilità immediata, permette a MIC di perseguire anche piani strategici di aggregazione e sviluppo di realtà aziendali in particolari settori merceologici e/o di servizi con un orizzonte temporale non determinato a priori. MIC investirà principalmente in società industriali e di servizi, con particolare prudenza verso i settori soggetti a rapida obsolescenza tecnologica. Le società target saranno tipicamente quelle con un fattura- to compreso tra i 30 ed i 300 milioni di Euro (cosiddette “small and medium enterprises” o “SMEs”). La Società intende destinare per ciascun investimento nelle società target un valore medio compreso tra i 20 e 30 milioni di Euro in termini di capitale di rischio investito dell’Emittente. Al fine di perseguire una appropriata strategia di diversificazione dei rischi MIC non effettuerà operazioni di investimento, singolarmente superiori al 30% delle proprie attività totali (si veda il successivo Paragrafo 6.1.1.4). MIC potrà realizzare anche opportunità di investimento di maggiori dimensioni complessivamente considerate, avvalendosi della capacità finanziaria e della collaborazione di altri investitori.

6.1.1.4. Limiti alla concentrazione del rischio derivante dall’attività di investimento Allo scopo di perseguire un’adeguata strategia di diversificazione del rischio e nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 2.2.32, primo comma, del Regolamento di Borsa, e a norma dell’articolo 4.7 dello Statuto, la politica di investimento di MIC prevede il rispetto dei seguenti limiti alla concentrazione del rischio derivante dall’attività di investimento: • MIC non investe in strumenti finanziari, quotati e non quotati, della stessa società e in parti di uno stesso organismo di investimento collettivo del risparmio (OICR) per un valore superiore al 30% delle proprie attività quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o trimestrale approvati;

54 Sezione I

• il totale delle esposizioni di MIC nei confronti dello stesso emittente o gruppo di società, nei quali MIC ha investito (ivi comprese le esposizioni derivanti da strumenti finanziari derivati over-the-counter (OTC)), è inferiore al 30% delle proprie attività quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o trimestrale approvati. Inoltre, in conformità a quanto richiesto dalle sopra richiamate disposizioni del Regolamento di Borsa, lo Statuto prevede l’obbligo di MIC di non investire un ammontare superiore al 20% delle proprie at- tività, quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o trimestrali approvati, in quote di fondi speculativi, italiani o esteri, fermo restando che tale tipologia di investimento non rientra attualmente nell’attività che MIC intende svolgere. I predetti limiti alla concentrazione del rischio non trovano, tuttavia, applicazione, allorché gli strumenti finanziari in cui MIC ha investito, ovvero intende investire, sono emessi o garantiti da uno Stato membro dell’Unione Europea, da suoi enti locali, da uno Stato aderente all’OCSE o da organismi internazionali di carattere pubblico, di cui fanno parte uno o più Stati membri dell’Unione Europea. MIC può, inoltre, superare le sopraindicate soglie relative ai limiti di investimento in parola in presenza di circostanze eccezionali e per un periodo massimo di 12 mesi. Si precisa che lo Statuto prevede che, qualora e fino a quando le Azioni A dell’Emittente siano quotate sul Segmento MTF, le disposizioni sopra indicate (che, come detto, costituiscono parte integrante del- l’oggetto sociale) possano essere modificate dall’assemblea straordinaria dei soci dell’Emittente soltanto con deliberazione adottata, in qualunque convocazione, con il voto favorevole di azioni che rappresentino almeno il 90% del capitale sociale.

6.1.1.5. Selezione, esame e approvazione delle operazioni di investimento I membri del Management Team hanno sviluppato un’ampia rete di relazioni nelle rispettive esperienze professionali, inclusi contatti con importanti manager esecutivi, imprenditori e dirigenti d’azienda italiani, nonché professionisti che operano presso banche commerciali, banche di investimento, studi contabili e studi legali. Tale vasta rete di contatti, che dovrebbe contribuire a creare significative opportunità di investimento per MIC, in particolare comprende: • manager e Industrial Partners che hanno maturato significative esperienze gestionali e competenze in ambiti industriali oggetto della strategia di investimento di MIC; • le società target stesse, che potrebbero creare occasioni di ulteriori opportunità di investimento con concorrenti, clienti e fornitori; • professionisti (avvocati, consulenti fiscali e commercialisti) di fiducia della società target, che cono- scendo le dinamiche proprie della stessa sono spesso in grado di segnalare l’imminenza di una situazione di difficoltà finanziaria od industriale; • imprenditori, che costituiscono solitamente una buona fonte di informazioni sulle società operanti nello stesso settore o in settori simili; • società di consulenza aziendale che prestano assistenza a società in difficoltà finanziaria od industriale nell’ambito della elaborazione ed attuazione di piani di risanamento e ristrutturazione aziendale; • studi legali radicati nel territorio e specializzati in diritto fallimentare; • fondi di private equity titolari di partecipazioni nel capitale sociale di società con un livello di indebitamento finanziario non sostenibile; • banche che detengono partecipazioni dirette in società in difficoltà che non sono in grado di fare fronte ai propri impegni finanziari; e

55 Prospetto Informativo

• banche di investimento, consulenti o altri intermediari incaricati dagli azionisti di società o che siano a conoscenza di società che versino in condizioni di Special Situations. Con riferimento alle procedure interne per l’esame e l’approvazione delle opportunità di investimento, ciascuna operazione sarà sottoposta all’approvazione formale del Consiglio di Gestione, che valuterà tali opportunità di investimento secondo le migliori pratiche dei fondi di private equity. In particolare, la procedura di valutazione di opportunità per la realizzazione degli investimenti dovrebbe di norma basarsi su: • lo svolgimento di una adeguata attività di due diligence, legale, contabile, commerciale, fiscale e, ove rilevante, ambientale; • la redazione di un business plan (ove necessario, validato da consulenti finanziari e industriali indipendenti di MIC coinvolti nel processo di acquisizione), condiviso, quando possibile, utile e/o opportuno, con il management della società target; e • l’analisi finanziaria che evidenzi un rendimento atteso soddisfacente sul capitale investito per un periodo di tre anni. La medesima procedura è prevista anche per l’esame e l’approvazione delle opportunità di investimen- to in Special Situations mediante l’erogazione di strumenti di debito rappresentati dai finanziamenti subordinati e/o debito mezzanino ovvero l’acquisto di titoli di debito incagliati (c.d. non-performing loans) emessi da istituti di credito. Sebbene, come sopra indicato, le decisioni di investimento siano di norma soggette alla competenza del Consiglio di Gestione, lo Statuto dell’Emittente prevede che le operazioni di investimento, che comportino impegni per l’Emittente superiori al 27% del totale delle proprie attività quali risultanti dal- l’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati, debbano essere autorizzate dal Consiglio di Sorveglianza nell’esercizio delle funzioni di cui all’articolo 2409terdecies, primo comma, lett. f-bis), cod. civ. È, inoltre, statutariamente previsto il parere obbligatorio, sebbene non vincolante, del Consiglio di Sorveglianza in merito alle operazioni di investimento che comportino impegni per l’Emittente superiori al 17,5% del totale delle proprie attività (quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati) ovvero superiori al 10% (sempre del totale delle proprie attività) qualora le operazioni di investimento effettuate da MIC nel corso dello stesso esercizio, ivi inclusa quella oggetto di delibera, risultino complessivamente superiori al 40% del totale delle attività (si veda la Sezione I, Capitolo XVI, Paragrafo 16.4.2).

6.1.1.6. Gestione degli investimenti Gli investimenti realizzati dalla Società saranno gestiti attraverso articolate azioni strategiche, operative e finanziarie specifiche che saranno individuate dal Management Team, e definite in un apposito business plan dettagliato, la cui attuazione sarà basata, tra l’altro, su: • la definizione di una nuova strategia di business delineata dal Management Team unitamente ai manager esecutivi delle società target con l’eventuale collaborazione di consulenti esterni; • l’individuazione di possibili interventi volti ad aumentare la redditività da attuarsi, per lo più, mediante la riduzione dei costi ed il miglioramento dell’efficienza operativa; • il rafforzamento e, se necessario, la sostituzione del management delle società target in base ad un’a- nalisi delle capacità di gestione esistenti e della loro coerenza con la nuova strategia aziendale; • l’ottimizzazione della struttura del capitale investito, mediante azioni finalizzate alla riduzione del capitale circolante e l’alienazione di attività secondarie (non-core) o non strategiche;

56 Sezione I

• il supporto da parte del Management Team, attraverso il suo coinvolgimento a livello operativo, al management esistente delle società target; • la rinegoziazione con i creditori della società oggetto dell’investimento dei termini e delle condizioni contrattuali esistenti al fine di ristrutturare l’indebitamento operativo e finanziario delle società target. In una prospettiva di medio/lungo periodo, il Management Team dovrebbe inoltre intraprendere ulteriori iniziative volte al miglioramento complessivo delle performance delle società target consentendone una adeguata crescita economica, per esempio attraverso l’ulteriore ottimizzazione gestionale interna ovvero attraverso l’acquisizione di entità concorrenti o svolgenti attività complementari a quelle delle so- cietà target. In particolare, il coinvolgimento operativo e gestionale del Management Team, anche attraverso l’eventuale partecipazione agli organi di amministrazione delle società target, sarà di norma concentrato nelle fasi iniziali dell’investimento qualora la società target debba essere oggetto di un processo di risanamento e ristrutturazione significativo ed, a titolo indicativo, tale coinvolgimento diretto del Management Team potrebbe durare per un periodo di circa 18 mesi. La società acquisita sarà gestita da un amministratore delegato o direttore generale, selezionato dal Management Team, sotto la supervisione diretta di un Managing Partner e di un Industrial Partner, che offrirà la propria consulenza in merito all’attuazione della nuova strategia aziendale della società target. È prevista di norma, la partecipazione di almeno un Industrial Partner nelle varie fasi del ciclo di investimento della società target. L’Industrial Partner si dedicherà all’assistenza al Amministratore delegato nello sviluppo e nell’attuazione del business plan ed alla consulenza su come migliorare l’andamento economico della società target.

6.1.1.7. La strategia di disinvestimento I Managing Partners ritengono che, in media, sarà necessario un periodo di tre anni per portare a compimento il processo di ristrutturazione delle società target e creare le condizioni necessarie per il successo dell’investimento. In certi casi, alla fine della prima fase della ristrutturazione di un investimento turnaround, il Management Team può procedere alla liquidazione dell’investimento, vale a dire alla vendita delle partecipazioni nella società target, prima dell’effettivo completamento dell’intero processo di ristrutturazione, qualora sulla base delle circostanze specifiche il management ritenga che ciò possa fare conseguire un rendimento maggiore per l’Emittente rispetto al mantenimento della partecipazione. Nel definire la propria strategia di uscita l’Emittente potrà godere di una maggiore flessibilità in termini di tempi e di modalità di esecuzione rispetto ad un fondo chiuso o di private equity. La fase di disinvestimento sarà basata su un’analisi preliminare di possibili opzioni di uscita, al fine di individuare la migliore strategia di creazione di valore per i soci dell’Emittente. In generale, il disinvestimento di società target potrà aver luogo, tra l’altro, tramite: • IPOs; • cessione ad acquirenti strategici (per lo più attraverso aste competitive), che possono essere disposti a pagare un prezzo più alto alla luce del loro interesse strategico nella società target; • vendite a fondi di private equity (anche attraverso aste competitive); • fusioni ed accordi con altre società che svolgono attività simili, in concorrenza e/o complementari tali da agevolare lo sviluppo di significative sinergie; • clausole di uscita previste in eventuali patti parasociali conclusi tra MIC ed altri azionisti della so- cietà acquisita. Il Consiglio di Gestione potrebbe, altresì, optare per il mantenimento dell’investimento nella società acquisita in luogo della sua liquidazione ove si profilino opportunità di una ulteriore valorizzazione della

57 Prospetto Informativo

stessa, e di deliberare altresì, ove opportuno, la distribuzione di parte del valore creato agli investitori tramite un re-leveraging della società target.

6.1.1.8. Fattori chiave di successo MIC ritiene che i fattori chiave di successo relativi alla propria attività possano essere così riassunti:

Segmento di mercato Piccole e Medie Imprese (SMEs). Il mercato italiano offre numerose opportunità di investimento nel segmento delle piccole e medie imprese, in cui opera un numero limitato di concorrenti di MIC.

Special Situations La maggior parte degli investimenti in private equity si concentra su società in bonis, mentre alcuni investitori italiani e internazionali si focalizzano su un numero limitato di aziende di grandi dimensioni in situazioni di difficoltà finanziaria o industriale. In tal senso, il segmento degli investimenti nelle so- cietà che si trovano in Special Situations delle SMEs, in particolare quello italiano, non è caratterizzato da un clima altamente concorrenziale, e questo lo rende uno dei più attraenti in Europa.

Management Team Indipendenza dei Managing Partners. A seguito della Quotazione, i Managing Partners deterranno tutte le Azioni B e C, aventi le caratteristiche descritte alla Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.3 e rappresentanti inizialmente il 24% dei diritti di voto (circa il 20%, in caso di integrale esercizio dei Warrant), nonché Azioni A complessivamente pari a circa l’8,3% del capitale sociale della Società (assumendo Mezzi Propri in seguito all’Offerta Globale di Sottoscrizione pari a Euro 100 milioni). Le Azioni detenute dai Managing Partners sono conferite nel Patto Parasociale (si veda Sezione I, Appendice 2). Impegno Finanziario dei Managing Partners. Oltre al loro impegno finanziario per la sottoscrizione di Azioni B e di Azioni C (pari all’1,2% dei Mezzi Propri), i Managing Partners sottoscriveranno anche Azioni A, in modo che l’impegno finanziario complessivo dei Managing Partners nei confronti della Società (attraverso la sottoscrizione di Azioni A, B e C) sia pari a minimi Euro 12 milioni rappresentanti il 12% circa dei Mezzi Propri, assumendo che gli stessi dopo la Quotazione siano pari ad Euro 100 milioni. Competenze complementari del Management Team. Il Management Team è composto da professionisti aventi competenze complementari maturate grazie alla gestione di gruppi industriali, di complesse operazioni di turnaround e di società in condizioni di Special Situations nonchè nei settori del Private Equity, M&A e della finanza strutturata. Competenze gestionali. I Managing Partners hanno maturato una significativa esperienza nella gestione di investimenti in società e in complesse operazioni di ristrutturazione e di risanamento. I Managing Partners svolgeranno la loro attività congiuntamente agli Industrial Partners, che possono vantare una significativa esperienza in società operanti nel settore industriale nonché una competenza specifica nella gestione operativa di società in Special Situations. Strategia operativa. Il Management Team avrà un ruolo attivo di supporto e supervisione del management esecutivo della società acquisita. Il Management Team consentirà altresì alle società target di sviluppare la propria attività a livello internazionale, che potrebbe essere un incentivo a rimanere nella so- cietà per il management o gli originari azionisti.

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Rete di contatti. Il Management Team può beneficiare di una rete di contatti significativa che deriva dai propri rapporti professionali con esponenti della comunità industriale, finanziaria ed isti- tuzionale. Inoltre, poiché il Management Team ha realizzato operazioni di investimento in società operanti in vari settori di attività, ha sviluppato una rete di contatti con il management e gli azionisti di tali società alcune delle quali sono potenziali società target di MIC. Il Management Team ritiene che tale circostanza dovrebbe agevolare l’accesso ad un numero potenzialmente significativo di operazioni e consentire a MIC di investire completamente il proprio capitale in un breve periodo di tempo. Assenza di commissioni tipiche di un fondo di private equity. Stante la natura di società, che diffe- renzia MIC dai fondi di private equity, l’attività tipica di investimento non è gravata da commissioni (le c.d. management fees, quali ad esempio commissioni di entrata e di gestione) tipicamente riconosciute alle società che amministrano fondi di investimento (c.d. management companies).

Utilizzo di un veicolo quotato Strategia di disinvestimento. Data la natura di società quotata di MIC, la strategia di disinvestimen- to può essere gestita con maggiore flessibilità e con minori restrizioni temporali rispetto a quelle proprie di un normale fondo chiuso o di private equity. Accesso alle società target. Nell’esperienza del Management Team, l’imprenditore italiano che opera nel settore delle SMEs preferisce avere quale controparte una società quotata anziché un fondo di private equity tradizionale, poiché una società quotata offre una maggiore stabilità ed una prospettiva a più lungo termine circa la creazione di valore aggiunto per la società target. Sulla base di valutazioni operate caso per caso, il management delle società target potrebbe restare coinvolto nella gestione di tali società anche successivamente all’acquisizione da parte di MIC. Trasparenza sulle informazioni. A seguito della Quotazione MIC sarà soggetta alle normative di vigilanza e di trasparenza emanate da Banca d’Italia, Consob e Borsa Italiana. Visibilità. Quale emittente quotato MIC acquisterà una maggiore visibilità quale operatore nel settore degli investimenti in società che si trovano in condizioni di Special Situations, aumentando così le op- portunità di investimento.

6.1.1.9. Il quadro normativo in base al quale opera l’Emittente Si riporta qui di seguito una breve descrizione della principale normativa in cui si inserisce l’attività dell’Emittente. A tal riguardo, si precisa che l’Emittente è in possesso delle necessarie autorizzazioni ai fini dello svolgimento della propria attività. L’attività di assunzione in partecipazioni in società svolta nei confronti del pubblico è principalmente soggetta alle disposizioni in materia bancaria e creditizia, per lo più contenute nel Testo Unico Bancario. In particolare, l’articolo 106 del Testo Unico Bancario, impone ai soggetti che svolgono, nei confronti del pubblico, attività di assunzione di partecipazioni, di concessione di finanziamenti sotto qualsiasi forma, di prestazione di servizi di pagamento e di intermediazione in cambi, l’iscrizione in un apposito elenco tenuto dall’UIC, quale condizione affinché possano esercitare la propria attività. Con riferimento alla attività di assunzione di partecipazioni, l’articolo 6 del D.M. 6 luglio 1994, specifica che per aversi operatività nei confronti del pubblico è necessario che le assunzioni di partecipazioni siano finalizzate all’alienazione e, per il periodo di detenzione, siano caratterizzate da interventi volti alla riorganizzazione aziendale o allo sviluppo produttivo o al soddisfacimento delle esigenze finanziarie delle imprese partecipate anche tramite il reperimento di capitale di rischio.

59 Prospetto Informativo

Ai fini dell’iscrizione nell’elenco generale di cui all’articolo 106 del Testo Unico Bancario, l’articolo in parola richiede, tra l’altro, (A) la costituzione in forma di società per azioni, di società in accomandita per azioni, di società a responsabilità limitata o di società cooperativa; (B) un capitale sociale versato non inferiore a cinque volte il capitale minimo previsto dal Codice Civile per la costituzione delle società per azioni; (C) il possesso, rispettivamente, da parte dei titolari di partecipazioni e degli esponenti aziendali dei requisiti di onorabilità – per i titolari di partecipazioni – e di onorabilità, pro- fessionalità e indipendenza – per gli esponenti aziendali –, che il Ministero dell’Economia e delle Finanze ha fissato in via regolamentare, sentiti la Banca d’Italia e l’UIC, con D.M. n. 517 e 516 del 30 dicembre 1998. L’UIC verifica il rispetto dei requisiti sopra indicati e, a tal fine, può richiedere agli intermediari finanziari dati, notizie, atti e documenti e, se necessario, può effettuare verifiche presso la sede degli intermediari stessi, anche con la collaborazione di altre autorità. La Societa è iscritta nell’elenco generale di cui all’articolo 106 del Testo Unico Bancario ed è, pertanto, soggetta agli obblighi di trasparenza sulle informazioni previsti da detta normativa. In particolare, esse sono tenute (A) nei confronti dell’UIC, a comunicare tempestivamente allo stesso, tra l’altro, eventuali variazioni dei dati e delle informazioni fornite ai fini dell’iscrizione e (B) nei confronti del pubblico, a indicare il codice numerico di iscrizione presso l’UIC nella corrispondenza, negli atti e in ogni forma di rappresentazione dell’attività al pubblico (come previsto dalla Circolare UIC del 4 settembre 1996). La Società, a seguito della Quotazione e dell’inizio dell’operatività, sarà tenuta a richiedere alla filiale territorialmente competente della Banca d’Italia l’iscrizione nell’elenco speciale di cui all’articolo 107 del Testo Unico Bancario al ricorrere delle condizioni indicate nel Decreto del Ministro del Tesoro 13 maggio 1996: detto obbligo sussiste, in particolare, per i soggetti che, al pari dell’Emittente, siano dotati di mezzi patrimoniali per un ammontare superiore ad Euro 25.822.844,95 (già 50 miliardi di Lire). La domanda di iscrizione deve essere presentata entro 60 giorni che decorrono dalla scadenza del 6° mese successivo alla chiusura dell’esercizio in cui si siano verificate le condizioni previste per l’iscrizione, e sempre che dette condizioni non siano venute meno. La Banca d’Italia provvede entro i successivi 60 giorni. La stessa può negare il provvedimento di iscrizione, tra l’altro, qualora l’intermediario finanziario non disponga di un sistema informativo – contabile, di metodi di misurazione e gestione dei rischi nonché di strutture di controllo interno adeguati rispetto al volume e alla complessità dell’attività svolta e che intende svolgere. Il diniego dell’iscrizione comporta conseguenze diverse a seconda delle ragioni che avevano sorretto la presentazione della domanda e, nello specifico, ove (come nel caso dell’Emittente) detta domanda tro- vasse origine nel superamento della soglia di dotazione patrimoniale sopra indicata, determina l’obbligo per l’intermediario finanziario di riportare, entro i successivi 6 mesi, i propri mezzi patrimoniali al di sotto della soglia sopra indicata. I soggetti iscritti nell’elenco speciale di cui all’articolo 107 del Testo Unico Bancario sono soggetti a vigilanza prudenziale della Banca d’Italia e tenuti al rispetto delle regole a tal fine previste dalle Istruzioni di Vigilanza per gli Intermediari Finanziari iscritti nell’Elenco Speciale, emanate da Banca d’Italia. Banca d’Italia può inoltre effettuare ispezioni e chiedere l’esibizione di atti e documenti al fine di verificare che l’attività svolta dall’intermediario finanziario sia esercitata secondo i principi di una sana e prudente gestione e nel rispetto della normativa applicabile. Gli intermediari finanziari iscritti nell’elenco speciale sono inoltre tenuti al rispetto di obblighi di comunicazione, aventi ad oggetto, tra l’altro:

60 Sezione I

(A) le variazioni nella composizione degli esponenti aziendali (organi sociali, direttore generale e/o soggetti con funzioni equivalenti); (B) l’invio dei verbali di assemblee aventi ad oggetto operazioni rilevanti (tra cui fusioni, scissioni, aumenti di capitale, modifiche statutarie); (C) la trasmissione del bilancio d’esercizio e dell’eventuale bilancio consolidato con il relativo verbale di approvazione da parte dell’organo sociale competente. Inoltre, i soggetti che partecipano al capitale sociale di intermediari finanziari, siano essi iscritti nell’albo generale ex articolo 106 del Testo Unico Bancario ovvero nell’elenco speciale ex articolo 107 del medesimo Testo Unico Bancario, sono tenuti a dare comunicazione a Banca d’Italia del superamento delle soglie di partecipazione indicate nelle Istruzioni di Vigilanza. Infine, gli azionisti di tutti gli intermediari finanziari, che detengono una partecipazione nel capitale sociale superiore al 5%, devono essere in possesso dei requisiti di onorabilità previsti dal D. M. 30 dicembre 1998, n. 517 (si veda la Sezione I, Capitolo IV, Paragrafo 4.1.16), mentre i soggetti che svolgono funzioni di amministrazione, direzione e controllo devono essere in possesso dei requisiti di onora- bilità, professionalità ed eleggibilità stabiliti dal D. M. 30 dicembre 1998, n. 516.

6.2 Principali mercati

6.2.1 Il mercato italiano delle imprese di medie dimensioni in Special Situations 6.2.1.1. Dimensioni e caratteristiche del mercato In Italia, il segmento più significativo dell’economia industriale è rappresentato dalle SMEs. MIC ha individuato questo settore quale proprio mercato target. Nel 2005, oltre 10.882 SMEs (ovvero il 90% del numero totale delle società con fatturato superiore ad Euro 30 milioni) hanno registrato un fatturato compreso tra i 30 ed i 300 milioni di Euro1. Tale segmento di mercato offre un gran numero di società potenziali per MIC. Nel 2005, 2.542 (ovvero il 23,4%) realtà imprenditoriali italiane con volumi di fatturato compreso tra Euro 30 e 300 milioni hanno registrato perdite nette e 1.617 (ovvero il 15%) hanno registrato un risultato operativo prima delle componenti finanziarie e fiscali negativo2. MIC potrà pertanto rivolgere la propria attività di investimento ad un significativo numero di potenziali società target, in quanto la sua attività di investimento non sarà rivolta esclusivamente all’acquisizione di società versanti in una condizione patrimoniale negativa, ma anche a tutte quelle società versanti in situazioni di Special Situations non caratterizzate da una situazione patrimoniale negativa ed appartenenti al segmento delle SMEs. In Italia, numerosi settori industriali sono ancora molto frammentati. La storia dell’industrializzazione italiana ha determinato l’esistenza di una concentrazione di SMEs che operano in certe aree territoriali e svolgono attività tra loro simili. MIC ritiene che esista ancora una grande opportunità di acquisire so- cietà operanti negli stessi settori e creare valore tramite la loro integrazione. MIC individuerà inoltre operazioni originate da finanziatori di private equity con investimenti proble- matici. Secondo i dati di mercato, nel 20053, rispetto agli anni precedenti, il numero di investimenti effettuati dai finanziatori di private equity il cui valore è stato ridotto o azzerato, è aumentato notevol-

1 Fonte: cifre Aida dei più recenti rapporti annuali disponibili (rilevate nell’ottobre 2006) 2 Fonte: cifre Aida dei più recenti rapporti annuali disponibili (rilevate nell’ottobre 2006) 3 Fonte: cifre Aida dei più recenti rapporti annuali disponibili (rilevate nell’ottobre 2006)

61 Prospetto Informativo

mente. Il recente aumento dei livelli di indebitamento applicati nei buy-out e l’incremento generale dei prezzi e dei multipli pagati dai finanziatori di private equity hanno, in media, peggiorato il livello di rischio per le operazioni di private equity. MIC prevede di essere in grado di intervenire in queste circostanze e cogliere interessanti opportunità. MIC ritiene che al momento vi sia una concorrenza limitata da parte degli operatori istituzionali. Nel periodo 1998-2005 soltanto 250 (ovvero il 2,5%) delle società italiane con vendite tra Euro 30 e i 300 milioni hanno avuto finanziatori di private equity come azionisti, e soltanto 9 di esse (alla fine del 2005) hanno registrato risultati inferiori alle aspettative (con un risultato operativo prima delle componenti fiscali e finanziarie negativo)4. Nel 2005, le statistiche hanno evidenziato una leggera crescita durante l’anno del numero di operazioni di risanamento completate da finanziatori di private equity. Gli investitori istituzionali esistenti che operano in questo mercato si concentrano attualmente soprattutto su operazioni di maggiori dimensioni.

6.2.1.2. Le recenti modifiche della normativa italiana in materia di procedure concorsuali L’inadeguatezza del quadro normativo italiano in materia di procedure concorsuali e le esigenze sempre più crescenti di renderlo più flessibile e adeguato alla realtà economica attuale hanno spinto il legislatore italiano ad apportare una serie di modifiche alla legge fallimentare, emanata con R. D. 16 marzo 1942. La riforma delle procedure concorsuali è stata avviata nel corso del 2005 con il D. L. 14 marzo 2005 n. 35, la successiva Legge di conversione 14 maggio 2005 n. 80 e con il D. L. 30 dicembre 2005 n. 373, per poi proseguire nel corso del 2006 con il D. Lgs. 9 gennaio 2006 n. 5. L’obiettivo sotteso alla riforma in parola è costituito dall’esigenza di avvicinare, quanto più possibile, la legislazione italiana in materia di procedure concorsuali alle finalità che l’evoluzione socio-economica intende realizzare nelle situazioni di insolvenza patrimoniale: finalità ispirate, soprattutto, ad una maggiore attenzione verso la conservazione del patrimonio aziendale e del livello occupazionale dell’impresa, nonché al risanamento e al recupero delle capacità produttive della stessa. Con la riforma in parola, il legislatore ha inteso, inoltre, allinearsi alla legislazione dei Paesi europei, volta a considerare le procedure concorsuali non più in termini meramente liquidatori – sanzionatori, ma piuttosto come destinate alla conservazione dei mezzi organizzativi dell’impresa. L’innovato quadro normativo in materia di procedure concorsuali, sinteticamente descritto sopra nei suoi obiettivi principali, può, dunque, costituire uno strumento di incentivazione e facilitazione delle operazioni di investimento in imprese in difficoltà finanziaria e/o industriale.

6.2.2 Fattori eccezionali che hanno influenzato le informazioni di cui ai precedenti Paragrafi 6.1 e 6.2 Essendo l’Emittente di recente costituzione e poiché alla data del Prospetto Informativo, l’attività di MIC è consistita prevalentemente nello svolgimento di attività propedeutiche all’identificazione di op- portunità di investimento per conto proprio e di terzi e delle operazioni finalizzate alla realizzazione del progetto di Quotazione, non rilevano fattori eccezionali che abbiano influenzato le informazioni fornite nei precedenti Paragrafi 6.1 e 6.2.

4 Fonte: cifre Aida dei più recenti rapporti annuali disponibili (rilevate nell’ottobre 2006)

62 Sezione I

6.2.3 Dipendenza da brevetti o licenze, da contratti industriali, commerciali o finanziari, o da nuovi procedimenti di fabbricazione Essendo l’Emittente di recente costituzione e considerata la natura dell’attività dell’Emittente, non si segnalano dipendenze da brevetti, marchi o licenze, né da contratti commerciali, finanziari e/o industriali.

6.2.4 Posizione competitiva dell’Emittente Come già evidenziato (si veda il precedente Paragrafo 6.2.1.2), l’Emittente intende operare in un settore di attività ancora caratterizzato in Italia dalla limitata presenza di investitori specializzati nel risanamento e nella ristrutturazione di imprese in Special Situations e dove solo recentemente operatori specializzati internazionali hanno iniziato a considerare l’opportunità di investire. Essendo l’Emittente di recente costituzione e con una capitalizzazione ancora da completarsi, l’attività operativa si è fino ad ora concentrata sulla analisi dello scenario delle situazioni aziendali potenzialmente di interesse per realizzare operazioni di investimento. L’effettivo posizionamento competitivo dell’Emittente nel mercato italiano delle imprese in Special Situations, non è oggettivamente valutabile o definibile a priori in quanto dipende dalle caratteristiche delle singole opportunità di investimento. In particolare, l’Emittente è costituito in forma di società per azioni, con una capitalizzazione pia- nificata sino dall’inizio dell’attività per essere adeguata alle proprie strategie dimensionali di investimento e in coerenza con le crescenti opportunità di investimento nel mercato italiano delle Special Situations.

7. STRUTTURA ORGANIZZATIVA

7.1 Descrizione del gruppo di cui fa parte l’Emittente Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente non fa parte di alcun gruppo.

7.2 Società controllate dall’Emittente Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente non detiene partecipazioni in altre società o enti.

8. IMMOBILI, IMPIANTI E MACCHINARI

8.1 Immobilizzazioni materiali Nel corso dei primi nove mesi d’attività, l’Emittente ha effettuato l’acquisto di arredi per Euro 20.063 e l’acquisto di macchine per ufficio per Euro 21.685. L’Emittente non è proprietario di alcun immobile.

8.2 Descrizione di eventuali problemi ambientali che possono influire sull’utilizzo delle immobilizzazioni da parte dell’Emittente Anche in considerazione della tipologia di attività svolta dall’Emittente nella propria sede legale, alla data del Prospetto Informativo, la Società non è a conoscenza di alcun problema ambientale.

63 Prospetto Informativo

9. RESOCONTO DELLA SITUAZIONE GESTIONALE E FINANZIARIA

9.1 Situazione finanziaria Come meglio indicato nella Sezione I, Capitolo XX, a cui si rimanda per maggiori dettagli, la situazione patrimoniale ed economica al 31 dicembre 2006 dell’Emittente evidenzia disponibilità finanziarie nette pari ad Euro 568.676.

9.2 Gestione operativa

9.2.1 Informazioni riguardanti fattori importanti, compresi eventi insoliti o rari o nuovi siluppi, che hanno avuto ripercussioni significative sul reddito derivante dall’attività dell’Emittente Come meglio esplicitato nella Sezione I, Capitolo XX, a cui si rimanda per maggiori dettagli, Mid Industry Capital dalla sua costituzione alla data del Prospetto Informativo ha svolto attività finalizzate alle valutazione di progetti di investimento per conto proprio e di terzi. In particolare la Società ha prestato attività di assistenza alla Comifin S.p.A. nell’ambito di un progetto di quotazione delle azioni di quest’ultima. Tale attività ha determinato commissioni attive nel periodo per Euro 200.000. Non è previsto che in futuro l’Emittente fornisca attività di consulenza a terzi non finalizzata alla gestione dei propri investimenti. Inoltre la Società ha intrapreso tutte le attività propedeutiche alla realizzazione della Quotazione. L’esercizio chiuso al 31 dicembre 2006 presenta un utile netto di Euro 2.172 determinato principalmente dalla differenza tra le commissioni attive percepite e le spese amministrative sostenute. In considerazione dell’assenza di storia operativa dell’Emittente alla data del Prospetto Informativo e della tipologia di attività svolta, l’Emittente non è nelle condizioni di formulare previsioni economiche prospettiche.

10. RISORSE FINANZIARIE

10.1 Informazioni riguardanti le risorse finanziarie dell’Emittente (a breve e lungo termine) A seguito dell’Aumento di Capitale a Pronti, l’Emittente disporrà delle risorse finanziarie necessarie per supportare la propria attività caratteristica di investimento in partecipazioni azionarie o strumenti di debito nelle aziende target. È intenzione dell’Emittente finanziare tali investimenti assorbendo i mezzi propri, ed impiegando altre fonti di finanziamento (capitale di rischio o di debito) strutturate prevalentemente al livello della target company o delle società che la detengano, in funzione della tipologia di investimento. Conseguentemente, l’indebitamento finanziario sarà complementare rispetto al ricorso a mezzi propri. Il livello di leva finanziaria utilizzata dipenderà, tra l’altro, dai flussi di cassa della target company e quindi dalla capacità della stessa di indebitarsi. Più precisamente una leva finanziaria più elevata potrà essere utilizzata in presenza di target company che non si trovino in situazioni di difficoltà economico-finanziarie. La durata media dei cicli finanziari, dal momento della realizzazione degli investimenti, a quello del successivo disinvestimento, sarà indicativamente pari a 3-5 anni. Il ciclo finanziario potrà, per determinati investimenti, essere anche più breve o più lungo del periodo sopra indicato in funzione delle prospettive di ulteriore crescita di valore della relativa target company. È intenzione dell’Emittente impiegare la liquidità non investita nell’attività di investimento in strumenti finanziari con caratteristiche di moderato rischio ed elevata liquidità, quali ad esempio titoli

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di Stato a breve termine. In particolare, non si prevede di investire la liquidità in strumenti derivati o in altre forme di investimento ad alto rischio. La gestione della liquidità potrà essere affidata ad uno o più gestori professionali. L’Emittente prevede altresì di mantenere un livello minimo di riserve liquide prontamente disponibili, sia sotto forma di mezzi propri, sia sotto forma di linee di credito a breve termine per far fronte alle spese correnti di gestione in un arco temporale di 6 a 12 mesi.

10.2 Indicazioni delle fonti e degli importi e descrizione dei flussi di cassa dell’Emittente Si rimanda a quanto già evidenziato nel precedente Paragrafo 10.1.

10.3 Indicazione del fabbisogno finanziario e della struttura di finanziamento dell’Emittente Si rimanda a quanto già evidenziato nel precedente Paragrafo 10.1.

10.4 Informazioni riguardanti eventuali limitazioni all’uso delle risorse finanziarie che abbiano avuto, o potrebbero avere, direttamente o indirettamente, ripercussioni significative sull’attività dell’Emittente L’articolo 4.7 dello Statuto prevede che MIC non possa, tra l’altro, effettuare operazioni di investimen- to in strumenti finanziari, quotati e non quotati, di uno stesso emittente e in parti di uno stesso organismo di investimento collettivo del risparmio (OICR) per un valore superiore al 30% delle proprie at- tività, quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati, in coerenza con le disposizioni regolamentari di Borsa Italiana in merito alle c.d. Investment Companies (si veda la Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.1).

10.5 Informazioni riguardanti le fonti previste dei finanziamenti necessari per adempiere agli impegni di cui ai precedenti Paragrafi 5.2.3 e 8.1 L’attività caratteristica dell’Emittente non richiede investimenti significativi in immobilizzazioni materiali. Alla data del Prospetto Informativo, inoltre, l’Emittente non ha assunto impegni definitivi per l’esecuzione di specifici investimenti futuri. È intenzione dell’Emittente finanziare gli investimenti futuri – tipicamente nell’ambito dell’attività di investimento – prevalentemente con l’utilizzo di risorse finanziarie proprie.

11. RICERCA E SVILUPPO, BREVETTI E LICENZE Anche in considerazione della tipologia di attività svolta, l’Emittente non svolge attività di ricerca e sviluppo. Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente non è titolare di brevetti e licenze.

12. INFORMAZIONI SULLE TENDENZE PREVISTE

12.1 Tendenze più significative manifestatesi recentemente nell’andamento della produzione e nell’evoluzione dei costi di produzione dalla chiusura dell’ultimo esercizio fino alla data del Prospetto Informativo Dal 31 dicembre 2006 alla data del Prospetto Informativo, l’Emittente non ha effettuato investimenti e non si sono manifestate tendenze particolarmente significative in grado di condizionare – in positivo o in negativo – l’attività dell’Emittente.

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12.2 Informazioni su tendenze, richieste, impegni o fatti noti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive dell’Emittente almeno per l’esercizio in corso Alla data del Prospetto Informativo, all’Emittente non risultano informazioni su tendenze, richieste, impegni o fatti che potrebbero ragionevolmente avere ripercussioni significative sulle prospettive reddituali, patrimoniali e finanziarie dell’Emittente medesimo, diversi dagli Impegni di Investimento e dagli effetti finanziari che potranno derivare dalla Quotazione e dalla sottoscrizione dell’Aumento di Capitale da parte degli investitori.

13. PREVISIONI E STIME DEGLI UTILI Una previsione o stima degli utili non è oggettivamente producibile, in considerazione dell’assenza di storia operativa della Società alla data del Prospetto Informativo nonché della tipologia e della specificità del- l’attività tipica dell’Emittente, caratterizzata dalla indeterminabilità a priori delle molteplici e diverse op- portunità di investimento che si potranno presentare e che l’Emittente potrà o saprà concretizzare.

14. ORGANI DI AMMINISTRAZIONE, DI DIREZIONE O DI VIGILANZA E PRINCIPALI DIRIGENTI

14.1 Nome, indirizzo e funzioni presso l’Emittente dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza e dei soci fondatori 14.1.1 Consiglio di Gestione La gestione dell’Emittente è affidata al Consiglio di Gestione che, ai sensi dell’articolo 21 dello Statuto, è composto da un minimo di tre ad un massimo di cinque membri anche non soci che durano in carica tre esercizi. Più in particolare, l’articolo 21 dello Statuto dispone che i Consiglieri di Gestione scadono alla data della riunione del Consiglio di Sorveglianza convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio compreso nel triennio. Il Consiglio di Gestione dell’Emittente attualmente in carica, composto da tre membri, è stato nominato dall’assemblea ordinaria dell’Emittente in data 19 dicembre ai sensi dell’articolo 2409-duodecies, c. 2 del cod. civ., delibera successivamente confermata, per quanto occorrer possa, dal Consiglio di Sorveglianza con delibera del 22 dicembre 2006. I componenti del Consiglio di Gestione sono:

Membri del Consiglio di Gestione Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente Giorgio Garuzzo Paesana (CN), 30 novembre 1938 Consigliere Gian Maurizio Argenziano Siracusa, 16 luglio 1958 Consigliere Dario Levi Roma, 24 gennaio 1962

Si riporta un breve curriculum vitae dei membri del Consiglio di Gestione dell’Emittente dal quale emergono la competenza e l’esperienza maturate da ciascuno in materia di gestione aziendale. Giorgio Garuzzo, si è laureato in Ingegneria Elettronica al Politecnico di Torino nel 1961. Durante la sua lunga attività professionale, l’Ing. Garuzzo è stato al vertice di alcuni tra i maggiori gruppi italiani, partecipando in prima persona a molte iniziative di ristrutturazione e sviluppo industriale. L’Ing. Garuzzo ha iniziato il suo lavoro nel 1962, presso la Divisione Elettronica di Olivetti, acquisita da General Electric nel 1964 e successivamente da Honeywell nel 1969; nei 12 anni trascorsi nel com-

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parto degli elaboratori elettronici, si occupò prevalentemente di organizzazione e pianificazione della Ricerca & Sviluppo e del Marketing. Tra il 1973 ed il 1976, l’Ing. Garuzzo è stato membro del Consiglio Esecutivo di Gilardini, un gruppo quotato in Borsa, in rapida espansione nei settori dei componenti automobilistici ed industriali. Nel maggio del 1976, l’Ing. Carlo De Benedetti, presidente di Gilardini, venne nominato Amministratore Delegato di Fiat e l’Ing. Garuzzo lo seguì in Fiat come suo consigliere personale. Tra il 1976 ed il 1978, l’Ing. Garuzzo è stato responsabile dell’ufficio Nuove Iniziative del Gruppo Fiat, promuovendo, tra l’altro, la creazione di Comau, complesso nel campo delle macchine utensili e dei sistemi di produzione, nato dall’integrazione di sette aziende pre-esistenti. Dal 1979 al 1983, l’Ing. Garuzzo fu capo del Settore Componenti del Gruppo Fiat, comprendente una cinquantina di aziende che vennero organizzate in raggruppamenti, di molti dei quali fu anche Presidente o Amministratore Delegato: Aspera (compressori per refrigerazione e piccoli motori), Borletti (strumenti di bordo, condizionamento), Comind (componenti in plastica e in gomma), Gilardini, IVI (vernici), Fiat Lubrificanti, Magneti Marelli (componenti elettrici ed elettronici), Weber (carburatori e sistemi di iniezione), Sepa (sistemi elettronici); il Settore raggiunse nel 1982 un fatturato aggregato di 2.250 miliardi di lire, con un buon profitto complessivo, cui contribuivano tutti i raggruppamenti. Dal 1984 al 1990, l’ing. Garuzzo fu Chief Executive Officer di Iveco N.V., la società multinazionale del gruppo Fiat produttrice di veicoli industriali. Dopo le forti perdite riscontrate negli anni precedenti e fino al 1984, Iveco raggiunse il punto di pareggio nel 1985; venne successivamente sviluppata anche tramite acquisizioni (Ford Truck e Seddon Atkinson nel Regno Unito, Pegaso in Spagna, Astra in Italia, Ashok Leyland in India), fino a raggiungere nel 1989 un fatturato superiore agli 8.000 miliardi di lire, con una posizione di leadership sul mercato europeo e un ragguardevole profitto. Da tale posizione, Iveco condusse un programma di rinnovamento totale della gamma di prodotto e degli stabilimenti in sei paesi d’Europa, con un investimento di oltre 5.000 miliardi di lire, in larga misura autofinanziato. In aggiunta, nel 1989 l’Ing. Garuzzo assunse anche la responsabilità di Fiat Agri e promosse l’acquisto della divisione dei trattori e delle macchine per l’agricoltura di Ford, coordinando la creazione di un gruppo integrato, che, con la denominazione New Holland e con un fatturato nel 1990 di 5,1 miliardi di dollari, divenne uno dei due leader mondiali nel comparto, giungendo rapidamente ad un ragguardevole profitto, che ne consentì la quotazione in borsa alcuni anni dopo. Tra il 1991 ed il 1996, l’Ing. Garuzzo ha ricoperto il ruolo di Direttore Generale di Fiat, con responsa- bilità di tutti i settori autoveicolistici, che includevano Fiat Auto (automobili), Iveco (camion ed auto- bus), New Holland (trattori, macchine agricole e macchine movimento terra), Magneti Marelli (componenti), Teksid (fonderie), Comau (sitemi di produzione), Ceac (batterie elettriche) e Centro Ricerche Fiat. Tale carica comportava la presidenza del Consiglio di Amministrazione di Fiat Auto S.p.A., di Iveco N.V., di New Holland N.V. e l’appartenenza all’ACEA (l’Associazione Europea dei Costruttori di Automobili), sin dalla sua fondazione nel 1991 (l’Ing. Garuzzo fu presidente negli anni 1994 e 1995). Nel 1992 la responsabilità dell’Ing. Garuzzo fu estesa a tutto il settore industriale, con l’aggiunta di Fiat Ferroviaria (treni ad assetto variabile), Fiat Avio (parti per aerei ed elicotteri, turbine a gas e propulsori spaziali), Snia (bioingegneria, fibre e prodotti chimici). Dopo aver lasciato il Gruppo Fiat nel 1996, l’Ing. Garuzzo è diventato per oltre un anno Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione di Olivetti S.p.A., con incarichi speciali relativi alle strategie e alle unioni societarie. Dal 1998 ad oggi, l’Ing. Garuzzo ha operato nel settore del private equity, sia come investitore che come manager. In particolare, è stato general manager di Vermeer Equity Partners, un fondo di diritto olan- dese concluso nel 2001 con un ritorno positivo per gli investitori. Dal 2002 è presidente di Aksia Group SpA, società che ha investito circa Euro 52 milioni di proprio capitale (oltre a 35 di co-investitori) nel- l’acquisizione del capitale di controllo di nove aziende, raggruppate in cinque società. Avendo utilizza-

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to quasi completamente gli impegni di investimento sottoscritti dai propri investitori, Aksia Group ha completato il proprio ciclo di investimenti, ed ha già venduto a terzi tutte le società ad eccezione di una, la quale si trova in avanzata fase di dismissione. Gian Maurizio Argenziano, laureato in Economia e Commercio con lode all’Università di Pavia, ha trascorso la maggior parte della sua carriera lavorando nel settore del private equity, dove ha realizzato e/o gestito investimenti in circa 30 società, in prevalenza di medie dimensioni. Nel corso della sua atti- vità, Argenziano ha effettuato investimenti soprattutto di controllo, ricoprendo anche ruoli gestionali, che gli hanno permesso di supportare il management operativo nella implementazione di strategie sia di sviluppo che di ristrutturazione. Il Dott. Argenziano ha iniziato la sua carriera nel 1984, lavorando presso Andersen Consulting (oggi Accenture), in qualità di consulente di organizzazione aziendale. Tra il 1985 ed il 1990, Argenziano ha lavorato presso il Gruppo IMI Sige. Nel periodo 1987 – 1990, nel ruolo di gestione degli investimenti industriali in una merchant bank appartenente al medesimo gruppo, ha guidato alcuni piani di ristrutturazione, tra cui il primo management buy-in italiano nel campo dell’industria alimentare. Tra il 1991 ed il 1996, ha operato presso Heller Investments, società europea di advisory controllata da Heller Financial (oggi parte del gruppo General Electric), dove ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato. Dal 1991 al 1993 Heller Financial ha acquisito 7 partecipazioni di controllo in società di medie dimensioni, 6 delle quali furono successivamente vendute tra il 1994 ed il 1997. Tra il 1997 ed il 2001, il Dott. Argenziano, è stato Presidente del Consiglio di Amministrazione prima, e Amministratore Delegato poi, di Eptaventure S.p.A., società controllata da EptaFund SGR e prepo- sta alle attività di private equity. Eptafund SGR (oggi parte del gruppo SanPaoloIMI), era una società italiana di gestione del risparmio di patrimoni di complessivi oltre 12 miliardi di Euro. Durante tale periodo, EptaFund SGR, avvalendosi del servizio di advisory svolto da Eptaventure S.p.A., ha realizzato 8 investimenti e 2 disinvestimenti, prevalentemente concernenti partecipazioni di controllo assieme ad altri coinvestitori in società di medie dimensioni. Tra il 2001 ed il 2005, il Dott. Argenziano è stato amministratore delegato di ABN AMRO Capital S.p.A. (AAC), società interamente controllata del Gruppo ABN AMRO, per le operazioni di private equity in Italia. Tra il 2002 ed il 2005, il Gruppo ABN AMRO (attraverso ABN AMRO Venture N.V e ABN AMRO Italian PE Fund N.V.) ha realizzato in Italia 5 operazioni di investimento per più di 250 milioni di Euro (in prevalenza acquisizioni di controllo) e 3 disinvestimenti. AAC ha inoltre svolto at- tività di advisory riferita alla gestione del portafoglio di 6 investimenti di private equity già in precedenza acquisiti in Italia da ABN AMRO Venture N.V. Tra il 2002 ed il 2005 il Dott. Argenziano è stato al- tresì membro dell’European Engagement Committee della divisione ABN AMRO Capital di ABN AM- RO Bank N.V., periodo durante il quale sono stati realizzati 26 investimenti e 22 disinvestimenti. Tra il 1996 e il 2006 è stato Consigliere Direttivo dell’A.I.F.I. (Associazione Italiana del Private Equity), dove ha ricoperto la carica di Presidente della Commisione Tax&Legal. Argenziano è Professore a contratto presso il Master dell’Università di Castellanza (LUIC), nonché dottore commercialista e revisore dei conti. Dario Levi, laureato in Economia e Commercio con lode presso l’Università degli Studi di Roma, ha sviluppato la sua carriera nell’investment banking, specializzandosi in attività di corporate finance, M&A e consulenza finanziaria. Nel corso della sua carriera professionale è stato impegnato come consulente di società durante fasi di ristrutturazione finanziaria, realizzata attraverso la cessione di assets, il rifinanziamento del debito o la rinegoziazione dei termini del debito esistente. Nell’ambito di queste attività il Dott. Levi ha portato a termine importanti incarichi per diversi gruppi industriali italiani. Il Dott. Levi ha altresì una lunga esperienza nella realizzazione e nell’esecuzione di accordi di acquisto e vendita di società.

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Il Dott. Levi ha iniziato la sua carriera presso la Divisione Investment Banking Europea di Merrill Lynch, dove ha lavorato nel periodo tra il 1986 ed il 1988. Tra il 1988 ed il 1996, il Dott. Levi era responsabile del dipartimento di Corporate Finance in Italia del Gruppo Swiss Bank Corporation, successivamente fuso con UBS (SBC), ed ha partecipato allo sviluppo delle attività del Gruppo in Italia in questo settore. Nel periodo in cui era responsabile del dipartimento di Corporate Finance del Gruppo Swiss Bank Corporation, il Dott. Levi, in qualità di membro dell’organo di gestione, identificò come target, una boutique di M&A, che operava in Italia nel segmento delle piccole/medie imprese, denominata M&A Società di Mergers and Acquisitions S.p.A. (M&A). SBC acquisì il controllo di tale società nel 1989. Agli inizi degli anni novanta M&A divenne una delle società leader in Italia nella fornitura di servizi di consulenza di M&A. Dal 1992 il Dott. Levi ha ricoperto la carica di Amministratore Delegato di M&A e di Managing Director di SBC responsabile per le attività di Investment Banking in Italia. Tra il 1997 ed il 2005, il Dott. Levi è stato Managing Director di ABN AMRO Bank N.V. responsabile delle attività di Corporate Finance in Italia. Nel 1997 il Dott. Levi aveva ceduto ad ABN AMRO il controllo di una boutique di M&A da lui recentemente creata, denominata CFA. CFA fu successivamente denominata ABN AMRO Corporate Finance S.p.A. (ABN AMRO Corporate Finance), ed il Dott. Levi, in qualità di Presidente e azionista, insieme ad altri senior key executive, deteneva inizialmente il 30% delle azioni di tale società. In qualità di Presidente di ABN AMRO Corporate Finance il Dott. Levi ha sviluppato le attività in Italia di ABN AMRO nei settori di Corporate Finance, Equity Capital Markets e Ingegneria Finanziaria. Durante 9 anni di attività ABN AMRO Corporate Finance ha porta- to a termine circa 50 incarichi di consulenza per i maggiori gruppi italiani come ENI, Hera, Acea, Merloni, Seat nonché per importanti gruppi stranieri. Il Dott. Levi ha altresì realizzato alcune quotazioni importanti, tra le quali Hera. Tra marzo e dicembre 2006 il Dott. Levi è stato Amministratore Unico di L&A Capital S.p.A., società di intermediazione finanziaria iscritta al registro tenuto dall’Ufficio Italiano Cambi ai sensi dell’articolo 106 del Testo Unico Bancario (oggi trasformata in Mid Industry Capital S.p.A.).

Poteri dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Gestione in seduta collegiale Ai sensi dello Statuto, al Consiglio di Gestione spetta la gestione esclusiva dell’impresa sociale, fatti salvi i poteri riservati al Consiglio di Sorveglianza (si veda al riguardo il successivo Paragrafo 14.1.2). Inoltre, il Consiglio di Gestione è autorizzato a compiere tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell’oggetto sociale, sia di ordinaria sia di straordinaria amministrazione e, in genere, tutte le operazioni attribuite alla sua competenza dalla legge.

Poteri attribuiti ai singoli Consiglieri di Gestione Poteri con firma singola: (A) firmare la corrispondenza; (B) disporre in relazione alle spese di carattere ordinario necessarie al funzionamento degli uffici della Società; (C) eseguire disposizioni di pagamento, emettere e girare assegni bancari e circolari a valere su conti correnti della Società, anche allo scoperto (purché nei limiti dei fidi concessi), per importi non superiori (anche se suddivisi in più parti, tranche o rate) a Euro 10.000,00; accettare ricevute e carta commerciale (commercial papers), firmare estratti di conti correnti con istituti di credito, società e diversi, emettere, avallare, girare effetti cambiari e firmare note di debito su qualunque conto aperto, estratti conto, lettere relative al trasferimento di garanzie, documenti, assegni, cambiali, valori in generale, il tutto entro il limite di Euro 10.000,00 per ogni singola operazione,

69 Prospetto Informativo

essendo inteso, tuttavia, che tale limite non opera in relazione ad operazioni di giroconto tra i diversi conti intestati alla Società stessa; (D) esigere somme da privati o da uffici statali, dalla Banca d’Italia, da Istituti di Credito e dalla Delegazione del Tesoro sia per capitale che per interessi ed accessori, rilasciando le relative quie- tanze liberatorie; (E) riscuotere somme da chiunque ed a qualsiasi titolo dovute, esigere vaglia postali e telegrafici, mandati, assegni, vaglia cambiari da amministrazioni pubbliche, enti morali, istituti di credito, banche, società e privati e rilasciarne la relativa quietanza; ritirare dagli uffici postali, ferroviari o di traspor- to marittimi o aerei o da qualsivoglia altro ufficio merci, colli, pieghi, valori, lettere effetti postali anche raccomandati ed assicurati, dando discarichi e facendo riserve, contestazioni, ricorsi e denunce; (F) compiere ogni operazione di deposito, svincolo, tramutamento di certificati ed ogni altra operazione sui titoli del debito pubblico presso la Cassa Depositi e Prestiti, le Tesorerie, le Intendenze di Finanza e le Pubbliche Amministrazioni in genere; (G) girare per l’incasso o per lo sconto effetti cambiari, vaglia postali e telegrafici emessi o girati da terzi a favore della Società, girare a banche per l’accredito al conto della Società assegni di conto corrente, assegni circolari, vaglia cambiari emessi o girati da terzi a favore della Società; (H) rilasciare estratti di libri paga ed attestazioni riguardanti il personale sia per gli enti previdenziali, assicurativi e mutualistici che per gli altri enti o privati; curare l’osservanza degli adempimenti cui la Società è tenuta quale sostituto d’imposta, con facoltà tra l’altro di sottoscrivere, ai fini di tali adempimenti, dichiarazioni, attestazioni e qualsivoglia atto o certificato ivi compreso il certifica- to di cui agli articoli 1 e 3 del D.P.R. 600/73; (I) effettuare depositi a qualsiasi titolo, svincolare i depositi stessi presso le amministrazioni dello Stato e presso qualsiasi altro ufficio pubblico, con facoltà di firmare discarichi ed esoneri di re- sponsabilità per i funzionari interessati; (J) richiedere concessioni edilizie, permessi ed autorizzazioni, espletare gli adempimenti connessi con l’esecuzione di opere deliberate dagli organi sociali preposti; (K) rappresentare la Società nella costituzione, modificazione, trasformazione e scioglimento di con- sorzi, associazioni, raggruppamenti temporanei di imprese ed altri enti, comunque inerenti al- l’oggetto sociale, comprese dipendenze anche costituite in sedi secondarie, con facoltà di sottoscrivere in nome e per conto della Società, ogni atto o documento e conferire o ricevere mandati speciali con rappresentanza; (L) compiere qualsiasi operazione presso l’amministrazione del debito pubblico, la Consob, la Borsa Italiana, la Banca d’Italia, la Cassa Depositi e Prestiti, la Direzione Centrale e le tesorerie provincia- li del Tesoro, le Ferrovie dello Stato, l’UIC, i servizi postali e telegrafici ed in genere qualsiasi amministrazione, cassa ed ufficio dello Stato e parastatale nonché delle regioni, delle province, dei Comuni, di istituzioni pubbliche di beneficenza, di enti morali, di associazioni, società ed imprese; (M) rappresentare la Società davanti alle Direzioni Generali delle Entrate, agli Uffici Distrettuali delle Imposte, alle Commissioni Tributarie di qualunque genere e grado, alle Autorità Amministrative, sindacali e politiche ed in generale ad ogni ufficio dell’Amministrazione pubblica, presentando ricorsi, memorie, istanze, denunce, dichiarazioni anche periodiche e reclami, nonché sottoscrivere e presentare a qualunque Ufficio o Ente comunicazioni, certificazioni, documenti e dichiarazioni di ogni genere; (N) sottoscrivere le dichiarazioni periodiche nonché tutta la documentazione che la Società è tenuta a presentare a norma di legge, in relazione a imposte dirette ed indirette, tasse, concessioni, tributi; (O) rappresentare la Società avanti le organizzazioni di categoria e sindacali, nonché presso qualsiasi istituzione, associazione e consorzio;

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(P) rappresentare la Società nelle assemblee ordinarie e straordinarie delle società ed enti di partecipazione, con ogni potere di rappresentanza; (Q) rappresentare la Società in giudizio come attrice o come convenuta in ogni grado e sede di giurisdi- zione (comprese quelle penali, speciali, amministrative ed anche nei giudizi di revocazione e Cassazione) con facoltà di stare in giudizio e nominando all’uopo avvocati, procuratori alle liti e periti; (R) promuovere azioni giudiziarie sia in sede civile che amministrativa; (S) fare protestare cambiali, vaglia cambiari, assegni e provvedere alla relativa esecuzione, mobiliare ed immobiliare e più in generale promuovere atti esecutivi e conservativi e di urgenza e curarne, occorrendo, la rinuncia totale o parziale; (T) deferire e riferire giuramenti, rispondere ad interrogatori o interpelli anche in materia di falso civile, costituire parte civile la Società in processi penali ed eleggere domicilio; (U) rappresentare la Società in fallimenti e nelle altre procedure concorsuali, proporre i crediti relativi, intervenire e votare nelle adunanze dei creditori ed affermare la verità dei crediti; (V) rappresentare la Società in qualsiasi controversia di lavoro, sia individuale sia collettiva, e nei confronti dell’Ispettorato del Lavoro, istituti previdenziali, infortunistici ed assicurativi dipendenti aziendali;

Poteri con firma congiunta: (A) assumere, destinare, trasferire e licenziare dipendenti con la qualifica di dirigenti, modificare le condizioni di rapporto di lavoro e prendere provvedimenti disciplinari; (B) conferire mandati ad advisor finanziari e ad altri consulenti in relazione all’attività di investimento e disinvestimento svolta dalla Società; (C) stipulare contratti di assicurazione; (D) stipulare, risolvere, modificare contratti di locazione di durata infranovennale; (E) stipulare, modificare e risolvere contratti di vendita di prodotti e servizi, prestazione di servizi, somministrazione, fornitura, noleggio, trasporto, comodato, spedizione, mandato, agenzia e stipulare atti di acquisto, vendita, permuta di macchinari, automezzi e motomezzi, prodotti e materiali in genere; (F) sottoscrivere, risolvere, o modificare contratti bancari e di finanziamento (a lungo, medio o breve termine), di qualsiasi tipo ed in qualsiasi forma (e in particolare, a titolo esemplificativo, aper- ture di credito, mutui, anticipazioni su titoli, fatture e merci, contratti di sconto), per importi non superiori a Euro 1.000.000,00; (G) assumere, destinare, trasferire e licenziare il personale di qualsiasi grado e categoria, con esclusione dei soli dirigenti, modificare le condizioni di rapporto di lavoro e prendere provvedimenti disciplinari nei confronti di detto personale; (H) prestare garanzie reali e personali, anche a favore di società controllate e/o terzi, per importi non superiori a Euro 100.000,00; (I) stipulare, modificare o risolvere accordi di joint venture, di collaborazione commerciale e di coinvestimento, nonché contratti di contenuto analogo; (J) adire ad appalti e concorrere ad aste pubbliche e licitazioni private presso qualunque amministrazione ed ente pubblico o privato italiano, straniero, internazionale, soprannazionale; (K) accettare e respingere proposte di concordato, definire e compromettere in arbitri, anche ami- chevoli compositori, qualsiasi controversia, sia in base a clausola compromissoria, sia in base a separati atti di compromesso, nominando arbitri e provvedendo a tutte le formalità inerenti e relative ai conseguenti giudizi arbitrali;

71 Prospetto Informativo

(L) stipulare transazioni relativamente alle controversie in essere tra la Società e terzi; (M) eseguire disposizioni di pagamento, emettere e girare assegni bancari e circolari a valere su conti correnti della Società, anche allo scoperto (purché nei limiti dei fidi concessi), per importi non superiori ad Euro 1.000.000,00 (anche se suddivisi in più parti, tranche o rate); accettare ricevute e carta commerciale (commercial papers), firmare estratti di conti correnti con istituti di credito, società e diversi, emettere, avallare, girare effetti cambiari e firmare note di debito su qualunque conto aperto, estratti conto, lettere relative al trasferimento di garanzie, documenti, assegni, cambiali, valori in generale, il tutto per importi non superiori ad Euro 1.000.000,00 per ogni singola operazione, essendo inteso, tuttavia, che tale limite non opera in relazione ad operazioni di giroconto tra i diversi conti intestati alla Società stessa; (N) stipulare, modificare o risolvere contratti di consulenza; (O) compiere operazioni di tesoreria, effettuando investimenti temporanei della liquidità disponibile, per importi superiori ad Euro 10.000.000,00 nel rispetto delle e in conformità alle linee guida fissate dal Consiglio di Gestione.

Poteri riservati al Consiglio di Gestione Ai sensi dell’articolo 22 dello Statuto sono riservate alla competenza del Consiglio di Gestione – ferma restando la concorrente competenza dell’assemblea – le seguenti materie: (A) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso degli azionisti; (B) l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (C) il trasferimento della sede legale nell’ambito del territorio nazionale; (D) la fusione per incorporazione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile. Sono inoltre riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Gestione e non sono pertanto delegabili, oltre a quelle ad esso riservate per legge, le seguenti attribuzioni: I. operazioni di investimento e disinvestimento, attuate tramite l’assunzione e la dismissione di partecipazioni, in qualunque forma giuridica realizzate, ivi incluse senza limitazioni: la sottoscrizione, l’acquisto, la cessione o il conferimento delle partecipazioni medesime ovvero l’acquisto, il conferimento o la cessione di aziende o rami d’azienda; II. concessioni di finanziamento o acquisto di strumenti di debito per importo superiore a Euro 1.000.000,00 riferiti ad un singolo emittente; III. sottoscrizione, risoluzione o modificazione di contratti bancari passivi e/o di assunzione di finanziamento, di qualsiasi tipo e in qualsiasi forma, per importi superiori a Euro 1.000.000,00; IV. prestazione di e rinunzia a garanzie reali e personali, anche a favore di società controllate e/o di terzi, per importi superiori a Euro 100.000,00; V. sottoscrizione, negoziazione o risoluzione di contratti aventi ad oggetto investimenti in beni immobili e stipula di contratti di locazione ultranovennale; VI. definizione delle linee guida e dei criteri per la gestione della tesoreria e per l’investimento temporaneo della liquidità disponibile, determinando le forme tecniche di investimento e il livello di rischio; autorizzazione al disinvestimento anticipato delle risorse investite; VII. approvazione delle operazioni con parti correlate; VIII. elaborazione ed attuazione delle politiche aziendali relative al personale dipendente e livelli di remunerazione; assunzione e licenziamento di dirigenti e dipendenti;

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IX. attribuzione di poteri e deleghe interne a propri componenti e/o a dipendenti della società; X. approvazione di accordi di joint venture, partnership, o altre forme di cooperazione o cointeres- senza con altre imprese (non riconducibili a parti correlate); e XI. designazione dei rappresentanti della società negli organi sociali delle società partecipate. Per una descrizione delle previsioni dello Statuto relative alle modalità di nomina dei membri del Consiglio di Gestione e ai poteri del Consiglio di Gestione si veda la Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.2, nonché la copia dello Statuto allegata al Prospetto Informativo alla Sezione I, Appendice 1.

14.1.2 Consiglio di Sorveglianza Ai sensi dell’articolo 29 dello Statuto il Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente è composto da un numero dispari di persone che variano da un minimo di tre ad un massimo di nove componenti, anche non soci, nominati dall’assemblea ordinaria degli azionisti dell’Emittente, che durano in carica tre esercizi, essendo stabilito che i Consiglieri di Sorveglianza scadono alla data della successiva assemblea prevista dall’articolo 2364 bis, secondo comma, cod. civ. Il Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente attualmente in carica, nominato dall’assemblea ordinaria dei soci dell’Emittente il 19 dicembre 2006, è composto da cinque membri e rimarrà in carica fino alla data di approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2009. Esso è composto dai seguenti membri

Membri del Consiglio di Sorveglianza Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Presidente Marco Vitale Brescia (BS), 1 agosto 1935 Consigliere Massimo Cremona Busto Arsizio (VA), 3 aprile 1959 Consigliere Vittorio Lodi Torino, 11 aprile 1934 Consigliere Fiorenzo Tasso Crescentino (VC), 2 febbraio 1940 Consigliere Mario Rossetti Cosenza, 29 marzo 1964

Per una descrizione delle previsioni dello Statuto relative alla nomina dei membri del Consiglio di Sorveglianza e ai poteri del Consiglio di Sorveglianza si veda la Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2, nonché la copia dello Statuto riportata nella Sezione I, Appendice 1. Si riporta un breve curriculum vitae dei membri del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente:

Marco Vitale Nato a Brescia il 1.8.1935 Laureato in Legge (Scienza delle Finanze), nel 1959. Borsa di studio del governo tedesco per un periodo di perfezionamento di un anno presso un’università tedesca (Monaco di Baviera, studi di economia e sull’ordinamento tributario tedesco). Borsa di studio Bonaldo Strengher della Banca d’Italia per un periodo di studio di un anno negli U.S.A. (non utilizzata per esigenze di lavoro). Dal 1960 al 1962 dipendente dell’Associazione fra le Società italiane per azioni, come assistente del Prof. Cosciani. In particolare: attività relativa a problemi di finanza pubblica ed all’evoluzione del diritto tributario dei paesi della CEE. Dal 1962 al 1979 esperto presso l’Arthur Andersen & Co., società internazionale di revisione contabile e consulenza aziendale, della quale diventa socio nel 1969. Si specializza nell’analisi dei bilanci, nella certificazione dei bilanci, nei problemi della pianificazione aziendale e delle tecniche di acquisizione di aziende ed è uno dei protagonisti dell’introduzione e dello sviluppo della certificazione dei bilanci in

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Italia. Svolgendo attività di consulenza per primari complessi nazionali ed internazionali ottiene significativi riconoscimenti professionali e una vasta esperienza internazionale. Nel 1979 lascia la Arthur Andersen per fondare, insieme ad un altro ex partner della stessa, la Vitale Novello & Co. S.r.l. (già Bersani Vitale), società di consulenza di alta direzione di cui è sempre stato presidente e principale animatore. In tale veste continua la sua attività di consulente di alta direzione, per qualificati complessi industriali e finanziari, con particolare impegno per le imprese familiari medio grandi di qualità, di parecchie delle quali è anche consigliere d’amministrazione o presidente (Gruppo Miroglio, tessile; Gruppo Same-Deutz, trattori; Smeg, elettrodomestici; LU-VE, scambiatori di calore; Snaidero, cucine componibili; Ermenegildo Zegna, tessile e abbigliamento; ASM (ex azienda servizi mu- nicipalizzati) di Brescia e altre. È co-fondatore ed è stato presidente operativo delle principali società del gruppo Arca dal 1984 al 1992 (Arca S.p.A., società di gestione di fondi di investimento, Arca Merchant S.p.A.), costituito da un gruppo di importanti banche popolari, ed in tale veste è stato protagonista dell’introduzione e dello sviluppo dell’attività di gestione dei fondi e dell’attività di merchant banking in Italia. Dal 1986 al 2003 è presidente di A.I.F.I. Associazione delle Merchant Bank italiane della quale oggi è presidente onorario. È vice presidente e membro del Comitato Esecutivo della Banca Popolare di Milano. È presidente della Bipiemme Gestioni SGR la società di gestione dei risparmi investiti del Gruppo BPM. Presidente delle Ferrovie Nord Milano dal luglio 1992 al giugno 1994, che riordina e risolleva da una grave crisi. Assessore alle attività economiche del Comune di Milano (ragioneria e bilancio – programmazione e controllo del piano – finanze e oneri tributari – demanio e patrimonio – controlli economici e di gestione sull’attività delle società a partecipazione comunale e delle aziende municipalizzate) dal giugno 1993 al giugno 1994, nel corso della quale attività porta in porto l’avvio dell’Università Milano – Bicocca, l’ampliamento della Bocconi, la trasformazione in SpA di AEM e l’avvio del progetto di quotazione della stessa. Dal luglio 1994 al maggio 1998 è stato commissario straordinario dell’Ospedale Maggiore - Policlinico di Milano, dove imposta ed avvia un importante processo di rinnovamento. È attualmente consulente di vari Comuni per le attività di privatizzazione e sviluppo. Dal 1972 al 1983 è stato professore incaricato di diritto tributario all’Università di Pavia. Dal 1982 al 1992 è stato docente alla Bocconi per un corso su “Valori imprenditoriali e strategie aziendali”, nell’ambito del corso di Economia Aziendale. È stato vice-presidente, presidente del comitato scientifico e responsabile dell’area aziendale del Libero Istituto Universitario Carlo Cattaneo (LUICC– Varese), nuova università privata che ha contribuito a fondare. È stato coordinatore della parte aziendale e docente dell’ISTAO di Ancona, Istituto di specializzazione post-laurea costituito dall’economista Giorgio Fuà, particolarmente diretto alla formazione economico- manageriale dei giovani centro-meridionali, del quale è ora membro del Comitato Direttivo. È presidente della Fondazione ISTUD per la cultura di impresa e di gestione da giugno 2005. È consigliere della Società di Incoraggiamento Arti e Mestieri di Milano. Dal settembre 1994 al maggio 1999 è stato consigliere della Società per l’Imprenditoria Giovanile (I.G.).;

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Dal marzo 1999 al giugno 2000 è stato, su nomina del Presidente del Consiglio, Commissario Unico per il coordinamento ed utilizzo dei fondi privati per l’aiuto umanitario ai profughi del Kosovo. Editorialista del Corriere della Sera, del Sole-24 Ore, e di numerosi altri giornali e riviste specializzate è coautore dei volumi: Società, bilanci e borse valori in un mercato mobiliare evoluto (Etas-Kompass); La riforma delle società per azioni (Giuffré); ed autore dei volumi: La lunga marcia verso il capitali- smo democratico (Ed. Il Sole-24 Ore); Liberare l’economia: le privatizzazioni come terapia alla crisi italiana (Ed. Marsilio); Le Encicliche sociali, il rapporto fra la Chiesa e l’economia (Ed. Il Sole-24 ore); Sviluppo e Spirito d’Impresa (Ed. Il Veltro); America. Punto e a capo (Scheiwiller); Il Mito Alfa (Egea editore, Bocconi). Ha contribuito a stampare in Italia e in USA la prima versione bilingue del saggio di Carlo Cattaneo. Membro del Movimento Federalista Europeo dal 1955, vice-presidente del Centro Internazionale Studi Sturzo; membro del Comitato Scientifico del Centro sulla Storia dell’Impresa e dell’Innovazione per la promozione della cultura dell’impresa; membro del Comitato Direttivo della Fondazione Olivetti.

Massimo Cremona, nato a Busto Arsizio (Va) il 3 aprile 1959. Laureato in Economia e Commercio presso l’Università Cattolica del Sacro Cuore di Milano nell’anno accademico 1982/1983. Dottore Commercialista dal 1985, iscritto nell’Albo Professionale dell’ordine dei Dottori Commercialisti della circoscrizione del Tribunale di Milano. È associato fondatore dello Studio Pirola Pennuto Zei ed Associati di cui è componente del Consiglio di Amministrazione, del Comitato esecutivo e Vice-Presidente esecutivo. È stato Professore a contratto presso l’Università Statale di Milano, facoltà di giurisprudenza; è attualmente Professore a contratto presso l’Università Cattolica di Milano, facoltà di Economia e Commercio. È consulente di importanti gruppi italiani ed esteri con particolare riferimento alle attività finanziarie, bancarie e assicurative. Ha avuto importanti incarichi dal Ministero del Tesoro in qualità di Commissario Ministeriale di Società di intermediazione mobiliare, nel periodo di sospensione dell’attività autorizzata. È stato amministratore indipendente in società quotate in borsa e società a larga diffusione di capitale. Ha collaborato a pubblicazioni ed è stato Relatore a seminari nazionali e internazionali.

Vittorio Lodi. Vittorio Lodi ha iniziato la sua carriera lavorando presso la Vetreria F.lli Lodi, fondata dal nonno a Torino nel 1905. Nel 1960 trasforma la ragione sociale della ditta, che conta 80 dipendenti, in Vetrerie Lodi S.p.A. e nei successivi trenta anni riunisce nella Holding Finvetro sette società produttive in Italia e Austria. Nel 1970 Vittorio Lodi assume la presidenza del gruppo, al quale fanno riferimento le Vetrerie Lodi S.pA., le Vetrerie Riunite S.p.A. e la Technoglas Gmbh (Austria), leader mondiale nella produzione di vetri per fari di automobili, la Borromini S.r.l., azienda meccanica per la produzione di stampi di vetro con processi di avanzata tecnologia, la Pisma S.p.A., specializzata in articoli per l’illuminazione dome- stica e industriale, la Novaref S.p.A., che realizza componenti per forni di cottura di ceramiche e la Polypan Nord S.p.A., specializzata in pannelli isolanti estrusi per l’edilizia. Nel 1997 lascia il gruppo Finvetro creando, con l’aiuto del figlio, un nuovo gruppo industriale, la Finlight S.p.A., nel campo vetraio e illuminotecnica, composto dal gruppo Vetroarredo s.p.A. e dal gruppo Prisma S.p.A.

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Negli ultimi anni cede tutte le attività vetrarie concentrandosi nel settore illuminazione, settore nel quale opera già Prisma. Con l’acquisizione della SBP di Bergamo e la costituzione della Klewe di Brescia raggiunge i primi posti nel campo illuminotecnica nel panorama europeo. Il nuovo gruppo, Performance Investments S.p.A., di cui è presidente, consolida un giro di affari di circa Euro 80 milioni nel 2007. Vittorio Lodi è stato nominato Cavaliere del Lavoro dal Presidente della Repubblica nel 1994. Fiorenzo Tasso. Fiorenzo Tasso si è laureato in Scienze Politiche all’Università degli Studi di Torino. Il Dott. Tasso ha ricoperto numerosi incarichi pubblici e societari nel corso della sua esperienza professionale ed in particolare: Vice Sindaco del Comune di Crescentino, Consigliere di Amministrazione del Politecnico di Torino, Consigliere di Amministrazione Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, Consigliere di Amministrazione Banca Eurosistemi, Consigliere di Amministrazione e Componente Comitato Esecutivo FINPIEMONTE, Presidente e Amministratore Delegato FN S.p.A. – Nuove Tecnologie e Servizi Avanzati, Presidente IPASS – Consorzio Ingegneria per l’Ambiente e lo sviluppo Sostenibile, Consigliere di Amministrazione Banca Federata Europe 2004, Consigliere di Amministrazione Società Edil SAMAR SR e Consigliere economico del Ministro dell’Ambiente e della Tutela del Territorio con particolare riguardo ai Project Financing, Consigliere di Amministrazione SICN Consorzio Smaltimenti Impianti Nucleari, Vice Presidente Morosa 2000 S.p.A., Consigliere IDREG S.p.A. Il Dott. Tasso è stato altresì: Consigliere dell’Assemblea USL 39, Vice Presidente del Comitato Gestione USL 46, Consigliere Provinciale della Provincia di Vercelli, Assessore Provinciale allo Sviluppo Economico della Provincia di Vercelli e Consigliere di Amministrazione IRES. Dal giugno del 2001, il Dott. Tasso è Consigliere economico del Dirittore Generale ENEA per gli impianti Energetici Nazionali. Mario Rossetti. Laureato in Economia e Commercio con lode presso la L.U.I.S.S. di Roma, dottore commercialista e revisore dei conti. Ha iniziato la sua carriera nel 1987 nell’ambito della Direzione Finanza della Banca di Roma con incarichi anche in sedi estere. Dal 1996 al 1998 è stato responsabile della Finanza Estera di Benetton Group per poi essere nominato nel 1998 Direttore Finanziario di Omnitel (oggi Vodafone Italia). Dalla fondazione nel 1999 sino al 2005 è stato Chief Financial Officer del gruppo Fastweb, per poi diventarne Consigliere di Amministrazione. Nel 2006 ha intrapreso alcune iniziative imprenditoriali nel campo della comunicazione e dell’industria manifatturiera. Svolge attività di docenza nella Laurea Magistrale in Finanza presso la Facoltà di Economia dell’Università Roma Tre. È Consigliere di Amministrazione di diverse società fra cui le quotate Cobra Automotive Technologies, Cremonini e Fastweb.

Poteri riservati al Consiglio di Sorveglianza Ai sensi dell’articolo 30 dello Statuto, il Consiglio di Sorveglianza, oltre ai poteri attribuiti per legge: (A) nomina e revoca i componenti del Consiglio di Gestione e ne determina il compenso; (B) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato; (C) esercita le funzioni di vigilanza previste dalla normativa di legge vigente e applicabile; (D) promuove l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei componenti del Consiglio di Gestione;

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(E) presenta la denunzia al tribunale in merito all’irregolarità nella gestione da parte dei Consiglieri di Gestione, ai sensi della normativa di legge vigente e applicabile; (F) riferisce per iscritto almeno una volta all’anno all’assemblea sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati in conformità alle disposizioni di legge vigenti e applicabili; (G) delibera in ordine ai piani industriali e finanziari della società predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilità di questo per gli atti compiuti; (H) accerta l’inadempienza da parte degli azionisti titolari di Azioni B e/o C ai loro obblighi di eseguire prestazioni accessorie e dà attuazione, a seconda dei casi, al riscatto delle Azioni B e C ai sensi dell’articolo 12.1 e/o alla conversione delle Azioni C in Azioni D ai sensi dell’articolo 14.3 dello Statuto; (I) determina il Valore di Riscatto ai sensi dell’articolo 12 dello Statuto; (J) ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2409-terdecies, comma 1, lett. f-bis) Codice Civile, autorizza le operazioni di investimento che comportino impegni per la società superiori al 27% del totale delle proprie attività, quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati; (K) delibera sulle altre decisioni ed operazioni strategiche previste dallo statuto; e (L) esprime parere non vincolante al Consiglio di Gestione in merito alle operazioni di investimen- to che comportino impegni per la società superiori al 17,5% del totale delle proprie attività, quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati, ovvero al 10% del totale delle proprie attività qualora le operazioni di investimento effettuate dalla Società nel corso dello stesso esercizio, inclusa quella oggetto di delibera, risultino complessivamente superiori, al 40% del totale delle attività.

14.1.3 Industrial Partners Gli Industrial Partners assistono il Consiglio di Gestione nell’identificazione e nella valutazione delle opportunità di investimento e di disinvestimento. Gli Industrial Partners non hanno funzioni gestionali nella Società, ma potranno assumere un incarico all’interno dell’organo amministrativo e di gestione delle società partecipate, nonché prestare assistenza al management di quest’ultime su specifiche scelte strategiche ed organizzative. In data 20 dicembre 2006, ciascun Industrial Partners, ha sottoscritto con la Società un contratto di consulenza avente ad oggetto, tra l’altro, l’incarico di adoperarsi per reperire nuove opportunità di investimento per la Società e di mettere a disposizione della stessa le proprie competenze professionali per la loro valutazione. Per i servizi prestati in favore della Società, agli Industrial Partners verrà riconosciuto un importo men- sile pari ad Euro 1.000,00 oltre ad un importo pari ad Euro 2.000,00 per ciascuna riunione alla quale parteciperà insieme agli altri Industrial Partners su invito dei Managing Partners, oltre ad una remunerazione aggiuntiva da determinarsi in linea con gli standard di mercato, in caso di partecipazione di quest’ultimi alla gestione delle società partecipate da MIC. In quest’ultima ipotesi, la relativa remunerazione resterà a carico delle stesse società partecipate. In aggiunta a quanto sopra, con un ulteriore accordo sottoscritto in data 6 novembre 2006 fra la Società e la Carlino Pozzi & Co. S.r.l., gli Industrial Partners Giovanni Carlino e Marco Pozzi hanno concordato di prestare a favore della Società un’attività minima di consulenza garantita pari a 50 giornate di tempo senior (ovvero di Giovanni Carlino o di Marco Pozzi) e, corrispondentemente, la Società si è impegnata a garantire alla Carlino Pozzi & Co. S.r.l. una remunerazione minima pari a Euro 125.000.

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L’Emittente potrà negoziare ulteriori compensi da corrispondere agli Industrial Partners in funzione del tempo dedicato e dell’effettivo coinvolgimento dell’Industrial Partner nell’attività di ricerca di nuove opportunità di investimento. Gli Industrial Partners sono:

Nome e cognome Luogo e data di nascita Paolo Bassi Ferrara, 15 aprile 1950 Giovanni Carlino Bologna, 7 maggio 1960 Antoine Cau Longwy (Dep 54), 26 agosto 1947 Roberto Pisa New York (USA) 25 marzo 1962 Marco Pozzi Milano, 25 maggio 1956

Si riporta un breve curriculum vitae degli Industrial Partners dal quale emergono la competenza e l’e- sperienza maturate da ciascuno in materia di gestione aziendale. Paolo Bassi. Il Dott. Paolo Bassi ha lavorato come consulente di organizzazione aziendale e manager di istituzioni finanziarie (Presidente della Banca Popolare di Milano) ed industriali di medie/grandi dimensioni e ha maturato una significativa esperienza nella gestione di complesse situazioni di ristrutturazione e di turnaround. Tra le più recenti esperienze maturate dal Dott. Bassi in questo campo si possono segnalare le seguenti. Nel 2003 il Dott. Bassi è stato nominato Amministratore Delegato del Gruppo Sensi. Tale Gruppo opera nei settori immobiliari, della gestione alberghiera e dei servizi logistici legati all’industria petrolifera. Il Gruppo Sensi è anche azionista di controllo della società calcistica A.S.Roma. Quando il Dott. Bassi assunse la carica, il gruppo versava in una precaria situazione finanziaria e il Dott. Bassi ha predisposto ed eseguito in buona parte un programma di ristrutturazione e di riduzione del debito realizzato anche attraverso la cessione di importanti attività di proprietà del Gruppo. Nel 2000 il Dott. Bassi ha partecipato con altri investitori all’acquisto e alla ristrutturazione di Italfondiario S.p.A., istituto di credito fondiario a medio termine. L’attività di ristrutturazione eseguita, includeva la rinuncia alla licenza bancaria, la trasformazione in una società di gestione di crediti cosiddetti non performing, la vendita diretta o attraverso cartolarizzazioni di gran parte del portafoglio dei crediti non performing della società e la ristrutturazione della forza lavorativa con riduzione dei dipendenti, a seguito di lunghe trattative con i sindacati. Attualmente il Dott. Bassi è tra l’altro Chief Executive Officer di P.A. Investment S.A., società holding della famiglia Perna, che detiene la società quotata IT Holding leader nel campo della moda. In tale veste il Dott. Bassi ha partecipato ad alcune operazioni di finanza straordinaria relative alla società e alle sue partecipate. Giovanni Carlino. Il Dott. Giovanni Carlino ha una consolidata esperienza professionale sviluppata sia come consulente di alta direzione (attività che ha svolto per 12 anni), sia in azienda (per circa 9 anni), ed è stato spesso coinvolto in situazioni dove sono state poste in essere attività di ristrutturazione, riorganizzazione aziendale e ridefinizione delle strategie di sviluppo. È laureato in Ingegneria presso l’Università di Genova, ed ha preso un MBA al MIT di Boston. Tra il 2003 ed il 2005 il Dott. Carlino è stato Chief Operating Officer del Gruppo Merloni Elettrodomestici, oggi Indesit Company, il secondo produttore di elettrodomestici in Europa. Tra le diverse sue respon- sabilità, ha guidato un importante progetto della società per ridurre i costi diretti ed indiretti attraverso la ristrutturazione della attività di approvvigionamento di beni e servizi, in particolare trasferendo l’approvvigionamento di diversi beni e componenti in paesi a bassi costi di produzione favorendo lo sviluppo di distretti industriali in partnership con imprese locali in diversi paesi tra cui Polonia, Russia e Cina. Inoltre è stato responsabile di sviluppare una importante Joint Venture, diventandone Presidente,

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con Wuxi Little Swan, il più grande produttore cinese nel settore lavaggio, primo passo dell’azienda per la produzione nel Far East. Il Dott. Carlino è stato uno dei senior partners di Boston Consulting in Italia e ha lavorato presso numerose società italiane ed internazionali, in progetti di turnaround, ristrutturazione, riassetto strategico. In particolare ha acquisito una significativa esperienza in attività di ristrutturazione a seguito di acquisizioni o fusioni nei settori farmaceutico, tecnologico e industriale. Attualmente è socio fondatore di una società di advisory industriale specializzata nell’aiutare top managers o azionisti a migliorare la performance delle proprie aziende, attraverso progetti di sviluppo o ristrutturazione. Antoine Cau. Il Dott. Antoine Cau è stato, per 21 anni, Presidente o Chief Executive Officer di società operanti nel settore dei servizi, leader mondiali nei rispettivi campi di attività. Ha ricoperto incarichi di primaria importanza nel completamento di progetti di turnaround di alcune società in cui era manager. Nel 1996, a seguito dell’acquisizione ostile da parte di Granada Plc del Gruppo Forte Hotels, il Dott. Cau è stato nominato Chief Executive del gruppo con l’incarico di ristrutturare, riorganizzare e incrementare la redditività del gruppo attraverso una serie di iniziative che ne hanno permesso la successiva alienazione realizzando un rilevante profitto. Il Dott. Cau è stato successivamente Membro del Comitato Esecutivo di Compass Plc, società leader mondiale nel mercato della ristorazione collettiva, con responsabilità diretta per i paesi dell’ovest Europa. Come membro del Comitato Esecutivo di Compass il risultato più importante raggiunto dal Dott. Cau è stata l’operazione di turnaround delle controllate francesi, il terzo paese più importante per Compass dopo gli Stati Uniti ed il Regno Unito. Il Dott. Cau ha anche seguito alcune operazioni di sviluppo strategico del Gruppo Compass in Italia tra cui l’acquisizione dell’Onama S.p.A., leader italiano della ristorazione aziendale. Roberto Pisa. Il Dott. Roberto Pisa ha sviluppato la sua carriera professionale, presso grandi gruppi societari internazionali come McKinsey, General Electric, Pirelli Cavi e Fiat. Il Dott. Pisa è stato spesso coinvolto in importanti processi di ristrutturazione e turnaround tra i quali si possono segnalare i seguenti. Nel 2006 il Dott. Pisa è stato nominato CEO di Euralcom BV, società controllata da un primario fondo di private equity, operante nel settore dei componenti automobilistici. La società versava in una precaria situazione economica e finanziaria, con alcune attività prossime o entrate in procedure concorsuali. Il Dott. Pisa ha sviluppato un inteso intervento di ristrutturazione dei debiti e dei costi di struttura, ha negoziato l’uscita dalle procedure di alcune attività e ha avviato contatti per la definizione di una nuova compagine sociale. Nell’aprile 2003, il Dott. Pisa era stato nominato Senior Vice Presidente, responsabile per le iniziative corporate del Gruppo Fiat, con l’incarico di approntare il piano di ristrutturazione del Gruppo Fiat a supporto del Dott. Morchio CEO del Gruppo. Il Dott. Pisa è stato successivamente nominato Chief Restructuring Officer del Gruppo Fiat e ha gestito in questa veste il programma di ristrutturazione i cui risultati hanno permesso al Gruppo Fiat di recuperare il suo posizionamento di mercato, redditività e valore di mercato. Nel luglio 2000, il Dott. Pisa era stato nominato CEO di Pirelli Cavi Italia. Marco Pozzi. L’Ing. Marco Pozzi ha lavorato per 16 anni come consulente di strategia e organizzazione aziendale, prima in McKinsey e poi come Senior Vice President del Boston Consulting Group. Dal 2003 l’Ing. Pozzi ha assunto incarichi operativi in importanti gruppi industriali italiani. È laureato in Ingegneria al Politecnico di Milano e ha preso un MBA alla Columbia University di New York.

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Attualmente è socio fondatore di una società di advisory industriale per azionisti di riferimento e alta direzione mirata al miglioramento della performance aziendale tramite programmi di sviluppo di nuovi prodotti/mercati e ristrutturazioni. Recentemente l’Ing. Pozzi è stato advisor della nuova compagine sociale di un’importante società italiana quotata leader in Europa nella produzione di componenti per l’industria delle costruzioni, foca- lizzandosi sulle attività di turnaround industriale e organizzativo. Precedentemente l’Ing. Pozzi ha ricoperto la carica di Amministratore Esecutivo del Gruppo Gewiss (con responsabilità per l’organizzazione, la strategia e la realizzazione dei piani industriali e commerciali) e di membro dei consigli di amministrazione di numerose filiali estere (con un forte coinvolgimen- to nel turnaround di quella Tedesca e Francese, e l’avviamento di una Joint Venture commerciale e industriale sul mercato indiano). All’inizio degli anni novanta è stato il partner fondatore della practice industriale del Boston Consulting Group Italia, con responsabilità diretta sulle maggiori relazioni con gruppi industriali italiani. Come Amministratore Delegato (dal 1998) ha guidato sia la fase di crescita e profitti record, che l’efficace at- tività di ristrutturazione dopo l’11 settembre 2001. 14.1.4 Principali dirigenti che possano provare che l’Emittente dispone di competenza e di esperienza adeguate per la gestione della sua attività Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha assunto dirigenti. La gestione della Società è affidata ai membri del Consiglio di Gestione, che non sono dipendenti dell’Emittente, coadiuvati nelle scelte e nelle strategie di investimento dagli Industrial Partners.

14.1.5 Rapporti di parentela esistenti tra i soggetti indicati ai precedenti Paragrafi 14.1.1 e 14.1.2 Alla data del Prospetto Informativo non sussistono rapporti di parentela di cui al Libro I, Capo III e Titolo V del Codice Civile che vincolino i membri del Consiglio di Gestione tra loro e/o con i membri del Consiglio di Sorveglianza e viceversa.

14.1.6 Principali attività svolte dai soggetti indicati ai precedenti Paragrafi 14.1.1 e 14.1.2 al di fuori dell’Emittente stesso Le tabelle che seguono mostrano le principali attività svolte e/o cariche rivestite alla data del Prospetto Informativo dai membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza al di fuori dell’Emittente.

Membri del Consiglio di Gestione Nome e Cognome Carica presso la società o persona giuridica Società o persona giuridica diversa dall’Emittente Giorgio Garuzzo Presidente del Consiglio di Amministrazione Aksia Group S.p.A. Amministratore Unico Invesges Srl Gian Maurizio Argenziano Amministratore Unico Mid Capital Partners S.r.l. Consigliere di Amministrazione Faster S.p.A. Membro del Collegio Sindacale Selesta S.p.A. Membro del Collegio Sindacale Selesta Security S.p.A. Dario Levi Amministratore Unico L&A Capital S.r.l. Consigliere di Amministrazione Ital Brokers S.p.A.

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Membri del Consiglio di Gestione Nome e Cognome Carica presso la società o persona giuridica Società o persona giuridica diversa dall’Emittente Vittorio Lodi Presidente Consigliere Performance Investments S.p.A. Consigliere Aksia Group S.p.A. Socio amministratore La Gurgo società semplice. Marco Vitale Presidente Bipiemme Gestioni Consigliere C. Borgomeo & co s.r.l. Consigliere Connect Sud Srl Consigliere A.S.M. BRESCIA S.p.A. Membro del Supervisory Board Deutz Ag Amministratore Ermenegildo Zegna Holditalia S.p.A. Consigliere Etica Sgr Presidente Autostrada Pedemontana Lombarda Spa Vicepresidente BANCA POPOLARE DI MILANO Consigliere Consigliere Pictet international Capital management Consigliere Recordati industria Chimica e farmaceutica s.p.a Consigliere Same Deutz fahr s.p.a. Consigliere Same Deutz fahr macchine Agrarsysteme Gmbh Consigliere Same deutz fahr intl. Holding and Finance b.v. Presidente Same Deutz Fahr Italia S.p.A. Consigliere Same Deutz Fahr polska z.o.o. Membro del Consiglio di Sorveglianza Same Deutz fahr Combine joint stock Company Croazia Presidente Vincenzo Zucchi S.p.A. Consigliere Smeg S.p.A.. Consigliere Snaidero Rino S.p.A. Consigliere Thera S.p.A. Presidente Vitale – Novello & Co S.r.l. Presidente Vitale Novello Zane & Co S.r.l. Consigliere Lu.Ve S.p.A. Presidente Fondazione Istud per la cultura d’imprese Consigliere Consigliere IALE Informatica S.p.A. Consigliere Informatica nella distribuzione S.r.l. (IND Srl) Consigliere Seltering S.p.A.

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Massimo Cremona Consigliere Banca Popolare Commercio E Industria S.p.A. Consigliere Banca delle Marche S.p.A. Consigliere Aviva Italia Holding S.p.A. Consigliere Aviva S.p.A. Consigliere Aviva Italia S.p.A. Consigliere Aviva Previdenza S.p.A. Consigliere Finoa S.p.A. Consigliere Gianni Versace S.p.A. Consigliere GI.VI Holding S.p.A. Membro del consiglio di sorveglianza Silex S.p.A. Sindaco effettivo Tiglio II S.r.l. Sindaco effettivo Tiglio I S.r.l. Mario Rossetti Consigliere Amministratore delegato Amphora S.r.l. Consigliere Elaia S.r.l. Consigliere Serralunga S.r.l. Consigliere Cremonini S.p.A. Consigliere Fastweb S.p.A. Consigliere Cobra Automotives Technologies S.p.A. Tasso Fiorenzo Consigliere Fondazione Cassa di Risparmio di Torino Consigliere e membro del Comitato esecutivo FINPIEMONTE S.p.A. Presidente del Consiglio di Amministrazione FN S.p.A: Presidente del Comitato Direttivo Consorzio IPASS S.c.a.r.l. Consigliere Banca Federata Europe 2004 Socio Edil Samar S.r.l. (20%) Vice Presidente Monrosa S.p.A. Consigliere IDREG S.p.A. Consigliere Monterosa 2000 S.p.A. Presidente del Comitato Direttivo Consorzio IPASS

14.1.7 Denominazione di tutte le società o persone giuridiche di cui i membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente sono stati membri degli organi sociali o soci nei cinque anni precedenti la data del Prospetto Informativo con indicazione delle società o persone giuridiche di cui i suddetti soggetti sono ancora membri degli organi sociali o soci Le tabelle che seguono mostrano le cariche rivestite o le partecipazioni possedute in società e/o persone giuridiche diverse dall’Emittente dai membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente negli ultimi cinque anni.

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Membro del Consiglio di Gestione Nome e cognome Carica presso MIC Altre cariche rilevanti rivestite al di fuori di MIC Società rilevanti partecipate dal membro del Consiglio di Gestione Giorgio Garuzzo Presidente Presidente del Consiglio Aksia Group S.p.A. Attualmente socio di Amministrazione . Presidente del Consiglio GHE – Gruppo Happich di Amministrazione Ellamp S.p.A. (cessato) Presidente o Consigliere Pompe Gabbioneta S.p.A. di Amministrazione (cessato) Presidente o Consigliere PG Holding S.p.A. (cessato) di Amministrazione Managing Director Vermeer Equity Partner B.V. (cessato) Presidente o Consigliere Schema Uno P (cessato) di Amministrazione Vice Chairman FBC Ltd (cessato) Indirettamente socio attraverso la società Teckel S.A. Consigliere di Amministrazione Vetroarredo S.p.A. (cessato) Consigliere Eurodis Electron Plc (cessato) Teckel S.A. (azionista di controllo) Regatta S.p.A. (azionista) Gian Maurizio Consigliere Consigliere di Amministrazione Zanussi Elettromeccanica S.p.A. Argenziano (cessata) Amministratore Delegato ABN AMRO Capital S.p.A. (cessata) Consigliere di Amministrazione ACC S.p.A. (cessata) Presidente Organic Oil S.p.A. (cessata) Azionista negli ultimi 5 anni Amministratore Delegato Eptaventure S.p.A. (cessata) Consigliere Direttivo Presidente Commisione T&L A.I.F.I.(cessata) Sindaco effettivo Selesta Ingegneria S.p.A.(cessata) Consigliere di Amministrazione Tecnosystem S.p.A. (cessata) Consigliere di Amministrazione Therma S.p.A. (cessata) Consigliere di Amministrazione Termozeta S.p.A. (cessata) Azionista negli ultimi 5 anni Dario Levi Consigliere Presidente ABN AMRO Corporate Finance S.p.A. (cessato) Consigliere d’Amministrazione Ital Brokers S.p.A Azionista negli ultimi 5 anni Amministratore Unico L&A Capital S.p.A. Azionista di controllo Amministratore Unico L&A Capital S.r.l. Socio di controllo

83 Prospetto Informativo

Membro del Consiglio di Sorveglianza

Nome e cognome Carica presso MIC Altre cariche rilevanti rivestite al di fuori di MIC Società rilevanti partecipate dal membro del Consiglio di Sorveglianza Vittorio Lodi Consigliere Presidente Finlight S.p.A. (cessato) Azionista di controllo (cessato) Presidente Prisma S.p.A. (cessato) Azionista di controllo attraverso Finlight S.p.A. (cessato) Vice Presidente Lodi Vetroarredo S.p.A. Azionista attraverso Finlight (cessato) S.p.A: (cessato) Presidente Euroref S.p.A.(cessato) Liquidatore Eyemark (cessato) Presidente OSVE SpA (cessato) Amministratore unico S.p.A. Vetrerie Lodi (cessato) Presidente Stilnovo S.p.A.(cessato) Presidente Vetrerie Riunite S.p.A. (cessato) Consigliere Klewe S.p.A. Presidente Consigliere Prisma Progetti S.p.A. Consigliere Dielve S.p.A.(cessato) Presidente Consigliere Vetroarredo S.p.A (cessato). Marco Vitale Consigliere Consigliere Bonomelli S.p.A. (cessato) Consigliere Smeg S.p.A. (cessato) Consigliere Bipiemme Investimenti S.p.A. (cessato) Consigliere Cartiere Ascoli Marsoni S.r.l (cessata) Amministratore PICTET & C.SIM S.p.A. (cessata) Mario Rossetti Consigliere Presidente Fastweb Mediterranea (cessata) Consigliere Raiclik (cessato) Amministratore B2 Biscom (cessato) Amministratore e.Biscom Finance S.p.A. (cessata) Consigliere B2 Bipielle S.p.A. (cessata) Consigliere eBisNews S.p.A. Presidente eVoci S.p.A. Amministratore e.Bismedia S.p.A. (cessato) Consigliere Mondadori Informatica- eBismedia S.r.l. (cessato) Consigliere Scala Group S.p.A. (cessato) Consigliere Education.it S.p.A: Amministratore FastWeb Finance S.p.A. (inattiva) Consigliere Editing S.r.l.(cessata) Consigliere Mercato Impresa S.p.A. Fiorenzo Tasso Consigliere Consigliere ICCRI Banca Federale Europea S.p.A. (cessato) Consigliere Banca Eurosistemi S.p.A. (cessata) Consigliere Eurofidi (cessato) Consigliere Finpiemonte S.p.A: Consigliere Banca Eurosistemi (cessata) Massimo Cremona Consigliere Consigliere Commercial Union Insurance S.p.A.

84 Sezione I

14.1.8 Provvedimenti giudiziari, amministrativi e disciplinari a carico dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente Nel corso dei cinque anni che precedono la data del Prospetto Informativo, nessuno dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente: (i) ha riportato condanne in relazione a reati di frode o fatti di bancarotta in ragione della carica rivestita; (ii) ha subito una condanna per alcun reato che abbia comportato l’interdizione, anche temporanea dai pubblici uffici o l’incapacità ad esercitare gli uffici direttivi delle persone giuridiche e delle imprese; (iii) è stato sottoposto ad alcuna sanzione da parte di autorità pubbliche o da parte di associazioni di categoria.

14.1.9 Procedure concorsuali o di liquidazione volontaria nelle quali i membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente nei cinque anni precedenti il Prospetto Informativo sono stati coinvolti in ragione del ruolo di membro degli organi sociali o di alto dirigente delle società sottoposte a tali procedure ovvero ad altro titolo Non risultano procedure concorsuali o di liquidazione volontaria nelle quali i membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente nei cinque anni precedenti la data del Prospetto Informativo in cui sono stati coinvolti, in ragione del ruolo di membro degli organi sociali o di alto dirigente delle società sottoposte a tali procedure ovvero ad altro.

14.2 Conflitti di interessi dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza

14.2.1 Conflitti di interessi con l’Emittente, anche potenziali, tra gli obblighi nei confronti dell’Emittente e gli interessi privati o altri obblighi dei soci dell’Emittente nonché dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza Si segnala che alcuni membri del Consiglio di Gestione dell’Emittente esercitano attività imprenditoriali e/o professionali ulteriori rispetto all’attività svolta presso l’Emittente e, pertanto, sono portatori di interessi privati. Inoltre, alcuni membri del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente svolgono nella propria attività personale, ovvero per conto delle società nelle quali rivestono un ruolo dirigenziale o hanno assunto cariche negli organi sociali, attività simili a, ovvero potenzialmente concorrenti con, quelle dell’Emittente. Tuttavia, l’Emittente ritiene che gli Impegni di Investimento dei Managing Partners costituiscano un forte deterrente contro il rischio che i membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza effettuino operazioni e/o tengano interessi confliggenti con l’interesse della Società.

14.2.2 Eventuali accordi o intese con i principali azionisti, clienti, fornitori dell’Emittente o altri accordi a seguito dei quali i soggetti di cui al precedente paragrafo 14.1 sono stati nominati membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza Il Patto Parasociale contiene alcune previsioni sulla composizione e nomina dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza. Tale Patto Parasociale rimarrà efficace fino alla scadenza del terzo anniversario dalla data di avvio delle negoziazioni delle Azioni A sul Segmento MTF e sarà rinnovato automaticamente per altri tre anni salvo che le parti esercitino il diritto di recesso mediante comunicazione di preavviso inviata tre mesi prima della scadenza. Per ulteriori informazioni circa il Patto Parasociale si veda anche la Sezione I, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4.

85 Prospetto Informativo

Consiglio di Sorveglianza I Managing Partners ed i Successivi Aderenti hanno, tra l’altro, concordato nel Patto Parasociale che, anche successivamente alla Quotazione, e compatibilmente con quanto previsto dalla clausola statutaria di voto di lista per la nomina del Consiglio di Sorveglianza, contenuta nello Statuto, i Managing Partners abbiano il diritto di designare almeno un membro ciascuno del Consiglio di Sorveglianza e, comunque, complessivamente e congiuntamente la maggioranza dei membri del Consiglio di Sorveglianza. I Managing Partners ed i Successivi Aderenti hanno altresì concordato che sia attribuito alla Fondazione CRT il diritto di nominare un Consigliere di Sorveglianza. Con la lettera di adesione al Patto Parasociale del 6 marzo 2007, la Fondazione CRT ha riconosciuto il Sig. Fiorenzo Tasso quale consigliere di sorveglianza di propria designazione. Il medesimo Patto Parasociale prevede altresì che i Managing Partners possano riservare la designazione di un altro membro del Consiglio di Sorveglianza ad altri azionisti di MIC, individuati di comune accordo dai Managing Partners stessi, previo consenso della Fondazione. Qualora il numero dei componenti del Consiglio di Sorveglianza deliberato dall’assemblea ordinaria della Società sia superiore a cinque, i Managing Partners, ai sensi del Patto Parasociale, concorderanno i nomi dei Consiglieri di Sorveglianza in eccedenza rispetto (i) a quelli nominati dalla lista di minoranza, in base al meccanismo di voto di lista previsto in statuto, (ii) a quello designato dalla Fondazione e (iii) a quelli designati singolarmente da ciascuno dei Managing Partners. Inoltre, i Managing Partners ed i Successivi Aderenti si sono impegnati affinché, qualora uno dei Consiglieri di Sorveglianza cessi dall’incarico, il Consigliere di Sorveglianza in sostituzione, venga designato dalla parte che aveva in precedenza designato il Consigliere di Sorveglianza cessato. Infine, qualora uno dei Managing Partners o la Fondazione desideri revocare il Consigliere di Sorveglianza di propria designazione, i Managing Partners ed i Successivi Aderenti si sono impegnati a prestare ogni più ampia collaborazione affinché si proceda alla revoca di tale consigliere il più rapidamente possibile, fermo restando che tale parte resterà obbligata a tenere MIC indenne e manlevata da qualsiasi onere o danno derivante alla stessa per effetto di tale revoca. Per ulteriori dettagli si veda Sezione I, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4.9.1

Consiglio di Gestione Nel Patto Parasociale, i Managing Partners ed i Successivi Aderenti si sono impegnati a fare tutto quan- to in loro potere affinché il Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente nomini i Managing Partners stessi quali unici membri del Consiglio di Gestione. Tenuto conto che tale impegno è valido per tutta la durata del Patto Parasociale, e che tale patto può essere rinnovato per ulteriori tre anni dopo la prima scadenza, l’impegno appena menzionato si intende anche quale impegno alla riconferma dei Managing Partners quali membri del Consiglio di Gestione alla scadenza del primo mandato. Alla data del Prospetto Informativo non vi sono ulteriori accordi o intese relativi alla nomina dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente. Per ulteriori dettagli si veda Sezione I, Capitolo XVIII, Paragrafo 18.4.9.2

14.2.3 Descrizione di eventuali restrizioni in forza delle quali i soggetti di cui al precedente paragrafo 14.1 hanno acconsentito a limitare i propri diritti a cedere e trasferire, per un certo periodo di tempo, le Azioni dell’Emittente dagli stessi possedute

14.2.3.1. Obblighi di Lock Up Ai sensi dell’articolo 11 dello Statuto le Azioni B e C le quali alla data del Prospetto Informativo sono integralmente detenute indirettamente in parti uguali dai Managing Partners, non potranno essere trasferite per 5 anni, a decorrere dalla data del 19 dicembre 2006 e, pertanto, sino alla data del 19 dicem-

86 Sezione I

bre 2011 fatta ecezione per i casi di trasferimento a persone fisiche aventi i requisiti di cui all’articolo 11.2 dello statuto e subordinatamente al gradimento da parte del Consiglio di Gestione. Alla scadenza del periodo di lock-up, le Azioni B e C potranno essere trasferite solo con il consenso del Consiglio di Gestione, con le modalità ed i termini stabiliti agli articoli 11.4 e seguenti dello Statuto. Il consenso del Consiglio di Gestione non sarà necessario qualora le Azioni B e C siano trasferite: • alla Società (nel rispetto delle condizioni di cui agli articoli 2357 e 2357-bis del Codice Civile); • ad azionisti già titolari di Azioni della medesima categoria, e come tali già tenuti all’obbligo delle prestazioni accessorie. Il consenso del Consiglio di Gestione, inoltre, non potrà essere negato qualora le Azioni B e C siano trasferite (i) ai membri del Consiglio di Gestione e/o (ii) ai dipendenti e collaboratori con contratti di collaborazione coordinata e continuativa e con contratti di collaborazione a progetto con la Società (o a so- cietà da loro controllate ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile). Ai sensi del Patto Parasociale, per tutto il periodo intercorrente tra il 22 dicembre 2006 ed il 22 dicembre 2011, fermi restando i limiti statutari alla circolazione delle Azioni B e C, i Managing Partners si sono obbligati reciprocamente, ad astenersi dall’effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o altri atti di disposizione inter vivos di qualunque natura che abbiano per oggetto o comunque per effetto, diretto o indiretto, il trasferimento a terzi, in tutto o in parte, delle Azioni B e/o C ovvero di diritti ad acquistare o sottoscrivere Azioni B e/o C. Tale impegno è stato esteso in data 8 marzo 2007 ad Invesges, MCP e L&A Capital, con l’adesione di queste ultime al Patto Parasociale. Ai sensi del Patto Parasociale, inoltre, dalla rispettiva data di sottoscrizione delle Azioni A e fino alla data del primo anniversario dalla data di inizio delle negoziazioni, i Successivi Aderenti si sono impegnati ad astenersi dall’effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o altri atti di disposizione inter vivos di qualunque natura che abbiano per oggetto o comunque per effetto, diretto o indiretto, il trasferimento a terzi, in tutto o in parte, di Azioni A, di strumenti finanziari relativi ad Azioni A, ovvero di diritti ad acquistare o sottoscrivere Azioni A, o che siano ad esse connessi. Per gli impegni di lock up assunti dai Managing Partners e dai Successivi Aderenti nell’ambito dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, si rinvia alla Sezione II, Capitolo IV, Pargarfo 4.9.

14.2.3.2. Prelazione In aggiunta a quanto previsto dallo Statuto, il Patto Parasociale prevede altresì che alla scadenza del relativo periodo di lock up, la parte che intenda compiere atti di disposizione delle Azioni ha l’obbligo di farne offerta in prelazione ad alcune o tutte le altre parti nell’ordine e secondo le modalità di seguito riportate, inviando a ciascuna delle altre parti ed al presidente del sindacato un’apposita comunicazione. I beneficiari della prelazione hanno diritto di esercitare la prelazione per l’acquisto, in parti uguali, alle stesse condizioni con diritto di accrescimento proporzionale sulle Azioni per le quali non sia stata esercitata la prelazione, salvo espressa rinuncia scritta a tale diritto di accrescimento. In caso di mancato esercizio da parte dei relativi soggetti del diritto di prelazione loro spettante, il diritto di accrescimento sarà riconosciuto per un numero pari di Azioni agli altri soggetti. La prelazione potrà essere esercitata condizionatamente al ricevimento della comunicazione di autorizzazione del presidente del sindacato. Diritto di prelazione su trasferimenti effettuati dai Managing Partners o dalle società da questi controllate. Invesges, L&A Capital e MCP e, ove applicabile, i Managing Partners, potranno trasferire a favore di terzi le Azioni A e, alla scadenza del periodo di lock up, le Azioni B e/o C da loro detenute (fermo restando il rispetto dell’articolo 11 dello Statuto), solo ove tale trasferimento sia realizzato previa offerta in prelazione tra di loro, agli stessi termini e condizioni della comunicazione resa a tali fini. Sulle Azioni A in relazione alle quali il predetto diritto di prelazione non sia stato esercitato, il diritto di prelazione sarà riconosciuto anche a favore della Fondazione CRT.

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Diritto di prelazione su trasferimenti effettuati da Fondazione CRT e Cav. Vittorio Lodi. A partire dalla scadenza del primo anniversario dalla data di inizio delle negoziazioni, Fondazione CRT e Cav. Vittorio Lodi potranno procedere alla vendita in Borsa o fuori Borsa o ad altro atto di disposizione delle Azioni solo previa offerta in prelazione a favore di ciascuno di Invesges, L&A Capital e MCP e, ove applicabile, dei Managing Partners, ai medesimi termini e condizioni di cui alla relativa comunicazione resa ai fini dell’offerta in prelazione. Divieto di prelazione. Nessun diritto di prelazione può essere esercitato qualora gli acquisti derivanti dall’esercizio del predet- to diritto di prelazione comportino, con riferimento all’insieme delle partecipazioni e delle operazioni effettuate dalle parti, il superamento di soglie rilevanti ai fini di offerte pubbliche d’acquisto obbligato- rie previste dal TUF.

15. REMUNERAZIONE, BENEFICI E AZIONI DETENUTE DAI MANAGING PARTNERS

15.1 Ammontare della remunerazione (compreso qualsiasi compenso eventuale o differito) e dei benefici in natura corrisposti dall’Emittente ai membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza per servizi resi in qualsiasi veste all’Emittente

Consiglio di Gestione 15.1.1 Compensi fissi e variabili previsti dagli Accordi di Collaborazione Il 22 dicembre 2006 l’Emittente ha sottoscritto con ciascun Managing Partner, in qualità di Consigliere di Gestione, separati Accordi di Collaborazione (integrati successivamente in data 31 gennaio 2007) con durata fino all’approvazione del bilancio dell’Emittente relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2012. In base a tali Accordi di Collaborazione, l’Emittente si è impegnato, tra l’altro, a corrispondere ai Managing Partners, nella loro qualità di Consiglieri di Gestione, quale corrispettivo per l’esercizio della carica sociale e delle deleghe ad essi conferite, i seguenti compensi fissi lordi su base annuale, da versarsi in quattro rate trimestrali posticipate (la Remunerazione Fissa):

Membri del Consiglio di Gestione Nome e Cognome Carica nell’Emittente Compenso annuale fisso lordo (euro) Giorgio Garuzzo Presidente 360.000,00 Gian Maurizio Argenziano Consigliere 360.000,00 Dario Levi Consigliere 360.000,00

Ai sensi degli Accordi di Collaborazione, in aggiunta alla Remunerazione Fissa, l’Emittente corri- sponderà a ciascun Consigliere di Gestione una remunerazione variabile annua pari al 50% della Remunerazione Fissa (la Remunerazione Variabile), fatta salva l’eventuale riduzione come successivamente indicato. La Remunerazione Variabile sarà versata quale emolumento ad integrazione della Remunerazione Fissa per le medesime attività per le quali è corrisposta la Remunerazione Fissa (esercizio della carica sociale e delle deleghe conferite) quale bonus aggiuntivo non correlato ai rendimenti aziendali ma solo in parte agli utili, sarà accantonata nel bilancio dell’esercizio di competenza e sarà determinata come segue: • verrà riconosciuta nella misura massima solo qualora il risultato lordo dell’esercizio sia tale da con-

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sentire, a seguito dell’accantonamento della quota variabile, la realizzazione di un risultato netto maggiore o uguale a zero; • in caso contrario la Remunerazione Variabile sarà ridotta nella misura necessaria da consentire, una volta operato il relativo accantonamento, la realizzazione di un risultato non negativo, o eventualmente azzerata ove ciò non fosse comunque possibile; • l’importo eventualmente così riconosciuto e attribuito ai Consiglieri di Gestione a titolo di Remunerazione Variabile sarà accantonato nel bilancio dell’esercizio di competenza, ma sarà versato ai beneficiari soltanto successivamente all’approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Sorveglianza. Conseguentemente, tale meccanismo garantisce che nessuna Remunerazione Variabile possa essere riconosciuta ai Consiglieri di Gestione in presenza di un risultato negativo. Ai sensi degli Accordi di Collaborazione, la Remunerazione Fissa e la Remunerazione Variabile spettanti ai Managing Partners devono intendersi come compensativi di ogni attività e responsabilità connesse alla carica e alla delega attribuita al singolo componente del Consiglio di Gestione, di ogni obbligazio- ne prevista negli Accordi di Collaborazione, nonché di tutte le ulteriori cariche e/o deleghe e/o incarichi che i Managing Partners dovessero assumere nell’ambito dell’Emittente e delle società dalla stessa di tempo in tempo controllate o partecipate. Tali compensi, in quanto emolumenti, verranno contabilizzati a conto economico dell’esercizio di competenza così come previsto dai principi contabili internazionali. Ai sensi degli Accordi di Collaborazione i compensi di spettanza dei Managing Partners potranno essere versati nelle modalità indicate dagli stessi, anche ai sensi di eventuali accordi in essere tra i Managing Partners ed altre società, previa tempestiva comunicazione di tali accordi alla Società.

15.1.2 Benefits Ai sensi degli Accordi di Collaborazione sono, inoltre, garantiti a ciascun Managing Partners i seguenti benefici: (A) un piano di copertura assicurativa articolato in una polizza infortuni professionali ed extraprofes- sionali con i massimali che saranno individuati sulla base delle migliori offerte che la Società repe- rirà sul mercato; (B) l’assegnazione di un’autovettura aziendale, anche per uso personale; (C) il rimborso delle ragionevoli spese sostenute in ragione del Suo incarico, a condizione che siano adeguatamente documentate.

15.1.3 Azioni B Gli attuali membri del Consiglio di Gestione sono indirettamente titolari di complessive n. 300.000 Azioni B del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Le Azioni B sono azioni con prestazioni accessorie riservate ai membri del Consiglio di Gestione, ai dipendenti ed ai collaboratori con contratto di collaborazione coordinata e continuativa e con contratti di collaborazione a progetto scelti dal Consiglio di Gestione (o a società da esse controllate ai sensi del- l’articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile). Esse si collocano nell’ambito del programma di fidelizzazione posto in essere dall’Emittente allo scopo di incentivare l’accettazione da parte dei beneficiari delle predette Azioni B di incarichi societari, di promuoverne la fidelizzazione e di incentivare il loro contributo alla creazione di valore dell’Emittente.

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Le Azioni B sono soggette da Statuto, ad un obbligo di lock-up fino al 19 dicembre 2011, fatta eccezione per i trasferimenti tra membri del Consiglio di Gestione dipendenti e collaboratori con contratti di collaborazione coordinata e continuativa e con contratti di collaborazione a progetto, e/o persone giuridiche da essi controllate. Il diritto più significativo attribuito alle Azioni B è il privilegio nella distribuzione degli utili. Ai sensi dello Statuto dell’Emittente i titolari di Azioni B, a prescindere dalla quota del capitale sociale rappresentata dalle stesse, hanno diritto a una quota pari al 12% degli utili distribuiti, una volta dedotta la quota di riserva legale e la quota riservata alla ricostituzione della Riserva Sovrapprezzo Azioni A, qualora fosse stata utilizzata per la copertura di perdite. Le Azioni B non concorrono, tuttavia, alla distribuzione degli utili residui. Al verificarsi delle ipotesi di good leaver o bad leaver, le Azioni B sono soggette a riscatto. Per ulteriori informazioni sulle Azioni B emesse dalla Società si veda la Sezione I, Capitolo XV, Paragrafo 15.1.5 e il Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.3

15.1.4 Azioni C Gli attuali membri del Consiglio di Gestione sono indirettamente titolari di complessive n. 300.000 Azioni C del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Le Azioni C sono azioni con prestazioni accessorie riservate ai membri del Consiglio di Gestione dipendenti o collaboratori con contratto di collaborazione a progetto della Società (o a società da esse controllate ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile), che saranno individuati dal Consiglio di Gestione. Esse si collocano nell’ambito del programma di fidelizzazione posto in essere dall’Emittente allo scopo di incentivare l’accettazione da parte dei beneficiari delle predette Azioni C di incarichi societari o di collaborazione, di promuoverne la fidelizzazione e di incentivare il loro contributo alla creazione di valore dell’Emittente. Le Azioni C sono soggette da Statuto, ad un obbligo di lock-up fino al 19 dicembre 2011, fatta eccezione per i trasferimenti tra membri del Consiglio di Gestione, dipendenti e collaboratori con contratti di collaborazione coordinata e continuativa, con contratti a progetto e/o persone giuridiche da essi controllate. Il diritto più significativo attribuito alle Azioni C è la loro convertibilità in Azioni A subordinatamente al pagamento di un sovrapprezzo pari ad Euro 25,00 per ogni Azione C convertita (con i tempi e le modalità stabiliti dall’articolo 14.1 dello Statuto e specificati qui di seguito). In particolare, le Azioni C sono convertibili in Azioni A, in ragione di 1 (una) Azione A per 1 (una) Azione C, sino al termine massimo di 10 (dieci) anni dalla data di emissione, nelle seguenti misure: • nessuna conversione in Azioni A potrà essere richiesta nei primi 24 mesi di detenzione delle Azioni C; • a partire dal ventiquattresimo mese di detenzione delle Azioni C, il titolare potrà richiedere la conversione di un numero di Azioni C, fino al 25% delle Azioni C dallo stesso detenute; • a partire dal trentaseiesimo mese di detenzione delle Azioni C, il titolare potrà richiedere la conversione di un numero di Azioni C, fino al 25% delle Azioni C dallo stesso detenute; • a partire dal quarantottesimo mese di detenzione delle Azioni C, il titolare potrà richiedere la conversione di un numero di Azioni C fino al 25% delle Azioni C dallo stesso detenute; • successivamente al sessantesimo mese di detenzione delle Azioni C, il titolare potrà richiedere la conversione di un numero di Azioni C fino al 25% delle Azioni C dallo stesso detenute; • fermo restando che i diritti di conversione non esercitati nel rispettivo termine, potranno cumular-

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si a quelli esercitabili successivamente, fino al termine massimo di convertibilità di dieci anni menzionato sopra. La facoltà di conversione può essere immediatamente esercitata in caso di dimissioni volontarie (a cui fa seguito la conversione automatica delle Azioni C in D) successivamamente a: (a) un Cambio di Controllo della Società; (b) un’OPA; o (c) in occorrenza di certe ipotesi di good leavership (quali a titolo esemplificativo, revoca o non rinnovo del mandato, dimissioni volontarie del consigliere, purché causate dalla modifica sostanziale e significativa dei poteri a lui attribuiti o attribuiti al Consiglio di Gestione nel suo complesso, dimissione per giusta causa dovuta alla Società, dimissioni o licenziamento per motivi diversi dalla giusta causa). Per maggiori dettagli sulla conversione delle Azioni C in Azioni A si veda l’articolo 14 dello Statuto.

15.1.5 Riscatto delle Azioni B e C e caratteristiche delle Azioni D Tenuto conto della funzione di fidelizzazione e incentivazione attribuita all’emissione delle Azioni B e C lo Statuto dell’Emittente prevede che in alcune ipotesi di bad leaver previste espressamente dallo Statuto dell’Emittente, ed in particolare: (A) in caso di cessazione dalla carica di Consigliere di Gestione da parte di uno dei titolari di Azioni B e/o C (o da parte del soggetto designato dalla società titolare di Azioni B e/o C) per una delle cause previste all’articolo 12.1(a) dello Statuto (tra cui, a mero titolo esemplificativo, dimissioni volontarie, revoca del mandato per giusta causa o grave inadempimento nell’esecuzione del manda- to di amministrazione, accertato con sentenza esecutiva o provvisoriamente esecutiva); e (B) con riferimento alle Azioni B e/o C che siano detenute da dipendenti o collaboratori della Società (o da parte del soggetto designato dalla società titolare di Azioni B e/o C), in caso di cessazione del rapporto con la Società per una delle cause previste dall’articolo 12.1(b) dello Statuto (tra cui, a mero titolo esemplificativo, licenziamento per giusta causa o grave inadempienza al contratto di collaborazione, accertato con sentenza esecutiva o provvisoriamente esecutiva); le Azioni B e C potranno essere riscattate da parte della Società al valore di riscatto stabilito in confor- mità all’articolo 2437-ter del cod. civ., rettificato ai sensi dell’articolo 12.5 dello Statuto al fine di tener conto dei privilegi spettanti alle Azioni B e C e di neutralizzare l’impatto della Riserva Sovrapprezzo delle Azioni A (dalla cui distribuzione sono escluse le Azioni B e C e che pertanto dovrà essere detratta dalla consistenza patrimoniale della Società), della mancata quotazione delle Azioni B e C, dei limiti alla circolazione delle Azioni B e C, e dell’obbligo delle prestazioni accessorie. La somma dovuta dalla Società a titolo di pagamento del valore di riscatto sarà oggetto di compensazione con la somma dovuta dal titolare delle Azioni B e C a titolo di penale per l’inadempimento all’obbligo delle prestazioni accessorie, da calcolarsi secondo le modalità previste nell’articolo 13 dello Statuto. In qualsiasi caso, il corrispettivo complessivamente dovuto dalla Società al titolare delle Azioni B non potrà essere superiore al valore stabilito in applicazione dei criteri di cui all’articolo 2437-ter del cod. civ., così come integrato dall’articolo 12.5 dello Statuto che recepisce la possibilità (prevista dal quarto comma del medesimo articolo 2437-ter cod. civ.) di stabilire in statuto criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione non- ché altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione.

Nelle ipotesi, invece, in cui il titolare di Azioni B sia un good leaver (tra cui, a mero titolo esemplificativo, in caso di risoluzione consensuale del mandato, morte o malattia o dimissioni volontarie del consigliere, purché causate dalla modifica sostanziale e significativa dei poteri a lui attribuiti o attribuiti al Consiglio di Gestione nel suo complesso) le Azioni B saranno riscattabili da parte della Società, ai sensi dell’Impegno Unilaterale, al valore di riscatto stabilito in conformità all’articolo 2437-ter del cod. civ., rettificato ai sensi dell’articolo 12.5 dello Statuto come sopra indicato al paragrafo precedente. A tal fine, ai sensi dell’Impegno Unilaterale, il titolare delle Azioni B si è impegnato ad accettare l’applica-

91 Prospetto Informativo

zione di una riduzione che avrebbe come effetto la diminuzione del corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscattate di un importo da calcolarsi secondo la stessa formula utilizzata per la determinazione della penale prevista in caso di bad leavership. Tuttavia, in caso di good leaver, la riduzione così determinata è rettificata in diminuzione come di seguito descritto: al titolare delle azioni riscattate viene riconosciuto un importo pari fino a 5 volte la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B, calcolato in funzione dei dividendi distribuiti dalle stesse Azioni B nei 3 esercizi che precedono il riscatto ed in considerazione dell’evento che ha determinato il diritto al riscatto come da tabella sotto indicata:

Eventi indicati nell’Impegno Unilaterale

(a) Risoluzione consensuale del rapporto tra il consigliere di La riduzione viene diminuita di un importo pari a una volta la gestione e la Società. media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B. (b) Revoca del mandato a tutti i consiglieri di gestione. La riduzione viene diminuita di un importo pari a cinque volte la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B. (c) Scadenza del termine legale di nomina e mancato rinnovo La riduzione viene diminuita di un importo pari a cinque volte del mandato. la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B. (d) Dimissioni volontarie del consigliere di gestione, purché La riduzione viene diminuita di un importo pari a cinque volte causate dalla modifica sostanziale e significativa dei poteri a la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B. lui attribuiti o attribuiti al Consiglio di Gestione nel suo complesso. (e) Dimissioni volontarie del consigliere di gestione, purché La riduzione viene diminuita di un importo pari a cinque volte dovute a giusta causa imputabile alla Società. la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B. (f) Dimissioni volontarie del consigliere di gestione, a seguito La riduzione viene diminuita di un importo pari a cinque volte della nomina a consigliere di gestione di soggetti diversi dai la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B. Signori Gian Maurizio Argenziano, Giorgio Garuzzo e Dario Levi, purché le dimissioni avvengano entro 90 (novanta) giorni dalla nomina e non abbia previamente consentito per iscritto alla nuova nomina. (g) Morte o malattia o impedimento che comporti un'interru- La riduzione viene diminuita di un importo pari a due volte la zione dell'attività lavorativa per un periodo superiore a 12 media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B. (dodici) mesi o assenze accumulate per complessivamente 12 (dodici) mesi nell'arco di un periodo di 36 (trentasei) mesi. (h) Mancata accettazione del rinnovo della carica di consigliere La riduzione è pari a quella prevista in caso di bad leavership di di gestione dopo il termine di cui all'articolo 6.8(a) dello cui all'articolo 13 dello Statuto. Statuto. (i) Cause diverse dalle dimissioni o dal licenziamento per giu- La riduzione viene diminuita di un importo pari a cinque volte sta causa, nel caso dei dipendenti, e dal recesso per giusta la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B. causa da parte della Società, nel caso dei collaboratori. (j) Pensionamento di vecchiaia, anzianità o invalidità, nel caso La riduzione viene diminuita di un importo pari a due volte la dei dipendenti. media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B. (k) Morte o malattia o impedimento che comporti un'interru- La riduzione viene diminuita di un importo pari a due volte la zione dell'attività lavorativa per un periodo superiore a 12 media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B. (dodici) mesi o assenze accumulate per complessivamente 12 (dodici) mesi nell'arco di un periodo di 36 (trentasei) mesi. (l) Mancato rinnovo del contratto di lavoro o del contratto di La riduzione è pari a quella prevista in caso di bad leavership di consulenza alla scadenza del termini previsto in tali con- cui all'articolo 13 dello Statuto. tratti.

92 Sezione I

In ogni caso, il corrispettivo complessivamente dovuto dalla Società al titolare delle Azioni B riscattate come determinato sulla base dei criteri di cui sopra, non potrà essere superiore al valore stabilito in applicazione dei criteri di cui all’articolo 2437-ter del cod. civ., così come integrato dall’articolo 12.5 dello Statuto che recepisce la possibilità (prevista dal quarto comma del medesimo articolo 2437-ter cod. civ.) di stabilire in statuto criteri diversi di determinazione del valore di liquidazione nonché altri elementi suscettibili di valutazione patrimoniale da tenere in considerazione.

Gli esempi seguenti servono ad illustrare i corrispettivi complessivamente dovuti ai titolari di Azioni B a titolo di riscatto nei casi di good leavership, a seguito della compensazione con la somma dovuta da calcolarsi secondo la stessa formula utilizzata per la determinazione della penale prevista in caso di bad leavership, così come rettificata al verificarsi delle ipotesi di cui alla tabella che precede.

Esempio 1 – Corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscattate in caso di good leavership nell’ipotesi di riscatto sub (a) della tabella sopra riportata. (a) Al momento dell’esercizio del riscatto si ipotizza, a mero titolo esemplificativo, che: • il prezzo medio ponderato di mercato delle Azioni A nei 30 giorni che precedono la delibera del Consiglio di Sorveglianza avente ad oggetto l’esercizio del diritto di riscatto (P) sia pari a Euro 40 per azione; • la media dei dividendi per azione distribuiti alle Azioni B negli ultimi 3 esercizi sia pari a Euro 1; • in base ai criteri previsti dall’articolo 2437-ter del cod. civ., così come integrati dall’articolo 12.5 dello Statuto (e segnatamente: consistenza patrimoniale della Società, valore di mercato delle Azioni A e prospettive reddituali della Società), il valore di riscatto delle Azioni B (VR) determinato dal Consiglio di Sorveglianza sia pari a Euro 15 per Azione B. In tal caso il corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscattate sarebbe pari al valore di riscatto (VR) sopra indicato, ridotto dalla somma dovuta dal titolare delle Azioni B riscattate a titolo di riduzione (da calcolarsi secondo la stessa formula utilizzata per la determinazione della penale prevista in caso di bad leavership di cui all’articolo 13.1 dello Statuto di segui- to riportata) rettificata secondo quanto riportato nell’ipotesi sub (a) della tabella di cui sopra (una volta la media dei dividendi ricevuti dalle Azioni B negli ultimi 3 esercizi): 1 R = VR – 1222222 P [( 1 + SP ) ] dove: R indica la riduzione; VR indica il valore di riscatto; SP indica il sovrapprezzo pagato dai titolari di Azioni A per la sottoscrizione di ogni Azione A (Euro 25); P significa il prezzo medio ponderato di mercato delle Azioni A nei 30 giorni che precedono la delibera del Consiglio di Sorveglianza avente ad oggetto l’esercizio del diritto di riscatto. Pertanto nel presente esempio il corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscattate nell’ipotesi sub (a) della tabella di cui sopra sarebbe il seguente: VRϭ15 Rϭ15Ϫ(40/26)ϭ13,46 Dividendiϭ1*1ϭ1 corrispettivoϭVRϪRϩdividendiϭ15Ϫ13,46ϩ1ϭEuro 2,54 per Azione B In questo caso il corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscattate sarebbe inferiore al valore di riscatto.

93 Prospetto Informativo

(b) Al momento dell’esercizio del riscatto si ipotizza, a mero titolo esemplificativo, che: • il prezzo medio ponderato di mercato delle Azioni A nei 30 giorni che precedono la delibera del Consiglio di Sorveglianza avente ad oggetto l’esercizio del diritto di riscatto (P) sia pari a Euro 20 per azione; • la media dei dividendi per azione distribuiti alle Azioni B negli ultimi 3 esercizi sia pari a Euro 1; • in base ai criteri previsti dall’articolo 2437-ter del cod. civ., così come integrati dall’articolo 12.5 dello Statuto (e segnatamente: consistenza patrimoniale della Società, valore di mercato delle Azioni A e prospettive reddituali della Società), il valore di riscatto delle Azioni B (VR) determinato dal Consiglio di Sorveglianza sia pari a Euro 3 per Azione B.

Pertanto nel presente esempio il corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscattate nell’ipotesi sub (a) della tabella di cui sopra sarebbe il seguente: VRϭ3 Rϭ3Ϫ(20/26)ϭ2,23 Dividendiϭ1*1ϭ1 corrispettivoϭVRϪRϩdividendiϭ3Ϫ2,23ϩ1ϭEuro 1,77 per Azione B Anche in questo caso il corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscattate sarebbe inferiore al valore di riscatto.

Esempio 2 – Corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscattate in caso di good leavership nell’ipotesi di riscatto sub (e) della tabella sopra riportata. (a) Al momento dell’esercizio del riscatto si ipotizza, a mero titolo esemplificativo, che: • il prezzo medio ponderato di mercato delle Azioni A nei 30 giorni che precedono la delibera del Consiglio di Sorveglianza avente ad oggetto l’esercizio del diritto di riscatto (P) sia pari a Euro 40 per azione; • la media dei dividendi per azione distribuiti alle Azioni B negli ultimi 3 esercizi sia pari a Euro 1; • in base ai criteri previsti dall’articolo 2437-ter del cod. civ., così come integrati dall’articolo 12.5 dello Statuto (e segnatamente: consistenza patrimoniale della Società, valore di mercato delle Azioni A e prospettive reddituali della Società), il valore di riscatto delle Azioni B (VR) determinato dal Consiglio di Sorveglianza sia pari a Euro 15 per Azione B.

94 Sezione I

Azioni A e prospettive reddituali della Società), il valore di riscatto delle Azioni B (VR) determinato dal Consiglio di Sorveglianza sia pari a Euro 3 per Azione B.

Pertanto nel presente esempio il corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscattate nell’ipotesi sub (e) della tabella di cui sopra sarebbe il seguente: VRϭ3 Rϭ3Ϫ(3/26)ϭ2,23 Dividendiϭ1*5ϭ5 corrispettivoϭVRϪRϩdividendiϭ3Ϫ2,23ϩ5ϭEuro 5,77 per Azione B Tuttavia, dato che il corrispettivo complessivamente dovuto al titolare delle Azioni B riscattate non può essere superiore al valore di riscatto stabilito in applicazione dei criteri di cui all’articolo 2437-ter del cod. civ., così come integrato dall’articolo 12.5 dello Statuto, in questo caso il corrispettivo complessivamente dovuto al titolare di Azioni B riscattate sarebbe pari al valore di riscatto delle Azioni B (VR), vale a dire Euro 3 per Azione B. Qualora il titolare di Azioni C sia un good leaver (nelle medesime ipotesi previste per le Azioni B), tali azioni saranno automaticamente convertite in Azioni D, in ragione di 1 Azione C per 1 Azione D. Le Azioni D sono azioni con diritti ed obblighi uguali a quelli delle Azioni C ad eccezione del fatto che (i) non sono azioni a prestazioni accessorie, (ii) non hanno diritto di voto e (iii) salvo in caso di Cambio di Controllo o OPA, non sono riscattabili. Le Azioni D, in particolare, saranno convertibili in Azioni A con gli stessi tempi e limiti previsti per le Azioni C. Anche le Azioni D sono soggette all’obbligo statutario di lock up fino al 19 dicembre 2011; decorso tale termine, le Azioni D potranno essere liberamente trasferite. Tuttavia, qualora il trasferimento non abbia ottenuto il gradimento del Consiglio di Gestione, coloro cui sono trasferite le Azioni D non possono esercitare le facoltà di conversione in Azioni A. Si segnala, che qualora un Consigliere di Gestione si dimetta volontariamente dalla carica in caso di Cambio di Controllo della Società o di OPA, le Azioni B detenute dal consigliere di gestione di- missionario sono soggette al riscatto da parte della Società al valore di riscatto statutariamente previsto, mentre le Azioni C si convertono in D e potranno essere convertite immediatamente in Azioni A, subordinatamente al pagamento del sovrapprezzo di Euro 25,00, ovvero possono essere riscattate dalla Società al valore di riscatto statutariamente previsto. Si segnala altresì il diritto di conversione accelerata delle Azioni D in Azioni A in alcuni casi di good leavership (quali a titolo esemplificativo, revoca o non rinnovo del mandato, dimissioni volontarie del consigliere, purché causate dalla modifica sostanziale e significativa dei poteri a lui attribuiti o attribuiti al Consiglio di Gestione nel suo complesso, dimissione per giusta causa dovuta alla Società, dimissioni o licenziamento per motivi diversi dalla giusta causa). Il valore di riscatto è determinato dal Consiglio di Sorveglianza, tenuto conto dei seguenti elementi e circostanze: (i) la Riserva Sovrapprezzo Azioni A dalla cui distribuzione sono escluse le Azioni B e C, e che pertanto dovrà essere detratta dalla consistenza del patrimonio della Società; (ii) i privilegi spettanti alle Azioni B nella distribuzione degli utili, mentre non deve tenersi conto dei seguenti elementi e circostanze: (i) la mancata quotazione delle Azioni B e C e i limiti alla circolazione delle Azioni B e C, che pertanto ne rendono meno libera la trasferibilità ed inferiore il valore di scambio, e (iii) l’obbligo delle prestazioni accessorie gravante sulle azioni B e C, che ne rende onerosa la detenzione e quindi inferiore il relativo valore di scambio.

95 Prospetto Informativo

Tabella riassuntiva dei diritti patrimoniali spettanti alle Azioni B e C. La tabella di seguito sintetizza i diritti patrimoniali spettanti alle Azioni B e C .

Azioni B Azioni C Partecipazione agli utili 12% degli utili distribuiti. 1/26 dell’utile distribuito per ogni Azione A.

Conversione in Azioni A Nessuno. Convertibili in Azioni A subordinatamente al pagamento di un sovrapprezzo pari ad Euro 25,00, con i tempi ed i limiti previsti nell’articolo 14 dello Statuto.

Trattamento del In caso di bad leaver: In caso di bad leaver: good leaver/bad leaver Riscattabili al valore di riscatto stabilito in Riscattabili al valore di riscatto stabilito in conformità all’art. 2437-ter cod. civ., rettifi- conformità all’art. 2437-ter cod. civ., rettificato ai sensi dell’articolo 12.5 dello Statuto, cato ai sensi dell’articolo 12.5 dello Statuto, dedotto l’importo della penale calcolata dedotto l’importo della penale calcolata se- secondo quanto previsto dall’articolo 13 condo quanto previsto dall’articolo 13 dello dello Statuto. Statuto.

In caso di good leaver: In caso di good leaver: Riscattabili al valore di riscatto stabilito in Convertibili in Azioni D, in proporzione di conformità all’art. 2437-ter cod. civ., retti- un’Azione D per ogni Azione C posseduta. ficato ai sensi dell’articolo 12.5 dello Le Azioni D avranno gli stessi diritti delle Statuto, dedotto l’importo della penale cal- Azioni C, ad eccezione del diritto di voto. colata secondo quanto previsto dall’artico- Le Azioni D sono immediatamente conver- lo 13 dello Statuto, ed aumentato di un tibili in Azioni A, subordinatamente al paga- importo pari fino a cinque volte la media mento di un sovrapprezzo di Euro 25 per dei dividendi ricevuti dalle Azioni B Azione, in alcuni casi di good leavership. durante i 3 anni che precedono il momen- to del riscatto, fermo restando che il corrispettivo complessivo non potrà superare il valore stabilito in applicazione dell’art. 2437-ter cod. civ., come integrato dall’articolo 12.5 dello Statuto (per maggiori informazioni si rinvia a quanto sopra più detta- gliatamente descritto).

Diritti in caso di Cambio Le Azioni B sono riscattabili al valore di ri- Le Azioni C convertite in Azioni D dopo le di Controllo e OPA scatto statutariamente previsto. dimissioni volontarie, sono convertibili immediatamente in Azioni A, subordinatamente al pagamento del sovrapprezzo di Euro 25,00, o riscattabili al valore di riscatto statutariamente previsto.

Consiglio di Sorveglianza Il 19 dicembre 2006 l’assemblea ordinaria dell’Emittente ha deliberato a favore dei membri del Consiglio di Sorveglianza attualmente in carica un compenso annuo lordo, a partire dall’esercizio che si chiude al 31 dicembre 2007, espresso in Euro, quale indicato nella tabella che segue:

Membri del Consiglio di Sorveglianza Nome e Cognome Carica nell’Emittente Compenso dall’Emittente Marco Vitale Presidente 12.000 Massimo Cremona Consigliere 12.000 Vittorio Lodi Consigliere 12.000 Mario Rossetti Consigliere 12.000 Fiorenzo Tasso Consigliere 12.000

96 Sezione I

Un compenso addizionale annuo lordo pari ad Euro 4.000,00 è stato deliberato in favore dei Consiglieri di Sorveglianza che verranno nominati quali membri di comitati interni.

15.2 Ammontare degli importi accantonati o accumulati dall’Emittente per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza La Società non ha accantonato o accumulato importi per la corresponsione di pensioni, indennità di fine rapporto o benefici analoghi a favore dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza.

16. PRASSI DEL CONSIGLIO DI GESTIONE E DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

16.1 Data di scadenza del periodo di permanenza nella carica attuale, se del caso, e periodo durante il quale la persona ha rivestito tale carica I membri del Consiglio di Gestione attualmente in carica sono stati nominati il 19 dicembre 2006 dal- l’assemblea dell’Emittente, nomina successivamente confermata per quanto occorrer possa, dal Consiglio di Sorveglianza con delibera del 22 dicembre 2006. Essi rimarranno in carica fino all’approvazione del bilancio d’esercizio dell’Emittente che si chiuderà al 31 dicembre 2009. Ai sensi dell’Accordo di Collaborazione, i Managing Partners si sono impegnati a prestare la propria opera in qualità di Consiglieri di Gestione a favore della Società, con corrispondente obbligo della Società di mantenerli in carica, fino all’approvazione del bilancio d’esercizio chiuso al 31 dicembre 2012. Le date di inizio dei rispettivi incarichi sono indicate nella tabella che segue:

Membri del Consiglio di Gestione Nome e Cognome Carica Data della prima nomina Giorgio Garuzzo Presidente 19 dicembre 2006 Gian Maurizio Argenziano Consigliere 19 dicembre 2006 Dario Levi Consigliere 19 dicembre 2006

I membri del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente sono stati nominati il 19 dicembre 2006 dall’assemblea ordinaria. Tutti i componenti del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente rimarranno in carica fino all’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà al 31 dicembre 2009. La data di inizio della carica rivestita dagli attuali Consiglieri di Sorveglianza dell’Emittente è indicata nella tabella che segue:

Membri del Consiglio di Sorveglianza Nome e Cognome Carica Data della prima nomina Marco Vitale Presidente 19 dicembre 2006 Massimo Cremona Consigliere 19 dicembre 2006 Vittorio Lodi Consigliere 19 dicembre 2006 Mario Rossetti Consigliere 19 dicembre 2006 Fiorenzo Tasso Consigliere 19 dicembre 2006

97 Prospetto Informativo

16.2 Informazioni sui contratti stipulati dai membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente con l’Emittente stesso che prevedono indennità di fine rapporto Fatto salvo quanto previsto di seguito in relazione all’Accordo di Collaborazione (sui quali si vedano la Sezione I, Capitolo XIV, Paragrafo 14.2.2. e il Capitolo XV, Paragrafo 15.1) alla data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha sottoscritto contratti che prevedano un’indennità di fine rapporto a favore dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza. Nell’ambito degli Accordi di Collaborazione stipulati con gli attuali membri del Consiglio di Gestione, al fine di consentire continuità di gestione alla Società, sono previste specifiche disposizioni per il caso di cessazione del rapporto in determinati momenti dello stesso e al ricorrere di diverse cause. Si veda Sezione I, Capitolo XV. Cessazione del rapporto con i membri del Consiglio di Gestione ad iniziativa della Società Nel caso in cui il rapporto di Consigliere di Gestione venisse meno a seguito della decisione della Società di (a) revoca o (b) mancato rinnovo della carica alla scadenza del primo mandato, che non siano dovuti a giusta causa, il Consigliere di Gestione avrà diritto di ricevere dalla Società un importo pari a 5 volte la somma della Remunerazione Fissa da ultimo percepita e la media della Remunerazione Variabile effettivamente percepita negli ultimi 3 esercizi, o minor periodo, di esecuzione dell’Accordo (la Remunerazione Globale Annua). Qualora il mandato di Consigliere di Gestione venga meno per morte, infortunio, invalidità o malattia permanente ovvero provvisoria, purché protrattasi per un periodo continuativo di oltre dodici mesi o per un periodo non continuativo di diciotto mesi nell’arco di trentasei mesi consecutivi, l’indennizzo corrisposto al Consigliere di Gestione dalla Società sarà pari a 2 volte la Remunerazione Globale Annua. Qualora il Consigliere di Gestione venga revocato per giusta causa, il Consigliere di Gestione revocato avrà diritto solo alla Remunerazione Fissa maturata sino alla data della cessazione della carica e fatto salvo il diritto per la Società di agire per il risarcimento di eventuali danni. Rinuncia da parte del componente del Consiglio di Gestione per giusta causa Ai sensi degli Accordi di Collaborazione, i seguenti eventi che fanno venir meno il mandato del Consigliere di Gestione saranno considerati giusta causa imputabile alla Società di rinuncia all’incarico o dimissioni dalla carica di consigliere di gestione e/o consigliere delegato da parte del Consigliere di Gestione: (a) la mancata nomina o rinomina alla carica di consigliere di gestione e/o consigliere delegato della Società per tutta la durata dell’Accordo di Collaborazione, (b) le dimissioni volontarie a seguito del mancato conferimento o modifica sostanziale dei poteri attribuiti, ovvero attribuiti al consiglio di gestione nel suo complesso tale da incidere sulla posizione e sul ruolo all’interno della Società; (c) le dimissioni volontarie limitatamente al periodo sino all’approvazione del bilancio relativo all’anno 2012, dalla nomina a consigliere di gestione di persone diverse da Gian Maurizio Argenziano, Giorgio Garuzzo, e Dario Levi purché le dimissioni avvengano entro 90 giorni dalla nomina e il consigliere di gestione non abbia previamente consentito per iscritto alla nuova nomina; (d) le dimissioni volontarie in caso di Cambio di Controllo o di OPA; (e) dimissioni volontarie qualsiasi altra ipotesi di grave inadempimento imputabile alla Società. In tali casi la Società corrisponderà al consigliere di gestione, a titolo di penale, un importo pari a cinque volte la Remunerazione Globale Annua. In caso di rinuncia o di dimissioni per avvenuto superamento del periodo massimo di assenza per infor-

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tunio o malattia o in caso di morte, l’indennizzo corrisposto al Consigliere di Gestione dalla Società pari a 2 volte la Remunerazione Globale Annua. Nell’ipotesi di rinuncia alla carica per ragioni diverse da quelle sopra riportate, il Consigliere di Gestione avrà diritto di ricevere esclusivamente la Remunerazione Fissa e la Remunerazione Variabile maturate sino alla data di cessazione, fatto salvo il diritto per la Società di agire per il risarcimento di eventuali danni.

Cessazione della carica al termine della durata dell’Accordo di Collaborazione Nel caso di cessazione del mandato in occasione dell’approvazione del bilancio chiuso il 31 dicembre 2012, senza che al Consigliere di Gestione venga proposto il rinnovo della carica a condizioni non meno favorevoli di quelle concordate per il primo mandato, la Società corrisponderà, a titolo di penale, al Consigliere di Gestione un importo pari a due volte la Remunerazione Fissa Annua Globale.

16.3 Informazioni sul comitato di revisione e sul comitato per la remunerazione dell’Emittente compresi i nomi dei membri e del mandato in base al quale gli stessi operano Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha costituito un Comitato di revisione e un Comitato per la remunerazione.

16.4 Osservanza delle norme in materia di governo societario

16.4.1 Indicazione della conformità dello Statuto dell’Emittente alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza e del Regolamento di Borsa e alle previsioni in materia di corporate governance

16.4.1.1. Indicazione della conformità dello Statuto alle prescrizioni del Testo Unico della Finanza e al Regolamento di Borsa Al fine di conformare il proprio modello di governo societario alle disposizioni di cui al Testo Unico della Finanza, l’Emittente ha previsto nel proprio Statuto: • il diritto di integrazione dell’ordine del giorno dell’assemblea da parte dei soci, che, anche congiuntamente, rappresentino almeno un quarantesimo del capitale sociale dell’Emittente (articolo 17); • il diritto di convocare l’assemblea su iniziativa dei componenti del Consiglio di Sorveglianza (articolo 17); • l’obbligo dei soci, cui spetta il diritto di voto, di presentare, ai fini della legittimazione all’intervento, la comunicazione dell’Intermediario Autorizzato attestante la loro legittimazione all’intervento in assemblea, al più tardi 2 (due) giorni prima (non festivi) di quello dell’ assemblea stessa (articolo 18); • l’obbligo dei componenti del Consiglio di Gestione dell’Emittente in merito al possesso dei requisiti di onorabilità e professionalità disposti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile, nonché gli ulteriori requisiti di professionalità statutariamente previsti (articolo 21); • l’obbligo di nominare un componente del Consiglio di Gestione dell’Emittente in possesso dei requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma terzo, del Testo Unico della Finanza, nel caso in cui il Consiglio di Gestione sia composto da più di quattro membri (articolo 21); • l’obbligo dei componenti del Consiglio di Gestione dell’Emittente di riferire al Consiglio di Sorveglianza, con periodicità almeno trimestrale, sull’attività e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate, nonché sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per

99 Prospetto Informativo

conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dal soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento (articolo 25); • l’obbligo del Consiglio di Gestione dell’Emittente, previo parere obbligatorio del Consiglio di Sorveglianza, di nominare il soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari, non- ché la previsione di requisiti di professionalità in capo a quest’ultimo (articolo 26); • l’obbligo dei componenti del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente di rispettare i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione o controllo, quali previsti dalla normative di legge e/o regolamentare vigente e applicabile (articolo 29); • un meccanismo di voto sulla base di liste presentate da soci o gruppi di soci, titolari di più del 2,5% del capitale sociale con diritto di voto dell’Emittente o di quella diversa quota che fosse eventualmente imposta da disposizioni normative o regolamentari inderogabili, tempo per tempo vigenti, per la nomina dei membri del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente, ad esclusione della nomina: (A) dei componenti del Consiglio di Sorveglianza che, in applicazione di disposizioni di legge o regolamentari, devono essere iscritti ad albi o registri; (B) di uno o più Consiglieri, per effetto della cessazione degli stessi per causa diversa dalla scadenza dell’intero Consiglio, ovvero a seguito di deliberazione di incremento del numero dei membri del Consiglio di Sorveglianza; nei cui casi l’assemblea delibera a maggioranza dei votanti (articolo 29): • il Presidente del Consiglio di Sorveglianza è nominato dall’assemblea a maggioranza dei votanti; • il deposito presso la sede dell’Emittente almeno quindici giorni prima dell’assemblea convocata per la nomina dei membri del Consiglio di Sorveglianza, delle liste dei candidati, unitamente alla documentazione idonea a comprovare il diritto di presentazione della singola lista, ad una descrizione esauriente del profilo professionale dei singoli candidati recante altresì l’elenco delle cariche già ricoperte da ognuno ed alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura ed attestano, sotto la propria responsabilità, la sussistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente e applicabile e dalle previsioni statutarie previste per l’assunzione della carica (articolo 29); • il diritto dell’assemblea dei soci di disporre la revoca dei Consiglieri di Sorveglianza con il voto favorevole di almeno un ventesimo del capitale sociale qualora le Azioni A dell’Emittente siano quotate su un mercato regolamentato (articolo 29); • l’indicazione delle competenze e dei poteri del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente in confor- mità alle disposizioni vigenti e applicabili (articolo 30). Al fine di conformare le disposizioni di cui allo Statuto dell’Emittente alla disciplina contenuta nel Regolamento di Borsa in merito ai requisiti delle Investment Companies, l’Emittente ha, inoltre, previsto nel proprio Statuto, subordinatamente all’ammissione a Quotazione delle Azioni sul Mercato Telematico Azionario – Segmento MTF, organizzato e gestito da Borsa Italiana: • l’obbligo dell’Emittente di svolgere la propria attività di investimento in conformità a quanto segue: I. l’Emittente non investe in strumenti finanziari, quotati e non quotati, di uno stesso emittente e in parti di uno stesso organismo di investimento collettivo del risparmio (OICR) per un valore superiore al 30% delle proprie attività, quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati; II. il totale delle esposizioni dell’Emittente nei confronti dello stesso emittente o gruppo di società, nei quali la Società ha investito, (ivi comprese le esposizioni derivanti da strumenti finanziari derivati over-the-counter (OTC)), è inferiore al 30% delle proprie attività, quali risultanti dal- l’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati;

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III. l’Emittente non investe un ammontare superiore al 20% delle proprie attività, quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati, in quote di fondi speculativi, italiani o esteri; IV. i limiti di investimento, di cui alle lettere I), II) e III) che precedono, non trovano applicazione, allorché gli strumenti finanziari in cui l’Emittente ha investito, ovvero intende investire, sono emessi o garantiti da uno Stato membro dell’Unione Europea, da suoi enti locali, da uno Stato aderente all’OCSE o da organismi internazionali di carattere pubblico, di cui fanno parte uno o più Stati membri dell’Unione Europea; V. l’Emittente può superare le soglie di cui alle lettere I), II) e III) che precedono in presenza di circostanze eccezionali e per un periodo massimo di 12 mesi dal loro superamento; •unquorum qualificato, pari al 90% del capitale sociale avente diritto di voto, per le deliberazioni del- l’assemblea straordinaria dell’Emittente chiamata a deliberare in merito alla modifica dell’oggetto sociale (articolo 16); •unquorum qualificato, pari al 90% del capitale sociale avente diritto di voto, per le deliberazioni del- l’assemblea straordinaria dell’Emittente chiamata a deliberare in merito alla modifica del quorum qualificato di cui al punto precedente.

Per ulteriori informazioni inerenti lo Statuto dell’Emittente si fa rinvio al testo riportato nella Sezione I, Appendice 1.

16.4.1.2. Indicazione della conformità del sistema di governo societario alle prescrizioni del Codice Civile, del Testo Unico della Finanza e alle raccomandazioni del Codice di Autodisciplina Al fine di conformarsi ad alcune previsioni contenute nel Codice Civile, nonché del Testo Unico della Finanza relativamente al sistema di governo societario delle società quotate, il Consiglio di Gestione del 20 dicembre 2006 ha deliberato l’adozione di alcuni codici di comportamento. Più precisamente, in conformità alle disposizioni di cui all’articolo 114, settimo comma, del Testo Unico della Finanza e ai sensi del Regolamento Emittenti, il Consiglio di Gestione ha adottato un codice di comportamento in materia di internal dealing (il Codice di Comportamento) diretto a disciplinare, con efficacia cogente, regole di comportamento ed obblighi informativi nei confronti dell’Emittente stesso, di CONSOB e del mercato, relativamente a certe operazioni compiute – anche per interposta persona – e aventi ad oggetto Azioni dell’Emittente o altri Strumenti Finanziari Collegati alle Azioni come meglio individuati nel Codice e poste in essere dalla Società, dai Soggetti Rilevanti e/o dalle Persone strettamente legate ai Soggetti Rilevanti, come definiti dal Codice stesso e di segui- to riportato. A tal riguardo, in conformità alla predetta normativa, il Codice di Comportamento fornisce una definizione di Soggetti Rilevanti, per tali intendendosi, in particolare, i componenti del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente, i soggetti che svolgono funzioni di direzione nell’Emittente (ivi inclusa la Società di Revisione), i dirigenti dell’Emittente che abbiano regolare accesso a informazioni di carattere preciso, che non sono state rese pubbliche e che sono idonee, se rese pubbliche, a influenzare sensibilmente il prezzo dei relativi strumenti finanziari quotati dell’Emittente e chiunque altro detenga azioni pari al 10% del capitale sociale dell’Emittente. Il Codice di Comportamento prevede, inoltre, la facoltà del Consiglio di Gestione di vietare o limitare, in determinati periodi dell’anno e/o al ricorrere di particolari eventi attinenti la vita dell’Emittente, le operazioni di acquisto, vendita, sottoscrizione, scambio o altra operazione che trasferiscano la ti- tolarità di Azioni dell’Emittente o di strumenti finanziari collegati alle Azioni compiute, anche per interposta persona, da detti soggetti rilevanti. Sempre il 20 dicembre 2006, il Consiglio di Gestione dell’Emittente ha, inoltre, deliberato l’adozione di un codice volto a disciplinare le procedure per il trattamento delle informazioni privilegiate, di cui

101 Prospetto Informativo

all’articolo 114, primo comma, del Testo Unico della Finanza (il Codice sulle Informazioni Privilegiate), e cioè quelle informazioni di carattere preciso, non di pubblico dominio, che si riferiscono direttamente all’Emittente e che sono tali, se rese pubbliche, da influire in modo sensibile sull’andamento delle Azioni dell’Emittente (le Informazioni Privilegiate). Tali procedure sono vincolanti nei confronti dei membri degli organi di amministrazione e di controllo, dei dirigenti e dipendenti dell’Emittente e delle società dallo stesso controllate nonché, in generale, delle persone in possesso, in ragione delle funzioni svolte, di Informazioni Privilegiate. Tali procedure sono state istituite al fine di (a) prevenire comportamenti di abuso di Informazioni Privilegiate e di manipolazione del mercato anche ai sensi e per gli effetti dell’articolo 187-quinquies del Testo Unico della Finanza, (b) disciplinare la gestione e il trattamento delle Informazioni Privilegiate, nonché (c) stabilire le modalità da osservare per la comunicazione, sia all’interno che all’esterno dell’ambito aziendale, di documenti e informazioni riguardanti l’Emittente e/o società dallo stesso controllate con particolare riferimento alle Informazioni Privilegiate. Le procedure sono state inoltre previste per (i) evitare che il trattamento delle Informazioni Privilegiate possa avvenire in modo intempestivo, in forma incompleta o inadeguata e comunque possa essere tale da pro- vocare asimmetrie informative e (ii) tutelare il mercato e gli investitori assicurando ai medesimi una adeguata conoscenza delle vicende che riguardano l’Emittente sulla quale basare le proprie decisioni di investimento. Le procedure disciplinano, tra l’altro, le modalità di gestione interna e di comunicazione delle Informazioni Privilegiate, il generale obbligo di riservatezza a carico delle persone informate circa le Informazioni Privilegiate possedute, le linee guida per l’individuazione delle Informazioni Privilegiate, la nomina di un referente informativo (il Referente Informativo) deputato a eseguire e far rispettare le procedure e a riferire al Consiglio di Gestione, nonché a curare, sotto la sorveglianza del Consiglio di Gestione, i rapporti dell’Emittente con gli organi di informazione, l’istituzione e la tenuta di un registro nel quale indicare le persone a conoscenza di Informazioni Privilegiate e i contenuti e la gestione del sito internet dell’Emittente. Il Consiglio di Gestione, nella riunione del 20 dicembre 2006, ha nominato il Consigliere Dario Levi, quale Referente Informativo, ad interim in attesa della nomina del dirigente Preposto ai documenti contabili societari al quale sarà attribuita la suddetta carica, attribuendogli il compito di adempiere alle prescrizioni normative e regolamentari a carico del Referente Informativo in tema di internal dealing, non- ché alle prescrizioni relative alle comunicazioni al mercato di cui al Titolo 2.6 del Regolamento di Borsa e, più in generale, alle previsioni del Codice di Comportamento e del Codice sulle Informazioni Privilegiate ed il Consigliere Gian Maurizio Argenziano quale Suo sostituto in caso di sua assenza o impedimento. Nella predetta riunione, in conformità alle disposizioni di cui all’articolo 2391bis cod. civ., il Consiglio di Gestione ha deliberato, altresì, l’adozione di un codice di comportamento in materia di operazioni con parti correlate (il Codice sulle Operazioni con Parti Correlate) volto a disciplinare l’effettuazione, da parte dell’Emittente o dalle società dallo stesso controllate, delle operazioni con una parte correlata per tale intendendosi, in conformità alla definizione di “parte correlata” contenuta nel principio contabile internazionale IAS n. 24 come richiamato dall’articolo 2, lett. h) del Regolamento Emittenti, la parte che: (A) direttamente o indirettamente, attraverso uno o più intermediari: I. controlla l’Emittente, ne è controllata, ovvero è soggetta al controllo congiunto (ivi incluse le entità controllanti, le controllate e le consociate); II. detiene una partecipazione nell’Emittente tale da poter esercitare un’influenza notevole su quest’ultima; o III. controlla congiuntamente l’Emittente; (B) è una società collegata dell’Emittente secondo la definizione dello IAS 28, Partecipazioni in Società Collegate;

102 Sezione I

(C) è una joint venture in cui l’Emittente è una partecipante, vedere IAS 31, partecipazioni in joint venture; (D) è uno dei dirigenti con responsabilità strategiche dell’Emittente o la sua controllante; (E) è uno stretto familiare di uno dei soggetti di cui ai punti (A) o (D) che precedono; (F) è un’entità controllata, controllata congiuntamente o soggetta ad influenza notevole da uno dei soggetti di cui ai punti (D) o (E) che precedono, ovvero tali soggetti detengono, direttamente o indirettamente, una quota significativa di diritti di voto; (G) è un fondo pensionistico per i dipendenti dell’Emittente, o di una qualsiasi altra entità ad essa correlata. Più precisamente, il Codice sulle Operazioni con Parti Correlate individua regole interne idonee ad assicurare le trasparenza, la correttezza sostanziale e procedurale di tali operazioni, nonché a stabilire le modalità di adempimento dei relativi obblighi informativi, ivi compresi quelli previsti dalle disposizioni di legge e regolamentari vigenti e applicabili di cui al Testo Unico della Finanza. Quanto all’ambito di applicazione, sono tenuti al rispetto delle disposizioni previste dal Codice sulle Operazioni con Parti Correlate i membri degli organi di amministrazione e di controllo, i dirigenti e i dipendenti dell’Emittente e delle società controllate dal medesimo (le Società Interessate). Quanto alle regole interne in materia di competenza decisionale, il Codice sulle Operazioni con Parti Correlate prevede, in particolare, che le relative deliberazioni siano di norma riservate alla competenza esclusiva dell’organo amministrativo della Società Interessata coinvolta nell’operazione. È, peraltro, previsto che la decisione e l’esecuzione di operazioni con parti correlate di carattere ordinario (per tali intendendosi le operazioni tipiche e/o usuali, che sono oggetto della gestione ordinaria degli affari sociali delle Società Interessate, nonché le operazioni aventi caratteristiche e/o condizioni non diverse da quelle di mercato e/o normali e/o usualmente praticate nei rapporti con soggetti non rientranti tra le parti correlate, che abbiano un valore complessivo, per singola operazione, non superiore ad Euro 10.000) possano essere oggetto di delega a uno o più membri dell’organo amministrativo della Società Interessata. Il compimento di operazioni straordinarie deve essere sottoposto alla preventiva approvazione dell’organo amministrativo della Società Interessata. Quanto, infine, alla tutela della correttezza sostanziale nell’ambito dell’esecuzione di operazioni con parti correlate, il Codice in parola prevede che l’organo competente a deliberare in merito al loro compimento debba essere preventivamente e adeguatamente informato in merito a (I) la natura della correlazione, (II) le modalità esecutive dell’operazione, (III) i termini e le condizioni, temporali ed economiche, per il compimento dell’operazione, (IV) il procedimento valutativo seguito, (V) l’interesse e le mo- tivazioni sottese all’operazione, nonché (VI) gli eventuali rischi per la Società Interessata e/o l’Emittente derivanti dalla realizzazione dell’operazione. Detto organo, inoltre, ha la facoltà di avvalersi della consulenza di esperti indipendenti, scelti tra soggetti di riconosciuta professionalità e competenza sulle materie interessate dalla deliberazione, ove la natura, il valore o le altre caratteristiche delle operazione lo richiedano, al fine di evitare che per l’operazione siano pattuite condizioni diverse da quelle che sarebbero state verosimilmente negoziate tra parti non correlate. La Società inoltre, ha in gran parte adeguato il proprio sistema di corporate alle raccomandazioni contenute nel Codice di Autodisciplina elaborato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana in data 14 marzo 2006, seppur con talune deroghe e rinvii motivati dall’adozione di un modello di governance diverso da quello tradizionale, sul quale le raccomandazioni dettate dal Codice vengono formulate. La Società ha allo scopo fatto ricorso ai principi e criteri applicativi previsti dall’articolo 12 del Codice medesimo e ha rinviato l’adozione di talune raccomandazioni a successive riunioni degli Organi sociali da assumersi comunque entro, o contestualmente a, l’emissione del provvedimento di ammissione a negoziazione delle Azioni e Warrant della Società. A riguardo, secondo quanto previsto dallo stesso articolo 12 del Codice di Autodisciplina, il Comitato

103 Prospetto Informativo

per la Corporate Governance di Borsa Italiana nel fornire le proprie raccomandazioni agli emittenti quotati che adottino il modello dualistico, raccomanda, in linea generale di: (a) attenersi al principio, seguito anche dal legislatore, secondo il quale le raccomandazioni che fanno riferimento agli amministratori nel modello tradizionale si applicano ai componenti del Consiglio di Gestione e quelle che fanno riferimento ai sindaci si applicano ai membri del Consiglio di Sorveglianza, tuttavia, lo stesso Comitato è dell’avviso che (b) tenendo conto delle principali esperienze straniere, sia verosimile ed in linea di principio preferibile, che il Consiglio di Gestione non assuma dimensioni pletoriche, ma sia piuttosto un Organo composto da un limitato numero di amministratori esecutivi o comunque attivamente coinvolti nella gestione sociale e che al Consiglio di Sorveglianza siano attribuite funzioni di alta amministrazione, con competenza a deliberare in merito alle operazioni strategiche e ai piani industriali e finanziari dell’Emittente. Condividendo quanto sopra, il Consiglio di Gestione della Società ha ritenuto opportuno, come detto, esercitare le facoltà previste dal criterio applicativo 12.C.1. Si precisa altresì che lo Statuto della Società, adottato con delibera dell’Assemblea degli azionisti del 19 dicembre 2006, riflette già talune raccomandazioni dettate dal Codice di Autodisciplina. Altre raccomandazioni trovano rappresentazione nei Codice di Comportamento in materia di internal dealing, Codice sulle Informazioni Privilegiate e Codice sulle Operazioni con Parti Correlate. Altre, invece, sono state ulteriormente integrate, in sede di definizione della struttura organizzativa aziendale, e senza modificare spirito e contenuto, con le speciali disposizioni previste da Banca d’Italia per gli intermediari iscritti nell’Elenco Speciale di cui all’articolo 107 del d.lgs.1 settembre 1993, n. 385 (di seguito “TUB”) in cui, ricorrendone i presupposti, la Società sarà presumibilmente tenuta ad iscriversi allorché l’aumento di capitale o l’ammissione a negoziazione sul Mercato Telematico Azionario, segmento MTF, delle proprie Azioni e Warrant. Riguardo all’allineamento del sistema di corporate governance adottato al Codice di Autodisciplina ema- nato dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana, anche in funzione dell’avvio della negoziazione delle azioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., si precisa quanto segue.

Articolo 1 Il Consiglio di Gestione della Società ha deliberato di riunirsi con cadenza almeno trimestrale, salvo diversa necessità o urgenza. I Consiglieri, perseguendo l’obiettivo prioritario della creazione di valore per gli azionisti, agiscono e deliberano con cognizione di causa ed in autonomia. La Società non appartiene ad alcun gruppo.

Articolo 2 Anche i principi dettati da questo articolo sono applicati tenendo conto delle peculiarità proprie del modello dualistico, del quale la Società si è dotata e che prevede: • un’adeguata composizione del Consiglio di Sorveglianza, del quale fanno parte/ saranno chiamati a far parte figure professionali che hanno maturato una significativa esperienza sia nel settore finanziario che nel campo industriale con particolare riguardo al settore di operatività della società; • che il Consiglio di Gestione rappresenti l’Organo esecutivo per eccellenza e che, dunque, dello stesso possano far parte anche solo membri esecutivi, fermo quanto previsto dall’articolo 147quater TUF allorché il Consiglio di Sorveglianza fissi il numero di componenti del Consiglio di Gestione in misura superiore a quattro. Il Consiglio di Gestione ha deliberato l’attribuzione di poteri e deleghe operative interne ripartendole

104 Sezione I

secondo un articolato schema che prevede un doppio livello di firme singole o congiunte ripartito tra: il Presidente del Consiglio di Gestione e due Consiglieri Delegati, evitando così la concentrazione di cariche, con la sola avvertenza che le cariche di Referente Informativo e Investor Relator, sono entrambe attribuite al Consigliere Dario Levi.

Articolo 3 Come detto, del Consiglio di Gestione non fanno attualmente parte Consiglieri indipendenti.

Articolo 4 I Consiglieri di Gestione ed i Consiglieri di Sorveglianza sono tenuti a mantenere la riservatezza sui documenti e sulle informazioni acquisiti nello svolgimento dei rispettivi compiti, nonché a rispettare la procedura adottata dall’Emittente per la gestione interna e la comunicazione all’esterno di tali informazioni e documenti.

Articolo 5 Il Consiglio di Gestione non ha istituito al proprio interno uno o più comitati con funzioni propositi- ve e consultive.

Articolo 6 Gli attuali componenti del Consiglio di Gestione sono stati nominati dall’Assemblea degli azionisti in data 19 dicembre 2006 in occasione dell’adozione del modello di governance dualistico, salva ogni competenza del Consiglio di Sorveglianza. In forza della medesima delibera assembleare, essi rimarranno in carica fino alla data di riunione del Consiglio di Sorveglianza da convocarsi per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2009, in possesso ed in costanza dei requisiti di legge. Lo Statuto prevede, all’articolo 21.2, che non possono essere nominati alla carica di componenti del Consiglio di Gestione (e se nominati decadono dall’ufficio) i componenti del Consiglio di Sorveglianza, nonché coloro che si trovino nelle condizioni previste dall’articolo 2382 del codice civile o dalle leggi speciali vigenti e applicabili ovvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e/o professionalità disposti dalla normativa di legge e regolamentare vigente ed applicabile. In aggiunta a quanto sopra, con la sola eccezione dell’eventuale/i Consigliere/i indipendente/i, non possono essere nominati alla carica di Consigliere di Gestione della società, e se nominati decadono, coloro che non abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno 3 anni in almeno una delle seguenti attività: • attività di amministrazione ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano percorso un processo di risanamento o ristrutturazione finanziaria; ovvero • attività di amministrazione ovvero compiti direttivi presso banche o intermediari finanziari o società appartenenti a gruppi bancari, operanti in settori economici strettamente attinenti a quello di atti- vità della società; • attività professionali in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all’attività della società. Conformemente a quanto previsto dall’articolo 147quater TUF, lo Statuto prevede altresì che qualora le Azioni ordinarie della società siano negoziate su un mercato regolamentato e in costanza di quotazione, nel caso in cui il Consiglio di Gestione dovesse essere composto da più di quattro membri, almeno uno di essi debba possedere i requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma 3 TUF. Non è dunque prevista la nomina mediante voto di lista, fermo restando che la stessa deve necessa-

105 Prospetto Informativo riamente avvenire secondo un procedimento trasparente idoneo a consentire ai Consiglieri di Sorveglianza di verificare il possesso da parte dei candidati alla carica di Consigliere di Gestione dei requisiti previsti in Statuto. Non è invece prevista la richiesta di particolari “caratteristiche personali” per rico- prire la carica. Lo Statuto, conformemente alle vigenti disposizioni civilistiche di cui agli articoli 2409 novies – 2409 undecies c.c, nonché di legge speciale, non prevede la possibilità per il Consiglio di Gestione di ricorrere alla c.d. “cooptazione”. La remunerazione del Consiglio di Gestione è stabilita dal Consiglio di Sorveglianza. Non è prevista l’istituzione di un comitato nomine e remunerazione, né all’interno del Consiglio di Gestione – Organo in seno al quale tuttavia non si ritiene peraltro opportuno, se del caso, la costituzione di siffatti comitati – né, per quanto si dirà ulteriormente infra a riguardo dell’articolo 10, all’interno del Consiglio di Sorveglianza – Organo all’interno del quale potrebbe invece essere ritenuta più opportuna l’istituzione di un comitato nomine e/o remunerazione. Stante l’attuale composizione del Consiglio di Gestione, si da atto che di esso fanno parte soggetti che hanno maturato esperienza professionale sia nel “mondo finanziario” sia nel “mondo industriale”.

Articolo 7 Fermo restando che compete al Consiglio di Sorveglianza, ai sensi dell’articolo 30.1 dello Statuto sociale, determinare il compenso dei Consiglieri di Gestione, in data 22 dicembre la Società, rappresentata dal Consiglio di Sorveglianza ha sottoscritto un Accordo di Collaborazione con i Consiglieri di Gestione che prevede, quale corrispettivo per l’esercizio della carica sociale e delle deleghe ad essi conferite, un compenso fisso lordo complessivamente e una remunerazione variabile annua pari al 50% della remunerazione fissa, che verrà riconosciuta nella misura massima solo qualora il risultato lordo del- l’esercizio sia tale da consentire, a seguito dell’accantonamento della quota variabile, la realizzazione di un risultato netto maggiore o uguale a zero. In caso contrario, la remunerazione variabile sarà ridotta proporzionalmente nella misura necessaria da consentire, una volta operato il relativo accantonamento, un risultato non negativo, o pari a zero. Il piano di incentivazione prevede inoltre la sottoscrizione da parte dei Consiglieri di Gestione di un certo numero di azioni di categorie speciale emesse dalla Società. Più in particolare, il capitale sociale della Società è attualmente rappresentato da 3 categorie di azioni: (i) Azioni di categoria A; (ii) Azioni di categoria B e (iii) Azioni di categoria C. Le Azioni B e C sono riservate ai Consiglieri di Gestione. Le Azioni A, per le quali si presenta domanda di ammissione a negoziazione, sono azioni ordinarie emesse con un sovrapprezzo pari a Euro 25,00 per ciascuna azione. Le Azioni B sono azioni con prestazioni accessorie privilegiate che recano il diritto al 12% degli utili della Società, a prescindere dalla percentuale di capitale di dette azioni privilegiate, una volta dedotta la quota di riserva legale e la quota riservata alla ricostituzione della riserva sovrapprezzo formatasi in sede di sottoscrizione delle Azioni di categoria A. Le Azioni C rappresentano complessivamente il 12% del capitale sociale e un diritto agli utili pari al 1/26 degli utili distribuiti alle Azioni ordinarie di categoria A. Decorsi 2 anni dalla sottoscrizione delle Azioni di categoria C senza che si verifichi un evento tale da qualificare il Consigliere di Gestione come bad leaver, le Azioni di categoria C possono essere convertite in Azioni di categoria A mediante pagamento di Euro 25,00 (ovvero pari al sovrapprezzo versato dagli azionisti titolari di Azioni di categoria A). Inoltre, in sede di definizione della struttura organizzativa di cui la Società si è dotata, come rappresentato nella Relazione sulla Struttura Organizzativa allegata alla domanda di ammissione a negoziazione delle Azioni e Warrant della Società, il Consiglio di Sorveglianza sarà chiamato a definire la politica e i criteri di remunerazione dei Consiglieri di Gestione, da attuare nella definizione delle condizioni con-

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trattuali che li legano alla Società, anche in funzione dei risultati economici conseguiti e/o del raggiungimento di particolari obiettivi aziendali, adottando piani di incentivazione a base azionaria e strumenti giuridici di fidelizzazione all’impresa.

Articolo 8 Il Consiglio di Sorveglianza ed il Consiglio di Gestione, per quanto di competenza, condividono il principio secondo il quale per un emittente azioni negoziate su un mercato regolamentato un efficace sistema di controllo interno assuma particolare rilevanza nel contribuire a garantire la salvaguardia del patrimonio sociale, l’efficienza e l’efficacia delle operazioni aziendali, l’affidabilità dell’informazione societaria ed il rispetto di leggi e regolamenti. Il sistema di controllo interno, definito quale insieme delle regole e delle procedure volte a consentire, attraverso un adeguato processo di identificazione, misurazione, gestione e monitoraggio dei principali rischi, una conduzione dell’impresa sana, corretta e coerente con gli obiettivi prefissati, assume altre- sì particolare rilievo nell’ambito della disciplina di vigilanza dettata da Banca d’Italia per gli intermediari finanziari iscritti all’Elenco Speciale di cui all’articolo 107 TUB, cui la Società, ricorrendone i presupposti, sarà presumibilmente tenuta ad iscriversi ed alla quale ha quindi inteso sin d’ora conformare la propria struttura organizzativa aziendale, tenendo conto delle dimensioni e delle caratteristiche del- l’impresa in fase di avvio della propria attività. In linea con la prassi consolidata in ordinamenti nei quali questo modello trova da tempo applicazione, ed in primis in rapporto alle previsioni di cui al Codice di corporate governance tedesco, all’interno della Società sono state ripartite la competenze in materia di sistema di controllo interno, per quanto di competenza, tra il Consiglio di Sorveglianza ed il Consiglio di Gestione. Il Comitato per il Controllo Interno sarà costituito in seno al Consiglio di Sorveglianza entro, o contestualmente a, l’emissione del provvedimento di ammissione a negoziazione delle Azioni ordinarie della Società sul Mercato Telematico Azionario segmento MTF.

Articolo 9 Il Consiglio di Gestione adotta misure volte ad assicurare che le operazioni nelle quali un Consigliere di Gestione sia portatore di un interesse, per conto proprio o di terzi, e le operazioni con parti correlate vengano compiute in modo trasparente nel rispetto dei criteri di correttezza sostanziale e procedurale.

Articolo 10 La nomina dei componenti il Consiglio di Sorveglianza avviene secondo un procedimento ispirato al principio di trasparenza, assicurando la tutela delle minoranze. Esso garantisce, tra l’altro, tempestiva ed adeguata informazione sulle caratteristiche personali e professionali dei candidati alla carica. I componenti il Consiglio di Sorveglianza agiscono con autonomia ed indipendenza anche nei confronti degli azionisti che li hanno eletti. La Società ha predisposto misure atte a verificare e salvaguardare il corretto ed efficace svolgimento dei compiti propri del Consiglio di Sorveglianza. Inoltre il Consiglio di Sorveglianza ha adottato, in data 21 dicembre 2006, le raccomandazioni di cui ai punti 10.C.3, 10.C.4 e 10.C.5 del Codice di Autodisciplina.

Articolo 11 Il Consiglio di Gestione promuove iniziative atte a favorire ed a consentire una partecipazione ampia, costante e consapevole di tutti gli azionisti alle assemblee, in relazione alle problematiche ed alle iniziative societarie, al fine di rendere agevole, a ciascun azionista, un esercizio consapevole dei propri diritti.

107 Prospetto Informativo

Il Consiglio di Gestione si adopera per instaurare con gli azionisti un dialogo continuativo fondato sulla comprensione dei reciproci ruoli. In data 31 gennaio 2007, l’Assemblea degli azionisti ha approvato un Regolamento Assembleare, che indica le procedure da seguire al fine di consentire l’ordinato e funzionale svolgimento dell’Assemblea ordinaria e straordinaria della Società, garantendo il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti all’ordine del giorno e di prevedere specifiche disposizioni volte a disciplinare l’obbligo dei soci di documentare il possesso dei requisiti di onorabilità nei casi previsti dalla vigente normativa al fine dell’accertamento di legittimità all’intervento in Assemblea.

16.4.2 Indicazione dell’esercizio o meno delle facoltà riconosciute all’autonomia statutaria dal Codice Civile Nell’ambito dell’autonomia statutaria e conformemente a quanto previsto dalle disposizioni della c.d. riforma del diritto societario (D. Lgs. 6 del 17 gennaio 2003, D. Lgs. 37 del 6 febbraio 2004 e D. Lgs. 310 del 28 dicembre 2004), lo Statuto dell’Emittente contiene alcune disposizioni che derogano al regime ordinario previsto dal Codice Civile e dal Testo Unico della Finanza, come meglio di seguito descritto. Oltre alle disposizioni gia descritte al punto 16.4 (a) (i), lo Statuto prevede le seguenti ulteriori disposizioni, espressione dell’esercizio delle facoltà riconosciute all’autonomia statutaria. L’articolo 3 prevede, tra l’altro, che in caso di proroga, per una o più volte, della durata dell’Emittente mediante deliberazione dell’assemblea degli azionisti, a questi ultimi non spetta il diritto di recesso dalla Società. L’articolo 6 prevede, tra l’altro, diverse categorie di azioni con caratteristiche e diritti differenti. L’articolo 7.2 prevede che i finanziamenti concessi dagli azionisti alla Società possono essere fruttiferi o, in deroga alla presunzione stabilita dall’articolo 1282 del Codice Civile, anche a titolo completamente gratuito. L’articolo 15.2 prevede, tra l’altro, che non compete agli azionisti il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della Società e di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle Azioni. L’articolo 16.3 prevede, tra l’altro, che la modifica dell’oggetto sociale non possa essere deliberata senza il vo- to favorevole, in tutte le convocazioni, di almeno il 90% (novanta per cento) del capitale sociale avente diritto di voto e che la modifica di tale quorum qualificato non possa essere deliberata senza il voto favorevole, in tutte le convocazioni, di almeno il 90% (novanta per cento) del capitale sociale avente diritto di voto. L’articolo 20 prevede, tra l’altro, che il voto un quorum deliberativo rafforzato per le assemblee speciali e prevede l’approvazione dell’assemblea speciale delle Azioni B e C, anche quale voto determinante in deroga alle maggioranze previste dalla legge per l’assemblea straordinaria, per determinate delibere di cui all’articolo 20.2 e 20.3 dello Statuto. Inoltre l’articolo 22 prevede che: • alla competenza esclusiva del Consiglio di Gestione sono riservate determinate attribuzioni (articolo 22.4 dello Statuto), oltre a quelle ad esso riservate per legge, che, come tali, non sono pertanto delegabili; • per la validità delle deliberazioni del consiglio di gestione è richiesta la presenza della maggioranza assoluta dei suoi membri in carica, con la sola eccezione delle materie di cui all’articolo 22.4 dello Statuto, per la discussione e la deliberazione delle quali occorre la presenza della maggioranza assoluta più uno dei membri in carica. Nel caso in cui una stessa materia di cui all’e- lenco riportato nel precedente articolo 22.4 dello Statuto fosse riproposta all’ordine del giorno

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delle riunioni del consiglio di gestione, l’assenza reiterata di un consigliere oltre due riunioni al cui ordine del giorni figuri la stessa materia di cui al suddetto elenco, determina la validità della relativa discussione e deliberazione con la presenza della maggioranza assoluta dei membri in carica; • le deliberazioni del consiglio di gestione sono adottate con il voto favorevole della maggioranza assoluta presenti con l’eccezione delle deliberazioni aventi ad oggetto le materie di cui all’articolo 22.4 dello Statuto ed in ogni caso quelle da sottoporre all’autorizzazione o al parere obbligatorio del consiglio di sorveglianza, per le quali è richiesto il voto favorevole di almeno 2/3 (due terzi) dei componenti del consiglio di gestione, sempre arrotondato per eccesso all’unità superiore; il consigliere astenuto si considera presente alla votazione. L’articolo 21.5 prevede, tra l’altro, dei criteri correttivi al valore di riscatto delle Azioni B e C. L’articolo 30 prevede, tra l’altro, l’attribuzione di specifici poteri al Consiglio di Sorveglianza. L’articolo 33 prevede, tra l’altro, criteri particolari in merito alla distribuzione degli utili della Società.

17. DIPENDENTI

17.1 Numero dei dipendenti Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha dipendenti. La Società sta attualmente selezionando potenziali candidati per l’assunzione in tempi brevi di un analista junior, oltre ad un responsabile amministrativo e finanziario e ad un’assistente amministrativa. La Società prevede inoltre di selezionare ed assumere, nei primi mesi di attività, un altro analista junior e un investment manager.

17.2 Partecipazioni azionarie dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza e piani di stock option 17.2.1 Partecipazioni azionarie dei membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di sorveglianza Di seguito sono indicati gli strumenti finanziari dell’Emittente direttamente o indirettamente posseduti alla data del Prospetto Informativo dai membri del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza.

Membri del Consiglio di Gestione Alla data del Prospetto i membri del Consiglio di Gestione possiedono le Azioni A, B e C, sottoscritte e/o acquistate al prezzo di Euro 26 ciascuna per le Azioni A (di cui Euro 25 a titolo di sovrapprezzo), e di Euro 1,00 ciascuna per le Azioni B e C, nella quantità indicata nella tabella.

109 Prospetto Informativo

Azionista Numero Azioni A Numero Azioni B Numero Azioni C Percentuale capitale possedute possedute possedute sociale Giorgio Garuzzo1 10 100.000 100.000 33,33% Gian Maurizio Argenziano2 10 100.000 100.000 33,33% Dario Levi3 10 100.000 100.000 33,33% Totale 30 300.000 300.000 100,00% 1 Giorgio Garuzzo, Presidente del Consiglio di Gestione dell’Emittente, detiene le Azioni tramite Invesges, società controllata di diritto da Giorgio Garuzzo ai sensi dell’articolo 2359, primo comma del cod.civ., in quanto detiene il 90% del capitale sociale della stessa. 2 Gian Maurizio Argenziano, Consigliere del Consiglio di Gestione dell’Emittente, detiene le Azioni tramite MCP., società controllata di diritto da Gian Maurizio Argenziano ai sensi dell’articolo 2359, primo comma del cod.civ., in quanto detiene il 100% del capitale sociale della stessa. 3 Dario Levi, Consigliere del Consiglio di Gestione dell’Emittente, detiene le Azioni tramite L&A Capital, società controllata di diritto da Dario Levi ai sensi dell’articolo 2359, primo comma del cod.civ., in quanto detiene il 99% del capitale sociale della stessa.

Alla data del Prospetto Informativo non sono state emesse dall’Emittente Azioni D. L’emissione delle Azioni B e C si colloca nell’ambito del programma di fidelizzazione posto in essere dalla Società allo scopo di incentivare l’accettazione da parte dei beneficiari delle predette Azioni B e C di incarichi societari, di promuoverne la fidelizzazione e di incentivare il loro contributo alla creazione di valore dell’Emittente. Per ulteriori informazioni in merito alle Azioni B e C si veda Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.

Membri del Consiglio di Sorveglianza Il Cav. Vittorio Lodi ha assunto un impegno di investimento, subordinatamente alla Quotazione, per sottoscrivere un numero di Azioni A per un controvalore pari a massimi Euro 8 milioni. Gli altri membri del Consiglio di Sorveglianza, alla data del Prospetto Informativo, non sono titolari di strumenti finanziari.

17.3 Descrizione di eventuali accordi di partecipazione di dipendenti al capitale dell’Emittente Alla data del Prospetto Informativo, nessun dipendente dell’Emittente possiede Azioni dell’Emittente, né esistono accordi contrattuali o clausole statutarie che attribuiscano ai dipendenti una partecipazione al capitale sociale dell’Emittente.

110 Sezione I

18. PRINCIPALI AZIONISTI

18.1 Azionisti che detengono strumenti finanziari dell’Emittente Secondo le risultanze del libro soci dell’Emittente e di altre informazioni fornite all’Emittente dai soggetti interessati, alla data del Prospetto Informativo, i soci che possiedono strumenti finanziari rappresentativi del capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto sono quelli indicati nominativamente nella tabella che segue:

Azionista Numero Azioni A Numero Azioni B Numero Azioni C Percentuale capitale sociale possedute possedute possedute Giorgio Garuzzo1 10 100.000 100.000 33,33% Gian Maurizio Argenziano2 10 100.000 100.000 33,33% Dario Levi3 10 100.000 100.000 33,33% Totale 30 300.000 300.000 100,00%

1 Giorgio Garuzzo, Presidente del Consiglio di Gestione dell’Emittente, detiene le Azioni tramite Invesges S.r.l., con sede legale in Torino, Via del Carmine 10, iscritta al registro delle imprese di Torino al numero 09489600016, società controllata di dirito da Giorgio Garuzzo ai sensi dell’articolo 2359, primo comma del cod. civ. in quanto detiene il 90% del capitale sociale della stessa. 2 Gian Maurizio Argenziano, Consigliere del Consiglio di Gestione dell’Emittente, detiene le Azioni tramite Mid Capital Partners S.r.l., con sede legale in Milano, Via Gioberti 1, iscritta al registro delle imprese di Milano al numero 05375260964, società controllata di diritto da Gian Maurizio Argenziano ai sensi dell’articolo 2359, primo comma del cod. civ. in quanto detiene il 100% del capitale sociale della stessa. 3 Dario Levi, Consigliere del Consiglio di Gestione dell’Emittente, detiene le Azioni tramite L&A Capital S.r.l., con sede legale in Milano, Via Vittor Pisani 16, iscritta al registro delle imprese di Milano al numero 05520140962, società controllata di diritto da Dario Levi ai sensi dell’articolo 2359, primo comma del cod. civ. in quanto detiene il 99% del capitale sociale della stessa.

In merito all’evoluzione dell’azionariato in seguito all’Offerta Globale di Sottoscrizione si rinvia a quan- to descritto alla sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7

18.2 Diritti di voto diversi da quelli derivanti dalle Azioni dell’Emittente Alla data del Prospetto Informativo, gli azionisti titolari di strumenti finanziari rappresentativi del capitale sociale dell’Emittente con diritto di voto in misura superiore al 2% di cui al precedente Paragrafo 18.1 non possiedono strumenti finanziari diversi dalle Azioni, che consentano loro di esercitare un diritto di voto nelle Assemblee ordinarie o straordinarie dell’Emittente diverso da quello loro spettante in considerazione delle Azioni stesse.

18.3 Persone fisiche e giuridiche che esercitano direttamente o indirettamente il controllo ull’Emittente ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico della Finanza e misure adottate per evitare eventuali abusi Alla data del Prospetto Informativo, i Managing Partners congiuntamente detengono direttamente e/o indirettamente una partecipazione nel capitale sociale dell’Emittente che, in virtù del conferimento delle loro Azioni al Patto Parasociale, consente loro esercitare il controllo congiunto sull’Emittente. Nessuno ha il potere di esercitare individualmente il controllo su MIC ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico della Finanza.

18.4 Accordi tra soci noti all’Emittente dalla cui attuazione possa scaturire ad una data successiva una variazione dell’assetto di controllo dell’Emittente In data 22 dicembre 2006 i Managing Partners hanno sottoscritto un patto parasociale con durata sino alla scadenza del terzo anniversario dalla data di avvio delle negoziazioni delle Azioni A dell’Emittente

111 Prospetto Informativo

sul Segmento MTF e con rinnovo automatico per un ulteriore periodo di tre anni, salvo che sia esercitato il diritto di recesso con un preavviso di 3 mesi. Tale patto è stato modificato (i) dai Managers Partners in data 6 marzo 2007, (ii) a seguito delle adesioni al predetto patto avvenute in pari data, da parte della Fondazione e del Cav. Vittorio Lodi e (iii) in data 8 marzo 2007 a seguito dell’adesione di Invesges, MCP e L&A Capital. Si precisa che un estratto del Patto Parasociale è allegato nella Sezione I, Appendice 2. Tale estratto sarà anche pubblicato ai sensi dell’articolo 122 del Testo Unico nei termini previsti dalla normativa vigente ed applicabile. Il Patto Parasociale ha la funzione di disciplinare l’investimento dei Managing Partners e dei Successivi Aderenti nel capitale sociale dell’Emittente, nonché i loro rispettivi e reciproci diritti e obblighi quali derivanti dalla posizione di azionisti della Società e, per quanto concerne i Managing Partners, di membri del Consiglio di Gestione. Per maggiori informazioni si veda, in particolare la Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7. Il Patto Parasociale prevede, in particolare, quanto segue.

18.4.1 Impegno di Investimento dei Managing Partners I Managing Partners, direttamente e indirettamente, si sono impegnati, in via disgiunta e non solidale tra loro, ad investire ciascuno nella Società un importo rilevante con riferimento alle proprie disponi- bilità finanziarie, complessivamente (incluso il controvalore delle Azioni già detenute alla data del Prospetto Informativo) pari a Euro 12 milioni. Più precisamente, assumendo al termine dell’Offerta Globale di Sottoscrizione Mezzi Propri pari ad Euro 100 milioni, il Patto Parasociale prevede l’impegno dei Managing Partners a investire nell’Emittente, direttamente o indirettamente tramite una società da loro controllata al 90%, subordinatamente alla Quotazione, Euro 12 milioni, da destinare (i) in via prioritaria alla sottoscrizione delle Azioni B e C, tale per cui tali Azioni rappresentino sempre complessivamente il 24% del capitale sociale e (ii) per la restante parte, alla sottoscrizione di Azioni A, come meglio rappresentato nella seguente tabella:

Managing Partners Azioni A Azioni B Azioni C Giorgio Garuzzo1 330.768 200.000 200.000 Gian Maurizio Argenziano2 42.323 200.000 200.000 Dario Levi3 42.323 200.000 200.000 1 Giorgio Garuzzo, Presidente del Consiglio di Gestione dell’Emittente, detiene le Azioni tramite Invesges, società controllata di dirit- to da Giorgio Garuzzo ai sensi dell’articolo 2359, primo comma del cod.civ. in quanto detiene il 90% del capitale sociale della stessa. 2 Gian Maurizio Argenziano, Consigliere del Consiglio di Gestione dell’Emittente, detiene le Azioni tramite MCP, società controllata di diritto da Gian Maurizio Argenziano ai sensi dell’articolo 2359, primo comma del cod.civ., in quanto detiene il 100% del capitale sociale della stessa. 3 Dario Levi, Consigliere del Consiglio di Gestione dell’Emittente, detiene le Azioni tramite L&A Capital, società controllata di diritto da Dario Levi ai sensi dell’articolo 2359, primo comma del cod.civ. in quanto detiene il 99% del capitale sociale della stessa.

18.4.2 Impegno di investimento della Fondazione CRT La Fondazione CRT ha assunto nei confronti dell’Emittente un impegno di investimento, direttamente o per il tramite di società controllate, in Azioni A oggetto della Quotazione fino ad un ammontare massimo di Euro 10 milioni, sospensivamente condizionato all’ammissione alla Quotazione delle Azioni A entro il 30 aprile 2007. La facoltà di determinare l’ammontare dell’investimento della Fondazione CRT spetta alla Società, beneficiaria dell’impegno di investimento. Di conseguenza, assumendo al termine dell’Offerta Globale di Sottoscrizione Mezzi Propri pari ad Euro 100 milioni, l’impegno di investimento massimo della Fondazione CRT corrisponderà a n. 384.615 Azioni A rappresentanti complessivamente il 7.7% del capitale sociale della Società.

112 Sezione I

18.4.3 Impegno di investimento del Cav. Vittorio Lodi Il Cav. Vittorio Lodi ha assunto nei confronti dell’Emittente un impegno di investimento, direttamente o per il tramite di società controllate, in Azioni A oggetto della Quotazione fino ad un ammontare massimo di Euro 8 milioni, sospensivamente condizionato all’ammissione alla Quotazione delle Azioni A entro il 30 aprile 2007. La facoltà di determinare l’ammontare dell’investimento del Cav. Vittorio Lodi spetta alla Società, beneficiaria dell’impegno di investimento. Di conseguenza, assumendo al termine dell’Offerta Globale di Sottoscrizione Mezzi Propri pari ad Euro 100 milioni, l’impegno di investimento massimo del Cav. Vittorio Lodi corrisponderà a n. 307.692 Azioni A rappresentanti complessivamente il 6.2% del capitale sociale della Società.

18.4.4 Quotazione Nell’ambito del Patto Parasociale, i Managing Partners ed i Successivi Aderenti hanno riconosciuto come obiettivo comune quello di ottenere l’ammissione a quotazione delle Azioni A e dei Warant dell’Emittente. A tal riguardo, i Managing Partners si sono impegnati ad esprimere il proprio voto, fornire le informazioni e sottoscrivere i documenti necessari o utili, affinché l’Emittente assuma tutte le deliberazioni, compia tutti gli atti, tenga tutti i comportamenti ed esegua tutti gli adempimenti necessari ai fini dell’ottenimento di detta ammissione a Quotazione. I Managing Partners hanno altresì convenuto di fare quanto in loro potere e di prestare all’Emittente la necessaria collaborazione, al fine di realizzare detto obiettivo entro il 30 Aprile 2007.

18.4.5 Impegno di Lock Up Per tutto il periodo intercorrente tra il 22 dicembre 2006 ed il 22 dicembre 2011, fermi restando i limiti statutari alla circolazione delle Azioni B e C, i Managing Partners, Invesges, MCP e L&A Capital si sono obbligati reciprocamente ad astenersi dall’effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o altri atti di disposizione inter vivos di qualunque natura che abbiano per oggetto o comunque per effetto, diretto o indiretto, il trasferimento a terzi, in tutto o in parte, delle Azioni B e/o C ovvero di diritti ad acquistare o sottoscrivere Azioni B e/o C. La Fondazione CRT ed il Cav. Vittorio Lodi con l’adesione al Patto Parasociale hanno assunto, dalla data di sottoscrizione delle Azioni A fino alla data del primo anniversario dell’avvio delle negoziazioni, l’impegno ad astenersi dall’effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni di vendita o altri atti di disposizione inter vivos di qualunque natura che abbiano per oggetto o comunque per effetto, diret- to o indiretto, il trasferimento a terzi, in tutto o in parte, delle Azioni A detenute.

18.4.6 Trasferimento a società controllate È fatta salva la facoltà di ciascun Managing Partner di trasferire in tutto o in parte le Azioni detenute nel capitale dell’Emittente a una o più società delle quali il Managing Partner detenga il 90% del capitale sociale ed il 90% dei diritti di voto esercitabili in assemblea, a condizione che le stesse aderiscano per iscrit- to al Patto Parasociale, assumendo gli impegni ivi previsti, restando altresì inteso che il Managing Partner trasferente rimarrà in ogni caso responsabile in solido con la società controllata medesima per l’esatto e puntuale adempimento da parte di quest’ultima di tutte le obbligazioni previste dal Patto Parasociale. Tale facoltà è stata esercitata con riferimento alle Azioni detenute da Giorgio Garuzzo (cedute a Invesges), da Gian Maurizio Argenziano (sottoscritte da MCP) e da Dario Levi (cedute a L&A Capital).

18.4.7 Prelazione In aggiunta a quanto previsto dallo Statuto, il Patto Parasociale prevede altresì che alla scadenza del relativo periodo di lock up, la parte che intenda compiere atti di disposizione delle Azioni ha l’obbligo di

113 Prospetto Informativo

farne offerta in prelazione ad alcune o tutte le altre parti nell’ordine e secondo le modalità di seguito riportate, inviando a ciascuna delle altre parti ed al presidente del sindacato un’apposita comunicazione. I beneficiari della prelazione hanno diritto di esercitare la prelazione per l’acquisto, in parti uguali, alle stesse condizioni con diritto di accrescimento proporzionale sulle Azioni per le quali non sia stata esercitata la prelazione, salvo espressa rinuncia scritta a tale diritto di accrescimento. In caso di mancato esercizio da parte dei relativi soggetti del diritto di prelazione loro spettante, il diritto di accrescimento sarà riconosciuto per un numero pari di Azioni agli altri soggetti. La prelazione potrà essere esercitata condizionatamente al ricevimento della comunicazione di autorizzazione del presidente del sindacato. Diritto di prelazione su trasferimenti effettuati dai Managing Partners o dalle società da questi controllate. Invesges, L&A Capital e MCP e, ove applicabile, i Managing Partners, potranno trasferire a favore di terzi le Azioni A e, alla scadenza del periodo di lock up, le Azioni B e/o C da loro detenute (fermo restando il rispetto dell’articolo 11 dello Statuto), solo ove tale trasferimento sia realizzato previa offerta in prelazione tra di loro, agli stessi termini e condizioni della comunicazione resa a tali fini. Sulle Azioni A in relazione alle quali il predetto diritto di prelazione non sia stato esercitato, il diritto di prelazione sarà riconosciuto anche a favore della Fondazione CRT. Diritto di prelazione su trasferimenti effettuati da Fondazione CRT e Cav. Vittorio Lodi. A partire dalla scadenza del primo anniversario dalla data di inizio delle negoziazioni, Fondazione CRT e Cav. Vittorio Lodi potranno procedere alla vendita in Borsa o fuori Borsa o ad altro atto di disposizione delle Azioni solo previa offerta in prelazione a favore di ciascuno di Invesges, L&A Capital e MCP e, ove applicabile, dei Managing Partners, ai medesimi termini e condizioni di cui alla relativa comunicazione resa ai fini dell’offerta in prelazione. Divieto di prelazione. Nessun diritto di prelazione può essere esercitato qualora gli acquisti derivanti dall’esercizio del predet- to diritto di prelazione comportino, con riferimento all’insieme delle partecipazioni e delle operazioni effettuate dalle parti, il superamento di soglie rilevanti ai fini di offerte pubbliche d’acquisto obbligato- rie previste dal TUF.

18.4.8 Sindacato di Voto Con il Patto Parasociale, è stato costituito un sindacato di voto, in conformità al quale ciascuna parte è tenuta a votare nell’assemblea di MIC in conformità a quanto approvato nell’assemblea del patto. Tale sindacato di voto delibera a maggioranza semplice della partecipazione al capitale detenuta da ciascuna delle parti del Patto Parasociale, a condizione che la relativa delibera sia assunta con il voto favorevole unanime dei Managing Partners. In mancanza di approvazione unanime dei predetti Managing Partners, la delibera del sindacato si in- tenderà non approvata. Il Patto Parasociale prevede altresì che, qualora si sia verificata una situazione di stallo decisionale in seno all’assemblea del Patto, in relazione ad una materia oggetto di delibera del- l’assemblea di MIC, i Managing Partners siano obbligati ad assumere la delibera in questione in seno all’assemblea del Patto, ove sussista la maggioranza assoluta dei Managing Partners a favore dell’assunzione di tale delibera. Il Managing Partner dissenziente od astenutosi sarà tenuto ad esprimere il proprio voto, in assemblea generale o speciale, in modo conforme alla deliberazione assunta al riguardo in sede dell’assemblea del Patto. Il Patto Parasociale prevede, inoltre, che, qualora, nell’arco di dodici (12) mesi, si verifichino in seno al- l’assemblea del Patto almeno quattro (4) situazioni in cui la relativa delibera, fermo restando che deve trattarsi di delibera avente ogni volta ad oggetto argomenti diversi, non ha ottenuto l’unanimità a causa del voto contrario o dell’astensione o dell’assenza ingiustificata sempre del medesimo Managing Partner, si intenderà maturata nei confronti di tale Managing Partner una situazione di contrasto insanabile. In tal caso, i Managing Partners, ove possibile unitamente al Managing Partner nei confronti del quale si

114 Sezione I

sia verificata la situazione di stallo, si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché il Consiglio di Sorveglianza proceda il più rapidamente possibile alla risoluzione consensuale transattiva del rappor- to con il Managing Partner nei cui confronti si è creata tale situazione di contrasto insanabile, nella sua qualità di Consigliere di Gestione.

18.4.9 Organi Sociali

18.4.9.1 Consiglio di Sorveglianza La composizione del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente alla data del Prospetto Informativo riflette alcune disposizioni del Patto Parasociale, in base alle quali è stato riconosciuto il diritto di ciascuno dei Managing Partners ed alla Fondazione CRT di esprimere almeno un proprio rappresentante del Consiglio di Sorveglianza. Il medesimo Patto Parasociale prevede altresì che i Managing Partners possano riservare la designazione di un altro membro del Consiglio di Sorveglianza ad altri azionisti della Società, individuati di comune accordo dai Managing Partners stessi, previo consenso della Fondazione. I Managing Partners ed i Successivi Aderenti al Patto Parasociale hanno, infatti, concordato che, anche successivamente alla Quotazione e compatibilmente con quanto previsto dalla clausola statutaria sul voto di lista per la nomina del Consiglio di Sorveglianza, i Managing Partners ed i Successivi Aderenti si impegnano a fare tutto quanto in loro potere affinché: (A) Qualora il consiglio di sorveglianza di MIC sia composto da cinque (5) componenti: • un (1) membro sarà designato in conformità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo Statuto di MIC, • i restanti quattro (4) membri saranno nominati dai Managing Partners in misura di un membro per ciascun Managing Partner e il restante membro verrà individuato dalla Fondazione CRT. (B) Qualora il Consiglio di Sorveglianza di MIC sia composto da sette (7) membri: • un (1) membro sarà designato in conformità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo Statuto di MIC, • un (1) membro sarà designato dalla Fondazione CRT, • i restanti cinque (5) membri saranno nominati, in quanto a tre membri, dai Managing Partners, in misura di un membro per ciascun Managing Partner e, quanto ai restanti due membri (2), individuati di comune accordo fra i Managing Partners, ovvero, qualora, vi siano due investitori aderenti al Patto Parasociale ai quali, in base all’accordo unanime dei Managing Partners, debba essere conferito il diritto di designare un (1) Consigliere di Sorveglianza ciascuno, • un (1) membro sarà designato in conformità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo Statuto di MIC, • due (2) membri saranno designati dagli investitori aderenti al Patto Parasociale e aventi il dirit- to di nomina, in misura di un membro ciascuno, • i restanti quattro (4) membri saranno nominati dai Managing Partners in misura di un membro per ciascun Managing Partner e, il restante membro individuato, di comune accordo fra i Managing Partners. (C) Qualora il consiglio di sorveglianza di MIC sia composto da nove (9) membri e vi siano due investitori aderenti al Patto Parasociale ai quali, in base all’accordo unanime dei Managing Partners, debba essere conferito il diritto di designare un (1) Consigliere di Sorveglianza ciascuno:

115 Prospetto Informativo

• due (2) membri saranno designati in conformità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo Statuto di MIC, • due (2) membri saranno designati dagli investitori aderenti al Patto Parasociale e aventi il dirit- to di nomina in misura di un membro ciascuno, • i restanti cinque (5) membri saranno nominati dalle Parti in misura di un membro per ciascuna Parte e i restanti due individuati di comune accordo fra le Parti. Inoltre, i Managing Partners ed i Successivi Aderenti si sono impegnati affinché, qualora uno dei Consiglieri di Sorveglianza cessi dall’incarico, il Consigliere di Sorveglianza in sostituzione, venga designato dal Managing Partner o dalla Fondazione, a seconda dei casi, che aveva in precedenza designato il Consigliere di Sorveglianza cessato. Infine, qualora uno dei Managing Partners o la Fondazione desiderino revocare il Consigliere di Sorveglianza di propria designazione, i Managing Partners ed i Successivi Aderenti si sono impegnati a prestare ogni più ampia collaborazione affinché si proceda alla revoca di tale consigliere il più rapidamente possibile, fermo restando che tale parte resterà obbligata a tenere MIC indenne e manlevata da qualsiasi onere o danno derivante alla stessa per effetto di tale revoca.

18.4.9.2 Consiglio di Gestione Nel Patto Parasociale, i Managing Partners ed i Successivi Aderenti si sono impegnati a fare tutto quan- to in loro potere affinché il Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente nomini i Managing Partners stessi quali unici membri del Consiglio di Gestione. Poiché tale impegno è valido per tutta la durata del Patto Parasociale, che può essere rinnovato per ulteriori tre anni dopo la prima scadenza, l’impegno appena menzionato si intende anche quale impegno alla riconferma dei Managing Partners quali membri del Consiglio di Gestione alla scadenza del primo mandato. Il Patto Parasociale prevede, altresì, che qualora, nell’arco di dodici (12) mesi, si verifichino in seno al Consiglio di Gestione almeno quattro situazioni in cui la relativa delibera, fermo restando che deve trattarsi di delibera avente ogni volta ad oggetto argomenti diversi, non ha ottenuto l’unanimità a causa del voto contrario o dell’astensione o dell’assenza ingiustificata sempre del medesimo Consigliere di Gestione, si intenderà maturata una situazione di contrasto insanabile. In tal caso, i Managing Partners si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché il Consiglio di Sorveglianza proceda alla risoluzione consensuale transattiva del rapporto con il Managing Partner nei cui confronti si è creata tale situazione di contrasto insanabile, il più rapidamente possibile.

18.4.10 Offerta pubblica di acquisto Per tutta la durata del Patto Parasociale i Managing Partners ed i Successivi Aderenti si sono impegnati a non porre in essere, direttamente o indirettamente, alcuna operazione di compravendita o altra operazione avente ad oggetto Azioni dell’Emittente che determini la titolarità in capo ai Managing Partners ed ai Successivi Aderenti, congiuntamente considerati, di una percentuale del capitale sociale dell’Emittente tale da rappresentare, ai sensi della normativa applicabile, una soglia al raggiungimento della quale i Managing Partners ed i Successivi Aderenti siano solidalmente tenuti a promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni dell’Emittente. Qualora tale obbligo sia violato da uno dei Managing Partners o da uno dei Successivi Aderenti e sugli stessi venisse a gravare l’obbligo di procedere in via solidale ad un’offerta pubblica di acquisto di Azioni di MIC, il Patto Parasociale prevede (i) che la parte inadempiente venda immediatamente le Azioni che hanno causato il superamento della soglia rilevante ai fini della disciplina delle offerte pubbliche di acquisto, (ii) che qualora neppure tale obbligo di alienazione venga rispettato, il Patto Parasociale si risol- va automaticamente nei confronti della Parte inadempiente e (iii) quale rimedio di chiusura, qualora l’offerta pubblica di acquisto obbligatoria dovesse comunque essere promossa, l’obbligo di manleva a

116 carico della parte inadempiente, fermo restando il diritto di regresso delle parti non inadempienti e il diritto al risarcimento del maggior danno nei confronti della parte inadempiente in caso di mancato rispetto, totale o parziale, dell’obbligo di manleva di cui sopra.

18.4.11 Patti Parasociali Per tutta la durata del Patto Parasociale, i Managing Partners ed i Successivi Aderenti si sono impegnati a non concludere tra di essi o con terzi accordi relativi all’Emittente il cui contenuto possa essere ritenuto riconducibile alle fattispecie di cui all’articolo 2341bis cod. civ. e/o all’articolo 122 del Testo Unico della Finanza.

19. OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

Come indicato nella Sezione I, Capitolo 5, Pragrafo 5.1, l’Emittente ha ceduto numero 10.000 azioni di Noemalife S.p.A., al prezzo di mercato del giorno di trasferimento, a Dario Levi, all’epoca azionista di controllo ed amministratore unico di MIC. Inoltre, in data 15 dicembre 2006, l’Emittente ha trasferito la titolarità del contratto di locazione, relativo ai locali siti in Milano Corso Matteotti n. 1 (sesto piano), a L&A Capital S.r.l., società controllata da Dario Levi. Tale contratto di locazione è stato cedu- to, alle stesse condizioni contrattuali, poiché i locali siti in Milano Corso Matteotti n. 1 (sesto piano) non sono di dimensioni idonee a garantire l’operatività dell’Emittente. L’Emittente ha ricevuto prestazioni di consulenza da parte dello Studio Pirola Pennuto Zei ed Associati di cui il Dott. Massimo Cremona, Consigliere di Sorveglianza dell’Emittente, è un partner. Tali prestazioni di consulenza da parte dello Studio Pirola Pennuto Zei ed Associati sono state svolte a condizioni di mercato. In particolare l’ammontare complessivamente dovuto allo Studio Pirola Pennuto Zei ed Associati per le prestazioni fornite nel 2006 ammonta a Euro 20.500 di cui Euro 6.000 per l’assistenza fornita per la costituzione dell’Emittente ed Euro 14.500 per prestazioni relative all’attività di consulenza, interamente rifatturati al cliente beneficiario dell’attività di consulenza prestata dalla Società. In data 22 dicembre 2006, l’Emittente ha sottoscritto con i Managing Partners i Contratti di Collaborazione (successivamente integrati in data 31 gennaio 2007) e in data 13 aprile 2007 i Managing Partners hanno sottoscritto l’Impegno Unilaterale nei confronti dell’Emittente che ha sostituito a tutti gli effetti quello in precedenza assunto. Con riferimento all’Accordo di Collaborazione sottoscritto dalla Società con i Managing Partners, si veda la Sezione I, Capitolo XV.

20. INFORMAZIONI FINANZIARIE RIGUARDANTI ATTIVITÀ E PASSIVITÀ, LA SITUAZIONE FINANZIARIA E I PROFITTI E LE PERDITE DELL’EMITTENTE

In questo capitolo sono fornite le informazioni riguardanti le attività e le passività, la situazione finanziaria e la situazione economica della Società. Nel dettaglio, in questo capitolo è riportato il primo bilancio d’esercizio dell’Emittente chiuso al 31 dicembre 2006, predisposto in accordo con i criteri di rilevazione e valutazione previsti dagli IFRS, omologati dalla Commissione europea, assoggettati a revisione contabile dalla Società di Revisione che ha emesso la propria relazione in data 1 febbraio 2007 ed approvato dal Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente il 31 gennaio 2007. Nella redazione di tale bilancio ci si è avvalsi dei nuovi schemi emanati dalla Banca d’Italia con provvedimento del Governatore della Banca d’Italia del 14 febbraio 2006. Come riportato in precedenza (si veda Sezione I Capitolo V, Paragrafo 5.1), la Società è stata costituita in data 22 mar-

117 Prospetto Informativo

zo 2006. Pertanto, in considerazione dell’assenza di storia operativa, al bilancio al 31 dicembre 2006 non è applicabile il confronto con i dati del 31 dicembre 2005. Inoltre, poiché la Società non ha ancora iniziato a svolgere la propria attività caratteristica di investment company, la situazione contabile rappresentata nel bilancio al 31 dicembre 2006 non può considerarsi significativa rispetto al futuro andamento gestionale dell’Emittente. Nei paragrafi seguenti vengono illustrati i criteri adottati per la predisposizione di tale situazione patrimoniale ed economica.

20.1 Informazioni finanziarie relative alla situazione patrimoniale ed economica al 31 dicembre 2006 dell’Emittente

ATTIVO (importi in euro) Voci dell’attivo 31 dicembre 2006 10. Cassa e disponibilità liquide 256 20. Attività finanziarie detenute per la negoziazione – 30. Attività finanziarie valutate al fair value – 40. Attività finanziarie disponibili per la vendita – 50. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza – 60. Crediti 641.200 70. Derivati di copertura – 80. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura generica (+/–) – 90. Partecipazioni – 100. Attività materiali 39.237 110. Attività immateriali – 120. Attività fiscali 4.065 a) correnti 1.429 b) anticipate 2.636 130. Attività non correnti e gruppi di attività in via di dismissione – 140. Altre attività 15.527 Totale Attivo 700.285

PASSIVO e PATRIMONIO NETTO (importi in euro) Voci del passivo e del patrimonio netto 31 dicembre 2006 10. Debiti – 20. Titoli in circolazione – 30. Passività finanziarie di negoziazione – 40. Passività finanziarie al fair value – 50. Derivati di copertura – 60. Adeguamento di valore delle attività finanziarie oggetto di copertura genericafinanziarie oggetto di copertura generica (+/–) – 70. Passività fiscali 9.026 a) correnti 9.026 b) differite – 80. Passività associate a gruppi di attività in via di dismissione – 90. Altre passività 88.307 100. Trattamento di fine rapporto del personale – 110. Fondi per rischi e oneri – 120. Capitale 600.030 130. Azioni proprie (–) – 140. Strumenti di capitale – 150. Sovrapprezzi di emissione 750 160. Riserve – 170. Riserve di valutazione – 180. Utile (perdite) d’esercizio 2.172 Totale Passivo o Patrimonio Netto 700.285

118 CONTO ECONOMICO (importi in euro) Voci 31 dicembre 2006 10. Interessi attivi e proventi assimilati 5.296 20. Interessi passivi e oneri assimilati – MARGINE DI INTERESSE 5.296 30. Commissioni attive 215.000 40. Commissioni passive – COMMISSIONI NETTE 215.000 50. Dividendi e proventi assimilati – 60. Risultato netto dell’attività di negoziazione 5.000 70. Risultato netto dell’attività di copertura – 80. Risultato netto delle attività finanziarie al fair value – 90. Risultato netto delle passività finanziarie al fair value – 100. Utile/perdita da cessione: – a) di crediti –– b) di attività finanziarie disponibili per la vendita – – c) di attività finanziarie detenute sino alla scadenza – – d) di altre attività – – MARGINE DI INTERMEDIAZIONE 225.296 110. Rettifiche di valore nette per deterioramento di: – a) crediti –– b) attività finanziarie disponibili per la vendita – – c) attività finanziarie detenute sino alla scadenza – – d) altre attività finanziaire – – 120. Spese amministrative (212.397) a) spese per il personale (61.826) b) altre spese amministrative (150.572) 130. Rettifiche di valore nette su attività materiali (2.511) 140. Rettifiche di valore nette su attività immateriali – 150. Risultato netto della valutazione al fair value delle attività materiali e immateriali – – 160. Accantonamenti netti ai fondi per rischi ed oneri – 170. Altri oneri di gestione (1.826) 180. Altri proventi di gestione – RISULTATO DELLA GESTIONE OPERATIVA 8.562 190. Utili (perdite) delle partecipazioni – 200. Utili (perdite) da cessione di investimenti – UTILE (PERDITA) DELL’ATTIVITA’ CORRENTE AL LORDO DELLE IMPOSTE 8.562 210. Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente (6.390) UTILE (PERDITA) DELL’ATTIVITA’ CORRENTE AL NETTO DELLE IMPOSTE 2.172 220. Utile (Perdita) dei gruppi di attività in via di dismissione al netto delle imposte – UTILE (PERDITA) D’ESERCIZIO 2.172

119 Prospetto Informativo – – – – – – – 2006 onio netto (importi in euro) – – – – – – – – 600.030 2.172 602.952 2.172 2.172 esercizio al 31 dicembre 31 dicembre 2006 31 dicembre e Utile (perdite)e Patrim Utile pitale strumenti variazioni ––– ––– ––– ––– ––– ––– ––– ––– ––– ––– Operazioni sul Operazioni patrimonio netto – – Variazioni dell’esercizio Variazioni –– 780 – sione Aquisto Distribuzione Variazioni Altr azioni proprie Dividendi di ca e altre di riserve nuove azioni Ordinaria Dividendi Dividendi Variazioni Emis destinazioni O INTERMEDIARI FINANZIARI esercizio precedente esercizio Allocazione risultato –––––– ––––– –––––– –––––– ––––– –––––– –––––– –––––– alla – – 600.000 – – – –– –– –– –– –– – – 600.000 – – –– –– –– 2005 apertura costituzione Esistenze al Esistenze Modifica Esistenze Riserve 31 dicembre 31 dicembre saldi di Utile (Perdita) di esercizio (Perdita) Utile Azioni proprie Strumenti di capitale Strumenti Riserve da rivalutazione a) di utili b) altre Riserve: PROSPETTO DELLE VARIAZIONI DEL PATRIMONIO NETT DEL PATRIMONIO VARIAZIONI DELLE PROSPETTO Capitale netto Patrimonio Sovrapprezzo emissioni Sovrapprezzo 120 Sezione I

RENDICONTO FINANZIARIO (importi in euro)

31 dicembre 2006

ATTIVITÀ OPERATIVA 1. GESTIONE 2.172 – interessi attivi e proventi assimilati 10.296 – interessi passivi e oneri assimilati – – dividendi e proventi assimilati – – commissioni attive 215.000 – commissioni passive – – spese per il personale (61.826) – altri costi (154.908) – altri ricavi – – imposte (6.390)

2. LIQUIDITÀ GENERATA DALLA RIDUZIONE DELLE ATTIVITÀ FINANZIARIE – – attività finanziarie detenute per la negoziazione – – attività finanziarie al fair value – – attività finanziarie disponibili per la vendita – – crediti – – altre attività – 3. LIQUIDITÀ ASSORBITA DALL’INCREMENTO DELLE ATTIVITÀ FINANZIARIE (660.791) – attività finanziarie detenute per la negoziazione – – attività finanziarie al fair value – – attività finanziarie disponibili per la vendita – – crediti (641.200) – altre attività (19.592) 4. LIQUIDITÀ GENERATA DALL’INCREMENTO DELLE PASSIVITÀ FINANZIARIE 97.333 – debiti 9.026 – titoli in circolazione – – passività finanziarie di negoziazione – – passività finanziarie al fair value – – altre passività 88.307 5. LIQUIDITÀ ASSORBITA DAL RIMBORSO/RIACQUISTO DELLE PASSIVITÀ FINANZIARIE – – debiti – – titoli in circolazione – – passività finanziarie di negoziazione – – passività finanziarie al fair value – – alter passività – LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA DALL’ATTIVITÀ OPERATIVA (561.286)

121 Prospetto Informativo

(importi in euro)

31 dicembre 2006

ATTIVITÀ DI INVESTIMENTO 1. LIQUIDITÀ GENERATA DAL DECREMENTO DI – – partecipazioni – – attività finanziarie detenute sino alla scadenza – – attività materiali – – attività immateriali – – altre attività – 2. LIQUIDITÀ GENERATA DALL’ INCREMENTO DI (39.237) – partecipazioni – – attività finanziarie detenute sino alla scadenza – – attività materiali (39.237) – attività immateriali – – altre attività – LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA DALL’ATTIVITÀ D’INVESTIMENTO (39.237) ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO – – emissioni/acquisti di azioni proprie – – emissioni/acquisti strumenti di capitale 600.030 – distribuzione dividendi e altre finalità 750 LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA DALL’ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO 600.780 LIQUIDITÀ NETTA GENERATA/ASSORBITA NELL’ESERCIZIO 256

RICONCILIAZIONE Importo

Cassa e disponibilità liquide all’inizio dell’esercizio –

Liquidità totale netta generata/assorbita nell’esercizio 256

Cassa e disponibilità liquide alla chiusura dell’esercizio 256

122 Sezione I

20.1.1 Nota integrativa

PARTE A - POLITICHE CONTABILI

A1. PARTE GENERALE

Sezione 1 - Dichiarazione di conformità ai principi contabili internazionali Il bilancio al 31 dicembre 2006 (di seguito “bilancio”) è redatto secondo i principi contabili emanati dall’International Accounting Standards Board (IASB) e le relative interpretazioni dell’International Financial Reporting Interpretations Committee (IFRIC) e omologati dalla Commissione Europea, come stabilito dal Regolamento Comunitario n. 1606 del 12 Luglio 2002.

Sezione 2 - Principi generali di redazione Il presente bilancio al 31 dicembre 2006 è costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico, dal Prospetto delle Variazioni del Patrimonio Netto, dal Rendiconto Finanziario, dalla Nota Integrativa ed è inoltre corredato dalla Relazione sulla Gestione. La Società è stata costituita in data 22 marzo 2006 e pertanto non è applicabile il confronto con i dati del 31 dicembre 2005. Il bilancio è redatto nel rispetto dei principi della competenza economica e della continuità aziendale. Nella redazione del presente bilancio ci si è avvalsi dei nuovi schemi emanati dalla Banca d’Italia con Provvedimento del Governatore della Banca d’Italia del 14 febbraio 2006. Il bilancio è redatto in Euro e gli importi esposti sono arrotondati all’unità, compresi gli importi in Nota Integrativa, in deroga a quanto indicato nel Provvedimento, per assicurare maggiore significatività e chia- rezza alle informazioni in essa contenute.

Sezione 3 - Eventi successivi alla data di riferimento del bilancio Non vi sono ulteriori aspetti da segnalare.

Sezione 4 - Altri aspetti In data 19 dicembre 2006 si è riunita l’assemblea straordinaria in forma totalitaria ed ha deliberato: 1. di approvare la proposta di richiesta di ammissione alla quotazione sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., Segmento MTF, delle azioni ordinarie della società con la nuova denominazione di Mid Industry Capital Spa; 2. di frazionare le n. 600 azioni del valore nominale di 1.000 euro in n. 600.000 azioni del valore nominale di 1 euro; 3. di aumentare il capitale sociale mediante emissione di n. 30 nuove azioni del valore di un euro ciascuna da assegnare in opzione ai soci in ragione di n. 1 nuova azione ogni n. 20.000 possedute; 4. di emettere le azioni ad un prezzo stabilito di euro 26 per azione di cui 1 euro a titolo di valore nominale ed euro 25 a titolo di sovrapprezzo, con obbligo di versamento al momento della sottoscrizione; 5. di adottare un nuovo testo di statuto. Sono stati inoltre deliberati i seguenti aumenti di capitale sociale e quotazione sul Mercato Telematico Azionario, Segmento MTF, nel triennio 2007-2010 e, più precisamente:

123 Prospetto Informativo

1. incremento del capitale sociale a pagamento, in via scindibile, per massimi nominali euro 8.359.970, mediante emissione di massime n. 8.359.970 di azioni A, del valore di euro 1 ciascuna, con sovrapprezzo e con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441. Le azioni di nuova emissione vengono offerte con attribuzione gratuita di n.1 warrant denominato “Warrant Azioni Ordinarie Mid Industry Capital S.p.a. 2007-2010”. 2. Incremento del capitale sociale a pagamento per massimi euro 2.089.992, a servizio dell’esercizio dei massimi numero 8.359.970 warrant denominati “Warrant Azioni Ordinarie Mid Industry Capital S.p.a. 2007-2010” mediante emissione di massime n. 2.089.992 azioni A. 3. Incremento del capitale sociale a pagamento per massimi nominali euro 1.020.000 mediante emissione di massime n. 1.020.000 azioni B, del valore di euro 1 ciascuna. 4. Incremento del capitale sociale a pagamento per massimi nominali euro 1.020.000 azioni C, del valore di euro 1 ciascuna.

A.2 PRINCIPALI AGGREGATI DEL BILANCIO ANNUALE

Crediti

Criteri di iscrizione Alla data di prima iscrizione, i crediti con scadenze a breve termine sono rilevati in bilancio al loro fair value. Il fair value corrisponde al corrispettivo al quale un’attività potrebbe essere scambiata, o una pas- sività estinta, in una libera transazione fra parti consapevoli e indipendenti.

Criteri di classificazione I crediti comprendono le attività finanziarie non derivate, inclusi i titoli di debito, con pagamenti fissi o determinabili che non sono quotate in un mercato attivo e che non sono classificate dall’acquisizione tra le attività finanziarie disponibili per la vendita.

Criteri di valutazione Per i crediti a breve termine, inclusi i finanziamenti a revoca, non viene adottato il costo ammortizzato, attesa la non rilevanza degli effetti dell’applicazione del criterio dell’interesse effettivo. I crediti a medio e lungo vengono, successivamente alla rilevazione iniziale, valutati al costo ammortizzato, utilizzando il criterio dell’interesse effettivo. Il tasso di interesse effettivo è il tasso che attualizza esattamente i pagamenti e gli incassi futuri stimati lungo la vita attesa dello strumento finanziario. Successivamente alla rilevazione iniziale, il valore di bilancio dei crediti viene assoggettato alla verifica della sussistenza di eventuali perdite di valore, che potrebbero, conseguentemente, determinare una riduzione del loro presumibile valore di realizzo.

Criteri di cancellazione I crediti sono eliminati quando si verifica una delle seguenti due condizioni: • i diritti finanziari contrattuali sui flussi finanziari derivanti dai crediti scadono; • l’impresa trasferisce il credito e il trasferimento si qualifica per l’eliminazione secondo quanto previsto dallo IAS 39.

124 Sezione I

Attività materiali

Criteri di iscrizione Le attività materiali sono iscritte al costo di acquisto più gli oneri di diretta imputazione. Il momento di iscrizione si ha quando i rischi e i benefici sono trasferiti all’impresa, indipendentemente dal passaggio formale della proprietà.

Criteri di classificazione La voce include immobili strumentali, investimenti immobiliari, spese per migliorie su beni di terzi relative ad attività materiali identificabili e separabili, impianti, altre macchine e attrezzature.

Criteri di valutazione Successivamente alla rilevazione iniziale le attività materiali sono valutate al costo al netto degli ammortamenti e delle eventuali svalutazioni per perdite durevoli di valore; tali beni vengono ammortizza- ti in ogni esercizio in quote costanti in relazione alla vita utile residua. Il valore residuo e la vita utile sono rivisti almeno alla fine di ogni esercizio.

Criteri di rilevazione delle componenti reddituali Ad ogni chiusura di bilancio, se esiste qualche indicazione che dimostri che un’attività possa aver subi- to una perdita di valore, si procede al confronto tra il valore di carico del cespite ed il suo valore di recupero, pari al minore tra il fair value, al netto degli eventuali costi di vendita, ed il relativo valore d’u- so del bene, inteso come il valore attuale dei flussi futuri originati dal cespite. Le eventuali rettifiche vengono rilevate a conto economico. Qualora vengano meno i motivi che hanno portato alla rilevazione della perdita, si da luogo ad una ri- presa di valore, che non può superare il valore che l’attività avrebbe avuto, al netto degli ammortamenti calcolati in assenza di precedenti perdite di valore.

Criteri di cancellazione L’attività materiale deve essere eliminata: • alla dismissione; e • quando nessun beneficio economico è atteso dal suo utilizzo o dismissione.

Fiscalità corrente e differita Le imposte sul reddito sono calcolate nel rispetto della vigente legislazione fiscale. L’onere (provento) fiscale è l’importo complessivo delle imposte correnti e differite incluso nella determinazione del risultato dell’esercizio. Le imposte correnti corrispondono all’importo delle imposte sul reddito dovute (recuperabili) riferibili al reddito imponibile (perdita fiscale) di un esercizio. Le passività fiscali differite corrispondono agli importi delle imposte sul reddito dovute negli esercizi futuri riferibili alle differenze temporanee imponibili. Le attività fiscali differite corrispondono agli importi delle imposte sul reddito recuperabili negli esercizi futuri e sono riferibili a: (a) differenze temporanee deducibili;

125 Prospetto Informativo

(b) riporto a nuovo di perdite fiscali non utilizzate; (c) riporto a nuovo di crediti d’imposta non utilizzati. Le differenze temporanee sono le differenze tra il valore contabile di un’attività o di una passività registrato nello stato patrimoniale e il suo valore riconosciuto ai fini fiscali e possono essere: (a) differenze temporanee imponibili, cioè differenze temporanee che nella determinazione del reddito imponibile (perdita fiscale) di esercizi futuri si tradurranno in importi imponibili quando il valore contabile dell’attività o della passività sarà realizzato o estinto; (b) differenze temporanee deducibili, cioè differenze temporanee che nella determinazione del reddito imponibile (perdita fiscale) di esercizi futuri si tradurranno in importi deducibili quando il valore contabile dell’attività o della passività sarà realizzato o estinto. Il valore fiscale di un’attività o di una passività è il valore attribuito a quella attività o passività secondo la normativa fiscale vigente. Una passività fiscale differita viene rilevata per tutte le differenze temporanee imponibili secondo le disposizioni dello IAS 12. Un’attività fiscale differita viene rilevata per tutte le differenze temporanee deducibili secondo le disposizioni dello IAS 12 solo se è probabile che sarà realizzato un reddito imponibile a fronte del quale potrà essere utilizzata la differenza temporanea deducibile. Le attività e le passività fiscale per imposte differite attive e passive sono calcolate utilizzando l’aliquota fiscale in vigore nei periodi in cui l’attività sarà realizzata o la passività sarà estinta. Le imposte correnti e differite sono registrate a conto economico ad eccezione di quelle relative a utili o perdite su attività finanziarie disponibili per la vendita e a quelle relative alla variazione del fair value di strumenti finanziari derivati di copertura (copertura del flusso finanziario), che vengono registrati al netto delle imposte direttamente nel patrimonio netto.

Riconoscimento dei ricavi

I ricavi sono riconosciuti quando sono percepiti o comunque quando è probabile che saranno ricevuti i benefici futuri e tali benefici possono essere quantificabili in modo attendibile. In particolare: • gli interessi sui crediti verso la clientela e banche sono classificati negli interessi attivi e proventi assimilati derivanti da crediti verso banche e clientela e sono iscritti in base al principio della competenza temporale. Gli interessi di mora sono contabilizzati per competenza e svalutati per la quota parte che non si ritiene di recuperare. • le commissioni e gli interessi ricevuti o pagati relativi agli strumenti finanziari vengono contabilizzati secondo il criterio della competenza. • i ricavi derivanti dall’intermediazione di strumenti finanziari di negoziazione, determinati dalla differenza tra il prezzo della transazione ed il fair value dello strumento, vengono riconosciuti al conto economico in sede di rilevazione dell’operazione se il fair value è determinabile con riferimento a pa- rametri o transazioni recenti osservabili sullo stesso mercato nel quale lo strumento è negoziato. I proventi relativi a strumenti finanziari per i quali la suddetta misurazione non è possibile affluisco- no al conto economico lungo la durata dell’operazione.

126 Sezione I

20.1.2 Informazioni sullo stato patrimoniale

(Importi espressi in euro)

ATTIVO

Sezione 1 - Cassa e disponibilità liquide - Voce 10

La voce è composta da valori contanti presenti in cassa alla data del 31 dicembre 2006.

Sezione 2 - Attività finanziarie detenute per la negoziazione - Voce 20

2.4 - Attività finanziarie detenute per la negoziazione: variazioni annue

Variazioni/Tipologie Titoli di Titoli di Quote di Finanziamneti Altre Attività Strumenti Totale debito capitale O.I.C.R. attività deteriorate finanziari derivati

A. Esistenze iniziali ––– ––– –– B. Aumenti B1. Acquisti – 90.000 – – – – – 90.000 B2. Variazioni positive di fair value – – – – – – – – B3. Altre variazioni – – – – – – – –

C. Diminuzioni C1. Vendite – (90.000) – – – – – (90.000) C2. Rimborsi – – – – – – – – C3. Variazioni negative i fair value – – – – – – – – C4. Altre variazioni – – – – – – – –

D. Rimanenze finali ––– ––– ––

La voce “Aumenti” è costituita dall’acquisto di n. 10.000 azioni del valore di 9 euro della Società Neomalife S.p.A. in data 10 maggio 2006. Tra le “Diminuzioni” si considera la vendita di tali azioni avvenuta in data 15 dicembre 2006. La vendita è avvenuta al prezzo di 9,5 euro per azione realizzando un utile di negoziazione di 5.000 euro.

127 Prospetto Informativo

Sezione 6 - Crediti - Voce 60

6.1 - Crediti verso banche

Composizione 31 dicembre 2006 1. Depositi e conti correnti 623.200 2. Pronti contro termine – 3. Finanziamenti – 3.1 da leasing finanziario – 3.2 da attività di factoring – crediti verso cedenti – crediti verso debitori ceduti – 3.3 altri finanziamenti – 4. Titoli di debito – 5. Altre attività – 6. Attività cedute non cancellate – 6.1 rilevate per intero – 6.2 rilevate parzialmente – 7. Attività deteriorate – 7.1 da leasing finanziario – 7.2 da attività di factoring – 7.3 altri finanziamenti – Totale valore di bilancio 623.200

Tale voce esprime il saldo del conto corrente al 31 dicembre 2006 detenuto dalla società presso la Banca Antonveneta.

6.2 - Crediti verso la clientela

Composizione 31 dicembre 2006 1. Leasing finanziario 1.1 Crediti per beni concessi in locazione finanziaria – di cui: senza opzione finale d’acquisto 1.2 Altri Crediti – 2. Factoring – – crediti verso cedenti – – crediti verso debitori ceduti – 3. Credito al consumo (incluse carte revolving): 4. Carte di credito – 5. Altri finanziamenti – di cui: da escussione di garanzie e impegni – 6. Titoli – 7. Altre attività 18.000 8. Attività cedute non cancellate – 8.1 rilevate per intero – 8.2 rilevate parzialmente – 9. Attività deteriorate – – Leasing finanziario – – Factoring – – Credito al consumo (incluse carte revolving)– – Carte di credito – – Altri finanziamenti – Totale valore di bilancio 18.000

128 Sezione I

Tale posta si riferisce al credito per servizi prestati dalla Società al 31 dicembre 2006 relativi all’attività di consulenza.

Sezione 10 - Attività materiali - Voce 100

10.1 - Composizione della voce 100 “Attività materiali”

Voci / Valutazione 31 dicembre 2006 Attività valutate Attività valutate al al costo fair value o rivalutate 1. Attività ad uso funzionale 1.1 di proprietà a) terreni – – b) fabbricati – – c) mobili 19.160 – d) strumentali 20.077 – e) altri – – 1.2 acquistate in leasing finanziario a) terreni – – b) fabbricati – – c) mobili – – d) strumentali – – e) altri – – Totale 1 39.237 – 2. Attività riferibili al leasing finanziario 2.1 Beni inoptati – – 2.2 Beni ritirati a seguito di risoluzione – – 2.3 Altri beni – – Totale 2 –– 3. Attività detenute a scopo di investimento di cui: concesse in leasing operative –– Totale 3 –– Totale (1+2+3) 39.237 – Totale (attività al costo e rivalutate) 39.237 –

Le attività materiali costituite da mobili e arredi e macchine per ufficio sono iscritte al costo di acquisto e rettificate dalle quote di ammortamento opportunamente applicate.

129 Prospetto Informativo

10.2 - Attività materiali: variazioni annue

Terreni Fabbricati Mobili Strumentali Altri Totale A. Esistenze iniziali –––––– B. Aumenti 20.063 21.685 41.748 B.1 Acquisti – – 20.063 21.685 – 41.748 B.2 Riprese di valore – – – – – B.3 Variazioni positive di fair value imputate a: a) patrimonio netto – – – – – b) conto economico – – – – – B.4 Altre variazioni – – – – – C. Diminuzioni (903) (1.608) (2.511) C.1 Vendite – – – C.2 Ammortamenti – – (903) (1.608) – (2.511) C.3 Rettifiche di valore da deterioramento imputate a: a) patrimonio netto –––––– b) conto economico –––––– C.4 Variazioni negative di fair value imputate a: –––––– a) patrimonio netto –––––– b) conto economico –––––– C.5 Altre variazioni –––––– D. Rimanenze finali 19.160 20.077 39.237

Le aliquote applicate sono state ridotte alla metà per il primo anno di acquisizione. Per i mobili è stata applicata dunque l’aliquota del 6%, per le macchine elettrocontabili l’aliquota del 10%. Il calcolo è stato effettuato basandosi sui mesi di effettivo utilizzo.

Sezione 12 - Attività fiscali - Voce 120

12.1 - Composizione della voce 120 “Attività fiscali: correnti e anticipate”

Composizione 31 dicembre 2006 a) correnti 1.429 b) anticipate – – in contropartita del conto economico 2.636 – in contropartita del patrimonio netto – Totale 4.065

Le attività fiscali sono costituite dalle ritenute d’acconto per gli interessi e dalle imposte anticipate. Si è proceduto all’iscrizione delle imposte anticipate (IRES e IRAP) sorte per una differenza temporanea, sui costi non deducibili ( si tratta di una parte dei costi di revisione relativi al bilancio al 31 dicembre 2006 e spese di rappresentanza per 4/15 ), che verrà riassorbita nei futuri esercizi.

130 Sezione I

12.2 - Composizione della voce 70 “Passività fiscali: correnti e differite”

Composizione 31 dicembre 2006 a) correnti 9.026 Irap esercizio 3.397 Ires esercizio 5.629 b) differite – Totale 9.026

Le passività fiscali sono costituite dalle imposte accantonate per l’esercizio al 31 dicembre 2006.

12.3 - Variazioni delle imposte anticipate ( in contropartita del conto economico )

31 dicembre 2006 1. Esistenze iniziali – 2. Aumenti 2.1 Imposte anticipate rilevate nell’esercizio a) relative a precedenti esercizi b) dovute al mutamento di criteri contabili c) riprese di valore 2.636 d) altre 2.2 Nuove imposte o incrementi di aliquote fiscali 2.3 Altri aumenti 3. Diminuzioni 3.1 Imposte anticipate annullate nell’esercizio a) rigiri b) svalutazioni per sopravvenuta irrecuperabilità c) dovute al mutamento di criteri contabili 3.3 Altre dimunizioni Importo finale 2.636

Sezione 14 - Altre attività - Voce 140

14.1 - Composizione della voce “Altre attività”

Composizione 31 dicembre 2006 1. Crediti vs il personale – 2. Crediti vs l’Erario – 3. Crediti diversi 15.527 crediti per forniture e servizi – crediti per servizi assicurativi – incassi da ricevere – altri crediti 15.527 Totale 15.527

Gli altri crediti sono costituiti da depositi cauzionali su affitti per euro 12.000 e da risconti su contratti di manutenzione e assicurazioni per la differenza.

131 Prospetto Informativo

PASSIVO

Sezione 7 - Passività fiscali - Voce 70 Si rimanda alla sezione 12 dell’attivo

Sezione 9 - Altre passività - Voce 90

9.1 - Composizione della voce “Altre passività”

Composizione 31 dicembre 2006 1. Debiti vs il personale 9.014 2. Debiti vs l’Erario 7.200 3. Debiti vs Istituto di previdenza 5.131 4. Debiti diversi 66.962 Debiti per forniture e servizi 63.207 Altri debiti 3.755 Totale 88.307

La voce Debiti verso il personale è costituita dal debito verso il dipendente per la cessazione del rapporto lavorativo avvenuta in data 31 dicembre 2006. In particolare, tale debito comprende il debito per lo stipendio di dicembre 2006 e per la 13^mensilità, il debito per il fondo trattamento di fine rapporto, per la quota 14^mensilità e per la quota per ferie non godute dal 17 aprile 2006 (data di assunzione ) al 31 dicembre 2006 ( data di cessazione ). I debiti verso l’erario sono costituiti dai debiti per Iva, debiti per ritenute sui lavoratori autonomi e debiti per Irpef. I debiti verso Istituti di previdenza sono costituiti dal debito verso Inps e altri Istituti Previdenziali. I debiti per forniture e servizi comprendono debiti per fatture da ricevere per 48.099 euro e debiti verso fornitori per 15.108 euro. Gli altri debiti comprendono debiti per note spese.

Sezione 12 - Patrimonio - Voci 120 - 130 - 140 -150 - 160 e 170

12.1 - Composizione della voce 120 “Capitale”

Tipologie Importo 1. Capitale 1.1 Azioni ordinarie 600.030 1.2 Altre azioni – Totale 600.030

Il capitale è stato interamente versato.

132 Sezione I

12.4 - Composizione della voce 150 “Sovraprezzi di emissione”

Tipologie Importo 1. Sovraprezzi di emissione 750 Totale 750

In data 19 dicembre 2006 si è riunita l’assemblea straordinaria in forma totalitaria ed ha deliberato, con particolare riferimento al capitale sociale: 1. di aumentare il capitale sociale mediante emissione di n. 30 nuove azioni del valore di un euro ciascuna da assegnare in opzione ai soci in ragione di n. 1 nuova azione ogni n. 20.000 possedute; 2. di emettere le azioni ad un prezzo stabilito di euro 26 per azione di cui 1 euro a titolo di valore nominale ed euro 25 a titolo di sovrapprezzo, con obbligo di versamento al momento della sottoscrizione.

20.1.3 Informazioni sul conto economico (Importi espressi in Euro)

Sezione 1 - Interessi - Voce 10 e 20

1.1 - Composizione della voce 10 “Interessi attivi e proventi assimilati”

Voci/Forme tecniche Titoli Finanziamenti Attività Altro Totale Totale di debito deteriorate (T) (T-1) 1. Attività finanziarie detenute per la negoziazione – – – – – – 2. Attività finanziarie al fair value – – – – – – 3. Attività finanziarie disponibili per la vendita – – – – – – 4. Attività finanziarie detenute sino alla scadenza – – – – – – 5. Crediti – – – – – – 5.1 Crediti verso banche – – – – – – – per leasing finanziario – – – – – – – per factoring – – – – – – – per garanzie e impegni – – – – – – – per altri crediti – – – 5.296 – – 5.2 Crediti verso enti finanziari – – – – – – – per leasing finanziario – – – – – – – per factoring – – – – – – – per garanzie e impegni – – – – – – – per altri crediti – – – – – – 5.3 Crediti verso la clientela – – – – – – – per leasing finanziario – – – – – – – per factoring – – – – – – – per garanzie e impegni – – – – – – – per altri crediti – – – – – – 6. Altre attività finanziarie – – – – – – 7. Derivati di copertura – – – – – – Totale –––5.296 ––

Tale voce è costituita dagli interessi attivi alla data 31 dicembre 2006 maturati sulla liquidità detenuta presso la Banca Antonveneta, conto ordinario.

133 Prospetto Informativo

Sezione 2 - Commissioni - Voce 30 e 40

2.1 - Composizione della voce 30 “Commissioni attive”

Dettaglio 31 dicembre 2006 1. operazioni di leasing finanziario – 2. operazioni di factoring – 3. credito al consumo – 4. attività di merchant banking – 5. garanzie rilasciate – 6. servizi di: – – gestione fondi per conto terzi – – intermediazione in cambi – – distribuzione prodotti – – altri – 7. servizi di incasso e pagamento – 8. servicing in operazioni di cartolarizzazione – 9. altre commissioni 215.000 Totale 215.000

Tale voce si riferisce a consulenze prestate dalla società alla data del 31 dicembre 2006.

Sezione 4 - Risultato netto dell’attività di negoziazione - Voce 60

4.1 - Composizione della voce 60 “Risultato netto dell’attività di negoziazione”

Voci / Componenti reddituali Plusvalenze Utili da Minusvalenze Perdite da Risultato negoziazione negoziazione netto 1. Attività finanziarie 1.1 Titoli di debito 1.2 Titoli di capitale 5.000 5.000 1.3 Quote di O.I.C.R. 1.4 Finanziamenti 1.5 Altre attività 2. Passività finanziarie 2.1 Titoli in circolazione 2.2 Altre passività 3. Derivati Totale 5.000 5.000

Tale voce è costituita dall’utile realizzato a seguito della vendita del portafoglio di azioni Noemalife. Il prezzo di vendita è stato di 9,5 euro per azione su n. 10.000 azioni in portafoglio acquistate a un prezzo unitario di 9 euro.

134 Sezione I

Sezione 10 – Spese Amministrative –Voce 120

10.1 - Composizione della voce 120.a “Spese per il personale”

Voci / Settori 31 dicembre 2006 1. Personale dipendente 61.826 a) salari e stipendi e oneri assimilate 44.438 b) oneri sociali 13.460 c) indennità di fine rapporto 2.773 d) spese previdenziali 174 e) accantonamento al trattamento di fine rapporto – f) altre spese 981 2. Altro personale – 3. Amministratori – Totale 61.826

La voce “altre spese” comprende l’acquisto di buoni pasto per il personale.

10.2 - Composizione della voce 120.b “Altre spese amministrative”

Voci / Settori 31 dicembre 2006 1. Spese per servizi professionali – 2. Costi EDP – 3. Imposte indirette e tasse – 4. Spese per l’acquisto di beni e servizi 105.894 5. Affitti e canoni di locazione passive 38.242 6. Premi di assicurazione – 7. Spese per pubblicità e promozione – 8. Altre spese 6.436 Totale 150.572

La sottovoce “spese per l’acquisto di beni e servizi” comprende i costi per servizi quali spese legali e consulenze, spese per revisione, servizi amministrativi, spese di costituzione e migliorie, spese utenze varie, spese di manutenzione, spese per viaggi. Le altre spese comprendono il costo relativo all’Iva indetraibile per euro 5.286 e le spese bancarie. Si è optato per l’applicazione separata dell’imposta (operazioni imponibili ed esenti) in base all’articolo 36 del DPR 633/72. Il costo per Iva indetraibile è costituito dal 50% dell’Iva sulle spese di costituzione, sulle spese per migliorie di beni di terzi e per le immobilizzazioni in genere. Per le altre attività l’Iva è stata considerata imponibile in quanto al 31.12.2006 non era ancora iniziata l’attività finanziaria.

135 Prospetto Informativo

Sezione 11 - Rettifiche di valore nette su attività materiali - Voce 130

11.1 - Composizione della voce 130 “Rettifiche di valore nette su attività materiali”

Voci / Rettifiche e riprese di valore Ammortamento Rettifiche di valore Riprese di valore Risultato netto per deterioramento 1. Attività ad uso funzionale (2.511) – – (2.511) 1.1 di proprietà – – a) terreni – – – – b) fabbricati – – – – c) mobili (903) – – (903) d) strumentali (1.608) – – (1.608) e) altri – – – – 1.2 acquisite in leasing finanziario a) terreni – – – – b) fabbricati – – – – c) mobili – – – – d) strumentali – – – – e) altri – – – – 2. Attività riferibili al leasing finanziario –––– 3. Attività detenute a scopo di investimento –––– di cui concesse in leasing operative –––– Totale (2.511) ––(2.511)

Il fondo ammortamento è costituito dall’ammortamento effettuato questo primo anno di attività.

Sezione 15 - Altri oneri di gestione - Voce 170

15.1 - Composizione della voce 170 “Altri oneri di gestione”

Voci 31 dicembre 2006 1. Imposte di bollo e di registro (684) 2. Altre imposte e tasse (1.140) 3. Arrotondamenti (2) Totale (1.826)

La voce “altre imposte e tasse” e’ costituita dalle tasse di concessione governativa e dal diritto camerale 2006.

Sezione 19 - Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente - Voce 210

19.1 - Composizione della voce 210 “Imposte sul reddito dell’esercizio dell’operatività corrente”

Voci 31 dicembre 2006 1. Imposte correnti 9.026 2. Variazione delle imposte correnti dei precedenti esercizi – 3. Riduzione delle imposte correnti dell’esercizio – 4. Variazione delle imposte anticipate (2.636) 5. Variazione delle imposte differite – Imposte di competenza dell’esercizio 6.390

136 Sezione I

Le imposte sono quelle accantonate per l’esercizio in corso alla data del 31 dicembre 2006, sulla base della normativa fiscale vigente, e sono costituite dall’Irap per euro 3.397, dall’Ires per euro 5.629 e da imposte anticipate per euro (2.636).

20.1.4 Altre informazioni

Sezione 4 - Operazioni con parti correlate

4.3. - Informazioni sulle operazioni con parti correlate Si segnala che in data 15 dicembre 2006 la società ha proceduto alla vendita delle n. 10.000 azioni Noemalife S.pA., detenute in portafoglio per la negoziazione. Il prezzo di vendita è stato di 9,5 euro (equivalente al prezzo di mercato al giorno della cessione) per azione per un controvalore di 95.000 euro, mentre quello di acquisto e’ stato di 9 euro per azione per un controvalore di 90.000 euro. Tale differenza ha determinato un utile di negoziazione pari a 5.000 euro. Le azioni sono state acquistate dall’ex Amministratore Unico della società, Dottor Dario Levi.

137 138 139 Prospetto Informativo

20.2 Bilancio consolidato

Al 31 dicembre 2006 L&A Capital S.p.A. (poi denominata Mid Industry Capital S.p.A.) non deteneva partecipazioni di controllo e non ha, pertanto, redatto il bilancio consolidato.

20.3 Revisione delle informazioni finanziarie relative al periodo chiuso al 31 dicembre 2006

Il bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006 è stato assoggettato a revisione contabile da parte di PricewaterhouseCoopers, a seguito della quale è stata emessa la relazione di revisione datata1 febbraio 2007.

20.4 Eventi successivi alla chiusura del bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006

Nessun aspetto da segnalare.

20.5 Commenti sull’andamento gestionale

L’Emittente è stato costituito il 22 marzo 2006. Nel corso dei primi mesi di attività l’Emittente ha avviato progetti relativi all’identificazione di opportunità di investimento per sé e per suoi clienti. Tale at- tività ha permesso all’Emittente di fatturare Euro 215.000 per consulenze fornite. La società nel periodo completato al 31 dicembre 2006 ha prodotto un utile di Euro 2.172. Al 31 dicembre 2006 l’Emittente aveva quindi un patrimonio pari a Euro 602.952. Negli ultimi mesi la Società si è impegnata nella preparazione del progetto di quotazione in borsa e nella definizione di tutto quanto necessario alla realizzazione del progetto e inoltre nella ricerca del personale competente per il completamento della struttura organizzativa e per la valutazione e ricerca sul mercato di opportunità di investimento compatibili con le strategie adottate dall’Emittente.

20.6 Politica di dividendi

Alla data del Prospetto Informativo, non esiste una politica dei dividendi dell’Emittente. Ai sensi dello Statuto gli utili netti, risultanti dal bilancio della società sono destinati come segue: (a) in primo luogo, una quota pari al 5% è destinata a riserva legale fino a che la stessa abbia raggiun- to la misura di un quinto del capitale sociale; (b) in secondo luogo, qualora la Riserva Sovrapprezzo Azioni A sia stata utilizzata per la copertura di perdite, sarà destinato a tale Riserva Sovrapprezzo Azioni A un ammontare degli utili sino a completa ricostituzione della riserva medesima nell’importo sussistente prima del suo utilizzo a copertura delle perdite; (c) in terzo luogo, una quota pari al 12% degli utili netti che residuino una volta dedotta la quota di riserva legale e la quota riservata alla ricostituzione della Riserva Sovrapprezzo Azioni A, è destinata alle Azioni B in circolazione, a prescindere dalla quota del capitale sociale rappresentata dalle stesse; (d) in quarto luogo, gli utili che residuino una volta dedotta la quota di riserva legale e la quota riservata alla ricostituzione della Riserva Sovrapprezzo Azioni A e alla distribuzione privilegiata sulle Azioni B sarà distribuita pari passu fra le Azioni A, C e D. In particolare ad ogni Azione C e D saranno distribuiti utili pari a 1/26 degli utili distribuiti a ciascun Azione A.

140 Sezione I

20.7 Procedimenti giudiziari e arbitrali Alla data del Prospetto Informativo non sono pendenti contenziosi giudiziari o arbitrali di alcuna natura che coinvolgano ad alcun titolo l’Emittente.

20.8 Cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale dell’Emittente Alla data del Prospetto Informativo non sono intervenuti cambiamenti significativi nella situazione finanziaria o commerciale di MIC, oltre a quanto sopra riportato nel precedente Capitolo XX al Paragrafo 20.8.

21. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

21.1 Capitale azionario

21.1.1 Indicazione dell’ammontare del capitale sociale emesso dall’Emittente per ogni categoria di azioni

21.1.1.1 Capitale sociale deliberato e numero di azioni Alla data del Prospetto Informativo il capitale sociale dell’Emittente ammonta ad Euro 600.030,00, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da 30 Azioni A, 300.000 Azioni B e 300.000 Azioni C. Alla data del Prospetto Informativo non risulta emessa alcuna Azione D. L’assemblea straordinaria del’Emittente ha deliberato in data 19 dicembre 2006 (delibera successivamente integrata in data 31 gennaio 2007) un aumento di capitale sociale a pagamento per massimi Euro 10.399.970,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma del Codice Civile, mediante emissione di: • un massimo di 8.359.970 Azioni A, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna e con un sovrapprezzo pari a Euro 25,00 per Azioni A, da sottoscriversi nell’ambito dell’Offerta Globale di Sottoscrizione al fine della Quotazione delle Azioni A medesime sul Segmento MTF, con termine finale di sottoscrizione alla data del 30 giugno 2007; • un massimo di 1.020.000 Azioni B, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, senza sovrapprezzo, da sottoscriversi da parte di soggetti che abbiano i requisiti previsti dall’articolo 6.5 dello Statuto ed individuati dal Consiglio di Gestione, da sottoscriversi in misura tale che esse non rappresentino mai in qualsiasi momento più del 12% del numero complessivo delle Azioni, di tutte le categorie, in cui sarà suddiviso il capitale sociale al termine dell’Aumento di Capitale a Pronti, con termine finale di sottoscrizione alla data del 30 giugno 2007; • un massimo di 1.020.000 Azioni C, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, senza sovrapprezzo, da sottoscriversi da parte di soggetti che abbiano i requisiti previsti dall’articolo 6.6 dello Statuto ed individuati dal Consiglio di Gestione, da sottoscriversi in misura tale che esse non rappresentino mai in qualsiasi momento più del 12% del numero complessivo delle Azioni, di tutte le categorie, in cui sarà suddiviso il capitale sociale al termine dell’Aumento di Capitale a Pronti, con termine finale di sottoscrizione alla data del 30 giugno 2007. In data 19 dicembre 2006, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha altresì deliberato un Aumento di Capitale a Pagamento per massimi Euro 2.089.992,00, a servizio dell’esercizio dei massimi n. 8.359.970 Warrant, mediante emissione di massime n. 2.089.992 Azioni A da nominali Euro 1,00 ciascuna, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di detti Warrant in ragione di n. 1 Azione A ogni n. 4 Warrant posseduti, ai termini e alle condizioni specificate al Regolamento dei Warrant.

141 Prospetto Informativo

Per le caratteristiche ed i diritti delle Azioni si veda la Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.2.3 del Prospetto Informativo. Numero di azioni emesse e interamente liberate e delle azioni emesse ma non interamente liberate Alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente deliberato, sottoscritto ed interamente versato è pari ad Euro 600.030,00 ed è rappresentato da 30 Azioni A, 300.000 Azioni B e 300.000 Azioni C del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna. Non vi sono azioni non interamente liberate. 21.1.1.2 Valore nominale per azione Alla data del Prospetto Informativo le Azioni A, le Azioni B e le Azioni C emesse dall’Emittente hanno un valore nominale pari ad Euro 1,00. 21.1.1.3 Riconciliazione del numero di azioni emesse nel corso dell’esercizio Le azioni emesse alla data di costituzione dell’Emittente, e cioè al 22 marzo 2006, ammontavano a 600 azioni del valore nominale di Euro 1.000,00, per un controvalore complessivo di Euro 600.000,00. Il 19 dicembre 2006, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato, inter alia, (i) la riduzione del valore nominale delle azioni da Euro 1.000,00 a Euro 1,00 e conseguente emissione di n. 600.000 complessive nuove azioni, (ii) l’aumento di capitale della società mediante emissione di 30 azioni con un sovrapprezzo pari a Euro 25,00 per azione e (iii) la contestuale conversione delle azioni ordinarie in Azioni di categoria A, B e C. In seguito di tale delibera, il capitale sociale dell’Emittente è pari a Euro 600.030,00, da rappresentato da 30 Azioni A, 300.000 Azioni B e 300.000 Azioni C. Alla data del Prospetto Informativo non risultano emesse delle Azioni D.

21.1.2 Indicazione dell’esistenza di strumenti finanziari partecipativi non rappresentativi del capitale sociale dell’Emittente e descrizione delle caratteristiche principali Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente non ha emesso strumenti finanziari partecipativi ai sensi degli articolo 2346, sesto comma, 2349, secondo comma e 2351, quinto comma cod.civ. e non esistono azioni diverse dalle Azioni A, Azioni B e Azioni C descritte al Paragrafo 21.2.3.

21.1.3 Numero, valore contabile e valore nominale delle azioni proprie detenute dall’Emittente Alla data del Prospetto Informativo l’Emittente non detiene azioni proprie, né l’assemblea ordinaria della Società ha concesso ai sensi dell’articolo 2357 cod. civ. autorizzazione all’acquisto di azioni proprie.

21.1.4 Ammontare delle obbligazioni convertibili, scambiabili o con Warrant, con indicazione delle condizioni e delle modalità di conversione, di scambio o di sottoscrizione Alla data del Prospetto Informativo la Società non ha emesso obbligazioni convertibili, scambiabili o con Warrant.

21.1.5 Indicazione di eventuali diritti e/o obblighi di acquisto su capitale sociale deliberato, ma non emesso o di un impegno all’aumento del capitale In data 19 dicembre 2006, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato un aumento di capitale sociale, a pagamento per massimi Euro 2.089.992,00, a servizio dell’esercizio dei massimi n. 8.359.970 Warrant, mediante emissione di massime n. 2.089.992 Azioni A da nominali Euro 1,00 ciascuna, go-

142 Sezione I

dimento regolare, da riservare in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di detti Warrant, in ragione di 1 Azione A ogni 4 Warrant posseduti. Il prezzo di sottoscrizione di ciascuna Azione A è pari ad Euro 26,00 di cui Euro 1,00 quale valore nominale ed Euro 25,00 a titolo di sovrapprezzo. Il diritto di sottoscrizione potrà essere esercitato in ogni momento a partire dalla data di emissione e fino allo scadere del termine di tre anni decorrenti da tale data (per ulteriori informazioni si veda Sezione II, CapitoloV).

21.1.6 Informazioni riguardanti il capitale sociale di eventuali membri del Gruppo offerto in opzione e descrizione delle opzioni con indicazione delle persone alle quali si riferiscono L’Emittente non è holding di alcun gruppo di imprese e non ha società controllate.

21.1.7 Evoluzione del capitale sociale dell’Emittente nell’ultimo esercizio e fino alla data del Prospetto Informativo Il 22 marzo 2006, l’Emittente è stato costituito dal Dott. Dario Levi e dal Dott. Massimo Cremona, con un capitale sociale interamente sottoscritto e versato di Euro 600.000,00 suddiviso in 600 azioni del valore nominale di Euro 1.000,00 ciascuna (di cui 599 azioni per un complessivo valore nominale di Euro 599.000 sottoscritte dal Dott. Dario Levi) e una azione del valore nominale di Euro 1.000,00 sottoscritta dal Dott. Massimo Cremona. In data 19 dicembre 2006, il socio Dario Levi ha ceduto (i) n. 200 azioni ordinarie della Società a MCP che fa capo a Gian Maurizio Argenziano e (ii) n. 200 azioni ordinarie della Società a Giorgio Garuzzo, rimanendo titolare di n. 199 azioni ordinarie della Società in tale contesto. Il socio Massimo Cremona ha ceduto la sua unica azione nell’Emittente al socio Dario Levi. A seguito delle operazioni di cui sopra, i soci Giorgio Garuzzo, Dario Levi e Gian Maurizio Argenziano detenevano una partecipazione paritetica nel capitale sociale dell’Emittente pari a n. 200 azioni ordinarie ciascuno. Il 19 dicembre 2006, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha deliberato, inter alia, (i) il cambio del nome della società da L&A Capital S.p.A. a Mid Industry Capital S.p.A., (ii) l’adozione di un sistema di gestione di tipo dualistico, (iii) la riduzione del valore nominale delle azioni da Euro 1.000,00 a Euro 1,00 e conseguente emissione di n. 600.000 complessive nuove azioni, (iv) l’aumento di capitale della Società in opzione ai soci mediante emissione di 30 azioni con un sovrapprezzo pari a Euro 25,00 per azione; e (v) la contestuale conversione delle azioni ordinarie in Azioni A, B e C. Alla data del Prospetto Informativo, a seguito delle operazioni di cui sopra, il capitale sociale dell’Emittente, integralmente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 600.030,00, rappresentato da 30 Azioni A, 300.000 Azioni B, e 300.000 Azioni C, possedute in proporzioni uguali dai soci Dario Levi, Gian Maurizio Argenziano e Giorgio Garuzzo rispettivamente tramite L&A Capital, MCP ed Invesges. Alla data del Prospetto Informativo non risultano emesse delle Azioni D. L’assemblea straordinaria del’Emittente ha deliberato in data 19 dicembre 2006 (delibera successivamente integrata in data 31 gennaio 2007) l’Aumento di Capitale a Pronti a pagamento per massimi Euro 10.399.970,00, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma del Codice Civile, mediante emissione di: • un massimo di 8.359.970 Azioni A, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna e con un sovrapprezzo pari a Euro 25,00 per Azioni A, da sottoscriversi nell’ambito dell’Offerta Globale di Sottoscrizione al fine della quotazione delle Azioni medesime sul Segmento MTF, con termine finale di sottoscrizione alla data del 30 giugno 2007; • un massimo di 1.020.000 Azioni B, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, senza sovrapprezzo, da sottoscriversi da parte di soggetti che abbiano i requisiti previsti dall’articolo 6.5 dello Statuto ed

143 Prospetto Informativo

individuati dal Consiglio di Gestione, da sottoscriversi in misura tale che esse non rappresentino mai in qualsiasi momento più del 12% del numero complessivo delle Azioni, di tutte le categorie, in cui sarà suddiviso il capitale sociale al termine dell’Aumento di Capitale a Pronti, con termine finale di sottoscrizione alla data del 30 giugno 2007; • un massimo di 1.020.000 Azioni C, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, senza sovrapprezzo, da sottoscriversi da parte di soggetti che abbiano i requisiti previsti dall’articolo 6.6 dello Statuto ed individuati dal Consiglio di Gestione, da sottoscriversi in misura tale che esse non rappresentino mai in qualsiasi momento più del 12% del numero complessivo delle Azioni, di tutte le categorie, in cui sarà suddiviso il capitale sociale al termine dell’Aumento di Capitale a Pronti, con termine finale di sottoscrizione alla data del 30 giugno 2007. Il sovrapprezzo per ogni Azione A è stato definito dall’Emittente tenendo in considerazione: (A) l’ammontare del patrimonio netto di pertinenza delle Azioni A e il valore di emissione delle Azioni A già sottoscritte in esecuzione dell’aumento di capitale deliberato il 19 dicembre 2006; (B) l’obiettivo di raccogliere 100 milioni di Euro a titolo di Mezzi Propri; (C) la struttura del capitale e di corporate governance ipotizzata. Tale sovraprezzo, pertanto, non corrisponde ad un valore di avviamento dell’Emittente che, in quanto società in fase di avvio, non dispone di asset patrimoniali di rilievo. Sulla base degli Impegni di Investimenti assunti nel Patto Parasociale i Managing Partners, direttamente o indirettamente, sottoscriveranno la totalità delle Azioni B e C emesse in occasione dell’Aumento di Capitale a Pronti nonché un numero di Azioni A tale per cui l’investimento complessivo nel capitale della Società sia pari a minimo Euro 12 milioni. Pertanto, in caso di integrale collocamento delle n. 3.799.970 Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione tale da incrementare i Mezzi Propri fino a Euro 100 milioni, il capitale della Società ri- sulterà così suddiviso:

Azionisti Numero/valore nominale delle Azioni Totale del capitale Azioni A Azioni B Azioni C sociale posseduto Euro % Euro % Euro % Euro % Consiglieri di Gestione 1 415.414,00 10,9 600.000,00 100,0 600.000,00 100,0 1.615.414,00 32,3 Fondazione CRT 2 384.615,00 10,1 – – – – 384.615,00 7,7 Cav. Vittorio Lodi 2 307.692,00 8,1 – – – – 307.692,00 6,2 Mercato 2.692.279,00 70,9 – – – – 2.692.279,00 53,8 Totale 3.800.000,00 100,0 600.000,00 100,0 600.000,00 100,0 5.000.000,00 100,0

1 Le Azioni B e C saranno detenute in quote paritetiche da Giorgio Garuzzo (tramite Invesges), da Dario Levi (tramite L&A Capital) e da Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP), mentre le Azioni A saranno detenute per n. 330.768 da Giorgio Garuzzo (tramite Invesges), per n. 42.323 da Dario Levi (tramite L&A Capital) e per n. 42.323 da Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP). 2 Sulla base degli impegni di investimento assunti nel Patto Parasociale.

144 Sezione I

Nella ipotesi sopra esposta il Patto Parasociale raggrupperebbe il 46,2% del capitale sociale della Società. Mezzi Propri di Euro 100 milioni sono ritenuti dalla Società adeguati in funzione degli obiettivi di investimento rientranti nella strategia dell’Emittente, così come meglio descritta alla Sezione I, Capitolo VI, Paragrafo 6.1, ed inoltre tali Mezzi Propri potranno essere ulterioremente incrementati in caso di esercizio dei Warrant e/o della Facoltà di Incremento. Nell’ambito dell’Aumento di Capitale a Pronti, sopra descritto, ad ogni Azione A sarà abbinato un Warrant. In data 19 dicembre 2006, l’assemblea straordinaria dell’Emittente ha pertanto deliberato un aumento di capitale sociale, a pagamento per massimi Euro 2.089.992,00, a servizio dell’esercizio dei massimi n. 8.359.970 Warrant, mediante emissione di massime n. 2.089.992 Azioni A da nominali Euro 1 ciascuna, godimento regolare, da riservare in sottoscrizione esclusivamente ai titolari di detti Warrant in ragione di 1 Azione A ogni n. 4 Warrant posseduti, ai termini e alle condizioni specificate al Regolamento dei Warrant. Di seguito si riportano, le tabelle dell’evoluzione del capitale sociale e dell’azionariato della Società assumendo l’integrale sottoscrizione delle Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, tale da incrementare i Mezzi Propri fino a Euro 100 milioni ed ipotizzando l’integrale esercizio dei Warrant.

Azionisti Numero/valore nominale delle Azioni Totale del capitale Azioni A Azioni B Azioni C sociale posseduto Euro % Euro % Euro % Euro % Consiglieri di Gestione 1 519.260,00 10,9 600.000,00 100,0 600.000,00 100,0 1.719.260,00 28,9 Fondazione CRT 2 480.768,00 10,1 – – – – 480.768,00 8,1 Cav. Vittorio Lodi 2 384.615,00 8,1 – – – – 384.615,00 6,5 Mercato 3.365.349,00 70,9 – – – – 3.365.349,00 56,5 Totale 4.749.992,00 100,0 600.000,00 100,0 600.000,00 100,0 5.949.992,00 100,0

1 Le Azioni B e C saranno detenute in quote paritetiche da Giorgio Garuzzo (tramite Invesges), da Dario Levi (tramite L&A Capital) e da Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP), mentre le Azioni A saranno detenute per n. 413.457 da Giorgio Garuzzo (tramite Invesges), per n. 52.901 da Dario Levi (tramite L&A Capital) e per n. 52.901 da Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP). 2 Sulla base degli impegni di investimento assunti nel Patto Parasociale.

Nella ipotesi sopra esposta il Patto Parasociale raggrupperebbe il 43,5% del capitale sociale della Società. In caso di integrale esercizio della Facoltà di Incremento, e conseguente integrale collocamento delle n. 4.559.970 Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione tale da incrementare i Mezzi Propri fino a Euro 120 milioni, il capitale della Società risulterà così suddiviso:

145 Prospetto Informativo

e l’azionariato dell’Emittente risulterà così composto:

Azionisti Numero e valore nominale delle Azioni Totale del capitale Azioni A Azioni B Azioni C sociale posseduto Euro % Euro % Euro % Euro % Consiglieri di Gestione 1 406.183,00 8,9 720.000,00 100,0 720.000,00 100,0 1.846.183,00 30,8 Fondazione CRT 2 384.615,00 8,4 - - - - 384.615,00 6,4 Cav. Vittorio Lodi 2 307.692,00 6,8 - - - - 307.692,00 5,1 Mercato 3.461.510,00 75,9 - - - - 3.461.510,00 57,7 Totale 4.560.000,00 100,0 720.000,00 100,0 720.000,00 100,0 6.000.000,00 100,0

1 Le Azioni B e C saranno detenute in quote paritetiche da Giorgio Garuzzo (tramite Invesges), da Dario Levi (tramite L&A Capital) e da Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP), mentre le Azioni A saranno detenute per n. 327.691 da Giorgio Garuzzo (tramite Invesges), per n. 39.246 da Dario Levi (tramite L&A Capital) e per n. 39.246 da Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP). 2 Sulla base degli impegni di investimento assunti nel Patto Parasociale.

Azionisti Numero e valore nominale delle Azioni Totale del capitale Azioni A Azioni B Azioni C sociale posseduto Euro % Euro % Euro % Euro % Consiglieri di Gestione 1 507.721,00 8,9 720.000,00 100,0 720.000,00 100,0 1.947.721,00 27,3 Fondazione CRT 2 480.768,00 8,4 - - - - 480.768,00 6,7 Cav. Vittorio Lodi 2 384.615,00 6,8 - - - - 384.615,00 5,4 Mercato 4.326.888,00 75,9 - - - - 4.326.888,00 60,6 Totale 5.699.992,00 100,0 720.000,00 100,0 720.000,00 100,0 7.139.992,00 100,0

1 Le Azioni B e C saranno detenute in quote paritetiche da Giorgio Garuzzo (tramite Invesges), da Dario Levi (tramite L&A Capital) e da Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP), mentre le Azioni A saranno detenute per n. 409.611 da Giorgio Garuzzo (tramite Invesges), per n. 49.055 da Dario Levi (tramite L&A Capital) e per n. 49.055 da Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP). 2 Sulla base degli impegni di investimento assunti nel Patto Parasociale.

21.2 Atto costitutivo e Statuto L’Emittente è stato costituito in data 22 marzo 2006 in forma di società per azioni, con denominazione L&A Capital S.p.A., mediante rogito Notaio Anna Pellegrino, Notaio in Milano, Repertorio n. 18214. L’Emittente è iscritta al registro degli intermediari finanziari tenuto presso la CONSOB ai sensi dell’ar-

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ticolo 106 del Testo Unico Bancario al n. 38008. A seguito della sottoscrizione dell’Aumento di Capitale a Pronti, in considerazione della maggiore consistenza patrimoniale, l’Emittente sarà tenuto all’iscrizione nell’elenco speciale tenuto presso la Banca d’Italia ai sensi dell’articolo 107 del Testo Unico Bancario. Lo Statuto dell’Emittente è stato da ultimo modificato ed approvato dall’assemblea straordinaria della Società in data 31 gennaio 2007, mediante atto a rogito del Notaio Mario Notari, Notaio in Milano, Repertorio 17608, il 5 marzo 2007. Per ulteriori informazioni sullo Statuto dell’Emitente si rinvia alla Sezione I, Appendice 1. L’atto costitutivo dell’Emittente sarà a disposizione del pubblico presso la sede legale della Società in Via Vittor Pisani 16, Milano, nonché presso Borsa Italiana per il periodo di validità del Prospetto Informativo.

21.2.1 Descrizione dell’oggetto sociale e degli scopi dell’Emittente con indicazione del riferimento all’articolo dello Statuto in cui esso è descritto L’oggetto sociale è definito dall’articolo 4 dello Statuto che così dispone: “4.1 La società ha per oggetto esclusivo l’esercizio nei confronti del pubblico di attività di natura finanziaria indicate all’articolo 106, comma 1, del D.Lgs. n. 385 del 1 settembre 1993 (Testo Unico delle leggi in Materia Bancaria e Creditizia). In particolare, la società, nell’ambito della predetta attività, ha ad oggetto, l’esercizio nei confronti del pubblico dell’attività di assunzione di partecipazioni, intesa quale attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre società e/o imprese, e di concessione di finanziamenti tramite la sottoscrizione di strumenti finanziari definiti dall’articolo 1, comma 2, d. lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998. 4.2 La società potrà svolgere le suddette attività anche al di fuori della propria sede nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti. 4.3 La società potrà, inoltre, esercitare tutte le attività e compiere tutti gli atti e le operazioni strumentali o connesse alle attività di natura finanziaria sopra descritte quali, a titolo esemplificativo, lo studio, la ricerca, e l’analisi in materia economica e finanziaria, la gestione di immobili ad uso funzionale, la gestione di servizi informatici o di elaborazione dati, la formazione e l’addestramento del personale, l’assistenza alle imprese in materia di struttura finanziaria. 4.4 La società potrà effettuare la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentiti dall’articolo 11 del Testo Unico delle leggi in Materia Bancaria e Creditizia e dalla correlata normativa secondaria, vigenti pro-tempore. È altresì escluso dall’attività statutaria il rilascio di garanzie, sia pure nell’interesse di so- cietà partecipate, ma a favore di terzi, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell’oggetto sociale ed in via occasionale. 4.5 La società, in via strumentale e del tutto occasionale, potrà, ai fini del raggiungimento dell’oggetto sociale, acquistare, vendere, permutare, dare e prendere in affitto immobili ad uso funzionale, concedere ipoteche, fideiussioni, intrattenere rapporti bancari e compiere qualsiasi altra operazione di natura mobiliare ed immobiliare, finanziaria, assicurativa e commerciale, nonché compiere tutto quanto abbia attinenza con lo scopo sociale e sia comunque ritenuta utile al raggiungimento dello stesso. 4.6 Con riferimento al predetto ambito di operatività, qualora le azioni ordinarie della società siano quotate sul Segmento MTF del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., la società svolge la propria attività in conformità a quanto segue: (a) la società non investe in strumenti finanziari, quotati e non quotati, di uno stesso emittente e in parti di uno stesso organismo di investimento collettivo del risparmio (OICR) per un valore superiore al 30% (trenta per cento) delle proprie attività, quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati;

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(b) il totale delle esposizioni della società nei confronti dello stesso emittente o gruppo di società, nei quali la società ha investito, (ivi comprese le esposizioni derivanti da strumenti finanziari derivati over-the-counter (OTC)), è inferiore al 30% (trenta per cento) delle proprie attività, quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati; (c) la società non investe un ammontare superiore al 20% (venti per cento) delle proprie attività, quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati, in quote di fondi speculativi, italiani o esteri; (d) i limiti di investimento, di cui alle lettere (a), (b) e (c) che precedono, non trovano applicazione, allor- ché gli strumenti finanziari in cui la società ha investito, ovvero intende investire, sono emessi o garantiti da uno Stato membro dell’Unione Europea, da suoi enti locali, da uno Stato aderente all’OCSE o da organismi internazionali di carattere pubblico, di cui fanno parte uno o più Stati membri dell’Unione Europea; (e) la società può superare le soglie di cui alle lettere (a), (b) e (c) che precedono in presenza di circostanze eccezionali e per un periodo massimo di 12 (dodici) mesi dal loro superamento. 4.7 È fatto divieto di esercitare ogni e qualsiasi attività non consentita ai soggetti iscritti nell’elenco di cui all’articolo 106 del Testo Unico delle leggi in Materia Bancaria e Creditizia e comunque l’attività bancaria, l’esercizio professionale dell’attività di intermediazione mobiliare, ogni altra attività oggetto di diversa privativa di legge e quelle vietate dalla presente e futura legislazione.”

21.2.2 Disposizioni dello Statuto dell’Emittente riguardanti i membri del Consiglio di Gestione, del Consiglio di Sorveglianza, del Dirigente preposto alla redazione dei documenti contabili e della Società di Revisione

21.2.2.1 Modalità di nomina, funzionamento e competenze del Consiglio di Gestione La Società è amministrata, ai sensi dell’articolo 2409-octies del Codice Civile, secondo il sistema dualistico, da un Consiglio di Gestione composto da un numero di membri non inferiore a 3 e non superiore a 5 componenti, anche non azionisti, nominati dal Consiglio di Sorveglianza il quale ne determina anche il numero all’atto della nomina. Non possono essere nominati alla carica di componenti del Consiglio di Gestione (e se nominati decadono dall’ufficio) i componenti del Consiglio di Sorveglianza, nonché coloro che si trovino nelle condizioni previste dall’articolo 2382 Codice Civile o dalle leggi speciali vigenti e applicabili ovvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e/o professionalità disposti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile. In aggiunta a quanto previsto dal precedente paragrafo, con la sola eccezione del o dei consigliere/i indipendente/i, non possono essere nominati alla carica di Consigliere di Gestione della società, e se nominati decadono, coloro che non abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno 3 anni in almeno una delle seguenti attività: (A) attività di amministrazione ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano percorso un processo di risanamento o ristrutturazione finanziaria; ovvero (B) attività di amministrazione ovvero compiti direttivi presso banche o intermediari finanziari o so- cietà appartenenti a gruppi bancari, operanti in settori economici strettamente attinenti a quello di attività della società; (C) attività professionali in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico scientifiche strettamente attinenti all’attività della Società.

Qualora le Azioni A della Società siano quotate su un mercato regolamentato, nel caso in cui il Consiglio

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di Gestione sia composto da più di 4 membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. I componenti il Consiglio di Gestione durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre 3 esercizi. Essi scadono alla data della riunione del Consiglio di Sorveglianza convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dallo Statuto. I componenti il Consiglio di Gestione sono rieleggibili. Ove il numero dei componenti il Consiglio di Gestione sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, il Consiglio di Sorveglianza può aumentare tale numero durante il periodo di permanenza in carica. I nuovi consiglieri così nominati scadono insieme a quelli in carica all’atto della loro nomina. I componenti il Consiglio di Gestione possono essere revocati dal Consiglio di Sorveglianza in qualunque tempo anche in assenza di giusta causa, salvo il diritto del consigliere revocato al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa. Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più componenti del Consiglio di Gestione, il Consiglio di Sorveglianza provvede senza indugio a sostituirli. I componenti così nominati scadono insieme a quelli in carica all’atto della loro nomina. Qualora venga a mancare la maggioranza dei componenti, l’intero Consiglio di Gestione decade e il Consiglio di Sorveglianza procederà alle nuove nomine. Ai sensi dellarticolo 22 dello Statuto, il Consiglio di Gestione è responsabile per la gestione ordinaria e straordinaria della Società, esclusi soltanto gli atti riservati alla competenza del Consiglio di Sorveglianza e dell’assemblea. Il Consiglio di Gestione compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell’oggetto sociale, sia di ordinaria sia di straordinaria amministrazione, ed in genere tutte le operazioni attribuite alla sua competenza dalla legge. Sono inoltre attribuite al Consiglio di Gestione le seguenti competenze, fermo restando la concorrente competenza dell’assemblea: (A) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso degli azionisti; (B) l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (C) il trasferimento della sede legale nell’ambito del territorio nazionale; (D)nom nrizvepisoidren;csl’odait ;uoeig aAruit laszo(nldcas temizcn sailedpgo)t el ildneol t fusione per incorporazione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del Codice Civile. Sono riservate alla competenza esclusiva del Consiglio di Gestione e non sono pertanto delegabili, oltre a quelle ad esso riservate per legge, le seguenti attribuzioni: (A) operazioni di investimento e disinvestimento, attuate tramite l’assunzione e la dismissione di partecipazioni, in qualunque forma giuridica realizzate, ivi incluse senza limitazioni: la sottoscrizione, l’acquisto, la cessione o il conferimento delle partecipazioni medesime ovvero l’acquisto, il conferimento o la cessione di aziende o rami d’azienda; (B) concessioni di finanziamento o acquisto di strumenti di debito per importo superiore a Euro 1.000.000,00 riferiti ad un singolo emittente; (C) sottoscrizione, risoluzione o modificazione di contratti bancari passivi e/o di assunzione di finanziamento, di qualsiasi tipo e in qualsiasi forma, per importi superiori a Euro 1.000.000,00; (D) prestazione di e rinunzia a garanzie reali e personali, anche a favore di società controllate e/o di terzi, per importi superiori a Euro 1.000.000,00;

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(E) sottoscrizione, negoziazione o risoluzione di contratti aventi ad oggetto investimenti in beni immobili e stipula di contratti di locazione ultranovennale; (F) definizione delle linee guida e dei criteri per la gestione della tesoreria e per l’investimento temporaneo della liquidità disponibile, determinando le forme tecniche di investimento e il livello di rischio; autorizzazione al disinvestimento anticipato delle risorse investite; (G) approvazione delle operazioni con parti correlate; (H) elaborazione ed attuazione delle politiche aziendali relative al personale dipendente e livelli di remunerazione; assunzione e licenziamento di dipendenti; (I) attribuzione di poteri e deleghe interne a propri componenti e/o a dipendenti della Società; (J) approvazione di accordi di joint venture, partnership, o altre forme di cooperazione o cointeres- senza con altre imprese (non riconducibili a parti correlate); (K) designazione dei rappresentanti della Società negli organi sociali delle società partecipate. Ai sensi dell’articolo 23 dello Statuto, il Consiglio di Gestione, ove il Consiglio di Sorveglianza non vi abbia provveduto, elegge fra i suoi membri un presidente e può eleggere uno o più vice presidenti, cui sono attribuiti i poteri del presidente nei casi di assenza o impedimento. In caso di assenza o di impedimento del presidente e del/i vice presidenti/i, le funzioni del presidente sono svolte dal consigliere con maggiore anzianità o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. Il presidente del Consiglio di Gestione convoca il Consiglio di Gestione, ne fissa l’ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando la regolarità della costituzione dello stesso ed accertando l’i- dentità e la legittimazione dei presenti ed i risultati delle votazioni. Il Consiglio di Gestione può nominare un segretario, che può anche non essere consigliere della Società. Ai sensi dell’articolo 24 dello Statuto, il Consiglio di Gestione si raduna nel luogo indicato nell’avviso di convocazione, anche al di fuori della sede sociale, purché in Italia, in qualsiasi paese dell’Unione Europea, in Svizzera tutte le volte che il presidente (o chi ne fa le veci) lo reputi necessario o quando ne è fatta richiesta scritta, indicando l’ordine del giorno, da almeno 2 dei suoi componenti o dei componenti il Consiglio di Sorveglianza. La convocazione è fatta almeno 3 giorni prima della riunione con lettera raccomandata (anche consegnata a mano), fax o messaggio di posta elettronica a ciascun componente del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere fatta con lettera consegnata a mano, fax, o posta elettronica, con preavviso di almeno 1 giorno. Previa comunicazione al presidente del Consiglio di Gestione, la convocazione può essere effettuata anche dal Consiglio di Sorveglianza e, per esso, dal suo presidente o da due componenti del Consiglio di Sorveglianza. In mancanza di formale convocazione, le riunioni del Consiglio di Gestione saranno validamente costituite quando siano intervenuti tutti i componenti in carica del Consiglio di Gestione e del Consiglio di Sorveglianza ovvero quando gli assenti abbiano chiesto di giustificare la loro assenza, rinunciando co- sì ad obiettare sulla tardività della convocazione, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficiente informato. È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Gestione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che: (A) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l’i- dentità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione e (B) sia consentito ai partecipanti seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere do-

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cumenti. Verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Gestione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente della riunione e dove pure deve trovarsi il segretario della stessa, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Le deliberazioni del Consiglio di Gestione risultano da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della riunione o da chi ne fa le veci, e controfirmati dal segretario. Nelle ipotesi espressamente indicate dalla legge, il verbale del Consiglio di Gestione sarà redatto da un notaio. Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente e dal segretario. Per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Gestione si richiede la presenza della maggioranza assoluta dei suoi membri in carica, con la sola eccezione delle materie di cui all’articolo 22.4 dello Statuto, per la discussione e la deliberazione delle quali occorre la presenza della maggioranza assoluta più uno dei membri in carica. Nel caso in cui una stessa materia di cui all’elenco riportato nell’articolo 22.4 dello Statuto fosse riproposta all’ordine del giorno delle riunioni del consiglio di gestione, l’assenza reiterata di un consigliere oltre due riunioni al cui ordine del giorno figuri la stessa materia di cui al suddet- to elenco, determina la validità della relativa discussione e deliberazione con la presenza della maggioranza assoluta dei membri in carica. Salvo quanto disposto dall’articolo 24.9 dello Statuto le deliberazioni del Consiglio di Gestione sono adottate con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti; il consigliere astenuto si considera presente alla votazione. Le deliberazioni aventi ad oggetto le materie di cui all’articolo 22.4 ed in ogni caso quelle da sottoporre all’autorizzazione o al parere obbligatorio del Consiglio di Sorveglianza, sono adottate con il voto favorevole di almeno 2/3 dei componenti del Consiglio di Gestione, sempre arrotondato per eccesso al- l’unità superiore. Il voto non può essere dato per rappresentanza, né per corrispondenza. Ai sensi dell’articolo 25 dello Statuto, il Consiglio di Gestione può delegare, nei limiti di cui all’articolo 2381 del codice civile e al presente statuto, le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri, determinandone i limiti della delega e può altresì delegare a terzi il potere di compiere singoli atti o categorie di atti, determinandone i relativi poteri. Nel caso di medesime attribuzioni delegate a più membri, la delibera adottata dal Consiglio di Gestione precisa se l’esercizio debba avvenire in via disgiunta o congiunta. Il consiglio può nominare direttori generali, designandoli anche fra i membri del consiglio, direttori e procuratori, con firma disgiunta o congiunta, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per la stipula di determinati atti o categorie di atti. La nomina dei direttori, vice direttori e procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal consiglio deferita al presidente o a chi ne fa le veci, ai consiglieri delegati e ai direttori generali. I consiglieri delegati sono tenuti a riferire al consiglio di gestione e al consiglio di sorveglianza, con pe- riodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del consiglio di gestione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo. Parimenti, con le medesime modalità e con periodicità almeno trimestrale, i componenti il consiglio di gestione riferiscono al consiglio di sorveglianza ai sensi dell’articolo 150 del Testo Unico della Finanza, qualora le azioni della società siano quotate su un mercato regolamentato.

Ai sensi dell’articolo 27 dello Statuto, la rappresentanza legale della società e la firma sociale spettano disgiuntamente al presidente del consiglio di gestione e ai consiglieri delegati, nei limiti dei poteri agli stessi delegati.

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Il Consiglio di Gestione è altresì autorizzato a conferire la rappresentanza legale di fronte ai terzi e in giudizio, per determinati atti o categorie di atti, e relativa firma sociale, ad amministratori, direttori generali, institori e procuratori, individualmente o collettivamente.

21.2.2.2 Modalità di nomina, funzionamento e competenze del Consiglio di Sorveglianza Ai sensi dell’articolo 29 dello Statuto il Consiglio di Sorveglianza è composto da un numero dispari di membri che può variare tra un minimo di 3 ad un massimo di 9 membri, anche non azionisti. Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati membri del Consiglio di Sorveglianza coloro che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione o controllo, quali previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile. Inoltre, non possono essere nominati membri del Consiglio di Sorveglianza coloro che non siano in possesso dei requisiti di eleggibi- lità, onorabilità e professionalità previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile. I componenti il Consiglio di Sorveglianza sono rieleggibili. Ove il numero dei componenti il Consiglio di Sorveglianza sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l’assemblea può aumentare tale numero durante il periodo di permanenza in carica. I nuovi consiglieri così nominati scadono insieme a quelli in carica all’atto della loro nomina. La nomina dei componenti il Consiglio di Sorveglianza, previa determinazione del loro numero, spetta all’assemblea ordinaria degli azionisti. Qualora le Azioni A della Società non siano quotate su un mercato regolamentato, e in ogni caso ove, in applicazione di disposizioni di legge o regolamentari, l’assemblea debba procedere alla nomina di componenti iscritti in appositi albi o registri, l’assemblea delibera sulla nomina del Consiglio di Sorveglianza a maggioranza dei votanti. Fermo restando quanto previsto all’articolo 29.6 dello Statuto, per la nomina di uno o più componenti iscritti in appositi albi o registri, qualora le Azioni A della Società siano quotate su un mercato regolamentato, i componenti del Consiglio di Sorveglianza vengono nominati dall’assemblea sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti una quota minima di partecipazione non inferiore al 2,5% del capitale con diritto di voto o di quella diversa quota che fosse eventualmente imposta da disposizioni normative o regolamentari inderogabili, tempo pertempo vigenti. Ogni socio (ovvero i soci appartenenti ad uno stesso gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell’articolo 2359 del Codice Civile e le controllate dal medesimo soggetto) potrà presentare o concorrere a presentare, direttamente, per interposta persona o tramite Società fiduciaria, una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, indipendentemente dall’ordine di presentazione, a pena di ineleggibilità. Ciascuna lista deve indicare un numero di candidati non superiore al numero dei membri da nominare, che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile e dal presente Statuto per la nomina a membro del Consiglio di Sorveglianza. I candidati sono elencati in ogni lista mediante numero progressivo. Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 15 giorni di calendario prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione, unitamente alla documentazione idonea a comprovare il diritto di presentazione della singola lista, ad una descrizione esauriente del profilo professionale dei singoli candidati recante altresì l’elenco delle cariche già ricoperte da ognuno ed alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria responsabilità, la sussistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente ed applicabile e dallo Statuto per l’assunzione della carica.

152 Sezione I

La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista. Qualora non sia presentata alcuna lista, l’assemblea delibera a maggioranza dei votanti. Qualora venga presentata una sola lista tutti i consiglieri di sorveglianza (fatta eccezione per quelli da nominarsi tra iscritti in appositi albi o registri) vengono tratti dalla stessa e la presidente del Consiglio di Sorveglianza viene attribuita al primo candidato di tale lista. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, si procede come segue: (A) l’esito della votazione, le liste sono ordinate in graduatoria decrescente a partire da quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti; (B) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i quattro quinti degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’intero più prossimo; (C) dalla lista che sarà risultata seconda per numero di voti saranno eletti i restanti consiglieri (o il restante consigliere), in ordine di numerazione progressiva della lista medesima. Qualora l’assemblea debba procedere alla nomina di uno o più consiglieri di sorveglianza, (I) per effet- to di cessazione degli stessi per causa diversa dalla scadenza dell’intero consiglio ovvero (II) a seguito di deliberazione di incremento del numero dei membri del Consiglio di Sorveglianza, la stessa delibera sulla predetta nomina a maggioranza dei votanti, restando in tali ipotesi esclusa l’applicazione delle disposizioni sul voto di lista di cui ai paragrafi che precedono. Il presidente del Consiglio di Sorveglianza è nominato dall’assemblea a maggioranza dei votanti. I consiglieri durano in carica per 3 esercizi, con scadenza alla data della successiva assemblea prevista dall’articolo 2364-bis, comma 2, del Codice Civile. La cessazione del Consiglio di Sorveglianza per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il Consiglio di Sorveglianza è stato ricostituito. Salvo diversa deliberazione dell’assemblea ordinaria degli azionisti all’atto della nomina dei componenti il Consiglio di Sorveglianza, qualora nel corso dell’esercizio vengano a mancare, per qualunque motivo, uno o più componenti del Consiglio di Sorveglianza e il numero di quelli rimasti in carica sia almeno pari al numero minimo di componenti, quale indicato nell’articolo 29 dello Statuto e siano pure presenti i componenti con le qualifiche richieste dalla normativa vigente, la sostituzione dei consiglieri o la delibera di riduzione del numero dei componenti il Consiglio di Sorveglianza avviene in occasione dell’assemblea ordinaria che delibera in merito alla distribuzione del risultato di esercizio ovvero di altra assemblea ordinaria, se precedentemente convocata. In caso contrario, l’assemblea deve essere convocata senza indugio. La nomina dei componenti del Consiglio di Sorveglianza in sostituzione di quelli decaduti dalla carica avviene secondo i termini e le modalità, indicate nei precedenti paragrafi dell’articolo 29 dello Statuto. I componenti così nominati scadono insieme a quelli in carica all’atto della loro nomina. La revoca dei consiglieri è adottata con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale ovvero di almeno un ventesimo del capitale sociale, qualora le Azioni A della Società siano quotate su un mercato regolamentare. La revoca può essere deliberata anche in assenza di giusta causa, salvo il diritto del consigliere revocato al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa. Ai membri del Consiglio di Sorveglianza spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio nonché un compenso per l’opera svolta; detto compenso è determinato dall’assemblea all’atto della nomina dei consiglieri di sorveglianza per l’intero periodo di durata del loro ufficio.

Ai sensi dell’articolo 30 dello Statuto il Consiglio di Sorveglianza: (A) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione e ne determina il compenso; (B) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato;

153 Prospetto Informativo

(C) esercita le funzioni di vigilanza previste dalla normativa di legge vigente e applicabile; (D) promuove l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione; (E) presenta la denunzia al tribunale in merito all’irregolarità nella gestione da parte dei consiglieri di gestione, ai sensi della normativa di legge vigente e applicabile; (F) riferisce per iscritto almeno una volta all’anno all’assemblea sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati in conformità alle disposizioni di legge vigenti e applicabili; (G) delibera in ordine ai piani industriali e finanziari della Società predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilità di questo per gli atti compiuti; (H) accerta l’inadempienza da parte degli azionisti titolari di Azioni B e/o C ai loro obblighi di eseguire prestazioni accessorie e dà attuazione, a seconda dei casi, al riscatto delle Azioni B e C ai sensi degli articoli 12.1 e 12.2 dello Statuto e/o alla conversione delle Azioni C in Azioni D ai sensi del- l’articolo 14.3 dello Statuto; (I) determina il Valore di Riscatto ai sensi dell’articolo 12.5 dello Statuto; (J) ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2409-terdecies, comma 1, lett. f-bis) Codice Civile, autorizza le operazioni di investimento che comportino impegni per la Società superiori al 27% del totale delle proprie attività, quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati; (K) delibera sulle altre decisioni ed operazioni strategiche previste dal presente statuto; e (L) esprime parere non vincolante al consiglio di gestione in merito alle operazioni di investimento che comportino impegni per la Società superiori al 17,5% del totale delle proprie attività, quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati, ovvero al 10% del totale delle proprie attività qualora le operazioni di investimento effettuate dalla Società nel corso dello stesso esercizio, inclusa quella oggetto di delibera, risultino complessivamente superiori, al 40% del totale delle attività. In caso di mancata approvazione del bilancio da parte del Consiglio di Sorveglianza o qualora ciò sia richiesto da almeno un terzo dei componenti del Consiglio di Gestione o del Consiglio di Sorveglianza, la competenza per l’approvazione del bilancio di esercizio è attribuita all’assemblea. La delibera che promuove l’esercizio dell’azione sociale di responsabilità è assunta dalla maggioranza dei componenti del Consiglio di Sorveglianza e, se è presa a maggioranza dei 2/3 dei suoi componenti, importa la revoca dall’ufficio dei consiglieri di gestione contro cui è proposta. Qualora le Azioni A della Società siano quotate su un mercato regolamentato, il Consiglio di Sorveglianza e/o i suoi componenti esercitano i poteri di cui all’articolo 151-bis TUF, secondo i termini e le condizioni ivi previsti. Ai sensi dell’articolo 31 dello Statuto, il presidente convoca il Consiglio di Sorveglianza, ne fissa l’ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri, coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando la regola- rità della costituzione dello stesso e accertando l’identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni. Il Consiglio di Sorveglianza si raduna nel luogo indicato nell’avviso di convocazione, anche al di fuori della sede sociale, purché in Italia, in qualsiasi paese dell’Unione Europea, in Svizzera tutte le volte che il presidente (o chi ne fa le veci) lo reputi necessario o quando lo richieda anche 1 solo componente. Il Consiglio di Sorveglianza deve riunirsi almeno ogni 90 giorni.

154 Sezione I

La convocazione è fatta almeno 3 giorni prima della riunione con lettera raccomandata (anche consegnata a mano), fax o messaggio di posta elettronica a ciascun componente il Consiglio di Sorveglianza. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere fatta con lettera consegnata a mano, fax, o posta elettronica, con preavviso di almeno 1 giorno. Il Consiglio di Sorveglianza è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti. Il Consiglio di Sorveglianza è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora siano presenti tutti i membri del consiglio stesso ovvero quando gli assenti abbiano chiesto di giustificare la propria assenza rinunciando così ad obiettare sulla tardività della convocazione, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficiente informato. È ammessa la possibilità che le adunanze del Consiglio di Sorveglianza si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che: (A) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (B) sia consentito ai partecipanti seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti; verificandosi questi requisiti, il Consiglio di Sorveglianza si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente della riunione e dove pure deve trovarsi il segretario della stessa, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro. Le deliberazioni del Consiglio di Sorveglianza risultano da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della riunione o da chi ne fa le veci, e controfirmati dal segretario. Nelle ipotesi espressamente indicate dalla legge, il verbale del Consiglio di Sorveglianza sarà redatto da un notaio. Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente e dal segretario. Il voto non può essere dato per rappresentanza, né per corrispondenza.

21.2.2.3 Modalità di nomina, retribuzione e competenze del soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili Ai sensi dell’articolo 26 dello Statuto, qualora le Azioni Ordinarie della Società siano quotate su un mercato regolamentato, il Consiglio di Gestione, previo parere obbligatorio del Consiglio di Sorveglianza, delibera, con il voto favorevole di almeno 2/3 dei componenti – arrotondato per eccesso all’unità superiore – in merito alla nomina del soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all’articolo 154-bis del TUF. Ai sensi dell’articolo 26.2 dello Statuto, non possono essere nominati alla carica di soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili i soggetti che non siano in possesso dei seguenti requisti professionali: • essere laureato in scienze economiche, aziendali, delle finanze, statistiche, nonché discipline aventi oggetto analogo o assimilabile ovvero di aver maturato una significativa esperienza in materie ragionieristiche, di bilancio e di rendicontazione finanziaria e/o societaria;

• aver maturato almeno tre anno di esperienza in settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività ai settori di attività in cui opera la società, inclusi quelli previsti all’articolo 21.3 dello Statuto o quello della consulenza manageriale, avente ad oggetto anche materie amministrative-contabili.

155 Prospetto Informativo

Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal Consiglio di Gestione, secondo i medesimi termini e modalità di cui al paragrafo precedente. Il soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità a quanto previsto dall’articolo 154-bis del D. Lgs. 58/1998, nonché dalle relative disposizioni regolamentari di attuazione.

21.2.2.4 Modalità di nomina, funzionamento e competenze dell’organo preposto al controllo contabile L’articolo 32 dello Statuto prevede che il Controllo contabile è esercitato da una società di revisione avente i requisiti di legge. Il conferimento e la revoca dell’incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalle previsioni di legge in materia.

21.2.3 Diritti, privilegi e restrizioni connessi a ciascuna categoria di azioni esistenti Le Azioni A conferiscono i seguenti diritti ed hanno le seguenti caratteristiche: (i) sono liberamente trasferibili; (ii) attribuiscono il diritto di voto nelle delibere assembleari sia in sede ordinaria che in sede straordinaria; (iii) conferiscono il diritto agli utili secondo quanto specificato nell’articolo 34.1 (d) dello Statuto.

Le Azioni B conferiscono i seguenti diritti ed hanno le seguenti caratteristiche: (i) sono azioni con prestazioni accessorie ai sensi dell’articolo 2345 del Codice Civile, riservate a persone fisiche che siano componenti del consiglio di gestione, dipendenti o collaboratori con contratti di collaborazione coordinata e continuativa o con contratti di collaborazione a progetto che saranno individuati dal Consiglio di Gestione (o a società da esse controllate ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile, alle condizioni in seguito precisate); (ii) attribuiscono il diritto di voto nelle delibere assembleari sia in sede ordinaria che in sede straordinaria; (iii) conferiscono il privilegio nella distribuzione degli utili specificato nell’articolo 34.1 (c) dello Statuto; (iv) non danno diritto alla distribuzione, né durante la vita della Società, né all’atto della sua liquidazione, della Riserva Sovrapprezzo Azioni A; (v) non possono essere trasferite fino al 19 dicembre 2011, salvo quanto previsto all’articolo 11.2. Successivamente a tale data possono essere trasferite nei limiti ed alle condizioni precisate nell’articolo 11 dello Statuto; (vi) sono riscattabili dalla Società al verificarsi delle ipotesi previste degli articoli 12.1 e 12.2 dello Statuto; e (vii) non potranno essere emesse in misura superiore al 12 per cento del numero complessivo delle Azioni, di tutte le categorie, in cui sarà suddiviso il capitale sociale.

Le Azioni C conferiscono i seguenti diritti ed hanno le seguenti caratteristiche: (i) sono azioni con prestazioni accessorie ai sensi dell’articolo 2345 del Codice Civile, riservate a persone fisiche che siano componenti del consiglio di gestione della società, dipendenti o collaboratori con contratto di collaborazione coordinata e continuativa o con contratti di collaborazione a progetto della società, che saranno individuati dal consiglio di gestione (o a società da esse controllate ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile); (ii) attribuiscono il diritto di voto nelle delibere assembleari sia in sede ordinaria che in sede straordinaria;

156 Sezione I

(iii) partecipano alla distribuzione degli utili nella misura indicata all’articolo 34.1 (d) dello Statuto; (iv) non danno diritto alla distribuzione, né durante la vita della Società, né all’atto della sua liquidazione, della Riserva Sovrapprezzo Azioni A; (v) non possono essere trasferite fino al 19 dicembre 2011, salvo quanto previsto nell’articolo 11.2 dello Statuto. Successivamente a tale data possono essere trasferite nei limiti ed alle condizioni precisate nell’articolo 11 dello Statuto; (vi) sono riscattabili dalla Società al verificarsi delle ipotesi previste nell’articolo 12.1 dello Statuto; (vii) sono convertibili in Azioni A, secondo quanto previsto nell’articolo 14.1 dello Statuto; (viii) sono convertibili in Azioni D, secondo quanto previsto nell’articolo 14.3 dello Statuto; e (ix) non potranno essere emesse in misura superiore al 12 per cento del numero complessivo delle azioni, di tutte le categorie, in cui sarà suddiviso il capitale sociale. Le Azioni D, ove emesse, conferiscono i medesimi diritti ed hanno le medesime caratteristiche delle Azioni C, fatta eccezione per quanto segue: (i) non sono gravate dall’obbligo di prestazioni accessorie; (ii) sono prive del diritto di voto sia nell’assemblea ordinaria che nell’assemblea straordinaria; (iii) sono convertibili in Azioni A, secondo quanto previsto all’articolo 14.2 dello Statuto; (ix) sono riscattabili nelle sole ipotesi di cui all’articolo 12.2 (a) (vii) dello Statuto, a condizione che non sia già stata validamente esercitata l’opzione di conversione di cui all’articolo 14.2 dello Statuto, con riferimento alle medesime ipotesi. L’obbligo di prestazioni accessorie cui sono soggette le Azioni B e C, ai sensi dell’articolo 2345 del Codice Civile, consiste nella prestazione dei seguenti servizi a carico dei rispettivi titolari, a favore della Società: (i) per i membri del consiglio di gestione: l’obbligo di mantenere la carica e di svolgere il mandato di membro del consiglio di gestione per un periodo non inferiore a 6 anni dalla data della prima nomina, con un compenso stabilito nelle relative delibere di nomina; qualora le Azioni B o C siano detenute da una società controllata ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile, da parte di una persona fisica che rivesta la carica di consigliere di gestione, le prestazioni accessorie consistono nell’obbligo di assicurare, quale fatto del terzo ai sensi dell’articolo 1381 del Codice Civile, il mantenimento della carica e lo svolgimento del mandato medesimo, per un periodo non inferiore a 6 anni dalla data della prima nomina, con un compenso stabilito nelle relative delibere di nomina, da parte della persona fisica controllante, la quale dovrà altresì assumere, a titolo personale, il medesimo obbligo, nonché l’obbligo di non far venir meno il rapporto di controllo ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile, se non previo acquisto delle Azioni stesse; (ii) per i dipendenti e i collaboratori con contratto di collaborazione coordinata e continuativa e con contratti di collaborazione a progetto: la prestazione dell’attività lavorativa di particolare rilievo in termini strategici e/o economico finanziari, a favore delle società, per una durata e con i compensi vigenti in base ai contratti applicabili, di volta in volta conclusi con il consiglio di gestione; qualora le Azioni B o C siano detenute da una società controllata ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile, da parte di una persona fisica che sia dipendente o collaboratore con contratto di collaborazione coordinata e continuativa e con contratti di collaborazione a proget- to, le prestazioni accessorie consistono nell’obbligo di assicurare, quale fatto del terzo ai sensi del- l’articolo 1381 del Codice Civile, la prestazione dell’attività lavorativa nei termini ora descritti, da parte della persona fisica controllante, la quale dovrà altresì assumere, a titolo personale, il medesimo obbligo, nonché l’obbligo di non far venir meno il rapporto di controllo ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del Codice Civile, se non previo acquisto delle Azioni stesse.

157 Prospetto Informativo

In caso di inadempimento dell’obbligo di eseguire le prestazioni accessorie, accertato del Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell’articolo 30.1 (h), le Azioni B o C detenute dall’azionista inadempiente sono soggette a riscatto, secondo quanto previsto dall’articolo 12.1 dello Statuto ed inoltre il titolare di Azioni B o C inadempiente è tenuto al pagamento, a titolo di risarcimento del danno nei confronti della Società, di una penale, ai sensi dell’articolo 1382 del Codice Civile, determinata con le modalità stabilite dal- l’articolo 13.1 dello Statuto. In ogni altro caso di mancata esecuzione o di cessazione dall’esecuzione delle prestazioni accessorie, accertato dal Consiglio di Sorveglianza ai sensi dell’articolo 30.1 (h), le Azioni B detenute dall’azionista sono soggette a riscatto, secondo quanto previsto dall’articolo 12.2, in relazione al quale i Managing Partners si sono unila- teralmente impegnati ad accettare una riduzione del valore di riscatto ai sensi dell’Impegno Unilaterale (per maggiori informazioni si veda la Sezione I, Capitolo XV, Paragrafo 15.1.5). Nei medesimi casi, invece, le Azioni C saranno convertite in Azioni D ai sensi dell’articolo 14.3 dello Statuto e potranno essere convertite immediatamente in Azioni A, senza limiti di tempo, previo pagamento di un sovrapprezzo di Euro 25. Sono comunque fatti salvi tutti i diritti, azioni, facoltà e pretese spettanti alla Società in dipendenza del- l’inadempimento degli obblighi assunti dai titolari di Azioni B o C, ivi compreso la risarcibilità del danno ulteriore. Le clausole statutarie concernenti gli obblighi relativi alle prestazioni accessorie delle Azioni B e C possono essere modificate con deliberazione dell’assemblea straordinaria, secondo le regole che lo Statuto detta in linea generale per le assemblee straordinarie, con l’autorizzazione dell’assemblea speciale della categoria interessata, ai sensi dell’articolo 20 dello Statuto, senza che occorra il consenso di tutti i soci ai sensi dell’articolo 2345, comma 3, del Codice Civile. Qualora la Società divenga titolare, a qualsiasi titolo, di Azioni B o C, sarà sospeso l’obbligo di eseguire le prestazioni accessorie oltre alla disciplina espressamente applicabile per legge ai diritti sociali delle azioni proprie.

21.2.4 Condizioni e modalità per la modifica dei diritti dei possessori delle azioni Ai sensi dell’articolo 20 dello Statuto, le deliberazioni delle assemblee speciali previste dall’articolo 2376 del Codice Civile, necessarie per l’approvazione delle deliberazioni che pregiudicano i diritti di una o più categorie di Azioni, nonché le deliberazioni delle assemblee speciali previste nel medesimo articolo dello Statuto, sono validamente assunte: • con il voto favorevole delle maggioranze stabilite dalla legge, relativamente alle assemblee speciali della categoria di Azioni A o Azioni ordinarie; • con il voto favorevole di almeno il 75% delle Azioni di ciascuna categoria interessata, relativamente alle assemblee speciali delle categorie B, C e D. Oltre all’approvazione delle deliberazioni pregiudizievoli dei diritti di categoria, ai sensi dell’articolo 2376 del Codice Civile, sono in ogni caso assoggettate alla necessaria approvazione delle assemblee speciali delle sole categorie B e C, a valere anche quale voto determinante in deroga alle maggioranze previste dalla legge per l’assemblea straordinaria, le modifiche statutarie che riguardano: (A) il capitale sociale e l’emissione di Azioni (ad eccezione delle delibere di riduzione e aumento proporzionale); (B) gli obblighi degli azionisti titolari di Azioni B e C di eseguire prestazioni accessorie; (C) la conversione di Azioni da una categoria in un’altra; (D) la disciplina del riscatto delle Azioni B e C; (E) il trasferimento della sede al di fuori del territorio nazionale; (F) la trasformazione, fusione e/o scissione della società;

158 Sezione I

(G) la circolazione delle Azioni B, C e D; (H) il numero e la nomina dei consiglieri di sorveglianza; e (I) le distribuzioni. Le deliberazioni di aumento gratuito di capitale con imputazione a capitale della Riserva Sovrapprezzo Azioni A devono essere approvate, ai sensi dell’articolo 2376 del Codice Civile ed anche quale voto determinante in deroga alle maggioranze previste dalla legge per l’assemblea straordinaria, dall’assemblea speciale delle Azioni A, la quale delibera in tal caso con il voto favorevole di almeno il 75% (settantacinque percento) delle Azioni A. La distribuzione della Riserva Sovrapprezzo Azioni A ai titolari di Azioni A deve essere approvata, ai sensi dell’articolo 2376 del Codice Civile ed anche quale voto determinante in deroga alle maggioranze previste dalla legge per l’assemblea ordinaria, anche dall’assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B e C, tenuto conto del pregiudizio recato alla redditività delle Azioni B e ai termini di conversione per le Azioni C. Le deliberazioni di riduzione proporzionale del capitale sociale a copertura di perdite, ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, e le deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, in denaro, in opzione, con emissione di Azioni di tutte le categorie in numero proporzionale alle Azioni già emesse, non devono essere approvate dall’assemblea speciale di alcuna delle categorie. Le assemblee speciali sono convocate dai consiglieri di gestione della società, nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto, nonché su richiesta di tanti azionisti che rappresentino almeno 1/10 (un decimo) delle azioni della categoria. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo nella convocazione, l’assemblea speciale è convocata dal Consiglio di Sorveglianza, nei limiti di quanto previsto all’articolo 2367, ultimo comma, del Codice Civile. La procedura dell’assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento all’assemblea.

21.2.5 Modalità di convocazione dell’assemblea degli azionisti dell’Emittente e condizioni di ammissione Si riportano di seguito le principali disposizioni statutarie contenenti la disciplina delle assemblee ordinarie e straordinarie dell’Emittente. Per ulteriori informazioni, si rinvia allo Statuto della Società e alla normativa applicabile.

Convocazione Ai sensi dell’articolo 17 dello Statuto l’assemblea deve essere convocata dal Consiglio di Gestione almeno una volta all’anno, entro 120 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure, nei casi previsti dall’articolo 2364, comma 2, del Codice Civile, entro 180 giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. L’assemblea è altresì convocata dal Consiglio di Gestione su richiesta di tanti azionisti che rappresentino almeno 1/10 del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all’articolo 2367, ultimo comma, del Codice Civile, ovvero del Consiglio di Sorveglianza. L’assemblea può essere altresì convocata ai sensi del- l’articolo 151-bis comma 3 del TUF. L’assemblea può essere convocata anche fuori dal comune in cui è posta la sede sociale, purché in Italia, in qualsiasi paese dell’Unione Europea, o in Svizzera. L’assemblea è convocata mediante avviso da pubblicarsi nei termini previsti dalla normativa vigente sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” o sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. L’avviso di convocazione deve indicare: (i) il luogo in cui si svolge l’assemblea;

159 Prospetto Informativo

(ii) la data e l’ora dell’assemblea; (iii) l’ordine del giorno della riunione; (iv) le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge. Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data di una seconda o ulteriore convocazione per il caso in cui nelle adunanze precedenti l’assemblea non risulti legalmente costituita. Qualora le Azioni A della Società siano quotate su un mercato regolamentato, gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 del capitale sociale possono chiedere, entro 5 giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Delle integrazioni dell’elenco delle materie che l’assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del Consiglio di Gestione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta. Qualora e fino a che la Società non farà ricorso al mercato dei capitali di rischio, l’assemblea potrà essere convocata tramite raccomandata AR, telefax, posta elettronica, purché sia provato l’avvenuto ricevimento almeno 8 (otto) giorni prima dell’assemblea.

Intervento e rappresentanza Ai sensi dell’articolo 18 dello Statuto, hanno diritto di intervenire all’assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto. La legittimazione all’intervento è regolata dalla legge. In relazione alle Azioni che siano assoggettate al regime di dematerializzazione, obbligatoria o facoltativa, ai sensi del precedente articolo 6.10, la legittimazione all’intervento spetta agli azionisti per i quali sia pervenuta alla Società, al più tardi 2 giorni prima (non festivi) di quello dell’assemblea, la comunicazione dell’intermediario autorizzato. Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire in assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, nel rispetto di quanto disposto all’articolo 2372 del Codice Civile. L’assemblea potrà anche tenersi qualora gli intervenuti siano dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti ed in particolare a condizione che: (i) sia consentito al presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (ii) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (iii) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno; e (iv) vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della Società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

Assemblea ordinaria Fermo restando quanto previsto all’articolo 20 dello Statuto, l’assemblea ordinaria, con le maggioranze previste dalla legge: (i) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza; (ii) determina il compenso ad essi spettante;

160 Sezione I

(iii) delibera sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza; (iv) delibera sulla distribuzione degli utili; (v) nomina e revoca la società di revisione incaricata del controllo contabile; (vi) svolge gli altri compiti affidati alla sua competenza dalla legge.

Assemblea straordinaria Fermo restando quanto previsto all’articolo 20 dello Statuto, l’assemblea straordinaria delibera, sia in prima sia in seconda convocazione, con le maggioranze previste dalla legge, ad eccezione che per le decisioni concernenti: (i) la modifica dell’oggetto sociale dello Società, la quale non potrà essere deliberata senza il voto favorevole, in tutte le convocazioni, di almeno il 90% del capitale sociale avente diritto di voto qualora e fino a quando le Azioni A della Società siano quotate sul Segmento MTF; e (ii) la modifica del quorum qualificato di cui al paragrafo precedente, la quale non potrà essere deliberata senza il voto favorevole, in tutte le convocazioni, di almeno il 90% (novanta per cento) del capitale sociale avente diritto di voto qualora e fino a quando le Azioni A della Società siano quotate sul Segmento MTF.

Assemblee Speciali Ai sensi dell’articolo 20 dello Statuto, le deliberazioni delle assemblee speciali previste dall’articolo 2376 del Codice Civile, necessarie per l’approvazione delle deliberazioni che pregiudicano i diritti di una o più categorie di Azioni, nonché le deliberazioni delle assemblee speciali previste dal presente statuto, sono validamente assunte: • con il voto favorevole delle maggioranze stabilite dalla legge, relativamente alle assemblee speciali della categoria di Azioni A o Azioni ordinarie; • con il voto favorevole di almeno il 75% (settantacinque per cento) delle Azioni di ciascuna categoria interessata, relativamente alle assemblee speciali delle categorie B, C e D. Oltre all’approvazione delle deliberazioni pregiudizievoli dei diritti di categoria, ai sensi dell’articolo 2376 del Codice Civile, sono in ogni caso assoggettate alla necessaria approvazione delle assemblee speciali delle sole categorie B e C, a valere anche quale voto determinante in deroga alle maggioranze previste dalla legge per l’assemblea straordinaria, le modifiche statutarie che riguardano: (A) il capitale sociale e l’emissione di Azioni (ad eccezione delle delibere di riduzione e aumento proporzionale); (B) gli obblighi degli azionisti titolari di Azioni B e C di eseguire prestazioni accessorie; (C) la conversione di Azioni da una categoria in un’altra; (D) la disciplina del riscatto delle Azioni B e C; (E) il trasferimento della sede al di fuori del territorio nazionale; (F) la trasformazione, fusione e/o scissione della società; (G) la circolazione delle Azioni B, C e D; (H) il numero e la nomina dei consiglieri di sorveglianza; e (I) le distribuzioni. Le deliberazioni di aumento gratuito di capitale con imputazione a capitale della Riserva Sovrapprezzo Azioni A devono essere approvate, ai sensi dell’articolo 2376 del Codice Civile ed anche quale voto determinante in deroga alle maggioranze previste dalla legge per l’assemblea straordinaria, dall’assemblea

161 Prospetto Informativo

speciale delle Azioni A, la quale delibera in tal caso con il voto favorevole di almeno il 75% (settantacinque percento) delle Azioni A. La distribuzione della Riserva Sovrapprezzo Azioni A ai titolari di Azioni A deve essere approvata, ai sensi dell’articolo 2376 del Codice Civile ed anche quale voto determinante in deroga alle maggioranze previste dalla legge per l’assemblea ordinaria, anche dall’assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B e C, tenuto conto del pregiudizio recato alla redditività delle Azioni B e ai termini di conversione per le Azioni C. Le deliberazioni di riduzione proporzionale del capitale sociale a copertura di perdite, ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, e le deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, in denaro, in opzione, con emissione di Azioni di tutte le categorie in numero proporzionale alle Azioni già emesse, non devono essere approvate dall’assemblea speciale di alcuna delle categorie. Le assemblee speciali sono convocate dai consiglieri di gestione della società, nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto, nonché su richiesta di tanti azionisti che rappresentino almeno 1/10 (un decimo) delle azioni della categoria. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo nella convocazione, l’assemblea speciale è convocata dal Consiglio di Sorveglianza, nei limiti di quanto previsto all’articolo 2367, ultimo comma, del Codice Civile. La procedura dell’assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento all’assemblea.

21.2.6 Disposizioni dello Statuto dell’Emittente che potrebbero avere l’effetto di ritardare, rinviare o impedire una modifica dell’assetto di controllo dell’Emittente Lo Statuto della Società all’articolo 14.1(b) prevede che i termini ed i limiti di conversione delle Azioni C in Azioni A non si applicano e, pertanto, la facoltà di conversione possa essere esercitata contestualmente per tutte la Azioni C possedute qualora il Consigliere di Gestione si dimetta volontariamente a seguito di (i) Cambio di Controllo o (ii) di OPA.

21.2.7 Indicazione di eventuali disposizioni dello Statuto dell’Emittente che disciplinano la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della quota di azioni posseduta Lo Statuto dell’Emittente non contiene, alla data del Prospetto Informativo, disposizioni che limitino l’ammontare massimo di azioni dell’Emittente che ciascun socio può possedere ovvero disciplinino la soglia di possesso al di sopra della quale vige l’obbligo di comunicazione al pubblico della partecipazione posseduta; si applicheranno, pertanto, a quest’ultimo riguardo le disposizioni normative e regolamentari applicabili vigenti, cui si rinvia integralmente.

21.2.8 Speciali pattuizioni statutarie relative alla modifica del capitale sociale Si dà atto del fatto che, ad eccezione delle deliberazioni di riduzione proporzionale del capitale sociale a copertura di perdite, ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del Codice Civile, e delle deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, in opzione, con emissione di Azioni di tutte le categorie in numero proporzionale alle Azioni già emesse, le delibere di aumento o riduzione di capitale sociale non proporzionali devono essere approvate dall’assemblea speciale delle categorie B e C. Qualora la delibera arrechi un pregiudizio rilevante, ai sensi dell’articolo 2376 del Codice Civile, alle Azioni A, tale delibera dovrà essere approvata anche dalla rispettiva assemblea speciale di categoria. Le deliberazioni di aumento gratuito di capitale sociale, con imputazione della Riserva Sovrapprezzo Azioni A a capitale devono essere approvate, ai sensi dell’articolo 2346 del cod. civ. ed anche quale vo- to determinante in deroga alle maggioranze previste dalla legge per l’assemblea straordinaria, dall’assemblea speciale delle Azioni A, la quale in tal caso delibera con il voto favorevole di almeno il 75% delle Azioni A.

162 Sezione I

Per ulteriori informazioni, si rinvia allo Statuto della Società allegato al Prospetto Informativo alla Sezione I, Appendice 1 e alla normativa applicabile.

22. CONTRATTI IMPORTANTI Con riferimento all’Accordo di Collaborazione sottoscritto tra la Società e i Managing Partners, si veda Sezione I, Capitolo XV. In data 13 aprile 2007 i Managing Partners hanno sottoscritto l’Impegno Unilaterale nei confronti della Società che ha sostituito a tutti gli effetti quello in precedenza assunto.

23. INFORMAZIONI PROVENIENTI DA TERZI, PARERI DI ESPERTI E DICHIARA- ZIONI DI INTERESSI

23.1 Pareri di terzi Il Prospetto Informativo non contiene pareri o relazioni redatti da esperti.

23.2 Riproduzione trasparente delle informazioni relative all’Emittente fornite da terzi Le informazioni contenute nell’intero Prospetto Informativo provenienti da terzi sono state riprodotte fedelmente e, per quanto noto all’Emittente, sulla base delle informazioni pubblicate dai suddetti terzi; non sono stati omessi fatti o parti di tali informazioni che potrebbero rendere le informazioni riprodotte inesatte o ingannevoli. In ogni caso, ogni volta che nel Prospetto Informativo viene citata una delle suddette informazioni provenienti da terzi, è indicata la relativa fonte.

24. DOCUMENTI ACCESSIBILI AL PUBBLICO Per il periodo di validità del Prospetto Informativo saranno a disposizione del pubblico presso la sede legale di Mid Industry Capital Via Vittor Pisani 16, e presso Borsa Italiana S.p.A. i seguenti documenti: • atto costitutivo dell’Emittente; • bilancio d’esercizio dell’Emittente al 31 dicembre 2006; • situazione patrimoniale ed economica al 30 settembre 2006; • relazione della società di revisione alla situazione patrimoniale ed economica al 30 settembre 2006. La relazione di revisione sul bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006 è allegata al Prospetto Informativo nella Sezione I, Capitolo XX. Lo Statuto dell’Emittente è allegato al Prospetto Informativo nella Sezione I, Appendice 1. L’estratto del Patto Parasociale è allegato al Prospetto Informativo nella Sezione I, Appendice 2.

163 Questa pagina è stata lasciata volutamente bianca Appendice I

APPENDICE I Allegato “A” all’atto in data 5-3-2007 n. 17653/9768 rep. STATUTO SOCIALE DI MID INDUSTRY CAPITAL S.P.A.

TITOLO I COSTITUZIONE - DENOMINAZIONE - SEDE - DURATA - OGGETTO E DOMICILIO

1. COSTITUZIONE E DENOMINAZIONE È costituita una società per azioni denominata “Mid Industry Capital S.p.A.”.

2. SEDE 2.1 La società ha sede legale in Milano. 2.2 La sede potrà essere trasferita, purché in Italia, con delibera del consiglio di gestione. 2.3 La società, con delibera del consiglio di gestione, può istituire e/o sopprimere, nei modi di legge, sia in Italia sia all’estero, sedi secondarie, filiali, succursali, rappresentanze o unità locali comunque denominate.

3. DURATA La durata della società è stabilita al 31 dicembre 2050 e potrà essere prorogata, una o più volte, mediante deliberazione dell’assemblea, senza che ciò possa dar luogo al diritto di recesso dalla società.

4. OGGETTO 4.1 La società ha per oggetto esclusivo l’esercizio nei confronti del pubblico di attività di natura finanziaria indicate all’articolo 106, comma 1, del D.Lgs. n. 385 del 1 settembre 1993 (Testo Unico delle leggi in Materia Bancaria e Creditizia). In particolare, la società, nell’ambito della predetta attività, ha ad oggetto, l’esercizio nei confronti del pubblico dell’attività di assunzione di partecipazioni, intesa quale attività di acquisizione, detenzione e gestione dei diritti, rappresentati o meno da titoli, sul capitale di altre società e/o imprese, e di concessione di finanziamenti tramite la sottoscrizione di strumenti finanziari definiti dall’articolo 1, comma 2, d. lgs. n. 58 del 24 febbraio 1998. 4.2 La società potrà svolgere le suddette attività anche al di fuori della propria sede nel rispetto delle disposizioni di legge vigenti. 4.3 La società potrà, inoltre, esercitare tutte le attività e compiere tutti gli atti e le operazioni strumentali o connesse alle attività di natura finanziaria sopra descritte quali, a titolo esemplificativo, lo studio, la ricerca, e l’analisi in materia economica e finanziaria, la gestione di immobili ad uso funzionale, la gestione di servizi informatici o di elaborazione dati, la formazione e l’addestramento del personale, l’assistenza alle imprese in materia di struttura finanziaria.

165 Prospetto Informativo

4.4 La società potrà effettuare la raccolta del risparmio nei limiti e con le modalità consentiti dall’articolo 11 del Testo Unico delle leggi in Materia Bancaria e Creditizia e dalla correlata normativa secondaria, vigenti pro-tempore. È altresì escluso dall’attività statutaria il rilascio di garanzie, sia pure nell’interesse di società partecipate, ma a favore di terzi, laddove tale attività non abbia carattere residuale e non sia svolta in via strettamente strumentale al conseguimento dell’oggetto sociale ed in via occasionale. 4.5 La società, in via strumentale e del tutto occasionale, potrà, ai fini del raggiungimento dell’oggetto sociale, acquistare, vendere, permutare, dare e prendere in affitto immobili ad uso funzionale, concedere ipoteche, fideiussioni, intrattenere rapporti bancari e compiere qualsiasi altra operazione di natura mobiliare ed immobiliare, finanziaria, assicurativa e commerciale, nonché compiere tutto quanto abbia attinenza con lo scopo sociale e sia comunque ritenuta utile al raggiungimento dello stesso 4.6 Con riferimento al predetto ambito di operatività, qualora le azioni ordinarie della società siano quotate sul segmento MTF del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., la società svolge la propria attività in conformità a quanto segue: (a) la società non investe in strumenti finanziari, quotati e non quotati, di uno stesso emittente e in parti di uno stesso organismo di investimento collettivo del risparmio (OICR) per un valore superiore al 30% (trenta per cento) delle proprie attività, quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati; (b) il totale delle esposizioni della Società nei confronti dello stesso emittente o gruppo di so- cietà, nei quali la società ha investito, (ivi comprese le esposizioni derivanti da strumenti finanziari derivati over-the-counter (OTC)), è inferiore al 30% (trenta per cento) delle proprie attività, quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati; (c) la società non investe un ammontare superiore al 20% (venti per cento) delle proprie attività, quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati, in quote di fondi speculativi, italiani o esteri; (d) i limiti di investimento, di cui alle lettere (a), (b) e (c) che precedono, non trovano applicazione, allorché gli strumenti finanziari in cui la società ha investito, ovvero intende investire, sono emessi o garantiti da uno Stato membro dell’Unione Europea, da suoi enti locali, da uno Stato aderente all’OCSE o da organismi internazionali di carattere pubblico, di cui fanno parte uno o più Stati membri dell’Unione Europea; (e) la società può superare le soglie di cui alle lettere (a), (b) e (c) che precedono in presenza di circostanze eccezionali e per un periodo massimo di 12 (dodici) mesi dal loro superamento. 4.7 È fatto divieto di esercitare ogni e qualsiasi attività non consentita ai soggetti iscritti nell’e- lenco di cui all’articolo 106 del Testo Unico delle leggi in Materia Bancaria e Creditizia e comunque l’attività bancaria, l’esercizio professionale dell’attività di intermediazione mobiliare, ogni altra attività oggetto di diversa privativa di legge e quelle vietate dalla presente e futura legislazione.

5. DOMICILIO

Il domicilio degli azionisti per i loro rapporti con la società è quello risultante dal libro dei soci.

166 Appendice I

TITOLO II

CAPITALE SOCIALE - AZIONI – TRASFERIMENTO - RISCATTO- RECESSO

6. CAPITALE SOCIALE, AZIONI, STRUMENTI FINANZIARI E FINANZIAMENTI

6.1. Il capitale sociale è determinato in Euro 600.030,00 (seicentomilatrenta/00), rappresentato da n. 600.030 azioni del valore nominale di Euro 1,00 (uno/00) ciascuna, così suddiviso: (a) numero 30 (trenta) azioni di categoria A o “Azioni ordinarie” (le Azioni A); (b) numero 300,000 (trecentomila) azioni di categoria B (le Azioni B); (c) numero 300,000 (trecentomila) azioni di categoria C (le Azioni C), convertibili in Azioni A o in Azioni D; (d) numero 0 (zero) azioni di categoria D (le Azioni D), convertibili in Azioni A. L’assemblea straordinaria, in data 19 dicembre 2006 e con delibera integrativa del 31 gennaio 2007, ha deliberato un aumento di capitale sociale per massimi nominali Euro 8.359.970, mediante emissione di massime n. 8.359.970 Azioni A, in denaro, con esclusione del diritto di opzione, da offrire in sottoscrizione ad investitori professionali italiani ed istituzionali esteri, e al pubblico indistinto in Italia, e/o a soggetti o categorie di soggetti opportunamente individuati dalla società, con termine finale di sottoscrizione alla data del 30 giugno 2007. L’assemblea straordinaria in data 19 dicembre 2006 ha deliberato un aumento di capitale sociale per massimi nominali Euro 2.089.992, mediante emissione di massime n. 2.089.992 Azioni A, in denaro, a servizio dell’esercizio dei warrant emessi in pari data a favore dei sottoscrittori di azioni di nuova emissione, con termine finale de esercizio entro 3 anni dalla data di emissione dei warrant. L’assemblea straordinaria in data 19 dicembre 2006 ha deliberato un aumento di capitale sociale per massimi nominali Euro 1.020.000, mediante emissione di massime n. 1.020.000 Azioni B, in denaro, con esclusione del diritto di opzione, con termine finale di sottoscrizione alla data del 30 giugno 2007. L’assemblea straordinaria in data 19 dicembre 2006 ha deliberato un aumento di capitale sociale per massimi nominali Euro 1.020.000, mediante emissione di massime n. 1.020.000 Azioni C, in denaro, con esclusione del diritto di opzione, con termine finale di sottoscrizione alla data del 30 giugno 2007.

6.2 Le Azioni A, B, C e D sono nel seguito definite collettivamente le Azioni. Esse sono fornite dei diritti di cui al presente statuto.

6.3 Tutte le Azioni hanno le medesime caratteristiche e conferiscono i medesimi diritti, come stabilito dalla legge e dallo statuto, fatta eccezione per quanto stabilito nel presente articolo e nei successivi dello statuto sociale.

6.4 Le Azioni A o “Azioni ordinarie” conferiscono i seguenti diritti ed hanno le seguenti caratteristiche: (a) sono liberamente trasferibili; (b) attribuiscono il diritto di voto nelle delibere assembleari sia in sede ordinaria che in sede straordinaria; (c) conferiscono il diritto agli utili secondo quanto specificato nell’articolo 34.1(d) del presente statuto.

167 Prospetto Informativo

6.5 Le Azioni B conferiscono i seguenti diritti ed hanno le seguenti caratteristiche: (a) sono azioni con prestazioni accessorie ai sensi dell’articolo 2345 del codice civile, riservate a persone fisiche che siano componenti del consiglio di gestione, dipendenti o collaboratori con contratti di collaborazione coordinata e continuativa o con contratti di collaborazione a progetto della società, che saranno individuati dal consiglio di gestione (o a società da esse controllate ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del codice civile, alle condizioni in segui- to precisate); (b) attribuiscono il diritto di voto nelle delibere assembleari sia in sede ordinaria che in sede straordinaria; (c) conferiscono il privilegio nella distribuzione degli utili specificato nell’articolo 34.1(c); (d) non danno diritto alla distribuzione, né durante la vita della società, né all’atto della sua liquidazione, della riserva sovrapprezzo formatasi con il versamento del sovrapprezzo dovuto per la sottoscrizione delle Azioni A, sia in sede di prima emissione delle Azioni A, sia in sede di emissioni successive (la Riserva Sovrapprezzo Azioni A); (e) non possono essere trasferite fino al 19 dicembre 2011, salvo quanto previsto nell’articolo 11.2. Successivamente a tale data possono essere trasferite nei limiti ed alle condizioni precisate nell’articolo 11; (f) sono riscattabili dalla società al verificarsi delle ipotesi previste dall’articolo 12.1 e 12.2; e (g) non potranno essere emesse in misura superiore al 12 per cento del numero complessivo delle azioni, di tutte le categorie, in cui sarà suddiviso il capitale sociale. 6.6 Le Azioni C conferiscono i seguenti diritti ed hanno le seguenti caratteristiche: (a) sono azioni con prestazioni accessorie ai sensi dell’articolo 2345 del codice civile, riservate a persone fisiche che siano componenti del consiglio di gestione della società, dipendenti o collaboratori con contratti di collaborazione coordinata e continuativa o con contratti di collaborazione a progetto della società, che saranno individuati dal consiglio di gestione (o a so- cietà da esse controllate ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del codice civile); (b) attribuiscono il diritto di voto nelle delibere assembleari sia in sede ordinaria che in sede straordinaria; (c) partecipano alla distribuzione degli utili nella misura indicata all’articolo 34.1(d); (d) non danno diritto alla distribuzione, né durante la vita della società, né all’atto della sua liquidazione, della Riserva Sovrapprezzo Azioni A; (e) non possono essere trasferite fino al 19 dicembre 2011, salvo quanto previsto nell’articolo 11.2. Successivamente a tale data possono essere trasferite nei limiti ed alle condizioni precisate nell’articolo 11; (f) sono riscattabili dalla società al verificarsi delle ipotesi previste nell’articolo 12.1; (g) sono convertibili in Azioni A, secondo quanto previsto nell’articolo 14.1; (h) sono convertite in Azioni D, secondo quanto previsto nell’articolo 14.3; e (i) non potranno essere emesse in misura superiore al 12 per cento del numero complessivo delle azioni, di tutte le categorie, in cui sarà suddiviso il capitale sociale. 6.7 Le Azioni D, ove emesse, conferiscono i medesimi diritti ed hanno le medesime caratteristiche delle Azioni C, fatta eccezione per quanto segue:

168 Appendice I

(a) non sono gravate dall’obbligo di prestazioni accessorie; (b) sono prive del diritto di voto sia nell’assemblea ordinaria che nell’assemblea straordinaria; (c) sono convertibili in Azioni A, secondo quanto previsto nell’articolo 14.2; (d) sono riscattabili nelle ipotesi di cui all’articolo 12.2(a)(vii) del presente statuto, a condizione che non sia già stata validamente esercitata l’opzione di conversione di cui all’articolo 14.2 con riferimento alle medesime ipotesi.

6.8 L’obbligo di prestazioni accessorie cui sono soggette le Azioni B e C, ai sensi dell’articolo 2345 del codice civile, consiste nella prestazione dei seguenti servizi a carico dei rispettivi titolari, a favore della società: (a) per i membri del consiglio di gestione: l’obbligo di mantenere la carica e di svolgere il mandato di membro del consiglio di gestione per un periodo non inferiore a 6 anni dalla data della prima nomina, con un compenso stabilito nelle relative delibere di nomina; qualora le Azioni B o C siano detenute da una società controllata ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del codice civile, da parte di una persona fisica che rivesta la carica di consigliere di gestione, le prestazioni accessorie consistono nell’obbligo di assicurare, quale fatto del terzo ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile, il mantenimento della carica e lo svolgimento del mandato medesimo, per un periodo non inferiore a 6 anni dalla data della prima nomina, con un compenso stabilito nelle relative delibere di nomina, da parte della persona fisica controllante, la quale dovrà altresì assumere, a titolo personale, il medesimo obbligo, nonché l’obbligo di non far venir meno il rapporto di controllo ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del codice civile, se non previo acquisto delle Azioni stesse; (b) per i dipendenti e i collaboratori con contratti di collaborazione coordinata e continuativa o con contratti di collaborazione a progetto: la prestazione dell’attività lavorativa di particolare rilievo in termini strategici e/o economico finanziari, a favore delle società, per una durata e con i compensi vigenti in base ai contratti applicabili, di volta in volta conclusi con il consiglio di gestione; qualora le Azioni B o C siano detenute da una società controllata ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del codice civile, da parte di una persona fisica che sia dipendente o collaboratore con contratti di collaborazione coordinata e continuativa o con contratto di collaborazione a progetto, le prestazioni accessorie consistono nell’obbligo di assicurare, quale fatto del terzo ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile, la prestazione del- l’attività lavorativa nei termini ora descritti, da parte della persona fisica controllante, la quale dovrà altresì assumere, a titolo personale, il medesimo obbligo, nonché l’obbligo di non far venir meno il rapporto di controllo ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del codice civile, se non previo acquisto delle Azioni stesse. In caso di inadempimento dell’obbligo di eseguire le prestazioni accessorie, accertato dal consiglio di sorveglianza ai sensi dell’articolo 30.1(h) le Azioni B o C detenute dall’azionista inadempiente sono soggette a riscatto, secondo quanto previsto dal successivo articolo 12.1, ed inoltre il titolare di Azioni B o C inadempiente è tenuto al pagamento, a titolo di risarcimen- to del danno nei confronti della società, di una penale, ai sensi dell’articolo 1382 del codice civile, determinata in misura pari alla Riduzione, di cui al successivo articolo 13.1. Sono comunque fatti salvi tutti i diritti, azioni, facoltà e pretese spettanti alla società in dipendenza del- l’inadempimento degli obblighi assunti dai titolari di Azioni B o C, ivi compreso la risarcibi- lità del danno ulteriore. In ogni altro caso di mancata esecuzione o di cessazione dall’esecuzione delle prestazioni accessorie, accertato dal consiglio di sorveglianza ai sensi dell’articolo 30.1(h), le Azioni B detenute dal- l’azionista sono soggette a riscatto, secondo quanto previsto dal successivo articolo 12.2 mentre le Azioni C saranno convertite in Azioni D ai sensi dell’articolo 14.3.

169 Prospetto Informativo

Le clausole statutarie concernenti gli obblighi relativi alle prestazioni accessorie delle Azioni B e C possono essere modificate con deliberazione dell’assemblea straordinaria, secondo le regole che il presente statuto detta in linea generale per le assemblee straordinarie, con l’autorizzazione dell’assemblea speciale della categoria interessata, ai sensi dell’articolo 20 del presente statuto, senza che occorra il consenso di tutti i soci ai sensi dell’articolo 2345, comma 3, del codice civile. Qualora la società divenga titolare, a qualsiasi titolo, di Azioni B o C, sarà sospeso l’obbligo di eseguire le prestazioni accessorie oltre alla disciplina espressamente applicabile per legge ai diritti sociali delle azioni proprie. 6.9 Le Azioni sono indivisibili. In caso di comproprietà, i diritti dei contitolari sono esercitati da un rappresentante comune ai sensi dell’articolo 2347 del codice civile. 6.10 Le Azioni sono nominative. Ai sensi dell’articolo 2346, comma 1, del codice civile, le Azioni non sono rappresentate da certificati azionari e la legittimazione all’esercizio dei diritti sociali spetta in virtù dell’iscrizione nel libro dei soci. È tuttavia fatta salva la possibilità che le Azioni, allorché sia imposto dalla legge in dipendenza della negoziazione in mercati regolamentati o qualora sia comunque deciso dal consiglio di gestione e debitamente annotato sul libro dei soci, siano rappresentate secondo le norme vigenti per il sistema di gestione accentrata degli strumenti finanziari negoziati in mercati regolamentati.

7. FINANZIAMENTI DEGLI AZIONISTI

7.1 I finanziamenti degli azionisti con diritto a restituzione della somma versata potranno essere effettuati nel rispetto delle norme in vigore e sempre che ricorrano i requisiti che non fanno considerare detti finanziamenti attività di raccolta del risparmio ai sensi della normativa in materia bancaria e creditizia. 7.2 Tali finanziamenti concessi dagli azionisti alla società possono essere fruttiferi o, in deroga alla presunzione stabilita dall’articolo 1282 del codice civile, anche a titolo completamente gratuito. I ver- samenti degli azionisti in conto capitale sono, in ogni caso, infruttiferi di interessi. 7.3 Il rimborso di certi finanziamenti degli azionisti che esercitano una attività di direzione o coordinamento fatti a favore della società in conseguenza del rapporto sociale è postergato rispetto alla soddisfazione degli altri creditori ai sensi dell’articolo 2467 e 2497-quinquies del codice civile 7.4 La società può altresì assumere finanziamenti dai propri dipendenti nel rispetto della normativa tempo per tempo vigente.

8. OBBLIGAZIONI E STRUMENTI FINANZIARI

8.1 Possono essere emesse obbligazioni, anche convertibili, nel rispetto delle disposizioni di legge. La competenza per l’emissione di obbligazioni non convertibili è attribuita al consiglio di gestione. 8.2 L’emissione di obbligazioni convertibili o con warrant è deliberata dall’assemblea straordinaria, la quale provvede altresì a determinare il rapporto di cambio, il periodo e le modalità di conversione, nel rispetto di quanto previsto dall’articolo 2420-bis del codice civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili. L’assemblea può delegare al consiglio di sorveglianza i poteri necessari per l’e- missione di obbligazioni convertibili secondo quanto previsto dall’articolo 2420-ter del codice civile e dalle altre disposizioni di legge applicabili.

170 Appendice I

8.3 La società può emettere strumenti finanziari partecipativi, forniti di diritti patrimoniali od anche di diritti amministrativi, in conformità alle disposizioni applicabili. Con la deliberazione di emissione vengono stabilite le caratteristiche degli strumenti finanziari emessi, precisando, in particolare, i diritti che essi conferiscono, le sanzioni nel caso di inadempimento delle prestazioni pro- messe e le eventuali cause di decadenza o riscatto.

9. AUMENTO E RIDUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE

9.1 Il capitale può essere aumentato a pagamento, mediante conferimenti di denaro, beni, crediti e/o complessi aziendali, ovvero a titolo gratuito, mediante passaggio a capitale di riserve e/o di altri fondi disponibili. L’assegnazione delle Azioni di compendio di aumenti a pagamento può avvenire in misura non proporzionale ai conferimenti. 9.2 Ove le Azioni A della società siano quotate su un mercato regolamentato, il diritto di opzione spettante ai soci sulle Azioni A di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell’articolo 2441, comma 4, seconda frase, del codice civile, nei limiti del 10% (dieci per cento) del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle Azioni A e ciò risulti confermato in apposita relazione della società di revisione incaricata del controllo contabile della società. 9.3 In caso di aumenti di capitale a pagamento, agli azionisti spetta il diritto di opzione ai sensi del- l’articolo 2441 del codice civile. In caso di aumento di capitale con emissione di una o più categorie di Azioni senza rispettare le proporzioni preesistenti, ferma restando la necessità dell’approvazione delle assemblee speciali ai sensi dell’articolo 20 del presente statuto, il diritto di opzione inerente alle Azioni di ciascuna categoria ha ad oggetto le Azioni della medesima categoria fino a concorrenza delle Azioni emesse, ovvero, in mancanza, o per la differenza, Azioni delle altre categorie in misura proporzionale. 9.4 L’assemblea straordinaria può deliberare la riduzione del capitale sociale anche mediante assegnazione agli azionisti o a gruppi di azionisti di determinate attività sociali o di azioni o di quote di altre imprese, nelle quali la società abbia compartecipazione, il tutto nei limiti previsti dagli articoli 2327 e 2413 del codice civile e con rispetto del diritto degli azionisti alla parità di trattamento.

10. VINCOLI In caso di pegno o usufrutto di Azioni B, C o D, il diritto di voto spetta all’azionista, senza facoltà di convenzione contraria, in deroga all’articolo 2352 del codice civile.

11. TRASFERIMENTO

11.1 Per “Trasferimento”, ovvero “trasferire” o “trasferibile”, si intende qualsiasi negozio, a titolo oneroso o gratuito, in forza del quale, in una o più fasi, direttamente o indirettamente, muti o venga limitata la titolarità delle Azioni ovvero siano costituiti, ceduti o garantiti a terzi diritti o poteri di qualsivoglia natura, compresi diritti di opzione, in relazione alle Azioni, ivi comprese, in via meramente esemplificativa, la compravendita, la donazione, la permuta, il conferimento in so- cietà, la cessione in blocco, forzata o coattiva, la cessione o il conferimento di azienda, la fusione, la scissione, la costituzione o la cessione di diritti reali. Il Trasferimento delle Azioni B, C e D è subordinato, a pena di inefficacia, alle seguenti limitazioni. 11.2 Le Azioni B, C e D non potranno essere Trasferite sino alla data del 19 dicembre 2011, fatta eccezione per i casi in cui il Trasferimento avvenga tra le persone che abbiano i requisiti di cui al-

171 Prospetto Informativo

l’articolo 6.5(a) e 6.6(a) e la persona giuridica da essa controllata alle condizioni di cui all’articolo 6.8(a) e 6.8(b), sempreché consti il gradimento ai sensi dell’articolo 11.3. 11.3 Decorso il termine di cui all’articolo 11.2, le Azioni B e C potranno essere Trasferite, ai sensi del- l’articolo 2345, comma 2, del codice civile, solo con il consenso del consiglio di gestione, con le modalità e i termini di cui ai commi successivi. 11.4 Il consenso del consiglio di gestione non è necessario qualora le Azioni B e C siano Trasferite: (a) alla società (nel rispetto delle condizioni di cui agli articoli 2357 e 2357-bis del codice civile); e (b) ad azionisti già titolari di Azioni della medesima categoria, e come tali già tenuti all’obbligo delle prestazioni accessorie. 11.5 Il consenso del consiglio di gestione, inoltre, non potrà essere negato qualora le Azioni B e C siano Trasferite rispettivamente (i) ai membri del consiglio di gestione e/o (ii) ai dipendenti e collaboratori con contratti di collaborazione coordinata e continuativa o con contratti di collaborazione a progetto con la società, in entrambi casi qualora siano in possesso dei requisiti di cui al- l’articolo 21.3. 11.6 Gli azionisti titolari di Azioni B o C che intendono Trasferire in tutto o in parte le proprie Azioni B o C dovranno comunicare senza indugio la propria intenzione a mezzo lettera raccomandata A/R rivolta al consiglio di gestione e al consiglio di sorveglianza: la comunicazione dovrà conte- nere, a pena di inefficacia, le generalità del cessionario, e il nome del soggetto ultimo controllante ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile, e le condizioni del Trasferimento, fra le quali, in particolare, il prezzo, la quantità delle Azioni B e C oggetto del Trasferimento e le modalità di pagamento. 11.7 Entro 35 (trentacinque) giorni lavorativi dal ricevimento dalla comunicazione di cui al punto 11.6 da parte degli azionisti titolari di Azioni B e C, il consiglio di gestionedovrà comunicare al cessionario, mediante lettera raccomandata con ricevuta di ritorno, la propria decisione in merito al gradimento. 11.8 Decorso il termine di cui all’articolo 11.2, le Azioni D possono essere liberamente Trasferite sia per atti tra vivi che mortis causa. Tuttavia, fatta eccezione per il caso in cui il Trasferimento avvenga nei confronti della società o di azionisti già titolari di azioni B o C, gli aventi causa non possono esercitare le facoltà di conversione o essere riscattati ai sensi dell’articolo 14.2 e dall’articolo 12.2(a)(vii) del presente statuto, qualora non abbiano ottenuto il gradimento del consiglio di gestione, con le modalità e i termini di cui ai commi precedenti. 11.9 Qualsiasi atto posto in essere in violazione del presente articolo 11 non avrà alcun effetto nei confronti della società e degli altri azionisti ed in forza di tale atto nessun diritto o potere può essere trasferito a soggetti terzi. 11.10 Il Trasferimento delle Azioni che non siano assoggettate al regime di dematerializzazione, obbligatoria o facoltativa, ai sensi del precedente articolo 6.10, viene effettuato mediante scrittura privata autenticata, senza necessità di deposito nel registro delle imprese, ed ha efficacia nei confronti della società, ai sensi dell’articolo 2355 del codice civile, dal momento dell’iscrizione nel libro soci.

12. RISCATTO

12.1 Tutte le Azioni B e le Azioni C sono riscattabili, ai sensi dell’articolo 2437-sexies del codice civile, da parte della società, anche mediante designazione di un terzo acquirente come infra indica- to, qualora si verifichino i seguenti eventi:

172 Appendice I

(a) in relazione alle Azioni B e C che siano detenute da consiglieri di gestione (o da una società controllata ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del codice civile, da parte di un consigliere di gestione), qualora: (i) il consigliere di gestione si dimetta volontariamente dalla carica prima della data di scadenza del termine di cui all’articolo 6.8(a) del presente statuto, per motivi diversi dalle ipotesi previste all’articolo 12.2, né in conseguenza delle ipotesi di conversione di cui al- l’articolo 14.3(a); (ii) il consigliere di gestione sia revocato dall’incarico per giusta causa prima della data di scadenza del termine di cui all’articolo 6.8(a) del presente statuto; (iii) il consigliere di gestione commetta un grave inadempimento nell’esecuzione del manda- to di amministrazione (accertato con sentenza esecutiva o provvisoriamente esecutiva). (b) in relazione alle Azioni B o C che siano detenute da dipendenti o collaboratori della società (o da una società controllata ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del codice civile, da parte di un dipendente o collaboratore), qualora (i) il dipendente venga licenziato per giusta causa ai sensi dell’articolo 2119 del codice civile; (ii) il collaboratore risulti gravemente inadempiente nell’esecuzione del contratto di collaborazione (accertato con sentenza esecutiva o provvisoriamente esecutiva). 12.2 Le sole Azioni B sono inoltre riscattabili, ai sensi dell’articolo 2437-sexies del codice civile, da parte della società, anche mediante designazione di un terzo acquirente come infra indicato, (a) in relazione alle Azioni B che siano detenute da consiglieri di gestione (o da una società controllata ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del codice civile, da parte di un consigliere di gestione), qualora il mandato fra il consigliere di gestione titolare di Azioni B e la società venga a cessare per: (i) risoluzione consensuale; (ii) revoca del mandato a tutti i consiglieri di gestione ; (iii) scadenza del termine legale di nomina e mancato rinnovo del mandato; (iv) dimissioni volontarie del consigliere, purché causate dalla modifica sostanziale e significativa dei poteri a lui attribuiti o attribuiti al consiglio di gestione nel suo complesso; (v) dimissioni volontarie del consigliere di gestione, purché dovute a giusta causa imputabile alla società; (vi) dimissioni volontarie del consigliere di gestione, a seguito della nomina a consigliere di gestione diversi da Gian Maurizio Argenziano, nato a Siracusa in data 16 luglio 1958, Giorgio Garuzzo, nato a Paesana (CN) in data 30 novembre 1938, e Dario Levi, nato a Roma in data 24 gennaio 1962, purché le dimissioni avvengano entro 90 giorni dalla nomina e il consigliere di gestione non abbia previamente consentito per iscritto alla nuova nomina; (vii) dimissioni volontarie del consigliere di gestione, a seguito di un cambio di controllo della società ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile o qualora la società sia oggetto di un’offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 102 e seguenti del D. Lgs. N. 58 del 24 febbraio 1998 recante il testo unico delle disposizioni in materia di intermediazione finanziaria, come successivamente modificata (Testo Unico della Finanza), avendo il consiglio di gestione ricevuto da parte dell’offerente la comunicazione prevista dall’articolo 102 del Testo Unico della Finanza, purché le dimissioni avvengano entro 90 giorni dalla data del cambio di controllo;

173 Prospetto Informativo

(viii) morte o malattia o impedimento che comporti un’interruzione dell’attività lavorativa per un periodo superiore a 12 mesi o assenze accumulate per complessivamente 12 mesi nel- l’arco di un periodo di 36 mesi; o (ix) mancata accettazione del rinnovo della carica dopo il termine di cui all’articolo 6.8(a) del presente statuto. (b) in relazione alle Azioni B che siano detenute da dipendenti o collaboratori della società (o da una società controllata ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del codice civile, da parte di un dipendente o collaboratore), qualora il rapporto di lavoro o di collaborazione con la so- cietà venga a cessare per: (i) cause diverse dalle dimissioni o dal licenziamento per giusta causa, nel caso dei dipendenti, e dal recesso per giusta causa da parte della società, nel caso dei collaboratori; (ii) pensionamento di vecchiaia, anzianità o invalidità, nel caso dei dipendenti; (iii) dimissioni volontarie del dipendente o recesso del collaboratore dal contratto in caso di cambio di controllo ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile o qualora la società sia oggetto di un’offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Testo Unico della Finanza, avendo il consiglio di gestione ricevuto da parte dell’offerente la comunicazione prevista dall’articolo 102 del Testo Unico della Finanza, a condizione che il dipendente presenti le dimissioni ed il collaboratore receda dal contratto di consulenza entro 90 giorni dalla data di tale comunicazione; (iv) morte o malattia o impedimento che comporti un’interruzione dell’attività lavorativa per un periodo superiore a 12 mesi o assenze accumulate per complessivamente 12 mesi nel- l’arco di un periodo di 36 mesi; (v) mancato rinnovo del contratto di lavoro o del contratto di consulenza alla scadenza del termine previsto in tali contratti. 12.3 La decisione di riscattare Azioni B o C è assunta dal consiglio di gestione, previa deliberazione del consiglio di sorveglianza a valere quale decisione strategica ai sensi dell’articolo 2409-terdecies, comma 1, lett. f)-bis, del codice civile, mediante accertamento, se del caso, dell’avvera- mento dell’evento rappresentante la causa di riscatto, ed indicazione del numero e della categoria di azioni riscattate, nonché mediante determinazione del Valore di Riscatto come defini- to al successivo punto 12.5. 12.4 Il riscatto potrà avvenire, in presenza dei presupposti e nei limiti quantitativi di cui agli articoli 2357 e seguenti del codice civile, con acquisto delle azioni in capo alla società medesima. Si applica in tal caso l’articolo 6.8, ultimo comma. In difetto dei presupposti di cui agli articoli 2357 e seguenti del codice civile, ovvero in ogni caso qualora il consiglio di gestione lo decida, previa deliberazione del consiglio di sorveglianza, il riscatto potrà inoltre avvenire mediante acquisto delle Azioni riscattate direttamente in capo di un altro soggetto, in possesso dei requisiti previsti dallo statuto, a carico del quale graverà l’obbligo delle prestazioni accessorie. 12.5 Il riscatto delle Azioni B e C è effettuato ad un corrispettivo, determinato dal consiglio di sorveglianza, sentito il parere del soggetto incaricato della revisione contabile, tenuto conto della consistenza patrimoniale della società e delle sue prospettive reddituali, nonché dell’eventuale valore di mercato delle Azioni A (il Valore di Riscatto). Ai fini della determinazione del Valore di Riscatto deve tuttavia tenersi conto dei seguenti elementi e circostanze: (i) la Riserva Sovrapprezzo Azioni A, dalla cui distribuzione sono escluse le Azioni B e C, e che pertanto dovrà essere detratta dalla consistenza patrimoniale della società; (ii) i privilegi spettanti alle Azioni B nella distribuzione di cui all’articolo 34.1(c), mentre non deve tenersi conto dei seguenti elementi e cir-

174 Appendice I

costanze: (i) la mancata quotazione delle Azioni B e C e i limiti alla circolazione delle Azioni B e C, che pertanto ne rendono meno libera la trasferibilità ed inferiore il valore di scambio; e (ii) l’obbligo delle prestazioni accessorie gravante sulle Azioni B e C, che ne rende onerosa la detenzione e quindi inferiore il relativo valore di scambio. Il calcolo verrà effettuato con riferimento ad un bilancio non anteriore a tre mesi rispetto alla data del riscatto, se del caso all’uopo predisposto. 12.6 La decisione di riscatto è comunicata dal consiglio di gestione al titolare delle Azioni riscattate, mediante raccomandata con avviso di ricevimento inviata al domicilio risultante dal libro dei soci, con indicazione del numero e della tipologia delle Azioni riscattate, dell’accertamento della causa di riscatto, ove del caso, nonché del Valore di Riscatto all’uopo determinato dal consiglio di sorveglianza. Il corrispettivo dovuto all’azionista titolare di Azioni riscattate è messo a disposizione del medesimo presso le casse della società o presso una banca all’uopo incaricata, indicata nella comunicazione di riscatto, con frutti a favore dell’azionista titolare di Azioni riscattate. Il riscatto ha effetto, quale esercizio di diritto potestativo ai sensi di legge, a decorrere dalla comunicazione effettuata in conformità al presente articolo e pertanto comporta, anche senza un’espressa manife- stazione di volontà dell’azionista titolare delle Azioni riscattate, l’acquisto delle Azioni riscattate in capo alla società o alla persona da questa indicata nella comunicazione di riscatto. Di tutto ciò viene fatta idonea annotazione nel libro dei soci. 12.7 Il prelievo della somma, pari al Valore di Riscatto, messa a disposizione dell’azionista titolare delle Azioni riscattate, comporta accettazione da parte di costui della determinazione del Valore di Riscatto e contestuale rinuncia ad ogni contestazione. In mancanza di ciò, entro 30 giorni lavorativi dal ricevimento della comunicazione di riscatto, l’azionista titolare delle Azioni riscattate può far pervenire le proprie eventuali specifiche e motivate contestazioni circa i contenuti del Valore di Riscatto non condivisi, mediante invio di lettera raccomandata con avviso di ricevimento indirizzata al consiglio di sorveglianza. In caso di mancato accordo entro 20 giorni dal ricevimento da parte del consiglio di sorveglianza delle contestazioni da parte dell’azionista titolare delle azioni da riscattare, il Valore di Riscatto è stabilito, entro 60 giorni dalla data di accettazione del relativo mandato, da una primaria società di revisione avente sede a Milano (di seguito, l’Esperto), scelta di comune accordo e, in mancanza, nominata dal Tribunale di Milano, su istanza della parte più diligente. L’Esperto agirà quale arbitratore ai sensi dell’articolo 1349 e 1473 del Codice Civile e la sua determinazione non sarà rimessa al suo mero arbi- trio. La presente disciplina della contestazione del Valore di Riscatto è da intendersi quale applicazione delle disposizioni dettate dall’articolo 2437-ter del codice civile, nella misura in cui esse sono compatibili con la procedura del riscatto. 12.8 In caso di riscatto di Azioni B, in dipendenza della morte del titolare delle medesime, ai sensi del precedente articolo 12.2(a)(viii) e 12.2(b)(iv), la procedura di riscatto ha luogo, con gli stessi termini, modalità ed effetti, sopra disciplinati, nei confronti degli eredi o legatari succeduti nella ti- tolarità delle Azioni B medesime.

13. INADEMPIMENTO DELLE PRESTAZIONI ACCESSORIE

13.1 Nelle ipotesi di inadempimento degli obblighi delle prestazioni accessorie delle Azioni B o C, di cui al precedente articolo 12.1, l’azionista inadempiente dovrà versare alla società, a titolo di risarcimento del danno, una penale ai sensi dell’articolo 1382 del codice civile, salvo il danno ulteriore, determinata in misura pari ad una somma, per ogni Azione B e/o C in suo possesso, risultante dalla seguente formula (la Riduzione):

175 Prospetto Informativo

1 R = VR – 1222222 P [( 1 + SP ) ] dove: R indica la Riduzione; VR indica il Valore di Riscatto; SP indica il sovrapprezzo pagato dai titolari di Azioni A per la sottoscrizione di ogni Azione A P significa il prezzo medio ponderato di mercato delle Azioni A nei 30 giorni che precedono la delibera del consiglio di sorveglianza avente ad oggetto l’esercizio del diritto di riscatto.

13.2 L’ammontare della Riduzione, relativamente a ciascuna Azione, non potrà comunque eccedere la differenza tra il Valore di Riscatto e il 30% del valore nominale delle Azioni.

13.3 La somma dovuta dalla società al titolare di Azioni C o di Azioni B a titolo di pagamento del Valore di Riscatto e la somma dovuta dal titolare di Azioni C o di Azioni B alla società a titolo di pagamento della penale per inadempimento delle prestazioni accessorie, pari alla Riduzione, saranno oggetto di compensazione volontaria ai sensi dell’articolo 1252 del codice civile, anche in mancanza delle condizioni previste dagli articoli da 1241 a 1251 del codice civile. A tal fine, il consiglio di sorveglianza, all’atto della determinazione del Valore di Riscatto, procederà anche all’accertamento della Riduzione e provvederà al deposito del corrispettivo dovuto all’azionista riscat- tato, ai sensi del precedente articolo 12.6, già decurtato di un importo pari alla Riduzione medesima, fermi gli effetti del precedente articolo 12.6.

14. CONVERSIONE

14.1 Conversione facoltativa delle Azioni C in Azioni A Le Azioni C sono convertibili, in tutto o in parte, in Azioni A, in ragione di 1 (una) Azione A per 1 (una) Azione C, come segue: (a) la facoltà di conversione della Azioni C potrà essere esercitata, sino al termine massimo di 10 (dieci) anni dalla data di emissione, nelle misure di cui al punto (b); (b) le Azioni C possono convertirsi nelle seguenti misure: – nessuna conversione in Azioni A potrà essere richiesta nei primi 24 mesi di detenzione delle Azioni C; – a partire dal ventiquattresimo mese di detenzione delle Azioni C, il titolare potrà richiedere la conversione di un numero di Azioni C, fino al 25% delle Azioni C dallo stesso detenute; – a partire dal trentaseiesimo mese di detenzione delle Azioni C, il titolare potrà richiedere la conversione di un numero di Azioni C, fino al 25% delle Azioni C dallo stesso detenute; – a partire dal quarantottesimo mese di detenzione delle Azioni C, il titolare potrà richiedere la conversione di un numero di Azioni C fino al 25% delle Azioni C dallo stesso detenute; – successivamente al sessantesimo mese di detenzione delle Azioni C, il titolare potrà richiedere la conversione di un numero di Azioni C fino al 25% delle Azioni C dallo stesso detenute;

176 Appendice I

fermo restando che i diritti di conversione non esercitati nel rispettivo termine, potranno cumu- larsi a quelli esercitabili successivamente, fino al termine massimo di cui al punto (a); (c) la facoltà di conversione delle Azioni C non potrà essere esercitata dagli azionisti che si trovino nella situazione di cui al precedente articolo 12.1; (d) la conversione è in ogni caso subordinata al pagamento di un premio di conversione, in misura pari, per ogni Azione C oggetto di conversione, a Euro 25 per ogni Azione C convertita (il Premio di Conversione). Per le Azioni C di nuova emissione dopo la data di inizio della negoziazione delle Azioni A della società sul Segmento MTF del Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., il Premio di Conversione sarà stabilito in funzione dell’ultimo sovrapprezzo pagato dagli azionisti titolari di Azioni A contestualmente o precedentemente emesse. In caso di distribuzione della Riserva Sovrapprezzo Azioni A, approvata dell’assemblea speciale ai sensi dell’articolo 20.3 dello statuto, il Premio di Conversione sarà automaticamente ridotto in proporzione al rapporto tra il valore della Riserva Sovrapprezzo Azioni A prima e dopo la distribuzione, diviso ogni volta per il numero di Azioni A in circolazione; (e) il versamento del Premio di Conversione è condizione di efficacia della richiesta di conversione, che si intenderà pertanto priva di effetto alcuno se non preceduta o accompagnata dal versamento medesimo; (f) gli azionisti titolari di Azioni C che intendano convertire le proprie Azioni C dovranno comunicare la propria intenzione di procedere alla conversione delle Azioni C mediante lettera raccomandata A/R rivolta al consiglio di gestione, indicando il numero delle Azioni C che intendono convertire, nonché gli estremi del versamento del Premio di Conversione; (g) le Azioni C per le quali sia stato esercitata la facoltà di conversione, conformemente alle disposizioni del presente articolo, si intenderanno convertite in Azioni A con effetto dalla deliberazione con la quale il consiglio di gestione, entro 30 (trenta) giorni dal ricevimento della comunicazione di cui al precedente paragrafo, prenderà atto del verificarsi di tutti i presupposti e le condizioni del presente articolo; (h) il consiglio di gestione provvederà quindi a: (a) annotare la conversione nel libro soci; (b) comunicare la conversione alla società di gestione accentrata degli strumenti finanziari demate- rializzati, ove del caso; (c) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi dell’articolo 2436, comma 6, del codice civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero delle Azioni delle diverse categorie in cui è suddiviso il capitale sociale; (d) effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune, anche in dipendenza del- l’eventuale negoziazione delle Azioni in un mercato regolamentato. 14.2 Conversione facoltativa delle Azioni D in Azioni A Le Azioni D sono convertibili, in tutto o in parte, in Azioni A, in ragione di 1 (una) Azione A per 1 (una) Azione D, alle medesime condizioni, nei medesimi termini e con le medesime modalità stabilite per la conversione facoltativa delle Azioni C in Azioni A nell’articolo 14.1, le cui disposizioni si applicano mutatis mutandis. I termini e i limiti di cui al punto 14.1(b) non si applicano – e pertanto la facoltà di conversione può essere esercitata contestualmente per tutte le Azioni D possedute a seguito di (i) un cambio di controllo della società ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile o (ii) un’offerta pubblica di acquisto ai sensi degli articoli 102 e seguenti del Testo Unico della Finanza, avendo il consiglio di gestione ricevuto da parte dell’offerente la comunicazione prevista dall’articolo 102 del Testo Unico della Finanza ovvero (iii) al ricorrere di una delle ipotesi di cui all’articolo 12.2(a)(ii), 12.2(a)(iii), 12.2(a)(iv) e 12.2(a)(v) e 12.1(b)(i). 14.3 Conversione automatica delle Azioni C in Azioni D Le Azioni C saranno automaticamente convertite, in tutto o in parte, in Azioni D, in ragione di 1 (una) Azione C per 1 (una) Azione D, qualora si verifichino i seguenti eventi:

177 Prospetto Informativo

(a) in relazione alle Azioni C che siano detenute dai consiglieri di gestione (o da una società controllata ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del codice civile, da parte di un consigliere di gestione), qualora il mandato fra il consigliere di gestione titolare di Azioni C venga a cessare per uno dei casi previsti dall’articolo 12.2(a); (b) in relazione alle Azioni C che siano detenute da dipendenti o collaboratori con contratto di collaborazione coordinata e continuativa e con contratti di collaborazione a progetto della so- cietà (o da una società controllata ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, n. 1, del codice civile, da parte di un dipendente o collaboratore), qualora il rapporto di lavoro o di collaborazione con la società venga a cessare per uno dei casi previsti dall’articolo 12.2(b).

14.4 In conseguenza della conversione automatica delle Azioni C in Azioni D, il consiglio di gestione provvederà a: (a) annotare la conversione nel libro soci; (b) depositare presso il registro delle imprese, ai sensi dell’articolo 2436, comma 6, del codice civile, il testo dello statuto con la modificazione del numero delle Azioni delle diverse categorie in cui è suddiviso il capitale sociale; (c) effettuare tutte le altre comunicazioni e dichiarazioni che si rendessero necessarie od opportune.

15. RECESSO

15.1 Gli azionisti hanno diritto di recedere nei casi previsti da norme inderogabili di legge.

15.2 Non compete pertanto il diritto di recesso in caso di proroga del termine di durata della società e di introduzione o rimozione di vincoli alla circolazione delle Azioni.

15.3 Il diritto di recesso è esercitato mediante lettera raccomandata. La spedizione della raccomandata deve avvenire, a pena di decadenza, entro 15 (quindici) giorni decorrenti: (a) dall’iscrizione nel registro delle imprese della deliberazione che ne è causa; ovvero, (b) se la specifica causa non consiste in una deliberazione, dal momento in cui l’azionista ha avu- to conoscenza della causa di recesso.

15.4 Nell’avviso di recesso devono essere elencati: (a) le generalità dell’azionista recedente; (b) il domicilio eletto dal recedente per le comunicazioni inerenti al procedimento; (c) il numero e la categoria delle azioni per le quali il diritto di recesso viene esercitato.

15.5 Il recesso si intende esercitato nel giorno in cui la lettera raccomandata giunge all’indirizzo della sede legale della società.

15.6 Le conversioni automatiche previste dal presente statuto non costituiscono cause di recesso dalla società.

15.7 Le Azioni per le quali è esercitato il diritto di recesso sono inalienabili.

178 Appendice I

TITOLO III

ASSEMBLEA

16. COMPETENZA

16.1 L’assemblea, regolarmente costituita, rappresenta l’universalità degli azionisti e le sue deliberazioni prese in conformità alla legge ed al presente statuto vincolano ed obbligano tutti gli azionisti, con o privi del diritto di voto, anche non intervenuti o dissenzienti.

16.2 Fermo restando quanto previsto all’articolo 20, l’assemblea ordinaria, con le maggioranze previste dalla legge: (a) nomina e revoca i consiglieri di sorveglianza; (b) determina il compenso ad essi spettante; (c) delibera sulla responsabilità dei consiglieri di sorveglianza; (d) delibera sulla distribuzione degli utili; (e) nomina e revoca la società di revisione incaricata del controllo contabile; (f) svolge gli altri compiti affidati alla sua competenza dalla legge.

16.3 Fermo restando quanto previsto all’articolo 20, l’assemblea straordinaria delibera, sia in prima sia in seconda convocazione, con le maggioranze previste dalla legge, ad eccezione che per le decisioni concernenti: (a) la modifica dell’oggetto sociale, di cui all’articolo 4 del presente statuto, la quale non potrà essere deliberata senza il voto favorevole, in tutte le convocazioni, di almeno il 90% (novanta per cento) del capitale sociale avente diritto di voto qualora e fino a quando le Azioni A della società siano quotate sul segmento MTF del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.; e (b) la modifica del quorum qualificato di cui al paragrafo (a) precedente, la quale non potrà essere deliberata senza il voto favorevole, in tutte le convocazioni, di almeno il 90% (novanta per cento) del capitale sociale avente diritto di voto qualora e fino a quando le Azioni A della società siano quotate sul segmento MTF del Mercato Telematico Azionario, organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A.

17. CONVOCAZIONE

17.1 L’assemblea deve essere convocata dal consiglio di gestione almeno una volta all’anno, entro 120 (centoventi) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale oppure, nei casi previsti dall’articolo 2364, comma 2, del codice civile, entro 180 (centottanta) giorni dalla chiusura dell’esercizio sociale. 17.2 L’assemblea è altresì convocata dal consiglio di gestione su richiesta di tanti azionisti che rappresentino almeno 1/10 (un decimo) del capitale sociale, nei limiti di quanto previsto all’articolo 2367, ultimo comma, del codice civile, ovvero del consiglio di sorveglianza. L’assemblea può essere altresì convocata ai sensi dell’articolo 151-bis comma 3 del D. Lgs. 58/1998. 17.3 L’assemblea può essere convocata anche fuori dal comune in cui è posta la sede sociale, purché in Italia, in qualsiasi paese dell’Unione Europea, o in Svizzera.

179 Prospetto Informativo

17.4 L’assemblea è convocata mediante avviso da pubblicarsi nei termini previsti dalla normativa vigente sul quotidiano “Il Sole 24 Ore” o sulla Gazzetta Ufficiale della Repubblica Italiana. 17.5 L’avviso di convocazione deve indicare: (a) il luogo in cui si svolge l’assemblea; (b) la data e l’ora dell’assemblea; (c) l’ordine del giorno della riunione; (d) le altre menzioni eventualmente richieste dalla legge. 17.6 Nell’avviso di convocazione può essere prevista una data di una seconda o ulteriore convocazione per il caso in cui nelle adunanze precedenti l’assemblea non risulti legalmente costituita. 17.7 Qualora le Azioni A della società siano quotate su un mercato regolamentato, gli azionisti che, anche congiuntamente, rappresentino almeno 1/40 (un quarantesimo) del capitale sociale possono chiedere, entro 5 (cinque) giorni dalla pubblicazione dell’avviso di convocazione, l’integrazione dell’elenco delle materie da trattare, indicando nella domanda gli ulteriori argomenti proposti. Delle integrazioni dell’elenco delle materie che l’assemblea dovrà trattare a seguito delle predette richieste è data notizia nelle forme e nei termini previsti dalla normativa applicabile. L’integrazione dell’elenco delle materie da trattare non è ammessa per gli argomenti sui quali l’assemblea delibera, a norma di legge, su proposta del consiglio di gestione o sulla base di un progetto o di una relazione da esso predisposta. 17.8 Qualora e fino a che la società non farà ricorso al mercato dei capitali di rischio, l’assemblea po- trà essere convocata tramite raccomandata AR, telefax, posta elettronica, purché sia provato l’avvenuto ricevimento almeno 8 (otto) giorni prima dell’assemblea.

18. PARTECIPAZIONE

18.1 Hanno diritto di intervenire all’assemblea gli azionisti cui spetta il diritto di voto. La legittimazione all’intervento è regolata dalla legge. In relazione alle Azioni che siano assoggettate al regime di dematerializzazione, obbligatoria o facoltativa, ai sensi del precedente articolo 6.10, la legittimazione all’intervento spetta agli azionisti per i quali sia pervenuta alla società, al più tardi 2 (due) giorni prima (non festivi) di quello dell’assemblea, la comunicazione dell’intermediario autorizzato. 18.2 Ogni azionista che abbia il diritto di intervenire in assemblea può farsi rappresentare ai sensi di legge, mediante delega scritta, nel rispetto di quanto disposto all’articolo 2372 del codice civile. 18.3 L’assemblea potrà anche tenersi qualora gli intervenuti siano dislocati in più luoghi, contigui o distanti, audio/video o anche solo audio collegati, a condizione che siano rispettati il metodo collegiale e i principi di buona fede e di parità di trattamento degli azionisti ed in particolare a condizione che: (a) sia consentito al presidente dell’assemblea di accertare l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito al soggetto verbalizzante di percepire adeguatamente gli eventi assembleari oggetto di verbalizzazione; (c) sia consentito agli intervenuti di partecipare alla discussione e alla votazione simultanea sugli argomenti all’ordine del giorno; e (d vengano indicati nell’avviso di convocazione (salvo che si tratti di assemblea totalitaria) i luoghi audio/video collegati a cura della società, nei quali gli intervenuti potranno affluire, dovendosi ritenere svolta la riunione nel luogo ove saranno presenti il presidente e il soggetto verbalizzante.

180 Appendice I

19. PRESIDENZA E VERBALIZZAZIONE

19.1 L’assemblea è presieduta dal presidente del consiglio di sorveglianza o, in sua assenza o impedimento, dal presidente del consiglio di gestione, o in assenza di entrambi, da altra persona desi- gnata dall’assemblea medesima.

19.2 Il presidente dell’assemblea nomina un segretario, anche non azionista, e può nominare uno o più scrutatori. L’assistenza del segretario non è necessaria quando il verbale dell’assemblea è redatto da un notaio.

19.3 Spetta al presidente dell’assemblea constatare la regolare costituzione della stessa, accertare l’i- dentità e la legittimazione dei presenti, constatare la regolarità delle deleghe e, in genere, il dirit- to di intervento in assemblea, regolare lo svolgimento dell’assemblea ed accertare e proclamare i risultati delle votazioni.

19.4 Il verbale dell’assemblea deve essere redatto senza ritardo, nei tempi necessari per la tempestiva esecuzione degli obblighi di deposito e pubblicazione, e deve essere sottoscritto dal presidente e dal segretario o dal notaio.

19.5 Il verbale deve indicare: (a) la data dell’assemblea; (b) l’identità dei partecipanti ed il capitale sociale da ciascuno rappresentato (anche mediante allegato); (c) le modalità e i risultati delle votazioni; (d) l’identità dei votanti con la precisazione se abbiano votato a favore o contro, e degli astenuti, anche mediante allegato; e (e) su espressa richiesta degli intervenuti, la sintesi delle loro dichiarazioni pertinenti all’ordine del giorno.

20. ASSEMBLEE SPECIALI

20.1 Le deliberazioni delle assemblee speciali previste dall’articolo 2376 del codice civile, necessarie per l’approvazione delle deliberazioni che pregiudicano i diritti di una o più categorie di Azioni, non- ché le deliberazioni delle assemblee speciali previste dal presente statuto, sono validamente assunte: (a) con il voto favorevole delle maggioranze stabilite dalla legge, relativamente alle assemblee speciali della categoria di Azioni A o Azioni ordinarie; (b) con il voto favorevole di almeno il 75% (settantacinque per cento) delle Azioni di ciascuna categoria interessata, relativamente alle assemblee speciali delle categorie B, C e D.

20.2 Oltre all’approvazione delle deliberazioni pregiudizievoli dei diritti di categoria, ai sensi dell’articolo 2376 del codice civile, sono in ogni caso assoggettate alla necessaria approvazione delle assemblee speciali delle sole categorie B e C, a valere anche quale voto determinante in deroga alle maggioranze previste dalla legge per l’assemblea straordinaria, le modifiche statutarie che riguardano: (a) il capitale sociale e l’emissione di Azioni (ad eccezione delle delibere di cui all’articolo 20.4); (b) gli obblighi degli azionisti titolari di Azioni B e C di eseguire prestazioni accessorie;

181 Prospetto Informativo

(c) la conversione di Azioni da una categoria in un’altra; (d) la disciplina del riscatto delle Azioni B e C; (e) il trasferimento della sede al di fuori del territorio nazionale; (f) la trasformazione, fusione e/o scissione della società; (g) la circolazione delle Azioni B, C e D; (h) il numero e la nomina dei consiglieri di sorveglianza; e (i) le distribuzioni. 20.3 Le deliberazioni di aumento gratuito di capitale con imputazione a capitale della Riserva Sovrapprezzo Azioni A devono essere approvate, ai sensi dell’articolo 2376 del codice civile ed anche quale vo- to determinante in deroga alle maggioranze previste dalla legge per l’assemblea straordinaria, dal- l’assemblea speciale delle Azioni A, la quale delibera in tal caso con il voto favorevole di almeno il 75% (settantacinque percento) delle Azioni A. La distribuzione della Riserva Sovrapprezzo Azioni A ai titolari di Azioni A deve essere approvata, ai sensi dell’articolo 2376 del codice civile ed anche quale voto determinante in deroga alle maggioranze previste dalla legge per l’assemblea ordinaria, anche dall’assemblea speciale degli azionisti titolari di Azioni B e C, tenuto conto del pregiudizio recato alla redditività delle Azioni B e ai termini di conversione per le Azioni C. 20.4 Le deliberazioni di riduzione proporzionale del capitale sociale a copertura di perdite, ai sensi degli articoli 2446 e 2447 del codice civile, e le deliberazioni di aumento del capitale sociale a pagamento, in denaro, in opzione, con emissione di Azioni di tutte le categorie in numero proporzionale alle Azioni già emesse, non devono essere approvate dall’assemblea speciale di alcuna delle categorie. 20.5 Le assemblee speciali sono convocate dai consiglieri di gestione della società, nei casi previsti dalla legge e dal presente statuto, nonché su richiesta di tanti azionisti che rappresentino almeno 1/10 (un decimo) delle azioni della categoria. In caso di omissione o di ingiustificato ritardo nella convocazione, l’assemblea speciale è convocata dal consiglio di sorveglianza, nei limiti di quanto previsto all’articolo 2367, ultimo comma, del codice civile. 20.6 La procedura dell’assemblea speciale è disciplinata dalle norme contenute nel presente statuto con riferimento all’assemblea.

TITOLO IV

CONSIGLIO DI GESTIONE

21. COMPOSIZIONE, NOMINA E SOSTITUZIONE

21.1 La società è amministrata, ai sensi dell’articolo 2409-octies del codice civile, secondo il sistema dualistico, da un consiglio di gestione composto da un numero di membri non inferiore a 3 (tre) e non superiore a 5 (cinque), anche non azionisti, nominati dal consiglio di sorveglianza il quale ne determina anche il numero all’atto della nomina.

21.2 Non possono essere nominati alla carica di componenti del consiglio di gestione (e se nominati decadono dall’ufficio) i componenti del consiglio di sorveglianza, nonché coloro che si trovino nelle condizioni previste dall’articolo 2382 codice civile o dalle leggi speciali vigenti e applicabi-

182 Appendice I

li ovvero non siano in possesso dei requisiti di onorabilità e/o professionalità disposti dalla normativa di legge e regolamentare vigente e applicabile. 21.3 In aggiunta a quanto previsto dal precedente articolo 21.2, con la sola eccezione del o dei consigliere/i indipendente/i, non possono essere nominati alla carica di consigliere di gestione della so- cietà, e se nominati decadono, coloro che non abbiano maturato un’esperienza complessiva di almeno 3 anni in almeno una delle seguenti attività: (a) attività di amministrazione ovvero compiti direttivi presso società di capitali che abbiano percorso un processo di risanamento o ristrutturazione finanziaria; ovvero (b) attività di amministrazione ovvero compiti direttivi presso banche o intermediari finanziari o società appartenenti a gruppi bancari, operanti in settori economici strettamente attinenti a quello di attività della società; (c) attività professionali in materie giuridiche, economiche, finanziarie e tecnico-scientifiche strettamente attinenti all’attività della società. 21.4 Qualora le Azioni A della società siano quotate su un mercato regolamentato, nel caso in cui il consiglio di gestione sia composto da più di 4 (quattro) membri, almeno uno di essi deve possedere i requisiti di indipendenza di cui all’articolo 148, comma 3, del D. Lgs. 58/1998. 21.5 I componenti il consiglio di gestione durano in carica per il periodo stabilito alla loro nomina e comunque non oltre 3 (tre) esercizi. Essi scadono alla data della riunione del consiglio di sorveglianza convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’ultimo esercizio della loro carica, salve le cause di cessazione e di decadenza previste dalla legge e dal presente statuto. 21.6 I componenti il consiglio di gestione sono rieleggibili. 21.7 Ove il numero dei componenti il consiglio di gestione sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, il consiglio di sorveglianza può aumentare tale numero durante il periodo di permanenza in carica. I nuovi consiglieri così nominati scadono insieme a quelli in carica all’at- to della loro nomina. 21.8 I componenti il consiglio di gestione possono essere revocati dal consiglio di sorveglianza in qualunque tempo anche in assenza di giusta causa, salvo il diritto del consigliere revocato al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa. 21.9 Se nel corso dell’esercizio vengono a mancare uno o più componenti del consiglio di gestione, il consiglio di sorveglianza provvede senza indugio a sostituirli. I componenti così nominati scadono insieme a quelli in carica all’atto della loro nomina. 21.10 Qualora venga a mancare la maggioranza dei componenti, l’intero consiglio di gestione decade e il consiglio di sorveglianza procederà alle nuove nomine.

22. POTERI

22.1 Al consiglio di gestione spetta la gestione ordinaria e straordinaria della società, esclusi soltanto gli atti riservati alla competenza del consiglio di sorveglianza e dell’assemblea. 22.2 Il consiglio di gestione compie tutte le operazioni necessarie per il raggiungimento dell’oggetto sociale, sia di ordinaria sia di straordinaria amministrazione, ed in genere tutte le operazioni attribuite alla sua competenza dalla legge.

183 Prospetto Informativo

22.3 Sono inoltre attribuite al consiglio di gestione le seguenti competenze, fermo restando la concorrente competenza dell’assemblea: (a) la riduzione del capitale sociale in caso di recesso degli azionisti; (b) l’adeguamento dello statuto a disposizioni normative; (c) il trasferimento della sede legale nell’ambito del territorio nazionale; (d) la fusione per incorporazione nei casi previsti dagli articoli 2505 e 2505-bis del codice civile. 22.4 Sono riservate alla competenza esclusiva del consiglio di gestione e non sono pertanto delegabili, oltre a quelle ad esso riservate per legge, le seguenti attribuzioni: (a) operazioni di investimento e disinvestimento, attuate tramite l’assunzione e la dismissione di partecipazioni, in qualunque forma giuridica realizzate, ivi incluse senza limitazioni: la sottoscrizione, l’acquisto, la cessione o il conferimento delle partecipazioni medesime ovvero l’acquisto, il conferimento o la cessione di aziende o rami d’azienda; (b) concessioni di finanziamento o acquisto di strumenti di debito per importo superiore a 1.000.000 (un milione) riferiti ad un singolo emittente; (c) sottoscrizione, risoluzione o modificazione di contratti bancari passivi e/o di assunzione di finanziamento, di qualsiasi tipo e in qualsiasi forma, per importi superiori a Euro 1.000.000 (un milione); (d) prestazione di e rinunzia a garanzie reali e personali, anche a favore di società controllate e/o di terzi, per importi superiori a Euro 100.000 (centomila); (e) sottoscrizione, negoziazione o risoluzione di contratti aventi ad oggetto investimenti in beni immobili e stipula di contratti di locazione ultranovennale; (f) definizione delle linee guida e dei criteri per la gestione della tesoreria e per l’investimento temporaneo della liquidità disponibile, determinando le forme tecniche di investimento e il livello di rischio; autorizzazione al disinvestimento anticipato delle risorse investite; (g) approvazione delle operazioni con parti correlate; (h) elaborazione ed attuazione delle politiche aziendali relative al personale dipendente e livelli di remunerazione; assunzione e licenziamento di dipendenti; (i) attribuzione di poteri e deleghe interne a propri componenti e/o a dipendenti della società; (j) approvazione di accordi di joint venture, partnership, o altre forme di cooperazione o cointe- ressenza con altre imprese (non riconducibili a parti correlate); (k) designazione dei rappresentanti della società negli organi sociali delle società partecipate.

23. PRESIDENTE DEL CONSIGLIO DI GESTIONE

23.1 Il consiglio di gestione, ove il consiglio di sorveglianza non vi abbia provveduto, elegge fra i suoi membri un presidente e può eleggere uno o più vice presidenti, cui sono attribuiti i poteri del presidente nei casi di assenza o impedimento. In caso di assenza o di impedimento del presidente e del/i vice presidenti/i, le funzioni del presidente sono svolte dal consigliere con maggiore anzia- nità o, in caso di pari anzianità di carica, dal più anziano di età. Il presidente del consiglio di gestione convoca il consiglio di gestione, ne fissa l’ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri; coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando la regolarità della costituzione dello stesso ed accertando l’identità e la legittimazione dei presenti ed i risultati delle votazioni. 23.2 Il consiglio di gestione può nominare un segretario, che può anche non essere consigliere della società.

184 Appendice I

24. CONVOCAZIONE, RIUNIONI E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI GESTIONE

24.1 Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell’avviso di convocazione, anche al di fuori della sede sociale, purché in Italia, in qualsiasi paese dell’Unione Europea, in Svizzera tutte le volte che il presidente (o chi ne fa le veci) lo reputi necessario o quando ne è fatta richiesta scritta, indicando l’ordine del giorno, da almeno 2 (due) dei suoi componenti o dei componenti il consiglio di sorveglianza.

24.2 La convocazione è fatta almeno 3 (tre) giorni prima della riunione con lettera raccomandata (anche consegnata a mano), fax o messaggio di posta elettronica a ciascun componente del consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere fatta con lettera consegnata a mano, fax, o posta elettronica, con preavviso di almeno 1 (un) giorno.

24.3 Previa comunicazione al presidente del consiglio di gestione, la convocazione può essere effettuata anche dal consiglio di sorveglianza e, per esso, dal suo presidente o da due componenti del consiglio di sorveglianza.

24.4 In mancanza di formale convocazione, le riunioni del consiglio saranno validamente costituite quando siano intervenuti tutti i componenti in carica del consiglio di gestione e del consiglio di sorveglianza ovvero quando gli assenti abbiano chiesto di giustificare la loro assenza, rinunciando così ad obiettare sulla tardività della convocazione, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficiente informato.

24.5 È ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio di gestione si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito ai partecipanti seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti; (c) verificandosi questi requisiti, il consiglio di gestione si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente della riunione e dove pure deve trovarsi il segretario della stessa, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

24.6 Le deliberazioni del consiglio di gestione risultano da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della riunione o da chi ne fa le veci, e controfirmati dal segretario. Nelle ipotesi espressamente indicate dalla legge, il verbale del consiglio di gestione sarà redatto da un notaio. Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente e dal segretario.

24.7 Per la validità delle deliberazioni del consiglio di gestione si richiede la presenza della maggioranza assoluta dei suoi membri in carica, con la sola eccezione delle materie di cui all’articolo 22.4 per la discussione e la deliberazione delle quali occorre la presenza della maggioranza assoluta più uno dei membri in carica. Nel caso in cui una stessa materia di cui all’elenco riportato nel precedente articolo 22.4 fosse riproposta all’ordine del giorno delle riunioni del consiglio di gestione, l’assenza reiterata di un consigliere oltre due riunioni al cui ordine del giorni figuri la stessa materia di cui al suddetto elenco, determina la validità della relativa discussione e deliberazione con la presenza della maggioranza assoluta dei membri in carica.

185 Prospetto Informativo

24.8 Salvo quanto disposto dal successivo articolo 24.9, le deliberazioni del consiglio di gestione sono adottate con il voto favorevole della maggioranza assoluta presenti; il consigliere astenuto si considera presente alla votazione. 24.9 Le deliberazioni aventi ad oggetto le materie di cui all’articolo 22.4 ed in ogni caso quelle da sottoporre all’autorizzazione o al parere obbligatorio del consiglio di sorveglianza, sono adottate con il voto favorevole di almeno 2/3 (due terzi) dei componenti del consiglio di gestione, sempre arrotondato per eccesso all’unità superiore. 24.10 Il voto non può essere dato per rappresentanza, né per corrispondenza.

25. ORGANI DELEGATI

25.1 Il consiglio di gestione può delegare, nei limiti di cui all’articolo 2381 del codice civile e al presente statuto, le proprie attribuzioni ad uno o più dei suoi membri, determinandone i limiti della delega e può altresì delegare a terzi il potere di compiere singoli atti o categorie di atti, determinandone i relativi poteri. Nel caso di medesime attribuzioni delegate a più membri, la delibera adottata dal consiglio di gestione precisa se l’esercizio debba avvenire in via disgiunta o congiunta. 25.2 Il consiglio può nominare direttori generali, designandoli anche fra i membri del consiglio, direttori e procuratori, con firma disgiunta o congiunta, determinandone i poteri e le attribuzioni, nonché mandatari in genere per la stipula di determinati atti o categorie di atti. 25.3 La nomina dei direttori, vice direttori e procuratori con la determinazione delle rispettive retribuzioni e attribuzioni può anche essere dal consiglio deferita al presidente o a chi ne fa le veci, ai consiglieri delegati e ai direttori generali. 25.4 I consiglieri delegati sono tenuti a riferire al consiglio di gestione e al consiglio di sorveglianza, con periodicità almeno trimestrale, in occasione delle riunioni del consiglio di gestione, oppure, qualora particolari esigenze di tempestività lo rendano preferibile, anche in via diretta, in forma scritta o verbale e/o telefonicamente, sul generale andamento della gestione, sulla sua prevedibile evoluzione e sulle operazioni di maggiore rilievo. Parimenti, con le medesime modalità e con periodicità almeno trimestrale, i componenti il consiglio di gestione riferiscono al consiglio di sorveglianza ai sensi dell’articolo 150 del Testo Unico della Finanza, qualora le azioni della società siano quotate su un mercato regolamentato.

26. SOGGETTO PREPOSTO ALLA REDAZIONE DEI DOCUMENTI CONTABILI SOCIETARI

26.1 Qualora le azioni della società siano quotate su un mercato regolamentato, il consiglio di gestione, previo parere obbligatorio del consiglio di sorveglianza, delibera, con il voto favorevole di almeno 2/3 (due terzi) dei componenti – arrotondato per eccesso all’unità superiore – in merito alla nomina del soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari, in conformità alle disposizioni di cui all’articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza. 26.2 Non può essere nominato alla carica di soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili i soggetti che non siano in possesso dei seguenti requisiti professionali: (a) essere laureato in scienze economiche, aziendali, delle finanze, statistiche, nonché discipline aventi oggetto analogo o assimilabile ovvero di aver maturato una significativa esperienza in materie ragionieristiche, di bilancio e di rendicontazione finanziaria e/o societaria;

186 Appendice I

(b) aver maturato almeno tre anno di esperienza in settori di attività strettamente attinenti ai settori di attività ai settori di attività in cui opera la società, inclusi quelli previsti all’articolo 21.3 o quello della consulenza manageriale, avente ad oggetto anche materie amministrative-contabili. 26.3 Il compenso spettante al soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari è stabilito dal consiglio di gestione, secondo i medesimi termini e modalità di cui al paragrafo precedente del presente articolo 26 dello statuto sociale. 26.4 Il soggetto preposto alla redazione dei documenti contabili societari esercita i poteri e le competenze a lui attribuiti in conformità a quanto previsto dall’articolo 154-bis del Testo Unico della Finanza, nonché dalle relative disposizioni regolamentari di attuazione.

27. RAPPRESENTANZA SOCIALE

27.1 La rappresentanza legale della società e la firma sociale spettano disgiuntamente al presidente del consiglio di gestione e ai consiglieri delegati, nei limiti dei poteri agli stessi delegati.

27.2 Il consiglio di gestione è altresì autorizzato a conferire la rappresentanza legale di fronte ai terzi e in giudizio, per determinati atti o categorie di atti, e relativa firma sociale, ad amministratori, direttori generali, institori e procuratori, individualmente o collettivamente.

28. REMUNERAZIONE DEI CONSIGLIERI DI GESTIONE

28.1 Ai componenti il consiglio di gestione spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio.

28.2 Il consiglio di sorveglianza può inoltre attribuire un compenso annuale o un emolumento. Il consiglio di sorveglianza può inoltre deliberare di accantonare delle quote annue ad un apposito fondo di trattamento fine mandato per i consiglieri di gestione.

TITOLO V

CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

29. CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

29.1 Il consiglio di sorveglianza è composto da un numero dispari di membri che può variare tra un minimo di 3 (tre) ad un massimo di 9 (nove) membri, anche non azionisti. 29.2 Ferme restando le incompatibilità previste dalla legge, non possono essere nominati membri del consiglio di sorveglianza coloro che non rispettino i limiti al cumulo degli incarichi di amministrazione o controllo, quali previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile. Inoltre, non possono essere nominati membri del consiglio di sorveglianza coloro che non siano in possesso dei requisiti di eleggibilità, onorabilità e professionalità previsti dalla normativa di legge e/o regolamentare vigente e applicabile.

187 Prospetto Informativo

29.3 I componenti il consiglio di sorveglianza sono rieleggibili.

29.4 Ove il numero dei componenti il consiglio di sorveglianza sia stato determinato in misura inferiore al massimo previsto, l’assemblea può aumentare tale numero durante il periodo di permanenza in carica. I nuovi consiglieri così nominati scadono insieme a quelli in carica all’atto della loro nomina.

29.5 La nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza, previa determinazione del loro numero, spetta all’assemblea ordinaria degli azionisti.

29.6 Qualora le Azioni A della società non siano quotate su un mercato regolamentato, e in ogni caso ove, in applicazione di disposizioni di legge o regolamentari, l’assemblea debba procedere alla nomina di componenti iscritti in appositi albi o registri, l’assemblea delibera sulla nomina dei consiglieri di sorveglianza a maggioranza dei votanti.

29.7 Fermo restando quanto previsto all’articolo 29.6 per la nomina di uno o più componenti iscritti in appositi albi o registri, qualora le Azioni A della società siano quotate su un mercato regolamenta- to, i componenti del consiglio di sorveglianza vengono nominati dall’assemblea sulla base di liste presentate dai soci che, da soli o insieme ad altri, siano complessivamente titolari di azioni rappresentanti una quota minima di partecipazione non inferiore al 2,5% (duevirgolacinquepercento) del capitale con diritto di voto o di quella diversa quota che fosse eventualmente imposta da disposizioni normative o regolamentari inderogabili, tempo per tempo vigenti.

29.8 Ogni socio (ovvero i soci appartenenti ad uno stesso gruppo, per tali intendendosi il soggetto, anche non societario, controllante ai sensi dell’articolo 2359 del codice civile e le controllate dal medesimo soggetto) potrà presentare o concorrere a presentare, direttamente, per interposta persona o tramite società fiduciaria, una sola lista ed ogni candidato potrà presentarsi in una sola lista, indipendentemente dall’ordine di presentazione, a pena di ineleggibilità.

29.9 Ciascuna lista deve indicare un numero di candidati non superiore al numero dei membri da nominare, che siano in possesso dei requisiti stabiliti dalla normativa applicabile e dal presente statuto per la nomina a membro del consiglio di sorveglianza.

29.10 I candidati sono elencati in ogni lista mediante numero progressivo.

29.11 Le liste dei candidati, sottoscritte da coloro che le presentano, dovranno essere depositate presso la sede sociale almeno 15 (quindici) giorni di calendario prima di quello fissato per l’assemblea in prima convocazione, unitamente alla documentazione idonea a comprovare il diritto di presentazione della singola lista, ad una descrizione esauriente del profilo professionale dei singoli candidati recante altresì l’elenco delle cariche già ricoperte da ognuno ed alle dichiarazioni con le quali i singoli candidati accettano la propria candidatura e attestano, sotto la propria re- sponsabilità, la sussistenza dei requisiti prescritti dalla normativa vigente ed applicabile e dal presente statuto per l’assunzione della carica.

29.12 La lista per la presentazione della quale non siano state osservate le previsioni dei paragrafi precedenti si considera come non presentata. Ogni avente diritto al voto può votare una sola lista.

29.13 Qualora non sia presentata alcuna lista, l’assemblea delibera a maggioranza dei votanti.

29.14 Qualora venga presentata una sola lista tutti i consiglieri di sorveglianza (fatta eccezione per quelli da nominarsi tra iscritti in appositi albi o registri) vengono tratti dalla stessa e la presi-

188 Appendice I

denza del consiglio di sorveglianza viene attribuita al primo candidato di tale lista. Qualora, invece, vengano presentate due o più liste, si procede come segue: (a) all’esito della votazione, le liste sono ordinate in graduatoria decrescente a partire da quella che abbia ottenuto il maggior numero di voti; (b) dalla lista che ha ottenuto il maggior numero di voti sono tratti, in base all’ordine progressivo con il quale sono elencati nella lista stessa, i quattro quinti degli amministratori da eleggere con arrotondamento, in caso di numero frazionario, all’intero più prossimo; (c) dalla lista che sarà risultata seconda per numero di voti saranno eletti i restanti consiglieri (o il restante consigliere), in ordine di numerazione progressiva della lista medesima.

29.15 Qualora l’assemblea debba procedere alla nomina di uno o più consiglieri di sorveglianza, (i) per effetto di cessazione degli stessi per causa diversa dalla scadenza dell’intero consiglio ovvero (ii) a seguito di deliberazione di incremento del numero dei membri del consiglio di sorveglianza, la stessa delibera sulla predetta nomina a maggioranza dei votanti, restando in tali ipotesi esclusa l’applicazione delle disposizioni sul voto di lista di cui ai paragrafi che precedono.

29.16 Il presidente del consiglio di sorveglianza è nominato dall’assemblea a maggioranza dei votanti.

29.17 I consiglieri durano in carica per 3 (tre) esercizi, con scadenza alla data della successiva assemblea prevista dall’articolo 2364-bis, comma 2, del codice civile. La cessazione del consiglio di sorveglianza per scadenza del termine ha effetto dal momento in cui il consiglio di sorveglianza è stato ricostituito.

29.18 Salvo diversa deliberazione dell’assemblea ordinaria degli azionisti all’atto della nomina dei componenti il consiglio di sorveglianza, qualora nel corso dell’esercizio vengano a mancare, per qualunque motivo, uno o più componenti del consiglio di sorveglianza e il numero di quelli rimasti in carica sia almeno pari al numero minimo di componenti, quale indicato nel presente articolo 29 dello statuto sociale e siano pure presenti i componenti con le qualifiche richieste dalla normativa vigente, la sostituzione dei consiglieri o la delibera di riduzione del numero dei componenti il consiglio di sorveglianza avviene in occasione dell’assemblea ordinaria che delibera in merito alla distribuzione del risultato di esercizio ovvero di altra assemblea ordinaria, se precedentemente convocata. In caso contrario, l’assemblea deve essere convocata senza indugio. La nomina dei componenti del consiglio di sorveglianza in sostituzione di quelli decaduti dalla carica avviene secondo i termini e le modalità, indicate nei precedenti paragrafi del presente articolo 29 dello statuto sociale. I componenti così nominati scadono insieme a quelli in carica all’atto della loro nomina.

29.19 La revoca dei consiglieri è adottata con il voto favorevole di almeno un quinto del capitale sociale ovvero di almeno un ventesimo del capitale sociale, qualora le Azioni A della società siano quotate su un mercato regolamentare. La revoca può essere deliberata anche in assenza di giusta causa, salvo il diritto del consigliere revocato al risarcimento del danno se la revoca avviene senza giusta causa.

29.20 Ai membri del consiglio di sorveglianza spettano il rimborso delle spese sostenute per ragione del loro ufficio nonché un compenso per l’opera svolta; detto compenso è determinato dall’assemblea all’atto della nomina dei consiglieri di sorveglianza per l’intero periodo di durata del loro ufficio.

189 Prospetto Informativo

30. POTERI

30.1 Il consiglio di sorveglianza: (a) nomina e revoca i componenti del consiglio di gestione e ne determina il compenso; (b) approva il bilancio di esercizio e, ove redatto, il bilancio consolidato; (c) esercita le funzioni di vigilanza previste dalla normativa di legge vigente e applicabile; (d) promuove l’esercizio dell’azione di responsabilità nei confronti dei componenti del consiglio di gestione; (e) presenta la denunzia al tribunale in merito all’irregolarità nella gestione da parte dei consiglieri di gestione, ai sensi della normativa di legge vigente e applicabile; (f) riferisce per iscritto almeno una volta all’anno all’assemblea sull’attività di vigilanza svolta, sulle omissioni e sui fatti censurabili rilevati in conformità alle disposizioni di legge vigenti e applicabili; (g) delibera in ordine ai piani industriali e finanziari della società predisposti dal consiglio di gestione, ferma in ogni caso la responsabilità di questo per gli atti compiuti; (h) accerta l’inadempienza da parte degli azionisti titolari di Azioni B e/o C ai loro obblighi di eseguire prestazioni accessorie e dà attuazione, a seconda dei casi, al riscatto delle Azioni B e C ai sensi degli articoli 12.1 e 12.2 e/o alla conversione delle Azioni C in Azioni D ai sensi dell’articolo 14.3; (i) determina il Valore di Riscatto ai sensi dell’articolo 12.5; (j) ai sensi e per gli effetti dell’articolo 2409-terdecies, comma 1, lett. f-bis) codice civile, autorizza le operazioni di investimento che comportino impegni per la società superiori al 27% del totale delle proprie attività, quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati; (k) delibera sulle altre decisioni ed operazioni strategiche previste dal presente statuto; e (l) esprime parere non vincolante al consiglio di gestione in merito alle operazioni di investimento che comportino impegni per la società superiori al 17,5% del totale delle proprie at- tività, quali risultanti dall’ultimo bilancio o relazione semestrale o relazione trimestrale approvati, ovvero al 10% del totale delle proprie attività qualora le operazioni di investimen- to effettuate dalla società nel corso dello stesso esercizio, inclusa quella oggetto di delibera, risultino complessivamente superiori, al 40% del totale delle attività.

30.2 In caso di mancata approvazione del bilancio da parte del consiglio di sorveglianza o qualora ciò sia richiesto da almeno un terzo dei componenti del consiglio di gestione o del consiglio di sorveglianza, la competenza per l’approvazione del bilancio di esercizio è attribuita all’assemblea.

30.3 La delibera che promuove l’esercizio dell’azione sociale di responsabilità è assunta dalla maggioranza dei componenti del consiglio di sorveglianza e, se è presa a maggioranza dei 2/3 dei suoi componenti, importa la revoca dall’ufficio dei consiglieri di gestione contro cui è proposta.

30.4 Qualora le Azioni A della società siano quotate su un mercato regolamentato, il consiglio di sorveglianza e/o i suoi componenti esercitano i poteri di cui all’articolo 151-bis del Testo Unico della Finanza, secondo i termini e le condizioni ivi previsti.

190 Appendice I

31. CONVOCAZIONE, RIUNIONI E DELIBERAZIONI DEL CONSIGLIO DI SORVEGLIANZA

31.1 Il presidente convoca il consiglio, ne fissa l’ordine del giorno e provvede affinché adeguate informazioni sulle materie iscritte all’ordine del giorno vengano fornite a tutti i consiglieri, coordina inoltre i lavori del consiglio, verificando la regolarità della costituzione dello stesso e accertando l’identità e la legittimazione dei presenti e i risultati delle votazioni.

31.2 Il consiglio si raduna nel luogo indicato nell’avviso di convocazione, anche al di fuori della sede sociale, purché in Italia, in qualsiasi paese dell’Unione Europea, in Svizzera tutte le volte che il presidente (o chi ne fa le veci) lo reputi necessario o quando lo richieda anche 1 (un) solo componente. Il consiglio di sorveglianza deve riunirsi almeno ogni 90 (novanta) giorni.

31.3 La convocazione è fatta almeno 3 (tre) giorni prima della riunione con lettera raccomandata (anche consegnata a mano), fax o messaggio di posta elettronica a ciascun componente il consiglio di sorveglianza. Nei casi di urgenza, la convocazione può essere fatta con lettera consegnata a mano, fax, o posta elettronica, con preavviso di almeno 1 (un) giorno.

31.4 Il consiglio di sorveglianza è regolarmente costituito con la presenza della maggioranza dei suoi componenti e delibera a maggioranza assoluta dei presenti

31.5 Il consiglio di sorveglianza è comunque validamente costituito e atto a deliberare qualora siano presenti tutti i membri del consiglio stesso ovvero quando gli assenti abbiano chiesto di giustificare la propria assenza rinunciando così ad obiettare sulla tardività della convocazione, fermo restando il diritto di ciascuno degli intervenuti di opporsi alla discussione degli argomenti sui quali non si ritenga sufficiente informato.

31.6 È ammessa la possibilità che le adunanze del consiglio di sorveglianza si tengano per teleconferenza o videoconferenza, a condizione che: (a) sia consentito al presidente di accertare inequivocabilmente l’identità e la legittimazione degli intervenuti, regolare lo svolgimento dell’adunanza, constatare e proclamare i risultati della votazione; (b) sia consentito ai partecipanti seguire la discussione e intervenire in tempo reale alla trattazione degli argomenti affrontati, nonché di visionare, ricevere e trasmettere documenti; (c) verificandosi questi requisiti, il consiglio di sorveglianza si considera tenuto nel luogo in cui si trova il presidente della riunione e dove pure deve trovarsi il segretario della stessa, onde consentire la stesura e la sottoscrizione del verbale sul relativo libro.

31.7 Le deliberazioni del consiglio di sorveglianza risultano da verbali che, trascritti su apposito libro tenuto a norma di legge, vengono firmati dal presidente della riunione o da chi ne fa le veci, e controfirmati dal segretario. Nelle ipotesi espressamente indicate dalla legge, il verbale del consiglio di sorveglianza sarà redatto da un notaio. Le copie dei verbali fanno piena fede se sottoscritte dal presidente e dal segretario.

31.8 Il voto non può essere dato per rappresentanza, né per corrispondenza.

191 Prospetto Informativo

TITOLO VI CONTROLLO CONTABILE

32. CONTROLLO CONTABILE Il controllo contabile è esercitato da una società di revisione avente i requisiti di legge. Il conferimento e la revoca dell’incarico, i compiti, i poteri e le responsabilità sono disciplinati dalle previsioni di legge in materia.

TITOLO VII BILANCI E DISTRIBUZIONI

33. BILANCIO

33.1 L’esercizio sociale si chiude al 31 dicembre di ogni anno.

33.2 Alla fine di ogni esercizio il consiglio di gestione provvede, in conformità alle prescrizioni di legge, alla formazione del bilancio sociale e lo sottopone all’approvazione del consiglio di sorveglianza.

34. RIPARTIZIONE DEGLI UTILI E DELLE PERDITE

34.1 Gli utili netti, risultanti dal bilancio della società sono destinati come segue: (a) in primo luogo, una quota pari al 5% è destinata a riserva legale fino a che la stessa abbia raggiunto la misura di un quinto del capitale sociale; (b) in secondo luogo, qualora la Riserva Sovrapprezzo Azioni A sia stata utilizzata per la copertura di perdite, sarà destinato a tale Riserva Sovrapprezzo Azioni A un ammontare degli utili sino a completa ricostituzione della riserva medesima nell’importo sussistente prima del suo utilizzo a copertura delle perdite; (c) in terzo luogo, una quota pari al 12% degli utili netti che residuino una volta dedotta la quota di riserva legale e la quota riservata alla ricostituzione della Riserva Sovrapprezzo Azioni A, è destinata alle Azioni B in circolazione, a prescindere dalla quota del capitale sociale rappresentata dalle stesse; (d) in quarto luogo, gli utili che residuino una volta dedotta la quota di riserva legale e la quota riservata alla ricostituzione della Riserva Sovrapprezzo Azioni A e alla distribuzione privilegiata sulle Azioni B sarà distribuita pari passu fra le Azioni A, C e D. In particolare ad ogni Azione C e D saranno distribuiti utili pari a 1/26 degli utili distribuiti a ciascun Azione A.

34.2 Qualora la Riserva Sovrapprezzo Azioni A fosse utilizzata per formare la riserva azioni proprie, richiesta dall’articolo 2357-ter del codice civile, in ogni caso di acquisto di azioni proprie, anche in seguito al riscatto di Azioni, l’intero ammontare della riserva azioni proprie che divenisse successivamente disponibile, anche in seguito all’alienazione delle azioni proprie o al loro annullamen- to, dovrà necessariamente essere nuovamente imputato alla Riserva Sovrapprezzo Azioni A.

192 Appendice I

35. DIVIDENDI

35.1 Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell’utile agli azionisti.

35.2 I dividendi non riscossi entro i 5 (cinque) anni successivi al giorno in cui sono divenuti esigibili, si prescrivono a favore della società, con imputazione alla riserva straordinaria.

35.3 Nel rispetto dei disposti dell’articolo 2433-bis del codice civile, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi con le modalità e le procedure determinate dal citato articolo.

TITOLO VIII SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE DELLA SOCIETÀ

36. SCIOGLIMENTO E LIQUIDAZIONE

36.1 La società si scoglie per le cause previste dalla legge.

36.2 L’assemblea straordinaria, se del caso convocata dal consiglio di gestione, nominerà uno o più liquidatori determinando: (a) il numero dei liquidatori; (b) in caso di pluralità di liquidatori, le regole di funzionamento del collegio; (c) a chi spetta la rappresentanza della società; (d) i criteri in base ai quali deve svolgersi la liquidazione; (e) gli eventuali limiti ai poteri dei liquidatori.

In caso di scioglimento della società, i criteri di distribuzione individuati nell’articolo 34 si applicano agli utili residui dopo che saranno state rimborsate al valore nominale le Azioni.

Milano, 5 marzo 2007

Firmato Dario Levi Firmato Mario Notari

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APPENDICE II

ESTRATTO DEL PATTO PARASOCIALE

Mid Industry Capital S.p.A. Capitale sociale: Euro 600.030,00 Sede legale in Milano, via Vittor Pisani, 16 Registro delle imprese di Milano e C.F. n. 05244910963

BOZZA ESTRATTO DELLE PATTUIZIONI AVENTI NATURA PARASOCIALE CONTENUTE NEL PATTO STIPULATO TRA GIAN MAURIZIO ARGENZIANO, GIORGIO GARUZZO, DARIO LEVI, FONDAZIONE CASSA DI RISPARMIO DI TORINO, VITTORIO LODI IL 22 DICEMBRE 2006 E MODIFICATO IL 6 E L’8 MARZO 2007, AI SENSI DELL’ARTICOLO 122 D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 E DELL’ARTICOLO 129 DEL REGOLAMENTO CONSOB 11971/1999 COME SUCCESSIVAMENTE MODIFICATO E INTEGRATO

In data 22 dicembre 2006 i Managing Partners (come definiti nel successivo punto 2) hanno stipulato un patto parasociale relativo a Mid Industry Capital S.p.A.. Tale patto parasociale è stato successivamente modificato (i) dagli stessi Managing Partners in data 6 marzo 2007, nonchè (ii) a seguito delle adesioni della fondazione Cassa di Risparmio di Torino e del Cav. Vittorio Lodi in pari data e (iii) in data 8 marzo 2007 a seguito dell’adesione di Invesges S.r.l., Mid Capital Partners S.r.l e L&A Capital S.r.l. (di seguito, il patto parasociale, come modificato, il Patto).

1. SOCIETÀ I CUI STRUMENTI FINANZIARI SONO OGGETTO DEL PATTO La società i cui strumenti finanziari sono oggetto del patto è Mid Industry Capital S.p.A (MIC o la Società), con sede in Milano, Via Vittor Pisani n. 16, capitale sociale pari a Euro 600.030,00, interamente sottoscritto e versato, rappresentato da 30 azioni A (unitamente alle azioni A emesse nell’ambi- to dell’aumento di capitale deliberato il 19 dicembre 2006, le Azioni A), 300.000 azioni B (unitamente alle azioni B emesse nell’ambito dell’aumento di capitale deliberato il 19 dicembre 2006, le Azioni B) e 300.000 azioni C (unitamente alle azioni C emesse nell’ambito dell’aumento di capitale delibera- to il 19 dicembre 2006, le Azioni C) del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna, ha sede in Via Vittor Pisani, 16 Milano, ed è iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, sezione ordinaria, al n. 05244910963. MIC è, inoltre, iscritta nell’elenco generale degli intermediari finanziari di cui all’articolo 106 del Testo Unico Bancario, tenuto dall’UIC, al n. 38008.

2. SOGGETTI ADERENTI AL PATTO (1) Gian Maurizio Argenziano, nato a Siracusa il 16 luglio 1958 e residente in Via Quadronno 16, 20121 Milano, codice fiscale RGNGMR58L16I754Z (Argenziano); (2) Giorgio Garuzzo, nato a Paesana (CN) il 30 novembre 1938 e residente in Via Lanfranchi 2, 1021 Torino, codice fiscale GRZGRG38S30G228I (Garuzzo);

195 Prospetto Informativo

(3) Dario Levi, nato a Roma il 24 gennaio 1962 e domiciliato in Corso Matteotti 1, 20121 Milano, codice fiscale LVEDRA62A24H501Q (Levi); (4) Fondazione Cassa di Risparmio di Torino, con sede legale in via XX Settembre 31, Torino (CRT); (5) Vittorio Lodi, nato a Torino, 11 aprile 1934 e residente in Strada san Vincenzo, 13, 10191, Torino, codice fiscale LDOVTR34D11L219X (Lodi); (6) Mid Capital Partners S.r.l., con sede legale in via Gioberti, 1 20121 Milano, iscritta nel registro delle imprese di Milano n. 05375260961, società controllata, ai sensi dell’articolo 2359, comma I, cod. civ. da Gian Maurizio Argenziano (MCP); (7) L&A Capital S.r.l., con sede legale in via Vittor Pisani, 16, 20121 Milano, iscritta nel registro delle imprese di Milano n. 05520140962, società controllata, ai sensi dell’articolo 2359, comma I, cod. civ. da Dario Levi (L&A Capital); (8) Invesges S.r.l., con sede legale in via del Carmine, 10, 10121, Torino, iscritta nel registro delle imprese di Torino n. 09489600016, società controllata, ai sensi dell’articolo 2359, comma I, cod. civ. da Giorgio Garuzzo (Invesges); (indicati congiuntamente come le Parti ovvero singolarmente quale Parte e Levi, Garuzzo ed Argenziano, congiuntamente, come Managing Partners, ovvero, singolarmente considerati, Managing Partner). Tutte le azioni di MIC indicate nel Patto come riferibili a Argenziano sono possedute da MCP e l’esercizio dei diritti di voto riferibili ad Argenziano sono esercitati tramite MCP, ad eccezione delle delibere da assumersi nel Consiglio di Gestione. Tutte le azioni di MIC indicate nel Patto come riferibili a Levi sono possedute da L&A Capital e l’e- sercizio dei diritti di voto riferibili a Levi sono esercitati tramite L&A Capital, ad eccezione delle delibere da assumersi nel Consiglio di Gestione. Tutte le azioni di MIC indicate nel Patto come riferibili a Garuzzo sono possedute da Invesges e l’esercizio dei diritti di voto riferibili a Garuzzo sono esercitati tramite Invesges, ad eccezione delle delibere da assumersi nel Consiglio di Gestione.

3. STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DEL PATTO Le azioni attualmente oggetto del Patto sono n. 30 Azioni A, n. 300.000 Azioni B e n. 300.000 Azioni C, rappresentanti complessivamente il 100% del capitale sociale di MIC e, rispettivamente, il 100% delle Azioni A, delle Azioni B e delle Azioni C emesse alla data odierna. Per gli impegni di sottoscrizione assunti dalle Parti si rinvia a quanto indicato nel successivo punto 4.

4. APPORTO DI AZIONI DALLE PARTI Al Patto sono state apportate in sindacato tutte le Azioni detenute dai Managing Partners alla data del 22 dicembre 2006, nel numero indicato nella tabella che segue:

196 Appendice II

Azioni A Azioni B Azioni C N. % N. % N. % Azionista del del del capitale delle capitale delle capitale delle sociale Azioni A sociale Azioni B sociale Azioni C Gian Maurizio Argenziano (tramite Mid Capital Partners S.r.l.) 10 0,00% 33,33% 100.000 16,67% 33.33% 100.000 16,67% 33.33% Giorgio Garuzzo (tramite Invesges S.r.l.) 10 0,00% 33,33% 100.000 16,67% 33.33% 100.000 16,67% 33.33% Dario Levi (tramite L&A Capital S.r.l.) 10 0,00% 33,33% 100.000 16,67% 33.33% 100.000 16,67% 33.33% Fondazione Cassa di Risparmio di Torino 0 0,00% 0,00% 0 0,00% 0,00% 0 0,00 0,00% Vittorio Lodi 0 0,00% 0,00% 0 0,00% 0,00% 0 0,00% 0,00% Totale 30 0,00% 100,00% 300.000 50,00% 100,00% 300.000 50,00% 100,00%

Nella tabella che segue è indicata la percentuale delle azioni complessivamente conferite da ciascun aderente rispetto al capitale sociale e al totale delle azioni conferite al Patto.

Azioni Azionista N. % del capitale sociale % delle azioni conferite al Patto Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP) 200.010 33,33% 33,33% Giorgio Garuzzo (tramite Invesges ) 200.010 33,33% 33,33% Dario Levi (tramite L&A Capital) 200.010 33,33% 33,33% Fondazione Cassa di Risparmio di Torino 0 0,00% 0,00% Vittorio Lodi 0 0,00% 0,00% Totale 600.030 100,00% 100,00%

Le Parti si sono obbligate ad apportare al Patto tutte le Azioni, gli eventuali strumenti finanziari partecipativi, le eventuali azioni di qualunque nuova categoria, le eventuali obbligazioni convertibili in Azioni A, i diritti di opzione e/o i diritti di acquisto e/o di sottoscrizione di Azioni A e di obbligazioni convertibili in Azioni A eventualmente spettanti (nel seguito, collettivamente, gli Strumenti Finanziari). Ai fini della realizzazione del Progetto i Managing Partners si sono impegnati, in via disgiunta e non solidale, a sottoscrivere, direttamente o indirettamente tramite una società da loro controllata per almeno il 90%, e ad apportare al Patto il numero di Azioni A, B e C, emesse nell’aumento di capitale delibera- to in data 19 dicembre 2006, per un importo complessivo pari a circa Euro 12.000.000,00 (eventualmente soggetto ai minimi aggiustamenti necessari a livellare il numero delle Azioni attribuite a ciascun Managing Partner), in proporzione tale da far sì che le Azioni B e C sottoscritte rappresentino sempre complessivamente il 24% del capitale sociale di MIC, restando l’ammontare restante destinato alla sottoscrizione di Azioni A. CRT e Lodi si sono impegnati a sottoscrivere ed apportare al Patto Azioni A, emesse nell’Aumento di Capitale, per un importo massimo pari a, rispettivamente, Euro 10.000.000,00 ed Euro 8.000.000,00. Assumendo una capitalizzazione della Società pari ad Euro 100.000.000,00, i sopraddetti impegni di investimento comporterebbero la sottoscrizione di un numero di azioni tale da incrementare le rispettive partecipazioni come indicate, e specificatamente riferite a ciascuna Parte, nella tabella che segue:

197 Prospetto Informativo

Azioni A Azioni B Azioni C N. % N. % N. % Azionista del del del capitale delle capitale delle capitale delle sociale Azioni A sociale Azioni B sociale Azioni C Gian Maurizio Argenziano (tramite Mid Capital Partners S.r.l.) 42.323 0,85% 1,11% 200.000 4,00% 33,33% 200.000 4,00% 33,33% Giorgio Garuzzo (tramite Invesges S.r.l.) 330.768 6,61% 8,70% 200.000 4,00% 33,33% 200.000 4,00% 33,33% Dario Levi (tramite L&A Capital S.r.l.) 42.323 0,85% 1,11% 200.000 4,00% 33,33% 200.000 4,00% 33,33% Fondazione Cassa di Risparmio di Torino 384.615 7,69% 10,12% 0 0,00% 0,00% 0 0,00% 0,00% Vittorio Lodi 307.692 6,15% 8,10% 0 0,00% 0,00% 0 0,00% 0,00% Totale 1.107.721 22,15% 29,15% 600.000 12,00% 100,00% 600.000 12,00% 100,00%

Assumendo una capitalizzazione della Società pari ad Euro 100.000.000,00 e sulla base dei sopraddetti impegni di investimento, nella tabella che segue è indicata la percentuale delle azioni che sarebbero conferite da ciascun aderente rispetto al capitale sociale e al totale delle azioni conferite al Patto.

Azioni Azionista N. % del capitale sociale % delle azioni conferite al Patto Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP) 442.323 8,85% 19,17% Giorgio Garuzzo (tramite Invesges ) 730.768 14,61% 31,66% Dario Levi (tramite L&A Capital) 442.323 8,85% 19,17% Fondazione Cassa di Risparmio di Torino 384.615 7,69% 16,67% Vittorio Lodi 307.692 6,15% 13,33% Totale 2.307.721 46,15% 100,00%

5. CONTENUTO Con il Patto, al fine di assicurare stabilità e uniformità di indirizzo alla gestione della Società, le Parti hanno inteso darsi atto della condivisione di alcuni principi attinenti la gestione e il governo della stessa e regolare i termini e le modalità di esercizio di alcuni diritti inerenti gli Strumenti Finanziari. Il Patto può essere ricondotto alle fattispecie disciplinate dall’articolo 122, comma 5, lett. a), b), c), d). Si sintetizza di seguito il contenuto delle più rilevanti pattuizioni del Patto.

5.1 Organi del sindacato Gli organi del sindacato sono (a) l’assemblea del Patto, composta dalle Parti (l’Assemblea del Patto), e (b) il Presidente (Presidente del Sindacato). La funzione di Presidente del Sindacato sarà svolta da ciascun Managing Partner, a rotazione, per la durata di un anno. Il Presidente così designato potrà essere revocato, anche senza giusta causa, a seguito di decisione unanime dei Managing Partners, ovvero, qualora sussista un giustificato motivo di revoca, con il voto favorevole della maggioranza dei Managing Partners. In caso di impedimento permanente o dimissioni del Presidente del Sindacato, i Managing Partners potranno procedere a nuova nomina con il voto favorevole della maggioranza dei Managing Partners. Il Presidente del Sindacato designato dai Managing Partners per il primo mandato è Levi.

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5.2 Accordi relativi agli organi sociali di MIC e del Patto (a) Nomina e Sostituzione dei Consiglieri di Sorveglianza Le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere per nominare la maggioranza dei componenti del Consiglio di Sorveglianza ed obbligate, per l’effetto, a presentare una lista comune da presentare nell’assemblea di MIC, in conformità a quanto segue (fermi restando (i) la composizione del Consiglio di Sorveglianza di MIC alla data del Patto, e tale dovrà restare sino all’approvazione del bilancio della Società relativo all’esercizio 2009 e (ii) quanto previsto all’articolo 29.6 dello statuto della Società): (i) qualora il Consiglio di Sorveglianza di MIC sia composto da cinque (5) componenti, (i) un (1) membro sarà designato in conformità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo Statuto di MIC, (ii) un (1) membro sarà designato dalla CRT e (iii) i restanti tre (3) membri saranno nominati dai Managing Partners, in misura di un membro per ciascun Managing Partner; (ii) qualora i Managing Partners intendano nominare un (1) consigliere di sorveglianza con determinati criteri di indipendenza che non nominato dalla minoranza, il Consiglio di Sorveglianza di MIC sarà composto da sette (7) membri di cui (i) un (1) membro sarà designato in confor- mità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo Statuto di MIC, (ii) un (1) membro sarà designato da CRT, (iii) i restanti cinque (5) membri saranno nominati dai Managing Partners, quanto ai primi tre (3), in misura di un membro per ciascun Managing Partner e, quan- to ai restanti, di comune accordo fra i Managing Partners; (iii) qualora vi siano due investitori ai quali, in base all’accordo unanime dei Managing Partners, debba essere conferito il diritto di designare un (1) consigliere di sorveglianza ciascuno, il Consiglio di Sorveglianza di MIC sarà composto da sette (7) membri di cui (i) un (1) membro sarà designato in conformità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo Statuto di MIC, (ii) due (2) membri saranno designati dagli investitori in misura di un membro ciascuno, (iii) i restanti quattro (4) membri saranno nominati dai Managing Partners, quanto ai primi tre (3), in misura di un membro per ciascun Managing Partner e, quanto al restante membro, di comune accordo fra i Managing Partners. (iv) qualora vi siano due investitori ai quali, in base all’accordo unanime dei Managing Partners, debba essere conferito il diritto di designare un (1) consigliere di sorveglianza ciascuno e l’assemblea di MIC deliberi di portare a nove (9) il numero dei membri del Consiglio di Sorveglianza, il Consiglio di Sorveglianza di MIC sarà composto da nove (9) membri di cui (i) due (2) membri saranno designati in conformità ed in applicazione della clausola di voto di lista prevista dallo Statuto di MIC, (ii) due (2) membri saranno designati dagli investitori in misura di un membro ciascuno, (iii) i restanti cinque (5) membri saranno nominati dai Managing Partners, quan- to ai primi tre (3), in misura di un membro per ciascun Managing Partner e, quanto ai restanti due (2), di comune accordo fra i Managing Partners. Qualora uno dei consiglieri di sorveglianza venga a cessare dall’incarico, od altrimenti una delle Parti intenda revocare il consigliere di sorveglianza di propria designazione, ai sensi di quanto precede, le Parti si sono obbligate a fare tutto quanto in loro potere affinché venga nominato dall’assemblea di MIC il consigliere di sorveglianza indicato dalla Parte che aveva in precedenza designato il consigliere di sorveglianza cessato dall’incarico. (b) Consiglio di gestione (i) Nomina dei componenti del Consiglio di Gestione Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate a fare tutto quanto in loro potere affin- ché il consiglio di sorveglianza di MIC, a sua volta nomini un consiglio di gestione composto da tre (3) membri, i quali saranno i Managing Partners stessi.

199 Prospetto Informativo

I Managing Partners si sono obbligati a designare Garuzzo quale Presidente del Consiglio di Gestione. (ii) Delibere del Consiglio di Gestione I Managing Partners si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché, nei limiti consentiti dalla legge, le deliberazioni relative alle materie di seguito indicate (di seguito, congiuntamente, le Materie Rilevanti e ciascuna, singolarmente considerata, la Materia Rilevante) vengano assunte all’unanimità dai Managing Partners: • operazioni di investimento e di disinvestimento di MIC; • operazioni di investimento e di disinvestimento effettuate tramite le società partecipate; • acquisti, vendite e operazioni e atti a qualunque titolo e di qualunque natura, compiuti dalle società partecipate, di valore superiore a Euro 1,000,000.00 ovvero ad una cifra pari o superiore al 20% del fatturato della società in questione; • nomina o rimozione di key managers nelle società partecipate; • selezione ed assunzione di personale dipendente di MIC; • selezione ed inserimento di un quarto managing partner, componente del Consiglio di Gestione e partecipante al Patto. In tutti gli altri casi, il Consiglio di Gestione di MIC delibererà validamente, ai sensi dello Statuto della Società, con il voto favorevole della maggioranza assoluta dei presenti. Qualora si sia verificata una situazione di stallo decisionale in seno al Consiglio di Gestione relativamente ad una deliberazione avente ad oggetto alcuna delle Materie Rilevanti, il Patto prevede l’obbligo dei Managing Partners di astenersi dall’assumere la relativa deliberazione, salvo che, per quanto concerne la Materia Rilevante, sussista una comprovata ed obiettiva ragione di estrema urgenza per procedere. Il Patto prevede, inoltre, che, qualora, nell’arco di dodici (12) mesi, si verifichino in seno al Consiglio di Gestione, in relazione alle Materie Rilevanti, almeno quattro (4) situazioni in cui la relativa delibera, fermo restando che deve trattarsi di delibera avente ogni volta ad oggetto argomenti diversi, non ha ottenuto l’unanimità a causa del voto contrario o dell’astensione o dell’assenza ingiustificata sempre del medesimo Consigliere di Gestione, si intenderà maturata una situazione di contrasto insanabile. In tal caso, i Managing Partners, ove possibile unitamente al Managing Partner nei confronti del quale si sia verificata la situazione di stallo, si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché il Consiglio di Sorveglianza proceda il più rapidamente possibile alla risoluzione consensuale transattiva del rappor- to con il Managing Partner nei cui confronti si è creata tale situazione di contrasto insanabile, nella sua qualità di Consigliere di Gestione. (iii) Assemblea del Patto Per tutta la durata del Patto, ogni volta in cui i Managing Partners debbano convocare l’assemblea generale della Società e/o l’assemblea speciale degli appartenenti alle Azioni B e C, come previsto dallo Statuto della Società, le Parti si impegnano a riunirsi nell’Assemblea del Patto, la quale delibererà, su ciascun argomento all’ordine del giorno della relativa assemblea, a maggioranza semplice della partecipazione al capitale da ciascuna delle Parti detenuta, a condizione che la relativa delibera sia assunta con il voto favorevole unanime dei Managing Partners. In mancanza di approvazione unanime dei Managing Partners, la relativa delibera si intenderà non approvata. Successivamente alla riunione dell’Assemblea del Patto, ciascuna Parte sarà tenuta ad esprimere il proprio voto in assemblea generale o speciale, rispetto a ciascun argomento all’ordine del giorno, in modo conforme alle deliberazioni assunte al riguardo in seno all’Assemblea del Patto, condizionatamente alla ricezione da parte di CRT e Lodi, precedentemente all’apertura dell’assemblea di MIC, di copia delle deliberazioni assunte dai Managing Partners in sede di Assemblea del Patto.

200 Appendice II

Il Patto prevede altresì che, qualora si sia verificata una situazione di stallo decisionale in seno all’Assemblea del Patto, in relazione ad una materia oggetto di delibera dell’assemblea di MIC, i Managing Partners siano obbligati ad assumere la delibera in questione, in seno all’Assemblea del Patto, laddove sussista la maggioranza assoluta dei Managing Partners a favore dell’assunzione di tale delibera. Il Managing Partner dissenziente od astenutosi sarà tenuto ad esprimere il proprio voto, in assemblea generale o speciale, in modo conforme alla deliberazione assunta al riguardo in sede di Assemblea del Patto. Il Patto prevede, inoltre, che, qualora, nell’arco di dodici (12) mesi, si verifichino in seno all’Assemblea del Patto almeno quattro (4) situazioni in cui la relativa delibera, fermo restando che deve trattarsi di delibera avente ogni volta ad oggetto argomenti diversi, non ha ottenuto l’unanimità a causa del voto contrario o dell’astensione o dell’assenza ingiustificata sempre del medesimo Managing Partner, si in- tenderà maturata nei confronti di tale Managing Partner una situazione di contrasto insanabile. In tal caso, i Managing Partners, ove possibile unitamente al Managing Partner nei confronti del quale si sia verificata la situazione di stallo, si sono impegnati a fare tutto quanto in loro potere affinché il Consiglio di Sorveglianza proceda il più rapidamente possibile alla risoluzione consensuale transattiva del rappor- to con il Managing Partner nei cui confronti si è creata tale situazione di contrasto insanabile, nella sua qualità di Consigliere di Gestione.

5.3 Accordi relativi alla circolazione delle Azioni della Società e a eventuali acquisti di Azioni (a) Impegni di lock up (i) Fatto salvo per quanto previsto al successivo punto (c) che segue, i Managing Partners, Invesges, L&A Capital e MCP si sono reciprocamente impegnati ad astenersi, dalla data del 22 dicembre 2006 e fino al 22 dicembre 2011, dall’effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni (nè integralmente nè parzialmente) di vendita o altri atti di disposizione inter vivos di qualunque natura, in Borsa o fuori Borsa, che abbiano per oggetto o comunque per effetto, diretto o indiretto, il trasferimento a terzi delle Azioni B e/o C da loro detenute, ovvero di diritti ad acquistare o sottoscrivere Azioni B e/o C. Il presente divieto di alienazione si estende anche alla concessione di diritti reali di godimento o di garanzia ed a qualsiasi forma di disposizione (anche attraverso la stipulazione di contratti derivati o a termine, ed ivi incluso il conferimento in società) delle Azioni B e/o C da loro detenute, e dei relativi diritti. (ii) CRT e Lodi si sono obbligati per il periodo tra la data di sottoscrizione delle Azioni A e fino alla data del primo anniversario dalla data di inizio delle negoziazioni, ad astenersi dall’effettuare, direttamente o indirettamente, operazioni (nè integralmente nè parzialmente) di vendita o altri atti di disposizione inter vivos di qualunque natura in Borsa o fuori Borsa, che abbiano per oggetto o comunque per effetto, diretto o indiretto, il trasferimento a terzi di Azioni A, ovvero di Strumenti Finanziari relativi ad Azioni A. Il presente divieto di alienazione si estende anche alla concessione di diritti reali di godimento o di garanzia ed a qualsiasi forma di disposizione (anche attraverso la stipulazione di contratti derivati o a termine, ed ivi incluso il conferimento in società) relativi ad, Azioni A, e dei relativi diritti. (b) Diritti di Prelazione La Parte che intenda compiere atti di disposizione delle Azioni ha l’obbligo di farne offerta in prelazione ad alcune o tutte le altre Parti nell’ordine e secondo le modalità di seguito riportate, inviando a ciascuna delle altre Parti ed al Presidente del Sindacato un’apposita comunicazione. I beneficiari della prelazione hanno diritto di esercitare la prelazione per l’acquisto, in parti uguali, alle stesse condizioni con diritto di accrescimento proporzionale sulle Azioni per le quali non sia stata esercitata la prelazione, salvo espressa rinuncia scritta a tale diritto di accrescimento. In caso di mancato esercizio da parte dei relativi soggetti del diritto di prelazione loro spettante, il diritto di accrescimento sarà riconosciuto per un numero pari di Azioni agli altri soggetti.

201 Prospetto Informativo

Qualora la comunicazione di trasferimento sopra indicata faccia generico riferimento, quanto al corrispettivo, al valore di mercato delle Azioni A, varrà il valore di mercato delle Azioni A al momento del trasferimento. La prelazione potrà essere esercitata condizionatamente al ricevimento della comunicazione di autorizzazione del Presidente del Sindacato. (i) Diritto di prelazione su trasferimenti effettuati dai Managing Partners o dalle società da loro controllate Invesges, L&A Capital e MCP e, ove applicabile, i Managing Partners, potranno trasferire a favore di terzi le Azioni A e, alla scadenza del periodo di lock up di cui alla lettera (a) (i), le Azioni B e/o C da loro detenute (fermo restando il rispetto dell’articolo 11 dello Statuto), solo ove tale trasferimento sia realizzato previa offerta in prelazione tra di loro, agli stessi termini e condizioni della comunicazione resa a tali fini. Per le Azioni A in relazione alle quali il diritto di prelazione predetto non sia stato esercitato, il diritto di prelazione sarà riconosciuto anche a favore di CRT. (ii) Diritto di prelazione su trasferimenti effettuati da CRT e Lodi A partire dalla scadenza del primo anniversario dalla data di inizio delle negoziazioni, CRT e Lodi potranno procedere alla vendita in Borsa o fuori Borsa o ad altro atto di disposizione delle Azioni solo previa offerta in prelazione a favore di ciascuno di Invesges, L&A Capital e MCP e, ove applicabile, dei Managing Partners, ai medesimi termini e condizioni della comunicazione resa a tali fini da Lodi o da CRT, a seconda dei casi. (iii) Divieto di prelazione Nessun diritto di prelazione può essere esercitato qualora gli acquisti derivanti dall’esercizio del predetto diritto comportino, con riferimento all’insieme delle partecipazioni e delle operazioni effettuate dalle Parti, il superamento di soglie rilevanti ai fini di offerte pubbliche d’acquisto ob- bligatorie previste dal TUF. (c) Trasferimenti a Società Controllate I Managing Partners hanno convenuto, preso atto ed accettato che resta altresì escluso dall’ambito di applicazione del divieto di cui al punto (a), il trasferimento, anche parziale, di Azioni a favore di una società “Controllata” (dove Controllo indica significa la detenzione diretta di azioni rappresentanti almeno il 90% del capitale sociale ed almeno il 90% del capitale sociale vo- tante) a condizione che: (i) la Controllata aderisca per iscritto al Patto, assumendo gli impegni previsti a carico del Managing Partner trasferente; (ii) il Managing Partner trasferente rimanga in ogni caso responsabile in solido con la Controllata per l’esatto e puntuale adempimento di tutte le obbligazioni a suo carico previste dal Patto; e (iii) il Managing Partner trasferente dia notizia per iscritto agli altri Managing Partners del- l’intenzione di trasferire le proprie Azioni ad una Controllata almeno 5 (cinque) giorni prima del trasferimento stesso.

5.4 Stand Still I Managing Partners, Invesges, MCP e L&A Capital si sono impegnati, promettendo, ai sensi dell’articolo 1381 del codice civile, anche il fatto delle società controllate ai sensi dell’articolo 93 del TUF, e degli altri soggetti individuabili come soggetti agenti di concerto ai sensi dell’articolo 109 del TUF, a non

202 Appendice II

acquistare e/o sottoscrivere, in Borsa o fuori Borsa, azioni di MIC di categoria A, B e/o C o, se del caso, di Strumenti Finanziari, per tutta la durata del Patto, se non nei limiti della procedura prevista nel Patto medesimo, finalizzata alla verifica che detti acquisti non comportino l’obbligo di promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni A di MIC. Lodi e CRT si sono impegnati, promettendo anche per il fatto delle società controllate ai sensi dell’articolo 93 del TUF, come modificato ed implementato, e degli altri soggetti individuabili come soggetti agenti di concerto ai sensi dell’articolo 109 del TUF, a non acquistare e/o sottoscrivere, in Borsa o fuori Borsa, azioni di MIC di categoria A o di Strumenti Finanziari di MIC relativi a tali Azioni, per tutta la durata del Patto, salvo il preventivo consenso scritto dei Managing Partners, che non potrà essere irragionevolmente negato e, limitatamente a CRT, la facoltà di esercitare la prelazione sulle Azioni A di cui sopra all’articolo 9.2.

5.5 OPA Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate a non porre in essere, direttamente o indirettamente, qualsiasi operazione di compravendita o altra operazione avente ad oggetto le Azioni A della Società che determini la titolarità in capo alle Parti, congiuntamente considerate, di una percentuale del capitale sociale della Società, tale da rappresentare, ai sensi della normativa applicabile, una soglia al raggiungimento della quale le parti siano solidalmente tenute a promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle Azioni A, essendo inteso e convenuto che, in caso di inadempimento della presente disposizione, la Parte inadempiente terrà le altre Parti manlevate e indenni da ogni costo, danno o perdita che le stesse possono subire in conseguenza di tale inadempimento, ivi incluso, senza limita- zione, qualsiasi costo correlato alla promozione dell’offerta pubblica di acquisto obbligatoria. 5.6 Ulteriori accordi Per tutta la durata del Patto, le Parti si sono impegnate a non concludere tra di essi o con terzi ulteriori accordi relativi all’Emittente il cui contenuto possa essere ritenuto riconducibile alle fattispecie di cui all’articolo 2341bis cod. civ. e/o all’articolo 122 del Testo Unico della Finanza, salvo che con il consenso unanime di tutti i Managing Partners e della CRT e in termini e alle condizioni sostanzialmente si- milari a quelli alle quali ha aderito Lodi.

6. DURATA Il Patto è valido e vincolante fra le Parti dalla data della sua sottoscrizione sino alla scadenza del terzo anniversario della data di avvio delle negoziazioni delle Azioni A sul Mercato Telematico Azionario – Segmento MTF e si intenderà automaticamente rinnovato per un ulteriore triennio, ove non sia stata comunicata da una Parte dichiarazione di recesso mediante comunicazione inviata con un preavviso di 3 (tre) mesi prima della scadenza. Il Patto, inoltre, si intenderà automaticamente risolto qualora due o più Managing Partners vengano a cessare dalla carica di consiglieri di gestione di MIC.

7. PERSONE FISICHE (E GIURIDICHE) CHE ESERCITANO IL CONTROLLO SULLA SOCIETÀ AI SENSI DELL’ARTICOLO 93 TUF I Managing Partners esercitano il controllo congiunto su MIC per il tramite delle società Invesges, MCP e L&A Capital. Nessuno degli aderenti al Patto ha il potere di esercitare individualmente il controllo su MIC ai sensi dell’articolo 93 TUF.

8. DEPOSITO DEL PATTO Il Patto sarà depositato nei termini di legge presso il Registro delle Imprese di Milano.

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1. SOGGETTI RESPONSABILI

1.1 Identificazione dei soggetti responsabili del Prospetto Informativo Con riferimento ai soggetti responsabili del Prospetto Informativo si veda quanto riportato nella Sezione I, Capitolo I, Paragrafo 1.1

1.2 Dichiarazione dei soggetti responsabili del Prospetto Informativo Con riferimento alla dichiarazione dei soggetti responsabili del Prospetto Informativo si veda quanto riportato nella Sezione I, Capitolo I, 1.2

2. FATTORI DI RISCHIO Per la descrizione dei fattori di rischio specifici per l’Emittente, il mercato in cui opera e per la Quotazione delle Azioni e dei Warrant si rinvia alla Sezione I, Capitolo IV.

3. INFORMAZIONI FONDAMENTALI

3.1 Dichiarazione relativa al capitale circolante L’attuale disponibilità di cassa consente all’Emittente di far fronte ai propri impegni attuali e a quelli previsti dal management nei prossimi mesi. A seguito dell’Aumento di Capitale, l’Emittente disporrà delle risorse finanziarie necessarie a supportare la propria attività caratteristica di investimento.

3.2 Fondi propri e indebitamento Alla data del 31 dicembre 2006 la posizione finanziaria dell’Emittente evidenzia disponibilità finanziarie nette pari a Euro 568.676 mentre il patrimonio netto dell’Emittente è pari a Euro 602.952.

3.3 Interessi di persone fisiche e giuridiche Alla data del Prospetto Informativo non vi sono soggetti che possano avere particolari interessi per l’o- perazione.

3.4 Ragioni dell’operazione di quotazione delle Azioni L’operazione di Quotazione e il connesso Aumento di Capitale, sono diretti a dotare la Società di risorse finanziarie da impiegare – in coerenza con l’oggetto sociale dell’Emittente – nell’attività di investimenti in imprese in Special Situations.

4. INFORMAZIONI RIGUARDANTI LE AZIONI A DA AMMETTERE ALLA NEGOZIA- ZIONE

4.1 Descrizione del tipo e delle Azioni A ammesse alle negoziazioni Le Azioni Ordinarie ammesse alle negoziazioni sono Azioni A, del valore nominale di Euro 1,00 ciascuna.

207 Prospetto Informativo

Il codice ISIN delle Azioni A è IT0004166762.

4.2 Legislazione in base alla quale gli strumenti finanziari sono emessi Le Azioni A sono emesse ai sensi della legislazione italiana.

4.3 Caratteristiche delle Azioni A Le Azioni A sono nominative, liberamente trasferibili e indivisibili e sono soggette al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213 e relative disposizione di attuazione. Le Azioni A sono pertanto immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A., Via Mantegna 6, Milano (Monte Titoli).

4.4 Valuta di emissione delle Azioni A Le Azioni A sono emesse in Euro.

4.5 Decorrenza del godimento delle Azioni A Le Azioni A hanno godimento regolare.

4.6 Descrizione dei diritti spettanti alle Azioni A Le Azioni A conferiscono i seguenti diritti ed hanno le seguenti caratteristiche: (a) sono liberamente trasferibili; (b) attribuiscono il diritto di voto nelle delibere assembleari sia in sede ordinaria che in sede straordinaria; (c) conferiscono il diritto agli utili secondo quanto specificato nell’articolo 34.1 (d) dello statuto. A norma dell’articolo 9.2 dello Statuto, ove le Azioni A della Società siano quotate su un mercato regolamentato, in caso di aumento a pagamento del capitale sociale, il diritto di opzione spettante ai soci sulle azioni di nuova emissione può essere escluso, ai sensi dell’articolo 2441, quarto comma, cod. civ., nei limiti del 10% del capitale sociale preesistente, a condizione che il prezzo di emissione corrisponda al valore di mercato delle azioni e ciò risulti confermato in apposita relazione della società incaricata della revisione contabile dell’Emittente. A norma dell’articolo 34.1 (d) dello Statuto, gli utili che residuino una volta dedotta la quota di riserva legale e la quota riservata alla ricostituzione della Riserva Sovrapprezzo Azioni A e alla distribuzione privilegiata sulle Azioni B sarà distribuita pari passu fra le Azioni A, C e D. In particolare ad ogni Azione C e D saranno distribuiti utili pari a 1/26 degli utili distribuiti a ciascuna Azione A. Ai sensi dell’articolo 35.3 dello Statuto, potranno essere distribuiti acconti sui dividendi, ai termini, con le modalità e le procedure determinate dall’articolo 2433bis cod. civ. I dividendi non riscossi entro i cinque anni successivi al giorno in cui sono divenuti esigibili si prescrivono a favore della Società, con imputazione alla riserva straordinaria. Il pagamento dei dividendi avviene nei modi e nei termini fissati dalla deliberazione assembleare che dispone la distribuzione dell’utile ai soci. In caso di liquidazione, le Azioni A danno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo ai sensi di legge. Non esistono altre categorie di azioni diverse dalle Azioni A, B, C e D (si veda la Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.2).

208 Sezione II

4.7 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali le Azioni A verranno emesse Le Azioni A saranno emesse in esecuzione della delibera dell’assemblea straordinaria di Mid Industry Capital del 19 dicembre 2006 (successivamente integrata in data 31 gennaio 2007). La delibera dell’assemblea straordinaria del 19 dicembre 2006 è stata verbalizzata dal Notaio Dott. Mario Notari di Milano con verbale contestuale, n. 17532 di Repertorio, iscritto nel Registro delle Imprese di Milano il, 20 dicembre 2006. La delibera dell’assemblea straordinaria del 31 gennaio 2007 è stata verbalizzata dal Notaio Dott. Mario Notari di Milano con verbale contestuale, n. 17608 di Repertorio, iscritto nel Registro delle Imprese di Milano il 7 febbraio 2007.

4.8 Data prevista per l’emissione Contestualmente al pagamento del prezzo, le Azioni A assegnate nell’ambito dell’Offerta Globale di Sottoscrizione verranno messe a disposizione degli aventi diritto in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori presso Monte Titoli.

4.9 Restrizioni alla libera circolazione delle Azioni A Non esistono limitazioni alla libera trasferibilità delle Azioni A imposte da clausole statutarie ovvero dalle condizioni di emissione. Le Azioni sono soggette al regime di circolazione previsto dalla disciplina della dematerializzazione di cui al D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213 e relative disposizioni di attuazione. I Managing Partners, Invesges, MCP, L&A Capital, la Fondazione CRT e il Cav. Vittorio Lodi assumeranno l’impegno nei confronti del Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione dalla data di sottoscrizione degli impegni di lock-up (l’Accordo di Lock-Up) e fino a 12 mesi decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle Azioni Ordinarie della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, Azioni Ordinarie della Società o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari), nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno ri- guarderà unicamente la totalità delle Azioni Ordinarie possedute dai Managing Partners, Invesges, MCP, L&A Capital, dalla Fondazione CRT e dal Cav. Vittorio Lodi alla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie, nonché quelle eventualmente derivanti dall’esercizio dei Warrant posseduti dagli stessi alla medesima data. I Managing Partners Invesges, MCP, L&A Capital, la Fondazione CRT e il Cav. Vittorio Lodi si impegneranno, inoltre, per un medesimo periodo, a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) Azioni Ordinarie o in buoni di acquisto/sottoscrizione in Azioni Ordinarie della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizione eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari ovvero di adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, Capo II, del Testo Unico.

209 Prospetto Informativo

La Società assumerà l’impegno nei confronti del Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione dalla data di sottoscrizione dell’Accordo di Lock-Up e fino a 12 mesi decorrenti dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni Ordinarie, a non effettuare operazioni di vendita, atti di disposizione o comunque operazioni che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi, a qualunque titolo e sotto qualsiasi forma, delle Azioni Ordinarie della Società (ovvero di altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, convertire in, o scambiare con, Azioni Ordinarie della Società o altri strumenti finanziari, inclusi quelli partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari), nonché a non approvare e/o effettuare operazioni su strumenti derivati, che abbiano i medesimi effetti, anche solo economici, delle operazioni sopra richiamate, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Tale impegno non riguarderà le operazioni connesse all’esecuzione dell’Aumento di Capitale a Termine. La Società si impegnerà, inoltre, per il medesimo periodo a non promuovere e/o approvare operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o in buoni di acquisto/sottoscrizione di Azioni Ordinarie della Società ovvero di altri strumenti finanziari, anche partecipativi, che attribuiscano diritti inerenti o simili a tali azioni o strumenti finanziari che implichino una richiesta di fondi al mercato, senza il preventivo consenso scritto del Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, consenso che non potrà essere irragionevolmente negato. Restano in ogni caso salve le operazioni di disposizioni eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari.

4.10 Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione alle Azioni A Dal momento della Quotazione le Azioni A saranno assoggettate alle norme in materia di offerte pubbliche di acquisto e offerte pubbliche di vendita previste dal Testo Unico della Finanza, come successivamente modificato, e dai relativi regolamenti di attuazione. Si riportano di seguito le principali disposizioni concernenti la disciplina in materia di offerte pubbliche di acquisto e offerte pubbliche di vendita; per ulteriori informazioni, si rinvia alla normativa applicabile. Ai sensi del Testo Unico della Finanza, chiunque a seguito di acquisti a titolo oneroso venga a detenere una partecipazione superiore al 30% di azioni aventi diritto di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina, revoca o responsabilità degli amministratori di una società quotata in un mercato regolamentato italiano, deve promuovere un’offerta pubblica di acquisto sulla totalità delle azioni ordinarie. Ai sensi del Regolamento Emittenti, il medesimo obbligo è applicabile anche a chiunque possegga più del 30% delle azioni con diritto di voto (senza, al contempo, avere una partecipazione che gli consenta di esercitare la maggioranza dei diritti di voto nell’assemblea ordinaria degli azionisti) e che, nei dodici mesi, acquisti, direttamente o indirettamente, più del 3% del capitale sociale rappresentato da azioni aventi diritto di voto nelle deliberazioni assembleari riguardanti nomina, revoca o responsabilità degli amministratori di una società quotata in un mercato regolamentato italiano, attraverso acquisti a titolo oneroso o sottoscrizioni o conversioni nell’esercizio di diritti negoziati nel medesimo periodo. L’offerta deve essere promossa entro trenta giorni dalla data in cui è stata superata la soglia, ad un prezzo non inferiore alla media aritmetica tra (i) il prezzo medio ponderato di mercato nei precedenti dodici mesi e (ii) il prezzo più elevato pattuito nello stesso periodo dall’offerente per acquisti di azioni della medesima categoria. Nel caso in cui in tale periodo non siano stati effettuati acquisti, l’offerta dovrà essere promossa al prezzo medio ponderato di mercato degli ultimi dodici mesi o, nel caso in cui le negoziazioni delle azioni della società siano avviate da un periodo inferiore ai dodici mesi, l’offerta dovrà essere promossa al prezzo medio ponderato di mercato di tale periodo.

210 Sezione II

Al ricorrere di determinate circostanze, nonostante il numero di azioni acquistate superi la soglia determinata, il Testo Unico della Finanza e il Regolamento Emittenti stabiliscono alcuni casi di esenzione dal lancio dell’offerta pubblica di acquisto. Infine, chiunque venga a detenere più del 90% delle azioni ordinarie deve promuovere un’offerta pubblica di acquisto “residuale” sulle rimanenti azioni con diritto di voto, ad un prezzo fissato dalla CON- SOB se non ripristina entro 120 giorni il livello minimo di flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni. Ciascun azionista che detenga più del 98% delle azioni ordinarie di una società quotata in seguito ad un’offerta pubblica di acquisto promossa sulla totalità delle azioni ordinarie ha diritto di acquistare le azioni residue entro quattro mesi dalla conclusione dell’offerta, qualora nel documento d’offerta abbia manifestato la propria intenzione di avvalersi di tale diritto. Il prezzo è fissato da un esperto nominato dal presidente del tribunale del luogo ove la società emittente ha sede (tenuto conto anche del prezzo dell’offerta e del prezzo di mercato dell’ultimo semestre).

4.11 Offerte pubbliche effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso Nel corso dell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso nessuna offerta pubblica di acquisto o di scambio è stata effettuata da terzi sulle Azioni, né alcuna offerta pubblica di scambio è stata effettuata dalla Società su azioni o quote rappresentative di capitale di altre società o enti.

4.12 Regime fiscale La presente sezione descrive il regime fiscale applicabile, in base alla normativa vigente, ai dividendi distribuiti da una società residente in Italia le cui azioni siano quotate nei mercati regolamentati, nonché alle plusvalenze (e/o minusvalenze) realizzate in sede di cessione delle partecipazioni nella suddetta so- cietà. Si segnala che in data 4 ottobre 2006 è stato presentato il disegno di legge AC 1762 che delega il Governo ad adottare, entro sei mesi dalla data di entrata in vigore della legge, uno o più decreti legislativi riguardanti il riordino del trattamento tributario dei redditi di capitale e dei redditi diversi di natura finanziaria e le modifiche al regime delle ritenute alla fonte sui redditi di capitale e delle imposte sostitutive afferenti i medesimi redditi. Il disegno di legge, in corso di esame alla Commissione Finanze della Camera dei deputati, prevede in particolare che le aliquote delle ritenute e delle imposte sostitutive sui redditi di capitale e dei redditi diversi di natura finanziaria vengano unificate in un’unica aliquota non superiore al 20% e che vengano confermate le disposizioni che prevedono esenzioni ovvero la non imponibilità dei redditi diversi e di capitale. La presente sezione non intende essere un’analisi esauriente del regime fiscale delle azioni e non descrive il regime fiscale applicabile a tutte le categorie di possibili investitori. Pertanto, gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale ad essi relativo. A tale riguardo, occorre preliminarmente evidenziare come il regime fiscale applicabile si differenzi a seconda che le partecipazioni cui ineriscano i dividendi e/o dalla cui cessione derivino le plusvalenze, siano considerate partecipazioni qualificate o meno. In particolare, con riferimento ad una società quotata, si considerano partecipazioni qualificate quelle costituite da azioni, diverse dalle azioni di risparmio, nonché da titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite tali partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2%, ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%. Di converso, sono considerate partecipazioni non qualificate le azioni di risparmio e quelle ordinarie che non superano le suddette so-

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glie di voto o di partecipazione al capitale o al patrimonio. Si precisa inoltre che, al fine di determinare se la partecipazione ceduta sia o meno qualificata, la percentuale di partecipazione è determinata tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nel corso dei dodici mesi, sia antecedenti che successivi alla cessione, ancorché nei confronti di soggetti diversi. Tale regola trova peraltro applicazione solo a partire dalla data in cui le partecipazioni, i titoli e i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione che configuri una partecipazione qualificata. Nell’ipotesi di cessione di diritti o titoli attraverso i quali possono essere acquisite partecipazioni, ai fini della determinazione della percentuale ceduta si tiene conto delle percentuali di diritti di voto e di partecipazione potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni che tali titoli e diritti consentono di acquisire.

4.12.1 Imposte sul reddito Ai sensi del D. Lgs. 24 giugno 1998, n. 213, a partire dal 1° gennaio 1999, le azioni di società italiane negoziate nei mercati regolamentati sono obbligatoriamente immesse nel sistema di deposito accentra- to, in regime di dematerializzazione. A tale riguardo, ai sensi dell’articolo 27-ter del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, e in conseguenza delle modifiche introdotte dall’articolo 2 del D. Lgs. 12 dicembre 2003, n. 344, gli utili derivanti dalle azioni immesse nel sistema accentrato gestito dalla Monte Titoli, eroga- ti a persone fisiche residenti in relazione a partecipazioni non qualificate che non siano relative ad imprese individuali, sono assoggettati, in luogo delle ritenute ordinariamente previste e applicate dalla so- cietà emittente, ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, con le stesse aliquote e alle medesime condizioni previste per l’applicazione di dette ritenute. L’imposta sostitutiva è applicata dai soggetti che aderiscono al sistema accentrato gestito dalla Monte Titoli presso i quali i titoli sono depositati, ovvero dai soggetti non residenti depositari dei titoli che aderiscono, direttamente ovvero indirettamente, per il tramite di depositari centrali esteri, al sistema accentrato della Monte Titoli. Qualora i titoli siano depositati presso i soggetti non residenti sopra indicati, gli adempimenti fiscali connessi all’applicazione dell’imposta sostitutiva debbono essere affidati ad un rappresentante fiscale in Italia, nominato dai predetti soggetti ai sensi dell’articolo 27-ter, comma 8, del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, i quali rispondono dell’adempimento dei propri compiti negli stessi termini e con le stesse responsabilità previste per i soggetti residenti (trattasi di banche e società di intermediazione mobiliare residenti in Italia ovvero, stabili organizzazioni in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero di società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’articolo 80 del Testo Unico).

L’imposta sostitutiva trova applicazione nei seguenti casi e nelle seguenti misure: (i) nella misura del 12,50%, sugli utili distribuiti a persone fisiche residenti in relazione a partecipazioni non qualificate, a condizione che tali partecipazioni non siano relative all’impresa ai sensi del- l’articolo 65 del TUIR. Non sussiste l’obbligo da parte dei Soci di indicare i dividendi percepiti in dichiarazione dei redditi in quanto già tassati in via definitiva. L’imposta sostitutiva non è operata nel caso in cui l’azionista residente persona fisica abbia conferito in gestione patrimoniale le azioni ad un intermediario autorizzato e abbia esercitato l’opzione per il c.d. “regime del risparmio gestito” (si veda al riguardo il successivo Paragrafo 4.12.2); (ii) nella misura del 27%, sugli utili distribuiti a soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle società; (iii) nella misura del 27%, sugli utili distribuiti a soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano effettivamente connesse. La misura della ritenuta è ridotta al 12,50% nel caso di dividendi pagati ad azionisti di risparmio. I soggetti non residenti, diversi dagli

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azionisti di risparmio, hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza dei quattro noni dell’imposta sostitutiva subita, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, mediante certificazione del competente ufficio fiscale dello Stato estero. Resta comunque ferma l’applicazione delle aliquote ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili. Tali convenzioni internazionali prevedono generalmente il diritto del socio non residente di chiedere il rimborso dell’eccedenza della ritenuta del 27% applicata in forza della normativa italiana interna rispetto a quella applicabile sulla base della convenzione. Tuttavia, il citato articolo 27–ter del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, prevede che i soggetti presso cui sono depositati i titoli (aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli) possono applicare direttamente l’aliquota convenzionale qualora abbiano acquisito: (A) una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati identificativi del medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni cui è subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione; e (B) un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato di residenza dell’effettivo beneficiario (che produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione), dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai fini della convenzione. Si noti come i benefici convenzionali siano alternativi rispetto al rimborso dei quattro noni della ritenuta sopra descritto. Inoltre, l’imposta sostitutiva non è applicata nei confronti delle società “madri” residenti in altro Stato membro dell’Unione Europea, ove ricorrano congiuntamente le condizioni previste dal comma 1 del- l’articolo 27-bis del decreto del Presidente della Repubblica 29 settembre 1973, n. 600, vale a dire (A) società aventi una delle forme previste nell’allegato della direttiva n. 435/90/CEE del Consiglio del 23 luglio 1990; (B) residenza, ai fini fiscali, in uno Stato membro dell’Unione europea; (C) assoggettamento, nello Stato di residenza, senza possibilità di fruire di regimi di opzione o di esonero che non siano territorialmente o temporalmente limitati, ad una delle imposte indicate nell’allegato della predetta direttiva; (D) ininterrotta detenzione per almeno un anno di una partecipazione diretta di almeno il 20% del capitale della società che distribuisce gli utili (la percentuale di partecipazione minima è ridotta al 15% a decorrere dal 1 gennaio del 2007, e al 10% decorrere dal 1 gennaio del 2009). L’imposta sostitutiva non è applicata a condizione che i soggetti depositari delle azioni acquisiscano la documentazione attestante la sussistenza delle condizioni di cui sopra e una certificazione delle competenti autorità fiscali dello Stato estero, che attesti la ricorrenza dei requisiti di residenza fiscale e assoggettamento ad imposta. L’imposta sostitutiva non è inoltre applicata nei confronti delle persone fisiche che, all’atto della perce- zione degli utili, dichiarano che gli stessi sono relativi all’attività d’impresa, ovvero ad una partecipazione qualificata. In entrambi i suddetti casi, gli stessi concorrono alla determinazione del reddito complessivo da assoggettare ad imposta sul reddito delle persone fisiche, secondo le regole ordinarie previste per tale imposta, nella misura del 40% del loro ammontare. L’imposta sostitutiva non trova infine applicazione nelle seguenti ipotesi: (i) il percettore è una società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR. In tal caso, gli utili percepiti concorreranno alla formazione del reddito imponibile complessivo del percettore limitatamente al 40% del loro ammontare; (ii) il percettore è una società di capitali ovvero un ente commerciale di cui all’articolo 73, comma 1, lett. b) del TUIR fiscalmente residente in Italia. In tal caso gli utili percepiti concorreranno alla formazione del reddito d’impresa tassato ad aliquota del 33% limitatamente al 5% del loro ammontare; (iii) il percettore è un ente non commerciale residente di cui all’articolo 73, comma 1, lett. c) del TUIR (enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia diversi dalle società e non aventi ad oggetto

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esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali): in tal caso, gli utili in qualunque forma corrisposti concorrono alla formazione del reddito imponibile limitatamente al 5% del loro ammontare; inoltre, nel solo primo periodo d’imposta del percipiente che inizia a decorrere dal 1° gennaio 2004, sono soggetti ad una ritenuta a titolo d’acconto con l’aliquota del 12,50% da com- misurare alla percentuale del 5% che concorre alla formazione del reddito complessivo imponibile del percipiente. Tale regime si rende applicabile fintanto che non venga attuata l’inclusione dei predetti soggetti tra quelli soggetti all’imposta sul reddito ai sensi dell’articolo 3, comma 1, lett. (a) della legge 7 aprile 2003, n. 80; (iv) il percettore dei dividendi è una persona fisica residente che ha optato, con riguardo alle partecipazioni cui i medesimi dividendi afferiscono, per l’applicazione del regime del risparmio gestito (si veda il successivo Paragrafo 4.12.2). In tal caso, detti dividendi concorrono alla formazione del risultato di gestione, con conseguente applicazione di un’imposta sostitutiva del 12,50% sul risulta- to di gestione (si veda il successivo Paragrafo 4.12.2); (v) il percettore è un organismo di investimento collettivo in valori mobiliari residente in Italia. In tal caso gli utili corrisposti concorrono alla formazione del risultato di gestione maturato in ciascun periodo di imposta ed è soggetto all’imposta sostitutiva del 12,50% prelevata dalla società di gestione. Tale aliquota, ai sensi dell’articolo 12 del decreto legge 30 settembre 2003 n. 269, è ridotta al 5% se l’organismo di investimento collettivo investe, per almeno due terzi del totale degli investimenti, in azioni di società di piccola o media capitalizzazione i cui titoli siano quotati in almeno uno dei mercati regolamentati degli Stati membri dell’Unione Europea. La Commissione Europea ha, tuttavia, avviato un procedimento, volto ad accertare se tale incentivo fiscale possa qualificarsi o meno come aiuto di stato. Qualora la Commissione Europea configurasse tale incentivo come aiuto di stato incompatibile con il mercato unico, gli organismi di investimento collettivo che abbiano investito in società di media o piccola capitalizzazione, non potrebbero beneficiare di questa riduzione di aliquota; (vi) il percettore è un fondo pensione soggetto al regime di cui agli articoli 14, 14-ter e 14-quater, primo comma del D. Lgs. 21 aprile 1993, n. 124. In tal caso gli utili corrisposti concorrono alla formazione del risultato di gestione maturato in ciascun periodo di imposta che è soggetto all’imposta sostitutiva dell’11% prelevata dalla società di gestione; (vii) il percettore è un fondo immobiliare di cui al decreto legge 25 settembre 2001, n. 351. In tal caso gli utili corrisposti concorrono alla formazione del risultato di gestione del fondo medesimo.

4.12.2 Plusvalenze Le plusvalenze su partecipazioni qualificate diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche residenti nonché dagli enti non commerciali, società semplici e associazioni ad esse equiparate, incluse le organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), concorrono alla formazione del reddito complessivo nella misura del 40% del loro ammontare e sono soggette all’imposta sul reddito delle persone fisiche secondo le aliquote progressive previste per tale imposta. Le plusvalenze su partecipazioni non qualificate, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche residenti nonché dagli enti non commerciali, società semplici e associazioni ad esse equiparate, incluse le organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS), mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni, nonché di titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite tali partecipazioni, sono soggette all’applicazione di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, con un’aliquota pari al 12,50%. In relazione alle modalità di applicazione dell’imposta sostitutiva del 12,50%, oltre al regime ordinario consistente nella indicazione delle plusvalenze nella dichiarazione dei redditi, sono previsti due regimi

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alternativi, che trovano applicazione a seguito di opzione da parte del contribuente: il c.d. regime del risparmio amministrato e il c.d. regime del risparmio gestito.

4.12.2.1 Regime ordinario Il contribuente deve indicare nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze realizzate nel corso dell’e- sercizio. Ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva del 12,50%, le plusvalenze sono sommate algebricamente alle relative minusvalenze. Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore a quello delle plusvalenze, l’eccedenza, computata per ciascuna categoria di minusvalenze, può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze realizzate in periodi di imposta successivi, non oltre il quarto, a condizione che tale eccedenza sia stata indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate. L’imposta sostitutiva deve essere versata nei termini e nei modi previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione.

4.12.2.2 Regime del risparmio amministrato Il contribuente ha facoltà di optare per l’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura del 12,50%, su ciascuna plusvalenza realizzata, a condizione che le azioni possedute siano affidate in custodia o in amministrazione presso intermediari abilitati (banche e SIM). L’opzione è esercitata dal contribuente con comunicazione sottoscritta contestualmente al conferimento dell’incarico e dell’apertura del deposito o conto corrente o, per i rapporti in essere, anteriormente all’inizio del periodo d’imposta, ha effetto per tutto il periodo di imposta e può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d’imposta successivo. Le minusvalenze realizzate sono deducibili, fino a concorrenza, dalle plusvalenze dello stesso tipo realizzate nelle successive operazioni poste in essere nell’ambi- to del medesimo rapporto, nello stesso periodo di imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto. L’imposta sostitutiva è versata direttamente dall’intermediario che interviene nella transazione, che ne trattiene l’importo su ciascun reddito realizzato o ne riceve provvista dal contribuente, entro il quindi- cesimo giorno del secondo mese successivo a quella in cui la medesima imposta è stata applicata. Il contribuente non è conseguentemente tenuto a includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi. Qualora il rapporto di custodia o di amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze possono essere portate in deduzione dalle plusvalenze realizzate dal contribuente nell’ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato al medesimo contribuente, o possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi dello stesso, ma non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello in cui le minusvalenze sono state realizzate, sempreché le minusvalenze siano indicate nella dichiarazione dei redditi del contribuente.

4.12.2.3 Regime del risparmio gestito Il contribuente che abbia conferito ad un soggetto abilitato ai sensi del D. Lgs. 23 luglio 1996, n. 415 (ora sostituito dal Testo Unico) l’incarico di gestire patrimoni costituiti da somme di denaro, azioni e altri beni non relativi all’impresa, può optare per l’applicazione della imposta sostitutiva, con l’aliquota del 12,50%, sul risultato della gestione individuale del portafoglio conferito. L’opzione è esercitata dal contribuente con comunicazione sottoscritta, rilasciata al soggetto gestore all’atto delle stipula del contratto o, per i rapporti in essere, anteriormente all’inizio del periodo d’imposta, ha effetto per tutto il periodo di imposta e può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d’imposta successivo. In caso di esercizio dell’opzione di cui sopra, i redditi che concorrono a formare il risultato della gestione non sono soggetti alle imposte sui redditi né alla imposta sostitutiva di cui al punto A) sopra. Ne consegue che il contribuente non è tenuto a includere detti redditi nella propria dichiarazione annuale dei redditi.

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Il risultato della gestione è costituito dalla differenza tra il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare e il valore del patrimonio stesso all’inizio dell’anno. In particolare, il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare è computato al lordo dell’imposta sostitutiva, aumentato dei prelievi e diminuito dei conferimenti effettuati nell’anno, nonché dei redditi maturati nel periodo e soggetti a ritenuta a titolo d’imposta, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei redditi esenti o comunque non soggetti a imposta maturati nel periodo, dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivo soggetti a imposta sostitutiva, e da quote di fondi comuni di investimento immobiliare. Il risultato è computato al netto degli oneri e delle commissioni relative al patrimonio gestito. Il risultato negativo della gestione eventualmente conseguito in un anno è computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi. L’imposta sostitutiva è prelevata dal soggetto gestore, che provvede a versarla al concessionario competente della riscossione, entro il 16 febbraio dell’anno successivo a quello in cui è maturato il relativo debito, ovvero entro il sedicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stato revocato il mandato di gestione. Per quanto attiene ai soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano effettivamente connesse, ai sensi dell’articolo 23 TUIR, sono escluse da tassazione in Italia, in quanto non si considerano ivi prodotte, le plusvalenze realizzate dai medesimi soggetti mediante la cessione a titolo oneroso di partecipazioni non qualificate in società italiane negoziate nei mercati regolamentati, ovunque detenute. Tutte le altre tipologie di plusvalenze sono, quindi, in linea di principio soggette ad imposizione in Italia. Tuttavia, la maggior parte delle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni stipulate dall’Italia prevede la tassazione di tali plusvalenze esclusivamente nel Paese di residenza del soggetto estero. Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate e non qualificate relative ad azioni quotate di società italiane realizzate da persone fisiche residenti nell’ambito dell’attività d’impresa ovvero da società di persone (escluse le società semplici) in regime di contabilità ordinaria concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente nella misura del 40% del loro ammontare e sono assoggettate ad imposta ad aliquota proporzionale, per trasparenza in capo ai Soci nel caso di so- cietà di persone. Le relative minusvalenze e i costi specificamente inerenti al realizzo delle suddette partecipazioni sono deducibili secondo la medesima proporzione del 40%. Il predetto regime si rende applicabile a condizione che le partecipazioni oggetto di cessione soddisfino i seguenti requisiti: (A) ininterrotto possesso dal primo giorno del diciottesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione; (B) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso. Le plusvalenze che non posseggono i requisiti di cui ai precedenti punti (A) e (B) concorrono per intero alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente secondo le regole ordinarie. In tale ipotesi, le relative minusvalenze e i costi specificamente inerenti al realizzo delle suddette partecipazioni sono integralmente deducibili. Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate e non qualificate relative ad azioni quotate di società italiane aventi i requisiti di cui ai successivi punti (A) e (B) realizzate da società di capitali (es. società per azioni, società a responsabilità limitata) ed enti commerciali residenti in Italia non concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente in quanto esenti nella misura del 91% (84% a partire dal 2007). Le minusvalenze e i costi specificamente afferenti le predette partecipazioni non sono deducibili per il loro intero ammontare. Il regime di esenzione si rende applicabile alle partecipazioni in relazione alle quali siano soddisfatti i seguenti requisiti:

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(A) ininterrotto possesso dal primo giorno del diciottesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione (per le minusvalenze è previsto il possesso ininterrotto dal primo giorno del dodicesimo mese precedente a quello dell’avvenuta cessione); (B) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso. A((A)a(Le() plusvalenze che non posseggono i requisiti di cui ai precedenti punti (A) e (B) concorreranno per intero alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente e saranno assoggettate ad Imposta sul Reddito delle Società (IRES) con l’aliquota del 33% secondo le regole ordinarie. Le plusvalenze integralmente imponibili relative alle partecipazioni iscritte negli ultimi tre bilanci come immobilizzazioni finanziarie, possono, a scelta del contribuente, concorrere in quote costanti nell’esercizio di realizzo e nei successivi, ma non oltre il quarto. Per alcuni soggetti e in certi casi, le plusvalenze realizzate mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad Imposta Regionale sulle Attività Produttive (IRAP). Sono assoggettate a specifici regimi di tassazione le plusvalenze relative a partecipazioni qualificate e non qualificate detenute da determinati investitori istituzionali di diritto italiano, quali: i fondi comuni di investimento in valori mobiliari di cui alla Legge 23 marzo 1983, n. 77, i fondi comuni di investimento in valori mobiliari di cui alla Legge 14 agosto 1993, n. 344, le società di investimento a capitale variabile (SICAV) di cui alla Legge 25 gennaio 1992, n. 84, i fondi di investimento immobiliare di cui alla Legge 25 gennaio 1994, n. 86, i fondi pensione di cui al Decreto Legislativo 21 aprile 1993, n. 124, nonché le plusvalenze realizzate dai cosiddetti fondi comuni di investimento “lussemburghesi storici” di cui all’articolo 11-bis del Decreto Legislativo 30 settembre 1983, n. 512, convertito in legge 25 novembre 1983, n. 649. In relazione ai Warrant azionari la cessione può determinare una plusvalenza – pari alla differenza tra prezzo di cessione e costo di acquisto del Warrant – che è assoggettata a tassazione con le stesse moda- lità previste per le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni azionarie. Di conseguenza, il regime di tassazione della plusvalenza varia a seconda del soggetto che pone in essere la cessione; in particolare: (A) se la plusvalenza è realizzata da una persona fisica residente in Italia al di fuori dell’esercizio di un’impresa: • la plusvalenza è assoggettata all’imposta sostitutiva del 12,50% se tramite i Warrant si può acquisire una partecipazione non qualificata – ovvero una partecipazione che rappresenta, nel caso di società quotate, una percentuale di diritti di voto non superiore al 2% oppure una percentuale di partecipazione al capitale non superiore al 5%; • la plusvalenza concorre a formare il reddito imponibile per il 40% ed è tassata con le aliquote progressive se i Warrant consentono di acquisire una partecipazione qualificata – ovvero una partecipazione che rappresenta, nel caso di società quotate, una percentuale di diritti di voto superiore al 2% o una percentuale di partecipazione al capitale superiore al 5%. ocm9m1 edn%ea utmla snlr ovuxepboveeivan(crtlre)gro sio1pedarcn rerumilct e8a24nràd t%ièzlopei 0sngldaeip(B).c tlszav0i nelrtSi7 o) Se la plusvalenza è realizzata da una società residente o ente commerciale residente la plusvalenza è esente nella misura del 91% (ovvero 84% a partire dal 1 gennaio 2007) se ricorrono le condizioni previste per il regime di participation exemption. Secondo la circolare n. 36 del 2004, la plusvalenza si qualifica per il regime si esenzione solo se il diritto di opzione è ceduto dal titolare della partecipazione che attribuisce tale diritto. Al contrario, il regime di esenzione non spetta – e si applica il regime di tassazione ordinario – se il diritto di opzione è ceduto da un terzo al quale il diritto di opzione è prevenuto separatamente dalla partecipazione cui il diritto di opzione è collegato. (C) Se la plusvalenza è realizzata da soggetti non residenti in Italia, privi di stabile organizzazione in Italia (attraverso la quale i Warrant sono detenuti):

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• la plusvalenza derivante dalla cessione di Warrant con cui si possono acquisire partecipazioni non qualificate negoziate in mercati regolamentati è esente da tassazione in Italia; • la plusvalenza derivante da cessioni di Warrant con cui si possono acquisire partecipazione qualificate negoziate in mercati regolamentati concorre a formare la base imponibile per il 40% del suo ammontare ed è soggetta a tassazione con le ordinarie aliquote previste differenziate a seconda che si tratti di una persona fisica ovvero di soggetto societario. Tuttavia, non si verifica alcuna imposizione se il soggetto cedente risiede in uno Stato che ha concluso con l’Italia un Trattato (convenzione bilaterale) contro le doppie imposizioni per effetto del quale la tassazione è riservata in via esclusiva allo Stato di residenza del soggetto cedente.

4.12.3 Tassa sui contratti di borsa Ai sensi del regio decreto 30 dicembre 1923, n. 3278, come modificato dall’articolo 1 del D. Lgs. 21 novembre 1997, n. 435, la tassa sui contratti di borsa trova applicazione sui contratti perfezionati in Italia aventi ad oggetto il trasferimento di azioni, quote o partecipazioni in società di ogni tipo. Ai fini dell’applicazione della tassa sui contratti di borsa, i contratti conclusi tra soggetti residenti e soggetti non residenti si considerano in ogni caso perfezionati in Italia. Inoltre, i contratti perfezionati all’estero hanno efficacia giuridica in Italia purché vengano sottoposti alla tassa sui contratti di borsa. Le aliquote della tassa applicabili variano a seconda dei soggetti fra cui i suddetti contratti sono conclusi e, in particolare: (i) contratti conclusi direttamente fra i contraenti o con l’intervento di soggetti diversi dagli Intermediari Autorizzati (banche o soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento, di cui al Testo Unico, o agenti di cambio): Euro 0,072 ogni Euro 51,65, o frazione, del prezzo delle azioni; (ii) contratti conclusi fra privati e intermediari autorizzati, ovvero tra privati, con l’intervento di Intermediari Autorizzati: Euro 0,0258 ogni Euro 51,65, o frazione, del prezzo delle azioni; e (iii) contratti conclusi tra Intermediari Autorizzati: Euro 0,0062 ogni Euro 51,65, o frazione, del prezzo delle azioni. I seguenti contratti sono, invece, esenti dalla tassa sui contratti di borsa: (i) contratti conclusi nei mercati regolamentati; (ii) contratti aventi a oggetto titoli ammessi a quotazione nei mercati regolamentati e conclusi al di fuori di tali mercati: (A) tra Intermediari Autorizzati; (B) tra Intermediari Autorizzati e soggetti non residenti; (C) tra Intermediari Autorizzati anche non residenti e organismi di investimento collettivo del risparmio; (iii) contratti relativi a operazioni di offerta pubblica di vendita finalizzate all’ammissione a quotazione in mercati regolamentati o aventi a oggetto strumenti finanziari già ammessi a quotazione su tali mercati; (iv) contratti aventi a oggetto titoli non ammessi a quotazione nei mercati regolamentati e conclusi tra soggetti non residenti e Intermediari Autorizzati; (v) contratti di importo non superiore a Euro 206,58; e (vi) contratti di finanziamento in valori mobiliari e ogni altro contratto che persegua la medesima finalità economica.

218 Sezione II

Sono infine esclusi dalla tassa sui contratti di borsa i contratti riguardanti trasferimenti di azioni effettuati tra soggetti, società o enti, tra i quali esista un rapporto di controllo ai sensi dell’articolo 2359, comma 1, nn. 1) e 2), cod. civ., ovvero tra società controllate, direttamente o indirettamente, da un medesimo soggetto ai sensi delle predette disposizioni. Le cessioni dei Warrant nei mercati regolamentati sono esenti dalla tassa sui contratti di borsa (articolo 1, comma secondo, del D.Lgs. n.435 del 21 novembre 1997).

4.12.4 Imposta di successione e donazione Il D.Lgs 262/2006, come emendato dalla Legge di conversione 286/2006, ha reintrodotto all’articolo 2, comma 47 l’imposta di succesione e donazione, di cui al D.Lgs. 31 ottobre 1990, No. 346, nel testo vigente alla data del 24 ottobre 2001. Le aliquote sono differenziate in base al grado di parentela di eredi e beneficiari, senza distinzione con riguardo ai beni oggetto dell’atto. In particolare: • 4% se il beneficiario del trasferimento è il coniuge o un parente in linea diretta, quali figli e nipo- ti. Tuttavia è prevista un’esenzione fino a Euro 1.000.000,00 (l’imposta colpisce solo il valore ulteriore a tale soglia della singola quota); • 6% se il beneficiario del trasferimento è un parente fino al IV grado diverso dal coniuge e dal parente in linea diretta; • 8% in tutti gli altri casi. Le modifiche si applicano: (i) per l’imposta sulle successioni a partire dal 3 ottobre 2006 e (ii) per le imposte sulle donazioni dalla data di conversione in legge del Decreto 262 (Legge N. 286, pubblicata sul supplemento ordinario della Gazzetta Ufficiale No.223 del 28/11/2006). La base imponibile dell’imposta di successione, disciplinata dal D.Lgs. del 31 ottobre 1990, No. 346, è costituita dall’attivo ereditato che comprende, in generale, tutti i beni e i diritti che formano ogget- to di successione, in particolare, per quanto riguarda gli strumenti finanziari, si considerano ricompre- si nell’attivo ereditato: (i) titoli di qualsiasi specie il cui reddito sia stato indicato nell’ultima dichiarazione dei redditi presentata dal defunto; (ii) i beni mobili e i titoli al portatore di qualsiasi specie, posseduti dal defunto o depositati presso terzi a suo nome. La base imponibile è determinata assumendo (secondo le disposizioni dell’articolo 16 del D.Lgs. 346/1990): • per le azioni e per i titoli o quote di partecipazione al capitale di enti diversi dalle società, non quotate in borsa né negoziati al mercato ristretto, nonché per le quote di società non azionarie (comprese le società semplici e di fatto), il valore proporzionalmente corrispondente al valore, alla data di apertura della successione, del patrimonio netto dell’ente o della società; • per i titoli quotati in borsa o negoziati al mercato ristretto, la media dei prezzi di compenso o dei prezzi fatti nell’ultimo trimestre anteriore all’apertura della successione, maggiorata degli interessi successivamente maturati; • per i titoli o quote di partecipazione a fondi comuni d’investimento, il valore risultante da pubblicazioni fatte o prospetti redatti a norma di leggeo regolamento; • per le obbligazioni o per gli altri titoli diversi da quelli sopra indicati, il valore comparato a quello dei titoli aventi analoghe caratteristiche quotati in borsa o negoziati al mercato ristretto o, in mancanza, desunti da elementi certi.

219 Prospetto Informativo

Sono esclusi dall’attivo ereditato: • i titoli del debito pubblico, fra i quali i buoni ordinari del Tesoro e i certificati di credito del Tesoro, nonché altri titoli di Stato, garantiti dall Stato o equiparati (lettere h) ed i) dell’articolo 12 del D.Lgs. 346/1990); • i titoli emessi da enti ed organismi internazionali costituiti in base ad accordi internazionali resi esecutivi in Italia, che vengono equiparati a tutti gli effetti fiscali ai titoli dello Stato Italiano (secondo le disposizioni dell’articolo12 del D.Lgs. 461/1997). Le regole sulla determinazione della base imponibile dell’imposta di successione valgono anche ai fini dell’imposta di donazione, con eccezione per le esenzioni già menzionate.

5. INFORMAZIONI RIGUARDANTI I WARRANT DA AMMETTERE ALLA NEGOZIA- ZIONE

5.1 Descrizione del tipo e della classe dei Warrant ammessi alle negoziazioni I Warrant denominati “Warrant azioni ordinarie Mid Industry Capital S.p.A. 2007-2010”, codice ISIN IT0004167489, sono assegnati gratuitamente ai sottoscrittori dell’Aumento di Capitale a Pronti di Mid Industry Capital, deliberato dall’assemblea straordinaria della Società in data 19 dicembre 2006, in misura di un Warrant per ogni Azione A sottoscritta. I Warrant attribuiscono il diritto ai relativi titolari di sottoscrivere le Azioni A, da emettere anche a più riprese, in esecuzione dell’Aumento di Capitale a Temine del 19 dicembre 2006 ai sensi dell’articolo 2441, comma 5 cod. civ., in via scindibile, per nominali massimi di Euro 2.089.992,00. Qualora le Azioni A emesse in esecuzione dell’Aumento di Capitale a Pronti non dovessero essere divi- sibili per 4, i Managing Partners hanno assunto l’obbligo di non esercitare il loro diritto di sottoscrizione con riferimento al numero minimo di Warrant necessario per consentire l’emissione di un numero intero di Azioni A. 5.2 Legislazione in base alla quale i Warrant sono emessi I Warrant sono emessi ai sensi della legislazione italiana. 5.3 Caratteristiche dei Warrant I Warrant sono liberamente trasferibili e possono circolare in modo autonomo e separato rispetto alle Azioni Ordinarie cui sono abbinati in sede di emissione. I Warrant sono interamente ed esclusivamente ammessi al sistema di gestione ed amministrazione accentrata gestito da Monte Titoli, in regime di dematerializzazione ai sensi del D. Lgs. n. 213/98 e della deliberazione CONSOB 23 dicembre 1998, n. 11768 e successive modifiche ed integrazioni. Pertanto, in conformità a quanto previsto dalla citata normativa, ogni operazione avente ad oggetto i Warrant (ivi inclusi i trasferimenti e la costituzione di vincoli), nonché l’esercizio dei relativi diritti potranno essere effettuati esclusivamente per il tramite degli intermediari autorizzati italiani o esteri, aderenti al sistema di gestione e amministrazione accentrata gestito da Monte Titoli S.p.A. 5.4 Valuta di emissione dei Warrant I Warrant sono denominati in Euro. 5.5 Descrizione dei diritti connessi ai Warrant, modalità per il loro esercizio e caratteristiche dei Warrant Si riporta di seguito il Regolamento dei Warrant vigente alla data del Prospetto Informativo:

220 Sezione II

Articolo 1 – Warrant azioni ordinarie Mid Industry Capital S.p.A. 2007 – 2010 L’Assemblea straordinaria degli azionisti di Mid Industry Capital S.p.A. (“Mid Industry Capital”), riu- nitasi in data 19 dicembre 2006, ha deliberato, tra l’altro, di aumentare il capitale sociale in via scindibile di nominali massimi Euro 2.089.992 mediante emissione, anche in più riprese, di massime n. 2.089.992 azioni ordinarie da nominali Euro 1 cadauna, destinate esclusivamente ed irrevocabilmen- te all’esercizio della facoltà di sottoscrizione spettante ai portatori di massimi n. 8.359.970 “Warrant azioni ordinarie Mid Industry Capital S.p.A. 2007 – 2010” (i “Warrant”) abbinati gratuitamente alle massime n. 8.359.970 azioni ordinarie Mid Industry Capital, la cui emissione è stata deliberata nella stessa riunione dell’Assemblea straordinaria. Sulla base di tale delibera i portatori di Warrant avranno diritto a sottoscrivere – con le modalità e i termini indicati nel presente regolamento – n. 1 nuova azione ordinaria Mid Industry Capital, con godimento regolare, ogni n. 4 Warrant posseduti, ad un prezzo pari ad Euro 26,00 per azione ordinaria, di cui Euro 25,00 a titolo di sovrapprezzo, salvo quanto previsto al successivo articolo 3. I Warrant sono ammessi al sistema di amministrazione accentrata di Monte Titoli S.p.A. in regime di dematerializzazione ai sensi del Decreto Legislativo 24 giugno 1998, n. 213. I Warrant circoleranno separatamente dalle azioni ordinarie a cui sono abbinati a partire dalla data di emissione e saranno liberamente trasferibili. Articolo 2 – Modalità di esercizio dei Warrant I) I portatori dei Warrant potranno richiedere di sottoscrivere in qualsiasi momento, salvo quanto previsto al successivo punto V – a partire dalla data di emissione fino allo scadere del termine di 3 anni decorrenti da tale data1 – azioni ordinarie Mid Industry Capital, in ragione di n. 1 nuova azione ordinaria da nominali Euro 1 ogni n. 4 Warrant presentati per l’esercizio, ad un prezzo pari ad Euro 26,00 per azione ordinaria, di cui Euro 25,00 a titolo di sovrapprezzo, salvo quan- to previsto al successivo articolo 3; II) le richieste di sottoscrizione dovranno essere presentate all’intermediario aderente a Monte Titoli S.p.A. presso cui i Warrant sono depositati. L’esercizio dei Warrant avrà effetto, anche ai fini di quanto previsto al successivo punto III), il decimo giorno di borsa aperta del mese successivo a quello di presentazione della richiesta; alla data di efficacia dell’esercizio dei Warrant, Mid Industry Capital provvederà ad emettere le azioni ordinarie sottoscritte, mettendole a disposizione degli aventi diritto per il tramite di Monte Titoli S.p.A.; III) le azioni ordinarie sottoscritte in esercizio dei Warrant avranno godimento pari a quello delle azioni ordinarie Mid Industry Capital trattate in un mercato regolamentato alla data di efficacia dell’esercizio dei Warrant; IV) il prezzo di sottoscrizione delle azioni ordinarie dovrà essere integralmente versato all’atto della presentazione delle richieste di esercizio, senza aggravio di commissioni e di spese a carico dei richiedenti; V) l’esercizio dei Warrant sarà sospeso dalla data in cui il Consiglio di Gestione di Mid Industry Capital convoca un’assemblea, sia ordinaria che straordinaria, sia generale che quella speciale delle Azioni Ordinarie di categoria “A”, della società sino al giorno (incluso) in cui abbia avuto luogo la riunione assembleare – anche in convocazione successiva alla prima – e, comunque, sino al giorno (escluso) dello stacco di dividendi eventualmente deliberati dalle Assemblee medesime; VI) i Warrant che non fossero presentati per l’esercizio entro il termine ultimo di cui al precedente punto I) decadranno da ogni diritto divenendo privi di validità ad ogni effetto;

1 I Warrant saranno emessi l’11 maggio 2007; la Data di Scadenza sarà pertanto l’11 maggio 2010.

221 Prospetto Informativo

VII) all’atto della presentazione della richiesta di sottoscrizione, oltre a fornire le necessarie e usuali informazioni, il portatore dei Warrant: (i) prenderà atto che le azioni ordinarie sottoscritte in esercizio dei Warrant non sono state registrate ai sensi del Securities Act del 1933 e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America; (ii) dichiarerà di non essere una “U.S. Person” come definita ai sensi della “Regulations S”. Nessuna azione ordinarie sottoscritta in esercizio dei Warrant sarà attribuita ai portatori di Warrant che non soddisfino le condizioni sopra descritte.

Articolo 3 – Diritti dei portatori dei Warrant in caso di operazioni sul capitale sociale di Mid Industry Capital Qualora Mid Industry Capital dia esecuzione entro l’ultima data di efficacia dell’esercizio dei Warrant: I) ad aumenti di capitale a pagamento, mediante emissione in opzione di nuove Azioni A, anche al servizio di warrant validi per la loro sottoscrizione, o di obbligazioni convertibili – dirette o indirette - o con warrant o comunque ad operazioni che diano luogo allo stacco di un diritto negoziabile, il prezzo di sottoscrizione dell’azione ordinaria sarà diminuito di un importo, arrotondato al millesimo di Euro inferiore, pari a:

(Pcum – Pex) nel quale

–Pcum rappresenta la media aritmetica semplice degli ultimi cinque prezzi ufficiali “cum dirit- to” (di opzione relativo all’aumento di cui trattasi) dell’azione ordinaria Mid Industry Capital registrati sul Mercato Telematico Azionario – segmento MTF organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.;

–Pex rappresenta la media aritmetica semplice dei primi cinque prezzi ufficiali “ex diritto” (di opzione relativo all’aumento di cui trattasi) dell’azione ordinaria Mid Industry Capital registrati sul Mercato Telematico Azionario - segmento MTF organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A.; II) ad aumenti gratuiti del capitale mediante assegnazione di nuove azioni, il numero di azioni ordinarie sottoscrivibili per ciascun Warrant ed il prezzo di sottoscrizione di ognuna di esse non saranno modificati. All’atto dell’esercizio dei Warrant saranno assegnate gratuitamente tante azioni quante ne sarebbero state assegnate alle azioni sottoscritte esercitando il Warrant prima dell’aumento gratuito del capitale; III) ad aumenti gratuiti del valore nominale delle azioni o a riduzioni dello stesso per perdite, non saranno modificati né il numero di azioni sottoscrivibili per ciascun Warrant né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente articolo 2; IV) al raggruppamento o al frazionamento delle azioni, saranno modificati di conseguenza il numero delle azioni sottoscrivibili per ciascun Warrant ed il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente articolo 2; V) ad aumenti del capitale mediante emissione di azioni con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, commi 4°, 5°, 6° e 8° del Codice Civile, non saranno modificati né il numero di azioni sottoscrivibili né il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicati al precedente articolo 2; VI) alla riduzione del capitale per perdite, mediante l’annullamento di azioni, salvo quelle eventualmente possedute dalla società, il numero di azioni sottoscrivibili per ciascun Warrant sarà diminuito proporzionalmente, fermo restando il prezzo di sottoscrizione dell’azione indicato al precedente articolo 2; VII) ad operazioni di fusione o scissione in cui Mid Industry Capital non sia la società incorporan- te/beneficiaria, sarà conseguentemente modificato il numero delle azioni ordinarie sottoscrivibili sulla base dei relativi rapporti di concambio/assegnazione.

222 Sezione II

Qualora venisse data esecuzione ad altra operazione, diversa da quelle considerate nei punti precedenti e suscettibile di determinare effetti analoghi, potrà essere rettificato il numero delle azioni sottoscrivibili e/o, se del caso, il prezzo di esercizio dei Warrant secondo metodologie di generale accettazione. Qualora la richiesta di esercizio dei Warrant venga presentata prima che sia stato comunicato il nuovo prezzo di sottoscrizione susseguente ad un’operazione di cui al precedente punto I) del presente articolo, per esercizio dopo lo stacco del diritto, quanto eventualmente versato in più alla presentazione della richiesta, prendendo come base il prezzo di sottoscrizione prima dell’aggiustamento di cui al precedente punto I), verrà restituito al sottoscrittore senza interessi alla data in cui sarà comunicato il nuovo prezzo di sottoscrizione. Nei casi in cui, per effetto di quanto previsto nel presente articolo, all’atto dell’esercizio dei Warrant spettasse un numero non intero di azioni, il portatore dei Warrant avrà diritto a sottoscrivere azioni fino alla concorrenza del numero intero e non potrà far valere alcun diritto sulla parte frazionaria. In nessun caso il prezzo di sottoscrizione delle azioni in esercizio dei Warrant potrà risultare inferiore al loro valore nominale.

Articolo 4 - Soggetti Incaricati Le operazioni di esercizio dei Warrant avranno luogo presso gli intermediari autorizzati aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A..

Articolo 5 - Termini di decadenza Il diritto di esercizio dei Warrant dovrà essere esercitato, a pena di decadenza entro il termine sopra stabilito nell’articolo 2.

Articolo 6 - Quotazione Verrà richiesta alla Borsa Italiana S.p.A. l’ammissione dei Warrant alla quotazione ufficiale.

Articolo 7 - Varie Tutte le comunicazioni di Mid Industry Capital ai portatori dei Warrant verranno effettuate, ove non diversamente disposto dalla legge, mediante avviso pubblicato su almeno un quotidiano a diffusione nazionale. Il possesso dei Warrant comporta la piena accettazione di tutte le condizioni fissate nel presente regolamento. Per qualsiasi contestazione relativa ai Warrant e alle disposizioni del presente regolamento sarà competente in via esclusiva l’Autorità Giudiziaria di Milano.

5.6 Indicazione delle delibere, autorizzazioni e approvazioni in virtù delle quali i Warrant verranno emessi I Warrant saranno emessi in esecuzione della delibera dell’assemblea straordinaria di Mid Industry Capital del 19 dicembre 2006. La delibera dell’assemblea straordinaria del 19 dicembre 2006 2006 è stata verbalizzata dal Notaio Dott. Mario Notari di Milano con verbale contestuale, n. 17532 di Repertorio, iscritto nel Registro delle Imprese di Milano il, 20 dicembre 2006. 5.7 Data prevista per l’emissione I Warrant saranno emessi entro il giorno (compreso) di inizio delle negoziazioni delle Azioni A e dei Warrant disposto da Borsa Italiana.

223 Prospetto Informativo

5.8 Restrizioni alla libera circolazione dei Warrant Non sono previste restrizioni alla libera circolazione dei Warrant. Tuttavia, come specificato al Paragrafo 5.5 che precede all’atto della presentazione della richiesta di sottoscrizione, il portatore dei Warrant dovrà dichiarare di non essere una “U.S. Person” come definita ai sensi della “Regulations S”.

5.9 Esistenza di eventuali norme in materia di obbligo di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione agli strumenti finanziari Non sussistono obblighi di offerta al pubblico di acquisto e/o di offerta di acquisto e di vendita residuali in relazione ai Warrant ammessi alle negoziazioni.

5.10 Offerte pubbliche effettuate da terzi sulle azioni dell’Emittente nel corso dell’ultimo esercizio e dell’esercizio in corso Nel corso dell’ultimo esercizio e nell’esercizio in corso nessuna offerta pubblica di acquisto o di scambio è stata effettuata da terzi sulle Azioni A e sui Warrant, né alcuna offerta pubblica di scambio è stata effettuata dalla Società su azioni o quote rappresentative di capitale di altre società o enti.

5.11 Regime fiscale Si veda Paragrafo 4.12 che precede.

6. CONDIZIONI DELL’OFFERTA

6.1 Condizioni, statistiche relative all’Offerta Globale di Sottoscrizione, calendario previsto e modalità di adesione

6.1.1 Condizioni alle quali l’Offerta Globale di Sottoscrizione è subordinata L’Offerta Globale di Sottoscrizione non è subordinata ad alcuna condizione, fatto salvo il provvedimento di inizio delle negoziazioni di Borsa Italiana (si veda Sezione II, Capitolo VII, Paragrafo 7.1).

6.1.2 Ammontare totale dell’Offerta Globale di Sottoscrizione Ai fini della Quotazione, si è reso necessario effettuare un’offerta rivolta al pubblico indistinto in Italia (l’Offerta Pubblica) contestualmente ad un collocamento privato diretto ad alcuni investitori professionali in Italia (così come definiti agli articoli 25, lettera d) e 31, comma secondo, del regolamento concernente la disciplina degli intermediari approvato dalla CONSOB con Deliberazione n. 11522 del 1° luglio 1998, come successivamente modificato) e investitori istituzionali all’estero, ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili, che saranno individuati dalla Società e da Mediobanca, in conformità all’articolo 100 del TUF e all’articolo 33 del Regolamento Emittenti, tra i propri clienti potenziali (il Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali). L’Offerta Globale di Sottoscrizione ha per oggetto n. 3.799.970 Azioni A del valore nominale di Euro 1 cadauna, rivenienti da un aumento di capitale con esclusione del diritto di opzione, ai sensi dell’articolo 2441, comma 5, del Codice Civile, deliberato dall’Assemblea Straordinaria della Società in data 19 dicembre 2006 e con delibera integrativa del 31 gennaio 2007 (l’Aumento di Capitale a Pronti). Il prezzo di sottoscrizione delle Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione è pari ad Euro 26, per un controvalore totale dell’Offerta Globale di Sottoscrizione pari ad Euro 98.799.220.

224 Sezione II

Alle Azioni A rivenienti dall’Aumento di Capitale a Pronti saranno abbinati gratuitamente, in sede di emissione, altrettanti Warrant che conferiscono ai loro titolari il diritto di sottoscrivere, con le moda- lità ed i termini indicati nel Regolamento dei Warrant, n. 1 Azione A, di nominali Euro 1 ciascuna, ogni n. 4 Warrant posseduti, ad un prezzo pari ad Euro 26 per ciascuna Azioni A (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo V). Fermo restando quanto previsto al successivo Paragrafo 6.1.4, la Società si riserva, d’intesa con Mediobanca, di comunicare al pubblico che non saranno collocate integralmente le Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, mediante apposito avviso da pubblicarsi su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta come definito nel Paragrafo 6.3.1; tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle Azioni A collocate nell’ambito dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, secondo le moda- lità che verranno comunicate nel menzionato avviso integrativo. La Società si riserva altresì, d’intesa con Mediobanca, di aumentare l’ammontare dell’Offerta Globale di Sottoscrizione (la Facoltà di Incremento), in considerazione delle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica e del Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali, con un ulteriore quantitativo di Azioni A pari ad un massimo del 20% dell’Offerta Globale di Sottoscrizione da destinarsi esclusivamente agli Investitori Istituzionali, dandone comunicazione al pubblico mediante apposito avviso da pubblicarsi su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro due giorni lavorativi dal termine del Periodo di Offerta.

6.1.3 Periodo di validità dell’Offerta Pubblica e descrizione delle modalità di sottoscrizione L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9:00 del 2 maggio 2007 e terminerà alle ore 16.30 del giorno 8 maggio 2007 (il Periodo di Offerta). Non saranno ricevibili, né valide, le domande di adesione che perverranno ai Collocatori prima delle ore 9:00 del giorno 2 maggio 2007 e dopo le ore 16:30 del giorno 8 maggio 2007. La Società si riserva la facoltà di prorogare, d’intesa con Mediobanca, il Periodo di Offerta dandone tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico mediante avviso da pubblicarsi su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta. Copia del Prospetto Informativo sarà gratuitamente a disposizione di chiunque ne faccia richiesta a partire dal giorno antecedente la data di inizio dell’Offerta Pubblica presso i Collocatori nonché presso gli uffici operativi dell’Emittente in Milano, corso Matteotti 1 e presso Borsa Italiana in Piazza degli Affari, n. 6. La Società si riserva di pubblicare il Prospetto Informativo anche sul proprio sito Internet www.midindustry.com successivamente al deposito presso Consob ed alla sua pubblicazione ai sensi di legge. A. Adesioni da parte del pubblico indistinto Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate mediante sottoscrizione dell’apposito modulo di adesione (che sarà disponibile presso i Collocatori), debitamente compilato e sottoscritto dal richiedente o dal suo mandatario speciale e presentato presso un Collocatore (il Modulo di Adesione). Le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di investimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma 4, del D. Lgs. 23 luglio 1996, n. 415, che potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica, dovranno compilare, per ciascun cliente, il relativo Modulo di Adesione indicando nell’apposito spazio il solo codice fiscale del cliente e lasciando in bianco il nome e il cognome (denominazione o ragione sociale) dello stesso ed inserendo nello spazio riservato all’intestazione delle Azioni A la denominazione ed il codice fiscale della società fiduciaria.

225 Prospetto Informativo

Le domande di adesione del pubblico indistinto all’Offerta Pubblica potranno pervenire anche tramite soggetti autorizzati all’attività di gestione individuale di portafogli di investimento ai sensi del Testo Unico e relative disposizioni di attuazione, purché gli stessi sottoscrivano l’apposito modulo in nome e per conto dell’aderente, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi del medesimo Testo Unico e relative disposizioni di attuazione, all’attività di ricezione e trasmissione ordini, alle condizioni indicate nel Regolamento Intermediari. Sul sito internet dell’Emittente www.midindustry.com la Società si riserva di attivare un’apposita fine- stra attraverso la quale l’aderente potrà stampare il Prospetto Informativo ed il Modulo di Adesione che dovrà essere presentato presso un Collocatore. Peraltro, i clienti dei Collocatori che operano on line potranno aderire all’Offerta Pubblica per via telematica, mediante l’utilizzo di strumenti elettronici via Internet, in sostituzione del tradizionale metodo cartaceo, ma con modalità equivalenti al medesimo, ai sensi dell’articolo 13, comma 2, del Regolamento Emittenti. Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password individuale, ad un’area riservata ai collocamenti, situata all’interno dell’area riservata ai clienti del singolo Collocatore on line, ove, sempre con modalità telematiche e previo utilizzo della password individuale, gli stessi potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione. Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi verrà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di adesione. Si precisa, peraltro, che tale modalità di adesione non modifica né altera in alcun modo il rapporto tra i Collocatori on line e il Responsabile del Collocamento, rispetto ai rapporti tra il Responsabile del Collocamento e gli altri Collocatori. I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento on line rendono disponibile il Prospetto Informativo presso il proprio sito Internet. I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento per via telematica garantiranno al Responsabile del Collocamento l’adeguatezza delle loro procedure informatiche ai fini dell’adesione on line dei loro clienti. Inoltre, gli stessi Collocatori si impegneranno ad effettuare le comunicazioni previste dalle disposizioni applicabili alle banche che operano per via telematica. I Collocatori autorizzati che intendono collocare fuori sede le Azioni A ai sensi dell’articolo 30 del Testo Unico provvederanno alla raccolta delle domande di adesione all’Offerta Pubblica sia direttamente presso i propri sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari di cui all’articolo 31 del Testo Unico. Ai sensi dell’articolo 30, comma 8, del Testo Unico, alle offerte pubbliche di vendita e sottoscrizione di azioni con diritto di voto negoziate in mercati regolamentati nonché, secondo l’orientamento Consob, di azioni ammesse a quotazione, ancorché non ancora negoziate, non si applica il disposto del comma 6 del medesimo articolo, in virtù del quale l’efficacia dei contratti conclusi fuori sede per il tramite di promotori finanziari è sospesa per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione degli stessi da parte dell’investitore. Le domande di adesione sono irrevocabili e non possono essere soggette ad alcuna condizione. Il Responsabile del Collocamento, sulla base dei dati che ciascun Collocatore avrà fornito, si riserva di verificare la regolarità delle adesioni all’Offerta Pubblica, avuto riguardo alle modalità e condizioni stabilite per la stessa, ferme restando le eventuali comunicazioni previste dalla legge e dai regolamenti applicabili.

226 Sezione II

6.1.4 Informazioni circa la sospensione o revoca dell’Offerta Pubblica Qualora, tra la data di pubblicazione del Prospetto Informativo e il giorno antecedente l’inizio del- l’Offerta Pubblica, dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale quali, tra l’altro, eventi eccezionali comportanti mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale o internazionale, o altri eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale o manageriale dell’Emittente o comunque accadimenti di rilievo relativi alla Società che siano tali da pregiudicare il buon esito o rendere sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, ovvero qualora non si dovesse addi- venire alla stipula del contratto di collocamento relativo all’Offerta Pubblica di cui al successivo Paragrafo 6.4 del presente Capitolo VI, l’Offerta Pubblica non avrà luogo e dovrà ritenersi annullata, salvo che Mediobanca d’intesa con la Società decidano comunque di procedere all’Offerta Pubblica medesima.. Dell’avvenuto ritiro e dell’annullamento dell’Offerta Pubblica sarà data tempestiva comunicazione alla Consob ed al pubblico mediante avviso su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale non oltre il giorno previsto per l’inizio del Periodo di Offerta. Qualora (i) al termine del Periodo di Offerta le adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica risultassero inferiori al quantitativo offerto nell’ambito della stessa; e/o (ii) al termine del Periodo di Offerta le adesioni pervenute nell’ambito del Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali risultassero inferiori al quantitativo offerto nell’ambito dello stesso; e/o (iii) entro la Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo 6.1.8 del presente Capitolo VI) dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale quali, tra l’altro, eventi eccezionali comportanti mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, valutaria, normativa o di mercato a livello nazionale o internazionale, o altri eventi negativi riguardanti la situazione finanziaria, patrimoniale, reddituale o manageriale dell’Emittente o comunque accadimenti di rilievo relativi alla Società che siano tali da pregiudicare il buon esito o rendere sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, l’Offerta Pubblica sarà ritirata, in tutto o in parte, e non si darà corso al Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali, salvo che Mediobanca, d’intesa con la Società, decida comunque di procedere all’Offerta al Pubblico e/o al Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali. Dell’avvenuto ritiro dell’Offerta Pubblica e del Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali sarà data tempestiva comunicazione alla Consob e al pubblico con avviso pubblicato su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale entro la Data di Pagamento (come definita al successivo Paragrafo 6.1.8 del presente Capitolo VI). L’Offerta Pubblica sarà comunque ritirata qualora Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazioni e/o revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 7, del Regolamento di Borsa entro la Data di Pagamento, come definita nel successivo Paragrafo 6.1.8, previa comunicazione alla Consob e successivamente al pubblico mediante avviso pubblicato su un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale.

6.1.5 Riduzione della sottoscrizione e modalità di rimborso Non è prevista la possibilità per gli aderenti all’Offerta Pubblica di ridurre la propria sottoscrizione.

6.1.6 Ammontare della sottoscrizione Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori per quantitativi minimi di n. 150 Azioni A (il Lotto Minimo) o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 6.2 del presente Capitolo VI, ovvero per quantitativi minimi pari a n. 1.500 Azioni A (il Lotto Minimo di Adesione Maggiorato) o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui al successivo Paragrafo 6.2 del presente Capitolo VI. L’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli non esclude l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli così come l’adesione per quantitati-

227 Prospetto Informativo

vi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli non esclude l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli, anche mediante l’utilizzo del medesimo Modulo di Adesione.

6.1.7 Ritiro della sottoscrizione Le domande di adesione sono irrevocabili.

6.1.8 Pagamento e consegna delle Azioni A Il pagamento delle Azioni A assegnate dovrà essere effettuato l’11 maggio 2007 (la Data di Paga- mento) presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico dell’aderente. In caso di proroga dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, eventuali variazioni della Data di Pagamento saranno comunicate con il medesimo avviso con il quale sarà resa pubblica la proroga dell’Offerta Globale di Sottoscrizione. Contestualmente al pagamento del prezzo, le Azioni A assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica, con abbinati i relativi Warrant, verranno messe a disposizione degli aventi diritto, in forma dematerializzata, mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti dai Collocatori presso Monte Titoli.

6.1.9 Risultati dell’Offerta Globale di Sottoscrizione Il Responsabile del Collocamento comunicherà entro i cinque giorni lavorativi successivi alla chiusura dell’Offerta Pubblica i risultati della stessa ed i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale di Sottoscrizione mediante apposito avviso su almeno un quotidiano economico finanziario a tiratura nazionale. Copia di tale avviso verrà contestualmente trasmessa a Consob e a Borsa Italiana. Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, il Responsabile del Collocamento comuni- cherà a Consob gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto nonché i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, ai sensi dei regolamenti vigenti.

6.1.10 Procedura per l’esercizio di un eventuale diritto di opzione, per la negoziabilità dei diritti di sottoscrizione e per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati Nell’ambito dell’Offerta Globale di Sottoscrizione non è previsto l’esercizio di alcun diritto di opzione in relazione alle Azioni A di nuova emissione. Inoltre, nessuno degli azionisti di Mid Industry Capital è titolare di un diritto di sottoscrizione avente ad oggetto le Azioni di nuova emissione nel- l’ambito dell’Offerta Globale di Sottoscrizione; non è altresì prevista al riguardo alcuna procedura per il trattamento dei diritti di sottoscrizione non esercitati. Per ulteriori informazioni si rinvia al successivo Paragrafo 6.3.2 del presente Capitolo VI.

6.2 Piano di ripartizione e di assegnazione

6.2.1 Categorie di investitori potenziali ai quali le Azioni sono offerte e mercati L’Offerta Pubblica è indirizzata esclusivamente al pubblico indistinto in Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli operatori qualificati, così come definiti agli articoli 25, lettera d) e 31, comma secondo, del Regolamento Intermediari (fatta eccezione per le persone fisiche di cui all’articolo 31, comma secondo, della medesima deliberazione, per le società di gestione del risparmio autorizzate alla prestazione del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione di portafogli di inve-

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stimento, anche mediante intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma quarto, del D. Lgs. 23 luglio 1996, n. 415) (gli Investitori Professionali) e gli investitori istituzionali esteri (congiuntamente agli Investitori Professionali, gli Investitori Istituzionali). Il presente Prospetto Informativo, non costituisce offerta, invito ad offrire, attività promozionale relativi alle Azioni nei confronti di alcun cittadino o soggetto residente o soggetto passivo di imposta negli Stati Uniti d’America, in Canada, Australia, Giappone o in qualsiasi altro paese nel quale tali atti non siano consentiti in assenza di specifiche esenzioni o autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli Altri Paesi). Le Azioni non sono state né saranno registrate ai sensi del Securities Act del 1933, e successive modifiche, vigente negli Stati Uniti d’America né ai sensi delle corrispondenti normative in vigore in Canada, Giappone, Australia e negli Altri Paesi. Non possono conseguentemente aderire all’Offerta Pubblica le “U.S. person”, come definite ai sensi della Regulation S United States Securities Act del 1933, così come modificato (U.S. person), né coloro che, al momento dell’adesione possano essere considerati, ai sensi di normative locali applicabili in materia, residenti in Canada, Australia, Giappone o negli Altri Paesi. Qualora il Responsabile del Collocamento dovesse riscontrare che l’adesione all’Offerta Pubblica da parte di residenti in Italia sia tuttavia avvenuta in violazione delle disposizioni vigenti in materia negli Stati Uniti d’America ovvero negli Altri Paesi, si riserva il diritto di adottare gli opportu- ni provvedimenti. Il Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali è riservato ad alcuni Investitori Istituzionali che saranno individuati dalla Società e da Mediobanca in conformità all’articolo 100 del TUF e all’articolo 33 del Regolamento Emittenti tra i propri clienti potenziali. 6.2.2 Principali azionisti, membri del Consiglio di Gestione o componenti del Consiglio di Sorveglianza dell’Emittente che intendono aderire all’Offerta Pubblica e persone che intendono aderire all’Offerta Pubblica per più del 5% Per quanto a conoscenza della Società, né i principali azionisti, né i membri del Consiglio di Gestione o del Consiglio di Sorveglianza intendono aderire all’Offerta Pubblica. Per quanto a conoscenza della Società, nessuno intende aderire all’Offerta Pubblica per più del 5%. Per gli impegni di sottoscrizione assunti dai membri del Consiglio di Gestione e componenti del Consiglio di Sorveglianza della Società, si rinvia al Paragrafo 18.4.1 6.2.3 Informazioni da comunicare prima dell’assegnazione A) Divisione dell’Offerta Globale di Sottoscrizione in tranche L’Offerta Globale di Sottoscrizione è così suddivisa: • un’Offerta Pubblica di minimo n. 379.950 Azioni A, pari al 10% dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, rivolta al pubblico indistinto in Italia e alla quale non possono aderire gli Investitori Istituzionali; e • un contestuale Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali riservato ad alcuni Investitori Istituzionali ai sensi del Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato, con esclusione di Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili, che saranno individuati dalla Società e da Mediobanca, in conformità all’articolo 100 del TUF e all’articolo 33 del Regolamento Emittenti, tra i propri clienti potenziali. Nell’ambito dell’Offerta Pubblica, delle Azioni A effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota fino al 100% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto

229 Prospetto Informativo

per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli (Cfr. Sezione II, Capitolo VI, Paragrafo 6.1.6). B) Claw back Una quota minima di n. 379.950 Azioni A, pari al 10% dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, sarà riservata alle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica. La rimanente parte delle Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione sarà ripartita dal Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, d’intesa con la Società, tra il Consorzio per l’Offerta Pubblica e il Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali, tenuto conto della quantità delle accettazioni pervenute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e della quantità e qua- lità delle adesioni pervenute nel Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali. Nel caso di adesioni complessive all’Offerta Pubblica inferiori al predetto quantitativo minimo, le Azioni A residue potranno confluire nel Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali e viceversa, a condizione che la domanda generata nelle rispettive offerte sia in grado di assorbire tali Azioni A. Delle Azioni A effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota fino al 100% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli. Nel caso di accettazioni pervenute per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli inferiori al quantitativo loro riservato, le Azioni A residue potranno confluire per il soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli. Nel caso di accettazioni pervenute per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli inferiori al quantitativo loro riservato, le Azioni A residue potranno confluire per il soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli, anche oltre tale limite massimo. C) Metodi di assegnazione Nell’ambito della quota complessivamente destinata al Consorzio per l’Offerta Pubblica, si pro- cederà ad assegnare le Azioni A al pubblico indistinto secondo i criteri di seguito indicati. C.1. Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli Qualora le adesioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli risultino superiori alla quota ad esso destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni A pari al Lotto Minimo. Nel caso in cui, dopo l’assegnazione del Lotto Minimo, residuino Azioni A, a tutti coloro che ne abbiano fatta richiesta verrà assegnato un secondo Lotto Minimo e successivamente un terzo, e così di seguito fino al completo soddisfacimento della domanda del pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli, ovvero fino ad esaurimento delle Azioni A relative alla quota ad essi riservata, ovvero fino a che il quantitativo di titoli a disposizione, dedotti i Lotti Minimi già assegnati, sia insufficiente ad assegnare a tutti i richiedenti un ulteriore Lotto Minimo. In quest’ultimo caso il Responsabile del Collocamento provvederà ad assegnarli singolarmente ai richiedenti mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte sarà effettuata, in ogni caso, con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento. Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo a ciascun richiedente, i Lotti Minimi saranno singolarmente attribuiti dal Responsabile del Collocamento ai richiedenti mediante estrazione a sorte, da effettuarsi con modalità che con-

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sentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento. C.2. Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli Qualora le adesioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli risultino superiori alla quota ad esso destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni A pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato. Nel caso in cui, dopo l’assegnazione del Lotto Minimo di Adesione Maggiorato, residuino Azioni A, a tutti coloro che ne abbiano fatta richiesta verrà assegnato un secondo Lotto Minimo di Adesione Maggiorato e successivamente un terzo, e così di seguito fino al completo soddisfacimento della domanda del pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo di Adesione Maggiorato o suoi multipli, ovvero fino ad esaurimento delle Azioni A relative alla quota ad essi riservata, ovvero fino a che il quantitativo di titoli a disposizione, dedotti i Lotti Minimi di Adesione Maggiorati già assegnati, sia insufficiente ad assegnare a tutti i richiedenti un ulteriore Lotto Minimo di Adesione Maggiorato. In quest’ultimo caso il Responsabile del Collocamento provvederà ad assegnarli singolarmente ai richiedenti mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte sarà effettuata, in ogni caso, con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento. Ove il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo di Adesione Maggiorato a ciascun richiedente, i Lotti Minimi di Adesione Maggiorati saranno singolarmente attribuiti dal Responsabile del Collocamento ai richiedenti mediante estrazione a sorte, da effettuarsi con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento. D) Trattamento preferenziale Non sono previsti meccanismi di trattamento preferenziale tra i destinatari dell’Offerta Pubblica. E) Trattamento delle sottoscrizioni o delle offerte di sottoscrizione nell’ambito dell’assegnazione Il trattamento delle sottoscrizioni non è determinato in funzione dell’azienda attraverso la quale sono effettuate. F) Obiettivo minimo di assegnazione Non è previsto alcun obiettivo minimo di assegnazione per quanto riguarda l’Offerta Pubblica. G) Condizioni di chiusura dell’Offerta Pubblica e durata minima del Periodo di Offerta Non sono previste condizioni di chiusura dell’Offerta Pubblica. Il Periodo di Offerta non può avere durata inferiore a due giorni. H) Sottoscrizioni multiple Sono ammesse sottoscrizioni multiple da parte degli aderenti all’Offerta Pubblica.

6.2.4 Procedura per la comunicazione agli aderenti delle assegnazioni Ciascun Collocatore provvederà a dare comunicazione agli aderenti dei quantitativi loro assegnati immediatamente dopo l’avvenuta comunicazione del riparto da parte del Responsabile del Collocamento.

6.2.5 Over Allotment e opzione di Greenshoe Non sono previsti meccanismi di Over Allottment o di Greenshoe.

231 Prospetto Informativo

6.3 Fissazione del Prezzo di Offerta

6.3.1 Prezzo di Offerta e spese a carico del sottoscrittore Il prezzo d’offerta delle Azioni A è stato stabilito con delibera dell’Assemblea Straordinaria dell’Emittente del 19 dicembre 2006, in Euro 26 per ogni Azione A (il Prezzo di Offerta), di cui Euro 1 a titolo di valore nominale e Euro 25 a titolo di sovrapprezzo. Alle Azioni A rivenienti dall’Aumento di Capitale a Pronti saranno abbinati gratuitamente, in sede di emissione, altrettanti Warrant che conferiscono ai loro titolari il diritto di sottoscrivere, con le moda- lità ed i termini indicati nel Regolamento dei Warrant, n. 1 Azione A, di nominali Euro 1 ciascuna, ogni n. 4 Warrant posseduti, ad un prezzo pari ad Euro 26 per ciascuna Azione A (per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione II, Capitolo V). Il Prezzo di Offerta delle Azioni A sarà il medesimo sia per l’Offerta Pubblica sia per il Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali. Nessun onere o spesa aggiuntiva sono previsti a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica. Qualora l’a- derente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la richiesta di adesione potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto corrente ovvero il versamento di un deposito temporaneo infruttifero di importo pari al controvalore delle Azioni A richieste calcolato sulla base del Prezzo di Offerta. Tale versamento verrà restituito, senza aggravio di commissioni o spese, all’aderente qualora la richiesta di adesione presentata dallo stesso non venisse soddisfatta.

6.3.2 Motivazione dell’esclusione del diritto di opzione L’Aumento di Capitale è stato deliberato dall’Assemblea Straordinaria dell’Emittente in data 19 dicembre 2006 e con delibera integrativa del 31 gennaio 2007, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’articolo 2441, quinto comma, del codice civile. L’esclusione del diritto di opzione è conseguente, tra l’altro, alla finalità di diffondere le Azioni A presso il pubblico per creare il flottante richiesto per l’ammissione delle stesse alle negoziazioni presso il Mercato Telematico Azionario, Segmento MTF.

6.3.3 Differenza tra il Prezzo di Offerta e il prezzo delle azioni pagato nel corso dell’anno precedente o da pagare da parte dei membri del Consiglio di Amministrazione, dei membri del Collegio Sindacale e dei principali dirigenti, o persone affiliate Le operazioni riguardanti le Azioni A effettuate nel corso dell’anno precedente alla data del presente Prospetto Informativo ed indicate nella Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7, sono state effettuate ad un prezzo pari al Prezzo di Offerta. Con riferimento alle modalità ed al prezzo di conversione delle Azioni C in Azioni A ed alle ulteriori operazioni sul capitale effettuate, si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7.

6.4 Collocamento e sottoscrizione

6.4.1 Nome e indirizzo dei Coordinatori dell’Offerta Globale di Sottoscrizione L’Offerta Pubblica è coordinata e diretta da Mediobanca, con sede legale in Milano, Piazzetta Enrico Cuccia 1, che agisce in qualità di Responsabile del Collocamento e Lead Manager dell’Offerta Pubblica. Unipol Banca S.p.A., con sede legale in Bologna, Piazza della Costituzione, 2, agisce in qualità di Joint Lead Manager dell’Offerta Pubblica. Mediobanca agisce inoltre in qualità di Sponsor.

232 Sezione II

Le Azioni A oggetto dell’Offerta Pubblica sono collocate tra il pubblico indistinto in Italia tramite un consorzio di collocamento (il Consorzio per l’Offerta Pubblica) al quale partecipano le banche e le società di intermediazione mobiliare di seguito elencate (i Collocatori): MEDIOBANCA – Banca di Credito Finanziario S.p.A. UNIPOL BANCA S.p.A. BANCA AKROS S.p.A. – Gruppo Bipiemme Banca Popolare di Milano – collocatore anche per il tramite di Banca Popolare di Milano S.c.a.r.l., We@bank (collocatore on-line), Banca di Legnano S.p.A., Cassa di Risparmio di Alessandria S.p.A. BANCA ALETTI & C. S.p.A. – Gruppo Banco Popolare di Verona e Novara – Collocatore anche per il tramite di: Banco Popolare di Verona e Novara S.c.r.l., Credito Bergamasco S.p.A., Banca Popolare di Novara S.p.A. BANCA FINNAT EURAMERICA S.p.A. BANCA GENERALI S.p.A. BANCA INTERMOBILIARE S.p.A. CENTROSIM S.p.A. – Collocatore anche per il tramite di: • Alisei SIM S.p.A. • Banca CARIGE S.p.A. – Cassa di Risparmio di Genova e Imperia (collocatore anche tramite le controllate Cassa di Risparmio di Savona S.p.A., Banca del Monte di Lucca S.p.A., Cassa di Risparmio di Carrara S.p.A. e Banca Cesare Ponti S.p.A.) • Banca della Campania S.p.A. • Banca di Credito Popolare Torre del Greco • Banca di Sassari S.p.A. • Banca Popolare del Lazio S.c.p.a. • BANCA POPOLARE DI FONDI • Banca Popolare di San Felice sul Panaro soc. coop. per azioni • Banca Popolare di Sondrio – società coop. per azioni • BANCA POPOLARE VALCONCA SOC. COOP. • BANCAPERTA S.p.A. – GRUPPO BANCARIO CREDITO VALTELLINESE • BANCO DI CREDITO P. AZZOAGLIO S.p.A. • Banco di Sardegna S.p.A. • Cassa Centrale delle Casse Rurali Trentine e delle Banche di Credito Cooperativo del Nord Est S.p.A. (anche per via telematica attraverso il sito www.in-bank.net) • Cassa Centrale Raiffeisen dell’Alto Adige S.p.A. • Cassa di Risparmio di Ravenna S.p.A. (collocatore anche per il tramite di Banca di Imola S.p.A. e Carimilo S.p.A.) • GRUPPO BANCARIO BANCA POPOLARE DI INTRA EUROMOBILIARE S.I.M. S.p.A. – Collocatore anche per il tramite di CREDITO EMILIANO S.p.A. (anche on-line), BANCA EUROMOBILIARE S.p.A. (anche on-line) RASFIN SIM S.p.A. L’Offerta Globale di Sottoscrizione è coordinata e diretta da Mediobanca in qualità di Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione. 6.4.2 Organismi incaricati del servizio finanziario Il servizio titoli relativo alle Azioni sarà svolto, per conto della Società, da Spafid S.p.A., con sede in Milano, via Filodrammatici, 10.

233 Prospetto Informativo

6.4.3 Collocamento Le Azioni A oggetto dell’Offerta Pubblica sono collocate tra il pubblico tramite il Consorzio per l’Offerta Pubblica al quale partecipano i Collocatori (banche e società di intermediazione mobiliare), elencati nel precedente Paragrafo 6.4.1. Non è prevista la costituzione di un consorzio di garanzia. Le Azioni A oggetto del Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali saranno offerte dalla Società ai soggetti individuati nell’ambito del Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali . La Società, da una parte, e il Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione dall’altra, si riserva- no la facoltà di non dare corso al Collocamento Privato presso Investitori Istituzionali nel caso in cui non si raggiunga un livello adeguato in merito alla quantità e qualità della domanda da parte degli Investitori Istituzionali, secondo la prevalente prassi di mercato in analoghe operazioni e tenuto conto della specificità delle attività che dovranno essere svolte dalla Società. La Società riconoscerà al Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, anche per conto dei Collocatori, una commissione complessiva non superiore al 4,5% del controvalore complessivo dell’Offerta Globale di Sottoscrizione.

6.4.4 Data di stipula degli accordi di collocamento Il contratto di collocamento per l’Offerta Pubblica sarà stipulato prima dell’inizio dell’Offerta Pubblica.

7. AMMISSIONE ALLA NEGOZIAZIONE E MODALITÀ DI NEGOZIAZIONE

7.1 Domanda di ammissione alle negoziazioni La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla Quotazione delle proprie Azioni Ordinarie sul Segmento MTF e dei Warrant sul MTA.

7.2 Altri mercati regolamentati sui quali gli strumenti finanziari dell’Emittente sono già ammessi alle negoziazioni Borsa Italiana con provvedimento n. 5172 del 19 marzo 2007 ha disposto l’ammissione delle Azioni A della Società alla Quotazione sul Segmento MTF, e con provvedimento n. 5174 del 20 marzo 2007 ha disposto l’ammissione dei Warrant della Società alla Quotazione sul Segmento MTF del MTA. La data di inizio delle negoziazioni sul Segmento MTF delle Azioni A e dei Warrant sul Segmento MTF del MTA sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.4.3, sesto comma, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione delle Azioni e dei Warrant. Le Azioni A e i Warrant della Società non sono quotati in nessun altro mercato regolamentato.

7.3 Altre operazioni Non sono previste in prossimità della Quotazione altre operazioni di sottoscrizione o di collocamento privato di strumenti finanziari della stessa categoria di quelli oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, oltre a quelle indicate nella Sezione II, Capitolo VI.

7.4 Intermediari nelle operazioni sul mercato secondario Non sono previsti impegni di soggetti che agiscano come intermediari nelle operazioni sul mercato secondario.

234 Sezione II

7.5 Attività di stabilizzazione Non è previsto lo svolgimento di alcuna attività di stabilizzazione da parte dell’Emittente o di soggetti dallo stesso incaricati.

8. POSSESSORI DI STRUMENTI FINANZIARI CHE PROCEDONO ALLA VENDITA L’operazione oggetto del Prospetto Informativo non consiste in un’offerta di vendita. Con riferimento agli impegni di lock-up aventi ad oggetto le Azioni Ordinarie assunti dai Managing Partners, da Invesges, da MCP, da L&A Capital, dalla Fondazione CRT e dal Cav. Vittorio Lodi nei confronti del Coordinatore dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, si rinvia alla Sezione II, Capitolo IV, Paragrafo 4.9.

9. SPESE LEGATE ALL’OFFERTA GLOBALE DI SOTTOSCRIZIONE E ALLA QUO- TAZIONE

9.1 Proventi netti totali e stima delle spese totali legate all’offerta L’ammontare complessivo delle spese e delle commissioni connesse all’Offerta Globale di Sottoscrizione ed alla Quotazione, è stimato in un importo di massimi Euro 6,5 milioni. L’ammontare complessivo dei proventi netti rivenienti dall’Offerta Globale di Sottoscrizione nell’ipotesi di integrale collocamento delle n. 3.799.970 Azioni A oggetto della stessa, è stimato pari a Euro 92,3 milioni, al netto delle spese e delle commissioni di cui sopra.

10. DILUIZIONE

10.1 Diluizione immediata derivante dall’Offerta Globale di Sottoscrizione Alla data del Prospetto Informativo il capitale sociale dell’Emittente, integralmente sottoscritto e versato, è pari ad Euro 600.030,00, rappresentato da 30 Azioni A, 300.000 Azioni B e 300.000 Azioni C, possedute in proporzioni uguali dai soci Dario Levi (tramite L&A Capital), Gian Maurizio Argenziano (tramite MCP) e Giorgio Garuzzo (tramite Invesges) Per la composizione del capitale sociale dell’Emittente in caso di integrale collocamento delle n. 3.799.970 Azioni A oggetto dell’Offerta Globale di Sottoscrizione, si rinvia alla Sezione I, Capitolo XXI, Paragrafo 21.1.7.

11. INFORMAZIONI SUPPLEMENTARI

11.1 Soggetti che partecipano all’operazione

DENOMINAZIONE QUALIFICA SEDE LEGALE Mid Industry Capital S.p.A. Emittente Via Vittor Pisani, 16, Milano Mediobanca – Banca di Coordinatore dell’Offerta Globale di Piazzetta Enrico Cuccia 1, Milan Credito Finanziario S.p.A. Sottoscrizione Sponsor della procedura di quotazione e Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica PricewaterhouseCoopers S.p.A. Società di revisione Via Monte Rosa 91, Milano

235 Prospetto Informativo

11.2 Altre informazioni sottoposte a revisione Non ci sono altre informazioni oltre al bilancio d’esercizio al 31 dicembre 2006, contenute nel Prospetto Informativo sottoposte a revisione o a revisione limitata da parte di revisori legali dei conti.

11.3 Pareri e relazioni di esperti Con riferimento a pareri o relazioni attribuiti ad esperti si veda quanto riportato nella Sezione I, Capitolo XXIII, Paragrafo 23.1.

11.4 Informazioni provenienti da terzi Con riferimento a informazioni provenienti da terzi si veda quanto riportato nella Sezione I, Capitolo XXIII, Paragrafo 23.2.

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