AZUL AZUL S.A. INFORME ANUAL Y ESTADOS FINANCIEROS AZUL S.A. AZUL AZUL S.A. INFORME ANUAL Y ESTADOS FINANCIEROS ÍNDICE INTRODUCCIÓN Plantel 2019 2 Mensaje del Presidente 4 Constitución de la Sociedad 6 Propiedad y Control 8 Directorio, Administración y Funcionarios 10 Historia 16 Misión y Objetivos 18 Hechos Deportivos Fútbol Profesional 18 Fútbol Formativo 20 Hechos Comerciales 24 Proyectos al 2020 26 Marcas de Azul Azul S.A. 27 Clientes y Proveedores 28 Dominios de Azul Azul S.A. 28 Administración y Finanzas 29 Sueño Azul 30 Inversiones 33 Hechos Posteriores 35 Hechos Relevantes 35 ESTADOS FINANCIEROS AZUL AZUL S.A. Informe de los Auditores 40 Balance General Consolidado 42 Notas a los Estados Financieros 50 Análisis Razonado 115 Declaración de Responsabilidad 119 MENSAJE DEL PRESIDENTE José Luis Navarrete Medina Estimado(a) accionista: Redacto esta carta, en medio de una cuarentena, buscando las palabras adecuadas para resumir, sin perder el sentido de realidad, lo que fue un intenso y complejo año 2019. Junto con enfrentarnos a resultados deportivos adversos, vivimos los efectos de un estallido social que implicó la suspensión de nuestro AZUL S.A. | MEMORIA ANUAL 2019 campeonato, con el respectivo impacto financiero, y que ahora parece menor ante las consecuencias de esta pandemia mundial que enfrentamos. Pero volvamos a lo nuestro, deportivamente la temporada fue negativa y los resultados estuvieron lejos de los esperados. Esta instancia compleja nos sirvió para autoanalizarnos, ponernos el overol, trabajar en equipo y así cautelar los intereses de la Institución. Fue una etapa de introspección y enseñanza que nos impulsó también a instalar una política de austeridad y ahorro, permitiéndonos sacar adelante un año muy difícil en todos los escenarios. El balance final nos dejó grandes aprendizajes y estableció una nueva hoja de ruta para mejorar, consolidar y modernizar a nuestro querido Club. En ese sentido, el 2019 se caracterizó por un importante rediseño en la estructura de la organización. La incorporación de los directores deportivos Sergio Vargas y Rodrigo Goldberg, dos ex jugadores históricos que se integraron al Comité Deportivo, nos entregaron una visión más real y cercana de las necesidades futbolísticas. En tanto, la implementación y trabajo del Comité de Gestión y Finanzas nos ayudó a aterrizar un presupuesto, objetivo y más global, para contratar jugadores sin caer en la tentación de traer refuerzos que estén fuera de nuestra realidad económica. El foco de hoy está en avanzar con equipos sólidos y orientados a cumplir objetivos comunes y relevantes, como, por ejemplo, potenciar la identificación y aporte de los jugadores formados en casa; trabajar fuertemente para que la U vuelva a ocupar 4 las más altas posiciones a nivel nacional e internacional; y también acercarnos, cada vez más, a nuestros hinchas, abonados y accionistas, consolidándonos como el epicentro de la mística azul. Sabemos que hay desafíos exigentes y mucha tarea por delante, pero queremos ir por más. Así podemos informarles que ya estamos trabajando en un Plan de Gestión y Desarrollo 2020-2023, en el que se destaca, principalmente, la profesionalización de la rama de Fútbol Femenino y el fortalecimiento de nuestro Fútbol Formativo, además de una modernización inédita en el área digital con el objetivo de acercar y hacer más partícipes a nuestros miles de hinchas, quienes constantemente desean colaborar y aportar al engrandecimiento de nuestra amada Institución. Por otra parte, es muy gratificante ver el aporte de nuestra área social a través de Sueño Azul, la cual se consolida cada día más con su labor silenciosa, orientada a la sociedad y basándose en los pilares de acción social, inclusión y valores. Su innovadora forma de enfocar el trabajo comunitario permitió dar a conocer su marca y lograr un merecido reconocimiento tanto nacional como internacional. Cabe destacar, también, el compromiso y fortalecimiento de la Corporación de ex jugadores de la U, quienes siguen reuniéndose cada lunes en el Centro Deportivo Azul para vestirse nuevamente de corto. Esta instancia ha permitido que nuestros históricos ex jugadores reciban numerosas invitaciones para visitar las diferentes ciudades del país y animar entretenidos partidos amistosos. Asimismo, es importante destacar el trabajo del Consejo Azul, instancia que a través de sus sesiones mensuales continúa trabajando y acercando las inquietudes y propuestas de los diferentes estamentos que componen al Club, configurándose como un enriquecedor espacio de participación. Al cerrar esta carta, reitero nuestro compromiso y empatía con los recientes hechos relacionados con la crisis sanitaria provocada por el COVID-19, transmitiendo que como Institución hemos tomado las debidas precauciones y adoptado diversos protocolos para proteger la salud de todos los integrantes del Club. Hoy la prioridad sigue siendo el autocuidado, mentalizándonos en aportar nuestro granito de arena y así lograr retomar prontamente la actividad para celebrar nuevamente los goles y victorias de nuestro querido equipo. Un saludo afectuoso JOSÉ LUIS NAVARRETE MEDINA Presidente Club Universidad de Chile 5 CONSTITUCIÓN DE LA SOCIEDAD Azul Azul S.A. fue constituida por escritura pública deportivo, recreacional y en otras relacionadas otorgada el 15 de Mayo de 2007 ante la Notario o derivadas de éstas, así como en actividades Público de Santiago señora Nancy de la Fuente formativas con contenido deportivo. Para esta Hernández, cuyo extracto fue publicado en el Diario finalidad, podrá prestar servicios de asesoría, apoyo, Oficial No38.765 con fecha 17 de Mayo de 2007, e equipamiento y consultoría de índole organizacional, inscrito en el Registro de Comercio del Conservador de administración y gestión de eventos y otros de Bienes Raíces de Santiago, a fojas 19.275, número ámbitos y especialidades de tal objeto. 14.063 del mismo año. Para desarrollar su objeto social, el 8 de Junio de El 8 de Junio de 2007 la Sociedad fue inscrita en el 2007 la Sociedad suscribió un Contrato de Concesión Registro de Valores de la Superintendencia de Valores con la Corporación de Fútbol Profesional de la y Seguros (SVS) con el número 978, por lo que está Universidad de Chile en quiebra, representada por el bajo la fiscalización de dicha instancia. síndico titular José Manuel Edwards Edwards, a fin de gestionar todos los activos de ésta. La Sociedad inició La Sociedad tiene por objeto organizar, producir, sus actividades operacionales el 20 de Junio de 2007. comercializar y participar en actividades profesionales de entretención y esparcimiento de carácter AZUL S.A. | MEMORIA ANUAL 2019 DESCRIPCIÓN DE LA COMPAÑÍA RAZÓN SOCIAL TIPO DE SOCIEDAD Azul Azul S.A. Sociedad Anónima Abierta NOMBRE DE FANTASÍA DOMICILIO LEGAL Azul Azul Av. El Parrón 0939, La Cisterna, Santiago de Chile. RUT 76.838.140-2 SITIO WEB www.udechile.cl INSCRIPCIÓN EN REGISTRO DE VALORES CORREO ELECTRÓNICO Nº 978 [email protected] 6 Azul Azul S.A. es una Sociedad una corresponde a serie A y Anónima Abierta, cuyas acciones 44.683.340 a la serie B. se encuentran inscritas en el PROPIEDAD registro de valores de la Comisión La acción preferente A pertenece para el Mercado Financiero (CMF) a la Universidad de Chile (Casa de con el N° 978. Al cierre de los estudios), que le otorga el derecho Y CONTROL Estados Financieros, el capital a elegir dos de los once directores suscrito y pagado asciende y los nueve restantes son elegidos a M$22.104.707 dividido en de la serie B. 44.683.341 acciones, de las cuales ESTRUCTURA ACCIONARIA La Sociedad tiene como controlador a Sociedad de Inversiones Alpes Ltda., Rut: 77.447.860-4, con 63,07%. Los 12 mayores Accionistas de la Sociedad al 31 de diciembre de 2019 son: ACCIONES SERIE A NOMBRE O RAZÓN SOCIAL RUT ACCIONES PARTICIPACIÓN Universidad de Chile 60.910.000-1 1 100% ACCIONES SERIE B NOMBRE O RAZÓN SOCIAL RUT ACCIONES PARTICIPACIÓN Inversiones Alpes Ltda. 77.447.860-4 28.182.469 63,07% Inmobilaria DSE Ltda. 77.219.250-9 9.580.891 21,44% Asesorías e Inv. Sangiovense 78.907.390-2 2.911.909 6,52% Ltda. Larraín Vial S.A. C. de B. 80.537.000-9 1.067.155 2,39% Banchile C. de B. S. A. 96.571.220-8 420.577 0,94% Santander C. de B. Ltda. 96.683.200-2 296.525 0,66% BancoEstado C. de B. S. A. 96.564.330-3 257.542 0,58% Euroamerica C. de B. S. A. 96.899.230-9 175.551 0,39% Bci C. de B. S. A. 96.519.800-8 150.505 0,34% Itaú C. de B. Ltda. 96.665.450-3 126.910 0,28% Consorcio C. de B. S. A. 96.772.490-4 108.174 0,24% Valores Security S. A. C. de B. 96.515.580-5 84.324 0,19% TOTAL 12 MAYORES 43.362.532 97,04% OTROS ACCIONISTAS 1.320.808 2,96% TOTAL ACCIONES 44.683.340 100,00% Fuente: DCV Registros, empresa encargada del Registro Accionario de la Sociedad, todas correspondiente a acciones serie B. 9 PERSONAS NATURALES O JURIDÍCAS QUE REPRESENTAN EL 10% O MÁS DEL CAPITAL DE LA ENTIDAD ACCIONISTA /EMPRESA RUT ACCIONES PARTICIPACIÓN Carlos Heller Solari 8.717-000-4 Inversiones Alpes Limitada 77.447.860-4 28.182.469 63,07% TOTAL 28.182.469 63,07% ACCIONISTA /EMPRESA RUT ACCIONES PARTICIPACIÓN Daniel Schapira 5.279.960-0 Eskenazi Inmobiliaria DSE Limitada 77.219.250-9 9.580.891 21,44% TOTAL 9.580.891 21,44% DIRECTORIO , ADMINISTRACIÓN Y FUNCIONARIOS AZUL S.A. | MEMORIA ANUAL 2019 DIRECTORIO NOMBRE CARGO PROFESIÓN U OFICIO NACIONALIDAD GÉNERO José Luis Navarrete Medina Presidente Contador Auditor Chilena Masculino Daniel Schapira Eskenazi Vicepresidente Ingeniero Civil Industrial Chilena Masculino Mario Eduardo Conca Rosende Director Ingeniero Civil Industrial Chilena Masculino Carolina Coppo Diez Directora Abogada Chilena Femenino Rodrigo Goldberg Mierzejewski Director Ingeniero Comercial Chilena Masculino Arturo Miranda Eguiluz Director Admin.