滙豐控股有限公司

股東參考資料

裁決可執行範圍╱外匯管制╱股息╱交易市場的性質

頁次 及行政主管居於美國境外。因此，根據美 有關在美國境內所作裁決 國證券法例中民事法律責任條文的規定， 可執行範圍的資料 ...... 448 或許未能於美國將法律程序文件送達上述 可影響股權證券持有人的 人士或滙豐控股，或向有關人士或滙豐控 外匯管制及其他限制 ...... 448 股強制執行美國法院作出的裁決。現未能 2008年第四次股息...... 448 確定英國法院會否強制執行： 2009年各次股息 ...... 449 ‧ 根據美國證券法例在原訴訟當中的若 滙豐控股普通股的股息 ...... 449 干民事法律責任；或 交易市場的性質 ...... 449 股東資料 ...... 451 ‧ 美國法院根據此等民事法律責任條文 公司組織章程大綱及 作出的裁決。 組織章程細則...... 451 此外，於美國或其他司法管轄區頒布的 股東周年大會...... 452 懲罰性損害賠償判決或許不能在英國強制 經營狀況參考聲明及中期業績 . . . . . 452 執行。任何裁決是否可於英國強制執行， 精算師 ...... 452 將視乎個別情況的事實及當時生效的法例 股東查詢及通訊 ...... 453 及條約而定。 投資者關係 ...... 454 有關滙豐的其他資料 ...... 454 股份及股息之稅務事宜 ...... 455 可影響股權證券持有人的外匯管 滙豐的歷史及發展 ...... 457 制及其他限制 組織架構 ...... 459 英國目前並無法例、判令或條例禁止以派 息及其他付款方式，向持有滙豐控股股權 有關在美國境內所作裁決可執行 證券的非英國居民派來或派出股本，或透 範圍的資料 過匯款分發可供分派利潤。根據英國法例 及滙豐控股公司組織章程大綱及組織章程 滙豐控股是一間於英格蘭及威爾斯註冊成 細則之條款，非該國居民或外地擁有人持 立的公眾有限公司。滙豐控股大部分董事 有滙豐控股股權證券或（如擁有表決權）行 使表決權之權利並未受到限制。 2008年第四次股息 董事會宣派2008年第四次股息每股普通股0.1美元。有關以股代息計劃及股東可選擇以哪種 貨幣收取現金股息等資料，將於2009年3月31日或該日前後寄予各股東。派息時間表如下：

2009年

滙豐股份在倫敦、香港、巴黎及百慕達除息報價 ...... 3月18日 美國預託股份在紐約除息報價 ...... 3月18日 股息記錄日期及香港海外股東分冊暫停辦理過戶手續一天 ...... 3月20日 郵寄《2008年報及賬目》及╱或《2008年度回顧》、股東周年大會通告及股息文件 ...... 3月31日 股份登記處接收以股代息選擇表格、投資者中心電子指示及 撤銷以股代息常設指示的最後日期 ...... 4月23日 就派付英鎊及港元股息釐定匯率 ...... 4月27日 派發日期：寄發股息單、新股票或交易通知書及名義稅單， 並將股份存入CREST股票戶口 ...... 5月6日

448 2009年各次股息 董事會已採納按季派發普通股股息的政策。根據此政策，本公司擬派發三次金額相等的股 息，而第四次股息的金額將會不同。預計2009年第一次股息將為每股普通股8美仙。2009年 股息的建議派發時間表如下：

2009年各次股息

第一次 第二次 第三次 第四次

宣布日期 ...... 2009年5月5日 2009年8月3日 2009年11月2日 2010年3月1日 美國預託股份在紐約除息報價 ...... 2009年5月20日 2009年8月19日 2009年11月18日 2010年3月17日 滙豐股份在倫敦、香港、巴黎及 百慕達除息報價 ...... 2009年5月20日 2009年8月19日 2009年11月18日 2010年3月17日 香港記錄日期...... 2009年5月22日 2009年8月21日 2009年11月19日 2010年3月18日 倫敦、巴黎及百慕達記錄日期...... 2009年5月22日 2009年8月21日 2009年11月20日 1 2010年3月19日 1 香港海外股東分冊暫停 辦理過戶手續一天 ...... 2009年5月22日 2009年8月21日 派發日期 ...... 2009年7月8日 2009年10月7日 2010年1月13日 2010年5月5日

1 香港海外股東分冊不能於此等日期辦理股份過戶手續。

滙豐控股普通股的股息 滙豐控股自1991年根據協議安排成為滙豐集團的控股公司後，每年均派發普通股股息，從 不間斷。過去五年所宣派的每股普通股股息如下：

第一次 第二次 第三次 第四次 股息 股息 股息 股息1 總計2

2008年 美元...... 0.180 0.180 0.180 0.100 0.640 英鎊...... 0.090 0.100 0.124 0.069 0.383 港元...... 1.403 1.398 1.395 0.775 4.971

2007年 美元...... 0.170 0.170 0.170 0.390 0.900 英鎊...... 0.085 0.084 0.086 0.194 0.449 港元...... 1.328 1.322 1.325 3.041 7.016

2006年 美元...... 0.150 0.150 0.150 0.360 0.810 英鎊...... 0.082 0.079 0.078 0.183 0.422 港元...... 1.164 1.167 1.168 2.799 6.298

2005年 美元...... 0.140 0.140 0.140 0.310 0.730 英鎊...... 0.077 0.079 0.079 0.169 0.404 港元...... 1.088 1.086 1.085 2.403 5.662

2004年 美元 ...... 0.130 0.130 0.130 0.270 0.660 英鎊...... 0.071 0.072 0.069 0.141 0.353 港元...... 1.013 1.014 1.013 2.104 5.144

1 2008年每股0.1美元的第四次股息已按2008年12月31日的結算匯率兌換為英鎊及港元。該股息將於2009年 5月6日派發。 2 上述宣派股息於財務報表附註12披露。

股息均以美元為單位宣派，股東可選擇以美元、英鎊或港元或該三種貨幣之組合收取現 金股息，或在董事會釐定下可就該股息獲發代息股份，以收取新股代替全部或部分現金股 息。

交易市場的性質 滙豐控股普通股目前在倫敦證券交易所、香港聯合交易所（「香港聯交所」）、Euronext巴黎、 紐約證券交易所（「紐約證交所」）及百慕達證券交易所上市或獲准買賣，其主要股東名冊存 放於英格蘭，海外股東分冊則存放於香港及百慕達（以下合稱「股東登記冊」）。

於2008年12月31日，滙豐控股普通股的登記股東共有217,633人。

449 滙豐控股有限公司

股東參考資料（續）

交易市場的性質╱股東資料╱章程大綱及細則

於2008年12月31日，已登記於滙豐控股股東登記冊的股東之中，有13,196位以美國境內的 地址登記，他們共持有14,601,549股滙豐控股普通股，佔已發行滙豐控股普通股總數的0.12%。

於2008年12月31日，持有美國預託股份的登記股東約有10,041人，共持有約1.14億股美國 預託股份，相等於約5.69億股滙豐控股普通股。其中9,845名持有人以美國境內的地址登記， 他們持有約1.137億股美國預託股份，相等於5.686億股滙豐控股普通股。於2008年12月31日， 以美國境內地址登記的股東所持有的美國預託股份約佔滙豐控股普通股的4.7%。

下表顯示在所述年度、曆季及曆月內，滙豐控股普通股及美國預託股份的最高及最低收 市價。這些數字是根據倫敦證券交易所、香港聯交所、Euronext巴黎、紐約證交所及百慕達 證券交易所收市時的中間價計算。

股價的過去表現不應作為未來表現的指引。

最高及最低收市中間價

倫敦 香港 紐約 巴黎 百慕達 0.50美元股份 0.50美元股份 美國預託股份1 0.50美元股份 0.50美元股份

高 低 高 低 高 低 高 低 高 低 便士 便士 港元 港元 美元 美元 歐羅 歐羅 美元 美元

2008年 ...... 928 612 136.3 73.3 87.7 45.6 11.9 6.4 17.7 9.0 2007年 ...... 964 803 152.8 129.6 99.5 82.5 14.4 11.2 19.6 16.5 2006年 ...... 1028 914 151.2 124.5 98.4 80.5 15.4 13.3 19.6 16.4 2005年 ...... 950 825 133.5 120.1 85.8 77.5 13.9 12.0 17.1 15.7 2004年 ...... 954 784 136.5 109.5 87.8 70.0 13.6 11.8 17.3 14.5

2008年 第4季度 ...... 928 612 123.6 73.3 82.5 45.6 11.9 6.4 16.0 9.0 第3季度 ...... 920 716 129.6 112.8 84.0 71.9 11.8 9.0 16.6 14.3 第2季度 ...... 897 776 136.3 120.9 87.7 76.6 11.4 9.8 17.7 15.8 第1季度 ...... 842 712 131.7 104.4 83.7 69.9 11.4 9.5 16.8 14.1

2007年 第4季度 ...... 964 803 152.8 129.6 99.5 82.5 13.9 11.2 19.6 16.5 第3季度 ...... 917 861 145.8 135.8 93.8 87.2 13.7 12.8 18.8 17.1 第2季度 ...... 955 886 147.1 136.3 95.2 88.0 14.0 13.2 18.7 17.7 第1季度 ...... 953 880 145.4 133.0 93.1 85.8 14.4 12.8 18.8 17.2

2009年 1月 ...... 682 485 77.5 55.0 49.6 33.8 7.3 5.2 9.9 7.0

2008年 12月 ...... 763 612 87.7 73.3 56.7 45.6 8.7 6.4 10.5 9.0 11月 ...... 790 626 95.0 74.8 63.0 45.8 9.7 7.2 12.1 9.6 10月 ...... 928 663 123.6 75.0 82.5 52.0 11.9 8.4 16.0 11.4 9月 ...... 920 796 126.0 114.9 81.8 72.9 11.8 10.1 16.1 14.8 8月 ...... 869 806 129.4 117.8 84.0 76.2 11.0 10.2 16.3 15.2 7月 ...... 847 716 129.6 112.8 84.0 71.9 10.8 9.0 16.6 14.3

1 紐約的每股美國預託股份代表5股相關普通股。

股份代號

滙豐控股之普通股以下列股份代號買賣：

倫敦證券交易所 HSBA 香港聯合交易所 5 紐約證券交易所（美國預託股份） HBC Euronext巴黎 HSB 百慕達證券交易所 HSBC

450 股東資料 於2008年12月31日，股東名冊載列詳情如下：

所持普通股 股東數目 所持股份總數

1股至100股 ...... 34,307 1,096,309 101股至400股 ...... 36,669 9,352,754 401股至500股 ...... 10,430 4,718,343 501股至1,000股 ...... 33,322 25,102,571 1,001股至5,000股 ...... 68,515 158,400,107 5,001股至10,000股 ...... 16,039 113,367,551 10,001股至20,000股 ...... 8,723 121,509,773 20,001股至50,000股 ...... 5,319 163,350,441 50,001股至200,000股 ...... 2,659 250,022,876 200,001股至500,000股 ...... 679 214,879,617 500,001股或以上 ...... 971 11,043,464,740

總計...... 217,633 12,105,265,082

公司組織章程大綱及組織章程細則 載於表格20-F內截至2000年及2001年12月31日止年度滙豐控股年報有關「公司組織章程大綱及 組織章程細則」之披露資料，連同下文載述的披露資料，謹此以提述方式納入本文件內。

擁有權益之董事

儘管有董事職位的限制，根據《2006年公司法》的條文及如符合章程細則的規定，董事可：

‧ 與滙豐控股訂立任何合約、安排、交易或建議，或以其他方式在當中擁有權益或在滙豐 控股以其他方式擁有權益的任何合約、安排、交易或建議中擁有權益；

‧ 在出任董事的同時，兼任滙豐控股任何其他職位或獲利崗位（惟不得出任核數師或滙豐 控股附屬公司的核數師），並可自行或透過其公司以專業身份為滙豐控股行事，而在任 何有關情況下，其薪酬及其他條款均由董事會安排；

‧ 在滙豐控股發起或滙豐控股以其他方式擁有權益或滙豐控股擁有任何委任權的任何公 司中，出任董事或其他高級人員，或受僱或成為與該公司訂立任何交易或安排的一方或 以其他方式在該公司擁有權益；及

‧ 毋須向滙豐控股交代透過任何上述職位、受僱、合約、安排、交易或建議，或從任何法 團的權益實現的任何利潤、薪酬或其他利益，而有關合約、安排、交易、建議或權益概 不會因任何有關權益或利益而被免除，且收取任何有關利潤、薪酬或任何其他利益亦不 構成《2006年公司法》所指違反不接受第三方利益的責任。

由2008年10月1日起，董事會可批准任何向其提呈的事宜，有關事宜如未經批准，則會涉 及董事違反《2006年公司法》所指避免利益衝突的責任，該等事宜包括（但不限於）涉及董事擁 有（或可擁有）權益而與滙豐控股產生（或有可能產生）利益衝突的情況的任何事宜，這包括 利用任何財產、資料或機會（不論滙豐控股可否從中獲利），但不包括不可合理視為可能導 致利益衝突的任何情況。任何有關批准僅於符合下列條件後方為有效：

‧ 在不計算有關董事或任何其他擁有權益之董事的情況下，仍符合審議事項的會議的任何 法定人數規定；及

‧ 該事項在彼等並無投票的情況下通過，或在不計算彼等票數的情況下仍獲得通過。

451 滙豐控股有限公司

股東參考資料（續）

股東周年大會╱經營狀況參考聲明╱精算師╱查詢

董事會可（在發出批准之時或其後）對任何有關批准施加任何明確限制或條件，否則，有 關批准享有最大程度的許可。董事會可於任何時間更改或終止任何該等批准。

就董事以滙豐控股董事以外的身份取得或已取得的任何資料及該董事對他人有保密責 任的任何資料而言，董事對滙豐控股並無任何責任。

股東周年大會 2009年股東周年大會訂於2009年5月22日（星期五）上午11時正，假倫敦Barbican Hall舉行，地址 為Barbican Centre, London EC2。

非正式股東大會將於2009年5月19日（星期二）下午4時30分假座香港中環皇后大道中1號 28樓舉行。

於2008年股東周年大會上所有獲考慮之決議案以投票方式通過如下：

總票數

決議案 贊成1 反對 棄權2

1 接納2007年度之年報及賬目 ...... 4,378,043,313 10,278,857 2,300,035 2 通過2007年度董事薪酬報告 ...... 3,564,669,072 467,114,424 328,531,356 3 重選下列人士為董事： (a) 凱芝 ...... 4,375,443,604 15,493,924 4,853,194 (b) 鄭海泉 ...... 4,374,705,038 16,651,751 4,560,793 (c) 顧頌賢 ...... 4,349,432,760 41,839,567 4,614,758 (d) 杜浩誠 ...... 4,375,677,125 15,302,707 4,915,245 (e) 范智廉 ...... 4,374,609,502 16,771,975 4,536,647 (f) 霍嘉治 ...... 4,373,920,231 17,415,825 4,580,796 (g) 馮國綸 ...... 4,259,101,744 76,102,878 60,005,424 (h) 歐智華 ...... 4,372,071,648 17,464,424 6,374,625 (i) 何禮泰 ...... 4,372,359,698 18,870,339 4,659,213 (j) 李德麟 ...... 4,375,327,024 15,801,272 4,735,846 (k) 穆棣 ...... 4,375,645,536 15,587,234 4,671,202 (l) 劉廷偉 ...... 4,374,735,344 16,524,200 4,612,269 4 重新委聘核數師，薪酬由集團監察委員會釐定 ...... 4,304,372,153 12,720,218 72,285,220 5 授權董事配發股份 ...... 4,356,107,796 29,620,845 4,880,817 6 暫不運用優先配股權（特別決議案） ...... 4,332,361,701 47,782,336 10,450,441 7 授權本公司購回本身之普通股 ...... 4,305,412,056 12,665,996 71,358,559 8 修改組織章程細則（特別決議案） ...... 4,327,487,122 53,604,562 9,091,619 9 修改2008年10月1日生效的組織章程細則（特別決議案）...... 4,360,324,406 21,054,665 8,805,451 10 修改滙豐股份計劃的規則...... 3,684,549,040 399,610,155 290,185,238

1 包括全權代表之投票。 2 「棄權」在法律上並不當作「投票」，故在計算投票「贊成」及「反對」決議案的票數時不予點算。

經營狀況參考聲明及中期業績 經營狀況參考聲明預期將於2009年5月11日及2009年11月6日刊發。截至2009年6月30日止六個 月的中期業績預期於2009年8月3日刊發。

精算師 為主要退休福利計劃編製最近期估值的精算師為：

英國滙豐銀行（英國）退休金計劃：Watson Wyatt Limited的C G Singer，英國精算師協會資深會 員；

滙豐集團香港本地僱員退休福利計劃：滙豐保險（亞洲）有限公司（滙豐控股的附屬公司）的 Estella Chiu，美國精算師公會資深會員；及

北美滙豐（美 國）退休收益計劃：Jennifer Jakubowski，美國精算師公會資深會員，American Academy of Actuaries登記精算師及會員；及Emily Carlson，美國精算師公會準會員。

有關最近期估值的披露資料載於財務報表附註8。

452 股東查詢及通訊 查詢

股東如對所持股份有任何查詢，例如：股份轉讓、轉名、更改地址、報失股票或股息支票等 事項，請致函下列股份登記處：

主要股東名冊： 香港海外股東分冊： 百慕達海外股東分冊：

Computershare Investor Services PLC 香港中央證券登記有限公司 Corporate Shareholder Services PO Box 1064 香港 The Bank of Bermuda Limited The Pavilions 皇后大道東183號 （百慕達銀行有限公司） Bridgwater Road 合和中心18樓 6 Front Street Bristol BS99 3FA 1806-1807室 Hamilton HM 11 United Kingdom Bermuda 電話：44 (0) 870 702 0137 電話：852 2862 8555 電話：1 441 299 6737 電郵：[email protected] 電郵：hsbc[email protected] 電郵：bob.bda.shareholder.services@ bob.hsbc.com

投資者中心： 投資者中心： 投資者中心： www.computershare.com/investor/uk www.computershare.com/hk/investors www.computershare.com/investor/bm

股東如對美國預託股份有任何查詢，請致函下列存管處：

BNY Mellon Shareowner Services PO Box 358516 Pittsburgh, PA 15252-8516 USA 電話（美國）：1 887 283 5786 電話（國際）：1 201 680 6825 電郵：[email protected] 網站：www.bnymellon.com/shareowner

股東如對透過法國歐洲結算所（Euronext巴黎之結算及中央存託系統）持有之股份有任何查詢，請致函 下列付款代理：

HSBC France（法國滙豐） 103, avenue des Champs Elysées 75419 Paris Cedex 08 France 電話：33 1 40 70 22 56

如閣下獲提名直接從滙豐控股收取一般股東通訊，務請注意閣下處理投資事宜之主要聯絡 資料保持不變（登記股東或代表閣下管理投資之託管商或經紀亦如是）。因此，有關閣下個人 資料及持股量（包括任何相關管理事宜）之任何變更或查詢，必須繼續交由閣下現時之投資 經理及託管商或其聯絡人處理。滙豐控股不保證會代為處理誤送至本公司之資料。

如需索取《2008年報及賬目》印刷本，請致函下列部門：

歐洲、中東及非洲地區： 亞太區： 美洲：

Group Communications 香港皇后大道中1號 Internal Communications HSBC Holdings plc 香港上海滙豐銀行有限公司 HSBC-North America 8 Canada Square 集團企業傳訊部（亞太區） 26525 N Riverwoods Boulevard London E14 5HQ Mettawa UK Illinois 60045 USA

453 滙豐控股有限公司

股東參考資料（續）

查詢╱投資者關係╱有關滙豐的其他資料╱股份及股息之稅務事宜

電子通訊

股東可隨時選擇以印刷本形式收取公司通訊或收取有關公司通訊已刊登於滙豐網站之通 知。如欲以電郵方式收取日後有關公司通訊已刊登於滙豐網站之通知，或撤銷或更改以電 郵方式收取該等通知之指示，請登入www.hsbc.com/ecomms。若閣下提供電郵地址以收取滙 豐發出之電子通訊，本行亦會以電郵通知閣下應得之股息。若閣下已收取本文件已上載於 滙豐網站之通知，而欲獲得本文件之印刷本，或欲於日後收取公司通訊之印刷本，請致函 或電郵至適當之股份登記處（地址見上文）。印刷本免費供應。

中譯本

請於2009年3月31日之後向下址股份登記處索取《2008年報及賬目》之中譯本：

香港中央證券登記有限公司 香港皇后大道東183號 合和中心18樓 1806-1807室

Computershare Investor Services PLC PO Box 1064, The Pavilions Bridgwater Road Bristol BS99 3FA UK

閣下如欲於日後收取相關文件的中譯本，或已收到本文件的中譯本但不希望繼續收取有關 譯本，均請聯絡股份登記處。

投資者關係 投資者如對滙豐的策略或業務有任何查詢，請聯絡：

Manager Investor Relations Investor Relations Offi cer Head of Investor Relations (Asia) HSBC Holdings plc HSBC North America Holdings Inc. The Hongkong and Shanghai 8 Canada Square 26525 N. Riverwoods Boulevard Banking Corporation Limited London E14 5HQ Mettawa, Illinois 60045 1 Queen’s Road Central UK USA Hong Kong 電話：44 (0)20 7991 8041 1 224 544 4400 852 2822 4929 傳真：44 (0)20 7991 4663 1 224 552 4400 852 2845 0113 電郵：[email protected] [email protected] [email protected]

有關滙豐的其他資料 N.E. Washington, DC 20549-0123）或電郵至 [email protected]索取上述文件的印刷副 瀏覽英文版之《2008年報及賬目》，以及滙豐 本，但須支付指定金額的複印費。投資者 其他資料，請登入滙豐網站www.hsbc.com， 如需要進一步協助，可致電證交會（電話： 中文譯本則載於www.hsbc.com.hk。 (202) 551 8090）。投資者亦可於紐約證券 滙豐控股呈交予美國證券交易委員會的報 交易所有限公司(New York Stock Exchange, 告、聲明或資料可於www.sec.gov查 閱。投 Inc.)辦事處索取滙豐控股存檔的報告及其他 資者亦可致函美國證交會（地址：Offi ce of 資料，地址是 11 Wall Street, New York, NY Investor Education and Advocacy, 100 F Street 10005。

454 股份及股息之稅務事宜 股代息計劃稅務後果的資料，已列載於2008 年4月3日、6月3日、9月3日及12月3日之公司 稅務－英國居民 秘書致股東函件。在各個情況下，所放棄 本文摘要概述在現行法例下可能對擁有及 換取之現金股息與代息股份市值之間的差 出售股份有重大影響的英國稅務之主要考 額，並不相等於或超過市值的15%，因此， 慮因素。本概要無意全面縷述所有可能涉 就股息申報英國稅項而言，滙豐控股面值 及股份持有人的稅務考慮因素。具體而言， 0.5美元普通股（「股份」）的價格亦即所放棄 本概要主要述及英國稅務所指於英國居住 換取之現金股息。 的股東，而且亦僅限於持有股份作為投資 用途並且實益擁有股份的人士，並無討論 資本增值稅 若干類別持有人（例如證券交易商）的稅務 須繳納英國資本增值稅的股東於出售滙豐 處理問題。股份持有人及可能購買股份的 控股股份時，將會產生資本增值稅責任， 人士應就本身具體情況，徵詢其顧問有關 而有關稅項之計算方式頗為複雜，部分視 投資股份的稅務影響（包括任何國家、州份 乎（舉例而言）股份是否自1991年4月起購入； 或地方法例的影響）。 或於1991年以香港上海滙豐銀行有限公司 股份換取；又或於1991年後以其他公司的 股息之稅務 股份換取。 現時滙豐控股派發之股息並無預扣任何稅 就資本增值稅而言，普通股的購入成本 項，惟所支付股息附帶之稅項減免額，可用 會作出調整，以計入其後的供股及資本化 作抵銷若干股東或有的英國所得稅責任。 發行。個人股東如選擇收取股份代替現金 現時，該附帶之稅項減免額相等於現金股 股息，有關成本可能須另作調整，但自1998 息加稅項減免額總和的10%，即現金股息 年4月6日起發行的代息股份在稅務上均應 的九分之一。 被視為獨立持有的股份。因出售股份而產 個人股東如在稅務方面被視為於英國 生之任何資本增值亦將予調整，以計入按 居住，並須按基本稅率繳納英國所得稅， 通脹指數計算的稅項寬減及個人的遞減式 他在收取滙豐控股的股息時將不需另行繳 稅項寬減。惟對於公司須繳納英國公司稅 納英國所得稅。個人股東如須就其英國股 的利潤，則任何該等按通脹指數計算的稅 息收益按較高之稅率（現時為32.5%）繳納 項寬減，僅會計算至1998年4月5日。 英國所得稅，則須就股息加稅項減免額的 資本增值稅已作出變動，並將由2008年 總和納稅。該稅項減免額可用於對銷此等 4月6日起適用於股份出售。該等變動包括： 個人股東須按較高稅率計算的稅務責任， 使其應付較高實際稅率相等於現金股息的 ‧ 股份將不再被視為獨立持有而是彙集 25%。於英國居住的個人股東並不享有任 處理，結果是股份出售的稅基將按持有 何稅項減免額退款。 股份的平均成本計算；

非居於英國的股東一般不會就所收取 ‧ 已撤回按通脹指數計算的稅項寬減； 的任何英國股息享有稅項減免額退款，但 ‧ 已撤回遞減式稅項寬減；及 此等股東之中，部分人士或可獲退款，條 件為此等人士各自居留的地方必須與英國 ‧ 18%之單一稅率將適用於所有資本增值。 訂有避免雙重徵稅協議。但在大多數情況 股東如有疑問，應諮詢其專業顧問。 下，均不會獲得退還稅項減免額。

有關取代2007年第四次股息及2008年第 遺產稅 一次、第二次及第三次股息的滙豐控股以 就有關遺產及饋贈稅的《美國英國雙重課稅 條約》（「遺產稅條約」）而言，凡持有股份或 美國預託股份且被認定為美國居民而非英

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股東參考資料（續）

股份及股息之稅務事宜╱歷史及發展

國國民的個別人士，倘若已繳納任何應支 要僅述及持有股份或美國預託股份作資本 付的美國聯邦遺產或饋贈稅，則毋須因該 資產之合資格美國持有人，並無論及該等 名人士身故，或於該名人士在生之時轉讓 須遵守特別稅務規則之持有人之稅務處理 股份或美國預託股份而繳納英國遺產稅， 問題，例如銀行、免稅企業、保險公司、證 但在以下若干情況則另作別論：倘股份或 券或貨幣交易商、持有股份或美國預託股 美國預託股份(i)構成一項授產安排（除非於 份作為一項綜合投資（包括「馬鞍式組合」） 授予該項財產時，有關財產授予人為美國 之一部分的人士，而該項投資是由一股股 居民而並非英國國民）；(ii)是一間企業在英 份或美國預託股份及一個或多個其他持倉 國的常設機構的部分業務財產，或(iii)與個 組成，以及直接或間接擁有滙豐控股有投 別人士用作提供獨立個人服務的英國固定 票權股份10%或以上之人士。本論述乃以 地點有關。在上述情況下，倘若股份或美 於本文件日期生效之法律、條約、司法判 國預託股份須同時繳納英國遺產稅及美國 決及監管詮釋為依據，而所有此等法律、 聯邦遺產或饋贈稅，則遺產稅條約一般會 條約、司法判決及監管詮釋可隨時改動。 以於英國已付之任何稅項金額，就美國聯 根據英國與美國達成之現行所得稅條約， 邦稅務責任提供抵免。 合資格美國持有人將不再有權就股息享有 特別海外稅項減免額。 印花稅及印花儲備稅 股份持有人及可能購買股份的人士應 以轉讓書進行的股份轉讓一般須繳交英國 就本身具體情況，徵詢其顧問有關投資股 印花稅，稅率為轉讓成交價格的0.5%，印 份或美國預託股份之稅務影響（包括任何 花稅一般由承讓人支付。 國家、州份或地方法例之影響）。

轉讓股份或其中任何權益的協議，一 一般而言，股份或美國預託股份之實益 般須繳交相等於成交價格0.5%的印花儲備 擁有人如屬以下情況，將有權享有條約下 稅。但根據現時英國皇家稅務及海關部的 之利益（亦因而成為合資格美國持有人）： 慣例，只要轉讓股份的文書是根據協議而 (i)其為美國之個人居民、符合條約所定擁 簽訂，並於須支付印花儲備稅日期之前正 有權準則的美國公司或其他符合條約所定 式加蓋印花，則毋須支付印花儲備稅，亦 準則的企業；及(ii)並非同時為英國稅務所 不必申請取消此稅項。印花儲備稅一般由 指之英國居民。特別規則（包括限制利益之 承讓人支付。 規定）或會適用。下文論及之條約利益，一 般不提供予在英國透過常設機構經營業務 在英國無紙股份交易系統CREST內進行 或透過固定地點提供個人服務而持有股份 的無紙股份轉讓，須繳付成交價格0.5%的 或美國預託股份之美國持有人。 印花儲備稅。在CREST交易中，稅款的計算 和支付均自動操作。存入CREST的股份一 股息之稅務 般毋須支付印花儲備稅，除非有關轉讓本 身是有代價的交易。 合資格美國持有人必須於其本人或美國預 託股份存託機構收取現金股息當日，將所 稅務－美國居民 得股份或美國預託股份之現金股息，加入 一般收益之內，並且按照收取股息當日的 以下是在現行法例下英國稅務及美國聯邦 匯率將以英鎊支付的股息換算為美元。於 所得稅之主要稅務考慮因素概要，就身為 2011年前，倘若股息為「合資格股息」，則 美國居民（就美國與英國之間所得稅協定 個人合資格美國持有人一般須就已收取的 （「條約」）而言）及根據該條約完全合資格受 股息按15%之最高稅率繳納美國稅項，但 益之持有人（「合資格美國持有人」）來說， 在若干例外情況，包括持倉持有少於61日 該等稅務考慮因素可能對擁有及處理股份 或被對沖，以及外國公司被視為「合資格 或美國預託股份甚為重要。本概要無意全 外國公司」（包括就美國聯邦所得稅而言不 面縷述所有可能涉及股份或美國預託股份 被分類為被動外資公司），則另作別論。根 持有人的稅務考慮因素。具體而言，本概

456 據公司之經審核財務報表及相關市場及股 或轉讓協議書均不得於英國簽立。藉轉讓 東數據，滙豐控股相信，其於2008課稅年度 美國預託證券方式以達致轉讓或協議轉讓 就美國聯邦所得稅而言，不被視作一家被 美國預託股份，一概毋須繳付印花儲備稅。 動外資公司。此外，根據公司目前對公司 當註銷美國預託股份時，股份會由存託 資產的價值及性質、收益來源及性質所作 機構轉移至美國預託股份之登記持有人， 之預測，滙豐控股預期不會於2009課稅年 被註銷美國預託證券之登記持有人須就每 度被歸類為被動外資公司。因此，就股份 份轉讓文件繳付5英鎊之定額印花稅。 或美國預託股份派付之股息，一般應視為 合資格股息。 美國後備預扣稅及資料申報

資本增值稅 於美國境內，又或透過若干金融中介機 構，向美國持有人支付之股份分派及出售 合資格美國持有人因出售或以其他方式處 股份或美國預託股份所得款項，均須申報 理股份或美國預託股份而變現之利潤，通 資料，並可能須繳付美國「後備」預扣稅， 常毋須繳付英國稅項，除非當時持有人在 但一般而言，倘美國持有人遵從若干核證 英國經由分公司或代理機構或常設機構經 程序或屬於獲豁免該項預扣稅之公司或其 營業務、從事某項專業或工作，以及目前 他人士，則作別論。並非美國人士之持有 或曾經就該業務、專業或工作、分公司或 人一般毋須申報資料或繳付後備預扣稅， 代理機構或常設機構而使用、持有或收購 不過可能需要遵從適用之核證程序，以證 該等股份或美國預託股份，則另作別論。 明他們並非美國人士，從而避免因在美國 就美國稅務而言，該等利潤將計入收益， 境內或透過若干金融中介機構收取付款而 倘若持有股份或美國預託股份超過一年， 須作出該等資料申報或繳付後備預扣稅。 則列為長期資本增值。個別持有人所變現 之長期資本增值，一般須繳付美國稅項， 最高稅率為15%。 滙豐的歷史及發展 1865年 滙豐集團的創始成員－香港上海 印花稅及印花儲備稅 － 美國預託股份 滙豐銀行分別在香港及上海開 業。 倘若股份乃轉讓至結算服務或預託證券（「美 國預託證券」）安排機構（包括將股份轉讓至 1959年 收購印度有利銀行及中東英格 存託機構），則須繳付英國印花稅及╱或印 蘭銀行（現稱中東滙豐銀行有限 公司）。 花儲備稅。印花稅或印花儲備稅一般按轉 讓代價繳付，總計稅率為1.5%。 1965年 收購恒生銀行有限公司51%權益 （其後增至62.14%權益）。按市值 就有關轉讓應付的印花儲備稅，將會扣 計算，恒生銀行為香港第四大上 減就同一項轉讓交易已支付的印花稅。 市銀行。

轉讓或協議轉讓美國預託股份均毋須 1980年 收購海豐銀行有限公司（現稱美 繳付印花稅，條件是有關美國預託證券及 國滙豐有限公司）51%權益（餘下 任何獨立轉讓文件或轉讓協議書均須時刻 權益於1987年收購）。 存放於英國以外地區，而且任何該等轉讓 1981年 香港上海滙豐銀行將其當時之 加拿大業務進行當地註冊，成立 加拿大滙豐銀行。該行其後進行 連串收購行動，迅速擴展成為該 國最大的外資銀行，於2007年12 月31日更晉身為加拿大第七大銀 行。

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股東參考資料（續）

歷史及發展╱組織架構圖

1987年 收購英國主要結算銀行之一米 2004年 滙豐收購交通銀行19.9%股權，而 特蘭銀行有限公司（現稱英國滙 恒生銀行則收購興業銀行15.98% 豐銀行有限公司）14.9%權益。 股權。

1991年 成立滙豐控股有限公司，作為滙 2005年 自2002年首次投資於平安保險以 豐集團的母公司。 來，滙豐逐步將其於平安保險的 持股量增加至19.9%。平安保險 1992年 滙豐收購米特蘭銀行有限公司 為中國內地第二大人壽保險公司 餘下權益。 及第三大財產及意外傷亡保險公 1993年 完成收購米特蘭後，滙豐於1月 司。 把總部由香港遷往倫敦。 2005年 美國滙豐融資完成收購Metris 1997年 滙豐於巴西中央銀行插手干 Companies Inc.，使滙豐成為美國 預 後，接 管Banco Bamerindus do 萬事達卡及Visa卡的第五大發卡 Brasil S.A.（現稱巴西滙豐銀行） 機構。 的若干資產、負債及附屬公 2006年 滙豐透過收購要約方式，購入 司，亦在阿根廷完成收購Grupo Grupo Banistmo S.A.（ 「Banistmo」） Roberts（現為阿根廷滙豐銀行的 的99.98%已發行股份，該公司為 一部分）的行動。 中美洲的主要銀行集團。 1999年 滙豐收購Republic New York 2007年 滙豐在中國內地的三家聯營公 Corporation，繼而將其與美國 司興業銀行、平安保險及交通銀 滙豐有限公司及Safra Republic 行均發行新股。滙豐並無認購 Holdings S.A.合併。 該等新股份，結果其於該三家聯 2000年 完成收購法國商業銀行（現稱法 營公司的股權分別由15.98%減至 國滙豐）99.99%已發行股本。 12.78%、由19.90%減至16.78%及 由19.90%減至18.60%。其 後，滙 2002年 滙豐收購Grupo Financiero Bital, 豐以3.08億美元增持交通銀行的 S.A. de C.V.（現稱墨西哥滙豐之 股權，由18.60%增至19.01%。 控股公司）99.59%權益。 2007年 滙豐同意以65億美元收購韓國外 2003年 滙豐收購Household International, 換銀行51.02%已發行股本（滙 豐 Inc.（現稱美國滙豐融資有限公 於2008年9月終止該協議。） 司）。集團透過美國滙豐融資的多 種服務途徑，令消費貸款、信用 2007年 滙豐在台灣政府的投標項目中 卡及信用保險業務覆蓋全美國。 成功購入中華商業銀行的資產、 負債及業務。 2003年 滙豐收購巴西之Banco Lloyds TSB S.A.-Banco Múltiplo以及該 2008年 滙豐於7月以32億美元完成出售 國的主要消費融資公司Losango 其七間法國地區銀行，即Sociètè Promotora de Vendas Limitada。 Marseillaise de Crèdit、Banque de Savoie、Banque Chaix、 2004年 HSBC Bank USA, Inc.與HSBC Banque Marze、Banque Dupuy, de Bank & Trust (Delaware) N.A.合併 Parseval、Banque Pelletier及Crèdit 成為美國滙豐銀行。 Commercial du Sud Ouest。 2004年 完成收購百慕達銀行有限公司。 2008年 滙豐於10月訂立協議以現金6.08 2004年 滙豐收購Marks and Spencer 億美元收購印尼PT Bank Ekonomi Retail Financial Services Holdings Raharja Tbk的88.89%權 益。該 項 Limited，該公司在英國以 交易須待監管當局批准後，方可 Marks and Spencer Money（「M&S 作實。 Money」）的名稱經營業務。

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組織架構 Ltd 滙豐保險 顧問集團 有限公司 滙豐建信銀行 HSBC Insurance Brokers Holdings 滙豐銀行 有限公司 國際有限公司 馬耳他滙豐銀行 70.03% BV (Suisse) S.A. HSBC Private HSBC Private HSBC Europe Bank (C.I.) Ltd Banking Holdings Ltd A.S. (UK) Ltd 有限公司 法國滙豐 Marks and HSBC Life HSBC Bank Ltd HSBC Asset Finance (UK) 英國滙豐銀行 Spencer Retail Holdings Limited 99.99% Financial Services Bank (UK) HSBC Private 有限公司 美國滙豐融資 94.76% AG

GmbH Holdings （瑞士） 有限公司 & Burkhardt 日 滙豐私人銀行 HSBC Trinkaus HSBC Germany 78.6% 31 美國滙豐銀行 5.24% 月 12 年 Ltd Inc. HSBC 有限公司 (USA) Inc. – 2008 Investments Holdings (UK) 北美滙豐控股 (North America) HSBC Overseas HSBC Securities 99.44% Istmo S.A. Primer Banco del

1. 本架構圖僅為已簡化之股權示意圖，並未詳列所有中介控股公司。 2. Holdings B.V.轉讓予香港上海滙豐銀行有限公司， 馬來西亞滙豐銀行有限公司之擁有權由HSBC

Limited 由2009年1月2日起生效。 94.53% HFC Bank 滙豐控股有限公司 加拿大滙豐銀行 埃及滙豐銀行 BV 銀行 有限公司 巴拿馬滙豐 (Netherlands) 澳洲滙豐銀行 HSBC Finance HSBC Holdings Inc. HSBC 滙豐控股有限公司簡明架構圖 Technology & Services (USA) BV 銀行 （國際） 有限公司 Holdings 有限公司 滙豐人壽保險 HSBC Asia 馬來西亞滙豐 銀行有限公司 香港上海滙豐 Asset (UK) Limited Management HSBC Global 滙豐投資銀行 控股有限公司 HSBC Asia Holdings (UK) Ltd 有限公司 （亞太） 有限公司 滙豐保險 （亞洲） 有限公司 百慕達銀行 BV 滙豐保險集團 HSBC Middle East Holdings 59.99% 99.99% 99.53% S.A. 墨西哥滙豐 AFJP HSBC SA de CV 99.99% Grupo Financiero 99.99% Maxima S.A. Aires Seguros 阿根廷滙豐銀行 HSBC La Buenos 恒生銀行 有限公司 62.14% 有限公司 中東滙豐銀行 HSBC Latin America BV (UK) Ltd HSBC Latin 滙豐銀行 （中國） 有限公司 America Holdings Ltda 智利滙豐銀行 巴西滙豐銀行 秘魯滙豐銀行 Participaçoes 烏拉圭滙豐銀行 HSBC Serviços e 99.99%

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