Avianca: Plan para salir del Capítulo 11

Finalización de cobertura Dirección de Investigaciones Económicas, Sectoriales y de Agosto 18, 2020 Mercados : Plan para salir del Analista

Ricardo Andrés Sandoval Carrera Capítulo 11 Petróleo, gas y aerolíneas rsandova@.com.co Sin cobertura Jairo Julian Agudelo Luego de analizar el plan de reorganización para salir del Capitulo 11 y de Gerente de Mercados [email protected] aclarar algunas dudas con la compañía, hemos decidió terminar la cobertura

de Avianca Holdings, teniendo en cuenta que en nuestra opinión, el acuerdo Propuesta Financiación DIP bajo análisis no entregaría valor alguno para los accionistas actuales, Tramo A - Deuda Financiera ordinarios y preferenciales, mientras que para los tenedores de bonos al año Adicional Pre-existente Total 2023 presentaría una tasa de recobro cercana al 45%. Sep 2020 574 389 963 Dic 2020 130 0 130 Nuestra decisión de sacar a Avianca Holdings de cobertura se basa en tres Feb 2021 98 0 98 Abril 2021 98 0 98 razones principales: i) United en sus resultados del 1T20 decidió dar Total 900 389 1.289 de baja el préstamo que tenía sobre BRW por USD456mn en el cual las Tramo B - Deuda Convertible acciones ordinarias de Avianca propiedad de Synergy estaban como garantía Adicional Pre-existente Total de dicho crédito, ii) el patrimonio de Avianca Holdings al cierre del segundo Sep 2020 62 384 446 Dic 2020 102 0 102 trimestre de 2020 fue negativo en –USD355mn, y iii) según el acuerdo Feb 2021 76 0 76 presentado por Avianca para salir del capitulo 11, el tramo B por USD700mn Abril 2021 76 0 76 será convertible en acciones en el año 2022, lo que por si solo generaría una Total 316 384 700 altísima dilución. Total Deuda DIP Adicional Pre-existente Total Es importante tener presente que no podemos asegurar que el plan Sep 2020 636 773 1.409 presentado por Avianca Holdings se complete, pues depende de Dic 2020 232 0 232 Feb 2021 174 0 174 autorizaciones de diferentes entidades que podrían poner restricciones, por lo Abril 2021 174 0 174 cual escenarios alternativos se podrían presentar, los cuales analizaríamos Total 1.216 773 1.989 una vez se presenten. Fuente: Avianca Holdings.

Sin embargo, es importante tener presente que en nuestra opinión, bajo un escenario alternativo al presentado por Avianca Holdings para salir del Capitulo 11, es difícil pensar en una recuperación de valor para la acción preferencial que se encuentra listada en la BVC, pues los inversionistas que decidan apoyar a la compañía en su proceso de salida del Capitulo 11 tendrían preferencia sobre el capital actual de la empresa.

Es por esto que soportamos la recomendación de venta entregara por nuestro equipo de estructuración y estrategia de negocio el 28 de febrero de 2020.

Deuda por tramo

Pre-existente, 389

Pre-existente, Adicional, 900 384 Adicional, 316

Tramo A Tramo B

Adicional Pre-existente Fuente: Avianca Holdings. Explicación del plan de financiamiento

Avianca Holdings publicó el plan con el cual busca salir del Capítulo 11 a través de la consecución de USD 1.216 millones de deuda adicional. Resaltamos que, aunque la deuda adicional es de USD 1.216 millones, el total objetivo es de USD 1.989 millones, bajo deuda debtor-in-possession (DIP). Esta deuda DIP, consistirá en dos tramos A y B.

Avianca comunicó que tanto la mayoría de los tenedores de bonos del 2023, como los de la deuda convertible (United, Kingsland y otros) han decidido hacer parte de la estructuración de la figura DIP, de los tramos A y B, respectivamente. Así las cosas, estos tenedores de deuda decidieron ceder las garantías de su deuda anterior a esta nueva estructuración DIP, para así dar incentivos a que nuevos inversionistas entren a participar.

Así las cosas, el tramo A será deuda financiera y buscará un total de USD 1.289 millones. El tramo B será deuda convertible (a discreción de la Compañía) y buscará un total de USD 700 millones.

En nuestra opinión y de acuerdo a la información entregada por la compañía, el 100% del tramo B será convertible en acciones en el año 2022, pues según las proyecciones presentadas por la cía, en el año 2022 la deuda atada al DIP equivale al tramo A, USD1,300mn.

Adicionalmente, Avianca informó que ha llegado a un acuerdo preliminar con AI Loyalty (Cayman) Limited (“AI Loyalty”) titular del 30% de participación de la compañía de lealtad de Avianca, LifeMiles Ltd. ("LifeMiles") para (i) adquirir el 19,9% de la participación en LifeMiles que actualmente tiene AI Loyalty, mediante una combinación de efectivo y Préstamos DIP del Tramo A y (ii) estructurar una opción de compra para adquirir la participación restante de LifeMiles a cambio de efectivo. Como resultado de este acuerdo, Avianca sería el titular del 89,9% de LifeMiles al cierre de la transacción, con el camino para ser el propietario final del 100% de LifeMiles. Esta participación incremental en LifeMiles también estará disponible como prenda para garantizar la financiación DIP

Acorde al cronograma publicado por la compañía el plan se podría cerrar e iniciaría desembolsos entre el 14 y 18 de septiembre.

Consideraciones para inversionistas

Los tenedores de los bonos 2023 aportarían por lo menos USD 200 millones de deuda adicional (nueva) al tramo A y Avianca reconocería USD 220 millones de la deuda pre-existente (del total de USD 484 mn) dentro de su nueva estructura, lo que implicaría una tasa de recuperación de 45%. Acorde a comentarios de la compañía, para el reconocimiento del 45% sería necesario participar con deuda nueva, si los tenedores de bonos 2023 no participan colocando nueva deuda serán considerados prestamistas sin garantías y serían tratados como tal.

Los tenedores de los bonos 2020 no son mencionados en el nuevo plan de deuda dado que su deuda era no garantizada. No obstante, es importante resaltar que si a los bonistas 2023, deuda garantizada, les reconocerían el 45% de su capital en la nueva estructura, lo tenedores del bono 2020 podrían esperar una tasa de recuperación significativamente más baja dada la estructura de capital esperada por Avianca para 2022.

Adicionalmente, después de observar que: el plan de financiamiento para salir del Capítulo 11 contempla deuda convertible a acciones por USD 700 millones en 2022, la bolsa de Nueva York suspendió y solicitará la eliminación de los ADR de Avianca y registró como perdidas el préstamo que tenía como garantía acciones de Avianca, consideramos que la probabilidad de que la acción de Avianca tenga algún valor tangible es significativamente baja. Lo anterior, esta aún más reforzado en el siguiente supuesto hecho publico en el plan de financiamiento DIP: “… la línea DIP del tramo B de USD 700 mn (más cualquier interés devengado aplicable) se convertirá en capital de la entidad recientemente reorganizada” Finalización de cobertura

Como conclusión, en vista de las diferentes señales de mercado para accionistas mencionadas en consideraciones para inversionistas, el alto riesgo de inversión en una compañía en capitulo 11, las difíciles condiciones del sector aéreo, hemos decidido finalizar la cobertura fundamental de Avianca que se encontraba bajo revisión.

Reiteramos que desde el punto de vista táctico nuestra recomendación ha sido, es y será vender hasta que encontremos información relevante que nos de algo de certeza sobre el valor de la acción PFAVH.

Consulte los anuncios y presentación oficial del plan DIP

Información relevante sobre avances en proceso Capitulo 11

Publicación estados financieros 2T20

Presentación para Prestamistas Potenciales del DIP de Avianca (descargable) – Inglés

Presentación para Prestamistas Potenciales del DIP de Avianca (pagina de Avianca Holdings) – Español Dirección de Investigaciones Económicas, Sectoriales y de Mercado Juan Pablo Espinosa Arango Director [email protected]

Investigaciones Económicas Investigaciones Sectoriales Investigaciones de Mercado Arturo Yesid González Peña Jhon Fredy Escobar Posada Jairo Julián Agudelo Restrepo Analista Cuantitativo Gerente Sectorial de Agroindustria Gerente de Investigaciones en Renta [email protected] [email protected] Variable [email protected] Espitia Pinzón Nicolás Pineda Bernal Analista Macroeconómico Gerente Sectorial de Comercio Diego Alexander Buitrago Aguilar [email protected] [email protected] Analista de Energía [email protected] Bryan Hurtado Campuzano Juan Sebastián Neira Orozco Analista Regional e Internacional Analista Sectorial de Comercio Andrea Atuesta Meza [email protected] [email protected] Analista Sector Financiero [email protected] Paolo Betancur Montoya Juan Manuel Pacheco Perez Analista Sectorial de Agroindustria Analista Internacional y de Mercados [email protected] Juliana Aguilar Vargas, CFA [email protected] Analista de Cemento e Infraestructura Javier David Villegas [email protected] Analista Sectorial de inmobiliario y Juan Camilo Meneses Cortes hotelería Analista de Banca Central y Sistema [email protected] Ricardo Andrés Sandoval Carrera Financiero Analista de Petróleo y Gas [email protected] Valentina Gómez Garzón [email protected] Analista Sectorial Comercio Natalia Capacho Camacho [email protected] Valentina Martínez Jaramillo Estudiante en Práctica Analista de Consumo e Industria [email protected] Juan Esteban Echeverri Agudelo [email protected] Auxiliar Administrativo [email protected] Andrés Uribe Rendón Analista Junior [email protected] Asistente de Investigación Jairo Andrés Burgos Guerra Alejandro Quiceno Rendón Estudiante en Práctica Editor de Investigaciones [email protected] [email protected] Condiciones de Uso Este informe ha sido preparado por la Dirección de Investigaciones Económicas, Sectoriales y de Mercado, un área de investigación y análisis del Grupo Bancolombia. No debe ser distribuido, copiado, vendido o alterado sin la autorización expresa del Grupo Bancolombia, ni debe ser utilizado para cualquier fin distinto a servir como material informativo, el cual no constituye una oferta, asesoría financiera o económica, recomendación personalizada o sugerencia del Grupo Bancolombia para la toma de decisiones de inversión o la realización de cualquier tipo de transacciones o negocios en el mercado público de valores o cualquier otro. El uso de la información suministrada es de exclusiva responsabilidad de su receptor, por lo que será responsabilidad de cada usuario el análisis que desarrolle y las decisiones que se tomen con base en la información que en este documento se relaciona. Antes de tomar una decisión de inversión, usted deberá evaluar múltiples factores tales como los riesgos propios de cada instrumento, su perfil de riesgo, sus necesidades de liquidez, entre otros. El presente informe o documento es tan sólo uno de muchos elementos que usted debe tener en cuenta para la toma de sus decisiones de inversión. Para ampliar el contenido de esta información, le solicitamos comunicarse con su gerente comercial. Le recomendamos no tomar ninguna decisión de inversión hasta no tener total claridad sobre todos los elementos involucrados en una decisión de este tipo. Los valores, tasas de interés y demás datos que allí se encuentren, son puramente informativos y no constituyen una oferta, ni una demanda en firme, para la realización de transacciones. Así mismo, de acuerdo con la regulación aplicable, nuestras opiniones o recomendaciones no constituyen un compromiso o garantía de rentabilidad para el inversionista. La información y opiniones del presente informe constituyen un análisis a la fecha de publicación y están sujetas a cambio sin previo aviso. Por ende, la información puede no estar actualizada o no ser exacta. Las proyecciones futuras, estimados y previsiones, están sujetas a varios riesgos e incertidumbres que nos impiden asegurar que las mismas resultarán correctas o exactas, o que la información, interpretaciones y conocimientos en los que se basan resultarán válidos. En ese sentido, los resultados reales pueden diferir sustancialmente de las proyecciones futuras acá contenidas. Debe tener en cuenta que la inversión en valores o cualquier activo financiero implica riesgos. Los resultados pasados no garantizan rendimientos futuros. Las entidades que hacen parte del Grupo Bancolombia pueden haber adquirido y mantener en el momento de la preparación, entrega o publicación de este informe, para su posición propia o la de sus clientes, los valores o activos financieros a los que hace referencia el reporte. El Grupo Bancolombia cuenta con políticas de riesgo para evitar situaciones de concentración en sus posiciones y las de sus clientes, las cuales contribuyen a la prevención de conflictos de interés. En relación con tales conflictos de interés, declaramos que (i) Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa y/o Banca de Inversión Bancolombia S.A. Corporación Financiera han participado en la estructuración y/o colocación de valores de renta variable para Bancolombia S.A. (ii) el Grupo Bancolombia es beneficiario real del 10% o más del capital accionario emitido por Valores Simesa S.A., y Protección S.A. (iii) Bancolombia es uno de los principales inversionistas del Fondo Inmobiliario – FIC. (iv) Valores Bancolombia S.A. Comisionista de Bolsa es filial de Bancolombia S.A. No obstante lo anterior, este informe ha sido preparado por nuestra área de Análisis Bancolombia con base en estrictas políticas internas que nos exigen objetividad y neutralidad en su elaboración, así como independencia frente a las actividades de intermediación de valores y de banca de inversión. La información contenida en este reporte no se fundamenta, incluye o ha sido estructurada con base en información privilegiada o confidencial. Cualquier opinión o proyección contenida en este documento es exclusivamente atribuible a su autor y ha sido preparada independiente y autónomamente a la luz de la información que hemos tenido disponible en el momento. El contenido de la presente comunicación o mensaje no constituye una recomendación profesional para realizar inversiones en los términos del artículo 2.39.1.1.2 del Decreto 2555 de 2010 o las normas que lo modifiquen, sustituyan o complementen.

Escala de Recomendaciones La recomendación de inversión sobre los emisores bajo cobertura por parte de Análisis Bancolombia, se rigen por la siguiente Escala de Recomendaciones que está sujeta a los criterios desarrollados a continuación: El potencial de valorización es la diferencia porcentual que existe entre el precio objetivo de los títulos emitidos por un determinado emisor y su precio de mercado. El precio objetivo no es un pronóstico del precio de una acción, sino una valoración fundamental independiente realizada por el área de Análisis Bancolombia, que busca reflejar el precio justo que debería pagar el mercado por las acciones en una fecha determinada. A partir de un análisis de potencial de valorización relativo entre los títulos de las compañías bajo cobertura y el índice COLCAP, se determinan las recomendaciones de los activos, así: •Sobreponderar: se da cuando el potencial de valorización de una acción supera por 5% o más el potencial de retorno del índice COLCAP. •Neutral: se da cuando el potencial de valorización de una acción no difiere en más de 5% del potencial de retorno del índice COLCAP. •Subponderar: se da cuando el potencial de valorización de una acción se encuentra 5% o más por debajo del potencial de retorno del índice COLCAP. •Bajo Revisión: la cobertura de la compañía se encuentra bajo revisión y por lo tanto no tiene recomendación ni precio objetivo. Adicionalmente, a criterio del analista, se continuará utilizando el calificativo “Especulativo” que complementa la recomendación, teniendo en cuenta los riesgos que se vean en el desempeño del activo, su desarrollo futuro y la volatilidad que pueda presentar el movimiento de la acción. El potencial fundamental del índice se determina con base en la metodología establecida por la BVC para el cálculo del índice COLCAP, considerando los precios objetivo publicados por Análisis Bancolombia. Esto se realizará con la canasta vigente del COLCAP en las fechas de cálculo mayo y noviembre de cada año. Para las compañías que hacen parte del índice, y que no se tienen bajo cobertura, se tomará el consenso de los analistas del mercado. Actualmente, el área de Análisis Bancolombia tiene 19 compañías bajo cobertura, distribuidas de la siguiente manera:

Sobreponderar Neutral Subponderar Bajo Revisión Número de emisores con recomendación de: 9 1 7 2 Porcentaje de emisores con recomendación de: 47% 5% 37% 11%