NORSK TILLITSMANN ASA www.trustee.no

Denne melding til obligasjonseierne er kun utarbeidet på engelsk. For informasjon vennligst kontakt Norsk Tillitsmann ASA

To the bondholders in:

ISIN: NO 001 035406.1 -FRN Ability Drilling ASA Callable Senior Unsecured Bond Issue 2007/2012

Oslo, 8 November 2010

Suspension of payments - Summons to Bondholders’ Meeting

1. Introduction

Norsk Tillitsmann ASA (“NTM”or the “Trustee”)acts as loan trustee for the loan mentioned above (the “Loan”)made available under a loan agreement dated 7 February 2007 (the “Loan Agreement”)between Ability Drilling ASA(Company No 989 761 846) as borrower (the “Company”or the “Borrower”)and the Trustee.

All capitalized terms used herein and not otherwise defined herein shall have the meanings assigned thereto in the Loan Agreement or in this summons to the Bondholders’ meeting unless otherwise stated.

2. Background

' The bankruptcy of the Borrower was initiated subsequent to a bankruptcy petition dated 27 May 2009 received by Nordhordland District Court on 27 May 2009.

For a general update related to the progress of the handling of the different matters, please see the appended report from the administrator of the estate dated 6 October 2010, Appendix 1.

;' < There has been called for a meeting of creditors in a letter from the Nordhordland District Court dated 1 November 2010 (the“Meeting of Creditors”),the summons for the meeting is appended as Appendix 2. The agenda of the meeting of creditors is presented in the summons.

The first matter on the agenda subject to discussion and approval is the settlement agreement between Ability Drilling Malta Ltd., Ability Drilling Malta Germany II Ltd and the winding- up estate of Ability Drilling ASA on the one hand and TTS Sense AS and TTS Group ASA on the other, this agreement is appended in Appendix 3.

The second matter on the agenda subject to discussion and approval is related to the numbers of the members of the liquidation committee. The background of this matter is described in a letter from the administrator of the estate to Nordhordland District Court dated 21 October 2010,appended as Appendix 4.The Trustee (on behalf of the Bondholders) is represented in the liquidation committee by Mr. Eystein Koppang.

MAILING ADDRESS ® P.O.BOX I4 7 O VIKA, N-OIl6 OSLO LOCATION © HAAKON VII GATE I, OSLO, NORWAY

phone s +47 22 87 94 00 fax « +47 22 87 94 10 org.nr • no 963 342 624 MVA e-mail [email protected] ® llbf NORSK TILLITSMANN ASA The third matter on the agenda conCCrnS'a- petition for deposition to be taken, and is also given account for in the letter in Appendix 4.

3. The Proposal

The Trustee proposes the following resolution (the “Proposal”):

1. The settlement agreement between Ability Drilling Malta Ltd., Ability Drilling Malta Germany II Ltd and the winding-up estate o f Ability Drilling ASA on the one hand and TTS Sense AS and TTS Group ASA on the other is approved.

2. Provided that Norsk Tillitsmann ASA (on behalf of the Bondholders) is represented in the liquidation committee by Mr. Eystein Koppang, it is approved that the liquidation committee shall not have more than one member.

3. It is approved that a petition for deposition shall not be taken.

4. Further, it is restated that Norsk Tillitsmann ASA (on behalf of the Bondholders) is authorised and instructed to represent and vote on behalf of the Bondholders in all matters concerning the bankruptcy of the Company, hereunder to represent the Bondholders at the Meeting of Creditors and any other meeting of creditors or any other meetings (if necessary) related to all matters and to enter into all necessary agreements on behalf o f the Bondholders related to the bankruptcy, as well as to carry out the necessary completion work.

To enable the Borrower to conduct the proposed resolution, the Trustee has summoned a Bondholders’ meeting to consider the approval of the proposed changes.

4. Bondholders’ meeting:

Bondholders are hereby summoned to a Bondholders’ meeting:

Time: Wednesday 17 November 2010 at 1300 hours (Oslo time), Place: The premises of Norsk Tillitsmann ASA, Haakon VIIs gt 1, 01061 Oslo - 5th floor

Agenda:

1. Approval of the summons. 2. Approval of the agenda. 3. Election of two persons to co-sign the minutes together with the chairman. 4. Request that the Bondholders’ meeting approve the proposal:

It is proposed that the Bondholders’ meeting resolve the following:

The Bondholders ’ meeting approve the Proposal as described in Clause 3 in the summons to this Bondholders ’ meeting.

Norsk Tillitsmann ASA is given power of attorney to enter into all necessary agreements in connection with the decision made on the Bondholders ’ Meeting as well as to carry out the necessary completion work.

-.2- NORSK TILLITSMANN ASA Norsk Tillitsmann ASAiS'ehlilUd to deduct any cost in connection with the handling of the bankruptcy situation from any proceeds to the Bondholders.

To approve the above resolution, Bondholders representing at least 5/10 of the Bonds represented in person or by proxy at the meeting must vote in favour of the resolution. In order to have a quorum, at least 5/10 of the voting Bonds must be represented at the meeting. If the proposal is not adopted, the Loan Agreement will remain unchanged.

Please find attached a Bondholder’s Form from the Securities Depository (VPS), indicating your bondholding at the printing date. The Bondholder’s Form will serve as proof of ownership of the Bonds and of the voting rights at the bondholders’ meeting. (If the bonds are held in custody - i.e. the owner is not registered directly in the VPS - the custodian must confirm; (i) the owner of the bonds, (ii) the aggregate nominal amount of the bonds and (iii) the account number in VPS on which the bonds are registered.)

The individual bondholder may authorise the Norsk Tillitsmann to vote on its behalf, in which case the Bondholder’s Form also serves as a proxy. A duly signed Bondholder’s Form, authorising Norsk Tillitsmann to vote, must then be returned to Norsk Tillitsmann in due time before the meeting is scheduled (by scanned e-mail, telefax or post - please see the first page of this letter for further details).

In the event that Bonds have been transferred to a new owner after the Bondholder’s Form was made, the new Bondholder must bring to the Bondholders’ meeting or enclose with the proxy, as the case may be, evidence which the Trustee accepts as sufficient proof of the ownership of the Bonds.

For practical purposes, we request those who intend to attend the bondholders’ meeting, either in person or by proxy other than to Norsk Tillitsmann, to notify Norsk Tillitsmann by telephone or by e-mail (at set out at the first page of this letter) within 16:00 hours (4 pm) (Oslo time) the Banking Day before the meeting takes place.

Yours sincerely Norsk Tillitsmann ASA

Linn Verås

Enclosed: Bondholder’s Form TM Bergen Advokatfirmaet Vogt & Wiig AS Oslo w o Q t w i q Trondheim ^■10 Singapore Bergen Christies gate 3A P.0. Box 1213 Sentrum N-5811 Bergen, Norway tel. +47 55 56 82 00 fax. +47 55 56 82 01 Nordhordland tingrett [email protected] Postboks 7418 Org.nr. NO 882 972 992 MVA 5020 BERGEN Swift Code, ndeanokk Client Acc. 6012.05.36071 IBAN: NO7860120536071 Office Acc. 6074.06.81055 IBAN: N08260740681055

vogtwiig.no

06.10.2010

ÅRSINNBERETNING - SAK NR 09-084819KON-NOHO

ABILITY DRILLING ASA - d e t s k o n k u r s b o

1. Adressater for innberetningen

1.1 Nordhordland tingrett, postboks 7418, 5020 Bergen 1.2 Kreditorene 1.3 Konkursregisteret 1.4 Konkursdebitor v/styrets leder Geir Nordahl-Pedersen, Brattholmen 112, 5350 Brattholmen 1.5 Skatt vest, postboks 8103, 4068 Stavanger 1.6 Hordaland politidistrikt, [email protected] 1.7 NAV Lønnsgaranti, postboks 8103 Dep, 0032 Oslo 1.8 Innberetningen blir lagt ut på bosiden, www.altinn.no

2. Hvem saken gjelder

2.1 Debitors navn: Ability Drilling ASA 2.2 Forretningsadresse: Trollhaugmyra 15, 5353 Straume 2.3 Selskapets organisasjonsnummer: 989 761 846 2.4 Boets organisasjonsnummer: 994 148 427 2.5 Bransje: Selskapets vedtektsfestede formål er beskrevet som "Eie, drift og management av borerigger og offshoreutstyr, samt annen tilknyttet virksomhet innen offshore og landbasert oljenæring, herunder investering i andre selskap." 2.6 Konsern: Debitor er morselskap i konsern.

51081\033 - Ability Drilling ASAM7. Boets innberetningerM00914 - Årsinnberetning norsk - MASTER.doc 2 vogtwng~

3. Hovedtrekk i bobehandlingen etter midlertidig innberetning

3.1 Innledning Vi viser til midlertidig innberetning datert 16.9.2009. Innberetningene må leses i

sammenheng. Informasjon i midlertidig innberetning vil ikke bli gjentatt med mindre det er hensiktsmessig for fremstillingen.

Arbeidet i boet etter midlertidig innberetning har i hovedsak vært knyttet til arbeid med å forsøke å realisere aktiva i konkursdebitors datterselskaper, samt å håndtere tvisten med TTS Sense AS og TTS Group ASA. Bobehandlingen er så omfattende at det i denne innberetning vil bli lagt vekt på å gjøre rede for de sentrale spørsmål i bobehandlingen og at forhold av relativt sett mindre betydning, ikke vil bli berørt.

3.2 Noen formelle forhold TTS Sense AS anmodet i brev til Nordhordland tingrett datert 1.11.2009 at det skulle avholdes skiftesamling i boet for å ta stilling til diverse spørsmål i anledning bobehandlingen. Boet motsatte seg ikke at det ble avholdt skiftesamling, og tilskrev Nordhordland tingrett i brev 18.11.2009 vedrørende dette. Retten innkalte til skifte­ samling ved brev 25.11.2009 at det skulle avholdes skiftesamling 15.12.2009 og kalte inn til denne. I skiftesamlingen redegjorde bostyrer for status på bobehandlingen, med fokus på de spørsmål som ble reist. Et av de spørsmålene TTS Sense AS hadde fokus på var gjenkjøpet av egne obligasjoner. I rettsbok fra skiftesamlingen fremgår at

"Retten vil måtte ta avgjørelsen om det skal gjennomføres bevisopptak etter å ha bedt om ytterligere redegjørelse fra advokat Torbjørn Gjelsvik og bostyrer om nøyaktig hva som kreves utlevert/opplyst fra Pareto Securities AS og om vilkårene for bevisopptak, herunder ”særlige tilfeller” er oppfylt. ”

Kreditorutvalgsmedlem Arild Gulbrandsen anmodet høsten 2009 av habilitetsgrunner om å bli fritatt fra vervet som medlem av kreditorutvalget. Kreditorutvalgsmedlem Finn Sævil anmodet nylig også av habilitetsgrunner om å bli fritatt fra vervet.

Etter at forliket som nevnt i pkt. 4.4. er behandlet på skiftesamlingen må bostyrer vurdere hvorvidt det vil være hensiktsmessig å be et av de tidligere kreditorutvalgs- medlemmene om å gjeninntre i kreditorutvalget.

Erik Simonsen har bedt seg avløst fra vervet som styreleder i de maltesiske datterselskapene og at hans kompetanse heller blir trukket veksler på i en konsulent­ rolle. Styrene og boet har vurdert om det bør velges et nytt styremedlem i Malta- selskapene til erstatning for Erik Simonsen, og har kommet til at dette ikke er nødvendig. Hans Petter Eikeland fortsetter i sine tillitsverv og blir dermed eneste styremedlem i samtlige selskaper på Malta.

Advokatfirmaet Ganado & Associates på Malta sender nødvendige meldinger til foretaksregisteret på Malta.

51081\033 - Ability Drilling ASA\17. Boets innberetningerM 00914 - Årsinnberetning norsk - MASTER.doc 3 voglwiig-

Alle selskapene på Malta hadde registrert en av de ansatte i Ganado & Associates som "company secretary". Denne funksjon omfatter dels å være kontaktperson for selskapene og dels kompetanse til å undertegne enkelte, angitte dokumenter på vegne av selskapene. Tidligere company secretary har trukket seg og styrene i Malta- selskapene fattet i styremøte 8. juni 2010 vedtak om at denne funksjonen kan innehas av advokat Kristin Farstad ved advokatfirmaet Vogt & Wiig AS. Denne endringen er registrert i det maltesiske foretaksregisteret.

3.3 Borevisors arbeid Borevisor har startet sitt arbeid med å utføre borevisjon.

Borevisor arbeider under et generelt mandat i henhold til konkursloven § 90 og skal foreta en gjennomgåelse av regnskapsførselen i Ability Drilling ASA, samt regnskaps­ førsel og drift i debitors datterselskaper på Malta. Borevisor skal i den sammenheng kvalitetssikre konsernmellomværende mellom selskapene slik det var regnskapsført ved konkursåpning, ved siden av å arbeide med de gjenstående relevante skatte- og avgiftsmessige forhold.

Videre har borevisor undersøkt selskapets disposisjoner og transaksjoner fra perioden før konkursåpning med særlig fokus på omstøtelige og straffbare forhold, i tillegg til de selskapsrettslige aspekter ved driften, herunder debitors etterlevelse av aksjelovens regler.

Borevisor har påbegynt gjennomgåelsen av debitors regnskaper for 2009. Som følge av uenighet med huseier har imidlertid tilgangen til debitors tidligere forretningssted blitt avstengt, se pkt. 11.1. Som følge av dette har borevisors arbeid blitt midlertidig stanset, ettersom vesentlige deler av det relevante regnskaps- og dokument­ materialet befinner seg på lokaliteten. Boet vil derfor komme tilbake til debitors regnskaper for 2009 ved en senere anledning.

Forutsatt at borevisor snarlig får tilgang til lokaliteten på Straume antas borevisors rapport å foreligge i løpet av oktober måned 2010.

Borevisor har gjennomgått og kommet med innspill på boets regnskapsføring og boets årsregnskap.

3.4 Tvist med TTS Sense AS En svært stor del av bobehandlingen har knyttet seg til tvisten mot TTS Sense AS. Som det vil fremgå ble det igangsatt rettslig prosess ved Stavanger tingrett, men det er nylig inngått en forliksavtale i saken, se pkt. 4. Forliksavtalen må godkjennes av skiftesamlingen.

3.5 Realisasjon av aktiva - hovedtrekk Boets arbeid med realisasjon av debitors større aktiva har vært vanskelig og tidkrevende. I forliksavtale som nevnt i pkt. 4.4 har boet realisert landrigg nr. 2 i Harlingen, Nederland.

Work-over riggene, som befinner seg i Canada, er foreløpig ikke solgt, se pkt. 6.1.

51081\033 - Ability Drilling ASA\17. Boets innberetninger\100914 - Årsinnberetning norsk - MASTER.doc 4 vogtwng'

4. R ettssak mot TTS Sense AS og TTS Group ASA

4.1 Innledning I punkt 10 i midlertidig innberetning er det gitt en grundig redegjørelse for tvisten mellom Ability Drilling ASA og dets maltesiske datterselskaper på den ene siden og TTS Sense AS og TTS Marine ASA (nå TTS Group ASA) på den andre siden.

Høsten 2009 ble det innledet rettssak om tvisten ved Stavanger tingrett. Etter gjennomført rettsmekling ble det 1. september 2010 inngått forliksavtale mellom partene.

Noen hovedtrekk i tvisten og forliksavtalen vil bli gjennomgått nedenfor. Om tvisten vises for øvrig til redegjørelsen i den midlertidige innberetning.

4.2 Oppsummering av partenes krav i rettssaken Ability hadde inngått kontrakt med TTS Sense AS om bygging og levering av ni landrigger. TTS Sense AS fikk store problemer med å overholde både avtalte leveringstider og avtalte ytelser og kvalitet på landriggene. Det ble inngått flere tilleggsavtaler for å regulere dette. Våren 2009, nesten to år etter avtalt leverings­ tidspunkt for første rigg, hadde Ability betalt rundt 500 millioner kroner til TTS for landrigger, men ennå ikke mottatt noen rigg som etter Abilitys oppfatning var i kontraktsmessig stand. Som følge av dette hevet Ability før konkursåpningen kontraktene for landrigg nr. 1 og 2 og fremmet krav om tilbakebetaling av innbetait vederlag, samt erstatning for kontraktsbrudd. Etter konkursåpningen hevet Ability også kontraktene for kjøp av landrigg nr. 3-9 og fremmet tilsvarende krav om tilbakebetaling av innbetalte beløp og erstatning.

Abilitys påstand i rettssaken var at TTS Sense AS var forpliktet til å betale ca. MNOK 556 (med tillegg av renter og omkostninger) til Ability, med fradrag for verdien av landrigg nr. 2. TTS Group ASA ble medsaksøkt i henhold til avgitt morselskaps- garanti.

TTS gjorde gjeldende at Ability ikke hadde rett til å heve noen av riggkontraktene. TTS mente derimot at TTS hadde rett til å heve kontraktene for landrigg nr. 3-9, med påfølgende erstatningskrav mot Ability. TTS krevde i tillegg dom for pengekrav knyttet til utførte tilleggsarbeider mv. på landrigg nr. 1 og 2, samt erstatning for påstått uberettiget kansellering av en tredje vedlikeholdsrigg. Samlet krevde TTS dom for pengekrav i størrelsen ca. MNOK 313 mot Ability, som bestred TTS’ krav i sin helhet.

4.3 Sakens framdrift Stevning til Stavanger tingrett ble uttatt av TTS Sense AS 6. oktober 2009. Ability leverte tilsvar og stevning i motsøksmål 14. desember 2009. Tilsvar i motsøksmål ble inngitt fra TTS 15. februar 2010 og supplert i prosesskrift 5. mai 2010. Hoved­ forhandling i saken ble berammet til 8 uker i perioden januar - mars 2011.

Partene ble enige om å søke tvisten løst gjennom rettsmekling. Første runde i meklingen ble avholdt 28. og 29. juni 2010. Andre runde av rettsmeklingen ble påbegynt 31. august 2010 og partene ble under meklingen enige om en forliksavtale.

51081\033 - Ability Drilling ASAV17. Boets innberetninger\100914 - Årsinnberetning norsk - MASTER.doc 5 wogtwig"

4.4 Forliksavtalen Forliksavtale ble som nevnt inngått under rettsmekling 1. september 2010. Avtalens hovedpunkt er at TTS overtar landrigg nr. 2 og relevant utstyr i Harlingen for kjøpesum på MNOK 75. Kjøpesummen forfaller til betaling ved TTS' videresalg av riggen, dog senest 1.september 2012. TTS skal betale rente på kjøpesummen inntil den er betalt. TTS overtar riggen "as is". Ability skal ha sikkerhet for oppgjøret som tilsvarer salgspant i riggen. Videre har TTS innestått for at selskapet skal yte teknisk support på ordinære alminnelige, markedsmessige vilkår til eventuelle kjøpere av vedlikeholdsriggene som boet har stående i Canada.

Ved forliket frafaller partene og partenes tilknyttete selskaper alle krav mot hverandre i saken, herunder saksomkostninger.

Forliksavtalen er betinget av godkjennelse av skiftesamlingen i konkursboet, jf inneberetningens pkt. 13.

5. R ealiseringsarbeid i boet etter midlertidig innberetning

5.1 Refusjon merverdiavgift Ability Drilling ASA hadde på konkursåpningstidspunktet ikke levert merverdiavgifts- oppgave til Skatteetaten for 3. termin 2009. Debitors regnskapsførsel knyttet til merverdiavgift er nå gjennomgått av borevisor. Boet engasjerte borevisor KPMG til å utarbeide et oppsett over inngående og utgående merverdiavgift for 3. termin 2009. Bostyrer fylte ut merverdiavgiftsoppgave for 3. termin 2009 på grunnlag av oppsettet og tilsendte oppgaven til Skatteetaten med anmodning om behandling. Oppgaven er behandlet og godkjent, med den følge at det er overført NOK 1 841 911 til boets konto.

5.2 Krav mot Porosity Ability Drilling ASA inngikk den 28.12.2007 kontrakt med Porosity Limited Jordan ("Porosity") om boring av 2 brønner i Jordan. Ability Drilling Malta (III) Jordan Ltd skulle bistå med deler av kontraktsforpliktelséne, og det ble i den anledning etablert en filial av selskapet i Jordan, Ability Drilling Malta (III) Jordan Limited Foreign Working Company.

I skiftesamlingsinnberetningen ble det opplyst at Ability Drilling Malta (III) Jordan Ltd. hadde en fordring mot Porosity. Under den videre bobehandlingen er det imidlertid avdekket at dette kravet tilkommer konkursboet.

Ved konkursåpning hadde Ability Drilling ASA i følge debitor et krav mot selskapet Porosity i størrelsesorden USD 7-800 000. Kravet skal utgjøre en andel av kontraktssummen. Den delen av kontraktssummen som ble holdt tilbake av Porosity skulle tjene som sikkerhet for det ansvaret Porosity hadde påtatt seg overfor tollmyndigheten i Jordan i forbindelse med innførsel og utførsel av landrigg nr. 1 med tilhørende utstyr.

51081\033 - Ability Drilling ASA\17. Boets innberetninger\100914 - Årsinnberetning norsk - MASTER.doc 6 vogtwiicr

Som det ble redegjort for i midlertidig inneberetning ble det anført fra Porositys side at det ikke var samsvar mellom dokumentasjonen for det utstyret som var blitt ført inn til Jordan og det utstyret som er ført ut av Jordan. Boet engasjerte tidligere ansatte i filialen i Jordan til å bistå med gjennomgåelse og kontroll av dokumentasjonen for utstyret. Boet har fått opplyst at dokumentasjonsarbeidet er sluttført og at forutsetningene for utbetaling av restbeløpet derfor er oppfylt. Porosity har imidlertid utover høsten 2009 og våren 2010, til tross for at Porosity ikke hadde noe oppdrag for boet, sendt en rekke fakturaer for arbeid som angivelse skal relaterer seg til de samme utfordringene knyttet til dokumentasjonen, og dermed erklært motregning mot boets krav mot Porosity.

Boet har overfor Porosity bestridt fakturaene og at det er grunnlag for å gjennomføre noen motregning. Boet erkjenner at det er en tung og kostbar prosess å skulle inndrive dette beløpet i Jordan. Boet har derfor inngått avtale med advokatfirma i Jordan basert på et ”no cure, no pay” prinsipp. Dette innebærer at dersom det ikke lykkes å få noen utbetaling fra Porosity vil ikke boet bli belastet med salær til advokatfirmaet. Det beløp som måtte bli utbetalt skal imidlertid deles mellom advokatfirmaet og boet etter fordelingen 60-40 slik at boet skal motta 60 % av det beløpet som utbetales. Eventuelle gebyr til domstol og lignende som måtte påløpe skal bæres av boet forutsatt at beløpene er godkjent av boet i forkant.

5.3 Lån til ansatt Ability Drilling ASA hadde ytt gjeldsbrevlån til en ansatt med NOK 750 000. Boet har inngått avtale med vedkommende om nedbetaling av lånet. Det er pr dato innbetalt kr 228 885 til boets konto.

5.4 Tilbakebetaling omstøtelseskrav Boet har inngått avtale med tidligere daglig leder om tilbakebetaling av omstøtelig utbetaling av feriepenger på NOK 177 693. Beløpet er pr dato ikke innbetalt boets konto.

5.5 Ulike refusjoner fra NAV Selskapet hadde videre enkelte krav på refusjon av forskutterte sykepenger mot NAV. Boet har så langt mottatt slike innbetalinger på til sammen NOK 19 014.

6. Status på realisering av aktiva i datterselskapene

6.1 Ability Drilling Malta Ltd. Selskapet eier 2 vedlikeholdsrigger med tilknyttet utstyr. Disse riggene er lagret innendørs og på forsvarlig måte i Edmonton, Canada. Boet/selskapet har kontaktet en rekke potensielle interessenter av utstyret, og har også mottatt flere henvendelser. Vedlikeholdsriggene er fortsatt ikke solgt. Vedlikeholdsriggene er forsikret og forsikringen forutsetter at riggene kun oppbevares og ikke tas i bruk. Ettersom det ikke eksisterer noe etablert meglermarked for denne typen objekter er salgs- prosessen uvanlig utfordrende. Kreditorer og andre som kan bistå boet med å nå potensielle kjøpere, oppfordres til å ta kontakt med boet.

51081\033 - Ability Drilling ASA\17. Boets innberetninger\100914 - Arsinnberetning norsk - MASTER.doc 7

Selskapet eier dessuten et "mudanlegg" (Mud Pumps) som befinner seg hos leverandøren i Houston, American Block. Dette utstyret ble innkjøpt til bruk for landrigg nr. 4 som skulle benyttes i Storbritannia. Det er mottatt flere henvendelser fra mulige interessenter av dette utstyret, men det er enda ikke mottatt bindende bud. Selskapet/boet har dialog med leverandøren som p.t. har vært interessert i å formidle salg av utstyret men ikke kjøpe det tilbake. Leverandøren har tilsyn med utstyret og har frem til nå gitt boet vederlagsfri leie av areal, men har nylig gitt beskjed om at dette tilbudet ikke vil vedvare.

Selskapet har solgt et generatorsett som Mongstad Elektro AS hadde produsert for selskapet. Mongstad Elektro AS utøvde tilbakeholdsrett i generatorsettet. Salget innbrakte et relativt beskjedent beløp til selskapet, men medførte at Mongstad Elektro AS trakk sitt krav i boet.

1 tillegg har selskapet i henhold til det som var bokført i Ability Drilling ASA før konkursåpning et krav mot Ability Drilling Malta (II) Germany Ltd relatert til overføring av landrigg nr. 1 og 2 stort EUR 19 013 051. Beløpet antas gjort opp når selskapet og søsterselskapene fusjoneres med morselskapet, Ability Drilling ASA.

6.2 Ability Drilling Malta (II) Germany Ltd. Landrigg nr. 1 ble overført fra selskapet til Ability Drilling Malta (III) Jordan Ltd. før konkursåpning og selskapet har et krav mot Ability Drilling Malta (III) Jordan Ltd stort EUR 16 869 135 som vil bli gjort opp når selskapet og søsterselskapene fusjoneres med morselskapet, Ability Drilling ASA.

Selskapet eiet også landrigg nr. 2 som er omfattet av forliksavtalen med TTS Sense AS/TTS Group ASA, se pkt 4.4.

Selskapet eiet også en del utstyr som var ment å være tilleggsutstyr til alle riggene selskapene hadde inngått avtaler om, samt ekstrautstyr som kunne benyttes til flere, som f.eks. drillpipes. Deler av dette utstyret, som ikke var beregnet til vedlikeholds- riggene eller landrigg nr. 2, ble solgt til Al Dallah Group for et samlet beløp, stort USD 2 478 854. Kjøper har besørget transport av utstyret fra det arealet som.ble benyttet tillagring i Harlingen, Nederland, Øvrig utstyr som er oppbevart i Harlingen tilhører enten vedlikeholdsriggene eller landrigg nr. 2.

Ved konkursåpning var det en del utstyr som lå på tollager og som tilhørte Ability Drilling Malta (II) Germany Ltd. Selskapet har fått tilgang til dette utstyret mot å betale befrakter og utstyret er deretter flyttet til arealet som er leiet i Harlingen, Nederland.

Ved konkursåpning hadde PwC, Nederland og J. Martens AS, senere Kuhne + Nagel bistått selskapet med å få dette momsregistret slik at selskapet kunne få refundert moms ved innførsel til Nederland. Kuhne + Nagel hevdet at de satt på all dokumentasjon som ville være nødvendig for å få refundert moms og hevdet samtidig tilbakeholdsrett i en rekke dokumenter som sikkerhet for oppgjør av sine ubetalte fakturaer mot selskapet. Selskapet inngikk derfor, med boets samtykke, avtale med Kuhne + Nagel for å få tilgang til disse dokumentene mot å betale en omforen del av utestående, forfalte krav i 2 delbetalinger. Det har imidlertid vist seg at den

51081\033 - Ability Drilling ASAV17. Boets innberetnlnger\100914 - Årsinnberetning norsk - MASTER.doc 8 vogtwng'

dokumentasjonen selskapet gjennom avtalen fikk tilgang til ikke var tilstrekkelig, og selskapet har derfor engasjert PwC, Nederland for å bistå med finne frem til de siste fakturaene, samt med å forestå den direkte kontakten med mva - myndighetene i Nederland. Siste delbetaling til Kuhne + Nagel er ikke betalt.

Basert på de beregninger som er gjort av hhv Kuhne + Nagel og PwC forventes det at selskapet vil få refundert moms i størrelsesorden NOK 4 - 5 000 000.

Konkursdebitor hadde inngått en kontrakt om et mud-anlegg med M-l Swaco som var delvis oppgjort ved konkursåpning. M-l Swaco har fremsatt et tilbud om å kjøpe tilbake dette anlegget mot at det kravet selskapet har meldt i boet trekkes. Boet har akseptert tilbudet og fordringen som dermed trekkes utgjør NOK 13 307 766,26.

6.3 Ability Drilling Malta (III) Jordan Ltd. Landrigg nr. 1 ble solgt kort tid etter konkursåpning og kjøpesummen innsatt på klientkonto hos advokatfirmaet Vogt & Wiig AS.

Som det er redegjort for under pkt 5.2 ovenfor inngikk Ability Drilling ASA avtale om boring av 2 brønner i Jordan med selskapet Porosity. Protokoller fra styremøter i bl.a. Ability Drilling ASA og datterselskapet Ability Drilling Malta (III) Jordan Ltd viser at landrigg nr. 1 ble overført til Ability Drilling Malta (III) Jordan Ltd og at det var en intensjon om at kontrakten også skulle overføres til dette selskapet. Overføring av kontrakten ble imidlertid ikke besluttet og bostyrer har på bakgrunn av dokumentasjonen lagt dette til grunn ved bobehandlingen.

Ability Drilling Malta (III) Jordan Ltd hadde etablert en filial i Jordan for oppfølgning av kontrakten med Porosity. Filialen hadde etablert en bankkonto i bank i Jordan som, etter at ansatte i filialen var oppsagt, hadde en saldo tilsvarende ca NOK 205 000. Ettersom bobehandlingen har avklart at kravet tilligger boet og ikke Ability Drilling Malta (III) Jordan Ltd, og at eventuelle krav dermed ville bli rettet mot boet, har styret overført innestående på denne kontoen til Ability Drilling Malta (III) Jordan Ltd i DnB NOR Bank ASA. Styret har også iverksatt avvikling av filialen i Jordan og engasjert selskapet som bisto med etableringen av filialen i Jordan til å forestå dette.

6.4 Ability Drilling Malta (IV) UK Ltd. Selskapet har ikke andre aktiva enn et krav mot det ultimate morselskapet, boet. Kravet utgjør NOK 55 570 127. Kravet er meldt i boet og vil i utgangspunktet ære være dividendeberettiget på vanlig måte. Som omtalt ovenfor vil selskapet bli fusjonert med morselskapet, Ability Drilling Malta Holding Ltd og eventuelt søster­ selskaper i mor/datter-fusjoner. Hvorvidt det skal utbetales dividende til selskapet fra boet eller om kravet i realiteten blir gjort opp gjennom fusjoner og senere avvikling av Ability Drilling Malta Holding Ltd, vurderes av bostyrer i samråd med styret og selskapets juridiske rådgiver på Malta.

6.5 Ability Drilling Malta Holding Ltd. Selskapets aktiva er aksjene i datterselskapene omhandlet ovenfor. Selskapets gjeld til morselskapet, boet, utgjør NOK 138 801 769 i følge regnskapsoppstillingene per konkursåpning.

51081\033 - Ability Drilling ASA\17. Boets innberetningetM 00914 - Årsinnberetning norsk - MASTER.doc 9 vogtwng

7. Boets stilling og status

7.1 Årsregnskap Vedlagt årsinnberetningen følger boets regnskap pr 1.9.2010.

7.2 Nærmere om boets økonomi Boet har videreført de rentebærende konti i DnB NOR Bank ASA som selskapet hadde etablert. Dette utgjorde valutakonti i USD og EUR, samt særvilkårskonto.

Saldo på boets konti i DnB NOR Bank ASA utgjør per 1. september 2010 følgende:

Valutakonto (EUR) har saldo i boets favør stor EUR 9 465,20 Valutakonto (USD) har saldo i boets favør stor USD 1 491,77 Konto i norske kroner har saldo i boets favør stor NOK 1 823 605,50

Boet har dessuten etablert konto i Nordea Bank Norge ASA. Saldo på boets konto per 1. september 2010 utgjør NOK 5 872 038.

Datterselskapene på Malta hadde før konkursåpning etablert valutakonti i NOK og EUR i DnB NOR Bank ASA. Transaksjoner på vegne av datterselskapene er ført over disse konti. Saldo per 1. september utgjør følgende:

DnB NOR Bank ASA: EUR NOK USD Ability Drilling Malta Holding Ltd 5083.05.36881 157 1250.60.11815 0

Ability Drilling Malta Ltd 5083.05.36865 14 456 1250.60.11807 43 273

Ability Drilling Malta II Germany Ltd 5083.05.36938 2 341 480 1250.60.11823 11 767

Ability Drilling Malta III Jordan Ltd 1503.12.29933 800 383 1250.60.24119 12 106

Ability Drilling Malta IV UK Ltd 1503.12.29887 65 301 1250.60.32766 3 858

Nordea Bank Norge ASA, klientkonti: EUR NOK USD Ability Drilling Malta II Germany Ltd 4 924 909

Ability Drilling Malta III Jordan Ltd 43 401 929

Klientkonto for gruppen 1 672

51081\033 - Ability Drilling ASA\17. Boets innberetningerM00914 - Årsinnberetning norsk - MASTER.doc 10 vogtwng

I ovenstående saldi er renter opptjent i 2009 kreditert. Opptjente ikke godskrevete renter pr. 2010 er ikke hensyntatt.

For aktiva som er solgt er kjøpesummen innsatt på klientkonto til fordel for det selskap som antas å være eier. Dersom det ikke var tvil om eierforholdet er kjøpe­ summen innsatt på vedkommende selskaps konto i DnB NOR Bank ASA.

Styret i har i samråd med boet valgt å opprettholde valutakonti i EUR i DnB NOR Bank ASA som følge av at selskapene har en rekke utgifter i EUR og at det er mer kostnadseffektiv å opprettholde disse konti enn å måtte kjøpe valuta hver gang en faktura skal betales.

I den grad det har vært behov for å styrke likviditeten i de ulike selskapene på Malta i perioder, har det vært inngått låneavtaler på markedsmessige vilkår mellom selskapene. Låneavtalene har vært styrebehandlet i de respektive selskapene på vanlig måte.

Styrene i Malta-selskapene fattet vedtak 18. august 2009 om at alle beløp som ble mottatt i annen valuta skulle veksles om til norske kroner så snart som mulig. Dette er også blitt gjort. Beløpet som står på klientkonto hos bostyrer blir derfor vekslet om umiddelbart.

7.3 Kostnader i Malta-selskapene som er påløpt pr 1. september 2010 Det har påløpt en rekke kostnader for selskapene som inngår i selskapsstrukturen på Malta siden konkursåpning. Selskapene har ikke og har ikke hatt egne ansatte, og selskapenes ble i realiteten drevet av Ability Drilling ASA frem til konkursåpning. Etter konkursåpning har boet derfor, og i samarbeid med selskapenes styrer, fortsatt å forestå den daglige driften av selskapene. Som følge av at selskapene er etablert på Malta har det vært nødvendig å fortsette samarbeidet med selskapenes juridiske rådgivere, regnskapsfører og revisor på Malta.

Selskapene på Malta er eiere av de rigger og det utstyr som var ervervet, dels gjennom avtalene med TTS Sense AS og dels gjennom andre kontrakter. Det har vært nødvendig å påse at aktiva har vært og er forsvarlig forsikret, oppbevart og undergitt tilsyn siden det befinner seg på flere lokasjoner utenfor Norge.

Ability Drilling Malta Ltd. og Ability Drilling Malta (II) Germany Ltd var dessuten parter i tvisten med TTS Sense AS og det har vært nødvendig å engasjere tidligere ansatte i Ability Drilling ASA i forbindelse med saksforberedelsen av tvisten og forberedelse og gjennomføring av rettsmeklingen for Stavanger tingrett.

Styrene i selskapene fattet 18. august 2009 vedtak om at alle kostnader som påløp skulle belastes de selskapene som hadde fordel av de tiltakene som ble iverksatt/ beslutningene som ble fattet. Dette prinsippet er fulgt ved belastning av selskapenes konto for de kostnader som er påløpt.

Nedenfor gis en oversikt over kostnadene som er påløpt og belastet de ulike selskapene. Den interne fordelingen fremkommer ikke nedenfor. Ettersom det vil

51081\033 - Ability Drilling ASA\17. Boets innberetninger\100914 - Arsinnberetning norsk - MASTER.doc 11

være de samlede kostnader som vil være relevante for det beløp som kan overføres til boet når selskapene på Malta er avviklet, er oversikten summen av de kostnader som er påløpt.

Utgifter til juridisk bistand på Malta, i Nederland og Norge utgjør til sammen NOK 4 931 154. Dette inkluderer utgifter knyttet til tvisten for Stavanger tingrett.

Utgifter til forsikring av rigger og utstyr utgjør NOK 3 771 090.

Utgifter til leie i Harlingen og Canada utgjør til sammen NOK 1 506 710.

Utgifter til regnskapsfører og revisor på Malta utgjør NOK 1 186 666. Dette omfatter også honorar som var forfalt men ikke betalt ved konkursåpningen.

Utgifter til konsulenter, styrehonorar m.v. utgjør til sammen NOK 605 275.

Utgifter til J. Martens AS, senere Kuhne + Nagel utgjør til sammen NOK 334 495. I tillegg kommer oppgjør ved avtale med selskapet som det er redegjort for tidligere under pkt 7.2.

7.4 Fordringer mot boet Det er anmeldt 135 krav i boet som følger: A. Massekrav kr 0,00 B. Prioriterte krav kl. I kr 9 806 120,11 C. Prioriterte krav kl. II kr 10 881,00 D. Uprioriterte krav kr 779 136 433,22 E. Etterprioriterte krav kr 81 886.00 Sum: kr 789 035 320.33

7.4.1 Innledning Fristen for fordringsanmeldelse utløp 1.7.2009. Som nevnt i tidligere innberetning er fristen ikke preklusiv, slik at boet plikter å behandle krav som kommer inn i ettertid. Boet antar imidlertid at det ikke er sannsynlig at det kan forventes ytterligere fordringsanmeldelser av betydning.

Boet har så langt ikke prøvet noen krav, bortsett for krav som knytter seg til utbetaling fra NAV Lønnsgaranti til dekning av de ansattes krav på lønn og feriepenger.

Bostyrer har løpende arbeidet med å avklare status på noen foreløpige fordrings­ anmeldelser med betingete krav, noe som har medført at enkelte krav har blitt frafalt og/eller redusert. Arbeidet med å justere foreløpig anmeldte krav vil fortsette og boet forventer å bruke en del tid på slike justeringer frem til og med avholdelse av fordringsprøvelse.

7.4.2 Krav med prioritet av kl. I Det er til sammen meldt krav på NOK 9 806 120 i boet med prioritet i kl. I. Kravene gjelder i det alt vesentlige de ansattes krav på dekning av lønn for mai 2009, lønn i oppsigelsestid og feriepenger for 2009, i tillegg til ulike krav på dekning av utlegg som

51081\033 - Ability Drilling ASA\17. Boets innberetninger\100914 -Årsinnberetning norsk - MASTER.doc 12

har prioritet av kl. I. I tilknytning til lønnsgarantibehandlingen har boet vurdert og avslått flere av postene i arbeidstakernes krav som ikke dekningsberettigete etter dekningsloven eller med den begrunnelse at kravene ikke har prioritet av kl. I. Krav fra ansatte som ikke har prioritet av kl. I er meldt i boet som uprioriterte krav. Dette gjelder krav på ulike kostnadsdekninger mv, samt den del av daglig leders lønnskrav som overstiger maksimalbeløpet for det som kan kreves dekket av NAV Lønnsgaranti.

Som nevnt nedenfor i pkt. 10 har NAV Lønnsgaranti foretatt utbetaling til 31 ansatte til dekning av de ansattes krav på lønn og feriepenger med til sammen NOK 2 808 048 brutto. Disse kravene er så langt de eneste som er prøvet og godkjent av boet. Etter utbetalingen har NAV Lønnsgaranti fått regress mot boet for samme beløp og med samme prioritet, jf. lønnsgarantiloven § 6.

Resterende lønns- og feriepengekrav som ikke er dekningsberettiget av lønns­ garantien, NOK 6 998 072, forventes å bli ytterligere redusert ved fordringsprøvelsen etter at boet har foretatt justering av krav på lønn i oppsigelsestid, hvor alternativ inntekt i perioden kommer til fradrag. Det er på dette stadium i bobehandlingen for tidlig å si hvor mye det samlete krav skal reduseres, men det er på det rene at flere av arbeidstakerne har lang oppsigelsestid, og boet antar at flere av arbeidstakerne har trådt inn i nye arbeidsforhold relativt raskt etter konkursåpningen, slik at kravene kan forventes avkortet.

7.4.3 Krav med prioritet av kl. II Kemneren i Fjell, Sund og Øygarden har meldt krav på forskuddstrekk på NOK 10 881 etter avstemming foretatt etter konkursåpningen.

7.4.4 Uprioriterte krav Den største fordringen er meldt fra Norsk Tillitsmann ASA med krav om innfrielse av obligasjonslånet med tillegg av renter, totalt NOK 494 337 546. Beløpet er ikke justert siden konkursåpningen. I kravet er det som nevnt ikke hensyntatt at konkursdebitor har overtatt deler av obligasjonslånet.

De største meldte kravene utover dette er som nevnt i midlertidig innberetning kravet fra TTS Sense AS på NOK 184 357 000 og krav på tilbakebetaling av utestående lån stort NOK 55 570 127 fra Ability Drilling Malta UK (IV) Ltd. Behandlingen av sist­ nevnte fordring er omtalt ovenfor under pkt. 6.4 ovenfor. Det nylig inngåtte forliket med boet forutsetter som nevnt at kravet skal trekkes av TTS. Boet vil således justere kravet til NOK 0 så snart forliket formelt er inngått.

Kravet fra M-l Swaco på NOK 13 307 766, som er omtalt under pkt 6.2, antas å bortfalle. Slik boet har oppfattet det har Keppel vært en underleverandør for M-l Swaco AS, slik at Keppels krav på NOK 5 242 144,35 skal bortfalle.

8. ØVRIG ARBEID I DATTERSELSKAPER

Frem til konkursåpning hadde datterselskapene på Malta inngått avtaler med Ability Drilling ASA som regulerte driften av selskapene gjennom management-avtaler. Etter

51081\033 - Ability Drilling ASAVI7. Boets innberetninger\100914 - Årsinnberetning norsk - MASTER.doc 13 vogfwiig1

konkursåpning har derfor boet, etter avtale med styrene i selskapene, ivaretatt denne funksjonen i selskapene.

Pr konkursåpning var det ingen løpende kontrakter som noen av datterselskapene var part i. Kontraktene med TTS Sense AS er behandlet under pkt 4 og kommenteres ikke ytterligere her. I Ability Drilling Malta Ltd var det en ansatt, John Winchester. Det ble inngått avtale om fratreden med John Winchester og som innebar at han skulle bistå boet / Ability Drilling Malta Ltd i oppsigelsestiden. I denne perioden utarbeidet John Winchester dokumentasjon m.v. for salg av vedlikeholdsriggene samt bisto boet/Ability Drilling Malta Ltd med spørsmål knyttet til tvisten med TTS Sense AS.

Styret i Malta-selskapene innhentet i samråd med boet råd fra selskapenes advokat- forbindelse på Malta med hensyn til videre virksomhet i selskapene. Styrene besluttet at selskapene skulle realisere sine aktiva og gjøre opp sine forpliktelser for deretter å iverksette en avvikling av selskapene etter maltesisk rett. Boet har bistått styrene i Malta-selskapene med de oppgaver som påligger selskaper på Malta, herunder innsendelse av diverse oppgaver til myndighetene. Styrene har dessuten truffet alle beslutninger relatert til aktiva, forsikring, lagring og tilsyn m.v. knyttet til aktiva i selskapene, samt realisasjon av dette. Det har vært avholdt flere styremøter og alle beslutninger i selskapene har vært truffet i samråd med styret og maltesiske rådgivere.

Dersom skiftesamlingen aksepterer forliket av tvisten med TTS Sense AS / TTS Group ASA vil det bare være boet og / eller andre selskaper i gruppen som har krav mot selskapene, som ikke er gjort opp etter hvert som de forfaller. Selskapenes øvrige kreditorer er rådgiverne som selskapene har engasjert etter at det ble åpnet konkurs i det norske morselskapet. Styrene i selskapene vil arbeide for å gjennom­ føre mor-datter fusjoner, slik at Ability Drilling Malta (III) Jordan Ltd og Ability Drilling Malta (IV) UK Ltd blir fusjonert med Ability Drilling Malta Holding Ltd. Boet og styrene i Malta-selskapene avventer råd fra advokatfirmaet på Malta med hensyn til om også selskapene som var parter i tvisten med TTS Sense AS / TTS Group ASA kan og bør delta i samme fusjon selv om kravet Ability Drilling Malta Ltd og Ability Drilling Malta (II) Germany Ltd har mot TTS Sense AS / TTS Group ASA ikke er gjort opp. Siktemålet med fusjonene er å forenkle selskapsstrukturen og redusere kostnadene som pådras ved å opprettholde selskapene på Malta.

9. Obligasjonene

Ability Drilling ASA la i februar 2007 ut et obligasjonslån stort NOK 450 000 000. Selskapet har senere ved til sammen 6 transaksjoner kjøpt tilbake andeler i eget obligasjonslån. De aktuelle datoene er som følger:

Oppgjørsdato Pålydende i NOK Betalt i NOK 26.11.2007 4 000 000 3 960 000 14.02.2008 5 000 000 4 825 000 18.02.2008 10 000 000 9 650 000 19.11.2008 25 000 000 12 015 000 26.11.2008 66 000 000 33 000 000 06.12.2008 27 000 000 10 750 000

51081\033 - Ability Drilling ASAMT. Boets innberetninger\100914 -Årsinnberetning norsk - MASTER.doc 14

Ability Drilling ASA har kjøpt tilbake andeler i egne obligasjoner for til sammen NOK 137 000 000 som selskapet anslagsvis har betalt NOK 74 200 000 for. Selskapet oppga i pressemelding 6. januar 2009 at den totale utestående obligasjonsgjelden var redusert til NOK 303 millioner etter tilbakekjøpet. Dette beløpet er etter boets vurdering ikke riktig. Etter tilbakekjøp av andeler i eget obligasjonslån utgjør obligasjonslånet NOK 313 000 000. Boet har diskutert med Norsk Tillitsmann ASA på vegne av långiverne hvordan boets beholding av obligasjonslånet skal behandles ved utlodning og vil vurdere å foreta nedskrivning av lånet til det utestående beløpet. Norsk Tillitsmann ASA vil i så fall måtte korrigere den fordringen som er anmeldt i boet. Det vises for øvrig til pkt 7 ovenfor.

TTS Sense AS har etter konkursåpning anmodet boet om å foreta en undersøkelse av forholdene knyttet til tilbakekjøp av egne obligasjoner og da særlig om det vil være mulig å kreve hele eller deler av tilbakekjøpet omstøtt. TTS Sense AS har overfor Ability og tingretten anmodet om at det ble iverksatt bevissikring i medhold av konkursloven § 149, tredje ledd med henblikk på å få rettslig pålegg om utlevering av dokumentasjon fra Pareto Securities AS, som er mellommann i transaksjonene og dessuten kontofører for obligasjonslånene. TTS Sense AS har anført at en forsvarlig metode for å fastslå hvem som solgte de aktuelle obligasjonene vil være å få tilgang til sluttseddel og/eller kontoutskrift for obligasjonslånene og at det av dekningsmessige grunner hastet å finne ut av hvem som eventuelt var begunstiget ved tilbakekjøpet.

Etter avholdt skiftesamling 15.12.2009 påla tingretten TTS Sense AS å fremme krav i medhold av konkursloven § 149 dersom TTS Sense AS mente det var hensikts­ messig. TTS Sense AS ved advokat Torbjørn Gjelsvik gjentok anmodningen om bevisopptak i brev av 7. januar 2010. Retten avsa 12. mars 2010 kjennelse hvoretter DnB NOR Bank ASA ble pålagt å utlevere utskrifter fra eierregisteret i obligasjons­ lånet utstedt av Ability Drilling ASA. DnB NOR påanket avgjørelsen til Gulating lagmannsrett ved anke av 18. mars 2010. Som følge av feil knyttet til forkynning m.v. omgjorde tingretten kjennelsen.

TTS Sense AS fremmet 2. juni 2010 krav om at tingretten avsa beslutning om bevisopptak knyttet til tilbakekjøp av obligasjoner og med påstand om at Verdipapirsentralen ASA pålegges å utlevere utskrifter fra eierregisteret for de aktuelle dagene i november og desember 2008. TTS Sense AS viste til tidligere fremsatt argumentasjon. Tingretten avsa kjennelse 9. juni 2010 hvor anmodningen ikke ble etterkommet. Tingrettens avgjørelse var begrunnet i konkursbehandlingens system, herunder at det tillå bostyrer å foreta de skritt som bobehandlingen etter bostyrers vurdering var nødvendig, og at en enkeltkreditor derfor ikke kunne fremsette et slikt krav.

Bostyrer hadde vurdert vilkårene etter konkursloven § 149, tredje ledd og kommet til at vilkårene ikke var oppfylt. Under første fase av rettsmeklingen, jf pkt. 4.3 ovenfor, ble manglende kunnskap om hvem som var selger av andelene i obligasjonslånene benyttet i argumentasjon fra TTS Sense AS/TTS Group ASAs side. Den argumentasjonen som ble fremholdt ble av boet vurdert slik at den ikke bare kunne

51081\033 - Ability Drilling ASA\17. Boets innberetninger\100914 - Arsinnberetning norsk - MASTER.doc 15 vogtwiig'

benyttes som argumentasjon for TTS Sense AS/TTS Group ASAs side med hensynet til innholdet i og eventuelt nivået på en forliksløsning, men også kunne prege meklingsmannens vurdering av saken og de innspill og forslag som meklingsmannen kunne fremsette under meklingen. Etter bostyrers vurdering kunne manglende kunnskap om hvem de reelle selgerne av andelene i obligasjonslånene høsten 2008 var, derfor få betydning for den løsningen rettsmeklingen kan innebære og dermed direkte få betydning for de verdier som tilføres boet som oppgjør for tvisten mellom boets datterselskaper og TTS Sense AS/TTS Group ASA dersom rettsmekling lykkes. Dersom tvisten mellom partene ikke biir løst gjennom rettsmekling, kunne opplysningene på samme måte få betydning ved hovedforhandlingen i saken.

Boet fremmet derfor begjæring om bevisopptak for tingretten den 23.7.2010.

I begjæringen er det redegjort for at bobehandlingen så langt ikke har avdekket forhold som har gitt grunn til å tro at det er personer i ledelsen av Ability Drilling ASA som var de egentlige selgerne av alle eller flere an avdelene i obligasjonslånet som Ability Drilling ASA kjøpte via meglere i november og desember 2008. Etter bostyrers vurdering er det nødvendig å få avklart hvem som var selgere av de aktuelle andelene i obligasjonslånet slik at manglende kunnskap om dette ikke skal kunne få betydning ved retten behandling, vurdering og eventuell avgjørelse av de krav partene i tvisten for Stavanger tingrett har fremmet mot hverandre. Bostyrer mener at den interessen boet har i å få avklart identiteten på selgerne av andelene i obligasjonslånet er en avklaring av krav boet eller kontraktsmotparten har og dermed at boets rettigheter og/eller forpliktelser avklares gjennom det innsyn som begjæringen om bevisopptak gjelder.

Tingretten har forelagt begjæringen for de saksøkte, Pareto Securities AS og Fearnley Fonds ASA. Pareto Securities AS har i uttalelse til tingretten opplyst at motpart ved selgerne til Pareto Securities AS i forkant av salgene til Ability Drilling ASA 13.11.2008 og 6.12.2008 var to store internasjonale banker. Disse bankene hadde tegnet seg i lånet da det ble lagt ut og kjøpte senere ytterligere andeler i markedet. Ved transaksjonene i november og desember 2008 solgte disse seg helt ut av lånet. Det er videre opplyst at Pareto Securities AS ikke har kjennskap til om disse bankene har eiet obligasjonene for egen regning, eller om de opptrer på vegne av en kunde.

Bostyret har pr dato ikke mottatt kopi av uttalelse fra Fearnley Fonds ASA.

På bakgrunn av uttalelsene fra Pareto Securities AS og det faktum at det er enighet i tvisten mellom datterselskapene på Malta og TTS Sense AS/TTS Group ASA, jf pkt.4.4, vurderer bostyrer om begjæringen skal trekkes.

10. Selskapets ansatte

Som nevnt i midlertidig innberetning har boet har mottatt og behandlet 46 søknader til lønnsgarantifondet. Totalt er det meldt krav om dekning på MNOK 9,8. Kravene knyttet seg hovedsakelig til lønn i oppsigelsestid, feriepenger for 2009 samt dekning av diverse utlegg og frynsegoder.

51081\033 - Ability Drilling ASAM7. Boets innberetninger\100914 - Årsinnberetning norsk - MASTER.doc 16 vogtwug"

Kravene mot NAV Lønnsgaranti og boet har vært gjenstand for individuell vurdering og blitt avkortet der det har vært grunnlag for dette i henhold til lønnsgarantilovens og dekningslovens regler. Boet nevner særskilt at 12 utenlandske arbeidstakere fikk fullstendig avslag på sin søknad om dekning fra NAV Lønnsgaranti. Årsaken til dette var at arbeidstakerne var i et arbeidsforhold hvor det ikke ble betalt arbeidsgiveravgift til folketrygden, noe som er et grunnvilkår for lønnsgarantidekning etter lønnsgaranti- loven § 2.

Bostyrer innstilte på dekning av totalt NOK 2 574 283 og USD 61 377 overfor NAV Lønnsgaranti. NAV Lønnsgaranti traff vedtak om godkjenning av til sammen NOK 2 808 048 til 31 arbeidstakere. Boet foretok utbetaling til de fleste arbeids­ takerne 16.2.2010, etter at boet hadde foretatt skattetrekk og andre trekk.

Krav som ikke omfattes av lønnsgarantiordningen kan likevel gjøres gjeldende som prioriterte krav av kl. I mot boet. Dette gjelder også krav fra utenlandske arbeids­ takere som nevnt ovenfor. Boet har i fordringslisten ført opp kravene som krav i denne klasse, men fordringene er ikke prøvd utover det som knytter seg til krav på lønnsgarantidekning. For ytterligere redegjørelse av lønnskravene viser boet til pkt. 7.4.2.

11. Noen øvrige spørsmål

11.1 Spørsmål om leiekrav fra Straume teknologisenter Boet ble etter boåpningen enig med huseier om en praktisk ordning knyttet til disponering av deler av lokalene konkursdebitor hadde hatt. Huseier har i ettertid kommet med husleiekrav som bostyrer mener ikke er rettmessige. Uenigheten har vanskeliggjort arbeidet med tilgang til lokaler og dokumenter i den senere tid. Bostyrer håper at saken kan løses i minnelighet med det første.

11.2 Krav mot tidligere ansatt Boet har et mulig krav mot en tidligere arbeidstaker. Vedkommende var ansatt i Ability Drilling ASA frem til januar 2009. I firmapresentasjonen til vedkommendes nye arbeidsgiver fremgår det at han var med å starte selskapet hvor han nå jobber i 2008, samt at han avsluttet sitt arbeidsforhold i Ability Drilling ASA sommeren 2008. Ability Drilling ASA har ikke registrert noen konstaterbar arbeidsprestasjon fra vedkom­ mendes side i perioden fra sommeren 2008 og frem til hans fratreden i januar 2009. Det fremstår at vedkommende har hevet lønn fra Ability Drilling ASA uten å utføre arbeid, samtidig som han har arbeidet for annen arbeidsgiver. Det er i så fall grunnlag for å kreve tilbakebetalt lønn for den aktuelle perioden. Arbeidstakeren benekter ovennevnte og bestrider boets krav, men har ikke fremskaffet den dokumentasjonen han mener underbygger dette. Boet har besluttet å forfølge saken rettslig.

11.3 Omstøtelige forhold Som nevnt i midlertidig innberetning foretok konkursdebitor utbetaling av feriepenger til egne ansatte for 2008 i mai 2009. Bakgrunnen synes å være at enkelte ansatte fremsatte dette som krav for å fortsette sitt arbeid med rigg nr. 1. Utbetalingene ble foretatt "før normal betalingstid" og er omstøtelige i henhold til den objektive

51081\033 - Ability Drilling ASAM7. Boets innberetninger\100914 - Årslnnberetning norsk - MASTER.doc 17 vogtwiig

omstøtelsesregelen dekningsloven § 5-5. Ettersom utbetalingene for det alt vesentlige vil være dekningsberetiiget med prioritet kl. I, og boet må anta at det vil bii full dekning for krav i denne prioritetsklasse, vil det ikke ha noen hensikt å forfølge feriepengekrav som vil oppnå prioritet kl. I.

Daglig leder har ikke krav på dekning i prioritert kl. I. Det er inngått avtale med ham, se pkt 5.4, om tilbakebetaling av beløpet mot at beløpet blir ansett som dividende­ krav.

Det er ikke avdekket andre omstøteiige forhold.

12. Straffbare forhold / konkurskarantene

Det er ikke avdekket straffbare forhold i bobehandlingen. Det er ikke avdekket forhold som gir grunnlag for å ilegge konkurskarantene.

13. Videre arbeid - utsikter til dividende '

Kreditorene vil om kort tid motta innkalling tir skiftesamling for behandling av forliks­ avtalen med TTS, se innberetningens pkt. 4.

Forutsatt at skiftesamlingen aksepterer forliksavtalen med TTS Sense AS, synes det å være to hovedfaktorer som vil avgjøre hvilken dividende som kan oppnås i utlodning av bobehandlingen og når denne vil kunne utbetales.

For det første er dette avhengig av når det gjennomføres saig av vedlikeholds- riggene, tilhørende datterselskapene på Malta, og hvilken pris som kan oppnås for disse. Før midiene kan utbetales til boet må selskapene på Maita avvikles. Dette må også påregnes å ta noe tid.

Den andre hovedfaktoren som vil avgjøre disse spørsmålene, vil være når oppgjør fra TTS Sense AS/TTS Group ASA kommer.

Videre arbeid vil være knyttet til oppfølging av kravet mot TTS, realisering av vedlike- hoidsriggene på Malta og øvrig aktiva samt gjennomføre avvikling av selskapene på Maita.

Bergen/Oslo, 6. oktober 2010 VOGT & WIIG AS

bostyrer/advokat kreditorutvatgsmedlem

* ) < £ M & m b f c '/

61081W33 - Ability Drilling ASAM 7. Boets Innberelnlngert100914 - Årslnnberetnlng norsk - MASTER,doo v o g tw n g

ABILITY DRILLING AS^/BO ORG.NR. 994148 427 REGNSKAP FOR PERIODEN 27.5.2009 - 31.8.2010

Innbetalt til boet Konto (NOK) l DnB NOR Bank ASA 1 823 606 Valutakonto (EUR) DnB NOR Bank ASA (kurs pr. 31.8.2010) 75 833 Valutakonto (USD) DnB NOR Bank ASA (kurs pr. 31.8.2010) 9458 Fra NAV Lønnsgaranti 3306 914 Overføring fra diverse konti m.m, 6 218 875 Realisasjon av driftstilbehør m.m. (ekskl. mva) 318156 Renteinntekter pr 31,12.2009 39 992 Refusjon fra datterselskaper 915 910 Gjeidsbrevlån Abedissen 208 885 Refusjon NAV 19 014 Refusjon merverdiavgift Ability Drilling ASA 1 841 911

Totalt 14 778 553

Utbetalt fra boet Utbetalt ansatte og refusjon NAV pr. 1.9.2010 3 306 914 Utestående leie Hallingen / løst boreutstyr 757 673 Lønn og skattetrekk, assistanse fra tidligere ansatte 336 223 Arbeidsgiveravgift 46 332 A konto honorar/utiegg bostyrer, bostyremediemmero.l. (ekski. mva) 2 239 180 Salær advokattjenester Malta (Ganado) 68 863 Konsulenttjenester (ekskl. mva) 231 893 Administrasjonskostnader (ekskl. mva) 2 406

Totalt 6 989 484

Banksaldl pr 31.8.2010 7 789 069

Bergen/Oslo, 6. oktober 2010

Egil Horstad Eystein Koppang L / ( bostyrer/advokat kreditorutvalgsmediem tJtsJcr.dator 06/10/10 Side 1

SAKSNR: 511.033 BO NR : 329 Ability Drilling ASA KOMPLETT FORDRINGSLISTE

NR ALFA-NAVN ANMELDT GODKJENT MASSEKRAV PANTEKRAV 1. PRIO 2. PRIO UPRIORITERT E-PRIO

1 Norsk Ti11 494337546,35 0,00 0,00 0,00 0, 00 0, 00 494337546,35 0, 00 2 Brødr. Ulv 1129106,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1129106,00 0,00 3 Driltools 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 4 Bergen Ris 76033,44 0, 00 0, 00 0, 00 0, 00 0,00 76033,44 0,00 5 Solar Norg 132436,09 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 132436,09 0,00 6 Rengjøring 10237,31 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 10237,31 0,00 7 Rengjøring 15928,05 0,00 0, 00 0,00 0,00 0,00 15928,05 0,00 8 FIRST RENT 19968,92 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 19968,92 0,00 9 DNB NOR Fl 128731,00 0,00 0, 00 0, 00 0,00 0, 00 128731,00 0,00 10 Geir Gorm 379787,50 0,00 0, 00 0,00 0,00 0,00 379787,50 0,00 11 Van Diepen 992907,08 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 992907,08 0,00 12 TELECOMPUT 152923,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 152923,00 0,00 13 FIRST RENT 30329,51 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 30329,51 0,00 14 MØLLER BIL 56391,52 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 56391,52 0,00 15 Hotel Cent 62840,28 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 62840,28 0,00 16 J. Martens 285350,99 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 285350,99 0,00 17 J. Martens 37195,96 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 37195,96 0,00 18 J. Martens 5074,95 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 5074,95 0,00 19 UMOE 12209,05 0,00 0, 00 0,00 0,00 0,00 12209,05 0,00 20 BKK 1943,66 0,00 0, 00 0,00 0,00 0,00 1943,66 0,00 21 DNB NOR 28718,59 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 28718,59 0,00 22 Arbeids og 16170,00 0,00 0,00 0,00 16170,00 0,00 0, 00 0,00 23 TESS VEST 1665,50 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1665,50 0,00 24 Solar Norg 29095,97 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 29095,97 0,00 25 Norsk Till 2710,69 0, 00 0, 00 0, 00 0,00 0,00 2710,69 0,00 26 M-I Swaco 13307766,26 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 13307766,26 0,00 27 Forsikring 14960,09 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 14960,09 0,00 28 Bureau Nyg 322154,74 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 322154,74 0,00 29 BKK 51696,50 0, 00 0,00 0,00 0,00 0,00 51696,50 0,00 30 Operma AS 1793833,75 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1793833,75 0, 00 31 Straume Te 3507330,23 0,00 0,00 0,00 0, 00 0, 00 3507330,23 0, 00 32 TELENOR MO 323925,35 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 323925,35 0,00 33 Odfjell We 134883,85 0, 00 0,00 0, 00 0, 00 0,00 134883,85 0,00 34 Maritime C 100000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 100000,00 0,00 35 Boos Beman 70263,13 0, 00 0,00 0,00 0,00 0,00 70263,13 0,00 36 Siemens Fi 13771,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 13771,00 0,00 37 Arbeidsmil 5798,17 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 5798,17 0, 00 38 TTS Sense 184357000,00 0,00 0, 00 0,00 0, 00 0, 00 184357000,00 0,00 39 Holmedals 65288,50 0, 00 0,00 0,00 0,00 0,00 65288,50 0,00 40 UpSource N 162175,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 162175,00 0,00 41 Stempelfab 791,30 0, 00 0,00 0, 00 0,00 0,00 791,30 0,00 42 PriceWater 15375,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 15375,00 0,00 43 American E 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0, 00 44 Dovre Grou 12500,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 12500,00 0,00 45 EMS Konsul 40709,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 40709,00 0,00 46 Autronica 185491,25 0,00 0,00 0, 00 0, 00 0, 00 185491,25 0,00 47 Hugin Norg 56000,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 56000,00 0,00 48 Budbilexpr 3851,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 3851,00 0, 00 49 Uniteam In 7446,85 0,00 0,00 0, 00 0,00 0,00 7446,85 0,00 50 Beko AS 36050,25 0,00 0,00 0, 00 0,00 0,00 36050,25 0,00 51 Vam Drilli 4161580,26 0,00 0,00 0, 00 0,00 0,00 4161580,26 0,00 52 TELENOR BE 1194,34 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 1194,34 0,00 SAK NR: 511033 BO NR: 329 Ability Drilling ASA KOMPLETT FORDRINGSLISTE Utskr.dato: 05/10/10 Side; 3

F.NR ALFA-NAVN ANMELDT GODKJENT MASSEKRAV PANTEKRAV 1. PRIO 2. PRIO UPRIORITERT E-PRIO

109 Khaldi 174907,00 0,00 0,00 0,00 174907,00 0,00 0,00 0,00 110 Johansen 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 111 Horpestad 137613,00 0,00 0,00 0,00 133333,00 0,00 4280,00 0,00 112 Hausberg 74952,00 0,00 0,00 0,00 74952,00 0,00 0,00 0, 00 113 Johansen, 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 114 D'Souza, J 154375,20 0,00 0,00 0,00 154375,20 0,00 0,00 0,00 115 Daniel 115781,40 0,00 0,00 0,00 115781,40 0,00 0,00 0,00 116 Eid, Subhi 852279,75 0,00 0,00 0,00 852279,75 0,00 0,00 0,00 117 Francis 56604,24 0,00 0,00 0,00 56604,24 0,00 0,00 0,00 118 Gopinathan 56604,24 0,00 0,00 0,00 56604,24 0,00 0,00 0,00 119 John, T.T. 239281,56 0,00 0,00 0,00 239281,56 0,00 0,00 0,00 12 0 Minyard 436119,00 0,00 0,00 0,00 436119,00 0,00 0,00 0,00 121 Paprouschi 303971,20 0,00 0,00 0,00 303971,20 0,00 0,00 0,00 122 Pieczonka 160000,00 0,00 0,00 0,00 160000,00 0,00 0,00 0,00 123 D'Souza An 66895,92 0,00 0,00 0,00 66895,92 0,00 0,00 0,00 124 Al-Riymi 154375,20 0,00 0,00 0,00 154375,20 0,00 0,00 0,00 125 Al-Amayreh 176888,25 0,00 0,00 0,00 176888,25 0,00 0,00 0,00 126 SEB Enskil 10757,88 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 10757,88 0,00 127 Philipse 9919,82 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 9919,82 0,00 128 Aratron 36405,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 36405,00 0,00 129 Canrig Dri 107814,67 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 107814,67 0,00 130 Bupa Inter 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 131 ENIRO NORG 823,11 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 823,11 0,00 132 Lønnsgaran 2808048,00 0,00 0,00 0,00 2808048,00 0,00 0,00 0,00 133 Mud-Data G 73287,60 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 73287,60 0,00 134 Dolly Dimp 663,52 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 663,52 0,00 135 Citrix Onl 37821,92 0,00 0,00 0,00 0,00 0,00 37821,92 0,00

789035320,33 0,00 0,00 0,00 9806120,11 10881,00 779136433,22 81886,00 TOTAL UpSource Nordic AS Stempelfabrikken SAM AS PWC AS Kong Olav Vs Plass 4 Postboks 164 Kalbakken Postboks 3984 Dreggen 5012 BERGEN 0903 OSLO 5835 BERGEN

DnB Nor Bank ASA Dovre Group AS EMS Konsult AS Verdipapirservice Postboks 77 Sentrum Modumveien 215 Stranden 21 4001 STAVANGER 3410 SYLLING 0021 OSO

Autronica Fire and Security AS Hugin Norge AS Budbilexpressen AS Thorvald Meyersgate 11 Bjørkelien 1 7483 TRONDHEIM 0555 OSLO 5163 LAKSEVÅG

Uniteam International AS Beko AS Atradius Collections Postboks 44 Fabrikkgaten 5 Sluseholmen 8 A 2021 SKEDSMOKORSET 5059 BERGEN DK-2450 KØBENHAVN

Kongshavn Industri AS NG Spar Vest AS AGR Emi Team AS Sørehavnveien 41 Joker Kaien Brattholmen Postboks 163 5179 GODVIK 5350 BRATTHOLMEN 5342 STRAUME

Mongstad Elektro, Industri & Energi AS Onsoft Computer Systems AS Harbour Apartments Postboks 90 Bønes c/o Sandviksboder 9-10 AS 5954 MONGSTAD 5849 BERGEN 5035 BERGEN

Kluge Advokatfirma DA Mester Grønn AS DnB NOR Bank ASA Postboks 277 Gjellebekkstubben 7 4066 STAVANGER 3420 LIERSKOGEN 0021 OSLO

Helsetjenester Vest AS Offshore Consulting AS Mento AS Sartor Helsehus Alvermarka 43 Postboks 44 5353 STRAUME 5911 ALVERSUND 4098 TANGANGER

Lyse AS ABB AS Geir Abotnes Avdeling for innfordring Postboks 94 Stokkedalslien 105 Postboks 8124 Mariero 1375 BILLINGSTAD 5155 BØNES 4069 STAVANGER Viggo Winje Martin Skaar James Wesley Schriver Amundsbergan 29 Foldnes Stora Svela 6518 KRISTANSUND N 5353 STRAUME 4389 VIKESÅ

Kjell M j0 s Otto-lnge Moe Khaled Khaldi Gamle Steinst 0vegen 46 Eliasm arken 2 C 5108 HORDVIK 5163 LAKSEVÅG 5694 ONARHEIM

May Britt Johansen Geir Magne Horpestad Svanhild Hausberg Postboks 55 Thorleif Robertsons vei 15 Gamle Foldnesvegen 14 5327 HAUGLANDSHELLA 4370 EGERSUND 5353 STRAUME

SEB Enskilda ASA Aratron Kurt Wiig AS NAV Lønnsgaranti P.O. Box 1363 Vika Skvadronveien 25 Postboks 8103 Dep 0113 OSLO 4050 SOLA 0032 OSLO

Tor-Egi! Johansen Kjetil Abbedissen Wikborg, Rein & Co S. M aggevarden 1 Kristian Bingsv. 17 Postboks 1233 Sentrum 5363 AGOTNES 5037 BERGEN 5811 BERGEN

Rajeev Kumar Gopinathan Fino Francis Subhi E id Rajeevam, XI/859 A Alumparampil, Muttar P.O. Amman, Jordan Mythripurama Cross Road Alappuzha Ai Wahdat POB 520878 Thrikkakara P. O. Cochin Kerala JORDAN Karala INDIA-689574 INDIA-682021

Thundyil Thommey John Mare Norman Minyard Kumbhamveilil AU Paprouschi 182 Rainbow Drive 8246 Kurisummoodu P. O. Damoon Livingstone Changanacherry, Kottayam Gate #9 Texas 77399-1082 Kerala 186/A, Kish Island USA INDIA-686104 IRAN

Anil Francis D ’Souza Joy Raj D ’Souza Lukasz Pieczonka Inrupal House, Bangra Kulur Fatima House 17 Stycznia 47 Post Kulur Near Nalapad Residency 64-100 Leszno Mangalore - 505013 Capitanio Kankanady Post POLAND Karnataka Mangalore PIN-575002 - Karnataka INDIA INDIA

Mathew Mankuzhiyil Daniel Mohammed Hussain Al-Riymi Abdul Karim Al-Amayreh Mankuzhiyil House Near Vegetable Market P.O. Box 144713 Kizhakkupuram PO P.O. Box 1158, Muscat Amman -11814 Pathanamthitta Sultanate of Oman JORDAN Kerala INDIA-689653 NORDHORDLAND TINGRETT

To known creditors

Deres itferanse Vår referanse Dato 09-084819KON-NOHO 01.11.2010

Summons to meeting of creditors - Ability Drilling ASA

The trustee has motioned a meeting of creditors,

A meeting of creditors will therefore be held Thursday 9th of December 2010 0930 in Bergen Courthouse, T&rnplass 2,5015 Bergen.

The following will be discussed in the meeting:

1. Approval of settlement agreement between Ability Drilling Malta Ltd, Ability Drilling Malta Germany II Ltd and the winding-up estate of Ability Drilling ASA on the one hand and TTS Sense AS and TTS Group ASA on the other.

2. The composition of the liquidation committee - election of one member if relevant,

3. Petition for deposition to be taken.

4. An orientation from the trustee concerning the estate.

See the enclosed motions from the trustee.

The court informs that any votes given under the meeting must be given by the creditor in person or by a person with a declaration of authority to act on behalf of the creditor under the meeting.

Postadresse Sentralbord Saksbehandler Bankgiro Organisasjonsnummer Postboks 7418,6020 Bergen 65 69 89 00 Lillian Evanger 974737477

Kontoradresse Telefaks Telefon Ekspedisjonstid Internett/E-post Bergen tinghus, Térnplass 2 65 69 9901 55 69 9924 0800-1600 www.domstol.no [email protected] APPtWølic 3

Troml al ion from Non region

SETTLEMENT AGREEMENT

In case no 09-158264 TVI-STV (the ‘Case’),

TTS Sense AS and TTS Group ASA (hereinafter jointly called 'TTS'), on the one hand, and

Ability Drilling (II) Germany Limited and Ability Drilling Malta Limited and the winding-up estate of Ability Drilling ASA (hereinafter jointly called ‘Ability’), on the other, have, on this day, entered into the following

SETTLEMENT:

1. As an agreed solution, TTS shall take over onshore rig no 2 belonging to Ability Drilling Malta (II) Germany Limited, of the type R&P 250T (the ‘Onshore Rig') as defined in clause 4 below, which on the date of this agreement is located in Harlingen in the Netherlands, for an agreed purchase price of NOK 75,000,000 (seventy-five million Norwegian kroner) (the 'Purchase Price’) subject to the terms and conditions set out below.

2. The Purchase Price is payable to Ability on the date of delivery from TTS to a third party on the sale of the Onshore Rig; no later, however, than on 1 September 2012. TTS is entitled to pay the Purchase Price before the above-mentioned due dates.

3. During the period until the Purchase Price has been paid, TTS shall pay Ability NOK 1,000,000 on 1 December 2010,1 March 2011,1 June 2011 and 1 September 2011, respectively, and NOK 1,500,000 on 1 December 2011,1 March 2012,1 June 2012 and 1 September 2012, respectively (the ‘Instalments’). On the date of payment of the Purchase Price, the payment obligation shall lapse for the Instalments that, according to the above, fall due after payment of the Purchase Price; such, however, that a proportionate share of the following Instalment shall be paid. Interest on overdue payment will accrue in the case of any default on payment pursuant to this clause. If default on payment continues for more than 30 days after a special statutory demand for payment has been made, the whole Purchase Price shall fall due for payment.

4. The Onshore Rig mentioned in clause 1 shall also include all loose equipment located in Harlingen in the Netherlands, with the exception of equipment that Ability has already sold to Global Daliah and equipment that belongs to Ability’s maintenance rigs in Canada. Ability shall, within one month of signing the present agreement, hand over all available documentation received from TTS concerning the Onshore Rig. The Onshore Rig with equipment is taken over ‘as is-where is’, Any insurance payments relating to insurance events involving the Onshore Rig before it is taken over by TTS, shall fall to TTS, insofar as the agreement is otherwise fulfilled.

5. As security for payment under this agreement, TTS undertakes to grant a vendor’s lien on the Onshore Rig or furnish other security of similar quality. This shall be done withjjTone rnonth of signature of the present agreement. At the same time, the parties r*\i r, /.V , • o •: .(True trans ation certified, j20 October 2010 ^:.7V y\ : Govern menWUitlibr Translator Allegro AS Translation from Nonvegicm

will establish a basis for enforcement of any claims.

6. TTS confirms that it will provide technical support on ordinary market terms to any buyer(s) of Ability’s maintenance rigs in Canada.

7. The validity and implementation of the settlement agreement is subject to the approval of the creditors' meeting of the winding-up estate of Ability Drilling ASA. The winding-up estate undertakes to ensure that the settlement agreement is considered by the creditors' meeting at the earliest opportunity.

8. The parties agree to refer to the settlement solution and each other with due respect, including to refrain from negative references to each other and unnecessary polemics about the material aspects of the Case.

9. On entering into this settlement, the Parties and their group companies waive all other claims against each other in and relating to the Case, including any claims for case costs, and the Parties shall jointly file a petition for the Case to be dismissed as settled by Stavanger District Court within three days of the date of furnishing security as mentioned in clause 5 and obtaining approval as mentioned in clause 7. TTS shall take over title to the Onshore Rig from that date.

Stavanger, 1 September 2010.

For TTS, by authority For Ability

Inge Gabrielsen Hans Petter Eikeland

Egil Horstad

ue translation certified, 20 October 2010.

Go^mm^^uthon^ Allegro AS Translation from Norwegian

LOAN AGREEMENT

BETWEEN

THE WINDING-UP ESTATE OF ABILITY DRILLING ASA, ABILITY DRILLING (II) GERMANY LIMITED AND ABILITY DRILLING MALTA LIMITED ON THE ONE HAND

AND

TTS GROUP ASA, TTS SENSE AS AND DR1LLRIG AS ON THE OTHER

True translation certified, 20 October 2010,

Government Authorised Translator Allegro AS Translation from Norwegian

LOAN AGREEMENT

between

Name: The winding-up estate of Ability Drilling ASA Org.no: 994 148 427 Address: P. O. Box 1213 Sentrum attn. Advocate Egil Horstad, NO-5811 Bergen

hereinafter called ‘Ability ASA’

and

Name: Ability Drilling (II) Germany Limited Org.no: C 41338 Address: attn. Company Secretary Kristin Farstad Advokatfirmaet Vogt & Wiig AS P. O. Box 1213 Sentrum, NO-5811 Bergen hereinafter called ‘Ability Germany’ and

Name: Ability Drilling Malta Limited Org. no: C 40087 Address: attn. Company Secretary Kristin Farstad Advokatfirmaet Vogt & Wiig AS P. O, Box 1213 Sentrum, NO-5811 Bergen hereinafter called ‘Ability Malta' and

Name: TTS Group AS Org.no: 932 142 104 Address: P, O. Box 3577 Fyllingsdalen, NO-5845 Bergen hereinafter called ‘TTS Group’ and

Name: TTS Sense AS Org.no: 981 919 971 Address: Andøyfaret 7, NO-4623 Kristiansand S hereinafter called ‘TTS Sense’ and

Name: Drillrig AS Org. no: 995 629 453 Address: Andøyfaret 7, NO-4623 Kristiansand S hereinafter called ‘Drillrig’. Ability ASA, Ability Germany and Ability Malta are hereinafter jointly called ‘Ability’. TTS Group, TTS Sense and Drillrig are hereinafter jointly called ‘TTS’. Ability and JTQ^re.hereinafter jointly referred to as the ‘Parties’, or individually as a ‘Party’. I

I\ • \ ’ I True trans ation certified, 20 October 2010.

/eimnfemAuthor isedTrans lator Allegro AS Translation from Norwegian

1. BACKGROUND

With the exception of Drillrig, the Parties entered into a settlement agreement (the ‘Settlement Agreement') on 1 September 2010 in case no 09-158264TVI-STV before Stavanger District Court. Among other things, the Settlement Agreement involves an agreed solution whereby TTS will take over an Onshore Rig belonging to Ability Malta for a purchase price of NOK 75,000,000. Ability Malta shall grant a vendor's credit and shall be furnished with security for payment of the purchase price. Drillrig is a newly formed company owned by TTS Sense. The Parties agree that Ability will hand over the Onshore Rig, as defined in the Settlement Agreement, to Drillrig on the terms and conditions described in the Settlement Agreement. The main purpose of this loan agreement (the ‘Loan Agreement') is to regulate the furnishing of security by TTS pursuant to clause 5, first sentence, of the Settlement Agreement, and to regulate the Parties’ establishment of a basis for enforcement of claims pursuant to clause 5, second sentence, of the Settlement Agreement. The Loan Agreement shall also regulate the vendor’s credit to be granted to Drillrig AS by Ability.

No part of this Loan Agreement shall be construed to mean that the Parties' rights or obligations pursuant to the Settlement Agreement are set aside, in the event of conflict, the provisions of the Settlement Agreement shall take precedence over the provisions of the Loan Agreement.

The validity and implementation of the Settlement Agreement is subject to the approval of the creditors' meeting of Ability Drilling ASA, cf. the Settlement Agreement clause 7, and the implementation of the Loan Agreement is therefore dependent on the creditors1 meeting's approval of the Settlement Agreement.

2, VENDOR’S CREDIT

2.1 The size of the vendor’s credit

Ability shall grant a vendor’s credit corresponding to the whole purchase price of NOK 75,000,000 to Drillrig (‘Vendor’s Credit’).

2.2 interest

Drillrig shall pay interest in accordance with clause 3 of the Settlement Agreement as follows:

Date: Amount in NOK: 1 December 201 1,000,000 1 March 2011 1,000,000 1 June 2011 1,000,000 1 September 2011 1, 000,000 1 December 2011 1.500.000 1 March 2012 1.500.000 1 June 2012 1.500.000 1 September 2012 1.500.000

(collectively called 'the Instalments’, or individually an 'Instalment). When the Vendor’s credit has been repaid, the payment obligation shall lapse for the Instalments that have not yet fallen due on the date when the Vendor’s Credit is settled; such, however, that a p ro p o rtio n a t^ s ^ ^ ftjie next Instalment shall be paid. In the event of default on the

a VsJ.- . *, \:/-,True trails ation certified, 20 October 2010.

\.•1 j J j Government Authorised Translator Allegro AS Translation from Norwegian

payment obligation pursuant to this clause 2.2, interest on overdue payment shall accrue pursuant to the applicable provisions of the Norwegian Act relating to Interest on Overdue Payment etc.

The Parties agree that the Instalments shall be paid into Ability Malta's account in Nordea Bank Norge ASA, account number 6501.06.26972. Thus, the distribution between the various Ability companies does not concern TTS, and, by their signature of the Loan Agreement, Ability Germany and Ability ASA confirm that payment can be made to Ability Malta’s account as specified in this clause 2.2. Each of the TTS companies is entitled to pay the Instalments,

2.3 Repayment

The Vendor’s Credit shall fall due for payment to Ability on the date of delivery from TTS to a third party on the sale of the Onshore Rig as defined in the Settlement Agreement. However, the Vendor’s Credit shall in any case fall due on 1 September 2012 ('the Due Date’), at the latest.

The Parties agree that the Vendor's Credit shall be paid into Ability Malta’s account in Nordea Bank Norge ASA, account number 6501.06.26972. Thus the distribution between the various Ability companies does not concern TTS, and, by their signature of the Loan Agreement, Ability Germany and Ability ASA confirm that payment can be made to Ability Malta’s account as specified in this clause 2.2.

Drillrig, or one of the other TTS companies, can pay the Vendor’s Credit at any time before the Due Date should TTS so wish.

In the event of overdue payment, interest on overdue payment shall accrue pursuant to the applicable provisions of the Norwegian Act relating to Interest on Overdue Payment etc.

3. SECURITY

3.1 Lien

3.1.1 Lien on shares in Drillrig

As security for the Vendor's Credit and the Instalments, Ability ASA shall have first lien on 100% of the shares in Drillrig.

Legal protection for the lien shall be established by the TTS Group notifying Drillrig in writing of the lien and Drillrig recording this in its register of shareholders, cf. the Norwegian Limited Liability Companies Act section 4-8. On approval of the Settlement Agreement and Loan Agreement by the creditors’ meeting of Ability ASA, the TTS Group and Drillrig shall immediately send a confirmed copy of the notification and the register of shareholders to Ability ASA for the attention of the liquidator Egil Horstad.

On payment of the Vendor's Credit and Instalments, insofar as the Instalments are payable, Ability ASA is obliged to take all necessary steps to cancel the lien immediately. Translation from Norwegian

3.1.2 Stock lien

Ability ASA shall have first lien on Drillrig's stocks of goods as security for the Vendor's Credit and the Instalments.

Legal protection for the lien shall be established by registering the lien in Drillrig's page of the Register of Mortgaged Moveable Property, cf. the Norwegian Mortgage Act section 3-12. On approval by the creditors’ meeting of Ability ASA of the Settlement Agreement and the Loan Agreement, Drilirig shall immediately send the original mortgage bond for lien on stocks, together with the present Loan Agreement as appendix 1, to the Register of Mortgaged Moveable Property. Copies shall be sent to Ability ASA for the attention of the liquidator Egil Horstad.

On payment of the Vendor’s Credit and Instalments, insofar as the Instalments are payable, Ability ASA is obliged to take all necessary steps to cancel the lien immediately.

3.2 Legally enforceable debt Instrument

As security for the Vendor's Credit and Instalments, Drilirig shall issue a legally enforceable debt instrument, enclosed as Exhibit 2 to the present Loan Agreement, to Ability ASA.

On approval by the creditors’ meeting of Ability ASA of the Settlement Agreement and the Loan Agreement, the original debt instrument, with endorsements as described in clause 3.3 below, shall be sent to Ability ASA for the attention of the liquidator Egil Horstad immediately.

On payment of the Vendor’s Credit and Instalments, insofar as the Instalments are payable, Ability ASA is obliged to return the original debt instrument to Drilirig immediately.

3.3 Surety

TTS Group and TTS Sense shall furnish surety to Ability ASA as security for the Vendor's Credit and the Instalments, Surety is furnished by endorsement of the debt instrument issued by Drilirig, cf. clause 3.2, which is enclosed as Exhibit 2 to the present Loan Agreement.

Ability ASA is obliged to return the original sureties to TTS Group and TTS Sense immediately after the Vendor’s Credit has been paid.

4. OBLIGATIONS AND RESTRICTIONS ON USE

Until the Vendor’s Credit has been repaid, Drilirig is obliged to keep the Onshore Rig, as defined in the Settlement Agreement, satisfactorily insured. Drilirig is also obliged to pay rent for the location where it is laid up in Harlingen (or any other place where the Onshore Rig is stored), and to ensure satisfactory supervision and maintenance of the Onshore Rig. Until the Vendor's Credit has been repaid, Ability shall have access to the rig on request.

Until the Vendor's Credit has been repaid, Drilirig does not have the right to furnish the Onshore Rig, as defined in the Settlement Agreement, as security in any way. Translation from Non vesian

The Onshore Rig cannot be leased to a third party without Ability’s consent. If the Onshore Rig is used in Drillrig’s own operations, Ability ASA shall have first lien on the Onshore Rig pursuant to the Norwegian Mortgage Act section 3-4 or 3-8.

5. DEFAULT ON PAYMENT ON THE PART OF DRILLRIG

Drillrig shall be shall be deemed to have defaulted on the Vendor’s Credit in the following cases;

i. If the Vendor's Credit is not paid on the Due Date. However, if there are technical grounds for such default on payment, Drillrig shall be given a further three - 3 - working days to remedy the matter; ii. if Drillrig’s other loans, guarantees or other material financial liabilities become fully repayable in advance of the due date as a result of default on payment, or if Drilirig acts in such a manner that security for a liability can be made subject to legal enforcement by the creditor in question; iii. if Drillrig goes into compulsory liquidation, initiates any kind of debt settlement proceedings, suspends its payments or acknowledges insolvency; iv. in the event of default on the payment obligation that follows from the Settlement Agreement clause 3, cf. clause 2.2 above, for more than 30 days after a special statutory demand for payment has been made; v. if TTS is otherwise in material breach of its obligations pursuant to the Loan Agreement or Settlement Agreement.

If one or more of the above-mentioned breaches of contract occur(s), Ability ASA will be entitled to claim immediate and full repayment of the Vendor's Credit.

In the event of breach of the Loan Agreement, interest on overdue payment shall be charged on the outstanding amount from the date on which the default occurred until payment is made, using the applicable rate of interest at any time pursuant to the Norwegian Act relating to Interest on Overdue Payment etc.

6. TRANSFER OF MONETARY CLAIMS ETC.

Ability can transfer its monetary claims on TTS pursuant to the Settlement Agreement and pertaining rights pursuant to the Loan Agreement to a third party.

7. REFERENCES TO PARTIES

The parties agree to refer to the Settlement Agreement, the Loan Agreement and each other with due respect, including to refrain from negative references to each other and unnecessary polemics about the material aspects of the case.

8. CHOICE OF LAW AND LEGAL VENUE

The Loan Agreement shall be governed by Norwegian law.

As far as possible, the Parties shall attempt to resolve any disputes concerning the interpretation and/or implementation of this Loan Agreement amicably. If no amicable solution can be reached, the dispute shall be decided through the ordinary courts. The Parties agree that the legal venue shall be Bergen District Court. Translation from Norwegian

9. THE SIGNATURE OF THE PARTIES

Six - 6 - originals or this agreement have been drawn up, three - 3 - to be retained by Ability and three - 3 - to be retained by TTS.

Winding-up estate of Ability Drilling ASA Ability Drilling (II) Germany Limited

Sionature: Signature: Name: Egil Horstad Name: Hans Petter Eikeland Title: Liquidator Title: Chair of the board Date: 5 October 2010 Date: 5 October 2010

Ability Drilling Malta Limited

Signature: Name: Hans Petter Eikeland Title: Chair of the board Date: 5 October 2010

TTS Group ASA TTS Group ASA

Signature: Signature: Name: Trym Skele Name: Title: Chair of the Board Title: Member of the Board Date: 5 October 2010 Date: 5 October 2010

TTS Sense AS Drillrig AS

Sionature: Signature: Name: Johannes Neteland Name: Inge Gabrielsen Title: Chair of the Board Title: Chair of the Board Date: 5 October 2010 Date: 5 October 2010

.e translation certifiecl, 20 October 2010.

Governnter^uthor^ Allegro AS Translation from Norwegian

Bergen Advokatfirmaa! Vogt & Wllg AS Oslo Bergen Chrlstles gate 3A Trondheim p. o. Box 1213 Sentrum Singapore NO-5811 Bergen, Norway tel. +47 65 66 82 00 fax, +47 65 68 82 01 [email protected] Nordhordland District Court Org. no NO 882 972 992 MVA P. O. Box 7418 Swlft Code. ndøanokk NO-5020 Bergen Client Acc.6012.06.36071 IBAN: N07860120638071 Office Acc. 6074.06.81056 for forwarding to the creditors in the winding-up estate of Ability IBAN: N08280740881055 Drilling ASA in liquidation vogtwllg.no

Our ref.: 5108103 Your ref.: 09-084819KON-NOHO Bergen, 14 October 2010 Resp. partner: Egil Horstad

WINDING-UP ESTATE OF ABILITY DRILLING ASA - CREDITORS’ MEETING

I refer to our previous telephone conversations regarding the matter of convening a creditors' meeting in connection with the settlement agreement entered into by the parties in the lawsuits before Stavanger District Court: Ability Drilling Malta Ltd, Ability Drilling Malta Germany II Ltd and the winding-up estate of Ability Drilling ASA on the one hand and TTS Sense AS and TTS Group ASA on the other. The settlement agreement is conditional on its approval by the creditors' meeting. Réference is made to section 4 in the estate’s annual report to Nordhordland District Court,

The creditor’s meeting of 29 June 2009 appointed three members of the liquidation committee. Two of the members have subsequently withdrawn from the committee due to impartiality problems as a consequence of the companies by which they are employed having signed contracts with TTS Sense AS. If the settiement agreement is approved by the creditor’s meeting, the basis for these members' impartiality problems will no longer exist, and, if relevant, they can be asked to resume their positions on the committee, unless the creditors’ meeting decides that the liquidation committee does not need any more members.

The liquidator has filed a petition for depositions to be taken pursuant to the Bankruptcy Act section 149 third paragraph to gain access to information about who sold the units in Ability Drilling ASA's bond loan that the company bought in autumn 2008. If the creditors’ meeting approves the settlement agreement, the petition for access can be withdrawn. The petition is described in more detail in section 9 of the estate’s annual report to Nordhordland District Court.

In the creditor’s meeting, the liquidator will also provide information about the further administration of the winding-up estate.

In accordance with the Bankruptcy Act section 92 first paragraph no 3 , 1 hereby request a meeting of the creditors in the winding-up estate.

TiWi translation certified, 20 October 2010. A moJ a Governmentt AuthorisedQjjMf Translator Allegro AS Translation from Norwegian

Proposed agenda for the meeting:

1. Approval of settlement agreement between Ability Drilling Malta Ltd, Ability Drilling Malta Germany II Ltd and the winding-up estate of Ability Drilling ASA on the one hand and TTS Sense AS and TTS Group ASA on the other.

2. The composition of the liquidation committee - election of one member, if relevant.

3. Petition for depositions to be taken.

4. Information about the further administration of the winding-up estate.

The following is enclosed regarding item 1: a) The settlement agreement b) A loan agreement regulating security requirements etc.

A list of the creditors of the winding-up estate is also enclosed.

Yours faithfully VOGT & WIIG AS

Egil Horstad

Enclosures

‘ True translation certified, 20 October 2010.