, 01601, UA943004650000000026002301921 http://www.naftogaz.com, e-mail: [email protected] « »

______

Cabinet of Ministers of Кабінет Міністрів України Ukraine

H.E. Mr Denys Shmyhal Прем’єр-міністр України Prime Minister of Ukraine Шмигаль Д.А.

3 May 2021 03.05.2021

Dear Mr Prime Minister, Шановний пане Прем’єр-міністре!

Supervisory Board members in Члени наглядової ради, які були attendance at the extraordinary присутні під час позачергового Supervisory Board meeting held on засідання наглядової ради у Friday, April 30, 2021 filed their п’ятницю, 30 квітня 2021 року, resignation notices to the Company. подали Компанії письмові According to the Company Charter повідомлення про дострокове currently in effect, these resignations припинення своїх повноважень як will be effective May 14, 2021. членів наглядової ради. Відповідно до чинного Статуту Компанії припинення повноважень набуде чинності 14 травня 2021 року.

Given the unsatisfactory ratings, Ураховуючи незадовільну and CMU Ordinance No. 370 dated оцінку та розпорядження КМУ від April 28, 2021 (the Ordinance) which 28 квітня 2021 р. № 370 (далі –

2 points to a series of ‘failings’ by the Розпорядження), яке вказує на низку Supervisory and Executive Boards, we “невдач” наглядової ради та here respond to the points raised in the правління, цим листом надаємо Ordinance. відповіді на питання, порушені у Розпорядженні.

Naftogaz’s ongoing transformation Наразі під загрозою поточна now at risk трансформація Нафтогазу

Before doing so, we would like to Перш ніж розпочати, хотіли би make some general comments. Andriy зробити кілька коментарів Kobolyev entered 2020 with a new загального характеру. Андрій world class Executive Board supporting Коболєв розпочав 2020 рік з новим him in his CEO position. This team is складом правління, до якого увійшли transforming Naftogaz into a modern, фахівці світового рівня, які responsive, and well-run company. In підтримували його як голову particular, the exploration and правління. Ця команда перетворює production team has been turned around Нафтогаз у сучасну, відкриту до змін (this happened after Yuriy Vitrenko left і успішну компанію. Зокрема, було the Company). Otto Waterlander, повністю перезавантажено команду formerly with McKinsey, took over as за напрямом розвідки та видобування Chief Transformation Officer (January (це сталося після того, як Юрій 2020) to ensure and accelerate the Вітренко залишив Компанію). Отто needed transformation of the Company. Ватерландер, який раніше працював He was soon appointed Chief Operating у компанії McKinsey, обійняв посаду Officer (April 2020). Petrus van Driel директора виконавчого з joined Naftogaz from Shell as Chief трансформації (січень 2020 року), Financial Officer (January 2020) adding щоб забезпечити та прискорити further world class talent to existing необхідну трансформацію Компанії. Executive Board members Sergiy Незабаром його було призначено Pereloma (First Deputy Chairman, as of головним директором виконавчим August 2014) and Yaroslav Teklyuk (квітень 2020 року). Петрус ван Дріл (Director of Legal Affairs, as of April приєднався до Нафтогазу на посаді 2014). директора фінансового після роботи в компанії Shell (січень 2020 року). Таким чином, склад правління, до якого входять Сергій Перелома (перший заступник голови правління з серпня 2014 року) та Ярослав Теклюк (директор з юридичних питань з квітня 2014 року), 3

поповнили першокласні фахівці світового рівня.

Otto Waterlander, fully supported За цілковитої підтримки голови by the CEO and the other members of та інших членів правління Отто the Executive Board, is transforming Ватерландер перетворює Нафтогаз Naftogaz into a company which is на компанію, яка максимально making the best of its opportunities and ефективно використовує наявні capital. The strategy is well thought можливості та капітал. Стратегія through and designed to substantially Компанії добре продумана та change the Company’s results over the спрямована на істотну зміну next two/three years. We have also put результатів її діяльності протягом in place a strong compliance and anti- наступних двох/трьох років. Ми corruption unit which is ensuring good також створили потужну функцію practice within Naftogaz and has strong комплаєнсу та боротьби з корупцією, control of our procurement procedures яка забезпечує застосування в and our relationships with suppliers. We Нафтогазі кращих практик та are developing strong partnerships with здійснює ретельний контроль за world class companies to provide skills нашими процедурами закупівель і and expertise which we do not have відносинами з постачальниками. Ми today within Ukraine. розвиваємо міцні партнерські стосунки з компаніями світового рівня, що дають змогу залучати фахівців із вміннями й досвідом, які станом на сьогодні відсутні в Україні.

The Executive Board has made Правління дало чітко зрозуміти, clear to us that it is not necessarily going що не обов’язково залишиться в to remain in Naftogaz if it is led by Нафтогазі, якщо його очолюватиме designated CEO Yuriy Vitrenko, who призначений голова правління Юрій seems unfamiliar with the ongoing Вітренко, який, здається, не transformation, and which he considers знайомий з програмою поточної altering. This in our view would be a big трансформації, хід якої він планує step backwards for the Company and змінити. На наш погляд, це було б would lead to unnecessary change and великим кроком Компанії назад і needless value destruction. Ultimately, призвело б до непотрібних змін та if this were to happen, people of марного знищення створеної Ukraine would suffer the consequences цінності. Зрештою, якщо це just as the transformation is taking hold станеться, народ України постраждає and producing results. від наслідків саме тоді, коли 4

трансформація набирає обертів і вже дає результати.

‘Failings’ of the Supervisory and “Невдачі” наглядової ради та Executive Boards правління

In response to the ‘failings’ of the У відповідь на вказані в Supervisory Board noted by the Розпорядженні “невдачі” наглядової Ordinance we would answer as follows: ради зазначимо про таке:

Clause 2: The underlying profit in Пункт 2: Нормалізований 2020, excluding provisions for bad прибуток за 2020 рік, за винятком debts and PSO compensation, is резервів сумнівних боргів та UAH 3.2 billion. This is higher than in компенсації за виконання the previous year, UAH 2.6 billion, спеціальних обов’язків на ринку despite lower energy prices and reduced природного газу, складає demand. The 2020 contribution to the 3,2 млрд грн, а це вище, ніж у State Budget by Naftogaz was попередньому році – 2,6 млрд грн, UAH 141.0 billion in taxes and незважаючи на низькі ціни на dividends to the Government. This енергоресурси та падіння попиту. За represents around 13% of the total State підсумками 2020 року Нафтогаз Budget. сплатив до державного бюджету 141,0 млрд грн у формі податків і дивідендів Уряду, що становить приблизно 13% загальних надходжень до державного бюджету.

The reported 2020 financial loss Виникнення фінансового збитку results from IFRS standards, which за 2020 рік є результатом correctly includes provisions for bad застосування МСФЗ, яке обґрунтовує debts. The bad debts mainly consist of нарахування резервів сумнівних debts, firstly from regional gas supply боргів. Сумнівні борги переважно companies not paying for gas that was включають заборгованість, по- delivered before the PSO for перше, регіональних households was abolished; and, газопостачальних компаній, які не secondly from heating companies who сплачують за газ, отриманий до have faced adverse economic скасування режиму ПСО для circumstances and as a result are slow in побутових споживачів; і, по-друге, paying their debts. We do expect some від теплокомуненерго, які зазнали of these debts to be collected eventually, впливу несприятливих економічних through active recovery, the courts, and умов, внаслідок чого повільно support of the Government. сплачують свої борги. Ми сподіваємось, що частина цієї заборгованості буде врешті погашена 5

внаслідок активного застосування процедур стягнення, у судовому порядку та за підтримки Уряду.

Clause 3: CMU evaluates the Пункт 3: КМУ оцінює роботу performance of the Supervisory and наглядової ради та правління Executive Boards as unsatisfactory. We незадовільною. Ми хотіли би would like to offer a few facts: звернути Вашу увагу на кілька фактів:

- For the full year, 2020 operating - Рух грошових коштів від cash flow is UAH 19.5 billion, операційної діяльності за 2020 more than double the 2019 рік складає 19,5 млрд грн, що operating cash flow, at більш ніж удвічі перевищує UAH 6.9 billion; операційний грошовий потік 2019 року, який складав 6,9 млрд грн;

- Capital expenditure in 2020 is - Капітальні витрати у UAH 15.0 billion, below the 2020 році становлять target of UAH 20.0 billion and 15,0 млрд грн, що нижче 46% lower than 2019. This has запланованого обсягу у contributed to the Company 20,0 млрд грн та на 46% maintaining the investment менше, ніж у 2019 році. Це necessary for meeting increased сприяло збереженню production goals on its own cash необхідного рівня інвестицій flow; компанії у нарощування видобутку за рахунок власних грошових коштів;

- Free cash flow is resilient at - Вільний рух грошових коштів UAH 8.1 billion. The Group did залишається стабільним на not spend or invest more money рівні 8,1 млрд грн. Витрати та than it earned; інвестиції Групи не перевищували її доходи;

- Total 2020 contribution to the - Загальний внесок Нафтогазу State Budget by Naftogaz was до державного бюджету у UAH 141.0 billion (as detailed 2020 році становив above). 141,0 млрд грн (про що детально йшлося вище).

These outstanding results were Такі надзвичайні результати achieved thanks to the forceful були досягнуті завдяки рішучій 6 transformation undertaken in 2020 трансформації, яка впроваджувалася under the leadership of the newly у 2020 році на чолі із сформованим на constituted Executive Board. The початку року правлінням. Наразі Company has now entered into a period Компанія увійшла в період of improved profitability with an поліпшення прибутковості та очікує expected underlying profit in the first отримати прибуток в першому quarter of 2021. The current Executive кварталі 2021 року, що стало Board delivered on this target before the досягненням чинного правління до change of the CEO. зміни голови правління.

It is very important to note that all Важливо зазначити, що these numbers were explained to the представники Компанії Government by the Company on неодноразово надавали пояснення numerous occasions and should not щодо цих цифр Уряду, а тому вони не have come to the Government as a мали би стати несподіванкою, surprise. Particularly the IFRS 2020 зокрема результати за 2020 рік, results which were discussed at various відображені згідно з МСФЗ, які levels of the Government. We would обговорювались на різних рівнях also like to point out that the former Уряду. Також хочемо зазначити, що CEO and the CFO have been in regular колишній голова правління та discussions with the Government, директор фінансовий регулярно including the Ministry of Finance, on обговорювали з Урядом, включаючи how the Company might alleviate Міністерство фінансів, яким чином current cash issues faced by the Компанія може сприяти подоланню Treasury. поточних проблеми з наповненням державного бюджету.

The year 2020, as we all know, has Як відомо, 2020 рік був дуже been very turbulent, not only due to the неспокійним не лише через триваючу ongoing transformation, but also due to трансформацію, а й через спад на the depressed state of energy markets ринках енергоресурсів і кризові and due to the COVID-19 crisis. The явища, спричинені COVID-19. На remarkable results achieved in 2020 has підставі чудових результатів, led the Supervisory Board to evaluate досягнутих у 2020 році, наглядова the performance of the Executive Board рада встановила найвищу оцінку за as outstanding, given the context in роботу правління, ураховуючи which the results were achieved. умови, в яких такі результати були досягнуті.

Clause 4: We have no issue with Пункт 4: Ми не маємо сумнівів the authority of the Shareholder to щодо повноважень акціонера terminate our powers, even early. This припинити наші повноваження, is the exclusive competence of the CMU навіть достроково. Це виключна 7 in their capacity as our Shareholder. компетенція КМУ як нашого However, to do so in order to replace the акціонера. Однак зміна голови CEO, which is clearly in the правління, що, вочевидь, належить competence of the Supervisory Board, до компетенції наглядової ради, є is a violation of corporate governance порушенням стандартів standards. This is particularly the case корпоративного врядування, given that the CEO’s term had only особливо враховуючи, що за recently been extended for another four погодженням з КМУ та Президентом years, with the approval of the CMU строк повноважень голови правління and the President. The absence of any було нещодавно продовжено на due process, including prior exchange чотири роки. І цей безпрецедентний with the Supervisory Board, adds to the крок є порушенням стандартів corporate governance violation of this корпоративного врядування ще й unprecedented move. через відсутність належних процедур, включаючи попередню комунікацію з наглядовою радою.

Clause 6: Reappointment of Пункт 6: Перепризначення Supervisory Board members. It is clear членів наглядової ради. Вочевидь, that a better nomination process must має бути розроблений кращий indeed be found to make sure the номінаційний процес, який process is removed from undue political гарантуватиме відсутність influences. The purpose of the OECD надмірного політичного впливу. Guidelines is to ensure that State- Мета Керівних принципів ОЕСР Owned Companies are run for the полягає у забезпеченні benefit of the Company in the interests функціонування державних компаній of the people of Ukraine. The renewal of на користь самих компаній і в the outgoing CEO, which benefited інтересах народу України. З цієї from several discussions and the точки зору кращим прикладом було approval of the Government and Offices продовження повноважень of the Prime Minister and the President, попереднього голови правління, яке was much better in that regard. Should відбулося за результатами кількох the Government have felt that the обговорень і було схвалене КМУ й outgoing CEO was a major issue, this офісами Прем’єр-міністра та too should have been discussed with the Президента. Якщо Уряд мав певні Supervisory Board, as both he and this суттєві перестороги щодо роботи Supervisory Board have always been попереднього голови правління, це driven by doing what we consider, after також було б необхідно обговорити з proper debate, to be in the best interest наглядовою радою, оскільки і він, і ця of the Company and the longer term наглядова рада завжди керувалися interests of the Shareholder, and тим, що, як ми вважали після ultimately of Ukraine. It should be належних дискусій, відповідає recalled in this regard that when кращим інтересам Компанії та в 8 reviewing the former CEO, the довгостроковій перспективі – Supervisory Board each time did not інтересам акціонера і, зрештою, retain Yuriy Vitrenko as a feasible CEO України. У зв’язку з цим нагадаємо, candidate. Furthermore, he was not що розглядаючи питання selected either as a member of the new продовження повноважень Executive Board in 2020. попереднього голови правління, наглядова рада жодного разу не вважала Юрія Вітренка можливим кандидатом на цю посаду. Крім того, до складу нового правління в 2020 році він також не був обраний.

Since the resignation of Amos Після припинення повноважень Hochstein, not a single discussion with Амоса Хохштайна обрання нового the Supervisory Board was held about члена не обговорювалося з his replacement. This means that we are наглядовою радою жодного разу, а це one independent director short. The означає, що нашій наглядові раді Government has also appointed Robert бракує одного незалежного Bensh as a government appointee. директора. Уряд також призначив Given his recent career decisions, he Роберта Бенша представником clearly has conflicts of interest that are держави, хоча з огляду на його difficult to resolve. He also has a нещодавні професійні рішення у chequered reputation within the global нього без сумніву виник конфлікт energy industry which makes for an інтересів, який складно врегулювати. unusual appointment by the Таке призначення Урядом Government. вважається ще більш дивним через сумнівну репутацію Роберта Бенша у світовій енергетичній галузі.

Clauses 7 and 8: We cannot Пункти 7 і 8: Ми не можемо support the Soviet-like methods підтримувати радянські методи, employed to deprive the Supervisory якими наглядову раду позбавляють Board from our competence just for a компетенції лише на короткий snap in time in order to replace the CEO, проміжок часу для того, щоб змінити made within the same General голову правління. І все це відбулося Shareholder’s Meeting resolution and на підставі одного і того самого during a day when the Supervisory рішення загальних зборів акціонерів Board had no powers. It is a mockery of у день, коли наглядова рада не мала basic corporate governance practices. повноважень. Це просто знущання Furthermore, contrary to good practices, над основоположними практиками there has been no appropriate contest for корпоративного врядування. Ба the new CEO role. It is particularly більше, всупереч кращим практикам concerning that the newly designated належний конкурс на заміщення 9

CEO has previously been terminated посади голови правління не from the Company for objective проводився. Особливо викликає reasons. Many of the existing Executive занепокоєння те, що Board and senior managers have новопризначений голова правління worked with Yuriy Vitrenko when he раніше був звільнений з Компанії з was with Naftogaz, and it has to be об’єктивних причин. Багато хто з expected that many will decide not to членів теперішнього складу continue to work for Naftogaz under his правління та вищої керівної ланки leadership, particularly as a result of працювали з Юрієм Вітренком, коли such a poorly handled non-transparent він був працівником Нафтогазу, і слід process. Their desire to stay will not be очікувати, що багато хто з них enhanced by the negative (and often вирішить припинити роботу в uninformed) comments on many issues Нафтогазі під його керівництвом, that Yuriy Vitrenko has made publicly, зокрема внаслідок такого both before and since his appointment. непрозорого та сумнівного процесу призначення. І на їхнє бажання залишитися навряд чи вплинуть негативні (і часто безпідставні) публічні коментарі Юрія Вітренка з низки питань, які він виголошував напередодні та після свого призначення.

For example, the new annual fixed Звернімо увагу, наприклад, на price contract that Naftogaz recently новий договір, нещодавно укладений introduced after extensive discussions Нафтогазом у рамках впровадження with the Presidential Office was created фіксованого річного продукту. Цей as a market based mechanism which правочин був вчинений після would protect households against price тривалих обговорень з Офісом volatility. Naftogaz has the lowest Президента як ринковий механізм margins, together with the RGK Group, для захисту побутових споживачів in the market, which show that Naftogaz газу від цінових коливань. Найнижчу is providing Ukrainian customers with a націнку на ринку мають Нафтогаз і good deal, and as a result thousands of Група РГК, що свідчить про переваги customers have switched to our supply. зазначеного правочину для українських споживачів. Внаслідок цього тисячі клієнтів змінили постачальника природного газу, перейшовши до нас.

In this regard, the Supervisory У зв’язку із зазначеним, Board, on April 30, 2021, the first day it 30 квітня 2021 року, коли Урядом was reconstituted by the Government, було відновлено повноваження 10 invited the new CEO to present his plan наглядової ради, вона запросила for an orderly leadership transition in нового голову правління представити the interests of the Company. We knew план щодо передачі повноважень, яка that serious concerns had already been має відбуватися належним чином і в clearly expressed to us by Executive інтересах Компанії. Ми розуміли, що Board members. We have in our first члени правління вже чітко висловили meeting with the designated CEO told серйозні занепокоєння з цього him that his first task would be to secure приводу. На першій зустрічі the members of the Executive Board for з призначеним головою правління critical business continuity and ми зауважили, що з міркувань performance reasons, particularly in a важливості забезпечення context of major and ongoing corporate безперервності господарської transition, as well as in the raising of діяльності та ефективності Компанії outside capital in the form of його першочергове завдання полягає Eurobonds. We advised him that his в убезпеченні роботи членів first priority should be to share his plan, правління, особливо в умовах or, short of a plan, to reassure the масштабності поточних existing members of the Executive корпоративних змін, а також Board of his support. He did neither. We залучення зовнішнього фінансування also advised him to speak with them шляхом випуску єврооблігацій. Ми rather than to the press and the outside порадили йому в першу чергу world. An immediate departure of представити свій план або, за його several members, let alone the entire відсутності, запевнити членів Executive Board, will negatively impact правління у своїй підтримці. Він не the reputation and performance of the зробив ні того, ні іншого. Ми також Company. порадили йому взаємодіяти першочергово з ними, а вже потім – зі ЗМІ та зовнішніми сторонами. Миттєве звільнення кількох членів правління, не кажучи вже про все правління, негативно позначиться на репутації та результатах діяльності Компанії.

Finally, it would appear hard for Насамкінець цій наглядовій раді this Supervisory Board to work with буде важко працювати з Юрієм Yuriy Vitrenko as CEO. He addressed Вітренком на посаді голови the CMU as First Deputy Minister and правління. На посаді першого Acting Minister of Energy overseeing заступника Міністра, виконуючого the Company rating our own обов’язки Міністра енергетики, який performance and that of the Executive здійснює нагляд за діяльністю Board as unsatisfactory. Being Компанії, він пропонував КМУ appointed as CEO immediately after оцінити нашу роботу та роботу 11 that clearly shows that he was subject to правління незадовільною. Його a conflict of interest in writing that призначення головою правління letter. We understand that the Anti- одразу після цього чітко свідчить про Corruption Law explicitly prohibits наявність у нього конфлікту such appointments and mandates public інтересів. Як ми розуміємо, Закон servants to observe a one-year cooling України “Про запобігання корупції” off period regarding companies over прямо забороняє такі призначення, а which they had influence. A good саме працевлаштування осіб, corporate governance regime would уповноважених на виконання have dealt with these important matters функцій держави, у компаніях, на які before the appointment took place. вони мали вплив, протягом року з дня припинення відповідних повноважень. Такі важливі питання не пройшли б повз належну систему корпоративного врядування ще до призначення кандидата.

Orderly leadership transition and Належна передача повноважень і appreciation for the Naftogaz team подяка команді Нафтогазу

We heard from the Executive Усі члени правління Board members that all are prepared, поінформували нас про готовність under reasonable professional зробити свій внесок у забезпечення conditions, to do their part to ensure an належної передачі повноважень, orderly leadership transition. якщо це відбуватиметься за прийнятних умов їхньої професійної діяльності.

The Supervisory Board will follow Відповідно до вимог Статуту the Charter of the Company, which Компанії наглядова рада provides for a two-week notice period. виконуватиме повноваження In this period, it will aim to support an протягом двох тижнів з дати надання efficient and as effective a transition for Компанії письмового повідомлення. the Executive Board of the Company as У цей період вона вживатиме всіх we can in the circumstances. можливих за поточних обставин заходів з метою підтримки оптимального та ефективного перехідного періоду для правління Компанії.

We all express our admiration and Ми висловлюємо визнання та grateful thanks for the Executive Board неабияку вдячність правлінню of Naftogaz and the entire management Нафтогазу та всій команді team, which has continuously менеджменту, яка постійно вражала 12 impressed us with their competence and нас рівнем свого професіоналізму і dedication. High appreciation also goes відданістю справі. Ми також to Andriy Kobolyev personally, who надзвичайно вдячні особисто Андрію has a right to be proud of what has been Коболєву, який має право пишатися achieved under his leadership during the досягненнями Компанії під його last seven years. керівництвом за останні сім років.

On the benefits and costs of good and Про переваги та втрати від bad corporate governance належного та неналежного корпоративного врядування

Allow us to finish with a point on Дозвольте завершити лист corporate governance. Good corporate позицією щодо корпоративного governance does not make much noise: врядування. Належне корпоративне it allows the company to function, and врядування не створює багато галасу. the management to perform and to be Але це той інструмент, що given proper credit and proper sanctions уможливлює функціонування when they are not performing. Bad компанії і роботу менеджменту, яка corporate governance on the other hand оцінюється відповідно. З іншого can be very costly, and very visibly so. боку, ціна неналежного Good corporate governance creates a корпоративного врядування є number of benefits, allowing a lower зависокою, а отже, й дуже помітною. cost of capital, the ability to attract Впровадження належного better management and better board корпоративного врядування створює members, and leads to better strategies ряд переваг, що дозволяє знизити which are implemented with greater вартість капіталу, надає можливості commitment and which will produce для залучення кращого менеджменту better results. Governance is complex й членів наглядової ради. І саме за and grey, so this statement is to be read таких умов створюються кращі as a principle; actual cases can differ, стратегії, реалізація яких but the trend is clear. Bad governance is відбувається з максимальною risky, thus it leads to a higher cost of віддачею й приносить кращі capital, lower quality management, результати. Врядування є складним і second rate board members, worse прозаїчним процесом, тому це strategies, and lower performance. This твердження слід сприймати як is the state Naftogaz is threatened with принцип. Реальна ситуація може now. відрізнятися від компанії до компанії, але тенденція є очевидною. Неналежне врядування несе ризики, а отже, призводить до зростання вартості капіталу, зниження якості управління, залучення посередніх членів наглядової ради, 13

напрацювання гірших стратегій і зниження ефективності. Саме така загроза наразі нависла над Нафтогазом.

In practical terms, Naftogaz had an З практичної точки зору excellent meeting with international минулого тижня Нафтогаз провів investors last week which was very well чудову зустріч з міжнародними received. As a result, the expected issue інвесторами, результати якої of a major Eurobonds issue looked свідчили про високий інтерес до likely to be successful. This was Компанії. На підставі цього intended to create reserves to enable очікувався успішний випуск much needed investments in production єврооблігацій, за рахунок якого capacity and ensure financial stability of планувалося отримати ресурси, the Company. This issue has now had to необхідні для здійснення вкрай be scrapped. We have already lost важливих інвестицій у нарощування international partners who were going видобувного потенціалу та to bring expertise and skills not забезпечення фінансової стабільності currently present in Ukraine. Компанії. Проте наразі випуск довелося скасувати. Ми вже втратили міжнародних партнерів, які збиралися долучитися до нас зі своїм досвідом і навичками, які наразі відсутні в Україні.

The short-term harm, which the У короткостроковій перспективі assault on corporate governance has шкода, якої атака на корпоративне brought to the Ukraine’s reputation as врядування завдала репутації being a good place for investors and України як інвестиційно- partners, is already considerable. The привабливої країни, вже є істотною. medium and longer-term costs to the the Ціна, яку сплатить народ України у people of Ukraine will be large, even if середньо- та довгостроковій reversed. Whether intended or not it is a перспективі, буде високою, навіть big win for Russia. якщо прийняті рішення будуть скасовані. Незалежно від того, чи були такі дії навмисними, це – велика перемога для Росії.

Final Comments Заключні коментарі

It is with sadness that we have Нам прикро, що ми склали наші resigned. We feel that we have helped повноваження. Ми вважаємо, що Naftogaz, under Andriy Kobolyev’s допомогли Нафтогазу під leadership and that of the Executive керівництвом Андрія Коболєва та 14

Board, to put in place a world class правління зібрати команду вищого senior management team who have been керівництва світового рівня, яка working hard to create a world class докладає всіх зусиль для створення exploration and production company. видобувної компанії світового рівня. There is also a fast-growing retail arm Існує також роздрібний сегмент, and prospective leadership in який стрімко зростає, та renewables and green technology. We перспективні напрями у галузях hope that the Company will not throw відновлювальної енергетики та away these advances and the “зелених” технологій. Ми Shareholder will decide to reverse its сподіваємось, що Компанія не decisions. Much rides on this. перекреслить ці досягнення, а акціонер вирішить скасувати свої рішення. Багато залежить саме від цього.

Forces were at play for several Поточним подіям передували months now against good corporate кілька місяців, протягом яких governance in SOEs. We are most демонструвалися дії налаштованих concerned with the considerable cost of проти належного врядування в the Ordinance not just to Naftogaz, but державних компаніях гравців. Ми also to the people of Ukraine. We hope глибоко стурбовані значними we are wrong in all this, and if we are наслідками Розпорядження не лише proven wrong, we will rejoice for для Нафтогазу, а й для народу Naftogaz and Ukraine. But Board України. Сподіваємося, що ми members must be honest with the помиляємось у наших висновках. І Shareholder, and this has motivated this якщо виявиться, що ми дійсно letter. помиляємося, будемо тішитися здобутками Нафтогазу та України. Але члени наглядової ради повинні бути чесними з акціонером, що й мотивувало нас написати цей лист.

We can only recommend the Єдина наша рекомендація Government and the President to полягає в тому, щоб Уряд і consider ways to quickly repair the Президент вивчили шляхи harm to the Company and the country’s оперативного усунення наслідків reputation in terms of corporate шкоди, заподіяної Компанії та governance. This harm risks costing репутації країни з точки зору much more than the 2020 financial корпоративного врядування. Існує losses Naftogaz had to report as ризик, що ціна такої шкоди буде required by IFRS standards. набагато вищою, ніж фінансовий збиток за 2020 рік, який Нафтогаз 15

мусив відобразити через належне застосування вимог МСФЗ.

Should the Government be Наглядова рада відкрита для interested in doing so, it will find the обговорень з метою досягнення Supervisory Board open for discussions такого результату, якщо Уряд у that might aim to obtain such outcome. цьому зацікавлений. Ми особливо The Ordinance was particularly painful болісно сприйняли Розпорядження to us given that we had appreciated the через те, що ми цінували поліпшення improvement in our relations with the нашої взаємодії з Урядом, зокрема з Government and with the Prime Прем’єр-міністром, і щиро хочемо за Minister in particular, which we wish to це подякувати. thank the Government and the Prime Minister for.

Most respectfully З повагою

______Clare Spottiswoode / Клер Споттісвуд Chair of the Supervisory Board / Голова наглядової ради

______Bruno Lescoeur / Бруно Лескуа Independent member of the Supervisory Board / Незалежний член наглядової ради

______Ludo Van der Heyden / Людо Ван дер Хейден Independent member of the Supervisory Board / Незалежний член наглядової ради