Prospetto Informativo Toro Assicurazioni S.P.A
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P ROSPETTO I NFORMATIVO relativo all’Offerta Pubblica di Vendita e all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di T ORO A SSICURAZIONI S.P.A. PROPONENTE De Agostini Partecipazioni S.p.A. Joint Global Coordinators dell’Offerta Globale Joint Lead Manager dell’Offerta Pubblica e Responsabile del Collocamento Joint Lead Manager dell’Offerta Pubblica e Sponsor Advisor finanziario L’Offerta Pubblica di Vendita è parte di una Offerta Globale di massime n. 54.552.000 azioni ordinarie di Toro Assicurazioni S.p.A., comprendente una offerta pubblica di vendita rivolta al pubblico indistinto in Italia di un minimo di n. 13.638.000 azioni, nonché un Collocamento Istituzionale riservato a Investitori Professionali in Italia ed istituzionali all’estero, con esclusione degli Stati Uniti d’America, del Canada, del Giappone e dell’Australia, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili. Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 4 maggio 2005 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla-osta con nota del 3 maggio 2005, protocollo n. 5031118. L'adempimento di pubblicazione del pre- sente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi. Indice DEFINIZIONI 6 GLOSSARIO 8 AVVERTENZE PER L’INVESTITORE 12 1. Rischi connessi all’emittente e all’attività del Gruppo Toro 12 2. Rischi connessi al mercato in cui operano l’emittente e il Gruppo 21 3. Rischi relativi agli strumenti finanziari dell’Emittente 22 4. Altri rischi relativi all’operazione 24 INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’EMITTENTE E DELL’OPERAZIONE 25 1. Sintesi delle informazioni relative all’Emittente 25 2. Evoluzione dell’attività del Gruppo Toro 30 3. Sintesi dei dati rilevanti relativi all’Offerta Globale 32 4. Dati contabili e moltiplicatori 40 SEZIONE PRIMA – INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE 45 Capitolo 1 – Informazioni relative all’Emittente Introduzione 46 1.1 Storia ed evoluzione dell’attività 47 1.1.1 Dalle origini all’ingresso nel gruppo FIAT (1833-1983) 47 1.1.2 I principali eventi dal 1983 al 2003 48 1.1.3 L’ingresso nel Gruppo De Agostini 49 1.1.4 La riorganizzazione del Gruppo Toro e la situazione attuale 50 1.1.4.1 Dismissioni 50 1.1.4.2 Fusioni 50 1.2 Descrizione dell’attività del Gruppo Toro nei principali settori e mercati 52 1.2.1 Il business del Gruppo Toro in generale 52 1.2.2 Le assicurazioni sui danni del Gruppo 55 1.2.2.1 Assicurazioni danni auto 55 1.2.2.2 Assicurazioni danni non auto 58 1.2.2.3 Tariffazione 64 1.2.2.4 Underwriting 65 1.2.2.5 Riserve tecniche 66 1.2.2.6 Liquidazione sinistri 73 1.2.3 Le assicurazioni sulla vita del Gruppo 76 1.2.3.1 Tariffazione 81 1.2.3.2 Underwriting 82 1.2.3.3 Riserve tecniche e valore intrinseco delle operazioni vita del Gruppo 82 1.2.4 L’attività del Gruppo Toro in Polonia 84 1.2.5 Riassicurazione 85 1.2.6 Gestione finanziaria e politica degli investimenti 87 1.2.7 La politica commerciale del Gruppo 91 1.2.7.1 Funzioni di marketing 91 1.2.7.2 Il sistema distributivo del Gruppo Toro 92 1.2.7.2.1 Canale agenti 93 1.2.7.2.2 Canale brokers e diretto 95 1.2.7.2.3 Canale concessionari auto 96 1.2.7.2.4 Altro 96 1.2.8 Sistemi informativi 97 1 1.2.9 Grado di autonomia gestionale della Società rispetto al Gruppo di appartenenza e dipendenza dell’Emittente da clienti, fornitori e finanziatori 98 1.2.9.1 Gruppo di appartenenza 98 1.2.9.2 Clienti, fornitori e finanziatori 98 1.2.10 Minacce ed opportunità derivanti dall’evoluzione dei prodotti e dei servizi e dalle tecnologie utilizzate dal Gruppo 99 1.2.10.1 Minacce 99 1.2.10.2 Opportunità 99 1.2.11 Il mercato assicurativo 100 1.2.11.1 Il comparto danni 101 1.2.11.2 Il comparto vita 104 1.2.11.3 La distribuzione 106 1.2.12 Fattori macro e microeconomici in grado di influenzare l’attività del Gruppo Toro 108 1.2.13 Fenomeni di stagionalità caratterizzanti i principali settori di attività 108 1.2.14 Rischi di mercato a cui è esposta l’attività del Gruppo Toro 109 1.2.15 Materie prime 110 1.2.16 Quadro normativo di riferimento 110 1.2.16.1 Quadro generale 110 1.2.16.2 Gli aspetti salienti della disciplina 111 1.2.16.3 Regime fiscale dei premi e delle prestazioni rese all’assicurato 115 1.2.17 Posizionamento competitivo dell’Emittente 116 1.2.18 Dipendenza da brevetti, licenze, contratti, marchi, concessioni, autorizzazioni e processi di fabbricazione 118 1.2.18.1 Marchi 118 1.2.18.2 Autorizzazioni 118 1.2.19 Beni gratuitamente devolvibili 119 1.2.20 Rapporti con soggetti correlati e collegati 119 1.2.20.1 Operazioni commerciali 119 1.2.20.2 Operazioni straordinarie 119 1.2.20.3 Accordi di adesione al consolidato fiscale nazionale del Gruppo De Agostini 122 1.2.21 Programmi futuri e strategie 122 1.3 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature 124 1.3.1 Patrimonio immobiliare 124 1.3.2 Beni in uso 127 1.3.2.1 Immobili in locazione 127 1.3.2.2 Altri beni in uso 127 1.4 Eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni fornite dai punti 1.2 a 1.3 127 1.5 Descrizione della struttura organizzativa del Gruppo di cui l’Emittente fa parte 128 1.5.1 Organigramma del Gruppo De Agostini. 128 1.5.2 Descrizione delle attività del Gruppo De Agostini. 129 1.5.3 Evoluzione dell’attività del Gruppo e dati finanziari salienti al 31 dicembre 2004 130 1.6 Altre informazioni 131 1.6.1 Responsabili chiave e personale 131 1.6.1.1 Responsabili chiave 131 1.6.1.2 Dipendenti 132 1.6.2 Investimenti 133 1.6.3 Procedimenti giudiziari ed arbitrali 133 1.6.3.1 Contenzioso antitrust 133 1.6.3.2 Contenzioso ISVAP 134 1.6.3.3 Contenzioso minacciato 134 1.6.4 Posizione fiscale 135 1.6.4.1 Ultimo esercizio definito 135 1.6.4.2 Valutazione dell’eventuale contenzioso in essere 138 1.6.4.3 Ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali 137 1.6.4.4 Esenzioni o agevolazioni fiscali di cui l’Emittente fruisce o abbia goduto negli ultimi tre anni 137 2 1.7 Informazioni sul Gruppo facente capo all’Emittente 138 1.7.1.1 Imprese assicurative del Gruppo Toro 139 1.7.1.2 Società che esercitano attività non assicurative 141 Capitolo 2 – Informazioni relative agli organi sociali 2.1 Consiglio di Amministrazione 143 2.2 Collegio Sindacale 151 2.3 Soci Fondatori 152 2.4 Direzione generale e principali dirigenti 153 2.5 Principali attività svolte dai componenti degli organi sociali al di fuori della Società 154 2.6 Compensi destinati ai componenti degli organi sociali 158 2.7 Strumenti finanziari dell’Emittente o delle sue controllate detenuti direttamente o indirettamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 159 2.8 Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie 160 2.9 Interessi dei dirigenti nell’Emittente e in società del Gruppo 160 2.10 Prestiti e garanzie in favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 160 2.11 Piani di Stock Option 160 Capitolo 3 – Informazioni relative agli assetti proprietari 3.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale 162 3.2 Variazione della compagine sociale all’esito dell’Offerta Globale 162 3.3 Soggetti che esercitano il controllo sulla Società 162 3.4 Patti parasociali 163 Capitolo 4 – Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici dell’Emittente Premessa 164 4.1 Conti Economici e Stati Patrimoniali consolidati riclassificati del Gruppo Toro al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002 (perimetro storico) 168 4.1.1 Conti Economici consolidati riclassificati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002 (perimetro storico) 168 4.1.2 Stati Patrimoniali consolidati riclassificati del Gruppo Toro per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002 (perimetro storico) 170 4.2 Rendiconti Finanziari consolidati del Gruppo Toro per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002 172 4.3 Prospetti delle variazioni nelle voci di Patrimonio Netto consolidato di Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002 173 4.4 Analisi dell’andamento gestionale del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002 sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario 174 4.4.1 Analisi dell’andamento economico 175 4.4.1.1 Conto tecnico dei rami danni 179 4.4.1.2 Conto tecnico dei rami vita 186 4.4.1.3 Conto non tecnico 193 4.4.2 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario 198 4.4.3 Rendiconti Finanziari consolidati sintetici per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002 212 4.4.4 Principi contabili significativi basati sull’utilizzo di processi di stima 215 4.4.5 Gestione rischi di cambio 216 4.4.6 Gestione rischio di tasso di interesse 217 4.4.7 Variabilità del valore degli investimenti mobiliari 217 4.4.8 Impegni finanziari ed obblighi contrattuali 218 4.4.9 Applicazione degli IAS/IFRS nel 2005 218 3 4.5 Area di Consolidamento, principi contabili adottati nella redazione dei bilanci consolidati Semplificati al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 223 4.5.1 Area di consolidamento e criteri generali 223 4.5.1.1 Evoluzione dell’area di consolidamento nei tre esercizi presentati 223 4.5.1.2 Criteri generali di consolidamento 225 4.5.1.3 Composizione area di consolidamento 227 4.6 Analisi della composizione delle principali voci del conto economico consolidato e dello stato patrimoniale consolidato riclassificato 238 4.6.1 Conto Economico 238 4.6.2 Stato Patrimoniale 250 4.6.3