Prospetto Informativo Toro Assicurazioni S.P.A

P ROSPETTO I NFORMATIVO

relativo all’Offerta Pubblica di Vendita e all’ammissione alle negoziazioni sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito dalla Borsa Italiana S.p.A. delle azioni ordinarie di T ORO A SSICURAZIONI S.P.A.

PROPONENTE De Agostini Partecipazioni S.p.A.

Joint Global Coordinators dell’Offerta Globale

Joint Lead Manager dell’Offerta Pubblica e Responsabile del Collocamento

Joint Lead Manager dell’Offerta Pubblica e Sponsor

Advisor finanziario

L’Offerta Pubblica di Vendita è parte di una Offerta Globale di massime n. 54.552.000 azioni ordinarie di Toro Assicurazioni S.p.A., comprendente una offerta pubblica di vendita rivolta al pubblico indistinto in Italia di un minimo di n. 13.638.000 azioni, nonché un Collocamento Istituzionale riservato a Investitori Professionali in Italia ed istituzionali all’estero, con esclusione degli Stati Uniti d’America, del Canada, del Giappone e dell’Australia, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili.

Prospetto Informativo depositato presso la CONSOB in data 4 maggio 2005 a seguito di comunicazione dell’avvenuto rilascio del nulla-osta con nota del 3 maggio 2005, protocollo n. 5031118. L'adempimento di pubblicazione del presente Prospetto Informativo non comporta alcun giudizio della CONSOB sull'opportunità dell'investimento proposto e sul merito dei dati e delle notizie allo stesso relativi.

Indice

DEFINIZIONI 6

GLOSSARIO 8

AVVERTENZE PER L’INVESTITORE 12 1. Rischi connessi all’emittente e all’attività del Gruppo Toro 12 2. Rischi connessi al mercato in cui operano l’emittente e il Gruppo 21 3. Rischi relativi agli strumenti finanziari dell’Emittente 22 4. Altri rischi relativi all’operazione 24

INFORMAZIONI DI SINTESI SUL PROFILO DELL’EMITTENTE E DELL’OPERAZIONE 25 1. Sintesi delle informazioni relative all’Emittente 25 2. Evoluzione dell’attività del Gruppo Toro 30 3. Sintesi dei dati rilevanti relativi all’Offerta Globale 32 4. Dati contabili e moltiplicatori 40

SEZIONE PRIMA – INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE 45

Capitolo 1 – Informazioni relative all’Emittente Introduzione 46 1.1 Storia ed evoluzione dell’attività 47 1.1.1 Dalle origini all’ingresso nel gruppo FIAT (1833-1983) 47 1.1.2 I principali eventi dal 1983 al 2003 48 1.1.3 L’ingresso nel Gruppo De Agostini 49 1.1.4 La riorganizzazione del Gruppo Toro e la situazione attuale 50 1.1.4.1 Dismissioni 50 1.1.4.2 Fusioni 50 1.2 Descrizione dell’attività del Gruppo Toro nei principali settori e mercati 52 1.2.1 Il business del Gruppo Toro in generale 52 1.2.2 Le assicurazioni sui danni del Gruppo 55 1.2.2.1 Assicurazioni danni auto 55 1.2.2.2 Assicurazioni danni non auto 58 1.2.2.3 Tariffazione 64 1.2.2.4 Underwriting 65 1.2.2.5 Riserve tecniche 66 1.2.2.6 Liquidazione sinistri 73 1.2.3 Le assicurazioni sulla vita del Gruppo 76 1.2.3.1 Tariffazione 81 1.2.3.2 Underwriting 82 1.2.3.3 Riserve tecniche e valore intrinseco delle operazioni vita del Gruppo 82 1.2.4 L’attività del Gruppo Toro in Polonia 84 1.2.5 Riassicurazione 85 1.2.6 Gestione finanziaria e politica degli investimenti 87 1.2.7 La politica commerciale del Gruppo 91 1.2.7.1 Funzioni di marketing 91 1.2.7.2 Il sistema distributivo del Gruppo Toro 92 1.2.7.2.1 Canale agenti 93 1.2.7.2.2 Canale brokers e diretto 95 1.2.7.2.3 Canale concessionari auto 96 1.2.7.2.4 Altro 96 1.2.8 Sistemi informativi 97

1 1.2.9 Grado di autonomia gestionale della Società rispetto al Gruppo di appartenenza e dipendenza dell’Emittente da clienti, fornitori e finanziatori 98 1.2.9.1 Gruppo di appartenenza 98 1.2.9.2 Clienti, fornitori e finanziatori 98 1.2.10 Minacce ed opportunità derivanti dall’evoluzione dei prodotti e dei servizi e dalle tecnologie utilizzate dal Gruppo 99 1.2.10.1 Minacce 99 1.2.10.2 Opportunità 99 1.2.11 Il mercato assicurativo 100 1.2.11.1 Il comparto danni 101 1.2.11.2 Il comparto vita 104 1.2.11.3 La distribuzione 106 1.2.12 Fattori macro e microeconomici in grado di influenzare l’attività del Gruppo Toro 108 1.2.13 Fenomeni di stagionalità caratterizzanti i principali settori di attività 108 1.2.14 Rischi di mercato a cui è esposta l’attività del Gruppo Toro 109 1.2.15 Materie prime 110 1.2.16 Quadro normativo di riferimento 110 1.2.16.1 Quadro generale 110 1.2.16.2 Gli aspetti salienti della disciplina 111 1.2.16.3 Regime fiscale dei premi e delle prestazioni rese all’assicurato 115 1.2.17 Posizionamento competitivo dell’Emittente 116 1.2.18 Dipendenza da brevetti, licenze, contratti, marchi, concessioni, autorizzazioni e processi di fabbricazione 118 1.2.18.1 Marchi 118 1.2.18.2 Autorizzazioni 118 1.2.19 Beni gratuitamente devolvibili 119 1.2.20 Rapporti con soggetti correlati e collegati 119 1.2.20.1 Operazioni commerciali 119 1.2.20.2 Operazioni straordinarie 119 1.2.20.3 Accordi di adesione al consolidato fiscale nazionale del Gruppo De Agostini 122 1.2.21 Programmi futuri e strategie 122 1.3 Patrimonio immobiliare, impianti e attrezzature 124 1.3.1 Patrimonio immobiliare 124 1.3.2 Beni in uso 127 1.3.2.1 Immobili in locazione 127 1.3.2.2 Altri beni in uso 127 1.4 Eventi eccezionali che hanno influito sulle informazioni fornite dai punti 1.2 a 1.3 127 1.5 Descrizione della struttura organizzativa del Gruppo di cui l’Emittente fa parte 128 1.5.1 Organigramma del Gruppo De Agostini. 128 1.5.2 Descrizione delle attività del Gruppo De Agostini. 129 1.5.3 Evoluzione dell’attività del Gruppo e dati finanziari salienti al 31 dicembre 2004 130 1.6 Altre informazioni 131 1.6.1 Responsabili chiave e personale 131 1.6.1.1 Responsabili chiave 131 1.6.1.2 Dipendenti 132 1.6.2 Investimenti 133 1.6.3 Procedimenti giudiziari ed arbitrali 133 1.6.3.1 Contenzioso antitrust 133 1.6.3.2 Contenzioso ISVAP 134 1.6.3.3 Contenzioso minacciato 134 1.6.4 Posizione fiscale 135 1.6.4.1 Ultimo esercizio definito 135 1.6.4.2 Valutazione dell’eventuale contenzioso in essere 138 1.6.4.3 Ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali 137 1.6.4.4 Esenzioni o agevolazioni fiscali di cui l’Emittente fruisce o abbia goduto negli ultimi tre anni 137 2 1.7 Informazioni sul Gruppo facente capo all’Emittente 138 1.7.1.1 Imprese assicurative del Gruppo Toro 139 1.7.1.2 Società che esercitano attività non assicurative 141

Capitolo 2 – Informazioni relative agli organi sociali 2.1 Consiglio di Amministrazione 143 2.2 Collegio Sindacale 151 2.3 Soci Fondatori 152 2.4 Direzione generale e principali dirigenti 153 2.5 Principali attività svolte dai componenti degli organi sociali al di fuori della Società 154 2.6 Compensi destinati ai componenti degli organi sociali 158 2.7 Strumenti finanziari dell’Emittente o delle sue controllate detenuti direttamente o indirettamente dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 159 2.8 Interessi dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale in operazioni straordinarie 160 2.9 Interessi dei dirigenti nell’Emittente e in società del Gruppo 160 2.10 Prestiti e garanzie in favore di componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale 160 2.11 Piani di Stock Option 160

Capitolo 3 – Informazioni relative agli assetti proprietari 3.1 Azionisti che detengono partecipazioni superiori al 2% del capitale sociale 162 3.2 Variazione della compagine sociale all’esito dell’Offerta Globale 162 3.3 Soggetti che esercitano il controllo sulla Società 162 3.4 Patti parasociali 163

Capitolo 4 – Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici dell’Emittente Premessa 164 4.1 Conti Economici e Stati Patrimoniali consolidati riclassificati del Gruppo Toro al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002 (perimetro storico) 168 4.1.1 Conti Economici consolidati riclassificati per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002 (perimetro storico) 168 4.1.2 Stati Patrimoniali consolidati riclassificati del Gruppo Toro per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002 (perimetro storico) 170 4.2 Rendiconti Finanziari consolidati del Gruppo Toro per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002 172 4.3 Prospetti delle variazioni nelle voci di Patrimonio Netto consolidato di Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002 173 4.4 Analisi dell’andamento gestionale del Gruppo per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002 sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario 174 4.4.1 Analisi dell’andamento economico 175 4.4.1.1 Conto tecnico dei rami danni 179 4.4.1.2 Conto tecnico dei rami vita 186 4.4.1.3 Conto non tecnico 193 4.4.2 Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario 198 4.4.3 Rendiconti Finanziari consolidati sintetici per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002 212 4.4.4 Principi contabili significativi basati sull’utilizzo di processi di stima 215 4.4.5 Gestione rischi di cambio 216 4.4.6 Gestione rischio di tasso di interesse 217 4.4.7 Variabilità del valore degli investimenti mobiliari 217 4.4.8 Impegni finanziari ed obblighi contrattuali 218 4.4.9 Applicazione degli IAS/IFRS nel 2005 218 3 4.5 Area di Consolidamento, principi contabili adottati nella redazione dei bilanci consolidati Semplificati al 31 dicembre 2002, 2003 e 2004 223 4.5.1 Area di consolidamento e criteri generali 223 4.5.1.1 Evoluzione dell’area di consolidamento nei tre esercizi presentati 223 4.5.1.2 Criteri generali di consolidamento 225 4.5.1.3 Composizione area di consolidamento 227 4.6 Analisi della composizione delle principali voci del conto economico consolidato e dello stato patrimoniale consolidato riclassificato 238 4.6.1 Conto Economico 238 4.6.2 Stato Patrimoniale 250 4.6.3 Rapporti con parti correlate 264 4.7 Partecipazioni dell’Emittente aventi incidenza notevole sul patrimonio, sulla situazione finanziaria e sui risultati economici 269

Capitolo 5 – Informazioni relative all’andamento recente ed alle prospettive dell’Emittente 5.1 Fatti di rilievo verificatisi dopo il 31 dicembre 2004 271 5.2 Prospettive dell’Emittente e del Gruppo 271

Capitolo 6 – Informazioni di carattere generale sull’Emittente e sul capitale sociale 6.1 Denominazione e forma giuridica dell’Emittente 273 6.2 Sede sociale 273 6.3 Atto costitutivo 273 6.4 Durata 274 6.5 Legislazione e foro competente in caso di controversia 274 6.6 Iscrizione nel registro delle imprese e negli altri registri aventi rilevanza per legge 275 6.7 Oggetto sociale 275 6.8 Conformità dello statuto sociale alle prescrizioni del Testo Unico e della Riforma del diritto societario 276 6.9 Ammontare del capitale sociale sottoscritto 277 6.10 Evoluzione del capitale sociale negli ultimi tre anni 277 6.11 Disciplina concernente l’acquisto e il trasferimento delle Azioni 279 6.12 Capitale deliberato ma non sottoscritto, impegni per l’aumento del capitale, delega agli amministratori del potere di aumentare il capitale 280 6.13 Partecipazioni dei dipendenti al capitale o agli utili 280 6.14 Azioni proprie 280 6.15 Autorizzazione dell’Assemblea all’acquisto di azioni proprie 280

SEZIONE SECONDA – INFORMAZIONI RELATIVE AGLI STRUMENTI FINANZIARI OGGETTO DELLA SOLLECITAZIONE E DELLA QUOTAZIONE 281

Capitolo 7 – Informazioni relative agli strumenti finanziari 7.1 Descrizione delle azioni dell’Emittente 282 7.2 Descrizione dei diritti connessi alle azioni 282 7.3 Decorrenza del godimento 282 7.4 Regime fiscale 283 7.4.1 Imposte sul reddito 283 7.4.1.1 Utili societari 283 7.4.1.2 Plusvalenze 286 7.4.2 Tassa sui contratti di borsa 289 7.4.3 Imposta di successione e donazione 290 7.5 Regime di circolazione 291 7.6 Eventuali limitazioni alla libera disponibilità delle Azioni 291 7.7 Effetti di diluizione 291

Capitolo 8 – Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto le azioni 8.1 Emissione o collocamento di azioni della Società 292 8.2 Offerte pubbliche di acquisto o di scambio 292 8.3 Altre operazioni 292

4 SEZIONE TERZA – INFORMAZIONI RIGUARDANTI LA SOLLECITAZIONE 293

Capitolo 9 – Informazioni riguardanti l’Offerente 9.1 Denominazione e forma giuridica 294 9.2 Sede sociale 294 9.3 Capitale sociale e strumenti finanziari che lo rappresentano 294 9.4 Soggetti che possiedono strumenti finanziari con diritto di voto in misura superiore al 2% del capitale 294 9.5 Soggetto controllante ai sensi dell’articolo 93 del Testo Unico 294 9.6 Consiglio di Amministrazione e Collegio Sindacale 294 9.7 Consultazione del bilancio e dei documenti messi a disposizione del pubblico 295

Capitolo 10 – Informazioni riguardanti i collocatori 10.1 Offerta Pubblica 296 10.2 Collocamento Istituzionale 297

Capitolo 11 – Informazioni relative all’Offerta Pubblica 11.1 Ammontare e modalità dell’Offerta Pubblica 298 11.2 Titolarità e disponibilità delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale 299 11.3 Delibere, autorizzazioni ed omologazioni 299 11.4 Destinatari dell’Offerta Pubblica 299 11.5 Mercati dell’Offerta Globale 300 11.6 Periodo di Adesione 301 11.7 Prezzo di Offerta 302 11.8 Incentivi all’acquisto nell’ambito dell’Offerta Pubblica 305 11.9 Modalità di adesione e quantitativi acquistabili nell’ambito dell’Offerta Pubblica 306 11.10 Criteri di riparto 309 11.11 Soggetto tenuto alla comunicazione dei risultati della sollecitazione 312 11.12 Modalità e termini di comunicazione ai richiedenti di avvenuta assegnazione delle Azioni 312 11.13 Modalità e termini di pagamento 312 11.14 Modalità e termini di consegna delle Azioni 312 11.15 Collocamento e garanzia 312 11.16 Accordi di riacquisto 314 11.17 Stabilizzazione 314 11.18 Over Allotment e Greenshoe 315 11.19 Commissioni e spese relative all’operazione di collocamento 315 11.20 Stima del ricavato dell’Offerta Globale 315 11.21 Impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni 316

Capitolo 12 – Informazioni riguardanti la quotazione 12.1 Mercati presso i quali è richiesta la quotazione 317 12.2 Provvedimento di quotazione 317 12.3 Periodo di inizio delle negoziazioni 317 12.4 Impegni dello Sponsor 317

Capitolo 13 – Appendici e documentazione per il pubblico 13.1 Appendici 319 13.2 Documentazione a disposizione del pubblico presso la sede sociale di Toro Assicurazioni sita in Torino, via Mazzini n. 53, e presso la sede di Borsa Italiana S.p.A. 319

Capitolo 14 – Informazioni relative ai responsabili del prospetto, alla revisione dei conti ed ai consulenti 14.1 Responsabili del Prospetto Informativo 414 14.2 Società di revisione 414 14.3 Organo esterno di controllo diverso dalla Società di Revisione 414 14.4 Informazioni o dati diversi dai bilanci annuali riportati nel Prospetto Informativo 414 14.5 Rilievi della Società di Revisione 415 14.6 Dichiarazione di responsabilità 415 5 Definizioni

ANIA Associazione Nazionale fra le Imprese Assicuratrici. Augusta Assicurazioni Augusta Assicurazioni S.p.A., con sede in Torino, via Morgari n. 19. Augusta Vita Augusta Vita S.p.A., con sede in Torino, via Mazzini n. 60. Azioni Azioni ordinarie di Toro Assicurazioni S.p.A., da nominali Euro 1 cadauna. Azionista Venditore o De Agostini Partecipazioni S.p.A., con sede in Milano, via Montefeltro n. 6/A Offerente o Proponente Banca Caboto Banca Caboto S.p.A. (gruppo Intesa), con sede in Milano, via Arrigo Boito n. 7. Benefia TUM Benefia Towarzystwo Ubezpieczen Majatkowych Spólka Akcyjna (già FIAT Ubezpieczenia Majatkowe S.A.). Società di diritto polacco, con sede in Varsavia (Polonia). Benefia TUZ Benefia Towarzystwo Ubezpieczen na Zycie Spólka Akcyjna (già FIAT Ubezpieczenia Zyciowe S.A.). Società di diritto polacco, con sede in Varsavia (Polonia). Borsa Italiana Borsa Italiana S.p.A. Codice di Autodisciplina Codice di autodisciplina delle società quotate approvate dal Comitato per la Corporate Governance di Borsa Italiana S.p.A. Collocamento Istituzionale Collocamento rivolto ad Investitori Professionali italiani e investitori istituzionali o Offerta Istituzionale istituzionali esteri con esclusione degli investitori istituzionali di Stati Uniti d’America, Australia, Giappone e Canada. Collocatori I soggetti partecipanti al Consorzio per l’Offerta Pubblica. CONSOB Commissione Nazionale per le Società e la Borsa. Consorzio per il Il consorzio di collocamento e garanzia del Collocamento Istituzionale. Collocamento Istituzionale Consorzio per l’Offerta Pubblica Il consorzio di collocamento e garanzia dell’Offerta Pubblica. Coordinatori Globali Banca Caboto, Lehman Brothers e UBM. CST Centro Servizi Toro S.p.A., con sede in Torino, via Mazzini n. 53. DAS DAS – Difesa Automobilistica Sinistri S.p.A., con sede in Verona, via IV Novembre n. 24. Emittente o Società o Toro Assicurazioni S.p.A., con sede in Torino, via Mazzini n. 53. Toro Assicurazioni o Toro È la società che risulta dalla fusione per incorporazione in Ronda S.p.A. della ex-Toro Assicurazioni S.p.A. Greenshoe Opzione per l’acquisto di massime n. 8.184.000 azioni dell’Emittente concessa da De Agostini Partecipazioni S.p.A. a favore dei Joint Bookrunners anche in nome e per conto del Consorzio per il Collocamento Istituzionale. Gruppo De Agostini Indica il complesso di De Agostini S.p.A. e di tutte le società da questa direttamente o indirettamente controllate. Gruppo Toro o Gruppo Indica il complesso di Toro Assicurazioni S.p.A. e di tutte le società da questa direttamente o indirettamente controllate.

6 Investitori Professionali Intermediari autorizzati come definiti dagli artt. 25 e 31 del Regolamento adottato dalla CONSOB con deliberazione n. 11522 in data 1 luglio 1998 e successive modificazioni ed integrazioni. ISIM ISIM S.p.A., con sede in Torino, via Mazzini n. 53. ISVAP Istituto di Vigilanza per le Assicurazioni Private. Lehman Brothers Lehman Brothers International (Europe), con sede in Londra – 25 Bank Street E14 5LE. Lloyd Italico Assicurazioni Società fusa per incorporazione nella ex-Toro Assicurazioni S.p.A., quest’ultima a sua volta fusa per incorporazione in Ronda. Lloyd Italico Vita Lloyd Italico Vita S.p.A., con sede in Genova, via Fieschi n. 9. Lotto Minimo Il quantitativo minimo, pari a n. 300 Azioni, prenotabile nell’ambito dell’Offerta Pubblica. Lotto Minimo Maggiorato Il quantitativo di Azioni pari a n. 10 Lotti Minimi. MTA Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. Nuova Tirrena Nuova Tirrena S.p.A., con sede in Roma, via Massimi n. 158. Offerta Globale Offerta di massime n. 54.552.000 Azioni, costituita dall’Offerta Pubblica e dal Collocamento Istituzionale. Offerta Pubblica Offerta pubblica di vendita indirizzata indistintamente al pubblico in Italia di un minimo di n. 13.638.000 Azioni. Periodo di Offerta Periodo di adesione all’Offerta Pubblica compreso tra le ore 9,00 del 16.5.2005 e le ore 13,30 del 26.5.2005. Per le tranche riservate ai Dipendenti, ai Pensionati e agli Agenti del Gruppo Toro, il periodo di adesione avrà termine alle ore 17,00 del 25.5.2005. Phenix Seguradora o Phenix Phenix Seguradora S.A. (società di diritto brasiliano). Prezzo di Offerta Prezzo di collocamento delle Azioni unico per l’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale. Prezzo Massimo Prezzo massimo di collocamento delle Azioni comunicato al pubblico secondo le modalità ed i termini di cui alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.7. Regolamento di Borsa Regolamento dei Mercati Organizzati e Gestiti da Borsa Italiana S.p.A. Responsabile del Collocamento Banca Caboto S.p.A. per l’Offerta Pubblica o Responsabile del Collocamento Ronda Ronda S.p.A., società incorporante della ex-Toro Assicurazioni S.p.A., e che ha assunto la nuova denominazione di “Toro Assicurazioni S.p.A.”. È l’Emittente delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale. Sponsor UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., con sede in Milano, via Tommaso Grossi n. 10. Tillinghast La divisione di consulenza attuariale e di direzione per le istituzioni finanziarie della società Towers Perrin, con sede secondaria per l’Italia in via Pontaccio n. 10, Milano Toro Targa Toro Targa Assicurazioni S.p.A., con sede in Torino, via Mazzini n. 53. TUF o Testo Unico Decreto Legislativo 24 febbraio 1998, n. 58, come successivamente modificato. UBM UniCredit Banca Mobiliare S.p.A., con sede in Milano, via Tommaso Grossi n. 10.

7 Glossario

Termine Definizione Appraisal value Rappresenta una stima del valore economico di una compagnia di assicurazione vita e comprende la somma dell’Embedded Value e del valore attribuito alle nuove vendite previste nel futuro (valore della nuova produzione). Asset allocation Scelta delle categorie e definizione di un mix di attività finanziarie nelle quali investire (azioni, titoli a reddito fisso, ecc.) Asset liability management Tecnica di gestione del rischio finalizzata ad ottenere un adeguato ritorno sull’investimento mantenendo un equilibrato rapporto attivo/passivo. Si basa sul calcolo della durata finanziaria delle attività e delle passività. Attuario Esperto di indagini attuariali. Formano oggetto dell’attività professionale del- l’attuario le prestazioni che implicano calcoli, revisioni, rilevazioni ed elaborazioni tecniche di indole matematico-attuariale, che riguardano la previdenza sociale e le assicurazioni, ovvero operazioni di carattere finanziario. Bancassicurazione / Collocamento di prodotti assicurativi per il tramite di sportelli bancari. bancassurance Benchmark (gestione a) Gestione i cui risultati sono valutati in riferimento ad un indice o portafoglio di riferimento, detto benchmark. Bonus / malus Indica una particolare forma tariffaria che prevede riduzioni (bonus) o maggiorazioni (malus) di premio, rispettivamente in assenza o in presenza di sinistri. Canale diretto Modalità di vendita di prodotti assicurativi senza ricorso ad intermediari. Può avvalersi del telefono o di tecnologie multimediali (per esempio Internet). Capital gain Plusvalenza realizzata in occasione della vendita di un’attività finanziaria oimmobiliare. Capital loss Minusvalenza realizzata in occasione della vendita di un’attività finanziaria oimmobiliare. Caricamenti Oneri accessori applicati al premio puro per la determinazione del premio imponibile. Rappresentano la copertura dei costi di distribuzione, gestione e liquidazione sinistri che l’impresa sopporta per la prestazione dell’attività assicurativa. CID Convenzione per l’Indennizzo Diretto. Accordo tra numerose compagnie d’assicurazione autorizzate ad esercitare il ramo RC auto in base al quale il danneggiato ha la possibilità di ottenere il rimborso direttamente dalla propria compagnia di assicurazione, la quale provvederà successivamente a chiedere il rimborso alla compagnia del mezzo responsabile dell’incidente. CID debitori Sinistri liquidati secondo la procedura CID, dal punto di vista della compagnia di assicurazione del responsabile, detta “debitrice”. CID mandatari Sinistri liquidati secondo la procedura CID, dal punto di vista della compagnia di assicurazione del danneggiato, detta “mandataria”.

8 Clientela corporate Indica la clientela costituita dalle grandi imprese. Clientela retail Indica la clientela costituita da famiglie, individui, professionisti, piccoli operatori economici e piccole e medie imprese. Combined ratio Rapporto percentuale tra sinistri di competenza e spese complessive su premi di competenza al netto della riassicurazione. È tipico dei rami danni. Cross-selling Attività finalizzata alla fidelizzazione della clientela tramite la vendita di prodotti e servizi tra loro integrati. Data warehouse Sistema di raccolta e conservazione dei dati con utilizzo di tecnologie informatiche. Delisting Esclusione di uno strumento finanziario (azioni o altro) dalle negoziazioni in un mercato regolamentato. Duration Durata finanziaria di un titolo obbligazionario, o altro titolo di debito, determinata avendo come riferimento il piano di ammortamento predisposto all’e- missione. È data dalla media ponderata delle scadenze previste dal piano di ammortamento, pesate con i flussi finanziari attualizzati (cedole e capitale a scadenza). Duration gap Disallineamento della Duration delle attività e passività. EBIT Earning Before Interest and Taxes. Misura l’utile prima delle imposte, dei proventi/oneri finanziari e delle componenti straordinarie. EBITDA Earning Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization. Misura l’utile prima delle imposte, dei proventi/oneri finanziari, delle svalutazioni, del- l’ammortamento e delle componenti straordinarie. Embedded value Ha il significato attribuitogli alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.3.3. Embedded value earnings Variazione dell’embedded value di un anno sull’altro più i dividendi distribuiti nell’anno al netto di apporti di capitale ed altri movimenti di capitale. Expense ratio Rapporto tra le spese complessive (di gestione ed altri oneri/proventi tecnici) ed i premi di competenza, al netto della riassicurazione. Facility management Gestione degli spazi e dei servizi operativi (hardware, software, reti e fonia). FIP Forma Individuale di Previdenza. Espressione con la quale si indica una forma pensionistica attuata individualmente, ossia da un singolo soggetto, mediante la conclusione di un contratto di assicurazione sulla vita, in alter- nativa ad altre forme attuate, sempre individualmente, con l’adesione ad un fondo pensione aperto. Index linked Contratti le cui prestazioni sono collegate (linked) all’andamento di un indice di mercato (index) normalmente di carattere azionario. Indice tecnico È una misura sintetica della redditività tecnica del ramo, data dall’incidenza sui premi dell’esercizio degli oneri tecnici (sinistri di competenza, variazione riserve tecniche ed altri oneri/proventi tecnici) al netto delle partite puramente finanziarie (quota dell’utile degli investimenti trasferita dal conto non tecnico e oneri e proventi finanziari relativi a investimenti a beneficio degli assicurati che ne sopportano il rischio).

9 Lavoro netto conservato Quota dei rischi sottoscritti che resta a carico della compagnia di assicurazione, al lordo dei rischi assunti in riassicurazione attiva ed al netto dei rischi ceduti in riassicurazione passiva. Loss prevention Attuazione di misure precauzionali tendenti a ridurre il rischio del verificarsi di eventi dannosi. Loss ratio Rapporto tra sinistri di competenza e premi di competenza, al netto della riassicurazione. Mark to market (valutazione a) Valutazione dell’andamento di un’attività finanziaria comparata con i relativi parametri di riferimento del mercato. Net book value Valore di libro di un cespite, di un attivo o di un complesso di attivi, al netto di eventuali fondi di ammortamento e svalutazione. Nuova produzione vita L’importo dei premi delle polizze vita di nuova emissione nell’anno di riferimento. Outstanding commitments Impegni massimi di investimento (tipicamente in fondi di private equity) assunti ma il cui adempimento non è stato ancora formalmente richiesto. PAC Piano di Accumulo del Capitale. Programma finanziario, semplice e flessibile, che consente di risparmiare investendo periodicamente somme di denaro in fondi comuni al fine di costituire un capitale di lungo periodo. Può essere realizzato sottoscrivendo specifici prodotti assicurativi. Pagato medio Il rapporto tra l’ammontare complessivo pagato per indennizzi più le spese di liquidazione dei sinistri (al numeratore) e numero dei sinistri pagati (al denominatore). Portafoglio corpi Complesso dei contratti appartenenti ad un’impresa ovvero gestiti da un’agenzia o da un broker di assicurazione contro i danni subiti dai veicoli (terrestri, ferroviari, aerei, marittimi lacustri e fluviali). Portafoglio merci Complesso dei contratti appartenenti ad un’impresa ovvero gestiti da un’agenzia o da un broker di assicurazione contro i danni subiti dalle merci. Portafoglio navale Complesso dei contratti appartenenti ad un’impresa ovvero gestiti da un’agenzia o da un broker di assicurazione contro i danni subiti dai natanti (corpi) e dalle merci trasportate (merci). Nel gergo assicurativo è spesso utilizzato come sinonimo del ramo “trasporti”. Premi del lavoro ceduto Premi ceduti ai riassicuratori. Premi del lavoro diretto Premi sottoscritti direttamente dalla compagnia che emette il titolo assicurativo. Premi del lavoro indiretto Premi acquisiti indirettamente tramite accettazione di quote di rischio in riassicurazione attiva. Premi di competenza Valore contabile delle quote dei premi raccolti, corrispondenti alle quote di rischio effettivamente sopportate in un esercizio finanziario. Si calcola sommando ai premi emessi e contabilizzati nell’esercizio la variazione della riserva premi intercorsa tra l’inizio e la fine dell’esercizio stesso. Premi emessi Premi relativi ai contratti assicurativi emessi e contabilizzati nell’esercizio.

10 Rami elementari Tutti i rami danni “non auto”, con esclusione di alcuni rami “speciali” (“grandine”, “trasporti”, “credito” e “cauzioni”). RC auto Assicurazione contro la responsabilità civile per danni a terzi derivanti da circolazione di autoveicoli, resa obbligatoria con legge n. 990/1969. Riservato medio Il rapporto tra l’ammontare delle riserve appostate a bilancio (al numeratore) e numero dei sinistri riservati (al denominatore). Risk management Procedure per il controllo del rischio in relazione alla gestione delle attività e passività finanziarie. Risultato tecnico netto Saldo tra premi di competenza, sinistri di competenza, altri oneri/proventi tecnici, spese di gestione, al netto della riassicurazione. È il risultato tipico della gestione assicurativa. Sinistro di punta Evento dannoso di dimensioni superiori alla media, che supera la capacità di ritenzione del danno da parte della compagnia. Underwriting Processo di acquisizione e sottoscrizione di una polizza di assicurazione. Unit linked Contratti le cui prestazioni sono collegate (linked) al valore di quote (unit) di fondi di investimento.

11 Avvertenze per l’investitore

L’ OPERAZIONE PRESENTA I FATTORI DI RISCHIO PROPRI DI UN INVESTIMENTO IN TITOLI AZIONARI.

SI INDICANO QUI DI SEGUITO I FATTORI, GENERICI O SPECIFICI, CHE DEVONO ESSERE CONSIDERATI DAGLI INVESTITORI PRIMA DI QUALSIASI DECISIONE DI INVESTIMENTO, CON PARTICOLARE RIFERIMENTO A QUELLI RELATIVI ALL’EMITTENTE, ALLE SOCIETÀ DEL GRUPPO E AL SETTORE DI ATTIVITÀ IN CUI ESSO OPERA, NONCHÉ AGLI STRUMENTI FINANZIARI OFFERTI.

LE INFORMAZIONI SINTETICHE DI SEGUITO RIPORTATE DEVONO ESSERE ESAMINATE CONGIUNTAMENTE A QUELLE ANALITICHE CONTENUTE NEL PROSPETTO INFORMATIVO.

PREMESSA

L’E MITTENTE È LA SOCIETÀ CHE RISULTA DALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE IN RONDA S.P.A. DI TORO ASSICURAZIONI S.P.A. TORO ASSICURAZIONI S.P.A. ÈSTATA QUOTATA IN BORSA FINO AL 2001, ANNO IN CUI - A SEGUITO DI UNA SERIE DI OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO DA PARTE DI FIAT S.P.A. - LE AZIONI DELLA SOCIETÀ HANNO CESSATO DI ESSERE NEGOZIATE IN BORSA.

INDATA30.7.2003 IL GRUPPO DE AGOSTINI, ATTRAVERSO RONDA S.P.A., HA ACQUISITO DAL GRUPPO FIAT IL 100% DELLE AZIONI DI TORO ASSICURAZIONI S.P.A.; SUCCESSIVAMENTE RONDA S.P.A. HA INCORPORATO TORO ASSICURAZIONI S.P.A. ENEHAASSUNTO LA DENOMINAZIONE SOCIALE. CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO 1.1.

1 – RISCHI CONNESSI ALL’EMITTENTE E ALL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO TORO

1.1 – RISCHI CONNESSI ALLA CONCENTRAZIONE DELL’ATTIVITÀ ASSICURATIVA NEL RAMO DANNI AUTO

L’82,5% CIRCA DEL TOTALE DEI PREMI DEL GRUPPO TORO IN ITALIA DERIVA DALL’ATTIVITÀ DI ASSICURAZIONE NEL RAMO DANNI E IN PARTICOLARE NEI RAMI AUTO CHE RAPPRESENTANO IL 55,8% DEI PREMI RACCOLTI E IL 73,7% DEL RISULTATO TECNICO NETTO COMPLESSIVO DEL GRUPPO NELL’ESERCIZIO 2004 (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO 1.2.1). LA CONCENTRAZIONE DELLA RACCOLTA NEI RAMI DANNI AUTO, COMPORTA CHE LA REDDITIVITÀ DEL GRUPPO DIPENDA IN BUONA MISURA DALLA FREQUENZA E DAL COSTO MEDIO DEI SINISTRI AUTO ASSICURATI. SEBBENE NEGLI ULTIMI ANNI SIA STATA REGISTRATA UNA SIGNIFICATIVA RIDUZIONE DELLA FREQUENZA DEI SINISTRI NEL SETTORE AUTO, L’EMITTENTE NON PUÒ GARANTIRE CHE TALE TENDENZA CONTINUERÀ IN FUTURO E CHE UNA SUA EVENTUALE INVERSIONE NON SI TRADUCA IN UNA MINORE REDDITIVITÀ DELL’EMITTENTE E DELLE ALTRE COMPAGNIE DEL GRUPPO.

INOLTRE, MUTAMENTI NEL QUADRO NORMATIVO E NELLE TENDENZE DEL MERCATO POSSONO TRADURSI, DI VOLTA IN VOLTA, IN UN AUMENTO DELL’ENTITÀ DEI RISARCIMENTI DOVUTI AGLI ASSICURATI (AD ES., AMPLIAMENTO DELL’AREA DEI DANNI ALLA PERSONA RITENUTI RISARCIBILI) OINUNAUMENTO DEI COSTI (LEGATI A INFLAZIONE, ALL’INCREMENTO DEL PREZZO DEI RICAMBI E ALLE SPESE MEDICHE) A CARICO DELL’EMITTENTE E DELLE COMPAGNIE ASSICURATIVE DEL GRUPPO ATTIVE NEI RAMI DANNI, CON EFFETTI NEGATIVI SULL’ATTIVITÀ, SULLA POSIZIONE FINANZIARIA E SULLA REDDITIVITÀ DEL GRUPPO TORO.

DATALAMARCATA PRESENZA DEL GRUPPO TORO SUL MERCATO DELLE POLIZZE AUTO, UNO SVILUPPO NEGATIVO DEL MERCATO DELL’AUTO O DEL SETTORE ASSICURATIVO AUTO IN GENERALE POTREBBE COMPORTARE CONSEGUENZE NEGATIVE SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO.

12 1.2 – RISCHI CONNESSI ALLA LIMITATA PRESENZA DELL’EMITTENTE NEL RAMO VITA

LA RACCOLTA PREMI NEI RAMI VITA HA RAPPRESENTATO IL 17,5% CIRCA DELLA RACCOLTA TOTALE DEL GRUPPO TORO NELL’ESERCIZIO 2004.

RECENTI MUTAMENTI NELLA STRUTTURA DEMOGRAFICA E NEL SISTEMA PENSIONISTICO NAZIONALE POTREBBERO INCREMENTARE FORTEMENTE LA DOMANDA DI POLIZZE VITA, PENSIONI PRIVATE E DI ALTRI PRODOTTI FINANZIARI.

LA RIDOTTA PRESENZA IN TALE RAMO DELL’EMITTENTE E DELLE COMPAGNIE DA ESSO CONTROLLATE POTREBBERO NEGATIVAMENTE INFLUENZARE LA CRESCITA E LA REDDITIVITÀ COMPLESSIVA DEL GRUPPO.

INPARTICOLARE, A SEGUITO DELLA VENDITA DI ROMA VITA S.P.A., NELL’ESERCIZIO 2003, IL GRUPPO TORO NON DISPONE DI UN CANALE DISTRIBUTIVO BANCASSURANCE, CHE RAPPRESENTA IL PRINCIPALE CANALE DISTRIBUTIVO IN TALE RAMO. SEBBENE ABBIA INTENZIONE DI SVILUPPARE NUOVI ACCORDI DI DISTRIBUZIONE CON ALTRI PARTNERS BANCARI, L’EMITTENTE NON PUÒ GARANTIRE, PER IL FUTURO, CHE SARÀ IN GRADO DI CONCLUDERE ACCORDI DI BANCASSURANCE A CONDIZIONI ECONOMICAMENTE FAVOREVOLI. INOLTRE, MOLTI DEI CONCORRENTI DEL GRUPPO TORO HANNO GIÀ IN ESSERE ACCORDI DI BANCASSURANCE CON ALCUNE TRA LE PRINCIPALI BANCHE ITALIANE, CIRCOSTANZA QUESTA CHE AUMENTA LA PRESSIONE COMPETITIVA IN QUESTO SETTORE E RIDUCE IL NUMERO DI PARTNERS POTENZIALI DISPONIBILI A FUTURE ALLEANZE. LA MANCANZA DI UN’AMPIA RETE DISTRIBUTIVA DI BANCASSICURAZIONE PER LA COMMERCIALIZZAZIONE DEI PRODOTTI VITA POTREBBE PERTANTO LIMITARE LA CRESCITA DEL GRUPPO E CONDIZIONARNE IL POSIZIONAMENTO COMPETITIVO NEL COMPARTO VITA.

PER QUANTO RIGUARDA LE ASSICURAZIONI SULLA VITA DEL GRUPPO, CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO 1.2.3.

1.3 – RISCHI CONNESSI ALL’ANDAMENTO DEI MERCATI FINANZIARI

LA REDDITIVITÀ DEL GRUPPO TORO DIPENDE IN PARTE DALL’ANDAMENTO DEGLI INVESTIMENTI IN CUI SONO ALLOCATI I PREMI RACCOLTI DAGLI ASSICURATI. IL RENDIMENTO DEL PORTAFOGLIO DEL GRUPPO È SOGGETTO AD UNA SERIE DI RISCHI CHE INCLUDONO, FRA GLI ALTRI, I RISCHI CONNESSI ALLA SITUAZIONE ECONOMICA GENERALE, ALLA VOLATILITÀ DEL MERCATO, ALLE FLUTTUAZIONI DEI TASSI DI INTERESSE, AI RISCHI DI LIQUIDITÀ, DI CREDITO E DI INSOLVENZA. EVENTUALI PERDITE DERIVANTI DAGLI INVESTIMENTI EFFETTUATI POTREBBERO INCIDERE NEGATIVAMENTE SUL VALORE DELLE ATTIVITÀ DEL GRUPPO, DIMINUENDO I MARGINI SUGLI INVESTIMENTI E, CONSEGUENTEMENTE, LA REDDITIVITÀ.

LA VOLATILITÀ DEI MERCATI FINANZIARI POTREBBE INOLTRE INFLUENZARE NEGATIVAMENTE LA VENDITA DELLE POLIZZE VITA E DEI PRODOTTI PREVIDENZIALI IL CUI RENDIMENTO È COLLEGATO ALL’ANDAMENTO DI INDICI O ALLA QUOTAZIONE DI STRUMENTI FINANZIARI.

INOLTRE, ALCUNE DELLE POLIZZE OFFERTE AI CLIENTI DEL GRUPPO TORO NEL RAMO VITA PREVEDONO UN RENDIMENTO MINIMO GARANTITO. UNA RIDUZIONE DEL RENDIMENTO DEGLI INVESTIMENTI IN STRUMENTI FINANZIARI POTREBBE COMPORTARE PERDITE A CARICO DEL GRUPPO OVE IL RENDIMENTO EFFETTIVO RISULTASSE INFERIORE AL RENDIMENTO GARANTITO.

SEBBENE ATTUI UNA POLITICA DI DIVERSIFICAZIONE DEL PROPRIO PORTAFOGLIO DI INVESTIMENTI, INVESTENDO IN TITOLI DOTATI DI RATING ELEVATO (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO 1.2.6), IL GRUPPO POTREBBE SUBIRE

13 PERDITE NEL MOMENTO IN CUI, ALLA DATA DI LIQUIDAZIONE DEI TITOLI STESSI, L’EMITTENTE DEGLI STRUMENTI FINANZIARI E/O DEGLI STRUMENTI DERIVATI IN PORTAFOGLIO SIA INSOLVENTE O, COMUNQUE, NON SIA IN GRADO DI ADEMPIERE PUNTUALMENTE ALLE PROPRIE OBBLIGAZIONI.

L’E MITTENTE PROGRAMMA I PROPRI INVESTIMENTI IN MODO CHE I RENDIMENTI DEGLI STESSI E LA LORO DURATA SIANO CORRELATI CON GLI IMPEGNI NEI CONFRONTI DEGLI ASSICURATI. EVENTUALI SCOSTAMENTI TRA LE SCADENZE DEI SUDDETTI INVESTIMENTI E I RELATIVI RENDIMENTI PERIODICI RISPETTO ALLA SCADENZA DEGLI IMPEGNI NEI CONFRONTI DEGLI ASSICURATI POTREBBE CAUSARE CONSEGUENZE NEGATIVE SULLA REDDITIVITÀ DEL GRUPPO TORO.

1.4 – RISCHI CONNESSI ALLA CONCENTRAZIONE DEGLI INVESTIMENTI NEL COMPARTO OBBLIGAZIONARIO

IL PORTAFOGLIO INVESTIMENTI DEL GRUPPO TORO AL 31.12.2004 È COSTITUITO PER L’82,4% DA OBBLIGAZIONI, DI CUI CIRCA 40% ATASSO FISSO E, PERTANTO, RISULTA PARTICOLARMENTE SENSIBILE ALLA VARIAZIONE DEI TASSI DI INTERESSE (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 4, PARAGRAFO 4.4.7).

UN ANDAMENTO SFAVOREVOLE DEI TASSI D’INTERESSE POTREBBE CAUSARE PERDITE PER IL GRUPPO, INFLUENZANDO LA REDDITIVITÀ DEL PORTAFOGLIO INVESTIMENTI, IL LORO VALORE ED INCIDENDO SULLA DETERMINAZIONE DELLE TARIFFE.

LA CRESCITA DEI TASSI D’INTERESSE PUÒ, INOLTRE, INDURRE I CLIENTI A RICERCARE OPPORTUNITÀ DI INVESTIMENTO CARATTERIZZATE DA UNA MAGGIORE REDDITIVITÀ RISPETTO ALLE POLIZZE OFFERTE DAL GRUPPO.

1.5 – RISCHI CONNESSI AL SISTEMA DISTRIBUTIVO

IL GRUPPO TORO DISTRIBUISCE I PROPRI PRODOTTI DANNI E VITA IN ITALIA, PRINCIPALMENTE ATTRAVERSO UNA RETE DI AGENTI MONOMANDATARI CHE SI CARATTERIZZA PER GLI STRETTI LEGAMI CON LA CLIENTELA E CON IL TERRITORIO. TENUTO CONTO DELLA COMPETIZIONE CON I PRINCIPALI CONCORRENTI PER L’ACQUISIZIONE DI NUOVE AGENZIE, L’EMITTENTE - PUR CONTINUANDO A PERSEGUIRE LO SVILUPPO DELLA RETE AGENZIALE - POTREBBE INCONTRARE DIFFICOLTÀ SIA NEL MANTENERE L’ATTUALE LIVELLO QUALITATIVO E QUANTITATIVO DELLA RETE DEL GRUPPO, SIA NELL’ATTRARRE NUOVI AGENTI.

INOLTRE, LA CONTROLLATA TORO TARGA S.P.A. DISTRIBUISCE IN ITALIA POLIZZE ASSICURATIVE NEI RAMI AUTO PREVALENTEMENTE ATTRAVERSO I CONCESSIONARI DI FIAT AUTO S.P.A., I QUALI AGISCONO IN QUALITÀ DI SUBAGENTI DELLA COMPAGNIA (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO 1.2.7.2.3). L’EVENTUALE DETERIORAMENTO DEI RAPPORTI INTERCORRENTI TRA TORO TARGA E I CONCESSIONARI, ELACONSEGUENTE DIMINUZIONE DEL NUMERO DI POLIZZE DISTRIBUITE DA QUESTI ULTIMI, POTREBBE AVERE, PERTANTO, EFFETTI NEGATIVI SUI RISULTATI COMPLESSIVI DEL GRUPPO.

IL GRUPPO TORO COMMERCIALIZZA, INOLTRE, I PROPRI PRODOTTI A FAVORE DELLA CLIENTELA CORPORATE PRINCIPALMENTE MEDIANTE UNA RETE COMPOSTA DA CIRCA 200 BROKERS CHE, COME TALI, POSSONO VENDERE ANCHE PRODOTTI ASSICURATIVI DEI CONCORRENTI DELL’EMITTENTE. PERTANTO, IL SUCCESSO DI QUESTO CANALE DISTRIBUTIVO DIPENDE DALLA PREFERENZA ACCORDATA DAI BROKERS AI PRODOTTI DEL GRUPPO TORO RISPETTO A QUELLI DELLA CONCORRENZA, IN RAGIONE DELLA LORO QUALITÀ E DEL SERVIZIO OFFERTO DAL GRUPPO ALLA CLIENTELA CORPORATE, NONCHÉ DALLA MISURA DELLE PROVVIGIONI AD ESSI ACCORDATE.

NEL RECENTE PASSATO, ALCUNI TRA I PRINCIPALI CONCORRENTI DELL’EMITTENTE HANNO SAPUTO SVILUPPARE EFFICACEMENTE LA TECNOLOGIA LEGATA A INTERNET QUALE CANALE DISTRIBUTIVO DEI PROPRI PRODOTTI, OFFRENDO ALLA CLIENTELA ANCHE LA POSSIBILITÀ DI SOTTOSCRIVERE POLIZZE DIRETTAMENTE “ON LINE”. LO SVILUPPO DI CANALI

14 ALTERNATIVI DI DISTRIBUZIONE PER ALCUNE CATEGORIE DI POLIZZE HA ACCENTUATO LA CONCORRENZA SUL PREZZO DI TALI PRODOTTI, INFLUENZANDO SIGNIFICATIVAMENTE I MARGINI DA QUESTI RICAVABILI.

ATTUALMENTE IL GRUPPO TORO HA IN CORSO UN PROGETTO DI SVILUPPO DEL PROPRIO SITO INTERNET. IL RITARDO NELL’IMPLEMENTAZIONE DI QUESTO CANALE DISTRIBUTIVO POTREBBE RIPERCUOTERSI NEGATIVAMENTE SULLA CRESCITA DEL GRUPPO.

1.6 – RISCHI CONNESSI ALLA RIASSICURAZIONE

IL GRUPPO TORO RICORRE ALLA RIASSICURAZIONE PASSIVA PERSEGUENDO UNA POLITICA DI EQUILIBRIO TECNICO NEI RISCHI DI MASSA E DI PROTEZIONE DAI SINISTRI DI PUNTA E DI NATURA CATASTROFALE (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO 1.2.5).

NELL’ESERCIZIO 2004 IL GRUPPO TORO HA CONSERVATO L’89,2% DEL RISCHIO SOTTOSCRITTO NEL RAMO DANNI NONCHÉ IL 97,3% NEI RAMI VITA. IN CASO DI VARIAZIONE DELLE CONDIZIONI A CUI IL RISCHIO È STATO ORIGINARIAMENTE RIASSICURATO, LA COPERTURA DEL RISCHIO OFFERTA DAL RIASSICURATORE POTREBBE RISULTARE NON ADEGUATA (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO 1.2.5).

INOLTRE, L’EMITTENTE È ESPOSTO AL RISCHIO CHE ALLA SCADENZA DEGLI ACCORDI DI RIASSICURAZIONE SIA COSTRETTO A RINNOVARLI A CONDIZIONI ECONOMICHE MENO FAVOREVOLI DI QUELLE PRECEDENTI A SEGUITO DI UN MUTAMENTO DELLE CONDIZIONI DI MERCATO.

NEL CASO SI VERIFICHI L’INSOLVENZA DI UN RIASSICURATORE, IL GRUPPO RIMARREBBE ESPOSTO AL RISCHIO DI NON POTER RECUPERARE LE SOMME PAGATE A FAVORE DEI PROPRI ASSICURATI, CON CONSEGUENTI EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO.

1.7 – RISCHI ASSOCIATI AI SISTEMI INFORMATICI

L’ ATTIVITÀ DEL GRUPPO TORO DIPENDE IN MODO RILEVANTE DALLA INTEGRAZIONE E DAL CORRETTO FUNZIONAMENTO DEI SISTEMI INFORMATICI E DELLE BANCHE DATI. IL GRUPPO UTILIZZA, INFATTI, TALI SISTEMI PER EFFETTUARE ANALISI E RILEVAZIONI ATTUARIALI NECESSARIE PER LO SVOLGIMENTO DELL’ATTIVITÀ, NONCHÉ PER ATTUARE UNA EFFICIENTE GESTIONE DELLE PROCEDURE DI LIQUIDAZIONE DEI SINISTRI. L’EMITTENTE HA PERTANTO, NEGLI ULTIMI ANNI, AVVIATO UN PROCESSO DI INTEGRAZIONE DEI SISTEMI E DELLE BANCHE DATI DELLE SOCIETÀ DEL GRUPPO AL FINE DI ELIMINARE EVENTUALI INEFFICIENZE ED INCOMPATIBILITÀ.

INPARTICOLARE, IL PROCESSO DI INTEGRAZIONE È DIRETTO A UNIFICARE I PROCESSI DELLE COMPAGNIE E A SEMPLIFICARE LE MODALITÀ DI FUNZIONAMENTO DEI BACK OFFICE, AD ADEGUARE I PROCESSI E I SISTEMI AZIENDALI ALL’APPLICAZIONE DEI NUOVI PRINCIPI CONTABILI IAS/IFRS (INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS/INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS) EAREALIZZARE UNA INFRASTRUTTURA DI SICUREZZA FISICA E LOGICA (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO 1.2.8.). IL RITARDATO O MANCATO COMPLETAMENTO DI TALE PROCESSO OVVERO IL MALFUNZIONAMENTO DEI SISTEMI INFORMATICI O IL MALFUNZIONAMENTO DEL PIANO DI DISASTER RECOVERY DELL’EMITTENTE POTREBBE, TUTTAVIA, INCIDERE IN MODO NEGATIVO SULLA QUALITÀ ED EFFICIENZA DEI SERVIZI E DETERMINARE UN’INTERRUZIONE TEMPORANEA DELL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO E, NEI CASI PIÙ GRAVI, COMPROMETTERE LA CAPACITÀ DI LIQUIDAZIONE DEI SINISTRI ENTRO I TEMPI PREVISTI DALLA NORMATIVA VIGENTE, CON CONSEGUENZE NEGATIVE SULL’ATTIVITÀ E SUI RISULTATI DEL GRUPPO.

15 1.8 – RISCHI CONNESSI A FRODI

IL CONTENIMENTO DEI FENOMENI DI FRODE ASSICURATIVA COSTITUISCE UNA PRIORITÀ PER LE IMPRESE DI ASSICURAZIONE. L’ ATTIVITÀ DEL GRUPPO TORO PUÒ ESSERE ESPOSTA AI RISCHI DERIVANTI DA FALSE DENUNCE O INESATTE RAPPRESENTAZIONI DEI FATTI E DEI DANNI CONSEGUENTI AI SINISTRI DA PARTE DEI CLIENTI, EAIRISCHI DERIVANTI DAL MANCATO RISPETTO DELLE PROCEDURE DIRETTE A PREVENIRE LE FRODI. GLI EVENTUALI DIFETTI E LE EVENTUALI MANCANZE DELLA POLITICA ANTI-FRODE ATTUATA DAL GRUPPO POSSONO TRADURSI IN UN AUMENTO DEL NUMERO DEI SINISTRI E DEL COSTO MEDIO DEI SINISTRI E IN UNA RIDUZIONE DELLA REDDITIVITÀ DEL GRUPPO.

INOLTRE, I COSTI EVENTUALMENTE DERIVANTI DALL’AUMENTO DEL NUMERO DEI SINISTRI E DEI COSTI DEI SINISTRI POTREBBERO COMPORTARE LA NECESSITÀ PER IL GRUPPO TORO DI ACCRESCERE IL COSTO DELLE POLIZZE, CAGIONANDO UNA PERDITA DI COMPETITIVITÀ DELL’EMITTENTE ED UNA RIDUZIONE DEL NUMERO DEI CLIENTI.

1.9 – RAPPORTI COMMERCIALI DIRETTI ED INDIRETTI CON IL CLIENTE GRUPPO FIAT

UNA PARTE DELLA RACCOLTA COMPLESSIVA DEL GRUPPO TORO È RICONDUCIBILE A RAPPORTI DIRETTI ED INDIRETTI CON IL GRUPPO FIAT, A CUI APPARTENEVA TORO ASSICURAZIONI PRIMA DELLA CESSIONE A DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.P.A. INPARTICOLARE, AUGUSTA ASSICURAZIONI S.P.A. E AUGUSTA VITA S.P.A. MANTENGONO LE STORICHE RELAZIONI COMMERCIALI CON IL GRUPPO FIAT; NEL 2004, LE POLIZZE RACCOLTE DIRETTAMENTE ED INDIRETTAMENTE TRAMITE IL GRUPPO FIAT NEL SETTORE DANNI AMMONTANO A EURO 87,6 MILIONI E NEL SETTORE VITA (LE POLIZZE COLLETTIVE DEI DIRIGENTI DEL GRUPPO FIAT) AMMONTANO AD EURO 36,6 MILIONI, PARI A CIRCA IL 5% DEL TOTALE DEI PREMI RACCOLTI COMPLESSIVAMENTE DAL GRUPPO TORO NEL 2004.

ATTUALMENTE IL GRUPPO FIAT EISUOI DIPENDENTI SONO I PRINCIPALI CLIENTI DI AUGUSTA ASSICURAZIONI S.P.A. EDI AUGUSTA VITA S.P.A., RAPPRESENTANDO IL 46% DEL TOTALE DEI PREMI RACCOLTI, RISPETTIVAMENTE NEI RAMI DANNI E NEI RAMI VITA, DA TALI COMPAGNIE (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO 1.2.7.2.4). LA SOTTOSCRIZIONE DI POLIZZE AUGUSTA ASSICURAZIONI S.P.A. E AUGUSTA VITA S.P.A. DA PARTE DEL GRUPPO FIAT E DEI SUOI DIPENDENTI NON È, PERALTRO, REGOLATA DA ALCUN ACCORDO COMMERCIALE CHE IMPEGNI IL GRUPPO FIAT A MANTENERE INALTERATI PER IL FUTURO GLI ATTUALI RAPPORTI CON IL GRUPPO TORO. L’EVENTUALE DECISIONE DEL GRUPPO FIAT DI DISDIRE O DI NON RINNOVARE LE POLIZZE ESISTENTI POTREBBE INFLUENZARE NEGATIVAMENTE IL RISULTATO OPERATIVO DI AUGUSTA ASSICURAZIONI S.P.A. EDIAUGUSTA VITA S.P.A., CON CONSEGUENZE NEGATIVE SULLA REDDITIVITÀ DEL GRUPPO TORO NEL SUO COMPLESSO.

1.10 – RISCHI CONNESSI AI PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E AMMINISTRATIVI

IL GRUPPO TORO È ESPOSTO A RISCHI DERIVANTI DA PROCEDIMENTI GIUDIZIARI CIVILI, AMMINISTRATIVI E FISCALI, NONCHÉ ALL’ATTIVITÀ ISPETTIVA E DI CONTROLLO ESERCITATA DELL’ISVAP. DATA L’IMPREVEDIBILITÀ E LA DIFFICILE VALUTAZIONE E QUANTIFICAZIONE DI DETTI PROCEDIMENTI, EVENTUALI SOCCOMBENZE POTREBBERO COMPORTARE EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO.

NELL’ESERCIZIO 2004, ALCUNE SOCIETÀ DEL GRUPPO TORO SONO STATE DESTINATARIE DI SANZIONI PECUNIARIE COMMINATE DALL’ISVAP – COMPLESSIVAMENTE PARI A EURO 3.422.000 – PER ASSERITA VIOLAZIONE DI DISPOSIZIONI REGOLAMENTARI CHE SONO STATE IN PARTE IMPUGNATE DALLE SOCIETÀ INTERESSATE IN QUANTO RITENUTE ILLEGITTIME. A COPERTURA DEL RISCHIO, SONO STATI COMUNQUE ACCANTONATI NEL BILANCIO DELLE SOCIETÀ INTERESSATE APPOSITI FONDI PER UN IMPORTO CHE COMPLESSIVAMENTE AMMONTA A CIRCA EURO 2,5 MILIONI.

16 INOLTRE, L’EMITTENTE È STATO OGGETTO, INSIEME A NUMEROSE ALTRE IMPRESE ASSICURATIVE OPERANTI NEL MERCATO ITALIANO, DI UN PROVVEDIMENTO SANZIONATORIO DA PARTE DELL’AUTORITÀ GARANTE DELLA CONCORRENZA E DEL MERCATO, PER VIOLAZIONE DELL’ART. 2 DELLA LEGGE 10 OTTOBRE 1990, N. 287, CON RIFERIMENTO AL SETTORE RC AUTO. CON TALE PROVVEDIMENTO L’AUTORITÀ GARANTE HA COMMINATO UNA SANZIONE PARI A EURO 16.131.376 A CARICO DI TORO ASSICURAZIONI. A SEGUITO DI TALE PROVVEDIMENTO, L’EMITTENTE E LE SUE CONTROLLATE SONO STATE CITATE IN GIUDIZIO PER IL RISARCIMENTO DEI DANNI E/OLARIPETIZIONE DELL’INDEBITO DA PARTE DI ALCUNE MIGLIAIA DI ASSICURATI IN RELAZIONE AL SOVRAPPREZZO DA QUESTI ASSERITAMENTE PAGATO PER I PREMI ASSICURATIVI NEL PERIODO 1995-2000. AL 31.12.2004, RISULTAVANO ESSERE PENDENTI 4.361 CAUSE NEI CONFRONTI DEL GRUPPO TORO. È STATO PERALTRO APPOSTATO NEL BILANCIO DI ESERCIZIO DELL’EMITTENTE E DELLE SUE CONTROLLATE INTERESSATE UN APPOSITO FONDO A COPERTURA DEL RISCHIO DI CONTENZIOSO PER UN AMMONTARE COMPLESSIVO PARI A CIRCA EURO 3,9 MILIONI. QUALORA UN NUMERO SIGNIFICATIVO DI CAUSE DOVESSE EVENTUALMENTE CONCLUDERSI CON ESITO SFAVOREVOLE PER LA SOCIETÀ E IL GRUPPO E IL FONDO DI COPERTURA DEL RISCHIO DOVESSE RISULTARE INADEGUATO, SI POTREBBERO PRODURRE CONSEGUENZE NEGATIVE SULLA REDDITIVITÀ DELL’EMITTENTE.

PER QUANTO RIGUARDA I PROCEDIMENTI GIUDIZIARI E AMMINISTRATIVI DEL GRUPPO, CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO 1.6.3.

1.11 – EFFETTI CONNESSI ALLA REDAZIONE DEI BILANCI SULLA BASE DEGLI INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS (IAS)/INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS (IFRS)

L’E MITTENTE HA REDATTO IL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31 DICEMBRE 2004 SECONDO LE DISPOSIZIONI DEL D.LGS. N. 173 DEL 26 MAGGIO 1997 E DEI PROVVEDIMENTI ATTUATIVI EMANATI DALL’ISVAP. PER EFFETTO DELL’EMANAZIONE DEL REGOLAMENTO CE N. 1606 DEL 2002, APARTIRE DALL’ESERCIZIO 2005, L’EMITTENTE, COME TUTTE LE SOCIETÀ AVENTI TITOLI QUOTATI IN UN MERCATO REGOLAMENTATO DELL’UNIONE EUROPEA, SARÀ TENUTA A REDIGERE IL BILANCIO CONSOLIDATO SULLA BASE DEI PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI CONOSCIUTI COME INTERNATIONAL ACCOUNTING STANDARDS (IAS) OVVERO INTERNATIONAL FINANCIAL REPORTING STANDARDS (IFRS).

I BILANCI DEL GRUPPO TORO, REDATTI SECONDO I NUOVI PRINCIPI CONTABILI, DIFFERIRANNO IN PARTE DA QUELLI REDATTI SECONDO I PRINCIPI CONTABILI ATTUALMENTE ADOTTATI E L’APPLICAZIONE DI TALI NUOVI PRINCIPI CONTABILI POTREBBE COMPORTARE DELLE DIFFERENZE IN TERMINI DI RISULTATO D’ESERCIZIO E DI PATRIMONIO NETTO DEL BILANCIO CONSOLIDATO DEL GRUPPO TORO, NONCHÉ NELL’INFORMATIVA DI BILANCIO.

INPARTICOLARE, SI SEGNALA CHE L’APPLICAZIONE DEI PRINCIPI CONTABILI CONTENUTI NEGLI IAS/IFRS COMPORTERÀ ALCUNE DIFFERENZE NELLA VALUTAZIONE DELLE ATTIVITÀ IMMATERIALI, DEI PREMI AFFERENTI ALCUNI PRODOTTI ASSICURATIVI E DELLE RELATIVE RISERVE TECNICHE, NELLA ISCRIZIONE DEI FONDI PER RISCHI E ONERI, NONCHÈ NELLA VALUTAZIONE DEGLI INVESTIMENTI MOBILIARI DEL GRUPPO.

PER MAGGIORI INFORMAZIONI CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 4, PARAGRAFO 4.4.9.

1.12 – RIFLESSI SULLA RAPPRESENTAZIONE ECONOMICA E PATRIMONIALE DEL GRUPPO TORO RISPETTO A RECENTI OPERAZIONI DI DISMISSIONE

NEL CORSO DEL MESE DI OTTOBRE 2003, IL GRUPPO HA EFFETTUATO LA DISMISSIONE DELLE PARTECIPAZIONI DETENUTE IN ROMA VITA S.P.A. EINCONTINENT HOLDING S.A., CON CIÒ MODIFICANDO IL PERIMETRO DI CONSOLIDAMENTO E DETERMINANDO UN IMPATTO CONTABILE A PARTIRE DAL SECONDO SEMESTRE DELL’ESERCIZIO 2003. INOLTRE, NEL MESE DI DICEMBRE 2004 SI È PROCEDUTO ALLA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DI TORO ASSICURAZIONI NELLA CONTROLLANTE RONDA S.P.A., CHE HA QUINDI ASSUNTO LA DENOMINAZIONE DI “TORO ASSICURAZIONI S.P.A.”.

17 POICHÉ IL BILANCIO CONSOLIDATO AL 31.12.2004 DELL’EMITTENTE RIFLETTE IL PERIMETRO DI CONSOLIDAMENTO DEFINITIVO CHE TIENE CONTO DELLE PRECEDENTI OPERAZIONI E POICHÉ IL GRUPPO NON HA SUBITO MODIFICHE SOSTANZIALI NELLA STRUTTURA PATRIMONIALE NEL CORSO DELL’ULTIMO ESERCIZIO CHE NON SIANO RAPPRESENTATE NEL BILANCIO, NON SI È RITENUTO OPPORTUNO REDIGERE UN BILANCIO PRO-FORMA DEGLI ESERCIZI PRECEDENTI. TUTTAVIA, PER FACILITARE L’ANALISI DELL’ANDAMENTO DELLA GESTIONE DELLA SITUAZIONE PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO NELL’ULTIMO TRIENNIO, SI È PROCEDUTO ALLA RAPPRESENTAZIONE DI CONTI ECONOMICI E STATI PATRIMONIALI A PERIMETRO OMOGENEO. TALE RAPPRESENTAZIONE NON HA COMPORTATO ALCUNA VARIAZIONE SUL PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO DI COMPETENZA DEL GRUPPO. LA RAPPRESENTAZIONE A PERIMETRO OMOGENEO, RELATIVAMENTE AGLI ESERCIZI 2002 E 2003, NON È STATA OGGETTO DI CERTIFICAZIONE DA PARTE DELLA SOCIETÀ DI REVISIONE, RECONTA ERNST & YOUNG S.P.A., LA QUALE HA TUTTAVIA ACCERTATO, LIMITATAMENTE ALL’ESERCIZIO 2003, LA CORRETTEZZA MATEMATICA DELLE RISULTANZE RIVENIENTI DAL PROCEDIMENTO UTILIZZATO.

PER UN’ANALISI PIÙ DETTAGLIATA SI RINVIA ALLA PREMESSA DEL CAPITOLO 4, SEZIONE PRIMA.

1.13 – DISTRIBUZIONE DI DIVIDENDI

IL 30.7.2003 IL GRUPPO DE AGOSTINI HA ACQUISTATO DAL GRUPPO FIAT IL 100% DELLE AZIONI DI TORO ASSICURAZIONI ATTRAVERSO RONDA S.P.A., SOCIETÀ INTERAMENTE E DIRETTAMENTE CONTROLLATA DA DE AGOSTINI INVEST S.A. (SCISSA IN DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.A., ORA DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.P.A.), PER UN PREZZO PARI A EURO 2.377.822.991.

NELL’OTTOBRE 2003 TORO ASSICURAZIONI HA CEDUTO L’INTERA PROPRIA PARTECIPAZIONE IN ROMA VITA S.P.A. (PARI AL 47,5% DEL CAPITALE SOCIALE) E, INDIRETTAMENTE, NELLA SUA CONTROLLATA GIANO ASSICURAZIONI S.P.A., AL SOCIO PARITETICO FINECOGROUP S.P.A., PER UN PREZZO PARI A EURO 245.000.000. SEMPRE NELL’OTTOBRE 2003, INOLTRE, IL GRUPPO TORO HA CEDUTO AL GRUPPO GENERALI LA PARTECIPAZIONE (PARI AL 99,6% DEL CAPITALE) DETENUTA IN CONTINENT HOLDING S.A., SOCIETÀ DI DIRITTO FRANCESE A CAPO DELL’OMONIMO GRUPPO ASSICURATIVO, PER UN PREZZO PARI A CIRCA EURO 293.500.000.

NEL CORSO DELL’ESERCIZIO 2004, L’EMITTENTE HA DISTRIBUITO COMPLESSIVAMENTE ALL’AZIONISTA DI CONTROLLO DIVIDENDI PER EURO 593,4 MILIONI, DI CUI EURO 443,4 MILIONI PRELEVATI DA RISERVE DISPONIBILI E EURO 150 MILIONI DA UTILI DELL’ESERCIZIO 2003. I MEZZI FINANZIARI UTILIZZATI PER LA DISTRIBUZIONE DEL DIVIDENDO STRAORDINARIO DI EURO 443,4 MILIONI, SONO STATI GENERATI DALLA PREDETTA CESSIONE DELLE PARTECIPAZIONI DETENUTE NEL GRUPPO CONTINENT E IN ROMA VITA. L’EMITTENTE RITIENE CHE TALE DISTRIBUZIONE NON COMPORTI ALCUNA CONSEGUENZA SULLA FUTURA POLITICA DEI DIVIDENDI DELL’EMITTENTE. CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 4, PARAGRAFO 4.3.

INDATA31.3.2005 L’ASSEMBLEA DEI SOCI DELL’EMITTENTE HA DELIBERATO LA DISTRIBUZIONE DI UN DIVIDENDO DI COMPLESSIVI EURO 80.010.427 (PARI A EURO 0,44 PER AZIONE), CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 5, PARAGRAFO 5.1.

1.14 – OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE

ALCUNE SOCIETÀ DEL GRUPPO TORO HANNO IN ESSERE CON PARTI CORRELATE OPERAZIONI COMMERCIALI REGOLATE SECONDO NORMALI CONDIZIONI DI MERCATO (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO 1.2.20.1 E SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 4, PARAGRAFO 4.6.2). INOLTRE, L’EMITTENTE E ALTRE SOCIETÀ DEL GRUPPO TORO HANNO POSTO IN ESSERE, NELL’ESERCIZIO 2004, OPERAZIONI DI NATURA STRAORDINARIA CON ALTRE SOCIETÀ DEL GRUPPO DE AGOSTINI

18 (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO 1.2.20.2 E SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 4, PARAGRAFO 4.6.2). IN PARTICOLARE, SI SEGNALANO LE ACQUISIZIONI:

- DA FINEUROGAMES SARL (OGGI FINEUROGAMES S.P.A.), INTERAMENTE CONTROLLATA DA DE AGOSTINI S.P.A. DI N. 8.855.391AZIONI, ATTUALMENTE CORRISPONDENTI AD UNA PARTECIPAZIONE DEL 9,96% DEL CAPITALE SOCIALE, IN LOTTOMATICA S.P.A. (A SUA VOLTA CONTROLLATA DA DE AGOSTINI S.P.A., PER IL TRAMITE DI FINEUROGAMES S.P.A.), AL PREZZO UNITARIO DI EURO 17,373 PER AZIONE (MEDIA DELLE QUOTAZIONI DELL’ULTIMO MESE BORSISTICO);

- DA DE AGOSTINI INVEST S.A. (CONTROLLATA DA DE AGOSTINI S.P.A.), DI N. 11.361.350 AZIONI ORDINARIE DI RCS MEDIAGROUP S.P.A., PARI ALL’1,49% DEL CAPITALE SOCIALE DELLA MEDESIMA, AD UN PREZZO UNITARIO DI EURO 2,833 (MEDIA DELLE QUOTAZIONI DELL’ULTIMO MESE BORSISTICO);

- DA DE AGOSTINI INVEST S.A. (CONTROLLATA DA DE AGOSTINI S.P.A.) DI QUOTE DI ALCUNI FONDI DI PRIVATE EQUITY PER UN CORRISPETTIVO COMPLESSIVO DI EURO 50.231.359,69 (DETERMINATO SULLA BASE DI APPOSITA PERIZIA).

TALI OPERAZIONI SONO STATE EFFETTUATE PREVIA AUTORIZZAZIONE DELL’ISVAP.

1.15 – RISCHI CONNESSI A EVENTI CATASTROFALI

L’E MITTENTE NON PUÒ ESCLUDERE CHE IL VERIFICARSI DI DISASTRI NATURALI E DI ALTRI EVENTI CATASTROFALI (QUALI TERREMOTI, NUBIFRAGI, ESPLOSIONI, INONDAZIONI E INCENDI, ATTI TERRORISTICI) ABBIA EFFETTI NEGATIVI SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO. CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFI 1.2.2.2 E 1.2.5.

L’ IMPATTO ECONOMICO E FINANZIARIO DI TALI EVENTI PUÒ ESSERE INFLUENZATO ANCHE DAL GRADO DI CONCENTRAZIONE GEOGRAFICA DEI BENI ASSICURATI, NONCHÉ DALL’EVENTUALE AUMENTO DEL VALORE LORO ATTRIBUITO. L’EVENTUALE INTRODUZIONE DI UNA NORMATIVA CHE IMPONGA L’ASSUNZIONE DI RISCHI CATASTROFALI, O NON CONSENTA DI ESCLUDERE L’ASSICURAZIONE DI TALI RISCHI, POTREBBE INOLTRE CONDIZIONARE LA POLITICA DI SELEZIONE E/OTARIFFAZIONE DEI RISCHI ASSUNTI DAL GRUPPO, ESPONENDOLO A CONSEGUENZE NEGATIVE DI ORDINE ECONOMICO, PATRIMONIALE E FINANZIARIO.

1.16 – RISCHI CONNESSI ALLA FORMAZIONE DELLE RISERVE

L’E MITTENTE E LE ALTRE COMPAGNIE ASSICURATIVE DEL GRUPPO TORO, ALLO SCOPO DI GARANTIRE NEL TEMPO LA COPERTURA DEI RISCHI ASSICURATI, DEVONO ACCANTONARE PARTE DEI PREMI RISCOSSI PER LA FORMAZIONE DELLE C.D. RISERVE TECNICHE, LA CUI CONSISTENZA VARIA A SECONDA DEI RAMI E DEL TIPO DI RISCHIO ASSICURATO.

DATA L’INCERTEZZA CONNATURATA AI CRITERI DI FORMAZIONE DELLE RISERVE TECNICHE, L’EMITTENTE NON PUÒ GARANTIRE CHE IL LIVELLO DELLE MEDESIME CON RIFERIMENTO A CIASCUNA COMPAGNIA ASSICURATIVA DEL GRUPPO SI MANTENGA ADEGUATO.

INPARTICOLARE, CON RIFERIMENTO ALLE RISERVE DANNI, L’EMITTENTE ADATTA L’AMMONTARE DI TALI RISERVE NELLA MISURA RITENUTA DI VOLTA IN VOLTA NECESSARIA; GLI ADEGUAMENTI SONO RIFLESSI NEI RISULTATI ECONOMICI SIA DELL’ANNO CORRENTE, IN QUANTO LA VARIAZIONE DELLE RISERVE TECNICHE RAPPRESENTA UN COSTO DI ESERCIZIO, SIA DEGLI ANNI SUCCESSIVI, QUALORA GLI IMPORTI RISERVATI NON DOVESSERO RISULTARE ADEGUATI ALL’EFFETTIVO COSTO ULTIMO DEI SINISTRI. EVENTUALI INSUFFICIENZE NEL LIVELLO DELLE RISERVE TECNICHE CHE DOVESSERO MANIFESTARSI NEGLI ESERCIZI FUTURI POTREBBERO AVERE CONSEGUENZE NEGATIVE SULLA REDDITIVITÀ DEL GRUPPO E COMPORTARE PERDITE OPERATIVE E LA RIDUZIONE DEL PATRIMONIO NETTO.

CON RIFERIMENTO ALLE RISERVE VITA, ESISTE UN RISCHIO DI NATURA FINANZIARIA LEGATO ALL’ANDAMENTO DEGLI ATTIVI DI RIFERIMENTO, IN QUANTO ALCUNE DELLE POLIZZE OFFERTE AI CLIENTI DEL GRUPPO TORO NEL RAMO VITA PREVEDONO

19 UN RENDIMENTO MINIMO GARANTITO. UNA RIDUZIONE DEL RENDIMENTO DEGLI ATTIVI IN CUI SONO INVESTITE LE RISERVE MATEMATICHE DI TALI POLIZZE VITA POTREBBE COMPORTARE PERDITE A CARICO DEL GRUPPO OVE IL RENDIMENTO EFFETTIVO RISULTASSE INFERIORE AL RENDIMENTO GARANTITO.

SUI CRITERI DI FORMAZIONE E SULLA VALUTAZIONE DELLE RISERVE NEI RAMI DANNI E VITA SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFI 1.2.2.5 E 1.2.3.3 E ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 4, PARAGRAFO 4.4.4.

1.17 – RISCHI CONNESSI ALLA TARIFFAZIONE

IL RISULTATO OPERATIVO E LA SITUAZIONE FINANZIARIA DEL GRUPPO TORO DIPENDONO AMPIAMENTE DALLA CAPACITÀ DI SELEZIONE E ASSUNZIONE DEI RISCHI ADOTTATA NEL CORSO DELL’ATTIVITÀ (C.D. UNDERWRITING) (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFI 1.2.2.4 E 1.2.3.2) E DALLA CAPACITÀ DI DETERMINARE UNA TARIFFA DEI PREMI ADEGUATA ALLE DIVERSE TIPOLOGIE DI RISCHI ASSICURATI (C.D. PRICING) (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFI 1.2.2.3 E 1.2.3.1).

LA CAPACITÀ DI DETERMINARE ADEGUATI LIVELLI DI PREMIO PUÒ ESSERE NEGATIVAMENTE INFLUENZATA, CON CONSEGUENZE PREGIUDIZIEVOLI SULLA REDDITIVITÀ DELL’IMPRESA ASSICURATIVA, DA VARI FATTORI QUALI, AD ESEMPIO, LA MANCANZA DI DISPONIBILITÀ DI DATI SUFFICIENTI ED AFFIDABILI, L’INCOMPLETEZZA O L’ERRATA ANALISI DEI DATI DISPONIBILI, L’INCERTEZZA DELLE STIME, L’APPLICAZIONE DI FORMULE E METODOLOGIE DI TARIFFAZIONE NON APPROPRIATE, L’EVOLUZIONE DEL QUADRO NORMATIVO E GIURISPRUDENZIALE, NONCHÉ I MUTAMENTI IN CORSO NELLA PRASSI DI LIQUIDAZIONE DEI SINISTRI. L’INADEGUATEZZA DEI DATI E DELLE METODOLOGIE DI TARIFFAZIONE POTREBBERO PERTANTO TRADURSI IN UNA TARIFFAZIONE NON APPROPRIATA RISPETTO ALLA DIMENSIONE DEI RISCHI ASSUNTI, COSÌ DA INFLUIRE NEGATIVAMENTE SUI RISULTATI OPERATIVI E SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO TORO.

1.18 – SVALUTAZIONE DELL’AVVIAMENTO

INDATA1.12.2004 HA AVUTO EFFETTO LA FUSIONE PER INCORPORAZIONE DELLA EX-TORO ASSICURAZIONI S.P.A. IN RONDA S.P.A., CHE HA ASSUNTO LA DENOMINAZIONE SOCIALE DI TORO ASSICURAZIONI S.P.A. (L’EMITTENTE).

NELL’AMBITO DEL PROCEDIMENTO CONTABILE DI ALLOCAZIONE DEL DISAVANZO DI FUSIONE (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 4, PREMESSA), IL CONSIGLIO D’AMMINISTRAZIONE DELL’EMITTENTE HA ALTRESÌ OPERATO UNA SVALUTAZIONE STRAORDINARIA PER EURO 130 MILIONI DELL’AVVIAMENTO CONNESSO ALL’ACQUISIZIONE DELLA EX TORO ASSICURAZIONI S.P.A. DA PARTE DI RONDA S.P.A., CON RIFERIMENTO AI BILANCI DI ESERCIZIO E CONSOLIDATO DEL GRUPPO TORO AL 31.12.2004.

LA DECISIONE DI EFFETTUARE LA SVALUTAZIONE È STATA PRESA DAGLI AMMINISTRATORI DELL’EMITTENTE AD ESITO DI UN COMPLESSO PROCESSO DI VALUTAZIONE DELL’AVVIAMENTO (CHE, IN QUANTO TALE, SI PUÒ PRESTARE A DIVERSE CONSIDERAZIONI ED OPINIONI) CHE HA TENUTO CONTO DI VARIABILI DI MERCATO CONNESSE ALLA PROSPETTATA OPERAZIONE DI QUOTAZIONE DELLE AZIONI SUL MTA.

IN PROPOSITO, IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE HA RISCONTRATO CHE IL DIFFERENZIALE DI VALORE EMERSO IN CONSEGUENZA DEL PROCEDIMENTO DI VALUTAZIONE (ANCHE IN VIRTÙ DELL’APPLICAZIONE DEL PRINCIPIO DI PRUDENZA CHE DEVE ISPIRARE OGNI ATTIVITÀ VALUTATIVA DEGLI AMMINISTRATORI) POTESSE ESSERE INQUADRATO NELLA FATTISPECIE DISCIPLINATA DALL’ART. 16, COMMA 3, D.LGS. 173/1997.

20 TALE DISPOSIZIONE PREVEDE CHE GLI ELEMENTI DELL'ATTIVO AD UTILIZZO DUREVOLE CHE, ALLA DATA DELLA CHIUSURA DELL'ESERCIZIO, RISULTINO DUREVOLMENTE DI VALORE INFERIORE A QUELLO DETERMINATO SECONDO IL CRITERIO DEL COSTO DI ACQUISTO DEBBANO ESSERE ISCRITTI A TALE MINOR VALORE (ANALOGAMENTE, L’ART. 2426, COMMA 1, N. 3, C.C., PREVEDE CHE L’IMMOBILIZZAZIONE CHE RISULTI DUREVOLMENTE DI VALORE INFERIORE A QUELLO DETERMINATO SECONDO I NN. 1 E 2 - TRA CUI, IL COSTO DI ACQUISTO - DEBBA ESSERE ISCRITTA A TALE MINOR VALORE). PUR IN ASSENZA DELLA PREVISIONE DI ANDAMENTI ECONOMICI SFAVOREVOLI DEL GRUPPO TORO, TENUTO CONTO DEGLI ELEMENTI EMERSI AD ESITO DEL RICHIAMATO PROCESSO DI VALUTAZIONE, IL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL’EMITTENTE HA RITENUTO CHE NELLA FATTISPECIE CONCRETA RICORRESSERO GLI ESTREMI PER LA SVALUTAZIONE DELL’AVVIAMENTO.

PERALTRO, CON RIFERIMENTO ALLA SVALUTAZIONE DELL’AVVIAMENTO, I PRINCIPI CONTABILI NAZIONALI RICONDUCONO LE RETTIFICHE DI VALORE ALL’INTERVENIRE DI SPECIFICHE VARIAZIONI NELLE CONDIZIONI CHE NE HANNO DETERMINATO L’ISCRIZIONE, CONDIZIONI, CHE NEL CASO DI SPECIE, POTREBBERO RITENERSI NON SUSSISTENTI. ANALOGHE CONSIDERAZIONI VALGONO PER I PRINCIPI CONTABILI INTERNAZIONALI.UN’INTERPRETAZIONE PIÙ RESTRITTIVA DELLE DISPOSIZIONI SOPRA CITATE POTREBBE PERTANTO CONDURRE AD UNA VALUTAZIONE DIVERSA DA QUELLA CHE L’EMITTENTE HA RITENUTO DI DOVER ACCOGLIERE.

SIFAPRESENTE CHE IL RILASCIO DEL NULLA OSTA DA PARTE DELLA CONSOB ALLA PUBBLICAZIONE DEL PRESENTE PROSPETTO INFORMATIVO NON IMPLICA ALCUN GIUDIZIO DELLA STESSA CONSOB SULLA RISPONDENZA DEL TRATTAMEN- TO CONTABILE DELL’AVVIAMENTO ALLE NORME DEL D. LGS. N. 173/1997.

PER MAGGIORI INFORMAZIONI SI RINVIA ALLA SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 4, PREMESSA.

2– RISCHI CONNESSI AL MERCATO IN CUI OPERANO L’EMITTENTE E IL GRUPPO

2.1 – CONCORRENZA

LA COMPETIZIONE NELL’INDUSTRIA ASSICURATIVA È BASATA SU DETERMINATI FATTORI TRA I QUALI LA SOLIDITÀ FINANZIARIA DELLA COMPAGNIA DI ASSICURAZIONE, IL RATING EMESSO DALLE AGENZIE, LE POLITICHE TARIFFARIE, I SERVIZI OFFERTI, L’ESPERIENZA E I LIVELLI DI FIDELIZZAZIONE DELLA RETE DISTRIBUTIVA E DELLA CLIENTELA.

I PRINCIPALI CONCORRENTI DEL GRUPPO SONO GRUPPI ASSICURATIVI, NAZIONALI ED ESTERI, OPERANTI SIA NEL RAMO DANNI, SIA NEL RAMO VITA (CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO 1.2.11). ALCUNI TRA I MAGGIORI CONCORRENTI DEL GRUPPO TORO SI CARATTERIZZANO PER L’ELEVATO LIVELLO DI RISORSE FINANZIARIE E DI MARKETING, PER LA COMPETITIVITÀ DEI PREMI ASSICURATIVI E PER LA VARIETÀ DEI PRODOTTI OFFERTI, PER L’EFFICIENZA DEI CANALI DISTRIBUTIVI SVILUPPATI, NONCHÉ PER LA COMPETENZA GESTIONALE E PER ESSERE DOTATI DI RATING.

IL SETTORE ASSICURATIVO SI CARATTERIZZA INOLTRE PER LA RAPIDA MUTEVOLEZZA DELLE PREVALENTI CONDIZIONI RELATIVE AI PREMI, ALLA COPERTURA DEI RISCHI ASSICURATI E AI MARGINI DI RENDIMENTO. L’EMITTENTE NON PUÒ GARANTIRE CHE MANTERRÀ L’ATTUALE CAPACITÀ COMPETITIVA SUL MERCATO, NON POTENDOSI ESCLUDERE L’INGRESSO DI NUOVE COMPAGNIE, ANCHE STRANIERE, NEI COMPARTI ASSICURATIVI OVE IL GRUPPO TORO OPERA O CHE GLI ATTUALI CONCORRENTI, NAZIONALI ED INTERNAZIONALI, INCREMENTINO I LORO INVESTIMENTI NEL SETTORE. UN AUMENTO DELLA PRESSIONE COMPETITIVA POTREBBE COMPORTARE PER IL GRUPPO TORO UNA RIDUZIONE DEI LIVELLI DI PREMIO PRATICABILI ALLA CLIENTELA E L’APPLICAZIONE DI TERMINI E CONDIZIONI DI POLIZZA MENO FAVOREVOLI PER L’ASSICURATORE.

21 L’ AUMENTO DELLA PRESSIONE COMPETITIVA, INOLTRE, POTREBBE DETERMINARE UN AUMENTO DEI COSTI CORRELATI AL MANTENIMENTO DELL’ATTUALE CLIENTELA E ALL’ACQUISIZIONE DI NUOVI CLIENTI, RIDUCENDO DI CONSEGUENZA I MARGINI OPERATIVI DELL’EMITTENTE E DELLE ALTRE COMPAGNIE DEL GRUPPO E LIMITANDO LA SUA CAPACITÀ DI CRESCITA E SVILUPPO.

2.2 – MODIFICHE LEGISLATIVE E REGOLAMENTARI NEL SETTORE DI RIFERIMENTO

L’ ATTIVITÀ DELLA SOCIETÀ È SOGGETTA AD UNA SPECIFICA REGOLAMENTAZIONE NAZIONALE E COMUNITARIA NONCHÉ AL CONTROLLO DA PARTE DELL’ISVAP. LA DISCIPLINA DI SETTORE È RIVOLTA ESSENZIALMENTE ALLA TUTELA DEGLI ASSICURATI E CONCERNE OGNI ASPETTO SIGNIFICATIVO, FINANZIARIO O OPERATIVO, DELL’ATTIVITÀ DELL’IMPRESA DI ASSICURAZIONE, QUALI L’AUTORIZZAZIONE AD OPERARE NEI DIVERSI RAMI, LA TRASPARENZA DELLE TARIFFE, I LIMITI NELLA TIPOLOGIA E NELLA COMPOSIZIONE DEGLI INVESTIMENTI, LA REGOLAMENTAZIONE DELLE OPERAZIONI CON PARTI CORRELATE, IL MANTENIMENTO DEL MARGINE DI SOLVIBILITÀ O IL TRASFERIMENTO DI PARTECIPAZIONI AZIONARIE DI CONTROLLO.

LA POSSIBILITÀ STESSA PER LE COMPAGNIE DEL GRUPPO DI PROSEGUIRE LA PROPRIA ATTIVITÀ È LEGATA AL MANTENIMENTO DELLE RELATIVE AUTORIZZAZIONI RILASCIATE DALL’ISVAP. IL MANCATO RISPETTO DELLE DISPOSIZIONI LEGISLATIVE, REGOLAMENTARI ED AMMINISTRATIVE APPLICABILI, POTREBBE COMPORTARE L’AVVIO DI PROCEDIMENTI DISCIPLINARI O, NEI CASI PIÙ GRAVI, LA REVOCA DELLE SUDDETTE AUTORIZZAZIONI.

NEGLI ULTIMI ANNI, IL CONTROLLO DELLE AUTORITÀ DI VIGILANZA SUL SETTORE ASSICURATIVO IN ITALIA E IN EUROPA È DIVENUTO PROGRESSIVAMENTE PIÙ PENETRANTE. ALLO STATO ATTUALE NON È POSSIBILE PREVEDERE QUALE SARÀ L’IMPATTO DEL FUTURO QUADRO NORMATIVO SULL’ATTIVITÀ DELL’EMITTENTE E DELLE ALTRE COMPAGNIE DEL GRUPPO.

INOLTRE RIFLESSI SIGNIFICATIVI POTREBBERO DERIVARE ANCHE DALLA EVOLUZIONE NORMATIVA NON DI SETTORE. IN PARTICOLARE, L’ATTIVITÀ DEL GRUPPO NEL RAMO DELL’ASSICURAZIONE SULLA VITA POTREBBE ESSERE SIGNIFICATIVAMENTE INFLUENZATA DAL COMPLETAMENTO DELLA RIFORMA DEL SISTEMA PENSIONISTICO OVVERO DALLA RIFORMA DEL SISTEMA FISCALE.

INFINE, EVENTUALI MODIFICHE DELLA NORMATIVA VIGENTE (QUALE, AD ESEMPIO, L’EVENTUALE INTRODUZIONE DI UNA PREVISIONE NORMATIVA CHE CONSENTA AD UN GRUPPO DI SOGGETTI DI AGIRE IN GIUDIZIO CONGIUNTAMENTE: “CLASS ACTION”) O DIFFERENTI INTERPRETAZIONI DELLA STESSA POTREBBERO AVERE CONSEGUENZE NEGATIVE SULL’ATTIVITÀ E SULLA SITUAZIONE ECONOMICA, PATRIMONIALE E FINANZIARIA DEL GRUPPO TORO.

CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 1, PARAGRAFO 1.2.16.

3 – RISCHI RELATIVI AGLI STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE

3.1 – ASSETTI PROPRIETARI DI TORO E NON CONTENDIBILITÀ DELL’EMITTENTE

ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO, TORO ASSICURAZIONI È CONTROLLATA INDIRETTAMENTE DA DE AGOSTINI S.P.A. PER IL TRAMITE DI DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.P.A., CHE DETIENE UNA PARTECIPAZIONE PARI AL 100% DEL CAPITALE SOCIALE DELL’EMITTENTE. IN CASO DI INTEGRALE ADESIONE ALL’OFFERTA GLOBALE E DI INTEGRALE ESERCIZIO DELLA GREENSHOE, DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.P.A. DETERRÀ UNA PARTECIPAZIONE PARI A CIRCA IL 65%. ALL’ESITO DELL’OFFERTA GLOBALE, DE AGOSTINI S.P.A. CONTINUERÀ, PERTANTO, AD ESERCITARE SULL’EMITTENTE IL CONTROLLO DI DIRITTO AI SENSI DELL’ART. 93 DEL D.LGS. 24 FEBBRAIO 1998 N. 58 (TUF), RENDENDO L’EMITTENTE NON CONTENDIBILE. CFR. SEZIONE PRIMA, CAPITOLO 3, PARAGRAFI 3.2 E 3.3.

22 L’ AZIONARIATO DI DE AGOSTINI È COMPOSTO DA PERSONE FISICHE, NESSUNA DELLE QUALI CONTROLLA LA SOCIETÀ. NON ESISTONO PATTI DI SINDACATO O DI VOTO O ACCORDI TRA I SOCI CHE CONSENTANO IL CONTROLLO DELLA MAGGIORANZA DEI DIRITTI DI VOTO OVVERO CONFERISCANO IL DIRITTO DI NOMINARE O REVOCARE LA MAGGIORANZA DEGLI AMMINISTRATORI DELLA SOCIETÀ.

IN QUALITÀ DI AZIONISTA DI CONTROLLO IL GRUPPO DE AGOSTINI E, IN PARTICOLARE, DE AGOSTINI S.P.A. PER IL TRAMITE DI DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.P.A. AVRÀ IL DIRITTO DI NOMINARE LA MAGGIORANZA DEI MEMBRI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE DELL’EMITTENTE, DI ADOTTARE LE MODIFICHE STATUTARIE E POTRÀ DETERMINARE LA POLITICA DEI DIVIDENDI E INDIRIZZARE LE DECISIONI STRATEGICHE DELL’EMITTENTE. LA POSSIBILITÀ PER GLI AZIONISTI DI MINORANZA DI INFLUIRE SU TALI DECISIONI SARÀ, PERTANTO, LIMITATA.

3.2 – POSSIBILE CESSIONE DI AZIONI DELL’EMITTENTE DA PARTE DI DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.P.A.

DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.P.A., ALLA SCADENZA DELL’IMPEGNO DI LOCK-UP, (CFR. SEZIONE TERZA, CAPITOLO 11, PARAGRAFO 11.21), SARÀ LIBERA DI CEDERE O COMPIERE ATTI DI DISPOSIZIONE DELLA PROPRIA PARTECIPAZIONE NELL’EMITTENTE. QUALORA, A SEGUITO DELLA SCADENZA DEL SUDDETTO PERIODO DI LOCK-UP, L’AZIONISTA VENDESSE UNA PARTE DELLE SUE AZIONI OVVERO IL MERCATO PERCEPISSE L’INTENZIONE DELL’AZIONISTA DI CEDERE UN PACCHETTO DELLE PROPRIE AZIONI, TALI CIRCOSTANZE POTREBBERO AVERE UN IMPATTO NEGATIVO SULL’ANDAMENTO DEL TITOLO NEL MERCATO DI RIFERIMENTO.

3.3 – MOLTIPLICATORI DI PREZZO. INTERVALLO DI VALORIZZAZIONE INDICATIVA. PREZZO MASSIMO E PREZZO DI OFFERTA

I MOLTIPLICATORI DI PREZZO DELL’EMITTENTE, CONFRONTATI CON QUELLI DI SOCIETÀ DEL SETTORE DI RIFERIMENTO, UNITAMENTE ALLA CAPITALIZZAZIONE SOCIETARIA E AL RICAVATO STIMATO DERIVANTE DALL’OFFERTA GLOBALE (AL NETTO DELLE COMMISSIONI RICONOSCIUTE AL CONSORZIO PER L’OFFERTA PUBBLICA ED AL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE E DELLE ALTRE SPESE E ONERI CONNESSI ALL’OFFERTA GLOBALE), CALCOLATI SULLA BASE DELL’INTERVALLO DI VALORIZZAZIONE INDICATIVA, SARANNO COMUNICATI AL PUBBLICO CONTESTUALMENTE ALLA COMUNICAZIONE DELL’INTERVALLO DI VALORIZZAZIONE INDICATIVA, MEDIANTE AVVISO INTEGRATIVO PUBBLICATO SU “IL SOLE 24 ORE”, “MILANO FINANZA” E “FINANZA E MERCATI”, ALMENO CINQUE GIORNI PRIMA DELL’INIZIO DEL PERIODO DI OFFERTA E CONTESTUALMENTE COMUNICATI ALLA CONSOB.

I MOLTIPLICATORI DI PREZZO DELL’EMITTENTE, CONFRONTATI CON QUELLI DI SOCIETÀ DEL SETTORE DI RIFERIMENTO, UNITAMENTE ALLA CAPITALIZZAZIONE SOCIETARIA, AL RICAVATO STIMATO DERIVANTE DALL’OFFERTA GLOBALE (AL NETTO DELLE COMMISSIONI RICONOSCIUTE AL CONSORZIO PER L’OFFERTA PUBBLICA ED AL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE E DELLE ALTRE SPESE E ONERI CONNESSI ALL’OFFERTA GLOBALE), AL CONTROVALORE DEL LOTTO MINIMO E DEL LOTTO MINIMO MAGGIORATO, CALCOLATI SULLA BASE DEL PREZZO MASSIMO, SARANNO COMUNICATI AL PUBBLICO CONTESTUALMENTE ALLA COMUNICAZIONE DEL PREZZO MASSIMO, MEDIANTE AVVISO INTEGRATIVO PUBBLICATO SU “IL SOLE 24 ORE”, “MILANO FINANZA” E “FINANZA E MERCATI”, ENTRO IL GIORNO ANTECEDENTE L’INIZIO DELL’OFFERTA PUBBLICA E CONTESTUALMENTE COMUNICATI ALLA CONSOB.

IL PREZZO DI OFFERTA,UNITAMENTE ALLA CAPITALIZZAZIONE SOCIETARIA, AL RICAVATO DERIVANTE DALL’OFFERTA GLOBALE (AL NETTO DELLE COMMISSIONI RICONOSCIUTE AL CONSORZIO PER L’OFFERTA PUBBLICA ED AL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE E DELLE ALTRE SPESE E ONERI CONNESSI ALL’OFFERTA GLOBALE), AL CONTROVALORE DEL LOTTO MINIMO E DEL LOTTO MINIMO MAGGIORATO, CALCOLATI SULLA BASE DEL PREZZO DI OFFERTA, SARANNO

23 COMUNICATI AL PUBBLICO MEDIANTE AVVISO INTEGRATIVO PUBBLICATO SU “IL SOLE 24 ORE”, “MILANO FINANZA” E “FINANZA E MERCATI”, ENTRO DUE GIORNI DI BORSA APERTA DAL TERMINE DEL PERIODO DI OFFERTA E CONTESTUALMENTE COMUNICATI ALLA CONSOB.

IL PREZZO DI OFFERTA DELLE AZIONI VERRÀ DETERMINATO, D’INTESA CON I COORDINATORI DELL’OFFERTA GLOBALE, DALL’AZIONISTA VENDITORE.

PER ULTERIORI INFORMAZIONI AL RIGUARDO, SI RINVIA ALLA SEZIONE TERZA, CAPITOLO 11, PARAGRAFO 11.7.

3.4 – IMPEGNI DI LOCK-UP ASSUNTI DA DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.P.A.

NELL’AMBITO DEGLI ACCORDI CHE SARANNO STIPULATI PER L’OFFERTA GLOBALE, DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.P.A. (IN QUALITÀ DI AZIONISTA VENDITORE) ELASOCIETÀ, PER QUANTO DI PROPRIA COMPETENZA, ASSUMERANNO, NEI CONFRONTI DEI COLLOCATORI E DEI MEMBRI DEL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE IMPEGNI DI LOCK-UP PER UN PERIODO DI 180 GIORNI, APARTIRE DALLA DATA DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI.

AL RIGUARDO CFR. SEZIONE TERZA, CAPITOLO 11, PARAGRAFO 11.21.

3.5 – IMPEGNI DI LOCK-UP RELATIVI AGLI AGENTI DEL GRUPPO TORO

GLI AGENTI DEL GRUPPO TORO, CON RIFERIMENTO ALLE AZIONI ACQUISTATE NELL’AMBITO DELLA TRANCHE DELL’OFFERTA PUBBLICA LORO RISERVATA E LIMITATAMENTE ALLE AZIONI ACQUISTATE CON L’INCENTIVO DELLO SCONTO DI CUI ALLA SEZIONE TERZA, CAPITOLO 11, PARAGRAFO 11.8, ASSUMERANNO, ALL’ATTO DELL’ADESIONE, NEI CONFRONTI DEI COLLOCATORI E DEI MEMBRI DEL CONSORZIO PER IL COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE, UN IMPEGNO DI LOCK-UP PER UN PERIODO DI 180 GIORNI DALLA DATA DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI DELLE AZIONI.

AL RIGUARDO CFR. SEZIONE TERZA, CAPITOLO 11, PARAGRAFO 11.21.

4 – ALTRI RISCHI RELATIVI ALL’OPERAZIONE

4.1 – POTENZIALI CONFLITTI D’INTERESSE

BANCA CABOTO S.P.A. (GRUPPO INTESA) CHE AGISCE IN QUALITÀ DI JOINT GLOBAL COORDINATOR E RESPONSABILE DEL COLLOCAMENTO E GARANTE, E UNICREDIT BANCA MOBILIARE S.P.A., CHE AGISCE IN QUALITÀ DI JOINT GLOBAL COORDINATOR DELL’OFFERTA GLOBALE, JOINT BOOKRUNNER DELL’OFFERTA ISTITUZIONALE E SPONSOR, SI TROVANO IN POTENZIALE CONFLITTO DI INTERESSE IN QUANTO FACENTI PARTE RISPETTIVAMENTE DEL GRUPPO INTESA E DEL GRUPPO UNICREDITO ITALIANO CHE, ALLA DATA DEL PROSPETTO INFORMATIVO, HANNO IN ESSERE RAPPORTI CREDITIZI, ANCORCHÈ PER IMPORTI NON RILEVANTI, NEI CONFRONTI DEL GRUPPO A CUI L’EMITTENTE FA CAPO.

24 Informazioni di sintesi sul profilo dell’emittente e dell’operazione

Le informazioni sintetiche di seguito riportate devono essere esaminate congiuntamente a quelle più analitiche contenute all’interno del Prospetto Informativo.

Di seguito sono indicati i soggetti che partecipano all’operazione ed il ruolo svolto da ciascuno di essi.

Soggetto Ruolo Toro Assicurazioni S.p.A. Emittente. De Agostini Partecipazioni S.p.A. Azionista Venditore (di seguito anche “Offerente”, o “Proponente”, o “De Agostini Partecipazioni”). Banca Caboto S.p.A. Joint Global Coordinator dell’Offerta Globale, Responsabile del Collocamento e Joint Lead Manager dell’Offerta Pubblica, Joint Lead Manager dell’Offerta Istituzionale. UniCredit Banca Mobiliare S.p.A. Joint Global Coordinator dell’Offerta Globale, Sponsor e Joint Lead Manager dell’Offerta Pubblica, Joint Bookrunner e Joint Lead Manager dell’Offerta Istituzionale. Lehman Brothers Joint Global Coordinator dell’Offerta Globale, Joint Bookrunner e International (Europe) Joint Lead Manager dell’Offerta Istituzionale. Credit Suisse First Boston Advisor finanziario e Joint Lead Manager dell’Offerta Istituzionale. Reconta Ernst & Young S.p.A. Società di Revisione.

1 – SINTESI DELLE INFORMAZIONI RELATIVE ALL’EMITTENTE

1.1 – Storia ed evoluzione dell’Emittente e del Gruppo Toro

Toro Assicurazioni S.p.A. (di seguito anche “Toro Assicurazioni”, la “Società” o l’“Emittente”), costituita, nella forma di società anonima nel 1833, fu una delle prime compagnie di assicurazione italiane e una delle prime compagnie assicurative europee.

Sin dall’inizio degli anni ‘80 del secolo scorso, dopo essere entrato a far parte del gruppo IFIL (holding di partecipazioni della famiglia Agnelli), il Gruppo Toro ha perseguito una strategia di crescita in tutti i settori assicurativi, sia attraverso accordi di joint-venture in settori strategici, sia attraverso l’acquisizione di primarie compagnie assicurative. In particolare, nel 1996, Toro Assicurazioni, perseguendo l’obiettivo di estendere la propria presenza nel territorio nazionale, soprattutto nel centro-sud, ha acquisito Nuova Tirrena S.p.A. (di seguito anche “Nuova Tirrena”). Nello stesso anno, al fine di rafforzare la propria presenza nel ramo vita, Toro ha concluso un accordo di bancassurance con Banca di Roma S.p.A. (oggi Capitalia S.p.A.), per la costituzione della joint-venture Roma Vita S.p.A. (di seguito anche “Roma Vita”) (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4, Premessa, per l’indicazione delle modalità seguite nella rappresentazione dei dati economici e patrimoniali a perimetro omogeneo).

25 All’inizio del 2001, le azioni di Toro Assicurazioni hanno cessato di essere negoziate in borsa, dove erano quotate fin dall’inizio degli anni ‘60, a seguito del lancio di una serie di offerte pubbliche d’acquisto da parte di FIAT S.p.A. In particolare, a partire dal 12.6.2000 FIAT S.p.A. ha lanciato un’offerta pubblica d’acquisto volontaria ai sensi dell’art. 102 del D.Lgs. n. 58/1998, avente ad oggetto tutte le azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio, nonché i warrant di azioni ordinarie dell’Emittente. Il prezzo di acquisto proposto da FIAT S.p.A. è stato pari a Euro 16 per ogni azione ordinaria, Euro 12 per ogni azione privilegiata e di risparmio, Euro 7,5 per ogni warrant di azioni ordinarie. Successivamente, a partire dal 30.11.2000 FIAT S.p.A. ha lanciato un’offerta pubblica d’acquisto residuale ai sensi dell’art. 108 del D.Lgs. n. 58/1998, avente ad oggetto le rimanenti azioni ordinarie e privilegiate e un’ulteriore offerta pubblica d’acquisto volontaria ai sensi dell’art. 102 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto i restanti strumenti finanziari dell’Emittente. Il prezzo di acquisto proposto da FIAT S.p.A. è stato pari a Euro 16,86 per ogni azione ordinaria, Euro 13,30 per ogni azione privilegiata e di risparmio, Euro 8,34 per ogni warrant di azioni ordinarie. I prezzi di acquisto sopra indicati si riferivano ad un perimetro del Gruppo diverso da quello attuale, pertanto non sono comparabili con il Prezzo di Offerta.

Nel corso del 2001, sono entrate a far parte del Gruppo Toro, Augusta Assicurazioni S.p.A. (di seguito “Augusta Assicurazioni”) e la controllata Augusta Vita S.p.A. (di seguito anche “Augusta Vita”), le cui attività erano, e sono tuttora, prevalentemente rivolte ai fabbisogni assicurativi del gruppo FIAT. Nello stesso anno, Toro ha acquisito le compagnie Lloyd Italico Assicurazioni S.p.A. (di seguito anche “Lloyd Italico Assicurazioni”) e Lloyd Italico Vita S.p.A. (di seguito anche “Lloyd Italico Vita”), al fine di rafforzare ulteriormente il proprio posizionamento competitivo.

Nel luglio 2003, Toro Assicurazioni è stata acquistata dal Gruppo De Agostini attraverso Ronda S.p.A. (di seguito anche “Ronda”), società interamente e direttamente controllata da De Agostini Invest S.A. (scissa in De Agostini Partecipazioni S.A. ora De Agostini Partecipazioni S.p.A.) (di seguito anche “De Agostini Partecipazioni”, “Azionista Venditore”, “Offerente” o “Proponente”), società interamente controllata da De Agostini S.p.A. Il prezzo di acquisto è stato pari a Euro 2.377.822.991.

Nello scorso biennio, nell’ambito di una strategia volta alla focalizzazione dell’attività sul ramo danni e sul mercato nazionale, Toro Assicurazioni ha ceduto le partecipazioni detenute nelle controllate francesi (gruppo Continent) e brasiliane (Phenix Seguradora), nonché la partecipazione detenuta in Roma Vita (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4, Premessa, per l’indicazione delle modalità seguite nella rappresentazione dei dati economici e patrimoniali a perimetro omogeneo).

Nel corso del 2004, nell’ambito di una politica volta alla razionalizzazione societaria del Gruppo Toro, e più in generale del Gruppo De Agostini, Lloyd Italico Assicurazioni è stata fusa per incorporazione in Toro Assicurazioni, divenendone una divisione, ed è stata realizzata la fusione per incorporazione di Toro Assicurazioni in Ronda, con contestuale modifica della denominazione sociale di quest’ultima in Toro Assicurazioni S.p.A.

Alla data del presente Prospetto Informativo, Toro Assicurazioni è controllata al 100% da De Agostini S.p.A per il tramite di De Agostini Partecipazioni.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.

26 1.2 – Rappresentazione grafica del Gruppo Toro

Si riporta di seguito la rappresentazione grafica del Gruppo che fa capo all’Emittente alla data del Prospetto Informativo.

GRUPPO TORO

TORO divisione LLOYD ITALICO ASSICURAZIONI S.p.A. ASSICURAZIONI

92,1 % 99,1 % TORO TARGA NUOVA TIRRENA S.p.A. ASSICURAZIONI S.p.A.

0,9 %

AUGUSTA 100,0 % 100,0 % BENEFIA TUM ASSICURAZIONI S.p.A.

100,0 %

100,0 % AUGUSTA VITA S.p.A. BENEFIA TUZ

100,0 % 100,0 % LLOYD ITALICO VITA S.p.A.* I.S.I.M. S.p.A.

50,0 %** 100,0 % D.A.S. S.p.A. I.C. XX S.r.l.

0,01% 99,99 % 100,0 % C.S.T. S.p.A. I.C. XXII S.r.l.

Compagnie di assicurazione Italia Compagnie di assicurazione Polonia 100,0 % Real estate I.C. XXVI S.r.l. Società di servizi (*) In data 31.3.2005 è stata deliberata la fusione per incorporazione in Toro Assicurazioni S.p.A. (**) Più una azione.

27 1.3 – Business e settori di attività in cui opera il Gruppo Toro

Il Gruppo Toro costituisce uno dei maggiori gruppi assicurativi italiani ed opera sia nel ramo dell’assicurazione contro i danni (“auto” e “non auto”), sia in quello dell’assicurazione sulla vita.

Il settore danni, con una prevalenza del ramo auto, è il maggior comparto di attività del Gruppo Toro, rappresentando l’82,5% sul totale dei premi del lavoro diretto nell’esercizio 2004. Toro ha raggiunto in questo settore una quota di mercato, nel 2003, pari al 6,4% in termini di raccolta premi del lavoro diretto, attestandosi al quinto posto nella graduatoria dei gruppi assicurativi operanti nel comparto danni in Italia (Fonte: ANIA, Premi del lavoro diretto italiano, 2003).

Nel settore vita (17,5% sul totale dei premi del lavoro diretto nel 2004) il Gruppo Toro opera sia nei rami tradizionali, caratterizzati da una forte componente assicurativa, sia in quelli di più recente formazione e sviluppo (prodotti unit e index linked), a prevalente contenuto finanziario.

Il Gruppo Toro opera altresì, in maniera marginale (0,4% del totale premi emessi lordi nel 2004), nel settore della riassicurazione attiva, mentre dal lato passivo persegue una politica di equilibrio tecnico nei rischi di massa e di protezione dai sinistri di punta e di natura catastrofale.

Avvalendosi di diversi canali di vendita, tra i quali il più rappresentativo è il canale agenziale, il Gruppo Toro offre i propri prodotti e servizi ad una clientela costituita prevalentemente da famiglie, individui, piccole-medie imprese, piccoli operatori economici e professionisti (clientela retail).

Al 31.12.2004, la rete agenziale risultava costituita da oltre 1.100 agenzie operanti in maniera capillare su tutto il territorio nazionale. L’Emittente ritiene che la rete agenziale del Gruppo Toro si distingua per professionalità e capacità di soddisfare e fidelizzare la propria clientela (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.7.2).

L’Emittente ritiene che i principali punti di forza del Gruppo siano: l’elevata riconoscibilità dei marchi, l’ampia gamma dei prodotti offerti, la professionalità e capillarità della rete agenziale, l’attenta gestione del rischio, la qualità del portafoglio clienti, la solidità patrimoniale, la significativa redditività tecnica, l’efficace gestione finanziaria.

Per maggiori informazioni si rinvia in generale alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.

1.4 – Ripartizione della raccolta premi per settori di attività e per aree geografiche

La seguente tabella riporta la raccolta premi del lavoro diretto e indiretto in valore assoluto e percentuale del Gruppo Toro per gli esercizi chiusi al 31.12.2004, 2003 e 2002.

I dati della raccolta premi sono ripartiti per rami (danni auto, danni non auto e vita) e per area geografica (Italia ed Estero).

28 Gruppo Toro – Premi emessi del lavoro diretto e indiretto Riparto per ramo e per area geografica

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 Mix % 2003 Mix % 2002 Mix %

auto 1.546,3 55,8 1.525,6 56,7 1.513,2 55,9

- di cui Italia 1.524,8 1.482,8 1.458,1

- di cui Estero 21,5 42,8 55,1

non auto 732,8 26,4 710,4 26,4 693,5 25,6

- di cui Italia 728,8 697,6 681,6

- di cui Estero 4,0 12,8 11,9

Totale rami danni 2.279,1 82,2 2.236,0 83,1 2.206,7 81,5

- di cui Italia 2.253,6 2.180,4 2.139,7

- di cui Estero 25,5 55,6 67,0

Totale rami vita 481,8 17,4 442,1 16,5 488,7 18,1

- di cui Italia 478,8 434,2 481,1

- di cui Estero 3,0 7,9 7,6

Totale lavoro diretto 2.760,9 99,6 2.678,1 99,6 2.695,4 99,6

- di cui Italia 2.732,4 2.614,6 2.620,8

- di cui Estero 28,5 63,5 74,6

Totale lavoro indiretto 11,2 0,4 12,0 0,4 10,8 0,4

Totale lavoro diretto ed indiretto 2.772,1 100,0 2.690,1 100,0 2.706,2 100,0

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.1.

1.5 – Percentuale dei primi tre e dei primi dieci clienti sui ricavi netti

In considerazione dell’attività svolta dal Gruppo Toro, l’Emittente ritiene che il dato relativo ai primi tre e ai primi dieci clienti non sia significativo.

1.6 – Grado di autonomia gestionale da fornitori e finanziatori

L’Emittente ritiene che lo stesso non dipenda da alcun fornitore o finanziatore.

29 2 – EVOLUZIONE DELL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO TORO

2.1 – Programmi futuri e strategie

Negli ultimi anni, il Gruppo Toro ha perseguito una strategia volta alla crescita della redditività tecnica, della solidità patrimoniale e dell’efficienza gestionale. In tal modo, il Gruppo Toro ha mantenuto sostanzialmente invariata la propria quota di mercato nei rami di riferimento (settore danni) ed ha fatto registrare un trend reddituale in progressiva crescita, con un combined ratio (1) strutturalmente inferiore al 100%.

Il raggiungimento di un combined ratio inferiore al 100% indica che il portafoglio danni dell’Emittente consente di assorbire tutti gli oneri dei relativi sinistri e la totalità dei costi commerciali e di struttura connessi all’attività nei rami danni, generando un risultato tecnico positivo, prima di qualsiasi componente finanziaria.

In questo contesto, il Gruppo intende perseguire le linee strategiche di seguito indicate.

Crescita della raccolta premi e mantenimento della redditività nei canali distributivi tradizionali

In particolare, i programmi futuri del Gruppo relativi al ramo vita si basano su un complesso di azioni operative tese a promuovere lo sviluppo di questo settore di business, attraverso:

– l’incremento della produttività della rete agenziale nel ramo; –l’acquisizione di nuova clientela; – lo sviluppo della clientela già acquisita.

Le principali azioni programmate sono le seguenti:

– aumento della nuova produzione di polizze a contenuto finanziario, sia del tipo index/unit linked, sia di tipo tradizionale (capitalizzazioni rivalutabili), in seguito al perseguimento di target commerciali a maggiori potenzialità di spesa, con incremento del premio medio delle nuove emissioni; – incremento dei piani di risparmio (PAC) e delle forme individuali pensionistiche (FIP), in funzione del prevedibile maggior numero di potenziali clienti, soprattutto tra i lavoratori dipendenti, conseguente alla progressiva riduzione della portata del sistema pensionistico pubblico; – spinta commerciale sulle polizze a premio annuo/ricorrente;

(1) Rapporto percentuale tra sinistri di competenza e spese complessive su premi di competenza al netto della riassicurazione. È tipico dei rami danni.

30 – aumento del numero delle agenzie; – rafforzamento qualitativo della rete agenziale, attraverso piani mirati di formazione; – inserimento all’interno delle agenzie di promotori previdenziali specializzati nella vendita di prodotti vita; – politiche di incentivazione che premino le agenzie che migliorano il mix di portafoglio vita.

Sviluppo della presenza nei canali distributivi alternativi

Al riguardo il Gruppo intende perseguire: lo sfruttamento del know-how acquisito nel canale concessionari auto e nel segmento corporate (assicurazione dipendenti) grazie ai rapporti commerciali con il gruppo FIAT; lo sviluppo del canale diretto e in particolare di Internet; la conclusione di mirati accordi di bancassurance con selezionati operatori bancari; lo sfruttamento di eventuali sinergie con il Gruppo De Agostini.

Crescente efficienza organizzativa, gestionale e dei processi

Il Gruppo intende perseguire tale obiettivo attraverso l’integrazione e l’accentramento di tutte le funzioni operative e la standardizzazione dei processi a livello di Gruppo, il rafforzamento della struttura commerciale e di marketing, il potenziamento della struttura manageriale.

Miglioramento dei risultati della gestione finanziaria

È intendimento del Gruppo, a supporto dell’attività caratteristica, continuare una politica di gestione finanziaria prudente ma con redditività più elevata rispetto ai tassi di mercato. Tale obiettivo verrà perseguito tramite il riequilibrio mirato del mix degli investimenti verso il comparto azionario (nell’ottica dell’aumento della redditività, ma con una costante attenzione al contenimento del rischio) e lo sviluppo del sistema di risk management.

Per ulteriori informazioni sulla strategia del Gruppo Toro, cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.21

2.2 – Investimenti

La Società ritiene che i dati relativi agli investimenti finanziari ed immobiliari non siano rilevanti in considerazione dell’attività tipica svolta dal Gruppo.

Il Gruppo Toro effettua investimenti in immobilizzazioni immateriali (software) e materiali (hardware) essenzialmente nell’area informatica. Al riguardo, la seguente tabella indica l’ammontare di tali investimenti relativamente all’ultimo triennio.

2004 2003 2002 (Euro/mln) (Euro/mln) (Euro/mln)

21,9 22,0 20,7

Nel corso del 2005 sono programmati investimenti informatici per complessivi 47,5 milioni di Euro, di cui 40,6 milioni di Euro relativi all’avanzamento di progetti di reengineering dei processi.

31 Il Gruppo Toro non effettua investimenti significativi in altre tipologie di immobilizzazioni immateriali e materiali, in considerazione dell’attività tipica svolta dal Gruppo stesso.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.6.2.

3 – SINTESI DEI DATI RILEVANTI RELATIVI ALL’OFFERTA GLOBALE

3.1 – Struttura dell’operazione

De Agostini Partecipazioni possiede l’intero capitale sociale di Toro Assicurazioni.

Banca Caboto è il responsabile del collocamento (il “Responsabile del Collocamento”) per l’offerta pubblica di vendita in Italia (l’“Offerta Pubblica”).

L’Offerta Pubblica è parte di un’offerta globale (l’“Offerta Globale”), finalizzata all’ammissione alle negoziazioni nel MTA, di massime n. 54.552.000 Azioni poste in vendita dall’Offerente.

L’Offerta Globale consiste in:

(A) un’Offerta Pubblica di un minimo di n. 13.638.000 Azioni corrispondenti a circa il 25% del numero massimo delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico in Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Professionali (come definiti nella Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.4) e gli investitori istituzionali esteri, i quali potranno aderire esclusivamente al collocamento istituzionale di cui alla successiva lettera (B);

(B) un contestuale collocamento istituzionale di massime n. 40.914.000 Azioni corrispondenti a circa il 75% del numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta Globale (il “Collocamento Istituzionale”) rivolto agli Investitori Professionali in Italia e ad investitori istituzionali all’estero (gli investitori istituzionali all’estero insieme agli Investitori Professionali in Italia, gli “Investitori Istituzionali”) ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato (il “US Securities Act”), con esclusione degli Stati Uniti d’America, dell’Australia, del Canada e del Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili.

L’Offerta Pubblica comprende:

(A) una tranche riservata al pubblico indistinto. Delle Azioni effettivamente assegnate al pubblico indistinto, una quota non superiore al 20% sarà destinata al soddisfacimento delle adesioni pervenute dal pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli (come di seguito definiti);

(B) una tranche riservata ai Dipendenti e ai Pensionati (come definiti nella Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.4);

32 L’Azionista Venditore, d’intesa con i Coordinatori Globali, si riserva di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico con l’avviso con cui sarà pubblicato il Prezzo di Offerta (come definito alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.7). Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale.

È prevista la concessione da parte dell’Offerente ai Joint Bookrunners, anche in nome e per conto del Consorzio per il Collocamento Istituzionale (come di seguito definito), di un’opzione per l’acquisto al Prezzo d’Offerta (come di seguito definito) di ulteriori massime n. 8.184.000 Azioni, pari a circa il 15% delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Globale, da assegnare ai destinatari del Collocamento Istituzionale (la “Greenshoe”). Tale opzione potrà essere esercitata entro i 30 giorni successivi la data di inizio delle negoziazioni sul MTA.

L’Offerta Globale rappresenta circa il 30% del capitale sociale della Società. In caso di integrale esercizio della Greenshoe, le Azioni oggetto di collocamento rappresenterebbero circa il 35% del capitale sociale della Società.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.1.

3.2 – Soggetti incaricati del collocamento delle Azioni

L’Offerta Globale sarà coordinata e diretta congiuntamente da Banca Caboto, Lehman Brothers e UBM che agiranno in qualità di coordinatori globali (i “Coordinatori Globali”).

L’Offerta Pubblica in Italia sarà effettuata dal Consorzio per l’Offerta Pubblica, diretto e coordinato da Banca Caboto in qualità di Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica (il “Consorzio per l’Offerta Pubblica”). Banca Caboto e UBM agiranno in qualità di Joint Lead Managers dell’Offerta Pubblica.

Il Collocamento Istituzionale avrà luogo, oltre che in Italia, sui mercati internazionali e sarà promosso dal Consorzio per il Collocamento Istituzionale diretto e coordinato da Lehman Brothers e UBM in qualità di Joint Bookrunners (il “Consorzio per il Collocamento Istituzionale”). Banca Caboto, Credit Suisse First Boston, Lehman Brothers e UBM agiranno in qualità di Joint Lead Managers del Collocamento Istituzionale.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Terza, Capitolo 10 e Capitolo 11, Paragrafo 11.5.

3.3 – Modalità di determinazione e comunicazione del Prezzo di Offerta

Il Proponente, d’intesa con i Coordinatori Globali, al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte di Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale, individuerà un intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società (l’“Intervallo di Valorizzazione Indicativa”).

Tale Intervallo di Valorizzazione Indicativa sarà tempestivamente reso noto mediante apposito avviso integrativo pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati“ entro i

33 cinque giorni antecedenti il Periodo di Offerta e contestualmente comunicato alla CONSOB. Copia di detto avviso sarà messo a disposizione del pubblico presso i Collocatori.

L’Intervallo di Valorizzazione Indicativa non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione del prezzo massimo di collocamento delle azioni (il “Prezzo Massimo”) e del prezzo definitivo unitario delle azioni (il “Prezzo di Offerta”) che pertanto potranno essere determinati anche al di fuori del suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa.

Il Prezzo Massimo ed il Prezzo di Offerta, unico per l’Offerta Pubblica e l’Offerta Istituzionale, saranno stabiliti con le modalità descritte alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.7 e saranno resi noti, rispettivamente, entro il giorno precedente l’inizio del periodo di Offerta Pubblica ed entro i due giorni successivi alla chiusura della stessa, mediante pubblicazione di appositi avvisi sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati“ e contestualmente trasmessi alla CONSOB.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.7.

3.4 – Incentivi all’acquisto nell’ambito dell’Offerta Pubblica

Ai Dipendenti e ai Pensionati che acquistino Azioni nell’ambito della tranche loro riservata, spetterà l’attribuzione gratuita di 1 azione ordinaria Toro ogni 20 Azioni acquistate, laddove essi mantengano, senza soluzione di continuità, la piena proprietà delle Azioni acquistate per dodici mesi dalla Data di Pagamento (come definita nella Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.13) e le stesse Azioni siano rimaste depositate presso uno dei Collocatori ovvero presso altre istituzioni aderenti alla Monte Titoli S.p.A. Le azioni gratuite saranno attribuite ai Dipendenti e ai Pensionati fino ad un massimo di n. 3 Lotti Minini assegnati, ovvero fino ad un massimo di n. 45 azioni gratuite. Il calcolo di azioni gratuite da assegnare senza ulteriori esborsi sarà effettuato mediante arrotondamento per difetto all’unità intera. Le azioni gratuite verranno messe a disposizione dall’Offerente.

Le Azioni che fossero assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica ai Dipendenti e ai Pensionati oltre il terzo Lotto Minimo (come definito al successivo paragrafo) non daranno luogo all’attribuzione gratuita.

Il Proponente riconoscerà ai Dipendenti e ai Pensionati che aderiranno alla tranche loro riservata l’assegnazione di n. 1 Lotto Minimo garantito, come definito al successivo paragrafo.

Il Proponente riconoscerà agli Agenti del Gruppo Toro che aderiranno alla tranche loro riservata l’assegnazione di massimi n. 2 Lotti Minimi garantiti come definiti al successivo paragrafo.

Il Proponente riconoscerà uno sconto del 3% sul Prezzo di Offerta per l’acquisto delle Azioni agli Agenti del Gruppo Toro che acquisteranno fino ad un massimo di n. 6 Lotti Minimi (come definiti al successivo paragrafo) nell’ambito della tranche loro riservata.

Le Azioni che fossero assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica agli Agenti oltre il sesto Lotto minimo (come definito al successivo paragrafo) non daranno luogo all’applicazione dello sconto.

34 Con riferimento alle Azioni acquistate nell’ambito della tranche dell’Offerta Pubblica loro riservata, e limitatamente alle Azioni acquistate con l’incentivo dello sconto di cui alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.8, gli Agenti del Gruppo Toro assumeranno, all’atto dell’adesione, nei confronti dei Collocatori e dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, un impegno per un periodo di 180 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi delle suddette Azioni.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.8.

3.5 – Svolgimento dell’Offerta e modalità di adesione

L’Offerta Pubblica avrà inizio alle ore 9.00 del 16.5.2005 e avrà termine alle ore 13.30 del 26.5.2005 (il “Periodo di Offerta”). Per le tranche riservate ai Dipendenti e Pensionati e agli Agenti del Gruppo Toro, l’Offerta Pubblica avrà termine alle ore 17.00 del 25.5.2005.

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate esclusivamente presso i Collocatori indicati nella Sezione Terza, Capitolo 10, Paragrafo 10.1 per quantitativi pari a n. 300 Azioni (il “Lotto Minimo”) o multipli del Lotto Minimo (i “Lotti Minimi”), fatti salvi i criteri di riparto di cui alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.10, lettera A1, ovvero per quantitativi pari a n. 10 Lotti Minimi (il “Lotto Minimo Maggiorato”), o suoi multipli (i “Lotti Minimi Maggiorati”), fatti salvi i criteri di riparto di cui alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.10, lettera A2.

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica riservate ai Dipendenti e ai Pensionati dovranno essere presentate presso i Collocatori per quantitativi pari al Lotto Minimoo suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.10, lettera B.

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica riservata agli Agenti del Gruppo Toro dovranno essere presentate presso i Collocatori per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.10, lettera C.

Le domande di adesione sono irrevocabili e dovranno essere presentate mediante sottoscrizione dell’apposito modulo di adesione o con modalità equivalenti secondo quanto previsto alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.9.

3.6 – Proroga e ritiro dell’Offerta Pubblica

Il Proponente si riserva la facoltà di prorogare, d’intesa con i Coordinatori Globali, il Periodo di Offerta, dandone tempestiva comunicazione alla CONSOB e al pubblico mediante avviso da pubblicarsi sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati“, entro l’ultimo giorno del Periodo di Offerta.

I Coordinatori Globali, sentito il Proponente, potranno non dare inizio all’Offerta Globale e la stessa dovrà ritenersi annullata secondo quanto previsto alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.6. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico entro la data di inizio dell’Offerta Pubblica,

35 mediante avviso da pubblicarsi sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati“ e contestualmente trasmessa alla CONSOB.

Il Proponente, d’intesa con i Coordinatori Globali, potrà ritirare, in tutto o in parte, l’Offerta Globale e/o l’Offerta Pubblica, previa comunicazione a CONSOB e dandone informazione al pubblico mediante avviso pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati“ entro la Data di Pagamento (come definita nella Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.13), qualora (i) al termine di scadenza dell’Offerta Pubblica le adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica risultassero inferiori al quantitativo minimo offerto nell’ambito della stessa, ovvero (ii) qualora venga meno, in tutto o in parte, l’impegno di garanzia da parte del Consorzio per l’Offerta Pubblica (cfr. Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.15).

L’Offerta Pubblica sarà ritirata, previa comunicazione a CONSOB e dandone informazione al pubblico mediante avviso pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati“, entro la Data di Pagamento (come definita nella Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.13) e, comunque, prima dell’inizio delle negoziazioni, (i) qualora il Collocamento Istituzionale venga meno per mancata sottoscrizione del contratto di collocamento e garanzia relativo allo stesso (cfr. Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.15); ovvero (ii) qualora venga meno, in tutto o in parte, l’impegno di garanzia relativo al Collocamento Istituzionale.

L’Offerta Pubblica sarà comunque ritirata, qualora Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazioni ovvero revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’art. 2.4.3, punto 7, del Regolamento di Borsa entro la Data di Pagamento (come definita alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.13), previa comunicazione a CONSOB e successivamente al pubblico mediante avviso pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati“, entro il giorno successivo al ricevimento della relativa comunicazione da parte di Borsa Italiana.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.6.

3.7 – Criteri di riparto Una quota minima di n. 13.638.000 Azioni, pari a circa il 25% dell’ammontare complessivo delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale sarà riservata alle accettazioni dell’Offerta Pubblica. La rimanente parte delle Azioni sarà ripartita dai Coordinatori Globali, sentito l’Azionista Venditore, tra il Consorzio per il Collocamento Istituzionale e il Consorzio per l’Offerta Pubblica tenuto conto della qualità e quantità delle accettazioni pervenute al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e della quantità delle adesioni pervenute al Consorzio per l’Offerta Pubblica.

Nel caso in cui le accettazioni pervenute per l’Offerta Pubblica fossero inferiori al numero minimo di Azioni destinate alla stessa, le rimanenti Azioni potranno confluire nella quota destinata al Collocamento Istituzionale e viceversa.

Nell’ambito della quota complessivamente destinata al Consorzio per l’Offerta Pubblica, si procederà ad assegnare le Azioni, nell’ordine ai Dipendenti e Pensionati e agli Agenti del Gruppo Toro e al pubblico indistinto, secondo i criteri indicati alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.10.

36 3.8 – Over-allotment e Greenshoe

È prevista la concessione da parte del Proponente ai Joint Bookrunners anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per il prestito gratuito, di ulteriori massime n. 8.184.000 azioni della Società, corrispondenti a circa il 15% dell’Offerta Globale, ai fini di un’eventuale sovra assegnazione (c.d. Over Allotment) nell’ambito del Collocamento Istituzionale.

Tale prestito sarà regolato entro 30 giorni dall’inizio delle negoziazioni mediante (i) il pagamento delle Azioni rivenienti dall’esercizio della Greenshoe e/o (ii) la restituzione delle azioni eventualmente acquistate sul mercato nell’ambito dell’attività di stabilizzazione.

La Greenshoe consiste nella concessione da parte del Proponente ai Joint Bookrunners, anche in nome e per conto del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di massime n. 8.184.000 Azioni della Società. Tale opzione potrà essere esercitata, in tutto o in parte, entro 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni sul MTA.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.18.

3.9 – Impegni temporanei all’inalienabilità delle Azioni

Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, il Proponente e l’Emittente, per quanto di propria competenza, assumeranno, nei confronti dei Collocatori e dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale un impegno per un periodo di 180 giorni, a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori Globali (che non potrà essere negato senza giustificato motivo), operazioni di vendita, o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni della Società, nonché l’emissione, o la stipula di strumenti derivati sulle azioni, che abbiano i medesimi effetti delle operazioni sopra richiamate.

Gli Agenti del Gruppo Toro, con riferimento alle Azioni acquistate nell’ambito della tranche dell’Offerta Pubblica loro riservata e limitatamente alle azioni acquistate con l’incentivo dello sconto di cui alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.8 assumeranno, all’atto dell’adesione, nei confronti dei Collocatori e dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, un impegno, per un periodo di 180 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi delle suddette Azioni.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.21.

37 3.10 – Stima del ricavato netto Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale spettante al Proponente, calcolato sulla base dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, delle spese e degli oneri necessari per l’Offerta Globale, sarà comunicato al pubblico nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto l’Intervallo di Valorizzazione Indicativa e contestualmente comunicato alla CONSOB.

Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale spettante all’Azionista Venditore, calcolato sulla base del Prezzo Massimo, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, nonché degli altri oneri e spese relativi all’Offerta Globale sarà comunicato al pubblico nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto tale Prezzo Massimo.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.20.

3.11 – Dati relativi all’azionariato dell’Emittente e soggetto controllante ai sensi dell’art. 93 del Testo Unico

La tabella seguente illustra la struttura dell’Offerta Globale:

N. Azioni post % Capitale N. Azioni alla Offerta Globale in Sociale in caso data del % N. N. Azioni post % caso di integrale di integrale Prospetto Capitale Azioni Offerta Capitale N. Azioni sottoscrizione sottoscrizione Azionisti Informativo Sociale offerte Globale Sociale Greenshoe della Greenshoe della Greenshoe

De Agostini Partecipazioni 181.841.880 100% 54.552.000 127.289.880 70% 8.184.000 119.105.880 65%

Mercato –– –54.552.000 30% – 62.736.000 35%

Totale 181.841.880 100% 54.552.000 181.841.880 100% 8.184.000 181.841.880 100%

Alla data del Prospetto Informativo, De Agostini S.p.A. detiene la totalità del capitale sociale di Toro Assicurazioni per il tramite della società totalitariamente controllata De Agostini Partecipazioni.

In caso di integrale adesione all’Offerta Globale e di integrale esercizio della Greenshoe, De Agostini Partecipazioni deterrà una partecipazione pari a circa il 65% del capitale sociale di Toro Assicurazioni, rimanendo pertanto l’azionista di controllo della Società (si veda Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.3).

Alla data del Prospetto Informativo, non esistono patti parasociali inerenti l’Emittente o società controllanti l’Emittente, quali definiti dall’articolo 122 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 (si veda Sezione Prima, Capitolo 3, Paragrafo 3.4).

De Agostini Partecipazioni, alla data del Prospetto Informativo, è a sua volta controllata ai sensi dell’art. 93 del decreto legislativo 24 febbraio 1998 n. 58 da De Agostini S.p.A. (di seguito anche “De Agostini”), che detiene direttamente il 100% del capitale sociale (per maggiori informazioni sull’Azionista Venditore si veda Sezione Terza, Capitolo 9).

38 3.12 – Calendario dell’operazione

Vengono indicate di seguito le date delle principali attività riguardanti l’operazione:

Pubblicazione dell’avviso con l’indicazione dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa e contenente l’elenco dei Collocatori Entro il 11.5.2005

Pubblicazione dell’avviso con l’indicazione del Prezzo Massimo Entro il 15.5.2005

Inizio dell’Offerta Pubblica 16.5.2005

Termine dell’Offerta Pubblica 26.5.2005

Comunicazione del Prezzo d’Offerta Entro il 28.5.2005

Comunicazione delle assegnazioni delle Azioni Entro il 31.5.2005

Pagamento delle Azioni 1.6.2005

Inizio previsto delle negoziazioni delle Azioni 1.6.2005

3.13 – Dati rilevanti dell’Offerta Globale

La tabella che segue riporta i dati essenziali dell’Offerta Globale:

Numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta Globale 54.552.000

Percentuale del capitale sociale della Società rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale 30%

Numero minimo di Azioni costituenti l’Offerta Pubblica 13.638.000

Percentuale minima delle Azioni riservate all’Offerta Pubblica rispetto all’Offerta Globale 25%

Numero massimo di Azioni oggetto della Greenshoe 8.184.000

Percentuale del capitale sociale della Società rappresentato dalle Azioni oggetto della Greenshoe 5%

Percentuale del capitale sociale della Società rappresentata dalle Azioni oggetto dell’Offerta Globale assumendo l’integrale esercizio della Greenshoe 35%

Numero di Azioni rappresentanti il Lotto Minimo 300

Numero di Azioni rappresentanti il Lotto Minimo Maggiorato 3.000

39 4 – DATI CONTABILI E MOLTIPLICATORI

4.1 – Dati finanziari selezionati dell’Emittente

Al fine di favorire l’analisi della situazione economica, finanziaria e patrimoniale del Gruppo Toro, vengono di seguito presentate le tabelle comparative dei principali dati economici, patrimoniali e finanziari per gli esercizi chiusi al 31.12.2004, 2003 e 2002, che dovranno essere esaminati congiuntamente a quanto riportato nella Sezione Prima, Capitolo 4, del presente Prospetto.

Nel corso dell’ultimo triennio, il Gruppo Toro è stato caratterizzato da una serie di operazioni societarie che ne hanno significativamente modificato il perimetro di consolidamento, così come riflesse nel bilancio consolidato di Toro al 31.12.2004.

I bilanci consolidati di Toro al 31.12.2003 e 2002 non risultano pertanto comparabili con il bilancio consolidato di Toro al 31.12.2004, in quanto (i) nel secondo semestre 2003 sono avvenute le dismissioni della partecipazione in Roma Vita e delle controllate francesi (gruppo Continent); (ii) nel mese di gennaio 2004 si è perfezionata la cessione della controllata in Brasile (Phenix Seguradora); (iii) nel primo semestre 2004 si è proceduto alla fusione di Toro in Ronda (con un ammontare residuo di avviamento al 31.12.2004 pari a Euro 699,6 milioni) (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4).

Inoltre, nel mese di ottobre 2004, nel contesto della riorganizzazione societaria del Gruppo Toro si è proceduto alla fusione per incorporazione di Lloyd Italico Assicurazioni in Toro, operazione che non ha generato alcun effetto ai fini della redazione del bilancio consolidato (Lloyd Italico Assicurazioni era già controllata al 100% e consolidata integralmente da parte di Toro).

Alla luce delle considerazioni sopra esposte, al fine di fornire nel Prospetto Informativo un’informazione confrontabile dell’andamento gestionale sotto il profilo economico, patrimoniale e finanziario del Gruppo Toro per gli esercizi chiusi al 31.12.2004, 2003 e 2002, vengono presentati, oltre ai bilanci consolidati storici del Gruppo, i conti economici e stati patrimoniali consolidati per gli esercizi 2003 e 2002 a perimetro di consolidamento omogeneo (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.4.1). La rappresentazione a perimetro omogeneo, relativamente agli esercizi 2002 e 2003, non è stata oggetto di certificazione da parte della Società di Revisione, la quale ha tuttavia accertato, limitatamente all’esercizio 2003, la correttezza matematica delle risultanze rivenienti dal procedimento utilizzato.

I dati del bilancio civilistico di Toro non vengono presentati in quanto non forniscono significative informazioni aggiuntive rispetto ai dati consolidati di Gruppo.

40 Dati finanziari selezionati deII’Emittente

al 31 dicembre (Perimetro storico) al 31 dicembre (Perimetro omogeneo)

(Euro/milioni) 2004 2003 2002 2004 2003 2002 DATI ECONOMICI Rami Danni Premi lordi contabilizzati 2.290,2 2.507,8 2.766,7 2.290,2 2.248,0 2.217,3 Premi di competenza al netto delle cessioni in riassicurazione 2.029,0 2.235,7 2.463,3 2.029,0 2.014,2 2.002,6 Risultato del conto tecnico dei rami danni 69,3 81,1 22,2 69,3 85,6 34,9 Combined ratio 96,6% 96,4% 99,1% 96,6% 95,8% 98,3% Rami Vita Premi lordi contabilizzati 481,9 1.349,3 2.471,2 481,9 442,1 488,9 Premi dell’esercizio al netto delle cessioni in riassicurazione 469,0 1.332,5 2.452,5 469,0 426,6 473,9 Risultato del conto tecnico dei rami vita -1,8 11,2 37,9 -1,8 -0,1 13,3 Indice tecnico 90,3% 91,3% 92,6% 90,3% 88,9% 86,8% Rami Danni e Vita Premi lordi contabilizzati 2.772,1 3.857,1 5.237,9 2.772,1 2.690,1 2.706,2 Premi di competenza al netto delle cessioni in riassicurazione 2.498,0 3.568,2 4.915,8 2.498,0 2.440,8 2.476,5 Risultato del conto tecnico danni + vita 67,5 92,3 60,1 67,5 85,5 48,2 Risultato della gestione ordinaria 189,4 237,1 -69,1 189,4 239,0 -62,8 Risultato prima delle imposte 75,6 257,3 58,7 75,6 222,0 70,3 Risultato consolidato 3,3 117,2 9,1 3,3 107,9 -3,5 Risultato netto di Gruppo 0,0 115,8 -0.8 0,0 115,8 -0,8 DATI PATRIMONIALI Immobili netti 267,5 215,4 557,3 267,5 215,4 319,2 Investimenti finanziari 7.855,1 8.060,5 16.927,0 7.855,1 8.060,5 7.535,0 Totale investimenti netti 8.122,6 8.275,9 17.484,3 8.122,6 8.275,9 7.854,2 Riserve tecniche nette danni 3.732,4 3.649,1 4.334,5 3.732,4 3.649,1 3.661,1 Riserve tecniche nette vita 3.607.9 3.399,5 12.173,3 3.607,9 3.399,5 3.227,1 Totale riserve tecniche nette 7.340,3 7.048,6 16.507,8 7.340,3 7.048,6 6.888,2 Patrimonio netto di Gruppo 1.959,8 1.603,1 1.488,6 1.959,8 1.603,1 1.488,6 Embedded e Appraisal Value (Rami Vita)*** Embedded value N.D.* N.D.* N.D.* 694,3 839,8 639,0 Appraisal value N.D.* N.D.* N.D.* 697,3 839,8** 639,0** Numero di azioni 181.841.880 181.841.880 181.841.880 181.841.880 181.841.880 181.841.880 Valori per azione Dividendi per azione - Ù 0,44 0,82 0,00 0,44 0,82 0,00 Risultato della gestione tecnica per azione - Ù 0,37 0,51 0,33 0,37 0,47 0,26 Risultato economico ordinario dopo il prelievo fiscale per azione - Ù 0,62 0,77 - 0,27 0,62 0,78 - 0,24 Utile netto di Gruppo per azione - Ù 0,00 0,64 0,00 0,00 0,64 0,00 Patrimonio netto di Gruppo per azione - Ù 10,78 8,82 8,19 10,78 8,82 8,19 Numero dei dipendenti Italia 2.129 2.203 3.046 2.129 2.203 2.279 Estero 53 52 52 53 52 52

* Dato non disponibile. ** Il valore delle vendite previste nel futuro (valore della nuova produzione) è stato stimato prudenzialmente pari a zero. *** Vedi nota metodologica al successivo Paragrafo 4.2.

41 Moltiplicatori di prezzo

I moltiplicatori di prezzo dell’Emittente, confrontati con quelli di società del settore di riferimento, unitamente alla capitalizzazione societaria e al ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale (al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e delle altre spese e oneri connessi all’Offerta Globale), calcolati sulla base dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, saranno comunicati al pubblico contestualmente alla comunicazione dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, mediante avviso integrativo pubblicato su “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati”, almeno cinque giorni prima dell’inizio del Periodo di Offerta e contestualmente comunicati alla CONSOB.

I moltiplicatori di prezzo dell’Emittente, confrontati con quelli di società del settore di riferimento, unitamente alla capitalizzazione societaria, al ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale (al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e delle altre spese e oneri connessi all’Offerta Globale), al controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo Massimo, saranno comunicati al pubblico contestualmente alla comunicazione del Prezzo Massimo, mediante avviso integrativo pubblicato su “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati”, entro il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica e contestualmente comunicati alla CONSOB.

I moltiplicatori utilizzati, in ragione della specificità dell’attività assicurativa, sono la capitalizzazione di mercato sul valore intrinseco del portafoglio in essere rettificato dagli elementi patrimoniali (c.d. Embedded Value) (“P/Embedded Value” o “P/EV”) e la capitalizzazione di mercato sull’utile netto rettificato al fine di escludere l’impatto delle componenti straordinarie di reddito (“P/UNR).

Le società comparabili prese in considerazione saranno principalmente Fondiaria – SAI, Milano Assicurazioni, Unipol, Cattolica Assicurazioni, RAS e Generali.

La tabella che segue riporta, a fine meramente indicativo, i moltiplicatori P/EV e P/UNR delle citate società comparabili.

P/EV P/UNR

Fondiaria – SAI 1,37x 13,32x

Milano Assicurazioni 1,58x 9,83x

Unipol 1,40x 19,96x

Cattolica Assicurazioni 1,42x 20,19x

RAS 1,57x 17,85x

Generali 1,34x 28,88x

Fonte: elaborazione su dati Datastream, bilanci societari e/o stime di primarie istituzioni finanziarie.

Il Prezzo di Offerta, unitamente alla capitalizzazione societaria, al ricavato derivante dall’Offerta Globale (al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica ed al Consorzio per il Collocamento Istituzionale e delle altre spese e oneri connessi all’Offerta Globale), al controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato, calcolati sulla base del Prezzo di

42 Offerta, saranno comunicati al pubblico mediante avviso integrativo pubblicato su “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati” entro due giorni di borsa aperta dal termine del Periodo di Offerta e contestualmente comunicati alla CONSOB.

4.2 – Nota metodologica sul calcolo dell’Embedded Value e dell’Appraisal Value del ramo vita

Embedded Value.

La stima del valore di una compagnia vita ha come elemento centrale la quantificazione dell’Embedded Value (valore intrinseco) risultante dalla somma del patrimonio netto rettificato (adjusted shareholders’ net assets) e del valore del portafoglio di polizze in vigore (value of in-force business). L’Embedded Value rappresenta di fatto il valore del portafoglio in essere, rettificato degli elementi patrimoniali ed esclude, pertanto, il valore attribuito alle nuove vendite previste nel futuro.

Il patrimonio netto rettificato è determinato utilizzando una valutazione al valore di mercato delle attività della compagnia mentre il valore del portafoglio di polizze in vigore è il valore attuale dei futuri utili di bilancio, dopo le imposte, proiettati dal portafoglio di polizze in vigore alla data di valutazione, modificato per tener conto del costo di mantenimento di un livello di solvibilità.

I flussi futuri di utili sono determinati utilizzando ipotesi verosimili sui tassi di decadenze, mortalità ed altre uscite, spese, imposte, rendimento degli investimenti, e così via, derivate dall’esperienza operativa del Gruppo. Tali flussi sono scontati ad un tasso di attualizzazione per determinare il valore del portafoglio in vigore. Il tasso di attualizzazione utilizzato è stabilito con riferimento ai livelli attuali di tassi di interesse e include un risk premium per tener conto dei rischi inerenti il realizzo degli utili proiettati (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.3.3).

Appraisal Value.

L’Appraisal Value rappresenta una stima del valore economico di una compagnia di assicurazione vita e comprende la somma dell’Embedded Value e del valore attribuito alle nuove vendite previste nel futuro (valore della nuova produzione). Il valore della nuova produzione rappresenta il valore attuale del business futuro che si prevede la compagnia di assicurazione sia in grado di generare in un’ottica di “going-concern”. Tale valore è stimato in funzione di tassi di attualizzazione più prudenziali rispetto al Business In-Force, al fine di tener conto della maggiore rischiosità associabile a flussi di cassa relativi a polizze non ancora presenti nel portafoglio della compagnia (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.3.3).

43 4.3 – Posizione finanziaria netta al 31.12.2004 e al 28.2.2005

La posizione finanziaria netta del Gruppo Toro, intesa come l’eccedenza degli investimenti netti sulle riserve tecniche nette, al 31.12.2004 risultava positiva per Euro 782,3 milioni.

La posizione finanziaria netta del Gruppo Toro al 28.2.2005 risultava positiva per Euro 889 milioni, in miglioramento rispetto alla fine dell’esercizio 2004, a seguito dell’incasso dei crediti relativi ai premi del mese di dicembre 2004.

4.4 – Prospettive dell’Emittente e del Gruppo Toro per l’esercizio in corso

I primi mesi dell’esercizio evidenziano una raccolta premi sostanzialmente in linea con le attese ed in crescita rispetto allo stesso periodo dell’esercizio 2004; l’incremento più significativo si rileva nei rami non auto.

Nel ramo vita è stata commercializzata una nuova polizza index linked, la cui raccolta è stata superiore alle previsioni.

Pur non essendo disponibili i dati definitivi della frequenza sinistri nel ramo RC auto, non risultano alla data indicazioni tali da dover supporre significativi scostamenti rispetto a quanto consuntivato a fine 2004. Anche per l’incremento dei costi dei sinistri non si rilevano fenomeni che possano indurre a crescite superiori al trend di inflazionamento previsto.

Nei primi mesi dell’esercizio corrente, la redditività ordinaria degli investimenti risulta lievemente inferiore rispetto alle previsioni, a causa del ritardo nella realizzazione delle aspettative di ripresa dei tassi di mercato. La minor redditività ordinaria risulta peraltro ampiamente compensata dalla crescita dei valori borsistici che ha determinato ulteriori plusvalenze latenti, in parte già realizzate nei primi mesi dell’anno.

In conclusione, le indicazioni emerse in questo primo scorcio dell’anno confermano le ipotesi formulate per l’intero esercizio e non si rilevano, al momento, criticità che possano incidere in modo significativo sulla realizzabilità dei risultati previsti dal management.

44 Sezione prima

Informazioni relative all’Emittente

45 1 – Informazioni concernenti l’attività dell’Emittente

INTRODUZIONE Toro Assicurazioni S.p.A. è la capogruppo di un gruppo assicurativo attivo, prevalentemente sul mercato domestico, nella realizzazione, gestione e collocamento di prodotti assicurativi nei rami danni e vita.

Al 31.12.2004 la rete agenziale risultava costituita da oltre 1.100 agenzie operanti in maniera capillare su tutto il territorio nazionale. Da sempre la rete agenziale del Gruppo Toro si è distinta per la professionalità e la capacità di soddisfare e fidelizzare i fabbisogni della propria clientela (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.7.2).

Il successo del Gruppo Toro è altresì ascrivibile all’offerta di una diversificata e personalizzata gamma di prodotti e servizi assicurativi. Nell’esercizio 2004 il ramo danni ha rappresentato la maggiore componente del portafoglio del Gruppo (82,5% sul totale dei premi del lavoro diretto) con una prevalenza del portafoglio “auto” pari al 67,8% del totale dei premi del ramo danni.

Nel settore vita (17,5% circa sul totale dei premi del lavoro diretto nel 2004), il Gruppo Toro opera sia nei rami tradizionali, caratterizzati da una forte componente assicurativa, sia in quelli di più recente formazione e sviluppo (prodotti unit e index linked), a prevalente contenuto finanziario.

Nel 2003, il Gruppo Toro risultava il quinto gruppo assicurativo in Italia nel comparto danni per raccolta premi del lavoro diretto, con una quota di mercato del 6,4% (Fonte: ANIA, Premi del lavoro diretto italiano, 2003).

Nell’esercizio chiuso al 31.12.2004, la raccolta premi del lavoro diretto del Gruppo Toro è stata pari a Euro 2.760,9 milioni, di cui Euro 2.279,1 milioni nei rami danni. La crescita nella raccolta dei premi rispetto all’esercizio precedente è stata del 3,1%. Il risultato netto e il risultato ante imposte sono stati, rispettivamente, pari a 3,3 milioni di Euro e 75,6 milioni di Euro. Tali risultati scontano l’effetto negativo dell’ammortamento e della svalutazione del disavanzo di fusione pari a 175,3 milioni di Euro. Il risultato netto e il risultato ante imposte al lordo di tali voci sarebbero, pertanto, rispettivamente pari a 163,4 milioni di Euro e 250,9 milioni di Euro.

L’Emittente ritiene che i principali punti di forza del Gruppo Toro siano i seguenti:

• elevata riconoscibilità dei marchi: grazie a una storica e capillare presenza sul mercato italiano, i marchi del Gruppo Toro possono vantare oggi un elevato livello di notorietà all’interno del settore assicurativo italiano (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafi 1.2.2 e 1.2.7.2); • ampia gamma dei prodotti offerti: il Gruppo è in grado di offrire una gamma di coperture assicurative diversificata e personalizzata sia nel ramo danni sia nel ramo vita, grazie ad un’approfondita conoscenza del mercato e ad una struttura organizzativa capace di rispondere tempestivamente e professionalmente all’evoluzione dei fabbisogni della clientela (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafi 1.2.2, 1.2.3);

46 • professionalità e capillarità della rete agenziale: il Gruppo dispone di una rete di agenti, prevalentemente monomandatari, radicati sul territorio nazionale e dotati di esperienza pluriennale derivante da rapporti di collaborazione stabili. Il Gruppo è pertanto capace di soddisfare i bisogni della clientela in maniera efficace, come dimostrato dall’elevato grado di fidelizzazione del portafoglio clienti (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.7.2); • attenta gestione del rischio: l’Emittente persegue, anche attraverso un database centralizzato di Gruppo, una politica di segmentazione del portafoglio clienti che consente sia un’accurata selezione del rischio operativo sia un’efficace politica di tariffazione personalizzata sul profilo della clientela (cfr. in particolare, Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafi 1.2.2.3 e 1.2.2.4). Inoltre il Gruppo Toro ricorre sistematicamente alla riassicurazione passiva per proteggersi dai c.d. grandi rischi assunti nell’ambito del segmento corporate; • qualità del portafoglio clienti: il Gruppo è tradizionalmente focalizzato su clientela retail, segmento tipicamente caratterizzato da un profilo di rischio per sua natura più contenuto; • solidità patrimoniale: il Gruppo si contraddistingue storicamente per un’attenta politica di riservazione e un elevato livello di patrimonializzazione (riserve tecniche danni su premi pari al 182,6% a fronte di una media riferibile a società comparabili pari al 166% (2), e patrimonio netto, esclusi avviamenti e differenze di consolidamento, su riserve tecniche pari al 16,9% al 31.12.2004), ai quali si affianca un profilo di investimento volto a privilegiare la componente di impieghi meno esposta ai rischi di mercato (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafi 1.2.2.5 e 1.2.3.3); • significativa redditività tecnica: l’Emittente, in virtù della propria strategia di sviluppo selettivo sia in termini di profilo di rischio della clientela sia di prodotti offerti, ha conseguito significativi risultati tecnico-assicurativi. In particolare, nel 2004, il Gruppo ha registrato nel comparto danni un combined ratio pari a circa il 96,6% (a fronte di una media riferibile a società comparabili pari al 97,2%) (3), con un risultato tecnico complessivo di Euro 69,3 milioni (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.4.1); • efficace gestione finanziaria: già nel 2003 l’Emittente ha rafforzato la funzione di risk management, realizzando, anche con l’ausilio di consulenti specializzati, un sistema avanzato di controllo dinamico del rischio finanziario su base mensile (asset liability management: cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.14).

1.1 – STORIA ED EVOLUZIONE DELL’ATTIVITÀ

1.1.1 – Dalle origini all’ingresso nel gruppo FIAT (1833-1983)

Toro Assicurazioni fu costituita, nella forma di società anonima, il 5.1.1833 da un Gruppo di primarie banche torinesi; con sede a Torino, la società nasceva come compagnia di assicurazioni specializzata nel ramo incendi. Fu una delle prime compagnie di assicurazione del nascente Stato italiano e una delle prime compagnie assicurative europee.

(2) Tale media fa riferimento al campione di società comparabili prese in considerazione alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.7. (3) Vedi nota precedente.

47 Nel periodo compreso tra il 1920 e il 1950, Toro Assicurazioni conobbe un periodo di significativa crescita e diversificò la propria attività espandendosi in altri settori (sia vita, sia non vita), nonché effettuando importanti acquisizioni nei settori immobiliare e assicurativo, sia in Italia sia all’estero (con l’acquisizione, in Francia, del gruppo Continent nel 1956). All’inizio degli anni ‘60, le azioni di Toro Assicurazioni vennero quotate alla borsa di Milano.

Negli anni ‘70 il controllo del Gruppo Toro fu acquisito dal Banco Ambrosiano, al quale rimase sino al 1983, quando il controllo del Gruppo passò a IFIL S.p.A., la holding di partecipazioni della famiglia Agnelli.

1.1.2 – I principali eventi dal 1983 al 2003 Tra il 1983 e il 2003, il Gruppo Toro ha proseguito la propria strategia di crescita in tutti i settori assicurativi effettuando una serie di importanti acquisizioni in Italia e all’estero: in particolare, negli anni ‘80, per sviluppare canali di vendita alternativi alla rete agenziale, sono state acquisite Giano Assicurazioni S.p.A. (compagnia attiva nel ramo danni di vendita diretta) e Giano Vita S.p.A. (compagnia operante nel ramo vita); inoltre, allo scopo di entrare nel ramo tutela legale, è stata costituita la joint venture DAS S.p.A. (specializzata in tale ramo). Parallelamente, si è proceduto alla dismissione di alcune compagnie ritenute non strategiche o che rappresentavano sostanziali sovrapposizioni territoriali con la rete degli agenti Toro (Vittoria Assicurazioni S.p.A. e Vittoria Riassicurazioni S.p.A., negli anni ‘80; il gruppo Allsecures, nel 1990).

Nel 1996, perseguendo l’obiettivo di estendere la propria presenza nel territorio nazionale e in particolare nel centro-sud, il Gruppo Toro ha acquisito il 91,1% del capitale di Nuova Tirrena S.p.A., compagnia autorizzata a svolgere l’attività assicurativa sia nei rami danni, sia nei rami vita (la partecipazione è oggi pari al 92,1% del capitale).

Nello stesso anno, al fine di rafforzare la propria presenza nel ramo vita, il Gruppo Toro ha concluso un accordo di bancassurance con Banca di Roma S.p.A. (oggi Capitalia S.p.A.) per la costituzione della joint-venture Roma Vita, realizzata mediante la cessione a Banca di Roma di una partecipazione pari al 50% del capitale di Giano Vita S.p.A., poi ridenominata Roma Vita S.p.A.

Nel 1997 Toro Assicurazioni ha acquisito, allo scopo di rendere più saldo il rapporto con il partner bancario, una partecipazione che ha raggiunto successivamente il 10,5% del capitale di Banca di Roma S.p.A. (oggi Capitalia S.p.A.). Alla data del presente Prospetto Informativo, la partecipazione del Gruppo Toro è pari all’1,997% ed è conferita al sindacato di voto e di blocco che riunisce alcuni azionisti di Capitalia S.p.A.

Nel 1998 il Gruppo ha rafforzato la propria presenza nel ramo auto mediante un accordo con FIAT Auto S.p.A. che ha portato alla creazione della joint venture Toro Targa Assicurazioni S.p.A., società compartecipata da Toro Assicurazioni e da FIAT Auto S.p.A., specializzata nella vendita di polizze di assicurazione auto attraverso il sistema distributivo FIAT, sia in Italia sia all’estero. A Toro Targa fanno attualmente capo le due compagnie polacche Benefia Towarzystwo Ubezpieczen Majatkowych Spólka Akcyjna (operante nel ramo danni) dal 1998, e Benefia Towarzystwo Ubezpieczen na Zycie Spólka Akcyjna (operante nel ramo vita), dal 2000.

L’espansione del Gruppo è proseguita, nel 1999, con l’acquisizione, tramite la controllata Continent Holding S.A., del Gruppo assicurativo francese (danni e vita) Guardian France.

48 Nel 2001 il Gruppo Toro ha acquistato da Royal International Insurance Holdings Ltd. e da Sun Alliance Insurance Overseas Ltd. il 100% del capitale di Lloyd Italico Assicurazioni S.p.A. e indirettamente la controllata di quest’ultima Lloyd Italico Vita S.p.A. L’operazione ha consentito al Gruppo di acquisire un significativo portafoglio polizze (raccolta premi complessiva dell’esercizio 2000 pari ad oltre Euro 300 milioni) ed una rete di circa 200 agenzie (con un aumento percentuale del 20% circa rispetto alla rete all’epoca esistente), ad un prezzo di circa Euro 53 milioni. Nello stesso anno, Sicind S.p.A., società controllata da FIAT S.p.A. e a sua volta controllante di Toro Assicurazioni dal 2001, ha sottoscritto un aumento di capitale in natura di Toro Assicurazioni conferendo il 100% del capitale di Augusta Assicurazioni S.p.A. Quest’ultima, unitamente alla controllata Augusta Vita S.p.A., rivolgeva la propria attività prevalementemente alla soddisfazione dei bisogni assicurativi del gruppo FIAT, inclusi i dipendenti dello stesso.

Nel 2001 le azioni di Toro Assicurazioni hanno cessato di essere negoziate in borsa a seguito del lancio di una serie di offerte pubbliche di acquisto da parte di FIAT S.p.A. finalizzate al delisting. In particolare, a partire dal 12.6.2000 FIAT S.p.A. ha lanciato un’offerta pubblica d’acquisto volontaria ai sensi dell’art. 102 del D.Lgs. n. 58/1998, avente ad oggetto tutte le azioni ordinarie, privilegiate e di risparmio, nonché i warrant di azioni ordinarie dell’Emittente. Il prezzo di acquisto proposto da FIAT S.p.A. è stato pari a Euro 16 per ogni azione ordinaria, Euro 12 per ogni azione privilegiata e di risparmio, Euro 7,5 per ogni warrant di azioni ordinarie. Successivamente, a partire dal 30.11.2000 FIAT S.p.A. ha lanciato un’offerta pubblica d’acquisto residuale ai sensi dell’art. 108 del D.Lgs. n. 58/1998, avente ad oggetto le rimanenti azioni ordinarie e privilegiate e un’ulteriore offerta pubblica d’acquisto volontaria ai sensi dell’art. 102 del D.Lgs. n. 58/1998 avente ad oggetto i restanti strumenti finanziari dell’Emittente. Il prezzo di acquisto proposto da FIAT S.p.A. è stato pari a Euro 16,86 per ogni azione ordinaria, Euro 13,30 per ogni azione privilegiata e di risparmio, Euro 8,34 per ogni warrant di azioni ordinarie. I prezzi di acquisto sopra indicati si riferivano ad un perimetro del Gruppo diverso da quello attuale, pertanto non sono comparabili con il Prezzo di Offerta.

1.1.3 – L’ingresso nel Gruppo De Agostini

Il 30.7.2003 il Gruppo De Agostini ha acquistato dal gruppo FIAT il 100% delle azioni di Toro Assicurazioni attraverso Ronda S.p.A., società interamente e direttamente controllata da De Agostini Invest S.A. (scissa in De Agostini Partecipazioni S.A., ora De Agostini Partecipazioni S.p.A.), per un prezzo pari a Euro 2.377.822.991.

In data 30.6.2004, De Agostini Invest S.A. (ora De Agostini Partecipazioni S.p.A.), Toro Assicurazioni, Ronda, FIAT S.p.A., FIAT Auto S.p.A. e Augusta Assicurazioni S.p.A. hanno sottoscritto un accordo transattivo anche in applicazione di un meccanismo di riduzione del prezzo previsto dal contratto di acquisto di Toro Assicurazioni del 2.5.2003. In virtù di tale accordo transattivo, la partecipazione di FIAT S.p.A., pari al 49% del capitale sociale, in Toro Targa Assicurazioni S.p.A. è stata ceduta da FIAT al Gruppo Toro per un corrispettivo di Euro 13.720.000, pagato attraverso il trasferimento a FIAT Partecipazioni S.p.A. della partecipazione detenuta da Toro Assicurazioni nella società Lingotto S.p.A. (17,02% del capitale sociale) e il trasferimento a FIAT S.p.A. della partecipazione detenuta da Toro Assicurazioni nella società Sestrieres S.p.A. (pari al 30% del capitale sociale). A seguito dell’operazione, il 100% del capitale sociale di Toro Targa è oggi detenuto direttamente (99,11%) e indirettamente (0,89%), attraverso Augusta Assicurazioni S.p.A., da Toro Assicurazioni.

49 1.1.4 – La riorganizzazione del Gruppo Toro e la situazione attuale

All’atto dell’acquisizione da parte del Gruppo De Agostini, il Gruppo Toro aveva in essere una strategia di riorganizzazione delle proprie attività, che è stata condivisa dal nuovo azionista nel pieno rispetto dell’autonomia gestionale di Toro Assicurazioni e delle sue controllate. In particolare, tale strategia prevedeva, tra i suoi punti qualificanti, da un lato, la concentrazione sul core business del Gruppo, consistente nell’assicurazione danni e la focalizzazione delle attività sul mercato nazionale; dall’altro, la razionalizzazione della struttura societaria.

1.1.4.1 – Dismissioni

Nell’ambito della strategia volta alla concentrazione sul ramo danni, core business del Gruppo, e alla rifocalizzazione delle attività sul mercato nazionale, il Gruppo Toro negli anni 2003 e 2004 ha posto in essere le seguenti principali dismissioni:

• nell’ottobre del 2003 Toro Assicurazioni ha ceduto l’intera propria partecipazione in Roma Vita S.p.A. (pari al 47,5% del capitale sociale) e, indirettamente, nella sua controllata Giano Assicurazioni S.p.A., al socio paritetico FinecoGroup S.p.A., per un prezzo pari a Euro 245.000.000; • nell’ottobre 2003 il Gruppo Toro ha ceduto al gruppo Generali la partecipazione (pari al 99,6% del capitale) detenuta in Continent Holding S.A., società di diritto francese a capo dell’omonimo gruppo assicurativo, per un prezzo pari a circa Euro 293.500.000; • nel gennaio 2004 il Gruppo Toro ha ceduto ad Unibanco AIG Seguros S.A. la totalità delle azioni della società Toro Targa Participaçoes S/C Ltda, società di diritto brasiliano controllata da Toro Targa Assicurazioni S.p.A. e proprietaria del 99,87% delle azioni della compagnia assicurativa brasiliana Phenix Seguradora S.A., per un prezzo pari a Euro 3.500.000.

1.1.4.2 – Fusioni

Nel corso del 2004, il Gruppo Toro ha dato esecuzione ad un progetto di razionalizzazione societaria teso all’efficienza della struttura organizzativa e allo sfruttamento delle sinergie delle imprese del Gruppo, anche tramite l’accentramento delle funzioni di back-office.

In tale contesto, il Gruppo Toro ha messo in atto l’operazione di fusione per incorporazione in Toro Assicurazioni della sua controllata al 100% Lloyd Italico Assicurazioni S.p.A., facendo divenire quest’ultima una divisione dell’incorporante.

Il Gruppo intende proseguire nel processo di razionalizzazione societaria nel corso del 2005 con la fusione per incorporazione in Toro Assicurazioni anche di Lloyd Italico Vita S.p.A., controllata totalitariamente da Toro Assicurazioni, così da far confluire tale attività nella divisione Lloyd Italico della capogruppo Toro Assicurazioni. Il progetto di fusione è stato approvato dai consigli di amministrazione delle società coinvolte il 10.3.2005 e l’11.3.2005. In data 31.3.2005 le assemblee straordinarie di Toro Assicurazioni e di Lloyd Italico Vita S.p.A. hanno deliberato la fusione per incorporazione di Lloyd Italico Vita S.p.A. in Toro Assicurazioni. Tale operazione è soggetta alla preventiva autorizzazione dell’ISVAP che, alla data del Prospetto Informativo, non è stata ancora rilasciata.

50 Nell’ambito del processo di razionalizzazione della struttura societaria che ha coinvolto ad un livello più generale il Gruppo De Agostini, nel settembre 2004 è stata realizzata la fusione per incorporazione di Toro Assicurazioni in Ronda S.p.A., sua diretta controllante, che ha successivamente adottato la denominazione di Toro Assicurazioni S.p.A. (l’Emittente). Per effetto della fusione, Ronda S.p.A., già autorizzata dall’ISVAP ad operare nei rami vita I, III e V, è subentrata nelle autorizzazioni già detenute da Toro Assicurazioni in tutti gli altri rami vita e danni. Per maggiori dettagli sull’operazione di fusione, cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.7.1.1.

* * *

La struttura del Gruppo Toro alla data del presente Prospetto Informativo, con indicazione dei settori di attività delle società del Gruppo, è illustrata nel seguente grafico:

GRUPPO TORO

TORO divisione LLOYD ITALICO ASSICURAZIONI S.p.A. ASSICURAZIONI

92,1 % 99,1 % TORO TARGA NUOVA TIRRENA S.p.A. ASSICURAZIONI S.p.A.

0,9 %

AUGUSTA 100,0 % 100,0 % BENEFIA TUM ASSICURAZIONI S.p.A.

100,0 %

100,0 % AUGUSTA VITA S.p.A. BENEFIA TUZ

100,0 % 100,0 % LLOYD ITALICO VITA S.p.A.* I.S.I.M. S.p.A.

50,0 %** 100,0 % D.A.S. S.p.A. I.C. XX S.r.l.

0,01% 99,99 % 100,0 % C.S.T. S.p.A. I.C. XXII S.r.l.

51 1.2 – DESCRIZIONE DELL’ATTIVITÀ DEL GRUPPO TORO NEI PRINCIPALI SETTORI E MERCATI

1.2.1 – Il business del Gruppo Toro in generale

Le attività del Gruppo Toro possono essere suddivise in:

• assicurazione contro i danni, a sua volta suddivisa nei settori “auto” e “non auto”, e

• assicurazione sulla vita.

All’interno dei rami sopra indicati sono raggruppate, per distinte tipologie di rischio, le garanzie assicurative offerte dal Gruppo.

Nella tabella che segue, si indicano i dati della raccolta premi del lavoro diretto ed indiretto del Gruppo Toro, a perimetro omogeneo (cfr. per la definizione di “perimetro omogeneo” la Sezione Prima, Capitolo 4 del presente Prospetto Informativo), ripartiti per rami (danni auto, danni non auto e vita), per area geografica e per canale distributivo:

Gruppo Toro – Premi emessi del lavoro diretto e indiretto Riparto per ramo e per area geografica

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 Mix % 2003 Mix % 2002 Mix %

auto 1.546,3 55,8 1.525,6 56,7 1.513,2 55,9

- di cui Italia 1.524,8 1.482,8 1.458,1

- di cui Estero 21,5 42,8 55,1

non auto 732,8 26,4 710,4 26,4 693,5 25,6

- di cui Italia 728,8 697,6 681,6

- di cui Estero 4,0 12,8 11,9

Totale rami danni 2.279,1 82,2 2.236,0 83,1 2.206,7 81,5

- di cui Italia 2.253,6 2.180,4 2.139,7

- di cui Estero 25,5 55,6 67,0

Totale rami vita 481,8 17,4 442,1 16,5 488,7 18,1

- di cui Italia 478,8 434,2 481,1

- di cui Estero 3,0 7,9 7,6

Totale lavoro diretto 2.760,9 99,6 2.678,1 99,6 2.695,4 99,6

- di cui Italia 2.732,4 2.614,6 2.620,8

- di cui Estero 28,5 63,5 74,6

Totale lavoro indiretto 11,2 0,4 12,0 0,4 10,8 0,4

Totale lavoro diretto ed indiretto 2.772,1 100,0 2.690,1 100,0 2.706,2 100,0

52 Gruppo Toro – Premi emessi del lavoro diretto e indiretto Riparto per canale distributivo

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 Mix % 2003 Mix % 2002 Mix %

Agenzie 2.350,6 85,1 2.255,4 84,2 2.236,7 83,0

Brokers 162,3 5,9 138,4 5,2 136,2 5,1

Diretto 39,3 1,4 36,9 1,4 33,2 1,2

Concessionari auto 73,6 2,7 91,1 3,4 114,1 4,2

Altro (*) 135,1 4,9 156,3 5,8 175,2 6,5

Totale lavoro diretto 2.760,9 100,0 2.678,1 100,0 2.695,4 100,0

Totale lavoro indiretto 11,2 12,0 10,8

Totale lavoro diretto ed indiretto 2.772,1 2.690,1 2.706,2

(*) Comprende i dati relativi alla raccolta premi effettuata in forza dell’accordo di distribuzione tra Augusta Vita e Banca del Piemonte S.p.A., nonché i dati relativi alla raccolta dei premi delle polizze sottoscritte dalle imprese del gruppo FIAT con Augusta Assicurazioni.

Al 31.12.2004, il Gruppo Toro ha conseguito un risultato tecnico netto complessivo pari a Euro 67,5 milioni, principalmente attribuibile al ramo auto.

Nella tabella che segue si indica il risultato tecnico netto del Gruppo ripartito per rami (danni auto, danni non auto e vita).

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Risultato tecnico dei Rami Danni e Vita

Rami Auto - Italia 50,3 65,6 34,9

Rami Non Auto - Italia 19,7 33,4 6,1

Totale Rami Danni - Italia 70,0 99,0 41,0

Totale Rami Danni - Estero -0,7 -13,4 -6,1

Totale Rami Danni 69,3 85,6 34,9

Risultato tecnico dei Rami Vita -1,8 -0,1 13,3

Totale risultato tecnico Rami Danni e Vita 67,5 85,5 48,2

53 Nella seguente tabella sono rappresentati i valori degli indicatori tecnici significativi dell’andamento dei rami danni del Gruppo Toro.

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro omogeneo)

% 2004 2003 2002

Indicatori tecnici - Rami Danni

Loss Ratio (S/P) 73,5 73,0 76,2

Expense Ratio 23,1 22,8 22,1

Combined Ratio 96,6 95,8 98,3

L’ Emittente, grazie alla propria strategia di sviluppo selettivo sia in termini di profilo di rischio della clientela sia di prodotti offerti, ha conseguito soddisfacenti risultati tecnico-assicurativi. In particolare, nel 2004, il Gruppo ha registrato nel comparto danni un combined ratio pari a circa il 96,6%, a fronte di una media riferibile a società comparabili pari al 97,2% (4).

Il Gruppo offre i propri prodotti prevalentemente sul mercato domestico utilizzando in modo preponderante il canale agenziale (85,1% del totale dei premi a livello consolidato). La rete di agenti, pur avendo una capillarità su gran parte del territorio nazionale, è presente in maniera prevalente nelle aree del nord ovest e del centro, tradizionalmente caratterizzate da una raccolta premi più elevata.

Al 31.12.2004 il portafoglio clienti del Gruppo Toro ammontava a oltre 2,6 milioni di assicurati, di cui circa il 90% famiglie, individui, professionisti e piccoli operatori economici e circa il 10% imprese.

Nel settore danni il Gruppo opera sia nel ramo “auto” (R.C. auto obbligatoria e auto rischi diversi), sia nel ramo “non auto” (incendio, infortuni, altri danni ai beni, R.C. generale, malattie e altri rami non auto).

Il settore danni rappresenta la maggiore componente del portafoglio del Gruppo con una prevalenza del portafoglio “auto”, pari al 67,8% del totale premi del ramo danni al 31.12.2004.

Nel settore vita il Gruppo Toro opera sia nei rami tradizionali (vita umana e capitalizzazione), caratterizzati da una forte componente assicurativa, sia in quelli di più recente formazione e sviluppo (assicurazioni sulla vita connesse a fondi di investimento o indici finanziari e assicurazioni collegate a fondi pensione) caratterizzati, in via prevalente, da una funzione di investimento o di accumulo previdenziale.

Il Gruppo opera in maniera marginale nel settore della riassicurazione attiva (l’ammontare dei premi assunti in riassicurazione attiva da compagnie terze nel 2004 era di 11,2 milioni di Euro). Il Gruppo fa inoltre ricorso alla riassicurazione passiva nell’ambito della propria politica di mantenimento dell’equilibrio tecnico e per la protezione dei rischi di punta e di natura catastrofale: al riguardo, i premi ceduti nel 2004 dal Gruppo Toro ammontano a circa il 9% del totale dei premi del lavoro diretto.

(4) Tale media fa riferimento al campione di società comparabili prese in considerazione alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.7.

54 I dati e le considerazioni contenuti nei Paragrafi 1.2.2 e 1.2.3 della Sezione Prima, Capitolo 1, si riferiscono, ove non diversamente specificato:

• al Gruppo Toro in Italia (99,0% del totale premi del lavoro diretto), con esclusione delle controllate polacche Benefia TUM (danni) e Benefia TUZ (vita) (su cui cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.4) e della controllata brasiliana Phenix Seguradora, ceduta nel gennaio 2004; • al Gruppo Toro a perimetro omogeneo. Per i dati del Gruppo Toro negli anni 2002 e 2003 a perimetro di bilancio, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4 del presente Prospetto Informativo.

1.2.2 – Le assicurazioni sui danni del Gruppo

Il Gruppo Toro è uno dei primari gruppi assicurativi italiani nel comparto delle assicurazioni contro i danni, nel quale si collocava nel 2003 al quinto posto con una quota di mercato del 6,4% in termini di raccolta premi lavoro diretto (Fonte: ANIA, Premi del lavoro diretto italiano, 2003).

All’interno del settore danni il Gruppo Toro, attraverso le società Toro Assicurazioni (con i marchi Toro e Lloyd Italico), Augusta, Nuova Tirrena, Toro Targa e DAS (specializzata nel ramo della tutela giudiziaria), offre prodotti assicurativi nei comparti “auto” e “non auto”.

1.2.2.1 – Assicurazioni danni auto

Il Gruppo ha raccolto nel 2004 premi RC auto obbligatoria pari a Euro 1.282,6 milioni (pari all’84,1% del totale comparto auto) e premi auto rischi diversi per Euro 242,2 milioni (pari al 15,9% del totale comparto auto). Nei rami auto, il Gruppo Toro ha raggiunto nel 2003 una quota di mercato in Italia del 7,2% in termini di raccolta premi del lavoro diretto (Fonte: ANIA, Premi del lavoro diretto italiano, 2003). Sull’andamento economico del Gruppo nei rami danni auto, cfr. anche Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.4.1.

La seguente tabella indica la raccolta premi del Gruppo.

Gruppo Toro (Italia) – Premi emessi del lavoro diretto Rami auto

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro omogeneo)

Incidenza su totale rami auto (milioni di Euro) 2004 Var. % nel 2004 2003 Var. % 2002 Var. %

RC auto obbligatoria 1.282,6 +3,1 84,1% 1.244,0 +2,0 1.219,3 +4,0

Corpi veicoli terrestri 242,2 +1,4 15,9% 238,8 -0,0 238,8 -4,6

Totale rami auto 1.524,8 +2,8 100% 1.482,8 +1,7 1.458,1 +2,5

La seguente tabella indica il risultato tecnico del Gruppo al netto della riassicurazione, con evidenza del rapporto del risultato tecnico netto rispetto ai premi di competenza netti.

55 Gruppo Toro (Italia) – Risultato tecnico netto Rami auto

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro omogeneo)

% su premi di % su premi di % su premi di (milioni di Euro) 2004 competenza 2003 competenza 2002 competenza

R.C. obbligatoria -22,8 -1,8 -11,3 -0,9 -37,6 -3,1

Corpi veicoli terrestri 73,1 32,5 +76,9 34,1 +72,5 31,4

Totale rami auto 50,3 3,4 65,6 4,5 34,9 2,4

Totale premi di competenza netti rami auto 1.489,2 1.452,1 1.434,8

Il peggioramento del risultato tecnico nell’esercizio 2004 nel ramo RC obbligatoria è da attribuirsi al prudente rafforzamento delle riserve sinistri nella compagnia Nuova Tirrena, che opera su territori a maggior rischio.

Il Gruppo Toro ha perseguito una strategia di sviluppo selettivo del portafoglio clienti auto mirante soprattutto ad un incremento della redditività, privilegiando la territorialità e le caratteristiche della clientela, e conseguendo significativi miglioramenti dei risultati tecnico-assicurativi. In particolare, si segnala che il combined ratio, al netto degli effetti delle cessioni in riassicurazione, del totale rami auto si è mantenuto nel corso del triennio strutturalmente ben al di sotto del 100% (che rappresenta la soglia di equilibrio tecnico).

2004 2003 2002

Loss ratio (*) 77,0% 76,7% 79,4%

Expense ratio (*) 19,6% 18,8% 18,2%

Combined ratio (***) 96,6% 95,5% 97,6%

(*) Indica il rapporto tra sinistri di competenza e premi di competenza, al netto della riassicurazione. (**) Indica il rapporto tra le spese complessive (di gestione ed altri oneri/proventi tecnici) ed i premi di competenza, al netto della riassicurazione. (***) Indica il rapporto percentuale tra sinistri di competenza e spese complessive su premi di competenza al netto della riassicurazione.

Prodotti danni auto

Il Gruppo Toro dispone di una gamma completa di prodotti relativi a:

• assicurazione obbligatoria della responsabilità civile del proprietario e, in solido, del conducente (c.d. RC auto); • assicurazione dei danni materiali e diretti subiti dal veicolo (furto, incendio, kasko) oltre ad una ricca gamma di prestazioni accessorie (infortuni del conducente, perdite pecuniarie, ritiro della patente, assistenza, tutela legale) (c.d. auto rischi diversi).

56 Di seguito si indicano i principali prodotti commercializzati dal Gruppo Toro per i contratti monoveicolari, con l’indicazione della percentuale del volume di premi sul totale del comparto auto del Gruppo. Le polizze di seguito menzionate, pur nella diversità dei marchi delle singole compagnie del Gruppo, hanno analoghe caratteristiche e, nella versione standard, coprono la responsabilità civile delle autovetture, indipendentemente dalla loro cilindrata, fino a Euro 2 milioni senza franchigia:

• Autosystem Più (ca. 30%), Driversystem Più (ca. 10%) e Motosystem Più (ca. 2%), offerti da Toro Assicurazioni; • Ad Hoc Auto Plus (ca. 26%), Ad Hoc Due Ruote Plus (ca. 3%), Ad Hoc Veicoli Plus (ca. 3%), offerti da Nuova Tirrena; • Formula Motori Più (ca. 13%), offerto dalla divisione “Lloyd Italico” di Toro Assicurazioni; • Bene Auto (ca. 6%), offerto da Augusta Assicurazioni; • Simpliciter Auto Plus (ca. 2%) e Circolazione Plus (ca. 1%), offerti da Toro Targa.

Il Gruppo, inoltre, offre prodotti specifici per i contratti pluriveicolari (c.d. flotte) e per i veicoli storici.

L’Emittente ritiene che i punti di forza del Gruppo, all’interno del ramo “auto”, possano essere così sintetizzati:

• l’offerta di garanzie aggiuntive alla RC auto obbligatoria, portatrici di elevati margini tecnici, è ampia e modulare, prevedendo la possibilità di combinare garanzie diverse in funzione delle esigenze della clientela; in tali rami viene inoltre offerto alla clientela di optare per polizze di durata superiore ad un anno (c.d. opzione di poliannalità); • la disponibilità di sistemi distinti e specifici di bonus/malus per autovetture, motoveicoli e autocarri; per quanto riguarda l’assicurazione delle c.d. flotte, la tariffazione è specifica per ogni singolo parco autoveicoli assicurato; • un’efficace struttura tariffaria finalizzata alla selezione del rischio anche attraverso l’utilizzo di un database centralizzato di Gruppo e un’attenta gestione del rischio perseguita mediante l’adozione di una politica di segmentazione della clientela.

Struttura organizzativa

La strategia del Gruppo Toro nella gestione dei processi produttivi è improntata a conservare e valorizzare l’identità commerciale delle compagnie del Gruppo e delle strutture produttive presenti sul territorio, perseguendo, al contempo, un disegno di unificazione a livello centrale di tutte le funzioni di staff.

La divisione auto del Gruppo Toro è un’area di business integrata a servizio di tutte le imprese del Gruppo che include un back-office operativo ed un servizio attuariale, entrambi con competenze estese a tutti i rami danni.

57 Quest’area occupa circa 100 addetti e si articola nelle seguenti principali funzioni:

• sviluppo prodotti e contrattualistica: collabora alla definizione della gamma prodotti del Gruppo ed è responsabile dello sviluppo dei prodotti auto, in termini di realizzazione di nuovi prodotti e di miglioramento di quelli esistenti; • riforma e supporto tecnico: è responsabile dell’analisi e della valutazione dei prodotti esistenti, nonché della quotazione delle polizze pluriveicolari; • attuariato: è responsabile della corretta individuazione delle tariffe dei prodotti, della predisposizione e validazione delle relative basi tecniche con conseguente definizione della reportistica destinata al monitoraggio delle stesse, nonché della valutazione interna delle riserve tecniche di bilancio; • gestione e controllo sinistri: è responsabile della definizione degli indirizzi relativi ai criteri di liquidazione dei sinistri standard (sinistri di massa e sinistri complessi) gestiti da CST nonché della gestione dei grandi sinistri non affidati a CST; • back-office gestionale: è responsabile della qualità dei dati di portafoglio attraverso il controllo degli input, la sistemazione delle posizioni errate o non aggiornate, il completamento delle informazioni; della gestione delle polizze pluriveicolari; del controllo degli attestati di rischio; • formazione tecnica delle reti distributive: è responsabile dell’attività di formazione tecnica delle reti distributive sulle diverse tipologie di prodotti.

L’efficienza della struttura è garantita dall’unicità del presidio tecnico, sia pure articolato nelle sedi di Torino, Genova e Roma, che consente di coniugare le esigenze di unificazione con le peculiarità di ogni compagnia del Gruppo.

Ai sensi della Legge n. 273/2002 e del D.M. n. 67 del 28.1.2004, il responsabile della divisione auto riveste anche il ruolo di attuario incaricato per la R.C. auto (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.16).

1.2.2.2 – Assicurazioni danni non auto

Il Gruppo ha raccolto nel 2004 premi non auto per complessivi Euro 728,8 milioni, pari al 32,3% del totale danni ed al 26,7% del totale danni e vita. I primi cinque rami in ordine di importanza (incendio, infortuni, altri danni ai beni, R.C. generale e malattie) rappresentano oltre l’87,0% del comparto ed il 23,0% del totale premi emessi (danni e vita). Sull’andamento economico del Gruppo nei rami danni non auto, cfr. anche Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.4.1.

La seguente tabella indica la raccolta premi del Gruppo. Nel 2003, il gruppo Toro ha raggiunto una quota del mercato non auto in Italia pari al 5,2% (Fonte: ANIA, Premi del lavoro diretto italiano, 2003).

58 Gruppo Toro (Italia) – Premi emessi del lavoro diretto Rami non auto

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro omogeneo)

Incidenza sul totale rami danni (milioni di Euro) 2004 Var. % non auto nel 2004 2003 Var. % 2002 Var. %

Incendio 151,8 +6,8 20,8% 142,2 +9,7 129,6 +14,3

Infortuni 137,1 +7,1 18,8% 128,0 +4,5 122,5 -0,2

Altri danni ai beni 149,4 +18,9 20,5% 125,7 +4,1 120,7 +4,5

R.C. generale 122,3 +4,8 16,8% 116,7 +6,4 109,7 +2,7

Malattie 74,1 -3,6 10,2% 76,9 -0,8 77,5 -1,4

Altri rami non auto 94,1 -13,0 12,9% 108,1 -11,1 121,6 +2,2

Totale non auto 728,8 +4,5 100% 697,6 +2,3 681,6 +3,9

La seguente tabella indica il risultato tecnico del Gruppo al netto della riassicurazione, con evidenza del rapporto del risultato tecnico netto rispetto ai premi di competenza netti.

Gruppo Toro (Italia) – Risultato tecnico netto Rami non auto

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro omogeneo)

% su premi di % su premi di % su premi di (milioni di Euro) 2004 competenza 2003 competenza 2002 competenza

Incendio 16,9 +26,9 +9,0 +14,1 +14,0 +20,0

Infortuni 26,7 +22,0 +28,3 +24,4 +21,8 +19,5

Altri danni ai beni -16,2 -16,5 -4,2 -4,5 -8,3 -9,3

R.C. generale -20,5 -20,1 -9,2 -9,0 -23,0 -24,4

Malattie -0,5 -0,7 +4,2 +5,9 -4,8 -6,7

Altri rami non auto 13,3 +18,0 +5,3 +7,0 +6,4 +7,2

Totale non auto 19,7 +3,8 +33,4 +6,4 +6,1 +1,2

Totale premi di competenza netti rami non auto 526,2 524,3 525,9

Negli ultimi anni il Gruppo Toro ha attuato azioni mirate allo sviluppo dei rami caratterizzati da una migliore redditività tecnica (infortuni, incendio, furto, multigaranzie). Questa politica ha determinato nel 2004, in Italia, un risultato tecnico netto “non auto” del Gruppo pari a circa il 3,8% dei premi di competenza, corrispondente ad un combined ratio del 96,3%. I “grandi rischi” – che costituiscono una parte minoritaria del portafoglio danni del Gruppo – sono quasi interamente riassicurati (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.5). Il peggioramento rispetto all’esercizio 2003 è legato all’andamento specifico dei rami RC Generale e Altri Danni ai Beni, caratterizzati rispettivamente

59 dall’insorgenza di sinistri tardivi e di rivalutazione di sinistri riservati e dal negativo andamento della garanzia “grandine” (cfr. infra nel presente Paragrafo).

Come evidenziato nella tabella che segue, anche nel comparto danni non auto, il combined ratio si è attestato nel triennio su valori ben inferiori al 100% (che rappresenta la soglia di equilibrio tecnico).

2004 2003 2002

Loss ratio (*) 63,9% 61,9% 67,9%

Expense ratio (**) 32,4% 31,7% 31,0%

Combined ratio (***) 96,3% 93,6% 98,9%

Prodotti Rami “non auto”

I prodotti “non auto” offerti dal gruppo Toro possono essere suddivisi in due principali categorie:

• prodotti destinati alla clientela retail (individui, famiglie, piccole e medie imprese, piccoli operatori economici e professionisti); • prodotti destinati alla clientela corporate (in particolare, grandi imprese).

Prodotti per clientela retail

Secondo elaborazioni della Società, i prodotti offerti alla clientela retail rappresentano circa il 60% della raccolta premi nei rami non auto e consistono prevalentemente in polizze multigaranzia, aventi ad oggetto la copertura di rischi diversi che possono coinvolgere uno stesso bene o attività e che, pertanto, interessano più rami assicurativi.

Sin dai primi anni ‘90, il Gruppo ha sviluppato prodotti multigaranzia, particolarmente redditizi e ad alto potenziale di sviluppo, costituiti da pacchetti di garanzie modulari assemblate ad hoc per specifici segmenti di clientela, quali famiglie, abitazioni/condomini, piccole imprese industriali e commerciali. Questa linea di business non trova esplicita espressione nelle statistiche aziendali ufficiali in quanto risultante dall’aggregazione di garanzie diverse (furto, incendio, R.C. generale, tutela legale ed assistenza).

Le polizze multigaranzia offerte dal gruppo Toro possono essere classificate in quattro principali categorie di prodotto, con caratteristiche-base standardizzate tra le diverse compagnie del Gruppo:

• prodotti a copertura dei rischi relativi alle abitazioni private ed ai condomini (p. es. Master Casa e Master Fabbricati offerti da Toro Assicurazioni; Formula Casa e Formula Immobili offerti dalla divisione “Lloyd Italico” di Toro Assicurazioni; Abito e Globale Fabbricati offerti da Nuova Tirrena); • prodotti destinati alla copertura dei rischi dei piccoli e medi esercizi commerciali (p. es. Office, Monitor Commercio e Monitor Albergo offerti da Toro Assicurazioni; Formula Commercio offerto dalla divisione “Lloyd Italico” di Toro Assicurazioni; Emporium e Realtà Albergo offerti da Nuova Tirrena);

60 • prodotti destinati alla copertura dei rischi delle piccole e medie imprese industriali e agricole (p. es. Monitor Impresa e Agrisystem offerti da Toro Assicurazioni; Formula Impresa offerto dalla divisione “Lloyd Italico” di Toro Assicurazioni; Fabrica offerto da Nuova Tirrena); • prodotti destinati alla copertura dei rischi dei liberi professionisti (area medico-sanitaria, area fiscale-legale-amministrativa e area progettuale-edile).

Da un’analisi condotta dalla Società del parco clienti dei rami non auto della capogruppo Toro Assicurazioni, risulta che circa il 24% dei clienti retail rientrano in una fascia di spesa assicurativa di oltre 300 Euro all’anno.

Prodotti per clientela corporate

I prodotti corporate rappresentano, secondo elaborazioni della Società, circa il 40% della raccolta premi nei rami “non auto” e consistono in polizze non-standard a copertura di rischi complessi e con tariffazione specifica. I principali settori coperti sono: i trasporti, l’incendio rischi industriali, la R.C. aziende industriali, i furti, gli infortuni ai dipendenti, l’elettronica e le cauzioni.

* * *

Tutti i prodotti del Gruppo Toro - offerti sia alla clientela retail sia alla clientela corporate - confluiscono, dal punto di vista della contabilità generale e in funzione delle garanzie da essi offerte, nei rami tecnici di seguito descritti.

Incendio – L’assicurazione contro gli incendi è uno dei principali rami del settore non auto, in cui Toro Assicurazioni opera sin dalla sua costituzione e nel quale ha acquisito una rilevante e specifica esperienza. Per il ramo incendio il Gruppo Toro offre polizze a copertura di danni derivanti da incendio e da numerose garanzie accessorie, quali ad esempio rischi socio-politici, eventi atmosferici, fulmine, rischi catastrofali (terremoto, alluvione, ecc.). L’offerta del Gruppo comprende diversi tipi di polizze differenziate per tipologia di rischio e per categoria di assicurati (imprese agricole o industriali, civili, ecc.).

Negli ultimi tre esercizi, questo ramo è stato caratterizzato da un costante ed elevato livello di redditività (+26,9% nel 2004).

Altri danni ai beni – Il ramo “altri danni ai beni” comprende una pluralità di rischi diversi che includono la grandine (per il settore agricolo), il furto (prevalentemente per il settore delle banche, dell’oreficeria e gioielleria, nel quale il Gruppo vanta un’esperienza consolidata) eidanni ai cristalli.

Il Gruppo Toro offre inoltre diversi tipi di polizza relativi tra l’altro a:

• immobili e fabbricati (costruzione di opere civili); • industria (montaggio impianti, macchine e apparecchiature elettriche, vizi alle opere appaltate, perdite patrimoniali da infedeltà dei dipendenti); • beni strumentali (macchine e impianti) e immobili in leasing.

61 Per quanto riguarda i rischi tecnologici (rischi di appaltatori, di montaggio di impianti industriali, guasti macchine, rischi elettronici, ecc.), data l’alta specializzazione del settore, la strategia del Gruppo è quella di agire con pricing congrui rispetto al rischio assunto e con adeguati supporti riassicurativi.

In questo ramo, si è assistito nel 2004 ad un peggioramento del risultato tecnico, dovuto soprattutto ad un negativo andamento della garanzia “grandine”.

R.C. generale – Il Gruppo Toro offre una decina di tipologie diverse di polizze differenziate per categoria di clientela e per tipo di rischio. L’offerta comprende polizze rivolte ad imprese, distinte per categoria di attività (ad es. imprese edili, artigiane, agricole, agenzie di viaggi, imprese industriali), a professionisti, anche in questo caso con una personalizzazione a seconda dell’attività esercitata, e a privati. Ampia è la tipologia di rischi assicurati: responsabilità da esercizio dell’attività professionale o imprenditoriale, R.C. dei prestatori di lavoro, responsabilità da prodotti difettosi, da proprietà e conduzione di fabbricati, da inquinamento, ecc.

Nell’ambito della menzionata politica di risanamento dei rami più antiselettivi, nell’ultimo triennio il Gruppo ha incrementato il peso della clientela composta da famiglie e medio-piccole imprese, tradizionalmente caratterizzate da un profilo di rischio più basso. In particolare, il Gruppo ha sottoposto a una profonda revisione il portafoglio clienti caratterizzato da un profilo più rischioso (ad es. ospedali, cliniche, professionisti, enti territoriali ed imprese di costruzione), finalizzata a una ottimizzazione e riduzione del rischio operativo. Tuttavia, nel 2004 il risultato tecnico del ramo è stato negativamente influenzato dall’insorgenza di sinistri tardivi e di rivalutazioni di sinistri riservati negli anni precedenti, relativi a contratti di coassicurazione gestiti da compagnie terze esterne al Gruppo.

Infortuni, malattia ed assistenza – Il settore infortuni è tradizionalmente uno dei più redditizi (+22,0% di risultato tecnico netto sui premi di competenza di Gruppo nel 2004) sui quali Toro innesta la propria strategia di sviluppo e di cross-selling. Le polizze infortuni comprendono sia polizze di tipo globale a copertura di infortuni professionali o non professionali, sia polizze a copertura di infortuni specifici, sia per singole persone fisiche sia per collettività e aziende.

Nel ramo malattia il Gruppo ha effettuato negli anni 1998-99 una riforma del portafoglio - fino ad allora caratterizzato da un eccessivo livello di sinistralità - che ha permesso di raggiungere un sostanziale equilibrio tecnico. Tale risultato è stato raggiunto anche mediante il lancio del prodotto Doctor Più che consente la personalizzazione della copertura a seconda delle esigenze dei soggetti assicurati, e comprende la copertura di spese mediche di varia entità e natura, tra cui interventi chirurgici, ricoveri, alta diagnostica, parto e second opinion (secondo parere medico).

Le polizze infortuni e malattia includono normalmente una copertura di assistenza (ramo 18) in relazione alla scelta della struttura sanitaria e alla richiesta di prestazioni sanitarie.

Tutela giudiziaria – Questo tipo di copertura assicurativa è offerto dal Gruppo soprattutto come garanzia accessoria delle polizze di responsabilità civile (auto e generale), e prevede l’assicurazione delle spese dell’assistenza giudiziale e stragiudiziale necessaria all’assicurato in conseguenza dei sinistri rientranti nella copertura (p. es. assistenza legale, perizie e consulenze tecniche, spese di giustizia, indagini e ricerca di prove). Con la compagnia dedicata DAS, il Gruppo Toro è risultato

62 essere il terzo operatore italiano nel ramo tutela giudiziaria, con una quota di mercato dell’8,2% nel 2003 (Fonte: ANIA, Premi del lavoro diretto italiano, 2003). La posizione di rilievo acquisita sul mercato italiano è frutto della proficua collaborazione del gruppo Toro con il gruppo tedesco ERGO, uno dei principali operatori attivi sul mercato europeo della tutela giudiziaria (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.7.1.1).

Credito, cauzioni e perdite pecuniarie – La quasi totalità della produzione di questa linea è rappresentata da polizze cauzioni collocate sul segmento corporate. La strategia seguita è quella di riservare l’assunzione di questa tipologia di rischi ai maggiori clienti, per i quali siano state già emesse altre coperture nei rami a più alta redditività e a rischio più contenuto. Nel ramo cauzioni, il gruppo Toro offre diverse polizze tra le quali: polizze a garanzia degli obblighi inerenti alla partecipazione a gare di appalto, polizze a garanzia di obbligazioni contrattuali di varie tipologie (es. permuta immobiliare), polizze a garanzia di obblighi di legge (es. obbligazioni IVA verso l’amministrazione finanziaria, diritti doganali, ecc.).

Il Gruppo non emette polizze fidejussorie a garanzia di crediti bancari.

Trasporti ed aeronautica – La strategia di lungo periodo perseguita dal gruppo Toro in questo settore è stata di sottoscrivere soprattutto assicurazioni di merci, tipicamente meno rischiose rispetto all’assicurazione dei corpi di veicoli in relazione alla possibile entità del sinistro. Attualmente circa l’85% del portafoglio navale di Toro Assicurazioni è costituito da merci e solo il 15% circa da corpi. In quest’ultimo segmento, dopo l’incorporazione di Lloyd Italico Assicurazioni in Toro Assicurazioni, è inoltre in fase di completamento un programma di riduzione del portafoglio corpi esteri che l’incorporata Lloyd Italico Assicurazioni aveva acquisito anteriormente al suo ingresso nel Gruppo, a vantaggio di una maggiore presenza del portafoglio corpi italiani, caratterizzati da un andamento storico migliore.

Struttura organizzativa

La direzione rami “non auto” del gruppo Toro è responsabile del controllo del margine tecnico per gli specifici ambiti di competenza ed è corresponsabile della definizione dei piani aziendali per quanto riguarda i relativi piani di sviluppo.

Tale direzione opera attraverso una struttura organizzativa composta da circa 200 addetti (in prevalenza dedicati alla funzione tecnico rami elementari) e centralizzata per tutte le compagnie. La direzione si articola nelle seguenti funzioni:

• tecnico rami elementari; • rami speciali; • gestione e controllo sinistri e loss prevention.

In particolare, la funzione tecnico rami elementari (incendio, furto, grandine, R.C. generale, infortuni, malattia, ecc.) svolge l’attività di:

• sviluppo e gestione dei prodotti assicurativi, nonché analisi e valutazione della redditività degli stessi;

63 • supporto tecnico centrale, mediante la definizione dei processi di assunzione dei rischi e delle politiche di prezzo, la definizione del sistema di autorizzazioni e di deleghe alla rete agenziale e broker, la gestione della riassicurazione facoltativa e la definizione delle azioni di riforma del portafoglio; • gestione dei processi di sottoscrizione dei prodotti diversi dai prodotti standard, attraverso l’assunzione di rischi non standard, di competenza delle strutture centrali; • formazione tecnica delle reti distributive.

Alla funzione denominata rami speciali (cauzioni e credito, trasporti e aeronautica) sono affidati i compiti di sviluppo dei prodotti nell’area di competenza, la definizione delle politiche di assunzione dei rischi e delle politiche di prezzo, la gestione dell’assunzione dei rischi e dell’emissione delle polizze derivanti dal canale broker, la gestione e il controllo degli andamenti tecnici.

La funzione di gestione e controllo sinistri rappresenta il presidio del Gruppo per quanto riguarda: (a) la definizione degli indirizzi relativi ai criteri di liquidazione dei sinistri standard gestiti da CST (su cui cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.2.6); (b) la gestione dei sinistri complessi non affidata a CST; (c) l’attività di loss prevention che consiste nella consulenza prestata da esperti della compagnia assicurativa al potenziale cliente corporate al fine della prevenzione dei rischi da assicurare (prevalentemente, il rischio incendio).

Per quanto riguarda la politica di tariffazione e di assunzione dei rischi (underwriting), si rinvia a Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafi 1.2.2.3 e 1.2.2.4.

1.2.2.3 – Tariffazione Nel comparto danni la corretta tariffazione dei rischi è uno degli elementi essenziali del presidio tecnico realizzato dal Gruppo. In linea generale, la costruzione della tariffa prevede la stima, per singola garanzia, del cosiddetto “fabbisogno tariffario”, inteso come volume complessivo dei premi necessario per far fronte all’onere dei sinistri che graverà in futuro su ogni singola generazione di contratti.

La struttura tecnico-organizzativa del Gruppo comprende un pool di attuari specializzati, separati da quelli del ramo vita, il cui compito è quello di adeguare in continuo la tariffa alla sinistralità attesa e di elaborare tariffe personalizzate con contenuto innovativo. Toro Assicurazioni è stata una delle prime compagnie italiane a perseguire una politica di segmentazione della clientela nei rami danni e, in particolare, nella R.C. auto, a partire dalla liberalizzazione tariffaria del luglio 1994. Il prodotto di punta della gamma del gruppo Toro nel ramo auto (Autosystem) prevede parametri di personalizzazione tariffaria relativi alla residenza o sede legale del proprietario, all’età, al sesso, alla potenza fiscale del veicolo, all’alimentazione, all’uso del veicolo, al massimale, alla classe di bonus/malus differenziata per tipo di veicolo, alla presenza di franchigia. Ciascuno di tali parametri a sua volta prevede un’articolazione basata su un numero di classi che complessivamente assommano a oltre 250, consentendo un elevato grado di personalizzazione delle tariffe.

Nel ramo R.C. auto, l’efficienza della struttura tariffaria è mantenuta anche grazie alla disponibilità (dal 2002) di una banca dati comune per tutte le compagnie del Gruppo, che consente una stima attendibile dei parametri di rischio e quindi un adeguamento costante della tariffa.

64 Anche nel settore “non auto”, il gruppo Toro persegue un’attenta politica di segmentazione della clientela, attraverso l’offerta di prodotti personalizzati a seconda del tipo di cliente e di tipologia di rischio assicurabile.

La seguente tabella illustra l’andamento del premio medio del gruppo Toro nel ramo RC auto, ripartito per categorie di veicoli, con indicazione della variazione percentuale rispetto all’anno precedente, nell’ultimo triennio.

Gruppo Toro (Italia) – Premio medio

Esercizio chiuso al 31 dicembre

2004 Var. % 2003 Var. % 2002 Var. %

Autovetture 450 +0,4 448 +5,2 426 +7,8

Ciclomotori 113 – 113 +4,6 108 +9,1

Motocicli 236 +0,4 235 +2,2 230 +6,0

Altri settori 566 +0,4 564 -3,3 583 –

Totale 424 +0,2 423 +3,7 408 +6,5

(Fonte: elaborazioni interne della Società)

Dopo una fase di incrementi tariffari, nel 2004 si è assistito ad una stabilizzazione dei premi medi per il ramo RC auto.

Per quanto riguarda, invece, gli altri rami danni, l’andamento del premio medio non è significativo in ragione del limitato tasso di rotazione annuale del portafoglio; in tali rami le variazioni del premio dipendono dalle clausole di indicizzazione al tasso di inflazione previste nelle condizioni di polizza ovvero dalla revisione periodica delle somme assicurate o dalla tipologia dei prodotti.

1.2.2.4 – Underwriting Il processo di assunzione dei rischi e di sottoscrizione delle polizze, che nel comparto danni è particolarmente rilevante, si differenzia a seconda del segmento di mercato.

Sul segmento della clientela retail (circa 87% del totale rami danni nel 2004 in termini di volume di premi raccolti, secondo stime della Società), i prodotti offerti sono altamente standardizzati sia dal lato normativo che dal lato tariffario; tale standardizzazione consente un adeguato controllo dei rischi assicurati. In seguito all’accettazione delle condizioni contrattuali da parte del cliente, la transazione viene eseguita e trasmessa elettronicamente alle strutture centrali che intervengono solo nel caso in cui, in seguito a specifiche richieste della clientela, sia necessario cambiare una o più clausole contrattuali standard.

Sul segmento corporate, comprendente grandi imprese e collettività (circa 13% del totale rami danni nel 2004 in termini di volume di premi raccolti secondo stime della Società), i prodotti offerti sono caratterizzati da una maggiore personalizzazione, tenuto conto delle esigenze del cliente e dei livelli di rischio. Per consentire un controllo centralizzato dei rischi assunti, gli agenti hanno

65 un’autonomia limitata, sino a specifici ammontari che variano in funzione della dimensione del rischio e del tipo di garanzia. Oltre tali limiti, il potere di sottoscrizione delle polizze è attribuito a personale commerciale sul territorio (Front Office Retail: cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.7.1), con livelli di delega variabili in dipendenza delle somme assicurate e delle tipologie di rischio, e, in ultima istanza, a personale di direzione di sede.

1.2.2.5 – Riserve tecniche Allo scopo di garantire nel tempo la copertura dei rischi assicurati, le imprese di assicurazione devono accantonare parte dei premi riscossi a formare le c.d. riserve tecniche, la cui consistenza minima obbligatoria varia a seconda dei rami e del tipo di rischio assicurato.

La copertura delle riserve tecniche è garantita mediante l’obbligo per le imprese di assicurazione di investire la parte del patrimonio corrispondente alle riserve tecniche in attività comprese tra le categorie ammesse, comprendenti, tra l’altro, investimenti immobiliari, titoli (es. titoli di stato o obbligazioni aventi certe caratteristiche), mutui, partecipazioni in Organismi di Investimento Collettivo del Risparmio e crediti.

Nei rami danni, le riserve tecniche sono costituite dalle “riserve premi”, dalle “riserve sinistri” e dalle “altre riserve tecniche”.

La “riserva premi” è costituita dalla “riserva per frazioni di premi” (unearned premiums reserve) e dalla “riserva premi per rischi in corso” (unexpired risks provision).

La “riserva premi per frazioni di premi” ha natura di risconto passivo ed è costituita dalla frazione dei premi contabilizzati di competenza degli anni successivi, in quanto destinata a coprire rischi ancora in corso alla fine dell’esercizio. Essa è calcolata con il metodo del pro-rata temporis (salvo per i rami grandine e rischi atomici dove viene applicato il metodo forfettario), previa deduzione delle spese di acquisizione, come previsto dalla vigente normativa. Nei rami credito e cauzioni, la riserva pro-rata è ulteriormente integrata sulla base di specifiche normative.

La “riserva premi per rischi in corso” ha natura di riserva per insufficienza premi ed il suo ammontare è funzione del differenziale della sinistralità effettiva attesa rispetto a quella ipotizzata in sede di determinazione tariffaria.

La “riserva sinistri” (outstanding claims provision) ha natura di residuo passivo e risulta da una prudente valutazione, effettuata in base ad elementi oggettivi, delle somme necessarie per far fronte al pagamento dei sinistri avvenuti e non ancora liquidati e delle relative spese di liquidazione. A partire dal 1997 (D.Lgs. n. 173), la riserva sinistri deve essere valutata al “costo ultimo” (ultimate cost), vale a dire al valore nominale che ogni generazione di sinistri teoricamente avrà alle future epoche di liquidazione. Non sono ammesse attualizzazioni finanziarie delle riserve sinistri.

Le “altre riserve tecniche” comprendono la “riserva di perequazione” per i rischi di calamità naturali ex D.Lgs. 691/94 e la “riserva di senescenza” del ramo malattia ex D.Lgs. 175/95. La riserva di perequazione è un accantonamento prudenziale per fronteggiare rischi di natura catastrofale o ciclica, specifici di taluni settori. Ha natura di riserva di equilibrio ed è assimilabile al patrimonio

66 netto. La riserva di senescenza è un accantonamento di una parte dei premi per far fronte all’appesantimento del rischio malattia connesso all’allungamento della vita umana (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.16).

La politica di riservazione del gruppo Toro si caratterizza per la prudenza e la continuità dei metodi applicati.

La tabella seguente riporta l’evoluzione delle riserve tecniche danni per il Gruppo, a perimetro omogeneo, nel periodo 2002-2004:

Gruppo Toro (Italia) – Lavoro netto conservato Riserve tecniche rami danni

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Riserva premi 762,7 751,7 747,4

Riserva sinistri 2.939,8 2.878,6 2.876,9

Altre riserve tecniche 15,1 13,4 11,8

Totale riserve tecniche 3.717,6 3.643,7 3.636,1

Premi emessi netti 2.024,4 1.984,6 1.971,3

Ratio riserve tecniche nette/Premi emessi netti 183,6% 183,6% 184,5%

La tabella mostra come nel corso del triennio il Gruppo Toro, coerentemente con l’orientamento seguito anche in precedenza, abbia mantenuto un livello costantemente elevato delle riserve in rapporto ai premi emessi netti, a testimonianza della prudente politica di riservazione.

In modo particolare la riserva sinistri evidenzia una crescita nel periodo 2002-2004 del 2,2%, mantenendo un ratio di riservazione - costante nel periodo - ad un livello superiore al 145%.

Le tabelle che seguono riportano le riserve sinistri dei principali rami danni del Gruppo Toro in Italia per gli esercizi 2002, 2003 e 2004, suddivise in riserve per sinistri accaduti in esercizi precedenti e riserve per sinistri accaduti nell’esercizio corrente. Le tabelle riportano, inoltre, il risultato economico dello smontamento della riserva sinistri all’apertura dell’esercizio. I dati comprendono sia le riserve per sinistri accaduti e denunciati, sia le riserve per sinistri accaduti ma non ancora denunciati a fine esercizio (cosiddetti “tardivi”). È possibile notare come le riserve sinistri nei rami RC auto ed RC Generale rappresentino da sole l’81%, nel 2004, delle riserve sinistri dell’intero comparto danni. Questi rami sono caratterizzati da un ciclo di liquidazione lungo che può superare i dieci anni dalla data di accadimento e sono soggetti, dal punto di vista risarcitorio, sia all’inflazione economica sia alla rivalutazione degli indennizzi in funzione dei tempi di pagamento (interessi). Inoltre, tali rami, riferendosi a garanzie di responsabilità civile, hanno fisiologicamente un elevato potenziale di contenzioso e sono conseguentemente soggetti al mutare degli orientamenti giurisprudenziali (si pensi, ad es., alla problematica valutazione del cosiddetto “danno biologico”). La loro liquidazione è tecnicamente più complessa e comporta l’accantonamento di consistenti riserve per spese di liquidazione e per sinistri “tardivi”.

67 Gli altri rami danni, salvo trascurabili eccezioni (ad es. il ramo cauzioni), sono caratterizzati da un ciclo di liquidazione breve che si conclude mediamente entro il secondo esercizio successivo a quello di accadimento, salvo i casi di contenzioso. Questi rami sono essenzialmente relativi a garanzie con capitale assicurato (property od infortuni) e con indennizzo proporzionato al rapporto tra valore assicurato e valore del bene al momento del sinistro e, quindi, dal punto di vista risarcitorio, non sono soggetti all’inflazione economica.

Gruppo Toro Italia – Lavoro Diretto – Esercizio 2002

Corpi veicoli RC RC Altri rami Totale (Euro/milioni) Infortuni terrestri Incendio ADB auto Generale danni danni

Evoluzione riserve sinistri di esercizi precedenti

Riserva sinistri all’apertura dell’esercizio 88,4 89,7 98,2 103,4 1.985,6 349,1 322,9 3.037,3

Sinistri pagati -47,1 -49,6 -35,9 -37,5 -689,7 -64,1 -104,6 -1.028,5

Riserva sinistri alla chiusura dell’esercizio -31,5 -29,2 -56,7 -56,1 -1.346,7 -304,8 -207,7 -2.032,7

Saldo recuperi 0,0 2,1 0,0 0,3 16,0 1,4 1,9 21,7

Risultato su riserve di esercizi precedenti 9,8 13,0 5,6 10,1 -34,8 -18,4 12,5 -2,2

% su riserva entrante 11,1% 14,5% 5,7% 9,8% -1,8% -5,3% 3,9% -0,1%

Riserva sinistri alla chiusura dell’esercizio

Riserva sinistri di esercizi precedenti 31,5 29,2 56,7 56,1 1.346,7 304,8 207,7 2.032,7

Riserva sinistri dell’esercizio corrente 52,7 53,4 92,0 49,6 715,2 81,1 97,8 1.141,8

Totale riserve sinistri 84,2 82,6 148,7 105,7 2.061,9 385,9 305,5 3.174,5

% su totale rami danni 2,7% 2,6% 4,7% 3,3% 65,0% 12,2% 9,6% 100,0%

Gruppo Toro Italia – Lavoro Diretto – Esercizio 2003

Corpi veicoli RC RC Altri rami Totale (Euro/milioni) Infortuni terrestri Incendio ADB auto Generale danni danni

Evoluzione riserve sinistri di esercizi precedenti

Riserva sinistri all’apertura dell’esercizio 84,1 82,6 148,8 105,7 2.061,9 385,9 305,5 3.174,5

Sinistri pagati -42,6 -46,1 -72,9 -42,4 -712,7 -63,3 -107,9 -1.090,9

Riserva sinistri alla chiusura dell’esercizio -30,6 -24,7 -59,5 -51,0 -1.405,8 -327,6 -192,2 -2.091,4

Saldo recuperi 0,1 2,3 0,6 0,5 19,9 1,6 4,4 29,4

Risultato su riserve di esercizi precedenti 11,0 14,1 17,0 12,8 -36,7 -6,4 9,8 21,6

% su riserva entrante 13,1% 17,1% 11,4% 12,1% -1,8% -1,7% 3,2% 0,7%

Riserva sinistri alla chiusura dell’esercizio

Riserva sinistri di esercizi precedenti 30,6 24,7 59,5 51,0 1.405,8 327,6 192,2 2.091,4

Riserva sinistri dell’esercizio corrente 52,5 43,1 77,3 53,9 689,4 76,8 99,6 1.092,6

Totale riserve sinistri 83,1 67,8 136,8 104,9 2.095,2 404,4 291,8 3.184,0

% su totale rami danni 2,6% 2,1% 4,3% 3,3% 65,8% 12,7% 9,2% 100,0%

68 Gruppo Toro Italia – Lavoro Diretto – Esercizio 2004

Corpi veicoli RC RC Altri rami Totale (Euro/milioni) Infortuni terrestri Incendio ADB auto Generale danni danni Evoluzione riserve sinistri di esercizi precedenti Riserva sinistri all’apertura dell’esercizio 83,1 67,8 136,8 104,9 2.095,2 404,4 291,8 3.184,0 Sinistri pagati -44,5 -35,9 -60,9 -39,1 -671,6 -66,8 -99,5 -1.018,3 Riserva sinistri alla chiusura dell’esercizio -29,4 -20,2 -61,0 -55,9 -1.375,7 -344,4 -182,0 -2.068,6 Saldo recuperi 0,1 1,6 0,4 0,6 13,3 1,2 2,6 19,8 Risultato su riserve di esercizi precedenti 9,3 13,3 15,3 10,5 61,2 -5,6 12,9 116,9 % su riserva entrante 11,2% 19,6% 11,2% 10,0% 2,9% -1,4% 4,4% 3,7% Riserva sinistri alla chiusura dell’esercizio Riserva sinistri di esercizi precedenti 29,4 20,2 61,0 55,9 1.375,7 344,4 182,0 2.068,6 Riserva sinistri dell’esercizio corrente 52,1 39,8 53,7 47,3 796,2 78,1 66,2 1.133,4 Totale riserve sinistri 81,5 60,0 114,7 103,2 2.171,9 422,5 248,2 3.202,0 % su totale rami danni 2,5% 1,9% 3,6% 3,2% 67,8% 13,2% 7,8% 100,0%

Nota: Definizioni dele voci inserite nelle tabelle relative all’evoluzione delle riserve sinistri: Riserva sinistri all’apertura dell’esercizio: ammontare dei sinistri denunciati negli anni precedenti, non ancora eliminati (con o senza pagamento) e che, pertanto, si trovano a riserva all’inizio dell’esercizio, al lordo delle spese di liquidazione, compresa la stima dei sinistri accaduti ma non ancora denunciati (cosiddetti IBNR-Incurred But Not Reported). Sinistri pagati (di esercizi precedenti): ammontare dei sinistri di anni precedenti, a riserva all’inizio dell’esercizio, pagati nel corso dell’esercizio stesso, al lordo delle spese di liquidazione. Riserva sinistri (di esercizi precedenti) alla chiusura dell’esercizio: ammontare dei sinistri relativi ad anni precedenti non ancora eliminati (con o senza pagamento) e, pertanto, ancora riservati alla fine dell’esercizio. Saldo recuperi: ammontare delle somme recuperate più la variazione delle somme da recuperare da assicurati e da terzi nell’esercizio. Risultato su riserva di esercizi precedenti: somma dei sinistri pagati (di esercizi precedenti), della variazione della riserva sinistri (di esercizi precedenti) e del saldo recuperi. Rappresenta l’utile o la perdita realizzata nell’esercizio in seguito allo smontamento della riserva sinistri di anni precedenti. Riserva sinistri dell’esercizio corrente: ammontare dei sinistri accaduti nell’esercizio corrente, non ancora eliminati (con o senza pagamento) e, pertanto, riservati alla fine dell’esercizio stesso, al lordo delle spese di liquidazione, compresa la stima dei sinistri accaduti ma non ancora denunciati (IBNR).

Il Gruppo Toro ha da sempre appostato le riserve sinistri a bilancio utilizzando il criterio del costo ultimo non attualizzato. L’adozione di efficaci metodologie di controllo statistico-attuariale ha comportato nel tempo adeguate integrazioni delle riserve di inventario, garantendo un prudente apprezzamento del prevedibile costo finale di ogni generazione di sinistro.

La metodologia statistica principale utilizzata (corredata da metodologie alternative con funzione di verifica e controllo) è quella nota come “Fisher-Lange”; essa si basa essenzialmente sulla definizione di opportune tavole di run-off da cui derivano le frequenze di eliminazione e l’evoluzione del costo medio dei sinistri, in funzione dell’anzianità di permanenza in riserva (“antidurata”). Le tavole di smontamento utilizzate considerano, di norma, le ultime 8-10 generazioni di sinistri. Il modello prende in esplicita considerazione il fenomeno inflattivo, formulando ipotesi sia sull’inflazione generale (o “esogena”) sia su quella specifica del settore assicurativo (o “endogena”).

Nelle tabelle che seguono sono riportate le matrici triangolari di smontamento delle riserve sinistri del Gruppo per i rami RC auto e RC Generale per anno di accadimento. Relativamente al ramo RC auto l’analisi è effettuata a partire dall’anno 1995, in quanto resa obbligatoria dall’ISVAP solo a partire da tale anno; l’analisi del ramo RC Generale è invece effettuata, a partire dall’anno 1998, in quanto la modulistica di vigilanza per anno di accadimento è disponibile solo da tale anno.

69 Per una migliore comprensione delle tabelle triangolari si precisa quanto segue: - le “riserve sinistri iniziali” rappresentano l’ammontare delle riserve sinistri contabilizzate alla fine di ogni anno N di generazione dei sinistri. Trattasi pertanto della stima iniziale del costo ultimo dei sinistri accaduti nell’anno N e non ancora pagati alla fine dell’anno N stesso. Per “costo ultimo” si intende la somma totale di tutti i pagamenti che verranno effettuati, negli anni successivi, a fronte di tali sinistri; - gli “importi pagati cumulativi” rappresentano l’ammontare cumulato dei pagamenti effettuati, alla fine di ogni anno di evoluzione N+t successivo all’anno di generazione, dei sinistri che erano a riserva alla fine dell’anno N. Per effetto di questi pagamenti, la riserva sinistri iniziale si smonta progressivamente nel tempo, fino ad azzerarsi con il pagamento dell’ultimo sinistro di generazione N. Nei rami come la RC auto e la RC Generale, il processo di smontamento richiede oltre dieci anni di evoluzione dall’anno di generazione dei sinistri;

- le “riserve sinistri residue” rappresentano l’ammontare delle riserve sinistri contabilizzate che residuano alla fine di ogni anno di evoluzione per effetto del processo di smontamento sopra descritto. Non c’è perfetta equivalenza matematica tra le riserve residue e quelle iniziali meno gli importi pagati cumulativi perché: (a) ad ogni chiusura di sinistro con pagamento non corrisponde quasi mai uno scarico di riserva esattamente uguale ma, di norma, superiore, in quanto le riserve vengono stimate prudenzialmente; (b) in ogni anno di evoluzione, un certo quantitativo di sinistri viene chiuso senza alcun pagamento (si tratta dei cosiddetti sinistri “senza seguito”) mentre altri sinistri, chiusi in esercizi precedenti, possono essere oggetto di riaperture; (c) sempre per motivi prudenziali, gran parte della riserva liberata sui sinistri chiusi, con o senza pagamento, viene rimontata nella riserva stessa; (d) alla fine di ogni anno di evoluzione, i sinistri ancora a riserva vengono rivalutati per tenere conto dei maggiori costi previsti per gli indennizzi in funzione della sopravvenienza di nuovi elementi di valutazione e/o di nuovi indirizzi giurisprudenziali al riguardo della liquidazione dei danni;

- le “riserve sinistri iniziali riviste” sono il risultato della somma, per ogni anno di evoluzione N+t, degli importi pagati cumulativi e delle riserve sinistri residue. Gli importi così ottenuti rappresentano la revisione nel tempo della stima del costo ultimo dei sinistri di generazione N, a mano a mano che evolve il processo di smontamento.

Gli importi sono stati prudenzialmente riportati al lordo di qualsiasi tipo di recupero, quali ad esempio recuperi per riassicurazione o per eventuali franchigie, ed inoltre non scontano i rendimenti finanziari derivanti dall’impiego delle riserve, pertanto sotto quest’ultimo profilo le riserve non sono soggette a qualsiasi rischio di tasso.

L’importo indicato sulle tavole allegate come Sufficienza/Insufficienza cumulata rappresenta la differenza tra l’appostazione iniziale effettuata dal Gruppo nell’anno di bilancio ed il relativo smontamento in termini di pagamenti effettuati negli anni successivi ed eventuali rivalutazioni dei sinistri ancora aperti.

Le riserve sono state sistematicamente adeguate negli anni in funzione dei più recenti orientamenti giurisprudenziali che hanno comportato una progressiva maggior valutazione dei danni alla persona. Anche per tale ragione è difficile ed in qualche caso fuorviante proiettare eventuali sufficienze o insufficienze in fase prospettica.

70 RC auto (Rami ministeriali 10 e 12)

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Riserva sinistri iniziali

Anno n 431.462.321 528.635.631 603.168.531 691.149.662 754.655.457 740.367.312 705.886.000 715.154.000 689.407.000 777.635.111

Importi pagati cumulativi

Anno n + 1 200.288.700 234.804.555 276.102.998 340.795.301 352.373.334 336.655.274 309.741.342 332.595.463 308.331.052

Anno n + 2 284.038.573 326.770.549 385.592.890 469.776.067 509.230.587 469.201.945 441.476.364 460.963.982

Anno n + 3 327.764.554 372.493.477 449.214.520 561.899.340 584.810.286 536.625.061 508.112.077

Anno n + 4 357.662.181 408.131.683 498.226.512 617.093.793 638.808.360 580.295.845

Anno n + 5 384.726.956 443.554.239 534.787.258 654.806.475 673.920.204

Anno n + 6 411.465.114 469.410.683 562.139.840 683.972.382

Anno n + 7 425.296.854 486.976.637 579.279.009

Anno n + 8 437.286.418 499.421.536

Anno n + 9 446.602.120

Riserve sinistri residue:

Anno n + 1 224.540.229 280.026.427 328.783.123 371.830.588 423.999.226 373.102.462 382.025.375 348.486.427 314.610.410

Anno n + 2 143.815.680 179.964.395 217.260.953 281.171.706 298.210.705 258.008.235 269.023.612 246.111.687

Anno n + 3 105.135.786 134.956.543 177.325.612 211.226.279 225.156.783 207.178.255 208.919.038

Anno n + 4 84.304.420 119.559.178 134.493.856 164.537.227 185.886.937 161.463.206

Anno n + 5 79.682.113 85.745.200 104.563.278 142.733.317 152.377.661

Anno n + 6 51.417.302 68.737.375 82.873.131 105.566.961

Anno n + 7 41.015.553 54.544.581 62.049.184

Anno n + 8 36.005.264 40.899.983

Anno n + 9 22.535.413

Riserve sinistri iniziali riviste:

Anno n + 1 424.828.929 514.830.981 604.886.121 712.625.889 776.372.560 709.757.736 691.766.717 681.081.890 622.941.462

Anno n + 2 427.854.252 506.734.944 602.853.843 750.947.772 807.441.292 727.210.180 710.499.976 707.075.669

Anno n + 3 432.900.340 507.450.019 626.540.133 773.125.619 809.967.069 743.803.316 717.031.115

Anno n + 4 441.966.601 527.690.861 632.720.368 781.631.020 824.695.297 741.759.051

Anno n + 5 464.409.069 529.299.439 639.350.536 797.539.792 826.297.865

Anno n + 6 462.882.416 538.148.058 645.012.971 789.539.343

Anno n + 7 466.312.407 541.521.218 641.328.193

Anno n + 8 473.291.682 540.321.519

Anno n + 9 469.137.533

(Sufficienza) / insufficienza cumulata

37.675.213 11.685.888 38.159.663 98.389.681 71.642.409 1.391.739 11.145.115 (8.078.331) (66.465.538)

NOTE - Importi in Euro L’analisi è effettuata: - a partire dall’anno 1995, in quanto la modulistica di vigilanza per anno di accadimento è disponibile solo da tale anno; - al lordo della riassicurazione, conformemente alla modulistica di vigilanza in vigore.

71 RC Generale (Ramo Ministeriale 13)

1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Riserva sinistri iniziali

Anno n 67.703.203 66.356.089 68.277.511 79.178.000 81.063.000 76.800.000 78.007.110

Importi pagati cumulativi

Anno n + 1 15.338.698 16.631.276 16.959.960 15.764.123 16.964.808 17.192.303

Anno n + 2 23.089.556 25.615.585 25.033.735 23.768.364 24.465.599

Anno n + 3 28.910.324 31.721.479 31.226.097 28.646.661

Anno n + 4 34.718.455 37.601.496 37.907.086

Anno n + 5 41.125.967 43.218.052

Anno n + 6 47.437.829

Anno n + 7

Anno n + 8

Anno n + 9

Riserve sinistri residue

Anno n + 1 48.968.780 51.353.461 42.091.814 53.350.554 44.627.645 44.685.823

Anno n + 2 44.565.819 47.508.942 50.408.807 48.814.686 43.978.432

Anno n + 3 41.177.507 45.707.300 48.834.190 45.900.292

Anno n + 4 38.377.949 42.988.954 43.800.405

Anno n + 5 37.979.882 39.011.621

Anno n + 6 33.264.519

Anno n + 7

Anno n + 8

Anno n + 9

Riserve sinistri iniziali riviste

Anno n + 1 64.307.478 67.984.737 59.051.774 69.114.677 61.592.453 61.878.126

Anno n + 2 67.655.376 73.124.527 75.442.542 72.583.050 68.444.031

Anno n + 3 70.087.831 77.428.779 80.060.287 74.546.953

Anno n + 4 73.096.404 80.590.450 81.707.491

Anno n + 5 79.105.849 82.229.673

Anno n + 6 80.702.348

Anno n + 7

Anno n + 8

Anno n + 9

(Sufficienza)/insufficienza cumulata 12.999.145 15.873.585 13.429.980 (4.631.047) (12.618.969) (14.921.874)

NOTE - Importi in Euro L’analisi è effettuata: - a partire dall’anno 1998, in quanto la modulistica di vigilanza per anno di accadimento è disponibile solo da tale anno; - al lordo della riassicurazione, conformemente alla modulistica di vigilanza in vigore.

72 Oltre al controllo statistico/attuariale interno, imposto dalla normativa assicurativa in vigore ex l. 273/2002, il Gruppo fa ricorso sistematico alle valutazioni di studi attuariali indipendenti per stabilire la congruità delle proprie riserve tecniche danni, in particolare delle riserve sinistri dei rami RC auto ed R.C. Generale, caratterizzati da lunghe code di sinistri. Per un’analisi dettagliata si rinvia all’Appendice 13.1.9, che riporta la relazione sulla valutazione delle riserve tecniche delle principali società italiane del gruppo Toro al 31.12.2004, effettuata dallo studio indipendente per la consulenza attuariale Crenca Consulting & Associati.

1.2.2.6 – Liquidazione sinistri

A partire dal 2002, il gruppo Toro, anche per rispondere all’evoluzione normativa in materia, ha costituito CST – Centro Servizi Toro S.p.A., la quale ha come obiettivo di gestire, a livello centralizzato, il sistema di liquidazione sinistri nei rami danni per conto di Toro Assicurazioni (inclusa la divisione Lloyd Italico), Nuova Tirrena, Augusta e Toro Targa. L’attività di CST consiste nel ricevere le denunce, aprire i dossier e gestire i singoli sinistri sino alla loro finale liquidazione.

Tale sistema ha consentito di realizzare miglioramenti in termini di riduzione dei costi di liquidazione, favorendo la concentrazione delle risorse ispettive sulla gestione dei danni complessi.

La velocità di liquidazione dei sinistri, intesa come rapporto costituito al numeratore dal numero di sinistri liquidati e al denominatore dal numero di sinistri denunciati (pagati, più riservati, più senza seguito) di generazione corrente, nel 2004 è stata del 58,1% (58,0% nel 2002) per il ramo RC auto, che è interessato da circa il 50% delle denunce di sinistro.

Nella gestione della liquidazione dei sinistri, CST si avvale di personale distaccato dalle compagnie italiane del Gruppo, mentre i servizi amministrativi e generali sono prestati dalla capogruppo Toro Assicurazioni, sulla base di un apposito contratto di service che per l’anno 2004 prevedeva il pagamento di un corrispettivo di Euro 250.000.

Alla fine del 2004, CST operava con 62 dipendenti e con 583 dipendenti in regime di distacco dalle compagnie del Gruppo, per un totale di 645 dipendenti. La struttura organizzativa di CST può essere sinteticamente suddivisa nelle seguenti entità:

• il call center; • la rete di ispettorati liquidazione sinistri sul territorio; •i “back office centralizzati” (BOC), Auto, Malattie, Property ubicati presso le principali compagnie del Gruppo; •gli uffici che curano i rapporti con i professionisti esterni (periti, medici ed avvocati).

Il call center sinistri, ubicato a Torino, è formato da circa 80 postazioni ed ha gestito nel 2004 oltre 700.000 chiamate, di cui circa il 70% relative a denunce sinistro e circa il 30% a richieste di informazioni.

Il processo di liquidazione dei sinistri è tipicamente attivato dal call center in seguito ad una denuncia telefonica effettuata direttamente dal cliente o dall’agente. Il call center verifica (on line): (a) che la

73 copertura della polizza dell’assicurato sia attiva in caso di CID mandatario; (b) che la controparte sia effettivamente assicurata con la compagnia debitrice; (c) l’esistenza di informazioni nello schedario ANIA sui sinistri della controparte in corso di valutazione peritale.

Il call center assume inoltre telefonicamente tutte le informazioni relative al sinistro e classifica quest’ultimo in una delle seguenti categorie:

• sinistri di massa: non auto retail, RC auto CID mandatari ed auto rischi diversi. Questa tipologia di sinistri è trattata in modo centralizzato, attraverso il call center ed i BOC, se necessario con il supporto di un perito; • sinistri complessi: infortuni, non auto corporate e RC auto non CID mandatari (CID debitori). Questi sinistri sono trasferiti al competente ispettorato e trattati localmente; • grandi sinistri: sinistri che per la loro dimensione e complessità devono essere trattati dagli uffici di sede centrale.

Gli ispettorati ed i BOC hanno essenzialmente il ruolo di trattare i sinistri di loro competenza, ivi inclusa l’eventuale liquidazione del sinistro.

Nell’ottica della riduzione dei costi di gestione dei sinistri, le reti degli ispettorati delle varie compagnie del Gruppo sono state radicalmente riorganizzate, allo scopo di eliminare tutte le sovrapposizioni territoriali. Ciò ha comportato una forte riduzione del numero degli ispettorati, come evidenziato nella tabella seguente:

Gruppo Toro (Italia) – Numero ispettorati liquidazione sinistri

Area 2004 2003 2002

Centro-Nord 25 24 29

Centro-Sud 19 19 26

Totale ispettorati 44 43 55

I BOC sono uffici che gestiscono elettronicamente i sinistri di massa (archiviazione ottica dei documenti). Sono ubicati a Torino, Genova e Roma ed hanno accesso al sistema informatico integrato.

Le reti di professionisti esterni fanno parte integrante del sistema di liquidazione dei sinistri ed operano per il Gruppo in forza di apposite convenzioni di servizio. Anche questi network sono stati oggetto di recenti razionalizzazioni. Il Gruppo può contare attualmente su circa 480 periti, 300 medici e 1.000 avvocati. La professionalità dei periti è sottoposta a certificazione periodica effettuata da parte di CST, che monitora altresì la tempestività del loro intervento. Per le carrozzerie si utilizza un network di carrozzerie convenzionate (c.d. network Targasys), con l’obiettivo di ridurre sia il costo di perizia sia i costi di manodopera e dei ricambi, e con il beneficio per il cliente di fruire con maggiore immediatezza del servizio di riparazione senza anticiparne il costo (la convenzione non comporta tuttavia l’obbligo da parte dell’assicurato di rivolgersi alle carrozzerie del network).

74 Le tabelle che seguono indicano lo sviluppo sinistri del lavoro diretto del Gruppo nell’ultimo triennio, per i principali rami danni in cui il Gruppo opera, con riferimento a tutte le generazioni di sinistro (quindi indipendentemente dall’anno di accadimento).

Gruppo Toro (Italia) – Sviluppo sinistri del lavoro diretto – Principali rami danni Importo sinistri pagati (tutte le generazioni)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

RC auto 975,6 996,2 995,2

Auto rischi diversi 111,3 118,3 121,8

Incendio 83,9 99,9 63,6

Infortuni 58,2 55,8 60,8

Malattie 55,5 58,2 60,2

R.C. Generale 79,9 76,0 75,1

Totale rami considerati 1.364,4 1.404,4 1.376,7

Importo sinistri riservati (tutte le generazioni)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

RC auto 2.069,5 1.983,6 1.940,6

Auto rischi diversi 53,4 59,8 72,0

Incendio 107,3 129,3 136,1

Infortuni 71,0 72,4 73,3

Malattie 14,9 14,0 17,2

R.C. Generale 384,1 366,0 346,3

Totale rami considerati 2.700,2 2.625,1 2.585,5

Pagato medio (tutte le generazioni)

Var. % Var. % (Euro) 2004 2003 2002 2004/2003 2003/2002

RC auto 3.733 3.754 3.357 -0,6 +11,8

Auto rischi diversi 1.685 1.717 1.805 -1,9 -4,9

Incendio 4.703 5.666 3.267 -17,0 +73,4

Infortuni 3.404 3.248 3.371 +4,8 -3,7

Malattie 773 783 744 -1,3 +5,2

R.C. Generale 3.978 4.085 3.648 -2,6 +12,0

75 Riservato medio (tutte le generazioni)

Var. % Var. % (Euro) 2004 2003 2002 2004/2003 2003/2002

RC auto 12.927 11.989 10.469 +7,8 +14,5

Auto rischi diversi 3.669 3.554 3.299 +3,2 +7,7

Incendio 10.922 14.275 15.092 -23,5 -5,4

Infortuni 4.396 4.511 4.267 -2,6 +5,7

Malattie 1.946 1.885 2.083 +3,2 -9,5

R.C. Generale 17.172 15.268 13.147 +12,5 +16,1

Come evidenziato dalle tabelle che precedono, si registra nel corso del triennio una sostanziale stabilità dell’importo complessivo dei sinistri pagati e riservati. Per quanto riguarda i valori medi, si sottolinea una tendenza al progressivo rafforzamento nei sinistri riservati medi in particolare nei settori RC auto e R.C. generale, che nel 2004 rappresentavano circa l’80% del totale riserve sinistri dei rami danni.

1.2.3 – Le assicurazioni sulla vita del Gruppo Pur essendo concentrato sul segmento danni, il gruppo Toro offre, attraverso le società Toro Assicurazioni, Lloyd Italico Vita, Augusta Vita e Nuova Tirrena, un’ampia gamma di polizze vita sia di tipo tradizionale, sia con finalità di investimento o di accumulo previdenziale, distribuite prevalentemente tramite il canale agenziale.

Nel 2004 la raccolta premi vita del Gruppo è stata di Euro 478,8 milioni, con una marcata prevalenza di polizze tradizionali dei rami I (assicurazioni sulla durata della vita) e V (assicurazioni fondate su operazioni di capitalizzazione) (77,1% del totale). Sull’andamento economico del Gruppo nei rami vita, cfr. anche Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.4.1.

La seguente tabella indica la raccolta premi del Gruppo nel ramo vita nel triennio 2002-2004.

Gruppo Toro (Italia) – Premi emessi del lavoro diretto Rami vita

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 Var. % 2003 Var. % 2002 Var. %

Ramo I (Vita umana) 199,7 -5,1 210,5 -2,2 215,3 -12,57

Ramo III (Fondi di investimento) 108,6 +71,0 63,5 -22,4 81,8 -38,2

Ramo V (Capitalizzazione) 169,7 +6,8 158,9 -13,3 183,2 +33,9

Ramo VI (Fondi pensione) 0,8 -38,5 1,3 +61,4 0,8 +166,7

Totale vita 478,8 +10,2 434,2 -9,7 481,1 -6,7

76 La seguente tabella indica il risultato tecnico del Gruppo al netto della riassicurazione, con evidenza del rapporto del risultato tecnico netto rispetto ai premi di competenza netti.

Gruppo Toro (Italia) – Risultato tecnico netto Totale rami vita

% su premi % su premi % su premi (milioni di Euro) 2004 competenza 2003 competenza 2002 competenza

Risultato tecnico netto -1,8 -0,4 -3,1 -0,7 10,2 2,2

Totale premi di competenza netti rami vita 466,2 419,4 466,7

Indice tecnico (*) 90,5% 90,1% 88,1%

(*) È una misura sintetica della redditività tecnica del ramo, data dall’incidenza sui premi dell’esercizio degli oneri tecnici (sinistri di competenza, variazione riserve tecniche ed altri oneri/proventi tecnici) al netto delle partite puramente finanziarie (quota dell’utile degli investimenti trasferita dal conto non tecnico e oneri e proventi finanziari relativi a investimenti a beneficio degli assicurati che ne sopportano il rischio).

Il risultato tecnico evidenziato nella tabella precedente risulta dalla somma del c.d. utile di mortalità (differenza tra la mortalità effettiva e la mortalità utilizzata ai fini della formazione della tariffa) e del c.d. utile di caricamento (differenza tra costi di gestione effettivi e caricamenti utilizzati in tariffa).

La contrazione nel tempo dei margini tecnici è dovuta prevalentemente allo sviluppo di prodotti assicurativi con contenuto finanziario (ramo III – assicurazioni sulla vita connesse a fondi di investimenti o indici finanziari e ramo V – assicurazioni fondate su operazioni di capitalizzazione), a componente di mortalità pressoché assente e con bassi caricamenti. La redditività del ramo vita è pertanto in larga parte dipendente dall’extrareddito finanziario (5) ed in ciò le compagnie del Gruppo non si discostano dal resto del mercato assicurativo.

Prodotti ramo vita Nell’ambito del comparto vita, il Gruppo Toro opera in tutti i rami ministeriali, e in particolare nei rami I (Assicurazioni sulla durata della vita umana), III (Assicurazioni sulla vita connesse a fondi di investimento o indici finanziari), V (Operazioni di capitalizzazione) e VI (Assicurazioni collegate a fondi pensione).

Il Gruppo Toro, per l’esperienza maturata nei rami tradizionali nonché grazie alla partecipazione nel recente passato ad importanti accordi di bancassurance, ha acquisito un adeguato know-now nel comparto vita, sia per quanto riguarda l’offerta dei prodotti, sia per quanto riguarda la loro gestione. Tale know-now si può considerare un elemento essenziale per lo sviluppo del Gruppo in tale settore, anche attraverso la realizzazione di nuovi prodotti, ivi compresi quelli relativi a previdenza pensionistica, risparmio e investimenti.

(5) La redditività dei prodotti vita deriva tipicamente dalla somma dei tre seguenti elementi: utile di mortalità (differenza tra mortalità effettiva e quella utilizzata quale base tecnica tariffaria), utile da caricamento (differenza tra costi di gestione effettivi e caricamenti utilizzati in tariffa) ed utile da extrareddito finanziario. Quest’ultimo è costituito dalla differenza tra il rendimento finanziario degli attivi a copertura degli impegni assunti nei confronti degli assicurati (riserve matematiche) ed il rendimento finanziario contrattualmente retrocesso agli assicurati stessi.

77 Ramo I – Assicurazioni sulla durata della vita.

Il Gruppo Toro offre polizze individuali e collettive sia di tipo vita, sia di tipo morte, sia miste. Per quanto concerne le polizze individuali, sono in particolare presenti le seguenti tipologie: • Temporanee caso morte: prevedono la liquidazione del capitale assicurato in caso di decesso dell’assicurato nel corso della durata del contratto (p. es. Capital Plus offerta da Toro Assicurazioni);

• Vita Intera: prevedono la liquidazione del capitale assicurato in caso di decesso dell’assicurato in qualunque momento esso avvenga e comprendono una garanzia finanziaria di rivalutazione minima del 2,5% annuo composto (p. es. Partner offerta da Toro Assicurazioni);

• Mista: prevedono la liquidazione del capitale assicurato – maggiorato o non maggiorato del terminal bonus a seconda della polizza – alla scadenza in caso di vita o immediatamente in caso di decesso dell’assicurato, e comprendono una garanzia finanziaria di rivalutazione minima del 2,5% annuo composto (p. es. Personal Mix offerta da Toro Assicurazioni);

• Capitale/rendita differiti: prevedono l’erogazione di una rendita vitalizia a partire da una data prestabilita con controassicurazione in caso di decesso, ovvero la liquidazione a scadenza del capitale assicurato in caso di vita con controassicurazione in caso di decesso, e comprendono una garanzia finanziaria di rivalutazione minima del 2,5% annuo composto (p. es. la linea di prodotto Rend di Toro Assicurazioni);

• Rendita immediata: prevedono l’erogazione di una rendita vitalizia e comprendono una garanzia finanziaria di rivalutazione minima del 2,5% annuo composto (p. es. prodotti Rend di Toro Assicurazioni);

• Previdenza scolastica: prevedono la liquidazione del capitale assicurato alla scadenza con maggiorazione per risultato scolastico ed esenzione dal pagamento dei premi in caso di decesso, e comprendono una garanzia finanziaria di rivalutazione del 2,5% annuo composto (p. es. Grande Avvenire con Lode offerta da Toro Assicurazioni).

Per quanto concerne le polizze collettive, sono inoltre offerte le seguenti tipologie (comprese nella linea Rend di Toro Assicurazioni):

• Rendita vitalizia differita: prevedono una rendita vitalizia rivalutabile e sono convertibili in rendita reversibile, rendita certa per 5 o 10 anni, o in capitale. Viene inoltre data la possibilità di riscatto tariffario o preferenziale. Le società del Gruppo offrono anche un rendimento minimo garantito del 2,5%;

• Capitale differito: prevedono un capitale erogabile alla scadenza in caso di vita, con l’opzione di conversione in rendita vitalizia, reversibile o certa per 5 o 10 anni, e possibilità di riscatto tariffario o preferenziale. Comprendono un rendimento minimo garantito del 2,5%;

• A.I.L. (Assicurazione Indennità Licenziamento): prevedono un capitale erogabile alla cessazione del rapporto di lavoro ed una garanzia finanziaria con tasso tecnico del 4%;

• Temporanee di gruppo: prevedono un capitale in caso di morte, più la possibilità di estenderlo anche al caso di invalidità permanente.

78 Ramo III – Assicurazioni sulla vita connesse a fondi di investimento o indici finanziari.

Si tratta di un tipo di assicurazione vita, sviluppatosi particolarmente a partire dagli anni ‘90, che esalta in misura significativa la componente di risparmio e di investimento finanziario da parte dell’assicurato.

In particolare, l’offerta comprende le seguenti tipologie di polizze:

• Unit linked: in questo tipo di assicurazione, l’impresa di assicurazione agisce prevalentemente come gestore del risparmio. L’ammontare dei premi versati dagli assicurati viene accantonato in uno o più fondi dedicati che vengono gestiti in monte in modo del tutto simile a quello tipico dei fondi comuni di investimento mobiliare. L’assicurato partecipa ai risultati della gestione per la frazione di sua pertinenza del patrimonio del fondo. Negli ultimi anni, a seguito della crisi dei mercati finanziari ed alla conseguente elevata volatilità dei prezzi degli strumenti finanziari, hanno avuto un significativo sviluppo i prodotti unit linked a capitale garantito (guaranteed unit linked o partial guaranteed unit linked), caratterizzati da un minore profilo di rischio in funzione della garanzia di restituzione, totale o parziale, del capitale investito. Per quanto riguarda le caratteristiche finanziarie, Toro e Nuova Tirrena prevedono attività investite in 2 fondi interni suddivisi in quote: azionario globale e bilanciato globale, mentre Augusta Vita prevede un investimento in 3 fondi, obbligazionario, bilanciato e azionario. La prestazione consiste nella liquidazione del controvalore delle quote a scadenza con il minimo del premio pagato in caso di decesso.

Le quote dei fondi sono valorizzate ai prezzi correnti al netto di una commissione di gestione che viene liquidata a favore della compagnia. Per le unit linked del Gruppo, tale commissione varia attualmente tra l’1,2% e l’1,9% annuo dello stock gestito.

Alla data del presente Prospetto Informativo, il Gruppo detiene quattordici gestioni unit linked, (per es. Toro in Quota offerta da Toro Assicurazioni), con un patrimonio totale di circa Euro 100 milioni.

• Index linked: in questi prodotti, al capitale versato dall’assicurato attraverso il pagamento dei premi viene assicurato un rendimento collegato ad un indice finanziario; la polizza prevede, nella tipologia oggi più diffusa, la garanzia di restituzione del capitale versato e/o un tasso minimo di rendimento. Tali prodotti prevedono come caratteristiche finanziarie un titolo obbligazionario strutturato, mentre le prestazioni offerte consistono nella liquidazione a scadenza del capitale investito, rivalutato in funzione della performance dell’indice finanziario di riferimento (per es. Toro in Borsa offerto da Toro Assicurazioni);

Analogamente agli investimenti delle unit, anche quelli delle index sono contabilizzati a valori correnti, con contropartita riserve matematiche. Unit ed index, insieme agli attivi in cui sono investiti i contributi ai fondi pensione aperti, costituiscono la cosiddetta “classe D” degli investimenti delle compagnie di assicurazione.

Alla data del presente Prospetto Informativo il Gruppo ha in essere 22 emissioni index linked, per un valore nominale totale di oltre Euro 460 milioni, di cui circa Euro 145 milioni con garanzia, da parte del Gruppo, della solvibilità dell’emittente dei titoli acquistati.

79 Polizze combinate di rami I e III

Il Gruppo Toro offre anche polizze individuali con caratteristiche miste che combinano quelle tipiche delle assicurazioni sulla durata della vita (ramo I) con quelle delle assicurazioni sulla vita connesse a fondi di investimento o indici finanziari (ramo III). In particolare si segnalano le due seguenti tipologie di polizze:

• Pac: per quanto riguarda le caratteristiche finanziarie, prevedono attività investite in fondi interni di tipo unit linked o in gestioni separate, mentre le prestazioni consistono in un piano di risparmio gestito con maggiorazione dell’investito in caso di decesso, e la garanzia finanziaria di una rivalutazione minima del 2,5% annuo composto sulle gestioni separate (p. es. Personal Plan offerta da Toro Assicurazioni);

• Fip: per quanto riguarda le caratteristiche finanziarie sono le stesse previste per le “Pac”, mentre le prestazioni consistono in un piano individuale di previdenza pensionistica che liquida all’assicurato una rendita vitalizia quando matura il diritto di accesso all’erogazione della prestazione pensionistica pubblica, e la garanzia finanziaria di una rivalutazione minima del 2,5% annuo composto sulle gestioni separate (p. es. Toro Futuro Sereno offerta da Toro Assicurazioni).

Ramo V – Assicurazioni fondate su operazioni di capitalizzazione.

Le polizze di capitalizzazione offerte dal Gruppo prevedono la liquidazione a scadenza del capitale rivalutato in base ai risultati della gestione con rivalutazione minima del 2% annuo composto (p. es. Toro Cash offerta da Toro Assicurazioni).

Sono inoltre offerte polizze collettive che prevedono l’erogazione del capitale alla scadenza o alla cessazione del rapporto di lavoro (per le gestioni TFR/TFM), ed opzione di conversione in rendita, vitalizia reversibile o certa per 5 o 10 anni. È garantito un rendimento annuo minimo del 2,5%.

Ramo VI – Assicurazioni collegate a fondi pensione.

Operano in questo ramo Toro (con il prodotto Toro Previdenza) e Nuova Tirrena, con l’offerta di fondi pensione aperti. Sono previste 3 linee di investimento: quelle obbligazionaria con garanzia e bilanciata con garanzia prevedono, rispettivamente, un rendimento minimo garantito del 2,5% e del 2% annuo composto, mentre quella azionaria non prevede rendimenti garantiti. Il Gruppo, per scelta strategica, non opera come gestore di patrimoni di fondi pensione chiusi, in quanto si tratta di attività con margini di redditività ritenuti non interessanti.

Nuova produzione

Nel 2004 la nuova produzione vita del Gruppo è stata pari a circa Euro 213,2 milioni, costituiti per il 98,4% da polizze individuali e per il restante 1,6% da polizze collettive. L’incidenza dei premi annui e dei premi ricorrenti è stata del 7,8% e quella dei premi unici del 92,2%. La tabella seguente riporta l’evoluzione della nuova produzione vita del Gruppo nell’ultimo triennio distinta per polizze individuali e collettive e per tipologia di premio (annuo/ricorrente od unico):

80 Gruppo Toro (Italia) – Nuova produzione vita

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 Mix % 2003 Mix % 2002 Mix %

Individuali 209,9 98,4 159,6 98,0 196,8 87,6

Collettive 3,3 1,6 3,4 2,0 27,9 12,4

Totale nuova prod. 213,2 100,0 163,0 100,0 224,7 100,0

Premi annui / ricorrenti 16,6 7,8 14,3 8,8 20,8 9,3

Premi unici 196,6 92,2 148,8 91,2 203,9 90,7

Totale nuova prod. 213,2 100,0 163,0 100,0 224,7 100,0

Struttura organizzativa

Il modello organizzativo della direzione vita del Gruppo Toro, improntato ad una strategia di valorizzazione dell’identità commerciale delle singole compagnie, è basato sulla gestione centralizzata ed unificata per processi e svolge la sua attività, attraverso strutture presenti a Torino, Roma e Genova. La direzione vita si compone di circa 90 addetti.

A questa direzione sono affidati:

• lo studio, la definizione e la realizzazione della gamma dei prodotti; • la corretta determinazione delle tariffe dei prodotti in portafoglio; • la gestione del portafoglio polizze (assunzione, amministrazione e liquidazione dei contratti individuali e collettivi, assistenza alle reti agenziali, ecc.); • la formazione tecnica delle reti distributive.

1.2.3.1 – Tariffazione

La struttura tecnico-organizzativa del Gruppo comprende un pool di attuari specializzati il cui compito è di effettuare analisi tecniche sui prodotti allo studio e su quelli in portafoglio al fine di garantire l’equilibrio tecnico delle tariffe (margini di profitto e redditività per la clientela). Anche per il ramo vita il Gruppo attua una politica di segmentazione dei clienti attuali e potenziali in funzione delle loro disponibilità finanziarie, bisogni assicurativi e stili di vita, con l’obiettivo di offrire prodotti personalizzati.

Le tariffe dei prodotti vita del Gruppo sono studiate in funzione della tipologia di clientela, delle prestazioni assicurative e finanziarie riconosciute, delle incidenze dei costi di distribuzione e di amministrazione. Pertanto, i parametri che concorrono a formare il prezzo dei prodotti includono tavole di mortalità, tassi tecnici, volatilità delle opzioni sottostanti, management fees, caricamenti per costi commerciali ed amministrativi.

L’Emittente ritiene che in relazione al settore vita l’evoluzione del premio medio non costituisca un indicatore significativo dell’adeguatezza della tariffazione.

81 1.2.3.2 – Underwriting

Il sistema di raccolta delle polizze può essere suddiviso per target di clientela (polizze individuali o retail e polizze collettive o “di gruppo”) e per macrotipologia di prodotto (polizze di risparmio/investimento oppure polizze con coperture di rischio):

• polizze retail con assunzione di rischio di mortalità – gli agenti hanno autonomia all’interno di linee assuntive predefinite in termini di dimensione dei capitali assicurati e delle condizioni di salute degli assicurandi. Oltre certi limiti, l’assunzione compete agli uffici di direzione di sede; • polizze retail con finalità di risparmio/investimento – le condizioni contrattuali e le tariffe sono standardizzate e in detto ambito gli agenti hanno ampia autonomia assuntiva; • polizze di gruppo (per collettività) – analogamente alle polizze individuali, le condizioni e le tariffe sono standardizzate. Tuttavia, trattandosi di contratti complessi, i contratti vengono sottoscritti ed emessi direttamente dagli uffici di direzione di sede; • fondi pensione aperti – condizioni e tariffe sono standardizzate, nel rispetto della legislazione corrente. Gli agenti hanno ampia autonomia nel raccogliere le adesioni ai fondi pensione gestiti dal Gruppo.

1.2.3.3 – Riserve tecniche e valore intrinseco delle operazioni vita del Gruppo

Le riserve tecniche vita comprendono anche le “somme da pagare”, corrispondenti alle prestazioni maturate ma non ancora liquidate alla fine dell’esercizio (hanno natura simile alla riserva sinistri dei rami danni) e le “altre riserve tecniche”, che contengono gli accantonamenti per far fronte alle spese future dei contratti la cui durata eccede il periodo di pagamento dei premi.

Le riserve tecniche dei contratti con prestazioni connesse ad indici o fondi di investimento o derivanti dalla gestione di fondi pensione (cosiddetta “classe D”), sono infine calcolate in funzione del valore di mercato degli attivi di riferimento (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.16.2).

La tabella seguente riporta l’evoluzione delle riserve tecniche vita del Gruppo nel triennio 2002- 2004:

82 Gruppo Toro (Italia) – Lavoro netto conservato Riserve tecniche totale rami vita

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Riserve matematiche 2.991,0 2.904,1 2.769,6

Riserve somme da pagare 36,5 45,6 34,4

Altre riserve tecniche 40,3 10,5 64,4

Totale “classe C” 3.067,8 2.960,2 2.878,4

Riserve “classe D” 536,0 436,1 354,6

Totale riserve tecniche 3.603,8 3.396,3 3.223,0

Premi emessi netti 466,4 419,4 466,3

Ratio riserve vita/premi vita 772,7% 809,8% 691,2%

Al 31.12.2004, l’ammontare delle riserve tecniche vita era di circa Euro 3,6 miliardi, di cui 3,1 miliardi erano costituiti da riserve relative ai prodotti tradizionali rivalutabili inseriti nelle c.d. gestioni separate (classe “C”), e circa Euro 536 milioni da riserve relative alle polizze finanziarie index e unit linked (classe “D”).

Embedded Value

I flussi futuri di utili sono determinati utlizzando ipotesi verosimili sui tassi di decadenze, mortalità ed altre uscite, spese, imposte, rendimento degli investimenti, e così via, derivate dall’esperienza operativa del Gruppo. Tali flussi sono scontati ad un tasso di attualizzazione per determinare il valore del portafoglio in vigore. Il tasso di attualizzazione utilizzato è stabilito con riferimento ai livelli attuali di tassi di interesse e include un risk premium per tener conto dei rischi inerenti il realizzo degli utili proiettati.

Nel seguito sono riportati i dati di sintesi tratti dalla relazione sul valore intrinseco (Embedded Value) delle attività vita del Gruppo Toro predisposta da Tillinghast (cfr. Appendice 13.1.10):

83 (milioni di Euro) 2004 2003 2002

Adjusted shareholder net assets 473,7 616,0 466,2

Value of in force business 220,6 223,8 172,8

Embedded Value 694,3 839,8 639,0

Appraisal Value

L’applicazione di tale metodologia ha determinato al 31.12.2004 la stima di un valore della nuova produzione pari a Euro 3 milioni, corrispondente ad un multiplo implicito di dieci volte il valore aggiunto della nuova produzione nel 2004 (cfr. relazione predisposta da Tillinghast, Appendice 13.1.10). Pertanto, l’Appraisal Value del Gruppo Toro per il 2004 risulta essere pari a Euro 697,3 milioni. Nel 2002 e nel 2003 l’Appraisal Value è stato prudenzialmente posto pari all’Embedded Value, ipotizzando un valore della nuova produzione pari a zero.

1.2.4 – L’attività del Gruppo Toro in Polonia

Il Gruppo Toro opera nel mercato assicurativo polacco attraverso le controllate Benefia TUM (già FIAT Ubezpieczenia Majatkowe S.A.), che svolge attività di assicurazione danni e Benefia TUZ (già FIAT Ubezpieczenia Zyciowe S.A.), che svolge attività di assicurazione vita, possedute al 100% da Toro Targa (entrambe le società, di seguito “Benefia”). Nel 2004, Benefia TUM ha raccolto premi per Euro 25,5 milioni nei rami danni, mentre Benefia TUZ ha raccolto Euro 3 milioni nei rami vita. Nel 2003, la quota di mercato di Benefia è stata pari allo 0,7% nei rami danni e pari allo 0,1% nei rami vita (Fonte: KNUIFE, 2003).

Sebbene siano entità giuridiche distinte, le due compagnie costituiscono un unico complesso operativo e, pertanto, vengono entrambe individuate sotto il nome comune Benefia.

Benefia distribuisce i suoi prodotti prevalentemente attraverso la locale rete di concessionari di FIAT Auto Poland. Dopo la recente uscita di FIAT Auto S.p.A. dal capitale di Toro Targa (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.3), Benefia ha mantenuto un rapporto di collaborazione distributiva non esclusiva con i concessionari del gruppo FIAT Auto in Polonia, intrattenendo nel 2004 rapporti agenziali con circa 150 concessionari e sub-concessionari. Benefia, inoltre, assicura i rischi industriali del gruppo FIAT in Polonia.

A partire dal 2003, Benefia ha intrapreso un programma di diversificazione dei canali distributivi, costituendo una rete di circa 30 agenti assicurativi plurimandatari.

84 Nella tabella seguente sono riportati i principali dati economico-patrimoniali di Benefia (TUM e TUZ) per il triennio 2002-2004:

Benefia TUM e Benefia TUZ Principali dati economico-patrimoniali

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Premi emessi:

Danni 25,5 22,0 21,1

Vita 3,0 3,1 2,4

Totale Danni e Vita 28,5 25,1 23,5

Risultato tecnico netto - 0,7 -0,4 -1,9

Risultato netto 0,3 0,8 0,1

Patrimonio Netto 20,5 17,4 (*) 19,6

N. Dipendenti 53 52 52

(*) La diminuzione del patrimonio netto nel 2003 è dovuta principalmente ad effetto di cambio.

1.2.5 – Riassicurazione

Il Gruppo Toro ricorre alla riassicurazione passiva, perseguendo una politica di equilibrio tecnico nei rischi di massa e di protezione dai sinistri di punta e di natura catastrofale (terremoti, inondazioni, ecc.).

Le forme riassicurative adottate comprendono sia trattati proporzionali, nei rami incendio, rischi tecnologici e cauzioni, sia trattati non proporzionali, utilizzati in tutti rami, per limitare l’effetto dei sinistri di punta e degli eventi catastrofali. Il Gruppo fa inoltre ricorso a cessioni facoltative che operano su singoli contratti con rischi specifici particolarmente elevati (vale a dire, relativi a grandi aziende industriali).

Nell’esercizio 2004 il Gruppo Toro ha ceduto premi per Euro 258,8 milioni (243,0 milioni nell’esercizio precedente), di cui 245,9 milioni nei rami danni (pari al 10,8% dei premi del lavoro diretto) e 12,9 milioni nei rami vita (pari al 2,7% dei premi del lavoro diretto). L’indice medio di conservazione, inteso come rapporto tra i premi conservati dopo la cessione ai riassicuratori ed il totale dei premi emessi, è stato nell’esercizio pari al 90,6% (89,2% nei rami danni e 97,3% nei rami vita), rispetto al 90,9% del 2003.

85 Gruppo Toro (Italia ed estero)

2004 2003 2002

Premi Premi Premi Premi Premi Premi diretti ceduti diretti ceduti diretti ceduti (milioni (milioni % di (milioni (milioni % di (milioni (milioni % di Ramo di Euro) di Euro) cessione di Euro) di Euro) cessione di Euro) di Euro) cessione

Danni 2.279,1 245,9 10,8 2.236,1 227,5 10,2 2.206,7 197,9 9,0

di cui Augusta Assicurazioni 211,5 85,0 40,2 224,7 75,2 33,5 227,0 60,4 26,6

Vita 481,8 12,9 2,7 442,0 15,5 3,5 488,7 15,0 3,1

di cui Augusta Assicurazioni 60,9 1,5 2,5 58,1 1,6 2,8 64,3 1,6 2,5

Totale 2.760,9 258,8 9,4 2.678,1 243,0 9,1 2.695,4 212,9 7,9

di cui Augusta Assicurazioni 272,4 86,5 31,8 282,8 76,8 27,2 291,3 62,0 21,3

Una posizione particolare occupa Augusta Assicurazioni, che tra l’altro assicura i rischi industriali del gruppo FIAT, pressoché interamente ceduti in riassicurazione nell’ottica di equilibrio tra sinistri e premi. Si segnala che una parte significativa dei rischi del gruppo FIAT sono ceduti ad una compagnia di riassicurazione appartenente al medesimo gruppo FIAT. Le compagnie del Gruppo fanno ricorso a riassicuratori primari, normalmente senza l’intermediazione di brokers (utilizzati solo per la riassicurazione dei rischi industriali FIAT). A titolo indicativo, si riportano nella tabella seguente i principali dieci riassicuratori della capogruppo Toro Assicurazioni con i relativi rating Standard & Poor’s, che rappresentano più dei tre quarti del totale premi ceduti:

Toro Assicurazioni – Primi dieci riassicuratori

Riassicuratore Rating S&P

FONDIARIA SAI BBB-

SWISS RE AA

MAPFRE RE AA-

HELVETIA PATRIA BBB

MÜNCHNER RÜCK ITALIA A+

GE FRANKONA A+

R + V VERSICHERUNG A

IF P&C INSURANCE COMPANY A-

TRANSATLANTIC RE AA

SCOR ITALIA BBB+

Il Gruppo Toro ha un’attività marginale dal lato della riassicurazione attiva: Euro 15,5 milioni di premi assunti, pari allo 0,5% del totale premi emessi lordi nel 2004, di cui parte corrispondente a rapporti di riassicurazione intra-gruppo. In particolare, l’ammontare dei premi assunti in riassicurazione attiva da compagnie terze nel 2004 era di Euro 11,2 milioni.

86 1.2.6 – Gestione finanziaria e politica degli investimenti

L’attività di gestione delle risorse finanziarie del Gruppo Toro è affidata alla capogruppo Toro Assicurazioni sulla base di appositi contratti di gestione patrimoniale, nel rispetto delle norme di legge, nonché dei limiti e delle direttive delle autorità amministrative competenti, con l’obiettivo di ottimizzare il profilo di rischio/rendimento degli investimenti e l’impiego della liquidità di Gruppo.

Per conseguire tale obiettivo, il Consiglio di Amministrazione di Toro Assicurazioni ha costituito in data 18.9.2003 un Comitato Finanza con funzioni deliberative, delegato a definire per il Gruppo le impostazioni strategiche dell’attività finanziaria e della relativa gestione. Per maggiori informazioni sulla composizione e le funzioni del Comitato Finanza, cfr. Sezione Prima, Capitolo 2, Paragrafo 2.1.

È inoltre operativa una struttura ad hoc costituita da:

- un’unità dedicata alla gestione del portafoglio obbligazionario; - un’unità a cui è affidato il controllo del rischio attraverso la verifica dei limiti agli investimenti, delle performance, dell’esposizione in strumenti derivati e dei vincoli del passivo; - un’unità con il compito di studiare, sviluppare e realizzare nuovi prodotti finanziari nell’area vita.

Al fine di massimizzare il rendimento dei propri attivi e in un’ottica di maggiore flessibilità del servizio di gestione patrimoniale, le compagnie del Gruppo hanno conferito specifici mandati ad intermediari autorizzati di primario standing, limitatamente all’investimento in determinate categorie di strumenti finanziari: azioni ed altri titoli di capitale.

Le tavole seguenti riportano gli investimenti del Gruppo Toro, a perimetro omogeneo, compresi quelli delle controllate estere, nel triennio 2002-2004, e la relativa composizione percentuale:

Gruppo Toro (totale) – Investimenti a valori di libro

Mix % Mix % Mix % (milioni di Euro) 2004 investimenti 2003 investimenti 2002 investimenti

Obbligazioni 6.258,6 77,1 6.933,7 83,8 5.828,8 74,2

Azioni e fondi 884,7 10,9 523,2 6,3 1.329,0 16,9

Mutui e prestiti 42,3 0,5 35,1 0,4 84,6 1,1

Liquidità 133,4 1,6 132,4 1,6 -62,0 -0,8

Investimenti a beneficio assicurati Vita (Classe D) 536,1 6,6 436,1 5,3 354,6 4,5

Totale investimenti finanziari 7.855,1 96,7 8.060,5 97,4 7.535,0 95,9

Immobili netti 267,5 3,3 215,4 2,6 319,2 4,1

Totale investimenti netti 8.122,6 100,0 8.275,9 100,0 7.854,2 100,0

87 Nel corso dell’ultimo triennio, la politica seguita dal Gruppo Toro nella gestione degli investimenti è stata improntata a privilegiare attivi che rispondessero a criteri di redditività, basso rischio e liquidità, nel rispetto dei vincoli normativi e delle passività.

In particolare, nel portafoglio obbligazionario, che resta la principale classe di attività, al 31.12.2004 i titoli governativi (tutti denominati in Euro) rappresentavano il circa 74% del totale; la restante quota di titoli a reddito fisso è pressoché interamente assistita da rating (circa il 95%), mentre i titoli unrated costituiscono posizioni ad oggi residuali (il rating medio delle obbligazioni private si colloca sul livello di A-). Pertanto, il portafoglio in questione gode di buona liquidabilità: il 90% circa dello stesso è agevolmente monetizzabile in breve termine; il restante 10,0% è costituito per la massima parte di titoli quotati. Infine, la liquidabilità del portafoglio titoli è garantita dalla classificazione, a fini di bilancio, di circa l’81% del totale attivi nel comparto circolante.

Il recente andamento dei mercati finanziari, con tassi di interesse sempre più ridotti ed aspettative di inasprimento delle politiche monetarie, ha favorito nell’esercizio 2004 uno spostamento del peso degli investimenti obbligazionari a favore della componente a tasso variabile, che risulta in sensibile aumento rispetto all’anno precedente (circa il 52,0% del totale obbligazioni a fronte del 45,0% circa nel 2003) e ha determinato una riduzione della duration del portafoglio che oggi si colloca su valori intorno a 2,8 anni.

Il comparto azionario è stato oggetto nel periodo di riferimento di profonda trasformazione essendosi proceduto alla cessione totale o parziale di alcune importanti partecipazioni e contemporaneamente a significativi acquisti di altri titoli.

Tale comparto, il cui valore di mercato a fine 2004 è pari a circa Euro 1,1 miliardi, si divide pressoché equamente tra titoli strategici e non; fra i primi, le posizioni di maggior rilievo riguardano: Lottomatica S.p.A. (9,96% del capitale), Mediobanca S.p.A. (0,25% del capitale, apportato al relativo patto di sindacato), Capitalia S.p.A. (1,997% del capitale, anch’esso apportato al relativo patto di sindacato) e la sua controllata Mediocredito Centrale S.p.A. (3,0% del capitale), Edison S.p.A. (0,93% del capitale, oltre a warrant su un ulteriore 0,7% circa); tali partecipazioni evidenziano importanti plusvalenze latenti rispetto ai valori di mercato pari a Euro 149 milioni con una forte incidenza sul totale plusvalenze azionarie. Tale comparto comprende, inoltre, con la finalità di diversificare gli investimenti, quote di fondi di private equity.

Il portafoglio non strategico è incentrato, prevalentemente, sull’area europea, in particolare sull’Italia, ed è assegnato a società di gestione del risparmio esterne di primario standing (principalmente Fineco, Ersel e Kairos). Le modalità di gestione concordate sono di due tipi: gestione a benchmark con l’obiettivo di massimizzare il rapporto rischio/rendimento rispetto a un indice di riferimento, e gestione total return con l’obiettivo di rendimento assoluto.

A livello settoriale la componente maggiore consiste di titoli bancari, di società di telecomunicazioni e di utilities, mentre più contenuta in termini percentuali è la componente di titoli di società industriali.

88 Le performance di ogni singolo attivo, calcolate al mark to market, registrate nell’ultimo anno, risultano competitive con i rispettivi parametri di riferimento del mercato, anche tenuto conto della volatilità.

L’investimento netto nel settore immobiliare, dopo un anno di dismissioni, è stato nel corso dell’ultimo esercizio pari a circa Euro 50 milioni.

Al 31.12.2004, il totale degli investimenti finanziari del Gruppo ammontava a Euro 7.855,1 milioni a valori di libro ed a Euro 8.206,7 milioni a valori di mercato, con plusvalenze latenti nette totali, riferibili ai soli titoli quotati, pari a Euro 351,6 milioni.

Nella tabella seguente è riportato il dettaglio delle plusvalenze latenti nette sul portafoglio titoli quotati al 31.12.2004, (il portafoglio titoli quotati al 31.12.2004, era pari al 97,7% del totale investimenti finanziari), con evidenza separata del comparto danni e del comparto vita:

Gruppo Toro – Situazione plus/minusvalenze latenti portafoglio titoli quotati al 31.12.2004

Danni Vita

Tipologia plus minus netto plus minus netto

Obbligazioni

circolanti 37,2 -0,1 37,1 42,4 -0,6 41,8

immobilizzate 15,5 -0,7 14,8 53,0 0 53,0

totale 52,7 -0,8 51,9 95,4 -0,6 94,8

Azioni

circolanti 37,3 0 37,3 18,5 0 18,5

immobilizzate 84,9 0 84,9 64,2 0 64,2

totale 122,2 0 122,2 82,7 0 82,7

Totale valori mobiliari

circolanti 74,5 -0,1 74,4 60,9 -0,6 60,3

immobilizzate 100,4 -0,7 99,7 117,2 0 117,2

totale 174,9 -0,8 174,1 178,1 -0,6 177,5

Investimenti classe “D” - Gestioni unit linked e index linked del ramo vita

Le prestazioni delle polizze unit linked sono legate a fondi di investimento; i relativi premi confluiscono in gestioni che investono in fondi comuni con diversi profili di rischio (azionario, bilanciato, garantito). Le gestioni unit si differenziano dalle gestioni separate tradizionali in quanto contabilizzano gli attivi a valori di mercato e non a valori storici. Le variazioni di valore delle attività, diversamente da quanto avviene nelle gestioni separate tradizionali, trovano immediata compensazione nelle passività corrispondenti (riserve index e unit linked). La composizione media degli attivi sottostanti le gestioni unit linked è la seguente:

89 • fondi azionari, 70% azioni e 30% obbligazioni; • fondi bilanciati, 30% azioni e 70% obbligazioni; • fondi garantiti, 100% obbligazioni.

Gestioni separate del ramo “vita”

I premi raccolti nei rami “tradizionali” (I e V) del comparto vita riguardano soprattutto polizze a prestazioni rivalutabili ed alimentano la maggior parte degli investimenti finanziari del Gruppo nei rami “vita”. Tali investimenti costituiscono fondi di attivi, a gestione separata dalla restante attività di impresa, il cui rendimento viene certificato annualmente e contabilmente retrocesso alla clientela nelle percentuali previste dai singoli contratti. La valutazione degli attivi nelle gestioni separate segue propri principi contabili che non necessariamente coincidono con quelli del bilancio di esercizio. La principale diversità consiste nel fatto che gli allineamenti degli attivi ai valori correnti sono registrati solo quando le plus/minusvalenze sono effettivamente realizzate in seguito a vendite. Fino a quel momento i capital gains/losses non sono imputati alle riserve tecniche per la quota di competenza degli assicurati e, pertanto, restano latenti nei bilanci delle gestioni separate.

Il Gruppo detiene otto gestioni separate vita, con circa Euro 2,9 miliardi di attivi a valore di libro al 31.12.2004. Il portafoglio investimenti delle gestioni separate del Gruppo è formato per il 90% da titoli obbligazionari e per il restante 10% da titoli azionari. Il comparto obbligazionario è costituito per circa il 76% da titoli a reddito fisso e da obbligazioni emesse dallo Stato. La prudente politica di asset allocation ha nel tempo consentito al Gruppo di ottenere rendimenti superiori al tasso medio garantito delle gestioni separate che, sulla base degli attivi gestiti al 31.12.2004, risulta pari al 3,7%, con una performance del 4,2%.

Strumenti finanziari derivati

In tema di strumenti finanziari derivati, anche in conformità con quanto richiesto dall’organo di vigilanza (ISVAP), è stato disegnato un quadro normativo interno che ne disciplina ambiti di applicazione, esposizione massima e tipologie contrattuali ammesse. Sono consentite unicamente operazioni che abbiano finalità di copertura per la protezione del valore delle attività e di gestione efficace, che consentano di raggiungere obiettivi di investimento in maniera più agevole rispetto a quanto sia possibile operando su attivi sottostanti e che non comportino un significativo incremento del profilo di rischio. Rimane pertanto esclusa la possibilità di operare ad esclusivi fini speculativi. Sono inoltre previsti limiti di controparte, obblighi informativi periodici, valorizzazioni e controlli sistematici. L’operatività del Gruppo Toro in strumenti finanziari derivati rispecchia i principi di una sana e prudente gestione finanziaria ed evidenzia la generazione di plusvalenze.

Alla data del 31.12.2004 sono in essere operazioni in strumenti finanziari derivati per un valore nozionale di complessivi Euro 556,9 milioni.

Il Gruppo utilizza gli strumenti derivati di tasso in coerenza con quanto previsto dalle delibere dei rispettivi consigli di amministrazione delle società del Gruppo, nel rispetto del Provvedimento ISVAP del 19.7.1996 disciplinante l’utilizzo degli strumenti derivati (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.4.6).

90 L’attività in contratti su cambi è stata iniziata nel corso dell’esercizio 2004 a seguito dell’avvio di una gestione azionaria in valuta, peraltro limitata all’1% del totale investimenti. Le operazioni sono, infatti, a copertura di attivi non espressi in Euro.

La copertura dei rischi di cambio è attuata mediante acquisti e vendite a termine (cfr. Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.4.5).

1.2.7 – La politica commerciale del Gruppo

1.2.7.1 – Funzioni di marketing

Le funzioni di marketing di tutte le compagnie del Gruppo Toro fanno capo alla Direzione sviluppo commerciale e marketing; fanno eccezione Toro Targa e le compagnie polacche.

La struttura della Direzione sviluppo commerciale e marketing del Gruppo Toro si articola in una direzione commerciale e marketing centrale di Gruppo, nelle direzioni commerciali delle singole compagnie e nella direzione broker di Gruppo per le quali esercita azione di coordinamento ed indirizzo.

La Direzione sviluppo commerciale e marketing centrale opera con l’obiettivo di:

• definire indirizzi e strumenti unificati a livello di Gruppo e garantire l’integrazione tra le diverse compagnie; • rendere omogenei i modelli organizzativi delle direzioni commerciali delle singole compagnie in termini di compiti e responsabilità; • aumentare l’efficacia commerciale delle strutture territoriali delle compagnie attraverso la maggiore focalizzazione sugli obiettivi di Gruppo e la determinazione degli strumenti a supporto del processo di definizione e controllo di obiettivi e azioni nei confronti delle reti distributive.

I punti di forza della politica commerciale del Gruppo sono rappresentati sia dalla capacità di conoscere e analizzare il mercato di riferimento e l’evoluzione dei bisogni assicurativi sia dalle competenze maturate nella definizione di adeguati parametri di segmentazione della clientela sulla base di caratteristiche comportamentali (customer segmentation) e della redditività apportata alle compagnie (customer rating), sia, infine, rilevando dalla stessa clientela il livello di soddisfazione (customer satisfaction). In particolare, nel segmento retail, la politica di analisi della clientela è orientata alla selezione delle fasce di clienti con maggior propensione alla spesa assicurativa.

La Direzione sviluppo commerciale e marketing del Gruppo ha sviluppato una serie di strumenti analitici allo scopo di misurare la performance e migliorare l’efficacia delle azioni commerciali, nonché di ottimizzare il portafoglio dei rischi mediante un accurato controllo dell’attività delle reti distributive. In particolare, lo sviluppo della capacità di segmentazione della clientela è alla base delle azioni di cross-selling attuate dal Gruppo per il tramite del canale agenziale.

La Direzione sviluppo commerciale e marketing centrale opera in stretta collaborazione con le direzioni commerciali operative di ciascuna compagnia assicurativa. Queste hanno il compito di

91 gestire gli obiettivi di vendita e la rete agenziale (equilibrio, in termini di redditività e dimensioni, dei portafogli, livello professionale degli agenti, ecc.), sviluppare le azioni commerciali condivise con la capogruppo, garantire la coerenza del portafoglio con gli obiettivi di rischio-rendimento stabiliti a livello di Gruppo ed, infine, attivare interventi strutturali delle reti (accorpamenti, scorpori e nuove aperture) in linea con le politiche commerciali coordinate.

Le singole direzioni commerciali operano attraverso:

• presidi territoriali. I “presidi” garantiscono localmente la gestione e il monitoraggio del territorio ed il supporto agli agenti, con particolare attenzione al ruolo commerciale/vendita. I presidi sono in tutto 13 (5 per Toro Assicurazioni, 5 per Nuova Tirrena, 2 per Lloyd Italico ed 1 per Augusta) e coprono l’intero territorio nazionale. All’interno dei presidi operano accounts individuali che supervisionano e supportano l’attività di 20-25 agenzie l’uno, riportando al capo del presidio;

• front office retail (F.O.R.). Ha il compito di supportare gli agenti nella sottoscrizione di rischi con clientela retail e di autorizzare, nell’ambito delle proprie deleghe, le deroghe di premio e contrattuali.

Il canale brokers è, infine, presidiato da un dipartimento specializzato del Gruppo che, oltre a promuovere azioni di sviluppo del canale e gestire i rapporti con questa categoria di intermediari, opera anche direttamente (c.d. canale diretto) sul segmento corporate, curando il processo di assunzione dei rischi nell’ambito di deleghe predefinite e/o di autorizzazioni della sede. Il dipartimento brokers ha sede a Milano. L’intera struttura marketing e commerciale - centrale, territoriale e brokers - occupa circa 300 persone.

1.2.7.2 – Il sistema distributivo del Gruppo Toro

Il Gruppo Toro distribuisce i propri prodotti danni e vita in Italia attraverso i seguenti canali:

• oltre 1.100 agenzie tradizionali di Toro Assicurazioni, Nuova Tirrena, Augusta e Lloyd Italico; • il network dei concessionari auto del gruppo FIAT (circa 700), attraverso la compagnia Toro Targa, esclusivamente nei rami danni; • circa 200 brokers indipendenti.

La seguente tabella riporta i premi emessi nel 2004 (danni, vita e totali) del Gruppo Toro in Italia, a perimetro omogeneo, dettagliati per canale distributivo:

92 Gruppo Toro (Italia) – Mix canali distributivi 2004

Canali Danni Vita Totale danni e vita

Premi Mix % Premi Mix % Premi Mix % (milioni di Euro) (milioni di Euro) (milioni di Euro)

Agenzie 1.986,7 88,2 363,9 76,0 2.350,6 86,0

Brokers 134,2 6,0 28,1 5,9 162,3 5,9

Diretto 0,0 0,0 39,3 8,2 39,3 1,4

Concessionari auto 45,1 2,0 0,0 0,0 45,1 1,7

Altro (*) 87,6 3,8 47,5 9,9 135,1 5,0

Totale 2.253,6 100,0 478,8 100,0 2.732,4 100,0

Le reti distributive del Gruppo si sono da sempre distinte per la professionalità e la capacità di soddisfare e fidelizzare la propria clientela. Secondo ricerche di mercato commissionate dal Gruppo Toro (CSI Eurisko), le compagnie del Gruppo si posizionano su livelli di eccellenza sia in termini di percentuale di clienti soddisfatti sia in termini di grado di fidelizzazione della clientela. Ciò trova conferma negli indici di cross-selling, che appaiono elevati (1,67 polizze per cliente nel 2003) ed in crescita.

Percentuale di clienti soddisfatti (customer satisfaction index)

Mercato Toro Assicurazioni Nuova Tirrena Lloyd Italico

54,0% 66,0% 61,0% 68,0%

Fonte: ricerca CSI Eurisko, 2003, su commissione del Gruppo Toro.

Indici di fidelizzazione (Toro Assicurazioni S.p.A.)

2001 2002 2003

Percentuale di clienti che riacquisterebbero da Toro 89,0% 88,7% 89,8%

Indice di cross selling (polizze procapite) 1,54 1,55 1,67

1.2.7.2.1 – Canale agenti

Circa l’86% dei premi del Gruppo viene raccolto attraverso la rete agenziale. Questo network si caratterizza per lo stretto legame con la clientela ed il territorio e, quindi, rappresenta il canale di vendita più adatto a servire il segmento retail (famiglie e individui, piccole-medie imprese, piccoli operatori economici e professionisti) che costituisce il mercato di sbocco preferenziale nella strategia del Gruppo.

Il Gruppo Toro sta progettando di costituire un network di promotori previdenziali che opereranno all’interno delle agenzie in qualità di subagenti, per l’offerta di prodotti vita e infortuni.

93 Nella successiva tabella viene riportata la suddivisione della rete agenziale del Gruppo per compagnia al 31.12.2004, con l’indicazione del premio medio per agenzia rilevato per ciascuna compagnia.

Gruppo Toro (Italia) al 31.12.2004 Numero di agenzie e raccolta premi media per agenzia

Augusta Toro Targa Toro Assicurazioni Nuova Tirrena (danni + vita) Assicurazioni Totale

N. agenzie 599 (*) 428 64 21(**) 1.112

Premi medi per agenzia in Euro/mln 2,4 1,8 2,1 2,2 2,2

(*) Include agenzie della divisione Lloyd Italico Assicurazioni e di Lloyd Italico Vita. (**) Indica il numero di agenzie che operano in esclusiva.

Nel seguente grafico, viene riportata la distribuzione geografica della rete agenziale del Gruppo Toro al 31.12.2004 con evidenza del peso percentuale del numero di agenzie per ciascuna regione sul totale delle agenzie a livello nazionale:

14 Distribuzione geografica 18 delle agenzie 4 156 70 144 69

56 27 67 23

29 159 8 62 60 37 11

< 5% totale agenzie Gruppo Toro 66 tra 5% e 10% agenzie Gruppo Toro > 10% agenzie Gruppo Toro

Al 31.12.2004 il Gruppo Toro poteva contare su 1.112 agenzie e circa 1.500 agenti.

La rete agenziale è uniformemente distribuita su tutto il territorio nazionale, con una prevalenza nel nord-ovest e nel centro, tradizionalmente caratterizzati da una raccolta premi più elevata. Circa l’80% degli agenti opera con obbligo di esclusiva di marchio.

94 Remunerazione degli agenti

Di seguito si descrive la struttura provvigionale in generale adottata dalle società del Gruppo Toro.

La remunerazione degli agenti è costituita da provvigioni di acquisto e di incasso. Nel settore danni le provvigioni di acquisto vengono riconosciute anticipatamente, applicando aliquote variabili tra il 3,5% ed il 12%, a seconda dei rami e delle garanzie, all’ammontare del premio annuo moltiplicato per il numero di anni della durata contrattuale. Le provvigioni di incasso vengono commisurate al premio effettivamente incassato e sono cumulabili con le eventuali provvigioni di acquisto. L’aliquota delle provvigioni di incasso è normalmente del 12%. Nel settore vita, la struttura provvigionale agenziale è articolata per prodotti “tradizionali” e “finanziari”. In quest’ultima categoria, convenzionalmente, vengono fatte rientrare le polizze di capitalizzazione rivalutabili e le index/unit linked. Nelle “tradizionali” rientrano pertanto tutti gli altri prodotti della gamma vita commercializzati dal Gruppo. La struttura provvigionale tipica relativa al 90% dei prodotti commercializzati prevede: • polizze tradizionali: per le polizze tradizionali a premio annuo, una commissione di acquisto predeterminata variabile in funzione del numero di versamenti contrattualmente previsti ed una commissione di incasso annuale (del 3 o 4%, in funzione della forma tariffaria) a partire dalla seconda annualità di premio; per le polizze tradizionali a premio unico o ricorrente, una commissione di acquisizione di importo compreso tra il 3% e l’1%, decrescente in funzione dell’ammontare del premio versato; • polizze finanziarie (unit e index): per le polizze index/unit linked, una commissione di acquisizione di importo compreso tra il 2,5% e lo 0,5%, decrescente in funzione dell’ammontare del premio versato. Inoltre, in entrambi i comparti danni e vita, le società del Gruppo fissano ogni anno obiettivi di sviluppo e di redditività modulati in relazione alla dimensione e alla struttura organizzativa delle diverse agenzie; agli agenti che conseguono gli obiettivi prefissati, sono riconosciute, nel rispetto di regole strutturate predefinite, delle “incentivazioni” (rappels).

1.2.7.2.2 – Canale brokers e diretto Il canale brokers è focalizzato sul mercato dei grandi rischi corporate. Il peso del canale nel portafoglio del Gruppo è stato del 5,9% nel 2004, e del 5,0% nel 2003, inferiore alla media di mercato registrata nello stesso anno (8,0% - Fonte: ANIA, Premi del lavoro diretto italiano, 2003), in ciò confermando l’orientamento strategico verso la clientela retail (più redditizia e caratterizzata da sostanziale assenza di grandi rischi), serviti dal canale agenziale.

Il Gruppo si avvale di circa 200 brokers, di cui i tre principali (Willis, AON e Marsh) rappresentano oltre il 35% del totale premi intermediati attraverso questo canale.

La struttura provvigionale del canale brokers è del tutto simile a quella agenziale.

Il canale diretto è costituito prevalentemente da polizze vita collettive emesse dalla direzione di sede. Nel 2004 questo canale ha raccolo premi per circa l’8,2% del totale premi emessi vita del Gruppo Toro.

95 1.2.7.2.3 – Canale concessionari auto

Il canale concessionari auto rappresenta un’importante leva commerciale derivante dalla passata partecipazione di FIAT Auto in Toro Targa. Successivamente all’uscita del gruppo FIAT, Toro Targa è stata rilevata completamente dal Gruppo Toro. Il canale in oggetto ricopre un importante ruolo strategico nell’ambito del disegno del Gruppo di sviluppare canali alternativi alla tradizionale rete agenziale.

Toro Targa offre servizi assicurativi dedicati principalmente al cliente automobilista, attraverso i concessionari del gruppo FIAT Auto, che operano prevalentemente in qualità di sub-agenti delle agenzie Toro Targa. Toro Targa opera in Italia direttamente ed in Polonia attraverso le controllate Benefia TUM (danni) e Benefia TUZ (vita), le quali distribuiscono i loro prodotti prevalentemente attraverso la locale rete di concessionari di FIAT Auto Poland (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.4).

In Italia, Toro Targa si avvale di 34 agenzie (di cui 13 con doppio mandato e 21 in esclusiva) che supervisionano l’attività di oltre 700 fra succursali e concessionari dei marchi del gruppo FIAT Auto. Nel 2004 Toro Targa ha sottoscritto premi per Euro 46,8 milioni, pari a circa il 2% della raccolta totale del Gruppo in Italia, con una flessione del 9% circa rispetto all’anno precedente, imputabile per lo più alla dismissione del portafoglio RC auto assunto dai concessionari in zone a rischio particolarmente elevato.

Negli ultimi anni Toro Targa ha anche iniziato un rapporto di collaborazione con altre reti commerciali (ad es. con Banca Sella) per la vendita di prodotti di rami elementari, oltre al lancio di polizze in combinazione con prodotti di largo consumo, quali antifurti e stampigliature di sicurezza dei cristalli auto, al fine di incentivare la sottoscrizione di polizze auto.

1.2.7.2.4 – Altro

Distribuzione tramite banche - Augusta Vita ha un accordo di distribuzione di polizze vita con Banca del Piemonte (circa 50 sportelli ubicati nelle provincie di Torino, Alessandria e Cuneo) dal 2000. Nel 2004, la collaborazione con la Banca del Piemonte ha fruttato premi per Euro 10,8 milioni.

Distribuzione presso società del gruppo FIAT - Augusta Assicurazioni, in passato, è stata la compagnia captive del gruppo FIAT. Nonostante l’uscita dal gruppo FIAT, i rapporti commerciali con lo stesso sono rimasti sostanzialmente immutati. Nel 2004 Augusta Assicurazioni, con la sua controllata Augusta Vita ha raccolto premi presso il gruppo FIAT per Euro 124,3 milioni, pari al 4,5% del totale dei premi emessi del Gruppo in Italia.

Questa linea di business del Gruppo è rappresentata dai seguenti rischi:

• rischi auto delle autovetture aziendali e dei dipendenti del gruppo FIAT (premi emessi nel 2004 per circa Euro 36,1 milioni); • rischi industriali (incendio ed eventi naturali) degli stabilimenti e dei concessionari FIAT (premi emessi nel 2004 per circa Euro 51,4 milioni), in gran parte ceduti sul mercato riassicurativo; • fondi pensione e polizze vita dei dipendenti del gruppo FIAT (premi emessi nel 2004 per circa Euro 36,6 milioni).

96 Gli agenti di Augusta Assicurazioni lavorano in 64 agenzie sul territorio, molte delle quali hanno insediamenti operativi collocati presso gli stabilimenti e le sedi del gruppo FIAT.

1.2.8 – Sistemi informativi

L’attività del Gruppo Toro è interamente supportata dalla Direzione Sistemi e Processi, che consiste di 216 persone, con una struttura organizzativa articolata in tre centri di sviluppo, ubicati a Torino, Roma e Genova, per ciascuno dei quali è in corso un’attività di specializzazione delle competenze. Fanno inoltre riferimento alla Direzione Sistemi e Processi alcune funzioni a supporto delle attività dirette: innovazione, processi e benchmarking, controllo operativo e customer care. È in corso un progetto di insourcing che ha lo scopo di rafforzare le competenze interne al fine di supportare i progetti di innovazione del Gruppo.

Il Gruppo Toro fa uso di servizi esterni nell’ambito del facility management (housing di calcolatori, servizi di rete e di fonia) e nell’acquisizione selettiva di know how su sistemi e processi.

I processi di emissione delle polizze per i rami danni e vita delle tre reti commerciali principali (Toro Assicurazioni, Nuova Tirrena e Lloyd Italico) sono basati sull’utilizzo di sistemi che consentono l’emissione on line della polizza presso l’agenzia. Successivamente, con un processo differito giornaliero, le polizze emesse vengono inviate al sistema direzionale attraverso il quale vengono realizzate le attività tecnico/amministrative di competenza delle mandanti. In questo ambito si è realizzato un sistema di data warehouse integrato con il portafoglio polizze auto che consente una completa gestione delle tariffe secondo le disposizioni dell’ISVAP, nonché facilita la selezione del rischio e la segmentazione della clientela in particolare nel ramo RC auto (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.2.3). Tale sistema è in corso di estensione anche ai rami danni “non auto”. Per le compagnie Augusta e Toro Targa è invece già operativo un sistema on line integrato che collega la compagnia e l’agenzia.

In questo ambito, nel 2004 è stato avviato il progetto on line che rappresenta una delle iniziative più importanti del Gruppo Toro per la realizzazione degli obiettivi di unificazione dei processi delle diverse compagnie e di semplificazione delle modalità di funzionamento dei back office. Il piano prevede la completa realizzazione del sistema entro il 2006 per le reti Toro Assicurazioni, Nuova Tirrena e Lloyd Italico; nel 2007 la rete Augusta convergerà nel sistema unico di Gruppo. Una volta a regime il sistema consentirà un più rapido monitoraggio dell’evoluzione del portafoglio e una più incisiva azione commerciale della rete.

Per quanto riguarda il sistema di liquidazione dei sinistri, si rinvia a Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.2.6.

Attualmente il sistema amministrativo è unico per tutto il Gruppo Toro ed è basato sull’utilizzo del sistema “ERP SAP” per i moduli relativi alla contabilità generale e bilancio, agli acquisti, ai cespiti, al controllo di gestione.

La contabilità agenzie e broker, attualmente basata sull’utilizzo di sistemi proprietari, è in corso di migrazione sul modulo “SAP FS-CD”. È previsto che tale migrazione si concluda nel corso del 2005.

97 Il sistema amministrativo è completamente integrato con i sistemi operazionali che lo alimentano.

È in corso il progetto di adeguamento dei processi e dei sistemi aziendali alla nuova normativa IAS/IFRS (International Accounting Standards/International Financial Reporting Standards). La pianificazione prevede che entro l’anno corrente vengano adeguati tutti i sistemi coinvolti (SAP, sistema vita, sistema per la gestione delle attività finanziarie, sistemi per la gestione delle risorse umane).

Il Gruppo Toro ha posto grande attenzione nel realizzare una infrastruttura di sicurezza fisica e logica atta a consentire un adeguamento agli standard internazionali di sicurezza informatica.

Per ciò che riguarda la sicurezza Internet, nel corso del 2004 è stata realizzata l’infrastruttura di accesso sicuro che garantisce un completo controllo e filtro degli accessi ai sistemi del Gruppo aperti all’utilizzo su Internet.

1.2.9 – Grado di autonomia gestionale della Società rispetto al Gruppo di appartenenza e dipendenza dell’Emittente da clienti, fornitori e finanziatori

1.2.9.1 – Gruppo di appartenenza

L’Emittente e le società del Gruppo Toro operano in condizioni di piena autonomia gestionale rispetto al Gruppo De Agostini; quest’ultimo ha peraltro sottoscritto, all’atto della presentazione all’ISVAP della domanda di autorizzazione all’acquisto del 100% del capitale di Toro Assicurazioni, un protocollo di autonomia gestionale, e in ottemperanza allo stesso esercita la propria attività di direzione e coordinamento ai sensi degli articoli 2497 e seguenti del codice civile nel pieno rispetto dell’autonomia gestionale di Toro Assicurazioni e delle sue controllate.

In particolare, il protocollo di autonomia, sottoscritto ai sensi della lett. a) dell’art. 5, comma 2, del D.M. 24.4.1997 n. 186, prevede l’impegno di De Agostini Partecipazioni S.p.A. e De Agostini S.p.A.:

•a non porre in essere atti o comportamenti contrari all’autonomia gestionale dell’Emittente, nonché agli interessi degli assicurati; •a non imporre condizioni che rechino pregiudizio all’Emittente nell’ipotesi di instaurazione di rapporti contrattuali con l’Emittente stesso; •a comunicare ogni circostanza significativa riguardante la propria partecipazione nell’Emittente; • ad attenersi alle indicazioni prescritte dall’ISVAP con riferimento all’autonomia gestionale, alla stabilità dell’Emittente e alla sana e prudente gestione.

1.2.9.2 – Clienti, fornitori e finanziatori

In considerazione dell’attività svolta dal Gruppo Toro, l’Emittente ritiene che il dato relativo alla percentuale dei primi tre e dei primi dieci clienti sui ricavi netti non sia significativo.

L’Emittente ritiene che lo stesso non dipenda da alcun fornitore o finanziatore.

98 1.2.10 – Minacce ed opportunità derivanti dall’evoluzione dei prodotti e dei servizi e dalle tecnologie utilizzate dal Gruppo

1.2.10.1 – Minacce

L’Emittente ritiene che nel prossimo futuro minacce allo sviluppo dell’attività del Gruppo possano derivare dai seguenti principali fattori:

• il settore assicurativo si caratterizza per una rilevante pressione competitiva, non potendosi escludere l’ingresso in Italia di nuove compagnie, anche straniere, nei comparti ove il Gruppo Toro opera o che gli attuali concorrenti, nazionali ed internazionali, incrementino i loro investimenti nel settore, comprimendo le quote di mercato del Gruppo; • l’attività dell’Emittente è soggetta ad una specifica regolamentazione nazionale e comunitaria, nonché al controllo amministrativo da parte dell’ISVAP. Eventuali mutamenti del quadro normativo di riferimento potrebbero determinare l’insorgenza di costi aggiuntivi per lo svolgimento dell’attività assicurativa (ad es. potrebbe essere imposta per legge la copertura di rischi catastrofali), ovvero la contrazione della redditività d’impresa (ad es. attraverso l’introduzione di controlli tariffari); • la redditività del Gruppo Toro dipende in parte dall’andamento degli investimenti in cui sono allocati i premi raccolti dagli assicurati. Il rendimento del portafoglio del Gruppo è soggetto ad una serie di rischi che includono, fra gli altri, i rischi connessi alla situazione economica generale, alla volatilità del mercato, alle fluttuazioni dei tassi di interesse, ai rischi di liquidità, di credito e di insolvenza.

1.2.10.2 – Opportunità

L’Emittente ritiene che nel prossimo futuro opportunità di sviluppo dell’attività del Gruppo possano derivare dai seguenti principali fattori:

• la progressiva riduzione del ruolo dello Stato nel sistema previdenziale ed assistenziale, anche a seguito del completamento della riforma pensionistica, ed il conseguente sviluppo delle forme pensionistiche integrative, che potrebbero dare impulso ai prodotti assicurativi di natura previdenziale nel comparto vita; • il possibile sviluppo del mercato assicurativo nel settore danni “non auto”, a tutt’oggi poco sviluppato nel nostro Paese rispetto ai principali Paesi europei (Francia, Germania e Regno Unito). Secondo uno studio Swiss RE’s Sigma, infatti, il mercato italiano nel settore danni non auto risulta relativamente sottoassicurato rispetto ai suddetti Paesi: l’indicatore di penetrazione, rappresentato dal rapporto dei premi raccolti sul prodotto interno lordo, è pari in Italia all’1,1% per il ramo danni non auto rispetto a Francia (2,2%), Germania (2,7%) e Regno Unito (3,1%) (Fonte: Swiss RE’s Sigma N.3/2004); • lo sviluppo, a livello di Gruppo, del canale bancassurance, grazie alla significativa e positiva esperienza acquisita nel recente passato (in virtù della joint venture Roma Vita). Tale canale è stato caratterizzato da una forte crescita (CAGR 30% 1997/2003) negli ultimi anni, che ha contribuito allo sviluppo del comparto vita nel mercato assicurativo italiano (Fonte: ANIA, L’assicurazione italiana, 2003/2004); • lo sviluppo, a livello di Gruppo, dei canali di vendita alternativi a quelli tradizionali, e in particolare di quelli legati all’uso di Internet.

99 1.2.11 – Il mercato assicurativo

Il comparto assicurativo europeo (6) nel 2003 ha registrato una raccolta premi (danni e vita) pari a US$1.022 miliardi (ca. 35% del mercato assicurativo mondiale - Fonte: Swiss RE’s Sigma N. 3/2004). All’interno di tale comparto, l’Italia si configura come il quarto paese per dimensioni della raccolta (Euro 98,6 miliardi nel 2003 - Fonte: Swiss RE’s Sigma N. 3/2004), dopo Regno Unito, Germania e Francia.

In termini di crescita, il mercato italiano suddiviso nei comparti vita (n. 6 rami) e danni (n. 18 rami) ha fatto registrare nel 2003, rispetto all’anno precedente, un incremento dei premi danni e vita raccolti pari al 10%, maggiore delle altre nazioni dell’Europa occidentale (7), che hanno registrato una crescita media del 5% (Fonte: Swiss RE’s Sigma N. 3/2004). La raccolta premi del lavoro diretto, in particolare, è passata in Italia nell’ultimo decennio da Euro 28,6 miliardi nel 1994 a Euro 97,0 miliardi nel 2003.

Evoluzione dei Premi Vita e Danni del Lavoro Diretto Italiano (milioni di Euro)

Anni Premi Vita Premi Danni Totale % Vita % Danni

1994 9.619 19.003 28.622 33,6% 66,4%

1995 11.995 20.449 32.443 37,0% 63,0%

1996 13.460 21.510 34.970 38,5% 61,5%

1997 19.102 22.957 42.058 45,4% 54,6%

1998 26.483 24.501 50.984 51,9% 48,1%

1999 35.597 26.246 61.843 57,6% 42,4%

2000 39.784 27.875 67.659 58,8% 41,2%

2001 46.329 29.926 76.255 60,8% 39,2%

2002 55.294 32.416 87.710 63,0% 37,0%

2003 62.780 34.212 96.992 64,7% 35,3%

CAGR 23,2% 6,8% 14,5%

Fonte: ANIA – L’assicurazione Italiana nel 1994-2003/2004

Pur rappresentando un settore dimensionalmente rilevante e caratterizzato da un maggior tasso di crescita rispetto agli altri paesi dell’Europa occidentale, il mercato italiano resta peraltro relativamente sottoassicurato sia nel ramo danni sia nel ramo vita. L’indicatore di penetrazione dei premi raccolti sul Prodotto Interno Lordo, pari rispettivamente al 4,82% per il ramo vita e al 2,63% per il ramo danni, si attesta infatti a livelli più bassi del Regno Unito (8,62% nel ramo vita e 4,75% nel ramo danni), della Francia (5,99% nel ramo vita e 3,15% nel ramo danni) e della Germania, limitatamente al ramo danni (3,82%) (Fonte: Swiss RE’s Sigma N. 3/2004).

(6) Comprende Regno Unito, Germania, Francia, Italia, Olanda, Spagna, Svizzera, Belgio, Svezia, Irlanda, Danimarca, Austria, Finlandia, Russia, Norvegia, Portogallo, Lussemburgo, Polonia, Rep. Ceca, Grecia, Turchia, Ungheria, Ucraina, Slovenia, Croazia, Romania, Cipro, Serbia e Montenegro, Bulgaria, Islanda, Lituania, Malta, Lettonia, altri Paesi (Paesi con peso marginale sul totale della dimensione del mercato). (7) Europa occidentale include: Regno Unito, Germania, Francia, Olanda, Svizzera, Belgio, Lussemburgo, Spagna, Portogallo, Austria, Finlandia, Svezia, Norvegia e Danimarca.

100 In termini di peso percentuale, fino al 1997 il ramo danni ha contribuito in maniera preponderante al totale dei premi raccolti nel settore assicurativo italiano (66% dei premi totali nel 1994 e 55% dei premi totali nel 1997 – Fonte: ANIA, L’assicurazione italiana, 1998), anche in conseguenza dell’obbligatorietà dell’assicurazione contro la responsabilità civile da circolazione di autoveicoli, introdotta alla fine degli anni ‘60 con la legge 990/69. A partire, poi, dall’anno 1998 si è verificata un’inversione di questa tendenza che ha portato progressivamente il ramo vita a superare, in termini di raccolta, il ramo danni. Secondo le stime dell’ANIA, nel 2003 la raccolta premi per i rami danni ha rappresentato il 35,3% del totale, contro il 64,7% dei rami vita (Fonte: ANIA, L’assicurazione italiana, 2003/2004). Tale sviluppo considerevole delle assicurazioni sulla vita negli ultimi anni è principalmente ascrivibile allo sviluppo del mercato finanziario, con la riduzione degli investimenti in titoli di stato come forma prevalente di investimento, ed alla progressiva crisi del sistema previdenziale pubblico.

Con riferimento alla ripartizione geografica, oltre il 58% dei premi raccolti nel 2003 sono concentrati nell’area dell’Italia settentrionale che rappresenta anche quella a più elevato PIL (Fonte: ANIA, L’assicurazione italiana, 2003/2004).

I fattori che hanno contraddistinto, in particolare, il mercato assicurativo italiano negli ultimi anni possono essere così riassunti:

• una progressiva crescita del ramo vita, sostenuta soprattutto dallo sviluppo del canale bancassurance (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.11.3 e 1.2.10.2); • il raggiungimento dell’equilibrio tecnico del ramo R.C. auto, a partire dal 2002, grazie anche alla diminuzione progressiva della frequenza sinistri (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.11.1); • una contribuzione positiva al risultato del conto tecnico complessivo da parte del ramo danni in generale, che a partire dal 2001 ha fatto registrare ritorni positivi, rappresentando il 37,1% del risultato complessivo del mercato assicurativo, per poi crescere al 55,5% nel 2002 e al 58,2% nel 2003 (Fonte: ANIA, L’assicurazione italiana, 2003/2004).

1.2.11.1 – Il comparto danni

Secondo le rilevazioni dell’ANIA, la raccolta premi del lavoro diretto nel ramo danni nel 2003 è stata pari a Euro 34 miliardi (a fronte di Euro 32 miliardi nel 2002 - Fonte: ANIA, L’assicurazione italiana, 2003/2004).

Nel 2003 la componente più significativa del ramo danni è rappresentata dai segmenti RC auto e corpi veicoli terrestri, che hanno contribuito nella misura del 60,5% al totale della raccolta premi del comparto, di cui la RC auto, con il 51,5% del ramo danni nel 2003, rappresenta la componente preponderante (Fonte: ANIA, L’assicurazione italiana, 2003/2004).

101 La seguente tabella illustra la composizione dei premi lordi danni del lavoro diretto nel triennio 2001-2003:

Composizione dei Premi Lordi Danni del Lavoro Diretto nel Triennio 2001-2003

2001 2002 2003 2001-2003 (milioni di Euro) Importo % Totale Importo % Totale Importo % Totale CAGR

RC Auto 15.315 51,2% 16.628 51,3% 17.622 51,5% 7,3%

Corpi Veicoli Terrestri 2.811 9,4% 2.955 9,1% 3.062 9,0% 4,4%

RC Generale 2.229 7,4% 2.472 7,6% 2.798 8,2% 12,0%

Infortuni 2.530 8,5% 2.622 8,1% 2.760 8,1% 4,5%

Altri Danni ai Beni 1.861 6,2% 2.079 6,4% 2.158 6,3% 7,7%

Incendio ed Elementi Naturali 1.772 5,9% 1.978 6,1% 2.038 6,0% 7,3%

Malattia 1.342 4,5% 1.428 4,4% 1.509 4,4% 6,0%

Cauzione 483 1,6% 505 1,6% 486 1,4% 0,3%

Corpi Veicoli Marittimi 279 0,9% 318 1,0% 296 0,9% 3,0%

Merci Trasportate 324 1,1% 321 1,0% 292 0,9% -5,1%

Credito 315 1,1% 321 1,0% 301 0,9% -2,2%

Perdite Pecuniarie 175 0,6% 235 0,7% 270 0,8% 24,2%

Assistenza 214 0,7% 240 0,7% 257 0,8% 9,6%

Tutela Giudiziaria 144 0,5% 164 0,5% 184 0,5% 13,0%

Corpi Veicoli Aerei 64 0,2% 63 0,2% 64 0,2% 0,0%

R.C. Aeromobili 30 0,1% 51 0,2% 78 0,2% 61,2%

R.C. Veicoli Marittimi 28 0,1% 24 0,1% 24 0,1% -7,1%

Corpi Veicoli Ferroviari 10 0,0% 10 0,0% 12 0,0% 11,5%

Totale 29.926 1OO,0% 32.416 100,0% 34.212 100,0% 6,9%

Fonte: ANIA - Premi del Lavoro Diretto Italiano 2003, 2002 e 2001

Il ramo RC auto, tradizionalmente portatore di perdite per gli assicuratori, ha raggiunto negli ultimi tempi un sostanziale equilibrio tecnico (il risultato tecnico del ramo è passato da una perdita di Euro 300 milioni nel 2000 ad un utile di Euro 2.259 milioni nel 2003) (Fonte: ANIA, L’assicurazione italiana, 2003/2004), grazie soprattutto ad un incremento della velocità di liquidazione dei sinistri e, in generale, ad un complessivo miglioramento del rapporto sinistri a premi. Quest’ultimo fattore è ascrivibile principalmente, da un lato, ad un progressivo incremento tariffario e, dall’altro, ad una costante riduzione della frequenza dei sinistri:

102 Evoluzione Frequenza Sinistri RC auto

Anno 2001 2002 2003* 2004*

Frequenza Sinistri 9,6% 8,8% 8,4% 8,1%

Fonte: ANIA - L’assicurazione Italiana 2004/2003.

(*) Dati stimati da ANIA

Dal 1994, anno in cui si è proceduto alla liberalizzazione tariffaria della RC auto, al 2002 dopo un periodo ventennale di prezzi regolamentati dal Governo, si è assistito ad un sostenuto incremento delle tariffe applicate dalle società assicurative. Dalla metà del 2003, in conseguenza sia del raggiunto equilibrio tecnico del ramo, sia di interventi specifici tesi al contenimento delle tariffe a tutela degli interessi dei consumatori, sono state implementate misure volte ad un progressivo contenimento di tale incremento. A questo riguardo, nel maggio 2003 è stato siglato il Protocollo d’intesa sull’assicurazione RC auto tra Governo, ANIA e Associazioni dei consumatori, con il quale, tra l’altro, si è convenuto sull’opportunità di un contenimento delle tariffe.

Con riferimento invece alla riduzione della frequenza dei sinistri, tale miglioramento è principalmente ascrivibile ai seguenti fattori:

• introduzione della patente a punti (D.L. 27 giugno 2003, n. 151, convertito in legge 12 agosto 2003, n. 186), che ha ridotto in misura significativa il numero dei sinistri ed il numero degli incidenti con lesioni gravi e mortali (Fonte: ISVAP, Relazione sull’attività svolta nel 2003. Considerazioni conclusive); • introduzione di una banca-dati sinistri per la prevenzione delle frodi nel settore RC auto (legge 57/2001 e provv. ISVAP n. 2179/2003), oltre che di sanzioni penali più severe contro le frodi; • complessivo miglioramento dello stato del sistema stradale ed autostradale nazionale.

Nel ramo RC auto, nel 2000 veniva liquidato il 27,5% dell’importo dei sinistri generati ed accaduti nell’anno, rispetto al 31,8% nell’esercizio 2003; in termini di velocità di liquidazione per numero di sinistri, nel 2000 veniva liquidato il 57,7% dei sinistri generati ed accaduti nell’anno, rispetto al 63,5% nell’esercizio 2003 (Fonte: ISVAP, Allegato alla Circolare 544S del 30 dicembre 2004).

A differenza del ramo RC auto, la maggior parte degli altri rami elementari del comparto danni, contraddistinti da una minore incidenza sui premi danni (39,5% del totale al 2003 - Fonte: ANIA, L’assicurazione italiana, 2003/2004), hanno invece storicamente contribuito positivamente al risultato tecnico del comparto stesso; in particolare, nel 2003 detti rami hanno contribuito premi per Euro 13,5 miliardi, in crescita del 5,4% rispetto al 2002 (Euro 12,8 miliardi nel 2002) (Fonte: ANIA, Premi del lavoro diretto italiano 2003).

103 Rapporto tra Oneri Netti del Conto Tecnico Complessivo e Premi di Competenza nel triennio 2001-2003

2001 2002 2003

RC auto e Natanti 103% 99% 95%

R.C. Aeromobili 138% 79% 70%

Infortuni 88% 88% 85%

Malattia 101% 102% 103%

Incendio ed Elementi Naturali 84% 94% 100%

Altri Danni ai Beni 96% 102% 92%

Corpi Veicoli Terrestri 67% 67% 68%

Corpi Veicoli Ferroviari 110% 160% 53%

Corpi Veicoli Aerei 106% 121% 90%

Corpi Veicoli Marittimi 104% 98% 99%

Merci Trasportate 98% 87% 88%

RC Generale 121% 119% 115%

Credito 94% 96% 95%

Cauzione 80% 85% 97%

Perdite Pecuniarie 82% 83% 84%

Tutela Giudiziaria 67% 73% 73%

Assistenza 75% 79% 77%

Totale 97% 96% 93%

Fonte: Rielaborazione sui dati ISVAP - Relazione Annuale al 2003 e ANIA - L’assicurazione Italiana nel 2003/2004

1.2.11.2 – Il comparto vita La raccolta premi del lavoro diretto nel ramo vita nel 2003 è stata pari a Euro 62,8 miliardi (a fronte di Euro 55,3 miliardi nel 2002) (Fonte: ANIA, L’Assicurazione italiana, 2003/2004).

All’interno di tale ramo, la componente più significativa è rappresentata dalle polizze del ramo I (vita umana), che hanno contribuito nella misura del 44% al totale della raccolta premi del comparto, seguite da quelle del ramo III (fondi di investimento), che hanno contribuito per il 42% (Fonte: ANIA, Premi del lavoro diretto italiano 2003).

La componente fondi pensione, pur contribuendo in maniera limitata ai risultati di sistema nel 2003 (0,2% del totale premi raccolti), potrebbe subire un impulso significativo a seguito del completamento della riforma pensionistica. In Italia, infatti, storicamente il contributo del sistema assistenziale e previdenziale pubblico risulta essere tra i più elevati in Europa: nel 2003 le pensioni rappresentavano la voce di spesa sociale più importante nel bilancio dello Stato, pari al 39,4% della

104 spesa pubblica complessiva e contribuiscono per circa il 66% del totale delle prestazioni sociali (Fonte: ANIA, L’Assicurazione italiana, 2003/2004). In questo contesto, il progressivo invecchiamento della popolazione, unitamente alla diminuzione prospettata da parte del Governo del rapporto del debito pubblico sul PIL, potrebbe dare un impulso allo sviluppo di forme di previdenza integrativa privata.

Composizione per Ramo dei Premi Lordi Vita del Lavoro Diretto nel Triennio 2001-2003

2001 2002 2003 2001-2003 (milioni di Euro) Importo % Totale Importo % Totale Importo % Totale CAGR

Ramo I - Vita Umana 19.413 41,9% 23.991 43,4% 27.740 44,2% 19,5%

Ramo III - Fondi di Investimento 23.613 51,0% 24.559 44,4% 26.560 42,3% 6,1%

Ramo IV - Assicurazioni Malattia a Lungo Termine 12 0,0% 10 0,0% 17 0,0% 21,1%

Ramo V - Operazioni di Capitalizzazione 3.201 6,9% 6.610 12,0% 8.335 13,3% 61,4%

Ramo VI - Gestione di Fondi Pensione 91 0,2% 124 0,2% 128 0,2% 18,6%

Totale 46.329 100,0% 55.294 100,0% 62.780 100,0% 16,4%

Fonte: ANIA - Premi del Lavoro Diretto Italiano 2001-2003

Si stima che la nuova produzione dall’inizio del 2004 fino al 30 settembre abbia raggiunto Euro 38,6 miliardi, segnando una crescita del 6% sul 2003 (Fonte: IAMA – Andamento del Mercato Vita e Risparmio Gestito – 3° trimestre 2004). In particolare, nel corso dei primi nove mesi del 2004 si è registrato un significativo incremento del collocamento di polizze tradizionali, unit linked classiche ed index linked, con incrementi rispettivamente pari al 40%, 32% e 24% rispetto allo stesso periodo dell’anno precedente (Fonte: IAMA – Andamento del Mercato Vita e Risparmio Gestito – 3° trimestre 2004).

L’incidenza dei premi annui, unici e ricorrenti sul totale dei premi vita del lavoro diretto nel 2001 è stata, rispettivamente, pari a: 22,3%, 65,1% e 12,6%; nel 2003, tale incidenza è stata pari, rispettivamente, a: 14,7%, 75,1% e 10,2% (Fonte: ISVAP – Allegato alla Circolare ISVAP 532S del 18 maggio 2004; Allegato alla Circolare ISVAP 503/S del 17 aprile 2003; Allegato alla Circolare ISVAP 479/S del 30 maggio 2002).

Il risultato tecnico del ramo vita negli ultimi tre anni è stato ampiamente positivo a livello di sistema: la sua redditività, in particolare, è stata significativamente influenzata dalla componente utili da investimenti di natura operativa, che ha fatto registrare negli anni 2001 e 2002 un contributo relativamente limitato in valore assoluto. Tale situazione è sostanzialmente migliorata nel corso del 2003, anche a seguito della ripresa dei mercati finanziari.

105 Conto Tecnico del Ramo Vita nel triennio 2001-2003

(milioni di Euro) 2001 2002 2003

Premi Contabilizzati 46.329 55.294 62.780

Oneri Relativi a Sinistri -16.100 -21.783 -25.438

Variazione Ris. Matematiche e altre Riserve -28.981 -31.504 -43.275

Saldo Altre Partite Tecniche 175 284 426

Spese di Gestione -3.323 -3.379 -3.742

Utile Investimenti 2.812 1.845 10.510

Risultato del Conto Tecnico Diretto 912 757 1.261

Saldo Riassicurazione 480 279 293

Risultato del Conto Tecnico Complessivo 1.392 1.036 1.554

di cui:

Vita Tradizionali e Coperture Complementari 1.689 911 1.745

Fondi di Investimento 203 390 -194

Malattia 23-1

Capitalizzazione -498 -265 10

Fondi Pensione -4 -4 -4

Fonte: ANIA - L’assicurazIone italiana nel 2003/2004

1.2.11.3 – La distribuzione

I principali canali distributivi di prodotti assicurativi in Italia sono i seguenti:

• agenzie; • sportelli bancari; • promotori finanziari; • brokers; • vendita diretta.

Esiste una sostanziale differenziazione dei modelli distributivi nel comparto vita e danni. In particolare, per quanto riguarda il ramo danni la rete agenziale rappresenta il canale prevalente (87,8% del totale al 2003), con un livello ancora più significativo nel ramo RC auto (93,1% al 2003) (Fonte: ISVAP Prospetto IV Allegato alla Circolare ISVAP 532S del 18.05.2004).

I brokers assicurativi sono principalmente specializzati nell’assunzione dei grandi rischi e raccolgono circa il 7,7% del totale premi danni alla stessa data (2,3% dei premi RC auto nel 2003) (Fonte: ISVAP Prospetto IV Allegato alla Circolare ISVAP 532S del 18.05.2004).

106 Le restanti forme di vendita diretta si stanno progressivamente sviluppando per quanto riguarda soprattutto i rami RC auto (3,3% del totale rami danni al 2003 e 3,6% per rami auto), mentre il contributo di sportelli bancari e promotori è residuale (1,2% del totale danni e 1,0% per rami auto al 2003) (Fonte: ISVAP Prospetto IV Allegato alla Circolare ISVAP 532S del 18.05.2004).

Portafoglio Diretto Italiano Danni - Ripartizione per Canale Distributivo

Canali 2001 2002 2003

Agenti 89,8% 88,8% 87,8%

Broker 7,4% 7,6% 7,7%

Vendita diretta 1,9% 2,6% 3,3%

Sportelli bancari 0,8% 0,9% 1,1%

Promotori Finanziari 0,1% 0,1% 0,1%

Totale Canali 100,0% 100,0% 100,0%

Fonte: Circolare ISVAP 532S del 18 maggio 2004 e Circolare ISVAP 503S del 17 aprile 2003

In relazione al ramo vita il modello distributivo prevalente è il canale della bancassicurazione, sviluppatosi fortemente a partire dalla metà degli anni 1990: nel 1995 questo canale raccoglieva circa un terzo dei premi di nuova produzione, a fronte del 68% nei primi nove mesi del 2004 (Fonte: Rielaborazione dati di IAMA – Andamento del Mercato Vita e Risparmio Gestito – 3° trimestre 2004 e 2001). La raccolta bancaria è cresciuta dell’1,4% negli ultimi 3 anni e nel 2003 ha contribuito per circa il 60% del totale dei premi vita (Fonte: ISVAP – Circolare ISVAP 532S del 18.05.2004). È importante peraltro sottolineare che la raccolta tramite gli sportelli bancari è essenzialmente composta da polizze di tipo finanziario: nel 2003 gli sportelli bancari hanno raccolto il 72% dei premi linked e il 20% dei fondi pensione (Fonte: ANIA – l’Assicurazione italiana, 2003/2004).

Il secondo canale per rilevanza è quello agenziale, che ha collocato il 28,4% dei premi nel 2003, con una focalizzazione sul collocamento di polizze di tipo tradizionale (Fonte: ISVAP Circolare 532S del 18.05.2004). I promotori finanziari hanno un’operatività più limitata ed hanno contribuito all’11% della raccolta premi al 2003 (in diminuzione rispetto al 13,6% del 2002) (Fonte: ISVAP Circolare 532S del 18.05.2004).

Infine, i brokers e le altre forme di vendita diretta hanno un peso residuale (1,2% della raccolta nel 2003) (Fonte: ISVAP Circolare 532S del 18.05.2004).

107 Portafoglio Diretto Italiano Vita - Ripartizione per Canale Distributivo

Canali 2001 2002 2003

Agenti 30,2% 28,8% 28,4%

Broker 0,9% 0,9% 0,7%

Vendita diretta 0,1% 0,2% 0,5%

Sportelli bancari e postali 58,0% 56,5% 59,6%

Promotori Finanziari 10,8% 13,6% 10,8%

Totale Canali 100,0% 100,0% 100,0%

Fonte: circolare ISVAP 532S del 18 maggio 2004 e circolare ISVAP 503S del 17 aprile 2003

1.2.12 – Fattori macro e microeconomici in grado di influenzare l’attività del Gruppo Toro

L’Emittente ritiene che i principali fattori che possono condizionare l’attività assicurativa e, quindi, l’attività del Gruppo Toro siano i seguenti:

• crescita del PIL: il tasso di penetrazione delle assicurazioni tende ad aumentare con l’incremento del PIL; il tasso di crescita del PIL può, quindi, condizionare lo sviluppo del mercato assicurativo; • modificazione dei tassi di interesse: le variazioni dei tassi di interesse incidono direttamente sia sulla redditività degli investimenti, sia sulla determinazione delle tariffe; una loro variazione può quindi determinare modificazioni nei risultati economici e patrimoniali delle compagnie assicurative; • andamento dei mercati finanziari: l’andamento dei mercati finanziari incide sulla redditività e sul valore degli investimenti; le fluttuazioni del mercato possono pertanto avere un’incidenza sul patrimonio investito in strumenti finanziari, che costituisce una parte rilevante degli attivi delle compagnie assicurative; • andamento del mercato immobiliare: analogamente, l’andamento del mercato immobiliare incide sul valore degli investimenti immobiliari e, quindi, sulla corrispondente porzione dell’attivo; • tasso di inflazione: le variazioni del tasso di inflazione incidono sia sui costi gestionali, sia su quelli di liquidazione dei sinistri, che tendono a crescere più che proporzionalmente rispetto al tasso medesimo; • politica fiscale e previdenziale: lo sviluppo di alcuni prodotti assicurativi del comparto vita è fortemente condizionato sia dalla politica fiscale, che può incidere, mediante provvedimenti di agevolazione, sulla propensione all’acquisto dei prodotti, sia dalla politica previdenziale, che può incentivare lo sviluppo delle forme assicurative di natura previdenziale, sia direttamente attraverso la legislazione in materia di previdenza integrativa, sia indirettamente attraverso la contrazione del sistema previdenziale pubblico.

1.2.13 – Fenomeni di stagionalità caratterizzanti i principali settori di attività L’Emittente non ritiene che i settori di attività nei quali opera siano caratterizzati da significativi fenomeni di stagionalità. Si segnala, comunque, che: • nel ramo vita, si registra un incremento nella propensione alla sottoscrizione delle polizze di natura finanziaria nell’ultimo trimestre dell’anno (soprattutto dicembre);

108 • nel ramo danni, si registra una concentrazione della sottoscrizione delle polizze da parte della clientela corporate nei mesi di giugno e dicembre, in corrispondenza delle chiusure semestrali e annuali dei bilanci.

1.2.14 – Rischi di mercato a cui è esposta l’attività del Gruppo Toro

La complessità dei mercati finanziari rende necessario un presidio degli investimenti attraverso il corretto monitoraggio dei rischi finanziari. Per rispondere a questa esigenza il Gruppo Toro si è dato un complesso di norme interne sulla gestione degli investimenti ancora più stringenti rispetto a quelle imposte dall’ISVAP.

Il processo degli investimenti è improntato a criteri di prudenza, di redditività, di controllo del rischio e di soddisfacimento dei vincoli del passivo.

Con delibera del Consiglio di Amministrazione di Toro Assicurazioni, è stato costituito in data 18.9.2003 un Comitato Finanza con funzioni deliberative, che si riunisce con cadenza almeno mensile, al quale è stata attribuita l’impostazione strategica dell’attività finanziaria, nel pieno rispetto dell’autonomia degli organi amministrativi delle singole società del Gruppo.

I rischi finanziari cui è soggetta l’attività del Gruppo Toro sono essenzialmente quelli derivanti dall’attività di investimento, e possono essere divisi in cinque principali categorie: rischio di mercato, rischio di credito, rischio Paese, rischio di cambio, rischio di concentrazione/emittente. Il Comitato Finanza ha individuato le categorie di rischio e la relativa politica di risk management:

• rischio di mercato: l’individuazione di classi di attività e di attivi ammissibili intende limitare il rischio di perdita potenziale dei portafogli a seguito di una variazione avversa dei tassi di interesse, dei corsi azionari e dei tassi di cambio; • rischio di credito: si stabilisce un sistema di limiti di rating con il quale si intende limitare la possibilità che il valore degli strumenti finanziari in portafoglio si riduca in conseguenza dell’incapacità degli emittenti di far fronte alle proprie obbligazioni alla scadenza; • rischio Paese: sono individuati limiti di investimento per area geografica, in particolare escludendo la possibilità di operare nei mercati emergenti; • rischio di cambio: si conviene che le attività debbano essere investite nella valuta di denominazione dei passivi, salva una limitata esposizione al rischio di cambio; • rischio di concentrazione: si individuano limiti agli investimenti per settore economico e per singolo emittente, al fine di evitare che un portafoglio poco diversificato subisca una riduzione di valore a causa di perdite registrate da una singola azione, obbligazione o settore.

Il Gruppo Toro monitora altresì rischi di altra natura quali, a titolo esemplificativo, il rischio di liquidità e il rischio di controparte, conformandosi alle disposizioni di vigilanza e alla migliore prassi di mercato in materia.

Nell’ambito del Gruppo Toro, le società controllate, mediante la conclusione di un contratto di gestione patrimoniale, hanno conferito a Toro Assicurazioni la gestione delle attività di investimento e di controllo dei rischi finanziari.

109 La fase operativa dell’attività di investimento, effettuata nel rispetto delle linee guida e dei limiti agli investimenti definiti dal Comitato Finanza, fa capo ad un gestore interno per il comparto obbligazionario e a terzi gestori per i mercati azionari, con i quali sono stati stipulati specifici mandati con parametri di redditività legati a rendimento assoluto o comparati con benchmark di riferimento.

Il controllo del rischio è accentrato nella struttura di risk management, a cui è attribuito il compito di verificare il rispetto dei limiti agli investimenti, di monitorare le performance nell’ottica degli obiettivi aziendali di rischio/rendimento, di controllare l’esposizione in strumenti derivati e di perseguire il soddisfacimento dei vincoli del passivo. A tale proposito, Toro Assicurazioni ha implementato un modello deterministico di asset liability management (ALM) che, attraverso l’analisi periodica di attivi e passivi, determina i rendimenti prospettici delle gestioni e li confronta con i minimi garantiti agli assicurati, verifica la corrispondenza dei flussi degli attivi e dei passivi ed effettua l’analisi del duration gap.

Inoltre, è in corso di implementazione un modello stocastico di ALM che si pone l’obiettivo di controllo dinamico del rischio, sia sul ramo vita sia sui rami danni. La ricerca dell’efficiente allocazione del capitale, in previsione della nuova normativa europea in termini di capitale di vigilanza (Solvency II), comporterà un ulteriore sviluppo dell’approccio alla gestione dei rischi attualmente in corso.

Per quanto riguarda la gestione finanziaria e la politica degli investimenti, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.6.

1.2.15 – Materie prime

Le attività svolte dall’Emittente e dal Gruppo Toro non richiedono l’utilizzo di materie prime in misura rilevante.

1.2.16 – Quadro normativo di riferimento

1.2.16.1 – Quadro generale

Il quadro normativo relativo al settore assicurativo è piuttosto articolato e risulta dalla stratificazione di diversi provvedimenti legislativi adottati nel corso del tempo, anche in attuazione di direttive comunitarie. Allo scopo di semplificare tale complesso sistema di norme, l’art. 4 della Legge 29 luglio 2003, n. 229 (Legge di semplificazione 2001), ha delegato il Governo ad adottare, entro il 9 settembre 2004, uno o più decreti legislativi per il riassetto delle disposizioni vigenti in materia di assicurazioni. Lo schema di decreto legislativo recante “Riassetto normativo delle disposizioni vigenti in materia di assicurazioni – Codice delle assicurazioni” è stato approvato dal Consiglio dei Ministri n. 164 del 16 luglio 2004. Lo schema risulta in corso di esame da parte delle competenti commissioni parlamentari, in sede referente.

In particolare, il nuovo Codice delle assicurazioni dovrebbe prevedere l’unificazione in un unico testo normativo della disciplina riguardante, tra l’altro:

110 • la vigilanza sul settore assicurativo (finalità della vigilanza, provvedimenti del Ministero delle Attività Produttive, poteri di intervento e di indagine dell’Autorità di Vigilanza, vigilanza sulla gestione tecnica, finanziaria e patrimoniale delle imprese di assicurazione e riassicurazione, vigilanza sulle operazioni straordinarie, cooperazione con le autorità di vigilanza degli altri stati comunitari, vigilanza supplementare, vigilanza sulle operazioni intragruppo); • l’accesso all’attività assicurativa (autorizzazione, requisiti, imprese assicurative aventi sede legale in altro stato membro, imprese assicurative aventi sede legale in uno stato terzo); • l’esercizio dell’attività assicurativa (requisiti organizzativi dell’impresa, riserve tecniche dei rami vita e danni, margine di solvibilità); • l’accesso all’esercizio dell’attività di riassicurazione; • gli assetti proprietari e il gruppo assicurativo (partecipazioni nelle imprese di assicurazione e riassicurazione, requisiti di onorabilità, professionalità e indipendenza, partecipazioni delle imprese di assicurazione e riassicurazione, gruppo assicurativo); • il bilancio e le scritture contabili (bilancio d’esercizio, bilancio consolidato, libri e registri contabili, revisione contabile); • gli intermediari di assicurazione e di riassicurazione (accesso all’attività di intermediazione, regole di comportamento); • l’assicurazione obbligatoria per i veicoli a motore e i natanti (obbligo di assicurazione, esercizio dell’assicurazione, risarcimento del danno, procedura liquidativa, risarcimento del danno derivante da sinistri all’estero, disciplina dell’attività peritale); • le disposizioni relative a particolari operazioni assicurative (coassicurazione comunitaria, assicurazione di tutela legale); • la trasparenza delle operazioni e la protezione dell’assicurato (pubblicità dei contratti, regole di comportamento, obblighi di informazione); • misure di salvaguardia, risanamento e liquidazione; • sanzioni e procedimenti sanzionatori.

1.2.16.2 – Gli aspetti salienti della disciplina

L’attività assicurativa è soggetta ad un penetrante controllo da parte dello Stato, che riguarda principalmente i seguenti aspetti: (i) l’accesso all’attività e il suo svolgimento; (ii) il margine di solvibilità; (iii) i bilanci; e (iv) la partecipazione al capitale e il gruppo assicurativo.

La vigilanza sul settore assicurativo è principalmente affidata all’ISVAP (Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni private e di interesse collettivo), ad eccezione di alcune competenze attribuite al Ministero delle Attività Produttive.

L’ISVAP ha, tra l’altro, i seguenti compiti:

• controllo della gestione delle imprese assicurative sul piano tecnico, finanziario, patrimoniale e contabile, nonché sulla osservanza delle disposizioni di legge, regolamentari e amministrative relative all’esercizio dell’attività; • verifica delle condizioni previste per il rilascio dell’autorizzazione all’esercizio dell’attività assicurativa;

111 • controllo della situazione patrimoniale e finanziaria dell’impresa, con riguardo, in particolare, al possesso del margine di solvibilità e di riserve tecniche sufficienti in rapporto all’insieme dell’attività svolta nonché di attivi congrui alla loro integrale copertura; • autorizzazione in merito all’assunzione di partecipazioni da e in imprese di assicurazione; • vigilanza sul gruppo assicurativo, inclusa l’autorizzazione di alcune operazioni infragruppo che possano incidere sulla situazione patrimoniale e finanziaria dell’impresa assicurativa; • approvazione dei piani di ristrutturazione.

Per l’esercizio delle funzioni di vigilanza ad esso affidate, l’ISVAP ha tra l’altro il potere di: (i) chiedere dati e notizie alle imprese vigilate; (ii) disporre nei confronti delle stesse ispezioni e verifiche; (iii) convocare i loro organi sociali. Le imprese di assicurazione hanno l’obbligo di trasmettere all’ISVAP una serie di dati periodicamente o in occasione di particolari operazioni.

L’ISVAP ha il potere di accertare le violazioni delle norme di vigilanza e di irrogare sanzioni amministrative.

Il Ministero delle Attività Produttive è competente, tra l’altro, per la revoca dell’autorizzazione all’esercizio dell’attività assicurativa, per l’apertura della procedura di liquidazione coatta amministrativa nonché per i provvedimenti di applicazione delle sanzioni amministrative in materia assicurativa, ai sensi dell’articolo 3 e dell’articolo 4, comma 10, del decreto legislativo 13 ottobre 1998, n. 373.

L’autorizzazione all’esercizio dell’attività.

L’esercizio dell’attività assicurativa deve essere preventivamente autorizzato dall’ISVAP, a seguito della verifica dei requisiti prescritti dalla legge (relativi, tra l’altro, alla forma giuridica, alla adeguata capitalizzazione, alla sussistenza di requisiti di onorabilità in capo ai partecipanti qualificati al capitale dell’impresa, e di onorabilità e professionalità in capo agli esponenti aziendali). Per disposizione della normativa comunitaria, e delle relative norme interne di attuazione, un’impresa di assicurazione può essere autorizzata a svolgere o l’assicurazione contro i danni (uno o più rami), o l’assicurazione sulla vita (uno o più rami), ma non entrambe (con l’eccezione dei rami infortuni e malattia, che possono essere cumulati con l’assicurazione sulla vita). Fanno eccezione al divieto di cumulo le imprese già autorizzate all’esercizio dei rami vita e danni alla data del 15 marzo 1979, le quali peraltro devono effettuare una gestione separata dei rami vita e dei rami danni. Per il processo di autorizzazione di Ronda cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.7.1.1. Le imprese di assicurazione devono avere un oggetto sociale esclusivo, con esclusione di qualsiasi attività commerciale diversa da quella assicurativa.

Le riserve tecniche.

L’attività assicurativa è caratterizzata dalla c.d. inversione del ciclo produttivo, ovvero la circostanza per cui l’impresa assicurativa incassa il corrispettivo (il premio) prima della prestazione eventuale dell’indennità assicurativa, proprio al fine di poter disporre dei mezzi (la massa dei premi) necessari per garantire il pagamento dell’indennità stessa. Allo scopo di garantire nel tempo la copertura dei rischi assicurati, le imprese di assicurazione devono accantonare parte dei premi riscossi a formare

112 le c.d. riserve tecniche, la cui consistenza minima obbligatoria varia a seconda dei rami e del tipo di rischio assicurato. Le imprese possono peraltro accantonare più del minimo e quindi formare riserve tecniche facoltative. Per i rami vita, la congruità delle riserve tecniche rispetto alle obbligazioni assunte deve essere attestata da un attuario incaricato, la cui nomina deve essere comunicata all’ISVAP e che deve essere messo in condizione di svolgere la propria attività in piena autonomia e libertà di giudizio. Tra le riserve tecniche per il ramo vita rientra la riserva matematica.

Il rispetto della normativa relativa alle riserve tecniche è soggetto alla vigilanza dell’ISVAP. In caso di mancato rispetto, l’ISVAP ha il potere di ordinare all’impresa di procedere all’adeguamento entro un termine determinato. Nel caso di grave violazione delle norme, il Ministero delle attività produttive può assumere provvedimenti, dalla nomina di un commissario speciale fino, nei casi di più gravi violazioni o irregolarità amministrative, allo scioglimento degli organi sociali e, al limite, alla liquidazione coatta dell’impresa (che viene disposta dall’ISVAP).

Riserve tecniche Rami Danni

Nei rami danni, le riserve tecniche sono costituite dalle “riserve premi”, dalle “riserve sinistri” e dalle “altre riserve tecniche”.

La riserva premi è costituita dalla “riserva per frazioni di premi” (unearned premiums reserve) e dalla “riserva premi per rischi in corso” (unexpired risks provision).

La riserva premi per frazioni di premi ha natura di risconto passivo ed è costituita dalla frazione dei premi contabilizzati di competenza degli anni successivi, in quanto destinata a coprire rischi ancora in corso alla fine dell’esercizio.

La riserva sinistri (outstanding claims provision) ha natura di residuo passivo e risulta da una prudente valutazione, effettuata in base ad elementi oggettivi, delle somme necessarie per far fronte al pagamento dei sinistri avvenuti e non ancora liquidati e delle relative spese di liquidazione. A partire dal 1997 (D.Lgs. n. 173), la riserva sinistri deve essere valutata al “costo ultimo” (ultimate cost), vale a dire al valore nominale che ogni generazione di sinistri teoricamente avrà alle future epoche di liquidazione. Non sono ammesse attualizzazioni finanziarie delle riserve sinistri.

113 Le “altre riserve tecniche” comprendono la “riserva di perequazione” per i rischi di calamità naturali ex D.Lgs. 691/94 e la “riserva di senescenza” del ramo malattia ex D.Lgs. 175/95. La riserva di perequazione è un accantonamento prudenziale per fronteggiare rischi di natura catastrofale o ciclica, specifici di taluni settori. Ha natura di riserva di equilibrio ed è assimilabile al patrimonio netto. La riserva di senescenza è un accantonamento di una parte dei premi per far fronte all’appesantimento del rischio malattia connesso all’allungamento della vita umana. È simile alla riserva matematica dei rami vita.

Riserve tecniche Rami Vita

Le riserve tecniche dei rami vita, necessarie per far fronte agli impegni assunti nei confronti degli assicurati, sono costituite in massima parte dalle “riserve matematiche”, consistenti in accantonamenti obbligatori che l’impresa assicuratrice deve effettuare in ogni esercizio nella prima fase di durata del contratto, e che rappresentano una delle voci più rilevanti del bilancio assicurativo. La giustificazione dell’accantonamento sta nel fatto che, per diverse ragioni anche di natura sociale, l’ammontare del premio in questo tipo di assicurazioni è tipicamente costante per tutta la durata del contratto, mentre il rischio assicurato aumenta con l’aumentare della probabilità statistica di morte dell’assicurato nel corso del tempo. L’impresa, quindi, effettua gli accantonamenti nei primi esercizi di durata del contratto in modo da mantenere un bilanciamento costante tra rischio e premio, che sarebbe viceversa progressivamente eroso. Le riserve matematiche sono valutate in base a precisi criteri attuariali. Il calcolo è effettuato analiticamente polizza per polizza, utilizzando il metodo “prospettico”, ossia valutando la differenza tra il valore attuale attuariale degli impegni futuri della compagnia ed il valore attuale attuariale degli impegni futuri dell’assicurato. Le riserve matematiche sono comprensive delle cosiddette riserve “aggiuntive”, costituite per far fronte al rischio derivante dallo scostamento delle basi tecniche tariffarie rispetto alla realtà (mortalità effettiva nelle rendite e/o rendimenti prevedibili degli attivi a copertura degli impegni tecnici).

Le riserve tecniche dei contratti con prestazioni connesse ad indici o fondi di investimento o derivanti dalla gestione di fondi pensione (cosiddetta “classe D”), sono calcolate in funzione del valore di mercato degli attivi di riferimento.

Il margine di solvibilità.

Le imprese di assicurazione devono disporre del c.d. margine di solvibilità, corrispondente al patrimonio netto minimo necessario (al netto di tutti gli elementi immateriali) per far fronte agli impegni assunti e avente la funzione di garanzia generica della solvibilità dell’impresa. Il margine di solvibilità da costruire è calcolato secondo una formula che varia in funzione del tipo di attività assicurativa esercitata. Nei rami danni esso è pari al più elevato tra due risultati di calcolo effettuati l’uno in funzione dell’ammontare dei premi sottoscritti, l’altro in funzione dell’onere medio dei sinistri, tenuto conto della percentuale di conservazione dei rischi. Nei rami vita, il margine è

114 calcolato in funzione delle riserve tecniche, dei capitali caso morte assicurati e della percentuale di conservazione dei rischi.

Qualora l’impresa sia parte di un gruppo assicurativo, il controllo di solvibilità si estende all’intero Gruppo e persino alla controllante, qualora quest’ultima, per la rilevanza del comparto, sia obbligata dalla legge a redigere il bilancio consolidato in forma assicurativa.

I bilanci.

Le imprese di assicurazione devono redigere il bilancio di esercizio in base alle norme comunitarie di cui alla Direttiva 91/674/CEE, come successivamente modificata, in materia di conti annuali e consolidati (attuata in Italia con D.Lgs. 173/97). Tale bilancio deve essere certificato da società di revisione autorizzate.

Partecipazione al capitale e gruppo assicurativo.

La partecipazione da e nel capitale delle imprese di assicurazione è soggetta ad un obbligo di comunicazione e, in certi casi, all’autorizzazione da parte dell’ISVAP. La disciplina prevede, tra l’altro, quanto segue: i. le imprese di assicurazione non possono assumere partecipazioni di controllo in imprese che non esercitano attività assicurativa; l’assunzione di partecipazioni superiori al 5% del capitale deve essere comunicata all’ISVAP; ii. l’assunzione di una partecipazione superiore al 5% del capitale di un’impresa di assicurazione deve essere comunicata all’impresa e all’ISVAP, mentre per partecipazioni di controllo, o comunque qualificate, occorre la preventiva autorizzazione dell’ISVAP; iii. l’ISVAP può chiedere ai soci delle imprese di assicurazione di sottoscrivere una dichiarazione sulle garanzie di autonomia della gestione della società partecipata (c.d. protocollo di autonomia gestionale).

Se un’impresa di assicurazione è soggetta al controllo di un’altra impresa (assicurativa o non), trova applicazione una vigilanza supplementare sul Gruppo ed, in particolare, sulla società controllante, sostanzialmente volta ad evitare che il rapporto di controllo possa mettere in pericolo la solvibilità dell’impresa assicurativa (D.Lgs. 239/2001).

1.2.16.3 – Regime fiscale dei premi e delle prestazioni rese all’assicurato

La seguente tabella illustra il regime fiscale dei premi assicurativi in Italia, per i diversi rami (aliquote %):

Trasporti Trasporti Credito e Vita Infortuni Incendio Auto Malattia marittimi e aerei terrestri cauzioni Altri rami

Esente 2,5 21,25 (a) 12,5 (a) 2,5 7,5 12,5 12,5 21,25 (*) (corpi navi 0,05)

(*) L’aliquota per i rami furto, incendio, R.C. generale e auto rischi diversi va aumentata di un punto percentuale quale addizionale a favore del Fondo di sostegno per le vittime di richieste estorsive.

115 Nei rami danni gli indennizzi corrisposti dalla compagnia di assicurazione in seguito a sinistri non sono oggetto di tassazione per l’assicurato o per il danneggiato.

Per quanto riguarda le polizze vita, il regime fiscale in vigore sino al 31.12.2000, e ad oggi valido per i contratti stipulati, prorogati e rinnovati entro il 31.12.2000, prevedeva per il contribuente la possibilità di fruire di una detrazione d’imposta del 19% del premio versato, fino ad un massimo di Lire 2.500.000 (Euro 1.291,14), valida per tutti i tipi di polizze vita, purchè di durata superiore a cinque anni e versando, mediante la compagnia di assicurazione, un’imposta pari al 2,5% del premio pagato. Alla scadenza, le prestazioni di capitale scontavano il 12,5% di imposizione sulla differenza tra l’ammontare percepito e quello relativo ai premi pagati (tale differenza veniva poi ridotta del 2% all’anno, per ogni anno di maggior durata della polizza oltre i 10 anni). Le prestazioni di rendita contribuivano per il 60% alla formazione del reddito imponibile del beneficiario.

Il nuovo regime fiscale, in vigore dall’1.1.2001, applicabile ai contratti stipulati, prorogati o rinnovati a partireda tale data, distingue le tre categorie di polizze vita:

• contratti con finalità previdenziali: il contribuente può dedurre dal reddito complessivo i premi versati, nel limite del 12% del reddito lordo, per un ammontare massimo di Lire 10 milioni (Euro 5.164,57). Tali contratti (detti anche “Forme Individuali Pensionistiche-FIP” o “Piani Individuali Pensionistici-PIP”) sono di fatto equiparati ai fondi pensione chiusi ed aperti; • contratti con finalità assicurativa: il contribuente continua a fruire della detrazione d’imposta del 19% del premio versato sino ad un massimo di Euro 1.291,14; • contratti con finalità finanziaria: il contribuente non può fruire di alcuna deduzione dal reddito imponibile o detrazione di imposta relativamente ai premi versati.

Con il nuovo regime, inoltre, è scomparsa l’imposta sui premi assicurativi del 2,5%, mentre il reddito viene tassato annualmente, per competenza, con un’aliquota dell’11% nel corso della vita della polizza.

1.2.17 – Posizionamento competitivo dell’Emittente Storicamente il mercato assicurativo in Italia è stato caratterizzato da un elevato livello di concentrazione di gruppi assicurativi sia nel ramo danni (con i primi dieci gruppi assicurativi che rappresentavano circa l’87,3% dei premi raccolti nel 2003, in crescita rispetto al 74% nel 1998), sia nel ramo vita (con i primi dieci gruppi rappresentanti il 79,3% dei premi raccolti nel 2003, soprattutto a causa della rapida ascesa del modello distributivo del bancassurance) (Fonte: ANIA, Premi del lavoro diretto italiano, 2003). Ciò è dovuto, in particolare, alla presenza, in tale mercato, di significative barriere all’ingresso, sia di natura giuridica (requisiti di accesso, necessità di autorizzazione amministrativa per l’esercizio dell’attività), sia di natura economica (elevati costi fissi iniziali, necessità di acquisire rapidamente una dimensione minima di raccolta al fine di disporre di una base statistica sufficiente all’efficiente determinazione della politica dei prezzi, necessità di disporre di una rete distributiva capillare). Peraltro, negli ultimi anni, il settore assicurativo ha conosciuto un significativo dinamismo concorrenziale, anche in seguito all’attuazione del principio di libera circolazione dei servizi assicurativi nell’Unione Europea.

116 Al 31.12.2003 operavano in Italia 148 compagnie autorizzate nei rami danni e 107 autorizzate nel ramo vita che offrivano prodotti similari a quelli offerti da Toro, e dalle altre compagnie del Gruppo. In tale contesto, Il Gruppo Toro si posiziona come 9° operatore assicurativo per totale premi raccolti (Fonte: ANIA, Premi del lavoro diretto italiano, 2003).

Nel ramo danni, la dinamica competitiva si è sviluppata principalmente negli ultimi anni sull’estensione delle garanzie assicurative accessorie fornite dalle compagnie.

In tale ramo, Toro ha storicamente ricoperto una posizione di rilievo e si è attestata nel 2003 al 5° posto per volume di premi complessivamente raccolti, con una quota di mercato pari al 6,4% (Fonte: ANIA, Premi del lavoro diretto italiano, 2003). In particolare, nel 2003 le quote di mercato più significative di Toro si riscontrano nel rami RC auto (7,05%), corpi veicoli terrestri (7,80%) e tutela giudiziaria (9,92%), caratterizzati da livelli di redditività tecnica positiva.

Nel ramo vita, a seguito della forte crescita della raccolta dei premi e dello sviluppo della bancassicurazione, negli ultimi anni è aumentato il numero delle compagnie attive e il grado di competizione.

Il Gruppo Toro è il 21° operatore assicurativo per totale premi ramo vita, con una quota di mercato pari allo 0,7% nel 2003 (Fonte: ANIA, Premi del lavoro diretto italiano, 2003). Il mercato considerato comprende anche il canale bancario, che ne rappresenta il canale distributivo preponderante, nel quale il Gruppo Toro ha una presenza marginale a seguito della dismissione della partecipata Roma Vita.

Classifica dei Gruppi Assicurativi Operanti in Italia Premi del lavoro diretto - Danni

Premi lncid. sul Totale (milioni di Euro) Importo (%)

1 Fondiaria-SAI 6.803 19,9%

2 Generali 5.619 16,4%

3 Allianz 5.292 15,5%

4 Unipol 3.792 11,1%

5Toro 2.181 6,4%

6 Reale Mutua 1.691 4,9%

7Cattolica 1.363 4,0%

8 Zurich Italia 1.217 3,6%

9 Axa Italia 1.132 3,3%

10 Sara 785 2,3%

Totale Primi 10 29.875 87,3%

Totale Ramo Danni 34.212 100,0%

Fonte: ANIA - Premi del Lavoro Diretto Italiano 2001-2003

117 Classifica dei Gruppi Assicurativi Operanti in Italia Premi del lavoro diretto - Vita

Premi lncid. sul Totale (milioni di Euro) Importo (%)

1 Generali 13.917 22,2%

2 Allianz 8.946 14,2%

3 Unipol 5.061 8,1%

4 Sanpaolo 5.033 8,0%

5 Poste Vita 4.489 7,2%

6Cattolica 2.820 4,5%

7Aviva 2.470 3,9%

8 Fondiaria-SAI 2.403 3,8%

9 MPS 2.390 3,8%

10 Fineco 2.280 3,6%

11 Mediolanum 1.991 3.2%

12 Zurich 747 1,2%

13 Ergo 663 1,1%

14 Centrovita 592 0,9%

15 Axa 570 0,9%

21 Toro 434,3 0,7%

Totale Ramo Vita 62.780 100 ,0%

Fonte ANIA - Premi del Lavoro Diretto Italiano 2001 - 2003

1.2.18 – Dipendenza da brevetti, licenze, contratti, marchi, concessioni, autorizzazioni e processi di fabbricazione

1.2.18.1 – Marchi

Il Gruppo Toro ha depositato per la registrazione per l’Italia e internazionale i marchi costituiti dalla denominazione sociale di Toro Assicurazioni e delle compagnie controllate, nelle classi inerenti l’attività assicurativa, nonché i marchi figurativi con cui contraddistingue la propria attività e i principali prodotti assicurativi del Gruppo come marchi di impresa.

L’attività del Gruppo Toro non dipende da licenze di marchi e/o brevetti concesse da terzi.

1.2.18.2 – Autorizzazioni

L’attività delle imprese assicurative del Gruppo Toro è soggetta ad autorizzazione ai sensi delle vigenti norme di legge. Sia Toro Assicurazioni, sia le altre compagnie del Gruppo Toro, sono in possesso di tutte le autorizzazioni necessarie all’esercizio della rispettiva attività, né l’Emittente ritiene che vi siano ragioni perché tali autorizzazioni possano essere revocate o limitate.

118 1.2.19 – Beni gratuitamente devolvibili

Nessuna società del Gruppo Toro possiede beni gratuitamente devolvibili.

1.2.20 – Rapporti con soggetti correlati e collegati

Nel presente paragrafo si rappresentano le operazioni con parti correlate realizzate dal Gruppo Toro a partire dal 30.7.2003, data di acquisizione di Toro Assicurazioni da parte del Gruppo De Agostini.

Per la rappresentazione dell’organigramma del Gruppo De Agostini si veda la Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.5.1.

1.2.20.1 – Operazioni commerciali

Toro Assicurazioni e le società da essa controllate intrattengono una serie di rapporti di interscambio di beni e servizi relativamente a: gestione finanziaria (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.6); gestione centralizzata di servizi di internal audit; gestione del servizio di liquidazione sinistri e fornitura di hardware e software per la gestione di tale servizio (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.2.6); servizi logistici; locazione immobili ad uso commerciale; trattati di riassicurazione infragruppo (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.5). L’Emittente ritiene che tali rapporti, regolati a normali condizioni di mercato, non siano significativi.

Toro Assicurazioni si avvale di servizi di consulenza legale, societaria e fiscale prestati dalla controllante De Agostini S.p.A. L’Emittente ritiene che tali rapporti, regolati a normali condizioni di mercato, non siano significativi.

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.6.2.

1.2.20.2 – Operazioni straordinarie

Nell’ambito della strategia mirante ad incrementare il portafoglio azionario e ferma restando l’esigenza di procedere ad investimenti utilizzabili per la copertura delle riserve, in data 22.1.2004, il Gruppo Toro ha acquisito, a valori di mercato, da FinEuroGames Sarl (oggi FinEuroGames S.p.A.), interamente controllata da De Agostini S.p.A., attraverso De Agostini Invest S.A., una partecipazione del 10%, poi ridotta al 9,96%, in Lottomatica S.p.A., società con sede in Roma e capitale sociale di Euro 88.809.280, attiva nel settore dei giochi e dei servizi automatizzati. La società è quotata nel Mercato Telematico Azionario (MTA) organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A. L’acquisizione della partecipazione in Lottomatica S.p.A. rientra nella politica di aumento degli investimenti in equity definita dal Gruppo. In particolare, la scelta delle azioni Lottomatica S.p.A. è stata motivata dall’assenza di Toro Assicurazioni nel comparto gaming e dall’alto rendimento e costante apprezzamento sul mercato di tali titoli.

Complessivamente il Gruppo ha acquistato n. 8.855.391 azioni ordinarie Lottomatica (di cui n. 6.198.773 sono state acquistate da Toro Assicurazioni e n. 2.656.618 da Nuova Tirrena), al prezzo

119 unitario di Euro 17,373 per azione, per un controvalore complessivo di Euro 153.844.708 (di cui Euro 107.691.283 a carico di Toro Assicurazioni ed Euro 46.153.425 a carico di Nuova Tirrena). In seguito alla distribuzione di dividendi da parte di Lottomatica per complessivi Euro 17,7 milioni in quota Gruppo Toro, di cui Euro 12,9 milioni mediante prelievo da riserva sovrapprezzo azioni, il valore unitario di carico delle azioni Lottomatica nel bilancio del Gruppo è stato portato ad Euro 15,917 per azione. Le principali informazioni finanziarie riguardanti Lottomatica S.p.A. possono essere reperite sul sito della società (www.lottomatica.it) e su quello di Borsa Italiana S.p.A. Al 31.12.2004 le plusvalenze latenti sull’investimento nei titoli Lottomatica ammontavano a Euro 97,7 milioni.

Sempre nell’ambito della strategia sopra indicata, in data 22.1.2004, Toro Assicurazioni S.p.A. ha acquistato da De Agostini Invest S.A. (controllata da De Agostini S.p.A.), a valore di mercato, n. 11.361.350 azioni ordinarie di RCS MediaGroup S.p.A., pari all’1,49% del capitale sociale della medesima, ad un prezzo unitario di Euro 2,833, per un importo complessivo di Euro 32.186.705. Al 31.12.2004 le plusvalenze latenti sull’investimento nei titoli RCS ammontavano a Euro 16,6 milioni. Successivamente, tra la fine di febbraio e il 20 aprile 2005 è stata completata la cessione dell’intera partecipazione di Toro Assicurazioni in RCS MediaGroup S.p.A., per un controvalore totale di Euro 56,3 milioni, realizzando una plusvalenza di Euro 24,1 milioni.

In un’ottica di maggiore diversificazione degli investimenti, il Consiglio di Amministrazione di Toro Assicurazioni ha deliberato di procedere ad investimenti in alcuni fondi di private equity ritenuti particolarmente interessanti sia in termini di settore di investimento, sia in termini di distribuzione geografica delle partecipazioni detenute dai fondi. La loro acquisizione rientra nella politica di diversificazione dell’asset allocation, con l’impiego in settori ad alto rendimento atteso. Date le caratteristiche dell’investimento, tali fondi non sono stati inseriti a copertura delle riserve tecniche. In particolare, in data 28.6.2004, in seguito all’accordo stipulato il 28 maggio 2004 tra le parti, Toro Assicurazioni S.p.A. ha acquistato da De Agostini Invest S.A. (controllata da De Agostini S.p.A.), sulla base di un fair value definito da perizia del prof. Mario Massari, fondi di private equity per complessivi Euro 50.231.359. I fondi oggetto della transazione sono i seguenti: Wisequity (che investe nel settore della new economy in Italia e in Europa), Equinox Inv.Co. (che investe nei settori engineering, shipping, cosmetics, packaging e shoes), Kiwi II Ventura (che investe nei settori Internet e telecomunicazioni), Convergenza (che investe nel settore media), Nestor 2000 (che investe nei settori technology, finance e e-commerce), Eontech Ventures (che investe nei settori software e optical communications) e Colyzeo Investors (che investe nel settore real estate). Essi possono richiedere futuri esborsi (outstanding commitments) per un ammontare massimo di Euro 39,9 milioni, il cui impegno è iscritto al passivo dei conti d’ordine della Toro Assicurazioni S.p.A. Al 31.12.2004, Toro Assicurazioni ha già versato Euro 12,6 milioni, con un impegno residuale di Euro 27,3 milioni.

D’altra parte, De Agostini Invest S.A. ha assunto l’impegno di garantire alla cessionaria, Toro Assicurazioni S.p.A., per tutta la durata dell’investimento e fino alla scadenza naturale di ciascun fondo di investimento (variabile tra il 2007 e il 2011), flussi positivi di cassa da parte dei fondi ceduti per un importo almeno pari al corrispettivo della cessione (Euro 50,2 milioni). La garanzia ricevuta è iscritta all’attivo dei conti d’ordine di Toro Assicurazioni S.p.A..

120 In relazione ai fondi di private equity scambiati, Toro Assicurazioni e De Agostini S.p.A., in data 28.5.2004, hanno firmato un contratto di servizio in forza del quale la seconda fornirà alla prima assistenza legale, fiscale, societaria e di reportistica finanziaria. Il contratto di service ha durata di un anno con tacito rinnovo e prevede un compenso, corrispondente a condizioni migliori di quelle di mercato, di Euro 5.000 oltre ad IVA per il primo anno, rinegoziabile negli anni successivi.

In data 20 luglio 2004, ISIM S.p.A., società immobiliare controllata al 100% da Toro Assicurazioni S.p.A., ha perfezionato l’acquisto dalla società Telemaco Immobiliare S.r.l. (esterna al Gruppo De Agostini) di un immobile, sito in Roma, Via Campo Boario n. 56/D, per un valore complessivo di Euro 38.000.000, oltre ad oneri accessori per Euro 780.000. L’immobile, dopo opportune ristrutturazioni a carico dell’acquirente, sarà adibito a nuova sede di Lottomatica S.p.A. Tra ISIM S.p.A. e Lottomatica S.p.A. (controllata indirettamente da De Agostini S.p.A.) è stato stipulato un contratto di locazione dell’immobile in oggetto, sulla base del quale Lottomatica (locatario) garantisce a ISIM (locatore) un canone di affitto pari al 7,1% del valore dell’investimento per una durata di 8 anni circa, corrispondente ad un rendimento allineato alle condizioni prevalenti sul mercato.

Alla data del presente Prospetto Informativo, non sono presenti nel portafoglio titoli di Toro Assicurazioni S.p.A. e delle sue controllate, azioni della controllante diretta De Agostini Partecipazioni S.p.A. né della controllante indiretta De Agostini S.p.A..

Oltre alle operazioni infragruppo sopra descritte, il Gruppo Toro non ha in essere significative operazioni con parti correlate, così come definite dalla Comunicazione Consob n. 2064231 del 30.9.2002, dal Principio Contabile Internazionale n. 24, adottato con Regolamento CE n. 1725/2003 della Commissione e pubblicato dalla Gazzetta Ufficiale della Comunità Europea del 13.10.2003 e dall’art. 2391-bis del codice civile.

Nella seguente tabella si riassumono le principali caratteristiche delle operazioni con parti correlate sopra descritte.

Natura Giuridica Grado di correlazione dell’operazione Oggetto Parti del contratto Corrispettivo controparte

Acquisto n. 8.855.391 FinEuroGames Sarl Toro Euro 17,373 FinEuroGames Sarl azioni Lottomatica Nuova Tirrena per azione è soggetta a comune controllo

Acquisto n. 11.361.350 De Agostini Toro Euro 2,833 De Agostini Invest S.A. azioni RCS Invest S.A. per azione è soggetta MediaGroup S.p.A. a comune controllo

Acquisto Fondi di De Agostini Toro Euro 50.231.359 De Agostini Invest S.A. private equity Invest S.A. è soggetta a comune controllo

Locazione Immobile ad uso Lottomatica ISIM 7,1% del valore Lottomatica commerciale dell’investimento è soggetta a comune controllo

Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.6.2.

121 1.2.20.3 – Accordi di adesione al consolidato fiscale nazionale del Gruppo De Agostini

Toro Assicurazioni e le società italiane del Gruppo hanno esercitato, congiuntamente a De Agostini S.p.A., entro i termini di legge, l’opzione per l’adesione al consolidato fiscale nazionale del Gruppo De Agostini.

Condizioni e modalità della partecipazione a detto consolidato sono state definite nel contratto, sottoscritto da tutte le società italiane del Gruppo De Agostini aderenti al consolidato stesso, denominato “Regolamento di partecipazione al consolidato fiscale nazionale per le società del Gruppo De Agostini”. Tale Regolamento, in particolare, disciplina l’obbligo di corresponsione a De Agostini S.p.A., di una somma pari all’Ires dovuta a carico delle società aderenti al consolidato che trasferiscono al Gruppo un reddito imponibile. Il Regolamento, altresì, prevede il riconoscimento di una somma a favore delle società aderenti che trasferiscono al Gruppo una perdita fiscale e/o che apportano al Gruppo rettifiche di consolidamento a riduzione del reddito complessivo del Gruppo. La somma viene riconosciuta nel momento e nei limiti in cui la perdita fiscale e/o la rettifica di consolidamento viene utilizzata per ridurre il reddito complessivo del Gruppo ed è calcolato con l’aliquota Ires del periodo d’imposta in cui avviene tale utilizzo. Il Regolamento, infine, prevede a carico di De Agostini S.p.A. il pagamento al termine del triennio di durata obbligatoria del consolidato dell’eventuale pregiudizio subito da ciascuna sub-holding (tra cui l’Emittente) determinato sulla base del minor carico fiscale che la medesima sub-holding avrebbe sopportato ove avesse optato per il consolidato con le proprie controllate rimaste, invece, escluse dal consolidato De Agostini S.p.A., per mancanza del presupposto del controllo come definito dall’art. 117, comma 1, TUIR. Tuttavia, nessuna delle controllate dell’Emittente, è esclusa dal consolidato De Agostini S.p.A., per mancanza del presupposto del controllo come definito dall’art. 117, comma 1, TUIR.

1.2.21 – Programmi futuri e strategie Negli ultimi anni, il Gruppo Toro ha perseguito una strategia volta alla crescita della redditività e dell’efficienza, attraverso tre principali fattori-chiave:

• redditività tecnica: focalizzazione sui rami tecnici a maggiore redditività e su un segmento di clientela caratterizzato da un profilo di rischio contenuto; rete agenziale capillare, professionale e fidelizzata; • solidità patrimoniale: adeguata patrimonializzazione; attenta e rigorosa gestione degli investimenti, improntata a politiche di rischio prudenziali accompagnate dalla ricerca costante di redditività; • efficienza gestionale: accentramento delle funzioni di back-office; razionalizzazione del personale; investimenti mirati nella struttura informatica.

Grazie a tale strategia, il Gruppo Toro ha mantenuto sostanzialmente invariata la propria quota di mercato nei rami di riferimento (settore danni), ed ha fatto registrare un trend reddituale in progressiva crescita, unitamente ad un combined ratio strutturalmente inferiore al 100%.

L’Emittente ritiene che il Gruppo debba mantenere e rafforzare il posizionamento distintivo acquisito, focalizzato su prodotti e clientela ad alta redditività e rischio contenuto, puntando alla crescita reddituale, alla valorizzazione delle aree di eccellenza del Gruppo e ad una forte spinta innovativa sul fronte dei prodotti, dell’organizzazione e dei processi.

122 A questo scopo, il Gruppo intende perseguire le linee strategiche di seguito indicate.

Crescita della raccolta premi e mantenimento della redditività nei canali distributivi tradizionali.

Sotto tale profilo gli obbiettivi del Gruppo sono: il consolidamento della quota di mercato nel settore danni auto; l’incremento della quota di mercato nei rami danni non auto; l’incremento dei tassi di sviluppo nella nuova produzione vita; il consolidamento generale della redditività tecnica e l’ulteriore miglioramento del combined ratio. L’Emittente ritiene che il Gruppo debba perseguire tali obiettivi attraverso: • il rafforzamento delle reti agenziali, mirato: all’incremento della capillarità distributiva a copertura delle aree a maggiore potenzialità di crescita; all’aumento della produttività media delle agenzie ed alla razionalizzazione di quelle con livelli di performance insoddisfacenti; al rafforzamento quantitativo e qualitativo della forza vendita delle agenzie, anche attraverso l’inserimento di mediatori focalizzati sul settore vita; all’introduzione di sistemi di incentivazione mirati sullo sviluppo del settore vita; al recupero dei capitali vita a scadenza; • l’aumento del cross-selling, con il progressivo allineamento di Nuova Tirrena e di Lloyd Italico ai livelli di Toro Assicurazioni e con l’ulteriore incremento della raccolta di quest’ultima presso la clientela retail; • lo sviluppo di nuovi prodotti, sia nel comparto danni, in particolare nei rami elementari e su specifici segmenti di clientela, sia nel comparto vita, in particolare nei prodotti di carattere previdenziale; • la prosecuzione della politica di accurata tariffazione delle polizze e di attenta selezione dei rami (privilegiando quelli a maggior redditività) nonché del portafoglio rischi/clienti.

In particolare, i programmi futuri del Gruppo relativi al ramo vita si basano su un complesso di azioni operative tese a promuovere lo sviluppo di questo settore di business, attraverso: • l’incremento della produttività della rete agenziale nel ramo; • l’acquisizione di nuova clientela; • lo sviluppo della clientela già acquisita.

Le principali azioni programmate sono le seguenti: • aumento della nuova produzione di polizze a contenuto finanziario, sia del tipo index/unit linked, sia di tipo tradizionale (capitalizzazioni rivalutabili), conseguente al perseguimento di target commerciali a maggiori potenzialità di spesa, con incremento del premio medio delle nuove emissioni; • incremento dei piani di risparmio (PAC) e delle forme individuali pensionistiche (FIP), in funzione del prevedibile maggior numero di potenziali clienti, soprattutto tra i lavoratori dipendenti, conseguente alla progressiva riduzione della portata del sistema pensionistico pubblico; • spinta commerciale sulle polizze a premio annuo/ricorrente; • aumento del numero delle agenzie; • rafforzamento qualitativo della rete agenziale, attraverso piani mirati di formazione; • inserimento all’interno delle agenzie di promotori previdenziali specializzati nella vendita di prodotti vita; • politiche di incentivazione che premiano le agenzie che migliorano il mix di portafoglio vita.

123 Sviluppo della presenza nei canali distributivi alternativi Al riguardo il Gruppo intende perseguire: lo sfruttamento del know-now acquisito nel canale concessionari auto e nel segmento corporate (assicurazione dipendenti) grazie ai rapporti commerciali con il gruppo FIAT; lo sviluppo del canale diretto e in particolare di Internet; la conclusione di mirati accordi di bancassurance con selezionati operatori bancari; lo sfruttamento di eventuali sinergie con il Gruppo De Agostini.

Crescente efficienza organizzativa, gestionale e dei processi

Tale obiettivo verrà perseguito attraverso: • l’integrazione e l’accentramento di tutte le funzioni operative e la standardizzazione dei processi a livello di Gruppo, nelle aree prodotti, sinistri, amministrazione e controllo, finanza, Information Technology, personale e organizzazione; • il rafforzamento della struttura commerciale e di marketing, in particolare delle strutture dedicate alla gestione e allo sviluppo dei diversi marchi e delle relative reti distributive; • il potenziamento della struttura manageriale.

Miglioramento dei risultati della gestione finanziaria È intendimento del Gruppo continuare la propria politica di gestione finanziaria prudente ma con redditività più elevata rispetto ai tassi di mercato, a supporto dell’attività caratteristica, tramite: • l’evoluzione del sistema di asset liability management, con un riequilibrio mirato del mix degli investimenti verso il comparto azionario, nell’ottica dell’aumento della redditività, con costante attenzione al contenimento del rischio; • lo sviluppo del sistema di risk management, al fine di garantire una gestione del rischio prudenziale, ma orientata ad obiettivi di rendimento.

1.3 – PATRIMONIO IMMOBILIARE, IMPIANTI E ATTREZZATURE

1.3.1 – Patrimonio immobiliare

Il patrimonio immobiliare del Gruppo Toro, costituito per poco meno di 3/4 da immobili di investimento detenuti dalla società immobiliare ISIM S.p.A., e per la parte restante da immobili strumentali all’esercizio dell’attività assicurativa (uffici ed agenzie), è posseduto direttamente dalle compagnie del Gruppo. ISIM ha ricevuto nel 1999 il conferimento da parte di Toro Assicurazioni di gran parte del patrimonio immobiliare non strumentale, con lo scopo di razionalizzare la gestione immobiliare. La gestione del patrimonio immobiliare di investimento è affidata in outsourcing a IPI S.p.A. (società esterna al Gruppo Toro).

Dal 2001 il Gruppo persegue una strategia volta a limitare il peso delle immobilizzazioni a bilancio, attraverso la progressiva riduzione del portafoglio immobiliare tramite dismissioni mirate. Nel 2002 ISIM ha ceduto sei palazzi “storici” (situati a Torino, Milano, Firenze e Roma) a Immobiliare S. Babila S.p.A., veicolo societario appositamente costituito controllato da IPI S.p.A., per un valore di Euro 220 milioni. In seguito alla predetta vendita, ISIM ha successivamente distribuito alla controllante Toro

124 Assicurazioni capitale in eccesso per Euro 150 milioni. Il mix immobili sul totale investimenti di Gruppo è attualmente pari al 3,3%, contro il 6,1% di fine 2001.

Sul fronte delle nuove acquisizioni, ISIM persegue la strategia di investire in un numero limitato di grandi immobili commerciali ad elevato reddito, finanziando gli acquisti con la dismissione di unità immobiliari più piccole e meno redditizie. Nel giugno del 2002, ISIM ha stipulato un accordo con La Rinascente S.p.A. nel quale si impegnava irrevocabilmente all’acquisto di alcuni immobili preventivamente identificati, aventi destinazione commerciale e sino a concorrenza di una cifra massima di Euro 100.000.000. L’accordo prevede che gli immobili compravenduti vengano contestualmente locati per otto anni al venditore e siano soggetti ad una serie di opzioni incrociate: una di acquisto, che consente a La Rinascente S.p.A. il riacquisto degli immobili venduti durante gli ultimi tre anni di vigenza del contratto di locazione, e una di vendita, che consente ad ISIM di rivendere gli immobili acquisiti, ove l’attività commerciale sia eventualmente cessata prima della naturale scadenza del contratto di locazione. A gennaio 2004, nell’ambito di tale accordo, ISIM ha acquisito, con un investimento complessivo di circa Euro 45 milioni, la totalità di tre società immobiliari, Immobiliare Commerciale XX S.r.l., Immobiliare Commerciale XXII S.r.l. ed Immobiliare Commerciale XXVI S.r.l., proprietarie di immobili rispettivamente siti in Cagliari, Padova e Milano, che sono stati contestualmente locati al venditore con un rendimento del 5,1% in linea con le normali condizioni di mercato per le locazioni di beni di eguale natura. A seguito dell’acquisizione delle tre società, l’impegno contrattuale di ISIM S.p.A. verso La Rinascente S.p.A., irrevocabile fino al 27.6.2005, si è ridotto da Euro 100 milioni a circa Euro 55 milioni (oltre IVA).

Nel luglio 2004, ISIM ha perfezionato l’acquisto per Euro 38 milioni da Telemaco Immobiliare S.r.l. di un immobile sito a Roma che sarà destinato a sede di Lottomatica S.p.A., società del Gruppo De Agostini. (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.20.2).

Al 31.12.2004 il patrimonio immobiliare del Gruppo Toro consta di 105 stabili e complessi immobiliari per una superficie complessiva di circa 205.180 metri quadri, un net book value totale di circa Euro 268 milioni e una redditività totale, al netto degli oneri accessori, pari al 4,2% del valore di libro netto. Tale patrimonio è distribuito su tutto il territorio nazionale, con una prevalenza in Piemonte e Lombardia, regioni in cui si concentra oltre la metà degli immobili di proprietà del Gruppo. Di rilievo la presenza in Campania, dove ISIM possiede a Pomigliano d’Arco un complesso adibito ad uffici di 25.000 mq.

In termini di valore di libro netto (come da bilanci civilistici), gli immobili ad uso proprio ammontano a circa Euro 65 milioni, pari al 24% del totale, e gli immobili ad uso terzi (investimento) a circa Euro 203 milioni, pari al 76% del totale. Tra questi ultimi, le abitazioni ammontano a circa Euro 45 milioni (17%), gli uffici a circa Euro 92 milioni (34%) ed i negozi/centri commerciali a circa Euro 66 milioni (25%). Il valore di carico netto unitario è pari a circa Euro 1.300 al mq.

Le tabelle seguenti evidenziano, al 31.12.2004: • la consistenza territoriale del patrimonio immobiliare sulla base della superficie in metri quadri; • la distribuzione per destinazione d’uso, in base ai valori contabili netti; • il dettaglio per società con ripartizione tra “uso proprio” ed “uso terzi”, sulla base dei valori contabili netti.

125 Patrimonio immobiliare gruppo Toro – Distribuzione geografica in base ai metri quadri

Regioni Mq Mix %

Piemonte 68.885 33,6

Lombardia 33.729 16,4

Campania 26.059 12,7

Lazio 17.525 8,5

Veneto 13.434 6,5

Sardegna 13.259 6,5

Liguria 11.989 5,8

Sicilia 9.096 4,4

Emilia Romagna 6.786 3,3

Toscana 2.040 1,0

Altre regioni 2.378 1,2

Totale 205.180 100,0

Dettaglio per destinazione d’uso

Valore di libro netto Mix % per valore Destinazione Mq Mix % per Mq (Euro/mln) di libro netto

Abitazioni 18.566 9,1 45,3 16,9

Uffici 80.176 39,1 91,8 34,2

Negozi/Centri Commerciali 60.792 29,6 66,1 24,7

Uso proprio 45.646 22,2 64,9 24,2

Totale 205.180 100,0 268,1 (*) 100,0

Dettaglio per società, uso proprio/uso terzi – Valori di libro netti (Euro/milioni)

Società Uso proprio Uso terzi Totale

Toro Assicurazioni 40,3 4,1 44,4

Augusta 4,8 2,1 6,9

Lloyd Italico 8,3 0,7 9,0

Nuova Tirrena 2,6 2,5 5,1

DAS 2,9 0,5 3,4

ISIM 6,0 150,6 156,6

I.C. XX, XXII, XXVI 0 42,7 42,7

Totale 64,9 203,2 268,1(*)

Mix uso proprio/uso terzi 24% 76% 100%

(*) L’importo differisce da quello del “Totale terreni e fabbricati” riportato nella Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.6.2, pari a Euro 267,4 milioni, iscritto nel bilancio consolidato, il quale recepisce rettifiche in diminuzione dei valori civilistici per complessivi Euro –0,6 milioni.

126 In attuazione del disposto dell’art. 18 del D.Lgs. 173/1997 ed in conformità a quanto previsto dal provvedimento ISVAP n. 1915-G del 20 luglio 2001, le società del gruppo Toro hanno provveduto negli anni 2000 e 2001 alla determinazione del valore corrente dei fabbricati di proprietà.

1.3.2 – Beni in uso

1.3.2.1 – Immobili in locazione

Le società del gruppo Toro hanno in locazione beni immobili ad uso ufficio di proprietà di terzi, per un importo complessivo del canone, al 31.12.2004, pari a circa Euro 4,2 milioni.

Inoltre, alcune società del Gruppo hanno in locazione beni immobili ad uso ufficio di proprietà di altre società del Gruppo, per un ammontare complessivo del canone al 31.12.2004 pari a circa Euro 2,5 milioni.

1.3.2.2 – Altri beni in uso

Nessuna società del gruppo Toro possiede altri beni in uso che siano rilevanti per la sua attività.

1.4 – EVENTI ECCEZIONALI CHE HANNO INFLUITO SULLE INFORMAZIONI FORNITE DAI PUNTI 1.2 A 1.3

Non si sono verificati negli ultimi tre esercizi eventi eccezionali che abbiano influito sull’attività del gruppo Toro.

127 1.5 – DESCRIZIONE DELLA STRUTTURA ORGANIZZATIVA DEL GRUPPO DI CUI L’EMITTENTE FA PARTE L’Emittente fa parte del Gruppo De Agostini ed è soggetto a direzione e coordinamento di De Agostini S.p.A. ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile. Per maggiori informazioni si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.9.1. Di seguito si riporta una sintetica descrizione del Gruppo De Agostini, della sua struttura organizzativa e delle attività dallo stesso svolte.

1.5.1 – Organigramma del Gruppo De Agostini

STRUTTURA SEMPLIFICATA DEL GRUPPO DE AGOSTINI

100% DE AGOSTINI S.p.A. DeA FACTOR S.p.A.

100% 100% FINEUROGAMES S.p.A. DE AGOSTINI PARTECIPAZIONI S.p.A.

55,19% 6,97% 100% LOTTOMATICA S.p.A. TORO ASSICURAZIONI S.p.A.

100% 2,99% DE AGOSTINI INVEST S.A. ALTRE SOCIETÁ DEL GRUPPO TORO

100,0% 100,0% DE AGOSTINI MULTICOM S.A. DE AGOSTINI EDITORE S.p.A.

45,0% 100% KORT GEDING S.L. DE AGOSTINI PARTWORKS HOLDING B.V.

33,5% 100% ANTENA 3 TV S.A. DE AGOSTINI ATLAS EDITIONS B.V.

100,0% 100% DE AGOSTINI PROFESSIONALE S.p.A. UTET S.p.A.

100,0% INVESTMENT ACTIVITY DE AGOSTINI INTERNATIONAL B.V.

Giochi e servizi Media & Communication 50,0% GRUPO PLANETA DE AGOSTINI S.L. Editoriali Assicurazioni Finanziari

128 Come meglio risulta dall’organigramma che precede, il Gruppo De Agostini fa capo a De Agostini S.p.A., società il cui azionariato è composto da persone fisiche, nessuna delle quali controlla la società. Non esistono patti di sindacato di voto o accordi tra i soci che consentano il controllo della maggioranza dei diritti di voto ovvero conferiscano il diritto di nominare o revocare la maggioranza degli amministratori della società.

1.5.2 – Descrizione delle attività del Gruppo De Agostini Il Gruppo De Agostini è un gruppo industriale e finanziario che opera in Italia e all’estero attraverso una struttura suddivisa in cinque aree di attività, quattro di carattere industriale ed una finanziaria. A capo di ciascuna di queste, vi è una sub-holding, la quale ha la responsabilità del coordinamento, della gestione e del controllo di tutte le realtà operative di rispettiva pertinenza.

Attività editoriali Il settore comprende le attività economiche tradizionali del Gruppo De Agostini ed è organizzato in aree d’affari specializzate per tipologia di attività: Collezionabile, Direct Marketing, Grandi Opere di Cultura Generale, Libri, Editoria scolastica e Cartografia, Periodici. La sub-holding di queste attività è De Agostini Editore S.p.A., la quale, assieme alle proprie controllate italiane, costituisce altresì la principale impresa operante nel nostro Paese; tra le società controllate in Italia, si segnalano in particolare: UTET S.p.A., De Agostini Scuola S.p.A., “m-dis” Distribuzione Media S.p.A., Elea S.p.A. De Agostini Editore S.p.A. ha inoltre la responsabilità del coordinamento e della gestione strategica di tutte le attività del settore editoriale all’estero; tali attività sono condotte su scala internazionale, principalmente attraverso tre entità: De Agostini Atlas Editions, De Agostini Partworks Holding e DeA Planeta (joint-venture paritetica con il gruppo Planeta).

Attività Media & Communication Il settore comprende gli interessi del Gruppo De Agostini nelle attività di produzione, distribuzione e diffusione di contenuti per la televisione, il cinema ed altri media. La sub-holding, capo-fila di queste attività, è DeA Multicom S.L.; nel corso del 2003 sono state realizzate importanti operazioni di riassetto del settore, che oggi è costituito sostanzialmente da tre realtà operative: Mikado Film, DeA Planeta (joint venture paritetica con il gruppo Planeta), Antena 3 de Televisión, emittente radio-televisiva nazionale spagnola, quotata alla Borsa di Madrid.

Attività Giochi e Servizi Il settore comprende le attività del Gruppo nei giochi e servizi, costituite principalmente dalla gestione del Lotto e di altri giochi pubblici e da servizi al cittadino, quali ricariche telefoniche, biglietteria per eventi e manifestazioni sportive, pagamento bollo auto, pagamento canone televisivo. La sub-holding, capofila di queste attività, è Lottomatica S.p.A., società quotata nel MTA, che il Gruppo De Agostini controlla con una quota di maggioranza pari al 65% circa (di cui il 55,2% detenuto attraverso FinEuroGames, a sua volta controllata al 100% da De Agostini S.p.A., ed il 9,96% attraverso il Gruppo Toro Assicurazioni).

129 Lottomatica S.p.A. è la società operativa concessionaria dello Stato per la gestione del Lotto edialtri giochi pubblici. Con riferimento ai “giochi”, oltre a gestire come concessionaria esclusiva il ciclo completo delle operazioni relative al Lotto, Lottomatica S.p.A. è presente sul mercato anche con Totocalcio, Totogol, Tris e Gratta e Vinci.

Attività finanziarie

Il settore comprende gli interessi del Gruppo De Agostini nell’area degli investimenti in attività finanziarie, partecipazioni e fondi di private equity. Tali attività sono svolte principalmente tramite De Agostini Invest S.A., società di diritto lussemburghese controllata direttamente da De Agostini S.p.A.; la società gestisce un importante portafoglio di investimenti in partecipazioni e fondi di private equity.

1.5.3 – Evoluzione dell’attività del Gruppo e dati finanziari salienti al 31.12.2004 Si premette che, alla luce della preminenza dell’attività assicurativa rispetto al complesso degli altri settori, il Gruppo De Agostini predispone i propri conti consolidati secondo la disciplina assicurativa prevista dall’ISVAP. Nell’ottica di fornire una migliore rappresentazione sull’andamento gestionale dei diversi settori di attività, è stata elaborata una situazione economico-patrimoniale consolidata “pro- forma” allargando il perimetro di consolidamento a tutte le società del Gruppo ancorché non esercitino attività assicurativa. I conti consolidati del Gruppo De Agostini al 31.12.2004 così predisposti evidenziano: • ricavi pari a Euro 5,7 miliardi; • margine operativo lordo (EBITDA) pari a Euro 521 milioni; • risultato operativo (EBIT) pari a Euro 197 milioni (dopo aver scontato ammortamenti per avviamenti e differenze da consolidamento per Euro 148 milioni). Volendo escludere i dati di Toro Assicurazioni, i ricavi si attestano a Euro 3,0 miliardi, mentre l’EBITDA raggiunge Euro 361 milioni. Il patrimonio netto consolidato ammonta al 31.12.2004 a Euro 1,9 miliardi. Sul piano finanziario, l’acquisizione di Toro Assicurazioni ha comportato l’utilizzo della liquidità esistente a livello “holding” (circa Euro 0,8 miliardi) e l’incremento dei finanziamenti bancari per Euro 1,6 miliardi. Tali finanziamenti, attraverso la dismissione di asset ritenuti non più strategici, flussi di cassa generati dalla gestione e un rifinanziamento per Euro 300 milioni, sono stati interamente rimborsati a luglio 2004. La posizione finanziaria netta consolidata al 31.12.2004 è negativa per Euro 0,5 miliardi, includendo la liquidità netta del gruppo Toro (circa Euro 0,8 miliardi, calcolati come eccedenza degli investimenti sulle riserve tecniche).

Editoria De Agostini Editore ha finalizzato con RCS e con Hachette Rusconi una joint venture operativa nel settore della distribuzione dei prodotti editoriali e non, nel canale edicola (M-Dis Media Distribuzione S.p.A, partecipata al 45%).

130 Media e Communication

De Agostini Multicom S.A. ha acquisito la quota di maggioranza relativa (33,5%) di Antena 3 - una delle principali reti televisive in Spagna - insieme al partner spagnolo Planeta, per un investimento congiunto di oltre Euro 0,4 miliardi.

Giochi e servizi

Lottomatica S.p.A. (controllata dal Gruppo De Agostini con una partecipazione pari al 65% circa del capitale sociale) ha acquisito il 100% di Totobit Informatica Software S.p.A., società attiva nello sviluppo e nella commercializzazione di servizi on line (ricariche telefoniche e servizi a pagamento).

* * *

In parallelo all’azione di sviluppo, il Gruppo De Agostini ha perseguito una strategia di più stretta focalizzazione sui core business, uscendo selettivamente da attività ritenute non più strategiche: in quest’ottica si inquadrano la cessione del business Bingo e la dismissione della partecipazione detenuta in Scientific Games da parte di Lottomatica, la cessione del business della Editoria Professionale, il cui perfezionamento è previsto entro il primo semestre del 2005 la cessione della partecipazione del 5,64% di Eutelsat, operatore satellitare leader in Europa detenuta da De Agostini Invest S.A. tramite la propria controllata DeASAT S.A.

La capogruppo De Agostini S.p.A. ha registrato nell’esercizio 2004 un utile netto di Euro 65,8 milioni; sulla base di tale risultato il consiglio di amministrazione di De Agostini S.p.A. ha deliberato di proporre all’assemblea della società la distribuzione di un dividendo complessivamente pari a Euro 40,3 milioni.

1.6 – ALTRE INFORMAZIONI

1.6.1 – Responsabili chiave e personale

1.6.1.1 – Responsabili chiave

La struttura organizzativa del Gruppo Toro è guidata dall’amministratore delegato Sandro Salvati, da cui dipendono i vice-direttori generali Andrea Simoncelli (con funzione di direttore amministrazione finanza e controllo – Chief Financial Officer) e Carlo Iervolino (con funzione di direttore commerciale e marketing), nonché il direttore risorse umane Attilio Invernizzi che insieme compongono il comitato direttivo del Gruppo.

Riportano inoltre direttamente all’amministratore delegato le seguenti funzioni: • Internal audit, affidata a Sergio Bianco; • Informatica e sistemi, affidata a Paolo Falletti; • Rami auto, affidata a Roberto Laganà; • Rami non auto e riassicurazione, affidata a Umberto Panizza; • Rami vita, affidata a Giorgio Ceolin.

131 Completano la struttura del top management, e riportano direttamente all’amministratore delegato di Toro, i responsabili delle società controllate:

• Luciano Becchio (Nuova Tirrena); • Claudio Salvatori (Augusta Assicurazioni e Augusta Vita); • Carlo Francesco Bellingeri (Toro Targa); • Roberto Grasso (DAS).

1.6.1.2 – Dipendenti

La seguente tabella indica il numero dei dipendenti del Gruppo Toro al 31.12.2004, suddivisi per società e funzione (8):

ORGANIGRAMMA CON ORGANICO DI GRUPPO ORGANICO 12/2004

AMMINISTRATORE DELEGATO S. Salvati

SISTEMI SVILUPPO TECNICO RAMI CHIEF FINANCIAL INTERNAL PERSONALE E INFORMATICI COMMERCIALE TECNICO TECNICO ELEMENTARI SINISTRI (C.S.T.) DIREZIONI OFFICER AUDIT ORGANIZZAZIONE E PROCESSI E MARKETING VITA AUTO E SPECIALI RIASSICURAZIONE C. Alessio + STAFF TOTALE A. Simoncelli S. Bianco A. Invernizzi P. Falletti C. Iervolino G. Ceolin R. Laganà U. Panizza U. Panizza M. Castelli +ALTRI ENTI

TORO ASSICURAZIONI 109 19 47 118 196 32 41 97 12 302 14 987

Divisione LLOYD ITALICO G. Pansoya 25 9 23 29 15 32 5 67 5 210

LLOYD ITALICO VITA G. Pansoya 5 2 7

NUOVA TIRRENA L. Becchio 89 6 35 65 71 41 32 56 10 194 47 646

AUGUSTA + AUGUSTA VITA C. Salvatori 31 3 10 19 12 8 28 20 2 133

C.S.T. C. Alessio/M. Castelli 62 62

TORO TARGA C. Bellingeri 1 13 14

DAS R. Grasso 63 63

ISIM 1 1 5 7

TOTALE ITALIA 255 25 96 216 315 90 96 213 27 645 151 2129

BENEFIA (Polonia) 53 53

TOTALE GENERALE 255 25 96 216 315 90 96 213 27 645 204 2182

(8) Carlo Alessio e Marco Castelli, Vice Presidente e Amministratore Delegato di CST, sono cessati dalle rispettive cariche sociali a partire dall’1.4.2005 e sono stati sostituiti da Luciano Becchio, che mantiene la responsabilità di Nuova Tirrena. Il rapporto di lavoro subordinato con il Sig. Giovanni Pansoya di Borio, responsabile della divisione Lloyd Italico di Toro Assicurazioni, è cessato a partire dall’1.4.2005.

132 La seguente tabella indica l’organico del Gruppo Toro nel triennio 2002-2004, a fine esercizio e medio:

Organico Gruppo Toro – triennio 2002-2004 a perimetro omogeneo

2004 2003 2003

N. dipendenti al 31.12 2.182 2.255 2.331

N. medio dipendenti 2.206,6 2.300,4 2.393,7

Nel triennio 2002-2004 il Gruppo non ha mai fatto ricorso alla cassa integrazione guadagni e/o alla gestione di esuberi collettivi.

1.6.2 – Investimenti

La Società ritiene che i dati relativi agli investimenti finanziari ed immobiliari non siano rilevanti in considerazione dell’attività tipica svolta dal Gruppo.

2004 2003 2002 (Euro/mln) (Euro/mln) (Euro/mln)

21,9 22,0 20,7

Nel corso del 2005 sono programmati investimenti informatici per complessivi 47,5 milioni di Euro, di cui 40,6 milioni di Euro relativi all’avanzamento di progetti di reengineering dei processi. Il Gruppo Toro non effettua investimenti significativi in altre tipologie di immobilizzazioni immateriali e materiali, in considerazione dell’attività tipica svolta dal Gruppo stesso.

1.6.3 – Procedimenti giudiziari ed arbitrali

L’attività assicurativa comporta che le compagnie del Gruppo siano parte di diversi procedimenti contenziosi in connessione con l’attività tipica svolta. Nessuno di questi procedimenti ha o ha avuto di recente effetti di rilievo sull’attività o sulla situazione economica, patrimoniale e finanziaria dell’Emittente o di altre società del Gruppo. Di seguito si riportano i procedimenti giudiziari rilevanti che riguardano società del Gruppo Toro.

1.6.3.1 – Contenzioso antitrust

L’Emittente è stata oggetto, insieme a numerose altre imprese assicurative, di un provvedimento sanzionatorio da parte dell’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (l’“AGCM”) per violazione dell’art. 2 della legge 10 ottobre 1990, n. 287 in materia di tutela della concorrenza e del mercato, con riferimento al settore RC auto (provvedimento n. 8546 del 28 luglio 2000).

133 Con tale provvedimento l’AGCM ha comminato sanzioni pari a Euro 16.131.376 a carico di Toro Assicurazioni. A seguito di tale provvedimento, l’Emittente e le sue controllate sono state citate in giudizio avanti al giudice di pace per il risarcimento del danno e/o la ripetizione dell’indebito da parte di alcune migliaia di assicurati in relazione al sovraprezzo da questi asseritamente pagato per i premi assicurativi nel periodo 1995-2000. Al 31.12.2004, risultavano essere pendenti n. 4.361 cause nei confronti di imprese del Gruppo Toro. Nell’ambito di un calcolo prudenziale, è stato appostato nel bilancio di esercizio dell’Emittente e delle sue controllate interessate un apposito fondo a copertura del rischio di contenzioso ammontante a circa Euro 3,9 milioni. Si segnala peraltro che la Corte di Cassazione a Sezioni Unite, con sentenza n. 2207 del 4 febbraio 2005, ha riconosciuto direttamente in capo ai consumatori la legittimazione ad agire nei giudizi di risarcimento del danno per violazioni della legge 287/90 ed ha stabilito che la competenza per tali giudizi spetta alla Corte d’appello competente per territorio, ex art. 33, comma 2 della legge medesima, anziché al giudice di pace. L’Emittente non è, allo stato, in grado di prevedere quale effetto possa avere la sentenza sui procedimenti in corso. Inoltre, non è escluso il rischio che tale sentenza determini un incremento del numero di cause nei confronti delle società del Gruppo Toro.

1.6.3.2 – Contenzioso ISVAP

Alla data del presente Prospetto Informativo, alcune società del Gruppo Toro risultano destinatarie di sanzioni pecuniarie, complessivamente pari a Euro 3.422.000, comminate dall’ISVAP per asserita violazione di disposizioni regolamentari per lo più riguardanti presunti ritardi nella liquidazione di sinistri nel ramo RC auto, alcune delle quali sono state impugnate dalle società interessate in quanto ritenute illegittime. A copertura del rischio, sono stati comunque accantonati in bilancio consolidato appositi fondi per un ammontare complessivo di Euro 2,5 milioni.

1.6.3.3 – Contenzioso minacciato

Fineco Vita S.p.A. (già Roma Vita), con lettera in data 19.5.2004, ha contestato la violazione da parte di Nuova Tirrena di un contratto avente ad oggetto la prestazione di attività di consulenza e di assistenza nella redazione di modelli tipo di contratto, tale da esporre Fineco Vita S.p.A. ad una asserita potenziale passività, derivante da pretese di terzi, quantificata da Fineco Vita S.p.A. in 30 milioni di Euro.

In particolare, Fineco Vita S.p.A. ha denunciato di aver provveduto ad un accantonamento, iscritto nel bilancio al 31.12.2003, di Euro 30 milioni a fronte di tale rischio. Fineco Vita S.p.A. ha quindi dato notizia a Nuova Tirrena che essa sarà ritenuta responsabile per le perdite derivanti eventualmente da pretese di terzi.

Nuova Tirrena, con lettera del 3.6.2004, ha contestato fermamente la fondatezza di dette pretese, respingendo ogni eventuale richiesta di risarcimento danni sia sotto il profilo della estraneità della doglianza al contenuto del contratto sia sotto il profilo fattuale, per non avere in concreto Nuova Tirrena svolto l’attività di assistenza che avrebbe originato la passività denunciata da Fineco Vita S.p.A.

Alla lettera di Nuova Tirrena non è stato dato, da parte di Fineco Vita S.p.A., alcun riscontro.

134 1.6.4 – Posizione fiscale

Per quanto riguarda la posizione fiscale dell’Emittente e delle sue controllate, si rappresenta quanto segue.

1.6.4.1 – Ultimo esercizio definito

L’Emittente e le sue controllate (fatta eccezione le società Immobiliare Commerciale XX, Immobiliare Commerciale XXII e Immobiliare Commerciale XXVI) hanno usufruito delle sanatorie previste dalla l. 27.12.2002, n. 289, e successive modificazioni ed integrazioni. In particolare, esse hanno usufruito del c.d. “condono tombale”, previsto dall’art. 9, l. n. 289, citata, e/o della c.d. “dichiarazione integrativa semplice”, prevista dall’art. 8, l. n. 289, citata. La dichiarazione integrativa semplice, ove effettuata, è sempre stata perfezionata versando l’importo minimo previsto (Euro 300 per ciascuna annualità, ripartiti tra le diverse imposte di volte in volta interessate dalla sanatoria medesima).

In dettaglio, sono state effettuate le seguenti sanatorie: (i) Toro Assicurazioni: (a) imposte dirette: condono tombale per gli anni dal 1997 al 2002; (b) IVA: dichiarazione integrativa semplice per l’anno 1998 e condono tombale per gli anni dal 1999 al 2002; (ii) Toro Targa Assicurazioni: (a) imposte dirette: dichiarazione integrativa semplice per gli anni dal 1997 al 2002; (b) IVA: dichiarazione integrativa semplice per l’anno 1998 e condono tombale per gli anni dal 1999 al 2002; (iii) CST: (a) imposte dirette: dichiarazione integrativa semplice per gli anni dal 1999 al 2002; (b) IVA: condono tombale per gli anni dal 1999 al 2002; (iv) Augusta Assicurazioni: (a) imposte dirette: condono tombale per gli anni dal 1997 al 2002; (b) IVA: dichiarazione integrativa semplice per l’anno 1998 e condono tombale per gli anni dal 1999 al 2002; (v) Augusta Vita: (a) imposte dirette: condono tombale per gli anni dal 1997 al 2002; (b) IVA: dichiarazione integrativa semplice per l’anno 1998 e condono tombale per gli anni dal 1999 al 2002; (vi) Lloyd Italico Assicurazioni: (a) imposte dirette: dichiarazione integrativa semplice per gli anni dal 1997 al 2002; (b) IVA: dichiarazione integrativa semplice per l’anno 1998 e condono tombale per gli anni dal 1999 al 2002; (vii) Lloyd Italico Vita: (a) imposte dirette: dichiarazione integrativa semplice per gli anni dal 1997 al 2002; (b) IVA: dichiarazione integrativa semplice per l’anno 1998 e condono tombale per gli anni dal 1999 al 2002; (viii) ISIM: (a) imposte dirette: condono tombale per gli anni dal 1997 al 2002; (b) IVA: dichiarazione integrativa semplice per l’anno 1998 e condono tombale per gli anni dal 1999 al 2002; (ix) DAS: (a) imposte dirette: condono tombale per gli anni dal 2000 al 2002; (b) IVA: dichiarazione integrativa semplice per l’anno 1998 e condono tombale per gli anni dal 1999 al 2002; (x) Nuova Tirrena: (a) imposte dirette: condono tombale per gli anni dal 2000 al 2002; (b) IVA: condono tombale per gli anni 2001 e 2002.

135 Con riguardo agli obblighi del sostituto di imposta, tutte le società sopra elencate hanno usufruito della c.d. “dichiarazione integrativa semplice” per gli anni dal 1997 al 2002, eccezion fatta per CST che, costituita nel 1999, ha usufruito della dichiarazione integrativa de qua per gli anni dal 1999 al 2002.

Si precisa che il condono tombale preclude, in relazione ai periodi d’imposta e alle imposte cui si riferisce, l’esercizio dei poteri di accertamento da parte dell’Amministrazione finanziaria. Da tale preclusione restano esclusi i redditi di fonte estera (da intendersi come redditi cha hanno avuto la prima manifestazione finanziaria all’estero), che rimangono suscettibili di accertamento. Resta inoltre salva l’attività di liquidazione e controllo formale delle dichiarazioni, prevista dagli artt. 36-bis e 36-ter, D.P.R. 29.12.1973, n. 600 e dell’art. 54-bis, D.P.R. 26.10.1972, n. 633. La dichiarazione integrativa semplice preclude i predetti poteri limitatamente ai maggiori imponibili e alla maggiore IVA integrati, aumentati del 100 per cento ovvero alle maggiori ritenute alla fonte integrate, aumentate del 50 per cento.

Si precisa, inoltre, che l’accesso alle predette sanatorie preclude, sempre in relazione ai periodi di imposta e alle imposte cui le stesse si riferiscono, la proroga biennale dei termini di accertamento, prevista dall’art. 10, l. n. 289, citata, per i contribuenti che non aderiscono ad alcuna di esse.

Pertanto, l’ultimo esercizio definito per l’Emittente e per le sue controllate indicate ai precedenti punti da (i) a (viii) è, sia ai fini delle imposte dirette, sia ai fini dell’IVA, l’esercizio 1999. Tale esercizio rappresenta, altresì, l’ultimo esercizio definito per l’Emittente e per tutte le sue controllate indicate ai precedenti punti da (i) a (x) ai fini degli obblighi dei sostituti d’imposta.

Per la società DAS, che, ricorrendo una causa ostativa, non ha aderito ad alcuna sanatoria ai fini delle imposte dirette per gli esercizi dal 1997 al 1999, l’ultimo periodo di imposta definito è, ai fini delle predette imposte, il 1996. In relazione, invece, all’IVA, l’ultimo periodo definito è il 1999.

Per la società Nuova Tirrena, che, ricorrendo una causa ostativa, non ha aderito ad alcuna sanatoria per gli esercizi dal 1997 al 1999 ai fini delle imposte dirette e dal 1998 al 2000 ai fini dell’IVA, gli ultimi esercizi definiti sono, rispettivamente, il 1996 e il 1997.

Le società Immobiliare Commerciale XX, Immobiliare Commerciale XXII e Immobiliare Commerciale XXVI, essendo state costituite rispettivamente in data 17.1.2000, 10.11.2000 e 29 novembre 2001, non hanno, invece, alcun esercizio definito.

In ogni caso con riferimento all’Emittente e alle sue controllate che hanno aderito alle sanatorie, restano salvi gli effetti preclusivi all’azione di accertamento determinati dalle stesse, nei termini sopra esposti.

1.6.4.2 – Valutazione dell’eventuale contenzioso in essere

L’Emittente e le sue controllate non hanno attualmente contenziosi fiscali in essere per la notificazione di avvisi di accertamento o di altri atti impositivi da parte dell’Amministrazione finanziaria.

136 1.6.4.3 – Ammontare delle perdite riportabili a nuovo ai fini fiscali

Nella tabella seguente sono indicate le perdite fiscali riportabili a nuovo delle società del Gruppo, come emergenti dalle ultime dichiarazioni dei redditi da esse presentate (Modello Unico 2004, relativo ai redditi 2003):

Euro anno di anno di anno di anno di anno di formazione formazione formazione formazione formazione Società 1999 2000 2001 2002 2003 Totali

Toro Targa 22.706.841,00 16.832.802,00 3.166.303,00 7.618.361,00 657.398,00 50.981.705,00

Lloyd Italico 53.755.392,00 48.510.167,00 102.265.559,00

Lloyd Italico Vita 172.461,00 1.404.682,00 1.080.142,00 1.928.590,00 4.585.875,00

Immobiliare Commerciale XX 1.364,00 1.364,00

Immobiliare Commerciale XXII 1.310,00 1.310,00

Si precisa che:

(i) ai sensi dell’art. 84, primo comma, D.P.R. 22.11.1986, n. 917, le perdite di un periodo di imposta possono essere computate in diminuzione del reddito dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quinto. Tuttavia, ai sensi del secondo comma del medesimo articolo, le perdite realizzate nei primi tre periodi di imposta dalla costituzione possono essere computate in diminuzione del reddito dei periodi di imposta successivi senza limiti di tempo;

(ii) le perdite fiscali di Lloyd Italico Assicurazioni, in virtù della fusione per incorporazione di questa in Toro Assicurazioni (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.4.2) saranno utilizzate in compensazione con l’imponibile fiscale 2004 di Toro Assicurazioni per il loro intero ammontare;

(iii) ai sensi dell’art. 118, secondo comma, D.P.R. n. 917, citato, le perdite fiscali di Toro Targa, Lloyd Italico Vita, Immobiliare Commerciale XX e Immobiliare Commerciale XXII potranno essere utilizzate dalle stesse società esclusivamente in compensazione dei rispettivi imponibili futuri, ancorché dette società abbiano optato per la tassazione di Gruppo, disciplinata dall’art. 117 ss. D.P.R. n. 917, citato (c.d. consolidato fiscale nazionale: cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.20.3)

1.6.4.4 – Esenzioni o agevolazioni fiscali di cui l’Emittente fruisce o abbia goduto negli ultimi tre anni

Né l’Emittente, né le sue controllate usufruiscono o hanno usufruito nell’ultimo triennio di esenzioni o di agevolazioni fiscali. È fatta eccezione per le società DAS, CST e Nuova Tirrena, le quali hanno usufruito, rispettivamente: (i) dell’agevolazione di cui alla l. 18.12.1997 n. 466 (c.d. “dual income tax”) nell’esercizio 2003, (ii) dell’agevolazione di cui all’art. 4, L. 18.10.2001 n. 383 (c.d. “Tremonti bis”) nell’esercizio 2002 e (iii) dell’agevolazione di cui all’art. 2, L. 13.5.1999 n. 133 (c.d. “Agevolazione Visco”) nell’esercizio 2001, nonché della citata “Tremonti bis” negli esercizi 2001 e 2002.

137 1.7 – INFORMAZIONI SUL GRUPPO FACENTE CAPO ALL’EMITTENTE

Si riporta di seguito la rappresentazione grafica del Gruppo che fa capo all’Emittente alla data del 31.12.2004. Alla data del Prospetto Informativo, la struttura del Gruppo come di seguito rappresentata non ha subito modifiche.

GRUPPO TORO

TORO divisione LLOYD ITALICO ASSICURAZIONI S.p.A. ASSICURAZIONI

92,1 % 99,1 % TORO TARGA NUOVA TIRRENA S.p.A. ASSICURAZIONI S.p.A.

0,9 %

AUGUSTA 100,0 % 100,0 % BENEFIA TUM ASSICURAZIONI S.p.A.

100,0 %

100,0 % AUGUSTA VITA S.p.A. BENEFIA TUZ

100,0 % 100,0 % LLOYD ITALICO VITA S.p.A.* I.S.I.M. S.p.A.

50,0 %** 100,0 % D.A.S. S.p.A. I.C. XX S.r.l.

0,01% 99,99 % 100,0 % C.S.T. S.p.A. I.C. XXII S.r.l.

138 Si riportano di seguito alcuni dettagli relativi alle società del Gruppo facente capo all’Emittente.

Alla data del presente Prospetto Informativo, e a seguito delle operazioni di riorganizzazione descritte nella Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.4, il Gruppo Toro si compone di quattordici società. Di queste, nove esercitano attività assicurativa, quattro esercitano attività di gestione immobiliare, e una esercita attività di servizi esclusivamente a favore delle società del Gruppo. Toro Assicurazioni esercita attività di direzione e coordinamento, ai sensi degli artt. 2497 e seguenti del codice civile, nei confronti delle società controllate Lloyd Italico Vita, Augusta Assicurazioni, Augusta Vita, Nuova Tirrena, Toro Targa, ISIM (e le sue controllate Immobiliare Commerciale XX, Immobiliare Commerciale XXII e Immobiliare Commerciale XXVI) e CST.

1.7.1.1 – Imprese assicurative del Gruppo Toro Toro Assicurazioni S.p.A. – L’Emittente risulta dal processo di fusione per incorporazione di Toro Assicurazioni S.p.A. in Ronda S.p.A., società del Gruppo De Agostini e diretta controllante di Toro Assicurazioni (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.4.2). In particolare, il 20.10.2004, è stato iscritto (ottenuta la necessaria autorizzazione da parte dell’ISVAP con provvedimento n. 2301 del 10.9.2004), l’atto di fusione per incorporazione di Toro Assicurazioni in Ronda S.p.A., che ha poi assunto la denominazione di “Toro Assicurazioni S.p.A.”. Essendo Toro Assicurazioni direttamente controllata al 100% da Ronda S.p.A., la fusione non ha comportato concambio di azioni né aumento di capitale da parte della società incorporante, che ha proceduto all’annullamento di tutte le n. 181.841.880 azioni (di cui n. 104.914.380 azioni ordinarie e n. 76.927.500 azioni privilegiate, tutte del valore nominale unitario di Euro 1) rappresentanti l’intero capitale sociale di Toro Assicurazioni.

Ronda S.p.A., oggi Toro Assicurazioni, l’Emittente, società controllata direttamente e totalitariamente dall’Offerente De Agostini Partecipazioni S.p.A., è stata costituita il 2.5.2001 con sede legale precedentemente in via Montefeltro 6/A, Milano, oggi con sede in Torino, via Mazzini 53. Prima di effettuare la fusione, Ronda S.p.A. ha ottenuto, in data 22.6.2004 (provvedimento n. 2285), l’autorizzazione dell’ISVAP all’esercizio dell’attività assicurativa nei rami vita (rami I, III e V, di cui al punto A) della tabella di cui all’allegato I al Decreto Legislativo 17 marzo 1995, n. 175), necessaria per procedere alla fusione per incorporazione di Toro Assicurazioni S.p.A. ai sensi delle vigenti norme in materia di esercizio dell’attività assicurativa (cfr. per la descrizione del contesto normativo Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.16.2). Con lo stesso provvedimento, l’ISVAP ha approvato lo statuto di Ronda S.p.A. Con provvedimento n. 2301 del 10 settembre 2004, l’ISVAP ha autorizzato la fusione per incorporazione di Toro Assicurazioni in Ronda S.p.A., e per l’effetto il subentro di Ronda S.p.A. nelle autorizzazioni già detenute da Toro Assicurazioni nei rami vita e danni (cfr. per la descrizione del contesto normativo Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.16.2).

Al momento della fusione, Ronda S.p.A. deteneva esclusivamente la partecipazione del 100% del capitale di Toro Assicurazioni. La società era interamente patrimonializzata e priva di indebitamento, e aveva un capitale sociale di Euro 99.172.259,00 e un fondo di organizzazione di Euro 3.000.000, entrambi interamente versati. Le operazioni della società incorporata Toro Assicurazioni sono state imputate al bilancio dell’incorporante Ronda S.p.A. a decorrere dal 1.1.2004; dalla stessa data decorrono gli effetti fiscali della fusione. La decorrenza degli effetti

139 della fusione nei confronti dei terzi è stata stabilita, ai sensi dell’art. 2504-bis, comma 2, del Codice Civile, al 1.12.2004.

Con delibera dell’assemblea straordinaria, in data 2.12.2004, iscritta nel registro delle imprese di Torino, Toro Assicurazioni ha aumentato gratuitamente il capitale sociale, mediante l’utilizzo delle riserve di capitale, segnatamente la “riserva da versamento in conto futuro aumento di capitale” (per Euro 10.750.000) e “riserva da sovrapprezzo” (per Euro 71.919.621). A seguito del predetto aumento il capitale, già fissato in Euro 99.172.259,00, è oggi di Euro 181.841.880 suddiviso in n. 181.841.880 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, interamente e direttamente posseduto dall’Offerente De Agostini Partecipazioni S.p.A.

Toro Assicurazioni è una società autorizzata all’esercizio dell’attività assicurativa sia nei rami vita, sia nei rami danni, nonché all’esercizio della relativa riassicurazione ai sensi delle norme vigenti. La società svolge attività di assicurazione e riassicurazione nei rami danni e vita.

Lloyd Italico Vita S.p.A. – Società costituita il 5.3.1990, con sede legale in Genova, via Fieschi n. 9, capitale sociale Euro 14.524.500 (interamente versato), controllata direttamente e totalitariamente da Toro Assicurazioni (prima della fusione per incorporazione di Lloyd Italico Assicurazioni in Toro Assicurazioni – cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.1.4.2, la società era controllata in parte (20%) direttamente da Toro Assicurazioni e in parte (80%) indirettamente attraverso Lloyd Italico Assicurazioni. A seguito della fusione, l’intero capitale di Lloyd Italico Vita S.p.A. è detenuto direttamente da Toro Assicurazioni). È autorizzata a svolgere attività di assicurazione e riassicurazione per i rami vita. La società svolge attività di assicurazione e riassicurazione nel ramo vita. In data 31.3.2005 le assemblee straordinarie di Toro Assicurazioni e di Lloyd Italico Vita S.p.A. hanno deliberato la fusione per incorporazione di Lloyd Italico Vita S.p.A. in Toro Assicurazioni. L’operazione di fusione è comunque soggetta alla preventiva autorizzazione da parte di ISVAP che, alla data del Prospetto Informativo, non è stata ancora rilasciata.

Augusta Assicurazioni S.p.A. – Società costituita il 22.3.1982 (con denominazione Celidonia S.p.A.), con sede legale in Torino, via Morgari n. 19, capitale sociale Euro 26.000.000 (interamente versato), controllata direttamente e totalitariamente da Toro Assicurazioni. È autorizzata a svolgere attività di assicurazione nei rami danni. Svolge attività di assicurazione e riassicurazione nel ramo danni.

Augusta Vita S.p.A. – Società costituita il 26.3.1984, con sede legale in Torino, via Mazzini n. 60, capitale sociale Euro 39.000.000 (interamente versato), controllata direttamente e totalitariamente da Augusta Assicurazioni S.p.A. È autorizzata a svolgere attività di assicurazione sia per i rami vita, sia per i rami danni infortuni e malattia. Svolge attività di assicurazione e riassicurazione nel ramo vita.

Nuova Tirrena S.p.A. – Società costituita il 4.6.1929, con sede legale in Roma, via Massimi n. 158, capitale sociale Euro 142.570.800 (interamente versato), controllata direttamente da Toro Assicurazioni con una partecipazione pari al 92,12% del capitale (la partecipazione, inizialmente pari al 91,11%, è stata così incrementata a seguito di un aumento di capitale interamente sottoscritto da

140 Toro Assicurazioni a seguito di mancato esercizio del diritto di opzione da parte degli altri soci). Il restante 7,88% è così suddiviso: 3,92% Assicurazioni Generali S.p.A.; 3,96% Assitalia Le Assicurazioni d’Italia S.p.A. È autorizzata a svolgere attività di assicurazione sia per i rami danni, sia per i rami vita. Svolge attività di assicurazione e riassicurazione nei rami vita e danni.

Toro Targa Assicurazioni S.p.A. – Società costituita il 29.3.1990, con sede legale in Torino, via Mazzini n. 53, capitale sociale Euro 31.452.000 (interamente versato), controllata da Toro Assicurazioni con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale (direttamente per il 99,111% e tramite Augusta Assicurazioni per lo 0,889%). È autorizzata a svolgere attività di assicurazione per i rami danni. Svolge attività di assicurazione e riassicurazione nel ramo danni, con particolare riguardo all’assicurazione contro i danni derivanti dalla circolazione di veicoli.

D.A.S. – Difesa Automobilistica Sinistri S.p.A. – Società costituita il 7.3.1959, con sede legale in Verona, via IV novembre n. 24, capitale sociale Euro 2.750.000 (interamente versato), controllata congiuntamente da Toro Assicurazioni con una partecipazione pari al 50,01% del capitale sociale e da DAS Deutscher Automobil Schutz Allgemeine Rechtsschutz – Versicherungs – AG, società di diritto tedesco appartenente al gruppo ERGO che detiene il restante 49,99%. Svolge attività di assicurazione e riassicurazione nel ramo tutela giudiziaria, offrendo in particolare la copertura dei costi legali delle cause derivanti dalla circolazione di veicoli nonché la relativa assistenza.

Benefia Towarzystwo Ubezpieczen na Zycie Spólka Akcyjna (già Fiat Ubezpieczenia Zyciowe S.A.) – Società di diritto polacco, con sede in Varsavia (Polonia), capitale sociale Zloty 26.013.700, controllata da Toro Targa Assicurazioni S.p.A. con una partecipazione pari al 100% del capitale sociale, ha assunto la attuale denominazione con delibera dell’assemblea generale degli azionisti del 18.11.2004. Svolge attività di assicurazione nel ramo vita.

Benefia Towarzystwo Ubezpieczen Majatkowych Spólka Akcyjna (già Fiat Ubezpieczenia Majatkowe S.A.) – Società di diritto polacco, con sede in Varsavia (Polonia), capitale sociale Zloty 61.500.000, controllata totalitariamente da Toro Targa Assicurazioni S.p.A., ha assunto la attuale denominazione con delibera dell’assemblea generale degli azionisti del 18.11.2004. Svolge attività di assicurazione nel ramo danni.

1.7.1.2 – Società che esercitano attività non assicurative

(a) Società immobiliari

Gli investimenti immobiliari del Gruppo Toro sono in larga misura di proprietà di ISIM, società immobiliare costituita il 17.3.1988, con sede legale in Torino, via Mazzini n. 53, capitale sociale Euro 113.900.000, controllata direttamente e totalitariamente da Toro Assicurazioni. L’amministrazione del patrimonio immobiliare e le attività di trading sono affidate in outsourcing a IPI S.p.A. Le compagnie Toro Assicurazioni (compresi gli immobili di Lloyd Italico), Augusta Assicurazioni e DAS sono proprietarie di parte degli immobili ove sono ubicate le loro sedi operative. A seguito delle operazioni di acquisizione descritte nella Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.3.1, ISIM ha le seguenti società controllate:

141 IC XX S.r.l. – Costituita in data 17 gennaio 2000, sede legale in Torino, via Mazzini n. 53, capitale sociale Euro 1.500.000. La società, interamente e direttamente controllata da ISIM, svolge, in Italia, l’attività di costruzione, anche mediante appalto, e di gestione di beni immobili per l’edilizia residenziale non di lusso, per uso industriale o commerciale;

IC XXII S.r.l. – Costituita in data 10 novembre 2000, sede legale in Torino, via Mazzini n. 53, capitale sociale Euro 1.500.000, interamente versato. La società, interamente e direttamente controllata da ISIM, svolge, in Italia, l’attività di costruzione, anche mediante appalto, e di gestione di beni immobili per l’edilizia residenziale non di lusso, per uso industriale o commerciale;

IC XXVI S.r.l. – Costituita in data 29 novembre 2000, sede legale in Torino, via Mazzini n. 53, capitale sociale Euro 1.500.000, interamente versato. La società, interamente e direttamente controllata da ISIM, svolge, in Italia, l’attività di costruzione, anche mediante appalto, e di gestione di beni immobili per l’edilizia residenziale non di lusso, per uso industriale o commerciale.

(b) Altre attività

Infine, del Gruppo Toro fa parte CST Centro Servizi Toro S.p.A., costituita il 29.9.1999, con sede legale in Torino, via Mazzini n. 53, capitale sociale Euro 8.010.000, interamente controllata da Toro Assicurazioni con una partecipazione diretta pari al 99,99% del capitale e una partecipazione indiretta (tramite Augusta Assicurazioni S.p.A.) pari al restante 0,01%. CST presidia il sistema centralizzato di liquidazione sinistri del Gruppo in Italia, ricevendo le denunce, aprendo i dossier dei sinistri e gestendoli sino alla loro finale liquidazione per conto di Toro Assicurazioni (inclusa la divisione Lloyd Italico), Nuova Tirrena, Augusta e Toro Targa.

La società opera con una struttura dedicata nella quale è stato distaccato il personale appartenente all’area sinistri delle compagnie italiane del Gruppo, mentre i servizi amministrativi e generali sono prestati dalla capogruppo Toro Assicurazioni S.p.A., sulla base di un apposito contratto di service.

142 2 – Informazioni relative agli organi sociali

2.1 – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE

La gestione dell’Emittente è affidata ad un Consiglio di Amministrazione composto da 15 membri. Il numero dei consiglieri è fissato dall’assemblea degli azionisti, che determina altresì l’entità degli emolumenti.

I membri del Consiglio sono nominati dall’assemblea degli azionisti. I consiglieri restano in carica per la durata di tre esercizi e possono essere rieletti.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nominato con delibera assembleare del 22 novembre 2004 (ed integrato con delibera assembleare del 31.3.2005), rimarrà in carica sino alla data dell’assemblea convocata per l’approvazione del bilancio relativo all’esercizio che si chiuderà il 31 dicembre 2006 ed è composto dai seguenti membri:

Carica Nome e Cognome Luogo e data di nascita

Presidente del Consiglio di Amministrazione Antonio Belloni (1) (2) (*) Genova, 24/03/1950

Vice Presidente del Consiglio di Amministrazione Lino Benassi (1) (3) Trento, 02/12/1943

Amministratore Delegato Sandro Salvati (1) (2) (4) Roma, 01/08/1945

Consigliere Marco Drago (1) Settimo Torinese (TO), 11/02/1946

Consigliere Roberto Drago (1) (2) Novara, 03/01/1951

Consigliere Lorenzo Pellicioli (1) Alzano Lombardo (BG), 29/07/1951

Consigliere Mario Renzo Deaglio (2) (5) Pinerolo (To), 22/04/1943

Consigliere Marco Boroli Novara, 25/08/1947

Consigliere Paolo Boroli Novara, 12/08/1951

Consigliere Paolo Ceretti (2) (6) Torino, 21/2/1955

Consigliere Giancarlo Cerutti (5) Casale Monferrato (Al), 28/09/1950

Consigliere Giorgio Drago Novara, 01/08/1951

Consigliere Maurizio Sella (5) Biella, 12/05/1942

Consigliere Lucio Igino Zanon di Valgiurata (5) Torino, 10/08/1956

Consigliere Giorgio Vincenzini (7) Livorno, 25/01/1939

(*) Presidente del Comitato di Amministrazione. (1) Membro del Comitato di Amministrazione. (2) Membro del Comitato Finanza. (3) Presidente del Comitato Finanza. (4) Nominato amministratore delegato dal Consiglio di Amministrazione del 14 gennaio 2005, ai sensi dell’art. 2386 c.c. Confermato nella carica di amministratore dall’assemblea dei soci del 16 febbraio 2005 e nella carica di Amministratore Delegato dal Consiglio di Amministrazione del 17 febbraio 2005. (5) Consigliere indipendente ai sensi dell’articolo 3 del Codice di Autodisciplina delle società quotate. (6) Nominato membro del Comitato Finanza dal Consiglio di Amministrazione del 14 gennaio 2005. (7) Nominato consigliere con la delibera assembleare del 31.3.2005.

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso l’Emittente.

143 Ai sensi dell’art. 16 dello statuto, il Consiglio di Amministrazione è investito dei più ampi poteri per la amministrazione ordinaria e straordinaria dell’Emittente; in particolare, il Consiglio di Amministrazione ha la facoltà di compiere tutti gli atti che ritenga opportuni o necessari per il raggiungimento degli scopi sociali e, per l’esecuzione delle proprie deliberazioni e per la gestione sociale, può istituire un Comitato di Amministrazione e un Comitato Finanza, delegare le proprie attribuzioni ad uno o più consiglieri delegati, istituire comitati consultivi.

Ai sensi dell’art. 15 dello statuto sociale, per la validità delle deliberazioni del Consiglio di Amministrazione occorre la presenza della maggioranza dei consiglieri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti; in caso di parità di voti prevale quello di chi presiede la seduta.

Ai sensi dell’art. 18 dello statuto, il Presidente del Consiglio di Amministrazione ha la rappresentanza legale dell’Emittente, di fronte ai terzi e in giudizio. La rappresentanza legale della Società spetta altresì ai Vice Presidenti e agli Amministratori Delegati (con le modalità stabilite dal Consiglio di Amministrazione).

Presidente, Amministratore Delegato e Vice-presidente

Il Consiglio di Amministrazione del 14.1.2005 ha attribuito all’Amministratore Delegato Sig. Sandro Salvati i poteri di seguito dettagliati. In particolare, l’Amministratore Delegato, nell’esercizio dei poteri conferitigli dal Consiglio di Amministrazione e nell’ambito degli indirizzi generali determinati dal Consiglio di Amministrazione e dal Comitato di Amministrazione, definisce le linee operative, segue l’andamento degli affari, esercita il controllo, impartisce in generale le direttive su tutto quanto concerne, direttamente od indirettamente, la gestione della Società.

Nei limiti di impegno e di spesa fissati dal budget della Società approvato di volta in volta dal Consiglio di Amministrazione, l’Amministratore Delegato, tra l’altro: (a) dà attuazione alle delibere dell’Assemblea, del Consiglio di Amministrazione, del Comitato di Amministrazione e del Comitato Finanza; (b) impartisce le direttive per la formazione del bilancio e predispone le proposte di budget edipiani pluriennali di Gruppo; (c) predispone, per l’approvazione del Comitato di Amministrazione, i programmi relativi all’assunzione ed alle politiche generali ed economiche del personale tutto in coerenza con il piano pluriennale ed il budget annuale; (d) predispone, per il Comitato di Amministrazione, le proposte di nomina della prima linea di management della Società e del Gruppo ed i relativi pacchetti retributivi; (e) predispone, d’intesa con il Presidente e/o con il Vice Presidente, per l’approvazione del superiore organo sociale di volta in volta competente, le proposte relative ad ogni operazione straordinaria.

All’Amministratore Delegato sono inoltre conferiti poteri specifici, da esercitare a firma singola quale legale rappresentante della Società ai sensi dell’art. 18 dello Statuto, per quanto riguarda la rappresentanza legale ed in giudizio, l’attività assicurativa, la gestione immobiliare, l’attività finanziaria, la gestione del personale dipendente nonché degli agenti e collaboratori esterni.

144 In particolare all’Amministratore Delegato spettano i seguenti poteri:

Rappresentanza Legale ed in giudizio

1) rappresentare la Società nei confronti di Stati, Ministeri, Regioni, Province, Comuni, Pubbliche Autorità, amministrazioni, istituzioni ed enti italiani, stranieri, internazionali e soprannazionali, nonché nei confronti di associazioni, consorzi, società, fondazioni e persone fisiche; 2) promuovere e sostenere, allo scopo nominando e revocando avvocati e difensori anche tecnici, azioni in giudizio in nome della Società sia essa attrice o convenuta, in qualunque sede giudiziale, civile, penale, amministrativa o arbitrale e in qualunque grado di giurisdizione e quindi anche avanti la Corte di Cassazione, il Consiglio di Stato, la Corte dei Conti, il Tribunale superiore delle Acque, gli Organi del Contenzioso Tributario ed ogni altra magistratura anche speciale, nonché nei giudizi di revocazione e di opposizione di terzo; rappresentare legalmente la Società anche in sede stragiudiziale; costituirsi parte civile nei procedimenti penali in cui la Società sia offesa dal reato; presentare querele, revocare e rimettere le stesse; transigere controversie per importi non eccedenti Euro 5.000.000 (cinquemilioni); nominare arbitri e amichevoli composi- tori; 3) rappresentare la Società nelle trattative per la definizione di atti e procedure relative all’assunzione, all’amministrazione ed alla cessione di partecipazioni in società, consorzi, associazioni, fondazioni ed altri enti, in Italia e all’estero; 4) rappresentare la mandante sia in sede di costituzione sia nelle assemblee di società, associazioni, consorzi, fondazioni ed altri enti, nonché in sede di loro trasformazione, fusione, scissio- ne, concentrazione, liquidazione ed ogni altro atto modificativo, con ogni inerente potere decisionale; 5) aprire e chiudere dipendenze e sedi staccate della Società in Italia ed all’estero, effettuando le prescritte denunce; 6) delegare, per ogni conseguente effetto di legge, la responsabilità dell’organizzazione e della conduzione di determinati settori dell’attività aziendale con tutte le necessarie facoltà; 7) nominare e revocare procuratori generali e speciali, conferendo loro poteri nell’ambito di quelli propri; 8) rappresentare la Società avanti organi e uffici ministeriali, l’ISVAP ed ogni altro pubblico ufficio per quanto necessario all’applicazione ed all’esecuzione delle norme stabilite dalla legislazione sulle assicurazioni in generale, ivi compresa la Legge 24/12/1969 n. 990, e successive modifiche e relativo regolamento;

Attività Assicurativa

9) accettare, stipulare e risolvere contratti di assicurazione diretta ed indiretta, stabilirne le tariffe e le condizioni, firmare ogni documento relativo a tali contratti; cedere e acquisire da altre società eccedenti di assicurazioni dirette e indirette; 10) stipulare e risolvere i trattati di riassicurazione attiva e passiva, cedere ed accettare riassicurazioni facoltative, amministrare e risolvere i relativi contratti, stabilire l’entità degli eccedenti; 11) liquidare, transigere e pagare sinistri; pagare somme dovute dalla Società per scadenze di polizze, per loro riscatto e per qualunque altra causa; accettare e respingere atti di abbandono;

145 12) nominare periti, commissari di avaria, consulenti medici e legali, determinando le loro attribuzioni e retribuzioni; 13) consentire, senza limiti di somma, l’iscrizione di ipoteche su immobili della Società o la formazione dei depositi cauzionali occorrenti per la costituzione delle riserve di ogni tipo, prescritte dalle disposizioni legislative in materia di assicurazioni;

Gestione Immobiliare

14) acquistare, permutare e vendere immobili, fino all’importo massimo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni) per ogni operazione, anche partecipando ad aste pubbliche, firmare i relativi atti alle condizioni che riterrà più opportune, pagare e riscuotere i prezzi pattuiti, ricevere e dare quietanze e procedere alle conseguenti immissioni nel possesso, con facoltà di concedere ed accettare iscrizioni ipotecarie fino allo stesso limite, consentire la loro riduzione e cancellazione, rinunciare alle stesse esonerando da ogni obbligo e responsabilità i Conservatori dei Pubblici Registri Immobiliari; fare negli atti di trasferimento immobiliare le dichiarazioni previste dalla Legge 28/2/1985 n. 47, e successive modificazioni, anche ai sensi del D.P.R. 28/12/2000 n. 445 e successive modificazioni ed integrazioni, e più in generale rendere ogni dichiarazione richiesta dalla presente e futura legislazione, con facoltà espressa di delegare a terzi detti poteri nei casi consentiti dalla legge; 15) stipulare contratti di appalto, anche indicendo aste e licitazioni, firmare progetti e capitolati, per la costruzione, trasformazione, ripristino e manutenzione degli immobili della Società, con il limite di Euro 5.000.000 (cinquemilioni) per ogni operazione, provvedendo, ove occorra, all’acquisto delle relative forniture; 16) amministrare gli immobili e le proprietà fondiarie della Società in Italia e all’estero, stipulare e risolvere contratti di locazione, di affittanza e di conduzione agraria di qualsiasi specie e natura, stipulare e risolvere i relativi contratti di fornitura e di appalto; 17) stipulare e sottoscrivere atti unilaterali e convenzioni anche di natura e contenuto reale immobiliare, per l’adempimento di oneri di urbanizzazione di qualunque tipo a norma delle leggi e dei regolamenti urbanistici ed edilizi vigenti ed emanandi, nei confronti delle competenti Autorità, amministrazioni ed enti locali; richiedere e ottenere licenze edilizie, concessioni ed autorizzazioni per la costruzione, ampliamento e ristrutturazione di stabili sociali, assumendo ogni conseguente obbligazione, anche in merito alla determinazione, all’accettazione ed al pagamento di indennità, corrispettivi ed oneri in genere, al fine della realizzazione delle opere di costruzione edilizia in oggetto.

Attività Finanziaria

Ferme ed impregiudicate restando le competenze e responsabilità del Comitato Finanza: 18) acquistare, sottoscrivere, vendere e compiere ogni altro atto dispositivo per contanti ed a termine finalizzato all’investimento ed al disinvestimento di mezzi finanziari, su valori mobiliari, italiani ed esteri, divise di qualsiasi natura e titoli di credito in genere; 19) acquistare, sottoscrivere, vendere azioni o quote di società ed enti di partecipazione aventi valenza strategica, anche intervenendo alla loro costituzione, nel limite di Euro 5.000.000 (cinquemilioni) annui per ciascuna partecipazione;

146 20) concedere mutui e finanziamenti senza limiti di somma alle società controllanti e a quelle controllate anche indirette e sino all’importo di Euro 5.000.000 (cinquemilioni) in qualsiasi altro caso, con facoltà di convenire ogni garanzia anche ipotecaria; 21) operare con istituti di credito ed istituti finanziari, fissando termini e modalità per affidamenti e finanziamenti in Euro o in valuta estera e per la loro utilizzazione; depositare e ritirare titoli presso tali istituti, anche allo scopo di ottenere anticipazioni e affidamenti, determinando le relative condizioni; effettuare ogni operazione bancaria, anche presso le casse postali, aprire e chiudere conti correnti, richiedere aperture di credito, emettere assegni, prelevare e utilizzare le somme disponibili nei limiti dei fidi stabiliti; depositare somme, girare assegni, effetti e vaglia cambiari; locare e disdettare, aprire e chiudere cassette di sicurezza; 22) esigere e riscuotere crediti e ogni somma dovuta alla Società per qualunque titolo da qualsiasi ente o persona, rilasciandone quietanza; concedere proroghe e riduzioni; emettere tratte per l’incasso di crediti, girare assegni, effetti e vaglia cambiari, protestandoli se necessario; 23) stipulare, novare, modificare, risolvere e dare esecuzione a contratti per l’acquisto, la vendita, l’affitto, la locazione anche finanziaria, l’appalto, la somministrazione di beni mobili e servizi occorrenti per l’esercizio dell’attività sociale per importi non eccedenti Euro 5.000.000 (cinquemilioni) per singola operazione; stipulare, novare, modificare, risolvere e dare esecuzione a contratti per il conferimento di incarichi professionali e di consulenza in relazione a specifiche esigenze delle attività sociali di importo non superiore a Euro 100.000 (centomila) all’anno per singolo incarico o consulenza; acquistare, vendere e permutare autovetture e automezzi in genere, con facoltà di sottoscrivere ogni dichiarazione o atto per il Pubblico Registro Automobilistico, con esonero del Conservatore da ogni obbligo e responsabilità al riguardo; 24) accettare in costituzione di garanzia pegni, fideiussioni, vincoli e garanzie di qualsiasi altra natura; acconsentire e provvedere allo svincolo, ancorché i relativi crediti non siano stati incassati; accettare in costituzione di garanzia ipoteche; acconsentire a cancellazioni, restrizioni, posposizioni, surrogazioni di iscrizioni ipotecarie, e alla surrogazione in esse di sovventori di denaro, dare l’assenso per la cancellazione e l’annotazione di inefficacia di trascrizioni di precetti e di altri atti negoziali, ancorché i relativi crediti non siano stati incassati; 25) effettuare e ritirare depositi di titoli e valori, anche cauzionali, presso aziende di credito, la Cassa Depositi e Prestiti, la Banca d’Italia e qualsiasi altro ente pubblico o privato, prelevando le somme disponibili e gli eventuali frutti; ritirare i titoli e valori depositati, rilasciandone quietanza, provvedere all’ammortamento dei titoli di credito; tramutare in certificati nominativi intestati alla Società titoli al portatore e rendere al portatore titoli nominativi, ovunque depositati; compiere presso il Debito Pubblico e ogni altro ente pubblico e privato tutte le operazioni, nessuna esclusa, necessarie per il trasferimento dei detti titoli a nome della Società e provvedere al loro ritiro, rilasciando quietanze e dichiarazioni di esonero di responsabilità;

Gestione del Personale Dipendente e degli Agenti e Collaboratori Esterni

26) assumere, promuovere, trasferire, sospendere, reintegrare e licenziare il personale, anche Dirigente; fissarne e modificarne condizioni, mansioni, qualifiche, categorie e gradi; determinarne le retribuzioni, i compensi e le attribuzioni; stipulare, modificare e risolvere i contratti di lavoro; 27) nominare e revocare Agenti ed in genere intermediari di assicurazione ed addetti alla produzione che non abbiano un rapporto di lavoro subordinato, determinandone le attribuzioni ed i compensi, conferendo altresì, ove necessario, poteri di rappresentanza;

147 28) provvedere a tutti gli adempimenti fiscali e previdenziali inerenti alla gestione del Personale dipendente e degli Agenti della Società, rilasciandone le relative dichiarazioni; 29) rappresentare la Società avanti tutti gli istituti sociali, previdenziali ed assicurativi, nonché nei confronti delle organizzazioni sindacali – sia dei datori di lavoro sia dei lavoratori ed Agenti – degli uffici del lavoro e dei collegi di conciliazione e di arbitrato, con facoltà di transigere le relative vertenze sia individuali sia collettive per importi non eccedenti Euro 5.000.000 (cinquemilioni); compiere ogni altro atto e addivenire ad ogni altro incombente riguardante i rapporti di lavoro e di agenzia ritenuti opportuni nell’interesse della Società; 30) ritirare pieghi, pacchi postali, lettere raccomandate e assicurate, merci e valori presso le poste, ferrovie e qualunque altro ufficio, pubblico e privato; 31) firmare corrispondenza e atti della Società.

I limiti di importo fissati dalla delibera consiliare del 14.1.2005 in relazione ai singoli poteri conferiti sono raddoppiati ove i relativi poteri siano esercitati dall’Amministratore Delegato a firma congiunta con il Presidente o con il Vice Presidente della Società.

Il Consiglio di Amministrazione del 22.11.2004 ha inoltre attribuito anche al Presidente Sig. Antonio Belloni ed al Vice Presidente Sig. Lino Benassi i poteri dell’Amministratore Delegato di cui ai punti 1, 2, 7 dell’elenco precedente, nonché tutti gli altri poteri dell’Amministratore Delegato (da esercitarsi in veste vicaria in ogni caso di necessità o impedimento o assenza di quest’ultimo).

Comitato di Amministrazione

Il Consiglio di Amministrazione, con delibera del 22.11.2004, ha nominato un Comitato di Amministrazione composto da n. 6 membri, che rimarrà in carica sino all’approvazione del bilancio al 31.12.2006, ed ha approvato le norme concernenti la disciplina ed i relativi poteri che qui di seguito si riportano:

a) Il Comitato di Amministrazione è presieduto dal Presidente del Consiglio di Amministrazione e, in caso di assenza o di impedimento, dal Vice Presidente. L’Ufficio di segreteria è tenuto dal Segretario del Consiglio di Amministrazione. b) Il Comitato di Amministrazione si riunisce presso la sede sociale o in luogo diverso su invito del Presidente del Consiglio e, in caso di assenza o di impedimento, del Vice Presidente. Esso deve inoltre essere convocato ogniqualvolta ne venga fatta richiesta da almeno due dei suoi membri; i Sindaci effettivi devono assistere alle riunioni del Comitato stesso. c) Per la validità delle adunanze del Comitato di Amministrazione è necessaria la presenza, anche in videoconferenza o teleconferenza, della maggioranza dei membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. A parità di voti prevale quello di chi presiede la seduta. d) Le deliberazioni prese dal Comitato di Amministrazione sono trascritte su apposito registro e sottoscritte dal Presidente o da chi l’ha sostituito e dal Segretario e ne viene data notizia al Consiglio di Amministrazione nella sua adunanza successiva.

148 e) Le riunioni del Comitato di Amministrazione hanno cadenza mensile e nel corso delle stesse vengono: - presentati i dati di natura economica e finanziaria, di performance operativa e per la valutazione dell’avanzamento dei progetti strategici, - esposte le principali azioni di gestione ordinaria del periodo, - forniti gli aggiornamenti sulle operazioni straordinarie in corso ed esaminate le nuove operazioni, - adottate le principali determinazioni in materia di organizzazione e risorse umane. f) Al Comitato di Amministrazione sono conferiti tutti i poteri per: 1) approvare le proposte di budget e di piani pluriennali del gruppo Toro elaborate dall’Amministratore Delegato, da sottoporre all’approvazione del Consiglio di Amministrazione; 2) controllare l’implementazione, di competenza dell’Amministratore Delegato d’intesa con il Presidente ed il Vice Presidente, del budget e del Piano Pluriennale e dei progetti strategici della Società; 3) approvare la macro-organizzazione della Società, proposta dall’Amministratore Delegato; 4) approvare le nomine della prima linea di management della Società ed i relativi pacchetti retributivi, proposti al Comitato d’Amministrazione dall’Amministratore Delegato; 5) approvare la politica retributiva della Società, proposta dall’Amministratore Delegato, ed attribuire piani di stock options o di incentivazione a medio-lungo termine deliberati dall’Assemblea o dal Consiglio di Amministrazione in favore del top management della Società, anche in linea con le direttive della controllante capogruppo; 6) approvare i consulenti di riferimento per le varie entità che compongono il gruppo Toro e comunque gli incarichi di consulenza che comportino un onere eccedente Euro 100.000 (centomila) all’anno; 7) approvare ogni investimento relativo alle attività assicurative, anche se previsto a Budget, che comporti un impegno finanziario complessivo, anche prospettico, superiore ad Euro 5 (cinque) milioni ed ogni spesa, anche se prevista a Budget, di importo superiore ad Euro 10 (dieci) milioni; 8) esaminare ogni operazione straordinaria, proposta dall’Amministratore Delegato d’intesa con il Presidente, ed approvare quelle che comportino un impegno finanziario complessivo, anche prospettico, non superiore ad Euro 50 (cinquanta) milioni, limite oltre il quale la competenza decisionale spetta al Consiglio di Amministrazione.

Fanno parte del Comitato di Amministrazione il Presidente del Consiglio di Amministrazione Antonio Belloni, il Vice Presidente Lino Benassi, l’Amministratore Delegato Sandro Salvati, nonché i consiglieri Marco Drago, Roberto Drago e Lorenzo Pellicioli.

Comitato Finanza

Il Consiglio di Amministrazione con la stessa delibera del 22.11.2004 ha nominato un Comitato Finanza composto da n. 5 membri (elevato successivamente a 6 con delibera del Consiglio di Amministrazione del 14.1.2005), che rimarrà in carica sino all’approvazione del bilancio al 31.12.2006. Con la stessa delibera sono state approvate le norme concernenti la disciplina ed i relativi poteri, che di seguito si riportano:

149 a) Il Comitato Finanza è presieduto dal Presidente designato dal Consiglio di Amministrazione e, in caso di assenza o di impedimento, dall’Amministratore Delegato della Società. L’Ufficio di segreteria è tenuto dal soggetto di volta in volta all’uopo designato dal Presidente del Comitato Finanza. b) Il Comitato Finanza si riunisce con cadenza almeno mensile presso la sede sociale o in luogo diverso su invito del Presidente del Comitato e, in caso di assenza o di impedimento, dell’Amministratore Delegato della Società. Esso deve inoltre essere convocato ogniqualvolta ne venga fatta richiesta da almeno due dei suoi membri; i Sindaci Effettivi devono assistere alle riunioni del Comitato stesso. La convocazione è disposta mediante avviso, anche via telefax o telematico, da trasmettersi di norma, salvi i casi di urgenza dovuti all’andamento dei mercati finanziari, almeno 24 ore prima della data della riunione a ciascun componente ed ai Sindaci, recante l’indicazione degli argomenti da discutere. c) Per la validità delle adunanze del Comitato Finanza è necessaria la presenza, anche in teleconferenza o in videoconferenza, della maggioranza dei membri in carica. Le deliberazioni sono prese a maggioranza assoluta di voti dei presenti. A parità di voti prevale quello di chi presiede la seduta. d) Le deliberazioni prese dal Comitato Finanza sono trascritte su apposito registro e sottoscritte dal Presidente o da chi l’ha sostituito e dal Segretario e ne viene data notizia al Consiglio di Amministrazione nella sua adunanza successiva. e) Al Comitato Finanza sono conferiti tutti i poteri necessari per la definizione dell’impostazione strategica dell’attività finanziaria della Società e della relativa gestione. In particolare al Comitato Finanza sono conferiti tutti i poteri necessari ad adottare le deliberazioni che hanno per oggetto: - l’investimento od il disinvestimento di mezzi finanziari, su valori mobiliari, italiani ed esteri, divise di qualsiasi natura e titoli di credito in genere, per contanti o a termine, e relativi prodotti derivati, - l’attribuzione delle sub-deleghe ai soggetti preposti alle funzioni operative connesse, con la definizione dei relativi contenuti e limiti, - la decisione ovvero l’elaborazione di proposte circa l’assetto organizzativo dell’Area Finanza della Società e delle sue controllate, - la designazione dei soggetti che andranno a ricoprire, nella Società e nelle sue controllate, le posizioni operative connesse all’Area Finanza.

Fanno parte del Comitato Finanza il Presidente del Consiglio di Amministrazione Antonio Belloni, il Vice Presidente Lino Benassi, l’Amministratore Delegato Sandro Salvati, nonché i consiglieri Roberto Drago, Mario Renzo Deaglio e Paolo Ceretti. Il signor Lino Benassi è stato nominato quale Presidente del Comitato Finanza.

Comitato Audit Il Consiglio di Amministrazione, con la delibera del 22.11.2004, ha nominato un Comitato Audit, che rimarrà in carica sino all’approvazione del bilancio al 31.12.2006, in ottemperanza alle linee di indirizzo del Sistema di Controllo Interno di cui alla Circolare ISVAP n. 366/D del 3.3.1999 ed alle disposizioni di cui al D.Lgs. n. 231/2001 dell’8.6.2001 in materia di “Responsabilità amministrativa delle persone giuridiche”.

Al Comitato Audit sono state attribuite altresì le funzioni consultive e propositive di cui all’articolo 10 del Codice di Autodisciplina.

150 Fanno parte del Comitato Audit i consiglieri Mario Renzo Deaglio, Marco Boroli e Lucio Igino Zanon di Valgiurata. Il signor Mario Renzo Deaglio è stato nominato quale Presidente del Comitato stesso.

Comitato per la Remunerazione

Il Consiglio di Amministrazione nella seduta del 10.3.2005 ha nominato, in conformità con quanto previsto dal Codice di Autodisciplina delle società quotate, un Comitato per la Remunerazione e ha designato i consiglieri signori Lucio Igino Zanon di Valgiurata (Presidente), Mario Renzo Deaglio e Lorenzo Pellicioli a farne parte.

Al Comitato per la Remunerazione sono state attribuite le funzioni propositive di cui all’articolo 8 del Codice di Autodisciplina.

Per quanto attiene agli altri adempimenti ai sensi del Codice di Autodisciplina, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.8.

2.2 – COLLEGIO SINDACALE

Il Collegio Sindacale è composto da tre membri effettivi e due supplenti. Il Collegio Sindacale attualmente in carica è stato nominato dall’assemblea dei soci in data 22.11.2004 ed integrato, a seguito di rinunzia da parte di un sindaco effettivo, ex art. 2401 c.c., dall’assemblea dei soci in data 16.2.2005, e rimarrà in carica per il triennio 2004/2006. Il Collegio Sindacale è così composto:

Carica Nome e Cognome Luogo e data di nascita

Presidente Carlo Pasteris Torino 03/06/1927

Sindaco Effettivo Cesare Ferrero Torino 02/11/1936

Sindaco Effettivo Angelo Gaviani Novara 07/09/1946

Sindaco Supplente Andrea Cargnino Aosta 19/12/1965

Sindaco Supplente Roberto Mignanego Torino 23/12/1941

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la Società.

Lo statuto della Società, che entrerà in vigore alla data di inizio della negoziazione delle Azioni sul MTA, prevede che il Collegio Sindacale venga eletto secondo il metodo del voto di lista. Le liste potranno essere presentate da soci che rappresentino almeno il 2% delle azioni aventi diritto di voto nelle assemblee ordinarie. All’elezione dei Sindaci si procederà come segue: dalla lista che ottiene il maggior numero di voti verranno tratti due sindaci effettivi ed un supplente da eleggere, mentre il restante sindaco effettivo ed il restante sindaco supplente saranno tratti dalla lista che abbia, dopo la lista maggioritaria, il maggior numero di voti. Fra i componenti di detta lista, risulterà eletto quello che abbia ottenuto più voti. Il Presidente del Collegio è tratto dalla lista maggioritaria; ogni lista presentata dovrà indicare quale dei membri indicati è designato alle funzioni di Presidente.

I Sindaci in carica non si trovano in alcuna delle ipotesi di cui all’articolo 2399 c.c.

151 Per ulteriori dettagli circa lo statuto della società si fa rinvio al testo riportato in Appendice 13.1.7.

2.3 – SOCI FONDATORI

L’Emittente è stata costituita in forma di società a responsabilità limitata da De Agostini Invest S.A. (50%) e dai Signori Dario Federico Segre (38%), Roberto Giacobone (10%) e Marco Castiglione (2%), con la denominazione di “ProDeA Holding S.r.l.”, sede in Milano, Foro Bonaparte n. 71, capitale sociale di Euro 10.000,00, con atto del 2 maggio 2001 a rogito dott.ssa Maria Bellezza, Notaio in Milano, rep. n. 29500, racc. n. 3502, iscritta al Registro Imprese di Milano n. 13432270158.

In data 25.7.2001 è stato deliberato l’aumento di capitale di ProDeA Holding S.r.l. da Euro 10.000,00 a Euro 100.000,00, la trasformazione di ProDeA Holding S.r.l. in società per azioni ed il mutamento della denominazione sociale in “ProDeA Holding S.p.A.”. Sempre in data 25.7.2001 è stato deliberato l’aumento di capitale di ProDeA Holding S.r.l. da Euro 100.000,00 a Euro 150.000,00 con un sovrapprezzo complessivo di Euro 3.100.000.

In data 25.6.2002 i Signori Dario Federico Segre, Roberto Giacobone e Marco Castiglione hanno conferito la loro partecipazione in ProDeA Holding S.p.A. nella società Filos Partecipazioni Finanziarie S.r.l. (società non facente parte del Gruppo De Agostini).

In data 22.5.2003 De Agostini Invest S.A. ha acquistato da Filos Partecipazioni Finanziarie S.r.l. il rimanente 50% del capitale sociale di ProDeA Holding S.p.A. (rappresentato da n. 150.000 azioni da nominali Euro 1 cadauna), per un prezzo pari a circa Euro 1,7 milioni.

In data 28.5.2003, a rogito dott. Piergaetano Marchetti, Notaio in Milano, rep. n. 17532, racc. n. 5298, l’Assemblea Straordinaria ha deliberato la modifica della denominazione in “Ronda S.p.A.”.

L’Assemblea Straordinaria dei soci tenutasi in data 18.7.2003, atto a rogito dott. Piergaetano Marchetti, rep. n. 17568/521, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, da Euro 150.000,00 a Euro 100.000.000,00, mediante emissione di massime n. 99.850.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna, sovrapprezzo complessivo di Euro 2.300.000.000,00, da riservare in opzione al socio unico De Agostini Invest S.A. L’aumento di capitale così deliberato è stato sottoscritto e versato da De Agostini Invest S.A. il 28.7.2003 e il 30.7.2003 per complessivi Euro 99.022.259,00. Pertanto, trascorso il termine (fissato al 31.10.2003) per la sottoscrizione dell’aumento di capitale, il capitale sociale di Ronda S.p.A. risultava ammontare a complessivi Euro 99.172.259,00.

L’Assemblea Straordinaria di Ronda S.p.A. in data 26.4.2004 ha deliberato la fusione per incorporazione di “Toro Assicurazioni S.p.A.” ed ha contestualmente deliberato l’adozione di un nuovo testo di statuto ed il mutamento della denominazione sociale in “Toro Assicurazioni S.p.A.” (si veda anche Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.7.1.1).

152 Con delibera dell’Assemblea Straordinaria, in data 2.12.2004, iscritta nel registro delle imprese di Torino, in data 10.12.2004, Toro Assicurazioni ha aumentato gratuitamente il capitale sociale, mediante l’utilizzo delle riserve di capitale, “riserva da versamento in conto futuro aumento di capitale” (per Euro 10.750.000) e “riserva da sovrapprezzo” (per Euro 71.919.621). A seguito del predetto aumento, il capitale, già fissato in Euro 99.172.259,00, è oggi di Euro 181.841.880 suddiviso in n. 181.841.880 azioni del valore nominale di Euro 1 ciascuna, interamente e direttamente posseduto dall’Offerente De Agostini Partecipazioni S.p.A.

2.4 – DIREZIONE GENERALE E PRINCIPALI DIRIGENTI

La Società non ha un Direttore Generale.

La seguente tabella riporta i principali dirigenti della Società e del Gruppo che riportano gerarchicamente o funzionalmente all’Amministratore Delegato della Società.

Carica Nome e cognome Luogo e data di nascita Anzianità di servizio

Chief Financial Officer Andrea Simoncelli Roma 07/09/1952 01/07/1999

Responsabile Marketing e commerciale Carlo Iervolino Palestrina (RM) 17/12/1950 16/11/1998

Responsabile HR e Organizzazione Attilio Invernizzi Cigliano (VC) 12/11/1950 01/12/2001

Responsabile Internal Audit Sergio Bianco Torino, 17/03/1947 01/02/1981

Responsabile Sistemi informatici e processi Paolo Falletti Torino 21/10/1958 01/01/2002

Responsabile Tecnico Auto Roberto Laganà Subiaco (RM) 6/12/1964 01/02/2000

Responsabile Tecnico R.E. e Speciali e Riassicurazione Umberto Panizza Asti 30/01/1942 01/01/1972

Responsabile Tecnico Lloyd Italico Vita Giorgio Ceolin Mogliano Veneto (TV) 18/09/1952 16/06/1975

Amministratore Delegato - Direttore Generale Nuova Tirrena S.p.A. Amministratore Delegato di CST Centro Servizi Toro S.p.A. Luciano Becchio Ceresole d’Alba (CN) 31/08/1945 01/10/1996

Amministratore Delegato Augusta Assicurazioni S.p.A. e Augusta Vita S.p.A. Claudio Salvatori Torino 27/12/1944 01/01/1997

Amministratore Delegato - Direttore Generale Toro Targa Assicurazioni S.p.A. Carlo Francesco Bellingeri Torino 17/09/1948 01/09/1974 Direttore Generale DAS – Difesa Automobilistica Sinistri S.p.A. Roberto Grasso Udine 26/06/1962 15/03/2004

Investor Relator Paola Buratti Novara 23/07/1963 01/03/2005

153 2.5 – PRINCIPALI ATTIVITÀ SVOLTE DAI COMPONENTI DEGLI ORGANI SOCIALI AL DI FUORI DELLA SOCIETÀ

Le seguenti tabelle mostrano le principali attività svolte dai componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale al di fuori della Società e per essa rilevanti.

Membri del Consiglio di Amministrazione

Nome e Cognome Carica Società Antonio Belloni Vice Presidente e Amministratore Delegato De Agostini S.p.A. Amministratore Lottomatica S.p.A. Amministratore Capitalia S.p.A. Amministratore De Agostini Editore S.p.A. Presidente e Amministratore Delegato FinEuroGames S.p.A. Amministratore Coeclerici S.p.A. Presidente e Amministratore Delegato De Agostini Partecipazioni S.p.A. Lino Benassi Vice Presidente Nuova Tirrena S.p.A. Amministratore DAS – Difesa Automobilistica Sinistri S.p.A. Presidente Credit Suisse Italy S.p.A. Amministratore De Agostini S.p.A. Amministratore Twice Sim S.p.A. Salvati Sandro Presidente Nuova Tirrena S.p.A. Presidente Augusta Assicurazioni S.p.A. Vice Presidente Augusta Vita S.p.A. Presidente DAS – Difesa Automobilistica Sinistri S.p.A. Presidente CST – Centro Servizi Toro S.p.A. Presidente Lloyd Italico Vita S.p.A. Presidente Toro Targa Assicurazioni S.p.A. Marco Drago Presidente De Agostini S.p.A. Amministratore De Agostini International B.V. Amministratore Lottomatica S.p.A. Amministratore De Agostini Editore S.p.A. Amministratore Antena 3 TV S.A. Amministratore De Agostini Communications S.A. Presidente Dea Multicom S.L. Amministratore Kort Geding S.L. Amministratore Techosp S.p.A.

154 Marco Boroli Vice Presidente Vicario De Agostini S.p.A. Presidente De Agostini Diffusione del Libro S.p.A. Amministratore Editions Atlas France S.A.S. Amministratore Lottomatica S.p.A. Amministratore Banco Popolare di Verona e Novara Amministratore De Agostini Editore S.p.A. Amministratore Utet S.p.A. Amministratore De Agostini International B.V. Amministratore Siti S.p.A. Paolo Boroli Amministratore De Agostini S.p.A. Vice Presidente DeAgostini Editore S.p.A. Presidente Istituto Geografico DeAgostini S.p.A. Amministratore DeAgostini Diffusione del Libro S.p.A. Amministratore Utet S.p.A. Paolo Ceretti Direttore Generale DeAgostini S.p.A. Amministratore Lottomatica S.p.A. Amministratore DeA Factor S.p.A. Amministratore De Agostini Editore S.p.A. Amministratore FinEuroGames S.p.A. Amministratore De Agostini Partecipazioni S.p.A. Giancarlo Cerutti Amministratore Delegato Officine Meccaniche Giovanni Cerutti S.p.A. Presidente e Amministratore Delegato Cerutti International N.V. Presidente North American Cerutti Corporation Presidente e Amministratore Delegato Iberica A.G., S.A. Presidente e Amministratore Delegato Cerutti Graphic (Europa) A.G. Presidente e Amministratore Delegato Cerutti Graphic Systems Limited Presidente Flexotecnica S.r.l. Presidente Bernal Inc. Amministratore Mediobanca S.p.A. Amministratore Fondazione Cassa di Risparmio di Alessandria Mario Renzo Deaglio Amministratore e Presidente Comitato Audit Pininfarina S.p.A. Amministratore Consel S.p.A. Amministratore L’Oréal Italia S.p.A. Giorgio Drago Amministratore De Agostini S.p.A. Amministratore De Agostini Editore S.p.A. Amministratore De Agostini Diffusione del Libro S.p.A. Amministratore Utet S.p.A.

155 Roberto Drago Vice Presidente De Agostini S.p.A. Presidente DeA Factor S.p.A. Vice Presidente Finanziaria Canova S.p.A. Amministratore De Agostini Editore S.p.A. Amministratore FinEuroGames S.p.A. Amministratore Lottomatica S.p.A. Amministratore Banche Popolari Unite Amministratore Banche Popolari Unite International S.A. Vice Presidente De Agostini Invest S.A. Amministratore Grupo Planeta DeAgostini S.L. Amministratore De Agostini Partecipazioni S.p.A. Lorenzo Pellicioli Amministratore De Agostini S.p.A. Amministratore De Agostini Editore S.p.A. Vice Presidente De Agostini Invest S.A. Amministratore Limoni S.p.A. Amministratore Lottomatica S.p.A. Maurizio Sella Presidente Banca Sella S.p.A. Presidente ABI Lucio Igino Zanon di Valgiurata Presidente e Amministratore Delegato Fenera Holding S.p.A. Amministratore Credito Emiliano Holding S.p.A. Amministratore Credito Emiliano S.p.A. Presidente Credem International Lux S.A. Vice Presidente Credem Private Equity S.G.R. S.p.A. Amministratore Banca Euromobiliare S.p.A. Presidente Euromobiliare International Fund Sicav Presidente Euromobiliare Alternative Investments S.G.R. S.p.A. Presidente Abaxbank S.p.A.

Membri del Collegio Sindacale

Nome e Cognome Carica Società Carlo Pasteris Presidente del Collegio Sindacale De Agostini S.p.A Presidente del Collegio Sindacale Augusta Assicurazioni S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Augusta Vita S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Italenergia Bis S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Politecnico di Torino Presidente del Collegio Sindacale De Agostini Partecipazioni S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Utet S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale De Agostini Editore S.p.A.

156 Cesare Ferrero Presidente del Collegio Sindacale Fiat S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Fiat Auto S.p.A. Sindaco Effettivo IFIL S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale IFI – Istituto Finanziario Industriale S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Giovanni Agnelli & C. S.a.p.a. Sindaco Effettivo Banca Passadore S.p.A. Genova Presidente del Collegio Sindacale Ferrero S.p.A. Sindaco Effettivo Ferrero & C. S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Ersel Finanziaria S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Ersel SIM S.p.A. Amministratore Autostrada Torino Milano S.p.A. Amministratore Davide Campari S.p.A. Amministratore Pininfarina S.p.A. Angelo Gaviani Sindaco Effettivo De Agostini S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale De Agostini Diffusione del Libro S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Istituto Geografico DeAgostini S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale DeA Factor S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale FinEuroGames S.p.A. Sindaco Effettivo De Agostini Editore S.p.A. Sindaco Effettivo De Agostini Scuola S.p.A. Sindaco Effettivo Lottomatica S.p.A. Sindaco Effettivo Lottomatica Sistemi S.p.A. Sindaco Effettivo Utet S.p.A. Sindaco Effettivo Utet Diffusione S.r.l. Sindaco Effettivo Augusta Assicurazioni S.p.A. Sindaco Effettivo Augusta Vita S.p.A. Sindaco Effettivo CST - Centro Servizi Toro S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Lloyd Italico Vita S.p.A. Presidente del Collegio Sindacale Nuova Tirrena S.p.A. Sindaco Effettivo Toro Targa Assicurazioni S.p.A. Sindaco Effettivo De Agostini Partecipazioni S.p.A. Andrea Cargnino Presidente del Collegio Sindacale Finaosta S.p.A. Sindaco Effettivo Aurora Uno S.p.A. Sindaco Supplente Augusta Vita S.p.A. Roberto Mignanego Presidente del Collegio Sindacale Corfina Industriale S.p.A. Sindaco Effettivo Finconsumo Banca S.p.A. Sindaco Supplente Aurora Uno S.p.A. Sindaco Effettivo Augusta Assicurazioni S.p.A.

157 2.6 – COMPENSI DESTINATI AI COMPONENTI DEGLI ORGANI SOCIALI

I compensi destinati ai componenti degli organi sociali, a qualsiasi titolo e sotto qualsiasi forma, per l’esercizio 2004 dalla Società, dalle società appartenenti al Gruppo nonché da Toro Assicurazioni S.p.A. prima della fusione per incorporazione in Ronda S.p.A., sono indicati nelle seguenti tabelle.

Membri del Consiglio di Amministrazione

Compenso Compenso Compenso percepito percepito per percepito per per la carica la carica in Toro la carica in nella Società Assicurazioni S.p.A. Totale altre società (Euro) ante-fusione (Euro) colonne del Gruppo Nominativo Carica nella Società A B C (A+B) (Euro) Antonio Belloni Presidente, Presidente Comitato di Amministrazione e membro Comitato Finanza 42.916,74 1.472.550,67 1.515.467,41 (1) 0 Lino Benassi Vice Presidente, membro Comitato di Amministrazione e Presidente Comitato Finanza 34.583,37 1.180.884,04 1.215.467,41 (2) 15.500,00 Francesco Torri Amministratore Delegato, membro Comitato di Amministrazione e Comitato Finanza fino al 13/1/2005 1.167.916,74 2.321.948,67 3.489.865,41 (3) 57.627,21 Marco Drago Consigliere, membro Comitato di Amministrazione 1.250,00 14.217,41 15.467,41 (4) 0 Roberto Drago Consigliere, membro Comitato di Amministrazione e Comitato Finanza 1.250,00 14.217,41 15.467,41 (5) 0 Lorenzo Pellicioli Consigliere, membro Comitato di Amministrazione 1.250,00 14.217,41 15.467,41 0 Paolo Ceretti Consigliere, membro Comitato Finanza dal 14/1/2005 833,33 6.491,02 7.324,35 (6) 0 Mario Renzo Deaglio Consigliere, membro Comitato Finanza, Presidente Comitato Audit 8.950,82 42.922,32 51.873,14 (7) 0 Marco Boroli Consigliere, membro Comitato Audit 1.892,07 18.281,61 20.173,68 (8) 0 Paolo Boroli Consigliere 833,33 9.640,90 10.474,23 0 Giancarlo Cerutti Consigliere 833,33 9.640,90 10.474,23 0 Giorgio Drago Consigliere 833,33 9.640,90 10.474,23 0 Franzo Grande Stevens Consigliere fino al 27/04/2004 0 3.259,17 3.259,17 0 Antonio Longo Consigliere fino al 22/03/2004 0 2.213,11 2.213,11 0 Maurizio Sella Consigliere 833,33 9.640,90 10.474,23 0 Lucio Igino Zanon di Valgiurata Consigliere, membro Comitato Audit 1.892,07 18.281,61 20.173,68 (9) 0

(1) Di cui Euro 515.467,41 per emolumenti relativi alla carica versati direttamente a De Agostini S.p.A. ed Euro 1.000.000 per bonus. (2) Di cui Euro 415.467,41 per emolumenti relativi alla carica ed Euro 800.000 per bonus. (3) Di cui Euro 1.015.467,41 per emolumenti relativi alla carica ed Euro 2.474.398,00 per bonus ed altri incentivi. (4) L’intero emolumento è stato versato direttamente a De Agostini S.p.A. (5) L’intero emolumento è stato versato direttamente a De Agostini S.p.A. (6) L’intero emolumento è stato versato direttamente a De Agostini S.p.A. (7) Di cui Euro 10.474,23 quale membro del Consiglio di Amministrazione, Euro 19.398,91 quale Presidente del Comitato Audit ed Euro 22.000,00 per altre prestazioni di collaborazione. (8) Di cui Euro 10.474,23 quale membro del Consiglio di Amministrazione ed Euro 9.699,45 quale membro del Comitato Audit. I compensi sono stati versati direttamente a De Agostini S.p.A. (9) Di cui Euro 10.474,23 quale membro del Consiglio di Amministrazione ed Euro 9.699,45 quale membro del Comitato Audit.

158 Membri del Collegio Sindacale

Carlo Pasteris Presidente del Collegio Sindacale della Società dal 18/3/2004 26.777,48 56.375,00 83.152,48 36.720,12

Cesare Ferrero Sindaco Effettivo della Società dal 18/3/2004 18.677,98 37.583,33 56.261,31 0

Piero Rosso Sindaco Effettivo della Società dal 18/3/2004 sino al 9/2/2005 18.677,98 37.583,33 56.261,31 199.880,93

Angelo Gaviani Presidente del Collegio Sindacale di Ronda S.p.A. fino al 18/3/2004 4.500,00 0 0 96.794,58 Sindaco Effettivo della Società dal 16/2/2005

Andrea Cargnino Sindaco Supplente della Società dal 18/3/2004 0 0 0 0

Roberto Mignanego Sindaco Supplente della Società dal 18/3/2004 0 0 0 0

Cesare Andrea Grifoni Sindaco Effettivo di Ronda S.p.A. fino al 18/3/2004 3.000,00 0 0 0

Marco Sguazzini Sindaco Effettivo di Ronda S.p.A. Viscontini fino al 18/3/2004 3.000,00 0 0 0

2.7 – STRUMENTI FINANZIARI DELL’EMITTENTE O DELLE SUE CONTROLLATE DETENUTI DIRETTAMENTE O INDIRETTAMENTE DAI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Azioni dell’Emittente

Le azioni dell’Emittente sono interamente possedute da De Agostini Partecipazioni S.p.A.

Salvo per i piani di stock option (per i quali si rinvia al Paragrafo 2.11 e alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.10), i componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale, ed i loro coniugi non legalmente separati e figli minori non detenevano alla fine del precedente esercizio, né detengono alla data del Prospetto Informativo, né direttamente, né indirettamente, strumenti finanziari dell’Emittente, ivi incluse eventuali stock option, né a tali soggetti sono state conferite opzioni sui medesimi strumenti finanziari.

Azioni di società del Gruppo

I componenti del Consiglio di Amministrazione, del Collegio Sindacale ed i loro coniugi non legalmente separati e figli minori non detenevano alla fine del precedente esercizio, né detengono

159 alla data del Prospetto Informativo, né direttamente, né indirettamente, strumenti finanziari delle società del Gruppo Toro, ivi incluse eventuali stock option, né a tali soggetti sono state conferite opzioni sui medesimi strumenti finanziari.

2.8 – INTERESSI DEI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE IN OPERAZIONI STRAORDINARIE

Nessuno dei componenti del Consiglio di Amministrazione e del Collegio Sindacale ha avuto o ha, alla data del Prospetto Informativo, interessi in operazioni straordinarie effettuate dall’Emittente o da società da essa controllate nell’esercizio chiuso al 31.12.2004 e in quello in corso ovvero in operazioni straordinarie effettuate nel corso di precedenti esercizi non ancora concluse.

2.9 – INTERESSI DEI DIRIGENTI NELL’EMITTENTE E IN SOCIETÀ DEL GRUPPO

Alla data del Prospetto Informativo, nessuno dei dirigenti ha interessi rispetto all’Emittente e alle altre società del Gruppo. Per quanto riguarda i piani di stock option a favore dei dirigenti del Gruppo Toro, si rinvia al paragrafo 2.11.

2.10 – PRESTITI E GARANZIE IN FAVORE DI COMPONENTI DEL CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E DEL COLLEGIO SINDACALE

Alla data del Prospetto Informativo, non sussistono prestiti o garanzie concessi dalla Società, da altre società del Gruppo, da De Agostini Partecipazioni S.p.A. o De Agostini S.p.A., a componenti del Consiglio di Amministrazione o a membri del Collegio Sindacale.

2.11 – PIANI DI STOCK OPTION

In data 31.3.2005 l’assemblea straordinaria della Società ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro 3.636.838, con emissione, anche in più tranches, di massime n. 3.636.838 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuno, godimento regolare (e quindi pari a quello delle altre azioni ordinarie in circolazione alla data della loro emissione), con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 5, cod. civ., da sottoscriversi entro e non oltre il 31.12.2010, al servizio di uno o più piani di stock option riservati ad amministratori di Toro Assicurazioni ed a dirigenti di Toro Assicurazioni o di sue controllate, ad un prezzo per azione, comprensivo di nominale e sovrapprezzo, pari al prezzo di collocamento delle azioni ordinarie della Società nell’ambito dell’Offerta Pubblica e comunque non inferiore al loro valore nominale. L’assegnazione delle opzioni dovrà essere sospensivamente condizionata all’avvenuto inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società nel MTA. L’assemblea del 31.3.2005 ha delegato il Consiglio di Amministrazione della Società ad adottare il regolamento in cui si disciplinano i termini e le condizioni di attuazione dei piani di stock option,

160 compresa l’individuazione dei beneficiari, anche in base alla valutazione del contributo dagli stessi fornito allo sviluppo dell’attività aziendale, nonché la determinazione delle condizioni, anche di risultato e/o gli indici di performance, su base individuale e/o aziendale, cui subordinare l’esercizio delle opzioni e la fissazione del quantitativo di opzioni da attribuire a ciascuno dei beneficiari.

Nella stessa data, l’assemblea straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443, comma 2, cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla data della deliberazione, per un ammontare nominale massimo di Euro 18.184.188, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., al servizio di operazioni di acquisizione di partecipazioni o di aziende o rami di azienda operanti nei settori di interesse strategico per la Società e/o al servizio di uno o più piani di stock option riservati ad amministratori di Toro Assicurazioni ed a dirigenti di Toro Assicurazioni e/o di sue controllate. La modifica statutaria apportata con la predetta delibera di assemblea straordinaria è sospensivamente condizionata all’inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società nel MTA.

Inoltre, la delega non potrà essere esercitata dal Consiglio di Amministrazione prima della data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società nel MTA.

L’assemblea straordinaria ha inoltre deliberato che:

• in caso di aumenti di capitale al servizio di piani di stock option il Consiglio di Amministrazione della Società dovrà determinare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni, tenendo conto della media dei prezzi di borsa dei titoli azionari della Società, rapportata ad un arco di tempo significativo e comunque non inferiore al loro valore normale secondo la normativa fiscale applicabile;

• in caso di aumenti di capitale al servizio di operazioni di acquisizione, il Consiglio di Amministrazione della Società dovrà determinare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni, tenendo conto della media dei prezzi di borsa dei titoli azionari della Società, rapportata ad un arco di tempo significativo o facendo applicazione dei criteri di valutazione più rappresentativi, quali, a titolo esemplificativo, il metodo delle quotazioni di borsa, il metodo dei flussi di cassa attualizzati o il metodo dei multipli di mercato.

L’assemblea infine ha delegato il Consiglio di Amministrazione della Società ad adottare il regolamento in cui si disciplinano i termini e le condizioni di attuazione dei piani di stock option, compresa l’individuazione dei beneficiari, anche in base alla valutazione del contributo dagli stessi fornito allo sviluppo dell’attività aziendale, nonché la determinazione delle condizioni, anche di risultato e/o gli indici di performance, su base individuale e/o aziendale, cui subordinare l’esercizio delle opzioni e la fissazione del quantitativo di opzioni da attribuire a ciascuno dei beneficiari.

161 3 – Informazioni relative agli assetti proprietari

3.1 – AZIONISTI CHE DETENGONO PARTECIPAZIONI SUPERIORI AL 2% DEL CAPITALE SOCIALE

Secondo le risultanze del libro soci e di altre informazioni disponibili, alla data del Prospetto Informativo, l’unico socio che possiede titoli rappresentativi del capitale con diritto di voto in misura superiore o uguale al 2% è De Agostini Partecipazioni S.p.A., unico azionista della Società. Per informazioni su De Agostini Partecipazioni S.p.A., vedi Sezione Terza, Capitolo 9.

3.2 – VARIAZIONE DELLA COMPAGINE SOCIALE ALL’ESITO DELL’OFFERTA GLOBALE

In caso di totale collocamento delle n. 54.552.000 Azioni oggetto dell’Offerta Globale, la compagine sociale dell’Emittente risulterà così composta:

N. Azioni post Offerta Globale % Capitale N. Azioni in caso di Sociale in caso alla data % % integrale di integrale del Prospetto Capitale N. Azioni N. Azioni post Capitale N. Azioni sottoscrizione sottoscrizione Azionisti informativo Sociale offerte Offerta Globale Sociale Greenshoe della Greenshoe della Greenshoe

De Agostini Partecipazioni 181.841.880 100% 54.552.000 127.289.880 70% 8.184.000 119.105.880 65%

Mercato –– –54.552.000 30% – 62.736.000 35%

Totale 181.841.880 100% 54.552.000 181.841.880 100% 8.184.000 181.841.880 100%

3.3 – SOGGETTI CHE ESERCITANO IL CONTROLLO SULLA SOCIETÀ

Alla data del Prospetto Informativo, la Società è controllata da De Agostini S.p.A. per il tramite di De Agostini Partecipazioni S.p.A.

In particolare, De Agostini Partecipazioni S.p.A., società di diritto italiano con sede in Milano, Via Montefeltro 6/A, capitale sociale interamente versato di Euro 1.129.000, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Milano n. 04754780965 detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale della Società, corrispondente ad un’eguale percentuale dei diritti di voto.

A sua volta, De Agostini S.p.A., società di diritto italiano con sede in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, capitale sociale interamente versato di Euro 42.000.000, numero di iscrizione presso il Registro delle Imprese di Novara n. 07178180589 detiene una partecipazione pari al 100% del capitale sociale di De Agostini Partecipazioni S.p.A., corrispondente ad un’eguale percentuale dei diritti di voto.

Alla data del presente Prospetto Informativo, nessuno dei soci di De Agostini S.p.A. esercita il controllo ex art. 93 del D.Lgs. n. 58/1998 su quest’ultima e quindi, indirettamente, su Toro Assicurazioni.

162 Per informazioni sulla situazione del controllo dell’Emittente nell’ultimo triennio si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 2, Paragrafo 2.3.

3.4 – PATTI PARASOCIALI

Alla data del Prospetto Informativo non sussistono sindacati di voto o di blocco o altri patti, in qualsiasi forma stipulati, aventi ad oggetto l’esercizio del diritto di voto ovvero che istituiscono obblighi o facoltà di comunicazione per l’esercizio del medesimo nell’Emittente o in società controllanti l’Emittente, che pongono limiti al trasferimento delle relative azioni o di strumenti finanziari che attribuiscono diritti di acquisto o di sottoscrizione delle stesse, che prevedono l’acquisto delle azioni e dei predetti strumenti o che comunque hanno per oggetto o per effetto l’esercizio anche congiunto di un’influenza dominante sull’Emittente.

163 4 – Informazioni riguardanti il patrimonio, la situazione finanziaria ed i risultati economici dell’emittente

PREMESSA

Al fine di rappresentare la situazione economica, patrimoniale e finanziaria del Gruppo Toro, vengono presentati, dal Paragrafo 4.1 al Paragrafo 4.6 di questo Capitolo, i bilanci consolidati di Toro relativi agli esercizi chiusi al 31.12.2002, 2003 ed il bilancio consolidato di Toro (post fusione con Ronda) relativo all’esercizio chiuso al 31.12.2004, predisposti secondo principi contabili italiani.

Il Gruppo Toro al 31.12.2004 è strutturato come descritto nell’organigramma sotto riportato. La struttura tiene conto delle fusioni avvenute nel secondo semestre 2004 di Lloyd Italico Assicurazioni in Toro e questa in Ronda (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafi 1.1.4.1 e 1.7.1.1). L’organigramma riporta anche le situazioni comparative al 31.12.2002 e 2003.

ORGANIGRAMMA GRUPPO TORO

31 dicembre 2002 31 dicembre 2003 31 dicembre 2004

RONDA S.p.A.*

100%

TORO TORO TORO divisione LLOYD ITALICO ASSICURAZIONI ASSICURAZIONI ASSICURAZIONI ASSICURAZIONI S.p.A. S.p.A. S.p.A.

92,13% 50,01% 92,13% 50,01% 92,13% 50,01% NUOVA D.A.S. NUOVA D.A.S. NUOVA D.A.S. TIRRENA TIRRENA TIRRENA

0,9%

AUGUSTA 100% 51% TORO TARGA AUGUSTA 100% 51% TORO TARGA AUGUSTA 100% 99,1% TORO TARGA ASSICURAZIONI ASSICURAZIONI ASSICURAZIONI ASSICURAZIONI ASSICURAZIONI ASSICURAZIONI

100% 100% 100% 100% 100% 100%

FIAT (Danni) FIAT (Danni) AUGUSTA AUGUSTA AUGUSTA BENEFIA TUM UBEZPIECZENIA UBEZPIECZENIA VITA VITA VITA (Danni) MAJATKOWE MAJATKOWE (già Fiat Ubezpieczenia Majatkowe)

FIAT (Vita) FIAT (Vita) 2% LLOYD ITALICO 98% 99,94% 2% LLOYD ITALICO 98% 99,94% LLOYD ITALICO 100% UBEZPIECZENIA UBEZPIECZENIA ASSICURAZIONI ASSICURAZIONI VITA ZYCIOWE ZYCIOWE BENEFIA TUZ (Vita) 100% 80% 80% (già Fiat Ubezpieczenia Zyciowe) TORO TARGA LLOYD ITALICO 20% 100% LLOYD ITALICO 20% 0,01% 99,99% PARTICIPAÇOES C.S.T. VITA VITA S/C

99,85%

0,01% 99,99% 0,01% 99,99% 100% C.S.T. PHENIX C.S.T. ISIM SECURADORA IMMOBILIARE

100%

ISIM 100% 47,50% ISIM 100% ROMA VITA I.C. XX S.r.l. IMMOBILIARE IMMOBILIARE

100% 100%

TORO 100% GIANO INTERNATIONAL I.C. XXII S.r.l. ASSICURAZIONI HOLDING N.V.

52,57% 100%

CONTINENT HOLDING S.A. 47,01% I.C. XXVI S.r.l. (I.A.R.D., Vie, Assistance, Altegia, Guardian Vie e L’Union General du Nord) * Società che ha proceduto alla fusione per incorporazione di Toro Assicurazioni S.p.A. nel corso del 2004.

Società incorporate

Società cedute

164 Nel corso del mese di ottobre 2003 sono avvenute le seguenti principali dismissioni che hanno modificato il perimetro di consolidamento e che hanno avuto un impatto contabile a partire dal secondo semestre dell’esercizio 2003:

• 47,5% della partecipazione detenuta da Toro in Roma Vita (e del 100% dalla controllata Giano Assicurazioni) a Fineco Group (società controllata del gruppo Capitalia) al prezzo di 245,0 milioni di Euro;

• 99,6% della partecipazione, detenuta da Toro e da Toro International Holding in Continent Holding (e sue controllate) a società del gruppo Generali al prezzo di 293,5 milioni di Euro.

Nel mese di gennaio 2004, a conclusione di un accordo stipulato il 31.10.2003, si è perfezionata la cessione della partecipazione in Toro Targa Participaçoes S/C e conseguentemente della sua controllata Phenix Seguradora, per un controvalore pari a 3,5 milioni di Euro. Tale partecipazione era consolidata integralmente nell’esercizio 2002 ed a patrimonio netto nell’esercizo 2003.

Inoltre, nel mese di ottobre 2004, nel contesto della riorganizzazione societaria del Gruppo Toro, si è proceduto alla fusione per incorporazione di Lloyd Italico Assicurazioni in Toro (con efficacia contabile e fiscale a partire dal 1.1.2004). Tale operazione non ha peraltro avuto alcun effetto ai fini della redazione del bilancio consolidato, in quanto Lloyd Italico Assicurazioni era già controllata al 100% da Toro, e risultava consolidata integralmente nei precedenti esercizi.

Il bilancio consolidato di Toro al 31.12.2004 non risulta comparabile con i bilanci consolidati di Toro al 31.12.2003 e 2002 in quanto l’Emittente è l’entità risultante dalla fusione di Toro in Ronda, dopo l’acquisizione avvenuta nel maggio 2003 (con efficacia contabile e fiscale a decorrere dal 1.1.2004). All’atto della fusione, Ronda era interamente capitalizzata con mezzi propri. La fusione ha evidenziato un incremento patrimoniale nel bilancio consolidato al 1.1.2004 della nuova entità, rispetto al bilancio consolidato di Toro al 31.12.2003. In particolare, l’acquisizione di Toro da parte di Ronda ha fatto emergere un eccesso del prezzo pagato da Ronda rispetto al patrimonio netto consolidato di Toro, pari a 891,6 milioni di Euro. Successivamente, a seguito di una rettifica in diminuzione del patrimonio netto consolidato di Toro per circa 85 milioni di Euro, effettuata al fine di riflettere la stima dei relativi valori correnti o di presunto realizzo di titoli mobiliari ed attività in corso di dismissione, l’importo dell’avviamento in capo a Ronda risultava pari a 976,6 milioni di Euro. La rettifica in diminuzione del patrimonio netto è riconducibile ai seguenti fattori:

• allineamento ai valori di mercato delle azioni Capitalia e minusvalenze da cessione delle stesse (al netto dei conseguenti effetti fiscali), per Euro -193,5 milioni; • allineamento ai valori di mercato delle azioni FIAT S.p.A. e minusvalenze da cessione delle stesse (al netto dei conseguenti effetti fiscali), per Euro -56 milioni; • allineamento al valore di realizzo della partecipazione nel gruppo Continent (al netto dei conseguenti effetti fiscali) per Euro 5,3 milioni; • allineamento al valore di realizzo della partecipazione in Roma Vita (al netto dei conseguenti effetti fiscali) per Euro 126,8 milioni;

165 • risultato di competenza del precedente azionista (primo quadrimestre 2003) per Euro 47,2 milioni; • condono fiscale ante 2002 per Euro -14,8 milioni.

L’avviamento risultante di 976,6 milioni di Euro è stato assoggettato ad ammortamento su un periodo di venti anni; nel primo esercizio la quota di ammortamento (calcolata su un periodo di otto mesi a partire dalla data di acquisizione) è stata pari a 32,5 milioni di Euro. Il processo di allocazione dell’eccesso del prezzo pagato è stato completato nel corso del 2004, tenendo in considerazione gli effetti della fusione e le strategie delineate dai nuovi amministratori dopo l’acquisizione, che hanno portato a riconsiderare i valori correnti di alcuni titoli mobiliari classificati nell’attivo immobilizzato, nonché a riconoscere delle attività fiscali latenti, la cui realizzazione non era ragionevolmente certa in mancanza della fusione, per un importo di circa 69,2 milioni di Euro, riconducibile ai seguenti fattori:

• allineamento ai valori di mercato delle azioni Capitalia, per Euro 41 milioni; • utilizzo di perdite fiscali pregresse a seguito della fusione di Lloyd Italico Assicurazioni in Toro Assicurazioni, per Euro 26,7 milioni; • rettifica del prezzo di acquisto di Toro Assicurazioni da parte di Ronda a seguito di un aggiustamento del prezzo con FIAT, per Euro 1,5 milioni.

Al 31.12.2004 l’ammontare residuo dell’avviamento e delle differenze di consolidamento risulta pertanto pari a 699,6 milioni di Euro dopo aver contabilizzato ammortamenti nell’esercizio 2004 per 45,3 milioni di Euro e aver proceduto ad una svalutazione dell’avviamento al 2004 di 130 milioni di Euro.

La svalutazione dell’avviamento non è in dipendenza della previsione di andamenti economici sfavorevoli, ma è il risultato di un complesso processo valutativo che, nel quadro della prospettata operazione di quotazione delle Azioni sul MTA, ha comportato valutazioni del capitale economico del Gruppo Toro in applicazione (tra le altre metodologie) del metodo dei multipli di mercato rilevati al momento di dette valutazioni e sulla base dei piani strategici elaborati, conformemente alla prassi in materia e con il supporto tecnico-professionale di un terzo indipendente. L’applicazione delle metodologie prescelte è apparsa appropriata in relazione alle finalità della valutazione ed agli obiettivi di verifica che si proponeva il Consiglio di Amministrazione di Toro Assicurazioni.

L’avviamento originato dall’acquisizione di Toro Assicurazioni è stato quindi svalutato di un importo tale da portare il patrimonio netto consolidato del Gruppo Toro in linea con il limite inferiore della fascia di valori emersi ad esito del processo di valutazione del capitale economico del Gruppo. In proposito, il Consiglio di Amministrazione ha riscontrato che il differenziale di valore emerso in conseguenza del procedimento di valutazione (anche in virtù dell’applicazione del principio di prudenza che deve ispirare ogni attività valutativa degli amministratori) potesse essere inquadrato nella fattispecie disciplinata dall’art. 16, comma 3, D.Lgs.173/1997. Tale disposizione prevede che gli elementi dell'attivo ad utilizzo durevole che, alla data della chiusura dell'esercizio, risultino durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo il criterio del costo di acquisto debbano essere iscritti a tale minor valore (analogamente, l’art. 2426, comma 1, n. 3, c.c.,

166 prevede che l’immobilizzazione che risulti durevolmente di valore inferiore a quello determinato secondo i nn. 1 e 2 - tra cui, il costo di acquisto - debba essere iscritta a tale minor valore). Pur in assenza della previsione di andamenti economici sfavorevoli del Gruppo Toro, tenuto conto degli elementi emersi ad esito del richiamato processo di valutazione, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente ha ritenuto che nella fattispecie concreta ricorressero gli estremi per la svalutazione dell’avviamento.

Peraltro, con riferimento alla svalutazione dell’avviamento, i principi contabili nazionali riconducono le rettifiche di valore all’intervenire di specifiche variazioni nelle condizioni che ne hanno determinato l’iscrizione, condizioni che, nel caso di specie, potrebbero ritenersi non sussistenti. Analoghe considerazioni valgono per i principi contabili internazionali. Un’interpretazione più restrittiva delle norme sopra citate potrebbe pertanto condurre ad una valutazione diversa da quella che l’Emittente ha ritenuto di dover accogliere.

Inoltre, si segnala che il bilancio d’esercizio dell’Emittente evidenzia una svalutazione del disavanzo da fusione pari a Euro 279 milioni, avente lo scopo, per la quota eccedente la somma di Euro 130 milioni sopra indicata, di annullare l’incremento del disavanzo stesso generatosi in conseguenza della distribuzione dei dividendi da Toro a Ronda, antecedente la fusione.

Tuttavia poiché il bilancio consolidato al 31.12.2004 di Toro riflette il perimetro di consolidamento definitivo e poiché il Gruppo non ha subito modifiche sostanziali nella struttura nel corso dell’ultimo esercizio che non siano rappresentate nel bilancio (in quanto le fusioni intervenute nel corso d’esercizio hanno avuto effetti contabili a decorrere dal 1.1.2004) si è ritenuto opportuno illustrare nel presente capitolo:

•i bilanci consolidati pubblicati al 31.12.2004, 2003 e 2002 riclassificati (a perimetro storico); • l’analisi dell’andamento gestionale e della struttura patrimoniale e finanziaria del Gruppo rappresentata nel paragrafo 4.4 a perimetro di consolidamento omogeneo. Tale rappresentazione non ha comportato alcuna variazione sul risultato netto e sul patrimonio netto consolidato di competenza del Gruppo. In particolare, in relazione al Conto Economico, essa è consistita nella redazione di Conti Economici degli esercizi 2003 e 2002 che evidenziano il contributo delle società cedute nel 2003 nella linea proventi da investimenti, consolidandole con il metodo del patrimonio netto.

L’esercizio di rappresentazione è consistito nell’eliminazione, da ogni linea del conto economico consolidato, del contributo delle società cedute e l’iscrizione, nella linea proventi da investimenti, dell’importo complessivo di tale contributo, pari a proventi per 41,3 milioni di Euro nel 2003 e a oneri per 53,3 milioni di Euro nel 2002. Per quanto concerne lo Stato Patrimoniale, si è proceduto, per il solo esercizio 2002 (poiché lo stato patrimoniale al 31.12.2003 già rifletteva l’impatto delle società cedute), all’eliminazione del contributo attribuibile alle suddette società. In particolare, lo Stato Patrimoniale consolidato al 31.12.2002 presenta le attività e le passività nette delle società cedute nella voce “investimenti in imprese del Gruppo ed in altre partecipate”. La metodologia di rappresentazione dello stato patrimoniale consolidato al 31.12.2002 è stata analoga a quella seguita per la rappresentazione dei conti economici consolidati e l’iscrizione dell’importo complessivo del

167 contributo delle società cedute nella voce “Investimenti in imprese del Gruppo ed in altre imprese partecipate” è stato pari ad un maggior valore degli investimenti per 309,5 milioni di Euro. La rappresentazione a perimetro omogeneo, relativamente agli esercizi 2002 e 2003, non è stata oggetto di certificazione da parte della Società di Revisione, la quale ha tuttavia accertato, limitatamente all’esercizio 2003, la correttezza matematica delle risultanze rivenienti dal procedimento utilizzato.

Infine, non è stato ritenuto opportuno modificare la rappresentazione del Rendiconto Finanziario relativo all’esercizio 2002. Per l’esercizio 2003 le disponibilità monetarie nette iniziali delle società cedute sono state eliminate dalle disponibilità monetarie nette iniziali del Gruppo e rappresentate in una posta distinta.

Di seguito si riporta il bilancio consolidato assoggettato a revisione contabile per gli esercizi chiusi al 31.12.2004, 2003 e 2002 del Gruppo Toro (per i bilanci consolidati del Gruppo ed i bilanci civilistici di Toro Assicurazioni cfr. anche Sezione Terza, Capitolo 13, Appendici 13.1.1, 13.1.4).

Non è stato invece ritenuto opportuno riportare i bilanci civilistici di Ronda in quanto società priva di attività autonoma ed utilizzata ai soli fini dell’acquisizione di Toro da parte del Gruppo De Agostini.

La presentazione del Bilancio consolidato del triennio comprende il Conto Economico, lo Stato Patrimoniale, il Rendiconto Finanziario e il Prospetto dei Movimenti del Patrimonio Netto, corredati dalle relative note esplicative.

4.1 – CONTI ECONOMICI E STATI PATRIMONIALI CONSOLIDATI RICLASSIFICATI DEL GRUPPO TORO AL 31 DICEMBRE 2004, 2003 E 2002 (PERIMETRO STORICO)

4.1.1 – Conti Economici consolidati riclassificati per gli esercizi chiusi al 31.12.2004, 2003 e 2002 (perimetro storico)

Di seguito si riportano i Conti Economici consolidati riclassificati del Gruppo Toro per gli esercizi chiusi al 31.12.2004, 2003 e 2002 predisposti secondo il perimetro storico (9).

(9) Le variazioni annue non sono state inserite in quanto non significative (rappresentazione a perimetro storico e non omogeneo).

168 Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002 Conto tecnico dei rami danni Premi lordi contabilizzati 2.290,2 2.507,8 2.766,7 Premi ceduti in riassicurazione -245,9 -266,6 -279,2 Variazione dell’importo della riserva premi (al netto delle cessioni riassicurazione) -15,3 -5,5 -24,1 Premi di competenza al netto delle cessioni in riassicurazione 2.029,0 2.235,7 2.463,4 Altri proventi tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione 20,4 20,1 21,9 Sinistri pagati al netto dei recuperi e delle cessioni in riassicurazione -1.428,8 -1.632,5 -1.773,8 Variazione della riserva sinistri al netto delle cessioni in riassicurazione -63,5 -4,6 -101,5 Spese di gestione -447,1 -490,4 -548,3 Altri oneri tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione e variazione delle riserve di perequazione -40,7 -47,2 -39,5 Risultato del conto tecnico dei rami danni 69,3 81,1 22,2 Conto tecnico dei rami vita Premi lordi contabilizzati 481,9 1.349,3 2.471,2 Premi ceduti in riassicurazione -12,9 -16,8 -18,7 Premi dell’esercizio al netto delle cessioni in riassicurazione 469,0 1.332,5 2.452,5 Quota dell’utile degli investimenti trasferita dal conto non tecnico 121,5 160,0 190,9 Oneri e proventi finanziari relativi a investimenti a beneficio di assicurati che ne sopportano il rischio 29,4 255,4 -410,6 Altri proventi tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione 0,5 24,4 48,8 Oneri relativi ai sinistri al netto delle cessioni in riassicurazione -381,4 -1.138,2 -1.447,8 Variazione delle riserve matematiche e delle altre reserve tecniche al netto delle cessioni in riassicurazione -191,7 -515,6 -645,6 Spese di gestione -47,5 -104,1 -144,4 Altri oneri tecnici -1,6 -3,2 -5,9 Risultato del conto tecnico dei rami vita -1,8 11,2 37,9 Proventi da investimenti 368,7 476,8 579,8 Oneri patrimoniali e finanziari -48,8 -140,0 -482,9 Quota dell’utile degli investimenti trasferita al conto tecnico dei rami vita -121,5 -160,0 -190,9 Altri proventi 31,5 53,7 46,5 Altri oneri -108,0 -85,7 -81,7 Oneri e proventi straordinari -113,8 20,2 127,8 Risultato prima delle imposte 75,6 257,3 58,7 Imposte sul reddito dell’esercizio -72,3 -140,1 -49,6 Risultato consolidato 3,3 117,2 9,1 Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi -3,3 -1,4 -9,9 Utile (perdita) di Gruppo 0 115,8 -0,8

169 4.1.2 – Stati Patrimoniali consolidati riclassificati del Gruppo Toro per gli esercizi chiusi al 31.12.2004, 2003 e 2002 (perimetro storico) Di seguito si riportano gli Stati Patrimoniali consolidati riclassificati del Gruppo Toro per gli esercizi chiusi al 31.12.2004, 2003 e 2002 predisposti secondo il perimetro storico (10)

31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002 Attivi immateriali 910,3 206,7 254,1 Investimenti •Terreni e fabbricati 267,5 215,4 557,3 • Investimenti in imprese del Gruppo ed in altre partecipate 315,5 151,2 918,6 • Altri investimenti finanziari 6.805,8 7.258,1 8.804,0 • Investimenti a beneficio di assicurati dei rami vita i quali ne sopportano il rischio e derivanti dalla gestione dei fondi pensione 536,1 436,1 6.929,9 Riserve tecniche a carico dei riassicuratori • Rami danni 335,1 384,5 545,7 • Rami vita 50,4 72,7 75,7 Crediti 733,2 751,4 1.078,3 Altre attività 18,2 18,4 34,1 Attivi materiali e scorte 12,9 12,7 21,6 Disponibilità liquide 126,8 137,6 320,0 Azioni o quote proprie 0,0 0,0 0,6 Altri 2,1 2,5 23,0 Ratei e risconti attivi 63,8 82,0 145,6 Totale attivo 10.177,7 9.729,3 19.708,5 Patrimonio netto 1.987,4 1.645,0 1.629,1 - di pertinenza del Gruppo 1.959,8 1.603,1 1.488,6 - di pertinenza di terzi 27,6 41,9 140,5 Riserve tecniche lorde Rami danni • Riserva premi 833,1 821,2 913,4 • Riserva sinistri 3.219,3 3.199,0 3.954,2 • Altre riserve 15,1 13,4 12,6 Rami vita • Riserve matematiche 3.043,9 2.978,9 4.938,4 • Riserva per somme da pagare 37,9 46,5 141,7 • Altre 40,5 10,7 168,1 Riserve tecniche allorché il rischio dell’investimento è sopportato dagli assicurati e riserve derivanti dalla gestione dei fondi pensione 536,0 436,1 7.000,8 Fondi per rischi e oneri 61,0 169,6 166,0 Depositi ricevuti dai riassicuratori 62,6 88,9 108,5 Debiti 339,4 318,7 674,6 Ratei e risconti passivi 1,5 1,3 1,1 Totale passivo e patrimonio netto 10.177,7 9.729,3 19.708,5

(10) Le variazioni annue non sono state inserite in quanto non significative (rappresentazione a perimetro storico e non omogeneo).

170 Conti d’ordine

31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Garanzie prestate 9,1 7,9 7,4

Garanzie ricevute 31,7 27,5 29,6

Garanzie prestate da terzi nell’interesse di imprese consolidate 14,6 12,2 11,2

Impegni 737,5 327,6 499,7

Beni di terzi 1,5 1,5 181,9

Titoli depositati presso terzi 7.145,0 7.642,2 16.802,0

Altri conti d’ordine 45,4 0,2 11,9

Totale Conti d’ordine 7.984,8 8.019,1 17.543,7

171 4.2 – RENDICONTI FINANZIARI CONSOLIDATI DEL GRUPPO TORO PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31.12.2004, 2003 E 2002 Di seguito si riportano i Rendiconti Finanziari consolidati del Gruppo Toro per gli esercizi chiusi al 31.12.2004, 2003 e 2002 predisposti secondo il perimetro storico. Per il 2003, le disponibilità monetarie nette iniziali delle società cedute sono state eliminate dalle disponibilità monetarie nette iniziali del Gruppo e rappresentate in una posta distinta.

Esercizio chiuso al 31 dicembre

(milioni di Euro) 2004 2003 2002 • Disponibilità monetarie nette iniziali 132,4 301,8 130,0 • Disponibilità monetarie nette di società dismesse 0,0 -197,3 -0,1 • Disponibilità monetarie nette di società consolidate a partire dall’esercizio corrente 0,0 0,0 0,2 A. DISPONIBILITÀ MONETARIE NETTE INIZIALI RETTIFICATE 132,4 104,5 130,1 B. FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ D’ESERCIZIO 381,2 481,0 1.537,9 • Utile d’esercizio (compresa quota Terzi) 3,3 117,2 9,1 • Incremento riserve tecniche 291,8 180,7 830,4 • Ammortamenti 205,4 43,0 46,8 • (Plusvalenze) o minusvalenze da realizzo di investimenti -55,1 -71,7 -114,9 • Rettifiche di valore di partecipazioni, titoli ed immobili -32,6 106,1 917,0 •Variazione attività e passività diverse -31,8 106,0 -150,0 • Differenza di conversione della liquidità iniziale in valuta estera 0,2 -0,3 -0,5 C. FLUSSO MONETARIO RELATIVO AGLI INVESTIMENTI 208,4 -289,5 -1.264,2 • Investimenti: -3.979,4 -4.389,5 -10.536,4 - Beni immobili -85,0 -3,3 -1,1 - Azioni, quote e fondi comuni di investimento -1.157,0 -205,6 -4.237,9 - Obbligazioni ed altri investimenti mobiliari -2.721,2 -4.167,9 -6.179,2 - Mutui e prestiti -9,4 -7,6 -111,8 - Beni mobili -6,8 -5,1 -6,4 • Disinvestimenti: 4.187,8 4.100,0 9.272,2 - Beni immobili 36,9 109,0 279,0 - Azioni, quote e fondi comuni di investimento 822,0 968,0 4.209,3 - Obbligazioni ed altri investimenti mobiliari 3.320,5 3.014,9 4.700,0 - Mutui e prestiti 8,7 6,4 82,8 - Beni mobili -0,3 1,7 1,1 D. OPERAZIONI DI AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO 3,0 9,0 6,3 E. FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO 0,0 -164,0 89,0 • Accensione di finanziamenti 0,0 0,0 164,0 • Rimborsi di finanziamenti 0,0 -164,0 -75,0 F. DISTRIBUZIONE DI UTILI -597,6 -9,1 -197,3 Dividendi dell’esercizio precedente distribuiti da: •Toro Assicurazioni S.p.A. -593,4 0,0 -189,8 • Altre Società del Gruppo a Terzi -4,2 -9,1 -7,5 G. FLUSSO MONETARIO NETTO DEL PERIODO (B+C+D+E+F) -5,0 27,4 171,7 H. DISPONIBILITÀ MONETARIE NETTE FINALI (A+G) 127,4 131,9 301,8 I. DISPONIBILITÀ MONETARIE NETTE FINALI DELL’INCORPORANTE RONDA N/A 0,5 N/A L. DISPONIBILITÀ MONETARIE NETTE AGGREGATE RONDA+ TORO (H+I) N/A 132,4 N/A

172 4.3 – PROSPETTI DELLE VARIAZIONI NELLE VOCI DI PATRIMONIO NETTO CONSOLIDATO DI GRUPPO PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31.12.2004, 2003 E 2002

Prospetti delle variazioni nelle voci di Patrimonio Netto consolidato di Toro per gli esercizi chiusi al 31.12.2004, 2003 e 2002.

Ris.per Riserva differenza per Ris.azioni Riserve Riserva di valut. su differenza proprie e Totale di Capitale patri- consolida- partec.non di conver- della con- Utile di pertinenza (milioni di Euro) sociale moniali mento consolidate sione trollante esercizio del Gruppo

Saldi al 1 gennaio 2002 181,8 984,9 102,2 25,1 31,6 226,0 135,2 1.686,8

Distribuzione dividendo -149,9 -39,9 -189,8

Attribuzione utili residui 2001 2,8 81,3 11,2 -95,3 0,0

Differenze cambi da conversione e altre 0,1 0,9 -8,6 -7,6

Variazione azioni FIAT S.p.A. -43,3 47,3 -4,0 0,0

Utile netto -0,8 -0,8

Saldi al 31 dicembre 2002 181,8 794,5 230,9 37,2 23,0 222,0 -0,8 1.488,6

Attribuzione utili residui 2002 24,8 11,4 -37,0 0,8 0,0

Differenze cambi da conversione e altre 21,8 -0,1 -23,0 -1,3

Riserva azioni FIAT S.p.A. 164,1 57,9 -222,0 0,0

Utile netto 115,8 115,8

Saldi al 31 dicembre 2003 181,8 983,4 322,0 0,1 0,0 0,0 115,8 1.603,1

Ris.per Riserva differenza per Ris.azioni Riserve Riserva di valut.su differenza proprie e Totale di Capitale patri- consolida- partec.non di conver- della con- Utile di pertinenza (milioni di Euro) sociale moniali mento consolidate sione trollante esercizio del Gruppo

Saldi al 1 gennaio 2004 (*) 99,2 2.281,8 167,0 0,0 0,0 0,0 0,0 2.548,0

Costituzione fondo di organizzazione 3,0 3,0

Aumento di capitale 82,6 -82,6 0,0

Distribuzione dividendo -593,4 -593,4

Differenze cambi da conversione e altre 0,0 -0,2 2,4 2,2

Utile netto 0,0 0,0

Saldi al 31 dicembre 2004 181,8 1.608,8 166,8 0,0 2,4 0,0 0,0 1.959,8

(*) I valori al 1.1.2004 rappresentano il patrimonio netto consolidato di Toro (conseguente alla fusione per incorporazione di Toro in Ronda) e sono in continuità con il patrimonio netto consolidato di Ronda al 31.12.2003 nel bilancio consolidato del Gruppo De Agostini.

173 Principali movimentazioni del Patrimonio Netto intercorse negli esercizi 2004, 2003 e 2002

Esercizio 2004 Per quanto concerne l’esercizio 2004, il patrimonio di apertura all’1 gennaio dello stesso esercizio rappresenta quanto risultante dalla fusione di Toro in Ronda ed è in continuità con il patrimonio netto consolidato di Ronda al 31.12.2003.

Nel corso dell’esercizio 2004 è stata effettuata una distribuzione di dividendi, totalmente con prelievo dalla riserva di sovrapprezzo azioni, a favore di De Agostini Invest SA (poi scissa in De Agostini Partecipazioni S.A., ora De Agostini Partecipazioni S.p.A.) per un ammontare di 593,4 milioni di Euro.

Esercizio 2003 È stata liberata la riserva per azioni proprie della controllante ammontante a 222,0 milioni di Euro a seguito dell’uscita di Toro dal controllo di FIAT.

Esercizio 2002 Nell’esercizio sono stati distribuiti dividendi all’azionista FIAT per un totale pari a 189,8 milioni di Euro, di cui 39,9 milioni di Euro ordinari e 149,9 milioni di Euro straordinari, con prelievo da riserve patrimoniali.

4.4 – ANALISI DELL’ANDAMENTO GESTIONALE DEL GRUPPO PER GLI ESERCIZI CHIUSI AL 31.12.2004, 2003 E 2002 SOTTO IL PROFILO ECONOMICO, PATRIMONIALE E FINANZIARIO

Al fine di facilitare il confronto tra i risultati economici conseguiti dal Gruppo nel triennio di riferimento, il commento dei dati che seguono contiene l’analisi dei risultati economici gestionali basata sia sui dati consolidati a perimetro storico sia sui dati rappresentati a perimetro omogeneo a quello risultante dal bilancio consolidato 2004.

In conseguenza delle già citate recenti modifiche sostanziali nella struttura patrimoniale subite dal Gruppo Toro (già riportate nella Premessa al presente Capitolo 4°), le analisi relative all’andamento gestionale sono riferite ad un’area di consolidamento omogenea, che considera le società oggetto di cessione consolidate con il metodo del patrimonio netto, per entrambi gli esercizi 2003 e 2002. In questi termini si intende rappresentare in linea sostanziale, in conformità con i principi in materia, l’andamento economico e patrimoniale dell’Emittente quale si sarebbe configurato se l’Emittente avesse realizzato le dismissioni delle controllate francesi e di Roma Vita già a decorrere dal 1.1.2002.

174 4.4.1 – Analisi dell’andamento economico Vengono presentati i Conti Economici consolidati riclassificati di Toro, a perimetro storico e a perimetro omogeneo, per gli esercizi chiusi al 31.12.2004, 2003 e 2002.

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Conto tecnico dei rami danni

Premi lordi contabilizzati 2.290,2 -8,7% 2.507,8 -9,4% 2.766,7 2.290,2 1,9% 2.248,0 1,4% 2.217,3

Premi ceduti in riassicurazione -245,9 -7,8% -266,6 -4,5% -279,2 -245,9 8,1% -227,5 15,0% -197,9 Variazione dell’importo della riserva premi (al netto delle cessioni riassicurazione) -15,3 178,2% -5,5 -77,2% -24,1 -15,3 142,9% -6,3 -62,5% -16,8 Premi di competenza al netto delle cessioni in riassicurazione 2.029,0 -9,2% 2.235,7 -9,2% 2.463,4 2.029,0 0,7% 2.014,2 0,6% 2.002,6

Altri proventi tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione 20,4 1,5% 20,1 -8,2% 21,9 20,4 2,0% 20,0 4,2% 19,2 Sinistri pagati al netto dei recuperi e delle cessioni in riassicurazione -1.428,8 -12,5% -1.632,5 -8,0% -1.773,8 -1.428,8 -2,5% -1.465,5 2,5% -1.429,5 Variazione della riserva sinistri al netto delle cessioni in riassicurazione -63,5 NS -4,6 -95,5% -101,5 -63,5 NS -5,3 -94,5% -96,7

Spese di gestione -447,1 -8,8% -490,4 -10,6% -548,3 -447,1 3,8% -430,7 2,2% -421,6 Altri oneri tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione e variazione delle riserve di perequazione -40,7 -13,8% -47,2 19,5% -39,5 -40,7 -13,6% -47,1 20,5% -39,1

Risultato del conto tecnico dei rami danni 69,3 -14,5% 81,1 NS 22,2 69,3 -19,0% 85,6 145,3% 34,9

Conto tecnico dei rami vita

Premi lordi contabilizzati 481,9 -64,3% 1.349,3 -45,4% 2.471,2 481,9 9,0% 442,1 -9,6% 488,9

Premi ceduti in riassicurazione -12,9 -23,2% -16,8 -10,2% -18,7 -12,9 -16,8% -15,5 3,3% -15,0

Premi dell’esercizio al netto delle cessioni in riassicurazione 469,0 -64,8% 1.332,5 -45,7% 2.452,5 469,0 9,9% 426,6 -10,0% 473,9 Quota dell’utile degli investimenti trasferita dal conto non tecnico 121,5 -24,1% 160,0 -16,2% 190,9 121,5 5,6% 115,1 1,6% 113,3 Oneri e proventi finanziari relativi a investimenti a beneficio di assicurati che ne sopportano il rischio 29,4 -88,5% 255,4 -162,2% -410,6 29,4 -23,2% 38,3 NS -16,4

Altri proventi tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione 0,5 -98,0% 24,4 -50,0% 48,8 0,5 -81,5% 2,7 -50,0% 5,4 Oneri relativi ai sinistri al netto delle cessioni in riassicurazione -381,4 -66,5% -1.138,2 -21,4% -1.447,8 -381,4 3,7% -367,7 2,6% -358,3 Variazione delle riserve matematiche e delle altre reserve tecniche al netto delle cessioni in riassicurazione -191,7 -62,8% -515,6 -20,1% -645,6 -191,7 15,7% -165,7 8,7% -152,5

Spese di gestione -47,5 -54,4% -104,1 -27,9% -144,4 -47,5 -0,2% -47,6 -3,3% -49,2

Altri oneri tecnici -1,6 -50,0% -3,2 -45,8% -5,9 -1,6 -11,1% -1,8 -37,9% -2,9

Risultato del conto tecnico dei rami vita -1,8 -116,1% 11,2 -70,4% 37,9 -1,8 NS -0,1 -100,8% 13,3

Proventi da investimenti 368,7 -22,7% 476,8 -17,8% 579,8 368,7 -14,1% 429,2 22,6% 350,1

Oneri patrimoniali e finanziari -48,8 -65,1% -140,0 -71,0% -482,9 -48,8 -61,1% -125,3 -60,2% -314,7 Quota dell’utile degli investimenti trasferita al conto tecnico dei rami vita -121,5 -24,1% -160,0 -16,2% -190,9 -121,5 5,6% -115,1 1,6% -113,3

Altri proventi 31,5 -41,3% 53,7 15,5% 46,5 31,5 -35,2% 48,6 50,5% 32,3

Altri oneri -108,0 26,0% -85,7 4,9% -81,7 -108,0 28,7% -83,9 28,3% -65,4

Oneri e proventi straordinari -113,8 NS 20,2 -84,2% 127,8 -113,8 NS -17,0 -112,8% 133,1

Risultato prima delle imposte 75,6 -70,6% 257,3 NS 58,7 75,6 -65,9% 222,0 NS 70,3

Imposte sul reddito dell’esercizio -72,3 -48,4% -140,1 182,5% -49,6 -72,3 -36,6% -114,1 54,6% -73,8

Risultato consolidato 3,3 -97,2% 117,2 NS 9,1 3,3 -96,9% 107,9 NS -3,5

Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi -3,3 135,7% -1,4 -85,9% -9,9 -3,3 -141,8% 7,9 192,6% 2,7

Utile (perdita) di Gruppo 0,0 -100,0% 115,8 NS -0,8 0,0 -100,0% 115,8 NS -0,8

175 Andamenti attività nel triennio 2002/2004

Nel corso del triennio 2002-2004, il Gruppo Toro ha consuntivato i seguenti indicatori sul perimetro omogeneo:

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro omogeneo)

2004 2003 2002

Indicatori

Evoluzione premi complessivi (danni e vita) 3,0% -0,6% N.A.

Loss Ratio (S/P) rami danni 73,5% 73,0% 76,2%

Expense ratio rami danni (incluso saldo netto oneri tecnici) 23,1% 22,8% 22,1%

Combined ratio rami danni 96,6% 95,8% 98,3%

Rendimento degli investimenti (esclusi proventi da trading) 3,8% 3,8% 4,3%

La crescita limitata dei premi nel triennio è dovuta essenzialmente a: • Ramo danni: malgrado una diminuzione dello 0,6% nel 2003 rispetto al 2002, i premi evidenziano una crescita annua media composta dell’1,63% nel periodo 2002-2004. Tale andamento è riconducibile ad un incremento del ramo auto (1,4% nel 2004 rispetto al 2003 e 0,8% nel 2003 rispetto al 2002) più contenuto rispetto agli altri rami elementari (3,0% nell’esercizio 2004 rispetto al 2003 e 2,6% nell’esercizio 2003 rispetto al 2002); • Ramo vita: l’evoluzione dei premi si è caratterizzata per una riduzione del 9,6% nel 2003 rispetto al 2002, recuperata totalmente nel 2004 (+9,0% sul 2003), mediante tre emissioni di polizze index-linked.

Nell’esercizio 2004 si riscontra la mancata contribuzione della raccolta premi della controllata brasiliana Phenix, uscita dall’area di consolidamento del Gruppo. Tale controllata era attiva principalmente nel ramo danni, con un’incidenza di circa il 2% sui premi complessivi del Gruppo negli esercizi 2002 e 2003.

Il risultato del conto tecnico dei rami danni a perimetro omogeneo è pari a 69,3 milioni di Euro nel 2004, in miglioramento rispetto ai 34,9 milioni di Euro al 2002.

L’evoluzione nel triennio evidenzia peraltro una diminuzione in valore assoluto nel 2004 rispetto al 2003, tradottasi in un aumento del combined ratio di 0,8 punti percentuali. Tale indicatore di redditività tecnica del ramo danni resta comunque costantemente al di sotto del 100%, in presenza di una prudente politica di riservazione adottata dal Gruppo.

L’andamento del conto tecnico del ramo danni a perimetro omogeneo è essenzialmente riconducibile a: • miglioramento del rapporto Sinistri/Premi tra il 2002 ed il 2004, dovuto essenzialmente alla riduzione della frequenza dei sinistri RC auto passata da 8,4% nel 2002 a 8,0% nel 2004, pur in presenza della costante crescita dei costi medi per sinistro (pari a 3.097 Euro nel 2002 ed a 3.733 Euro nel 2004, con una crescita del 20,5%);

176 • andamento delle spese di gestione, che evidenzia una crescita nei costi di struttura dovuta a progetti “corporate” non ripetitivi dell’esercizio 2004 (incidenza pari a circa l’1% del totale), che ha comportato un incremento pari a 0,3 punti percentuali dell’expense ratio del ramo danni nel 2004 rispetto al 2003. In particolare, si evidenziano i seguenti costi spesati o accantonati nel 2004 relativi a: fusione di Toro in Ronda, fusione Lloyd Italico Assicurazioni in Toro, adesione al consolidamento fiscale nazionale, revisione statuti del Gruppo a seguito riforma del diritto societario, costi legati al processo di ammissione delle azioni alle negoziazioni nel MTA ed altri.

Il risultato del conto tecnico dei rami vita a perimetro omogeneo passa da 13,3 milioni di Euro al 2002 ad un valore negativo pari a 1,8 milioni di Euro del 2004.

La diminuzione del risultato tecnico dei rami vita è principalmente riconducibile a: • lieve riduzione dei volumi complessivi dei premi emessi (da 488,9 milioni di Euro nel 2002 a 481,9 milioni di Euro nel 2004); • cambiamento del mix dei premi, con l’emissione di prodotti caratterizzati da risultati inferiori (polizze ramo III da 81,8 milioni di Euro nel 2002 a 108,6 milioni di Euro nel 2004); • riscatti di polizze collettive senza penalizzazione.

Per quanto riguarda il conto non tecnico, la riduzione dei rendimenti finanziari (passati da 4,3% nell’esercizio 2002 a 3,8% nel 2003 e 3,8% nel 2004) è dovuta principalmente alla diminuzione dei tassi di interesse avvenuta nel periodo, alla riduzione dei proventi da azioni e quote riconducibile all’eliminazione dei crediti di imposta su dividendi azionari e, in generale, alla minore giacenza media degli investimenti.

Il risultato ante imposte del 2004 presenta una crescita pari a 5,3 milioni di Euro rispetto all’esercizio 2002 ed una diminuzione di 146,4 milioni di Euro rispetto al 2003. Tale diminuzione è principalmente attribuibile all’ammortamento ed alla svalutazione straordinaria dell’avviamento generatosi a seguito della fusione di Toro in Ronda. Nel caso in cui venisse escluso l’impatto economico negativo delle voci riconducibili all’avviamento di cui sopra, il risultato ante imposte nell’esercizio 2004 sarebbe stato pari a 250,8 milioni di Euro. In particolare, l’avviamento presente nel bilancio del Gruppo si è generato nell’esercizio 2003 a seguito dell’acquisizione di Toro da parte di Ronda. Come descritto in Premessa al presente Capitolo 4, l’eccesso del costo di acquisto rispetto al patrimonio netto contabile di Toro alla data di acquisizione, pari a 891,6 milioni di Euro era stato allocato a riduzione del valore di alcuni componenti delle attività acquisite per circa 85 milioni di Euro. L’importo dell’avviamento che ne risultava, pari a 976,6 milioni di Euro, è stato allocato alle attività acquisite ed ammortizzato in 20 anni. L’ammortamento è stato pari a 32,5 milioni di Euro nel 2003 (per un periodo pari a 8 mesi a partire dall’acquisizione) e 45,3 milioni di Euro nel 2004, cui si è aggiunta successivamente la svalutazione straordinaria pari a 130 milioni di Euro. Nel corso del 2004 inoltre, a seguito della fusione, un ulteriore importo di 69,2 milioni di Euro è stato allocato alle attività acquisite. Complessivamente, l’ammontare dell’avviamento e della differenza da consolidamento conseguente alle operazioni di acquisto e fusione, al 31.12.2004 risulta pari a 699,6 milioni di Euro e genererà ammortamenti annui pari a 38,2 milioni di Euro a partire dal 2005. L’avviamento è deducibile fiscalmente per un importo complessivo di 408,1 milioni di Euro, in quote annue costanti di 40,8 milioni di Euro a partire dall’esercizio 2004.

177 Premi lordi contabilizzati

Si riporta di seguito il riepilogo dei premi lordi contabilizzati per gli esercizi considerati, suddivisi per tipo di lavoro e per settore (danni/vita):

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo) (*)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Lavoro diretto (**)

- Danni 2.279,1 -8,7% 2.495,5 -9,4% 2.755,0 2.279,1 1,9% 2.236,1 1,3% 2.206,7

- Vita 481,8 -64,3% 1.349,2 -45,4% 2.471,2 481,8 9,0% 442,0 -9,6% 488,7

Totale 2.760,9 -28,2% 3.844,7 -26,4% 5.226,2 2.760,9 3,1% 2.678,1 -0,6% 2.695,4

Lavoro indiretto (**) 11,2 -9,7% 12,4 6,0% 11,7 11,2 -6,7% 12,0 11,1% 10,8

Totale 2.772,1 -28,1% 3.857,1 -26,4% 5.237,9 2.772,1 3,0% 2.690,1 -0,6% 2.706,2

Rami Danni

Italia 2.264,7 3,2% 2.194,0 1,8% 2.154,4 2.264,7 3,3% 2.192,3 2,0% 2.150,3

Estero 25,5 -91,9% 313,8 -48,8% 612,3 25,5 -54,2% 55,7 -16,9% 67,0

Totale 2.290,2 -8,7% 2.507,8 -9,4% 2.766,7 2.290,2 1,9% 2.248,0 1,4% 2.217,3

Ramo Vita

Italia 478,9 -61,4% 1.241,8 -45,2% 2.266,2 478,9 10,2% 434,4 -9,7% 481,3

Estero 3,0 -97,2% 107,5 -47,6% 205,0 3,0 -60,7% 7,7 1,3% 7,6

Totale 481,9 -64,3% 1.349,3 -45,4% 2.471,2 481,9 9,0% 442,1 -9,6% 488,9

Danni + Vita

Italia 2.743,6 -20,1% 3.435,8 -22,3% 4.420,6 2.743,6 4,5% 2.626,7 -0,2% 2.631,6

Estero 28,5 -93,2% 421,3 -48,5% 817,3 28,5 -55,0% 63,4 -15,0% 74,6

Totale 2.772,1 -28,1% 3.857,1 -26,4% 5.237,9 2.772,1 3,0% 2.690,1 -0,6% 2.706,2

(*) Le società alienate nell’esercizio (Continent, Roma Vita, Giano) sono consolidate con il metodo del patrimonio netto.

(**) Per lavoro diretto si intende la produzione realizzata dalla compagnia attraverso i propri canali distributivi. Per lavoro indiretto si intende la produzione realizzata dala compagnia attraverso trattati di riassicurazione attiva con altre compagnie assicurative.

L’Emittente raccoglie prevalentemente premi sul territorio nazionale, di cui 82,5% nel ramo danni ed il 17,5% nel ramo vita da lavoro diretto al 2004. Per quanto riguarda i premi da lavoro indiretto (riassicurazione attiva), l’attività del Gruppo risulta marginale, rappresentando circa lo 0,4% dei premi totali nell’esercizio 2004.

In Italia, in particolare, il Gruppo Toro raccoglie circa il 60% dei premi nelle regioni settentrionali, rispetto al 58% circa del mercato (Fonte: ANIA l’assicurazione italiana, 2003/2004).

178 Si riporta di seguito il riepilogo dei premi lordi contabilizzati nell’esercizio 2004, suddivisi per società e per ramo (danni/vita):

Esercizio chiuso al 31 dicembre 2004

(milioni di Euro) DANNI incidenza % VITA incidenza % TOTALE incidenza %

Premi lordi contabilizzati lavoro diretto e indiretto

Toro Assicurazioni S.p.A. 1.328,1 58,0% 288,3 59,8% 1.616,4 58,3%

Nuova Tirrena S.p.A. 652,0 28,5% 97,8 20,3% 749,8 27,0%

Augusta Assicurazioni S.p.A. 213,6 9,3% 0,0 0,0% 213,6 7,7%

Augusta Vita S.p.A. 0,0 0,0% 60,9 12,6% 60,9 2,2%

Lloyd Italico Vita S.p.A. 0,0 0,0% 31,9 6,6% 31,9 1,2%

Toro Targa Assicurazioni S.p.A. 46,8 2,0% 0,0 0,0% 46,8 1,7%

D.A.S. S.p.A. 28,7 1,3% 0,0 0,0% 28,7 1,0%

Totale Società italiane 2.269,2 99,1% 478,9 99,4% 2.748,1 99,1%

Benefia TUM (1) 25,5 1,1% 0,0 0,0% 25,5 0,9%

Benefia TUZ (1) 0,0 0,0% 3,0 0,6% 3,0 0,1%

Totale Società estere 25,5 1,1% 3,0 0,6% 28,5 1,0%

Elisioni e rettifiche -4,5 -0,2% 0,0 0,0% -4,5 -0,2%

Premi Consolidati 2.290,2 100,0% 481,9 100,0% 2.772,1 100,0%

(1) cambio 1 _ = zloty Polonia 4,532

4.4.1.1 – Conto tecnico dei rami danni

Premi lordi contabilizzati e Premi di competenza

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio della raccolta dei premi lordi e di competenza relativo al lavoro diretto ed indiretto:

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Premi di competenza al netto delle cessioni in riassicurazione

Premi lordi contabilizzati 2.290,2 -8,7% 2.507,8 -9,4% 2.766,7 2.290,2 1,9% 2.248,0 1,4% 2.217,3

Premi ceduti in riassicurazione -245,9 -7,8% -266,6 -4,5% -279,2 -245,9 8,1% -227,5 15,0% -197,9

Variazione dell’importo della riserva premi al netto delle cessioni in riassicurazione -15,3 178,2% -5,5 -77,2% -24,1 -15,3 142,9% -6,3 -62,5% -16,8

Premi di competenza al netto delle cessioni in riassicurazione 2.029,0 -9,2% 2.235,7 -9,2% 2.463,4 2.029,0 0,7% 2.014,2 0,6% 2.002,6

179 Premi lordi

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio della raccolta dei premi lordi contabilizzati relativa al lavoro diretto e indiretto e distinta per ramo:

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Lavoro diretto e indiretto

Infortuni e malattia 211,7 -8,9% 232,3 -7,9% 252,3 211,7 1,4% 208,8 2,2% 204,3

R.C.Autoveicoli terrestri 1.288,1 -2,0% 1.314,5 -2,3% 1.344,8 1.288,1 2,6% 1.255,9 1,8% 1.233,9

Assicurazioni autoveicoli, altri rami 257,1 -22,5% 331,9 -17,4% 401,9 257,1 -4,4% 268,8 -3,4% 278,3

Assicurazioni marittime, aeronautiche e trasporti 34,9 -41,9% 60,1 -52,3% 126,0 34,9 2,3% 34,1 8,9% 31,3

Incendio e altri danni ai beni 303,7 -13,1% 349,6 -10,8% 392,1 303,7 8,9% 278,9 7,3% 259,9

R.C.Generale 123,5 -5,4% 130,6 -4,5% 136,8 123,5 4,7% 117,9 6,4% 110,8

Credito e cauzione 16,3 -53,6% 35,1 -32,9% 52,3 16,3 -53,6% 35,1 -32,6% 52,1

Perdite pecuniarie di vario genere 13,8 9,5% 12,6 2,4% 12,3 13,8 9,5% 12,6 2,4% 12,3

Tutela giudiziaria 29,5 11,3% 26,5 -3,6% 27,5 29,5 19,9% 24,6 11,3% 22,1

Assistenza 11,6 -20,5% 14,6 -29,5% 20,7 11,6 2,7% 11,3 -8,1% 12,3

Totale 2.290,2 -8,7% 2.507,8 -9,4% 2.766,7 2.290,2 1,9% 2.248,0 1,4% 2.217,3

- di cui auto 1.545,2 -6,1% 1.646,4 -5,7% 1.746,7 1.545,2 1,3% 1.524,7 0,8% 1.512,2

- di cui non auto 745,0 -13,5% 861,4 -15,5% 1.020,0 745,0 3,0% 723,3 2,6% 705,1

I premi lordi contabilizzati a perimetro storico passano da 2.766,7 milioni di Euro dell’anno 2002 a 2.290,2 milioni di Euro dell’anno 2004. La diminuzione nel corso del periodo è dovuta alla cessione delle controllate francesi e della controllata brasiliana Phenix Seguradora.

A perimetro omogeneo i premi lordi sono passati da 2.217,3 milioni di Euro dell’anno 2002 a 2.290,2 milioni di Euro dell’anno 2004, con una crescita complessiva del 3,3%. Tale incremento è riconducibile ai seguenti elementi: • andamento positivo del ramo RC auto, influenzato da una crescita tariffaria nel biennio 2002/2003; • sviluppo dei rami non auto, coerente con la scelta del Gruppo di privilegiare la crescita nei rami a maggiore redditività. In particolare, nel triennio si riscontra un positivo andamento delle assicurazioni alla persona (Infortuni e Malattia: +3,6%), dell’Incendio e Altri Danni ai Beni (+16,8%), della Tutela Giudiziaria (+32,9%) e dei Trasporti Marittimi (+11,1%). Gli sviluppi inferiori negli altri rami elementari, ed in particolare la riduzione di oltre il 68% nella raccolta premi del ramo Credito e Cauzione nello stesso periodo, si inquadra invece nella scelta strategica di contenimento dei rischi nei rami ad alta sinistralità.

180 Premi ceduti in riassicurazione

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio dei premi ceduti, distinta per ramo auto e non auto:

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002

Premi ceduti in riassicurazione

Rami Danni

Rami non auto 215,5 18,5% 181,9 18,1% 154,0

Rami auto 24,2 10,0% 22,0 5,3% 20,9

Totale Italia 239,7 17,6% 203,9 16,6% 174,9

Totale estero 6,2 -73,7% 23,6 2,6% 23,0

Totale Gruppo 245,9 8,1% 227,5 15,0% 197,9

I premi ceduti a perimetro omogeneo al 2004 aumentano rispetto al 2002 nella misura complessiva del 24,2%. L’indice di conservazione dei rischi nei rami auto (Gruppo Italia) rimane sostanzialmente costante nel periodo (pari a 98,4% dei premi lordi 2004). I rami non auto (Gruppo Italia) evidenziano un incremento della cessione ai riassicuratori, dal 22,4% del 2002 al 29,2% del 2004, dovuto essenzialmente al maggiore ricorso alle coperture riassicurative nei rami incendio e RC Generale. L’incidenza del totale dei premi ceduti sui premi lordi passa dall’8,9% del 2002 al 10,7% del 2004. Si riscontra un aumento dei premi al netto della cessione in riassicurazione dell’1,3% nel periodo.

Per quanto riguarda l’evoluzione dei premi ceduti sull’area estero, la sostanziale riduzione tra gli esercizi 2002 – 2003 e il 2004 è da attribuirsi alla cessione delle attività del Gruppo in Brasile occorsa alla fine dell’esercizio 2003.

Variazione dell’importo della riserva premi (al netto delle cessioni in riassicurazione)

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio della riserva netta premi:

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Variazione dell’importo della riserva premi al netto delle cessioni in riassicurazione

Variazione dell’importo della riserva premi al netto delle cessioni in riassicurazione -15,3 178,2% -5,5 -77,2% -24,1 -15,3 142,9% -6,3 -62,5% -16,8

La variazione della riserva premi è sostanzialmente invariata nel confronto tra il perimetro omogeneo e quello storico. Tale posta è influenzata principalmente dai fenomeni di stagionalità della raccolta premi. La variazione, a perimetro omogeneo, ammonta a 15,3 milioni di Euro al 2004,

181 rispetto ai 16,8 milioni di Euro del 2002. Nel 2003 si è registrata una variazione pari a 6,3 milioni di Euro, inferiore agli altri anni, per un rinvio all’esercizio successivo di alcuni premi non auto, e per un maggior rilascio della riserva rischi in corso inserita nella riserva premi, a seguito dei migliori margini netti consuntivati dai rami non auto a fine 2003.

Altri proventi tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio degli altri proventi tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione:

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Altri proventi tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione

Altri proventi tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione 20,4 1,5% 20,1 -8,2% 21,9 20,4 2,0% 20,0 4,2% 19,2

Gli altri proventi tecnici (annullamenti di premi ceduti in riassicurazione e prelevamenti da fondo svalutazione per annullamento premi esercizi precedenti) a perimetro storico ammontano al 2004 a 20,4 milioni di Euro e diminuiscono rispetto ai 21,9 milioni di Euro del 2002 in funzione della cessione delle controllate francesi e di Phenix.

Gli altri proventi tecnici a perimetro omogeneo ammontano nel 2004 a 20,4 milioni di Euro, rimanendo nel triennio sostanzialmente costanti.

Sinistri pagati al netto dei recuperi e delle cessioni in riassicurazione e variazione della riserva sinistri

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio dei sinistri, con separata indicazione degli importi pagati e delle variazioni della riserva sinistri, a carico dell’Emittente e dei riassicuratori:

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Importi pagati

Importo lordo -1.614,4 -12,6% -1.846,6 -6,5% -1.975,7 -1.614,4 -2,4% -1.654,3 4,4% -1.585,2

Quote a carico dei riassicuratori 155,9 -11,3% 175,7 5,4% 166,7 155,9 3,6% 150,5 24,8% 120,6

Variazione dei recuperi al netto delle quote a carico dei riassicuratori 29,7 -22,7% 38,4 9,1% 35,2 29,7 -22,5% 38,3 9,1% 35,1

Totale importi pagati -1.428,8 -12,5% -1.632,5 -8,0% -1.773,8 -1.428,8 -2,5% -1.465,5 2,5% -1.429,5

Variazione della riserva sinistri

Importo lordo -20,6 37,3% -15,0 -91,2% -171,4 -20,6 31,2% -15,7 -89,0% -142,6

Quote a carico dei riassicuratori -42,9 NS 10,4 -85,1% 69,9 -42,9 NS 10,4 -77,3% 45,9

Totale variazione riserva -63,5 NS -4,6 -95,5% -101,5 -63,5 NS -5,3 -94,5% -96,7

Sinistri di competenza -1.492,3 -8,8% -1.637,1 -12,7% -1.875,3 -1.492,3 1,5% -1.470,8 -3,6% -1.526,2

182 I sinistri di competenza a perimetro storico passano da 1.875,3 milioni di Euro al 2002 a 1.492,3 milioni di Euro al 2004, in relazione alla cessione delle controllate francesi avvenuta nel corso del 2003 e di Phenix Seguradora avvenuta nel 2004.

I sinistri pagati lordi a perimetro omogeneo passano da 1.585,2 milioni di Euro nel 2002 a 1.614,4 milioni di Euro nel 2004 con un incremento nel periodo dell’1,8%. Tale incremento è riconducibile alla crescita dei premi ed al tendenziale aumento del costo medio dei sinistri, che ha più che compensato la diminuzione della frequenza nel ramo RC auto. Le quote a carico dei riassicuratori evidenziano un incremento del 24,8% nel 2003 rispetto al 2002 a seguito di maggiori contribuzioni da parte dei riassicuratori e si mantengono sostanzialmente costanti nel 2004.

Il miglioramento del rapporto Sinistri/Premi tra il 2002 ed il 2004 è dovuto essenzialmente alla riduzione della frequenza sinistri RC auto, passata da 8,4% nel 2002 a 8,0% nel 2004, pur in presenza della costante crescita dei costi medi per sinistro (costi medi generali rami auto e non auto pari a 3.097 Euro nel 2002, a 3.344 Euro nel 2003 ed a 3.733 Euro nel 2004, con una crescita rispettivamente pari all’8,0% ed al 20,5% nei due periodi).

In relazione alla variazione della riserva sinistri, l’ammontare relativo all’esercizio 2002 è influenzato da sinistri di punta (alluvione in Piemonte e interruzione della produzione nello stabilimento FIAT di Termoli). Se tali eventi non si fossero verificati, la variazione lorda della riserva sinistri avrebbe fatto registrare un ammontare sostanzialmente in linea con gli esercizi successivi qui presentati. La variazione della quota a carico dei riassicuratori tra il 2003 e 2004 è dovuta essenzialmente alla minore sinistralità verificatasi nell’esercizio 2004 in alcuni dei rami riassicurati in percentuale maggiore (soprattutto il ramo Incendio in Augusta Assicurazioni), che ha comportato una diminuzione della riserva sinistri ceduta ai riassicuratori.

183 Spese di gestione

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio delle spese di gestione, con indicazione delle singole componenti:

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Spese di gestione rami danni

Provvigioni di acquisizione -293,8 -6,2% -313,3 -5,7% -332,3 -293,8 2,8% -285,8 3,2% -276,9

Altre spese di acquisizione -55,5 -11,8% -62,9 -26,8% -85,9 -55,5 6,3% -52,2 -17,3% -63,1

Variazione delle provvigioni e altre spese di acquisizione da ammortizzare 6,9 60,5% 4,3 -23,2% 5,6 6,9 56,8% 4,4 -20,0% 5,5

Provvigioni di incasso -53,9 -23,7% -70,6 -23,6% -92,4 -53,9 6,3% -50,7 5,2% -48,2

Provvigioni partecipazione utili riassicuratori 55,0 18,8% 46,3 -2,1% 47,3 55,0 30,0% 42,3 12,8% 37,5

Totale spese di acquisizione -341,3 -13,9% -396,2 -13,4% -457,7 -341,3 -0,2% -342,0 -0,9% -345,2

Altre spese di amministrazione -105,8 12,3% -94,2 4,0% -90,6 -105,8 19,3% -88,7 16,1% -76,4

Totale -447,1 -8,8% -490,4 -10,6% -548,3 -447,1 3,8% -430,7 2,2% -421,6

Incidenza sui premi

Delle spese di acquisizione 16,8% 17,7% 18,6% 16,8% 17,0% 17,2%

Delle altre spese di amministrazione 5,2% 4,2% 3,7% 5,2% 4,4% 3,8%

Le spese di gestione a perimetro storico passano da 548,3 milioni di Euro del 2002 a 447,1 milioni di Euro del 2004 in relazione alla cessione delle controllate francesi, avvenuta nel corso del 2003 e di Phenix Seguradora nel 2004.

A perimetro omogeneo, le medesime passano da 421,6 milioni di Euro del 2002 a 447,1 milioni di Euro del 2004. L’incremento di tale voce è principalmente ascrivibile alle provvigioni di acquisizione e alle altre spese di amministrazione. Per quanto concerne le provvigioni di acquisizione l’incremento, nel periodo, è stato determinato dalla crescita dei premi e dallo spostamento del mix di portafoglio verso i rami non auto, caratterizzati da percentuali provvigionali più elevate. Per quanto riguarda le altre spese di amministrazione, l’incremento nel periodo deriva dall’aumento dei costi di struttura da attribuirsi al minor ricavo derivante dalla gestione in service da parte di Nuova Tirrena del portafoglio premi di Roma Vita (11), che si è riflesso nel secondo semestre 2003 e nell’intero esercizio 2004. L’andamento delle spese di gestione nel complesso evidenzia una crescita nei costi di struttura dovuto a progetti “corporate” non ripetitivi nel 2004 (incidenza pari a circa l’1% del totale), che ha comportato un incremento pari a 0,3 punti percentuali dell’expense ratio 2004 rispetto al 2003. In particolare, si evidenziano i seguenti costi spesati o accantonati nel 2004 relativi a: fusione di Toro in Ronda, fusione Lloyd Italico Assicurazioni in Toro, adesione al consolidamento fiscale nazionale, revisione statuti del Gruppo a seguito riforma del diritto societario, costi legati al processo di ammissione delle Azioni alle negoziazioni nel MTA ed altri. Hanno inoltre inciso su tale voce le maggiori spese informatiche, pubblicitarie ed il nuovo contratto di lavoro.

(11) Pur riferendosi ad un’attività ceduta, tale posta rimane presente nel bilancio 2003 poiché trattasi di bilancio rappresentato secondo i criteri descritti nella Premessa al presente Capitolo 4.

184 Altri oneri tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione e variazione delle riserve di perequazione

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio degli altri oneri tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione e variazione delle riserve di perequazione:

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Altri oneri tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione e variazione della riserva di perequazione

Altri oneri tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione e variazione della riserva di perequazione -40,7 -13,8% -47,2 19,5% -39,5 -40,7 -13,8% -47,1 20,5% -39,1

A perimetro storico gli altri oneri tecnici passano da 39,5 milioni di Euro del 2002 a 40,7 milioni di Euro del 2004. L’andamento a perimetro omogeneo non si discosta sostanzialmente rispetto ai valori a perimetro storico.

La voce altri oneri tecnici è rappresentata principalmente dagli oneri per l’annullamento dei premi e per la svalutazione dei crediti verso assicurati.

Risultato tecnico rami danni

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio del risultato tecnico dei rami danni, e dei principali indicatori tecnici:

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Risultato Tecnico dei Rami Danni

Rami Auto – Italia 50,3 65,6 34,9

Rami Non auto – Italia 19,7 33,4 6,1

Totale – Italia 70.0 99.0 41.0

Totale – Estero -0,7 -13,4 -6.1

Totale Rami Danni 69,3 85,6 34,9

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro omogeneo)

2004 2003 2002

Indicatori Tecnici Rami Danni

Loss Ratio (S/P) 73,5% 73,0% 76,2%

Expense Ratio 23,1% 22,8% 22,1%

Combined Ratio 96,6% 95,8% 98,3%

185 L’analisi del risultato tecnico complessivo con separata evidenziazione del segmento marginale del lavoro estero, evidenzia una diminuzione nel 2004 verso il 2003 dovuta ad un lieve peggioramento del rapporto sinistri su premi e delle spese di gestione su premi per quanto riguarda i rami auto; in relazione agli altri rami, il peggioramento del risultato è dovuto essenzialmente alla componente dei rami RC Generale ed Altri Danni ai Beni, entrambi caratterizzati, nel periodo, da una minore redditività.

Ciò nonostante, il combined ratio si attesta ad un livello stabilmente inferiore al 100% nel triennio.

Per quanto riguarda il lavoro estero, la perdita evidenziata negli esercizi 2003 e 2002 si riferisce sostanzialmente alla controllata brasiliana ceduta agli inizi del 2004.

4.4.1.2 – Conto tecnico dei rami vita

Premi lordi contabilizzati e premi di competenza

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio della raccolta dei premi lordi e di competenza:

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Premi dell’esercizio al netto delle cessioni in riassicurazione

Premi lordi contabilizzati 481,9 -64,3% 1.349,3 -45,4% 2.471,2 481,9 9,0% 442,1 -9,6% 488,9

Premi ceduti in riassicurazione -12,9 -23,2% -16,8 -10,2% -18,7 -12,9 -16,8% -15,5 3,3% -15,0

Premi dell’esercizio al netto delle cessioni in riassicurazione 469,0 -64,8% 1.332,5 -45,7% 2.452,5 469,0 9,9% 426,6 -10,0% 473,9

Premi lordi

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio della raccolta dei premi lordi del lavoro diretto e indiretto, distinta per ramo:

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Premi lordi contabilizzati rami Vita

I - Durata vita umana 200,1 -28,9% 281,6 -3,3% 291,1 200,1 -7,1% 215,5 -2,4% 220,9

III - Assicurazioni connesse con fondi di investimento 108,6 -87,9% 898,4 -50,9% 1.828,4 108,6 71,0% 63,5 -22,4% 81,8

V - Capitalizzazione 170,1 3,9% 163,7 -53,1% 348,7 170,1 6,8% 159,2 -13,2% 183,5

IV e VI - Altri rami 3,1 -44,6% 5,6 86,7% 3,0 3,1 -20,5% 3,9 44,4% 2,7

Totale 481,9 -64,3% 1.349,3 -45,4% 2.471,2 481,9 9,0% 442,1 -9,6% 488,9

186 I premi lordi contabilizzati a perimetro storico passano da 2.471,2 milioni di Euro dell’anno 2002 a 481,9 milioni di Euro dell’anno 2004. La diminuzione è dovuta alla cessione delle controllate francesi, nonché alla cessazione dell’accordo di bancassurance con il gruppo Capitalia operante tramite Roma Vita.

A perimetro omogeneo i premi lordi fanno registrare una flessione nel 2003 rispetto al 2002 dovuta alla minore raccolta nel ramo V (capitalizzazione) e nel ramo I (passata da 220,9 milioni di Euro nel 2002 a 215,5 milioni di Euro nel 2003 ed a 200,1 milioni di Euro nel 2004). Nel 2004 si è registrato un incremento del 9,0% rispetto al 2003, mediante l’emissione di 3 prodotti index- linked (classificati nei premi del ramo III) che hanno permesso un miglioramento di circa il 35% della nuova produzione rispetto all’esercizio 2003.

I premi netti contabilizzati a perimetro storico passano da 2.452,5, milioni di Euro nel 2002 a 469,0 milioni di Euro nel 2004. La diminuzione è dovuta alla cessione delle controllate francesi nonché alla cessazione dell’accordo di bancassurance con il gruppo Capitalia, operante tramite Roma Vita.

I premi netti a perimetro omogeneo riflettono l’andamento dei premi lordi, essendo in presenza di una riassicurazione costante nel periodo.

Quota dell’utile degli investimenti trasferita dal conto non tecnico

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio della quota dell’utile degli investimenti trasferita dal conto non tecnico (quota del rendimento degli investimenti finanziari di competenza degli assicurati attribuita al conto tecnico vita per la corretta determinazione del risultato tecnico dei rami vita):

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Quota dell’utile degli investimenti trasferita dal conto non tecnico

Quota dell’utile degli investimenti trasferita dal conto non tecnico 121,5 -24,1% 160,0 -16,2% 190,9 121,5 5,6% 115,1 1,6% 113,3

A perimetro storico, la quota dell’utile degli investimenti trasferita dal conto non tecnico passa da 190,9 milioni di Euro del 2002 a 121,5 milioni di Euro del 2004 principalmente a causa della cessione delle controllate francesi e di Roma Vita avvenute nel 2003. In particolare, poiché Roma Vita operava principalmente nel ramo III, non contribuiva in modo significativo a tale voce.

A perimetro omogeneo, la quota dell’utile degli investimenti trasferita dal conto non tecnico passa da 113,3 milioni di Euro del 2002 a 121,5 milioni di Euro del 2004, in seguito all’incremento della giacenza delle riserve matematiche relative alle polizze vita rivalutabili.

187 Oneri e proventi finanziari relativi a investimenti a beneficio di assicurati che ne sopportano il rischio

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio degli oneri e proventi finanziari relativi a investimenti a beneficio di assicurati che ne sopportano il rischio:

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Oneri e proventi finanziari (classe D)

Proventi e plusvalenze 34,3 -89,7% 332,1 10,3% 301,1 34,3 -20,2% 43,0 112,9% 20,2

Oneri e minusvalenze -4,9 -93,6% -76,7 -89,2% -711,7 -4,9 4,3% -4,7 -87,2% -36,6

Totale 29,4 -88,5% 255,4 -162,2% -410,6 29,4 -23,2% 38,3 NS -16,4

A perimetro storico i proventi (oneri) netti su investimenti a beneficio degli assicurati che ne sopportano il rischio passano da un valore negativo pari a 410,6 milioni di Euro nel 2002 ad un valore positivo pari a 29,4 milioni di Euro nel 2004. La variazione è dovuta alla cessione delle controllate francesi ed alla cessazione dell’accordo di bancassurance con il gruppo Capitalia, operante tramite Roma Vita, avvenute nel corso del 2003. Il totale degli oneri e proventi finanziari nel 2002 è stato negativamente influenzato dall’allineamento ai minori valori di mercato dei prodotti di ramo III relativi alla compagnia Roma Vita.

A perimetro omogeneo i proventi (oneri) netti su investimenti a beneficio degli assicurati che ne sopportano il rischio passano da un valore negativo pari a 16,4 milioni di Euro nel 2002 ad un valore positivo pari a 29,4 milioni di Euro nel 2004, a seguito del miglioramento degli andamenti dei mercati finanziari, con conseguente apprezzamento degli investimenti finanziari sottostanti nonché, nel 2004, alla crescita dei premi raccolti nel ramo III. La dinamica complessiva dei proventi (oneri) netti su investimenti a beneficio degli assicurati che ne sopportano il rischio è correlata allo sviluppo delle riserve tecniche specifiche che dipende dalle variazioni di valore degli attivi sottostanti.

Tale appostazione non ha alcun effetto sul risultato tecnico poiché è fronteggiata da analoga variazione delle riserve matematiche del ramo III, il cui rischio è comunque sopportato dagli assicurati.

188 Altri proventi tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio degli altri proventi tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione:

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Altri proventi tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione

Altri proventi tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione 0,5 -98,0% 24,4 -50,0% 48,8 0,5 -81,5% 2,7 -50,0% 5,4

Gli altri proventi tecnici dei rami vita a perimetro storico ammontano nel 2004 a 0,5 milioni di Euro e diminuiscono rispetto ai 48,8 milioni di Euro del 2002 a seguito della cessione delle controllate francesi ed alla cessazione dell’accordo di bancassurance con il gruppo Capitalia, operante tramite Roma Vita, avvenute nel corso del 2003.

Gli altri proventi tecnici a perimetro omogeneo passano dai 5,4 milioni di Euro nel 2002 a 0,5 milioni di Euro nel 2004. La riduzione è attribuibile per circa Euro 2,2 milioni alla cessione, avvenuta a fine dell’esercizio 2003, delle attività del Gruppo in Brasile, nonché per Euro 2,5 milioni, rispetto all’esercizio 2002, a proventi derivanti da minori erogazioni di compensi provvigionali accantonati nell’esercizio precedente.

189 Oneri relativi ai sinistri al netto delle cessioni in riassicurazione e variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche nette

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio degli oneri relativi ai sinistri al netto delle cessioni in riassicurazione e variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche nette:

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Oneri relativi ai sinistri, al netto delle cessioni in riassicurazione

Somme pagate

Importo lordo -397,4 -65,2% -1.141,2 -19,8% -1.422,2 -397,4 8,7% -365,5 -2,9% -376,4

Quote a carico dei riassicuratori 6,9 -38,4% 11,2 -28,2% 15,6 6,9 -33,7% 10,4 -21,8% 13,3

Totale -390,5 -65,4% -1.130,0 -19,7% -1.406,6 -390,5 10,0% -355,1 -2,2% -363,1

Variazione della riserva per somme da pagare

Importo lordo 8,7 -195,6% -9,1 -78,0% -41,4 8,7 -168,0% -12,8 NS 4,9

Quote a carico dei riassicuratori 0,4 -55,6% 0,9 NS 0,2 0,4 100,0% 0,2 NS -0,1

Totale 9,1 NS -8,2 -80,1% -41,2 9,1 -172,2% -12,6 NS 4,8

Totale oneri relativi ai sinistri al netto della riassicurazione -381,4 -66,5% -1.138,2 -21,4% -1.447,8 -381,4 3,7% -367,7 2,6% -358,3

Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche, al netto delle cessioni in riassicurazione

Riserve matematiche:

Importo lordo -98,9 NS -10,2 -106,6% 153,7 -98,9 -13,8% -114,7 10,7% -103,6

Quote a carico dei riassicuratori 4,2 5,0% 4,0 29,0% 3,1 4,2 -2,3% 4,3 72,0% 2,5

Totale -94,7 NS -6,2 -104,0% 156,8 -94,7 -14,2% -110,4 9,2% -101,1

Altre

Importo lordo 2,9 -86,3% 21,1 NS -8,4 2,9 -88,9% 26,2 NS -8,5

Quote a carico dei riassicuratori -0,0 0,0% 0,0 -100,0% -0,3 -0,0 0,0% 0,0 NS -0,1

Totale 2,9 -86,3% 21,1 NS -8,7 2,9 -88,9% 26,2 NS -8,6

Riserve tecniche allorchè il rischio dell’investimento è sopportato dagli assicurati e derivanti dalla gestione dei fondi pensione

Importo lordo -99,9 -81,2% -531,7 -30,4% -764,3 -99,9 22,6% -81,5 82,7% -44,6

Quote a carico dei riassicuratori 0,0 -100,0% 1,2 NS 0,0 0,0 0,0% 0,0 100,0% 0,0

Totale -99,9 -81,2% -530,5 -30,6% -764,3 -99,9 22,6% -81,5 82,7%-44,6

Totale variazioni riserve matematiche e altre -191,7 -62,8% -515,6 -16,3% -616,2 -191,7 15,7% -165,7 7,4% -154,3

Ristorni e partecipazioni agli utili, al netto della riassicurazione -0,0 0,0% -0,0 -100,0% -29,4 -0,0 0,0% -0,0 -100,0% 1,8

Totale variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche, al netto delle cessioni in riassicurazione -191,7 -62,8% -515,6 -20,1% -645,6 -191,7 15,7% -165,7 8,7% -152,5

Totale oneri per sinistri e variazioni delle riserve -573,1 -65,3% -1.653,8 -21,0% -2.093,4 -573,1 7,4% -533,4 4,4% -510,8

190 Al fine di assicurare una maggiore significatività nell’analisi di tale voce, il commento è relativo al totale oneri per sinistri e variazione delle riserve.

A perimetro storico gli oneri netti per sinistri dei rami vita, compresa la variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche nette, passano da 2.093,4 milioni di Euro del 2002 a 573,1 milioni di Euro del 2004 in relazione alla cessione delle controllate francesi ed alla cessazione dell’accordo di bancassurance con il gruppo Capitalia, operante tramite Roma Vita, avvenute nel corso del 2003.

La stessa voce a perimetro omogeneo passa da 510,8 milioni di Euro del 2002 a 573,1 milioni di Euro del 2004, in considerazione del riconoscimento agli assicurati delle prestazioni per rendimenti finanziari previsti in polizza e comprese nelle somme pagate lorde, che aumentano da 365,5 milioni di Euro nel 2003 a 397,4 milioni di Euro nel 2004 e dell’accantonamento degli impegni tecnici sui premi di nuova produzione. In particolare, gli accantonamenti degli impegni tecnici sono influenzati dai seguenti fattori: • l’andamento della nuova produzione del ramo I, unitamente alla dinamica dei rendimenti finanziari che sono alla base del computo delle prestazioni agli assicurati, ha comportato minori accantonamenti alle riserve; • la variazione di valore degli investimenti a beneficio degli assicurati che ne sopportano il rischio ha comportato l’aumento degli accantonamenti delle riserve specifiche.

Spese di gestione

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio degli oneri relativi alle spese di gestione, con indicazione delle singole componenti:

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Spese di gestione rami vita

Provvigioni di acquisizione -12,4 -78,2% -57,0 -32,1% -84,0 -12,4 -10,1% -13,8 -8,0% -15,0

Altre spese di acquisizione -10,2 -32,5% -15,1 -23,0% -19,6 -10,2 3,0% -9,9 50,0% -6,6

Variazione delle provvigioni e altre spese di acquisto da ammortizzare -1,3 -40,9% -2,2 -171,0% 3,1 -1,3 -40,9% -2,2 46,7% -1,5

Provvigioni di incasso -6,3 -17,1% -7,6 -15,6% -9,0 -6,3 -4,5% -6,6 -10,8% -7,4

Provvigioni partecipazione utili riassicuratori 1,5 -11,8% 1,7 -5,6% 1,8 1,5 0,0% 1,5 25,0% 1,2

Totale spese di acquisizione -28,7 -64,2% -80,2 -25,5% -107,7 -28,7 -7,4% -31,0 5,8% -29,3

Altre spese di amministrazione -18,8 -21,3% -23,9 -34,9% -36,7 -18,8 13,3% -16,6 -16,6% -19,9

Totale -47,5 -54,4% -104,1 -27,9% -144,4 -47,5 -0,2% -47,6 -3,3% -49,2

Incidenza sui premi

Delle spese di acquisizione 6,1% 6,0% 4,4% 6,1% 7,3% 6,2%

Delle altre spese di amministrazione 4,0% 1,8% 1,5% 4,0% 3,9% 4,2%

191 A perimetro storico le spese di gestione passano da 144,4 milioni di Euro del 2002 a 47,5 milioni di Euro del 2004 a causa della cessione delle controllate francesi ed alla cessazione dell’accordo di bancassurance con il gruppo Capitalia, operante tramite Roma Vita, avvenute nel corso del 2003.

A perimetro omogeneo, le spese di gestione passano da 49,2 milioni di Euro del 2002 a 47,5 milioni di Euro del 2004 in conseguenza del maggior peso dei prodotti del ramo III caratterizzati da un minor costo provvigionale e dalle efficienze realizzate soprattutto come riduzione organici, che hanno parzialmente compensato la quota delle spese “corporate” che hanno gravato anche le altre spese di amministrazione del comparto vita del 2004.

Altri oneri tecnici

Gli altri oneri tecnici sono rappresentati principalmente da costi per annullamento di premi verso gli assicurati.

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Altri oneri tecnici

Altri oneri tecnici -1,6 -50,0% -3,2 -45,8% -5,9 -1,6 -11,1% -1,8 -37,9% -2,9

A perimetro storico, gli altri oneri tecnici risentono della dismissione delle controllate francesi.

A perimetro omogeneo tale voce passa da 2,9 milioni di Euro nel 2002 a 1,6 milioni di Euro nel 2004. Il maggior onere dell’esercizio 2002 è relativo ad un bonus pagato da Augusta Vita al pool di riassicurazione in relazione a polizze assicurative (morte e invalidità permanente) per i dirigenti industriali.

Risultato del conto tecnico dei rami vita

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio del risultato del conto tecnico:

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Risultato del conto tecnico dei rami Vita

Risultato del conto tecnico dei rami Vita -1,8 -116,1% 11,2 -70,4% 37,9 -1,8 NS -0,1 -100,8% 13,3

Il risultato del conto tecnico a perimetro omogeneo passa da 13,3 milioni di Euro del 2002 ad un valore negativo pari a 1,8 milioni di Euro del 2004.

La diminuzione del risultato è principalmente riconducibile a: • lieve riduzione dei volumi complessivi dei premi emessi (da 488,9 milioni di Euro nel 2002 a 481,9 milioni di Euro nel 2004);

192 • cambiamento del mix dei premi con l’emissione di prodotti caratterizzati da risultati inferiori (polizze ramo III da 81,8 milioni di Euro nel 2002 a 108,6 milioni di Euro nel 2004); • riscatti di polizze collettive senza penalizzazione.

4.4.1.3 – Conto non tecnico

Proventi da investimenti

Si riporta in sintesi il riepilogo dei proventi da investimenti, per origine:

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Proventi da investimenti

Proventi da azioni e quote 22,7 -55,3% 50,8 -41,5% 86,9 22,7 -51,0% 46,3 -41,8% 79,5

Risultati netti società alienate, quota Gruppo 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 0,0 -100,0% 41,3 -177,5% -53,3

Proventi da altri investimenti 245,8 -22,1% 315,5 -19,3% 391,0 245,8 -3,9% 255,8 -4,6% 268,2

Proventi da terreni e fabbricati 11,1 -48,6% 21,6 -45,7% 39,8 11,1 -15,3% 13,1 -34,2% 19,9

Riprese di valore sugli investimenti 38,9 -12,4% 44,4 NS 6,8 38,9 25,9% 30,9 NS 5,8

Profitti sul realizzo di investimenti 50,2 12,8% 44,5 -19,5% 55,3 50,2 20,1% 41,8 39,3% 30,0

Totale proventi da interessi dividendi e altri proventi 368,7 -22,7% 476,8 -17,8% 579,8 368,7 -14,1% 429,2 22,6% 350,1

Di cui:

Risultati netti società alienate, quota Gruppo 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 0,0 -100,0% 41,3 -177,5% -53,3

Totale proventi da interessi dividendi e altri proventi rettificati 368,7 -22,7% 476,8 -17,8% 579,8 368,7 -4,9% 387,9 -3,8% 403,4

I proventi da investimenti a perimetro storico passano da 579,8 milioni di Euro del 2002 a 368,7 milioni di Euro del 2004 in funzione del minor contributo fornito nel corso del 2003 dalle controllate francesi e dalla cessazione dell’accordo di bancassurance con il gruppo Capitalia, operante tramite Roma Vita, ceduti nel corso del 2003.

I proventi complessivi da investimenti a perimetro omogeneo passano da 350,1 milioni di Euro del 2002 a 368,7 milioni di Euro del 2004. I proventi degli esercizi 2002 e 2003 risentono dei risultati delle società cedute nell’esercizio 2003. Al netto di tali effetti, i proventi da investimenti ammonterebbero a 403,4 milioni di Euro nel 2002 e 387,9 milioni di Euro nel 2003. Preliminarmente, si osserva che la voce è influenzata dalle strategie di asset allocation caratterizzate dal diverso mix nel comparto obbligazionario e dal maggior peso della componente azionaria.

193 L’andamento così normalizzato di tale voce è riconducibile a: • proventi da azioni e quote: passano da 79,5 milioni di Euro nel 2002 a 22,7 milioni di Euro nel 2004, principalmente a causa dell’eliminazione del credito di imposta sui dividendi introdotto dalla riforma fiscale del 2004; i crediti d’imposta su dividendi intercompany iscritti negli esercizi 2002 e 2003 sono rispettivamente pari a 44,9 milioni di Euro e 33,9 milioni di Euro; • proventi da altri investimenti: passano da 268,2 milioni di Euro nel 2002 a 245,8 milioni di Euro nel 2004, principalmente a causa del calo dei tassi ed ai disinvestimenti in titoli obbligazionari (a fine 2004 gli investimenti obbligazionari a tasso variabile ammontavano a 3.251 milioni di Euro); • proventi da terreni e fabbricati: passano da 19,9 milioni di Euro nel 2002 a 11,1 milioni di Euro nel 2004, a seguito di rilevanti dismissioni avvenute nel 2002 (alienazioni di due importanti complessi immobiliari ubicati a Roma e Milano); • riprese di valore sugli investimenti: incremento da 5,8 milioni di Euro nel 2002 a 38,9 milioni di Euro nel 2004, relativo ad investimenti svalutati negli esercizi precedenti; • profitti sul realizzo di investimenti: passano da 30,0 milioni di Euro nel 2002 a 50,2 milioni di Euro nel 2004 per effetto del realizzo di plusvalenze, sul trading sia azionario sia obbligazionario, cogliendo le opportunità offerte dall’andamento dei mercati.

In generale, i proventi da investimenti risentono anche della minore giacenza media degli investimenti nel 2004, dovuta alla distribuzione di dividendi avvenuta all’inizio dell’esercizio (pari a 597,6 milioni di Euro).

Oneri patrimoniali e finanziari

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio degli oneri patrimoniali e finanziari:

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Oneri patrimoniali e finanziari

Oneri di gestione degli investimenti -19,6 -13,3% -22,6 -10,3% -25,2 -19,6 10,7% -17,7 3,5% -17,1

Rettifiche di valore sugli investimenti -12,6 -87,6% -101,5 -76,4% -430,4 -12,6 -86,8% -95,6 -66,3% -283,4

Perdite sul realizzo di investimenti -16,6 4,4% -15,9 -41,8% -27,3 -16,6 38,3% -12,0 -15,5% -14,2

Totale oneri -48,8 -65,1% -140,0 -71,0% -482,9 -48,8 -61,1% -125,3 -60,2% -314,7

Gli oneri patrimoniali e finanziari a perimetro storico passano da 482,9 milioni di Euro del 2002 a 48,8 milioni di Euro del 2004, in funzione della cessione avvenuta nel corso del 2003 delle controllate francesi e della cessazione dell’accordo di bancassurance con il gruppo Capitalia, operante tramite Roma Vita.

Gli oneri patrimoniali e finanziari complessivi a perimetro omogeneo passano da 314,7 milioni di Euro del 2002 a 48,8 milioni di Euro del 2004. La sostanziale riduzione degli oneri nel periodo in considerazione è imputabile principalmente alle minori rettifiche di valore sugli investimenti mobiliari ed in particolare sui titoli azionari FIAT (3,5 milioni di Euro nel 2003 e 31,3 milioni di Euro nel 2002) e Capitalia (52,3 milioni di Euro nel 2003 e 123,8 milioni di Euro nel 2002).

194 Quota dell’utile degli investimenti trasferita al conto tecnico dei rami vita

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio della quota dell’utile degli investimenti trasferita al conto tecnico dei rami vita (quota del rendimento degli investimenti finanziari di competenza degli assicurati attribuita al conto tecnico vita per la corretta determinazione del risultato tecnico dei rami vita):

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Quota dell’utile degli investimenti trasferita dal conto non tecnico

Quota dell’utile degli investimenti trasferita al conto tecnico dei rami vita -121,5 -24,1% -160,0 -16,2% -190,9 -121,5 5,6% -115,1 1,6% -113,3

La quota dell’utile degli investimenti trasferita al conto tecnico dei rami vita trova esatta corrispondenza nella voce Quota dell’utile degli investimenti trasferita dal conto non tecnico precedentemente commentata.

Altri proventi

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio degli altri proventi:

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Altri proventi

Altri proventi 31,5 -41,3% 53,7 15,5% 46,5 31,5 -35,2% 48,6 50,5% 32,3

In questa voce sono inclusi i minori recuperi da terzi per spese amministrative (in particolare per i minori recuperi dalla Concessionaria Servizi Assicurativi Pubblici relativi alle spese della liquidazione coatta amministrativa della compagnia Tirrena Assicurazioni), interessi su crediti verso compagnie di riassicurazione ed altri proventi e recuperi.

Altri oneri

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio degli altri oneri:

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Altri oneri

Altri oneri -108,0 26,0% -85,7 4,9% -81,7 -108,0 28,7% -83,9 28,3% -65,4

Gli altri oneri a perimetro storico passano da 81,7 milioni di Euro nel 2002 a 108,0 milioni di Euro nel 2004 a seguito della cessione delle partecipazioni francesi e di Roma Vita, avvenute nel 2003.

195 Gli altri oneri a perimetro omogeneo passano da 65,4 milioni di Euro nel 2002 a 83,9 milioni di Euro nel 2003 e 108,0 milioni di Euro nel 2004. Tale voce è principalmente costituita da quote di ammortamento su avviamenti, differenze di consolidamento e disavanzi da fusione (pari a 51,0 milioni di Euro nel 2004) e da accantonamenti a fondi rischi diversi.

L’incremento degli altri oneri nel 2004 rispetto agli esercizi precedenti è dovuto principalmente all’ammortamento dell’avviamento rilevato in seguito alla fusione di Toro in Ronda pari a 45,3 milioni di Euro.

Oneri e proventi straordinari

I proventi e oneri straordinari nel corso del triennio presentano i seguenti saldi:

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Oneri e proventi straordinari

Proventi straordinari 28,6 -89,1% 261,5 55,6% 168,1 28,6 -87,1% 221,0 36,1% 162,4

Oneri straordinari -142,4 -41,0% -241,3 NS -40,3 -142,4 -40,2% -238,0 NS -29,3

Totale oneri e proventi straordinari -113,8 NS 20,2 -84,2% 127,8 -113,8 NS -17,0 -112,8% 133,1

A perimetro storico, il saldo netto proventi (oneri) straordinari passa da 127,8 milioni di Euro nel 2002 ad un valore negativo pari a 113,8 milioni di Euro nel 2004. La variazione è significativamente influenzata dalle minori plusvalenze su alienazione di immobili e dall’onere per la svalutazione straordinaria del disavanzo di fusione generatosi dalla fusione di Toro in Ronda pari a 130 milioni di Euro ed alla cessione delle controllate francesi avvenute nel 2003.

Il saldo netto proventi (oneri) straordinari a perimetro omogeneo passa da 133,1 milioni di Euro del 2002 ad un valore negativo di 113,8 milioni di Euro nel 2004. La variazione è significativamente influenzata dalle minori plusvalenze su alienazione di immobili e dall’onere per la svalutazione straordinaria del disavanzo di fusione generatosi dalla fusione di Toro in Ronda pari a 130 milioni di Euro.

Imposte

Il carico fiscale a perimetro storico passa da 49,6 milioni di Euro nel 2002 a 140,1 milioni di Euro nel 2003 ed a 72,3 milioni di Euro nel 2004. Le componenti che hanno comportato una maggiore incidenza dell’aliquota effettiva a carico dei rispettivi Conti Economici sono riconducibili principalmente a: • crediti d’imposta su dividendi ricevuti dalle controllate iscritti nel risultato ante imposte nel 2002 e 2003; • plusvalenze civilistiche superiori a quelle consolidate (cessione Roma Vita e Continent) nel 2003;

196 • presenza di oneri indeducibili (svalutazione straordinaria del disavanzo di fusione di Toro in Ronda) nel 2004.

Il carico fiscale a perimetro omogeneo evidenzia imposte correnti e differite: • nel 2002 pari a 73,8 milioni di Euro, su un risultato ante imposte di 70,3 milioni di Euro, pari al 105% del risultato ante imposte; • nel 2003 pari a 114,1 milioni di Euro, su un risultato ante imposte di 222 milioni di Euro, pari al 51,4% del risultato ante imposte; • nel 2004 pari a 72,3 milioni di Euro, su un risultato ante imposte di 75,6 milioni di Euro, pari al 95,6%.

L’aliquota fiscale teorica applicabile alla Capogruppo e alle società italiane del Gruppo sull’imponibile fiscale derivato dal risultato ante imposte è stata pari al 36%, ai fini IRPEG, nel 2002, al 34% nel 2003, mentre nel 2004 l’aliquota ai fini IRES è stata pari al 33%. Inoltre le società italiane del Gruppo sono assoggettate all’aliquota IRAP, calcolata su un differente imponibile fiscale, pari al 4,25%. La differenza tra l’aliquota effettiva e l’aliquota teorica è dovuta alle seguenti ragioni: • nel 2002 e 2003 il carico fiscale include l’importo relativo al credito di imposta su dividendi ricevuti dalle controllate che è presente per pari importo anche nel risultato ante imposte, inoltre il risultato ante imposte include il risultato netto delle società cedute (12) (risultato al netto delle relative imposte, che non sono quindi esposte tra i componenti del carico fiscale): depurato di tali riclassificazioni il carico fiscale rappresenta nel 2002 circa il 37% del risultato ante imposte, sostanzialmente in linea con il carico teorico, mentre nel 2003 rappresenta il 54% del risultato ante imposte. L’aliquota del 54% è conseguenza del fatto che le plusvalenze sulla cessione delle società cedute, realizzate nei singoli bilanci, sono state maggiori di quelle consolidate ed è quindi stato tassato un componente di reddito non presente nel risultato ante imposte consolidato. Depurato anche di tale componente il carico fiscale nel 2003 rappresenta circa il 31% del risultato ante imposte. Ciò è dovuto al fatto che alcune di queste plusvalenze sono state realizzate in paesi esteri, con aliquota fiscale inferiore a quella nominale vigente in Italia; • nel 2004, venuto meno il regime del credito di imposta, l’aliquota effettiva del 95,6% è sostanzialmente riconducibile alla svalutazione operante sul disavanzo di fusione per 130 milioni di Euro, non deducibile ai fini fiscali. Depurato dell’importo di tale svalutazione la percentuale del carico fiscale è pari a circa il 35%, sostanzialmente in linea con quella teorica.

Utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza di terzi

In questa voce è riportata la quota dell’utile (perdita) dell’esercizio di pertinenza degli azionisti di minoranza delle controllate Nuova Tirrena (Generali Assicurazioni) e DAS (Ergo) e, per i soli esercizi 2002 e 2003 e primo semestre 2004, di Toro Targa (FIAT Auto).

Utile (perdita) di Gruppo Il risultato netto dell’esercizio 2004 a perimetro storico ed omogeneo è in sostanziale pareggio ed è influenzato per 163,4 milioni di Euro dall’ammortamento (al netto imposte) e dalla svalutazione dell’avviamento derivante dalla fusione di Toro in Ronda.

(12) I risultati delle società cedute sono presenti nella voce Proventi da investimenti nel Conto Economico rappresentato secondo i criteri descritti nella Premessa del presente Capitolo 4.

197 4.4.2 – Analisi dell’andamento patrimoniale e finanziario

Sono presentati gli Stati Patrimoniali consolidati riclassificati del Gruppo Toro al 31.12.2004, 2003 e 2002 a perimetro storico ed omogeneo.

31 dicembre 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002 Attivi immateriali 910,3 NS 206,7 -18,7% 254,1 910,3 NS 206,7 -9,1% 227,5 Investimenti Terreni e fabbricati 267,5 24,2% 215,4 -61,3% 557,3 267,5 24,2% 215,4 -32,5% 319,2 Investimenti in imprese del Gruppo ed in altre partecipate 315,5 108,7% 151,2 -83,5% 918,6 315,5 108,7% 151,2 -87,0% 1.162,3 Altri investimenti finanziari 6.805,8 -6,2% 7.258,1 -17,6% 8.804,0 6.805,8 -6,2% 7.258,1 21,1% 5.992,8 Investimenti a beneficio di assicurati dei rami vita i quali ne sopportano il rischio e derivanti dalla gestione dei fondi pensione 536,1 22,9% 436,1 -93,7% 6.929,9 536,1 22,9% 436,1 23,0% 354,6 Riserve tecniche a carico dei riassicuratori Rami danni 335,1 -12,8% 384,5 -29,5% 545,7 335,1 -12,8% 384,5 5,0% 366,2 Rami vita 50,4 -30,7% 72,7 -4,0% 75,7 50,4 -30,7% 72,7 5,4% 69,0 Crediti 733,2 -2,4% 751,4 -30,3% 1.078,3 733,2 -2,4% 751,4 -12,5% 859,0 Altre attività 18,2 -1,1% 18,4 -46,0% 34,1 18,2 -1,1% 18,4 25,2% 14,7 Attivi materiali e scorte 12,9 1,6% 12,7 -41,2% 21,6 12,9 1,6% 12,7 -21,1% 16,1 Disponibilità liquide 126,8 -7,8% 137,6 -57,0% 320,0 126,8 -7,8% 137,6 34,8% 102,1 Azioni o quote proprie 0,0 0,0% 0,0 -100,0% 0,6 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0 Altri 2,1 -16,0% 2,5 -89,1% 23,0 2,1 -16,0% 2,5 -34,2% 3,8 Ratei e risconti attivi 63,8 -22,2% 82,0 -43,7% 145,6 63,8 -22,2% 82,0 -3,3% 84,8 Totale attivo 10.177,7 4,6% 9.729,3 -50,6% 19.708,5 10.177,7 4,6% 9.729,3 1,6% 9.572,1 Patrimonio netto 1.987,4 20,8% 1.645,0 1,0% 1.629,1 1.987,4 20,8% 1.645,0 7,2% 1.534,2 - di pertinenza del Gruppo 1.959,8 22,3% 1.603,1 7,7% 1.488,6 1.959,8 22,2% 1.603,1 7,7% 1.488,6 - di pertinenza di terzi 27,6 -34,1% 41,9 -70,2% 140,5 27,6 -34% 41,9 -8,1% 45,6 Riserve tecniche lorde Rami danni Riserva premi 833,1 1,4% 821,2 -10,1% 913,4 833,1 1,4% 821,2 0,4% 818,3 Riserva sinistri 3.219,3 0,6% 3.199,0 -19,1% 3.954,2 3.219,3 0,6% 3.199,0 0,1% 3.197,2 Altre riserve 15,1 12,7% 13,4 6,3% 12,6 15,1 12,7% 13,4 13,6% 11,8 Rami vita Riserve matematiche 3.043,9 2,2% 2.978,9 -39,7% 4.938,4 3.043,9 2,2% 2.978,9 4,8% 2.841,5 Riserva per somme da pagare 37,9 -18,5% 46,5 -67,2% 141,7 37,9 -18,5% 46,5 31,4% 35,4 Altre 40,5 NS 10,7 -93,6% 168,1 40,5 NS 10,7 -83,4% 64,6 Riserve tecniche allorché il rischio dell’investimento è sopportato dagli assicurati e riserve derivanti dalla gestione dei fondi pensione 536,0 22,9% 436,1 -93,8% 7.000,8 536,0 22,9% 436,1 23,0% 354,6 Fondi per rischi e oneri 61,0 -64,0% 169,6 2,2% 166,0 61,0 -64,0% 169,6 16,2% 146,0 Depositi ricevuti dai riassicuratori 62,6 -29,6% 88,9 -18,1% 108,5 62,6 -29,6% 88,9 -4,8% 93,4 Debiti 339,4 6,5% 318,7 -52,8% 674,6 339,4 6,5% 318,7 -32,8% 474,1 Ratei e risconti passivi 1,5 15,4% 1,3 18,2% 1,1 1,5 15,4% 1,3 30,0% 1,0 Totale passivo e patrimonio netto 10.177,7 4,6% 9.729,3 -50,6% 19.708,5 10.177,7 4,6% 9.729,3 1,6% 9.572,1

198 Indicatori patrimoniali

Riserve tecniche nette su premi netti

Le seguenti tabelle evidenziano l’andamento delle riserve tecniche nette nel triennio e l’evoluzione del rapporto riserve tecniche/premi:

31 dicembre 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Riserve tecniche nette (incluse classe D) (*)

Riserve nette rami danni 3.732,4 2,3% 3.649,1 -15,8% 4.334,5 3.732,4 2,3% 3.649,1 -0,3% 3.661,1

Totale riserve nette rami vita 3.607,9 6,1% 3.399,5 -72,1% 12.173,3 3.607,9 6,1% 3.399,5 5,3% 3.227,1

Totale generale 7.340,3 4,1% 7.048,6 -57,3% 16.507,8 7.340,3 4,1% 7.048,6 2,3% 6.888,2

(*) Si intendono le riserve tecniche dei contratti con prestazioni connesse a indici o fondi di investimento o derivanti dalla gestione di fondi pensione aperti.

Esercizio chiuso al 31 dicembre Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(% sui premi) 2004 2003 2002 2004 2003 2002

Riserve tecniche nette su premi netti (incluse classe D)

Riserve nette rami danni 182,6% 162,8% 174,3% 182,6% 180,6% 181,3%

Totale riserve nette rami vita 769,3% 255,1% 496,4% 769,3% 796,9% 681,0%

Totale generale 292,1% 197,2% 334,2% 292,1% 288,0% 276,3%

A perimetro storico il rapporto tra riserve tecniche complessive e premi è influenzato dalle cessioni delle controllate francesi e di Roma Vita avvenute nel 2003.

A perimetro omogeneo, si evidenzia un lieve rafforzamento nel periodo 2002-2004 del rapporto riserve nette rami danni su premi danni, sempre costantemente superiore al 180% a conferma della prudente politica di riservazione condotta dal Gruppo.

Per quanto riguarda il rapporto tra riserve nette rami vita su premi vita, tale rapporto tende per sua natura a crescere per effetto della rivalutazione dello stock delle riserve formatesi negli esercizi precedenti. Nel 2003 si è verificato l’innalzamento del ratio dovuto esclusivamente alla temporanea flessione della raccolta premi nel comparto vita (pari a Euro 426,6 milioni). Nel 2004 il ratio si è nuovamente riportato su un trend fisiologico (raccolta premi a Euro 469 milioni)

Margine di solvibilità

Le imprese di assicurazione, sia a livello individuale che consolidato, devono disporre del c.d. margine di solvibilità, corrispondente al patrimonio netto minimo necessario (al netto degli elementi immateriali) per far fronte agli impegni assunti e avente la funzione di garanzia generica della solvibilità dell’impresa e/o del gruppo. Il margine di solvibilità da costituire, determinato a livello

199 consolidato dalla somma dei singoli margini da costituire dalle compagnie assicurative facenti parte del Gruppo, è calcolato secondo una formula che varia in funzione del tipo di attività assicurativa esercitata. Nei rami danni esso è pari al più elevato tra due risultati di calcolo, effettuati l’uno in funzione dell’ammontare dei premi sottoscritti, l’altro in funzione dell’onere medio dei sinistri, tenuto conto della percentuale di conservazione dei rischi. Nei rami vita, il margine è calcolato in funzione delle riserve tecniche, dei capitali caso morte assicurati e della percentuale di conservazione dei rischi.

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio del margine di solvibilità consolidato a perimetro storico (13):

31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Margine di solvibilità

Elementi costitutivi del margine di solvibilità 1.054,0 901,4 1.232,9

Margine di solvibilità da costituire 503,0 474,3 771,5

Eccedenza / (carenza) 551,0 427,1 461,4

Rapporto di copertura 2,10x 1,90x 1,60x

Il Gruppo Toro è caratterizzato da una significativa eccedenza (pari a 551,0 milioni di Euro al 31.12.2004) del margine di solvibilità rispetto al fabbisogno regolamentare. Nel corso del triennio il rapporto di copertura (elementi costitutivi – al netto degli elementi immateriali, quali l’avviamento e le differenze di consolidamento – su margine da costituire) è cresciuto da 1,6 volte al 31.12.2002 a 2,1 volte al 31.12.2004, in virtù dell’incremento degli elementi costitutivi del margine di solvibilità passati da 901,4 milioni di Euro nel 2003 a 1.054,0 milioni di Euro nel 2004 anche per effetto della minor deduzione dell’avviamento in parte allocato a titoli immobilizzati (Capitalia ed obbligazioni) e per crediti per imposte anticipate emersi a seguito della fusione per incorporazione di Lloyd Italico Assicurazioni in Toro. La riduzione del margine di solvibilità da costituire dal 2002 al 2003 è ascrivibile alla cessione delle controllate francesi e di Roma Vita, avvenute nel 2003.

RoE (Return On Equity)

La seguente tabella evidenzia il RoE storico nel periodo di riferimento:

31 dicembre (Perimetro storico)

2004 2003 2002

RoE storico 0,2% 7,2% 0,5%

(13) Il calcolo del margine di solvibilità rappresenta un obbligo di vigilanza e, pertanto, è determinabile unicamente sulla base dei bilanci consolidati a perimetro storico. In via teorica, considerando che la variazione di perimetro da storico ad omogeneo comporterebbe unicamente la riduzione del margine da costituire in funzione dei minori impegni tecnici di Gruppo, l’eccedenza ed il teorico rapporto di copertura risulterebbero ampiamente confermato.

200 Il RoE del 2002 (0,5%) è stato negativamente influenzato dagli allineamenti di titoli quotati a seguito dell’andamento borsistico consuntivato nell’esercizio.

Nel 2003, la ripresa del mercato borsistico, unitamente al positivo andamento tecnico, ha permesso l’ottenimento di un RoE in netto miglioramento, pur in presenza di importanti operazioni straordinarie (allineamenti di titoli immobilizzati e cessione di partecipazioni strategiche) il cui saldo economico è stato in sostanziale equilibrio.

Nel 2004 il RoE è fortemente influenzato dalle operazioni conseguenti alla fusione Ronda (ammortamento e svalutazione avviamento per complessivi 175,3 milioni di Euro). Escludendo tali partite straordinarie, il RoE 2004 si attesta al livello del 10,9%.

Attivi immateriali

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio degli attivi immateriali:

31 dicembre 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Attivi immateriali

Avviamento 539,9 NS 13,6 -44,0% 24,3 539,9 NS 13,6 -44,0% 24,3

Differenza da consolidamento 203,9 NS 37,1 -48,8% 72,4 203,9 NS 37,1 -33,9% 56,1

Totale 743,8 NS 50,7 -47,6% 96,7 743,8 NS 50,7 -36,9% 80,4

Provvigioni di acquisizione da ammortizzare:

Rami Danni 106,0 6,0% 100,0 4,4% 95,8 106,0 6,0% 100,0 4,4% 95,8

Rami Vita 14,7 -8,1% 16,0 -30,1% 22,9 14,7 -8,1% 16,0 -12,6% 18,3

Totale provvigioni da ammortizzare 120,7 4,1% 116,0 -2,3% 118,7 120,7 4,1% 116,0 1,7% 114,1

Altri attivi immateriali 45,8 14,5% 40,0 3,4% 38,7 45,8 14,5% 40,0 21,2% 33,0

Totale 910,3 NS 206,7 -18,7% 254,1 910,3 NS 206,7 -9,1% 227,5

A perimetro storico gli attivi immateriali passano da 254,1 milioni di Euro al 31.12.2002 a 910,3 milioni di Euro al 31.12.2004. La variazione è principalmente attribuibile alla contabilizzazione nel corso del 2004 di avviamenti e differenze di consolidamento derivanti dalla fusione di Toro in Ronda, oltre alla cessione delle controllate francesi e di Roma Vita. Con riferimento al perimetro omogeneo, il saldo degli attivi immateriali passa da 227,5 milioni di Euro al 31.12.2002 a 910,3 milioni di Euro al 31.12.2004 ed è imputabile principalmente alla contabilizzazione degli effetti della citata fusione di Toro in Ronda, oltre che alla capitalizzazione dei costi relativi all’investimento informatico del progetto on line.

201 Investimenti

Terreni e fabbricati La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio degli investimenti in terreni e fabbricati:

31 dicembre 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Terreni e fabbricati

Immobili ad uso strumentale dell’impresa 64,5 7,7% 59,9 -19,9% 74,8 64,5 7,7% 59,9 -7,3% 64,6

Immobili ad uso di terzi 203,0 30,5% 155,5 -67,0% 471,0 203,0 30,5% 155,5 -38,8% 254,2

Acconti versati per acquisti immobiliari 0,0 0,0% 0,0 -100,0% 11,5 0,0 0,0% 0,0 -100,0% 0,4

Totale 267,5 24,2% 215,4 -61,3% 557,3 267,5 24,2% 215,4 -32,5% 319,2

A perimetro storico il saldo dei terreni e fabbricati passa da 557,3 milioni di Euro al 31.12.2002 a 267,5 milioni di Euro al 31.12.2004; la variazione è principalmente imputabile agli effetti della variazione dell’area di consolidamento per la cessione di Roma Vita e delle controllate francesi.

Le variazioni avvenute nel periodo 2002-2004, osservabili sui saldi espressi a perimetro omogeneo, sono attribuibili principalmente a vendite di unità immobiliari soprattutto a Milano ed a Roma avvenute nell’esercizio 2003, ed a nuovi investimenti immobiliari effettuati nel 2004.

Investimenti in imprese del Gruppo ed in altre partecipate

La seguente tabella evidenzia l’andamento nel triennio degli investimenti in imprese del Gruppo ed in altre partecipate:

31 dicembre 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Investimenti in imprese del Gruppo ed in altre partecipate

Azioni e quote di imprese:

a) controllanti 0,0 NS 0,0 -100,0% 230,5 0,0 NS 0,0 -100,0% 172,6

b) controllate 0,0 -100,0% 3,5 NS 0,3 0,0 -100,0% 3,5 -98,9% 309,8

c) consociate 141,0 NS 0,0 -100,0% 17,8 141,0 NS 0,0 -100,0% 17,8

d) collegate 0,0 -100,0% 12,7 NS 0,0 0,0 -100,0% 12,7 NS 0,0

e) altre 172,5 27,9% 134,9 -74,2% 522,2 172,5 27,9% 134,9 -73,8% 515,8

Totale 313,5 107,5% 151,1 -80,4% 770,8 313,5 107,5% 151,1 -85,1% 1.016,0

Obbligazioni – altre 2,0 NS 0,1 -99,9% 147,8 2,0 NS 0,1 -99,9% 146,3

Totale 315,5 108,7% 151,2 -83,5% 918,6 315,5 108,7% 151,2 -87,0% 1.162,3

202 A perimetro storico il saldo della voce investimenti in imprese del Gruppo passa da 918,6 milioni di Euro al 31.12.2002 a 315,5 milioni di Euro al 31.12.2004. La variazione è principalmente dovuta alla cessione della quota azionaria detenuta in azioni FIAT ordinarie, originariamente classificata nella categoria “Controllanti”. Inoltre, la variazione è legata alla cessione delle obbligazioni emesse da società finanziarie appartenenti al gruppo FIAT. Infine, nel corso dell’esercizio 2004 si è proceduto ad una parziale dismissione di una quota partecipativa in Capitalia, classificata nella categoria “Altre” ed all’acquisizione della partecipazione in Lottomatica (società facente parte del Gruppo De Agostini), classificata nella voce “Consociate”.

A perimetro omogeneo il saldo della voce investimenti in imprese del Gruppo passa da 1.162,3 milioni di Euro al 31.12.2002 a 315,5 milioni di Euro al 31.12.2004. La classificazione “azioni e quote di imprese controllate” dell’esercizio 2002 è influenzata dalla rappresentazione delle attività e delle passività nette delle società cedute nel corso del 2003, secondo il metodo del patrimonio netto. Inoltre, sempre nell’ambito delle variazioni intervenute nel 2003 rispetto al 31.12.2002, assume particolare rilevanza la parziale dismissione di una quota partecipativa in Capitalia, classificata nella categoria “Altre” e la cessione delle obbligazioni emesse da società finanziarie appartenenti al gruppo FIAT. Nel 2004 il Gruppo ha acquisito una quota di partecipazione nella consociata Lottomatica pari al 9,96% del capitale sociale, corrispondenti a 8.855.391 azioni ordinarie (di cui 6.198.773 Toro e 2.656.618 Nuova Tirrena) ad un prezzo unitario pari a circa 17,4 Euro per un valore complessivo di 153,8 milioni di Euro (di cui 107,7 milioni di Euro Toro e 46,1 milioni di Euro Nuova Tirrena).

Altri investimenti finanziari

Gli altri investimenti finanziari nel corso del triennio presentano il seguente andamento e composizione:

31 dicembre 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Altri investimenti finanziari

Azioni e quote 387,6 36,2% 284,6 -35,0% 437,9 387,6 36,2% 284,6 31,8% 215,9

Quote di fondi comuni 183,7 109,9% 87,5 -69,0% 282,0 183,7 109,9% 87,5 -9,9% 97,1

Obbligazioni e altri titoli a reddito fisso 6.193,9 -9,6% 6.852,8 -14,2% 7.990,8 6.193,9 -9,6% 6.852,8 22,4% 5.598,4

Finanziamenti 32,1 2,6% 31,3 -12,8% 35,9 32,1 2,6% 31,3 4,0% 30,1

Depositi presso enti creditizi 0,3 -80,0% 1,5 -40,0% 2,5 0,3 -80,0% 1,5 -40,0% 2,5

Investimenti finanziari diversi 8,2 NS 0,4 -99,3% 54,9 8,2 NS 0,4 -99,2% 48,8

Totale 6.805,8 -6,2% 7.258,1 -17,6% 8.804,0 6.805,8 -6,2% 7.258,1 21,1% 5.992,8

Il saldo della voce altri investimenti finanziari secondo il perimetro storico passa da 8.804 milioni di Euro al 31.12.2002 a 6.805,8 milioni di Euro al 31.12.2004. La diminuzione è dovuta alla cessione delle società francesi e Roma Vita avvenute nel 2003.

203 A perimetro omogeneo, il saldo della voce Altri investimenti finanziari passa da 5.992,8 milioni di Euro al 31.12.2002 a 6.805,8 milioni di Euro al 31.12.2004. Il mix degli investimenti mostra il progressivo incremento della componente azionaria da fine 2003 a fine 2004 per circa 100 milioni di Euro, oltre all’acquisizione avvenuta nel 2004 delle quote di fondi chiusi di private equity per un ammontare pari a 62,9 milioni di Euro, a fronte di una riduzione del portafoglio obbligazionario e altri titoli a reddito fisso nel 2004, per 659 milioni di Euro, funzionale anche alla distribuzione del dividendo complessivo dell’esercizio (597,6 milioni di Euro).

Valore di mercato degli investimenti mobiliari quotati in mercati regolamentati Il valore di carico e di mercato degli investimenti mobiliari quotati in mercati regolamentati (esclusi gli investimenti di classe D di cui alla tabella successiva) presentano il seguente andamento al 31.12.2004:

31 dicembre

Valore Valore Plusvalenze (milioni di Euro) di carico di mercato nette latenti

Plusvalenze latenti

Obbligazioni 6.195,9 6.342,6 146,7

Azioni e quote di fondi comuni 884,8 1.089,7 204,9

Totale 7.080,7 7.432,3 351,6

In relazione al comparto obbligazionario, i maggiori plusvalori sono ascrivibili a titoli governativi a tasso fisso con scadenza oltre sette anni. In relazione al comparto azionario, i maggiori plusvalori sono ascrivibili al 31.12.2004 alle partecipazioni in Lottomatica (97 milioni di Euro) Edison (43 milioni di Euro inclusi i warrant) ed RCS (16,5 milioni di Euro).

Investimenti a beneficio di assicurati dei rami vita i quali ne sopportano il rischio e derivanti dalla gestione dei fondi pensione Gli investimenti a beneficio di assicurati dei rami vita i quali ne sopportano il rischio e derivanti dalla gestione dei fondi pensione nel corso del triennio presentano il seguente andamento:

31 dicembre 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Investimenti a beneficio degli assicurati Vita (classe D):

Terreni e fabbricati 0,0 0,0% 0,0 -100,0% 7,5 0,0 0,0% 0,0 0,0% 0,0

Azioni e quote 101,4 -0,6% 102,0 -95,8% 2.423,7 101,4 -0,6% 102,0 8,9% 93,7

Obbligazioni 431,0 29,5% 332,9 -92,6% 4.488,8 431,0 29,5% 332,9 27,7% 260,6

Liquidità e altre attività 3,7 NS 1,2 -87,9% 9,9 3,7 NS 1,2 NS 0,3

Investimenti a beneficio degli assicurati Vita (classe D): 536,1 22,9% 436,1 -93,7% 6.929,9 536,1 22,9% 436,1 23,0% 354,6

204 Il saldo della voce investimenti a beneficio degli assicurati dei rami Vita i quali ne sopportano il rischio a perimetro storico passa da 6.929,9 milioni di Euro al 31.12.2002 a 536,1 milioni di Euro al 31.12.2004. La variazione del periodo 2002-2004 è principalmente legata alla cessione della società Roma Vita, avvenuta nel 2003, società operante nel settore della bancassurance e quindi in prodotti index-linked e unit-linked, il cui rischio di investimento è posto a carico degli assicurati.

A perimetro omogeneo il saldo di tale voce passa da 354,6 milioni di Euro al 31.12.2002 a 536,1 milioni di Euro al 31.12.2004. La variazione è da porre in relazione alla nuova produzione del ramo III in prodotti index-linked e unit-linked, il cui rischio di investimento è posto a carico degli assicurati.

Riserve tecniche a carico dei riassicuratori

Le riserve tecniche a carico dei riassicuratori nel corso del triennio presentano il seguente andamento:

31 dicembre 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Riserve tecniche a carico riassicuratori

Rami Danni

Totale riserve lorde 4.067,5 0,8% 4.033,6 -17,3% 4.880,2 4.067,5 0,8% 4.033,6 0,2% 4.027,3

Totale riserve cedute -335,1 -12,8% -384,5 -29,5% -545,7 -335,1 -12,8% -384,5 5,0% -366,2

Riserve nette rami danni 3.732,4 2,3% 3.649,1 -15,8% 4.334,5 3.732,4 2,3% 3.649,1 -0,3% 3.661,1

Indice di conservazione 91,8% 90,5% 88,8% 91,8% 90,5% 90,9%

Rami Vita

Totale riserve lorde 3.122,3 2,8% 3.036,1 -42,1% 5.248,2 3.122,3 2,8% 3.036,1 3,2% 2.941,5

Totale riserve cedute -50,4 -30,7% -72,7 -4,0% -75,7 -50,4 -30,7% -72,7 5,4% -69,0

Riserve nette rami vita 3.071,9 3,7% 2.963,4 -42,7% 5.172,5 3.071,9 3,7% 2.963,4 3,2% 2.872,5

Indice di conservazione 98,4% 97,6% 98,6% 98,4% 97,6% 97,7%

Le riserve a carico dei riassicuratori a perimetro storico dei rami danni passano da 545,7 milioni di Euro al 31.12.2002 a 335,1 milioni di Euro al 31.12.2004 principalmente per effetto della cessione delle controllate francesi avvenuta nel 2003. Nei rami vita la variazione nel periodo 2002- 2004 non è particolarmente apprezzabile in considerazione della bassa incidenza del ricorso alla copertura riassicurativa.

Sulla base del perimetro omogeneo le riserve a carico dei riassicuratori dei rami danni passano da 366,2 milioni di Euro al 31.12.2002 a 335,1 milioni di Euro al 31.12.2004.

La variazione nel periodo 2002-2004 è da porre in relazione all’andamento dei premi ceduti in riassicurazione; l’indice complessivo di conservazione dei rischi resta sostanzialmente stabile nel

205 periodo. Nei rami vita la variazione nel periodo 2002-2004 non è particolarmente apprezzabile in considerazione della bassa incidenza del ricorso alla copertura riassicurativa.

Crediti

I crediti nel corso del triennio presentano il seguente andamento:

31 dicembre 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Crediti derivanti da assicurazione diretta

Crediti verso assicurati 206,0 4,6% 197,0 -23,4% 257,2 206,0 4,6% 197,0 -8,7% 215,7

Crediti verso agenti e altri intermediari - assicurazioni 226,8 3,2% 219,7 -18,9% 271,0 226,8 3,2% 219,7 0,6% 218,4

Crediti verso compagnie - assicurazione / crediti 44,8 1,8% 44,0 -22,9% 57,1 44,8 1,8% 44,0 -19,9% 54,9

Somme da recuperare per sinistri 20,0 3,1% 19,4 28,5% 15,1 20,0 3,1% 19,4 31,1% 14,8

Fondo svalutazione crediti verso assicurati -11,9 -0,8% -12,0 -1,6% -12,2 -11,9 -0,8% -12,0 -1,6% -12,2

Fondo svalutazioni crediti assicurazione diretta -13,5 10,7% -12,2 -15,9% -14,5 -13,5 10,7% -12,2 7,0% -11,4

Totale crediti derivanti da assicurazione diretta 472,2 3,6% 455,9 -20,5% 573,7 472,2 3,6% 455,9 -5,1% 480,2

Crediti derivanti da riassicurazione

Conti Correnti verso compagnie - riassicurazione / crediti 30,6 12,5% 27,2 -79,8% 134,5 30,6 12,5% 27,2 -73,3% 101,7

Crediti verso intermediari - riassicurazione 5,3 -32,1% 7,8 -9,3% 8,6 5,3 -32,1% 7,8 -8,2% 8,5

Fondo svalutazione crediti per operazioni riassicurazione -6,8 100,0% -3,4 -54,1% -7,4 -6,8 100,0% -3,4 -24,4% -4,5

Totale crediti derivanti da riassicurazione 29,1 -7,9% 31,6 -76,7% 135,7 29,1 -7,9% 31,6 -70,1% 105,7

Altri Crediti

Verso l’amministrazione finanziaria 164,1 -22,0% 210,3 -24,8% 279,8 164,1 -22,0% 210,3 3,0% 204,1

Verso clienti e inquilini per fatture emesse o da emettere 7,0 -10,3% 7,8 -33,9% 11,8 7,0 -10,3% 7,8 -27,1% 10,7

Altri 60,8 32,8% 45,8 -40,8% 77,3 60,8 32,8% 45,8 -21,4% 58,3

Totale altri crediti 231,9 -12,1% 263,9 -28,5% 368,9 231,9 -12,1% 263,9 -3,4% 273,1

Totale crediti 733,2 -2,4% 751,4 -30,3% 1.078,3 733,2 -2,4% 751,4 -12,5% 859,0

206 Il saldo complessivo della voce crediti misurato sul perimetro storico passa da 1.078,3 milioni di Euro al 31.12.2002 a 733,2 milioni di Euro al 31.12.2004. La variazione in termini assoluti è legata alla cessione delle società francesi avvenuta nel 2003.

A perimetro omogeneo il saldo complessivo della voce crediti passa da 859 milioni di Euro al 31.12.2002 a 733,2 milioni di Euro al 31.12.2004. La variazione è principalmente legata alla diminuzione del saldo dei Crediti verso compagnie di riassicurazione dovuta al rimborso delle partite creditorie verso Consap avvenuto nel corso del 2003 a chiusura definitiva della vertenza sulla gestione delle ex-cessioni legali dei rami vita ed alla citata diminuzione nel saldo della voce Crediti verso l’amministrazione finanziaria derivante dall’eliminazione nel 2004 del credito d’imposta sui dividendi.

Altre attività, attivi materiali e scorte, disponibilità liquide, azioni e quote proprie ed altri

31 dicembre 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Altre attività

Altre attività 18,2 -1,1% 18,4 -46,0% 34,1 18,2 -1,1% 18,4 25,2% 14,7

Attivi materiali e scorte 12,9 1,6% 12,7 -41,2% 21,6 12,9 1,6% 12,7 -21,1% 16,1

Disponibilità liquide 126,8 -7,8% 137,6 -57,0% 320,0 126,8 -7,8% 137,6 34,8% 102,1

Azioni o quote proprie 0,0 0,0% 0,0 -100,0% 0,6 0,0 0,0% 0,0 0,0 0,0

Altri 2,1 -16,0% 2,5 -89,1% 23,0 2,1 -16,0% 2,5 -34,2% 3,8

Totale 160,0 -6,5% 171,2 -57,1% 399,3 160,0 -6,5% 171,2 25,2% 136,7

Il saldo complessivo delle voce altre attività, attivi materiali e scorte, disponibilità liquide, azioni e quote proprie ed altri a perimetro storico passa da 399,3 milioni di Euro al 31.12.2002 a 160,0 milioni di Euro al 31.12.2004, dovuto essenzialmente al deconsolidamento delle società cedute.

Il saldo complessivo della voce Altre attività passa a perimetro omogeneo da 136,7 milioni di Euro al 31.12.2002 a 160,0 milioni di Euro al 31.12.2004, dovuto essenzialmente all’aumento delle disponibilità liquide.

207 Ratei e risconti attivi

I ratei e risconti attivi nel corso del triennio presentano il seguente andamento:

31 dicembre 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Ratei e risconti attivi

Ratei attivi su titoli a reddito fisso 62,7 -22,5% 80,9 -34,9% 124,2 62,7 -22,5% 80,9 -3,3% 83,7

Ratei finanziari attivi 0,0 0,0% 0,0 -100,0% 20,9 0,0 0,0% 0,0 -100,0% 0,6

Ratei e risconti attivi diversi 1,1 0,0% 1,1 120,0% 0,5 1,1 0,0% 1,1 120,0% 0,5

Totale ratei e risconti attivi 63,8 -22,2% 82,0 -43,7% 145,6 63,8 -22,2% 82,0 -3,3% 84,8

La variazione nel periodo 2002-2004 a perimetro storico del saldo della voce Ratei e risconti deriva dalla cessione delle società controllate e di Roma Vita avvenute nel corso del 2003. A perimetro omogeneo tale voce evidenzia una riduzione tra l’esercizio 2003 e l’esercizio 2004 dovuta sostanzialmente alla riduzione dei tassi d’interesse e, soprattutto, alla riduzione del portafoglio obbligazionario (conseguente alla riallocazione degli investimenti verso il comparto azionario e alla distribuzione dei dividendi).

Riserve tecniche

Le riserve tecniche lorde nel corso del triennio presentano il seguente andamento:

31 dicembre 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Riserve tecniche lorde

Rami danni

Riserva premi 833,1 1,4% 821,2 -10,1% 913,4 833,1 1,4% 821,2 0,4% 818,3

Riserva sinistri 3.219,3 0,6% 3.199,0 -19,1% 3.954,2 3.219,3 0,6% 3.199,0 0,1% 3.197,2

Altre riserve 15,1 12,7% 13,4 6,3% 12,6 15,1 12,7% 13,4 13,6% 11,8

Totale riserve tecniche dei rami danni 4.067,5 0,8% 4.033,6 -17,3% 4.880,2 4.067,5 0,8% 4.033,6 0,2% 4.027,3

Rami vita

Riserve matematiche 3.043,9 2,2% 2.978,9 -39,7% 4.938,4 3.043,9 2,2% 2.978,9 4,8% 2.841,5

Riserva per somme da pagare 37,9 -18,5% 46,5 -67,2% 141,7 37,9 -18,5% 46,5 31,4% 35,4

Altre 40,5 NS 10,7 -93,6% 168,1 40,5 NS 10,7 -83,4% 64,6

Totale riserve tecniche dei rami vita 3.122,3 2,8% 3.036,1 -42,1% 5.248,2 3.122,3 2,8% 3.036,1 3,2% 2.941,5

Totale riserve tecniche dei rami danni e vita 7.189,8 1,7% 7.069,7 -30,2% 10.128,4 7.189,8 1,7% 7.069,7 1,4% 6.968,8

208 Le riserve tecniche nette nel corso del triennio presentano il seguente andamento:

31 dicembre 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Riserve tecniche nette (escluso Classe D)

Riserve nette rami danni 3.732,4 2,3% 3.649,1 -15,8% 4.334,5 3.732,4 2,3% 3.649,1 -0,3% 3.661,1

Riserve nette rami vita 3.071,9 3,7% 2.963,4 -42,7% 5.172,5 3.071,9 3,7% 2,963,4 3,2% 2.872,5

Totale 6.804,3 2,9% 6.612,5 -30,4% 9.507,0 6.804,3 2,9% 6.612,5 1,2% 6.533,6

A perimetro storico il saldo delle riserve tecniche complessive danni è influenzato dalle cessioni delle controllate francesi avvenute nel 2003. A perimetro omogeneo, si evidenzia una lieve crescita delle riserve da porre in relazione con la sostanziale stabilità nel periodo 2002-2004 del rapporto riserve nette rami danni/premi danni. L’evoluzione di tale voce appare coerente con la prudente politica di riservazione condotta dal Gruppo.

Per quanto riguarda le riserve tecniche dei rami vita la variazione nei dati a perimetro storico è da porre in relazione con le cessioni delle controllate francesi e di Roma Vita avvenute nel 2003.

La variazione dell’analoga voce determinata a perimetro omogeneo è dovuta per la componente riserve matematiche, al riconoscimento delle prestazioni finanziarie a favore degli assicurati, parzialmente compensate dai riscatti conseguenti alla chiusura di polizze collettive vita intervenuti nel 2003.

Le riserve tecniche danni sono costantemente monitorate dalle società del Gruppo. La loro congruità è certificata, per le singole società italiane operanti nel ramo danni, sia dall’attuario incaricato interno (come previsto dalla l. n. 273/2002), sia da un attuario indipendente esterno al Gruppo, lo Studio Crenca & Associati (esclusa DAS).

Per quanto riguarda le riserve tecniche vita, la loro congruità è certificata da un attuario incaricato esterno al Gruppo, il prof. Galatioto (come previsto dall’art. 20-bis del D.Lgs. n. 174/1995).

Sia per i rami danni che per quelli vita, le riserve tecniche sono verificate dagli attuari delle società di revisione, nell’ambito della certificazione dei bilanci.

È stata inoltre predisposta un’analisi del valore intrinseco del portafoglio vita delle compagnie italiane del Gruppo per gli esercizi 2002, 2003 e 2004 da parte di Tillinghast (cfr. Appendice 13.1.10).

Riserve tecniche allorché il rischio dell’investimento è sopportato dagli assicurati e riserve derivanti dalla gestione dei fondi pensione

Le riserve tecniche allorché il rischio dell’investimento è sopportato dagli assicurati e riserve derivanti dalla gestione dei fondi pensione nel corso del triennio presentano il seguente andamento:

209 31 dicembre 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Riserve tecniche di classe D.I. e D.II.

Riserve tecniche di classe D.I e D.II 536,0 22,9% 436,1 -93,8% 7.000,8 536,0 22,9% 436,1 23,0% 354,6

Tale appostazione nel passivo è fronteggiata dal valore degli investimenti il cui rischio è sopportato dagli assicurati. Il commento sull’andamento del periodo 2002-2004 è riportato nell’analoga voce dell’attivo a cui si rinvia.

Fondi per rischi ed oneri

I fondi per rischi ed oneri nel corso del triennio presentano il seguente andamento:

31 dicembre 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Fondi per rischi e oneri

Altri fondi quiescenza e simili diversi dal TFR 3,2 33,3% 2,4 242,9% 0,7 3,2 33,3% 2,4 242,9% 0,7

Fondo imposte correnti 20,6 -85,1% 138,5 1,2% 136,8 20,6 -85,1% 138,5 12,0% 123,7

Fondi per imposte differite 6,2 44,2% 4,3 95,5% 2,2 6,2 44,2% 4,3 95,5% 2,2

Fondi per imposte 26,8 -81,2% 142,8 2,7% 139,0 26,8 -81,2% 142,8 13,4% 125,9

Fondi diversi 2,9 -6,5% 3,1 -69,0% 10,0 2,9 -6,5% 3,1 -3,1% 3,2

Fondo rischi straordinari e oneri futuri 28,1 31,9% 21,3 30,7% 16,3 28,1 31,9% 21,3 31,5% 16,2

Altri accantonamenti 31,0 27,0% 24,4 -7,2% 26,3 31,0 27,0% 24,4 25,8% 19,4

Totale 61,0 -64,0% 169,6 2,2% 166,0 61,0 -64,0% 169,6 16,2% 146,0

I fondi per rischi ed oneri sono rappresentati principalmente dagli accantonamenti per oneri fiscali. Il fondo imposte correnti ed il fondo imposte differite a perimetro omogeneo evidenziano una diminuzione significativa nel corso dell’esercizio 2004 da porre in relazione al carico fiscale dell’esercizio. Nonostante la presenza di oneri indeducibili nel 2004 (svalutazione straordinaria del disavanzo di fusione di Toro in Ronda), l’utilizzo delle perdite pregresse della controllata Lloyd Italico Assicurazioni, resesi disponibili a seguito della fusione per incorporazione di quest’ultima in Toro, ha generato un minor fabbisogno di accantonamento ai fondi imposte.

Depositi ricevuti dai riassicuratori Questa voce riguarda depositi costituiti a garanzia in relazione ai rischi ceduti in riassicurazione. La variazione nel periodo 2002-2004, sia nei valori a perimetro storico sia in quelli a perimetro omogeneo, è attribuibile alla chiusura di un trattato di riassicurazione nel corso del 2004, che ha comportato l’estinzione del deposito per Lloyd Italico Vita (circa 26 milioni di Euro).

210 Debiti

I debiti nel corso del triennio presentano il seguente andamento:

31 dicembre 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Debiti

Debiti derivanti da assicurazione diretta

Debiti verso agenti e intermediari-assicurazione -10,8 -8,5% -11,8 -69,3% -38,4 -10,8 -8,5% -11,8 -16,9% -14,2

Conti correnti compagnie - assicurazione / debiti -8,6 -21,8% -11,0 -43,6% -19,5 -8,6 -21,8% -11,0 -36,4% -17,3

Depositi cauzionali assicurati -11,7 31,5% -8,9 39,1% -6,4 -11,7 31,5% -8,9 39,1% -6,4

Altri fondi di garanzia a favore assicurati -2,4 -14,3% -2,8 12,0% -2,5 -2,4 -14,3% -2,8 21,7% -2,3

Totale debiti derivanti da assicurazione diretta -33,5 -2,9% -34,5 -48,4% -66,8 -33,5 -2,9% -34,5 -14,2% -40,2

Debiti derivanti da riassicurazione

Conti correnti compagnie - riassicurazione / debiti -28,7 -29,5% -40,7 -29,7% -57,9 -28,7 -29,5% -40,7 68,2% -24,2

Debiti verso intermediari - riassicurazione -5,3 47,2% -3,6 -52,0% -7,5 -5,3 47,2% -3,6 -44,6% -6,5

Somme da recuperare riassicurazione passiva -1,4 -46,2% -2,6 -7,1% -2,8 -1,4 -46,2% -2,6 -7,1% -2,8

Totale debiti derivanti da riassicurazione -35,4 -24,5% -46,9 -31,2% -68,2 -35,4 -24,5% -46,9 40,0% -33,5

Debiti finanziari

Debiti verso banche 0,0 -100,0% -7,6 -75,1% -30,5 0,0 -100,0% -7,6 NS 0,0

Prestiti diversi e altri debiti verso banche -1,5 150,0% -0,6 -99,7% -185,4 -1,5 150,0% -0,6 -99,6% -166,8

Totale debiti finanziari -1,5 -81,7% -8,2 -96,2% -215,9 -1,5 -81,7% -8,2 -95,1% -166,8

Trattamento di fine rapporto -46,0 2,0% -45,1 3,0% -43,8 -46,0 2,0% -45,1 3,2% -43,7

Altri debiti -148,5 27,8% -116,2 -42,4% -201,8 -148,5 27,8% -116,2 -4,5% -121,7

Altre passività -74,5 9,9% -67,8 -13,2% -78,1 -74,5 9,9% -67,8 -0,6% -68,2

Totale Debiti -339,4 6,5% -318,7 -52,8% -674,6 -339,4 6,5% -318,7 -32,8% -474,1

Il saldo complessivo della voce debiti misurato sul perimetro storico passa da 674,6 milioni di Euro al 31.12.2002 a 339,4 milioni di Euro al 31.12.2004. La variazione in termini assoluti è legata alla cessione delle controllate francesi e di Roma Vita avvenute nel 2003. Si segnala inoltre la variazione dovuta all’estinzione intervenuta nel gennaio 2003 di un’operazione di pronti contro termine accesa sul finire dell’esercizio 2002, nell’ambito della gestione centralizzata delle attività di tesoreria del precedente azionista.

211 A perimetro omogeneo il saldo complessivo della voce debiti passa da 474,1 milioni di Euro al 31.12.2002 a 339,4 milioni di Euro al 31.12.2004. La variazione è principalmente legata all’estinzione intervenuta nel gennaio 2003 della citata operazione di pronti contro termine.

Ratei e risconti passivi

La voce Ratei e risconti passivi è rappresentata da:

31 dicembre 31 dicembre (Perimetro storico) (Perimetro omogeneo)

(milioni di Euro) 2004 % 2003 % 2002 2004 % 2003 % 2002

Ratei e risconti passivi

Risconti finanziari passivi 0,0 0,0% 0,0 -100,0% 0,2 0,0 0,0% 0,0 -100,0% 0,2

Ratei finanziari passivi 0,1 NS 0,1 0,0% 0,1 0,1 NS 0,1 0,0% 0,1

Ratei e risconti passivi 1,4 16,7% 1,2 50,0% 0,8 1,4 16,7% 1,2 71,4% 0,7

Totale ratei e risconti passivi 1,5 15,4% 1,3 18,2% 1,1 1,5 15,4% 1,3 30,0% 1,0

4.4.3 – Rendiconti Finanziari consolidati sintetici per gli esercizi chiusi al 31.12.2004, 2003 e 2002

Vengono presentati i Rendiconti Finanziari consolidati di Toro a perimetro storico per gli esercizi chiusi al 31.12.2004, 2003 e 2002.

Esercizi chiusi al 31 dicembre

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

• Disponibilità monetarie nette iniziali 132,4 301,8 130,0

• Disponibilità monetarie società dismesse 0,0 -197,3 -0,1

• Disponibilità monetarie società acquisite 0,0 0,0 0,2

A. DISPONIBILITÀ MONETARIE NETTE INIZIALI RETTIFICATE 132,4 104,5 130,1

B. FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI ESERCIZIO 381,2 481,0 1.537,9

C. FLUSSO MONETARIO RELATIVO AGLI INVESTIMENTI 208,4 -289,5 -1.264,2

• Investimenti -3.979,4 -4.389,5 -10.536,4

• Disinvestimenti 4.187,8 4.100,0 9.272,2

D. OPERAZIONI DI AUMENTO DI CAPITALE A PAGAMENTO 3,0 9,0 6,3

E. FLUSSO MONETARIO DA ATTIVITÀ DI FINANZIAMENTO 0,0 -164,0 89,0

F. DISTRIBUZIONE DI UTILI -597,6 -9,1 -197,3

G. FLUSSO MONETARIO NETTO DEL PERIODO (B+C+D+E+F) -5,0 27,4 171,7

H. DISPONIBILITÀ MONETARIE NETTE FINALI (A+G) 127,4 131,9 301,8

I. DISPONIBILITÀ MONETARIE NETTE FINALI DELL’INCORPORANTE – 0,5 N/A

L. DISPONIBILITÀ MONETARIE NETTE RONDA E TORO (H+I) – 132,4 N/A

212 Il Rendiconto Finanziario è riferito al perimetro storico. I commenti sono forniti con riferimento ai flussi generati negli esercizi 2003 e 2004, tra loro omogenei in termini di perimetro poiché le disponibilità monetarie nette iniziali delle società cedute sono state eliminate dalle disponibilità monetarie nette iniziali del Gruppo e rappresentate in una posta distinta. Per quanto concerne il 2002, viene presentata l’analisi del rendiconto senza il confronto con il 2003 ed il 2004.

Le disponibilità monetarie nette del Gruppo provengono dalle rimesse della rete commerciale con cadenza decadale oltre che dai proventi finanziari derivanti dalla gestione dei propri attivi. Gli esborsi sono canalizzati per le provvigioni alla rete, le spese di struttura, la liquidazione dei sinistri, gli oneri finanziari, le imposte ed altro. Il surplus che ne deriva viene investito dalla Società, come previsto dalla normale gestione degli attivi.

Le disponibilità monetarie nette (A) di inizio 2002, pari a 130,1 milioni di Euro provengono dalla chiusura dell’esercizio 2001 avente lo stesso perimetro al 31.12.2002.

Il flusso monetario da attività d’esercizio (B) pari a 1.537,9 milioni di Euro deriva dal risultato dell’esercizio pari a 9,0 milioni di Euro rettificato delle poste economiche che non hanno impatto sulle disponibilità, quali principalmente le rettifiche di valore delle partecipazioni pari a 917,0 milioni di Euro e l’incremento delle riserve tecniche pari a 830,4 milioni di Euro provenienti dalla crescita della raccolta di premi vita realizzata essenzialmente dal canale bancassurance tramite la compagnia Roma Vita, successivamente ceduta.

Tale flusso monetario (B) ha permesso comunque l’incremento del flusso relativo agli investimenti (C) per 1.264,2 milioni di Euro. Nel corso dell’esercizio, gli investimenti sono consistiti principalmente in titoli obbligazionari per 6.179,2 milioni di Euro mentre gli investimenti azionari sono ammontati a 4.237,9 milioni di Euro. Inoltre il Gruppo ha disinvestito titoli obbligazionari per 4.700,0 milioni di Euro e titoli azionari per 4.209,3 milioni di Euro. La cassa utilizzata per attività di finanziamento (E) pari a 89,0 milioni di Euro si riferisce all’accensione e al rimborso di finanziamenti rispettivamente pari a 164,0 milioni di Euro e 75,0 milioni di Euro nella gestione della tesoreria centralizzata del precedente Gruppo di appartenenza. Sono stati inoltre distribuiti dividendi per 197,3 milioni di Euro (F) di cui 7,5 milioni di Euro da parte di controllate a terzi e 189,8 milioni di Euro da Toro a FIAT (di cui 39,9 milioni di Euro ordinari e 149,9 milioni di Euro straordinari con prelievo da riserve patrimoniali ed utilizzo delle disponibilità monetarie rivenienti dalla cessione degli immobili della controllata ISIM).

Si osserva che la disponibilità iniziale al 1.1.2003 deve essere depurata dalle disponibilità nette delle società uscite dall’area di consolidamento pari a 197,3 milioni di Euro, riportandosi quindi ad una disponibilità iniziale del nuovo perimetro pari a 104,5 milioni di Euro. Di conseguenza, i flussi monetari dell’esercizio 2003 non sono influenzati dalla gestione operativa e finanziaria delle società cedute, ma includono la disponibilità monetaria generata dalla cessione delle stesse pari a 538,5 milioni di Euro inclusa nella voce disinvestimenti di azioni, quote e fondi comuni di investimento del Rendiconto Finanziario.

Il saldo delle disponibilità liquide è rimasto sostanzialmente invariato nel 2004 rispetto al 2003, passando da 131,9 milioni di Euro del 31.12.2003 a 127,4 milioni di Euro del 31.12.2004.

213 Il flusso monetario da attività d’esercizio si attesta a 481,0 milioni di Euro nel 2003 e a 381,2 milioni di Euro nel 2004. La minor cassa generata dalla gestione operativa è sostanzialmente attribuibile a: • incasso straordinario nel 2003 di 68 milioni di Euro a seguito della chiusura della vertenza Consap (Concessionaria Servizi Assicurativi Pubblici) sulle Cessioni Legali dei rami vita (trattasi di liquidazione di attività vita che negli anni fino al 31.12.1993 sono state obbligatoriamente cedute all’INA. All’atto della privatizzazione di quest’ultima, gli impegni dell’INA sono stati rilevati da CONSAP, ente incaricato di procedere alla regolazione degli stessi. In sede di liquidazione dei suddetti impegni è emersa una vertenza in relazione all’indicizzazione delle riserve che CONSAP doveva liquidare a tutte le compagnie italiane operanti nei rami vita. Nel 2001, a seguito di accordo intervenuto tra ANIA e CONSAP, la vertenza è stata composta ed è stato dato corso alla liquidazione delle partite sospese); questo incasso è incorporato nella posta variazioni attività e passività diverse. Escludendo tale ammontare i flussi monetari generati dalle attività di esercizio nel 2003 sarebbero state pari a 413,0 milioni di Euro. • anticipo nel dicembre 2004 del pagamento delle imposte di assicurazione dovute a gennaio 2005 per circa 18 milioni di Euro; questo pagamento è riflesso nella posta variazioni attività e passività diverse. Escludendo tale pagamento i flussi monetari generati nel 2004 sarebbero stati pari a circa 400 milioni di Euro, sostanzialmente stabili rispetto al 2003.

I flussi monetari nel 2004 riflettono un reddito netto di soli 3,3 milioni di Euro rispetto ai 117,0 milioni di Euro del 2003. L’apparente stabilità del flusso monetario da attività d’esercizio è dovuta all’effetto delle poste non-cash - ammortamenti (in aumento da 43,0 milioni di Euro nel 2003 a 205,4 milioni di Euro nel 2004, principalmente a causa della svalutazione una tantum dell’avviamento da acquisizione di cui sopra) ed incremento riserve tecniche correlato all’attività operativa.

Le attività di investimento evidenziano una variazione positiva pari a 208,4 milioni di Euro, mentre nel 2003 gli investimenti eccedevano i disinvestimenti di 289,5 milioni di Euro. Nel 2003, il Gruppo ha effettuato investimenti netti in titoli obbligazionari per 1.153,0 milioni di Euro, mentre ha disinvestito investimenti azionari per un ammontare netto pari a 762,4 milioni ed immobili per un importo netto pari a 105,7 milioni di Euro. Nel 2004, invece, il Gruppo ha disinvestito titoli obbligazionari per un ammontare netto pari a 599,3 milioni di Euro mentre ha effettuato investimenti netti in titoli azionari per un importo pari a 335,0 milioni di Euro ed in immobili per un importo pari a 48,1 milioni di Euro.

Complessivamente, i flussi generati dall’attività di investimento nel 2004, unitamente a quelli generati dall’attività operativa, hanno consentito la distribuzione di dividendi ordinari e straordinari pari a 597,6 milioni di Euro (di cui 443,4 milioni di Euro straordinari per effetto della cessione delle controllate francesi e della quota detenuta in Roma Vita) rispetto ai 9,1 milioni di Euro dell’anno precedente.

L’attività di finanziamento è risultata nulla nell’esercizio 2004. L’importo di 164 milioni di Euro evidenziato nell’esercizio 2003 è dovuto al rimborso della posizione pronti contro termine accesa sul finire dell’esercizio 2002, nell’ambito della gestione centralizzata delle attività di tesoreria del precedente azionista, ed estinta nei primi giorni del 2003 (durata complessiva dell’operazione trenta giorni), già commentata in precedenza.

214 4.4.4 – Principi contabili significativi basati sull’utilizzo di processi di stima

Per agevolare la lettura degli indicatori tecnici e di tutti i commenti sulle più significative poste patrimoniali si ritiene opportuno riassumere i principi contabili che richiedono l’applicazione di metodologie di stima in misura significativa.

I bilanci consolidati del Gruppo Toro sono redatti secondo le regole specifiche fissate dal D.Lgs. 173/1997 che disciplina il bilancio civilistico e consolidato delle compagnie assicurative, interpretate ed integrate dai principi contabili statuiti dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri. Nella preparazione di tali bilanci, il management è tenuto ad effettuare stime e valutazioni che hanno effetto sugli importi contabilizzati relativi alle attività, passività, costi e ricavi, nonché sulla presentazione delle attività e delle passività potenziali. Il management verifica periodicamente le proprie stime e valutazioni in base all’esperienza storica e ad altri fattori ritenuti ragionevoli in tali circostanze. I risultati effettivi potrebbero differire da tali stime in virtù dei diversi presupposti o delle diverse condizioni operative.

I principi contabili del Gruppo Toro sono illustrati con maggiori dettagli nella nota integrativa del bilancio consolidato per l’esercizio chiuso al 31 dicembre 2004 e nel Paragrafo 4.5.1.3 che segue. La Società ritiene che le seguenti aree di valutazione siano le più critiche nell’applicazione dei principi contabili per la determinazione della situazione patrimoniale e finanziaria e i risultati operativi del Gruppo.

Riserve per sinistri e spese (rami non auto)

La riserva sinistri relativa ai rami non auto è determinata in modo analitico attraverso l’esame delle singole pratiche dei sinistri ancora aperti alla chiusura dell’esercizio. Per la valutazione di tali riserve non si utilizzano metodologie statistico-attuariali in quanto la natura stessa dei rischi coperti, nonché la dimensione dei sinistri denunciati esige stime specifiche e costantemente aggiornate. Il processo di valutazione è finalizzato alla determinazione del prevedibile costo ultimo per la copertura degli oneri relativi a risarcimenti, spese dirette e di liquidazione. Le riserve appostate includono anche la stima per sinistri denunciati tardivamente tenendo conto delle evoluzioni ragionevolmente prevedibili di specifici segmenti di portafoglio che nelle esperienze passate hanno generato il maggior numero di sinistri tardivi. I risultati effettivi potrebbero differire da tali stime. Le variazioni di stime sono rilevate a carico del Conto Economico nell’esercizio in cui si manifestano effettivamente.

Immobilizzazioni materiali e immateriali – Stima della vita utile e recuperabilità

Il Gruppo Toro presenta considerevoli immobilizzazioni materiali e immateriali. Stabilire la vita utile stimata per tali immobilizzazioni e se tali immobilizzazioni siano deteriorate, comporta valutazioni e stime.

Queste immobilizzazioni sono state ammortizzate in base alla loro vita utile che viene stimata per ogni categoria di immobilizzazione materiale e immateriale. Il valore recuperabile delle immobilizzazioni materiali e immateriali dipende dalla possibilità di tali immobilizzazioni di generare cash-flow netto sufficiente per assorbirne il valore contabile nel corso della loro vita utile stimata. Il management di

215 Toro valuta sistematicamente il valore recuperabile delle sue immobilizzazioni fisse e immateriali, elaborando proiezioni economiche e finanziarie che forniscono scenari alternativi in base a ipotesi macroeconomiche, finanziarie e del mercato assicurativo realistiche e allo stesso tempo prudenziali.

Gli amministratori di Toro al 31.12.2004 hanno ritenuto di svalutare l’avviamento iscritto in seguito alla fusione di Toro in Ronda (cfr. Premessa al presente Capitolo 4).

Fondo svalutazione crediti di dubbia esigibilità

Allo scopo di determinare il livello appropriato dei fondi svalutazione crediti, il management valuta la possibilità di incasso di crediti agenti e compagnie di assicurazione e riassicurazione sulla base della solvibilità di ogni debitore. La qualità delle stime dipende dalla disponibilità di informazioni aggiornate circa la situazione di solvibilità dei debitori. I crediti verso assicurati sono oggetto di valutazione collettiva mediante l’applicazione di una metodologia che tiene conto delle esperienze passate che hanno generato la cancellazione di crediti.

Passività potenziali

Il Gruppo Toro è soggetto a procedimenti, cause legali e altre pretese relative a questioni di diritto del lavoro, diritto civile, diritto delle assicurazioni, normativa antitrust e altro (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.6.3). Allo scopo di determinare il livello appropriato di fondi rischi relativi a tali passività potenziali, il management di Toro valuta la fondatezza delle pretese addotte dalle controparti e la correttezza del proprio operato nonché la conformità alle specifiche norme del diritto delle assicurazioni e l’entità delle eventuali perdite risultanti dagli esiti potenziali. Il management del Gruppo si consulta con i consulenti legali interni in merito alle questioni relative a contenziosi e con gli esperti interni ed esterni nel corso dello svolgimento ordinario dell’attività. La determinazione dell’importo dei fondi rischi eventualmente necessari per tali passività potenziali viene eseguita dopo un’attenta analisi di ciascuna singola problematica. La determinazione di Toro dei fondi rischi necessari è soggetta a modifiche future sulla base dei nuovi sviluppi in ogni problematica o modifiche del metodo nel risolvere tali problematiche, come le modifiche nella strategia di composizione.

4.4.5 – Gestione rischi di cambio

Il Gruppo realizza i propri ricavi prevalentemente in Euro. L’incidenza della raccolta premi in divisa, ed in generale, dell’attività assicurativa estera è trascurabile (inferiore all’1% del totale dei premi). Il lavoro estero è concentrato principalmente nelle controllate polacche le quali svolgono la loro attività esclusivamente in valuta locale. La dismissione delle controllate brasiliane agli inizi del 2004 ha ulteriormente ridotto l’esposizione ai rischi di cambio.

L’esposizione ai rischi di cambio degli investimenti è trascurabile; gli investimenti in divisa rappresentano meno dell’1% del totale investimenti.

216 La copertura dei rischi di cambio è attuata mediante acquisti e vendite a termine.

Al 31.12.2004 non sono aperte posizioni significative per acquisti e vendite di valuta.

4.4.6 – Gestione rischio di tasso di interesse

Il Gruppo ha posto in essere operazioni in contratti derivati di tasso (floor, collar e swaps) il cui valore nozionale complessivo è pari a 451,3 milioni di Euro. Al 31.12.2004, i derivati di tasso utilizzati hanno principalmente lo scopo di generare redditività al portafoglio contemporaneamente alla riduzione della duration del portafoglio attuata nel corso del 2004. Il Gruppo utilizza gli strumenti derivati di tasso in coerenza con quanto previsto dalle delibere dei rispettivi consigli di amministrazione delle società del Gruppo, nel rispetto del Provvedimento ISVAP del 19.7.1996 disciplinante l’utilizzo degli strumenti derivati.

Al 31.12.2004, le plusvalenze latenti ammontano a 19,9 milioni di Euro. Nel caso in cui i tassi dovessero aumentare dell’1% le plusvalenze latenti si ridurrebbero di 12,1 milioni di Euro, nell’ipotesi di riduzione dei tassi dell’1%, le plusvalenze aumenterebbero di 14,8 milioni di Euro. L’asimmetria valutativa discende dalla forma convessa della curva dei tassi d’interesse che determina impatti valutativi diversi a fronte di ipotesi di variazione assoluta dei tassi uguale.

4.4.7 – Variabilità del valore degli investimenti mobiliari

Gli investimenti complessivi del Gruppo ammontano al 31.12.2004 a 8.122,6 milioni di Euro e nel 2003 a 8.275,9 milioni di Euro e sono così suddivisi:

2004 2003 (Composizione %) (Composizione %)

Tipologia di investimento

Investimenti obbligazionari 82,4% 87,8%

a tasso fisso 39,6% 42,2%

a tasso variabile 42,8% 45,6%

Strumenti azionari 12,1% 7,6%

Immobili 3,3% 2,6%

Altri strumenti finanziari e liquidità 2,2% 2,0%

Totale 100,0% 100,0%

Il valore di mercato degli investimenti può variare in risposta alla dinamica dei tassi di interesse ed alle fluttuazioni dei mercati di borsa.

217 Il Gruppo dispone di modelli finanziari in grado di misurare la variazione attesa nel valore di mercato degli investimenti obbligazionari a tasso fisso in funzione della variazione dei tassi di interesse. Sulla base dei risultati del modello elaborato con riferimento alla data del 31.12.2004, il Gruppo ritiene che l’impatto sui valori di mercato in seguito ad una variazione di +/- l’1% nel tasso di mercato di riferimento sia pari a -/+ 160 milioni di Euro per le posizioni obbligazionarie a tasso fisso non coperte da derivati.

4.4.8 – Impegni finanziari ed obblighi contrattuali

Al 31.12.2004, il Gruppo Toro ha in essere impegni, iscritti nei conti d’ordine, che possono comportare esborsi finanziari per l’acquisizione di attività o l’obbligo di cedere attività iscritte in bilancio: • impegno verso La Rinascente ad acquisire immobili a destinazione commerciale per un ammontare sino a circa 55 milioni di Euro a seguito dell’accordo stipulato nel 2002 tra la controllata ISIM e La Rinascente. L’impegno ha scadenza giugno 2005 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.3); • impegno a cedere immobili originariamente ceduti da La Rinascente ad ISIM ed iscritti in bilancio per circa 45 milioni di Euro con scadenza dal 2008 al 2011; • impegno a versare (outstanding commitments) gli ammontari residui relativi a fondi chiusi mobiliari di “private equity” per massimi 27,3 milioni di Euro con scadenze variabili in funzione delle esigenze dei gestori, non oltre il 2012 (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.20.2); • impegni a cedere/acquisire attività finanziarie come rappresentati nel Paragrafo 4.6 (garanzie, impegni ed altri conti d’ordine).

4.4.9 – Applicazione degli IAS/IFRS nel 2005

Il Regolamento (CE) N.1606/2002 del Parlamento Europeo e del Consiglio del 19.7.2002 relativo all’applicazione dei principi contabili internazionali stabilisce che, a partire dal bilancio al 31.12.2005, le società europee con titoli ammessi alla negoziazione in un mercato regolamentato europeo devono redigere i loro bilanci consolidati conformemente ai principi contabili internazionali (“IAS/IFRS”).

Il processo di definizione del quadro normativo di riferimento è terminato solo nel dicembre 2004 con la pubblicazione dei principi contabili internazionali sulla Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea.

In questo contesto il Gruppo ha avviato l’attività necessaria per identificare i cambiamenti richiesti dall’adozione dei principi contabili IAS/IFRS, selezionare i nuovi principi contabili IAS/IFRS e le scelte di prima applicazione e per l’adattamento dei sistemi e delle procedure contabili.

Il Gruppo Toro ha definito un piano di lavoro per consentire un passaggio graduale al sistema IAS/IFRS e per tenere conto delle disposizioni transitorie in materia di rendicontazioni infrannuali che devono essere predisposte secondo i principi dettati per i conti annuali e consolidati dell’esercizio in corso.

218 I principi contabili internazionali adottati dalla Commissione Europea per essere applicabili devono essere pubblicati in versione integrale, in ognuna delle lingue ufficiali dell’Unione, nella Gazzetta Ufficiale dell’Unione Europea.

Tra tali principi assumono particolare importanza gli standard relativi alla contabilizzazione degli strumenti finanziari (IAS 39 “Strumenti finanziari: rilevazione e valutazione”) e dei contratti assicurativi (IFRS 4 “Contratti assicurativi”).

I bilanci consolidati del Gruppo Toro sono redatti secondo le regole specifiche fissate dal D.Lgs. 173/1997 in tema di bilanci assicurativi, interpretate ed integrate dai principi contabili statuiti dai Consigli Nazionali dei Dottori Commercialisti e dei Ragionieri. Le suddette regole (‘’Italian GAAP’’) divergono per molti aspetti, talvolta anche in modo significativo, dai principi contabili internazionali IAS/IFRS.

Il Gruppo Toro ha avviato l’attività di transizione ai principi contabili IAS/IFRS, ma il lavoro necessario per l’adattamento dei processi e sistemi contabili, largamente influenzato dal rilascio di procedure informatiche commissionate a consulenti esterni, non permette allo stato attuale di fornire un prospetto di riconciliazione delle voci del patrimonio netto e del risultato dell’esercizio calcolati sulla base della disciplina nazionale rispetto ai valori calcolati in conformità agli IAS/IFRS. Inoltre, come previsto dai principi contabili IAS/IFRS, il primo bilancio conforme agli IAS/IFRS dovrà essere predisposto secondo i principi contabili in vigore alla data di chiusura dell’esercizio (ovvero al 31.12.2005), anche le informazioni comparative, salvo le specifiche eccezioni ammesse, dovranno essere predisposte con i medesimi principi. Occorre tener presente che gli enti preposti alla promulgazione dei principi IAS/IFRS ed alla loro interpretazione hanno pianificato numerosi progetti di aggiornamento dei principi. I risultati di queste attività saranno definitivamente note più avanti, e forse solo nel secondo semestre 2005 ovvero in prossimità della data di chiusura dell’esercizio in corso.

Le principali differenze tra gli Italian GAAP e i principi IAS/IFRS con riferimento al bilancio consolidato di Toro sono riassunte di seguito e commentate per gli aspetti qualitativi. La sintesi qui riportata deve essere intesa come una prima sommaria individuazione dei possibili cambiamenti che potrebbero emergere nella rendicontazione infrannuale o annuale dell’esercizio 2005 in sede di applicazione dei principi contabili IAS/IFRS.

L’applicazione degli IFRS potrebbe comportare delle differenze in termini di risultato d’esercizio e di patrimonio netto del bilancio consolidato del Gruppo Toro, nonché nell’informativa di bilancio.

Nell’assumere la decisione sull’opportunità di investimento in azioni Toro, gli investitori dovrebbero far affidamento sulla propria analisi del Gruppo Toro, sui termini e le modalità dell’offerta e sulle informazioni finanziare contenute nel Prospetto Informativo.

I principali effetti derivanti dall’applicazione degli IAS/IFRS al bilancio consolidato del Gruppo Toro, ad oggi identificati, sono descritti nel seguito. Comunque, questa sintesi non fornisce un’esaustiva analisi, inclusiva della quantificazione di tali differenze, ma piuttosto è un elenco delle potenziali

219 differenze, ad oggi identificate, nei principi contabili applicabili al bilancio consolidato del Gruppo Toro. Non è stato quantificato l’impatto di tali differenze né è stata predisposta una riconciliazione tra il bilancio consolidato redatto secondo gli Italian GAAP e quello che si sarebbe avuto qualora fossero stati applicati i principi IAS/IFRS.

Qualora fosse stata effettuata tale riconciliazione sarebbero potute emergere altre differenze sia nei principi contabili che nell’informativa. Di conseguenza, non è certo che le differenze indicate nel seguito rappresentino tutte le differenze applicabili al bilancio consolidato del Gruppo Toro. Inoltre, non sono state prese in considerazione possibili future differenze tra gli Italian GAAP egli IAS/IFRS.

Prima applicazione degli IAS/IFRS

Il principio contabile internazionale IFRS 1, relativo alla prima applicazione degli IAS/IFRS, detta le regole tecniche per il passaggio ai principi contabili internazionali.

IFRS 1 prevede alcune agevolazioni nella fase di prima applicazione e detta limitate eccezioni alla regola generale di applicazione retrospettiva degli IAS/IFRS. La transizione agli IAS/IFRS richiede pertanto la selezione dei principi contabili e l’individuazione delle scelte di prima applicazione. IFRS 1 richiede che tutte le rettifiche derivanti dai cambiamenti di principi contabili IAS/IFRS in sede di prima applicazione siano imputati al patrimonio netto alla data di transizione, come rettifica del patrimonio netto, ovvero del saldo di apertura degli utili portati a nuovo (o altre riserve).

Attività immateriali (escluso l’avviamento)

L’applicazione delle regole di IAS 38 in tema di capitalizzazione delle attività immateriali potrebbe comportare lo storno di alcune attività immateriali iscritte nel bilancio consolidato di Toro al 31.12.2004. IAS 38 non permette la capitalizzazione di spese di ricerca, pubblicità, costi per aumento del capitale sociale, formazione del personale e spese per l’avvio e l’ampliamento dell’attività sociale. Inoltre, IAS 36 impone l’esecuzione obbligatoria di impairment test. Secondo IAS/IFRS i costi per aumento di capitale sociale sono dedotti dal patrimonio netto.

Esecuzione obbligatoria di test di impairment

IFRS 1 in tema di prima applicazione degli IAS/IFRS impone l’esecuzione di test di impairment su tutte le attività materiali ed immateriali, inclusi l’avviamento e le differenze di consolidamento, iscritte nel bilancio di apertura IAS/IFRS (ovvero i saldi alla data di transizione agli IAS/IFRS). Inoltre IAS 38 prevede, in fase di adozione successiva, che in presenza di una qualsiasi indicazione di una perdita di valore (ad es.: perdite significative di valore di mercato per un’attività, cambiamento nell’ambiente tecnologico,economico o legale), l’esecuzione ad ogni chiusura di bilancio di test di impairment sistematici secondo una metodologia di comparazione tra il valore recuperabile di un’attività o della unità generatrice di cassa (CGU) ed il rispettivo valore contabile dell’attività o della CGU. Il valore dell’avviamento (e delle differenze di consolidamento) dovrà essere attribuito alle CGU

220 identificate. Secondo IAS 36, il valore recuperabile è il maggiore tra il valore d’uso dell’attività o della CGU (determinato sulla base dei flussi di cassa attualizzati) ed il valore di realizzo.

Con il passaggio agli IAS/IFRS, cesserà comunque l’ammortamento dell’avviamento e delle differenze di consolidamento. Come detto, essi saranno sottoposti a test di impairment.

Contratti di investimento privi di garanzie assicurative e contratti assicurativi

Alcuni prodotti vita non saranno più considerati prodotti assicurativi. Ad esempio nelle imprese vita emittenti per le unit e index linked è possibile che una parte dei premi non entreranno più nella voce premi bensì nei “proventi” (ovviamente per la parte relativa alle commissioni). Le riserve relative a questi prodotti seguiranno lo IAS 39 e dovranno essere classificate al costo ammortizzato o al fair value. Per le restanti riserve tecniche e le altre poste si applicheranno i principi contabili italiani attuali con eccezione delle riserve catastrofali e di equilibrio che non saranno più ammesse.

Come detto sopra, l’IFRS 4 permette di continuare a valutare le riserve tecniche secondo le regole attuali, ma esige di effettuate un “liability adequacy test” per verificare l’adeguatezza delle stesse iscritte in bilancio.

Alla chiusura di ogni esercizio le imprese dovranno quindi effettuare il citato liability adequacy test (LAT) utilizzando stime correnti dei futuri flussi finanziari dei relativi contratti.

Classificazione e valutazione degli investimenti mobiliari

Gli investimenti mobiliari dovranno rispettare la classificazione prevista da IAS 39 che di seguito si riassume: • applicazione del criterio del costo ammortizzato per tutti i titoli obbligazionari non classificati nella categoria “destinati alla negoziazione”; • titoli obbligazionari ed azionari destinati alla negoziazione, con valutazione al fair value e rilevazione a Conto Economico della variazione di fair value; • titoli obbligazionari ed azionari (ad esclusione delle partecipazioni di controllo e di collegamento) disponibili per la vendita (“Available for sale”), con valutazione al fair value ed iscrizione nel patrimonio netto della variazione di fair value; la suddetta riserva AFS di patrimonio netto deve essere riconosciuta al Conto Economico in caso di cessione degli investimenti o in situazioni di impairment; • applicazione del criterio del costo ammortizzato per i titoli obbligazionari classificati nella categoria “detenuti fino a scadenza”, senza adeguamento della variazione di fair value, ed iscrizione a Conto Economico delle svalutazioni per impairment.

221 Strumenti finanziari derivati e regole contabili per la copertura

Tutti i derivati devono essere iscritti al fair value nel bilancio, con variazioni del fair value iscritte nel Conto Economico (o a patrimonio netto in caso di cash flow hedge). L’applicazione delle regole di copertura (hedge accounting) prevede il rispetto di criteri specifici necessari per qualificare una transazione di hedge (documentazione formale della copertura, valutazione di efficacia della copertura).

Alcuni strumenti finanziari e attività/passività non finanziarie possono includere strumenti derivati impliciti che generalmente, salvo particolari situazioni, devono essere separati dallo strumento ospite (lo strumento finanziario non derivato o l’attività/passività non finanziaria) e valutati al fair value.

Piani per benefici ai dipendenti

La misurazione dei benefici ai dipendenti (incluso TFR) secondo IAS 19 richiede l’applicazione di metodologie attuariali idonee a rilevare il costo originato dai piani lungo il periodo in cui il servizio del dipendente è prestato.

Fondi per rischi ed oneri

Secondo IAS 37 gli accantonamenti sono passività di ammontare o scadenza incerto che devono essere rilevati in bilancio quando ricorrono le seguenti contestuali condizioni: • l’impresa ha un’obbligazione attuale (legale o implicita), ossia in corso alla data di riferimento del bilancio, quale risultato di un evento passato; •è probabile che per adempiere all’obbligazione si renderà necessario un impiego di risorse economiche; • può essere effettuata una stima attendibile dell’importo necessario all’adempimento dell’obbligazione.

Il suddetto principio esclude pertanto la possibilità di effettuare accantonamenti meramente prudenziali o necessari per fronteggiare passività “potenziali”.

È necessario procedere all’attualizzazione dell’accantonamento nel caso in cui sia previsto il differimento della passività e l’eventuale effetto di attualizzazione sia significativo; in tal caso, l’importo deve essere attualizzato ad un tasso, al lordo di imposte, tale da riflettere le valutazioni correnti di mercato del valore attuale del denaro ed i rischi specifici connessi alla passività e l’ammontare dell’accantonamento aumenta in ciascun esercizio per riflettere il passare del tempo.

Il Gruppo Toro attraverso l’apposito Gruppo di lavoro istituito a settembre 2004 per l’implementazione della normativa IAS all’interno della propria contabilità ha già provveduto a classificare i propri attivi mobiliari nelle nuove categorie previste dallo IAS 39. Inoltre è stato affidato a uno studio attuariale esterno il calcolo della misurazione del TFR secondo lo IAS 19. Per quanto riguarda gli immobili è in corso una desk-top evaluation effettuata da primaria compagnia immobiliare specializzata in valutazioni di patrimoni immobiliari. Il risultato di queste ultime analisi sarà disponibile a partire dal secondo semestre 2005.

222 A conclusione dell’analisi delle differenze potenziali sopra descritte informiamo che, sulla base dei risultati, ancora preliminari e soggetti a modifiche e variazioni, in possesso degli amministratori, l’impatto dell’adozione dei principi IAS/IFRS sul Conto Economico consolidato di Gruppo non dovrebbe evidenziare criticità di importo significativo, mentre si prevede, in via preliminare, che il patrimonio netto al 31.12.2004 potrebbe beneficiare di alcune rettifiche positive prevalentemente dovute all’applicazione del fair value agli investimenti mobiliari.

4.5 – AREA DI CONSOLIDAMENTO, PRINCIPI CONTABILI ADOTTATI NELLA REDAZIONE DEI BILANCI CONSOLIDATI RICLASSIFICATI AL 31.12.2002, 2003 E 2004

4.5.1 – Area di consolidamento e criteri generali

4.5.1.1 – Evoluzione dell’area di consolidamento nei tre esercizi presentati

Per quanto riguarda l’organigramma comparativo e l’evoluzione del perimetro di consolidamento del Gruppo nel triennio si rimanda a quanto già riportato nella Premessa al presente Capitolo. In conseguenza delle operazioni straordinarie già descritte nella Premessa, nella redazione del Bilancio Consolidato 2003 del Gruppo Toro si è proceduto secondo i seguenti criteri:

Conto Economico • le attività relative al gruppo Continent (Continent Holding e sue partecipate) ed al gruppo Roma Vita (Roma Vita e la controllata Giano) sono state consolidate per il periodo 1.1.2003 – 30.6.2003; deconsolidamento effettivo dal 1.7.2003; • le attività relative al Gruppo Toro Targa in Brasile (Toro Targa Participaçoes S/C e la controllata Phenix Seguradora) sono state consolidate per l’intero periodo 1.1.2003 – 31.1.2003; deconsolidamento effettivo dal 31.12.2003;

Stato Patrimoniale • lo Stato Patrimoniale al 31.12.2003 esclude totalmente attivi e passivi relativi al gruppo Continent ed al gruppo Roma Vita, a seguito della totale esecuzione dei contratti di cessione relativi alle due attività entro il 31.12.2003; •per le attività e passività relative al Gruppo Toro Targa in Brasile, si è proceduto al deconsolidamento totale, iscrivendo la partecipazione in Toro Targa Participaçoes S/C, al valore equivalente al prezzo di cessione.

Le variazioni di area di consolidamento intervenute nel 2002 sono relative a:

C.S.T. – Centro Servizi Toro S.p.A. A seguito della piena operatività nella gestione dei sinistri per le società del Gruppo, la società viene consolidata integralmente a partire dall’esercizio 2002 (fino al 2001 era consolidata con il metodo del patrimonio netto).

223 Toro Poland Investments z.o.o. Nel mese di dicembre 2002 la società, detenuta dalla controllata Toro Targa Assicurazioni S.p.A., è stata liquidata; le sue attività e passività sono confluite nella controllante Toro Targa Assicurazioni S.p.A., compresa la partecipazione che Toro Poland Investments deteneva in FIAT Ubezpieczenia Zyciowe (ora Benefia TUZ).

Capitalia (ex Banca di Roma) La fusione per incorporazione del Banco di Sicilia e la successiva integrazione con il gruppo Fineco (ex Bipop) ha determinato la diluizione dell’interessenza di Toro, che dal 10,57% passa al 6,61%. La società pertanto non rientra più nell’area di consolidamento nel bilancio dell’esercizio 2002.

Le variazioni di area di consolidamento intervenute nel 2003 sono relative a:

Roma Vita e Giano Assicurazioni Il 30.7.2003 è stata ceduta da parte di Toro la totalità della quota detenuta direttamente in Roma Vita S.p.A. ed indirettamente, tramite la stessa Roma Vita S.p.A., in Giano Assicurazioni S.p.A., al partner paritetico FinecoGroup S.p.A. Il bilancio consolidato dell’esercizio 2003 comprende il consolidamento integrale delle società fino alla data del 30 giugno 2003.

Gruppo Continent Il 10.7.2003 Continent Holding, capogruppo del gruppo assicurativo Continent, operante in Francia, detenuta da Toro e dalla sua controllata Toro International Holding, è stata ceduta a G.F. Participations e Generali España Holding de Entitades de Seguros. A seguito di ciò tutte le società francesi rientrano nel bilancio consolidato dell’esercizio 2003 fino al 30 giugno. Oggetto della cessione, e quindi della variazione di area di consolidamento, sono le seguenti società: - Continent Holding - Continent Iard - Continent Vie -L’Union Generale du Nord- Continent Assistance - Altegia - Guardian Vie - Guardian Finances S.A. - S.I. Belle Terre e le società consolidate con il metodo del patrimonio netto O.F.I.B.A. e OGEPA.

Toro Targa Participaçoes S/C e Phenix Seguradora Il 31.10.2003 Toro Targa Assicurazioni ha sottoscritto un accordo con Unibanco AIG Seguros per la cessione della partecipazione nella Toro Targa Participaçoes S/C e della società assicurativa da questa detenuta. L’operazione si è concretizzata il 22.1.2004 con il passaggio di proprietà ed il pagamento del corrispettivo di 3,5 milioni di Euro. Al fine di correttamente recepire e rappresentare in bilancio consolidato l’effetto economico e patrimoniale dell’operazione sopra descritta, avviata a fine 2003 e conclusa nel gennaio 2004, si è provveduto ad inserire le due società con il metodo del consolidamento integrale per la parte economica, a deconsolidare le attività e passività di entrambe le compagnie, e ad iscrivere la partecipazione capogruppo Toro Targa Participaçoes S/C, valutata a prezzo di realizzo, nella voce “Azioni e quote di imprese controllate”, registrando a conto economico, tra le “svalutazioni di partecipazioni immobilizzate”, la differenza negativa che ne è emersa.

224 Variazione dell’area di consolidamento nel corso del 2004

L’area di consolidamento fa riferimento alla società capogruppo Toro Assicurazioni, nuova entità giuridica, nata dalle seguenti operazioni societarie: • in data 1.10.2004, incorporazione da parte di Toro Assicurazioni di Lloyd Italico Assicurazioni (effetto giuridico 1.10.2004 e fiscale dal 1.1.2004); • in data 1.12.2004, incorporazione da parte di Ronda (società che in data 22.6.2004 aveva ottenuto dall’ISVAP autorizzazione all’esercizio dell’assicurazione) di Toro Assicurazioni (in data 10.9.2004 l’ISVAP ha autorizzato la fusione di Toro in Ronda, effetto giuridico dell’operazione 1.12.2004 e fiscale dal 1.1.2004); • variazione di ragione sociale di Ronda in Toro Assicurazioni.

Per quanto concerne la composizione del Gruppo sottostante, la variazione rispetto al precedente esercizio 2003 riguarda: • acquisizione da parte di ISIM di tre società immobiliari, a parziale esecuzione di un obbligo ad acquistare stipulato con la società Rinascente (immobiliare Commerciale XX, Immobiliare Commerciale XXII, Immobiliare Commerciale XXVI), proprietarie esclusivamente di un immobile ciascuno; • liquidazione totale della società controllata olandese Toro International Holding; • acquisizione, da parte di Toro Assicurazioni del residuo 49% della partecipazione in Toro Targa Assicurazioni, già posseduta al 51%; • acquisizione da parte di Toro Targa Assicurazioni della minima quota di appartenenza a terzi della società polacca operante nel ramo vita Benefia (ex FIAT Ubezpieczenia Zyciowe), portando la propria partecipazione al 100%.

4.5.1.2 – Criteri generali di consolidamento

Il bilancio consolidato del Gruppo Toro integra il bilancio di Toro, società capogruppo, e quelli delle società italiane ed estere nelle quali la Toro detiene direttamente o indirettamente più del 50% del capitale sociale.

In relazione al principio dell’omogeneità, e considerato il carattere assicurativo del bilancio consolidato del Gruppo Toro, non si è proceduto all’integrazione delle società controllate, la cui attività non rientri nel quadro degli investimenti istituzionalmente connessi all’attività assicurativa: tali società sono invece valutate con il metodo del patrimonio netto con la sola esclusione delle Società Civili Immobiliari francesi.

Le partecipazioni in società collegate sono state valutate con il metodo del patrimonio netto ad eccezione delle Società Civili Immobiliari francesi.

Il consolidamento dei dati è effettuato per integrazione globale: il valore contabile delle partecipazioni detenute dalla capogruppo Toro e dalle altre società consolidate viene eliminato a fronte della assunzione integrale delle attività e delle passività delle Società partecipate.

225 I valori inseriti nel consolidato sono stati ripresi dai bilanci civilistici redatti dalle rispettive società opportunamente modificati, ove necessario, per uniformarli ai principi contabili del bilancio d’esercizio della capogruppo. Sono state inoltre eliminate le rettifiche di valore effettuate ai fini fiscali. Di tali principi della capogruppo non si è tenuto conto, per le società assicurative estere, per elementi del passivo valutati secondo le disposizioni vigenti nello stato di appartenenza e per elementi dell’attivo le cui variazioni hanno incidenza sui diritti degli assicurati.

La differenza emergente dal confronto fra il valore contabile delle partecipazioni – così come iscritto nel bilancio della Toro e nei bilanci delle società consolidate – e il valore dei Patrimoni Netti corrispondenti è iscritta nel bilancio nella voce “Riserve da consolidamento” del Patrimonio Netto.

Le quote di Patrimonio Netto e di utile di competenza dei soci di minoranza delle società controllate consolidate sono evidenziate nel bilancio consolidato separatamente da quelle di competenza del Gruppo.

Nel bilancio consolidato sono stati eliminati i rapporti intervenuti fra le società del Gruppo sia di natura patrimoniale che economica; per i rapporti relativi alle operazioni di riassicurazione, nonostante la prassi internazionale preveda la possibilità del ritardo temporale di presa in carico degli affari assunti in riassicurazione attiva, le registrazioni sono allineate nello stesso esercizio di manifestazione, fra società cedente e società cessionaria, quando concernono rapporti svolti all’interno del Gruppo.

Le partecipazioni escluse dall’area di consolidamento integrale, se collegate, sono state valutate secondo il metodo del patrimonio netto con le modalità previste dall’art. 2426 n. 4 del Codice Civile.

La conversione dei bilanci espressi in moneta diversa dalla moneta di conto (Euro) è stata effettuata applicando alle singole poste dello Stato Patrimoniale i cambi correnti al 31 dicembre, mentre i dati del Conto Economico sono stati convertiti applicando i cambi medi dell’anno. Le differenze di cambio derivanti dalla conversione dei patrimoni netti iniziali ai cambi correnti di fine anno rispetto a quelli in vigore alla fine dell’esercizio precedente sono imputate direttamente al Patrimonio Netto consolidato nell’apposita riserva.

Le società consolidate chiudono i loro bilanci al 31 dicembre.

226 4.5.1.3 Composizione area di consolidamento

L’area di consolidamento al 31 dicembre dei tre esercizi è la seguente:

Società consolidate integralmente

Società Attività Quota Gruppo Città Capitale sociale 2004 2003 2002

Toro Assicurazioni S.p.A. Torino Euro 181.841.880 Assicurazione e Riassicurazione – –

Lloyd Italico Assicurazioni S.p.A. Genova Assicurazione e Riassicurazione (14) 100,0 100,0

Lloyd Italico Vita S.p.A. Genova Euro 14.524.500 Assicurazione e Riassicurazione 100,0 100,0 100,0

Augusta Assicurazioni S.p.A. Torino Euro 26.000.000 Assicurazione e Riassicurazione 100,0 100,0 100,0

Augusta Vita S.p.A. Torino Euro 39.000.000 Assicurazione e Riassicurazione 100,0 100,0 100,0

Nuova Tirrena S.p.A. Roma Euro 142.570.800 Assicurazione e Riassicurazione 92,12 92,12 92,12

Roma Vita S.p.A. Roma Assicurazione e Riassicurazione – – 47,50

Giano Assicurazioni S.p.A. Roma Assicurazione e Riassicurazione – – 47,50

Toro Targa Assicurazioni S.p.A. Torino Euro 31.452.000 Assicurazione e Riassicurazione 100,0 51,0 51,0

D.A.S.-Difesa Automobilistica Sinistri S.p.A. Verona Euro 2.750.000 Assicurazione e Riassicurazione 50,01 50,01 50,01

Continent Holding S.A. Parigi Holding Assicurativa – – 99,58

Continent Iard S.A. Parigi Assicurazione e Riassicurazione – – 99,58

Continent Vie S.A. Parigi Assicurazione e Riassicurazione – – 99,58

L’Union Générale du Nord S.A. Lille Assicurazione e Riassicurazione – – 82,74

(14) Con decorrenza giuridica 1.10.2004 si è realizzata la fusione per incorporazione della società Lloyd Italico Assicurazioni in Toro Assicurazioni.

227 Società Attività Quota Gruppo Città Capitale sociale 2004 2003 2002

Continent Assistance S.A. Parigi Assicurazione e Riassicurazione – – 99,58

Altegia S.A. Parigi Assicurazione e Riassicurazione – – 99,58

Guardian Vie S.A. Rueil-Malmaison (Parigi) Assicurazione e Riassicurazione – – 99,58

Guardian Finances S.A. Rueil-Malmaison (Parigi) Gestione finanziaria – – 99,58

Phenix Seguradora S.A. Nova Lima Assicurazione e Riassicurazione – – 50,92

Toro Targa Participaçoes S/C Ltda Nova Lima Holding Assicurativa – – 51,0 Benefia TUZ Varsavia Zloty 26.013.700 Assicurazione e Riassicurazione 100,0 50,97 50,97 Benefia TUM Varsavia Zloty 61.500.000 Assicurazione e Riassicurazione 100,0 51,0 51,0

Toro International Holding N.V. Amsterdam Holding Assicurativa – 100,0 100,0 Iniziative Sviluppo Immobiliare ISIM S.p.A. Torino Euro 113.900.000 Gestione Immobiliare 100,0 100,0 100,0

Immobiliare Commerciale XX S.r.l. Torino Euro 1.500.000 Gestione Immobiliare 100,0 – –

Immobiliare Commerciale XXII S.r.l. Torino Euro 1.500.000 Gestione Immobiliare 100,0 – –

Immobiliare Commerciale XXVI S.r.l. Torino Euro 1.500.000 Gestione Immobiliare 100,0 – –

C.S.T. Centro Servizi Toro S.p.A. Torino Euro 8.010.000 Servizi 100,0 100,0 100,0

Société Immobiliére Belle Terre S.A. Ginevra Gestione Immobiliare – – 99,58

228 Società consolidate con il metodo del patrimonio netto

Società Attività Quota Gruppo Città Capitale sociale 2004 2003 2002

CONTROLLATE OGEPA S.A. Parigi Intermediazione Assicurativa – – 95,97 O.FI.BA. S.A. Parigi Intermediazione Immobiliare – – 99,34 COLLEGATE Sestrieres S.p.A. Sestriere Gestione strutture turistiche – – 30,0

Società valutate al costo

Società Attività Quota Gruppo Città Capitale sociale 2004 2003 2002

CONTROLLATE Royal Servizi Tecnici s.r.l. (in liquidazione) Genova Servizi – – 100,0 S.C.I. Immovie Parigi Immobiliare – – 99,58 S.C.I. Continent Pierre Parigi Immobiliare – – 97,56 S.C.I. Continent Wagram Parigi Immobiliare – – 96,26 S.C.I. Continent Pyramides Parigi Immobiliare – – 96,67 S.C.I. Continent Asnieres Parigi Immobiliare – – 96,21 S.C.I. Continent Pierre Grenier Parigi Immobiliare – – 96,21 S.C.I. Continent Pierre Parigi Immobiliare – – 97,56 Phenix Seguradora S.A. Nova Lima Assicurazione e Riassicurazione – 50,93 – Toro Targa Participaçoes S/C Ltda Nova Lima Holding Assicurativa – 51,0 –

COLLEGATE Sestrieres S.p.A. Sestriere Gestione strutture turistiche – 30,0 – CONSOCIATE Lottomatica S.p.A. Concessionaria dello Stato Roma per la gestione del Lotto Euro 88.899.280 e di altri giochi pubblici 9,72 – –

Per le partecipazioni escluse dall’area di consolidamento, cfr. Paragrafo 4.7.

229 Principi contabili e criteri di valutazione

Struttura e forma del bilancio

Il bilancio consolidato, costituito dallo Stato Patrimoniale, dal Conto Economico e dalla Nota Integrativa, è redatto in osservanza della normativa specifica del settore assicurativo introdotta dal D.Lgs. n. 173/97, che ha recepito la direttiva 91/674 CEE, in materia di bilanci annuali e consolidati delle imprese assicurative; segue gli schemi obbligatori prescritti dal citato D.Lgs. 173/97; recepisce le direttive ISVAP ed è conforme alle istruzioni del Piano dei Conti di cui al provvedimento ISVAP n. 735 del 1/12/1997; è corredato dalla relazione degli amministratori sull’andamento della gestione (riportata in precedenza).

I principi contabili applicati non hanno subito, nel triennio 2002-2003-2004, modifiche di rilievo, mantenendo quindi una pressoché totale coerenza nel tempo. Sono da segnalare, quali variazioni, non sostanziali, intervenute a decorrere dall’esercizio 2004: - nella valutazione delle obbligazioni, titoli a reddito fisso ed azioni, a carattere non durevole, quotate su mercati regolamentati, per cui viene utilizzato il valore di mercato, quest’ultimo è rappresentato dalla quotazione puntuale di fine esercizio. Sino al bilancio di esercizio chiuso al 31 dicembre 2003, veniva utilizzata allo scopo la quotazione determinata sulla base della media aritmetica dei prezzi rilevati nel mese di dicembre. -A seguito dell’opzione, esercitata dalle società italiane del Gruppo Toro, di aderire, congiuntamente alla controllante De Agostini, alla tassazione di Gruppo (c.d. consolidato fiscale nazionale), le imposte sul reddito (IRES) di competenza, così come le cessioni di credito di imposta, vengono iscritte nello stato patrimoniale quali “debiti (ovvero crediti) di natura tributaria verso controllanti, anziché nelle voci “fondo imposte” o “crediti verso l’erario”.

I principali principi contabili e criteri di valutazione sono i seguenti:

Terreni e fabbricati Sono iscritti in bilancio in base al loro costo di acquisizione, compresi gli oneri accessori. I costi per migliorie vengono imputati ad incremento dei beni solo quando producono effettivi aumenti della loro vita utile. I saldi attivi risultanti dalle rivalutazioni sono accreditati al Patrimonio Netto.

Le quote di ammortamento vengono determinate in funzione della residua possibilità di utilizzazione dei beni, tenuto anche conto dei valori recuperabili alla fine del loro impiego. I beni immobili sono esposti nel bilancio consolidato al netto del fondo ammortamento.

Obbligazioni e altri Titoli a reddito fisso I titoli considerati investimenti durevoli sono valutati al prezzo di acquisto o di sottoscrizione, rettificato dalla quota di competenza, positiva o negativa, dello scarto di negoziazione (differenza tra il valore di rimborso ed il prezzo di acquisto) maturato al termine dell’esercizio, nonché dalla quota di competenza dello scarto di emissione. Il costo di acquisto è calcolato con il metodo del “costo medio continuo”, rettificato dello scarto di emissione calcolato secondo il criterio della competenza temporale.

230 Nel caso in cui il valore risulti durevolmente inferiore a quello di mercato, si procede agli opportuni allineamenti, utilizzando, per i titoli quotati, la valutazione media del semestre precedente alla chiusura dell’esercizio. Le svalutazioni effettuate vengono riprese, in tutto o in parte, qualora vengano meno i motivi che le hanno originate.

I titoli classificati come non durevoli sono valutati al minore tra il costo di acquisto (calcolato con il metodo del costo medio continuo) ed il valore di mercato. • Per i titoli quotati sulla borsa italiana, il valore di mercato è rappresentato dal prezzo puntuale di fine esercizio; • per i titoli quotati su mercati esteri, il valore di mercato è rappresentato dal prezzo di fine esercizio; • per i titoli non quotati, italiani ed esteri, il valore di mercato è determinato in funzione del rendimento di titoli quotati similari.

Fino a concorrenza del costo di acquisto le eventuali svalutazioni registrate negli esercizi precedenti vengono riprese con allineamenti positivi imputati a Conto Economico. Gli interessi maturati sui titoli in portafoglio sono imputati al Conto Economico secondo criteri di competenza temporale tramite l’appostazione in bilancio del relativo rateo.

Partecipazioni a carattere durevole Per le azioni di società partecipate con quote di minoranza, la valutazione viene di norma effettuata al costo: nel caso in cui i rispettivi patrimoni netti risultanti dai bilanci successivi al momento dell’acquisto abbiano evidenziato una duratura perdita di valore e/o, per le società con azioni quotate in borsa, qualora i prezzi rilevati nell’ultimo semestre siano risultati inferiori ai valori di carico contabile, è stata effettuata la relativa svalutazione. Fino a concorrenza del costo di acquisto, le eventuali svalutazioni registrate negli esercizi precedenti vengono riprese con allineamenti positivi imputati a Conto Economico.

Altre Azioni Le azioni sono valutate al minore tra il costo di acquisto (calcolato con il metodo del costo medio continuo) ed il valore di mercato. Le azioni quotate sulla borsa italiana sono valutate al minor valore tra il costo di acquisto e il valore di mercato calcolato sulla base della quotazione puntuale di fine esercizio; le azioni quotate sulle borse estere sono valutate sulla base dei prezzi e dei cambi di fine esercizio. Fino a concorrenza del costo di acquisto, le eventuali svalutazioni registrate negli esercizi precedenti vengono riprese con allineamenti positivi imputati a Conto Economico.

Investimenti a beneficio di assicurati dei rami vita i quali ne sopportano il rischio e investimenti derivanti dalla gestione dei fondi pensione Sono compresi gli investimenti, iscritti al valore corrente secondo le disposizioni dell’art. 16, comma 8, del D.Lgs. 173/97, relativi ai prodotti index-linked, unit-linked e inerenti la gestione dei fondi pensione. La valutazione degli strumenti finanziari, anche quelli derivati, viene effettuata al prezzo di mercato o di negoziazione dell’ultimo giorno di transazione dell’esercizio. Le differenze rispetto ai valori di carico sono imputate al Conto Economico.

231 Pronti contro termine Il controvalore dei titoli acquistati “a pronti” viene contabilizzato fra i crediti finanziari e quello dei titoli venduti “a pronti” fra i debiti finanziari senza movimentazione del conto “titoli”. Gli interessi e le differenze fra controvalore “a pronti” e “a termine” vengono contabilizzati a proventi ed oneri ordinari rispettando il criterio della competenza.

Contratti derivati Alla data di decorrenza dell’operazione, i premi incassati e pagati su strumenti finanziari derivati sono iscritti rispettivamente fra i Debiti finanziari e fra gli Investimenti finanziari, con rilevazione nei conti d’ordine. Alla data di esercizio i premi incassati/pagati sono imputati a conto economico in caso di abbandono dell’opzione, mentre in caso di esercizio si procede alla rilevazione contabile delle operazioni di compravendita e contemporaneamente si provvede a stornare i conti d’ordine. A fine esercizio gli strumenti derivati, ad eccezione di quelli compresi tra gli “Investimenti a beneficio di assicurati dei rami vita i quali ne sopportano il rischio e investimenti derivanti dalla gestione dei fondi pensione”, vengono valutati al minore fra il costo e il mercato, salvo il caso di operazioni con finalità di copertura per le quali, secondo il principio di coerenza valutativa, sono imputate a Conto Economico le minusvalenze da valutazione solo se eccedenti le corrispondenti plusvalenze da valutazione sugli attivi coperti. Tutte le operazioni effettuate sono coerenti con quanto previsto dalle delibere degli organi amministrativi competenti, e nel rispetto del provvedimento ISVAP del 19.7.1996, disciplinante l’utilizzo degli strumenti derivati.

Attività e passività in valuta La conversione in Euro delle partite espresse in valute estere è effettuata ai cambi di fine anno, imputando gli effetti a conto economico. Rientrano in tale trattazione le attività e le passività in valuta, ad eccezione delle immobilizzazioni materiali, immateriali e finanziarie in valuta, che vengono iscritte al cambio del momento del loro acquisto o a quello inferiore alla data di chiusura dell’esercizio se la riduzione è giudicata di carattere durevole. Gli effetti dell’adeguamento sono imputati a conto economico e successivamente ripresi qualora vengano meno i motivi che li hanno originati.

Mobili e impianti Sono iscritti al costo di acquisto, che comprende anche gli oneri accessori. Gli ammortamenti sono calcolati in modo sistematico applicando al costo dei beni aliquote costanti ritenute rappresentative della vita utile stimata dei beni.

Attivi immateriali • Spese di acquisizione di programmi informatici e costi relativi all’operazione di aumento del capitale sociale. L’ammortamento è effettuato a quote costanti in cinque anni.

• Provvigioni da ammortizzare I costi di acquisizione dei contratti pluriennali sono differiti ed ammortizzati, sia per i rami Danni che per il ramo Vita, in base alla durata dei contratti stessi a partire dall’esercizio in cui si sono manifestati, con il massimo di dieci anni.

232 • Spese di avviamento e differenze di consolidamento. La differenza da consolidamento si riferisce alla differenza emersa tra il patrimonio netto di competenza del Gruppo Toro alla data di acquisizione da parte di Ronda, ed il prezzo da questa pagato. Tale differenza è stata attribuita, ove possibile, ad alcuni valori mobiliari classificati nell’attivo immobilizzato, e ad attività fiscali latenti utilizzabili a seguito della fusione Toro - Lloyd Italico Assicurazioni.

Parte della differenza da consolidamento è emersa nel corso del 2004, a seguito della fusione tra Toro, Lloyd Italico Assicurazioni e Ronda (ora Toro), ed è stata da quest’ultima iscritta in bilancio civilistico, quale disavanzo da fusione, alla voce “Avviamenti”.

Sia il disavanzo da fusione di Toro, che la residua differenza da consolidamento vengono ammortizzati in un periodo, ritenuto congruo in considerazione della tipologia del business assicurativo, di venti anni. A fine 2004 il periodo residuale di ammortamento è pari a diciotto anni e quattro mesi.

Alla chiusura dell’esercizio vengono effettuate opportune verifiche di consistenza dei valori residui, e, qualora necessario, vengono registrate tra gli Oneri Straordinari gli opportuni allineamenti. La voce Avviamenti comprende inoltre il valore residuo del costo sostenuto da Nuova Tirrena per l’acquisizione del portafoglio vita dalla ex Compagnia Tirrena in liquidazione coatta amministrativa. Il periodo di ammortamento è stato definito in 14 anni.

Crediti I crediti sono valutati al valore di presumibile realizzo, determinato separatamente per ciascuna tipologia di credito.

Ratei e risconti Sono calcolati sulla base della competenza economica e temporale.

Imposte Le imposte sul reddito dell’esercizio sono determinate in base alla normativa vigente nei diversi Paesi in cui le imprese del Gruppo operano. Vengono inoltre determinate le imposte differite passive o attive, relative alle più significative operazioni di consolidamento. In particolare, le imposte differite attive sono iscritte solo se esiste la ragionevole certezza del loro futuro recupero. Le imposte differite passive, invece, non sono iscritte qualora esistano scarse probabilità che il relativo debito insorga. Le attività e le passività per imposte differite sono compensate se riferite alla stessa impresa. Il saldo della compensazione è iscritto nella voce “Altri crediti”, se attivo, nella voce “Fondo imposte differite”, se passivo. Il fondo imposte comprende gli accantonamenti effettuati a fronte dell’imposte sulle attività produttive (IRAP) non ancora liquidata e quelle relative alle imposte sul reddito delle società operanti fuori dal territorio italiano. Il fondo imposte include inoltre la somma dei saldi risultanti dalle diverse società, per le quali la compensazione tra le imposte differite e anticipate risulti a debito.

Consolidato Fiscale La Toro e le sue partecipate (Nuova Tirrena, Toro Targa Assicurazioni, CST, Augusta Assicurazioni, Augusta Vita, D.A.S., Lloyd Italico Vita, Lloyd Italico Assicurazioni, poi incorporata in Toro, ISIM e le

233 sue controllate Immobiliare Commerciale XX S.r.l, Immobiliare Commerciale XXII S.r.l., Immobiliare Commerciale XXVI S.r.l.), con apposite delibere dei rispettivi Consigli di Amministrazione, tenute nel corso del mese di settembre 2004, hanno optato, congiuntamente alla propria controllante De Agostini, per la tassazione di Gruppo (c.d. consolidato fiscale nazionale) in relazione all’imposta sul reddito dell’esercizio (IRES), ai sensi e per gli effetti di cui all’art. 117 e seguenti del TUIR (come modificato ed integrato dal D.Lgs. n. 344/2003). Subito dopo la suddetta adesione al consolidato fiscale nazionale, le predette Società hanno sottoscritto singolarmente con la consolidante De Agostini un regolamento contrattuale con il quale sono regolati in maniera uniforme diritti ed obblighi scaturenti dall’adesione al consolidato fiscale in argomento ed alle attribuzioni dei vantaggi connessi all’applicazione del citato consolidato.

Imposte correnti L’imposta sul reddito dell’esercizio (IRES) di competenza viene iscritta nel conto economico alla voce “imposte correnti dell’esercizio” ed il relativo debito (ovvero credito) nello stato patrimoniale alla voce “debiti (ovvero crediti) di natura tributaria verso controllanti”. La cessione di crediti di imposta (eccedenze di imposta) è iscritta nello stato patrimoniale alla voce “crediti di natura tributaria verso controllanti” con contropartita a crediti verso l’erario. Nell’esercizio 2004, gli acconti e i versamenti a saldo sono ancora stati effettuati dalle singole società del Gruppo partecipanti al consolidato fiscale. Gli acconti di imposta sono iscritti nello stato patrimoniale alla voce “crediti di natura tributaria verso controllanti” in contropartita del movimento finanziario.

Fiscalità differita La fiscalità differita attiva e passiva relativa a differenze temporanee sorte in esercizi precedenti a quello in cui è operante il consolidato fiscale è mantenuta iscritta nel bilancio della società consolidata.

Riconoscimento dei vantaggi economici a favore delle consolidate Le perdite fiscali delle consolidate sono riconosciute dalla consolidante fiscale al momento di effettivo utilizzo delle perdite stesse nell’ambito del consolidato, all’aliquota IRES vigente nel periodo di imposta in cui la perdita fiscale è portata ad abbattimento del reddito imponibile consolidato. I recuperi economici conseguenti alle rettifiche di consolidamento operate dalla consolidante, ma proprie delle singole consolidate, sono riconosciuti alle singole consolidate.

Fondo trattamento di fine rapporto di lavoro Il fondo trattamento di fine rapporto è stato computato in conformità con la vigente normativa e copre integralmente le indennità di liquidazione spettanti al personale alla data del 31 dicembre.

Riserve tecniche Vita La valutazione delle riserve tecniche del ramo Vita, necessarie per far fronte agli impegni assunti nei confronti degli assicurati, è stata effettuata in osservanza ed ai sensi delle leggi in vigore. In base a tali leggi le riserve tecniche sono costituite dalle seguenti voci: • riserva matematica per premi puri; • riserva per spese di gestione;

234 • riserva per sovrappremi sanitari e professionali; • riserva premi e sinistri per le assicurazioni complementari; • riserva per la partecipazione degli assicurati agli utili.

L’importo relativo a ciascuna delle voci sopraindicate viene calcolato in base a precisi criteri attuariali, secondo le indicazioni e le direttive impartite dai competenti organi di controllo. In nessun caso la riserva matematica di ciascun contratto è inferiore al corrispondente valore di riscatto. Le riserve a carico dei riassicuratori sono determinate adottando gli stessi criteri utilizzati per il calcolo delle riserve complessive, nel rispetto dei trattati in corso con i riassicuratori e tenendo conto che la cessione viene fatta senza considerare l’eventuale frazionamento del premio annuo.

La riserva matematica per i contratti a prestazione rivalutabile comprende la stima della riserva aggiuntiva necessaria per fronteggiare l’eventuale scostamento tra i tassi di rendimento prevedibili dalle attività a copertura delle riserve e gli impegni per prestazioni assunti nei confronti degli assicurati. I rendimenti finanziari effettivi potrebbero differire da tali stime. Le variazioni di stime sono rilevate a carico del Conto Economico nell’esercizio in cui si manifestano effettivamente.

Riserva premi In conformità a quanto previsto dal D.Lgs. n. 173/97, la riserva premi risulta articolata nelle tre componenti: • riserva per frazioni di premio; • riserva integrativa delle riserve per frazioni di premio, per i rami in cui sono previste; • riserva per rischi in corso.

In merito al calcolo della riserva per frazioni di premio, si precisa quanto segue: •è stata adottata la metodologia “pro-rata temporis”; • la deduzione per provvigioni di acquisizione e per spese di acquisizione prevista dalla normativa è stata effettuata considerando come tali: - la totalità delle provvigioni erogate in riferimento ai contratti annuali; le stesse sono state considerate provvigioni di acquisizione in base alla considerazione che le forti tensioni concorrenziali presenti sul mercato assicurativo italiano inducono a ritenere preminente e totalmente assorbente l’attività acquisitiva in qualsiasi stipula o rinnovo di contratto annuale; - la totalità delle provvigioni erogate di competenza della prima annualità di contratti pluriennali, per le stesse considerazioni svolte al punto precedente circa le tensioni concorrenziali ed il profilo preminente ed assorbente della attività acquisitiva al momento della stipula o del rinnovo del contratto pluriennale. Non sono state viceversa prese in considerazione le provvigioni erogate sulle quietanze delle annualità successive che hanno una chiara caratterizzazione di provvigioni di incasso; - la quota di ammortamento delle provvigioni di acquisizione dei contratti pluriennali di competenza dell’esercizio.

Nei casi in cui, nell’ambito di ciascuna società, la riserva per frazioni di premio non è risultata sufficiente a far fronte al costo dei futuri sinistri, si è proceduto all’appostazione della riserva

235 per rischi in corso; la necessità di effettuare l’integrazione è stata determinata avendo come riferimento il rapporto sinistri di competenza a premi di competenza della generazione corrente.

La riserva premi a carico dei riassicuratori e retrocessionari è calcolata in base agli stessi criteri delle riserve premi, rispettivamente del lavoro diretto e indiretto, tenendo altresì conto delle clausole di trattato.

Il calcolo della riserva per frazioni di premio è determinata secondo la metodologia “pro-rata temporis”.

La riserva per rischi in corso rappresenta l’integrazione ritenuta necessaria a far fronte al costo dei futuri sinistri sulle frazioni di premio; essa è determinata avendo come riferimento il rapporto sinistri di competenza a premi di competenza della generazione corrente. I sinistri di competenza sono determinati secondo le metodologie descritte in precedenza con riferimento alle riserve sinistri.

Riserva sinistri La riserva sinistri è determinata in modo analitico attraverso l’esame delle singole pratiche dei sinistri ancora aperti alla chiusura dell’esercizio, tenuto conto, per i rischi di massa, di adeguate metodologie statistiche. La riserva sinistri esposta in bilancio è determinata mediante l’utilizzo di metodologie statistico-attuariali e secondo le modalità prospettate dalla circolare ISVAP n. 360/D del 21.1.1999 che disciplina le riserve tecniche dei rami danni. Il processo di valutazione è finalizzato alla determinazione del prevedibile costo ultimo per la copertura degli oneri relativi a risarcimenti, spese dirette e di liquidazione. Le riserve appostate includono anche la stima per sinistri denunciati tardivamente tenendo conto delle evoluzioni ragionevolmente prevedibili di specifici segmenti di portafoglio che nelle esperienze passate hanno generato il maggior numero di sinistri tardivi. Le metodologie utilizzate sono suffragate da apposito parere obbligatorio dell’attuario incaricato dalle singole società assicurative italiane del Gruppo Toro. I risultati effettivi potrebbero differire da tali stime. Le variazioni di stime sono rilevate a carico del Conto Economico nell’esercizio in cui si manifestano effettivamente.

Le quote di riserva sinistri a carico dei riassicuratori sono state determinate sulla base dell’effettiva quota di recupero prevista dai singoli contratti di cessione.

Premi I premi e gli accessori sono contabilizzati al momento della loro maturazione, prescindendo dalla data in cui si manifesta l’effettivo incasso e sono iscritti al netto degli annullamenti motivati da storni tecnici di titoli emessi nell’esercizio, dalle cancellazioni di premi vita di annualità successive scaduti in esercizi precedenti e tenendo conto delle variazioni di contratto, con o senza variazioni di premio, operate tramite sostituzioni o appendici. Gli altri annullamenti sono imputati nella voce Altri oneri tecnici del conto economico. Il principio della competenza è rispettato attraverso l’appostazione della riserva premi.

Spese di liquidazione dei sinistri Le spese di liquidazione dei sinistri non direttamente attribuibili ai singoli rami sono ripartite in base all’importo dei sinistri pagati.

236 Riassicurazione attiva Il bilancio è redatto secondo il principio della competenza; tuttavia, fatta eccezione per il ramo Grandine, la contabilizzazione degli effetti economici e patrimoniali della riassicurazione attiva assunta da società non controllate è effettuata con un anno di ritardo rispetto a quello di effettiva competenza in quanto, alla data di redazione del bilancio, le informazioni necessarie non sono ancora disponibili.

Sono riportate nei conti le partite finanziarie intervenute con i riassicuratori.

Assegnazione di quota dell’utile degli investimenti dal conto non tecnico al conto tecnico dei rami Vita In applicazione delle disposizioni contenute nel provvedimento ISVAP dell’8.3.1999, è stata trasferita una quota di utile degli investimenti dal conto non tecnico al conto tecnico Vita. Per quanto riguarda i criteri di determinazione di tale trasferimento, secondo il disposto dell’art. 10 del citato provvedimento, l’importo derivante è pari all’aggregazione degli utili degli investimenti assegnati al conto tecnico dei rami Vita del bilancio d’esercizio delle imprese incluse nel consolidamento.

Valuta di conto In conformità al provvedimento ISVAP n. 1008/G del 5.10.1998, il Bilancio Consolidato e la Nota Integrativa sono redatti in migliaia di Euro.

237 4.6 – ANALISI DELLA COMPOSIZIONE DELLE PRINCIPALI VOCI DEL CONTO ECONOMICO CONSOLIDATO E DELLO STATO PATRIMONIALE CONSOLIDATO RICLASSIFICATO

4.6.1 – Conto Economico

Si riporta di seguito il riepilogo dei premi lordi contabilizzati al 31 dicembre degli esercizi considerati, suddivisi per tipo di lavoro e per settore (danni/vita):

Premi lordi contabilizzati

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 incidenza % 2003 incidenza % 2002 incidenza %

Lavoro diretto

- Danni 2.279,1 82,2% 2.495,5 64,7% 2.755,0 52,6%

- Vita 481,8 17,4% 1.349,2 35,0% 2.471,2 47,2%

Totale 2.760,9 99,6% 3.844,7 99,7% 5.226,2 99,8%

Lavoro indiretto 11,2 0,4% 12,4 0,3% 11,7 0,2%

Totale 2.772,1 100,0% 3.857,1 100,0% 5.237,9 100,0%

Rami Danni

Italia 2.264,7 98,9% 2.194,0 87,5% 2.154,4 77,9%

Estero 25,5 1,1% 313,8 12,5% 612,3 22,1%

Totale 2.290,2 100,0% 2.507,8 100,0% 2.766,7 100,0%

Ramo Vita

Italia 478,9 99,4% 1.241,8 92,0% 2.266,2 91,7%

Estero 3,0 0,6% 107,5 8,0% 205,0 8,3%

Totale 481,9 100,0% 1.349,3 100,0% 2.471,2 100,0%

Danni+Vita

Italia 2.743,6 99,0% 3.435,8 89,1% 4.420,6 84,4%

Estero 28,5 1,0% 421,3 10,9% 817,3 15,6%

Totale 2.772,1 100,0% 3.857,1 100,0% 5.237,9 100,0%

I premi emessi lordi consolidati 2004 ammontano a 2.772,1 milioni di Euro. La variazione rispetto ai premi consolidati del 2002 e 2003 è attribuibile all’uscita dall’area di consolidamento delle controllate francesi e di Roma Vita, avvenuta a metà dell’esercizio 2003. Nell’esercizio 2004 è inoltre uscita dall’area di consolidamento la controllata brasiliana Phenix Seguradora.

238 Dopo la cessione delle attività del Gruppo all’estero, la raccolta premi si è principalmente concentrata sul mercato domestico.

Si riporta di seguito il riepilogo dei premi lordi contabilizzati al 31.12.2004, suddivisi per società e per settore (danni/vita):

Premi lordi contabilizzati per società

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) DANNI incidenza % VITA incidenza % TOTALE incidenza %

Premi lordi contabilizzati lavoro diretto e indiretto

Toro Assicurazioni S.p.A. 1.328,1 58,0% 288,3 59,8% 1.616,4 58,3%

Nuova Tirrena S.p.A. 652,0 28,5% 97,8 20,3% 749,8 27,0%

Augusta Assicurazioni S.p.A. 213,6 9,3% 0,0 0,0% 213,6 7,7%

Augusta Vita S.p.A. 0,0 0,0% 60,9 12,6% 60,9 2,2%

Lloyd Italico Vita S.p.A. 0,0 0,0% 31,9 6,6% 31,9 1,2%

Toro Targa Assicurazioni S.p.A. 46,8 2,0% 0,0 0,0% 46,8 1,7%

D.A.S. S.p.A. 28,7 1,3% 0,0 0,0% 28,7 1,0%

Totale Società italiane 2.269,2 99,1% 478,9 99,4% 2.748,1 99,1%

Benefia TUM (1) 25,5 1,1% 0,0 0,0% 25,5 0,9%

Benefia na TUZ (1) 0,0 0,0% 3,0 0,6% 3,0 0,1%

Totale Società estere 25,5 1,1% 3,0 0,6% 28,5 1,0%

Elisioni e rettifiche -4,5 -0,2% 0,0 0,0% -4,5 -0,2%

Premi consolidati 2.290,2 100,0% 481,9 100,0% 2.772,1 100,0%

(1) cambio 1 _ = zloty Polonia 4,532

Conto tecnico dei rami danni

La seguente tabella evidenzia il dettaglio nel triennio della raccolta dei premi lordi contabilizzati relativa al lavoro diretto e indiretto e distinta per ramo:

239 Premi lordi contabilizzati per ramo

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 incidenza % 2003 incidenza % 2002 incidenza %

Rami Danni

Infortuni e malattia 211,7 9,2% 232,3 9,3% 252,3 9,1%

R.C. Autoveicoli terrestri 1.288,1 56,3% 1.314,5 52,4% 1.344,8 48,6%

Assicurazioni autoveicoli, altri rami 257,1 11,2% 331,9 13,2% 401,9 14,5%

Assicurazioni marittime, aeronautiche e trasporti 34,9 1,5% 60,1 2,4% 126,0 4,6%

Incendio e altri danni ai beni 303,7 13,3% 349,6 13,9% 392,1 14,2%

R.C.Generale 123,5 5,4% 130,6 5,2% 136,8 4,9%

Credito e cauzione 16,3 0,7% 35,1 1,4% 52,3 1,9%

Perdite pecuniarie di vario genere 13,8 0,6% 12,6 0,5% 12,3 0,4%

Tutela giudiziaria 29,5 1,3% 26,5 1,1% 27,5 1,0%

Assistenza 11,6 0,5% 14,6 0,6% 20,7 0,7%

Totale 2.290,2 100,0% 2.507,8 100,0% 2.766,7 100,0%

- di cui auto 1.545,2 67,5% 1.646,4 65,7% 1.746,7 63,1%

- di cui non auto 745,0 32,5% 861,4 34,3% 1.020,0 36,9%

Premi ceduti in riassicurazione

La seguente tabella evidenzia la composizione nel triennio dei premi ceduti:

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 incidenza % 2003 incidenza % 2002 incidenza %

Conto tecnico rami danni

Premi lordi contabilizzati 2.290,2 100,0% 2.507,8 100,0% 2.766,7 100,0%

Premi ceduti in riassicurazione -245,9 10,7% -266,6 10,6% -279,2 10,1%

Premi netti conservati 2.044,3 89,3% 2.241,2 89,4% 2.487,5 89,9%

240 Altri proventi tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione

Nel seguito sono rappresentate le principali voci componenti gli Altri proventi tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione:

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Storno provvigioni per svalutazioni e annullamento premi di esercizio precedente 3,0 3,1 2,1

Annullamento premi esercizi precedenti ceduti in riassicurazione 0,6 1,0 1,0

Prelievo dal fondo svalutazione crediti per annullamenti premi esercizi precedenti 11,6 9,5 9,7

Partite tecniche diverse – ricavi 5,2 6,5 9,1

Totale altri proventi tecnici rami danni 20,4 20,1 21,9

Sinistri pagati al netto dei recuperi e delle cessioni in riassicurazione

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Importo lordo -1.614,4 -1.846,6 1.975,7

Quote a carico dei riassicuratori 155,9 175,7 166,7

Variazione dei recuperi al netto delle quote a carico dei riassicuratori 29,7 38,4 35,2

Totale sinistri pagati al netto recuperi e riassicurazione -1.428,8 -1.632,5 -1,773,8

Variazione della riserva sinistri al netto delle cessioni in riassicurazione

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Importo lordo -20,6 -15,0 -171,4

Quote a carico dei riassicuratori -42,9 10,4 69,9

Totale riserva sinistri al netto riassicurazione -63,5 -4,6 -101,5

241 Spese di gestione

Il dettaglio delle spese di gestione dei rami danni è il seguente:

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 incidenza % 2003 incidenza % 2002 incidenza %

Spese di gestione - Danni

Provvigioni di acquisizione -293,8 65,7% -313,3 63,9% -332,3 60,6%

Altre spese di acquisizione -55,5 12,4% -62,9 12,8% -85,9 15,7%

Variaz. provvigioni/altre spese acquisizione da ammortizzare 6,9 -1,5% 4,3 -0,9% 5,6 -1,0%

Provvigioni di incasso -53,9 12,1% -70,6 14,4% -92,4 16,9%

Provvigioni e partecipazione utili riassicuratori 55,0 -12,3% 46,3 -9,4% 47,3 -8,6%

Totale spese di acquisizione -341,3 76,3% -396,2 80,8% -457,7 83,5%

Altre spese di amministrazione -105,8 23,7% -94,2 19,2% -90,6 16,5%

Totale spese di gestione -447,1 100,0% -490,4 100,0% -548,3 100,0%

(Incidenza sui premi)

Spese di acquisizione 16,8% 17,7% 18,6%

Altre spese di amministrazione 5,2% 4,2% 3,7%

Nelle spese di gestione si rileva la presenza di oneri per progetti “corporate” di natura non ricorrente.

Altri oneri tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione e variazione delle riserve di perequazione

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Rettifiche su crediti verso assicurati per premi dell’esercizio e di es. precedenti -31,6 -35,3 -28,7

Commissioni di riassicurazione su annullamento premi ceduti -1,2 -1,4 -1,4

Partite tecniche diverse – costi -6,2 -8,9 -8,2

Variazione delle riserve di perequazione -1,7 -1,6 -1,2

Totale oneri tecnici -40,7 -47,2 -39,5

242 Conto tecnico dei rami vita

Premi lordi contabilizzati per ramo

La seguente tabella evidenzia la composizione nel triennio della raccolta premi del lavoro diretto e indiretto, distinta per ramo:

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 incidenza % 2003 incidenza % 2002 incidenza %

Rami Vita

I - Durata vita umana 200,1 41,5% 281,6 20,9% 291,1 11,8%

III - Assicurazioni connesse con fondi di investimento 108,6 22,6% 898,4 66,6% 1.828,4 74,0%

V - Capitalizzazione 170,1 35,3% 163,7 12,1% 348,7 14,1%

IV e VI - Altri rami 3,1 0,6% 5,6 0,4% 3,0 0,1%

Totale 481,9 100,0% 1.349,3 100,0% 2.471,2 100,0%

Dopo l’uscita dall’area di consolidamento delle controllate francesi e di Roma Vita l’incidenza dei premi connessi alla durata della vita umana rappresenta il 41,5% della totale produzione.

Quota dell’utile degli investimenti trasferita dal conto non tecnico

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Quota dell’utile trasferita dal conto non tecnico 121,5 160,0 190,9

Il trasferimento è stato effettuato in applicazione del provvedimento ISVAP dell’8.3.1999, aggregando l’ammontare dei redditi netti che ciascuna società esercente i rami Vita ha provveduto ad evidenziare nel proprio bilancio civilistico.

Oneri e proventi finanziari relativi a investimenti a beneficio di assicurati che ne sopportano il rischio.

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Proventi e plusvalenze 34,3 332,1 301,1

Oneri e minusvalenze -4,9 -76,7 -711,7

Saldo oneri e proventi 29,4 255,4 -410,6

Gli ammontari - che includono sia le plusvalenze/minusvalenze da realizzo che quelle da valutazione - trovano corrispondenza nell’adeguamento delle riserve correlate agli investimenti a beneficio degli assicurati che ne sopportano il rischio.

243 Altri proventi tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Storno provvigioni per svalutazioni e annullamento premi di esercizio precedente 0,1 0,1 0,1

Annullamento premi esercizi precedenti ceduti in riassicurazione – 0,1 –

Prelievo dal fondo svalutazione crediti per annullamenti premi esercizi precedenti – – 0,1

Partite tecniche diverse – ricavi 0,4 24,2 48,6

Totale altri proventi tecnici 0,5 24,4 48,8

In tale voce erano contabilizzate da parte della controllata Roma Vita le commissioni sulla gestione degli investimenti relativi alle polizze del ramo III con rischio d’investimento a carico degli assicurati.

Oneri relativi ai sinistri al netto delle cessioni in riassicurazione

La seguente tabella presenta la composizione degli oneri relativi ai sinistri nel corso del triennio:

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Somme pagate:

- Importo lordo -397,4 -1.141,2 -1.422,2

- Quote a carico dei riassicuratori 6,9 11,2 15,6

Totale -390,5 -1.130,0 -1.406,6

Variazione della riserva per somme da pagare:

- Importo lordo 8,7 -9,1 -41,4

- Quote a carico dei riassicuratori 0,4 0,9 0,2

Totale 9,1 -8,2 -41,2

Totale oneri relativi ai sinistri al netto riassicurazione -381,4 -1.138,2 -1.447,8

244 Variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche al netto delle cessioni in riassicurazione

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Riserve matematiche: - Importo lordo -98,9 -10,2 153,7 - Quote a carico dei riassicuratori 4,2 4,0 3,1 Totale -94,7 -6,2 156,8 Altre: - Importo lordo 2,9 21,1 -8,4 - Quote a carico dei riassicuratori – – -0,3 Totale 2,9 21,1 -8,7 Riserve tecniche allorché il rischio dell’investimento è sopportato dagli assicurati e derivanti dalla gestione dei fondi pensione

- Importo lordo -99,9 -531,7 -764,3

- Quote a carico dei riassicuratori – 1,2 –

Totale 99,9 -530,5 -764,3

Totale variazione riserve matematiche ed altre -191,7 -515,6 -616,2

Ristorni e partecipazioni agli utili, al netto della riassicurazione – – -29,4 Totale variazione delle riserve matematiche e delle altre riserve tecniche, al netto delle cessioni in riassicurazione -191,7 -515,6 -645,6

Spese di gestione

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 incidenza % 2003 incidenza % 2002 incidenza %

Spese di gestione - Vita Provvigioni di acquisizione -12,4 26,1% -57,0 54,7% -84,0 58,2% Altre spese di acquisizione -10,2 21,5% -15,1 14,5% -19,6 13,6%

Variaz. provvigioni/altre spese acquisizione da ammortizzare -1,3 2,7% -2,2 2,1% 3,1 -2,1% Provvigioni di incasso -6,3 13,3% -7,6 7,3% -9,0 6,2% Provvigioni e partecipazione utili riassicuratori 1,5 -3,2% 1,7 -1,6% 1,8 -1,2% Totale spese di acquisizione -28,7 60,4% -80,2 77,0% -107,7 74,6% Altre spese di amministrazione -18,8 39,6% -23,9 23,0% -36,7 25,4% Totale spese di gestione -47,5 100,0% -104,1 100,0% -144,4 100,0%

(Incidenza sui premi) Spese di acquisizione 6,1% 6,0% 4,4% Altre spese di amministrazione 4,0% 1,8% 1,5%

245 Nelle spese di gestione si rileva la presenza di oneri per progetti “corporate” di natura non ricorrente.

Altri oneri tecnici al netto delle cessioni in riassicurazione

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Svalutazione crediti verso assicurati – -0,1 –

Annullamento crediti verso assicurati per premi esercizi precedenti -1,1 -1,2 -1,0

Partite tecniche diverse – costi -0,5 -1,9 -4,9

Totale oneri tecnici -1,6 -3,2 -5,9

Proventi da investimenti

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 incidenza % 2003 incidenza % 2002 incidenza %

Risultato partecipazioni valutate al patrimonio netto 0,0 0,0% -0,1 0,0% -0,2 0,0%

Dividendi da partecipazione imprese del Gruppo ed altre 4,8 1,3% 0 0 0 0

Dividendi da altre partecipazioni 17,9 4,9% 11,9 2,5% 28,5 4,9%

Crediti di imposta sui dividendi 0,0 0,0% 39,0 8,2% 58,6 10,1%

Proventi da azioni e quote 22,7 6,2% 50,8 10,7% 86,9 15,0%

Interessi e altri frutti su titoli a reddito fisso 238,7 64,8% 309,1 64,9% 379,2 65,4%

Interessi su investimenti finanziari diversi 7,1 1,9% 6,4 1,3% 11,8 2,0%

Proventi da altri investimenti 245,8 66,7% 315,5 66,2% 391,0 67,4%

Proventi da terreni e fabbricati 11,1 3,0% 21,6 4,5% 39,8 6,9%

Riprese di rettifiche di valore su azioni 12,2 3,3% 23,0 4,8% 0,1 0,0%

Riprese di rettfiche su obbligazioni e altri titoli a reddito fisso 26,7 7,2% 21,4 4,5% 6,7 1,2%

Riprese di valore sugli investimenti 38,9 10,5% 44,4 9,3% 6,8 1,2%

Profitti su azioni 24,8 6,7% 12,0 2,5% 24,1 4,2%

Profitti su obbligazioni e altri titoli 25,4 6,9% 32,5 6,8% 31,2 5,4%

Profitti sul realizzo di investimenti 50,2 13,6% 44,5 9,3% 55,3 9,5%

Totale poventi da interessi dividendi e altri proventi 368,7 100,0% 476,8 100,0% 579,8 100,0%

246 Si segnala che a decorrere dal 1.1.2004 non sono più inclusi nei proventi da investimenti i crediti di imposta su dividendi a seguito della riforma della normativa fiscale.

Nell’esercizio 2004 la contribuzione al risultato economico delle riprese di valore su titoli mobiliari è stata pari a 38,9 milioni di Euro, mentre le plusvalenze da realizzo di titoli ed azioni ammontano a 50,1 milioni di Euro, realizzate cogliendo le opportunità di mercato.

Oneri patrimoniali e finanziari

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 incidenza % 2003 incidenza % 2002 incidenza %

Oneri su investimenti immobiliari -8,1 16,6% -9,9 7,0% -13,2 2,7%

Oneri su titoli e partecipazioni -4,1 8,4% -7,8 5,6% -7,1 1,5%

Ammortamenti -3,8 7,8% -1,1 0,8% -1,4 0,3%

Interessi passivi e operazioni derivate -3,6 7,4% -3,8 2,7% -3,5 0,7%

Oneri di gestione degli investimenti -19,6 40,2% -22,6 16,1% -25,2 5,2%

Rettifiche su azioni -3,4 7,0% -80,3 57,4% -385,5 79,8%

Rettifiche su obbligazioni, altri titoli a reddito fisso e fondi comuni d’investimento -9,2 18,8% -21,2 15,1% -44,9 9,3%

Rettifiche di valore sugli investimenti -12,6 25,8% -101,5 72,5% -430,4 89,1%

Perdite su negoziazione azioni -10,4 21,3% -14,7 10,5% -21,2 4,4%

Perdite su negoziazione obbligazioni, altri titoli a reddito fisso e fondi comuni d’investimento -6,2 12,7% -1,2 0,9% -6,1 1,3%

Perdite sul realizzo di investimenti -16,6 34,0% -15,9 11,4% -27,3 5,7%

Totale oneri patrimoniali e finanziari -48,8 100,0% -140,0 100,0% -482,9 100,0%

In particolare le rettifiche su azioni negli esercizi 2002 e 2003 comprendevano:

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Svalutazione partecipazione Capitalia – -52,3 -123,8

Svalutazione azioni Fiat – -3,5 -78,0

Svalutazione partecipazione Lingotto – – -17,1

Svalutazione partecipazione Toro Targa Participaçoes – -18,5 –

Svalutazione azioni del portafoglio circolante -3,4 -6,0 -152,7

Totale rettifiche su azioni -3,4 -80,3 -371,6

247 Quota dell’utile degli investimenti trasferita al conto tecnico dei rami vita

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Quota dell’utile trasferita al conto tecnico dei rami vita -121,5 -160,0 -190,9

Altri proventi

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Recuperi da terzi per spese e oneri amministrativi 7,5 16,6 9,7

Interessi su crediti verso compagnie di riassicurazione e altri 4,3 12,7 14,3

Differenze di cambio attive 0,1 0,5 1,0

Utilizzo / Accantonamento Fondo imposte 4,4 1,4 0,0

Utilizzo fondi diversi 11,8 7,9 11,9

Altri proventi e recuperi 3,4 14,6 9,6

Totale altri proventi 31,5 53,7 46,5

La voce “Recuperi da terzi per spese e oneri amministrativi” comprende nell’esercizio 2003 addebiti a Roma Vita e Giano Assicurazioni per l’attività prestata nel secondo semestre, periodo in cui le due società non facevano più parte del Gruppo Toro.

Altri oneri

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Oneri amministrativi e spese per conto terzi -7,5 -16,6 -9,7

Quote di ammortamento avviamento -3,8 -10,7 -10,8

Quote di ammortamento differenze di consolidamento -4,6 -9,3 -12,6

Quote di ammortamento disavanzo da fusione -42,6 0,0 0,0

Accantonamenti a fondi diversi -24,8 -22,2 -18,6

Ammortamento per aumenti capitale e altri costi -12,1 -13,0 -12,4

Imposte minori -6,2 -1,9 -2,3

Interessi su debiti verso compagnie di riassicurazione e altri debiti -0,1 -1,2 -1,5

Differenze cambio passive -0,2 -0,7 -1,7

Oneri diversi -5,9 -8,6 -7,6

Altri interessi -0,2 -1,5 -4,5

Totale altri oneri -108,0 -85,7 -81,7

248 La voce quote di ammortamento avviamento si riduce dal 2003 al 2004 per il completamento del periodo d’ammortamento dell’avviamento iscritto nella società Lloyd Italico Assicurazioni relativo ad un portafoglio acquisito dal gruppo Fondiaria Assicurazioni. La quota a carico dell’esercizio 2004 pari a 3,8 milioni si riferisce alla quota annua di ammortamento di un portafoglio vita acquisito a suo tempo da Nuova Tirrena. La riduzione della voce ammortamento differenze di consolidamento è da attribuirsi alla modifica della durata del periodo di ammortamento applicato nei precedenti esercizi da Toro Assicurazioni. Le differenze di consolidamento residuali a fine 2003 sono state accorpate alla differenza di consolidamento generatasi a seguito della fusione di Toro Assicurazioni in Ronda; tutta la differenza di consolidamento viene ora ripartita su 20 esercizi, a decorrere dal momento dell’acquisto di Toro da parte di Ronda, avvenuta a maggio 2003.

La voce quote di ammortamento del disavanzo da fusione rappresenta la prima delle venti annualità su cui si distribuirà l’ammortamento complessivo del disavanzo generatosi all’atto della fusione di Toro in Ronda.

Oneri e proventi straordinari

Gli oneri e proventi straordinari nel corso del triennio presentano i seguenti saldi:

Esercizio chiuso al 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Proventi straordinari

Plusvalenze su alienazione immobili 10,0 44,2 121,5

Plusvalenze da alienazione titoli durevoli 12,8 19,3 13,1

Plusvalenze da alienazione azioni durevoli 0,3 191,2 7,7

Sopravvenienze attive e altri proventi straordinari 5,5 6,8 25,8

Totale proventi 28,6 261,5 168,1

Oneri straordinari

Minusvalenze da cessioni di immobili -0,2 -4,6 -1,2

Invim e spese su vendite immobiliari -0,5 -1,2 -4,4

Minusvalenze da cessione di titoli e azioni durevoli -2,9 -208,0 -10,0

Sopravvenienze passive -6,4 -4,2 -9,6

Accantonamenti straordinari a fondi diversi – -0,7 -4,9

Svalutazione disavanzo di fusione -130,0 – –

Altri oneri straordinari -2,4 -22,6 -10,2

Totale oneri -142,4 -241,3 -40,3

Saldo oneri e proventi straordinari -113,8 20,2 127,8

249 La variazione della voce plusvalenze da alienazioni immobili è riconducibile a: • nell’esercizio 2002 per 102 milioni di Euro alla cessione di alcuni immobili da parte di ISIM alla Immobiliare San Babila, avvenuta nel mese di febbraio 2002; • nell’esercizio 2003 per 34,5 milioni di Euro alla cessione di un immobile da parte di Continent Iard e Continent Vie, e per la quota residua alle cessioni della immobiliare italiana ISIM.

La voce plusvalenze da alienazione azioni durevoli include nell’esercizio 2003: • la cessione delle partecipate francesi a Generali, con la generazione di una plusvalenza consolidata pari a 29,3 milioni di Euro; • la cessione dell’attività di bancassurance rappresentata dal gruppo Roma Vita a FinecoGroup, partner nella joint-venture, con la realizzazione di una plusvalenza consolidata pari a 161,9 milioni di Euro.

La voce minusvalenze da cessione di titoli e azioni durevoli nell’esercizio 2003 si riferisce principalmente alla cessione di: • 4,6% del capitale di Capitalia, con una minusvalenza pari a 130,3 milioni di Euro; • azioni ordinarie e risparmio FIAT, con una minusvalenza di 75,2 milioni di Euro.

La voce svalutazione disavanzo di fusione nell’esercizio 2004 è relativa alla svalutazione dell’avviamento derivante dall’acquisizione di Toro da parte di Ronda per 130 milioni di Euro. La svalutazione è stata effettuata dagli amministratori in via prudenziale secondo quanto meglio precisato nella Premessa di questo Capitolo 4.

4.6.2 – Stato patrimoniale

Attivi immateriali

Il totale degli attivi immateriali nel triennio è dettagliato come di seguito:

31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Avviamento 539,9 13,6 24,3

Differenza da consolidamento 203,9 37,1 72,4

Totale avviamento e differenza da consolidamento 743,8 50,7 96,7

Provvigioni di acquisizione da ammortizzare:

- Rami Danni 106,0 100,0 95,8

- Rami Vita 14,7 16,0 22,9

Totale provvigioni da ammortizzare 120,7 116,0 118,7

Altri attivi immateriali 45,8 40,0 38,7

Totale attivi immateriali 910,3 206,7 254,1

250 La voce avviamento e differenza di consolidamento, al 31.12.2004, è costituita da: • disavanzo derivante dalla incorporazione da parte della ex Ronda (ora Toro) di Toro, dopo la fusione in quest’ultima di Lloyd Italico Assicurazioni, al netto delle allocazioni, ove possibile, alle poste di attivo di Toro e al netto degli ammortamenti dell’esercizio pari a 45,2 milioni di Euro e della svalutazione straordinaria di 130 milioni di Euro; • avviamento residuo a seguito dell’acquisto da parte di Nuova Tirrena del portafoglio assicurativo Vita dall’ex gruppo Tirrena in liquidazione coatta amministrativa (9,8 milioni di Euro) al netto dell’ammortamento dell’esercizio 2004 pari a 3,8 milioni di Euro.

Nel seguito si riporta il dettaglio degli altri attivi immateriali:

31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Concessioni, licenze e marchi 1,4 2,7 –

Software 9,2 9,3 15,9

Immobilizzazioni in corso e acconti 0,3 0,9 0,3

Altri costi pluriennali 34,9 27,1 22,3

Totale altri attivi immateriali 45,8 40,0 38,5

Investimenti

31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 incidenza % 2003 incidenza % 2002 incidenza %

Investimenti

Terreni e fabbricati 267,5 3,4% 215,4 2,7% 557,3 3,2%

Investimenti in imprese del Gruppo ed in altre partecipate 315,5 4,0% 151,2 1,9% 918,6 5,3%

Altri investimenti finanziari 6.805,8 85,8% 7.258,1 90,0% 8.804,0 51,2%

Investimenti a beneficio di assicurati dei rami vita i quali ne sopportano il rischio e derivanti dalla gestione dei fondi pensione 536,1 6,8% 436,1 5,4% 6.929,9 40,3%

Totale investimenti 7.924,9 100,0% 8.060,8 100,0% 17.209,8 100,0%

Gli investimenti in essere a fine 2002 includevano quelli relativi alle partecipate francesi ed a Roma Vita. I valori relativi alle attività cedute ammontavano a fine 2002 a 9.380,9 milioni di Euro.

251 Terreni e fabbricati

I terreni e fabbricati sono suddivisi, in base alla destinazione, fra:

31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Immobili ad uso strumentale dell’impresa 64,5 59,9 74,8

Immobili ad uso di terzi 203,0 155,5 470,9

Acconti versati per acquisti immobiliari – – 11,6

Totale terreni e fabbricati 267,5 215,4 557,3

L’evoluzione dal 2002 al 2003 è sostanzialmente attribuibile a: • variazione dell’area di consolidamento (cessione Le Continent): meno 225,8 milioni di Euro; • vendite ed altri decrementi: meno 117,3 milioni di Euro; • nuovi investimenti: 3,9 milioni di Euro;

Nell’esercizio 2004 sono state acquisite dalla controllata ISIM tre società immobiliari per un valore complessivo di 44,9 milioni di Euro e un immobile in Roma per 38,2 milioni di Euro destinato alla sede sociale della consociata Lottomatica. Sono state inoltre realizzate vendite ed altri decrementi per 27,2 milioni di Euro.

Investimenti in imprese del Gruppo ed in altre partecipate

Gli investimenti in imprese del Gruppo ed in altre partecipate presentano, nel triennio, seguenti dettagli:

31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 incidenza % 2003 incidenza % 2002 incidenza %

Azioni e quote di imprese:

a) controllanti – – 230,5 25,1%

b) controllate – 3,5 2,3% 0,3 0,0%

c) consociate 141,0 44,7% – 17,8 1,9%

d) collegate – 12,7 8,4% –

e) altre 172,5 54,7% 134,9 89,2% 522,2 56,8%

Totale 313,5 99,4% 151,1 99,9% 770,8 83,9%

Obbligazioni – altre 2,0 0,6% 0,1 0,1% 147,8 16,1%

Totale 315,5 100,0% 151,2 100,0% 918,6 100,0%

252 a) Controllanti Nell’esercizio 2002 Toro e Continent IARD (gruppo Continent) detenevano azioni ordinarie e di risparmio della controllante FIAT pari ad un complessivo 2,746% del capitale della stessa. Tali azioni sono state dismesse per la quasi totalità nel corso del 2003. Permangono tuttora in portafoglio di Toro Assicurazioni S.p.A., n. 754.716 azioni di risparmio pari allo 0,077% del capitale di FIAT S.p.A., iscritte al valore di mercato del 31.12.2004 pari a 3,2 milioni di Euro e sono classificate negli altri investimenti finanziari. b) Controllate Al 31.12.2003 era iscritta la partecipazione detenuta in Toro Targa Participaçoes S/C Ltda al valore di 3,5 milioni di Euro pari al prezzo di cessione, realizzatasi nel gennaio 2004. c) Consociate Le partecipazioni in società consociate al 31.12.2002 si riferivano alle seguenti entità: - Sestrieres Euro/mln 12,8 - Fiat Se.pin Euro/mln 0,4 - Fiat Re.vi Euro/mln 0,2 - H.D.P. Euro/mln 4,4 - Totale Euro/mln 17,8

La partecipazione in Sestrieres (riclassificata nell’esercizio 2003 nella voce collegate) è stata successivamente ceduta nel giugno 2004 con la realizzazione di una minusvalenza pari a 1,9 milioni di Euro. Il valore iscritto al 31 dicembre 2004 pari a 141 milioni di Euro si riferisce all’acquisto da parte di Toro e di Nuova Tirrena S.p.A. di complessive n. 8.855.391 azioni della società Lottomatica S.p.A., pari al 9,96% del capitale, per un valore di 153,8 milioni di Euro, al netto della successiva riduzione di valore per incasso di dividendi straordinari, a seguito distribuzione da parte di Lottomatica S.p.A. di riserve di capitale, per 12,9 milioni di Euro. d) Altre Il dettaglio delle partecipazioni in altre società è fornito di seguito:

31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Capitalia 134,3 93,2 481,4

MCC (Mediocredito Centrale) 36,0 36,0 36,0

Lingotto (*) – 2,9 -3,9

Sofigea 1,8 1,8 1,8

Cestar 0,2 0,2 0,2

Ucis – 0,2 0,1

Rita 0,2 0,2 0,2

FIAT Se.pin – 0,4 –

Altre (partecipate da gruppo Le Continent) – – 6,4

Totale altre partecipate 172,5 134,9 522,2

(*) Nel 2002 il valore è al netto del fondo svalutazione per -3,9 milioni di Euro.

253 La partecipazione in Capitalia si è ridotta da 481,4 milioni di Euro nel 2002 a 93,2 milioni di Euro nel 2003 rispettivamente per: • cessione del 4,61% pari a 335,8 milioni di Euro; • svalutazione della quota residuale per 52,3 milioni di Euro.

Nell’esercizio 2004 la partecipazione in Capitalia (pari ora all’1,997% del capitale) è stata rivalutata per 41 milioni di Euro, attraverso la parziale allocazione del disavanzo emerso dalla fusione di Toro in Ronda.

Le partecipazioni in Lingotto e FIAT Sepin sono state alienate nel corso dell’esercizio 2004.

Altri investimenti finanziari

Gli altri investimenti finanziari nel corso del triennio presentano i seguenti dettagli:

31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 incidenza % 2003 incidenza % 2002 incidenza %

Altri investimenti finanziari

Azioni e quote 387,6 5,7% 284,6 3,9% 437,9 5,0%

Quote di fondi comuni 183,7 2,7% 87,5 1,2% 282,0 3,2%

Obbligazioni e altri titoli a r. f. 6.193,9 91,0% 6.852,8 94,5% 7.990,8 90,8%

Finanziamenti 32,1 0,5% 31,3 0,4% 35,9 0,4%

Depositi presso enti creditizi 0,3 0,0% 1,5 0,0% 2,5 0,0%

Investimenti finanziari diversi 8,2 0,1% 0,4 0,0% 54,9 0,6%

Totale altri investimenti finanziari 6.805,7 100,0% 7.258,1 100,0% 8.804,0 100,0%

L’evoluzione degli investimenti in quote di fondi comuni è prevalentemente attribuibile all’acquisto e a successivi versamenti di outstanding commitments, realizzato da Toro dalla consociata De Agostini Partecipazioni S.A., di fondi chiusi di private equity per un ammontare complessivo di 62,9 milioni di Euro, cui sono collegati ulteriori outstanding commitments per un valore di 27,3 milioni di Euro.

Per quanto concerne l’evoluzione degli investimenti in obbligazioni e altri titoli a reddito fisso, che passano da 7.990,8 milioni di Euro a fine 2002 a 6.852,8 milioni di Euro a fine 2003, questa, è da attribuirsi principalmente al deconsolidamento degli investimenti delle società cedute.

L’evoluzione da fine 2003 a fine 2004 è sostanzialmente legata a: • graduale riduzione del comparto obbligazionario a favore di quello azionario; • distribuzione dei dividendi ordinari e straordinari effettuata nel corso del 2004 per 597,6 milioni di Euro.

Con riferimento agli investimenti finanziari diversi in essere a fine 2002, questi sono attribuibili all’acquisto di diritti di opzione da parte di Nuova Tirrena S.p.A. in conto aumento capitale della

254 società Edison S.p.A. Nell’esercizio 2003 l’operazione si è convertita in partecipazione azionaria e quindi iscritta nella linea azioni e quote.

Investimenti a beneficio di assicurati dei rami vita i quali ne sopportano il rischio e derivanti dalla gestione dei fondi pensione

Il dettaglio degli investimenti a beneficio degli assicurati i quali ne sopportano il rischio presenta nel triennio i seguenti saldi:

31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 incidenza % 2003 incidenza % 2002 incidenza %

Investimenti a beneficio assicurati Vita (classe D)

Terreni e fabbricati 0,0 0,0% 0,0 0,0% 7,5 0,1%

Azioni e quote 101,4 18,9% 102,0 23,4% 2.423,7 35,0%

Obbligazioni 431,0 80,4% 332,9 76,3% 4.488,9 64,8%

Liquidità e altre attività 3,7 0,7% 1,2 0,3% 9,8 0,1%

Totale investimenti a beneficio assicurati Vita (classe D) 536,1 100,0% 436,1 100,0% 6.929,9 100,0%

Riserve tecniche a carico dei riassicuratori

31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Rami Danni

Totale riserve lorde 4.067,5 4.033,6 4.880,2

Totale riserve cedute -335,1 -384,5 -545,7

Riserve nette Rami Danni 3.732,4 3.649,1 4.334,5

Indice di conservazione 91,8% 90,5% 88,8%

Rami Vita

Totale riserve lorde 3.122,3 3.036,1 5.248,2

Totale riserve cedute -50,4 -72,7 -75,7

Riserve nette Rami Vita 3.071,9 2.963,4 5.172,5

Indice di conservazione 98,4% 97,6% 98,6%

255 Crediti

31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Crediti derivanti da assicurazione diretta

Crediti verso assicurati 206,0 197,0 257,2

Crediti verso agenti ed altri intermediari di assicurazione 226,8 219,7 271,0

Crediti verso compagnie di assicurazione 44,8 44,0 57,1

Somme da recuperare per sinistri 20,0 19,4 15,1

Fondo svalutazione crediti verso assicurati -11,9 -12,0 -12,2

Fondo svalutazione crediti assicurazione diretta -13,5 -12,2 -14,5

Totale crediti derivanti da assicurazione diretta 472,2 455,9 573,7

Crediti derivanti da riassicurazione

Conti correnti verso compagnie riassicurazione 30,6 27,2 134,5

Crediti verso intermediari-riassicurazione 5,3 7,8 8,6

Fondo svalutazione crediti per operazioni di riassicurazione -6,8 -3,4 -7,4

Totale crediti derivanti da riassicurazione 29,1 31,6 135,7

Altri crediti

Verso Amministrazione Finanziaria 164,1 210,3 279,8

Verso clienti ed inquilini 7,0 7,8 11,8

Altri 60,8 45,8 77,3

Totale altri crediti 231,9 263,9 368,9

Totale crediti 733,2 751,4 1.078,3

È da sottolineare l’incasso nel 2003 dei crediti verso CONSAP, da parte delle società Toro ed Augusta Vita per 67,2 milioni di Euro.

Nel corso del 2004, nella voce Altri Crediti sono state iscritte le cessioni di crediti d’imposta effettuate dal Gruppo nei confronti della controllante De Agostini in relazione all’adesione per l’esercizio 2004 al consolidato fiscale di Gruppo.

256 Altre attività, attivi materiali e scorte, disponibilità liquide, azioni o quote proprie e altri

31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Altre attività 18,2 18,4 34,1

Attivi materiali e scorte 12,9 12,7 21,6

Disponibilità liquide 126,8 137,6 320,0

Azioni o quote proprie – – 0,6

Altri 2,1 2,5 23,0

Totale attività diverse 160,0 171,2 399,3

Ratei e risconti attivi Il dettaglio dei ratei e risconti attivi è fornito di seguito:

31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Ratei attivi su titoli a reddito fisso 62,7 80,9 124,2

Ratei finanziari attivi – – 20,9

Ratei e risconti attivi diversi 1,1 1,1 0,5

Totale ratei e risconti attivi 63,8 82,0 145,6

Riserve tecniche La composizione analitica delle riserve tecniche al 31 dicembre di ogni esercizio considerato è riportata nella seguente tabella:

31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Riserve tecniche lorde

Rami Danni

- Riserva premi 833,1 821,2 913,4

- Riserva sinistri 3.219,3 3.199,0 3.954,2

- Altre riserve 15,1 13,4 12,6

Totale riserve tecniche dei Rami Danni 4.067,5 4.033,6 4.880,2

Rami Vita

- Riserve matematiche 3.043,9 2.978,9 4.938,4

- Riserve per somme da pagare 37,9 46,5 141,7

- Altre riserve 40,5 10,7 168,1

Totale riserve tecniche dei Rami Vita 3.122,3 3.036,1 5.248,2

257 Riserve tecniche allorché il rischio dell’investimento è sopportato dagli assicurati e riserve derivanti dalla gestione dei fondi pensione

La voce accoglie le riserve connesse agli investimenti allorché il rischio è sopportato dagli assicurati. L’ammontare delle stesse corrisponde, pertanto, esattamente al valore dei corrispondenti investimenti.

Fondi per rischi ed oneri

31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Altri fondi di quiescenza e simili diversi da Tfr 3,2 2,4 0,7

Fondi imposte

- Imposte correnti 20,6 138,5 136,8

- Imposte differite 6,2 4,3 2,2

Totale fondo imposte 26,8 142,8 139,0

- Fondi diversi 2,9 3,1 5,8

- Fondi rischi straordinari ed oneri futuri 28,1 21,3 16,3

- Fondi oscillazione cambi – – 4,2

Totale fondi 31,0 24,4 26,3

Totale fondi per rischi ed oneri 61,0 169,6 166,0

La riduzione del fondo imposte correnti da fine 2003 a fine 2004 è conseguenza dell’utilizzo delle perdite pregresse di Lloyd Italico Assicurazioni a seguito della fusione di questa Compagnia in Toro Assicurazioni, del minor carico fiscale derivante dal ridotto risultato di esercizio e della diversa classificazione della passività fiscale derivante dall’adesione al consolidato fiscale nazionale, ora iscritto nella voce debiti verso controllante per consolidato fiscale.

258 Debiti

31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Debiti derivanti da assicurazione diretta

Debiti vs agenti e intermediari-assicurazione 10,8 11,8 38,4

C/C vs compagnie - assicurazione/debiti 8,6 11,0 19,5

Depositi cauzionali assicurati 11,7 8,9 6,4

Altri fondi di garanzia a favore assicurati 2,4 2,8 2,5

Totale debiti derivanti da assicurazione diretta 33,5 34,5 66,8

Debiti derivanti da riassicurazione

C/C vs compagnie - riassicurazione / debiti 28,7 40,7 57,9

Debiti vs intermediari - riassicurazione 5,3 3,6 7,5

Somme da recuperare riassicurazione passiva 1,4 2,6 2,8

Debiti derivanti da riassicurazione 35,4 46,9 68,2

Debiti verso banche 0,0 7,6 30,5

Prestiti diversi e altri debiti verso banche 1,5 0,6 185,4

Debiti finanziari 1,5 8,2 215,9

Trattamento di fine rapporto 46,0 45,1 43,8

Debiti verso il Personale 3,6 3,8 9,4

Debiti verso Fornitori 30,6 31,8 50,3

Debiti per imposte a carico assicurati 30,8 29,7 28,7

Debiti per contributo al Servizio Sanitario Nazionale 12,5 12,3 11,6

Debiti verso l’Erario 10,9 26,0 48,8

Debiti per depositi cauzionali 0,4 0,4 4,3

Debiti verso Enti assistenziali 5,1 4,9 15,4

Debiti verso controllante per consolidato fiscale 40,7 0,0 0,0

Altri 13,9 7,3 33,3

Altri debiti 148,5 116,2 201,8

Provvigioni su premi in corso di riscossione 27,2 26,1 27,4

Incentivazioni agli agenti 17,3 15,5 15,0

Partite industriali e conti transitori di riassicurazione 11,1 8,3 8,7

Altre 18,9 17,9 27,0

Altre passività 74,5 67,8 78,1

Totale Debiti 339,4 318,7 674,6

259 Da sottolineare l’estinzione tra la fine del 2002 e la fine del 2003, da parte di Toro e Nuova Tirrena di un debito per pronti contro termine per totali 146 milioni di Euro, oltre all’estinzione da parte della controllata Toro International Holding di un finanziamento erogato da Fiat Finance and Trade per 18 milioni di Euro.

Patrimonio netto

Prospetto di raccordo tra patrimonio netto e risultato d’esercizio di Toro e patrimonio netto del bilancio consolidato per gli esercizi chiusi al 31 dicembre 2004, 2003 e 2002

Perimetro Storico

Patrimonio Patrimonio Patrimonio netto 2004 Risultato netto 2003 Risultato netto 2002 Risultato (escl.risultato d’esercizio (escl.risultato d’esercizio (escl.risultato d’esercizio (milioni di Euro) d’esercizio) 2004 d’esercizio) 2003 d’esercizio) 2002

Toro Assicurazioni S.p.A. 1.790,6 31,9 1.165,2 246,5 1.140,4 24,8

Risultati d’esercizio e differenze tra valore di carico e patrimonio netto delle società partecipate

Consolidate 153,3 54,6 61,1 149,7 307,9 91,0

Effetto fusione Toro/Lloyd/Ronda -93,2 -150,0 0,0 0,0

Valutate con il metodo del patrimonio netto e al costo 0,0 0,0 0,1 -0,1 4,6 -0,2

Dividendi infragruppo 65,6 -65,6 128,0 -128,0 100,1 -100,1

Applicazione principi contabili Gruppo, operazioni infragruppo e varie 43,5 129,1 132,9 -152,3 -63,6 -16,3

Quote di pertinenza di Gruppo 1.959,8 0,0 1.487,3 115,8 1.489,4 -0,8

Quote di pertinenza di Terzi 24,3 3,3 40,5 1,4 130,6 9,9

Bilancio consolidato 1.984,1 3,3 1.527,8 117,2 1.620,0 9,1

Nella precedente tabella la voce “Consolidate” include, nei diversi esercizi: • nelle colonne del risultato di esercizio, i risultati civilistici delle società incluse nell’area di consolidamento del Gruppo Toro; • nelle colonne del Patrimonio Netto, il differenziale tra il patrimonio netto delle società incluse nell’area di consolidamento (quota Gruppo) ed il valore di carico delle stesse in Toro Assicurazioni (post allocazione delle differenze da consolidamento).

La voce “Effetto fusione Toro/Lloyd/Ronda” evidenzia nell’esercizio 2004: • nella colonna del risultato di esercizio, l’eliminazione dei dividendi per Euro 150 milioni distribuiti da Toro Assicurazioni a Ronda prima della fusione tra le due società; • nella colonna del Patrimonio Netto , il giroconto, da “Consolidate” a “Toro Assicurazioni S.p.A.”, delle riserve di consolidamento relative alla società incorporata Lloyd Italico (pari all’avanzo da fusione generatosi per Euro 75,4 milioni) ed alla società ISIM, oggetto di rivalutazione per Euro

260 167,8 milioni in sede di allocazione del disavanzo da fusione emerso a seguito della fusione Toro/Ronda. Nella voce è inoltre incluso lo storno della riduzione del patrimonio netto, conseguente alla distribuzione dei dividendi per Euro 150 milioni da Toro a Ronda prima della fusione.

La voce “dividendi infragruppo”, considera, nei diversi esercizi: • nelle colonne del risultato di esercizio, l’eliminazione dei dividendi infragruppo distribuiti; • nelle colonne del Patrimonio Netto, lo storno della riduzione del patrimonio netto, conseguente alla distribuzione dei dividendi infragruppo.

La voce “Applicazione principi contabili di gruppo, operazioni infragruppo e varie”, include, nei diversi esercizi: • nelle colonne del risultato di esercizio, le rettifiche apportate per adeguare risultati generatisi nei bilanci civilistici della capogruppo e delle società consolidate su alcune operazioni, in considerazione di diversi valori iscritti per le stesse operazioni a livello consolidato e effetti di operazioni infragruppo. Nel 2004 tale voce, positiva per Euro 129 milioni, è principalmente attribuibile allo storno della svalutazione del disavanzo da fusione iscritta nel bilancio di Toro Assicurazioni, allo scopo di annullare l’incremento del disavanzo generatosi in conseguenza della distribuzione dei dividendi da Toro a Ronda, iscritti da quest’ultima a beneficio del conto economico. Nel 2003 la rettifica, negativa per Euro 152,3 milioni, è conseguente al minor valore di carico, rispetto ai valori consolidati, delle partecipazioni in Roma Vita e Gruppo Continent nel bilancio della capogruppo e della sub holding Toro International Holding, cedute nel corso del 2003; • nelle colonne del Patrimonio Netto, per l’esercizio 2004, la rettifica positiva di Euro 43,5 milioni è principalmente attribuibile allo storno dell’effetto fiscale (pari ad un beneficio di Euro 55,6 milioni) sulla rivalutazione del valore della partecipazione ISIM in Toro Assicurazioni (conseguente alla allocazione del disavanzo da fusione) ed allo storno della rivalutazione (pari ad un onere di Euro 9,7 milioni) di alcuni titoli immobilizzati in Toro Assicurazioni, al netto dell’effetto fiscale (conseguente alla allocazione del disavanzo da fusione), in quanto non rivalutabili ai fini consolidati. Nell’esercizio 2003 la rettifica, positiva per Euro 132,9 milioni è relativa alle riserve da consolidamento delle società cedute, Roma Vita e Continent, non incluse nella voce “Consolidate”, in quanto cedute entro la fine del 2003.

Il patrimonio netto di competenza degli azionisti di minoranza al 31 dicembre degli anni considerati si riferisce alle seguenti società controllate (comprensivo del risultato d’esercizio):

261 31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

Nuova Tirrena S.p.A. 23,5 24,5 24,8

Roma Vita S.p.A./Giano Assicurazioni S.p.A. – – 88,3

Das S.p.A. 4,1 3,7 3,3

gruppo Toro Targa Assicurazioni – 13,7 17,6

Gruppo Continent/Guardian – – 6,5

S.I. Belle Terre S.A. (in liquidazione) – – n.s.

Totale patrimonio di terzi 27,6 41,9 140,5

Società cedute ––94,8

Totale con esclusione società cedute 27,6 41,9 45,7

Patrimonio netto di competenza del Gruppo

Il capitale sociale della capogruppo è pari a 181.841.880 di Euro costituito da numero 181.841.880 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna. Le riserve patrimoniali consolidate al 31.12.2004 sono rappresentate da: • riserva sovrapprezzo azioni pari a 1.585,8 milioni di Euro • riserva legale pari a 19,8 milioni di Euro •fondo organizzazione (15) pari a 3,0 milioni di Euro • altre riserve pari a 169,4 milioni di Euro.

Garanzie, impegni ed altri conti d’ordine

La tabella che segue mostra la composizione dei conti d’ordine al 31 dicembre di ogni esercizio considerato:

31 dicembre (Perimetro storico)

(milioni di Euro) 2004 2003 2002

I- Garanzie prestate 9,1 7,9 7,4

II - Garanzie ricevute 31,7 27,5 29,6

III - Garanzie prestate da terzi nell’interesse di imprese consolidate 14,6 12,2 11,2

IV - Impegni 737,5 327,6 499,7

V- Beni di terzi 1,5 1,5 181,9

VII - Titoli depositati presso terzi 7.145,0 7.642,2 16.802,0

VIII - Altri conti d’ordine 45,4 0,2 11,9

Totale conti d’ordine 7.984,8 8.019,1 17.543,7

(15) Per Fondo di Organizzazione si intende, ai sensi dell’art. 10 del D.Lgs. n. 174/1995 e dell’art. 12 del D.Lgs. n. 175/1995, l’ammontare minimo di mezzi finanziari in eccedenza del capitale sociale di cui l’impresa assicurativa deve disporre al momento dell’inizio dell’attività, al fine della copertura delle spese di impianto di servizi amministrativi e tecnici centrali e periferici e dell’organizzazione agenziale e produttiva.

262 Garanzie prestate

Tali garanzie si riferiscono a pignoramenti presso le agenzie o presso la direzione per sinistri in contenzioso (9,1 milioni di Euro nel 2004) e depositi cauzionali su fitti passivi.

Garanzie ricevute

Tali garanzie si riferiscono prevalentemente: • fideiussioni rilasciate da terzi nell’interesse degli agenti a favore delle imprese del Gruppo a copertura dell’eventuale rischio di insolvenza da parte di quest’ultimi; • ipoteche immobiliari a garanzia di mutui concessi a favore dei dipendenti; • fideiussione o depositi cauzionali su fitti attivi.

Al 31.12.2004 è inoltre in essere fideiussione a garanzia del contratto di compravendita dell’immobile sito in Torino Via Bonsignore (4,6 milioni di Euro).

Garanzie prestate da terzi nell’interesse di imprese consolidate

Tali garanzie riguardano prevalentemente adempimenti assicurativi, in particolare quelli relativi alla partecipazione al consorzio CID, e fideiussioni prestate da terzi nell’interesse di imprese del Gruppo su fitti passivi.

Impegni

L’incremento degli impegni nell’esercizio 2004, rispetto all’esercizio 2003, è principalmente dovuto ad un ampliamento dell’operatività in strumenti finanziari derivati (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafi 1.2.6 e 1.2.14). In particolare: • impegni relativi a contratti derivati swap e opzioni per Euro 330,5 milioni; • impegno a versare per i fondi di private equity acquistati nell’esercizio, a titolo di outstanding commitments, Euro 27,3 milioni; • impegno ad acquistare azioni ed obbligazioni per Euro 53,3 milioni.

Il decremento intervenuto tra l’esercizio 2002 e l’esercizio 2003, pari a Euro 172,1 milioni, è attribuibile principalmente all’esecuzione dell’impegno ad acquistare titoli pronti contro termine per Euro 138 milioni, assunto nell’esercizio 2002.

Tali impegni al 31.12.2004 riguardano: • impegni ad acquistare interest rate swap nei confronti di Credem per 32,2 milioni di Euro; • impegni a vendere interest rate swap nei confronti di Royal Bank of Scotland, Banca Intesa e UBM per 60 milioni di Euro; • impegni ad acquistare volatility swap nei confronti di Royal Bank of Scotland e Morgan Stanley per 30 milioni di Euro;

263 • impegni ad acquistare zero cost collar nei confronti di UBM, Credit Agricole Indosuez e Barclays per 200 milioni di Euro; • impegni a vendere opzioni call nei confronti di Deutsche Bank, Calyon per 55 milioni di Euro; • impegni ad acquistare opzioni per garanzia unit a capitale garantito nei confronti di Credem per 33,8 milioni di Euro; • impegni in relazione all’acquisto di azioni ed obbligazioni sul mercato effettuate a dicembre con valuta gennaio 2005 per 53,3 milioni di Euro; • impegni a versare outstanding commitments per 27,3 milioni di Euro relativamente ai private equity acquistati nell’esercizio; • impegni a vendere valuta a termine per 16,8 milioni di Euro; • contratti floor acquistati per 129,1 milioni di Euro; • impegno da parte della società ISIM ad acquistare immobili da Rinascente per 55 milioni di Euro; • impegno da parte della società ISIM a vendere a Rinascente, a discrezione di quest’ultima, le società Immobiliare Commerciale XX, Immobiliare Commerciale XXII e Immobiliare Commerciale XXVI, o l’immobile da esse posseduto, per 45 milioni di Euro.

Beni di terzi

Si riferiscono a titoli azionari di terzi depositati presso aziende del Gruppo, e a libretti di risparmio a titolo di deposito cauzionale.

Titoli depositati presso terzi

Si riferiscono ai titoli azionari e obbligazionari di Toro Assicurazioni e controllate depositati presso società emittenti o istituti bancari.

Altri conti d’ordine

Al 31.12.2004 si riferiscono a: • obbligo da parte di Rinascente S.p.A. verso ISIM a riacquistare le società Immobiliare Commerciale XX, Immobiliare Commerciale XXII e Immobiliare Commerciale XXVI, o l’immobile da esse posseduto per 45 milioni di Euro; • beni mobili di società del Gruppo Toro dislocati presso terzi per 0,4 milioni di Euro.

4.6.3 – Rapporti con parti correlate

In data 30.7.2003, è stata data esecuzione al contratto di cessione del 100% delle azioni di Toro dal gruppo FIAT al Gruppo De Agostini. In questo paragrafo vengono rappresentati i rapporti intercorsi tra le società facenti capo al Gruppo Toro con le società facenti capo al Gruppo De Agostini.

264 Il Gruppo Toro intrattiene infatti rapporti con società esterne riconducibili ai soci di riferimento; in particolare con la controllante De Agostini e con le sue controllate De Agostini Editore, Geonext S.p.A., Utet Professionale S.p.A. e Officine Grafiche Novara 1901 S.p.A., Elea S.p.A. Tali rapporti sono regolati alle normali condizioni di mercato.

Alla fine dell’esercizio 2004 risultano in essere i seguenti saldi patrimoniali verso il socio controllante De Agostini: • saldo a debito derivante dalla cessione delle imposte per il consolidato fiscale per l’importo di 11.898 migliaia di Euro; • debito relativo ai compensi agli amministratori e sindaci per l’importo di 574 migliaia di Euro; • debito relativo a consulenze legali, societarie e fiscali per l’importo di 406 migliaia di Euro.

Nel corso del 2004 il socio di controllo De Agostini ha addebitato servizi (consulenze, compensi amministratori e sindaci) per complessivi 912 migliaia di Euro e ha ricevuto addebiti per 43 migliaia di Euro relativamente a polizze assicurative stipulate con Toro Assicurazioni.

Alla fine dell’esercizio 2004 risultano i seguenti saldi patrimoniali verso le suddette società controllate da De Agostini e nell’esercizio 2004 si sono generati i movimenti di natura economica sotto elencati.

Rapporti verso De Agostini Editore: • debiti per fornitura di servizi pubblicitari per 56 migliaia di Euro; • addebiti di prestazioni di servizi pubblicitari per l’anno 2004 per 51 migliaia di Euro.

Rapporti verso Geonext: • debiti per fornitura di servizi pubblicitari e promozionali per 93 migliaia di Euro; • addebiti di prestazioni di servizi pubblicitari e promozionali per l’anno 2004 per 94 migliaia di Euro.

Rapporti verso UTET Professionale: • debiti per fornitura di libri per 394 migliaia di Euro; • addebiti per fornitura di libri per l’anno 2004 per 394 migliaia di Euro.

Rapporti verso Officine Grafiche Novara 1901: • debiti per fornitura di stampati per 16 migliaia di Euro; • addebiti fornitura di stampati per l’anno 2004 per 13 migliaia di Euro.

Rapporti verso Elea: • debiti per consulenze per 150 migliaia di Euro; • addebiti di prestazioni di servizi relative a consulenze per l’anno 2004 per 140 migliaia di Euro.

Nell’esercizio 2004 sono state inoltre realizzate alcune operazioni, tra società del Gruppo Toro e società facenti capo a De Agostini, aventi per oggetto la cessione di titoli e partecipazioni.

265 In particolare: • In data 22.1.2004, in esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione di Toro del 2.12.2003, FinEuroGames, interamente controllata da De Agostini S.p.A., attraverso la De Agostini Invest, ha ceduto parte delle azioni detenute nella controllata Lottomatica, ad un prezzo unitario di Euro 17,373 (media delle quotazioni dell’ultimo mese borsistico), di cui: •n°6.198.773 azioni, pari a circa il 7% del capitale, alla Toro, per un valore complessivo di Euro 107.691.283; •n°2.656.618 azioni, pari a circa il 3% del capitale, alla Nuova Tirrena, per un valore complessivo di Euro 46.153.425.

Nel mese di aprile 2004 la società Lottomatica ha pagato a Toro e Nuova Tirrena dividendi per complessivi Euro 17.710.782, di cui, a titolo di distribuzione di utili di esercizio, Euro 4.817.333 e, a titolo di distribuzione di riserve patrimoniali, Euro 12.893.449.

Si riassumono di seguito le principali informazioni relative alla partecipata Lottomatica:

a) denominazione e sede sociale dell’impresa: Lottomatica - Sede Legale Via Mosca, 45 - Roma;

b) settore di attività: Società operativa concessionaria dello Stato per la gestione del Lotto e di altri giochi pubblici, nonchè a capo di un Gruppo presente in Italia nel mercato dei servizi automatizzati per il cittadino e per le imprese e dei servizi di biglietteria;

c) capitale sottoscritto: Euro 88.899.280 - Numero azioni ordinarie 88.899.280 da 1 Euro cadauna;

d) frazione di capitale detenuta: totale posseduto dal Gruppo Toro: n° 8.855.391 pari al 9,96%;

e) riserve e risultati a nuovo al 31.12.2003: Euro 303.036.000;

f) ricavi delle vendite e delle prestazioni netti al 31.12.2003: Euro 495.284.000;

g) risultato economico prima dei componenti straordinari al 31.12.2003: Euro 96.271.000;

h) valore al quale l’Emittente contabilizza le azioni detenute: tutte le azioni sono iscritte nei bilanci al 31.12.2004 alla quotazione unitaria di Euro 15,917;

i) importo ancora da versare relativamente a dette azioni o quote: N/A;

l) ammontare dei dividendi percepiti nell’ultimo esercizio dalle azioni: Euro 17.710.782, di cui Euro 4.817.333 da utili di esercizio e Euro 12.893.449 da riserva sovrapprezzo azioni;

m) importo dei crediti e dei debiti dell’Emittente nei confronti dell’impresa partecipata: N/A;

n) indicazione dell’eventuale certificazione del bilancio: bilancio sottoposto a revisione contabile.

In pari data, sempre in esecuzione della delibera del Consiglio di Amministrazione di Toro del 2.12.2003, De Agostini Invest S.A. ha ceduto a Toro n° 11.361.350 azioni ordinarie della RCS MediaGroup S.p.A., pari all’1,49% del capitale totale della stessa, ad un prezzo unitario di Euro

266 2,833 (media delle quotazioni dell’ultimo mese borsistico), per un valore complessivo di Euro 32.186.705 (cfr. inoltre Sezione Prima, Capitolo 5, Paragrafo 5.1).

In data 28.6.2004, in esecuzione delle delibere del Consiglio di Amministrazione di Toro del 2.12.2003 e del 23.3.2004, e dell’accordo stipulato in data 28.5.2004 tra Toro e De Agostini Invest per l’acquisto di alcuni fondi di private equity, sono stati acquistati da Toro, sulla base di un fair market value definito da perizia predisposta dal Prof. Mario Massari, esperto incaricato dalla Società, i seguenti Fondi: a) Wisequity ad un prezzo di Euro 32.773.453,40 Equinox Inv. Co. s.c.p.a. “ “ 5.830.808,74 Kiwi II Ventura s.a. “ “ 2.866.000,00 Convergenza s.c.a. “ “ 2.768.000,00 b) Nestor 2000 s.p.r.l. “ “ 4.902.000,00 Eontech Ventures s.c.a.r.l. “ “ 889.676,55 Colyzeo Investors V Europe l.p. “ “ 201.421,00

L’esborso complessivo è di Euro 50.231.359,69.

I sopra citati fondi potevano richiedere futuri esborsi (outstanding commitments) fino ad un ammontare massimo di Euro 39.913.700,54, il cui impegno è iscritto nei conti d’ordine. Nel corso dell’esercizio 2004, a tale titolo sono già stati versati complessivi Euro 12.641.493,01. L’impegno residuale di Toro ammonta quindi a fine 2004 a Euro 27.272.207.

In occasione della cessione dei fondi sopra indicati, De Agostini Invest (società cedente, interamente controllata da De Agostini) ha assunto l’impegno, di garantire alla società, Toro, flussi positivi di cassa da parte dei fondi oggetto di cessione per un valore complessivo equivalente al corrispettivo di cessione (pari a Euro 50.231.359,69).

In data 28 maggio, in occasione della stipula dell’accordo sopra citato, Toro e De Agostini hanno sottoscritto un contratto di servizi in base al quale De Agostini fornirà a Toro servizi di assistenza legale, fiscale, societaria e di reportistica finanziaria in relazione ai fondi di private equity acquistati. Tale contratto, della durata di un anno, e tacitamente rinnovabile di anno in anno, prevede un corrispettivo di Euro 5.000 per il primo anno, con successiva negoziazione negli anni successivi.

In data 22 giugno ISIM, società immobiliare controllata al 100% da Toro, ha stipulato, con la società Telemaco Immobiliare S.r.l. (esterna al Gruppo De Agostini), un contratto preliminare di compravendita di un immobile, sito in Roma, Via Campo Boario n. 56/D, per un valore complessivo di Euro 38.000.000, oltre ad oneri accessori per 780.000 Euro. L’immobile, dopo le opportune ristrutturazioni a cura dell’acquirente, sarà destinato ad essere adibito a nuova sede della società Lottomatica, controllata da De Agostini S.p.A. attraverso FinEuroGames, Toro e Nuova Tirrena.

267 In data 20.7.2004 si è perfezionato il contratto di acquisto (rogito n. 14080) per il sopra citato immobile, a seguito del quale ISIM ha versato il saldo dovuto pari a Euro 34.200.000. L’operazione immobiliare sopra delineata, ha dato origine alla stipula di un contratto di locazione, con decorrenza 1.1.2005, tra le società ISIM e Lottomatica, sulla base del quale quest’ultima garantisce un canone di affitto pari al 7,1% del valore dell’investimento per la durata di circa 8 anni.

Per informazioni con parti correlate cfr. anche Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.20.

Consolidato Fiscale Toro Assicurazioni e le società italiane del Gruppo hanno esercitato, congiuntamente a De Agostini, entro i termini di legge, l’opzione per l’adesione al consolidato fiscale nazionale del Gruppo De Agostini. Per ulteriori informazioni sull’accordo di adesione al consolidato fiscale nazionale, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.2.20.3.

268 4.7 – PARTECIPAZIONI DELL’EMITTENTE AVENTI INCIDENZA NOTEVOLE SUL PATRIMONIO, SULLA SITUAZIONE FINANZIARIA E SUI RISULTATI ECONOMICI

Si riporta di seguito l’indicazione delle partecipazioni aventi un’influenza notevole sul patrimonio, sulla situazione finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente:

Benefia Benefia Towarzystwo Towarzystwo Augusta Toro Targa DAS - Difesa Ubezpieczen na Ubezpieczen Lloyd Italico Assicurazioni Augusta Nuova Assicurazioni Automobilistica Zycie Spólka Majatkowych Denominazione Vita S.p.A. S.p.A. Vita S.p.A. (1) Tirrenia S.p.A. S.p.A. Sinistri S.p.A. Akcyjna (2) Spólka Akcyjna (2)

Sede sociale Genova, via Torino, via Torino, via Roma, via Torino, via Verona, via IV Varsavia Varsavia Fieschi 9 Morgari 19 Mazzini 60 Massimi 158 Mazzini 53 Novembre 24

Settore di attività Assicurativo Assicurativo Assicurativo Assicurativo Assicurativo Assicurativo Assicurativo Assicurativo

Capitale 14.524.500 26.000.000 39.000.000 142.570.800 31.452.000 2.750.000 26.013.700 61.500.000 sottoscritto (Euro) (zloty) (zloty)

% capitale detenuta 100% 100% 100% 92,12% 100% 50,01% 100% 100%

Riserve 3.923.166 63.126.241 6.372.552 122.406.157 3.492.590 4.089.000 -1.028.000

Importo netto del volume di affari 31.903.301 213.559.639 60.901.754 749.814.407 46.816.829 28.722.987 13.721.000 115.577.00O

Risultato tecnico rami danni + vita 1.875.719 10.773.222 2.001.345 44.626.833 3.212.198 3.983.214 342.000 3.319.000

Risultato attività ordinaria 1.321.725 11.736.036 4.061.651 50.031.204 2.397.086 3.648.695 393.000 1.367.000

Risultato economico netto 2004 1.183.543 8.974.140 2.702.019 33.735.116 6.992.519 1.970.855 330.000 867.000

Valore contabile delle azioni (3) 17.457.000 130.426.000 40.649.000 341.397.000 38.383.000 1.679.000 5.389.000 14.679.000

Importo ancora da versare

Dividendi percepiti nel 2004 42.254.000 600.000

Crediti/debiti dell'Emittente verso la società (4) -2.226.000 391.000 223.000 -5.365.000 129.000 637.000

Certificazione del bilancio Reconta E&Y Reconta E&Y Reconta E&Y Reconta E&Y KPMG Reconta E&Y Reconta E&Y Reconta E&Y

(1) Posseduta indirettamente tramite Augusta Assicurazioni. (2) Posseduta indirettamente tramite Toro Targa Assicurazioni. (3) Valore di carico nei bilanci delle controllanti espressi in Euro. (4) Posizioni di Toro nei confronti delle compagnie del Gruppo. Includono rapporti relativi a cessioni di riserve per operazioni di riassicurazione infragruppo.

269 Denominazione ISIM - Iniziative Sviluppo Immobiliare S.p.A. CST – Centro Servizi Toro S.p.A.

Sede sociale Torino, via Mazzini 53 Torino, via Mazzini 53

Settore di attività Immobiliare Liquidazione sinistri

Capitale sottoscritto (Euro) 113.900.000 8.010.000

% capitale detenuta 100% 99,99%

Riserve 150.253.315 -1.949.042

Importo netto del volume di affari 8.217.499 57.533.361

Risultato economico delle attività ordinarie dopo la tassazione 2004

Risultato economico netto 2004 1.845.533 9.903

Valore contabile delle azioni 289.160.000 8.017.000

Importo ancora da versare

Dividendi percepiti nel 2004 22.700.000

Crediti/debiti dell'Emittente verso la società 140.000 1.248.000

Certificazione del bilancio Reconta E&Y Reconta E&Y

Ad eccezione delle partecipazioni nelle società controllate di cui sopra, incluse nell’area di consolidamento, l’Emittente non detiene partecipazioni in misura tale da avere un’incidenza notevole sul patrimonio, sulla situazione finanziaria e sui risultati economici dell’Emittente stesso.

Si riporta di seguito l'indicazione delle principali partecipazioni diverse da quelle aventi un'influenza notevole sul patrimonio, sulla situazione finanziaria e sui risultati economici dell'Emittente (cfr. anche Sezione Prima, Capitolo 4, Paragrafo 4.6.2):

R.I.T.A. - Rete Cestar - Italiana Assicu- MCC - Sofigea - Società Centro Studi rativa di Telecomu- Medio Credito Finanziaria Gestioni Autoriparazioni nicazioni Società Denominazione Lottomatica S.p.A. Capitalia S.p.A. Centrale S.p.A. Assicurative a.r.l. S.r.l. Consortile a.r.l.

Sede sociale Roma, via Roma, via Roma, via Roma, via del Pero (Ml), via Milano Mosca 45 Minghetti 17 Piemonte 51 Plebiscito 102 Pisacane 48

Numero di strumenti finanziari posseduto 8.855.391 44.136.420 2.850.832 3.495.062 300.909 405.828

Valore attribuito in bilancio (milioni di Euro) 140,9 134,3 36,0 1,8 0,2 0,2

% capitale detenuta 9,720% 1,997% 3,000% 3,742% 7,205% 3,390%

270 5 – Informazioni relative all’andamento recente ed alle prospettive dell’Emittente

5.1 – FATTI DI RILIEVO VERIFICATISI DOPO IL 31.12.2004

In data 7.2.2005 è stata perfezionata la vendita alle controllate Toro Targa, Augusta Assicurazioni e Nuova Tirrena di totali n. 33.083.512 azioni Capitalia in portafoglio nel ramo vita dell’Emittente. La vendita delle azioni, vincolate al patto di sindacato di Capitalia, è stata effettuata a condizioni di mercato e nel rispetto dei vincoli del patto stesso. In particolare, le operazioni hanno riguardato la vendita di: n. 2.949.883 azioni a favore di Toro Targa per un controvalore di Euro 10.575.331 (prezzo unitario Euro 3,585); n. 7.083.629 azioni a favore di Augusta Assicurazioni per un controvalore di Euro 25.394.810 (prezzo unitario Euro 3,585); n. 23.050.000 a favore di Nuova Tirrena per un controvalore di Euro 82.634.250 (prezzo unitario Euro 3,585).

Nell’ambito del processo di concentrazione e di razionalizzazione dell’assetto societario del Gruppo, che ha già dato luogo nel 2004 alla fusione per incorporazione di Lloyd Italico Assicurazioni, il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente, nella riunione del 10.3.2005 ha approvato il progetto di fusione per incorporazione della controllata Lloyd Italico Vita. L’operazione rientra nel quadro delle azioni miranti al rafforzamento della presenza sul mercato domestico, unitamente alla realizzazione di sinergie all’interno del Gruppo.

In data 31.3.2005 l’assemblea dei soci dell’Emittente ha deliberato l’approvazione della fusione per incorporazione di Lloyd Italico Vita e ha deliberato la distribuzione di un dividendo di complessivi Euro 80.010.427 con utilizzo, per la parte eccedente l’utile dell’esercizio 2004, della riserva sovrapprezzo azioni dei rami danni e vita, in proporzione e quindi, rispettivamente per Euro 31.312.335 e per Euro 18.524.583.

Per quanto riguarda l’aumento di capitale e le altre modifiche statutarie deliberate nella stessa data dall’assemblea straordinaria dell’Emittente, cfr. Sezione Prima, Capitolo 2, Paragrafo 2.11 e Capitolo 6, Paragrafi 6.8 e 6.10.

Tra la fine di febbraio e il 20.4.2005 è stata completata la cessione della partecipazione del Gruppo Toro in RCS MediaGroup S.p.A., corrispondente a n. 11.361.350 azioni, per un controvalore totale di Euro 56,3 milioni, realizzando una plusvalenza di Euro 24,1 milioni.

In data 19.4.2005, l'Emittente ha sottoscritto con il gruppo austriaco Wiener Stadtische Allgemeine Versicherung A.G. un accordo per trattare in esclusiva la cessione delle compagnie polacche Benefia TUM e Benefia TUZ.

5.2 – PROSPETTIVE DELL’EMITTENTE E DEL GRUPPO

Nel ramo vita è stata commercializzata una nuova polizza index-linked, la cui raccolta è stata superiore alle previsioni.

271 Pur non essendo disponibili i dati definitivi della frequenza sinistri nel ramo RC auto, non risultano alla data indicazioni tali da dover supporre significativi scostamenti rispetto a quanto consuntivato a fine 2004. Anche per l’incremento dei costi dei sinistri non si rilevano fenomeni che possano indurre a crescite superiori al trend di inflazionamento previsto.

272 6 – Informazioni di carattere generale sull’emittente e sul capitale sociale

6.1 – DENOMINAZIONE E FORMA GIURIDICA DELL’EMITTENTE

La Società è denominata Toro Assicurazioni S.p.A. ed è costituita in forma di società per azioni.

6.2 – SEDE SOCIALE

La Società ha sede legale ed amministrativa in Via Mazzini 53, Torino, ed unità locali al 1.1.2005 in:

Corso Vittorio Emanuele II, n. 192 Torino Via Unità d’Italia, n. 164 Grugliasco (To) Via Quarenghi, n. 27 Milano Via Barontini, n. 18 Bologna Piazza Rossetti, n. 3/a Genova Via Fieschi, n. 9 Genova Via Mancini, n. 27 Roma Via Massimi, n. 158 Roma Via Lisbona, n. 10 Padova Via Belfiore, n. 4/b Firenze Via Demetrio Marin, n. 35 Bari Via Angeloni, n. 49 Perugia Via Grandi, n. 10 Osimo (An)

6.3 – ATTO COSTITUTIVO

La Società è stata costituita in data 2.5.2001 con la denominazione sociale di ProDeA Holding S.r.l., con atto del notaio dottoressa Maria Bellezza di Milano, Repertorio n. 29500/3502, iscritto al Registro delle Imprese di Milano il 4.5.2001 al n. 13432270158. ProDeA Holding S.r.l. è stata trasformata in società per azioni, con delibera dell’assemblea straordinaria del 25.7.2001, verbale redatto dal notaio dottoressa Maria Bellezza di Milano, Repertorio n. 32229/3653. Nel maggio 2003 è stata modificata la denominazione sociale di ProDeA Holding S.p.A. che ha assunto la denominazione sociale di Ronda S.p.A. con delibera dell’assemblea straordinaria del 28.5.2003, verbale redatto dal notaio dottor Piergaetano Marchetti di Milano, rep. n. 17532, racc. n. 5298.

In data 26.4.2004 l’assemblea straordinaria di Ronda S.p.A. ha deliberato l’approvazione della proposta di fusione per incorporazione di Toro Assicurazioni S.p.A. e alcune modifiche allo statuto sociale, verbale redatto dal notaio dottor Piergaetano Marchetti di Milano, Repertorio n. 17902, Racc. n. 5534. Precedentemente, in data 23.4.2004 l’assemblea straordinaria di Toro Assicurazioni S.p.A. aveva deliberato l’approvazione della proposta di fusione per incorporazione di Toro Assicurazioni S.p.A. in Ronda S.p.A. nonché della proposta di fusione per incorporazione di Lloyd Italico Assicurazioni S.p.A. nella medesima Toro Assicurazioni S.p.A., verbale redatto dal notaio dottor Ettore Morone di Torino, Repertorio n. 104.405, Racc. n. 15.760. Al riguardo è stato stabilito che la decorrenza degli effetti giuridici della fusione per incorporazione di Toro

273 Assicurazioni S.p.A. in Ronda S.p.A. fosse posteriore alla decorrenza degli effetti giuridici della fusione per incorporazione di Lloyd Italico Assicurazioni S.p.A. in Toro Assicurazioni S.p.A..

Avendo ottenute le necessarie autorizzazioni da parte di ISVAP (provvedimento n. 2284 del 22.6.2004 con cui ISVAP ha autorizzato la fusione di Lloyd Italico Assicurazioni S.p.A. in Toro Assicurazioni S.p.A., provvedimento n. 2285 del 22.6.2004 con cui ISVAP ha autorizzato Ronda all’esercizio dell’attività assicurativa nei rami I, III e V (rami “vita”) di cui all’allegato 1, Tabella A) del D.Lgs. 174/1995 ed approvato il testo del relativo statuto, e provvedimento n. 2301 del 10.9.2004 con cui ISVAP ha rilasciato la propria autorizzazione alla fusione di Toro Assicurazioni S.p.A. in Ronda S.p.A.) (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafi 1.1.4.2 e 1.7.1.1).

• in data 21.9.2004, per atto del Notaio Carlo Marchetti di Torino, Repertorio n. 41, è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di Lloyd Italico Assicurazioni S.p.A. in Toro Assicurazioni S.p.A. con decorrenza degli effetti giuridici dall’1.10.2004;

• in data 21.9.2004, per atto del Notaio Carlo Marchetti di Torino, Repertorio n. 42, è stato stipulato l’atto di fusione per incorporazione di Toro Assicurazioni S.p.A. in Ronda S.p.A. con decorrenza degli effetti giuridici dall’1.12.2004 e sono divenute efficaci le modifiche allo statuto sociale di Ronda S.p.A. (ora Toro Assicurazioni S.p.A.).

L’Assemblea Straordinaria della Società, tenutasi in data 21.9.2004, ha approvato uno Statuto, le cui previsioni sono state modificate per adeguarle, oltre che alla normativa introdotta dai D.Lgs. 17.1.2003 nn. 5 e 6 e successive modifiche alla normativa vigente per le società con azioni quotate di cui al D.Lgs. 24.2.1998 n. 58 e successive modifiche. Ulteriori modifiche allo Statuto sono state apportate con delibera dell’Assemblea Straordinaria tenutasi in data 31.3.2005 al fine di completare l’adeguamento dello Statuto alla normativa vigente in materia di società con azioni quotate (cfr. Paragrafo 6.8).

6.4 – DURATA

La durata della Società è stabilita fino al 31.12.2050; potrà essere prorogata una o più volte con deliberazione dell’assemblea straordinaria, escluso, ai sensi di statuto, il diritto di recesso per i soci che non hanno concorso all’approvazione della relativa deliberazione.

6.5 – LEGISLAZIONE E FORO COMPETENTE IN CASO DI CONTROVERSIA

La Società è costituita e opera in base alla legislazione italiana. Il Foro competente in caso di controversie è quello previsto dalle norme di legge applicabili.

274 6.6 – ISCRIZIONE NEL REGISTRO DELLE IMPRESE E NEGLI ALTRI REGISTRI AVENTI RILEVANZA PER LEGGE

La Società è iscritta al n. 13432270158 del Registro delle Imprese di Torino e nel R.E.A. Repertorio Economico Amministrativo presso la C.C.I.A.A. di Torino al n. 1013376.

La Società è stata autorizzata all’esercizio dell’attività assicurativa nei rami vita I, III e V di cui all’Allegato 1, tabella A), al D.Lgs. 17.3.1995 n. 174, con Provvedimento ISVAP n. 2285 del 22.6.2004. Inoltre la Società, per effetto della fusione per incorporazione di Toro Assicurazioni S.p.A. (cfr. Sezione Prima, Capitolo 1, Paragrafo 1.7.1.1), è subentrata nelle autorizzazioni multiramo della società incorporata, già in precedenza autorizzata con Decreto del Ministero dell’Industria del Commercio e dell’Artigianato in data 26.11.1984 (di ricognizione delle autorizzazioni all’esercizio dell’attività assicurativa e riassicurativa nei rami danni e vita già rilasciate a Toro Assicurazioni S.p.A.), con successivo Decreto del Ministero dell’Industria del Commercio e dell’Artigianato del 24.9.1993 e con Provvedimento ISVAP del 17.11.1995.

6.7 – OGGETTO SOCIALE

L’oggetto sociale della Società, come risulta dallo statuto sociale vigente, è definito nell’art. 3 dello Statuto, che dispone come segue: “La società ha per oggetto l’esercizio di ogni specie di assicurazione, riassicurazione e capitalizzazione, nonché l’esercizio e la gestione di forme pensionistiche complementari, anche attraverso la costituzione di fondi aperti, in Italia o all’estero. Può prestare fideiussioni ed altre garanzie sotto qualsiasi forma, assumere interessenze e partecipazioni in altre imprese od enti aventi oggetto analogo o affine al proprio, assumerne la rappresentanza o la gestione. A scopo di investimento e nei limiti stabiliti dalla legge può altresì assumere interessenze e partecipazioni in imprese od enti aventi fini diversi. Essa può compiere qualsiasi operazione finanziaria, mobiliare ed immobiliare, d’investimento e di disinvestimento funzionalmente connessa con l’oggetto sociale o utile per il suo raggiungimento ad eccezione delle operazioni vietate dalla legge.”

Inoltre, l’art. 4 dello statuto sociale, così come introdotto con deliberazione dell’assemblea straordinaria della Società del 26.4.2004 (vedi anche Paragrafo 6.3), dispone che: “la gestione della Società è divisa in: gestione danni e gestione vita in ottemperanza alle previsioni di legge”.

275 6.8 – CONFORMITÀ DELLO STATUTO SOCIALE ALLE PRESCRIZIONI DEL TESTO UNICO E DELLA RIFORMA DEL DIRITTO SOCIETARIO

L’Assemblea Straordinaria dei soci del 21.9.2004, verbale redatto dal notaio dottor Carlo Marchetti di Torino, Repertorio n. 43/34, ha adottato il nuovo testo di Statuto al fine, fra l’altro, di adeguarne le disposizioni alla normativa vigente per le società con azioni quotate di cui al D.Lgs. 24.2.1998 n. 58.

Successivamente, in data 31.3.2005, l’Assemblea Straordinaria, verbale redatto dal notaio dott. Ettore Morone, Repertorio n. 106.698, ha deliberato alcune modifiche allo Statuto, al fine di completare l’adeguamento dello Statuto alla normativa vigente in materia di società con azioni quotate.

Lo Statuto prevede l’obbligo degli Amministratori di riferire al Collegio Sindacale tempestivamente e comunque con periodicità almeno trimestrale sull’attività e sulle operazioni di maggior rilievo economico, finanziario e patrimoniale effettuate, nonché sulle operazioni nelle quali essi abbiano un interesse, per conto proprio o di terzi, o che siano influenzate dall’eventuale soggetto che esercita l’attività di direzione e coordinamento (art. 15) e contiene la previsione di un meccanismo di voto di lista per la nomina dei membri del Collegio Sindacale (art. 21).

Inoltre, l’assemblea ordinaria dei soci del 16.2.2004 ha deliberato l’adozione, ai sensi dell’art. 13 del Codice di Autodisciplina, di un regolamento assembleare allegato al presente Prospetto Informativo (cfr. Appendice 13.1.8) che indica le procedure da seguire per l’ordinato e funzionale svolgimento dell’assemblea ordinaria e straordinaria della Società, al fine di garantire in particolare il diritto di ciascun socio di prendere la parola sugli argomenti posti in discussione.

Per quanto riguarda la nomina degli amministratori indipendenti previsto dall’art. 3 del Codice di Autodisciplina, l’Offerente, con delibera del Consiglio di Amministrazione del 24.2.2005, ha assunto l’impegno, anche per il futuro, a far sì che il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente sia composto di un numero adeguato di amministratori non esecutivi indipendenti, secondo la definizione dell’art. 3 del Codice di Autodisciplina.

Il Consiglio di Amministrazione dell’Emittente del 10.3.2005 ha deliberato l’approvazione, ai sensi dell’art. 2.6.3 del Regolamento di Borsa, del codice di comportamento (“Internal Dealing”) e l’istituzione di procedure per le operazioni con parti correlate.

L’Emittente, al fine di assicurare una corretta gestione delle informazioni riservate, ha adottato il 10.3.2005 un regolamento per la gestione interna e la comunicazione esterna di documenti e di informazioni riguardanti la Società, con particolare riferimento alle informazioni price sensitive e a quelle relative ad operazioni su strumenti finanziari compiute da persone che, in ragione dell’incarico ricoperto, hanno accesso ad informazioni rilevanti.

Al fine di assicurare una corretta, continua e completa comunicazione nei rapporti con gli investitori istituzionali ed in generale con gli azionisti della Società, è stata istituita in data 10.3.2005 la funzione di Investor Relations ed è stato nominato il relativo responsabile.

276 Infine si segnala che l’Assemblea Straordinaria dei soci ha deliberato in data 31.3.2005, tra l’altro, di modificare l’art. 9 dello Statuto, nella parte relativa alle formalità per l’intervento in assemblea dei soci, prevedendo la necessità della comunicazione dell’intermediario incaricato della tenuta dei conti, con le modalità stabilite nell’avviso di convocazione, almeno due giorni non festivi prima della data fissata per la riunione assembleare.

6.9 – AMMONTARE DEL CAPITALE SOCIALE SOTTOSCRITTO

Alla data del presente Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Emittente è pari ad Euro 181.841.880, integralmente sottoscritto e versato, suddiviso in n. 181.841.880 di azioni ordinarie, del valore nominale di Euro 1 ciascuna. Il capitale sociale è attribuito per metà all’esercizio delle assicurazioni danni e per metà all’esercizio delle assicurazioni sulla vita. Il patrimonio di ciascuna gestione non può essere destinato a scopi dell’altra gestione.

Non esiste capitale sottoscritto ancora da liberare.

Le azioni sono nominative e indivisibili e ciascuna di esse dà diritto a un voto in tutte le assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché agli altri diritti patrimoniali e amministrativi secondo le disposizioni di legge e di statuto applicabili.

L’utile netto risultante dal bilancio, dopo le assegnazioni alle riserve legali nella misura stabilita dalla legge, viene ripartito secondo quanto deliberato dall’assemblea che approva il bilancio.

Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi secondo le modalità stabilite dall’art. 2433-bis cod. civ., ove constino tutte le condizioni di legge.

6.10 – EVOLUZIONE DEL CAPITALE SOCIALE NEGLI ULTIMI TRE ANNI

In data 25.7.2001 è stato deliberato l’aumento di capitale di ProDeA Holding S.r.l. da Euro 10.000,00 a Euro 100.000,00. L’aumento di capitale è stato interamente sottoscritto e versato. Sempre in data 25.7.2001 è stato inoltre deliberato l’aumento di capitale di ProDeA Holding S.r.l. da Euro 100.000,00 a Euro 150.000,00 con un sovrapprezzo complessivo di Euro 3.100.000. L’aumento di capitale è stato interamente sottoscritto e versato.

L’Assemblea Straordinaria dei soci tenutasi in data 18.7.2003, atto a rogito Notaio dott. Piergaetano Marchetti di Milano, rep. n. 17568/521, ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, in via scindibile, da Euro 150.000,00 a Euro 100.000.000,00, mediante emissione di massime n. 99.850.000 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna, sovrapprezzo complessivo di Euro 2.300.000.000,00, da riservare in opzione a De Agostini Invest S.A. (ora De Agostini Partecipazioni S.p.A.) (che nel frattempo aveva acquisito dagli altri soci fondatori l’intero capitale sociale; vedi Sezione Prima, Capitolo 2, Paragrafo 2.3). L’aumento di capitale è stato sottoscritto e versato da De Agostini Invest S.A. (scissa in De Agostini Partecipazioni S.A., ora De Agostini Partecipazioni S.p.A.) il 28.7.2003 e il 30.7.2003 per complessivi Euro 99.022.259,00.

277 Pertanto, trascorso il termine (fissato al 31.10.2003) per la sottoscrizione dell’aumento di capitale, il capitale sociale di Ronda S.p.A. risultava ammontare a complessivi Euro 99.172.259,00.

L’Assemblea Straordinaria dei soci tenutasi in data 2.12.2004, atto a rogito Notaio dott. Ettore Morone di Torino, rep. n. 105.269/16.070, ha deliberato di aumentare in via gratuita il capitale sociale, mediante utilizzo delle riserve di capitale “riserva da versamento in conto futuro aumento di capitale” per Euro 10.750.000 e “riserva da sovrapprezzo” per Euro 71.919.621. A seguito del predetto aumento, il capitale sociale è aumentato da Euro 99.172.259 a Euro 181.841.880 suddiviso in n. 181.841.880 azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 cadauna, interamente e direttamente possedute da De Agostini Partecipazioni S.p.A.

In data 31.3.2005 l’assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro 3.636.838, con emissione, anche in più tranches, di massime n. 3.636.838 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, godimento regolare (e quindi pari a quello delle altre azioni ordinarie in circolazione alla data della loro emissione), con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, cod. civ., da sottoscriversi entro e non oltre il 31.12.2010, al servizio di uno o più piani di stock option riservati ad amministratori di Toro Assicurazioni ed a dirigenti di Toro Assicurazioni o di sue controllate, ad un prezzo per azione, comprensivo di nominale e sovrapprezzo, pari al prezzo di collocamento delle azioni ordinarie della Società nell’ambito dell’Offerta Pubblica e comunque non inferiore al loro valore nominale. L’assegnazione delle opzioni dovrà essere sospensivamente condizionata all’avvenuto inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società nel MTA. L’assemblea del 31.3.2005 ha delegato il Consiglio di Amministrazione della Società ad adottare il regolamento in cui si disciplinano i termini e le condizioni di attuazione dei piani di stock option, compresa l’individuazione dei beneficiari, anche in base alla valutazione del contributo dagli stessi fornito allo sviluppo dell’attività aziendale, nonché la determinazione delle condizioni, anche di risultato e/o gli indici di performance, su base individuale e/o aziendale, cui subordinare l’esercizio delle opzioni e la fissazione del quantitativo di opzioni da attribuire a ciascuno dei beneficiari.

Nella stessa data l’Assemblea Straordinaria ha deliberato di attribuire al Consiglio di Amministrazione, ai sensi dell’art. 2443, comma 2, cod. civ., la facoltà di aumentare il capitale sociale a pagamento, in una o più volte, entro il termine di cinque anni dalla data della deliberazione, per un ammontare nominale massimo di Euro 18.184.188, con esclusione del diritto di opzione ai sensi dell’art. 2441, comma 4, secondo periodo, cod. civ., al servizio di operazioni di acquisizione di partecipazioni o di aziende o rami di azienda operanti nei settori di interesse strategico per la Società e/o al servizio di uno o più piani di stock option riservati ad amministratori di Toro Assicurazioni ed a dirigenti di Toro Assicurazioni e/o di sue controllate. La modifica statutaria apportata con la predetta delibera di assemblea straordinaria è sospensivamente condizionata all’inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società nel MTA. Fermo il termine finale di cui sopra, la delega conferita non potrà essere esercitata dal Consiglio di Amministrazione prima della data di inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA. L’assemblea straordinaria ha inoltre deliberato che: • in caso di aumenti di capitale al servizio di piani di stock option il Consiglio di Amministrazione della Società dovrà determinare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni,

278 tenendo conto della media dei prezzi di borsa dei titoli azionari della Società, rapportata ad un arco di tempo significativo e comunque non inferiore al loro valore normale secondo la normativa fiscale applicabile; • in caso di aumenti di capitale al servizio di operazioni di acquisizione, il Consiglio di Amministrazione della Società dovrà determinare un prezzo di emissione corrispondente al valore di mercato delle azioni, tenendo conto della media dei prezzi di borsa dei titoli azionari della Società, rapportata ad un arco di tempo significativo o facendo applicazione dei criteri di valutazione più rappresentativi, quali, a titolo esemplificativo, il metodo delle quotazioni di borsa, il metodo dei flussi di cassa attualizzati o il metodo dei multipli di mercato.

6.11 – DISCIPLINA CONCERNENTE L’ACQUISTO E IL TRASFERIMENTO DELLE AZIONI

L’acquisto ed il trasferimento delle Azioni sono soggetti alle disposizioni della legge n. 20/1991 e successive modificazioni, la quale stabilisce che l’acquisto o la sottoscrizione di azioni che comporti il superamento del 5% del capitale della società assicurativa partecipata, nonché le successive variazioni della partecipazione, devono essere comunicati, entro 30 giorni, alla stessa società assicurativa e all’ISVAP. La comunicazione è dovuta anche se la partecipazione viene assunta mediante una società controllata, una società fiduciaria o per interposta persona.

In caso di inosservanza, il diritto di voto inerente alle azioni per le quali doveva essere effettuata la comunicazione è sospeso e la delibera che sia stata adottata con il voto determinante del socio che avrebbe dovuto astenersi dalla votazione può essere impugnata anche dall’ISVAP (art. 9 della legge n. 20/1991).

L’acquisizione o la sottoscrizione anche in tempi diversi ed anche in via indiretta di azioni che comportino l’acquisizione del controllo o di una partecipazione qualificata in una impresa assicurativa deve essere preventivamente autorizzata dall’ISVAP (art. 10 della legge n. 20/1991 e D.M. del 24.4.1997 n. 186). In caso di inosservanza, il diritto di voto inerente alle azioni non può essere esercitato fino a quando non sia intervenuta l’autorizzazione dell’ISVAP e la delibera che sia stata adottata con il voto determinante del socio che avrebbe dovuto astenersi dalla votazione può essere impugnata anche dall’ISVAP (art. 9 della legge n. 20/1991).

L’acquisto ed il trasferimento delle Azioni non sono soggetti a discipline particolari di statuto.

279 6.12 – CAPITALE DELIBERATO MA NON SOTTOSCRITTO, IMPEGNI PER L’AUMENTO DEL CAPITALE, DELEGA AGLI AMMINISTRATORI DEL POTERE DI AUMENTARE IL CAPITALE In data 31.3.2005 I’assemblea straordinaria ha deliberato di aumentare a pagamento il capitale sociale, in forma scindibile, per massimi Euro 3.636.838, con emissione, anche in più tranches, di massime n. 3.636.838 nuove azioni ordinarie del valore nominale di Euro 1 ciascuna, godimento regolare (e quindi pari a quello delle altre azioni ordinarie in circolazione alla data della loro emissione), con esclusione del diritto di opzione ex art. 2441, comma 5, cod. civ., da sottoscriversi entro e non oltre il 31.12.2010, al servizio di uno o più piani di stock option riservati ad amministratori di Toro Assicurazioni ed a dirigenti di Toro Assicurazioni o di sue controllate. L’assegnazione delle opzioni dovrà essere sospensivamente condizionata all’avvenuto inizio delle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società nel MTA.

Per maggiori dettagli si rinvia al Paragrafo 6.10.

6.13 – PARTECIPAZIONI DEI DIPENDENTI AL CAPITALE O AGLI UTILI

Alla data del Prospetto Informativo, salvo i piani di stock option di cui al Paragrafo 6.10 e alla Sezione Prima, Capitolo 2, Paragrafo 2.11, nessun dipendente della Società possiede azioni della Società né esistono accordi contrattuali o clausole statutarie che attribuiscano ai dipendenti una partecipazione al capitale sociale o agli utili della Società.

6.14 – AZIONI PROPRIE

Alla data del Prospetto Informativo, la Società non è titolare, direttamente o indirettamente o attraverso società fiduciarie o per interposta persona, di azioni proprie.

6.15 – AUTORIZZAZIONE DELL’ASSEMBLEA ALL’ACQUISTO DI AZIONI PROPRIE

Alla data del Prospetto Informativo, non vi è alcuna autorizzazione dell’Assemblea della Società all’acquisto di azioni proprie.

280 Sezione seconda

Informazioni relative agli strumenti finanziari oggetto della sollecitazione e della quotazione

281 7 – Informazioni relative agli strumenti finanziari

7.1 – DESCRIZIONE DELLE AZIONI DELL’EMITTENTE

Gli strumenti finanziari oggetto dell’Offerta Globale sono massime n. 54.552.000 Azioni della Società, da nominali Euro 1 cadauna, pari a circa il 30% del capitale sociale (interamente rappresentato da azioni ordinarie). Nell’ambito dell’Offerta Globale sono oggetto dell’Offerta Pubblica un minimo di n. 13.638.000 Azioni, da nominali Euro 1 cadauna, pari a circa il 25% delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Globale.

In caso di integrale esercizio della Greenshoe (cfr. Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.18), il numero di Azioni complessivamente offerte rappresenterà circa il 35% del capitale sociale.

Le Azioni sono munite della cedola n. 1 e seguenti.

Le Azioni sono state immesse nel sistema di gestione accentrata di Monte Titoli S.p.A. ai sensi dell’art. 28 del Decreto Legislativo n. 213/1998.

7.2 – DESCRIZIONE DEI DIRITTI CONNESSI ALLE AZIONI

Le Azioni sono ordinarie, nominative ed indivisibili e attribuiscono diritto di voto nelle assemblee ordinarie e straordinarie della Società, nonché gli altri diritti patrimoniali e amministrativi, secondo le norme di legge e di Statuto.

Ai sensi dell’articolo 24 dello statuto gli utili netti risultanti dal bilancio, dopo le assegnazioni alle riserve legali nella misura stabilita dalla legge, vengono destinati secondo le deliberazioni assunte dall’Assemblea degli azionisti. Il Consiglio di Amministrazione può deliberare la distribuzione di acconti sui dividendi alle condizioni previste dall’art. 2433-bis, codice civile.

I dividendi non riscossi entro il quinquennio dal giorno in cui sono divenuti esigibili sono prescritti a favore della Società.

In caso di liquidazione, le Azioni hanno diritto di partecipare alla distribuzione del residuo attivo ai sensi di legge.

Non esistono altre categorie di azioni.

In data 31.3.2005 l’assemblea dei soci ha deliberato la distribuzione di un dividendo di complessivi Euro 80.010.427 (Euro 0,44 per azione) con utilizzo, per la parte eccedente l’utile dell’esercizio 2004, della riserva sovrapprezzo azioni dei rami danni e vita, in proporzione e quindi rispettivamente per Euro 31.312.335 e per Euro 18.524.583. L’assemblea ha inoltre deliberato di mettere in pagamento il dividendo a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle azioni nel MTA.

7.3 – DECORRENZA DEL GODIMENTO

Le Azioni offerte avranno godimento 1.1.2005.

282 7.4 – REGIME FISCALE

La presente sezione descrive il regime fiscale applicabile in base alla normativa vigente ai dividendi distribuiti da una società residente in Italia le cui azioni siano quotate nei mercati regolamentati, nonché alle plusvalenze (e/o minusvalenze) realizzate in sede di cessione delle partecipazioni nella suddetta società.

La presente sezione non intende essere un’analisi esauriente del regime fiscale delle azioni e non descrive il regime fiscale applicabile a tutte le categorie di possibili investitori. Pertanto, gli investitori sono tenuti a consultare i loro consulenti in merito al regime fiscale ad essi relativo.

A tale riguardo, occorre preliminarmente evidenziare come il regime fiscale applicabile a seconda che le partecipazioni cui ineriscano i dividendi e/o dalla cui cessione derivino le plusvalenze siano considerate partecipazioni qualificate o meno. In particolare, con riferimento ad una società quotata, si considerano partecipazioni qualificate quelle costituite da azioni, diverse dalle azioni di risparmio, nonché da titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite tali partecipazioni, che rappresentino complessivamente una percentuale di diritti di voto esercitabili nell’assemblea ordinaria superiore al 2%, ovvero una partecipazione al capitale o al patrimonio superiore al 5%. Di converso, sono considerate partecipazioni non qualificate le azioni di risparmio e quelle ordinarie che non superano le suddette soglie di voto o di partecipazione al capitale o al patrimonio. Si precisa inoltre che, al fine di determinare se la partecipazione ceduta sia o meno qualificata, la percentuale di partecipazione è determinata tenendo conto di tutte le cessioni effettuate nel corso dei dodici mesi, sia antecedenti che successivi alla cessione, ancorché nei confronti di soggetti diversi. Tale regola trova peraltro applicazione solo a partire dalla data in cui le partecipazioni, i titoli ed i diritti posseduti rappresentano una percentuale di diritti di voto o di partecipazione che configuri una partecipazione qualificata.

Nell’ipotesi di cessione di diritti o titoli attraverso i quali possono essere acquisite partecipazioni, ai fini della determinazione della percentuale ceduta si tiene conto delle percentuali di diritti di voto e di partecipazione potenzialmente ricollegabili alle partecipazioni che tali titoli e diritti consentono di acquisire.

7.4.1 – Imposte sul reddito

7.4.1.1 – Utili societari

Ai sensi del decreto legislativo 24.6.1998, n. 213, a partire dal 1.1.1999, le azioni di società italiane negoziate nei mercati regolamentati sono obbligatoriamente immesse nel sistema di deposito accentrato, in regime di dematerializzazione.

A tale riguardo, ai sensi dell’art. 27-ter del decreto del Presidente della Repubblica 29.9.1973, n. 600, ed in conseguenza delle modifiche introdotte dall’articolo 2 del decreto legislativo 12.12.2003, n. 344, gli utili derivanti dalle azioni immesse nel sistema accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A., erogati a persone fisiche residenti in relazione a partecipazioni non qualificate che non siano relative ad imprese individuali sono assoggettati, in luogo delle ritenute ordinariamente previste, ad un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, con le stesse aliquote ed alle medesime condizioni previste per l’applicazione di dette ritenute.

283 L’imposta sostitutiva è applicata dai soggetti che aderiscono al sistema accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A. presso i quali i titoli sono depositati, ovvero dai soggetti non residenti depositari dei titoli che aderiscono, direttamente ovvero indirettamente, per il tramite di depositari centrali esteri, al sistema accentrato della Monte Titoli S.p.A. Qualora i titoli siano depositati presso i soggetti non residenti sopra indicati, gli adempimenti fiscali connessi all’applicazione dell’imposta sostitutiva debbono essere affidati ad un rappresentante fiscale in Italia, nominato dai predetti soggetti ai sensi dell’art. 27-ter, comma 8, del decreto del Presidente della Repubblica 29.9.1973, n. 600, i quali rispondono dell’adempimento dei propri compiti negli stessi termini e con le stesse responsabilità previste per i soggetti residenti (trattasi di banche e società di intermediazione mobiliare residenti in Italia ovvero, stabili organizzazioni in Italia di banche o di imprese di investimento non residenti, ovvero di società di gestione accentrata di strumenti finanziari autorizzata ai sensi dell’art. 80 del d. lgs. 24.2.1998, n. 58).

L’imposta sostitutiva trova applicazione nei seguenti casi e nelle seguenti misure: (a) utili distribuiti a persone fisiche residenti in relazione a partecipazioni non qualificate, a condizione che tali partecipazioni non siano relative all’impresa ai sensi dell’art. 65 del decreto del Presidente della Repubblica 22.12.1986, n. 917 (“TUIR”): imposta sostitutiva pari al 12,50%. Non sussiste l’obbligo da parte dei soci di indicare i dividendi incassati in dichiarazione dei redditi in quanto già tassati in via definitiva. L’imposta sostitutiva non è operata nel caso in cui l’azionista residente persona fisica abbia conferito in gestione patrimoniale le azioni ad un intermediario autorizzato (c.d. “regime del risparmio gestito”, cfr. il Paragrafo 7.4.1.2); (b) utili distribuiti a soggetti residenti esenti dall’imposta sul reddito delle società: imposta sostitutiva pari al 27%; (c) utili distribuiti a soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano effettivamente connesse: imposta sostitutiva pari al 27%. La misura della ritenuta è ridotta al 12,50% nel caso di dividendi pagati ad azionisti di risparmio. I soggetti non residenti, diversi dagli azionisti di risparmio, hanno diritto al rimborso, fino a concorrenza dei quattro noni dell’imposta sostitutiva subita, dell’imposta che dimostrino di aver pagato all’estero in via definitiva sugli stessi utili, mediante certificazione del competente ufficio fiscale dello Stato estero. Resta comunque ferma l’applicazione delle aliquote ridotte previste dalle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni eventualmente applicabili. Tali convenzioni internazionali prevedono generalmente il diritto del socio non residente di chiedere il rimborso dell’eccedenza della ritenuta del 27% applicata in forza della normativa italiana interna rispetto a quella applicabile sulla base della convenzione. Tuttavia, il citato art. 27–ter del decreto del Presidente della Repubblica 29.9.1973, n. 600, prevede che i soggetti presso cui sono depositati i titoli (aderenti al sistema di deposito accentrato gestito dalla Monte Titoli S.p.A.) possono applicare direttamente l’aliquota convenzionale qualora abbiano acquisito: (i) una dichiarazione del soggetto non residente effettivo beneficiario degli utili, dalla quale risultino i dati identificativi del medesimo, la sussistenza di tutte le condizioni cui è subordinata l’applicazione del regime convenzionale e gli eventuali elementi necessari a determinare la misura dell’aliquota applicabile ai sensi della convenzione; e (ii) un’attestazione dell’autorità fiscale competente dello Stato di residenza dell’effettivo beneficiario (che produce effetti fino al 31 marzo dell’anno successivo a quello di presentazione), dalla quale risulti la residenza nello Stato medesimo ai fini della convenzione. Si noti come i benefici convenzionali siano alternativi rispetto al rimborso dei quattro noni della ritenuta sopra descritto.

284 L’imposta sostitutiva non è invece applicata nei confronti delle persone fisiche che, all’atto della percezione degli utili, dichiarano che gli stessi sono relativi all’attività d’impresa, ovvero ad una partecipazione qualificata. In entrambi i suddetti casi, gli stessi concorrono alla determinazione del reddito complessivo da assoggettare ad imposta sul reddito delle persone fisiche, secondo le regole ordinarie previste per tale imposta, nella misura del 40% del loro ammontare.

L’imposta sostitutiva non trova inoltre applicazione nelle seguenti ipotesi: a) il percettore è una società in nome collettivo, in accomandita semplice ed equiparate di cui all’articolo 5 del TUIR. In tal caso, gli utili percepiti concorreranno alla formazione del reddito imponibile complessivo del percettore limitatamente al 40% del loro ammontare; b) il percettore è una società di capitali ovvero un ente di cui all’art. 73, comma 1, lett. b) del TUIR fiscalmente residente in Italia. In tal caso gli utili percepiti concorreranno alla formazione del reddito d’impresa tassato ad aliquota del 33% limitatamente al 5% del loro ammontare; c) il percettore è un ente residente di cui all’art. 73, comma 1, lett. c) del TUIR (enti pubblici e privati fiscalmente residenti in Italia diversi dalle società e non aventi ad oggetto esclusivo o principale l’esercizio di attività commerciali): in tal caso, gli utili in qualunque forma corrisposti nel solo primo periodo d’imposta del percipiente che inizia a decorrere dal 1 gennaio 2004, sono soggetti ad una ritenuta a titolo d’acconto con l’aliquota del 12,50% da commisurare alla percentuale del 5% che concorre alla formazione del reddito complessivo imponibile del percipiente. Tale regime si rende applicabile fintanto che non venga attuata l’inclusione dei predetti soggetti tra quelli soggetti all’imposta sul reddito ai sensi dell’art. 3, comma 1, lett. (a) della legge 7.4.2003, n. 80; d) il percettore dei dividendi è persona fisica residente che ha optato, con riguardo alle partecipazioni cui i medesimi dividendi afferiscano, per l’applicazione del regime del risparmio gestito (si veda il successivo paragrafo Plusvalenze, lett. c). In tal caso, detti dividendi concorrono alla formazione del risultato di gestione, con conseguente applicazione di un’imposta sostitutiva del 12,50% (si veda il successivo paragrafo Plusvalenze, lett. c); e) il percettore è un organismo di investimento collettivo in valori mobiliari residente in Italia. In tal caso gli utili corrisposti concorrono alla formazione del risultato di gestione maturato in ciascun periodo di imposta ed è soggetto all’imposta sostitutiva del 12,50% prelevata dalla società di gestione. Tale aliquota, ai sensi dell’art. 12 del decreto legge 30.9.2003 n. 269, è ridotta al 5% se l’organismo di investimento collettivo investe, per almeno due terzi del totale degli investimenti, in azioni di società di piccola o media capitalizzazione i cui titoli siano quotati in almeno uno dei mercati regolamentati degli Stati membri dell’Unione Europea. La Commissione Europea ha tuttavia avviato un procedimento, volto ad accertare se tale incentivo fiscale possa qualificarsi o meno come aiuto di stato. Qualora la Commissione Europea configurasse tale incentivo come aiuto di stato incompatibile con il mercato unico, gli organismi di investimento collettivo che abbiano investito in società di media o piccola capitalizzazione, non potrebbero beneficiare di questa riduzione di aliquota; f) il percettore è un fondo pensione soggetto al regime di cui agli artt. 14, 14-ter e 14-quater, primo comma del decreto legislativo 21.4.1993, n. 124. In tal caso gli utili corrisposti

285 concorrono alla formazione del risultato di gestione maturato in ciascun periodo di imposta che è soggetto all’imposta sostitutiva dell’11% prelevata dalla società di gestione;

g) il percettore è un fondo immobiliare di cui al decreto legge 25.9.2001, n. 351. In tal caso gli utili corrisposti concorrono alla formazione del risultato di gestione del fondo medesimo.

7.4.1.2 – Plusvalenze

Le plusvalenze su partecipazioni qualificate diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche residenti (nonché dagli enti non commerciali, società semplici ed associazioni ad esse equiparate, incluse le organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS)), concorrono alla formazione del reddito complessivo nella misura del 40% del loro ammontare e sono soggette all’imposta sul reddito delle persone fisiche secondo le aliquote progressive previste per tale imposta.

Le plusvalenze su partecipazioni non qualificate, diverse da quelle conseguite nell’esercizio di imprese commerciali, realizzate da persone fisiche residenti (nonché dagli enti non commerciali, società semplici ed associazioni ad esse equiparate, incluse le organizzazioni non lucrative di utilità sociale (ONLUS)), mediante cessione a titolo oneroso di partecipazioni, nonché di titoli e diritti attraverso cui possono essere acquisite tali partecipazioni, sono soggette all’applicazione di un’imposta sostitutiva delle imposte sui redditi, di aliquota pari al 12,50%. In relazione alle modalità di applicazione dell’imposta sostitutiva del 12,50%, oltre al regime ordinario consistente nella indicazione delle plusvalenze nella dichiarazione dei redditi, sono previsti due regimi alternativi, che trovano applicazione a seguito di opzione da parte del contribuente: il c.d. regime del risparmio amministrato ed il c.d. regime del risparmio gestito.

A) Regime ordinario Il contribuente deve indicare nella dichiarazione dei redditi le plusvalenze realizzate nel corso dell’esercizio. Ai fini dell’applicazione dell’imposta sostitutiva del 12,50%, le plusvalenze sono sommate algebricamente alle relative minusvalenze. Se l’ammontare complessivo delle minusvalenze è superiore a quello delle plusvalenze, l’eccedenza, computata per ciascuna categoria di minusvalenze, può essere portata in deduzione, fino a concorrenza, dalle plusvalenze realizzate in periodi di imposta successivi, non oltre il quarto, a condizione che tale eccedenza sia stata indicata nella dichiarazione dei redditi relativa al periodo di imposta nel quale le minusvalenze sono state realizzate. L’imposta sostitutiva deve essere versata nei termini e nei modi previsti per il versamento delle imposte sui redditi dovute a saldo in base alla dichiarazione.

B) Regime del risparmio amministrato Il contribuente ha facoltà di optare per l’applicazione dell’imposta sostitutiva nella misura del 12,50%, su ciascuna plusvalenza realizzata, a condizione che le azioni possedute siano affidate in custodia o in amministrazione presso intermediari abilitati (banche e SIM). L’opzione è esercitata dal contribuente con comunicazione sottoscritta contestualmente al conferimento dell’incarico e dell’apertura del deposito o conto corrente o, per i rapporti in essere, anteriormente all’inizio del periodo d’imposta, ha effetto per tutto il periodo di imposta e può essere revocata entro la

286 scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d’imposta successivo. Le minusvalenze realizzate sono deducibili, fino a concorrenza, dalle plusvalenze dello stesso tipo realizzate nelle successive operazioni poste in essere nell’ambito del medesimo rapporto, nello stesso periodo di imposta e nei successivi, ma non oltre il quarto. L’imposta sostitutiva è versata direttamente dall’intermediario che interviene nella transazione, che ne trattiene l’importo su ciascun reddito realizzato o ne riceve provvista dal contribuente, entro il quindicesimo giorno del secondo mese successivo a quella in cui la medesima imposta è stata applicata. Il contribuente non è conseguentemente tenuto a includere le suddette plusvalenze e/o minusvalenze nella propria dichiarazione dei redditi. Qualora il rapporto di custodia o di amministrazione venga meno, le eventuali minusvalenze possono essere portate in deduzione dalle plusvalenze realizzate dal contribuente nell’ambito di un altro rapporto di risparmio amministrato intestato al medesimo contribuente, o possono essere dedotte in sede di dichiarazione dei redditi dello stesso, ma non oltre il quarto periodo d’imposta successivo a quello in cui le minusvalenze sono state realizzate, sempreché le minusvalenze siano indicate nella dichiarazione dei redditi del contribuente.

C) Regime del risparmio gestito Il contribuente che abbia conferito ad un soggetto abilitato ai sensi del decreto legislativo 23.7.1996, n. 415 (ora decreto legislativo 24.2.1998, n. 58) l’incarico di gestire patrimoni costituiti da somme di denaro, azioni e altri beni non relativi all’impresa, può optare per l’applicazione della imposta sostitutiva, con l’aliquota del 12,50%, sul risultato della gestione individuale del portafoglio conferito. L’opzione è esercitata dal contribuente con comunicazione sottoscritta, rilasciata al soggetto gestore all’atto delle stipula del contratto o, per i rapporti in essere, anteriormente all’inizio del periodo d’imposta, ha effetto per tutto il periodo di imposta e può essere revocata entro la scadenza di ciascun anno solare, con effetto per il periodo d’imposta successivo. In caso di esercizio dell’opzione di cui sopra, i redditi che concorrono a formare il risultato della gestione non sono soggetti alle imposte sui redditi né alla imposta sostitutiva di cui al punto A) sopra. Ne consegue che il contribuente non è tenuto a includere detti redditi nella propria dichiarazione annuale dei redditi.

Il risultato della gestione è costituito dalla differenza tra il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare e il valore del patrimonio stesso all’inizio dell’anno. In particolare, il valore del patrimonio gestito alla fine di ciascun anno solare è computato al lordo dell’imposta sostitutiva, aumentato dei prelievi e diminuito dei conferimenti effettuati nell’anno, nonché dei redditi maturati nel periodo e soggetti a ritenuta a titolo d’imposta, dei redditi che concorrono a formare il reddito complessivo del contribuente, dei redditi esenti o comunque non soggetti a imposta maturati nel periodo, dei proventi derivanti da quote di organismi di investimento collettivo soggetti a imposta sostitutiva, e da quote di fondi comuni di investimento immobiliare. Il risultato è computato al netto degli oneri e delle commissioni relative al patrimonio gestito. Il risultato negativo della gestione eventualmente conseguito in un anno è computato in diminuzione del risultato della gestione dei periodi di imposta successivi, ma non oltre il quarto, per l’intero importo che trova capienza in ciascuno di essi.

L’imposta sostitutiva è prelevata dal soggetto gestore, che provvede a versarla al concessionario competente della riscossione, entro il 16 febbraio dell’anno successivo a quello in cui è maturato il relativo debito, ovvero entro il sedicesimo giorno del mese successivo a quello in cui è stato revocato il mandato di gestione.

287 Per quanto attiene ai soggetti non residenti privi di stabile organizzazione in Italia a cui le partecipazioni siano effettivamente connesse, ai sensi dell’art. 23 TUIR, sono escluse da tassazione in Italia, in quanto non si considerano ivi prodotte, le plusvalenze realizzate dai medesimi soggetti mediante la cessione a titolo oneroso di partecipazioni non qualificate in società italiane negoziate nei mercati regolamentati, ovunque detenute.

Tutte le altre tipologie di plusvalenze sono, quindi, in linea di principio soggette ad imposizione in Italia. Tuttavia, la maggior parte delle convenzioni internazionali contro le doppie imposizioni stipulate dall’Italia prevede la tassazione di tali plusvalenze esclusivamente nel Paese di residenza del soggetto estero.

Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate e non qualificate relative ad azioni quotate di società italiane realizzate da persone fisiche residenti nell’ambito dell’attività d’impresa ovvero da società di persone (escluse le società semplici) concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente nella misura del 40% del loro ammontare e sono assoggettate ad imposta ad aliquota proporzionale, per trasparenza in capo ai soci nel caso di società di persone. Le relative minusvalenze ed i costi specificamente inerenti al realizzo delle suddette partecipazioni sono deducibili secondo la medesima proporzione. Il predetto regime si rende applicabile a condizione che le partecipazioni oggetto di cessione soddisfino i seguenti requisiti:

(i) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione;

(ii) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso.

Le plusvalenze che non posseggono i requisiti di cui ai precedenti punti (i) e (ii) concorrono per intero alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente secondo le regole ordinarie. In tale ipotesi, le relative minusvalenze ed i costi specificamente inerenti al realizzo delle suddette partecipazioni sono integralmente deducibili.

Le plusvalenze derivanti dalla cessione di partecipazioni qualificate e non qualificate relative ad azioni quotate di società italiane aventi i requisiti di cui ai successivi punti (i) e (ii) realizzate da società di capitali (es. società per azioni, società a responsabilità limitata) ed enti commerciali residenti in Italia non concorrono alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente in quanto esenti. Le minusvalenze e i costi specificamente afferenti le predette partecipazioni non sono deducibili. Il regime di esenzione si rende applicabile alle partecipazioni in relazione alle quali siano soddisfatti i seguenti requisiti:

(i) ininterrotto possesso dal primo giorno del dodicesimo mese precedente quello dell’avvenuta cessione;

(ii) classificazione nella categoria delle immobilizzazioni finanziarie nel primo bilancio chiuso durante il periodo di possesso.

288 Le plusvalenze che non posseggono i requisiti di cui ai precedenti punti (i) e (ii) concorreranno per intero alla formazione del reddito imponibile del soggetto percipiente e saranno assoggettate ad Imposta sul Reddito delle Società (IRES) con l’aliquota del 33% secondo le regole ordinarie. Per le partecipazioni iscritte negli ultimi tre bilanci come immobilizzazioni finanziarie, le plusvalenze possono, a scelta del contribuente, concorrere in quote costanti nell’esercizio di realizzo e nei successivi ma non oltre il quarto. Per alcuni soggetti ed in certi casi, le plusvalenze realizzate mediante cessione di azioni concorrono a formare anche il relativo valore netto della produzione, soggetto ad Imposta Regionale sulle Attività Produttive (IRAP).

Sono assoggettate a specifici regimi di tassazione le plusvalenze relative a partecipazioni qualificate e non qualificate detenute da determinati investitori istituzionali di diritto italiano, quali: i fondi comuni di investimento in valori mobiliari di cui alla Legge 23.3.1983, n. 77, i fondi comuni di investimento in valori mobiliari di cui alla Legge 14.8.1993, n. 344, le società di investimento a capitale variabile (SICAV) di cui alla Legge 25.1.1992, n. 84, i fondi di investimento immobiliare di cui alla Legge 25.1.1994, n. 86, i fondi pensione di cui al Decreto Legislativo 21.4.1993, n. 124, nonché le plusvalenze realizzate dai cosiddetti fondi comuni di investimento “lussemburghesi storici” di cui all’art. 11-bis del Decreto Legislativo 30.9.1983, n. 512, convertito in legge 25.11.1983, n. 649.

7.4.2 – Tassa sui contratti di borsa

Ai sensi del regio decreto 30.12.1923, n. 3278, come modificato dall’art. 1 del decreto legislativo 21.11.1997, n. 435, la tassa sui contratti di borsa trova applicazione sui contratti perfezionati in Italia aventi ad oggetto il trasferimento di azioni, quote o partecipazioni in società di ogni tipo. Ai fini dell’applicazione della tassa sui contratti di borsa, i contratti conclusi tra soggetti residenti e soggetti non residenti si considerano in ogni caso perfezionati in Italia. Inoltre, i contratti perfezionati all’estero hanno efficacia giuridica in Italia purché vengano sottoposti alla tassa sui contratti di borsa.

Le aliquote della tassa applicabili variano a seconda dei soggetti fra cui i suddetti contratti sono conclusi e, in particolare:

(a) contratti conclusi direttamente fra i contraenti o con l’intervento di soggetti diversi dagli intermediari autorizzati (banche o soggetti abilitati all’esercizio professionale nei confronti del pubblico dei servizi di investimento, di cui al decreto legislativo 24.2.1998, n. 58, o agenti di cambio): Euro 0,072 ogni Euro 51,65, o frazione, del prezzo delle azioni;

(b) contratti conclusi fra privati ed intermediari autorizzati, ovvero tra privati, con l’intervento di intermediari autorizzati: Euro 0,0258 ogni Euro 51,65, o frazione, del prezzo delle azioni; e

289 I seguenti contratti sono, invece, esenti dalla tassa sui contratti di borsa:

(i) contratti conclusi nei mercati regolamentati;

(ii) contratti aventi a oggetto titoli ammessi a quotazione nei mercati regolamentati e conclusi al di fuori di tali mercati: (a) tra intermediari autorizzati; (b) tra intermediari autorizzati e soggetti non residenti; (c) tra intermediari autorizzati anche non residenti e organismi di investimento collettivo del risparmio;

(iii) contratti relativi a operazioni di offerta pubblica di vendita finalizzate all’ammissione a quotazione in mercati regolamentati o aventi a oggetto strumenti finanziari già ammessi a quotazione su tali mercati;

(iv)contratti aventi a oggetto titoli non ammessi a quotazione nei mercati regolamentati e conclusi tra soggetti non residenti e intermediari autorizzati;

(v) contratti di importo non superiore a Euro 206,58; e

(vi)contratti di finanziamento in valori mobiliari e ogni altro contratto che persegua la medesima finalità economica.

Sono infine esclusi dalla tassa sui contratti di borsa i contratti riguardanti trasferimenti di azioni effettuati tra soggetti, società o enti, tra i quali esista un rapporto di controllo ai sensi dell’art. 2359, comma 1, nn. 1) e 2), codice civile, ovvero tra società controllate, direttamente o indirettamente, da un medesimo soggetto ai sensi delle predette disposizioni.

7.4.3 – Imposta di successione e donazione

Ai sensi dell’art. 13 della Legge 28.11.2001 n. 383, l’imposta sulle successioni è stata abrogata.

I trasferimenti di azioni mortis causa non sono soggetti ad imposizione.

I trasferimenti di beni e diritti per donazione o altra liberalità tra vivi, non sono soggetti ad imposizione ove effettuati in favore del coniuge, dei parenti in linea retta e degli altri parenti fino al quarto grado.

I trasferimenti di beni e diritti per donazione o altra liberalità tra vivi fatti a favore di soggetti diversi dal coniuge, dai parenti in linea retta e dagli altri parenti fino al quarto grado, sono soggetti alle imposte sui trasferimenti ordinariamente applicabili per le operazioni a titolo oneroso e comunque soltanto sulla parte che eccede l’importo di Euro 180.759,91.

La medesima Legge n. 383 del 2001 prevede l’applicazione di una specifica norma antielusiva qualora il beneficiario di un atto di donazione o di altra liberalità tra vivi, avente ad oggetto determinati valori mobiliari, tra cui le azioni, ovvero un suo avente causa a titolo gratuito, ceda i valori stessi entro i successivi cinque anni. In particolare, il beneficiario di un atto di donazione o di

290 altra liberalità tra vivi effettuato nel territorio italiano avente ad oggetto azioni, ovvero un suo avente causa a titolo gratuito, qualora ceda dette azioni entro i successivi cinque anni è tenuto al pagamento dell’imposta sostitutiva sul capital gain, che si applica secondo le disposizioni precedentemente illustrate, come se la donazione non fosse stata effettuata (assumendo cioè il valore fiscale dei titoli in capo al donante, con il diritto di scomputare le imposte eventualmente assolte sull’atto di liberalità).

7.5 – REGIME DI CIRCOLAZIONE

Le Azioni sono liberamente trasferibili mediante registrazioni contabili tra gli intermediari aderenti al sistema di gestione accentrata della Monte Titoli S.p.A. e sono soggetti al regime di circolazione stabilito dalla legge per le azioni emesse da società per azioni di diritto italiano quotate su un mercato regolamentato.

7.6 – EVENTUALI LIMITAZIONI ALLA LIBERA DISPONIBILITÀ DELLE AZIONI

Non esiste alcuna limitazione alla libera disponibilità delle Azioni, salvo quanto disposto nella Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.21 relativamente agli impegni temporanei dell’Azionista Venditore e degli Agenti del Gruppo Toro (come ivi definiti).

7.7 – EFFETTI DI DILUIZIONE

L’Offerta Globale ha ad oggetto esclusivamente Azioni interamente liberate poste in vendita da De Agostini Partecipazioni S.p.A. Pertanto, la stessa non comporta effetti di diluizione connessi al mancato esercizio di diritti di opzione.

291 8 – Informazioni relative a recenti operazioni aventi ad oggetto le azioni

8.1 – EMISSIONE O COLLOCAMENTO DI AZIONI DELLA SOCIETÀ

Nei dodici mesi precedenti l’operazione di cui al presente Prospetto, non sono state effettuate offerte pubbliche di sottoscrizione o collocamento privato delle azioni dell’Emittente.

Per quanto riguarda l’aumento di capitale a titolo gratuito deliberato il 2.12.2004, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.10.

Per quanto riguarda l’aumento del capitale sociale deliberato il 31.3.2005, si rinvia alla Sezione Prima, Capitolo 6, Paragrafo 6.10.

8.2 – OFFERTE PUBBLICHE DI ACQUISTO O DI SCAMBIO

Nel corso dell’esercizio 2004 e nell’esercizio in corso, le Azioni della Società non sono state oggetto di offerta pubblica di acquisto o scambio da parte di terzi, né la Società ha effettuato alcuna offerta pubblica di acquisto o scambio su azioni o quote rappresentative del capitale sociale di altre società.

8.3 – ALTRE OPERAZIONI

In prossimità del periodo di quotazione e di sollecitazione delle Azioni non sono state sottoscritte o collocate, privatamente o pubblicamente, azioni della Società, né è stata deliberata l’emissione da parte della Società di azioni o altri strumenti finanziari da collocarsi privatamente o pubblicamente.

292 Sezione terza

Informazioni riguardanti la sollecitazione

293 9 – Informazioni riguardanti l’offerente

9.1 – DENOMINAZIONE E FORMA GIURIDICA

L’Offerente è denominato “De Agostini Partecipazioni S.p.A.” ed è costituito in forma di società per azioni.

L’Offerente aveva precedentemente la forma giuridica di société anonime di diritto lussemburghese e sede sociale in L-2227 Lussemburgo, 18, Avenue de la Porte Neuve. Con effetti dal 22.2.2005 la società ha trasferito la propria sede sociale in Italia ed ha adottato l’attuale denominazione sociale di “De Agostini Partecipazioni S.p.A.”.

9.2 – SEDE SOCIALE

De Agostini Partecipazioni S.p.A. ha la sede sociale in Milano, Via Montefeltro 6/A.

9.3 – CAPITALE SOCIALE E STRUMENTI FINANZIARI CHE LO RAPPRESENTANO

Alla data del Prospetto Informativo, il capitale sociale dell’Offerente è di Euro 1.129.000 (unmilionecentoventinovemila), interamente sottoscritto e versato, rappresentato da n. 391.800 (trecentonovantunomilaeottocento) azioni ordinarie senza valore nominale.

9.4 – SOGGETTI CHE POSSIEDONO STRUMENTI FINANZIARI CON DIRITTO DI VOTO IN MISURA SUPERIORE AL 2% DEL CAPITALE

Alla data del Prospetto Informativo, De Agostini S.p.A., con sede legale in Novara, Via Giovanni da Verrazano n. 15, possiede n. 391.800 azioni, pari al 100% del capitale sociale dell’Offerente.

9.5 – SOGGETTO CONTROLLANTE AI SENSI DELL’ARTICOLO 93 DEL TESTO UNICO

Alla data del Prospetto Informativo, l’Offerente è controllato da De Agostini S.p.A..

9.6 – CONSIGLIO DI AMMINISTRAZIONE E COLLEGIO SINDACALE

Il consiglio di amministrazione ed il collegio sindacale di De Agostini Partecipazioni S.p.A. in carica alla data del presente Prospetto Informativo e fino alla data di convocazione dell’assemblea per l’approvazione del bilancio al 31.12.2007, sono composti come segue:

294 Consiglio di Amministrazione

Carica Nome e Cognome Luogo e data di nascita

Presidente del Consiglio di Amministrazione e Amministratore Delegato Antonio Belloni Genova, 24.3.1950

Consigliere Roberto Drago Novara, 3.1.1951

Consigliere Paolo Ceretti Torino, 21.2.1955

Tutti i membri del Consiglio di Amministrazione sono domiciliati per la carica presso la società.

Collegio Sindacale

Carica Nome e Cognome Luogo e data di nascita

Presidente del Collegio Sindacale Carlo Pasteris Torino, 3.6.1927

Sindaco Effettivo Cesare Grifoni Milano, 3.2.1959

Sindaco Effettivo Angelo Gaviani Novara, 7.9.1946

Sindaco Supplente Roberto Picchio Novara, 29.1.1944

Sindaco Supplente Giuseppe Bianchi Milano, 27.1.1947

Tutti i membri del Collegio Sindacale sono domiciliati per la carica presso la società.

9.7 – CONSULTAZIONE DEL BILANCIO E DEI DOCUMENTI MESSI A DISPOSIZIONE DEL PUBBLICO

I bilanci e lo statuto vigente dell’Offerente sono a disposizione presso la sede legale in Milano, Via Montefeltro 6/A.

295 10 – Informazioni riguardanti i collocatori

L’Offerta Globale è coordinata e diretta da Banca Caboto, Lehman Brothers e UBM (in qualità di Joint Global Coordinators dell’Offerta Globale).

10.1 – OFFERTA PUBBLICA

L’Offerta Pubblica è coordinata e diretta da Banca Caboto, che riveste il ruolo di Responsabile del Collocamento. UBM è stata nominata Sponsor dell’operazione, ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento dei mercati organizzati e gestiti da Borsa Italiana.

Banca Caboto e UBM svolgono il ruolo di Joint Lead Managers dell’Offerta Pubblica.

Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate tramite il Consorzio per l’Offerta Pubblica, coordinato e diretto da Banca Caboto, al quale partecipano banche e società di intermediazione mobiliare (i “Collocatori”) il cui elenco sarà reso noto mediante deposito presso la sede legale dell’Emittente, nonché mediante avviso integrativo pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati” e contestuale trasmissione alla CONSOB entro il quinto giorno antecedente l’inizio del Periodo di Offerta. Nell’avviso saranno specificati i Collocatori che raccoglieranno le adesioni mediante sistema di raccolta telematica.

I Collocatori autorizzati all’offerta fuori sede ai sensi della normativa vigente provvederanno al collocamento delle Azioni mediante raccolta delle domande di adesione sia direttamente presso i propri sportelli o uffici, sia avvalendosi di promotori finanziari di cui all’articolo 31 del Testo Unico.

Ai sensi dell’articolo 30, comma 8, del Testo Unico, alle offerte pubbliche aventi ad oggetto azioni negoziate in mercati regolamentati, nonché, secondo l’orientamento della CONSOB, alle offerte pubbliche aventi ad oggetto azioni ammesse a quotazione ancorché non ancora negoziate, non si applica il disposto dell’articolo 30, comma 6, del Testo Unico, che prevede la sospensione di efficacia dei contratti conclusi fuori sede tramite promotori finanziari per la durata di sette giorni decorrenti dalla data di sottoscrizione da parte dell’investitore.

Ciascun Collocatore ha l’obbligo di consegnare copia del Prospetto Informativo alla clientela che ne faccia richiesta, prima della sottoscrizione dell’apposito modulo di adesione.

Il Prospetto Informativo sarà reso disponibile almeno cinque giorni prima dell’inizio dell’Offerta Pubblica presso tutti i Collocatori, nonché presso l’Emittente e Borsa Italiana. La Società si riserva altresì di pubblicare il Prospetto Informativo anche sul proprio sito Internet all’indirizzo www.toroassicurazioni.it.

296 10.2 – COLLOCAMENTO ISTITUZIONALE

Il Collocamento Istituzionale è coordinato e diretto da Banca Caboto, Credit Suisse First Boston, Lehman Brothers e UBM in qualità di Joint Lead Managers. Lehman Brothers e UBM agiranno inoltre in qualità di Joint Bookrunners del Collocamento Istituzionale.

Le Azioni oggetto del Collocamento Istituzionale saranno collocate presso Investitori Professionali (come definiti alla Sezione Terza, Capitolo 11, Paragrafo 11.4) ed investitori istituzionali all’estero, esclusi Stati Uniti d’America, Australia, Canada e Giappone, tramite il Consorzio per il Collocamento Istituzionale.

Il Collocamento Istituzionale sarà effettuato sulla base di un documento di offerta in lingua inglese (c.d. Offering Circular) contenente dati ed informazioni sostanzialmente equivalenti a quelli forniti nel Prospetto Informativo.

297 11 – Informazioni relative all’offerta pubblica

11.1 – AMMONTARE E MODALITÀ DELL’OFFERTA PUBBLICA

L’Offerta Pubblica è parte di un’Offerta Globale finalizzata all’ammissione alle negoziazioni sul MTA di massime n. 54.552.000 Azioni poste in vendita dall’Azionista Venditore.

L’Offerta Globale consiste in:

(A) un’Offerta Pubblica di un minimo di n. 13.638.000 Azioni corrispondenti a circa il 25% del numero massimo delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale, rivolta al pubblico in Italia. Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli Investitori Professionali (come definiti nel Paragrafo 11.4) e gli investitori istituzionali esteri, i quali potranno aderire esclusivamente al collocamento istituzionale di cui al punto successivo;

(B) un contestuale collocamento istituzionale di massime n. 40.914.000 Azioni corrispondenti a circa il 75% del numero massimo di Azioni oggetto dell’Offerta Globale (il “Collocamento Istituzionale”) rivolto agli Investitori Professionali in Italia e ad investitori istituzionali all’estero (gli investitori istituzionali all’estero insieme agli Investitori Professionali in Italia, gli “Investitori Istituzionali”) ai sensi della Regulation S dello United States Securities Act del 1933, come successivamente modificato (il “US Securities Act”), con esclusione degli Stati Uniti d’America, dell’Australia, del Canada e del Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili.

L’Offerta Pubblica comprende:

(B) una tranche riservata ai Dipendenti e Pensionati del Gruppo Toro (come definiti nel Paragrafo 11.4);

L’Azionista Venditore, d’intesa con i Coordinatori Globali, si riserva di non collocare integralmente le Azioni oggetto dell’Offerta Globale, dandone comunicazione al pubblico con l’avviso con cui sarà pubblicato il Prezzo di Offerta (come definito al Paragrafo 11.7). Tale circostanza potrebbe determinare una riduzione del numero delle Azioni collocate nell’ambito dell’Offerta Globale.

È inoltre prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Joint Bookrunners, anche in nome e per conto del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto al Prezzo d’Offerta di ulteriori massime n. 8.184.000 Azioni, pari a circa il 15% delle Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Globale, da assegnare ai destinatari del Collocamento Istituzionale (la “Greenshoe”). Tale opzione potrà essere esercitata entro i 30 giorni successivi la data di inizio delle negoziazioni sul MTA.

298 11.2 – TITOLARITÀ E DISPONIBILITÀ DELLE AZIONI OGGETTO DELL’OFFERTA GLOBALE

L’Azionista Venditore ha la titolarità e la piena e libera disponibilità delle Azioni offerte in vendita nell’ambito dell’Offerta Globale e le stesse saranno accentrate presso Monte Titoli S.p.A. per tutta la durata del Periodo di Offerta.

11.3 – DELIBERE, AUTORIZZAZIONI ED OMOLOGAZIONI

La presentazione della domanda di ammissione alle negoziazioni delle azioni ordinarie della Società sul MTA è stata deliberata dall’Assemblea Ordinaria della Società del 16.2.2005.

Borsa Italiana con provvedimento n. 3969 del 29.4.2005 ha disposto l’ammissione delle Azioni alla quotazione sul MTA.

L’organo amministrativo dell’Azionista Venditore ha deliberato, in data 24.2.2005, di offrire in vendita, nell’ambito dell’Offerta Globale, un quantitativo non inferiore al 25% e non superiore al 35% del capitale della Società comprese le Azioni eventualmente a servizio della Greenshoe.

11.4 – DESTINATARI DELL’OFFERTA PUBBLICA

L’Offerta Pubblica è suddivisa in tre tranche: • una destinata esclusivamente al pubblico indistinto in Italia; • una riservata ai Dipendenti (come di seguito definiti) e Pensionati (come di seguito definiti). Per Dipendenti si intendono i dipendenti residenti in Italia ed iscritti alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo nei libri matricola della Società e delle società appartenenti al Gruppo (i “Dipendenti”). Per Pensionati si intendono gli ex dipendenti in quiescenza residenti in Italia ed iscritti, alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo, al Gruppo Lavoratori Seniores Toro Assicurazioni in qualità di Socio Onorario (i “Pensionati”). Il numero di Azioni riservato a tale tranche sarà tale da garantire a ciascun Dipendente o Pensionato l’assegnazione di almeno 1 Lotto Minimo (come definito al Paragrafo 11.9);

• una riservata agli Agenti del Gruppo Toro (come di seguito definiti). Per Agenti si intendono i soggetti residenti in Italia che alla data di pubblicazione del Prospetto Informativo hanno in essere (o sono amministratori di società che hanno in essere) un valido contratto di agenzia con la Società o con una delle società del Gruppo (gli “Agenti del Gruppo Toro”). Il numero di Azioni riservato a tale tranche sarà tale da garantire a ciascun Agente l’assegnazione di almeno 2 Lotti Minimi (come definiti al Paragrafo 11.9).

Non possono aderire all’Offerta Pubblica gli operatori qualificati, come definiti agli articoli 25 lett. (d) e 31, comma 2, del regolamento adottato con deliberazione CONSOB n. 11522 del 1.7.1998, come successivamente modificato (il “Regolamento Intermediari”) (fatta eccezione per le persone fisiche di cui al summenzionato articolo 31, comma 2, per le società di gestione del risparmio autorizzate alle prestazioni del servizio di gestione su base individuale di portafogli di investimento

299 per conto terzi e per le società fiduciarie che prestano servizi di gestione portafogli ordini di investimento, anche mediante l’intestazione fiduciaria, di cui all’articolo 60, comma 4, del decreto legislativo 23.7.1996, n. 415) (gli “Investitori Professionali”), e gli investitori istituzionali all’estero che possono invece aderire al Collocamento Istituzionale.

Non possono comunque aderire all’Offerta Pubblica coloro che, al momento dell’adesione, pur essendo residenti in Italia, possano essere considerati, ai sensi delle c.d. US Securities Laws e di altre normative locali applicabili in materia, residenti negli Stati Uniti d’America o in qualsiasi altro paese in cui l’offerta di strumenti finanziari non sia consentita in assenza di autorizzazioni da parte delle competenti autorità (gli “Altri Paesi”). Nessuno strumento finanziario può essere offerto o negoziato negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi in assenza di specifica autorizzazione in conformità alle disposizioni di legge applicabili in ciascuno di tali paesi, ovvero di deroga rispetto alle medesime disposizioni. Le Azioni non sono state né saranno registrate ai sensi del US Securities Act, ovvero ai sensi delle corrispondenti normative in vigore negli Altri Paesi. Esse non potranno conseguentemente essere offerte, o comunque consegnate, direttamente o indirettamente, negli Stati Uniti d’America o negli Altri Paesi.

11.5 – MERCATI DELL’OFFERTA GLOBALE

L’Offerta Globale sarà coordinata e diretta congiuntamente da Banca Caboto, Lehman Brothers e UBM che agiranno in qualità di Coordinatori Globali.

L’Offerta Pubblica avrà luogo in Italia e sarà effettuata dal Consorzio per l’Offerta Pubblica, diretto e coordinato da Banca Caboto in qualità di Responsabile del Collocamento per l’Offerta Pubblica. Banca Caboto e UBM agiranno in qualità di Joint Lead Managers dell’Offerta Pubblica.

Il Collocamento Istituzionale avrà luogo, oltre che in Italia, sui mercati internazionali ai sensi della Regulation S del US Securities Act, con esclusione degli Stati Uniti d’America, dell’Australia, del Canada e del Giappone, fatte salve le eventuali esenzioni previste dalle leggi applicabili, e sarà promosso dal Consorzio per il Collocamento Istituzionale diretto e coordinato da Lehman Brothers e UBM in qualità di Joint Bookrunners. Banca Caboto, Credit Suisse First Boston, Lehman Brothers e UBM agiranno in qualità di Joint Lead Managers del Collocamento Istituzionale.

300 11.6 – PERIODO DI ADESIONE

Qualora tra la data di pubblicazione del Prospetto Informativo e il giorno antecedente l’inizio dell’Offerta Pubblica dovessero verificarsi circostanze straordinarie, così come previste nella prassi internazionale, quali, tra l’altro, (a) gravi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, fiscale, valutaria, di mercato a livello nazionale o internazionale o relativi alla normativa di settore applicabile alla Società, ovvero (b) gravi eventi riguardanti la Società e/o il Gruppo che, secondo il ragionevole giudizio dei Coordinatori Globali, sentito l’Azionista Venditore, (i) siano tali da incidere negativamente sulla situazione finanziaria, patrimoniale o reddituale della Società e/o del Gruppo o (ii) siano afferenti il top management della Società ovvero (iii) siano tali da pregiudicare il buon esito dell’Offerta Globale o da renderne sconsigliabile l’effettuazione, ovvero (c) qualora non si dovesse addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica di cui al Paragrafo 11.15, i Coordinatori Globali, sentito l’Azionista Venditore, potranno non dare inizio all’Offerta Globale e la stessa dovrà ritenersi annullata. Tale decisione verrà comunicata tempestivamente al pubblico entro la data di inizio dell’Offerta Pubblica, mediante avviso da pubblicarsi sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati” e contestualmente trasmessa alla CONSOB.

Il Proponente, d’intesa con i Coordinatori Globali, potrà ritirare, in tutto o in parte, l’Offerta Globale e/o l’Offerta Pubblica, previa comunicazione a CONSOB e dandone informazione al pubblico mediante avviso pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati” entro la Data di Pagamento (come definita nel Paragrafo 11.13), qualora (i) al termine di scadenza dell’Offerta Pubblica le adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica risultassero inferiori al quantitativo minimo offerto nell’ambito della stessa, ovvero (ii) qualora venga meno, in tutto o in parte, l’impegno di garanzia da parte del Consorzio per l’Offerta Pubblica (cfr. Paragrafo 11.15 del presente Capitolo).

L’Offerta Pubblica sarà ritirata, previa comunicazione a CONSOB e dandone informazione al pubblico mediante avviso pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati” entro la Data di Pagamento (come definita nel Paragrafo 11.13) e, comunque, prima dell’inizio delle negoziazioni, (i) qualora il Collocamento Istituzionale venga meno per mancata sottoscrizione del contratto di collocamento e garanzia relativo allo stesso (cfr. Paragrafo 11.15); ovvero (ii) qualora venga meno, in tutto o in parte, l’impegno di garanzia relativo al Collocamento Istituzionale.

L’Offerta Pubblica sarà comunque ritirata qualora Borsa Italiana non deliberi l’inizio delle negoziazioni ovvero revochi il provvedimento di ammissione a quotazione ai sensi dell’art. 2.4.3, punto 7, del Regolamento di Borsa entro la Data di Pagamento, previa comunicazione a CONSOB e

301 successivamente al pubblico mediante avviso pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati”, entro il giorno successivo al ricevimento della relativa comunicazione da parte di Borsa Italiana.

11.7 – PREZZO DI OFFERTA

La determinazione del Prezzo di Offerta avverrà sulla base del meccanismo c.d. dell’open price, secondo le modalità che seguono.

(A) Entro cinque giorni antecedenti il Periodo di Offerta, il Proponente, d’intesa con i Coordinatori Globali, determinerà e comunicherà un intervallo di valorizzazione indicativa del capitale economico della Società (l’“Intervallo di Valorizzazione Indicativa”), al fine esclusivo di consentire la raccolta di manifestazioni di interesse da parte degli Investitori Istituzionali nell’ambito del Collocamento Istituzionale. Alla determinazione del suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa si perverrà considerando i risultati, le prospettive di sviluppo dell’esercizio in corso e di quelli successivi della Società e del Gruppo, applicando le metodologie di valutazione più comunemente riconosciute dalla dottrina e dalla pratica professionale e tenendo conto delle condizioni di mercato e delle risultanze dell’attività di pre-marketing.

A tale riguardo, la metodologia dei moltiplicatori di mercato delle società comparabili sarà utilizzata come metodo principale di valutazione e la metodologia della Somma delle Parti quale metodo di controllo.

La metodologia dei moltiplicatori di mercato applica alla società oggetto della valutazione i multipli di borsa di un campione di società quotate aventi caratteristiche similari dal punto di vista industriale e finanziario.

Le società comparabili utilizzate come raffronto sono state: Fondiaria - Sai, Milano Assicurazioni, Unipol, Cattolica Assicurazioni, RAS e Generali; tale campione, sebbene includa società che svolgono la propria attività in mercati e con modelli di business non perfettamente confrontabili, è stato ritenuto comunque rappresentativo ai fini valutativi.

I moltiplicatori utilizzati sono stati la capitalizzazione di mercato sul valore intrinseco del portafoglio in essere rettificato dagli elementi patrimoniali (c.d. Embedded Value) (“P/Embedded Value”o “P/EV”) e la capitalizzazione di mercato sull’utile netto rettificato al fine di escludere l’impatto delle componenti straordinarie di reddito (“P/UNR”). L’utilizzo di tali moltiplicatori è motivato dalla necessità di tener conto delle specificità del business assicurativo.

La tabella che segue riporta, a fine meramente indicativo, i moltiplicatori P/EV e P/UNR delle citate società comparabili.

Ai fini del calcolo dei moltiplicatori inclusi nella tabella è stata utilizzata la capitalizzazione media dal 25.3.2005 al 25.4.2005. I valori dell’Embedded Value e dell’utile netto rettificato sono relativi all’ultimo bilancio annuale pubblicato e disponibile, altre comunicazioni societarie, e/o

302 stime di analisti di primarie istituzioni finanziarie. Si evidenzia che tali moltiplicatori sono riferiti a dati economici e patrimoniali storici mentre l’analisi svolta ai fini della determinazione dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa si avvarrà anche dell’utilizzo di indicatori prospettici.

P/EV P/UNR

Fondiaria – Sai 1,37x 13,32x

Milano Assicurazioni 1,58x 9,83x

Unipol 1,40x 19,96x

Cattolica Assicurazioni 1,42x 20,19x

RAS 1,57x 17,85x

Generali 1,34x 28,88x

Fonte: Elaborazione su dati Datastream e bilanci societari

La metodologia della Somma delle Parti prevede la determinazione del valore del capitale economico di una compagnia assicurativa tramite la valutazione separata delle principali aree in cui può essere suddivisa la sua operatività caratteristica, ed in particolare dell’attività relativa al ramo danni e al ramo vita.

Il punto di partenza della valutazione svolta come Somma delle Parti è la determinazione del Patrimonio Netto Rettificato (“PNR”) a livello di Gruppo. Il PNR è una grandezza che esprime il valore del Patrimonio Netto tangibile – e quindi economicamente disponibile – di una compagnia. L’entità del PNR viene quindi stimata sulla base del patrimonio consolidato della compagnia di assicurazione, al netto degli interessi di terzi, cui si apportano delle rettifiche in aumento ed in diminuzione, in relazione principalmente ad elementi immateriali (avviamenti, differenze da consolidamento, provvigioni e spese di acquisizione da ammortizzare, ed altro), alle plusvalenze/minusvalenze implicite non ancora realizzate nel portafoglio investimenti (in funzione del loro valore di mercato alla data di riferimento) ed alle riserve di perequazione.

Successivamente alla stima del PNR si procede alla valutazione del “plusvalore” attribuibile alle attività danni e vita.

Per quanto riguarda il ramo danni il metodo valutativo utilizzato è il Dividend Discount Model (“DDM”) il quale determina il valore del capitale economico della società oggetto della valutazione tramite la stima dei flussi di cassa futuri generati dalla società stessa. Tali flussi vengono attualizzati in funzione del periodo in cui sono ottenuti ad un tasso (definito Costo del Capitale) che rifletta il rendimento dei mezzi propri atteso dagli azionisti, in relazione al grado di rischio dell’investimento stesso. L’attualizzazione dei flussi di cassa di una compagnia assicurativa è soggetta all’esistenza di un coefficiente minimo di solvibilità (rapporto mezzi propri/patrimonio da costituire) previsto dalla normativa dettata dall’ISVAP. Da ciò deriva che l'unico componente dei flussi di cassa che può essere attualizzato, nel caso di una compagnia assicurativa, è costituito dai dividendi. L’attualizzazione dei dividendi viene effettuata ipotizzando un indice di distribuzione dell'utile (definito Pay-out Ratio) che sia sostenibile in futuro e che consenta di mantenere un coefficiente di solvibilità superiore a quello minimo richiesto dalla normativa.

303 In relazione al ramo vita, la metodologia utilizzata è basata sulla quantificazione del valore del portafoglio in essere (definito Business In-Force) e valore della nuova produzione, in funzione di un flusso attualizzato di cassa generato dal business esistente e futuro. In particolare, l’In-Force è una grandezza che rappresenta il valore intrinseco del portafoglio in vigore alla data della valutazione, sulla base di una metodologia che tiene conto dei flussi di cassa attualizzati attesi del portafoglio e di ipotesi di natura attuariale e finanziaria. Il valore della nuova produzione rappresenta il valore attuale del business futuro che si prevede la compagnia di assicurazione sia in grado di generare in un’ottica di “going-concern”. Tale valore è stimato in funzione di tassi di attualizzazione più prudenziali rispetto al Business In-Force, al fine di tener conto della maggiore rischiosità associabile a flussi di cassa relativi a polizze non ancora presenti nel portafoglio della compagnia.

L’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, sarà reso noto attraverso apposito avviso integrativo pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati”, unitamente alla capitalizzazione societaria e agli indicatori finanziari relativi alla Società, calcolati in base ai valori minimi e massimi del suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa e contestualmente comunicato a CONSOB. Copia di detto avviso sarà messo a disposizione del pubblico presso i Collocatori. L’Intervallo di Valorizzazione Indicativa non sarà in alcun modo vincolante ai fini della definizione del Prezzo Massimo e del Prezzo di Offerta (come di seguito definiti) che pertanto potranno essere determinati anche al di fuori del suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa. I moltiplicatori di prezzo, i dati relativi alla capitalizzazione dell’Emittente, nonché la stima dei proventi dell’Offerta Globale, determinati sulla base dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, saranno comunicati al pubblico con l’avviso con cui sarà pubblicato il suddetto Intervallo di Valorizzazione Indicativa.

(B) Entro il giorno precedente l’inizio dell’Offerta Pubblica, il Proponente, d’intesa con i Coordinatori Globali, determinerà e comunicherà il prezzo massimo di collocamento delle Azioni (il “Prezzo Massimo”). Il Prezzo Massimo verrà fissato anche sulla base di analisi svolte dai Coordinatori Globali, tenendo conto, tra l’altro (i) dei criteri utilizzati ai fini della determinazione dell’Intervallo di Valorizzazione Indicativa, nonché (ii) dell’andamento dei mercati finanziari e delle manifestazioni di interesse pervenute dagli Investitori Istituzionali.

Il Prezzo Massimo ed il relativo controvalore del Lotto Minimo e del Lotto Minimo Maggiorato (come definiti al Paragrafo 11.9) saranno comunicati al pubblico mediante apposito avviso integrativo sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati” e contestualmente comunicati a CONSOB. I moltiplicatori di prezzo, i dati relativi alla capitalizzazione dell’Emittente, nonché la stima dei proventi dell’Offerta Globale, determinati sulla base del Prezzo Massimo saranno comunicati al pubblico con l’avviso con cui sarà pubblicato il suddetto Prezzo Massimo.

(C) Entro due giorni dal termine del Periodo di Offerta, il Proponente, d’intesa con i Coordinatori Globali determinerà e comunicherà il prezzo definitivo unitario delle Azioni (il “Prezzo di Offerta”).

Il Prezzo di Offerta, unico per l’Offerta Pubblica e il Collocamento Istituzionale, sarà determinato, al lordo dello sconto applicato secondo quanto indicato nel Paragrafo 11.8 dall’Azionista Venditore

304 d’intesa con i Coordinatori Globali, tenendo conto, tra l’altro, dei risultati raggiunti e delle prospettive di sviluppo della Società e del Gruppo, delle condizioni del mercato mobiliare domestico ed internazionale, della quantità e qualità della domanda espressa nel Collocamento Istituzionale, nonché della quantità delle adesioni pervenute nell’ambito dell’Offerta Pubblica.

Il Prezzo di Offerta sarà reso noto al pubblico mediante apposito avviso integrativo pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati” e contestualmente comunicato a CONSOB.

Nessun onere o spesa aggiuntiva è previsto a carico degli aderenti all’Offerta Pubblica.

11.8 – INCENTIVI ALL’ACQUISTO NELL’AMBITO DELL’OFFERTA PUBBLICA

Incentivi per i Dipendenti e i Pensionati

Attribuzione gratuita

Ai Dipendenti e Pensionati che acquistino Azioni nell’ambito della tranche loro riservata, spetterà l’attribuzione gratuita di 1 azione ordinaria Toro ogni 20 Azioni acquistate, laddove siano rispettate le seguenti condizioni:

(1)essi mantengano, senza soluzione di continuità, la piena proprietà delle Azioni acquistate per dodici mesi dalla Data di Pagamento; e

(2)le stesse Azioni siano rimaste depositate presso uno dei Collocatori ovvero presso altre istituzioni aderenti alla Monte Titoli S.p.A.

Le azioni gratuite saranno attribuite ai Dipendenti e ai Pensionati fino ad un massimo di n. 3 Lotti Minimi assegnati (come definiti al Paragrafo 11.9), ovvero fino ad un massimo di n. 45 azioni gratuite. Il calcolo di azioni gratuite da assegnare senza ulteriori esborsi sarà effettuato mediante arrotondamento per difetto all’unità intera. Le azioni gratuite verranno messe a disposizione dall’Azionista Venditore. L’attribuzione delle azioni gratuite dovrà essere richiesta dall’avente diritto a pena di decadenza entro e non oltre l’1.7.2006 ad uno dei Collocatori ovvero presso altra istituzione aderente alla Monte Titoli S.p.A. ed avrà luogo entro 30 giorni dalla data di scadenza del termine di decadenza di cui sopra sulla base dell’attestazione da parte di uno dei Collocatori e di ogni altra istituzione aderente alla Monte Titoli S.p.A. concernente l’ininterrotta titolarità delle Azioni per il periodo di dodici mesi dalla Data di Pagamento. Le azioni che fossero assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica ai Dipendenti e Pensionati oltre il terzo Lotto Minimo (come definito al Paragrafo 11.9) non daranno luogo all’attribuzione gratuite.

Lotto Minimo garantito

Il Proponente riconoscerà ai Dipendenti e Pensionati che aderiranno alla tranche loro riservata l’assegnazione di n. 1 Lotto Minimo garantito, come definito al Paragrafo 11.9.

305 Incentivi per gli Agenti del Gruppo Toro

Sconto

Il Proponente riconoscerà uno sconto del 3% sul Prezzo di Offerta per l’acquisto delle Azioni agli Agenti del Gruppo Toro che acquisteranno fino ad un massimo di n. 6 Lotti Minimi (come definiti al Paragrafo 11.9) nell’ambito della tranche loro riservata.

Le azioni che fossero assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica agli Agenti oltre il sesto Lotto Minimo (come definito al Paragrafo 11.9) non daranno luogo all’applicazione dello sconto.

Lotti Minimi garantiti

Il Proponente riconoscerà agli Agenti del Gruppo Toro che aderiranno alla tranche loro riservata l’assegnazione di massimi n. 2 Lotti Minimi garantiti come definiti al Paragrafo 11.9.

11.9 – MODALITÀ DI ADESIONE E QUANTITATIVI ACQUISTABILI NELL’AMBITO DELL’OFFERTA PUBBLICA

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto dovranno essere presentate presso i Collocatori, per quantitativi pari a n. 300 Azioni (il “Lotto Minimo”) o multipli del Lotto Minimo (i “Lotti Minimi”), fatti salvi i criteri di riparto di cui al Paragrafo 11.10, lettera A1, ovvero per quantitativi pari a n. 10 Lotti Minimi (il “Lotto Minimo Maggiorato”), o suoi multipli (i “Lotti Minimi Maggiorati”), fatti salvi i criteri di riparto di cui al Paragrafo 11.10, lettera A2.

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica riservate ai Dipendenti e Pensionati dovranno essere presentate presso i Collocatori per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli, fatti salvi i criteri di riparto di cui al Paragrafo 11.10, lettera B.

Le schede di adesione saranno disponibili presso tutti i Collocatori. Ciascun Collocatore, se richiesto, ha l’obbligo di consegnare gratuitamente copia del Prospetto Informativo al richiedente prima della sottoscrizione della scheda di adesione.

Qualora l’aderente non intrattenga alcun rapporto di clientela con il Collocatore presso il quale viene presentata la domanda di adesione, potrebbe essergli richiesta l’apertura di un conto deposito titoli e di un conto corrente su cui versare un importo almeno pari al controvalore delle Azioni richieste calcolato sulla base del Prezzo Massimo delle Azioni.

Le domande di adesione sono irrevocabili.

306 Non saranno ricevibili né considerate valide le domande di adesione pervenute ai Collocatori prima dell’inizio del Periodo di Offerta e quindi prima delle ore 9.00 del 16.5.2005 e dopo le ore 13.30 del 26.5.2005 (e dopo le ore 17.00 del 25.5.2005 per le tranche riservate ai Dipendenti e Pensionati e agli Agenti del Gruppo Toro).

Banca Caboto, in qualità di Responsabile del Collocamento, verificherà, entro due mesi dalla data fissata per la pubblicazione dell’avviso sui risultati dell’Offerta Globale, la regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto e si impegna a comunicare a CONSOB l’esito di tale verifica.

I Collocatori che, nell’ambito delle rispettive competenze, intendano effettuare offerte delle Azioni fuori sede - ai sensi dell’articolo 30 del Testo Unico - provvederanno al collocamento delle Azioni mediante raccolta delle domande di adesione, avvalendosi di promotori finanziari di cui all’articolo 31 del Testo Unico.

Pubblico Indistinto

Le domande di adesione all’Offerta Pubblica da parte del pubblico indistinto devono essere presentate presso i Collocatori per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli ovvero per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli, ed effettuate mediante sottoscrizione della Scheda A, debitamente compilata e sottoscritta dal richiedente o da un suo mandatario speciale.

L’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli non esclude l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli così come l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli non esclude l’adesione per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli, anche mediante la stessa scheda di adesione.

I clienti dei Collocatori on line, che offrono servizi di investimento per via telematica, potranno aderire all’Offerta Pubblica mediante l’utilizzo di strumenti elettronici via Internet, in sostituzione al tradizionale metodo cartaceo, ma con modalità equivalenti al medesimo, ai sensi dell’articolo 13, comma 4, del Regolamento Emittenti.

Tale adesione potrà avvenire mediante accesso, attraverso l’utilizzo di una password individuale/di rapporto, a un’area riservata ai collocamenti, situata all’interno dell’area riservata ai clienti dei Collocatori on line, ove, sempre con modalità telematiche e previo utilizzo della password individuale/di rapporto, gli aderenti potranno fornire tutti i dati personali e finanziari richiesti per l’adesione in forma cartacea senza alcuna differenziazione. Una volta confermato l’inserimento di tali dati, il riepilogo degli stessi verrà visualizzato sullo schermo del cliente, il quale sarà tenuto a confermare nuovamente la loro correttezza. Solo al momento di questa seconda conferma tali dati assumeranno valore di domanda di adesione.

Si precisa, peraltro, che tale modalità di adesione non modifica né altera in alcun modo il rapporto tra i Collocatori on line e Banca Caboto, quale Responsabile del Collocamento, rispetto ai rapporti tra Banca Caboto e gli altri Collocatori. I Collocatori on line garantiranno a Banca Caboto l’adeguatezza delle loro procedure informatiche ai fini dell’adesione telematica dei propri clienti. Inoltre, i medesimi Collocatori si impegneranno a effettuare le comunicazioni previste dalle disposizioni applicabili agli intermediari che operano on line.

307 I Collocatori che utilizzano il sistema di collocamento on line rendono disponibile, per la consultazione e la stampa, il Prospetto Informativo presso il proprio sito Internet.

Gli interessati potranno aderire all’Offerta Pubblica anche tramite soggetti autorizzati all’attività di gestione individuale di portafogli di investimento per conto terzi, ai sensi del Testo Unico e relative disposizioni di attuazione, purché gli stessi sottoscrivano l’apposita scheda in nome e per conto del cliente investitore, e tramite soggetti autorizzati, ai sensi dello stesso decreto legislativo, e delle relative disposizioni di attuazione, all’attività di ricezione e trasmissione ordini, alle condizioni indicate nel Regolamento Intermediari, i quali saranno responsabili di trasmettere le relative schede ai Collocatori.

Le società fiduciarie autorizzate alla gestione patrimoniale di portafogli di investimento mediante intestazione fiduciaria potranno aderire esclusivamente all’Offerta Pubblica, per conto dei loro clienti, identificando sulla scheda di adesione, quale richiedente, il cliente con il solo codice fiscale (omettendo quindi gli altri estremi identificativi), e quale intestatario delle Azioni assegnate la società fiduciaria stessa (con indicazione della denominazione, sede legale e codice fiscale della società).

Dipendenti e Pensionati

Con le medesime modalità sopra indicate saranno raccolte le domande di adesione presentate dai Dipendenti e Pensionati a valere sulla tranche dell’Offerta Pubblica loro riservata. Ciascun Dipendente o Pensionato potrà presentare ai Collocatori una sola domanda di adesione (Scheda B) a valere sulla tranche loro riservata per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli.

I Dipendenti e i Pensionati dovranno dichiarare, mediante autocertificazione, la propria qualifica compilando l’apposito spazio inserito nella Scheda B. Nel caso di presentazione di più domande di adesione da parte del medesimo Dipendente o Pensionato, questi parteciperà all’assegnazione delle Azioni soltanto con la prima richiesta di acquisto presentata in ordine di tempo.

I Dipendenti e i Pensionati potranno inoltre aderire alla tranche dell’Offerta Pubblica destinata al pubblico indistinto alle medesime condizioni previste per lo stesso. In quest’ultimo caso i suddetti Dipendenti e i Pensionati dovranno compilare un ulteriore modulo di adesione (Scheda A).

Il Responsabile del Collocamento, con la collaborazione della Società, si riserva di verificare il possesso della qualifica di Dipendente o Pensionato da parte dei soggetti che abbiano aderito alla tranche riservata ai Dipendenti e ai Pensionati.

Agenti del Gruppo Toro

Con le medesime modalità sopra indicate saranno raccolte le domande di adesione presentate dagli Agenti del Gruppo Toro a valere sulla tranche dell’Offerta Pubblica loro riservata. Ciascun Agente del Gruppo Toro potrà presentare ai Collocatori una sola domanda di adesione (Scheda B) a valere sulla tranche loro riservata per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli. Nel caso di presentazione

308 di più domande di adesione da parte del medesimo Agente del Gruppo Toro, questi parteciperà all’assegnazione delle Azioni soltanto con la prima richiesta di acquisto presentata in ordine di tempo.

Gli Agenti del Gruppo Toro potranno inoltre aderire alla tranche dell’Offerta Pubblica destinata al pubblico indistinto alle medesime condizioni previste per lo stesso. In quest’ultimo caso gli Agenti del Gruppo Toro dovranno compilare un ulteriore modulo di adesione (Scheda A).

La qualifica di Agente del Gruppo Toro sarà dichiarata mediante autocertificazione resa da parte del richiedente, nell’apposito spazio inserito nella Scheda B.

Il Responsabile del Collocamento, con la collaborazione della Società, si riserva di verificare il possesso della qualifica di Agente del Gruppo Toro da parte dei soggetti che abbiano aderito alla tranche riservata agli Agenti del Gruppo Toro.

11.10 – CRITERI DI RIPARTO

Una quota minima di n. 13.638.000 Azioni, pari a circa il 25% dell’ammontare complessivo delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale sarà riservata alle accettazioni dell’Offerta Pubblica. La rimanente parte delle Azioni sarà ripartita dai Coordinatori Globali, sentito l’Azionista Venditore, tra il Consorzio per il Collocamento Istituzionale e il Consorzio per l’Offerta Pubblica tenuto conto della qualità e quantità delle accettazioni pervenute al Consorzio Istituzionale e della quantità delle adesioni pervenute al Consorzio per l’Offerta Pubblica.

Nell’ambito della quota complessivamente destinata al Consorzio per l’Offerta Pubblica, si procederà ad assegnare le Azioni, nell’ordine ai Dipendenti e Pensionati, agli Agenti del Gruppo Toro e al pubblico indistinto, secondo i criteri di seguito indicati con l’avvertenza che, qualora le adesioni complessivamente pervenute dai Dipendenti e Pensionati, e/o dagli Agenti del Gruppo Toro fossero inferiori al numero di Azioni a essi destinate, le Azioni residue potranno confluire rispettivamente nella tranche destinata agli Agenti del Gruppo Toro e/o ai Dipendenti e Pensionati, anche oltre i limiti massimi così come definiti all’interno del Paragrafo 11.4, ovvero al pubblico indistinto, a condizione che la domanda generata nelle rispettive offerte sia in grado di assorbire tali Azioni. Nel caso in cui le adesioni complessivamente pervenute dal pubblico indistinto fossero inferiori al numero di Azioni a esso destinate, le Azioni residue potranno confluire nella tranche destinata ai Dipendenti e Pensionati e/o agli Agenti del Gruppo Toro, anche oltre i limiti massimi così come definiti all’interno del Paragrafo 11.4, a condizione che la domanda generata nelle rispettive offerte sia in grado di assorbire tali Azioni.

Banca Caboto, in qualità di Responsabile del Collocamento, provvederà ad effettuare direttamente il riparto a norma dell’articolo 13, comma 6, del Regolamento Emittenti, applicando i criteri di riparto di seguito indicati, in grado di assicurare la parità di trattamento tra gli aderenti all’Offerta Pubblica.

309 (A) Adesioni da parte del pubblico indistinto

A1. Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli

Qualora le accettazioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo o suoi multipli risultino superiori alla quota ad esso destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica, a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo.

Nel caso in cui a seguito di tale assegnazione residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:

(a) il Responsabile del Collocamento procederà all’assegnazione ai singoli acquirenti delle Azioni residue in misura proporzionale al numero delle Azioni richieste da ognuno di essi e non soddisfatte, dedotti i Lotti Minimi già assegnati. Tale assegnazione proporzionale sarà arrotondata per difetto al Lotto Minimo; (b) qualora, per effetto degli arrotondamenti effettuati a seguito del riparto di cui alla precedente lettera (a) residuassero ulteriori Lotti Minimi, questi saranno assegnati dal Responsabile del Collocamento ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui alla precedente lettera (a), mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.

Qualora il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo a ciascun richiedente i Lotti Minimi saranno attribuiti dal Responsabile del Collocamento mediante estrazione a sorte, da effettuarsi con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.

A2. Adesioni per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli

Qualora le accettazioni pervenute ai Collocatori da parte del pubblico indistinto per quantitativi pari al Lotto Minimo Maggiorato o suoi multipli risultino superiori alla quota ad esso destinata nell’ambito dell’Offerta Pubblica a ciascun richiedente sarà assegnato un quantitativo di Azioni pari al Lotto Minimo Maggiorato.

Nel caso in cui a seguito di tale assegnazione residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:

(b) qualora, per effetto degli arrotondamenti effettuati a seguito del riparto di cui alla precedente lettera (a) residuassero ulteriori Lotti Minimi Maggiorati, questi saranno assegnati dal Responsabile del Collocamento ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui alla

310 precedente lettera (a), mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.

Qualora il quantitativo offerto risulti insufficiente all’assegnazione di un Lotto Minimo Maggiorato a ciascun richiedente i Lotti Minimi Maggiorati saranno attribuiti dal Responsabile del Collocamento mediante estrazione a sorte, da effettuarsi con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.

(B) Adesioni da parte dei Dipendenti e i Pensionati

A ciascun Dipendente e Pensionato sarà garantita l’assegnazione di un quantitativo di Azioni pari a un Lotto Minimo.

Nel caso in cui all’assegnazione dei Lotti Minimi garantiti residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:

(a) il Responsabile del Collocamento, dedotti i Lotti Minimi già assegnati, procederà all’assegnazione ai singoli acquirenti delle Azioni, in misura proporzionale al numero di lotti insoddisfatti richiesti da ciascun richiedente. Tale assegnazione proporzionale sarà arrotondata per difetto al Lotto Minimo;

(b) ove residuino ulteriori Lotti Minimi, questi saranno attribuiti dal Responsabile del Collocamento ai richiedenti che abbiano partecipato al riparto proporzionale di cui alla precedente lettera (a), mediante estrazione a sorte. L’estrazione a sorte verrà effettuata con modalità che consentano la verificabilità delle procedure utilizzate e la loro rispondenza a criteri di correttezza e parità di trattamento.

A ciascun Agente del Gruppo Toro sarà garantita l’assegnazione di un quantitativo di Azioni pari a massimi n. 2 Lotti Minimi.

Nel caso in cui all’assegnazione dei Lotti Minimi garantiti residuino Azioni, queste saranno assegnate secondo i seguenti criteri:

311 11.11 – SOGGETTO TENUTO ALLA COMUNICAZIONE DEI RISULTATI DELLA SOLLECITAZIONE

I risultati dell’Offerta Pubblica e i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale saranno resi noti da Banca Caboto, ai sensi degli applicabili regolamenti vigenti, mediante avviso pubblicato sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati” entro cinque giorni dalla conclusione del Periodo di Offerta. Copia di tale avviso sarà contestualmente trasmessa a CONSOB e a Borsa Italiana.

Entro due mesi dalla pubblicazione del suddetto avviso, Banca Caboto comunicherà a CONSOB gli esiti delle verifiche sulla regolarità delle operazioni di collocamento e dell’eventuale riparto, nonché, anche a nome dei Coordinatori Globali, i risultati riepilogativi dell’Offerta Globale ai sensi degli applicabili regolamenti vigenti.

11.12 – MODALITÀ E TERMINI DI COMUNICAZIONE AI RICHIEDENTI DI AVVENUTA ASSEGNAZIONE DELLE AZIONI

Ciascun Collocatore provvederà a dare comunicazione ai richiedenti dei quantitativi loro assegnati immediatamente dopo l’avvenuta comunicazione del riparto da parte di Banca Caboto e comunque entro la Data di Pagamento, come definita al Paragrafo 11.13.

11.13 – MODALITÀ E TERMINI DI PAGAMENTO

Il pagamento del Prezzo di Offerta delle Azioni assegnate dovrà essere effettuato l’1.6.2005 (la “Data di Pagamento”) presso il Collocatore che ha ricevuto l’adesione, senza aggravio di commissioni o spese a carico del richiedente.

11.14 – MODALITÀ E TERMINI DI CONSEGNA DELLE AZIONI

Contestualmente all’avvenuto pagamento, le Azioni assegnate nell’ambito dell’Offerta Pubblica verranno messe a disposizione in forma dematerializzata agli aventi diritto mediante contabilizzazione sui conti di deposito intrattenuti presso Monte Titoli S.p.A. dai Collocatori.

11.15 – COLLOCAMENTO E GARANZIA

Le Azioni oggetto dell’Offerta Pubblica saranno collocate in Italia per il tramite del Consorzio per l’Offerta Pubblica, secondo le modalità indicate alla Sezione Terza, Capitolo 10.

Il Consorzio per l’Offerta Pubblica garantirà l’integrale collocamento di un quantitativo di Azioni pari ad almeno il quantitativo minimo di Azioni offerte nell’ambito dell’Offerta Pubblica.

312 Il contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica (che sarà stipulato prima dell’inizio dell’Offerta Pubblica tra la Società, l’Azionista Venditore ed il Consorzio per l’Offerta Pubblica) prevedrà l’ipotesi che il Consorzio per l’Offerta Pubblica non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di garanzia, ovvero che detti obblighi possano essere revocati, al verificarsi, tra l’altro: (a) di gravi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, fiscale, valutaria, o dei mercati finanziari a livello nazionale e internazionale o relativi alla normativa di settore applicabile alla Società, che siano tali da rendere inattuabile o sconsigliabile procedere all’Offerta Globale; ovvero (b) di gravi eventi riguardanti la Società e/o il Gruppo che, secondo il ragionevole giudizio dei Joint Lead Managers dell’Offerta Pubblica e sentito l’Azionista Venditore, (i) siano tali da incidere negativamente sulla attività, situazione e/o le prospettive economico-finanziarie e/o patrimoniali della Società e/o del Gruppo nel suo complesso, o (ii) siano afferenti il top management del Gruppo ovvero (iii) siano tali da rendere inattuabile o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale.

Il contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica prevedrà, inoltre, l’ipotesi che il Consorzio per l’Offerta Pubblica non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di collocamento e garanzia, ovvero che detti obblighi possano essere revocati nel caso (x) della mancata stipula, risoluzione, recesso ovvero cessazione di efficacia dell’accordo di garanzia per il Collocamento Istituzionale; ovvero (y) di mancato ottenimento del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni della Società da parte della Borsa Italiana o la revoca dello stesso o mancata emissione del provvedimento di inizio negoziazioni sul MTA delle azioni della Società.

Il contratto di collocamento e garanzia relativo all’Offerta Pubblica conterrà altresì la previsione che il Consorzio per l’Offerta Pubblica possa risolvere il contratto di collocamento e garanzia e pertanto non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di collocamento e garanzia (i) in caso di grave inadempimento della Società e/o dell’Azionista Venditore alle obbligazioni di cui al contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica; ovvero (ii) qualora le dichiarazioni e garanzie prestate dalla Società e/o dall’Azionista Venditore nel contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica risultino non veritiere o corrette in modo da avere un rilevante effetto negativo sull’Offerta Globale.

La quota dell’Offerta Globale non garantita dal Consorzio per l’Offerta Pubblica sarà garantita dal Consorzio per il Collocamento Istituzionale con la sottoscrizione di un apposito contratto di collocamento e garanzia. Tale contratto sarà stipulato nei tempi e nei modi in linea con la prassi di mercato tra la Società, l’Azionista Venditore e i Joint Bookrunners, anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale.

Tale contratto prevedrà l’ipotesi che il Consorzio per il Collocamento Istituzionale non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di garanzia, ovvero che detti obblighi possano essere revocati, al verificarsi, tra l’altro: (a) di gravi mutamenti negativi nella situazione politica, finanziaria, economica, fiscale, valutaria, o dei mercati finanziari a livello nazionale e internazionale o relativi alla normativa di settore applicabile alla Società, che siano tali da rendere inattuabile o sconsigliabile procedere all’Offerta Globale; ovvero (b) di gravi eventi riguardanti la Società e/o il Gruppo che, secondo il ragionevole giudizio dei Coordinatori Globali e sentito l’Azionista Venditore, (i) siano tali da incidere negativamente sulla attività, situazione e/o le prospettive economico-finanziarie e/o

313 patrimoniali della Società e/o del Gruppo nel suo complesso, o (ii) siano afferenti il top management del Gruppo ovvero (iii) siano tali da rendere inattuabile o sconsigliabile l’effettuazione dell’Offerta Globale.

Il contratto di collocamento e garanzia relativo al Collocamento Istituzionale prevedrà, inoltre, l’ipotesi che il Consorzio per il Collocamento Istituzionale non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di collocamento e garanzia, ovvero che detti obblighi possano essere revocati nel caso (x) della mancata stipula, risoluzione, recesso ovvero cessazione di efficacia del contratto di collocamento e garanzia per l’Offerta Pubblica; ovvero (y) di mancato ottenimento del provvedimento di ammissione a quotazione sul MTA delle azioni della Società da parte della Borsa Italiana o la revoca dello stesso o mancata emissione del provvedimento di inizio negoziazioni sul MTA delle azioni della Società.

Il contratto di collocamento e garanzia relativo al Collocamento Istituzionale conterrà altresì la previsione che il Consorzio per il Collocamento Istituzionale possa risolvere il contratto di collocamento e garanzia e pertanto non sia tenuto all’adempimento degli obblighi di collocamento e garanzia (i) in caso di grave inadempimento della Società e/o dell’Azionista Venditore alle obbligazioni di cui al contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale; ovvero (ii) qualora le dichiarazioni e garanzie prestate dalla Società e/o dall’Azionista Venditore nel contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale risultino non veritiere o corrette in modo da avere un rilevante effetto negativo sull’Offerta Globale.

L’Azionista Venditore, da una parte, e i Joint Bookrunners dall’altra, potranno non addivenire alla stipula del contratto di collocamento e garanzia per il Collocamento Istituzionale nel caso in cui non si raggiunga un livello adeguato in merito alla quantità e qualità della domanda da parte degli Investitori Istituzionali, circostanza da valutarsi sulla base della corrente prassi di mercato internazionale per operazioni analoghe, ovvero non si raggiunga l’accordo sul Prezzo di Offerta.

11.16 – ACCORDI DI RIACQUISTO

Non esistono accordi in merito all’eventuale riacquisto delle Azioni oggetto dell’Offerta Globale.

11.17 – STABILIZZAZIONE

Uno dei Joint Bookrunners, anche in nome e per conto del Consorzio per l’Offerta Pubblica e del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, si riserva la facoltà di effettuare attività di stabilizzazione presso l’MTA, in relazione alle Azioni collocate, nel rispetto dell’applicabile normativa vigente, nei trenta giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni sul MTA.

314 11.18 – OVER ALLOTMENT E GREENSHOE

È prevista la concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Joint Bookrunners anche in nome e per conto dei membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per il prestito gratuito, di ulteriori massime n. 8.184.000 azioni della Società, corrispondenti a circa il 15% dell’Offerta Globale, ai fini di un’eventuale sovra assegnazione (c.d. Over Allotment) nell’ambito del Collocamento Istituzionale. In caso di Over Allotment, i Joint Bookrunners potranno esercitare tale opzione in tutto o in parte e collocare le Azioni presso gli Investitori Istituzionali al Prezzo di Offerta. Tale prestito sarà regolato entro 30 giorni dall’inizio delle negoziazioni mediante (i) il pagamento delle Azioni rivenienti dall’esercizio della Greenshoe e/o (ii) la restituzione delle azioni eventualmente acquistate sul mercato nell’ambito dell’attività di stabilizzazione di cui al Paragrafo 11.17.

La Greenshoe consiste nella concessione da parte dell’Azionista Venditore ai Joint Bookrunners, anche in nome e per conto del Consorzio per il Collocamento Istituzionale, di un’opzione per l’acquisto, al Prezzo di Offerta, di massime n. 8.184.000 Azioni della Società. Tale opzione potrà essere esercitata, in tutto o in parte, entro 30 giorni successivi alla data di inizio delle negoziazioni sul MTA.

11.19 – COMMISSIONI E SPESE RELATIVE ALL’OPERAZIONE DI COLLOCAMENTO

L’Azionista Venditore corrisponderà ai Collocatori e ai membri del Consorzio per il Collocamento Istituzionale una commissione globale complessiva compresa tra il 2,5% e il 2,625% del controvalore dell’Offerta Globale. Nel caso in cui la commissione globale dovesse essere fissata nella misura del 2,5%, la stessa verrà indicativamente così ripartita: 0,625% per le commissioni di direzione, 0,375% per le commissioni di garanzia, 1,5% per le commissioni di collocamento. È inoltre prevista una commissione d’incentivo compresa tra lo 0,5% e lo 0,625% del controvalore dell’Offerta Globale, da corrispondersi in funzione del raggiungimento di determinati obiettivi di domanda.

Oltre alle commissioni sopra indicate, il Proponente stima che le spese e gli oneri necessari per l’Offerta Globale saranno pari ad un ammontare complessivo di circa Euro 11 milioni.

11.20 – STIMA DEL RICAVATO DELL’OFFERTA GLOBALE

Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale spettante all’Azionista Venditore, calcolato sulla base dell’intervallo di Valorizzazione Indicativa, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, delle spese e degli oneri necessari per l’Offerta Globale, sarà comunicato al pubblico nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto l’Intervallo di Valorizzazione Indicativa e contestualmente comunicato alla CONSOB secondo le modalità specificate nel Paragrafo 11.7.

315 Il ricavato stimato derivante dall’Offerta Globale spettante all’Azionista Venditore, calcolato sulla base del Prezzo Massimo, al netto delle commissioni riconosciute al Consorzio per l’Offerta Pubblica e al Consorzio per il Collocamento Istituzionale, nonché degli ulteriori oneri e spese relativi all’Offerta Globale, sarà comunicato al pubblico nell’ambito dell’avviso integrativo con il quale sarà reso noto tale Prezzo Massimo.

L’ammontare definitivo del ricavato netto dell’Offerta Globale verrà comunicato a CONSOB, a Borsa Italiana e al pubblico mediante pubblicazione sui quotidiani “Il Sole 24 Ore”, “Milano Finanza” e “Finanza e Mercati” entro il quinto giorno di Borsa aperta successivo alla data fissata per la chiusura dell’Offerta Pubblica, contestualmente alla pubblicazione dei risultati dell’Offerta Globale.

11.21 – IMPEGNI TEMPORANEI ALL’INALIENABILITÀ DELLE AZIONI

Nell’ambito degli accordi che saranno stipulati per l’Offerta Globale, l’Azionista Venditore e la Società, per quanto di propria competenza, assumeranno, nei confronti dei Collocatori e dei membri del consorzio per il Collocamento Istituzionale un impegno (l’“Impegno di Lock-Up”) per un periodo di 180 giorni, a partire dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori Globali (che non potrà essere negato senza giustificato motivo), operazioni di vendita, o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi di azioni della Società (ovvero di altri strumenti finanziari che attribuiscano il diritto di acquistare, sottoscrivere, scambiare con o convertire in, azioni della Società o strumenti simili alle azioni della Società), nonché l’emissione, o la stipula di strumenti derivati sulle azioni, che abbiano i medesimi effetti delle operazioni sopra richiamate.

Tale impegno riguarderà la totalità delle azioni possedute dall’Azionista Venditore alla data di inizio dell’Offerta Globale, fatte salve le azioni vendute nell’ambito dell’Offerta Globale e quelle eventualmente oggetto dell’opzione di Greenshoe o del prestito titoli di cui al Paragrafo 11.18. La Società e l’Azionista Venditore, ciascuno per quanto di propria competenza, si impegneranno, inoltre, per tale periodo, a non promuovere e, nel caso in cui tali operazioni fossero promosse da altri a non approvare, operazioni di aumento di capitale o di emissione di prestiti obbligazionari convertibili in (o scambiabili con) azioni o di buoni di acquisto/sottoscrizione in azioni della Società ovvero di altri strumenti finanziari che diano il diritto di acquistare o sottoscrivere azioni, senza il preventivo consenso scritto dei Coordinatori Globali (che non potrà essere negato senza giustificato motivo). Restano in ogni caso salve le operazioni eseguite in ottemperanza a obblighi di legge o regolamentari.

L’impegno temporaneo dell’Azionista Venditore di cui sopra non trova applicazione nei casi di adesione ad un’offerta pubblica di acquisto o di scambio ai sensi della Parte IV, Titolo II, Capo II del TUF.

Gli Agenti del Gruppo Toro, con riferimento alle Azioni acquistate nell’ambito della tranche dell’Offerta Pubblica loro riservata e limitatamente alle azioni acquistate con l’incentivo dello sconto di cui al Paragrafo 11.8 assumeranno, all’atto dell’adesione, nei confronti dei Collocatori, un impegno, per un periodo di 180 giorni dalla data di inizio delle negoziazioni delle Azioni, a non effettuare operazioni di vendita o comunque atti di disposizione che abbiano per oggetto o per effetto l’attribuzione o il trasferimento a terzi delle suddette Azioni.

316 12 – Informazioni riguardanti la quotazione

12.1 – MERCATI PRESSO I QUALI È RICHIESTA LA QUOTAZIONE

La Società ha presentato a Borsa Italiana domanda di ammissione alla quotazione delle proprie azioni ordinarie presso il MTA.

12.2 – PROVVEDIMENTO DI QUOTAZIONE

Borsa Italiana, con provvedimento n. 3969 del 29.4.2005, ha disposto l’ammissione alla quotazione sul MTA delle azioni ordinarie della Società.

12.3 – PERIODO DI INIZIO DELLE NEGOZIAZIONI

La data di inizio delle negoziazioni sarà disposta da Borsa Italiana ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 6, del Regolamento di Borsa, previa verifica della sufficiente diffusione delle azioni dell’Emittente a seguito dell’Offerta Globale.

12.4 – IMPEGNI DELLO SPONSOR

La Società ha conferito l’incarico di Sponsor a UBM, ai sensi del Titolo 2.3 del Regolamento di Borsa.

Lo Sponsor, che ha collaborato con la Società nella procedura di ammissione alla quotazione delle azioni ordinarie di quest’ultima, ai fini di un ordinato svolgimento della stessa, ha rilasciato a Borsa Italiana le dichiarazioni di cui all’articolo 2.3.4, comma 2, del Regolamento di Borsa.

Ai sensi dell’articolo 2.3.4, comma 3, del Regolamento di Borsa, UBM, in qualità di Sponsor, si è impegnata per la durata di un anno a partire dalla data di inizio delle negoziazioni:

(a) a pubblicare o a far pubblicare a proprio nome almeno due analisi finanziarie all’anno concernenti l’Emittente, di cui una completa e l’altra di aggiornamento, da redigersi tempestivamente e secondo i migliori standard in occasione della pubblicazione dei risultati di esercizio e dei dati semestrali. Le analisi finanziarie devono contenere, oltre alla presentazione e al commento dei più recenti dati disponibili, una previsione circa l’andamento dell’Emittente ed un confronto rispetto alle stime precedenti. Le analisi finanziarie vanno immediatamente diffuse al pubblico;

(b) a pubblicare o a far pubblicare a proprio nome brevi analisi in occasione dei principali eventi societari relativi all’Emittente;

(c) a organizzare almeno due volte l’anno un incontro tra il management della Società e gli investitori professionali presenziando agli incontri medesimi.

317 Ai sensi dell’articolo 2.4.3, comma 1, del Regolamento di Borsa Italiana inoltre, UBM, in qualità di Sponsor, ha assunto nei confronti di Borsa Italiana l’impegno a: (i) comunicare a Borsa Italiana il consuntivo dei risultati dell’Offerta Globale entro il giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura, anche anticipata, dell’Offerta Globale medesima; (ii) far si che le Azioni siano assegnate agli aventi diritto entro la data fissata per il relativo pagamento, da stabilirsi non oltre il quinto giorno di borsa aperta successivo a quello di chiusura dell’Offerta Pubblica, in forma dematerializzata presso Monte Titoli S.p.A.

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