Jaarrekening 2018-2019 FC Den Bosch N.V.

Inhoudsopgave Pagina

1. Directieverslag 2

2. Jaarrekening

2.1 Balans per 30 juni 2019 12 2.2 Winst- en verliesrekening over 2018/2019 13 2.3 Kasstroomoverzicht over 2018/2019 14 2.4 Toelichting op de balans per 30 juni 2019 15 2.5 Overige 16

1

FC Den Bosch N.V. te ’s-Hertogenbosch

1. Directieverslag

Hierbij treft u het bestuursverslag aan betreffende de jaarrekening 2018|2019 van FC Den Bosch N.V. (verder te noemen: ”FC Den Bosch”).

1. TERUGBLIK

1.1 Algemeen De in april 2018 gestarte onderhandelingen met de heer K. Jordania over de overname van de aandelen van FC Den Bosch, krijgen in het seizoen 2018|2019 een concreet vervolg. Bij aanvang van het seizoen is FC Den Bosch nog steeds ingedeeld in categorie I met verscherpt toezicht. Die indeling is het gevolg van de financiële stand van zaken in het voorgaande seizoen. In januari 2018 werd FC Den Bosch door de Licentiecommissie van de KNVB opgenomen in een plan van aanpak-traject. Dit zou erin moeten voorzien dat de club binnen een maximale tijdsperiode van drie jaren terugkeert in categorie II.

De financiële problemen lijken door de op handen zijnde overdracht van aandelen aan Jordania snel opgelost te kunnen worden. Op dinsdag 24 juli 2018 zet de dan 23-jarige Jordania zijn handtekening onder een koopovereenkomst dat hem toekomstig eigenaar van FC Den Bosch maakt. De jongste beoogd eigenaar van een betaald voetbalorganisatie ooit. De overname wordt landelijk aangekondigd en dagblad De Telegraaf pakt uit met een paginagrote introductie van de jonge zakenman, voetballiefhebber én toekomstig clubeigenaar. Jordania koopt alle aandelen, uitgezonderd het prioriteitsaandeel. Voor de koopsom worden tussen 1 juli 2018 en 1 juli 2022 vijf betalingsmomenten bepaald. FC Den Bosch heeft gedurende de voorgaande seizoenen verliezen geleden die zijn gefinancierd door meerdere langlopende leningen af te sluiten. De schuldpositie die door het aangegaan van deze leningen is ontstaan, wordt, naast gedeeltelijke kwijtschelding, versneld terugbetaald, wanneer de verkoop aan Jordania door de KNVB geaccordeerd wordt. Op dat moment worden eveneens (nagenoeg) alle overige langlopende schulden die op de balans staan, afgelost vanuit de overnamesom. Hierdoor wordt de financiële positie van FC Den Bosch aanzienlijk verbeterd en zouden de geldzorgen van FC Den Bosch tot het verleden behoren. Er is één voorbehoud: de Licentiecommissie van de KNVB moet de overname nog goedkeuren. Gebeurt dit niet, dan geldt dit als ontbindende voorwaarde en komen de aandelen niet in handen van Jordania.

Bij de koopovereenkomst horen een aantal overeenkomsten, ook wel annexen genoemd, op basis waarvan FC Den Bosch vooruitlopend op de levering van de aandelen door kan gaan met het verder gezond maken van de club en tegelijkertijd een start kan maken met het realiseren van de ambities van de beoogde eigenaar. De hoofdovereenkomst is de Aandelen Verkoop- en Koopovereenkomst. Hierin staan de voorwaarden waaronder de overdracht van de aandelen plaats kan vinden, en de koopsom. Omdat er vertrouwen is in het verkrijgen van toestemming wordt, op verzoek van Jordania, besloten om ter versterking van het voetbal alvast een aantal investeringen te doen. Omdat het om zaken gaat die buiten de begroting van FC Den Bosch vallen, wordt voor die tussenliggende, ‘transactionele’ periode

2 vooruitlopend op de definitieve overname, overeengekomen dat de gelden voor deze investeringen door Jordania beschikbaar worden gesteld op basis van een achtergestelde lening. Afgesproken wordt dat, bij weigering van de goedkeuring voor de beoogde overname, de lening wordt terugbetaald uit (eventuele) transferopbrengsten die uiterlijk tot en met de zomer van 2021 geëffectueerd zullen worden. Na deze termijn komt het resterende bedrag te vervallen.

De ambities van het seizoen 2018|2019 worden benoemd op sportief, financieel en organisatorisch terrein. Door de investeringen van Jordania worden de sportieve ambities naar boven toe bijgesteld; een periodetitel en eindigen bij de bovenste vijf is het doel. De prioriteit ligt bij het verbeteren van de sportieve prestaties, omdat dit de snelste manier is om de aantrekkingskracht van een voetbalclub op het publiek te vergroten. Het professionaliseren van de organisatie en het verder ontwikkelen van talent binnen de jeugdopleiding, waren al als speerpunten meegenomen in het plan van aanpak van januari 2018. In samenspraak met de beoogde grootaandeelhouder is een ondernemingsplan opgesteld voor de periode tot 30 juni 2022. In dit ondernemingsplan zijn de kaders voor de toekomst geschetst inclusief de daarbij behorende doelstellingen, investeringen en begrotingen.

Tijdens de zomer-transferperiode worden vervolgens twaalf spelers gecontracteerd om het eerste elftal een kwaliteitsimpuls te geven, te weten Stefano Beltrame (huur van Juventus, Ita.), (transfervrij van FC Twente), Amine Khammas (huur RC Genk, Bel.), Julián Marchioni (huur van Estudiantes, Arg.), Imrane Oulad Omar (FC Academica Clinceni, Roe.), Nicolás Romat (huur van Huracán, Arg.), (huur van FC Flora , Est.), Iker Hernández (huur van Bolívar, Bol.), Stefan Velkov (Slavia Sofia, Bul.), Wouter van der Steen (transfervrij van ), Leo Väisänen (RoPS Rovaniemi, Fin.) en Albin Gashi (huur van Rapid Wien). Ruben Da Rocha Rodrigues wordt voor één seizoen verhuurd aan De Treffers. Na een moeizame seizoenstart, betalen deze investeringen zich in de eerste seizoenshelft uit in sterk verbeterde sportieve resultaten. In de winter-transferperiode worden nog eens vijf spelers gecontracteerd, namelijk Jurich Carolina (huur van NAC Breda), Levan Jordania (transfervrij van FC Eindhoven), Brahim Darri (huur van N.E.C. Nijmegen), Menno Heus (van FC Utrecht) en (huur van ). Albin Gashi keert terug naar Rapid Wien. Voor het eerst in lange tijd behaalt het vlaggenschip van FC Den Bosch een periodetitel. Op 13 januari 2019 wordt de tweede periode veilig gesteld door een 6-2 overwinning in Dordrecht op de plaatselijke FC. Bij terugkomst in ’s-Hertogenbosch vieren selectie, staf en supporters een gezamenlijk feestje.

Per 8 november 2018, en op verzoek van de beoogde eigenaar, wordt Ester Bal tot 1 juli 2019 aangesteld als senior communicatie, media en beleidsadviseur. Op 1 januari 2019 wordt Ahmed Arkhouch, eveneens op voorspraak van Jordania en voor de duur van zes maanden, aangesteld als teammanager. Op 1 april 2019 wordt Theo Teelen aangesteld als directeur ad interim. Hij volgt de naar FC Twente vertrokken algemeen directeur Paul van der Kraan op. Van hoofdtrainer/coach wordt op 23 april 2019 vervroegd afscheid genomen. De teleurstellende resultaten in de tweede seizoenshelft zijn op dat moment al enige tijd zichtbaar op het veld en in de statistieken. Voor de resterende wedstrijden krijgt het drietal , Paul Beekmans en John Vos de eindverantwoordelijkheid. Van der Ven treedt op als woordvoerder.

3

1.2. Gevolgen bij uitblijven accordering overname door KNVB Indien de overname van de aandelen niet wordt goedgekeurd, heeft FC Den Bosch de uitdaging om op ‘eigen benen’ verder te gaan. Ook met dit scenario is rekening gehouden.

2. FINANCIËLE ZAKEN

2.1. Algemeen Op basis van het eerder genoemde plan van aanpak is de FC Den Bosch organisatie per 1 juli 2018 anders ingericht. Het plan van aanpak was een saneringsplan. Bij aanvang van het seizoen 2018|2019 is, naast het traject van het plan van aanpak, ook het traject van overname van de aandelen door Jordania met een bijbehorend investeringsplan voor de seizoenen 2018 t/m 2022 van kracht. De investeringen betreffen de A-selectie, organisatie, accommodatie en jeugdopleiding. Behoudens de investeringen in de A-selectie, die bestaat uit het aantrekken van diverse spelers en het optimaliseren van de randvoorwaarden die topsport mogelijk maken, worden deze investeringen uitgesteld tot het moment waarop aan de overname goedkeuring wordt verleend door de Licentiecommissie.

2.2. Resultaat negatief Het voetbaljaar 2018|2019 is afgesloten met een negatief netto resultaat en negatief bedrijfsresultaat. De omzet over het seizoen 2018|2019 is ten opzichte van het seizoen 2017|2018 met € 3.626K toegenomen tot een totaalbedrag ad € 6.837K. Deze forse stijging komt met name door de bijdragen van Jordania in de kosten welke als overige baten zijn verantwoord. Door deze vrijval van de lening van Jordania is het resultaat € 339K negatief, wat een verbetering van het nettoresultaat is van € 731K ten opzichte van 2017 I 2018. Tegenover deze bijdrage van Jordania stonden ten opzichte van 2017 I 2018 veel extra kosten met name in het personeel.

2.3. Bedrijfsresultaat Het bedrijfsresultaat voor rente en belastingen is uitgekomen op negatief € 330.838. Dit is € 731.301 positiever dan in het seizoen 2017|2018.

3. VOETBALTECHNISCHE ZAKEN

3.1. A-selectie FC Den Bosch FC Den Bosch gaat als Bourgondische volksclub voor herkenbaar en attractief voetbal met een eerste elftal dat op gepassioneerde wijze strijdt om deelname aan de Play-Offs. Talentontwikkeling staat binnen de gehele voetbalorganisatie centraal.

FC Den Bosch eindigde het seizoen 2018|2019 op een vierde plaats in de Keuken Kampioen Divisie. De Bossche ploeg behaalde 63 punten uit 38 competitieduels (18 overwinningen, 9 gelijke spelen en 11 nederlagen) met een doelsaldo van plus 15 en neemt na vijf jaar weer deel aan de Play-Offs voor promotie naar de . Op basis van de ranglijst mag FC Den Bosch de eerste ronde van deze Play-Offs overslaan. In de tweede ronde treffen de Bosschenaren . In de

4 heenwedstrijd in Deventer behaalt FC Den Bosch een 2-2- gelijkspel, maar in Stadion De Vliert slaan de bezoekers in slotfase van de wedstrijd toe. De 0-1 nederlaag betekent uitschakeling in de Play- Offs. In het bekertoernooi werd FC Den Bosch in de eerste ronde, in eigen huis, uitgeschakeld door eredivisionist Heracles (1-2).

3.2. FC Den Bosch Jeugdopleiding Net als in het seizoen 2017|2018, opereert de jeugdopleiding van de club in het seizoen 2018|2019 onder de eigen vleugels van FC Den Bosch. De samenwerking met RKC Waalwijk wordt in minimale vorm gecontinueerd. Hoofd jeugdopleiding Mark Lakwijk is hoofdverantwoordelijk voor de coördinerende en leidinggevende taken binnen de jeugdopleiding. Vanuit de totale eindverantwoordelijkheid over het voetbaldomein, wordt hij daarin bijgestaan door manager Voetbalzaken Bert Ruijsch.

De jeugdopleiding is het fundament en de belangrijkste levensader van FC Den Bosch. De teams binnen de opleiding presteren deels boven en deels beneden verwachting in het seizoen 2018|2019. Met de degradatie van O19 uit de , krijgt FC Den Bosch een fikse tegenvaller te verwerken. O15 tot en met O10 eindigen daarentegen allemaal hoger dan in het voorgaande seizoen. O23 zakt 1 plaats ten opzichte van het jaar ervoor. De jeugdopleiding van FC Den Bosch krijgt in 2018|2019 door de KNVB wederom de regionale status toegekend. De elftallen van de FC Den Bosch Jeugdopleiding behaalden in het seizoen 2018|2019 de volgende resultaten:

O23 5e plaats in de standaardelftallen amateurvoetbal O19 7e plaats in de Eerste Divisie, degradatie O17 7e plaats in de Eerste Divisie O15 5e plaats in de Eredivisie O14 2e plaats in BVO competitie C O13 7e plaats in Eredivisie O12 5e plaats in O11 1e plaats, Twin Games O10 4e plaats, Twin Games

4. COMMERCIËLE EN MAATSCHAPPELIJKE ONTWIKKELINGEN

4.1. Commercie In het seizoen 2018|2019 wordt verder gewerkt aan het aanbrengen van structuur, verhoging van de kwaliteit van dienstverlening en professionalisering van de salesorganisatie. De start die het voorgaande seizoen werd gemaakt met het in kaart brengen van de positionering van het merk FC Den Bosch, wordt vanwege de komst van Jordania vooralsnog ‘on hold’ gezet. Dit staat voor het seizoen 2019|2020 op de agenda. De commerciële inkomsten uit sponsoring inclusief barterdeals en eenmalige sponsorarrangementen bedroegen in het seizoen 2018|2019 € 1.853k. Dit is een daling van € 184k ten opzichte van het seizoen 2017|2018. Daarnaast waren er tegenvallende inkomsten uit onder andere het Gala van FC Den Bosch en had de club te maken met enkele faillissementen van sponsors.

5

De beide skyboxen (Loge 1965 en Den Box) en de LED-boarding waren uitverkocht. Uit eerder onderzoek, en met een bredere organisatorische bezetting, blijkt dat groei in het boven- en breedtesegment mogelijk is. Dit rechtvaardigt de verwachting van een lichte stijging van de commerciële inkomsten voor het seizoen 2019|2020.

4.2. Supportersrelaties In het seizoen 2018|2019 had FC Den Bosch 1.124 betalende seizoenkaarthouders. Dit is een stijging van 60% procent ten opzichte van het seizoen 2017|2018. Het gemiddeld aantal toeschouwers bij thuiswedstrijden lag in het seizoen 2018|2019 rond de 4.500. Dit is een stijging van 2.000 toeschouwers per wedstrijd ten opzichte van het seizoen ervoor.

Het in 2017 opgestelde Ticketing Salesplan dat moet leiden tot een verhoging van de bezettingsgraad en de recettes bij thuiswedstrijden van FC Den Bosch, is ook in het seizoen 2018|2019 uitgangspunt voor het ticketingbeleid. Op basis van de actuele wensen van- en in samenspraak met supporters, wordt dit - binnen de technische mogelijkheden en de veiligheidseisen in acht nemend - verder verfijnd tot een maatwerktraject. Hiermee wil FC Den Bosch tegemoet komen aan de stijgende vraag naar een meer persoonlijke benadering vanuit de club. Binnen de ‘fanpiramide’ streeft FC Den Bosch in de eerste plaats naar het verdiepen van de relaties met bestaande supporters. Parallel hieraan wil FC Den Bosch (potentiële) nieuwe supporters enthousiasmeren zich aan de club te verbinden. Dit wil de club doen door haar zichtbaarheid in stad en regio te vergroten. FC Den Bosch streeft naar een positief imago in stad en regio, waarbij voetbal de bindende factor is. Dit is een proces van de lange adem en een meerjarenplan, waarbij duurzame relaties met supporters de inzet is.

De fanbase werd uitgebouwd en verrijkt, maar nog niet tot het gewenste kwantitatieve- en kwalitatieve niveau. Om meer synergie in marktbewerking en marketing te creëren, wordt het productaanbod voor gesegmenteerde bestaande- en nieuwe doelgroepen al wel enigszins verbreed met gerichte ticketing- en marketingacties. De verdere ontwikkeling hiervan heeft prioriteit in het seizoen 2019|2020. Ook het verbeteren van de wedstrijdbeleving was een belangrijk speerpunt en blijft dat voor de toekomst. FC Den Bosch zet in op een sfeervol, toegankelijk en veilig Stadion De Vliert. Mede om die reden hadden kinderen tot en met 12 jaar ook tijdens het seizoen 2018|2019 gratis toegang bij de thuiswedstrijden van de club. Wel werd geconstateerd dat het door de hogere toeschouwersaantallen lastiger werd om de kinderen te voorzien van een plaats op de gewenste tribune en bij hun ouder(s) en/of begeleider.

4.3. Zakelijke Relaties De komende jaren vragen om uitbreiding van de commerciële afdeling, meer structuur en kwaliteit, betere verkooptools, een duidelijk aanwezige salesmentaliteit en een goede marketingondersteuning, zodat groei gelijke tred kan houden met de ambities van FC Den Bosch. Een ontwikkeling waar voor de zakelijke markt aandacht aan is besteed, is het bundelen van krachten van bedrijven met een regionale uitstraling via de merkkracht en het merkbereik van FC Den Bosch. Accountability heeft voor merkpartners of bedrijven die hun naamsbekendheid willen vergroten de toekomst. Traditioneel sponsorschap zal altijd blijven bestaan voor de echte voetballiefhebbers en de clubondersteuners. Er is echter een duidelijke ontwikkeling gaande dat FC Den Bosch in staat moet zijn een meetbare tegenwaarde te realiseren voor bedrijven. Om in deze behoeften te voorzien heeft

6

FC Den Bosch meer aandacht gestoken in haar stakeholdermanagement. Dit is ook een nadrukkelijk aandachtsgebied voor de komende seizoenen. Alles is nadrukkelijk gericht op het uitbreiden van het aantal zakelijke relaties op de korte termijn, maar wel met een lange termijn houdbaarheid. Oftewel, duurzame relaties zijn het hoofddoel. In september 2018 stapt JobInvest in als sub-hoofdsponsor. De bedrijfsnaam prijkt sindsdien op de achterkant van de tenues. Jos van Boxtel Toyota beleeft in 2018|2019 haar 25e seizoen als autosponsor van de club.

4.4. FC Den Bosch Foundation FC Den Bosch zet zich met haar foundation in om een meerwaarde te zijn voor alle mensen die zich aan de club verbinden. De maatschappelijke rol van FC Den Bosch gaat daarmee verder dan alleen die van aanbieder van voetbalvermaak. Tijdens het seizoen 2018|2019 zijn er door de Foundation meerdere activiteiten in Stadion De Vliert en in wijken van de stad en regio georganiseerd. Gedurende het seizoen heeft FC Den Bosch in dit kader diverse maatschappelijke groepen verwelkomt bij thuiswedstrijden. Ook buiten de wedstrijden om vonden er veel sociaal-maatschappelijke activiteiten plaats. Voor het vijfde opvolgende jaar namen zes middelbare scholen in Stadion De Vliert het tegen elkaar op in de FC Den Bosch Schoolcup-competitie. Vanuit de kernwaarde ‘talentontwikkeling’ kregen een vijfentwintigtal studenten een stageplaats bij de club aangeboden. Studenten van het Koning Willem I College verzorgden samen met professionals van FC Den Bosch het wedstrijdomlijstend programma en de functie van gastheer/gastvrouw tijdens de thuiswedstrijden in De Vliert. Walking Football doet op 1 september 2018 haar intrede. Wekelijks komen senioren op vrijdag bij elkaar om samen te voetballen en te socializen. Hiermee voldoet dit project aan twee doelstellingen, namelijk het bevorderen van fysieke beweging en het tegengaan van sociaal isolement van ouderen. In de tweede seizoenshelft wordt een samenwerking voor meerdere seizoenen aangegaan met Stichting Kameraden. Stichting Kameraden koppelt ouderen (65+) aan een groepje van 3 tot 4 jongeren van 20-35 jaar. Zij komen regelmatig bij de oudere langs om gezellige dingen te doen.

5. CORPORATE GOVERNANCE

5.1 Structuur Bij FC Den Bosch is de corporate governance-structuur vastgelegd in een samenwerkingsprotocol. Dit protocol is onderstaand integraal opgenomen. Forza FC Den Bosch B.V. en Stichting Behoud Betaald Voetbal ’s-Hertogenbosch functioneren als de algemene vergadering van aandeelhouders (hierna te noemen: ”AVA”) van FC Den Bosch N.V., gezeteld te ‘s-Hertogenbosch. De AVA benoemt de leden van de Raad van Commissarissen (hiervoor- en hierna genoemd: “RvC”) van FC Den Bosch. De zittende leden van de RvC zal bij een eventuele voordracht om advies gevraagd worden, waarbij rekening gehouden wordt met de statutaire bepalingen. Het bestuur van de vennootschap is opgedragen aan de algemeen directeur (bestuurder) onder toezicht van de RvC. De algemeen directeur wordt benoemd door de AVA op voordracht van de RvC. Het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van de algemeen directeur worden, op voorstel van de RvC, bepaald door de AVA. De algemeen directeur moet zich gedragen naar de aanwijzingen van de AVA betreffende de

7 algemene lijnen van het te voeren financiële, sociale, economische en personeelsbeleid. De RvC kan regels vaststellen omtrent de besluitvorming en werkwijze van de algemeen directeur.

De leden van het Management Team (MT) worden benoemd door de RvC op voordracht van de algemeen directeur. Het salaris en de overige arbeidsvoorwaarden van het MT worden, op voorstel van de algemeen directeur, bepaald door de RvC. Tevens wordt de hoofdtrainer/coach van het eerste elftal, op voorstel van de algemeen directeur, bepaald door de RvC.

De besluitvorming van de algemeen directeur, na instemming van de RVC, staat hieronder uiteengezet.

De volgende besluiten van de algemeen directeur zijn, na instemming van de RvC, aan de voorafgaande goedkeuring van de AVA onderworpen:  De vaststelling van een meerjaren beleidsplan alsmede de herziening daarvan.  De vaststelling van een ondernemingsplan inclusief de begroting, waarin opgenomen het investerings- en financieringsplan, alsmede de herziening daarvan.  Duurzame rechtstreekse of middellijke samenwerking met een andere onderneming en het verbreken van een zodanige samenwerking.  Rechtstreekse of middellijke deelneming in het kapitaal van een andere onderneming en het brengen van wijziging in en het beëindigen van een zodanige deelneming.  Het voeren van bestuur over andere ondernemingen en vennootschappen.  Het doen van een aanvraag van surseance van betaling.  Het doen van aangifte van faillissement.  Het vestigen van een beperkt recht op vermogensrechten en roerende zaken.  Het aangaan van overeenkomsten waarbij de vennootschap zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar verbindt, zich voor een derde sterk maakt of zich tot zekerstelling voor een schuld van een derde verbindt.  Aangifte van faillissement en aanvraag van surseance van betaling van de vennootschap.  Wijziging van de bestaande kernactiviteiten van de vennootschap en wezenlijke wijzigingen in de organisatie van de vennootschap.  Het uitoefenen van het stemrecht op door de vennootschap gehouden aandelen.

De volgende besluiten van de algemeen directeur zijn aan de voorafgaande goedkeuring van de RvC onderworpen:  Beëindiging van de dienstbetrekking van een aanmerkelijk aantal werknemers tegelijkertijd of binnen kort tijdsbestek.  Ingrijpende wijziging in de arbeidsomstandigheden van een aanmerkelijk aantal werknemers.  Het verkrijgen, vervreemden, bezwaren, huren, verhuren en op andere wijze in gebruik of genot verkrijgen en geven van registergoederen.  Het aanstellen van functionarissen met algemene of beperkte vertegenwoordigingsbevoegdheid en het vaststellen van hun bevoegdheid en titulatuur.  Het aangaan van vaststellingsovereenkomsten.  Het optreden in rechte, waaronder begrepen het voeren van arbitrale procedures, met uitzondering van het nemen van die rechtsmaatregelen die geen uitstel kunnen lijden en arbitrale procedures naar aanleiding van een aanklacht van de aanklager betaald voetbal. 8

 Het sluiten en wijzigen van arbeidsovereenkomsten met leden van het managementteam en de trainer van het eerste elftal.  Wezenlijke wijzigingen in de structuur van het functioneren van de voetbalelftallen van FC Den Bosch en in de structuur van de technische staf van FC Den Bosch.

Mede door het tussentijdse vertrek van algemeen directeur Paul van der Kraan op 1 april 2019, en de actualiteiten rondom het overnametraject, hebben de commissarissen operationele ondersteuning moeten bieden. De corporate governance-structuur is in het vierde kwartaal van het seizoen derhalve niet geheel conform voorgaand samenwerkingsprotocol toegepast. Waar de RvC normaliter een adviserend en toezichthoudend orgaan is, bemoeien de individuele commissarissen zich in de eindfase van het seizoen noodgedwongen met de operationele kant van de organisatie. Dit vanwege de complexiteit van het overnamedossier en doordat de verstandhouding met de beoogde eigenaar op gespannen voet is komen te staan door onenigheid over de uitvoering van de aan de voorlopige koopovereenkomst gelieerde overeenkomsten en de wederzijdse rechten en (financiële) plichten die hieruit voortkomen. Omdat er veelvuldig te laat is betaald door Jordania en ook andere afspraken niet of gebrekkig door hem zijn nagekomen, verslechtert de liquiditeitspositie bovendien snel. Om de acute, (financiële) problemen, het hoofd te kunnen bieden en tegelijkertijd een normale voortgang van de bedrijfsvoering te kunnen waarborgen, is de specifieke expertise van diverse commissarissen op het gebied van financiën, juridische zaken en bedrijfsvoering ingezet ter ondersteuning van de interim directeur en de interne organisatie.

5.2 Vergaderfrequentie Gedurende het seizoen 2018|2019 heeft de RvC maandelijks formeel overleg gevoerd met de directie. Door de duur van het gehele verkoopgoedkeuringstraject en de initiële afwijzing hiervan in maart 2019, hebben RvC en directie, met name in de tweede helft van het seizoen, veelvuldig overleg gevoerd buiten de reguliere overlegvergaderingen om. Onderwerp van gesprek betrof op die momenten de actuele situatie rondom de boogde overname, dan wel het bespreken van mogelijke scenario’s bij het uitblijven van goedkeuring over de overname van de aandelen.

5.3 Samenstelling Raad van Commissarissen Aan het einde van het seizoen 2018|2019 bestond de RvC uit Jan-Hein Schouten (voorzitter), Jan Gösgens, Peter Poirters, Rob Kleijzen en Alexander Haas.

5.4 Risico’s De interne systemen voor risicobeheersing en controle van FC Den Bosch beogen een zodanige mate van zekerheid te verschaffen dat de risico’s voor de club afdoende worden onderkend en beheerst. De werking van deze systemen betreft in het bijzonder een aantal onderdelen van de bedrijfsvoering van FC Den Bosch, variërend van medische begeleiding en procedures voor scouting tot richtlijnen voor computergebruik, voorschriften die verband houden met ‘financial controlling, audit en compliance, alsmede de naleving van geldende wet en regelgeving door FC Den Bosch in het algemeen. Tevens is voorzien in een controlesysteem dat toeziet op een adequate financiële verslaglegging waardoor een redelijke mate van zekerheid bestaat dat de financiële verslaggeving geen onjuistheden van materieel belang bevat. Er wordt vanuit de directie en het management veel aandacht besteed aan handhaving van de procedures, richtlijnen en voorschriften. Een en ander

9 wettigt de conclusie dat systemen van risicobeheersing en controle in het verslagjaar naar behoren hebben gefunctioneerd.

De directie verklaart dat, gegeven de opzet en werking van de door FC Den Bosch gehanteerde financiële verslaggeving en controlesystemen:  de risicobeheer- en controlesystemen een redelijke mate van zekerheid bieden dat de financiële verslaggeving geen wezenlijke onjuistheden bevat;  de directie geen indicaties heeft dat de risicobeheer- en controlesystemen in het verslagjaar niet naar behoren hebben gewerkt;  de directie geen indicaties heeft dat de risicobeheer- en controlesystemen in het lopende jaar niet naar behoren zullen werken.

5.4. Gebeurtenissen na balansdatum Voor het seizoen 2019|2020 kampt FC Den Bosch aanvankelijk met een gat in de begroting van € 1,6 miljoen. Doordat er nog altijd geen duidelijkheid is over de aandelenovername door Jordania, ziet de clubleiding zich genoodzaakt om op 1 juli 2019, twee weken na de eigenlijke indiendatum, een niet- sluitende begroting in te dienen bij de KNVB.

Op 18 juli 2019 geeft de KNVB definitief geen toestemming voor de overname van FC Den Bosch door Jordania. FC Den Bosch verliest de beroepsprocedure tegen het op 30 maart 2019 opgelegde verbod. Een onafhankelijke beroepscommissie van de KNVB heeft geconcludeerd dat ‘de herkomst van de financiële middelen’ van Jordania onvoldoende kan worden gecontroleerd. Hiermee wordt de conclusie die de Licentiecommissie van de KNVB eerder al trok bevestigd.

Het woord ‘nee’ komt tussen de club en de beoogd eigenaar terecht als een bom die De Vliert is ingegooid, maar niet meteen ontploft. Die ontploffing volgt een dag later als FC Den Bosch op de hoogte wordt gesteld van een zogenaamd ‘conservatoir beslag’ dat Jordania wil leggen. FC Den Bosch moet zich op woensdag 24 juli 2019 melden in de rechtbank voor een hoorzitting. De rechter beslist vervolgens snel en in het voordeel FC Den Bosch. Amper 24 uur na de zitting is de beschikking van de voorzieningenrechter bekend; FC Den Bosch wordt op alle punten in het gelijk gesteld. Ook de belangenafweging valt in de richting van de club uit en Jordania wordt veroordeeld in de proceskosten.

De Licentiecommissie van de KNVB stemt ondertussen in met het verlenen van uitstel voor het indienen van de definitieve begroting 2019|2020. FC Den Bosch moet op uiterlijk 26 augustus 2019 een sluitende begroting en een bijbehorend plan van aanpak overleggen.

Door de lange duur van het verkoopgoedkeuringstraject, de uiteindelijke afwijzing uit Zeist en de keuze van Jordania om de juridische weg te bewandelen, raakt de relatie tussen Jordania en de clubleiding van FC Den Bosch verder verstoord. De invloed van het niet nakomen van afspraken was, zoals eerder in dit verslag uiteengezet, al langer bespeurbaar in de bedrijfsvoering van FC Den Bosch. Desondanks is er FC Den Bosch veel aan gelegen om de afwikkeling met Jordania buiten de rechter om te regelen. Een week na de hoorzitting, op 31 juli 2019, ontvangt Jordania hiertoe een voorstel. In de ogen van FC Den Bosch een alleszins redelijk voorstel, waarbij Jordania een navenant deel van zijn

10 investeringen terug kan krijgen. Begin augustus laten de advocaten van Jordania echter weten dat zij niet akkoord gaan met het voorstel. Ten tijde van het schrijven van dit verslag is de afhandeling nog steeds ‘onder advocaten’ en is Jordania, voor zover bekend, nog steeds voornemens FC Den Bosch voor de rechter te dagen.

Op maandag 26 augustus 2019 levert FC Den Bosch een sluitende begroting in. Het aanvankelijke gat is gedicht door bezuinigingen, het niet verlengen van aflopende (spelers)contracten, opbrengsten uit de transfers van Sam Kersten en Sven Blummel, opgewaardeerde sponsorovereenkomsten en door gelden uit een nieuw opgericht spelersfonds.

Wij willen graag van de gelegenheid gebruik maken om de medewerkers, vrijwilligers en sponsors te bedanken voor hun inzet en bijdrage.

‘s-Hertogenbosch, 1 november 2019

Namens deze,

T. Teelen, Directeur ad interim

11

2.1 Balans per 30 juni 2019 (na voorstel resultaatbestemming)

ACTIVA 30-jun-19 30-jun-18

Vaste activa Immateriële Vaste Activa (1) Vergoedingssommen 66.275 0 66.275 0 Materiële Vaste Activa (2) Bedrijfsgebouwen en terreinen 375.249 339.585 Machines en installaties 27.109 48.735 Andere vaste bedrijfsmiddelen 168.721 69.948 571.080 458.268 Financiële Vaste Activa (3) Langlopende vorderingen 13.614 13.614 13.614 13.614

Vlottende Activa

Voorraden (4) Handelsgoederen 0 0 0 0

Vorderingen Debiteuren (5) 466.380 304.720 Belastingen en premies sociale verzekeringen (6) 6.236 13.159 Overige vorderingen en overlopende activa (7) 122.940 155.770 595.557 473.648

Liquide middelen (8) 59.139 9.535

Totale Activa 1.305.665 955.065

PASSIVA 30-jun-19 30-jun-18

Groepsvermogen (9) -1.521.708 -1.183.114

Langlopende schulden Leningen o/g (10) 844.252 967.851 844.252 967.851 Kortlopende schulden Aflossingsverplichtingen (11) 112.152 115.025 Crediteuren (12) 714.376 362.146 Belastingen en premies sociale verzekeringen (13) 340.490 140.456 Overige schulden (14) 364.660 155.943 Overlopende passiva (15) 451.444 396.757 1.983.122 1.170.328

Totale Passiva 1.305.665 955.065

12 2.2 Winst- en verliesrekening over 2018/2019

2018/2019 2017/2018

Netto Omzet (16) 6.837.319 3.210.878 Overige bedrijfsopbrengsten 0 0 Bruto omzetresultaat 6.837.319 3.210.878

Lonen en salarissen (17) 3.373.299 1.538.392 Sociale lasten (18) 313.609 221.143 Pensioenlasten (19) 39.464 25.323 Afschrijvingen (im)materiële vaste activa (20) 154.630 82.885 Overige personeelskosten (21) 774.738 439.718 Huisvestingskosten (22) 591.142 563.315 Wedstrijd-en trainingskosten (23) 601.883 423.556 Verkoopkosten (24) 757.227 669.468 Algemene kosten (25) 541.765 296.143 Overige bedrijfskosten (26) 20.401 7.569 Som der bedrijfskosten 7.168.156 4.267.512

Bedrijfsresultaat -330.838 -1.056.635 Rentelasten en soortgelijke kosten (27) -7.756 -13.260 Som der financiële baten en lasten -7.756 -13.260

Resultaat uit gewone bedrijfsvoering -338.594 -1.069.895 Belastingen 0 0

Resultaat na belastingen -338.594 -1.069.895

13 2.3 Kasstroomoverzicht over 2018/2019

2018/2019 2017/2018

Kasstroom uit operationele activiteiten Bedrijfsresultaat -330.838 -1.056.635 Aanpassingen voor: Afschrijvingen 154.630 82.885 154.630 82.885 Verandering in werkkapitaal: Vorderingen -121.908 -9.339 Kortlopende schulden (incl. kredietinstellingen) 812.794 34.864 690.886 25.525 Kasstroom uit bedrijfsoperaties 514.678 -948.225

Betaalde interest -7.756 -13.260 -7.756 -13.260 Kasstroom uit operationele activiteiten 506.922 -961.485

Kasstroom uit investeringsactiviteiten Investeringen in vaste activa -333.718 -78.146 Mutatie financiele vaste activa 0 5.386 kasstroom uit investeringsactiviteiten -333.718 -72.760

Kasstroom uit financieringsactiviteiten Aandelenkapitaal 0 759.360 Aflossing/ontvangst langlopende schulden -123.599 -25.532 Kasstroom uit financieringsactiviteiten -123.599 733.828

Mutatie geldmiddelen 49.605 -300.417

Stand per 1 juli 9.535 309.952 Mutatie geldmiddelen 49.605 -300.417 Stand 30 juni 59.140 9.535

14 2.4 Toelichting op de balans per 30 juni 2019

ACTIVA

Financiële vaste activa

Onder de financiële vaste activa staan vorderingen met een looptijd van langer dan 1 jaar.

Liquide middelen

De liquide middelen staan ter vrije beschikking van de NV.

PASSIVA

Groepsvermogen

Eigen vermogen

Gestort en opgevraagd kapitaal

30-jun-19 30-jun-18 Stand per 1 juli 187.646 187.646 Mutaties 0 0 Stand per 30 juni 187.646 187.646

Eind boekjaar 2018/2019 bedraagt het maatschappelijk kapitaal € 261.001, bestaande uit 261.000 gewone aandelen met een nominale waarde € 1 en één prioriteitsaandeel. Het geplaatst en gestorte kapitaal bedraagt € 187.646.

Geplaatst kapitaal

Per 30 juni 2011 is de vereniging FC Den Bosch middels een notariële akte omgezet in een naamloze vennootschap. Het maatschappelijk kapitaal van de vennootschap bedraagt 260.001 Euro en is verdeeld in een prioriteitsaandeel, 11.000 cumulatief preferente aandelen, 150.000 gewone aandelen A, 50.000 gewone aandelen B, 48.899 gewone aandelen C en 10 gewone aandelen D. Elk van de aandelen heeft een nominale waarde van 1 Euro. Geplaatst en volgestort zijn 1 prioriteitsaandeel, 61.900 gewone aandelen A, 20.492 gewone aandelen B, 23.933 gewone aandelen C, 100 gewone aandelen D en 11.000 cumulatief preferente aandelen van elk 1 Euro nominaal. In 2014/2015 zijn 3.425 gewone aandelen B geplaatst en volgestort.

Agio reserves Stand per 1 juli 2.077.583 Mutatie boekjaar 0 Stand per 30 juni 2.077.583

Langlopende leningen Onder de langlopende leningen zijn alle leningen met een looptijd van langer dan 1 jaar opgenomen. De aflossingsverplichting is opgenomen onder de kortlopende schulden.

15

2.5 Overige

Personeelsleden: Bij de vennootschap waren in 2018/2019 gemiddeld 49 personeelsleden werkzaam (2017/2018: 46)

Voorstel tot bestemming van het resultaat over boekjaar 2018/2019:

Voorgesteld wordt om het negatieve resultaat over boekjaar 2018-2019 te onttrekken aan de overige reserves. Deze resultaatbestemming is reeds in de jaarrekening verwerkt.

Ondertekening s-Hertogenbosch 1 november 2019

Statutair bestuurder,

T. Teelen

……………………………………………………………

Raad van Commissarissen

J.H. Schouten, voorzitter P.J.M. Poirters, lid

…………………………………………………………… ………………………………………………………..

J.M.G. Gösgens, lid R. Kleijzen, lid

…………………………………………………………… ………………………………………………………..

T. Overgoor, lid A.F. Haas, lid

…………………………………………………………… ………………………………………………………..

16