Orange Société anonyme au capital de 10 595 541 532 euros Siège social : 78-84, rue Olivier de Serres, Paris (XVe arrondissement) RCS Paris 380 129 866 Document de référence 2013 RAPPORT FINANCIER ANNUEL Le présent document de référence contient l’ensemble des éléments composant le Rapport financier annuel AMF Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers le 29 avril 2014 conformément à l’article 212-13 du Règlement général (AMF). Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires. Des exemplaires du présent document de référence sont disponibles au siège d’Orange. Ce document est également disponible sur le site internet d’Orange : www.orange.com, sur celui de l’Autorité des marchés financiers : www.amf-france.org et sur le site officiel dédié à l’information réglementée : www.info-financiere.fr DOCUMENT DE REFERENCE 2013 / ORANGE 1 Sommaire 16présentation du Groupe 5 actionnariat et Assemblée Générale 381 1.1 présentation générale 66.1 capital social 382 1.2. informations financières sélectionnées 86.2 principaux actionnaires 383 1.3 organigramme 96.3 projets de résolutions à soumettre à l'Assemblée Générale Mixte 2 environnement de l’activité, du 27 mai 2014 385 stratégie et facteurs de risque 11 6.4 rapport du Conseil d'administration sur les résolutions soumises à l'Assemblée 2.1 le marché des technologies de l'information Générale Mixte du 27 mai 2014 388 et de la communication 12 6.5 rapport des Commissaires aux comptes 2.2 la réglementation 15 sur les résolutions et les conventions 2.3 la stratégie du groupe Orange 34 réglementées 397 2.4 facteurs de risque 36 7 informations complémentaires 401 3 présentation des activités 45 7.1 personne responsable 402 3.1 présentation générale de l'activité 46 7.2 contrôleurs légaux 402 3.2 réseau et immobilier 90 7.3 informations statutaires 403 3.3 recherche et innovation, brevets, licences 96 7.4 éléments susceptibles d'avoir une incidence en cas d'offre publique 406 7.5 opérations avec des apparentés 406 4 rapport financier 99 7.6 contrats importants 406 4.1 documents consolidés 100 4.2 rapport des Commissaires aux comptes annexes 407 sur les comptes consolidés 204 8 4.3 examen de la situation financière glossaire des termes techniques 408 et du résultat du Groupe 205 glossaire financier 414 4.4 événements récents 263 tables de concordance 416 4.5 perspectives d'avenir 264 4.6 politique de distribution des dividendes 264 4.7 comptes annuels d’Orange SA 265 4.8 rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels 304 4.9 examen de la situation financière et du résultat d'Orange SA 306 5 gouvernance et RSE 313 5.1 composition des organes d'administration et de direction 314 5.2 gouvernement d’entreprise 326 5.3 rémunération et avantages versés aux mandataires sociaux et cadres dirigeants 335 5.4 gestion des risques 341 5.5 rapport des Commissaires aux comptes 348 5.6 responsabilité sociale, sociétale et environnementale 349 2 DOCUMENT DE REFERENCE 2013 / ORANGE nota Le présent document de référence Définition vaut : Dans le cadre du présent document de référence, sauf ■ Rapport financier annuel établi en application de l’article indication contraire, les termes la Société et Orange SA se L. 451-1-2 du Code monétaire et financier ; réfèrent à la société anonyme Orange et les termes Orange, le Groupe et le groupe Orange à l’ensemble formé par la société ■ Rapport du Conseil d’administration à l’Assemblée Générale Orange et ses filiales consolidées. établi en application des articles L. 225100 et suivants du Code de commerce ; ■ Rapport du Président sur la gouvernance et le contrôle Documents accessibles au public interne établi en application de l’article L. 225-37 du Code de commerce. Tous les documents mis à la disposition des actionnaires dans les conditions légales peuvent être consultés au siège Des tables de concordance entre les éléments obligatoires de d’Orange, 78 rue Olivier de Serres à Paris (15e), en France. ces rapports et le présent document de référence figurent aux pages 416 et suivantes. En outre, les statuts d’Orange sont disponibles sur le site internet www.orange.com à la rubrique Documentation Gouvernance. Informations incorporées Les comptes consolidés d’Orange pour les trois derniers par référence exercices sont également disponibles sur ce site internet à la rubrique Finance/Information réglementée et sur le site En application de l’article 28 du règlement (CE) n° 809/2004, www.info-financiere.fr. les informations suivantes sont incluses par référence dans le présent document : ■ les comptes consolidés et le Rapport d’audit correspondant figurant aux pages 332 à 444 du document de référence D.13-0227, ainsi que le Rapport de gestion du Groupe figurant aux pages 162 à 241 du même document ; ■ les comptes consolidés et le Rapport d’audit correspondant figurant aux pages 372 à 500 du document de référence D.12-0238, ainsi que le Rapport de gestion du Groupe figurant aux pages 194 à 277 du même document ; ■ les comptes annuels et le Rapport d’audit correspondant figurant aux pages 448 à 489 du document de référence D.13-0227, ainsi que le Rapport de gestion de la société France Télécom figurant aux pages 242 à 248 du même document ; ■ les comptes annuels et le Rapport d’audit correspondant figurant aux pages 504 à 553 du document de référence D.12-0238, ainsi que le Rapport de gestion de la société France Télécom figurant aux pages 278 à 284 du même document. Les références à des sites internet contenues dans le présent document sont données à titre indicatif ; les informations contenues sur ces sites internet ne sont pas incorporées par référence dans le présent document. DOCUMENT DE REFERENCE 2013 / ORANGE 3 Indications prospectives Le présent document contient des indications prospectives,■ les évolutions et contraintes fiscales et réglementaires et notamment aux sections 2.1 Le marché des technologies de l’issue des procédures judiciaires liées à la réglementation et l'information et de la communication, 2.3 La stratégie du à la concurrence ; Groupe, 3.1 Présentation générale de l’activité, 4.3 Examen de le succès des investissements nationaux et internationaux la situation financière et du résultat du Groupe (en particulier à ■ d’Orange, co-entreprises et relations stratégiques ; la section 4.3.1 Vue d’ensemble) et 4.5 Perspectives d’avenir. Ces indications sont parfois identifiées par l’utilisation du futur, ■ les risques liés aux systèmes des technologies d’information du conditionnel et de termes tels que devrait, pourrait, serait, et de communication en général ; ou introduites par des formes conjuguées ou non des expressions s’attendre à, estimer, croire, anticiper, proposer, ■ les fluctuations des taux de change et des taux d’intérêt ; poursuivre, prévoir, bénéficier, réaliser, faire face, développer, ■ la capacité d’Orange à accéder aux marchés de capitaux et dépasser, préserver, optimiser, maîtriser, viser, maintenir, les conditions prévalant sur les marchés de capitaux en continuer, investir ou destiner, ou encore par des mots tels général ; que stratégie, objectif, perspectives, tendances, but, évolution, intention, ambition, risque, potentiel, mise en œuvre, ■ des changements d’hypothèses supportant les valeurs déploiement, engagement ou progression. comptables de certains actifs et entraînant leur dépréciation. Bien qu’Orange estime que ses objectifs reposent sur des Orange ne s’engage nullement à mettre à jour les informations hypothèses raisonnables, ces indications prospectives sont prospectives, sous réserve de la réglementation applicable, soumises à de nombreux risques et incertitudes, y compris notamment les articles 223-1 et suivants du Règlement des risques que nous pouvons actuellement ignorer ou général de l’AMF. considérer comme non significatifs, et il ne peut être garanti Les risques les plus importants sont exposés à la section 2.4 que les événements attendus auront lieu ou que les objectifs Facteurs de risque. énoncés seront effectivement atteints. Les facteurs importants susceptibles d’entraîner des différences entre les objectifs énoncés et les réalisations effectives comprennent notamment : ■ une concurrence aiguë dans l’industrie des télécommunications ; ■ la capacité d’Orange à exploiter des opportunités de croissance sur de nouveaux marchés ; ■ la détérioration des conditions économiques et commerciales générales sur les marchés où Orange est implanté ou l’absence d’amélioration de ces conditions ; ■ la conjoncture économique prévalant à l’échelle mondiale et sur les marchés d’Orange ; ■ l’efficacité du projet industriel conquêtes 2015, y compris, mais sans s’y limiter, le succès des plans d’action portant sur les ressources humaines et les technologies de l’information, le développement du réseau, la satisfaction des clients et l’expansion internationale, ainsi que l’efficacité d’autres initiatives stratégiques, opérationnelles et financières ; ■ la capacité d’Orange à s’adapter à la transformation continue de l’industrie des télécommunications, en particulier aux évolutions technologiques et aux nouvelles attentes des clients ; 4 DOCUMENT DE REFERENCE 2013 / ORANGE 1 1 présentation du Groupe 1.1 PRESENTATION GENERALE 6 1.2 INFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEES 8 1.2.1 Compte de résultat consolidé 8 1.2.2 Etat consolidé de la situation financière 8 1.2.3 Tableau des flux de trésorerie consolidés 8 1.3 ORGANIGRAMME 9 DOCUMENT DE REFERENCE 2013 / ORANGE 5 1 présentation du Groupe PRESENTATION GENERALE 1.1 PRESENTATION GENERALE Orange est l'un des principaux opérateurs de pu être financés par émission d’actions, ce qui a entraîné une télécommunications dans le monde, avec un chiffre d'affaires de augmentation importante de la dette du Groupe.