PROSPECTUS

ZIB Eemhof CV SEPTEMBER 2003

UITGIFTE VAN 10.200 PARTICIPATIES IEDER GROOT C 2.500 Kernpunten ZIB EemhofCV

• 9,125% geprognosticeerd vast rendement op jaarbasis, vóór belasting* • Aangekocht wordt de activa (onroerende zaken, infrastructuur, grond en inventaris) van Center Parcs De Eemhof, gelegen in Flevoland nabij Zeewolde • Exploitatie van Center Parcs De Eemhof blijft bij • Langlopende huurovereenkomst (vijftien jaar en tien optiejaren) • De huur wordt door DN1 Holding BV -de houdstermaatschappij van Center Parcs Europe- gegarandeerd. De aandelen in DN1 Holding BV worden voor 50% gehouden door de Europees marktleider Pierre et Vacances SA • De huurgarantie van DN1 Holding BV wordt door Pierre et Vacances SA overgenomen indien zij (in)direct 90% of meer van de aandelen in DN1 Holding BV heeft verkregen • Huurprijs is geïndexeerd tegen een vast tarief van 2,9% • Besloten fonds met een beleggingshorizon van vijftien jaar waarbij de participanten -vanaf 1 januari 2005- jaarlijkse exit- mogelijkheden hebben • Halfjaarlijkse uitkeringen aan de partici- panten per 1 januari en per 1 juli • Plaatsing van 10.200 participaties ieder groot K 2.500 (exclusief 3% emissiekosten) waarbij de minimale deelname vijf partici- paties bedraagt

* De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. ZIB Eemhof CV

01 Inhoudsopgave

01 Kernpunten 02 Inhoudsopgave 03 Betrokken partijen 04 Samenvatting 05 Initiatiefnemer 06 Structuur 07 Beleggen in (recreatief) vastgoed 08 Center Parcs en Pierre et Vacances 09 Center Parcs De Eemhof 10 De activa van Center Parcs De Eemhof 11 Huuraspecten 11 Investeringsbegroting 12 Rendement 13 Garanties 14 Exit en inkoop van participaties 15 Financiering 16 Fiscale aspecten 17 Juridische aspecten 18 Beherend Vennoot 19 Beheerder 20 Bewaarder 21 Risico’s 23 Verhandelbaarheid participaties 23 Kosten 24 Verslaglegging 25 Overige gegevens 26 Onderzoeksrapport 27 Deelname

Bijlagen

29 I Vermogensstructuur 30 II Geprognosticeerde cijfers 31 III Overeenkomst van commanditaire vennootschap (ontwerp) 37 IV Statuten Stichting ZIB Eemhof 39 V Statuten ZIB Eemhof Beheer BV 42 VI Statuten Investments Beheer BV 48 VII Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Eemhof CV en haar activa (ontwerp) 52 VIII Inschrijvingsformulier

02 Betrokken partijen

INITIATIEFNEMER Zeeland Investments Beheer BV EN BEHEERDER Dam 6, 4331 GJ Middelburg Tel. 0118 - 65 22 70 Fax 0118 - 65 22 71

BEHEREND VENNOOT ZIB Eemhof Beheer BV Dam 6, 4331 GJ Middelburg

ACCOUNTANTS BDO Accountants Groen van Prinstererlaan 114, 1181 TW Amstelveen

Maatschap WEA Zeeland Molenwater 97, 4331 SG Middelburg

FISCAAL ADVISEURS BDO Belastingadviseurs Groen van Prinstererlaan 114, 1181 TW Amstelveen

Maatschap WEA Zeeland Molenwater 97, 4331 SG Middelburg

NOTARIS Van Agt & Dussel Notarissen NV K.P. van der Mandelelaan 120, 3062 MB Rotterdam

JURIDISCH ADVISEURS Van Agt & Dussel Notarissen NV K.P. van der Mandelelaan 120, 3062 MB Rotterdam

Boekel De Nerée Strawinskylaan 3037, 1077 ZX Amsterdam (met betrekking tot huuraspecten en due diligence)

BEWAARDER Stichting ZIB Eemhof Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam

STRUCTURERING De Heij Investments BV 3e Stationsstraat 330, 2718 AK Zoetermeer

FINANCIER EN BANKIER Rabobank Nederland Croeselaan 18, 3521 CB Utrecht

CLIËNTENREMISIER Proventus BV Dam 6, 4331 GJ Middelburg

03 Samenvatting ZIB EEMHOF

Na de succesvolle plaatsing van CV Zeeland Kustgoed, ZIB Renesse CV, ZIB Ouddorp CV, ZIB Weert CV en ZIB Weert II CV heeft Zeeland Investments Beheer BV, een 100% deelneming van Roompot Recreatie Beheer BV, het initiatief genomen tot het oprichten van ZIB Eemhof CV (verder ook te noemen het “Fonds”). Nederlandse beleggers wordt hiermede een aantrekkelijke beleggingsmogelijkheid in recreatief vastgoed aangeboden waarbij een geprognosticeerd vast rendement van 9,125% op jaarbasis (vóór belasting en enkelvoudig) wordt uitgekeerd. Het Fonds zal via ZIB Eemhof Beheer BV de activa van Center Parcs De Eemhof (verder ook te noemen: “Center Parcs De Eemhof”) verwerven. De totale investering, inclusief bijkomende kosten en werkkapitaal, bedraagt e 92.375.000 (exclusief omzetbelasting). Het voor het Fonds benodigde eigen vermogen van e 25.500.000 zal worden verstrekt door de commanditaire vennoten. Iedere vennoot participeert in eenheden van e 2.500 (exclusief 3% emissiekosten), met een minimum deelname van vijf participaties. Rabobank Nederland heeft zich, voor de plaatsing van 5.200 participaties door haar deelneming Schretlen & Co, garant gesteld.

Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het Bij de opzet van het Fonds is de grootst mogelijke behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële verhuur van Center Parcs De Eemhof. deelnemers geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en Voorzover de vrije cashflow het toelaat, zal het Fonds fiscale) adviseurs te raadplegen. halfjaarlijks (per 1 januari en per 1 juli) het geprognosti- ceerde vaste rendement van 9,125% (enkelvoudig en Middelburg, 21 augustus 2003 op jaarbasis) aan de participanten uitkeren. De eerste Zeeland Investments Beheer BV halfjaarlijkse uitkering zal per 1 juli 2004 plaatsvinden.

Vanaf 1 januari 2005 zal het Fonds jaarlijks 680 partici- paties tegen de nominale waarde van e 2.500 inkopen. Participanten kunnen zich vanaf 2004 ieder jaar vóór 1 november bij het Fonds aanmelden om voor deze inkoopmogelijkheid in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties voor deze inkoop in aanmerking komen.

ZIB Eemhof CV is een beleggingsinstrument dat voldoet aan de eisen die de Wet toezicht beleggingsinstellingen stelt en heeft in dit kader een tijdelijke vergunning van de Autoriteit Financiële Markten verkregen.

De stortingsdatum op de participaties is gepland op 24 oktober 2003 waarna op 31 oktober 2003 (verwachting) het Fonds tot stand komt. Het Fonds zal voor onbepaalde tijd worden aangegaan. De Initiatiefnemer houdt -gerekend vanaf 1 januari 2004- 04 rekening met een beleggingshorizon van vijftien jaar. Initiatiefnemer

Initiatiefnemer van ZIB Eemhof CV is Zeeland Investments Beheer BV, een 100% deelneming van Roompot Recreatie Beheer BV, gevestigd te Kamperland.

Roompot Recreatie Beheer BV werkt al meer dan 35 jaar met veel succes en is marktleider in de Zeeuwse recreatie. Het bedrijf heeft vestigingen in het zuiden en het westen van Nederland. Roompot Recreatie Beheer BV beheert en exploiteert twaalf bungalow-/vakantieparken, drie appartementsgebouwen, vijf grote campings, twee jachthavens en de daarbij behorende voorzieningen als winkels en horeca-instellingen. Tevens ontwikkelt zij projecten op het gebied van de bouw van vakantiewoningen ten behoeve van de verkoop of de verhuur.

Door een management buy-out in 2003 wordt Het gezamenlijk eigen vermogen bedroeg ruim momenteel 65% van de aandelen in Roompot Recreatie e 16 miljoen bij een totale investering van meer dan Beheer BV gehouden door NeSBIC Buy Out Fund BV, e 48 miljoen. een onderdeel van Fortis Bank NV. NeSBIC Buy Out Fund BV is een onafhankelijk private equity fonds Het interessante van deze laatste twee beleggingsfondsen uitsluitend gericht op grotere ondernemingen in de is de langlopende geïndexeerde huurovereenkomst in Benelux in alle marktsegmenten. combinatie met de (tussentijdse) exitmogelijkheid door inkoop van participaties. Via Zeeland Investments Beheer BV heeft Roompot Recreatie Beheer BV in 1999 het initiatief genomen tot het oprichten van CV Zeeland Kustgoed. Deze commanditaire vennootschap heeft 52 villa’s in de vakantieparken Buitenhof Domburg en Noordzee Résidence De Banjaard aangekocht. De totale investering bedroeg circa e 10,9 miljoen, waarvan circa e 3,2 miljoen eigen vermogen. Daarna zijn ZIB Renesse CV (2001) en ZIB Ouddorp CV (2002) opgericht. ZIB Renesse CV heeft 70 vrijstaande bungalows op bungalowpark Klein Poelland, nabij Renesse, aangekocht. De totale investering bedroeg circa e 9,7 miljoen en het eigen vermogen circa e 3,3 miljoen. ZIB Ouddorp CV heeft 80 appartementen en 14 geschakelde bungalows op bungalowpark Port Zélande (SeaSpirit from Center Parcs), nabij Ouddorp, aangekocht met een totale investering van circa e 7 miljoen. Het eigen vermogen bedroeg circa e 2,3 miljoen. In 2002 is zowel ZIB Weert CV als ZIB Weert II CV op- gericht. Deze commanditaire vennootschappen hebben via ZIB Weert Beheer BV resp. ZIB Weert Beheer II BV in totaal 498 woningen op bungalowpark Weerterbergen 05 verkregen. Structuur

ZIB EEMHOF CV door de Bewaarder worden bewaard. Daarnaast zal De participanten vormen samen met ZIB Eemhof er als extra zekerheid -in verband met het aanhouden Beheer BV (verder ook te noemen de “Beherend van het juridisch eigendom van Center Parcs De Eemhof Vennoot”) een besloten commanditaire vennootschap, door de Beherend Vennoot- een tweede (zekerheids)- welke tot doel heeft het beleggen van haar vermogen hypotheek van e 90.000.000 ten behoeve van de in Center Parcs De Eemhof. De activa (ondermeer Bewaarder worden gevestigd. Bij een eventuele verkrij- vastgoed, infrastructuur, grond en inventaris) worden ging van het (juridisch) eigendom van de onroerende nader in dit prospectus beschreven. zaken is de Bewaarder overdrachtsbelasting verschuldigd.

Het Fonds, statutair te vestigen te Middelburg en ZIB EEMHOF BEHEER BV kantoorhoudende op het adres van de Beherend ZIB Eemhof Beheer BV zal als beherend vennoot van het Vennoot, komt naar Nederlands recht tot stand en de Fonds optreden. De Beherend Vennoot is ingeschreven Overeenkomst van commanditaire vennootschap zal bij de Kamer van Koophandel te Middelburg. De heer worden verleden voor Van Agt & Dussel Notarissen NV H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun voeren te Rotterdam (de ontwerptekst is opgenomen als zowel de directie over Zeeland Investments Beheer BV Bijlage III). Het Fonds wordt aangegaan voor als over ZIB Eemhof Beheer BV. onbepaalde tijd. Initiatiefnemer verwacht echter een beleggingshorizon van vijftien jaar. ZEELAND INVESTMENTS BEHEER BV Als beheerder in de zin van de Wet toezicht beleggings- STICHTING ZIB EEMHOF instellingen zal Zeeland Investments Beheer BV (verder Naast het Fonds wordt Stichting ZIB Eemhof (verder ook ook te noemen de “Beheerder”) optreden. De Beheerder te noemen de “Bewaarder”) opgericht. Deze stichting is op 16 april 1999 opgericht en is ingeschreven bij de zal als bewaarder, in de zin van de Wet toezicht beleg- Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer gingsinstellingen, van de activa van het Fonds optreden. 2201694. De statuten van de Beheerder zijn als Bijlage De activa zullen voor rekening en risico van het Fonds VI in dit prospectus opgenomen.

RECREATIE- CENTRUM DE EEMHOF BV*

100%

ZEELAND ZIB EEMHOF COMMANDITAIRE BEHEER INVESTMENTS BEHEER BV VENNOTEN BEHEER BV

BEWARING CENTER PARCS STICHTING DE EEMHOF** ZIB EEMHOF

ZIB EEMHOF CV

* De aandelen in Recreatiecentrum De Eemhof BV worden door Zeeland Investments Beheer BV (31,4%), Proventus (31,4%), Labrujère BV (8,6%), Hank Recreatie BV (14,3%) en Vredesbouw BV (14,3%) gehouden. Rabobank Nederland heeft een koopoptie op 17,5% van de aandelen in Recreatiecentrum De Eemhof BV. Na de verwerving van de aandelen in Recreatiecentrum De Eemhof BV zullen de activa van deze vennootschap in ZIB Eemhof Beheer BV worden ingebracht. ** De huurovereenkomst wordt gesloten tussen ZIB Eemhof CV (vertegenwoordigd door ZIB Eemhof Beheer BV) en Center Parcs NV. 06 Beleggen in (recreatief) vastgoed

Vastgoed wordt gezien als een belangrijk onderdeel van een beleggingsportefeuille. De waarde van vastgoed in een beleggingsportefeuille is evident. Een redelijk rendement voor de lange termijn met een aanvaardbaar risico, lage correlatie ten opzichte van alternatieve beleggingsmogelijkheden en een bescherming tegen inflatie zijn grote voordelen. Doordat degelijk gebouwde en op goede locaties gelegen objecten zeer lang hun gebruikswaarde kunnen behouden, kan een vastgoedbelegging een goede bescherming bieden tegen inflatie en andere economische risico’s. Het risico van vastgoedbeleggingen ligt in het algemeen tussen dat van obligaties en aandelen.

Voor beleggingen in Nederlands vastgoed geldt verder Bij het definiëren van het beleggingsbeleid hanteert als aantrekkelijk punt dat het valutarisico nihil is. het Fonds conservatieve uitgangspunten en wordt er, Bovendien is Nederland een klein en relatief dicht- in verband met continuïteit en risicobeheersing, bevolkt land waar grond schaars is. Men verwacht gestreefd naar kwaliteit en professionaliteit. dat de komende decennia de bevolking zal groeien. Voor de verwerving van Center Parcs De Eemhof zijn Derhalve zal die schaarste alleen maar toenemen. de volgende uitgangspunten gehanteerd: Dit maakt kwalitatief hoogwaardige en op goede locaties gelegen (tweede) woningen tot een aantrekkelijk 1. goede locatie in de nabijheid van het Eemmeer en deelsegment van de Nederlandse vastgoedmarkt. de Randstad 2. bungalowpark gelegen op in totaal circa 65 hectare Bovendien laten de marktontwikkelingen ten aanzien eigen grond van de verhuur van vakantiewoningen zich gunstig 3. langlopende huurovereenkomst aanzien. Er is een duidelijke verschuiving van de (vijftien jaar en tien optiejaren) vakantiebestemmingen waar te nemen. In verband 4. kwalitatief goede huurder met de internationale en economische situatie is 5. zekerheid door een bankgarantie gelijk aan zes vliegen minder aantrekkelijk geworden en gaat men maanden huur dichter bij huis op vakantie. 6. goede staat van onderhoud van het vastgoed en het park 7. goed trackrecord en grote naamsbekendheid van het bungalowpark en de exploitant Center Parcs 8. goede bereikbaarheid 9. alternatieve aanwending van Center Parcs De Eemhof

07 Center Parcs en Pierre et Vacances

Al meer dan dertig jaar is Center Parcs in Nederland marktleider op het gebied van korte vakanties in ruim opgezette parken in de natuur. Wat in 1968 is begonnen met dertig bungalows, is inmiddels uitgegroeid tot een internationaal concern met negentien topparken, waarvan er acht zijn gelegen in Nederland, twee in België, twee in Frankrijk, drie in Duitsland en vier in Groot-Brittannië. Center Parcs biedt een uniek concept in de recreatiesector met faciliteiten van het allerhoogste niveau. De vijftien parken van Center Parcs Europe op het vasteland van Europa worden jaarlijks bezocht door circa 3,2 miljoen gasten, terwijl de vier Engelse parken jaarlijks zo’n 1,2 miljoen gasten mogen verwelkomen.

Center Parcs Europe heeft onlangs de vijf beste Gran Dorado parken geselecteerd en in haar Europese portfolio ondergebracht. Alle parken vallen sinds januari 2003 onder de Center Parcs Masterbrand. De vijftien parken zijn in continentaal Europa in drie subbrands ingedeeld: - Center Parcs Original, de oorspronkelijke tien parken van Center Parcs in Nederland, België, Duitsland en Frankrijk. - Freelife from Center Parcs, de drie voormalige parken van Gran Dorado in , de Duitse Eifel en het Sauerland. - SeaSpirit from Center Parcs, de twee voormalige parken van Gran Dorado in Nederland aan de kust. Met de invoering van de nieuwe merkenstrategie gaat een fors investeringsprogramma gepaard. Het omvat o.a. vernieuwing van de cottages op diverse parken en nieuwe horeca- en ontspanningsfaciliteiten. De directie van Center Parcs verwacht dat de nieuwe ontwikkelingen blijven zorgen voor de hoge bezettingsgraad van circa 90% op alle parken in binnen- en buitenland.

PIERRE ET VACANCES De groep Pierre et Vacances, Europees marktleider op het gebied van de verhuur en de verkoop van vakantie- bungalows en 50% aandeelhouder in Center Parcs, werd in 1967 opgericht en exploiteert momenteel op verschillende plaatsen in Europa en de Franse Antillen circa 225.000 bedden. Meer dan 6.600.000 gasten (45% Frans en 55% overig Europees) bezoeken jaarlijks de parken van Pierre et Vacances, Maeva, Center Parcs en MGM. De parken van de laatste drie merken zijn recentelijk door Pierre et Vacances overgenomen. Pierre et Vacances heeft 8.400 medewerkers in dienst en heeft -over de laatste drie jaar- een gemiddelde groei van het exploitatieresultaat van 51% gerealiseerd. De overige 50% van de aandelen in Center Parcs is in handen van MidOcean Partners. 08 Center Parcs De Eemhof

Center Parcs De Eemhof is in 1980 geopend en beschikt onder meer over 650 cottages, 50 hotelkamers en centrumvoorzieningen (18.000m2) op circa 65 hectare eigen grond. Het aantal gasten per jaar bedraagt circa 325.000 met een totaal van circa 1,1 miljoen overnachtingen.

De “Market Square”, een plein in origineel mediterrane stijl met terrasjes, eetgelegenheden en winkeltjes vormt het hart van alle parkfaciliteiten. Het in tropische sferen uitgevoerde overdekte zwemparadijs “Aqua Mundo” is hiernaast gelegen. Het beschikt over een enorm golfslagbad en een “Flow Rider”: een permanente grote golf waarop gesurft kan worden. De “Action Factory”, geheel in Cubaanse stijl uitgevoerd is eveneens een belangrijk onderdeel van de centrum- voorzieningen. Hier zijn allerlei faciliteiten ondergebracht, Center Parcs De Eemhof ligt in Flevoland, in de nabijheid van klimwand en bioscoop tot en met een negenholes van Zeewolde. Het park, dat in 2000 landelijk in het pitch & put golfbaan. Het “Grand Restaurant” ligt even- nieuws was vanwege een grote brand die een deel van eens centraal en is een full-service culinair restaurant de faciliteiten in de as legde, is op 29 maart 2002 her- met een uitgebreide kaart. opend. De centrumvoorzieningen zijn geheel vernieuwd, volgens een voor Europa revolutionair concept. Tropische De entourage, de faciliteiten, de attracties en de en mediterrane sferen zijn tot in detail doorgevoerd met accommodaties van Center Parcs De Eemhof vormen behulp van authentieke materialen. Veel ambachtslieden samen een vrijetijdspark dat uniek is in Europa. Center uit alle delen van de wereld zoals Portugese tegelzetters, Parcs heeft aan de hand van enquêtes, tevredenheids- Italiaanse dakdekkers en Balinese beeldhouwers onderzoeken en marktresearch een park ontworpen dat hebben meegewerkt aan dit unieke concept. Center door zijn diversiteit en uitstraling beantwoordt aan de Parcs De Eemhof onderscheidt zich van andere parken wensen van een zeer brede en gevarieerde doelgroep. in Nederland en daarbuiten door het oog voor detail en de perfectie waarmee het concept is doorgevoerd.

09 De activa van Center Parcs De Eemhof

De activa van Center Parcs De Eemhof bestaan onder meer uit de onroerende zaken, de grond, de inventaris en de infrastructuur van het park gelegen aan de Slingerweg 1 te Zeewolde. Het park bestaat uit 650 cottages, een hotel (50 kamers) en centrumvoorzieningen. De totale grondoppervlakte bedraagt circa 65 hectare eigen grond. De vloeroppervlakte van de cottages beslaat circa 49.900m2, van het centrale gebouw circa 18.000m2 en van de overige gebouwen circa 4.800m2.

De volgende aantallen en typen cottages zullen worden 49 STYLE (75M2, 5 PERSONEN) aangekocht: Deze cottages zijn ontworpen door Jan des Bouvrie. De inrichting is heel stijlvol. Zo zijn deze cottages 60 STANDARD PLUS (67M2, 4 PERSONEN) onder meer uitgevoerd met een massief eiken vloer. 27 STANDARD PLUS (103M2, 8 PERSONEN) De inrichting van deze cottages is standaard en is een- HOTELACCOMMODATIE voudig maar compleet. De cottages beschikken over een 50 DE LUXE (32M2, 2 PERSONEN) volledig ingerichte keuken, een kleurentelevisie met film- In een appartementencomplex van twee verdiepingen kanaal en een privé-terras of balkon met tuinmeubilair. liggen deze 50 hotelkamers. Deze slaap/zitkamers zijn geschikt voor 2 personen en voorzien van een badkamer 285 COMFORT (73M2, 6 PERSONEN) met bad en toilet. Bovendien is de kamer uitgerust met Deze Cottages hebben als extra opgemaakte bedden bij een kitchenette met eetbar en magnetron. aankomst, een eigentijds interieur, breedbeeldtelevisie met filmkanaal en een kluisje. CENTRUMVOORZIENINGEN Tot de centrumvoorzieningen behoren onder meer 10 DE LUXE (73M2, 4 PERSONEN) Aqua Mundo, Conferentiecentrum, Market Square met 56 DE LUXE (75M2, 5 PERSONEN) meerdere bars, restaurants en een supermarkt, receptie- 25 DE LUXE (73M2, 6 PERSONEN) gebouwen, de klimtoren, het pannenkoekenhuis, 13 DE LUXE (103M2, 8 PERSONEN) de steigers, de tennisbanen, het sportcentrum en de Naast de extra’s van de Comfort Cottage heeft deze negenholes golfbaan. Voor een uitgebreide beschrijving cottage een laminaatvloer, een afwasmachine en haar- van de centrumvoorzieningen verwijzen wij naar het droger en ontvangt de huurder een handdoekenpakket taxatierapport van DTZ Zadelhoff, dat ter inzage ligt per persoon. Speciaal voor de kleintjes zijn er Standard bij de Initiatiefnemer. en De Luxe Kindercottages met kinderslaapkamer, speel- goed en handige extra’s als een wipstoeltje en een flessenwarmer.

40 VIP (73M2, 2 PERSONEN) 85 VIP (75M2, 4 PERSONEN) De huurder van deze cottages kan gebruik maken van Vipservices, zoals broodjesservice en gratis dagelijkse bezorging van een krant. De woning beschikt over alle extra’s van bovengenoemde woningen en een privé- sauna, een Turks stoombad of een extra douchecabine en een mini Hifi-installatie.

10 Huuraspecten

De Beherend Vennoot zal na de overname van Center opgenomen dat alle onderhoudskosten, vervangingen, Parcs De Eemhof, een huurovereenkomst met Center belastingen aangaande het vastgoed, exploitatiekosten, Parcs Netherlands NV aangaan. eigenaarslasten en verzekeringspremies voor rekening van de huurder komen. Voor risico van het Fonds blijven De huurovereenkomst zal ingaan op de dag dat Center calamiteiten die niet verzekerbaar zijn. Parcs De Eemhof wordt aangekocht voor de duur van vijftien jaar met tien optiejaren. De huurder dient uiter- Indien de onderhoudskosten voor de huurder minder lijk 31 december 2013 aan het Fonds kenbaar te maken bedragen dan 4% van de jaarlijkse (netto-)opbrengst uit of hij gebruik maakt van de optie tot verlenging. hoofde van de verhuur van de bungalows, is de huurder De aanvangshuur bedraagt op jaarbasis e 7.650.000 verplicht het verschil tussen genoemde 4% en de daad- en wordt jaarlijks aangepast (voor het eerst één jaar na werkelijk gemaakte onderhoudskosten te reserveren. ingangsdatum van de huurovereenkomst) op basis van Hetgeen eerder eventueel meer is besteed, kan in minde- een vaste indexatie van 2,9%. De huur is in halfjaarlijkse ring worden gebracht op deze reserve. De reserve kan in termijnen vooraf verschuldigd. volgende jaren voor extra onderhoudswerkzaamheden Tot meerdere zekerheid van de nakoming van de ver- worden aangewend. plichtingen uit de huurovereenkomst zal de huurder een bankgarantie overleggen van een bedrag gelijk aan De volledige concepthuurovereenkomst ligt bij de zes maanden huur. Alle afspraken zijn vastgelegd in een Beherend Vennoot ter inzage. onderhandse huurovereenkomst waarin onder meer is

Investeringsbegroting

Bij de bepaling van de hoogte van het investerings- INVESTERINGSBEGROTING

bedrag zijn als belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: (AFGEROND OP DUIZENDTALLEN)

PROJECTKOSTEN • de (bijkomende) kosten en reserveringen zijn Center Parcs De Eemhof e 90.000.000 voldoende gebudgetteerd • alle bedragen zijn exclusief BTW BIJKOMENDE KOSTEN • de door verkoper verstrekte informatie is volledig Plaatsings- en en juist garantiekosten e 1.575.000 • er is geen sprake van achterstallig onderhoud Structureringskosten - 300.000 • er zijn geen verborgen gebreken Taxatiekosten en afsluitprovisie - 160.000 De totale investering van ZIB Eemhof CV is in het Marketingkosten - 125.000 overzicht hiernaast weergegeven. Notaris- en adviseurskosten - 200.000 Iedere participant in ZIB Eemhof CV neemt deel in - 2.360.000 eenheden van e 2.500 (exclusief 3% emissiekosten), Werkkapitaal/onvoorzien - 15.000 de minimale deelname bedraagt vijf participaties. Totaal te financieren e 92.375.000 Er worden 10.200 participaties uitgegeven. Hypothecaire financiering - 58.875.000 Achtergestelde lening Recreatiecentrum De Eemhof BV - 8.000.000 11 Eigen Vermogen e 25.500.000 Rendement

Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de verhuur van Center Parcs De Eemhof.

In het kader van de sale-and-lease-back transactie Voor de prognose van de (vrije) cashflow zijn als heeft de Initiatiefnemer gekozen voor het aanbieden belangrijkste uitgangspunten gehanteerd: van een geprognosticeerd vast rendement van 9,125% (op jaarbasis, enkelvoudig en vóór belasting) over de • een kapitaalinbreng door de commanditaire e nominale waarde van de uitstaande participaties. vennoten van 25.500.000 De consequentie van het vaste rendement is dat het • calculatie op basis van vijftien jaar verkoopresultaat op Center Parcs De Eemhof voor • bij de prognose is als aanvangsdatum rekening en risico komt van de Beherend Vennoot. 1 januari 2004 aangehouden • jaarlijkse inkoop van 680 participaties tegen Het Fonds zal volgens de prognose (Bijlage II) een de nominale waarde (vanaf 1 januari 2005) positief (exploitatie)resultaat behalen. Dit resultaat • een rekenrente voor de hypothecaire lening wordt aangewend voor de halfjaarlijkse uitkeringen van 5,4% (per 1 januari en per 1 juli) aan de commanditaire • een rekenrente over de banktegoeden van 2,5% vennoten, voor de jaarlijkse inkoop van participaties • de vennootschapsbelasting is berekend op en de aflossing van de hypothecaire lening. basis van door Center Parcs opgegeven De uitkering per 1 juli 2004 betreft de periode vanaf de afschrijvingen op de activa. Deze afschrijvings- totstandkoming van het Fonds tot en met 30 juni 2004. bedragen kunnen afwijken. • over de achtergestelde lening is geen rente verschuldigd • de huur wordt op tijd en geheel voldaan • een vaste geïndexeerde huurstijging van 2,9% • geen rekening is gehouden met (tussentijdse) verkoop van activa

Voor de overige gehanteerde uitgangspunten en uit- gebreidere financiële informatie wordt naar de Bijlagen I en II verwezen.

Voor de goede orde zij opgemerkt dat de waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

12 Garanties

Met betrekking tot het Fonds zijn de navolgende zaken EXPLOITATIE gegarandeerd: In de huurovereenkomst is opgenomen dat alle onder- houdskosten, exploitatiekosten, kosten van vervanging CONCERNGARANTIES van inventaris, eigenaarslasten en verzekeringspremies DN1 Holding BV, de houdstermaatschappij van voor rekening van Center Parcs Netherlands NV komen. “Center Parcs Europe”, garandeert alle verplichtingen Voor risico van het Fonds blijven calamiteiten die niet die voortvloeien uit de verwerving van Center Parcs verzekerbaar zijn. De Eemhof en uit de huurovereenkomst tussen Center Parcs Netherlands NV en het Fonds. KOOPRECHT Indien Pierre et Vacances SA (in)direct 90% of meer Pierre et Vacances SA of een door haar aan te wijzen van de aandelen in DN1 Holding BV verwerft, zal zij vennootschap heeft het (koop)recht om vijftien jaar alle verplichtingen van Center Parcs Netherlands NV na ingangsdatum van de huurovereenkomst óf Center garanderen en zal zij de garanties verstrekt door Parcs De Eemhof aan te kopen voor een prijs van DN1 Holding BV overnemen. e 70.000.000 óf de aandelen in Recreatiecentrum De verwachting is gerechtvaardigd dat dit voor De Eemhof BV tegen de intrinsieke waarde van deze 31 december 2003 het geval zal zijn. aandelen, waarbij Center Parcs De Eemhof wordt gewaardeerd op e 70.000.000 en waarbij rekening HUURGARANTIE wordt gehouden met een belastinglatentie ten grootte Center Parcs Netherlands NV huurt Center Parcs van 20,5% van het verschil tussen de overeengekomen De Eemhof waarbij alle lasten (exclusief financierings-, commerciële waarde en de boekwaarde. Bij uitoefening Fonds- en beheerkosten) voor rekening en risico van van het eerdergenoemde kooprecht kan het Fonds de Center Parcs Netherlands NV komen. Hierdoor loopt resterende participaties inkopen. De participanten ont- het Fonds, zolang de huurovereenkomst loopt, geen vangen op de dag van inkoop de nominale waarde van bezettingsgraad-, onderhouds- en exploitatierisico. de participaties te vermeerderen met 9,125% (op jaar- De verplichtingen voortvloeiende uit de huurovereen- basis) tot de datum van de inkoop van de participaties. komst worden door DN1 Holding BV gegarandeerd. Indien Pierre et Vacances SA (in)direct 90% of meer Uiterlijk vijf jaar voor uitoefening van dit kooprecht van de aandelen in DN1 Holding BV verwerft, dient Pierre et Vacances SA aan de Beherend Vennoot zal zij alle verplichtingen van Center Parcs Netherlands schriftelijk kenbaar te maken of zij gebruik maakt van NV garanderen en zal zij de garanties verstrekt door dit kooprecht. Alle kosten en belastingen, betrekking DN1 Holding BV overnemen. hebbende op de verwerving, komen voor rekening van de koper.

VOORTZETTING HUUROVEREENKOMST Roompot Recreatie Beheer BV heeft het eerste recht om, indien Center Parcs Netherlands NV, DN1 Holding BV en Pierre et Vacances SA niet aan hun verplichtingen voldoen, een nieuwe huurovereenkomst met het Fonds aan te gaan onder dezelfde voorwaarden en condities als de huurovereenkomst tussen het Fonds en Center Parcs Netherlands NV.

De afspraken met betrekking tot de “Huurgarantie” en de “Exploitatie” zijn in de huurovereenkomst gedetailleerd uitgewerkt. Deze huurovereenkomst ligt 13 in concept ter inzage bij de Beherend Vennoot. Exit en inkoop van participaties

Initiatiefnemer is bij de bepaling van de beleggingshorizon van het Fonds er van uitgegaan dat alle participaties door het Fonds worden ingekocht.

Zoals eerder aan de orde is gekomen, heeft de Daarnaast zal het Fonds vanaf 1 januari 2005, uit de Initiatiefnemer gekozen voor het aanbieden van een vrije cashflow, jaarlijks participaties inkopen tegen de geprognosticeerd vast rendement van 9,125% (jaar- nominale waarde van e 2.500. Vanaf 1 januari 2005 lijks, enkelvoudig en vóór belasting) aan de partici- worden er jaarlijks 680 participaties ingekocht. Het ligt panten. Hierbij worden de (verkoop)resultaten van de daarbij in de bedoeling dat participanten zich jaarlijks vastgoedportefeuille toegerekend aan de Beherend vóór 1 november kunnen aanmelden om voor inkoop Vennoot. van participaties in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting De Beherend Vennoot kan, voorzover de huurder worden bepaald welke participaties zullen worden tien jaar na ingangsdatum van de huurovereenkomst ingekocht. Voor de te volgen procedure wordt verwezen geen gebruik maakt van haar kooprecht, conform naar de Overeenkomst van commanditaire vennootschap de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, (Bijlage III). (delen van) Center Parcs De Eemhof verkopen. De opbrengsten hiervan zullen voornamelijk voor de aflossing van de hypothecaire financiering worden gebruikt. 14 Financiering

ZIB Eemhof CV zal in aanvang een totaalbedrag van circa e 92.360.000 hebben geïnvesteerd. Dit bedrag bestaat uit de verwervingsprijs van e 90.000.000 verhoogd met bijkomende kosten. De totale investering zal voor e 58.875.000 hypothecair worden gefinancierd door Rabobank Nederland, door een renteloze achtergestelde lening* groot e 8.000.000 verstrekt door Recreatiecentrum De Eemhof BV en door het eigen vermogen groot e 25.500.000 verstrekt door de commanditaire vennoten.

Bij de te verstrekken (hypothecaire) financiering zijn onder meer de volgende zaken van belang**:

TAXATIEWAARDEN TEN BEHOEVE e 107.000.000 (vrijwillige verkoopwaarde/ VAN FINANCIERING*** beleggingswaarde)

LENINGEN e 58.875.000 (hypothecair) waarvan e 2.600.000 in rekening-courant

GELDVERSTREKKER Rabobank Nederland

GELDNEMER ZIB Eemhof Beheer BV ten deze handelend als Beherend Vennoot van ZIB Eemhof CV

RENTEPERCENTAGE 100 basispunten boven funding van de geldverstrekker

RENTEVAST PERIODE tot uiterlijk vijftien jaar na opname lening

RENTEBETALING per halfjaar achteraf

AFLOSSING conform Bijlage II van dit prospectus

LOOPTIJD tot en met 31 december 2008, doch maximaal vijftien jaar na opname lening

AFSLUITPROVISIE e 150.000

ZEKERHEDEN (BELANGRIJKSTE) eerste hypothecaire inschrijving, verpanding rechten/ vorderingen c.q. assurantiepenningen uit verzekerings- polissen, verpanding inventaris, verpanding rechten huurovereenkomst c.q. huurpenningen, verpanding rechten uit de bankgarantie, verpanding van eventuele garanties van DN1 Holding BV en Pierre & Vacances SA, achterstelling vorderingen participanten en achterstelling vorderingen van Recreatiecentrum De Eemhof BV

* Recreatiecentrum De Eemhof BV, houdstermaatschappij van de Beherend Vennoot, zal een renteloze achtergestelde lening verstrekken van e 8.000.000 die voortvloeit uit de belastinglatentie op de activa van Recreatiecentrum De Eemhof BV. Deze lening is aflosbaar nadat alle 15 participaties door het Fonds zijn ingekocht. ** Het financieringsvoorstel ligt ter inzage bij de Beherend Vennoot. *** Het taxatierapport van Bouwfonds property finance ligt ter inzage bij de Beherend Vennoot. Fiscale aspecten

ALGEMEEN De vermogensrendementsheffing betekent dat de partici- Deze fiscale paragraaf is opgesteld door BDO Belasting- panten in de inkomstenbelasting worden betrokken adviseurs en geldt voor inwoners van Nederland en voor een forfaitair rendement van 4% over de waarde voor degenen die -op grond van de wettelijke fictie in in het economisch verkeer van de participatie. Het de fiscale wetgeving- geacht worden in Nederland te hanteren van een forfaitair rendement heeft tot gevolg wonen en is gebaseerd op de stand van de fiscale dat er niet geheven wordt over de reële opbrengsten, wetgeving en de jurisprudentie per 1 juli 2003. ook als die hoger of lager zijn dan de genoemde 4%. Veranderingen in inzichten van de fiscus of in wet- telijke regelingen komen voor rekening en risico van Over het forfaitaire rendement van 4% is 30% inkomsten- de participanten. belasting verschuldigd. Per saldo wordt over de gemiddelde waarde van de Na de invoering van de Wet inkomstenbelasting 2001 participatie -eventueel na aftrek van de daarop betrekking krijgen de fiscale aspecten van een beleggingsproduct hebbende schulden- 1,2% inkomstenbelasting geheven. minder aandacht. Dit neemt echter niet weg dat de Daar staat tegenover dat er geen ruimte meer is voor fiscale kwalificatie van de beleggingsresultaten uit het een aftrek van kosten, zoals bijvoorbeeld financierings- Fonds van direct belang is voor het uiteindelijk te rente. De Belastingdienst heeft op 20 juni 2003 realiseren rendement. schriftelijk bevestigd dat de forfaitaire rendements- heffing (box 3) van toepassing is voor de particuliere Onderstaand volgt dan ook een korte uiteenzetting participanten in het Fonds. van de fiscale aspecten van deelname aan het Fonds. Daarbij wordt ervan uitgegaan dat de participanten in Als waarde van de participatie in het Fonds wordt in Nederland woonachtige natuurlijke personen zijn, die beginsel het bedrag van de inleg als uitgangspunt het aandeel in het Fonds tot hun fiscale inkomen uit genomen minus het deel dat is terugbetaald aan de sparen en beleggen in Box 3 kunnen rekenen. participanten krachtens inkoop.

Deze informatie is echter van algemene aard en geïn- VENNOOTSCHAPSBELASTING teresseerden die willen participeren in ZIB Eemhof CV Een besloten commanditaire vennootschap, zoals het wordt geadviseerd overleg te plegen met een fiscaal Fonds, is niet onderworpen aan vennootschapsbelasting. adviseur over de effecten van deelname aan de com- manditaire vennootschap op hun persoonlijke positie. Indien een aan de Nederlandse vennootschapsbelasting onderworpen rechtspersoon participeert in het Fonds, INKOMSTENBELASTINGASPECTEN wordt het totale beleggingsresultaat van de participant ZIB Eemhof CV wordt als een besloten commanditaire aan de heffing van de vennootschapsbelasting onder- vennootschap aangemerkt. Dit is d.d. 20 juni 2003 worpen. door de Belastingdienst schriftelijk bevestigd. Een be- sloten commanditaire vennootschap wordt in fiscale zin OMZET- EN OVERDRACHTSBELASTING als transparant aangemerkt. Dit betekent dat het Fonds Over de inleg van de participanten, alsmede over de niet zelfstandig belastingplichtig is voor de vennoot- inkoop van de participaties en over de vervreemding schapsbelasting. Het aandeel in het Fonds wordt daar- van de participaties is geen overdrachtsbelasting dan entegen fiscaal direct toegerekend aan de participanten. wel omzetbelasting verschuldigd. Op 27 juni 2003 is door de Belastingdienst schriftelijk bevestigd dat er Het gevolg van de fiscale transparantie van het Fonds geen overdrachtsbelasting verschuldigd is. is dat iedere participant vermogensrendementsheffing verschuldigd is over de gemiddelde waarde in het economische verkeer van de participatie op 1 januari en 31 december van enig jaar. 16 Fiscale aspecten (vervolg)

Het Fonds zal, als verhuurder van onroerende zaken, SUCCESSIE- EN SCHENKINGSRECHT als ondernemer worden aangemerkt in de zin van de In geval van overlijden van een participant (natuurlijk Wet op de omzetbelasting 1968. Verhuur van persoon) of van schenking door een participant (natuurlijk onroerende zaken is normaliter vrijgesteld van BTW. persoon) van zijn participatie(s), wordt de participatie in Bij huur kan echter (onder voorwaarden) geopteerd de heffing van het Nederlands successie- of schenkings- worden voor BTW-belaste huur. recht betrokken tegen de waarde in het economische verkeer. Met Center Parcs Netherlands NV wordt geopteerd voor BTW-belaste huur, zodat alle voorbelasting in aftrek De hierboven beschreven fiscale gevolgen beogen slechts kan worden gebracht. Het Fonds zal aan de huurder een algemeen kader te schetsen. Individuele situaties BTW in rekening brengen. dienen door de participanten met de eigen fiscale adviseur of met BDO Belastingadviseurs te worden KAPITAALSBELASTING afgestemd. Door het besloten karakter van ZIB Eemhof CV is over het bijeengebrachte eigen vermogen geen kapitaals- belasting verschuldigd.

Juridische aspecten

Er bestaan diverse structuren die het beleggen in vastgoed voor de particuliere belegger aantrekkelijk maken. Eén daarvan is de commanditaire vennootschap. Een commanditaire vennootschap is een samenwerkingsverband tussen één of meer commanditaire vennoten en tenminste één beherend vennoot, bijvoorbeeld met als doel het gezamenlijk beleggen in bijvoorbeeld een vastgoedportefeuille. De onderlinge afspraken tussen de participanten worden vastgelegd in een overeenkomst van commanditaire vennootschap.

De besloten commanditaire vennootschap wordt Een commanditaire vennoot mag geen beheerhandelingen aangegaan bij authentieke of onderhandse akte. verrichten, op straffe van hoofdelijke aansprakelijkheid. Statutair wordt vastgelegd voor welke besluiten de Een commanditaire vennoot deelt in de resultaten maar beherend vennoot vooraf toestemming nodig heeft van is voor de verliezen slechts aansprakelijk tot het bedrag de vergadering van vennoten. van het door deze vennoot ingebrachte commanditaire Toetreding van nieuwe vennoten of overdracht van parti- kapitaal. cipaties kan uitsluitend plaatsvinden met toestemming van alle vennoten. Na totstandkoming van het Fonds ZIB Eemhof CV wordt aangegaan voor onbepaalde tijd, zullen geen nieuwe participaties worden uitgegeven. echter na inkoop van de laatste participatie wordt het Plaatsing van nieuw uit te geven participaties is slechts Fonds beëindigd. Iedere participant neemt deel in mogelijk zolang het Fonds onder toezicht staat van de eenheden van e 2.500 (exclusief 3% emissiekosten), Autoriteit Financiële Markten. Bij tussentijds overlijden met een minimum deelname van vijf participaties. van een participant kunnen de erfgenamen de participatie Een participatie is de eenheid waarin de mate van 17 in het Fonds voortzetten. gerechtigdheid van iedere vennoot in het vermogen van en het stemrecht in het Fonds wordt uitgedrukt. De commanditaire vennoten zijn over hun uitstaande kapitaaldeelname gerechtigd tot een geprognosticeerd vast rendement van 9,125% (op jaarbasis, enkelvoudig en vóór belasting).

De Beherend Vennoot is gerechtigd tot de resultaten en de (stille) reserves van het Fonds. Het vermogen van het Fonds wordt in hoofdzaak gevormd door de waarde van Center Parcs De Eemhof.

Opgemerkt dient te worden dat het risico bestaat dat De Beherend Vennoot laat zich bij de uitvoering van door gewijzigde inzichten, jurisprudentie of wetgeving haar taken bijstaan door de Beheerder, onder meer ten de positie van de commanditaire vennoten kan wijzigen. aanzien van beleidsbeslissingen, het beheer van Center Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële Parcs De Eemhof, de administratie van het Fonds en consequenties voor de participanten ten gevolge kunnen het informeren van de beleggers. hebben.

Beherend Vennoot

Als beherend vennoot zal ZIB Eemhof Beheer BV optreden. - het voorbereiden van het beleid met betrekking tot het Fonds De jaarrekeningen van de Beherend Vennoot zullen - het uitvoeren van besluiten die door de vergadering worden gedeponeerd bij de Kamer van Koophandel te van vennoten zijn goedgekeurd Middelburg. De statuten van de Beherend Vennoot zijn opgenomen in Bijlage V. Deze taken van de Beherend Vennoot zijn middels de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, De taken van de Beherend Vennoot en van de Beheerder de bewaring en het management van ZIB Eemhof CV zijn nader omschreven in de Overeenkomst terzake van en haar activa aan Zeeland Investments Beheer BV de administratie, het beheer, de bewaring en het overgedragen. Zowel de Beherend Vennoot als de management van ZIB Eemhof CV en haar activa (Bijlage VII) Beheerder mogen onder hun respectievelijke verant- en bestaan onder meer uit: woordelijkheid taken door derden laten uitvoeren.

- het in het belang van de participanten voeren van het dagelijks beheer over het Fonds - het verstrekken van periodieke rapportage aan de vennoten - het voeren van de boekhouding en administratie van het Fonds, de Bewaarder en de Beherend Vennoot - het opstellen van de begroting en de liquiditeits- prognose van het Fonds 18 Beheerder

Als beheerder van het Fonds, in de zin van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, zal Zeeland Investments Beheer BV optreden. De directie van deze vennootschap bestaat uit de heer H.J. van Koeveringe en mevrouw Y.J. Abdoun.

De heer Van Koeveringe is sinds 1976 directeur van De Beheerder voert thans het beheer over zes beleggings- Roompot Recreatie Beheer BV en mevrouw Abdoun is instellingen te weten: CV Zeeland Kustgoed, sinds 1979 werkzaam bij Roompot Recreatie Beheer BV. Eerste Winkel- en Woningmaatschap, ZIB Renesse CV, Toezicht op het directiebeleid van Roompot Recreatie ZIB Ouddorp CV, ZIB Weert CV en ZIB Weert II CV. Beheer BV wordt uitgeoefend door de Raad van Commissarissen van Roompot Holding BV, waarin de Zoals blijkt uit een accountantsverklaring van Maatschap heren prof. drs. F.A. Maljers, drs. J.H.L. Pit en Westelijke Accountantskantoren te Oostburg bedraagt prof. dr. F.M. Go zitting hebben. het eigen vermogen van de Beheerder per 4 juli 2003 meer dan e 226.890,10. Dit betreft het aansprakelijk Naast zijn commissariaten is de heer Maljers actief vermogen voor de beheeractiviteiten van Zeeland geweest als voorzitter van de Raad van Bestuur van Investments Beheer BV. Unilever NV. De heer Pit is algemeen directeur van NeSBIC Buy Out Fund BV en de heer Go is bijzonder hoogleraar Toerisme Management van de faculteit Bedrijfskunde aan de Erasmusuniversiteit te Rotterdam.

De aandelen in Roompot Recreatie Beheer BV worden indirect voor 65% gehouden door NeSBIC Buy Out Fund BV en het restant door de directie, management en één commissaris van Roompot Holding BV.

De Beheerder zal zorgdragen voor een zorgvuldig (dagelijks) beheer en een commercieel verantwoorde exploitatie van ZIB Eemhof CV.

Daarnaast zal de Beheerder de contacten met partici- panten onderhouden, zorgdragen voor een juiste en tijdige informatievoorziening, verantwoording afleggen aan de Bewaarder en aan het Fonds, een door de accountant te controleren jaarrekening opstellen en de jaarlijkse vergadering van vennoten bijeenroepen.

De taken van de Beheerder en de Beherend Vennoot zijn al eerder aan de orde gekomen en zijn nader omschreven in de Overeenkomst terzake van de admini- stratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Eemhof CV en haar activa.

19 Bewaarder

Stichting ZIB Eemhof zal alleen optreden als bewaarder van het Fonds. De Bewaarder wordt vertegenwoordigd door haar bestuur dat bestaat uit mevrouw mr M.C. van der Sluijs- Plantz, mevrouw mr Th.F.C. Wijnen en mevrouw mr C. Andriesse voor wie de dagelijkse werkzaamheden bestaan uit het voeren van beheer over vennootschappen en het uitoefenen van de bewaarfunctie over beleggingsinstellingen. De bestuursleden zijn werkzaam bij TMF Groep, een internationaal opererende onafhankelijke financiële dienstengroep, welke een breed dienstenpakket aanbiedt aan (inter)nationale bedrijven, institutionele beleggers en vermogende particulieren.

De Bewaarder, statutair gevestigd te Middelburg en De jaarrekeningen opgesteld door de Beheerder zullen, kantoorhoudende ten kantore van TMF Nederland BV, na vaststelling door het bestuur van de Bewaarder, is op 24 juni 2003 opgericht en is ingeschreven bij de voor de participanten bij de Beheerder ter inzage liggen. Kamer van Koophandel te Middelburg onder nummer 22053081. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar Alle verplichtingen die voor de Bewaarder voortvloeien en de jaarrekeningen zullen ook door de accountant uit het Fonds alsmede alle gemaakte en te maken van het Fonds worden gecontroleerd. kosten komen voor rekening en risico van het Fonds. Dit is in overeenstemming met hetgeen is bepaald in de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Eemhof CV en haar activa (Bijlage VII).

De volledige (ontwerp)tekst van de statuten van de Bewaarder is opgenomen in Bijlage IV.

20 Risico’s

In het algemeen kan gesteld worden dat aan het beleggen in vastgoed risico’s verbonden zijn. Betrokken partijen hebben getracht deze risico’s, ten behoeve van (potentiële) beleggers, te beperken. De belangrijkste risico’s worden hierna beschreven. Indien zich onverhoopt een calamiteit voordoet, dan zou dit van invloed kunnen zijn op de waarde van de belegging en/of op de geprognosticeerde cashflow.

HUURRISICO (REST)WAARDERISICO Het huurrisico is onder meer het risico dat de huurder Het (rest)waarderisico is het risico dat de waarde van zijn verplichtingen uit de huurovereenkomst niet Center Parcs De Eemhof bij vervreemding lager ligt dan nakomt waardoor de huurrelatie tussen verhuurder en de verwervingprijs van Center Parcs De Eemhof. huurder wordt verbroken en er (tijdelijk) geen nieuwe huurder gevonden kan worden, dan wel dat de huur- RENTERISICO der bereid is tegen een lagere prijs te gaan huren en De rente van de hypothecaire lening wordt voor een dit door verhuurder wordt geaccepteerd. periode van vijftien jaar gefixeerd. Vanaf 1 januari 2019 loopt het Fonds een renterisico doordat alsdan mogelijk DEBITEURENRISICO (gedeeltelijk) geherfinancierd dient te worden tegen Dit betreft het risico dat de huurder niet aan zijn beta- een hoger rentepercentage. lingsverplichting(en) jegens de verhuurder kan voldoen waardoor de huurovereenkomst wordt ontbonden. Daarnaast bestaat het risico dat vervroegde aflossin- Voor inschatting van onder meer dit risico kunnen (poten- gen, welke afwijken van de te verstrekken financiering, tiële) beleggers het meest recente jaarverslag van kunnen leiden tot het verschuldigd zijn van boeterente Pierre et Vacances SA, via www.pierre-et-vacances.com, en loopt het Fonds een renterisico in het geval dat de inzien. exploitatie achterblijft ten opzichte van de prognose.

ONDERHOUDS- EN VERVANGINGSRISICO BELEGGEN MET GELEEND GELD Bij Center Parcs De Eemhof is de staat van onderhoud Het Fonds belegt voor circa 72% met geleend geld. van groot belang. Gegeven het feit dat de cen- Ten opzichte van beleggingsinstellingen die niet met trumvoorzieningen in 2002 zijn opgeleverd en de geleend geld beleggen wordt een groter risico gelopen. onderhouds- en vervangingskosten voor rekening en Participanten kunnen hogere rendementen behalen, risico van de huurder zijn, is gedurende de looptijd van maar ook een groter verlies lijden op hun inleg. de huurovereenkomst dit risico beperkt. Voor rekening en risico van het Fonds blijven calamiteiten die niet AANSPRAKELIJKHEID verzekerbaar zijn. De Beherend Vennoot is aansprakelijk voor alle han- delingen die namens het Fonds worden verricht. De EXPLOITATIERISICO commanditaire vennoten zijn aansprakelijk voor maxi- In de prognose is uitgegaan van inkomsten met als maal het bedrag van ieders deelname in het comman- basis het uitdienen van de huurovereenkomst. Daarin is ditair kapitaal, tenzij een vennoot daden van beheer geregeld dat de huur zal stijgen met een vaste jaar- verricht of werkzaam is in de zaken van het Fonds. lijkse indexatie van 2,9%. Voor de kosten is uitgegaan van inschattingen van zowel de hoogte van de kosten MILIEURISICO als een stijging daarvan, overeenkomstig een geschat De wetgeving omtrent bodemverontreiniging is de laat- inflatiecijfer (2,75%) voor de komende jaren. Hoewel ste decennia aan verandering onderhevig geweest. Op de inschattingen zo realistisch mogelijk zijn gemaakt, basis van de huidige wetgeving garandeert verkoper kunnen er afwijkingen in de cashflow tijdens de loop- dat de bodem voor het beoogde gebruik en bestem- tijd van het Fonds optreden. ming geschikt is. 21 OVERDRACHTSRISICO WETGEVINGSRISICO De commanditaire vennoten treden ten tijde van de Een onzekere factor bij het beleggen in vastgoed is de levering van Center Parcs De Eemhof gezamenlijk tot politiek. Wijziging van bepalingen ten aanzien van het Fonds toe. Zolang Center Parcs De Eemhof niet is bodemverontreiniging, bestemmingsplannen, overgedragen, lopen de toekomstige participanten huurbescherming, arbeidsomstandigheden en fiscaliteit geen risico. hebben in het verleden de nodige gevolgen gehad. Hoewel er momenteel geen ingrijpende wijzigingen UITTREDINGSRISICO worden verwacht, is het niet uit te sluiten dat de Om fiscale redenen is -behoudens de al aan de orde wetgeving (inclusief jurisprudentie) de komende jaren gekomen inkoopregeling- tussentijdse uittreding in gewijzigd zal worden. principe niet mogelijk. Dit betekent dat de deelname Dit zou mogelijk juridische, fiscale en/of financiële van de beleggers in beginsel voor onbepaalde tijd consequenties voor de participanten tot gevolg kunnen vastligt. Na inkoop van de laatste participatie zal het hebben. Fonds worden opgeheven. NEDERLANDSE ECONOMIE INFORMATIERISICO Op dit moment verslechtert in het algemeen het Dit betreft het risico dat de door de Initiatiefnemer en economisch klimaat in Nederland. De belangstelling verkoper verstrekte informatie niet juist en/of onvolledig voor vastgoed vertoont nog steeds een stijgende trend. is. Initiatiefnemer heeft, onder meer door het laten Het is echter mogelijk dat, ten gevolge van gewijzigde uitvoeren van een zogenaamde due diligence, de economische vooruitzichten, een conjunctuurdaling nodige zorg betracht bij het verstrekken en het onder- en/of een overaanbod aan gelijksoortig vastgoed, de zoeken van deze informatie. (huur)prijzen zullen dalen. Dit risico is beperkt door de langlopende huurovereenkomst (totaal vijftien jaar met JURIDISCH RISICO tien optiejaren) en de goede locatie. Bij de uitwerking van de structuur zoals verwoord in dit prospectus, is een groot aantal partijen betrokken. Hoewel de getroffen regelingen en de gemaakte overeenkomsten met zorg zijn opgesteld, valt niet uit te sluiten dat interpretatieverschillen kunnen ontstaan, dan wel dat onvoorziene omstandigheden zich voordoen.

22 Verhandelbaarheid participaties

Teneinde de flexibiliteit voor de beleggers te vergroten is, door de eerder beschreven inkoopfaciliteit van de participaties, gekozen voor een beleggingshorizon van vijftien jaar. Door inkoop van de laatste participatie wordt het Fonds beëindigd.

Het Fonds is fiscaal transparant als het een besloten Bij overlijden van een participant kunnen de erfgena- karakter heeft. Het besloten karakter komt tot uitdrukking men de participatie in ZIB Eemhof CV voortzetten, mits in het niet vrij verhandelbaar zijn van de participaties, dit het gehele door erflater gestorte bedrag in het Fonds wil zeggen dat participaties -behoudens de inkoopfaci- achterblijft. In dat geval blijven zij, overeenkomstig de liteit- slechts vervreemdbaar zijn met toestemming van alle rechten van de overleden participant, in het Fonds vennoten. Dit geldt ook voor indirect gehouden partici- gerechtigd. paties, bijvoorbeeld via een maatschap of rechtspersoon. Voor de invulling van de uittredingsprocedure en de Aan beleggers die hun participatie(s) tussentijds procedure voor ontbinding van het Fonds en de veref- wensen in te laten kopen of te verkopen, zullen de fening van het vermogen daarvan, wordt verwezen naar Beherend Vennoot, de Bewaarder en de Beheerder naar Bijlage III van dit prospectus. beste vermogen, overeenkomstig de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, hun medewerking verlenen Indien door eventuele calamiteiten de participaties bij de totstandkoming van de gewenste transactie. tussentijds niet kunnen worden ingekocht, zal de ver- Aan de inkoop van participaties zijn geen kosten ver- gadering van vennoten in de jaarvergadering te houden bonden. Deze komen voor rekening en risico van het in 2017 besluiten wat er gaat gebeuren met Center Parcs Fonds. Indien participaties worden verkocht, komen De Eemhof en de te volgen strategie van het Fonds. alle kosten en belastingen voor rekening en risico van de koper en/of verkoper van deze participaties.

Kosten

Met de kosten van externe adviseurs, het Fonds (reguliere kosten en die van de totstandkoming) en de Bewaarder is bij de bepaling van de geprognosticeerde cashflow rekening gehouden.

De kosten verbonden aan de verwerving van het derden verschuldigd zijn, zijn begrepen in de door vastgoed en de inventaris komen voor rekening van de Beherend Vennoot opgestelde begrotingen. het Fonds. Deze kosten zijn nader omschreven in de De Beherend Vennoot is volledig gerechtigd tot de “Investeringsbegroting”. verkoopopbrengst van Center Parcs De Eemhof. Deze verkoopopbrengst zal in eerste aanleg worden Als beheervergoeding ontvangt Zeeland Investments aangewend voor de aflossing van de (hypothecaire) Beheer BV ieder halfjaar 0,15% (exclusief BTW) over het financiering. totaal van de investeringsbegroting ad e 92.375.000. Dit totaal wordt jaarlijks, voor het eerst één jaar na tot- Schretlen & Co en Proventus BV zijn gerechtigd tot standkoming van het Fonds, verhoogd met 2,9%. de zogenaamde bestandsvergoeding. Deze bestands- vergoeding is per 31 december, voor het eerst op Voor haar werkzaamheden brengt de Beherend Vennoot 31 december 2004, verschuldigd en bedraagt jaarlijks 23 geen vergoeding in rekening. De vergoedingen die aan in totaal e 65.000. De vergoeding die De Heij Investments BV ontvangt voor haar werkzaamheden met betrekking tot de structurering van het Fonds bedraagt circa 0,3% (exclusief BTW) over het totaal van de investeringsbegroting. Deze vergoeding wordt bij oprichting aan het Fonds in rekening gebracht.

De marketingkosten voor de plaatsing van het Fonds be- Over het bedrag van de deelname is de participant dragen e 125.000. Kostenoverschrijdingen en -besparingen 3% emissiekosten verschuldigd. Deze emissiekosten komen voor rekening van Zeeland Investments Beheer BV. komen, samen met de plaatsings- en garantievergoeding ad e 1.575.000, ten gunste van de Initiatiefnemer en De vergoeding van de Bewaarder bedraagt e 3.000 de partijen die zorgdragen voor de plaatsing van de per jaar. Deze kosten worden jaarlijks geïndexeerd participaties in het Fonds. De emissiekosten zijn niet (CPI-alle huishoudens (2000=100)), voor het eerst per opgenomen in de investeringsbegroting. 1 januari 2005.

Verslaglegging

Het boekjaar van het Fonds is gelijk aan het kalenderjaar. Het eerste boekjaar zal eindigen op 31 december 2003. Vóór 1 maart van ieder jaar maakt de Beherend Vennoot samen met de Beheerder een verslag op over het verstreken boekjaar van het Fonds. Dit verslag, voorzien van een accountantsverklaring, zal aan iedere participant worden verstrekt. De vaststelling van de jaarrekening van het Fonds geschiedt door de vergadering van vennoten.

Na afloop van ieder kalenderjaar zal de Beherend Vennoot Het vastgoed, de inventaris en de infrastructuur van ervoor zorgdragen dat alle participanten de voor de Center Parcs De Eemhof zal worden gewaardeerd belastingaangifte benodigde gegevens ontvangen. tegen de aanschafprijs, verminderd met afschrijvingen. Hiertoe wordt jaarlijks een fiscaal overzicht voor de Andere activa zullen worden gewaardeerd tegen de aangifte inkomstenbelasting en vennootschapsbelasting waarde in het economisch verkeer. Tussentijdse opgesteld. commerciële waardering van de activa kan op verzoek van de vergadering van vennoten geschieden. Vóór 1 september van ieder jaar maakt de Beherend Vennoot samen met de Beheerder een verslag op over Zowel in de jaarrekening als in het verslag over de de eerste helft van het boekjaar. Ook dit verslag wordt eerste helft van het boekjaar zullen de noodzakelijke aan iedere participant ter beschikking gesteld. gegevens, op grond van de Wet toezicht beleggings- instellingen, worden opgenomen betreffende zogenaamde De jaarrekening zal worden opgesteld met inachtneming grote beleggers. Thans wordt NeSBIC Buy Out Fund BV van de wettelijke vereisten en op basis van in Nederland als grote belegger aangemerkt. algemeen aanvaarde waarderingsgrondslagen. Tenminste éénmaal per jaar vindt een vergadering van vennoten plaats waarin door de Beherend Vennoot en de Beheerder rekening en verantwoording wordt afgelegd. 24 Overige gegevens

Verantwoordelijk voor dit prospectus zijn Zeeland Investments Beheer BV en ZIB Eemhof Beheer BV. Voorzover aan de directieleden van deze vennootschappen redelijkerwijs bekend had kunnen zijn, verklaren zij dat de gegevens in dit prospectus in overeenstemming zijn met de werkelijkheid en dat geen gegevens zijn weggelaten waarvan vermelding de strekking van het prospectus zou wijzigen.

Slechts de inhoud van dit prospectus is bindend. Op Zeeland Investments Beheer BV en ZIB Eemhof Beheer het prospectus is het Nederlands recht van toepassing, BV, hun directie, adviseurs, en andere bij de vennoot- alle bijlagen worden steeds geacht integraal onderdeel schappen en/of het Fonds betrokkenen, aanvaarden geen uit te maken van dit prospectus. Tot het moment dat aansprakelijkheid voor directe of indirecte verliezen die het Fonds totstandkomt, kunnen potentiële beleggers zouden kunnen ontstaan tengevolge van een belegging generlei recht aan dit prospectus ontlenen. in ZIB Eemhof CV.

De afgifte en verspreiding van dit prospectus kunnen in Zeeland Investments Beheer BV en ZIB Eemhof Beheer BV bepaalde rechtsgebieden onderworpen zijn aan (wette- hebben zich doen adviseren door de in dit prospectus lijke) beperkingen. Dit prospectus is geen aanbod van, genoemde adviseurs. De verantwoordelijkheid van die of een uitnodiging tot aankoop van enig effect in die adviseurs is beperkt tot het terrein van hun expertise rechtsgebieden. Iedere schending hiervan komt voor en tot het onderwerp van hun advies. De adviseurs rekening en risico van de desbetreffende participant. zullen slechts tegenover Zeeland Investments Beheer BV aansprakelijk zijn. Nadrukkelijk zij vermeld dat aan deelname in ZIB Eemhof CV financiële risico’s zijn verbonden. Mogelijke partici- Alleen de Beheerder en de Beherend Vennoot kunnen panten dienen daarom goede nota te nemen van de informatie verstrekken die niet in dit prospectus is volledige inhoud van dit prospectus. opgenomen.

Potentiële beleggers wordt aangeraden hun eventuele Voor de plaatsing van 5.200 participaties heeft deelname zorgvuldig te beoordelen op haar risicoprofiel Rabobank Nederland, ten behoeve van Schretlen & Co, en te beschouwen als onderdeel van een totale beleg- zich garant gesteld. De kosten in verband met deze gingsstrategie. Analyses, berekeningen, commentaren, garantiestelling maken deel uit van de plaatsings- en prognoses en aanbevelingen worden in dit prospectus garantievergoeding en de emissiekosten zoals verstrekt om beleggers behulpzaam te zijn, maar vormen genoemd in de kostenparaaf. geen garantie voor het geprognosticeerde rendement. De Autoriteit Financiële Markten heeft, op grond van de Wet toezicht beleggingsinstellingen, een vergunning voor in principe drie maanden verleend voor het open- stellen van deelneming in ZIB Eemhof CV. Zodra de parti- cipaties zijn geplaatst, verloopt de vergunning van rechts- wege en zal vanaf dat moment het Fonds besloten zijn. Wijziging van de voorwaarden van het Fonds, waardoor rechten of zekerheden van de deelnemers worden ver- minderd of lasten aan hen worden opgelegd, worden van kracht drie maanden na de goedkeuring van de wijziging als bedoeld in artikel 14 van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen. Binnen deze periode kunnen deelnemers hun rechten van deelneming tegen 25 de gebruikelijke voorwaarden royeren. Dit is uitsluitend van toepassing in de periode dat het Voor dit product is een financiële bijsluiter opgesteld Fonds niet besloten is. met informatie over het product, de kosten en de risi- co’s. Vraag er om en lees deze bijsluiter voordat u het De data van storting (24 oktober 2003) respectievelijk van product koopt. De financiële bijsluiter kunt u tele- oprichting (31 oktober 2003) zijn indicatief en kunnen fonisch opvragen (0118 - 65 22 70). vervroegd c.q. verlaat worden. In het geval van vervroeging zal de Initiatiefnemer de participanten Alle bedragen in het prospectus zijn vermeld in Euro’s. tenminste veertien dagen van tevoren informeren. Middelburg, 21 augustus 2003 De bij de geprognosticeerde cijfers (Bijlage II van dit prospectus) gehanteerde aanvangsdatum van 1 januari Zeeland Investments Beheer BV 2004 kan dan ook vervroegd worden. Dit leidt ertoe ZIB Eemhof Beheer BV dat de looptijd van het Fonds wordt verlengd. Andere relevante data zullen niet worden aangepast. H.J. van Koeveringe Y.J. Abdoun

Onderzoeksrapport

OPDRACHT OORDEEL Wij hebben de in dit prospectus en bijbehorende Op grond van ons onderzoek van de gegevens waarop Bijlage I en II opgenomen prognose van ZIB Eemhof CV, de veronderstellingen zijn gebaseerd, is ons niets ge- te vestigen in Middelburg, over de periode 1 januari 2004 bleken op grond waarvan wij zouden moeten concluderen tot en met 31 december 2018 onderzocht. De prognose, dat de veronderstellingen geen redelijke basis vormen met inbegrip van de veronderstellingen waarop deze is voor de prognose. Voorts zijn wij van mening dat de gebaseerd, is opgesteld onder verantwoordelijkheid prognose op een juiste wijze op basis van de veronder- van Zeeland Investments Beheer BV en ZIB Eemhof stellingen is opgesteld en toegelicht. Beheer BV. Het is onze verantwoordelijkheid een onder- De werkelijke uitkomsten zullen waarschijnlijk afwijken zoeksrapport inzake de prognose te verstrekken. van de prognose, aangezien de veronderstelde gebeurtenissen zich veelal niet op gelijke wijze zullen WERKZAAMHEDEN voordoen als hier is aangenomen en de afwijkingen Onze werkzaamheden bestonden, overeenkomstig in van materieel belang kunnen zijn. Nederland algemeen aanvaarde richtlijnen met betrekking tot het onderzoek van toekomstgerichte financiële in- Voorts delen wij mede dat wij hebben vastgesteld dat dit formatie, in hoofdzaak uit het inwinnen van inlichtingen prospectus die gegevens bevat, die, voorzover van bij functionarissen van de vennootschap, het uitvoeren toepassing, op grond van bijlage B behorende bij artikel 6 van cijferanalyses met betrekking tot de financiële van het Besluit toezicht beleggingsinstellingen vereist zijn. gegevens en het vaststellen dat de veronderstellingen op de juiste wijze zijn verwerkt. Amstelveen, 21 augustus 2003 BDO Accountants 26 Deelname

Vennoten in ZIB Eemhof CV kunnen zowel natuurlijke als rechtspersonen zijn. Als losse Bijlage VIII treft u een inschrijvingsformulier aan. U kunt deelnemen door het volledig ingevulde inschrijvings- formulier met aanvullende stukken te sturen naar het kantoor van Zeeland Investments Beheer BV. De inschrijving vangt aan op het moment van uitbrengen van dit prospectus en sluit op het moment dat alle participaties zijn toegewezen.

Als natuurlijk persoon dient u een kopie van een geldig Inschrijving vindt plaats op volgorde van binnenkomst legitimatiebewijs mee te sturen. Deelnemende rechts- van het volledig ingevulde inschrijvingsformulier personen dienen een kopie van een recent uittreksel uit voorzien van de aanvullende documentatie. Zeeland de Kamer van Koophandel evenals een kopie van een Investments Beheer BV behoudt zich het recht voor geldig legitimatiebewijs van de vertegenwoordigende inschrijvingen zonder opgaaf van redenen geheel of perso(o)n(en) mee te sturen. Na ontvangst van het gedeeltelijk niet in aanmerking te nemen. Tevens kan inschrijvingsformulier is de procedure als volgt: Zeeland Investments Beheer BV beslissen het Fonds niet tot stand te brengen indien omstandigheden zich 1 U ontvangt van Zeeland Investments voordoen die een dergelijke beslissing rechtvaardigen. Beheer BV een bevestiging van deelname, waarin de toewijzing van de participaties is aangegeven. 2 Met de bevestiging ontvangt u tevens het verzoek uw deelnamebedrag op 24 oktober 2003 (verwachting) te storten op bankreke- ning 100915698 bij Rabobank Nederland Corporate Clients, ten name van Stichting ZIB Eemhof, onder vermelding van het aantal participaties en de naam van de participant. U heeft tevens de mogelijkheid een éénmalige machtiging af te geven. 3 Nadat op 31 oktober 2003 (verwachting) Stichting ZIB Eemhof alle deelnamebedra- gen heeft ontvangen en Van Agt & Dussel Notarissen NV heeft vastgesteld dat alle benodigde handelingen zijn verricht en aan alle formaliteiten is voldaan zal zij met uw volmacht het Fonds tot stand brengen, de hypotheekakte(n) passeren en Center Parcs De Eemhof doen verwerven. Uw persoonlijke aanwezigheid is daarbij niet nodig. 4 Nadat het Fonds tot stand is gekomen, ontvangt u van de Beherend Vennoot een binder waarin onder meer afschriften van de Overeenkomst van commanditaire vennootschap, de hypotheekakte(n) en de overdrachtsakte van de onroerende zaken ZIB zijn opgenomen. 27 Eemhof CV Bijlagen

29 I Vermogensstructuur 30 II Geprognosticeerde cijfers 31 III Overeenkomst van commanditaire vennootschap (ontwerp) 37 IV Statuten Stichting ZIB Eemhof 39 V Statuten ZIB Eemhof Beheer BV 42 VI Statuten Zeeland Investments Beheer BV 48 VII Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Eemhof CV en haar activa (ontwerp) 52 VIII Inschrijvingsformulier

28 I Vermogensstructuur

INVESTERINGSBEGROTING (in duizenden euro’s)

PROJECTKOSTEN Vastgoed en inventaris 90.000

BIJKOMENDE KOSTEN Plaatsings- en garantievergoeding 1.575 Structureringskosten 300 Taxatiekosten/afsluitprovisie 160 Marketingkosten 125 Notaris- en adviseurskosten 200 2.360 Werkkapitaal/onvoorzien 15 Totale investering 92.375 Achtergestelde lening Recreatiecentrum De Eemhof BV 8.000 Hypothecaire leningen 58.875 Eigen vermogen 25.500

29 II Geprognosticeerde cijfers

GEPROGNOSTICEERDE CASHFLOW (in duizenden euro’s, berekeningsdatum 1 januari 2004, looptijd vijftien jaar):

Inkomsten 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Huur 7.650 7.872 8.100 8.335 8.577 8.825 9.081 9.345 9.616 9.895 10.182 10.477 10.781 11.093 11.415

Uitgaven 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Interest 3.179 3.124 3.077 3.015 2.942 2.848 2.739 2.616 2.477 2.318 2.140 1.941 1.729 1.500 1.246 Beheervergoeding 277 285 293 302 311 320 329 339 348 358 369 380 391 402 414 Bestandsvergoeding/fee 65 65 65 65 65 65 65 65 65 65 65 65 65 65 65 Fondskosten/onvoorzien 40 41 42 43 45 46 47 48 50 51 52 54 55 57 58 Totale lasten 3.561 3.516 3.477 3.426 3.362 3.278 3.180 3.068 2.940 2.793 2.627 2.440 2.240 2.023 1.783

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Saldo van inkomsten en uitgaven 4.089 4.357 4.623 4.910 5.215 5.547 5.902 6.277 6.676 7.102 7.555 8.037 8.541 9.070 9.632

AANWENDING SALDO VAN INKOMSTEN EN UITGAVEN (in duizenden euro’s):

2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 Saldo van inkomsten en uitgaven 4.089 4.357 4.623 4.910 5.215 5.547 5.902 6.277 6.676 7.102 7.555 8.037 8.541 9.070 9.632 Terugbetaling eigen vermogen 1.700 1.700 1.700 1.700 1.700 1.700 1.700 1.700 1.700 1.700 1.700 1.700 1.700 1.700 1.700 Uitkering participanten 2.327 2.172 2.017 1.862 1.706 1.551 1.396 1.241 1.086 931 776 621 465 310 155 Bancaire aflossing 1.018 884 1.135 1.364 1.736 2.025 2.262 2.588 2.932 3.297 3.685 3.926 4.257 4.691 5.151 Saldo* -955 -399 -228 -16 73 271 545 748 959 1175 1395 1791 2118 2370 2627

* Ten gunste c.q. ten laste van de Beherend Vennoot.

N.B.: Afrondingen in het rekenmodel kunnen leiden tot afwijkingen in de totalen. De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst.

30 III Overeenkomst van commanditaire vennootschap (ontwerp)

DEFINITIES NAAM EN VESTIGING; van alle vennoten. De vennootschap In deze voorwaarden en bepalingen wordt BEHERENDE EN duurt dan tussen de bestaande en de verstaan onder: COMMANDITAIRE nieuwe vennoten voort. De onderhavige a. de vennootschap: VENNOTEN overeenkomst en de daaruit voortvloeiende de te (4331 GJ) Middelburg aan Dam 6 Artikel 1. rechten en verplichtingen zullen mede gevestigde en kantoorhoudende 1. Tussen partijen bestaat een commanditaire ten aanzien van de nieuwe vennoten van commanditaire vennootschap, genaamd: vennootschap met de naam: toepassing zijn, tenzij hiervan bij de ZIB Eemhof C.V.; ZIB Eemhof C.V. toetreding schriftelijk afgeweken wordt. b. de beherend vennoot: 2. De vennootschap is gevestigd te Te dezen wordt mede verwezen naar het de te (4331 GJ) Middelburg aan Dam 6 Middelburg. bepaalde in artikel 14. gevestigde en kantoorhoudende besloten 2. Door de toetreding en/of overdracht van vennootschap met beperkte aansprakelijk- DOEL een participatie wordt door de nieuwe heid: ZIB Eemhof Beheer B.V., die belast Artikel 2. commanditaire vennoot aan de beherend is met het bestuur van de vennootschap; De vennootschap heeft ten doel: vennoot een onherroepelijke volmacht als c. de commanditaire vennoten: - het investeren van gelden in het nabij bedoeld in artikel 13 lid 2 verleend. degenen die door middel van een Zeewolde gelegen registergoed, teneinde 3. Een vennoot treedt uit de vennootschap in participatie in het kapitaal van de de vennoten in de opbrengst te doen de gevallen als bedoeld in artikel 11 lid 1. vennootschap recht hebben op het delen en zodanig dat de risico’s daarvan 4. Bij uittreding van een vennoot wordt de vermogen van de vennootschap; worden gespreid; vennootschap door de overige vennoten d. een participatie: - het, in verband met het vorenstaande, voortgezet, behoudens het bepaalde in de deelname van een commanditaire verwerven, (doen) beheren, (doen) artikel 13 lid 4 en mits ten minste twee vennoot in het kapitaal van de vennoot- exploiteren en vervreemden van voren- vennoten overblijven. schap met een bedrag van tweeduizend bedoeld registergoed; 5. Ingeval voor een vennoot-natuurlijk vijfhonderd euro (3 2.500,-) in contanten - het, in verband met het vorenstaande, persoon een schuldsaneringsregeling of een veelvoud daarvan. Elke participatie bezwaren met hypotheek van voren- wordt getroffen, is dit uitdrukkelijk geen verschaft een commanditaire vennoot een bedoeld registergoed, dan wel het als reden voor uittreding uit de vennootschap. jaarlijkse aanspraak op het vermogen van hoofdelijk schuldenaar toetreden tot reeds de vennootschap van een bedrag gelijk aan bestaande hypothecaire geldleningen INBRENG ARBEID EN negen, éénhonderd vijfentwintig/ééndui- betreffende vorenbedoeld registergoed, K APITA AL zendste procent (9,125%) berekend over en al hetgeen met dit doel verband houdt Artikel 5. het nominale bedrag van zijn participatie; dan wel daartoe bevorderlijk kan zijn. 1. De beherend vennoot brengt in de e. de bewaarder: vennootschap haar volledige arbeidskracht, de te Middelburg gevestigde en te (1076 AZ) DUUR OPZEGGING kennis en vlijt in. Tevens zal de beherend Amsterdam aan de Locatellikade 1 kantoor- Artikel 3. vennoot, teneinde te voorzien in de finan- houdende stichting: Stichting ZIB Eemhof; 1. De vennootschap is aangevangen op cieringsbehoefte van de vennootschap, aan f. de beheerder: *** tweeduizend drie. de vennootschap een achtergestelde rente- de te Kamperland gevestigde en te (4331 GJ) 2. Zij is aangegaan voor onbepaalde tijd. loze lening verstrekken van een bedrag Middelburg aan Dam 6 kantoorhoudende De vennootschap kan worden opgezegd van acht miljoen euro (3 8.000.000,-). besloten vennootschap met beperkte met inachtneming van het daaromtrent Gemelde lening zal niet eerder door de aansprakelijkheid: Zeeland Investments in deze overeenkomst bepaalde. vennootschap worden afgelost dan nadat Beheer B.V.; alle participaties van de commanditaire g. het registergoed: TOETREDING EN vennoten door de vennootschap zijn inge- Bungalowpark Center Parcs De Eemhof, UITTREDING kocht, overeenkomstig het bepaalde in gelegen in Flevoland, nabij Zeewolde, op Artikel 4. artikel 11, de leden 1 sub e, 7, 8 en 9, vijfenzestig (65) hectaren eigen grond, 1. Met uitzondering van de overdracht aan en derhalve alle commanditaire vennoten waarvan onder meer deel uitmaken, zes- de vennootschap krachtens de inkoop- zijn uitgetreden. honderd vijftig (650) cottages, een hotel regeling als omschreven in artikel 11, 2. Ieder van de commanditaire vennoten en centrumvoorzieningen, zoals een de leden 1 sub e, 7, 8 en 9, kan de neemt in aanvang deel in het kapitaal van winkelplein, diverse sportfaciliteiten, overdracht van een participatie of de toe- de vennootschap met ten minste vijf (5) 31 restaurants en een bioscoop. treding van een nieuwe vennoot slechts participaties en brengt daartoe in de plaatsvinden met schriftelijke toestemming vennootschap in een veelvoud van een bedrag van tweeduizend vijfhonderd euro van artikel 1 sub f juncto artikel 9 Wet bedoeld in dit artikel kan niet door of (3 2.500,-) in contanten, zulks derhalve toezicht beleggingsinstellingen waken tegen derden worden ingeroepen. met een minimum van twaalf duizend vijf- over de belangen van de vennoten en zal 6. De vennootschap wordt in en buiten rechte honderd euro (3 12.500,-). Iedere comman- in dat verband een tweede recht van vertegenwoordigd door de beherend ditaire vennoot wordt aan het slot van hypotheek verwerven op het registergoed. vennoot. deze akte genoemd, met vermelding van 5. Terzake van de werkzaamheden van de 7. Ter nadere specificering van de taken en het aantal door hem genomen participa- bewaarder zal de vennootschap met de bevoegdheden van de beherend vennoot ties. Een commanditaire vennoot is niet bewaarder een afzonderlijke overeenkomst zullen de vennootschap en de beherend tot verdere kapitaalstortingen boven zijn terzake van de administratie, het beheer, vennoot een overeenkomst terzake van inbreng verplicht, tenzij uitdrukkelijk met de bewaring en het management van de de administratie, het beheer, de bewaring hem overeengekomen. De inbreng van vennootschap en haar activa aangaan. en het management van de vennootschap een commanditaire vennoot kan uitsluitend 6. Alle kosten, verbonden aan de werkzaam- en haar activa aangaan. bestaan in geld. heden van de bewaarder, komen ten 3. Elke vennoot wordt in de boeken van de laste van de vennootschap. VERGADERING vennootschap gecrediteerd voor zijn aan- V AN VENNOTEN, deel in het kapitaal van de vennootschap. BESTUUR EN BESLUITVORMING 4. Geen van de vennoten zal zonder toe- VERTEGENWOORDIGING Artikel 8. stemming van zijn medevennoten enig kapi- BESLUITVORMING 1. De jaarlijkse vergadering van vennoten taal uit de vennootschap kunnen opeisen. Artikel 7. wordt binnen drie maanden na afloop 5. Het vermogen van de vennootschap 1. De vennootschap wordt bestuurd door van het boekjaar gehouden. behoort haar toe, doch geldt ten aanzien de beherend vennoot. 2. In deze vergadering: van derden als eigendom van de beherend 2. Aan de goedkeuring van de commanditaire a. brengt de beherend vennoot schriftelijk vennoot, die alle voor de vennootschap vennoten zijn onderworpen de navolgende of mondeling verslag uit omtrent de te verkrijgen goederen in zijn hoedanig- besluiten van de beherend vennoot: zaken van de vennootschap en het heid van beherend vennoot zal verkrijgen. a. het verkrijgen, vervreemden alsmede door haar gevoerde beleid en wordt het bezwaren van de activa van de dit verslag besproken en beoordeeld; WERKZAAMHEDEN vennootschap; b. worden de balans, de winst- en verlies- V AN DE BEWA ARDER b. het aangaan van geldleningen ten rekening en de toelichting (inclusief de Artikel 6. behoeve van de vennootschap; vaststelling en de uitkering van de 1. De bewaarder int de stortingen van de c. het berusten in rechtsvorderingen of liquiditeiten) daarop ter vaststelling commanditaire vennoten. De bewaarder het voeren van processen, zowel eisend overgelegd; zal de gestorte gelden aanhouden en, als verwerend met dien verstande dat c. worden aan de orde gesteld die onder- op aanwijzing van de beherend vennoot, voor het nemen van conservatoire maat- werpen waarvan de besluitvorming, aanwenden ter verwezenlijking van het regelen geen goedkeuring vereist zal zijn; onder meer op grond van het bepaalde doel van de vennootschap zoals in artikel d. het wijzigen van de onderhavige over- in artikel 7 lid 2, is onderworpen aan 2 omschreven. eenkomst, alsmede het wijzigen van de de goedkeuring van de commanditaire 2. De bewaarder houdt een register, vermel- op de vennootschap van toepassing vennoten; dende de naam, het adres, het aantal en zijnde voorwaarden zoals bedoeld in d. wordt behandeld hetgeen met inacht- het nominale bedrag van de participaties de Wet toezicht beleggingsinstellingen. neming van lid 7 van dit artikel verder van iedere vennoot. Dit adres blijft tegen- Het voorstel tot wijziging zal door de op de agenda is geplaatst. over de vennootschap gelden, totdat een beherend vennoot, de beheerder en de 3. Buitengewone vergaderingen van vennoten vennoot aan de bewaarder schriftelijk bewaarder gezamenlijk worden gedaan worden gehouden zo dikwijls als de be- kennis geeft van een adreswijziging. aan de vennoten; herend vennoot het wenselijk acht, zomede Na ontvangst van die kennisgeving zal de e. het voorstel tot opheffing van de indien een aantal vennoten tezamen ver- bewaarder het nieuw opgegeven adres vennootschap. tegenwoordigende tenminste één/tiende in het register aantekenen, onder vermel- 3. De commanditaire vennoten kunnen (1/10) gedeelte van alle commanditaire ding van de datum van wijziging en een bepalen dat een in lid 2 bedoeld besluit vennoten dat schriftelijk onder vermelding bevestiging aan de vennoot zenden aan niet aan hun goedkeuring is onderworpen. van de te behandelen onderwerpen aan het nieuw opgegeven adres. 4. De commanditaire vennoten zijn bevoegd de beherend vennoot verzoeken. 3. Iedere overdracht en iedere andere ten ook andere besluiten dan die in lid 2 4. Indien de beherend vennoot alsdan de genoegen van de bewaarder aangetoonde genoemd aan hun goedkeuring te onder- verlangde vergadering niet bijeen roept, overgang van eigendom van een partici- werpen. Die andere besluiten dienen zodanig, dat zij binnen dertig dagen na patie wordt in het register aangetekend, duidelijk omschreven te worden en schrifte- het verzoek wordt gehouden, zijn de welke aantekening door een bestuurder van lijk aan de beherend vennoot te worden verzoekers zelf tot bijeenroeping bevoegd de bewaarder zal worden gewaarmerkt. medegedeeld. met inachtneming van het daaromtrent 4. De bewaarder zal als bewaarder in de zin 5. Het ontbreken van de goedkeuring als in deze akte bepaalde. 32 5. De vergaderingen van vennoten worden vennoten genomen met volstrekte meerder- ditaire vennoten ter beschikking gesteld. gehouden in Nederland, op de plaats in heid van alle stemmen die mogelijkerwijs 3. Jaarlijks binnen twee maanden na afloop de oproeping vermeld. door alle vennoten zouden kunnen worden van het boekjaar wordt door de beherend 6. Onverminderd het bepaalde in het vierde uitgebracht, ongeacht het vertegenwoor- vennoot een jaarrekening opgemaakt, lid van dit artikel worden de vennoten tot digde commanditaire kapitaal. bestaande uit een balans, een winst- en de vergadering van vennoten opgeroepen 15.Is in een vergadering niet het in lid 14 verliesrekening en een toelichting. door de beherend vennoot. De oproeping bedoelde aantal stemmen aanwezig of 4. De jaarrekening wordt binnen drie maan- geschiedt per brief en niet later dan de vertegenwoordigd, dan zal op een termijn den na afloop van het boekjaar door de vijftiende dag voor die der vergadering. van een week een tweede vergadering vennoten vastgesteld. Vaststelling van de 7. Bij de oproepingsbrief worden de te bijeen worden geroepen, waarin besluiten jaarrekening zonder voorbehoud strekt behandelen onderwerpen steeds vermeld. door de vennoten kunnen worden genomen niet automatisch tot décharge van de Omtrent onderwerpen, welke niet in de met volstrekte meerderheid van alle aan- beherend vennoot voor het door hem oproepingsbrief of in een aanvullende wezige of vertegenwoordigde stemmen, gevoerde uit de jaarrekening blijkende oproepingsbrief met inachtneming van ongeacht het vertegenwoordigde comman- beheer. Over een dergelijke décharge zal de voor oproeping gestelde termijn zijn ditaire kapitaal. afzonderlijk worden besloten. aangekondigd, kan niet geldig worden 16.De vennoten kunnen alle besluiten, welke 5. De vennootschap verleent aan een register- besloten, tenzij het besluit met algemene zij in vergadering kunnen nemen, ook accountant de opdracht tot onderzoek stemmen wordt genomen in een vergade- buiten vergadering nemen. Een zodanig van de jaarrekening. De accountant ring, waarin alle vennoten aanwezig of besluit is rechtsgeldig, indien alle vennoten brengt omtrent zijn onderzoek verslag vertegenwoordigd zijn. zich bij geschrift ten gunste van het des- uit aan de vennoten. 8. De vergadering van vennoten voorziet betreffende voorstel hebben uitgesproken. zelf in haar leiding. De voorzitter wijst Onder geschrift wordt verstaan elk via VERGOEDING BEHEREND de secretaris aan. gangbare communicatiekanalen over- VENNOOT. WINST EN 9. Tenzij van het ter vergadering verhandelde gebracht en op schrift ontvangen bericht. VERLIES een notarieel proces-verbaal wordt opge- 17.Van het besluit, als bedoeld in het vorige Artikel 10. maakt, worden daarvan notulen gemaakt. lid, maakt de beherend vennoot in het 1. De beherend vennoot ontvangt voor Notulen worden vastgesteld en ten blijke notulenregister van de vergadering van zijn werkzaamheden geen vergoeding. daarvan getekend door de voorzitter en vennoten melding. Die vermelding wordt 2. De vennoten zijn in de winst en in het ver- de secretaris der desbetreffende vergade- in de eerstvolgende vergadering van de lies gerechtigd in de volgende verhouding: ring, dan wel vastgesteld door een vol- vennoten door de voorzitter van die a. Ieder van de commanditaire vennoten gende vergadering; in het laatste geval vergadering voorgelezen. Bovendien is, naar rato van het aantal door hem worden zij ten blijke van vaststelling worden de bescheiden waaruit van het gehouden participaties, gerechtigd tot door de voorstellende secretaris van die nemen van een zodanig besluit blijkt, bij uitkering van een bedrag van negen, volgende vergadering ondertekend. het notulenregister van de vergadering éénhonderd vijfentwintig/éénduizendste 10.De voorzitter der vergadering en voorts van vennoten bewaard en wordt zodra procent (9,125%) over het nominale de beherend vennoot kan te allen tijde het besluit is genomen, daarvan schrifte- bedrag van zijn participaties; opdracht geven tot het opmaken van een lijk aan alle vennoten mededeling gedaan. b. de beherend vennoot is gerechtigd tot notarieel proces-verbaal, op kosten der 18.Indien een participatie tot een onverdeeld- uitkering van het saldo van de winst vennootschap. Voorts kan iedere andere heid is gaan behoren, dienen de deelge- en het verlies, nadat aan de comman- vennoot, maar dan op eigen kosten, rechtigden één hunner aan te wijzen om ditaire vennoten de sub a omschreven zodanige opdracht geven. hen tegenover de vennootschap te ver- bedragen zijn uitgekeerd; 11.De beherend vennoot heeft een adviserende tegenwoordigen. c. alle kosten komen voor rekening van stem. Iedere door hem gehouden partici- de beherend vennoot, behoudens de patie geeft een commanditaire vennoot BOEKJAAR EN emissiekosten, welke voor rekening van het recht op het uitbrengen van één stem. JAARREKENING de commanditaire vennoten komen; 12.Blanco stemmen en ongeldige stemmen Artikel 9. d. een commanditaire vennoot draagt niet worden als niet uitgebracht aangemerkt. 1. Het boekjaar is gelijk aan het kalenderjaar. verder in het verlies dan tot het beloop 13.Een commanditaire vennoot kan zich ter 2. Vóór één september van ieder jaar maakt van zijn kapitaalinbreng. Het restant- vergadering door een mede-commanditaire de beherend vennoot een verslag op van verlies komt voor rekening van de vennoot, door de beherend vennoot of, de eerste zes maanden van het betreffende beherend vennoot. indien het een commanditaire vennoot/ boekjaar. Vervolgens maakt de beherend 3. De uitkering aan de commanditaire ven- natuurlijk persoon betreft, door zijn of vennoot vóór één maart van ieder jaar een noten van de in lid 2 sub a gemelde haar echtgenoot, bij wege van een schrifte- verslag op van het afgelopen boekjaar. Het bedragen zal (bij voorschot) geschieden lijke volmacht doen vertegenwoordigen. verslag van het afgelopen boekjaar wordt in twee halfjaarlijkse termijnen, zulks per 14.Voor zover in deze akte niet anders is voorzien van een accountantsverklaring. één januari en één juli van ieder jaar, voor 33 bepaald, worden alle besluiten door de Beide verslagen worden aan de comman- het eerst per één juli tweeduizend vier. UITTREDING. UITKOOP een schriftelijk daartoe gedaan verzoek, deling is verzonden een vergadering Artikel 11. welk verzoek door de vennootschap dient beleggen om in de benoeming van een 1. Een vennoot treedt uit de vennootschap: te zijn ontvangen voor één november van nieuwe beherend vennoot, bewaarder a. door opzegging door hem aan de het betreffende jaar. en/of beheerder te voorzien. andere vennoten; 9. Indien de vennootschap op één november 3. Een nieuw aan te stellen beherend vennoot, b. door opzegging door de andere van enig jaar te veel dan wel te weinig aan- bewaarder en/of beheerder dient de vennoten aan hem; meldingen heeft ontvangen om de inkoop instemming van alle vennoten te hebben c. door een overeenkomst tussen hem en van voormelde zeshonderd tachtig (680) en dient onder dezelfde voorwaarden toe de andere vennoten; participaties te realiseren, zal door loting te treden tot de vennootschap als die gol- d. doordat hij surséance van betaling worden beslist welke commanditaire ven- den voor de te vervangen beherend ven- aanvraagt of in staat van faillissement noten hun participaties dienen aan te noot, bewaarder en/of beheerder. wordt verklaard; bieden ten behoeve van de inkoop door de e. indien en zodra al zijn participaties door vennootschap. Deze loting zal worden ver- V OORTZETTING de vennootschap is ingekocht op de wijze richt door mr. M.J. Dussel, notaris te Rotter- Artikel 13. zoals in de leden 7, 8 en 9 is bepaald. dam, dan wel haar waarnemer of opvolger. 1. Ingeval een vennoot uit de vennootschap 2. Uittreding door opzegging door een ven- treedt, hebben de overige vennoten die noot aan de andere vennoten vindt plaats VERVANGING BEHEREND de vennootschap voortzetten, het recht tegen het eind van het kalenderjaar, met VENNOOT/BEWA ARDER/ zich de activa van de vennootschap te inachtneming van een opzeggingstermijn BEHEERDER doen toedelen, onder de verplichting alle van ten minste zes maanden. Artikel 12. passiva van de vennootschap voor hun 3. Uittreding door opzegging van een ven- In aanvulling op het bepaalde in artikel 11 rekening te nemen en aan de uittredende noot door de andere vennoten kan geldt ten aanzien van de beherend vennoot, de vennoot of diens rechtverkrijgenden geschieden wegens gewichtige redenen bewaarder en de beheerder het navolgende: onder algemene titel uit te keren het in de zin van artikel 1684, Boek 7A van 1. De commanditaire vennoten kunnen op saldo van zijn kapitaalrekening en privé- het Burgerlijk Wetboek, alsmede in geval grond van gewichtige redenen ter verga- rekening volgens een per de dag van zijn van ontbinding of juridische fusie of split- dering besluiten tot vervanging van de uittreden op te maken balans, daaronder sing van een vennoot/rechtspersoon. De beherend vennoot, de bewaarder en/of de begrepen het hem toekomende aandeel uittreding vindt plaats op de dag in de beheerder. Een vergadering waarin een in de tot de balansdatum gemaakte opzegging bepaald. dergelijk besluit dient te worden genomen winst. Op deze balans zullen de activa en 4. Uittreding door overeenkomst vindt plaats kan, in afwijking van het elders in deze passiva worden gewaardeerd door de op de dag in de overeenkomst bepaald. overeenkomst bepaalde, worden bijeen- accountant van de vennootschap op de 5. Uittreding in de gevallen genoemd in lid geroepen door een commanditaire vennoot. waarde in het economisch verkeer. 1 onderdeel d vindt plaats op de dag van Een dergelijk besluit kan slechts worden 2. Ieder van de vennoten verleent hierbij aan aanvraag van de surséance of van de fail- genomen met een twee/derde meerderheid de beherend vennoot een onherroepelijke lietverklaring. van alle stemmen die mogelijkerwijs door volmacht om (i) bij zijn uittreden en (ii) 6. Opzegging als bedoeld in de leden 2 en 3 alle commanditaire vennoten zouden bij het uittreden van een andere vennoot, dient schriftelijk te geschieden aan de kunnen worden uitgebracht, ongeacht het een en ander als bedoeld in lid 1 van dit beherend vennoot die alsdan de opzeg- in de vergadering vertegenwoordigde artikel, voor en namens hem alle leverings- ging schriftelijk zal mededelen aan de commanditaire kapitaal. In een dergelijke en andere rechtshandelingen te verrichten andere vennoten respectievelijk door de vergadering zullen de commanditaire ven- ter effectuering van de in lid 1 van dit beherend vennoot aan de vennoot aan noten onverwijld voorzieningen dienen te artikel genoemde toedeling, daaronder wie de opzegging plaats heeft. treffen voor het uitkopen en vervangen begrepen, in het geval een andere vennoot 7. Vanaf één januari tweeduizend vijf is de van de beherend vennoot, de bewaarder uittreedt, het uitoefenen van het recht tot vennootschap gerechtigd om jaarlijks, uit en/of de beheerder. Voor zover nodig zijn toedeling van de activa van de vennoot- de vrije cashflow van de vennootschap, de bepalingen van artikel 8 van overeen- schap onder de verplichting tot overneming over te gaan tot inkoop van zeshonderd komstige toepassing. van de passiva van de vennootschap als tachtig (680) participaties, zulks tegen 2. Indien de beherend vennoot, de bewaar- bedoeld in lid 1 van dit artikel. betaling aan de commanditaire der en/of de beheerder bij schriftelijke 3. De uitkering volgens lid 1 moet geschieden venno(o)t(en) van wie wordt ingekocht mededeling te richten aan alle comman- uiterlijk twaalf maanden na het uittreden van een bedrag van tweeduizend vijfhon- ditaire vennoten het voornemen te kennen met bijberekening van rente tot de dag derd euro (3 2.500,-) per participatie. geeft zijn taken als beherend vennoot van betaling gelijk aan de depositorente 8. Commanditaire vennoten die in aanmerking casu quo bewaarder casu quo beheerder op drie-maands geld van de Europese willen komen voor de inkoopmogelijkheid neer te willen leggen/uit te willen treden Centrale Bank per de uittreeddatum met als beschreven in lid 7, kunnen zich, voor als beherend vennoot casu quo bewaarder een maximum van vier vijf/tiende procent het eerst in tweeduizend vier, bij de ven- casu quo beheerder, zal hij binnen een (4,5%). Het in dit lid bepaalde geldt niet nootschap aanmelden door middel van termijn van één maand nadat deze mede- indien door de gezamenlijke vennoten 34 besloten wordt tot ontbinding van de volledige gegevens over deze derde en 12.Alle in dit artikel genoemde mededelingen vennootschap. over de prijs die deze derde bereid is te en kennisgevingen geschieden bij aange- 4. Maken de overblijvende vennoten van het betalen; in deze prijs dienen alle elemen- tekende brief of tegen ontvangstbewijs. recht tot toedeling geen gebruik binnen ten van de tegenprestatie die de derde te 13.Van de overdracht van een participatie drie maanden na het uittreden, dan is de goeder trouw wenst te leveren te zijn zal, onder opgave van de gegevens van vennootschap ontbonden. Het vermogen verdisconteerd. de aanbieder en de verkrijger(s), kennis van de vennootschap wordt alsdan 6. De beherend vennoot brengt de koopprijs worden gegeven aan de bewaarder zodat verdeeld tussen de gewezen vennoten. als bedoeld in lid 5 binnen tien dagen ter deze de wijzigingen kan aantekenen in 5. De vennoten die de vennootschap voort- kennis van de overige commanditaire het eerder in dit artikel genoemde register. zetten hebben het recht zulks te doen vennoten. Deze mededeling geldt als een onder de naam van de vennootschap. onherroepelijk aanbod aan de overige O VERLIJDEN VAN EEN Een uitgetreden vennoot mag geen werk- commanditaire vennoten tot overname van VENNOOT zaamheden uitoefenen onder de naam de participaties tegen de prijs die is vast- Artikel 15. van de vennootschap. gesteld op de wijze als bepaald in lid 5. In geval van overlijden van een commandi- 7. De overige commanditaire vennoten die taire vennoot/natuurlijk persoon duurt de O VERDRA CHT VAN EEN de aangeboden participaties willen vennootschap met zijn of haar erfgenamen P ARTICIPATIE kopen, geven daarvan kennis aan de voort. Overeenkomstig het bepaalde in artikel Artikel 14. beherend vennoot binnen twee weken 8 lid 18 zullen de erfgenamen alsdan één 1. Een commanditaire vennoot kan zijn nadat de beherend vennoot daarvan hunner aanwijzen om namens hen de tussen participaties of een gedeelte daarvan overeenkomstig de laatste zin van lid 6 hen ten aanzien van de deelname ontstane overdragen aan een andere commanditaire mededeling heeft gedaan. gemeenschap in de zin van titel 7, Boek 3 vennoot. Overeenkomstig het bepaalde in 8. De beherend vennoot wijst de aangeboden van het Burgerlijk wetboek te beheren. Op artikel 4 lid 1 is voor deze overdracht de participaties toe aan de gegadigden en toedeling van een participatie aan één van toestemming van alle vennoten vereist. geeft daarvan kennis aan alle vennoten. de erfgenamen is het bepaalde omtrent over- 2. In geval van een overdracht als omschreven Indien geen toewijzing heeft plaatsgehad, dracht aan een andere commanditaire in lid 1, geeft de overdragende vennoot geeft de beherend vennoot ook daarvan vennoot van overeenkomstige toepassing. daarvan schriftelijk kennis aan de beherend kennis aan alle vennoten. vennoot, onder opgave van de omvang 9. Ingeval twee of meer commanditaire BEZWAREN DEELNAME van de overgedragen participaties en de vennoten gegadigden zijn voor meer Artikel 16. daarvoor ontvangen koopprijs, en geeft participaties dan zijn aangeboden, zal de Geen van de commanditaire vennoten mag hij tevens kennis aan de bewaarder, onder toewijzing door de beherend vennoot zijn participaties voor privé-schulden bezwa- opgave van de naam en het volledig adres geschieden naar evenredigheid van het ren, op straffe van een direct ten behoeve van de (rechts)persoon, aan wie hij zijn aantal participaties van ieder van de van de vennootschap opeisbare boete ter participaties of bedoeld gedeelte daarvan gegadigden. Niemand kan meer partici- grootte van zijn deelname, tenzij alle venno- heeft overgedragen, zodat de bewaarder paties toegewezen krijgen dan waarop hij ten daartoe schriftelijk toestemming verlenen. de wijzigingen in het in artikel 6 lid 2 heeft gereflecteerd. Is een commanditaire bedoelde register kan aantekenen. vennoot gegadigde voor minder partici- BOEKEN, BRIEVEN EN 3. Ingeval een commanditaire vennoot zijn paties dan hem naar bedoelde evenredig- BESCHEIDEN participaties of een gedeelte daarvan heid zouden toekomen, dan worden de Artikel 17. wenst over te dragen aan een derde, daardoor vrijgekomen participaties aan 1. De boeken en bescheiden van de vennoot- dienen de participaties eerst te worden de overige gegadigden naar gemelde schap zullen in geval van eindigen van aangeboden aan de overige commandi- evenredigheid toegewezen. Voor zover de vennootschap eigendom blijven van taire vennoten op de wijze als hierna in toewijzing naar die maatstaf niet mogelijk degene die de zaken van de vennootschap dit artikel bepaald. is, zal loting beslissen. voortzet. 4. De vennoot die zijn participaties of een 10.De gekochte participaties worden tegen 2. De gewezen vennoot die niet de eigen- gedeelte daarvan overeenkomstig het gelijktijdige betaling van de koopprijs dom van de boeken en bescheiden heeft, bepaalde in lid 3 wenst over te dragen, geleverd binnen een maand nadat de alsmede diens rechtverkrijgenden hebben hierna te noemen: ”de aanbieder”, geeft toewijzing als bedoeld in de leden 8 en 9 het recht om inzage in die stukken te hiervan kennis aan de beherend vennoot. heeft plaatsgevonden. nemen of door een deskundige te doen 5. De prijs waarvoor de overige commandi- 11.De aanbieder kan binnen drie maanden nemen en daarvan op zijn/hun kosten taire vennoten de aangeboden nadat vaststaat dat van het aanbod geen kopieën en uittreksels te vervaardigen participaties of gedeelte daarvan kunnen of geen volledig gebruik is gemaakt, de zo dikwijls zij dit wensen, doch alleen verwerven is tenminste gelijk aan de prijs niet toegewezen en overeenkomstig lid voor zover deze stukken betrekking die de derde, die te goeder trouw dient 10 geleverde participaties overdragen aan hebben op de periode gedurende welke te zijn, bereid is te betalen; de aanbieder een derde die de instemming heeft van de gewezen vennoot deel uitmaakte van 35 verschaft aan de beherend vennoot alle vennoten. de vennootschap. GESCHILLEN Artikel 18. Alle geschillen, welke mochten ontstaan naar aanleiding van de onderhavige overeenkomst dan wel van nadere overeenkomsten, die daarvan het gevolg mochten zijn, zullen worden beslecht door arbitrage of door een bindend advies overeenkomstig het reglement van het Nederlands Arbitrage Instituut.

SLOTBEPALINGEN 1. Het eerste boekjaar van de vennootschap eindigt op één en dertig december twee- duizend drie. 2. Het terzake van de vennootschap opge- maakte prospectus wordt geacht deel uit te maken van deze overeenkomst.

36 IV Statuten Stichting ZIB Eemhof

NAAM EN ZETEL 5. Een bestuurslid defungeert: 2. De bijeenroeping van een bestuursver- Artikel 1. a. door zijn overlijden, indien het een gadering geschiedt door de voorzitter of 1. De stichting draagt de naam: Stichting natuurlijk persoon betreft en door zijn twee van de overige bestuursleden, dan ZIB Eemhof. ontbinding, indien het een rechtspersoon wel namens deze(n) door de secretaris, en 2. Zij heeft haar zetel in Middelburg en of vennootschap betreft; wel schriftelijk onder opgaaf van de te houdt kantoor in Amsterdam. b. door zijn aftreden; behandelen onderwerpen, op een termijn c. doordat hij failliet wordt verklaard of van ten minste zeven werkdagen. Indien DOEL surséance van betaling aanvraagt; de bijeenroeping niet schriftelijk is Artikel 2. d. door zijn ondercuratelestelling, indien geschied, of onderwerpen aan de orde Het doel van de stichting is uitsluitend het het een natuurlijk persoon betreft; komen die niet bij de oproeping werden behartigen van de belangen van de te e. door zijn ontslag, verleend door de recht- vermeld, dan wel de bijeenroeping is Middelburg kantoorhoudende commanditaire bank in de gevallen in de wet voorzien; geschied op een termijn korter dan zeven vennootschap, genaamd: ZIB Eemhof C.V., f. door zijn ontslag verleend door het werkdagen, is besluitvorming niettemin hierna te noemen: ”de vennootschap”, bestuur om gewichtige redenen. mogelijk, mits de vergadering voltallig is alsmede haar vennoten, ondermeer door: en geen van de bestuursleden zich alsdan a. het optreden als bewaarder van de activa BESTUUR: tegen besluitvorming verzet. van de vennootschap; TA AK EN BEVOEGDHEDEN 3. Bestuursvergaderingen worden gehouden b. het innen van de kapitaalstortingen van de Artikel 4. ter plaatse te bepalen door degene die de vennoten van de vennootschap; 1. Het bestuur is belast met het besturen vergadering bijeenroept. c. het ten laste van de kapitaalstortingen van van de stichting. 4. Toegang tot de vergaderingen hebben de de vennoten ter beschikking stellen van 2. Het bestuur is bevoegd te besluiten tot bestuursleden alsmede zij die door de ter gelden voor de verkrijging van onroerende het aangaan van overeenkomsten tot vergadering aanwezige bestuursleden zaken of belangen in onroerende zaken, of verkrijging, vervreemding en bezwaring worden toegelaten. Een bestuurslid kan zich belangen in al dan niet rechtspersoonlijk- van registergoederen, en tot het aangaan door een bij geschrift door hem daartoe heid bezittende vennootschappen; van overeenkomsten waarbij de stichting gevolmachtigd medebestuurslid ter verga- d. opbrengsten voortvloeiende uit boven- zich als borg of hoofdelijk medeschuldenaar dering doen vertegenwoordigen. Onder vermelde verkrijging te ontvangen; verbindt, zich voor een derde sterk maakt geschrift wordt te dezen verstaan elk via e. de netto inkomsten onder de vennoten of zich tot zekerheidstelling voor een schuld gangbare communicatiekanalen overge- te verdelen naar verhouding van ieders van een ander verbindt en tot vertegen- bracht en op schrift ontvangen bericht. Een aandeel in de vennootschap; woordiging van de stichting terzake bestuurslid kan ten hoogste één medebe- f. het uitoefenen van de bevoegdheden als van deze handelingen. stuurslid ter vergadering vertegenwoordigen. nader omschreven in de akte van de 5. Ieder bestuurslid heeft één stem. Alle vennootschap. BESTUUR: besluiten waaromtrent bij deze statuten VERTEGENWOORDIGING niet anders is bepaald worden genomen BESTUUR: SAMENSTELLING, Artikel 5. met volstrekte meerderheid van de uit- BENOEMING, DEFUNGEREN 1. De stichting wordt vertegenwoordigd door gebrachte stemmen. Blanco stemmen Artikel 3. het bestuur. De bevoegdheid de stichting worden geacht niet te zijn uitgebracht. 1. Het bestuur van de stichting bestaat uit een te vertegenwoordigen komt mede toe aan Staken de stemmen bij verkiezing van door het bestuur vast te stellen aantal, doch twee gezamenlijk handelende bestuursleden. personen dan beslist het lot; staken de ten minste drie (3), personen. Een niet vol- 2. Het bestuur kan besluiten tot het verlenen stemmen bij een andere stemming, dan tallig bestuur behoudt zijn bevoegdheden. van volmacht aan één of meer bestuurs- is het voorstel verworpen. 2. Bestuursleden worden benoemd voor de leden alsook aan derden, om de stichting 6. Alle stemmingen geschieden mondeling. eerste maal aan het slot van deze akte en binnen de grenzen van die volmacht te Echter kan de voorzitter bepalen dat de vervolgens door het bestuur. In ontstane vertegenwoordigen. stemmen schriftelijk worden uitgebracht. vacatures wordt zo spoedig mogelijk voor- Indien het betreft een verkiezing van zien. BESTUUR: personen kan ook een aanwezige stem- 3. Het bestuur wijst uit zijn midden een voor- BESLUITVORMING gerechtigde verlangen dat de stemmen zitter, een secretaris en een penningmees- Artikel 6. schriftelijk worden uitgebracht. ter aan, dan wel, in de plaats van beide 1. Bestuursvergaderingen worden gehouden Schriftelijke stemming geschiedt door laatstgenoemden, een secretaris-penning- zo dikwijls de voorzitter of ten minste middel van ongetekende stembriefjes. meester. twee van de overige bestuursleden een 7. De vergaderingen worden geleid door de 37 4. Bestuursleden worden benoemd voor bestuursvergadering bijeenroepen, doch voorzitter; bij diens afwezigheid voorziet onbepaalde tijd. ten minste éénmaal per jaar. de vergadering zelf in haar leiding. Tot dat ogenblik wordt het voorzitterschap waar- zal het bestuur de stukken toezenden aan ding is het bepaalde in lid 2 van het vorige genomen door het in leeftijd oudste ter de vennoten van de Vennootschap. artikel van overeenkomstige toepassing. vergadering aanwezige bestuurslid. 5. Het bestuur is verplicht de in de voorgaande 3. Bij het besluit tot ontbinding wordt tevens 8. Van het verhandelde in de vergadering leden bedoelde boeken, bescheiden en de bestemming van het liquidatiesaldo worden door een daartoe door de voor- andere gegevensdragers gedurende zeven vastgesteld, welke bestemming zoveel zitter van de vergadering aangewezen per- (7) jaren te bewaren, onverminderd het mogelijk in overeenstemming met het doel soon notulen opgemaakt, welke in dezelfde hierna in lid 6 bepaalde. van de stichting zal zijn. of de eerstvolgende vergadering worden 6. De op een gegevensdrager aangebrachte 4. Na de ontbinding van de stichting krachtens vastgesteld en ten blijke daarvan door de gegevens, uitgezonderd de op papier ge- een besluit van het bestuur, worden de voorzitter en de notulist ondertekend. stelde balans en staat van baten en lasten, bestuursleden de vereffenaars van het 9. Het bestuur kan ook op andere wijze dan kunnen op een andere gegevensdrager vermogen van de ontbonden stichting. in vergadering besluiten nemen, mits alle worden overgebracht en bewaard, mits de 5. Na afloop van de vereffening blijven de bestuursleden in de gelegenheid worden overbrenging geschiedt met juiste en vol- boeken en bescheiden van de ontbonden gesteld hun stem uit te brengen, en zij ledige weergave der gegevens en deze stichting gedurende de bij de wet voorge- allen schriftelijk hebben verklaard zich niet gegevens gedurende de volledige bewaar- schreven termijn onder berusting van de tegen deze wijze van besluitvorming te tijd beschikbaar zijn en binnen redelijke door de vereffenaars aangewezen persoon. verzetten. Een besluit is alsdan genomen tijd leesbaar kunnen worden gemaakt. 6. Op de vereffening zijn overigens de zodra de vereiste meerderheid van alle bepalingen van Titel 1, Boek 2 van het bestuursleden zich schriftelijk vóór het STATUTENWIJZIGING Burgerlijk Wetboek van toepassing. voorstel heeft verklaard. Van een buiten Artikel 8. vergadering genomen besluit wordt door 1. Het bestuur is bevoegd de statuten te SLOTBEPALING de secretaris een relaas opgemaakt, dat in wijzigen. Artikel 10. de eerstvolgende vergadering wordt vast- 2. Een besluit van het bestuur tot statuten- Het eerste boekjaar van de stichting eindigt gesteld en ten blijke daarvan door de wijziging behoeft een meerderheid van op één en dertig december tweeduizend drie. voorzitter en de notulist van die vergade- twee derden van de stemmen, uitgebracht ring ondertekend. Het aldus vastgestelde in een voltallige vergadering en behoeft relaas wordt tezamen met de in de eerste tevens de voorafgaande goedkeuring van zin van dit lid bedoelde stukken bij de het bestuur van de Vennootschap. Is een notulen gevoegd. vergadering, waarin een voorstel tot statutenwijziging aan de orde is, niet BOEKJAAR voltallig, dan wordt een tweede vergade- EN JAARSTUKKEN ring bijeengeroepen, te houden niet eerder Artikel 7. dan twee (2) en niet later dan vier (4) 1. Het boekjaar van de stichting valt samen weken na de eerste vergadering. In deze met het kalenderjaar. tweede vergadering kan ongeacht het aan- 2. Het bestuur is verplicht van de vermogens- tal tegenwoordige of vertegenwoordigde toestand van de stichting en van alles bestuursleden rechtsgeldig omtrent het betreffende de werkzaamheden van de voorstel, zoals dit in de eerste vergadering stichting naar de eisen die voortvloeien uit aan de orde was, worden besloten mits deze werkzaamheden op zodanige wijze met een meerderheid van twee een administratie te voeren en de daartoe derden van de uitgebrachte stemmen. behorende boeken, bescheiden en andere 3. Bij de oproeping tot de vergadering waarin gegevensdragers op zodanige wijze te een statutenwijziging zal worden voorge- bewaren, dat te allen tijde de rechten en steld, dient een afschrift van het voorstel, verplichtingen van de stichting kunnen bevattende de woordelijke tekst van de worden gekend. voorgestelde wijziging, te worden gevoegd. 3. Het bestuur is verplicht jaarlijks binnen zes 4. Een besluit tot statutenwijziging treedt eerst maanden na afloop van het boekjaar een in werking nadat daarvan een notariële balans en een staat van baten en lasten akte is opgemaakt. Tot het doen verlijden van de stichting te maken en op papier te van die akte is ieder bestuurslid bevoegd. stellen. 4. Het bestuur zal, alvorens tot vaststelling ONTBINDING van de in lid 3 bedoelde stukken over te Artikel 9. gaan, deze doen onderzoeken door een 1. Het bestuur is bevoegd de stichting te registeraccountant. Deze brengt omtrent ontbinden. zijn onderzoek verslag uit. Na vaststelling 2. Op het besluit van het bestuur tot ontbin- 38 V Statuten ZIB Eemhof Beheer BV

NAAM EN ZETEL negentig duizend euro (EUR 90.000,00). EIGEN AANDELEN Artikel 1. 2. Het is verdeeld in negenhonderd (900) Artikel 6. 1. De vennootschap draagt de naam: aandelen van éénhonderd euro 1. De vennootschap mag, met inachtneming ZIB Eemhof Beheer B.V. (EUR 100,00). van het dienaangaande in de wet bepaalde, 2. Zij heeft haar zetel te Middelburg. 3. Alle aandelen luiden op naam. volgestorte eigen aandelen of certificaten Aandeelbewijzen worden niet uitgegeven. daarvan verkrijgen tot het door de wet DOEL toegestane maximum. Artikel 2. REGISTER 2. Leningen met het oog op het nemen of De vennootschap heeft ten doel: V AN AANDEELHOUDERS verkrijgen van aandelen in haar kapitaal of a. het oprichten van, het op enigerlei wijze Artikel 4. certificaten daarvan mag de vennootschap deelnemen in, het besturen van en het 1. De directie houdt een register waarin verstrekken doch slechts tot ten hoogste toezicht houden op ondernemingen en de namen en adressen van alle aandeel- het bedrag van de uitkeerbare reserves. vennootschappen, waaronder uitdrukkelijk houders zijn opgenomen, met vermelding begrepen het optreden als (beherend) van de datum waarop zij de aandelen LEVERING VAN AANDELEN vennoot van commanditaire vennoot- hebben verkregen, de datum van de A ANDEELHOUDERSRECHTEN schappen; erkenning of betekening, alsmede met VRUCHTGEBRUIK b. het financieren van ondernemingen en vermelding van het op ieder aandeel P ANDRECHT vennootschappen; gestorte bedrag. UITGIFTE VAN CERTIFICATEN c. het lenen, uitlenen en bijeenbrengen van 2. Op het register is artikel 194, Boek 2 van Artikel 7. gelden daaronder begrepen, het uitgeven het Burgerlijk Wetboek van toepassing. 1. Voor de levering van een aandeel of de van obligaties, schuldbrieven of andere levering van een beperkt recht daarop is waardepapieren, alsmede het aangaan UITGIFTE vereist een daartoe bestemde ten overstaan van daarmee samenhangende overeen- V AN AANDELEN van een notaris met plaats van vestiging komsten; NOTARIËLE AKTE in Nederland verleden akte waarbij de d. het verstrekken van adviezen en het ver- Artikel 5. betrokkenen partij zijn. lenen van diensten aan ondernemingen en 1. Uitgifte van aandelen kan slechts ingevolge 2. Behoudens in het geval dat de vennoot- vennootschappen waarmee de vennootschap een besluit van de algemene vergadering schap zelf bij de rechtshandeling partij is, in een groep is verbonden en aan derden; van aandeelhouders -hierna te noemen: kunnen de aan het aandeel verbonden e. het verstrekken van garanties, het verbinden de algemene vergadering- geschieden. rechten eerst worden uitgeoefend nadat van de vennootschap en het bezwaren van 2. Voor de uitgifte van een aandeel is voorts de vennootschap de rechtshandeling heeft activa van de vennootschap ten behoeve vereist een daartoe bestemde ten overstaan erkend of de akte aan haar is betekend van ondernemingen en vennootschappen van een notaris met plaats van vestiging overeenkomstig het in de wet daaromtrent waarmee de vennootschap in een groep is in Nederland verleden akte waarbij de bepaalde. verbonden en ten behoeve van derden; betrokkenen partij zijn. 3. Bij vestiging van een vruchtgebruik of een f. het verkrijgen, beheren, exploiteren en 3. Iedere aandeelhouder heeft bij uitgifte pandrecht op een aandeel kan het stemrecht vervreemden van registergoederen en van van aandelen een voorkeursrecht naar niet aan de vruchtgebruiker of de vermogenswaarden in het algemeen; evenredigheid van het gezamenlijk bedrag pandhouder worden toegekend. g. het verhandelen van valuta, effecten en van zijn aandelen, met inachtneming van 4. De vennootschap verleent geen medewer- vermogenswaarden in het algemeen; de beperkingen volgens de wet. king aan de uitgifte van certificaten van h. het exploiteren en verhandelen van 4. Een gelijk voorkeursrecht hebben de haar aandelen. patenten, merkrechten, vergunningen, aandeelhouders bij het verlenen van know how en andere industriële eigen- rechten tot het nemen van aandelen. BLOKKERINGSREGELING domsrechten; 5. Het voorkeursrecht kan, telkens voor een Artikel 8. Aanbieding. i. het verrichten van alle soorten industriële, enkele uitgifte, door de algemene ver- 1. Een aandeelhouder die één of meer aan- financiële en commerciële activiteiten; gadering worden beperkt of uitgesloten. delen wenst te vervreemden, is verplicht en al hetgeen met vorenstaande verband 6. Bij uitgifte van elk aandeel moet daarop die aandelen eerst overeenkomstig het houdt of daartoe bevorderlijk kan zijn, alles het gehele nominale bedrag worden hierna in dit artikel bepaalde te koop aan in de ruimste zin van het woord. gestort. Bedongen kan worden dat een te bieden aan zijn mede-aandeelhouders. deel, ten hoogste drie vierden, van het Deze aanbiedingsverplichting geldt niet, MAATSCHAPPELIJK nominale bedrag eerst behoeft te worden indien alle aandeelhouders schriftelijk hun K APITA AL gestort nadat de vennootschap het zal goedkeuring aan de betreffende vervreem- 39 Artikel 3. hebben opgevraagd. ding hebben gegeven, welke goedkeuring 1. Het maatschappelijk kapitaal bedraagt slechts voor een periode van drie maan- den geldig is. Evenmin geldt deze aanbie- houder-natuurlijk persoon, moeten de aan- strijdig belang betreft tussen de vennoot- dingsverplichting in het geval de aandeel- delen van de betreffende aandeelhouder schap en alle directeuren in privé of de houder krachtens de wet tot overdracht van worden aangeboden met inachtneming enige directeur in privé wordt de vennoot- zijn aandelen aan een eerdere aandeel- van het hiervoor bepaalde, binnen drie schap vertegenwoordigd door één of meer houder verplicht is. maanden na het plaatsvinden van de be- door de algemene vergadering aan te wijzen 2. De prijs waarvoor de aandelen door de treffende gebeurtenis. Indien alsdan op alle personen. De aan te wijzen persoon kan in andere aandeelhouders kunnen worden aangeboden aandelen wordt gereflecteerd, alle gevallen de directeur zijn ten aanzien overgenomen, wordt vastgesteld door de kan het aanbod niet worden ingetrokken. van wie een tegenstrijdig belang in privé aanbieder en zijn mede-aandeelhouders. bestaat. Indien een directeur op een andere Indien zij niet tot overeenstemming komen, DIRECTIE wijze dan in privé een belang heeft dat wordt de prijs vastgesteld door een onaf- Artikel 9. strijdig is met het belang van de vennoot- hankelijke deskundige, op verzoek van de 1. Het bestuur van de vennootschap wordt schap is hij bevoegd de vennootschap te meest gerede partij te benoemen door de gevormd door een directie bestaande uit vertegenwoordigen. voorzitter van de Kamer van Koophandel één of meer directeuren. 4. Ongeacht of er sprake is van een tegen- en Fabrieken binnen wier ressort de 2. De directeuren worden benoemd door de strijdig belang worden rechtshandelingen vennootschap statutair is gevestigd, tenzij algemene vergadering. van de vennootschap jegens de houder partijen onderling overeenstemming over 3. Iedere directeur kan te allen tijde door de van alle aandelen of jegens een deelgenoot de deskundige bereiken. De in de vorige algemene vergadering worden geschorst in enige gemeenschap van goederen volzin bedoelde deskundige is gerechtigd en ontslagen. krachtens huwelijk of krachtens geregis- tot inzage van alle boeken en bescheiden 4. De bezoldiging en de verdere arbeidsvoor- treerd partnerschap waartoe alle aandelen van de vennootschap en tot het verkrijgen waarden van iedere directeur worden vast- behoren, waarbij de vennootschap wordt van alle inlichtingen waarvan kennisneming gesteld door de algemene vergadering. vertegenwoordigd door deze aandeel- voor zijn prijsvaststelling dienstig is. houder of door één van de deelgenoten, 3. Indien de mede-aandeelhouders tezamen BESTUURSTA AK schriftelijk vastgelegd. Voor de toepassing op meer aandelen reflecteren dan zijn BESLUITVORMING van de vorige zin worden aandelen aangeboden, zullen de aangeboden aan- TA AKVERDELING gehouden door de vennootschap of haar delen tussen hen worden verdeeld zoveel Artikel 10. dochtermaatschappijen niet meegeteld. mogelijk naar evenredigheid van het 1. Behoudens de beperkingen volgens de 5. Lid 4 is niet van toepassing op rechts- aandelenbezit van de gegadigden. statuten is de directie belast met het handelingen die onder de bedongen Niemand kan ingevolge deze regeling besturen van de vennootschap. voorwaarden tot de gewone bedrijfs- meer aandelen verkrijgen dan waarop hij 2. De algemene vergadering kan een reglement uitoefening van de vennootschap behoren. heeft gereflecteerd. vaststellen waarbij regels worden gegeven 4. De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in omtrent de besluitvorming van de directie. BEPERKINGEN te trekken, mits dit geschiedt binnen een 3. De directie stelt een taakverdeling vast en BESTUURSBEVOEGDHEID maand nadat hem bekend is aan welke brengt deze ter kennis van de algemene Artikel 12. gegadigden hij al de aandelen waarop het vergadering. 1. De algemene vergadering is bevoegd aanbod betrekking heeft, kan verkopen en besluiten van de directie aan haar goed- tegen welke prijs. VERTEGENWOORDIGING keuring te onderwerpen. Deze besluiten 5. Indien vaststaat dat de mede-aandeel- Artikel 11. dienen duidelijk omschreven te worden houders het aanbod niet aanvaarden of 1. De directie is bevoegd de vennootschap te en schriftelijk aan de directie te worden dat niet al de aandelen waarop het aan- vertegenwoordigen. De bevoegdheid tot meegedeeld. bod betrekking heeft tegen contante vertegenwoordiging komt mede aan iedere 2. De directie moet zich gedragen naar de betaling worden gekocht, zal de aanbieder directeur toe. aanwijzingen betreffende de algemene de aandelen binnen drie maanden na die 2. De directie kan functionarissen met alge- lijnen van het te volgen financiële, sociale vaststelling vrijelijk mogen overdragen. mene of beperkte vertegenwoordigings- en economische beleid en van het perso- 6. De vennootschap zelf als houdster van bevoegdheid aanstellen. Elk hunner neelsbeleid, te geven door de algemene aandelen in haar kapitaal, kan slechts met vertegenwoordigt de vennootschap met vergadering. instemming van de aanbieder gegadigde inachtneming van de begrenzing aan zijn 3. Het ontbreken van een goedkeuring als zijn voor de aangeboden aandelen. bevoegdheid gesteld. Hun titulatuur wordt bedoeld in dit artikel tast de vertegen- 7. Ingeval van surséance van betaling, door de directie bepaald. woordigingsbevoegdheid van de directie faillissement of ondercuratelestelling van 3. In geval van een tegenstrijdig belang tussen of directeuren niet aan. een aandeelhouder en ingeval van instelling de vennootschap en een directeur in privé van een bewind door de rechter over het wordt de vennootschap vertegenwoordigd ONTSTENTENIS OF BELET vermogen van een aandeelhouder dan wel door één van de overige directeuren of Artikel 13. diens aandelen in de vennootschap, of door een door de algemene vergadering In geval van ontstentenis of belet van een ingeval van overlijden van een aandeel- aangewezen persoon. Indien het een tegen- directeur zijn de andere directeuren of is de 40 andere directeur tijdelijk met het bestuur van vergadering gehouden, bestemd tot de door de in leeftijd oudste ter vergadering de vennootschap belast. In geval van ont- behandeling en vaststelling van de jaar- aanwezige persoon. stentenis of belet van alle directeuren of van rekening. 8. Ieder aandeel geeft recht op één stem. de enige directeur is de persoon die daartoe 2. Andere algemene vergaderingen worden 9. Voor zover de wet geen grotere meerder- door de algemene vergadering wordt gehouden zo dikwijls de directie, dan wel heid voorschrijft, worden alle besluiten benoemd, tijdelijk met het bestuur van de aandeelhouders tezamen vertegenwoor- genomen met volstrekte meerderheid van vennootschap belast. digend ten minste een tiende gedeelte van de uitgebrachte stemmen. het geplaatste kapitaal, zulks nodig achten. 10.De directeuren hebben als zodanig in de BOEKJAAR 3. De algemene vergaderingen worden door algemene vergadering een raadgevende JAARREKENING de directie, dan wel aandeelhouders teza- stem. Artikel 14. men vertegenwoordigende een tiende 1. Het boekjaar valt samen met het kalender- gedeelte van het geplaatste kapitaal bij- BESLUITVORMING jaar. eengeroepen door middel van brieven aan BUITEN VERGADERING 2. Jaarlijks binnen vijf maanden na afloop de adressen volgens het register van aan- A ANTEKENINGEN van het boekjaar, behoudens verlenging deelhouders. De oproeping geschiedt niet Artikel 17. van deze termijn met ten hoogste zes later dan op de vijftiende dag voor die 1. Besluiten van aandeelhouders kunnen in maanden door de algemene vergadering van de vergadering. plaats van in algemene vergaderingen ook op grond van bijzondere omstandigheden, 4. De algemene vergaderingen worden bij geschrift worden genomen, mits met al- maakt de directie een jaarrekening op. gehouden in de gemeente waar de ven- gemene stemmen van alle stemgerechtigde 3. De algemene vergadering stelt de jaar- nootschap volgens de statuten haar zetel aandeelhouders. Onder geschrift wordt rekening vast. heeft. Indien het gehele geplaatste kapi- verstaan elk via gangbare communicatie- 4. Vaststelling van de jaarrekening zonder taal is vertegenwoordigd, kan ook elders kanalen overgebracht en op schrift ont- voorbehoud strekt niet automatisch tot worden vergaderd. vangen bericht. décharge van de directeuren voor het door 5. Zolang in een algemene vergadering het 2. Op besluitvorming buiten vergadering als hen gevoerde en uit de jaarrekening gehele geplaatste kapitaal is vertegen- bedoeld in het vorige lid is het bepaalde blijkende beheer. Over een dergelijke woordigd, kunnen geldige besluiten worden in artikel 16 lid 10 van overeenkomstige décharge zal afzonderlijk worden besloten. genomen over alle aan de orde komende toepassing. onderwerpen, mits met algemene stemmen, 3. De directie houdt van de aldus genomen WINST ook al zijn de door de wet of de statuten besluiten aantekening. Ieder van de aan- Artikel 15. gegeven voorschriften voor het oproepen deelhouders is verplicht er voor zorg te 1. De winst staat ter beschikking van de en houden van vergaderingen niet in acht dragen dat de conform lid 1 genomen algemene vergadering. genomen. besluiten zo spoedig mogelijk schriftelijk 2. Uitkeringen kunnen slechts plaatshebben 6. De directie houdt van de genomen besluiten ter kennis van de directie worden gebracht. voor zover het eigen vermogen groter is aantekening. Indien de directie niet ter De aantekeningen liggen ten kantore van dan het gestorte en opgevraagde deel van vergadering is vertegenwoordigd wordt de vennootschap ter inzage van de aan- het kapitaal vermeerderd met de reserves door of namens de voorzitter van de deelhouders. Aan ieder van dezen wordt die krachtens de wet moeten worden vergadering een afschrift van de genomen desgevraagd een afschrift of een uittreksel aangehouden. besluiten zo spoedig mogelijk na de ver- van deze aantekeningen verstrekt tegen 3. De algemene vergadering kan met inacht- gadering aan de directie verstrekt. ten hoogste de kostprijs. neming van het dienaangaande in lid 2 De aantekeningen liggen ten kantore van bepaalde besluiten tot uitkering van interim- de vennootschap ter inzage van de aan- SLOTBEPALING dividend en tot uitkeringen ten laste van deelhouders. Aan ieder van dezen wordt Artikel 18. een reserve. desgevraagd een afschrift of uittreksel van Het eerste boekjaar van de vennootschap deze aantekeningen verstrekt tegen ten eindigt op éénendertig december tweeduizend ALGEMENE VERGADERINGEN hoogste de kostprijs. drie. A ANTEKENINGEN 7. De algemene vergadering voorziet zelf in Artikel 16. haar voorzitterschap. Tot dat ogenblik 1. Jaarlijks binnen zes maanden na afloop wordt het voorzitterschap waargenomen van het boekjaar, wordt de algemene door een directeur of bij gebreke daarvan

41 VI Statuten Zeeland Investments Beheer BV

NAAM EN ZETEL koers en de voorwaarden van de uitgifte recht van vruchtgebruik of pandrecht op Artikel 1. vast, met inachtneming van deze statuten. aandelen hebben, met vermelding van De vennootschap draagt de naam: c. De koers van uitgifte mag niet beneden de datum waarop zij het recht hebben Zeeland Investments Beheer B.V. pari zijn. verkregen en de datum van erkenning of De zetel van de vennootschap is gevestigd d. De algemene vergadering kan haar betekening; te Kamperland, gemeente Noord Beveland. bevoegdheid tot het nemen van de beslui- b. de namen en adressen van houders van ten sub a en b bedoeld aan een ander met medewerking van de vennootschap DOEL vennootschapsorgaan overdragen en kan uitgegeven certificaten van aandelen. Artikel 2. deze overdracht herroepen. 3. In geval in het register een vruchtgebruiker Het doel van de vennootschap is: e. De uitgifte geschiedt bij akte, verleden of pandhouder is ingeschreven, vermeldt a. het oprichten en verwerven van, voor een in Nederland standplaats heb- het register aan wie welke rechten als het deelnemen in, het samenwerken met, bende notaris. bedoeld in artikel 8 toekomen. het voeren van de directie over, alsmede 2. Bij de uitgifte van aandelen heeft iedere 4. In het register wordt ook opgenomen ieder het (doen) financieren van andere aandeelhouder een recht van voorkeur verleend ontslag van aansprakelijkheid ondernemingen, in welke rechtsvorm ook; naar evenredigheid van het gezamenlijke voor nog niet gedane stortingen alsmede, b. het verstrekken en aangaan van bedrag van zijn aandelen, behoudens ingeval van verleend ontslag van aanspra- geldleningen, het beheer van- en het het bepaalde in de wet. Het recht van kelijkheid voor de storting op beschikken over registergoederen en het voorkeur is niet overdraagbaar. aandelen, de datum van het ontslag als stellen van zekerheden, ook voor schulden bedoeld in de wet. van anderen; Artikel 6. 5. Iedere in het register ingeschreven c. het verrichten van al hetgeen met het 1. Bij het nemen van elk aandeel moet daar- persoon is verplicht er voor te zorgen dat vorenstaande verband houdt of daartoe op het nominale bedrag worden gestort. zijn adres bij de vennootschap bekend is. bevorderlijk kan zijn, alles in de ruimste zin. De algemene vergadering kan evenwel 6. De directie verstrekt desgevraagd aan besluiten dat een deel van ten hoogste iedere in het register ingeschreven K APITA AL EN AANDELEN drie/vierde van het nominaal bedrag eerst persoon om niet een uittreksel uit het Artikel 3. behoeft te worden gestort nadat en voor register met betrekking tot zijn recht op Het maatschappelijk kapitaal van de zover de directie het zal hebben opge- een aandeel. Rust op het aandeel een vennootschap bedraagt twee miljoen vraagd. recht van vruchtgebruik of een pandrecht, vijfhonderd duizend gulden (ƒ 2.500.000,-) 2. Storting op een aandeel moet in dan vermeldt het uittreksel tevens de verdeeld in twee duizend vijfhonderd (2500) Nederlands geld geschieden. gegevens bedoeld in lid 3. aandelen van éénduizend gulden In afwijking hiervan kan de directie met 7. De directie legt het register ten kantore (ƒ 1.000,-) elk. inachtneming van de wettelijke bepalingen: van de vennootschap ter inzage van a. toestemming verlenen tot storting de aandeelhouders, alsmede van de Artikel 4. in vreemd geld; of vruchtgebruikers en pandhouders aan wie 1. Alle aandelen luiden op naam. b. inbreng anders dan in geld overeenkomen. de rechten toekomen, die door de wet De aandelen worden genummerd op de zijn toegekend aan houders van met wijze als door de directie te bepalen. A ANDEELHOUDERS- medewerking van de vennootschap 2. Aandeelbewijzen mogen niet worden REGISTER uitgegeven certificaten van aandelen. uitgegeven. Artikel 7. De gegevens van het register omtrent niet 1. De directie houdt een register waarin de volgestorte aandelen zijn ter inzage van Artikel 5. namen en adressen van alle houders van een ieder; afschrift of uittreksel van deze 1. aandelen zijn opgenomen met vermelding gegevens wordt ten hoogste tegen a. Uitgifte van aandelen (daaronder begrepen van de datum waarop zij de aandelen kostprijs verstrekt. het verlenen van rechten tot het nemen hebben verkregen, de datum van van aandelen) geschiedt krachtens een erkenning of betekening alsmede van het VRUCHTGEBRUIK/ besluit van de algemene vergadering van op ieder aandeel gestorte bedrag. P ANDRECHT aandeelhouders, hierna in deze statuten te Het register wordt regelmatig Artikel 8. noemen: bijgehouden. Op aandelen kan vruchtgebruik worden de algemene vergadering. 2. In het register worden tevens opgenomen: gevestigd. De aandeelhouder heeft het b. De algemene vergadering stelt tevens de a. de namen en adressen van hen die een stemrecht op de aandelen waarop vrucht- 42 gebruik is gevestigd. verschuldigd werden. Is een boekjaar meer slechts plaats hebben, nadat de aandelen Op aandelen kan een pandrecht worden dan zes maanden verstreken zonder dat de aan de overige aandeelhouders te koop gevestigd. Het in de leden 1 en 2 bepaalde jaarrekening is vastgesteld, dan is de verkrij- zijn aangeboden op de wijze als hierna is van overeenkomstige toepassing bij de ging overeenkomstig lid 2 niet toegestaan. is bepaald. vestiging van het pandrecht en indien een 4. De vorige leden gelden niet voor aandelen 2. De aandeelhouder - hierna te noemen ander in de rechten van de pandhouder treedt. die de vennootschap onder algemene titel aanbieder - deelt aan de directie mede, verkrijgt. welke aandelen hij wenst over te dragen. CERTIFICATEN 5. Onder het begrip aandelen in dit artikel 3. Deze mededeling geldt als een aanbod Artikel 9. zijn certificaten daarvan begrepen. aan de mede-aandeelhouders tot verkoop De vennootschap verleent geen medewerking van de aandelen. De vennootschap is, aan de uitgifte van certificaten van haar GEEN STEUN indien zij houdster is van aandelen in aandelen. VENNOOTSCHAP BIJ haar eigen kapitaal, onder deze VERKRIJGING medeaandeelhouders slechts begrepen, GEMEENSCHAP V AN HAAR AANDELEN indien de aanbieder bij zijn aanbod heeft Artikel 10. Artikel 12. verklaard daarmee in te stemmen. Indien aandelen, beperkte rechten daarop 1. De vennootschap mag niet, met het oog De prijs zal -tenzij de aandeelhouders of voor aandelen uitgegeven certificaten op het nemen of verkrijgen door anderen eenparig anders overeenkomen- tot een gemeenschap behoren, kunnen de van aandelen in haar kapitaal of van worden vastgesteld door een of meer deelgenoten zich slechts door één schriftelijk certificaten daarvan, zekerheid stellen, onafhankelijke deskundigen, die door de aan te wijzen persoon tegenover de vennoot- een koersgarantie geven, zich op andere aandeelhouders in gemeenschappelijk schap doen vertegenwoordigen. wijze sterk maken of zich hoofdelijk of overleg zullen worden benoemd. anderszins naast of voor anderen verbin- Komen aandeelhouders hieromtrent binnen VERKRIJGING den. Dit verbod geldt ook voor zes weken na ontvangst van de in lid 5 V AN EIGEN AANDELEN haar dochtermaatschappijen. bedoelde kennisgeving van het aanbod Artikel 11. 2. Leningen met het oog op het nemen of niet tot overeenstemming, dan zal de 1. Verkrijging door de vennootschap van niet verkrijgen van aandelen in haar kapitaal meest gerede partij aan de Kantonrechter volgestorte aandelen in haar kapitaal is of van certificaten daarvan, mag de binnen wiens kanton de vennootschap sta- nietig. vennootschap slechts verstrekken tot tutair is gevestigd, de benoeming van drie 2. Volgestorte eigen aandelen mag de ten hoogste het bedrag van de uitkeerbare onafhankelijke deskundigen verzoeken. vennootschap slechts verkrijgen om niet of reserves en met machtiging van de alge- 4. De in het vorige lid bedoelde deskundigen indien voldaan is aan alle hierna volgende mene vergadering. zijn gerechtigd tot inzage van alle boeken bepalingen: 3. De vennootschap houdt een niet uitkeerbare en bescheiden van de vennootschap en tot a. het eigen vermogen, verminderd met de reserve aan tot het uitstaande bedrag van het verkrijgen van alle inlichtingen, verkrijgingsprijs, is niet kleiner dan het de in het vorige lid genoemde leningen. waarvan kennisneming voor hun taxatie gestorte en opgevraagde deel van het dienstig is. kapitaal vermeerderd met de reserves LEVERING 5. De directie brengt het aanbod binnen die krachtens de wet moeten worden V AN AANDELEN veertien dagen na de ontvangst van de aangehouden; Artikel 13. mededeling, bedoeld in lid 2, ter kennis b. het nominale bedrag van de te verkrijgen 1. Voor de levering van een aandeel of de van de mede-aandeelhouders van de en de reeds door de vennootschap en levering van een beperkt recht daarop is aanbieder en stelt vervolgens alle haar dochtermaatschappijen tezamen een akte vereist, verleden voor een in aandeelhouders binnen veertien dagen, gehouden aandelen in haar kapitaal Nederland standplaats hebbende notaris. nadat haar de door de deskundigen bedraagt niet meer dan de helft van het 2. Levering werkt mede van rechtswege vastgestelde of door de aandeelhouders geplaatste kapitaal; tegenover de vennootschap. Behoudens in overeengekomen prijs is medegedeeld, c. door de algemene vergadering of door het geval dat de vennootschap zelf bij van die prijs op de hoogte. een door deze aangewezen ander de rechtshandeling partij is, kunnen de 6. In afwijking van het bepaalde in lid 8 vennootschapsorgaan is machtiging tot aan het aandeel verbonden rechten eerst geeft de directie, indien zij voor het de verkrijging verleend. worden uitgeoefend nadat de vennootschap verstrijken van de daar bedoelde termijn 3. Voor de geldigheid van de verkrijging is de rechtshandeling heeft erkend of de akte reeds van alle mede-aandeelhouders bepalend de grootte van het eigen van levering aan haar is betekend. bericht heeft ontvangen, dat het aanbod vermogen volgens de laatst vastgestelde niet of niet volledig wordt aanvaard, balans, verminderd met de verkrijgings- BLOKKERINGSREGELING/ hiervan onverwijld kennis aan de prijs voor aandelen in het kapitaal van de A ANBIEDINGSPLICHT aanbieder. vennootschap en uitkeringen uit winst ALGEMEEN 7. De aandeelhouders, die de aangeboden of reserves aan anderen, die zij en haar Artikel 14. aandelen willen kopen, geven daarvan 43 dochtermaatschappijen na de balansdatum 1. Iedere overdracht van aandelen kan kennis aan de directie binnen dertig dagen nadat zij overeenkomstig lid 5 op de ving van die bepalingen. Overdracht kan 4. De vennootschap zal, ingeval van hoogte zijn gesteld van de prijs. daarna slechts geschieden gedurende een overdracht van aandelen met toepassing 8. De directie wijst alsdan de aangeboden periode van drie maanden. van het in het vorige lid bepaalde, de aandelen aan gegadigden toe en geeft 16.Het in dit artikel bepaalde blijft buiten opbrengst na aftrek van alle terzake daarvan kennis aan de aanbieder en aan toepassing indien de aandeelhouder vallende kosten uitkeren aan hem of hen, alle aandeelhouders binnen veertien krachtens de wet tot overdracht van namens wie de aanbieding is geschied. dagen na het verstrijken van de in lid 7 zijn aandeel aan een eerdere houder 5. De verplichting tot aanbieding van vermelde termijn. verplicht is. aandelen op grond van het bepaalde in Voor zover geen toewijzing heeft plaats dit artikel heeft tot gevolg, dat gedurende gehad, geeft de directie daarvan eveneens BIJZONDERE het bestaan van die verplichting de aan binnen gemelde termijn kennis aan de A ANBIEDINGSPLICHT de aandelen verbonden rechten voor zover aanbieder en aan alle aandeelhouders. Artikel 15. die aan de aandeelhouder toekomen niet 9. De toewijzing van aandelen door de 1. Ingeval van overlijden, verlening van kunnen worden uitgeoefend indien en directie aan gegadigden geschiedt als volgt: surséance van betaling, faillissement, voor zolang de aandeelhouder in verzuim a. naar evenredigheid van de nominale onder curatelestelling en ontbinding van is aan deze verplichting te voldoen. waarde van het aandelenbezit van de de huwelijksgoederengemeenschap 6. De bepalingen van lid 1 zijn niet van toe- gegadigden; van een aandeelhouder anders dan door passing: b.aan de vennootschap kunnen slechts overlijden, alsmede bij ontbinding van een a. indien alle overige aandeelhouders aandelen worden toegewezen voor aandeelhouder-rechtspersoon en hebben meegedeeld af te zien van de zover de overige mede-aandeelhouders indien een aandeelhouder-rechtspersoon naleving van die bepalingen; daarop niet hebben gereflecteerd; ophoudt te bestaan tengevolge van juridi- b. indien de aandelen, ingeval van c. voor zover toewijzing naar evenredigheid sche fusie, moeten zijn aandelen worden ontbinding van een huwelijksgoederen- niet mogelijk is, zal loting beslissen; alles aangeboden met inachtneming van het in gemeenschap anders dan door overlij- met dien verstande dat aan niemand meer de navolgende leden bepaalde. den van de aandeelhouder, aandelen kunnen worden toegewezen 2. Ingeval een verplichting tot tekoop- binnen vierentwintig maanden na de dan waarop hij heeft gereflecteerd. aanbieding bestaat, is het bepaalde ontbinding zullen zijn toebedeeld aan 10.De aanbieder blijft bevoegd zijn aanbod in artikel 14 van overeenkomstige diegene van de echtgenoten van wiens in te trekken mits dit geschiedt binnen toepassing met dien verstande, zijde de aandelen in de gemeenschap een maand nadat hem bekend is dat de aanbieder: zijn gevallen; geworden aan welke gegadigde hij al de a. niet het recht heeft zijn aanbod in te c. indien ingeval van overlijden de aandelen waarop het aanbod betrekking trekken overeenkomstig lid 10 van dat aandelen ten gevolge van dat overlijden heeft, kan verkopen en tegen welke prijs. artikel; zijn overgegaan op uitsluitend personen 11.De gekochte aandelen moeten tegen b. zijn aandelen kan behouden, indien aan wie de aandelen op grond van het gelijktijdige betaling van de koopsom van het aanbod geen of geen volledig bepaalde in artikel 14 lid 1 vrijelijk worden geleverd binnen acht dagen na gebruik wordt gemaakt. konden worden overgedragen. verloop van de termijn, gedurende welke 3. Degenen, die tot tekoopaanbieding van het aanbod kan worden ingetrokken. één of meer aandelen zijn gehouden, dienen BESTUUR 12.De aanbieder kan de aangeboden aan- binnen dertig dagen na het ontstaan van Artikel 16. delen vrijelijk overdragen binnen drie die verplichting - in het geval in lid 6 sub 1. Het bestuur van de vennootschap is maanden nadat door de kennisgeving b bedoeld - na verloop van de daar opgedragen aan de directie, bestaande uit bedoeld in lid 8 vaststaat, dat het genoemde termijn - van hun aanbieding tenminste twee directeuren. aanbod niet of niet volledig is aanvaard. aan de directie kennis te geven. Bij gebreke 2. De algemene vergadering is bevoegd door 13.De in lid 3 bedoelde deskundigen zullen daarvan zal de directie de tot de aanbie- haar, in haar daartoe strekkend besluit, naar billijkheid bepalen te wiens laste de ding verplichte personen mededeling doen duidelijk te omschrijven besluiten van de kosten van de taxatie komen. van dit verzuim en hen daarbij wijzen op directie aan haar voorafgaande Zij kunnen deze geheel of ten dele ten de bepaling van de vorige zin. Blijven zij goedkeuring te onderwerpen. laste van de vennootschap doen zijn. in verzuim de aanbieding binnen acht 3. De directeuren worden door de algemene 14.Het in dit artikel bepaalde vindt voor dagen alsnog te doen, dan zal de vennoot- vergadering benoemd en kunnen te allen zoveel mogelijk overeenkomstige schap de aandelen namens de desbetref- tijde door deze vergadering worden toepassing bij vervreemding door de fende aandeelhouder(s) te koop aanbieden geschorst en ontslagen. De algemene vennootschap van door haar ingekochte en indien van het aanbod volledig gebruik vergadering kan één of meer directeuren of op andere wijze verkregen aandelen. wordt gemaakt, de aandelen aan de koper tot algemeen directeur benoemen. 15.De bepalingen van dit artikel zijn niet van tegen gelijktijdige betaling van de 4. Het salaris en de overige arbeids- toepassing op die overdrachten ten aan- koopsom leveren; de vennootschap is voorwaarden worden voor iedere directeur zien waarvan alle aandeelhouders heb- alsdan daartoe onherroepelijk afzonderlijk vastgesteld door de algemene ben medegedeeld af te zien van de nale- gevolmachtigd. vergadering. 44 5. Ingeval van ontstentenis of belet van een schap, behoudens verlenging van deze blijkt dat zij geoorloofd is. directeur blijven de overige directeuren termijn met ten hoogste zes maanden door 4. Bij de berekening van de winstverdeling met het bestuur belast. Bij ontstentenis of de algemene vergadering op grond van bij- tellen de aandelen die de vennootschap in belet van alle directeuren wijst de algeme- zondere omstandigheden, door de directie haar eigen kapitaal houdt niet mede, ne vergadering een of meer een jaarrekening opgemaakt, die voor de tenzij deze aandelen belast zijn met een personen aan, die tijdelijk met het bestuur aandeelhouders ter inzage wordt gelegd vruchtgebruik of daarvan met mede- zijn belast. Deze algemene vergadering ten kantore van de vennootschap. werking van de vennootschap certificaten kan door iedere aandeelhouder worden Binnen deze termijn legt de directie ook zijn uitgegeven. bijeengeroepen. het jaarverslag ter inzage, tenzij artikel 5. De vennootschap mag tussentijds slechts De algemene vergadering heeft het recht 2:396, lid 6, eerste volzin, of artikel 2:403 uitkeringen doen, indien aan het vereiste om ook ingeval van ontstentenis of belet Burgerlijk Wetboek voor de vennootschap van lid 2 is voldaan. van één of meer directeuren doch niet alle geldt. De jaarrekening wordt ondertekend directeuren, een persoon als bedoeld in de door alle directeuren. DIVIDEND vorige alinea, aan te wijzen die alsdan Indien daaraan enige handtekening Artikel 21. mede met het bestuur is belast. ontbreekt, wordt daarvan onder opgave Het dividend staat vanaf een maand na van de reden melding gemaakt. de vaststelling ter beschikking van de VERTEGENWOORDIGING 4. De vennootschap zorgt dat de opgemaakte aandeelhouders, tenzij de algemene Artikel 17. jaarrekening, het jaarverslag en de vergadering een andere termijn vaststelt. 1. De directie vertegenwoordigt de krachtens artikel 2:392 lid 1 Burgerlijk De vorderingen verjaren door verloop vennootschap. De bevoegdheid tot Wetboek toe te voegen gegevens vanaf de van vijf jaar. Dividenden waarover niet binnen vertegenwoordiging komt mede toe aan oproeping voor de algemene vergadering, vijf jaar na de beschikbaarstelling is beschikt, twee directeuren gezamenlijk; bestemd voor haar behandeling, te haren vervallen aan de vennootschap. 2. In alle gevallen waarin de vennootschap kantore aanwezig zijn. De aandeelhouders een tegenstrijdig belang heeft met één of en de certificaathouders kunnen de stuk- ALGEMENE meer directeuren wordt de vennootschap ken aldaar inzien en er kosteloos een VERGADERING VAN niettemin op de hiervoor gemelde wijze afschrift van verkrijgen. A ANDEELHOUDERS vertegenwoordigd. Artikel 22. V A STSTELLING 1. Algemene vergaderingen worden gehouden JAARREKENING JAARSTUKKEN in de gemeente waar de vennootschap Artikel 18. Artikel 19. haar woonplaats heeft. In een algemene 1. Het boekjaar van de vennootschap is gelijk 1. De jaarrekening wordt vastgesteld vergadering, gehouden elders dan aan het kalenderjaar. door de algemene vergadering. behoort, kunnen wettige besluiten slechts 2. a. Indien zulks door de wet wordt vereist, Het jaarverslag wordt vastgesteld worden genomen indien het gehele verleent de vennootschap aan een daar- door de directie. geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is. toe bevoegde accountant de opdracht 2. De vaststelling zonder voorbehoud van 2. Jaarlijks wordt uiterlijk binnen zes tot onderzoek van de jaarrekening. de jaarrekening door de algemene maanden na afloop van het boekjaar Tot het verlenen van de opdracht is de vergadering strekt de directie tot een algemene vergadering gehouden. algemene vergadering bevoegd. Gaat décharge van het door haar in het afge- Hierin worden behandeld: deze daartoe niet over, dan komt de lopen jaar gevoerde bestuur, a. de jaarrekening; directie deze bevoegdheid toe. De aan- onverminderd het bepaalde in de artikelen b. het jaarverslag, tenzij artikel 2:396, wijzing van een accountant wordt door 2:248 en 2:249 Burgerlijk Wetboek. lid 6, eerste volzin, of artikel 2:403 generlei voordracht beperkt; de opdracht Burgerlijk Wetboek voor de vennoot- kan te allen tijde worden ingetrokken WINSTBESTEMMING schap geldt; door de algemene vergadering en door Artikel 20. c. voorstellen, die op de agenda zijn degene die haar heeft verleend. 1. De winst staat ter vrije beschikking van geplaatst door de directie of door b. De accountant brengt omtrent zijn de algemene vergadering. aandeelhouders en/of certificaat- onderzoek verslag uit aan de directie; 2. De vennootschap kan aan de aandeel- houders, ten minste één/tiende gedeelte hij geeft de uitslag van zijn onderzoek houders en andere gerechtigden tot de van het geplaatste kapitaal vertegen- in een verklaring van getrouwheid weer. voor uitkering vatbare winst slechts woordigende. Voorstellen van aan- c. Indien de benoeming van een accoun- uitkeringen doen voor zover het eigen deelhouders en/of certificaathouders tant niet door de wet wordt vereist is vermogen groter is dan het gestorte en moeten voor de oproeping tot de verga- de algemene vergadering bevoegd opgevraagde deel van het kapitaal dering, met een toelichting bij de direc- zodanige opdracht ook aan een ander vermeerderd met de reserves die krachtens tie zijn ingediend; te verlenen. de wet moeten worden aangehouden. d. hetgeen verder ter tafel wordt gebracht, 3. Jaarlijks wordt binnen vijf maanden na 3. Uitkering van winst geschiedt na de met dien verstande dat omtrent 45 afloop van het boekjaar van de vennoot- vaststelling van de jaarrekening waaruit onderwerpen die niet in de oproepings- brief of in een aanvullende oproepings- aandeelhouders en certificaathouders stemmen over personen beslist het lot. brief met inachtneming van de voor de aanwezig of vertegenwoordigd zijn. 5. Blanco stemmen worden als niet oproeping gestelde termijn zijn vermeld, 5. Een directeur heeft recht tot het bijwonen uitgebrachte stemmen beschouwd. niet wettig kan worden besloten, tenzij van de algemene vergadering; hij heeft 6. Voor een aandeel dat toebehoort aan de het besluit met algemene stemmen wordt als zodanig een adviserende stem. vennootschap of aan een dochtermaat- genomen in een vergadering, waarin alle schappij daarvan, kan in de algemene ver- aandeelhouders en certificaathouders LEIDING ALGEMENE gadering geen stem worden uitgebracht; aanwezig of vertegenwoordigd zijn. VERGADERING/NOTULEN/ evenmin voor een aandeel waarvan een 3. Ingeval van een verlengingsbesluit als be- BESLUITEN hunner de certificaten houdt. doeld in artikel 18 lid 3 wordt de behande- Artikel 24. Vruchtgebruikers en pandhouders van ling van de jaarrekening en het jaarverslag 1. De leiding van de vergadering berust bij aandelen, die aan de vennootschap en uitgesteld overeenkomstig dat besluit. een door de algemene vergadering aange- haar dochtermaatschappijen toebehoren, 4. Algemene vergaderingen worden gehouden wezen voorzitter. De notulen van de ver- zijn evenwel niet van hun stemrecht zo dikwijls daartoe door de directie wordt gadering worden gehouden door een door uitgesloten, indien het vruchtgebruik of opgeroepen. De directie is tot zodanige de voorzitter aangewezen notulist. pandrecht was gevestigd voordat het oproeping verplicht wanneer één of meer 2. De directie is bevoegd te bepalen dat van aandeel aan de vennootschap of een aandeelhouders en/of certificaathouders, het verhandelde in de algemene dochtermaatschappij daarvan toebehoorde. ten minste één/tiende van het geplaatste een notarieel proces-verbaal wordt De vennootschap of een dochtermaat- kapitaal vertegenwoordigende, zulks schrif- opgemaakt. De kosten daarvan zijn voor schappij daarvan kan geen stem telijk, met nauwkeurige opgave van de te rekening van de vennootschap. uitbrengen voor een aandeel waarop zij behandelen onderwerpen, aan de directie 3. Indien geen notarieel proces-verbaal wordt een recht van vruchtgebruik of een verzoeken. opgemaakt, worden de notulen van het pandrecht heeft. verhandelde in de algemene vergadering Bij de vaststelling in hoeverre het kapitaal OPROEPING vastgesteld en ten blijke van die vaststel- ter vergadering vertegenwoordigd is, wordt Artikel 23. ling ondertekend door de voorzitter en de geen rekening gehouden met aandelen, 1. Iedere aandeelhouder en iedere certificaat- notulist van de vergadering, waarin de waarvoor op grond van het vorenstaande houder is bevoegd, hetzij in persoon, vaststelling plaatsvindt. geen stem kan worden uitgebracht. hetzij bij schriftelijke gevolmachtigde, 4. De directie houdt van de genomen beslui- de algemene vergadering bij te wonen en ten aantekening. De aantekeningen liggen BESLUITVORMING daarin het woord te voeren. Bij de vast- ten kantore van de vennootschap ter inza- BUITEN ALGEMENE stelling in hoeverre een aandeelhouder ge van de aandeelhouders en VERGADERING aanwezig of vertegenwoordigd is, wordt certificaathouders. Aan ieder van dezen Artikel 26. geen rekening gehouden met aandelen wordt desgevraagd afschrift of uittreksel Alle besluiten, die in een algemene waarvan de wet bepaalt, dat daarvoor van deze aantekeningen verstrekt tegen vergadering genomen kunnen worden, geen stem kan worden uitgebracht. ten hoogste de kostprijs. kunnen, tenzij er certificaathouders zijn, 2. De oproeping van aandeelhouders en ook buiten vergadering genomen worden, certificaathouders tot een algemene BESLUITVORMING mits alle aandeelhouders zich schriftelijk vergadering geschiedt schriftelijk op een Artikel 25. al dan niet per enig telecommunicatiemiddel termijn van ten minste veertien dagen, 1. Ieder aandeel geeft recht op het voor het voorstel hebben verklaard. de dag van de oproeping en de dag van uitbrengen van één stem. Het in artikel 24 lid 4 bepaalde is van over- de vergadering niet medegerekend. 2. De besluiten van de algemene vergadering eenkomstige toepassing. De oproepingen worden verzonden aan de worden, behalve in de gevallen waarin bij in het aandeelhoudersregister vermelde deze statuten een grotere meerderheid is BIJZONDERE BESLUITEN adressen van aandeelhouders en voorgeschreven, genomen bij volstrekte Artikel 27. certificaathouders. meerderheid van de uitgebrachte stemmen. 1. Besluiten tot fusie als bedoeld in artikel 3. De oproepingsbrieven vermelden de te 3. Stemming over zaken geschiedt mondeling, 2:309 Burgerlijk Wetboek, tot wijziging behandelen onderwerpen, onverminderd over personen wordt bij ongetekende van deze statuten of tot ontbinding van de wettelijke bepalingen ten aanzien van briefjes gestemd. de vennootschap kunnen slechts worden bijzondere besluiten, zoals die ten aanzien Indien bij stemming over personen bij de genomen in een algemene vergadering, van juridische fusie, statutenwijziging en eerste stemming niet de volstrekte meer- waarin ten minste twee/derde van het kapitaalvermindering. derheid is verkregen, wordt een geplaatste kapitaal vertegenwoordigd is, 4. Is de oproepingstermijn niet in acht geno- herstemming gehouden tussen de twee met een meerderheid van ten minste men of heeft geen oproeping plaats personen die de meeste stemmen op zich drie/vierde van de uitgebrachte stemmen. gehad, dan kunnen geen wettige besluiten hebben verenigd. 2. Is dit kapitaal niet vertegenwoordigd, worden genomen, tenzij met algemene 4. Bij staking van stemmen over zaken is het dan wordt een nieuwe vergadering bijeen- stemmen in een vergadering, waarin alle voorstel verworpen. Bij staking van geroepen, te houden binnen één maand 46 na de eerste, maar niet eerder dan vijftien dagen daarna, waarin ongeacht het dan vertegenwoordigde kapitaal, de in lid 1 bedoelde besluiten kunnen worden genomen met een meerderheid van ten minste drie/vierde van de uitgebrachte stemmen. Bij de oproeping tot deze nieuwe vergadering moet worden vermeld dat het een tweede vergadering betreft met inachtneming van het in artikel 2:230 lid 3 Burgerlijk Wetboek bepaalde.

OPROEPINGEN EN MEDEDELINGEN Artikel 28. 1. Oproepingen, kennisgevingen en andere mededelingen door of aan de vennootschap geschieden bij al dan niet aangetekende brief. Brieven bestemd voor aandeelhouders, vruchtgebruikers, pandhouders en certificaathouders worden verstuurd aan de bij de vennootschap bekende adressen. Brieven bestemd voor de directie worden verstuurd aan het adres van de vennootschap. 2. Mededelingen die krachtens de wet of de statuten aan de algemene vergadering moeten worden gericht, kunnen geschieden door middel van opneming in de oproepings- brieven.

ONTBINDING Artikel 29. 1. Bij de ontbinding van de vennootschap ge- schiedt de vereffening door de directie, ten- zij de algemene vergadering anders bepaalt. 2. Gedurende de vereffening blijven de bepa- lingen van deze statuten zoveel mogelijk van kracht. Het daarin bepaalde omtrent directeuren is dan van toepassing op de vereffenaars. 3. Hetgeen na de voldoening van de schuld- eisers van het vermogen van de vennoot- schap is overgebleven wordt aan de hou- ders van de aandelen uitgekeerd in verhouding tot ieders aandelenbezit. 4. De vennootschap blijft na haar ontbinding voortbestaan voor zover dit tot vereffening van haar vermogen nodig is.

SLOTBEPALING Artikel 30. Aan de algemene vergadering behoort, binnen de door de wet en deze statuten gestelde grenzen, alle bevoegdheid, die niet 47 aan anderen is toegekend. VII Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Eemhof CV en haar activa (ontwerp)

DE ONDERGETEKENDEN: taren eigen grond, waarvan onder meer datum waarop de C.V. eindigt, zoals nader 1. de besloten vennootschap met beperkte deel uitmaken, zeshonderd vijftig (650) uiteengezet in voornoemde akte houdende aansprakelijkheid: Zeeland Investments cottages, een hotel en centrumvoorzie- oprichting en vaststelling van de bepalingen Beheer B.V., statutair gevestigd te ningen, zoals een winkelplein, diverse sport- inzake de overeenkomst van commanditaire Kamperland en kantoorhoudende te faciliteiten, restaurants en een bioscoop, vennootschap. (4331 GJ) Middelburg aan Dam 6, hierna genoemde registergoederen hierna te genoemd: ”de Beheerder”; noemen: ”de Portefeuille”; V OORGAANDE IS 2. de besloten vennootschap met beperkte - de Stichting als ”bewaarder” als bedoeld O VEREENGEKOMEN aansprakelijkheid: ZIB Eemhof Beheer B.V., in artikel 1 sub f juncto artikel 9 Wet ONDER DE VOLGENDE statutair gevestigd te Middelburg en toezicht beleggingsinstellingen, hierna V OORWA ARDEN: kantoorhoudende te (4331 GJ) genoemd: ”W t b”, zal fungeren en uit Middelburg aan Dam 6, hierna genoemd: dien hoofde een tweede recht van hypo- WERKZAAMHEDEN ”de Beherend Vennoot”; theek heeft verkregen op de Portefeuille; V AN DE BEHEERDER 3. de commanditaire vennootschap: - de C.V. voornemens is om als beleggings- Artikel 1. ZIB Eemhof C.V., gevestigd te Middelburg instelling in de zin van de Wtb op te treden; 1. De Beheerder zal, met inachtneming van en kantoorhoudende te (4331 GJ) - de Beheerder als beheerder in de zin van het bepaalde in de C.V.-overeenkomst en Middelburg aan Dam 6, te dezen ver- artikel 5 lid 2 Wtb zal fungeren en als deze overeenkomst, de boekhouding en tegenwoordigd en handelend door de zodanig is aangesteld om ten behoeve de administratie voeren van de C.V., van Beherend Vennoot, hierna genoemd: van de C.V. het beheer over de de Stichting en van de activa van de C.V. ”de C.V.”; Portefeuille te voeren; en de Stichting en zal tevens het beheer en - in verband met de openstelling voor deel- over de activa van de C.V. voeren, echter 4. de stichting: Stichting ZIB Eemhof, statutair neming in de C.V. voor derden als uitsluitend in het belang van en ten gevestigd te Middelburg en kantoor- commanditaire vennoot een prospectus behoeve van en voor rekening en risico houdende te Amsterdam aan de als bedoeld in de Wtb beschikbaar wordt van de vennoten. Locatellikade 1 (1076 AZ Amsterdam), gesteld, hierna genoemd: 2. De Beheerder zal zorgdragen voor een hierna genoemd: ”de Stichting”; ”het Prospectus”; periodieke rapportage (vóór 1 september - het wenselijk is dat bepaalde werkzaam- van ieder jaar terzake van de eerste zes IN AANMERKING heden van de Beheerder, de Beherend maanden van het boekjaar en vóór 1 maart NEMENDE DAT : Vennoot en van de Stichting nader in een van ieder jaar terzake van het afgelopen - op *** 2003 voor notaris mr. M.J. Dussel overeenkomst worden vastgelegd; boekjaar) omtrent de zaken van de C.V. te Rotterdam, is verleden de akte en zal deze rapportages aan het adres houdende oprichting van de Stichting; VERKLAREN TE ZIJN van alle vennoten van de C.V. verstrekken. - op *** 2003 voor notaris mr. M.J. Dussel O VEREENGEKOMEN DAT : 3. De Beheerder zal zorgdragen voor het te Rotterdam, is verleden de akte hou- De C.V. bij deze aan de Beheerder opdracht opstellen van de jaarrekening van de C.V. dende oprichting en vaststelling van de geeft tot het voeren van de boekhouding en alsmede van de Stichting en de Beherend bepalingen inzake de overeenkomst van de administratie van de C.V. en van de Vennoot, van de jaarlijkse begroting en commanditaire vennootschap, in welke Stichting. de liquiditeitsprognose voor de C.V. als- overeenkomst onder meer is opgenomen mede een jaarlijkse begroting en liquidi- dat de C.V. een aanvang neemt op De Stichting en de C.V. bij deze aan de teitsprognose van de exploitatie van de *** 2003 en dat elke participatie recht Beheerder opdracht geven tot beheer van de activa van de C.V. De begroting wordt ter geeft op een evenredig aandeel in het Portefeuille. goedkeuring voorgelegd aan de Beherend vermogen van de C.V.; Vennoot. - de C.V. bij akte op *** 2003 verleden voor De C.V. bij deze aan de Stichting opdracht In de begroting zijn onder meer opge- notaris mr.*** te Rotterdam de eigendom geeft tot bewaring van de Portefeuille, mid- nomen: heeft verworven van Bungalowpark Center dels voornoemd hypotheekrecht. - de te verwachten opbrengsten van de Parcs De Eemhof, gelegen in Flevoland, activa van de C.V.; nabij Zeewolde, op vijfenzestig (65) hec- De onderhavige overeenkomst eindigt op de - de (exploitatie)kosten verbonden aan 48 het houden van de activa van de C.V. keringen aan de vennoten van de C.V., financiering van de activa van de C.V., de De Beheerder zal geen belangrijke zowel de uitkeringen ingevolge artikel 10 kosten verbonden aan de verkoop van de beleidswijzigingen doorvoeren, welke niet lid 2 als die ingevolge artikel 11 lid 7 van activa van de C.V., alsmede de jaarlijkse in vorenbedoelde begroting zijn opgeno- de C.V.-overeenkomst. (exploitatie)kosten en lasten (daaronder te men, zonder voorafgaande goedkeuring 4. De Stichting neemt binnen de voorge- dezen uitdrukkelijk begrepen de renten op van de Beherend Vennoot en van de schreven termijn een weloverwogen bedoelde financiering) van de activa van Stichting. beslissing inzake een voorgenomen de C.V., worden door de Beherend 4. De Beheerder zal, voor zover in deze verkoop van (een gedeelte van) de Vennoot in rekening gebracht aan de C.V. overeenkomst niet anders is bepaald, Portefeuille. 4. Voor het bewaren van de Portefeuille en bevoegd zijn om na verkregen goedkeu- 5. De Stichting zal een register aanhouden alle daarmee gemoeide werkzaamheden, ring van de Stichting, voor rekening en waarin de naam, het adres en het aantal berekent de Stichting aan de C.V. jaarlijks risico van de C.V., al datgene te doen en en het bedrag van de participaties van een vergoeding van een bedrag in aan- al die handelingen te verrichten die nut- iedere vennoot, alsmede de wijzigingen vang groot drieduizend euro (3 3.000,-), tig, nodig of wenselijk zijn voor de uit- daarvan, worden vermeld. exclusief eventueel verschuldigde omzet- voering van haar taken, daaronder begre- belasting, bij vooruitbetaling te voldoen pen het overmaken van die bedragen, WERKZAAMHEDEN VAN en jaarlijks geïndexeerd (CPI, alle huis- welke aan de Beheerder toekomen, van DE BEHEREND VENNOOT houdens (2000=100)), eerste indexering de rekeningen ten name van de Stichting, Artikel 3. per 1 januari 2005) ter dekking van de naar haar eigen rekening. 1. De Beherend Vennoot zal, als enig behe- door de Stichting gemaakte kosten. 5. De Beheerder zal op verzoek van en na rend vennoot van de C.V. het bestuur 5. Alle kosten, welke de Stichting in rekening goedkeuring door de Stichting en de C.V., voeren van de C.V., zulks overeenkomstig zijn casu quo worden gebracht terzake voor rekening van de C.V. en de Stichting, het bepaalde in de C.V.-overeenkomst en, van de bewaring en de verkoop van de adequate verzekeringen afsluiten om de als onderdeel daarvan, de besluiten uit- Portefeuille, worden door de Stichting in C.V., de Stichting en de Beheerder en voeren die door de commanditaire venno- rekening gebracht aan de C.V. eventueel andere betrokken partijen te ten zijn goedgekeurd. beschermen tegen de risico’s en aanspra- 2. De Beherend Vennoot zal het beleid MIDDELEN/ kelijkheden, die voortkomen uit alle met terzake van (de exploitatie) van de activa BANKREKENINGEN deze overeenkomst verband houdende van de C.V. voorbereiden. Artikel 5. activiteiten, daaronder, voor zover moge- 1. De C.V. zal de Beheerder voldoende mid- lijk, tevens begrepen aansprakelijkheden K OSTEN/VERGOEDINGEN delen verschaffen om de activa van de van de C.V. en/of de Stichting jegens de Artikel 4. C.V. naar behoren te kunnen beheren. Beheerder en vice versa, een en ander 1. Als beheervergoeding ontvangt de 2. De C.V. en de Stichting kunnen in overleg voorzover verzekering daarvan mogelijk Beheerder ieder half jaar vijftien/éénhon- met de Beheerder meerdere bankrekenin- en gebruikelijk is. derdste procent (0,15%), exclusief omzet- gen ten name van de Stichting openen 6. De in dit artikel bedoelde verzekeringen belasting, berekend over het totaal van de voor het ontvangen van de stortingen van zullen door de Beheerder worden ver- investeringsbegroting ad 3 92.375.000. de vennoten, de bedragen van ter leen zorgd voorzover zij niet reeds bij de tot- Dit totaal wordt jaarlijks, voor het eerst ontvangen gelden en de bedragen ver- standkoming van de C.V. zijn afgesloten. één jaar na totstandkoming van het Fonds, worven uit hoofde van de exploitatie en verhoogd met 2,9%. de verkoop van de activa van de C.V. WERKZAAMHEDEN 2. Voor haar werkzaamheden als beherend (eventuele uitkeringen uit hoofde van ver- V AN DE STICHTING vennoot van de C.V. ontvangt de Beherend zekeringsovereenkomsten daaronder Artikel 2. Vennoot geen vergoeding. Daarentegen is begrepen), alsmede voor het doen van 1. De Stichting zal, met inachtneming van de Beherend Vennoot volledig gerechtigd betalingen ten behoeve van de exploita- het in de C.V.-overeenkomst en deze tot de verkoopwinst. Uitkering van winst tiekosten en lasten van de activa van de overeenkomst bepaalde, uitsluitend in het aan de Beherend Vennoot zal pas geschie- C.V. De Beheerder zal een redelijke kas- belang van de vennoten van de C.V. de den nadat de gehele Portefeuille is verkocht, geldvoorraad mogen aanhouden. activa van de C.V. bewaren. alle participaties van de commanditaire 3. De Beheerder zal er voor zorgdragen dat 2. De Stichting ziet toe op het ontvangen vennoten door de C.V. zijn ingekocht en alle de opbrengsten van de activa van de C.V. van de stortingen van de (commanditaire) uitkeringen, verschuldigd aan de comman- rechtstreeks worden overgemaakt naar vennoten, int deze stortingen en zal deze ditaire vennoten op grond van artikel 10 een bankrekening ten name van de aanhouden en, op aanwijzing van de lid 2 van de C.V.-overeenkomst, aan de Stichting bij de Rabobank te Utrecht. Beherend Vennoot aanwenden ter ver- commanditaire vennoten zijn geschied. 4. De C.V. zal slechts tezamen met de wezenlijking van het doel van de C.V., 3. Alle kosten, welke de Beherend Vennoot Stichting over de in lid 2 bedoelde bank- zoals omschreven in artikel 2 van de C.V.- als beherend vennoot van de C.V. in rekeningen mogen beschikken. Terzake overeenkomst. rekening zijn casu quo worden gebracht van (rechts)handelingen waarmee een 49 3. De Stichting ziet toe op het doen van uit- terzake van de verwerving, de totaal/samengesteld bedrag of belang is gemoeid dat een bedrag van tienduizend maken verslagen alsmede de jaarlijks steeds de vrije en feitelijke macht heeft om euro (3 10.000,-) niet te boven gaat, is door de Beheerder op te maken jaarreke- de activa van de C.V. te beheren en dat de C.V. zelfstandig bevoegd over voren- ning onverwijld aan de Stichting doen deze daarin niet gestoord zal worden door bedoelde bankrekeningen te beschikken. toekomen. de C.V. en/of de Stichting en/of derden. Indien de C.V. in een dergelijk geval 4. De Beheerder zal aan de registeraccoun- 4. De Beheerder verplicht zich na het beëin- zelfstandig over de bankrekeningen heeft tant van de Stichting en de C.V. tijdig alle digen, om welke reden dan ook, van deze beschikt, is zij verplicht de Stichting daar- gegevens verstrekken teneinde de overeenkomst alle boeken, correspondentie omtrent binnen vijf (5) werkdagen te accountant in staat te stellen de jaarreke- en andere bescheiden, die zij in verband informeren. ning te controleren. met haar taken onder zich mocht hebben, 5. De Stichting draagt zorg voor de uitkeringen 5. De Beheerder draagt er zorg voor dat de op eerste verzoek van de C.V. en/of de aan de commanditaire vennoten op grond registeraccountant omtrent zijn onderzoek Stichting aan de verzoeker af te geven. van het bepaalde in artikel 10 lid 2 en verslag aan de C.V., de Stichting en aan 5. De Beheerder is inzake het beheer van de artikel 11 lid 7 van de C.V.-overeenkomst. de Beheerder uitbrengt. Portefeuille jegens de C.V. aansprakelijk Tevens bewaart de Stichting het bedrag 6. De Beheerder verstrekt jaarlijks aan de voor een bedrag van maximaal tweehonderd van acht miljoen euro (3 8.000.000,-) C.V. en op haar beurt verstrekt de C.V. zes en twintig duizend achthonderd negen- dat de Beherend Vennoot, als achter- jaarlijks aan de Stichting alle informatie tig euro en elf eurocent (3 226.890,11). gestelde renteloze lening, aan de C.V. die de vennoten nodig hebben voor het ter beschikking heeft gesteld. doen van hun belastingaangifte. VERKOOP VAN DE ACTIVA 6. De Stichting zal slechts zijn medewerking VAN DE C.V. verlenen aan het beschikken over de VERPLICHTINGEN Artikel 9. bankrekeningen nadat hij zich ervan heeft EN GARANTIES 1. De C.V. kan (een gedeelte van) haar activa vergewist dat het beschikken plaatsvindt Artikel 8. slechts verkopen met goedkeuring van de in het kader van de bedrijfsuitoefening 1. De Beheerder, de Beherend Vennoot, Stichting die daarbij de belangen van de van de C.V. zoals is omschreven in het de C.V. en de Stichting verplichten zich vennoten in het oog zal houden. Indien de Prospectus en het beschikken niet in strijd jegens elkaar, jegens de commanditaire C.V. (een gedeelte van) haar activa wenst is met de doelstellingen van de C.V. en de vennoten, alsook jegens derden, om tijdig te verkopen en daaromtrent overeenstem- belangen van de commanditaire vennoten. en correct haar verplichtingen na te komen. ming heeft bereikt met een derde zal de 2. Onder de verplichtingen bedoeld in lid 1 Beherend Vennoot, onder voorbehoud van SCHADE is, onder meer, te verstaan: de hiervoor vermelde goedkeuring, voor Artikel 6. - het tijdig voorleggen van besluiten die de uitvoering van de verkoopovereenkomst 1. De Beheerder zal, in overleg met de C.V. aan de goedkeuring van de commandi- zorgdragen. De Beherend Vennoot dient en/of de Stichting, al het redelijkerwijs taire vennoten zijn onderworpen, zoals, een kopie van de (ontwerp)koopovereen- mogelijke doen om schade en/of verliezen onder meer, bedoeld in artikel 7 de komst te zenden aan de Stichting. De te beperken en te herstellen. leden 2, 3 en 4 van de C.V.-overeenkomst; Stichting zal binnen veertien (14) dagen, na 2. De Stichting is volgens Nederlands recht - het bijeenroepen van een vergadering ontvangst van voornoemde overeenkomst, jegens de C.V. aansprakelijk voor door van vennoten; aan de Beherend Vennoot schriftelijk hem geleden schade voorzover die schade - het opstellen en uitbrengen van verslag mededelen of zij aan de voorgenomen ver- het gevolg is van een toerekenbare niet- aan de vennoten; kooptransactie haar goedkeuring verleent. nakoming dan wel een gebrekkige na- - het beschikbaar stellen van de jaar- 2. De Beherend Vennoot zal indien gewenst koming van zijn verplichtingen; dit geldt rekening; aan de Stichting nadere informatie ver- ook wanneer de Stichting de bij hem in - het onderhouden van de contacten met schaffen omtrent de voorgenomen ver- bewaring gegeven activa geheel of en het ter beschikking stellen van alle kooptransactie. gedeeltelijk aan een derde toevertrouwt. benodigde informatie aan de register- 3. De Stichting kan de in lid 1 bedoelde accountant van de C.V.; goedkeuring slechts onthouden indien de INFORMATIEVOORZIENING - het doen van alle kennisgevingen en verkooptransactie redelijkerwijs niet in Artikel 7. toewijzingen in verband met de over- overeenstemming is met de belangen van 1. De Beheerder, de C.V. en de Stichting zul- dracht of de inkoop van een participa- de vennoten. len elkaar steeds informeren over alle tie door een vennoot, als omschreven belangrijke zaken welke de activa van de in artikel 14 van de C.V.-overeenkomst; TEKORTSCHIETEN C.V. betreffen. - de betaling van renten, belastingen en Artikel 10. 2. De Beheerder zal eens per zes (6) maanden verzekeringspremies welke op de activa 1. Indien een der partijen niet, niet behoorlijk een vermogensopstelling en een staat van van de C.V. betrekking hebben. of niet tijdig voldoet aan enige verplichting baten en lasten met toelichting aan de C.V. 3. De C.V. en de Stichting garanderen de welke voor haar betaling, stillegging of doen toekomen. Beheerder dat de Beheerder voor de na- liquidatie vereist wordt, heeft/hebben de 3. De C.V. zal de door de Beheerder jaarlijks koming van de voor de Beheerder uit deze andere partij(en) bij deze overeenkomst vóór 1 maart en vóór 1 oktober op te overeenkomst voortvloeiende verplichtingen het recht, na de overige partijen hiervan 50 bij aangetekend schrijven in kennis te heb- vennoot van de C.V. en nadat daartoe de ben gesteld, de onderhavige overeenkomst vergadering van vennoten met algemene zonder rechterlijke tussenkomst als ont- stemmen schriftelijk heeft besloten. bonden te beschouwen, zonder dat zij 2. De bepalingen van de C.V.-overeenkomst, deswege tot enige schadevergoeding de statuten van de Stichting en de gehouden zal/zullen zijn, onverminderd de Beheerder en het Prospectus worden haar/hun verder toekomende rechten. geacht een integraal onderdeel van deze 2. In geval van toerekenbaar tekortschieten overeenkomst uit te maken. van een partij dient deze partij door mid- del van een aangetekend schrijven in gebreke te worden gesteld, met de som- matie om binnen twee (2) weken alsnog aan haar verplichtingen te voldoen. 3. In geval van een toerekenbaar tekortschie- ten van de Stichting, de Beherend Vennoot of de Beheerder kunnen de vennoten over- gaan tot het vervangen van de Stichting, de Beherend Vennoot of van de Beheerder. Deze vervanging dient plaats te vinden binnen drie (3) maanden nadat is vast komen te staan dat een der partijen tekort is geschoten. De Stichting, de Beherend Vennoot en/of de Beheerder dient/dienen alsdan mede te werken aan haar/hun ver- vanging, waarbij zij zich verplicht(en) tot het overhandigen, op eerste verzoek van de vennoten, van de boeken, correspon- dentie en andere bescheiden die zij in ver- band met haar/hun taken onder zich mocht(en) hebben. De C.V. zal zelf zorg- dragen voor een adequate vervanging. Voor de benoeming van een nieuwe bewaarder, beherend vennoot en/of beheerder zal de C.V. binnen vier (4) weken na vaststelling dat de betreffende partij tekort is geschoten een vergadering van vennoten bijeenroepen.

VEREFFENING Artikel 11. In geval van beëindiging van de C.V. geschiedt de vereffening van de C.V. door de Beherend Vennoot in samenwerking met de Beheerder. De Beherend Vennoot en de Beheerder leggen gezamenlijk rekening en verantwoording af aan de vennoten en de Stichting, alvorens tot uitkering aan de vennoten over te gaan.

SLOTBEPALINGEN Artikel 12. 1. Wijziging van deze overeenkomst kan slechts plaatsvinden met instemming van de C.V., de Stichting en de Beheerder. De C.V. zal aan een wijziging slechts haar medewerking mogen verlenen, na een 51 gedaan voorstel daartoe van de beherend VIII Inschrijvingsformulier

VERKLARING DEELNAME IN ZIB EEMHOF CV

Indien natuurlijk persoon als participant deelneemt Indien rechtspersoon als participant deelneemt s.v.p. onderstaande invullen** s.v.p. onderstaande invullen**

DE ONDERGETEKENDE: DE ONDERGETEKENDE: achternaam : statutaire naam : titel(s) : adres : voornamen voluit : postcode : vestigingsplaats : geslacht : man/vrouw* inschrijfnr. KvK*** : geboorteplaats : personalia vertegenwoordigingsbevoegde geboortedatum : directeur/directrice : adres : achternaam : postcode : titel(s) : woonplaats : voornamen voluit : telefoon overdag : geslacht : man/vrouw* telefoon ’s avonds : geboorteplaats : legitimatiebewijs : paspoort/rijbewijs/ geboortedatum : Europese identiteitskaart* adres : nr. legitimatiebewijs: postcode : afgegeven te : woonplaats : op : telefoon overdag : en geldig tot : telefoon ’s avonds : burgerlijke staat : gehuwd ongehuwd legitimatiebewijs vertegenwoordigingsbevoegde directeur: met : paspoort/rijbewijs/Europese identiteitskaart* geboren te : nr. legitimatiebewijs: op : afgegeven te : ongehuwd met/zonder* het aangaan van geregistreerde op : partnerschapsvoorwaarden geldig tot : burgerlijke staat : gehuwd ongehuwd met : geboren te : * s.v.p. doorhalen hetgeen niet van toepassing is. ** s.v.p. kopie legitimatiebewijs meezenden. op : *** s.v.p. kopie uittreksel handelsregister rechtspersoon bijvoegen. ongehuwd met/zonder* het aangaan van geregistreerde partnerschapsvoorwaarden

52 VERKLA ART BIJ DEZE:

Op basis van het door Zeeland Investments Beheer BV aan hem/haar verstrekte prospectus d.d. september 2003 van ZIB Eemhof CV; 1. zich te verplichten deel te nemen in en mede te werken aan de totstandkoming van de statutair te Middelburg te vestigen commanditaire vennootschap “ZIB Eemhof CV” (verder ook te noemen de “CV”), met het doel voor gezamenlijke rekening te beleggen in de activa van Center Parcs De Eemhof gelegen nabij Zeewolde, als omschreven in het prospectus; 2. bekend te zijn en akkoord te gaan met de inhoud van de bepalingen van de CV (Bijlage III bij het prospectus) en het prospectus; 3. er mee in te stemmen dat het bestuur en de vertegenwoordiging van de CV worden uitgeoefend door de beherend vennoot van de CV, te weten ZIB Eemhof Beheer BV, die onder meer voor het verkrijgen, vervreemden en bezwaren van de activa van de CV de goedkeuring van de commanditaire vennoten behoeft en verklaart bekend te zijn met de inhoud van de statuten van ZIB Eemhof Beheer BV (Bijlage V bij het prospectus) en akkoord te gaan met de inhoud van de Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Eemhof CV en haar activa (Bijlage VII bij het prospectus); 4. er mee in te stemmen dat het beheer van ZIB Eemhof CV wordt uitgeoefend door de Beheerder van de CV, te weten Zeeland Investments Beheer BV en bekend te zijn met de statuten van Zeeland Investments Beheer BV (Bijlage VI bij het prospectus); 5. er mee in te stemmen dat Stichting ZIB Eemhof (verder ook te noemen: de “Stichting”) optreedt als bewaarder van de CV en bekend te zijn met de inhoud van de statuten van de Stichting (Bijlage IV bij het prospectus); 6. zich te verplichten in de CV met participaties (minimale deelname van 5 participaties) deel te nemen. Het deelnamebedrag bedraagt per participatie e 2.500 (exclusief 3% emissiekosten). Derhalve bedraagt het te storten bedrag per participatie, inclusief de 3% emissiekosten e 2.575; Ondergetekende stort een totaalbedrag van e (aantal participaties vermenigvuldigd met e 2.575). Dit bedrag dient na schrif- telijke opgave van Zeeland Investments Beheer BV te worden overgemaakt op bankrekening 10.09.15.698 bij Rabobank Nederland Corporate Clients, ten name van Stichting ZIB Eemhof, onder vermelding van het aantal participaties en de naam van de participant. Voor uw betalingsgemak en om zeker te zijn dat Stichting ZIB Eemhof uw betaling op tijd ontvangt, kunt u gebruik maken van een éénmalige machti- ging. Door het aankruisen van deze optie in combinatie met ondertekening van het inschrijvingsformulier verleent de (mede)rekeninghouder aan Zeeland Investments Beheer BV toestemming om vóór 31 december 2003 éénmalig het bovenvermelde totaalbedrag van onderstaande rekening af te schrijven. Het bedrag zal worden bijgeschreven op rekeningnummer 10.09.15.698 t.n.v. Stichting ZIB Eemhof. Deze machtiging is onherroepelijk. ■ Ondergetekende wenst gebruik te maken van de mogelijkheid tot het afgeven van een éénmalige machtiging. Het bedrag mag worden afgeschreven van rekeningnummer bij de (naam bank) te (plaats bank) of postbankrekeningnummer en verklaart zich akkoord met de bepalingen en voorschriften welke door de bankinstellingen en de postbank dienaangaande zijn of zullen worden vastgelegd. ■ Wanneer u geen gebruik maakt van deze mogelijkheid dient u het bedrag op eerder vermelde wijze over te maken.

7. akkoord te gaan dat de definitieve deelname pas kan plaatsvinden nadat dit originele inschrijvingsformulier en het totale deelnamebedrag (inclusief emissiekosten) ontvangen zijn. Toekenning van de volgorde van deelname vindt plaats op basis van ontvangst van de laatste binnenkomst van beide. Inschrijving kan worden afgewezen indien de storting van het toegewezen deel van het deelnamebedrag niet heeft plaatsgevonden op of vóór de aangegeven stortingsdatum; 8. kennis te hebben genomen van het feit dat de participaties nog moeten worden toegewezen; 9. onherroepelijk toestemming te verlenen aan ZIB Eemhof Beheer BV voor de overdracht van participaties in het commanditair kapitaal, die ZIB Eemhof Beheer BV eventueel tijdelijk zal nemen teneinde het beoogde commanditaire kapitaal bijeen te brengen; 10. bekend te zijn en akkoord te gaan dat er afspraken over de fiscale behandeling van zijn commanditaire kapitaal zijn gemaakt met de Belastingdienst te Amsterdam die ook voor hen bindend zijn; 11. volmacht te verlenen aan alle personen werkzaam ten kantore van Van Agt & Dussel Notarissen NV, notarissen te Rotterdam, speciaal om namens de ondergetekende: a. als vennoot deel te nemen in en mede te werken aan de totstandkoming van de statutair te Middelburg, onder de naam ZIB Eemhof CV, te vestigen commanditaire vennootschap naar burgerlijk recht; b. de akte tot vaststelling van de bepaling van de CV te doen passeren en te ondertekenen overeenkomstig het in het prospectus opgenomen ontwerp opgesteld door Van Agt & Dussel Notarissen NV, voornoemd; c. al datgene verder te verrichten dat te dezer zake nodig, nuttig of wenselijk is, alles met de macht tot substitutie.

Getekend te op (datum)

HANDTEKENING:

53

BEHEREND VENNOOT ZIB Eemhof Beheer BV Postbus 160, 4330 AD Middelburg Antwoordnummer 219, 4330 VB Middelburg tel. 0118 - 65 22 70 fax 0118 - 65 22 71

INITIATIEFNEMER Zeeland Investments Beheer BV Dam 6, 4331 GJ Middelburg tel. 0118 - 65 22 70 fax 0118 - 65 22 71

ZIB Eemhof CV