PROSPECTUS ZIB Eemhof CV SEPTEMBER 2003 UITGIFTE VAN 10.200 PARTICIPATIES IEDER GROOT C 2.500 Kernpunten ZIB EemhofCV • 9,125% geprognosticeerd vast rendement op jaarbasis, vóór belasting* • Aangekocht wordt de activa (onroerende zaken, infrastructuur, grond en inventaris) van Center Parcs De Eemhof, gelegen in Flevoland nabij Zeewolde • Exploitatie van Center Parcs De Eemhof blijft bij Center Parcs Europe • Langlopende huurovereenkomst (vijftien jaar en tien optiejaren) • De huur wordt door DN1 Holding BV -de houdstermaatschappij van Center Parcs Europe- gegarandeerd. De aandelen in DN1 Holding BV worden voor 50% gehouden door de Europees marktleider Pierre et Vacances SA • De huurgarantie van DN1 Holding BV wordt door Pierre et Vacances SA overgenomen indien zij (in)direct 90% of meer van de aandelen in DN1 Holding BV heeft verkregen • Huurprijs is geïndexeerd tegen een vast tarief van 2,9% • Besloten fonds met een beleggingshorizon van vijftien jaar waarbij de participanten -vanaf 1 januari 2005- jaarlijkse exit- mogelijkheden hebben • Halfjaarlijkse uitkeringen aan de partici- panten per 1 januari en per 1 juli • Plaatsing van 10.200 participaties ieder groot K 2.500 (exclusief 3% emissiekosten) waarbij de minimale deelname vijf partici- paties bedraagt * De waarde van uw belegging kan fluctueren. In het verleden behaalde resultaten bieden geen garantie voor de toekomst. ZIB Eemhof CV 01 Inhoudsopgave 01 Kernpunten 02 Inhoudsopgave 03 Betrokken partijen 04 Samenvatting 05 Initiatiefnemer 06 Structuur 07 Beleggen in (recreatief) vastgoed 08 Center Parcs en Pierre et Vacances 09 Center Parcs De Eemhof 10 De activa van Center Parcs De Eemhof 11 Huuraspecten 11 Investeringsbegroting 12 Rendement 13 Garanties 14 Exit en inkoop van participaties 15 Financiering 16 Fiscale aspecten 17 Juridische aspecten 18 Beherend Vennoot 19 Beheerder 20 Bewaarder 21 Risico’s 23 Verhandelbaarheid participaties 23 Kosten 24 Verslaglegging 25 Overige gegevens 26 Onderzoeksrapport 27 Deelname Bijlagen 29 I Vermogensstructuur 30 II Geprognosticeerde cijfers 31 III Overeenkomst van commanditaire vennootschap (ontwerp) 37 IV Statuten Stichting ZIB Eemhof 39 V Statuten ZIB Eemhof Beheer BV 42 VI Statuten Zeeland Investments Beheer BV 48 VII Overeenkomst terzake van de administratie, het beheer, de bewaring en het management van ZIB Eemhof CV en haar activa (ontwerp) 52 VIII Inschrijvingsformulier 02 Betrokken partijen INITIATIEFNEMER Zeeland Investments Beheer BV EN BEHEERDER Dam 6, 4331 GJ Middelburg Tel. 0118 - 65 22 70 Fax 0118 - 65 22 71 BEHEREND VENNOOT ZIB Eemhof Beheer BV Dam 6, 4331 GJ Middelburg ACCOUNTANTS BDO Accountants Groen van Prinstererlaan 114, 1181 TW Amstelveen Maatschap WEA Zeeland Molenwater 97, 4331 SG Middelburg FISCAAL ADVISEURS BDO Belastingadviseurs Groen van Prinstererlaan 114, 1181 TW Amstelveen Maatschap WEA Zeeland Molenwater 97, 4331 SG Middelburg NOTARIS Van Agt & Dussel Notarissen NV K.P. van der Mandelelaan 120, 3062 MB Rotterdam JURIDISCH ADVISEURS Van Agt & Dussel Notarissen NV K.P. van der Mandelelaan 120, 3062 MB Rotterdam Boekel De Nerée Strawinskylaan 3037, 1077 ZX Amsterdam (met betrekking tot huuraspecten en due diligence) BEWAARDER Stichting ZIB Eemhof Locatellikade 1, 1076 AZ Amsterdam STRUCTURERING De Heij Investments BV 3e Stationsstraat 330, 2718 AK Zoetermeer FINANCIER EN BANKIER Rabobank Nederland Croeselaan 18, 3521 CB Utrecht CLIËNTENREMISIER Proventus BV Dam 6, 4331 GJ Middelburg 03 Samenvatting ZIB EEMHOF Na de succesvolle plaatsing van CV Zeeland Kustgoed, ZIB Renesse CV, ZIB Ouddorp CV, ZIB Weert CV en ZIB Weert II CV heeft Zeeland Investments Beheer BV, een 100% deelneming van Roompot Recreatie Beheer BV, het initiatief genomen tot het oprichten van ZIB Eemhof CV (verder ook te noemen het “Fonds”). Nederlandse beleggers wordt hiermede een aantrekkelijke beleggingsmogelijkheid in recreatief vastgoed aangeboden waarbij een geprognosticeerd vast rendement van 9,125% op jaarbasis (vóór belasting en enkelvoudig) wordt uitgekeerd. Het Fonds zal via ZIB Eemhof Beheer BV de activa van Center Parcs De Eemhof (verder ook te noemen: “Center Parcs De Eemhof”) verwerven. De totale investering, inclusief bijkomende kosten en werkkapitaal, bedraagt e 92.375.000 (exclusief omzetbelasting). Het voor het Fonds benodigde eigen vermogen van e 25.500.000 zal worden verstrekt door de commanditaire vennoten. Iedere vennoot participeert in eenheden van e 2.500 (exclusief 3% emissiekosten), met een minimum deelname van vijf participaties. Rabobank Nederland heeft zich, voor de plaatsing van 5.200 participaties door haar deelneming Schretlen & Co, garant gesteld. Het beleggingsbeleid van het Fonds is gericht op het Bij de opzet van het Fonds is de grootst mogelijke behalen van een zo hoog mogelijke opbrengst uit de zorgvuldigheid betracht. Desondanks wordt potentiële verhuur van Center Parcs De Eemhof. deelnemers geadviseerd, mede in verband met hun specifieke omstandigheden, hun eigen (financiële en Voorzover de vrije cashflow het toelaat, zal het Fonds fiscale) adviseurs te raadplegen. halfjaarlijks (per 1 januari en per 1 juli) het geprognosti- ceerde vaste rendement van 9,125% (enkelvoudig en Middelburg, 21 augustus 2003 op jaarbasis) aan de participanten uitkeren. De eerste Zeeland Investments Beheer BV halfjaarlijkse uitkering zal per 1 juli 2004 plaatsvinden. Vanaf 1 januari 2005 zal het Fonds jaarlijks 680 partici- paties tegen de nominale waarde van e 2.500 inkopen. Participanten kunnen zich vanaf 2004 ieder jaar vóór 1 november bij het Fonds aanmelden om voor deze inkoopmogelijkheid in aanmerking te komen. Bij te veel c.q. te weinig aanmeldingen zal door notariële loting worden bepaald welke participaties voor deze inkoop in aanmerking komen. ZIB Eemhof CV is een beleggingsinstrument dat voldoet aan de eisen die de Wet toezicht beleggingsinstellingen stelt en heeft in dit kader een tijdelijke vergunning van de Autoriteit Financiële Markten verkregen. De stortingsdatum op de participaties is gepland op 24 oktober 2003 waarna op 31 oktober 2003 (verwachting) het Fonds tot stand komt. Het Fonds zal voor onbepaalde tijd worden aangegaan. De Initiatiefnemer houdt -gerekend vanaf 1 januari 2004- 04 rekening met een beleggingshorizon van vijftien jaar. Initiatiefnemer Initiatiefnemer van ZIB Eemhof CV is Zeeland Investments Beheer BV, een 100% deelneming van Roompot Recreatie Beheer BV, gevestigd te Kamperland. Roompot Recreatie Beheer BV werkt al meer dan 35 jaar met veel succes en is marktleider in de Zeeuwse recreatie. Het bedrijf heeft vestigingen in het zuiden en het westen van Nederland. Roompot Recreatie Beheer BV beheert en exploiteert twaalf bungalow-/vakantieparken, drie appartementsgebouwen, vijf grote campings, twee jachthavens en de daarbij behorende voorzieningen als winkels en horeca-instellingen. Tevens ontwikkelt zij projecten op het gebied van de bouw van vakantiewoningen ten behoeve van de verkoop of de verhuur. Door een management buy-out in 2003 wordt Het gezamenlijk eigen vermogen bedroeg ruim momenteel 65% van de aandelen in Roompot Recreatie e 16 miljoen bij een totale investering van meer dan Beheer BV gehouden door NeSBIC Buy Out Fund BV, e 48 miljoen. een onderdeel van Fortis Bank NV. NeSBIC Buy Out Fund BV is een onafhankelijk private equity fonds Het interessante van deze laatste twee beleggingsfondsen uitsluitend gericht op grotere ondernemingen in de is de langlopende geïndexeerde huurovereenkomst in Benelux in alle marktsegmenten. combinatie met de (tussentijdse) exitmogelijkheid door inkoop van participaties. Via Zeeland Investments Beheer BV heeft Roompot Recreatie Beheer BV in 1999 het initiatief genomen tot het oprichten van CV Zeeland Kustgoed. Deze commanditaire vennootschap heeft 52 villa’s in de vakantieparken Buitenhof Domburg en Noordzee Résidence De Banjaard aangekocht. De totale investering bedroeg circa e 10,9 miljoen, waarvan circa e 3,2 miljoen eigen vermogen. Daarna zijn ZIB Renesse CV (2001) en ZIB Ouddorp CV (2002) opgericht. ZIB Renesse CV heeft 70 vrijstaande bungalows op bungalowpark Klein Poelland, nabij Renesse, aangekocht. De totale investering bedroeg circa e 9,7 miljoen en het eigen vermogen circa e 3,3 miljoen. ZIB Ouddorp CV heeft 80 appartementen en 14 geschakelde bungalows op bungalowpark Port Zélande (SeaSpirit from Center Parcs), nabij Ouddorp, aangekocht met een totale investering van circa e 7 miljoen. Het eigen vermogen bedroeg circa e 2,3 miljoen. In 2002 is zowel ZIB Weert CV als ZIB Weert II CV op- gericht. Deze commanditaire vennootschappen hebben via ZIB Weert Beheer BV resp. ZIB Weert Beheer II BV in totaal 498 woningen op bungalowpark Weerterbergen 05 verkregen. Structuur ZIB EEMHOF CV door de Bewaarder worden bewaard. Daarnaast zal De participanten vormen samen met ZIB Eemhof er als extra zekerheid -in verband met het aanhouden Beheer BV (verder ook te noemen de “Beherend van het juridisch eigendom van Center Parcs De Eemhof Vennoot”) een besloten commanditaire vennootschap, door de Beherend Vennoot- een tweede (zekerheids)- welke tot doel heeft het beleggen van haar vermogen hypotheek van e 90.000.000 ten behoeve van de in Center Parcs De Eemhof. De activa (ondermeer Bewaarder worden gevestigd. Bij een eventuele verkrij- vastgoed, infrastructuur, grond en inventaris) worden ging van het (juridisch) eigendom van de onroerende nader in dit prospectus beschreven. zaken is de Bewaarder overdrachtsbelasting verschuldigd. Het Fonds, statutair te vestigen te Middelburg en ZIB EEMHOF BEHEER BV kantoorhoudende op het adres van de Beherend ZIB Eemhof