1/6 PROGETTO DI FUSIONE (Art. 2501-Ter Codice Civile) Progetto Di Fusione Per Incorporazione Della Banca Di Credito Cooperativo
Total Page：16
File Type：pdf, Size：1020Kb
ALLEGATO “A” al PIANO INDUSTRIALE approvato il 30.01.2018 così come modificato con delibera del 18.04.2018 PROGETTO DI FUSIONE (art. 2501-ter codice civile) Progetto di fusione per incorporazione della Banca di Credito Cooperativo di Buccino, soc. coop., nella Banca di Credito Cooperativo dei Comuni Cilentani, soc. coop. La Banca di Credito Cooperativo dei Comuni Cilentani (di seguito anche solo “BCC dei Comuni Cilentani” o “Società incorporante” o “incorporante”) e la Banca di Credito Cooperativo di Buccino (di seguito anche solo “BCC di Buccino” o “Società incorporanda” o “incorporanda”), di seguito anche congiuntamente indicate come “le due Banche”, a conclusione delle trattative e in conformità alle intese raggiunte hanno concordemente deliberato, con decisioni dei relativi Consigli di amministrazione, del 30 gennaio e del 18 aprile 2018 per entrambe le Banche, di procedere a un’operazione di fusione, e ciò dopo essersi date atto che: a) le motivazioni dell’operazione sono ampiamente illustrate nelle relazioni dei Consigli di amministrazione alle rispettive assemblee; b) la fusione è possibile poiché le Società partecipanti non sono sottoposte a procedure concorsuali né sono in liquidazione. In relazione a ciò, gli Organi amministrativi di entrambe le Società hanno formulato il seguente progetto di fusione ex art. 2501-ter cod. civ. 1. Dati generali delle Società 1.1 – Banca di Credito Cooperativo dei Comuni Cilentani, società cooperativa, con sede legale in Moio della Civitella (SA), via Municipio, Palazzo della Casa Comunale e direzione generale in Agropoli (SA), via S. Pio X, 30/32, C. F. 03685090650, iscritta al Registro delle Imprese di Salerno e all’Albo delle banche, aderente al Fondo di Garanzia per i Depositanti del Credito Cooperativo e al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo; 1.2 - Banca di Credito Cooperativo di Buccino, società cooperativa, con sede in Buccino (SA), p.zza Mercato, C. F. 01863930655, iscritta al Registro delle Imprese di Salerno e all’Albo delle banche, aderente al Fondo di Garanzia per i Depositanti del Credito Cooperativo. 2. Tipologia giuridica della fusione La fusione viene realizzata - soprattutto per ragioni di semplificazione dell’attuazione amministrativa dell’operazione - mediante incorporazione della Banca di Credito Cooperativo di Buccino, società cooperativa, nella Banca di Credito Cooperativo dei Comuni Società cooperativa a mutualità prevalente - Sede legale: via Municipio, palazzo della Casa Comunale – 84060 Moio della Civitella (SA) – tel. 0974.66133 Sede amministrativa: Via S. Pio X, 30/32 – 84043 Agropoli (SA) – tel. 0974.821771 – fax 0974 821104 – www.bcccomunicilentani.it – Partita IVA, Codice Fiscale e N. iscrizione al Registro Imprese di Salerno 03685090650 - R.E.A. di Salerno 313216 – cod. ABI 7066.4 – Iscritta all’Albo delle Banche al n. 5436 - Iscritta all’Albo delle Società cooperative al n. A162403 – Aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo, al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo e al Fondo Naz. di Garanzia 1/6 ALLEGATO “A” al PIANO INDUSTRIALE approvato il 30.01.2018 così come modificato con delibera del 18.04.2018 Cilentani, società cooperativa, che a seguito della fusione assumerà la nuova denominazione di <<Banca di Credito Cooperativo di Buccino e dei Comuni Cilentani – Società Cooperativa>>, con sede legale in Agropoli (SA). 3. Data di riferimento delle situazioni patrimoniali La fusione avrà luogo sulla base delle situazioni patrimoniali delle due Banche alla data del 31 dicembre 2017, coincidenti con il (progetto) di bilancio alla stessa data ovvero – se fosse necessario per rispettare la previsione dell’art. 2501-quater, 1° comma, c.c. – del 31 marzo o del 30 giugno 2018. 4. Statuto della Società incorporante Gli statuti delle due Banche sono in linea con lo statuto-tipo delle banche di credito cooperativo condiviso dalla Banca d’Italia e sono quindi sostanzialmente coincidenti. L’atto costitutivo (id est, statuto) della Società incorporante corrisponde al testo statutario attualmente in vigore presso quest’ultima, al quale si rende necessario solo apportare talune modificazioni mediante interventi: - all’art. 1, innanzitutto al fine di recepire il cambiamento di denominazione sociale alla luce della più ampia caratterizzazione territoriale della banca risultante dalla fusione; - all’art. 3, relativamente al trasferimento della sede legale nello stesso comune in cui già si trova la sede amministrativa e della direzione generale; - all’art. 23, per rendere dovuta la nomina del Comitato Esecutivo, in quanto la Banca ha superato i limiti dell’attivo di bilancio che rendevano facoltativa la costituzione di detto organo; - all’art. 32, in ordine al numero di componenti del consiglio di amministrazione; - alle disposizioni transitorie dell’articolo 52 (che reca previsioni ormai prive di effetto), integrate con l’aggiunta degli articoli 53, 54, 55, 56 e 57, per preordinare un modulo di rappresentatività territoriale degli organi sociali durante la prima fase di efficacia dell’operazione aggregativa. Con l’occasione, si intende anche necessario introdurre i nuovi terzo e quarto comma all’art. 15 (liquidazione della quota del socio), e ciò per adeguare le disposizioni statutarie a norme recentemente emanate, pur in assenza di una modifica di tal fatta allo statuto-tipo delle banche di credito cooperativo. Il testo dello statuto della Società incorporante contenente le variazioni in parola – evidenziate con il carattere sottolineato rispetto a quello vigente e che entreranno in vigore dalla data di efficacia della fusione - è allegato sotto la lettera “B” al Piano Industriale, del quale costituisce parte integrante e sostanziale. 5. Rapporto di cambio delle azioni Società cooperativa a mutualità prevalente - Sede legale: via Municipio, palazzo della Casa Comunale – 84060 Moio della Civitella (SA) – tel. 0974.66133 Sede amministrativa: Via S. Pio X, 30/32 – 84043 Agropoli (SA) – tel. 0974.821771 – fax 0974 821104 – www.bcccomunicilentani.it – Partita IVA, Codice Fiscale e N. iscrizione al Registro Imprese di Salerno 03685090650 - R.E.A. di Salerno 313216 – cod. ABI 7066.4 – Iscritta all’Albo delle Banche al n. 5436 - Iscritta all’Albo delle Società cooperative al n. A162403 – Aderente al Fondo di Garanzia dei Depositanti del Credito Cooperativo, al Fondo di Garanzia degli Obbligazionisti del Credito Cooperativo e al Fondo Naz. di Garanzia 2/6 ALLEGATO “A” al PIANO INDUSTRIALE approvato il 30.01.2018 così come modificato con delibera del 18.04.2018 Il capitale sociale è rappresentato da azioni sottoscritte da soci cooperatori; le due Banche non hanno emesso obbligazioni convertibili in azioni né altri strumenti finanziari partecipativi. Nella determinazione del rapporto di cambio delle azioni ci si attiene tassativamente alle disposizioni contenute negli statuti uniformi delle due Banche, a norma dei quali: i. le riserve non possono essere distribuite tra i soci durante la vita della Società (art. 15, comma 3, dello statuto di entrambe le Società); ii. in caso di scioglimento della Società, la somma che risulti disponibile alla fine della liquidazione viene devoluta ai fondi mutualistici per la promozione e lo sviluppo della cooperazione (art. 11, L. 31.1.1992, n. 59), con le modalità previste dalla legge (art. 51 dello statuto della Banca incorporante; artt. 50 dello statuto dell’altra Società); iii. in caso di recesso, esclusione o morte del socio, la liquidazione della quota sociale viene effettuata per un importo che non può mai essere superiore all’ammontare versato, restando esclusa ogni pretesa sul patrimonio sociale comunque costituito (art. 15 dello statuto di entrambe le Società). Tanto premesso, il rapporto di cambio delle azioni delle due Banche viene determinato alla pari, senza alcun riferimento all’entità relativa ai netti patrimoniali delle Società stesse e senza, quindi, riconoscere alcun conguaglio in denaro. In virtù di ciò, poiché il valore nominale delle azioni ammonta, per la BCC dei Comuni Cilentani, a € 25,82 e, per la BCC di Buccino, a € 12,17, il rapporto di cambio è pari a una azione del valore nominale di € 25,82 (venticinque euro e ottantadue centesimi) della Società incorporante per ogni tre azioni del valore nominale di € 12,17 (dodici euro e diciassette centesimi) della BCC di Buccino; i resti di ciascuna azione detenuta dai soci dell’incorporanda (€ 10,69 – dieci euro e sessantanove centesimi) si sommeranno fino a raggiungere l’ammontare di euro 25,82 per il rilascio di una ulteriore azione e così via, salvo quanto appena oltre precisato in ordine ai resti che non consentano ciò. Il numero complessivo delle azioni attualmente sottoscritte da ciascun socio dell’incorporanda consente ad ognuno di questi di ottenere, a titolo di concambio, almeno una azione dell’incorporante del valore nominale di euro 25,82, e quindi di conservare la qualità di socio. Considerato che il valore di euro 12,17 delle azioni della BCC di Buccino non è multiplo perfetto del valore delle azioni dell’incorporante (euro 25,82), per i soci dell’incorporanda il frazionamento “virtuale” delle attuali azioni ai fini del complessivo concambio comporterà, come innanzi indicato, delle eccedenze (resti) che vanno da un minimo di € 1,81 (un euro e ottantuno centesimi) a un massimo di € 20,23 (euro venti e ventitre centesimi) per ciascun socio, per un valore complessivo pari a circa il 2,6% del capitale dell’incorporanda; pertanto le rispettive eccedenze, residuali rispetto a quelle