%DQFR$%1$0525HDO6$  Avaliação do Banco de Pernambuco S.A.-BANDEPE 

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À Diretoria do Banco ABN AMRO Real S.A. Av. Paulista, 1374 São Paulo - SP

28 de outubro de 2002

Atenção: Sr. João Guilherme Consiglio

Prezados senhores:

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Nos termos da nossa proposta para prestação de serviços profissionais, datada de 30 de setembro de 2002, e entendimentos subseqüentes, efetuamos a avaliação do Banco de Pernambuco S.A. - BANDEPE, cujo relatório se encontra anexo.

Permanecemos ao inteiro dispor de V.Sas. para eventuais esclarecimentos que desejarem e agradecemos mais esta oportunidade de servirmos ao Banco ABN AMRO Real S.A.

Atenciosamente,

&OiXGLR R. de Leoni 5DPRV 3DXOR*XLOKHUPH Menezes Coimbra 'LUHWRU *HUHQWH

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3  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

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ABN AMRO Real ou Ofertante Banco ABN AMRO Real S.A.; Bacen ou BC Banco Central do Brasil; BANDEPE ou Banco Banco de Pernambuco S.A. - BANDEPE; Banespa Banco do Estado de São Paulo; BANDEPE DTVM BANDEPE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.;

BB Banco do Brasil; BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social;

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo; Bradesco Banco Bradesco S.A. CCMP Caixa de Crédito Mobiliário de Pernambuco; CEF Caixa Econômica Federal; CMN Conselho Monetário Nacional; Correios Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos; COSIF Plano Contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional;

CVM Comissão de Valores Mobiliários; Dólar Dólar norte-americano; EMGEA Empresa Gestora de Ativos; Febraban Federação Brasileira das Associações de Bancos; IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística; Instrução 361 Instrução CVM no 361, de 5 de março de 2002; IPCA Índice de preço ao consumidor amplo; Itaú Banco Itaú S.A.; KPMG Corporate Finance KPMG Corporate Finance S/C Ltda. n.a. Não aplicável

4  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

OPA Oferta Pública de Aquisição de Ações; PAAs Postos Avançados de Atendimento; PABs Postos de Atendimento Bancário; Paes Postos de Atendimento Eletrônico; PAPs Postos Bancários de Arrecadação e Pagamentos; PIB Produto Interno Bruto; SPB Sistema de Pagamento Brasileiro; SFN Sistema Financeiro Nacional; SOMA Sociedade de Operadora do Mercado de Ativos; e TVM Títulos e valores mobiliários Unibanco União de Bancos Brasileiros S.A.

5  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 ,QWURGXomR

 O Banco ABN-AMRO Real S.A. é um banco múltiplo que, em 30 de junho de 2002, apresentava patrimônio líquido de R$ 4 bilhões e ativos totais de R$ 36,7 bilhões. O ABN Amro Real dispõe de 2.927 agências, mais de 1.600 postos de atendimento bancário, 22 mil terminais de auto-atendimento e possui um quadro de aproximadamente 21.000 funcionários.

 O Grupo ABN AMRO atua no Brasil em vários segmentos do mercado financeiro e de capitais através de um conjunto de empresas, dentre elas: ABN AMRO Bank, Banco Real, ABN AMRO Asset Management, BANDEPE e Real Seguros. O foco de atividades do grupo centra-se na prestação de serviços, tais como: compra e venda de títulos e valores mobiliários; operações na bolsa; emissão, administração e processamento de cartões de crédito; administração de fundos de investimento; operações de IDFWRULQJadministração de seguros e resseguros dos ramos de vida, elementares e instituições; administração de planos e de previdência privada aberta; assessoria e consultoria de investimentos; planos de capitalização e serviços bancários e de arrendamento mercantil.

 Em 1917, o Banco ABN AMRO, sob o nome de Banco Holandês Unido de América do Sul, iniciou suas atividades no Brasil abrindo sua primeira filial na cidade de Santos, São Paulo. Entre 1963 e 1970, ampliou a sua presença adquirindo 100% das ações da Aymoré Crédito, Financiamentos e Investimento.

 Em 1998, o Banco ABN AMRO adquiriu o Banco Real S.A.

 Em leilão realizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro (“BVRJ”) em 17 de novembro de 1998, o Banco ABN AMRO S.A. adquiriu do Estado de Pernambuco 99,7% das ações do capital social do Banco de Pernambuco S.A.-BANDEPE incluindo a empresa controlada, Bandepe Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A..

 O ABN AMRO Real pretende fechar o capital do BANDEPE adquirindo a totalidade das ações do Banco que estão em poder de minoritários, por meio de Oferta Pública de Aquisição de ações de companhia aberta (“OPA”).

 O ABN AMRO Real apresentou à CVM, nos termos da Instrução 361, pedido de registro de oferta pública para o cancelamento de registro de companhia aberta do Banco de Pernambuco S.A.-BANDEPE conforme previsto no artigo 16 daquela Instrução.

o  De modo a atender às exigências no Artigo 8º § 1 da Instrução 361, a KPMG Corporate Finance foi contratada para elaborar este laudo de avaliação com objetivo de apurar o valor das ações do capital social do Banco de Pernambuco S.A. - BANDEPE.

6  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 &ULWpULRVGHDYDOLDomR

 Analisamos em nosso trabalho os critérios de avaliação descritos pela Instrução 361:

ƒ Preço médio ponderado das ações; ƒ Valor do patrimônio líquido contábil por ação na data-base; e ƒ Valor econômico da instituição por ação, calculado com base em múltiplos (de transações comparáveis ou de cotações em bolsa de ações de empresas comparáveis) ou pela regra do fluxo de caixa descontado.

 A Instrução 361 ainda confere ao Ofertante a escolha de outro método de avaliação que considere mais adequado para a avaliação, caso este não tenha sido contemplado nos métodos citados anteriormente. No caso do BANDEPE, não consideramos adequada a utilização de outro método de avaliação.

7  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 2EMHWRGDDYDOLDomR

 O presente estudo compreendeu a avaliação do Banco de Pernambuco S.A.-BANDEPE de forma consolidada incluindo sua participação societária mantida na seguinte empresa controlada:

ƒ BANDEPE Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.

8  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 )RQWHVGHLQIRUPDo}HV

 Foram utilizados o balanço contábil auditado pelo auditor independente do BANDEPE em 30 de junho de 2002 e o balanço contábil em 31 de agosto de 2002, data-base, não auditado pelo auditor independente. Foram utilizados balanços também auditados por auditores independentes de exercícios anteriores e relatórios gerenciais. Baseamo-nos em entrevistas com as Administrações do ABN AMRO Real e do BANDEPE e em informações escritas ou verbais por elas fornecidas. Baseamo-nos, ainda, em informações públicas de mercado e de fontes consideradas confiáveis para o setor.

 Nosso trabalho não se constituiu em uma auditoria das informações financeiras, uma vez que o BANDEPE ou de outras informações analisadas e portanto não deve ser interpretado como tal.

9  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 8VRHGLYXOJDomRGRUHODWyULR

o o  O presente relatório, de acordo com o Artigo 8 , § 5 da Instrução 361, foi preparado para ser disponibilizado a eventuais interessados nas seguintes localidades: CVM, BOVESPA, sede do ABN AMRO Real, sede da KPMG Corporate Finance, sede do BANDEPE e endereço eletrônico da CVM, do BANDEPE e do ABN AMRO Real na Internet.

10  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 (YHQWRVVXEVHTHQWHV

 Ressaltamos, ainda, que esta avaliação está baseada na posição patrimonial do BANDEPE e sua subsidiária, em 31 de agosto de 2002 (data-base). Eventuais fatos relevantes que tenham ocorrido após a data-base poderiam afetar o valor obtido para o BANDEPE. A Administração do BANDEPE indicou que após a data-base não ocorreram alterações significativas fora do curso normal das atividades bancárias desenvolvidas pela instituição que pudessem impactar significativamente o valor obtido como resultado deste Laudo.

11  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 'LVFXVVmRTXDQWRjPHWRGRORJLDPDLVDGHTXDGDSDUDDDYDOLDomRGR%DQFRGH 3HUQDPEXFR6$%$1'(3(

 Na avaliação do BANDEPE, FRQVLGHUDPRV FRPR DV PHWRGRORJLDV PDLV DGHTXDGDV D GR YDORU GR SDWULP{QLR FRQWiELO H D GH P~OWLSORVGHWUDQVDo}HVFRPSDUiYHLV. Esta escolha deve-se à análise e à comparação destas metodologias com aquelas previstas pela Instrução 361 e outras normalmente adotadas para avaliação de empresas. O quadro abaixo apresenta essa comparação, bem como o critério de decisão sobre a aplicação destas metodologias e a conclusão para cada uma delas:

  &ULWpULRGHGHFLVmRFRP 9DORUGR 9DORUSRUORWH 0HWRGRORJLD &RQFOXVmR UHODomRjVPHWRGRORJLDVDQDOLVDGDV %$1'(3( GHPLODo}HV 5PLOK}HV  5 

Preço médio Não Esta metodologia não seria apropriada em virtude das ações do BANDEPE não n.a. n.a. ponderado apropriada apresentarem liquidez necessária para a análise. das ações Valor do Apropriada Esta metodologia foi considerada adequada no caso do BANDEPE, uma vez que o 1.678 0,9074 patrimônio Ofertante realizou entre 2000 e 2002 três aumentos de capital totalizando R$ 1,35 contábil bilhão com base no valor patrimonial por ação, valor este correspondente a cerca de 80% do patrimônio líquido contábil de 31 de agosto de 2002.

Múltiplos de Apropriada Este método é apropriado em função da quantidade significativa de transações 1.829 0,9889 transações realizadas envolvendo empresas comparáveis ao BANDEPE no Brasil. Os comparáveis múltiplos obtidos refletem o valor de mercado efetivo das transações realizadas e desta forma podem ser aplicados diretamente aos respectivos parâmetros do BANDEPE para obtenção de seu valor de mercado.

12  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

  &ULWpULRGHGHFLVmRFRP 9DORUGR 9DORUSRUORWH 0HWRGRORJLD &RQFOXVmR UHODomRjVPHWRGRORJLDVDQDOLVDGDV %$1'(3( GHPLODo}HV 5PLOK}HV  5 

Múltiplos de Não Esta metodologia não é diretamente aplicável para avaliação do BANDEPE, n.a. n.a. mercado apropriada pois no Brasil há apenas 4 bancos – Banco do Brasil, Bradesco, Itaú e Unibanco - com ações negociadas na BOVESPA com liquidez necessária para esta análise. Além disto, os 4 bancos cotados em bolsas apresentam redes de agências e volumes de ativos muito superiores aos verificados no BANDEPE.

Fluxo de Não A utilização da metodologia do fluxo de caixa descontado é recomendável para n.a. n.a. caixa apropriada efetuar avaliações de empresas com perspectivas significativas de expansão descontado fundamentadas em plano de negócios da Administração. Os recursos do BANDEPE estão fundamentalmente aplicados em títulos públicos, aplicações interfinanceiras de liquidez e relações interfinanceiras. As operações de crédito não representam uma parcela significativa dos ativos totais do Banco. A configuração patrimonial do BANDEPE reflete uma situação estável, em relação à qual não há perspectivas de crescimento significativo. Neste sentido, a metodologia de múltiplos de transações comparáveis reflete mais adequadamente o valor de mercado do BANDEPE do que a metodologia do fluxo de caixa descontado.

13  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 (VFRSR

 Nossos trabalhos envolveram as seguintes etapas:

ƒ Análise: (i) das demonstrações contábeis publicadas e auditadas por auditores independentes do BANDEPE nos exercícios findos em 31 de dezembro de 1999, 2000 e 2001; (ii) das informações semestrais publicadas relativas a 30 de junho de 1999, 2000, 2001 e 2002 também revisadas pelos mesmos auditores independentes e (iii) dos relatórios gerenciais;

ƒ Análise das demonstrações contábeis não auditadas por auditores independentes em 31 de agosto de 2002 (data-base);

ƒ Entrevistas com a Administração do ABN AMRO Real e do BANDEPE para obter informações sobre as operações do BANDEPE;

ƒ Acesso a dados mercadológicos, de conceituadas associações e empresas de base de dados do setor no Brasil e no Mundo, com o objetivo de corroborar a percepção de negócios da Administração do BANDEPE (Bloomberg, CVM, Thomson Financial e Internet Securities);

ƒ Análise das transações relativas a fusões e aquisições de empresas do setor financeiro no Brasil e na América Latina nos últimos 5 anos;

ƒ Análise dos múltiplos de mercado de empresas comparáveis listadas em bolsas de valores no Brasil; e

ƒ Discussão dos resultados obtidos com a Administração do ABN AMRO Real e do BANDEPE.

14  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 &RQFOXVmR

 Com base no objetivo e no escopo de nossos trabalhos, concluímos que as metodologias que melhor refletem o valor do Banco de Pernambuco S.A.-BANDEPE são as do múltiplos de transações comparáveis e do valor patrimonial contábil.

9.2 Adicionalmente, concluímos que o valor do Banco de Pernambuco S.A. - BANDEPE, na data base de 31 de agosto de 2002, está entre R$ 1.678 milhões e R$ 1.829 milhões, correspondente à faixa de valor de R$ 0,9074 e R$ 0,9889, faixa dentro da qual entendemos, no melhor do nosso julgamento técnico, deva estar o preço justo por lote de mil ações.

9.3 O Banco ABN AMRO Real S.A. indicou que a oferta a ser realizada aos minoritários deve constar o valor de R$ 1,00 por lote de mil ações.

15  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 'HFODUDo}HVGRDYDOLDGRU

 A KPMG Corporate Finance não possui, nem administra discricionariamente ações do BANDEPE ou do ABN AMRO Real de sua titularidade, nem tampouco de titularidade de seus sócios, diretores, administradores, conselheiros ou pessoas a estes vinculadas.

o o  Consoante alínea “ d” do inciso V do § 3 do art. 8 da Instrução 361, a KPMG Corporate Finance recebeu do ABN AMRO Real, a título de remuneração por serviços prestados, R$ 26.000,00 (vinte e seis mil reais) referente a este laudo de avaliação. A KPMG Corporate Finance declara que este foi o único serviço prestado ao ABN nos últimos doze meses.

o o  Consoante com o § 3 do art. 8 da Instrução 361, a KPMG Corporate Finance declara que Cláudio Roberto de Leoni Ramos foi o profissional responsável pela elaboração deste laudo.

 A KPMG Corporate Finance declara que não tem conflito de interesse que lhe diminua a independência necessária para o desempenho de suas funções neste trabalho.

10.5 A KPMG Corporate Finance declara que possui experiência comprovada em avaliações de instituições financeiras e companhias abertas.

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Descrição da Empresa

16  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

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 O Banco de Pernambuco S.A.-BANDEPE tem origem na antiga CCMP, instituição criada em 20 de agosto de 1938, através do Decreto nº 161, para proporcionar crédito a produtores rurais e urbanos no Estado de Pernambuco.

 Em 18 de julho de 1962, o Decreto nº 730 transformou a CCMP em sociedade de economia mista por ações incorporando as funções de fomento e passando a contar além das carteiras comercial e rural, com uma estrutura especializada em financiamentos industriais e de serviços públicos de infraestrutura.

 Em 1989, objetivando dar maior agilidade e abrangência a suas ações, transformou-se em banco múltiplo, incorporando outras empresas subsidiárias que atuavam nos setores de financiamentos habitacionais e de crédito ao consumidor.

 Em 17 de novembro de 1998, o Banco ABN AMRO S.A., em leilão realizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, adquiriu do Estado de Pernambuco 99,97% das ações do capital social do BANDEPE juntamente com sua empresa controlada, Bandepe Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A..

 Em 28 de abril de 2000 o banco teve seu estatuto social reformulado e passou a se chamar “ Banco de Pernambuco S.A.” .

 O BANDEPE atualmente conta com 57 agências, 195 pontos de atendimento e 474 terminais de auto-atendimento.

 Em 2002 foram inauguradas 03 novas agências: Oswaldo Cruz, Derby e Fórum Recife.

+LVWyULFRGRVDSRUWHVGHFDSLWDOSyVSULYDWL]DomR

 Desde a aquisição do BANDEPE pelo ABN AMRO, o capital social do Banco foi aumentado em R$ 1.350 milhões. O valor por ação utilizado para os aumentos de capital, apresentados a seguir, foram baseados nos valores patrimoniais por ação históricos.

ƒ Em 25 de outubro de 2000 o capital social foi aumentado em R$ 200 milhões passando de R$1.062,4 milhões para R$1.262,4 milhões.

ƒ Em 06 de março de 2002 o capital social foi novamente aumentado em R$ 650 milhões de R$ 1.262,4 milhões para R$1.912,4 milhões.

ƒ Em 09 de agosto de 2002 o capital foi aumentado em R$ 500 milhões de R$ 1.912,4 milhões para R$2.412,4 milhões.

17  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

3ULQFLSDLVSURGXWRV

 Apresentamos, a seguir, os principais produtos oferecidos pelo BANDEPE:

3ULQFLSDLVSURGXWRVGR%$1'(3(  3HVVRD)tVLFD 3HVVRD-XUtGLFD 3URGXWRVGH)LQDQFLDPHQWR Empréstimo Consignado Desconto de Duplicatas  ChequeForte Desconto de cheques  Bandepe Parcelado Capital de Giro  Adiantamento a Fornecedores do Governo de Pernambuco  ChequeForte Empresarial  Conta Garantida  3URGXWRVGH,QYHVWLPHQWR Poupança Poupança CDB CDB Fundos de Investimento Fundos de Investimento  &DQDLVDOWHUQDWLYRV Bandepe Toda Hora Bandepe Internet Empresa Poupe Tempo DiskBandepe BandepeOnline  6HUYLoRV Cesta de serviços Cobrança Bandepe Bônus Pagamento a Fornecedores Cartões de débito Folha de Pagamento Visa Electron Cartão Empresarial Bandepe Visa Cesta PJ com Bonificação Débito Automático

3ULQFLSDLVFOLHQWHV

 Os principais clientes do BANDEPE atualmente são: Poder Executivo e seus funcionários (Governo do Estado de Pernambuco); Poder Legislativo e seus funcionários (Assembléia Legislativa); Poder Judiciário e seus funcionários (Tribunal de Justiça); Prefeituras e seus funcionários (183 Municípios); Câmaras Municipais e seus funcionários; Ministério Público e seus funcionários; Tribunal de Contas e seus funcionários; e Procuradoria Geral de Justiça e seus funcionários.

18  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

$QiOLVHGRGHVHPSHQKRILQDQFHLURGR%$1'(3(

 A tabela abaixo apresenta o desempenho do BANDEPE nos exercícios de 2000 e 2001, e o primeiro semestre de 2002 (Fonte: Demonstrações Financeiras Auditadas):

'HPRQVWUDWLYRGH5HVXOWDGRGR%$1'(3( -XQKRGH (P5PLO   

5HFHLWDGHLQWHUPHGLDomRILQDQFHLUD    Operações de crédito 70.603 84.289 52.770 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 135.351 209.997 182.132 Resultado com instrumentos financeiros derivativos (2.523) Resultado de operações de câmbio 590 1.152 - Resultado de aplicações compulsórias 2.118 2.251 1.329

'HVSHVDVGHLQWHUPHGLDomRILQDQFHLUD      Operações de captação no mercado (93.592) (171.442) (121.251) Operações de empréstimos, cessões e repasses (4.199) (2.630) (994) Resultado de câmbio - - (42) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (3.727) (8.347) (2.887)

5HVXOWDGREUXWRGDLQWHUPHGLDomRILQDQFHLUD   

2XWUDVUHFHLWDV GHVSHVDV RSHUDFLRQDLV      Receita de prestação de serviços 29.358 35.948 19.945 Despesas de pessoal (88.549) (67.809) (89.301) Outras despesas administrativas (58.579) (53.356) (26.597) Despesas tributárias (7.825) (9.396) (6.469) Resultado de participações em controladas - - 51 Outras receitas operacionais 32.425 16.158 3.240 Outras despesas operacionais (9.609) (4.141) (2.739)

5HVXOWDGRRSHUDFLRQDO   

Resultado não operacional (524) 156 395

5HVXOWDGRDQWHVGDWULEXWDomRHSDUWLFLSDo}HV   

Imposto de renda e contribuição social (82) 60.527 87.259 Participação de empregados no lucro (564) (1.683) (2.308) Participação minoritária (1) (1) -

/XFUROtTXLGRGRH[HUFtFLR   

19  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 A tabela abaixo apresenta o balanço patrimonial do BANDEPE nos exercícios de 2000 e 2001, e o primeiro semestre de 2002 (Fonte: Demonstrações Financeiras Auditadas):

%DODQoR3DWULPRQLDO 5PLO    -XQKRGH $WLYR   

&LUFXODQWH Disponibilidade 35.061 22.517 29.791 Aplicações Interfinanceiras de liquidez 371.911 384.556 1.380.255 Títulos e valores mobiliários 252.052 798.568 957.313 Relações interfinanceiras 104.780 1.456.610 1.137.157 Relações interdependências 6 98 15 Operações de crédito 88.437 135.191 155.632 Outros créditos 99.116 97.995 26.870 Outros valores e bens 2.108 4.174 4.175 7RWDO   

5HDOL]iYHODORQJRSUD]R Aplicações interfinanceiras de liquidez - 3.079 21.122 Títulos e valores mobiliários 619.107 183.479 137.863 Operações de crédito 40.448 50.797 56.660 Outros créditos 69.434 121.175 282.263 Outros valores e bens 4.342 - - 7RWDO   

3HUPDQHQWH Investimentos 1.121 1.422 1.438 Imobilizado de uso 32.843 31.245 30.584 Diferido 6.913 11.283 10.781 7RWDO        7RWDOGH$WLYR    

20  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$



%DODQoR3DWULPRQLDO 5PLO    -XQKRGH 3DVVLYR   

&LUFXODQWH Depósitos 582.728 1.284.149 1.605.264 Depósitos a vista 167.461 141.680 173.054 Depósitos de poupança 179.999 209.662 216.909 Depósitos interfinanceiros - 776.906 264.955 Depósitos a prazo 235.112 155.824 950.266 Obrigações por depósitos especiais 156 77 80 Captações no mercado aberto 14.727 64.077 106.236 Relações interfinanceiras 1 485.401 638.264 Relações interdependências 10.703 7.619 11.130 Obrigações por empréstimos 4.462 3.179 5 Obrigações por repasses do País - instituições oficiais 17.244 8.788 6.627 Instrumentos financeiros derivativos - - 368 Outras obrigações 135.692 977.268 551.978 7RWDO   

([LJtYHODORQJRSUD]R Depósitos 607.814 19.887 64.232 Obrigações por repasses do País - instituições oficiais 12.631 11.364 9.773 Outras obrigações 13.186 19.879 82.870 7RWDO   

3DWULP{QLROtTXLGR Capital 1.262.415 1.262.415 1.912.415 Capital de ações ordinárias – País 239.765 1.262.415 1.912.415 Capital de demais ações preferenciais – 1.022.650 - RPaeísse rva de capital - 226 226 Reserva de reavaliação 8.411 8.048 Ajuste ao valor de mercado - TVM e 7.842 instrumentos financeiros derivativos - - (7.501) Prejuízos acumulados (942.335) (850.111) (757.810) 7RWDO   

7RWDOGR3DVVLYR   

21  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$



$QH[R,,

Setor bancário 

22  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 6HWRUEDQFiULR

 Podemos dividir o setor bancário brasileiro em 4 grandes grupos de atuação, a saber:

• Bancos privados de capital nacional; • Bancos privados de capital estrangeiro; • Bancos públicos; e • Cooperativas de crédito.

 Apresentamos a seguir a participação de cada um desses grupos no total do patrimônio líquido do setor bancário em 2000:

3DUWLFLSDomRSRUVHJPHQWRGRVHWRUILQDQFHLUR

Bancos privados - Bancos privados - capital nacional capital estrangeiro 51% 28%

Cooperativas de

crédito Bancos públicos

E4FHG¦I J-K LM NOJOG  2% 19%

 Verificamos no gráfico acima que os bancos privados de capital nacional detinham participação de 51% no patrimônio líquido do setor em 2000. Os bancos brasileiros privados controlados por instituições estrangeiras detinham participação de 28%. Os bancos públicos, incluindo o Banco do Brasil e a Caixa Econômica Federal, participavam com 19% e por fim as Cooperativas de crédito participavam com 2% do patrimônio do setor.

23  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 Apresentamos a seguir quadro evolutivo da participação de cada grupo no patrimônio líquido consolidado do setor bancário:

(YROXomRGDSDUWLFLSDomRSHUFHQWXDOGDVLQVWLWXLo}HVQRSDWULP{QLROtTXLGRGRVHWRUEDQFiULR          Bancos privados de capital estrangeiro 13,1% 10,3% 14,3% 21,9% 25,5% 28,3% Bancos privados de capital nacional 49,2% 55,3% 51,8% 49,8% 46,7% 50,3% Bancos públicos 36,3% 33,1% 32,3% 26,8% 26,1% 19,4% Cooperativas de crédito 1,4% 1,3% 1,6% 1,6% 1,8% 2,0% 7RWDO      

      

E4FHG¦I J-K L¨MNOJOG 

 Podemos observar pelo quadro acima que desde 1995 a participação dos bancos sob controle estrangeiro vem crescendo no país. No período analisado, constata-se que a participação evoluiu de 13% do patrimônio do setor para 28,3%.

 O aumento da participação estrangeira ocorreu após a estabilização da economia brasileira e da redução da taxa de inflação, ocorridos após a implementação do plano Real. Os bancos de países de economia desenvolvida, e com atuação de caráter internacional, optaram por aproveitar as oportunidades existentes em economias emergentes, mesmo considerando o maior nível de risco envolvido neste tipo de operação. A estabilização do Brasil propiciou então as condições necessárias para que as grandes instituições bancárias internacionais se instalassem no país.

 Apesar disto, a participação dos bancos privados de capital nacional no patrimônio do setor permaneceu relativamente constante durante os últimos anos. Estes bancos mantiveram sua participação no mercado nacional por meio da aquisição de bancos públicos privatizados e de outros bancos privados e também pela alta rentabilidade alcançada nos últimos anos.

 Outra importante variação verificada na tabela é a redução do peso das instituições financeiras públicas no total do patrimônio do setor. Esta redução ocorreu, principalmente, devido a: (i) privatização de diversos bancos públicos estaduais durante o período analisado e (ii) redução da participação da Caixa Econômica Federal e do Banco do Brasil no patrimônio do setor, em decorrência de ajustes operacionais realizados durante o período analisado, que reduziram o patrimônio destes bancos.

24  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 Apresentamos, a seguir, detalhamento da evolução da participação dos bancos públicos no setor bancário:

3DUWLFLSDomRSHUFHQWXDOGDVLQVWLWXLo}HVILQDQFHLUDVS~EOLFDVQRSDWULP{QLROtTXLGRGRVHWRUEDQFiULR  

      Bancos públicos estaduais 12,4% 12,4% 11,5% 11,4% 11,1% 5,7% CEF 12,0% 8,9% 9,1% 5,4% 5,2% 3,8% Banco do Brasil 11,8% 11,9% 11,8% 10,0% 9,7% 9,9%

%DQFRVS~EOLFRV      

T U V¨WXOTOR P4QHR¦S 

 A significativa redução da participação dos bancos públicos estaduais, observada em 2000, ocorreu após a privatização do Banespa, em novembro de 2000. Segundo dados do Bacen, o Banespa ocupava na época de sua privatização a 4a posição no ranking das instituições do país (medida por valor de patrimônio líquido), com aproximadamente R$4,4 bilhões.

%DQFRV3ULYDGRVGHFDSLWDOQDFLRQDO

 Segundo a Febraban, havia 193 bancos em atuação no Brasil em 2000, dentre os quais 107 controlados pelo capital nacional.

 Apresentamos a seguir o ranking por ativos totais, das maiores instituições bancárias privadas

de capital nacional do país em 2000 e 2001, respectivamente:

YZO[-\?]_^¤` a;b cZ_d-]_^¤d-e\;Z_`-b f Z_g[-Z_\;b ]_[-ZOg-e;h&iHjHjk4l m%n4h0b g o-p_e?^ q

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BRADESCO 8 3.449 8 .094 1 .746 BRADESCO 9 5.074 9 .800 2.173 ITAÚ 6 5.439 7 .742 1 .876 ITAÚ 7 8.637 1 0.053 2.934 UNIBANCO 4 8.485 5 .612 7 54 UNIBANCO 5 1.754 6 .203 994 SAFRA 2 5.098 1 .464 3 19 SAFRA 3 0.336 1 .854 408 BBA-CREDITANSTALT 1 3.523 1 .005 2 07 BBA-CREDITANSTALT 1 5.820 1 .280 208 MERCANTIL SP 8 .521 1 .123 3 4 VOTORANTIM 1 1.766 8 05 204 VOTORANTIM 7 .642 5 76 1 03 MERCANTIL SP 8 .241 1 .133 41 SANTOS 4 .639 2 27 5 1 SANTOS 5 .806 3 17 60 BANCOCIDADE 3 .887 2 10 2 4 ALFA 4 .521 8 49 85 ALFA 3 .787 8 03 7 1 PACTUAL 4 .480 5 03 61

 Constata-se que há forte concentração de ativos nas 4 primeiras posições do ranking e que o Bradesco e o Itaú apresentam volumes de ativos bem superiores ao Unibanco.

1  No período de 1994 a 2000, segundo estudo do Bacen , houve 39 aquisições ou fusões relevantes no mercado bancário brasileiro.

1 Evolução da Concentração Bancária no Brasil (1994-2000), por Fernando Alberto Sampaio Rocha

25  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 Apresentamos a seguir as transações no período de 1994 a 2000 que, segundo o relatório do Bacen, aumentaram a concentração do setor bancário no Brasil:

'DWDLQtFLR ,QVWLWXLomR9HQGLGD ,QVWLWXLomRFRPSUDGRUD &RPHQWiULR 1995 Digibanco S.A. Banco Pontual S.A. Transf. controle 1996 Banco Crefisul S.A. Banco Itamarati Transf. controle 1996 Banco Continental Banco Pontual S.A. Transf. controle 1996 Banco Francês e Brasileiro S.A. Banco Itaú S.A. Transf. controle 1996 BR Banco Mercantil Banco Rural Transf. controle 1996 Banco Banorte S.A. Banco Bandeirantes Transf. controle 1996 Banco Itamarati Banco de Crédito Nacional S.A. Transf. controle 1996 Banco Martinelli S.A. Banco Pontual S.A. Transf. Controle 1996 Banco Grande Rio S.A. Dresdner Bank S.A. Estrangeiro 1997 Banco Multiplic Lloyds Bank S.A. Estrangeiro 1997 Banco do Estado do RJ S.A. Banco Itaú S.A. Privatização 1997 Banco de Crédito Real de MG S.A. Banco de Crédito Nacional S.A. Privatização 1997 Banco Geral do Comércio S.A. Banco Santander Estrangeiro 1997 Banco SRL S.A. Amex Holding Transf. controle 1997 Banco Meridional do Brasil S.A. Banco Bozano,Simonsen S.A. Privatização 1998 Banco de Crédito Nacional S.A. Bradesco S.A. Transf. controle 1998 Banco Itabanco S.A. Bradesco S.A. Transf. controle 1998 Banco Noroeste S.A. Banco Santander Estrangeiro 1998 Banco Bandeirantes S.A. CGD/Financial Português Estrangeiro 1998 BCR - Banco de Crédito Real S.A. Bradesco S.A. Transf. controle 1998 Banco Sistema S.A. Banco Pactual S.A. Transf. controle 1998 Banco América do Sul S.A. Banco Sudameris Estrangeiro 1998 Banco Dibens S.A. Unibanco S.A. Transf. controle 1998 Banco Real S.A. ABN Amro Holding N.V. Estrangeiro 1998 Banco do Estado de MG S.A. Banco Itaú S.A. Privatização 1998 Banco do Estado de PE S.A. ABN Amro Holding N.V. Privatiz./Estrang. 1999 Pontual BCN S.A./Bradesco S.A. Transf. controle 1999 Banco do Estado da Bahia S.A. Bradesco S.A. Privatização 2000 Credibanco Unibanco S.A. Transf. controle 2000 Banco Bozano, Simonsen Banco Santander Estrangeiro 2000 J. Safra Banco Safra Nova instituição 2000 Banco Bandeirantes S.A. Unibanco S.A. Transf. controle 2000 Banco Boavista Inter-Atlântico Bradesco S.A. Transf. controle 2000 Banco do Estado do Paraná Banco Itaú S.A. Privatização 2000 Banco1.net Unibanco S.A. Nova instituição 2000 Banespa Banco Santander Privatiz./Estrang. 2000 Fininvest Unibanco S.A. Transf. controle 2000 Banco das Nações S.A. BCN S.A./Bradesco S.A. Transf. controle 2000 Banco Uno-E BBVA Nova instituição

26  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 O movimento de concentração do mercado bancário brasileiro continuou em 2001 e no primeiro trimestre de 2002. A seguir apresentamos as principais transações bancárias ocorridas neste período segundo informações do mercado:

'DWDLQtFLR ,QVWLWXLomR9HQGLGD ,QVWLWXLomRFRPSUDGRUD &RPHQWiULR 2001 UBS Asset Management BNP Paribas Transf. controle 2001 Banco Investcred Unibanco Transf. controle 2001 BBI - Banco Bandeirantes de Investimento Unibanco Transf. controle 2001 Banco do Estado de Goiás Itaú Privatização 2001 Banco do Estado da Paraíba Banco ABN Amro Privatização 2001 Grupo Icatu Grupo BBA Transf. controle 2001 Banque Sudameris S.A. Itaú Transf. controle 2002 Banco Ford Bradesco Transf. controle 2002 Banco da Amazônia Bradesco Transf. controle 2002 Mercantil de São Paulo Bradesco Transf. controle 2002 Banco Espírito Santo Bradesco Transf. controle 2002 Banco Cidade Bradesco Transf. controle

%DQFRVSULYDGRVGHFDSLWDOHVWUDQJHLUR

 O investimento realizado no Brasil por instituições financeiras estrangeiras está associado ao processo de globalização iniciado no país após a abertura de sua economia durante a década de 90. Estes investimentos são benéficos à população brasileira na medida em que, a médio prazo, incentivarão a competição entre as instituições do mercado. Outro fator positivo resultante da presença do capital estrangeiro no mercado brasileiro é o aumento de credibilidade do país perante a comunidade financeira internacional.

 Em 2001, aproximadamente 70 grupos econômicos estrangeiros controlavam 180 empresas pertencentes ao SFN. Estes grupos, segundo o levantamento realizado pelo Bacen, provêm basicamente da Europa (49%) e dos Estados Unidos (29%). O subconjunto formado pelos bancos com controle estrangeiro corresponde a 23,5% do total de instituições do SFN, não consideradas as cooperativas de crédito.

27  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 A seguir apresentamos o ranking dos 10 maiores bancos sob controle estrangeiro instalados no

país:

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BANESPA 2 9.361 2 .035 ( 2.410) SANTANDER BANESPA 5 7.436 5 .422 ( 6.097) ABN AMRO 2 8.937 4 .733 2 62 ABN AMRO 3 2.121 5 .153 3 70 SANTANDER BRASIL 2 5.179 2 .132 1 62 BANKBOSTON 2 5.766 1 .999 7 48 HSBC 2 1.557 1 .586 2 35 HSBC 2 5.630 1 .586 2 84 BANKBOSTON 2 1.131 1 .197 2 56 CITIBANK 2 2.243 2 .858 6 03

CITIBANK 1 7.140 2 .016 4 52 SUDAMERIS 1 8.923 1 .350 1 89 SUDAMERIS 1 5.414 8 26 ( 140) BILBAO VIZCAYA 1 2.573 9 09 2 3 BILBAO VIZCAYA 1 0.104 7 36 6 8 LLOYDS 8 .775 6 75 9 5 LLOYDS 6 .180 5 77 1 83 CREDIT SUISSE FB 7 .403 4 04 5 4 CHASE 5 .697 6 90 1 06 BANK OF AMERICA 6 .865 6 55 1 15



%DQFRVS~EOLFRV

 O Brasil contava com 18 bancos públicos federais ou estaduais ao final de 2000. Destes bancos, destacam-se o Banco do Brasil e a Caixa Econômica Federal.

 O BB é o maior banco em ativos do país e o que conta com a maior rede de agências no território nacional. Em dezembro de 2001, o BB contava com 3.068 agências espalhadas pelo país.

 A Caixa, por sua vez, possui carteira imobiliária de 1,3 milhão de contratos, estimada em mais de R$ 50 bilhões, detendo 50% do total de financiamentos imobiliários do país, sendo responsável por 95% daqueles destinados à população de baixa renda.

 Apesar da diminuição do número de instituições financeiras públicas, os padrões de atendimento bancário no país ainda se encontram fortemente influenciados pelo papel desempenhado pelos bancos públicos, que em dezembro de 2000 eram responsáveis por 40% do total de agências bancárias do SFN. Estas instituições desempenham importante papel na medida em que mantêm unidades de atendimento em municípios não atendidos pelo segmento privado.

28  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 Apresentamos a seguir as principais privatizações de bancos públicos ocorridas no período entre

janeiro de 1997 e março de 2002:

¦§"¨ ©¡§"ªX«¬ «X­"¬ ®£¯°¨ ±²¨V³µ´·¶¡¸°¹9¨p¶

JUN/97. BANERJ ITAÚ AGO/97. CREDIREAL BCN DEZ/97. BCO MERIDIONAL BOZANO SIMONSEN SET/98. BEMGE ITAÚ NOV/98. BANDEPE ABN AMRO JUN/99. BANEB BRADESCO OUT/00. BANESTADO ITAÚ NOV/00. BANESPA SANTANDER NOV/01. BCO DO EST. DA PARAÍBA ABN AMRO DEZ/01. BCO DO EST. DE GOIÁS ITAÚ JAN/02. BCO DO EST. DO AMAZONAS BRADESCO

 A seguir apresentamos o ranking dos principais bancos públicos em 2000 e 2001 classificados

por valor de ativo total:

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132¡4 5 6¡798: ;< = 5 6¡79> ?A@£B¡BCBED FHGE?I= < J K¡> 7 L

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c d eR¡Q f¡^ g

BB 138.363 7.965 974 BB 1 65.120 8 .747 1.082 CEF 126.080 3.070 372 BNDES 1 14.693 1 2.203 802 BNDES 101.141 11.832 867 CEF 1 01.331 3 .891 (4.687) NOSSA CAIXA 18.476 1.134 191 NOSSA CAIXA 2 2.167 1 .355 305 BCO DO NORDESTE 8.807 998 57 BCO DO NORDESTE 9 .116 1 .034 18 BANRISUL 7.670 545 85 BANRISUL 8 .964 5 86 98 BCO DA AMAZÔNIA 2.354 263 51 BCO DA AMAZÔNIA 3 .663 3 39 48 BANESTES 2.091 138 18 BANESTES 2 .023 1 52 16 BESC 1.533 642 ( 64) BRDE* 1 .772 3 71 17 BRB 1.315 189 6 BESC 1 .670 6 64 22

*Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul ¡£¢ £"¤¥%¡%Ÿ *ž¡ŸV  5HGHEDQFiULDQDFLRQDO

 Em dezembro de 2000, o sistema bancário brasileiro possuía 16.396 agências distribuídas pelo território nacional, correspondendo a um crescimento de 1,26% em relação a dezembro de 1999.

 Além das agências, também estão disponíveis para a população brasileira em geral os PAPs e os PAAs. Em 2000, estavam em funcionamento 697 PAPs, apresentando uma redução de 3% em relação aos pontos disponíveis em 1999. Esta redução se deve à proibição regulamentar de instalação de novos postos desta modalidade.

29  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 O PAA, por sua vez, é uma modalidade de posto de atendimento bancário criado com o intuito de levar serviços financeiros aos municípios desassistidos por agências bancárias. A presença deste tipo de estabelecimento bancário tem apresentado evolução contínua desde sua criação. Em dezembro de 2000, existiam 582 PAAs instalados, apresentando crescimento de 15,7% sobre o total existente no final do ano anterior.

 Adicionalmente às agências, aos PAPs e aos PAAs, existem os PABs e os PAEs. Os PABs são postos de atendimento que prestam a mesma gama de serviços bancários de uma agência convencional, a um público selecionado, normalmente empregados de uma determinada empresa ou organização. Em dezembro de 2000 existiam em funcionamento no país 6.562 PABs contra 6.614 PABs em 1999, mostrando maturação no ciclo de crescimento desta rede.

 Parte da estabilização verificada para a modalidade de PABs pode ser explicada pela difusão da utilização dos PAEs, que apesar de não disponibilizarem todos os serviços bancários, oferecem atendimento mais rápido que os demais tipos de postos de atendimento. Em dezembro de 2000, existiam 12.681 PAEs da rede individual dos bancos e 1.722 da rede associada, apresentando crescimento aproximado de 18,3% no número de unidades disponíveis ao público, que em 1999 era de aproximadamente 12.177 unidades.

 Em março de 2000, o CMN facultou aos bancos comerciais, bancos múltiplos com carteira comercial e à Caixa Econômica Federal a contratação de empresas para o desempenho das funções de correspondente no país. Estas contratações visam: à prestação de serviços de recepção e encaminhamento de propostas de abertura de contas de depósito a vista, a prazo e de poupança; aos recebimentos e pagamentos relativos a essas contas e, ainda, às aplicações e resgates em fundos de investimento.

 Em dezembro de 2000, já estavam autorizados 5.939 pontos de atendimento do tipo correspondente, sendo 5 do Banco do Brasil, referentes a convênios firmados com os Correios, e 5.934 da Caixa Econômica Federal, referentes a convênios firmados com casas lotéricas, aproveitando a existência de relacionamento anterior já estabelecido com essas empresas.

 Em agosto de 2001, o Bradesco venceu o Processo de Seleção de Parceiros para a implementação de Banco Postal promovido pelos Correios. Desta forma, a rede postal dos Correios, com 5.299 agências próprias, passou a ser utilizada pelo Bradesco, como Correspondente Bancário, oferecendo serviços bancários à população.

30  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

$WHQGLPHQWREDQFiULRQRSDtVSRUUHJLmRJHRJUiILFD

 Apresentamos no quadro a seguir a distribuição de agências, PABs e PAAs pelas regiões brasileiras em 2000:

5HJLmRJHRJUiILFD 1~PHURGH 1~PHURGH 1~PHURGH DJrQFLDVQD 3$%VQD 3$$VQD UHJLmR UHJLmR UHJLmR Nordeste 2.327 822 221 Norte 557 304 54 Centro-oeste 1.194 454 47 Sudeste 8.942 3.657 100 Sul 3.376 1.325 160 7RWDO   

 As regiões Sudeste e Sul, que em 1999 correspondiam à cerca de 76% do PIB brasileiro, são também as regiões que concentram o maior número de agências, 11.868 agências que correspondem a aproximadamente 75% das agências em 2000 no país.

 Apresentamos no quadro a seguir o percentual de municípios sem atendimento bancário por região do país e o percentual que a população destes municípios representa no total da

população brasileira:

ÀÁCÂpà İŲÂvÁCÅVÂpÆ£Ç°È Ã É£Ê ËÍÌ"ÁÏεÐ"Ñvà ÉCÒ Ó9à ÅVÔEÌ9Ê ËÍÌ"ʍÓ"ÅVÓ"ÐvÕ ÊV֣İōÌ9Å°Ô ×¨Ø%ÙÚÓ9Å°ÆÏÆ£ÁC°à ÄVÅÛÌ9ÅÛÓ9ÊVÒ Ô

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ÊàXÁ£Ñ9Ìvà εÁ£Ñ9àÅÛá9Ê°Ñ9É£ÇVÆCà ŠÊàXÁ£Ñ9Ì9à ÎÜÁCÑ9àXÅ£âÓ9Å°Ó9Ð9Õ ÊVÖ£ÄVÅ Ô àXÅàXÊÕ"Ì9ÅÛÓ9ÊVÒ

Nordeste 45,0% 3,5% 13,1% Norte 57,0% 1,4% 4,4% Centro-oeste 23,0% 0,1% 6,4% Sudeste 15,0% 0,6% 58,3%

Sul 17,0% 0,4% 17,7%

ãIÅVàÊVÕ äpßpå æ9Ë çpå æ9Ë Ý æpæ°å æ"Ë

¡£¢ £"¤ Ÿ ¥¡žIº·¡Ÿ »X¤¼£½žE£·»¤ ¾%¿ ¼ *ž¡ŸV

 Verificamos no quadro acima que as regiões Norte e Nordeste do Brasil apresentam menor nível de serviço bancário quando comparadas com as demais regiões do país. A região Nordeste, apesar de representar 13,1% do PIB total, tem a renda per capita mais baixa do país.

31  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 Apresentamos a seguir o ranking das instituições por número de agências no país, detalhando as participações no total de agências do Brasil, a evolução da rede de cada instituição entre 2000 e

2001 e a quantidade de contas correntes por instituição:

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 Segundo dados do Bacen e da Febraban, os bancos no Brasil apresentavam 55,8 milhões de contas correntes e 45,8 milhões de contas de poupança no final de 2000, representando aumentos de 11,8% e de 10,2%, respectivamente em relação aos números apresentados em 1999.

32  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

7 2SHUDo}HVGHFUpGLWR 

 Apresentamos a seguir a composição do setor financeiro público e do setor financeiro privado no total de operações de crédito do sistema financeiro nacional e a evolução dos saldos do setor

privado e do setor público.

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400 319 332 300 216 179 200 140 116 100

0 Operações de crédito do Setor Setor financeiro privado Setor financeiro público financeiro total 2000 2001

 Nos gráficos acima, é possível verificar que o setor privado fortaleceu em 2001 a posição predominante que já detinha em 2000 em relação ao total de operações de crédito do SFN. Em dezembro de 2001, o setor privado passou a ter participação de 65%, contra 56% em 2000. Verificamos ainda que o volume total de operações de crédito atingiu R$332,4 bilhões em dezembro de 2001, representando crescimento de 4,2% em relação ao ano anterior.

 A evolução da participação do setor privado nas operações de crédito do sistema financeiro se deve em grande medida, segundo relatório do Banco Central8, ao processo de ajuste patrimonial dos bancos públicos federais que estabeleceu a aquisição de parcelas das carteiras de crédito destas instituições pela EMGEA, de acordo com o Programa de Fortalecimento das Instituições

2 Informações apresentadas foram obtidas no site do Bancen e na nota para a imprensa de 29 de janeiro de 2002 – Política de Crédito do Sistema Financeiro, emitida pelo Bacen

33  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

Financeiras Federais. Segundo este relatório, a carteira que apresentou maior retração foi a do setor habitacional com redução de aproximadamente 57,4%.



6HJPHQWDomRGDFDUWHLUDGDFUpGLWR

 Apresentamos, a seguir, a composição do total de empréstimos concedidos pelo Sistema

Financeiro Nacional em 2000 e 2001, por tipo de cliente:

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Setor privado Setor público 96,1% 3,0%

Setor privado Setor público 97,0% 3,9%

 No final de 2001, o montante total de recursos utilizados pelo setor público era de R$ 9,9 bilhões, apresentando redução de 22% em relação a dezembro de 2000. A redução da dívida pública ocorrida nas esferas municipal e estadual foi de 36%, enquanto que o endividamento do governo federal apresentou crescimento de 14%. Os créditos a estados e municípios totalizaram R$5,8 bilhões ou 59% do total de empréstimos do setor público ao final de 2001.

34  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 Apresentamos, a seguir, a composição de cada um dos segmentos de atividades no valor total de

operações de crédito disponibilizadas para o setor privado e sua evolução entre 2000 e 2001:

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Outros Outros 15% Indústria 19% Indústria 28% Pessoas físicas 31% 20%

Pessoas físicas Habitação 24% Rural 7% Comércio Habitação Comércio Rural 8% 10% 18% 11%

9%

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2SHUDo}HVGHFUpGLWRSRUVHJPHQWRGRVHWRUSULYDGR 5ELOK}HV 120 98,8 100 85,7 77,3 80 56,0 60,4 59,9 60 45,8 36,4 40 31,6 24,0 27,1 26,1 20 0 Industrial Habitação Rural Comércio Pessoas físicas Outros

2000 2001

 A análise dos gráficos acima permite verificar que os empréstimos destinados ao setor Industrial são os mais relevantes, correspondendo a 31% do total em 2001, seguido por empréstimos a Pessoas Físicas. Vale ressaltar a forte retração da participação do segmento de habitação no total de operações.

 O volume total de empréstimos concedidos ao setor privado atingiu R$322,5 bilhões em 2001, com aumento de 5,2% em relação a 2000. Os segmentos que apresentaram crescimentos mais expressivos em 2001 foram: Outros (31%), Pessoas físicas (28%), Industrial (15%) e Comércio (15%). Os segmentos que apresentaram redução foram: Habitação (-57%) e Crédito Rural (-4%).

35  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

0HLRVGHSDJDPHQWR

 Apresentamos, a seguir, a evolução dos meios de pagamentos do sistema financeiro nacional de 1997 a 2000:

0HLRVGHSDJDPHQWRGRVLVWHPDILQDQFHLURQDFLRQDO 5ELOK}HV 400

300

200

100

- Depósitos de Títulos privados Quotas de fundos Operações com Títulos federais Títulos estaduais e poupança de renda fixa títulos federais municipais

1997 1998 1999 2000 2001

 No gráfico acima, observa-se que os saldos de poupança mantiveram-se essencialmente estáveis durante o período analisado, assim como os dos títulos privados, com exceção do crescimento de 7,2% em 2001. Os fundos de renda fixa foram os que apresentaram elevação mais expressiva no período analisado, apresentando crescimento total de 184% (equivalente a 30% a.a..).

36  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

â 6SUHDGVEDQFiULRV 

 Apresentamos, a seguir, as taxas de juros anuais médias verificadas mensalmente no período de

janeiro de 1999 a dezembro de 2001, para os segmentos pessoa física e pessoa jurídica:

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Pessoa jurídica Pessoa física Selic over acumulada no mês e anualizada

 As taxas de juros das operações de crédito apresentaram forte elevação no primeiro trimestre de 1999. Segundo o Relatório de Juros e Spread Bancário do Banco Central, este comportamento foi conseqüência das expectativas negativas do mercado quanto à taxa de câmbio após a flutuação, iniciada em janeiro daquele ano, e seu impacto nas taxas de inflação.

 Nos dois trimestres seguintes, com o cumprimento das metas de inflação e redução da volatilidade cambial, as taxas de juros básicas da economia foram reduzidas. Estes fatos, associados à redução do compulsório sobre os depósitos à vista e a prazo, fizeram com que as taxas de juros caíssem gradativamente até o final do 1o trimestre de 2001.

 A partir do primeiro trimestre de 2001, em função da crise na Argentina, da crise brasileira de energia e da desaceleração do crescimento econômico mundial, houve reversão da tendência de queda, provocada pela elevação nas taxas SELIC e de câmbio. No segundo semestre de 2001, com o aprofundamento da crise Argentina, a taxa SELIC apresentou elevação, passando dos 15% registrados em janeiro de 2001, até atingir seu patamar máximo de 19% em agosto de 2001.

 A SELIC se manteve neste patamar até fevereiro de 2002, quando o Comitê de Política Monetária do Banco Central do Brasil reduziu-a para 18,75%, iniciando trajetória de redução gradual.

3 Informações apresentadas foram obtidas do Relatório do Banco Central do Brasil – Juros e Spread Bancário de Novembro de 2001 e Outubro de 2000 .

37  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 Apresentamos a seguir as taxas médias de aplicação e de captação e os spreads das operações de crédito disponíveis para pessoas jurídicas no país:

DD 7D[DVGHDSOLFDomRFDSWDomRHVSUHDGSDUDSHVVRDVMXUtGLFDV 160 140 120 100 80 60 40 20 0 jan/99 abr/99 jul/99 out/99 jan/00 abr/00 jul/00 out/00 jan/01 abr/01 jul/01 out/01

Taxa de aplicação Taxa de captação Spread

 Apresentamos a seguir as taxas médias de aplicação e de captação e os spreads das operações de crédito disponíveis para pessoas físicas no país:

DD 7D[DVGHDSOLFDomRFDSWDomRHVSUHDGSDUDSHVVRDVItVLFDV 160 140 120 100 80 60 40 20 0 jan/99 abr/99 jul/99 out/99 jan/00 abr/00 jul/00 out/00 jan/01 abr/01 jul/01 out/01

Taxa de aplicação Taxa de captação Spread

 As tabelas acima ilustram que os spreads das operações, tanto para pessoas jurídicas quando para pessoas físicas, apresentaram redução relevante no período de abril de 1999 a julho de 2001. Esta redução pode ser atribuída aos seguintes fatores: (i) redução do compulsório sobre depósitos à vista e a prazo; e, no segmento de pessoas físicas, (ii) redução da alíquota de IOF

38  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

para pessoa física de 6% para 1,5%, igualando-se assim à alíquota cobrada para pessoas jurídicas.

 No segundo semestre de 2001, contudo, com o agravamento da crise da Argentina, a crise energética brasileira e a desaceleração da economia mundial, os spreads apresentaram crescimento.

7HQGrQFLDV  Em 2001, segundo o relatório de spreads do Bacen, os fatores macroeconômicos foram os principais responsáveis pelo comportamento desfavorável das taxas de juros. Porém, conforme descrito no início deste capítulo, as projeções apresentadas pelas principais consultorias econômicas do país prevêem crescimento econômico do país em 2002 e 2003, o que provavelmente trará reflexos positivos que possibilitarão a redução da SELIC e, por conseguinte, das taxas de juros cobradas dos setores público e privado.

 Também foi observada tendência de redução dos spreads cobrados pelas instituições financeiras no Brasil. O Bacen está empenhado na implementação de medidas para a redução do spread bancário, especialmente aquelas de caráter estrutural e microeconômico. Entre as medidas planejadas destacam-se:

ô Reforma e aperfeiçoamento do sistema de pagamentos (o SPB, entrou em operação em abril de 2002);

ô Fomento à cultura de crédito com a melhora da qualidade das informações disponíveis pelo Banco Central, através da revisão e ampliação do plano de contas COSIF, além da reforma da Central de Risco de Crédito;

ô Aperfeiçoamento da Cédula de Crédito Bancário e aumento da abrangência da alienação fiduciária em garantia, a fim de diminuir os riscos jurídicos das operações de crédito; e

ô No âmbito regulatório, a disseminação de recebíveis de crédito.

39  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$



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Panorama econômico brasileiro

40  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 3DQRUDPDHFRQ{PLFREUDVLOHLUR

%UHYHKLVWyULFRGDHFRQRPLDEUDVLOHLUD

 Depois do período de forte expansão econômica nos anos 70, em que o crescimento do Produto Interno Bruto situou-se entre 5% a 10% ao ano, o Brasil atingiu a posição de sexta maior economia do mundo nos anos 80, com um PIB de aproximadamente US$ 223 bilhões.

 Nos anos seguintes, a economia brasileira atravessou sucessivos períodos de estagnação, recessão e crescimento não sustentado, voltando a apresentar sinais de recuperação no início dos anos 90, atingindo a posição de nona maior economia do mundo em 1997, com um PIB de aproximadamente US$ 800 bilhões.

 As taxas de crescimento do PIB observadas neste período de recuperação foram de 4,9% em 1993; 5,8% em 1994; 4,2% em 1995; 2,7% em 1996; 3,3% em 1997, 0,1% em 1998, 0,8% em 1999, 4,4% em 2000 e 1,5% em 2001 (IRQWHV Banco Central/IBGE). A evolução da produção econômica brasileira nos últimos 11 anos pode ser observada no gráfico a seguir:

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1000 000

800 000 s e õ h

l 600 000 i m

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S 400 000 U 200 000

0 1990 1991 1992 1993 1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001

 O nível de reservas internacionais do Brasil cresceu significativamente após a implementação do plano Real em 1994, contribuindo para a sustentação do sistema de câmbio então adotado (flutuação da taxa de câmbio restrita por meio de bandas). O expressivo volume de investimentos estrangeiros, diretos e financeiros, pós-plano Real contribuiu para que o nível de reservas externas do Brasil superasse US$ 74 bilhões em abril de 1998 pelo conceito de liquidez.

 As crises financeiras dos mercados emergentes (crise asiática no segundo semestre de 1997 e moratória russa no primeiro semestre de 1998) provocaram uma desaceleração no crescimento da economia mundial, com reflexos ainda mais acentuados no desempenho das economias de

41  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

países em desenvolvimento. Já em conseqüência da crise externa, e também por problemas econômicos internos, o percentual de crescimento do PIB brasileiro em 1998 foi de apenas 0,1% em moeda local e negativo considerando valores em dólar.

 Após a moratória russa, o Brasil sofreu perdas significativas de reservas que caíram para menos de US$ 40 bilhões em dezembro de 1998. Em janeiro de 1999, após queda continuada no nível de reservas, em conseqüência de remessas sucessivas de dólares ao exterior por parte de investidores internacionais, o Governo modificou o sistema de banda cambial para permitir uma desvalorização gradual do Real, então com uma cotação de cerca de R$ 1,20/US$. Neste sentido, o Governo aumentou o patamar superior da banda para promover uma desvalorização inicial equivalente à sobrevalorização média acumulada no período durante o qual esteve em vigor o sistema anterior. O mercado reagiu imediatamente promovendo forte movimento especulador, comprando ainda mais dólares, o que reduziu o nível de reservas drasticamente e fez com que a taxa de câmbio atingisse o patamar superior da banda logo no primeiro dia do novo sistema. O Governo então resolveu adotar o sistema de taxa de câmbio livre, em que a taxa de câmbio é determinada pela oferta e procura por dólares norte-americanos.

 Mesmo com o novo sistema cambial, o ataque especulativo continuou, levando a um “ overshooting” da taxa de câmbio (a cotação superou o nível de R$ 2,00/US$). No fim de 1999, a volatilidade do mercado cambial reduziu-se e a taxa de câmbio fechou o ano em R$ 1,79/US$.

 Em consequência do impacto significativo da desvalorização cambial e do elevado nível das taxas de juros reais internas, houve desaceleração do ritmo de desenvolvimento da economia brasileira em 1999, tendo esta crescido 0,8%. Ainda assim este resultado foi superior às estimativas iniciais do mercado em geral, que indicavam uma queda entre 1% e 4% no PIB brasileiro em 1999.

 Em 2000, o Brasil voltou a apresentar crescimento significativo, próximo a 4,4% superando a taxa verificada em 1997. Os principais setores que contribuíram para este crescimento foram: telecomunicações (devido aos altos investimentos das empresas privatizadas), indústria de bens de consumos (principalmente bens duráveis) e a indústria petrolífera.

$(FRQRPLD%UDVLOHLUDHP

 A expectativa inicial referente à trajetória da economia brasileira inverteu-se ao longo do ano, devido principalmente à crise Argentina, à alta dos juros e do câmbio e à recessão mundial, eventos que vieram a se concretizar e reverter o otimismo geral existente no início do ano. Os efeitos da crise Argentina provocaram significativa desvalorização do Real nos três primeiros trimestres de 2001, levando o Banco Central a aumentar a taxa de juro (SELIC) para conter a tendência de alta da inflação. A recessão econômica mundial, agravada pelos atentados terroristas de 11 de setembro nos Estados Unidos, e o racionamento da energia elétrica, que não havia sido previsto pelo mercado no final do ano de 2000, provocaram crescimento econômico modesto em 2001.

 Nos meses finais do ano, entretanto, os indicadores do nível de atividade mostravam a reversão do processo de desaceleração da economia brasileira e o descolamento do spread de risco soberano do país em relação aos acontecimentos econômicos da Argentina. O cenário internacional já mostrava sinais de recuperação. Nos Estados Unidos alguns indicadores da

42  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

economia já apontavam para gradual esgotamento do processo recessivo, enquanto que na Europa as economias dos principais países apresentavam sinais de recuperação no nível de atividade.

,QIODomRHPSUHJRHWD[DGHFkPELR   A inflação medida pelo IPCA, índice utilizado pelo Banco Central no estabelecimento das metas econômicas, foi de 7,7% em 2001, segundo o IBGE, configurando, portanto, elevação em relação aos valores do último ano que foi de 6%. Esta elevação foi devida basicamente ao aumento dos preços das tarifas públicas e dos preços administrados e dos produtos com os preços vinculados aos mercados internacionais. Espera-se que os crescimentos dos preços das tarifas públicas e dos preços administrados situem-se em torno de 10%.

 A taxa de câmbio apresentou elevado crescimento nos três primeiros trimestres do ano, em virtude da crise Argentina e assim permaneceu até meados de novembro, quando o mercado brasileiro apresentou deslocamento dos riscos vinculados por àquela crise e o Banco Central foi bem sucedido na condução da política cambial. Entre final de setembro e meados de novembro a desvalorização cambial chegou a atingir 40% sendo substancialmente reduzida até o final do ano. Todavia, a desvalorização cambial acumulada em 2001 foi de 18%, que sem dúvida provocou efeitos adversos nos níveis inflacionários.

 Ainda, segundo o IBGE, a taxa de desemprego, declinante em 2000, mostrou-se ascendente em 2001, situando-se em 6,4% da população economicamente ativa contra 5,6% em 2000.

 Apresentamos a seguir as cotações de venda de dólar ao final do mês durante o ano de 2001:

&RWDomRGRGyODUHP 586 2,95 2,71 2,75 2,67 2,55 2,55 2,43 2,53 2,36 2,30 2,35 2,16 2,18 2,15 2,05 2,32 1,97 1,95

1,75

Jan. Fev. Mar. Abr. Mai. Jun. Jul. Ago. Set. Out. Nov. Dez. ù#ú4ûHü¨ý$ù$÷ õ¥ö ÷Nø   3ROtWLFD0RQHWiULD   A taxa de juros básica, SELIC, que no início do ano era de cerca de 15%, foi elevada em março de 2001, permanecendo constante ao longo do ano em torno de 19%. O aumento na SELIC foi decorrente, principalmente, dos fatores descritos no parágrafo 4.10. 

43  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

3ROtWLFD)LVFDO   O Governo também registrou o bom desempenho na condução da política fiscal, obtendo pelo terceiro ano consecutivo superávit primário, refletindo postura fiscal responsável, com a adoção de regras e legislação que objetivam melhor utilização dos recursos públicos. O superávit primário obtido em 2001 foi de 3,74% do PIB, sendo superior ao valor da meta acordada com o FMI.  26HWRU([WHUQR   Um dos índices mais relevantes da economia brasileira em 2001 foi o superávit registrado na balança comercial de aproximadamente US$2 bilhões, revertendo a tendência de déficits ocorridos desde meados de 1994. Este superávit foi atingido devido aos efeitos da desvalorização do Real (dificultando importações e favorecendo exportações), retração na atividade doméstica e também pelo desempenho da agricultura.

(FRQRPLDHPMXQKRGH   Segundo o IBGE, o PIB registrou um crescimento real de 0,14% acumulado no ano até o segundo trimestre de 2002, ante igual período do ano anterior. A inflação medida pelo IPCA, o índice utilizado pelo Banco Central para o acompanhamento da meta de inflação, atingiu 2,9% no fim do primeiro semestre de 2002, uma taxa similar à da primeira metade de 2001. Um ponto importante é que o Banco Central alterou seu objetivo de inflação para 2003, de 3,25% para 4%, apontando para possível redução da SELIC, um movimento esperado pela maioria do mercado. Ao final do semestre, a taxa SELIC manteve-se quase inalterada em 18,5%, comparada a 19% em junho de 2001 (desde julho de 2002 a SELIC encontra-se inalterada no patamar de 18% a.a..).

 Seguindo a tendência dos últimos anos, o governo ultrapassou novamente as metas fiscais estabelecidas pelo FMI para o primeiro semestre. Um dos aspectos mais positivos da economia brasileira em 2001 era o superávit de aproximadamente US$ 2 bilhões, invertendo uma tradição de déficit que tinha sido mantida desde meados de 1994. Este superávit mensal continuou aumentando durante a primeira metade de 2002, apesar da difícil condição econômica de um dos principais parceiros do comércio internacional do Brasil, a Argentina.

 O Real sofreu desvalorização acentuada frente ao Dólar norte-americano, que chegou a ser cotado em R$3,8949, em 30 de setembro de 2002. Comentaristas econômicos atribuíram a turbulência aos resultados das recentes pesquisas de opinião pública que mostram o candidato de esquerda (Luis Inácio Lula da Silva – PT) liderando as intenções de voto da eleição a ser realizada em outubro. O enredo político ainda é incerto e é provável que a volatilidade continue

até a data da eleição. þ 3URMHo}HVGHPHUFDGR 

 As projeções de mercado recentes em relação aos fundamentos macroeconômicos são as seguintes: taxa de câmbio se estabilizando no patamar de R$ 3,04/US$, inflação controlada

4 Sinopse Econômica 115 de agosto de 2002 publicada pelo BNDES

44  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

(abaixo do limite de tolerância de 5,5% a.a.) e saldo da balança comercial superior ao obtido em 2001. Caso este cenário seja confirmado, as principais consultorias econômicas do país estimam que o PIB crescerá cerca de 1,5% em 2002 e 2,6% em 2003.  (YROXomRGR3,% %DODQoD&RPHUFLDO 6DOGRHP&RQWD&RUUHQWH    ,QVWLWXLo}HV   86ELOK}HV  86ELOK}HV        

Citibank 1,5 1,0 7,0 10,0 -18,4 -14,2 CSFB Garantia 1,3 2,5 7,0 6,9 -16,7 -10,0 Fator 1,5 3,0 - - - - JP Morgan Chase 0,5 2,0 7,0 11,0 -17,7 -13,2 Macrométrica 2,2 4,0 - - - - MCM Consultores 1,7 2,1 6,4 8,5 -18,4 -18,8 Rosemberg 0,9 3,0 - - - - Unibanco 2,0 3,0 6,5 10 -16,9 -13,1

0e',$      

ÿ¡ £¢¥¤ ¦¨§ ©¥ ¢  ¦ £¢¥ £  !" #¨$¦%&'  (¤ )$¦+*¥,,*.- /10+2)3©4 

45  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

$QH[R,9

Metodologias de avaliação passíveis de serem utilizadas

46  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 0HWRGRORJLDVGHDYDOLDomRSDVVtYHLVGHVHUHPXWLOL]DGDV

 Apresentamos, a seguir, as metodologias requeridas pela Instrução 361 para a avaliação de uma empresa dentro de um processo de OPA: fluxo de caixa descontado, múltiplos de mercado e de transações comparativas, valor do patrimônio líquido contábil e preço médio ponderado de cotação das ações.

)OX[RGHFDL[DGHVFRQWDGR

 A metodologia do fluxo de caixa descontado está fundamentada no conceito de que o valor de um banco está diretamente relacionado aos montantes e às épocas nas quais os recursos de caixa livre, oriundos de suas operações, estarão disponíveis para distribuição. Portanto, para o acionista, o valor do banco é medido pelo montante de recursos financeiros que, espera, sejam gerados no futuro pelo negócio, descontados a valor presente, para refletir o tempo, o custo de oportunidade e o risco associado a esta distribuição. Para os fins da avaliação, considera-se que 100% dos excedentes de caixa estarão disponíveis para distribuição na época em que forem gerados.

 Para calcular o fluxo de caixa futuro gerado pelas operações de um banco, primeiramente projeta-se a demonstração de resultados. Aos lucros líquidos projetados, adicionam-se os valores projetados referentes a despesas com depreciação e amortização (por serem despesas não-financeiras), e subtraem-se: os investimentos projetados; a constituição de reserva legal e eventuais aumentos de capital (caso seja necessário capitalizar o Banco). Se o banco apresentar excesso de capital, adicionam-se também aos lucros líquidos projetados as reduções de capital correspondentes. Outros itens com efeito sobre o fluxo de caixa do Banco também são considerados quando apropriado.

 É conveniente ressaltar, entretanto, que o lucro líquido apurado nas projeções de resultado não deve ser comparado ao lucro líquido contábil a ser apurado futuramente nos exercícios subseqüentes. Isto se deve ao fato, entre outras razões, de que o lucro líquido efetivo é impactado por fatores não operacionais ou não recorrentes, os quais (por não serem conhecidos a priori) não são considerados nas projeções, tais como receitas eventuais, receitas não operacionais, receitas e/ou despesas com variações monetárias e cambiais, entre outras.

 A projeção dos demonstrativos de resultados futuros destina-se tão somente à finalidade de calcular o fluxo de caixa projetado do banco que está sendo avaliado, que contempla os fluxos futuros disponíveis para acionistas. Nesta etapa da avaliação, o que se quer determinar é a capacidade de geração de caixa proveniente das operações normais do banco, ou seja, seu potencial de gerar riqueza para os provedores de capital em decorrência de suas características operacionais.

 Os fluxos de caixa anuais projetados são, então, trazidos a valor presente pela taxa de desconto. Posteriormente os fluxos de caixa descontados são somados para obter-se o valor do negócio.

 Para que seja encontrado o valor do Banco avaliado correspondente a seus acionistas, ao valor do negócio calculado são adicionados (ou dele deduzidos) todos os ativos e passivos não

47  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

operacionais existentes na data-base da avaliação. São deduzidos, ainda, eventuais contingências e/ou outros pagamentos não operacionais extraordinários.

0~OWLSORVGHWUDQVDo}HVFRPSDUiYHLV

 Por meio desta metodologia, o valor de uma empresa é determinado pela análise de valores de transações recentes de fusões e aquisições de empresas semelhantes à empresa avaliada. Os preços pagos por participações inferiores a 100% nas empresas investidas são ajustados para refletir o valor total da empresa e, então, divididos por valores de referência dos demonstrativos financeiros do período imediatamente anterior à transação para a determinação de múltiplos comparativos, tais como múltiplos de lucro líquido, múltiplos de ativos totais ou múltiplos de patrimônio líquido. Estes múltiplos são então aplicados aos respectivos parâmetros da empresa avaliada, gerando como resultado o valor da avaliação.

 Esta metodologia depende substancialmente da existência de fontes confiáveis para pesquisa das transações realizadas e da riqueza de dados fornecida por essas fontes. Nem sempre os valores divulgados refletem eventuais ajustes de preço pago (ou garantias exigidas) cuja ocorrência dar- se-á após a divulgação das transações. Embora os valores divulgados nas transações ocorridas possam ter levado em consideração especificidades e perspectivas futuras das empresas transacionadas, nem sempre as características específicas e perspectivas futuras destas empresas são semelhantes às presentes na empresa avaliada, caso em que far-se-ão necessários ajustes para a obtenção de paradigmas mais próximos da realidade desta.

 Uma eventual dificuldade de aplicação dessa metodologia no Brasil para empresas de determinados setores industriais decorre da relativa escassez de divulgação de dados com a riqueza de detalhes necessária. No setor financeiro, contudo, ocorreram diversas transações que possibilitam a utilização de respectivas informações para fins de avaliação de instituições comparáveis.

0~OWLSORVGH0HUFDGR

 Por meio desta metodologia, o valor de uma empresa é determinado pela análise de valores de mercado de empresas semelhantes à empresa avaliada que apresentem ações negociadas em bolsas de valores, através do uso de múltiplos comuns em relação ao valor de mercado, como EBITDA, vendas, fluxo de caixa, lucro, PL e outros parâmetros operacionais do setor de atuação da indústria. Os múltiplos obtidos são então aplicados aos respectivos parâmetros da empresa avaliada, gerando como resultado o valor da empresa.

 A metodologia de múltiplos de mercado é freqüentemente utilizada pelas seguintes razões: por ser uma metodologia baseada em múltiplos e em empresas comparáveis pode ser concluída com uma quantidade menor de premissas e com maior agilidade que uma avaliação de fluxo de caixa descontado; é uma avaliação simples de entender e; reflete as atuais tendências do mercado.

 O ponto negativo ao aplicar esta metodologia é o fato que múltiplos aplicados refletem as percepções atuais de mercado o que pode implicar em resultados elevados, quando o mercado está super avaliado, ou valores reduzidos, quando está sub avaliado.

48  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 9DORUGRSDWULP{QLROtTXLGRFRQWiELO

 Esta metodologia pressupõe que o valor do patrimônio líquido contábil, apurado nas demonstrações contábeis de uma determinada empresa, equivale ao valor da empresa.

 Deve-se observar que o patrimônio líquido contábil de uma empresa pode não refletir adequadamente o valor de mercado de seus ativos, e o fato de que na eventual venda desses ativos e liquidação da empresa os custos a serem incorridos neste processo não estão refletidos nesse patrimônio.  3UHoRPpGLRSRQGHUDGRGDVDo}HV

 Esta metodologia consiste na observação das negociações realizadas para cada classe de ações por um determinado período de tempo. Calcula-se a cotação média ponderada das ações a partir dos volumes diários negociados (financeiro e de quantidade de lotes das ações) em bolsa de valores ou mercado de balcão organizado.

 O período de tempo estipulado para observação das negociações deve ser suficientemente amplo de modo que minimize o efeito de eventuais oscilações de preço que possam causar distorções no cálculo do valor a preços de mercado. A Instrução 361 determina o período de 12 (doze) meses como base para o cálculo do preço médio ponderado das ações.

 A adequação desta metodologia é extremamente dependente do nível de liquidez das ações de empresas negociadas nas bolsas de valores.

49  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

$QH[R9

Avaliação do Banco de Pernambuco S.A. Fluxo de caixa descontado

50  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$%$1'(3()OX[RGHFDL[D GHVFRQWDGR

 A utilização da metodologia do fluxo de caixa descontado é recomendável para efetuar avaliações de empresas com perspectivas significativas de expansão fundamentadas em plano de negócios da Administração. Os recursos do BANDEPE estão fundamentalmente aplicados em títulos públicos, aplicações interfinanceiras de liquidez e relações interfinanceiras. As operações de crédito não representam uma parcela significativa dos ativos totais do Banco. A configuração patrimonial do BANDEPE reflete uma situação estável, em relação à qual não há perspectivas de crescimento significativo. Neste sentido, a metodologia de múltiplos de transações comparáveis reflete mais adequadamente o valor de mercado do BANDEPE do que a metodologia do fluxo de caixa descontado. Desta maneira, não utilizamos a metodologia do Fluxo de caixa descontado para avaliação do BANDEPE.

51  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$





$QH[R9,

Avaliação do Banco de Pernambuco S.A. - Preço médio ponderado das ações negociadas

52  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 $YDOLDomR GR %DQFR GH 3HUQDPEXFR  3UHoR PpGLR SRQGHUDGR GDV Do}HVQHJRFLDGDV   O capital social do BANDEPE é composto unicamente por ações ordinárias. A quantidade de ações ordinárias no capital está apresentada na tabela abaixo:

(VSpFLHGHDo}HV 4XDQWLGDGH PLO 

Banco ABN AMRO Real S.A. 1.849.453.736 Outros Acionistas 69.009 7RWDOGHDo}HV    )RQWHBANDEPE 

 Para estimativa do valor do BANDEPE com base no preço médio ponderado das ações negociadas, relacionamos as transações realizadas com as ações ON da Empresa no período de 31 de outubro de 2001 a 31 de outubro de 2002, conforme previsto na Instrução 361 da CVM, e calculamos o preço médio ponderado por classe de ações.

 Apresentamos a seguir o cálculo do preço médio das ações bem como o preço de fechamento e volumes negociados. Vale ressaltar que nos últimos 12 meses as ações do BANDEPE apresentaram negociação apenas em 17 de maio de 2002.

(VSpFLHGH 0rVGHQHJRFLDomR 4XDQWLGDGH WRWDO GH 3UHoRPpGLDGDDomR 9ROXPHQHJRFLDGR Do}HV Do}HVQHJRFLDGDV 5PLODomR  5  ON Mai/2002 965.000 1,10 1.061,50

 Com base na análise efetuada, concluímos que não é possível a utilização desta metodologia para a estimativa de valor do BANDEPE em função da baixa liquidez destes títulos na BOVESPA.

53  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$



$QH[R9,,

Avaliação do Banco de Pernambuco S.A. - Múltiplos de transações comparáveis

54  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 $YDOLDomR GR %DQFR GH 3HUQDPEXFR 6$%$1'(3( ± 0~OWLSORV GH WUDQVDo}HVFRPSDUiYHLV 

 Os múltiplos normalmente analisados em transações comparáveis para bancos comerciais são: (i) múltiplos de patrimônio líquido; (ii) múltiplos de ativos totais; e/ou (iii) múltiplos de depósitos. Vale ressaltar que as análises dos múltiplos acima são usualmente utilizadas para fins de avaliação por múltiplos de transações comparáveis para bancos comerciais. Os múltiplos obtidos são então aplicados aos respectivos parâmetros do banco avaliado, resultando em uma faixa de valores de mercado.

 Nossa análise de transações comparáveis foi baseada em transações anunciadas e concluídas de fusões e aquisições de bancos comerciais, no Brasil, no período entre janeiro de 1997 e junho de 2002. Analisamos estas transações subdividindo-as em transações de venda de controle e transações de aquisição de participação minoritária.

55  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 Apresentamos, a seguir, o grupo de transações de venda de controle de bancos comerciais:

5 7 7UDQVDo}HVGHYHQGDGHFRQWUROH ,QIRUPDo}HVILQDQFHLUDVGDWUDQVDomR 'HPRQVWUDWLYRVILQDQFHL6 URVHGDGRV RSHUDFLRQDLV  5 7 8 'DWD %DQFR,QYHVWLGR %DQFR,QYHVWLGRU 3DtV 9DORUSDJR GDV 9DORU 'HSyVLWRV  $WLYR 3DWULP{QLR QD Do}HV GDV WRWDO OtTXLGR DTXLVLomR DGTXLULGDV Do}HV

mar/97 Banco Geral do Comércio S.A. Grupo Santander Brasil Brasil 208,7 51,00% 409,2 abr/97 Banco Bamerindus do Brasil Hongkong & Shanghai Banking Hong Kong 1.059,0 93,86% 1.128,3 jun/97 Banco do Estado do Rio de Janeiro Banco Itaú Brasil 311,0 99,97% 311,1 2.418,8 2.841,0 181,0 ago/97 Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A. Banco de Credito Nacional S.A. Brasil 121,3 96,25% 126,0 653,6 1.014,0 98,0 ago/97 Banco Noroeste S.A. Banco Geral do Comercio S.A. Brasil 542,8 50,60% 1.072,7 2.087,6 5.543,6 468,4 set/97 Banco Boavista S.A. BES, Monteiro Aranha e Credit Agricole Portugal 120,0 100,00% 120,0 1.591,8 3.150,9 217,3 dez/97 Banco Meridional do Brasil S.A. Banco Bozano Simonsen S.A. Brasil 265,7 75,61% 351,4 1.628,2 7.459,9 205,9 jan/98 Banco Liberal NationsBank Corp,Charlotte,NC Estados Unidos 56,1 51,00% 110,0 mar/98 Banco Dibens S.A. Uniao de Bancos Brasileiros S.A. Brasil 60,0 51,00% 117,6 358,9 1.447,4 149,6 abr/98 Banco Bandeirantes S.A. Caixa Geral de Depositos S.A. Portugal 400,0 79,20% 505,1 2.668,8 5.087,8 371,6 Banco Excel Econômico S.A. Banco Bilbao Vizcaya S.A. Espanha abr/98 1.005,0 100,00% 1.005,0 2.419,3 11.385,4 530,3 jun/98 Banco América do Sul Banco Sudameris Brasil S.A. Brasil 220,0 51,00% 431,4 1.973,4 3.971,1 671,3 Banco Real S.A. ABN-AMRO Holding NV Holanda jul/98 n.a. n.a. n.a. 3.236,0 19.330,9 920,9 set/98 Banco do Estado de Minas Banco itaú S.A. Brasil 583,0 90,70% 642,8 1.698,9 3.235,0 238,0 nov/98 Banco Mercantil de Pernambuco ABN-AMRO Holding NV Holanda 182,9 99,97% 183,0 420,1 737,0 173,0 nov/98 Banco Pontual Banco de Credito Nacional S.A. Brasil 900,0 100,00% 900,0 jun/99 Banco do Estado da Bahia Banco Bradesco S.A. Brasil 260,0 94,00% 276,6 1.005,7 2.001,0 137,0 jan/00 Banco Meridional do Brasil S.A. Banco Santander Central Hispano Espanha 1.509,0 97,00% 1.555,7 1.734,9 3.747,4 760,5 jan/00 Banco Bozano Simonsen S.A. Banco Santander Central Hispano Espanha 1.784,0 97,00% 1.839,2 210,0 5.064,4 394,5 fev/00 Banco Credibanco S.A. Uniao de Bancos Brasileiros S.A. Brasil 150,0 100,00% 150,0 292,3 1.507,9 199,3 set/00 Banco Bandeirantes S.A. Unibanco Holdings S.A. Brasil 1.043,0 98,11% 1.063,1 2.261,3 5.306,4 441,5 out/00 Boavista Inter-Atlântico Banco Bradesco S.A. Brasil 946,0 100,00% 946,0 944,2 3.566,7 638,5 out/00 Banco do Estado do Paraná S.A. Banco Itaú S.A. Brasil 1.625,0 88,04% 1.845,8 3.650,6 7.129,0 528,0 dez/00 Banco do Estado de São Paulo Banco Santander Central Hispano Espanha 7.050,0 30,00% 23.500,0 10.048,4 28.230,0 4.444,0

56  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

5 7 7UDQVDo}HVGHYHQGDGHFRQWUROH ,QIRUPDo}HVILQDQFHLUDVGDWUDQVDomR 'HPRQVWUDWLYRVILQDQFHL6 URVHGDGRV RSHUDFLRQDLV  5 7 8 'DWD %DQFR,QYHVWLGR %DQFR,QYHVWLGRU 3DtV 9DORUSDJR GDV 9DORU 'HSyVLWRV  $WLYR 3DWULP{QLR QD Do}HV GDV WRWDO OtTXLGR DTXLVLomR DGTXLULGDV Do}HV

nov/01 Banco do Estado da Paraíba S.A. ABN-AMRO Holding NV Holanda 76,5 89,70% 85,3 293,5 384,8 42,4 dez/01 Banco do Estado de Goiás Banco Itaú S.A. Brasil 665,0 84,46% 787,4 608,5 1.297,0 194,3 jan/02 Banco do Estado do Amazonas S.A. Banco Bradesco S.A. Brasil 182,9 88,68% 206,3 324,6 622,1 138,7 fev/02 Banco Cidade S.A. Banco Bradesco S.A. Brasil 366,0 100,00% 366,0 2.085,0 n.d. 242,0 mar/02 Banco Mercantil de São Paulo Banco Bradesco S.A. Brasil 1.370,0 82,20% 1.666,7 3.261,0 6.978,9 1.043,4 9 ; : <=> ? A F H C @ J IJ B B 9 K MN G ; : : = : E D < < = : D L = : E < = L =

57  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

  Apresentamos, a seguir, o grupo de transações de aquisição de participação minoritária de bancos comerciais no Brasil.

5 7 7UDQVDo}HVGHDTXLVLomRGHFRQWUROH ,QIRUPDo}HVILQDQFHLUDVGDWUDQVDomR 'HPRQVWUDWLYRVILQDQFHL6 URVHGDGRV RSHUDFLRQDLV  5 7 8 'DWD %DQFR,QYHVWLGR %DQFR,QYHVWLGRU 3DtV 9DORUSDJR GDV 9DORU 'HSyVLWRV  $WLYR 3DWULP{QLR QD Do}HV GDV WRWDO OtTXLGR DTXLVLomR DGTXLULGDV Do}HV ago/97 Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A. Investor Group Brasil 4,7 3,7% 126,2 653,6 1.014,0 98,0 nov/98 Banco Real S.A. (OPA) Banco ABN-Amro Brasil 178,8 20,0% 894,2 3.760,3 18.746,9 956,0 nov/98 Banco Santander Brasil S.A. Grupo Santander Brasil Brasil 257,0 38,7% 664,1 1.668,8 12.164,4 648,4 nov/00 Banespa Banco Santander Espanha 205,6 3,3% 6.229,8 10.048,4 28.230,0 4.444,0 abr/01 Banespa Banco Santander Espanha 2.266,0 63,7% 3.556,2 10.048,4 28.230,0 4.444,0 9 ; : <=> ? A F H C C F F H C @ IJ J B B 9 K N M G G ; : : = : E D Y =< : < = : S = L = : E < = L =

58  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 Para as transações, realizamos uma análise envolvendo os seguintes múltiplos em relação ao preço pago na transação:

a Múltiplo dos depósitos;

a Múltiplo dos ativos totais; e

a Múltiplo do patrimônio líquido.

 A partir desta análise, calculamos os seguintes múltiplos para transações de venda de controle em bancos comerciais:

7UDQVDo}HVGHYHQGDGHFRQWUROH 0~OWLSORV

'DWD %DQFR,QYHVWLGR %DQFR,QYHVWLGRU 'HSyVLWRV $WLYR 3DWULP{QLR ced  b  WRWDO OtTXLGR

mar/97 Banco Geral do Comércio S.A. Grupo Santander Brasil n.a. n.a. n.a. abr/97 Banco Bamerindus do Brasil Hongkong & Shanghai Banking n.a. n.a. n.a. jun/97 Banco do Estado do Rio de Janeiro Banco Itaú 0,13 0,11 1,72 Banco de Crédito Real de Minas Gerais Banco de Crédito Nacional S.A. 0,19 0,12 1,29 ago/97 S.A. ago/97 Banco Noroeste S.A. Banco Geral do Comércio S.A. 0,51 0,19 2,29 Banco Boavista S.A. BES, Monteiro Aranha e Credit 0,08 0,04 0,55 set/97 Agricole dez/97 Banco Meridional Do Brasil S.A. Banco Bozano Simonsen S.A. 0,22 0,05 1,71 jan/98 Banco Liberal NationsBank Corp,Charlotte,NC n.a. n.a. n.a. mar/98 Banco Dibens S.A. União de Bancos Brasileiros S.A. 0,33 0,08 0,79 abr/98 Banco Bandeirantes S.A. Caixa Geral de Depósitos S.A. 0,19 0,10 1,36 abr/98 Banco Excel Econômico S.A. Banco Bilbao Vizcaya S.A. 0,42 0,09 1,90 jun/98 Banco América do Sul Banco Sudameris Brasil S.A. 0,22 0,11 0,64 jul/98 Banco Real S.A. ABN-AMRO Holding NV n.a. n.a. n.a. set/98 Banco do Estado de Minas Banco Itaú S.A. 0,38 0,20 2,70 nov/98 Banco Mercantil de Pernambuco ABN-AMRO Holding NV 0,44 0,25 1,06 nov/98 Banco Pontual Banco de Crédito Nacional S.A. n.a. n.a. n.a. jun/99 Banco do Estado da Bahia Banco Bradesco S.A. 0,28 0,14 2,02 jan/00 Banco Meridional do Brasil S.A. Banco Santander Central Hispano 0,90 0,42 2,05 jan/00 Banco Bozano Simonsen S.A. Banco Santander Central Hispano 8,76 0,36 4,66 fev/00 Banco Credibanco S.A. União de Bancos Brasileiros S.A. 0,51 0,10 0,75 set/00 Banco Bandeirantes S.A. Unibanco Holdings S.A. 0,47 0,20 2,41 out/00 Boavista Inter-Atlântico Banco Bradesco S.A. 1,00 0,27 1,48 out/00 Banco do Estado do Paraná S.A. Banco Itaú S.A. 0,51 0,26 3,50 dez/00 Banco do Estado de São Paulo Banco Santander Central Hispano 2,34 0,83 5,29 nov/01 Banco do Estado da Paraíba S.A. ABN-AMRO Holding NV 0,29 0,22 2,01 dez/01 Banco do Estado de Goiás Banco Itaú S.A. 1,29 0,61 4,05 jan/02 Banco do Estado do Amazonas S.A. Banco Bradesco S.A. 0,64 0,33 1,49 fev/02 Banco Cidade S.A. Banco Bradesco S.A. 0,18 n.a. 1,51

mar/02 Banco Mercantil de São Paulo Banco Bradesco S.A. 0,51 0,24 1,60

f d 0pGLD$ULWPpWLFD b     

59  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 A partir desta análise, calculamos os seguintes múltiplos para transações de aquisição de participação minoritária em bancos comerciais:

7UDQVDo}HVGHSDUWLFLSDomRPLQRULWiULD 0~OWLSORV

'DWD %DQFR,QYHVWLGR %DQFR,QYHVWLGRU 'HSyVLWRV $WLYR 3DWULP{QLR ced  b  WRWDO OtTXLGR

ago/97 Banco de Crédito Real de Minas Gerais S.A. Investor Group 0,19 0,12 1,29 nov/98 Banco Real S.A. Banco ABN-Amro 0,24 0,05 0,94 nov/98 Banco Santander Brasil S.A. Grupo Santander Brasil 0,40 0,05 1,02 nov/00 Banespa Banco Santander 0,62 0,22 1,40

abr/01 Banespa Banco Santander 0,35 0,13 0,80

f d 0pGLD$ULWPpWLFD b       &RPHQWiULRVUHIHUHQWHjXWLOL]DomRGDPpGLDDULWPpWLFD   Utilizando a média aritmética, os múltiplos de patrimônio líquido obtidos para transações de venda de controle e transações de aquisição de participação minoritária foram 2,03 e 1,09, respectivamente.

 Não utilizamos a média ponderada para cálculo de valor com base na análise de múltiplos, pois uma transação com valor relevante e múltiplo substancialmente diferente daqueles das demais transações poderia impactar significativamente o resultado do cálculo, distorcendo o valor médio em relação aos múltiplos usualmente verificados em transações no mercado. Tal distorção não é significativa ao se adotar o cálculo com base na média aritmética.

 Para demonstrar o impacto da utilização da média ponderada nos resultados da avaliação efetuamos o cálculo dos múltiplos de patrimônio líquido para transações de venda de controle e transações de aquisição de participação minoritária utilizando a média ponderada. Os resultados obtidos foram 4,16 e 1,16, respectivamente.

 Apresentamos a seguir um quadro com os múltiplos obtidos a partir da utilização da média ponderada e da média aritmética:

Média aritmética Média ponderada Variação Transações de aquisição de participação minoritária 1,09 1,16 -5,7% Transações de venda de controle 2,03 4,16 -51,1% Transações de venda de controle* 1,89 2,46 -22,9%

* Excluindo a transação de venda de controle do Banco do Estado de São Paulo S.A para o Banco Santander Central Hispano

 O múltiplo obtido para transações de venda de controle (4,16) é muito superior ao verificado no cálculo pela média aritmética. Efetuamos uma análise de sensibilidade excluindo a transação de venda de controle do Banco do Estado de São Paulo S.A para o Banco Santander Central Hispano, tendo em vista que esta transação apresenta um múltiplo com valor elevado (5,29) e discrepante dos demais valores da amostra analisada.

 É importante salientar que ao excluir a transação de venda de controle do Banco do Estado de São Paulo S.A para o Banco Santander Central Hispano, o múltiplo do patrimônio líquido calculado a partir da média aritmética sofre uma variação de 7,0% (de 2,03 para 1,89), que para o cálculo com

60  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

base na média ponderada a variação é de 40,9% (de 4,16 para 2,46). Ou seja, a utilização da média ponderada em casos onde há transações com valor significativo e com múltiplo discrepante das demais distorce o cálculo do múltiplo médio em relação aos múltiplos usualmente observados em transações no mercado.

 Verificamos também que a utilização da média aritmética ou da média ponderada não acarreta variação significativa de valor para transações de aquisição de participação minoritária, uma vez que não há transação com valor relevante e com múltiplo discrepante dos demais.  &RQFOXVmR   Apresentamos a seguir os resultados dos múltiplos obtidos anteriormente aplicados aos respectivos parâmetros do BANDEPE na data-base da avaliação:  7UDQVDo}HVFRPSDUiYHLV $WLYR 3DUkPHWURV 'HSyVLWRV 3/ 7RWDO Parâmetros do BANDEPE em 31 de Agosto de 2002 (R$ milhões) 610 5.025 1.678

0~OWLSORVSDUDR%$1'(3(SRU Transações de venda de controle 0,86 0,23 2,03 Transações de aquisição de participação minoritária 0,36 0,11 1,09

9DORUHVSDUDR%$1'(3(XWLOL]DQGRP~OWLSORVGH WUDQVDo}HVFRPSDUiYHLV 5PLOK}HV  Transações de venda de controle 528 1.160 3.413 Transações de aquisição de participação minoritária 220 576 1.829       A análise de múltiplos de transações de venda de participação minoritária reflete de maneira mais adequada os valores dos múltiplos obtidos para o BANDEPE, pois normalmente transações envolvendo aquisição de controle refletem prêmio de controle que são pagos aos acionistas controladores, o que não é o caso em relação a OPA do BANDEPE. O valor do prêmio de controle pode ser verificado na comparação dos múltiplos obtidos entre as transações para venda de controle (múltiplos apresentam resultados mais elevados) e de aquisição de participação minoritária.

61  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 O múltiplo de patrimônio líquido é o mais utilizado e adequado para transações comparáveis. Os demais múltiplos apresentam as seguintes restrições: • Múltiplos de depósitos: são influenciados pela característica sazonal e pelo redirecionamento dos depósitos para fundos de investimentos; e • Múltiplos de ativos: nem sempre a análise usualmente efetuada permite verificar a concentração ou a qualidade de cada ativo. Por exemplo; um banco que tenha carteira de crédito com baixo nível de provisões e com participação significativa em relação ao total do ativo tende a ter um múltiplo mais alto.

 Consideramos o múltiplo de preço/patrimônio líquido na análise de transações de aquisição de participação minoritária como o melhor parâmetro para balizamento do valor do BANDEPE. Desta forma, o valor do Banco por esta metodologia é de R$ 1.829 milhões.  0~OWLSORVGHYDORUGHPHUFDGR

 Esta metodologia permite a obtenção do valor de mercado de uma empresa atribuindo múltiplos para os demonstrativos financeiros baseados nas cotações de mercado em bolsa das ações de bancos comparáveis. A aplicação desta metodologia permite a elaboração de dados comparativos utilizados na determinação de um intervalo de valores que ilustram as expectativas de desempenho financeiro de uma empresa.

 Esta metodologia não é diretamente aplicável para avaliação do BANDEPE, pois no Brasil há apenas 4 bancos – BB, Bradesco, Itaú e Unibanco - com ações negociadas na BOVESPA com liquidez necessária para esta análise. Além disto, os 4 bancos cotados em bolsas apresentam redes de agências e volumes de ativos muito superiores aos verificados no BANDEPE.

 Apresentamos a seguir o valor obtido pela análise de múltiplos de valor de mercado:

    0~OWLSORV

%DQFR 5DomR 5DomR 9DORUGH 'HSyVLWRV $WLYRV 3/  PpGLR  PpGLR PHUFDGR5 31  21    Banco do Brasil 11,16 10,10 7.524.572 0,12 0,04 0,94 Bradesco 11,28 9,52 14.926.908 0,42 0,16 1,48 Unibanco 45,57 108,49 11.068.805 0,56 0,20 1,77 Itaú 164,31 191,64 19.980.415 0,98 0,26 2,16 0pGLDDULWPpWLFD      

Parâmetros do BANDEPE em 31 de Agosto de 610 5.025 1.678 2002 (R$ mil)  9DORUHVREWLGRVSDUDR%$1'(3(XWLOL]DQGRP~OWLSORVGH    PHUFDGR

62  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$



$QH[R9,,,

Avaliação do Banco de Pernambuco S.A.-BANDEPE - Patrimônio líquido contábil

63  %DQFR$%1$0526$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$

 $YDOLDomR GR %DQFR GH 3HUQDPEXFR 6$%$1'(3(  3DWULP{QLR OtTXLGRFRQWiELO

 A tabela a seguir apresenta o balanço patrimonial do BANDEPE em 31 de agosto de 2002 e o

valor do patrimônio líquido (em R$), com base nas informações fornecidas pela Empresa.

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€‚ƒe„ €†'†¥ƒe„ m

&LUFXODQWHH([LJtYHODORQJR &LUFXODQWHH5HDOL]iYHODORQJRSUD]R SUD]R Disponibilidade 33.588 Depósitos 1.676.759 Aplicações Interfinanceiras de liquidez 1.847.292 Depósitos a vista 127.975 Títulos e valores mobiliários 1.116.413 Depósitos de poupança 229.357 Relações interfinanceiras 1.464.533 Depósitos interfinanceiros 1.066.658 Relações interdependências 62 Depósitos a prazo 252.768 Operações de crédito 216.235 Captações no mercado aberto 80.467 Outros créditos 298.727 Relações interfinanceiras 985.822 Outros valores e bens 4.089 Relações interdependências 4.060 7RWDO  Obrigações por empréstimos 1 Obrigações por repasses do País - instituições oficiais 15.306 3HUPDQHQWH Instrumentos financeiros derivativos 743 Investimentos 1.503 Outras obrigações 583.199 Imobilizado de uso 31.685 7RWDO  Diferido 10.528 7RWDO  3DWULP{QLROtTXLGR Capital domiciliado no País 2.412.415  Reserva de capital 282 Reserva de reavaliação 7.782 Ajuste ao valor de mercado - TVM e instrumentos financeiros derivativos (10.094) Prejuízos acumulados (732.087) 7RWDO 

5.024.654 5.024.654

‹Œ ‡+ˆ¨‰¥Š BANDEPE

 Com base nesta metodologia, o valor do BANDEPE seria de R$ 1.678,3 milhões ou de R$0,9074 por lote de mil ações.

 Esta metodologia foi considerada adequada no caso do BANDEPE, uma vez que o Ofertante realizou entre 2000 e 2002 três aumentos de capital totalizando R$ 1,35 bilhão com base no valor patrimonial por ação, valor este correspondente a cerca de 80% do patrimônio líquido contábil de 31 de agosto de 2002.

64   



$QH[R,;

Experiência da KPMG Corporate Finance em avaliações de companhias abertas

65  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$



 ([SHULrQFLDGD.30*&RUSRUDWH)LQDQFHHP$YDOLDo}HV

 Apresentamos, a seguir, alguns exemplos de companhias abertas em relação às quais a KPMG Corporate Finance efetuou trabalhos de avaliação:



ƒ Ciquine Companhia Petroquímica Julho/2002

ƒ Cargill Agrícola S.A. Julho/2002

ƒ Globo Cabo Julho/2002

ƒ Banco Itaú S.A. Fevereiro/2002

ƒ Copene Julho/2001

ƒ Politeno S.A. Julho/2001

ƒ Polialden S.A. Julho/2001

ƒ Proppet S.A. Julho/2001

ƒ Banespa – Banco do Estado de São Paulo S.A. Junho/2001

ƒ Baneb Junho/1999

ƒ Banco Santander Maio/1999

ƒ Banco ABN AMRO S.A. Novembro/1998

ƒ Banco Bandeirantes S.A. Julho/1997

66  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$



$QH[R,;

&XUULFXOD9LWDH

67  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$



Cláudio Roberto de Leoni Ramos 'LUHWRU )LQDQFLDO$GYLVRU\6HUYLFHV&RUSRUDWH)LQDQFH  4XDOLILFDomRSURILVVLRQDOHUHVSRQVDELOLGDGHVDWXDLV Cláudio Ramos é Diretor de Financial Advisory Services (FAS) - Corporate Finance na KPMG Rio de Janeiro. Cláudio iniciou na KPMG Corporate Finance em São Paulo em 1996 como Gerente Sênior. Em julho de 2000, foi transferido para a KPMG Rio de Janeiro, como Diretor, sendo responsável pelo departamento de Corporate Finance naquele escritório.

A experiência profissional de Cláudio na KPMG engloba serviços de consultoria, relacionados a fusões e aquisições, alienações, avaliações e privatizações com sólida experiência em serviços de consultoria em vendas e privatizações de bancos e seguradoras. O setor de clientes em que ele atua engloba Bancos, Seguradoras, Instituições financeiras, Empresas de mercado industrial/consumo, Indústrias automotivas e Empresas de alimentos e bebidas.

Cláudio coordenou diversos serviços de avaliações relacionados a fusões e aquisições, incluindo avaliações independentes de bancos de capital aberto, em decorrência de reestruturações corporativas. Desenvolveu também diversas avaliações pós-aquisição de “ fair value” de empresas brasileiras adquiridas por grupos estrangeiros, de acordo com as exigências GAAP locais para contabilização de aquisições. Atuou com sucesso como assessor financeiro em alienações e aquisições de empresas.

Participou de diversos cursos de especialização profissional no Brasil e no exterior, entre os quais destacam-se:

Técnicas avançadas de avaliação: Workfield Park Executive Centre/Mortimer, Reino Unido – 2002; Conferências de Corporate Finance - KPMG Americas 2000 e KPMG Americas 1999; Corporate Finance 2 e Corporate Finance 1: Centro de Treinamento KPMG/Bruxelas, Bélgica - 2000 e 1997; Fusões e Aquisições: Institute for International Research, São Paulo - 1995; Estratégias para Negociação de Dívida da América Latina: Euromoney, São Paulo - 1995; General Securities Registered Representative: National Association of Securities Dealers (EUA) – 1995; Gerenciamento Financeiro: Universidade de Nova York - 1992; Contabilidade, Mercados Financeiros e Negociação de Commodities: Universidade de Nova York - 1991; e Seminário de Mercados de Capitais e Dólar: New York Institute of Finance - 1991.

)RUPDomR Graduou-se em Engenharia Mecânica na Faculdade de Tecnologia - Universidade Federal de Brasília (1988). Em 1994, obteve diploma de pós-graduação no mestrado MBA “ full-time” em Finanças, Economia e Comércio Internacional da New York University’s Leonard N. Stern School of Business em Nova York e da Università Commerciale Luigi Bocconi em Milão (programa de intercâmbio). Atualmente cursa na Fundação Getúlio Vargas dois programas de pós-graduação: MBA em Direito da Economia e da Empresa (360 hrs – abril de 2001 a outubro de 2002) e MBA em Gerência de Energia (360 hrs – abril de 2002 a maio de 2003).

68  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$



,GLRPD Inglês: fluente. Italiano: moderado. Espanhol: moderado.

Abaixo estão descritos alguns exemplos recentes de fusões, aquisições, joint ventures e privatizações onde o Claúdio esteve envolvido.

  9DORUGD 5HWRUQR  (PSUHVD 2SHUDomR WUDQVDomR YHQGDV $QR Banco do Estado do Avaliação (serviço A) para fins N.D. N.D. 2002 Piauí de privatização Banco do Estado do Avaliação (serviço A) para fins N.D. N.D. 2002 Ceará de privatização UDV Venda das marcas locais e N.D. N.D. 2000 negócios relacionados no Brasil e no Uruguai para a Campari Banco do Estado da Privatização do Baneb. Consultor US$ 150 US$ 250 1999 Bahia do Governo da Bahia na venda do milhões milhões controle do banco para o Bradesco Winterthur Compra de 50% das ações detidas N.D. N.D. 1998 pelo Itaú na Itaú-Winterthur pela Winterthur (que já detinha os outros 50%). Banco América do Venda da participação acionária Nd US$ 950 1998 Sul de controle para o Sudameris milhões

69  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$



Paulo Guilherme de Menezes Coimbra *HUHQWH )LQDQFLDO$GYLVRU\6HUYLFHV )$6 ±&RUSRUDWH)LQDQFH   4XDOLILFDomRSURILVVLRQDOHUHVSRQVDELOLGDGHVDWXDLV Paulo Guilherme de Menezes Coimbra é Gerente da KPMG Rio de Janeiro. Ingressou na KPMG Corporate Finance em fevereiro de 1998, atuando como consultor em transações de fusões e aquisições, especialmente revisando e desenvolvendo modelos de avaliação e dando suporte aos processos de gerenciamento de acordo.

Sua experiência abrange avaliação de negócios nos seguintes setores: instituições financeiras, empresas de telecomunicações, papel e celulose, metalurgia, açúcar e álcool, manutenção, indústrias alimentícia e de bebidas, entre outros. Serviços de reestruturação e Corporate Recovery; avaliação de marcas e ativos intangíveis; transações de fusões e aquisições; e participação nos processos de privatização.

Paulo Guilherme atendeu a diversos seminários freqüentemente organizados dentro do Programa de Desenvolvimento Profissional da KPMG, assim como em cursos e seminários externos em diversos assuntos, tais como: análise do balanço para controle gerencial, gerenciamento prático de fluxo da caixa, avaliação de negócios, gerenciamento financeiro, fusões e aquisições, EVA®, orçamento financeiro, etc.; Curso KPMG Corporate Finance I - KPMG Venezuela.

)RUPDomR Graduado em Engenharia de Produção pela Universidade Federal do Rio de Janeiro - UFRJ (1996) e possui especialização em Finanças Corporativas no Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais (IBMEC - 1997).

,GLRPD Inglês: fluente.

70  %DQFR$%1$0525HDO6$  $YDOLDomRGR%DQFRGH3HUQDPEXFR6$



Abaixo estão descritos alguns exemplos recentes de fusões, aquisições, joint ventures e privatizações onde o Paulo esteve envolvido.

  9DORUGD 5HWRUQR  (PSUHVD 2SHUDomR WUDQVDomR YHQGDV $QR Banco do Estado do Avaliação (serviço A) para fins N.D. N.D. 2002 Piauí de privatização Banco do Estado do Avaliação (serviço A) para fins N.D. N.D. 2002 Ceará de privatização Banco do Estado da Privatização do Baneb. Consultor US$ 150 US$ 250 1999 Bahia do Governo da Bahia na venda do milhões milhões controle do banco pata o Bradesco



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