(BRASIL) S.A. banco (Nova Denominação Social do Banco Santander S.A. em Fase de santander (BRASIL) s.a. Homologação pelo Banco Central do Brasil) (Nova Denominação Social do Banco Santander S.A. Companhia Aberta - CNPJ/MF nº 90.400.888/0001-42 - NIRE 35.300.332.067 em Fase de Homologação pelo Banco Central do Brasil) fato relevante Companhia Aberta INCORPORAÇÃO DO BANCO REAL S.A. CNPJ/MF nº 90.400.888/0001-42 - NIRE 35.300.332.067 fato relevante Banco Santander (Brasil) S.A. (nova denominação social do Banco Santander S.A., em fase de homologação pelo Banco Central do INCORPORAÇÃO DO BANCO abn amro REAL S.A. Brasil) (“Banco Santander”), em atendimento ao disposto no Parágrafo 4º do Artigo 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução nº 358/02 da Banco Santander (Brasil) S.A. (nova denominação social do Banco Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), vem a público divulgar o seguinte. Santander S.A., em fase de homologação pelo Banco Central do Brasil) Nesta data as administrações do Banco Santander e do Banco ABN AMRO Real S.A. (“Banco Real”) celebraram Instrumento Particular (“Banco Santander”), em atendimento ao disposto no Parágrafo 4º do de Protocolo e Justificação de Incorporação do Banco Real pelo Banco Santander, o qual será submetido à apreciação dos respectivos Artigo 157 da Lei nº 6.404/76 e na Instrução nº 358/02 da Comissão de acionistas nas Assembléias Gerais Extraordinárias das companhias a serem realizadas no dia 30 de abril de 2009, sendo que o edital de Valores Mobiliários (“CVM”), vem a público divulgar o seguinte. convocação da Assembléia Geral Extraordinária do Banco Santander está sendo divulgado nesta data e será publicado juntamente com Nesta data as administrações do Banco Santander e do Banco ABN este fato relevante. AMRO Real S.A. (“Banco Real”) celebraram Instrumento Particular de A incorporação do Banco Real pelo Banco Santander (“Incorporação”) tem por objetivo consolidar os investimentos do conglomerado Protocolo e Justificação de Incorporação do Banco Real pelo Banco econômico e financeiro Santander no país (“Grupo ”), com o consequente fortalecimento da sua estrutura operacional Santander, o qual será submetido à apreciação dos respectivos e organizacional e a unificação das suas atividades. A Incorporação representa uma etapa fundamental do processo de reestruturação acionistas nas Assembléias Gerais Extraordinárias das companhias societária das empresas integrantes do Grupo Santander Brasil e uma vez aprovada permitirá a conclusão do plano de integração a serem realizadas no dia 30 de abril de 2009, sendo que o edital de operacional, administrativa e tecnológica que vem sendo implementado desde a aquisição do controle do Banco Real (julho de 2008) e a convocação da Assembléia Geral Extraordinária do Banco Santander incorporação das ações de emissão do Banco Real pelo Banco Santander (agosto de 2008). está sendo divulgado nesta data e será publicado juntamente com A Incorporação permitirá ainda (i) a integração dos negócios e atividades bancárias em uma única instituição financeira para todos os fins este fato relevante. comerciais, financeiros e jurídicos; (ii) a redução de custos administrativos; e (iii) a racionalização e simplificação da estrutura societária A incorporação do Banco Real pelo Banco Santander (“Incorporação”) tem por objetivo consolidar os investimentos do conglomerado do Grupo Santander Brasil. econômico e financeiro Santander no país (“Grupo Santander A Incorporação será procedida de forma que o Banco Santander receba, pelo seu valor contábil, a totalidade dos bens, direitos e Brasil”), com o consequente fortalecimento da sua estrutura obrigações do Banco Real, apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa especializada, com base no balanço patrimonial operacional e organizacional e a unificação das suas atividades. auditado do Banco Real de 31 de março de 2009. Uma vez aprovada a Incorporação, o Banco Real será extinto e sucedido pelo Banco A Incorporação representa uma etapa fundamental do processo Santander em todos os seus direitos e obrigações, de acordo com o previsto na Lei nº 6.404/76. de reestruturação societária das empresas integrantes do Grupo Considerando tratar-se de incorporação de subsidiária integral, não haverá, em decorrência da Incorporação: (i) determinação de relação Santander Brasil e uma vez aprovada permitirá a conclusão do plano de substituição de ações, (ii) direito de retirada, (iii) aumento de capital do Banco Santander, e (iv) alteração nos direitos de voto, de integração operacional, administrativa e tecnológica que vem dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais ou políticos a que atualmente fazem jus as ações de emissão do Banco Santander. sendo implementado desde a aquisição do controle do Banco Real Os documentos relativos à Incorporação estão disponíveis para exame pelos acionistas, a partir desta data, nos seguintes endereços: (julho de 2008) e a incorporação das ações de emissão do Banco (i) Banco Santander - Rua Amador Bueno, nº 474, Centro de Convenções - sala TC001F, São Paulo/SP; e (ii) Banco Real - Avenida Paulista, Real pelo Banco Santander (agosto de 2008). 1.374, 12o andar, São Paulo/SP, e poderão ser consultados de segunda à sexta-feira, das 10:00 às 15:00 horas. Referidos documentos A Incorporação permitirá ainda (i) a integração dos negócios e também ficarão à disposição dos acionistas na CVM, na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar - Centro de Consultas, /RJ atividades bancárias em uma única instituição financeira para todos ou na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º a 4º andares - Ed. Delta Plaza, São Paulo/SP e no seu website (www.cvm.gov.br), e na BM&F os fins comerciais, financeiros e jurídicos; (ii) a redução de custos Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA, na Rua XV de Novembro, nº 275 - São Paulo/SP e no seu website administrativos; e (iii) a racionalização e simplificação da estrutura (www.bovespa.com.br). societária do Grupo Santander Brasil. A Incorporação será procedida de forma que o Banco Santander receba, São Paulo, 14 de abril de 2009. pelo seu valor contábil, a totalidade dos bens, direitos e obrigações do Carlos Alberto López Galán Banco Real, apurado em laudo de avaliação elaborado por empresa Diretor de Relações com Investidores especializada, com base no balanço patrimonial auditado do Banco Real de 31 de março de 2009. Uma vez aprovada a Incorporação, o Banco GZM - 3 x 13 Real será extinto e sucedido pelo Banco Santander em todos os seus direitos e obrigações, de acordo com o previsto na Lei nº 6.404/76. Considerando tratar-se de incorporação de subsidiária integral, não haverá, em decorrência da Incorporação: (i) determinação de relação de substituição de ações, (ii) direito de retirada, (iii) aumento de capital do Banco Santander, e (iv) alteração nos direitos de voto, dividendos ou quaisquer outros direitos patrimoniais ou políticos a que atualmente fazem jus as ações de emissão do Banco Santander. Os documentos relativos à Incorporação estão disponíveis para exame pelos acionistas, a partir desta data, nos seguintes endereços: (i) Banco Santander - Rua Amador Bueno, nº 474, Centro de Convenções - sala TC001F, São Paulo/SP; e (ii) Banco Real - Avenida Paulista, 1.374, 12o andar, São Paulo/SP, e poderão ser consultados de segunda à sexta- feira, das 10:00 às 15:00 horas. Referidos documentos também ficarão à disposição dos acionistas na CVM, na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar - Centro de Consultas, Rio de Janeiro/RJ ou na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º a 4º andares - Ed. Delta Plaza, São Paulo/SP e no seu website (www.cvm.gov.br), e na BM&F Bovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros - BM&FBOVESPA, na Rua XV de Novembro, nº 275 - São Paulo/SP e no seu website (www.bovespa.com.br). São Paulo, 14 de abril de 2009. Carlos Alberto López Galán Diretor de Relações com Investidores

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