BANCO SANTANDER S.A. BANCO ABN AMRO REAL S.A. Companhia Aberta CNPJ/MF nº 33.066.408/0001-15 CNPJ/MF nº 90.400.888/0001-42 NIRE 35.300.137.477 NIRE 35.300.332.067

ABN AMRO BRASIL DOIS PARTICIPAÇÕES S.A. CNPJ/MF nº 05.515.360/0001-40 NIRE 35.300.194.811

FATO RELEVANTE

Banco Santander S.A. (“Banco Santander”), Banco ABN AMRO Real S.A. (“Banco Real”) e ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. (“AAB Dois Par”, e em conjunto com o Banco Santander e o Banco Real simplesmente as “Companhias”), em atendimento ao disposto no Parágrafo 4º do Art. 157 da Lei nº 6.404/76 e nas Instruções da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nºs. 358/02 e 319/99, vêm divulgar aos seus acionistas e ao mercado em geral o seguinte:

1. Operação Pretendida. Em 29 de julho de 2008, as administrações das Companhias celebraram o “Instrumento Particular de Protocolo e Justificação de Incorporação de Ações do Banco ABN AMRO Real S.A. e da ABN AMRO Brasil Dois Participações S.A. ao Patrimônio do Banco Santander S.A.” (“Protocolo”), por meio do qual foram estabelecidas as justificações e condições nas quais se procederão as incorporações da totalidade das ações de emissão do Banco Real e da AAB Dois Par ao patrimônio do Banco Santander (“Incorporações de Ações” ou “Incorporação de Ações”), a serem submetidas à deliberação dos acionistas das Companhias. Como resultado das Incorporações de Ações, os atuais acionistas do Banco Real e da AAB Dois Par receberão ações de emissão do Banco Santander, com a conseqüente conversão do Banco Real e da AAB Dois Par em subsidiárias integrais do Banco Santander.

2. Estrutura Societária. Os organogramas abaixo refletem, de forma simplificada, as estruturas societárias das Companhias e os percentuais aproximados das respectivas participações no capital total, antes e depois das Incorporações de Ações:

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Estrutura antes das Incorporações de Ações:

Grupo Empresarial Sterrebeeck B.V. Santander, S.L.

98,12% 97,62% 99,99%

Banco Santander Banco Real AAB Dois Par

Estrutura após as Incorporações de Ações:

Grupo Empresarial Sterrebeeck B.V. Santander, S.L.

41,10% 56,83%

Banco Santander

100,00% 100,00%

Banco Real AAB Dois Par

3. Atos Societários e Negociais Anteriores. Conforme amplamente divulgado na imprensa no Brasil e no exterior, em 20 de julho de 2007, o Banco Santander, S.A., sociedade organizada e regida pelas leis da Espanha, com sede em Paseo de Pereda, 9-12, na Cidade de Santander, Espanha (“Banco Santander Espanha”), lançou, em conjunto com o The Royal of Scotland Group plc, SA/NV e Fortis N.V. (conjuntamente os “Bancos Ofertantes”), através da sociedade holandesa denominada RFS Holdings B.V. (“RFS”), a oferta de aquisição de ações ordinárias e preferenciais conversíveis em ordinárias, e de American Depositary Shares, emitidas e em circulação, representativas do capital social do ABN AMRO Holding N.V. (“ABN”) (“Oferta”), acionista controlador indireto do Banco Real e da AAB Dois Par. A Oferta foi integralmente liquidada em 1º de novembro de 2007 e os Bancos Ofertantes, através da RFS, passaram à condição de titulares de 96,95% das ações de emissão do ABN.

Consoante estabelecido no Acordo de Acionistas e Consórcio (Consortium and Shareholder’s Agreement) celebrado entre os Bancos Ofertantes, ficou estabelecido que, uma vez obtidas todas as aprovações das autoridades regulatórias, no Brasil e no exterior, os direitos sobre determinados negócios adquiridos na América Latina e na Itália, incluindo o Banco Real e a AAB Dois Par, seriam transferidos ao Banco Santander Espanha. Como forma de instrumentalizar a transferência

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das unidades de negócios que caberiam a cada um dos Bancos Ofertantes, o Grupo ABN implementou processo de reestruturação societária onde foram atribuídas a uma sociedade com sede na Holanda (Sterrebeeck B.V.) as unidades de negócio na América Latina e Itália a serem segregadas para o Banco Santander Espanha.

Em 24 de julho de 2008, o Banco Santander Espanha adquiriu a totalidade das ações de emissão da referida sociedade holandesa, após o cumprimento de todas as condições precedentes, especialmente a obtenção da aprovação do Banco Central do Brasil (“BACEN”) e do De Nederlandsche Bank (Banco Central da Holanda), de modo que, a partir de 24 de julho de 2008, o Banco Santander Espanha passou a exercer efetivamente o controle societário indireto das estruturas societárias titulares das unidades de negócios que lhe couberam na América Latina e Itália e, dentre outras, do Banco Real e da AAB Dois Par.

Em reuniões realizadas em 28 de julho de 2008, as Diretorias do Banco Santander, do Banco Real e da AAB Dois Par e em 29 de julho de 2008, o Conselho de Administração do Banco Santander, aprovaram a proposta de celebração do Protocolo e dos demais documentos relacionados às Incorporações de Ações e decidiram convocar os acionistas das Companhias para apreciar a respectiva proposta de Incorporação de Ações.

Adicionalmente, em 28 de julho de 2008 o Banco Santander celebrou Contrato de Compra e Venda de Ações por meio do qual adquiriu 2.213.403 (dois milhões, duzentas e treze mil, quatrocentas e três) ações ordinárias de emissão do Banco Real, até então detidas pela AAB Dois Par e pela Aymoré Crédito, Financiamento e Investimento S.A.

4. Justificação das Incorporações de Ações.

4.1 As Incorporações de Ações serão implementadas com o objetivo de consolidar os investimentos do Banco Santander Espanha no Brasil, com a simplificação da atual estrutura societária das Companhias, tornando o Banco Real e a AAB Dois Par subsidiárias integrais do Banco Santander.

4.2 Os objetivos precípuos da realização das Incorporações de Ações são: (i) assegurar a transferência dos negócios recém-adquiridos no Brasil pelo Banco Santander Espanha, pelo seu efetivo preço de aquisição, para sua controlada já instalada e em funcionamento no Brasil, Banco Santander; (ii) garantir a preservação das personalidades jurídicas do Banco Santander, do Banco Real e da AAB Dois Par; e (iii) concentrar a participação dos acionistas minoritários exclusivamente no Banco Santander, evitando eventuais conflitos de interesse no caso de operações realizadas por quaisquer das instituições, tratando-se de uma medida de proteção dos interesses legítimos do acionista controlador e dos acionistas minoritários das Companhias.

4.3 Essa nova estrutura permitirá a redução de custos administrativos, especialmente os relacionados às obrigações legais e regulatórias atualmente despendidos pelas Companhias.

4.4 Adicionalmente, verifica-se que as Incorporações de Ações se justificam uma vez que trarão os seguintes benefícios: (i) racionalização e simplificação da composição da estrutura patrimonial dos veículos societários; (ii) os atuais acionistas do Banco Real e da AAB Dois Par passarão à condição de acionistas de uma companhia aberta (Banco Santander), cujas ações são negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – Bovespa; e (iii) acesso à atual política de dividendos do Banco Santander.

4.5 Registre-se, por fim, que as Incorporações de Ações são justificáveis na medida em que resultarão em uma maior eficiência na estrutura corporativa e maior agilidade na execução de

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decisões estratégicas administrativas e comerciais, além de propiciarem maior crescimento e rentabilidade aos negócios do Banco Santander, Banco Real e da AAB Dois Par.

4.6 Nesse sentido, verifica-se que, em face da sua natureza jurídica, a modalidade de incorporação de ações é a única que permite atender a todos esses objetivos possibilitando, durante o período de integração dos negócios do Banco Santander, do Banco Real e da AAB Dois Par, preservar as respectivas identidades jurídicas e os interesses dos acionistas.

5. Custos da Operação. As despesas necessárias à efetivação das Incorporações de Ações são estimadas em R$ 2.300.000,00 (dois milhões e trezentos mil reais), sendo que tal valor será aplicado no pagamento de empresas especializadas incumbidas da elaboração dos laudos de avaliação, de honorários despendidos com escritórios de advocacia e das publicações legais para divulgação dos editais, avisos e atas envolvidos no processo legal das Incorporações de Ações.

6. Avaliações das Companhias.

6.1 Avaliação dos Patrimônios Líquidos das Companhias pelo Valor Econômico: As avaliações das Companhias pelo seu valor econômico foram realizadas pela KPMG Corporate Finance Ltda., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Nove de Julho, nº 5.109, 6o andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 48.883.938/0001-23 (“KPMG”). Referidas avaliações foram realizadas a partir de posições financeiras líquidas auditadas das Companhias, com a mesma data base, ou seja, 30 de junho de 2008, pelo seu valor econômico, através do método do fluxo de caixa descontado a valor presente. Tais avaliações resultaram em uma faixa de valores do capital dos acionistas das Companhias utilizando-se uma variação de taxa de desconto e uma variação de taxa de crescimento dos fluxos de caixa na perpetuidade, cujo resultado encontra-se demonstrado no quadro abaixo:

Avaliação do Patrimônio Líquido pelo seu valor Banco Santander Banco Real AAB Dois Par econômico

Mínimo Máximo Mínimo Máximo Mínimo Máximo Valor Econômico por lote de mil 205,4551 224,3565 11.773,5245 12.758,5895 1.966,0408 2.018,6110 ações (em reais)

6.2. Avaliação dos Patrimônios Líquidos pelo Valor Contábil. Os patrimônios líquidos das Companhias foram avaliados pelos seus respectivos valores contábeis, conforme laudos de avaliação datados de 28 de julho de 2008, elaborados pela empresa especializada Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes (“Deloitte”). Tais avaliações foram realizadas segundo o critério de apuração do valor patrimonial líquido contábil das Companhias, tendo como base os balanços patrimoniais levantados em 30 de junho de 2008, os quais foram devidamente auditados. Com base nos resultados da avaliação dos patrimônios líquidos contábeis das Companhias, o valor patrimonial das ações em circulação, subscritas e integralizadas, na mesma data base, é descrito no quadro abaixo:

Avaliação do Patrimônio Banco Santander Banco Real AAB Dois Par Líquido Contábil

Valor Patrimonial Contábil por 78,0830 3.729,8569 1.572,0396 lote de mil ações (em reais)

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6.3. Avaliação dos Patrimônios Líquidos a Preços de Mercado. Em atendimento e para os fins do disposto no Art. 264 da Lei nº 6.404/76, foram realizadas as avaliações dos patrimônios líquidos a preços de mercado das Companhias, pela empresa especializada KPMG, conforme laudo datado de 28 de julho de 2008. Referidas avaliações foram realizadas segundo os mesmos critérios e na mesma data base, isto é, 30 de junho de 2008. Com base nos resultados da avaliação das Companhias, o valor patrimonial a preços de mercado das ações encontra-se descrito no quadro abaixo:

Avaliação do Patrimônio Banco Santander Banco Real AAB Dois Par Líquido a Preços de Mercado

Valor Patrimonial a Preços de 52,2766 4.396,5426 1.733,9891 Mercado por lote de mil ações (em reais)

7. Relações de Substituição de Ações. As administrações das Companhias acordaram e decidiram estabelecer as relações de substituição de ações nas Incorporações de Ações com fundamento nas avaliações econômicas das Companhias, tendo fixado, com base nas faixas de valores constantes do quadro do item 6.1 acima, os valores de R$ 205,6032, R$ 11.782,0110 e R$ 1.999,3898 por lote de 1.000 (mil) ações, respectivamente, para o Banco Santander, o Banco Real e a AAB Dois Par. A fixação da relação de substituição de ações com base nesses valores é eqüitativa para os atuais acionistas do Banco Real e da AAB Dois Par, uma vez que é equivalente aos respectivos preços de aquisição indireta das ações de emissão do Banco Real e da AAB Dois Par. Em decorrência da aprovação das Incorporações de Ações, os acionistas do Banco Real e da AAB Dois Par receberão as seguintes quantidades de ações a serem emitidas pelo Banco Santander, na proporção de 53,5036% ações ordinárias e de 46,4964% ações preferenciais:

(i) Relação de Substituição das Ações do Banco Real: cada 1.000 (mil) ações ordinárias de emissão do Banco Real correspondem a 30.660,029 ações ordinárias e a 26.644,580 ações preferenciais de emissão do Banco Santander.

(ii) Relação de Substituição das Ações do AAB Dois Par: cada 1.000 (mil) ações ordinárias de emissão da AAB Dois Par correspondem a 5.202,961 ações ordinárias e a 4.521,546 ações preferenciais de emissão do Banco Santander.

7.1. Cálculo das Relações de Substituição de Ações das Companhias com base no Valor do Patrimônio Líquido a Preços de Mercado para fins da Comparação Prevista no Parágrafo 3º. do Art. 264 da Lei nº 6.404/76: Os quadros abaixo contêm as comparações de que trata o Parágrafo 3º do Art. 264 da Lei nº 6.404/76, a saber:

7.1.1 Banco Santander / Banco Real

Valor Patrimonial a Preços de Valor Econômico por lote de Companhia Mercado por lote de mil ações mil ações (em reais) (em reais) Banco Real 4.396,5426 11.782,0110 Banco Santander 52,2766 205,6032 Relação de Troca 84,101541 57,304609

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7.1.2 Banco Santander/ AAB Dois Par

Valor Patrimonial a Preços de Valor Econômico por lote de Companhia Mercado por lote de mil ações mil ações (em reais) (em reais) AAB Dois Par 1.733,9891 1.999,3898 Banco Santander 52,2766 205,6032 Relação de Troca 33,169508 9,724507

7.2 Dividendos. As ações a serem emitidas pelo Banco Santander em decorrência do aumento de capital a ser realizado farão jus a todos os dividendos declarados a partir da data de aprovação das Incorporações de Ações.

8. Tratamento das Frações.

8.1 Frações de Ações. As relações de substituição estabelecidas no item 7 acima acarretarão no fracionamento de ações no Banco Santander. Em razão disso, e visando simplificar o processo de troca de ações, o acionista controlador do Banco Real ajustará automaticamente, para cima, em relação às Incorporações de Ações do Banco Real, independentemente de qualquer manifestação dos acionistas respectivos, a sua posição fracionária, resultante da aplicação da respectiva relação de troca, para a unidade de ação ordinária e preferencial, consoante o seguinte quadro exemplificativo:

Companhia Quantidade de Relação Quantidade Quantidade com ajuste de Ações de Resultante fração Possuídas Troca TOTAL ON PN TOTAL ON PN Banco Real 1.000 57,304609 57.304,609 30.660,029 26.644,580 57.306 30.661 26.645 AAB Dois Par 1.000 9,724507 9.724,507 5.202,961 4.521,546 9.725 5.203 4.522

8.2 Ações ao Portador. Os acionistas titulares de ações ao portador do Banco Real, que receberão ações de emissão do Banco Santander deverão, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação do aviso aos acionistas e da respectiva ata da assembléia geral extraordinária que aprovar o Protocolo: (i) comparecer a uma das agências do Banco Real, pessoalmente ou por meio de procurador devidamente constituído, munidos dos respectivos certificados de ações ao portador de emissão do Banco Real e dos documentos pessoais de identificação (CPF, RG e comprovante de residência), a fim de proceder à conversão de suas ações ao portador em ações escriturais nominativas de emissão do Banco Santander; e (ii) uma vez efetuada a conversão de suas ações ao portador em ações escriturais nominativas na forma do disposto no item (i) acima, suas posições acionárias que restarem fracionadas serão ajustadas de acordo com o procedimento previsto neste item 8.1 acima.

9. Tratamento das Variações Patrimoniais Posteriores. Por tratar-se de operação de incorporação de ações, na forma prevista no Art. 252 da Lei nº 6.404/76, as variações patrimoniais posteriores à data base dos balanços patrimoniais das Companhias serão devidamente escrituradas em seus respectivos livros contábeis.

10. Aumento do Capital Social do Banco Santander. As Incorporações de Ações resultarão em um aumento do capital social do Banco Santander, mediante a conferência de todas as ações dos atuais acionistas do Banco Real e da AAB Dois Par ao patrimônio do Banco Santander, exceto as ações de propriedade do próprio Banco Santander, com base no valor econômico das referidas ações, no montante de R$ 38.920.752.911,73, do qual R$ 38.020.752.911,73 serão

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destinados à conta de capital e R$ 900.000.000,00 à conta de reserva de capital, passando, portanto, dos atuais R$ 9.131.448.249,85 para R$ 47.152.201.161,58, conforme a seguir discriminado: (i) a Incorporação de Ações do Banco Real acarretará em um aumento de capital do Banco Santander no valor de R$ 36.290.528.512,98, mediante a emissão de 96.779.970.416 ações ordinárias e 84.104.998.850 ações preferenciais; e (ii) a Incorporação de Ações da AAB Dois Par acarretará em um aumento de capital do Banco Santander no valor de R$ 1.730.224.398,75, mediante a emissão de 4.502.519.131 ações ordinárias e 3.912.838.211 ações preferenciais. Portanto, o aumento de capital total do Banco Santander será de R$ 38.020.752.911,73, mediante a emissão de 189.300.326.608 ações, sendo 101.282.489.547 ações ordinárias e 88.017.837.061 ações preferenciais, todas escriturais e sem valor nominal, as quais serão subscritas subscritas pelos representantes legais do Banco Real e da AAB Dois Par na assembléia geral extraodinária do Banco Santander que deliberar o referido aumento de capital, por conta dos atuais acionistas do Banco Real e da AAB Dois Par, respectivamente, na proporção de suas respectivas participações acionárias na data da realização das assembléias gerais que aprovarem as Incorporações de Ações.

10.1. Por se tratar de incorporação de ações, na forma prevista no Art. 252 da Lei nº 6.404/76, as ações de emissão do Banco Real e da AAB Dois Par, de propriedade do Banco Santander, serão mantidas no patrimônio deste, sem qualquer alteração.

10.2. Capital Social do Banco Real e da AAB Dois Par: Em decorrência das Incorporações de Ações, a totalidade do capital social do Banco Real e da AAB Dois Par passará a ser detida unicamente pelo Banco Santander, passando o Banco Real e a AAB Dois Par, por conseqüência, à condição de subsidiárias integrais do Banco Santander.

11. Direito de Retirada e Valor de Reembolso.

11.1 Direito de Retirada: A aprovação das Incorporações de Ações pelos acionistas das respectivas Companhias conferirá direito de recesso aos acionistas do Banco Santander e do Banco Real que dissentirem da deliberação, ou seja: (i) que tenham manifestado voto contrário à aprovação da respectiva Incorporação de Ações, (ii) que tenham se abstido de votar na assembléia geral extraordinária em relação à respectiva Incorporação de Ações, ou (iii) que não tenham comparecido à assembléia geral extraordinária respectiva, e que se manifestarem por escrito neste sentido no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de publicação da respectiva ata da assembléia geral extraordinária que deliberar acerca da aprovação do Protocolo, de acordo com os procedimentos a serem oportunamente divulgados em Aviso aos Acionistas.

11.1.1 Nos termos do disposto no Art. 137, parágrafo 1º, da Lei nº 6.404/76, o direito de recesso dos acionistas do Banco Santander e do Banco Real estará limitado às ações que tais acionistas sejam titulares até a data da comunicação deste Fato Relevante, isto é, que se acharem inscritos nos registros das Companhias no final do dia 28 de julho de 2008, e não poderá ser exercido em relação a ações adquiridas posteriormente à referida data.

11.2 Valor de Reembolso:

11.2.1 Acionistas do Banco Real. Tendo em vista a relação de substituição de ações estabelecida no item 7, os acionistas do Banco Real que exercerem direito de retirada serão reembolsados pelas ações de sua propriedade, a sua opção, com base no: (i) valor do patrimônio líquido contábil, apurado em 30 de junho de 2008, ou seja, R$ 3.729,8569 por lote de 1.000 (mil) ações; ou (ii) valor do patrimônio líquido das ações, a preços de mercado, que conforme apurado no laudo respectivo é de R$ 4.396,5426 por lote de 1.000 (mil) ações.

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11.2.2. Acionistas do Banco Santander. De acordo com o estabelecido no Art. 45 e no § 1º do Art. 252, ambos da Lei nº 6.404/76, os acionistas do Banco Santander que exercerem direito de retirada serão reembolsados pelo valor das ações de sua propriedade com base no valor do patrimônio líquido contábil destas ações, apurado em 30 de junho de 2008, ou seja, R$ 78,0830 por lote de 1.000 (mil) ações.

11.3 Em qualquer hipótese, o pagamento do reembolso das ações tituladas pelos acionistas dissidentes dependerá da efetiva consecução das Incorporações de Ações, conforme previsto no Art. 230 da Lei nº 6.404/76.

12. Vantagens Políticas e Patrimoniais das Ações do Controlador e dos Demais Acionistas antes e depois da Operação. O quadro abaixo contém a comparação das vantagens políticas e patrimoniais dos acionistas do Banco Real e da AAB Dois Par antes e depois das Incorporações de Ações: Antes das Incorporações de Ações

Ações Ordinárias Ações Preferenciais 9 Direito de voto nas 9 Dividendos 10% (dez por cento) deliberações das Assembléias maiores do que os atribuídos às ações Gerais. ordinárias; 9 Dividendo obrigatório de 25% 9 Prioridade na distribuição dos do lucro líquido anual dividendos; ajustado. 9 Participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias, dos aumentos de capital decorrentes Banco de capitalização de reservas e lucros, Santander bem como na distribuição de ações bonificadas, provenientes de capitalização de lucros em suspenso, reservas ou quaisquer fundos; 9 Prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de dissolução da Companhia.

9 Direito de voto nas 9 O Banco Real não possui ações deliberações das Assembléias preferenciais. Gerais. Banco Real 9 Dividendo obrigatório de 25% do lucro líquido anual ajustado.

9 Direito de voto nas 9 A AAB Dois Par não possui ações deliberações das Assembléias preferenciais. AAB Gerais. Dois Par 9 Dividendo mínimo de 1% do lucro líquido anual ajustado.

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Após as Incorporações de Ações

9 Direito de voto nas 9 Dividendos 10% (dez por cento) deliberações das Assembléias maiores do que os atribuídos às ações Gerais. ordinárias; 9 Dividendo obrigatório de 25% 9 Prioridade na distribuição dos do lucro líquido anual dividendos; ajustado. 9 Participação, em igualdade de condições com as ações ordinárias, Banco dos aumentos de capital decorrentes Santander de capitalização de reservas e lucros, bem como na distribuição de ações bonificadas, provenientes de capitalização de lucros em suspenso, reservas ou quaisquer fundos; 9 Prioridade no reembolso do capital, sem prêmio, em caso de dissolução da Companhia.

13. Ágio. As ações de emissão do Banco Real e AAB Dois Par serão registradas no Ativo Permanente do Banco Santander, pelo seu valor econômico, sendo apurados os respectivos ágios em decorrência da aplicação do método de equivalência patrimonial na contabilização de investimentos em sociedades controladas, com fundamento na previsão dos resultados de exercícios futuros. Os valores dos ágios, correspondentes à diferença entre o valor econômico das ações e o valor do patrimônio líquido contábil do Banco Real e da AAB Dois Par em 30 de junho de 2008, são de R$ 25.408.692.185,34 e R$ 369.818.648,20, respectivamente.

14. Empresas Especializadas - Avaliações. As administrações das Companhias contrataram as empresas especializadas Deloitte e KPMG, as quais foram incumbidas, respectivamente, da avaliação dos patrimônios líquidos contábeis e dos patrimônios líquidos ajustados a preços de mercado e dos patrimônios líquidos a valor econômico das Companhias, tendo apresentado os laudos referidos nos itens 6.1, 6.2 e 6.3 acima.

15. Conflito de Interesses. Não existe, em relação às empresas especializadas referidas no item 14 acima, qualquer tipo de conflito ou comunhão de interesses, atual ou potencial, tanto em face dos acionistas controladores das Companhias envolvidas nas Incorporações de Ações, como em relação aos acionistas minoritários, que seja do conhecimento das Administrações das Companhias, e também em face da própria operação através da qual se concretizarão as Incorporações de Ações.

16. Autorização do Órgão Regulador Competente. Nos termos do Art. 10, inciso X, alínea “c”, da Lei nº 4.595/64, as Incorporações de Ações estarão sujeitas à aprovação do BACEN, a quem os respectivos processos serão submetidos, na forma da regulamentação vigente.

17. Modificação no Estatuto Social das Companhias. Em decorrência das Incorporações de Ações, a assembléia geral extraordinária do Banco Santander deliberará também sobre a alteração do seu Estatuto Social, para o fim de refletir o aumento do seu capital, nos termos da minuta de Estatuto Social do Banco Santander que se encontra disponibilizada para consulta nos endereços relacionados no item 18 abaixo. Os estatutos sociais do Banco Real e da AAB Dois Par não serão alterados em decorrência das Incorporações de Ações.

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18. Documentos para Consulta. Os documentos relacionados às Incorporações de Ações, tais como (i) a minuta do Estatuto Social do Banco Santander que deverá vigorar após as Incorporações de Ações; (ii) o Protocolo; (iii) os laudos de avaliação e pareceres das empresas especializadas contratadas pela administração; (iv) os balanços patrimoniais das Companhias levantados em 30 de junho de 2008 para os fins das Incorporações de Ações; e (v) as atas das reuniões dos órgãos de administração das Companhias, estão disponíveis para exame pelos acionistas das Companhias nos seguintes endereços: (i) Banco Santander: na Rua Amador Bueno, nº 474, Bloco "B", 3° andar - Relações com Investidores, e na Rua Hungria, n° 1400 - 2º andar - Serviço de Registro e Atendimento a Acionistas; (ii) Banco Real: na Avenida Paulista, nº 1.374, 12º andar; e (iii) AAB Dois Par: na Avenida Paulista, nº 1.374, 12º andar; e também na Comissão de Valores Mobiliários, situada na Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar – Centro de Consultas – /RJ ou na Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º a 4º andares – Ed. Delta Plaza – São Paulo/SP e no seu website (www.cvm.gov.br); e na Bolsa de Valores de São Paulo S.A.– BOVESPA, situada na Rua XV de Novembro, nº 275 – São Paulo/SP e no seu website (www.bovespa.com.br).

18.1 Para acesso aos documentos referidos, os acionistas das Companhias ou procurador devidamente constituído, deverão comprovar a sua condição de acionista da respectiva Companhia, nos termos do disposto no Art. 126 da Lei nº 6.404/76.

São Paulo, 29 de julho de 2008.

BANCO SANTANDER S.A. Carlos Alberto López Gálan Diretor de Relações com Investidores

BANCO ABN AMRO REAL S.A. Diretoria Executiva

ABN AMRO BRASIL DOIS PARTICIPAÇÕES S.A. Diretoria Executiva

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