Prospecto De Fusión Por Absorción De Pampa Energía S.A., Petrobras Argentina S.A., Petrobras Energía Internacional S.A
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PROSPECTO DE FUSIÓN POR ABSORCIÓN DE PAMPA ENERGÍA S.A., PETROBRAS ARGENTINA S.A., PETROBRAS ENERGÍA INTERNACIONAL S.A. Y ALBARES RENOVABLES ARGENTINA S.A. El presente prospecto (en adelante, el “Prospecto”) describe los términos y condiciones de la fusión por absorción (en adelante, la “Fusión”) por parte de Pampa Energía S.A. (en adelante, la “Sociedad”, “Pampa” o la “Absorbente”) de la totalidad de los activos y pasivos de Petrobras Argentina S.A. (en adelante, “Petrobras”), Petrobras Energía Internacional S.A. (en adelante, “PEISA”) y Albares Renovables Argentina S.A. (en adelante, “Albares”; en conjunto con Petrobras y PEISA, las “Absorbidas”; y, en conjunto con Pampa, Petrobras y PEISA, las “Sociedades Participantes”), todo ello de conformidad con lo dispuesto por los artículos 82 y concordantes de la Ley General de Sociedades N° 19.550 y sus modificatorias (en adelante, la “LGS”) y los artículos 77 y siguientes de la Ley de Impuesto a las Ganancias N° 20.628 y sus modificatorias (en adelante, la “LIG”). El Prospecto ha sido preparado de conformidad con lo establecido por el Capítulo X del Título II de las normas de la Comisión Nacional de Valores (en adelante, la “CNV”), aprobadas por la resolución N° 622/2013 (T.O. 2013) (en adelante, las “Normas”), la LGS y demás normas aplicables (en adelante, y conjuntamente, el “Marco Normativo”). Los términos y condiciones de la Fusión fueron acordados por los representantes de las Sociedades Participantes mediante la suscripción del correspondiente Compromiso Previo de Fusión (el “CPF”) con fecha 23 de diciembre de 2016, el cual se encuentra pendiente de aprobación por parte de las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas. El CPF, el cual se adjunta al presente como Anexo I, los correspondientes estados financieros especiales de fusión de Pampa, Petrobras, PEISA y Albares al 31 de octubre de 2016 (los “Estados Financieros Especiales de Fusión”), los cuales se adjuntan como Anexo II, y el estado especial de situación financiera consolidado de fusión de dichas sociedades al 31 de octubre de 2016 (el “Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión”), el cual se adjunta como Anexo III, fueron aprobados por los respectivos Directorios de las Sociedades Participantes con fecha 7 de diciembre de 2016 y 23 de diciembre de 2016. El CPF prevé, entre otras disposiciones, que la Fusión tendrá vigencia, a efectos contables e impositivos, desde el 1° de noviembre de 2016. Por lo tanto, una vez que la fusión sea aprobada por las asambleas de las Sociedades Participantes e inscripto el acuerdo definitivo de fusión en el Registro Público correspondiente, los efectos de la fusión se retrotraerán al 1° de noviembre de 2016. Atento a que Pampa es titular directa o indirectamente, a través de Petrobras Participaciones S.L., del 90,40% de las acciones emitidas por Petrobras, resulta necesario establecer la relación de canje respecto de las acciones representativas del restante 9,60% del capital social de Petrobras, la cual se determina en 0,5253 acciones ordinarias escriturales de Pampa, de valor nominal $1 cada una y con derecho a 1 voto por acción, por cada acción ordinaria escritural Clase B de Petrobras, de valor nominal $1 y con derecho a un voto por acción. Por su parte, y con relación a PEISA y Albares, toda vez que Petrobras es accionista en forma directa del 100% del capital social y votos de Albares, y es accionista en forma directa (con una participación del 95%) o indirecta (a través de sus subsidiarias Petrobras Bolivia Internacional S.A. y World Energy Business S.A., que cuentan - respectivamente- con una participación del 4,99% y del 0,01%) del 100% del capital social y votos de PEISA, no se realizará canje de acciones como consecuencia de la Fusión. Como consecuencia de la Fusión, Pampa aumentará su capital social en un monto de $101.873.741, aumentando de $1.836.494.690 a $1.938.368.431. Pampa solicitará la oferta pública de las nuevas acciones que se emitirán como consecuencia de la Fusión en la CNV y el listado en el Mercado de Valores de Buenos Aires S.A. (“MERVAL”) y en la New York Stock Exchange (“NYSE”), todo ello de conformidad con la normativa aplicable. Por otro lado, no resultará necesario introducir modificaciones al estatuto social de Pampa, en virtud de que, luego de la última reforma del estatuto social aprobada por la Asamblea General Extraordinaria de Accionistas celebrada con fecha 22 de junio de 2016, e inscripta en el Registro Público a cargo de la Inspección General de Justicia (“IGJ”) bajo el N° 20.530, con fecha 21 de octubre de 2016, el objeto social de Pampa es coincidente con las actividades de las Absorbidas y, en lo concerniente al aumento de capital que deberá efectuar Pampa a los fines del canje de acciones, no resulta necesario modificar el estatuto en virtud de lo dispuesto por el artículo 188 segundo párrafo de la LGS. Se estima que con fecha 14 de febrero de 2017, se celebrarán las respectivas Asambleas Extraordinarias de Accionistas de las Sociedades Participantes para considerar, entre otros, la Fusión y el correspondiente CPF, los Estados Financieros Especiales de Fusión y el Estado Especial de Situación Financiera Consolidado de Fusión, la disolución sin liquidación de Petrobras, PEISA y Albares, y el aumento de capital de Pampa. Pampa continuará en el régimen de oferta pública de la CNV, y sus acciones continuarán listadas en el MERVAL y en el NYSE. La publicación de este Prospecto fue autorizada por la CNV con fecha 13 de enero 2017. Este Prospecto será publicado por el término de dos días en el boletín diario publicado por la Bolsa de Comercio de Buenos Aires (en adelante, la “BCBA” y el “Boletín Diario de la BCBA”, respectivamente) en virtud del ejercicio de las facultades delegadas por el MERVAL a la BCBA, conforme lo dispuesto por la Resolución N° 17.501 de la CNV y en los sistemas de información de dicho mercado, en cumplimiento de lo dispuesto por el artículo 5° del Capítulo X del Título II de las Normas. Asimismo, no se realizarán publicaciones en diarios de gran circulación a nivel nacional dado que 2 las sociedades no cotizantes son controladas 100% directa o indirectamente por Petrobras. En caso de resultar aprobada la Fusión por las correspondientes asambleas de las Sociedades Participantes, se presentará a la CNV la restante documentación requerida, se solicitará la conformidad administrativa previa de la CNV respecto de la Fusión, y se efectuarán las presentaciones correspondientes ante el MERVAL y se solicitará la aprobación de la disolución sin liquidación de Petrobras, PEISA y Albares. Los accionistas de las Sociedades Participantes, así como los restantes interesados, podrán obtener un ejemplar de este Prospecto y de toda otra documentación relacionada con el proceso de Fusión en la sede social de Pampa y de Petrobras, sita en Maipú 1, Ciudad Autónoma de Buenos Aires. Asimismo, el presente Prospecto, con todos sus anexos, se encuentra a disposición de los interesados en la página web de la CNV, www.cnv.gob.ar, y en la página web de Pampa, www.pampaenergia.com. Se advierte que por cuestiones prácticas los anexos al Prospecto no se publicarán en el Boletín Diario de la BCBA, pero se recuerda que éstos estarán a disposición del público inversor tanto en la sede social como en la página web de la CNV. La fecha de este Prospecto es 13 de enero de 2017. 3 A. RESUMEN A continuación se acompaña un resumen de las principales características de la Fusión que fue aprobada por los respectivos Directorios de Pampa, Petrobras, PEISA y Albares. Tales características de la Fusión se encuentran plasmadas en el CPF, así como en la correspondiente documentación contable. Como tal, el presente resumen se encuentra condicionado en su totalidad a la información más detallada que se incluye en otras secciones de este Prospecto y la Fusión se encuentra sujeta a la aprobación por parte de las respectivas Asambleas de Accionistas de las Sociedades Participantes. Principales características de la Fusión Tipo de reorganización Fusión por absorción. Sociedad Absorbente Pampa. Sociedades Absorbidas Petrobras, PEISA y Albares, las que se disolverán sin liquidarse para incorporarse la totalidad de sus patrimonios a Pampa. Fecha del CPF 23 de diciembre de 2016. Fecha de los Estados Financieros 31 de octubre de 2016. Especiales de Fusión Fecha del Estado de Situación 31 de octubre de 2016. Financiera Consolidado de Fusión Fecha de las reuniones de Directorio 7 de diciembre de 2016 y 23 de diciembre de 2016. de Pampa, Petrobras, PEISA y Albares en las cuales se aprueban el CPF, el Prospecto y los respectivos Estados de Situación Financiera Especiales de Fusión y Estado de Situación Financiera Consolidado de Fusión Fecha del Prospecto 13 de enero de 2017. Fecha efectiva de reorganización 1° de noviembre de 2016. Bases normativas de la reorganización La Fusión se realizará de acuerdo a lo dispuesto por los artículos 82 y siguientes de la LGS y dentro del marco para reorganizaciones establecido por los artículos 77 y siguientes de la LIG y demás normas concordantes. 4 Motivos que fundamentan la Fusión La reorganización societaria descripta en el presente Prospecto se realiza con el fin de obtener significativas ventajas operativas y económicas relacionadas con el logro de mayor eficacia operativa, utilización optimizada de recursos disponibles y aprovechamiento de las estructuras técnicas, administrativas y financieras. Asimismo, se busca evitar los sobrecostos derivados de la existencia de distintas personalidades jurídicas, directorio y administraciones para la implementación de políticas, estrategias y objetivos coincidentes. Se considera que por medio de la Fusión se aprovechará la gran complementariedad existente entre las Sociedades Participantes, reduciendo todos aquellos costos originados por la duplicación y superposición de estructuras operativas y administrativas.