Amtsblatt C \K>
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^ <f .f ISSN 0376-9461 Amtsblatt c \K> IT"1 1 f~y . | r 34. Jahrgang der Europaischen Gemeinscharten 8 Julil991 Ä'cher spraye Mitteilungen und Bekanntmachungen Informationsnummer Inhalt Seite I Mitteilungen II Vorbereitende Rechstakte Kommission 91/C 176/01 Geänderter Vorschlag für eine Verordnung (EWG) des Rates über das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft 1 91/C 176/02 Vorschlag für eine Richtlinie des Rates zur Änderung der Richtlinie 85/350/EWG betreffend das Gemeinschaftsverzeichnis der benachteiligten landwirtschaftlichen Gebiete im Sinne der Richtlinie 75/268/EWG (Irland) 69 91/C 176/03 Vorschlag für eine Richtlinie des Rates zur Änderung der Richtlinie 85/466/EWG betreffend das Gemeinschaftsverzeichnis der benachteiligten landwirtschaftlichen Gebiete im Sinne der Richtlinie 75/268/EWG (Königreich Spanien) 144 Preis: 20 ECU 8. 7. 91 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 176/1 II (Vorbereitende Rechtsakte) KOMMISSION Geänderter Vorschlag für eine Verordnung (EWG) des Rates über das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft (*) (91/C 176/01) KOM(91) 174 endg. — SYN 218 (Gemäß Artikel 149 Absatz 3 des EWG-Vertrags von der Kommission vorgelegt am 16. Mai 1991) C1) ABl. Nr. C 263 vom 16. 10. 1989, S. 41. URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG DER RAT DER EUROPÄISCHEN GEMEINSCHAFTEN — Unverändert gestützt auf den Vertrag zur Gründung der Europäischen Wirtschaftsgemeinschaft, insbesondere auf Artikel 100a, auf Vorschlag der Kommission, in Zusammenarbeit mit dem Europäischen Parlament, nach Anhörung des Wirtschafts- und Sozialausschusses, in Erwägung nachstehender Gründe: Voraussetzung für die Verwirklichung des Binnenmarkts innerhalb der in Artikel 8a des Vertrages vorgesehenen Frist und für die damit angestrebte Verbesserung der wirt schaftlichen und sozialen Lage in der gesamten Gemein schaft ist außer der Beseitigung der Handelshemmnisse eine gemeinschaftsweite Reorganisation der Produktionsfakto ren. Dazu ist es unerläßlich, daß die Unternehmen, deren Tätigkeit sich nicht auf die Befriedigung rein örtlicher Bedürfnisse beschränkt, die Neuordnung ihrer Tätigkeiten auf Gemeinschaftsebene planen und betreiben können. Nr. C 176/2 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 8. 7. 91 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG Eine solche Umgestaltung setzt die Möglichkeit voraus, das Wirtschaftspotential bereits bestehender Unternehmen mehrerer Mitgliedstaaten durch Konzentrations- und Fusionsmaßnahmen zusammenzufassen. Dies darf jedoch nur unter Beachtung der Wettbewerbsregeln des Vertrages geschehen. Die Verwirklichung der Umstrukturierungs- und Koopera tionsmaßnahmen, an denen Unternehmen verschiedener Mitgliedstaaten beteiligt sind, stößt auf rechtliche, steuer liche und psychologische Schwierigkeiten. Einige davon konnten mit der Angleichung des Gesellschaftsrechts der Mitgliedstaaten durch aufgrund von Artikel 54 des Vertra ges erlassene Richtlinien ausgeräumt werden. Dies erspart Unternehmen, die verschiedenen Rechtsordnungen unter liegen, jedoch nicht die Wahl einer Gesellschaftsform, für die ein bestimmtes nationales Recht gilt. Somit entspricht der rechtliche Rahmen, in dem sich die europäischen Unternehmen noch immer bewegen müssen und der gänzlich von innerstaatlichem Recht bestimmt wird, nicht mehr dem wirtschaftlichen Rahmen, in dem sie sich entfalten sollen, um die Erreichung der in Artikel 8a des Vertrages genannten Ziele zu ermöglichen. Dieser Zustand ist geeignet, Zusammenschlüsse zwischen Gesell schaften verschiedener Mitgliedstaaten erheblich zu behin dern. Die juristische Einheitlichkeit der europäischen Unterneh men muß ihrer wirtschaftlichen weitestgehend entsprechen. Neben den bisherigen Gesellschaftsformen nationalen Rechts ist daher die Schaffung von Gesellschaften vorzuse hen, deren Struktur und Funktionsweise durch eine in allen Mitgliedstaaten unmittelbar geltende gemeinschaftsrecht liche Verordnung geregelt werden. Dadurch werden sowohl die Gründung als auch die Leitung von Gesellschaften europäischen Zuschnitts ermöglicht, ohne daß die bestehenden Unterschiede zwischen den für die Handelsgesellschaften geltenden einzelstaatlichen Rechtsvorschriften mit ihrem räumlich begrenzten Gel tungsbereich dafür ein Hindernis darstellten. Eine solche Verordnung fügt sich nahtlos in die innerstaat lichen Rechtsordnungen ein und trägt so zu deren Anglei chung bei. Insofern handelt es sich um eine Maßnahme zur Angleichung der Rechtsvorschriften der Mitgliedstaaten, die der Errichtung des Binnenmarkts uns seinem reibungs losen Funktionieren dient. Das Statut der Europäischen Aktiengesellschaft (SE) zählt zu jenen Rechtsakten, die der Rat gemäß dem Weißbuch 8. 7. 91 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften Nr. C 176/3 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG der Kommission über die Vollendung des Binnenmarkts, das der Europäische Rat von Mailand im Juni 1985 angenommen hat, vor dem Jahr 1992 erlassen muß. 1987 äußerte der Europäische Rat auf seiner Tagung in Brüssel den Wunsch, daß ein solches Statut rasch ins Leben gerufen wird. Seit der Vorlage des Kommissionsvorschlags für eine Ver ordnung über das Statut der Europäischen Aktiengesell schaften im Jahr 1970 und der Vorlage des 1975 geänder ten Vorschlags sind bei der Angleichung des nationalen Gesellschaftsrechts beachtliche Fortschritte erzielt worden, so daß in Bereichen, in denen es für das Funktionieren der SE keiner einheitlichen Gemeinschaftsregelung bedarf, auf das Aktienrecht des Sitzmitgliedstaats verwiesen werden kann. Das wichtigste mit der Rechtsform einer SE verfolgte Ziel erfordert jedenfalls — unbeschadet wirtschaftlicher Erfor dernisse, die sich in der Zukunft ergeben können —, daß eine SE gegründet werden kann, um es Gesellschaften verschiedener Mitgliedstaaten zu ermöglichen, zu fusionie ren oder eine Holdinggesellschaft zu errichten und damit Gesellschaften und andere juristische Personen aus ver schiedenen Mitgliedstaaten, die eine Wirtschaftstätigkeit betreiben, gemeinsame Tochtergesellschaften gründen kön nen. Im gleichen Sinne sollte es Aktiengesellschaften, die ihren satzungsmäßigen Sitz und ihre Hauptverwaltung in der Gemeinschaft haben, ermöglicht werden, eine SE durch Umwandlung ohne vorherige Auflösung zu gründen, wenn sie eine Tochtergesellschaft oder eine Niederlassung in einem anderen Mitgliedstaat als dem ihres Sitzes haben. Die Europäische Aktiengesellschaft selbst muß eine Kapi Unverändert talgesellschaft in Form einer Aktiengesellschaft sein, die sowohl von der Finanzierung als auch von der Geschäfts führung her am besten den Bedürfnissen der gemeinschafts weit tätigen Unternehmen entspricht. Um eine sinnvolle Unternehmensgröße dieser Gesellschaften zu gewährleisten, empfiehlt es sich, ein Mindestkapital festzusetzen, das die Gewähr dafür bietet, daß diese Gesellschaften über eine ausreichende Vermögensgrundlage verfügen, ohne .daß dadurch kleinen und mittleren Unternehmen die Gründung Europäischer Aktiengesellschaften erschwert wird. Es ist erforderlich, der SE alle Möglichkeiten einer lei stungsfähigen Geschäftsführung an die Hand zu geben und gleichzeitig deren wirksame Überwachung sicherzustellen. Dabei ist dem Umstand Rechnung zu tragen, daß in der Gemeinschaft hinsichtlich der Verwaltung der Aktiengesell schaften, derzeit zwei verschiedene Systeme bestehen. Die Wahl des Systems bleibt der SE überlassen, jedoch ist eine klare Abgrenzung der Verantwortungsbereiche jener Perso nen, denen die Geschäftsführung obliegt, und der Perso nen, die mit der Aufsicht betraut sind, wünschenswert. Nr. C 176/4 Amtsblatt der Europäischen Gemeinschaften 8. 7. 91 URSPRÜNGLICHER VORSCHLAG GEÄNDERTER VORSCHLAG Angesichts der durch die vierte Richtlinie 78/660/EWG (') und die siebente Richtlinie 83/349/EWG (2), beide zuletzt geändert durch die Akte über den Beitritt Spaniens und Portugals, über den Jahresabschluß bzw. über den konsoli dierten Abschluß erfolgten Angleich ung können die Bestim mungen dieser Richtlinien auf die SE angewandt werden, wobei es den SE überlassen bleibt, für welche der in diesen Bestimmungen gebotenen Optionen sie sich entscheiden. Die Rechte und Pflichten hinsichtlich des Schutzes von Minderheitsaktionären und von Dritten, die sich für ein Unternehmen aus der Kontrolle eines anderen Unterneh mens, das einer anderen Rechtsordnung unterliegt, erge ben, bestimmen sich gemäß den Vorschriften und allgemei nen Grundsätzen des internationalen Privatrechts nach dem für das kontrollierte Unternehmen geltenden Recht, unbe schadet der sich für das beherrschende Unternehmen aus den geltenden Rechtsvorschriften ergebenden Pflichten, beispielsweise bei der Aufstellung der konsolidierten Ab schlüsse. Unbeschadet des sich möglicherweise aus einer späteren Koordinierung des Rechts der Mitgliedstaaten ergebenden Handlungsbedarfs ist eine Sonderregelung für die SE hier gegenwärtig nicht erforderlich. Es empfiehlt sich daher, sowohl für den Fall, daß die SE die Kontrolle ausübt, als auch für den Fall, daß die SE das kontrollierte Unterneh men ist, auf die allgemeinen Vorschriften und Grundsätze zurückzugreifen. Wird die SE von einem anderen Unternehmen beherrscht, so ist anzugeben, welches Recht anwendbar ist; hierzu ist auf die Rechtsvorschriften zu verweisen, die für Aktienge sellschaften gelten, die dem Recht des Sitzstaates der SE unterliegen. Für die SE gilt das Steuerrecht des Staates, in dem sie ihren Für die SE gilt das Steuerrecht des Staates, in dem sie ihren Sitz hat. Es ist darüber hinaus vorzusehen, daß die Verluste Sitz hat. Es ist darüber hinaus