Rublikatieblad C
Total Page：16
File Type：pdf, Size：1020Kb
rublikatiebla._ 11*1 • 1 1 d«I cISSN 0378-707i769 van de fcuropese Gemeenschappen 8julil991 ta de Nederlandse taai Mededelingen en bekendmakingen Nummer Inhoud Bladzijde I Mededelingen II Voorbereidende besluiten Commissie 91/C 176/01 Gewijzigd voorstel voor een verordening van de Raad betreffende het Statuut van de Europese Vennootschap 1 91 /C 176/02 Voorstel voor een richtlijn van de Raad houdende wijziging van Richtlijn 85/350/EEG betreffende de communautaire lijst van agrarische probleemgebieden in de zin van Richtlijn 75/268/EEG (Ierland) 69 91 /C 176/03 Voorstel voor een richtlijn van de Raad houdende wijziging van Richtlijn 86/466/EEG betreffende de communautaire lijst van agrarische probleemgebieden in de zin van Richtlijn 75/268/EEG (Koninkrijk Spanje) 144 Prijs: 20 ecu 8. 7. 91 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 176/1 II (Voorbereidende besluiten) COMMISSIE Gewijzigd voorstel voor een verordening van de Raad betreffende het Statuut van de Europese Vennootschap (*) (91/C 176/01) COM(91) 174 def. — SYN 218 (Door de Commissie ingediend op 16 mei 1991 krachtens artikel 149, lid 3, van het EEG-Verdrag) (!) PB nr. C 263 van 16. 10. 1989, blz. 41. OORSPRONKELIJK VOORSTEL GEWIJZIGD VOORSTEL DE RAAD VAN DE EUROPESE GEMEENSCHAPPEN, Ongewijzigd. Gelet op het Verdrag tot oprichting van de Europese Economische Gemeenschap, inzonderheid op arti kel 100 A, Gezien het voorstel van de Commissie, In samenwerking met het Europese Parlement Gezien het advies van het Economisch en Sociaal Comité, Overwegende dat de totstandbrenging van de interne markt binnen de in artikel 8 A van het Verdrag gestelde termijn en de verbetering van de" economische en sociale toestand in de gehele Gemeenschap die daardoor moet worden bevorderd niet slechts inhoudt dat de handelsbelemmeringen moeten worden opgeheven, doch ook dat er een op de dimensie van de Gemeenschap afgestemde herstructurering van de pro- duktiefactoren moet plaatsgrijpen; dat het daartoe onont beerlijk is dat de ondernemingen welker activiteiten niet slechts op de bevrediging van zuiver lokale behoeften zijn gericht, de reorganisatie van hun werkzaamheden op Gemeenschapsniveau kunnen aanvatten en voortzetten; Nr. C 176/2 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 8. 7. 91 OORSPRONKELIJK VOORSTEL GEWIJZIGD VOORSTEL Overwegende dat een dergelijke reorganisatie vooronder stelt dat reeds bestaande ondernemingen uit verscheidene Lid-Staten in staat worden gesteld hun potentieel door concentratie- en fusiemaatregelen samen te brengen; dat dergelijke maatregelen echter alleen met eerbiediging van de mededingingsregels van het Verdrag kunnen worden genomen; Overwegende dat de totstandbrenging van de herstructure ring en de samenwerking waarbij ondernemingen uit ver scheidene Lid-Staten betrokken zijn, op moeilijkheden van juridische, fiscale en psychologische aard stuit; dat de maatregelen tot onderlinge aanpassing van het vennoot schapsrecht van de Lid-Staten door middel van richtlijnen op basis van artikel 54 van het Verdrag een aantal van deze moeilijkheden uit de weg kunnen ruimen; dat deze maatre gelen evenwel de ondernemingen die onder verschillende wetgevingen vallen, niet ontslaan van de verplichting een vennootschapsvorm te kiezen die door een bepaalde natio nale wetgeving wordt beheerst; Overwegende dat derhalve het juridische kader binnen hetwelk de Europese ondernemingen zich nog moeten bewegen en dat nog altijd volledig nationaal bepaald blijft, niet meer beantwoordt aan de economische omstandig heden waarin zij zich zouden moeten ontplooien om de gelegenheid te scheppen dat de in artikel 8 A van het Verdrag genoemde doelstellingen worden verwezenlijkt; dat aaneensluitingen tussen vennootschappen uit verschei dene Lid-Staten ten gevolge van deze toestand sterk worden belemmerd; Overwegende dat het geboden is om in de mate van het mogelijke de economische eenheid en de juridische eenheid van de Europese onderneming te doen samenvallen; dat daartoe regels moeten worden gegeven voor de oprichting, naast vennootschappen die onder nationaal recht vallen van vennootschappen waarvan de oprichting en het func tioneren worden beheerst door een verordening naar Gemeenschapsrecht die in alle Lid-Staten rechtstreeks toe passelijk is; Overwegende dat de bepalingen van een dergelijke verorde ning de oprichting en leiding mogelijk maken van vennoot schappen van Europese dimensie zonder dat de belemme ringen ten gevolge van de verschillen tussen en de territo riaal beperkte toepassing van de nationale rechtsstelsels, die voor handelsvennootschappen gelden, deze handelingen kunnen beletten of belemmeren; Overwegende dat een dergelijke verordening rechtstreeks deel uitmaakt van de nationale wetgevingen en tot de onderlinge aanpassing daarvan bijdraagt, zodat zij een maatregel vormt tot onderlinge aanpassing van de wettelij ke bepalingen van de Lid-Staten, die op de totstandbren ging en de functionering van de interne markt is gericht; Overwegende dat het Statuut van de Europese Vennoot schap, welke vennootschap hierna wordt aangeduid met de 8. 7. 91 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen Nr. C 176/3 OORSPRONKELIJK VOORSTEL GEWIJZIGD VOORSTEL letters „SE" een van de besluiten is die de Raad volgens het Witboek van de Commissie inzake de voltooiing van de interne markt dat de Europese Raad van Milaan van juni 1985 heeft goedgekeurd, vóór 1992 moet vaststellen; dat de Europese Raad tijdens zijn bijeenkomst te Brussel in 1987 de wens heeft uitgesproken dat een dergelijk statuut snel wordt ingevoerd; Overwegende dat, sinds de Commissie in 1970 het voorstel voor een verordening betreffende het Statuut voor Europe se naamloze vennootschappen heeft ingediend, welk voor stel in 1975 is gewijzigd, de werkzaamheden inzake de onderlinge aanpassing van het vennootschapsrecht van de Lid-Staten een aanzienlijke vooruitgang hebben geboekt, zodat voor de SE op gebieden, waarop voor haar werkwij ze geen uniforme communautaire regels noodzakelijk zijn, naar de wetgeving betreffende de naamloze vennootschap pen van de Lid-Staat van de zetel kan worden verwezen; Overwegende dat het essentiële doel dat aan de rechtsvoor schriften voor een SE ten grondslag ligt, het in ieder geval, behoudens toekomstige economische vereisten, vergt dat een SE kan worden opgericht ten einde vennootschappen van verscheidene Lid-Staten de mogelijkheid te geven tot fusie over te gaan of een holdingvennootschap op te richten, alsook ten einde de vennootschappen en andere op economisch gebied werkzame rechtspersonen uit verschei dene Lid-Staten de mogelijkheid te bieden gemeenschappe lijke dochtervennootschappen op te richten; Overwegende dat het, in dezelfde geest, aan een naamloze vennootschap dient te worden toegestaan zich zonder ont binding om te vormen tot een SE indien deze vennootschap haar zetel en haar hoofdbestuur in de Gemeenschap heeft en een dochteronderneming of een vestiging in een andere Lid-Staat dan die van haar zetel. Overwegende dat de SE zelf het statuut moet krijgen van Ongewijzigd. een vennootschap met een in aandelen verdeeld kapitaal, dat zowel uit een oogpunt van de financiering als uit een oogpunt van leiding van de onderneming het beste beant woordt aan de behoeften van op Europees niveau werkza me ondernemingen; dat, ten einde een goede bedrijfsom vang van deze ondernemingen te waarborgen, een mini- mumkapitaal moet worden vastgesteld dat de garantie biedt dat deze vennootschappen een voldoende vermogens- basis hebben, zonder dat daarmee de oprichting van een SE door kleine en middelgrote ondernemingen in de weg wordt gestaan; Overwegende dat de SE alle mogelijkheden moet worden geboden voor een efficiënt ondernemingsbeleid, waarbij tevens echter een doeltreffend toezicht daarop wordt gewaarborgd; dat rekening moet worden gehouden met de omstandigheid dat thans in de Gemeenschap twee verschil lende systemen bestaan inzake de organisatie van het bestuur van naamloze vennootschappen; dat het evenwel gewenst is de aansprakelijkheid van de met het beheer belaste personen duidelijk van de aansprakelijkheid van de met het toezicht belaste personen af te bakenen, waarbij de SE echter de keuze heeft uit beide systemen; Nr. C 176/4 Publikatieblad van de Europese Gemeenschappen 8. 7. 91 OORSPRONKELIJK VOORSTEL GEWIJZIGD VOORSTEL Overwegende dat, gezien de onderlinge aanpassing die tot stand is gebracht door de Vierde Richtlijn 78/660/EEG (*) en de Zevende Richtlijn 83/349/EEG (2) betreffende respectievelijk de jaarrekening en de geconsolideerde jaarre kening, beide laatstelijk gewijzigd door de Akte van Toe treding van Spanje en Portugal, de in deze richtlijnen vervatte bepalingen op de SE van toepassing kunnen wor den verklaard,-waarbij de SE de keuze uit de door deze bepalingen geboden mogelijkheden wordt gelaten; Overwegende dat de rechten en verplichtingen inzake de bescherming van de aandeelhouders met een minderheids belang en van derden die voor een onderneming het gevolg zijn van de op een andere onderneming welke onder een verschillende wetgeving valt, uitgeoefende controle, krach tens de algemene regels en beginselen van internationaal privaatrecht worden beheerst door het rechtssysteem waar onder de gecontroleerde onderneming valt, onverminderd de verplichtingen die krachtens de op haar toepasselijke wettelijke voorschriften, bij voorbeeld inzake de opstelling van de jaarrekening, voor de controlerende onderneming gelden; Overwegende dat een specifieke regeling voor de SE op dit terrein thans niet vereist is, onverminderd de consequenties die