Pflichtveröffentlichung gemäß § 14 Abs. 2 und 3 Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz (WpÜG) Aktionäre der aleo solar Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten den Abschnitt 2 „Allgemeine Hinwei- se, insbesondere für Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt außerhalb der Bun- desrepublik Deutschland“ auf den Seiten 5 ff. beachten.

ANGEBOTSUNTERLAGE

Freiwilliges öffentliches Kaufangebot

der Robert Bosch GmbH mit Sitz in Stuttgart, Deutschland Hauptverwaltung: Robert-Bosch-Platz 1, 70839 Gerlingen-Schillerhöhe, Deutschland

an die Aktionäre der

aleo solar Aktiengesellschaft Krummer Weg 1, 17291 Prenzlau, Deutschland

zum Erwerb ihrer Stückaktien an der aleo solar Aktiengesellschaft gegen Zahlung einer Geldleistung in Höhe von EUR 22,00 je Aktie der aleo solar Aktiengesellschaft

Die Annahmefrist läuft, vorbehaltlich einer Verlängerung, vom 13. April 2011 bis 11. Mai 2011, 24:00 Uhr Mitteleuropäischer Sommerzeit

Aktien der aleo solar Aktiengesellschaft: International Securities Identification Number (ISIN) DE000A0JM634

Angediente Aktien der aleo solar Aktiengesellschaft: ISIN DE000A1KRPK6

INHALTSVERZEICHNIS

1. ZUSAMMENFASSUNG DES KAUFANGEBOTS...... 4 2. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESREPUBLIK DEUTSCHLAND...... 5 2.1 Durchführung des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots...... 5 2.2 Adressatenkreis des Kaufangebots ...... 6 2.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots...... 7 2.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage ...... 7 3. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN ...... 7 3.1 Allgemeines...... 7 3.2 Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen...... 8 3.3 Keine Aktualisierung...... 8 3.4 Zukunftsgerichtete Aussagen ...... 8 4. HINTERGRUND UND ZIELSETZUNG DES ANGEBOTS SOWIE DAMIT VERFOLGTE ABSICHTEN...... 9 4.1 Hintergrund und Zielsetzung des Angebots ...... 9 4.2 Absichten des Bieters im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der aleo solar AG und des Bieters...... 9 4.3 Mögliche Strukturmaßnahmen ...... 10 5. BETEILIGTE PARTEIEN ...... 11 5.1 Robert Bosch GmbH (Bieter)...... 11 5.2 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen ...... 13 5.3 Gegenwärtig vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene aleo-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten, Vorerwerbe...... 13 5.4 aleo solar Aktiengesellschaft...... 14 5.5 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen...... 15 6. DAS KAUFANGEBOT...... 16 6.1 Gegenstand ...... 16 6.2 Keine Bedingungen ...... 16 6.3 Annahmefrist ...... 16 6.4 Verlängerungen der Annahmefrist ...... 16 7. GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS)...... 17

- 1 -

7.1 Festsetzung des Angebotspreises...... 17 7.2 Nachbesserung...... 18 7.3 Keine Nachbesserung bei Börsenhandelsgeschäften...... 21 8. BEHÖRDLICHE VERFAHREN ...... 21 9. ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES KAUFANGEBOTS ...... 21 9.1 Zentrale Abwicklungsstelle...... 21 9.2 Annahme des Kaufangebots innerhalb der Annahmefrist...... 21 9.3 Kein Börsenhandel mit Angedienten aleo-Aktien...... 23 9.4 Kosten der Annahme ...... 23 9.5 Abwicklung des Kaufangebots und Kaufpreiszahlung bei Annahme innerhalb der Annahmefrist ...... 24 10. RÜCKTRITTSRECHT...... 24 11. FINANZIERUNG...... 25 11.1 Maximale Gegenleistung...... 25 11.2 Finanzierungsmaßnahmen...... 25 11.3 Finanzierungsbestätigung ...... 25 12. AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS...... 26 12.1 Allgemeine Vorbemerkung ...... 26 12.2 Annahmen und Ausgangssituation ...... 26 12.3 Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters...... 27 13. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTS AUF ALEO-AKTIONÄRE, DIE DAS KAUFANGEBOT NICHT ANNEHMEN...... 28 13.1 Handelbarkeit der aleo-Aktien...... 28 13.2 Mögliche Strukturmaßnahmen ...... 28 13.3 Qualifizierte Mehrheit des Bieters in der Hauptversammlung der aleo solar AG.29 14. GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VORSTANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER ALEO SOLAR AG...... 29 15. STELLUNGNAHME DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER ALEO SOLAR AG...... 30 16. VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN ...... 30 17. BEGLEITENDE BANK...... 31 18. ANWENDBARES RECHT, GERICHTSSTAND...... 31 19. STEUERRECHTLICHER HINWEIS ...... 31 20. ERKLÄRUNG DER ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG ...... 31

- 2 -

Anlage 1: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften des Bieters

Anlage 2: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der aleo solar AG

Anlage 3: Finanzierungsbestätigung der Deutsche Bank AG

- 3 -

1. ZUSAMMENFASSUNG DES KAUFANGEBOTS

Die nachfolgende Zusammenfassung enthält ausgewählte Informationen über das Angebot der Robert Bosch GmbH, alle Aktien der aleo solar Aktiengesellschaft, die nicht bereits der Robert Bosch GmbH gehören, zu kaufen und zu erwerben. Diese Informationen dienen lediglich dazu, den Aktionären der aleo solar Aktiengesellschaft einen ersten Überblick über die Bestimmungen dieses Angebots zu verschaffen. Die Zusammenfassung sollte daher in Zusamenhang mit den an anderer Stelle in dieser Angebotsunterlage enthaltenen ausführlicheren Informationen gelesen werden. Eine Lektüre der Zusammenfassung kann nicht die vollständige Lektüre der Angebots- unterlage ersetzen.

Aktionäre der aleo solar Aktiengesellschaft, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnli- chem Aufenthalt außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten vor Lektüre der Zu- sammenfassung Abschnitt 2 dieser Angebotsunterlage beachten.

Bieter: Robert Bosch Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Stuttgart, Deutschland Zielgesellschaft: aleo solar Aktiengesellschaft, Krummer Weg 1, 17291 Prenzlau, Deutschland Gegenwärtiger Ak- Der Bieter hält derzeit unmittelbar 10.712.695 Aktien an der aleo tienbesitz des Bie- solar AG, was rund 82,21 % des Grundkapitals und der Stimmrechte ters: der Zielgesellschaft entspricht. Darüber hinaus hält der Bieter weitere 380.000 aleo-Aktien (dies entspricht 2,92 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der aleo solar AG) über seine 100%-ige Tochtergesellschaft Robert Bosch Investment Nederland B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande. Der Bieter hält damit derzeit insgesamt unmittelbar und mittelbar 11.092.695 Aktien an der aleo solar AG, was rund 85,13 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der Zielgesellschaft entspricht. Gegenstand des Erwerb aller Stückaktien der aleo solar AG (ISIN DE000A0JM634) Angebots: mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, ein- schließlich aller zum Zeitpunkt der Aktienübertragung bestehenden Nebenrechte Gegenleistung: EUR 22,00 je aleo-Aktie (wie in Abschnitt 6.1 definiert) Nachbesserung: Bei Vorliegen der in Abschnitt 7.2 dieser Angebotsunterlage be- schriebenen Voraussetzungen gewährt der Bieter im Falle eines spä- teren Abschlusses eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabfüh- rungsvertrags gemäß § 291 Abs. 1 AktG zwischen dem Bieter und der aleo solar AG oder eines späteren Ausschlusses von Minderheits- aktionären der aleo solar AG nach §§ 327a ff. AktG (Squeeze-Out) innerhalb einer bestimmten Frist Aktionären der aleo solar AG, die ihre Aktien im Rahmen der Abwicklung dieses Angebots auf den Bieter übertragen haben, freiwillig eine Nachbesserung des angebote- nen Kaufpreises.

4

Bedingungen: Das Angebot unterliegt keinen Bedingungen. Annahmefrist: 13. April 2011 bis 11. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ (vorbehaltlich einer Verlängerung) Annahme: Die Annahme ist schriftlich gegenüber dem jeweiligen depotführen- den Kreditinstitut bzw. anderen Wertpapierdienstleistungsunterneh- men, bei denen die aleo-Aktien des jeweiligen aleo-Aktionärs ver- wahrt sind (das „ Depotführende Institut “), zu erklären. Sie wird mit Umbuchung der angedienten aleo-Aktien (die „ Angedienten aleo-Aktien “) in die ISIN DE000A1KRPK6 wirksam. Die Annah- me ist für die Aleo-Aktionäre – mit Ausnahme von etwaigen im Ausland anfallenden Kosten und Spesen von Depotführenden Insti- tuten und den Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung – kosten- und spesenfrei. Börsenhandel: Die Angedienten Aktien der aleo solar AG können von den das An- gebot annehmenden Aktionären nicht mehr über die Börse veräußert werden. Veröffentlichungen: Die Angebotsunterlage wird ab dem 13. April 2011 im Internet zu- sammen mit einer unverbindlichen englischen Übersetzung (die nicht von der BaFin geprüft wurde) unter http://angebot.bosch.de veröffentlicht. Ехе mplare der Angebotsunterlage sowie ihre unver- bindliche englische Übersetzung werden zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49(0)69 910-38794 oder per E-Mai1 an [email protected] ) bereitgehalten. Die Hinweisbekanntmachung über die Bereithaltung der Angebotsunter- lage zur kostenfreien Ausgabe wurde am 13. April 2011 im elektro- nischen Bundesanzeiger veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG erfor- derlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen des Bieters im Zu- sammenhang mit dem Kaufangebot werden im Internet unter http://angebot.bosch.de und im elektronischen Bundesanzeiger ver- öffentlicht.

2. ALLGEMEINE HINWEISE, INSBESONDERE FÜR AKTIONÄRE MIT WOHNSITZ, SITZ ODER GEWÖHNLICHEM AUFENTHALT AUSSERHALB DER BUNDESRE- PUBLIK DEUTSCHLAND

2.1 Durchführung des freiwilligen öffentlichen Kaufangebots Das in dieser Angebotsunterlage (die „ Angebotsunterlage “) enthaltene Angebot (das „ Kaufan- gebot “ oder das " Angebot ") der Robert Bosch Gesellschaft mit beschränkter Haftung mit Sitz in Stuttgart, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 14000 (der „ Bieter “), ist ein freiwilliges öffentliches Kaufangebot im Sinne des deutschen Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes („ WpÜG “) zum Erwerb von Aktien der aleo solar Aktiengesellschaft mit Sitz in Prenzlau, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amts- gerichts Neuruppin unter HRB 7522 NP (die „ aleo solar AG “ oder die „ Zielgesellschaft “).

5

Das Kaufangebot ist an alle Aktionäre der aleo solar AG (die „ aleo-Aktionäre “) gerichtet und bezieht sich auf den Erwerb aller Aktien der aleo solar AG, die nicht bereits vom Bieter gehalten werden.

Das Kaufangebot wird ausschließlich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, insbe- sondere nach dem WpÜG unterbreitet. Eine Durchführung des Kaufangebots nach den Bestim- mungen anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland erfolgt nicht. Folglich sind keine sonstigen Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen dieser Ange- botsunterlage (die „ Angebotsunterlage “) und/oder des Kaufangebots bei Wertpapierregulie- rungsbehörden beantragt oder veranlasst worden und sind auch nicht beabsichtigt. Aleo- Aktionäre können folglich auf die Anwendung anderer ausländischer Bestimmungen zum Schutz von Anlegern nicht vertrauen.

Es gibt keine weiteren Dokumente, die Bestandteil des Kaufangebots sind. Obwohl der Bieter auch eine unverbindliche englische Übersetzung der Angebotsunterlage veröffentlicht hat, ist die deutsche Fassung der Angebotsunterlage die allein verbindliche. Die Bundesanstalt für Fi- nanzdienstleistungsaufsicht (die „ BaFin “) hat die Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und ihre Veröffentlichung gestattet.

Der Bieter weist ausdrücklich darauf hin, dass er die Möglichkeit hat und plant, selbst oder durch Vertreter während und nach der Laufzeit des Angebots weitere Aktien der aleo solar AG außerhalb des Angebots über die Börse zum Börsenkurs oder außerbörslich zu noch zu verein- barenden Preisen zu erwerben oder erwerben zu lassen. Anders als bei Übernahme- und Pflicht- angeboten ist eine Nachbesserung dieses freiwilligen Angebots bei solchen Parallel- und Folge- erwerben gesetzlich nicht vorgesehen und wird vom Bieter auch nicht erwogen.

2.2 Adressatenkreis des Kaufangebots Das Kaufangebot richtet sich an alle in- und ausländischen Aktionäre der aleo solar AG. Das Angebot kann dementsprechend von allen in- und ausländischen aleo-Aktionären nach Maßgabe der Angebotsunterlage und den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden.

Der Bieter weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Kaufangebots außerhalb der Bun- desrepublik Deutschland rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. Aleo-Aktionäre, die das Kaufangebot аußerhalb der Bundesrepublik Deutschland annehmen wollen und/oder anderen Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland unterliegen, wird empfohlen, sich über die anwendbaren Rechtsvorschriften und deren Beschränkungen zu informieren und diese zu beachten. Der Bieter und die mit dem Bieter im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG gemein- sam handelnden Personen übernehmen keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Kaufange- bots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nach dem jeweils anwendbaren Recht zulässig ist.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage oder anderer mit dem Kaufangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundes- republik Deutschland kann unter den Anwendungsbereich von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als derjenigen der Bundesrepublik Deutschland fallen, in denen die Veröffent- lichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage gesetzlichen Be- schränkungen unterliegen. Die Angebotsunterlage und sonstige mit dem Kaufangebot im Zu- sammenhang stehende Unterlagen dürfen daher durch Dritte nicht in Länder versandt oder dort veröffentlicht, verbreitet oder verteilt werden, wenn und soweit eine solche Versendung, Veröf- fentlichung, Verbreitung oder Verteilung gegen anwendbare Rechtsvorschriften verstoßen wür-

6

de oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder der Erfüllung von weiteren Voraussetzungen abhängig ist und diese nicht vorliegen.

Der Bieter hat die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsun- terlage oder anderer mit dem Kaufangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Dritte außerhalb der Bundesrepublik Deutschland nicht gestattet. Weder der Bieter noch die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen im Sinne des § 2 Abs. 5 WpÜG sind in irgendeiner Weise dafür verantwortlich, dass die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbrei- tung der Angebotsunterlage außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den Rechtsvor- schriften anderer Rechtsordnungen als denen der Bundesrepublik Deutschland vereinbar ist.

Der Bieter stellt die Angebotsunterlage den depotführenden Kreditinstituten bzw. anderen Wert- papierdienstleistungsunternehmen, bei denen Aktien der aleo solar AG verwahrt sind, auf An- frage zum Versand an aleo-Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthalt in der Bundesrepublik Deutschland zur Verfügung. Diese Kreditinstitute und Wertpapierdienstleis- tungsunternehmen dürfen die Angebotsunterlage nicht anderweitig veröffentlichen, versenden, verteilen oder verbreiten, es sei denn, dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren in- und ausländischen Rechtsvorschriften.

2.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots Der Bieter hat am 24. Februar 2011 seine Entscheidung zur Abgabe des Kaufangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter http://angebot.bosch.de abrufbar.

2.4 Veröffentlichung der Angebotsunterlage Der Bieter hat die Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 13. April 2011 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter http://angebot.bosch.de und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49(0)69 910 38794 oder per E-Mail an [email protected] ). Die Hinweisbe- kanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht wird, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der Deutschen Bank AG wurde am 13. April 2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Eine englische Übersetzung der Angebotsunterlage, die nicht von der BaFin geprüft oder ge- nehmigt wurde, wird im Internet unter http://angebot.bosch.de veröffentlicht. Für das Angebot und die durch dieses Angebot und seine Annahme zustande gekommenen Verträge ist allein die deutsche Fassung der Angebotsunterlage maßgebend.

3. HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN

3.1 Allgemeines Verweise in der Angebotsunterlage auf "EUR" beziehen sich auf Euro. Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage werden in Mitteleuropäischer Sommerzeit („ MESZ “) gemacht. Soweit in der Angebotsunterlage die Begriffe "zurzeit", "derzeit", "jetzt", "heutig" oder "heute" verwendet werden, beziehen sie sich auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage.

7

In diesem Angebot und der Angebotsunterlage beziehen sich alle Verweisungen auf einen "Werktag" auf einen Tag von Montag bis Sonnabend (jeweils einschließlich) mit Ausnahme von bundeseinheitlichen Feiertagen. Alle Verweisungen auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Geschäftsverkehr geöffnet sind.

3.2 Stand und Quelle der in der Angebotsunterlage enthaltenen Informationen Sämtliche in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben, Ansichten, Absichten und in die Zu- kunft gerichteten Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf den dem Bieter derzeit vorliegenden Informationen und Planungen sowie auf bestimmten derzeitigen An- nahmen des Bieters. Die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben zur aleo solar AG beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders vermerkt, auf öffentlich zugänglichen Informations- quellen, auf Informationen, die der Bieter im Rahmen des rechtlich Zulässigen aufgrund seiner Stellung als herrschendes Unternehmen u.a. für Zwecke der Erstellung eines Konzernabschlus- ses erhalten hat. Sämtliche dem Bieter derzeit verfügbaren Informationen, Planungen und An- nahmen können sich in Zukunft ändern.

3.3 Keine Aktualisierung Die Angebotsunterlage wird nur aktualisiert, sofern dies nach § 21 WpÜG erforderlich und zu- lässig ist; die sonstigen gesetzlichen Publizitätsvorschriften nach deutschem Recht bleiben unbe- rührt.

3.4 Zukunftsgerichtete Aussagen Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Diese Aussagen stellen keine Tatsachen dar und sind durch die Worte "planen", "erwägen", "erwarten", "beabsichtigen", "davon ausgehen", "anstreben"und ähnliche Wendungen gekennzeichnet. Diese Aussagen finden sich in der gesamten Angebotsun- terlage und bringen Absichten, Ansichten oder gegenwärtige Erwartungen des Bieters und des- sen Unternehmensleitung, z.B. hinsichtlich der möglichen Folgen des Angebots auf die aleo so- lar AG und ihre verbleibenden Aktionäre, zum Ausdruck. Die in die Zukunft gerichteten Aussa- gen beruhen auf gegenwärtigen Planungen, Schätzungen und Prognosen, die der Bieter nach bestem Wissen vorgenommen hat, treffen aber keine Aussage über ihre zukünftige Richtigkeit. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen Risiken und Ungewissheiten, die meist nur schwer vorherzusagen sind und gewöhnlich nicht im Einflussbereich des Bieters liegen. Es sollte be- rücksichtigt werden, dass eine Reihe von wichtigen Faktoren dazu führen können, dass tatsäch- liche Ergebnisse oder Folgen erheblich von den in den zukunftsgerichteten Aussagen angege- benen oder enthaltenen abweichen.

8

4. HINTERGRUND UND ZIELSETZUNG DES ANGEBOTS SOWIE DAMIT VERFOLG- TE ABSICHTEN

4.1 Hintergrund und Zielsetzung des Angebots Der Bieter hat am 31. August 2009 ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot, geändert durch Angebotsänderung vom 25. September 2009, (" Angebot 2009 ") an die Aktionäre der aleo solar AG abgegeben, das bis zum Ablauf der (weiteren) Annahmefrist am 29. Oktober 2009 für 1.591.814 aleo-Aktien angenommen worden ist. Der Angebotspreis belief sich auf EUR 9,00 pro Aktie. Parallel zum Angebot 2009 und in der Folgezeit hat der Bieter weitere Aktien börs- lich erworben und seine Beteiligung an der aleo solar AG auf diese Weise weiter erhöht.

In den vergangenen Wochen wurde dem Bieter von verschiedenen aleo-Aktionären ein Aktien- Paket angeboten, welches es dem Bieter ermöglicht hat, seine – unmittelbare und mittelbare (s. Abschnitt 5.3) – Beteiligung an der aleo solar AG auf nunmehr 11.092.695 Aktien (entspricht 85,13 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der aleo solar AG) aufzustocken. Von dieser Möglichkeit hat der Bieter Gebrauch gemacht und am 24. Februar 2011 von insgesamt sieben aleo-Aktionären insgesamt 1.479.246 aleo-Aktien zum Preis von EUR 22,00 je aleo-Aktie er- worben. Das entspricht einem Anteil von rund 11,35 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der aleo solar AG.

Mit dem Angebot beabsichtigt der Bieter, seine Beteiligung an der aleo solar AG weiter auszu- bauen und sich gegebenenfalls die Möglichkeit zu eröffnen, zukünftig einen Squeeze-Out durchzuführen (s. Abschnitt 4.3 – " Mögliche Strukturmaßnahmen "). Nach Ansicht des Bieters ist es darüber hinaus fair und angemessen, den verbleibenden aleo-Aktionären durch das Kaufangebot ebenfalls die Möglichkeit zu eröffnen, ihre Aktien zum gleichen Preis, also zu EUR 22,00 je aleo-Aktie, zu veräußern. Der Bieter hat sich daher entschieden, den verbliebenen aleo-Aktionären dieses vorliegende Angebot zu unterbreiten.

Das neue Angebot folgt unverändert der strategischen Zielsetzung der Bosch-Gruppe, ihre Akti- vitäten im Bereich der regenerativen Energien weiter zu festigen. Die Bosch-Gruppe will sich im Markt für Photovoltaik weiter engagieren, und die aleo solar AG hat sich neben dem thürin- gischen Solarzellenhersteller Bosch Solar Energy AG für die Bosch-Gruppe als der richtige Partner erwiesen.

Der Bieter verfolgt unverändert das Ziel, den Vorstand der aleo solar AG dabei zu unterstützen, seine Unternehmensstrategie im Hinblick auf internes und externes Wachstum effizienter umzu- setzen. Der Bieter befürwortet ausdrücklich die vom Vorstand der aleo solar AG verfolgte Un- ternehmensstrategie.

4.2 Absichten des Bieters im Hinblick auf die zukünftige Geschäftstätigkeit der aleo solar AG und des Bieters Gemäß dem geschilderten wirtschaftlichen und strategischen Hintergrund für das Angebot beab- sichtigt der Bieter nach einer weiteren Erhöhung seiner Mehrheitsbeteiligung keine Änderung der Geschäftstätigkeit und der strategischen Ziele der aleo solar AG und ihrer Tochterunterneh- men. Ebenso wenig strebt der Bieter personelle Änderungen im Vorstand oder Aufsichtsrat der Zielgesellschaft an. Der Bieter hat weiterhin volles Vertrauen in das Geschäftsmodell und die vom Vorstand der aleo solar AG kommunizierten Unternehmensziele. Die künftige Geschäftstä- tigkeit der aleo solar AG soll durch das Angebot nicht berührt werden.

9

Der Bieter beabsichtigt keine Änderungen hinsichtlich des Sitzes der aleo solar AG, ihrer Bör- sennotierungen, des Standorts ihrer wesentlichen Unternehmensteile, der Arbeitnehmer, der Be- schäftigungsbedingungen ihrer Mitarbeiter oder ihrer Arbeitnehmervertretungen. Der Betriebsrat der aleo solar AG wird bestehen bleiben. Darüber hinaus hat der Bieter nicht die Absicht, die Verwendung des Vermögens der aleo solar AG zu ändern oder außerhalb der gewöhnlichen Ge- schäftstätigkeit zukünftige Verpflichtungen für die aleo solar AG zu begründen. Es ist auch ni- cht beabsichtigt, sich von Teilaktivitäten der aleo solar-Gruppe zu trennen. Der Bieter ist mit der geschäftlichen Entwicklung der aleo solar AG zufrieden. Insgesamt beabsichtigt der Bieter, sei- ne Investitionen im Geschäftsbereich "Solar Energy", um die Produktion von Solarzellen und – modulen in den kommenden Jahren konsequent auszubauen.

In Bezug auf die Geschäftstätigkeit des Bieters, seinen Sitz, seine Geschäftsführung, seine Ar- beitnehmer, deren Beschäftigungsbedingungen und die vorhandenen Arbeitnehmervertretungen sind im Zusammenhang mit dem Angebot keine Änderungen durch den Bieter beabsichtigt. Auch eine geänderte Verwendung des Vermögens des Bieters oder die Begründung zukünftiger Verpflichtungen des Bieters außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit sind nicht beabsich- tigt. Zu den sonstigen Auswirkungen auf den Bieter siehe Abschnitt 12.

4.3 Mögliche Strukturmaßnahmen Der Bieter beabsichtigt nicht, einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. AktG mit der aleo solar AG abzuschließen. Aleo-Aktionäre sollten daher nicht damit rechnen, ihre aleo-Aktien im Anschluss an dieses Angebot auf Grundlage eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags gegen Gewährung einer Barabfindung an den Bieter ver- äußern zu können (s. aber Abschnitt 7.2 – " Nachbesserung" ).

Der Bieter erwägt auch nicht, die aleo solar AG zu veranlassen, die Aufhebung der Börsenzulas- sung der aleo-Aktien bei der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen (Delisting auf Antrag).

Im Falle der Aufstockung der Beteiligung auf mindestens 95 % des Grundkapitals der aleo so- lar AG hat der Bieter die Möglichkeit, einen Ausschluss der dann verbliebenen Minderheitsakti- onäre der aleo solar AG nach §§ 327a ff. AktG (" Squeeze-Out ") durchzuführen. In diesem Fall würden die von den dann verbleibenden Minderheitsaktionären gehaltenen aleo-Aktien auf den Bieter als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung übertragen wer- den. Die anzubietende Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch darüber oder darunter liegen (s. dazu Abschnitt 7.2 – " Nachbesserung" ).

Der Bieter weist aber ausdrücklich darauf hin, dass es ungewiss ist, ob und ggf. wann ein Squeeze-Out durchgeführt wird. Die aleo-Aktionäre können daher nicht darauf vertrauen, dass sie im Anschluss an dieses Angebot ihre aleo-Aktien im Rahmen eines Squeeze-Out an den Bie- ter übertragen können.

Siehe auch Abschnitt 13 – „ Mögliche Auswirkungen des Angebots auf aleo-Aktionäre, die das Kaufangebot nicht annehmen“ .

10

5. BETEILIGTE PARTEIEN

5.1 Robert Bosch GmbH (Bieter)

Der Bieter ist eine Gesellschaft mit beschränkter Haftung nach deutschem Recht mit Sitz in Stuttgart (Hauptverwaltung: Robert-Bosch-Platz 1, 70839 Gerlingen-Schillerhöhe, Deutschland) und ist im Handelsregister des Amtsgerichts Stuttgart unter HRB 14000 eingetragen. Das Stammkapital des Bieters beträgt EUR 1.200 Mio. Gesellschafter des Bieters sind die Robert Bosch Stiftung GmbH, Stuttgart, die RB Familiengesellschaft bürgerlichen Rechts, Stuttgart, die Robert Bosch Familientreuhand Kommanditgesellschaft, Stuttgart, die Robert Bosch Industrie- treuhand KG, Stuttgart und die Robert Bosch GmbH, Stuttgart. Die Kapitalanteile an der Robert Bosch GmbH verteilen sich auf die Gesellschafter wie folgt:

• Robert Bosch Stiftung GmbH 91,993 % • RB Familiengesellschaft bürgerlichen Rechts 7,359 % • Robert Bosch GmbH (eigene Anteile) 0,637 % • Robert Bosch Familientreuhand Kommanditgesellschaft 0,001 % • Robert Bosch Industrietreuhand Kommanditgesellschaft 0,010 %

Die Robert Bosch Familientreuhand Kommanditgesellschaft ist mit 22 Stimmen (6,83 % der Stimmen) und die Robert Bosch Industrietreuhand Kommanditgesellschaft mit 300 Stimmen (93,17 % der Stimmen) stimmberechtigt; letztere übt damit die unternehmerische Gesellschaf- terfunktion bei dem Bieter aus. Die Robert Bosch Stiftung GmbH ist daher trotz eines Kapital- anteils von 91,993 % keine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG.

Unternehmensgegenstand des Bieters ist die Entwicklung, die Herstellung und der Vertrieb von Erzeugnissen der Fahrzeug- und Motorenausrüstung, der Elektrotechnik, der Elektronik, des Maschinenbaus, der Feinmechanik und Optik, von Eisen-, Metall- und Kunststofferzeugnissen sowie von verwandten Waren. Als Muttergesellschaft von mehr als 500 Tochter- und Regional- gesellschaften (die „ Bosch-Gruppe “) gehört der Bieter in diesen Geschäftsfeldern zu den inter- national führenden Technologie- und Dienstleistungsunternehmen.

Nach vorläufigen Zahlen für das Geschäftsjahr 2010 erwirtschaftete die Bosch-Gruppe einen Gesamtumsatz von insgesamt EUR 47,3 Mrd. Das EBT (Earnings Before Taxes – Ergebnis vor Steuern) erreichte sieben bis acht Prozent vom Umsatz. Die endgültigen Zahlen für das Ge- schäftsjahr 2010 werden am 14. April 2011 veröffentlicht. Am 31. Dezember 2010 beschäftigte die Bosch-Gruppe weltweit 283.500 Mitarbeiter.

Die Bosch-Gruppe ist in folgenden Unternehmensbereichen tätig:

Kraftfahrzeugtechnik

Der Bereich Kraftfahrzeugtechnik bildet den größten Unternehmensbereich der Bosch-Gruppe. Er umfasst die Geschäftsfelder Gasoline Systems, Diesel Systems, Chassis Systems Brakes, Chassis Systems Control, Electrical Drives, Starter Motors and Generators, Car Multimedia, Au- tomotive Electronics, Automotive Aftermarket und Steering Systems (letzteres durch die mit der ZF Friedrichshafen AG paritätisch gehaltene ZF Lenksysteme GmbH). In diesen Geschäftsfel-

11

dern bietet die Bosch-Gruppe u.a. umfassende Lösungen für Einspritzsysteme bei Diesel- und Benzinmotoren, Systeme für die aktive und passive Fahrzeugsicherheit (Bremsen, Antiblockier- systeme, Airbag-Systeme, elektronische Stabilitätsprogramme), elektrische Maschinen (Starter, Generatoren, Kleinkraftmotoren) an. Nach vorläufigen Zahlen wurde im Geschäftsjahr 2010 mit 166.900 Mitarbeitern im Unternehmensbereich Kraftfahrzeugtechnik ein Umsatz von rund EUR 28.000 Mio. erwirtschaftet.

Industrietechnik

Der Unternehmensbereich Industrietechnik umfasst die Geschäftsbereiche Automation Techno- logy, Packaging Technology und Solar Energy.

Im Geschäftsbereich Automationstechnik zählt die Bosch-Gruppe weltweit zu den führenden Anbietern. Über die Tochtergesellschaft Bosch Rexroth AG werden maßgeschneiderte Lösun- gen zum Antreiben, Steuern und Bewegen für die Industrieautomatisierung, mobile Arbeitsma- schinen und Nutzfahrzeuge sowie Komponenten für den Bereich der erneuerbaren Energien an- geboten. Zum Produktportfolio zählen sowohl separate Komponenten, die in allen Industrie- zweigen zur Anwendung kommen, als auch komplette, kundenspezifisch angefertigte Anlagen.

Daneben umfasst der Unternehmensbereich Industrietechnik das Geschäftsfeld Verpackungs- technik, in dem die Bosch-Gruppe Verpackungsmaschinen und Verpackungstechnologie, insbe- sondere für die Süßwaren-, Nahrungs- und Genussmittelbranche sowie die pharmazeutische In- dustrie, entwickelt und produziert.

Teil der Strategie der Bosch-Gruppe ist es, das Geschäft mit Systemen und Komponenten zur Erzeugung regenerativer Energien auszubauen. Für das neue Geschäftsfeld wurde der eigenstän- dige Geschäftsbereich Solar Energy im Unternehmensbereich Industrietechnik gebildet.

Im Unternehmensbereich Industrietechnik wurde nach vorläufigen Zahlen im Geschäftsjahr 2010 mit 43.260 Mitarbeitern ein Umsatz von rund EUR 6.500 Mio. erwirtschaftet.

Gebrauchsgüter und Gebäudetechnik

Der Unternehmensbereich Gebrauchsgüter und Gebäudetechnik umfasst die Geschäftsbereiche Power Tools, Thermotechnology, Security Systems und Household Appliances (letzteres durch die mit der Siemens AG paritätisch gehaltene BSH Bosch und Siemens Hausgeräte GmbH).

Im Geschäftsbereich Power Tools produziert die Bosch-Gruppe Elektrowerkzeuge und Zubehör sowohl für den professionellen als auch für den Heimbedarf. Der Bereich Thermotechnology umfasst die Herstellung von Heizungsprodukten und Warmwassergeräten. Im Bereich House- hold Appliances bietet die Bosch-Gruppe ein umfassendes Angebot von zuverlässigen und lang- lebigen Hausgeräten. Das Produktportfolio im Bereich Security Systems umfasst unter anderem die Herstellung von Videoüberwachungssystemen (CCTV) einschließlich modernster IP- Lösungen, die Produktion von Zutrittskontroll- und Einbruchmeldesystemen, Beschallungs- und Konferenzsystemen sowie Personen-Rufsystemen.

Nach vorläufigen Zahlen wurde im Geschäftsjahr 2010 im Unternehmensbereich Gebrauchsgü- ter und Gebäudetechnik mit 63.630 Mitarbeitern ein Umsatz von rund EUR 12.500 Mio. erzielt.

12

5.2 Mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen Die Robert Bosch Industrietreuhand Kommanditgesellschaft mit Unternehmenssitz in Stuttgart ist als Mutterunternehmen des Bieters eine mit dem Bieter gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG.

Außerdem sind nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG alle in Anlage 1 genannten (unmittelbaren und mittelbaren) Tochtergesellschaften des Bieters im Sinne des § 2 Abs. 6 WpÜG zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen. Dazu gehören auch die Zielgesellschaft und deren Tochterunternehmen. Deshalb sind alle nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen mit Ausnahme der Zielgesellschaft selbst auch mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen und, mit Ausnahme des Bieters, umgekehrt.

5.3 Gegenwärtig vom Bieter oder von mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene aleo-Aktien, Zurechnung von Stimmrechten, Vor- erwerbe Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage hält der Bieter unmittelbar 10.712.695 aleo-Aktien (dies entspricht 82,21 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der aleo solar AG). Darüber hinaus hält der Bieter weitere 380.000 aleo-Aktien (dies entspricht 2,92 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der aleo solar AG) über seine 100%-ige Toch- tergesellschaft Robert Bosch Investment Nederland B.V. mit Sitz in Amsterdam, Niederlande; die Stimmrechte aus diesen 380.000 aleo-Aktien werden dem Bieter gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Der Bieter hält zum Zeitpunkt der Veröffentli- chung der Angebotsunterlage somit unmittelbar und mittelbar insgesamt 11.092.695 aleo- Aktien, was einem Anteil von 85,13 % des Grundkapitals und der Stimmrechte der aleo so- lar AG entspricht.

Der Robert Bosch Industrietreuhand Kommanditgesellschaft als Mutterunternehmen des Bieters werden die Stimmrechte aus den 11.092.695 vom Bieter gehaltenen bzw. ihm zugerechneten aleo-Aktien gemäß § 30 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG zugerechnet. Der Stimmrechtsanteil der Ro- bert Bosch Industrietreuhand Kommanditgesellschaft beträgt daher ebenfalls 85,13 %.

Darüber hinaus halten der Bieter und die mit dem Bieter gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen zum Zeitpunkt der Veröffentlichung der Angebotsunterlage keine aleo-Aktien, und es sind ihnen auch keine mit aleo-Aktien verbundenen Stimmrechte zuzurech- nen.

Vorerwerbe

Zwischen dem 24. August 2010 und dem 23. Februar 2011, also in dem Zeitraum während der letzten sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots, hat der Bieter 139.190 aleo-Aktien über die Börse zu Preisen zwischen EUR 16,20 und EUR 17,85 je Aktie gekauft.

In dem Zeitraum von der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 24. Februar bis zur Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat der Bieter außerbörslich 1.479.246 aleo-Aktien zu EUR 22,00 je Aktie und 300.141 aleo-Aktien über die Börse zu Prei- sen zwischen EUR 22,95 und EUR 25,00 je Aktie gekauft.

13

Darüber hinausgehend haben der Bieter und die mit ihm gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen in diesen Zeiträumen keine aleo-Aktien erworben und haben keine Vereinbarungen geschlossen, aufgrund derer sie die Übereignung von aleo-Aktien verlangen können.

5.4 aleo solar Aktiengesellschaft Die aleo solar AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Prenzlau. Die Gesellschaft ist eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Neuruppin unter HRB 7522 NP.

Das Grundkapital der Gesellschaft beträgt EUR 13.030.400 und ist eingeteilt in 13.030.400 auf den Namen lautenden Stückaktien mit einem rechnerischen Anteil am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie. Es gibt keine verschiedenen Aktiengattungen. Jede Aktie ist voll stimm- und divi- dendenberechtigt. Die aleo-Aktien sind unter der ISIN DE000A0JM634 zum Handel im regu- lierten Markt und im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frankfurter Wertpapierbörse ( Prime Standard ) zugelassen und werden außerdem an den Wertpapierbörsen in Berlin, Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf und München im Freiverkehr sowie im elektronischen Handelssystem XETRA gehandelt.

Der Vorstand der aleo solar AG ist nach § 4 Abs. 4 der Satzung ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Grundkapital der Gesellschaft in der Zeit bis zum 16. Juni 2015 einmal oder mehrfach gegen Bar- oder Sacheinlagen um bis zu insgesamt EUR 6.515.200 durch Ausgabe von bis zu 6.515.200 neuer Stückaktien zu erhöhen. Der Vorstand ist mit Zustimmung des Auf- sichtsrats berechtigt, das Bezugsrecht der Aktionäre in einzelnen, in der Satzung unter § 4 Abs. 4 Satz 4 aufgeführten Fällen auszuschließen. Gemäß § 4 Abs. 5 der Satzung ist das Grundkapital der aleo solar AG um bis zu EUR 6.515.200 durch Ausgabe von bis zu 6.515.200 neuer Stückaktien bedingt erhöht. Die bedingte Kapitalerhöhung dient ausschließlich der Ge- währung von Aktienrechten an die Inhaber bzw. Gläubiger von Teilschuldverschreibungen, die gemäß der Ermächtigung der Hauptversammlung vom 16. Juni 2009 bis zum 15. Juni 2011 von der Gesellschaft oder durch eine unmittelbare oder mittelbare Beteiligungsgesellschaft der Ge- sellschaft begeben werden. Am 16. Juni 2009 hat die Hauptversammlung der aleo solar AG be- schlossen, den Vorstand zu ermächtigen, bis zum 15. Juni 2011 mit Zustimmung des Aufsichts- rats einmalig oder mehrfach Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen im Gesamtnenn- betrag von bis zu EUR 150 Mio. mit einer Laufzeit von längstens 15 Jahren zu begeben und den Inhabern bzw. Gläubigern von Schuldverschreibungen Wandlungs- bzw. Optionsrechte auf neue Aktien der Gesellschaft mit einem anteiligen Betrag des Grundkapitals von bis zu EUR 6.515.200 nach näherer Maßgabe der Wandel- bzw. Optionsanleihebedingungen zu ge- währen. Die Ausgabe der Schuldverschreibungen kann nur gegen Bareinlage erfolgen. Die Schuldverschreibungen werden in jeweils unter sich gleichberechtigte Teilschuldverschreibun- gen eingeteilt. Den Aktionären steht grundsätzlich ein Bezugsrecht auf die Teilschuldverschrei- bungen zu. Der Vorstand ist jedoch mit Zustimmung des Aufsichtsrats ermächtigt, das Bezugs- recht der Aktionäre der Gesellschaft auf die Teilschuldverschreibungen mit Wandlungs- oder Optionsrecht auf Aktien der Gesellschaft unter bestimmten Voraussetzungen ganz oder teilweise auszuschließen.

Die aleo solar AG entwickelt und produziert Solarmodule auf Basis mono- und polykristalliner Solarzellen für den deutschen und internationalen Photovoltaik-Markt. Die aleo solar AG ver- fügt über drei Werke an den Standorten Prenzlau und Santa María de Palautordera (Spanien). Im Geschäftsjahr 2010 betrug die Produktionsmenge insgesamt 267 Megawatt (MW). Bis zum En- de des Geschäftsjahres 2011 soll die Produktionskapazität in den drei Werken auf 390 MW er- höht werden, was eine Produktion von rund 2 Millionen Solarmodulen im Jahr ermöglichen würde. Die Solarmodule werden durch die 100 %igen Tochtergesellschaften aleo solar Deutsch-

14

land GmbH, aleo solar Espan a SL, aleo solar Italia S.r.l. und aleo solar North America Inc., un- ter dem Markennamen „aleo“ vertrieben. Die aleo solar-Gruppe konzentriert sich beim Vertrieb ihrer Produkte auf Europa. Mehr als 1.300 Fachhändler, Solarteure, Energieversorger sowie Pro- jektentwickler gehören zu ihren Kunden. Diese Partner sind überwiegend kleine und mittlere Elektro-Installations-Unternehmen. Der Vertrieb wird von Oldenburg aus in enger Zusammen- arbeit mit dem Vorstand geführt.

Die aleo solar AG ist das Mutterunternehmen der aleo solar-Gruppe. Sie hält jeweils 100 % der Anteile und der Stimmrechte an der aleo solar Dritte Produktion GmbH mit Sitz in Prenzlau, an der aleo solar Deutschland GmbH mit Sitz in Oldenburg, an der aleo solar Espan a SL mit Sitz in Santa María de Palautordera, Spanien, an der operativ nicht tätigen aleo solar distribucio n Espan a SL mit Sitz in Santa María de Palautordera, Spanien, an der aleo solar Italia S.r.l.mit Sitz in Trevisio, Italien, sowie an der aleo solar North America Inc. mit Sitz in Westminster, USA. Darüber hinaus hält die aleo solar AG rund 9,23°% der Geschäftsanteile der Bosch Solar CISTech GmbH (ehemals Johanna Solar Technology GmbH), die in Brandenburg an der Havel eine Fabrik zur Produktion von Dünnschichtmodulen betreibt. Außerdem ist die aleo solar AG zu 50 % an der avim solar production Co. Ltd. in Gaomi, China, gemeinsam mit dem Joint Ven- ture Partner Sunvim Group Co. Ltd. beteiligt; das Gemeinschaftsunternehmen betreibt in Gaomi eine Solarmodul-Produktion. Im Geschäftsjahr 2010 erzielte die aleo solar-Gruppe gemäß Konzernabschluss zum 31. Dezember 2010 konsolidierte Umsatzerlöse in Höhe von EUR 553,54 Mio. und ein Ergebnis nach Steuern in Höhe von EUR 31,46 Mio. Die aleo solar-Gruppe beschäftigte zum 31. Dezem- ber 2010 878 Mitarbeiter und zum 28. Februar 2011 901 Mitarbeiter. Der Vorstand der aleo solar AG besteht gegenwärtig aus den folgenden Personen: York zu Put- litz (Vorsitzender), Dr. Jens Sabotke und Norbert Schlesinger.

Der Aufsichtsrat der aleo solar AG besteht gegenwärtig aus den folgenden sechs Mitgliedern: Dr. Siegfried Dais (Vorsitzender), Dr. Wolfgang Malchow (stellvertretender Vorsitzender), Uwe Glock, Kurt Schreier, Dr. Heiko Carrie und Lars Fiebig. Der Aufsichtsrat setzt sich ausschließ- lich aus Vertretern der Anteilseigner zusammen.

5.5 Mit der Zielgesellschaft gemeinsam handelnde Personen Die aleo solar AG ist bereits Tochterunternehmen des Bieters. Deshalb sind mit Ausnahme der aleo solar AG selbst alle nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG mit dem Bieter im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen auch mit der aleo solar AG gemeinsam handelnde Per- sonen. Umgekehrt sind mit Ausnahme des Bieters selbst alle nach § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG mit der aleo solar AG im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsame handelnden Personen auch mit dem Bieter gemeinsam handelnde Personen. Die in Anlage 2 aufgeführten Gesellschaften sind Tochterunternehmen der aleo solar AG und gelten daher gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG als mit der aleo solar AG gemeinsam handelnde Perso- nen. Es existieren keine anderen mit der aleo solar AG im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnden Personen.

15

6. DAS KAUFANGEBOT

6.1 Gegenstand Der Bieter bietet hiermit allen aleo-Aktionären an, ihre Stückaktien der aleo solar AG (ISIN DE000A0JM634) jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00, ein- schließlich aller zum Zeitpunkt der Aktienübertragung bestehenden Nebenrechte (jeweils eine „aleo-Aktie “ und zusammen die „aleo- Aktien “) zum Kaufpreis (der „ Angebotspreis “) von

EUR 22,00 je aleo-Aktie

nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zu erwerben. Gegenstand des Kaufan- gebots sind alle aleo-Aktien, die nicht vom Bieter gehalten werden.

6.2 Keine Bedingungen Das Angebot unterliegt keinen Bedingungen.

6.3 Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Kaufangebots (einschließlich etwaiger Verlängerungen gemäß Abschnitt 6.4, die „Annahmefrist “) beginnt mit der Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 13. April 2011 und endet am

11. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ .

6.4 Verlängerungen der Annahmefrist

Annahmefrist bei Änderung des Kaufangebots Der Bieter kann bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist das Kaufangebot gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG ändern. Wird das Kaufangebot innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ab- lauf der Annahmefrist geändert, verlängert sich die Annahmefrist um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG) und endet damit am 25. Mai 2011, 24:00 Uhr MESZ. Dies gilt auch, falls das geänderte Kaufangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.

Annahmefrist bei konkurrierenden Angeboten Wird während der Annahmefrist des Kaufangebots von einem Dritten ein konkurrierendes An- gebot abgegeben, so bestimmt sich der Ablauf der Annahmefrist des Kaufangebots nach dem Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot, falls die Annahmefrist für das Kauf- angebot vor Ablauf der Annahmefrist für das konkurrierende Angebot abläuft (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das konkurrierende Angebot geändert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.

Annahmefrist bei Einberufung einer Hauptversammlung Wird im Zusammenhang mit dem Kaufangebot nach der Veröffentlichung der Angebotsunterla- ge eine Hauptversammlung der aleo solar AG einberufen, beträgt die Annahmefrist gemäß § 16 Abs. 3 WpÜG zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunterlage. Die Annah- mefrist liefe dann bis zum 22. Juni 2011, 24:00 Uhr MESZ.

16

Keine weitere Annahmefrist Eine weitere Annahmefrist im Sinne von § 16 Abs. 2 WpÜG, binnen derer nach Ablauf der re- gulären Annahmefrist eine Annahme des Angebots möglich bleibt, besteht nicht, weil es sich bei diesem Angebot nicht um ein Übernahmeangebot handelt.

7. GEGENLEISTUNG (ANGEBOTSPREIS)

Der Angebotspreis beträgt EUR 22,00 je aleo-Aktie und besteht in einer Geldleistung in Euro.

7.1 Festsetzung des Angebotspreises Die im WpÜG für bestimmte Arten von öffentlichen Angeboten, nämlich für Übernahme- und Pflichtangebote, vorgesehenen Regelungen über die Mindesthöhe der Gegenleistung sind auf das vorliegende Angebot nicht anwendbar, da es sich bei dem Angebot weder um ein auf die Er- langung der Kontrolle (mindestens 30 % der Stimmrechte, § 29 WpÜG) zielendes Übernahme- angebot noch um ein durch einen Kontrollerwerb ausgelöstes Pflichtangebot handelt. Das Ange- bot dient lediglich dazu, die bereits bestehende kontrollierende Mehrheit des Bieters an der aleo solar AG auszuweiten. Deshalb ist der Bieter bei der Festsetzung des Angebotspreises nicht an die Vorgaben des WpÜG und der WpÜG-Angebotsverordnung gebunden.

In § 31 Abs. 1 WpÜG und in den §§ 5 und 6 WpÜG-Angebotsverordnung hat der Gesetzgeber für Übernahme- und Pflichtangebote zum Ausdruck gebracht, dass dem Börsenkurs eine maß- gebliche Rolle bei der Bestimmung des Angebotspreises zukommt. Nach Ansicht des Bieters ist der Börsenkurs der aleo solar AG auch für das vorliegende Angebot ein geeigneter Maßstab für die Festsetzung des Angebotspreises. Die aleo-Aktien sind zum Handel im regulierten Markt und im Teilbereich des regulierten Markts mit weiteren Zulassungsfolgepflichten an der Frank- furter Wertpapierbörse ( Prime Standard ) zugelassen, wo sie im Parketthandel und im elektroni- schen Handelssystem XETRA gehandelt werden. Darüber hinaus werden sie im Freiverkehr an den Börsen Berlin, Hamburg, Stuttgart, Düsseldorf und München gehandelt. Obwohl das Han- delsvolumen deutlich gesunken ist, existiert für die aleo-Aktien noch ein funktionierender Bör- senhandel mit hinreichender Handelsaktivität. Der Markt ist über die aleo solar AG und ihre ak- tuelle sowie erwartete Geschäftsentwicklung durch die Berichte professioneller Aktienanalysten informiert.

Nach § 31 Abs. 1 WpÜG, §§ 5 und 6 WpÜG-Angebotsverordnung darf eine Gegenleistung bei Übernahme- und Pflichtangeboten den gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der Aktien der Zielgesellschaft während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Ent- scheidung zur Abgabe des Angebots nicht unterschreiten. Nach Auskunft der BaFin beträgt die- ser Drei-Monats-Durchschnittskurs der aleo-Aktie zum Stichtag 23. Februar 2011, dem Tag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Angebots am 24. Feburar 2011, EUR 17,44 und liegt damit deutlich unter dem gebotenen Kaufpreis. Bezogen auf den Drei- Monats-Durschschnittskurs wird den aleo-Aktionären somit eine Prämie von EUR 4,56 bzw. rund 26,15 % geboten. Der Angebotspreis übersteigt außerdem den XETRA-Schlusskurs der aleo-Aktie am 23. Februar 2011 als dem Tag vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe dieses Angebots. An die- sem Tag lag der XETRA-Schlusskurs bei EUR 19,10 (Quelle: Deutsche Börse). Der Angebots- preis enthält damit einen Aufschlag von EUR 2,90 bzw. rund 13,18 % auf diesen Kurs.

17

Der Angebotspreis entspricht überdies dem Preis, den der Bieter mit den in Abschnitt 4.1 ge- nannten Aktionären im Rahmen der Aktienkaufverträge als Gegenleistung vereinbart hat. Dieser Kaufpreis ist das Ergebnis von intensiven Verhandlungen zwischen voneinander unabhängigen Parteien. Darüber hinaus wurden keine Bewertungsmethoden zur Festsetzung des Angebotsprei- ses in Höhe von EUR 22,00 angewandt.

Vor diesem Hintergrund hält der Bieter den von ihm angebotenen Kaufpreis für attraktiv und angemessen.

7.2 Nachbesserung

7.2.1 Abfindung bei Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags Der Bieter hat nicht die Absicht, als herrschendes Unternehmen mit der aleo solar AG als be- herrschtem Unternehmen einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag im Sinne von § 291 Abs. 1 AktG abzuschließen (vgl. Abschnitt 4.3 – " Mögliche Strukturmaßnahmen "). Es besteht für den Bieter aufgrund seiner bereits bestehenden Mehrheitsbeteiligung aber jeder- zeit die Möglichkeit, die Zustimmung der Hauptversammlung der aleo solar AG zum Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag mit dem Bieter zu erlangen. In diesem Fall wäre der Bieter verpflichtet, auf Verlangen der außenstehenden Aktionäre deren Aktien ge- gen eine im Vertrag bestimmte angemessene Barabfindung zu erwerben (§ 305 AktG).

Zur Bestimmung dieser Barabfindung würde ein Bewertungsgutachten nach einem von der Rechtsprechung anerkannten Verfahren für die Ermittlung des Unternehmenswerts der aleo so- lar AG (z.B. Ertragswertmethode) zum Zeitpunkt, in dem die Hauptversammlung der aleo so- lar AG über den Beherrschungs- oder Gewinnabführungsvertrag beschließt (§ 293 Abs. 1 AktG), unter Berücksichtigung des Börsenkurses erstellt. Die auf Grundlage eines Beherr- schungs- oder Gewinnabführungsvertrags zu gewährende Barabfindung nach § 305 AktG kann den Angebotspreis daher unter- oder überschreiten.

Die Aktionäre der aleo solar AG, die dieses Angebot annehmen, sollen innerhalb der nachste- hend beschriebenen Frist (siehe Abschnitt 7.2.3 – "Bedingungen der Nachbesserung ") Aktionä- ren, die auf Grundlage eines mit der aleo solar AG geschlossenen Berrschungs- oder Gewinnab- führungsvertrags vom Bieter eine Barabfindung gegen Veräußerung ihrer Aktien erhalten, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmung grundsätzlich vermögensmäßig gleichgestellt werden.

7.2.2 Abfindung bei einem Squeeze-Out Der Bieter erfüllt derzeit nicht die Voraussetzungen, um die Hauptversammlung der aleo so- lar AG gemäß §§ 327a ff. AktG über die Übertragung der Aktien der Minderheitsaktionäre auf den Bieter als Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung (Squeeze- Out) beschließen zu lassen (vgl. Abschnitt 4.3 – " Mögliche Strukturmaßnahmen "). Dennoch be- steht für den Bieter die Möglichkeit, zu einem späteren Zeitpunkt einen Squeeze-Out durchzu- führen, sofern der Bieter seine Beteiligung an der aleo solar AG auf mindestens 95 % des Grundkapitals aufstockt.

Zur Bestimmung der angemessenen Barabfindung würde auch im Falle eines Squeeze-Out ein Bewertungsgutachten zur Ermittlung des Unternehmenswerts der aleo solar AG unter Berück- sichtigung von Börsenkursen innerhalb eines Referenzzeitraums erstellt. Die im Rahmen eines Squeeze-Out zu gewährende Barabfindung nach § 327b Abs. 1 AktG, deren Angemessenheit

18

von einem sachverständigen, gerichtlich ausgewählten und bestellten Prüfer zu bestätigen ist, kann daher ebenfalls höher oder auch niedriger sein als der Angebotspreis.

Aktionäre der aleo solar AG, die dieses Angebot annehmen, sollen innerhalb der nachstehend beschriebenen Frist (siehe Abschnitt 7.2.3 – " Bedingungen der Nachbesserung ") Aktionären, die als Folge des Squeeze-Out aus der aleo solar AG ausscheiden, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmung grundsätzlich vermögensmäßig gleichgestellt werden.

7.2.3 Bedingungen der Nachbesserung Die Verpflichtung zur Zahlung des Nachbesserungsbetrags (wie nachstehend definiert) besteht nur, wenn

a) der Bieter oder ein mit ihm im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenes Unternehmen bis zum 31. Dezember 2011 ankündigt, von der Hauptversammlung der aleo solar AG einen Beschluss über den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsver- trags gemäß § 291 Abs. 1 AktG mit dem Bieter oder ein mit diesem verbundenes Unter- nehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG fassen zu lassen; und

b) bis zum 31. Dezember 2012 der Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag be- standskräftig in das Handelsregister der aleo solar AG nach § 294 AktG eingetragen worden ist;

oder

c) der Bieter oder ein mit ihm im Sinne der §§ 15 ff. AktG verbundenes Unternehmen bis zum 31. Dezember 2011 ankündigt, von der Hauptversammlung der aleo solar AG einen Beschluss über die Übertragung der von Minderheitsaktionären gehaltenen Aktien der aleo solar AG auf den Bieter oder ein mit diesem verbundenes Unternehmen im Sinne der §§ 15 ff. AktG als Hauptaktionär nach den §§ 327a ff. AktG fassen zu lassen ("Übertragungsbeschluss" ); und

d) bis zum 31. Dezember 2012 der Übertragungsbeschluss bestandskräftig in das Handels- register der aleo solar AG nach § 327e AktG eingetragen worden ist.

7.2.4 Einzelheiten der Nachbesserung, insbesondere Behandlung von Dividenden Der Bieter verpflichtet sich, vorbehaltlich des Eintritts der vorstehenden Bedingungen freiwillig gegenüber den Aktionären der aleo solar AG, die das vorliegende Angebot annehmen, nach Maßgabe der nachfolgenden Bestimmungen zur Zahlung einer Geldleistung in Euro pro Aktie (" Nachbesserungsbetrag ") in Höhe des Unterschiedsbetrags zwischen der festgelegten Barab- findung nach nach § 305 Abs. 3 S. 2 AktG bzw. nach § 327b Abs. 1 AktG pro Aktie und dem Angebotspreis pro Aktie der aleo solar AG, die der jeweilige Aktionär der aleo solar AG nach Maßgabe dieses Angebots an den Bieter verkauft und übereignet hat. Soweit die Handelsregis- tereintragung des Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags (Abschnitt 7.2.3 lit. b) oder des Squeeze-Out (Abschnitt 7.2.3 lit. d) erst nach der Hauptversammlung der aleo so- lar AG, die über die Gewinnverwendung für das Geschäftsjahr 2010 bzw. das Geschäftsjahr 2011 beschließt, erfolgt, erhöht sich der Nachbesserungsbetrag um einen Betrag, welcher der Dividende je Aktie entspricht, die die aleo solar AG für das Geschäftsjahr 2010 bzw. das Ge- schäftsjahr 2011 ausschüttet („ Dividendenersatz “). "Dividende" im Sinne dieser Nachbesse- rungsklausel ist die Bruttodividende pro Aktie vor Abzug von Kapitalertragsteuer.

19

In Bezug auf die Dividende für zukünftige Geschäftsjahre, über die auf ordentlichen Haupt- versammlungen der aleo solar AG beschlossen wird, ist zu berücksichtigen, dass Aktionäre, die das vorliegende Angebot annehmen, diese Dividende nicht mehr erhalten. Aktionäre, die in Fol- ge eines zukünftigen Squeeze-Out oder auf Grundlage eines Behrrschungs- und/oder Gewinnab- führungsvertrags aus der aleo solar AG ausscheiden, erhalten demgegenüber noch Dividenden, die bis zu ihrem Ausscheiden beschlossen werden. Obwohl Aktionäre, die das vorliegende An- gebot annehmen, den Kaufpreis anlegen können, gewährt der Bieter im oben beschriebenen Rahmen einen Dividendenersatz als Teil des Nachbesserungsbetrags.

Eine Nachbesserung erfolgt mithin, wenn und soweit die Barabfindung im Rahmen des Squee- ze-Out oder auf Grundlage des Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags, ggf. zu- züglich des Dividendenersatzes, höher als der Angebotspreis ist. Auf diese Weise werden Akti- onäre der aleo solar AG, die dieses Angebot annehmen, für die vorstehend in Abschnitt 7.2.3 beschriebene Frist denjenigen Aktionären grundsätzlich gleichgestellt, die als Folge des Squee- ze-Out oder auf Grundlage eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags eine Bar- abfindung erhalten.

Die " Barabfindung " im Sinne dieser Nachbesserungsklausel beinhaltet die in dem Übertra- gungsbeschluss oder im Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag bestimmte Barab- findung pro Aktie einschließlich etwaiger Erhöhungen des festgelegten Barabfindungsbetrags durch einen Vergleich über etwaige Anfechtungs-/Nichtigkeitsklagen hinsichtlich des Übertra- gungsbeschlusses bzw. Zustimmungsbeschlusses zum Beherrschungs- und/oder Gewinnabfüh- rungsvertrag der Hauptversammlung der aleo solar AG oder durch ein rechtskräftig oder im Wege eines Vergleichs abgeschlossenes Spruchverfahren (wobei in diesem Fall etwaige durch vorangegangene Vergleiche festgelegte Erhöhungen angerechnet werden), ausgenommen aller- dings etwaige weitere Zahlungen für einen Rechtsmittelverzicht.

7.2.5 Verzinsung und Zahlung Ein etwaiger Nachbesserungsbetrag wird unverzüglich gezahlt, nachdem der Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag bzw. der Übertragungsbeschluss im Rahmen eines Squeeze- Out in das Handelsregister eingetragen worden ist. Ab diesem Zeitpunkt bis zur Zahlung wird der Nachbesserungsbetrag mit jährlich 5 Prozentpunkten über dem jeweiligen Basiszinssatz ver- zinst. Mit der Gutschrift des Nachbesserungsbetrags bei dem jeweiligen Depotführenden Institut hat der Bieter seine Verpflichtung zur Zahlung des Nachbesserungsbetrags erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut, die Geldleistung dem jeweiligen berechtigten Aktionär gutzuschreiben.

Würde etwa die vom Bieter festgesetzte und durch die Hauptversammlung der aleo solar AG beschlossene Barabfindung zu einem Nachbesserungsbetrag führen, würde dieser von dem Zeit- punkt der Eintragung des Übertragungsbeschlusses oder des Beherrschungs- und/oder Gewinn- abführungsvertrags in das Handelsregister bis zur Zahlung verzinst. Erfolgt nach dieser Zahlung eine Erhöhung der festgelegten Barabfindung (durch einen Vergleich über etwaige Anfechtungs- /Nichtigkeitsklagen hinsichtlich des Übertragungsbeschlusses oder des Zustimmungsbeschlusses zum Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag oder durch ein rechtskräftig oder im Wege eines Vergleichs abgeschlossenes Spruchverfahren), würde bei unterstellter Zahlung des ursprünglichen Nachbesserungsbetrages unmittelbar nach der Eintragung des Übertragungsbe- schlusses bzw. des Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags in das Handelsregister nur noch der Differenzbetrag zwischen dem ursprünglichen Nachbesserungsbetrag und dem sich aus der gerichtlichen Entscheidung bzw. dem Vergleich ergebenden erhöhten Nachbesserungs-

20

betrag von der Eintragung des Übertragungsbeschlusses bzw. des Beherrschungs- und/oder Ge- winnabführungsvertrags in das Handelsregister bis zur Zahlung verzinst.

7.2.6 Abwicklung der Nachbesserung Im Falle einer Nachbesserung des Angebotspreises wird der Bieter die Modalitäten der Abwick- lung unverzüglich veröffentlichen. Die Abwicklung erfolgt vorbehaltlich einer Kontoänderung über die Bankverbindung, über die auch das Angebot abgewickelt wird, so dass die dieses An- gebot annehmenden Aktionäre grundsätzlich nichts zu veranlassen haben. Der Bieter behält sich allerdings insbesondere für den Fall des Wechsels der Bankverbindung vor, die Auszahlung des Nachbesserungsbetrages gemäß diesem Abschnitt 7.2 davon abhängig zu machen, dass die be- treffenden Anspruchsteller der als Abwicklungsstelle für die Nachbesserung eingesetzten Bank nachweisen, dass sie diejenige Anzahl an Aktien der aleo solar AG, für die sie Ansprüche auf Zahlung des Nachbesserungsbetrags geltend machen, an den Bieter nach Maßgabe dieses Ange- bots verkauft und übereignet haben. Die Aktionäre werden daher gebeten, Unterlagen über die Annahme des Angebots bis zur Abwicklung einer etwaigen Nachbesserung sorgfältig aufzube- wahren.

7.3 Keine Nachbesserung bei Börsenhandelsgeschäften Der Bieter weist vorsorglich daraufhin, dass Aktionären, die ihre Aktien über die Börse verkau- fen, die vorgenannte Nachbesserung nicht zusteht, auch wenn Erwerber der Bieter wäre.

8. BEHÖRDLICHE VERFAHREN

Die BaFin hat dem Bieter am 11. April 2011 die Veröffentlichung der Angebotsunterlage gestat- tet. Sonstige behördliche, insbesondere wettbewerbsrechtliche, bankaufsichtsrechtliche oder ver- sicherungsaufsichtsrechtliche Genehmigungen, Zustimmungen oder Verfahren sind im Zusam- menhang mit dem Erwerb der Aktien der aleo solar AG nicht erforderlich .

9. ANNAHME UND DURCHFÜHRUNG DES KAUFANGEBOTS

9.1 Zentrale Abwicklungsstelle Der Bieter hat die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, als Abwicklungsstelle mit der techni- schen Abwicklung des Kaufangebots beauftragt (die „Zentrale Abwicklungsstelle “).

9.2 Annahme des Kaufangebots innerhalb der Annahmefrist Aleo-Aktionäre, die das Kaufangebot annehmen wollen, sollten sich mit eventuellen Fragen be- züglich der Annahme des Kaufangebots und dessen technischer Abwicklung an ihr jeweiliges Depotführendes Institut wenden. Diese sind über die Handhabung der Annahme und die Ab- wicklung des Kaufangebots gesondert informiert worden und sind gehalten, Kunden, die in ih- rem Depot aleo-Aktien halten, über das Kaufangebot und die für dessen Annahme erforderli- chen Schritte zu informieren.

9.2.1 Annahmeerklärung und Umbuchung Aleo-Aktionäre können das Kaufangebot nur dadurch wirksam annehmen, dass sie innerhalb der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist:

21

a. schriftlich die Annahme des Kaufangebots gegenüber ihrem jeweiligen Depotführenden Institut erklären (die „ Annahmeerklärung “), und

b. ihr Depotführendes Institut anweisen, die Umbuchung der in ihrem Depot befindlichen aleo-Aktien, für die sie das Kaufangebot annehmen wollen, in die ISIN DE000A1KRPK6 bei der Clearstream Banking AG vorzunehmen. Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Angedienten aleo-Aktien bis spätestens 18:00 Uhr MESZ am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bei der Clearstream Banking AG in die ISIN DE000A1KRPK6 umgebucht worden sind. Diese Umbuchungen sind durch die Depotführenden Institute nach Erhalt der Annahmeerklärung zu veranlassen.

Annahmeerklärungen, die nicht innerhalb der Annahmefrist dem jeweiligen Depotführenden In- stitut zugehen oder die fehlerhaft oder unvollständig ausgefüllt sind, gelten nicht als Annahme des Kaufangebots und berechtigen den jeweiligen aleo-Aktionär nicht zum Erhalt der Gegenleis- tung. Weder der Bieter noch für ihn handelnde Personen sind verpflichtet, den jeweiligen aleo- Aktionären etwaige Mängel oder Fehler der Annahmeerklärung anzuzeigen, und unterliegen für den Fall, dass eine solche Anzeige unterbleibt, keiner Haftung.

9.2.2 Erklärungen und Zusicherungen im Zusammenhang mit der Annahme des Kaufangebots Durch die Annahme des Kaufangebots gemäß Abschnitt 9.2.1

a. weisen die annehmenden aleo-Aktionäre ihr jeweiliges Depotführendes Institut sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden aleo-Aktien an und ermächtigen diese, • die aleo-Aktien, für die das Kaufangebot angenommen werden soll, zunächst in dem Wertpapierdepot des annehmenden aleo-Aktionärs zu belassen, jedoch die Umbuchung in die ISIN DE000A1KRPK6 bei der Clearstream Banking AG zu veranlassen; • ihrerseits die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, die Ange- dienten aleo-Aktien, jeweils einschließlich aller mit diesen zum Zeitpunkt der Akti- enübertragung verbundenen Nebenrechte, nach Ablauf der Annahmefrist der Zent- ralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei der Clearstream Banking AG zur Übereignung an den Bieter Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotspreises für die Angedienten aleo-Aktien auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG nach den Bestimmungen des Kaufangebots zur Verfü- gung zu stellen; • ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Angedienten aleo-Aktien sowie die Clearstream Banking AG anzuweisen und zu ermächtigen, dem Bieter oder der Zentralen Abwicklungsstelle für das Kaufangebot alle für Erklärungen und Veröffentlichungen des Bieters nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die Anzahl der in die ISIN DE000A1KRPK6 umgebuchten aleo-Aktien börsentäglich während der Annahmefrist mitzuteilen; und • die Annahmeerklärung auf Verlangen an die Zentrale Abwicklungsstelle weiterzu- leiten.

22

b. beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden aleo-Aktionäre ihr jeweiliges De- potführendes Institut sowie die Zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 Bürgerliches Gesetzbuch, alle zur Abwicklung des Kaufangebots nach Maßgabe der Angebotsunterlage erforderli- chen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Übertragung des Eigentums an den An- gedienten aleo-Aktien auf den Bieter herbeizuführen;

c. erklären die annehmenden aleo-Aktionäre, dass • sie das Kaufangebot für alle bei Erklärung der Annahme des Kaufangebots in ihrem Wertpapierdepot bei dem Depotführenden Institut befindlichen aleo-Aktien anneh- men, es sei denn in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt worden; • sie ihre Angedienten aleo-Aktien auf den Bieter unter der aufschiebenden Bedin- gung des Ablaufs der Annahmefrist Zug um Zug gegen Zahlung des Angebotsprei- ses auf das Konto des jeweiligen Depotführenden Kreditinstituts bei der Clear- stream Βanking AG übertragen; und • die aleo-Aktien, für die sie das Kaufangebot annehmen, im Zeitpunkt der Übertra- gung des Eigentums auf den Bieter in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind.

Die in Abschnitt 9.2.2 lit. a bis с aufgeführten Anweisungen, Erklärungen, Aufträge, Vollmach- ten und Ermächtigungen werden von den annehmenden aleo-Aktionären im Interesse einer rei- bungslosen und zügigen Abwicklung des Kaufangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des Kaufangebots geschlossenen Vertrag nach Abschnitt 10.

9.2.3 Rechtsfolgen der Annahme Durch die Annahme des Kaufangebots kommt zwischen dem annehmenden aleo-Aktionär und dem Bieter ein Vertrag über den Verkauf und die Übereignung der Angedienten aleo-Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen der Angebotsunterlage zustande. Dieser Vertrag unterliegt deutschem Recht. Mit der Übertragung des Eigentums an den Angedienten aleo-Aktien gehen sämtliche mit diesen verbundene Rechte (einschließlich sämtlicher Dividendenansprüche) auf den Bieter über. Darüber hinaus gibt jeder das Kaufangebot annehmende aleo-Aktionär unwi- derruflich die in Abschnitt 9.2.2 genannten Erklärungen und Zusicherungen ab und erteilt die in Abschnitt 9.2.2 genannten Weisungen, Aufträge und Vollmachten.

9.3 Kein Börsenhandel mit Angedienten aleo-Aktien Ein Börsenhandel in der Gattung Angediente aleo-Aktien findet nicht statt.

9.4 Kosten der Annahme Die Annahme des Kaufangebots über ein Depotführendes Institut mit Sitz in Deutschland (ein- schließlich einer deutschen Niederlassung eines ausländischen Depotführenden Instituts) ist für die aleo-Aktionäre bis auf die Kosten für die Übermittlung der Annahmeerklärung an das jewei- lige Depotführende Institut kosten- und gebührenfrei. Gebühren ausländischer Depotführender Institute und andere Gebühren und Auslagen sind von dem aleo-Aktionär, der das Kaufangebot

23

annimmt, selbst zu tragen, ebenso wie aus der Annahme des Kaufangebots gegebenenfalls resul- tierende ausländische Börsen-, Umsatz- oder Wechselsteuer.

9.5 Abwicklung des Kaufangebots und Kaufpreiszahlung bei Annahme innerhalb der An- nahmefrist Die Zahlung des Angebotspreises erfolgt an die Depotbank Zug-um-Zug gegen Übertragung der Angedienten aleo-Aktien auf das Konto der Zentralen Abwicklungsstelle bei Clearstream Ban- king AG mit dem Zweck, den Übergang des Eigentums an den Angedienten aleo-Aktien auf den Bieter herbeizuführen. Aktienübertrag und Geldzahlung erfolgen voraussichtlich am dritten, spätestens jedoch am siebten Bankarbeitstag in Frankfurt am Main nach Ablauf der Annahme- frist.

Mit der Gutschrift des jeweils geschuldeten Angebotspreises auf dem Konto des jeweiligen De- potführenden Instituts bei der Clearstream Banking AG hat der Bieter die Verpflichtung zur Zahlung des Angebotspreises gegenüber dem jeweiligen aleo-Aktionär erfüllt. Es obliegt dem jeweiligen Depotführenden Institut, den jeweils geschuldeten Angebotspreis dem Konto des an- nehmenden aleo-Aktionärs gutzuschreiben.

10. RÜCKTRITTSRECHT

Die aleo-Aktionäre, die das Kaufangebot angenommen haben, haben die folgenden Rücktritts- rechte:

a. Im Falle einer Änderung des Kaufangebots hat jeder aleo-Aktionär gemäß § 21 Abs. 4 WpÜG das Recht, von seiner Annahme des Kaufangebots bis zum Ablauf der Annah- mefrist (vgl. Abschnitte 6.3 und 6.4) zurückzutreten, wenn und soweit er das Kaufan- gebot vor Veröffentlichung der Änderung des Kaufangebots angenommen hat.

b. Im Falle eines konkurrierenden Angebots hat jeder aleo-Aktionär gemäß § 22 Abs. 3 WpÜG das Recht, von seiner Annahme des Kaufangebots bis zum Ablauf der Annahmefrist (vgl. Abschnitte 6.3 und 6.4) zurückzutreten, wenn und soweit er das Kaufangebot vor der Veröffentlichung der Angebotsunterlage des konkurrierenden An- gebots angenommen hat. Der Rücktritt erfolgt durch schriftliche Erklärung gegenüber dem Depotführenden Institut des zurücktretenden aleo-Aktionärs innerhalb der Annahmefrist und Rückbuchung der Angedienten aleo-Aktien, für die der Rücktritt erklärt wird, durch das Depotführende Institut in die Stamm- ISIN DE000A0JM634 bei der Clearstream Banking AG. Die Rückbuchung der Aktien gilt als fristgerecht erfolgt, wenn diese spätestens am zweiten Bankarbeitstag nach dem Ende der An- nahmefrist bis 18:00 Uhr MESZ bewirkt wird. Nach der Rückbuchung können die aleo-Aktien wieder unter der ISIN DE000A0JM634 gehandelt werden.

24

11. FINANZIERUNG

11.1 Maximale Gegenleistung Die Gesamtzahl der von der aleo solar AG ausgegebenen Aktien beläuft sich derzeit auf 13.030.400 Stück.

Von den 13.030.400 Aleo-Aktien hat der Bieter – ohne die von der Robert Bosch Investment Nederland B.V. gehaltenen 380.000 aleo-Aktien – zum Tag der Veröffentlichung dieser Ange- botsunterlage bereits 10.712.695 aleo-Aktien (rund 82,21 % des Grundkapitals der aleo so- lar AG) erworben.

Der Gesamtbetrag, der für den Erwerb aller aleo-Aktien erforderlich wäre, wenn alle aleo- Aktionäre mit Ausnahme des Bieters das Kaufangebot annehmen würden, beliefe sich auf rund EUR 50,99 Mio. (d.h. der Angebotspreis von EUR 22,00 je aleo-Aktie multipliziert mit 2.317.705 aleo-Aktien (= 13.030.400 abzüglich der vom Bieter unmittelbar gehaltenen 10.712.695 aleo-Aktien)). Darüber hinaus werden dem Bieter im Zusammenhang mit dem Kaufangebot und seinem Vollzug Transaktionskosten von maximal EUR 0,475 Mio. entstehen. Die Gesamtkosten für den Erwerb aller derzeit noch nicht vom Bieter gehaltenen aleo-Aktien würden sich somit auf maximal EUR 51,46 Mio. (die „Angebotsgesamtkosten “) belaufen.

Der Bieter wird sicherstellen, dass die Robert Bosch Investment Nederland B.V. die unmittelbar von ihr gehaltenen 380.000 aleo-Aktien nicht im Rahmen des Kaufangebots andienen wird. Der Bieter erwartet daher, dass die tatsächliche Zahlungsverpflichtung gegenüber den annehmenden aleo-Aktionären aufgrund des Kaufangebots maximal EUR 42,63 Mio. (d.h. der Angebotspreis von EUR 22,00 je aleo-Aktie multipliziert mit 1.937.705 aleo-Aktien (= 13.030.400 abzüglich der vom Bieter unmittelbar und mittelbar gehaltenen 11.092.695 aleo-Aktien)) betragen wird und die tatsächlichen Gesamtkosten unter Berücksichtigung der maximalen Transaktionskosten von EUR 0,475 Mio. sich damit auf maximal EUR 43,11 Mio. (die „Erwarteten Angebotsge- samtkosten “) belaufen werden.

11.2 Finanzierungsmaßnahmen Der Bieter hat vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage die notwendigen Maßnahmen ge- troffen um sicherzustellen, dass ihm die zur vollständigen Erfüllung des Kaufangebots notwen- digen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.

Der Bieter wird das Kaufangebot mit flüssigen Mitteln aus dem Verkauf von kurzfristig verfüg- baren Wertpapieren oder mit vorhandenen Barmitteln finanzieren. Zum Zeitpunkt der Veröffent- lichung der Angebotsunterlage stehen dem Bieter dafür Wertpapiere bzw. Barmittel in einer die Angebotsgesamtkosten übersteigenden Höhe zur Verfügung. Zur Sicherstellung der Verfügbar- keit der für die vollständige Erfüllung des Kaufangebots notwendigen Mittel hat der Bieter ge- genüber der Deutsche Bank AG am 18. März 2011 erklärt, dass kurzfristig verfügbare Wertpa- piere in einer die Angebotsgesamtkosten übersteigenden Höhe reserviert gehalten werden.

11.3 Finanzierungsbestätigung Die Deutsche Bank AG, Frankfurt am Main, ein vom Bieter unabhängiges Wertpapierdienstleis- tungsunternehmen, hat die erforderliche Finanzierungsbestätigung, die als Anlage 3 beigefügt ist, gemäß § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG abgegeben.

25

12. AUSWIRKUNGEN AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DES BIETERS

12.1 Allgemeine Vorbemerkung Zur Abschätzung der voraussichtlichen Auswirkungen des Kaufangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters hat der Bieter eine vorläufige und ungeprüfte Einschätzung der bilanziellen Situation vorgenommen, die sich bei dem Bieter im Falle eines erfolgreichen Abschlusses des Kaufangebots zum 31. Dezember 2010 ergeben hätte. Im Abschnitt 12.3 findet sich eine Darstellung der Auswirkungen des Vollzugs des Kaufangebots auf den Einzelab- schluss des Bieters zum 31. Dezember 2010, den aktuellsten für den Bieter verfügbaren Finanz- daten.

12.2 Annahmen und Ausgangssituation Die in diesem Abschnitt 12.2 enthaltenen Angaben, Ansichten und zukunftsbezogenen Aussa- gen sowie die nachfolgenden Erläuterungen in Bezug auf die erwarteten Auswirkungen eines er- folgreichen Kaufangebots auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters beruhen auf folgenden Annahmen:

• Der Bieter hält derzeit – direkt und indirekt durch die Robert Bosch Investment Neder- land B.V. (s. Abschnitt 11.1) – insgesamt 11.092.695 aleo-Aktien (ca. 85,13 % des Grundkapitals der aleo solar AG) und hat diese Aktien zu einem Gesamtpreis von rund EUR 135 Mio. erworben. • Abgesehen von den in der vorhergehenden Annahme bezeichneten aleo-Aktien erwirbt der Bieter alle übrigen gegenwärtig ausgegebenen 1.937.705 aleo-Aktien (ca. 14,87 % des Grundkapitals der aleo solar AG) zu einem Kaufpreis von EUR 22,00 je aleo-Aktie im Rahmen des Kaufangebots, also gegen Zahlung eines Gesamtkaufpreises in Höhe von rund EUR 43 Mio. • Die maximalen Transaktionskosten in Höhe von EUR 0,475 Mio. werden als Anschaf- fungsnebenkosten aktiviert. • Der Bieter finanziert die vorstehend genannten Erwerbe von aleo-Aktien komplett aus flüssigen Mitteln. • Abgesehen vom beabsichtigten Erwerb der aleo-Aktien werden in den folgenden Darstel- lungen keine sonstigen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters berücksichtigt, die sich seit dem 31. Dezember 2010 ergeben haben oder in Zu- kunft ergeben können.

Der Bieter weist darauf hin, dass sich die tatsächlichen Auswirkungen des Kaufangebots auf die zukünftige Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Bieters heute noch nicht genau vorhersa- gen lassen.

26

12.3 Auswirkungen auf den Einzelabschluss des Bieters Vermögens- und Finanzlage

Der Erwerb der aleo-Aktien aufgrund des Kaufangebots wird sich auf die Vermögens- und Fi- nanzlage des Bieters voraussichtlich wie folgt auswirken (hierbei berücksichtigt die Spalte "Bie- ter zum 31.12.2010" bereits die Erwerbe von aleo-Aktien vom 01.01.2011 bis zum Tag der Ver- öffentlichung der Angebotsunterlage):

Bilanz in Mio. EUR nach HGB Bieter zum Veränderung Bieter nach Kaufan- 31.12.2010 gebot Finanzanlagen 12.461 43 12.504 Flüssige Mittel 2.028 -44 1.984 Sonstige Aktiva 16.841 16.841 Aktiva 31.330 -1 31.329 Eigenkapital gesamt 12.318 -1 12.317 Gezeichnetes Kapital 1.192 1.192 Kapitalrücklage 4.557 4.557 Rückstellungen 6.356 6.356 Verbindlichkeiten 12.613 12.613 Sonstige Passiva 43 43 Passiva 31.330 -1 31.329

• Die Finanzanlagen (Beteiligungen) werden als Folge des Erwerbs der aleo-Aktien voraus- sichtlich von EUR 12.461 Mio. um EUR 43 Mio. auf ungefähr EUR 12.504 Mio. anstei- gen. • Die flüssigen Mittel werden sich insgesamt von EUR 2.028 Mio. um EUR 44 Mio. auf EUR 1.984 Mio. verringern. Der Betrag von EUR 44 Mio. setzt sich zusammen aus (i) dem Angebotspreis von EUR 22,00 multipliziert mit 1.937.705 aleo-Aktien (= 13.030.400 abzüglich der unmittelbar von der Robert Bosch GmbH gehaltenen 10.712.695 aleo-Aktien und der unmittelbar von der Robert Bosch Investment Nederland B.V.gehaltenen 380.000 aleo-Aktien), (ii) den entgangenen Zinsen in Höhe von EUR 1 Mio. und (iii) den maximalen Transaktionskosten in Höhe von EUR 0,475 Mio.

Ertragslage

Der Erwerb der aleo-Aktien aufgrund des Kaufangebots wird sich auf die zukünftige Ertragslage des Bieters nicht wesentlich auswirken.

Aufgrund des Liquiditätsabflusses in Höhe von rund EUR 43 Mio. wird das jährliche Zinsergeb- nis voraussichtlich von EUR -280 Mio. um EUR 1 Mio. auf EUR -281 Mio. sinken. Entspre- chend würde das Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit des Bieters um EUR 1 Mio. ge- ringer ausfallen und EUR 492 Mio. betragen.

Die aleo solar AG hat in den vergangenen Jahren keine Dividende ausgeschüttet. Der Bieter er- wartet, dass die aleo solar AG auch für das Geschäftsjahr 2010 keine Dividende ausschütten

27

wird. Ob und inwieweit in den darauffolgenden Geschäftsjahren Dividenden ausgeschüttet wer- den, ist zum heutigen Zeitpunkt nicht vorhersehbar.

13. MÖGLICHE AUSWIRKUNGEN DES ANGEBOTS AUF ALEO-AKTIONÄRE, DIE DAS KAUFANGEBOT NICHT ANNEHMEN

Außenstehende aleo-Aktionäre, die das Kaufangebot nicht annehmen, bleiben Aktionäre der aleo solar AG. Sie sollten die nachfolgenden möglichen Auswirkungen der Durchführung des Angebots und weiterer damit in Zusammenhang stehender Schritte in Betracht ziehen:

13.1 Handelbarkeit der aleo-Aktien Aleo-Aktien, für die dieses Angebot nicht angenommen worden ist, können zunächst unverän- dert u.a. im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse während der gesamten – gegebe- nenfalls verlängerten – Annahmefrist sowie nach Abschluss des Angebots gehandelt werden.

Abhängig von der Annahmequote und Parallelerwerben bzw. Folgeerwerben von aleo-Aktien durch die Bieterin außerhalb dieses Angebotes könnten das ohnehin niedrige Handelsvolumen der aleo-Aktie und deren Liquidität weiter sinken. Dies könnte zu erheblichen Kursschwankun- gen der aleo-Aktie führen. Es ist denkbar, dass Kauf- oder Verkaufsorders nicht zeitgerecht oder gar nicht ausgeführt werden können. Weiterhin ist zu berücksichtigen, dass der derzeitige Bör- senkurs der aleo-Aktie von dem Umstand beeinflusst sein könnte, dass die Bieterin am 24. Feb- ruar 2011 ihre Entscheidung bekannt gegeben hat, sämtliche außenstehende aleo-Aktien zu ei- nem Preis von EUR 22,00 pro aleo-Aktie zu erwerben. Es ist ungewiss, ob die aleo-Aktie nach Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist noch auf dem derzeitigen Niveau ge- handelt werden wird.

Die aleo-Aktien werden derzeit u.a. im Teilbereich des regulierten Markts der Frankfurter Wert- papierbörse mit weiteren Zulassungsfolgepflichten (Prime Standard) gehandelt. Nach oder sogar während der Durchführung des Angebots könnte es zu einem Wechsel der Aktien in den Teilbe- reich des regulierten Markts ohne weitere Zulassungsfolgepflichten (General Standard) kom- men. Sollte als Folge des Angebots ein ordnungsgemäßer Handel mit aleo-Aktien nicht mehr gewährleistet sein, könnte die Notierung der aleo-Aktien ausgesetzt oder die Zulassung der aleo- Aktie zum regulierten Markt widerrufen werden. Der Bieter geht allerdings nicht davon aus, dass es dazu kommen wird.

Aleo-Aktien sind nach Kenntnis des Bieters noch zugehöriger Wert einer Reihe von Indizes. Aktienfonds, die auf einem dieser Indizes basieren („Index-Fonds“), müssen daher aleo-Aktien halten, um die Zusammensetzung des jeweiligen Index abzubilden. Es kann nicht ausgeschlos- sen werden, dass die aleo-Aktie nach Ablauf der – gegebenenfalls verlängerten – Annahmefrist aus einem oder mehreren Indizes ausgeschlossen wird. Sollte es zu einem Ausschluss kommen, werden Index-Fonds, die zu diesem Zeitpunkt noch aleo-Aktien halten, diese Aktien vermutlich verkaufen. Dies könnte zu einem Überangebot von aleo-Aktien in einem vergleichsweise illi- quiden Markt und zu einem Absinken des Börsenkurses der aleo-Aktie führen.

13.2 Mögliche Strukturmaßnahmen Wie in Abschnitt 4.3 (" Mögliche Strukturmaßnahmen ") dargestellt, strebt der Bieter nicht den Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrags gemäß § 291 Abs. 1 AktG mit der aleo solar AG an. Der Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsver-

28

trag zwischen dem Bieter und der aleo solar AG würde unter anderem die Zustimmung von mindestens 75 % des auf der Hauptversammlung der aleo solar AG vertretenen Grundkapitals erfordern. Dem Bieter wäre daher der Abschluss eines Beherrschungs- und/oder Gewinnabfüh- rungsvertrag mit der aleo solar AG aufgrund seiner bereits bestehenden Mehrheitsbeteiligung jederzeit möglich. Sollte der Bieter als herrschendes Unternehmen mit der aleo solar AG als be- herrschtem Unternehmen einen Beherrschungs- und/oder Gewinnabführungsvertrag im Sinne von § 291 Abs. 1 AktG abschließen, wäre der Bieter verpflichtet, auf Verlangen der außenste- henden Aktionäre deren Aktien gegen eine im Vertrag bestimmte angemessene Barabfindung zu erwerben (§ 305 AktG). Die auf Grundlage eines Beherrschungs- oder Gewinnabführungsver- trags zu gewährende Barabfindung könnte höher oder auch niedriger sein als der Angebotspreis (zur Nachbesserung des Angebotspreises siehe Abschnitt 7.2 – " Nachbesserung ").

Wie in Abschnitt 4.3 (" Mögliche Strukturmaßnahmen ") dargestellt, ist es dem Bieter ab einer di- rekten oder indirekten Beteiligungsquote von 95 % des Grundkapitals der aleo solar AG mög- lich, durch einen Hauptversammlungsbeschluss der aleo solar AG zur Übertragung der Aktien der dann verbliebenen Minderheitsaktionäre auf den Bieter gegen Gewährung einer angemesse- nen Barabfindung nach §§ 327a ff. AktG herbeizuführen (Squeeze-Out). Die Barabfindung könnte dem Angebotspreis entsprechen, aber auch darüber oder darunter liegen (zur Nachbesse- rung des Angebotspreises siehe Abschnitt 7.2 – " Nachbesserung "). Die Durchführung eines Squeeze-Out der Minderheitsaktionäre würde zu einer Beendigung der Börsennotierung der aleo solar AG führen.

Wie in Abschnitt 4.3 (" Mögliche Strukturmaßnahmen ") dargestellt, erwägt der Bieter nicht, die Zielgesellschaft zu veranlassen, den Widerruf der Zulassung der aleo-Aktien an der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Ein derartiger Antrag würde die Zustimmung der Hauptver- sammlung der aleo solar AG voraussetzen; der Beschluss bedarf nach der Rechtsprechung des Bundesgerichtshofs der einfachen Mehrheit. Sollte die Zulassung der aleo-Aktien zum Börsen- handel an deutschen Wertpapierbörsen beendet werden, wäre der Bieter innerhalb eines be- stimmten Zeitraums verpflichtet, den Minderheitsaktionären ein Angebot auf den Erwerb ihrer aleo-Aktien gegen eine angemessene Barabfindung zu machen, deren Höhe dem Kaufpreis in diesem Angebot entsprechen oder auch darüber oder darunter liegen kann.

13.3 Qualifizierte Mehrheit des Bieters in der Hauptversammlung der aleo solar AG Derzeit verfügt der Bieter in der Hauptversammlung der aleo solar AG über rund 85,05 % aller Stimmrechte aus aleo-Aktien. Der Bieter verfügt mit dieser Beteiligung bei einer Hauptver- sammlung der aleo solar AG über mehr als drei Viertel des Grundkapitals. Der Bieter kann da- her die Annahme von Beschlüssen herbeiführen, für die eine qualifizierte Mehrheit der abgege- benen Stimmen oder des bei der Beschlussfassung vertretenen Kapitals erforderlich ist. Dies be- trifft etwa Änderungen der Satzung sowie Maßnahmen nach dem Umwandlungsgesetz.

14. GELDLEISTUNGEN UND GELDWERTE VORTEILE FÜR MITGLIEDER DES VOR- STANDS ODER DES AUFSICHTSRATS DER ALEO SOLAR AG

Es wurden keinem Mitglied des Vorstands oder des Aufsichtsrats der aleo solar AG vom Bieter Geldleistungen oder geldwerte Vorteile im Zusammenhang mit dem Kaufangebot gewährt, noch sind solche einem Vorstands- oder Aufsichtsratsmitglied in Aussicht gestellt worden.

29

15. STELLUNGNAHME DES VORSTANDS UND DES AUFSICHTSRATS DER ALEO SOLAR AG

Der Vorstand und der Aufsichtsrat der aleo solar AG sind jeweils gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG verpflichtet, unverzüglich nachdem ihnen die Angebotsunterlage oder deren Änderungen durch den Bieter übermittelt wurden, eine begründete Stellungnahme zu dem Angebot sowie zu jeder seiner Änderungen zu veröffentlichen. Sofern der Betriebsrat der aleo solar AG dem Vorstand der aleo solar AG eine Stellungnahme zu dem Angebot übermittelt, hat der Vorstand diese sei- ner Stellungnahme beizufügen. Die Stellungnahmen von Vorstand und Aufsichtsrat sind gemäß § 27 Abs. 3 WpÜG durch Bekanntgabe im Internet und Bekanntgabe im elektronischen Bundes- anzeiger oder durch Bereithalten zur kostenlosen Ausgabe bei einer geeigneten Stelle im Inland zu veröffentlichen, wobei im letzteren Falle im elektronischen Bundesanzeiger bekannt zu ma- chen ist, bei welcher Stelle die Bereithaltung und unter welcher Adresse die Veröffentlichung im Internet erfolgt. Vorstand und Aufsichtsrat müssen die Stellungnahme gleichzeitig dem Be- triebsrat der aleo solar AG übermitteln.

16. VERÖFFENTLICHUNG DER ANGEBOTSUNTERLAGE, MITTEILUNGEN

Der Bieter hat seine Entscheidung zur Abgabe des Kaufangebots gemäß § 10 Abs. 1 WpÜG am 24. Februar 2011 bekanntgegeben.

Der Bieter hat die Angebotsunterlage (auf deutsch und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung, die jedoch nicht von der BaFin geprüft wurde) in Übereinstimmung mit § 14 Abs. 2 und 3 WpÜG am 13. April 2011 veröffentlicht durch (i) Bekanntgabe im Internet unter http://angebot.bosch.de und (ii) Bereithaltung von Exemplaren der Angebotsunterlage (auf deutsch und in einer unverbindlichen englischen Übersetzung) zur kostenlosen Ausgabe bei der Deutsche Bank AG, Taunusanlage 12, 60325 Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax an +49(0)69 910-38794 oder per E-Mail an [email protected] ). Die Hinweisbe- kanntmachung über (i) die Internetadresse, unter der die Angebotsunterlage veröffentlicht ist, und (ii) die Bereithaltung der Angebotsunterlage bei der Deutsche Bank AG wurde am 13. April 2011 im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlicht.

Der Bieter wird die sich aus den ihm zugegangenen Annahmeerklärungen ergebende Anzahl der aleo-Aktien einschließlich der Höhe des Anteils am Grundkapital und der Stimmrechte gemäß § 23 Abs. 1 WpÜG

• nach Veröffentlichung der Angebotsunterlage wöchentlich und in der letzten Woche vor Ablauf der Annahmefrist täglich sowie • unverzüglich nach Ablauf der Annahmefrist im Internet unter http://angebot.bosch.de (auf deutsch und in unverbindlicher englischer Über- setzung) sowie im elektronischen Bundesanzeiger veröffentlichen.

30

Anlage 1: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften des Bieters

Nr. Name Sitz Land 1 AIG Planungs- und Ingenieurgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland 2 aleo solar AG Prenzlau Deutschland 3 aleo solar Deutschland GmbH Oldenburg Deutschland 4 aleo solar Dritte Produktion GmbH Prenzlau Deutschland 5 asanetwork GmbH Düsseldorf Deutschland 6 ASi Industries GmbH Arnstadt Deutschland 7 Beissbarth GmbH München Deutschland 8 Bosch Access Systems GmbH Würselen Deutschland 9 Bosch Communication Center Magdeburg GmbH Magdeburg Deutschland 10 Bosch Emission Systems GmbH & Co. KG Stuttgart Deutschland 11 Bosch Emission Systems Verwaltungs-GmbH Stuttgart Deutschland 12 Bosch Energy and Building Solutions GmbH Hildesheim Deutschland 13 Bosch Engineering GmbH Abstatt Deutschland 14 Bosch Global Travel Management GmbH Stuttgart Deutschland 15 Bosch Mahle Turbo Systems GmbH & Co. KG Stuttgart Deutschland 16 Bosch Mahle Turbo Systems Verwaltungs GmbH Stuttgart Deutschland 17 Bosch Management Support GmbH Leonberg Deutschland 18 Bosch Packaging Services GmbH Viersen Deutschland 19 Bosch Packaging Systems GmbH Remshalden Deutschland 20 Bosch Pensionsfonds AG Stuttgart Deutschland 21 Bosch Pensionsgesellschaft mbH Stuttgart Deutschland 22 Bosch Power Tec GmbH Böblingen Deutschland 23 Bosch Rexroth AG Stuttgart Deutschland 24 Bosch Rexroth Electric Drives and Controls GmbH Lohr am Main Deutschland 25 Bosch Rexroth Filtration Systems GmbH Ketsch Deutschland 26 Bosch Rexroth Interlit GmbH Joachimsthal Deutschland 27 Bosch Rexroth Mechatronics GmbH Schweinfurt Deutschland 28 Bosch Rexroth Pneumatics GmbH Laatzen Deutschland 29 Bosch Sensortec GmbH Kusterdingen Deutschland 30 Bosch Sicherheitssysteme Engineering GmbH Nürnberg Deutschland 31 Bosch Sicherheitssysteme GmbH Stuttgart Deutschland 32 Bosch Sicherheitssysteme Montage und Service GmbH Ichtershausen Deutschland 33 Bosch Solar CISTech GmbH Brandenburg an der Deutschland Havel 34 Bosch Solar Crystalline Modules GmbH Erfurt Deutschland 35 Bosch Solar Energy AG Erfurt Deutschland 36 Bosch Solar Modules GmbH Erfurt Deutschland 37 Bosch Solar Operations GmbH Erfurt Deutschland 38 Bosch Solar Thin Film GmbH Erfurt Deutschland 39 Bosch Solar Wafers GmbH Arnstadt Deutschland 40 Bosch Solarthermie GmbH Wettringen Deutschland 41 Bosch Telecom Holding GmbH Stuttgart Deutschland 42 Bosch Thermotechnik GmbH Wetzlar Deutschland 43 BT Magnet-Technologie GmbH Herne Deutschland 44 Buderus Abscheiderfertigung GmbH i.L. Köthen Deutschland

Nr. Name Sitz Land 45 Buderus Guss GmbH Breidenbach Deutschland 46 Buderus Immobilien GmbH Wetzlar Deutschland 47 CDE - Packaging GmbH Glauburg Deutschland 48 Elektra-Versicherungsvermittlungs-GmbH Stuttgart Deutschland 49 erphi electronic GmbH Holzkirchen Deutschland 50 ETAS Entwicklungs- und Applikationswerkzeuge für elekt- Stuttgart Deutschland ronische Systeme GmbH 51 EVI Audio GmbH Straubing Deutschland 52 GFI Gesellschaft für Infrastrukturdienste mbH Reutlingen Deutschland 53 Hägglunds Drives GmbH Haan Deutschland 54 Hawera Probst GmbH Ravensburg Deutschland 55 Heliatek GmbH Dresden Deutschland 56 Holger Christiansen Deutschland GmbH Wilnsdorf Deutschland 57 Holger Christiansen Produktion GmbH Rothenfels Deutschland 58 IGUS - Innovative Technische Systems GmbH Dresden Deutschland 59 Innovations Software Technology GmbH Immenstaad Deutschland 60 Knorr-Bremse Systeme für Nutzfahrzeuge GmbH München Deutschland 61 Köhler & Ziegler Anlagentechnik GmbH Lollar Deutschland 62 Landau Electronic GmbH Mörfelden-Walldorf Deutschland 63 Loos Deutschland GmbH Gunzenhausen Deutschland 64 Makat Candy Technology GmbH Dierdorf Deutschland 65 Moehwald GmbH Homburg/Saar Deutschland 66 Paal Verpackungsmaschinen GmbH Remshalden Deutschland 67 part GmbH Bad Urach Deutschland 68 Pharmatec GmbH Dresden Deutschland 69 Prüfzentrum Boxberg GmbH Boxberg Deutschland 70 Robert Bosch Car Multimedia GmbH Hildesheim Deutschland 71 Robert Bosch Car Multimedia Holding GmbH Hildesheim Deutschland 72 Robert Bosch Car Multimedia Personal Service GmbH Hildesheim Deutschland 73 Robert Bosch Dienstleistungsgesellschaft mbH Eisenach Deutschland 74 Robert Bosch Elektronik GmbH Salzgitter Deutschland 75 Robert Bosch Elektrowerkzeuge GmbH Sebnitz Deutschland 76 Robert Bosch Erste Vermögensverwaltungsgesellschaft mbH Gerlingen Deutschland 77 Robert Bosch Fahrzeugelektrik Eisenach GmbH Eisenach Deutschland 78 Robert Bosch Hausgeräte GmbH Stuttgart Deutschland 79 Robert Bosch Healthcare GmbH Waiblingen Deutschland 80 Robert Bosch Immobilien GmbH Stuttgart Deutschland 81 Robert Bosch Immobilienverwaltungs GmbH & Co. KG Stuttgart Deutschland 82 Robert Bosch Technical and Business Solutions GmbH Schwieberdingen Deutschland 83 Robert Bosch Venture Capital GmbH Gerlingen Deutschland 84 Robert Bosch Versicherungsvermittlungs-GmbH Stuttgart Deutschland 85 Robert Bosch Zweite Vermögensverwaltungsgesellschaft Gerlingen Deutschland mbH 86 Service- und Betriebsgesellschaft Heidehof GmbH, Stuttgart Busan Deutschland 87 sia Abrasives Deutschland GmbH Solingen Deutschland 88 sia Abrasives Holding GmbH Solingen Deutschland 89 Sieger Heizsysteme GmbH Siegen Deutschland

Nr. Name Sitz Land 90 SupplyOn AG Hallbergmoos Deutschland 91 TECO Bühnentechnik Wiesbaden technique consult GmbH Wiesbaden Deutschland 92 thermea Energiesysteme GmbH Dresden Deutschland 93 Thüringer Rexroth Pneumatik GmbH Benshausen Deutschland 94 TMS - Technik & Marketing Service GmbH Hildesheim Deutschland 95 Valicare GmbH Frankfurt/Main Deutschland 96 VB Autobatterie GmbH & Co. KGaA Hannover Deutschland 97 VB Management GmbH Hannover Deutschland 98 WQ Management GmbH Wernau Deutschland

99 Aceros Finos Buderus S.A.C.e.l. Buenos Aires Argentinien 100 Robert Bosch Argentina Industrial S.A. Buenos Aires Argentinien 101 Bosch Rexroth S.A.I.C. Munro Argentinien 102 Abrasives Products Pty. Ltd. Rowville Australien 103 sia Industrial Abrasives Pty. Ltd. Rowville Australien 104 Bosch Rexroth Pty. Ltd. Kings Park Australien 105 Bosch Security Systems Pty. Ltd. Sydney Australien 106 FMP Group (Australia) Pty. Ltd. Ballerat, VIC Australien 107 Pacific BBA Properties No. 2 Pty. Ltd. Victoria Australien 108 Pacific BBA Properties Pty. Ltd. Victoria Australien 109 Pacifica Group Pty. Ltd. East Bentleigh Australien 110 Pacifica Group Technologies Pty. Ltd. Victoria Australien 111 Pacifica Holdings No. 2 Pty. Ltd. Victoria Australien 112 PBR China Pty. Ltd. Victoria Australien 113 PBR Holdings No 1 Pty Ltd Victoria Australien 114 PBR Holdings No 2 Pty Ltd Victoria Australien 115 PBR International Ltd. Victoria Australien 116 PBR Victoria Pty. Ltd. Victoria Australien 117 ROBERT BOSCH (AUSTRALIA) PROPRIETARY Ltd. Clayton Australien 118 sia Abrasives Australia Pty. Ltd Rowville Australien 119 sia Abrasives Holding Australasia Pty. Ltd. Rowville Australien 120 PacMat China Pty. Ltd. Victoria Australien 121 Beissbarth (Australia) Pty. Ltd. Thomastown Australien 122 Bosch Chassis Systems Australia Pty. Ltd. Victoria Australien 123 FMP Group Pty. Ltd. Victoria Australien 124 Pacific BBA Building Products Pty. Ltd. Victoria Australien 125 Bosch Rexroth N.V. Brüssel Belgien 126 NV Robert Bosch S.A. Anderlecht (Brüssel Belgien 127 Robert Bosch Produktie N.V. Tienen Belgien 128 sia Abrasives Belgium NV SA Mollem Belgien 129 Bosch Security Systems N.V./S.A. Kortrijk-Marke Belgien 130 Bosch Thermotechnology N.V./S.A. Leuven-Heverlee Belgien 131 Servico N.V. Aartselaar Belgien 132 Bosch Telecom Limitada São Paulo Brasilien 133 AB Sistema de Freios Ltda. Campinas Brasilien 134 Bosch Rexroth Ltda. Atibaia-SP Brasilien

Nr. Name Sitz Land 135 Hägglunds Drives Brasil Comércio de Peças para Motores São Paulo Brasilien Ltda. 136 Ishida do Brasil Ltda. Osasco Brasilien 137 Metapar Usinagem Ltda. Curitiba-Paraná Brasilien 138 Robert Bosch Limitada Campinas Brasilien 139 Robert Bosch Tecnologia de Embalagem Ltda. Barueri-São Paulo Brasilien 140 sia Abrasivos Industriais Ltda. Colônia Afonso Pena Brasilien Sao José dos Pinhais 141 Bosch Management Support Limitada São Paulo Brasilien 142 Robert Bosch EOOD Sofia Bulgarien 143 EMASA, Equipos y Maquinarias S.A. Santiago de Chile Chile 144 Robert Bosch S.A. Santiago de Chile Chile 145 Loos China Ltd. Burton-upon-Trent, China Staffordshire 146 avim solar production Company Ltd. Gaomi China 147 Bosch (China) Investment Ltd. Shanghai China 148 Bosch (Donghai) Automotive Test and Technology Center Lianyungang China Co., Ltd. 149 Bosch (Zhuhai) Security Systems Company Ltd. Zhuhai China 150 Bosch Automotive Diagnostics Equipment (Shenzhen) Ltd. Shenzhen China 151 Bosch Automotive Diesel Systems Co., Ltd. Wuxi China 152 Bosch Automotive Products (Changsha) Co., Ltd. Changsha China 153 Bosch Chassis Systems (Dalian) Co. Ltd. Dailan China 154 Bosch Gardening Equipment (Ningbo) Co. Ltd. Yuyao China 155 Bosch Power Tools (China) Ltd. Hangzhou China 156 Bosch Rexroth (Beijing) Hydraulic Co., Ltd. Beijing China 157 Bosch Rexroth (China) Ltd. Kowloon, Hongkong China 158 Bosch Rexroth Electric Drives and Controls (Shenzhen) Co., Shenzhen China Ltd. 159 Bosch Rexroth Electric Drives and Controls Co., Ltd. Shenzhen China 160 Bosch Thermotechnology (Beijing) Co., Ltd. Tianjin China 161 Bosch Trading (Shanghai) Co., Ltd. Waigaoqiao (FHZ China Shanghai) 162 Dalian Rexroth Control Technology Ltd. Dalian, Liao-pingl China 163 EVI Audio (Hong Kong) Ltd. Hong Kong China 164 Hägglunds Drives Shanghai Ltd. Shanghai China 165 KEFICO Automotive Systems (Beijing) Co. Ltd. Peking China 166 Nanjing Bovon Power Tools Co. Nanfing China 167 Nanjing Huade Spark Plug Co., Ltd. Nanjing China 168 Shanghai Bosch Rexroth Hydraulics & Automation Ltd. Shanghai China 169 Shanghai Electric Solar Energy Co. Ltd. Shanghai China 170 Sia abrasives Co. Ltd. Guangzhou China 171 Telex EVI Audio (Hong Kong) Co. Ltd. Hong Kong China 172 Bosch (Hulunbeier) Automotive Test and Technology Centre Yakeshi, China Co. Ltd. 173 Bosch (Shanghai) Security Systems Ltd. Waigaoqiao Free Trade China Zone 174 Bosch Automotive Diagnosis Equipment (Beijing) Co., Ltd. Beijing China 175 Bosch Automotive Products (Suzhou) Co., Ltd. Suzhou China

Nr. Name Sitz Land 176 Bosch Engineering Center (Suzhou) Co., Ltd. Suzhou China 177 Bosch Laser Equipment (Dongguan) Ltd. Dongguan China 178 Bosch Packaging Technology (Hangzhou) Co., Ltd. Hangzhou China 179 Bosch Rexroth (Changzhou) Co. Ltd. Changzhou China 180 Bosch Security Systems Ltd. Hong Kong China 181 ETAS Automotive Technology (Shanghai) Co., Ltd. Shanghai China 182 Freud International Trading (Shanghai) Co. Ltd. Shanghai China 183 Robert Bosch Company Ltd. Hongkong China 184 United Automotive Electronic Systems Co. Ltd. Shanghai China 185 Holger Christiansen Finans Aps Esbjerg Dänemark 186 Moeller & Devicon A/S Sandved Dänemark 187 Robert Bosch A/S Ballerup Dänemark 188 ScandiaPack ApS Hellerup Dänemark 189 BOSCH REXROTH A/S Hvidovre Dänemark 190 Holger Christiansen A/S Esbjerg Dänemark 191 Loos Skandinavia A/S Stenlose Dänemark 192 Robert Bosch OÜ Tallinn Estland 193 Bosch Rexroth Oy Vantaa Finnland 194 Robert Bosch Oy Vantaa Finnland 195 Hägglunds Drives Oy Vantaa Finnland 196 Bosch Centre de Service S.A.S. Forbach (Lothringen) Frankreich 197 Bosch Rexroth Fluidtech S.A.S. Bonneville Frankreich 198 Bosch Rexroth S.A.S. Vénissieux Frankreich 199 Bosch Techniques d'Emballage S.A.S. Reichstett Frankreich 200 Buderus Chauffage S.A.S. Haguenau Frankreich 201 E.L.M. Leblanc S.A.S.U. Drancy Frankreich 202 ETAS S.A.S. Rungis Frankreich 203 Geminox S.A.S.U. Saint Thégonnec Frankreich 204 Holger Christiansen France S.A.R.L. Olivet Frankreich 205 Loos France S.A.S. Wattviller Frankreich 206 SCI du 123 rue Diderot à Drancy Drancy Frankreich 207 sia Abrasives France S.a.r.l. Villepinte Frankreich 208 Bosch Packaging Services S.a.r.l. Reichstett Frankreich 209 Bosch Rexroth DSI S.A.S. Vénissieux Frankreich 210 Bosch Security Systems S.A.S., Clamart Frankreich 211 Hägglunds Drives SARL Grenobles Frankreich 212 Robert Bosch (France) S.A.S. Saint-Ouen (Paris) Frankreich 213 Societe Intermediaire de Developpement 2 S.A.S. Saint Ouen Frankreich 214 Bosch Rexroth S.A. Koropi Griechenland 215 Bosch Thermotechniki S.A. Athen Griechenland 216 Robert Bosch SA Peristeri (Athen) Griechenland 217 Robert Bosch UK Holdings Ltd. Großbritanien 218 sia Abrasives Company Ltd. Aberdeen Großbritanien 219 Arenagrow Ltd. Wales Großbritannien 220 Bosch Lawn and Garden Ltd. Stowmarket, Suffolk Großbritannien 221 Bosch Rexroth Ltd. St. Neots Großbritannien

Nr. Name Sitz Land 222 Bosch Rexroth UK Holdings Ltd. St. Neots Großbritannien 223 Bosch Thermotechnology Limited Worcester Großbritannien 224 Boulter Boilers Ltd. Warndon Worcester Großbritannien 225 Boulter Buderus Limited, Ipswich Großbritannien 226 e.l.m. Leblanc Ltd, Hayes, Großbritannien Großbritannien 227 ETAS Limited York Großbritannien 228 Forward Vision CCTV Ltd. Newcastle upon Tyne Großbritannien 229 Forward Vision Systems Ltd. Newcastle upon Tyne Großbritannien 230 Freud Tooling Ltd. Leeds Großbritannien 231 Hägglunds Drives Limited Wakefield Großbritannien 232 HC Group Holding Ltd. Leicester Großbritannien 233 Oil Control Ltd. Coventry Großbritannien 234 Robert Bosch Finance Plc Denham Großbritannien 235 Robert Bosch Investment plc Warndon, Worcester Großbritannien 236 Robert Bosch Ltd. Denham Großbritannien 237 sia Abrafoam Ltd. Alfreton Großbritannien 238 sia Fibral Ltd. Hallifax Großbritannien 239 Worcester Group plc Warndon, Worcester Großbritannien 240 Worcester Group Properties Ltd Warndon, Worcester Großbritannien 241 Worcester Heat Systems Limited Warndon, Worcester Großbritannien 242 Beissbarth UK Ltd. Nottingham Großbritannien 243 Bosch Packaging Services Ltd. Derby Großbritannien 244 Bosch Security Systems Ltd. Slough, Berkshire Großbritannien 245 Holger Christiansen UK Ltd. Leicester Großbritannien 246 LiveDevices Ltd. Staffordshire Großbritannien 247 sia Abrasives (G.B.) Ltd. Hallifax Großbritannien 248 sia Abrasives Holding Ltd. Hallifax Großbritannien 249 TeleAlarm Ltd. Basingtoke Hants 250 Bosch India Foundation Bangalore Indien 251 Bosch Electrical Drives India Private Ltd. Guduvancheri Indien 252 BOSCH LIMITED Bangalore Indien 253 Bosch Rexroth (India) Ltd. Ahmedabad Indien 254 MHB Filter India Private Ltd. Bangalore Indien 255 MICO Trading Private Limited Bangalore Indien 256 MIVIN ENGG. Technologies Private Ltd. Bangalore Indien 257 Precision Seals Manufacturing Ltd. Pune Indien 258 ROBERT BOSCH ENGINEERING AND BUSINESS SO- Bangalore Indien LUTIONS Ltd. 259 Bosch Automotive Electronics India Private Ltd. Naganathapura Indien 260 Bosch Chassis Systems India Limited Pune Indien 261 ETAS Automotive India Private Limited Bangalore Indien 262 Hägglunds Drives (India) Private Ltd. Pune Indien 263 P.T. Bosch Rexroth Jakarta Indonesien 264 PT. Robert Bosch Jakarta Indonesien 265 Robert Bosch Ireland Ltd. Portlaoise Irland 266 aleo solar Italia S.r.l. Treviso Italien 267 Aresi S.p.A. Brembate Italien

Nr. Name Sitz Land 268 Bari Servizi Industriali S.c.r.l. Modugno Italien 269 Bosch Rexroth Oil Control S.p.A. Mailand Italien 270 Bosch Rexroth S.p.A. Mailand Italien 271 Bosch Security Systems S.p.A., Mailand Italien 272 Buderus S.p.A. Assago Italien 273 Freud Produzioni Industriali S.p.A. Udine Italien 274 Freud S.p.A. Brugherio Italien 275 Hägglunds Drives S.r.l. Lainate Italien 276 Holger Christiansen Italia S.r.l. Bologna Italien 277 Loos Italia S.r.l. Cellatica (BS) Italien 278 MA.NA. S.r.l. Lodi Italien 279 Oleodinamica Gambini S.r.l. Vicenza Italien 280 Tecnologie Diesel e Sistemi Frenanti S.p.A. Bari Italien 281 VHIT S.p.A. Crema Italien 282 BMA Abrasives S.p.A. Burgo San Giovanni Italien 283 Centro Studi Componenti Per Veicoli S.p.A. Bari Italien 284 ROBERT BOSCH S.p.A. Mailand Italien 285 Sicam S.r.l. Correggio Italien 286 Advanced Driver Information Technology Corporation Kariya-Shi, Aichi-Ken Japan 287 Bosch Corporation , Shibuya-ku Tokyo Japan 288 Bosch Packaging Services K.K. Chiba Japan 289 Bosch Real Estate Japan Corporation Shibuya-ku, Tokyo Japan 290 Daito Hydraulics Co. Ltd. Nasu -gun, Tochigi-ken Japan 291 Denso Corporation Kariya City Japan 292 ETAS K.K. , Yokohama Japan 293 EVI Audio Japan, Ltd. Tokyo Japan 294 FA Niigata Co., Ltd. Izumozaki- Japan machi/Niigata pref 295 Gunma Seiki Co., Ltd. Takasaki-shi, Gunma Japan 296 Hägglunds Ltd. Yokohama Japan 297 Mecman Japan Ltd. Yono-shi, Saitama-Ken Japan 298 Nippon Injector Corporation Odawara-City, Japan 299 Ohta Iron Works Co., Ltd. Isehara-shi, Kanagawa Japan 300 Tokyo Foundry Co., Ltd. Gunma Japan 301 Bosch Engineering K.K. Yokohama Japan 302 Bosch Packaging Technology K.K. Tokyo Japan 303 Bosch Rexroth Corporation Ibaraki-ken, Tsuchiura- Japan shi 304 Fuji Aitac Co. Ltd. Ora-gun, Gunma, 370- Japan 0603 305 Kanto Seiatsu Kogyo Co., Ltd. Kodama-cho, Honjo-shi, Japan Saitama 306 Knorr-Bremse Commercial Vehicle Systems Japan Ltd. Toshima-ku, Tokyo Japan 307 Bosch Rexroth Canada Corporation Welland, Ontario Kanada 308 Extreme CCTV Inc. Vancouver Kanada 309 Robert Bosch Inc. Mississauga Kanada 310 TOO Robert Bosch Almaty Kasachstan 311 Robert Bosch Ltda. Bogota Kolumbien

Nr. Name Sitz Land 312 Bosch Electrical Drives Co. Ltd. Buyong Korea, Süd 313 Doowon Precision Industry Co., Ltd. Seoul Korea, Süd 314 KEFICO Corporation Gunpo-Si, Gyeonggi-Do Korea, Süd 315 Robert Bosch Korea Diesel Ltd. Daejeon Korea, Süd 316 Robert Bosch Korea Ltd. Daejeon Korea, Süd 317 SB LiMotive Co., Ltd Suwon-Si, Gyeonggi-do Korea, Süd 318 Bosch Rexroth Korea Ltd. Busan, Korea, Süd 319 ETAS Korea Co., Ltd Seoul Korea, Süd 320 Robert Bosch d.o.o. Zagreb Kroatien 321 Robert Bosch SIA Riga Lettland 322 UAB Robert Bosch Vilnius Litauen 323 Ferroknepper Buderus S.A. Esch-sur-Alzette Luxemburg 324 Bosch Rexroth Sdn. Bhd. Kuala Lumpur, Malaysia 325 Pacific BBA (Malaysia) Sdn. Bhd. Selangor Malaysia 326 PBR (Malaysia) Sdn. Bhd. Selangor Malaysia 327 Robert Bosch (Penang) Sdn. Bhd. Penang Malaysia 328 Robert Bosch Power Tools Sdn. Bhd. Penang Malaysia 329 Robert Bosch (Malaysia) Sdn. Bhd. Penang Malaysia 330 Robert Bosch Sdn. Bhd. Kuala Lumpur Malaysia 331 Robert Bosch Finance Malta Ltd. St. Julians Malta 332 Robert Bosch Holding Malta Limited St. Julians Malta 333 Bosch Rexroth S.A. de C.V. Mexico, D.F. Mexiko 334 Frenados Mexicanos, S.A. de C.V. Aguascalientes Mexiko 335 Hägglunds Drives S.A. de C.V. Queretaro Mexiko 336 Morse Automotive Corporation Mexico S. de R.L. de C.V. Juarez, Mexiko 337 Robert Bosch Mexico Holding S.A. de C.V. Mexico City Mexiko 338 Robert Bosch Sistemas Automotrices S.A. de C.V. Juarez Mexiko 339 Robert Bosch Sistemas de Frenos, S.A. de C.V. San Luis Potosi Mexiko 340 Robert Bosch Tool de Mexico, S.A. de C.V. Mexicali Mexiko 341 sia Abrasivos Mexico S.A. de C.V. Mexico, D.F Mexiko 342 Swiss Servicios S.A. de C.V. Mexico, D.F Mexiko 343 Robert Bosch S. de R.L. de C.V. Toluca Mexiko 344 Bosch Rexroth Ltd. East Tamaki, Auckland Neuseeland 345 Bosch Security Systems Ltd. Auckland Neuseeland 346 Robert Bosch Ltd. Auckland Neuseeland 347 AIA Abrasives Ltd. New Zealand Christchurch Neuseeland 348 Bosch Communications Center B.V. Nimwegen Niederlande 349 Bosch Packaging Technology B.V. Schiedham Niederlande 350 Bosch Rexroth B.V. Boxtel Niederlande 351 Bosch Security Systems B.V. Eindhoven Niederlande 352 Bosch Thermotechniek B.V. Deventer Niederlande 353 Bosch Thermotechnik Holding B.V. Deventer Niederlande 354 Bosch Transmission Technology B.V. Tilburg Niederlande 355 Holger Christiansen Benelux B.V., AG Etten-Leur Niederlande 356 Nefit B.V. Deventer Niederlande 357 Nefit Vastgoed B.V. Deventer Niederlande

Nr. Name Sitz Land 358 Professional Communication, Security & Imaging Interna- Boxtel Niederlande tional Holding B.V. 359 Radson BV Eindhoven Niederlande 360 Robert Bosch Holding Nederland B.V. Boxtel Niederlande 361 Robert Bosch Investment Nederland B.V. Amsterdam Niederlande 362 Skil Europe B.V. Breda Niederlande 363 Robert Bosch B.V. Amsterdam Niederlande 364 Robert Bosch Packaging Technology B.V. Weert Niederlan de 365 Bosch Rexroth A/S Ski Norwegen 366 Hägglunds Drives Pty. Ltd. Tönsberg Norwegen 367 Robert Bosch A/S Trollaasen Norwegen 368 Bosch General Aviation Technology GmbH Wien Österreich 369 Bosch Rexroth GmbH Pasching Österreich 370 Buderus Austria Heiztechnik Ges. mbH Wels Österreich 371 Loos Austria GmbH Bischofshofen Österreich 372 Robert Bosch Holding Austria GmbH Wien Österreich 373 Robert Bosch AG Wien Österreich 374 sia Abrasives GmbH Schwaz Österreich 375 SBM Schoeller-Bleckmann-Medizintechnik Ges.m.b.H. Temitz Österreicht 376 Robert Bosch Panamá S.A. Panama City Panama 377 ROBERT BOSCH S.A.C. Lima Peru 378 Robert Bosch Communication Center Inc. Taguig City Philippinen 379 Robert Bosch Inc. Manila Philippinen 380 Advanced Diesel Particulate Filters Spólka Ograniczona Od- Wroclaw Polen powiedzialnoscia 381 Bosch Rexroth Sp. z o. o. Pruszków Polen 382 Holger Christiansen Polska Sp. z.o.o. Poznan Polen 383 Loos Centrum Sp. z.o.o. Warschau Polen 384 Robert Bosch Sp. z o.o. Warschau Polen 385 Buderus Technika Grzewcza Sp. z.o.o. Tarnowo Podgórne Polen 386 Bosch Car Multimedia Portugal LDA Braga Portugal 387 Bosch Termotecnologia S.A. Aveiro Portugal 388 Qualcast Equipamentos de Jardinagen Lda Albufeira Portugal 389 Robert Bosch Portugal SGPS, S.A. Lissabon Portugal 390 Robert Bosch Travões, S.A. Lissabon Portugal 391 Robert Bosch, S.A. Lissabon Portugal 392 Bosch Security Systems, S.A. Aveiro Portugal 393 Bosch Communication Center s.r.l. Timisoara Rumänien 394 Bosch Rexroth SRL Blaj Jud Alba Rumänien 395 ROBERT BOSCH S.R.L. Bukarest Rumänien 396 O.O.O. Bosch Power Tools Engels Russlan 397 OOO "Robert Bosch" Moskau Rußland 398 OOO Bosch Rexroth Moskau Rußland 399 OOO Buderus Otopitelnaja Technika Moskau Rußland 400 Robert Bosch Saratow AG, Engels Saratow Rußland 401 AB Bosch Stockholm Schweden 402 Bosch Rexroth Teknik AB Stockholm Schweden

Nr. Name Sitz Land 403 Bosch Security Systems AB Askim (Göteborg) Schweden 404 Bosch Thermoteknik AB Tranas Schweden 405 Hägglunds Drives AB Mellansel Schweden 406 Hägglunds Drives Dormant AB Mellansel Schweden 407 Hägglunds Drives Production AB Mellansel Schweden 408 HB Bosch Linköping Schweden 409 Holger Christiansen Sverige Aktiebolag Örebro Schweden 410 Robert Bosch AB Kista Schweden 411 Totalkonsult i Sverige AB Falkenberg Schweden 412 Autoterm Försäljnings AB Katrineholm Schweden 413 Bosch Rexroth AB Stockholm Schweden 414 Grelsson & Wahnér Hydraulic AB Sundsvall Schweden 415 Bosch Packaging Services AG Neuhausen am Rheinfall Schweiz 416 Bosch Packaging Technology S.A. Romanel-sur-Lausanne Schweiz 417 Bosch Pouch Systems AG Neuhausen Schweiz 418 Bosch Power Tools Holding AG Solothurn Schweiz 419 Bosch Rexroth Schweiz AG Buttikon Schweiz 420 Buderus Heiztechnik Holding AG Pratteln Schweiz 421 Pharmatec CH GmbH Pratteln Schweiz 422 sia Abrasives Finance AG Frauenfeld Schweiz 423 sia Abrasives Holding AG Frauenfeld Schweiz 424 TeleAlarm Group Holding SA La-Chaux-de Fonds Schweiz 425 Transver AG Altendorf Schweiz 426 Bosch Packaging Systems AG Beringen Schweiz 427 Buderus Heiztechnik AG Pratteln Schweiz 428 Institut de Recherches Robert Bosch S.A. Lonay Schweiz 429 Robert Bosch AG Zuchwil Schweiz 430 Robert Bosch Internationale Beteiligungen AG Zuchwil Schweiz 431 Rotzinger AG Kaiseraugst Schweiz 432 Sapal SA Ecublens Schweiz 433 Scintilla AG Solothurn Schweiz 434 sia Abrasives Industries AG Frauenfeld Schweiz 435 TeleAlarm SA La-Chaux-de-Fonds Schweiz 436 Robert Bosch doo Belgrad Serbien 437 ADC Technologies International Pte. Ltd. Singapur Singapur 438 BOSCH PACKAGING TECHNOLOGY (SINGAPORE) Singapur Singapur PTE. LTD. 439 Bosch Rexroth Pte. Ltd. Singapur Singapur 440 Hägglunds Drives SEA Pte. Ltd. Singapore Singapur 441 Robert Bosch (South East Asia) Pte. Ltd. Singapur Singapur 442 Holger Christiansen Production Slovakia s.r.o. Bernolákovo Slowakei 443 Robert Bosch, spol. s r.o. Bratislava Slowakei 444 Buderus Vykurovacia technika spol. s.r.o. Bratislava Slowakei 445 Kotle Loos Slovakia spol. s r.o. Bratislava Slowakei 446 Valicare s.r.o. Trencin Slowakei 447 Indramat electromotorji d.o.o. Skofja Loka Slowenien 448 Robert Bosch d.o.o. Ljubljana Slowenien

Nr. Name Sitz Land 449 aleo solar distribución España S.L. Santa Maria de Palau- Spanien tordera 450 aleo solar España S.L. Santa Maria de Palau- Spanien tordera 451 Bosch Rexroth, S.L. Barcelona Spanien 452 Bosch Security Systems S.A. Madrid Spanien 453 BOSCH SISTEMAS DE FRENADO, S.L. Madrid Spanien 454 Industrial J. Gispert, S.A. Rubi Spanien 455 Robert Bosch España Fábrica Castellet, S.A. Castellet Spanien 456 Robert Bosch España Fábrica Madrid, S.A. Madrid Spanien 457 Robert Bosch España Fábrica Treto, S.A. Treto Spanien 458 Robert Bosch España Gasoline Systems S.A. Madrid Spanien 459 ROBERT BOSCH ESPAÑA, S.L.U. Madrid Spanien 460 sia Abrasives España S.A.U. Madrid Spanien 461 Diesel Electric Holdings (PTY) Ltd Brits Südafrika 462 Hägglunds Drives South Africa Pty. Ltd. Fourways Südafrika 463 Robert Bosch (Proprietary) Limited Brits Südafrika 464 Diesel Electric (Lesotho) (Pty) Ltd Brits Südafrika 465 Diesel Electric (South Africa) (Pty) Ltd Brits Südafrika 466 Bosch Rexroth Co., Ltd. Taipei Hsien Taiwan 467 Robert Bosch Taiwan Co. Ltd. Taipei Taiwan 468 Bosch Automotive Thailand Co. Ltd. Rayong Thailand 469 Bosch Chassis Systems (Thailand) Ltd. Rayong Thailand 470 FMP Distribution Ltd. Rayong Thailand 471 FMP Group (Thailand) Ltd. Rayong Thailand 472 Pacific BBA (Thailand) Ltd. Bangkok Thailand 473 Robert Bosch Ltd. Bangkok Thailand 474 BOSCH DIESEL s.r.o. Jihlava Tschechien 475 Bosch Rexroth spol. s r.o. Brno Tschechien 476 Bosch Termotechnika s.r.o. Krnov - Pod Cvilinem Tschechien 477 Kotle Loos spol. s.r.o. Prag Tschechien 478 Robert Bosch odbytova s.r.o. Prag Tschechien 479 Robert Bosch, spol. s r.o. Ceske Budejovice Tschechien 480 Bosch Fren Sistemleri Sanayi ve Ticaret A.S. Bursa Türkei 481 Bosch Rexroth Otomasyon Sanayi ve Ticaret Anonim Sirketi Bursa Türkei 482 Bosch Sanayi ve Ticaret A.S. Bursa Türkei 483 Bosch Termoteknik Dis Ticaret A.S. Tuzla, Istanbul Türkei 484 Isisan Isitma ve Klima Sanayi A.S. Balmumcu, Istanbul Türkei 485 Bosch Termoteknik Sanayi ve Ticaret A.S. Manisa Türkei 486 Holger Christiansen Production Ukraine Krakovets Ukraine 487 Robert Bosch Ltd. Kiew Ukraine 488 Bosch Rexroth Kft. Budapest Ungarn 489 Bosch Rexroth Pneumatika Kft. Eger Ungarn 490 Buderus Hungaria Fûtéstechnika Kft. Szigetszentmiklós Ungarn 491 Digital Disc Drives Kft. i.L. Kecskemét Ungarn 492 Robert Bosch Elektronika Gyártó Kft. Hatvan Ungarn 493 Robert Bosch Energy and Body Systems Kft. Miskolc Ungarn

Nr. Name Sitz Land 494 Robert Bosch Power Tool Elektromos Szerszámgyártó Kft. Miskolc Ungarn 495 Bosch Electronic Service Kft. Kecskemét Ungarn 496 Robert Bosch Kft. Budapest Ungarn 497 Sigpack Gyartastechnologiai Kft. Pecel Ungarn 498 Gerosur Sociedad Anónima Montevideo Uruguay 499 Akustica, Inc. Pittsburgh USA 500 Associated Fuel Pump Systems Corporation Anderson, SC USA 501 Beissbarth USA, Inc. Nashville USA 502 Bosch Management Services Corporation Wilmington, DE USA 503 Bosch Packaging Technology, Inc. New Richmond, WI USA 504 Bosch Solar Energy Corp. USA 505 Bosch Thermotechnology Corp. Montpelier USA 506 BSE PV LLC USA 507 ETAS, Inc. Ann Arbor, MI USA 508 Freud America Inc. , High Point Busan USA 509 PBR Carolina Inc. Farmington Hills USA 510 PBR Knoxville LLC Tennessee USA 511 PBR South Carolina Inc. West Columbia USA 512 Purolator Filters NA LLC Wilmington USA 513 Rineer Hydraulics, Inc. Delaware USA 514 Robert Bosch Finance LLC Newark, DE USA 515 Robert Bosch Fuel Systems LLC Wilmington, DE 19808 USA 516 Robert Bosch LLC Wilmington, DE USA 517 Robert Bosch North America Corporation Wilmington USA 518 Robert Bosch Tool Corporation Mt. Prospect USA 519 RoboToolz Inc. Mountain View USA 520 RTI Technologies, Inc. York USA 521 sia Abrasives, Inc. Charlotte USA 522 Vetronix Corporation Santa Barbara, CA USA 523 aleo solar North America Inc. Westminster USA 524 Bosch Brake Components LLC Delaware USA 525 Bosch Chassis Systems Columbia LLC West Columbia, South USA Carolina 526 Bosch Packaging Services Inc. Raleigh, NC USA 527 Bosch Pouch Systems LLC Wilmington USA 528 Bosch Rexroth Corporation Lehigh Valley USA 529 Bosch Security Systems, Inc. Burnsville, MN 53374 USA 530 Bosch Software Innovations Corp. Woodridge USA 531 Compu-Spread Corporation Wilmington USA 532 eIQ Energy, Inc. San Jose USA 533 FHP Manufacturing Company Wilmington 19808 USA 534 Health Hero Network Inc. Palo Alto USA 535 Holger Christiansen North America Inc. Suwanee USA 536 PBR International USA Ltd. Michigan, Detroit USA 537 PBR Tennessee Inc. Knoxville USA 538 RBAJ Holding Inc. Rochester, NY USA 539 Robert Bosch Packaging Technology, Inc. Brooklyn Park, MN USA

Nr. Name Sitz Land 540 Silicon Processing and Trading, Inc. Farmington Hills USA 541 Visual Telecommunication Network, Inc. McLean USA 542 Robert Bosch S.A. Caracas Venezuela 543 Bosch Rexroth S.A. Caracas Venezuela 544 Robert Bosch Middle East FZE Dubai Vereinigte Arabische Emirate 545 Robert Bosch Engineering and Business Solutions Vietnam Ho Chi Minh City Vietnam Company Ltd. 546 Robert Bosch Vietnam Co., Ltd. Ho Chi Minh City Vietnam 547 Robert Bosch OOO Minsk Weißrußland

Anlage 2: Liste der unmittelbaren und mittelbaren Tochtergesellschaften der aleo solar AG

Nr. Name Sitz Land

1 aleo solar Deutschland GmbH Oldenburg Deutschland 2 aleo solar Dritte Produktion GmbH Prenzlau Deutschland 3 aleo solar Italia S.r.l. Treviso Italien 4 aleo solar Espan a SL Santa María de Palautordera Spanien 5 aleo solar distribucio n Espan a SL Santa María de Palautordera Spanien 6 aleo solar North America Inc. Westminster USA

Anlage 3: Finanzierungsbestätigung