La Comer, S. A. B. De C. V
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LA COMER, S. A. B. DE C. V. Av. Revolución #780 Módulo 2 Colonia San Juan México, CDMX, México Título por clase Nombre de la Bolsa en donde se encuentra inscrito Series B Acciones sin valor nominal ("Acciones B") Bolsa Mexicana de Valores Series C Acciones sin valor nominal ("Acciones C") Bolsa Mexicana de Valores Unidades B, integrada por 4 acciones Serie B Bolsa Mexicana de Valores Unidades BC, integrada por 3 acciones Serie B y una acción de la Serie C Bolsa Mexicana de Valores El número de acciones en circulación por cada una de las diferentes clases de capital social al 31 de diciembre de 2017 fue: 3,884,775,944 Acciones B 459,224,056 Acciones C Clave de cotización: LACOMER Mediante oficio número 3517-1.00-2015-001 de fecha 4 de ENERO de 2016, se autorizó la inscripción en la Sección de Valores del RNVI de las acciones Series "B" y "C", representativas del capital social de la Compañía. La inscripción en el Registro Nacional de Valores no implica certificación sobre la bondad del valor o la solvencia del Emisor o sobre la exactitud o veracidad de la información contenida en el presente, ni convalida los actos, que en su caso, hubieren sido realizados en contravención de las leyes. Reporte Anual que se presenta de acuerdo con las disposiciones de carácter general aplicable a las emisoras de valores y a otros participantes del mercado 31 de diciembre de 2017 ÍNDICE Pág. I. INFORMACIÓN GENERAL 1. Glosario de términos y definiciones 3 2. Resumen ejecutivo 5 3. Factores de riesgo 8 4. Otros valores inscritos en el RNVI 17 5. Cambios significativos a los derechos de valores inscritos en el RNVI 17 6. Destino de los fondos 17 7. Documentos de carácter público 17 II. LA COMPAÑÍA 1. Historia y desarrollo de la Compañía 18 2. Descripción del negocio 19 A. Actividad principal 19 B. Canales de distribución 21 C. Patentes, licencias, marcas y otros contratos 21 D. Principales clientes 22 E. Legislación aplicable y régimen tributario 22 F. Recursos humanos 23 G. Desempeño ambiental 24 H. Información del mercado y ventajas competitivas 25 I. Información de mercado por línea de negocio y zona 26 geográfica. J. Estructura corporativa 26 K. Descripción de principales activos 27 L. Procedimientos judiciales, administrativos o arbitrales 28 M. Acciones representativas del capital social 29 N. Dividendos 29 III. INFORMACIÓN FINANCIERA 1. Información financiera seleccionada 30 2. Información financiera por línea de negocio 31 3. Informe de créditos relevantes 32 4. Comentarios y análisis de la administración sobre los resultados de operación y situación financiera de la Compañía 32 A. Resultados de la operación 32 B. Situación financiera, liquidez y recursos de capital 34 C. Control interno 35 5. Estimaciones, provisiones o reservas contables críticas 36 6. Información pública complementaria 38 IV. ADMINISTRACIÓN A. Auditores externos 40 B. Operaciones con personas relacionadas y conflicto de 40 intereses C. Administradores y accionistas 42 D. Estatutos sociales y otros convenios 46 V. MERCADO ACCIONARIO A. Estructura accionaria 56 B. Comportamiento de la acción en el mercado de valores 57 VI. PERSONAS RESPONSABLES 58 VII. ANEXOS A. Estados financieros dictaminados e Informes del Director General y de los Comités 59 de Auditoría y de Prácticas Societarias. B. Carta de responsabilidad 127 C. Carta confirmatoria del Auditor Externo 128 2 I. INFORMACIÓN GENERAL 1. GLOSARIO DE TÉRMINOS Y DEFINICIONES Para los efectos del presente Reporte Anual, los términos utilizados con mayúscula inicial o mayúsculas compactas, tendrán el significado que se les atribuye a continuación, mismos que serán igualmente aplicables tanto a las formas singular como al plural de los términos definidos. Termino Definición Accionista de Control Significa Scotiabank Inverlat, S.A., Institución de Banca Múltiple Grupo Financiero Scotiabank Inverlat, División Fiduciaria en su carácter de fiduciario del fideicomiso No. 11024239. BMV Significa, la Bolsa Mexicana de Valores, S.A. de C.V. CCF Significa Comercial City Fresko, S. de R.L. de C.V., subsidiaria operativa de la Compañía. CCM Significa, Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V CEDIS Significa, Centro de Distribución. COFECE Significa, Comisión Federal de Competencia Económica CNBV Significa, la Comisión Nacional Bancaria y de Valores. Comerci Significa, Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. Compañía Significa, La Comer, S.A.B. de C.V. y sus subsidiarias consolidadas. EBITDA Significa, utilidad de operación antes de depreciación, amortización, intereses e impuestos. No es una medida establecida definida bajo las Normas Internacionales de Información Financiera (NIIF, o IFRS por sus siglas en inglés) Emisora Significa, La Comer S.A.B. de C.V. o la Compañía Estados Financieros Significa, los estados financieros dictaminados consolidados de La Comer S.A.B. de C.V. EUA Significa, los Estados Unidos de América. Gobierno Significa, el Gobierno Federal de México. IFRS Norma Internacionales de Información Financiera, IFRS por sus siglas en inglés IETU Significa, Impuesto Empresarial a Tasa Única. INPC Significa, Índice Nacional de Precios al Consumidor. Indeval Significa, la S.D. Indeval, S.A. de C.V., Institución para el Depósito de Valores. Internet Significa la red electrónica mundial IVA Significa, Impuesto al Valor Agregado. 3 La Comer Significa La Comer, S.A.B. de C.V. LMV Significa, Ley de Mercado de Valores. México Significa, los Estados Unidos Mexicanos. NIIF Significa, las Normas Internacionales de Información Financiera, o IFRS por sus siglas en inglés. OFD Significa, Operaciones Financieras Derivadas. OPA Significa, Oferta Pública de Adquisición PIB Significa, Producto Interno Bruto. PwC Significa, PricewaterhouseCoopers, S.C. RNVI Significa, el Registro Nacional de Valores e Intermediarios. UDI Significa, Unidad de Inversión. Unidad Vinculada Son certificados que amparan títulos accionarios objetos de esta emisión. Utilidad por unidad vinculada Se refiere a la utilidad asignada que corresponde a los certificados que amparan títulos accionarios objetos de esta emisión. Unidades Serie “UB” y “UBC” Significan las Unidades Vinculadas del tipo “UB” que se integran por cuatro acciones de la serie B, en tanto que las Unidades Vinculadas del tipo “UBC”, comprenden tres acciones de la serie B, y una acción de la serie C. Ver Acciones representativas del Capital Social ISR Significa, Impuesto sobre la renta. PTU Significa, Participación de los trabajadores en las utilidades. TCM Significa, Tiendas Comercial Mexicana, S.A. de C.V. TIIE Significa, Tasa de Interés Interbancaria de Equilibrio. 4 Presentación de la Información Financiera y Económica En este Informe Anual, las referencias hechas a "$", se refieren a la moneda nacional (pesos) y las referencias hechas a "US $", se refieren a Dólares de los Estados Unidos de América. A menos que el contexto requiera lo contrario, la información financiera y económica contenida en el presente Informe Anual, ha sido expresada en miles de pesos. Algunas cifras y los porcentajes contenidos en este Informe Anual, se han redondeado para facilitar la presentación. Las cifras al 31 de diciembre de 2017 y de 2016 de los estados financieros adjuntos, se presentan en miles de pesos mexicanos, a excepción que se mencione puntualmente otra medida. 2. RESUMEN EJECUTIVO Este resumen no pretende contener toda la información que pueda ser relevante para tomar decisiones de inversión sobre los valores que aquí se mencionan. Por lo tanto, el público inversionista deberá leer todo el Informe Anual, incluyendo la información financiera y las notas relativas, antes de tomar una decisión de inversión. El resumen siguiente se encuentra elaborado conforme, y está sujeto, a la información detallada y a los Estados Financieros contenidos en este Informe Anual. Se recomienda prestar especial atención a la sección de "Factores de Riesgo" de este Informe Anual, para determinar la conveniencia de efectuar una inversión en los valores emitidos por La Comer. (Ver sección V “Mercado Accionario”- B. “Comportamiento de la acción en el mercado de valores”, de este Informe). La Compañía Generalidades La Compañía es una sociedad anónima bursátil de capital variable debidamente constituida de conformidad con las leyes de México, denominada “La Comer, S.A.B. de C.V.” e identificada comercialmente como “La Comer”. La Compañía es producto de la escisión de Controladora Comercial Mexicana, S.A.B. de C.V. (CCM) e inicia operaciones en enero de 2016. Su constitución consta en la escritura pública número 157,406 de fecha 4 de diciembre de 2015, otorgada ante la fe del notario público número 198, Lic. Enrique Almanza Pedraza del Distrito Federal, cuyo primer testimonio se encuentra inscrito en el Registro Público de Comercio del Distrito Federal, bajo el folio mercantil electrónico número 548698-1 de fecha 17 de diciembre de 2015 y tiene por objeto social el ser controladora de un grupo de empresas, y la realización de toda clase de actos de comercio, incluyendo sin limitar la adquisición, compra y venta, importación, exportación y distribución de todo tipo de productos y mercancías, nacionales y extranjeras. Las principales oficinas de la Compañía se ubican en la Avenida Revolución 780, Módulo 2, Colonia San Juan, C.P. 03730, Ciudad de México. El teléfono de la Compañía es el (55) 5270-9308. Descripción del Negocio. Actividad Principal. La Comer es una Compañía dedicada al comercio al menudeo en tiendas de autoservicio. Opera un grupo de tiendas de supermercado enfocadas a la venta de productos perecederos y abarrotes. Al 31 de diciembre de 2017, la empresa operaba 61 tiendas de autoservicio bajo diversos formatos, con una área de venta total de aproximadamente 250,259 metros cuadrados, concentrados principalmente en el área metropolitana de la Ciudad de México en donde se ubican 37 unidades representando el 61% del total de sus tiendas, otras 6 tiendas se localizan en el estado de Querétaro, 4 en cada uno de los estados de Guanajuato y Jalisco, 3 tiendas tanto en el estado de Morelos, 2 tiendas en el estado de Baja California Sur y una tienda en cada uno de los siguientes estados: Michoacán, Guerrero, Nayarit, Puebla y Colima.