Wertpapierprospekt vom 21. März 2019

der

1. Fußball-Club Kaiserslautern e.V. (1.FCK) (Kaiserslautern, Bundesrepublik Deutschland)

für das öffentliche Angebot der EUR 7.000.000 5,00% Betze-Anleihe II 2019/2022, fällig am 1. August 2022, Stückelung EUR 100

Wertpapierkennummer (WKN): A2TSDG

International Securities Identification Number (ISIN): DE000A2TSDG7

2 Inhaltsverzeichnis

Zusammenfassung ...... 7 Risikofaktoren ...... 22 A. Risikofaktoren betreffend den Emittenten ...... 22 I. Risiken betreffend den Emittenten und seine Abhängigkeit vom ausgegliederten Geschäftsbetrieb Profifußball ...... 22 II. Risiken betreffend den Betrieb der FCK-Fußball-Gesellschaft ...... 24 1. Abhängigkeit vom sportlichen Erfolg, insbesondere Risiko eines Abstiegs in die Regionalliga ...... 24 2. Risiken aus dem Scheitern einer erforderlichen Refinanzierung der Ausstehenden Anleihen und der Finanzierung des Spielbetriebs ...... 26 3. Angespannte Vermögenssituation der FCK-Fußball-Gesellschaft ...... 27 4. Lizenzierung ...... 27 5. Verbandsregeln ...... 29 6. Einnahmen aus der medialen Vermarktung ...... 29 7. Einnahmen aus Spielbetrieb, Sponsoring und Merchandising ...... 30 8. Spielergehälter und Transfer- bzw. Ablösesummen ...... 31 9. Abhängigkeit von Personen in Schlüsselfunktionen ...... 32 10.Sportinvalidität von Leistungsträgern ...... 32 11.Abnahme der Popularität des Fußballsports oder des FCK ...... 32 12.Änderung der allgemeinen wirtschaftlichen und konjunkturellen Rahmenbedingungen; generelles Inflationsrisiko ...... 33 13.Langfristige Bindung an die Vertragspartner...... 33 14.Vermarktungseinschränkungen ...... 33 15.Möglichkeit von Strafzahlungen und Platzsperren bei Verstößen gegen die Statuten des DFB...... 34 16.Negative Berichterstattung über den FCK ...... 34 17.Dopingvorfälle und Spielmanipulation ...... 34 18.Mangelnder Versicherungsschutz ...... 35 19.Risiken aus der Informationstechnologie ...... 35 20.Risiken aus dem Spielbetrieb ...... 35 21.Risiko der Übernahme von Kosten für Polizeieinsätze ...... 35 22.Risiken aufgrund der Ausgliederung ...... 35 B. Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen ...... 37 I. Fehlender Markt ...... 37 II. Keine marktkonforme Verzinsung ...... 37 III. Keine Sicherheiten, keine Verpflichtung des Emittenten zur Nachbesicherung der Schuldverschreibungen ...... 37 IV. Keine Rückzahlung vor Fälligkeit ...... 37 V. Veränderung des Marktzinsniveaus ...... 38 VI. Einfluss von Transaktions- und ähnlichen Kosten ...... 38 VII. Weitere Emissionen ...... 38 VII. Fremdfinanzierung der Schuldverschreibungen ...... 38 VIII. Einfluss von Mehrheitsbeschlüssen der Anleihegläubiger ...... 38 IX. Möglichkeit der Bestellung eines gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger ...... 38 X. Nicht vollständige oder verzögerte Platzierung der Schuldverschreibung ...... 38 XI. Steuerliche Risiken ...... 39 Allgemeine Informationen, Informationen zum öffentlichen Angebot sowie zum öffentlichen Umtauschangebot ...... 40 A. Begriffsbezeichnungen hinsichtlich des Emittenten ...... 40

3 B. Verantwortliche Personen ...... 40 C. Verwendung des Emissionserlöses, Kosten des Angebots ...... 40 D. Angebot der Anleihen ...... 41 I. Wertpapierkennnummer (WKN), International Securities Identification Number (ISIN) ...... 41 II. Das öffentliche Angebot ...... 41 III. Das öffentliche Umtauschangebot ...... 42 1. Umtauschangebot ...... 42 2. Umtauschfrist, Verlängerung der Umtauschfrist ...... 43 3. Abwicklungsstelle und Zahlstelle ...... 43 4. Angebotserklärung ...... 43 5. Weitere Erklärungen beim Umtausch ...... 44 6. Rechtsfolgen des Umtauschs ...... 45 7. Abwicklung des Umtauschangebots ...... 45 8. Abbruch des Umtauschangebots ...... 45 9. Steuerliche Hinweise ...... 45 10.Veröffentlichungen, Verbreitung dieses Dokuments, sonstige Hinweise ...... 46 E. Keine Börsenzulassung oder Einbeziehung in den Freiverkehr ...... 46 F. Veröffentlichung ...... 46 G. Keine Zustimmung zur Verwendung dieses Prospekts und gegebenenfalls etwaiger Nachträge ...... 47 H. Hinweise zu dem Prospekt ...... 47 I. Zukunftsgerichtete Aussagen ...... 47 Beschreibung der angebotenen Schuldverschreibungen ...... 48 A. Anwendbares Recht ...... 48 B. Form und Verwahrung ...... 48 C. Währung ...... 48 D. Status der Schuldverschreibungen, nicht-bevorrechtigte Schuldverschreibungen und berücksichtigungsfähige Schuldverschreibungen ...... 48 E. Begebungstag und Endfälligkeit ...... 48 F. Verzinsung und Zinszahlungstag, Rendite ...... 48 G. Kündigungsrechte, außerordentliche Kündigungsrechte und Kündigungsverfahren ...... 48 H. Rückkauf ...... 49 I. Verjährung ...... 49 J. Ermächtigungsgrundlage ...... 49 K. Zahlungsverfahren...... 49 L. Gläubigerversammlung bei Schuldverschreibungen ...... 49 I. Überblick zum SchVG ...... 49 II. Änderungsgegenstände nach dem SchVG ...... 50 III. Relevante Mehrheiten nach dem SchVG ...... 50 IV. Verfahren nach dem SchVG ...... 50 V. Gemeinsamer Vertreter ...... 50 Emissionsbedingungen für die Schuldverschreibungen...... 52 Angaben über den Emittenten ...... 57 A. Allgemeine Angaben zum Emittenten ...... 57 I. Entstehung, juristischer und kommerzieller Name, Registernummer sowie eingetragener Sitz des Emittenten ...... 57 II. Geschichte des Emittenten; Geschäftsentwicklung und Ausblick ...... 57 B. Organisationsstruktur ...... 59 I. Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane des Emittenten ...... 60 II. Die Management GmbH ...... 62

4 1. Die Geschäftsführer der Management GmbH...... 63 2. Die Gesellschafterversammlung der Management GmbH ...... 63 3. Der Beirat der Management GmbH ...... 63 III. Die FCK-Fußball-Gesellschaft ...... 64 1. Überblick...... 64 2. Der Aufsichtsrat der FCK-Fußball-Gesellschaft ...... 64 3. Die Hauptversammlung der FCK-Fußball-Gesellschaft ...... 66 C. Praktiken der Geschäftsführung ...... 66 D. Zusätzliche Informationen (Vereinszweck und Geschäftsjahr) ...... 66 E. Abschlussprüfer ...... 66 F. Ausgewählte Finanzinformationen ...... 71 I. Finanzinformationen des Emittenten zum Geschäftsjahr vom 1. Juli 2017 bis 30. Juni 2018 ...... 71 II. Zwischenfinanzinformationen des Emittenten zum 31. Dezember 2018 ...... 74 III. Die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft . 74 G. Wichtige Ereignisse aus jüngster Zeit, die für die Bewertung der Solvenz des Emittenten relevant sind ...... 77 H. Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder Handelsposition ...... 77 I. Wesentliche Investitionen ...... 77 J. Trendinformationen ...... 77 K. Geschäftsüberblick ...... 78 I. Haupttätigkeitsbereiche des Emittenten ...... 78 II. Haupttätigkeitsbereiche der FCK-Fußball-Gesellschaft ...... 79 1. Die 1. Herrenmannschaft ...... 79 2. Spielbetrieb/Ticketing ...... 80 3. Mediale Vermarktung ...... 81 4. Sponsoring, Hospitality ...... 82 5. Transfer ...... 83 6. Merchandising ...... 83 7. Fußballnachwuchs ...... 83 III. Wichtigste Märkte für die FCK-Fußball-Gesellschaft ...... 84 IV. Organisatorische Strukturen ...... 84 1. Deutscher Fußball-Bund (DFB); Ligaverband und DFL Deutsche Fußball Liga GmbH (DFL) ...... 84 2. Die Bundesliga ...... 85 3. Die 2. Bundesliga ...... 85 4. Die 3. Liga ...... 85 5. Die Regionalliga ...... 85 6. Pokalwettbewerb des Deutschen Fußball-Bundes (DFB-Pokal) ...... 85 7. Union des Associations Européennes de Football (UEFA) ...... 86 8. Fédération International de Football Association (FIFA) ...... 86 V. Wettbewerb in Bezug auf die 1. Herrenmannschaft der FCK-Fußball-Gesellschaft ...... 86 L. Wesentliche Verträge ...... 87 I. Wesentliche Verträge des Emittenten ...... 87 1. Kooperationsvereinbarung mit der FCK-Fußball-Gesellschaft ...... 87 2. Betze-Anleihe ...... 87 II. Wesentliche Verträge der FCK-Fußball-Gesellschaft ...... 87 1. Pachtvertrag über das Stadion inklusive Trainingsgelände mit der Fritz-Walter-Stadion Kaiserslautern GmbH ...... 87 2. Darlehensvertrag mit Quattrex S.C.A., SICAV FIS ...... 88

5 3. Vermarktungsvertrag mit Lagardère Sports Germany GmbH (vormals SPORTFIVE GmbH & Co. KG) ...... 88 4. Werbe-/Hauptsponsorvertrag mit der Layenberger Nutrition Group GmbH ...... 89 5. Werbevertrag mit der Lotto Rheinland-Pfalz GmbH ...... 89 6. Werbevertrag mit der bfd buchholz-fachinformationsdienst GmbH ...... 90 7. Werbevertrag mit der Krombacher Brauerei GmbH & Co. KG ...... 90 8. Ausrüstervertrag mit der Uhlsport GmbH ...... 90 9. Ausrüstervertrag mit der eleven teamsports GmbH ...... 91 10.Verträge mit der Gasanstalt Kaiserslautern AG ...... 91 11.Die Betze-Anleihe und die NLZ-Anleihe ...... 91 12. Vereinbarung über die Rückführung des Verkäuferdarlehens mit der Fritz-Walter- Stadion Kaiserslautern GmbH ...... 91 13.Weitere wesentliche Verträge der FCK-Fußball-Gesellschaft ...... 92 M. Gerichts- und Schiedsverfahren ...... 92 N. Einsehbare Dokumente ...... 92 Verkaufsbeschränkungen und Besteuerung ...... 93 A. Verkaufsbeschränkungen ...... 93 I. Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums ...... 93 II. Vereinigte Staaten von Amerika ...... 94 III. Vereinigtes Königreich...... 94 B. Steuerliche Behandlung der Schuldverschreibungen ...... 95 I. Unbeschränkt steuerpflichtiger Anleger ...... 95 II. Im Privatvermögen gehaltene Schuldverschreibungen ...... 96 1. Erwerb der Schuldverschreibungen ...... 96 2. Einkünfte aus Kapitalvermögen ...... 96 3. Besteuerung der Einkünfte aus Kapitalvermögen ...... 97 4. Kapitalertragsteuer / Quellensteuer ...... 97 III. Im Betriebsvermögen gehaltene Schuldverschreibungen ...... 98 IV. Steuerausländer ...... 99 V. Erbschaft- und Schenkungsteuer ...... 99 VI. Sonstige Steuern ...... 99 VII. Die geplante Finanztransaktionssteuer ...... 99 VIII. Internationaler Informationsaustausch ...... 100 Finanzinformationen ...... 101 Abschlussseite ...... S-1

6 Zusammenfassung

Zusammenfassung Zusammenfassungen bestehen aus bestimmten Offenlegungspflichten, den sogenannten „Gliederungspunkten“. Diese Gliederungspunkte sind in den Abschnitten A - E enthalten und nummeriert (A.1 – E.7).

Diese Zusammenfassung enthält alle Gliederungspunkte, die für eine Zusammenfassung dieses Typs von Wertpapieren und Emittent erforderlich sind. Da einige Gliederungspunkte nicht aufgenommen werden müssen, kann es Lücken in der Reihenfolge der Nummerierung der Gliederungspunkte geben.

Auch wenn ein Gliederungspunkt aufgrund des Typs von Wertpapieren und Emittent erforderlich sein kann, besteht die Möglichkeit, dass zu diesem Gliederungspunkt keine relevanten Informationen gegeben werden können. In diesem Fall wird eine kurze Beschreibung des Gliederungspunkts mit der Erwähnung „entfällt“ eingefügt.

Glieder- ungs- Abschnitt A – Einleitung und Warnhinweis punkt

A.1 Warnhinweis Diese Zusammenfassung soll als Einführung zu dem Prospekt verstanden werden.

Der Anleger soll jede Entscheidung zur Anlage in die Schuldverschreibungen (wie unter dem Gliederungspunkt C.1 definiert) auf die Prüfung des gesamten Prospekts stützen.

Für den Fall, dass vor einem Gericht Ansprüche auf Grund der in dem Prospekt enthaltenen Informationen geltend gemacht werden, könnte der als Kläger auftretende Anleger in Anwendung der einzelstaatlichen Rechtsvorschriften der Staaten des Europäischen Wirtschaftsraums die Kosten für die Übersetzung des Prospekts vor Prozessbeginn zu tragen haben.

Diejenigen Personen, die die Verantwortung für die Zusammenfassung einschließlich etwaiger Übersetzungen davon übernommen haben oder von denen der Erlass ausgeht, können haftbar gemacht werden, jedoch nur für den Fall, dass die Zusammenfassung irreführend, unrichtig oder widersprüchlich ist, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, oder sie, wenn sie zusammen mit den anderen Teilen des Prospekts gelesen wird, nicht alle erforderlichen Schlüsselinformationen vermittelt.

A.2 Zustimmung Entfällt. Die Zustimmung des 1. Fußball-Club Kaiserslautern e.V. (1.FCK) (der zur „Emittent“) zur Verwendung des Prospekts und gegebenenfalls etwaiger Nachträge für Verwendung eine spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der des Prospekts Schuldverschreibungen durch alle Finanzintermediäre wurde nicht erteilt. durch Finanz- intermediäre

Abschnitt B – Emittent

B.1 Gesetzliche und Der juristische Name des Emittenten ist „1. Fußball-Club Kaiserslautern e.V. (1.FCK)“. Kommerzielle Sein kommerzieller Name lautet „1. FC Kaiserslautern“ oder „FCK“. Bezeichnung des Emittenten

7 Zusammenfassung

B.2 Sitz, Der Emittent ist ein eingetragener Verein (e.V.) mit Sitz in Kaiserslautern und der Rechtsform, Vereinsanschrift Fritz-Walter-Straße 1, 67663 Kaiserslautern. Der Emittent wurde in der geltendes Recht Bundesrepublik Deutschland gegründet und unterliegt deutschem Recht. Der Emittent und Land der ist im Vereinsregister des Amtsgerichts Kaiserslautern unter der Registernummer VR Gründung des 1252 eingetragen. Die gegenwärtige Satzung des Emittenten wurde am 15. Januar Emittenten 1965 errichtet und seitdem mehrfach, zuletzt gemäß Beschluss der Mitgliederversammlung vom 3. Juni 2018, geändert.

B.4b Trends, die sich Entfällt. Es gibt keine bekannten Trends, die sich auf die Branche des Emittenten auf den auswirken. Emittenten und die Branchen, in denen er tätig ist, auswirken

B.5 Beschreibung Der Emittent ist alleiniger Gesellschafter der 1. FC Kaiserslautern Management GmbH der Gruppe und (die „Management GmbH“). Diese ist wiederum persönlich haftende Gesellschafterin Stellung des der 1. FC Kaiserslautern GmbH & Co. KGaA, eine in der Bundesrepublik Deutschland Emittenten nach deutschem Recht gegründete Kommanditgesellschaft auf Aktien (die „FCK- Fußball-Gesellschaft“). Die FCK-Fußball-Gesellschaft entstand anlässlich der Ausgliederung des wirtschaftlichen Geschäftsbetriebs (der „Geschäftsbetrieb Profifußball“) des Emittenten. Als persönlich haftende Gesellschafterin führt die Management GmbH das operative Geschäft der FCK-Fußball-Gesellschaft. Der Emittent ist derzeit zugleich einziger Kommanditaktionär der FCK-Fußball-Gesellschaft.

B.9 Gewinn- Entfällt. Der Prospekt enthält keine Gewinnprognosen oder -schätzungen. prognosen oder - schätzungen

B.10 Beschrän- Entfällt. Für die im Prospekt enthaltenen Abschlüsse des Emittenten wurden jeweils kungen im uneingeschränkte Bestätigungsvermerke durch den Abschlussprüfer erteilt. Bestätigungs- Die uneingeschränkten Bestätigungsvermerke des Abschlussprüfers zum vermerk Jahresabschluss und zum Konzernabschluss des Emittenten zum 30. Juni 2018 für das Geschäftsjahr 2017/2018 enthalten jedoch einen hinweisenden Zusatz auf bestandsgefährdende Tatsachen:

Der hinweisende Zusatz zum Konzernabschluss des Emittenten für das Geschäftsjahr 2017/2018 lautet wie folgt:

„Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen des Vorstands im Lagebericht hin. Dort ist im Abschnitt „IV. Liquiditätsrisiken“ ausgeführt, dass der Fortbestand des Konzerns jeweils aufgrund der folgenden Sachverhalte gefährdet ist:

– Ohne die Refinanzierung der am 1. August 2019 fällig werdenden Betze- Anleihe in Höhe von EUR 6,6 Mio. ist der Fortbestand des Konzerns gefährdet. – Ohne die Verlängerung von Kontokorrentlinien in Höhe von insgesamt TEUR 1.900 ist der Fortbestand des Konzerns gefährdet. – Ohne den Erhalt weiterer Finanzmittel vom Kooperationspartner Quattrex S.C.A., SICAV FIS, Luxemburg, über EUR 2,0 Mio. ist der Fortbestand des Konzerns gefährdet. – Ohne den Erhalt eines Teilbetrags der Signing Fee in Höhe von EUR 1,0 Mio. (oder einer alternativen Finanzmittelaufnahme) ist der Fortbestand des Konzerns gefährdet.

8 Zusammenfassung

– Ohne den Erhalt einer Lizenz zur Teilnahme an der 3. Liga oder der 2. Bundesliga ist der Fortbestand des Konzerns gefährdet.“ Der hinweisende Zusatz zum Jahresabschluss des Emittenten für das Geschäftsjahr 2017/2018 lautet wie folgt:

„Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen des Vorstands im Lagebericht hin. Dort ist im Abschnitt „IV. Liquiditätsrisiken“ ausgeführt, dass der Fortbestand des Vereins jeweils aufgrund der folgenden Sachverhalte gefährdet ist:

Mit erfolgter Ausgliederung des wirtschaftlichen Geschäftsbetriebs „Profifußball“ in die 1. FC Kaiserslautern GmbH & Co. KGaA können folgende Ereignisse oder Gegebenheiten über die in § 133 UmwG begründete Gesamthaft für Altverbindlichkeiten zu einem bestandsgefährdenden Risiko führen:

– Ohne die Refinanzierung der am 1. August 2019 fällig werdenden Betze- Anleihe in Höhe von EUR 6,6 Mio. ist der Fortbestand des Vereins gefährdet. – Ohne die Verlängerung von Kontokorrentlinien in Höhe von insgesamt TEUR 1.900 ist der Fortbestand des Vereins gefährdet. – Ohne den Erhalt weiterer Finanzmittel vom Kooperationspartner Quattrex S.C.A., SICAV FIS, Luxemburg, über EUR 2,0 Mio. ist der Fortbestand des Vereins gefährdet. – Ohne den Erhalt eines Teilbetrags der Signing Fee in Höhe von EUR 1,0 Mio. (oder einer alternativen Finanzmittelaufnahme) ist der Fortbestand des Vereins gefährdet. – Ohne den Erhalt einer Lizenz zur Teilnahme an der 3. Liga oder der 2. Bundesliga ist der Fortbestand des Vereins gefährdet.“

B.12 Ausgewählte Die im Folgenden aufgeführten, ausgewählten Finanzinformationen sind dem wesentliche geprüften, nach den Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellten, historische Konzernabschluss des Emittenten zum 30. Juni 2018 und der ungeprüften, nach den Finanz- Vorschriften des Handelsgesetzbuchs aufgestellten, Zwischenfinanzinformation des informationen Emittenten vom 31.Dezember 2018, entnommen.

Finanzinformationen des Emittenten zum Geschäftsjahr vom 1. Juli 2017 bis 30. Juni 2018

Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen des Emittenten sind dem geprüften Konzernabschluss des Emittenten für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2017 bis 30. Juni 2018 entnommen.

30. Juni 2018 30. Juni 2017 in TEUR in TEUR Konzernbilanz

Aktiva Anlagevermögen 5.749 6.523 Umlaufvermögen 14.254 11.993 Rechnungsabgrenzungsposten 333 78 Nicht durch Vereinsvermögen gedeckter Fehlbetrag 3.079 2.203

Passiva

Vereinsvermögen 0 0 Rückstellungen 2.910 2.850

9 Zusammenfassung

Verbindlichkeiten 17.579 14.835 Rechnungsabgrenzungsposten 2.926 3.112

für den Zeitraum 01.07.2017 01.07.2016 bis 30.06.2018 bis 30.06.2017 in TEUR in TEUR Konzerngewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse 35.379 39.421 Konzernjahresfehlbetrag/-überschuss - 876 1.328

für den Zeitraum 01.07.2017 01.07.2016 bis 30.06.2018 bis 30.06.2017 in TEUR in TEUR

Konzernkapitalflussrechnung

Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -192 -5.833 Cashflow aus der Investitionstätigkeit 3.720 3.663 Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 2.469 2.334

Zwischenfinanzinformationen des Emittenten zum 31. Dezember 2018

Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen des Emittenten zum 31. Dezember 2018 bzw. für den Zeitraum vom 1. Juli 2018 bis 31. Dezember 2018 sind der ungeprüften Zwischenfinanzinformationen des Emittenten zum 31. Dezember 2018 entnommen.

31. Dezember 2018 30. Juni 2018*

in TEUR in TEUR Bilanz

Aktiva Anlagevermögen 12.229 5.749 Umlaufvermögen 1.707 14.254 Rechnungsabgrenzungsposten 6 333

Passiva

Eigenkapital 11.385 0 Rückstellungen 182 2.910 Verbindlichkeiten 2.217 17.579 Rechnungsabgrenzungsposten 159 2.926

10 Zusammenfassung

für den Zeitraum 1.07.2018 1.07.2017** bis 31.12.2018 bis 31.12.2017 in TEUR in TEUR Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse 1.438 20.603 Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag 315 2.571

* Die Vergleichszahlen zum 30. Juni 2018 sind dem geprüften Konzernabschluss des Emittenten zum 30. Juni 2018 entnommen und berücksichtigt nicht die Auswirkungen der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball.

** Die Vergleichszahlen für den Zeitraum vom1.07.2017 bis zum 31.12.2017 berücksichtigen nicht die Auswirkungen der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball.

Wesentliche Abgesehen von dem Wirksamwerden der Ausgliederung und den hierdurch bedingten Verschlechterun Auswirkungen (siehe B.13) hat es seit dem 30. Juni 2018 keine wesentlichen gen der nachteiligen Veränderungen in den Aussichten des Emittenten gegeben. Aussichten des Emittenten

Beschreibung Seit dem 31. Dezember 2018 sind keine wesentlichen Veränderungen in der wesentlicher Finanzlage oder der Handelsposition des Emittenten eingetreten. Veränderungen bei der Finanzlage oder Handelsposition des Emittenten

B.13 Beschreibung Die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball- aller Ereignisse Gesellschaft aus der jüngsten Der Emittent hat im Jahr 2018 seinen Lizenzspielerbereich auf die FCK-Fußball- Zeit der Gesellschaft ausgegliedert. Die Mitgliederversammlung des Emittenten stimmte (mit Geschäfts- 92,13 % der abgegebenen Stimmen) der Ausgliederung auf die FCK-Fußball- tätigkeit des Gesellschaft mit Beschluss vom 3. Juni 2018 zu. Am 5. Juli 2018 wurde der Emittenten, die Ausgliederungsplan beurkundet. Die Ausgliederung ist mit der Eintragung in das für die Bewer- Vereinsregister des Emittenten beim Amtsgericht Kaiserslautern am 26. September tung ihrer 2018 wirksam geworden. Zahlungsfähigke it in hohem Maße Der ausgegliederte wirtschaftliche Geschäftsbetrieb des Emittenten umfasst die relevant sind. 1. Fußballmannschaft (derzeit Lizenzspieler der 3. Liga), die U21-Fußballmannschaft und die Fußballnachwuchsmannschaften der U17 bis U19 sowie alle zu diesen Mannschaften gehörenden Bereiche (der „Geschäftsbetrieb Profifußball“). Der Geschäftsbetrieb Profifußball wurde mit sämtlichen materiellen und immateriellen Vermögensgegenständen, Forderungen, Verpflichtungen und Verbindlichkeiten, sowie mit sämtlichen Arbeitsverhältnissen und sonstigen vertraglichen und gesetzlichen – auch öffentlich-rechtlichen – Schuldverhältnissen und sonstigen Rechtsverhältnissen aller Art (das „Ausgliederungsvermögen“) als Gesamtheit auf die in diesem Zusammenhang neu gegründete FCK-Fußball-Gesellschaft gegen Gewährung von

11 Zusammenfassung

Anteilen an der FCK-Fußball-Gesellschaft übertragen (Ausgliederung zur Neugründung gem. §§ 123 Abs. 3 Nr. 2, 125, 135 ff. UmwG) (die „Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball“). Die Vermögensübertragung erfolgte mit schuldrechtlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2018, 0.00 Uhr (der „Ausgliederungsstichtag“). Ab diesem Zeitpunkt gelten die Geschäfte und Handlungen des Emittenten, soweit sie das Ausgliederungsvermögen betreffen, als für Rechnung der FCK-Fußball-Gesellschaft geführt.

Die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball hat einen wesentlichen Einfluss auf die Finanzlage des Emittenten, da im Rahmen der Ausgliederung wesentliche Vermögenswerte des Emittenten auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übertragen wurden.

Refinanzierung der Ausstehenden Anleihen

Der Emittent und die FCK-Fußball-Gesellschaft planen derzeit die Refinanzierung der am 1. August 2019 Ausstehenden Anleihen (wie unten in E.2b definiert) und die Spielbetriebsfinanzierung. Primäres Ziel ist in diesem Zusammenhang die Umsetzung von Eigenkapitalinvestitionen von privaten Investoren. Zum Datum dieses Prospektes ist es jedoch nicht absehbar, dass ein ausreichendes Gesamtvolumen an Eigenkapitalinvestitionen kurzfristig zur Rückführung der Ausstehenden Anleihen und für die Spielbetriebsfinanzierungen zu erreichen ist. Insofern wird eine (Zwischen- )Finanzierung, einschließlich der Emission dieser Schuldverschreibungen, sowie einer Schwarmfinanzierung und anderer Darlehen durch die FCK-Fußball-Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 12 Mio. Euro geplant, insbesondere um die Lizenzanforderungen des DFB für die Spielzeit 2019/2020 zu erfüllen.

B.14 Beschreibung Entfällt. Der Emittent ist nicht von anderen Unternehmen abhängig. der Gruppe und Stellung des Emittenten / Abhängigkeit von anderen Ein- heiten innerhalb der Gruppe

B.15 Haupttätig- Der Emittent ist ein gemeinnütziger, nicht wirtschaftlicher Verein. Satzungsmäßiger keitsbereiche Zweck und Aufgabe des Emittenten ist insbesondere die sportliche Ertüchtigung seiner Mitglieder, insbesondere der heranwachsenden Jugend, und die planmäßige Pflege und Förderung aller Arten der Leibesübungen. Zudem ist in der Vereinssatzung geregelt, dass der Emittent oder eine von ihm zu 100% beherrschte Tochtergesellschaft im Falle einer Ausgliederung auf eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) die Stellung des Komplementärs (persönlich haftender Gesellschafter) einnehmen muss. Darüber hinaus ist in der Satzung des Emittenten bestimmt, dass der Emittent an jeder Tochtergesellschaft mehrheitlich beteiligt sein muss.

Die Geschäftstätigkeit des Emittenten umfasst nach der Ausgliederung des wirtschaftlichen Geschäftsbetriebs Profifußball den Betrieb des FCK-Museums sowie den Betrieb der sportlichen Abteilungen Basketball, Boxen, Handball, Traditionsmannschaft, Hockey, Headis, Laufsport, Leichtathletik und Triathlon.

12 Zusammenfassung

Zudem wird der Emittent die in der noch abzuschließenden Kooperationsvereinbarung mit der FCK-Fußball-Gesellschaft bestimmten Leistungen gegenüber der FCK- Fußball-Gesellschaft erbringen.

Darüber hinaus ist der Emittent alleiniger Gesellschafter der Management GmbH, die die einzige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der FCK-Fußball- Gesellschaft ist und somit die Geschäfte der FCK-Fußball-Gesellschaft führt und diese vertritt.

Weiterhin ist der Emittent zum Datum des Prospekts alleiniger Kommanditaktionär der FCK-Fußball-Gesellschaft und hält 100 % des EUR 2.500.000,00 betragenden Grundkapitals der FCK-Fußball-Gesellschaft.

Die Haupteinnahmequellen des Emittenten bestehen nach der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball aus den Mitgliederbeiträgen der Mitglieder, den Zahlungen der FCK-Fußball-Gesellschaft gemäß der noch abzuschließenden Kooperationsvereinbarung sowie den Zuschüssen durch den DFB für die Nachwuchsarbeit des Emittenten.

B.16 Soweit dem Entfällt. Aufgrund seiner Rechtsform als eingetragener Verein (e.V.) bestehen keine Emittenten Beteiligungen oder Beherrschungsverhältnisse am Emittenten. bekannt, ob an ihm unmittelbare oder mittelbare Beteiligungen oder Beherrschungs- verhältnisse bestehen, wer diese Beteiligungen hält bzw. diese Beherrschung ausübt und welcher Art die Beherrschung ist.

B.17 Ratings, die im Entfällt. Weder für den Emittenten noch für die Schuldverschreibungen wurden Ratings Auftrag des erstellt. Emittenten oder in Zu- sammenarbeit mit ihm beim Ratingverfahren für den Emittenten oder seine Schuldtitel erstellt wurden.

13 Zusammenfassung

Abschnitt C – Wertpapiere

C.1 Art und Gattung Der Emittent begibt eine Fananleihe im Gesamtnennbetrag von bis zu EUR der Wertpapiere, 7.000.000,00. Die angebotenen Wertpapiere sind Schuldverschreibungen im Sinne der einschließlich §§ 793 ff. des Bürgerlichen Gesetzbuchs (BGB). Die Inhaberschuldverschreibungen der werden im Nennbetrag von je EUR 100,00 (die „Schuldverschreibungen“) begeben. Wertpapierken- Die Schuldverschreibungen sind durch eine auf den Inhaber lautende Globalurkunde nung ohne Zinsscheine verbrieft, die 70.000 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von je EUR 100,00 repräsentiert.

Die Wertpapierkennnummer (WKN) für die Schuldverschreibungen lautet A2TSDG und die International Securities Identification Number (ISIN) lautet DE000A2TSDG7.

C.2 Währung der Die Schuldverschreibungen lauten auf Euro („EUR“). Wertpapier- emission

C.5 Beschränkungen Die Übertragbarkeit der Schuldverschreibungen ist nicht beschränkt. Es ist jedoch nicht der freien beabsichtigt, die Schuldverschreibungen zum Handel an einem geregelten Markt Übertragbarkeit zuzulassen oder zum Handel in den Freiverkehr einer Börse einzubeziehen, so dass der Wertpapiere die Handelbarkeit der Schuldverschreibungen eingeschränkt ist.

C.8 Mit den Die Schuldverschreibungen gewähren ihrem jeweiligen Inhaber das Recht, vom Wertpapieren Emittenten (i) zum Fälligkeitstag Zahlung in Höhe des Nennbetrags der jeweiligen verbundene Schuldverschreibung und (ii) während deren Laufzeit eine Verzinsung (siehe C.9) in Rechte, Höhe von fünf (5)% p.a. zu verlangen. einschließlich Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie die Rechte und Pflichten der - der Rang- Anleihegläubiger und des Emittenten bestimmen sich nach deutschem Recht. ordnung und Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus den Schuldverschreibungen oder im Beschrän- Zusammenhang mit den Anleihebedingungen ist Kaiserslautern. kungen dieser Die Schuldverschreibungen begründen unbesicherte, nicht nachrangige Rechte Verbindlichkeiten des Emittenten gegenüber den jeweiligen Schuldverschreibungsinhabern, die untereinander und mit allen anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten des Emittenten gleichrangig sind, es sei denn, diese haben auf Grund gesetzlicher Regelungen Vorrang.

C.9 - nominaler Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag verzinst, und zwar Zinssatz ab dem 10. Mai 2019 (nachfolgend der „Verzinsungsbeginn“) (einschließlich) bis zum - Datum, ab Fälligkeitstag am 1. August 2022 (ausschließlich) mit einer jährlichen Verzinsung von dem die fünf (5)%. Die Zinsen sind nachträglich am 1. August eines jeden Jahres zu zahlen Zinsen zahlbar (jeweils ein „Zinszahlungstag“). Die erste Zinszahlung erfolgt am 1. August 2020 werden, und (erste lange Zinsperiode). Die Zeiträume, für welche die Zinszahlungen jeweils Zins-fälligkeits- erfolgen, werden nachfolgend „Zinsperioden“ genannt. termine Der Fälligkeitstag für die Rückzahlung des Kapitals ist der 1. August 2022. An diesem - Beschreibung Tag werden die Schuldverschreibungen zu ihrem jeweiligen Nennbetrag des Basis- zurückgezahlt, soweit sie nicht bereits zuvor gekündigt und zurückgezahlt oder werts, auf den zurückgekauft und entwertet wurden. Die Rückzahlung zum Fälligkeitstag sowie

14 Zusammenfassung

der Zinssatz Zinszahlungen auf Schuldverschreibungen erfolgen, vorbehaltlich geltender sich stützt steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, an die Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn zur Weiterleitung an - Fälligkeits- die jeweiligen Anleihegläubiger. Die Zahlung an die Clearstream Banking AG oder termin deren Weisung befreit den Emittenten in Höhe der geleisteten Zahlung von seinen - Vereinbarung entsprechenden Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen. für die Der Emittent ist berechtigt, sämtliche Schuldverschreibungen vorzeitig zum 1. August Darlehens- 2021 zu 100% des Nennbetrages zuzüglich bis zum 1. August 2021 (ausschließlich) tilgung, ein- aufgelaufener Zinsen zu kündigen. Die Ausübung dieses Kündigungsrechts kann nur schließlich bis zum 31. März 2021 erfolgen und geschieht durch Bekanntmachung gemäß § 9 Rück- dieser Anleihebedingungen. zahlungs- verfahren Bei Vorliegen bestimmter, in den Anleihebedingungen dargestellter Kündigungsgründe, z.B. nicht rechtzeitige Zahlung von Kapital oder Zinsen durch den - Angabe der Emittenten, sind die Anleihegläubiger berechtigt, ihre Schuldverschreibungen zu Rendite kündigen und deren sofortige Rückzahlung zum jeweiligen Nennbetrag zzgl. etwaiger - Name des bis zum Tag der Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen. Vertreters der Entfällt. Die Berechnung der Rendite der Schuldverschreibungen ist von vielen (zum Schuldtitel- Teil individuellen) Kosten wie z.B. Transaktions- und Verwaltungskosten der inhaber Anleihegläubiger sowie steuerlicher Faktoren abhängig. Die tatsächliche Rendite (vor Steuern) lässt sich daher erst am Ende der Laufzeit bestimmen und entspricht der Differenz zwischen dem Rückzahlungsbetrag einschließlich der gezahlten Zinsen und dem ursprünglich gezahlten Nennbetrag zuzüglich etwaiger Transaktionskosten und Steuern.

Ein gemeinsamer Vertreter der Anleihegläubiger ist nicht bestellt. Die Anleihegläubiger haben jedoch die Möglichkeit, jederzeit durch Beschluss mit einfacher Mehrheit in einer Gläubigerversammlung einen gemeinsamen Vertreter für alle Anleihegläubiger zu bestellen.

C.10 Derivative Entfällt. Der Zinssatz ist nicht derivativ. Komponente bei der Zinszahlung - Erläuterung, wie der Wert der Anlage durch den Wert des Basisin- struments / der Basisinstru- mente beein- flusst wird

C.11 Zulassung zum Entfällt. Es ist nicht beabsichtigt, die Schuldverschreibungen zum Handel an einem in- Handel oder ausländischen geregelten Markt oder anderen gleichwertigen Märkten zuzulassen. Es ist ebenfalls nicht beabsichtigt, die Schuldverschreibungen zum Handel in den Freiverkehr einer in- oder ausländischen Börse einzubeziehen.

15 Zusammenfassung

Abschnitt D – Risiken

Der Erwerb der Schuldverschreibungen ist mit verschiedenen Risiken verbunden. Der Emittent weist ausdrücklich darauf hin, dass die Ausführungen nur die wesentlichen Risiken offenlegen, die mit einer Anlage in die Schuldverschreibungen verbunden sind und die zum Datum des Prospekts dem Emittenten bekannt waren.

D.2 Wesentliche Anleger sind im Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen branchen- und Risiken in unternehmensspezifischen Risiken in Bezug auf den Emittenten und Risiken in Bezug auf Bezug auf die Schuldverschreibungen ausgesetzt. Einzelne dieser Risiken werden nachfolgend den beschrieben. Emittenten Sollten in der Zukunft bestimmte Vermögens-, Ertrags- und Liquiditätsrisiken eintreten, könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten so stark belastet werden, dass es zu einer Insolvenz des Emittenten kommt. In diesem Fall würden die Anleihegläubiger nur geringe oder keine Zahlungen auf ihre Forderungen erhalten.

Risiken hinsichtlich des Emittenten

Der Emittent ist Teilschuldner der Betze-Anleihe (siehe dazu E.2b unten). Sollte der Emittent nicht in der Lage sein, die Betze-Anleihe bis zur Endfälligkeit am 1. August 2019 zu refinanzieren, droht die Insolvenz.

Die Haupteinnahmequellen des Emittenten bestehen nach der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball aus den Mitgliederbeiträgen der Mitglieder, den Zahlungen der FCK-Fußball-Gesellschaft gemäß der noch abzuschließenden Kooperationsvereinbarung sowie den Zuschüssen durch den DFB für die Nachwuchsarbeit des Emittenten. Die derzeitige 100%ige Aktienbeteiligung des Emittenten an der FCK- Fußball-Gesellschaft ist der nennenswerte materielle Vermögensgegenstand des Emittenten. Die zukünftige Leistungsfähigkeit des Emittenten zur Zahlung von Kapital und Zinsen auf die Schuldverschreibungen hängt daher wesentlich von der wirtschaftlichen Situation der FCK-Fußball-Gesellschaft ab. Sollte die FCK-Fußball-Gesellschaft insolvent werden, wird dies wesentlich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben und voraussichtlich zur Insolvenz des Emittenten führen. Anleger in die Schuldverschreibungen sollten daher die nachfolgenden Risiken betreffend die FCK-Fußball-Gesellschaft bei ihrer Investitionsentscheidung in die Schuldverschreibungen berücksichtigen.

Anlässlich der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball des Emittenten auf die FCK-Fußball-Gesellschaft sind auch die zu dem Geschäftsbetrieb gehörenden Verbindlichkeiten des Emittenten auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangen. Den Emittenten trifft jedoch für fünf Jahre eine sog. Nachhaftung. Im Rahmen dieser Nachhaftung besteht also das Risiko der Inanspruchnahme des Emittenten für auf die FCK-Fußball- Gesellschaft übergegangene Verbindlichkeiten.

Risiken betreffend den Betrieb der FCK-Fußball-Gesellschaft

Der wirtschaftliche Erfolg der FCK-Fußball-Gesellschaft hängt maßgeblich vom sportlichen Erfolg der von ihr unterhaltenen 1. Herrenmannschaft ab. Bedeutenden Einfluss auf die Einnahmen der FCK-Fußball-Gesellschaft hat dabei die Ligazugehörigkeit. Sämtliche Einnahmequellen der FCK-Fußball-Gesellschaft, vor allem die Bereiche mediale Vermarktung der Wettbewerbe (insbesondere TV-Vermarktung), Spielbetrieb (insbesondere Einnahmen aus dem Ticket-Verkauf, sog. Ticketing), Werbung (Sponsoring) sowie Verkaufsartikel (Merchandising) und Transfererlöse unterliegen dieser Abhängigkeit.

16 Zusammenfassung

Der Abstieg der 1. Herrenmannschaft in die 3. Liga am Ende der Saison 2017/18 hat deutliche Einnahmeverluste in der Saison 2018/19 im Vergleich zur Vorsaison zur Folge. Ein dauerhafter Verbleib in der 3. Liga kann voraussichtlich zu weiteren Einnahmeverlusten der FCK-Fußball-Gesellschaft in den Bereichen mediale Vermarktung, Spielbetrieb, Sponsoring und Merchandising führen.

Aufgrund der Abhängigkeit der FCK-Fußball-Gesellschaft vom sportlichen Erfolg ihrer Lizenzspielermannschaft wird ein Abstieg in die Regionalliga oder eine darunter liegende Liga gravierende negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball-Gesellschaft haben. Bei einer solchen Situation ist eine Insolvenz der FCK- Fußball-Gesellschaft wahrscheinlich.

Risiken aus dem Scheitern einer erforderlichen Refinanzierung der Ausstehenden Anleihen und der Finanzierung des Spielbetriebs

Die Verbindlichkeiten der FCK-Fußball-Gesellschaft bestehen derzeit aus Kontokorrentkreditlinien in Höhe von insgesamt TEUR 1.900, aus einer mit abgetretenen Forderungen besicherte Darlehensschuld in Höhe von EUR 6.000.000 und aus der Begebung der Ausstehenden Anleihen (siehe dazu E.2b unten). Aufgrund des Spielbetriebs der 1. Herrenmannschaft in der 3. Liga wird die FCK-Fußball-Gesellschaft derzeit und vorbehaltlich außerplanmäßiger Erträge nicht in der Lage sein, sämtliche Rückzahlungsansprüche der Anleihegläubiger der am 1. August 2019 zur Rückzahlung fällig werdenden Ausstehenden Anleihen zu erfüllen. Darüber hinaus hat die FCK-Fußball- Gesellschaft einen Kapitalbedarf in Höhe von bis zu EUR 4 Mio. bis EUR 6 Mio. für die Finanzierung des Spielbetriebs für die Spielzeit 2019/2020.

Die Ausstehenden Anleihen und der Kapitalbedarf für den Spielbetrieb in den nächsten Spielzeiten (nachfolgend die „Spielbetriebsfinanzierung“) sollen in erster Linie mit dem Erlös der Platzierung von Aktien aus einer oder mehreren Kapitalerhöhungen bei der FCK- Fußball-Gesellschaft bei privaten Investoren und anderen Beteiligungsmöglichkeiten privater Investitionen an der FCK-Fußball-Gesellschaft, wie beispielsweise stille Beteiligungen (nachfolgend die „Eigenkapitalinvestitionen“), zurückgezahlt bzw. gedeckt werden. Zudem ist geplant, dass sich auch Fans und die Mitglieder des Emittenten an der FCK-Fußball- Gesellschaft beteiligen können. Eigenkapitalinvestitionen können auch im Wege einer Veräußerung von Aktien durch den Emittenten erfolgen.

Sollte die FCK-Fußball-Gesellschaft nicht in der Lage sein, ein ausreichendes Gesamtvolumen an Eigenkapitalinvestitionen zur Rückführung der Ausstehenden Anleihen und für die Spielbetriebsfinanzierungen zu erreichen, bedeutet dies, dass die Ausstehenden Anleihen und der Kapitalbedarf für den Spielbetrieb in den nächsten Spielzeiten mittels Bankkrediten oder anderen Formen der (Zwischen-)Finanzierung, einschließlich Gesellschafterdarlehen des Emittenten (siehe dazu E.2b unten) an die FCK-Fußball- Gesellschaft (und damit mittelbar mit dem Erlös aus den Schuldverschreibungen), zurückgezahlt bzw. gedeckt werden muss. Ob dies bis zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Ausstehenden Anleihen möglich sein wird, lässt sich derzeitig nicht vorhersagen. Sofern die FCK-Fußball-Gesellschaft nicht in der Lage sein sollte, ein ausreichendes Gesamtvolumen an Eigenkapitalinvestitionen zu erreichen und/oder eine anderweitige erforderliche Form der (Zwischen-)Finanzierung sicherzustellen, wird dies zur Insolvenz der FCK-Fußball- Gesellschaft führen.

17 Zusammenfassung

Angespannte Vermögenssituation der FCK-Fußball-Gesellschaft

Der Abstieg in die 3. Liga bedeutet für die FCK-Fußball-Gesellschaft in der Saison 2018/19 neben der sportlichen Verschlechterung eine wirtschaftliche Belastung. Für die laufende Saison wird mit einem Fehlbetrag von ca. EUR 12 Mio. gerechnet.

Lizenzierung

Die Lizenzerteilung bzw. Zulassungserteilung für die Spielsaison 2019/2020 wird maßgeblich davon abhängig sein, dass die FCK-Fußball-Gesellschaft ihre wirtschaftliche Leistungsfähigkeit darlegen kann und insbesondere in der Lage sein wird, ihren Kapitalbedarf hinsichtlich der Refinanzierung der Ausstehenden Anleihen und für die Aufrechterhaltung des Spielbetriebs durch die Eigenkapitalinvestitionen und/oder eine andere Form der (Zwischen- )Finanzierung zu decken. Es besteht daher das Risiko, dass diese Lizenzvoraussetzung bzw. Zulassungsvoraussetzung im Mai 2019 nicht erfüllt werden kann, insbesondere wenn die notwendige Liquidität der FCK-Fußball-Gesellschaft nicht nachgewiesen werden kann. Sollte die FCK-Fußball-Gesellschaft keine Lizenz erhalten, droht der automatische Abstieg in eine niedrigere Spielklasse oder eine Einstellung des Spielbetriebs und in letzter Konsequenz die Zahlungsunfähigkeit der FCK-Fußball-Gesellschaft.

Bei einer bedingten Lizenz- bzw. Zulassungserteilung oder einer Lizenz- bzw. Zulassungserteilung unter Auflagen könnten der FCK-Fußball-Gesellschaft erhebliche Mehrkosten entstehen, die wiederum eine negative Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball-Gesellschaft haben können. Außerdem besteht das Risiko von Sanktionen durch den DFB, bspw. in Form von Punktabzügen.

Abhängigkeit von Personen in Schlüsselfunktionen

Für den wirtschaftlichen Erfolg der FCK-Fußball-Gesellschaft ist insbesondere die Leistung von Mitarbeitern in Schlüsselfunktionen, vor allem der Leistungsträger der 1. Herrenmannschaft und ihrer Trainer sowie der Führungskräfte der FCK-Fußball- Gesellschaft, von wesentlicher Bedeutung.

Abnahme der Popularität des Fußballsports oder des FCK

Eine negative Entwicklung der allgemeinen Popularität des Fußballsports könnte sich auch auf die verschiedenen Einnahmequellen der FCK-Fußball-Gesellschaft negativ auswirken. Viele Einflüsse könnten die Marke „FCK“ schwächen und nachteilige Auswirkungen auf den Vermarktungserfolg und damit auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK- Fußball-Gesellschaft haben.

Langfristige Bindung an die Vertragspartner

Sollte ein langfristiger Vermarktungs-, Sponsoren und Ausrüstervertrag beendet werden, ohne dass der Emittent in der Lage ist, einen gleichwertigen Vertrag mit einem anderen Partner abzuschließen, könnte sich dies nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball-Gesellschaft auswirken.

Risiken aufgrund der Ausgliederung

Im Rahmen der sog. Nachhaftung besteht das Risiko der Inanspruchnahme der FCK- Fußball-Gesellschaft für bei dem Emittenten verbliebene Verbindlichkeiten.

D.3 Wesentliche Eine Geldanlage in die Schuldverschreibungen beinhaltet auch bestimmte Risiken, die mit Risiken in den Eigenschaften, der konkreten Ausgestaltung und der Art der Schuldverschreibungen Bezug auf zusammenhängen. Die Verwirklichung eines oder mehrerer dieser Risiken kann einem

18 Zusammenfassung

die Erwerber der Schuldverschreibungen erhebliche Verluste bis hin zu einem Totalverlust Wertpapiere verursachen.

Die Schuldverschreibungen sind neue Wertpapiere, die unter Umständen nur von wenigen Anlegern erworben und/oder überwiegend bis zu ihrer Fälligkeit gehalten werden. Des Weiteren ist eine Börsennotierung der Schuldverschreibungen nicht vorgesehen. Dies wird aller Voraussicht nach dazu führen, dass sich kein liquider Markt für die Schuldverschreibungen entwickelt und sich eine Anlage in die Schuldverschreibungen deshalb als illiquide erweisen könnte. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass ein Anleihegläubiger die von ihm gehaltenen Schuldverschreibungen nicht vor ihrer Fälligkeit oder nur zu einem Preis verkaufen kann, der erheblich unter dem Ausgabepreis liegt, was auch vom allgemeinen Zinsniveau, dem Markt für vergleichbare Wertpapiere sowie der generellen wirtschaftlichen und finanziellen Situation des Emittenten abhängig wäre.

Die Schuldverschreibungen können nur in Ausnahmefällen gekündigt werden, so dass vor ihrer Fälligkeit grundsätzlich nur Zinszahlungsansprüche bestehen, aber kein Anspruch auf Rückzahlung des dem Emittenten zur Verfügung gestellten Kapitals.

Die Höhe der Verzinsung der Schuldverschreibungen liegt im Vergleich zu Emittenten anderer Branchen mit ähnlicher Bonität unter Marktniveau. Dies kann sich erheblich negativ auf den Markt und den Preis auswirken.

Abschnitt E – Angebot

E.2b Gründe für Die Höhe des dem Emittenten im Rahmen des öffentlichen Angebots zufließenden das Angebot Bruttoemissionserlöses in Höhe von EUR 7.000.000 hängt davon ab, (i) in welcher Höhe eine Vollplatzierung der Schuldverschreibungen gelingt und (ii) inwieweit Anleger der Ausstehenden Anleihen von dem öffentlichen Umtauschangebot Gebrauch machen. Sollten die Inhaber der Ausstehenden Anleihen in globalverbriefter Form (bis zu EUR 3.638.000) das öffentliche Umtauschangebot vollständig annehmen, beträgt der Bruttoemissionserlös maximal EUR 3.362.000. Mit Annahme des Umtauschangebots erhalten die Anleger der Ausstehenden Anleihen im Gegenzug die Schuldverschreibungen entsprechend dem Umtauschverhältnis von 1:1.

Die Gesamtkosten des öffentlichen Angebots und öffentlichen Umtauschangebots betragen voraussichtlich EUR 200.000 für die rechtliche Beratung des FCK, die Gebühren der Zahl- und Umtauschstelle sowie Kosten für Kommunikations- und Marketingaktivitäten. Der Nettoemissionserlös beträgt daher voraussichtlich maximal EUR 6.800.000 bzw. bei einer vollständigen Annahme des öffentlichen Umtauschangebots EUR 3.162.000.

Der Emittent beabsichtigt den Netto-Emissionserlös aus der Ausgabe der Schuldverschreibungen primär zur Rückführung der Betze-Anleihe (Wertpapierkennnummer (WKN) A1RE7F und International Securities Identification Number (ISIN) DE000A1RE7F3) (die „Betze-Anleihe“) und der FCK-NLZ-Anleihe 2013/2019 (WKN: A1R067) (die „NLZ- Anleihe“, und zusammen mit der Betze-Anleihe, die „Ausstehenden Anleihen“), die jeweils am 1. August 2019 endfällig wird, zu verwenden. Mit der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft sind TEUR 5.264 an Verbindlichkeiten aus den Ausstehenden Anleihen auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangen. Beim Emittenten sind Verbindlichkeiten aus der Betze-Anleihe in Höhe von TEUR 1.316 verblieben.

19 Zusammenfassung

Die Verwendung des Netto-Emissionserlöses gestaltet sich daher wie folgt:

 Rückführung des eigenen Anteils an der Betze-Anleihe in Höhe von bis zu EUR 1,316 Mio. (zuzüglich der Zinsen in Höhe von 5% auf EUR 1,316 Mio.), und

 Gewährung eines Darlehens an die FCK-Fußball-Gesellschaft in Höhe von bis zu EUR 5,5 Mio.. Das Darlehen dient der Refinanzierung der im Wege der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangen Ausstehenden Anleihen und im Übrigen der Spielbetriebsfinanzierung.

E.3 Beschreibun Der Emittent begibt eine Fananleihe im Gesamtnennbetrag von EUR 7.000.000,00. Die g der Schuldverschreibungen werden im Nennbetrag von je EUR 100,00 begeben. Es gibt keinen Angebots- Mindest- bzw. Höchstbetrag, für den ein Anleger Schuldverschreibungen erwerben muss konditionen bzw. kann.

Das Angebot besteht aus

a) einem öffentlichen Angebot in der Bundesrepublik Deutschland zum Ausgabepreis und

b) einem öffentlichen Umtauschangebot an die Gläubiger der Ausstehenden Anleihen, ihren gehaltenen Nennbetrag der Ausstehenden Anleihen in die Schuldverschreibungen im Verhältnis 1:1 umzutauschen.

Das öffentliche Angebot

Der Ausgabepreis beträgt 100% des Nennbetrags, d.h. EUR 100,00 je Nennbetrag.

Um die Schuldverschreibungen zu erwerben, müssen die Anleger dem Emittenten einen vollständig ausgefüllten Kaufantrag übermitteln und den Kaufpreis für die von ihnen zu erwerbenden Schuldverschreibungen auf das im Kaufantrag angegebene Konto des Emittenten überweisen. Kaufanträge sind in der Geschäftsstelle des Emittenten, Fritz-Walter- Straße 1, 67663 Kaiserslautern, oder auf der Emissions-Homepage des Emittenten www.betze-anleihe.de erhältlich.

Die ausgefüllten Kaufanträge können während der Angebotsfrist, die voraussichtlich am 27. März 2019 beginnt und am 30. April 2019 endet, bei der Geschäftsstelle des Emittenten abgegeben bzw. per Post, Fax oder Online-Formular an den Emittenten geschickt werden.

Der Emittent behält sich vor, Kaufanträge abzulehnen und/oder die Menge der von dem jeweiligen Anleger gezeichneten Schuldverschreibungen auf der Grundlage der jeweiligen Verfügbarkeit der Schuldverschreibungen zu reduzieren. Im Falle der vollständigen oder teilweisen Ablehnung eines Kaufantrags werden die Anleger hierüber innerhalb von zwei (2) Werktagen informiert und die an den Emittenten überwiesenen bzw. bei ihm eingegangenen Beträge bzw. Überzahlungen an den betroffenen Anleger umgehend zurück überwiesen bzw. zurückgebucht.

Der Emittent beabsichtigt, die Ergebnisse des Angebots der Schuldverschreibungen innerhalb von zwei (2) Wochen nach Ablauf der ursprünglichen Zeichnungsfrist auf seiner Internetseite zu veröffentlichen.

Der Emittent behält sich vor, innerhalb der ursprünglichen Zeichnungsfrist vom 27. März 2019 bis zum 30. April 2019 eine Verlängerung oder Verkürzung dieser Zeichnungsfrist vorzunehmen.

Das öffentliche Umtauschangebot

Der Emittent lädt die Inhaber der Ausstehenden Anleihen zum Umtausch ihrer gehaltenen Teil-Schuldverschreibungen an der Betze-Anleihe bzw. der NLZ-Anleihe in die

20 Zusammenfassung

Schuldverschreibungen gemäß den Bedingungen dieses Umtauschangebots innerhalb der Umtauschfrist ein („Umtauschangebot“). Das Umtauschangebot wird am 27. März 2019 veröffentlicht und ist beschränkt auf Inhaber der Betze-Anleihe in globalverbriefter Form und die Inhaber der NLZ-Anleihe.

Der Umtausch erfolgt dergestalt, dass Inhaber der Ausstehenden Anleihen ihre Teil- Schuldverschreibungen gemäß dem Umtauschverhältnis und dem Umtauschnennbetrag zum Umtausch in die Schuldverschreibungen anbieten.

Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1, wobei Inhaber der Betze-Anleihe einen Umtauschnennbetrag ihrer Teil-Schuldverschreibungen in Höhe von mindestens EUR 100 oder einem ganzzahligen Vielfachen davon zum Umtausch und Inhaber der NLZ-Anleihe einen Umtauschnennbetrag ihrer Teil-Schuldverschreibungen in Höhe von mindestens EUR 500 oder einem ganzzahligen Vielfachen davon anbieten müssen.

Des Weiteren erhalten die Inhaber der Ausstehenden Anleihen, die ihre Nennbeträge nach vorgenanntem Prozedere umgetauscht haben, einen Betrag der Zinsen aus den umgetauschten Ausstehenden Anleihen für den Zeitraum vom 1 August 2018 (einschließlich) bis 10. Mai 2019 (ausschließlich) in Höhe von 5 % p.a. (in Worten: fünf Prozent) je Teil- Schuldverschreibung.

Das Angebot zur Teilnahme am Umtauschangebot durch die Inhaber der Ausstehenden Anleihen ist in der Zeit vom 2. April 2019 bis einschließlich 30. April 2019, 16.00 Uhr MEZ (die „Umtauschfrist“) möglich. Ein Umtauschauftrag ist bei der jeweiligen Depotbank einzureichen. Es wird darauf hingewiesen, dass die Möglichkeit zur Erteilung eines Umtauschauftrags durch die Inhaber der Ausstehenden Anleihen über ihre jeweilige Depotbank aufgrund einer Vorgabe der jeweiligen Depotbank bereits vor dem Ende der Umtauschfrist enden kann.

E.4 Beschreibun Entfällt. Es bestehen keine für die Emission/das Angebot relevanten Interessenkonflikte g aller für die Emission / das Angebot we- sentlichen Interessen, auch Interessenk onflikte

E.7 Schätzung Entfällt. Vom Emittenten werden dem Anleger keine Kosten in Rechnung gestellt. der Kosten, die dem Anleger von dem Emittenten oder dem Anbieter in Rechnung gestellt werden

21 Risikofaktoren

Risikofaktoren

Potenzielle Anleger sind im Zusammenhang mit den in diesem Prospekt beschriebenen Schuldverschreibungen markt- und unternehmensspezifischen Risiken in Bezug auf den 1. FC Kaiserslautern e.V. (nachfolgend der „Emittent“) als auch die Schuldverschreibungen ausgesetzt. Potenzielle Anleger sollten daher neben den anderen in diesem Prospekt enthaltenen Informationen die nachfolgend aufgeführten wesentlichen Risikofaktoren sorgfältig lesen und bei der Entscheidung über den Kauf der Schuldverschreibungen im Rahmen des Angebots berücksichtigen.

Die Verwirklichung eines oder mehrerer der im Folgenden beschriebenen Risiken – einzeln oder zusammen mit anderen Umständen – oder die Realisierung eines zum jetzigen Zeitpunkt unbekannten Risikos können sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten und damit auf den Wert der Schuldverschreibungen und die Fähigkeit des Emittenten zur Zahlung von Zinsen oder zur Rückzahlung der Schuldverschreibungen auswirken. Anleger könnten hierdurch ihr in die Schuldverschreibungen investiertes Kapital teilweise oder vollständig verlieren. Die nachfolgend aufgeführten Risiken könnten sich zudem rückwirkend betrachtet als nicht abschließend herausstellen und daher nicht die einzigen Risiken sein, denen der Emittent oder die Anleihen ausgesetzt sind. Weitere Risiken und Unsicherheiten, die dem Emittenten aus heutiger Sicht nicht bekannt sind oder die als nicht wesentlich eingeschätzt werden, könnten ebenfalls die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten wesentlich beeinträchtigen und sich negativ auf die Wertentwicklung der Schuldverschreibungen auswirken.

Die gewählte Reihenfolge der nachfolgend genannten Risikofaktoren stellt weder eine Aussage über ihre Eintrittswahrscheinlichkeit noch über die Schwere bzw. die Bedeutung der einzelnen Risiken für die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten im Falle der Verwirklichung eines Risikos dar. Die genannten Risiken können sich einzeln oder kumulativ verwirklichen.

Anleger sollten bei der Entscheidung über einen Kauf der Schuldverschreibungen zunächst ihre jeweilige finanzielle Situation und ihre Anlageziele berücksichtigen.

A. Risikofaktoren betreffend den Emittenten Anleger sind dem Risiko einer wesentlichen Verschlechterung der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten und der Insolvenz des Emittenten, das heißt einer Überschuldung oder Zahlungsunfähigkeit, ausgesetzt. Ein Totalverlust des eingesetzten Kapitals ist möglich.

Der Emittent ist den folgenden wesentlichen Risiken ausgesetzt. Die Verwirklichung eines oder aller dieser Risiken könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten auswirken.

I. Risiken betreffend den Emittenten und seine Abhängigkeit vom ausgegliederten Geschäftsbetrieb Profifußball Der Emittent ist ein gemeinnütziger Verein und hat mit Wirkung zum 1. Januar 2018 den wirtschaftlichen Geschäftsbetrieb der Fußball-Lizenzspielermannschaft auf die nach deutschem Recht neu gegründete Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA), die 1. FC Kaiserslautern GmbH & Co. KGaA (die „FCK- Fußball-Gesellschaft“), ausgegliedert. Der ausgegliederte wirtschaftliche Geschäftsbetrieb umfasst die 1. Fußballmannschaft (derzeit Lizenzspieler der 3. Liga, zum Zeitpunkt der Beurkundung des Ausgliederungsplans Lizenzspieler der 2. Bundesliga), die U21-Fußballmannschaft und die Fußballnachwuchsmannschaften der U17 bis U19 sowie alle zu diesen Mannschaften gehörenden Bereiche (der „Geschäftsbetrieb Profifußball“). Der Geschäftsbetrieb Profifußball wurde mit sämtlichen materiellen und immateriellen Vermögensgegenständen, Forderungen, Verpflichtungen und

22 Risikofaktoren

Verbindlichkeiten, sowie mit sämtlichen Arbeitsverhältnissen und sonstigen vertraglichen und gesetzlichen – auch öffentlich-rechtlichen – Schuldverhältnissen und sonstigen Rechtsverhältnissen aller Art als Gesamtheit auf die in diesem Zusammenhang neu gegründete übernehmende FCK-Fußball- Gesellschaft gegen Gewährung von Anteilen an der FCK-Fußball-Gesellschaft übertragen (Ausgliederung zur Neugründung gem. §§ 123 Abs. 3 Nr. 2, 125, 135 ff. UmwG). Die Vermögensübertragung erfolgte mit schuldrechtlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2018, 0.00 Uhr. Ab diesem Zeitpunkt gelten die Geschäfte und Handlungen des Vereins, soweit sie das Ausgliederungsvermögen betreffen, als für Rechnung der FCK-Fußball-Gesellschaft geführt.

Der Emittent betreibt seit der Ausgliederung die Fußballnachwuchsmannschaften der U16 und jünger, die Traditionsmannschaft sowie die Abteilungen Basketball, Boxen, Handball, Hockey, Headis, Laufsport, Leichtathletik und Triathlon und das „FCK-Museum“. Der sportliche Betrieb des Emittenten und der FCK- Fußball-Gesellschaft wird mit dem Namen „FCK“ bzw. „1. FC Kaiserslautern“ wahrgenommen.

Die Haupteinnahmequellen des Emittenten bestehen nach der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball aus den Mitgliederbeiträgen der Mitglieder, den Zahlungen der FCK-Fußball-Gesellschaft gemäß der noch abzuschließenden Kooperationsvereinbarung sowie den Zuschüssen durch den DFB für die Nachwuchsarbeit des Emittenten. Außer den genannten Einnahmen erzielt der Emittent derzeitig keine weiteren nennenswerten Einkünfte. Aufgrund der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball wurden auch wesentliche materielle und immaterielle Vermögensgegenstände des Emittenten auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übertragen. Die derzeitige 100%ige Aktienbeteiligung des Emittenten an der FCK-Fußball-Gesellschaft ist daher zum Zeitpunkt des Prospekts der nennenswerte materielle Vermögensgegenstand des Emittenten.

Der Emittent beabsichtigt, den Netto-Emissionserlös aus der Ausgabe der Schuldverschreibungen zur Rückführung der Betze-Anleihe (Wertpapierkennnummer (WKN) A1RE7F und International Securities Identification Number (ISIN) DE000A1RE7F3) (die „Betze-Anleihe“) und der FCK-NLZ-Anleihe 2013/2019 (WKN: A1R067) (die „NLZ-Anleihe“, und zusammen mit der Betze-Anleihe, die „Ausstehenden Anleihen“), die jeweils am 1. August 2019 endfällig werden, zu verwenden und in diesem Zusammenhang der FCK-Fußball-Gesellschaft ein Darlehen in Höhe von bis zu EUR 5,5 Mio. zu gewähren (das „Gesellschafterdarlehen“). Mit der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft sind TEUR 5.264 an Verbindlichkeiten aus den Ausstehenden Anleihen auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangen (Stand 31.12.2018). Beim Emittenten sind Verbindlichkeiten aus der Betze-Anleihe in Höhe von TEUR 1.316 verblieben (Stand 31.12.2018). Darüber hinaus ist die Platzierung von Aktien bei privaten Investoren aus einer oder mehreren Kapitalerhöhungen bei der FCK-Fußball-Gesellschaft geplant. Dabei ist geplant, dass sich auch Fans und die Mitglieder des Emittenten an der FCK-Fußball-Gesellschaft beteiligen können. Eigenkapitalinvestitionen können auch im Wege einer Veräußerung von Aktien durch den Emittenten erfolgen.

Sollte der Emittent bzw. die FCK-Fußball-Gesellschaft nicht in der Lage sein, die Ausstehenden Anleihen bis zur Endfälligkeit am 1. August 2019 zu refinanzieren, droht die Insolvenz des Emittenten und der FCK-Fußball-Gesellschaft.

Die zukünftige Leistungsfähigkeit des Emittenten zur Zahlung von Kapital und Zinsen auf die Schuldverschreibungen hängt wesentlich von der wirtschaftlichen Situation der FCK-Fußball- Gesellschaft ab. Sollte die FCK-Fußball-Gesellschaft nicht in der Lage sein, das oben beschriebene Gesellschafterdarlehen des Emittenten zu bedienen oder insolvent werden, wird dies wesentlich negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten haben und voraussichtlich zur Insolvenz des Emittenten führen. Anleger in die Schuldverschreibungen sollten daher die nachfolgenden Risiken betreffend die FCK-Fußball-Gesellschaft bei ihrer Investitionsentscheidung in die Schuldverschreibungen berücksichtigen.

23 Risikofaktoren

Anlässlich der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball des Emittenten auf die FCK-Fußball- Gesellschaft sind auch die zu dem Geschäftsbetrieb gehörenden Verbindlichkeiten des Emittenten auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangen. Zum Schutz der Gläubiger ordnen die §§ 135 Abs. 1, 133 Abs. 1 Abs. 3 UmwG jedoch an, dass der Emittent gesamtschuldnerisch mit der FCK-Fußball- Gesellschaft für die übergegangenen Verbindlichkeiten haftet, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet worden sind, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach der Bekanntmachung der Eintragung der Ausgliederung in das Vereinsregister des Emittenten fällig sind und (i) dem Emittenten gegenüber rechtskräftig oder in vollstreckbaren Vergleichen oder Urkunden oder durch Feststellung in einem Insolvenzverfahren festgestellt werden oder (ii) ihretwegen eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird (sog. Nachhaftung). Der Ablauf der Frist von fünf Jahren für die Nachhaftung wird durch die Erhebung einer Klage oder gleichstehender Maßnahmen nach § 133 Abs. 4 S. 2 UmwG gehemmt. Im Rahmen dieser Nachhaftung besteht also das Risiko der Inanspruchnahme des Emittenten für auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangene Verbindlichkeiten.

Für den Fall, dass der Emittent aufgrund der Nachhaftung oder aufgrund anderer gesetzlicher oder vertraglicher Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten in Anspruch genommen wird, die nach dem Ausgliederungsplan auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangen sind, sieht der Ausgliederungsplan vor, dass die FCK-Fußball-Gesellschaft den Emittenten auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit freizustellen hat. Sollten Gläubiger den Emittenten für auf die FCK-Fußball- Gesellschaft übergegangene Verbindlichkeiten in Anspruch nehmen und erfüllt die FCK-Fußball- Gesellschaft ihre Freistellungsverpflichtung nicht, könnte sich dies wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten auswirken.

Außerdem können nach dem UmwG Gläubiger des Emittenten binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Ausgliederung in das Vereinsregister des Emittenten bekannt gemacht worden ist, also bis zum 26. März 2019, von dem Emittenten verlangen, Sicherheit zu leisten, soweit sie keine Befriedigung erlangen können und glaubhaft machen, dass durch die Ausgliederung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Sollte der Emittent zur Sicherheitsleistung verpflichtet sein, könnte sich dies wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Emittenten auswirken.

II. Risiken betreffend den Betrieb der FCK-Fußball-Gesellschaft

1. Abhängigkeit vom sportlichen Erfolg, insbesondere Risiko eines Abstiegs in die Regionalliga Der wirtschaftliche Erfolg der FCK-Fußball-Gesellschaft hängt maßgeblich vom sportlichen Erfolg der von ihr unterhaltenen 1. Herrenmannschaft ab. Bedeutenden Einfluss auf die Einnahmen der FCK-Fußball- Gesellschaft haben dabei die Ligazugehörigkeit und die Teilnahme und das Abschneiden im Pokalwettbewerb des Deutschen Fußball-Bundes („DFB-Pokal“) sowie ggf. in europäischen Wettbewerben. Sämtliche Einnahmequellen der FCK-Fußball-Gesellschaft, vor allem die Bereiche mediale Vermarktung der Wettbewerbe (insbesondere TV-Vermarktung), Spielbetrieb (insbesondere Einnahmen aus dem Ticket-Verkauf, sog. Ticketing), Werbung (Sponsoring) sowie Verkaufsartikel (Merchandising) und Transfererlöse unterliegen dieser Abhängigkeit.

Die Einnahmen der FCK-Fußball-Gesellschaft aus der medialen Vermarktung sind abhängig von der Zentralvermarktung der Spiele der Bundesliga und 2. Bundesliga durch die DFL Deutsche Fußball Liga GmbH („DFL“) und der Spiele der 3. Liga durch den Deutschen Fußball-Bund („DFB“). Die Höhe der den teilnehmenden Fußballvereinen oder -gesellschaften (nachfolgend auch „Clubs“ genannt) zufließenden Beträge ist im Fall der Bundesliga und 2. Bundesliga insbesondere vom sportlichen Erfolg der jeweiligen Lizenzspielermannschaft abhängig.

Im Falle der 3. Liga erfolgt dagegen die Verteilung der Beträge anteilig und gleichgewichtet und unabhängig vom Abschneiden der jeweiligen Mannschaft. Daher führt ein gutes Abschneiden in der

24 Risikofaktoren

3. Liga nicht zu höheren Einnahmen aus der medialen Vermarktung (siehe unten „6. Einnahmen aus medialer Vermarktung“).

Die Einnahmen im Bereich Spielbetrieb (Ticketing) hängen primär von der Anzahl und dem Preis der verkauften Eintrittskarten für Heimspiele der 1. Herrenmannschaft ab. Das Interesse von Anhängern und Fußballinteressierten am Besuch dieser Spiele nimmt bei sportlichem Erfolg der Mannschaft üblicherweise zu. Zusätzlich können Ticketerlöse bei erfolgreichen sportlichen Leistungen nicht nur im Liga-Wettbewerb, sondern auch in anderen Wettbewerben, insbesondere dem DFB-Pokal, erzielt werden. Eine dauerhaft schwache sportliche Leistung hätte hingegen eine sinkende Nachfrage nach Eintrittskarten und damit auch sinkende Erlöse aus dem Bereich Spielbetrieb (Ticketing) zur Folge (siehe unten „7. Einnahmen aus Sponsoring und Merchandising sowie Spielbetrieb“).

Erlöse im Bereich Werbung (Sponsoring) umfassen Zahlungen der Sponsoren der FCK-Fußball- Gesellschaft auf Grundlage verschiedener Sponsorenverträge. Die von der FCK-Fußball-Gesellschaft geschlossenen Sponsoringverträge sehen zum einen ligaabhängige Prämien vor. Zum anderen hängt auch das Interesse von aktuellen oder potentiellen Werbepartnern der FCK-Fußball-Gesellschaft an der Fortführung, Intensivierung oder dem Neuabschluss von Werbeverträgen vom sportlichen Erfolg der 1. Herrenmannschaft ab. Im Falle eines Abstiegs besteht das Risiko, dass Sponsorenverträge beendet werden und nicht oder nur zu wesentlich schlechteren Konditionen ersetzt werden können (siehe unten „7. Einnahmen aus Sponsoring und Merchandising sowie Spielbetrieb“).

Transfererlöse werden im Zusammenhang mit Transfers von Spielern ihrer Lizenzspielermannschaft zu anderen Clubs erzielt, wenn der Club, zu dem der betreffende Spieler wechselt, für die Auflösung des Spielervertrags eine sogenannte Ablösesumme zahlt. Eine derartige Zahlungspflicht kann das Ergebnis von Verhandlungen über eine vorzeitige Vertragsauflösung sein. In seltenen Fällen sehen einzelne Spielerverträge der FCK-Fußball-Gesellschaft vor, dass die FCK-Fußball-Gesellschaft sich verpflichtet, einem Transfer zuzustimmen, soweit bis zu einem bestimmten Stichtag ein Transferangebot seitens eines anderen Clubs über eine vereinbarte Mindestablösesumme vorliegt (sogenannte Ausstiegsklausel). Ob ein Interesse eines anderen Clubs besteht, für die Verpflichtung eines bestimmten Spielers eine Ablösesumme zu zahlen, hängt primär von den sportlichen Leistungen des Spielers und anderen individuellen Faktoren ab. Der sportliche Erfolg der gesamten 1. Herrenmannschaft beeinflusst dieses Erlöspotential allerdings mittelbar, weil die Beteiligung des Spielers an den Erfolgen der Mannschaft seine Attraktivität für andere Clubs erhöht. Im Falle eines Abstiegs besteht das Risiko, dass Spielerverträge beendet werden und Transfererlöse vollständig entfallen. Trotz intensiver Vorbereitungen und Spielersondierungen können Fehlinvestitionen bei Neuverpflichtungen sowie verletzungsbedingte Ausfälle von Leistungsträgern den von der FCK-Fußball-Gesellschaft angestrebten sportlichen Erfolg gefährden.

Der Abstieg der 1. Herrenmannschaft in die 3. Liga am Ende der Saison 2017/18 hat deutliche Einnahmeverluste in der Saison 2018/19 im Vergleich zur Vorsaison zur Folge, da sowohl die Einnahmen aus der medialen Vermarktung als auch solche aus dem Spielbetrieb, Sponsoring und Merchandising deutlich geringer als bei einer Teilnahme der 1. Herrenmannschaft an der 2. Bundesliga ausfallen. Dies führt dazu, dass der FCK-Fußball-Gesellschaft in der Saison 2018/19 reduzierte finanzielle Mittel für Investitionen oder zur Rückführung von Verbindlichkeiten zur Verfügung stehen. Ein dauerhafter Verbleib in der 3. Liga kann voraussichtlich zu weiteren Einnahmeverlusten der FCK-Fußball-Gesellschaft in den Bereichen mediale Vermarktung, Spielbetrieb, Sponsoring und Merchandising führen. Die zu erwartenden Einnahmeverluste der FCK-Fußball-Gesellschaft könnten auch durch eine weitere Anpassung der Personalkostenstruktur nicht voll aufgefangen werden, da insbesondere die Kosten für die Nutzung des Fritz-Walter-Stadions in Kaiserslautern derzeit keiner weiteren Anpassungsmöglichkeit unterliegen. Mit der Stadiongesellschaft ist jedoch vereinbart, Gespräche aufzunehmen, ob künftig eine Anpassung der Kosten des Stadions möglich sein könnte.

Aufgrund der Abhängigkeit der FCK-Fußball-Gesellschaft vom sportlichen Erfolg ihrer Lizenzspielermannschaft wird ein Abstieg in die Regionalliga oder eine darunter liegende Liga

25 Risikofaktoren gravierende negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball- Gesellschaft haben. In diesem Fall werden nennenswerte Einnahmen aus der medialen Vermarkung nicht mehr erzielt und es wäre grundsätzlich nicht mehr möglich, Transfererlöse aus der Veräußerung von Lizenzspielern zu erzielen. Es besteht in diesem Fall ferner das Risiko, dass die Ausgaben, insbesondere für Stadionnutzung und sonstige laufende Verträge, nur bedingt den reduzierten Einnahmen angepasst werden können, mit entsprechend negativen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball-Gesellschaft. Bei einer solchen Situation ist eine Insolvenz der FCK-Fußball-Gesellschaft wahrscheinlich.

2. Risiken aus dem Scheitern einer erforderlichen Refinanzierung der Ausstehenden Anleihen und der Finanzierung des Spielbetriebs Die Verbindlichkeiten der FCK-Fußball-Gesellschaft bestehen derzeit aus besicherten Kontokorrentkreditlinien in Höhe von insgesamt TEUR 1.900 aus einer mit abgetretenen Forderungen besicherten Darlehensschuld in Höhe von EUR 6.000.000 und aus der Begebung der Betze-Anleihe 2013/2019 und der NLZ-Anleihe mit einem noch ausstehenden Gesamtnennbetrag von TEUR 6.580 (zum 31.12.2018). Mit der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball sind TEUR 5.264 an Verbindlichkeiten aus den Ausstehenden Anleihen auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangen. Beim Emittenten sind Verbindlichkeiten aus der Betze-Anleihe in Höhe von TEUR 1.316 verblieben.

Aufgrund des Spielbetriebs der 1. Herrenmannschaft in der 3. Liga wird die FCK-Fußball-Gesellschaft derzeit und vorbehaltlich außerplanmäßiger Erträge nicht in der Lage sein, sämtliche Rückzahlungsansprüche der Anleihegläubiger der am 1. August 2019 zur Rückzahlung fällig werdenden Ausstehenden Anleihen zu erfüllen.

Darüber hinaus hat die FCK-Fußball-Gesellschaft einen Kapitalbedarf in Höhe von bis zu EUR 4 Mio. bis EUR 6 Mio. für die Finanzierung des Spielbetriebs für die Spielzeit 2019/2020.

Die Ausstehenden Anleihen und der Kapitalbedarf für den Spielbetrieb (nachfolgend die „Spielbetriebsfinanzierung“) in den nächsten Spielzeiten sollen in erster Linie mit dem Erlös aus der Platzierung von Aktien aus einer oder mehreren Kapitalerhöhungen bei der FCK-Fußball-Gesellschaft bei privaten Investoren und anderen Beteiligungsmöglichkeiten privater Investitionen an der FCK- Fußball-Gesellschaft, wie beispielsweise stille Beteiligungen (nachfolgend die „Eigenkapitalinvestitionen“), zurückgezahlt bzw. gedeckt werden. Zudem ist geplant, dass sich auch Fans und die Mitglieder des Emittenten an der FCK-Fußball-Gesellschaft beteiligen können. Eigenkapitalinvestitionen können auch im Wege einer Veräußerung von Aktien durch den Emittenten erfolgen.

Sollte die FCK-Fußball-Gesellschaft nicht in der Lage sein, ein ausreichendes Gesamtvolumen an Eigenkapitalinvestitionen zur Rückführung der Ausstehenden Anleihen und für die Spielbetriebsfinanzierungen zu erreichen, bedeutet dies, dass die Ausstehenden Anleihen und der Kapitalbedarf für den Spielbetrieb in den nächsten Spielzeiten mittels Bankkrediten oder anderen Formen der (Zwischen-)Finanzierung, einschließlich Gesellschafterdarlehen des Emittenten an die FCK-Fußball- Gesellschaft auf der Grundlage des Erlöses aus den Schuldverschreibungen, abgedeckt werden müssen. Ob dies bis zum Zeitpunkt der Fälligkeit der Ausstehenden Anleihen möglich sein wird, lässt sich derzeitig nicht vorhersagen. Dies könnte auch davon abhängen, ob und inwiefern die FCK-Fußball- Gesellschaft dazu in der Lage ist, ausreichende Sicherheiten zu bestellen.

Darüber hinaus bestanden zum Stichtag 30. Juni 2018 die folgenden Unsicherheiten, die jeweils zu einem bestandsgefährdenden Risiko führen:

Ohne den Erhalt einer dritten Kredittranche aus einem bestehenden Kooperationsvertrag mit der Quattrex S.C.A., Luxemburg, in Höhe von EUR 2 Mio. ist der Fortbestand der FCK Fußball-Gesellschaft und folglich des Emittenten gefährdet.

26 Risikofaktoren

Aus einem Vermarktungsvertrag mit der Lagardère Sports GmbH ist noch eine sogenannte „Signing Fee“ in Höhe von EUR 2,5 Mio. offen, deren Erhalt vom Wiederaufstieg in die 2. Bundesliga abhängig ist. Der Fortbestand der FCK Fußball-Gesellschaft ist ohne den vorzeitigen Erhalt des Teilbetrags (oder einer alternativen Finanzmittelaufnahme) gefährdet. Zudem sieht der Vertrag mit der Lagardère Sports GmbH vor, dass bei einer vollständigen Inanspruchnahme der dort genannten Shortfallgarantie 2 der Vertrag mit Wirkung zum 30. Juni 2020 endet und die FCK-Fußball-Gesellschaft verpflichtet ist, einen Kompensationsbetrag in Höhe von insgesamt EUR 1,35 Mio. (zuzüglich Mehrwertsteuer) an Lagardère zurückzuzahlen.

Sofern die FCK-Fußball-Gesellschaft nicht in der Lage sein sollte, ein ausreichendes Gesamtvolumen an Eigenkapitalinvestitionen zu erreichen und/oder eine anderweitige erforderliche eine andere Form der (Zwischen-)Finanzierung sicherzustellen, wird dies zur Insolvenz des Emittenten führen.

3. Angespannte Vermögenssituation der FCK-Fußball-Gesellschaft Der Abstieg in die 3. Liga bedeutet für die FCK-Fußball-Gesellschaft in der Saison 2018/19 neben der sportlichen Verschlechterung eine wirtschaftliche Belastung aufgrund der geringeren Einnahmen aus den wesentlichen Einnahmebereichen mediale Vermarktung, Ticketing (einschließlich Hospitality), Sponsoring und Merchandising. Durch fixe Kostenpositionen wie die jährliche Stadionpacht wird das sportliche Ziel Wiederaufstieg erschwert und das Ergebnis auch weiterhin belastet.

Die Finanzierung für die laufende Saison 2018/19 ist sichergestellt, jedoch wird für die laufende Saison mit einem Fehlbetrag von ca. EUR 12 Mio. gerechnet. Bedingt durch den Abstieg in die 3. Liga zum Ende der Saison 2017/2018 werden sich die Umsatzerlöse der FCK-Fußball-Gesellschaft für die laufende Saison 2018/19 im Vergleich zum Vorjahr um mehr als die Hälfte auf ca. EUR 15 Mio. pro Jahr reduzieren. Dieser Rückgang ist insbesondere auf fehlende Erlöse aus dem Bereich der Fernsehvermarktung zurückzuführen. Im Gegenzug wurden in Verbindung mit dem Abstieg kostenreduzierende Maßnahmen ergriffen, die jedoch nicht allesamt unmittelbare Wirkung entfalten können und in ihrer Gesamtheit den starken Umsatzrückgang nicht in Gänze decken können.

Zum Risiko der Sicherstellung des Spielbetriebs wird auch auf die Ausführungen in „2. Risiken aus dem Scheitern einer erforderlichen Refinanzierung der Ausstehenden Anleihen und der Finanzierung des Spielbetriebs“ verwiesen.

4. Lizenzierung Die Teilnahme am Spielbetrieb der Fußballligen der 3. Liga sowie der Bundesliga und 2. Bundesliga setzt voraus, dass der jeweilige Club über eine vom „Deutscher Fußball-Bund (DFB)“ (der „DFB“) (im Fall der 3. Liga) oder vom „DFL Deutsche Fußball Liga e.V.“ (der „Ligaverband“) (im Fall der Bundesliga und 2. Bundesliga) erteilte Lizenz bzw. Zulassung verfügt, die jeweils für ein (1) Jahr erteilt wird.

Der DFB erteilt die Zulassung für die 3. Liga nach Maßgabe der Prüfung der wirtschaftlichen und technisch-organisatorischen Leistungsfähigkeit des Clubs.

Der Ligaverband, ein Zusammenschluss der lizenzierten Clubs und Kapitalgesellschaften der deutschen Fußballlizenzligen, hat sein operatives Geschäft und somit auch die Durchführung des Lizenzierungsverfahrens an die DFL Deutsche Fußball Liga GmbH (die „DFL“) übertragen. Die DFL erteilt Lizenzen für die Bundesliga und 2. Bundesliga nach Maßgabe einer durch Anhänge ergänzten und präzisierten Lizenzierungsordnung. Das Lizenzierungsverfahren ist in die sechs (6) Teilbereiche (A) sportliche, (B) rechtliche, (C) personelle und administrative, (D) infrastrukturelle und sicherheitstechnische, (E) medientechnische und (F) wirtschaftliche Kriterien aufgeteilt. Die Lizenzvergabe durch die DFL hängt auch von Voraussetzungen ab, die die DFL zur Wahrnehmung ihrer sozialen und gesellschaftspolitischen Verantwortung und zur Förderung des Nachwuchses aufstellen und

27 Risikofaktoren die sowohl den sportlichen als auch den wirtschaftlichen Bereich des Emittenten betreffen. So ist die FCK-Fußball-Gesellschaft beispielsweise verpflichtet, ein funktionierendes Leistungszentrum im Aufbau- und Leistungsbereich und, je nach Ligazugehörigkeit, mindestens fünf (5) Nachwuchsmannschaften zu unterhalten. Diese Verpflichtung der FCK-Fußball-Gesellschaft wird auf Grundlage der noch abzuschließenden Kooperationsvereinbarung durch den Emittenten erfüllt werden, der die entsprechenden Nachwuchsmannschaften unterhalten soll.

Der DFB bzw. die DFL kann eine Lizenz bzw. Zulassung unter Auflagen erteilen, von Bedingungen abhängig machen oder entziehen, wobei eine Auflagenerteilung auch während der Spielzeit möglich ist. Gründe für einen Lizenzentzug oder eine Nichterteilung der Lizenz bzw. Zulassung sind insbesondere der fehlende Nachweis über die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit des teilnehmenden Clubs sowie die Verletzung von Pflichten aus dem Lizenzvertrag bzw. dem Zulassungsvertrag. Sollte ein Club vor der Saison die Lizenz bzw. Zulassung nicht erhalten oder ihm die Lizenz bzw. Zulassung während der Spielzeit entzogen werden, so gilt er automatisch als Absteiger in eine niedrigere Spielklasse, für die er erneut eine Zulassung bzw. Lizenz erhalten muss. In der Vergangenheit wurde im Rahmen des Lizensierungsverfahrens der Nachweis ausreichender Liquidität zwischen dem Club und dem Lizenzgeber bereits mehrfach erörtert.

Darüber hinaus hat sich die FCK-Fußball-Gesellschaft in ihrer Satzung dem Lizenzspielerstatut, der Satzung und den Ordnungen des DFB bzw. der DFL sowie den Entscheidungen der DFB- und DFL- Organe (beispielsweise des DFB-Sportgerichts) unterworfen. Dies hat unter anderem zur Konsequenz, dass die FCK-Fußball-Gesellschaft nicht allein nach wirtschaftlichen Gesichtspunkten entscheiden kann, sondern auch die vom DFB verfolgten gemeinnützigen Belange berücksichtigen muss.

Der Club hat die Zulassung für die 3. Liga-Spielzeit 2018/19 wirtschaftlich nach Erfüllung der Bedingungen erhalten und die ihm auferlegten Auflagen bis dato fristgerecht erfüllt. Mit Wirksamkeit der Ausgliederung hat die FCK-Fußball-Gesellschaft diese Zulassung erhalten.

Die Lizenzerteilung bzw. Zulassungserteilung für die Spielsaison 2019/2020 wird maßgeblich davon abhängig sein, dass die FCK-Fußball-Gesellschaft ihre wirtschaftliche Leistungsfähigkeit darlegen kann und insbesondere in der Lage sein wird, ihren Kapitalbedarf hinsichtlich der Refinanzierung der Ausstehenden Anleihen und für die Aufrechterhaltung des Spielbetriebs durch die Eigenkapitalinvestitionen und/oder eine andere Form der (Zwischen-)Finanzierung zu decken. Es besteht daher das Risiko, dass diese Lizenzvoraussetzung bzw. Zulassungsvoraussetzung im Mai 2019 nicht erfüllt werden kann, insbesondere wenn die notwendige Liquidität der FCK-Fußball-Gesellschaft nicht nachgewiesen werden kann.

Sollte die FCK-Fußball-Gesellschaft für eine der kommenden Spielzeiten keine Lizenz bzw. Zulassung erhalten oder sollte ihr die Lizenz bzw. Zulassung während der Spielzeit entzogen werden, besteht die Gefahr, dass der automatische Abstieg in eine niedrigere Spielklasse oder eine aus einem Lizenz- bzw. Zulassungsentzug resultierende Einstellung des Spielbetriebs in letzter Konsequenz zu einer Zahlungsunfähigkeit der FCK-Fußball-Gesellschaft führt. Dies könnte bedeuten, dass auch der Emittent seinen Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen nicht mehr nachkommen kann, weil die FCK- Fußball-Gesellschaft in diesem Fall nicht die Verbindlichkeiten gegenüber dem Emittenten aus dem geplanten Gesellschafterdarlehen wird erfüllen können.

Bei einer bedingten Lizenz- bzw. Zulassungserteilung oder einer Lizenz- bzw. Zulassungserteilung unter Auflagen könnten der FCK-Fußball-Gesellschaft erhebliche Mehrkosten entstehen, die wiederum eine negative Auswirkung auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball-Gesellschaft haben können. Außerdem besteht das Risiko von Sanktionen durch den DFB, bspw. in Form von Punktabzügen.

28 Risikofaktoren

5. Verbandsregeln a) Organisation des Spielbetriebs der 3. Liga durch den DFB

Der DFB unterhält, basierend auf dem Statut der 3. Liga, die Spielklasse der 3. Liga und übt die Rechte aus den Terminlisten der Meisterschaftsspiele der 3. Liga aus. Danach ist der DFB auch befugt, wesentliche Änderungen in der Verbandsorganisation und der Zuteilung der Bereiche Spielbetrieb, Zulassung und Vermarktung vorzunehmen. Solche Änderungen könnten erhebliche Folgen auf die sportliche und finanzielle Situation der Clubs in der 3. Liga und damit auch der 1. Herrenmannschaft der FCK-Fußball-Gesellschaft haben. Es ist daher nicht ausgeschlossen, dass die 1. Herrenmannschaft der FCK-Fußball-Gesellschaft als Folge einer strukturellen Änderung sportliche oder organisatorische Einschränkungen erleiden könnte, was sich auch auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK- Fußball-Gesellschaft negativ auswirken könnte. b) Organisation des Spielbetriebs durch die DFL

Die Rechte und Pflichten der DFL, den Spielbetrieb der Bundesliga und 2. Bundesliga zu organisieren, basieren auf einem Grundlagenvertrag zwischen der DFL und dem DFB, der zum 1. Juli 2017 verlängert wurde und aktuell eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2023 hat. Während seiner Laufzeit kann der Vertrag nicht ordentlich gekündigt werden, er kann jedoch einer Anpassung unterzogen werden, wenn sich bei einer Partei oder beiden Parteien eine wesentliche nachteilige wirtschaftliche Veränderung ergibt. Wesentliche Änderungen in der Verbandsorganisation und der Zuteilung der Bereiche Spielbetrieb, Lizenzierung und Vermarktung sind demnach möglich und könnten erhebliche Folgen auf die sportliche und finanzielle Situation des Lizenzfußballs in Deutschland haben. So werden maßgebliche Wettbewerbe im deutschen Fußball unter den Verbandsstatuten des DFB ausgetragen. Die DFL ist ferner befugt, wesentliche strukturelle Gegebenheiten des Lizenzfußballs wie Spielmodi oder wirtschaftliche Voraussetzungen zu ändern. Es ist daher nicht auszuschließen, dass die teilnehmenden Clubs als Folge einer solchen Änderung starke sportliche oder organisatorische Einschränkungen erleiden könnten, was sich auch auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der teilnehmenden Clubs negativ auswirken könnte.

6. Einnahmen aus der medialen Vermarktung Die FCK-Fußball-Gesellschaft erzielt einen wesentlichen Teil ihrer Einnahmen aus der zentralen Vermarktung der Medienrechte für die 3. Liga durch den DFB bzw., im Falle eines Aufstiegs, aus der zentralen Vermarktung der Bundesliga und 2. Bundesliga durch die DFL. Zu diesen Medienrechten zählen neben den Rechten für das Bezahlfernsehen (Pay-TV) und das frei zu empfangende Fernsehen (Free-TV) auch die Rechte für die Übertragung und Zusammenfassung der Spiele im Bereich des kabel- und internetgestützten Fernsehens (IP-TV bzw. Web-TV) sowie über den Mobilfunk.

Der DFB bzw. die DFL haben im Wege der zentralen Vermarktung mit verschiedenen Partnern Medienverträge abgeschlossen. Für die 3. Liga für die Saison 2018/2019 bis zur Saison 2021/22 halten die SportA Sportrechte- und Marketing-Agentur GmbH (die „,SportA“), die Sportrechte-Agentur der deutschen öffentlich-rechtlichen Sender ARD und ZDF, und die Deutsche Telekom AG gemeinsam die Medienrechte an der 3. Liga. Der TV-Ertrag pro Club in der 3. Liga für die Spielzeit 2019/2020 kann, bei der Annahme von zwanzig (20) teilnehmenden ersten Mannschaften in der Spielzeit 2019/2020, mit EUR 800.000 angenommen werden, da in der 3. Liga eine fixe Gesamtsumme von EUR 16 Mio. zur Auszahlung kommt. Da 2. Mannschaften von Lizenzclubs nicht an diesem Betrag partizipieren, hängt der Betrag pro 1. Mannschaft letztendlich von der Anzahl der teilnehmenden 2. Mannschaften in der 3. Liga ab.

Sollte es zum Ausfall eines oder mehrerer Vertragspartner des DFB bzw. der DFL kommen, könnte dies einen erheblichen negativen Einfluss auf die von dem DFB bzw. der DFL erzielten Einnahmen aus der Vermarktung der Medienrechte haben.

29 Risikofaktoren

Der DFB bzw. die DFL könnte jedoch in künftigen Rechteperioden nicht mehr in der Lage sein, vergleichbare oder gar höhere Einnahmen aus der Vermarktung der Medienrechte zu erzielen. Dies würde wieder zu einem Absinken der an die Clubs weitergeleiteten Einnahmen führen und sich daher unter Umständen auch nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball- Gesellschaft auswirken.

Das Bundeskartellamt hat die Vereinbarkeit des Vermarktungsmodells für die medialen Verwertungsrechte an Fußballspielen der Bundesliga und der 2. Bundesliga für die Spielzeiten ab 2017/2018 mit deutschem und europäischem Kartellrecht geprüft und diese am 11. April 2016 bestätigt. Dabei hat es den Ligaverband und die DFL zur Beachtung umfangreicher Kriterien bei der Vergabe von Medienrechten verpflichtet, um ein faires, diskriminierungsfreies und transparentes Vergabeverfahren sicherzustellen.

Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass das Bundeskartellamt die Prüfung der Vermarktung wieder aufgreift, oder die Europäische Kommission in ein Prüfungsverfahren wegen des Verstoßes gegen kartellrechtliche Vorschriften eintritt, so insbesondere dann, wenn sich die maßgeblichen Tatsachen und Annahmen aus Sicht der Kartellbehörden nachträglich als unzutreffend erweisen oder aber der Ligaverband oder die DFL gegen die vom Bundeskartellamt aufgestellten Kriterien hinsichtlich der Vergabe von Medienrechten verstoßen.

Ebenso ist es möglich, dass das Bundeskartellamt oder die Europäische Kommission von Amts wegen oder auf Antrag zu gegebener Zeit eine Überprüfung der Modalitäten für die (Zentral-)Vermarktung der Übertragungsrechte für künftige Spielsaisons vornehmen. In Abhängigkeit von den dann festgestellten Wettbewerbsverhältnissen und vergangenen und künftigen Effekten der von der DFL beabsichtigten Vermarktungsmodalitäten ist eine Untersagung oder die Anordnung einer Modifikation nicht ausgeschlossen.

Schließlich ist es nicht ausgeschlossen, dass Dritte (beispielsweise Wettbewerber des Veranstalters, welcher den Zuschlag auf die oder Teile der Übertragungsrechte erhalten hat) die gegenwärtig oder künftig praktizierten Vermarktungsmodalitäten unabhängig von der diesbezüglichen Praxis der Kartellbehörden im Wege der privaten (zivilprozessualen) Durchsetzung kartellrechtlicher Vorschriften angreifen.

Der mögliche Wegfall bzw. die grundlegende Einschränkung der zentralen Vermarktung durch den DFB bzw. die DFL könnte die Vermarktungsfähigkeit und das Erlöspotenzial der Bundesliga und 2. Bundesliga sowie der 3. Liga als Ganzes erheblich beeinträchtigen. Es ist auch nicht auszuschließen, dass die FCK- Fußball-Gesellschaft – selbst wenn die Vermarktungsfähigkeit und das Erlöspotenzial der 3. Liga bzw. der Bundesliga und 2. Bundesliga als Ganzes unberührt bleiben – bei einer künftigen modifizierten zentralen oder überwiegend dezentralen Vermarktungs- und Verteilungspraxis nur noch deutlich geringere Einnahmen erzielen kann, da sich die Medien zu diesem Zeitpunkt vorrangig für andere Lizenznehmer interessieren könnten. Ferner besteht das Risiko, dass sportliche Misserfolge der FCK- Fußball-Gesellschaft bei einer veränderten Vermarktungspraxis tendenziell stärkere Einnahmeminderungen zur Folge haben könnten als in dem bisher praktizierten Modell. Jedes dieser Risiken könnte sich in erheblicher Weise nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball-Gesellschaft auswirken.

Darüber hinaus kann eine geänderte Zuteilung der von dem DFB bzw. der DFL erzielten Erlöse aus der zentralen Vermarktung der Medienrechte für die 3. Liga bzw. Bundesliga und 2. Bundesliga zu sinkenden Einnahmen bei der FCK-Fußball-Gesellschaft führen.

7. Einnahmen aus Spielbetrieb, Sponsoring und Merchandising Neben den Einnahmen aus der TV-Vermarktung erzielt die FCK-Fußball-Gesellschaft einen erheblichen Teil ihrer Einnahmen aus dem Spielbetrieb (Ticketing und Catering im von der FCK-Fußball-Gesellschaft

30 Risikofaktoren genutzten Fritz-Walter-Stadion) sowie dem Sponsoring und dem Merchandising (Verkauf von Fanartikeln).

Kann das Fritz-Walter-Stadion aus irgendwelchen Gründen nicht mehr für Fußballspiele genutzt werden, könnte die FCK-Fußball-Gesellschaft das entsprechende Einnahmepotential nicht nutzen.

Sollte ein wesentlicher Sponsor, insbesondere der aktuelle Hauptsponsor Layenberger Nutrition Group GmbH, wegfallen, ohne dass es der FCK-Fußball-Gesellschaft gelingt, hierfür zeitnah Ersatz zu finden, könnte dies erhebliche Einnahmeausfälle für die FCK-Fußball-Gesellschaft zur Folge haben. Dies könnte erhebliche negative Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball- Gesellschaft haben.

Sollte das fußballerische Interesse am FCK nachlassen, etwa infolge ausbleibender sportlicher Erfolge oder sogar eines weiteren Abstiegs in eine niedrigere Spielklasse, werden die von der FCK-Fußball- Gesellschaft erzielten Einnahmen aus diesen Quellen erheblich sinken. So sind den Vertragspartnern im Rahmen der Verträge über Sponsoring, Werbung und Ausrüstung Rechte gegen Zahlung einer Vergütung eingeräumt, die der Höhe nach regelmäßig davon abhängt, in welcher Liga die 1. Herrenmannschaft spielberechtigt ist.

Es ist ferner möglich, dass einzelne Vertragspartner der FCK-Fußball-Gesellschaft die Verträge nicht erfüllen, die Verträge aus wichtigem Grund kündigen oder nach Ablauf der Verträge keine neuen Verträge oder nur noch Verträge zu nachteiligeren Bedingungen abschließen. Es ist auch möglich, dass die FCK- Fußball-Gesellschaft zukünftig keine oder nicht in ausreichendem Maße neue Partner findet, die bereit sind, entsprechende Verträge als Sponsor, Ausrüster oder Werbepartner mit der FCK-Fußball- Gesellschaft abzuschließen. Der Aus- oder Wegfall eines oder mehrerer Vertragspartner kann sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball-Gesellschaft auswirken.

8. Spielergehälter und Transfer- bzw. Ablösesummen Die FCK-Fußball-Gesellschaft ist bestrebt, nur im Rahmen ihres vorhandenen Budgets Spieler zu verpflichten, wenn damit die Pflicht zur Zahlung einer Ablösesumme verbunden ist. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass in Sonderfällen, z.B. bei Verletzungen von Schlüsselspielern, die Gesamthöhe der zu zahlenden Ablösesummen höher als ursprünglich budgetiert ausfällt, was eine erhebliche finanzielle Belastung und einen erheblichen Liquiditätsabfluss für die FCK-Fußball- Gesellschaft bedeuten kann. Auf der anderen Seite stellen Ablösezahlungen aber auch potentielle Einnahmemöglichkeiten für die FCK-Fußball-Gesellschaft dar, wobei das Risiko besteht, dass Transfereinnahmen aus den nachfolgend dargestellten Gründen geringer als geplant ausfallen können.

Um Schlüsselspieler längerfristig an die FCK-Fußball-Gesellschaft zu binden und im Falle eines Wechsels eine höhere Ablösesumme erzielen zu können, wird versucht, mit Leistungsträgern Verträge mit einer möglichst langen Laufzeit zu schließen. Als Gegenleistung für die langfristige Bindung sind in der Regel höhere Gehälter an die Spieler zu zahlen. Langfristige Verträge bergen unter Umständen das Risiko, dass trotz anhaltendem Formtief eines Spielers die FCK-Fußball-Gesellschaft zur Zahlung erheblicher Grundgehälter verpflichtet bleibt. Darüber hinaus enthalten einige Spielerverträge Vereinbarungen, wonach ein Spieler bei Abstieg aus einer bestimmten Liga die FCK-Fußball- Gesellschaft ohne Ablösesumme verlassen kann.

Die FCK-Fußball-Gesellschaft könnte künftig hinsichtlich der Verpflichtung geeigneter Spieler stark eingeschränkt sein, wenn diese nur bei Zahlung hoher Ablösesummen und/oder hoher Gehälter verpflichtet werden können und die FCK-Fußball-Gesellschaft auf Grund ihrer finanziellen Situation nicht in der Lage wäre, entsprechende Mittel aufzubringen. Dies könnte sich negativ auf die sportliche Leistungsfähigkeit der FCK-Fußball-Gesellschaft und damit indirekt negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball-Gesellschaft auswirken.

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9. Abhängigkeit von Personen in Schlüsselfunktionen Für den wirtschaftlichen Erfolg der FCK-Fußball-Gesellschaft ist insbesondere die Leistung von Mitarbeitern in Schlüsselfunktionen, vor allem der Leistungsträger der 1. Herrenmannschaft und ihrer Trainer sowie der Führungskräfte der FCK-Fußball-Gesellschaft, von wesentlicher Bedeutung.

Sollten diese Personen die in sie gesetzten Erwartungen nicht erfüllen bzw. aufgrund von Verletzungen oder anderer Gründe lang- bis mittelfristig ausfallen, könnte die FCK-Fußball-Gesellschaft gezwungen sein, sie bereits vor Ablauf ihres Vertrags zu ersetzen. Insbesondere könnte es erforderlich werden, weitere, in der Planung nicht vorgesehene, Spieler zu verpflichten. Zudem könnte die Freistellung des Trainerteams oder einzelner Mitglieder des Trainerteams unter Fortzahlung der Bezüge notwendig werden. Hierdurch würde die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball-Gesellschaft erheblich negativ beeinflusst.

Auch das reguläre Ausscheiden einer dieser Personen könnte sich negativ auf den sportlichen und/oder wirtschaftlichen Erfolg der FCK-Fußball-Gesellschaft auswirken, wenn es nicht gelingen sollte, die Position zeitnah mit ähnlich qualifiziertem Personal zu vergleichbaren wirtschaftlichen Bedingungen neu zu besetzen. Insbesondere besteht das Risiko, dass es der FCK-Fußball-Gesellschaft aufgrund von festgelegten Transferzeiten nicht gelingt, einen Spieler kurzfristig zu ersetzen, wenn er außerhalb dieser Transferzeiten ersetzt werden müsste. Hierdurch könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball-Gesellschaft erheblich negativ beeinflusst werden.

10. Sportinvalidität von Leistungsträgern Das Recht auf Spielerlaubnis eines Spielers (Lizenz) wird in der Bilanz der FCK-Fußball-Gesellschaft als immaterieller Vermögensgegenstand entsprechend der Höhe der gezahlten Ablösesumme inklusive Nebenkosten aktiviert und grundsätzlich linear entsprechend der Vertragslaufzeit abgeschrieben. Bei einer voraussichtlich andauernden Krankheit oder Verletzung eines Spielers, ob physisch oder psychisch, ob durch Unfall oder Erkrankung, und einer daraus resultierenden dauernden Minderung des aktivierten Spielerwerts muss die FCK-Fußball-Gesellschaft eine außerplanmäßige Abschreibung auf den niedrigeren beizulegenden Wert vornehmen. Eine derartige Sonderabschreibung auf das Spielervermögen könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK- Fußball-Gesellschaft auswirken. Ferner kann sich der Ausfall eines Leistungsträgers nachteilig auf den sportlichen Erfolg der FCK-Fußball-Gesellschaft auswirken.

11. Abnahme der Popularität des Fußballsports oder des FCK Fußball ist nach Einschätzung des Emittenten die beliebteste Sportart in Deutschland und Europa. Die deutschen Fußballvereine und -gesellschaften aus der Bundesliga und der 2. Bundesliga aber auch aus der 3. Liga erfahren nach Einschätzung des Emittenten eine sehr hohe Beachtung. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Popularität des Fußballsports in Zukunft stagniert oder abnimmt. Als Ursachen hierfür kommen unter anderem Misserfolge der Nationalmannschaft oder die steigende Beliebtheit von anderen Sportarten in Betracht. Darüber hinaus könnten sich Fangruppen wegen einer gefühlten oder tatsächlichen Verkommerzialisierung des Fußballsports von selbigem abwenden. Eine negative Entwicklung der allgemeinen Popularität des Fußballsports könnte sich auch auf die verschiedenen Einnahmequellen der FCK-Fußball-Gesellschaft negativ auswirken. Hierdurch könnte die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball-Gesellschaft negativ beeinflusst werden.

Die 1. Herrenmannschaft des FCK verfügt nach Einschätzung des Emittenten seit jeher über eine hohe Popularität in der ganzen Region und darüber hinaus. Der Mythos „Betzenberg“ fasziniert nach Einschätzung des Emittenten die Massen über Generationen hinweg und ist die Grundlage für erhebliche Vermarktungs- und Merchandisingerlöse. Es kann jedoch nicht ausgeschlossen werden, dass die Popularität der 1. Herrenmannschaft der FCK-Fußball-Gesellschaft bei seinen Anhängern, insbesondere aufgrund einer individuell empfundenen oder tatsächlichen Verkommerzialisierung des Fußballsports,

32 Risikofaktoren sinken wird. Viele weitere Einflüsse könnten die Marke „FCK“ schwächen und nachteilige Auswirkungen auf den Vermarktungserfolg und damit auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball- Gesellschaft haben.

12. Änderung der allgemeinen wirtschaftlichen und konjunkturellen Rahmenbedingungen; generelles Inflationsrisiko Der wirtschaftliche Erfolg der FCK-Fußball-Gesellschaft ist maßgeblich von der Höhe der Einnahmen aus der zentralen Vermarktung der medialen Rechte für die 3. Liga bzw., im Falle eines Aufstiegs, für die 2. Bundesliga und Bundesliga sowie den Einnahmen aus dem eigenen Spielbetrieb und der Werbung bzw. der Vermarktung sonstiger Rechte abhängig. Diese Ergebnisfaktoren sowie der Wert der 1. Herrenmannschaft werden von den allgemeinen wirtschaftlichen und konjunkturellen Rahmenbedingungen beeinflusst. Hinzu kommen regional wirtschaftliche Faktoren.

Zwar war die Zuschauer- und Einnahmeentwicklung des Lizenzfußballs insgesamt grundsätzlich positiv. Es ist jedoch nicht auszuschließen, dass sich die wirtschaftliche Situation in der Region und in Deutschland verschlechtert und sich auf die finanzielle Situation von Vertragspartnern und Sponsoren der FCK-Fußball-Gesellschaft dahingehend auswirkt, dass es bei der FCK-Fußball-Gesellschaft zu Zahlungsausfällen kommen könnte, Sponsorenverträge nicht verlängert werden oder auch eine geringere Auslastung der Hospitality-Bereiche des von der FCK-Fußball-Gesellschaft genutzten Fritz- Walter-Stadions zur Folge hat.

Weiterhin könnte es durch eine derartige neue Wirtschaftskrise bei den Anhängern des FCK zu Einkommens- und Bonitätsverschlechterungen kommen, z.B. durch den Verlust des Arbeitsplatzes oder einen Anstieg von Steuern, Sozialabgaben, Energiepreisen und allgemeinen Lebenshaltungskosten. Dies gilt auch vor dem Hintergrund des drohenden Inflationsrisikos. Die damit einhergehenden Preisniveausteigerungen können zu weiteren Kaufkrafteinbußen sowohl der FCK-Fußball-Gesellschaft als auch der Anhänger des FCK führen. Daraus könnte ein Rückgang der Nachfrage nach Tickets, Dauerkarten und Fanartikeln resultieren und damit in geringere Einnahmen der FCK-Fußball- Gesellschaft in den Bereichen Spielbetrieb und Merchandising münden.

13. Langfristige Bindung an die Vertragspartner Neben den Einnahmen der FCK-Fußball-Gesellschaft in den Bereichen mediale Vermarktung, Spielbetrieb und Merchandising stellen für die FCK-Fußball-Gesellschaft Vermarktungs-, Sponsorenverträge und Ausrüsterverträge eine zentrale Einnahmequelle dar. Gegenwärtig ist die Lagardère Sports Germany GmbH (vormals SPORTFIVE GmbH & Co. KG) (nachfolgend „Lagardère“) Inhaberin der maßgeblichen Vermarktungsrechte (außerhalb der Zentralvermarktung der medialen Rechte durch die DFL) des Emittenten. Die Lagardère vermittelt und verhandelt dabei Vermarktungsverträge mit Dritten im Rahmen eines klassischen Agenturverhältnisses und verhilft der FCK-Fußball-Gesellschaft somit zur Sicherstellung der Erzielung marktgerechter Einnahmen.

Sollte ein langfristiger Vermarktungs-, Sponsoren und Ausrüstervertrag beendet werden, ohne dass der Emittent in der Lage ist, einen gleichwertigen Vertrag mit einem anderen Partner abzuschließen, könnte sich dies nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball-Gesellschaft auswirken.

14. Vermarktungseinschränkungen Die Person und der Name „Fritz Walter“ spielen eine große Rolle für die Identifikation der Fans mit dem FCK. Aus diesem Grund bestimmt Artikel 1 Absatz 1 Satz 4 der Satzung des Emittenten, dass das Stadion den Namen „Fritz-Walter-Stadion“ trägt. Eine Änderung oder Aufhebung dieser Vorgabe ist nur im Wege einer Satzungsänderung möglich, welche nach Artikel 12 Absatz 4 der Satzung des Emittenten einer Mehrheit von zwei Dritteln der abgegebenen Stimmen bedarf. Durch die Satzungsvorgabe für den

33 Risikofaktoren

Stadion-Namen können sich naturgemäß Einschränkungen im Vermarktungspotential der FCK-Fußball- Gesellschaft und Wettbewerbsnachteile gegenüber anderen Clubs ergeben, was sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des FCK-Fußball-Gesellschaft auswirken kann.

15. Möglichkeit von Strafzahlungen und Platzsperren bei Verstößen gegen die Statuten des DFB Die FCK-Fußball-Gesellschaft unterliegt dem durch die Statuten des DFB vorgegebenen Sanktionsinstrumentarium. Sollte es daher bei Heim- oder Auswärtsspielen der 1. Herrenmannschaft zu Verstößen gegen die Statuten des DFB kommen, z.B. durch den Einsatz von Pyrotechnik, das Werfen von Gegenständen auf den Platz oder gegen Spieler und/oder Schiedsrichter und deren Assistenten oder durch Ausschreitungen unter Beteiligung der Fans des FCK, besteht die Möglichkeit, dass Sanktionen in Form von Strafzahlungen, Platzsperren oder einem Ausschluss der Öffentlichkeit bei Heimspielen gegen die FCK-Fußball-Gesellschaft verhängt werden. Da die FCK-Fußball-Gesellschaft erhebliche Einnahmen aus dem Spielbetrieb im vom Emittenten genutzten Fritz-Walter-Stadion erzielt, können derartige Sanktionen die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball-Gesellschaft erheblich nachteilig beeinflussen.

16. Negative Berichterstattung über den FCK Es kann nicht ausgeschlossen werden, dass durch Berichterstattung in den Medien, sei es durch einseitige oder tendenziöse Berichterstattung, falsche Anschuldigungen oder auch durch wahre, aber der Reputation des FCK abträgliche Umstände, oder durch das Aufkommen wahrer oder falscher öffentlicher Anschuldigungen das Image und die öffentliche Wahrnehmung des FCK negativ beeinträchtigt werden. Insbesondere durch negative Berichterstattung z.B. aufgrund von Ausschreitungen durch Hooligans, Fans und/oder Vereinsmitglieder kann das Ansehen des FCK nachhaltigen Schaden nehmen. Ein negatives öffentliches Ansehen des FCK könnte den Rückgang von Zuschauerzahlen sowie der Mitgliederzahl und ein geringeres Interesse von Sponsoren an der FCK-Fußball-Gesellschaft zur Folge haben. Die benannten Faktoren würden sich unmittelbar nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball-Gesellschaft auswirken.

17. Dopingvorfälle und Spielmanipulation Doping, worunter insbesondere die Einnahme von unerlaubten Substanzen oder die Nutzung von un- erlaubten Methoden zur Steigerung bzw. dem Erhalt der (sportlichen) Leistung verstanden wird, ist in sämtlichen Wettbewerben, an denen die FCK-Fußball-Gesellschaft teilnimmt, verboten. Es ist nicht auszuschließen, dass einzelne Spieler gegen das Dopingverbot verstoßen und unerlaubte Substanzen einnehmen oder unerlaubte Methoden nutzen. Dies kann sowohl zu Gesundheitsschäden als auch zu einer Sperrung des Spielers durch die Fußballverbände führen. In der Folge kann das sportliche Potential des einzelnen Spielers nicht oder nur eingeschränkt genutzt werden, was die sportliche Leistung der 1. Herrenmannschaft der FCK-Fußball-Gesellschaft insgesamt schwächen kann. Weiterhin geht mit Dopingvorfällen im Profisport regelmäßig ein erheblicher Reputationsverlust zu Lasten des Spielers, des Clubs und der Sportart insgesamt einher. Als Konsequenz können sich insbesondere Sponsoren von der FCK-Fußball-Gesellschaft abwenden oder eine künftige Zusammenarbeit ablehnen. Zudem kann das Interesse von Anhängern an des FCK abnehmen, was zu finanziellen Einbußen bei der FCK-Fußball- Gesellschaft, insbesondere in den Bereichen Ticketing und Merchandising, führen kann. Überdies kann der Marktwert des Spielers, der gegen das Dopingverbot verstößt, erheblich gemindert werden. Weiterhin ist nicht ausgeschlossen, dass seitens der Fußballverbände nicht nur eine Sperrung oder Strafe zu Lasten des Spielers, sondern auch eine Strafe zu Lasten der FCK-Fußball-Gesellschaft verhängt wird.

Des Weiteren sind Vorfälle der Spielmanipulation in den Ligen der DFL und des DFB bekannt geworden. Eine Facette dieser Entwicklung ist der bewusste Eingriff eines Spielers in den sportlichen Wettbewerb, der zu einem vorher von ihm oder Dritten geplanten Ausgang führt. Einerseits kann dies zu Sperren

34 Risikofaktoren gegen einen Spieler der Fußball-Lizenzspielermannschaft oder zu einem sportlich negativen Ergebnis führen. In der Konsequenz hätte dies auch Auswirkungen auf die wirtschaftliche Situation des Emittenten.

Dopingvorfälle und Spielmanipulation in der 1. Herrenmannschaft können demnach die Vermögens-, Finanz- oder Ertragslage der FCK-Fußball-Gesellschaft erheblich beeinträchtigen.

18. Mangelnder Versicherungsschutz Es besteht das Risiko, dass nicht alle denkbaren Schäden im Zusammenhang mit dem Geschäftsbetrieb der FCK-Fußball-Gesellschaft durch adäquate Versicherungen gedeckt sind. Die Materialisierung dieses Risikos könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens- und Ertragslage der FCK-Fußball- Gesellschaft auswirken.

19. Risiken aus der Informationstechnologie IT-Systeme unterstützen die Aktivitäten der FCK-Fußball-Gesellschaft. Wichtig ist, dass die Nutzer der Systeme zum richtigen Zeitpunkt korrekte und aussagefähige Informationen erhalten. Um dies zu unterstützen, entwickelt der Emittent eine einheitliche und integrierte Systemlandschaft und investiert stetig in den Ausbau und die Erweiterung ihrer IT-Services. Sowohl der Betrieb als auch die Nutzung von IT-Systemen bergen Risiken: Netzwerke oder Systeme können ausfallen, Daten und Informationen können aufgrund von Bedien- und Programmfehlern oder auch durch externe Einflüsse verfälscht oder gelöscht werden. Beide Fälle können gravierende Störungen der Geschäftsabläufe zur Folge haben. Die Verwirklichung dieses Risikos könnte sich erheblich nachteilig auf die Vermögens,- Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball-Gesellschaft auswirken.

20. Risiken aus dem Spielbetrieb Bei der Durchführung von Großveranstaltungen besteht trotz umfangreicher Vorsichtsmaßnahmen die Gefahr, dass Schäden an Leib und Leben von Zuschauern, Fans und Mitarbeitern oder der Infrastruktur entstehen. Der Eintritt der genannten Risiken könnte einen erheblichen Einfluss auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball-Gesellschaft haben.

21. Risiko der Übernahme von Kosten für Polizeieinsätze Es besteht das Risiko, dass die Kosten für Polizeieinsätze im Rahmen von Bundesligaspielen und Spielen der 3. Liga, den Ligateilnehmern direkt oder indirekt in Rechnung gestellt werden. Die Materialisierung dieses Risikos könnte sich negativ auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball-Gesellschaft auswirken.

22. Risiken aufgrund der Ausgliederung Anlässlich der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball des Emittenten auf die FCK-Fußball- Gesellschaft sind die zu dem Geschäftsbetrieb gehörenden Verbindlichkeiten des Emittenten auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangen. Nicht zum Geschäftsbetrieb Profifußball gehörende Verbindlichkeiten sind hingegen bei dem Emittenten verblieben. Zum Schutz der Gläubiger ordnen die §§ 135 Abs. 1, 133 Abs. 1 Abs. 3 UmwG jedoch an, dass die FCK-Fußball-Gesellschaft gesamtschuldnerisch mit dem Emittenten für die bei dem Emittenten verbliebenen Verbindlichkeiten haftet, die vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung begründet worden sind, wenn sie vor Ablauf von fünf Jahren nach der Bekanntmachung der Eintragung der Ausgliederung in das Vereinsregister des Emittenten fällig sind und (i) der FCK-Fußball-Gesellschaft gegenüber rechtskräftig oder in vollstreckbaren Vergleichen oder Urkunden oder durch Feststellung in einem Insolvenzverfahren festgestellt werden oder (ii) ihretwegen eine gerichtliche oder behördliche Vollstreckungshandlung vorgenommen oder beantragt wird (sog. Nachhaftung). Im Rahmen dieser Nachhaftung besteht also das

35 Risikofaktoren

Risiko der Inanspruchnahme der FCK-Fußball-Gesellschaft für bei dem Emittenten verbliebene Verbindlichkeiten.

Für den Fall, dass die FCK-Fußball-Gesellschaft aufgrund der Nachhaftung oder aufgrund anderer gesetzlicher oder vertraglicher Bestimmungen von Gläubigern für Verbindlichkeiten in Anspruch genommen wird, die nach dem Ausgliederungsplan bei dem Emittenten verblieben sind, sieht der Ausgliederungsplan vor, dass der Emittent die FCK-Fußball-Gesellschaft auf erste Anforderung von der jeweiligen Verbindlichkeit freizustellen hat. Sollten Gläubiger die FCK-Fußball-Gesellschaft für bei dem Emittenten verbliebene Verbindlichkeiten in Anspruch nehmen und erfüllt der Emittent seine Freistellungsverpflichtung nicht, könnte sich dies wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK-Fußball-Gesellschaft auswirken.

Außerdem können nach dem UmwG Gläubiger der FCK-Fußball-Gesellschaft binnen sechs Monaten nach dem Tag, an dem die Eintragung der Ausgliederung in das Vereinsregister des Emittenten bekannt gemacht worden ist, von der FCK-Fußball-Gesellschaft verlangen, Sicherheit zu leisten, soweit sie keine Befriedigung erlangen können und glaubhaft machen, dass durch die Ausgliederung die Erfüllung ihrer Forderungen gefährdet wird. Sollte die FCK-Fußball-Gesellschaft zur Sicherheitsleistung verpflichtet sein, könnte sich dies wesentlich nachteilig auf die Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der FCK- Fußball-Gesellschaft auswirken.

36 Risikofaktoren

B. Risikofaktoren betreffend die Schuldverschreibungen Eine Investition in die Schuldverschreibungen beinhaltet bestimmte Risiken, welche mit den Eigenschaften, der konkreten Ausgestaltung und der Art der Schuldverschreibungen zusammenhängen. Die Verwirklichung dieser Risiken kann für Anleihegläubiger zu erheblichen Verlusten führen, wenn sie ihre Schuldverschreibungen veräußern oder im Hinblick auf den Erhalt von Zinszahlungen oder die Rückzahlung des investierten Kapitals. Konkret unterliegen die Schuldverschreibungen unter anderem den folgenden Risiken:

I. Fehlender Markt Die Zulassung der Schuldverschreibungen zu einem in- oder ausländischen geregelten Markt ist nicht beabsichtigt. Ebenso ist es nicht geplant, die Schuldverschreibungen in den Freiverkehr an einer in- oder ausländischen Börse einbeziehen zu lassen. Die Schuldverschreibungen sind neue Wertpapiere, die unter Umständen nur von wenigen Anlegern und/oder überwiegend bis zu ihrer Fälligkeit gehalten werden. Dies führt voraussichtlich dazu, dass sich kein liquider Markt für die Schuldverschreibungen entwickelt und sich eine Anlage in die Schuldverschreibungen deshalb als illiquide erweisen könnte. Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass ein Anleihegläubiger die von ihm gehaltene(n) Schuldverschreibung(en) nicht vor ihrer Fälligkeit oder nur zu einem Preis verkaufen kann, der erheblich unter dem Ausgabepreis liegt, was auch vom allgemeinen Zinsniveau, dem Markt für vergleichbare Wertpapiere und der generellen wirtschaftlichen und finanziellen Situation des Emittenten abhängig sein könnte.

II. Keine marktkonforme Verzinsung Die Höhe der Verzinsung der Schuldverschreibungen liegt im Vergleich zu Emittenten anderer Branchen mit ähnlicher Bonität unter Marktniveau. Dies kann sich erheblich negativ auf den Markt und den Preis auswirken. Bei Anleihen anderer Emittenten kann daher gegebenenfalls ein attraktiveres Rendite- / Risikoverhältnis erzielt werden. Die Schuldverschreibungen sollten daher nicht von Anlegern gekauft werden, die ein möglichst gutes Rendite- / Risikoverhältnis für ihr Kapital suchen.

III. Keine Sicherheiten, keine Verpflichtung des Emittenten zur Nachbesicherung der Schuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen sind nicht besichert. Den Anleihegläubigern stehen daher keine Sicherheiten für den Fall zu, dass der Emittent seine Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen nicht oder nur teilweise erfüllen kann.

Der Emittent ist berechtigt, für andere Verbindlichkeiten Sicherheiten an seinen Vermögensgegenständen bzw. Forderungen zu bestellen. Der Emittent ist dabei nicht verpflichtet, den Anleihegläubigern dann ebenfalls Sicherheiten zu bestellen oder diese als Begünstige der Sicherheit zu erklären.

Es kann daher nicht ausgeschlossen werden, dass im Falle einer Insolvenz des Emittenten möglicherweise keine oder nahezu keine Mittel zur Verteilung zur Verfügung stehen und die Anleihegläubiger nur geringe und gegebenenfalls keine Zahlungen auf ihre Forderungen erhalten.

IV. Keine Rückzahlung vor Fälligkeit Den Anleihegläubigern steht kein ordentliches Kündigungsrecht zu. Ohne Vorliegen der Voraussetzungen für eine außerordentliche Kündigung besteht daher vor Ablauf der Laufzeit der Schuldverschreibungen kein Anspruch auf Rückzahlung des eingesetzten Kapitals.

37 Risikofaktoren

V. Veränderung des Marktzinsniveaus Der Zinssatz der Schuldverschreibung passt sich nicht an die Zinsentwicklung auf den Finanzmärkten an. Innerhalb der Laufzeit der Schuldverschreibungen können sich daher erhebliche Erhöhungen der mit anderen Anlagen erzielbaren Renditen ergeben, während die Zinsen der Schuldverschreibungen gleich bleiben.

VI. Einfluss von Transaktions- und ähnlichen Kosten Mit dem Erwerb oder Verkauf der Schuldverschreibungen können Kosten für die Anleihegläubiger entstehen. Diese Kosten können die mit den Schuldverschreibungen verbundenen Renditechancen vermindern. Der potentielle Anleihegläubiger sollte sich daher vor Erwerb der Schuldverschreibungen über alle mit dem Kauf oder Verkauf der Schuldverschreibungen anfallenden Kosten informieren.

VII. Weitere Emissionen Sofern vom Emittenten weitere Schuldverschreibungen begeben werden sollten, könnte dies zur Folge haben, dass die diesem Prospekt zugrundeliegenden Schuldverschreibungen aufgrund des damit verbundenen größeren Angebots einen geringeren Marktwert haben.

VII. Fremdfinanzierung der Schuldverschreibungen Grundsätzlich steht den Anleihegläubigern die Möglichkeit offen, ihre Geldanlage ganz oder teilweise durch Fremdmittel, also z.B. durch Bankdarlehen, zu finanzieren. Bei Vornahme einer solchen Fremdfinanzierung erhöht sich jedoch die Risikostruktur der Schuldverschreibungen, da die aufgenommenen Fremdmittel einschließlich der hiermit verbundenen Kosten (z.B. Kreditzinsen) zurückzuführen sind, und zwar auch im Fall des vollständigen oder teilweisen Verlusts der Zahlungsansprüche aus den Schuldverschreibungen.

VIII. Einfluss von Mehrheitsbeschlüssen der Anleihegläubiger Die Anleihebedingungen sehen die Möglichkeit vor, Beschlüsse der Anleihegläubiger im Rahmen einer Gläubigerversammlung oder durch Abstimmung ohne Versammlung vorzunehmen. Einzelne Anleihegläubiger sind daher dem Risiko ausgesetzt, durch einen Beschluss der Anleihegläubiger überstimmt zu werden. Da ein solcher Mehrheitsbeschluss für alle Anleihegläubiger verbindlich ist, können bestimmte Rechte einzelner Anleihegläubiger gegen den Emittenten aus den Anleihebedingungen geändert, eingeschränkt oder sogar aufgehoben werden.

IX. Möglichkeit der Bestellung eines gemeinsamen Vertreters der Anleihegläubiger Die Anleihebedingungen sehen die Möglichkeit der Bestellung eines gemeinsamen Vertreters vor, so dass es für einen Anleihegläubiger möglich ist, dass sein persönliches Recht zur Geltendmachung und Durchsetzung seiner Rechte aus den Anleihebedingungen gegenüber dem Emittenten auf den gemeinsamen Vertreter übergeht, der sodann allein verantwortlich ist, die Rechte sämtlicher Anleihegläubiger geltend zu machen und durchzusetzen.

X. Nicht vollständige oder verzögerte Platzierung der Schuldverschreibung Der Emittent bietet mit diesem Prospekt Schuldverschreibungen mit einem Gesamtnennwert von EUR 7.000.000,00 an. Sollte es dem Emittenten nicht gelingen, den Gesamtwert von EUR 7.000.000,00 zu platzieren, könnte dies negative Auswirkungen auf die mit dem Emissionserlös geplanten Vorhaben haben. Der Emittent oder die FCK-Fußball-Gesellschaft könnte zu stärkeren Fremdfinanzierungsaufwendungen gezwungen sein, was sich negativ auf die Erträge des Emittenten und der FCK-Fußball-Gesellschaft auswirken könnte. Diese Risiken könnten die Fähigkeit des Emittenten,

38 Risikofaktoren den Zinszahlungs- und Rückzahlungsverpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern nachzukommen, erheblich beeinträchtigen.

XI. Steuerliche Risiken Die Entwicklung des geltenden deutschen Steuerrechts einschließlich seiner verwaltungstechnischen Anwendung unterliegt einem stetigen Wandel. Der Emittent hat keinen Einfluss darauf, dass die zum Prospektdatum geltenden steuerlichen Grundlagen (gesetzliche Vorschriften, Erlasse, Verordnungen und Richtlinien, Rechtsprechung und Kommentierungen) und ihre jeweilige Auslegung und Anwendung in unveränderter Form während der Gesamtlaufzeit der Schuldverschreibung fortbestehen. Die im vorliegenden Prospekt dargestellten steuerlichen Angaben geben deshalb die Rechtslage, die aktuelle Verwaltungspraxis und Rechtsprechung sowie die Kommentierung durch die steuerliche Fachliteratur zum Datum dieses Prospekts wieder. Zukünftige Gesetzesänderungen sowie abweichende Gesetzesauslegungen durch Finanzbehörden und -gerichte mit nachteiligen Auswirkungen auf den Emittenten können nicht ausgeschlossen werden. Für die vom Anleger mit dem Kauf dieser Schuldverschreibung möglicherweise verfolgten steuerlichen Vergünstigungen und/oder steuerlichen Ziele ist allein der Anleger verantwortlich.

39 Allgemeine Informationen, Informationen zum öffentlichen Angebot sowie zum Umtauschangebot

Allgemeine Informationen, Informationen zum öffentlichen Angebot sowie zum öffentlichen Umtauschangebot

A. Begriffsbezeichnungen hinsichtlich des Emittenten Die Begriffe „Emittent“ bezeichnen den 1. FC Kaiserslautern e.V.. „FCK“ bzw. „1. FC Kaiserslautern“ bezeichnen den sportlichen Betrieb des Emittenten und der FCK-Fußball-Gesellschaft.

B. Verantwortliche Personen Der 1. FC Kaiserslautern e.V., mit Sitz in Kaiserslautern, übernimmt gemäß § 5 Absatz 4 WpPG die Verantwortung für den Inhalt dieses Prospekts und erklärt hiermit, dass ihres Wissens die Angaben in diesem Prospekt richtig und keine wesentlichen Umstände ausgelassen sind.

Der 1. FC Kaiserslautern e.V. erklärt hiermit, dass sie die erforderliche Sorgfalt hat walten lassen, um sicherzustellen, dass die in dem Prospekt gemachten Angaben ihres Wissens nach richtig sind und keine Tatsachen ausgelassen wurden, die die Aussage des Prospekts wahrscheinlich verändern.

C. Verwendung des Emissionserlöses, Kosten des Angebots Die Höhe des dem Emittenten im Rahmen des öffentlichen Angebots zufließenden Bruttoemissionserlöses in Höhe von EUR 7.000.000 hängt davon ab, (i) in welcher Höhe eine Vollplatzierung der Schuldverschreibungen gelingt und (ii) inwieweit Anleger der Ausstehenden Anleihen von dem öffentlichen Umtauschangebot Gebrauch machen. Sollten die Inhaber der Ausstehenden Anleihen in globalverbriefter Form (bis zu EUR 3.638.000) das öffentliche Umtauschangebot vollständig annehmen, beträgt der Bruttoemissionserlös maximal EUR 3.362.000. Mit Annahme des Umtauschangebots erhalten die Anleger der Ausstehenden Anleihen im Gegenzug die Schuldverschreibungen entsprechend dem Umtauschverhältnis von 1:1.

Die Gesamtkosten des öffentlichen Angebots und öffentlichen Umtauschangebots betragen voraussichtlich EUR 200.000 für die rechtliche Beratung des FCK, die Gebühren der Zahl- und Umtauschstelle sowie Kosten für Kommunikations- und Marketingaktivitäten. Der Nettoemissionserlös beträgt daher voraussichtlich maximal EUR 6.800.000 bzw. bei einer vollständigen Annahme des öffentlichen Umtauschangebots EUR 3.162.000.

Der Emittent beabsichtigt den Netto-Emissionserlös aus der Ausgabe der Schuldverschreibungen primär zur Rückführung der Betze-Anleihe (Wertpapierkennnummer (WKN) A1RE7F und International Securities Identification Number (ISIN) DE000A1RE7F3) (die „Betze-Anleihe“) und der FCK-NLZ- Anleihe 2013/2019 (WKN: A1R067) (die „NLZ-Anleihe“, und zusammen mit der Betze-Anleihe, die „Ausstehenden Anleihen“), die jeweils am 1. August 2019 endfällig wird, zu verwenden. Mit der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft sind TEUR 5.264 an Verbindlichkeiten aus den Ausstehenden Anleihen auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangen. Beim Emittenten sind Verbindlichkeiten aus der Betze-Anleihe in Höhe von TEUR 1.316 verblieben.

Die Verwendung des Netto-Emissionserlöses gestaltet sich daher wie folgt:

 Rückführung des eigenen Anteils an der Betze-Anleihe in Höhe von bis zu EUR 1,316 Mio. (zuzüglich der Zinsen in Höhe von 5% auf EUR 1,316 Mio.) und

 Gewährung eines Darlehens an die FCK-Fußball-Gesellschaft in Höhe von bis zu EUR 5,5 Mio.. Das Darlehen dient der Refinanzierung der im Wege der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangen Ausstehenden Anleihen und im Übrigen der Spielbetriebsfinanzierung.

40 Allgemeine Informationen, Informationen zum öffentlichen Angebot sowie zum Umtauschangebot

Für den Fall der teilweisen oder vollständigen Annahme des Umtauschangebots, wird die FCK-Fußball- Gesellschaft von dem Emittenten die im Rahmen des Umtauschangebots erhaltenen Ausstehenden Anleihen zu 100% des Nennbetrages (einschließlich aufgelaufener Zinsen) erwerben und hierfür die finanziellen Mittel aus dem Darlehensauszahlungsanspruch verwenden. Die FCK-Fußball-Gesellschaft wird in dieser Höhe von ihren Verbindlichkeiten aus den Ausstehenden Anleihen befreit und dementsprechend mittels des Darlehens refinanziert.

D. Angebot der Anleihen Die Schuldverschreibungen werden im Rahmen eines öffentlichen Angebots in der Bundesrepublik Deutschland und eines öffentlichen Umtauschangebots an die Inhaber der Ausstehenden Anleihen angeboten.

I. Wertpapierkennnummer (WKN), International Securities Identification Number (ISIN) Die Wertpapierkennnummer (WKN) für die Schuldverschreibungen lautet A2TSDG und die International Securities Identification Number (ISIN) DE000A2TSDG7.

II. Das öffentliche Angebot Die Schuldverschreibungen werden vom Emittenten platziert. Der Emittent bietet nicht nachrangige, unbesicherte Schuldverschreibungen im Gesamtnennbetrag von EUR 7.000.000,00 in der Bundesrepublik Deutschland im Wege eines öffentlichen Angebots an.

Der Ausgabepreis, zu dem die Schuldverschreibungen angeboten werden, beträgt 100% des Nennbetrags, d.h. EUR 100,00 je Nennbetrag.

Die Berechnung der Rendite der Schuldverschreibungen ist von vielen (zum Teil individuellen) Kosten wie z.B. Transaktions- und Verwaltungskosten der Anleger sowie steuerlichen Faktoren abhängig. Die tatsächliche Rendite (vor Steuern) lässt sich daher erst am Ende der Laufzeit bestimmen und entspricht der Differenz zwischen dem Rückzahlungsbetrag einschließlich der gezahlten Zinsen und dem ursprünglich gezahlten Nennbetrag zuzüglich etwaiger Transaktionskosten und Steuern.

Um die Schuldverschreibungen zu erwerben, müssen die Anleger dem Emittenten einen vollständig ausgefüllten Kaufantrag übermitteln und den Kaufpreis für die von ihnen zu erwerbenden Schuldverschreibungen auf das im Kaufantrag angegebene Konto des Emittenten überweisen. Kaufanträge sind in der Geschäftsstelle des Emittenten, Fritz-Walter-Straße 1, 67663 Kaiserslautern, oder auf der Emissions-Homepage des Emittenten (www.betze-anleihe.de ) erhältlich.

Die ausgefüllten Kaufanträge können während der Zeichnungsfrist, die voraussichtlich am 27. März 2019 beginnt und am 30. April 2019 endet, bei der Geschäftsstelle des Emittenten abgegeben bzw. per Post, Fax oder Online-Formular an den Emittenten geschickt werden.

Der Emittent behält sich vor, Kaufanträge abzulehnen und/oder die Menge der von dem jeweiligen Anleger gezeichneten Schuldverschreibungen auf der Grundlage der jeweiligen Verfügbarkeit der Schuldverschreibungen zu reduzieren, insbesondere um alle Umtauschaufträge im Rahmen des öffentlichen Umtauschangebots annehmen zu können.

Im Falle der vollständigen oder teilweisen Ablehnung eines Kaufantrags werden die Anleger hierüber innerhalb von zwei (2) Werktagen informiert und die an den Emittenten überwiesenen bzw. bei ihm eingegangenen Beträge bzw. Überzahlungen an den betroffenen Anleger umgehend zurück überwiesen bzw. zurückgebucht.

Es gibt keinen Mindest- bzw. Höchstbetrag, für den ein Anleger Schuldverschreibungen erwerben muss bzw. kann.

41 Allgemeine Informationen, Informationen zum öffentlichen Angebot sowie zum Umtauschangebot

Liegen alle Voraussetzungen für den Erwerb von globalverbrieften Schuldverschreibungen vor, erfolgt deren Einbuchung innerhalb von vierzehn (14) Werktagen in das vom Anleger im Kaufantrag angegebene Wertpapierdepot.

Der Emittent beabsichtigt, die Ergebnisse des Angebots der Schuldverschreibungen innerhalb von zwei (2) Wochen nach Ablauf der ursprünglichen Zeichnungsfrist auf seiner Internetseite zu veröffentlichen.

Der Emittent behält sich vor, innerhalb der ursprünglichen Zeichnungsfrist vom 27. März 2019 bis zum 30. April 2019 eine Verlängerung oder Verkürzung dieser Zeichnungsfrist vorzunehmen. In diesem Fall würde der Emittent im Rahmen eines Nachtrags zu diesem Prospekt über die Verlängerung oder Verkürzung der ursprünglichen Zeichnungsfrist informieren. Jedwede Verkürzung oder Verlängerung der Zeichnungsfrist sowie die Festlegung weiterer Zeichnungsfristen wird auf der Internetseite des Emittenten www.betze-anleihe.de durch Veröffentlichung des hierfür erforderlichen Nachtrags zu diesem Prospekt bekannt gegeben.

III. Das öffentliche Umtauschangebot Der Emittent hat die Betze-Anleihe, eingeteilt in die folgenden Teil-Schuldverschreibungen begeben:

(i) in Höhe eines Gesamtnennbetrags von EUR 3.000.000 in:

 3.807 effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden mit Zinsscheinen im Nennbetrag von je EUR 100,00,

 1.000 effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden mit Zinsscheinen im Nennbetrag von je EUR 500,00,

 700 effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden mit Zinsscheinen im Nennbetrag von je EUR 1.900,00,

 100 effektive, auf den Inhaber lautende Urkunden mit Zinsscheinen im Nennbetrag von je EUR 7.893,00 und

(ii) in Höhe eines Gesamtnennbetrags von EUR 3.000.000 in 30.000 in einer auf den Inhaber lautenden Globalurkunde ohne Zinsscheine, im Nennbetrag von je EUR 100.

Zum Datum dieses Prospekts sind EUR 5.942.000 des Gesamtnennbetrages der Betze-Anleihe ausstehend.

Der Emittent hat die NLZ-Anleihe, eingeteilt in einer auf den Inhaber lautenden Globalurkunde ohne Zinsscheine im Nennbetrag von je EUR 500 begeben. Zum Datum dieses Prospekts sind EUR 638.000 des Gesamtnennbetrages der NLZ-Anleihe ausstehend.

1. Umtauschangebot Der Emittent lädt die Inhaber der Ausstehenden Anleihen zum Umtausch ihrer gehaltenen Teil- Schuldverschreibungen in die Schuldverschreibungen gemäß den Bedingungen dieses öffentlichen Umtauschangebots innerhalb der Umtauschfrist ein („Umtauschangebot“). Das Umtauschangebot ist beschränkt auf Inhaber der Betze-Anleihe in globalverbriefter Form und die Inhaber der NLZ-Anleihe.

Der Umtausch erfolgt dergestalt, dass Inhaber der Ausstehenden Anleihen, ihre Teil- Schuldverschreibungen gemäß dem Umtauschverhältnis und dem Umtauschnennbetrag zum Umtausch in die Schuldverschreibungen anbieten.

Das Umtauschverhältnis beträgt 1:1, wobei Inhaber der Betze-Anleihe einen Umtauschnennbetrag ihrer Teil-Schuldverschreibungen in Höhe von mindestens EUR 100 oder einem ganzzahligen Vielfachen davon und Inhaber der NLZ-Anleihe einen Umtauschnennbetrag ihrer Teil-Schuldverschreibungen in

42 Allgemeine Informationen, Informationen zum öffentlichen Angebot sowie zum Umtauschangebot

Höhe von mindestens EUR 500 oder einem ganzzahligen Vielfachen davon zum Umtausch anbieten müssen.

Des Weiteren erhalten die Inhaber der Ausstehenden Anleihen, die ihre Nennbeträge nach vorgenanntem Prozedere umgetauscht haben, Stückzinsen aus den umgetauschten Ausstehenden Anleihen für den Zeitraum vom 1. August 2018 (einschließlich) bis 10. Mai 2019 (ausschließlich) in Höhe von 5 % p.a. (in Worten: fünf Prozent) je Schuldverschreibung.

2. Umtauschfrist, Verlängerung der Umtauschfrist Das Angebot zur Teilnahme am Umtauschangebot durch die Inhaber der Ausstehenden Anleihen ist in der Zeit vom 2. April 2019 bis einschließlich 30. April 2019, 16.00 Uhr MEZ (die „Umtauschfrist“) möglich. Ein Umtauschauftrag ist bei der jeweiligen Depotbank einzureichen. Es wird darauf hingewiesen, dass die Möglichkeit zur Erteilung eines Umtauschauftrags durch die Inhaber der Ausstehenden Anleihen über ihre jeweilige Depotbank aufgrund einer Vorgabe der jeweiligen Depotbank bereits vor dem Ende der Umtauschfrist enden kann.

Der Emittent behält sich die Verlängerung bzw. Verkürzung der Umtauschfrist vor. Eine Verlängerung bzw. Verkürzung der Umtauschfrist wird der Emittent unverzüglich und spätestens einen Werktag vor Ablauf der Umtauschfrist durch Veröffentlichung auf seiner Internetseite unter www.betze-anleihe.de sowie im Bundesanzeiger bekanntgeben.

3. Abwicklungsstelle und Zahlstelle Der Emittent hat die Quirin Privatbank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin (die „Abwicklungsstelle“), mit der Funktion der technischen Abwicklungsstelle für das Umtauschangebot hinsichtlich der global verbrieften Schuldverschreibungen beauftragt. Zahlstelle des Emittenten für die Betze-Anleihe II ist die Quirin Privatbank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin (die „Zahlstelle“).

Die Abwicklungsstelle und die Zahlstelle handeln ausschließlich als Erfüllungsgehilfen des Emittenten und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Inhabern der Ausstehenden Anleihen und der Schuldverschreibungen und es wird kein Auftrags- oder Treuhandverhältnis zwischen ihnen und den Inhabern der Ausstehenden Anleihen und der Schuldverschreibungen begründet.

4. Angebotserklärung Die Inhaber der global verbrieften Teil-Schuldverschreibungen der Ausstehenden Anleihen, die an dem Umtauschangebot teilnehmen möchten, müssen bei ihrer Depotbank innerhalb der Umtauschfrist einen Umtauschauftrag einreichen. Es ist der Depotbank des jeweiligen Inhabers der Ausstehenden Anleihen anheimgestellt, wie sie den Umtauschauftrag an die Abwicklungsstelle weiterleitet.

Es wird darauf hingewiesen, dass die Möglichkeit zur Erteilung eines Umtauschauftrags durch die Inhaber der Ausstehenden Anleihen über ihre jeweilige Depotbank aufgrund einer Vorgabe der jeweiligen Depotbank bereits vor dem Ende der Umtauschfrist enden kann.

Weder der Emittent noch die Abwicklungsstelle übernehmen eine Gewährleistung oder Haftung dafür, dass innerhalb der Umtauschfrist erteilte Umtauschaufträge auch tatsächlich vor dem Ende der Umtauschfrist bei der Abwicklungsstelle eingehen.

Umtauschaufträge haben folgendes zu beinhalten:

(a) ein Angebot des Inhabers der Ausstehenden Anleihen zum Umtausch einer bestimmten Anzahl von Teil-Schuldverschreibungen, in schriftlicher Form und unter Verwendung des über die Depotbank zur Verfügung gestellten Formulars, und

(b) die unwiderrufliche Anweisung des Inhabers der Ausstehenden Anleihen an die Depotbank (i) die Teil-Schuldverschreibungen der Ausstehenden Anleihen, für die das Angebot abgeben werden

43 Allgemeine Informationen, Informationen zum öffentlichen Angebot sowie zum Umtauschangebot

soll, zu sperren und jegliche Übertragung bis zum Vollzugstag zu unterlassen; und (ii) die Anzahl von in ihrem Wertpapierdepot befindlichen Teil-Schuldverschreibungen der Ausstehenden Anleihen, für die das Umtauschangebot abgeben werden soll, in die ausschließlich für das Umtauschangebot eingerichtete ISIN DE000A2TSGL0 / WKN A2TSGL (für die Betze-Anleihe) und ISIN DE000A2TSGM8 / WKN A2T SGM (für die NLZ-Anleihe) bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft umzubuchen; dies vorbehaltlich dem automatischen Widerruf dieser unwiderruflichen Anweisung im Fall, dass die Einladung vor dem Ende der Umtauschfrist zurückgenommen wird.

Umtauschaufträge können nur unwiderruflich abgegeben werden. Die Umtauschaufträge sind nur wirksam, wenn die Teil-Schuldverschreibungen, für die ein Umtauschauftrag abgeben wird, in die ISIN DE000A2TSGL0 / WKN A2T SGL (für die Betze-Anleihe) und ISIN DE000A2TSGM8 / WKN A2T SGM (für die NLZ-Anleihe) umgebucht worden sind.

5. Weitere Erklärungen beim Umtausch Im Falle der Angebotserklärung über die global verbrieften Teil-Schuldverschreibungen der Ausstehenden Anleihen geben die jeweiligen Inhaber der Ausstehenden Anleihen Umtauschaufträge für die in der Angebotserklärung angegebene Anzahl von Teil-Schuldverschreibungen nach Maßgabe dieses Umtauschangebots ab und a) weisen ihre Depotbank an, die Teil-Schuldverschreibungen der Ausstehenden Anleihen, für die sie das Umtauschangebot abgeben wollen, zunächst in ihrem Depot zu belassen, jedoch in die ISIN DE000A2TSGL0 / WKN A2T SGL (für die Betze-Anleihe) und ISIN DE000A2TSGM8 / WKNA2T SGM (für die NLZ-Anleihe) umzubuchen; b) beauftragen und bevollmächtigen die Abwicklungsstelle sowie ihre Depotbank (jeweils unter der Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 BGB), alle zur Abwicklung des Umtauschangebots erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen sowie entsprechenden Erklärungen abzugeben und entgegenzunehmen, insbesondere den Übergang des Eigentums an den zum Umtausch angebotenen Teil-Schuldverschreibungen herbeizuführen; c) übertragen – vorbehaltlich der Annahme der Angebotserklärung durch den Emittenten – die zum Umtausch angebotenen Teil-Schuldverschreibungen auf den Emittenten mit der Maßgabe, dass eine entsprechende Anzahl an Schuldverschreibungen, wie in der Angebotserklärung angegeben, an sie übertragen wird; d) sie beauftragen und bevollmächtigen die Abwicklungsstelle, alle Leistungen zu erhalten und Rechte auszuüben, die mit dem Besitz der umgetauschten Ausstehenden Anleihen verbunden sind; e) sie weisen ihre Depotbank an, ihrerseits etwaige Zwischenverwahrer der Ausstehenden Anleihen, für die ein Umtauschauftrag erteilt wurde, sowie die Clearstream Banking Aktiengesellschaft anzuweisen und zu ermächtigen, der Abwicklungsstelle die Anzahl der auf dem Konto der Depotbank bei der Clearstream Banking Aktiengesellschaft unter der ISIN DE000A2TSGL0 / WKN A2TSGL (für die Betze-Anleihe) und ISIN DE000A2TSGM8 / WKN A2T SGM (für die NLZ-Anleihe) eingebuchten Teil-Schuldverschreibungen börsentäglich mitzuteilen; f) erklären, dass die zum Umtausch angebotenen Teil-Schuldverschreibungen zum Zeitpunkt der Übertragung in ihrem alleinigen Eigentum stehen sowie frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; g) erklären, dass ihnen bekannt ist, dass sich – von bestimmten Ausnahmen abgesehen – das Umtauschangebot nicht an Inhaber der Ausstehenden Anleihen in den Vereinigten Staaten, Kanada, Australien und Japan sowie solchen Staaten richtet, in denen das Umtauschangebot oder

44 Allgemeine Informationen, Informationen zum öffentlichen Angebot sowie zum Umtauschangebot

das Angebot der Schuldverschreibungen nicht zulässig wäre, und das Umtauschangebot nicht in diesen Staaten abgegeben werden darf, und sie sich außerhalb dieser Staaten befinden.

Die vorstehenden, unter den Buchstaben a) bis g) aufgeführten Erklärungen, Weisungen, Aufträge und Vollmachten werden im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung dieses Umtauschangebots unwiderruflich erteilt.

6. Rechtsfolgen des Umtauschs Nach Annahme dieses Umtauschangebots durch den Emittenten kommt zwischen dem jeweiligen teilnehmenden Inhaber der Ausstehenden Anleihen und dem Emittenten ein Vertrag über den Umtausch der zum Umtausch angebotenen Teil-Schuldverschreibungen der Ausstehenden Anleihen in die Schuldverschreibungen gemäß den Bestimmungen dieses Umtauschangebots zustande. Mit der Abgabe ihrer Angebotserklärung verzichten die teilnehmenden Inhaber der Ausstehenden Anleihen gemäß § 151 Abs. 1 BGB auf einen Zugang der Annahmeerklärung. Zugleich einigen sich die jeweiligen teilnehmenden Inhaber der Ausstehenden Anleihen und der Emittent, vorbehaltlich der Annahme der Angebotserklärung durch den Emittenten, über den Übergang des Eigentums an den zum Umtausch angebotenen Teil- Schuldverschreibungen der Ausstehenden Anleihen auf den Emittent und den Übergang des Eigentums an der entsprechenden Anzahl der Schuldverschreibungen auf die jeweiligen teilnehmenden Inhaber der Ausstehenden Anleihen zum Vollzugstag (wie unten definiert). Mit Übertragung des Eigentums an den zum Umtausch angebotenen Teil-Schuldverschreibungen der Ausstehenden Anleihen gehen alle mit diesen verbundenen Ansprüche und sonstigen Rechte (inkl. der Zinsansprüche) auf den Emittenten über.

7. Abwicklung des Umtauschangebots Die zum Umtausch angebotenen Teil-Schuldverschreibungen der Ausstehenden Anleihen verbleiben zunächst im Depot des Inhabers, werden jedoch für anderweitige Verfügungen gesperrt.

Am 10. Mai 2019 (der „Vollzugstag“) wird die Abwicklungsstelle die zum Umtausch angebotenen Teil- Schuldverschreibungen auf ein Depot der Abwicklungsstelle (zur Übertragung an den Emittenten) übertragen und die Lieferung der entsprechenden Anzahl an Schuldverschreibungen sowie die Zahlung der Stückzinsen an das Clearingsystem zur Gutschrift auf den Konten der jeweiligen depotführenden Banken zur Weiterleitung an die jeweiligen Inhaber durchführen.

Im Fall des Abbruchs dieses Umtauschangebots werden die zum Umtausch angemeldeten Bestände von den Depotbanken entsperrt.

8. Abbruch des Umtauschangebots Der Emittent ist berechtigt, dieses Umtauschangebot bis zum Vollzugstag abzubrechen. Ein etwaiger Abbruch des Umtauschangebots wird durch den Emittenten unverzüglich durch Veröffentlichung auf ihrer Internetseite unter www.betze-anleihe.de sowie im Bundesanzeiger bekannt gemacht.

Die für anderweitige Verfügungen gesperrten Teil-Schuldverschreibungen werden unverzüglich von den Depotbanken freigegeben.

9. Steuerliche Hinweise Die Veräußerung der zum Umtausch angemeldeten Teil-Schuldverschreibungen der Ausstehenden Anleihen aufgrund der Annahme dieses Umtauschangebots kann zu einer Besteuerung eines Veräußerungsgewinns oder zu einem steuerlich ggf. berücksichtigungsfähigen Veräußerungsverlust führen.

Insoweit gelten die jeweils anwendbaren steuerrechtlichen Bestimmungen. Je nach den Verhältnissen des Inhabers können auch ausländische steuerliche Regelungen zur Anwendung kommen. Der Emittent

45 Allgemeine Informationen, Informationen zum öffentlichen Angebot sowie zum Umtauschangebot empfiehlt den Inhabern der Ausstehenden Anleihen, vor Annahme dieses Umtauschangebots eine ihre individuellen steuerlichen Verhältnisse berücksichtigende steuerliche Beratung einzuholen.

Die zum Umtausch angebotenen Teil-Schuldverschreibungen und die neuen Schuldverschreibungen werden von dem Emittenten zum Zeitpunkt des Umtauschs mit einem Wert in Höhe von 100 % des jeweiligen Nennbetrags bewertet (siehe in diesem Zusammenhang auch BMF-Schreiben vom 18. Januar 2016, BStBl. I 2016, 85, Rz. 184). Dementsprechend werden die zum Umtausch angebotenen Teil- Schuldverschreibungen mit einem rechnerischen Kurs von 100 % ausgebucht, und die neuen Schuldverschreibungen mit einem rechnerischen Kurs von 100 % eingebucht.

Zusätzlich fällt ein Zinsertrag i. H. v. 5 % an.

10. Veröffentlichungen, Verbreitung dieses Dokuments, sonstige Hinweise Das Umtauschangebot wird auf der Internetseite des Emittenten unter www.betze-anleihe.de ab dem 27. März 2019 und im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Da die Versendung, Verteilung oder Verbreitung des Umtauschangebots an Dritte sowie die Annahme des Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland gesetzlichen Beschränkungen unterliegen kann, darf das Umtauschangebot weder unmittelbar noch mittelbar in anderen Ländern veröffentlicht, verbreitet oder weitergegeben werden, soweit dies nach den anwendbaren ausländischen Bestimmungen untersagt oder von der Einhaltung behördlicher Verfahren oder der Erteilung einer Genehmigung oder weiterer Voraussetzungen abhängig ist. Gelangen Personen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland in den Besitz dieses Dokuments oder wollen sie von dort aus das Angebot annehmen, werden sie gebeten, sich über etwaige außerhalb der Bundesrepublik Deutschland geltende Beschränkungen zu informieren und solche Beschränkungen einzuhalten. Der Emittent übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Weitergabe oder Versendung des Umtauschangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland mit den jeweiligen ausländischen Vorschriften vereinbar ist.

Unabhängig von den vorstehenden Ausführungen bezüglich der Versendung, Verteilung und Verbreitung dieses Dokuments wird darauf hingewiesen, dass sich dieses Umtauschangebot an alle Inhaber der Ausstehenden Anleihen in globalverbriefter Form richtet.

Der Emittent wird das Ergebnis dieses Umtauschangebots auf seiner Internetseite unter www.betze- anleihe.de und im Bundesanzeiger veröffentlichen.

Sämtliche Veröffentlichungen und sonstigen Mitteilungen des Emittenten im Zusammenhang mit dem Umtauschangebot erfolgen, soweit nicht eine weitergehende Veröffentlichungspflicht im Bundesanzeiger besteht, ausschließlich auf der Internetseite www.betze-anleihe.de.

E. Keine Börsenzulassung oder Einbeziehung in den Freiverkehr Es ist nicht beabsichtigt, die Schuldverschreibungen zum Handel an einer Börse zuzulassen oder sie zum Handel in den Freiverkehr einer Börse einzubeziehen.

F. Veröffentlichung Dieser Prospekt und sämtliche Nachträge, die der Emittent gegebenenfalls gemäß § 16 WpPG erstellen wird, werden auf der Internetseite www.betze-anleihe.de unter dem Menüpunkt "Downloads" veröffentlicht.

46 Allgemeine Informationen, Informationen zum öffentlichen Angebot sowie zum Umtauschangebot

G. Keine Zustimmung zur Verwendung dieses Prospekts und gegebenenfalls etwaiger Nachträge Der Emittent stimmt der Verwendung dieses Prospekts und gegebenenfalls etwaiger Nachträge für eine spätere Weiterveräußerung oder endgültige Platzierung der Schuldverschreibungen durch Finanzintermediäre nicht zu.

H. Hinweise zu dem Prospekt Ausschließlich der Emittent sowie gegebenenfalls die sonstigen in diesem Prospekt genannten Quellen, haben die zur Erstellung dieses Prospekts benötigten Informationen zur Verfügung gestellt.

Der Emittent hat niemanden zur Abgabe von Gewährleistungen oder zur Weiterleitung von Informationen betreffend den Emittenten oder die Schuldverschreibungen ermächtigt, die über den Inhalt dieses Prospekts und seiner etwaigen Nachträge hinausgehen. Dementsprechend gelten etwa abgegebene Gewährleistungen oder Informationen nicht als von dem Emittenten ermächtigt.

Es ist nicht gewährleistet, dass sämtliche in diesem Prospekt und seinen etwaigen Nachträgen enthaltenen Informationen nach ihrer jeweiligen Veröffentlichung noch zutreffend sind. Der Emittent wird jedoch gemäß § 16 WpPG jeden wichtigen neuen Umstand oder jede wesentliche Unrichtigkeit in Bezug auf die in diesem Prospekt und seinen etwaigen Nachträgen enthaltenen Informationen, die die Beurteilung der Schuldverschreibungen beeinflussen können, jeweils in einem Nachtrag zum Prospekt bekannt geben.

Weder dieser Prospekt noch etwaige Nachträge hierzu oder sonstige in Zusammenhang mit den Schuldverschreibungen zur Verfügung gestellten Informationen bezwecken es als Empfehlung, Angebot oder Aufforderung des Emittenten zu dienen, die Schuldverschreibungen zu erwerben oder zu zeichnen.

Weder der Emittent noch ein Dritter hat eine Verpflichtung zum Erwerb der Schuldverschreibungen oder zur Herstellung oder Aufrechterhaltung einer Marktliquidität übernommen. Es kann keine Gewähr dafür übernommen werden, dass sich in Bezug auf die Schuldverschreibungen ein liquider Markt entwickelt.

I. Zukunftsgerichtete Aussagen Dieser Prospekt enthält bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen einschließlich Angaben unter Verwendung der Wörter „erwartet“, „voraussichtlich“, „derzeitige“, „aktuelle“ oder „gegenwärtige Planung“. Solche in die Zukunft gerichteten Aussagen deuten auf bekannte und unbekannte Risiken, Ungewissheiten und andere Faktoren hin, die dazu führen können, dass die tatsächlichen zukünftigen Ergebnisse, die Entwicklungen oder Leistungen des Emittenten oder die Entwicklungen in relevanten Branchen wesentlich von denjenigen abweichen, die in diesen Aussagen ausdrücklich oder implizit angenommen werden. Zu diesen Faktoren gehören etwa der sportliche Erfolg der 1. Herrenmannschaft der FCK-Fußball-Gesellschaft, der Wettbewerb durch andere Fußballvereine und –gesellschaften der 3. Liga oder der Bundesligen, die Kapitalbedürfnisse des Emittenten und der FCK-Fußball-Gesellschaft oder Unsicherheiten im Geschäftsbetrieb des Emittenten und der FCK-Fußball-Gesellschaft.

47 Beschreibung der angebotenen Schuldverschreibungen

Beschreibung der angebotenen Schuldverschreibungen Die nachfolgenden Informationen geben einen zusammenfassenden Überblick über wesentliche Bestimmungen der Anleihen.

A. Anwendbares Recht Die Schuldverschreibungen werden nach deutschem Recht emittiert.

B. Form und Verwahrung Die Schuldverschreibungen sind durch eine auf den Inhaber lautende Globalurkunde ohne Zinsscheine verbrieft.

Die Globalurkunde wird von der Clearstream Banking AG, Mergenthalerallee 61, 65760 Eschborn, verwahrt.

C. Währung Die Schuldverschreibungen werden in Euro emittiert.

D. Status der Schuldverschreibungen, nicht-bevorrechtigte Schuldverschreibungen und berücksichtigungsfähige Schuldverschreibungen Die Schuldverschreibungen begründen direkte, unbesicherte und nicht nachrangige Verbindlichkeiten des Emittenten, die untereinander im gleichen Rang stehen. Die Verpflichtungen aus den Schuldverschreibungen sind mit allen anderen unbesicherten ausstehenden Verbindlichkeiten (mit Ausnahme von etwaigen nachrangigen Verbindlichkeiten) des Emittenten gleichrangig, soweit zwingende gesetzliche Bestimmungen nichts anderes vorschreiben.

E. Begebungstag und Endfälligkeit Die Schuldverschreibungen werden voraussichtlich am 10. Mai 2019 begeben und am 1. August 2022 zu ihrem jeweiligen Nennbetrag zurückgezahlt, soweit sie nicht zuvor zurückgezahlt oder zurückgekauft und entwertet wurden.

F. Verzinsung und Zinszahlungstag, Rendite Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren jeweiligen Nennbetrag mit 5% p.a. verzinst, und zwar vom 10. Mai 2019 (einschließlich) bis zum 1. August 2022 (ausschließlich).

Die Zinsen sind nachträglich am 1. August eines jeden Jahres zahlbar. Die erste Zinszahlung erfolgt am 1. August 2020 (erste lange Zinsperiode).

Die Berechnung der Rendite der Schuldverschreibungen ist von vielen (zum Teil individuellen) Kosten wie z.B. Transaktions- und Verwaltungskosten der Anleihegläubiger sowie steuerlicher Faktoren abhängig. Die tatsächliche Rendite (vor Steuern) lässt sich daher erst am Ende der Laufzeit bestimmen und entspricht der Differenz zwischen dem Rückzahlungsbetrag einschließlich der gezahlten Zinsen und dem ursprünglich gezahlten Nennbetrag zuzüglich etwaiger Transaktionskosten und Steuern.

G. Kündigungsrechte, außerordentliche Kündigungsrechte und Kündigungsverfahren Die Schuldverschreibungen können während der Laufzeit von dem Emittent einmalig zum 1. August 2021 ordentlich gekündigt werden.

48 Beschreibung der angebotenen Schuldverschreibungen

Anleihegläubigern steht bei Vorliegen eines Kündigungsgrundes ein außerordentliches Kündigungsrecht zu.

Kündigungen von Anleihegläubigern haben in Textform gegenüber dem Emittenten zu erfolgen. Die Anleihebedingungen sehen vor, dass bei bestimmten Kündigungsgründen eine Kündigung erst wirksam wird, wenn bei dem Emittenten Kündigungserklärungen von Anleihegläubigern von Schuldverschreibungen im Nennbetrag von mindestens einem Viertel der dann ausstehenden Schuldverschreibungen eingegangen sind.

H. Rückkauf Der Emittent kann jederzeit Schuldverschreibungen auf dem freien Markt oder anderweitig sowie zu jedem beliebigen Preis erwerben. Derartig erworbene Schuldverschreibungen können nach Wahl des Emittenten von ihm gehalten, weiterverkauft oder entwertet werden.

I. Verjährung Die Ansprüche auf Zahlung von Zinsen und Rückzahlung des jeweiligen Nennbetrags verjähren gemäß den gesetzlichen Vorschriften. Die Vorlagefrist für die einzelverbrieften Schuldverschreibungen ist auf zwei (2) Jahre verkürzt. Die Vorlagefrist für Zinsscheine ist ebenfalls auf zwei (2) Jahre verkürzt. Die Vorlagefristen beginnen mit dem Ablauf des Kalenderjahres, in dem die betreffende Zahlung fällig geworden ist.

J. Ermächtigungsgrundlage Die Emission der Schuldverschreibungen wurde im Rahmen einer Vorstandssitzung von dem Vorstand des Emittenten am 4. März 2019 beschlossen und im Rahmen einer Aufsichtsratssitzung von dem Aufsichtsrat des Emittenten am 11. März 2019 genehmigt.

K. Zahlungsverfahren Sämtliche gemäß den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zahlbaren Beträge sind von den Emittenten an das Clearingsystem zur Gutschrift auf die Konten der jeweiligen depotführenden Banken zur Weiterleitung an die jeweiligen Anleihegläubiger zu zahlen.

L. Gläubigerversammlung bei Schuldverschreibungen Änderungen der Anleihebedingungen durch den Emittenten können mit Zustimmung der Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschlüsse im Rahmen einer Gläubigerversammlung oder einer Abstimmung ohne Versammlung nach dem Gesetz über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen („SchVG“) vom 5. August 2009 vorgenommen werden. Ein ordnungsgemäß gefasster Mehrheitsbeschluss ist für alle Anleihegläubiger verbindlich.

Die Anleihebedingungen regeln die weiteren Einzelheiten zur Durchführung von Gläubigerversammlungen und –beschlüssen für die Schuldverschreibungen.

Im folgenden Abschnitt werden lediglich die gesetzlichen Regelungen nach dem SchVG zusammengefasst.

I. Überblick zum SchVG Das SchVG gilt für Schuldverschreibungen aus einer Gesamtemission, die deutschem Recht unterliegen. Das SchVG ist damit nicht auf Schuldner mit Sitz im Inland beschränkt. Ausgenommen sind Schuldverschreibungen, deren Schuldner oder Mitverpflichteter die Bundesrepublik Deutschland, ein Bundesland oder eine Gemeinde ist, sowie gedeckte Schuldverschreibungen im Sinne des Pfandbriefgesetzes („PfandBG“).

49 Beschreibung der angebotenen Schuldverschreibungen

Nach dem SchVG ist es möglich, die Bedingungen von Schuldverschreibungen (sog. Anleihebedingungen), die unter das Gesetz fallen, umfassend zu ändern und damit zu restrukturieren. Eine Änderung von Anleihebedingungen ist durch Mehrheitsbeschluss der Gläubiger jedoch nur möglich, wenn und soweit die Anleihebedingungen dies selbst vorsehen und ausschließlich mit der Zustimmung des Schuldners. Solche Änderungen von Anleihebedingungen sind nur für die Gläubiger derselben Schuldverschreibung verbindlich.

Für den Fall, dass die Anleihebedingungen von Schuldverschreibungen vorsehen, dass die Gläubiger Mehrheitsbeschlüsse mit Wirkung für sämtliche Gläubiger der betreffenden Schuldverschreibung fassen können, kann ein gemeinsamer Vertreter für die Gläubiger bestellt werden.

II. Änderungsgegenstände nach dem SchVG Das SchVG regelt die zulässigen Änderungen von Anleihebedingungen nicht abschließend sondern lediglich exemplarisch. Änderungsgegenstände können unter anderem sein:

● Veränderung der Hauptforderung (Fälligkeit, Höhe, Währung, Rang, Schuldner, Leistungsgegenstand);

● Veränderung von Nebenforderungen (Fälligkeit, Höhe, Ausschluss, Währung, Rang, Schuldner, Leistungsgegenstand);

● Umwandlung oder Umtausch der Schuldverschreibungen gegen andere Wertpapiere, Anteile oder Leistungsversprechen;

● Veränderung und Aufhebung von Nebenbestimmungen.

Daneben sind als Beschlüsse, die nicht den Inhalt der Anleihebedingungen betreffen, möglich, z.B.:

● Bestellung, Aufgaben und Abberufung eines gemeinsamen Vertreters.

III. Relevante Mehrheiten nach dem SchVG Beschlüsse, durch welche der wesentliche Inhalt der Anleihebedingungen, insbesondere in den Fällen des § 5 Absatz 3 Nummer 1 bis 9 SchVG, geändert wird, bedürfen zu ihrer Wirksamkeit einer Mehrheit von mindestens 75 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte (eine „Qualifizierte Mehrheit“). Die betreffenden Anleihebedingungen können für einzelne Maßnahmen auch höhere Mehrheiten vorschreiben. Für alle anderen Beschlüsse ist eine einfache Mehrheit von 50 % der an der Abstimmung teilnehmenden Stimmrechte ausreichend.

IV. Verfahren nach dem SchVG Beschlüsse der Anleihegläubiger werden entweder in einer Gläubigerversammlung oder im Wege der Abstimmung ohne Versammlung getroffen (§§ 9 ff und § 18 SchVG).

Anleihegläubiger, deren Schuldverschreibungen zusammen 5 % des jeweils ausstehenden Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen erreichen, können schriftlich die Durchführung einer Gläubigerversammlung oder einer Abstimmung ohne Versammlung verlangen. Im Falle einer Versammlung kann für die Teilnahme oder die Ausübung der Stimmrechte eine Anmeldung der Anleihegläubiger vorgesehen werden.

V. Gemeinsamer Vertreter Die Bestellung des gemeinsamen Vertreters kann in den Anleihebedingungen erfolgen oder bei Erreichen der Beschlussfähigkeit durch Beschluss der Gläubigerversammlung mit einfacher Mehrheit. Werden dem gemeinsamen Vertreter zugleich Rechte übertragen, die es ihm ermöglichen, im Namen der Gläubiger

50 Beschreibung der angebotenen Schuldverschreibungen wesentlichen Änderungen der Anleihebedingungen zuzustimmen, bedarf der Beschluss zur Bestellung des gemeinsamen Vertreters der Qualifizierten Mehrheit.

Die Gläubiger können die Bestellung des gemeinsamen Vertreters jederzeit ohne Angabe von Gründen bei Erreichen der Beschlussfähigkeit durch Mehrheitsbeschluss mit einfacher Mehrheit bzw., soweit der gemeinsame Vertreter bei wesentlichen Änderungen der Anleihebedingungen zustimmen kann, durch Mehrheitsbeschluss mit Qualifizierter Mehrheit beenden. Der gemeinsame Vertreter unterliegt den Weisungen der Gläubiger (die auf Grundlage entsprechender Mehrheitsbeschlüsse ergehen).

Es können natürliche Personen oder sachkundige juristische Personen zu gemeinsamen Vertretern bestellt werden, wobei zur Vermeidung von Interessenkollisionen bestimmte Offenlegungspflichten bestehen und bei Bestellung in den Anleihebedingungen bestimmte Personen von der Bestellung ausgeschlossen sind.

Die Aufgaben und Befugnisse des gemeinsamen Vertreters bestimmen sich nach dem SchVG, dem Beschluss der Gläubiger oder durch die ursprünglichen Anleihebedingungen. Soweit dem gemeinsamen Vertreter die Ausübung von Gläubigerrechten übertragen wurde, sind die Gläubiger selbst nicht zur Geltendmachung dieser Rechte befugt, es sei denn, die Anleihebedingungen bzw. ein entsprechender Mehrheitsbeschluss der Gläubiger treffen eine abweichende Regelung. Dem durch die Anleihebedingungen bestellten gemeinsamen Vertreter kann allerdings nicht das Recht eingeräumt werden, auf Rechte der Gläubiger zu verzichten, und wesentliche Änderungen der Anleihebedingungen i. S. d. § 5 Absatz 3 Satz 1 Nr. 1-9 SchVG bedürfen weiterhin zumindest eines qualifizierten Mehrheitsbeschlusses.

Die Haftung des gemeinsamen Vertreters kann nach Maßgabe des SchVG beschränkt werden. Für den Fall, dass der gemeinsame Vertreter direkt in den Anleihebedingungen bestellt wird, kann die Haftung des gemeinsamen Vertreters auf das zehnfache seiner jährlichen Vergütung beschränkt werden, es sei denn, dem gemeinsamen Vertreter fällt Vorsatz oder grobe Fahrlässigkeit zu Last.

51 Emissionsbedingungen für die Schuldverschreibungen

Emissionsbedingungen für die Schuldverschreibungen Nachfolgend ist der Wortlaut der Anleihebedingungen wiedergegeben:

§ 1 Nennbetrag, Stückelung, Verbriefung, Verwahrung, Erhöhungsoption

(1) Die Fananleihe des 1. FC Kaiserslautern e.V., eingetragen im Vereinsregister des Amtsgerichts Kaiserslautern unter VR 1252 (der „Emittent“), beläuft sich auf einen Gesamtnennbetrag von EUR 7.000.000,00 (in Worten: Euro sieben Millionen) (die „Schuldverschreibungen“).

(2) Die Schuldverschreibungen werden durch eine auf den Inhaber lautende Globalurkunde (die „Globalurkunde“) ohne Zinsscheine verbrieft, die 70.000 Schuldverschreibungen im Nennbetrag von EUR 100,00 (der „Nennbetrag“) repräsentiert.

(3) Die Globalurkunde ist mit der eigenhändigen Unterschrift von Vertretern des Emittenten in vertretungsberechtigter Zahl versehen. Die Globalurkunde wird von der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main, („Clearstream“) verwahrt, bis sämtliche Verpflichtungen des Emittenten aus den Schuldverschreibungen, die in der Globalurkunde verbrieft sind, erfüllt sind. Die Ausgabe und Lieferung von Einzelurkunden oder Zinsscheinen ist ausgeschlossen.

(4) Den Inhabern der Schuldverschreibungen (jeder ein „Anleihegläubiger“) stehen Miteigentumsanteile an der Globalurkunde zu, die nach den Regeln und Bestimmungen des Clearingsystems übertragen werden.

§ 2 Rückzahlung, Kündigung, Rang

(1) Die Schuldverschreibungen werden am 1. August 2022 (der „Fälligkeitstag“) zu ihrem Nennbetrag zurückgezahlt, sofern sie nicht vorher gekündigt und zurückgezahlt oder zurückgekauft und entwertet wurden.

(2) Jeder Anleihegläubiger ist berechtigt, seine Schuldverschreibungen zu kündigen und deren sofortige Rückzahlung zum Nennbetrag zuzüglich etwaiger bis zum Tage der Rückzahlung (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu verlangen, falls einer der folgenden Kündigungsgründe (die „Kündigungsgründe“) vorliegt: (a) Der Emittent zahlt Kapital oder Zinsen nicht innerhalb von 45 Tagen nach dem be- treffenden Fälligkeitstermin, oder (b) der Emittent unterlässt die ordnungsgemäße Erfüllung einer anderen Verpflichtung aus den Schuldverschreibungen und diese Unterlassung dauert länger als sechzig (60) Tage fort, nachdem die Zahlstelle hierüber eine Benachrichtigung von einem Anleihegläubiger erhalten hat, oder (c) der Emittent gibt seine Zahlungsunfähigkeit bekannt oder stellt seine Zahlungen ein, oder (d) ein Insolvenzverfahren wird über das Vermögen des Emittenten eröffnet oder durch den Emittenten beantragt oder die Eröffnung eines solchen Verfahrens wird mangels Masse abgelehnt.

Benachrichtigungen und Kündigungen gemäß diesem Absatz 2 haben in Textform gegenüber dem Emittenten zu erfolgen. 52 Emissionsbedingungen für die Schuldverschreibungen

In den Fällen dieses Absatzes 2 Buchstabe b) wird eine Kündigung, sofern nicht bei deren Eingang zugleich einer der in diesem Absatz 2 Buchstaben a), c) oder d) genannten Kündigungsgründe vorliegt, erst wirksam, wenn bei dem Emittenten Kündigungserklärungen von Anleihegläubigern von Schuldverschreibungen im Nennbetrag von mindestens einem Viertel der dann ausstehenden Schuldverschreibungen eingegangen sind.

(3) Der Emittent ist berechtigt, sämtliche Schuldverschreibungen vorzeitig zum 1. August 2021 zu 100% des Nennbetrages zuzüglich bis zum 1. August 2021 (ausschließlich) aufgelaufener Zinsen zu kündigen. Die Ausübung dieses Kündigungsrechts kann nur bis zum 31. März 2021 erfolgen und geschieht durch Bekanntmachung gemäß § 9 dieser Anleihebedingungen.

(4) Das Recht zur Kündigung aus wichtigem Grund bleibt für beide Seiten von den voranstehenden Regelungen im Absatz (2) unberührt. Ein Kündigungsrecht erlischt, falls der Kündigungsgrund vor Ausübung des Rechts geheilt wurde.

(5) Im Falle einer Kündigung nach Absatz (2) gelten für die Rückzahlung der Schuldverschreibungen die § 4 und § 6 dieser Anleihebedingungen entsprechend. Dabei beginnt die Vorlegungsfrist für die Schuldverschreibungen gemäß § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB in Verbindung mit § 6 Absatz 1 Satz 1 dieser Anleihebedingungen mit dem Schluss desjenigen Kalenderjahres, in welchem die Kündigung wirksam wird.

(6) Die Schuldverschreibungen einschließlich der Verpflichtung zur Zahlung von Zinsen stellen unbesicherte, nicht nachrangige Verbindlichkeiten des Emittenten dar, die untereinander und mit allen anderen unbesicherten und nicht nachrangigen Verbindlichkeiten des Emittenten gleichrangig sind, es sei denn, diese haben aufgrund gesetzlicher Regelungen Vorrang.

§ 3 Verzinsung

(1) Die Schuldverschreibungen werden bezogen auf ihren Nennbetrag vom 10. Mai 2019 (einschließlich) bis zum Fälligkeitstag (wie in § 2 Absatz (1) definiert) (ausschließlich) mit dem Zinssatz (wie in § 3 Absatz (2) definiert) verzinst. Die Zinsen sind nachträglich am 1. August eines jeden Jahres zahlbar (jeweils ein „Zinszahlungstag“). Die erste Zinszahlung erfolgt am 1. August 2020 (erste lange Zinsperiode) . Die folgenden Zinszahlungen erfolgen jeweils für den Zeitraum vom letzten Zinszahlungstag (einschließlich) bis zum jeweils aktuellen Zinszahlungstag (ausschließlich). Die Zeiträume, für welche die Zinszahlungen jeweils erfolgen, werden nachfolgend „Zinsperioden“ genannt.

(2) Der „Zinssatz“ beträgt 5 % p.a.

(3) Sofern Zinsen für einen Zeitraum von weniger als einem Jahr zu berechnen sind, erfolgt die Berechnung auf der Grundlage des Zinstagequotienten. „Zinstagequotient“ bezeichnet im Hinblick auf die Berechnung von Zinsbeträgen auf die Schuldverschreibungen für einen beliebigen Zeitraum:

die tatsächliche Anzahl von Tagen im Zinsberechnungszeitraum dividiert durch 365 (oder, falls ein Teil dieses Zinsberechnungszeitraumes in ein Schaltjahr fällt, die Summe aus (A) der tatsächlichen Anzahl der in das Schaltjahr fallenden Tage des Zinsberechnungszeitraumes, dividiert durch 366, und (B) die tatsächliche Anzahl der nicht in das Schaltjahr fallenden Tage des Zinsberechnungszeitraums, dividiert durch 365) (act/act Methode ICMA Rule 251).

53 Emissionsbedingungen für die Schuldverschreibungen

§ 4 Zahlungen

(1) Die Rückzahlung zum Fälligkeitstag (§ 2 Absatz (1)) sowie Zinszahlungen auf Schuldverschreibungen erfolgen, vorbehaltlich geltender steuerlicher und sonstiger gesetzlicher Regelungen und Vorschriften, an Clearstream zur Weiterleitung an die jeweiligen Anleihegläubiger. Die Zahlung an Clearstream oder nach deren Weisung befreit den Emittenten in Höhe der geleisteten Zahlung von seinen entsprechenden Verbindlichkeiten aus den Schuldverschreibungen.

(2) Fällt ein Fälligkeitstag für die Rückzahlung (§ 2 Absatz (1)) sowie für die Zahlung von Zinsen auf einen Samstag, einen Sonntag oder einen in Rheinland-Pfalz oder Hessen staatlich anerkannten Feiertag, erfolgt die Zahlung erst am nächstfolgenden Werktag; die Anleihegläubiger sind nicht berechtigt, Zinsen oder eine andere Entschädigung wegen eines solchen Zahlungsaufschubs zu verlangen.

§ 5 Zahlstelle

(1) Die „Zahlstelle“ für den Emittenten ist die Quirin Privatbank AG, Kurfürstendamm 119, 10711 Berlin.

(2) Der Emittent behält sich das Recht vor, jederzeit die Zahlstelle zu ändern und andere oder weitere Zahlstellen zu benennen. Änderungen der Zahlstelle werden vom Emittenten vorab unter Einhaltung einer Frist von mindestens dreißig (30) Kalendertagen gemäß § 9 dieser Anleihebedingungen bekannt gemacht.

(3) Die Zahlstellen nach Absatz (1) bzw. Absatz (2) handeln ausschließlich als Beauftragte des Emittenten und übernehmen keinerlei Verpflichtungen gegenüber den Anleihegläubigern.

§ 6 Vorlegungsfrist

Die in § 801 Absatz 1 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist für die Schuldverschreibungen wird auf zwei (2) Jahre verkürzt und beginnt mit dem Ablauf des Kalenderjahres, in dem die Schuldverschreibungen zur Rückzahlung fällig werden. Die in § 801 Absatz 2 Satz 1 BGB bestimmte Vorlegungsfrist für Zinsscheine wird ebenfalls auf zwei (2) Jahre verkürzt und beginnt mit dem Ablauf des Kalenderjahres, in dem der betreffende Zinsschein zur Zahlung fällig wird.

§ 7 Zustimmung zu Änderungen der Anleihebedingungen und Wahrnehmung der Gläubigerrechte durch einen gemeinsamen Vertreter

(1) Die Anleihegläubiger können entsprechend den Bestimmungen des Gesetzes über Schuldverschreibungen aus Gesamtemissionen (Schuldverschreibungsgesetz - „SchVG“), durch einen Beschluss mit der gesetzlich bestimmten Mehrheit, Änderungen der Anleihebedingungen durch den Emittenten zustimmen oder zur Wahrnehmung ihrer Rechte einen gemeinsamen Vertreter für alle Gläubiger bestimmen. Soweit diese Anleihebedingungen keine abweichenden Regelungen vorsehen, gelten die gesetzlichen Bestimmungen des SchVG.

54 Emissionsbedingungen für die Schuldverschreibungen

(2) Mehrheitsbeschlüsse der Anleihegläubiger sind für alle Anleihegläubiger gleichermaßen verbindlich. Eine Verpflichtung zur Leistung kann für die Anleihegläubiger durch Mehrheitsbeschluss nicht begründet werden. Ein Mehrheitsbeschluss der Anleihegläubiger, der nicht gleiche Bedingungen für alle Anleihegläubiger vorsieht, ist unwirksam, es sei denn, die benachteiligten Anleihegläubiger stimmen ihrer Benachteiligung ausdrücklich zu.

(3) Beschlüsse der Anleihegläubiger werden entweder in einer Gläubigerversammlung nach Maßgabe der §§ 9 ff. SchVG oder im Wege einer Abstimmung ohne Versammlung nach Maßgabe des § 18 SchVG gefasst.

(4) Anleihegläubiger haben die Berechtigung zur Teilnahme an der Abstimmung zum Zeitpunkt der Stimmabgabe durch einen in Textform erstellten Nachweis ihrer Depotbank über den Anleihebesitz sowie durch die Vorlage eines Sperrvermerks der Depotbank als Hinterlegungsstelle für den Abstimmungszeitraum nachzuweisen.

§ 8 Ersetzung des Emittenten

(1) Sollte der Emittent gemäß § 7 mit Zustimmung der Gläubiger nach den Vorschriften des SchVG durch einen neuen Schuldner („Neuer Emittent“) ersetzt werden (Fall 1) oder erfolgt ein Schuldnerwechsel nach den Vorschriften des Umwandlungsgesetzes (Fall 2), insbesondere durch Verschmelzung oder Spaltung des Emittenten, tritt der Neue Emittent in jeder Hinsicht an die Stelle des Emittenten.

Bei den möglichen Varianten von Fall 2 garantiert der Emittent die vollständige Erfüllung der Verpflichtungen aus dieser Anleihe durch den Neuen Emittenten. Den Gläubigern steht weder bei Vorliegen von Fall 1 noch bei Vorliegen von Fall 2 ein Recht zur vorzeitigen Kündigung zu.

(2) Bei Eintritt eines der in vorstehendem § 8 Absatz (1) benannten Fälle gilt jede in diesen Anleihebedingungen enthaltene Bezugnahme auf den Emittenten fortan als Bezugnahme auf den Neuen Emittenten. Ein Anspruch auf Anpassung oder Austausch der Globalurkunden oder der Einzelurkunden besteht nicht, soweit dies gesetzlich nicht zwingend vorgesehen ist.

(3) Die Ersetzung des Emittenten und der Zeitpunkt ihres Wirksamwerdens werden gemäß § 9 dieser Anleihebedingungen bekannt gemacht.

§ 9 Bekanntmachung

Alle die Schuldverschreibungen betreffenden Bekanntmachungen erfolgen, sofern keine weiteren Bekanntmachungen rechtlich vorgeschrieben sind, im Bundesanzeiger (www.bundesanzeiger.de). Besonderer Benachrichtigung einzelner Anleihegläubiger bedarf es nicht. Für das Datum und die Rechtswirksamkeit der Bekanntmachung ist die Veröffentlichung im Bundesanzeiger maßgeblich.

§ 10 Begebung weiterer Schuldverschreibungen, Rückkauf

(1) Der Emittent ist berechtigt, jederzeit ohne Zustimmung der Anleihegläubiger weitere Schuldverschreibungen mit gleicher Ausstattung in der Weise zu begeben, dass sie mit diesen Schuldverschreibungen eine einheitliche Anleihe bilden und ihren Gesamtnennbetrag erhöhen. 55 Emissionsbedingungen für die Schuldverschreibungen

(2) Die Begebung weiterer Anleihen, die mit den Schuldverschreibungen keine Einheit bilden und die über andere Ausstattungsmerkmale verfügen, sowie die Begebung von anderen Schuldtiteln bleiben dem Emittenten unbenommen.

(3) Der Emittent ist berechtigt, eigene Schuldverschreibungen am Markt oder anderweitig zu jedem beliebigen Preis zu kaufen. Die vom Emittenten erworbenen Schuldverschreibungen können nach Wahl des Emittenten von ihm gehalten, weiterverkauft oder entwertet werden.

§ 11 Schlussbestimmungen

(1) Form und Inhalt der Schuldverschreibungen sowie Rechte und Pflichten der Anleihegläubiger und des Emittenten bestimmen sich nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland.

(2) Erfüllungsort ist Kaiserslautern.

(3) Gerichtsstand für alle Streitigkeiten aus den Schuldverschreibungen oder im Zusammenhang mit diesen Anleihebedingungen ist, soweit gesetzlich zulässig, Kaiserslautern.

56 Angaben über den Emittenten

Angaben über den Emittenten

A. Allgemeine Angaben zum Emittenten

I. Entstehung, juristischer und kommerzieller Name, Registernummer sowie eingetragener Sitz des Emittenten Der Emittent ist ein in der Bundesrepublik Deutschland gegründeter eingetragener Verein mit dem Namen „1. Fußball-Club Kaiserslautern e.V. (1.FCK)“. Er ist eingetragen im Vereinsregister des Amtsgerichts Kaiserslautern unter der Registernummer VR 1252. Sitz des Emittenten ist Kaiserslautern. Der kommerzielle Name des Emittenten lautet 1. FC Kaiserslautern bzw. FCK. Der Emittent ist unter der Anschrift Fritz-Walter-Straße 1, 67663 Kaiserslautern und unter der Telefonnummer +49 (0)631 3188 00 erreichbar. Das für den Emittenten maßgebliche Recht ist das der Bundesrepublik Deutschland.

Satzungsmäßiger Zweck und Aufgabe des Emittenten ist in erster Linie die sportliche Ertüchtigung seiner Mitglieder, insbesondere der heranwachsenden Jugend und die planmäßige Pflege und Förderung aller Arten der Leibesübungen (Art. 2 Absatz 1 der Vereinssatzung). In Art. 2 Absatz 6 der Vereinssatzung ist zudem geregelt, dass der Emittent oder eine von ihm zu 100 % beherrschte Tochtergesellschaft im Falle einer Ausgliederung auf eine Kommanditgesellschaft auf Aktien (KGaA) die Stellung des Komplementärs (persönlich haftender Gesellschafter) einnehmen muss. In diesem Fall gelten laut Vereinssatzung sowohl die persönlich haftende Gesellschafterin der KGaA als auch die KGaA stets als Tochtergesellschaft des Emittenten.

In Art. 2 Absatz 7 der Vereinssatzung ist darüber hinaus bestimmt, dass der Emittent an jeder Tochtergesellschaft mehrheitlich beteiligt sein muss, d.h. (i) in der Haupt- oder Gesellschafterversammlung über 50 Prozent der Stimmanteile zuzüglich mindestens eines weiteren Stimmanteils (im Falle einer KGaA genügt ein Stimmanteil des Emittenten von weniger als 50 %, wenn der Emittent oder eine von ihm zu 100% beherrschte Tochtergesellschaft die Stellung des Komplementärs innehat und auf andere Weise sichergestellt ist, dass der Emittent eine vergleichbare Stellung hat, wie ein an der Tochtergesellschaft mehrheitlich beteiligter Gesellschafter) sowie (ii) über die Mehrheit im Kontrollorgan verfügen muss (im Falle einer KGaA genügt es, wenn (a) der Emittent über die Mehrheit in einem etwaig bei dem Komplementär eingerichteten Kontrollorgan verfügt und das Kontrollorgan nicht gegen die Mehrheit der von dem Emittenten entsandten Mitglieder des Kontrollorgans entscheiden kann und (b) dem Emittenten in der Satzung der KGaA Entsendungs- und/oder Vorschlagsrechte für die Mehrheit der Mitglieder des Aufsichtsrats eingeräumt werden).

Als Gründungstag des Emittenten (bis 1931 FV Phönix Kaiserslautern) gilt gemäß Art. 1 Absatz 2 der Vereinssatzung der 2. Juni 1900. Am 2. Juni 1900 schlossen sich der Fußballclub Germania 1896 und die Fußballgesellschaft 1899 zum FC 1900 zusammen. Der FC 1900 fusionierte in der Folge am 1. März 1909 mit den Vereinen FC Palatia 1901 und FC Bavaria 1902 zum FV 1900. Der FV 1900 wiederum schloss sich am 28. Mai 1929 mit dem SV Phönix 1910 zum FV Phönix Kaiserslautern zusammen. Seit dem 18. Juli 1931 führt der Emittent den Namen 1. Fußball-Club Kaiserslautern.

II. Geschichte des Emittenten; Geschäftsentwicklung und Ausblick Die Geschichte des Emittenten ist eng mit dem Namen „Fritz Walter“ verbunden. In der Endphase der Saison 1937/38 hatte Fritz Walter in Freundschaftsspielen erstmals in der ersten Mannschaft des Emittenten gespielt. Sein Pflichtspieldebüt gab er 1938/39 gegen den SV Niederauerbach. Beim dabei erzielten 8:1-Sieg gelangen Fritz Walter gleich vier Tore.

Mit dem Eintritt von Fritz Walter in die erste Mannschaft stellten sich sportliche Erfolge beim Emittenten ein: 1939 wurde der zuvor aus der Gauliga abgestiegene Emittent Meister der Bezirksklasse Mittelpfalz und erreichte durch ein 4:0 im Entscheidungsspiel gegen die SG Burbach (drei Tore von Fritz Walter) den Wiederaufstieg in die nunmehr in zwei Staffeln geteilte Gauliga Südwest.

57 Angaben über den Emittenten

Am 30. Juni 1951 wurde der Emittent nach einem 2:1 über Preußen Münster erstmals Deutscher Fußballmeister. Die zweite Meisterschaft feierte der Emittent am 21. Juni 1953 nach einem 4:1 gegen den VfB Stuttgart. Auch in den beiden Folgejahren stand die legendäre „Walter Elf“ im Finale um die Deutsche Meisterschaft und prägte, nach Einschätzung des Emittenten, wie keine zweite Mannschaft diese Epoche. Entsprechend standen im Aufgebot der Nationalmannschaft für die Weltmeisterschaft 1954 gleich fünf Pfälzer Spieler des Emittenten.

In der Saison 1963/64 war der Emittent eines von 16 Gründungsmitgliedern der Bundesliga und spielte bis zum ersten Abstieg 1996 durchgehend in der höchsten Spielklasse.

Zuvor gewann der Emittent bei der fünften Finalteilnahme durch einen 3:2-Sieg gegen Werder Bremen am 19. Mai 1990 auch den DFB-Pokal. Im darauffolgenden Jahr gewann der Emittent durch ein 6:2 am letzten Spieltag in Köln die dritte Deutsche Meisterschaft.

Nach weiteren erfolgreichen Jahren und der Vizemeisterschaft 1994 stieg der Emittent nach 33 Bundesligajahren im Jahr 1996 erstmals in die 2. Bundesliga ab, gewann aber in der gleichen Saison durch einen 1:0-Finalsieg gegen den Karlsruher SC zum zweiten Mal den DFB-Pokal.

Unter Trainer Otto Rehhagel kehrte man unmittelbar in die Bundesliga zurück und gewann 1998 als erster Aufsteiger erneut die Deutsche Meisterschaft. Diese Leistung blieb bis heute unerreicht.

Nicht nur auf nationaler Ebene war der Emittent vertreten, international durfte er im Jahre 1972 sein erstes Europapokalspiel beim englischen Vertreter Stoke City bestreiten. Nach zahlreichen weiteren Auftritten im UEFA-Cup konnte der Emittent 1981/82 seinen bis dahin größten internationalen Erfolg feiern. Nachdem man im Viertelfinale des UEFA-Pokals Real Madrid mit einem 5:0 im Rückspiel auf dem Betzenberg besiegt hatte, unterlag man erst im Halbfinale dem IFK Göteborg.

Im Jahr 1991 gab es mit dem 3:1-Sieg in der 2. Runde des Europapokals der Landesmeister gegen den FC Barcelona ein weiteres denkwürdiges Spiel, nach dem der Emittent durch einen Gegentreffer kurz vor Schluss jedoch ausscheiden musste. In der Saison 2000/01 schaffte es die Lizenzspielermannschaft des Emittenten ins Halbfinale des UEFA-Pokals, wo man an Deportivo Alavés scheiterte.

Im Jahr 2006 erlitt der Emittent einen weiteren Abstieg in die 2. Bundesliga, der erst im Jahr 2010 durch den Wiederaufstieg korrigiert werden konnte. Die darauffolgende Saison 2010/11 schlossen die Roten Teufel als Aufsteiger auf dem 7. Tabellenplatz ab, im Mai 2012 musste der Emittent jedoch erneut den Weg in die 2. Bundesliga antreten.

Am Ende der Saison 2012/13 stand der Emittent auf dem Relegationsplatz, unterlag jedoch in beiden Spielen der TSG 1899 Hoffenheim und blieb somit in der 2. Bundesliga. In der Saison 2013/14 und der Saison 2014/15 erreichte der Emittent jeweils den 4. Platz. Höhepunkt der Saison 2013/14 war das Erreichen des Pokal-Halbfinales durch einen Auswärtssieg beim Bundesligisten Bayer Leverkusen, auch wenn der Emittent durch eine Niederlage gegen den späteren Pokalsieger FC Bayern München ausschied.

Nach zwei weiteren Saisons in der 2. Bundesliga musste der Emittent in der Saison 2017/2018 den Abstieg in die 3. Liga hinnehmen.

Der Emittent hat im Jahr 2018 seinen Lizenzspielerbereich in eine Kapitalgesellschaft in der Rechtsform einer GmbH & Co. KGaA (Kommanditgesellschaft auf Aktien), die 1. FC Kaiserslautern GmbH & Co. KGaA (die „FCK-Fußball-Gesellschaft“), ausgegliedert. Die Ausgliederung ist mit der Eintragung in das Vereinsregister des Emittenten beim Amtsgericht Kaiserslautern am 26. September 2018 wirksam geworden. Zu den weiteren Einzelheiten der Ausgliederung siehe „III. Die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft“.

Nach Vollzug der Ausgliederung betreibt der Emittent weiterhin die Fußballnachwuchsmannschaften der U16 und jünger, die Traditionsmannschaft sowie die Sportabteilungen Basketball, Boxen, Handball, Hockey, Headis, Laufsport, Leichtathletik und Triathlon sowie das FCK-Museum.

58 Angaben über den Emittenten

Der wirtschaftliche Erfolg der FCK-Fußball-Gesellschaft und damit auch des Emittenten ist in einem hohen Maße von dem sportlichen Erfolg der Fußball-Lizenzspielermannschaft abhängig. Das Ziel der FCK-Fußball-Gesellschaft und des Emittenten liegt darin, innerhalb von 5 bis 10 Jahren wieder in die Bundesliga aufzusteigen und sich dort langfristig zu etablieren.

B. Organisationsstruktur Der Emittent besteht nach Vollzug der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK- Fußball-Gesellschaft als gemeinnütziger Verein fort und betreibt weiterhin die Fußballnachwuchsmannschaften der U16 und jünger, die Traditionsmannschaft sowie die Sportabteilungen Basketball, Boxen, Handball, Hockey, Headis, Laufsport, Leichtathletik und Triathlon sowie das FCK-Museum.

Soweit Vermögensgegenstände, die nach der Ausgliederung entweder dem Emittenten oder der FCK- Fußball-Gesellschaft zugeordnet sind, von dem jeweils anderen Rechtsträger mitbenutzt werden, wird der gegenseitige Leistungsaustausch in einer Kooperationsvereinbarung geregelt. Entsprechendes gilt für die Erbringung bestimmter Dienstleistungen der FCK-Fußball-Gesellschaft gegenüber dem Emittenten und des Emittenten gegenüber der FCK-Fußball-Gesellschaft.

Zum Datum des Prospekts ist der Emittent alleiniger Kommanditaktionär der FCK-Fußball-Gesellschaft und hält 100 % des EUR 2.500.000,00 betragenden Grundkapitals der FCK-Fußball-Gesellschaft.

Gleichzeitig ist der Emittent Alleingesellschafter der persönlich haftenden Gesellschafterin (Komplementärin) der FCK-Fußball-Gesellschaft, der 1. FC Kaiserslautern Management GmbH (die „Management GmbH“). Gegenstand des Unternehmens der Management GmbH ist die Verwaltung der Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin sowie die Übernahme der Geschäftsführung der FCK-Fußball-Gesellschaft. Die Management GmbH ist im Handelsregister des Amtsgerichts Kaiserslautern unter HRB 32505 eingetragen. Die Management GmbH ist nicht am Kapital der FCK- Fußball-Gesellschaft beteiligt.

Vor dem Wirksamwerden der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball hielt der Emittent auch 100 % an der FCK Gastronomie GmbH, die als Cateringpartner an Spieltagen für den Veranstaltungs- und Cateringservice in den Hospitality-Bereichen verantwortlich ist. Die FCK Gastronomie GmbH betreibt im Stadion fünf Kioske selbst und koordiniert darüber hinaus den Kioskbetrieb der übrigen verpachteten Kioske im Stadion an Spieltagen und bei anderen Veranstaltungen. Des Weiteren führt die FCK Gastronomie GmbH Veranstaltungen wie Seminare, Firmentagungen, Messen, private Feiern und Hochzeiten sowie sonstige Events durch. Durch die Ausgliederung ist die FCK Gastronomie GmbH (mit schuldrechtlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2018, 0.00 Uhr) auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangen.

Gemäß den Vorgaben der DFL und des DFB (§ 8 Nr. 3 Absatz 2 der Satzung der DFL sowie § 16c Nr. 3 Abs. 2 der Satzung des DFB) darf ein Verein seine Lizenzspielerabteilung grundsätzlich nur dann in einer Kapitalgesellschaft führen, wenn er mehrheitlich an der Kapitalgesellschaft beteiligt ist oder diese in anderer Form beherrscht (die sog. „50+1-Regelung“). Bei der Gesellschaftsstruktur der KGaA, wie sie der Emittent bei der Ausgliederung gewählt hat, wird vorausgesetzt, dass der Mutterverein selbst oder über eine von ihm zu 100 % beherrschte Tochtergesellschaft die Stellung des persönlich haftenden Gesellschafters (Komplementär) innehat oder dass auf andere Weise sichergestellt ist, dass der Mutterverein eine vergleichbare Stellung hat, wie ein an der Tochtergesellschaft mehrheitlich beteiligter Gesellschafter. Dies setzt insbesondere voraus, dass dem persönlich haftenden Gesellschafter (Komplementär) die kraft Gesetzes eingeräumte Vertretungs- und Geschäftsführungsbefugnis uneingeschränkt zusteht. Dies bedeutet, dass der Emittent stets die Kontrolle über die Management GmbH, welche die Geschäfte der FCK-Fußball-Gesellschaft führt, behalten muss – und zwar unabhängig davon, ob und in welcher Höhe Investoren Aktien der FCK-Fußball-Gesellschaft erwerben.

59 Angaben über den Emittenten

Um in Anlehnung an die „50+1-Regelung“ auch in Zukunft sicherzustellen, dass der Emittent immer den entscheidenden Einfluss auf die Besetzung und Kontrolle der Geschäftsführung der Management GmbH hat, wurde im Zuge der Ausgliederung die Satzung des Emittenten dahingehend geändert, dass auch nach einem möglichen Wegfall der „50+1-Regelung“ auf Verbandsebene (DFL/DFB) die „50+1- Regelung“ nach wie vor auf Vereinsebene Bestand hat.

Die Beziehungen zwischen dem Emittenten, der Management GmbH und der FCK-Fußball-Gesellschaft lassen sich (vereinfacht) wie folgt grafisch darstellen:

I. Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane des Emittenten Der Emittent hat satzungsgemäß folgende Organe:

 die Mitgliederversammlung,  den Aufsichtsrat,  den Vorstand,  den Vereinsrat,  den Ehrenrat und  die Rechnungsprüfer

Mitgliederversammlung

Die Mitgliederversammlung ist das oberste Vereinsorgan. Die ordentliche Mitgliederversammlung (Jahreshauptversammlung) findet gemäß der Satzung jährlich mindestens einmal im Jahr in der Zeit zwischen dem 15. Oktober und 20. Dezember statt. Jedes ordentliche Mitglied ist teilnahme- und stimmberechtigt. Die Mitgliederversammlung beschließt über die Aufgaben und Ziele des Vereins, seine Organisation und bestimmt die allgemeinen Richtlinien der Vereinsarbeit. Ihr obliegt insbesondere die Wahl der Mitglieder des Aufsichtsrates, des Ehrenrates und der Rechnungsprüfer. Darüber hinaus entscheidet die Mitgliederversammlung jährlich über die Entlastung des Vorstandes und des Aufsichtsrates.

60 Angaben über den Emittenten

Der Aufsichtsrat

Der Aufsichtsrat kontrolliert die Wahrnehmung der Vereinsaufgaben durch den Vorstand. Für den Abschluss bestimmter, für den Verein besonders wichtiger Geschäfte (z.B. Erwerb, Veräußerung und Belastung von Grundstücken, Abschluss von Darlehensverträgen, Abschluss von sonstigen Rechtsgeschäften jeder Art, deren Gegenstandswert EUR 50.000 übersteigt, Änderung von Satzungen und Gesellschaftsverträgen in Tochtergesellschaften und Bestellung von Personen zu Mitgliedern in bzw. Abberufung von Personen aus Organen von Tochtergesellschaften), bedarf der Vorstand stets der Zustimmung des Aufsichtsrates. Zudem hat der Aufsichtsrat ein Entsenderecht für Aufsichtsratsmitglieder der Tochtergesellschaften.

Der Aufsichtsrat besteht aus höchstens sieben Mitgliedern. Die Amtsperiode des Aufsichtsrats beträgt jeweils drei Jahre.

Die Zusammensetzung des Aufsichtsrats zum Datum des Prospekts ist wie folgt:

Name Haupttätigkeit Funktion im Aufsichtsrat

Patrick Banf Unternehmer in Kaiserslautern Vorsitzender

Paul Wüst Unternehmensberater in Stellv. Vorsitzender Dierbach

Jochen Grotepaß Unternehmer in Mauchenheim Mitglied

Jürgen Kind* Unternehmer in Köln Mitglied

Michael Littig** Unternehmer in Kaiserslautern Mitglied

* Jürgen Kind war vom 3.1.2018 bis zum 31.1.2018 kommissarisches Vorstandsmitglied. In diesem Zeitraum ruhte sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats des Vereins.

** Michael Littig war vom 26.09.2018 bis zum 5.12.2018 kommissarisches Vorstandsmitglied. In diesem Zeitraum ruhte sein Amt als Mitglied des Aufsichtsrats des Vereins.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats des Emittenten sind unter der Anschrift des Emittenten, Fritz-Walter- Straße 1, 67663 Kaiserslautern, zu erreichen.

Der Vorstand

Der Vorstand vertritt den Emittenten gerichtlich und außergerichtlich. Der Vorstand erledigt alle Vereinsaufgaben, soweit sie satzungsgemäß nicht anderen Vereinsorganen vorbehalten sind. Er hat in eigener Verantwortung den Emittenten zu führen, wie es der Vereinszweck zur Förderung der Mitglieder und des Sports erfordert. Der Vorstand besteht aus dem Vorstandsvorsitzenden und bis zu vier weiteren Mitgliedern. Zum Datum des Prospekts gehören ihm die folgenden zwei (2) Mitglieder an:

 Wilfried de Buhr, Unternehmensberater, Vorstandsvorsitzender seit 7. Februar 2019, und  Andreas Buck, ehemaliger Fußballprofi, Mitglied des Vorstands seit 7. Februar 2019.

Die Mitglieder des Vorstands sind unter der Anschrift des Emittenten, Fritz-Walter-Straße 1, 67663 Kaiserslautern, zu erreichen.

Vereinsrat

Der Vereinsrat beschließt über Ehrungen und, mit Zustimmung des Aufsichtsrats, über Gründung und Auflösung von Abteilungen sowie die Aufgaben der nicht sportlichen Abteilungen des Emittenten. Zudem erlässt und ändert er die Vereinsordnung und ist für die Genehmigung der Abteilungsordnungen zuständig.

61 Angaben über den Emittenten

Ehrenrat

Der Ehrenrat erlässt und ändert die Ehrenordnung. Er ist zuständig für die Untersuchung vereinsschädigenden Verhaltens von Mitgliedern und die Beilegung anderer Streitigkeiten, soweit Vereinsinteressen hiervon berührt werden.

Rechnungsprüfer

Den Rechnungsprüfern obliegt die Prüfung der Kassen- und Buchführungen.

Abteilungen und Geschäftsbereiche

Die Geschäftstätigkeit des Emittenten umfasst nach der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball insbesondere den Betrieb der sportlichen Abteilungen Basketball, Boxen, Handball, Hockey, Headis, Laufsport, Traditionsmannschaft, Leichtathletik und Triathlon sowie den Betrieb des FCK- Museums. Die operativen Geschäftsbereiche Mitgliederverwaltung, Fanbetreuung sowie der Betrieb des Nachwuchszentrums „Sportpark Rote Teufel“ werden auf Grundlage der noch abzuschließenden Kooperationsvereinbarung durch die FCK Fußball-Gesellschaft für den Emittenten durchgeführt.

Geschäftsführung

Der Vorstand führt die Geschäfte des Emittenten und erledigt alle Vereinsaufgaben, die ihm durch die Satzung des Emittenten zugewiesen sind.

Abteilungs- und sportliche Leitung

Der gesamte sportliche Bereich nimmt bei dem Emittenten eine zentrale Rolle ein. Daher verfügt jede sportliche Abteilung über einen Abteilungsleiter, der in der Regel auch als sportlicher Leiter fungiert.

In der Zeit vom 1. Juli 2017 bis zum 30. Juni 2018 waren bei dem Emittenten und seinen konsolidierten Tochtergesellschaften im Durchschnitt 151 Mitarbeiter (Vorjahr: 155) beschäftigt.

Interessenkonflikte

Von Seiten der Mitglieder der Verwaltungs-, Geschäftsführungs- und Aufsichtsorgane des Emittenten bestehen keine potenziellen Interessenskonflikte zwischen den Verpflichtungen gegenüber dem Emittenten sowie ihren privaten Interessen oder sonstigen Verpflichtungen.

II. Die Management GmbH Da der Emittent die Kontrolle über die FCK-Fußball-Gesellschaft mittels seiner Beteiligung an der Management GmbH ausübt, werden im Folgenden Informationen über die Management GmbH und die FCK-Fußball-Gesellschaft aufgeführt.

Die 1. FC Kaiserslautern Management GmbH, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Kaiserslautern unter HRB 32505, ist die persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der FCK- Fußball-Gesellschaft. Die Management GmbH führt die Geschäfte der FCK-Fußball-Gesellschaft und vertritt diese. Sie ist nicht am Kapital der FCK-Fußball-Gesellschaft beteiligt. Das Stammkapital der Management GmbH beträgt EUR 25.000,00. Einziger Gesellschafter der Management GmbH ist der Emittent.

Die Management GmbH hat nach Maßgabe ihrer Satzung einen oder mehrere Geschäftsführer, soll in der Regel aber mindestens zwei Geschäftsführer haben. Sind mehrere Geschäftsführer bestellt, wird die Management GmbH nach der allgemeinen Vertretungsregelung durch zwei Geschäftsführer gemeinschaftlich oder durch einen Geschäftsführer in Gemeinschaft mit einem Prokuristen vertreten.

Satzungsmäßiger Gegenstand des Unternehmens der Management GmbH ist der Erwerb und die Verwaltung der Beteiligung als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementär) sowie die Übernahme der Geschäftsführung der FCK-Fußball-Gesellschaft. Die Management GmbH ist berechtigt,

62 Angaben über den Emittenten alle Geschäfte zu tätigen, die der Förderung ihres Unternehmenszwecks unmittelbar oder mittelbar dienlich sind.

Die Management GmbH hat satzungsgemäß folgende Organe:

 die Geschäftsführer,  die Gesellschafterversammlung und  den Beirat

1. Die Geschäftsführer der Management GmbH Die Management GmbH wird derzeit durch ihre gemeinschaftlich vertretungsbefugten Geschäftsführer Martin Bader und Michael Klatt vertreten.

Geschäftsführer Martin Bader (geboren 1968) wurde mit Beschluss vom 21.06.2018 zum Geschäftsführer bestellt. Zuvor war er als Geschäftsführer Sport bei Hannover 96 tätig. Er ist für den Bereich Sport zuständig.

Geschäftsführer Michael Klatt (geboren 1968) wurde mit Beschluss vom 21.06.2018 zum Geschäftsführer bestellt. Zuvor war er bei der SIG Germany GmbH in der Funktion des Geschäftsführers für Finanzen, Recht und IT tätig. Er ist für den kaufmännischen Bereich zuständig.

Die Mitglieder der Geschäftsführung der Management GmbH sind unter der Anschrift der Management GmbH, Fritz-Walter-Straße 1, 67663 Kaiserslautern, zu erreichen.

Herr Bader und Herr Klatt sind darüber hinaus Geschäftsführer der FCK Gastronomie GmbH.

Die Mitglieder der Geschäftsführung der Management GmbH üben außerhalb ihrer Tätigkeit für den Emittenten außer der genannten keine weiteren Tätigkeiten aus, die für den Emittenten von Bedeutung sind.

2. Die Gesellschafterversammlung der Management GmbH Gemäß den Vorgaben der DFL und des DFB darf eine Kapitalgesellschaft zur Teilnahme am Spielbetrieb der Bundesliga grundsätzlich nur dann zugelassen werden, wenn gewährleistet ist, dass diese von einem gemeinnützigen Verein kontrolliert wird. Dies bedeutet zugleich, dass der Emittent stets die Kontrolle über die Management GmbH, welche die Geschäfte der FCK-Fußball-Gesellschaft führt, behalten muss – und zwar unabhängig davon, ob und in welcher Höhe Investoren Aktien der FCK-Fußball-Gesellschaft erwerben. Die sich daraus ergebende Kontrollpflicht nimmt der Emittent u.a. in der Gesellschafterversammlung der Management GmbH wahr. Da der Emittent der einzige Gesellschafter der Management GmbH ist, bildet dieser die Gesellschafterversammlung.

3. Der Beirat der Management GmbH Über den Beirat der Management GmbH übt der Emittent die maßgebliche Kontrolle über die Management GmbH aus. Der Beirat der Management GmbH hat weitreichende Aufgaben und Befugnisse, welche die Bestellung und Abberufung der Geschäftsführer der Management GmbH sowie die Billigung eines Haushalts- und Investitionsplans für die Management GmbH und die FCK-Fußball- Gesellschaft umfassen. Darüber hinaus bedarf die Geschäftsführung der Management GmbH für bestimmte Rechtsgeschäfte und Maßnahmen der Management GmbH (z.B. Bestellung von Sicherheiten am Gesellschaftsvermögen, Abschluss von Darlehensverträgen, Abschluss von sonstigen Rechtsgeschäften jeder Art, deren Gegenstandswert EUR 300.000 übersteigt) der Zustimmung des Beirats. Dies gilt auch, wenn es sich bei den Rechtsgeschäften und Maßnahmen um solche der FCK- Fußball-Gesellschaft handelt. Der Beirat ist außerdem befugt, den Abschluss weiterer Rechtsgeschäfte durch die Geschäftsführung von seiner Zustimmung abhängig zu machen.

63 Angaben über den Emittenten

Der Beirat der Management GmbH besteht satzungsgemäß aus bis zu fünf Mitgliedern. Die Mitglieder des Beirats werden, vorbehaltlich der Vorschlagsrechte wesentlicher Aktionäre der FCK-Fußball- Gesellschaft, von dem Emittenten entsandt. Die entsandten Mitglieder müssen zugleich Mitglieder im Aufsichtsrat des Emittenten sein. Überschreitet die Beteiligung eines Kommanditaktionärs an der FCK- Fußball-Gesellschaft bestimmte Stimmrechtsschwellen (20 % bzw. 40 %), hat dieser Kommanditaktionär das Recht, bis zu zwei Beiratsmitglieder zur Wahl durch die Gesellschafterversammlung der Management GmbH vorzuschlagen. Die Anzahl der vom Emittenten entsandten Mitglieder reduziert sich dann auf drei. Die von dem Emittenten entsandten Mitglieder stellen jedoch stets die Mehrheit im Beirat. Zudem bedürfen die Beschlüsse des Beirats der Mehrheit der von dem Emittenten entsandten Beiratsmitglieder.

Zum Zeitpunkt des Prospekts besteht der Beirat der FCK-Fußball-Gesellschaft aus folgenden Personen, die gleichzeitig auch Mitglieder im Aufsichtsrat des Emittenten sind.

Name Haupttätigkeit

Patrick Banf Unternehmer in Kaiserslautern

Paul Wüst Unternehmensberater in Dierbach

Jochen Grotepaß Unternehmer in Mauchenheim

Jürgen Kind Unternehmer in Köln

Michael Littig Unternehmer in Kaiserslautern

III. Die FCK-Fußball-Gesellschaft

1. Überblick Die FCK-Fußball-Gesellschaft ist als Kommanditgesellschaft auf Aktien (GmbH & Co. KGaA) organisiert. Diese Rechtsform ist eine gesellschaftsrechtliche Mischform aus Kommanditgesellschaft (Personenhandelsgesellschaft) und Aktiengesellschaft (Kapitalgesellschaft).

Neben der Management GmbH, die als einzige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) die Geschäfte der FCK-Fußball-Gesellschaft leitet, sind die Kommanditaktionäre an der FCK-Fußball- Gesellschaft beteiligt. Zum Datum des Prospekts ist der Emittent alleiniger Kommanditaktionär der FCK- Fußball-Gesellschaft und hält 100 % des EUR 2.500.000,00 betragenden Grundkapitals der FCK- Fußball-Gesellschaft.

Der Emittent hat satzungsgemäß folgende Organe:

 die Management GmbH als persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin),  den Aufsichtsrat und  die Hauptversammlung

2. Der Aufsichtsrat der FCK-Fußball-Gesellschaft Der Aufsichtsrat der FCK-Fußball-Gesellschaft hat in erster Linie überwachende Funktion. Ihm obliegt insbesondere die Ausführung der Beschlüsse der Hauptversammlung, die Überwachung der Geschäftsführungstätigkeit der Management GmbH, die Prüfung der Bücher der FCK-Fußball- Gesellschaft sowie die Entgegennahme und Prüfung des Jahresabschlusses sowie des Vorschlags der Management GmbH zur Verwendung des Bilanzgewinns. Der Aufsichtsrat hat hingegen keinen unmittelbaren Einfluss auf die Geschäftsführung der Management GmbH und damit der FCK-Fußball-

64 Angaben über den Emittenten

Gesellschaft. Er kann weder Geschäftsführer bestellen oder abberufen, noch bestehen zu seinen Gunsten Zustimmungsvorbehalte zu einzelnen Geschäftsführungsmaßnahmen.

Der Aufsichtsrat der FCK-Fußball-Gesellschaft besteht satzungsgemäß aus fünf Mitgliedern, von denen eines von dem Emittenten entsandt wird und vier von der Hauptversammlung gewählt werden. Das von dem Emittenten entsandte Mitglied muss zugleich Mitglied im Aufsichtsrat des Emittenten sein. Für zwei der von der Hauptversammlung zu wählenden Mitglieder steht dem Emittenten satzungsgemäß ein Vorschlagsrecht zu. Überschreitet die Beteiligung eines anderen Kommanditaktionärs (Investors) an der FCK-Fußball-Gesellschaft bestimmte Stimmrechtsschwellen (20 % bzw. 40 %), hat er ebenfalls das Recht, bis zu zwei Aufsichtsratsmitglieder zur Wahl durch die Hauptversammlung vorzuschlagen.

Bis zur Beendigung der Hauptversammlung, die über die Entlastung des Aufsichtsrats für das erste, am 30. Juni 2019 endende (Rumpf-)Geschäftsjahr beschließt, wurden folgende Personen zu Mitgliedern des Aufsichtsrats bestellt, die zugleich die Mitglieder des Aufsichtsrats des Vereins sind:

Name Haupttätigkeit Weitere Aufsichtsratsmandate bzw. Mandate bei vergleichbaren in- und ausländischen Kontrollgremien von Wirtschaftsunternehmen

Patrick Banf Unternehmer in Kaiserslautern Stv. Vorsitzender des Beirates der Fritz-Walter Stiftung

Paul Wüst Unternehmensberater in - Mitglied des Vorstands der Dierbach Lebenshilfe Kreisvereinigung Germersheim - Mitglied des Verwaltungsrats der Südpfalzwerkstatt gGmbH Jochen Grotepaß Unternehmer in Mauchenheim Keine

Jürgen Kind Unternehmer in Köln Keine

Michael Littig Unternehmer in Kaiserslautern - Aufsichtsrat De-mando - Aufsichtsrat KL.digital - Aufsichtsrat PEG (Pfaff- Entwicklungsgesellschaft) (berufen und dann bald auch im Amt) - Vorstand teckpro AG - Geschäftsführer MB Management Beratung GmbH - Geschäftsführer teckpro Software Solutions GmbH - Geschäftsführer Transfer-Ventures GmbH

Sämtliche Aufsichtsratsmitglieder wurden als Mitglieder des ersten Aufsichtsrats mit Beschluss vom 5. Juli 2018 bestellt.

Die Mitglieder des Aufsichtsrats sind unter der Anschrift der FCK-Fußball-Gesellschaft, Fritz-Walter- Straße 1, 67663 Kaiserslautern, zu erreichen.

65 Angaben über den Emittenten

3. Die Hauptversammlung der FCK-Fußball-Gesellschaft Die Hauptversammlung ist das Organ der FCK-Fußball-Gesellschaft, durch das die Kommanditaktionäre ihre Rechte ausüben. Sie ist das Beschlussgremium der Kommanditaktionäre. Die ordentliche Hauptversammlung hat gemäß der Satzung der FCK-Fußball-Gesellschaft innerhalb der ersten acht Monate eines jeden Geschäftsjahres stattzufinden. Die Hauptversammlung entscheidet unter anderem über die Feststellung des Jahresabschlusses, die Verwendung des sich aus dem Jahresabschluss ergebenden Bilanzgewinns, die Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin (Komplementärin) und der Mitglieder des Aufsichtsrates der FCK-Fußball-Gesellschaft sowie über Satzungsänderungen. Beschlüsse der Hauptversammlung bedürfen mit Ausnahme der in § 285 Abs. 1 Satz 2 und Abs. 2 Satz 2 AktG gennannten Beschlussgegenstände (z.B. Wahl und Abberufung des Aufsichtsrats, Entlastung der persönlich haftenden Gesellschafterin (Komplementärin) und der Mitglieder des Aufsichtsrates, Geltendmachung von Ersatzansprüchen, Wahl des Abschlussprüfers) auch der Zustimmung der persönlich haftenden Gesellschafterin (Komplementärin).

Die Hauptversammlung der FCK-Fußball-Gesellschaft wird von der persönlich haftenden Gesellschafterin (Komplementärin) einberufen. Beschlüsse der Hauptversammlung werden mit einfacher Mehrheit der abgegebenen Stimmen gefasst, soweit nicht das Gesetz oder die Satzung der FCK-Fußball- Gesellschaft zwingend etwas anderes vorschreiben. Jede Aktie gewährt eine Stimme. Derzeit ist der Emittent alleiniger Kommanditaktionär der FCK-Fußball-Gesellschaft. Seine Stimmrechte werden vom Vorstand des Emittenten wahrgenommen. Es ist jedoch geplant, weitere Investoren als Kommanditaktionäre an der FCK-Fußball-Gesellschaft zu beteiligen, sei es im Wege der Kapitalerhöhung und/oder Veräußerung von Aktien durch den Emittenten.

C. Praktiken der Geschäftsführung Da der Emittent keine börsennotierte Gesellschaft ist, wendet er die Empfehlungen der „Regierungskommission Deutscher Corporate Governance Kodex“ nicht an.

D. Zusätzliche Informationen (Vereinszweck und Geschäftsjahr) Zweck und Aufgabe des Emittenten ist nach der Vereinssatzung in erster Linie die sportliche Ertüchtigung seiner Mitglieder, insbesondere der heranwachsenden Jugend, und die planmäßige Pflege und Förderung aller Arten der Leibesübungen. Der Emittent unterstützt andere öffentliche Organe und Einrichtungen, die ebenfalls der Leibeserziehung dienen.

Das Geschäftsjahr des Emittenten weicht vom Kalenderjahr ab. Es beginnt am 1. Juli eines jeden Kalenderjahres und endet am 30. Juni des folgenden Kalenderjahres.

E. Abschlussprüfer Der Konzernabschluss sowie der Jahresabschluss des Emittenten für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2017 bis 30. Juni 2018 wurden von der KPMG AG Wirtschaftsprüfungsgesellschaft mit Geschäftssitz in Frankfurt am Main („KPMG“) als Abschlussprüfer geprüft und jeweils mit einem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk mit hinweisenden Zusatz auf bestandsgefährdende Tatsachen versehen. KPMG ist Mitglied der Wirtschaftsprüferkammer, Körperschaft des öffentlichen Rechts, Rauchstraße 26, D- 10787 Berlin.

Die Bestätigungsvermerke haben den folgenden Wortlaut:

66 Angaben über den Emittenten

Bestätigungsvermerk zum Konzernabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2017 bis 30. Juni 2018

„Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An den 1. Fußball-Club Kaiserslautern e.V., Kaiserslautern

Wir haben den vom 1. Fußball-Club Kaiserslautern e.V., Kaiserslautern, aufgestellten Konzernabschluss – bestehend aus Konzernbilanz, Konzern-Gewinn- und Verlustrechnung, Konzern-Kapitalflussrechnung, Konzerneigenkapitalspiegel und Konzernanhang – und den Konzernlagebericht für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2017 bis 30. Juni 2018 geprüft. Die Aufstellung von Konzernabschluss und Konzernlagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegt in der Verantwortung des Vorstands des Vereins. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Konzernabschluss und den Konzernlagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Konzernabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungsmäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Konzernabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung und durch den Konzernlagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäftstätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Konzerns sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben im Konzernabschluss und Konzernlagebericht überwiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der Jahresabschlüsse der in den Konzernabschluss einbezogenen Unternehmen, der Abgrenzung des Konsolidierungskreises, der angewandten Bilanzierungs-und Konsolidierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Konzernabschlusses und des Konzernlageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Konzernabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Der Konzernlagebericht steht in Einklang mit dem Konzernabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Konzerns und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen des Vorstands im Lagebericht hin. Dort ist im Abschnitt „IV. Liquiditätsrisiken“* ausgeführt, dass der Fortbestand des Konzerns jeweils aufgrund der folgenden Sachverhalte gefährdet ist: – Ohne die Refinanzierung der am 1. August 2019 fällig werdenden Betze-Anleihe in Höhe von EUR 6,6 Mio. ist der Fortbestand des Konzerns gefährdet.

– Ohne die Verlängerung von Kontokorrentlinien in Höhe von insgesamt TEUR 1.900 ist der Fortbestand des Konzerns gefährdet.

– Ohne den Erhalt weiterer Finanzmittel vom Kooperationspartner Quattrex S.C.A., SICAV FIS, Luxemburg, über EUR 2,0 Mio. ist der Fortbestand des Konzerns gefährdet.

– Ohne den Erhalt eines Teilbetrags der Signing Fee in Höhe von EUR 1,0 Mio. (oder einer alternativen Finanzmittelaufnahme) ist der Fortbestand des Konzerns gefährdet.

67 Angaben über den Emittenten

– Ohne den Erhalt einer Lizenz zur Teilnahme an der 3. Liga oder der 2. Bundesliga ist der Fortbestand des Konzerns gefährdet.

Frankfurt am Main, den 5. November 2018

KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Meurer gez. Palm

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

„

* Der Abschnitt „IV. Liquiditätsrisiken“ lautet wie folgt: „Der Konzernabschluss zum 30. Juni 2018 ist nach dem going-concern Prinzip aufgestellt worden. Zum Bilanzstichtag wird im Konzernabschluss zwar eine buchmäßige Überschuldung in Höhe von T€ 3.079 ausgewiesen; gleichwohl sind wir derzeit auf Grund der vorhandenen liquiden Mittel in Höhe von T€ 8.605 in der Lage, unseren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen. Für den Konzern bestehen die folgenden wesentlichen Unsicherheiten, die jeweils zu einem bestandsgefährdenden Risiko des Vereins fuhren:

Ein bestandsgefährdendes Risiko für den Konzern besteht in der „Betze"-Anleihe, welche am 1. August 2019 zur Rückzahlung fällig wird und zum Bilanzstichtag mit TEUR 6.580 valutiert. Derzeit wird daran gearbeitet, diese zu refinanzieren. Sollte diese Refinanzierung nicht gelingen, ist der Fortbestand des Konzerns gefährdet.

Ferner bestehen aktuell Kontokorrentlinien von der Kreissparkasse bzw. von der Stadtsparkasse Kaiserslautern über insgesamt TEUR 1.900, welche am 30. Juni 2019 auslaufen. Es wird damit gerechnet, dass diese Linien bis zum 30. Juni 2020 verlängert werden können. Ohne den Erhalt dieser Kreditlinien ist der Fortbestand des Konzerns gefährdet.

Des Weiteren wird damit gerechnet, eine dritte Tranche aus einem bestehenden Kooperationsvertrag mit der Quattrex S.C.A., Luxemburg, in Höhe von EUR 2 Mio. aufnehmen zu können. Ohne den Erhalt dieser Mittel ist der Fortbestand des Konzerns gefährdet.

Aus einem Vermarktungsvertrag mit der Lagardère Sports GmbH ist noch eine sogenannte „Signing Fee" in Höhe von EUR 2,5 Mio. offen, deren Erhalt vom Wiederaufstieg in die 2. Bundesliga abhängig ist. Es liegt ein Vertragsentwurf mit dem Inhalt vor, dass ein Teilbetrag dieser Signing Fee bereits im Januar 2019 in Anspruch genommen werden kann. Der Vertragsentwurf steht unter der Maßgabe, dass sich die dann noch ausstehende Signing Fee in ihrer Gesamthöhe reduziert. Da der Teilbetrag derzeit noch nicht benötigt wird, wurde die Lagardère Sports GmbH um Aufschub bis Ende Oktober 2018 gebeten, um dadurch die Möglichkeit günstigerer Refinanzierungsoptionen offenzuhalten. Gleichwohl ist der Fortbestand des Konzerns ohne den vorzeitigen Erhalt des Teilbetrags (oder einer alternativen Finanzmittelaufnahme) gefährdet.

Schließlich ist der sportliche Erfolg wesentlich für die Fähigkeit, zukünftig Einnahmenüberschüsse erzielen zu können. So wird angestrebt, wieder in die 2. Bundesliga aufzusteigen; zumindest jedoch der Klassenerhalt in der 3. Liga zu erhalten. Sollte keine entsprechende Lizenz zur Teilnahme am Spielbetrieb der 3. Liga oder der 2. Bundesliga für die Saison 2019/2020 erhalten werden, ist der Fortbestand des Konzerns gefährdet.„

68 Angaben über den Emittenten

Bestätigungsvermerk zum Jahresabschluss für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2017 bis 30. Juni 2018

„Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers

An den 1. Fußball-Club Kaiserslautern e.V., Kaiserslautern

Wir haben den Jahresabschluss – bestehend aus Bilanz, Gewinn- und Verlustrechnung sowie Anhang – unter Einbeziehung der Buchführung und den Lagebericht des 1. Fußball-Club Kaiserslautern e.V., Kaiserslautern, für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2017 bis 30. Juni 2018 geprüft. Die Buchführung und die Aufstellung von Jahresabschluss und Lagebericht nach den deutschen handelsrechtlichen Vorschriften liegen in der Verantwortung des Vorstands des Vereins. Unsere Aufgabe ist es, auf der Grundlage der von uns durchgeführten Prüfung eine Beurteilung über den Jahresabschluss unter Einbeziehung der Buchführung und über den Lagebericht abzugeben.

Wir haben unsere Jahresabschlussprüfung nach § 317 HGB unter Beachtung der vom Institut der Wirtschaftsprüfer (IDW) festgestellten deutschen Grundsätze ordnungs-mäßiger Abschlussprüfung vorgenommen. Danach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass Unrichtigkeiten und Verstöße, die sich auf die Darstellung des durch den Jahresabschluss unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buch-führung und durch den Lagebericht vermittelten Bildes der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage wesentlich auswirken, mit hinreichender Sicherheit erkannt werden. Bei der Festlegung der Prüfungshandlungen werden die Kenntnisse über die Geschäfts-tätigkeit und über das wirtschaftliche und rechtliche Umfeld des Vereins sowie die Erwartungen über mögliche Fehler berücksichtigt. Im Rahmen der Prüfung werden die Wirksamkeit des rechnungslegungsbezogenen internen Kontrollsystems sowie Nachweise für die Angaben in Buchführung, Jahresabschluss und Lagebericht über-wiegend auf der Basis von Stichproben beurteilt. Die Prüfung umfasst die Beurteilung der angewandten Bilanzierungsgrundsätze und der wesentlichen Einschätzungen des Vorstands sowie die Würdigung der Gesamtdarstellung des Jahresabschlusses und des Lageberichts. Wir sind der Auffassung, dass unsere Prüfung eine hinreichend sichere Grundlage für unsere Beurteilung bildet.

Unsere Prüfung hat zu keinen Einwendungen geführt.

Nach unserer Beurteilung aufgrund der bei der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse entspricht der Jahresabschluss den gesetzlichen Vorschriften und vermittelt unter Beachtung der Grundsätze ordnungsmäßiger Buchführung ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Vermögens-, Finanz- und Ertragslage des 1. FC Kaiserslautern e.V. Der Lagebericht steht in Einklang mit dem Jahresabschluss, entspricht den gesetzlichen Vorschriften, vermittelt insgesamt ein zutreffendes Bild von der Lage des Vereins und stellt die Chancen und Risiken der zukünftigen Entwicklung zutreffend dar.

Ohne diese Beurteilung einzuschränken, weisen wir auf die Ausführungen des Vorstands im Lagebericht hin. Dort ist im Abschnitt „IV. Liquiditätsrisiken“* ausgeführt, dass der Fortbestand des Vereins jeweils aufgrund der folgenden Sachverhalte gefährdet ist:

Mit erfolgter Ausgliederung des wirtschaftlichen Geschäftsbetriebs „Profifußball“ in die 1. FC Kaiserslautern GmbH & Co. KG können folgende Ereignisse oder Gegebenheiten über die in § 133 UmwG begründete Gesamthaft für Altverbindlichkeiten zu einem bestandsgefährdenden Risiko führen:

– Ohne die Refinanzierung der am 1. August 2019 fällig werdenden Betze-Anleihe in Höhe von EUR 6,6 Mio. ist der Fortbestand des Vereins gefährdet.

– Ohne die Verlängerung von Kontokorrentlinien in Höhe von insgesamt TEUR 1.900 ist der Fortbestand des Vereins gefährdet.

– Ohne den Erhalt weiterer Finanzmittel vom Kooperationspartner Quattrex S.C.A., SICAV FIS, Luxemburg, über EUR 2,0 Mio. ist der Fortbestand des Vereins gefährdet.

69 Angaben über den Emittenten

– Ohne den Erhalt eines Teilbetrags der Signing Fee in Höhe von EUR 1,0 Mio. (oder einer alternativen Finanzmittelaufnahme) ist der Fortbestand des Vereins gefährdet.

– Ohne den Erhalt einer Lizenz zur Teilnahme an der 3. Liga oder der 2. Bundesliga ist der Fortbestand des Vereins gefährdet.

Frankfurt am Main, den 5. November 2018

KPMG AG

Wirtschaftsprüfungsgesellschaft

gez. Meurer gez. Palm

Wirtschaftsprüfer Wirtschaftsprüfer

„

* Der Abschnitt „IV. Liquiditätsrisiken“ lautet wie folgt: „Der Jahresabschluss zum 30. Juni 2018 ist nach dem going-concern Prinzip aufgestellt worden. Zum Bilanzstichtag wird zwar eine buchmäßige Überschuldung in Höhe von T€ 3.233 ausgewiesen; gleichwohl sind wir derzeit auf Grund der vorhandenen liquiden Mittel in Höhe von T€ 8.293 in der Lage, unseren finanziellen Verpflichtungen nachzukommen.

Durch die Ausgliederung des wirtschaftlichen Geschäftsbetriebs „Profifußball" in die 1. FC Kaiserslautern GmbH & Co. KGaA gemäß Ausgliederungsplan vom 3. Juli 2018 mit Wirkung vom 1. Januar 2018, 0.00 Uhr gehen wesentliche Vermögenswerte und Schulden auf die neu gegründete Gesellschaft über. Gemäß § 133 UmwG haftet der Verein für die übertragenen Verbindlichkeiten, die vor dem Wirksamwerden der Spaltung begründet wurden.

Da für die 1. FC Kaiserslautern GmbH & Co. KGaA im Zusammenhang mit folgenden Ereignissen oder Gegebenheiten wesentlichen Unsicherheiten bestehen, die Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens zur Fortführung der Unternehmenstätigkeit aufwerfen können, können diese über die in § 133 UmwG begründete Gesamthaft für Altverbindlichkeiten auch zu einem bestandsgefährdenden Risiko des Vereins fuhren:

Ein bestandsgefährdendes Risiko für den Verein besteht in der „Betze"-Anleihe, welche am 1. August 2019 zur Ruckzahlung fällig wird und zum Bilanzstichtag mit TEUR 6.580 valutiert. Derzeit wird daran gearbeitet, diese zu refinanzieren. Sollte diese Refinanzierung nicht gelingen, ist der Fortbestand der 1. FC Kaiserslautern GmbH & Co. KGaA und damit des Vereins gefährdet.

Ferner bestehen aktuelle Kontokorrentlinien von der Kreissparkasse bzw. von der Stadtspar-kasse Kaiserslautern über insgesamt TEUR 1.900, welche am 30. Juni 2019 auslaufen. Es wird damit gerechnet, dass diese Linien bis zum 30. Juni 2020 verlängert werden können. Ohne den Erhalt dieser Kreditlinien ist der Fortbestand der 1. FC Kaiserslautern GmbH & Co. KGaA und damit des Vereins gefährdet.

Des Weiteren wird damit gerechnet, eine dritte Tranche aus einem bestehenden Kooperationsvertrag mit der Quattrex S.C.A., SICAV FIS, Luxemburg, in Höhe von EUR 2 Mio. aufnehmen zu können. Ohne den Erhalt dieser Mittel ist der Fortbestand der 1. FC Kaiserslautern GmbH & Co. KGaA und damit des Vereins gefährdet.„

Aus einem Vermarktungsvertrag mit der Lagardère Sports GmbH ist noch eine sogenannte „Signing Fee" in Höhe von EUR 2,5 Mio. offen, deren Erhalt vom Wiederaufstieg in die 2. Bundesliga abhängig ist. Es liegt ein Vertragsentwurf mit dem Inhalt vor, dass ein Teilbetrag dieser Signing Fee bereits im Januar 2019 in Anspruch genommen werden kann. Der Vertragsentwurf steht unter der Maßgabe, dass sich die

70 Angaben über den Emittenten dann noch ausstehende Signing Fee in ihrer Gesamthöhe reduziert. Da der Teilbetrag derzeit noch nicht benötigt wird, wurde die Lagardère Sports GmbH um Aufschub bis Ende Oktober 2018 gebeten, um dadurch die Möglichkeit günstigerer Refinanzierungsoptionen offenzuhalten. Gleichwohl ist der Fortbestand der 1. FC Kaiserslautern GmbH & Co. KGaA und damit des Vereins ohne den vorzeitigen Erhalt des Teilbetrags (oder einer alternativen Finanzmittelaufnahme) gefährdet.

Schließlich ist der sportliche Erfolg wesentlich für die Fähigkeit, zukünftig Einnahmenüberschüsse erzielen zu können. So wird angestrebt, wieder in die 2. Bundesliga aufzusteigen; zumindest jedoch den Klassenerhalt in der 3. Liga zu erhalten. Sollte keine entsprechende Lizenz zur Teilnahme am Spielbetrieb der 3. Liga oder der 2. Bundesliga für die Saison 2019/2020 erhalten werden, ist der Fortbestand der 1. FC Kaiserslautern GmbH & Co. KGaA und damit des Vereins gefährdet.

F. Ausgewählte Finanzinformationen

I. Finanzinformationen des Emittenten zum Geschäftsjahr vom 1. Juli 2017 bis 30. Juni 2018 Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen des Emittenten sind dem geprüften Konzernabschluss des Emittenten für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2017 bis 30. Juni 2018 entnommen.

Dieser Prospekt enthält Währungsangaben in Euro (EUR). Währungsangaben in Euro wurden mit „EUR“, und Währungsangaben in tausend Euro wurden mit „TEUR“ vor dem Betrag kenntlich gemacht und abgekürzt. Einzelne Zahlenangaben in diesem Prospekt wurden kaufmännisch gerundet. In Tabellen addieren sich solche kaufmännischen gerundeten Zahlenangaben unter Umständen nicht genau zu den in der Tabelle ggf. gleichfalls enthaltenen Gesamtsummen.

Der Emittent hat im Jahr 2018 (mit schuldrechtlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2018, 0.00 Uhr) den Geschäftsbetrieb Profifußball, und damit wesentliche Teile seiner Tätigkeits- und Geschäftsbereiche (etwa Personal, Marketing und Medien, Sponsorenverträge, Merchandising und Vertrieb), in die FCK- Fußball-Gesellschaft ausgegliedert. Die Ausgliederung ist mit der Eintragung in das Vereinsregister des Amtsgerichts Kaiserslautern am 26. September 2018 wirksam geworden. Die nachfolgende Darstellung basiert auf dem Konzernabschluss des Emittenten für das Geschäftsjahr vom 1. Juli 2017 bis 30. Juni 2018 und berücksichtigt nicht die wirtschaftlichen Auswirkungen der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball. Zu den wirtschaftlichen Auswirkungen der Ausgliederung auf den Emittenten siehe „III. Die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball- Gesellschaft.“

30. Juni 2018 30. Juni 2017

in TEUR in TEUR Konzernbilanz

Aktiva Anlagevermögen 5.749 6.523 Umlaufvermögen 14.254 11.993 Rechnungsabgrenzungsposten 333 78 Nicht durch Vereinsvermögen gedeckter Fehlbetrag 3.079 2.203

Passiva

Vereinsvermögen 0 0 Rückstellungen 2.910 2.850 Verbindlichkeiten 17.579 14.835 Rechnungsabgrenzungsposten 2.926 3.112

71 Angaben über den Emittenten

für den Zeitraum 01.07.2017 01.07.2016 bis 30.06.2018 bis 30.06.2017 in TEUR in TEUR Konzerngewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse 35.379 39.421 Konzernjahresfehlbetrag/-überschuss - 876 1.328

für den Zeitraum 01.07.2017 01.07.2016 bis 30.06.2018 bis 30.06.2017 in TEUR in TEUR

Konzernkapitalflussrechnung

Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit -192 -5.833 Cashflow aus der Investitionstätigkeit 3.720 3.663 Cashflow aus Finanzierungstätigkeit 2.469 2.334

Am Ende der Saison 2017/2018 belegte die Lizenzspielermannschaft den 18. Tabellenplatz in der 2. Bundesliga und stieg damit in die 3. Liga ab. Aufgrund des ausgebliebenen sportlichen Erfolges sanken die durchschnittlichen Zuschauerzahlen von 26.274 Besuchern in der Saison 2016/2017 auf 22.566 in der abgelaufenen Saison 2017/2018.

Der FCK versteht sich als Ausbildungsverein - der Nachwuchsarbeit kommt daher besondere Bedeutung zu. Der Übergang vom Jugend- in den Seniorenbereich ist ein kritischer Schritt junger Spieler in der Entwicklung zum Lizenzspieler. Daher hält der FCK aus strategischen Gründen an der 2. Herrenmannschaft fest, welche die Saison 2017/2018 mit dem 3. Tabellenplatz in der Oberliga Rheinland-Pfalz/Saar abgeschlossen hat.

Erfolgreich verlief die Saison 2017/2018 der A-Jugend des FCK, die mit dem 9. Platz in der Junioren- Bundesliga den Klassenerhalt sichern konnte. Zudem erreichte die A-Jugend das Finale des DFB- Juniorenpokals.

Im Geschäftsjahr 2017/2018 erzielte die Gastronomie GmbH einen Gesamtumsatz von TEUR 3.640 (Vorjahr TEUR 3.369). Durch die bereits zur Saison 2014/2015 durchgeführte Umstellung der Pachtmodalitäten sowie der Einführung einer Mindestabnahmegarantie pro Heimspiel konnte im Geschäftsjahr 2017/2018 erneut ein positives Jahresergebnis erzielt werden. Im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017/2018 führte die FCK Gastronomie GmbH ca. 140 Veranstaltungen (Vorjahr ca. 247) durch, darunter 8 Messen, 45 Feiern und 87 Tagungen.

Im Rahmen der Lizenzierung wurde die wirtschaftliche Leistungsfähigkeit für die Saison 2018/2019 sowohl für die 2. Bundesliga durch die DFL als auch für die 3. Liga durch den DFB bestätigt.

Die Umsatzerlöse aus den Kernbereichen sind im Geschäftsjahr 2017/2018 gegenüber dem vorherigen Geschäftsjahr um TEUR 4.042 auf TEUR 35.379 gesunken. Erfreulich entwickelt haben sich die Umsatzerlöse im Bereich Fernseh- und Hörfunkvermarktung der 2. Bundesliga, welche durch den neuen Vermarktungsvertrag der DFL deutlich höher ausgefallen sind (TEUR +3.009). Umsatzrückgänge verzeichnet der Konzern insbesondere bei den Transfer- und Ausbildungsentschädigungen (TEUR -

72 Angaben über den Emittenten

5.157) sowie in den Bereichen Spielbetrieb/Ticketing (TEUR -541), Werbung (TEUR -464) und Handel (TEUR -431).

Die Abschreibungen des Geschäftsjahres 2017/2018 sind mit TEUR 3.092 um TEUR 1.452 höher als im Vorjahr. Dieser Anstieg ist einerseits auf die Sonderabschreibungen auf Spielerwerte zurückzuführen, deren Vertrag mit dem Abstieg in die 3. Liga zum 30.6.2018 endete. Andererseits beinhalten die Konzernabschreibungen erstmals die Abschreibungen auf das im Bereich der FCK Gastronomie zur Saison 2017/18 neu angeschaffte Bezahlkartensystem.

Das Finanzergebnis des Geschäftsjahres 2017/2018 wird, wie bereits im Vorjahr, insbesondere durch die Zinsaufwendungen der „Betze-Anleihe“ sowie einer im Juli 2016 mit der luxemburgischen Gesellschaft Quattrex S.C.A. SICAV FIS geschlossenen Kooperationsvereinbarung belastet.

Stark beeinflusst durch die außerordentlichen Abschreibungen der Spielerwerte betrug das Ergebnis nach Steuern TEUR -562 (Vorjahr TEUR 1.580).

Insgesamt endete das Geschäftsjahr 2017/2018 mit einem Jahresfehlbetrag von TEUR 876 (Vorjahr: Jahresüberschuss TEUR 1.328). Dieser Konzernjahresfehlbetrag resultiert ganz wesentlich aus dem sportlichen Abstieg in die 3. Liga und den damit verbundenen Sonderabschreibungen im Bereich der Spielerwerte.

Die rückläufige Umsatzentwicklung in den Kernbereichen sowie das negative Periodenergebnis führten im abgelaufenen Geschäftsjahr 2017/2018 zu einem negativen Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (TEUR -192). Zusammen mit dem positiven Cashflow aus Investitionstätigkeiten (TEUR 3.720) sowie dem Cashflow aus der Finanzierungstätigkeit (TEUR 2.469) ergab sich insgesamt ein positiver Cashflow von insgesamt TEUR 5.997. Im abgelaufenen Geschäftsjahr tätigte der FCK Auszahlungen für Investitionen in Höhe von TEUR 2.436. Dem stehen Einzahlungen aus Abgängen von Spielern in Höhe von TEUR 6.150 entgegen.

Bedingt durch die erfolgten Einzahlungen aus den Transferaktivitäten im Geschäftsjahr 2017/2018 verfügte der FCK über eine ausreichende Liquidität, um die Verbindlichkeiten gemäß den Fälligkeiten zu bedienen.

Auf der Aktivseite betreffen 24,6 % das Anlagevermögen, 1,5 % die Vorräte, 22,6 % die Forderungen, 36,8 % die liquiden Mittel und 1,4 % den Rechnungsabgrenzungsposten. Das Anlagevermögen hat sich im Geschäftsjahr 2017/2018 gegenüber dem Vorjahr insbesondere aufgrund des deutlichen Rückgangs der Spielerwerte um TEUR 774 auf TEUR 5.749 reduziert. Das Umlaufvermögen ist zum Stichtag mit TEUR 14.254 (Vorjahr: TEUR 11.993) gestiegen.

Das negative Eigenkapital hat sich im Geschäftsjahr 2017/2018 durch den Jahresfehlbetrag um TEUR 876 auf TEUR 3.079 verschlechtert.

Die Gesamthöhe der ausgewiesenen Verbindlichkeiten ist im Geschäftsjahr 2017/2018 von TEUR 14.835 im Vorjahr um TEUR 2.744 auf TEUR 17.579 gestiegen.

Als wesentlicher Bestandteil der Verbindlichkeiten werden die langfristigen Verbindlichkeiten aus der Anleiheemission in Höhe von TEUR 6.580 ausgewiesen. Hiervon entfallen TEUR 5.942 auf die „Betze- Anleihe“ sowie TEUR 638 auf die im Rahmen einer Privatplatzierung emittierte „NLZ-Anleihe“.

Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sind gestiegen und betragen TEUR 2.667 (Vorjahr: TEUR 1.317). Die Verbindlichkeiten aus Transfers mit TEUR 161 (Vorjahr TEUR 120) beinhalten in erster Linie Transferzahlungen sowie Beraterkosten, die zu späteren Zeitpunkten fällig werden. Die sonstigen Verbindlichkeiten haben sich u. a. durch die Ziehungen einer weiteren Tranche über TEUR 3.000 aus der mit der Gesellschaft Quattrex geschlossenen Kooperationsvereinbarung erhöht und belaufen sich auf TEUR 8.170 (Vorjahr: TEUR 6.707).

73 Angaben über den Emittenten

II. Zwischenfinanzinformationen des Emittenten zum 31. Dezember 2018 Die im Folgenden aufgeführten ausgewählten Finanzinformationen des Emittenten zum 31. Dezember 2018 bzw. für den Zeitraum vom 1. Juli 2018 bis 31. Dezember 2018 sind den ungeprüften Zwischenfinanzinformationen des Emittenten zum 31. Dezember 2018 entnommen.

31. Dezember 2018 30. Juni 2018*

in TEUR in TEUR Bilanz

Aktiva Anlagevermögen 12.229 5.749 Umlaufvermögen 1.707 14.254 Rechnungsabgrenzungsposten 6 333 Nicht durch Vereinsvermögen gedeckter Fehlbetrag - 3.079

Passiva

Eigenkapital 11.385 0 Rückstellungen 182 2.910 Verbindlichkeiten 2.217 17.579 Rechnungsabgrenzungsposten 159 2.926

für den Zeitraum 1.07.2018 1.07.2017** bis 31.12.2018 bis 31.12.2017 in TEUR in TEUR Gewinn- und Verlustrechnung

Umsatzerlöse 1.438 20.603 Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag 315 2.571

* Die Vergleichszahlen zum 30. Juni 2018 sind dem geprüften Konzernabschluss des Emittenten zum 30. Juni 2018 entnommen und berücksichtigt nicht die Auswirkungen der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball.

** Die Vergleichszahlen für den Zeitraum vom1.07.2017 bis zum 31.12.2017 berücksichtigen nicht die Auswirkungen der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball.

III. Die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball- Gesellschaft Der Emittent hat im Jahr 2018 seinen Lizenzspielerbereich auf die FCK-Fußball-Gesellschaft ausgegliedert. Die Mitgliederversammlung des Emittenten stimmte (mit 92,13 % der abgegebenen Stimmen) der Ausgliederung auf die FCK-Fußball-Gesellschaft mit Beschluss vom 3. Juni 2018 zu. Am 5. Juli 2018 wurde der Ausgliederungsplan beurkundet. Die Ausgliederung ist mit der Eintragung in das Vereinsregister des Emittenten beim Amtsgericht Kaiserslautern am 26. September 2018 wirksam geworden. Mit dem Wirksamwerden der Ausgliederung ist die FCK-Fußball-Gesellschaft (eingetragen am 25. September 2018 in das Handelsregister des Amtsgerichts Kaiserslautern unter HRB 32550) entstanden.

74 Angaben über den Emittenten

Der ausgegliederte wirtschaftliche Geschäftsbetrieb des Emittenten umfasst die 1. Fußballmannschaft (derzeit Lizenzspieler der 3. Liga, zum Zeitpunkt der Beurkundung des Ausgliederungsplans Lizenzspieler der 2. Bundesliga), die U21-Fußballmannschaft und die Fußballnachwuchsmannschaften der U17 bis U19 sowie alle zu diesen Mannschaften gehörenden Bereiche (der „Geschäftsbetrieb Profifußball“). Der Geschäftsbetrieb Profifußball wurde mit sämtlichen materiellen und immateriellen Vermögensgegenständen, Forderungen, Verpflichtungen und Verbindlichkeiten, sowie mit sämtlichen Arbeitsverhältnissen und sonstigen vertraglichen und gesetzlichen – auch öffentlich-rechtlichen – Schuldverhältnissen und sonstigen Rechtsverhältnissen aller Art (das „Ausgliederungsvermögen“) als Gesamtheit auf die in diesem Zusammenhang neu gegründete FCK-Fußball-Gesellschaft gegen Gewährung von Anteilen an der FCK-Fußball-Gesellschaft übertragen (Ausgliederung zur Neugründung gem. §§ 123 Abs. 3 Nr. 2, 125, 135 ff. UmwG) (die „Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball“). Die Vermögensübertragung erfolgte mit schuldrechtlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2018, 0.00 Uhr (der „Ausgliederungsstichtag“). Ab diesem Zeitpunkt gelten die Geschäfte und Handlungen des Emittenten, soweit sie das Ausgliederungsvermögen betreffen, als für Rechnung der FCK-Fußball-Gesellschaft geführt. Der Ausgliederung lag der Ausgliederungsplan vom 5. Juli 2018 zugrunde.

Die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball hat einen wesentlichen Einfluss auf die Finanzlage des Emittenten, da im Rahmen der Ausgliederung wesentliche Vermögenswerte des Emittenten auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übertragen wurden.

Das Ausgliederungsvermögen ist mit Wirkung zum Ausgliederungsstichtag auf die FCK-Fußball- Gesellschaft übergegangen und beinhaltet insbesondere die folgenden Vermögensgegenstände und Rechtsverhältnisse:

 Alle Aktiva und Passiva, die in der Ausgliederungsbilanz des Emittenten vom 31. Dezember 2017 bzw. 1. Januar 2018 dem ausgegliederten Betrieb zugeordnet sind, insbesondere die dort aufgeführten Gegenstände des Anlagevermögens und des Umlaufvermögens, einschließlich des vorsorglich folgenden Grundbesitzes:

(i) Sportpark „Rote Teufel“ in Neukirchen, eingetragen im Grundbuch von Neukirchen (Amtsgericht Kaiserslautern) auf Blatt 1242 unter Ifd. Nr. 5.

(ii) Wohnungseigentum Malzstraße 8 in Kaiserslautern, eingetragen im Grundbuch von Kaiserslautern (Amtsgericht Kaiserslautern) auf Blatt 11171 - Wohnungsgrundbuch unter Ifd. Nr. 1 (bestehend aus einem Miteigentumsanteil von 55/10.000 an dem mit Flurstuck Nr. 2132/4 bezeichneten, 3.447 qm großen Grundstück - Gebäude- und Freiflache - Malzstraße 8, Gemarkung Kaiserslautern, verbunden mit dem Sondereigentum an der im Aufteilungsplan mit Nr. 2005 bezeichneten Wohnung im Erdgeschoss Ostflügel).

 Sämtliche zum ausgegliederten Betrieb gehörenden immateriellen Vermögensgenstände, insbesondere die Transferrechte für die Spieler der zum ausgegliederten Betrieb gehörenden Mannschaften.

 Alle Arbeitsverträge mit den Spielern und Mitarbeitern der entsprechenden Funktionsteams (z.B. Trainer, Betreuer, etc.) der zum auszugliedernden Betrieb gehörenden Mannschaften sowie alle übrigen Arbeitsverträge der Mitarbeiter des ausgegliederten Betriebs.

 Alle vertraglichen und gesetzlichen - auch öffentlich-rechtliche - Schuldverhältnisse und sonstige Rechtsverhältnisse, insbesondere auch verbandsrechtliche Rechte, Genehmigungen und Zulassungen, jeder Art des übertragenden Emittenten, die dem ausgegliederten Betrieb dienen oder zu dienen bestimmt sind oder sonst den auszugliedernden Betrieb betreffen oder ihm wirtschaftlich zuzurechnen sind.

75 Angaben über den Emittenten

 Das Nutzungsrecht an Vereinsmarken und dem Vereinslogo in dem vereinbarten Umfang sowie die Inhaberschaft an der Domain www.fck.de. Die FCK-Fußball-Gesellschaft gestattet dem Emittenten jedoch die Mitnutzung der Domain.

 Sämtliche dem auszugliedernden Betrieb zuzuordnenden Vermarktungsrechte (z.B. Werbung, Sponsoring, TV-Verwertung, etc.), insbesondere aus dem Spielbetrieb der 1. Fußballmannschaft.

Ausgenommen von der Ausgliederung sind die zum Ausgliederungsstichtag wirtschaftlich nicht dem ausgegliederten Betrieb zuzuordnenden materiellen und immateriellen Vermögensgegenstände, Forderungen, Verpflichtungen und Verbindlichkeiten, sowie sämtliche Arbeitsverhältnisse und sonstige vertragliche und gesetzliche - auch öffentlich-rechtliche - Schuldverhältnisse und sonstigen Rechtsverhältnisse aller Art, die bei dem Emittenten verbleiben. Dies sind insbesondere:

 Sämtliche allein dem Spiel- und Trainingsbetrieb aller U-Mannschaften, die nicht zu den zum ausgegliederten Betrieb gehörenden Mannschaften zählen (U16 und jünger), sowie dem Betrieb sonstiger Freizeitmannschaften, insbesondere der Traditionself, und der Abteilungen Basketball, Boxen, Handball, Hockey, Headis, Laufsport, Leichtathletik, FCK-Portugiesen und Triathlon dienenden materiellen und immateriellen Vermögensgegenstande des Sachanlagevermögens.

 Mitarbeiter und Mannschaftsbetreuer, die nicht dem ausgegliederten Betrieb zuzuordnen sind.

 Die Rechte am Vereinsnamen „1. FC Kaiserslautern“, am Vereinswappen sowie an bestimmten auf den Emittenten registrierten Wort- und Bildmarken. Allerdings hat der Emittent das wirtschaftliche (Mit-)Eigentum daran an die FCK-Fußball-Gesellschaft übertragen. Dies beinhaltet insbesondre das Recht der FCK-Fußball-Gesellschaft den Vereinsnamen „1. FC Kaiserslautern“, die Vereinswappen sowie die Wort- und Bildmarken für eigene Zwecke ausschließlich und ohne räumliche Beschränkung unentgeltlich zu nutzen. Der Emittent hat sich jedoch das Recht vorbehalten, den Vereinsnamen, die Vereinswappen sowie die auf den Emittenten registrierten Wort- und Bildmarken für vereins- und verbandseigene, nichtgewerbliche Zwecke weiter zu nutzen.

 Sämtliche Gegenstände und sonstigen materiellen und immateriellen Werte, die dem Vereinsmuseum und dem Archiv zuzuordnen sind.

 Sämtliche Verträge, Rechte und Pflichten, die ausschließlich dem gemeinnützigen Bereich des Emittenten zuzurechnen sind.

AIs Gegenleistung für die Übertragung des Ausgliederungsvermögens hat die FCK-Fußball-Gesellschaft dem Emittenten 2.500.000 Stückaktien mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital in Höhe von je EUR 1,00 gewährt. Die Aktien wurden im Zuge der Sachgründung der FCK-Fußball-Gesellschaft geschaffen. Die Aktien wurden kostenfrei und mit Gewinnberechtigung ab dem Ausgliederungsstichtag gewährt. Damit hat der Emittent die Stellung eines Kommanditaktionärs erhalten.

76 Angaben über den Emittenten

G. Wichtige Ereignisse aus jüngster Zeit, die für die Bewertung der Solvenz des Emittenten relevant sind Die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball ist mit der Eintragung in das Vereinsregister des Emittenten beim Amtsgericht Kaiserslautern am 26. September 2018, und damit nach dem 30. Juni 2018, wirksam geworden. Die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball hat einen wesentlichen Einfluss auf die Finanzlage des Emittenten, da im Rahmen der Ausgliederung wesentliche Vermögenswerte des Emittenten auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übertragen wurden. Zu den wirtschaftlichen Auswirkungen der Ausgliederung auf den Emittenten siehe „III. Die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft.“

Der Emittent und die FCK-Fußball-Gesellschaft planen derzeit die Refinanzierung der am 1. August 2019 Ausstehenden Anleihen und die Spielbetriebsfinanzierung. Primäres Ziel ist in diesem Zusammenhang die Umsetzung von Eigenkapitalinvestitionen von privaten Investoren. Zum Datum dieses Prospektes ist es jedoch nicht absehbar, dass ein ausreichendes Gesamtvolumen an Eigenkapitalinvestitionen kurzfristig zur Rückführung der Ausstehenden Anleihen und für die Spielbetriebsfinanzierungen zu erreichen ist. Insofern wird eine (Zwischen-)Finanzierung, einschließlich der Emission dieser Schuldverschreibungen, sowie einer Schwarmfinanzierung und anderer Darlehen durch die FCK- Fußball-Gesellschaft in einem Umfang von bis zu 12 Mio. Euro geplant, insbesondere um die Lizenzanforderungen des DFB für die Spielzeit 2019/2020 zu erfüllen.

H. Wesentliche Veränderungen in der Finanzlage oder Handelsposition Seit dem 31. Dezember 2018 sind keine wesentlichen Veränderungen in der Finanzlage oder der Handelsposition des Emittenten eingetreten.

I. Wesentliche Investitionen Seit dem 30. Juni 2018 hat es keine wichtigen Investitionen durch den Emittenten gegeben.

Zum Datum dieses Prospekts gibt es keine von den zuständigen Verwaltungsorganen des Emittenten beschlossenen wichtigen Investitionen.

J. Trendinformationen Die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft ist mit der Eintragung in das Vereinsregister des Emittenten beim Amtsgericht Kaiserslautern am 26. September 2018 wirksam geworden. Die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball hat einen wesentlichen Einfluss auf die wirtschaftlichen Aussichten des Emittenten, da im Rahmen der Ausgliederung wesentliche Vermögenswerte des Emittenten auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übertragen wurden. Zu den Einzelheiten der Auswirkungen der Ausgliederung auf den Emittenten siehe „III. Die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft.“

Abgesehen von dem Wirksamwerden der Ausgliederung und den hierdurch bedingten Auswirkungen hat es seit dem 30. Juni 2018 keine wesentlichen nachteiligen Veränderungen in den Aussichten des Emittenten gegeben.

Für den Emittenten bestanden zum 30. Juni 2018 die folgenden wesentlichen Unsicherheiten, die jeweils zu einem bestandsgefährdenden Risiko des Emittenten führen:

Ein bestandsgefährdendes Risiko für den Emittenten ergibt sich aus der „Betze-Anleihe“, welche am 1. August 2019 zur Rückzahlung fällig wird und zum Bilanzstichtag am 30. Juni 2018 mit TEUR 5.942 valutiert war. Sollte diese Refinanzierung nicht gelingen, ist der Fortbestand des Emittenten gefährdet. Zudem wurde im Rahmen einer Privatplatzierung eine weitere Anleihe mit einem Gesamtnennbetrag TEUR 638 begeben. Mit der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball- Gesellschaft sind TEUR 5.264 an Verbindlichkeiten aus den genannten Anleihen auf die FCK-Fußball-

77 Angaben über den Emittenten

Gesellschaft übergegangen. Beim Emittenten sind Verbindlichkeiten aus der „Betze-Anleihe“ in Höhe von TEUR 1.316 verblieben.

Ferner bestehen besicherte Kontokorrentlinien von der Kreissparkasse Kaiserslautern in Höhe von TEUR 900 und von der Stadtsparkasse Kaiserslautern in Höhe von TEUR 1.000, welche am 30. Juni 2019 auslaufen. Die Kontokorrentlinien sind mit der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK Fußball-Gesellschaft gemäß dem Ausgliederungsplan übergegangen. Ohne die Verlängerung der Laufzeit dieser Kreditlinien ist der Fortbestand der FCK Fußball-Gesellschaft und folglich auch des Emittenten gefährdet.

Ohne den Erhalt einer dritten Kredittranche aus einem bestehenden Kooperationsvertrag mit der Quattrex S.C.A., Luxemburg, in Höhe von EUR 2 Mio. ist der Fortbestand der FCK Fußball-Gesellschaft und folglich des Emittenten gefährdet.

Aus einem Vermarktungsvertrag mit der Lagardère Sports GmbH ist noch eine sogenannte „Signing Fee“ in Höhe von EUR 2,5 Mio. offen, deren Erhalt vom Wiederaufstieg in die 2. Bundesliga abhängig ist. Dieser Anspruch ist mit der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK Fußball- Gesellschaft übergegangen. Der Fortbestand der FCK Fußball-Gesellschaft und folglich auch des Emittenten ist ohne den vorzeitigen Erhalt des Teilbetrags (oder einer alternativen Finanzmittelaufnahme) gefährdet.

Schließich ist der sportliche Erfolg der FCK-Fußball-Gesellschaft wesentlich für die Fähigkeit, zukünftig Einnahmeüberschüsse erzielen zu können. So wird angestrebt, wieder in die 2. Bundesliga aufzusteigen; zumindest jedoch den Klassenerhalt in der 3. Liga zu erreichen. Sollte keine entsprechende Lizenz zur Teilnahme am Spielbetrieb der 3. Liga oder der 2. Bundesliga für die Saison 2019/2020 erhalten werden, sind der Fortbestand der FCK-Fußball-Gesellschaft und des Emittenten gefährdet.

Dem Emittenten sind darüber hinaus zum Prospektdatum keine weiteren Trends, Unsicherheiten, Nachfragen, Verpflichtungen oder Vorfälle bekannt, die voraussichtlich die Aussichten des Emittenten zumindest im laufenden Geschäftsjahr wesentlich beeinflussen dürften.

K. Geschäftsüberblick

I. Haupttätigkeitsbereiche des Emittenten Das Kerngeschäft des Emittenten bestand bis zur Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft aus der Teilnahme der Lizenzspielermannschaft am Lizenzfußball und dabei insbesondere dem nationalen Lizenzfußball.

Durch die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft ist das Kerngeschäft Fußball mit schuldrechtlicher Rückwirkung zum 1. Januar 2018, 0.00 Uhr auf die FCK- Fußball-Gesellschaft übertragen worden. Für weitere Einzelheiten zur Ausgliederung siehe „III. Die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft“.

Die Geschäftstätigkeit des Emittenten umfasst nach der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball den Betrieb des FCK-Museums sowie den Betrieb der sportlichen Abteilungen Basketball, Boxen, Handball, Traditionsmannschaft, Hockey, Headis, Laufsport, Leichtathletik und Triathlon.

Zudem wird der Emittent die in der noch abzuschließenden Kooperationsvereinbarung mit der FCK- Fußball-Gesellschaft bestimmten Leistungen gegenüber der FCK-Fußball-Gesellschaft erbringen.

Darüber hinaus ist der Emittent alleiniger Gesellschafter der Management GmbH, die die einzige persönlich haftende Gesellschafterin (Komplementärin) der FCK-Fußball-Gesellschaft ist und somit die Geschäfte der FCK-Fußball-Gesellschaft führt und diese vertritt.

78 Angaben über den Emittenten

Weiterhin ist der Emittent zum Datum des Prospekts alleiniger Kommanditaktionär der FCK-Fußball- Gesellschaft und hält 100 % des EUR 2.500.000,00 betragenden Grundkapitals der FCK-Fußball- Gesellschaft.

Die Haupteinnahmequellen des Emittenten bestehen nach der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball aus den Mitgliederbeiträgen der Mitglieder, den Zahlungen der FCK-Fußball-Gesellschaft gemäß der noch abzuschließenden Kooperationsvereinbarung sowie den Zuschüssen durch den DFB für die Nachwuchsarbeit des Emittenten.

Da der wirtschaftliche Erfolg des Emittenten in einem hohen Maße vom wirtschaftlichen Erfolg des FCK- Fußball-Gesellschaft abhängt, werden nachfolgend unter „II. Haupttätigkeitsbereiche der FCK-Fußball- Gesellschaft“ auch die Haupttätigkeitsbereiche und die Haupteinnahmequellen der FCK-Fußball- Gesellschaft dargestellt.

II. Haupttätigkeitsbereiche der FCK-Fußball-Gesellschaft

1. Die 1. Herrenmannschaft Das Kerngeschäft der FCK-Fußball-Gesellschaft besteht aus der Teilnahme der 1. Herrenmannschaft am Profifußball und dabei insbesondere dem nationalen Profifußball. Dieser besteht in Deutschland vornehmlich aus der Bundesliga, der 2. Bundesliga und der 3. Liga, aber auch den darunter liegenden Spielklassen. Die Teilnahme an den Clubwettbewerben der UEFA ist nur im Fall einer Zugehörigkeit zur Bundesliga oder beim Gewinn des DFB-Pokals möglich. Die 1. Herrenmannschaft der FCK-Fußball- Gesellschaft spielt derzeit in der 3. Liga.

Die Haupteinnahmequellen aus der Unterhaltung einer solchen Profimannschaft bilden die mediale Vermarktung der Wettbewerbe (insbesondere TV-Vermarktung), der Spielbetrieb (insbesondere Einnahmen aus dem Ticket-Verkauf, sog. Ticketing), die Werbung (Sponsoring) sowie der Verkauf von Fanartikeln (Merchandising). Unregelmäßige Einnahmen (und Ausgaben) ergeben sich aus den Transferaktivitäten, das heißt aus dem Transfer von Spielern mit laufenden Arbeitsverträgen zu (oder von) anderen Fußballvereinen oder -gesellschaften.

Der wirtschaftliche Erfolg der FCK-Fußball-Gesellschaft und damit auch des Emittenten hängt in wesentlichem Maße davon ab, welche sportliche Leistung die 1. Herrenmannschaft in den verschiedenen Wettbewerben erbringt.

Der Kader der 1. Herrenmannschaft für die Saison 2018/19 umfasst zum Prospektdatum die folgenden fünfundzwanzig (25) Spieler:

Kader 1. Herrenmannschaft geboren am im Verein seit

Tor

Wolfgang Hesl 13. Januar 1986 01. Juli 2018

Lennart Grill 25. Januar 1999 01. Juli 2016

Abwehr

Janek Sternberg 19. Oktober 1992 01. Juli 2018

Özgür Özdemir 10. Januar 1995 01. Juli 2018

79 Angaben über den Emittenten

Kevin Kraus 12. August 1992 01. Juli 2018

Dominik Schad 04. März 1997 01. Juli 2018

Florian Dick 09. November 1984 01. Juli 2018

Lukas Gottwalt 16. September 1997 01. Juli 2017

Flavius Botiseriu 29. März 1999 01. Juli 2012

Andre Hainault 17. Juni 1986 01. Juli 2018

Mittelfeld

Jan Löhmannsröben 21. April 1991 01. Juli 2018

Mads Albæk 14. Januar 1990 01. Juli 2017

Gino Fechner 05. September 1997 01. Juli 2017

Florian Pick 08. September 1995 01. Juli 2016

Dylan Esmel 20. März 1998 01. August 2017

Theodor Bergmann 08. November 1996 01. Juli 2018

Christoph Hemlein 16. Dezember 1990 01. Juli 2018

Hendrick Zuck 21. Juli 1990 01. Juli 2018

Carlo Sickinger 29. Juli 1997 01. Juli 2012

Sturm

Timmy Thiele 31. Juli 1991 01. Juli 2018

Julius Biada 03. November 1992 01. Juli 2018

Elias Huth 10. Februar 1997 01. Juli 2018

Christian Kühlwetter 21. April 1996 01. Juli 2016

Lukas Spalvis 27. Juli 1994 01. Juli 2017

Seit dem 6. Dezember 2018 ist Herr Sascha Hildmann Cheftrainer der 1. Herrenmannschaft der FCK- Fußball-Gesellschaft. Der mit ihm abgeschlossene Trainervertrag hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2020.

Die Zusammensetzung der 1. Herrenmannschaft kann sich während der Laufzeit der Schuldverschreibungen und auch noch im Laufe der Saison 2018/19 weiter verändern.

2. Spielbetrieb/Ticketing Die Einnahmen im Bereich Spielbetrieb/Ticketing setzen sich zusammen aus den Ticketeinnahmen bei Spielen in der 3. Liga, DFB-Pokal-Spielen und Freundschaftsspielen, die im Fritz-Walter-Stadion stattfinden. Im Falle einer Teilnahme an der Bundesliga sind darüber hinaus auch Spiele im Rahmen internationaler Wettbewerbe möglich.

Das Fritz-Walter-Stadion verfügt für nationale Spiele über eine Kapazität von 49.720 Plätzen, davon 16.685 Stehplätze.

80 Angaben über den Emittenten

Insgesamt sanken die durchschnittlichen Zuschauerzahlen von 26.274 Besuchern in der Saison 2016/2017 auf 22.566 in der abgelaufenen Saison 2017/2018. Zum Datum des Prospekts beträgt die durchschnittlichen Zuschauerzahl für die Saison 2018/2019 21.490.

3. Mediale Vermarktung Im Bereich der medialen Verwertung von Fernseh- und Hörfunkrechten wird generell zwischen zentraler und dezentraler Vermarktung unterschieden.

Zentrale Vermarktung in der 3. Liga

Die Vermarktung von Fernseh- und Hörfunkrechten für die 3. Liga erfolgt nicht durch die jeweiligen Fußballvereine und -gesellschaften, sondern zentral durch den DFB (§ 5 Statut 3. Liga). Im Wege der zentralen Vermarktung hat der DFB mit verschiedenen Partnern Medienverträge abgeschlossen. Für die Saison 2018/2019 bis zur Saison 2021/22 halten die SportA, die Sportrechte-Agentur der deutschen öffentlich-rechtlichen Sender ARD und ZDF, und die Telekom gemeinsam die Medienrechte an der 3. Liga. Die Erlöse aus dem Medienrechte-Vertrag werden an die Vereine der 3. Liga zu gleichen Teilen ausgeschüttet. Der TV-Ertrag pro Club in der 3. Liga für die Spielzeit 2019/2020 kann, bei der Annahme von zwanzig (20) teilnehmenden ersten Mannschaften in der Spielzeit 2019/2020, mit EUR 800.000 angenommen werden, da in der 3. Liga eine fixe Gesamtsumme von EUR 16 Mio. zur Auszahlung kommt. Da 2. Mannschaften von Lizenzclubs nicht an diesem Betrag partizipieren, hängt der Betrag pro 1. Mannschaft letztendlich von der Anzahl der teilnehmenden 2. Mannschaften in der 3. Liga ab.

Zentrale Vermarktung in der Bundesliga und 2. Bundesliga

Die Vermarktung von Fernseh- und Hörfunkrechten für die Bundesliga und 2. Bundesliga erfolgt nicht durch die jeweiligen Fußballvereine und -gesellschaften, sondern zentral durch den Ligaverband über die DFL (Zentralvermarktung). Entsprechend § 6 Nr. 2 a) der Satzung des Ligaverbandes und in Wahrnehmung der Bestimmungen der Satzung des Deutschen Fußball-Bundes (DFB), dem der Ligaverband angehört, insbesondere des § 16 der DFB-Satzung und der Bestimmungen des Grundlagenvertrages zwischen dem Ligaverband und dem DFB, hat der Ligaverband unter anderem das Recht, die Vermarktungsrechte aus den Wettbewerben der Lizenzligen sowie das jeweilige Logo und die dazugehörige sonstige Symbolik (jeweils visuell, akustisch und audiovisuell) sowie die Vermarktungsrechte aus anderen Wettbewerben, an denen sich Mitglieder des Ligaverbandes beteiligen, soweit für letztere nicht Einschränkungen durch die deutsche Rechtsprechung bzw. durch übergeordnete Beschlüsse der zuständigen internationalen Fußballverbände gegeben sind, exklusiv und im eigenen Namen zu verwerten. Die Verwertung erfolgt auf der Grundlage der dem Statut des Ligaverbands zugehörenden Ordnung für die Verwertung kommerzieller Rechte (OVR). Entsprechendes gilt auch für die Rechte bezüglich aller anderen Bild- und Tonträger, künftiger technischer Einrichtungen jeder Art und in jeder Programm- und Verwertungsform, insbesondere des Internets, der Online-Dienste und Anwendermedien sowie möglicher Vertragspartner. Die Ausschreibung der nationalen Vermarktungsrechte erfolgt durch die DFL selbst.

Die medialen Verwertungsrechte teilen sich für die Bundesliga und die 2. Bundesliga auf den nationalen und internationalen Topf auf, die sich wiederum in vier bzw. drei Säulen unterteilen. Die nationalen Medienerlöse (Topf 1) teilen sich in die vier (4) Säulen „Bestand“, „Nachhaltigkeit“, „Nachwuchs“ und „Wettbewerb“ auf, in denen die Details der Auskehrungen geregelt sind. Mit der Säule „Bestand“, deren Verteilung zu 80 % auf die Bundesliga und zu 20 % auf 2. Bundesliga erfolgt, partizipiert der jeweilige Club anhand seines Abschneidens in den letzten fünf Spielzeiten, wobei diese Spielzeiten mit einer Gewichtung von 5:4:3:2:1 in die Berechnung eingehen. Die Berechnung der Säule „Nachhaltigkeit“ erfolgt auf Basis der letzten 20 Spielzeiten. Die Säule „Nachwuchs“ berechnet sich auf Basis der Einsatzminuten lokal ausgebildeter U23- Lizenzspieler. Die Verteilung in der Säule „Wettbewerb“ erfolgt auf Basis der 5- Jahres-Wertung des jeweiligen Clubs nach bestimmten Kriterien. Die internationalen Medienerlöse (Topf

81 Angaben über den Emittenten

2) teilen sich in die drei (3) Säulen „Solidarität“, „Leistung“ und „Nachhaltigkeit“ auf, in denen die weiteren Einzelheiten der Auskehrungen geregelt sind.

Vermarktung des Pokalwettbewerbs des Deutschen Fußball-Bundes (DFB-Pokal)

Die Fernseh-, Hörfunk- und Multimediarechte für den DFB-Pokal werden zentral vom DFB im Drei- Jahres-Turnus vermarktet wie die Bandenwerbung in den Stadien. Die sechs Partner, die „Offiziellen Partner des DFB-Pokals“ für den Vermarktungszyklus von 2016 bis 2019 sind die Deutsche Post, Engelbert Strauß, Bitburger, Volkswagen, die Targobank und die Ergo Versicherung. Mit jedem dieser Partner ist der DFB eine exklusive Partnerschaft mit einem individuellen Aktivierungskonzept eingegangen. Für die TV-Übertragungsrechte ab der Spielzeit 2016/2017 hat der DFB einen Vertrag mit dem Pay-TV-Sender Sky sowie mit dem öffentlich-rechtlichen Sender ARD bis zum 30. Juni 2019 geschlossen. Die ARD überträgt in diesem Turnus je neun Spiele live und hat sich das Recht gesichert, auch im Achtelfinale ein zweites Spiel direkt zu übertragen. Sky überträgt weiterhin alle Spiele des DFB- Pokals bis 2019 in voller Länge. Die Erlöse aus diesen Verträgen werden nach Qualifikation für die jeweiligen Runden verteilt. Darüber hinaus erhalten die Pokalteilnehmer Einnahmen aus dem Verkauf von Eintrittskarten und der Bandenwerbung, die sich Gastgeber und Gäste nach Abzug der Kosten jeweils zur Hälfte teilen. In der Saison 2017/18 wurden etwa EUR 58 Mio. an die Teilnehmer ausgeschüttet.

Vermarktung der UEFA Champions League bzw. Europa League und des Superpokals

Auch die UEFA-Clubwettbewerbe, also die UEFA Champions League, die UEFA Europa League und der UEFA-Superpokal werden im Wesentlichen zentral vermarktet. Die Verteilung der Erlöse besteht dabei für die deutschen Teilnehmer aus einem Grundbetrag für die am Ende einer Saison auf den ersten fünf (5) Tabellenplätzen der Bundesliga platzierten Lizenznehmer und einer am UEFA-Punkte-Koeffizienten orientierten, leistungsabhängigen Komponente.

Dezentrale Vermarktung in der Bundesliga und der 2. Bundesliga

Auf Veranlassung der Europäischen Kommission führte der Ligaverband für die Bundesliga und 2. Bundesliga ein modifiziertes Modell der Vermarktung ein, das erstmals in der Saison 2005/06 in Kraft getreten ist, wonach ein Teil der Fernsehrechte auch von den jeweiligen Fußballvereinen und -gesellschaften individuell vermarktet werden kann. Die Lizenznehmer können zudem auf nicht exklusiver Basis die Berichterstattung in den Mobilfunknetzen und im gewissen Umfang im Hörfunk individuell vermarkten. Danach können die Lizenznehmer nach Spielende des Weiteren auch vollumfänglich und uneingeschränkt von ihren Heim- und Auswärtsspielen auf ihrer jeweiligen Homepage oder auf der von Dritten berichten. Die entsprechenden Verpflichtungszusagen des Ligaverbands sind durch die Entscheidung der Europäischen Kommission vom 19. Januar 2005 für rechtsverbindlich erklärt worden. Die sogenannte „Richtlinie zur individuellen Verwertung von Vermarktung medialer Rechte von den Spielen der Bundesliga und der 2. Bundesliga“ des Ligaverbandes, die zur Spielzeit 2017/2018 neugefasst wurde, beschreibt dabei die Rechte und Pflichten der Fußballvereine und -gesellschaften. Die Möglichkeit zur dezentralen Vermarktung stellt für die FCK-Fußball-Gesellschaft zum Prospektdatum kein nennenswertes Einnahmepotential dar.

Eine dezentrale Vermarktung ist für die Clubs der 3. Liga nicht vorgesehen.

4. Sponsoring, Hospitality Aufgrund des, nach Einschätzung des Emittenten, hohen Bekanntheitsgrads der Marke „1. FC Kaiserslautern“ bzw. „FCK“ sieht sich die FCK-Fußball-Gesellschaft als einen attraktiven Werbepartner für Sponsoren. Die Vermarktung betreibt die FCK-Fußball-Gesellschaft gemeinsam mit seinem Vermarktungspartner Lagardère Sports Germany GmbH (nachfolgend „Lagardère“) (vormals SPORTFIVE GmbH & Co. KG).

82 Angaben über den Emittenten

Hauptsponsor in der Saison 2018/2019 ist die Layenberger Nutrition Group GmbH. Die wichtigsten Sponsorenverträge der FCK-Fußball-Gesellschaft sind auch in Ziffer „II. Wesentliche Verträge der FCK- Fußball-Gesellschaft“ dieses Prospekts dargestellt. Darüber hinaus bestehen mit weiteren Co-Sponsoren und Werbepartnern diverse Vereinbarungen über Bandenwerbung, Anzeigenschaltung oder sonstige Vermarktungsoptionen.

Der Bereich Hospitality umfasst ein umfassendes infrastrukturelles und personenbezogenes Dienstleistungsangebot, welches die FCK-Fußball-Gesellschaft bzw. die FCK Gastronomie GmbH einzelnen Gästen bei Veranstaltungen im Fritz-Walter-Stadion sowie bei besonderen Anlässen anbietet. Im Bereich Hospitality stehen im Fritz-Walter-Stadion insgesamt 1.600 Plätze zur Verfügung, von denen derzeit jedoch lediglich ca. 1.000 zur Bewirtschaftung genutzt werden.

Die Sponsoren, Partner und Business Seat-Kunden der FCK-Fußball-Gesellschaft sind in den meisten Fällen langjährige Partner, deren Verträge regelmäßig über mehrere Spielzeiten verlängert werden.

5. Transfer Des Weiteren erzielt die FCK-Fußball-Gesellschaft Einnahmen aus dem Transfergeschäft. Fußballclubs haben regelmäßig, um einen Spieler aus seinem bestehenden Vertrag heraus zu verpflichten, eine Ablösesumme zu zahlen. Fußballvereine und -gesellschaften müssen jedoch keine Ablösesumme zahlen, wenn der Spieler seinen Club nach Vertragsende verlässt.

Es kann jedoch auch zu vorzeitigen Wechseln von Spielern kommen, ohne dass nennenswerte Ablösesummen erzielt werden können. Im Fall eines Abstiegs in eine niedrigere Liga müssten einzelne Verträge ggf. neu verhandelt werden. Einige Verträge wiederum können je nach Ligazugehörigkeit bei Abstieg sofort ungültig werden und räumen den Spielern damit das Recht ein, die FCK-Fußball- Gesellschaft sofort ablösefrei zu verlassen. Sollte es in diesen Fällen nicht zu einer Einigung über einen neuen Vertrag zwischen dem jeweiligen Spieler und der FCK-Fußball-Gesellschaft kommen, verlässt der Spieler den Club vor dem ursprünglich angedachten Vertragsende, ohne dass eine Ablösesumme erzielt wird. Es kann derzeit nicht vorausgesehen werden, wie sich die Ablöseregelungen in Zukunft entwickeln werden.

Die FCK-Fußball-Gesellschaft beabsichtigt, aus der Entwicklung und Förderung des eigenen Nachwuchses und durch gezielt gescoutete Neuverpflichtungen mittelfristig Transferüberschüsse zu erzielen.

6. Merchandising Im Rahmen des Merchandising erzielt die FCK-Fußball-Gesellschaft Einnahmen durch den Verkauf von Merchandising-Produkten wie Trikots, Fanartikeln, Sportausrüstung und anderen Bekleidungsprodukten. Die FCK-Fußball-Gesellschaft unterhält neben einem per Internet zugänglichen Online-Shop einen Fan- Shop im Stadion, der auch außerhalb von Spieltagen Einkaufsmöglichkeiten bietet, sowie einen Fan- Shop in der Kaiserslauterer Innenstadt. Zusätzlich bietet die FCK-Fußball-Gesellschaft ihren Anhängern den sogenannten „Fanmobil-Truck“ an Heim- und Auswärtsspielen als zusätzliche Einkaufsmöglichkeit an.

7. Fußballnachwuchs Die FCK-Fußball-Gesellschaft sieht die Nachwuchs- und Jugendförderung als einen wesentlichen Faktor an, um in die 2. Bundesliga aufzusteigen und sich langfristig in der Bundesliga zu etablieren. Zum Spielbetrieb der FCK-Fußball-Gesellschaft gehören die U21-Fussballmannschaft und die Fußballnachwuchsmannschaften der U17 bis U19. Die übrigen Nachwuchsmannschaften werden vom Emittenten geführt.

83 Angaben über den Emittenten

Die Nachwuchsarbeit der FCK-Fußball-Gesellschaft verfolgt das Ziel, talentierte Nachwuchsspieler auszubilden und an den Kader der 1. Herrenmannschaft heranzuführen, dabei den Fußball in der Region zu fördern und die Identifikation mit dem FCK zu steigern. Die Nachwuchsspieler der FCK-Fußball- Gesellschaft sollen durch eine ganzheitliche, altersgerechte Ausbildung die Voraussetzung vorfinden, sich fußballerisch, körperlich und in ihrer Persönlichkeit zu bestmöglichen Spielern zu entwickeln. Neben dem Leistungssport werden die jungen Spieler auch schulisch und beruflich gefördert, da nicht jeder Spieler die angestrebte Profilaufbahn erreicht oder nach der Karriere finanziell abgesichert ist.

Die Mannschaften der U19-Junioren nehmen in der Saison 2018/2019 am Spielbetrieb der A-Junioren- Bundesliga Süd/Südwest, die U17-Junioren am Spielbetrieb der B-Junioren Regionalliga Südwest teil.

Darüber hinaus unterhält der Emittent die Jugendmannschaften bis zur Altersstufe der U10-Junioren.

III. Wichtigste Märkte für die FCK-Fußball-Gesellschaft In Deutschland wird der Amateur- und Profifußball vom Deutschen Fußball-Bund (DFB) mit Sitz in Frankfurt am Main und im Bereich der Bundesliga und der 2. Bundesliga vom Ligaverband über die DFL Deutsche Fußball Liga GmbH (DFL) organisiert. Als europäischer Dachverband fungiert die Europäische Fußballunion (UEFA), die als kontinentale Konföderation den Regularien des Weltfußballverbandes (FIFA) unterliegt.

Die FCK-Fußball-Gesellschaft ist mit ihrer 1. Herrenmannschaft derzeit in der 3. Liga aktiv. Des Weiteren nimmt die 1. Herrenmannschaft der FCK-Fußball-Gesellschaft bei entsprechender Qualifikation am Wettbewerb um den DFB-Pokal teil. Die 1. Herrenmannschaft der FCK-Fußball-Gesellschaft steht somit im Wettbewerb zu anderen Fußballvereinen und -gesellschaften, die deutschlandweit in den Bundesligen und europaweit in der UEFA Europa League oder Champions League spielen. In einem internationalen Wettbewerb war die Lizenzspielermannschaft der FCK-Fußball-Gesellschaft letztmalig in der Saison 2000/2001 vertreten.

Die U21-Mannschaft der FCK-Fußball-Gesellschaft nimmt in der Saison 2018/19 am Spielbetrieb der Oberliga Rheinland-Pfalz/Saar teil.

IV. Organisatorische Strukturen

1. Deutscher Fußball-Bund (DFB); Ligaverband und DFL Deutsche Fußball Liga GmbH (DFL) Der deutsche Amateur- und Profifußball wird von dem am 28. Januar 1900 in Leipzig gegründeten DFB mit Sitz in Frankfurt am Main organisiert. Dem DFB, dem größten Nationalverband der FIFA, sind die fünf Regionalverbände Nord, Nordost, West, Süd und Südwest nachgeordnet. Diesen Regionalverbänden sind 21 Landesverbände mit weiteren Bezirken und Kreisen unterstellt, denen wiederum die Fußballvereine und -gesellschaften mit ihren Mitgliedern angeschlossen sind.

Seit dem 1. Juli 2001 liegt die Verantwortung für die Bundesliga und die 2. Bundesliga beim Ligaverband, der das operative Geschäft der DFL übertragen hat. Der Ligaverband erfüllt seine Aufgaben durch die DFL weitgehend selbstständig. Grundlage hierfür ist die Satzung des DFB, die Satzung des Ligaverbandes und der zwischen DFB und Ligaverband geschlossene Grundlagenvertrag. Zu den Aufgaben der DFL gehört insbesondere die zentrale Vermarktung der audiovisuellen Rechte an den Spielen der Bundesliga und der 2. Bundesliga. Der Ligaverband organisiert das Lizenzierungsverfahren und den Spielbetrieb und erhält bei der Aufstellung des Rahmenterminkalenders ein Mitspracherecht. Der DFB behält die Zuständigkeit für die Nationalmannschaft, das Schiedsrichterwesen, die Rechtsprechung, die Talentförderung sowie die zentrale Vermarktung medialer Rechte der 3. Liga.

84 Angaben über den Emittenten

2. Die Bundesliga Die Bundesliga (offizielle Bezeichnung: Bundesliga) ist die höchste Spielklasse in Deutschland. Sie besteht aus 18 Mannschaften, die jeweils in Hin- und Rückrundenspielen abwechselnd in Heim- und Auswärtsbegegnungen gegeneinander antreten und um die Deutsche Fußball-Meisterschaft spielen. Jede Mannschaft absolviert pro Spielzeit 34 Bundesliga-Meisterschaftsspiele. Die beiden Mannschaften, die am Ende der Spielzeit die schlechtesten Saisonergebnisse erzielt haben, steigen in die 2. Bundesliga ab. Im Gegenzug steigen die beiden Mannschaften mit den höchsten Punktzahlen aus der 2. in die Bundesliga auf. Mit der Bundesligasaison 2008/09 wurde darüber hinaus der Relegationsmodus wieder eingeführt, bei dem der Sechzehnte der Bundesliga und der Dritte der 2. Bundesliga in Hin- und Rückspiel um den Aufstieg in die bzw. den Verbleib in der Bundesliga spielen.

Zum Ende der Bundesligasaison 2009/2010 stieg die Lizenzspielermannschaft der FCK-Fußball- Gesellschaft zuletzt in die Bundesliga auf, musste jedoch aufgrund des 18. Tabellenplatzes in der Saison 2011/2012 wieder in die 2. Bundesliga absteigen.

3. Die 2. Bundesliga Die 2. Bundesliga ist die zweithöchste Spielklasse in Deutschland. Sie besteht ebenfalls aus 18 Mannschaften, die im gleichen Modus wie die Mannschaften der Bundesliga in 34 Saisonspielen gegeneinander antreten. Am Ende der Spielzeit steigen die zwei nach Punkten besten Mannschaften in die Bundesliga auf, und die nach Punkten drittbeste Mannschaft nimmt an der Relegation um den Aufstieg in die Bundesliga teil. Ferner steigen die zwei schlechtesten Mannschaften in die 3. Liga ab und die zwei besten Mannschaften aus dieser in die 2. Bundesliga auf. Jeweils eine weitere Mannschaft nimmt an der Relegation um den Aufstieg in bzw. gegen den Abstieg aus der 2. Bundesliga teil. Der Verbleib in der bzw. Aufstieg in die 2. Bundesliga wird über einen Relegationsmodus zwischen dem Sechzehnten der 2. Bundesliga und dem Dritten der 3. Liga in Hin- und Rückspiel ermittelt.

Zum Ende der Saison 2017/18 stieg die Lizenzspielermannschaft der FCK-Fußball-Gesellschaft erstmals in die 3. Liga ab.

4. Die 3. Liga Die 3. Liga ist die dritthöchste Liga im deutschen Profifußball. Seit der ersten Saison 2008/09 spielen zwanzig (20) Mannschaften um den Aufstieg in die 2. Bundesliga. Die beiden ersten der Abschlusstabelle steigen direkt auf, der Tabellendritte muss in der Relegation gegen den Drittletzten der 2. Bundesliga in zwei Entscheidungsspielen um den Aufstieg spielen. Seit der Saison 2018/2019 steigen die vier letztplatzierten Mannschaften in die viertklassige Regionalliga ab. Die vier besten Mannschaften der 3. Liga qualifizieren sich für den DFB-Pokal.

5. Die Regionalliga Den Unterbau der 3. Liga bildet die Regionalliga. Sie ist im Sommer 2012 von drei auf fünf Staffeln vergrößert worden, unterteilt in die Gruppen Nord, Nordost, West, Südwest und Bayern. Von den fünf Meistern der Regionalliga steigen ab der Saison 2018/2019 vier in die 3. Liga auf. Drei der fünf Meister der Regionalligen steigen direkt auf, die anderen beiden spielen in Hin- und Rückspielen den vierten Aufsteiger aus.

6. Pokalwettbewerb des Deutschen Fußball-Bundes (DFB-Pokal) Neben den Bundesligaspielen findet pro Spielzeit der Wettbewerb um den DFB-Pokal statt. An diesem Wettbewerb, der jährlich ausgetragen wird, nehmen insgesamt 64 Mannschaften teil. Neben sämtlichen 36 Teams der Bundesliga und 2. Bundesliga sind auch vier Mannschaften der 3. Liga und weitere Mannschaften, die über die Landespokalwettbewerbe die Teilnahme an der ersten Hauptrunde des DFB- Pokals erreicht haben, qualifiziert.

85 Angaben über den Emittenten

7. Union des Associations Européennes de Football (UEFA) Die UEFA ist die Dachorganisation der europäischen Fußballverbände und besteht derzeit aus 53 Mitgliedsverbänden. Die UEFA-Statuten sind von den Nationalverbänden verbindlich einzuhalten. Neben der Europameisterschaft unter den Nationalmannschaften der Mitgliederverbände, die alle vier (4) Jahre stattfindet, organisiert die UEFA die Vereinswettbewerbe UEFA Champions League und UEFA Europa League und den UEFA Superpokal.

8. Fédération International de Football Association (FIFA) Der Weltfußballverband FIFA mit Sitz in Zürich, Schweiz, organisiert den Fußball auf weltweiter Ebene. Er ist in sechs (6) kontinentale Konföderationen (für Europa die UEFA) untergliedert. Mitglieder der FIFA sind die nationalen Verbände.

V. Wettbewerb in Bezug auf die 1. Herrenmannschaft der FCK-Fußball-Gesellschaft Die 1. Herrenmannschaft der FCK-Fußball-Gesellschaft befindet sich auf nationaler und internationaler Ebene im Wettbewerb mit anderen Fußballvereinen und -gesellschaften, wobei sich die Wettbewerbssituation im Profifußball von derjenigen in klassischen Wirtschaftsfeldern unterscheidet. Besonders charakteristisch dabei ist die sogenannte „Kooperenz“-Situation. Die Clubs kooperieren bei der gemeinsamen Vermarktung ihres Ligenwettbewerbs und konkurrieren im Wettbewerb um den sportlichen und damit indirekt auch wirtschaftlichen Erfolg. Dabei ist die unternehmerische Handlungsfreiheit der Fußballclubs teilweise durch Regelungen des DFB und der DFL eingeschränkt. Diese zielen auf eine möglichst gleichmäßige Verteilung der Einnahmen unter den Fußballvereinen und -gesellschaften ab. Dies zeigt sich insbesondere in der zentralen Vermarktung der Fernsehrechte.

Die wirtschaftliche Entwicklung der FCK-Fußball-Gesellschaft ist grundsätzlich ebenso wie diejenige anderer Fußballvereine und -gesellschaften maßgeblich durch den Erfolg im sportlichen Bereich beeinflusst, der sich in steigenden Zuschauerzahlen und höheren Einnahmen aus Übertragungsrechten und Werbeverträgen widerspiegelt. Auf Grund der zumeist engen Bindungen zwischen Fußballvereinen bzw. -gesellschaften und ihren Fans ist der Wettbewerb unter den Fußballvereinen und -gesellschaften allerdings begrenzt. Ein Abwandern von Fans in großem Umfang zu einem anderen Fußballverein bzw. einer anderen Fußballgesellschaft erfolgt nach Einschätzung des Emittenten so gut wie nie. Die Lizenzspielermannschaft der FCK-Fußball-Gesellschaft ist eine Mannschaft mit langer Tradition und verfügt über eine entsprechend starke Fanbasis. In der Saison 2017/2018 kamen trotz des Abstiegs in die 3. Liga im Durchschnitt über 22.566 Zuschauer ins Fritz-Walter-Stadion, was der fünftbeste Wert der 2. Bundesliga war.

Darüber hinaus kann die Sportart Fußball in Deutschland gegenwärtig als Nationalsport betrachtet werden, dessen Bedeutung in der Gesellschaft momentan von keiner anderen Sportart erreicht wird. Eine Substitution des Fußballs durch andere Sportarten und ein damit verbundener Rückgang von Zuschauerzahlen und Einnahmen aus Übertragungsrechten und Werbeverträgen ist daher unwahrscheinlich, kann aber nicht ausgeschlossen werden. Insgesamt ist die Sportart Fußball einem eher geringen Wettbewerb mit anderen Sportarten ausgesetzt.

Einem intensiven Wettbewerb ist die FCK-Fußball-Gesellschaft auf dem Markt um Spieler, insbesondere für ihre 1. Herrenmannschaft, ausgesetzt. Hier konkurrieren die Fußballvereine bzw. -gesellschaften weltweit um die besten Talente. Insbesondere im Ausland finden sich immer wieder Clubs, die erheblich höhere Transfersummen und Gehälter als die FCK-Fußball-Gesellschaft zu zahlen in der Lage und bereit sind. Neben den finanziellen Anreizen spielen bei der Entscheidung der Spieler für oder gegen einen Fußballverein bzw. -gesellschaft auch die sportlichen Perspektiven und das professionelle Umfeld eine Rolle, so dass auch hier die sportliche und wirtschaftliche Entwicklung der FCK-Fußball-Gesellschaft ihre Wettbewerbsposition beeinflusst. Fußballvereine und -gesellschaften in der Bundesliga und in der 2.

86 Angaben über den Emittenten

Bundesliga sind daher bei der Talentverpflichtung oder -bindung im Vorteil gegenüber einem Club in der 3. Liga.

L. Wesentliche Verträge

I. Wesentliche Verträge des Emittenten

1. Kooperationsvereinbarung mit der FCK-Fußball-Gesellschaft Soweit Vermögensgegenstände, die nach der Ausgliederung entweder dem Emittenten oder der FCK- Fußball-Gesellschaft zugeordnet sind, von dem jeweils anderen Rechtsträger mitbenutzt werden, wird der gegenseitige Leistungsaustausch in einer noch abzuschließenden Kooperationsvereinbarung geregelt. Entsprechendes gilt für die Erbringung bestimmter Dienstleistungen der FCK-Fußball- Gesellschaft gegenüber dem Emittenten und des Emittenten gegenüber der FCK-Fußball-Gesellschaft. Der Kooperationsvertrag soll insbesondere den Emittenten dazu verpflichten, die für die Zulassung bzw. Lizenzierung der FCK-Fußball-Gesellschaft beim DFB oder bei der DFL notwendige Zahl an Nachwuchsmannschaften zu unterhalten.

Für die Dienstleistungen des Emittenten an die FCK-Fußball-Gesellschaft soll der Emittent eine Vergütung von der FCK-Fußball-Gesellschaft erhalten.

2. Betze-Anleihe Der Emittent hat im Jahr 2013 die Betze-Anleihe begeben. Die Betze-Anleihe ist am 1. August 2019 zur Rückzahlung fällig. Mit der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs sind beim Emittenten Verbindlichkeiten aus der Betze-Anleihe in Höhe von TEUR 1.316 verblieben (Stand 31.12.2018).

II. Wesentliche Verträge der FCK-Fußball-Gesellschaft

1. Pachtvertrag über das Stadion inklusive Trainingsgelände mit der Fritz-Walter- Stadion Kaiserslautern GmbH Der Emittent hat am 1. Juli 2014 mit der Fritz-Walter-Stadion Kaiserslautern GmbH ("FWS GmbH") einen Pacht- und Betreibervertrag geschlossen (nachfolgend „Pachtvertrag“), der durch die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangen ist. Dieser Pachtvertrag ersetzt bzw. ergänzt und modifiziert die Regelungen des früheren Pachtvertrags vom 7. November 2013.

Gegenstand des Pachtvertrages ist das Fritz-Walter-Stadion in Kaiserslautern. Der Pachtvertrag berechtigt die FCK-Fußball-Gesellschaft zur Nutzung des Pachtgegenstandes und verpflichtet die FCK- Fußball-Gesellschaft zu dessen Betrieb als Fußballstadion. Der Pachtzins bemisst sich in Abhängigkeit der Lizenzzugehörigkeit der FCK-Fußball-Gesellschaft. In Abhängigkeit von der Zuschauerzahl und dem sportlichen Erfolg der 1. Herrenmannschaft der FCK-Fußball-Gesellschaft ist ggf. eine Zusatzpacht zu entrichten. Die FCK-Fußball-Gesellschaft trägt ferner die Betriebskosten und die Kosten von Erhaltungs- , Wartungs- und Erneuerungsmaßnahmen.

Während der Spielzeiten 2007/2008 bis 2010/11 hat die FWS GmbH einem Forderungsverzicht auf Pachtzahlung gegenüber dem Emittenten in Höhe von insgesamt T€ 5.300 zugestimmt. Im Gegenzug hat der Emittent durch sogenannte Besserungsscheine seine Absicht erklärt, die Forderungsverzichte zu begleichen. Durch Vereinbarung vom 16. Oktober 2012 zwischen der FWS GmbH und dem Emittenten wurde geregelt, dass durch bereits eingeleitete Maßnahmen in Höhe von TEUR 3.800 auf die Besserungsscheine angerechnet werden kann, wovon Maßnahmen in Höhe von TEUR 3.300 bereits umgesetzt wurden. Eine ausstehende Geldzahlung über T€ 500 wurde als abgezinste Rückstellung bilanziert. Derzeitig bestehen Eventualverbindlichkeit in Höhe von TEUR 1.500 als Forderung aus den Besserungsscheinen. Die ist durch die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-

87 Angaben über den Emittenten

Fußball-Gesellschaft übergegangen. Zukünftige Investitionen der FCK-Fußball-Gesellschaft in die Infrastruktur des Stadions (z. B.: Ausbau Gastronomie, Logen, Logenturm, Erneuerung Stadionsitze etc.) können gemäß Vereinbarung auf den Betrag von T€ 1.500 angerechnet werden. Sollten keine Investitionen getätigt werden, ist die FCK-Fußball-Gesellschaft verpflichtet, nach drei Jahren der Zugehörigkeit zur ersten Bundesliga den Betrag in drei Jahresraten von jeweils T€ 500 zu zahlen. Spätestens jedoch ist der Betrag mit Beendigung des Pachtvertrages zu entrichten.

Der Pachtvertrag hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2028. Zugunsten der Fritz-Walter-Stadion Kaiserslautern GmbH sind Sonderkündigungsrechte mit einer Frist von sechs Monaten vorgesehen, insbesondere für den Fall, dass die FCK-Fußball-Gesellschaft die Lizenz für die Teilnahme an einer Liga im Profifußball nicht erteilt wird. Beide Vertragsparteien können den Pachtvertrag aus wichtigem Grund fristlos kündigen.

2. Darlehensvertrag mit Quattrex S.C.A., SICAV FIS Der Emittent hat am 2. August 2016 mit Quattrex S.C.A., SICAV FIS (nachfolgend „Quattrex“) einen Kooperationsvertrag geschlossen, in dem sich Quattrex zur Gewährung eines Darlehens an den Emittenten in Höhe von insgesamt EUR 8 Mio. in drei Tranchen verpflichtet. Der Kooperationsvertrag wird durch eine Änderungsvereinbarung ergänzt, aus der sich eine verlängerte Abbuchungsfrist sowie eine erweiterte Möglichkeit des Emittenten ergibt, Einzelkredittranchen abzurufen. Dieser Vertrag ist durch die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangen. Zum 31.12.2018 beliefen sich die Verbindlichkeiten aus dem Kooperationsvertrag mit Quattrex auf insgesamt EUR 6 Mio. (ohne Zinsanteil).

Der Kooperationsvertrag hat eine Laufzeit von insgesamt zehn (10) Spielzeiten und endet mit den erfolgten Zahlungen aus den Ansprüchen für die Spielzeit 2025/2026 oder mit einer vorherigen vollständigen Rückzahlung (inkl. aller Zinsansprüche).

3. Vermarktungsvertrag mit Lagardère Sports Germany GmbH (vormals SPORTFIVE GmbH & Co. KG) Der Emittent hat am 25. April 2014 mit Lagardère Sports Germany GmbH (vormals Sportfive GmbH & Co. KG) (nachfolgend „Lagardère“) einen Vermarktungsvertrag geschlossen, der Lagardère exklusive Vermarktungsrechte am 1. FC Kaiserslautern einräumt. Dieser Vertrag ist durch die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangen. In der Folge wurden Zusatzvereinbarungen über verschiedene finanzielle Aspekte sowie operative Anpassungen der Zusammenarbeit zwischen den Parteien geschlossen.

Durch die Dienstleistungsvereinbarung erhält Lagardère den Auftrag, die FCK-Fußball-Gesellschaft bei der Vermarktung sämtlicher Verwertungsrechte im Zusammenhang mit der Lizenzspielermannschaft (Werbe-, Marketing- und Fernsehrechte, sowie Logen und VIP-Kapazitäten) zu unterstützen. Dazu gehören die in der Dienstleistungsvereinbarung genannten Stadiongeborenen Rechte, Vereinsgeborenen Rechte und Zusatzrechte. Das sog. „Merchandising“, d.h. das Recht unter Verwendung/Anbringung von Intellectual Property des Emittenten Produkte herzustellen und zu vertreiben, ist ausdrücklich aus der Dienstleistungsvereinbarung mit Lagardère ausgenommen.

Für ihre Vermarktungstätigkeit steht Lagardère eine Provision in Höhe eines vertraglich festgelegten Berechnungsschlüssels nach Umsatzerlösen aus der Vermarktung zu.

Aus diesem Vermarktungsvertrag ist noch eine sogenannte „Signing Fee“ in Höhe von EUR 2,5 Mio. offen, deren Erhalt vom Wiederaufstieg in die 2. Bundesliga abhängig ist. Dieser Anspruch ist mit der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK Fußball-Gesellschaft übergegangen.

88 Angaben über den Emittenten

Die Dienstleistungsvereinbarung hat grundsätzlich eine Vertragslaufzeit bis zum 30. Juni 2020. Sofern die in der Dienstleistungsvereinbarung genannte Shortfallgarantie 2 bis einschließlich der Saison 2019/2020 nicht vollumfänglich in Anspruch genommen wird, verlängert sich die Dienstleistungsvereinbarung automatisch um weitere (4) Saisons bis zum 30. Juni 2024. Andernfalls endet der Vertrag mit Wirkung zum 30. Juni 2020 und die FCK-Fußball-Gesellschaft ist verpflichtet einen Kompensationsbetrag in Höhe von insgesamt EUR 1,35 Mio. (zuzüglich Mehrwertsteuer) an Lagardère zurückzuzahlen. Bei einem weiteren Verbleib der 1. Herrenmannschaft in der 3. Liga kann sich gemäß Vereinbarung die Vertragslaufzeit um drei (3) weitere Saisons verlängern. Durch die Teilnahme der 1. Herrenmannschaft in der 3. Liga in der Saison 2018/19 hat sich die Vertragslaufzeit entsprechend bereits um ein Jahr verlängert.

4. Werbe-/Hauptsponsorvertrag mit der Layenberger Nutrition Group GmbH Der Emittent hat am 10. Juli 2018 einen Werbevertrag über die Zusammenarbeit mit Layenberger Nutrition Group GmbH (nachfolgend „Layenberger“) als „Offiziellen Hauptsponsor des 1. FC Kaiserslautern“ geschlossen. Dieser Vertrag ist durch die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangen. Der Vertrag hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2021, jedoch nur solange eine Teilnahme am Spielbetrieb der Bundesliga, der 2. Bundesliga oder der 3. Liga gegeben ist. Andernfalls endet der Werbevertrag automatisch.

Layenberger erhält das Recht, auf allen drei Trikotvarianten und auf der gesamten Trainingsbekleidung der männlichen Lizenzspielermannschaft des FCK sowie der Bekleidung der Mitglieder des sogenannten Funktionsteams der Lizenzspielermannschaft mit ihrem Unternehmens- oder einem Markenlogo zu werben. Darüber hinaus wird Layenberger ein im Werbevertrag näher bestimmtes Logo- und Titelrecht eingeräumt. Danach muss neben der Verwendung des Titels „Hauptsponsor“ die Logopräsenz des Unternehmens- oder Markenlogos sichergestellt sein. Weiterhin erhält Layenberger ein Werberecht auf festgelegten Flächen der Stadionbanden, Rechte in Bezug auf verschiedene PR-Aktivitäten sowie weitere Rechte bezüglich den Hospitality-Bereichen.

Im Gegenzug leistet Layenberger jährlich eine ligaabhängige Vergütung an den FCK. Zusätzlich erhält der FCK pro Saison einen bestimmten Betrag in Form von Sachleistungen.

5. Werbevertrag mit der Lotto Rheinland-Pfalz GmbH Der Emittent hat im Juli 2018 einen Werbevertrag mit der Lotto Rheinland-Pfalz GmbH abgeschlossen. Dieser Vertrag ist durch die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball- Gesellschaft übergegangen. Durch diesen Vertrag verpflichten sich die Parteien die Zusammenarbeit, die bereits durch einen vorherigen Vertrag für die Teilnahme des FCK am Spielbetrieb der Bundesliga oder der 2. Bundesliga vereinbart wurde (Erst- und Zweitligavertrag), zu angepassten Konditionen fortzusetzen. Der entsprechend angepasste Werbevertrag soll den Zeitraum bis zu einem möglichen Wiederaufstieg des FCK in die 2. Bundesliga überbrücken. Sollte dem FCK der direkte Wiederaufstieg in die 2. Bundesliga in der Saison 2018/2019 gelingen, so gilt der Erst- und Zweitligavertrag unverändert für die Saison 2019/2020. Im Falle einer Teilnahme des FCK in der Saison 2019/2020 am Spielbetrieb der 3. Liga endet der Werbevertrag automatisch.

Gemäß dem Werbevertrag hat die Lotto Rheinland-Pfalz GmbH das Recht zur werblichen Nutzung des Titels „Exklusiv-Partner des 1. FC Kaiserslautern“ sowie weiterer definierter Werberechte. Daneben wurde Branchenexklusivität für den gesamten Bereich des Glücksspielsektors vereinbart. Im Gegenzug ist die Lotto Rheinland-Pfalz GmbH zur Zahlung einer der Höhe nach ligaabhängigen Vergütung verpflichtet.

Der Lotto Rheinland-Pfalz GmbH steht für bestimmte Fälle und unter bestimmten Voraussetzungen ein Sonderkündigungsrecht zu. Die Vereinbarung ist ferner beidseitig bei Vorliegen eines wichtigen Grundes

89 Angaben über den Emittenten außerordentlich kündbar. Als Gegenleistung erhält der FCK eine der Höhe nach ligaabhängige Vergütung.

6. Werbevertrag mit der bfd buchholz-fachinformationsdienst GmbH Der Emittent hat im August 2016 mit der bfd buchholz-fachinformationsdienst GmbH (nachfolgend „bfd“) einen Werbevertrag geschlossen, der eine feste Laufzeit bis zum 30. Juni 2020 hat. Dieser Vertrag ist durch die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangen. Durch den Werbevertrag wird die bfd „Exklusivpartner des 1. FC Kaiserslautern“ und erhält weitere im Werbevertrag bestimmte Werberechte. Für die Einräumung von Werbe- und Marketingrechten erhält die FCK-Fußball-Gesellschaft eine der Höhe nach ligaabhängige Vergütung.

7. Werbevertrag mit der Krombacher Brauerei GmbH & Co. KG Der Emittent hat mit der Krombacher Brauerei GmbH & Co. KG (nachfolgend „Krombacher“) im Jahr 2018 einen Werbevertrag geschlossen, dem zufolge Krombacher „Exklusiv-Partner des 1. FC Kaiserslautern“ wird. Krombacher hat danach insbesondere das Recht zur werblichen Nutzung des Titels „Exklusiv-Partner des 1. FC Kaiserslautern“ sowie weitere im Werbevertrag bestimmte Werberechte. Dieser Vertrag ist durch die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball- Gesellschaft übergegangen.

In Ergänzung zu diesem Werbevertrag wurde ein sogenanntes Darlehens-, Ausschank- und Bierlieferungsabkommen abgeschlossen, in dem insbesondere die Belieferung von Veranstaltungen des FCK durch Krombacher, eine Rückvergütung für den Kauf von Krombacher Fass- und Flaschenbier sowie die Einräumung und Rückführung eines Darlehens zu Gunsten des FCK geregelt werden (der Liefervertrag). Der Werbevertrag hat eine feste Laufzeit von fünf (5) Saisons bis zum 30. Juni 2023. Der Werbevertrag und der Liefervertrag sind derartig miteinander verknüpft, dass im Falle einer vorzeitigen Beendigung einer der Vereinbarungen die andere Vereinbarung zum selben Zeitpunkt endet. Darüber hinaus hat der Werbevertrag nur solange Gültigkeit, wie die Lizenzspielermannschaft des FCK in der 2. Bundesliga oder der 3. Liga spielt. Im Falle eines Abstiegs in eine niedrigere Liga oder eines Aufstiegs in die Bundesliga endet der Werbevertrag automatisch.

Krombacher erhält ein Erstverhandlungsrecht dergestalt, dass der FCK mit Krombacher bis zum 31. Oktober der letzten Saison der festen Laufzeit des Werbevertrages exklusiv über den Abschluss eines Anschluss- bzw. Verlängerungsvertrages des vorliegenden Werbevertrags verhandeln wird. Für die Einräumung von Hospitality-Leistungen sowie von Werbe- und Marketingrechten erhält die FCK-Fußball- Gesellschaft eine der Höhe nach ligaabhängige Vergütung.

8. Ausrüstervertrag mit der Uhlsport GmbH In Jahr 2014 hat der Emittent mit der Uhlsport GmbH einen Ausrüstervertrag geschlossen. Der zunächst nur für die Teilnahme des FCK am Spielbetrieb der Bundesliga und 2. Bundesliga abgeschlossene Vertrag wurde durch eine Änderungsvereinbarung vom Juli 2018 auch für den Spielbetrieb der 3. Liga erweitert und angepasst. Dieser Vertrag ist durch die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangen. Nach diesem Ausrüstungsvertrag hat die Uhlsport GmbH pro vertragsgegenständlicher Saison den FCK mit Sportartikeln in bestimmtem Umfang auszurüsten. Die Uhlsport GmbH ist während der Vertragslaufzeit zur gewerblichen Nutzung des Titels „Offizieller Ausrüster des 1. FC Kaiserslautern“ berechtigt. Der Uhlsport GmbH wurde weitgehende Branchenexklusivität für vertraglich vereinbarte Sportartikel sowie Werberechte und Nutzungsrechte in Bezug auf die Hospitality-Bereiche des Fritz-Walter-Stadions eingeräumt. Darüber hinaus sind Lizenzvereinbarungen zur Herstellung und zum Vertrieb von Sportbekleidungsgegenständen Vertragsgegenstand. Für die Einräumung von Hospitality-Leistungen sowie von Werbe- und

90 Angaben über den Emittenten

Marketingrechten erhält der Emittent eine der Höhe nach ligaabhängige Vergütung sowie erfolgsabhängige Prämien pro Saison.

Der Ausrüstervertrag hat eine feste Laufzeit bis zum 30. Juni 2019. Die Vereinbarung ist bei Vorliegen eines wichtigen Grundes außerordentlich kündbar. Dem FCK wurde ein Kündigungsrecht insbesondere für den Fall eingeräumt, dass ein Unternehmen aus der Branche „Sportartikel“ Hauptsponsor des FCK und/oder Namensgeber des vom Emittenten genutzten Fritz-Walter-Stadions werden möchte.

9. Ausrüstervertrag mit der eleven teamsports GmbH Im November 2018 hat die FCK-Fußball-Gesellschaft mit der eleven teamsports GmbH (nachfolgend „11TS“) einen Ausrüstervertrag geschlossen. Nach diesem Vertrag wird 11TS ab der neuen Saison 2019/2020 für die Dauer des Vertrages „Offizieller Ausrüster des 1. FC Kaiserslautern“ und erhält die in dem Vertrag näher aufgeführten Rechte und Leistungen. Darüber hinaus sieht der Vertrag vor, dass 11TS einen mit dem FCK abgestimmten Sportartikelhersteller als Ausrüster des 1. FC Kaiserslautern bestimmt. Als Gegenleistung erhält die FCK-Fußball-Gesellschaft eine der Höhe nach ligaabhängige Vergütung sowie bestimmte Erfolgsprämien und Sachleistungen. Dieser Vertrag löst den zuvor genannten Ausrüstervertrag mit der Uhlsport GmbH ab und hat eine Laufzeit bis zur Saison 2023/2014.

10. Verträge mit der Gasanstalt Kaiserslautern AG Der Emittent hat mit der Gasanstalt Kaiserslautern AG Wärme- und Erdgaslieferverträge für das vom FCK genutzte Fritz-Walter-Stadion sowie einen Werbevertrag abgeschlossen. Diese Verträge sind durch die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangen. Die Erdgaslieferverträge und der Wärmelieferungsvertrag haben eine Laufzeit bis zum 30. September 2019. Der Werbevertrag hat eine Laufzeit bis zum 30. Juni 2019. Auf der Grundlage dieser Verträge hat der FCK mit der Gasanstalt Kaiserslautern AG eine zusätzliche Vereinbarung getroffen, wonach sich die Gasanstalt Kaiserslautern AG dazu verpflichtet hat, dem FCK einen jährlichen Verkaufsförderungszuschuss zu zahlen und diesen mit eigenen Zahlungsansprüchen gegen den FCK zu verrechnen. In gleicher Weise sollen Zahlungen auf der Grundlage des Werbevertrags mit eigenen Ansprüchen der Gasanstalt Kaiserslautern AG verrechnet werden. Der FCK hat die Möglichkeit, die Vereinbarungen mit der Gasanstalt Kaiserslautern AG mit einer Frist von drei (3) Monaten zum Ende der laufenden Saison zu kündigen, wenn ein Energieversorgungsunternehmen als Großsponsor des FCK eintreten sollte. In diesem Falle würden die zu diesem Zeitpunkt noch ausstehenden Energierechnungen und Restforderungen der Gasanstalt Kaiserslautern AG zum Kündigungstermin in einer Summe fällig.

11. Die Betze-Anleihe und die NLZ-Anleihe Der Emittent hat im Jahr 2013 die Betze-Anleihe begeben. Zudem wurde im Rahmen einer Privatplatzierung die NZL-Anleihe mit einem Gesamtnennbetrag TEUR 738 begeben, wobei zwischenzeitlich TEUR 100 bereits getilgt wurden. Die Betze-Anleihe und die NZL-Anleihe sind am 1. August 2019 zur Rückzahlung fällig. Mit der Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK-Fußball-Gesellschaft sind insgesamt TEUR 5.264 an Verbindlichkeiten aus den genannten Anleihen auf die FCK-Fußball-Gesellschaft übergegangen (Stand: 31.12.2018).

12. Vereinbarung über die Rückführung des Verkäuferdarlehens mit der Fritz-Walter- Stadion Kaiserslautern GmbH Gemäß Vereinbarung vom 05. April 2011 mit der FWS GmbH, hat sich der Emittent dazu verpflichtet, ein im Jahr 2003 gewährtes Darlehen, das sogenannte Verkäuferdarlehen, zurückzuführen. Die Rückführung in Höhe von TEUR 2.870 soll bis zum Ende der Vertragslaufzeit des Pachtvertrags über das Stadion (30. Juni 2028) durch Investitionen in die Infrastruktur des Stadions (20 %) und das Nachwuchsleistungszentrum (80 %) erfolgen. Erfolgen derartige Investitionen nicht, ist der Betrag von

91 Angaben über den Emittenten

TEUR 2.870 unter Berücksichtigung einer Verzinsung von 4,0 % p.a. mit Ablauf des 30. Juni 2028 an die Stadionbetreibergesellschaft zurückzuzahlen. Die gemäß Vertrag vereinbarten Investitionen ins Stadion in Höhe von TEUR 574 wurden bereits in Vorjahren vollständig getätigt. Für den auf das Nachwuchsleistungszentrum entfallenden Anteil der Investitionen aus dem Verkäuferdarlehen von TEUR 2.296 wurden bis zum 31.12.2018 Investitionen von TEUR 1.078 durchgeführt. Der verbleibende Anteil von noch zu tätigenden Investitionen ist gemäß dem unten genannten Kaufvertrag über Nachwuchsleistungszentrums „Fröhnerhof“ mit den darin geforderten Investitionen zu verrechnen. Die aus dem Darlehen verbleibende Restsumme beträgt aktuell TEUR 1.218.

Im Rahmen des Grundstückkaufvertrages „Fröhnerhof“ hat sich der Emittent verpflichtet, Investitionen in das Nachwuchsleistungszentrum in Höhe von mindestens TEUR 3.000 vorzunehmen. Der Investitionsbetrag wird auf die vorgenannte verbleibende Investitionsverpflichtung von TEUR 1.218 gemäß dem Vertrag zur vorzeitigen Ablösung des Verkäuferdarlehens angerechnet. Diese Investitionsverpflichtung ist durch die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK- Fußball-Gesellschaft übergegangen.

13. Weitere wesentliche Verträge der FCK-Fußball-Gesellschaft Die FCK-Fußball-Gesellschaft hat durch die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball zahlreiche Verträge mit Dritten übernommen. Dabei ist insbesondere der Zulassungsvertrag mit dem DFB für die Spielzeit 2018/2019 von Bedeutung. Der Zulassungsvertrag wurde zwischen dem Emittenten und dem DFB geschlossen und ist durch die Ausgliederung des Geschäftsbetriebs Profifußball auf die FCK- Fußball-Gesellschaft übergegangen. Er enthält insbesondre die Zulassung für den FCK zur Teilnahme am Spielbetrieb der 3. Liga. Darüber hinaus enthält der Vertrag die Rechtsgrundlagen für den Spielbetrieb in der 3. Liga.

M. Gerichts- und Schiedsverfahren Der Emittent wird von einer Beratungsgesellschaft auf Zahlung einer Vermittlungsgebühr in Höhe von EUR 375.000,00 im Zusammenhang mit einem Spielertransfer im Jahr 2017 verklagt. Das Landgericht Kaiserslautern hat die Klage am 1. März 2019 abgewiesen. Zum Datum des Prospekts ist das Urteil noch nicht rechtskräftig.

Im Übrigen sind dem Emittenten keine staatlichen Interventionen, Gerichts- oder Schiedsverfahren (einschließlich derjenigen Verfahren, die nach Kenntnis des Emittenten noch anhängig sind oder eingeleitet werden könnten) bekannt, die im Zeitraum der letzten zwölf (12) Monate stattfanden und die sich in jüngster Zeit erheblich auf die Finanzlage oder die Rentabilität des Emittenten ausgewirkt haben oder sich in Zukunft auswirken könnten.

N. Einsehbare Dokumente Während der Gültigkeitsdauer dieses Prospekts können Kopien der Satzung des Emittenten und der Jahresabschluss, der Konzernabschluss des Emittenten zum 30. Juni 2018 für das Geschäftsjahr 2017/2018 und die Zwischenfinanzinformation des Emittenten zum 31. Dezember 2018 während der üblichen Geschäftszeiten (zwischen 9:00 und 17:00 Uhr) in der Geschäftsstelle des Emittenten, Fritz- Walter-Straße 1, 67663 Kaiserslautern, eingesehen werden.

Dieser Prospekt wird während seiner Gültigkeitsdauer im Internet auf der Internetseite www.betze- anleihe.de unter dem Menüpunkt "Downloads“ veröffentlicht und kann dort abgerufen bzw. eingesehen werden. Während der Gültigkeitsdauer wird interessierten Anlegern darüber hinaus an der Geschäftsstelle des Emittenten eine Papierversion des Prospekts kostenlos zur Verfügung gestellt.

92 Verkaufsbeschränkungen, Besteuerung und zusätzliche Informationen

Verkaufsbeschränkungen und Besteuerung

A. Verkaufsbeschränkungen Dieser Prospekt beinhaltet weder ein Verkaufsangebot noch eine Aufforderung zum Erwerb der Anleihen in Ländern, in denen ein solches Angebot oder eine solche Aufforderung zum Erwerb unzulässig wäre. Die Veröffentlichung oder der Vertrieb dieses Prospekts sowie Verkaufsangebote oder der Verkauf von Schuldverschreibungen kann in bestimmten Ländern rechtlich unzulässig sein. Der FCK gibt keine Gewähr dafür, dass dieser Prospekt gemäß den jeweils anwendbaren Registrierungs- oder Billigungserfordernissen oder sonstigen Anforderungen in dem betreffenden Land oder unter einer in diesem Land anwendbaren Ausnahmebestimmung vertrieben werden darf oder dass die Schuldverschreibungen nach diesen Bestimmungen angeboten werden dürfen. Insbesondere hat der FCK keine Maßnahmen gestattet oder veranlasst, die ein öffentliches Angebot der Schuldverschreibungen oder einen Vertrieb dieses Prospekts in Ländern ermöglichen würden, in denen hierfür besondere Maßnahmen erforderlich sind. Dementsprechend dürfen die Schuldverschreibungen weder direkt oder indirekt angeboten oder verkauft werden, noch darf dieser Prospekt oder Werbe- oder Angebotsmaterialien vertrieben oder veröffentlicht werden, es sei denn, dies geschieht in Übereinstimmung mit den in den betreffenden Ländern anwendbaren gesetzlichen Bestimmungen.

Sollten Personen in den Besitz dieses Prospekts gelangen, müssen sie sich selbst über etwa anwendbare Beschränkungen betreffend den Vertrieb des Prospekts bzw. das Angebot oder den Verkauf der Schuldverschreibungen informieren und diese Beschränkungen beachten. Auf die in den Vereinigten Staaten von Amerika und hinsichtlich US-Personen geltenden Beschränkungen für den Vertrieb des Prospekts sowie für das Angebot und den Verkauf der Schuldverschreibungen wird besonders hingewiesen.

Der FCK gibt keine Zusicherungen oder Gewährleistungen darüber ab, ob eine Anlage in die angebotenen Schuldverschreibungen nach den jeweils anwendbaren Gesetzen eines Landes zulässig ist. Jeder Anleger muss sich selbst vergewissern, ob er das mit dem Erwerb von Schuldverschreibungen verbundene wirtschaftliche Risiko tragen kann.

Die Schuldverschreibungen sind frei übertragbar, Angebot und Verkauf der unter diesem Prospekt angebotenen Anleihen unterliegen jedoch stets den Verkaufsbeschränkungen der Länder, in denen die Anleihen angeboten bzw. verkauft werden. Im Folgenden aufgeführt sind die Verkaufsbeschränkungen der Mitgliedsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums und zusätzliche Verkaufsbeschränkungen des Vereinigten Königreichs sowie die Verkaufsbeschränkungen der Vereinigten Staaten von Amerika.

I. Vertragsstaaten des Europäischen Wirtschaftsraums In Bezug auf jeden Mitgliedstaat des Europäischen Wirtschaftsraums, in dem die Prospektrichtlinie umgesetzt wurde (jeweils ein „Maßgeblicher Mitgliedstaat“), kann ab dem Tag (einschließlich), an dem die Prospektrichtlinie in diesem Maßgeblichen Mitgliedstaat umgesetzt wurde (der „Maßgebliche Umsetzungstag“), ein öffentliches Angebot der Schuldverschreibungen in diesem Maßgeblichen Mitgliedstaat nur dann erfolgen, wenn die nachstehenden Bedingungen erfüllt sowie jegliche darüber hinaus in einem Maßgeblichen Mitgliedstaat anwendbaren Vorschriften eingehalten werden:

(i) Das öffentliche Angebot der Schuldverschreibungen beginnt oder erfolgt innerhalb eines Zeitraums von zwölf Monaten nach dem Tag der Billigung dieses Prospekts durch die BaFin und, falls ein öffentliches Angebot der Anleihen in einem anderen Maßgeblichen Mitgliedstaat als Deutschland erfolgt, dieser Prospekt sowie alle etwaigen Nachträge gemäß Artikel 18 der Prospektrichtlinie zusätzlich an die zuständige Behörde dieses Maßgeblichen Mitgliedstaats notifiziert wurden; oder

(ii) die Schuldverschreibungen werden weniger als 150 natürlichen oder juristischen Personen angeboten, bei denen es sich nicht um qualifizierte Anleger i.S.d. Prospektrichtlinie handelt; oder

93 Verkaufsbeschränkungen, Besteuerung und zusätzliche Informationen

(iii) die Schuldverschreibungen werden qualifizierten Anlegern i.S.d. Prospektrichtlinie angeboten; oder

(iv) die Schuldverschreibungen werden unter anderen Umständen angeboten, unter denen eine Befreiung von der Veröffentlichung eines Prospekts gemäß Artikel 3 Absatz (2) der Prospektrichtlinie eintritt.

Dies gilt mit der Maßgabe, dass der Emittent im Falle der zuvor unter (b) bis (d) genannten Angebote von Schuldverschreibungen nicht zur Veröffentlichung eines Prospekts gemäß der Prospektrichtlinie bzw. eines Nachtrags zu diesem Prospekt der Prospektrichtlinie verpflichtet ist.

Für die Zwecke dieser Bestimmung bezeichnet „öffentliches Angebot von Schuldverschreibungen“ in Bezug auf die Schuldverschreibungen in einem Maßgeblichen Mitgliedstaat eine Mitteilung in jedweder Form und auf jedwede Art und Weise, die ausreichende Informationen über die Angebotsbedingungen und die anzubietenden Schuldverschreibungen enthält, um einen Anleger in die Lage zu versetzen, sich für den Kauf oder die Zeichnung der Schuldverschreibungen zu entscheiden, wobei die diesbezüglichen Bestimmungen von dem betreffenden Mitgliedstaat gegebenenfalls durch eine Maßnahme zur Umsetzung der Prospektrichtlinie in diesem Mitgliedstaat geändert werden können, und „Prospektrichtlinie“ bezeichnet die Richtlinie 2003/71/EG vom 4. November 2003 in der aktuellen Fassung und schließt alle einschlägigen Umsetzungsmaßnahmen in jedem Maßgeblichen Mitgliedstaat ein.

II. Vereinigte Staaten von Amerika Die Schuldverschreibungen sind und werden weder in Zukunft nach dem Securities Act registriert noch wurde der Handel der Schuldverschreibungen von der U.S. Commodity Futures Trading Commission gemäß der jeweils gültigen Fassung des U.S. Commodity Exchange Acts genehmigt. Die Schuldverschreibungen dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten, bzw. an oder für Rechnung von oder zugunsten von U.S.-Personen, angeboten, verkauft oder geliefert werden, es sei denn aufgrund einer Ausnahme von den Registrierungserfordernissen des Securities Acts. Die Begriffe, die in diesem Absatz verwendet werden, sind ihrer Bedeutung im Englischen entsprechend im Sinne der Regulation S des Securities Act auszulegen („Regulation S“).

Jeder Händler der Schuldverschreibungen hat zugesichert und jede ggf. als Händler ernannte Bank wird zusichern, dass er bzw. sie die Schuldverschreibungen zu jedem Zeitpunkt im Rahmen seines bzw. ihres Vertriebs nicht innerhalb der Vereinigten Staaten, bzw. an oder für Rechnung oder zugunsten von U.S.- Personen anbieten, verkaufen oder liefern wird.

Die Schuldverschreibungen unterliegen den Bestimmungen des U.S.-Steuerrechts und dürfen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten oder innerhalb der zu den Vereinigten Staaten gehörenden Besitzungen angeboten, verkauft oder geliefert werden, ausgenommen im Rahmen bestimmter Transaktionen, die gemäß der Vorschriften des U.S.-Steuerrechts erlaubt sind. Der Emittent als Verkäufer der Schuldverschreibungen hat zugesichert und jede weitere als Händler ernannte Bank wird zusichern, dass sie die Schuldverschreibungen nicht innerhalb der Vereinigten Staaten anbieten, verkaufen oder liefern wird, soweit dies nicht durch vertraglich gestattet ist. Die Begriffe, die in diesem Absatz verwendet werden, sind ihrer entsprechenden Bedeutung im Englischen im Sinne des Internal Revenue Code von 1986 der Vereinigten Staaten, in seiner jeweils gültigen Fassung, und der hierunter ergangenen Bestimmungen auszulegen.

III. Vereinigtes Königreich

Der Emittent als Verkäufer der Schuldverschreibungen trägt dafür Sorge,

(i) in Bezug auf Schuldverschreibungen, die innerhalb eines Jahrs nach ihrer Emission zurückgezahlt werden, dass sie (1) eine Person ist, deren normaler Geschäftsbetrieb den Erwerb, die

94 Verkaufsbeschränkungen, Besteuerung und zusätzliche Informationen

Verwahrung, die Verwaltung oder den Absatz von Vermögensanlagen (in eigenem oder fremdem Namen) umfasst und sie (2) Schuldverschreibungen nur Personen angeboten oder verkauft hat und anbieten oder verkaufen wird, deren normaler Geschäftsbetrieb den Erwerb, die Verwahrung, die Verwaltung oder den Absatz von Vermögensanlagen (in eigenem oder fremdem Namen) umfasst, soweit die Emission der Schuldverschreibungen andernfalls einen Verstoß des Emittenten gegen Paragraph 19 Financial Services and Markets Act 2000 („FSMA“) begründen würde;

(ii) dass sie eine Einladung oder Aufforderung zur Beteiligung an einem Investment („investment activity“) im Sinne von Paragraph 21 FSMA, die sie im Zusammenhang mit der Emission und dem Verkauf der Schuldverschreibungen erhalten hat, nur verbreitet oder hat verbreiten lassen und dies auch nur dann verbreiten oder verbreiten lassen wird, wenn Paragraph 21(1) FSMA auf den Emittenten keine Anwendung findet; und

(iii) dass sie alle anwendbaren Bestimmungen des FSMA im Zusammenhang mit sämtlichen Handlungen in Bezug auf die Schuldverschreibungen eingehalten hat und zukünftig einhalten wird, die innerhalb, ausgehend von dem oder in anderer Weise unter Einbeziehung des Vereinigten Königreichs erfolgen.

B. Steuerliche Behandlung der Schuldverschreibungen Der nachfolgende Abschnitt enthält eine grundsätzliche Darstellung bestimmter steuerlicher Aspekte in der Bundesrepublik Deutschland im Hinblick auf Erwerb, Besitz und Veräußerung der Schuldverschreibungen. Die Darstellung ist nicht als umfassende Darstellung aller möglichen steuerlichen Konsequenzen gedacht, die für eine Entscheidung, in die Schuldverschreibungen zu investieren, relevant sein können. Hierbei ist zu beachten, dass die steuerliche Situation jedes Anlegers unterschiedlich ist. Die Ausführungen erheben deshalb keinen Anspruch auf Vollständigkeit und stellen keine steuerliche oder rechtliche Beratung dar. Vielmehr vermitteln sie lediglich einen Überblick über die unverbindliche Rechtsauffassung des Emittenten zur Besteuerung der Erträge aus der Schuldverschreibung. Die Rechtsauffassung basiert auf der zum Zeitpunkt der Erstellung dieses Prospektes geltenden steuerlichen Gesetzeslage, der aktuellen Rechtsprechung und der geltenden Verwaltungspraxis in der Bundesrepublik Deutschland in Bezug auf die oben dargestellte Anlagestruktur. Änderungen der steuerlichen Rahmenbedingungen (zukünftige Gesetzesänderungen, geänderte Rechtsprechung oder geänderte Anwendung bestehender Vorschriften und Regelungen) sind möglich und können das Ergebnis der Investition beeinflussen.

Das derzeitige Besteuerungsregime für Kapitalerträge (Abgeltungsteuer) gewährt für Einkünfte aus Schuldverschreibungen einen reduzierten Steuersatz. Es besteht gegenwärtig eine Diskussion, den reduzierten Steuersatz für bestimmte Einkünfte (insbesondere für Zinseinkünfte) aus dem Kauf, Halten und der Veräußerung von Schuldverschreibungen zu erhöhen oder abzuschaffen, was zu einer höheren steuerlichen Belastung der Einkünfte aus Schuldverschreibungen führen kann. Es ist unklar, ob, wann und wie Änderungen an der Abgeltungsteuer vorgenommen werden.

Potentiellen Anlegern wird daher empfohlen, vor einer Investition in die Schuldverschreibung den Rat eines Steuerberaters einzuholen, der mit den gesetzlichen Bestimmungen des Wohnsitzstaates und den persönlichen steuerlichen Verhältnissen des jeweiligen Anlegers vertraut ist.

Verantwortlich für den Einbehalt etwaiger Steuern der Anleger sind die jeweiligen depotführenden Banken bzw. die Auszahlungsstellen.

I. Unbeschränkt steuerpflichtiger Anleger

Personen (natürliche und juristische), die in Deutschland steuerlich ansässig sind (insbesondere Personen, die Wohnsitz, gewöhnlichen Aufenthalt, Sitz oder Ort der Geschäftsleitung in Deutschland

95 Verkaufsbeschränkungen, Besteuerung und zusätzliche Informationen haben), unterliegen in Deutschland grundsätzlich der unbeschränkten Besteuerung (Einkommensteuer oder Körperschaftsteuer, jeweils zuzüglich Solidaritätszuschlag sowie gegebenenfalls Kirchensteuer und Gewerbesteuer) mit ihrem weltweiten Einkommen, unabhängig von dessen Quelle, einschließlich Zinsen aus Kapitalforderungen jedweder Art (wie z.B. die Schuldverschreibungen) und, in der Regel, Veräußerungsgewinnen.

II. Im Privatvermögen gehaltene Schuldverschreibungen Im Fall von natürlichen Personen, die in Deutschland unbeschränkt steuerpflichtig sind und die Schuldverschreibungen im Privatvermögen halten, gilt das Folgende:

1. Erwerb der Schuldverschreibungen Der Erwerb der Schuldverschreibungen ist steuerneutral und löst keine Steuern aus. Der vom Anleger gezahlte Kaufpreis für die Schuldverschreibungen sowie die sonstigen Aufwendungen im Zusammenhang mit deren Erwerb (z.B. bankübliche Spesen), stellen Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten der Schuldverschreibungen dar.

Aufwendungen oder Kosten des Anlegers, die nicht zu den Anschaffungs- oder An- schaffungsnebenkosten gehören (z.B. Refinanzierungskosten für den Erwerb der Schuldverschreibungen), sind steuerlich nicht abzugsfähig.

Die Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten für die Schuldverschreibungen wirken sich steuerlich erst im Veräußerungsfall aus. Sie mindern den vom Anleger erzielten Veräußerungsgewinn und die aus diesem Gewinn zu zahlende Steuer.

Etwas anderes gilt jedoch, wenn der Anleger beim Erwerb der Schuldverschreibungen Stückzinsen gezahlt hat.

Stückzinsen entsprechen den aufgelaufenen Zinserträgen seit dem letzten Zinszahlungstermin, die ein Käufer dem Verkäufer für die entsprechende Zeit der Zinszahlungsperiode bis zum Verkauf der Schuldverschreibung zahlen muss.

Diese stellen bereits im Veranlagungszeitraum des Abflusses zu berücksichtigenden negativen Einnahmen aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Absatz 1 Nr. 7 Einkommensteuergesetz („EStG“) dar und können mit positiven Einnahmen des Anlegers aus Kapitalvermögen verrechnet werden. Dies geschieht entweder über den bei der Depotbank für den Anleger geführten Verlustverrechnungstopf oder im Rahmen der Veranlagung.

Die Schuldverschreibungen unterliegen keiner Abschreibung. Die Anschaffungs- und Anschaffungsnebenkosten für die Schuldverschreibungen mindern sich daher weder aufgrund eines etwaigen laufenden Wertverzehrs noch aufgrund einer voraussichtlich dauernden Wertminderung der Schuldverschreibungen.

2. Einkünfte aus Kapitalvermögen Die Zinszahlungen auf die Schuldverschreibungen stellen gemäß § 20 Absatz 1 Nr. 7 EStG Einkünfte aus Kapitalvermögen dar.

Veräußerungsgewinne / -verluste aus der Veräußerung der Schuldverschreibungen, ermittelt als die Differenz zwischen den Anschaffungskosten und den Veräußerungserlösen nach Abzug der Aufwendungen, die im unmittelbaren sachlichen Zusammenhang mit dem Veräußerungsgeschäft stehen, stellen ebenfalls (negative) Einkünfte aus Kapitalvermögen gemäß § 20 Absatz 2 Satz 1 Nr. 7 EStG dar. Stückzinsen, die der Anleger bei der Veräußerung der Schuldverschreibungen vereinnahmt, gehören zum Veräußerungserlös und sind zu versteuern. Bei nicht in Euro getätigten Geschäften sind die Einnahmen im Zeitpunkt der Veräußerung und die Anschaffungskosten im Zeitpunkt der Anschaffung in

96 Verkaufsbeschränkungen, Besteuerung und zusätzliche Informationen

Euro umzurechnen. Werden die Schuldverschreibungen eingelöst, zurückgezahlt, abgetreten oder verdeckt in eine Kapitalgesellschaft eingelegt anstatt veräußert, so wird ein solcher Vorgang wie eine Veräußerung behandelt. Bisher ging die Finanzverwaltung in den Fällen, in denen der Veräußerungspreis die tatsächlichen Transaktionskosten nicht übersteigt, nicht von einer Veräußerung aus. Nach einem Entwurf eines BMF-Schreibens vom Januar 2019 (Änderung der Randziffer 59 des Schreibens die Einzelfragen zur Abgeltungsteuer betreffend) beabsichtigt die Finanzverwaltung diese Auffassung zu ändern. Danach soll in den Fällen, in denen der Veräußerungserlös unterhalb der Transaktionskosten liegt, eine Veräußerung vorliegen. Es bleibt abzuwarten, ob und wann die Verwaltungsauffassung geändert wird.

Verluste aus der Veräußerung von im Privatvermögen gehaltenen Schuldverschreibungen können im Rahmen gewisser Einschränkungen nur mit anderen Einkünften aus Kapitalvermögen verrechnet werden und, soweit keine anderen positiven Einkünfte aus Kapitalvermögen vorhanden sind, in nachfolgende Veranlagungszeiträume vorgetragen werden. Ein Verlustrücktrag in Vorjahre ist nicht möglich.

In Fällen, in denen der Anleger bei Fälligkeit der Schuldverschreibung keine Zahlung erhält (Forderungsverzicht oder Forderungsausfall), ist der Verlust nach Ansicht der Finanzverwaltung nicht zu berücksichtigen. Der Bundesfinanzhof (BFH VIII R 13/15) hat jedoch am 24. Oktober 2017 entschieden, dass ein endgültiger Forderungsausfall unter der Abgeltungsteuer steuerlich abziehbar ist. Der Bundesfinanzhof hat nicht entschieden, wann ein Forderungsausfall endgültig ist. Zumindest Teile der Finanzverwaltung (vgl. OFD Nordrhein-Westfalen, Kurzinformation vom 23. Januar 2018) wenden diese Entscheidung nicht an.

3. Besteuerung der Einkünfte aus Kapitalvermögen Einkünfte aus Kapitalvermögen unterliegen grundsätzlich gemäß § 32d EStG dem gesonderten Steuertarif für Einkünfte aus Kapitalvermögen (26,375% einschließlich Solidaritätszuschlag, gegebenenfalls zuzüglich Kirchensteuer). Im Fall der Kirchensteuerpflicht ermäßigt sich die Einkommenssteuer um 25% der auf die Kapitalerträge entfallenden Kirchensteuer. Bei der Ermittlung der Einkünfte aus Kapitalvermögen ist als Werbungskosten der Sparer-Pauschbetrag in Höhe von EUR 801,00 abzuziehen (EUR 1.602,00 im Fall von Ehegatten, die zusammen veranlagt werden). Der Abzug der tatsächlichen Werbungskosten, falls es solche gibt, ist grundsätzlich ausgeschlossen.

Die Besteuerung der Einkünfte aus Kapitalvermögen soll grundsätzlich durch den Einbehalt von Kapitalertragsteuer erfolgen (siehe unten Abschnitt Kapitalertragsteuer / Quellensteuer) und in diesen Fällen damit abgegolten sein (Abgeltungsteuer). Falls keine oder nicht ausreichend Kapitalertragsteuer einbehalten wird und dies nicht lediglich auf die Stellung eines Freistellungsauftrages zurückzuführen ist, sowie in bestimmten anderen Fällen, ist der Steuerpflichtige grundsätzlich weiterhin verpflichtet, eine Steuererklärung abzugeben und die Besteuerung der Einkünfte aus Kapitalvermögen erfolgt sodann im Rahmen des Veranlagungsverfahrens. Der Anleger hat außerdem die Möglichkeit, seine Einkünfte aus Kapitalvermögen in die Einkommensteuererklärung einzubeziehen, wenn der Gesamtbetrag von im Laufe des Veranlagungszeitraums einbehaltener Kapitalertragsteuer, die von dem Anleger geschuldete Abgeltungsteuer übersteigt (z.B. wegen eines verfügbaren Verlustvortrages). Der gesonderte Steuertarif für Einkünfte aus Kapitalvermögen gilt jedoch grundsätzlich auch im Veranlagungsverfahren. Der Anleger kann aber im Rahmen der Veranlagung beantragen, mit seinem persönlichen Steuersatz besteuert zu werden, wenn dies für ihn günstiger ist (sog. Günstigerprüfung).

4. Kapitalertragsteuer / Quellensteuer Die Kapitalertragsteuer beträgt 26,375% (einschließlich Solidaritätszuschlag). Für natürliche Personen, die kirchensteuerpflichtig sind, findet auf alle vereinnahmten Kapitalerträge ein elektronisches Informationssystem zum Einbehalt der Kirchensteuer Anwendung mit der Folge, dass Kirchensteuer von der inländischen Zahlstelle im Wege des Einbehalts automatisch erhoben wird, es sei denn, beim

97 Verkaufsbeschränkungen, Besteuerung und zusätzliche Informationen

Bundeszentralamt für Steuern liegt ein Sperrvermerk des Anlegers vor; in diesem Falle wird der Anleger zur Kirchensteuer veranlagt.

Kapitalerträge (z.B. Zinsen und Veräußerungsgewinne) unterliegen bei Auszahlung der Kapitalertragsteuer, wenn eine inländische Niederlassung eines deutschen oder ausländischen Kreditinstituts oder Finanzdienstleistungsinstituts oder ein inländisches Wertpapierhandelsunternehmen oder eine inländische Wertpapierhandelsbank (jeweils eine „Auszahlende Stelle“) die Schuldverschreibungen verwahrt oder verwaltet und die Kapitalerträge auszahlt oder gutschreibt. Die Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer entspricht dabei grundsätzlich den Einkünften aus Kapitalvermögen wie oben im Abschnitt Einkünfte aus Kapitalvermögen beschrieben (d.h. vor Abzug der Kapitalertragsteuer). Wenn die Schuldverschreibungen nach der Übertragung von einem bei einer anderen Bank geführten Wertpapierdepot veräußert oder zurückgezahlt werden, gelten 30% der Veräußerungs- oder Rückzahlungserlöse als Bemessungsgrundlage für die Kapitalertragsteuer, sofern die inländische Zahlstelle nicht von der bisherigen inländischen Zahlstelle oder durch eine Bescheinigung eines Kredit- oder Finanzdienstleistungsinstituts innerhalb der Europäischen Union, des Europäischen Wirtschaftsraums oder eines anderen Vertragsstaates nach Art. 17 Abs. 2 der Zinsbesteuerungsrichtlinie über die tatsächlichen Erwerbskosten der Schuldverschreibungen bzw. Pfandbriefe in Kenntnis gesetzt wurde. Bei Übertragungen zwischen inländischen Zahlstellen ist die abgebende Zahlstelle zur Übermittlung der Erwerbskosten an die neue Zahlstelle verpflichtet. Wenn die Kapitalertragsteuer auf der Grundlage von 30% des erzielten Erlöses aus der Veräußerung oder Rückzahlung der Schuldverschreibungen bzw. Pfandbriefe berechnet wurde und die tatsächlich erzielten Veräußerungsgewinne höher sind, muss der Privatanleger die auf Grundlage seiner tatsächlichen Erwerbskosten berechneten Veräußerungsgewinne grundsätzlich in seiner Einkommensteuererklärung angeben.

Bei der Ermittlung der Bemessungsgrundlage hat die Auszahlende Stelle grundsätzlich bisher unberücksichtigte negative Kapitalerträge (z.B. Veräußerungsverluste) und gezahlte Stückzinsen des gleichen Kalenderjahres und aus Vorjahren bis zur Höhe der positiven Kapitalerträge auszugleichen.

Kapitalertragsteuer wird nicht einbehalten, wenn der Steuerpflichtige der Auszahlenden Stelle einen Freistellungsauftrag erteilt, aber nur soweit die Kapitalerträge den maximalen Freistellungsbetrag im Freistellungsauftrag nicht überschreiten. Derzeit beträgt der maximale Freistellungsbetrag EUR 801,00 (EUR 1.602,00 im Fall von Ehegatten, die zusammen veranlagt werden). Hat der Steuerpflichtige der Auszahlenden Stelle eine vom zuständigen Wohnsitzfinanzamt ausgestellten Nichtveranlagungs- Bescheinigung vorgelegt, wird Kapitalertragsteuer nicht einbehalten.

III. Im Betriebsvermögen gehaltene Schuldverschreibungen In Deutschland unbeschränkt steuerpflichtige natürliche Personen und Körperschaften, die die Schuldverschreibungen im Betriebsvermögen halten, unterliegen mit Zinsen und Veräußerungsgewinnen der Besteuerung in Deutschland (Einkommensteuer nach dem progressiven Einkommensteuertarif von bis zu 45% bzw. 15% Körperschaftsteuer im Fall von Körperschaften, jeweils zuzüglich Solidaritätszuschlag i.H.v. 5,5% der Steuerschuld). Bei natürlichen Personen können die Einkünfte darüber hinaus der Kirchensteuer unterliegen. Zudem können die Einkünfte der Gewerbesteuer unterliegen, deren Höhe vom Hebesatz der jeweiligen Gemeinde abhängt. Veräußerungsverluste sind gegebenenfalls nicht oder nur beschränkt steuerlich abzugsfähig.

Die Vorschriften zur Kapitalertragsteuer, wie sie im Abschnitt Kapitalertragsteuer / Quellensteuer dieses Prospekts dargestellt sind, finden grundsätzlich entsprechende Anwendung. Allerdings können Steuerpflichtige, bei denen die Kapitalerträge zu den gewerblichen Einkünften bzw. Einkünften aus selbständiger Tätigkeit gehören, keinen Freistellungsauftrag stellen. Bei Veräußerungsgewinnen erfolgt kein Einbehalt von Kapitalertragsteuer, wenn z.B. (a) der Steuerpflichtige die Voraussetzungen von § 43 Absatz 2 Satz 3 Nr. 1 EStG erfüllt oder (b) die Kapitalerträge Betriebseinnahmen eines inländischen Betriebs sind und der Steuerpflichtige dies gegenüber der Auszahlenden Stelle nach amtlich

98 Verkaufsbeschränkungen, Besteuerung und zusätzliche Informationen vorgeschriebenem Vordruck erklärt. Die Zinseinkünfte eines betrieblichen Anlegers müssen in der Steuererklärung des Anlegers angegeben werden.

Einbehaltene Kapitalertragsteuer gilt als Vorauszahlung der Einkommen- bzw. Körperschaftsteuer und wird im Veranlagungsverfahren angerechnet oder erstattet.

IV. Steuerausländer Sofern die Schuldverschreibungen von einem Anleger gehalten werden, der in Deutschland steuerlich nicht ansässig ist, müssen die Erträge aus den Schuldverschreibungen nicht in Deutschland versteuert werden, es sei denn (i) die Schuldverschreibungen sind dem deutschen Betriebsvermögen einer deutschen Betriebsstätte (einschließlich der durch einen ständigen Vertreter begründeten Betriebsstätte) steuerlich zuzurechnen, oder (ii) die Erträge aus den Schuldverschreibungen gehören aus anderen Gründen zu den steuerpflichtigen inländischen Einkünften.

Wenn sich die Einkünfte aus den Schuldverschreibungen als sog. inländische Einkünfte darstellen, finden die Vorschriften zur Kapitalertragsteuer grundsätzlich entsprechende Anwendung. Unter bestimmten Voraussetzungen können ausländische Anleger Steuerermäßigungen oder -befreiungen unter ggf. anwendbaren Doppelbesteuerungsabkommen mit Deutschland in Anspruch nehmen.

Der Erwerb der Schuldverschreibungen oder die Erzielung von Erträgen aus den Schuldverschreibungen (Zinsen bzw. Veräußerungsgewinne) kann zu steuerlichen Folgen in dem Ansässigkeitsstaat des jeweiligen Anlegers führen. Ausländischen Anlegern wird daher empfohlen, rechtzeitig vor einer Investition in die Schuldverschreibungen den Rat eines auf das Recht seines Ansässigkeitsstaates spezialisierten Steuerberaters einzuholen.

V. Erbschaft- und Schenkungsteuer Der Erwerb der Schuldverschreibungen von Todes wegen sowie deren Schenkung unter Lebenden können der Erbschaft- oder Schenkungsteuer unterliegen, soweit der Erblasser zum Zeitpunkt seines Todes, der Schenker zur Zeit der Ausführung der Schenkung oder der Erwerber zur Zeit der Entstehung der Steuer in Deutschland einen Wohnsitz oder seinen gewöhnlichen Aufenthalt hat oder sich auf Grund der deutschen Staatsangehörigkeit einer dieser Personen eine unbeschränkte oder (erweiterte) beschränkte Steuerpflicht ergibt (§ 2 Erbschaftsteuergesetz). Die Zugehörigkeit der Schuldverschreibungen zu einem deutschen Betriebsvermögen, für das eine deutsche Betriebsstätte unterhalten wird oder ein ständiger Vertreter in Deutschland bestellt ist, kann ebenfalls der Erbschaft- oder Schenkungsteuer unterliegen.

Der Steuersatz richtet sich nach Steuerklasse und Höhe des steuerpflichtigen Erwerbs. Ein etwaiger Freibetrag ist nach persönlichem Verhältnis des Erwerbers zum Erblasser oder Schenker zu berücksichtigen.

VI. Sonstige Steuern Die Veräußerung oder die Übertragung der Schuldverschreibungen unterliegen zurzeit in Deutschland keiner Börsenumsatzsteuer, Gesellschaftssteuer, Stempelabgabe oder ähnlichen Steuern. Eine Vermögensteuer wird in der Bundesrepublik Deutschland derzeit nicht erhoben.

VII. Die geplante Finanztransaktionssteuer Die Europäische Kommission hat einen Vorschlag für eine Richtlinie zu einer gemeinsamen Finanztransaktionssteuer (die „FTT“) der teilnehmenden Mitgliedstaaten Belgien, Deutschland, Estland, Griechenland, Spanien, Frankreich, Italien, Österreich, Portugal, Slowenien und Slowakei veröffentlicht. Estland hat zwischenzeitlich allerdings mitgeteilt, nicht mehr teilnehmen zu wollen.

99 Verkaufsbeschränkungen, Besteuerung und zusätzliche Informationen

Der Vorschlag zur FTT ist sehr weit gefasst und könnte bei Einführung in der derzeit vorgesehenen Form für bestimmte Transaktionen mit Wertpapieren (darunter auch Sekundärmarktgeschäfte) unter bestimmten Voraussetzungen Anwendung finden.

Es wird unter den Mitgliedstaaten weiterhin über die genaue Ausgestaltung und den Zeitpunkt der Einführung der FTT verhandelt. Vor einer etwaigen Umsetzung kann der Vorschlag daher noch Änderungen unterliegen. EU-Mitgliedstaaten werden sich möglicherweise noch für eine Teilnahme entscheiden, bereits teilnehmende Staaten Änderungen vorschlagen oder auf ihre Teilnahme verzichten. Potenziellen Anlegern wird deshalb empfohlen, ihre eigenen Fachberater hinsichtlich der Auswirkungen der FTT zu konsultieren.

VIII. Internationaler Informationsaustausch Basierend auf dem „OECD Common Reporting Standard“ tauschen Staaten, die sich zu dessen Anwendung verpflichten (teilnehmende Staaten), Informationen über Finanzkonten aus, die von Personen in einem anderen teilnehmenden Staat als deren Ansässigkeitsstaat unterhalten werden. Gleiches gilt für die Mitgliedstaaten der Europäischen Union. Basierend auf einer Erweiterung der Richtlinie 2011/16/EU (geändert durch die Richtlinie 2014/107/EU) über die Zusammenarbeit der Verwaltungsbehörden im Bereich der Besteuerung (die „EU-Amtshilferichtlinie“) tauschen die Mitgliedstaaten ebenfalls Finanzinformationen über meldepflichtige Konten von Personen aus, die in einem anderen Mitgliedstaat der Europäischen Union ansässig sind. Anleger sollten sich über die weitere Entwicklung informieren bzw. sich beraten lassen.

100 Finanzinformationen

Finanzinformationen

5.1 Konzernabschluss zum 30. Juni 2018 und Konzernlagebericht (HGB) (geprüft)………...F-1 Konzernbilanz – Aktiva……………………………………………………...... F-2 Konzernbilanz – Passiva………………………………………………...... F-3 Konzerngewinn- und Verlustrechnung…………………………………………………………F-4 Konzern- Kapitalflussrechnung………………………………………………………...... F-5 Eigenkapitalspiegel des Konzerns……………………………………………………………..F-6 Konzernanhang…………………………………………………………………………………..F-7 Konzernlagebericht……………………………………………………………………………..F-21 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers………………………………………………...F-30

5.2 Jahresabschluss zum 30. Juni 2018 und Lagebericht (HGB) (geprüft)…………………..F-32 Bilanz – Aktiva……………………………………………………...... F-33 Bilanz – Passiva………………………………………………...... F-34 Gewinn- und Verlustrechnung………………………………………………………………...F-35 Anhang…………………………………………………………………………………………..F-36 Lagebericht……………………………………………………………………………………...F-48 Bestätigungsvermerk des Abschlussprüfers………………………………………………...F-57

5.3 Zwischenfinanzinformation zum 31.Dezember 2018…………………………………………F-60 Bilanz – Aktiva……………………………………………………...... F-60 Bilanz – Passiva………………………………………………...... F-60 Gewinn- und Verlustrechnung………………………………………………………………...F-61

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F-24 d d

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FCK e.V. FCK e.V. 31.12.2018 31.12.2018 EUR EUR EUR

A. Anlagevermögen A. Eigenkapital I. Immaterielle Vermögensgegenstände I. Vereinsvermögen 10.988.419,40 1. Software 0,00 2. Spielerwerte 0,00 II. Kapitalrücklage 82.010,39 3. Markenrechte 0,00 0,00 III. Gewinnrücklage 0,00

II. Sachanlagen IV. Gewinnvortrag 0,00 1. Grundstücke, grundstücksgleiche Rechte etc. 0,00 2. Technische Anlagen und Maschinen 0,00 V. Jahresüberschuss/-fehlbetrag 314.568,61 3. Andere Anlagen, Betriebs- und Geschäftsausstattung 108.653,10 VI. Nicht durch Vereinsvermögen gedeckter Fehlbetrag 4. Gel. Anzahlungen AIB 0,00 108.653,10 11.384.998,40

III. Finanzanlagen B. Rückstellungen 1. Anteile an verb. Unternehmen 12.120.840,08 1. Rückstellungen für Pensionen 2. Ausleihungen an verb. Untern. 0,00 und ähnliche Verpflichtungen 0,00 3. Beteiligungen 0,00 12.120.840,08 2. Steuerrückstellungen 130.944,81

F-60 12.229.493,18 3. Sonstige Rückstellungen 50.700,00 181.644,81 B. Umlaufvermögen I. Vorräte 1. Fertige Erzeugnisse und Waren 0,00 C. Verbindlichkeiten 2. Unfertige Leistungen 0,00 0,00 1. Anleihen 1.316.147,21 2. Verbindlichkeiten gegenüber Kreditinstituten 0,00 II. Forderungen und sonstige 3. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 36.652,62 Vermögensgegenstaende 4. Verbindlichkeiten gegenüber verbundenen Unternehmen 826.039,16 1. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 1.124,01 5. Verbindlichkeiten aus Transfer 0,00 2. Forderungen aus Transfer 0,00 6. Sonstige Verbindlichkeiten 38.116,96 3. Forderungen gegen verbundene Unternehmen 490.196,69 4. Sonstige Vermögensgegenstände 112.500,00 603.820,70 2.216.955,96

III. Kassenbestand und Guthaben bei Kreditinstituten 1. Kassenbestand 3.465,11 2. Postbankguthaben 0,00 D. Rechnungsabgrenzungsposten 158.885,94 3. Guthaben bei Kreditinstituten 1.099.315,71 1.102.780,82 1.706.601,52

C. Rechnungsabgrenzungsposten 6.390,40

D. Nicht durch Vereinsvermögen gedeckter Fehlbetrag 0,00

13.942.485,11 13.942.485,11 Gewinn- und Verlustrechnung des 1. FC Kaiserslautern e.V. vom 01. Juli 2018 bis 31. Dezember 2018 Verein in der alten Struktur! 01.07.2018- 01.07.2017- 31.12.2018 31.12.2017 EUR EUR 1. Umsatzerlöse 1.1. Spielbetrieb 1.1.1. Meisterschaftsspiele 0,00 2.165.258,54 1.1.2. Pokalspiele 22.858,41 444.689,05 1.1.3. Sonstige 75.000,00 7.120,00 97.858,41 2.617.067,59 1.2. Werbung 1.2.1. Haupt- bzw. Trikotsponsor 0,00 376.500,00 1.2.2. Stadiongeborene Rechte 1.906,72 1.034.033,41 1.2.3. Klubgeborene Rechte 0,00 1.488.339,76 1.2.4. Sonstige 0,00 162.296,49 1.906,72 3.061.169,66 1.3. Fernseh- und Hörfunkverwertung 1.3.1. Meisterschaft 0,00 6.487.644,59 1.3.2. Pokal 0,00 477.500,00 1.3.3. Sonstige 0,00 277.780,82 0,00 7.242.925,41

1.4. Transfer- und Ausbildungsentschädigung 0,00 3.865.731,40

1.5. Handel 1.5.1. Warenwirtschaft/Merchandising 0,00 718.315,11 1.5.2. Überlassung von Nutzungsrechten -8.075,00 25.316,25 1.5.3. Public Catering 0,00 464.970,47 1.5.4. Sonstige 3.648,75 29.130,83 -4.426,25 1.237.732,66 1.6. Sonstige 1.6.1. Signing Fees 0,00 415.526,31 1.6.2. Mitgliedsbeiträge 760.018,73 644.020,58 1.6.3. Andere Fußballmannschaften 380.792,53 182.747,95 1.6.4. Andere Abteilungen 38.403,81 52.823,77 1.6.5. Vermietung & Verpachtung 0,00 681.248,20 1.6.6. Sonstige 163.416,90 601.986,72 1.342.631,97 2.578.353,53

Summe Umsatzerlöse 1.437.970,85 20.602.980,25

2. Erhöhung oder Verminderung des Bestands an fertigen 0,00 0,00 und unfertigen Erzeugnissen

3. Andere aktivierte Eigenleistungen 0,00 0,00

4. Sonstige betriebliche Erträge 4.1. Zuwendungen Dritter 4.1.1. Spenden 14.387,50 37.386,00 4.1.2. Öffentliche Zuschüsse 44.337,56 26.106,60 4.2. Sonstige 5.000,00 431.770,40 63.725,06 495.263,00 5. Materialaufwand 5.1. Fan- und Merchandisingartikel 0,00 524.599,08 5.2. Sonstiger Materialaufwand 0,00 0,00 0,00 524.599,08 6. Personalaufwand 6.1. Personalaufwand Spielbetrieb 6.1.1. Löhne und Gehälter 6.1.1.1. Grundgehälter 0,00 3.454.638,02 6.1.1.2. Prämien Meisterschaft (Punkt, Einsatz) 0,00 53.500,00 6.1.1.3. Prämien Pokal 0,00 0,00 6.1.1.4. Prämien Sonstige (Aufstieg etc.) 0,00 251.050,00 6.1.1.5. Sonstige (Handgeld, Abfindungen etc.) 0,00 312.000,00 6.1.2. Soziale Abgaben 6.1.2.1. Gesetzlicher sozialer Aufwand 0,00 222.660,83 6.1.2.2. Aufwand für VBG 0,00 498.050,67 0,00 4.791.899,52 6.2. Personalaufwand für Handel und Verwaltung 6.2.1. Löhne und Gehälter 3.920,00 1.195.905,82 6.2.2. Soziale Abgaben 746,99 252.024,92 4.666,99 1.447.930,74 6.3. Personalaufwand für andere Fußballmannschaften 6.3.1. Löhne und Gehälter 153.045,35 924.025,02 6.3.2. Soziale Abgaben 28.937,16 176.053,90 181.982,51 1.100.078,92 6.4. Personalaufwand für andere Abteilungen 6.4.1. Löhne und Gehälter 59.799,25 61.656,50 6.4.2. Soziale Abgaben 9.789,73 7.786,51 69.588,98 69.443,01

Summe Personalaufwand 256.238,48 7.409.352,19

F-61 01.07.2018- 01.07.2017- 31.12.2018 31.12.2017 EUR EUR

7. Abschreibungen 7.1. Spielerwerte 0,00 580.085,31 7.2. Sonstige immaterielle Vermögens gegenstände 0,00 8.821,79 7.3. Sachanlagen 13.103,72 247.040,03 7.4. Finanzanlagen 0,00 0,00 13.103,72 835.947,13 8. Sonstige betriebliche Aufwendungen 8.1. Spielbetrieb 8.1.1. Stadionbenutzung 26.490,29 2.789.185,38 8.1.2. Kassen-, Ordnungs- und Sanitätsdienst 0,00 454.523,63 8.1.3. Schiedsrichteraufwand 0,00 15.898,90 8.1.4. Bewirtung und sonstiger Aufwand für Repräsentation 0,00 745.736,83 8.1.5. Entschädigung Spielgegner 0,00 192.071,62 8.1.6. Verbandsabgaben 0,00 717.037,82 8.1.7. Reisekosten/Trainingslager/Hotel 0,00 208.969,89 8.1.8. Gesundheitliche Betreuung 0,00 138.836,08 8.1.9. Kleidung und Sportausrüstung 0,00 59.600,06 8.1.10. Sonstige 0,00 68.557,04 26.490,29 5.390.417,24

8.2. Werbung 88.803,45 1.038.671,10 8.3. Fernseh- und Hörfunkverwertung 0,00 0,00 8.4. Transfer 8.4.1. Transfer- und Ausbildungsentschädigung 0,00 35.657,04 8.4.2. Spielervermittler 0,00 165.406,17 8.4.3. Sonstiger Aufwand 0,00 0,00 8.5. Handel 0,00 521.419,32 8.6. Verwaltung 236.995,79 729.687,41 8.7. Andere Fußballmannschaften 407.442,96 462.112,21 8.8. Andere Abteilungen 121.407,68 115.202,49 8.9. Sonstige 3.739,75 452.249,54

Summe sonstige betriebliche Aufwendungen 884.879,92 8.910.822,51

9. Erträge aus Beteiligungen, 0,00 0,00 davon aus verbundenen Unternehmen

10. Erträge aus Ergebnisabführungsverträgen 0,00 0,00

11. Erträge aus anderen Wertpapieren und Ausleihungen des Finanzanlagevermögens, 0,00 0,00 davon aus verbundenen Unternehmen

12. Sonstige Zinsen und ähnliche Erträge, 0,00 3.953,81 davon aus verbundenen Unternehmen

13. Abschreibungen auf Finanzanlagen und auf Wertpapiere des Umlaufvermögens, 0,00 0,00 davon aus verbundenen Unternehmen

14. Aufwendungen aus Ergebnisabführungs verträgen 0,00 0,00

15. Zinsen und ähnliche Aufwendungen, davon an verbundene Unternehmen 32.905,18 418.576,74

16. Ergebnis der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit 314.568,61 3.002.899,41

17. Steuern vom Einkommen und Ertrag 0,00 188.244,00

18. Sonstige Steuern 0,00 243.901,90

19. Jahresüberschuss/Jahresfehlbetrag 314.568,61 2.570.753,51

F-62 Sitz des Emittenten 1. Fußball-Club Kaiserslautern e.V. (1.FCK)

Fritz-Walter-Straße 1 67663 Kaiserslautern

Kaiserslautern, den 21. März 2019

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