ATRESMEDIA Contexto personal: Marisol Carvajal Camperos. Madrileño nacido en 1957, es licenciado en Ciencias Económicas por la Universidad Autónoma de Madrid. Su experiencia profesional comienza en 1981 en Sintel, empresa filial de Telefónica, hasta su incorporación en 1983 a la Cadena COPE, donde desempeña labores de Director Financiero y Gerente. En 1986 se incorpora a la Cadena SER como Director Financiero, entre 1989 y 1990 trabaja en la misma empresa como Gerente. En este último año, comienza su trabajo como Director Gerente en CANAL+. En 1992 se incorpora a la Cadena COPE como Director General hasta 1997. En septiembre de ese mismo año, es nombrado Subdirector General de Telemadrid, hasta que en abril de 1998 toma posesión de su nuevo cargo como Director General del Ente Público Radio Televisión Madrid, cargo que ostentará hasta febrero de 2001 momento en el que se incorpora a ONO como Director General. En junio de 2003 pasa a formar parte del equipo directivo de Atresmedia como Director General de Gestión. En julio de 2008 es nombrado Consejero Delegado de Atresmedia Corporación, puesto que ocupa actualmente. Tras la fusión de Antena 3 y La Sexta en 2012, Silvio González Moreno fue confirmado como consejero delegado de Atresmedia. Precisamente, esta operación empresarial le valió para ser nombrado mejor directivo de comunicación en 2011, premio otorgado por el diario El Economista. José Manuel Lara Bosch, presidente del Grupo Atresmedia, renovó en el año 2013 a Silvio González como consejero delegado de la compañía hasta el 2019. Los problemas presentados tras el proceso de fusión han traído al Consejero Delegado muy preocupado, en los próximos días deberá presentar a la Junta Directiva y al Consejo de Administración el informe 5 años después del proceso, los resultados no son muy alentadores Contexto empresarial Antecedentes de la Empresa1. Atresmedia es uno de los principales grupos de comunicación en España a través de sus distintas líneas de negocio: Televisión, Radio, Cine, Internet y Publicidad. Atresmedia, también conocida por sus siglas A3M y cuyo nombre mercantil es Atresmedia Corporación de Medios de Comunicación, S. A. (anteriormente, Grupo Antena 3), es un grupo de comunicación español que opera en varios sectores de actividad, especialmente la audiovisual. Es la sociedad resultante de la fusión del Grupo Antena 3 con la Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta. Atresmedia Corporación tiene, como empresa madre, la filial Atresmedia Televisión, que obtuvo en el año 1989 una de las tres licencias para televisión privada de España. Desde el día 29 de octubre de 2003 Atresmedia cotiza en la Bolsa de Madrid, a través de Atresmedia Televisión (por aquel entonces, Grupo Antena 3 a través de Antena 3 de Televisión). Estuvo cotizando en el Ibex 35 desde el 8 de julio de 20053 hasta el 31 de diciembre de 2007.

1 https://es.wikipedia.org/wiki/Atresmedia#Antecedentes:_radio_(1982-1989)

El 14 de diciembre de 2011, Grupo Antena 3 y Gestora de Inversiones Audiovisuales La Sexta por aquel entonces, empresas operadoras de televisión en España llegaron a un acuerdo de fusión, por el que la segunda se integraría en la primera a cambio de un 7% del capital de la empresa resultante. Sin embargo, no fue hasta el 13 de julio de 2012 cuando la Comisión Nacional de la Competencia autorizó el proceso. No obstante, el 25 de julio de 2012 se reunieron los Consejos de Administración de ambos grupos para ver si seguían adelante con el proceso de fusión. Por otro lado, un día después de producirse la reunión entre ambos grupos, GIA La Sexta descartó la fusión con el Grupo Antena 3, explicando que seguiría manteniéndose en solitario y que, por lo tanto, descartaba el proceso de fusión con otros operadores. Sin embargo, el Gobierno suavizó las condiciones impuestas por Competencia en el Consejo de Ministros celebrado el viernes 24 de agosto de 2012, equiparándolas a las impuestas dos años antes a Gestevisión Telecinco y Sogecuatro, lo que reabrió las puertas de la fusión. Finalmente, el Grupo Antena 3 confirmó oficialmente el miércoles 26 de septiembre que seguiría adelante con la operación de fusión con GIA La Sexta y señaló que el 1 de octubre de 2012 se produciría la fusión, con el traspaso efectivo del negocio y la consiguiente toma de control por parte de la dirección de la operadora de Planeta. El 31 de octubre, Grupo Antena 3 y GIA La Sexta fueron inscritos como sociedad única para la Comisión Nacional del Mercado de Valores. Responsabilidad Social Corporativa Atresmedia ha asumido el compromiso y la responsabilidad de poner al servicio de la sociedad la capacidad de difusión de sus medios de comunicación, incidiendo en un tratamiento responsable de los contenidos y las comunicaciones comerciales, así como en la accesibilidad y la transparencia. La imparcialidad, la libertad de expresión, la pluralidad y la protección a los grupos más vulnerables son también principios que guían la actividad del Grupo. Recursos Humanos: Invertir en las personas El Grupo Atresmedia sabe que solo una excelente gestión de las personas marca la ventaja competitiva de una empresa sobre las demás a lo largo del tiempo, algo que se consigue aunando los intereses de empresa y empleado. Atresmedia dispone de una Política de Recursos Humanos que marca los valores, principios y compromisos que guían la estrategia en la gestión de los profesionales del Grupo. Los objetivos y acciones que ponen de manifiesto el cumplimento de estos compromisos son los siguientes: . Garantizar un empleo de calidad. . Promover la igualdad, la diversidad y la conciliación. . Formar y favorecer el desarrollo profesional de su plantilla. . Poner el know-how del Grupo al servicio de futuros profesionales. . Impulsar el voluntariado corporativo. . Velar por la salud y seguridad de los empleados. Prueba de que la estrategia es acertada y se cumple, es que Atresmedia ha sido elegida, por quinto año consecutivo, como la empresa más atractiva para trabajar en el sector de grupos de comunicación, según el Informe Randstad Employer Brand Research 2017 que la sitúa, además, como la séptima empresa más atractiva de España entre todas las compañías y la número 1 en la categoría de Trabajo estimulante.

Escenario de la decisión El mes de octubre de 2012 será recordado por Silvio González como unos de los meses más difíciles de su carrera profesional, ese mes tuvo lugar la fusión por absorción de La Sexta por parte del Grupo Antena 3 (Grupo Atresmedia tras la fusión). El acuerdo se alcanzó en el mes de diciembre de 2011 después de más de un año de análisis y conversaciones y de numerosos desmentidos frente a constantes noticias de prensa que daban por hecha la fusión desde el día siguiente de anunciarse, casi dos años antes, la de Telecinco y Cuatro. La fusión ha sido considerada en el sector como una de las operaciones más exitosas, tanto en el ámbito de las audiencias y del éxito de la programación del nuevo grupo, como en sus resultados económicos y financieros, evaluados de manera sobresaliente por analista e inversores y por operadores europeos que han visto en este caso un ejemplo de integración operativa y comercial. Todo ello en el peor periodo atravesado por el sector en los últimos años, debido a la crisis y a sus efectos sobre la depresión del mercado publicitario. A través de una fusión por absorción directa y gracias a un plan de integración diseñado previamente al detalle, Atresmedia consiguió integrar en sus operaciones las de tres canales de La Sexta: La Sexta, Xplora y La Sexta 3-cine, casi al tiempo de producirse la fusión y tener efectos mercantiles legales. La experiencia del grupo en el lanzamiento de nuevos canales fue uno de los pilares básicos a la hora de integrar la actividad de La Sexta. Antena 3 ya había afrontado con éxito la puesta en marcha de nuevos canales y lo que ello supone desde el punto de vista de las operaciones, los procesos, la organización y la actividad comercial. Por un lado, un diseño de oferta de programación de los canales orientados a segmentos de audiencia complementarios al del canal principal, que garantizaron el éxito en audiencia. Por otro lado, una puesta en marcha milimétrica de las hojas de ruta de operaciones de planificación y compra de contenidos, programación y parrillas y emisión. Y, por último, una política comercial basada en la pauta única, considerada en el sector como innovadora y sólidamente construida. Desde la fusión Atresmedia es el grupo de comunicación con la evolución bursátil más positiva, reflejo de la consecución de sinergias derivadas de la fusión y de las expectativas de mejorar aún más los resultados por su posición de liderazgo en el mercado publicitario y en audiencia. Desde la fusión el grupo Atresmedia ha incrementado su audiencia conjunta en tres puntos, mientras que su principal competidor baja 3 décimas. Por tanto, el objetivo de mejorarla audiencia conjunta se cumplió ampliamente. Se alcanzaron en apenas un año las sinergias previstas y se hizo de la complementariedad de los perfiles editoriales y de programación uno de los valores y palancas principales para alcanzar el éxito de la fusión. La Sexta mantiene, desde su integración en Atresmedia, una tendencia ascendente y concluyo el ejercicio 2017 con un 6.4% de cuota en el mes de diciembre, su mejor dato mensual en los últimos 3 años. Se ha reforzado la personalidad de cada una de las cadenas conformando una oferta de televisión extremadamente rica y complementaria, dotando a cada uno de los elementos necesarios para garantizar su desarrollo individual, pero, a la vez, compartiendo atributos como la calidad y el talento que conforman la esencia de Atresmedia Televisión. Esta fusión es una de las más importantes en España en el sector audiovisual en los últimos años y juega un papel clave en la configuración de la industria televisiva, junto con la fusión de Telecinco y Cuatro que tuvo lugar en diciembre de 2010.

Motivos de la fusión2 La situación del sector jugo un papel fundamental en la decisión de fusionar Antena 3 con La Sexta. No obstante, existen otros motivos que también explican esta operación: . La anticipación en casi dos años del cierre del acuerdo entre Cuatro y Mediaset dejaba sólo dos opciones al Grupo Antena 3: Integrarse con La Sexta o seguir adelante sin integración, con el foco puesto en la rentabilidad del grupo, pero bajo la amenaza de un mercado que cada año empeoraba significativamente. Además, el Grupo Antena 3 presentaba una importante desventaja competitiva en cuanto a su tamaño frente a otro operador privado, Mediaset, competidor directo en audiencia y en el mercado, que explotaba ya el doble de canales y que sumaba un 26.4% de cuota de audiencia en el total del ejercicio 211, primer año de su fusión. Esto suponía casi 10 puntos más de audiencia que el Grupo Antena 3, que termino ese mismo año con un 17.1%. La suma con La Sexta, que alcanzó el 7.6% de cuota de audiencia en 2011, suponía crear un grupo con una ventaja inicial de casi dos puntos respecto a su competidor. . En el mercado publicitario el tamaño es una ventaja significativa. La capacidad de atraer inversión publicitaria de los anunciantes depende de la cuota de audiencia por muy diversos motivos, pero sobre todo porque el volumen de espectadores y su perfil permiten a los anunciantes obtener sus objetivos de cobertura y frecuencia de una forma más eficaz y más eficiente económicamente cuando se trata de encontrar públicos objetivos concretos y específicos. El precio de la publicidad suele ser más alta si el operador tiene la capacidad de ofrecer grandes audiencias, puesto que sus canales pasan a ser ineludibles en las planificaciones de las centrales de compra, que reparten el presupuesto entre todas las cadenas. . El Grupo Antena 3 desplego en 2010 lo que comercialmente fue denominado pauta única, un innovador sistema de comercialización que consistía en emitir la publicidad simultáneamente en todos los canales. El factor tamaño también juega un papel fundamental por el lado de los costes. Por ello, aunque Atresmedia trata de diferenciarse de la competencia ofreciendo productos complementarios que abarquen todos los segmentos de audiencia, su tamaño también le permite aplicar una política de costes basada en asignar los recursos financieros y productivos en función de su estrategia de programación. . Desde el punto de vista general el plan de acción se basó en integrar la mayoría de las operaciones de La Sexta minimizando costes y generando sinergias, lo que fue posible gracias a la experiencia previa de Antena 3 en incorporar y lanzar nuevos canales. De hecho, los objetivos de ahorro para el primer ejercicio fueron superados ampliamente en solo 10 meses desde la fusión efectiva. Desde la fusión, la mejora de la audiencia de la Sexta ha sido permanente, lo que le ha permitido igualarse a Mediaset y, en bastantes ocasiones, obtener el liderazgo en termino de audiencia, no sólo como grupo, sino también con su canal principal, Antena 3. La audiencia identifica a La Sexta como una cadena joven, dinámica y de referencia en actualidad informativa, con un estilo muy distinto a las demás cadenas. Esta cadena ha hecho de sus informativos y de sus programas de actualidad una referencia editorial.

2 Elaboración propia tomando de base el caso escrito por: (Guerra Martín & Navas López, 2014, págs. 202-2017). Documento base escrito por María Concepción García Gómez y Ana María Romero Martínez profesoras de la Universidad Complutense de Madrid.

Reto Proceso de Fusión. Aspectos generales de la Fusión3 La integración de La Sexta se llevó a cabo mediante una fusión por absorción cuyo acuerdo fue suscrito el día 14 de diciembre de 2011, aproximadamente un año después de materializarse la fusión entre Mediaset y Cuatro. Las Juntas Generales de Accionistas de LA Sexta y Antena 3 aprobaron la fusión por absorción en sus respectivas reuniones simultaneas de fecha 25 de abril de 2012. Los términos específicos del acuerdo fueron: . Una ecuación de canje que suponía a los accionistas de La Sexta una participación del 7% en Atresmedia después de la integración. Una potencial participación adicional de un 7% vinculada a los resultados antes de impuestos del Grupo Atresmedia obtenidos en los ejercicios 2012-2016. Un límite de endeudamiento definido como la suma de deuda financiera y capital circulante no financiero negativo de 122 millones de euros. . La operación fue diseñada como una fusión por absorción, que se materializo el 5 de octubre de 2012, una vez cumplidas las dos condiciones suspensivas que las respectivas Juntas Generales de Accionistas introdujeron en el acuerdo: 1. La imposición de condiciones de competencia que Atresmedia entendiera como aceptables. 2. La aprobación por el Ministerio de Industria, Energía y Turismo del cambio de titularidad de la licencia de operador de televisión de La Sexta a favor de Atresmedia. . Desde el punto de vista societario, Atresmedia llevo a cabo una ampliación de capital para le entrega del 7% inicial de su capital resultante después de la ampliación, contabilizando el 7% adicional como instrumento de patrimonio que se materializaría mediante la entrega de acciones propias que Atresmedia mantenía como autocartera. En la ampliación de capital, al ser una fusión directa, La Sexta se disolvió, perdiendo su personalidad jurídica en ese momento y traspasando sus elementos patrimoniales, derecho y obligaciones a Atresmedia. . El diseño mercantil de la operación supuso poder encajar un puzle de interés desde el punto de vista económico y contable y con la importante restricción de no perder los beneficios fiscales de la operación, representados sobre todo por los créditos fiscales por bases imponibles negativas en el Impuesto de Sociedades que La Sexta había acumulado por sus pérdidas desde el inicio de su actividad. Integración organizativa y productiva La integración organizativa de los trabajadores de La Sexta en Atresmedia no fue especialmente compleja. El modelo productivo de La Sexta se basaba en que una parte de sus operaciones estaba subcontratada a productores externos y su estructura corporativa era muy eficiente y reducida, por lo que fue fácilmente incorporada a la organización de Atresmedia. De este modo, el incremento de la plantilla del Grupo Atresmedia no llego a 50 trabajadores cuando la plantilla

3 Elaboración propia tomando de base el caso escrito por: (Guerra Martín & Navas López, 2014, págs. 202-2017). Documento base escrito por María Concepción García Gómez y Ana María Romero Martínez profesoras de la Universidad Complutense de Madrid.

de La Sexta, antes de la fusión, ascendía a unas 130 personas. La organización del Grupo Atresmedia no se vio modificada sustancialmente por la integración. En cuanto a la integración productiva se destaca4: . La mayor parte de la actividad de La Sexta pasó a ser soportadas por los procesos y sistemas de Atresmedia, en los que se implementaron los proyectos y cambios necesarios, para minimizar los costes, objetivo prioritario, por lo que fue prioritario conocer exactamente qué actividades había que asumir y en qué volumen en cada caso y para cada proceso. . También fue preciso determinar qué cambios había que desarrollar y de que recursos adicionales mínimos era necesario dotar a los procesos de Atresmedia para asumir ese incremento de actividad. . Esta visión de integración necesita una hoja de ruta mucho más detallada y con menos tiempo de adaptación y desarrollo, puesto que supone que no conviven dos modelos y dos procesos paralelos en el tiempo. La integración se produce al principio, de una sola vez, no es paulatina ni progresiva, puesto que se ha dimensionado para absorber la actividad al mínimo coste y en un momento determinado. Este momento crítico fue cuando Atresmedia paso a programar, emitir y vender los espacios publicitarios de La Sexta. . La fusión de Antena 3 con La Sexta no hubo periodo de transición y de convivencia de dos modelos. Los cambios en la organización, en los sistemas y en los procesos fueron diseñados e implementados antes de incorporar las operaciones de La Sexta. Esto fue uno de los factores claves de éxito. . El análisis previo tuvo como primer objetivo poder concluir que el modelo de operaciones existente en cada área en Atresmedia era sólido como para aguantar la nueva actividad. Pero en todos los casos se tomaron de La Sexta aquellos métodos y procedimientos que suponían un avance o mejora y fueron introducidos en Atresmedia al tiempo de rediseñar la organización y los procesos. Las áreas y procesos abordados fueron: . Áreas y procesos competitivos: Finanzas y Administración, Control de Gestión, Tecnología y Sistemas Corporativos, Asesoría Jurídica, Comunicación y Compras. . Documentación y Archivo de Programas. . Marketing. . Publicidad y Comercial. El desarrollo de la integración incluyó: Análisis previo de la organización, los procesos y los sistemas de cada una de las áreas de La Sexta durante la fase de Diligencias. Análisis en conjunto entre las áreas de control de procesos de Antena 3 y el área de operaciones de La Sexta. Estudio detallado de cada área, para evaluar el nivel de actividad, la organización, el perfil de los recursos humanos, los sistemas utilizados y los contratos existentes a terceros.

4 Elaboración propia tomando de base el caso escrito por: (Guerra Martín & Navas López, 2014, págs. 202-2017). Documento base escrito por María Concepción García Gómez y Ana María Romero Martínez profesoras de la Universidad Complutense de Madrid.

Proyecto de integración que incluyo: Recursos Humanos a traspasar, coste y presupuesto, plan de sistemas/proyectos a desarrollar y plazos, coste de la reestructuración por cancelación de contratos y traslado de actividad. Cronograma de actividades para las acciones a implementar y las fechas previas de prueba en sistemas y procesos. En el ámbito de los contenidos, el análisis partió del modelo programación diseñado por el grupo. La Sexta explotaba en el momento de la fusión, además del canal principal de La Sexta, los canales Xplora, y La Sexta 3-Cine. La División de Televisión de Atresmedia definió los modelos de programación de estos canales a partir de la fusión basándose en: Modelos de programación: • Objetivos generales editoriales. • Segmentos de público y audiencias objetivo del grupo y de cada canal. • Posicionamiento de los canales previo a la fusión. • Modificaciones y cambios necesarios para incorporarlos a los canales a la filosofía de familia del grupo. • Sinergias en uso de existencias provenientes de La Sexta y existencia en Antena 3. • Política presupuestaria general de Atresmedia. Integración que se realizó en la estrategia de programación en La Sexta: • La actividad y los procesos de adquisición y compra de contenidos. • Las actividades y procesos relacionados con la promoción e imagen de los canales. • Los procesos de elaboración de parrillas y pautas de programación. • Las operaciones diarias de continuidad y emisión. • Las operaciones de marketing y de análisis de investigación de audiencia. • La coordinación con el área comercial para encajar la nueva política del grupo. Defensa de la Competencia La Comisión Nacional de la Competencia evaluó la operación e impuso unas condiciones, en el mes de julio de 2012, por las que Atresmedia decidió no seguir adelante con la operación, por entender que no sería posible conseguir una gran parte de las sinergias esperadas de la operación bajo dichas condiciones. Entre dichas condiciones se incluía una docena de limitaciones adicionales a las que la Comisión Nacional de la Competencia había impuesto a Mediaset en su proceso de fusión con Cuatro, destacando las siguientes, por su carácter tan restrictivo que hacía inviable la operación:

Cláusulas de carácter restrictivo impuestas y Aprobación del Consejo de Administración de solución a las mismas: Atresmedia

• La creación de dos compañías independientes para la venta de publicidad.

•La reducción del 22% al 18% de la cuota de audiencia a la hora de componer un paquete comercial.

•La ampliación del plazo de vigencia de dichas condiciones de 3 a 5 años. •El Gobierno mediante acuerdo de Consejo de •El Consejo de Administración aprobó la aceptación de Ministros modifico dichas condiciones estas condiciones el 26 de septiembre de 2012. haciéndolas equiparables con las asumidas por Mediaset y quedaron: •El proceso de fusión continuó adelante, formalizándose definitivamente el 5 de octubre de •No se impone la creación de dos compañías 2012, fecha en la que el Consejo de Ministros, a totalmente independientes para la venta de publicidad. propuesta del Ministerio de Industria, Energía y Turismo, concedió el cambio de titularidad de la •La entidad resultante no podría comercializar concesión de La Sexta. mediante una misma oferta comercial la publicidad o cualquier otra forma de comunicación comercial televisiva de los dos canales en abierto de mayor audiencia de los que gestiona. Además ningún paquete comercial podría alcanzar una cuota de audiencia superior al 22%,

•Un Plazo de 3 años para la vigencia de dichas condiciones.

Silvio González Moreno Consejero Delegado de Atresmedia Corporación, debe presentar un balance del proceso de Fusión a la Junta General de Atresmedia, debe informar de todos los aspectos que han marcado el proceso y debe resaltar los puntos de mayor impacto del proceso. Para ello decide plantear a sus colaboradores las siguientes cuestiones: 1. ¿Cómo describirías el proceso de fusión de las dos cadenas en términos de la selección de la empresa objetiva con relación a la búsqueda de información, fijación de precio y forma de financiación? ¿Qué papel jugó el equipo directivo de cada canal en esto? 2. ¿Cuáles son los diferentes motivos, tanto internos como externos, que explican la decisión tomada por Antena 3 de fusionarse con La Sexta? 3. Evalúa los resultados del proceso de fusión realizado en términos de objetivos y logros. 4. Analiza el proceso de fusión desarrollado y explique las razones del éxito de esta.