Übersetzung *)

Vodafone Group Plc Konzernabschluss zum 31. März 2013

*) Maßgeblich ist die englische Version

2 Überblick des Chairman 3 Mitglieder der Geschäftsleitung und des Konzernmanagements 10 Unternehmensführung 28 Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder

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Überblick des Chairman „Eine effektive Unternehmensführung ist eine wesentliche Voraussetzung für nachhaltige Geschäftsergebnisse. Unternehmen, die zu allen Zeiten Integrität bei ihrem Handeln walten lassen, bewahren das Vertrauen ihrer Anleger, Kunden und anderer wichtiger Stakeholder.“

Sehr geehrte Aktionäre, bei wollen wir eine Arbeitskultur schaffen, in der Ehrlichkeit, Offenheit und Fairness einen hohen Stellenwert haben und auf allen Ebenen des Unternehmens gestärkt werden. Diesem Bestreben liegen einfache und klare Rahmenvorgaben für die Unternehmensführung zugrunde, die konsequent angewendet werden. Die Geschäftsleitung trägt die übergeordnete Verantwortung für die Art und Weise, wie Ihr Unternehmen seinen Geschäften nachgeht. Denn auch auf welche Weise Vodafone seine Ziele erreicht, ist von Bedeutung: Stakeholder erwarten von uns zu Recht die höchsten Standards, die wir in unserem Unternehmen in allen Tätigkeitsbereichen anwenden. Von jedem Einzelnen wird erwartet, den Vodafone-Vorgaben entsprechend zu arbeiten und unseren Verhaltenskodex zu befolgen, den wir ausführlich auf Seite 66 erläutern. Im Mittelpunkt all dessen steht die Compliance-Funktion des Unternehmens. Sie ist in jedem unserer lokalen Unternehmen verankert und im Konzern auf höchster Führungsebene angesiedelt. Sie pflegt regelmäßige und direkte Kontakte zu Ihrer Geschäftsleitung. Damit die Geschäftsleitung ihre Aufgaben wirksam erfüllen kann, muss sie die komplexen Verhältnisse unserer Branche voll und ganz verstehen. In der Zusammensetzung dieses Organs muss sich zudem die Vielfalt der Gesellschaften widerspiegeln, in denen Vodafone tätig ist. Die Mitglieder der Geschäftsleitung gehören sieben verschiedenen Nationalitäten hat. Jeder Einzelne von ihnen verfügt über umfangreiche Erfahrungen auf den Märkten in Schwellenländern und in internationalen Unternehmen. Die meisten Mitglieder besitzen fundierte Kenntnisse im Technologie- und Datenmanagementsektor. Die jüngsten Berufungen von Omid Kordestani und Renee James (2011) sind ein anschauliches Beispiel für den zukunftsgerichteten Ansatz Ihrer Geschäftsleitung, ein hohes Maß an sachlich fundierter Kontrolle, Anspruch und Orientierung im Zuge der sich weiter wandelnden Strategie von Vodafone aufrecht zu erhalten. Mein mittelfristiges Ziel für die Zusammensetzung der Geschäftsleitung lautet, weitere Kompetenz im Marketing in das Gremium einzubringen. Zu weiteren Einzelheiten lesen Sie bitte die Biografien der Geschäftsleitungsmitglieder auf 52. Auch das Geschlecht stellt einen wichtigen Aspekt der Vielfalt in der Geschäftsleitung dar. Vodafone unterstützt die Grundsätze, die Lord Davies im Februar 2011 in seinem Bericht „Women on Boards“ dargelegt hat, und will bis 2015 einen Frauenanteil von mindestens 25 % in Ihrer Geschäftsleitung erreichen. Nachdem Sir John Buchanan und Michel Combes aus der Geschäftsleitung ausgeschieden sind und Omid Kordestani neu bestellt wurde, liegt diese Quote derzeit bei 15 %. Im kommenden Jahr werden wir bei sich bietenden Gelegenheiten weiter nach Kandidaten Ausschau halten, die sowohl die entsprechenden Fähigkeiten mitbringen als auch bei der Zielsetzung helfen, die in der Geschäftsanleitung angestrebte paritätische Besetzung von Ämtern durch Männer und Frauen - Stichwort Gender Diversity - zu erreichen. Langfristig kann keine Geschäftsleitung effektiv arbeiten, wenn sie in ihrem Denken statisch und angesichts von raschen Veränderungen im Unternehmen ebenso wie in der Branche im Allgemeinen passiv bleibt. Ihre Geschäftsleitung lässt ihre eigene Effektivität regelmäßig extern bewerten. Im Frühjahr 2013 führte Ffion Hague von der Beratungsgesellschaft Independent Board Evaluation Gespräche mit den Geschäftsleitungsmitgliedern und oberen Führungskräften im Rahmen einer umfassenden Leistungsbewertung der Geschäftsleitung. Die Erkenntnisse, die sie hierbei gewonnen hat, sind auf Seite 58 zusammengefasst. Ähnlich wie viele Unternehmen arbeitet Vodafone auf den meisten unserer Märkte unter schwierigen wirtschaftlichen Bedingungen. Maßnahmen, die den Wert unserer Kernvermögenswerte erhalten sollen, werden für die Geschäftsleitung besondere Priorität haben. Gleiches gilt für die weitere Entwicklung von Strategien, um in den kommenden Jahren Wachstum zu generieren. Dazu bedarf es einer Kombination aus sorgfältiger Führung - unterstützt durch konsequente Risikomanagementprozesse - und agiler Entscheidung, um Chancen für die Schaffung von Werten für die Aktionäre zu nutzen. Ich bin zuversichtlich, dass Ihre Geschäftsleitung gut gerüstet ist, um diesem Auftrag gerecht zu werden.

Gerard Kleisterlee Chairman 21. Mai 2013

Übereinstimmung mit dem UK Corporate Governance Code Die Gesellschaft hat die Bestimmungen des UK Corporate Governance Code („Code“) im gesamten Geschäftsjahr zum 31. März 2013 und bis zum Datum dieses Berichts erfüllt und dessen wichtigste Grundsätze angewendet. Die FRC hat inzwischen eine revidierte Fassung des Codes herausgegeben. Diese gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Oktober 2012 oder später beginnen. Wir werden uns erstmals in unserem Geschäftsjahr 2014 bei unserer Berichterstattung auf diesen Code beziehen, dessen Vorgaben wir einhalten wollen. Der Code kann auf der Website der FRC (frc.org.uk) eingesehen werden. In diesem Kapitel des Geschäftsberichts legten wir zusammen mit unseren Ausführungen über unser internes Kontroll- und Risikomanagementsystem und dem Bericht über die Bezüge der Geschäftsleitung auf den Seiten 67 bis 82 dar, wie die Gesellschaft diese Grundsätze im Wesentlichen anwendet. Erklärung zur Unternehmensführung Die Anforderungen an die Erklärung zur Unternehmensführung nach Maßgabe der Disclosure and Transparency Rules der britischen Finanzaufsichtsbehörde FCA werden durch die Informationen in dem vorliegenden Kapitel „Unternehmensführung“ des Geschäftsberichts zusammen mit den Angaben im Abschnitt „Informationen für Aktionäre“ auf den Seiten 166 bis 173 erfüllt. 2 Mitglieder der Geschäftsleitung und des Konzernmanagements Mitglieder der Geschäftsleitung und des obersten Managements Die Geschäfte von Vodafone führen die Mitglieder der Geschäftsleitung. Die biografischen Angaben zu den Mitgliedern der Geschäftsleitung und des obersten Managements stellen sich zum 21. Mai 2013 wie folgt dar (weitere Informationen auf www.vodafone.com/investor): Chairman Alter: 66 Amtsdauer: 2 Jahre Nationalität: Niederländisch

Kompetenzen und Erfahrungen: • Tief gehende Kenntnisse in den Branchen Unterhaltungselektronik, Gesundheitswesen und Lifestyle • Umfangreiche Erfahrungen in Industrie- und Schwellenländern • Koninklijke Philips Electronics N.V. – President/Chief Executive Officer und Chairman der Geschäftsleitung (2001–2011) • Mehr als 30jährige Laufbahn bei Philips Weitere aktuelle Mandate: • Daimler AG – Mitglied des Aufsichtsrats • Dell – Mitglied des Aufsichtsrats • Royal Dutch Shell – Non-Executive Director und Mitglied des Prüfungsausschusses Ausschüsse der Geschäftsleitung: • Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung (Vorsitzender)

Vittorio Colao Chief Executive – Executive Director Alter: 51 Amtsdauer: 6 Jahre Nationalität: Italienisch Kompetenzen und Erfahrungen: • Mehr als 20 Jahre Erfahrung in der Telekommunikationsbranche • Vodafone Group Plc – Chief Executive Europa (2006–2008) • RCS MediaGroup – Chief Executive (2004–2006) • Vodafone Group Plc – Regional Chief Executive Officer, Südeuropa (in dieser Funktion war er später auch für den Mittleren Osten und Afrika verantwortlich) (2001–2004) • Omnitel Pronto Italia S.p.A. (später ) – 1999 Ernennung zum Chief Executive (1996–2004) • McKinsey & Company (1986–1996) Weitere aktuelle Mandate: • Universität Bocconi, Italien – Mitglied des internationalen Beirats • European Round Table of Industrialists – Mitglied des Lenkungskreises • McKinsey & Company – Mitglied des Beirats • Oxford Martin School – Mitglied des Beirats Ausschüsse der Geschäftsleitung: • Keine

Andy Halford Chief Financial Officer – Executive Director Alter: 54 Amtsdauer: 7 Jahre Nationalität: Britisch Kompetenzen und Erfahrungen: • Umfangreiche Erfahrungen als Finanzvorstand von britischen, US-amerikanischen und multinationalen Unternehmen • The Hundred Group of Finance Directors – Chairman (2010–2012) • Personengesellschaft Wireless – Chief Financial Officer (2002–2005) • Vodafone Group Plc – Financial Director für die Region Nordeuropa, Mittlerer Osten und Afrika (2001–2002) • Vodafone Limited (das britische operative Unternehmen) – Financial Director (1999–2001) • East Midlands Electricity Plc – Konzernfinanzdirektor (1993–1998)

3 Weitere aktuelle Mandate: • Marks & Spencer Group plc – Non-Executive Director • Personengesellschaft Verizon Wireless – Mitglied des Vertretergremiums

Ausschüsse der Geschäftsleitung: • Keine

Stephen Pusey Chief Technology Officer – Executive Director Alter: 51 Amtsdauer: 3 Jahre Nationalität: Britisch Kompetenzen und Erfahrungen: • Umfangreiche internationale Erfahrungen in der Telekommunikations- und Mobilfunkbranche • Breit gefächertes Verständnis für Geschäftsanwendungen und -lösungen • Nortel Networks Corporation – Verschiedenste Positionen über einen Zeitraum von 23 Jahren, darunter als Executive Vice President und President der Region EMEA (2001–2005) • British Telecom (1977–1982) Weitere aktuelle Mandate: • Personengesellschaft Verizon Wireless – Mitglied des Vertretergremiums Ausschüsse der Geschäftsleitung: • Keine

Renee James Non-Executive Director Alter: 48 Amtsdauer: 2 Jahre Nationalität: Amerikanisch Kompetenzen und Erfahrungen: • Umfangreiche Kenntnisse der Hightech-Branche • Vielseitige internationale Führungserfahrung • Intel Corporation – Executive Vice President und General Manager der Software- und Servicegruppe (2012–2013) • Intel Corporation – Senior Vice President (2010–2012) • Intel Corporation – Vice President (2005–2010) • Intel Software- und Servicegruppe – General Manager (2005–2010) • Microsoft-Programm Office von Intel – Vice President und General Manager (2000–2005) • Intel Online-Dienste (Rechenzentrengeschäft von Intel) – Director und Chief Operating Officer (1998–2000) Weitere aktuelle Mandate: • Intel Corporation – President • Software-Tochtergesellschaften der Intel Corporation: Havok Inc., Wind River Systems Inc. and McAfee, Inc. – Chairman • VMware Inc – Independent Director im Aufsichtsrat und Mitglied des Prüfungsausschusses Ausschüsse der Geschäftsleitung: • Vergütungsausschuss

Alan Jebson Non-Executive Director Alter: 63 Amtsdauer: 6 Jahre Nationalität: Britisch Kompetenzen und Erfahrungen: • Leitende Führungskraft in einem internationalen Unternehmen • Kenntnisse über internationale IT-Systeme • MacDonald, Dettwiler and Associates (Canada) – Non-Executive Director (2006–2012) • HSBC Holdings plc – Group Chief Operating Officer (2003–2006); Group Chief Information Officer (1997–2003) • Saudi British Bank – Senior Manager, Planning and Operations (1984–1987) • HSBC Holdings plc – Head of IT Audit (1978–1984) Weitere aktuelle Mandate: • Experian plc – Non-Executive Director

4 Ausschüsse der Geschäftsleitung: • Prüfungs- und Risikoausschuss

Samuel Jonah Non-Executive Director Alter: 63 Amtsdauer: 4 Jahre Nationalität: Ghanaisch Kompetenzen und Erfahrungen: • Umfangreiche Erfahrung mit geschäftlichen Aktivitäten in Afrika, vor allem Südafrika und Ghana • Standard Bank of South Africa – Non-Executive Director (2006–2012) • Berater der ehemaligen Präsidenten von Ghana (2001-2009) und Südafrika (1999-2008) • Auszeichnung mit dem Lifetime Award des Commonwealth Business Council und des African Business Magazine (2006) • Auszeichnung als Companion of the Order of the Star (höchste nationale Auszeichnung Ghanas) (2006) • Auszeichnung mit der Ehrenritterwürde (2003) • AngloGold Ashanti Ltd – Executive President (2002–2005) • Lonmin Plc. – Director (1992–2004) • Ashanti Goldfields Co Ltd – Chief Executive Officer (1986–2002) • Beirat des Präsidenten der African Development Bank – Mitglied (1990–1992) Weitere aktuelle Mandate: • Berater der Präsidenten von Togo und Nigeria • Imara Energy Corp. – Chairman • Iron Mineral Benefeciation Services – Non-Executive Deputy Chairman • Jonah Capital (Pty) Limited – Executive Chairman • Range Resources Limited – Non-Executive Chairman • Metropolitan Insurance Company Limited – Chairman • The Investment Climate Facility – Treuhänder/Mitglied des Treuhandausschusses Ausschüsse der Geschäftsleitung: • Vergütungsausschuss

Omid Kordestani Non-Executive Director Alter: 49 Amtsdauer: < 1 Jahr Nationalität: Amerikanisch Kompetenzen und Erfahrungen: • Innovator in der Technologiebranche • Kaufmännische Führungsposition • Google – Senior Vice President für den Bereich Verkauf und Geschäftsentwicklung (1999–2009) • Netscape Communications – Vice President für den Bereich Geschäftsentwicklung (1997–1999) • Netscape Communications – Director für den Bereich OEM-Verkauf (1995–1997) • The 3DO Company – Director für den Bereich Produktmanagement (1993–1995) • GO Corporation – Director für den Bereich Geschäftsentwicklung (1991–1993) • Hewlett-Packard – Produktmarketingmanager (1984–1989) Weitere aktuelle Mandate: • Google – Senior-Beraters des Büros des CEO/der Gründer Ausschüsse der Geschäftsleitung: • Keine

Nick Land Non-Executive Director Alter: 65 Amtsdauer: 6 Jahre Nationalität: Britisch Kompetenzen und Erfahrungen: • Finanzexperte mit umfangreicher internationaler Erfahrung • Laufbahn von 36 Jahren bei Ernst & Young, wo er 2006 ausschied • Ernst & Young – Chairman (1995–2006); Geschäftsführender Partner für die Region Nordeuropa, Mittlerer Osten, Indien und Afrika (1999–2006)

5 Weitere aktuelle Mandate: • Alliance Boots GmbH – Non-Executive Director • Alsbridge plc – Mitglied im Beirat • Ashmore Group plc – Non-Executive Director • BBA Aviation plc – Non-Executive Director • Farnham Castle – Vorsitzender des Treuhänderausschusses • Financial Reporting Council – Non-Executive Director • SNR Denton UK LLP – Berater des Aufsichtsrats • The National Gallery – Mitglied des Finanz- und des Prüfungsausschusses • The Vodafone Foundation – Vorsitzender des Treuhänderausschusses Ausschüsse der Geschäftsleitung: • Prüfungs- und Risikoausschuss (Vorsitzender)

Anne Lauvergeon Non-Executive Director Alter: 53 Amtsdauer: 7 Jahre Nationalität: Französisch Kompetenzen und Erfahrungen: • Umfangreiche internationale Geschäftserfahrung • GDF SUEZ – Non-Executive Director (2000–2012) • AREVA-Gruppe – Chief Executive Officer (2001–2011) • Areva NC (früher Cogema) – Chairman und Chief Executive Officer (1999–2011) • Alcatel – Senior Executive Vice President; Mitglied des Exekutivkomitees (1997–1999) • Lazard Frères & Cie – Gesellschafterin (1995–1997) • Französisches Präsidentenamt – Stellvertretende Stabschefin (1991–1995); Beraterin für internationale Wirtschaftsfragen (1990) Weitere aktuelle Mandate: • A.L.P. SAS – Chief Executive Officer • American Express Company – Non-Executive Director • EADS N.V. – Non-Executive Director • Efficiency Capital – Gesellschafterin • Total S.A. – Non-Executive Director Ausschüsse der Geschäftsleitung: • Prüfungs- und Risikoausschuss

Luc Vandevelde Senior Independent Director Alter: 62 Amtsdauer: 9 Jahre Nationalität: Belgisch Kompetenzen und Erfahrungen: • Finanz-, Management- und Marketingkompetenz im internationalen Umfeld • Société Générale – Director (2006–2012) • Carrefour S.A. – Chairman (2005–2007) • Marks and Spencer Group plc – Chairman (2000–2004) Promodès/Carrefour – Chief Executive Officer (1995–2000) • Kraft General Foods (1971–1995) Weitere aktuelle Mandate: • Change Capital Partners LLP – Gründer und Vorsitzender Ausschüsse der Geschäftsleitung: • Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung • Vergütungsausschuss (Vorsitzender)

Anthony Watson CBE Non-Executive Director

6 Alter: 68 Amtsdauer: 7 Jahre Nationalität: Britisch Kompetenzen und Erfahrungen: • Umfangreiche Erfahrung im Investment- und Vermögensmanagement • Queen’s University, Belfast – Ehrendoktor der Wissenschaft (Ökonomie) (2012) • Auszeichnung mit dem Titel „Commander of the Order of the British Empire“ für seine Verdienste um die wirtschaftliche Neuentwicklung von Nordirland (2009) • Norges Bank Investment Management – Mitglied des Beirats (2007–2012) • Marks and Spencer Pension Trust – Vorsitzender (2005–2010) • Financial Reporting Council – Mitglied (2004–2007) • Strategic Investment Board in Northern Ireland – Vorsitzender (2003–2010) • Hermes Pensions Management Ltd – Chief Executive (2002–2006); Chief Investment Officer (1998–2002) • Asian Infrastructure Fund – Chairman (1999–2010) • AMP Asset Management plc – Geschäftsführer (1995–1998) • Citicorp Investment Management – Chief International Investment Officer (1991–1998) Weitere aktuelle Mandate: • Hammerson plc – Senior Independent Director • Lloyds Banking Group plc – Non-Executive Director • The Shareholder Executive – Aufsichtsratsmitglied • Witan Investment Trust – Senior Independent Director Ausschüsse der Geschäftsleitung: • Prüfungs- und Risikoausschuss • Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung

Philip Yea Non-Executive Director Alter: 58 Amtsdauer: 7 Jahre Nationalität: Britisch Kompetenzen und Erfahrungen: • Private-Equity-Investor mit Erfahrung in operativen und finanziellen Umstrukturierungsprojekten • 3i Group plc – Chief Executive (2005–2009) • HBOS plc – Non-Executive Director (2001–2004) • Manchester United plc – Non-Executive Director (2000–2004) • Investcorp – Geschäftsführer (1999–2004) • Guinness PLC – Finanzchef, wurde Finanzvorstand von Diageo plc upon nach der Fusion von Guinness und Grand Metropolitan PLC im Jahr 1997 (1993–1999) Weitere aktuelle Mandate: • Berater des Herzogs von York • Bridges Ventures LLP – Mitglied des Beirats • British Heart Foundation – Vorsitzender der Treuhänder • PricewaterhouseCoopers – Mitglied des Beirats in Großbritannien • The Francis Crick Institute – Independent Director und Treuhänder im Kuratorium Ausschüsse der Geschäftsleitung: • Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung • Vergütungsausschuss

Kopien der Dienstverträge der Mitglieder der Geschäftsleitung und die Bestellungsschreiben der Non-Executive Directors können am Sitz der Gesellschaft eingesehen werden Vielfalt in der Geschäftsleitung Ihre Geschäftsleitung ist sich der Vorteile bewusst, die die Vielfalt seiner Mitglieder, u. a. das Geschlecht, mit sich bringt, und bemüht sich um ein ausgewogenes Verhältnis. Der Geschäftsleitung gehören Personen mit umfangreichen Kenntnissen und Erfahrungen in Kern- und anderen Geschäftsbereichen auf lokalen, internationalen und globalen Märkten an. Das ermöglicht ein breit gefächertes Spektrum von Perspektiven auf die unternehmerischen Tätigkeiten. Weitere Informationen über die Richtlinie zur Förderung der Vielfalt in unserem Gremium finden Sie im Bericht des Ausschusses für Ernennungen und Unternehmensführung auf Seite 60.

7 Exekutivkomitee Arbeitsschwerpunkte dieses Gremiums unter Vorsitz von sind die Strategie des Konzerns, die Finanzstruktur und –planung, die Finanzergebnisse und die Wettbewerbsfähigkeit, die Nachfolgeplanung, die organisatorische Entwicklung und konzernübergreifend geltende Richtlinien. Dem Exekutivkomitee gehören die Executive Directors (Näheres hierzu siehe Seite 52) und die nachfolgend genannten Senior Managers (Führungskräfte) an. Weitere Informationen über das Exekutivkomitee sind auf Seite 64 zu finden. Oberstes Management (Senior Management) Mitglieder des Exekutivkomitees, die gleichzeitig nicht auch Executive Directors sind, gelten als Mitglieder der obersten Managements der Gesellschaft. Paolo Bertoluzzo Chief Executive Officer, Südeuropa Alter: 47 Amtsdauer: < 1 Jahr Nationalität: Italienisch Berufliche Laufbahn: • Vodafone Italy – Chief Executive Officer (2008–bis heute); Chief Commercial Officer (2007); Chief Operating Officer (2006); Head of the Consumer Division (2005) • – Mitglied der Geschäftsleitung (2010–2012) • Omnitel Pronto Italia S.p.A. (später Vodafone Italy) – verschiedene höhere Positionen, u. a. als Strategy Planning Director (1999–2005) • Bain & Company – Manager (1995–1999) • Monitor Company – Berater (1991–1994)

Warren Finegold Group Strategy and Business Development Director Alter: 56 Amtsdauer: 7 Jahre Nationalität: Britisch Berufliche Laufbahn: • UBS Investment Bank – Geschäftsführer und Leiter des Technologieteams in Europa (1995–2006) • Goldman Sachs International – Executive Director mit Positionen in New York und London (1985–1995) • Hill Samuel & Co. Limited – Führungsposition im Finanzwesen (1981–1985)

Philipp Humm Chief Executive Officer, Nord- und Mitteleuropa Alter: 53 Amtsdauer: < 1 Jahr Nationalität: Deutsch Berufliche Laufbahn: • T-Mobile USA – President und Chief Executive Officer (2010–2012) • T-Mobile International – Chief Regional Officer Europa; Mitglied im Exekutivkomitee (2009–2010) • T-Mobile Germany – Chief Executive Officer; Chief Sales Officer (2005–2008) • Unternehmer (2002–2005) • Amazon – Geschäftsführer, Deutschland und Frankreich; Vice President Europa (2000–2002) • Tengelmann – Mitglied der Geschäftsleitung; Chief Executive Officer des Lebensmitteldiscounters Plus (1992–1999) • McKinsey (1986–1992)

Nick Jeffery Group Enterprise Director Alter: 45 Amtsdauer: < 1 Jahr Nationalität: Britisch Berufliche Laufbahn: • Cable & Wireless Worldwide – Chief Executive (2012–2013) • Vodafone Global Enterprise – Chief Executive (2006–2012) • Vodafone Group Plc – Marketing Director für den Geschäftskundenbereich Bereich (2004–2006) • Ciena – Senior Vice President (2003–2004) • Microfone – Gründer (2002–2003) • Cable & Wireless plc (Mercury Communications) – Leitung der Business Units für den britischen und internationalen Markt (1991–2002)

8 Matthew Kirk Group External Affairs Director Alter: 52 Amtsdauer: 4 Jahre Nationalität: Britisch Berufliche Laufbahn: • Vodafone Group Plc – Group Director of External Relationships (2006–2009) • Britischer Botschafter in Finnland (2002–2006) • Über 20 Jahre Angehöriger des britischen Diplomatischen Dienstes

Morten Lundal Group Chief Commercial Officer Alter: 48 Amtsdauer: 4 Jahre Nationalität: Norwegisch Berufliche Laufbahn: • Vodafone Group Plc – Chief Executive Officer für die Region Mitteleuropa und Afrika (2008–2010) • Telenor (skandinavischer Mobilfunkbetreiber) – Chief Executive Officer von DiGi Telecommunications (der malaysischen Tochtergesellschaft von Telenor) (2004–2008); verschiedenste Führungspositionen bei Telenor, u. a. als Executive Officer für die Internet-Sparte und den Bereich Telenor Business Solutions; Executive Vice President für den Bereich Unternehmensstrategie (1997–2004)

Rosemary Martin Group General Counsel und Company Secretary Alter: 53 Amtsdauer: 3 Jahre Nationalität: Britisch Berufliche Laufbahn: • Practical Law Group – Chief Executive Officer (2008) • Reuters Group Plc – Group General Counsel und Company Secretary (2003–2008), Company Secretary (1999–2003), Deputy Company Secretary (1997–1999) • Mayer, Brown, Rowe & Maw – Partnerin (1990–1997)

Nick Read Chief Executive Officer für die Region Afrika, Mittler Osten und Asien-Pazifik Alter: 48 Amtsdauer: 4 Jahre Nationalität: Britisch Berufliche Laufbahn: • Vodafone Limited (das britische operative Unternehmen) – verschiedene Führungspositionen, u. a. als Chief Financial Officer, Chief Commercial Officer und Chief Executive Officer (2002–2008) • United Business Media plc – Chief Financial Officer des Tochterunternehmens Miller Freeman Worldwide plc (1999–2001) • Federal Express Worldwide Inc. – leitende Positionen im globalen Finanzwesen (1989–1999)

Ronald Schellekens Group Human Resources Director Alter: 49 Amtsdauer: 4 Jahre Nationalität: Niederländisch Berufliche Laufbahn: • Royal Dutch Shell Plc – HR Executive Vice President im globalen Downstream-Geschäft (2003–2008) • PepsiCo – verschiedene internationale leitende Funktionen im Personalwesen in England, Südafrika, der Schweiz und Spanien (1994–2003) • AT&T Network Systems – Personalaufgaben in den Niederlanden und Polen (1986–1994)

9 Unternehmensführung Unsere Rahmenvorgaben für die Unternehmensführung Die Verantwortung für eine gute Unternehmensführung liegt in den Händen Ihrer Geschäftsleitung. Im gesamten Konzern besteht hierfür ein solides und wirksames System.

Chairman Gerard Kleisterlee Hauptziele: Leitung, Arbeit und Führung der Geschäftsleitung, gewährleistet ihre Effektivität und stellt die Tagesordnung für die Geschäftsleitung auf.

Geschäftsleitung der Vodafone Group Plc Dreizehn Mitglieder: drei Executive Directors, der Chairman und neun unabhängige Non-Executive Directors (darunter der Senior Independent Director). Hauptziele: Verantwortung für die allgemeine Führung der Konzerngeschäfte und die Festlegung der Konzernstrategie.

Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung Drei unabhängige Non-Executive Directors plus Gerard Kleisterlee (Vorsitzender) Hauptziele: Sicherstellung, dass sich die Geschäftsleitung aus Personen mit den erforderlichen Kompetenzen, Kenntnissen und Erfahrungen zusammensetzt, um die effektive Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu gewährleisten, und Beaufsichtigung sämtlicher Angelegenheiten in Zusammenhang mit der Unternehmensführung.

Prüfungs- und Risikoausschuss Vier unabhängige Non-Executive Directors Vorsitzender: Nick Land Hauptziele: Effektive Kontrolle der Finanzergebnisse des Konzerns, der Leistung der Innenrevisionsfunktion und der externen Abschlussprüfer, des Managements der internen Kontrollsysteme des Konzerns, der Unternehmensrisiken und zugehöriger Compliance-Aktivitäten.

Vergütungsausschuss Vier unabhängige Non-Executive Directors Vorsitzender: Luc Vandevelde Hauptziele: Bewertung und Empfehlung von Richtlinien zur Vergütung von Executive Directors gegenüber der Geschäftsleitung

Chief Executive Vittorio Colao Hauptziele: Verantwortung für die Bewältigung der alltäglichen Geschäfte und Umsetzung der von der Geschäftsleitung vorgegebenen Strategie und Politik.

Exekutivkomitee Zwölf Mitglieder, zu denen die Executive Directors, bestimmte Leiter von Konzernfunktionen und die Regional Chief Executives gehören Vorsitzender: Vittorio Colao Hauptziele: Konzentration auf die Strategie des Konzerns, die Finanzstruktur und –planung, die Finanzergebnisse und die Wettbewerbsfähigkeit, die Nachfolgeplanung, die organisatorische Entwicklung und konzernübergreifend geltende Richtlinien.

Arbeitsweise der Geschäftsleitung Aufgabe der Geschäftsleitung Die Geschäftsleitung ist für die allgemeine Führung der Konzerngeschäfte verantwortlich. Sie hat die Befugnisse, Vollmachten und Aufgaben, die ihr nach Maßgabe der einschlägigen Rechtsvorschriften von England und Wales sowie der Satzung obliegen. Die Geschäftsleitung

• trägt die Verantwortung für die Festlegung der Konzernstrategie sowie für das Management, die Ausrichtung und die Ergebnisse des Konzerns und seiner Unternehmungen; • ist gegenüber den Aktionären für die ordnungsgemäße Besorgung der Geschäfte verantwortlich; • ist für den langfristigen Erfolg der Gesellschaft verantwortlich und berücksichtigt in diesem Sinne die Interessen aller Stakeholder; • hat für die Wirksamkeit des Unternehmensführungssystems im Konzern und die zugehörige Berichterstattung zu sorgen.

10 Für die Geschäftsleitung besteht eine förmliche Aufstellung von Angelegenheiten, die speziell an sie zur Entscheidung verwiesen werden. Hierzu gehören:

• Konzernstrategie und langfristige Pläne, • große Investitionsprojekte, Erwerbungen oder Veräußerungen, • das Jahresbudget und der operative Plan, • die Finanzstruktur des Konzerns einschließlich Steuern und Treasury, • die Jahres- und Halbjahresergebnisse sowie die Kommunikation mit den Aktionären und • das interne Kontroll- und Risikomanagementsystem.

Diese Aufstellung wird jährlich überprüft. Die letzte förmliche Überprüfung fand im März 2013 statt. Zu diesem Zeitpunkt wurden Änderungen nicht für erforderlich gehalten. Sonstige besondere Aufgaben sind den Ausschüssen der Geschäftsleitung übertragen (nähere Einzelheiten auf den Seiten 60 bis 63). Zusammensetzung der Geschäftsleitung Der Geschäftsleitung der Gesellschaft gehören 13 Mitglieder an, von denen 12 das gesamte Geschäftsjahr über tätig waren. Zum 31. März 2013 gab es neben dem Chairman Gerard Kleisterlee drei Executive Directors und neun Non-Executive Directors. Omid Kordestani wurde mit Wirkung zum 1. März 2013 als Non- Executive Director bestellt. Michel Combes und Sir John Buchanan gehörten der Geschäftsleitung bis zu ihrem Ausscheiden bei der Jahreshauptversammlung am 24. Juli 2012 an. Executive Directors und Non-Executive Directors müssen gleichberechtigte Mitglieder der Geschäftsleitung sein. Sie tragen die gemeinsame Verantwortung für die Führung der Gesellschaft. Non-Executive Directors sind insbesondere für folgende Dinge verantwortlich:

• Sie bringen ein breites Spektrum von Kompetenzen und Erfahrungen ein und sorgen u. a. für die unabhängige Beurteilung von Fragen der Strategie, der Ergebnisse und des Risikomanagements. • Sie stellen die vom Chief Executive und von den Executive Directors vorgeschlagene Strategie konstruktiv in Frage. • Sie prüfen und hinterfragen die Ergebnisse in allen Tätigkeitsbereichen des Konzerns. • Sie beurteilen Risiken und die Integrität von Finanzinformationen sowie von Kontrollmaßnahmen. • Sie legen die allgemeine Richtlinie der Gesellschaft zur Vergütung von Führungskräften und die Vergütungspakete für die Executive Directors und den Chairman fest.

Die ausgewogene Besetzung und Unabhängigkeit der Geschäftsleitung wird vom Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung geprüft. Näheres zu diesem Ausschuss ist auf Seite 60 zu finden. Amtsdauer von Non-Executive Directors Im Code wird angeregt, bei der Feststellung der Unabhängigkeit von Non-Executive Directors u. a. ihre Amtsdauer zu berücksichtigen. Die nachfolgende Tabelle stellt jeweils die Amtsdauer und die Unabhängigkeit der Non-Executive Directors dar. Nach Ansicht der Gesellschaft sind alle ihre gegenwärtigen Non-Executive Directors unabhängig.

Jahre von der ersten Wahl bis zur JHV Von der Geschäftsleitung als unabhängig Datum der ersten Wahl durch die Aktionäre 2013 angesehen Gerard Kleisterlee Juli 2011 2 Siehe Anmerkung1 Renee James Juli 2011 2 Ja Alan Jebson Juli 2007 6 Ja Samuel Jonah Juli 2009 4 Ja Omid Kordestani Stellt sich im Juli 2013 zur Wahl n. z. Ja Nick Land Juli 2007 6 Ja Anne Lauvergeon Juli 2006 7 Ja Luc Vandevelde Juli 2004 9 Ja2 Anthony Watson Juli 2006 7 Ja Philip Yea Juli 2006 7 Ja

Anmerkungen: 1 Bei der Bestellung als unabhängig anzusehen. 2 Aus den auf Seite 60 dargelegten Gründen als unabhängig anzusehen.

11 Hauptaufgaben und Verantwortlichkeiten Chairman Gerard Kleisterlee Die Rolle des Chairman wird von der Geschäftsleitung schriftlich festgelegt und vereinbart. Er ist verantwortlich für:

• die effektive Arbeit, die Führung und die Abläufe der Geschäftsleitung; • die Effektivität der Geschäftsleitung; • die Aufstellung der Tagesordnung, den Stil und den Charakter von Sitzungen der Geschäftsleitungen; • die Gewährleistung, dass die Mitglieder der Geschäftsleitung rechtzeitig korrekte und klare Informationen erhalten.

Chief Executive Vittorio Colao Die Rolle des Chief Executive wird von der Geschäftsleitung schriftlich festgelegt und vereinbart. Er ist verantwortlich für:

• das Management der Konzerngeschäfte; • die Umsetzung der Unternehmensstrategie und -richtlinien; • die enge Zusammenarbeit mit dem Chairman; • die Führung des Vorsitzes im Exekutivkomitee.

Senior Independent Director Luc Vandevelde Der Senior Independent Director:

• berät den Chairman; • dient den anderen Mitgliedern der Geschäftsleitung als Schnittstelle; • ist der Ansprechpartner für die Aktionäre, wenn sie Angelegenheiten vorbringen wollen, die nicht über den normalen Weg mit dem Chairman, dem Chief Executive oder anderen Executive Directors geklärt werden konnten oder für die diese Kontakte nicht in Frage kommen; • führt eine jährliche Bewertung der Tätigkeit des Chairman durch und beruft bei Bedarf eine Versammlung der Non-Executive Directors ein.

Company Secretary Rosemary Martin Die Company Secretary übernimmt die Aufgabe des Sekretärs für die Geschäftsleitung. Dabei:

• unterstützt sie den Chairman, um sicherzustellen, dass alle Geschäftsleitungsmitglieder uneingeschränkten und rechtzeitigen Zugang zu allen relevanten Informationen haben; • unterstützt sie den Chairman durch die Organisation von Unterweisungs- und Schulungsprogrammen; • hat sie dafür zu sorgen, dass ordnungsgemäße Verfahrensabläufe für die Geschäftsleitung eingehalten werden, und berät die Geschäftsleitung in Fragen der Unternehmensführung; • kümmert sie sich um die Abwicklung, wenn Geschäftsleitungsmitglieder auf Kosten des Unternehmens gegebenenfalls unabhängige fachliche Beratung in Anspruch nehmen möchten.

Näheres über die Personen des Chairman, des Chief Executive und des Senior Independent Director findet sich auf den Seiten 52 und 53 bzw. unter www.vodafone.com/board. Näheres über die Person der Company Secretary ist auf Seite 54 oder unter vodafone.com/exco zu finden. Über die Bestellung und Abberufung des bzw. der Company Secretary entscheidet die Geschäftsleitung in ihrer Gesamtheit.

Interessenkonflikte Die Geschäftsleitung ist über die sonstigen Verpflichtungen ihrer Mitglieder im Bilde. Sie hat sich davon vergewissert, dass diese Aufgaben nicht mit ihren Pflichten als Geschäftsleitungsmitglieder der Gesellschaft kollidieren. Der folgende Prozess dient zur Feststellung etwaiger Konflikte:

• Der Geschäftsleitung werden Änderungen an den Verpflichtungen aller ihrer Mitglieder mitgeteilt. • Die Geschäftsleitungsmitglieder sind verpflichtet, erstmals bei ihrer Berufung und anschließend einmal pro Jahr einen Fragebogen über mögliche Konflikte zu beantworten. • Gegebenenfalls festgestellte Konflikte würden der Geschäftsleitung (unter Ausschluss des Mitglieds, das von dem potenziellen Konflikt betroffen ist) vorgelegt, die eine Prüfung vornimmt und gegebenenfalls eine Genehmigung nach Maßgabe des Companies Act 2006 und der Satzung erteilt. • Eine gegebenenfalls erteilte Genehmigung wird in einem besonderen Register potenzieller Konflikte festgehalten und in regelmäßigen Abständen überprüft. • Geschäftsleitungsmitglieder sind verpflichtet, die Company Secretary zu informieren, wenn sie von tatsächlichen oder potenziellen Konfliktsituationen oder Änderungen an den Umständen, die zu einer bestehenden Genehmigung geführt haben, erfahren.

Im Geschäftsjahr wurden keine Interessenkonflikte festgestellt

12 Sitzungen der Geschäftsleitung Bei allen Sitzungen der Geschäftsleitungen werden folgende Themen behandelt:

• der Bericht des Chief Executive über die Strategie- und Geschäftsentwicklung; • der Bericht des Chief Financial Officer, der die jeweils letzte Managementrechnung beinhaltet; • aktuelle Informationen über operative Vorgänge (bei denen auf wirtschaftliche, technologische und betriebliche Sachverhalte eingegangen wird); • ein Bericht über mögliche Änderungen am Vermögensportfolio des Konzerns; • Berichte aus dem Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung, dem Prüfungs- und Risikoausschuss und dem Vergütungsausschuss, soweit relevant.

Neben ständigen Tagesordnungspunkten gehörten zu den Schwerpunkthemen, mit denen sich die Geschäftsleitung im Laufe des Jahres beschäftigte, die Markenentwicklung, die Strategien für das Privat- und Unternehmenskundengeschäft des Konzerns, neue Dienste, Frequenzauktionen, Datenschutzvorschriften, regionale Ergebnisse und Strategien, Gesundheit und Sicherheit, Talente und die Kontrollmaßnahmen.

Tätigkeiten der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr 2013 Die Tätigkeiten der Geschäftsleitung sind so strukturiert, dass sie das exekutive Management bei der Umsetzung der Konzernstrategie innerhalb transparenter Rahmenvorgaben für die Unternehmensführung unterstützt und berät. Das unten stehende Diagramm stellt die Schwerpunkte ihrer Arbeit dar, die zu den maßgeblichen Zeitpunkten während des Geschäftsjahres auf der Tagesordnung der Geschäftsleitung stehen. Zielgerichtete Gespräche über diese Themen helfen der Geschäftsleitung dabei, die richtigen Entscheidungen anhand der langfristigen Chancen für das Unternehmen und seine Stakeholder zu treffen. Schwerpunktbereiche der Geschäftsleitung

Geschäftsstrategie Wirtschaftliche, technologische, geografische und strukturelle Strategie

Geschäftsergebnisse Geschäftsbericht des Chief Executive Geschäftsentwicklung auf lokalen Märkten Net Promoter Score Markenentwicklung Aktuelle Informationen über operative Entwicklungen

Vielfalt und Talente Nachfolgeplanung Talentpotenzial und Vielfalt

Geschäftsrisiken Strategische und operative Risiken

Unternehmensführung Leistung der Geschäftsleitung Bericht der Geschäftsleitungsausschüsse Aktuelles zur Unternehmensführung

Finanzen Bericht des Chief Financial Officer Langfristiger Plan/Prognosen Managementrechnung

Nachhaltigkeit Bahnbrechende Produkte und Dienste Nachhaltige Geschäftspraktiken Vodafone Foundation

Aktionärsorientierung Renditen für Aktionäre Einbeziehung der Aktionäre

Verantwortungsbewusstes Handeln Gesundheit und Sicherheit Compliance Kontrollmaßnahmen Ruf

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Effektivität der Geschäftsleitung Die Effektivität der Geschäftsleitung wird jedes Jahr überprüft. Nach der Überprüfung 2012 führte der Chairman einige Änderungen an den Verfahrensabläufen für die Geschäftsleitung ein. Dazu gehört unter anderem, dass vor jeder Geschäftsleitungssitzung ein ausschließlich Non-Executive Directors vorbehaltenes Gespräch stattfindet, sowie ein Gespräch, bei dem nur die Non-Executive Directors und der CEO teilnehmen. Diese Initiative hat sich als Erfolg erwiesen, weil sie für Non-Executive Directors eine weitere Plattform zur Erörterung von Sachverhalten oder Problemen schafft, ohne die Aktivitäten der Geschäftsleitungssitzung an sich zu beeinträchtigen. Der Chairman hat dafür zu sorgen, dass jedes Mitglied der Geschäftsleitung vor der Übernahme seiner Funktion eine Unterweisung und die jeweils erforderliche Schulung erhält. Die Unterweisung wird von der Company Secretary organisiert.

Unterweisung für Mitglieder der Geschäftsleitung

Bei ihrer Ernennung erhalten die Mitglieder der Geschäftsleitung eine individuelle Unterweisung, die u. a. folgende Dinge umfasst:

• die Geschäfte des Konzerns, • ihre gesetzlichen und aufsichtsbehördlichen Pflichten als Mitglieder der Geschäftsleitung, • Informationen und Präsentationen von zuständigen Führungskräften und • Gelegenheiten zum Besuch von Geschäftsbetrieben.

Informationen und berufliche Entwicklung Die Mitglieder der Geschäftsleitung müssen mit wichtigen wirtschaftlichen Entwicklungen Schritt halten, um ihre Effektivität bewahren und steigern zu können. Dies wird auf folgende Weise erreicht:

• Hin und wieder erhält die Geschäftsleitung zu Themen von besonderem Belang Präsentationen von Führungskräften aus dem Unternehmen. In diesem Jahr führten der Chief Technology Officer und die regionalen Chief Executives eine Präsentation über die Technologie und Geschäftsmodelle in angrenzenden Branchen durch. • Finanzpläne, u. a. Budgets und Prognosen, werden bei Sitzungen der Geschäftsleitung regelmäßig erörtert. • Bei festen Veranstaltungen im Laufe des Geschäftsjahres (siehe „Einbeziehung der Aktionäre“ auf Seite 64) können sich die Mitglieder der Geschäftsleitung außerdem über die Meinungen von Großaktionären informieren. • Die Mitglieder der Geschäftsführung besuchen regelmäßig verschiedene Teile des Konzerns. So gab es im September 2012 ein Treffen zwischen der Geschäftsführung und dem oberen Management in Spanien. • Die Non-Executive Directors erhalten Unterweisungen sowie Informationen, um sie bei der Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu unterstützen. • Die Geschäftsleitungsmitglieder werden regelmäßig über die Geschäfte sowie aufsichtsbehördliche und branchenspezifische Vorgaben in den Umfeldern, in denen der Konzern agiert, auf dem Laufenden gehalten. Dies geschieht durch schriftliche Informationsunterlagen sowie durch persönliche Gespräche mit oberen Führungskräften und externen Stellen, soweit angemessen.

Im Rahmen ihrer jährlichen Leistungsbewertung haben Mitglieder der Geschäftsführung die Gelegenheit, Schulungs- und Weiterbildungsbedarf anzusprechen. Von den Geschäftsleitungsmitgliedern wird erwartet, dass sie ihren persönlichen Schulungsbedarf selbst ermitteln und sich entsprechend über die Gesellschaft und die mit ihren Ämtern verbundenen Aufgaben informieren. Die Geschäftsleitung ist überzeugt, dass alle ihre Mitglieder das Wissen, die Fähigkeit und die Erfahrung zur Wahrnehmung ihrer Funktionen bei einem börsennotierten Unternehmen besitzen.

Leistungsbewertung Jedes Jahr werden die Leistungen der Geschäftsleitung, ihrer Ausschüsse und der einzelnen Mitglieder bewertet. Alle drei Jahre wird die Leistungsbewertung durch einen unabhängigen externen Berater durchgeführt. In diesem Jahr erfolgte die Leistungsbewertung durch Ffion Hague von der Beratungsgesellschaft Independent Board Evaluation. Ffion Hague ist eine unabhängige Beraterin und hat keine weitere Verbindung zum Unternehmen. Die Bewertung fand im Frühjahr 2013 statt. Hierbei wurden Gespräche mit dem Chairman, jedem Geschäftsleitungsmitglied, der Company Secretary, dem oberen Management, oberen Führungskräften, die häufig mit der Geschäftsleitung und deren Ausschüssen zu tun haben, sowie mit Deloitte LLP als Abschlussprüfer geführt. Ffion Hague erstellte Berichte über die Effektivität der Geschäftsführung und ihrer Ausschüsse. Diese Berichte erörterte sie dann mit dem Chairman und mit den Vorsitzenden der Ausschüsse. Darüber hinaus besprach Ffion Hague die persönliche Leistung der einzelnen Mitglieder mit dem Chairman sowie die Leistung des Chairman mit Luc Vandevelde als Senior Independent Director. Die Geschäftsführung und ihre Ausschüsse diskutierten die Berichte bei ihren Sitzungen im Mai 2013. Luc Vandevelde berichtete dem Chairman über seine Leistung. Die Berichte von Ffion Hague über die Leistung der Geschäftsleitung und ihrer Ausschüsse fielen jeweils positiv aus. Als Stärken der Geschäftsführung hob sie insbesondere die Ernsthaftigkeit, mit der sie ihre Rechenschaftspflicht gegenüber den Aktionären gerecht werden, ihre Konzentration auf Fragen der Unternehmensführung und die reibungslose Arbeit der Geschäftsleitung und ihrer Ausschüsse hervor. In Anbetracht der Bewertung von Ffion Hague befand die Geschäftsleitung die Leistung jedes Mitglieds für effektiv und stellte fest, dass die Geschäftsleitung und ihre Ausschüsse für die erforderliche effektive Führung und Steuerung sorgen.

14 Infolge der Empfehlungen in ihrer diesjährigen Leistungsbewertung einigte sich die Geschäftsleitung darauf:

• ihren Ansatz für die strategische Planung weiterzuentwickeln und alle Geschäftsleitungsmitglieder früher in den Prozess der Strategieentwicklung einzubinden. • den Geschäftsleitungsmitgliedern mehr Gelegenheiten für Gespräche mit Führungskräften zu geben, um die Nachfolgeplanung zu unterstützen; • dafür zu sorgen, dass neue Geschäftsleitungsmitglieder durch ihre Unterweisung rasch in vollem Umfang in der Geschäftsleitung mitwirken können. Die Geschäftsleitung wird ihre Verfahrensabläufe, ihre Effektivität und ihre Entwicklung auch im kommenden Jahr bewerten. Wiederwahl von Mitgliedern der Geschäftsleitung Alle Mitglieder der Geschäftsleitung stellen sich bei der Jahreshauptversammlung am 23. Juli 2013 zur Wiederwahl. Davon ausgenommen ist Omid Kordestani, der sich satzungsgemäß erstmalig zur Wahl stellt. Der Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung bestätigte der Geschäftsleitung, dass die Mitglieder, die sich bei der Hauptversammlung im Juli 2013 zur Wiederwahl stellen, weiterhin effektive Beiträge leisten und das Unternehmen ihre Wiederwahl unterstützen sollte. Unabhängige Beratung Der Geschäftsleitung ist bewusst, dass unter Umständen ein oder mehrere Geschäftsleitungsmitglieder gelegentlich die Einholung unabhängiger rechtlicher und/oder finanzieller Beratung auf Kosten des Unternehmens für notwendig halten können. Dafür besteht ein vereinbartes Verfahren, für das die Company Secretary verantwortlich ist. Haftungsfreistellung für Mitglieder der Geschäftsleitung Der Satzung unserer Gesellschaft entsprechend werden die Mitglieder der Geschäftsleitung von der Haftung für infolge ihres Amts entstehende Verpflichtungen freigestellt, soweit dies nach den Rechtsvorschriften von England und Wales zulässig ist. Für Sachverhalte, bei denen die Mitglieder der Geschäftsleitung nicht von der Haftung freigestellt werden können, hat die Gesellschaft im gesamten Geschäftsjahr eine Organhaftpflichtversicherung aufrechterhalten. Für den Fall, dass ein Mitglied der Geschäftsleitung nachweislich unredlich oder betrügerisch gehandelt hat, gelten weder die Freistellung der Gesellschaft noch die Versicherung. Ausschüsse der Geschäftsleitung Die Geschäftsleitung hat einen Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung, einen Prüfungs- und Risikoausschuss und einen Vergütungsausschuss. Weitere Einzelheiten zu diesen Ausschüssen finden sich in ihren Berichten auf den Seiten 60 bis 63. Die Aufgabenstellungen für jeden dieser Ausschüsse können auf der Website der Gesellschaft unter www.vodafone.com/governance eingesehen werden. Den Ausschüssen werden alle Mittel zur Verfügung gestellt, die für eine effektive Wahrnehmung ihrer Pflichten notwendig sind. Die Company Secretary bzw. ihr Stellvertreter fungieren als Sekretär für die Ausschüsse. Die Protokolle von Ausschusssitzungen werden an alle Mitglieder der Geschäftsleitung verteilt. Der Sitzungskalender der Geschäftsleitung und ihrer Ausschüsse ist im Folgenden dargestellt.

Apr Mai Jun Jul Aug Sep Okt Nov Dez Jan Feb Mär 12 12 12 12 12 12 12 12 12 13 13 13 Geschäftsleitung (reguläre Sitzungen) • • • • • • • • Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung • • • • Prüfungs- und Risikoausschuss • • • • Vergütungsausschuss • • • • •

Mitglieder, die auf Grund anderer Verpflichtungen nicht an Sitzungen der Geschäftsleitung teilnehmen können, erhalten die Informationsunterlagen und können auftretende Fragen im Gespräch mit dem Chairman oder dem Chief Executive klären. Neben den mindestens acht regulären Sitzungen der Geschäftsleitung können verschiedene andere Sitzungen stattfinden, bei denen besondere Angelegenheiten erörtert werden. Vor jeder regulären Sitzung der Geschäftsleitung findet ein Gespräch zwischen dem Chairman und den Non-Executive Directors statt.

15 Teilnahme an regulären Sitzungen der Geschäftsleitung und ihrer Ausschüsse im Geschäftsjahr 2013

Ausschuss für Ernennungen und Mitglied Geschäftsleitung Unternehmensführung Prüfungs- und Risikoausschuss Vergütungsausschuss Chairman Gerard Kleisterlee1 8/8 4/4 Senior Independent Director Luc Vandevelde2 8/8 4/4 5/5 Sir John Buchanan3 2/2 1/1 1/1 Chief Executive Vittorio Colao 8/8 Executive Directors Michel Combes4 2/2 Andy Halford 8/8 Stephen Pusey 8/8 Non-Executive Directors Renee James 8/8 3/3 Alan Jebson 8/8 4/4 Samuel Jonah 8/8 5/5 Omid Kordestani5 1/1 Nick Land6 8/8 4/4 Anne Lauvergeon 7/8 4/4 Anthony Watson 8/8 4/4 3/3 2/2 Philip Yea 7/8 3/3 5/5

Anmerkungen: 1 Vorsitzender des Ausschusses für Ernennungen und Unternehmensführung. 2 Senior Independent Director seit dem Abschluss der JHV am 24. Juli 2012; Vorsitzender des Vergütungsausschusses. 3 Stellvertretender Chairman und Senior Independent Director bis zu seinem Ausscheiden am 24. Juli 2012. 4 Executive Director bis zu seinem Ausscheiden am 24. Juli 2012. 5 Berufung in die Geschäftsleitung mit Wirkung zum 1. März 2013. 6 Vorsitzender und Finanzsachverständiger des Prüfungs- und Risikoausschusses.

16 Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung

„Der Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung geht weiter seiner Aufgabe nach, die richtige Zusammensetzung der Geschäftsleitung sowie die effektive Unternehmensführung sicherzustellen.“

Mitglieder: Vorsitzender Gerard Kleisterlee (Chairman der Geschäftsleitung – nicht unabhängig)

Philip Yea (unabhängiger Non-Executive Director)

Luc Vandevelde (unabhängiger Non-Executive Director und Senior Independent Director)

Anthony Watson (unabhängiger Non-Executive Director)

Hauptziel: Sicherstellung, dass sich die Geschäftsleitung aus Personen mit den erforderlichen Kompetenzen, Kenntnissen und Erfahrungen zusammensetzt, um die effektive Wahrnehmung ihrer Aufgaben zu gewährleisten, und Beaufsichtigung sämtlicher Angelegenheiten in Zusammenhang mit der Unternehmensführung. Aufgaben:

• ist federführend für die Auswahl von Kandidaten, die in die Geschäftsleitung des Unternehmens gewählt werden sollen, zuständig und gibt gegenüber der Geschäftsleitung diesbezügliche Empfehlungen ab. Umfassend berücksichtigt werden dabei die Nachfolgeplanung und der Führungsbedarf des Konzerns. • äußert Empfehlungen gegenüber der Geschäftsleitung zur Zusammensetzung ihrer Ausschüsse. • nimmt eine regelmäßige Bewertung der Struktur, Größe und Zusammensetzung der Geschäftsleitung – darin inbegriffen ist u. a. Vielfalt und das ausgewogene Verhältnis der vorhandenen Kompetenzen, Kenntnisse und Erfahrungen – sowie der Unabhängigkeit der Non-Executive Directors vor und gibt diesbezüglich Empfehlungen ab. • überwacht die Leistungsbewertung der Geschäftsleitung, ihrer Ausschüsse und der einzelnen Mitglieder (siehe Seite 58). • prüft jeweils die Amtszeit aller Non-Executive Directors. • ist für die Beaufsichtigung sämtlicher Fragen der Unternehmensführung zuständig, wobei er die Geschäftsleitung auf etwaige Probleme aufmerksam macht.

Ausschusssitzungen An den Sitzungen des Ausschusses dürfen ausschließlich Ausschussmitglieder teilnehmen. Andere Non-Executive Directors, der Chief Executive und externe Berater können jedoch zur Teilnahme eingeladen werden. Bei etwaigen Angelegenheiten im Zusammenhang mit meiner Mitgliedschaft in der Geschäftsleitung würde ich an der betreffenden Sitzung nicht teilnehmen. Den Vorsitz übernimmt in diesen Fällen der Senior Independent Director. Haupttätigkeiten des Ausschusses im Geschäftsjahr Der Ausschuss tagte vier Mal während des Geschäftsjahres und erörterte die Nachfolgeplanung auf höchster Führungsebene, die Komplettierung der Geschäftsleitung und die Bewertung der Effektivität der Geschäftsleitung. Der Ausschuss ist federführend für den Prozess zur Berufung von Mitgliedern in die Geschäftsleitung zuständig. Für die Berufung neuer Mitglieder in die Geschäftsleitung besteht ein förmliches, strenges und transparentes Verfahren. Kandidaten werden dabei nach ihrer Leistung im Verhältnis zu objektiven Kriterien ermittelt und ausgewählt. Ordnungsgemäße Berücksichtigung finden dabei auch die Vorteile, die Vielfalt für das Gremium bringen kann, u. a. das Geschlecht. Im Laufe des Jahres wurde die auf Führungskräfte spezialisierte unabhängige Personalberatungsgesellschaft Korn Ferry, die keine weitere Beziehung zur Gesellschaft unterhält, mit der Suche nach Kandidaten für Positionen als Non-Executive Director mit einschlägigen internationalen Erfahrungen in der Hightech-Branche beauftragt. Dabei wurde Omid Kordestani als potenzieller Kandidat ausfindig gemacht und dann der Geschäftsleitung vom Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung empfohlen, da er die gewünschten Kriterien erfüllte. Die Geschäftsleitung vertritt die Ansicht, dass sich Vielfalt nicht allein auf die Chefetagen erstreckt, und unterstützt das Management bei seinen Bemühungen um den Aufbau einer von Vielfalt geprägten Organisation. Sie bekräftigt das Bestreben des Unternehmens, hochqualifizierte und vielfältige Mitarbeiter für sich zu gewinnen und weiterzuentwickeln. Außerdem soll sichergestellt werden, dass bei allen Personalentscheidungen die Leistung maßgeblich ist und dass die Einstellung von Mitarbeitern fair und ohne Diskriminierung erfolgt. Die Richtlinie zur Förderung der Vielfalt in Führungspositionen wurde im Februar 2012 eingeführt und im März 2013 vom Ausschuss überprüft. Die Richtlinie erkennt an, wie wichtig die Vielfalt, u. a. der Geschlechter, für das effektive Arbeiten der Geschäftsleitung ist. In ihrem Mittelpunkt steht das Ziel, dass bis 2015 in der Geschäftsleitung mindestens 25 % der Positionen von Frauen besetzt sein sollen. Nach dem Ausscheiden von Sir John Buchanan und Michel Combes und der Berufung von Omid Kordestani am 21. Mai 2013 lag der Anteil von Frauen in der Geschäftsleitung bei 15 %. Sofern geeignete Kandidatinnen und Kandidaten zur Verfügung stehen, wollen wir bei der Besetzung von Stellen Geschäftsleitungsmitglieder auswählen, die die Kompetenzkriterien erfüllen und das angestrebte ausgewogene Verhältnis der Geschlechter sicherstellen. Wir wissen, dass die Geschäftsleitung von unterschiedlichen Kompetenzen, Qualifikationen und Erfahrungen profitiert, die Mitglieder aus verschiedenen geografischen Regionen und Kulturen einbringen. Deswegen fördern wir weiterhin die Vielfalt von Kompetenzen und Erfahrungen im Unternehmen. Weitere

17 Informationen, u. a. auch über den Anteil von Frauen in Führungspositionen bzw. im Unternehmen insgesamt, finden sich im Abschnitt „Mitarbeiter“ auf Seite 35 bzw. in unserem Nachhaltigkeitsbericht 2013 unter www.vodafone.com/sustainability. Als in diesem Jahr die Wiederwahl der Geschäftsleitungsmitglieder auf der Jahreshauptversammlung im Juli geprüft wurde, hat der Ausschuss berücksichtigt, dass Luc Vandevelde am 31. August 2013 bereits zehn Jahre im Amt sein wird. Die Geschäftsleitung hat die Angelegenheit sorgfältig geprüft und ist zu dem Schluss gekommen, dass sich Luc Vandevelde bei der Wahrnehmung seiner Aufgaben nach wie vor durch seine Unabhängigkeit auszeichnet, so dass er die Executive Directors und das obere Management objektiv unterstützen kann. Seine lange Amtszeit sowie daraus resultierende Erfahrungen und Kenntnisse über das Unternehmen sind für die Geschäftsleitung von großem Nutzen. Wir werden seine Unabhängigkeit auch in Zukunft weiter prüfen. Der Ausschuss wird sich auch im kommenden Jahr weiter mit der Frage befassen, welche Verbesserungen an der Zusammensetzung der Geschäftsleitung und ihrer Ausschüsse erfolgen sollten. Darüber hinaus wird der Ausschuss Entwicklungen im Bereich der Unternehmensführung beobachten. So soll sichergestellt werden, dass Vodafone in Sachen gute Unternehmensführung Spitze bleibt. Gerard Kleisterlee Im Namen des Ausschusses für Ernennungen und Unternehmensführung 21. Mai 2013

18 Prüfungs- und Risikoausschuss „Bei unseren Tätigkeiten standen die Integrität der Finanzberichterstattung des Konzerns, die Qualität der externen und internen Prüfungsprozesse, das Risikomanagement, die Angemessenheit des internen Kontrollsystems und eine Reihe von Compliance-Sachverhalten weiterhin im Mittelpunkt. Der Ausschuss wird seine Aktivitäten angesichts von aufsichtsrechtlichen Vorgaben und Marktentwicklungen weiterhin überprüfen.“

Mitglieder: Vorsitzender und Finanzsachverständiger Nick Land (unabhängiger Non-Executive Director)

Anthony Watson (unabhängiger Non-Executive Director)

Alan Jebson (unabhängiger Non-Executive Director und Senior Independent Director)

Anne Lauvergeon (unabhängiger Non-Executive Director)

Hauptziel: Effektive Kontrolle der Angemessenheit der Finanzberichterstattung des Konzerns einschließlich der diesbezüglichen Angaben, der Leistung der Innenrevisionsfunktion und der externen Abschlussprüfer, des Managements der internen Kontrollsysteme des Konzerns, der Unternehmensrisiken und zugehöriger Compliance-Aktivitäten. Aufgaben:

• Prüfung der Veröffentlichung von Finanzergebnissen und Abschlüssen sowie Überwachung einschlägiger gesetzlicher Vorgaben und Börsenzulassungsvorschriften; • Berichterstattung an die Geschäftsleitung über die Angemessenheit der Bilanzierungsgrundsätze und –verfahren der Gesellschaft, unter anderem über Bilanzierungsgrundsätze und –verfahren, die entscheidende Bedeutung haben; • Beratung der Geschäftsleitung in der Frage, ob nach Ansicht des Ausschusses der Geschäftsbericht und der Jahresabschluss in ihrer Gesamtheit angemessen, ausgewogen und nachvollziehbar sind und Aktionären die Informationen vermitteln, die für eine Beurteilung der Ergebnisse, des Geschäftsmodells und der Strategie des Unternehmens notwendig sind; • Beaufsichtigung des Verhältnisses zu den externen Abschlussprüfern; • Prüfung des Tätigkeitsbereichs, der Ressourcen, der Ergebnisse und der Effektivität von Tätigkeiten der Innenrevision des Konzerns; • Überwachung der Compliance-Maßnahmen zur Erfüllung von Section 404 des US-amerikanischen Sarbanes-Oxley Act; • Betrachtung der Art und des Umfangs von wesentlichen Risiken, die der Konzern zur Erreichung seiner strategischen Zielsetzungen einzugehen bereit ist, und Äußerung von diesbezüglichen Empfehlungen an die Geschäftsleitung; • Überwachung der Compliance-Prozesse des Konzerns; • Durchführung von gründlichen Prüfungen bestimmter Bereiche der Finanzberichterstattung, des Risikomanagements- und internen Kontrollsystems, die durch den Ausschuss festgelegt werden.

Bei der Auswahl der Ausschussmitglieder wird auf das breit angelegte Spektrum von finanzieller und kaufmännischer Fachkompetenz geachtet, das für die Wahrnehmung der Ausschussaufgaben notwendig ist. Die Geschäftsleitung ist der Ansicht, dass ich die laut Code erforderliche aktuelle und einschlägige Finanzkompetenz besitze, und hat mich zu den Zwecken des US-amerikanischen Sarbanes-Oxley Act zum Finanzsachverständigen im Prüfungs- und Risikoausschuss bestimmt. Ausschusssitzungen Der Ausschuss tagt im Laufe des Jahres mindestens vier Mal. An den Sitzungen nehmen die unabhängigen Non-Executive Directors sowie auf Einladung der Chief Executive, der Chief Financial Officer, der Group Financial Controller, der Group Financial Reporting Director und der Group Audit Director teil. Zu bestimmten Sitzungen werden außerdem andere einschlägige Mitarbeiter aus dem Unternehmen eingeladen, um bei gewissen wichtigen Fragen und Entwicklungen tiefgründigere Einblicke zu vermitteln. Des Weiteren lade ich Deloitte LLP als unseren externen Abschlussprüfer zu jeder Sitzung ein. Der Ausschuss kommt regelmäßig gesondert mit Deloitte LLP, dem Chief Financial Officer und dem Group Audit Director zusammen, ohne dass andere Personen teilnehmen. Haupttätigkeiten des Ausschusses im Geschäftsjahr Der Ausschuss unterstützt die Geschäftsleitung bei der Wahrnehmung ihrer Verantwortlichkeiten hinsichtlich der Anforderungen an die Finanzberichterstattung, des Risikomanagements und der Bewertung interner Kontrollmaßnahmen. Er bewertet außerdem die Effektivität der Innenrevisionsfunktion der Gesellschaft und kümmert sich um das Verhältnis der Gesellschaft zu den externen Abschlussprüfern. Im Zuge dieser Zusammenarbeit mit der Geschäftsleitung finden die Sitzungen des Ausschusses im Allgemeinen unmittelbar vor einer Sitzung der Geschäftsleitung statt, um eine größtmögliche Effizienz zu erreichen. Ich berichte der Geschäftsleitung als Teil eines besonderen Tagesordnungspunkts über die Tätigkeit des Ausschusses und Fragen, die für die Geschäftsleitung bei ihrer Arbeit von besonderem Belang sind. Nach der Veröffentlichung der revidierten Fassung des UK Corporate Governance Code (gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Oktober 2012 oder später beginnen) bat die Geschäftsleitung den Ausschuss um eine Stellungnahme zu der Frage, ob nach Ansicht des Ausschusses der Geschäftsbericht und der Jahresabschluss 19 in ihrer Gesamtheit angemessen, ausgewogen und nachvollziehbar sind und Aktionären die Informationen vermitteln, die für eine Beurteilung der Ergebnisse, des Geschäftsmodells und der Strategie des Unternehmens notwendig sind. Auf Grund dessen wurde die Aufgabenstellung des Ausschusses geändert. Sie steht unter www.vodafone.com/governance zur Verfügung. Schwerpunkte des Ausschusses bei seinen vier Sitzungen im Geschäftsjahr waren: Finanzberichterstattung Im Hinblick auf die Finanzberichterstattung hat der Ausschuss primär die Aufgabe, gemeinsam mit dem Management und den externen Abschlussprüfern die Angemessenheit der Jahres- und Halbjahresabschlüsse zu prüfen. Zu den Schwerpunkten gehören hierbei u. a.:

• die Qualität und die Annehmbarkeit der Bilanzierungs- und Bewertungsmethoden; • die Klarheit der Angaben sowie die Einhaltung von Standards für die Finanzberichterstattung und diesbezüglicher Vorgaben sowie die Erfüllung einschlägiger staatlicher Vorschriften; • wesentliche Bereiche, in denen erhebliche Beurteilungen erfolgten oder Diskussionen mit den externen Abschlussprüfern aufgetreten sind; • die Frage, ob der Geschäftsbericht und der Jahresabschluss in ihrer Gesamtheit angemessen, ausgewogen und nachvollziehbar sind und Aktionären die Informationen vermitteln, die für eine Beurteilung der Ergebnisse, des Geschäftsmodells und der Strategie des Unternehmens notwendig sind; • Schriftverkehr mit Aufsichtsbehörden über die Finanzberichterstattung der Gesellschaft.

Als Hilfe bei der Bewertung hat der Prüfungsausschuss Berichte des Group Financial Controller und des Director of Financial Reporting sowie auch Berichte der externen Abschlussprüfer Deloitte LLP über das Resultat ihrer halbjährlichen und jährlichen Prüfung herangezogen. Als Ausschuss unterstützen wir Deloitte LLP darin, die für ihre Aufgaben erforderliche berufsübliche kritische Distanz zu wahren. Bereiche, in denen der Ausschuss mit Blick auf den Abschluss 2013 wesentliche Einschätzungen vorgenommen hat:

Prüfung auf Wertminderung von Geschäfts- oder Firmenwert Bei Wertminderungen betreffen die Einschätzungen weitgehend die Annahmen, die der Berechnung des Nutzungswerts des auf Wertminderung geprüften Geschäftsbereichs zugrunde liegen, und zwar primär die Erreichbarkeit des langfristigen Business- Plans und die gesamtwirtschaftlichen Annahmen als Basis für den Bewertungsprozess. Vor allem bei den Beteiligungen des Konzerns in Südeuropa ist dies besonders schwierig, weil sich die mittelfristigen Aussichten für die Wirtschaft und die Unternehmensergebnisse schlechter einschätzen lassen und erhebliche Änderungen an anderen Bewertungsannahmen möglich sind. Der Ausschuss nutzt hierzu Berichte des Managements, in denen die Grundlagen für die herangezogenen Annahmen skizziert werden. Business-Pläne werden von der Geschäftsleitung genehmigt. Außerdem stellt dieser Bereich einen besonderen Schwerpunkt der Abschlussprüfung dar, über den Deloitte LLP dementsprechend ausführlich berichtet. Steuern Der Bildung von Rückstellungen für potenzielle laufende Steuerverbindlichkeiten und der Höhe, in der aktive latente Steuern erfasst werden, liegt eine ganze Reihe von Einschätzungen zugrunde. Der Ausschuss stützt sich hierbei auf verschiedenste Berichte des oberen Managements und einen Prozess, bei dem die Angemessenheit von Ansichten des Managements hinterfragt wird. Dazu gehört u. a. auch der Grad, in dem diese Auffassungen durch fachliche Beratung vonseiten externer Anwaltskanzleien und anderer Beratungsgesellschaften unterstützt werden. Auch dies ist ein Bereich mit einem höheren Prüfungsrisiko, und folglich erhält der Ausschuss mündliche und schriftliche Berichte von Deloitte LLP über diese Angelegenheiten.

Rückstellungen für Verbindlichkeiten Die Höhe von Rückstellungen, die für Eventual- und andere Verbindlichkeiten gebildet werden, erfordert umfangreiche Beurteilungen durch das Management und Rechtsberater. Der Ausschuss erörtert hierbei wesentliche Beurteilungen, die das Management vorgenommen hat. Dazu gehört auch eine einschlägige Rechtsberatung, die unter Umständen eingeholt wurde. Zudem berichtet Deloitte LLP über alle erheblichen Eventualverbindlichkeiten.

Internes Kontrollsystem Wir haben den Prozess überprüft, mit dem der Konzern seine internen Kontrollmaßnahmen bewertet. Unsere Arbeit orientierte sich hierbei in erster Linie an Berichten des Group Audit Directors über die Wirksamkeit interner Kontrollmaßnahmen, erhebliche festgestellte Betrugsfälle sowie etwaige festgestellte Betrugsfälle unter Beteiligung von Management oder Mitarbeitern mit wesentlichen Funktionen innerhalb des internen Kontrollsystems. Außerdem erhielten wir durch den Compliance Director des Konzerns aktuelle Informationen über Compliance-bezogene Tätigkeiten. Bei Bedarf führe ich private Gespräche mit dem Internal Audit Director und dem Compliance Director des Konzerns außerhalb des förmlichen Prozesses im Ausschuss. Im Laufe des Jahres führte der Ausschuss zudem gründliche Überprüfungen der Kontrollmaßnahmen und Risikomanagementprozesse bei einer Reihe unserer Märkte durch. Des Weiteren wurde die Innenrevisionsfunktion einer Überprüfung unterzogen. Dies beinhaltete den Umfang ihrer Tätigkeit und ihre Ausstattung mit Ressourcen sowie Schwerpunktbereiche und die Planung für die nächsten drei Jahre. Auch die Aufsicht über die Konzernaktivitäten zur Erfüllung von Section 404 des Sarbanes-Oxley Act fällt in den Zuständigkeitsbereich des Ausschusses. Risikomanagement Der Risikobewertungsprozess sowie die Art und Weise, wie das Management erheblicher unternehmerischer Risiken erfolgt, stellen einen Kernbereich des Ausschusses dar. Unsere Arbeit orientierte sich hierbei in erster Linie an der Bewertung der Hauptrisiken und -unsicherheiten des Konzerns, die auf den Seiten 46 bis 49 dargelegt werden. Wir erhalten Berichte des Group Audit Directors über den Risikobewertungsprozess des Konzerns und bewerten Änderungen an erheblichen Risiken, die auf der Ebene operativer Unternehmen ebenso wie auf Konzernebene festgestellt werden. Das Thema Informationssicherheit ist ein weiterer Bereich, mit dem sich der Ausschuss regelmäßig beschäftigt. Die Sicherheit von IT-Infrastruktur und Kundendaten haben wir unterjährig einer eingehenden Prüfung unterzogen. Außerdem führte der Ausschuss gründliche Prüfungen des Programms zur Umgestaltung der Finanzabläufe und eine Bewertung von Steuerrisiken durch.

20 Nach unserer Auffassung haben derartige Prüfungen Ausschlag gebende Bedeutung für die Aufgabe des Ausschusses. Sie geben uns nämlich nicht nur die Möglichkeit zu einem persönlichen Gespräch mit Entscheidungsträgern im Unternehmen, die für diese Bereiche verantwortlich sind, sondern auch die Gelegenheit, ihre Tätigkeiten unabhängig zu hinterfragen. Innenrevision Die Überwachung und Prüfung des Tätigkeitsbereichs, des Umfangs und der Effektivität Abteilung Group Internal Audit stehen bei jeder Ausschusssitzung auf der Tagesordnung. Berichte des Group Audit Director enthalten in der Regel aktuelle Informationen über Prüfungstätigkeiten, den Fortschritt beim Prüfungsplan der Konzernrevision, die Ergebnisse von nicht zufriedenstellend verlaufenen Prüfungen sowie die Aktionspläne zur Beseitigung dieser Problembereiche und den Ressourcenbedarf der Innenrevision. Darüber hinaus erhalten wir Zusammenfassungen über Untersuchungen tatsächlicher oder mutmaßlicher betrügerischer Aktivitäten von Dritten oder Mitarbeitern. Wir haben das ganze Jahr über, soweit notwendig, vertrauliche Gespräche mit dem Group Audit Director geführt, mit dem ich auch außerhalb des förmlichen Ausschussverfahrens regelmäßig zusammenkomme. Bei der Aufstellung seiner jährlichen Ziele spiele ich eine große Rolle. Externe Prüfung Die Effektivität des externen Prüfungsprozesses hängt von der angemessenen Ermittlung von Prüfungsrisiken zu Beginn des Prüfungszyklus ab. Deloitte LLP stellt uns dazu einen detaillierten Prüfungsplan zur Verfügung, der ihre Einschätzung dieser wesentlichen Risiken enthält. Für das Geschäftsjahr 2013 wurden primär Risiken im Zusammenhang mit der Wertminderung von Geschäfts- oder Firmenwerten, Rückstellungen für laufende Steuerverbindlichkeiten und der Erfassung aktiver latenter Steuern ermittelt, was auf den naturgemäß bestehenden Ermessensspielraums des Managements in diesen Bereichen zurückzuführen ist. Diese Risiken werden das ganze Jahr über verfolgt. Die Arbeiten der Abschlussprüfer haben wir hinterfragt, um die Annahmen und Einschätzungen des Managements in diesen Bereichen zu überprüfen. Die Wirksamkeit des Prüfungsprozesses in diesen Fragen bewerten wir anhand der Berichte, die wir von Deloitte LLP jeweils zum Ende des Halbjahres und Geschäftsjahres erhalten. Des Weiteren holen wir beim Management Rückmeldungen über die Wirksamkeit des Prüfungsprozesses ein. Für das Geschäftsjahr 2013 zeigte sich das Management zufrieden, dass den primären Prüfungsrisikobereichen angemessene Aufmerksamkeit geschenkt wurde, und kam zu einer guten Beurteilung des Prüfungsprozesses. Der Prüfungs- und Risikoausschuss teilte die Ansicht des Managements. Bei jeder Ausschusssitzung führen wir vertrauliche Gespräche mit den externen Abschlussprüfern. Sie bieten zusätzliche Gelegenheit für den offenen Austausch und das Feedback von Seiten des Ausschusses und der Abschlussprüfer in Abwesenheit des Managements. Üblicherweise angesprochene Themen umfassen die Beurteilung der Geschäftsrisiken und der damit verbundenen Aktivitäten des Managements durch die Abschlussprüfer; die Transparenz und Offenheit der Beziehungen zum Management; die Bestätigung, dass das Management den Umfang der Tätigkeit des Ausschusses nicht eingeschränkt hat; die Unabhängigkeit der Prüfung sowie die Art und Weise, wie sie die Abschlussprüfer die berufsübliche kritische Distanz gewahrt haben. Ich treffe mich außerdem unterjährig auch außerhalb des formalen Ausschussverfahrens mit dem externen verantwortlichen Prüfungspartner. Beauftragung und Unabhängigkeit Der Ausschuss prüft jedes Jahr die Wiederbeauftragung der externen Abschlussprüfer, einschließlich des regelmäßigen Wechsels des Prüfungspartners, und bewertet fortlaufend ihre Unabhängigkeit. Die externen Abschlussprüfer sind verpflichtet, den für die Konzernprüfung zuständigen Partner alle fünf Jahre zu wechseln. Der aktuelle verantwortliche Partner für die Prüfung hat diese Funktion seit vier Jahren inne Deloitte LLP ist seit dem Börsengang 1988 als externe Abschlussprüfer des Unternehmens tätig (also seit 25 Jahren). Auch wenn der Konzern den Prüfungsauftrag seitdem noch nie offiziell ausgeschrieben hat, wurde im Rahmen der Überprüfung der Objektivität und Effektivität des Prüfungsprozesses durch den Ausschuss 2011 die Frage behandelt, ob der Konzern die Ausschreibung des Prüfungsauftrags in Erwägung ziehen sollte. Dieser Prozess umfasste auch die erneute Darstellung ihres Prüfungsansatzes durch Deloitte LLP. Auch wenn die Empfehlung erging, Deloitte als Abschlussprüfer beizubehalten, wurde eine jährliche Überprüfung dieser Frage beschlossen. Nachdem der Ausschuss die Notwendigkeit, ob der Prüfungsauftrag für das laufende Jahr auszuschreiben ist, erwogen hatte, legte er der Geschäftsleitung seine Empfehlung für die Aktionäre vor, Deloitte LLP für das Geschäftsjahr zum 31. März 2014 erneut als externen Abschlussprüfer zu bestellen. Dementsprechend wird den Aktionären bei der Jahreshauptversammlung 2013 vorgeschlagen, Deloitte LLP erneut als Abschlussprüfer zu beauftragen. Es bestehen keine vertraglichen Verpflichtungen, die den Ausschuss in seiner Wahl der externen Abschlussprüfer einschränken. Für externe Abschlussprüfer erfolgt keine Haftungsfreistellung vonseiten der Gesellschaft. Wir werden die Bestimmungen zur Ausschreibung von Prüfungsaufträgen, die im revidierten UK Corporate Governance Code dargelegt werden und die wir im Übrigen eindeutig befürworten, weiter in Erwägung ziehen. Bei seiner Beurteilung der Unabhängigkeit der Abschlussprüfer wurden dem Prüfungsausschuss in Übereinstimmung mit dem einschlägigen Standard des US Public Company Accounting Oversight Board detaillierte Angaben über etwaige Beziehungen zwischen der Gesellschaft und Deloitte LLP vorgelegt, die sich möglicherweise auf deren Unabhängigkeit auswirken können. Der Prüfungsausschuss hat die Bestätigung erhalten, dass die Abschlussprüfer im Sinne der Wertpapiervorschriften der US-amerikanischen Wertpapier- und Börsenaufsicht (SEC) von der Gesellschaft unabhängig sind. Im Jahresverlauf wurden dem Konzern von Deloitte LLP und Mitgliedsunternehmen von Deloitte Touche Tohmatsu Limited GBP 9 Mio. (2012: GBP 8 Mio., 2011: GBP 9 Mio.) für Prüfungs- und prüfungsbezogene Leistungen in Rechnung gestellt. Der Ausschuss hat die Honorare für Prüfungsleistungen im Jahr 2013 genehmigt, nachdem er das Ausmaß und die Art der angefallenen Tätigkeiten (inklusive Auswirkungen von Erwerbungen) geprüft und sich bei Deloitte LLP davon überzeugt hatte, dass die Honorare für den Umfang der benötigten Arbeit angemessen waren Nicht prüfungsbezogene Leistungen Der Ausschuss verfügt über eine förmliche Richtlinie für die Beauftragung der externen Abschlussprüfer mit nicht prüfungsbezogenen Leistungen. Diese zusätzliche Maßnahme soll dazu beitragen, eine Beeinträchtigung der Objektivität und Unabhängigkeit der externen Abschlussprüfer zu vermeiden An dieser Richtlinie wurden unterjährig keine wesentlichen Änderungen vorgenommen. Nach dieser Richtlinie wird Deloitte LLP von der Erbringung bestimmter Leistungen wie Bewertungstätigkeiten oder Buchhaltungsleistungen ausgeschlossen. Sie legt außerdem fest, dass Deloitte LLP nur dann mit nicht prüfungsbezogenen Leistungen beauftragt werden sollte, wenn es keine anderen rechtlich zulässigen oder geeigneten Anbieter gibt. Der Ausschuss hat im Vorfeld bestimmte zulässige Leistungen genehmigt, die das Management bei Deloitte LLP in Auftrag geben kann, sofern die oben beschriebenen Grundsätze und bestimmte Honorargrenzen für einzelne Beauftragungen sowie für die einzelnen Arten von Leistungen eingehalten werden. Für alle anderen Leistungen oder zulässige Leistungen, die die festgelegten Honorargrenzen übersteigen, kann der Vorsitzende, oder ein anderes Mitglied des Ausschusses in Abwesenheit des Vorsitzenden, im Vorfeld zulässige Leistungen genehmigen.

21 Im Jahresverlauf wurden dem Konzern von Deloitte LLP und Mitgliedsunternehmen von Deloitte Touche Tohmatsu Limited GBP 1 Mio. für prüfungsbezogene Bestätigungsleistungen in Zusammenhang mit der Einreichung von gesetzlichen und aufsichtsbehördlichen Unterlagen und weitere GBP 0,4 Mio. für Steuerberatungs- und andere nicht prüfungsbezogene Leistungen, hauptsächlich in Verbindung mit der Ausgabe von Anleihen, in Rechnung gestellt. Weitere Einzelheiten über Honorare, die für Prüfungs- und nicht prüfungsbezogene Leistungen gezahlt wurden, sind Anmerkung 3 im Anhang des Konzernabschlusses zu entnehmen. Bewertung des Ausschusses Die Aktivitäten des Ausschusses waren Teil der in diesem Jahr durchgeführten externen Bewertung der Effektivität der Geschäftsleitung. Weitere Einzelheiten zu diesem Prozess sind im Abschnitt „Leistungsbewertung“ auf Seite 58 zu finden.

Nick Land Im Namen des Prüfungs- und Risikoausschusses 21. Mai 2013

22 Vergütungsausschuss „Unsere Vergütungsgrundsätze und -pakete für Führungskräfte der Gesellschaft sollen wettbewerbsfähig sein und Verhaltensweisen fördern, die die Erreichung langfristiger strategischer Ziele begünstigen. Bei unseren Entscheidungen berücksichtigen wir die wirtschaftlichen Rahmenbedingungen und Rückmeldungen von Aktionären.“

Mitglieder: Vorsitzender Luc Vandevelde (unabhängiger Non-Executive Director)

Samuel Jonah (unabhängiger Non-Executive Director)

Philip Yea (unabhängiger Non-Executive Director und Senior Independent Director)

Renee James (unabhängiger Non-Executive Director)

Hauptziel: Bewertung der Richtlinien für Vergütungen von Führungskräften und der Pakete für einzelne Executive Directors sowie diesbezügliche Empfehlungen für die Geschäftsleitung. Aufgaben:

• Im Auftrag der Geschäftsleitung Festlegung der Unternehmenspolitik hinsichtlich der Vergütung des Chairman, der Executive Directors und des obersten Managementteams; • Festlegung der gesamten Vergütungspakete für diesen Personenkreis einschließlich etwaiger Abfindungen bei Ausscheiden aus dem Amt; • Zugrundelegung anerkannter Grundsätze der guten Unternehmensführung bei der Arbeit; • Erstellung eines Jahresberichts über die Vergütungen der Geschäftsleitungsmitglieder.

Ausschusssitzungen Der Chairman und der Chief Executive können auf Einladung an den Sitzungen des Ausschusses teilnehmen. Sie nehmen aber nicht an Sitzungen teil, bei denen ihre eigene Vergütung erörtert wird. Kein Geschäftsleitungsmitglied ist an Entscheidungen über seine eigene Vergütung beteiligt. Der Vergütungsausschuss ist unterjährig zu fünf Sitzungen zusammengetreten. Haupttätigkeiten des Ausschusses im Geschäftsjahr Ein ausführlicher Bericht des Ausschusses im Namen der Geschäftsleitung an die Aktionäre findet sich im Bericht über die Bezüge der Geschäftsleitung auf den Seiten 67 bis 82. Er enthält unter anderem eine Beschreibung der Aktivitäten des Ausschusses im Geschäftsjahr.

Luc Vandevelde Im Namen des Vergütungsausschusses 21. Mai 2013

23 Exekutivkomitee Das Exekutivkomitee tagt elf Mal im Jahr unter Vorsitz des Chief Executive. Zu den Tätigkeitsschwerpunkten des Exekutivkomitees gehören:

• aktueller Bericht des Chief Executive über die Geschäftslage und das Geschäftsumfeld; • aktuelle Berichte der regionalen Chief Executives; • aktuelle Berichte der Leiter von Konzernfachbereichen; • wesentliche Geschäftsentwicklungen und –projekte; • Talente. • Präsentationen verschiedener Fachbereichsleiter, z. B. des Group Financial Controller, des Head of Internal Audit und des Group Compliance Director; • Analyse der Wettbewerber; • Strategie.

Jedes Jahr führt das Exekutivkomitee zusammen mit den Chief Executives der großen operativen Unternehmen eine strategische Bewertung durch. Hierbei werden wesentliche strategische Fragestellungen ermittelt, die der Geschäftsleitung präsentiert werden. Die vereinbarte Strategie dient dann als Grundlage für die Erarbeitung des nächsten Budgets und der operativen Dreijahrespläne. Biografische Angaben zu den Mitgliedern des Exekutivkomitees sind auf den Seiten 52 und 54 sowie unter vodafone.com/exco zu finden.

Richtlinien- und Compliance-Ausschuss Dieser Unterausschuss des Exekutivkomitees besteht aus drei Mitgliedern des Exekutivausschusses. Er hat die Aufgabe, das Exekutivkomitee bei der Erfüllung seiner Verantwortlichkeiten für die Einhaltung von Richtlinien zu unterstützen. Der Ausschuss genehmigt insbesondere Änderungen an Richtlinien, unterzieht bestimmte Richtlinien eingehenden Prüfungen auf ihre Wirksamkeit und überwacht den Compliance-Status in allen Bereichen von Vodafone, so dass zwei Mal pro Jahr dem Prüfungs- und Risikoausschuss klare und korrekte Berichte vorgelegt werden können. In diesem Jahr standen u. a. die Themen Gesundheit und Sicherheit, Belastbarkeit des Netzes sowie Verhinderung von Korruption und Geldwäsche gezielt auf dem Prüfstand. Offenlegungsausschuss Der Offenlegungsausschuss wird vom Chief Executive und Chief Financial Officer eingesetzt, um ordnungsmäßig und rechtzeitig offengelegte Angaben über das Unternehmen zu gewährleisten. Er überwacht und genehmigt Kontrollmaßnahmen und Verfahren in Zusammenhang mit der Offenlegung von Finanzdaten und anderen erheblichen Informationen für Aktionäre. Der Ausschuss setzt sich aus der Group General Counsel und Company Secretary (Vorsitz), den Regional Chief Financial Officers, dem Group Financial Controller, dem Group Investor Relations Director, dem Group Strategy and Business Development Director und dem Group External Affairs Director zusammen. Einbeziehung der Aktionäre Die Gesellschaft will ihre Strategie und ihre Tätigkeiten ihren Aktionären klar und deutlich vermitteln. Zu diesem Zweck pflegt sie im Rahmen eines planmäßigen Programms mit Aktivitäten zur Förderung der Beziehungen zu den Aktionären einen aktiven Dialog mit den Anlegern. Investor-Relations-Programm Dieses Programm beinhaltet:

• offizielle Präsentationen von Jahres- und Halbjahresergebnissen sowie Zwischenabschlüssen (weitere diesbezügliche Informationen sind unter vodafone.com/investor zu finden); • Informationsveranstaltungen mit großen institutionellen Aktionären in Großbritannien, in den USA und in Europa nach der Bekanntgabe von Jahres- und Halbjahresergebnissen (die nachfolgende Abbildung zeigt, in welchen geografischen Regionen die Aktionäre beheimatet sind); • regelmäßige Gespräche zwischen institutionellen Anlegern und Analysten einerseits sowie dem Chief Executive und dem Chief Financial Officer andererseits, bei denen die Geschäftsentwicklung, die Wachstumsstrategie und sonstige Sachverhalte erörtert werden; • laufende Gespräche zwischen Großaktionären und dem Chairman einschließlich Roadshows in London und Schottland, um Rückmeldungen zu erhalten und Fragen der Unternehmensführung zu diskutieren; • Dialog zwischen dem Vergütungsausschuss und Aktionären (weitere Informationen siehe Seite 67); • Organisation von Veranstaltungen für Anleger und Analysten, bei denen auch Vertreter des obersten Managements von wichtigen operativen Tochtergesellschaften anwesend sind; • Teilnahme von Mitgliedern des obersten Managements aus allen Unternehmensbereichen bei wichtigen Veranstaltungen und Konferenzen über das gesamte Jahr hinweg; • Analyse und Ansprache neuer geografischer Regionen, in denen neue Anleger aktiv für das Unternehmen interessiert werden sollen; • Beantwortung von Fragen, die von Aktionären und Analysten gestellt werden, durch das für Investor Relations zuständige Team; • Veranstaltung von Konferenzen und Webinars für Anleger und Analysten, bei denen verschiedenste Unternehmensbereiche und -projekte wie z. B. M-Pesa und Zahlungsdienstleistungen vorgestellt werden, sowie eines Tages der offenen Tür, bei dem die Tätigkeitsbereiche des Unternehmens präsentiert werden; • www.vodafone.com/shareholder, ein eigener Bereich für Aktionäre auf der Unternehmens-Website.

Der Chairman hat sicherzustellen, dass eine effektive Kommunikation mit Anlegern gepflegt wird und die Geschäftsleitung die Ansichten von Großaktionären zu Sachverhalten wie Unternehmensführung und Strategie begreift. Zu diesem Zweck steht er für persönliche Gespräche mit Aktionären zur Verfügung. Auch der Senior Independent Director und andere Mitglieder der Geschäftsleitung kommen auf Wunsch mit Großaktionären zusammen. Der Geschäftsleitung wird regelmäßig vom Investor-Relations-Team Bericht erstattet. Auch über die Gespräche zwischen dem obersten Management bzw. dem Investor Relations-Team und institutionellen Aktionären wird die Geschäftsleitung unterrichtet.

24 Was passiert bei der Jahreshauptversammlung?

Wer nimmt teil?

• Sämtliche Mitglieder der Geschäftsleitung. • Mitglieder des Exekutivkomitees. • Die Aktionäre.

Was passiert?

• Die Ergebnisse werden in Kurzform präsentiert, bevor der Chairman auf die offizielle Tagesordnung eingeht. • Alle anwesenden Aktionäre können dem Chairman, den Vorsitzenden der Ausschüsse und den übrigen Mitgliedern der Geschäftsleitung während der Versammlung - und auch im Anschluss daran informell - Fragen stellen. • Die Geschäftsleitung fördert die Teilnahme von Aktionären, auch Einzelaktionären, an der Jahreshauptversammlung.

Übertragung der Jahreshauptversammlung

• Die Jahreshauptversammlung wird live auf der Website unter vodafone.com/agm übertragen. • Später kann auf der Website dann eine Aufzeichnung der Versammlung abgerufen werden.

Beschlüsse

• Über sämtliche Beschlüsse bei der Jahreshauptversammlung wird abgestimmt. Bei Abstimmungen über Beschlüsse stellvertretend abgegebene Stimmen werden den Teilnehmern der Versammlung mitgeteilt. Die Abstimmungsergebnisse werden auf der Website der Gesellschaft veröffentlicht und über den offiziellen Nachrichtendienst bekannt gegeben.

Eine zusammenfassende Darstellung der Beteiligungs- und Beherrschungsverhältnisse findet sich im Abschnitt „Informationen für Aktionäre“ auf den Seiten 166 bis 173. Internes Kontrollsystem und Risikomanagement Die Geschäftsleitung trägt die übergeordnete Verantwortung für das interne Kontrollsystem. Ein intaktes internes Kontrollsystem soll das Risiko, dass unternehmerische Zielsetzungen verfehlt werden, eher beherrschen als ausschließen. Es kann lediglich eine angemessene, nicht jedoch eine absolute Sicherheit vor erheblichen Falschdarstellungen oder Verlusten bieten. Die Geschäftsleitung hat Verfahren eingerichtet, mit denen die Vorgaben der Turnbull Guidance „Internal Control: Revised Guidance for Directors on the Combined Code“ für das Berichtsjahr und bis zum Zeitpunkt dieses Geschäftsberichts in vollem Umfang umgesetzt werden. Diese Verfahren, die regelmäßig überprüft werden, schaffen einen fortlaufenden Prozess zur Feststellung, Bewertung und Beherrschung der wesentlichen Risiken für den Konzern. Der Bericht der Geschäftsleitung über das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung findet sich auf Seite 84. Überwachungs- und Prüfungstätigkeiten Für die Überwachung des internen Kontrollsystems und die Berichterstattung über erhebliche Mängel oder Schwachstellen zusammen mit näheren Angaben zu Korrekturmaßnahmen bestehen eindeutige Prozesse. Dazu gehören u. a.:

• eine förmliche Bestätigung, die der Chief Executive und der Chief Financial Officer jeder Konzerngesellschaft jedes Jahr abgeben und in der sie die Durchführung ihrer Kontrollsysteme bescheinigen und etwaige Schwachstellen angeben. Die Ergebnisse dieser Bestätigungen werden vom regionalen Management, vom Prüfungs- und Risikoausschuss und von der Geschäftsleitung bewertet. • eine förmliche Bestätigung der regionalen Chief Executives, in der sie die Einhaltung von mit hohem Risiko verbundenen Richtlinien in ihren Unternehmen bescheinigen. Der Bereich Group Compliance prüft dabei die diesbezüglichen Nachweise. Richtlinien, die nicht mit hohem Risiko verbunden sind, werden im Wege der Selbstbewertung überwacht. • die fortlaufende Bewertung der Angemessenheit von Angaben durch den Offenlegungsausschuss des Konzerns und ein Jahresbericht über die Wirksamkeit von Kontrollmaßnahmen und -mechanismen für Offenlegungen des Konzerns, der dem Chief Executive und dem Chief Financial Officer vorgelegt wird. • Aufrechterhaltung von Kontrollmaßnahmen und -mechanismen für Offenlegungen im Sinne der Definition der Exchange Act Rule 13a-15(e), die sicherstellen sollen, dass Informationen in den von der Gesellschaft nach Maßgabe des Exchange Act eingereichten Unterlagen innerhalb der Fristen erfasst, verarbeitet, zusammengefasst und berichtet werden, die in den Vorschriften der Securities and Exchange Commission genannt sind, und dass diese Informationen zusammengetragen und dem Management einschließlich Chief Executive bzw. Chief Financial Officer des Konzerns vorgelegt werden, damit rechtzeitige Entscheidungen über vorgeschriebene Offenlegungen getroffen werden können. • regelmäßige risikobasierte Untersuchungen von Geschäftsprozessen im gesamten Konzern durch die Abteilung Group Internal Audit, die dem Prüfungs- und Risikoausschuss hierüber berichtet.

Des Weiteren werden Berichte der externen Abschlussprüfer über bestimmte interne Finanzkontrollmaßnahmen, die dem Prüfungs- und Risikoausschuss sowie dem Management vorgelegt wurden, von der Geschäftsleitung geprüft. Mögen Kontrollmaßnahmen und -mechanismen auch noch so gut geplant und umgesetzt werden, so bieten sie doch nur eine angemessene, nicht aber absolute Sicherheit dafür, dass die angestrebten Kontrollziele erreicht werden. Die Leitung des Konzerns muss Einschätzungen vornehmen, wenn sie:

25 • Risiken beurteilt, die sich für den Konzern bei der Verwirklichung seiner Ziele stellen; • Risiken für tragbar befindet; • die Wahrscheinlichkeit, dass Risiken Wirklichkeit werden, ermisst; • die Fähigkeit des Unternehmens bewertet, die Häufigkeit von Wirklichkeit werdenden Risiken und deren Auswirkungen auf die Geschäftstätigkeit zu verringern; • sicherstellt, dass die Kosten für die Durchführung bestimmter Kontrollmaßnahmen im Verhältnis zum Nutzen stehen.

Risikomanagement Ein Überblick über die Rahmenvorgaben des Konzerns für die Ermittlung und Beherrschung von Risiken auf operativer ebenso wie auf strategischer Ebene findet sich auf Seite 46. Prüfung der Wirksamkeit Die Geschäftsleitung sowie der Prüfungs- und Risikoausschuss haben die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems einschließlich Kontrollmaßnahmen im Finanz- und operativen Bereich, Kontrollmaßnahmen zur Gewährleistung einschlägiger Vorgaben sowie das Risikomanagement in Übereinstimmung mit dem Code für den Zeitraum vom 1. April 2012 bis zum 21. Mai 2013 (dem Datum dieses Geschäftsberichts) geprüft. Bei dieser Prüfung sind keine erheblichen Mängel oder Schwachstellen zutage getreten. Die Geschäftsleitung bestätigt, dass im Falle derartiger Mängel oder Schwachstellen jedoch notwendige Abhilfemaßnahmen ergriffen worden wären. Die Mitglieder der Geschäftsleitung im Allgemeinen sowie der Chief Executive und der Chief Financial Officer im Besonderen haben die Wirksamkeit der Kontrollmaßnahmen und -mechanismen für Offenlegungen geprüft und sind danach zu dem Schluss gelangt, dass diese Kontrollmaßnahmen und - mechanismen zum Ende des Berichtszeitraums wirksam sind. Sonstige Angelegenheiten der Unternehmensführung Einhaltung von Konzernrichtlinien Jede Konzernrichtlinie ist einem Mitglied des Exekutivkomitees zugeordnet. Von daher sind die Verantwortung und die Befugnis, für einen angemessenen Umgang mit dem jeweiligen unternehmerischen Risiko zu sorgen, klar geregelt. Regionale Chief Executives und die Mitglieder der obersten Führungsteams, die jeweils für die Konzernfunktionen verantwortlich sind, haben primär zu gewährleisten, dass alle Konzernrichtlinien auf allen Märkten und in allen Unternehmen eingehalten werden. Das Group Compliance Team und die so genannten „Policy Champions“ unterstützen die Richtlinienverantwortlichen und lokalen Märkte bei der Umsetzung von Richtlinien und der Überwachung ihrer Einhaltung. Alle wesentlichen Konzernrichtlinien wurden im Vodafone-Verhaltenskodex gebündelt. Dieser Kodex ist ein zentrales Grundsatzdokument der Geschäftsethik und gilt für alle Mitarbeiter und andere, die für oder im Namen von Vodafone tätig sind. Er legt die Verhaltensstandards fest, die in Bereichen wie Insidergeschäfte, Korruption und Meldung von bedenklichen Vorkommnissen im Rahmen des Whistle-Blowing-Verfahrens (interne Bezeichnung: „Speak Up“) erwartet werden. Unternehmensfortführung Die Erklärung zur Unternehmensfortführung, die nach den Listing Rules und dem Code vorgeschrieben ist, findet sich in der Erklärung zu Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung auf Seite 84. Spenden für politische Zwecke Im vergangenen Jahr wurden keine Spenden für politische Zwecke im Sinne des Companies Act 2006 geleistet. Spenden für politische Zwecke oder finanzielle Unterstützungen für politische Zwecke werden von der Gesellschaft in dem Sinne, in dem diese Begriffe normalerweise verstanden werden, grundsätzlich nicht geleistet. Vorschriften für die Börsenzulassung in den USA American Depositary Shares von Vodafone sind an der NASDAQ Stock Market LLC (NASDAQ) gelistet. Wir sind deswegen verpflichtet, eine Zusammenfassung aller wesentlichen Unterschiede zwischen den bei uns angewandten Grundsätzen der Unternehmensführung und den diesbezüglichen Vorgaben für an der NASDAQ gelistete US-amerikanische Unternehmen offenzulegen. Die Grundsätze zur Unternehmensführung von Vodafone beruhen zwar in erster Linie auf den in Großbritannien geltenden Vorschriften, sie entsprechen aber im Wesentlichen auch den Anforderungen für an der NASDAQ gelistete US-amerikanische Unternehmen. Diese Unterschiede werden im Folgenden erläutert. Unabhängigkeit Der Code und die Vorschriften der NASDAQ sehen unterschiedliche Prüfungen für die Unabhängigkeit von Geschäftsleitungsmitgliedern vor. Die Geschäftsleitung ist nicht verpflichtet, die ausführlichen Definitionen des Begriffs Unabhängigkeit zu berücksichtigen, die in den NASDAQ-Vorschriften dargelegt werden. Dem Code gemäß hat die Geschäftsleitung die Unabhängigkeit ihrer Mitglieder nach den Anforderungen des Codes geprüft und ist zu dem Schluss gelangt, dass alle Non-Executive Directors von Vodafone (die die Mehrheit der Geschäftsleitung stellen) unabhängig im Sinne dieser Anforderungen sind. Ausschüsse Nach den Vorschriften der NASDAQ müssen US-amerikanische Unternehmen einen Ausschuss für Ernennungen, einen Prüfungsausschuss sowie einen Vergütungsausschuss einrichten, die sich jeweils vollständig aus unabhängigen Mitgliedern der Geschäftsleitung zusammensetzen. Dabei müssen für den Ausschuss für Ernennungen und den Prüfungsausschuss in einer schriftlichen Aufgabenbeschreibung der Zweck und die Verantwortlichkeiten des betreffenden Ausschusses niedergelegt sein. Der Vergütungsausschuss hat die alleinige Befugnisse und angemessene Mittel, um Berater in Vergütungsfragen, unabhängige Rechtsanwälte und andere einschlägige Berater zu beauftragen. Bei Vodafone führt den Vorsitz im Ausschuss für Ernennungen der Chairman, weiterhin gehören ihm unabhängige Non-Executive Directors der Gesellschaft an. Der Vergütungsausschuss besteht ausschließlich aus unabhängigen Non-Executive Directors.

26 Der Prüfungs- und Risikoausschuss besteht ausschließlich aus Non-Executive Directors, die (i) von der Geschäftsleitung nach den Unabhängigkeitsanforderungen des Codes für unabhängig befunden wurden und (ii) die Unabhängigkeitsanforderungen des Exchange Act erfüllen. Es liegen Aufgabenbeschreibungen für den Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung, den Prüfungs- und Risikoausschuss und den Vergütungsausschuss vor, die die Vorgaben des Codes erfüllen und auf der Unternehmens-Website unter www.vodafone.com/governance eingesehen werden können. Diese Aufgabenbeschreibungen entsprechen allgemein dem Tenor der betreffenden NASDAQ-Vorschriften, auch wenn sie unter Umständen nicht auf alle Sachverhalte dieser Vorschriften im Einzelnen eingehen. Verhaltenskodex Nach den Vorschriften der NASDAQ müssen US-amerikanische Unternehmen einen Verhaltenskodex im Sinne eines „Ethikkodex“ laut Section 406 des Sarbanes-Oxley Act einführen, der für alle Mitglieder der Geschäftsleitung, leitenden Angestellten und Mitarbeiter gilt. Vodafone hat einen Ethikkodex nach Maßgabe von Section 406 verabschiedet, der für alle leitenden Angestellten im Finanzwesen und Executive Directors gilt und auf der Website unter www.vodafone.com/governance eingesehen werden kann. Darüber hinaus existiert ein eigener Verhaltenskodex, der für alle Mitglieder gilt. Mindestanzahl von Aktionären für die Beschlussfähigkeit Nach der Satzung der Gesellschaft sind für die Beschlussfähigkeit bei Hauptversammlungen zwei Aktionäre unabhängig davon vorgeschrieben, wie viele Anteile sie insgesamt besitzen. Nach den Vorschriften des NASDAQ müssen bei Hauptversammlungen von an der NASDAQ gelisteten US-Unternehmen mindestens 33,33 % der Inhaber von Stammaktien vertreten sein. Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen und Personen Anstelle einer unabhängigen Überprüfung von Geschäftsvorfällen mit nahestehenden Unternehmen und Personen auf Interessenkonflikte gemäß den NASDAQ-Vorschriften wird in Übereinstimmung mit den von der FCA in Großbritannien herausgegebenen Börsenzulassungsvorschriften („Listing Rules“), dem Companies Act 2006 und der Satzung von Vodafone bei den Aktionären die Genehmigung von Transaktionen eingeholt, bei denen (i) gewisse finanzielle Schwellenwerte überschritten werden oder (ii) die unübliche Merkmale aufweisen. Außerdem wird für den Begriff „Geschäft mit nahestehenden Unternehmen und Personen“ die Definition der Listing Rules zugrunde gelegt, die in verschiedener Hinsicht von NASDAQ-Vorschriften abweicht. Genehmigung der Aktionäre Vodafone erfüllt bei der Entscheidung, welche Geschäfte einer Genehmigung durch die Aktionäre bedürfen, sowohl die Vorgaben der NASDAQ-Vorschriften als auch der Listing Rules. Ob die Genehmigung der Aktionäre nach den NASDAQ-Vorschriften bei Geschäften erforderlich ist, hängt unter anderem von dem Anteil von Aktien ab, der im Zusammenhang mit einer Transaktion ausgegeben oder verkauft werden soll. Die Listing Rules hingegen schreiben die Genehmigung der Aktionäre unter anderem dann vor, wenn der Umfang das Geschäft einen gewissen prozentualen Umfang des börsennotierten Unternehmens, welches die Transaktion durchführt, übersteigt.

27 Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder Schreiben des Vergütungsausschusses Sehr geehrte Aktionäre, ein anstrengendes, aber effektives Jahr liegt hinter dem Vergütungsausschuss. Wie immer haben wir versucht, bei den Vergütungsgrundsätzen und -verfahren für Vodafone für die Förderung von Verhaltensweisen zu sorgen, die den langfristigen Interessen des Unternehmens und seiner Aktionäre dienen. Der Ausschuss ist sich natürlich bewusst, welch erhebliches Interesse an der Vergütung von Führungskräften besteht. Wir bei Vodafone sind uns völlig im Klaren über die vielen und vielfältigen Bedenken, wir erkennen die Notwendigkeit von Veränderungen, wir haben die Diskussion aufgenommen und bemühen uns in diesem Bereich um vorbildliches Verhalten. Dies zeigt sich insbesondere in folgenden Dingen: Klarheit und Offenheit von Angaben Im vergangenen Jahr haben wir verschiedene Elemente der neuen Ausweisvorschriften in unseren Bericht aufgenommen. Auch wenn die Anforderungen noch nicht endgültig feststehen, sind sie inzwischen deutlich klarer. Deswegen erfolgten in diesem Jahr weitere Änderungen, mit denen wir größtmögliche Transparenz erreichen, ohne sensible Informationen zu offenbaren. Gleichzeitig stellen wir Daten auf eine Weise dar, die nach unserem Dafürhalten für Aktionäre am sinnvollsten sind. Dazu gehören:

• den Vergütungsbericht in zwei Teile zu gliedern. Hierin werden die Ergebnisse für das vergangene Geschäftsjahr sowie unsere Grundsätze und Methodik dargelegt, die wir im nächsten Jahr für Executive Directors und Non-Executive Directors heranziehen wollen; • eine einzelne Tabelle mit den Vergütungen (Seite 70); • eine Grafik, die Aufschluss über Entgeltzahlungen in Zusammenhang mit Steuern, thesaurierten Gewinnen und Dividenden gibt (Seite 71); • ein Vergleich zwischen den gesamten Bezügen des CEO in den letzten fünf Jahren und der Gesamtrendite für Aktionäre („TSR“) im selben Zeitraum (Seite 71); • eine Beschreibung aller Einzelbestandteile des Vergütungspakets und deren Beziehung zu unserer Strategie (Seiten 74 und 75) und • eine Darstellung der Vergütungen, die Executive Directors bei unterschiedlichen Leistungsszenarios erhalten würden (Seite 77).

Leistungsabhängige Vergütung Bei der Festlegung der Vergütungsrichtlinie spielt die leistungsabhängige Vergütung bei Vodafone nach wie vor eine wichtige grundsätzliche Rolle. Damit wird sichergestellt, dass unsere Leistungsprämiensystem nur dann zu erheblichen Vergütungen führen, wenn diese durch die Leistung gerechtfertigt sind. Für den Vergütungsausschuss bedeutet dies zweierlei:

• zum einen ist gewährleistet, dass die von uns für Leistungsprämien aufgestellten Ziele hinreichend anspruchsvoll sind (dies lässt sich auf Seite 71 an dem Umfang ablesen, in dem kurz- und langfristige Leistungsprämien in der Vergangenheit erreicht wurden), und • zum anderen kann bei Bedarf von einem Ermessensspielraum Gebrauch gemacht werden. Der Ausschuss prüft sämtliche Leistungsprämien, bevor Zahlungen an Executive Directors erfolgen. Es liegt ganz in seinem Ermessen, Zahlungen zu vermindern, wenn er dies auf Grund der Umstände für angebracht hält.

Zurückhaltung bei den Vergütungen Im Geschäftsjahr 2013 haben wir bei keinem der Executive Directors das Grundgehalt erhöht. Auch im Geschäftsjahr 2014 wird es hierbei keine Erhöhungen geben. Von ein oder zwei Ausnahmen abgesehen, bleiben auch die Gehälter aller Mitglieder des Exekutivkomitees in beiden Jahren unverändert. Wenn der Ausschuss Entgelterhöhungen überhaupt in Betracht zieht, berücksichtigt er dabei stets die allgemeinen Rahmenbedingungen und das Geschehen in anderen Bereichen bei Vodafone. Als Anhaltspunkt belief sich das Budget für Entgelterhöhungen bei Vodafone in Großbritannien im vergangenen Jahr auf 3 % und wird in diesem Jahr bei 1,75 % liegen. Besitz von Aktien Seit vielen Jahren gelten bei Vodafone anspruchsvolle Ziele für den Aktienbesitz der Executive Directors und aller anderen oberen Führungskräfte. Diese Ziele und deren Erreichung werden auf Seite 72 dargelegt. Wir freuen uns, dass diesem Führungskreis nun zusammen Aktien im Wert von mehr als GBP 81,5 Mio. gehören. Der Besitz von Aktien ist Teil unserer Kultur, und in jedem Jahr erwarten wir, dass diese Zahl weiter steigt. Dass die Führungsebene Aktien in einem derartigen Umfang besitzt, zeigt ihre Ausrichtung auf die Aktionäre. Das spricht aber auch dafür, dass sie von den langfristigen Wertschöpfungspotenzialen unserer Aktien überzeugt sind. Abstimmung mit den Aktionären Der Vergütungsausschuss pflegt wie in der Vergangenheit weiter den Dialog mit den Aktionären. Die Ansichten aller Aktionäre werden ernst genommen, und Briefe oder E-Mails werden umgehend beantwortet. Außerdem werden die größten Aktionäre zu einem persönlichen Gespräch mit mir eingeladen. Wir waren sehr zufrieden, dass sich im vergangenen Jahr 96,44 % der Stimmen für den Vergütungsbericht aussprachen. Im Jahr davor lag die Zustimmungsquote bei 96,12 %. Von daher hoffen wir weiterhin auf Ihre Unterstützung bei der Jahreshauptversammlung am 23. Juli 2013.

Luc Vandevelde Vorsitzender des Vergütungsausschusses 21. Mai 2013

28 Vergütungsausschuss In diesem Abschnitt erläutern wir ausführlich die Zusammensetzung des Vergütungsausschusses und seine Tätigkeiten im vergangenen Jahr. Der Vergütungsausschuss setzt sich ausschließlich aus den folgenden unabhängigen Non-Executive Directors zusammen und soll Fragen der Vergütung unabhängig beurteilen. Vorsitzender Luc Vandevelde Ausschussmitglieder Renee James (seit dem 24. Juli 2012) Samuel Jonah Anthony Watson (bis zum 24. Juli 2012) Philip Yea

Der Vergütungsausschuss berät sich regelmäßig mit dem Chief Executive und dem Group HR Director über verschiedenste Angelegenheiten in Zusammenhang mit der Angemessenheit von Prämien für Executive Directors und obere Führungskräfte. Die betreffenden Personen nehmen nicht an Sitzungen teil, wenn ihre eigene Vergütung diskutiert wird. Außerdem stellt der Group Reward and Policy Director die dem Ausschuss vorgelegten Informationen dar und fordert bei Bedarf Informationen sowie Analysen bei externen Beratern an. In der Vergangenheit hat der Deputy Group Company Secretary den Ausschuss in Fragen der Unternehmensführung beraten und fungierte als Sekretär des Ausschusses. Im März 2013 hat die Group General Counsel und Company Secretary diese Aufgabe übernommen. Sie wird den Ausschuss auch in Zukunft in Fragen der Unternehmensführung beraten und die Sekretärsfunktion für ihn wahrnehmen. Externe Berater Der Ausschuss holt bei Bedarf Rat bei unabhängigen Vergütungsexperten ein. Die beiden herangezogenen Berater wurden in einem gründlichen Verfahren unter Leitung des Ausschussvorsitzenden ausgewählt und vom Vergütungsausschuss beauftragt. Wir haben uns für zwei Berater entschieden, um uns die beste Fachkompetenz zu erschließen und gegebenenfalls eine alternative Einschätzung oder zweite Meinung zu hören. Der Vorsitzende des Vergütungsausschusses hat bei Bedarf direkten Zugang zu den Beratern. Der Ausschuss legt die Verfahrensweisen fest, nach denen die Berater mit dem Management als Unterstützung für den Vergütungsausschuss zusammenarbeiten. Die Ratschläge und Empfehlungen der externen Berater werden als Richtschnur herangezogen. Sie sind allerdings kein Ersatz für eine eingehende Prüfung der Sachverhalte durch jedes Ausschussmitglied. Gelegentlich nehmen Berater an Sitzungen des Vergütungsausschusses teil, wenn der Ausschuss dies für notwendig hält. PricewaterhouseCoopers und Towers Watson gehören beide der „Remuneration Consultants' Group“ an. Als solches sind sie freiwillig im Rahmen des Verhaltenskodex tätig, soweit dieser die Beratung in Fragen der Vergütung für Führungskräfte in Großbritannien regelt. Diesbezüglich stellen die Grundsätze von Transparenz, Integrität, Objektivität, Kompetenz, Sorgfaltspflicht und Geheimhaltung auf Seiten dieser Berater die Basis dar. PricewaterhouseCoopers und Towers Watson haben bestätigt, dass sie sich das gesamte Jahr über bei allen für Vodafone erbrachten Vergütungsberatungsleistungen an den Code gehalten haben. Der Code ist unter remunerationconsultantsgroup.com einzusehen.

Sonstige für das Unternehmen erbrachte Berater Beauftragt durch Für den Ausschuss erbrachte Leistungen Leistungen PricewaterhouseCoopers LLP („pwc“) Vergütungsausschuss 2007 Beratung über Gepflogenheiten Internationale Mobilität am Markt Steuern Unternehmensführung Technologie Leistungsanalyse Finanzen Plangestaltung Operative Unternehmensbereiche Compliance

Towers Watson Vergütungsausschuss 2007 Beratung über Gepflogenheiten Administration von Pensions- und am Markt Sozialleistungen Bereitstellung von Marktdaten Beratung in Vergütungsfragen über Vergütungen von Führungskräften Beratung in Vergütungsfragen

Wie den biografischen Angaben auf Seite 53 dieses Geschäftsberichts entnommen werden kann, sitzt Philip Yea in einem Beirat von pwc. Da pwc den Vergütungsausschuss bei Vergütungsangelegenheiten berät, wird diese Berufung vom Vergütungsausschuss geprüft. Er ist zu dem Schluss gelangt, dass keine Konflikte oder potenziellen Konflikte bestehen.

29 Sitzungen Der Vergütungsausschuss ist im Laufe des Jahres zu fünf offiziellen Sitzungen zusammengetreten. Daneben gab es häufige Gespräche, die üblicherweise am Telefon geführt wurden. Bei den offiziellen Sitzungen standen die folgenden Hauptpunkte auf der Tagesordnung:

Sitzung Feste Tagesordnungspunkte Sonstige Tagesordnungspunkte Mai 2012 Jahresbonus kurzfristige Leistungsprämien („GSTIP“): Prüfung und Genehmigung der Genehmigung der Zielerreichung für 2012. überarbeiteten Genehmigung der Ziele und Bandbreiten für 2013. Aufgabenbeschreibungen für Non- Langfristige Leistungsprämien („GLTI“): Executive Directors. Genehmigung der unverfallbar werdenden GLTI für 2009 Genehmigung der Leistungsziele und Bandbreiten für die GLTI-Zuteilung 2012 Genehmigung der erwarteten Aktienzuteilungen und Auswirkung auf die Verwässerung. Genehmigung von Sharesave 2012. Genehmigung des Berichts über die Vergütung der Geschäftsleitung 2012. Juli 2012 Langfristige Leistungsprämien: Erwägung von Änderungen an den Prüfung der tatsächlichen Aktienzuteilungen, Ermittlung der Kosten für die Zuteilungen Vergütungsgrundsätzen auf 2012 und Verwässerungseffekte. Vorschlag des britischen Ministers Einladung und Optionspreis für Sharesave. für Wirtschaft, Innovation und Prüfung der CEO-Vergütungen am größeren lokalen Markt. Kompetenz („BIS“). November 2012 Genehmigung der Vergütungsstrategie 2014. Genehmigung der überarbeiteten Langfristige Leistungsprämien: Richtlinie für Dividenden auf Genehmigung der aktienbesitzabhängigen GLTI-Zuteilungen für Mitglieder des obersten Mitarbeiteraktienzuteilungen. Führungsteams. Genehmigung zur Senkung des Genehmigung von Zwischenaktienzuteilungen. maximalen Hebels bei GLTI- Zuteilungen für Mitglieder des Exekutivkomitees ab 2013. Prüfung von vorliegenden Aktionärsäußerungen über Vergütungen für Führungskräfte. Januar 2013 Genehmigung der GSTIP-Rahmenvorgaben 2014. Prüfung von veröffentlichten und in Langfristige Leistungsprämien: Umlauf befindlichen Genehmigung von Zwischenaktienzuteilungen. Abstimmungsrichtlinien von Aktionärsberatungsdiensten, u. a. ABI, ISS und NAPF. März 2013 Genehmigung der Vergütungspakete 2014 für das Exekutivkomitee. Überprüfung des überarbeiteten Überprüfung der Honorare von Non-Executive Directors. Entwurfs der vom BIS Überprüfung der vorläufigen GSTIP- Ziele und -Bandbreiten für 2014. veröffentlichten neuen Überprüfung der Risikobewertung. Berichtsvorschriften für Genehmigung der Pakete zwecks Konsultation der Aktionäre. Vergütungen sowie Prüfung von Anhaltspunkten des PIRC über die Vergütung von Führungskräften und in Europa überall auftauchenden allgemeineren Themen mit verbindlicherem Charakter.

Die Effektivität des Ausschusses wird jährlich im Rahmen der Bewertung der Geschäftsleitung überprüft. Risikobewertung Zu den primären Aufgaben des Vergütungsausschusses gehört, potenzielle Risiken zu kennen und zu bedenken. Vodafone will eine Vergütungsstruktur bereitstellen, die mit optimalem Vergütungsmix, Leistungskennzahlen und -bewertung sowie guter Zeitplanung dazu anregt, vertretbare Risiken einzugehen und hohe Leistungen zu erbringen. Vernünftigerweise wird außerdem sichergestellt, dass unsere Vergütungsprogramme dieses Ziel erreichen, aber nicht zu übermäßiger bzw. unangemessener Risikobereitschaft verleiten. Der Vergütungsausschuss prüft regelmäßig das mit den Leistungsanreizplänen verbundene Risiko. Er hat sich davon überzeugt, dass die wesentlichen Risiken durch folgende Gestaltungselemente und Verfahren eingedämmt werden:

• starke Gewichtung von langfristigen Leistungsprämien mit sich überschneidenden Leistungszeiträumen, mit denen nachhaltige Leistung honoriert wird; • der proportional höhere Anteil von Aktien bei der Leistungsprämie anstatt einer Auszahlung in bar; • die Notwendigkeit, jedes Jahr eine erhebliche Summe in Aktien der Gesellschaft zu investieren und diese Aktien zu halten, um in den vollen Genuss langfristiger Regelungen zu kommen; • die Tatsache, dass der kurzfristige Plan vier Leistungskennzahlen (finanz- und nicht finanzbezogener Art) und der langfristige Plan zwei Kennzahlen (interne absolute Ziele und externe relative Ziele) enthält, was eine Konzentration der Führungskräfte auf alle wesentlichen Treiber des unternehmerischen Erfolgs und keine übermäßige Honorierung von Erfolg in lediglich einem Bereich sicherstellt.

30 • die Aufnahme von nicht finanzbezogenen Kennzahlen in den kurzfristigen Plan; durch die Fokussierung auf Kundenzufriedenheit und Leistung im Verhältnis zu Wettbewerbern ergibt sich hierdurch eine externe Sicht auf die Entwicklung des Unternehmens; • die Tatsache, dass Führungskräfte keine Verkaufsprovisionen oder Leistungsprämien ohne Obergrenze erhalten.; • der Ermessensspielraum des Ausschusses, der Zahlungen oder unverfallbar werdende Ansprüche vermindern kann, wenn er dies auf Grund der Umstände für angebracht hält.

Der Vergütungsausschuss wird die mit den Leistungsanreizplänen verbundenen Risiken fortlaufend weiter prüfen.

Zusammenfassende Darstellung der Vergütungen für das Geschäftsjahr 2013 In diesem Abschnitt fassen wir die Pakete zusammen, die unsere Executive Directors für leistungsabhängige Vergütungen im Geschäftsjahr 2013 im Vergleich zu 2012 erhielten. Konkret haben wir dazu eine tabellarische Übersicht erstellt, der alle unterjährigen Vergütungen jedes Einzelnen zu entnehmen sind, und eine einzige Zahl als Gesamtvergütung für das Jahr berechnet. Der für den GSTIP angesetzte Wert wurde zwar im Laufe des Jahres erdient, wird aber erst im folgenden Jahr ausgezahlt. Für den GLTI ist der Wert ausgewiesen, der im Juni 2013 infolge der Leistung in dem Dreijahreszeitraum unverfallbar wird, der bei Abschluss unserer Geschäftsjahres am 31. März 2013 endet. Der Ausschuss prüft alle Prämienzuteilungen vor der Auszahlung. Es liegt ganz in seinem Ermessen, Zuteilungen herabzusetzen, wenn er dies für angebracht hält. Die Entscheidung muss nicht auf objektiven Gründen beruhen. Zu beachten ist, dass der Ausschuss bei der Festsetzung der GSTIP-Zahlung für dieses Jahr oder der Entscheidung, in welchem Umfang der GLTI am Ende unverfallbar wird, keinen Gebrauch von seinem Ermessensspielraum gemacht hat. Lediglich in einem Fall machte der Ausschuss Gebrauch von seinem Ermessensspielraum, und zwar der GSTIP-Zahlung an Michel Combes bei dessen Ausscheiden. Es wurde vereinbart, dass Vodafone ihm einen anteiligen Bonus zahlt, wobei eine Zielerreichung in den sieben Monaten, in denen er für das Unternehmen im Geschäftsjahr tätig war, unterstellt wurde. Gesamtvergütung für das Geschäftsjahr 2013

Vittorio Colao Andy Halford Michel Combes1 Stephen Pusey 2013 2012 2013 2012 2013 2012 2013 2012 GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. Gehalt/Honorare 1.110 1.099 700 700 461 785 575 569 Leistungen/Sonstiges2) 30 24 35 30 16 25 21 21 Barzahlung anstelle von Pensionsbeiträgen 333 330 210 210 138 236 173 171 GSTIP (siehe unten zu weiteren Einzelheiten) 731 1.037 461 654 461 728 379 537 Unterjährig unverfallbar werdende GLTI-Ansprüche3 (siehe unten zu weiteren Einzelheiten) 7.515 11.316 4.368 7.450 – 5.861 2.404 4.227 Barzahlung anstelle von GLTI- Dividenden4 1.313 1.961 763 1.291 – 1.016 420 733 Gesamt 11.032 15.767 6.537 10.335 1.076 8.651 3.972 6.258

Anmerkungen: 1 Michel Combes war bis zum 31. Oktober 2012 beschäftigt. 2 Enthält Summen für eine private Krankenversicherung und eine Kfz-Zulage. 3 Der Wert in der Spalte 2012 entspricht der Zuteilung, die am 30. Juni 2012 unverfallbar wurde, und wird anhand des Ausübungskurses vom 2. Juli 2012 - 177,29 Pence - ermittelt. Der Wert in der Spalte 2013 entspricht der Zuteilung, die am 28. Juni 2013 unverfallbar wird, und wird anhand des Schlusskurses am 31. März - 186,60 Pence - ermittelt. Beinhaltet eine 2012 unverfallbar werdende All Share-Zuteilung. 4 Teilnehmer erhalten außerdem eine Barzuteilung in Höhe der Dividenden, die im Anwartschaftszeitraum von unverfallbar werdenden Aktien gezahlt worden wären. Die für 2012 ausgewiesene Barzahlung anstelle einer Dividende bezieht sich auf die Zuteilung, die am 30. Juni 2012 unverfallbar wurde. Der Betrag für 2013 bezieht sich auf die Zuteilung, die am 28. Juni 2013 unverfallbar wird. Wir sind überzeugt, dass dies mit den zukünftigen staatlichen Richtlinien im Einklang steht, denen zufolge eine einzelne Vergütungszahl für jedes Geschäftsleitungsmitglied auszuweisen ist. Zu beachten ist, dass sich dies von den testierten Tabellen auf Seite 79 unterscheidet. Sie stellen nämlich die Werte in den Spalten in dem Jahr dar, in dem die Zahlung erfolgte.

31 Nähere Einzelheiten zur GSTIP-Auszahlung In der nachfolgenden Tabelle werden die Ergebnisse für jede der Leistungsmessungen im Rahmen des GSTIP sowie die daraus resultierende gesamte Leistungsprämie in Höhe von 65,9 % angegeben, die für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 gezahlt wird.

Auszahlung Auszahlung bei bei maximaler Effektive Ziel- Ist- 100 % Leistung Auszahlung leistung Leistung1 Leistungsmessung Zielleistung 200 % % GBP Mrd. GBP Mrd. Kommentar Unter-Ziel- Umsatzerlöse aus Dienstleistungen 25 % 50 % 14,4 % 41,1 40,3 leistung in Europa Unter-Ziel- EBITDA 25 % 50 % 7,7 % 14,0 13,3 leistung in Europa Angepasster freier Cashflow 20 % 40 % 18,4 % 5,7 5,7 Nahe der Zielleistung Je nach Markt unterschiedlich, insgesamt beim Marktanteil auf Kurs, Bewertung von Markt zu bei NPS ist aber noch mehr zu Wettbewerbsfähigkeit 30 % 60 % 25,4 % Markt tun. Gezahlte Leistungsprämie gesamt 100 % 200 % 65,9 %

Anmerkung: 1 Diese Zahlen wurden angepasst, um die eliminierten Auswirkungen von Fusionen und Zukäufen, Wechselkursbewegungen und Änderungen an der Bilanzierung zu berücksichtigen.

Nähere Einzelheiten zu den im Juni 2013 unverfallbar werdenden GLTI-Ansprüchen Der angepasste freie Cashflow für den Dreijahreszeitraum zum 31. März 2013 betrug GBP 20,8 Mrd. Das Ziel lag bei GBP 20,50 Mrd., das Maximum bei GBP 23,0 Mrd. Das Diagramm rechts zeigt die TSR-Entwicklung des Unternehmens im Verhältnis zu seiner Vergleichsgruppe im selben Zeitraum. Hieraus ergibt sich eine überdurchschnittliche Entwicklung von 18,3 % bezogen auf den Median. Nach der kombinierten Auszahlungsmatrix führt dies zu einer Auszahlung von 56,9 % des Max.-Werts Diese Aktien werden am 28. Juni 2013 unverfallbar. Der freie Cashflow als Leistungskennzahl wird von Deloitte geprüft und vom Vergütungsausschuss genehmigt. Die Leistungsmessung in Bezug auf die überdurchschnittliche TSR-Entwicklung im Verhältnis zum Median einer Vergleichsgruppe wird von pwc durchgeführt. Nähere Angaben zu dem Plan sind auf Seite 76 zu finden. Relative Ausgaben für Vergütungen Das Diagramm rechts zeigt den gesamten Vergütungsaufwand im Konzern gemäß der Darstellung auf Seite 102 sowie den gesamten Vergütungsaufwand für Executive Directors gemäß der Darstellung auf Seite 70. Hinzu kommen ausgeschüttete Dividenden, gezahlte Steuern und thesaurierte Gewinne im Jahr. Bewertung der Vergütung und Leistung In der nachfolgenden Tabelle fassen wir die Vergütung des CEO zu einer einzelnen Zahl für die vergangenen fünf Jahre zusammen und stellen dar, wie Zahlungen aus den variablen Vergütungspläne im Verhältnis zum maximal Möglichen erfolgten. Dies lässt sich der TSR-Entwicklung im selben Zeitraum gegenüberstellen.

Einzelne Zahl für Jährliches variables Element Langfristige Leistungsprämie Gesamtvergütung (Ist-Zuteilung gegenüber (unverfallbar werdend gegenüber Geschäftsjahr CEO GBP Tsd. max. Möglichkeit) max. Möglichkeit) 2013 Vittorio Colao 11.032 33 % 57 % 2012 Vittorio Colao 15.767 47 % 100 % 2011 Vittorio Colao 7.022 62 % 31 % 20101 Vittorio Colao 3.350 64 % 25 % 20091 Vittorio Colao 2.574 49 % 0 %

Anmerkung: 1 Die einzelne Zahl spiegelt Aktienzuteilungen wider, die 2006 und 2007, also vor seiner Bestellung zum CEO im Jahr 2008, erfolgten. Die Tabelle zeigt, dass die Gesamtvergütung des CEO zwischen den Geschäftsjahren 2012 und 2013 um 30 % zurückgegangen ist. Das spiegelt die niedrigen Leistungsprämienzahlungen im Jahresvergleich wider. Außerdem wurde sein Gehalt für zwei Jahre eingefroren. Dem gegenüber steht das Gesamtbudget für Entgelterhöhungen von 1,75 % für Großbritannien im Geschäftsjahr 2014 (Geschäftsjahr 2013: 3,0 %). Das Diagramm rechts zeigt die Entwicklung des Unternehmens im Verhältnis zum STOXX Europe 600 Index über einen Zeitraum von fünf Jahren. Der STOXX Europe 600 Index wurde ausgewählt, weil er ein breit angelegter Index ist, in dem viele unserer engsten Wettbewerber vertreten sind. Zu beachten ist, dass die Zahlung aus dem langfristigen Leistungsanreizplan auf der TSR-Entwicklung beruht, die in dem Graphen auf 70 dargestellt ist, und nicht auf diesem Diagramm.

32 Zusammenfassung unserer Vergütungsgrundsätze und -methodik für das Geschäftsjahr 2014 In diesem zukunftsgerichteten Abschnitt beschreiben wir die Vergütungsgrundsätze zusammen mit den Bestandteilen des Vergütungspaket. Wir geben einen Anhaltspunkt für den potenziellen zukünftigen Wert, den dieses Paket für jeden der Executive Directors haben kann. Außerdem beschreiben wir unsere Richtlinie für Non-Executive Directors. Die Grundsätze sowie die einzelnen Bestandteile des Vergütungspakets werden jedes Jahr überprüft. So soll sichergestellt werden, dass sie die Strategie der Gesellschaft nach wie vor unterstützen. Leistungsabhängige Vergütung Ein hoher Anteil der gesamten Vergütung entfällt auf kurz- und langfristige leistungsabhängige Komponenten. Dies wird in den nachfolgenden Diagrammen deutlich, die zeigen, dass bei der Zielauszahlung mehr als 70 % des Pakets in Form einer variablen Vergütung erfolgt, die auf mehr als 86 % steigt, wenn die maximale Vergütung erreicht wird. Das feste Entgelt umfasst das Grundgehalt, Sozialleistungen und Pensionsbeiträge. Demgegenüber setzt sich das variable Entgelt aus dem Jahresbonus und der langfristigen Leistungsprämie zusammen, wobei ein maximales Co-Investment und keine Veränderung beim aktuellen Aktienkurs unterstellt werden. Barzahlungen anstelle von GLTI-Dividenden sind in den nachfolgenden Diagrammen nicht enthalten. Ausrichtung auf Aktionärsinteressen Der Besitz eigener Aktien stellt einen Eckpfeiler der Vergütungspolitik des Unternehmens dar und soll helfen, das langfristige Engagement zu fördern sowie eine Ausrichtung zwischen den Interessen von oberen Führungskräften und Aktionären zu gewährleisten. Von Executive Directors wird erwartet, dass sie eine erhebliche Anzahl von Vodafone-Aktien erwerben und halten:

• Chief Executive – Aktien im Umfang seines vierfachen Grundgehalts; • sonstige Executive Directors – Aktien im Umfang ihres dreifachen Grundgehalts; • sonstige Mitglieder des Exekutivkomitees und CEOs von großen Märkten – Aktien im Umfang ihres zweifachen Grundgehalts; • CEOs anderer Länder – Aktien im Umfang ihres einfachen Grundgehalts und • sonstige obere Führungskräfte (etwa 220 Personen) – Aktien im Umfang ihres halben Grundgehalts.

Dem CEO, den sonstigen Executive Directors, den Mitgliedern des Exekutivkomitees und den CEOs der größten Märkte wurde fünf Jahre Zeit gegeben, ihre Ziele zu erreichen; den anderen wurde hierfür bis zu sechs Jahre Zeit eingeräumt. Der aktuelle Aktienbesitz und der Zeitpunkt, bis zu dem die Zielvorgabe zu erreichen ist oder zu erreichen gewesen wäre, werden für die Executive Directors im Folgenden genannt. Darin enthalten ist der Wert von unverfallbar gewordenen, aber nicht ausgeübten Optionen nach Steuern. Die Werte berechnen sich nach dem Aktienkurs am 31. März 2013 von 186,60 Pence. Nicht darin enthalten ist der Wert von Aktien, die im Juni unverfallbar werden.

Wert des Ziel in Aktueller Bestand % des Anzahl gehaltenen Zeitpunkt % des in % des Ziels gleichwertiger Aktienbestandes für die Gehalts Gehalts erreicht Aktien (GBP Mio.) Zielerreichung Vittorio Colao 400 % 1.170 % 292 % 6.959.472 13,0 Juli 2012 Andy Halford 300 % 609 % 203 % 2.285.440 4,3 Juli 2010 Stephen Pusey 300 % 445 % 148 % 1.372.594 2,6 Juni 2014

Zusammen gehören dem Exekutivkomitee einschließlich Executive Directors 17,8 Mio. Vodafone-Aktien im Wert von GBP 33,3 Mio. Dem gesamten oberen Führungsteam gehören rund 43,7 Mio. Vodafone-Aktien im Wert von GBP 81,5 Mio. (Stand der Angaben: 31. März 2013). Dienstverträge von Executive Directors Der Vergütungsausschuss hat festgelegt, dass die Verträge von Executive Directors nach einer ersten Laufzeit von bis zu zwei Jahren jeweils verlängerbare Laufzeiten haben und mit einer Frist von nicht mehr als 12 Monaten kündbar sein sollten. In der nachfolgenden Tabelle werden die wesentlichen Elemente ihres Dienstvertrages zusammengefasst:

Bestimmung Detaillierte Festlegungen Kündigungsfrist 12 Monate Vergütungsausschuss Gehalt, Pension und sonstige Leistungen Firmenwagen oder Barzulage Teilnahme am GSTIP, am GLTI und an Mitarbeiteraktienplänen Kündigungsabfindung Bis zu 12 Monatsgehälter Ansprüche aus Leistungsanreizplänen und Leistungen, die mit den Vorschriften dieser Pläne im Einklang stehen. Wettbewerbsverbot Während des Beschäftigungsverhältnisses und 12 Monate danach

33 Datum des Dienstvertrages Vittorio Colao 27. Mai 2008 Andy Halford 20. Mai 2005 Stephen Pusey 1. Juni 2009

Außerdem enthalten sämtliche Aktienpläne des Unternehmens Bedingungen im Zusammenhang mit einer Änderung an den Beherrschungsverhältnissen. Bei einer Änderung an den Beherrschungsverhältnissen würden ausstehende Zuteilungen und Bezugsrechte im Normalfall unverfallbar und ausübbar, sofern etwaige Leistungskonditionen erfüllt sind. Ferner kann der Vergütungsausschuss entscheiden, dass eine Zuteilung in anteilig geringerem Maße unverfallbar wird, da die Unverfallbarkeit in diesem Falle schneller eintritt. Einbehaltene Honorare für Aufsichtsratsposten in anderen Unternehmen Executive Directors können auch im Aufsichtsrat anderer Unternehmen sitzen und die Honorare behalten. Andy Halford ist Aufsichtsratsmitglied bei Marks and Spencer Group plc und behielt im Einklang mit der Konzernrichtlinie Honorare in Höhe von GBP 17.500 für das Jahr. Michel Combes bekleidete außerdem Posten bei Assystem SA und ISS Group. Gemäß Konzernrichtlinie erhielt er für seine Dienste bis zum Ausscheiden bei Vodafone am 31. Oktober 2012 EUR 14.315 von Assystem SA und DKK 233.333 von ISS Group (insgesamt umgerechnet GBP 38.474). Heruntergebrochene Vergütungsgrundsätze für Führungskräfte Die Grundsätze der Vergütungsrichtlinie für Executive Directors werden, soweit angemessen, im gesamten Unternehmen heruntergebrochen. Die Grundsätze für die anderen Mitglieder des Exekutivkomitees und die CEOs auf den großen Märkten sowie die Mitglieder des obersten Führungsteams werden im Folgenden dargelegt. Exekutivkomitee und CEOs auf den großen Märkten

• Gesamtvergütung und Grundgehalt

Methodik im Einklang mit den Executive Directors.

• Jahresbonus

Der Jahresbonus basiert auf den gleichen Kennzahlen. Bei Führungskräften, die für eine Region verantwortlich sind, werden bei der Leistung zu diesen Kennzahlen die Region und der Konzern als Ebenen zugrunde gelegt.

• Langfristige Leistungsprämien

Die langfristigen Leistungsprämien stimmen mit den Regelungen für Executive Directors überein. Dazu gehören auch die Leistungskennzahlen und die Möglichkeit, in den GLTI-Plan zu investieren, um Ergänzungszuteilungen zu erhalten. Oberes Führungsteam

• Gesamtvergütung und Grundgehalt

Methodik im Einklang mit den Executive Directors.

• Jahresbonus

Der Jahresbonus basiert auf den gleichen Kennzahlen. Bei Mitgliedern des oberen Führungsteams, die für einen lokalen Markt verantwortlich sind, werden bei der Leistung zu diesen Kennzahlen der lokale Markt und der Konzern als Ebenen zugrunde gelegt.

• Langfristige Leistungsprämien

Die langfristigen Leistungsprämien werden zum Teil in Performance-Aktien und zum Teil in eingeschränkten Aktien abgegolten. Bezugsgrundlage dafür, dass Performance-Aktien unverfallbar werden, ist der angepasste freie Cashflow von Vodafone über einen Zeitraum von drei Jahren. Diese Kennzahl gilt auch für das Unverfallbarwerden der LTI, die den Executive Directors und den Mitgliedern des Exekutivkomitees angeboten werden.

Vergütungspaket für das Geschäftsjahr 2014 Die nachfolgende Tabelle fasst die wichtigsten Bestandteile des Vergütungspakets für Executive Directors zusammen.

34 Zweck und Verbindung zur Verfahrensweise Potenzial Leistungskennzahlen Unterjährige Veränderungen Strategie Grundgehalt Gewinnung und Bindung Gehälter werden jährlich überprüft und am 1. Juli für 12 Monate Im Geschäftsjahr 2014 sind keine Gehaltserhöhungen Keine. Keine unterjährigen der besten Talente. festgeschrieben. Einfluss auf die Entscheidung haben: für Executive Directors geplant; demgegenüber steht Änderungen ein Budget für Entgelterhöhungen in Großbritannien von 1,75 %. • Fähigkeiten und Erfahrungen, der Umfang von Verantwortlichkeiten für individuelle Leistung und Unternehmensleistung, konjunkturelle Lage und • Vittorio Colao GBP 1.110000 Marktbedingungen; • Andy Halford GBP 700.000 • Erhöhungen in anderen Teilen des Konzerns und • Stephen Pusey GBP 575.000 • eine externe Vergleichsgruppe (die ausschließlich zu Referenzzwecken herangezogen wird) aus Unternehmen von ähnlicher Größe und Komplexität wie Vodafone. Ihr gehören im Prinzip die 25 führenden Unternehmen in Europa sowie einig wenige andere ausgewählte einschlägige Unternehmen aus der Branche an. Aus der Vergleichsgruppe ausgeschlossen sind Finanzdienstleistungsunternehmen.

Sozialleistungen Bessere Bindung an das Executive Directors haben die Wahl zwischen einer Teilnahme am Die Barzulage bzw. der Pensionsbeitrag belaufen sich Keine. Keine unterjährigen Unternehmen und beitragsorientierten Pensionsplan oder einer Barzulage auf 30 % des jährlichen Bruttogehalts. Seit dem 6. Änderungen Erhalt der anstelle der Pension. April 2011 sind Beiträge zum beitragsorientierten Wettbewerbsfähigkeit Pensionsplan auf GBP 50.000 pro Jahr begrenzt. am Markt Etwaige Restbeträge des 30 %igen Pensionsbeitrags werden als Barzulage ausgezahlt. Firmenwagen oder Barzulage. Private Krankenversicherung. • GBP 19.200 pro Jahr. • GBP 1.500 pro Jahr. Fahrer zur Wahrnehmung dienstlicher Verpflichtungen, soweit zutreffend.

Group Short-Term Förderung von Bonushöhen sowie die Angemessenheit von Kennzahlen und die Boni können 0 – 200 % des Grundgehalts betragen, Umsatzerlöse aus Geänderte Incentive Plan (GSTIP) Verhaltensweisen und Gewichtungen werden jährlich überprüft, um sicherzustellen, 100 % werden bei Erreichen der Zielleistung gezahlt. Dienstleistungen (25 %); Gewichtung von Vermittlung der dass sie die Unternehmensstrategie weiterhin fördern. Der Max.-Bonus wird nur bei außergewöhnlicher angepasstem freiem wesentlichen Leistung gezahlt. EBITDA (25 %); Cashflow (nun 25 % Prioritäten für das Die Leistung im Geschäftsjahr wird anhand von finanz- und nicht statt 20 %) und angepasster freier Cashflow Jahr. finanzbezogenen Leistungszielen gemessen, die zu Beginn des Bewertung der (25 %) und Geschäftsjahres festgelegt werden. Wettbewerbsfähigkeit Motivation der (nun 25 % statt 30 Der Jahresbonus wird jeweils im Juni eines Jahres für die Leistung Mitarbeiter und Anreiz Bewertung der %). im vorhergehenden Geschäftsjahr gezahlt. für Leistungen über Wettbewerbsfähigkeit einen Zeitraum von (25 %). Diese Bewertung beinhaltet sowohl den Net

35 einem Jahr. Promoter Score als auch den Marktanteil Die drei finanzbezogenen gegenüber den Kennzahlen sollen Wettbewerbern auf jedem nicht nur die der Vodafone-Märkte. Wachstumsstrategien, sondern auch die gezielte Verbesserung operativer Effizienzen fördern. Die Ermittlung der Wettbewerbsfähigkeit mit ihrem hohen Gewicht der Net Promoter Score bedeutet, dass Kundenzufriedenheit nach wie vor im Mittelpunkt des Unternehmens steht.

Basis- und Motivation der Die Höhe der Zuteilungen und die Rahmenvorgaben für die Die volle Zuteilung des Chief Executive hat einen Die Leistung über drei Die Vergleichsgruppe Ergänzungszuteilungen Mitarbeiter und Anreiz Ermittlung der Anwartschaften werden jährlich überprüft, um Zielnennwert von 237,5 % des Grundgehalts. Die Geschäftsjahre wird wurde um AT&T im Rahmen des Global für nachhaltige sicherzustellen, dass sie die Unternehmensstrategie weiterhin Zuteilung der anderen Executive Directors hat einen anhand von Zielen erweitert. Long-Term Incentive Leistungen über einen fördern. Zielnennwert von 210 % des Grundgehalts. gemessen, die zu Beginn Plan (GLTI) (nähere langfristigen Zeitraum. des Leistungszeitraums Einzelheiten hier sind Langfristige Basiszuteilungen bestehen aus Performance-Aktien, Mindestens werden das Nullfache und höchstens das festgelegt werden. auf Seite 76 zu finden). Unterstützung und die jedes Jahr im Juni/Juli erfolgen. Dreifache der Zielzuteilung unverfallbar. Förderung einer Die Anwartschaft wird Begünstigte müssen hierbei ein Co-Investment in Vodafone- Für den Erhalt der vollen Zielzuteilung müssen besseren Ausrichtung anhand einer Matrix aus Aktien tätigen und drei Jahre lang treuhänderisch halten, Executive Director ein Co-Investment bis zur Höhe auf die Aktionäre zwei Kennzahlen damit sie die volle Zielzuteilung erhalten. ihres jährlichen Bruttogehalts tätigen. Wenn sie sich durch ein hohes bestimmt: nicht bis zur Höhe ihres jährlichen Bruttogehalts persönliches Dividendenäquivalente werden nach dem Zeitpunkt, zu dem die engagieren können, werden die Zuteilungen • dem angepassten freien finanzielles Unverfallbarkeit eintritt, in bar ausgezahlt. entsprechend auf eine Zielbasiszuteilung von Cashflow als Maß für die Engagement. 137,5°% (CEO) und 110 % (sonstige Executive operative Leistung und Den freien Cashflow als Alle Zuteilungen werden drei Jahre später abhängig von der Directors) reduziert. Hauptkennzahl bei der operativen und externen Leistung des Konzerns unverfallbar. • der relativen TSR im Für unverfallbar werdende Zuteilungen fallen über den Leistungsmessung Verhältnis zu einer dreijährigen Anwartschaftszeitraum heranzuziehen, stellt Vergleichsgruppe von Bardividendenäquivalente an. sicher, dass wir ein Unternehmen als Maß für umsichtiges Cash Zuteilungen werden unverfallbar, sofern die die externe Leistung. Management Leistungskonditionen über den Dreijahreszeitraum betreiben und bei erfüllt sind.

36 unseren Entscheidungen über Investitionen eine strenge Kapitaldisziplin walten lassen. Die TSR zusammen mit dem dreijährigen Leistungszeitraum und das anschließende Halten von unverfallbar gewordenen Aktien zugrunde zu legen, bedeutet, dass wir gezielt dafür sorgen wollen, dass derartige Entscheidungen die Werte für unsere Aktionären mehren.

37 GLTI Der Umfang, in dem bei den Zuteilungen die Unverfallbarkeit eintritt, hängt weiterhin von zwei Leistungskonditionen ab:

• dem angepassten freien Cashflow als Maß für die zugrunde liegende operative Leistung und • der relativen TSR im Verhältnis zum Median einer Vergleichsgruppe.

Angepasster freier Cashflow Bei der sich auf den freien Cashflow beziehenden Leistungsvorgabe handelt es sich um einen kumulierten angepassten freien Cashflow für einen Zeitraum von drei Jahren. Der angepasste freie Cashflow ist definiert als der freie Cashflow unter Ausschluss folgender Posten:

• Gewinnausschüttungen von VZW; • Auswirkungen von Fusionen, Erwerben und Veräußerungen; • bestimmte einmalige steuerliche Abrechnungen und • Wechselkursschwankungen im Leistungszeitraum.

Das Ziel für den kumulierten angepassten freien Cashflow und die Spanne für Zuteilungen in den Geschäftsjahren 2014, 2013, 2012 und 2011 sind in der nachfolgenden Tabelle angegeben:

2013-2014 2011-2012 unverfallbar unverfallbar 2014 2013 werdende 2012 2011 werdende Leistung GBP Mrd. GBP Mrd. Zuteilungen in % GBP Mrd. GBP Mrd. Zuteilungen in % Unterhalb Schwelle < 12,4 < 15,4 0 % < 16,7 < 18,0 0 % Schwellenleistung 12,4 15,4 50 % 16,7 18,0 50 % Zielleistung 14,4 17,9 100 % 19,2 20,5 100 % Maximalleistung 16,4 20,4 150 % 21,7 23,0 200 %

Die Zielvorgabe für den angepassten freien Cashflow wird unter Bezugnahme auf den Dreijahresplan des Unternehmens und Markterwartungen festgelegt. Nach Auffassung des Vergütungsausschusses haben die Ziele für den langfristigen Erfolg des Unternehmens und seine Fähigkeit, größtmögliche Werte für die Aktionäre herbeizuführen, maßgebliche Bedeutung und stehen im Einklang mit den strategischen Zielen des Unternehmens. Außerdem hält der Vergütungsausschuss diese Ziele für so anspruchsvoll, dass nur bei herausragender Leistung eine maximale Auszahlung erfolgt. Überdurchschnittliche TSR-Entwicklung im Verhältnis zum Median einer Vergleichsgruppe Vodafone verfügt nur über eine begrenzte Anzahl von vergleichbaren Unternehmen. Das führt dazu, dass die Heranziehung eines relativen Ranking-Systems mit Schwankungen behaftet ist. Die überdurchschnittliche Entwicklung im Verhältnis zum Median einer Vergleichsgruppe wird von daher für die am besten geeignete TSR-Messung gehalten. Der Vergleichsgruppe für die Leistungskonditionen im Geschäftsjahr 2014 gehören an:

• AT&T • BT Group, • Deutsche Telekom, • France Telecom, • Telecom Italia, • Telefónica und • Kombiwert für Schwellenmärkte (bestehend aus der durchschnittlichen TSR-Entwicklung von Bharti, MTN und Turkcell).

Für Zuteilungen in den Geschäftsjahren 2013, 2012 und 2011 wurde die gleiche Vergleichsgruppe ohne AT&T herangezogen. Für Zuteilungen in den Geschäftsjahren 2014, 2013, 2012 und 2011 stellt die relative TSR den Leistungsmultiplikator dar. Dieser wird auf den prozentualen Anteil, der unter Bezugnahme auf den angepassten freien Cashflow unverfallbar wird, angewendet. Ein Multiplikator kommt erst dann zum Tragen, wenn die TSR-Leistung den Median übersteigt. Oberhalb des Medians gilt die nachfolgende Tabelle (mit einer linearen Interpolation zwischen den einzelnen Punkten):

Überdurchschnittliche Entwicklung im Verhältnis zum Median einer Vergleichsgruppe Multiplikator Median 0,0 % p. a. Keine Erhöhung 65. Perzentil 4,5 % p. a. 1,5faches 80. Perzentil (oberes Quintil) 9,0 % p. a. 2,0faches

38 Kombinierte Unverfallbarkeitsmatrix Aus der Kombination der beiden Leistungskennzahlen für die Zuteilung im Geschäftsjahr 2014 ergibt sich die folgende kombinierte Unverfallbarkeitsmatrix:

Leistung bei TSR Angepasster freier Cashflow Bis zum Median 65. 80. Unterhalb Schwelle 0 % 0 % 0 % Schwellenleistung 50 % 75 % 100 % Zielleistung 100 % 150 % 200 % Maximalleistung 150 % 225 % 300 %

Die kombinierten prozentualen Anteile, bei denen die Unverfallbarkeit eintritt, werden mit der Zielanzahl der zugeteilten Aktien multipliziert. Schätzungen der zukünftigen potenziellen Gesamtvergütung anhand der Entgeltpakete 2014 Die nachfolgenden Tabellen enthalten Schätzungen der zukünftigen potenziellen Vergütung für jeden der Executive Directors anhand der Entgeltchancen, die im Geschäftsjahr 2014 geboten werden. Für jeden Executive Director werden potenziellen Ergebnisse genannt, die auf verschiedenen Leistungsszenarios beruhen. Die jedem Szenario zugrunde liegenden Annahmen werden weiter unten beschrieben. Feste Bezüge Bestehen aus dem Grundgehalt, den Sozialleistungen und der Pension. Als Grundgehalt wird das letzte bekannte Gehalt herangezogen. Für die Sozialleistungen sind die Einzelzahlen aus der Tabelle auf Seite 70 angesetzt. Für den Pension werden die für anstelle einer Pension geleistete Barzahlung in Höhe von 30 % des Grundgehalts bezogen auf das letzte bekannte Gehalt angesetzt. Grundgehalt Sozialleistungen Pension Feste Bezüge gesamt (GBP Tsd.) (GBP Tsd.) (GBP Tsd.) (GBP Tsd.) Chief Executive 1.110 30 333 1.473 Chief Financial Officer 700 35 210 945 Chief Technology Officer 575 21 173 769 Bezüge bei Beruhen auf der Summe, die ein Geschäftsleitungsmitglied erhalten würde, wenn seine Leistung dem Plan entspricht. Erreichung der Für den GSTIP beträgt die potenzielle Zielleistung 100 % des Grundgehalts. Planleistung Die Zielleistungen für den GLTI werden im Einzelnen auf Seite 76 erörtert. Für die TSR würde eine dem Median entsprechende Leistung angenommen. Maximalleistung Im Rahmen des GSTIP ist das Zweifache der Zielzuteilung zu zahlen. Die Maximalleistungen für den GLTI werden im Einzelnen auf Seite 76 erörtert. Für die TSR würde eine dem 80. Perzentil entsprechende oder höhere Leistung angenommen.

Alle Szenarios

Für jeden Executive Director wird angenommen, dass er das im Rahmen des GLTI maximal zulässige Co-Investment von 100 % des Gehalts tätigt. Dies spiegelt sich in der GLTI-Zuteilung wider.

Grundsatze für Non-Executive Directors Die Vergütung der Non-Executive Directors wird jährlich vom Chairman nach einer Abstimmung mit dem Vorsitzenden des Vergütungsausschusses überprüft. Vodafone bietet grundsätzlich für die Funktion eine wettbewerbsfähige Vergütung, bei welcher der für die betreffenden Aufgaben erforderliche Zeitaufwand berücksichtigt wird. In dieser Hinsicht werden die Vergütungen einem Benchmarking gegenüber einer Vergleichsgruppe aus den im FTSE 15 vertretenen Unternehmen unterzogen. Nach der Überprüfung im Jahr 2013 wird es keine Erhöhung der Honorare für Non-Executive Directors geben.

Zahlbares Honorar (GBP Tsd.) Position/Rolle Seit 1. April 2013 Chairman (1) 600 Senior Independent Director 160 Non-Executive Director 115 Vorsitz des Prüfungs- und Risikoausschusses 25 Vorsitz des Vergütungsausschusses 25

39 Anmerkung: 1 In der Vergütung für den Chairman ist auch die Vergütung für den Vorsitz im Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung enthalten. Darüber hinaus erhalten nicht in Europa ansässige Non-Executive Directors bei zur Teilnahme an Sitzungen der Geschäftsleitung und Ausschüssen notwendigen Reisen jeweils eine Entschädigung in Höhe von GBP 6.000 für den erforderlichen zeitlichen Mehraufwand Näheres zu den Vergütungen der einzelnen Non-Executive Directors im Geschäftsjahr 2013 findet sich in der Tabelle auf Seite 81. Non-Executive Directors nehmen nicht an Leistungsprämien oder Leistungsplänen teil. Die Gesellschaft leistet keine Beiträge zu ihren Pensionsregelungen. Der Chairman hat Anspruch auf die Nutzung eines Wagens nebst Fahrer, wenn er in seiner Funktion für das Unternehmen tätig ist oder das Unternehmen vertritt. Dienstverträge des Chairman und der Non-Executive Directors Die Non-Executive Directors erhalten ein Bestellungsschreiben, in dem ihre Pflichten und Verantwortlichkeiten dargelegt werden. Die Bestellung von Non- Executive Directors kann entschädigungslos beendet werden. Non-Executive Directors von Vodafone werden generell nicht länger als neun Jahre im Amt sein. Zu weiteren Informationen wird auf „Ausschuss für Ernennungen und Unternehmensführung“ auf Seite 60 verwiesen. Die Bedingungen für die Bestellung von Non-Executive Directors können während der normalen Geschäftszeiten am Sitz der Gesellschaft und bei der Jahreshauptversammlung (15 Minuten vor der Versammlung und während der Versammlung) eingesehen werden.

Datum des Datum der Wahl/ Bestellungsschreibens Wiederwahl Renee James 1. Januar 2011 JHV 2013 Alan Jebson 7. November 2006 JHV 2013 Samuel Jonah 9. März 2009 JHV 2013 Gerard Kleisterlee 1. April 2011 JHV 2013 Omid Kordestani 27. Februar 2013 JHV 2013 Nick Land 7. November 2006 JHV 2013

Anne Lauvergeon 20. September 2005 JHV 2013

Luc Vandevelde 24. Juni 2003 JHV 2013

Anthony Watson 6. Februar 2006 JHV 2013

Philip Yea 14. Juli 2005 JHV 2013

Sonstige Vergütungen In diesem Kapitel sind alle anderen Angaben enthalten, die derzeit auf Grund der Satzung oder von Richtlinien zur guten Praxis erforderlich sind. Aktienpläne für alle Mitarbeiter Die Executive Directors kommen außerdem für eine Teilnahme an den Plänen für alle Mitarbeiter in Frage.

Übersicht über die Pläne Sharesave Bei dem Vodafone Group 2008 Sharesave Plan handelt es sich um ein von den britischen Finanzbehörden genehmigtes Aktienprogramm, das allen britischen Mitarbeitern im Dauerarbeitsverhältnis zum Stichtag offen steht. Die Bezugsrechte werden mit einem Disagio von 20 % auf den Börsenkurs zugeteilt. Die Beteiligung von Executive Directors ist in der Tabelle mit den Bezugsrechten auf Seite 81 enthalten. Share Incentive Plan Bei dem Vodafone Share Incentive Plan handelt es sich um einen von den britischen Finanzbehörden genehmigten Plan, der allen britischen Vodafone-Mitarbeitern im Dauerarbeitsverhältnis offen steht. Die Teilnehmer können monatliche Beiträge von maximal GBP 125 leisten (oder 5 % des Gehalts, sofern dies niedriger ist) und der Treuhänder des Plans verwendet das Geld für den Ankauf von Aktien in ihrem Namen. Jeweils die gleiche Anzahl Aktien wird aus Beiträgen des Arbeitgebers erworben. Auch in Großbritannien ansässige Executive Directors können sich hieran beteiligen.

Verwässerungseffekt Alle Zuteilungen werden im Rahmen von Plänen vorgenommen, bei denen die in den von der „Association of British Insurers” veröffentlichten „Guidelines for Share Incentive Schemes” festgelegten Obergrenzen für Verwässerungseffekte berücksichtigt sind. Der derzeitige Verwässerungseffekt von bestehenden Zuteilungen für Executive Directors beläuft sich zum 31. März 2013 schätzungsweise auf etwa 2,0 % des Stammkapitals der Gesellschaft (31. März 2012: 3,1°%) und von Zuteilungen für alle Mitarbeiter auf etwa 0,3 % (31. März 2012: 0,3 %). Daraus ergibt sich ein gesamter Verwässerungseffekt von 2,3 % (31. März 2012: 3,4 %). Finanzierung Zur Befriedigung von aktienbasierten Zuteilungen kommt ein Mix aus neu ausgegebenen Aktien, eigenen Aktien und am Markt durch die Mitarbeiterstiftung gekauften Aktien zum Einsatz. Diese Richtlinie wird fortlaufend überprüft.

40 Geprüfte Informationen für Executive Directors

Vergütungen für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 Diese Tabelle1 zeigt die Vergütung der Executive Directors im Geschäftsjahr in dem derzeit vorgeschriebenen Format. Die Tabelle auf Seite 70 enthält einen Wert für GLTI- Zahlungen.

Vittorio Colao Andy Halford Michel Combes Stephen Pusey

2013 2012 2013 2012 20132 2012 2013 2012 GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. Gehalt/Honorare 1.110 1.099 700 700 461 785 575 569 GSTIP3 731 1.037 461 654 461 728 379 537 Barzahlung anstelle von GLTI- Dividenden 1.961 545 1.291 333 1.016 326 733 110 Barzahlung anstelle von Pensionsbeiträgen 333 330 210 210 138 236 173 171 Sozialleistungen/Sonstiges4) 30 24 35 30 16 25 21 21 Gesamt 4.165 3.035 2.697 1.927 2.092 2.100 1.881 1.408

Anmerkungen: 1 Die Angaben in dieser Tabelle sind geprüft. 2 Die Zahlungen an Michel Combes für das Geschäftsjahr 2013 beruhen auf seinem Beschäftigungsverhältnis, das am 31. Oktober 2012 endete. 3 Zahlungen werden im Juni nach dem Ende des Geschäftsjahres geleistet. 4 Enthält Summen für eine Zulage zu den Lebenshaltungskosten, eine private Krankenversicherung und eine Kfz-Zulage. Die gesamte Vergütung, die an das Exekutivkomitee (ausgenommen die Executive Directors) für Leistungen im Geschäftsjahr zum 31. März 2013 gezahlt wurde, ist in der folgenden Tabelle dargestellt. Unterjährig hat sich die Zahl der Mitglieder im Exekutivkomitee um zwei erhöht.

2013 2012 GBP Tsd. GBP Tsd. Gehälter/Honorare 3.916 2.822 GSTIP1 2.987 2.758 Barzahlung anstelle von GLTI-Dividenden 3.037 490 Barzahlung anstelle von Pensionsbeiträgen 871 747 Leistungen/Sonstiges 1.096 169 Gesamt 11.907 6.986

Anmerkung: 1 Die GSTIP-Zahl enthält Informationen zu den Leistungsprämien für Mitglieder des Exekutivkomitees, die auf derselben Grundlage wie für Executive Directors am Anfang des Berichts angegeben werden. Genauere Angaben über Leistungsprämien in Aktienform an Mitglieder der Geschäftsleitung und andere Mitglieder des Exekutivkomitees sind in den Fußnoten zu „Anteile der Mitglieder der Geschäftsleitung an den Aktien der Gesellschaft - Langfristige Leistungsprämien“ auf Seite 80 enthalten. Pensionen Vittorio Colao, Andy Halford und Stephen Pusey erhalten anstelle von Pensionsbeiträgen eine Barzulage in Höhe von 30 % ihres jeweiligen Grundgehalts. Bei den Mitgliedern des Exekutivkomitees einschließlich Executive Directors sind Leistungen für den Todesfall während der Dienstzeit vorgesehen. Sie haben darüber hinaus Anspruch auf einen langfristigen Plan mit Leistungen für den Fall der Erwerbsunfähigkeit, aus dem zwei Drittel des Grundgehalts bis zu einer von dem Versicherer festgesetzten Obergrenze bis zum normalen Rentenalter gezahlt werden. Die von den Mitgliedern der Geschäftsleitung im Geschäftsjahr zum 31. März 2013 erdienten Pensionsleistungen setzten sich wie folgt zusammen:

Über die Inflation Unterjährige Unterjährige hinausgehende Übertragungswert von Arbeitgeberzulage/ Gesamte Veränderung Veränderung des Veränderung der Veränderung der -beitrag zu Pensionsanwartschaft der Übertragungswert zum Übertragungswert zum Übertragungswerts abzgl. Pensionsanwartschaften Pensionsanwartschaft beitragsorientierten zum 31. März 20131 Pensionsanwartschaft1 31. März 20122 31. März 20132 Mitgliedsbeiträge GBP Tsd.3 abzgl. Mitgliedsbeiträge Plänen GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. Andy Halford 19,6 0,9 846,9 907,6 60,7 0,4 20,8 –

Anmerkungen: 1 Andy Halford hat die Gelegenheit zu einer vorzeitigen Pensionierung (im Alter von 51 Jahren) im Rahmen des Pensionsplans auf Grund von dessen Schließung am 31. März 2010 genutzt. Der Pensionsordnung entsprechend wurde seine Pensionsanwartschaft zu diesem Zeitpunkt um einen Faktor für vier Jahre vermindert, um der Tatsache Rechnung zu tragen, dass seine Pension vor dem Alter von 55 Jahren und deswegen voraussichtlich für eine längere Zeit ausbezahlt wird. Außerdem hat Andy Halford einen Teil seiner Frühpension zum 31. März 2010 gegen eine steuerfreie Pauschalzahlung von GBP 118.660 eingetauscht. Zum 31. März 2010 belief sich die gezahlte Pension auf GBP 17.800 pro Jahr. Wie oben dargestellt, wurde die Pension den Planvorschriften gemäß am 1. April 2011 und am 1. April 2012 um 5 % auf GBP 19.624 pro Jahr ab dem 1. April 2012 angehoben. Weitere Mitgliedsbeiträge fallen nicht an, da Andy Halford seine Pension bereits bezieht.

41 2 Der Übertragungswert zum 31. März 2013 wurde anhand der von den Treuhändern nach versicherungsmathematischer Beratung festgelegten Basis und Methodik berechnet, die in den Dokumenten „Berechnung von zahlungsmitteläquivalenten Übertragungswerten“ (Januar 2011) und „Geschlechtsspezifischer versicherungsmathematischer Faktor“ (März 2011) dargelegt werden. Kein Mitglied der Geschäftsleitung hat sich für freiwillige Zusatzbeiträge entschieden. Der oben offengelegte Übertragungswert stellt keinen an den einzelnen director gezahlten oder zu zahlenden Betrag dar. Stattdessen gibt er die potenzielle Verbindlichkeit des Pensionsplans wieder. 3 Die Inflation wurde als Anstieg des Einzelhandelspreisindex von 2,6 % über das Jahr zum 30. September 2012 berücksichtigt. Der Konzern hat für das Exekutivkomitee Gesamtbeiträge zu beitragsorientierten Pensionsplänen in Höhe von GBP 99.000 (2012: GBP 100.000) bezahlt. Anteile der Mitglieder der Geschäftsleitung an den Aktien der Gesellschaft - Langfristige Leistungsprämien Performance-Aktien Die im Rahmen des GLTI den Executive Directors für die betreffenden Geschäftsjahre bedingt gewährten Aktienzuteilungen werden im Folgenden dargestellt. Es ist wichtig zu beachten, dass die Zahlen in den ersten beiden Spalten die Summe darstellen, die maximal am Ende der dreijährigen Leistungsperiode unverfallbar werden kann. Für die Teilnahme an diesen Plänen mussten die Executive Directors persönlich Aktien erwerben. Deren Wert belief sich insgesamt auf: GBP 3.853.074 (Vittorio Colao), GBP 1.298.585 (Andy Halford) und GBP 1.181.654 (Stephen Pusey). Der Gesamtwert berechnet sich nach dem Börsenschlusskurs der Aktien am 31. März 2013 von 186,6 Pence.

Gesamtanteil an Im Geschäftsjahr Im Geschäftsjahr Im Geschäftsjahr Zeitpunkt, zu Performance-Aktien 2013 bedingt 2013 verfallene 2013 unverfallbar Gesamtanteil an Marktkurs zum dem die zum 1. April 2012 zugeteilte Aktien1 Aktien2 gewordene Aktien2 Performance-Aktien Zeitpunkt Unverfallbarkeit bzw. Tag der Wahl zum 31. März 2013 Gesamtwert der Zuteilung eintritt

Anzahl Aktien Anzahl Aktien Anzahl Aktien Anzahl Aktien Anzahl Aktien GBP Tsd. Pence Vittorio Colao 2009 – Basiszuteilung 4.564.995 – – -4.564.995 – – 117,47 Jun 2012 2009 – Ergänzungszuteilung 1.817.866 – – -1.817.866 – – 117,47 Jun 2012 2010 – Basiszuteilung 4.097.873 – – – 4.097.873 7.646.631 142,94 Jun 2013 2010 – Ergänzungszuteilung 2.980.271 – – – 2.980.271 5.561.186 142,94 Jun 2013 2011 – Basiszuteilung 3.740.808 – – – 3.740.808 6.980.348 163,20 Jun 2014 2011 – Ergänzungszuteilung 2.720.588 – – – 2.720.588 5.076.617 163,20 Jun 2014 2012 – Basiszuteilung – 2.552.257 – – 2.552.257 4.762.512 179,40 Jul 2015 2012 – Ergänzungszuteilung – 1.958.823 – – 1.958.823 3.655.164 179,40 Jul 2015 Gesamt 19.922.401 4.511.080 – -6.382.861 18.050.620 33.682.458

Andy Halford 2009 – Basiszuteilung 2.524.934 – – -2.524.934 – – 117,47 Jun 2012 2009 – Ergänzungszuteilung 1.676.756 – – -1.676.756 – – 117,47 Jun 2012 2010 – Basiszuteilung 2.154.750 – – – 2.154.750 4.020.764 142,94 Jun 2013 2010 – Ergänzungszuteilung 1.958.863 – – – 1.958.863 3.655.238 142,94 Jun 2013 2011 – Basiszuteilung 1.887.254 – – – 1.887.254 3.521.616 163,20 Jun 2014 2011 – Ergänzungszuteilung 756.036 – – – 756.036 1.410.763 163,20 Jun 2014 2012 – Basiszuteilung – 1.287.625 – – 1.287.625 2.402.708 179,40 Jul 2015 Gesamt 10.958.593 1.287.625 – -4.201.690 8.044.528 15.011.089

Michel Combes3 2009 – Basiszuteilung 2.771.771 – – -2.771.771 – – 117,47 Jun 2012 2009 – Ergänzungszuteilung 533.854 – – -533.854 – – 117,47 Jun 2012 2010 – Basiszuteilung 2.370.225 – -2.370.225 – – – 142,94 Jun 2013 2010 – Ergänzungszuteilung 1.144.116 – -1.144.116 – – – 142,94 Jun 2013 2011 – Basiszuteilung 2.129.901 – -2.129.901 – – – 163,20 Jun 2014 2011 – Ergänzungszuteilung 876.531 – -876.531 – – – 163,20 Jun 2014 Gesamt 9.826.398 – -6.520.773 -3.305.625 – –

42 Stephen Pusey 2009 – Basiszuteilung 1.872.818 – – -1.872.818 – – 117,47 Jun 2012 2009 – Ergänzungszuteilung 510.879 – – -510.879 – – 117,47 Jun 2012 2010 – Basiszuteilung 1.693.018 – – – 1.693.018 3.159.172 142,94 Jun 2013 2010 – Ergänzungszuteilung 571.097 – – – 571.097 1.065.667 142,94 Jun 2013 2011 – Basiszuteilung 1.550.245 – – – 1.550.245 2.892.757 163,20 Jun 2014 2011 – Ergänzungszuteilung 612.745 – – – 612.745 1.143.382 163,20 Jun 2014 2012 – Basiszuteilung – 1.057.692 – – 1.057.692 1.973.653 179,40 Jul 2015 2012 – Ergänzungszuteilung – 1.014.705 – – 1.014.705 1.893.440 179,40 Jul 2015 Gesamt 6.810.802 2.072.397 – -2.383.697 6.499.502 12.128.071

Anmerkungen: 1 Die Zuteilungen erfolgten unterjährig im Rahmen des Vodafone Global Incentive Plan (GIP). Zugrunde gelegt wurde hierbei der Börsenschlusskurs am Tag vor der Zuteilung von 179,40 Pence. Diese Zuteilungen haben einen Leistungszeitraum vom 1. April 2012 bis 31. März 2015. Die Leistungskonditionen bestehen aus einer Matrix aus angepasstem freiem Cashflow und relativer TSR. Die Unverfallbarkeit tritt im Juni 2015 ein. 2 Aktien, die am 30. Juni 2009 zugeteilt wurden, wurden am 30. Juni 2012 unverfallbar. Die Leistungskonditionen bei diesen Zuteilungen bestanden aus einer Matrix aus angepasstem freiem Cashflow und relativer TSR; 100 % des Maximalwerts wurden unverfallbar. Der Aktienkurs bei Eintritt der Unverfallbarkeit betrug 179,25 Pence. 3 Michel Combes war bis zum 31. Oktober 2012 beschäftigt. Die Gesamtzahl der dem Exekutivkomitee mit Ausnahme der Executive Directors im Geschäftsjahr bedingt zugeteilten Aktien beläuft sich auf 13.360.023 Stück. Die Leistungs- und Unverfallbarkeitskonditionen bei den im Geschäftsjahr zugeteilten Aktien bestehen aus einer Matrix aus angepasstem freiem Cashflow und relativer TSR. Aktienbezugsrechte Im Geschäftsjahr wurden den Geschäftsleitungsmitgliedern keine Aktienbezugsrechte gewährt. Im Folgenden sind die Bezugsrechte von Executive Directors im Rahmen des Vodafone Group 2008 Sharesave Plan (SAYE), des Vodafone Group Plc 1999 Long-Term Stock Incentive Plan (LTSIP) und des Vodafone GIP zusammengefasst. Bei allen obigen Programmen können von den britischen Finanzbehörden genehmigte Zuteilungen erfolgen. Keine sonstigen Mitglieder der Geschäftsleitung verfügen über Bezugsrechte aus diesen Programmen. Bezugsrechte im Rahmen des Vodafone Group 2008 Sharesave Plan wurden mit einem Disagio von 20 % auf den Aktienkurs zum Zeitpunkt der Zuteilung gewährt. Andere Bezugsrechte können nicht mit einem Kursabschlag zugeteilt werden.

Im Geschäftsjahr Im Geschäftsjahr Im Geschäftsjahr Zum 31. März 2013 2013 2013 2013 Zum 1. April 2012 zugeteilte ausgeübte verfallene gehaltene Marktpreis bei bzw. Tag der Wahl Bezugsrechte Bezugsrechte Bezugsrechte Bezugsrechte Bezugsrechtspreis Ausübung

Zuteilungs- Anzahl Anzahl Anzahl Anzahl Anzahl Frühester zeitpunkt Aktien Aktien Aktien Aktien Aktien Pence1 Ausübungstermin Ablauftermin Pence Vittorio Colao GIP Nov 2006 3.472.975 – -3.472.975 – – 135,50 Nov 2009 Nov 2016 177,53 GIP2 Jul 2007 3.003.575 – – – 3.003.575 167,80 Jul 2010 Jul 2017 – SAYE Jul 2009 16.568 – – – 16.568 93,85 Sep 2014 Feb 2015 – Gesamt 6.493.118 – -3.472.975 – 3.020.143

Andy Halford LTSIP Jul 2005 1.291.326 – -1.291.326 – – 145,25 Jul 2008 Jul 2015 177,41 GIP2 Jul 2007 2.295.589 – – – 2.295.589 167,80 Jul 2010 Jul 2017 – SAYE Jul 2009 9.669 – -9.669 – – 93,85 Sep 2012 Feb 2013 161,15 SAYE Jul 2012 – 6.233 – – 6.233 144,37 Sep 2015 Feb 2016 – Gesamt 3.596.584 6.233 -1.300.995 – 2.301.822

Michel Combes3 SAYE Jul 2009 9.669 – -9.669 – – 93,85 Sep 2012 Feb 2013 167,60 Gesamt 9.669 – -9.669 – –

43 Im Geschäftsjahr Im Geschäftsjahr Im Geschäftsjahr Zum 31. März 2013 2013 2013 2013 Zum 1. April 2012 zugeteilte ausgeübte verfallene gehaltene Marktpreis bei bzw. Tag der Wahl Bezugsrechte Bezugsrechte Bezugsrechte Bezugsrechte Bezugsrechtspreis Ausübung

Zuteilungs- Anzahl Anzahl Anzahl Anzahl Anzahl Frühester zeitpunkt Aktien Aktien Aktien Aktien Aktien Pence1 Ausübungstermin Ablauftermin Pence Stephen Pusey GIP Sep 2006 1.034.259 – – – 1.034.259 113,75 Sep 2009 Aug 2016 – GIP2 Jul 2007 947.556 – – – 947.556 167,80 Jul 2010 Jul 2017 – SAYE Jul 2009 9.669 – -9.669 – – 93,85 Sep 2012 Feb 2013 170,35 Gesamt 1.991.484 – -9.669 – 1.981.815

Anmerkungen: 1 Der Börsenschlusskurs der Aktien am 31. März 2013 betrug 186,60 Pence. Im Laufe des Jahres lag der höchste Börsenkurs der Aktien bei 191,75 Pence, der niedrigste bei 154,20 Pence. 2 Bei diesen Bezugsrechten besteht die Leistungskondition aus einer kumulierten Steigerung des angepassten Gewinns je Aktie über einen Zeitraum von drei Jahren. Die Bezugsrechte sind am 24. Juli 2010 zu 100 % unverfallbar geworden. 3 Michel Combes war bis zum 31. Oktober 2012 beschäftigt. Geprüfte Informationen für im Geschäftsjahr zum 31. März 2013 amtierende Non-Executive Directors:

Gehalt/Honorare Leistungen1 Gesamt 2013 2012 2013 2012 2013 2012 GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. GBP Tsd. Chairman Gerard Kleisterlee2 600 438 56 46 656 484 Senior Independent Director Luc Vandevelde 154 140 12 20 166 160 Non-Executive Directors Renee James3 151 139 83 56 234 195 Alan Jebson3 151 145 55 35 206 180 Samuel Jonah3 157 139 52 23 209 162 Omid Kordestani 10 – – – 10 – Nick Land 140 140 – – 140 140 Anne Lauvergeon 115 115 7 4 122 119 Anthony Watson 115 115 – – 115 115 Philip Yea 115 115 – – 115 115 Ehemalige Non-Executive Directors Sir (ausgeschieden am 26. Juli 2011) – 200 – 1 – 201 Sir John Buchanan (ausgeschieden am 24. Juli 2012) 58 175 – – 58 175 Gesamt 1.766 1.861 265 185 2.031 2.046

Anmerkungen: 1 Diese Leistungen werden auf Seite 82 erläutert. 2 Die für 2012 ausgewiesene Zahl setzt sich aus seiner Vergütung als Non-Executive Director und seiner Vergütung als Chairman, die jeweils für einen Teil des Jahres gezahlt wurden, zusammen. 3 Die Gehälter/Honorare enthalten eine zusätzliche Entschädigung in Höhe von GBP 6.000 je Sitzung für nicht in Europa ansässige Geschäftsleitungsmitglieder. Vodafone wurde geraten, Reisekosten für die Teilnahme an Sitzungen der Geschäftsleitung bei Non-Executive Directors als Leistungen zu berücksichtigen. In der Tabelle auf Seite 81 sind diese Reisekosten nun für die Geschäftsjahre 2012 und 2013 enthalten. Anteile am Aktienvermögen der Gesellschaft Die folgende Tabelle zeigt die Beneficial Interests der Mitglieder der Geschäftsleitung und ihrer verbundenen Personen an den Stammaktien der Gesellschaft, wozu die Teilnahme am Vodafone Share Incentive Plan, nicht aber die Teilnahme an Bezugsrechtsplänen und die kurz- oder langfristigen Leistungsprämien gehören:

44 1. April 2012 20. Mai 2013 31. März 2013 bzw. Tag der Wahl Vittorio Colao 6.813.283 6.813.283 3.354.896 Andy Halford 2.174.686 2.174.426 2.527.649 Stephen Pusey 1.132.019 1.132.019 698.264 Renee James 50.000 50.000 50.000 Alan Jebson 82.340 82.340 82.340 Samuel Jonah 55.350 55.350 55.350 Gerard Kleisterlee 109.552 109.552 100.000 Omid Kordestani1 – – – Nick Land 35.000 35.000 35.000 Anne Lauvergeon 29.922 29.922 28.936 Luc Vandevelde 91.563 91.563 90.478 Anthony Watson 115.000 115.000 115.000 Philip Yea 61.249 61.249 61.249

Anmerkung: 1 Omid Kordestani wurde am 1. März 2013 in die Geschäftsleitung berufen. Am 31. März 2013 und in der Zeit vom 1. April 2013 bis 20. Mai 2013 besaß kein Mitglied Anteile an Aktien von Tochtergesellschaften. Neben den in der obigen Tabelle genannten Personen, die der Geschäftsleitung am 31. März 2013 angehören, besaßen Mitglieder des Exekutivkomitees zum 31. März 2013 ein Beneficial Interest an insgesamt 7.728.527 Stammaktien der Gesellschaft. Zum 20. Mai 2013 besaßen Mitglieder der Geschäftsleitung ein Beneficial Interest an 10.749.964 Stammaktien der Gesellschaft und die Mitglieder des Exekutivkomitees insgesamt ein Beneficial Interest an 7.925.243 Stammaktien der Gesellschaft. Darin ist der Zugang eines neuen Exekutivkomiteemitglieds, das nach dem 31. März 2013 berufen wurde, berücksichtigt. Dabei entfiel jedoch auf keine Einzelperson ein Beneficial Interest an mehr als 1 % der Stammaktien der Gesellschaft. Anteile an Bezugsrechten der Gesellschaft Zum 20. Mai 2013 gab es keine Veränderungen bei den Anteilen der Mitglieder der Geschäftsleitung an Aktienbezugsrechten seit dem 31. März 2013 (siehe Seite 81). Neben den in der obigen Tabelle aufgeführten natürlichen Personen verfügten Mitglieder des Exekutivkomitees des Konzerns zum 20. Mai 2013 über Bezugsrechte für 2.592.271 Stammaktien zum Kurs von 115,3 Pence bis 167,8 Pence je Stammaktie, bei einem durchschnittlichen gewichteten Ausübungskurs von 162,2 Pence je Stammaktie, ausübbar im Zeitraum von Juli 2008 bis Juli 2017. Renee James, Alan Jebson, Samuel Jonah, Gerard Kleisterlee, Omid Kordestani, Nick Land, Anne Lauvergeon, Luc Vandevelde, Anthony Watson und Philip Yea besaßen am 20. Mai 2013 keine Bezugsrechte. Verträge von Mitgliedern der Geschäftsleitung Kein derzeitiges Mitglied der Geschäftsleitung verfügte über wesentliche vertragliche Rechte auf Grund von wichtigen Verträgen, bei denen die Gesellschaft oder eine ihrer Tochtergesellschaften im Geschäftsjahr Vertragspartei war.

Luc Vandevelde Im Namen der Geschäftsleitung 21. Mai 2013

45 Inhalt Seite 1 Erklärung zu Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung 3 Prüfungsbericht über das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung 4 Entscheidende Schätzungen für die Rechnungslegung 7 Prüfungsbericht über den Konzernabschluss 10 Konzernabschluss und Finanzkommentar* 10 Konzerngewinn- und -verlustrechnung 11 Konzerngesamtergebnisrechnung 14 Konzernbilanz 18 Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung 21 Konzernkapitalflussrechnung 24 Anhang zum Konzernabschluss: 24 1. Grundlage des Abschlusses 24 2. Wesentliche Bilanzierungsmethoden 26 3. Betriebsgewinn 27 4. Vergütung für Mitglieder der Geschäftsleitung und des Managements in Schlüsselpositionen 28 5. Beschäftigte 29 6. Finanzerträge und Finanzaufwendungen 30 7. Steuern 34 8. Gewinn je Aktie 34 9. Eigenkapitaldividenden 34 10. Immaterielle Vermögenswerte 36 11. Erwerbungen und Veräußerungen 40 12. Überprüfung auf Wertminderung 44 13. Sachanlagen 45 14. Beteiligungen an Joint Ventures 46 15. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen 47 16. Sonstige Wertpapiere 48 17. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen 49 18. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten 50 19. Rückstellungen 51 20. Verpflichtungen 52 21. Eventualverbindlichkeiten 54 22. Überleitung von Nettocashflows aus laufender Geschäftstätigkeit 55 23. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 55 24. Fremdkapital 61 25. Gezeichnetes Kapital 61 26. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Seite 61 Anlagen zum Konzernabschluss: 61 A1. Wesentliche Bilanzierungsmethoden 69 A2. Segmentanalyse 72 A3. Vorräte 73 A4. Anteilsbasierte Vergütungen 75 A5. Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses 79 A6. Kapital- und Finanzrisikomanagement 83 A7. Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen und Personen 84 A8. Wesentliche Tochtergesellschaften 85 A9. Von der Prüfung ausgenommene Tochtergesellschaften 86 Sonstige ungeprüfte Finanzinformationen: 86 Betriebsergebnisse aus Vorjahren 92 Liquidität und Kapitalressourcen 97 Prüfungsbericht über den Abschluss der Gesellschaft 99 Abschluss von Vodafone Group Plc

I 100 Anhang zum Abschluss der Gesellschaft: 100 1. Grundlage des Abschlusses 100 2. Wesentliche Bilanzierungsmethoden 102 3. Anlagevermögen 102 4. Debitoren 102 5. Sonstige Wertpapiere 103 6. Kreditoren 104 7. Stammkapital 104 8. Anteilsbasierte Vergütungen 105 9. Rücklagen und Überleitung von Veränderungen des Anteilseignern zurechenbaren Anteils am Eigenkapital 106 10. Eigenkapitaldividenden 106 11. Eventualverbindlichkeiten

Berichterstattung über unsere Finanzergebnisse In diesem Jahr haben wir das Format unseres Konzernabschlusses geändert, um seine Klarheit und Nachvollziehbarkeit zu verbessern. Auf den Seiten 10 bis 23 haben wir eine integrierte Finanzübersicht zusammen mit Kommentaren zu Posten im Hauptabschluss erstellt. Wir haben die Reihenfolge der Fußnoten geändert, um die Informationen flüssiger zu gestalten. Dabei haben wir uns auf Bereiche konzentriert, die nach unserer Auffassung für das Verständnis unserer Tätigkeiten wesentliche Bedeutung haben. Weitere Informationen, die wir auf Grund von Bilanzierungsstandards oder --vorschriften offenlegen müssen, wurden in Anlagen verschoben. Außerdem beginnt jede Fußnote jetzt mit einer einfachen Einführung, die den Zweck der Anmerkung in groben Zügen darlegt. Wir hoffen, dass es Ihnen dieses Format erleichtert, die Informationen zu finden, die für Sie wichtig sind. * Die Finanzkommentare auf den Seiten 12, 16, 20 und 22 sind Bestandteil des Berichts über die Geschäftslage und untestiert.

II

Erklärung zu Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung Abschlüsse und buchhalterische Aufzeichnungen Nach dem Gesellschaftsrecht von England und Wales müssen die Mitglieder der Geschäftsleitung für jedes Geschäftsjahr einen Abschluss aufstellen, der ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Lage der Gesellschaft und des Konzerns zum Ende des Geschäftsjahres sowie der Gewinne oder Verluste des Konzerns für diesen Zeitraum vermittelt. Bei der Aufstellung dieses Abschlusses müssen die Mitglieder der Geschäftsleitung:

• angemessene Bilanzierungsmethoden auswählen und stetig anwenden, • Beurteilungen und Schätzungen abgeben, die vernünftig und gewissenhaft sind, • angeben, ob der Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den vom International Accounting Standards Board (IASB) veröffentlichten und zur Verwendung in der EU freigegebenen International Financial Reporting Standards (IFRS) und Artikel 4 der europäischen IAS-Verordnung erstellt wurde, • im Hinblick auf den Abschluss der Gesellschaft erklären, ob die geltenden britischen Rechnungslegungsgrundsätze eingehalten wurden, und • bei der Aufstellung des Abschlusses vom Grundsatz der Unternehmensfortführung ausgehen, sofern die Annahme, dass Gesellschaft und Konzern ihre Geschäfte fortführen, nicht unangemessen ist.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind für eine ordnungsgemäße Buchführung verantwortlich, aus der die Finanzlage der Gesellschaft und des Konzerns jederzeit mit hinreichender Genauigkeit ersichtlich ist, so dass sichergestellt ist, dass der Abschluss in Übereinstimmung mit dem Companies Act 2006 und Artikel 4 der IAS-Verordnung der EU steht. Sie sind auch für das interne Kontrollsystem, für die Sicherung der Vermögenswerte der Gesellschaft und des Konzerns und damit für angemessene Maßnahmen zur Verhinderung und Aufdeckung von Täuschungen und sonstigen Unregelmäßigkeiten verantwortlich. Erklärung zu Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung Die Geschäftsleitung bestätigt, dass nach ihrem besten Wissen:

• der in Übereinstimmung mit den vom IASB herausgegebenen IFRS und den von der EU freigegebenen IFRS erstellte Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild des Vermögens, der Verpflichtungen, der Finanzlage sowie des Überschusses oder Fehlbetrags des Konzerns vermittelt und • der Lagebericht eine angemessene Darstellung der Entwicklung und der Geschäftsergebnisse sowie der Position des Konzerns zusammen mit einer Beschreibung der wesentlichen Risiken und Unsicherheiten im Konzern enthält.

Die Mitglieder der Geschäftsleitung sind für die Aufstellung des Geschäftsberichts in Übereinstimmung mit geltendem Recht und einschlägigen Vorschriften verantwortlich. Nachdem die Geschäftsleitung den Prüfungs- und Risikoausschuss in Rate gezogen hat, ist sie der Ansicht, dass der Geschäftsbericht und der Jahresabschluss in ihrer Gesamtheit angemessen, ausgewogen und nachvollziehbar sind und Aktionären die Informationen vermitteln, die für eine Beurteilung der Ergebnisse, des Geschäftsmodells und der Strategie des Unternehmens notwendig sind. Sowohl die Gesellschaft als auch die Mitglieder der Geschäftsleitung schließen jegliche Haftung gegenüber Personen in Zusammenhang mit dem Geschäftsbericht aus, insoweit eine derartige Haftung nach englischem Recht entstehen könnte. Dementsprechend wird die Haftung gegenüber einer Person, die sich nachweislich auf unrichtige oder irreführende Aussagen oder ausgelassene Angaben verlassen hat, nach Maßgabe von Section 90A und Schedule 10A des Financial Services and Markets Act 2000 festgestellt. Weitergabe von Informationen an die Abschlussprüfer Nach Durchführung der erforderlichen Nachforschungen bestehen, soweit den Mitgliedern der Geschäftsleitung bekannt ist, keine erheblichen Prüfungsinformationen (im Sinne von Section 418 (3) des Companies Act 2006), von denen die Abschlussprüfer der Gesellschaft keine Kenntnis haben, und die Mitglieder der Geschäftsleitung haben alle vorgeschriebenen Maßnahmen getroffen, um selbst Kenntnis von erheblichen Informationen zu erlangen und dafür zu sorgen, dass den Abschlussprüfern der Gesellschaft diese Informationen bekannt sind. Unternehmensfortführung Nach Durchsicht der Unternehmensplanung des Konzerns und der Gesellschaft für das nächste Geschäftsjahr und sonstiger langfristiger Pläne haben sich die Mitglieder der Geschäftsleitung davon überzeugt, dass es zum Zeitpunkt der Feststellung des Abschlusses angemessen ist, bei der Erstellung des Jahresabschlusses von der Unternehmensfortführung auszugehen. Weitere Einzelheiten sind unter „Kommentar zur Konzernkapitalflussrechnung“ auf Seite 97, in den Anmerkungen 24 und A6 des Konzernabschlusses und unter „Liquidität und Kapitalressourcen“ auf den Seiten 155 bis 158 mit Angaben über die Zielsetzungen, Richtlinien und Prozesse des Konzerns für sein Kapitalmanagement, seine Zielsetzungen beim Finanzrisikomanagement, Einzelheiten zu seinen Finanzinstrumenten und Sicherungsgeschäften sowie zum Kredit- und Liquiditätsrisiko, dem der Konzern ausgesetzt ist, zu finden.

1 Bericht der Geschäftsleitung über das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung Nach Maßgabe von Section 404 des Sarbanes-Oxley Act ist die Geschäftsleitung für die Einführung und Aufrechterhaltung eines angemessenen internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung im Konzern verantwortlich. Das interne Kontrollsystem des Konzerns für die Finanzberichterstattung umfasst Richtlinien und Verfahrensanweisungen, die:

• die Führung von Aufzeichnungen regeln, die mit angemessenem Detailgrad ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild von Geschäftsvorfällen und Veräußerungen von Vermögensgegenständen vermitteln; • dafür ausgelegt sind, angemessene Sicherheit zu bieten, dass Geschäftsvorfälle in der zur Erstellung von Abschlüssen in Übereinstimmung mit von der Europäischen Union freigegebenen IFRS und vom IASB herausgegebenen IFRS notwendigen Weise aufgezeichnet werden, und gewährleisten, dass Einnahmen und Ausgaben des Unternehmens nur mit Genehmigungen durch das Management und die Geschäftsleitung der Gesellschaft erfolgen und • hinreichende Sicherheit über die Verhinderung beziehungsweise rechtzeitige Entdeckung unbefugter Erwerbe, Nutzungen oder Veräußerungen von Vermögensgegenständen des Konzerns schaffen, die wesentliche Auswirkungen auf den Abschluss haben könnten

Doch so gut ein internes Kontrollsystem auch gestaltet sein mag, ist es von Natur aus mit Einschränkungen behaftet, wie z. B. der Möglichkeit von menschlichem Versagen und die Umgehung oder Außerkraftsetzung der Kontrollmaßnahmen und -mechanismen, so dass Falschdarstellungen möglicherweise nicht verhindert oder entdeckt werden. Außerdem besteht bei Übertragungen von Beurteilungen der Wirksamkeit auf die Zukunft das Risiko, dass die Kontrollmaßnahmen gegebenenfalls nicht mehr angemessen sind, weil sich die Umstände verändert haben oder weil Richtlinien und Verfahrensanweisungen nicht mehr genauso gut befolgt werden. Die Geschäftsleitung hat die Wirksamkeit des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung zum 31. März 2013 anhand der Kriterien geprüft, die im Internal Control - Integrated Framework des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission (COSO) niedergelegt sind. Anhand ihrer Beurteilung ist die Geschäftsleitung zu dem Schluss gelangt, dass das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung zum 31. März 2013 wirksam war. Aus der Bewertung ausgeschlossen war das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung von Cable & Wireless Worldwide plc (CWW), weil das Unternehmen erst unterjährig eine Tochtergesellschaft wurde (siehe hierzu auch Anmerkung 11 des Konzernanhangs). Das Kontrollsystem von CWW wird zum 31. März 2014 in die Bewertung des Konzerns aufgenommen. Wesentliche Teilsummen, die sich aus der Konsolidierung von CWW (deren interne Kontrollmaßnahmen nicht bewertet wurden) ergeben, sind die gesamten Vermögenswerte in Höhe von GBP 2.877 Mio., die Nettovermögenswerte in Höhe von GBP 1.315 Mio., die Umsatzerlöse in Höhe von GBP 1.234 Mio. und der Jahresfehlbetrag in Höhe von GBP 151 Mio. Die Geschäftsleitung hat aus ihrer Bewertung außerdem das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung von nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen, u. a. Verizon Wireless (VZW) ausgeschlossen, da der Konzern die Kontrollmaßnahmen in diesen Unternehmen nicht vorschreiben oder beeinflussen kann und von daher in der Praxis nicht in der Lage ist, die Kontrollmaßnahmen in diesen Unternehmen zu beurteilen. Dementsprechend wurden die internen Kontrollmaßnahmen dieser Unternehmen, die einen Überschuss von GBP 6.477 Mio. (2012: GBP 4.963 Mio.) zum Jahresüberschuss beisteuerten, nicht beurteilt. Davon ausgenommen waren lediglich Kontrollmaßnahmen in Zusammenhang mit der Aufzeichnung von Summen für Investitionen, die im Konzernabschluss erfasst sind. Im Berichtszeitraum hat es keine Änderungen am internen Kontrollsystem der Gesellschaft für die Rechnungslegung gegeben, die dessen Wirksamkeit erheblich beeinträchtigt haben oder mit angemessener Wahrscheinlichkeit erheblich beeinträchtigen werden. Das interne Kontrollsystem der Gesellschaft für die Finanzberichterstattung zum 31. März 2013 wurde von Deloitte LLP als unabhängiger Wirtschaftsprüfungsgesellschaft geprüft, die auch den Konzernabschluss geprüft hat. Ihr Prüfungsbericht über das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung findet sich auf Seite 85. Im Auftrag der Geschäftsleitung

Rosemary Martin Company Secretary 21. Mai 2013

2 Prüfungsbericht über das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers für die Gesellschafter der Vodafone Group Plc Wir haben das interne Kontrollsystems der Vodafone Group Plc sowie deren Tochtergesellschaften und zutreffenden Joint Ventures („Konzern“) für die Finanzberichterstattung zum 31. März 2013 anhand der Kriterien geprüft, die im Internal Control - Integrated Framework des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission niedergelegt sind. Wie im Bericht der Geschäftsleitung über das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung beschrieben, hat die Geschäftsleitung das interne Kontrollsystem der Cable & Wireless Worldwide plc (CWW) für die Finanzberichterstattung aus ihrer Bewertung ausgeschlossen. CWW ist im Laufe des Jahres eine Tochtergesellschaft geworden und hat gesamte Vermögenswerte in Höhe von GBP 2.877 Mio., Nettovermögenswerte in Höhe von GBP 1.315 Mio., Umsatzerlöse in Höhe von GBP 1.234 Mio. und einen Jahresfehlbetrag in Höhe von GBP 151 Mio. zum Konzernabschluss für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 beigesteuert. Dementsprechend war in unserer Prüfung das interne Kontrollsystem von Cable & Wireless Worldwide plc für die Finanzberichterstattung nicht enthalten. Außerdem ist die Geschäftsleitung nicht verpflichtet, das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung von nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen, u. a. Verizon Wireless, zu bewerten, da der Konzern die Kontrollmaßnahmen in diesen Unternehmen nicht vorschreiben oder beeinflussen kann und von daher in der Praxis nicht in der Lage ist, die Kontrollmaßnahmen in diesen Unternehmen zu beurteilen. Dementsprechend wurden die internen Kontrollmaßnahmen für die Finanzberichterstattung in diesen Unternehmen, die einen Überschuss von GBP 6.477 Mio. zum Jahresüberschuss beisteuerten, nicht beurteilt. Davon ausgenommen waren lediglich Kontrollmaßnahmen in Zusammenhang mit der Aufzeichnung und dem Ausweis von Summen für Investitionen, die im Konzernabschluss erfasst sind. Die Konzernleitung ist für die Aufrechterhaltung eines effektiven Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung und für ihre Bewertung von dessen Wirksamkeit verantwortlich, die im beiliegenden Bericht der Geschäftsleitung über das interne System für die Finanzberichterstattung enthalten ist. Unsere Aufgabe ist es, anhand unserer Prüfung ein Urteil über das interne Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung im Konzern abzugeben. Wir haben unsere Prüfung in Übereinstimmung mit den Prüfungsgrundsätzen des Public Company Accounting Oversight Board (Vereinigte Staaten von Amerika) durchgeführt. Hiernach ist die Prüfung so zu planen und durchzuführen, dass angemessene Sicherheit über die Frage erlangt wird, ob ein in allen erheblichen Aspekten wirksames internes Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung aufrechterhalten wurde. Unsere Prüfung beinhaltete das Verständnis des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung, eine Beurteilung des Risikos, dass erhebliche Schwachstellen bestehen, die Prüfung und Würdigung der Gestaltung und der betrieblichen Wirksamkeit des internen Kontrollsystems und die Durchführung sonstiger Prüfungshandlungen, die wir in Anbetracht der Umstände für notwendig hielten. Wir sind überzeugt, dass unsere Prüfung eine angemessene Grundlage für unsere Beurteilungen darstellt. Das interne Kontrollsystem eines Unternehmens für die Finanzberichterstattung ist ein Prozess, der vom Chief Executive und vom Chief Financial Officer des Unternehmens oder Personen mit ähnlichen Funktionen gestaltet oder beaufsichtigt und von der Unternehmensleitung, dem Management und anderen Mitarbeitern durchgeführt wird, um angemessene Sicherheit über die Verlässlichkeit der Finanzberichterstattung und der Aufstellung von Abschlüssen für externe Zwecke in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung zu erlangen. Das interne Kontrollsystem der Gesellschaft für die Finanzberichterstattung umfasst Richtlinien und Verfahrensanweisungen, die (1) die Führung von Aufzeichnungen regeln, die mit angemessenem Detailgrad ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild von Geschäftsvorfällen und Veräußerungen von Vermögensgegenständen des Unternehmens vermitteln, (2) angemessene Sicherheit bieten, dass Geschäftsvorfälle in der zur Erstellung von Abschlüssen in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung notwendigen Weise aufgezeichnet werden, und gewährleisten, dass Einnahmen und Ausgaben des Unternehmens nur mit Genehmigungen durch das Management und die Geschäftsleitung der Gesellschaft erfolgen, sowie (3) hinreichende Sicherheit über die Verhinderung beziehungsweise rechtzeitige Entdeckung unbefugter Erwerbe, Nutzungen oder Veräußerungen von Vermögensgegenständen der Gesellschaft schaffen, die wesentliche Auswirkungen auf den Abschluss haben könnten. Auf Grund der von Natur aus bestehenden Einschränkungen eines internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung, u. a. die Möglichkeit von unerlaubten Absprachen oder die Umgehung von Kontrollmaßnahmen durch das Management, können erhebliche Falschausweise auf Grund von Fehlern oder Täuschungen möglicherweise nicht verhindert oder rechtzeitig entdeckt werden. Außerdem besteht bei Übertragungen von Beurteilungen der Wirksamkeit des internen Kontrollsystems für die Finanzberichterstattung auf die Zukunft das Risiko, dass die Kontrollmaßnahmen gegebenenfalls nicht mehr angemessen sind, weil sich die Umstände verändert haben oder weil Richtlinien und Verfahrensanweisungen nicht mehr genauso gut befolgt werden. Nach unserer Überzeugung hat der Konzern zum 31. März 2013 ein in allen erheblichen Hinsichten wirksames internes Kontrollsystem für die Finanzberichterstattung anhand der Kriterien unterhalten, die im Internal Control - Integrated Framework des Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission niedergelegt sind. Wir haben darüber hinaus den Konzernabschluss für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013, der in Übereinstimmung mit von der Europäischen Union freigegebenen International Financial Reporting Standards (IFRS) und mit vom International Accounting Standards Board veröffentlichten IFRS aufgestellt wurde, nach den einschlägigen Standards des Public Company Accounting Oversight Board (Vereinigte Staaten von Amerika) geprüft. In unserem Bericht vom 21. Mai 2013 haben wir diesen Abschluss mit dem uneingeschränkten Bestätigungsvermerk versehen.

Deloitte LLP London Großbritannien 21. Mai 2013 Wir verweisen auf unser Formblatt Form 20-F, das im Juni 2013 bei der US-amerikanischen Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde SEC in Zusammenhang mit dem Bestätigungsvermerk für den Konzernabschluss zum 31. März 2013 und 2012 sowie für jedes der drei Geschäftsjahre zum 31. März 2013 in Übereinstimmung mit den Grundsätzen des Public Company Accounting Oversight Board (United States) einzureichen ist.

3 Entscheidende Schätzungen für die Rechnungslegung Der Konzern erstellt seinen Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den vom IASB veröffentlichten IFRS sowie den von der Europäischen Union freigegebenen IFRS. Die Anwendung dieser Standards erfordert bei der Darstellung der Finanz- und Ertragslage des Konzerns in vielen Fällen Beurteilungen durch die Unternehmensleitung. Nach IFRS muss die Geschäftsleitung die Rechnungslegungsgrundsätze anwenden, die nach den auf den Konzern zutreffenden Umständen am besten geeignet sind, um ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Finanz- und Ertragslage sowie der Cashflows zu vermitteln. Bei der Festlegung und Anwendung von Rechnungslegungsgrundsätzen ist häufig eine Beurteilung von Posten gefordert, bei denen die Wahl der herangezogenen Grundsätze, buchhalterischen Schätzungen oder Annahmen erhebliche Auswirkungen auf die ausgewiesenen Ergebnisse oder das Reinvermögen des Konzerns hat, sollte sich später herausstellen, dass eine andere Entscheidung angemessener gewesen wäre. Die Geschäftsleitung ist der Auffassung, dass es sich bei bestimmten Schätzungen und Annahmen in Verbindung mit Umsatzerlösen, Steuern, Unternehmenszusammenschlüssen, immateriellen Vermögenswerten (Geschäfts- oder Firmenwerten und Vermögenswerte mit begrenzter Nutzungsdauer), Sachanlagen, Rückstellungen und Eventualverbindlichkeiten sowie Wertminderung um entscheidende Schätzungen für die Rechnungslegung des Unternehmens handelt. Eine Erörterung dieser entscheidenden Schätzungen für die Rechnungslegung findet sich weiter unten. Sie sollte zusammen mit den Angaben des Konzerns über wesentliche IFRS-Bilanzierungsgrundsätze gelesen werden, die in Anmerkung A2 im Anhang zum Konzernabschluss zu finden sind. Die Geschäftsleitung hat die entscheidenden Schätzungen für die Rechnungslegung und zugehörigen Angaben mit dem Prüfungs- und Risikoausschuss der Gesellschaft erörtert. Erfassung von Umsatzerlösen Vereinbarungen mit mehreren Leistungsbestandteilen Enthalten Umsatzvereinbarungen mehr als einen Leistungsbestandteil, werden die Leistungsbestandteile einer oder mehreren Bilanzierungseinheiten zugeordnet und das entsprechende Entgelt wird auf jede Bilanzierungseinheit nach deren relativem beizulegendem Zeitwert verteilt. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts für jeden Leistungsbestandteil kann auf Grund der Art der gelieferten Waren oder erbrachten Leistungen komplexe Schätzungen erfordern. Der Konzern ermittelt den beizulegenden Zeitwert einzelner Leistungsbestandteile auf Basis der Preise, die im Falle eines eigenständigen Verkaufs für den Leistungsbestandteil üblicherweise gelten, wobei Mengenrabatte gegebenenfalls berücksichtigt werden. Darstellung brutto ./. netto Bei der Entscheidung über die am besten geeignete Basis für die Darstellung von Umsatzerlösen oder der Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen werden sowohl die rechtliche Form als auch der wirtschaftliche Gehalt der Vereinbarung zwischen dem Konzern und seinen Geschäftspartnern betrachtet, um die jeweilige Rolle der Parteien in dem betreffenden Geschäft zu bestimmen. Wenn der Konzern dabei die Rolle des Unternehmers spielt, werden die Umsatzerlöse auf Bruttobasis erfasst. Das setzt voraus, dass die Umsatzerlöse den Bruttowert des dem Kunden in Rechnung gestellten Geschäfts nach Abzug von Handelsrabatten zusammen mit etwaigen zugehörigen Aufwendungen beinhalten, die als Betriebskosten verrechnet werden. Wenn der Konzern in einem Geschäft die Rolle des Handelsvertreters übernimmt, werden die Umsatzerlöse auf Nettobasis erfasst, wobei die Umsatzerlöse die verdiente Spanne darstellen. Steuern Der Steueraufwand des Konzerns in Bezug auf die gewöhnliche Geschäftstätigkeit setzt sich aus der Summe des laufenden und des latenten Steueraufwandes zusammen. Die Berechnung des gesamten Steueraufwandes im Konzern erfordert notwendigerweise ein gewisses Maß an Schätzung und Beurteilung bestimmter Posten, bei denen eine steuerliche Behandlung nicht endgültig festgelegt werden kann, bis eine Klärung mit der zuständigen Finanzbehörde herbeigeführt worden ist bzw. ein offizielles Verfahren stattfindet. Die endgültige Regelung dieser Posten kann zum Teil zu erheblichen Abweichungen bei Gewinnen, Verlusten und/oder Cashflows führen. Die Komplexität der Konzernstruktur erschwert Einschätzungen und Beurteilungen. Die Klärung von strittigen Sachverhalten liegt nicht immer im Einflussbereich des Konzerns und ist häufig von der Effizienz der Rechtsverfahren in den jeweiligen Steuersystemen abhängig, in denen der Konzern tätig ist. Die Klärung von strittigen Sachverhalten kann viele Jahre dauern und tut dies häufig auch. Zahlungen im Zusammenhang mit Steuerverbindlichkeiten für eine Rechnungslegungsperiode ergeben sich aus Akontozahlungen und aus der endgültigen Regelung offener Punkte. Infolgedessen können erhebliche Unterschiede zwischen dem Steueraufwand in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung und den Steuerzahlungen bestehen. Ausweis von aktiven latenten Steuern Der Ausweis von aktiven latenten Steuern hängt davon ab, ob es eher wahrscheinlich ist, dass in Zukunft ausreichende und geeignete steuerpflichtige Gewinne zur Verfügung stehen, gegen die aufgelöste temporäre Differenzen verrechnet werden können. Zur Ermittlung der zukünftigen steuerpflichtigen Gewinne wird auf die letzten vorliegenden Gewinnprognosen verwiesen. Soweit sich die temporären Differenzen auf Verluste beziehen, wird geltendes Steuerrecht berücksichtigt, um festzustellen, ob Verluste vorliegen, gegen welche die künftigen steuerpflichtigen Gewinne verrechnet werden können. Wesentliche Posten, die der Konzern für die Bilanzierung beurteilt hat, sind die Erfassung aktiver latenter Steuern für Verluste in Deutschland und Luxemburg sowie die Erfassung aktiver latenter Steuern für Abschreibungen in Großbritannien. Die im Konzernabschluss für diese Angelegenheiten jeweils ausgewiesenen Beträge ergeben sich aus der bestmöglichen Einschätzung und Beurteilung des Konzerns entsprechend der obigen Beschreibung. Siehe Anmerkung 7 im Anhang zum Konzernabschluss. Deswegen geht der Ausweis mit einer Beurteilung der zukünftigen Ertragslage der betreffenden steuerlichen Einheit oder Organschaft einher, bei der die aktiven latenten Steuern erfasst werden. Bisher haben Unterschiede zwischen prognostizierten und effektiven steuerpflichtigen Gewinnen nicht zu erheblichen Anpassungen am Ausweis von aktiven latenten Steuern geführt.

4 Unternehmenszusammenschlüsse Bei der Erfassung von Unternehmenszusammenschlüssen muss der Überschuss des Kaufpreises über den Nettobuchwert der erworbenen Vermögenswerte den Vermögenswerten und Schulden des erworbenen Unternehmens zugeordnet werden. Der Konzern nimmt Beurteilungen und Einschätzungen in Bezug auf die Zuordnung des Kaufpreises zum beizulegenden Zeitwert vor. Wenn der nicht zugeordnete Teil positiv ist, wird er als Geschäfts- oder Firmenwert erfasst. Ist er negativ, so wird er ergebniswirksam verrechnet. Geschäfts- oder Firmenwert Die Höhe des infolge eines Unternehmenszusammenschlusses anfänglich erfassten Geschäfts- oder Firmenwerts hängt von der Aufteilung des Kaufpreises auf den beizulegenden Zeitwert von erworbenen identifizierbaren Vermögenswerten und übernommenen Verbindlichkeiten ab. Die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts der Vermögenswerte und Verbindlichkeiten richtet sich in erheblichem Maße nach der Beurteilung durch die Geschäftsleitung. Die Aufteilung des Kaufpreises wirkt sich auf die Ergebnisse des Konzerns aus, da immaterielle Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer abgeschrieben werden, wohingegen bei immateriellen Vermögenswerten mit unbestimmbarer Nutzungsdauer einschließlich Geschäfts- oder Firmenwerte keine Abschreibungen vorgenommen werden. Je nach Aufteilung auf die immateriellen Vermögenswerte mit unbestimmbarer und bestimmbarer Nutzungsdauer könnte sich unterschiedlicher Abschreibungsaufwand ergeben. Bei der Umstellung auf IFRS hat sich der Konzern dazu entschieden, IFRS 3 „Unternehmenszusammenschlüsse“ nicht rückwirkend anzuwenden, da die Schwierigkeiten bei der Anwendung dieser Vorgaben auf die große Zahl von Unternehmenszusammenschlüssen, die der Konzern von seiner Gründung bis zum 1. April 2004 vollzogen hat, einen etwaigen potenziellen Nutzen überwogen hätten. Der Geschäfts- oder Firmenwert, der vor der Umstellung auf IFRS entstanden ist, belief sich nach der Anpassung auf Grund von Posten wie z. B. den Auswirkungen der Quotenkonsolidierung von Joint Ventures auf GBP 78.753 Mio. Hätte sich der Konzern zur rückwirkenden Anwendung des Bilanzierungsstandards für Unternehmenszusammenschlüsse entschieden, hätte dies zu einer Erhöhung oder Verminderung des Geschäfts- oder Firmenwerts und zu einer Erhöhung der zum Zeitpunkt des Erwerbs erfassten Lizenzen, Kundenstämme, Marken und zugehörigen passiven latenten Steuern führen können. Immaterielle Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer Zu den sonstigen immateriellen Vermögenswerten gehören die gesamten Aufwendungen des Konzerns für den Erwerb von Lizenzen und Frequenzen, Computersoftware, Kundenstämme, Marken und Entwicklungskosten. Diese Vermögenswerte entstehen sowohl durch gesonderte Käufe als auch aus dem Erwerb durch Unternehmenszusammenschlüsse. Beim Erwerb von Mobilnetzbetreibern beinhalten die identifizierbaren immateriellen Vermögenswerte gegebenenfalls Lizenzen, Kundenstämme und Marken. Der beizulegende Zeitwert dieser Vermögenswerte wird durch die Abzinsung geschätzter zukünftiger Cashflows aus den Vermögenswerten bestimmt, wenn für die Vermögenswerte keine aktiven Märkte bestehen. Bei Heranziehung anderer Annahmen für die erwarteten zukünftigen Cashflows und eines anderen Abzinsungsfaktors würde sich die Bewertung der immateriellen Vermögenswerte ändern. Durch den relativen Umfang der immateriellen Vermögenswerte des Konzerns unter Ausschluss von Geschäfts- oder Firmenwerten haben Beurteilungen über die geschätzte Nutzungsdauer wesentliche Bedeutung für die Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Zum 31. März 2013 beliefen sich die immateriellen Vermögenswerte unter Ausschluss von Geschäfts- oder Firmenwerten auf GBP 22.025 Mio. (2012: GBP 21.164 Mio.) und stellten 15,4 % (2012: 15,2 %) des Gesamtvermögens im Konzern dar. Schätzung der Nutzungsdauer Die Nutzungsdauer, die bei der Abschreibung von immateriellen Vermögenswerten zugrunde gelegt wird, bezieht sich auf die erwartete zukünftige Entwicklung der erworbenen Vermögenswerte und die Schätzung des Zeitraums, in dem aus den Vermögenswerten ein wirtschaftlicher Nutzen entsteht, durch die Unternehmensleitung. Die Ermittlung der Nutzungsdauer bei den wichtigsten Kategorien von immateriellen Vermögenswerten beruht auf folgenden Faktoren: Lizenz- und Spektrumgebühren Die geschätzte Nutzungsdauer entspricht im Allgemeinen der Laufzeit der Lizenz, sofern nicht eine Verlängerung zu vernachlässigbaren Kosten zu unterstellen ist. Durch die Heranziehung der Lizenzlaufzeit wird der Zeitraum berücksichtigt, in dem der Konzern einen wirtschaftlichen Nutzen aus der Lizenz erzielt. Bei technologiespezifischen Lizenzen, bei denen eine Verlängerung zu vernachlässigbaren Kosten zu unterstellen ist, entspricht die geschätzte wirtschaftliche Nutzungsdauer dem vom Konzern erwarteten Zeitraum, in dem der Konzern weiterhin einen wirtschaftlichen Nutzen aus der Lizenz erzielt. Die wirtschaftliche Nutzungsdauer wird in regelmäßigen Abständen überprüft, wobei Faktoren wie Veränderungen in der Technologie Rechnung getragen wird. In der Vergangenheit haben sich durch derartige Überprüfungen keine erheblichen Änderungen an der wirtschaftlichen Nutzungsdauer ergeben. Kundenstämme Die geschätzte Nutzungsdauer entspricht im Wesentlichen der Einschätzung der Geschäftsleitung in Bezug auf die durchschnittliche Nutzungsdauer des Kundenstamms und wird mit Hilfe von Kundenabwanderungsraten ermittelt. Eine Erhöhung der Abwanderungsraten kann zu einer Verkürzung der geschätzten Nutzungsdauer und einer Erhöhung des Abschreibungsaufwands führen. In der Vergangenheit haben Änderungen an der geschätzten Nutzungsdauer keine erheblichen Auswirkungen auf die Ertrags- und Finanzlage des Konzerns gehabt. Aktivierte Software Die Nutzungsdauer wird von der Geschäftsleitung zu dem Zeitpunkt ermittelt, zu dem die Software erworben und in Betrieb genommen wird, und in regelmäßigen Abständen auf Angemessenheit überprüft. Bei Computersoftwarelizenzen entspricht die Nutzungsdauer der erwarteten Zeit, in welcher der Konzern nach Ansicht der Geschäftsleitung Nutzen aus der Software erzielt, wobei die Laufzeit der Lizenz allerdings nicht überschritten wird. Bei einzigartigen Softwareprodukten, die der Konzern beherrscht, beruht die Nutzungsdauer auf bisherigen Erfahrungen mit ähnlichen Produkten sowie zu erwartenden zukünftigen Ereignissen, die die Nutzungsdauer unter Umständen beeinflussen können, wie z. B. Veränderungen in der Technologie. In der Vergangenheit haben Änderungen an der Nutzungsdauer keine erheblichen Auswirkungen auf den Abschreibungsaufwand des Konzerns gehabt.

5 Sachanlagen Auf Sachanlagen entfällt mit 14,2 % (2012: 13,4 %) ebenfalls ein erheblicher Anteil des gesamten Konzernvermögens. Aus diesem Grunde haben Schätzungen und Annahmen zur Ermittlung ihres Buchwerts und zugehöriger Abschreibungen maßgebliche Bedeutung für die Finanz- und Ertragslage des Konzerns. Schätzung der Nutzungsdauer Der Aufwand für die periodische Abschreibung leitet sich aus einer Schätzung der erwarteten Nutzungsdauer einer Anlage und des erwarteten Restwerts am Ende ihrer Nutzungsdauer ab. Verlängert sich die erwartete Nutzungsdauer einer Anlage oder erhöht sich ihr Restwert, hat dies eine Verminderung des Abschreibungsaufwandes in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung zur Folge. Die Nutzungsdauer und die Restwerte von Anlagen des Konzerns werden von der Geschäftsleitung zum Zeitpunkt ihrer Anschaffung bestimmt und jährlich auf Angemessenheit überprüft. Die Nutzungsdauer beruht auf bisherigen Erfahrungen mit ähnlichen Anlagen sowie zu erwartenden zukünftigen Ereignissen, die die Nutzungsdauer unter Umständen beeinflussen können, wie z. B. Veränderungen in der Technologie. Darüber hinaus wird die Netzinfrastruktur nur dann über einen Zeitraum abgeschrieben, der über den Ablauf der zugehörigen Lizenz, nach der der Betreiber Telekommunikationsdienste erbringt, hinaus geht, wenn berechtigte Hoffnung auf Verlängerung oder eine alternative zukünftige Nutzung für die Anlage besteht. In der Vergangenheit haben Änderungen an der Nutzungsdauer und an den Restwerten keine erheblichen Auswirkungen auf den Abschreibungsaufwand des Konzerns gehabt. Rückstellungen und Eventualverbindlichkeiten Der Konzern lässt Urteilsvermögen bei der Bewertung und Erfassung von Rückstellungen sowie drohenden Eventualverbindlichkeiten in Zusammenhang mit anhängigen Rechtsstreitigkeiten oder sonstigen Forderungen, die Gegenstand von Vergleichsverhandlungen, Mediations- oder Schiedsverfahren oder staatlichen Regulierungsvorschriften sind, sowie sonstigen Haftungsverhältnissen walten (siehe Anmerkung 21 des Konzernanhangs). Urteilsvermögen ist bei einer Bewertung der Wahrscheinlichkeit, dass eine anhängige Klage erfolgreich ist oder eine Verbindlichkeit entsteht, sowie bei der Quantifizierung der möglichen Bandbreite bei einem Vergleich erforderlich. Auf Grund der Unsicherheiten, die mit diesem Bewertungsprozess von Natur verbunden sind, können die tatsächlichen Verluste von den ursprünglich geschätzten Rückstellungen abweichen. Überprüfungen auf Wertminderung Nach IFRS hat die Geschäftsleitung Vermögenswerte mit unbestimmbarer Nutzungsdauer einer jährlichen Prüfung auf Wertminderung zu unterziehen. Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer sind dann auf Wertminderung zu prüfen, wenn Ereignisse oder Änderungen an Umständen darauf hindeuten, dass der Buchwert eines Vermögenswerts gegebenenfalls nicht erzielbar ist. Die Überprüfung auf Wertminderung ist ein Bereich, der besonderes Urteilsvermögen der Geschäftsleitung erfordert, da hierbei festgestellt werden muss, ob der Buchwert von Vermögenswerten durch den Nettobarwert zukünftiger Cashflows aus diesen Vermögenswerten anhand von Cashflowprojektionen, die mit einem entsprechenden Faktor abgezinst wurden, untermauert werden kann. Bei der Berechnung des Nettobarwerts der zukünftigen Cashflows sind bestimmte Annahmen über hochgradig ungewisse Dinge erforderlich, zu denen unter anderem die Erwartungen gehören, welche die Geschäftsleitung im Hinblick auf folgende Dinge hat:

• die Steigerung des EBITDA, berechnet als angepasster Betriebsgewinn vor Abschreibungen; • Zeitpunkt und Umfang von zukünftigen Investitionen; • langfristige Wachstumsraten und • die Auswahl von Abzinsungsfaktoren, die den damit verbundenen Risiken Rechnung tragen.

Der Konzern erstellt und genehmigt formelle fünfjährige Managementpläne für seine Geschäftsbetriebe, die in Berechnungen des Nutzungswerts herangezogen werden. Auf bestimmten, sich noch in der Entwicklung befindlichen Märkten ist das fünfte Jahr des Managementplans jedoch möglicherweise nicht aussagekräftig für die langfristige Entwicklung, da die Geschäftsbetriebe noch nicht voll ausgereift sind. Für diese Geschäftsbetriebe erweitert der Konzern die Plandaten um einen Zeitraum von weiteren fünf Jahren. Für Unternehmen, bei denen fünfjährige Managementpläne in den Berechnungen des Nutzungswerts im Konzern herangezogen werden, wurde eine langfristige Wachstumsrate auf unbegrenzte Zeit ermittelt als der niedrigere der beiden Werte aus:

• den nominalen BIP-Wachstumsraten für das Land der Tätigkeit und • der langfristigen jährlichen Gesamtwachstumsrate für das EBITDA-Ergebnis, die vom Management für die Jahre sechs bis zehn geschätzt wird.

Für Unternehmen, bei denen die Plandaten um zusätzliche fünf Jahre erweitert und dann in den Berechnungen des Nutzungswerts im Konzern herangezogen werden, wurde eine langfristige Wachstumsrate auf unbegrenzte Zeit ermittelt als der niedrigere der beiden Werte aus:

• den nominalen BIP-Wachstumsraten für das Land der Tätigkeit und • der langfristigen jährlichen Gesamtwachstumsrate für das EBITDA-Ergebnis, von der in den Jahren neun bis zehn im Managementplan ausgegangen wird.

Änderungen an den von der Geschäftsleitung ausgewählten Annahmen, insbesondere die in Cashflowprojektionen zugrunde gelegten Annahmen für den Abzinsungsfaktor und die Wachstumsrate, könnten sich erheblich auf die Wertminderungsprüfung des Konzerns und somit auch auf seine Ergebnisse auswirken. Die Überprüfung des Konzerns beinhaltet die wesentlichen Annahmen, die in Cashflowprojektionen eine Rolle spielen. Weitere Einzelheiten hierzu finden sich in Anmerkung 12 des Konzernabschlusses.

6 Prüfungsbericht über den Konzernabschluss Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers für die Gesellschafter der Vodafone Group Plc Beurteilung Nach unserer Auffassung vermittelt der Konzernabschluss der Vodafone Group Plc:

• ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Geschäfts- und Ertragslage des Konzerns für das zum 31. März 2013 endende Geschäftsjahr, • wurde der Konzernabschluss ordnungsgemäß in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union freigegebenen International Financial Reporting Standards (IFRS) • und in Übereinstimmung mit den Forderungen des Companies Act 2006 und Artikel 4 der IAS-Verordnung erstellt.

Der Konzernabschluss setzt sich aus der Konzernbilanz, der Konzerngewinn- und -verlustrechnung, der Konzerngesamtergebnisrechnung, der Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung, der Konzernkapitalflussrechnung und dem zugehörigen Anhang mit den Anmerkungen 1 bis 26 sowie A1 bis A9 zusammen. Bei deren Aufstellung wurden geltendes Recht und die von der Europäischen Union übernommenen IFRS als Rahmen für die Finanzberichterstattung zugrunde gelegt. Gesonderter Bestätigungsvermerk nach den vom IASB herausgegebenen IFRS Wie in Anmerkung 1 des Konzernabschlusses erläutert, erfüllt der Konzern neben den von der Europäischen Union freigegebenen IFRS auch die IFRS, die vom International Accounting Standards Board (IASB) herausgegeben wurden. Nach unserer Überzeugung entspricht der Konzernabschluss den vom IASB herausgegebenen IFRS. Grundlage für unsere Beurteilungen Wir haben den Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den einschlägigen Gesetzen sowie internationalen Prüfungsgrundsätzen (Großbritannien und Irland) geprüft. Unsere Aufgaben im Rahmen dieser Grundsätze werden im Folgenden unter „Verantwortlichkeiten von Geschäftsleitung und Abschlussprüfer“ näher beschrieben. Bei der Durchführung unserer Prüfung müssen wir den Grundsätzen zufolge die ethischen Grundsätze für Abschlussprüfer, die das Auditing Practices Board (APB) herausgegeben hat, erfüllen. So müssen wir unter anderem unabhängig und objektiv sein. Unternehmensfortführung Wie von den Börsenzulassungsvorschriften verlangt, haben wir die Aussage der Geschäftsleitung auf Seite 84 bewertet, dass von einer Unternehmensfortführung auszugehen ist. Wir bestätigen, dass:

• wir keine wesentlichen Unsicherheiten in Zusammenhang mit Ereignissen oder Bedingungen festgestellt haben, die erheblichen Zweifel an der Fähigkeit des Unternehmens aufkommen lassen können, seine Tätigkeit fortzuführen, und die nach unserer Auffassung gemäß den von der Europäischen Union freigegebenen IFRS anzugeben wären, und • wir zu dem Schluss gelangt sind, dass es vonseiten der Geschäftsleitung angemessen ist, bei der Erstellung des Abschlusses von der Unternehmensfortführung auszugehen.

Doch weil sich aber nicht alle zukünftigen Ereignisse oder Bedingungen vorhersagen lassen, stellt dies keine Garantie für die Fähigkeit der Gesellschaft dar, ihre Tätigkeiten fortzusetzen. Kommentar der Abschlussprüfer Ohne unsere Beurteilung ändern zu wollen, weisen wir auf die folgenden Sachverhalte hin, die nach unserer Beurteilung wahrscheinlich am wichtigsten sind, damit Leser unsere Abschlussprüfung verstehen können. Unsere Prüfungshandlungen in Verbindung mit diesen Sachverhalten wurden im Zusammenhang mit unserer Prüfung des Abschlusses in seiner Gesamtheit gestaltet und nicht, um ein Urteil über einzelne Konten oder Angaben abzugeben. Unsere Beurteilung von wesentlichen Risiken für unsere Prüfung Wir haben die folgenden Risiken ermittelt, die nach unserer Einschätzung die größten Auswirkungen auf unsere Prüfungsstrategie und unseren Prüfungsumfang hatten:

• die Beurteilung des Buchwerts von Geschäfts- oder Firmenwerten und von immateriellen Vermögenswerten; • die Bilanzierung des rechtlichen Anspruchs in Zusammenhang mit der Quellensteuer auf den Erwerb der Hutchison Essar Limited; • die Erfassung und Bemessung von aktiven latenten Steuern in Deutschland und Luxemburg; • die Erfassung von Umsatzerlösen, u. a. den Zeitpunkt der Erfassung von Umsatzerlösen, die Erfassung von Umsatzerlösen auf Brutto- oder Nettobasis, die Behandlung von Rabatten, Anreizen und Provisionen, und die Bilanzierung von Vereinbarungen mit mehreren Leistungsbestandteilen; und • das Risiko, dass interne Kontrollen vom Management umgangen werden. Die internationalen Prüfungsgrundsätze (Großbritannien und Irland) besagen, dass dieses Risiko stets als erhebliches Risiko behandelt werden muss.

Unsere Beurteilung der Erheblichkeit Wir wenden das Konzept der Erheblichkeit sowohl auf die Planung als auch auf die Durchführung unserer Prüfung sowie auf den Effekt von Falschdarstellungen auf unsere Prüfung und den Abschluss an. Zur Feststellung, ob der Abschluss frei von erheblichen Falschdarstellungen ist, definieren wir Erheblichkeit als eine Größenordnung der Falschdarstellung, die es wahrscheinlich macht, dass die wirtschaftlichen Entscheidungen einer angemessen unterrichteten Person, die sich auf den Abschluss verlässt, verändert oder beeinflusst würden. Des Weiteren ermitteln wir einen Grad der Erheblichkeit von Ergebnissen, die wir zur Feststellung heranziehen, in welchem Umfang Prüfungen nötig wären, um die Wahrscheinlichkeit, dass die Summe von nicht berichtigten und entdeckten Falschdarstellungen die Erheblichkeit für den Abschluss in seiner Gesamtheit übersteigen, auf ein angemessen niedriges Niveau zu reduzieren.

7 Bei der Aufstellung unserer allgemeinen Prüfungsstrategie haben wir eine Größenordnung von nicht berichtigten Falschdarstellungen festgelegt, die wir für den Abschluss in seiner Gesamtheit für erheblich befanden. Wir legten fest, dass die Planungserheblichkeit für den Konzern bei GBP 500 Mio. liegt. Das entspricht etwa 5 % des angepassten Gewinns vor Steuern und macht weniger als 1 % des Eigenkapitals aus. Wir ziehen den angepassten Gewinn vor Steuern heran, um den Effekt von Schwankungen (z. B. separat ausgewiesene Anpassungsposten) aus unserer Feststellung auszuschließen. Anhand unserer Risikobeurteilungen zusammen mit unserer Beurteilung der gesamten Kontrollmaßnahmen im Konzern kommen wir zu dem Urteil, dass die allgemeine Ergebniserheblichkeit für den Konzern bei 70 % der Planungserheblichkeit liegen dürfte, also GBP 350 Mio. Unser Ziel bei der Heranziehung dieses Ansatzes lautet, sicherzustellen, dass die gesamten festgestellten und nicht festgestellten Prüfungsdifferenzen unsere Planungserheblichkeit von GBP 500 Mio. für den Abschluss in seiner Gesamtheit nicht übersteigen. Wir haben mit dem Prüfungs- und Risikoausschuss vereinbart, dass wir dem Ausschuss über sämtliche Prüfungsdifferenzen von mehr als GBP 10 Mio. sowie Differenzen unterhalb dieser Schwelle berichten, die nach unserer Auffassung aus qualitativen Gründen eine Berichterstattung rechtfertigen. Der Umfang unserer Prüfung Bei einer Abschlussprüfung geht es darum, Nachweise für die Zahlen und Angaben im Abschluss zu erhalten, die hinreichende Sicherheit darüber bieten, dass der Abschluss keine wesentlichen Falschaussagen auf Grund von Täuschungen oder Fehlern enthält. Dies beinhaltet eine Prüfung der Frage, ob die Bewertungs- und Bilanzierungsgrundsätze den Umständen des Konzerns angemessen sind, stetig angewendet und angemessen dargelegt werden, der Angemessenheit von wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsleitung bei der Rechnungslegung und der allgemeinen Darstellung des Abschlusses. Außerdem lesen wir alle finanzbezogenen und nicht finanzbezogenen Informationen im Geschäftsbericht, um erhebliche Unstimmigkeiten gegenüber dem geprüften Abschluss sowie etwaige Informationen festzustellen, die nach den von uns im Laufe der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen anscheinend in erheblicher Weise falsch oder unstimmig sind. Falls wir offenkundige erhebliche Falschdarstellungen oder Unstimmigkeiten bemerken, prüfen wir die Konsequenzen für unseren Bestätigungsvermerk. Bei unserer Prüfung des Konzerns haben wir uns auf sieben operative Standorte konzentriert. Hiervon handelte es sich in sechs Fällen um Tochtergesellschaften oder Joint Ventures, die für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 einer vollumfänglichen Prüfung unterzogen wurden. Der andere operative Standort war Verizon Wireless, ein erhebliches assoziiertes Unternehmen, das vom Konzern nicht beherrscht wird, und einer vollumfänglichen Prüfung für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012 sowie Überprüfungen für die Quartale zum 31. März 2012 und 2013 unterzogen wurde. Zusammen mit den Konzernfunktionen, die ebenfalls einer vollumfänglichen Prüfung für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 unterzogen wurden, stellen diese Standorte die Hauptgeschäftseinheiten des Konzerns dar. Auf sie entfallen 83 % der gesamten Vermögenswerte, 70 % der Umsatzerlöse und 78 % des Betriebsgewinns im Konzern. Bei den Prüfungen dieser Standorte wurde eine Erheblichkeitsschwelle zugrunde gelegt, die anhand einer anteiligen und im Verhältnis zur Größenordnung des betreffenden Unternehmens angemessenen Erheblichkeit für den Konzern berechnet wurde. Des Weiteren fanden an weiteren 18 Standorten Prüfungen zu lokalen gesetzlichen Zwecken statt. Diese stellen weitere 12 % der gesamten Vermögenswerte, 29 % der Umsatzerlöse und 21 % des Betriebsgewinns im Konzern dar. Bei den Prüfungen dieser Standorte wurde eine Erheblichkeitsschwelle zugrunde gelegt, die im Verhältnis zur Größenordnung des betreffenden Unternehmens berechnet wurde. Das Konzernprüfungsteam arbeitet nach einem Programm geplanter Standortbesuche, die sicherstellen sollen, dass der verantwortliche gesetzliche Abschlussprüfer oder dessen Beauftragter jeden der sieben vollumfänglich geprüften Standorte mindestens einmal im Jahr besucht. In diesem Jahr besuchte das Konzernprüfungsteam alle sieben in die vollumfängliche Prüfung einbezogenen Standorte. Auf folgende Weise sind wir auf die oben dargelegten wesentlichen Risiken eingegangen:

• Wir hinterfragten die in Anmerkung 12 im Abschluss beschriebenen Annahmen, die die Geschäftsleitung im Wertminderungsmodell für Geschäfts- oder Firmenwerte und für immaterielle Vermögenswerte heranzieht, insbesondere die Cashflowprojektionen, die Abzinsungsfaktoren, die Raten auf unbegrenzte Zeit und die Sensitivitäten, vor allem bei den Konzernbeteiligungen in Südeuropa. • Wir haben das Rechtsgutachten in Verbindung mit den Angaben der Geschäftsleitung in Anmerkung 21 zu den Eventualverbindlichkeiten geprüft, darunter die Auswirkungen, die die Einführung einer Änderung der indischen Regierung am indischen Steuerrecht mit rückwirkendem Effekt, um ein Urteil zu Gunsten des Konzerns zu kippen, hat. • Wir haben die Angemessenheit von Annahmen und Schätzungen der Geschäftsleitung bezüglich der Wahrscheinlichkeit, angemessene zukünftige steuerpflichtige Gewinne zu erwirtschaften, als Unterstützung für die Erfassung der in Anmerkung 7 beschriebenen aktiven latenten Steuern geprüft, diese Annahmen hinterfragt und unterstützende Prognosen und Schätzungen erwogen. • Wir haben Prüfungen an den Kontrollmaßnahmen für die Erfassung von Umsatzerlösen, darunter der Zeitpunkt der Erfassung von Umsatzerlösen, die Erfassung von Umsatzerlösen auf Brutto- oder Nettobasis, die Behandlung von Rabatten, Anreizen und Provisionen sowie die Bilanzierung von Vereinbarungen mit mehreren Leistungsbestandteilen sowie substanzielle Prüfungen, analytische Verfahren und Beurteilungen, ob die für die Erfassung von Umsatzerlösen herangezogenen Grundsätze den IFRS entsprechen, durchgeführt. • Wir haben analytische Verfahren und Prüfungen an Journaleinträgen durchgeführt, um das Risiko von Betrug durch die Umgehung von Kontrollmaßnahmen aufseiten der Geschäftsleitung zu ermitteln und zu prüfen.

Die Erwägung dieser Beurteilungen durch den Prüfungs- und Risikoausschuss wird auf Seite 62 dargelegt.

Beurteilungen sonstiger nach Maßgabe des Companies Act 2006 vorgeschriebener Sachverhalte Nach unserer Überzeugung:

• stimmen die Angaben im Lagebericht der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr, für welches der Jahresabschluss erstellt wurde, mit dem Konzernabschluss überein. • wurde der zu prüfende Teil des Berichts über die Bezüge der Geschäftsleitung ordnungsmäßig in Übereinstimmung mit dem Companies Act 2006 erstellt.

8 Sonstige Sachverhalte, über die wir in Ausnahmefällen berichten müssen Angemessenheit der erhaltenen Erklärungen Nach dem Companies Act 2006 müssen wir Ihnen berichten, wenn wir nach unserer Überzeugung nicht sämtliche Informationen und Erläuterungen, die wir für unsere Prüfung benötigen, erhalten haben. Wir haben diesbezüglich nichts zu berichten. Bezüge der Geschäftsleitung Nach dem Companies Act 2006 müssen wir außerdem berichten, wenn nach unserer Überzeugung gewisse Angaben über Bezüge der Geschäftsleitung in dem zu prüfenden Teil des Berichts über die Bezüge der Geschäftsleitung unterblieben sind oder nicht mit Buchungsaufzeichnungen und Erklärungen übereinstimmen. Nach den Börsenzulassungsvorschriften müssen wir bestimmte Bestandteile des Berichts über die Bezüge der Geschäftsleitung prüfen. Wir haben über diese Sachverhalte oder über unsere Überprüfung nichts zu berichten. Erklärung zur Unternehmensführung Nach den Börsenzulassungsvorschriften müssen wir außerdem den Teil der Erklärung zur Unternehmensführung, der sich auf die Einhaltung von neun Bestimmungen des UK Corporate Governance Code durch die Gesellschaft bezieht, prüfen. Wir haben über unsere Überprüfung nichts zu berichten. Unsere Pflicht, sonstige Informationen im Geschäftsbericht zu lesen Wir wurden von der Geschäftsleitung gebeten, den gesamten Geschäftsbericht zu lesen und über unsere diesbezüglichen Ergebnisse zu berichten, um erhebliche Unstimmigkeiten gegenüber dem geprüften Abschluss oder Informationen festzustellen, die nach den von uns im Laufe der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen offensichtlich falsch oder in erheblicher Weise unstimmig sind. Hierzu würden Unstimmigkeiten gehören, die wir gegebenenfalls in Bezug auf die Aussage der Geschäftsleitung, der Geschäftsbericht sei angemessen, ausgewogen und nachvollziehbar und vermittele die Informationen, die Leser bräuchten, um die Ergebnisse, das Geschäftsmodell und die Strategie des Unternehmens zu beurteilen, oder im Hinblick auf das Kapitel mit einer Beschreibung über die Arbeit des Prüfungs- und Risikoausschusses feststellen, die nach unserem Dafürhalten Sachverhalte, die wir dem Prüfungs- und Risikoausschuss mitgeteilt haben, nicht angemessen wiedergeben. Wir bestätigen, dass wir im Geschäftsbericht keine Informationen festgestellt haben, die erhebliche Unstimmigkeiten gegenüber dem geprüften Abschluss aufweisen oder nach den von uns im Laufe der Prüfung gewonnenen Erkenntnisse über den Konzern offensichtlich falsch oder in erheblicher Weise unstimmig sind. Allerdings haben wir diese sonstigen Informationen keiner Abschlussprüfung unterzogen und erteilen dementsprechend hierfür keinen Bestätigungsvermerk. Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Abschlussprüfer Verantwortung der Mitglieder der Geschäftsleitung für den Jahresabschluss Wie in der Erklärung zu den Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung auf Seite 84 ausführlicher beschrieben, sind die Mitglieder der Geschäftsleitung für die Angemessenheit der Buchführungsaufzeichnungen und die Aufstellung des Konzernabschlusses anhand dieser Aufzeichnungen verantwortlich. Sie haben sich außerdem davon zu überzeugen, dass der Konzernabschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt. Verantwortung der Abschlussprüfer In unserer Verantwortung liegt es, den Konzernabschluss in Übereinstimmung mit den einschlägigen Gesetzen sowie internationalen Prüfungsgrundsätzen (Großbritannien und Irland) zu prüfen und ein Urteil hierüber abzugeben sowie weitere aus unserer Prüfung ergebende Berichte und Mitteilungen vorzulegen. Dieser Bericht richtet sich ausschließlich an die Gesellschafter des Unternehmens als Gremium nach Maßgabe von Chapter 3 in Part 16 des Companies Act 2006. Unsere Prüfung erfolgte, damit wir die Gesellschafter gegebenenfalls auf die Sachverhalte, zu deren Angabe wir in einem Prüfungsbericht verpflichtet sind und/oder zu deren Angabe wir uns in unserem Beauftragungsschreiben ausdrücklich verpflichtet haben, aufmerksam machen können. Andere Zwecke werden hiermit nicht verfolgt Im Rahmen des gesetzlich Zulässigen schließen wir jegliche Haftung gegenüber anderen Institutionen und Personen als dem Unternehmen und seinen Gesellschaftern für unsere Prüfungshandlungen, für diesen Bericht und für die von uns abgegebenen Beurteilungen aus. Sonstige Angelegenheiten Den Einzelabschluss der Muttergesellschaft Vodafone Group Plc für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 haben wir gesondert geprüft.

Panos Kakoullis FCA (Senior Statutory Auditor) Für und im Namen von Deloitte LLP Chartered Accountants and Statutory Auditor London Großbritannien 21. Mai 2013

9 Konzerngewinn- und -verlustrechnung für die Geschäftsjahre zum 31. März

2013 2012 2011 Anmerkung GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Umsatzerlöse A2 44.445 46.417 45.884

Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen -30.505 -31.546 -30.814

Bruttogewinn 13.940 14.871 15.070

Marketing- und Vertriebskosten -3.258 -3.227 -3.067

Verwaltungskosten -5.199 -5.075 -5.300

Anteil am Ergebnis von assoziierten Unternehmen 15 6.477 4.963 5.059

Wertminderungsaufwand 12 -7.700 -4.050 -6.150

Sonstige Erträge und Aufwendungen 11 468 3.705 -16

Betriebsgewinn 3 4.728 11.187 5.596

Neutrale Erträge und Aufwendungen 11 10 -162 3.022

Finanzerträge 6 305 456 1.309

Finanzaufwendungen 6 -1.788 -1.932 -429

Gewinn vor Steuern 3.255 9.549 9.498

Ertragsteueraufwand 7 -2.582 -2.546 -1.628

Jahresüberschuss 673 7.003 7.870

Anteil von:

- Aktionären 429 6.957 7.968

- nicht beherrschenden Beteiligungen 244 46 -98

673 7.003 7.870

Unverwässerter Gewinn je Aktie 8 0,87 P. 13,74 P. 15,20 P.

Verwässerter Gewinn je Aktie 8 0,87 P. 13,65 P. 15,11 P

10 Konzerngesamtergebnisrechnung für die Geschäftsjahre zum 31. März

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. (Verluste)/Gewinne aus der Neubewertung von zur Veräußerung verfügbaren Vermögenswerten abzüglich Steuern -73 -17 310 Unterschiede aus der Fremdwährungsumrechnung abzüglich Steuern 362 -3.673 -2.132 Versicherungsmathematische (Verluste)/Gewinne aus leistungsorientierten Pensionsplänen abzüglich Steuern -198 -272 136 Ergebniswirksam verrechnete Wechselkursverluste/(-gewinne) 1 -681 -630 Ergebniswirksam verrechnete Gewinne des beizulegenden Zeitwerts -12 – -2.192 Sonstiges abzüglich Steuern -4 -10 19 Sonstiges Gesamtergebnis 76 -4.653 -4.489 Jahresüberschuss 673 7.003 7.870 Gesamtergebnis für das Geschäftsjahr 749 2.350 3.381

Anteil von: - Aktionären 604 2.383 3.567 - nicht beherrschenden Beteiligungen 145 -33 -186 749 2.350 3.381

Der beiliegende Anhang ist fester Bestandteil dieses Konzernabschlusses.

11 Kommentar zur Konzerngewinn- und -verlustrechnung und zur Gesamtergebnisrechnung In der Konzerngewinn- und -verlustrechnung sind die meisten Erträge und Aufwendungen für das Geschäftsjahr enthalten. Der Rest ist in der Gesamtergebnisrechnung erfasst. Weitere Einzelheiten über die wesentlichen Veränderungen im Geschäftsjahr werden nachfolgend dargelegt: Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse sanken um 4,2 % auf GBP 44,4 Mrd. Dieser Rückgang ist in erster Linie zurückzuführen auf die negativen Auswirkungen von ungünstigen Wechselkursschwankungen, da ein hoher Anteil der Umsatzerlöse im Konzern in anderen Währungen als Pfund Sterling erwirtschaftet wird, sowie die schwierigen wirtschaftlichen Bedingungen in Südeuropa. Auf den Seiten 40 bis 44 mit unseren Betriebsergebnissen wird ausführlicher erläutert, wie sich unsere Umsatzerlöse auf die verschiedenen Regionen aufteilen. Anteil am Ergebnis von assoziierten Unternehmen Der Anteil am Ergebnis von assoziierten Unternehmen stieg um 30,5 % auf GBP 6,5 Mrd. Dies erklärt sich vor allem durch die robusten Ergebnisse von VZW, an dem wir mit 45 % beteiligt sind. Weitere Informationen über die Einflüsse, die das Wachstum bei VZW vorangetrieben haben, finden sich auf Seite 44. Wertminderungsaufwand Wertminderungsaufwand in Höhe von GBP 7,7 Mrd. wurde für Italien und Spanien erfasst, da hier die Ergebnisse schlechter als in vorhergehenden Plänen erwartet ausfielen und negative Entwicklungen bei den Abzinsungsfaktoren auftraten. Nähere Informationen über die Art und Weise, wie wir die Prüfung auf Wertminderung durchführen, sind in Anmerkung 12 enthalten. Sonstige Erträge und Aufwendungen Die sonstigen Erträge und Aufwendungen sind von einem Gewinn von GBP 3,7 Mrd. im Vorjahr auf einen Gewinn von GBP 0,5 Mrd. in diesem Jahr zurückgegangen. Dieser Rückgang ist in erster Linie auf einen Gewinn aus der Veräußerung der 44%igen Beteiligung des Konzerns an SFR und der 24,4%igen Beteiligung an Polkomtel (im Vorjahr erfasst) in Höhe von GBP 3,7 Mrd. zurückzuführen, während wir im laufenden Jahr einen Gewinn aus dem Erwerb von CWW in Höhe von GBP 0,5 Mrd. erfassten. Anmerkung 11 enthält weitere Informationen über unsere Erwerbe und Veräußerungen. Ertragsteueraufwand Unser Ertragsteueraufwand war mit GBP 2,6 Mrd. stabil. Unser angepasster effektiver Steuersatz - eine nicht GAAP entsprechende Kennzahl, die von der Geschäftsleitung zur Bemessung des Steuersatzes auf unseren angepassten Gewinn vor Steuern herangezogen wird - bewegte sich weiterhin im mittleren Zwanzigerbereich und wird wie weiter unter erläutert berechnet.

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Ertragsteueraufwand 2.582 2.546 Steuer auf Anpassungen zur Ableitung des angepassten Gewinns vor Steuern 12 -242 Angepasster Ertragsteueraufwand 2.594 2.304 Anteil an den Steuern assoziierter Unternehmen 11 302 Angepasster Ertragsteueraufwand zur Berechnung des angepassten Steuersatzes 2.605 2.606

Gewinn vor Steuern 3.255 9.549 Anpassungen zur Ableitung des angepassten Gewinns vor Steuern1 7.273 369 Angepasster Gewinn vor Steuern 10.528 9.918 Zuzüglich: Anteil an den Steuern von assoziierten Unternehmen und nicht beherrschten Beteiligungen 105 382

Angepasster Gewinn vor Steuern zur Berechnung des angepassten effektiven Steuersatzes 10.633 10.300

Angepasster effektiver Steuersatz 24,5 % 25,3 %

Anmerkung: 1 Siehe „Gewinn je Aktie“ gegenüber. Der Anteil des Konzerns an den Steuern assoziierter Unternehmen ist infolge des größeren Anteils an den Gewinnen von VZW, die auf der Ebene der Personengesellschaft versteuert werden, gesunken.

12 Gewinn je Aktie Der unverwässerte Gewinn je Aktie betrug 0,87 Pence, was einem Rückgang von 12,87 Pence gegenüber dem Vorjahr entspricht. Ursächlich hierfür war der höhere Wertminderungsaufwand im laufenden Jahr, während das Vorjahr von einer Veräußerung unserer 44%igen Beteiligung an SFR und unserer 24,4%igen Beteiligung an Polkomtel profitierte. Der angepasste Gewinn je Aktie, bei dem es sich um eine von der Geschäftsleitung herangezogene, nicht GAAP entsprechende Kennzahl handelt und der die oben genannten Einmalposten zusammen mit Posten ausschließt, die nach unserer Einschätzung unsere Ergebnisse nicht richtig widerspiegeln, lag bei 15,65 Pence. Das bedeutet ein Plus von 5,0 % im Vergleich zum Vorjahr. Die Zunahme war in erster Linie auf einen Anstieg der Gewinne infolge eines höheren angepassten Betriebsgewinns zurückzuführen. Unsere Berechnung des angepassten Gewinns, auf die wir unsere Berechnung des angepassten Gewinns je Aktie stützen, wird im Folgenden dargelegt. Anhang 8 enthält Informationen über die Zahl der Aktien.

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Auf die Aktionäre entfallender Gewinn 429 6.957

Anpassungen vor Steuern: Wertminderungsaufwand 7.700 4.050 Sonstige Erträge und Aufwendungen1 -468 -3.705 Neutrale Erträge und Aufwendungen -10 162 Finanzerträge und Finanzaufwendungen 51 -138 7.273 369

Steuern2 -12 242 Nicht beherrschende Beteiligungen 6 -18 Auf die Aktionäre entfallender angepasster Gewinn 7.696 7.550

Anmerkungen: 1 In den sonstigen Erträgen und Aufwendungen für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 war ein Gewinn aus dem Erwerb von CWW in Höhe von GBP 473 Mio. enthalten. Im Geschäftsjahr zum 31. März 2012 war ein Gewinn aus der Veräußerung der 44%igen Beteiligung des Konzerns an SFR in Höhe von GBP 3.419 Mio. und der 24,4%igen Beteiligung des Konzerns an Polkomtel in Höhe von GBP 296 Mio. enthalten. 2 In den Steuern für das Geschäftsjahr zum 31. März 2012 war Aufwand in Höhe von GBP 206 Mio. in Zusammenhang mit der Veräußerung der 24,4%igen Beteiligung des Konzerns an Polkomtel enthalten. Der Gewinn aus dem Erwerb von CWW im Geschäftsjahr zum 1. März 2013 und die Veräußerung unserer 44%igen Beteiligung an SFR im Geschäftsjahr 2012 führte nicht zu einem Anstieg des Steueraufwands. Der Wertminderungsaufwand in Höhe von GBP 7.700 Mio. für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 und von GBP 4.050 Mio. für das Geschäftsjahr zum 31. März 2012 hatte keine steuerlichen Konsequenzen. In der Konzerngesamtergebnisrechnung sind alle Gewinne und Verluste für das Geschäftsjahr enthalten. Das Gesamtergebnis belief sich auf über GBP 0,7 Mrd. und setzte sich aus einem Gewinn von GBP 0,7 Mrd. und sonstigen erfolgsneutralen Komponenten in Höhe von GBP 0,1 Mrd. zusammen. Weitere Einzelheiten über die wesentlichen Veränderungen im Geschäftsjahr werden nachfolgend dargelegt: Unterschiede aus der Fremdwährungsumrechnung abzüglich Steuern Unterschiede aus der Fremdwährungsumrechnung entstehen, wenn wir die Ergebnisse und Nettovermögenswerte unserer operativen Unternehmen und assoziierten Unternehmen, die ihren Geschäften in Fremdwährungen einschließlich Euro, südafrikanischem Rand und indischer Rupie nachgehen, sowie US- Dollar für VZW in unsere Darstellungswährung - Pfund Sterling - umrechnen. Im Geschäftsjahr ergab sich aus den Nettoveränderungen bei Wechselkursen ein Gewinn in Höhe von GBP 0,4 Mrd. Im Vorjahr wurde hierbei ein Verlust in Höhe von GBP 3,7 Mrd. erzielt. Versicherungsmathematische (Verluste)/Gewinne aus leistungsorientierten Pensionsplänen Uns ist ein Verlust in Höhe von GBP 0,2 Mrd. aus der Neubewertung der leistungsorientierten Pensionspläne der Konzerns entstanden, nachdem der Versicherungsmathematiker des Konzerns die Ergebnisse dieser Pläne mit den Erwartungen verglichen hatte. Im Vorjahr wurde hierbei ein Verlust in Höhe von GBP 0,3 Mrd. erzielt. Ergebniswirksam verrechnete Wechselkursverluste/(-gewinne) Im Vorjahr waren die Gewinne auf die Verrechnung von Wechselkursverlusten bei der Veräußerung unserer Beteiligungen an SFR und Polkomtel zurückzuführen. Jahresüberschuss Die Gründe, warum der Überschuss im Geschäftsjahr um GBP 6,3 Mrd. zurückgegangen ist, werden weiter oben erläutert.

Der Finanzkommentar auf dieser Seite ist Teil des Berichts über die Geschäftslage und untestiert.

13 Konzernbilanz zum 31. März

2013 2012 Anmerkung GBP Mio. GBP Mio.

Langfristige Vermögenswerte

Geschäfts- oder Firmenwert 10 30.372 38.350

Sonstige immaterielle Vermögenswerte 10 22.025 21.164

Sachanlagen 13 20.331 18.655

Beteiligungen an assoziierten Unternehmen 15 38.635 35.108

Sonstige Wertpapiere 16 774 791

Aktive latente Steuern 7 2.920 1.970

Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses A5 52 31

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen 17 4.302 3.482

119.411 119.551

Kurzfristige Vermögenswerte

Vorräte A3 450 486

Steuererstattungsansprüche 452 334

Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen 17 9.412 10.744

Sonstige Wertpapiere 16 5.350 1.323

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 23 7.623 7.138

23.287 20.025

Vermögenswerte gesamt 142.698 139.576

Eigenkapital

Gezeichnetes Kapital 25 3.866 3.866

Kapitalrücklage 154.279 154.123

Eigene Aktien -9.029 -7.841

Verlustvorträge -88.785 -84.184

Kumulierte sonstige erfolgsneutrale Komponenten 11.146 10.971

Den Anteilseignern zurechenbarer Anteil am Eigenkapital gesamt 71.477 76.935

Nicht beherrschende Beteiligungen 1.890 2.090

Put-Optionen auf nicht beherrschende Beteiligungen -879 -823

Nicht beherrschende Beteiligungen gesamt 1.011 1.267

Eigenkapital gesamt 72.488 78.202

Langfristige Verbindlichkeiten

Langfristiges Fremdkapital 24 29.108 28.362

Steuerverbindlichkeiten 150 250

Passive latente Steuern 7 6.698 6.597

Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses A5 629 337

Rückstellungen 19 907 479

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten 18 1.494 1.324

38.986 37.349

14 2013 2012 Anmerkung GBP Mio. GBP Mio. Kurzfristige Verbindlichkeiten

Kurzfristiges Fremdkapital 24 12.289 6.258

Steuerverbindlichkeiten 1.919 1.898

Rückstellungen 19 818 633

Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten 18 16.198 15.236

31.224 24.025

Passiva gesamt 142.698 139.576

Der Konzernabschluss wurde am 21. Mai 2013 von der Geschäftsleitung genehmigt und in seinem Namen unterzeichnet von:

Vittorio Colao Andy Halford Chief Executive Chief Financial Officer Der beiliegende Anhang ist fester Bestandteil dieses Konzernabschlusses.

15 Kommentar zur Konzernbilanz Die Konzernbilanz stellt alle unsere Vermögenswerte und Verbindlichkeiten zum 31. März dar. Die gesamten Vermögenswerte erhöhten sich um 2,2 % auf GBP 142,7 Mrd. Ursächlich hierfür waren der Anstieg des Buchwerts unserer 45%igen Beteiligung an VZW sowie höhere Zahlungsmittel und Finanzanlagen nach unseren unterjährigen Anleihenemissionen, die zum Teil durch den für Italien und Spanien erfassten Wertminderungsaufwand aufgewogen wurden. Die gesamten Verbindlichkeiten stiegen um 14,4 % auf GBP 70,2 Mrd. Maßgeblichen Anteil hieran hatten die ausgegebenen langfristigen Anleihen im Umfang von GBP 5,4 Mrd. Weitere Einzelheiten über die wesentlichen Veränderungen im Geschäftsjahr werden nachfolgend dargelegt: Vermögenswerte Geschäfts- oder Firmenwerte und sonstige immaterielle Vermögenswerte Unsere immateriellen Vermögenswerte verminderten sich auf GBP 52,4 Mrd. (2012: GBP 59,5 Mrd.). Hierbei entfiel auf Geschäfts- oder Firmenwerte mit GBP 30,4 Mrd. (2012: GBP 38,4 Mrd.) der größte Posten. Der Rückgang ergab sich in erster Linie aus Wertminderungsaufwand in Höhe von GBP 7,7 Mrd. Abschreibungen in Höhe von GBP 3,4 Mrd. und ungünstigen Wechselkursentwicklungen in Höhe von GBP 0,4 Mrd., die zum Teil durch Zugänge in Höhe von GPB 4,0 Mrd. und GBP 0,5 Mrd. aus Veräußerungen aufgewogen wurden. Weitere Einzelheiten zum Wertminderungsaufwand sind in Anmerkung 12 zu finden. Sachanlagen Die Sachanlagen erhöhten sich auf GBP 20,3 Mrd. (2012: GBP 18,7 Mrd.), primär infolge von Zugängen in Höhe von GBP 4,7 Mrd. und Unternehmenserwerben in Höhe von GBP 1,6 Mrd., die zum Teil durch Abschreibungsaufwand in Höhe von GBP 4,3 Mrd. aufgewogen wurden. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen Die Beteiligungen an assoziierten Unternehmen stiegen auf GBP 38,6 Mrd. (2012: GBP 35,1 Mrd.), wobei VZW unsere größte Beteiligung darstellt. Die Zunahme erklärt sich durch unseren Anteil an den Ergebnissen von VZW in Höhe von GBP 6,4 Mrd. und günstigen Wechselkursentwicklungen in Höhe von GBP 1,9 Mrd., die zum Teil durch empfangene Dividenden aus assoziierten Unternehmen in Höhe von GBP 4,8 Mrd. aufgewogen wurden (siehe Seite 97). Sonstige langfristige Vermögenswerte Die sonstigen langfristigen Vermögenswerte stiegen auf GBP 8,0 Mrd. (2012: GBP 6,3 Mrd.). Die Hauptursache hierfür liegt in einer Zunahme unserer latenten aktiven Steuern in Höhe von GBP 1,0 Mrd. und in einem Anstieg unserer Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen in Höhe von GBP 0,8 Mrd. Beides wurde durch die unterjährigen Erwerbe vorangetrieben. Kurzfristige Vermögenswerte Die kurzfristigen Vermögenswerte stiegen auf GBP 23,3 Mrd. (2012: GBP 20,0 Mrd.). Zurückzuführen war dies in erster Linie auf höhere Zahlungsmittel und kurzfristige Finanzanlagen, die um GBP 4,5 Mrd. zulegten. Maßgeblichen Anteil hatten dabei die Gewinnausschüttungen von VZW in Höhe von GBP 2,4 Mrd., die wir im Dezember 2012 erhielten, und Anleihen im Umfang von GBP 3,9 Mrd., die wir im Februar 2013 ausgaben. Passiva gesamt Eigenkapital gesamt Das gesamte Eigenkapital ging auf GBP 72,5 Mrd. zurück (2012: GBP 78,2 Mrd.). Der Jahresüberschuss in Höhe von GBP 0,7 Mrd. wurde durch Dividendenzahlungen an Aktionäre und nicht beherrschende Beteiligungen in Höhe von GBP 5,2 Mrd. sowie Aktienrückkäufe in Höhe von GBP 1,5 Mrd. mehr als aufgewogen. Fremdkapital Das Fremdkapital stieg auf GBP 41,4 Mrd. (2012: GBP 34,6 Mrd.), hauptsächlich als Folge der Emission von Anleihen im September 2012 und im Februar 2013 sowie der Handelspapiere. Zum Teil aufgewogen wurde dies durch die Rückzahlung von bestimmtem Fremdkapital, das endfällig geworden war. Steuerverbindlichkeiten Die gesamten Steuerverbindlichkeiten blieben mit GBP 2,1 Mrd. stabil (2012: GBP 2,1 Mrd.). Sonstige kurzfristige Verbindlichkeiten Die sonstigen kurzfristigen Verbindlichkeiten erhöhten sich auf GPB 17,0 Mrd. (2012: GBP 15,9 Mrd.). Die Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen entsprachen zum 31. März 2013 Außenständen von 37 Tagen (2012: 43 Tage). Diese Zahl berechnet sich aus Verbindlichkeiten gegenüber Lieferanten im Verhältnis zu den von Lieferanten unterjährig in Rechnung gestellten Beträgen. Wir vereinbaren grundsätzlich Geschäftsbedingungen einschließlich Zahlungsbedingungen mit Lieferanten und leisten unsere Zahlungen im Normalfall dementsprechend.

16 Vertragliche Verpflichtungen und Eventualverbindlichkeiten Unsere wichtigsten finanziellen Vertragsverpflichtungen werden nachfolgend zusammengefasst. Einzelheiten zu den Eventualverbindlichkeiten des Konzerns sind in Anmerkung 21 enthalten.

Fällige Zahlungen nach Zeiträumen GPB Tsd.

Vertragliche Verpflichtungen1 Gesamt < 1 Jahr 1-3 Jahre 3-5 Jahre > 5 Jahre Fremdkapital2 50.308 13.002 11.627 8.679 17.000 Operating-Leasingverpflichtungen3 6.640 1.238 1.732 1.194 2.476 Investitionsverpflichtungen3 4 1.959 1.785 159 15 – Abnahmeverpflichtungen 4.808 3.149 869 500 290 Gesamt 63.715 19.174 14.387 10.388 19.766

Anmerkungen: 1 Diese Tabelle enthält Verpflichtungen für Optionen auf Beteiligungen an Konzernunternehmen, die von nicht beherrschenden Anteilseignern gehalten werden (siehe hierzu „Potenzielle Mittelabflüsse aus Operations- und ähnlichen Vereinbarungen“ auf Seite 158), und Verpflichtungen zur Ausschüttung von Dividenden an nicht beherrschende Anteilseigner (siehe hierzu „Dividenden von assoziierten Unternehmen und an nicht beherrschende Anteilseigner“ auf Seite 158). Ausgeschlossen sind in der Tabelle laufende und latente Steuerverbindlichkeiten sowie Verpflichtungen aus Plänen für Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses. Einzelheiten hierzu sind in den Anmerkungen 7 bzw. A5 zu finden. Ebenfalls ausgeschlossen sind in der Tabelle die vertraglichen Verpflichtungen von assoziierten Unternehmen. 2 Siehe Anmerkung 24. 3 Siehe Anmerkung 20. 4 Bezieht sich in erster Linie auf Netzinfrastruktur. Der Finanzkommentar auf dieser Seite ist Teil des Berichts über die Geschäftslage und untestiert.

17 Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung für die Geschäftsjahre zum 31. März

Eigenkapital

Stamm- Sonstige erfolgsneutrale Komponenten Eigenkapital Sonstige kapital Verlust- Währungs- Pensions- Neube- der Aktionäre Nicht beherr- Kapital- Eigene vorträge rücklage rücklage Investitions- wertungs- schende rücklage¹ Aktien rücklage rücklage Sonstiges Beteiligungen Gesamt GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. 1. April 2010 4.153 153.509 -7.810 -79.655 17.086 -363 2.357 1.040 64 90.381 429 90.810 Ausgabe oder erneute Ausgabe von Aktien – – 232 -125 – – – – – 107 – 107 Rückzahlung oder Annullierung von Aktien -71 71 1.532 -1.532 – – – – – – – – Ankauf eigener Aktien – – -2.125 – – – – – – -2.125 – -2.125 Anteilsbasierte Vergütungen – 1802 – – – – – – – 180 – 180 Geschäfte mit nicht beherrschenden Beteiligungen an Tochtergesellschaften – – – -120 – – – – – -120 35 -85 Gesamtergebnis – – – 7.968 -2.669 136 -1.882 – 14 3.567 -186 3.381 Gewinn/(Verlust) – – – 7.968 – – – – – 7.968 -98 7.870 Ergebnisneutrale Eigenkapitalkomponenten – vor Steuern – – – – -2.053 190 347 – 14 -1.502 88 -1.590 Ergebnisneutrale Eigenkapitalkomponenten – Steuern – – – – 14 -54 -37 – – -77 – -77 Umgruppierung in die Gewinn- und Verlustrechnung – – – – -630 – -2.1923 – – -2.822 – -2.822 Dividenden – – – -4.468 – – – – – -4.468 -328 -4.796 Sonstiges – – – 271 – – -238 – – 33 56 89 31. März 2011 4.082 153.760 -8.171 -77.661 14.417 -227 237 1.040 78 87.555 6 87.561

Ausgabe oder erneute Ausgabe von Aktien – 2 277 -208 – – – – – 71 – 71 Rückzahlung oder Annullierung von Aktien -216 216 4.724 -4.724 – – – – – – – –

Ankauf eigener Aktien – – -4.6714 – – – – – – -4.671 – -4.671 Anteilsbasierte Vergütungen – 1452 – – – – – – – 145 – 145 Geschäfte mit nicht beherrschenden Beteiligungen an Tochtergesellschaften – – – -1.908 – – – – – -1.908 1.599 -309 Gesamtergebnis – – – 6.957 -4.279 -272 -17 – -6 2.383 -33 2.350 Gewinn – – – 6.957 – – – – – 6.957 46 7.003 Ergebnisneutrale Eigenkapitalkomponenten – vor Steuern – – – – -3.629 -365 -17 – -14 -4.025 -71 -4.096 Ergebnisneutrale Eigenkapitalkomponenten – Steuern – – – – 31 93 – – 8 132 -8 124 Umgruppierung in die Gewinn- und Verlustrechnung – – – – -681 – – – – -681 – -681 Dividenden – – – -6.654 – – – – – -6.654 -305 -6.959 Sonstiges – – – 14 – – – – – 14 – 14

18 Eigenkapital

Sonstige erfolgsneutrale Komponenten Stamm- Eigenkapital Sonstige kapital Verlust- Währungs- Pensions- Neube- der Aktionäre Nicht beherr- Kapital- Eigene vorträge rücklage rücklage Investitions- wertungs- schende rücklage¹ Aktien rücklage rücklage Sonstiges Beteiligungen Gesamt GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. 31. März 2012 3.866 154.123 -7.841 -84.184 10.138 -499 220 1.040 72 76.935 1.267 78.202

Ausgabe oder erneute Ausgabe von Aktien – 2 287 -237 – – – – – 52 – 52 Ankauf eigener Aktien – – -1.4754 – – – – – – -1.475 – -1.475 Anteilsbasierte Vergütungen – 1522 – – – – – – – 152 – 152 Geschäfte mit nicht beherrschenden Beteiligungen an Tochtergesellschaften – – – -7 – – – – – -7 -17 -24 Gesamtergebnis – – – 429 462 -198 -85 – -4 604 145 749 Gewinn – – – 429 – – – – – 429 244 673 Ergebnisneutrale Eigenkapitalkomponenten – vor Steuern – – – – 482 -259 -73 – -6 144 -95 49 Ergebnisneutrale Eigenkapitalkomponenten – Steuern – – – – -21 61 – – 2 42 -4 38 Umgruppierung in die Gewinn- und Verlustrechnung – – – – 1 – -12 – – -11 – -11 Dividenden – – – -4.801 – – – – – -4.801 -384 -5.185 Sonstiges – 2 – 15 – – – – – 17 – 17 31. März 2013 3.866 154.279 -9.029 -88.785 10.600 -697 135 1.040 68 71.477 1.011 72.488

Anmerkungen: 1 Enthält die gesetzliche Kapital-, die Kapitalrückzahlungs- und die Fusionsrücklage. Die Fusionsrücklage leitete sich aus vor dem 31. März 2004 getätigten Übernahmen ab und wurde bei der Umstellung auf IFRS der sonstigen Kapitalrücklage zugeordnet. 2 Enthält eine Steuergutschrift in Höhe von GBP 18 Mio. (2012: GBP 2 Mio.; 2011: GBP 24 Mio.). 3 Die Beträge für 2011 beinhalten eine Steuergutschrift in Höhe von GBP 208 Mio. 4 Der Betrag für 2013 beinhaltet eine Verpflichtung zum Ankauf eigener Aktien im Wert von GBP 1.026 Mio. (2012: GBP 1.091 Mio.; 2011: GBP 0).

19 Kommentar zur Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung Die Konzerneigenkapitalveränderungsrechnung stellt Veränderungen beim Eigenkapital der Aktionäre und nicht kontrollierenden Beteiligungen dar. Das Eigenkapital der Aktionäre ging um 7,1 % auf GBP 71,5 Mrd. zurück, da der Jahresüberschuss durch den Ankauf unserer eigenen Aktien im Rahmen der Aktienrückkaufprogramme und durch die Ausschüttungen von Eigenkapitaldividenden mehr als aufgewogen wurde. Weitere Einzelheiten über die wesentlichen Veränderungen im Geschäftsjahr werden nachfolgend dargelegt: Erwerb von nicht beherrschenden Beteiligungen Wir haben im aktuellen Geschäftsjahr keine erheblichen nicht beherrschenden Beteiligungen erworben. Im Geschäftsjahr zum 31. März 2012 erwarben wir eine weitere Beteiligung an . Ankauf eigener Aktien Wir erwarben im Geschäftsjahr 894 Millionen eigene Aktien im Umfang von GBP 1,5 Mrd. Diese standen mit zwei bestehenden Aktienrückkaufprogrammen in Zusammenhang.

• Ein Aktienrückkaufprogramm mit einem Volumen von GBP 4,0 Mrd. leiteten wir nach der Veräußerung unserer gesamten 44%igen Beteiligung an SFR an Vivendi am 16. Juni 2011 in die Wege. Im Rahmen dieses Programms, das im August 2012 abgeschlossen wurde, erwarben wir insgesamt 2.330.039.575 Aktien zu einem durchschnittlichen Preis pro Stück einschließlich Transaktionskosten von 171,67 Pence.

• Nachdem wir im Dezember 2012 von VZW eine Dividende in Höhe von USD 3,8 Mrd. (GBP 2,4 Mrd.) erhalten hatten, richteten wir ein Aktienrückkaufprogramm im Umfang von GBP 1,5 Mrd. ein. Der Konzern erteilte einem Dritten unwiderrufliche Kaufanweisungen, um Aktien in unserem eigenen Namen zurückkaufen zu können, wenn uns ansonsten möglicherweise ein Ankauf an der Börse untersagt ist.

Im Zuge des Rückkaufprogramms im Umfang von GBP 1,5 Mrd. erwarb die Gesellschaft bis zum 20. Mai 2013 insgesamt 406 Mio. Aktien und zahlte hierfür GBP 0,7 Mrd. Zum 20. Mai 2013 können aus dem Programm noch Aktien mit einem Wert von maximal GBP 0,8 Mrd. erworben werden. Die unterjährigen Veränderungen bei eigenen Aktien sind nachfolgend dargestellt.

Anzahl Mio. GBP Mio. 1. April 2012 4.169 7.841 Neuausgabe von Aktien -161 -287 Ankauf von Aktien 894 1.475 31. März 2013 4.902 9.029

Die Neuausgabe von Aktien im Geschäftsjahr diente zur Erfüllung von Verpflichtungen aus Arbeitnehmeraktienplänen. Gesamtergebnis Der Konzern erwirtschaftete im Geschäftsjahr ein Gesamtergebnis von über GBP 0,7 Mrd. In erster Linie war dies auf den auf die Aktionäre entfallenden Jahresüberschuss von GBP 0,4 Mrd. zurückzuführen. Die Gründe für die Zunahme des Gesamtergebnisses um GBP 0,1 Mrd. (2012: Abnahme um GBP 4,7 Mrd.) werden auf Seite 91 erläutert. Dividenden Unseren Aktionären bieten wir Renditen in Form von Dividenden, die wir in der Vergangenheit im Allgemeinen zwei Mal im Jahr - im Februar und im August - ausgeschüttet haben. Die Geschäftsleitung erwartet, dass wir die halbjährliche Ausschüttung von Dividenden auch in Zukunft fortsetzen. Im laufenden Jahr wurde die Eigenkapitaldividende um GBP 4,8 Mrd. reduziert. Sie setzten sich aus GBP 3,2 Mrd. für die Schlussdividende für das Geschäftsjahr zum 31. März 2012 und GBP 1,6 Mrd. für die Zwischendividende für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 zusammen. Damit ergab sich ein Rückgang gegenüber dem Gesamtaufwand in Höhe von GBP 6,7 Mrd., der in erster Linie auf die Sonderdividende in Höhe von GBP 2,0 Mrd. in Zusammenhang mit der im Vorjahr erhaltenen Gewinnausschüttung von VZW zurückzuführen war. Die Zwischendividende von 3,27 Pence je Aktie, die die Geschäftsleitung im November 2012 angekündigt hatte, stellte eine Erhöhung von 7,2 % gegenüber der Zwischendividende des Vorjahres dar. Die Geschäftsleitung schlägt eine Schlussdividende von 6,92 Pence je Aktie vor. Die gesamten Dividenden für das Geschäftsjahr unter Ausschluss der im Vorjahr gezahlten zweiten Zwischendividende stiegen um 7,0 % auf 10,19 Pence je Aktie. Das entspricht dem von uns anvisierten und im Mai 2010 aufgestellten Ziel, die Dividende je Aktie um mindestens 7 % pro Jahr in jedem Geschäftsjahr bis Ende 31. März 2013 zu erhöhen.

Der Finanzkommentar auf dieser Seite ist Teil des Berichts über die Geschäftslage und untestiert.

20 Konzernkapitalflussrechnung für die Geschäftsjahre zum 31. März

2013 2012 2011 Anmerkung GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, netto 22 10.694 12.755 11.995

Cashflow aus Investitionstätigkeit Erwerb von Beteiligungen an Tochtergesellschaften und Joint Ventures abzüglich erworbene Zahlungsm ittel -1.432 -149 -46

Sonstige Investitionstätigkeiten in Verbindung mit dem Erwerb von Tochtergesellschaften – 310 -356

Erwerb von Beteiligungen an assoziierten Unternehmen -6 -5 –

Erwerb von immateriellen Vermögenswerten -4.036 -3.090 -4.290

Erwerb von Sachanlagen -4.666 -4.762 -4.350

Erwerb von Finanzanlagen -4.249 -417 -318 Veräußerung von Beteiligungen an Tochtergesellschaften und Joint Ventures abzüglich erworbene Zahlungsmittel 27 832 –

Veräußerung von Beteiligungen an assoziierten Unternehmen – 6.799 –

Veräußerung von Sachanlagen 153 117 51

Veräußerung von Finanzanlagen 1.523 66 4.467

Dividenden aus assoziierten Unternehmen 4.827 4.023 1.424

Dividenden aus Finanzanlagen 2 3 85

Erhaltene Zinsen 459 322 1.659

Steuern auf Investitionstätigkeit – -206 -208

Cashflow aus Investitionstätigkeit, netto -7.398 3.843 -1.882

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit

Ausgabe von Stammaktien und erneute Ausgabe von eigenen Aktien 52 71 107

Veränderungen bei kurzfristigem Fremdkapital netto 1.672 1.206 -573

Erlöse aus der Ausgabe langfristiger Anleihen 5.422 1.642 4.861

Rückzahlung von Fremdkapital -1.720 -3.520 -4.064

Erwerb von eigenen Aktien -1.568 -3.583 -2.087

Gezahlte Eigenkapitaldividenden -4.806 -6.643 -4.468

Dividenden an nicht beherrschende Aktionäre/Gesellschafter von Tochtergesellschaften -379 -304 -320 Sonstige Geschäfte mit nicht beherrschenden Aktionären/Gesellschaften von Tochtergesellschaften 15 -2.605 -137

Gezahlte Zinsen -1.644 -1.633 -1.578

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit, netto -2.956 -15.369 -8.259

Cashflow netto 340 1.229 1.854

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Anfang des Geschäftsjahres 23 7.088 6.205 4.363

(Wechselkursgewinne)/-verluste bei Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten 170 -346 -12

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente am Ende des Geschäftsjahres 23 7.598 7.088 6.205

Der beiliegende Anhang ist fester Bestandteil dieses Konzernabschlusses.

21 Kommentar zur Konzernkapitalflussrechnung Die Konzernkapitalflussrechnung stellt die Kapitalflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit, der Investitionstätigkeit und der Finanzierungstätigkeit für das Geschäftsjahr dar. Die Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente zum Ende des Geschäftsjahres stiegen um 7,2 % auf GBP 7,6 Mrd. Wir haben das gesamte Jahr über eine robuste Liquidität aufrechterhalten. Dadurch konnten wir Dividenden an unsere Aktionäre ausschütten, Schulden bedienen und durch Investitionen weiter expandieren. Erreicht haben wir dies durch Zahlungsmittel aus der laufenden Geschäftstätigkeit, Dividenden aus assoziierten Unternehmen und Fremdkapital durch die Ausgabe von kurz- und langfristigen Anleihen an den Kapitalmärkten. Wir gehen davon aus, dass dies auf absehbare Zukunft unsere wesentlichen Liquiditätsquellen darstellt. Des Weiteren haben wir Zugang zu den zugesagten Kreditfazilitäten, die auf Seite 157 ausführlich beschrieben werden. Unsere Liquidität und unser Working Capital können durch einen erheblichen Rückgang der Mittelzuflüsse als Folge einer ganzen Reihe von Faktoren beeinträchtigt werden. Diese werden auf den Seiten 46 bis 49 unter „Hauptrisikofaktoren und -unsicherheiten“ näher dargelegt. Wir machen keinen Gebrauch von nicht konsolidierten Zweckgesellschaften als Liquiditätsquelle oder zu anderen Finanzierungszwecken. Erwerb von Beteiligungen an Tochtergesellschaften und Joint Ventures abzüglich erworbener Zahlungsmittel Im Laufe des Geschäftsjahrs erwarben wir CWW und TelstraClear für ein Entgelt in bar in Höhe von GBP 1,1 Mrd. bzw. GBP 0,4 Mrd. Weitere Einzelheiten über die erworbenen Vermögenswerte und Verbindlichkeiten sind Anmerkung 11 zu entnehmen. Erwerb von immateriellen Vermögenswerten Der Erwerb von immateriellen Vermögenswerten stand hauptsächlich mit Frequenzen in Zusammenhang. Wir erwarben unterjährig Frequenzen in Großbritannien, den Niederlanden, Rumänien, Ägypten und Indien zu einem Preis von insgesamt GBP 2,5 Mrd. Veräußerung von Beteiligungen an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures Im Vorjahr veräußerten wir unsere 44%ige Beteiligung an SFR und unsere 24,4%ige Beteiligung aus Polkomtel, wobei wir GBP 6,8 Mrd. bzw. GBP 0,8 Mrd. erlösten. Im laufenden Jahr kam es nicht zu wesentlichen Veräußerungen. Veräußerung von Finanzanlagen Im April 2012 erhielten wir das restliche Entgelt in Höhe von GBP 1,5 Mrd. aus der Veräußerung unserer Beteiligungen an SoftBank Mobile Corp. Erwerb von Finanzanlagen Der Konzern erwarb kurzfristige Finanzanlagen als Teil seiner Treasury-Strategie. Siehe Anmerkung 16. Dividenden aus assoziierten Unternehmen Die Dividenden aus assoziierten Unternehmen erhöhten sich um 20,0 % auf GBP 4,8 Mrd. Ursächlich hierfür waren in erster Linie die Dividenden, die wir von VZW erhielten. Der Konzern erhielt unterjährig Gewinnausschüttungen in Höhe von GBP 2,4 Mrd. (2012: GBP 2,9 Mrd.) sowie Steuerausschüttungen in Höhe von GBP 2,4 Mrd. (2012: GBP 1,0 Mrd.). Erlöse aus Emissionen langfristiger Anleihen Der Konzern gab im September 2012 und im Februar 2013 im Rahmen seines Shelf-Programms in den USA Anleihen im Umfang von USD 2,0 Mrd. (GBP 1,2 Mrd.) bzw. USD 6,0 Mrd. (GBP 3,9 Mrd.) aus. Erwerb von eigenen Aktien Unterjährig schloss der Konzern das 2011 angekündigte Aktienrückkaufprogramm mit einem Volumen von GBP 4,0 Mrd. ab. Nach Erhalt der Dividende von VZW im Dezember 2012 brachte er außerdem ein Programm mit einem Umfang von GBP 1,5 Mrd. auf den Weg. Gezahlte Eigenkapitaldividenden Unterjährig gezahlte Eigenkapitaldividenden verringerten sich um 27,7 %. Der Grund hierfür war in erster Linie die Ausschüttung einer Sonderdividende im Vorjahr. Die Sonderdividende wurde nach dem Eingang einer Dividende von VZW gezahlt. Sonstige Geschäfte mit nicht beherrschenden Aktionären/Gesellschaften von Tochtergesellschaften Im Geschäftsjahr zum 31. März 2012 erwarben wir eine weitere Beteiligung an Vodafone India. Cashflow-Überleitung Eine Überleitung zwischen den Zahlungsmitteln aus laufender Geschäftstätigkeit und zwei von der Geschäftsleitung herangezogenen nicht GAAP entsprechenden Kennzahlen - dem freien Cashflow und den Nettoschulden - wird im Folgenden dargestellt. Zahlungsmittel aus laufender Geschäftstätigkeit verminderten sich um 7,4 % auf GBP 13,7 Mrd. was hauptsächlich auf ein niedrigeres EBITDA zurückzuführen ist (siehe Seite 40). Der freie Cashflow ging um 8,1 % auf GBP 5,6 Mrd. zurück. Die Ursachen hierfür liegen im Wesentlichen in einem niedrigeren EBITDA und höheren Steuerzahlungen. Zum Teil aufgewogen wurde dies durch niedrigere Investitionsaufwendungen in bar, Veränderungen beim Working Capital und höhere Dividenden aus assoziierten Unternehmen und Finanzanlagen.

22

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. % EBITDA 13.275 14.475 -8,3 Working Capital 318 206 Sonstiges 134 143 Zahlungsmittel aus laufender Geschäftstätigkeit 13.727 14.824 -7,4 Investitionsaufwendungen in bar1 -6.195 -6.423 Investitionsaufwendungen -6.266 -6.365 Veränderungen beim Working Capital im Hinblick auf Investitionsaufwendungen 71 -58 Veräußerung von Sachanlagen 153 117 Freier operativer Cashflow 7.685 8.518 -9,8 Steuern -2.933 -1.969 Dividenden aus assoziierten Unternehmen und Finanzanlagen2 2.420 1.171 Dividenden an nicht beherrschende Aktionäre/Gesellschafter von Tochtergesellschaften -379 -304 Erhaltene und gezahlte Zinsen -1.185 -1.311 Freier Cashflow 5.608 6.105 -8,1 Steuerabrechnung3 -100 -100 Lizenz- und Frequenzzahlungen -2.507 -1.429 Erwerbungen und Veräußerungen4 -1.723 4.872 Gezahlte Eigenkapitaldividenden -4.806 -6.643 Erwerb von eigenen Aktien -1.568 -3.583 Devisen -828 1.283 Dividenden von VZW 2.409 2.855 Sonstiges5 982 2.073 (Zunahme)/Abnahme Nettoschulden -2.533 5.433 Eröffnungsbestand Nettoschulden -24.425 -29.858 Schlussbestand Nettoschulden -26.958 -24.425 10,4

Anmerkungen: 1 Die Investitionsaufwendungen in bar setzen sich zusammen aus dem Erwerb von Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerten mit Ausnahme von Lizenz- und Frequenzzahlungen im Laufe des Jahres. 2 Dividenden aus assoziierten Unternehmen und Finanzanlagen für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 beinhalten eine Steuerausschüttung in Höhe von GBP 2.389 Mio. (2012: GBP 965 Mio.) aus unserer 45%igen Beteiligung an VZW. Im Geschäftsjahr zum 31. März 2012 erhielten wir eine Schlussdividende von GBP 178 von SFR, bevor die Veräußerung der 44%igen Beteiligung des Konzerns abgeschlossen wurde. Nicht enthalten sind die Gewinnausschüttung von VZW in Höhe von GBP 2.409 Mio., die wir im Dezember 2012 erhielten, bzw. GBP 2.855 Mio., die wir im Januar 2012 erhielten. 3 Bezieht sich auf eine Begleichung von Steuern im Geschäftsjahr zum 31. März 2011. 4 Erwerbe und Veräußerungen im Geschäftsjahr zum 31. März 2013 enthalten in erster Linie die Zahlung von GBP 1.050 Mio. für den Erwerb des gesamten Stammkapitals von CWW und GBP 243 Mio. für Wandelanleihen, die im Rahmen des Erwerbs von CWW gekauft wurden, sowie GBP 440 Mio. für den Erwerb von TelstraClear. Im Geschäftsjahr zum 31. März 2012 sind in erster Linie Erlöse in Höhe von GBP 6.805 Mio. aus der Veräußerung der 44%igen Beteiligung des Konzerns an SFT, Erlöse in Höhe von GBP 784 Mio. aus der Veräußerung der 24,4%igen Beteiligung des Konzerns an Polkomtel und eine Zahlung in Höhe von GBP 2.592 Mio. in Zusammenhang mit dem Erwerb von nicht beherrschenden Beteiligungen an Vodafone India Limited enthalten. 5 Sonstiges für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 enthält vorwiegend das restliche Entgelt in Höhe von GBP 1.499 Mio. aus der Veräußerung der Beteiligungen an SoftBank Mobile Corp von November 2010, das wir im April 2012 erhielten. Demgegenüber standen GBP 322 Mio. in Zusammenhang mit Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts und aufgelaufenen Zinsen auf Finanzinstrumente. Im Geschäftsjahr zum 31. März 2012 waren primär Veränderungen in Höhe von GBP 2.301 Mio. für geschriebene Put-Optionen in Indien und die Rückgabe einer Hinterlegung bei Gericht in einem Steuerrechtsstreit in Indien enthalten (GBP 310 Mio.). Nettoschulden Die Nettoschulden erhöhten sich um GBP 2,5 Mrd. auf GBP 27,0 Mrd. Die Ursachen hierfür liegen in erster Linie im Erwerb von CWW und TelstraClear, in Aktienrückkäufen, Zahlungen für den Erwerb von Frequenzen, Wechselkursveränderungen und Dividendenzahlungen an Aktionäre zurückzuführen. Zum Teil aufgewogen wurde dies durch Zahlungsmittel aus laufender Geschäftstätigkeit, das restliche Entgelt aus der Veräußerung der Konzernbeteiligung an Softbank Mobile Corp. und die Dividende von VZW in Höhe von GBP 2,4 Mrd.

Der Finanzkommentar auf dieser Seite ist Teil des Berichts über die Geschäftslage und untestiert.

23 Anhang zum Konzernabschluss

1. Grundlage des Abschlusses

Der Konzernabschluss wird in Übereinstimmung mit den vom International Accounting Standards Board herausgegebenen IFRS sowie den von der Europäischen Union (EU) freigegebenen IFRS, dem Companies Act 2006 und Artikel 4 der europäischen IAS-Verordnung erstellt. Bei der Aufstellung des Konzernabschlusses wird eine Unternehmensfortführung unterstellt.

Die Abschlusserstellung in Übereinstimmung mit IFRS erfordert Schätzungen und Annahmen der Geschäftsleitung, die die dargestellte Höhe der Aktiva und Passiva und den Ausweis von Eventualforderungen und –schulden zum Abschlussstichtag sowie die dargestellte Höhe von Erlösen und Aufwendungen des Berichtszeitraums beeinflussen. Wesentliche Schätzungen des Konzerns für die Rechnungslegung werden unter „Entscheidende Schätzungen für die Rechnungslegung” auf Seite 86 und 87 erörtert. Die tatsächlichen Ergebnisse könnten von diesen Schätzungen abweichen. Die Schätzungen und zugrunde liegenden Annahmen werden fortlaufend überprüft. Änderungen an Schätzungen für die Rechnungslegung werden in der Periode ausgewiesen, in der sich die Schätzung ändert, sofern die Änderung nur für diese Periode relevant ist, beziehungsweise in der Periode, in der die Änderung erfolgte, und in zukünftigen Perioden, wenn die Änderung sowohl die laufende als auch zukünftige Perioden berührt.

Beträge im Konzernabschluss sind in Pfund Sterling (GBP) angegeben.

Vodafone Group Plc ist in England eingetragen unter der Nummer 1833679. 2. Wesentliche Bilanzierungsmethoden Nachfolgend werden neue Rechnungslegungsverlautbarungen erläutert, die wir in zukünftigen Jahren heranziehen werden. Außerdem geben wir an, wie sich diese Verlautbarungen aus heutiger Sicht auf unsere Finanzberichterstattung auswirken werden. In diesem Jahr hat es keine wesentlichen Änderungen an den von uns angewendeten erheblichen Bilanzierungs- und Bewertungsgrundsätzen geben; ausführliche Einzelheiten hierzu finden sich in Anmerkung A1. Diese Anmerkung ist zusammen mit den Erläuterungen unter „Entscheidende Schätzungen für die Rechnungslegung“ auf den Seiten 86 und 87 zu lesen. Am 1. April 2013 einzuführende neue Rechnungslegungsverlautbarungen Die folgenden Verlautbarungen wurden vom IASB bzw. IFRIC herausgegeben. Sie gelten für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2013 oder später beginnen, und wurden zur Anwendung in der EU freigeben, sofern nichts anders erwähnt ist:

• Änderung an IAS 1 „Darstellung von Posten des sonstigen Gesamtergebnisses” – gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Juli 2012 oder später beginnen. • Änderungen an IAS 19 „Leistungen an Arbeitnehmer“ – erfordert eine Überarbeitung der Bilanzierung und Angaben für leistungsorientierte Pensionspläne, u. a. eine andere Bemessungsbasis für Renditen auf Vermögenswerte anstelle der erwarteten Rendite auf Planvermögen und des Zinsaufwandes, der zurzeit in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung mit Nettozinsen angesetzt wird. Dies führt zu einer geänderten Aufteilung von Kosten zwischen der Gewinn- und Verlustrechnung und dem sonstigen Gesamtergebnis. Die „Korridor“-Methode, bei der die Erfassung von versicherungsmathematischen Gewinnen und Verlust verteilt wird, ist untersagt. Diese Methode wird vom Konzern nicht angewendet. Die Änderungen beinhalten außerdem eine überarbeitete Definition von kurz- und langfristigen Leistungen an Mitarbeiter sowie geänderte Kriterien für die Erfassung von Kündigungsabfindungen. • Änderung an IFRS 1 „Darlehen der öffentlichen Hand” – gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2013 oder später beginnen. • Änderungen an IFRS 7 „Angaben - Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten“ – gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2013 oder später beginnen.

• IFRS 10 „Konzernabschlüsse“ als Ersatz für Teile von IAS 27 „Konzern- und separate Einzelabschlüsse“ sowie SIC-12 „Konsolidierung – Zweckgesellschaften“ baut auf bestehenden Grundsätzen auf, wonach die Beherrschung der entscheidende Faktor bei der Frage ist, ob ein Unternehmen in den Konzernabschluss der Muttergesellschaft einbezogen werden soll oder nicht. Die Haupttochtergesellschaften des Konzerns (siehe Anmerkung A) werden bei Einführung von IFRS 10 weiterhin konsolidiert. • IAS 27 „Separate Einzelabschlüsse“ enthält nun Bilanzierungs- und Ausweisvorschriften für Beteiligungen an Tochtergesellschaften, Joint Ventures und assoziierten Unternehmen nur dann, wenn ein Unternehmen separate Einzelabschlüsse erstellt, und ist somit im Konzernabschluss nicht mehr anwendbar. • IFRS 11 „Gemeinsame Vereinbarungen“ als Ersatz für IAS 31 „Anteile an Joint Ventures” und SIC-13 „Gemeinschaftlich geführte Einheiten – Nicht monetäre Einlagen durch Partnerunternehmen“ verlangt eine einheitliche Methode, die so genannte Equity-Methode, für die Bilanzierung von Beteiligungen an gemeinsam beherrschten Unternehmen, die mit der derzeitigen Bilanzierung von Beteiligungen an assoziierten Unternehmen im Einklang steht. Nach IFRS 11 werden die wichtigsten Joint Ventures des Konzerns mit Ausnahme von Cornerstone Telecommunications Infrastructure Limited (siehe Anmerkung 14) im Konzernabschluss nach der Equity-Methode bilanziert. • IAS 28 „Anteile an assoziierten Unternehmen und Joint Ventures“ wurde infolge der Ausgabe von IFRS 11 geändert. Neben der vorgeschriebenen Bilanzierung von Beteiligungen an assoziierten Unternehmen wird hierin nun die Anwendung der Equity-Methode bei der Bilanzierung von Joint Ventures verlangt. An der Anwendung der Equity-Methode hat sich durch diese Änderung nichts geändert.

24 • IFRS 12 „Angaben zu Beteiligungen an anderen Unternehmen“ ist ein neuer und umfassender Standard mit Ausweisvorschriften für alle Formen von Beteiligungen an sonstigen Unternehmen, u. a. gemeinsame Vereinbarungen, assoziierte Unternehmen, Zweckgesellschaften und andere außerbilanzielle Unternehmen. Der Standard enthält Ausweisvorschriften für die unter IFRS 10 und IFRS 11 fallenden Unternehmen. • Änderungen an IFRS 10 „Konzernabschlüsse“, IFRS 11 „Gemeinsame Vereinbarungen“ und IFRS 12 „Angaben zu Beteiligungen an anderen Unternehmen: Übergangsleitlinien“ stellt die bei der Einführung dieser Standards erforderlichen Angaben dar. • „Investmentgesellschaften“ - Änderungen an IFRS 10, IFRS 12 und IAS 27 - gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2014 oder später beginnen, wird vom Konzern aber bereits vorzeitig am 1. Januar 2013 angewendet. Dieser Standard ist noch nicht für die EU übernommen. • IFRS 13 „Bemessung des beizulegenden Zeitwerts” – gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2013 oder später beginnen. • „Verbesserungen Zyklus IFRS 2009-2011“ – gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2013 oder später beginnen. • IFRIC 20 „Abraumbeseitigungskosten in der Produktionsphase im Tagebergbau“ –gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2013 oder später beginnen.

Für Geschäftsjahre, die am 1. April 2013 oder später beginnen, wird die Finanzberichterstattung des Konzerns in Übereinstimmung mit den obigen neuen Standards dargestellt. Mit Ausnahme von IFRS 11 und den Änderungen an IAS 19 werden diese Verlautbarungen voraussichtlich keine erheblichen Auswirkungen auf die Konzernergebnisse, die Finanzlage oder die Cashflows des Konzerns haben. Die Auswirkungen, die sich aus der Neudarstellung wesentlicher Finanzinformationen bei Heranziehung von IFRS 11 und der Änderungen an IAS 19 für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 ergeben, werden im Folgenden dargestellt: Konzerngewinn- und -verlustrechnung und Gesamtergebnisrechnung für die Geschäftsjahre:

2013 2012

Gemäß Ausweis Anpassungen Neue Basis Gemäß Ausweis Anpassungen Neue Basis GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Umsatzerlöse 44.445 -6.404 38.041 46.417 -7.596 38.821

Bruttogewinn 13.940 -2.466 11.474 14.871 -3.251 11.620 Anteil am Ergebnis von nach der Equity-Methode bilanzierten assoziierten Unternehmen und Joint Ventures 6.477 520 6.997 4.963 1.033 5.996

Betriebsgewinn 4.728 -508 4.220 11.187 -702 10.485

Gewinn vor Steuern 3.255 -372 2.883 9.549 -561 8.988

Jahresüberschuss 673 -16 657 7.003 -9 6.994

Sonstige erfolgsneutrale Komponenten 76 16 92 -4.653 9 -4.644

Gesamtergebnis gesamt 749 – 749 2.350 – 2.350

Konzernbilanz:

2013 2012

Gemäß Ausweis Anpassungen Neue Basis Gemäß Ausweis Anpassungen Neue Basis GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Langfristige Vermögenswerte 119.411 -2.736 116.675 119.551 -3.132 116.419

Kurzfristige Vermögenswerte 23.287 -1.672 21.615 20.025 -994 19.031

Vermögenswerte gesamt 142.698 -4.408 138.290 139.576 -4.126 135.450

Eigenkapital gesamt 72.488 – 72.488 78.202 – 78.202

Langfristige Verbindlichkeiten 38.986 -1.519 37.467 37.349 -1.724 35.625

Kurzfristige Verbindlichkeiten 31.224 -2.889 28.335 24.025 -2.402 21.623

Passiva gesamt 142.698 -4.408 138.290 139.576 -4.126 135.450

Konzernkapitalflussrechnung für das Geschäftsjahr:

2013 2012

Gemäß Ausweis Anpassungen Neue Basis Gemäß Ausweis Anpassungen Neue Basis GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, netto 10.694 -1.870 8.824 12.755 -2.458 10.297

Cashflow aus Investitionstätigkeit, netto -7.398 1.652 -5.746 3.843 2.738 6.581

Cashflow aus Finanzierungstätigkeit, netto -2.956 213 -2.743 -15.369 -300 -15.669

Cashflow netto 340 -5 335 1.229 -20 1.209

25 Am 1. April 2014 oder später einzuführende neue Rechnungslegungsverlautbarungen Der Konzern wird die Änderungen an IAS 32 „Saldierung von finanziellen Vermögenswerten und finanziellen Verbindlichkeiten“ am 1. April 2014 einführen. Diese gelten für am 1. Januar 2014 oder später beginnende Geschäftsjahre und wurden zur Anwendung in der EU freigegeben. Der Konzern wird außerdem IFRIC 21 „Abgaben“ am 1. April 2014 einführen. Diese Interpretation gilt für am 1. Januar 2014 oder später beginnende Geschäftsjahre und ist noch nicht für die EU übernommen. Phase I von IFRS 9 „Finanzinstrumente“ wurde im November 2009 herausgegeben und später aktualisiert und geändert. Der Standard gilt für Geschäftsjahre, die am 1. Januar 2015 oder später beginnen, und ist noch nicht für die EU übernommen. Der Standard führt Änderungen an der Klassifizierung und Bemessung von finanziellen Vermögenswerten ein, hebt die Beschränkung beim Wahlrecht, bestimmte finanzielle Verbindlichkeiten ab der erstmaligen Erfassung zum Zeitwert ergebniswirksam zu verrechnen, auf und erfordert Änderungen an der Darstellung von Gewinnen und Verlusten in Zusammenhang mit Änderungen am beizulegenden Zeitwert. Der Konzern prüft zurzeit, welche Auswirkungen die obigen neuen Verlautbarungen auf seine Ertrags- und Finanzlage sowie auf seine Cashflows haben werden. 3. Betriebsgewinn

Im Folgenden werden die wesentlichen Posten, die zur Ermittlung unseres Betriebsgewinns als Belastung/(Entlastung) verbucht wurden, dargestellt.

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Wechselkursverluste, netto 22 34 14

Abschreibungen auf Sachanlagen (siehe Anmerkung 13): Anlagen im Eigentum 4.209 4.284 4.318 Anlagen im Leasing 44 79 54 Abschreibungen auf immaterielle Vermögenswerte (siehe Anmerkung 10) 3.447 3.496 3.504 Wertminderung von Geschäfts- oder Firmenwert bei Tochtergesellschaften, Joint Ventures und assoziierten Unternehmen (siehe Anmerkung 12) 7.700 3.848 6.150 Wertminderung von Lizenzen und Frequenzen (siehe Anmerkung 12) – 121 – Wertminderung von Sachanlagen (siehe Anmerkung 12) – 81 – Negativer Geschäfts- oder Firmenwert (siehe Anmerkung 11) -473 – – Forschungs- und Entwicklungskosten 307 304 287 Personalaufwand (siehe Anmerkung 5) 4.051 3.843 3.642

Mietverbindlichkeiten aus Operating-Leasingverträgen: Technische Anlagen und Maschinen 159 173 127 Sonstige Vermögenswerte einschließlich Mieten für das Festnetz 1.661 1.672 1.761 Verluste aus der Veräußerung von Sachanlagen 92 47 91 Aktivierte Eigenleistungen für die Herstellung oder die Anschaffung von Sachanlagen -418 -374 -331

Die gesamte Vergütung für Deloitte LLP als Abschlussprüfer des Konzerns und andere Mitgliedsunternehmen von Deloitte Touche Tohmatsu Limited für Leistungen, die für den Konzern erbracht wurden, wird im Folgenden im Einzelnen dargestellt:

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Prüfungshonorare: Muttergesellschaft 1 1 1 Tochtergesellschaften 7 6 7 8 7 8 Prüfungsbezogene Bestätigungsleistungen1 1 1 1 Honorare für Prüfung und prüfungsbezogene Leistungen: 9 8 9

Steuerberatungsleistungen2 – – 1 Sonstige nicht prüfungsbezogene Leistungen2 – 1 – Honorare gesamt 9 9 10

26

Anmerkungen: 1 Bezieht sich auf Honorare für die gesetzliche und aufsichtsbehördliche Einreichung von Unterlagen. 2 Deloitte LLP und andere Mitgliedsunternehmen von Deloitte Touche Tohmatsu Limited wurden unterjährig mit einer Reihe von Steuerberatungs- und anderen nicht prüfungsbezogenen Leistungen beauftragt. Die Honorare für diese Leistungen beliefen sich auf insgesamt GBP 0,4 Mio. Darüber hinaus zahlten Joint Ventures und assoziierte Unternehmen des Konzerns an Deloitte LLP und andere Mitgliedsunternehmen von Deloitte Touche Tohmatsu Limited unterjährig Honorare in einer Gesamthöhe von GBP 1 Mio. (2012: GBP 2 Mio.; 2011: GBP 1 Mio.) bzw. GBP 4 Mio. (2012: GBP 5 Mio.; 2011: GBP 5 Mio.). Deloitte LLP und andere Mitgliedsunternehmen von Deloitte Touche Tohmatsu Limited haben des Weiteren in den letzten drei Jahren Honorare in Zusammenhang mit Leistungen für Prüfungen von karitativen Stiftungen des Konzerns erhalten. Eine Beschreibung der Maßnahmen des Prüfungs- und Risikoausschusses zur Gewährleistung der Unabhängigkeit des Wirtschaftsprüfers bei nicht prüfungsbezogenen Leistungen findet sich im Kapitel über die „Unternehmensführung“ auf den Seiten 62 und 63. 4. Vergütung für Mitglieder der Geschäftsleitung und des Managements in Schlüsselpositionen

In diesem Abschnitt werden die gesamten Vergütungen, die Mitglieder der Geschäftsleitung und des Exekutivkomitees erhalten haben, beschrieben. Weitere diesbezügliche Einzelheiten finden sich unter „Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder“ auf den Seiten 79 bis 82. Mitglieder der Geschäftsleitung Die Mitglieder der Geschäftsleitung der Gesellschaft erhielten folgende Bezüge:

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Gehälter und Honorare 5 5 5 Leistungsprämien1 7 4 3 Sonstige Leistungen2 1 1 1 13 10 9

Anmerkungen: 1 Enthält den Wert der Barzahlung anstelle von Dividenden aus dem Global Long-Term Incentive Plan. 2 Enthält den Wert der Barzulagen, die einige Mitglieder anstelle von Pensionsbeiträgen erhalten. Der Bruttogewinn vor Steuern aus der Ausübung von Aktienbezugsrechten in dem zum 31. März 2013 endenden Geschäftsjahr durch die in diesem Jahr tätigen Mitglieder der Geschäftsleitung betrug insgesamt als GBP 2 Mio. (2012: GBP 0; 2011: GBP 0). Vergütung für Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen Mitglieder des Managements in Schlüsselpositionen (das sind Mitglieder der Geschäftsleitung und des Exekutivkomitees) erhielten insgesamt folgende Vergütungen:

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Kurzfristig fällig werdende Leistungen 25 17 18 Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses – beitragsorientierte Pläne – – 1 Anteilsbasierte Vergütungen 23 26 22 48 43 41

27 5. Beschäftigte

In dieser Anmerkung werden die durchschnittliche Anzahl der unterjährig im Konzern beschäftigten Mitarbeiter, die Bereiche, in denen diese tätig sind, und deren Standort angegeben. Außerdem wird der gesamte Personalaufwand dargestellt. Der Konzern hat seine Organisationsstruktur unterjährig geändert. Bei den Angaben zu Mitarbeitern nach Segmenten werden diese Änderungen berücksichtigt. Dabei wurden Vorjahre an die Darstellung für das laufende Jahr angepasst.

2013 2012 2011 Beschäftigte Beschäftigte Beschäftigte Nach Tätigkeiten: Operative Unternehmensbereiche 15.422 14.522 14.171 Marketing und Vertrieb 32.162 30.286 28.311 Kundenbetreuung und Verwaltung 43.688 41.565 41.380 91.272 86.373 83.862

Nach Segmenten: Deutschland 11.088 12.115 12.594 Großbritannien 7.850 8.151 8.174 Sonstige Nord- und Mitteleuropa 19.679 15.500 14.215 Nord- und Mitteleuropa 38.617 35.766 34.983

Italien 5.750 5.838 6.121 Spanien 4.223 4.379 4.389 Sonstige Südeuropa 4.219 4.480 4.738 Südeuropa 14.192 14.697 15.248

Indien 11.996 11.234 10.743 Vodacom 7.311 7.437 7.320 Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 11.500 10.886 10.896 Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 30.807 29.557 28.959

Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen 7.656 6.353 4.672 Gesamt 91.272 86.373 83.862

Der Personalaufwand für diese Beschäftigten (einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitung) belief sich auf:

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Löhne und Gehälter 3.331 3.158 2.960 Sozialversicherungsbeiträge 419 399 392 Anteilsbasierte Vergütungen (siehe Anmerkung A4) 134 143 156 Sonstige Pensionskosten (siehe Anmerkung A5) 167 143 134 4.051 3.843 3.642

28 6. Finanzerträge und Finanzaufwendungen

Finanzerträge setzen sich in der Hauptsache aus erhaltenen Zinsen aus kurzfristigen Anlagen in Geldmarktfonds, Einlagen bei externen Banken und Staatsanleihen sowie Gewinnen aus Devisenkontrakten, mit denen die Auswirkungen von Wechselkursschwankungen auf unsere Nettoschulden eingedämmt werden sollen, zusammen. Finanzaufwendungen bestehen vorwiegend aus Zinsen, die auf ausgegebene Anleihen und Handelspapiere und externe Bankkredite geschuldet werden, sowie den Ergebnissen von Sicherungsgeschäften zur Begrenzung der Auswirkungen von Wechselkurs- und Zinsschwankungen auf den Konzern.

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Finanzerträge:

Zur Veräußerung verfügbare Finanzanlagen: Empfangene Dividenden 2 2 83 Ausleihungen und Forderungen zu fortgeschriebenen Kosten 124 168 339 Gewinn aus der Begleichung von Darlehen und Forderungen1 – – 472

Ergebniswirksam erfasste Anpassungen von beizulegenden Zeitwerten (Handelsbestand): Derivate – Devisenterminkontrakte 115 121 38 Sonstiges2 64 165 263 Eigenkapital-Put-Rechte und ähnliche Vereinbarungen3 – – 114 305 456 1.309

Finanzaufwendungen:

Posten, bei denen ein Sicherheitsverhältnis besteht: Sonstige Darlehen 228 211 746 Zinsswaps -184 -178 -338 Dividenden aus rückzahlbaren Vorzugsaktien 57 56 58 Sicherungsinstrumente für beizulegende Zeitwerte -81 -539 -47 Beizulegender Zeitwert von abgesicherten Posten 112 511 40 Aus dem Eigenkapital umgruppierte Cashflow-Sicherungsgeschäfte – – 17

Sonstige finanzielle Verbindlichkeiten zu fortgeschriebenen Kosten: Bankdarlehen und Kontokorrentkredite4 720 769 629 Sonstige Darlehen2 736 785 121 Zinsaufwand auf die Begleichung von noch strittigen Steuerverbindlichkeiten5 -92 -9 -826 Eigenkapital-Put-Rechte und ähnliche Vereinbarungen3 136 81 19 Finanzierungsleasingverhältnisse – 1 9

Ergebniswirksam erfasste Anpassungen von beizulegenden Zeitwerten (Handelsbestand): Derivate – Forward Starting Swaps und Futures 105 244 1 Sonstiges2 51 – – 1.788 1.932 429 Finanzaufwendungen/(Finanzerträge), netto 1.483 1.476 -880 Anmerkungen: 1 Gewinne aus der Begleichung von Darlehen und Forderungen, die von SoftBank Mobile Corp. ausgestellt wurden. 2 Die Beträge für 2013 beinhalten Nettowechselkursverluste in Höhe von GBP 91 Mio. (2012: Gewinne in Höhe von GBP 55 Mio.; 2011: Gewinne in Höhe von GBP 405 Mio.) aus Nettowechselkursveränderungen bei verschiedenen konzerninternen Salden. Die Beträge für 2012 und 2011 enthalten Wechselkursgewinne aus Finanzanlagen, die nach der Veräußerung von Vodafone Japan an Softbank Corp. gehalten wurden. 3 Enthält Summen in Zusammenhang mit Vereinbarungen des Konzerns mit nicht beherrschenden Anteilseignern in Indien. 4 Der Konzern hat GBP 8 Mio. an Zinsaufwand im Geschäftsjahr aktiviert (2012: GBP 25 Mio.; 2011: GBP 38 Mio.). Zur Bestimmung der Fremdkapitalkosten, die für eine Aktivierung in Frage kommen, wurde ein Zinssatz von 5,6 % herangezogen. 5 In den Summen für 2013, 2012 und 2011 enthalten ist eine Verminderung der Rückstellung für potenzielle Zinsen bei strittigen Steuerangelegenheiten.

29 7. Steuern

Diese Anmerkung erläutert, wie der Steueraufwand des Konzerns zustande kommt. Im Abschnitt über latente Steuern sind zudem Informationen über den erwarteten zukünftigen Steueraufwand und die konzernweit bestehenden Steueransprüche zusammen mit einer Einschätzung zu finden, inwieweit diese Ansprüche in Zukunft voraussichtlich genutzt werden können oder nicht. Ertragsteueraufwand

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Körperschaftsteueraufwand/(-gutschrift) in Großbritannien: Laufendes Jahr – – 141 Anpassungen für Vorjahre 24 -4 -5 24 -4 136 Körperschaftsteueraufwand/(-gutschrift) im Ausland: Laufendes Jahr 3.070 2.440 2.152 Anpassungen für Vorjahre -297 -231 -477 2.773 2.209 1.675 Laufender Steueraufwand gesamt 2.797 2.205 1.811

Latente Steuern – Entstehung und Auflösung temporärer Differenzen: Latente Steuern in Großbritannien -52 -8 -275 Latente Steuern im Ausland -163 349 92 Latente(r) Steueraufwand/(-gutschrift) gesamt -215 341 -183 Ertragsteueraufwand gesamt 2.582 2.546 1.628

Die Betriebsgewinne in Großbritannien werden durch gesetzliche Abschreibungen auf Investitionen in das britische Netz und die britischen Systeme mehr als aufgewogen. Hinzu kommen noch laufende Zinskosten, u. a. die Zinskosten, die aus den Zahlungen für Frequenzen in Höhe von GBP 6 Mrd. an die britische Regierung im Jahr 2000 entstehen. Direkt in das Gesamtergebnis verrechnete Steuern

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Belastung/(Entlastung) für laufende Steuern 2 -5 -14 Entlastung für latente Steuern -40 -119 -117 Direkt in das sonstige Gesamtergebnis verrechnete Steuern gesamt -38 -124 -131

Direkt in das Eigenkapital verrechnete Steuern

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Entlastung für laufende Steuern -17 -1 -5 Entlastung für latente Steuern -1 -1 -19 Direkt in das Eigenkapital verrechnete Steuern gesamt -18 -2 -24

30 Einflussfaktoren auf den Steueraufwand des Geschäftsjahres Die nachfolgende Tabelle erläutert die Unterschiede zwischen dem voraussichtlichen Steueraufwand zum gesetzlichen Steuersatz Großbritanniens von 24 % (2012: 26 %; 2011: 28 %) und dem gesamten Steueraufwand des Konzerns für jedes Jahr. Eine weitere Erläuterung des laufenden Steueraufwands ist im Abschnitt „Kommentar zur Konzerngewinn- und -verlustrechnung und zur Gesamtergebnisrechnung“ auf Seite 91 zu finden.

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio.1 GBP Mio.1 In der Konzerngewinn- und -verlustrechnung ausgewiesener Gewinn vor Steuern 3.255 9.549 9.498 Voraussichtlicher Ertragsteueraufwand zum gesetzlichen Steuersatz Großbritannien 781 2.483 2.659 Effekt unterschiedlicher gesetzlicher Steuersätze in ausländischen Hoheitsgebieten 210 616 231 Steuerlich nicht abzugsfähiger Wertminderungsaufwand 2.664 1.372 1.993 Veräußerung von Konzernbeteiligungen2 -10 -998 -917 Effekt der Besteuerung von assoziierten Unternehmen, ausgewiesen im Rahmen des Betriebsgewinns 4 102 168 Effekt von bislang nicht erfassten temporären Differenzen einschließlich Verluste(3) auf latente Steuern -625 -634 -1.247 Effekt von bislang nicht erfassten temporären Differenzen einschließlich Verluste auf laufende Steuern -74 – -734 Effekt von nicht erfassten temporären Differenzen -184 -285 366 Anpassungen für Vorjahre -273 -210 -1.088 Gewinn aus dem Erwerb von CWW ohne Steuereffekt -164 – – Effekt von sekundären und nicht geltend zu machenden Steuern 117 159 91 Latente Steuern auf ausländische Gewinne -75 15 143 Effekt von Änderungen an gesetzlichen Steuersätzen im laufenden Jahr -2 -3 29 Aus steuerlichen Gründen neubewertete Vermögenswerte – – 121 Steuerlich nicht abzugsfähige Aufwendungen und sonstige Posten 224 231 332 Ausschluss von Steuern assoziierter Unternehmen -11 -302 -519 Ertragsteueraufwand 2.582 2.546 1.628

Anmerkungen: 1 Die Vergleichszahlen wurden zur Angleichung an die diesjährige Darstellung neu dargestellt. 2 Die Angaben für 2012 beziehen sich auf die Veräußerung von SFR und Polkomtel. Die Angaben für 2011 beziehen sich auf die Veräußerung von China Mobile Limited und SoftBank. 3 Siehe auch den Kommentar zur Erfassung von aktiven latenten Steuern auf Seite 106. Latente Steuern Darstellung von unterjährigen Veränderungen an den latenten Nettosteuerverbindlichkeiten:

GBP Mio. 1. April 2012 -4.627 Wechselkursschwankungen -184 Entlastung der Gewinn- und Verlustrechnung 215 Direkte Entlastung des sonstigen Gesamtergebnisses 40 Direkte Entlastung des Eigenkapitals 1 Umgruppierungen 1 Aus Erwerben und Veräußerungen 776 31. März 2013 -3.778

31

Die aktiven und passiven latenten Steuern stellen sich vor einer Saldenverrechnung innerhalb der Länder wie folgt dar:

(Belastung)/ Aktive Passive (Passive)/Aktive Entlastung latente latente Abzüglich latente der GuV Steuern, brutto Steuern, brutto nicht erfasster Beträge Steuern, netto GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Beschleunigte steuerliche Abschreibungen -197 1.097 -5.097 – -4.000 Immaterielle Vermögenswerte 85 238 -1.455 80 -1.297 Steuerliche Verluste 164 28.248 – -26.148 2.100 Latente Steuern auf ausländische Gewinne 75 – -1.812 – -1.812 Sonstige temporäre Differenzen 88 3.058 -194 -1.633 1.231 31. März 2013 215 32.641 -8.558 -27.861 -3.778

Latente aktive und passive Steuern sind in der Bilanz nach Verrechnung von Salden innerhalb der Länder ausgewiesen:

GBP Mio. Aktive latente Steuern 2.920 Passive latente Steuern -6.698 31. März 2013 -3.778

Zum 31. März 2012 stellten sich die aktiven und passiven latenten Steuern vor einer Saldenverrechnung innerhalb der Länder wie folgt dar:

(Belastung)/ Aktive Passive (Passive)/Aktive Entlastung latente latente Abzüglich latente der GuV Steuern, brutto Steuern, brutto nicht erfasster Beträge Steuern, netto GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Beschleunigte steuerliche Abschreibungen -792 198 -4.595 – -4.397 Immaterielle Vermögenswerte 178 620 -2.061 -275 -1.716 Steuerliche Verluste 254 24.742 – -22.515 2.227 Latente Steuern auf ausländische Gewinne -13 – -1.796 – -1.796 Sonstige temporäre Differenzen 32 3.254 -877 -1.322 1.055 31. März 2012 -341 28.814 -9.329 -24.112 -4.627

Zum 31. März 2012 stellten sich die latenten aktiven und passiven Steuern in der Bilanz nach Verrechnung von Salden innerhalb der Länder wie folgt dar:

GBP Mio. Aktive latente Steuern 1.970 Passive latente Steuern -6.597 31. März 2012 -4.627

Einflussfaktoren auf den Steueraufwand künftiger Jahre Zu den Faktoren, die den künftigen Steueraufwand des Konzerns u. U. beeinflussen, gehören Auswirkungen aus Umstrukturierungen, die Regelung strittiger Punkte, zukünftige Gestaltungsmöglichkeiten, Unternehmenskäufe und –veräußerungen, die Nutzung von steuerlichen Gewinn- und Verlustvorträgen sowie Änderungen bei Steuergesetzgebung und Steuersätzen. Im Konzern werden von den Finanzbehörden in den Ländern, in denen der Konzern tätig ist, routinemäßige Steuerprüfungen durchgeführt. Insbesondere in Indien werden diese Angelegenheiten in der Regel auf dem Rechtsweg geklärt. Der Konzern bewertet jeden Einzelfall und bildet bei Bedarf Rückstellungen für die möglicherweise entstehenden Steuerverbindlichkeiten. Allerdings kann der letztlich zu zahlende Betrag wesentlich von den Rückstellungen abweichen, was die Gesamtrentabilität und die Cashflows des Konzerns in kommenden Perioden beeinträchtigen könnte.

Zum 31. März 2013 stellten sich die steuerlichen Verlustvorträge (brutto) und die Verfallsdaten wie folgt dar: 32

Innerhalb von Innerhalb von 5 Jahren verfallend 6-10 Jahren verfallend Unbefristet Gesamt GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Verluste, für die aktive latente Steuern erfasst sind 343 – 8.423 8.766 Verluste, für die keine latenten Steuern erfasst sind 1.845 691 94.705 97.241 2.188 691 103.128 106.007

Zum 31. März 2012 stellten sich die steuerlichen Verlustvorträge (brutto) und die Verfallsdaten wie folgt dar:

Innerhalb von Innerhalb von 5 Jahren verfallend 6-10 Jahren verfallend Unbefristet Gesamt GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Verluste, für die aktive latente Steuern erfasst sind 68 31 8.317 8.416 Verluste, für die keine latenten Steuern erfasst sind 1.838 670 82.912 85.420 1.906 701 91.229 93.836

Die Verluste aus der Abschreibung von Beteiligungen in Deutschland können gegen Bundes- und Gewerbesteuerverbindlichkeiten in Deutschland verrechnet werden. In der obigen Tabelle sind Verluste in Höhe von GBP 3.326 Mio. (2012: GBP 3.804 Mio.) enthalten, für die aktive latente Steuern erfasst wurden. Für GBP 12.346 Mio. (2012: GBP 11.547 Mio.) hat der Konzern keine aktiven latenten Steuern erfasst, da die Nutzung dieser Verluste unsicher ist. In den oben genannten Verlusten enthalten sind GBP 7.104 Mio. (2012: GBP 1.907 Mio.) für britische Tochtergesellschaften, die nur mit zukünftigen Veräußerungsgewinnen verrechnet werden können. Da die Nutzung dieser Verluste unsicher ist, wurden keine aktiven latenten Steuern angesetzt. Die Verluste haben sich seit dem Vorjahr nach dem Erwerb von CWW erhöht. Die obigen Verluste enthalten außerdem GBP 70.644 Mio. (2012: GBP 72.696 Mio.), die in ausländischen Holdinggesellschaften infolge der Neubewertungen der Anlagen dieser Gesellschaften für lokale GAAP-Zwecke entstanden sind. Von diesen Verlusten wurden für GBP 66.110 Mio. keine aktiven latenten Steuern erfasst, da die Nutzung dieser Verluste unsicher ist. Aktive latente Steuern von insgesamt GBP 1.325 Mio. (2012: GBP 1.164 Mio.) wurden für den Rest dieser Verluste einer Organschaft in Luxemburg erfasst, da die Organmitglieder voraussichtlich steuerpflichtige Gewinne erwirtschaften, gegen die diese Verluste verrechnet werden können. Außerdem wurden GBP 7.642 Mio. an Verlusten in ausländischen Holdinggesellschaften nach der Übernahme von CWW erworben, für die keine aktiven latenten Steuern erfasst wurden. Die übrigen Verluste beziehen sich auf eine Reihe anderer Rechtssysteme im gesamten Konzern. Des Weiteren bestehen GBP 5.918 Mio. (2012: GBP 7.283 Mio.) für nicht erfasste sonstige temporäre Differenzen. Der Konzern hat Rückstellungen für latente Steuern in Höhe von GBP 1.812 Mio. (2012: GBP 1.796 Mio.) gebildet, die bei einer Auflösung von temporären Differenzen bei Beteiligungen an Tochtergesellschaften, assoziierten Unternehmen und Joint Ventures nach dem Berichtsstichtag entstehen würden (siehe hierzu die obige Tabelle). Für weitere GBP 47.978 Mio. (2012: GBP 51.267 Mio.) im Hinblick auf nicht abgeführte Gewinne von Tochtergesellschaften, assoziierten Unternehmen und Joint Ventures wurden keine passiven latenten Steuern angesetzt, weil der Konzern den Zeitpunkt der Auflösung temporärer Differenzen steuern kann und eine Auflösung dieser Differenzen in absehbarer Zukunft unwahrscheinlich ist. Die Höhe nicht erfasster passiver Steuern für diese nicht abgeführten Gewinne lässt sich nicht schätzen.

33 8. Gewinn je Aktie

Der unverwässerte Gewinn je Aktie entspricht dem für das Geschäftsjahr erwirtschafteten Gewinn, dividiert durch die Anzahl der ausgegebenen Aktien. Die Berechnung beruht auf der gewichteten durchschnittlichen Anzahl von Aktien, die im Geschäftsjahr ausgegeben waren. Die Gesamtanzahl von Aktien, die zur Berechnung des verwässerten Gewinns je Aktie herangezogen wird, beinhaltet die Auswirkungen von gegebenenfalls verwässernd wirkenden eingeschränkten Aktien und Aktienbezugsrechten so, als wären diese ebenfalls ausgegeben.

2013 2012 2011 Millionen Millionen Millionen Der Errechnung des unverwässerten Gewinns je Aktie zugrunde liegende durchschnittliche gewichtete Anzahl Aktien 49.190 50.644 52.408 Effekt von verwässernd wirkenden potenziellen Aktien: beschränkte Aktien und Aktienbezugsrechte 244 314 340 Der Errechnung des verwässerten Gewinns je Aktie zugrunde liegende durchschnittliche gewichtete Anzahl Aktien 49.434 50.958 52.748

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Gewinn für unverwässerten und verwässerten Gewinn je Aktie: 429 6.957 7.968

9. Eigenkapitaldividenden

Dividenden stellen eine Form der Rendite für Aktionäre dar. In der Vergangenheit erfolgten Dividendenausschüttungen an die Aktionäre zwei Mal im Jahr, und zwar im Februar und im August. Weitere Informationen über die Renditen für Aktionäre in Form von Aktienrückkäufen sind auf Seite 95 unter „Ankauf eigener Aktien“ zu finden.

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Im Geschäftsjahr festgesetzt: Schlussdividende für das zum 31. März 2012 endende Geschäftsjahr: 6,47 Pence je Stammaktie (2011: 6,05 Pence je Stammaktie, 2010: 5,65 Pence je Stammaktie) 3.193 3.102 2.976

Zwischendividende für das zum 31. März 2013 endende Geschäftsjahr: 3,27 Pence je Stammaktie (2012: 3,05 Pence je Stammaktie, 2011: 2,85 Pence je Stammaktie) 1.608 1.536 1.492

Zweite Zwischendividende für das zum 31. März 2013 endende Geschäftsjahr: 0 (2012: 4,00 Pence je Stammaktie, 2011: 0 – 2.016 – 4.801 6.654 4.468

Nach dem Ende der Berichtsperiode vorgeschlagen und nicht als Verbindlichkeit ausgewiesen:

Schlussdividende für das zum 31. März 2013 endende Geschäftsjahr: 6,92 Pence je Stammaktie (2012: 6,47 Pence je Stammaktie, 2011: 6,05 Pence je Stammaktie) 3.377 3.195 3.106

10. Immaterielle Vermögenswerte

In der Bilanz werden erhebliche immaterielle Vermögenswerte ausgewiesen, die sich in der Hauptsache auf Geschäfts- oder Firmenwerte beziehen. Geschäfts- oder Firmenwert entsteht, wenn wir ein Unternehmen kaufen und einen höheren Preis als den beizulegenden Zeitwert der Nettovermögenswerte dieses Unternehmens bezahlen, hauptsächlich auf Grund der Synergien, die wir uns von dem Erwerb erhoffen. Geschäfts- oder Firmenwert wird nicht abgeschrieben, sondern jährlich auf Wertminderung geprüft. Des Weiteren geben wir erhebliche Summen für Lizenzen und Frequenzen aus, die üblicherweise über die Lebensdauer der Lizenz abgeschrieben werden. Weitere Informationen über die Art und Weise, wie wir den Buchwert unserer Geschäfts- oder Firmenwerte und immateriellen Vermögenswerte berechnen, sowie über unsere

34 Verfahren für Prüfungen auf Wertminderung sind unter „Entscheidende Schätzungen für die Rechnungslegung“ auf den Seiten 86 und 87 zu finden.

Geschäfts- oder Lizenzen und Computer- Firmenwert Frequenzen software Sonstiges Gesamt GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Anschaffungskosten: 1. April 2011 103.900 30.159 9.949 3.269 147.277 Wechselkursschwankungen -6.398 -1.804 -539 -306 -9.047 Zugänge aus Unternehmenskäufen 87 – 19 33 139 Zugänge – 1.263 1.653 10 2.926 Veräußerungen – – -653 -18 -671 Veräußerungen von Tochtergesellschaften und Joint Ventures -358 -139 -52 -24 -573 Sonstiges – – 81 32 113 31. März 2012 97.231 29.479 10.458 2.996 140.164 Wechselkursschwankungen 712 -15 100 -207 590 Zugänge aus Unternehmenskäufen 59 28 63 335 485 Zugänge – 2.440 1.578 – 4.018 Veräußerungen – -9 -603 – -612 Veräußerungen von Tochtergesellschaften und Joint Ventures – – -4 – -4 Sonstiges -25 -5 – -11 -41 31. März 2013 97.977 31.918 11.592 3.113 144.600

Kumulierte Abschreibungen und Wertminderungsaufwand: 1. April 2011 58.664 10.623 7.135 2.297 78.719 Wechselkursschwankungen -3.601 -645 -371 -220 -4.837 Abschreibungsaufwand für das Geschäftsjahr – 1.891 1.298 307 3.496 Wertminderungsaufwand 3.818 121 – – 3.939 Veräußerungen – – -634 -16 -650 Veräußerungen von Tochtergesellschaften und Joint Ventures – -34 -23 -20 -77 Sonstiges – – 55 5 60 31. März 2012 58.881 11.956 7.460 2.353 80.650 Wechselkursschwankungen 1.024 53 81 -145 1.013 Abschreibungsaufwand für das Geschäftsjahr – 1.782 1.399 266 3.447 Wertminderungsaufwand 7.700 – – – 7.700 Veräußerungen – -5 -589 – -594 Veräußerungen von Tochtergesellschaften und Joint Ventures – – -3 – -3 Sonstiges – – – -10 -10 31. März 2013 67.605 13.786 8.348 2.464 92.203

Nettobuchwert: 31. März 2012 38.350 17.523 2.998 643 59.514

31. März 2013 30.372 18.132 3.244 649 52.397

35 Bei Lizenzen und Frequenzen sowie sonstigen immateriellen Vermögenswerten sind die Abschreibungen in der Konzerngewinn- und verlustrechnung in den Kosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen enthalten. Lizenzen und Frequenzen mit einem Nettobuchwert von GBP 2.702 Mio. (2012: GBP 2.991 Mio.) wurden als Sicherheit für aufgenommene Darlehen verpfändet. Der Nettobuchwert und die Ablauftermine für die wichtigsten erworbenen Lizenzen lauten wie folgt:

2013 2012 Ablauftermin GBP Mio. GBP Mio. Deutschland Dezember 2020/2025 4.329 4.778 Großbritannien Dezember 2021/März 2033 3.782 3.250 Indien Dezember 2026/September 2030 1.493 1.455 Katar Juni 2028 1.111 1.125 Italien Dezember 2021/2029 1.717 1.771 Niederlande Dezember 2016/Februar 2030/Mai 2030 1.329 234

Die verbleibende Abschreibungsdauer für die in der obigen Tabelle aufgeführten Lizenzen entspricht dem Ablauftermin der jeweiligen Lizenz. Eine Übersicht über die wichtigsten Mobilfunklizenzen des Konzerns befindet sich auf Seite 178. 11. Erwerbungen und Veräußerungen

Wir haben im Laufe des Jahres verschiedene Unternehmen erworben. Hiervon waren die beiden größten Cable & Wireless Worldwide plc und TelstraClear Limited. Nähere Einzelheiten zu den dabei erworbenen Nettovermögenswerten und dem daraus entstehenden Geschäfts- oder Firmenwert werden im Folgenden dargelegt. Außerdem finden sich in dieser Anmerkung Angaben zu den Veräußerungen unserer Beteiligungen an SFR und Polkomtel im Vorjahr. Das gesamte Entgelt in bar, das für den Erwerb von Beteiligungen an Tochtergesellschaften und Joint Ventures nach Abzug erworbener Zahlungsmittel gezahlt wurde, stellt sich wie folgt dar:

GBP Mio. Gezahltes Entgelt in bar: Cable & Wireless Worldwide plc 1.050 TelstraClear Limited 440 Sonstige unterjährig abgeschlossene Erwerbe 25

1.515 Erworbene Kontokorrentkredite, netto -83

1.432

Der erworbene Geschäfts- oder Firmenwert summierte sich auf GBP 59 Mio. Darin enthalten waren GBP 44 Mio. für TelstraClear und GBP 15 Mio. für sonstige unterjährig abgeschlossene Erwerbe. Cable & Wireless Worldwide plc (CWW) Am 27. Juli 2012 erwarb der Konzern das gesamte Stammkapital von CWW für ein Entgelt in bar in Höhe von etwa GBP 1.050 Mio. vor Steuern und Transaktionskosten. Am 30. Juli 2012 wurde die Notierung von CWW an der Londoner Börse eingestellt. CWW bietet eine Reihe von verwalteten Sprach-, Daten-, Hosting- und IP-basierten Diensten und Anwendungen. Die Gründe für den Erwerb des Unternehmens waren in erster Linie eine Stärkung des Firmenkundengeschäfts von Vodafone in Großbritannien und im Ausland, das attraktive Netz und weitere Kosteneinsparungspotenziale für den Konzern. Die Ergebnisse des erworbenen Unternehmens werden seit dem 27. Juli 2012 in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung konsolidiert. Unterjährig wurden Umsatzerlöse in Höhe von GBP 1.234 Mio. und ein Verlust in Höhe von GBP 151 Mio. zu dem auf die Aktionäre des Konzerns entfallenden Ergebnis beigesteuert.

36 Die Aufteilung des Kaufpreises wird in der folgenden Tabelle dargestellt:

Zeitwert GBP Mio. Erworbene Nettovermögenswerte: Identifizierbare immaterielle Vermögenswerte1 325 Sachanlagen 1.207 Vorräte 34 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen 452 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 78 Laufende und latente Steuern 788 Kurz- und langfristiges Fremdkapital -306 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten -754 Rückstellungen -249 Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses -47 Erworbene identifizierbare Nettovermögenswerte 1.528 Nicht beherrschende Beteiligungen -5 Negativer Geschäfts- oder Firmenwert2 -473 Kaufpreis gesamt 1.050

Anmerkungen: 1 Die identifizierbaren immateriellen Vermögenswerte in Höhe von GBP 325 Mio. setzten sich aus Kundenbeziehungen in Höhe von GBP 225 Mio., der Marke CWW in Höhe von GBP 54 Mio. und Software in Höhe von GBP 46 Mio. zusammen. Sie werden nach den Bilanzierungsgrundsätzen des Konzerns abgeschrieben. 2 Transaktionskosten in Höhe von GBP 11 Mio. wurden in die Konzerngewinn- und -verlustrechnung für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 verrechnet. Der negative Geschäfts- oder Firmenwert ergab sich in erster Linie aus einer Aufwärtsanpassung des beizulegenden Zeitwerts für die erworbenen Sachanlagen, der Erfassung von erworbenen identifizierbaren immateriellen Vermögenswerten, die von CWW bislang noch nicht erfasst worden waren, zusammen mit der Erfassung von aktiven latenten Steuern für bislang noch nicht geltend gemachte Abschreibungen auf Investitionen in Großbritannien. Der Veränderung an der Kaufpreisaufteilung gegenüber den vorherigen Angaben führt zur Erfassung weiterer aktiver latenter Steuern nach dem Abschluss neuer langfristiger Business- Pläne. Für die Verluste von CWW wurden keine aktiven latenten Steuern erfasst (siehe hierzu „Einflussfaktoren auf den Steueraufwand künftiger Jahre“ auf Seite 106). Die Entlastung der Gewinn- und Verlustrechnung in Zusammenhang mit dem negativen Geschäfts- oder Firmenwert wird unter „Sonstige Erträge und Aufwendungen“ in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung ausgewiesen. Am 27. Juli 2012 erwarb der Konzern die von CWW ausgegebenen Wandelanleihen in Höhe von GBP 245 Mio. Das führte dazu, dass die Konzerngewinn- und - verlustrechnung zum 31. März 2013 mit Zinsen in Höhe von GBP 6 Mio. belastet wurde. TelstraClear Limited (TelstraClear) Am 31. Oktober 2012 erwarb der Konzern das gesamte Stammkapital von TelstraClear für ein Entgelt in bar in Höhe von NZD 863 Mio. (GBP 440 Mio.). Die primären Gründe für den Erwerb des Unternehmens waren eine Stärkung des Portfolios von im Bereich der Festnetzkommunikationslösungen sowie die Schaffung eines führenden Telekommunikationsunternehmens mit einem Komplettangebot in Neuseeland. Die Ergebnisse des erworbenen Unternehmens werden seit dem 31. Oktober 2012 in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung konsolidiert. Unterjährig wurden Umsatzerlöse in Höhe von GBP 136 Mio. und ein Verlust in Höhe von GBP 23 Mio. zu dem auf die Aktionäre des Konzerns entfallenden Ergebnis beigesteuert.

37 Die vorläufige Aufteilung des Kaufpreises wird in der folgenden Tabelle dargestellt:

Zeitwert GBP Mio. Erworbene Nettovermögenswerte: Identifizierbare immaterielle Vermögenswerte1 84 Sachanlagen 345 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen 55 Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 5 Verbindlichkeiten aus laufenden und latenten Steuern -19 Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten -59 Rückstellungen -15 Erworbene identifizierbare Nettovermögenswerte 396 Geschäfts- oder Firmenwert2 44 Kaufpreis gesamt 440

Anmerkungen: 1 Die identifizierbaren immateriellen Vermögenswerte in Höhe von GBP 84 Mio. bestehen aus Lizenzen und Frequenzgebühren in Höhe von GBP 27 Mio., der Marke TelstraClear in Höhe von GBP 3 Mio. und Kundenbeziehungen in Höhe von GBP 54 Mio. 2 Der Geschäfts- oder Firmenwert ist auf die voraussichtliche Rentabilität des erworbenen Geschäftsbereichs und die Synergien zurückzuführen, die nach dem Erwerb von TelstraClear durch den Konzern erwartet werden. Voraussichtlich wird vom Geschäftswert nichts steuerlich absetzbar sein. Sich auf das gesamte Geschäftsjahr beziehende Proforma-Angaben Die folgende untestierte Proforma-Übersicht stellt den Konzern so dar, als wären die Erwerbe von CWW und TelstraClear am 1. April 2012 abgeschlossen worden. Die Proforma-Beträge enthalten die Ergebnisse von CWW und TelstraClear, die Abschreibung der beim Erwerb erfassten erworbenen immateriellen Vermögenswerte und den Zinsaufwand für die Erhöhung der Nettoschulden infolge der Erwerbe. Die Proforma-Angaben dienen ausschließlich zu Vergleichszwecken und stellen nicht notwendigerweise die tatsächlichen Ergebnisse dar, die eingetreten wären, und lassen nicht unbedingt Rückschlüsse auf zukünftige Betriebsergebnisse der zusammengelegten Unternehmen zu.

2013 GBP Mio. Umsatzerlöse 45.289 Jahresüberschuss 601 Auf die Aktionäre entfallender Gewinn 355

Pence Unverwässerter Gewinn je Aktie 0,72 Verwässerter Gewinn je Aktie 0,72

Sonstige Erwerbe Im Geschäftsjahr 2013 hat der Konzern eine Reihe von sonstigen Unternehmen für ein Entgelt in bar in einer Höhe von insgesamt GBP 25 Mio. erworben, die komplett unterjährig bezahlt wurden. Die gesamten beizulegenden Zeitwerte von Geschäfts- oder Firmenwerten, identifizierbaren Vermögenswerten und Verbindlichkeiten der erworbenen Geschäftsbetriebe belaufen sich auf GBP 15 Mio., GBP 16 Mio. bzw. GBP 6 Mio. Darüber hinaus hat der Konzern den Erwerb von bestimmten nicht beherrschenden Beteiligungen für ein Nettoentgelt in bar in einer Höhe von GBP 7 Mio. abgeschlossen.

38 Veräußerungen Frankreich – Société Française Radiotéléphone S.A. (SFR) Am 16. Juni 2011 verkaufte der Konzern seine gesamte 44%ige Beteiligung an SFR für ein Entgelt in bar in Höhe von EUR 7.750 Mio. (GBP 6.805 Mio.) vor Steuern und Transaktionskosten an Vivendi. Außerdem erhielt der Konzern bei Vollendung der Transaktion EUR 200 Mio. (GBP 178 Mio.) als Schlussdividende. Der Konzern erfasste einen Nettogewinn aus der Veräußerung in Höhe von GBP 3.419 Mio., der unter Sonstige Erträge und Aufwendungen ausgewiesen ist.

SFR

GBP Mio. Veräußerte Vermögenswerte, netto -3.953 Kaufpreis in bar, gesamt 6.805 Sonstige Auswirkungen1 567 Veräußerungsgewinn, netto2 3.419

Anmerkungen: 1 Zu den sonstigen Auswirkungen gehören die Umgliederung von Wechselkursgewinnen und -verlusten in die Gewinn- und Verlustrechnung und sich auf die Veräußerung beziehende Honorare für Dienstleistungen. 2 Unter sonstigen Erträgen und Aufwendungen in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung ausgewiesen.

Polen – Polkomtel S.A. Am 9. November 2011 verkaufte der Konzern seine gesamte 24,4%ige Beteiligung an Polkomtel S.A. für ein Entgelt in bar in Höhe von EUR 918 Mio. (GBP 784 Mio.) vor Steuern und Transaktionskosten an Spartan Capital Holdings SP. z o.o. Der Konzern erfasste einen Nettogewinn aus der Veräußerung in Höhe von GBP 296 Mio., der unter Sonstige Erträge und Aufwendungen ausgewiesen ist.

Polkomtel

GBP Mio. Veräußerte Vermögenswerte, netto -579 Kaufpreis in bar, gesamt 784 Sonstige Auswirkungen1 91 Veräußerungsgewinn, netto2 296

Anmerkungen: 1 Zu den sonstigen Auswirkungen gehören die Umgliederung von Wechselkursgewinnen und -verlusten in die Gewinn- und Verlustrechnung und sich auf die Veräußerung beziehende Honorare für Dienstleistungen. 2 Unter sonstigen Erträgen und Aufwendungen in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung ausgewiesen. China – China Mobile Limited Im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 verkaufte der Konzern seine 3,2%ige Beteiligung an China Mobile zum Preis von GBP 4.264 Mio. Dabei entstand ein erfolgswirksamer Gewinn in Höhe von GBP 3.019 Mio., einschließlich der erfolgswirksamen Erfassung von vorher in das Eigenkapital verrechneten Wechselkursgewinnen.

39 12. Überprüfung auf Wertminderung

Wertminderung tritt ein, wenn der Buchwert eines Vermögenswerts bzw. einer Gruppe von Vermögenswerten höher als der Barwert der Zahlungsmittel ist, die diese voraussichtlich generieren. Wir prüfen in jedem Land, in dem wir tätig sind, mindestens einmal im Jahr den Buchwert der Vermögenswerte. Weitere Einzelheiten über unser Verfahren bei der Prüfung auf Wertminderung werden unter „Entscheidende Schätzungen für die Rechnungslegung“ auf Seite 87 und „Wertminderung von Vermögenswerten“ bei unseren wesentlichen Bilanzierungsmethoden auf Seite 131 erläutert.

Wertminderungsaufwand Nach unserer jährlichen Überprüfung auf Wertminderung wurde im Hinblick auf Geschäfts- oder Firmenwert, Lizenzen und Frequenzgebühren sowie Sachanlagen in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung folgender Wertminderungsaufwand, netto, als gesonderter Posten im Rahmen des Betriebsgewinns ausgewiesen: Bei der Berechnung des Wertminderungsaufwandes wurden Nutzungswerte zugrunde gelegt.

2013 2012 20111 Zahlungsmittel generierende Einheit Berichtssegment GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Italien Italien 4.500 2.450 1.050 Spanien Spanien 3.200 900 2.950 Griechenland Sonstige Südeuropa1 – 450 800 Portugal Sonstige Südeuropa1 – 250 350 Irland Sonstige Nord- und Mitteleuropa1 – – 1.000 7.700 4.050 6.150

Anmerkung: 1 Der gesamte Wertminderungsaufwand im Segment Sonstige Südeuropa betrug im Geschäftsjahr zum 31. März 2013 GBP 0 (2012: GBP 700 Mio.; 2011: GBP 1.150 Mio.). Geschäfts- oder Firmenwert Der restliche Buchwert von Geschäfts- oder Firmenwert stellte sich zum 31. März wie folgt dar:

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Deutschland 11.703 11.566 Italien 5.867 10.400 Spanien 2.515 5.833 20.085 27.799 Sonstiges 10.287 10.551

30.372 38.350

40 Wesentliche Annahmen bei Berechnungen des Nutzungswertes

Für die Ermittlung des Nutzungswerts werden im Wesentlichen folgende Annahmen herangezogen:

Annahme Berechnungsweise Geplantes EBITDA-Ergebnis Das geplante EBITDA-Ergebnis wurde anhand von Erfahrungswerten wie folgt angepasst: Umsatzerlöse aus dem Sprach- und Nachrichtenübermittlungsverkehr werden von der stärkeren Nutzung durch neue Kunden, vor allem in Schwellenländern, der Einführung neuer Dienste und der Verlagerung des Verkehrs von Festnetzen hin zu Mobilfunknetzen profitieren. Diese Faktoren werden jedoch zum Teil durch die vermehrten Aktivitäten von Konkurrenten, die unter Umständen zu rückläufigen Preisen führen können, und dem Trend fallender Verbindungsentgelte und sinkender anderer regulierter Entgelte kompensiert.

Umsatzerlöse aus dem nicht nachrichtenbezogenen Datenverkehr werden voraussichtlich mit der zunehmenden Verbreitung von -fähigen (und ggf. 4G-fähigen) Geräten und Smartphones und dem gleichzeitig steigenden Datenvolumen sowie der Einführung neuer Produkte und Dienste weiter zulegen.

Margen werden voraussichtlich durch negative Faktoren wie die Kosten für die Gewinnung und Bindung von Kunden auf Märkten mit immer stärkerer Konkurrenz und erwarteten weiteren Senkungen von Verbindungsentgelten durch die Regulierungsbehörden belastet. Positiv wirken sich Faktoren wie die Effizienzsteigerungen aus, die aus der Umsetzung von Konzerninitiativen erwartet werden.

Geplante Die Cashflowprognosen für Investitionsaufwendungen beruhen auf Erfahrungswerten und beinhalten die Investitionsaufwendungen laufenden Investitionsaufwendungen, die für die Einführung von Netzen in Schwellenländern, die Bereitstellung besserer Sprach- und Datenprodukte und -dienste sowie zur Erfüllung der Anforderungen an eine Netzabdeckung der Bevölkerung bei einigen Lizenzen des Konzerns erforderlich sind. Investitionsaufwendungen enthalten Mittelabflüsse für den Erwerb von Sachanlagen und Computersoftware. Langfristige Wachstumsrate Für Unternehmen, bei denen fünfjährige Managementpläne in den Berechnungen des Nutzungswerts im Konzern herangezogen wird, wurde eine langfristige Wachstumsrate auf unbegrenzte Zeit ermittelt als der niedrigere der beiden Werte aus: den nominalen BIP-Raten für das Land der Tätigkeit und

der langfristigen jährlichen Gesamtwachstumsrate für das EBITDA-Ergebnis, die vom Management für die Jahre sechs bis zehn geschätzt wird.

Risikoangepasster Der jeweils auf die Cashflows jedes Konzerngeschäftsbereichs angewendete Abzinsungsfaktor beruht auf dem Abzinsungsfaktor vor Steuern risikofreien Zinssatz für 10-jährige Staatsanleihen auf dem jeweiligen Markt. Wenn in den Zinssätzen für Staatsanleihen eine erhebliche Kreditrisikokomponente enthalten ist, können die Zinssätze von lokalen Unternehmensanleihen von höherer Qualität herangezogen werden. Diese Zinssätze werden um eine Risikoprämie angepasst, die sowohl dem erhöhten Risiko bei einer Investition in Aktien und dem systematischen Risiko des spezifischen operativen Konzernunternehmens Rechnung trägt. Die für diese Anpassung erforderlichen Marktdaten sind die Risikoprämie für den Aktienmarkt (dies ist die höhere Rendite, die ein Anleger, der auf dem Markt in seiner Gesamtheit investiert, zusätzlich zu einem risikofreien Satz verlangt) und die Risikoanpassung (Beta), die das Risiko des bestimmten operativen Konzernunternehmens im Verhältnis zum Markt als Ganzes widerspiegelt. Bei der Ermittlung des Abzinsungsfaktors hat die Geschäftsleitung eine Anpassung für das systematische Risiko jedes Konzerngeschäftsbereichs vorgenommen, wobei ein Durchschnitt für die Beta-Werte vergleichbarer börsennotierter Mobiltelekommunikationsunternehmen und eine bestimmte Region, soweit verfügbar und angemessen, herangezogen wurde. Die Geschäftsleitung hat eine zukunftsgerichtete Risikoprämie für den Aktienmarkt verwendet, bei der sowohl Studien unabhängiger Wirtschaftswissenschaftler und die durchschnittliche Risikoprämie für den Aktienmarkt in den vergangenen zehn Jahren als auch die Marktrisikoprämien berücksichtigt werden, die im Allgemeinen von Investmentbanken bei der Beurteilung von Übernahmeangeboten herangezogen werden.

Geschäftsjahr zum 31. März 2013 Im Geschäftsjahr zum 31. März 2013 wurde Wertminderungsaufwand in Höhe von GBP 4.500 Mio. für die Konzernbeteiligungen in Italien bzw. GBP 3.200 Mio. für die Konzernbeteiligungen in Spanien erfasst. Der Wertminderungsaufwand bezieht sich ausschließlich auf Geschäfts- oder Firmenwert. Maßgeblich beeinflusst wurde der Wertminderungsaufwand durch eine Kombination aus niedrigeren Cashflowprojektionen in den Business-Plänen. Diese ergaben sich aus unserer Neubewertung erwarteter zukünftige Geschäftsergebnisse in Anbetracht der aktuellen Geschäfts- und Wirtschaftslage sowie ungünstiger Entwicklungen bei Abzinsungsfaktoren infolge des Kredit-Ratings und der Renditen von 10jährigen Staatsanleihen.

41 Die nachfolgende Tabelle stellt die wesentlichen Annahmen bei Rechnungen des Nutzungswerts dar.

Bei der Berechnung des Nutzungswerts zugrunde gelegte Annahmen

Italien Spanien Deutschland Griechenland Portugal Rumänien % % % % % % Risikoangepasster Abzinsungsfaktor vor Steuern 11,3 12,2 9,6 23,9 11,2 11,2 Langfristige Wachstumsrate 0,5 1,9 1,4 1,0 0,4 3,0

Geplantes EBITDA1 -0,2 1,7 2,5 0,4 -1,5 0,8

Geplante Investitionsaufwendungen2 9,9-15,2 11,2-15,2 11,3-12,6 7,8-11,0 10,0-18,9 10,1-15,5

Anmerkungen: 1 Das geplante EBITDA-Ergebnis ist angegeben als die gesamten jährlichen Wachstumsraten in den ersten fünf Jahren für alle Zahlungsmittel generierenden Einheiten in den Plänen, die für die Prüfung auf Wertminderung genutzt werden. 2 Die geplanten Investitionsaufwendungen sind angegeben als Spanne der Investitionsaufwendungen in Prozent der Umsatzerlöse in den ersten fünf Jahren für alle Zahlungsmittel generierenden Einheiten in den Plänen, die für die Prüfung auf Wertminderung genutzt werden. Sensitivitätsanalyse Von den oben dargelegten Umständen abgesehen, ist die Geschäftsleitung der Ansicht, dass keine bei vernünftiger Betrachtung mögliche Veränderung an den erläuterten wesentlichen Annahmen dazu führen würde, dass der Buchwert einer Zahlungsmittel generierenden Einheit ihren erzielbaren Betrag überschreitet. Die Buchwerte für die Geschäftsbetriebe des Konzerns in Italien, Spanien, Portugal und Griechenland entsprechen ihren geschätzten erzielbaren Beträgen bzw. sind nicht wesentlich höher. Deswegen würden etwaige negative Veränderungen bei wesentlichen Annahmen einzeln betrachtet dazu führen, dass weiterer Wertminderungsaufwand erfasst werden muss. Der geschätzte erzielbare Betrag für die Geschäftsbetriebe des Konzerns in Deutschland und Rumänien lag um etwa GBP 1.034 Mio. bzw. GBP 184 Mio. über dem jeweiligen Buchwert.

Erforderliche Änderung, damit der Buchwert gleich dem erzielbaren Betrag ist

Deutschland Rumänien Prozentpunkte Prozentpunkte Risikoangepasster Abzinsungsfaktor vor Steuern 0,4 1,0 Langfristige Wachstumsrate -0,5 -1,2

Geplantes EBITDA1 -0,7 -1,7

Geplante Investitionsaufwendungen2 1,1 2,8

Anmerkungen: 1 Das geplante EBITDA-Ergebnis ist angegeben als die gesamten jährlichen Wachstumsraten in den ersten fünf Jahren für alle Zahlungsmittel generierenden Einheiten in den Plänen, die für die Prüfung auf Wertminderung genutzt werden. 2 Die geplanten Investitionsaufwendungen sind angegeben als Spanne der Investitionsaufwendungen in Prozent der Umsatzerlöse in den ersten fünf Jahren für alle Zahlungsmittel generierenden Einheiten in den Plänen, die für die Prüfung auf Wertminderung genutzt werden. Die in der folgenden Tabelle genannten Änderungen an den Annahmen, die in der Überprüfung auf Wertminderung herangezogen wurden, würden einzeln betrachtet den im Geschäftsjahr zum 31. März 2013 erfassten gesamten Wertminderungsaufwand (erhöhen)/vermindern:

Italien Spanien Portugal

Zunahme Abnahme Zunahme Abnahme Zunahme Abnahme um 2 Prozentpunkte um 2 Prozentpunkte um 2 Prozentpunkte um 2 Prozentpunkte um 2 Prozentpunkte um 2 Prozentpunkte

GBP Mrd. GBP Mrd. GBP Mrd. GBP Mrd. GBP Mrd. GBP Mrd.

Risikoangepasster Abzinsungsfaktor vor Steuern -1,4 1,8 -0,7 – -0,3 –

Langfristige Wachstumsrate 1,8 -1,3 – -0,7 – -0,3

Geplantes EBITDA1 0,5 -0,5 – -0,1 – -0,1

Geplante Investitionsaufwendungen2 -0,9 0,9 -0,6 – -0,2 –

Anmerkungen: 1 Das geplante EBITDA-Ergebnis ist angegeben als die gesamten jährlichen Wachstumsraten in den ersten fünf Jahren für alle Zahlungsmittel generierenden Einheiten in den Plänen, die für die Prüfung auf Wertminderung genutzt werden. 2 Die geplanten Investitionsaufwendungen sind angegeben in Prozent der Umsatzerlöse in den ersten fünf Jahren für alle Zahlungsmittel generierenden Einheiten in den Plänen, die für die Prüfung auf Wertminderung genutzt werden.

42 Geschäftsjahr zum 31. März 2012 Im Geschäftsjahr zum 31. März 2012 wurde Wertminderungsaufwand in Höhe von GBP 2.450 Mio., GBP 900 Mio., GBP 450 Mio. bzw. GBP 250 Mio. für die Konzernbeteiligungen in Italien, Spanien, Griechenland bzw. Portugal erfasst. Davon bezogen sich GBP 3.848 Mio. auf Geschäfts- oder Firmenwert sowie GBP 202 Mio. auf immaterielle Lizenzvermögenswerte und Sachanlagen in Griechenland. Maßgeblich beeinflusst wurde der Wertminderungsaufwand durch erhöhte Abzinsungsfaktoren infolge gestiegener Zinsen für Staatsanleihen mit Ausnahme von Spanien, wo die Zinsen im Vergleich zum 31. März 2011 leicht zurückgingen. Außerdem wurden Unternehmensbewertungen durch niedrigere Cashflowprojektionen in Business-Plänen beeinträchtigt, in denen sich schwierige Wirtschafts- und Wettbewerbsbedingungen und schneller als erwartet eintretende Senkungen der Verbindungsentgelte durch die Regulierungsbehörden, insbesondere in Italien, widerspiegeln. Die nachfolgende Tabelle stellt die wesentlichen Annahmen bei Rechnungen des Nutzungswerts dar.

Bei der Berechnung des Nutzungswerts zugrunde gelegte Annahmen

Deutschland Italien Spanien Griechenland Portugal Indien Rumänien % % % % % % % Risikoangepasster Abzinsungsfaktor vor Steuern 8,5 12,1 10,6 22,8 16,9 15,1 11,5 Langfristige Wachstumsrate 1,5 1,2 1,6 1,0 2,3 6,8 3,0 Geplantes EBITDA1 2,3 -1,2 3,9 -6,1 0,2 15,0 0,8 Geplante Investitionsaufwendungen2 8,5-11,8 10,1-12,3 10,3-11,7 9,3-12,7 12,5-14,0 11,4-14,4 12,0-14,3

Anmerkungen: 1 Das geplante EBITDA-Ergebnis ist angegeben als die gesamten jährlichen Wachstumsraten in den ersten fünf Jahren für alle Zahlungsmittel generierenden Einheiten in den Plänen, die für die Prüfung auf Wertminderung genutzt werden. 2 Die geplanten Investitionsaufwendungen sind angegeben als Spanne der Investitionsaufwendungen in Prozent der Umsatzerlöse in den ersten fünf Jahren für alle Zahlungsmittel generierenden Einheiten in den Plänen, die für die Prüfung auf Wertminderung genutzt werden. Sensitivitätsanalyse Die nachfolgende Tabelle stellt für Indien und Rumänien den Umfang dar, um den sich jede wesentliche Annahme einzeln ändern muss, damit der geschätzte erzielbare Betrag gleich dem Buchwert ist.

Erforderliche Änderung, damit der Buchwert gleich dem erzielbaren Betrag ist

Indien Rumänien Prozentpunkte Prozentpunkte Risikoangepasster Abzinsungsfaktor vor Steuern 1,1 0,3 Langfristige Wachstumsrate -1,6 -0,4 Geplantes EBITDA1 -3,3 -0,6 Geplante Investitionsaufwendungen2 3,6 1,0

Anmerkungen: 1 Das geplante EBITDA-Ergebnis ist angegeben als die gesamten jährlichen Wachstumsraten in den ersten fünf Jahren für alle Zahlungsmittel generierenden Einheiten in den Plänen, die für die Prüfung auf Wertminderung genutzt werden. 2 Die geplanten Investitionsaufwendungen sind angegeben in Prozent der Umsatzerlöse in den ersten fünf Jahren für alle Zahlungsmittel generierenden Einheiten in den Plänen, die für die Prüfung auf Wertminderung genutzt werden. Geschäftsjahr zum 31. März 2011 Im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 wurde Wertminderungsaufwand in Höhe von GBP 1.050 Mio., GBP 2.950 Mio., GBP 800 Mio., GBP 1.000 Mio. bzw. GBP 350 Mio. für die Konzernbeteiligungen in Italien, Spanien, Griechenland, Irland bzw. Portugal erfasst. Der Wertminderungsaufwand bezog sich ausschließlich auf Geschäfts- oder Firmenwert. Maßgeblich beeinflusst wurde der Wertminderungsaufwand durch erhöhte Abzinsungsfaktoren als Folge gestiegener Zinsen für Staatsanleihen. Darüber hinaus wurden die Unternehmensbewertungen durch niedrigere Cashflows in Business-Plänen negativ beeinflusst, in denen sich schwächere allgemeinwirtschaftliche Rahmenbedingungen in den verschiedenen Ländern widerspiegelten. Die nachfolgende Tabelle stellt die bei Berechnungen des Nutzungswerts herangezogenen angepassten Abzinsungsfaktoren vor Steuern dar.

Bei der Berechnung des Nutzungswerts zugrunde gelegte Annahmen

Italien Spanien Griechenland Irland Portugal % % % % %

Risikoangepasster Abzinsungsfaktor vor Steuern 11,9 11,5 14,0 14,5 14,0

43 13. Sachanlagen

Wir nehmen erhebliche Investitionen in die Netzausrüstung und -infrastruktur vor. Dies sind die Basisstationen und Technologie, die zum Betrieb unserer Netze erforderlich sind und den überwiegenden Teil unserer Sachanlagen darstellen. Alle Anlagen werden über ihre wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben. Weitere Einzelheiten über die Schätzung der wirtschaftlichen Nutzungsdauer werden unter „Entscheidende Schätzungen für die Rechnungslegung“ auf Seite 87 und „Sachanlagen“ bei unseren wesentlichen Bilanzierungsmethoden auf Seite 131 erläutert.

Betriebs- Grundstücke und und Gebäude Geschäftsausstattung Gesamt GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Anschaffungskosten: 1. April 2011 1.731 47.038 48.769 Wechselkursschwankungen -89 -2.933 -3.022 Zugänge aus Unternehmenskäufen 2 5 7 Zugänge 140 4.562 4.702 Veräußerungen -29 -1.458 -1.487 Veräußerungen von Tochtergesellschaften und Joint Ventures – -604 -604 Sonstiges -53 -45 -98 31. März 2012 1.702 46.565 48.267 Wechselkursschwankungen -16 96 80 Zugänge aus Unternehmenskäufen 52 1.503 1.555 Zugänge 143 4.545 4.688 Veräußerungen -30 -2.577 -2.607 Veräußerungen von Tochtergesellschaften und Joint Ventures -1 -28 -29 Sonstiges 37 -143 -106 31. März 2013 1.887 49.961 51.848

Kumulierte Abschreibungen und Wertminderung: 1. April 2011 709 27.879 28.588 Wechselkursschwankungen -33 -1.652 -1.685 Aufwand für das Geschäftsjahr 98 4.265 4.363 Wertminderungsaufwand – 81 81 Veräußerungen -23 -1.252 -1.275 Veräußerungen von Tochtergesellschaften und Joint Ventures – -400 -400 Sonstiges – -60 -60 31. März 2012 751 28.861 29.612 Wechselkursschwankungen 4 197 201 Aufwand für das Geschäftsjahr 122 4.131 4.253 Veräußerungen -24 -2.391 -2.415 Veräußerungen von Tochtergesellschaften und Joint Ventures -1 -14 -15 Sonstiges 31 -150 -119 31. März 2013 883 30.634 31.517

Nettobuchwert: 31. März 2012 951 17.704 18.655 31. März 2013 1.004 19.327 20.331

44 Der Nettobuchwert für Grundstücke und Gebäude sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung enthält GBP 62 Mio. beziehungsweise GBP 385 Mio. (2012: GBP 58 Mio. und GBP 233 Mio.) für im Rahmen von Finanzierungsleasingverhältnissen erworbene Vermögensgegenstände. Im Nettobuchwert von Grundstücken und Gebäuden sowie Betriebs- und Geschäftsausstattung sind keiner Abschreibung unterliegende Anlagen im Bau enthalten, deren Kosten sich auf GBP 18 Mio. bzw. GBP 2.377 Mio. belaufen (2012: GBP 28 Mio. und GBP 2.037 Mio.). Fremdkapital wurde durch Sachanlagen mit einem Nettobuchwert von GBP 913 Mio. (2012: GBP 893 Mio.) besichert.

14. Beteiligungen an Joint Ventures

Wir sind an mehreren Joint Ventures beteiligt, bei denen wir die Beherrschung zusammen mit einem oder mehreren Dritten wahrnehmen. Das bedeutendste Joint Venture befindet sich in Italien. Die wichtigsten Joint Ventures zum 31. März 2013 sowie deren Auswirkungen auf den Konzernabschluss werden weiter unten aufgeführt. Wir weisen unseren Anteil an Ergebnissen, Vermögenswerten, Verbindlichkeiten und Cashflows im Konzernabschluss jeweils einzeln aus. Soweit nicht anders angegeben, haben die wesentlichen Joint Ventures der Gesellschaft allesamt ausschließlich aus Stammaktien bestehendes Grundkapital, das mittelbar gehalten wird. Der Ort der Hauptgeschäftstätigkeit ist das Land, in dem die Gesellschaft gegründet wurde bzw. ihren Sitz hat.

Prozentuale1 Name Wesentliche Geschäftstätigkeit Sitz-/Gründungsstaat Beteiligung Indus Towers Limited Netzinfrastruktur Indien 35,52 Vodafone Hutchison Australia Pty Limited3 Netzbetreiber Australien 50,0 Vodafone Fiji Limited Netzbetreiber Fidschi 49,04 Cornerstone Telecommunications Infrastructure Limited Netzinfrastruktur Großbritannien 50,0 Vodafone Omnitel N.V.5 Netzbetreiber Niederlande 76,96 Anmerkungen: 1 Die Vodafone Group Plc zum 31. März 2013 gehörenden prozentualen Anteile sind jeweils auf das nächste Zehntel Prozent gerundet. 2 Vodafone India Limited (VIL), an dessen Kapital der Konzern über hundertprozentige Tochtergesellschaften zu 64,4 % und über Beteiligungen in Höhe von weniger als 50 % zu weiteren 20,1 % beteiligt ist (siehe Anmerkung A8 Fußnote 5), gehören 42 % von Indus Towers Limited. 3 Bei Vodafone Hutchison Australia Pty Limited endet das Geschäftsjahr am 31. Dezember. 4 Der Konzern besitzt erhebliche Mitspracherechte, nach denen er bei wesentlichen finanziellen und betrieblichen Grundsatzentscheidungen von Vodafone Fiji Limited ein Veto-Recht ausüben kann und die sicherstellen, dass er Vodafone Fiji Limited zusammen mit dem Mehrheitsaktionär beherrschen kann. 5 Der Hauptort der Geschäftstätigkeit von Vodafone Omnitel N.V. ist Italien. 6 Der Konzern berücksichtigte das Bestehen umfangreicher Mitspracherechte des nicht beherrschenden Anteilseigners, die diesem ein Veto-Recht bei den wesentlichen finanziellen und betrieblichen Grundsatzentscheidungen von Vodafone Omnitel N.V. einräumen, und stellte infolge dieser Rechte fest, dass der Konzern trotz seiner 76,9%igen Beteiligung die finanziellen und betrieblichen Grundsatzentscheidungen von Vodafone Omnitel N.V. nicht beherrscht. Auswirkung der Quotenkonsolidierung von Joint Ventures Nachfolgend wird in komprimierter Form die Auswirkung einer Bilanzierung von Joint Ventures nach der Methode der Quotenkonsolidierung im Konzernabschluss dargestellt. Die Ergebnisse von Polkomtel sind bis zur Veräußerung des Unternehmens am 9. November 2011 enthalten

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Umsatzerlöse 6.431 7.436 7.849 Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen -3.976 -4.483 -4.200 Bruttogewinn 2.455 2.953 3.649 Vertriebs- und Verwaltungskosten -1.459 -1.231 -1.624 Wertminderungsaufwand -4.500 -2.450 -1.050 Sonstige Erträge und Aufwendungen -3 296 – (Betriebsverlust)/-gewinn -3.507 -432 975 Nettofinanzierungskosten -137 -141 -146 (Verlust)/Gewinn vor Steuern -3.644 -573 829 Ertragsteueraufwand -374 -552 -608 (Jahresfehlbetrag)/Jahresüberschuss -4.018 -1.125 221

45 2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Langfristige Vermögenswerte 11.041 15.707 Kurzfristige Vermögenswerte 1.733 911 Vermögenswerte gesamt 12.774 16.618

Den Anteilseignern zurechenbarer Anteil am Eigenkapital 8.246 12.574

Langfristige Verbindlichkeiten 1.595 1.721 Kurzfristige Verbindlichkeiten 2.933 2.323 Verbindlichkeiten gesamt 4.528 4.044 Passiva gesamt 12.774 16.618

15. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen

Wir halten an mehreren assoziierten Unternehmen Beteiligungen, unter denen Verizon Wireless die bedeutendste ist. Bei assoziierten Unternehmen üben wir erheblichen Einfluss, aber keine Beherrschung aus. Unser Anteil an Gewinnen und Nettovermögenswerten von assoziierten Unternehmen wird in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung bzw. der Konzernbilanz jeweils einzeln ausgewiesen. Die wichtigsten Beteiligungen an assoziierten Unternehmen zum 31. März 2013 werden zusammen mit weiteren Finanzinformationen im Folgenden dargestellt. Soweit nicht anders angegeben, besteht das Grundkapital aller wesentlichen assoziierten Unternehmen der Gesellschaft ausschließlich aus Stammaktien, die mittelbar gehalten werden. Das Land, in dem diese Unternehmen gegründet wurden bzw. ihren Sitz haben, ist auch das Land, in dem sie ihre Hauptgeschäftstätigkeiten ausüben.

Prozentuale1 Name Wesentliche Geschäftstätigkeit Sitz-/Gründungsstaat Beteiligung Cellco Partnership2 Netzbetreiber USA 45,0 Limited3 4 Netzbetreiber Kenia 40,0

Anmerkungen: 1 Die Vodafone Group Plc zum 31. März 2013 gehörenden prozentualen Anteile sind jeweils auf das nächste Zehntel Prozent gerundet. 2 Cellco Partnership ist unter dem Namen Verizon Wireless geschäftlich tätig. 3 Der Konzern hält außerdem zwei nicht stimmberechtigte Aktien. 4 Zum 31. März 2013 belief sich der beizulegende Zeitwert von Safaricom Limited auf KES 96 Mrd. (umgerechnet GBP 739 Mio.) auf Basis des Schlusskurses, der an der Börse von Nairobi notiert wurde. Der Anteil des Konzerns an den verdichteten Finanzdaten von nach der Equity-Methode bilanzierten assoziierten Unternehmen wird im Folgenden dargelegt.

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Anteil an den Umsatzerlösen von assoziierten Unternehmen 22.453 20.601 24.213 Anteil am Ergebnis von assoziierten Unternehmen 6.477 4.963 5.059 Anteil an nicht fortgeführten Geschäftsbereichen von assoziierten Unternehmen – – 18

46

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Langfristige Vermögenswerte 41.943 38.788 Kurzfristige Vermögenswerte 4.483 3.764 Anteil an den Vermögenswerten gesamt 46.426 42.552

Langfristige Verbindlichkeiten 2.893 3.990 Kurzfristige Verbindlichkeiten 4.283 2.888 Nicht beherrschende Beteiligungen 615 566 Anteil an den Verbindlichkeiten und nicht beherrschenden Beteiligungen gesamt 7.791 7.444 Den Anteilseignern zurechenbarer Anteil am Eigenkapital bei assoziierten Unternehmen 38.635 35.108

16. Sonstige Wertpapiere

Wir sind an einer Reihe weiterer börsen- und nicht börsennotierter Unternehmen beteiligt. In der Hauptsache betrifft dies eine indirekte Beteiligung an dem in Indien ansässigen Telekommunikationsunternehmen Bharti Airtel Limited.

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. In den langfristigen Vermögenswerten enthalten: Börsennotierte Wertpapiere: Eigenkapitalinstrumente 3 1

Nicht börsennotierte Wertpapiere: Eigenkapitalinstrumente 571 671 Öffentliche Schuldverschreibungen und Anleihen 134 54 Sonstige Schuldverschreibungen und Anleihen 66 65 774 791

Die börsennotierten und nicht börsennotierten Wertpapiere sind als zur Veräußerung verfügbar eingestuft. Öffentliche Schuldverschreibungen und Anleihen gelten als zum Handelsbestand gehörend. Sonstige Schuldverschreibungen und Anleihen sind als Darlehen und Forderungen eingeordnet. In den nicht börsennotierten Eigenkapitalinstrumenten ist die 26%ige Beteiligung an Bharti Infotel Private Limited enthalten, durch die der Konzern über eine wirtschaftliche Beteiligung von 4,4 % an Bharti Airtel Limited verfügt. Nicht börsennotierte Eigenkapitalinstrumente werden zum beizulegenden Zeitwert, sofern angemessen, bzw. zu Anschaffungskosten ausgewiesen, wenn ihr beizulegender Zeitwert wegen eines fehlenden aktiven Marktes, von dem ihre beizulegenden Zeitwerte abgeleitet werden, nicht verlässlich bestimmt werden kann. Bei öffentlichen Schuldverschreibungen und Anleihen, sonstigen Schuldverschreibungen und Anleihen sowie Einlagen auf beschränkt verfügbaren Konten entspricht der Buchwert in etwa dem beizulegenden Zeitwert. Die sonstigen kurzfristigen Wertpapiere umfassen folgende Posten. Öffentliche Schuldverschreibungen und Anleihen werden hierbei als zum Handelsbestand gehörend angesetzt.

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio.

In den kurzfristigen Vermögenswerten enthalten: Öffentliche Schuldverschreibungen und Anleihen 1.130 900 Sonstige Schuldverschreibungen und Anleihen 3.816 90 Einlagen auf beschränkt verfügbaren Konten 404 333 5.350 1.323

47 Sonstige Schuldverschreibungen und Anleihen enthalten GBP 3.812 Mio. an zu Handelszwecken gehaltenen Wertpapieren. Dazu gehören GBP 3.000 Mio. (2012: GBP 0) an Wertpapieren in verwalteten Investmentfonds mit einer Liquidität von bis zu 90 Tagen, GBP 643 Mio. (2012: GBP 0) an kurzfristigen verbrieften Anlagen mit ursprünglichen Laufzeiten von bis zu acht Monaten, und geleistete Sicherheiten auf derivative Finanzinstrumente in Höhe von GBP 169 Mio. (2012: GBP 87 Mio.) Kurzfristige öffentliche Schuldverschreibungen und Anleihen beinhalten Staatsanleihen im Wert von GBP 1.076 Mio. (2011: GBP 900 Mio.). Dabei handelt es sich um indexgebundene britische Staatsanleihen mit einer Restlaufzeit von weniger als sechs Jahren, die auf einer effektiven variablen Zinsbasis gehalten werden Bei öffentlichen Schuldverschreibungen und Anleihen, sonstigen Schuldverschreibungen und Anleihen sowie Einlagen auf beschränkt verfügbaren Konten entspricht der Buchwert in etwa dem beizulegenden Zeitwert. 17. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen

Unsere Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen bestehen aus Beträgen, die uns Kunden schulden, und Anzahlungen, die wir an unsere Lieferanten leisten. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden nach Abzug einer Wertberichtigung für uneinbringliche oder zweifelhafte Forderungen ausgewiesen. Über derivative Finanzinstrumente mit einem positiven Marktwert wird innerhalb dieses Abschnitts ebenfalls berichtet.

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. In den langfristigen Vermögenswerten enthalten: Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 181 120 Sonstige Forderungen 675 235 Anzahlungen und Rechnungsabgrenzungsposten 502 326 Derivative Finanzinstrumente 2.944 2.801 4.302 3.482

In den kurzfristigen Vermögenswerten enthalten: Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 3.995 3.885 Forderungen gegen assoziierte Unternehmen 21 15 Sonstige Forderungen 1.202 2.984 Anzahlungen und Rechnungsabgrenzungsposten 4.106 3.702 Derivative Finanzinstrumente 88 158 9.412 10.744

Die Forderungen des Konzerns aus Lieferungen und Leistungen werden nach einer Wertberichtigung für uneinbringliche und zweifelhafte Forderungen ausgewiesen und gliedern sich wie folgt:

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. 1. April 1.014 1.006 929 Wechselkursschwankungen -3 -64 -30 Als allgemeine Verwaltungskosten verrechnete Beträge 458 458 460 Abgeschriebene Forderungen aus Lieferungen und Leistungen -504 -386 -353 31. März 965 1.014 1.006

48 Der Buchwert von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Forderungen entspricht in etwa ihrem beizulegenden Zeitwert. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen werden zumeist nicht verzinst.

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. In den „Derivativen Finanzinstrumenten“ sind enthalten: Ergebniswirksam erfasste Anpassungen von beizulegenden Zeitwerten (Handelsbestand): Zinsswaps 1.508 1.196 Cross-Currency-Zinsswaps 319 318 Devisenswaps 88 128 1.915 1.642

Fair-Value-Hedges: Zinsswaps 1.117 1.317 3.032 2.959

Die beizulegenden Zeitwerte dieser Finanzinstrumente werden durch Abzinsung der zukünftigen Cashflows auf den Nettobarwert unter Ansatz von angemessenen zum 31. März geltenden Marktzinssätzen und Devisenkursen ermittelt.

18. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten

Unsere Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Verbindlichkeiten setzen sich aus Beträgen zusammen, die wir unseren Lieferanten schulden und die bereits in Rechnung gestellt wurden oder angefallen sind. Darin enthalten sind außerdem Steuern und Sozialversicherungsbeiträge, zu denen wir als Arbeitgeber verpflichtet sind. Über derivative Finanzinstrumente mit einem negativen Marktwert wird innerhalb dieses Abschnitts ebenfalls berichtet.

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. In den langfristigen Verbindlichkeiten enthalten: Sonstige Verbindlichkeiten 191 193 Rechnungsabgrenzungsposten 321 357 Derivative Finanzinstrumente 982 774 1.494 1.324

In den kurzfristigen Verbindlichkeiten enthalten: Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen 4.328 4.526 Verbindlichkeiten gegenüber assoziierten Unternehmen 19 18 Sonstige Steuern und Sozialversicherungsbeiträge 1.284 1.075 Sonstige Verbindlichkeiten 512 541 Rechnungsabgrenzungsposten 9.933 8.961 Derivative Finanzinstrumente 122 115 16.198 15.236

Der Buchwert von Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Verbindlichkeiten entspricht in etwa ihrem beizulegenden Zeitwert. Die beizulegenden Zeitwerte der derivativen Finanzinstrumente werden durch Abzinsung der zukünftigen Cashflows anhand von zum 31. März geltenden angemessenen Marktzinsen und Wechselkursen auf den Nettobarwert berechnet.

49 2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. In den „Derivativen Finanzinstrumenten“ sind enthalten: Ergebniswirksam erfasste Anpassungen von beizulegenden Zeitwerten (Handelsbestand): Zinsswaps 1.016 800 Devisenswaps 44 89 1.060 889

Fair-Value-Hedges: Zinsswaps 44 – 1.104 889

19. Rückstellungen

Eine Rückstellung für eine Verbindlichkeit wird in der Bilanz gebildet, wenn Unsicherheit über den Zeitpunkt oder die Höhe der Zahlung besteht. Deswegen wird die Höhe der Rückstellung häufig geschätzt. Unsere Rückstellungen beziehen sich in der Hauptsache auf Rückbauverpflichtungen und Ansprüche bei Rechtsstreitigkeiten und behördlichen Angelegenheiten. Rückbauverpflichtungen beinhalten die Kosten, um Standorte, an denen sich Netzinfrastruktur befindet, am Ende der Mietdauer wieder in ihren ursprünglichen Zustand zu versetzen.

Rück- bau- Rechts- und verpflichtungen Behördenstreitigkeiten Sonstiges Gesamt GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. 1. April 2011 315 270 456 1.041 Wechselkursschwankungen -19 -12 -26 -57 Unterjährige Aktivierung 37 – – 37 Erfolgswirksam erfasst – 50 209 259 Unterjähriger Verbrauch – Zahlungen -4 -25 -164 -193 Erfolgswirksam aufgelöst – -6 -47 -53 Sonstiges -10 33 55 78 31. März 2012 319 310 483 1.112 Wechselkursschwankungen -2 5 -5 -2 Zugänge aus Unternehmenskäufen 147 8 109 264 Unterjährige Aktivierung 68 – – 68 Erfolgswirksam erfasst – 59 308 367 Unterjähriger Verbrauch – Zahlungen -7 -42 -174 -223 Erfolgswirksam aufgelöst – -17 -23 -40 Sonstiges -3 180 2 179 31. März 2013 522 503 700 1.725

50 Rückstellungen wurden nach kurz- und langfristigen Verbindlichkeiten wie folgt gegliedert: 31. März 2013

Rück-

bau- Rechts- und

verpflichtungen Behördenstreitigkeiten Sonstiges Gesamt

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Kurzfristige Verbindlichkeiten 20 262 536 818 Langfristige Verbindlichkeiten 502 241 164 907 522 503 700 1.725

31. März 2012

Rück- bau- Rechts- und verpflichtungen Behördenstreitigkeiten Sonstiges Gesamt GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Kurzfristige Verbindlichkeiten 15 225 393 633 Langfristige Verbindlichkeiten 304 85 90 479 319 310 483 1.112

Rückbauverpflichtungen Im Zuge der Geschäftstätigkeit des Konzerns werden Standorte und sonstige Vermögenswerte genutzt, für die bei einer Aufgabe und Einstellung der Nutzung voraussichtlich Kosten entstehen. Die zugehörigen Mittelabflüsse treten voraussichtlich im Wesentlichen zu dem Zeitpunkt der Aufgabe der Vermögenswerte ein, auf die sie sich beziehen, und sind langfristiger Art. Der Zeitraum bis zur Aufgabe beträgt vorwiegend bis zu fünfundzwanzig Jahre ab der Inbetriebnahme eines Vermögenswerts. Rechts- und Behördenstreitigkeiten Der Konzern ist an Rechts- und anderen Streitigkeiten beteiligt, u. a. auch an der Geltendmachung möglicher Ansprüche. Nach anwaltlicher Beratung hat die Geschäftsleitung Rückstellungen gebildet, bei denen die Sachverhalte jedes Einzelfalls berücksichtigt werden. Bei der Mehrzahl der Rechtsansprüche kommt es innerhalb eines Jahres zu einem etwaigen Mittelabfluss; allerdings können Mittelabflüsse bei einigen Rechtsansprüchen langfristiger Art sein. Verschiedene Rechtsstreitigkeiten, die den Konzern möglicherweise beeinflussen, werden in Anmerkung 21 erörtert. Sonstige Rückstellungen Sonstige Rückstellungen umfassen verschiedene Komponenten und werden unter anderem für Umstrukturierungskosten und Immobilien gebildet. Die Mittelabflüsse für Umstrukturierungskosten erfolgen im Wesentlichen innerhalb von weniger als einem Jahr. Der Zeitpunkt der mit Immobilien in Zusammenhang stehenden Mittelabflüsse hängt von der Restlaufzeit der zugehörigen Mietverträge ab. 20. Verpflichtungen

Eine Verpflichtung ist eine vertragliche Zusage, in Zukunft eine Zahlung zu leisten. Diese Beträge werden in der Konzernbilanz noch nicht erfasst, da wir die Waren oder Leistungen noch nicht von dem Lieferanten erhalten haben. Wir haben eine Reihe von Verpflichtungen, die sich in der Hauptsache auf Leasingverhältnisse und Vereinbarungen über den Kauf von Sachanlagen wie Netzinfrastruktur und IT-Systeme beziehen. Die nachfolgend dargestellten Beträge sind die Mindestsummen, zu deren Zahlung wir verpflichtet sind.

51 Operating-Leasingverpflichtungen Der Konzern ist für bestimmte Immobilien, Netzinfrastruktur, Kraftfahrzeuge und Maschinen gewerbliche Leasingverträge eingegangen. Für diese Verträge gelten unterschiedliche Laufzeiten, Anpassungsklauseln, Kaufoptionen und Verlängerungsrechte, die jedoch in keinem Einzelfall für den Konzern erheblich sind. Die zukünftigen Mindestleasingzahlungen aus unkündbaren Operating-Leasingverträgen umfassen:

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Innerhalb 1 Jahres 1.238 1.110 Zwischen 1 und 2 Jahren 968 893 Zwischen 2 und 3 Jahren 764 740 Zwischen 3 und 4 Jahren 647 624 Zwischen 4 und 5 Jahren 547 528 In mehr als 5 Jahren 2.476 2.246 6.640 6.141

Die gesamten zukünftigen Mindestzahlungen aus Unterleasingverträgen, die voraussichtlich im Rahmen von unkündbaren Unterleasingverträgen empfangen werden, belaufen sich auf GBP 324 Mio. (2012: GBP 252 Mio.). Investitionsverpflichtungen

Gesellschaft und Tochtergesellschaften Anteil von Joint Ventures Konzern

2013 2012 2013 2012 2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Vertraglich vereinbarte, aber noch nicht im Abschluss 1 ausgewiesene zukünftige Investitionen 1.715 1.735 244 283 1.959 2.018

Anmerkung: 1 Verpflichtungen enthalten Verträge für Sachanlagen und immaterielle Vermögenswerte. Die Verpflichtungen von Cellco Partnership (Cellco), firmierend unter dem Namen Verizon Wireless, sind im Konzernabschluss von Cellco für das Geschäftsjahr zum 31. Dezember 2012 ausgewiesen. Dieser ist in unserem Geschäftsbericht 2013 auf Form 20-F enthalten, der bei der US-amerikanischen Wertpapier- und Börsenaufsichtsbehörde SEC eingereicht wird.

21. Eventualverbindlichkeiten

Eventualverbindlichkeiten sind potenzielle zukünftige Mittelabflüsse, bei denen eine mehr als nur entfernte Zahlungswahrscheinlichkeit besteht. Sie werden aber für eher unwahrscheinlich gehalten oder können nicht zuverlässig bestimmt werden.

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Erfüllungsgarantien1 266 270 Sonstige Garantien und Eventualverbindlichkeiten 675 628

Anmerkung: 1 Auf Grund von Erfüllungsgarantien sind vom Konzern Zahlungen an Dritte vorzunehmen, falls der Konzern seine Verpflichtungen aus den entsprechenden Verträgen oder kaufmännischen Vereinbarungen nicht erfüllt.

Pensionspläne in Großbritannien Der Konzern hat die Stellung einer Sicherheit für den Treuhänder des Vodafone Group UK Pension Scheme für das Dotierungsdefizit dieses Plans zugesagt. Das Defizit wird anhand einer zwischen der Gesellschaft und dem Treuhänder vereinbarten Bewertungsgrundlage bemessen. Im Jahr 2010 vereinbarten die Gesellschaft und der Treuhänder, die anfängliche Sicherheit durch ein Pfandrecht an von der Gesellschaft gehaltenen indexgebundenen britischen Staatsanleihen zu ersetzen. Für den Treuhänder wurde ein Pfandrecht an 2016 bzw. 2013 fällig werdenden indexgebundenen britischen Staatsanleihen mit einem Nennwert von GBP 100 Mio. bzw. GBP 48,9 Mio. vereinbart, um das sich zu diesem Zeitpunkt auf GBP 450 Mio. belaufende Defizit abzusichern. Im Dezember 2011 wurde diese Sicherheit infolge einer Zunahme des Defizits um ein zusätzliches Pfandrecht an 2017 fällig werdenden indexgebundenen britischen Staatsanleihen mit einem Nennwert von GBP 177,7 Mio. erhöht. Die Sicherheit kann freiwillig oder gezwungenermaßen ersetzt werden. Bei Stellung 52 einer alternativen Sicherheit hat der Konzern zwar vereinbart, dass die Sicherheit eine zusätzliche Reserve von 33 % beinhalten sollte, wenn aber flüssige Mittel als Sicherheit verwendet werden, geht das Verhältnis auf 100 % der betreffenden Verbindlichkeiten zurück, und wenn es sich bei der beabsichtigten Ersatzsicherheit um ein an einer international anerkannten Börse in bestimmten Kernländern notiertes Wertpapier handelt, kann sich der Treuhänder zu einem niedrigeren Verhältnis als 133 % bereit erklären. Die Gesellschaft hat außerdem zwei Bürgschaften für den Pensionsplan in einer Gesamthöhe von bis zu EUR 1,5 Mrd. gestellt, die unter bestimmten definierten Umständen als Sicherheit für das Defizit gelten, u. a. Insolvenz der Arbeitgeber. Die Gesellschaft hat ferner ähnliche Bürgschaften für die Treuhänder des Cable & Wireless Worldwide Retirement Plan und des THUS Plc Group Scheme in einer Höhe von bis zu GBP 1,25 Mrd. bzw. GBP 110 Mio. nach dem Erwerb von Cable & Wireless Worldwide plc vereinbart. Rechtsverfahren Die Gesellschaft und ihre Töchter sind zurzeit an mit der gewöhnlichen Geschäftstätigkeit in Zusammenhang stehenden Rechtsverfahren beteiligt und können von Zeit zu Zeit an derartigen Rechtsverfahren beteiligt sein, darunter auch Untersuchungen oder Diskussionen mit staatlichen Stellen. Soweit im Folgenden nichts anderes dargelegt wird, sind die Gesellschaft und ihre Töchter derzeit jedoch nicht an Rechts- oder Schiedsverfahren (einschließlich anhängige oder bekanntermaßen in Erwägung gezogene behördliche Verfahren) beteiligt, die sich erheblich auf die Finanz- oder Ertragslage der Gesellschaft oder ihrer Töchter auswirken können beziehungsweise in den zwölf Monaten vor der Erstellung dieses Berichts ausgewirkt haben. Auf Grund von naturgemäß bestehenden Unsicherheiten können weder etwaige Kosten, die unter Umständen aus den im Folgenden dargelegten Rechtsverfahren entstehen, genau beziffert noch der Zeitpunkt derartiger Kosten angegeben werden. Schiedsverfahren von Telecom Egypt Im Oktober 2009 leitete Telecom Egypt ein Schiedsverfahren gegen in Kairo wegen einer angeblichen Verletzung von Diskriminierungsverboten in einer Zusammenschaltungsvereinbarung ein. Infolgedessen soll Mobinil angeblich niedrigere Zusammenschaltungsgebühren an Vodafone Egypt gezahlt haben. Telecom Egypt wollte außerdem das Schiedsverfahren auf Vodafone International Holdings BV (VIHBV), Vodafone Europe BV (VEBV) und Vodafone Group Plc (die nach Ansicht von Telecom Egypt gemeinsam mit Vodafone Egypt gesamtschuldnerisch haftet) ausweiten. VIHBV, VEBV und Vodafone Group Plc erklärten, nicht an der Zusammenschaltungsvereinbarung oder an einer Schiedsvereinbarung mit Telecom Egypt beteiligt gewesen zu sein. Telecom Egypt bezifferte den Anspruch im Jahr 2009 ursprünglich auf ungefähr EUR 190 Mio. Dieser Betrag wurde angepasst und im Januar 2011 auf EUR 551 Mio. angehoben. Eine weitere Erhöhung auf den aktuellen Anspruchswert von gut EUR 1,2 Mrd. erfolgte im November 2011. Die Gesellschaft bestreitet den Anspruch von Telecom Egypt (und die Geltendmachung der gerichtlichen Zuständigkeit für VIHBV, VEBV und Vodafone Group Plc) und wird die Position der Vodafone-Gesellschaften weiterhin entschieden verteidigen. Die Schlussanträge wurden am 5. Februar 2013 eingereicht. Die ursprünglich auf 15 Tage angesetzte Schiedsverhandlung, die am 7. Mai 2013 beginnen sollte, wurde vertagt. Bislang wurde noch kein neuer Termin für die Verhandlung anberaumt. Steuerrechtsstreit in Indien Bei Vodafone India Limited (VIL) und Vodafone International Holdings B.V. (VIHBV)“ gingen im August 2007 bzw. September 2007 Anzeigen der indischen Finanzbehörden wegen einer möglichen Verbindlichkeit ein. VIHBV habe es dabei angeblich unterlassen, von dem an die Hutchison Telecommunications International Limited-Gruppe (HTIL) gezahlten Kaufpreis Quellensteuer für den Gewinn von HTIL aus der Veräußerung ihrer Beteiligung an einer 100%igen Tochter, die indirekt Beteiligungen an VIL hielt, an VIHBV abzuziehen. Im Januar 2012 entschied der Supreme Court in seinem Urteil, dass die Auslegung des Income Tax Act von VIHBV aus dem Jahr 1961 richtig, die Transaktion in Indien nicht steuerpflichtig und VIHBV deswegen nicht zur Einbehaltung von Steuern auf das an HTIL im Zuge der Transaktion gezahlte Entgelt verpflichtet waren. Der indische Supreme Court hob alle relevanten, im Zusammenhang mit der Forderung der Quellensteuer und Zinsen an VIHBV ergangenen Anzeigen und Aufforderungen auf. Am 20. März 2012 zahlte die indische Regierung die von VIHBV hinterlegten INR 25 Mrd. (GBP 310 Mio.) zurück und gab die Bürgschaft über INR 85 Mrd. (GBP 1,2 Mrd.) frei. Diese war für die Zahlungsforderung gestellt wurden, die von Seiten der indischen Steuerbehörde im Oktober 2010 für Steuern in Höhe von INR 79 Mrd. (GBP 0,9 Mrd.) zuzüglich Zinsen ergangen war. Am 16. März 2012 brachte die indische Regierung einen Gesetzesentwurf ein (Finance Bill 2012), mit dem das Urteil des indischen des Supreme Court mit rückwirkendem Effekt aufgehoben werden sollte. Am 17. April 2012 reichte Vodafone International Holdings BV (VIHBV) eine Anzeige im Rahmen der niederländisch-indischen bilateralen Investitionsabkommens (BIT) ein und bekundete darin seine Absicht, ein Schiedsverfahren im Rahmen des BIT einzuleiten, falls die neuen Gesetzen verabschiedet werden sollten. Der Finance Bill 2012 erhielt die Zustimmung des Präsidenten und wurde am 28. Mai 2012 Gesetz (Finance Act 2012). Das Finance Act 2012 soll Gewinne aus der Übertragung von Anteilen an einem nicht indischen Unternehmen besteuern, das erheblichen Nutzen aus zugrunde liegenden indischen Vermögenswerten zieht, wie im Falle der Transaktion von VIHBV mit HTIL im Jahr 2007. Weiterhin soll ein Käufer wie z. B. VIHBV einer rückwirkenden Pflicht zur Einbehaltung von Steuern unterworfen werden. Die indische Regierung hat eine Expertenkommission (Shome-Kommission) aus Wissenschaftlern sowie aktuellen und ehemaligen Regierungsangehörigen eingesetzt, die Aspekte des Finance Act 2012 prüfen und diesbezügliche Empfehlungen abgeben soll, u. a. zur rückwirkenden Besteuerung von Geschäften wie die oben genannte Transaktion von VIHBV mit HTIL. Am 10. Oktober 2012 veröffentlichte die Shome-Kommission ihren Berichtsentwurf zur Stellungnahme. Der Berichtsentwurf kam zu dem Schluss, dass die Steuervorschriften im Finance Act 2012 lediglich für die Zukunft angewendet werden sollten oder dass im Falle einer rückwirkenden Anwendung nur ein Verkäufer, der einen Gewinn erzielt hat, steuerpflichtig wäre, in diesem Falle aber ohne Verpflichtung zu Zinsen oder Strafzuschlägen. Der endgültige Bericht der Shome-Kommission wurde der indischen Regierung am 31. Oktober 2012 vorgelegt. Doch bislang ist noch kein Abschlussbericht veröffentlicht. Deswegen ist nach wie vor unklar, was die indische Regierung mit dem endgültigen Bericht der Shome-Kommission oder ihren Empfehlungen unternehmen will. VIHBV hat bisher noch keine offizielle Aufforderung zur Zahlung von Steuern im Rahmen des Finance Act 2012 erhalten. Allerdings ist am 3. Januar 2013 ein Schreiben eingegangen, in dem die vor dem Urteil des indischen Supreme Court erhobene Steuerforderung angemahnt und die aktuellen Zinsen auf diese Forderung auf eine Gesamthöhe von INR 142 Mrd. (GBP 1,6 Mrd.) beziffert wurden. Das separate Verfahren, das gegen VIHBV eingeleitet wurde, um VIHBV als Erfüllungsgehilfen von HTIL für dessen angebliche Steuer auf dieselbe Transaktion sowie Strafzuschläge von bis zu 100 % auf die festgesetzte Quellensteuer wegen angeblich unterlassener Einbehaltung dieser Steuern zur Verantwortung zu ziehen, bleibt trotz der Entscheidung des indischen Supreme Court weiter anhängig. Sollte infolge des neuen rückwirkenden Gesetzes an VIHBV oder eine andere Konzerngesellschaft eine neue Steuerforderung herangetragen werden, hält es der Konzern für wahrscheinlich, einen Anspruch im Rahmen des BIT erfolgreich geltend zu machen. Auch wenn dies nicht zum Abfluss von wirtschaftlichem Nutzen aus dem Konzern führen würde, könnte es mehrere Jahre dauern, bis VIHBV Geld zurückbekommt, das als Voraussetzung für die Aussetzung einer Vollstreckung der Steuerforderung bis zum Ausgang des BIT-Anspruchs durch VIHBV bei einem indischen Gericht hinterlegt werden muss. VIHBV erwartet aber, eine solche Hinterlegung zurück zu bekommen. VIHBV prüft zurzeit mit der indischen Regierung, ob nach indischem Recht ein Verfahren

53 besteht, bei dem die Parteien die Möglichkeit einer Beilegung dieses Streits auf dem Verhandlungswege untersuchen könnten. Es ist jedoch nicht sicher, ob ein solches Verfahren besteht oder dass eine sowohl für VIHBV als auch die indische Regierung akzeptable Regelung gefunden werden könnte. Der Konzern hat für diesen Rechtsstreit bzw. für das rückwirkende Gesetz zum 31. März 2013 oder zu früheren Bilanzstichtagen keine Rückstellung gebildet. Behördenstreitigkeiten in Indien Am Telecommunications Dispute Settlement Appellate Tribunal (TDSAT), an High Courts und am Supreme Court sind nach wie vor Verfahren wegen einer Reihe von erheblichen Regulierungsfragen anhängig, u. a. Mobilfunkterminierungsentgelte (MTR’s), Spektrum- und Lizenzgebühren, Lizenzerweiterung und 3G Intra- Circle Roaming (ICR). 22. Überleitung von Nettocashflows aus laufender Geschäftstätigkeit

Die nachfolgende Tabelle zeigt, wie unser Jahresüberschuss und die Mittelzuflüsse aus der laufenden Geschäftstätigkeit zusammenhängen.

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Jahresüberschuss 673 7.003 7.870

Anpassungen für: Anteilsbasierte Vergütungen 134 143 156 Abschreibungen 7.700 7.859 7.876 Verluste aus der Veräußerung von Sachanlagen 92 47 91 Anteil am Ergebnis von assoziierten Unternehmen -6.477 -4.963 -5.059 Wertminderungsaufwand 7.700 4.050 6.150 Sonstige Erträge und Aufwendungen -468 -3.705 16 Neutrale Erträge und Aufwendungen -10 162 -3.022 Finanzerträge -305 -456 -1.309 Finanzaufwendungen 1.788 1.932 429 Ertragsteueraufwand 2.582 2.546 1.628 Abnahme/(Zunahme) bei Vorräten 72 24 -107 Zunahme bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Forderungen -184 -689 -387 Zunahme bei Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstigen Forderungen 430 871 1.060 Zahlungsmittel aus laufender Geschäftstätigkeit 13.727 14.824 15.392 Steuerzahlungen -3.033 -2.069 -3.397 Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit, netto 10.694 12.755 11.995

54 23. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente

Die Zahlungsmittel des Konzerns liegen überwiegend als Guthaben bei Kreditinstituten oder Geldmarktfonds mit einer Laufzeit von bis zu drei Monaten vor, damit wir unseren kurzfristigen Liquiditätsbedarf decken können.

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestand 1.396 2.762 Geldmarktfonds 3.494 3.190 Rückkaufvereinbarungen 2.550 600 Kurzfristige verbriefte Anlagen 183 586 In der Bilanz ausgewiesene Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 7.623 7.138 Kontokorrentkredite -25 -50 In der Kapitalflussrechnung ausgewiesene Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 7.598 7.088

Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente hält der Konzern auf kurzfristiger Basis. Sie alle haben eine ursprüngliche Laufzeit von bis zu drei Monaten. Der Buchwert entspricht in etwa ihrem beizulegenden Zeitwert. 24. Fremdkapital

Die Quellen, aus denen sich der Konzern Fremdkapital zu Finanzierungs- und Liquiditätszwecken beschafft, umfassen verschiedene zugesagte Bankfazilitäten sowie kurz- und langfristige Emissionen an den Kapitalmärkten. Zum 31. März 2013 setzte sich unser Fremdkapital im Wesentlichen aus Emissionen von Anleihen und Handelspapieren sowie Bankkrediten zusammen. Nähere Angaben zu unseren zugesagten Fazilitäten sind auf Seite 157 zu finden. Bei Zinsen auf Schulden sorgen wir durch Zinsderivate für ein Management von festen und variablen Zinsen in Abhängigkeit von den Marktverhältnissen. Für einige Anleihen des Konzerns sind Fair-Value-Hedge-Beziehungen ausgewiesen. Hierbei wurden Zinsswaps zur Umwandlung der Basis von zukünftigen Cashflows in variable Zinsen abgeschlossen. Der Konzern schließt Devisenkontrakte ab, um die Auswirkungen von Wechselkursschwankungen auf bestimmte monetäre Posten einzudämmen. Angaben zum Buchwert und zum beizulegenden Zeitwert

2013 2012

Kurzfrist. Langfrist. Kurzfrist. Langfrist. Fremdkapital Fremdkapital Gesamt Fremdkapital Fremdkapital Gesamt GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Mit fortgeschriebenen Kosten angesetzte finanziellen Verbindlichkeiten:

Bankdarlehen 2.929 4.281 7.210 1.635 5.624 7.259

Kontokorrentkredite 25 – 25 50 – 50

Rückzahlbare Vorzugsaktien – 1.355 1.355 – 1.281 1.281

Handelspapiere 4.054 – 4.054 2.272 – 2.272

Anleihen 2.133 15.698 17.831 1.289 14.463 15.752

1, 2 Sonstige Verbindlichkeiten 3.148 753 3.901 1.012 2.417 3.429

Anleihen in Fair-Value-Hedge-Beziehungen – 7.021 7.021 – 4.577 4.577

12.289 29.108 41.397 6.258 28.362 34.620

Anmerkungen: 1 Zum 31. März 2013 sind darin GBP 1.151 Mio. (2012: GBP 980 Mio.) in Zusammenhang mit abgesicherten Unterstützungsvereinbarungen enthalten. 2 Zum 31. März 2013 sind darin GBP 1.014 Mio. (2012: GBP 840 Mio.) für die in Anmerkung A8 Fußnote 5 dargelegten Optionen enthalten. Der Betrag für 2013 enthält GBP 899 Mio. (2012: GBP 771 Mio.) in Zusammenhang mit der auf Seite 158 erläuterten Option von Piramal Healthcare. In den Bankdarlehen sind Darlehen in Höhe von INR 249 Mrd. enthalten, die von Vodafone India Limited (VIL) und ihren Tochtergesellschaften (VIL-Gruppe) aufgenommen wurden. Die VIL-Gruppe verfügt über eine Reihe von Sicherheitsvereinbarungen als Unterstützung für bestimmte Lizenzen, die im Rahmen von Vereinbarungen zwischen drei Parteien – dem betreffenden Darlehensnehmer, dem Telekommunikationsministerium, der indischen Regierung und dem

55 Vertreter der abgesicherten Darlehensgeber - besichert sind, und bestimmte verpfändete Anteile von VIL. Nach den Bedingungen der Sicherheitsvereinbarungen können die Darlehensgeber zum Ausgleich ihrer Verluste die verpfändeten Anteile verkaufen und Ansprüche auf bestimmte Lizenzen aus den Dreiervereinbarungen durchsetzen, wenn Mitglieder der VIL-Gruppe nicht alle ihre Darlehenszahlungs- und Leistungsverpflichtungen erfüllen. Dabei würden gegebenenfalls übrig bleibende Veräußerungserlöse der VIL-Gruppe zufallen. Jedes der acht Unternehmen in der VIL-Gruppe bietet den Darlehensgebern wechselseitige Bürgschaften für Schulden der anderen sieben. Der beizulegende Zeitwert und der Buchwert des kurzfristigen Fremdkapitals des Konzerns stellen sich wie folgt dar:

Pfund Sterling Nennwert Zeitwert Buchwert

2013 2012 2013 2012 2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Mit fortgeschriebenen Kosten angesetzte finanziellen Verbindlichkeiten: 9.869 4.915 10.279 4.977 10.156 4.969

Anleihen: 2.094 1.267 2.150 1.288 2.133 1.289 1,15 % Anleihe in US-Dollar, 100 Mio., fällig August 2012 – 63 – 63 – 63 3,625 % Anleihe in Euro, 1.250 Mio., fällig November 2012 – 1.032 – 1.051 – 1.050 6,75 % Anleihe in australischen Dollar, 265 Mio., fällig Januar 2013 – 172 – 174 – 176 Schuldverschreibung in tschechischen Kronen, variabelverzinslich, fällig Juni 2013 18 – 18 – 18 – Schuldverschreibung in Euro, variabelverzinslich, fällig September 2013 646 – 647 – 645 – 5,0 % Anleihe in US-Dollar, 1.000 Mio., fällig Dezember 2013 658 – 679 – 678 – 6,875 % Anleihe in Euro, 1.000 Mio., fällig Dezember 2013 772 – 806 – 792 –

Kurzfristiges Fremdkapital 11.963 6.182 12.429 6.265 12.289 6.258

Der beizulegende Zeitwert und der Buchwert des langfristigen Fremdkapitals des Konzerns stellen sich wie folgt dar:

Pfund Sterling Nennwert Zeitwert Buchwert

2013 2012 2013 2012 2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Mit fortgeschriebenen Kosten angesetzte finanziellen Verbindlichkeiten:

Bankdarlehen 4.200 5.336 4.326 5.625 4.281 5.624

Rückzahlbare Vorzugsaktien 1.086 1.032 1.020 1.199 1.355 1.281

Sonstige Verbindlichkeiten 731 2.325 821 2.472 753 2.417

Anleihen: 14.456 13.184 15.986 14.746 15.698 14.463 Schuldverschreibung in tschechischen Kronen, variabelverzinslich, fällig Juni 2013 – 18 – 18 – 18 Schuldverschreibung in Euro, variabelverzinslich, fällig September 2013 – 638 – 641 – 638

5,0 % Anleihe in US-Dollar, 1.000 Mio., fällig Dezember 2013 – 625 – 669 – 657

6,875 % Anleihe in Euro, 1.000 Mio., fällig Dezember 2013 – 763 – 834 – 786

Schuldverschreibung in Euro, variabelverzinslich, fällig Juni 2014 949 938 952 939 951 938

4,15 % Anleihe in US-Dollar, 1.250 Mio., fällig Juni 2014 795 755 828 808 810 773 4,625 % Anleihe in Pfund Sterling, 350 Mio., fällig September 2014 304 304 319 325 320 326 4,625 % Anleihe in Pfund Sterling, 525 Mio., fällig September 2014 525 525 552 562 541 541 56 Pfund Sterling Nennwert Zeitwert Buchwert

2013 2012 2013 2012 2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

5,125 % Anleihe in Euro, 500 Mio., fällig April 2015 422 417 461 463 446 442

5,0 % Anleihe in US-Dollar, 750 Mio., fällig September 2015 494 469 543 528 521 505

3,375 % Anleihe in US-Dollar, 500 Mio., fällig November 2015 329 313 349 335 331 314

6,25 % Anleihe in Euro, 1.250 Mio., fällig Januar 2016 949 938 1.091 1.094 964 953

0,9 % Anleihe in US-Dollar, 900 Mio., fällig Februar 2016 592 – 592 – 592 – Schuldverschreibung in US-Dollar, variabelverzinslich, fällig Februar 2016 461 – 460 – 461 –

2,875 % Anleihe in US-Dollar, 600 Mio., fällig März 2016 395 375 416 393 394 374

5,75 % Anleihe in US-Dollar, 750 Mio., fällig März 2016 494 469 561 543 536 522

4,75 % Anleihe in Euro, 500 Mio., fällig Juni 2016 422 417 474 469 455 455

5,625 % Anleihe in US-Dollar, 1.300 Mio., fällig Februar 2017 856 813 995 954 937 908

1,625 % Anleihe in US-Dollar, 1.000 Mio., fällig März 2017 658 625 665 624 655 621

1,25 % Anleihe in US-Dollar, 1.000 Mio., fällig September 2017 658 – 654 – 655 – 5,375 % Anleihe in Pfund Sterling, 600 Mio., fällig Dezember 2017 552 552 646 632 571 573

1,5 % Anleihe in US-Dollar, 1.400 Mio., fällig Februar 2018 921 – 922 – 917

5 % Anleihe in Euro, 750 Mio., fällig Juni 2018 633 625 750 726 658 650

4,625 % Anleihe in US-Dollar, 500 Mio., fällig Juli 2018 329 – 376 – 387 – 8,125 % Anleihe in Pfund Sterling, 450 Mio., fällig November 2018 450 450 598 589 483 485

4,375 % Anleihe in US-Dollar, 500 Mio., fällig März 2021 329 313 371 348 327 310

7,875 % Anleihe in US-Dollar, 750 Mio., fällig Februar 2030 494 469 699 648 778 751

6,25 % Anleihe in US-Dollar, 495 Mio., fällig November 2032 326 310 399 377 442 424

6,15 % Anleihe in US-Dollar, 1.700 Mio., fällig Februar 2037 1.119 1.063 1.313 1.227 1.566 1.499

Anleihen in Fair-Value-Hedge-Beziehungen: 6.287 3.882 6.969 4.541 7.021 4.577

2,15 % Anleihe in japanischen Yen, 3.000 Mio., fällig April 2015 21 23 22 24 21 23

5,375 % Anleihe in US-Dollar, 900 Mio., fällig Januar 2015 592 563 641 628 633 621

4,625 % Anleihe in US-Dollar, 500 Mio., fällig Juli 2018 – 313 – 354 – 367

5,45 % Anleihe in US-Dollar, 1.250 Mio., fällig Juni 2019 823 782 980 920 957 898

4,65 % Anleihe in Euro, 1.250 Mio., fällig Januar 2022 1.055 1.042 1.270 1.203 1.236 1.172

5,375 % Anleihe in Euro, 500 Mio., fällig Juni 2022 422 417 530 501 558 532

2,5 % Anleihe in US-Dollar, 1.000 Mio., fällig September 2022 658 – 633 – 643 –

2,95 % Anleihe in US-Dollar, 1.600 Mio., fällig Februar 2023 1.053 – 1.050 – 1.054 – 5,625 % Anleihe in Pfund Sterling, 250 Mio., fällig Dezember 2025 250 250 308 294 338 324

6,6324 % Anleihe in Euro, 50 Mio., fällig Dezember 2028 42 42 94 86 77 67

5,9 % Anleihe in Pfund Sterling, 450 Mio., fällig November 2032 450 450 560 531 598 573

4,375 % Anleihe in US-Dollar, 1.400 Mio., fällig Februar 2043 921 – 881 – 906 –

Langfristiges Fremdkapital 26.760 25.759 29.122 28.583 29.108 28.362

Beizulegende Zeitwerte werden mit Hilfe von notierten Marktpreisen oder von diskontierten Cashflows anhand eines Abzinsungsfaktors berechnet, der auf den dem Konzern zum Berichtsstichtag zur Verfügung stehenden Terminzinsen beruht. 57 Fälligkeit von Fremdkapital Nicht derivative finanzielle Verbindlichkeiten des Konzerns, bei denen nicht diskontierte zukünftige Cashflows einschließlich Zinsen herangezogen werden und sich deswegen sowohl der Buch- als auch der beizulegende Zeitwert unterscheiden, gliedern sich nach Fristigkeit wie folgt:

Rückzahlbare Darlehen in Fair- Bank- Vorzugs- Handels- Sonstiges Value-Hedge- darlehen aktien Papiere Anleihen Verbindlichkeiten beziehungen Gesamt GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Innerhalb 1 Jahres 3.390 56 4.070 2.946 2.263 277 13.002 Zwischen 1 und 2 Jahren 590 56 – 3.313 138 870 4.967 Zwischen 2 und 3 Jahren 484 56 – 4.753 1.101 266 6.660 Zwischen 3 und 4 Jahren 1.534 56 – 1.636 599 245 4.070 Zwischen 4 und 5 Jahren 1.080 56 – 3.156 72 245 4.609 In mehr als 5 Jahren 1.946 1.212 – 5.877 52 7.913 17.000 9.024 1.492 4.070 21.681 4.225 9.816 50.308 Abzinsungseffekt/Finanzierungsraten -1.814 -137 -16 -3.850 -299 -2.795 -8.911 31. März 2013 7.210 1.355 4.054 17.831 3.926 7.021 41.397

Innerhalb 1 Jahres 684 56 2.283 2.000 1.044 199 6.266 Zwischen 1 und 2 Jahren 2.983 56 – 2.828 771 199 6.837 Zwischen 2 und 3 Jahren 567 56 – 3.197 – 762 4.582 Zwischen 3 und 4 Jahren 1.316 56 – 3.536 1.235 191 6.334 Zwischen 4 und 5 Jahren 1.574 56 – 1.541 726 169 4.066 In mehr als 5 Jahren 1.466 1.214 – 6.780 69 4.465 13.994 8.590 1.494 2.283 19.882 3.845 5.985 42.079 Abzinsungseffekt/Finanzierungsraten -1.331 -213 -11 -4.130 -366 -1.408 -7.459 31. März 2012 7.259 1.281 2.272 15.752 3.479 4.577 34.620

Die finanziellen Derivate des Konzerns (darin enthalten sind Zins- und Devisenswaps) gliedern sich unter Heranziehung nicht diskontierter Cashflows wie folgt:

2013 2012

Verbindlichkeiten Forderungen Verbindlichkeiten Forderungen GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Innerhalb 1 Jahres 10.671 11.020 14.357 14.498

Zwischen 1 und 2 Jahren 1.014 1.214 675 786

Zwischen 2 und 3 Jahren 1.308 1.495 561 678

Zwischen 3 und 4 Jahren 2.803 3.087 540 641

Zwischen 4 und 5 Jahren 581 780 402 520

In mehr als 5 Jahren 3.579 4.454 2.533 3.566

19.956 22.050 19.068 20.689

58 Die Devisenderivate des Konzern gliedern sich nach Währungen wie folgt:

2013 2012

Verbindlichkeiten Forderungen Verbindlichkeiten Forderungen

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Pfund Sterling 2.365 4.477 1.287 7.070

Euro 6.583 602 4.793 2.613

US-Dollar 348 6.130 4.415 2.445

Japanischer Yen 669 1.296 2.207 23

Sonstiges 3.945 1.768 962 1.552

13.910 14.273 13.664 13.703

Forderungen und Verbindlichkeiten sind in der obigen Tabelle gesondert dargestellt, da die Abrechnung brutto erfolgt. Die in der obigen Tabelle ausgewiesene Nettoforderung in Höhe von GBP 363 Mio. (2012: Nettoforderung in Höhe von GBP 39 Mio.) für Fremdwährungsfinanzinstrumente teilt sich auf in GBP 44 Mio. (2012: GBP 89 Mio.) für Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Verbindlichkeiten und GBP 407 Mio. (2012: GBP 128 Mio.) für Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sowie sonstige Forderungen. Der Barwert von Mindestleasingzahlungen aus Finanzierungsleasingverhältnissen für verschiedene Anlagen des Konzerns gliedert sich wie folgt:

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Innerhalb 1 Jahres 37 18 Zwischen 2 und 5 Jahren 42 34 In mehr als 5 Jahren 53 34

Verzinsung und Währungen von Fremdkapital

Gesamt Variabelverzinsliches Festverzinsliches Sonstiges Fremdkapital Fremdkapital Fremdkapital1 Fremdkapital2 Währung GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Pfund Sterling 2.915 955 1.951 9 Euro 10.810 5.271 5.539 – US-Dollar 20.991 8.019 12.866 106 Japanischer Yen 56 56 – – Sonstiges 6.625 3.835 1.891 899 31. März 2013 41.397 18.136 22.247 1.014

Gesamt Variabelverzinsliches Festverzinsliches Sonstiges Fremdkapital Fremdkapital Fremdkapital1 Fremdkapital2 Währung GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Pfund Sterling 2.838 912 1.926 – Euro 10.696 4.408 6.288 – US-Dollar 14.085 4.521 9.495 69 Japanischer Yen 23 23 – – Sonstiges 6.978 3.489 2.718 771 31. März 2012 34.620 13.353 20.427 840

Anmerkungen: 1 Der durchschnittliche gewichtete Zinssatz für festverzinsliches Fremdkapital des Konzerns in Pfund Sterling beläuft sich auf 5,7 % (2012: 5,7 %). Die durchschnittliche gewichtete Dauer der Zinsfestschreibung beträgt 3,5 Jahre (2012: 4,5 Jahre). Der durchschnittliche gewichtete Zinssatz für festverzinsliches Fremdkapital des Konzerns in Euro beläuft sich auf 4,3 % (2012: 4,2 %). Die durchschnittliche gewichtete Dauer der Zinsfestschreibung beträgt 2,4 Jahre (2012: 2,8 Jahre). Der durchschnittliche gewichtete Zinssatz für festverzinsliches Fremdkapital des Konzerns in US-Dollar beläuft sich auf 4,3 % (2012: 5,1 %). Die durchschnittliche gewichtete Dauer der Zinsfestschreibung beträgt 6,3 Jahre (2012: 10,0 Jahre). Der durchschnittliche gewichtete Zinssatz für festverzinsliches Fremdkapital des Konzerns in sonstigen Währungen beläuft sich auf 9,6 % (2012: 10,1 %). Die durchschnittliche gewichtete Dauer der Zinsfestschreibung beträgt 1,5 Jahre (2012: 2,7 Jahre).

59 2 Sonstiges Fremdkapital in Höhe von GBP 1.014 Mio. (2012: GBP 840 Mio.) bezieht sich auf die Verbindlichkeiten aus den gewährten Optionen für direkte und indirekte Anteile an Vodafone India. Bei den Zahlenangaben in den obigen Tabellen sind Zinsswaps berücksichtigt, mit deren Hilfe das Zinsprofil von finanziellen Verbindlichkeiten gesteuert wird. Die Zinsen für variabelverzinsliches Fremdkapital beruhen generell auf den nationalen Entsprechungen des LIBOR beziehungsweise den Zinsen für Staatsanleihen in den betreffenden Währungen. Zinsschwankungen bei Verbindlichkeiten in Euro und US-Dollar werden darüber hinaus durch Zinsswaps abgesichert oder durch variable Zinssätze mit Hilfe Zinsswaps oder Zinsfutures vermindert1.

2013 2012 2013 2012

USD Festverzinslich/(Variabelverzinslich)2 USD Festverzinslich/(Variabelverzinslich)2 EUR Festverzinslich/(Variabelverzinslich)2 EUR Festverzinslich/(Variabelverzinslich)2

Zins- Zins- Zins- Zins- Zins- Zins- Zins- Zins- futures swaps futures swaps futures swaps futures swaps

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Innerhalb 1 Jahres -4.722 2.073 -4.153 1.584 1.677 696 2.660 514

Zwischen 1 und 2 Jahren -823 1.703 -2.727 1.894 3.164 696 1.858 685

Zwischen 2 und 3 Jahren -1.940 1.621 163 1.894 5.525 696 3.011 685

Zwischen 3 und 4 Jahren 2.222 148 -865 1.568 4.254 422 2.584 685

Zwischen 4 und 5 Jahren 2.632 -247 2.205 -17 6.123 105 920 171

In mehr als 5 Jahren – -329 – -327 – – – –

Anmerkungen: 1 Zum 31. März 2012 reduzierten sich durch in Pfund Sterling ausgewiesene Zinsinstrumente die festverzinslichen Schulden in den Zeiträumen von März 2012 bis Juni 2012, von Dezember 2013 bis März 2014, von Dezember 2016 bis Dezember 2017 und von Dezember 2017 bis Dezember 2018 um GBP 7.289 Mio., GBP 667 Mio., GBP 1.050 Mio. bzw. GBP 450 Mio. Zum 31. März 2013 hielt der Konzern keine vergleichbaren Instrumente. 2 Die Zahlen unter „In mehr als fünf Jahren“ beziehen sich auf die Zeiträume von März 2018 bis Dezember 2021 bzw. März 2017 bis Dezember 2019 im März 2013 bzw. März 2012.

Kreditfazilitäten Verfall von zugesagten Fazilitäten

2013 2012

In Anspruch Nicht in Anspruch In Anspruch Nicht in Anspruch genommen genommen genommen genommen GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Innerhalb 1 Jahres 2.518 837 2.130 451

Zwischen 1 und 2 Jahren 1.546 50 3.294 592

Zwischen 2 und 3 Jahren 1.288 3.569 1.746 –

Zwischen 3 und 4 Jahren 1.142 2.794 904 3.527

Zwischen 4 und 5 Jahren – – 571 23

In mehr als 5 Jahren 1.188 422 794 3.272

31. März 7.682 7.672 9.439 7.865

Zum 31. März setzen sich die wichtigsten zugesagten Fazilitäten des Konzerns aus zwei revolvierenden Kreditfazilitäten in Höhe von EUR 4.230 Mio. (GBP 3.569 Mio.) bzw. USD 4.245 Mio. (GBP 2.794 Mio.) zusammen. Diese wurden das gesamte Geschäftsjahr über nicht in Anspruch genommen und laufen in drei bzw. fünf Jahren aus. Nach den Konditionen dieser Bankfazilitäten sind die Kreditgeber berechtigt, aber nicht verpflichtet, die Fazilität 30 Tage nach dem Zeitpunkt der Benachrichtigung über eine Änderung der Beherrschungsverhältnisse der Gesellschaft zu kündigen und sich die ausstehenden Kredite am letzten Tag des laufenden Zinszeitraums zurückzahlen zu lassen. Die Fazilitätenvereinbarungen sehen bestimmte strukturelle Änderungen vor, die die aus der Definition einer Änderung der Beherrschungsverhältnisse ausdrücklich auszunehmenden Verpflichtungen der Gesellschaft nicht betreffen. Darüber hinaus haben die Kreditgeber das Recht, die Fazilität zu kündigen, wenn die Gesellschaft in Verzug geraten ist. Für die in Anspruch genommenen Fazilitäten bei den türkischen und italienischen operativen Gesellschaften des Konzerns in Höhe von EUR 400 Mio. bzw. EUR 350 Mio. und bei den Festnetzgeschäftsbereichen des Konzerns in Deutschland, in der Türkei und in Rumänien in Höhe von EUR 410 Mio., EUR 150 Mio. und EUR 150 Mio. sowie für die nicht in Anspruch genommenen Fazilitäten bei den Festnetzgeschäftsbereichen des Konzerns in Italien und in der Türkei in Höhe von EUR 400 Mio. bzw. EUR 100 Mio. finden ähnliche Bedingungen wie bei den revolvierenden Kreditfazilitäten in US-Dollar und Euro Anwendung. Zusätzlich gilt, dass der Konzern, wenn seine türkische operative Gesellschaft umgerechnet weniger als USD 800 Mio. für Investitionen ausgibt, den aus der Fazilität in Anspruch genommenen Betrag zurückzahlen muss, der 50 % der Investitionsaufwendungen übersteigt. Analog muss der Konzern, wenn seine italienische operative Gesellschaft umgerechnet weniger als EUR 1.500 Mio. für Investitionen ausgibt, den aus der Fazilität in Anspruch genommenen Betrag zurückzahlen, der 18 % der Investitionsaufwendungen übersteigt. Außerdem gilt, dass der Konzern, wenn sein Festnetzgeschäftsbereich in Deutschland, Italien

60 oder Rumänien umgerechnet weniger als EUR 824 Mio., EUR 1.252 Mio. bzw. EUR 1.246 Mio. für Investitionen ausgibt, den aus der Fazilität in Anspruch genommenen Betrag zurückzahlen muss, der 50 % der Investitionsaufwendungen übersteigt 25. Gezeichnetes Kapital

Das gezeichnete Kapital entspricht der Anzahl von ausgegebenen Aktien zum Nennwert von jeweils 113/7 US-Cents. Unterjährig wurde eine Reihe von Aktien in Zusammenhang mit Aktienbezugsrechtsprogrammen für Mitarbeiter zugeteilt.

2013 2012

Anzahl GBP Mio. Anzahl GBP Mio.

Stammaktien zu jeweils 113/7 US-Cent, zugeteilt, ausgegeben und voll eingezahlt:1

1. April 53.815.007.289 3.866 56.811.123.429 4.082

Unterjährig zugeteilt 5.379.020 – 3.883.860 –

Unterjährig aufgehoben – – -3.000.000.000 -216

31. März 53.820.386.309 3.866 53.815.007.289 3.866

Anmerkung: 1 Zum 31. März 2013 hielt der Konzern 4.901.767.844 (2012: 4.169.067.107) eigene Aktien mit einem Nennwert von GBP 352 Mio. (2012: GBP 299 Mio.). Der Marktwert der gehaltenen Aktien belief sich auf GBP 9.147 Mio. (2012: GBP 7.179 Mio.). Unterjährig wurden 161.289.620 (2012: 166.003.556) eigene Aktien im Rahmen von Aktienbezugsrechtsplänen erneut ausgegeben. Unterjährig zugeteilt

Nenn- Netto wert erlöse Anzahl GBP Mio. GBP Mio. Zuteilungen aus britischen Aktien- und Bezugsrechtsplänen 9.210 – – Zuteilungen aus US-amerikanischen Aktien- und Bezugsrechtsplänen 5.369.810 – 8 Summe der Zuteilungen aus Aktien- und Bezugsrechtsplänen 5.379.020 – 8

26. Ereignisse nach dem Bilanzstichtag

Nachfolgend werden die wesentlichen Ereignisse beschrieben, die nach unserem Bilanzstichtag am 31. März 2013 und der Unterzeichnung dieses Geschäftsberichts am 21. Mai 2013 eingetreten sind. Am 13. Mai 2013 setzte VZW eine Dividende in Höhe von USD 7,0 Mrd. (GBP 4,6 Mrd.) fest. Als Inhaber einer 45%igen Beteiligung an VZW beläuft sich der Anteil von Vodafone an dieser Dividende auf USD 3,2 Mrd. (GBP 2,1 Mrd.). Die Dividende wird Vodafone bis Ende Juni 2013 erhalten.

A1. Wesentliche Bilanzierungsmethoden

Im Folgenden erläutern wir unsere wesentlichen Bilanzierungsmethoden, die im aktuellen Berichtszeitraum angewendet wurden. Diese sind zusammen mit den Erläuterungen unter „Entscheidende Schätzungen für die Rechnungslegung“ auf den Seiten 86 und 87 zu lesen. Im aktuellen Berichtszeitraum angewendete wesentliche Bilanzierungsmethoden Buchhaltungs- und Bilanzierungsrichtlinien Der Konzernabschluss wird nach dem Anschaffungs- und Herstellungskostenprinzip erstellt. Eine Ausnahme stellen lediglich bestimmte Finanz- und Eigenkapitalinstrumente dar, bei denen der beizulegende Zeitwert herangezogen wird. Neue angewendete Rechnungslegungsverlautbarungen Am 1. April 2012 führte der Konzern neue Bilanzierungsmethoden ein, um den Änderungen an folgenden Standards Genüge zu tun:

• IAS 12 „Ertragsteuern“. • IFRS 7 „Finanzinstrumente: Angaben”.

61 Diese Änderungen hatten keine erheblichen Auswirkungen auf die Ertrags- oder Finanzlage oder die Cashflows des Konzerns. Konsolidierungsgrundlage Der Konzernabschluss beinhaltet die Einzelabschlüsse der Gesellschaft und der Unternehmen, die von der Gesellschaft einseitig oder gemeinsam mit anderen beherrscht werden. Bilanzierung von Tochtergesellschaften Eine Tochtergesellschaft ist ein von der Gesellschaft beherrschtes Unternehmen. Eine Beherrschung liegt dann vor, wenn die Gesellschaft maßgeblichen Einfluss auf die grundsätzlichen finanziellen und betrieblichen Entscheidungen eines Unternehmens ausüben kann, um aus seiner Tätigkeit Nutzen zu ziehen. Die Ergebnisse von unterjährig erworbenen oder veräußerten Tochtergesellschaften werden von dem Zeitpunkt an bzw. bis zu dem Zeitpunkt in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt, an dem der Erwerb beziehungsweise die Veräußerung rechtswirksam wird. Bei Bedarf erfolgen Anpassungen an den Abschlüssen von Tochtergesellschaften, um deren Bilanzierungsmethoden mit den Methoden des Konzerns in Einklang zu bringen. Alle konzerninternen Geschäftsvorfälle, Salden, Erträge und Aufwendungen werden bei der Konsolidierung eliminiert. Anteile von nicht beherrschenden Beteiligungen am Reinvermögen von konsolidierten Tochtergesellschaften werden vom Eigenkapital des Konzerns abgesetzt. Nicht beherrschende Beteiligungen setzen sich aus der Summe der Beteiligungen zum Zeitpunkt des ursprünglichen Unternehmenszusammenschlusses und dem Anteil der nicht beherrschenden Anteilseigner an Eigenkapitalveränderungen seit diesem Zeitpunkt zusammen. Eine Zuordnung des Gesamtergebnisses zu nicht beherrschenden Beteiligungen erfolgt selbst dann, wenn dies bei den beherrschenden Beteiligungen zu einem Negativsaldo führt. Unternehmenszusammenschlüsse Der Erwerb von Tochtergesellschaften wird nach der Erwerbsmethode bilanziert. Dabei werden die Kosten des Erwerbs mit den beizulegenden Zeitwerten von geleisteten Vermögenswerten, entstandenen oder übernommenen Verbindlichkeiten und vom Konzern ausgegebenen Eigenkapitalinstrumenten zum Zeitpunkt der Transaktion angesetzt. Mit dem Erwerb in Zusammenhang stehende Kosten werden nach Anfall ergebniswirksam erfasst. Identifizierbare Vermögenswerte und Verbindlichkeiten des erworbenen Unternehmens werden jeweils zum beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt des Erwerbs erfasst. Geschäfts- oder Firmenwert wird ermittelt als Überschuss der Summe aus dem gezahlten Entgelt, dem Umfang von etwaigen nicht beherrschenden Beteiligungen an dem erworbenen Unternehmen und dem beizulegenden Zeitwert von Beteiligungen, die der Konzern gegebenenfalls schon früher an dem erworbenen Unternehmen gehalten hat, über die Nettobeträge von identifizierbaren Vermögenswerten und übernommenen Schulden zum Zeitpunkt des Erwerbs. Der Anteil von nicht beherrschenden Anteilseignern an dem erworbenen Unternehmen kann bei Zugang entweder nach dem beizulegenden Zeitwert oder nach dem Anteil dieser nicht beherrschenden Anteilseigner am beizulegenden Nettozeitwert der erfassten Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten bewertet werden. Die Entscheidung über die Grundlage für den Wertansatz wird jeweils im Einzelfall getroffen. Erwerb von Beteiligungen von nicht beherrschenden Anteilseignern Bei Geschäften mit nicht beherrschenden Parteien, die nicht zu einer Veränderung der Beherrschungsverhältnisse führen, wird die Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert des gezahlten oder empfangenen Entgelts und dem Betrag, um den die nicht beherrschende Beteiligung angepasst wird, in das Eigenkapital verrechnet. Beteiligungen an Joint Ventures Ein Joint Venture ist eine vertragliche Vereinbarung, der zufolge der Konzern und andere Parteien einer gemeinsam betriebenen Wirtschaftstätigkeit nachgehen, d. h., grundsätzliche strategische finanzielle und betriebliche Entscheidungen über die Wirtschaftstätigkeit bedürfen der Einstimmigkeit unter den Parteien, die das Joint Venture gemeinsam beherrschen. Der Konzern wendet für seine Beteiligungen an gemeinsam mit anderen beherrschten Unternehmen die Methode der Quotenkonsolidierung an. Der Anteil des Konzerns an Vermögenswerten, Verbindlichkeiten, Erträgen und Aufwendungen sowie Cashflows von Joint Ventures wird jeweils postenweise zusammen mit den entsprechenden Ergebnisposten kombiniert. Aus dem Erwerb einer Beteiligung des Konzerns an einem Joint Venture entstehender Geschäfts- oder Firmenwert wird genauso bilanziert wie der Geschäfts- oder Firmenwert beim Erwerb einer Tochtergesellschaft. Beteiligungen an assoziierten Unternehmen Ein assoziiertes Unternehmen ist ein Unternehmen, auf das der Konzern erheblichen Einfluss hat und bei dem es sich weder um eine Tochtergesellschaft noch um ein Joint Venture handelt. Erheblicher Einfluss bedeutet das Recht auf Mitsprache bei grundsätzlichen finanziellen und betrieblichen Entscheidungen des betreffenden Unternehmens, jedoch keine Beherrschung dieser grundsätzlichen Entscheidungen oder gemeinsame Beherrschung des Unternehmens zusammen mit anderen. Die Ergebnisse sowie die Aktiva und Passiva von assoziierten Unternehmen werden im Konzernabschluss nach der Equity-Methode bilanziert. Bei der Equity- Methode werden Beteiligungen an assoziierten Unternehmen in der Konzernbilanz zu Anschaffungskosten ausgewiesen, die um Veränderungen am Anteil des Konzerns am Reinvermögen des assoziierten Unternehmens nach dem Erwerb abzüglich Wertminderung der Beteiligung angepasst werden. Über die Beteiligung des Konzerns an dem assoziierten Unternehmen hinausgehende Verluste werden nicht erfasst. Für zusätzliche Verluste werden nur insoweit Rückstellungen gebildet und eine Verbindlichkeit erfasst, als dem Konzern rechtsverbindliche oder präsumtive Verpflichtungen entstanden sind oder er Zahlungen im Namen des assoziierten Unternehmens geleistet hat. Ein etwaiger Überschuss der Anschaffungskosten über den Anteil des Konzerns am beizulegenden Nettozeitwert der zum Zeitpunkt des Erwerbs identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten des assoziierten Unternehmens wird als Geschäfts- oder Firmenwert erfasst. Der Geschäfts- oder Firmenwert ist im Buchwert der Beteiligung enthalten. Bei den Lizenzen des assoziierten Konzernunternehmens Verizon Wireless in den USA handelt es sich um Vermögenswerte mit unbestimmbarer Nutzungsdauer, da sie routinemäßig verlängert werden. Aus diesem Grunde werden sie nicht abgeschrieben, sondern jährlich beziehungsweise wenn sich Anhaltspunkte ergeben, dass sich der Buchwert nicht erzielen lässt, auf Wertminderung geprüft.

62 Immaterielle Vermögenswerte Identifizierbare immaterielle Vermögenswerte werden erfasst, wenn der Konzern die Vermögenswerte beherrscht, der zukünftige wirtschaftliche Nutzen aus den Vermögenswerten wahrscheinlich dem Konzern zugutekommt und die Kosten der Vermögenswerte verlässlich bestimmt werden können. Geschäfts- oder Firmenwert Der aus dem Erwerb eines Unternehmens entstehende Geschäfts- oder Firmenwert entspricht dem Überschuss der Anschaffungskosten über den Anteil des Konzerns am beizulegenden Nettowert der identifizierbaren Vermögenswerte, Schulden und Eventualverbindlichkeiten des Unternehmens zum Zeitpunkt des Erwerbs. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird bei Zugang als Vermögenswert auf Basis der Anschaffungskosten erfasst und später zu Anschaffungskosten abzüglich etwaiger kumulierter Wertminderungen angesetzt. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird in der Währung des erworbenen Unternehmens erfasst und jeweils zum Schlusskurs am Stichtag der Berichtsperiode neu bewertet. Der Geschäfts- oder Firmenwert wird nicht abgeschrieben, sondern auf Wertminderung überprüft. Sich bei einem Erwerb ergebender negativer Geschäfts- oder Firmenwert wird direkt ergebniswirksam erfasst. Bei der Veräußerung einer Tochtergesellschaft oder eines Joint Ventures wird der betreffende Geschäfts- oder Firmenwert bei der Ermittlung des erfolgswirksam erfassten Veräußerungsgewinns oder -verlusts berücksichtigt. Vor dem Zeitpunkt der Umstellung auf IFRS am 1. April 2004 entstandene Geschäfts- oder Firmenwerte wurden mit vorhergehenden Beträgen nach UK-GAAP fortgeführt; sie wurden zu diesem Zeitpunkt auf Wertminderung überprüft. Geschäfts- oder Firmenwerte, die nach UK-GAAP bis 1998 in die Rücklagen verrechnet wurden, sind nicht neu dargestellt worden und werden bei der Ermittlung etwaiger späterer Veräußerungsgewinne oder -verluste nicht berücksichtigt. Immaterielle Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer Immaterielle Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer werden zu Anschaffungs- oder Entwicklungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen ausgewiesen. Die Abschreibungsdauer und -methode werden zumindest einmal jährlich überprüft. Bei Änderungen an der erwarteten Nutzungsdauer oder am erwarteten Muster, mit dem der mit den Vermögenswerten verbundene zukünftige wirtschaftliche Nutzen in Anspruch genommen wird, erfolgt eine Änderung der Abschreibungsdauer bzw. -methode. Diese Änderungen werden als Änderungen von Schätzungen für die Rechnungslegung behandelt. Lizenz- und Spektrumgebühren Bei Lizenz- und Spektrumgebühren richtet sich die Abschreibungsdauer in erster Linie nach der Restlaufzeit von Lizenzen, den Bedingungen für die Lizenzerneuerungen sowie der Frage, ob die Lizenzen von besonderen Technologien abhängig sind. Abschreibungen werden linear über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer ab der Inbetriebnahme der zugehörigen Netzdienste ergebniswirksam erfasst. Computersoftware Computersoftware umfasst bei Dritten erworbene Computersoftware ebenso wie die Kosten von intern entwickelter Software. Lizenzen für Computersoftware werden zu den Kosten aktiviert, die für die Anschaffung und Inbetriebnahme der betreffenden Software angefallen sind. Direkt mit der Herstellung von identifizierbaren und eindeutigen Softwareprodukten in Zusammenhang stehende Kosten, die von dem Konzern kontrolliert werden und aus denen voraussichtlich zukünftig ein über die Kosten hinausgehender wirtschaftlicher Nutzen entsteht, werden als immaterielle Vermögenswerte bilanziert. Direkte Kosten beinhalten den Personalaufwand für die Softwareentwicklung sowie unmittelbar zurechenbare Gemeinkosten. Fest mit Hardware verbundene Software wird unter Sachanlagen bilanziert. Kosten für die Wartung von Computersoftwareprogrammen werden bei Anfall ergebniswirksam erfasst Intern entwickelte Software wird nur dann erfasst, wenn alle folgenden Bedingungen erfüllt sind:

• Es wird ein Wirtschaftsgut erstellt, das sich gesondert identifizieren lässt, • es ist wahrscheinlich, dass das geschaffene Wirtschaftsgut zukünftigen wirtschaftlichen Nutzen herbeiführt, und • die Entwicklungskosten des Wirtschaftsgutes lassen sich verlässlich bestimmen.

Abschreibungen werden linear über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer ab dem Zeitpunkt, ab dem die Software zur Nutzung zur Verfügung steht, ergebniswirksam erfasst. Sonstige immaterielle Vermögenswerte Sonstige immaterielle Vermögenswerte einschließlich Marken und Kundenstämme werden zum beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt der Anschaffung erfasst. Abschreibungen werden linear über die voraussichtliche Nutzungsdauer ab dem Zeitpunkt, ab dem die immateriellen Vermögenswerte zur Nutzung zur Verfügung stehen, ergebniswirksam erfasst. Davon ausgenommen sind Kundenbeziehungen, die digital abgeschrieben werden. Die für jede Gruppe immaterieller Vermögenswerte verwendete Abschreibungsgrundlage berücksichtigt die Inanspruchnahme des wirtschaftlichen Nutzens der Anlage durch den Konzern.

63 Geschätzte Nutzungsdauer

Bei immateriellen Vermögensgegenständen mit bestimmbarer Nutzungsdauer werden folgende Nutzungsdauern zugrunde gelegt: Lizenz- und Spektrumgebühren 3-25 Jahre

Computersoftware 3-5 Jahre

Marken 1-10 Jahre

Kundenstämme 2-7 Jahre

Sachanlagen Zur Nutzung bestimmte Grundstücke und Bauten werden in der Bilanz mit den Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich etwaiger späterer kumulierter Abschreibungen und späterer kumulierter Wertminderung angesetzt. Betriebs- und Geschäftsausstattung, einschließlich Netzinfrastrukturanlagen, macht insgesamt einen erheblichen Teil der Sachanlagen des Konzerns aus. Sie wird zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich kumulierter Abschreibungen und etwaiger kumulierter Wertminderung ausgewiesen. Anlagen im Bau werden zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten abzüglich des erfassten Wertminderungsaufwands ausgewiesen. Mit der Abschreibung dieser Anlagen wird begonnen, wenn die Anlagen für die beabsichtigte Verwendung bereitstehen. Die Aufwendungen für Sachanlagen enthalten unmittelbar zurechenbare, zusätzlich beim Erwerb und bei der Installation anfallende Kosten. Die Kosten von Anlagen, mit Ausnahme von Grundstücken und Anlagen im Bau, werden linear über die folgende voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer abgeschrieben: Gebäude 25-50 Jahre

Mietereinbauten Mietzeitraum

Büro- und Geschäftsausstattung Netzinfrastruktur 3-25 Jahre

Sonstiges 3-10 Jahre

Grundstücke werden nicht abgeschrieben. Vermögenswerte, die im Rahmen von Finanzierungsleasingverträgen erworben wurden, werden genauso wie sich im Eigentum befindende Vermögenswerte über die voraussichtliche wirtschaftliche Nutzungsdauer beziehungsweise über die Laufzeit des betreffenden Leasingvertrages, sofern kürzer, abgeschrieben. Gewinne oder Verluste aus der Veräußerung oder Außerbetriebnahme einer Sachanlage werden als Unterschiedsbetrag zwischen dem Veräußerungserlös und dem Buchwert der Sachanlage bestimmt und ergebniswirksam erfasst. Wertminderung von Vermögenswerten Geschäfts- oder Firmenwert Geschäfts- oder Firmenwerte werden nicht abgeschrieben, sondern jährlich beziehungsweise bei Vorliegen von Anhaltspunkten für eine etwaige Wertminderung auf Wertminderung überprüft. Bei der Prüfung auf Wertminderung werden Vermögenswerte auf der untersten Ebene zusammengefasst, für die einzeln identifizierbare Mittelzuflüsse bestehen und die man als Zahlungsmittel generierende Einheiten bezeichnet. Ist der erzielbare Betrag der Zahlungsmittel generierenden Einheit niedriger als der Buchwert der Einheit, wird der Wertminderungsaufwand zunächst der Verminderung des Buchwerts von der Einheit zugeordnetem Geschäfts- oder Firmenwert und dann den anderen Vermögenswerten der Einheit anteilig im Verhältnis zum Buchwert jedes einzelnen Vermögenswerts der Einheit zugerechnet. Für Geschäfts- oder Firmenwerte erfasster Wertminderungsaufwand wird in Folgeperioden nicht aufgelöst. Der erzielbare Betrag entspricht dem höheren Wert aus beizulegendem Zeitwert abzüglich Veräußerungskosten und Nutzungswert. Bei der Ermittlung des Nutzungswerts werden die geschätzten zukünftigen Zahlungsströme mit einem Zinssatz vor Steuern, der die aktuellen Marktansätze des Zeitwerts des Geldes und die spezifischen Risiken des Vermögenswerts, die nicht in den Zahlungsströmen berücksichtigt werden, reflektiert, auf den Barwert abgezinst. Der Konzern erstellt und genehmigt formelle fünfjährige Managementpläne für seine Geschäftsbetriebe, die in Berechnungen des Nutzungswerts herangezogen werden. Auf bestimmten, sich noch in der Entwicklung befindlichen Märkten ist das fünfte Jahr des Managementplans jedoch nicht aussagekräftig für die langfristige Entwicklung, da die Geschäftsbetriebe noch nicht voll ausgereift sind. Für diese Geschäftsbetriebe erweitert der Konzern die Plandaten um einen Zeitraum von weiteren fünf Jahren.

64 Sachanlagen sowie immaterielle Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer Jeweils zum Stichtag der Berichtsperiode überprüft der Konzern seine Sachanlagen und immateriellen Vermögenswerte mit bestimmbarer Nutzungsdauer auf Anhaltspunkte für eine etwaige Wertminderung. Bestehen derartige Anhaltspunkte, wird der erzielbare Betrag des Vermögenswerts geschätzt, um den Umfang der eventuellen Wertminderung zu bestimmen. Lässt sich der erzielbare Betrag für einen einzelnen Vermögenswert nicht schätzen, so schätzt der Konzern den erzielbaren Betrag der Zahlungsmittel generierenden Einheit, zu welcher der Vermögenswert gehört. Wird der erzielbare Betrag eines Vermögenswerts oder einer Zahlungsmittel generierenden Einheit niedriger als sein/ihr Buchwert geschätzt, dann wird der Buchwert des Vermögenswerts oder der Zahlungsmittel generierenden Einheit auf seinen/ihren erzielbaren Betrag vermindert. In der Gewinn- und Verlustrechnung wird sofort ein Wertminderungsaufwand erfasst. Löst sich ein Wertminderungsaufwand später auf, wird der Buchwert des Vermögenswerts oder der Zahlungsmittel generierenden Einheit auf die korrigierte Schätzung seines/ihres erzielbaren Betrages erhöht, der jedoch nicht höher als der Buchwert sein darf, der sich ohne den in Vorjahren erfassten Wertminderungsaufwand für den Vermögenswert oder die Zahlungsmittel generierende Einheit ergeben hätte. Eine Auflösung eines Wertminderungsaufwandes wird unmittelbar in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Umsatzerlöse Umsatzerlöse werden erfasst, wenn der Konzern im Rahmen eines Vertrages Waren geliefert oder Leistungen erbracht hat, die Höhe der Umsatzerlöse verlässlich bestimmt werden kann und der mit dem Geschäft verbundene wirtschaftliche Nutzen wahrscheinlich dem Konzern zufließt. Umsatzerlöse werden zum beizulegenden Zeitwert des erhaltenen Entgelts unter Abzug von Umsatzsteuern und Rabatten bemessen. Der Konzern erwirtschaftet Umsatzerlöse hauptsächlich mit folgenden Telekommunikationsleistungen: Zugangsgebühren, Sprechzeitgebühren, Nachrichtenübermittlung, Vermittlungsgebühren, Bereitstellung von Datendiensten und Informationsvermittlung, Anschlussgebühren und Erlöse aus dem Verkauf von Geräten. Produkte und Leistungen können jeweils einzeln oder als Pakete gebündelt verkauft werden. Zugangs-, Sprechzeiten- und Nachrichtenübermittlungsgebühren von Vertragskunden werden erfasst, wenn die Leistungen erbracht werden, wobei nicht in Rechnung gestellte Umsätze aus Dienstleistungen, die zum Ende einer Periode bereits erbracht wurden, passiviert und noch nicht verdiente Umsatzerlöse aus Leistungen, die in zukünftigen Perioden zu erbringen sind, abgegrenzt werden. Erlöse aus dem Verkauf von Prepaid-Guthaben werden bis zum Zeitpunkt der Nutzung der Sprechzeiten durch den Kunden oder bis zum Ablauf der Guthaben abgegrenzt. Umsätze aus Vermittlungsgebühren werden zu dem Zeitpunkt erfasst, zu dem die Leistungen erbracht werden. Erlöse aus Datendiensten und Informationsvermittlung werden erfasst, wenn der Konzern die entsprechende Dienstleistung erbracht hat, und je nach Art der Dienstleistung entweder mit dem dem Kunden in Rechnung gestellten Bruttobetrag oder dem als Provision für die Dienstleistung an den Konzern zu zahlenden Betrag angesetzt. Erlöse aus dem Anschluss von Kunden werden gemeinsam mit den entsprechenden Erlösen aus Geräten erfasst, insoweit die Gesamterlöse aus Geräten und Anschlüssen den beizulegenden Zeitwert der an den Kunden gelieferten Geräte nicht übersteigen. Erlöse aus dem Anschluss von Kunden, die nicht gemeinsam mit den entsprechenden Erlösen aus Geräten erfasst werden, werden abgegrenzt und über den Zeitraum erfasst, in dem die Leistungen für den Kunden wahrscheinlich erbracht werden. Beim Verkauf von Geräten werden die Umsatzerlöse erfasst, wenn das Gerät an den Endkunden geliefert ist und der Verkauf als abgeschlossen gilt. Beim Verkauf von Geräten an Vermittler werden die Umsatzerlöse erfasst, wenn die mit diesen Gegenständen in Zusammenhang stehenden erheblichen Risiken auf den Vermittler übergehen und der Vermittler kein allgemeines Rückgaberecht hat. Werden die erheblichen Risiken nicht übertragen, wird die Erfassung der Umsatzerlöse so lange abgegrenzt, bis der Vermittler das Telefon an einen Endkunden verkauft hat oder das Rückgaberecht erloschen ist. Enthalten Umsatzvereinbarungen mehr als einen Leistungsbestandteil, werden die Vereinbarungen in gesonderte Bilanzierungseinheiten aufgeteilt. Leistungsbestandteile gelten als gesonderte Bilanzierungseinheiten, wenn die beiden folgenden Bedingungen erfüllt sind: (1) Der Leistungsbestandteil hat für sich genommen einen Nutzen für den Kunden und (2) der beizulegende Zeitwert des Bestandteils lässt sich belegen. Das Entgelt für die Vereinbarung wird jeder gesonderten Bilanzierungseinheit nach ihrem relativen beizulegenden Zeitwert zugeordnet. Provisionen Vermittlern bietet der Konzern für den Anschluss neuer Kunden und die Tarifumstellung bestehender Kunden Anreize in bar. Bei Vermittlern, die keine Produkte oder Leistungen von dem Konzern erwerben, werden diese Anreize in bar als Aufwand erfasst. Ferner werden derartige Anreize in bar für andere Vermittler als Aufwand erfasst, wenn:

• der Konzern für den Anreiz in bar im Gegenzug einen feststellbaren Nutzen erhält, der sich von Verkaufsgeschäften mit diesem Vermittler trennen lässt und • der Konzern den beizulegenden Zeitwert dieses Nutzens verlässlich schätzen kann.

Anreize in bar, die diese Kriterien nicht erfüllen, werden als Schmälerung des zugehörigen Umsatzes erfasst. Vorräte Vorräte werden mit dem niedrigeren Wert aus Anschaffungs- oder Herstellungskosten und Nettoveräußerungswert bewertet. Anschaffungs- oder Herstellungskosten werden nach der Methode des gewichteten Durchschnitts ermittelt und umfassen Materialeinzelkosten und, falls zutreffend, Fertigungseinzelkosten sowie diejenigen Gemeinkosten, die angefallen sind, um die Vorräte an ihren derzeitigen Ort zu verbringen und in ihren derzeitigen Zustand zu versetzen. Leasingverhältnisse Leasingverträge werden als Finanzierungsleasing klassifiziert, wenn durch die Leasingbedingungen im Wesentlichen alle mit dem Eigentum an dem Vermögenswert verbundenen Risiken und Chancen auf den Leasingnehmer übergehen. Alle sonstigen Leasingverhältnisse werden als Operating-Leasing klassifiziert. Im Rahmen von Finanzierungsleasing gehaltene Vermögenswerte werden als Vermögenswerte des Konzerns mit ihren beizulegenden Zeitwerten oder mit dem Barwert der Mindestleasingzahlungen, falls dieser niedriger ist, zu Beginn des Leasingverhältnisses erfasst. Die entsprechende Verbindlichkeit gegenüber dem 65 Leasinggeber wird in der Bilanz als Verpflichtung aus Finanzierungsleasing erfasst. Leasingzahlungen werden so auf Finanzierungskosten und Verminderung der Leasingverpflichtung aufgeteilt, dass eine konstante Verzinsung der verbleibenden Verbindlichkeit erzielt wird. Finanzierungskosten werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst. Mietzahlungen bei Operating-Leasing werden in der Gewinn- und Verlustrechnung linear über die Laufzeit des entsprechenden Leasingverhältnisses verteilt. Als Anreiz für das Eingehen eines Operating-Leasingverhältnisses erhaltene oder zu erhaltende Leistungen werden ebenfalls linear über die Laufzeit des Leasingverhältnisses verteilt. Fremdwährungen Der Konzernabschluss wird in Pfund Sterling, der funktionalen und Darstellungswährung der Muttergesellschaft, ausgewiesen. Jedes Unternehmen im Konzern legt seine eigene funktionale Währung fest, und Posten im Abschluss jedes Unternehmens werden in dieser funktionalen Währung dargestellt. Geschäftsvorfälle in Fremdwährungen werden anfänglich zu dem Umrechnungskurs der funktionalen Währung am Tag des Geschäftsvorfalls erfasst. Jeweils am Berichtsstichtag werden auf Fremdwährungen lautende monetäre Posten neu mit dem Stichtagskurs der jeweiligen funktionalen Währung umbewertet. Zum beizulegenden Zeitwert erfasste nicht monetäre Posten in Fremdwährungen werden mit dem Wechselkurs am Tage der ursprünglichen Geschäftsvorfälle umgerechnet. Zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten in einer Fremdwährung erfasste nicht monetäre Posten werden nicht umbewertet. Bei Veränderungen am beizulegenden Zeitwert von in Fremdwährungen ausgewiesenen monetären Wertpapieren, die zur Veräußerung gehalten werden, erfolgt eine Unterscheidung nach Umrechnungsdifferenzen und sonstigen Veränderungen am Buchwert des Wertpapiers. Umrechnungsdifferenzen werden in der Gewinn- und Verlustrechnung erfasst und sonstige Veränderungen am Buchwert in das Eigenkapital verrechnet. Umrechnungsdifferenzen bei nicht monetären finanziellen Vermögenswerten, wie z. B. zur Veräußerung bestimmte Eigenkapitalwertpapiere, sind als Zeitwertgewinn oder -verlust ausgewiesen und im Eigenkapital enthalten. Für die Darstellung des Konzernabschlusses werden die Vermögenswerte und Schulden von Unternehmungen mit einer anderen funktionalen Währung als Pfund Sterling zum Berichtsstichtagskurs in Pfund Sterling ausgewiesen. Aufwendungen und Erträge sowie Cashflows werden zum durchschnittlichen Wechselkurs der Periode umgerechnet und entstehende Wechselkursdifferenzen unmittelbar im Eigenkapital erfasst. Bei der Veräußerung eines ausländischen Unternehmens wird der kumulierte, vorher im Eigenkapital erfasste Betrag, der sich auf diesen ausländischen Geschäftsbetrieb bezieht, ergebniswirksam verbucht. Aus dem Erwerb von ausländischen Geschäftsbetrieben entstehende Geschäfts- oder Firmenwerte sowie Anpassungen an die beizulegenden Zeitwerte werden als Vermögenswerte und Schulden des ausländischen Geschäftsbetriebs behandelt und entsprechend umgerechnet. Bei allen ausländischen Geschäftsbetrieben werden vor dem Zeitpunkt der Umstellung auf IFRS, d. h. dem 1. April 2004, entstandene Wechselkursdifferenzen mit null angesetzt und bei der Ermittlung späterer Veräußerungsgewinne oder -verluste ausgeschlossen. Die in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung ausgewiesenen Nettowechselkursverluste für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 belaufen sich auf GBP 118 Mio. (2012: GBP 702 Mio. Gewinn; 2011: GBP 1.022 Mio. Gewinn). Die Nettoverluste und Nettogewinne sind im Betriebsergebnis (2013: Belastung von GBP 22 Mio.; 2012: Belastung von GBP 34 Mio.; 2011: Belastung von GBP 14 Mio.), in den sonstigen Erträgen und Aufwendungen sowie den neutralen Erträgen und Aufwendungen (2013: Belastung von GBP 1 Mio.; 2012: Entlastung von GBP 681 Mio.; 2011: Entlastung von GBP 630 Mio.), in den Finanzerträgen und Finanzaufwendungen (2013: Belastung GBP 91 Mio.; 2012: Entlastung von GBP 55 Mio.; 2011: Entlastung von GBP 405 Mio.) und im Ertragsteueraufwand (2013: Belastung von GBP 4 Mio.; 2012: GBP 0; 2011: Entlastung von GBP 1 Mio.) erfasst. Die in den sonstigen Erträgen und Aufwendungen und neutralen Erträgen und Aufwendungen ausgewiesenen Wechselkursgewinne und -verluste entstehen bei der Veräußerung von Beteiligungen an Joint Ventures, assoziierten Unternehmen und Beteiligungen durch die Umbuchung von zuvor in der Konzerngesamtergebnisrechnung erfassten Wechselkursgewinnen. Forschungsaufwendungen Kosten für Forschungsaktivitäten werden in der Periode, in der sie anfallen, als Aufwand erfasst. Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses Bei leistungsorientierten Pensionsplänen wird die Differenz zwischen dem beizulegenden Zeitwert des Planvermögens und dem Barwert der Planverbindlichkeiten in der Bilanz als Vermögenswert oder Verbindlichkeit ausgewiesen. Planverbindlichkeiten werden durch die Bewertungsmethode der laufenden Einmalprämien unter Anwendung der wesentlichen versicherungsmathematischen Annahmen zum Berichtsstichtag bewertet. Planvermögen wird zum Marktwert angesetzt. Versicherungsmathematische Gewinne und Verluste werden bei Anfall in der Gesamtergebnisrechnung berücksichtigt. Zu diesem Zweck umfassen versicherungsmathematische Gewinne und Verluste sowohl die Auswirkungen von Veränderungen bei versicherungsmathematischen Annahmen als auch Anpassungen auf Grund von Differenzen zwischen den früheren versicherungsmathematischen Annahmen und den tatsächlich eingetretenen Ergebnissen. Sonstige Veränderungen bei Nettoüberschuss oder -fehlbetrag werden ergebniswirksam erfasst; hierzu gehören der laufende Dienstzeitaufwand, etwaiger nachzuverrechnender Dienstzeitaufwand und der Effekt von eventuellen Kürzungen oder Abgeltungen. Der Zinsaufwand abzüglich des erwarteten Ertrags aus dem Planvermögen wird ebenfalls ergebniswirksam erfasst. Der für diese Pläne ergebniswirksam erfasste Aufwand ist in den Betriebskosten beziehungsweise im Anteil des Konzerns an den Ergebnissen von nach der Equity-Methode bilanzierten Unternehmen enthalten. Die Beiträge des Konzerns zu beitragsorientierten Pensionsplänen werden bei Fälligkeit ergebniswirksam verrechnet. Kumulative versicherungsmathematische Gewinne und Verluste zum 1. April 2004, dem Zeitpunkt der Umstellung auf IFRS, wurden in der Bilanz erfasst.

66 Steuern Der Ertragsteueraufwand stellt die Summe des laufenden Steueraufwandes und der latenten Steuern dar. Laufende Steuerverbindlichkeiten oder -erstattungsansprüche beruhen auf dem zu versteuernden Gewinn für das Jahr. Der zu versteuernde Gewinn unterscheidet sich vom Jahresüberschuss aus der Gewinn- und Verlustrechnung, weil einige Aufwendungen oder Erträge in verschiedenen Jahren steuerbar beziehungsweise steuerlich abzugsfähig oder gegebenenfalls niemals steuerbar oder steuerlich abzugsfähig sind. Die Verbindlichkeit des Konzerns für den laufenden Steueraufwand wird auf der Grundlage der britischen und ausländischen Steuersätze und -gesetze berechnet, die am Berichtsstichtag Geltung haben oder im Wesentlichen Geltung haben. Latente Steuern sind die erwarteten zukünftigen Steuerbe- oder -entlastungen, die sich aus temporären Differenzen zwischen den Buchwerten von Vermögenswerten und Schulden im Jahresabschluss und dem Wertansatz bei der Berechnung des zu versteuernden Gewinns ergeben. Herangezogen wird hierbei die bilanzorientierte Verbindlichkeitsmethode. Latente Steuerverbindlichkeiten werden im Allgemeinen für alle steuerbaren temporären Differenzen und latenten Steueransprüche insoweit erfasst, wie es wahrscheinlich ist, dass steuerbare Gewinne zur Verfügung stehen, für die die abzugsfähigen temporären Differenzen genutzt werden können. Solche Vermögenswerte und Schulden werden nicht angesetzt, wenn sich die temporären Differenzen aus der erstmaligen Erfassung (ausgenommen bei Unternehmenszusammenschlüssen) von Vermögenswerten und Schulden aus Vorfällen ergeben, die weder den zu versteuernden Gewinn noch den Jahresüberschuss berühren. Latente Steuerverbindlichkeiten werden nicht erfasst, insoweit sie auf die erstmalige Erfassung von steuerlich nicht abzugsfähigen Geschäfts- oder Firmenwerten zurückzuführen sind. Latente Steuerverbindlichkeiten werden für zu versteuernde temporäre Differenzen erfasst, die aus Beteiligungen an Tochtergesellschaften und assoziierten Unternehmen sowie Joint Ventures entstehen, es sei denn, dass der Konzern die Auflösung der temporären Differenz steuern kann und eine Auflösung der temporären Differenz in absehbarer Zeit unwahrscheinlich ist. Der Buchwert von latenten Steueransprüchen wird jeweils zum Berichtsstichtag geprüft und an Veränderungen der Wahrscheinlichkeit angepasst, dass hinreichende zu versteuernde Gewinne zur Verfügung stehen, um den Anspruch ganz oder teilweise geltend zu machen. Latente Steuern werden auf der Basis der Steuersätze, die zum Berichtsstichtag Geltung haben oder im Wesentlichen Geltung haben, mit dem Satz berechnet, der voraussichtlich in der Periode anwendbar ist, in der die Verbindlichkeit beglichen beziehungsweise der Anspruch realisiert wird. Steueransprüche und -verbindlichkeiten werden gegeneinander aufgerechnet, wenn ein gesetzlich durchsetzbares Recht besteht, laufende Steueransprüche gegen laufende Steuerverbindlichkeiten aufzurechnen und sich diese auf von denselben Finanzbehörden erhobene Ertragssteuern entweder für dasselbe steuerpflichtige Unternehmen oder für verschiedene steuerpflichtige Unternehmen beziehen, die die laufenden Steueransprüche und -verbindlichkeiten auf Nettobasis abrechnen wollen. Steuern werden ergebniswirksam erfasst, sofern sie sich nicht auf Posten beziehen, die mindernd oder erhöhend in die ergebnisneutralen Komponenten oder direkt in das Eigenkapital verrechnet werden. In diesem Falle werden auch die Steuern direkt in die ergebnisneutralen Komponenten bzw. das Eigenkapital verrechnet. Finanzinstrumente Finanzielle Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in Zusammenhang mit Finanzinstrumenten werden in der Konzernbilanz ausgewiesen, wenn der Konzern Vertragspartei hinsichtlich der vertraglichen Regelungen des Finanzinstruments wird. Forderungen aus Lieferungen und Leistungen Forderungen aus Lieferungen und Leistungen werden nicht verzinst und zum Nominalwert nach Abzug entsprechender Wertberichtigungen für geschätzte uneinbringliche Beträge angesetzt. Schätzungen für uneinbringliche Beträge basieren auf der Altersstruktur der Forderungsbestände und früheren Erfahrungswerten. Einzelne Forderungen werden abgeschrieben, wenn die Geschäftsführung sie als uneinbringlich ansieht. Sonstige Wertpapiere Sonstige Wertpapiere werden an einem Handelstag erfasst und ausgebucht, wenn ein Kauf oder Verkauf eines Wertpapiers im Rahmen eines Vertrages durchgeführt wird, der eine Lieferung des Wertpapiers nach Maßgabe des vom betroffenen Markt festgelegten Zeitrahmens erfordert. Sie werden bei Zugang zu Anschaffungskosten einschließlich Transaktionskosten bewertet. Sonstige Wertpapiere werden entweder als dem Handelsbestand zugehörig oder zur Veräußerung verfügbar zugeordnet und mit dem beizulegenden Zeitwert angesetzt. Werden Wertpapiere zu Handelszwecken gehalten, werden die aus Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts entstehenden Gewinne und Verluste im Periodenüberschuss oder -fehlbetrag erfasst. Bei zur Veräußerung verfügbaren Wertpapieren werden aus Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts entstehende Gewinne und Verluste direkt im Eigenkapital erfasst, bis das Wertpapier veräußert oder eine Wertminderung festgestellt wird. Zu diesem Zeitpunkt werden die davor im Eigenkapital erfassten kumulierten Gewinne oder Verluste, die nach der Methode des gewichteten Durchschnitts ermittelt werden, im Periodenüberschuss oder -fehlbetrag ausgewiesen. Als Ausleihungen und Forderungen eingestufte Wertpapiere werden zu fortgeschriebenen Anschaffungskosten unter Ansatz der Effektivzinsmethode abzüglich etwaiger Wertminderung ausgewiesen. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente umfassen Kassenbestände und Einlagen auf Konten sowie sonstige kurzfristige hoch liquide Finanzanlagen, die ohne Weiteres in eine bekannte Summe in bar umgewandelt werden können und einem unerheblichen Risiko von Wertänderungen unterliegen. Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen werden nicht verzinst und zum Nominalwert ausgewiesen. Finanzielle Verbindlichkeiten und Eigenkapitalinstrumente Finanzielle Verbindlichkeiten und vom Konzern ausgegebene Eigenkapitalinstrumente werden abhängig vom wirtschaftlichen Gehalt des zugrunde liegenden Vertrages und der Definitionen einer finanziellen Verbindlichkeit und eines Eigenkapitalinstruments eingeordnet. Ein Eigenkapitalinstrument ist ein Vertrag, der einen Residualanspruch an den Vermögenswerten des Konzerns nach Abzug aller seiner Schulden begründet und keine Verpflichtung zu einer Leistung von

67 Barmitteln oder sonstigen finanziellen Vermögenswerten beinhaltet. Die für besondere finanzielle Verbindlichkeiten und Eigenkapitalinstrumente zugrunde gelegten Bilanzierungsmethoden werden im Folgenden erläutert. Am Kapitalmarkt und bei Kreditinstituten aufgenommene Darlehen Verzinste Darlehen und Kontokorrentkredite werden bei Zugang zum beizulegenden Zeitwert (der den Kosten bei der Kreditaufnahme entspricht) und danach zu fortgeschriebenen Anschaffungskosten unter Ansatz der Effektivzinsmethode bewertet, sofern diese nicht als abgesicherter Posten in einem Fair-Value- Sicherungsverhältnis ausgewiesen werden. Differenzen zwischen den Erlösen abzüglich Transaktionskosten und der Abgeltung oder Tilgung von Darlehen werden über die Laufzeit des Darlehens erfasst. Eigenkapitalinstrumente Vom Konzern ausgegebene Eigenkapitalinstrumente werden mit den hierfür erhaltenen Erlösen unter Abzug der direkten Ausgabekosten angesetzt. Bilanzierung von derivativen Finanzinstrumenten und Sicherungsverhältnissen Infolge seiner Tätigkeiten ist der Konzern den finanziellen Risiken von Veränderungen bei Wechselkursen und Zinssätzen ausgesetzt. Zu deren Management macht er Gebrauch von derivativen Finanzinstrumenten. Der Einsatz von Finanzderivaten erfolgt nach den von der Geschäftsleitung genehmigten Richtlinien, in denen die Nutzung von Finanzderivaten im Einklang mit der Risikomanagementstrategie des Konzerns schriftlich niedergelegt ist. Wertveränderungen bei allen Derivaten mit Finanzierungscharakter werden in der Gewinn- und Verlustrechnung unter Finanzerträgen und -aufwendungen erfasst. Der Konzern setzt derivative Finanzinstrumente nicht zu spekulativen Zwecken ein. Derivative Finanzinstrumente werden bei Zugang zum beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt des Vertrages erfasst und später jeweils neu mit dem beizulegenden Zeitwert zum Berichtsstichtag angesetzt. Der Konzern weist bestimmte Derivate aus als:

• Sicherungsbeziehungen für die Veränderung des beizulegenden Zeitwerts von erfassten Vermögenswerten und Schulden („Fair-Value-Hedges“); • Sicherungsbeziehungen für mit hoher Wahrscheinlichkeit erwartete künftige Transaktionen oder Sicherungsbeziehungen für das Wechselkursrisiko bei festen Verpflichtungen ( „Cashflow-Sicherungsgeschäfte“); • Sicherungsbeziehungen für Nettoinvestitionen in ausländischen Geschäftsbetrieben.

Die Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen wird eingestellt, wenn das Sicherungsinstrument ausläuft oder veräußert wird, gekündigt oder ausgeübt wird oder nicht mehr die Voraussetzungen für eine Bilanzierung als Sicherungsgeschäft erfüllt oder wenn die Gesellschaft die Sicherungsbeziehung beendet. Sicherungsbeziehungen für den beizulegenden Zeitwert Der Konzern nutzt derivative Instrumente (vorwiegend Zinsswaps), um einen Teil seiner festverzinslichen Verbindlichkeiten in variable Zinssätze umzuwandeln und so das vor allem bei am Kapitalmarkt beschafften Krediten entstehende Zinsrisiko abzusichern. Der Konzern bezeichnet diese als Fair-Value-Hedges für das Zinsrisiko bei Veränderungen am beizulegenden Zeitwert des Sicherungsinstruments, das in der Gewinn- und Verlustrechnung der Periode zusammen mit den Veränderungen am beizulegenden Zeitwert des abgesicherten Postens auf Grund des abgesicherten Risikos erfasst wird, insoweit das Sicherungsgeschäft effektiv ist. Der ineffektive Teil wird unmittelbar ergebniswirksam erfasst. Cashflow-Sicherungsgeschäfte Der Konzern nutzt Cashflow-Sicherungsgeschäfte zur Absicherung künftiger Zahlungsströme. Der effektive Teil von Gewinnen oder Verlusten aus Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts von Derivativen, die zur Absicherung von Cashflows bestimmt worden sind und die Bedingungen dafür erfüllen, wird in den ergebnisneutralen Eigenkapitalkomponenten erfasst. Gewinne oder Verluste aus etwaigen ineffektiven Teilen werden unmittelbar ergebniswirksam erfasst. Wird der abgesicherte Posten ergebniswirksam erfasst, werden zuvor in den ergebnisneutralen Eigenkapitalkomponenten ausgewiesene und im Eigenkapital kumulierte Beträge für das Sicherungsinstrument in die Gewinn- und Verlustrechnung umgebucht. Wenn in Folge der abgesicherten erwarteten Transaktion ein nicht finanzieller Vermögenswert oder eine nicht finanzielle Verbindlichkeit erfasst wird, werden zuvor in den ergebnisneutralen Eigenkapitalkomponenten ausgewiesene und im Eigenkapital kumulierte Gewinne und Verluste aus dem Eigenkapital übertragen und in die Erstbewertung der Kosten des nicht finanziellen Vermögenswert oder der nicht finanziellen Verbindlichkeit einbezogen. Wird ein Sicherungsgeschäft nicht fortgeführt, verbleibt der zu diesem Zeitpunkt in den ergebnisneutralen Eigenkapitalkomponenten erfasste Gewinn oder Verlust im Eigenkapital und wird dann in die Gewinn- und Verlustrechnung umgebucht, wenn das abgesicherte Geschäft letztendlich ergebniswirksam erfasst wird. Wenn nicht mehr von dem Eintritt der erwarteten Transaktion ausgegangen wird, wird der im Eigenkapital kumulierte Gewinn oder Verlust unmittelbar ergebniswirksam erfasst. Sicherungsbeziehungen für Nettoinvestitionen Aus der Umrechnung der Nettoinvestition in ausländischen Geschäftsbetrieben entstehende Wechselkursdifferenzen werden direkt in das Eigenkapital verrechnet. Gewinne und Verluste aus diesen Sicherungsinstrumenten (die Anleihen, Geldmarktpapiere und Devisenkontrakte beinhalten), die als Sicherungsbeziehungen für die Nettoinvestitionen in ausländischen Geschäftsbetrieben ausgewiesen werden, werden im Eigenkapital insoweit erfasst, als die Sicherungsbeziehung effektiv ist. Diese Beträge sind in den Wechselkursdifferenzen aus der Umrechnung von ausländischen Geschäftsbetrieben enthalten, die in der Gesamtergebnisrechnung ausgewiesen sind. Etwaige unwirksame Teile werden unmittelbar in der Periode ergebniswirksam erfasst. In der Umrechnungsrücklage kumulierte Gewinne und Verluste werden in der Gewinn- und Verlustrechnung berücksichtigt, wenn der ausländische Geschäftsbetrieb veräußert wird. Put-Optionsvereinbarungen Die möglichen Zahlungen in bar für Put-Optionen, die der Konzern auf das Eigenkapital von Tochtergesellschaften eingeräumt hat, werden als finanzielle Verbindlichkeiten bilanziert, wenn diese Optionen nur durch den Austausch eines bestimmten Betrags in bar oder eines sonstigen finanziellen Vermögenswerts mit einer bestimmten Anzahl von Aktien/Geschäftsanteilen an der Tochtergesellschaft beglichen werden können. Die Summe, die bei Ausübung der Option gegebenenfalls zu zahlen ist, wird bei Zugang zum Barwert erfasst, wobei Fremdkapital mit einem entsprechenden Aufwand direkt in das Eigenkapital verrechnet wird. Der in das Eigenkapital verrechnete Aufwand wird gesondert als geschriebene Put-Optionen auf nicht beherrschende Beteiligungen neben den Anteilen von nicht beherrschenden Beteiligungen am Nettovermögen von konsolidierten Tochtergesellschaften 68 ausgewiesen. Der Konzern erfasst die Kosten für das Schreiben derartiger Put-Optionen, die als Überschuss des Barwerts der Option über ein gegebenenfalls erhaltenes Entgelt ermittelt werden, als Finanzierungskosten. Diese Optionen werden danach zu fortgeführten Anschaffungskosten unter Ansatz der Effektivzinsmethode bewertet, um die Zuschreibung der Verbindlichkeit bis auf die im Rahmen der Option zu dem Zeitpunkt, zu dem die Option erstmals ausübbar wird, zahlbare Summe zu bewirken. Der entstehende Aufwand wird als Finanzierungskosten verbucht. Wenn die Option verfällt, ohne dass sie ausgeübt wird, erfolgt eine Ausbuchung der Verbindlichkeit mit einer entsprechenden Anpassung am Eigenkapital. Rückstellungen Rückstellungen werden gebildet, wenn der Konzern eine aktuelle (rechtliche oder präsumtive) Verpflichtung aus einem Ereignis der Vergangenheit hat und der Konzern diese Verpflichtung wahrscheinlich erfüllen muss und die Höhe der Verpflichtung zuverlässig geschätzt werden kann. Sie werden in der Höhe erfasst, die nach bester Einschätzung der Geschäftsleitung dem zur Erfüllung der Verpflichtung erforderlichen Aufwand zum Berichtsstichtag entspricht, und in den Fällen auf ihren Barwert abgezinst, in denen ein erheblicher Effekt gegeben ist. Anteilsbasierte Vergütungen Der Konzern gewährt bestimmten Mitarbeitern anteilsbasierte Vergütungen, die in Aktien abgegolten werden. Diese werden zum Zeitpunkt der Zuteilung mit dem beizulegenden Zeitwert (unter Ausschluss der Auswirkung von nicht marktbasierten Anwartschaftsbedingungen) angesetzt. Der zum Zeitpunkt der Zuteilung von anteilsbasierten Vergütungen ermittelte beizulegende Zeitwert wird linear über den Anwartschaftszeitraum anhand der vom Konzern geschätzten Zahl der tatsächlich unverfallbar werdenden Aktien als Aufwand verteilt und um den Effekt von nicht marktbasierten Anwartschaftsbedingungen bereinigt. Der beizulegende Zeitwert wird durch Abzug des Barwerts von erwarteten Dividenden-Cashflows über die Dauer der Zuteilungen vom Aktienkurs zum Zeitpunkt der Gewährung ermittelt. Einige Aktienzuteilungen sind mit einer Marktkondition verbunden, die auf der Gesamtrendite für Aktionäre („TSR“) beruht. Diese wird bei der Berechnung des beizulegenden Zeitwerts der Aktienzuteilungen berücksichtigt. Die Bewertungsmethodik für die TSR beruht auf dem Ranking von Vodafone innerhalb der (nach Möglichkeit) gleichen Gruppe von Unternehmen in den vergangenen fünf Jahren. Der beizulegende Zeitwert von noch nicht unverfallbar gewordenen Aktienzuteilungen entspricht dem Schlusskurs der Vodafone-Aktie am Tag der Zuteilung, wobei gegebenenfalls eine Anpassung um den Barwert zukünftiger Dividendenansprüche vorgenommen wird. A2. Segmentanalyse

Die Geschäftsbereiche des Konzerns werden primär auf geografischer Basis geführt. Auf dieser Grundlage werden im Folgenden ausgewählte Finanzdaten dargestellt. Der Konzern besitzt eine einzige Gruppe von zugehörigen Kommunikationsdienstleistungen und -produkten. Umsatzerlöse werden einem Land bzw. einer Region nach dem Ort zugeordnet, in dem/der das Konzernunternehmen, das die Umsatzerlöse ausweist, ansässig ist. Umsätze zwischen den Segmenten werden zu dem Fremdvergleichsmaßstab entsprechenden Preisen angesetzt. Im Geschäftsjahr zum 31. März 2013 hat der Konzern seine Organisationsstruktur geändert. Die Region Nord- und Mitteleuropa umfasst Deutschland, Großbritannien, die Niederlande, die Türkei, die Tschechische Republik, Ungarn, Irland und Rumänien. Die Region Südeuropa umfasst Italien, Spanien, Griechenland, Portugal, Albanien und Malta. Bei den Segmentinformationen in den nachfolgenden Tabellen werden diese Änderungen berücksichtigt. Dabei wurden Vorjahre an die Darstellung für das laufende Jahr angepasst.

Umsatzerlöse zwischen Segment- Umsatzerlöse innerhalb Regionale den Regionen Konzern- umsatzerlöse der Region Umsatzerlöse umsatzerlöse EBITDA1 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. 31. März 2013 Deutschland 7.857 -16 7.841 -17 7.824 2.735 Großbritannien 5.150 -24 5.126 -10 5.116 1.209 Sonstige Nord- und Mitteleuropa 7.181 -49 7.132 -10 7.122 1.769 Nord- und Mitteleuropa 20.188 -89 20.099 -37 20.062 5.713 Italien 4.755 -5 4.750 -17 4.733 1.908 Spanien 3.904 -9 3.895 -33 3.862 942 Sonstige Südeuropa 1.883 -6 1.877 -3 1.864 633 Südeuropa 10.542 -20 10.522 -63 10.459 3.483 Indien 4.324 – 4.324 -4 4.320 1.240 Vodacom 5.206 – 5.206 – 5.206 1.891 Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 3.937 -1 3.936 -19 3.917 1.047 Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 13.467 -1 13.466 -23 13.443 4.178 Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen 481 – 481 – 481 -99

69 Umsatzerlöse zwischen Segment- Umsatzerlöse innerhalb Regionale den Regionen Konzern- umsatzerlöse der Region Umsatzerlöse umsatzerlöse EBITDA1 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Konzern 44.678 -110 44.568 -123 44.445 13.275 Verizon Wireless2 21.972 8.831

31. März 2012 Deutschland 8.233 -35 8.198 -10 8.188 2.965 Großbritannien 5.397 -29 5.368 -14 5.354 1.294 Sonstige Nord- und Mitteleuropa 6.042 -33 6.009 -15 5.994 1.675 Nord- und Mitteleuropa 19.672 -97 19.575 -39 19.536 5.934 Italien 5.658 -7 5.651 -22 5.629 2.514 Spanien 4.763 -3 4.750 -43 4.707 1.193 Sonstige Südeuropa 2.128 -7 2.121 -19 2.102 731 Südeuropa 12.549 -27 12.522 -84 12.438 4.438 Indien 4.265 – 4.265 -6 4.259 1.122 Vodacom 5.638 – 5.638 -8 5.630 1.930 Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 3.965 – 3.965 -23 3.942 1.063 Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 13.868 – 13.868 -37 13.831 4.115 Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen 614 – 614 -2 612 -12 Konzern 46.703 -124 46.579 -162 46.417 14.475 Verizon Wireless2 20.187 7.689

31. März 2011 Deutschland 7.900 -39 7.861 -13 7.848 2.952 Großbritannien 5.271 -39 5.232 -17 5.215 1.233 Sonstige Nord- und Mitteleuropa 5.846 -39 5.807 -16 5.791 1.594 Nord- und Mitteleuropa 19.017 -117 18.900 -46 18.854 5.779 Italien 5.722 -6 5.716 -27 5.689 2.643 Spanien 5.133 -14 5.119 -50 5.069 1.562 Sonstige Südeuropa 2.208 -10 2.198 -19 2.179 783 Südeuropa 13.063 -30 13.033 -96 12.937 4.988 Indien 3.855 -1 3.854 -11 3.843 985 Vodacom 5.479 – 5.479 -8 5.471 1.844 Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 3.971 – 3.971 -27 3.944 1.170 Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 13.305 -1 13.304 -46 13.258 3.999 Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen 867 – 867 -32 835 -96 Konzern 46.252 -148 46.104 -220 45.884 14.670 Verizon Wireless2 18.711 7.313

Anmerkungen: 1 Im EBITDA als Kennzahl des Konzerns für den Segmentgewinn ist der Konzernanteil an Ergebnissen von assoziierten Unternehmen ausgeschlossen. Der Konzernanteil an den Ergebnissen von assoziierten Unternehmen beläuft sich nach Segmenten für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 im Segment Sonstige Nord- und Mitteleuropa auf GBP 1 Mio. (2012: GBP 3 Mio.; 2011 GBP 3 Mio.), im Segment Sonstige Südeuropa auf GBP 1 Mio. (2010: GBP 0 Mio.; 2011: GBP -3 Mio.), im Segment Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik auf GBP 52 Mio. (2012: GBP 36 Mio.; 2011: GBP 51 Mio.) und im Segment Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen auf GBP 6.423 Mio. (2012: GBP 4.924 Mio.; 2011: GBP 5.008 Mio.).

70 2 Die für Verizon Wireless – ein assoziiertes Unternehmen – ausgewiesenen Werte werden in der Berechnung der Konzernumsatzerlöse bzw. des EBITDA nicht berücksichtigt. Eine Überleitung vom EBITDA-Ergebnis zum Betriebsgewinn findet sich weiter unten. Eine Überleitung vom Betriebsgewinn zum Gewinn vor Steuern ist der Konzerngewinn- und -verlustrechnung auf Seite 90 zu entnehmen.

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. EBITDA 13.275 14.475 14.670 Abschreibungen einschließlich Verluste aus der Veräußerung von Anlagevermögen - 7.792 - 7.906 - 7.967 Anteil an den Ergebnissen von assoziierten Unternehmen 6.477 4.963 5.059 Wertminderungsaufwand -7.700 -4.050 -6.150 Sonstige Erträge und Aufwendungen 468 3.705 -16 Betriebsgewinn 4.728 11.187 5.596

Sonstige Aufwendungen Langfristige Kapital - auf immaterielle Wertminderung s- Vermögenswerte1 aufwendungen2 Vermögenswerte Abschreibungen aufwand GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. 31. März 2013 Deutschland 19.109 1.073 2 1.423 – Großbritannien 7.063 601 863 888 – Sonstige Nord- und Mitteleuropa 10.211 1.015 1.335 1.268 – Nord- und Mitteleuropa 36.383 2.689 2.200 3.579 – Italien 9.369 567 10 744 4.500 Spanien 4.599 377 – 590 3.200 Sonstige Südeuropa 2.668 225 – 328 – Südeuropa 16.636 1.169 10 1.662 7.700 Indien 7.946 554 130 1.021 – Vodacom 5.668 703 10 696 – Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 5.242 720 90 819 – Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 18.856 1.977 230 2.536 – Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen 853 431 – -77 – Konzern 72.728 6.266 2.440 7.700 7.700

31. März 2012 Deutschland 19.151 880 4 1.469 – Großbritannien 6.430 575 – 880 – Sonstige Nord- und Mitteleuropa 7.418 830 52 1.026 – Nord- und Mitteleuropa 32.999 2.285 56 3.375 – Italien 13.978 621 875 783 2.450 Spanien 8.069 429 71 626 900 Sonstige Südeuropa 2.723 260 261 361 700 Südeuropa 24.770 1.310 1.207 1.770 4.050 Indien 8.431 805 – 1.066 – Vodacom 6.469 723 – 840 – Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 4.735 793 – 771 – Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 19.635 2.321 – 2.677 – Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen 765 449 – 37 – Konzern 78.169 6.365 1.263 7.859 4.050

71 Sonstige Aufwendungen Langfristige Kapital - auf immaterielle Wertminderung s- Vermögenswerte1 aufwendungen2 Vermögenswerte Abschreibungen aufwand GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

31. März 2011 Deutschland 20.764 824 1.214 1.361 – Großbritannien 6.665 516 – 874 – Sonstige Nord- und Mitteleuropa 8.037 940 32 1.007 1.000 Nord- und Mitteleuropa 35.466 2.280 1.246 3.242 1.000 Italien 16.645 590 12 732 1.050 Spanien 9.596 517 – 641 2.950 Sonstige Südeuropa 3.401 290 27 399 1.150 Südeuropa 29.642 1.397 39 1.772 5.150 Indien 9.882 870 1.851 973 – Vodacom 7.382 572 19 1.013 – Sonstige Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 4.797 754 2 793 – Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik 22.061 2.196 1.872 2.779 – Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen 1.570 346 9 83 – Konzern 88.739 6.219 3.166 7.876 6.150

Anmerkungen: 1 Enthält Geschäfts- oder Firmenwerte, sonstige immaterielle Vermögenswerte und Sachanlagen. 2 Enthält Zugänge zu Sachanlagen und Computersoftware, in immateriellen Vermögenswerten ausgewiesen.

A3. Vorräte

Unsere Vorräte setzen sich überwiegend aus Mobiltelefongeräten zusammen und werden abzüglich einer Wertberichtigung für veraltete Produkte ausgewiesen.

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Zu Wiederverkaufszwecken gehaltene Waren 450 486

Vorräte werden abzüglich von Wertberichtigungen für Veraltung ausgewiesen. Sie gliedern sich wie folgt auf:

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. 1. April 109 117 120 Wechselkursschwankungen 7 -8 -1 Entlastung der Gewinn- und Verlustrechnung – – -2 31. März 116 109 117

Die Herstellungskosten der zur Erzielung der Umsatzerlöse erbrachten Leistungen beinhalten auf die Vorräte entfallende Beträge in einer Höhe von GBP 5.967 Mio. (2012: GBP 6.327 Mio., 2011: GBP 5.878 Mio.).

72 A4. Anteilsbasierte Vergütungen

Wir verfügen über eine Reihe von Aktienprogrammen zur Zuteilung von Bezugsrechten und Aktien an Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitarbeiter als Teil ihres Vergütungspakets. In der Konzerngewinn- und -verlustrechnung wird zur Erfassung der hiermit verbundenen Kosten Aufwand erfasst, der auf dem beizulegenden Zeitwert der Zuteilung zum Zeitpunkt der Gewährung beruht. Weitere Informationen, wie die diesbezügliche Berechnung erfolgt, sind unter „Anteilsbasierte Vergütungen“ bei den wesentlichen Bilanzierungsmethoden auf Seite 136 zu finden. Zusätzliche Informationen über Bezugsrechte und Aktien, die Mitgliedern der Geschäftsleitung gewährt wurden, sind im Abschnitt „Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder“ auf den Seiten 80 und 81 enthalten. Die Anzahl der insgesamt maximal in Bezug auf Bezugsrechte oder Sparpläne auszugebenden Stammaktien (ohne Zustimmung der Aktionäre) ist nicht höher als:

• 10 % des unmittelbar vor dem Zeitpunkt der Zuteilung in Umlauf befindlichen Stammaktienkapitals der Gesellschaft zusammen mit der Gesamtzahl der Stammaktien, die in dem vorhergehenden Zeitraum von zehn Jahren im Rahmen sämtlicher Programme zugeteilt wurden, und

• 5 % des unmittelbar vor dem Zeitpunkt der Zuteilung in Umlauf befindlichen Stammaktienkapitals der Gesellschaft zusammen mit der Gesamtzahl der Stammaktien, die in dem vorhergehenden Zeitraum von zehn Jahren im Rahmen sämtlicher Programme mit Ausnahme der für alle Mitarbeiter bestimmten Pläne zugeteilt wurden. Aktienbezugsrechte Programme für Führungskräfte der Vodafone Group Im Geschäftsjahr zum 31. März 2013 wurden keine Aktienbezugsrechte an Geschäftsleitungsmitglieder oder Mitarbeiter im Rahmen von dem Ermessen überlassenen Aktienbezugsrechtsprogrammen zugeteilt. Im Rahmen des Vodafone Group 1999 Long-Term Stock Incentive Plan und des Vodafone Global Incentive Plan stehen Aktienbezugsrechte aus. Diese Bezugsrechte können normalerweise zwischen drei und zehn Jahren ab dem Zeitpunkt der Zuteilung ausgeübt werden. Der Eintritt der Unverfallbarkeit ist bei diesen Bezugsrechten zum Teil an die Erfüllung von Leistungskonditionen gebunden. Zuteilungen an Mitarbeiter in den USA beziehen sich auf ADSs. Vodafone Group Sharesave Plan Der Vodafone Group 2008 Sharesave Plan gibt britischen Mitarbeitern die Möglichkeit, durch monatliche Sparleistungen von bis zu GBP 250 über einen Zeitraum von drei und/oder fünf Jahren Aktien der Gesellschaft zu erwerben. Am Ende dieses Zeitraums können sie außerdem einen steuerfreien Bonus erhalten. Die angesparten Beträge und der Bonus können dann für den Ankauf von Aktien zum Optionspreis verwendet werden. Der Optionspreis wird zu Beginn des Zeitraums, in dem zur Teilnahme an dem Plan eingeladen wird, festgesetzt und liegt üblicherweise 20 % unter dem dann geltenden Aktienkurs der Gesellschaft. Aktienpläne Programme für Führungskräfte der Vodafone Group Im Rahmen des Vodafone Global Incentive Plan erhalten Geschäftsleitungsmitglieder und bestimmte Mitarbeiter Aktienzuteilungen. Voraussetzung für die Freigabe dieser Aktien ist ein fortdauerndes Beschäftigungsverhältnis und bei einigen Zuteilungen die Erreichung gewisser Leistungsziele, die über einen Zeitraum von drei Jahren gemessen werden. Vodafone Share Incentive Plan Beim Vodafone Share Incentive Plan können britische Mitarbeiter monatlich Aktien der Gesellschaft bis zu einer Höhe von GBP 125 bzw. 5 % ihres Arbeitsentgelts, sofern niedriger, erwerben. Für jede vom Mitarbeiter erworbene Aktie überlässt die Gesellschaft eine entsprechende Gratisaktie.

73 Veränderungen bei in Umlauf befindlichen Stammaktien- und ADS-Bezugsrechten

ADS-Bezugsrechte Stammaktienbezugsrechte

2013 2012 2011 2013 2012 2011 Millionen Millionen Millionen Millionen Millionen Millionen

1. April 1 1 1 84 171 266

Unterjährig zugeteilt – – – 7 5 4

Unterjährig verwirkt – – – -1 -1 -1

Unterjährig ausgeübt -1 – – -41 -55 -72

Unterjährig verfallen – – – -9 -36 -26

31. März – 1 1 40 84 171

Durchschnittlicher gewichteter Ausübungspreis:

1. April USD 15,20 USD 14,82 USD 15,07 GBP 1,18 GBP 1,32 GBP 1,41

Unterjährig zugeteilt – – – GBP 1,45 GBP 1,31 GBP 1,14

Unterjährig verwirkt – – – GBP 1,64 GBP 1,07 GBP 1,10

Unterjährig ausgeübt USD 13,88 – – GBP 1,05 GBP 1,37 GBP 1,33

Unterjährig verfallen – – – GBP 0,98 GBP 1.56 GBP 2,25

31. März USD 22,16 USD 15,20 USD 14,82 GBP 1,41 GBP 1,18 GBP 1,32

Übersicht über die am 31. März 2013 in Umlauf befindlichen und ausübbaren Bezugsrechte

Ausübbar In Umlauf befindlich

Gewichtete Gewichtete Gewichtete durchschnitt. Gewichtete durchschnitt. In Umlauf befindliche durchschnitt. restliche- Ausübbare durchschnitt. restliche Aktien Ausübung- Vertragslaufzeit Aktien Ausübungs- Vertragslaufzeit Millionen kurs Monate Millionen kurs Monate Bezogen auf Sparpläne und den Sharesave Plan der Vodafone Group:

GBP 0,01 – GBP 1,00 3 GBP 0,94 23 – – –

GBP 1,01 – GBP 2,00 14 GBP 1,33 33 – – –

17 GBP 1,27 31 – – –

Vodafone Group 1999 Long-Term Stock Incentive Plan:

GBP 1,01 – GBP 2,00 23 GBP 1,51 40 23 GBP 1,51 40

Vodafone Group 1999 Long-Term Stock Incentive Plan:

USD 10,01 – USD 30,00 – USD 22,16 10 – USD 22,16 10

74 Aktienzuteilungen Bei nicht unverfallbar gewordenen Aktien ergaben sich folgende Veränderungen:

2013 2012 2011

Gewichteter Gewichteter Gewichteter durchschnitt. durchschnitt. durchschnitt. beizulegender beizulegender beizulegender Zeitwert zum Zeitwert zum Zeitwert zum Millionen Zuteilungszeitpunkt Millionen Zuteilungszeitpunkt Millionen Zuteilungszeitpunkt 1. April 352 GBP 1,08 387 GBP 1,00 374 GBP 1,06

Zugeteilt 91 GBP 1,49 120 GBP 1,29 126 GBP 1,07

Unverfallbar geworden - 118 GBP 0,91 - 116 GBP 1,12 - 81 GBP 1,38

Verwirkt - 31 GBP 1,19 -39 GBP 0,81 -32 GBP 0,97

31. März 294 GBP 1,27 352 GBP 1,08 387 GBP 1,00

Sonstige Informationen Der gesamte beizulegende Zeitwert von Aktien, bei denen im Geschäftsjahr zum 31. März 2013 die Unverfallbarkeit eingetreten ist, belief sich auf GBP 107 Mio. (2012: GBP 130 Mio.; 2011: GBP 113 Mio.). Der für den Konzern ergebniswirksam für Aktienbezugsrecht- und Aktienpläne verrechnete Vergütungsaufwand belief sich auf GBP 134 Mio. (2012: GBP 143 Mio.; 2011: GBP 156 Mio.), die sich vollständig aus in Aktien abgegoltenen Transaktionen zusammensetzen. Der durchschnittliche Aktienkurs für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 lag bei 173,0 Pence (2012: 169,9 Pence; 2011: 159,5 Pence).

A5. Leistungen nach Beendigung des Arbeitsverhältnisses

Wir unterhalten eine Reihe von leistungs- und beitragsorientierten Pensionsplänen für unsere Mitarbeiter. Die größten leistungsorientierten Pläne des Konzerns bestehen in Großbritannien. Hintergrund Zum 31. März 2013 verfügte der Konzern über mehrere Pensionspläne zu Gunsten seiner Mitarbeiter in der ganzen Welt, deren Konditionen und Verfahren abhängig von den Bedingungen und Gepflogenheiten in den jeweiligen Ländern unterschiedlich sind. Die Pensionspläne des Konzerns beruhen entweder auf leistungs- oder beitragsorientierten Vereinbarungen. Bei den leistungsorientierten Plänen werden Leistungen auf der Grundlage der pensionsberechtigten Beschäftigungsdauer der Mitarbeiter und deren letzten pensionsberechtigten Entgelts oder sonstiger Kriterien gewährt. Bei den beitragsorientierten Plänen werden den Mitarbeitern einzelne Fonds angeboten, die bei Erreichen des Pensionsalters in Leistungen umgewandelt werden. Der Konzern unterhält leistungsorientierte Pläne in Deutschland, Ghana, Irland, Italien, Indien, Großbritannien und den Vereinigten Staaten. Beitragsorientierte Pläne gibt es zurzeit für Australien, Ägypten, Deutschland, Griechenland, Ungarn, Irland, Italien, Malta, die Niederlande, Neuseeland, Portugal, Südafrika, Spanien, Großbritannien und die Vereinigten Staaten. Die wichtigsten leistungsorientierten Pensionspläne des Konzerns in Großbritannien - der Vodafone Group Plc Pension Scheme (Vodafone UK Plan) und der Cable & Wireless Worldwide Retirement Plan (CWWRP) – sind für neue Mitglieder geschlossen. Außerdem wurde der Vodafone UK Plan zum 31. März 2010 für weitere Leistungsanwartschaften bestehender Mitglieder geschlossen. Erfolgswirksam erfasster Aufwand

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Beitragsorientierte Pläne 147 145 130 Leistungsorientierte Pläne 20 -2 4 Erfolgswirksam erfasster Gesamtbetrag (Anmerkung 5) 167 143 134

75 Leistungsorientierte Pläne Zur Einschätzung der Leistungsverpflichtungen des Konzerns werden im Wesentlichen folgende versicherungsmathematische Annahmen herangezogen:

20131 20121 20111 % % % Zum 31. März herangezogene gewichtete durchschnittliche versicherungsmathematische Annahmen: Inflationsrate 3,3 3,0 3,1 Gehaltssteigerungsrate 3,8 2,9 2,9 Steigerungsrate der Pensionszahlungen und aufgeschobenen Pensionen 3,3 3,0 3,1 Abzinsungsfaktor 4,3 4,7 5,6

Erwartete Renditen: Aktien –3 7,4 8,2 Anleihen2 –3 4,2 5,1

Anmerkungen: 1 Die Zahlenangaben stellen die durchschnittlichen gewichteten Annahmen einzelner Pläne dar. 2 Für das Geschäftsjahr zum 31. März 2012 betrug die erwartete Rendite für Anleihen 4,6 % bei Unternehmensanleihen (2011: 5,3 %) und 2,6 % bei Staatsanleihen (2011: 3,6 %). 3 Im Zuge der Änderungen an IAS 19 „Leistungen an Arbeitnehmer“, die vom Konzern am 1. April 2013 eingeführt werden, wird die erwartete Rendite auf Pensionsplanvermögen nicht mehr bei der Ermittlung der in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung ausgewiesenen Pensionsplankosten herangezogen. Die angenommenen erwarteten Renditen auf das Planvermögen leiten sich von den erwarteten langfristigen Renditen von Plananlagen ab. Die Gesamtrendite entspricht einem gewichteten Durchschnitt der erwarteten Rendite der Einzelanlagen in den Konzernplänen. Die langfristige Rendite von Aktien leitet sich von aktuellen risikolosen Renditen zuzüglich einer angemessenen zukünftigen Risikoprämie aus einer Auswertung von Renditen in verschiedenen Ländern in der Vergangenheit ab. Die langfristigen Renditen von Anleihen werden im Einklang mit zum Stichtag für die Bilanz vorliegenden Marktrenditen festgelegt. Die herangezogenen Annahmen bezüglich der Sterblichkeit entsprechen den Empfehlungen der einzelnen Planversicherungsmathematiker und werden gegebenenfalls um Erfahrungswerte des Konzerns berichtigt. Die größten Pläne des Konzerns sind die Pläne in Großbritannien. Für diese britischen Pläne (Vodafone UK Plan nur für 2012 und 2011) wird eine weitere Lebenserwartung bei derzeit 65 Jahre alten Rentnern/Rentnerinnen von 23,6/25,3 Jahren (2012: 23,6/24,4 Jahre; 2011: 23,5/24,3 Jahre) und eine weitere Lebenserwartung bei derzeit 40 Jahre alten Nichtrentnern/Nichtrentnerinnen von 26,8/27,9 Jahren (2012: 27,2/26,7 Jahre; 2011: 27,0/26,6 Jahre) ab dem Alter von 65 Jahren angenommen. Der Ansatz der Verpflichtungen des Konzerns aus leistungsorientierten Pensionsplänen reagiert besonders empfindlich auf Veränderungen bei bestimmten wesentlichen Annahmen, u. a. beim Abzinsungsfaktor. Eine Zu- oder Abnahme des Abzinsungsfaktors von 0,5 % hätte eine Ab- oder Zunahme der leistungsorientierten Pensionsverpflichtungen um GBP 409 Mio. bzw. GBP 467 Mio. zur Folge. Der in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung sowie in der Konzerngesamtergebnisrechnung (KGER) angesetzte Aufwand beruht auf den oben genannten Annahmen:

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Laufender Dienstzeitaufwand 28 11 12 Zinsaufwand 139 85 95 Erwartete Rendite auf Pensionsvermögen -146 -99 -103 Kürzungen/Abgeltungen -1 1 – Im Personalaufwand enthaltene Gesamtsumme 20 -2 4

In der KGER erfasste versicherungsmathematische Verluste/(Gewinne) 259 365 -190 In der KGER erfasste kumulative versicherungsmathematische Verluste 930 671 306

76 Beizulegender Zeitwert des Vermögens und Barwert der Verbindlichkeiten der Pensionspläne Konzernverpflichtungen für leistungsorientierte Pensionspläne sind in der Bilanz in folgender Höhe erfasst:

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Veränderungen beim Pensionsvermögen: 1. April 1.604 1.558 1.487 Wechselkursschwankungen 6 -22 -2 Erwartete Rendite auf Pensionsvermögen 146 99 103 Versicherungsmathematische Gewinne/(Verluste) 189 -30 -6 Barleistungen des Arbeitgebers 103 34 24 Barleistungen der Mitglieder 8 6 5 Leistungszahlungen -63 -42 -51 Sonstige Veränderungen1 1.730 1 -2 31. März 3.723 1.604 1.558

Veränderungen bei Pensionsverbindlichkeiten: 1. April 1.910 1.548 1.690 Wechselkursschwankungen 9 -33 -4 Laufender Dienstzeitaufwand 28 11 12 Zinsaufwand 139 85 95 Barleistungen der Mitglieder 8 6 5 Versicherungsmathematische Verluste/(Gewinne) 448 335 -196 Leistungszahlungen -63 -42 -51 Sonstige Veränderungen1 1.821 – -3 31. März 4.300 1.910 1.548

Anmerkung: 1 Die sonstigen Veränderungen betreffen hauptsächlich den Zugang des CWWRP infolge des Erwerbs von CWW (siehe Anmerkung 11). Im Folgenden werden die (Nettounterdeckung)/der Nettoüberschuss für die beiden wichtigsten leistungsorientierten Pensionspläne des Konzerns in Großbritannien sowie für den Konzern in seiner Gesamtheit dargelegt.

CWWRP Vodafone UK Plan Konzern

2013 2013 2012 2011 2010 2009 2013 2012 2011 2010 2009

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. (Nettounterdeckung)/Nettoüberschuss, gegliedert nach: Beizulegender Zeitwert des

Planvermögens, gesamt 1.827 1.328 1.218 1.180 1.131 755 3.723 1.604 1.558 1.487 1.100 Barwert der gedeckten

Planverbindlichkeiten -1.874 -1.647 -1.444 -1.127 -1.276 -815 -4.238 -1.852 -1.488 -1.625 -1.196 (Nettounterdeckung)/Nettoüberschuss bei dotierten Plänen -47 -319 -226 53 -145 -60 -515 -248 70 -138 -96 Barwert der nicht gedeckten

Planverbindlichkeiten – – – – – -8 - 62 - 58 -60 - 65 - 136

(Nettounterdeckung)/Nettoüberschuss -47 -319 -226 53 -145 -68 -577 -306 10 -203 -232 (Nettolücke)/Nettoüberschuss, gegliedert nach:

Vermögenswerte – – – 53 – – 52 31 97 34 8

Verbindlichkeiten -47 -319 -226 – -145 -68 -629 -337 -87 -237 -240

77 Es wird erwartet, dass im Geschäftsjahr zum 31. März 2014 Beiträge in einer Höhe von GBP 62 Mio. in die leistungsorientierten Pensionspläne des Konzerns gezahlt werden. Das Vermögen dieser Pläne wird in gesonderten treuhänderisch verwalteten Fonds gehalten. Effektive Rendite auf Pensionsvermögen

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Effektive Rendite auf Pensionsvermögen 335 69 97

Planvermögen zum 31. März, gegliedert nach: % % % Aktien 43,0 60,1 61,6 Anleihen 33,8 37,1 36,5 Immobilien 1,0 0,3 0,3 Rentenversicherungen 13,9 – – Sonstige 8,3 2,5 1,6 100,0 100,0 100,0

Die Pläne sind nicht in Eigenkapitalpapieren des Konzerns oder derzeit vom Konzern genutzten Immobilien investiert. Anpassungen auf Grund von Erfahrungswerten

2013 2012 2011 2010 2009 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Anpassungen an Planverbindlichkeiten auf Grund von Erfahrungswerten: Summe -7 -21 23 8 6 Prozentualer Anteil der Pensionsverbindlichkeiten – -1 % 1 % – –

Anpassungen an Planvermögen auf Grund von Erfahrungswerten: Summe 189 -30 -6 286 -381 Prozentualer Anteil des Pensionsvermögens 5% -2 % – 19% -35 %

78 A6. Kapital- und Finanzrisikomanagement

In dieser Anmerkung werden die Ziele und Grundsätze unseres Kapital- und Finanzrisikomanagements dargelegt. Außerdem werden die Anfälligkeit und die Sensibilität des Konzerns gegenüber dem Kredit-, Liquiditäts-, Zins- und Wechselkursrisiko sowie die bestehenden Richtlinien für die Überwachung und das Management dieser Risiken erläutert. Kapitalmanagement In der nachstehenden Tabelle wird das Kapital des Konzerns zusammengefasst:

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Finanzielle Vermögenswerte: Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente -7.623 -7.138 Ergebniswirksam erfasste Anpassungen von beizulegenden Zeitwerten (Handelsbestand) -6.803 -2.629 Derivate Instrumente in ausgewiesenen Sicherungsbeziehungen -1.117 -1.317

Finanzielle Verbindlichkeiten: Ergebniswirksam erfasste Anpassungen von beizulegenden Zeitwerten (Handelsbestand) 1.060 889 Derivate Instrumente in ausgewiesenen Sicherungsbeziehungen 44 – Mit fortgeschriebenen Kosten angesetzte finanziellen Verbindlichkeiten 41.397 34.620 Nettoschulden 26.958 24.425 Eigenkapital 72.488 78.202 Kapital 99.446 102.627

Fremdkapital wird im Konzern grundsätzlich zentral beschafft, wobei eine Mischung von lang- und kurzfristigen Kapitalmarktinstrumenten und Kreditfazilitäten zur Deckung des voraussichtlichen Finanzbedarfs eingesetzt wird. Dieses Fremdkapital wird zusammen mit aus der laufenden Geschäftstätigkeit stammenden Zahlungsmitteln an bestimmte Tochtergesellschaften ausgeliehen oder als Eigenkapital eingebracht. Die Geschäftsleitung hat drei interne Kennzahlen für die Verschuldung festgelegt: Nettozinsen im Verhältnis zum Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (zuzüglich Dividenden aus assoziierten Unternehmen); Retained Cashflow (Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit zuzüglich Dividenden aus assoziierten Unternehmen abzüglich Zinsen, Steuern, Dividenden an nicht beherrschende Anteilseigner und Eigenkapitaldividenden) im Verhältnis zu Nettoschulden sowie Cashflow aus laufender Geschäftstätigkeit (zuzüglich Dividenden aus assoziierten Unternehmen) im Verhältnis zu Nettoschulden. Diese internen Kennzahlen legen Verschuldungsgrade fest, die der Konzern nur verhältnismäßig kurzfristig überschreiten sollte, und werden den Rating-Agenturen Moody’s, Fitch Ratings and Standard & Poor’s mitgeteilt. Der Konzern hat diese Kennzahlen im gesamten Geschäftsjahr erfüllt. Finanzrisikomanagement Die zentrale Treasury-Funktion des Konzerns kümmert sich um die Disposition von Finanzmitteln, Devisen und Zinsen sowie das Risikomanagement in Zusammenhang mit Kontrahenten. Bei ihrer Arbeit orientiert sie sich an Richt- und Leitlinien, die von der Geschäftsleitung genehmigt und überprüft werden – zuletzt am 27. März 2012. Der Treasury-Risikoausschuss, dem der Chief Financial Officer des Konzerns, die Group General Counsel und Company Secretary, der Group Treasury Director und der Director of Financial Reporting angehören, tritt mindestens drei Mal im Jahr zur Überprüfung von Treasury-Aktivitäten zusammen. Seine Mitglieder werden vierteljährlich von der Geschäftsleitung über Treasury-Aktivitäten informiert. Die Rechnungslegungsfunktion des Konzerns, die nicht dem Group Treasury Director unterstellt ist, legt der Geschäftsleitung regelmäßig aktuelle Berichte über Treasury-Aktivitäten vor. Der Innenrevisor des Konzerns führt eine regelmäßige Überprüfung der internen Kontrollmaßnahmen durch. Der Konzern setzt verschiedene derivative Instrumente ein, die zu Währungs- und Zinsrisikomanagementzwecken ausschließlich von entsprechendem Fachpersonal aus dem Bereich Treasury eingegangen werden. Der Konzern dämmt das Kreditrisiko im Bankwesen durch den Einsatz von abgesicherten Unterstützungsvereinbarungen ein.

79 Kreditrisiko Der Konzern schätzt sein maximales Kreditrisiko zum 31. März wie folgt ein:

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Bankeinlagen 1.396 2.762 Rückkaufvereinbarungen 2.550 600 Einlagen auf beschränkt verfügbaren Konten 404 333 Britische Staatsanleihen 1.076 900 Anlagen in Geldmarktfonds 3.494 3.190 Derivative Finanzinstrumente 3.032 2.959 Sonstige Anlagen - Schuldverschreibungen und Anleihen 3.427 160 Forderungen aus Lieferungen und Leistungen 4.176 4.005 Sonstige Forderungen 1.877 3.219 Kurzfristige verbriefte Anlagen 826 586 22.258 18.714

Der Konzern investiert in indexgebundene britische Staatsanleihen, da sie eine variable Rendite von mehr als dem LIBOR in GBP erzielen und zu den kreditwürdigsten Anlagen gehören, die es gibt. Der Konzern besitzt einen verwalteten Investmentfonds. Dieser Fonds hält festverzinsliche Wertpapiere in Pfund Sterling, deren Bonitätsrating durchschnittlich bei AA liegt. Anlagen am Geldmarkt entsprechen den intern aufgestellten Treasury-Richtlinien, die besagen, dass bei langfristigen Anlagen mindestens ein Rating von BBB gegeben sein muss. Darüber hinaus investiert der Konzern in unbesicherte Geldmarktfonds mit AAA-Rating, wobei das Engagement je Fonds auf 7,5 % begrenzt ist. Der Konzern ist an Rückkaufvereinbarungen beteiligt, bei denen es sich um vollständig besicherte Anlagen handelt. Die Sicherheiten bestehen aus staatlichen oder supranationalen Schuldverschreibungen großer EU-Länder, die auf Euro, Pfund Sterling und US-Dollar lauten, mindestens ein Rating von AAA aufweisen und sich ohne Weiteres liquidieren lassen. Bei einem Zahlungsausfall würde das Eigentum an den Sicherheiten dem Konzern zufallen. Im Folgenden ist der Wert von Sicherheiten ausgewiesen, die der Konzern zum 31. März 2013 gehalten hat:

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Staatsanleihen 2.081 575 Supranationale Anleihen 469 25 2.550 600

Bei den von der Treasury-Funktion des Konzerns eingesetzten Finanzinstrumenten wird das gesamte Kreditrisiko, das für den Konzern gegenüber einem einzigen Kontrahenten bestehen kann, (i) durch dessen langfristige Kreditratings von Moody’s, Fitch Ratings und Standard & Poor’s, (ii) den fünfjährigen CDS- Spread des Kontrahenten und (iii) das Kreditrating des Landes, dessen Rechtssystem für den Kontrahenten in erster Linie maßgeblich ist, begrenzt. Darüber hinaus bestehen seit dem vierten Quartal 2008 abgesicherte Unterstützungsvereinbarungen. Im Rahmen von abgesicherten Unterstützungsvereinbarungen wird das Risiko des Konzerns gegenüber einem Kontrahenten, mit dem eine abgesicherte Unterstützungsvereinbarung besteht, insoweit begrenzt, als der Kontrahent eine Sicherheit in bar stellen muss, wenn der dem Konzern geschuldete Wert aus ausstehenden derivativen Kontrakten den vertraglich vereinbarten Schwellenwert übersteigt. Bei einer Schuld gegenüber dem Kontrahenten muss der Konzern in gleicher Weise eine Sicherheit stellen. Diese Sicherheit in bar wird bei Bedarf täglich angepasst. Bei einem Zahlungsausfall würde das Eigentum an der Sicherheit dem betreffenden Inhaber zufallen. Im Folgenden finden sich nähere Angaben zum Wert der Sicherheit in bar, die unter dem kurzfristigen Fremdkapital ausgewiesen ist und die sich zum 31. März 2013 in den Händen des Konzerns befand:

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Sicherheit in bar 1.151 980

Forderungen des Konzerns aus Lieferungen und Leistungen sind zumeist innerhalb von 90 Tagen fällig und bestehen weitgehend aus Beträgen, die bei Verbrauchern und Geschäftskunden geltend gemacht werden. Am 31. März 2013 waren GBP 2.200 Mio. (2012: GBP 1.806 Mio.) der Forderungen aus Lieferungen und Leistungen noch nicht zur Zahlung fällig. Von den gesamten Forderungen aus Lieferungen und Leistungen entfielen GBP 1.547 Mio. (2012: GBP 1.288 Mio.) auf die Region Nord- und Mitteleuropa, GBP 1.415 Mio. (2012: GBP 1.384 Mio.) auf die Region Südeuropa und GBP 1.214 Mio. (2012: GBP 1.333 Mio.) auf die Region Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik. Die Forderungen werden von der Unternehmensleitung überwacht. Rückstellungen für uneinbringliche und zweifelhafte Forderungen werden gebildet, soweit dies für angebracht gehalten wird. Die nachfolgende Tabelle stellt die Altersstruktur von überfälligen Forderungen und die gebildeten Rückstellungen für zweifelhafte Forderungen dar. 80 2013 2012

Abzüglich Abzüglich Bruttoforderungen Rückstellungen Nettoforderungen Bruttoforderungen Rückstellungen Nettoforderungen GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

30 Tage oder weniger 1.821 -404 1.417 1.914 -390 1.524

Zwischen 31 und 60 Tagen 185 -21 164 192 -21 171

Zwischen 61 und 180 Tagen 235 -53 182 435 -96 339

Mehr als 180 Tage 636 -423 213 598 -433 165

2.877 -901 1.976 3.139 -940 2.199

Konzentrationen von Kreditrisiken bei Forderungen aus Lieferungen und Leistungen sind insofern begrenzt, als der Konzern über einen großen und miteinander nicht in Verbindung stehenden Kundenstamm verfügt. Auf Grund dessen ist die Geschäftsleitung der Ansicht, dass neben der Wertberichtigung für uneinbringliche und zweifelhafte Forderungen keine weiteren Rückstellungen in Zusammenhang mit dem Kreditrisiko erforderlich sind. Im Geschäftsjahr zum 31. März 2013 wurden GBP 458 Mio. in die Verwaltungskosten verrechnet (2012: GBP 458 Mio.; 2011: GBP 460 Mio.) (siehe Anmerkung 17). Die sonstigen Finanzanlagen des Konzerns in Form von Vorzugsaktien und ein nachrangiges Darlehen, die er im Geschäftsjahr 2007 im Rahmen der Veräußerung von Vodafone Japan an SoftBank erhalten hat, wurden im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 veräußert. Am 2. April 2012 erhielt der Konzern GBP 1.499 Mio. für die zweite Entgelttranche in Zusammenhang mit der Veräußerung. Wie in Anmerkung 21 erörtert, hat der Konzern die Stellung einer Sicherheit für den Treuhänder des Vodafone Group UK Pension Scheme für das Dotierungsdefizit dieses Plans zugesagt. Die Sicherheit erfolgt in Form einer englischem Recht entsprechenden Verpfändung von indexgebundenen britischen Staatsanleihen. Liquiditätsrisiko Zum 31. März 2013 standen dem Konzern nicht in Anspruch genommene syndizierte Bankfazilitäten in Höhe von EUR 4,2 Mrd. und USD 4,2 Mrd. sowie Handelspapierprogramme in Höhe von USD 15 Mrd. und GBP 5 Mrd., unterstützt durch zugesagte Bankfazilitäten in Höhe von EUR 4,2 Mrd. und USD 4,2 Mrd., für sein Liquiditätsmanagement zur Verfügung. Der Konzern nutzt Handelspapiere und Bankfazilitäten für das Management seiner kurzfristigen Liquidität und beschafft Gelder auf den Kapitalmärkten für das Management seiner langfristigen Liquidität. EUR 4,2 Mrd. der syndizierten zugesagten Fazilität sind am 1. Juli 2015 fällig. USD 4,1 Mrd. sind am 9. März 2017 fällig; die restlichen USD 0,1 Mrd. sind am 9. März 2016 fällig. Beide Fazilitäten, die weder im gesamten Geschäftsjahr noch seit dem Ende des Geschäftsjahres in Anspruch genommen wurden, stellen eine Liquiditätsstütze dar. Für das Management seines Liquiditätsrisikos bei langfristigem Fremdkapital sorgt der Konzern, indem er ein vielfältiges Fälligkeitsprofil aufrechterhält. Dabei ist das Fremdkapital, das jeweils in einem Kalenderjahr fällig wird, begrenzt, so dass sich das Refinanzierungsrisiko minimiert. Langfristiges Fremdkapital hat Laufzeiten zwischen einem und 30 Jahren. Die Liquidität wird täglich für mindestens 12 Monate rollierend geprüft. Ihre Belastbarkeit wird unter der Annahme geprüft, dass alle offenen Handelspapiere fällig und nicht wieder neu ausgegeben werden. Der Konzern hält einen erheblichen Bestand an Zahlungsmitteln und Zahlungsmitteläquivalenten vor, die sich zum 31. März 2013 auf GBP 7.623 Mio. (2012: GBP 7.138 Mio.) beliefen. Marktrisiko Zinsmanagement Der Zinsmanagementrichtlinie des Konzerns entsprechend werden für monetäre Vermögenswerte und Verbindlichkeiten in Euro, US-Dollar und Pfund Sterling variable Zinsen herangezogen. Davon ausgenommen sind Zeiträume von bis zu sechs Jahren, in denen nach Maßgabe der Treasury-Richtlinie feste Zinsen vereinbart werden müssen. Bei Vermögenswerten und Verbindlichkeiten in anderen Währungen können die Zinsen ebenfalls festgeschrieben werden. Darüber hinaus erfolgt bei statistisch niedrigen Zinsen eine Zinsfestschreibung über längere Zeiträume. Bei einem Rückgang oder Anstieg der Marktzinsen um einhundert Basispunkte für alle Währungen, in denen der Konzern am 31. März 2013 Fremdkapital aufgenommen hatte, würde sich der Gewinn vor Steuern um rund GBP 144 Mio. (2012: GBP 33 Mio.) erhöhen beziehungsweise verringern, einschließlich Mark-to-Market-Neubewertungen von Zins- und sonstigen Derivaten sowie potenzielle Zinsen auf noch offene strittige Steuerangelegenheiten. Erhebliche Auswirkungen auf das Eigenkapital gäbe es nicht. Fremdwährungsmanagement Da Vodafone primär an der Londoner Börse notiert wird, ist der Aktienkurs in Pfund Sterling ausgewiesen. Der Aktienkurs in Pfund Sterling stellt den Wert der zukünftigen Cashflows des Unternehmens in mehreren Währungen, hauptsächlich in Euro, US-Dollar, südafrikanischem Rand, indischer Rupie und Pfund Sterling, dar. Deswegen sorgt der Konzern dafür, dass die Währung von Verbindlichkeiten und Zinsaufwendungen in entsprechendem Verhältnis zu seinem zukünftigen Cashflow in mehreren Währungen steht und sichert externe Fremdwährungsrisiken aus Geschäften in anderen als den oben genannten Währungen bei einer Überschreitung bestimmter Mindestbeträge grundsätzlich ab. Da künftige Cashflows des Konzerns mit zunehmender Wahrscheinlichkeit auf Schwellenmärkten erwirtschaftet werden, werden wahrscheinlich auch mehr Schulden in Währungen von Schwellenmärkten entstehen. So waren zum 31. März 2013 135 % der Nettoschulden in anderen Währungen als Pfund Sterling denominiert (56 % Euro, 55 % US-Dollar und 24 % Sonstige), wohingegen für 35 % der Nettoschulden Terminkontrakte in Pfund Sterling für Zahlungen an Aktionäre in Pfund Sterling in Form von Dividenden und Aktienrückkäufen erworben wurden. Damit können Schulden in Euro, US-Dollar und sonstigen Währungen im Verhältnis zu erwarteten zukünftigen Cashflows bedient und daher das erfolgswirksame Fremdwährungsumrechnungsrisiko teilweise abgesichert werden, da der Zinsaufwand in Fremdwährungen ausgewiesen wird. Nach der Devisenmanagementrichtlinie des Konzerns wird das Fremdwährungsrisiko für die Konzerngesellschaften generell unter EUR 5 Mio. je Währung und Monat bzw. EUR 15 Mio. je Währung und einen Zeitraum von sechs Monaten gehalten.

81 Der Konzern erfasst Wechselkursveränderungen bei der Umrechnung von Instrumenten zur Absicherung von Nettoinvestitionen und Salden, die als Investitionen in ausländische Geschäftsbetriebe behandelt werden, im Eigenkapital. Nettoauswirkungen auf das Eigenkapital infolge von Wechselkursveränderungen ergeben sich jedoch nicht, da dies bei der Währungsumrechnung des ausländischen Geschäftsbetriebs verrechnet würde. Aus der nachfolgenden Tabelle geht hervor, wie sich der Betriebsgewinn des Konzerns verändert, wenn die Hauptwährungen, in denen der Konzern Geschäfte macht, anziehen. Der für jede Währung herangezogene Prozentwert beruht auf den durchschnittlichen Veränderungen in den drei vorhergehenden Berichtsjahren. Hierbei wird der Betriebsgewinn für jedes Unternehmen, dessen funktionale Währung entweder der Euro oder der US-Dollar ist, umgerechnet und für den Ausweis der Summen zugrunde gelegt.

2013 GBP Mio. Veränderung des Euro um 3 % – Betriebsgewinn1 106 Veränderung des US-Dollar um 4 % – Betriebsgewinn1 257

Anmerkung: 1 Betriebsgewinn vor Wertminderungsaufwand und sonstigen Erträgen und Aufwendungen. Am 31. März 2012 wurde analysiert, wie sich der Betriebsgewinn des Konzerns bei einer Aufwertung des Euros um 3 % bzw. des US-Dollars um 4 % verändern würde. Dabei ergaben sich Veränderungen in Höhe von GBP 140 Mio. bzw. GBP 195 Mio. Eigenkapitalrisiko Der Konzern besitzt Eigenkapitalinstrumente, insbesondere bei Bharti Infotel Private Limited, die dem Eigenkapitalrisiko ausgesetzt sind. Hinsichtlich der näheren Angaben zum Buchwert dieses Instruments wird auf Anmerkung 16 verwiesen. Beizulegender Zeitwert von Finanzinstrumenten Die nachfolgende Tabelle stellt die Bewertungsgrundlage für Finanzinstrumente zum beizulegenden Zeitwert dar, die der Konzern zum 31. März 2013 gehalten hat.

Stufe 11 Stufe 22 Gesamt

2013 2012 2013 2012 2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio.

Finanzielle Vermögenswerte: Ergebniswirksam erfasste Anpassungen von beizulegenden Zeitwerten (Handelsbestand) – – 4.836 949 4.836 949

Derivative Finanzinstrumente:

Zinsswaps – – 2.625 2.513 2.625 2.513

Cross-Currency-Zinsswaps – – 319 318 319 318

Devisenkontrakte – – 88 128 88 128

Zins-Futures – – 52 38 52 38

– – 7.920 3.946 7.920 3.946

Zur Veräußerung verfügbare Finanzanlagen:

Börsennotierte Eigenkapitalinstrumente3 3 1 – – 3 1

Nicht börsennotierte Eigenkapitalinstrumente3 – – 498 591 498 591

3 1 498 591 501 592

3 1 8.418 4.537 8.421 4.538

Finanzielle Verbindlichkeiten:

Derivative Finanzinstrumente:

Zinsswaps – – 1.060 800 1.060 800

Devisenkontrakte – – 44 89 44 89

– – 1.104 889 1.104 889

82 Anmerkungen: 1 In Stufe 1 werden Finanzinstrumente eingeordnet, wenn der beizulegende Zeitwert anhand von nicht angepassten notierten Kursen auf aktiven Märkten für die gleichen Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten ermittelt wird. 2 In Stufe 2 werden Finanzinstrumente eingeordnet, wenn in die Ermittlung des beizulegenden Zeitwerts andere Daten als notierte Kurse einfließen, die für die Vermögenswerte oder Verbindlichkeiten direkt oder indirekt beobachtbar sind. Beizulegende Zeitwerte von nicht börsennotierten Eigenkapitalinstrumenten leiten sich aus beobachtbaren notierten Marktpreisen für ähnliche Wertpapiere ab. Bei den beizulegenden Zeitwerten von derivativen Finanzinstrumenten handelt es sich um Barwerte, bei denen anhand von aus Marktdaten abgeleiteten Faktoren abgezinste zukünftige Cashflows zugrunde gelegt werden. 3 Nähere Einzelheiten zu börsennotierten und nicht börsennotierten Eigenkapitalinstrumenten sind in Anmerkung 16 „Sonstige Wertpapiere“ enthalten.

A7. Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Unternehmen und Personen

Der Konzern hat eine Reihe von nahestehenden Unternehmen und Personen, darunter Joint Ventures (siehe Anmerkung 14), assoziierte Unternehmen (siehe Anmerkung 15), Pensionspläne (siehe Anmerkung A5 bezüglich der Konzernbeiträge) sowie Mitglieder der Geschäftsleitung und des Exekutivkomitees (siehe Anmerkung 4 hinsichtlich der an diesen Personenkreis geleisteten Zahlungen). Geschäftsvorfälle mit Joint Ventures und assoziierten Unternehmen Einschlägige Geschäftsvorfälle betreffen die Joint Ventures und assoziierten Unternehmen des Konzerns. Hierbei geht es in der Hauptsache um Vergütungen für die Nutzung von Produkten und Diensten, Kosten für Netzwerksprechzeiten und -zugänge sowie Cash-Pooling-Vereinbarungen. Mit Ausnahme soweit nachfolgend dargestellt, gab es im Geschäftsjahr keine erheblichen Geschäftsvorfälle mit nahestehenden Personen oder Unternehmen, die bei vernünftiger Betrachtung Entscheidungen von Adressaten dieses Konzernabschlusses beeinflussen könnten. Geschäftsvorfälle zwischen der Gesellschaft und ihren Joint Ventures sind unerheblich, soweit sie nicht durch die Quotenkonsolidierung eliminiert wurden oder im Folgenden dargestellt sind.

2013 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Verkauf von Lieferungen und Leistungen an assoziierte Unternehmen 241 195 327 Bezug von Lieferungen und Leistungen bei assoziierten Unternehmen 105 107 171 Bezug von Lieferungen und Leistungen bei Joint Ventures 329 207 206 Nettozinsforderungen gegen Joint Ventures1 -14 -7 -14

Forderungen/Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen: Forderungen aus LuL gegen assoziierte Unternehmen 21 15 52 Verbindlichkeiten aus LuL gegenüber assoziierte Unternehmen 19 18 23 Forderungen aus LuL gegen Joint Ventures 119 9 27 Verbindlichkeiten aus LuL gegenüber Joint Ventures 27 89 67 Sonstige Forderungen gegen Joint Ventures1 337 365 176

Anmerkung: 1 Die Summen beziehen sich in erster Linie auf Vodafone Italy, Vodafone Hutchison Australia, Indus Towers und Cornerstone und wurden bei der Konsolidierung nicht eliminiert. Zinsen werden Marktzinsen entsprechend gezahlt. Verbindlichkeiten und Forderungen gegen assoziierte Unternehmen werden unter Anmerkung 17 und 18 ausgewiesen. Dividenden aus assoziierten Unternehmen werden in der Konzernkapitalflussrechnung dargestellt. Geschäftsvorfälle mit Mitgliedern der Geschäftsleitung ausgenommen Vergütungen In den drei Geschäftsjahren zum 31. März 2013 und zum 20. Mai 2013 hatten weder Mitglieder der Geschäftsleitung noch sonstige Führungskräfte oder Angehörige von Mitgliedern der Geschäftsleitung oder sonstigen Führungskräften Verbindlichkeiten gegenüber der Gesellschaft. In den drei Geschäftsjahren zum 31. März. 2013 und zum 20. Mai 2013 war und ist die Gesellschaft weder an wesentlichen noch geplanten erheblichen Geschäftsvorfällen beteiligt, an denen Mitarbeiter des Managements mit Schlüsselfunktionen (einschließlich Mitglieder der Geschäftsleitung, sonstige Führungskräfte, leitende Angestellte oder deren jeweilige Ehegatten oder Verwandte oder Verwandte dieser Ehegatten) ein unmittelbares oder mittelbares wesentliches Interesse hatten oder haben sollten.

83 A8. Wesentliche Tochtergesellschaften

Unsere Tochtergesellschaften sind in der ganzen Welt angesiedelt und tragen jeweils zu den Gewinnen, Vermögenswerten und Cashflows des Konzerns bei. Uns gehört eine große Zahl von Tochtergesellschaften. Aus praktischen Gründen werden deswegen im Folgenden nur die wesentlichen Tochtergesellschaften zum 31. März 2013 erörtert. Eine vollständige Liste aller Tochtergesellschaften, Joint Ventures, assoziierter Unternehmen und wesentlicher Beteiligungen (im Sinne der „Large and Medium- sized Companies and Groups (Accounts and Reports) Regulations 2008“) zum 15. August 2013 wird dem nächsten beim Handelsregister eingereichten Jahresbericht beigelegt. Alle Tochtergesellschaften werden in den Konsolidierungskreis einbezogen. Soweit nicht anders angegeben, besteht das Grundkapital aller wesentlichen Tochtergesellschaften der Gesellschaft ausschließlich aus Stammaktien, die mittelbar gehalten werden. Das Land, in dem diese Unternehmen gegründet wurden bzw. ihren Sitz haben, ist auch das Land, in dem sie ihre Hauptgeschäftstätigkeiten ausüben.

Name Wesentliche Geschäftstätigkeit Sitz-/Gründungsstaat Prozentualer Anteil1 Vodafone GmbH2 Netzbetreiber Deutschland 100,0 Vodafone Limited Netzbetreiber England 100,0 Cable & Wireless Worldwide plc. Festnetzbetreiber England 100,0 Tschechische a.s. Netzbetreiber Republik 100,0 Vodafone Magyarorszag Mobile Tavkozlesi Zartkoruen Mukodo Reszvenytarsasag3 Netzbetreiber Ungarn 100,0 Limited Netzbetreiber Irland 100,0 Vodafone Libertel B.V. Netzbetreiber Niederlande 100,0 S.A. Netzbetreiber Rumänien 100,0 Vodafone Telekomunikasyon A.S. Netzbetreiber Türkei 100,0

Vodafone España S.A.U. Netzbetreiber Spanien 100,0 Vodafone Sh.A. Netzbetreiber Albanien 99,9 Vodafone-Panafon Hellenic Telecommunications Company S.A. Netzbetreiber Griechenland 99,9 Vodafone Malta Limited Netzbetreiber Malta 100,0 -Comunicações Pessoais, S.A.4 Netzbetreiber Portugal 100,0

Vodafone India Limited5 Netzbetreiber Indien 84,5 Vodacom Group Limited Netzbetreiber Südafrika 65,0 Demokratische Vodacom Congo (RDC) s.p.r.l.6 7 8 Netzbetreiber Republik Kongo 33,2 Vodacom Tanzania Limited6 8 Netzbetreiber Tansania 42,3 VM, S.A.6 9 Netzbetreiber Mozambique 55,3 Vodacom Lesotho (Pty) Limited6 Netzbetreiber Lesotho 52,0 Vodacom Business Africa Group (PTY) Limited6 Holdinggesellschaft Südafrika 65,0 Vodafone Egypt Telecommunications S.A.E. Netzbetreiber Ägypten 54,9 Ghana Telecommunications Company Limited Netzbetreiber Ghana 70,0 Vodafone New Zealand Limited Netzbetreiber Neuseeland 100,0 Vodafone Qatar Q.S.C.8 Netzbetreiber Katar 23,0

Vodafone Group Services Limited10 Globaler Anbieter von Produkten und Dienstleistungen England 100,0 Vodafone Sales & Services Limited11 Anbieter von Konzernleistungen England 100,0 Vodafone Holding GmbH Holdinggesellschaft Deutschland 100,0 Vodafone Holdings Europe S.L.U. Holdinggesellschaft Spanien 100,0 Vodafone Europe B.V. Holdinggesellschaft Niederlande 100,0

84 Vodafone International Holdings B.V. Holdinggesellschaft Niederlande 100,0 Vodafone Investments Luxembourg S.a.r.l. Holdinggesellschaft Luxemburg 100,0 Anbieter von Vodafone Procurement Company S.a.r.l. Konzernleistungen Luxemburg 100,0 Anbieter von Vodafone Roaming Services S.a.r.l. Konzernleistungen Luxemburg 100,0 Vodafone Americas Inc.12 Holdinggesellschaft USA 100,0

Anmerkungen: 1 Die Vodafone Group Plc zum 31. März 2013 gehörenden prozentualen Anteile sind jeweils auf das nächste Zehntel Prozent gerundet. 2 Vodafone D2 GmbH firmierte am 1. Februar 2013 um in Vodafone GmbH. 3 Firmiert unter Mobile Telecommunications Company Limited. 4 38,6 % des ausgegebenen Grundkapitals von Vodafone Portugal-Comunicações Pessoais, S.A. werden direkt von Vodafone Group Plc gehalten. 5 Zum 31. März 2013 war der Konzern über hundertprozentige Tochtergesellschaften zu 64,4 % sowie indirekt über Unternehmen, an denen er einen Anteil von weniger als 50 % hält, zu 20,1 % an Vodafone India Limited (VIL) beteiligt. Insgesamt beliefen sich die Anteile damit auf 84,5 %. Der Konzern verfügt über Call-Optionen für den Erwerb von Beteiligungen an Unternehmen, die indirekt weitere Beteiligungen von 4,5 % an VIL besitzen. Die Anteilseigner dieser Unternehmen haben außerdem Put-Optionen, bei denen Vodafone im Falle der Ausübung verpflichtet wäre, die restlichen Anteile an dem betreffenden Unternehmen zu erwerben. Bei Ausübung dieser Optionen, die ausschließlich nach Maßgabe der zum Zeitpunkt der Ausübung geltenden indischen Rechtsvorschriften erfolgen kann, würde dem Konzern eine direkte und indirekte Beteiligung von 89,0 % an VIL gehören. 6 Die Beteiligung besteht indirekt über Vodacom Group Limited. Die indirekte Beteiligung wird mit Hilfe der Beteiligung von 65,0 % an Vodacom berechnet. 7 Das Grundkapital von Vodacom Congo (RDC) s.p.r.l. besteht aus 1.000.000 Stammaktien und 75.470.588 Vorzugsaktien. 8 Der Konzern besitzt Rechte, durch die er die strategischen und operativen Entscheidungen von Vodafone Qatar Q.S.C., Vodacom Congo (RDC) s.p.r.l. und Vodacom Tanzania Limited beherrschen kann. 9 Das Grundkapital von VM, S.A. besteht aus 60.000.000 Stammaktien und 548.350.646 Vorzugsaktien. 10 Das Grundkapital besteht aus 790 Stammaktien und einer aufgeschobenen Aktie; von den Aktien werden 100 % indirekt von Vodafone Group Plc gehalten. 11 Vodafone Sales & Services Limited wird direkt von Vodafone Group Plc gehalten. 12 Das Grundkapital besteht aus 395.834.251 Stammaktien und 1,65 Mio. rückzahlbaren Vorzugsaktien der Kategorie D und E, wobei 100 % der Stammaktien indirekt von Vodafone Group Plc gehalten werden.

A9. Von der Prüfung ausgenommene Tochtergesellschaften

Die folgenden britischen Tochtergesellschaften werden für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 Gebrauch von der neuen Befreiung von der Prüfung gemäß Section 479A des Companies Act 2006 machen.

Name Registrierungsnummer Vodafone 2. 4083193 Vodafone 4 UK 6357658 Vodafone 5 Limited 6688527 Vodafone 5 UK 2960479 Vodafone Americas 4 6389457 Vodafone Benelux Limited 4200960 Vodafone Cellular Limited 896318 Vodafone Consolidated Holdings Limited 5754561 Vodafone Euro Hedging Limited 3954207 Vodafone Euro Hedging Two 4055111 Vodafone European Investments 3961908 Vodafone European Portal Limited 3973442 Vodafone Europe UK 5798451 Vodafone Finance Luxembourg Limited 5754479 Vodafone Finance Sweden 2139168 Vodafone Finance UK Limited 3922620 Vodafone Financial Operations 4016558 Vodafone Global Content Services Limited 4064873 Vodafone Holdings Luxembourg Limited 4200970 Vodafone Intermediate Enterprises Limited 3869137 Vodafone International Holdings Limited 2797426

85 Vodafone International Operations Limited 2797438 Vodafone Investments Australia Limited 2011978 Vodafone Investments Limited 1530514 Vodafone Investment UK 5798385 Vodafone Leasing Limited 4201716 Vodafone Marketing UK 6858585 Vodafone Mobile Communications Limited 3942221 Vodafone Mobile Enterprises Limited 3961390 Vodafone Mobile Network Limited 3961482 Vodafone (New Zealand) Hedging Limited 4158469 Vodafone Nominees Limited 1172051 Vodafone Oceania Limited 3973427 Vodafone Overseas Finance Limited 4171115 Vodafone Overseas Holdings Limited 2809758 Vodafone Panafon UK 6326918 Vodafone Property Investments Limited 3903420 Vodafone UK Investments Limited 874784 Vodafone UK Limited 2227940 Vodafone Worldwide Holdings Limited 3294074 Vodafone Yen Finance Limited 4373166 Voda Limited 1847509 Vodaphone Limited 2373469 Vodata Limited 2502373 Sonstige ungeprüfte Finanzinformationen

Betriebsergebnisse aus Vorjahren

Dieser Abschnitt stellt unsere Betriebsergebnisse für das Geschäftsjahr 2012 im Vergleich zum Geschäftsjahr 2011 dar. Dabei werden die Umsatzerlöse und EBITDA-Ergebnisse des Konzerns und seiner operativen Segmente in Nord- und Mitteleuropa, Südeuropa, Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik sowie Nicht beherrschte Beteiligungen und Gemeinsame Funktionen kommentiert. Konzern1 2

Nicht beherrschte Beteiligungen und Nord- und Gemeinsame Veränderungen in % Mitteleuropa Südeuropa AMAP Funktionen3 Eliminierungen 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Organisch Umsatzerlöse 19.575 12.522 13.868 614 -162 46.417 45.884 1,2 2,2 Umsatzerlöse aus Dienstleistungen 18.265 11.565 12.751 463 -159 42.885 42.738 0,3 1,5 EBITDA 5.934 4.438 4.115 -12 – 14.475 14.670 - 1,3 -0,6 Angepasster Betriebsgewinn 2.530 2.660 1.472 4.870 – 11.532 11.818 -2,4 2,5

Anpassungen für:

Wertminderungsaufwand -4.050 -6.150

Sonstige Erträge/(Aufwendungen)4 3.705 -72

Betriebsgewinn 11.187 5.596 86 Anmerkungen: 1 Beträge werden auf Basis der veränderten Konzernsegmente dargestellt (zu weiteren Informationen siehe Anmerkung A2). 2 Den Ergebnissen für 2012 liegen durchschnittliche Wechselkurse von GBP 1:EUR 1,16 und GBP 1:USD 1,60 zugrunde. 3 Gemeinsame Funktionen stellen in erster Linie die Ergebnisse der Partnermärkte und das Nettoergebnis nicht zugeordneter zentraler Konzernkosten dar. 4 In den sonstigen Erträgen/(Aufwendungen) für das Geschäftsjahr zum 31. März 2012 sind Gewinne in Höhe von GBP 3.419 Mio. aus der Veräußerung der 44 %igen Beteiligung des Konzerns an SFR und GBP 296 Mio. aus der Veräußerung der 24,4 %igen Beteiligung des Konzerns an Polkomtel enthalten. Im Geschäftsjahr zum 31. März 2011 waren GBP 56 Mio. für den Nettoverlust aus der Veräußerung bestimmter Alltel-Beteiligungen durch VZW enthalten. Dies ist in der Konzerngewinn- und -verlustrechnung auch im Posten „Anteil am Ergebnis assoziierter Unternehmen“ berücksichtigt.

Umsatzerlöse Die Umsatzerlöse des Konzerns erhöhten sich um 1,2 % auf GBP 46,4 Mrd. Dabei beliefen sich die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen auf GBP 42,9 Mrd., was auf organischer Basis einem Plus von 1,5 %* entspricht. In unseren Gesamtergebnissen spiegeln sich die anhaltend starke Nachfrage nach Datendiensten und weitere Zuwächse bei der Verbreitung von Sprachdiensten in Schwellenländern wider. Negativ wirkten sich Änderungen vonseiten der Regulierungsbehörden, fortlaufender Wettbewerbsdruck und schwierige volkswirtschaftliche Bedingungen in einer Reihe unserer reifen Märkte aus. Auf Grund des Schaltjahres schlug bei den um 2,3 %* höheren Umsatzerlösen aus Dienstleistungen im 4. Quartal der zusätzliche Tag mit rund 1 Prozentpunkt positiv zu Buche. Die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen in der Region AMAP stiegen um 8,0 %*, wobei Indien, Katar, Ghana und Vodacom robuste Ergebnisse erreichten und Ägypten wieder auf den Wachstumskurs zurück fand. Aufgewogen wurde dies durch einen Rückgang in Australien. In Nord- und Mitteleuropa verbesserten sich die Umsatzerlöse um 2,5 %*. Darin spiegelt sich das Wachstum in Deutschland, Großbritannien, den Niederlanden und der Türkei wider. In Südeuropa gingen die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen um 6,2 %*zurück. Dies ist Ausdruck der schwierigen gesamtwirtschaftlichen Bedingungen.

EBITDA und Gewinn Das EBITDA des Konzerns ging um 1,3 % auf GBP 14,5 Mrd. zurück, denn die Umsatzzuwächse wurden durch höhere Kundeninvestitionen auf Grund der stärkeren Verbreitung von Smartphones aufgewogen. Der angepasste Betriebsgewinn sank um 2,4 % auf GBP 11,5 Mrd. Wesentlichen Anteil hieran hatte unser rückläufiger Anteil an den Gewinnen assoziierter Unternehmen nach der Veräußerung unserer 44 %igen Beteiligung an SFR im Juni 2011. Unser Anteil an den Gewinnen von VZW legte um 9,3 %* auf GBP 4,9 Mrd. zu. Der Betriebsgewinn stieg um 100 % auf GBP 11,2 Mrd. Dies ist in erster Linie auf den Gewinn aus der Veräußerung der 44 %igen Beteiligung des Konzerns an SFR und der 24,4 %igen Beteiligung an Polkomtel sowie auf niedrigeren Wertminderungsaufwand im Vergleich zum Vorjahr zurückzuführen. In Zusammenhang mit Italien, Spanien, Portugal und Griechenland wurde Wertminderungsaufwand in Höhe von GBP 4,0 Mrd. erfasst. Eine maßgebliche Rolle spielten hierbei niedrigere Cashflowprojektionen in den Business-Plänen und eine Erhöhung der Abzinsungsfaktoren, die sich aus ungünstigen Veränderungen im wirtschaftlichen Umfeld ergab. Nord- und Mitteleuropa

Sonstige Nord- und Nord- und Veränderungen in % Deutschland Großbritannien Mitteleuropa Eliminierungen Mitteleuropa GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Organisch

Geschäftsjahr zum 31. März 2012 Umsatzerlöse 8.233 5.397 6.042 -97 19.575 3,6 3,7 Umsatzerlöse aus Dienstleistungen 7.669 4.996 5.695 -95 18.265 2,2 2,5 EBITDA 2.965 1.294 1.675 – 5.934 2,7 2,1 Angepasster Betriebsgewinn 1.491 402 637 – 2.530 2,2 0,8

EBITDA-Marge 36,0% 24,0% 27,7% 30,3%

Geschäftsjahr zum 31. März 2011

Umsatzerlöse 7.900 5.271 5.846 -117 18.900

Umsatzerlöse aus Dienstleistungen 7.471 4.931 5.589 -115 17.876

EBITDA 2.952 1.233 1.594 – 5.779

Angepasster Betriebsgewinn 1.548 348 580 – 2.476

EBITDA-Marge 37,4% 23,4% 27,3% 30,6%

Die Umsatzerlöse stiegen um 3,6 %. Darin enthalten sind ungünstige Wechselkursveränderungen, die mit -0,2 Prozentpunkte zu Buche schlugen. Auf organischer Basis erhöhten sich die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen um 2,5 %. Ursächlich hierfür waren vor allem die Zuwächse bei den Umsatzerlösen aus Datendiensten. Zum Teil aufgewogen wurde dies durch die Auswirkungen von Senkungen bei Mobilfunkterminierungsentgelten und Preisdruck infolge des Wettbewerbs. Wachstum war in Großbritannien, Deutschland, den Niederlanden und der Türkei zu beobachten.

87 Das EBITDA stieg um 2,7 %. Darin enthalten sind günstige Wechselkursveränderungen, die mit 0,7 Prozentpunkte zu Buche schlugen. Auf organischer Basis erhöhte sich das EBITDA um 2,1 %* infolge höherer Umsatzerlöse aus Dienstleistungen und direkter Kosteneffizienzen. Zum Teil aufgewogen wurde dies durch höhere Kundeninvestitionen auf Grund der stärkeren Verbreitung von Smartphones.

Sonstige Ausgewiesene Organische Veränderung Aktivitäten1 Wechselkurs Veränderung % Prozentpunkte Prozentpunkte in % Umsatzerlöse – Nord- und Mitteleuropa 3,7 0,1 -0,2 3,6

Umsatzerlöse aus Dienstleistungen Deutschland 1,2 -0,1 1,6 2,7 Großbritannien 1,6 -0,3 – 1,3 Sonstige Nord- und Mitteleuropa 5,1 -0,3 -2,9 1,9 Nord- und Mitteleuropa 2,5 -0,1 -0,2 2,2

EBITDA Deutschland -1,1 – 1,5 0,4 Großbritannien 5,0 -0,1 – 4,9 Sonstige Nord- und Mitteleuropa 6,0 -0,7 -0,2 5,1 Nord- und Mitteleuropa 2,1 -0,1 0,7 2,7

Angepasster Betriebsgewinn Deutschland -5,3 0,1 1,5 -3,7 Großbritannien 15,7 -0,2 – 15,5 Sonstige Nord- und Mitteleuropa 7,9 -2,2 4,1 9,8 Nord- und Mitteleuropa 0,8 -0,5 1,9 2,2

Anmerkung: 1 „Sonstige Aktivitäten“ beinhaltet die Auswirkungen von Unternehmensfusionen & -übernahmen sowie die Änderung der konzerninternen Roaminggebühren seit dem 1. Oktober 2011. Näheres zum Thema „Organisches Wachstum“ findet sich auf Seite 188.

Deutschland Die Umsatzerlöse erhöhten sich um 1,2 %*, da starke Zuwächse bei Daten- und Unternehmensdiensten die Auswirkungen einer zum 1. Dezember 2010 in Kraft getretenen Senkung der Mobilfunkterminierungsentgelte und des steigenden Wettbewerbsdrucks mehr als wettmachten. Die Umsatzerlöse aus Datendiensten stiegen um 21,3 %, woran eine stärkere Verbreitung von Smartphones, eine Zunahme von zusammen mit einem Datentarif verkaufen Geräten und die Einführung von integrierten Prepaid-Tarifen maßgeblichen Anteil hatten. Die Umsatzerlöse aus Unternehmensdiensten erhöhten sich um 5,6 %*, was auf die Akquise bedeutender Kunden und den Erfolg konvergierter Leistungsangebote zurückzuführen war. In der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres 2012 wurden verschiedene innovative Produkte eingeführt wie z. B. die Cloud-basierte Lösung OfficeNet. Die Einführung von LTE wurde nach dem Start von Diensten im Geschäftsjahr 2011 weiter fortgesetzt. Zum 31. März 2012 waren nahezu 2.700 Basisstationen auf LTE aufgerüstet, wodurch eine 35 %ige Abdeckung der Haushalte erreicht wird. Das EBITDA ging um 1,1 %* zurück, da höhere Umsatzerlöse durch Umstrukturierungskosten und Änderungen bei den Regulierungsvorgaben aufgewogen wurden. Großbritannien Die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen erhöhten sich um 1,6 %*. Wesentliche Faktoren waren hierbei eine Zunahme Umsätze aus Datendiensten und Privatkundenverträgen, die durch den Erfolg integrierter Angebote unterstützt wurden. Zum Teil aufgewogen wurde dies durch die Auswirkungen einer am 1. April 2011 in Kraft getretenen Senkung der Mobilfunkterminierungsentgelte und einem schlechteren Konsumklima bei den Verbrauchern, was zu einer verminderten Nutzung von Tarifpaketen führte. Die Umsatzerlöse aus Datendiensten stiegen um 14,5 %*, woran eine stärkere Verbreitung von Smartphones und eine Zunahme von zusammen mit einem Datentarif verkauften Geräten maßgeblichen Anteil hatten. Das EBITDA legte um 5,0 %* zu und die EBITDA-Marge verbesserte sich um 0,6* Prozentpunkte. Zurückzuführen ist dies auf eine Reihe von Kostensparinitiativen einschließlich Effizienzen bei Kundenakquise und -bindung. Sonstige Nord- und Mitteleuropa Die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen stiegen um 5,1 %*, da das Wachstum in den Niederlanden und der Türkei einen Rückgang in der restlichen Region, insbesondere Irland, mehr als wettmachte. Irland wird nach wie vor durch die schwierigen gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen und Wettbewerbsfaktoren belastet. Die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen in der Türkei erhöhten sich um 25,1 %*. Maßgeblichen Anteil hieran hatten die Umsatzerlöse aus Privatkundenverträgen und Datendiensten, die sich aus einem expandierenden Vertragskundenstamm und der Einführung innovativer Angebote ergaben. In den Niederlanden legten die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen um 2,1 %* zu. Wesentlichen Einfluss hatte dabei ein Ausbau des Kundenstamms. Zum Teil aufgewogen wurde dies durch Senkungen der Mobilfunkterminierungsentgelte, Preisdruck und Tarifoptimierungen für Kunden.

88 Das EBITDA legte um 6,0 %* zu, wobei in der Türkei infolge einer Kombination aus gestiegenen Umsatzerlösen aus Dienstleistungen und Kosteneffizienzen starkes Wachstum festzustellen war. Zum Teil wurde dies durch Rückgänge auf den meisten anderen Märkten aufgewogen.

Südeuropa

Sonstige Veränderungen in % Italien Spanien Südeuropa Eliminierungen Südeuropa GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Organisch

Geschäftsjahr zum 31. März 2012 Umsatzerlöse 5.658 4.763 2.128 -27 12.522 -3,9 -5,4 Umsatzerlöse aus Dienstleistungen 5.329 4.357 1.904 -25 11.565 -4,7 -6,2 EBITDA 2.514 1.193 731 – 4.438 -11,0 -12,5 Angepasster Betriebsgewinn 1.735 566 359 – 2.660 -16,8 -18,2

EBITDA-Marge 44,4% 25,0% 34,4% 35,4%

Geschäftsjahr zum 31. März 2011

Umsatzerlöse 5.722 5.133 2.208 -30 13.033

Umsatzerlöse aus Dienstleistungen 5.432 4.735 1.999 -28 12.138

EBITDA 2.643 1.562 783 – 4.988

Angepasster Betriebsgewinn 1.903 915 379 – 3.197

EBITDA-Marge 46,2% 30,4% 35,5% 38,3%

Die Umsatzerlöse gingen um 3,9 % zurück. Darin enthalten sind günstige Wechselkursveränderungen, die mit 1,5 Prozentpunkte zu Buche schlugen. Auf organischer Basis sanken die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen um 6,2 %*. Die Gründe hierfür sind vor allem in Senkungen der Mobilfunkterminierungsentgelte, in Preisdruck infolge des Wettbewerbs und in der anhaltenden Schwäche der Wirtschaft zu suchen. Zum Teil wettgemacht wurde dies durch gestiegene Umsatzerlöse aus Datendiensten. Die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen entwickelten sich auf den meisten anderen Märkten rückläufig, insbesondere in Italien, Spanien und Griechenland. Das EBITDA sank um 11,0 %. Darin enthalten sind günstige Wechselkursveränderungen, die mit 1,5 Prozentpunkte zu Buche schlugen. Auf organischer Basis verminderte sich das EBITDA um 12,5 %* infolge höherer Kundeninvestitionen auf Grund der stärkeren Verbreitung von Smartphones und sinkender Umsatzerlöse aus Dienstleistungen auf den meisten Märkten. Zum Teil wurde dies durch direkte Kosteneffizienzen wettgemacht.

Sonstige Ausgewiesene Organische Veränderung Aktivitäten1 Wechselkurs Veränderung % Prozentpunkte Prozentpunkte in % Umsatzerlöse – Südeuropa -5,4 – 1,5 -3,9

Umsatzerlöse aus Dienstleistungen Italien -3,4 – 1,5 -1,9 Spanien -9,4 -0,1 1,5 -8,0 Sonstige Südeuropa -6,1 -0,1 1,4 -4,8 Südeuropa -6,2 – 1,5 -4,7

EBITDA Italien -6,4 – 1,5 -4,9 Spanien -24,9 -0,2 1,5 -23,6 Sonstige Südeuropa -8,1 – 1,5 -6,6 Südeuropa -12,5 – 1,5 -11,0

Angepasster Betriebsgewinn Italien -10,4 – 1,6 -8,8

89 Spanien -39,2 -0,3 1,4 -38,1 Sonstige Südeuropa -6,7 – 1,4 -5,3 Südeuropa -18,2 -0,1 1,5 -16,8

Anmerkung: 1 „Sonstige Aktivitäten“ beinhaltet die Auswirkungen von Unternehmensfusionen & -übernahmen sowie die Änderung der konzerninternen Roaminggebühren seit dem 1. Oktober 2011. Näheres zum Thema „Organisches Wachstum“ findet sich auf Seite 188.

Italien Die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen sanken um 3,4 %* infolge der schwachen wirtschaftlichen Bedingungen, des starken Wettbewerbs und der Auswirkungen der am 1. Juli 2011 in Kraft getretenen Senkung der Mobilfunkterminierungsentgelte. Der starke Zuwachs von 16,8 %* bei den Umsatzerlösen aus Datendienstleistungen ist auf das mobile Internet zurückzuführen, das von einer stärkeren Verbreitung von Smartphones und einer Zunahme von zusammen mit Datenpaketen verkauften Geräten profitierte. Seit dem 3. Quartal des Geschäftsjahres 2012 werden alle Privatkundenverträge mit einem integrierten Tarif abgeschlossen. Die Umsatzerlöse aus Unternehmensdiensten stiegen um 5,1 %*. Starken Anteil daran hatten die konvergierte Festnetz- und Mobilfunklösung Vodafone One Net und ein Ausbau des Kundenstamms. Das Festnetzgeschäft profitierte von erheblichen Kundenzugängen, die sich im 4. Quartal auf Grund des heftigen Wettbewerbs allerdings verlangsamten. Das EBITDA nahm um 6,4 %* ab und die EBITDA-Marge sank um 1,9* Prozentpunkte infolge der rückläufigen Umsatzerlöse aus Dienstleistungen. Zum Teil aufgewogen wurde dies durch Effizienzen bei den Betriebskosten wie z. B. Vereinbarungen über die Teilung von Standorten und die Auslagerung der Netzwartung an Ericsson. Spanien Die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen gingen um 9,4 %* zurück. Hierbei wirkten sich der heftige Wettbewerb, die anhaltende Konjunkturschwäche und die hohe Arbeitslosigkeit im Geschäftsjahr aus, die Kunden zu einer Reduzierung oder Optimierung ihrer Ausgaben bei Tarifen veranlasste. Die Umsatzerlöse aus Datendiensten stiegen um 18,4 %*. Sie profitierten von der Verbreitung integrierter Sprach-, SMS- und Datentarife, die im Oktober 2010 eingeführt wurden. Verbesserungen waren im Festnetzgeschäft festzustellen, wo die Umsatzerlöse um 7,3 %* zulegten. Dies war auf ein wettbewerbsfähiges Angebot zurückzuführen, mit dem erfreuliche Kundenzugänge erreicht wurden. auf Grund unserer wettbewerbsfähigeren Tarife und einer Konzentration auf die Verbesserung der Bindung von Kunden mit höheren Umsätzen wurden erhebliche Nettozugänge bei Mobilkunden erreicht. Das EBITDA sank um 24,9 %*, während die EBITDA-Marge um 5,5 %* zurückging. Ursächlich hierfür waren in erster Linie niedrigere Umsatzerlöse bei kontinuierlichen Investitionen in Kundenakquise und -bindung. Zum Teil aufgewogen wurde dies durch Effizienzen bei den Betriebskosten. Sonstige Südeuropa Die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen gingen um 6,1 %* zurück, da das Wachstum in Albanien und Malta durch einen Rückgang in Griechenland und Portugal mehr als aufgewogen wurde. Die beiden letztgenannten Länder wurden nach wie vor durch die schwierigen gesamtwirtschaftlichen Rahmenbedingungen und Wettbewerbsfaktoren belastet. Das EBITDA nahm um 8,1 %* ab, woran die rückläufigen Umsatzerlöse aus Dienstleistungen in Griechenland und Portugal wesentlichen Anteil hatten. Afrika, Mittlerer Osten und Asien-Pazifik

Sonstige Veränderungen in % Indien Vodacom AMAP Eliminierungen AMAP GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. Organisch Geschäftsjahr zum 31. März 2012 Umsatzerlöse 4.265 5.638 3.965 – 13.868 4,2 8,4 Umsatzerlöse aus Dienstleistungen 4.215 4.908 3.628 – 12.751 3,7 8,0 EBITDA 1.122 1.930 1.063 – 4.115 2,9 7,8 Angepasster Betriebsgewinn 60 1.084 328 – 1.472 15,7 22,4

EBITDA-Marge 26,3% 34,2% 26,8% 29,7%

Geschäftsjahr zum 31. März 2011 Umsatzerlöse 3.855 5.479 3.971 -1 13.304 20,0 9,5 Umsatzerlöse aus Dienstleistungen 3.804 4.839 3.650 -1 12.292 20,0 9,5 EBITDA 985 1.844 1.170 – 3.999 20,7 7,5 Angepasster Betriebsgewinn 15 827 430 – 1.272 55,5 8,6

EBITDA-Marge 25,6% 33,7% 29,5% 30,1%

Das EBITDA stieg um 4,2 %. Darin enthalten sind ungünstige Wechselkursveränderungen, die mit 4,2 Prozentpunkte zu Buche schlugen. Auf organischer Basis erhöhten sich die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen um 8,0 %*. Ursächlich hierfür waren die Zuwächse bei den Umsatzerlösen aus Kunden- und Datendiensten. Zum Teil aufgewogen wurde dies durch die Auswirkungen von Senkungen bei Mobilfunkterminierungsentgelten. Maßgeblichen Anteil an den Zuwächsen hatten die robusten Ergebnisse in Indien, bei Vodacom, in Ghana und Katar sowie die Rückkehr auf den Wachstumskurs in Ägypten. Gegenläufig wirkten sich die Rückgänge der Umsatzerlöse aus Dienstleistungen in Australien und Neuseeland aus. 90 Das EBITDA stieg um 2,9 %. Darin enthalten sind ungünstige Wechselkursveränderungen, die mit 4,8 Prozentpunkte zu Buche schlugen. Auf organischer Basis legte das EBITDA um 7,8 %* zu. Primären Anteil hieran hatten das starke Wachstum in Indien und bei Vodacom sowie bessere Beiträge aus Ghana und Katar. Zum Teil aufgewogen wurde dies durch Rückgänge in Ägypten und Australien.

Sonstige Ausgewiesene Organische Veränderung Aktivitäten1 Wechselkurs Veränderung % Prozentpunkte Prozentpunkte in % Umsatzerlöse – AMAP 8,4 – -4,2 4,2

Umsatzerlöse aus Dienstleistungen Indien 19,5 -0,1 -8,6 10,8 Vodacom 7,1 – -5,7 1,4 Sonstige AMAP -1,8 -0,1 1,3 -0,6 AMAP 8,0 – -4,3 3,7

EBITDA Indien 22,9 -0,2 -8,8 13,9 Vodacom 11,3 – -6,6 4,7 Sonstige AMAP -9,1 -0,1 0,1 -9,1 AMAP 7,8 -0,1 -4,8 2,9

Angepasster Betriebsgewinn Indien 389,3 -40,6 -48,7 300,0 Vodacom 41,1 – -10,0 31,1 Sonstige AMAP -22,4 -0,2 -1,1 -23,7 AMAP 22,4 -0,3 -6,4 15,7

Anmerkungen: 1 „Sonstige Aktivitäten“ beinhaltet die Auswirkungen von Unternehmensfusionen & -übernahmen sowie die Änderung der konzerninternen Roaminggebühren seit dem 1. Oktober 2011. Näheres zum Thema „Organisches Wachstum“ findet sich auf Seite 188. 2 Nicht eingeschlossen sind Gateway und Vodacom Business Africa.

Indien Die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen stiegen um 19,5 %*. Maßgeblichen Einfluss hatten dabei der Ausbau des Kundenstamms um 11,8 %, deutliche Zuwächse bei den ein- und ausgehenden Sprachminuten sowie eine Steigerung der Umsatzerlöse aus Datendiensten um 51,3 %*. Zum 31. März 2012 standen 3G-Dienste Vodafone-Kunden in 860 Städten in 20 Kreisen zur Verfügung. Positiv auf das Wachstum wirkten sich auch Mobilfunkbetreiber aus, die im zweiten Quartal des Geschäftsjahres 2012 mit der Erhebung von Gebühren für die SMS-Terminierung begannen. Zum 31. März 2012 hatte sich der Kundenstamm auf 150,5 Millionen erhöht, davon insgesamt 35,4 Millionen Datenkunden. Das bedeutet eine Zunahme von 81,5 % gegenüber dem Vorjahr. Maßgeblichen Anteil hieran hatten der Anstieg von datenfähigen Endgeräten und die erfolgreichen Marketingkampagnen. Während der Markt weiterhin von hohem Wettbewerb geprägt war, blieb die effektive Gebühr pro Minute im Geschäftsjahr weitgehend stabil, wobei Sonderangebote Erhöhungen bei Listenpreisen aufwogen. Das EBITDA legte um 22,9 %* zu. Zurückzuführen war dies im Wesentlichen auf höhere Umsatzerlöse und Skaleneffekte, die zum Teil durch höhere Kosten für die Kundenakquise und Zusammenschaltungskosten aufgewogen wurde. Die EBITDA-Marge für das gesamte Jahr stieg um 0,8* Prozentpunkte auf 26,3 %. Maßgeblichen Anteil hieran hatten Kosteneffizienzen und Vorteile aus Skaleneffekten. Vodacom Die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen verbesserten sich um 7,1 %*. Eine entscheidende Rolle spielten dabei die um 4,4 %* höheren Umsätze aus Dienstleistungen in Südafrika, wo die erhebliche Nettokundenzugänge und Zuwächse bei den Umsätzen aus Datendiensten zum Teil durch die Auswirkungen von Senkungen der Mobilfunkterminierungsentgelte (am 1. März 2011 und am 1. März 2012 in Kraft getreten) aufgewogen wurden. Trotz des Preisdrucks als Folge des Wettbewerbs stiegen die Umsatzerlöse aus Datendiensten in Südafrika um 24,3 %*. Wesentlichen Einfluss hatten dabei die stärkere Verbreitung von Smartphones und Datenpaketen, die zu einem Anstieg der Zahl aktiver Datenkunden von 35,4 % auf 12,2 Millionen zum 31. März 2012 führte. Die Mobilfunkbereiche von Vodacom außerhalb Südafrikas verbuchten deutliche Zuwächse von 31,9 %*2 bei den Umsatzerlösen aus Dienstleistungen. Hierbei wirkten sich vor allem die Kundennettozugänge und die Vereinfachung von Tarifstrukturen in Mozambique und Tansania positiv auf. M-Pesa, unser mobiltelefonbasierter Geldüberweisungsdienst, hat sich in Tansania mit mehr als 3,1 Millionen aktiven Kunden zum 31. März 2012 weiterhin gut behauptet. Das EBITDA erhöhte sich um 11,3 %*, was insbesondere auf die robusten Zuwächse bei den Umsatzerlösen aus Dienstleistungen und die anhaltende Konzentration auf Effizienzen bei den Betriebskosten zurückzuführen war. Sonstige AMAP Die organischen Umsatzerlöse aus Dienstleistungen, bei denen auch Australien enthalten ist, gingen um 1,8 %* zurück. Dabei wurden sowohl Neuseeland als auch Australien durch die Senkungen der Mobilfunkterminierungsentgelte in Mitleidenschaft gezogen, die am 6. Mai 2011 bzw. 1. Januar 2012 in Kraft traten. 91 In Australien gingen trotz Verbesserungen in den Netz- und Kundenbereichen die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen um 8,8 %* zurück. Ursächlich hierfür waren der Wettbewerb am Markt und die schwache Markenwahrnehmung nach Problemen, die von Ende 2010 bis Anfang 2011 mit Netz und Kundenservice aufgetreten waren. Durch Senkungen der Mobilfunkterminierungsentgelte wurde diese Entwicklung weiter beschleunigt. Am 22. März 2012 bestellte Vodafone Hutchison Australia zu seinem neuen CEO. In Ägypten wurden die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen durch das schwierige wirtschaftliche und politische Umfeld belastet. Allerdings gelang ein organisches Wachstum von 1,4 %* infolge eines größeren Kundenstamms und einer starken Nutzung von Datendiensten. In Katar führte ein Ausbau des Kundenstamms trotz des herrschenden Preisdrucks zu einem Anstieg der Umsatzerlöse aus Dienstleistungen um 27,1 %*. In Ghana erhöhten sich die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen um 29,2 %*, da der Marktanteil deutlich ausgebaut werden konnte. Die EBITDA-Marge ging um 2,2* Prozentpunkte zurück. Maßgeblichen Einfluss hatten hierbei die rückläufigen Umsatzerlöse aus Dienstleistungen in Australien sowie das schwierige wirtschaftliche und politische Umfeld in Ägypten. Zum Teil wettgemacht wurde dies durch Zuwächse in Katar und Ghana. Safaricom, das assoziierte Unternehmen von Vodafone in Kenia, steigerte seine Umsatzerlöse aus Dienstleistungen um 13,6 %* als Folge des größeren Kundenstamms, der besseren Nutzung von Sprachdiensten und der höheren M-Pesa-Aktivitäten. Die EBITDA-Marge verbesserte sich in der zweiten Hälfte des Geschäftsjahres 2012 auf Grund einer Tariferhöhung im Oktober 2011, Effizienzen bei den Betriebskosten und einer Stärkung der lokalen Währung, so dass die Marge für das Geschäftsjahr 2012 auf 35,0 % stieg.

Nicht beherrschte Beteiligungen Verizon Wireless1 2 3

Veränderungen in % 2012 2011 GBP Mio. GBP Mio. GBP Organisch Umsatzerlöse aus Dienstleistungen 18.039 17.238 4,6 7,3 Umsatzerlöse 20.187 18.711 7,9 10,6 EBITDA 7.689 7.313 5,1 7,9

Zinsen -212 -261 -18,8

Steuern2 -287 -235 22,1 Anteil des Konzerns am Ergebnis von VZW 4.867 4.569 6,5 9,3

In den USA wies VZW Nettozugänge bei Mobilkunden von 4,6 Millionen aus. Dadurch stieg der Mobilkundenstamm zum Jahresabschluss um 5,2 % auf 93,0 Millionen. Die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen legten um 7,3 %* zu. Sie profitierten weiterhin von dem expandierten Kundenstamm und robusten Zuwächsen bei Daten-ARPU infolge der stärkeren Verbreitung von Smartphones. Die starke EBITDA-Marge konnte sich trotz der Herausforderungen durch den Wettbewerb und das gesamtwirtschaftliche Umfeld behaupten. Effizienzen bei den betrieblichen Aufwendungen und den Kosten für die Kundenakquise infolge niedrigerer Volumina wurden zum Teil durch höhere Kosten für die Kundenbindung aufgewogen, die die erhöhte Nachfrage nach Smartphones widerspiegeln. Die Nettoschulden von VZW beliefen sich zum 31. März 2012 auf USD 6,4 Mrd.4 (31. März 2011: Nettoschulden von USD 9,8 Mrd.4), nachdem am 31. Januar 2012 eine Dividende in Höhe von USD 10 Mrd. an die Aktionäre ausgeschüttet worden war. Anmerkungen: 1 Alle Beträge stellen den Anteil des Konzerns auf Basis seiner 45 %igen Eigenkapitalbeteiligung dar, sofern nichts anderes angegeben ist. 2 Der Anteil des Konzerns an den auf VZW entfallenden Steuern bezieht sich ausschließlich, auf Unternehmen, die von der Personengesellschaft gehalten werden, und bestimmte einzelstaatliche Steuern, die von Personengesellschaft erhoben werden. Die auf den Anteil des Konzerns am Gewinn der Personengesellschaft vor Steuern entfallenden Steuern sind im Steueraufwand des Konzerns enthalten. 3 Die organischen Wachstumsraten beinhalten die Auswirkungen einer zahlungsmittelunwirksamen Anpassung der Umsatzerlöse, die zur Abgrenzung von bereits erfassten Umsatzerlöse aus Datendiensten erfasst wurde, die in zukünftigen Perioden verdient und erfasst werden. Würde dies außer Ansatz bleiben, hätte sich die entsprechenden organischen Wachstumsraten für die Umsatzerlöse aus Dienstleistungen, die Umsatzerlöse, das EBITDA und den Anteil des Konzerns am Ergebnis von VZW auf 6,8 %*, 10,1 %*, 6,7 %* bzw. 7,5 %* belaufen. 4 In den Nettoschulden nicht enthalten sind ausstehende Kreditkartenbelege. Die Vergleichszahlen werden auf einer vergleichbaren Basis dargestellt.

Liquidität und Kapitalressourcen

Dieser Abschnitt enthält eine Darstellung der Nettoschulden und sonstigen Angaben zu Liquidität und Kapitalressourcen. Nettoschulden Die Nettoschulden erhöhten sich um GBP 2,5 Mrd. auf GBP 27,0 Mrd. Die Ursachen hierfür sind in erster Linie im Erwerb von CWW und TelstraClear, in Aktienrückkäufen, Zahlungen für den Erwerb von Frequenzen, Wechselkursveränderungen und Dividendenzahlungen an Aktionäre zurückzuführen. Zum Teil aufgewogen wurde dies durch Zahlungsmittel aus der laufenden Geschäftstätigkeit, das restliche Entgelt aus der Veräußerung der Konzernbeteiligung an Softbank Mobile Corp. und die Dividende von VZW in Höhe von GBP 2,4 Mrd. Die Nettoschulden stellten 29,5 % unserer Marktkapitalisierung zum 31. März 2013 gegenüber 28,6 % zum 31. März 2012 dar. Die durchschnittlichen Nettoschulden zu den Stichtagen für die Monatsabschlüsse beliefen sich im Zwölfmonatszeitraum zum 31. März 2013 auf GBP 24,6 Mrd. Unterjährig bewegten sie sich in einer Spanne von GBP 22,5 Mrd. und GBP 27,7 Mrd.

92 Unsere Konzernnettoschuldenlage stellte sich zum 31. März wie folgt dar:

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente 7.623 7.138

Kurzfristiges Fremdkapital Anleihen -2.133 -1.289 Handelspapiere1 -4.054 -2.272 Put-Optionen auf nicht beherrschende Beteiligungen -938 – Bankdarlehen - 2.929 - 1.635 Sonstiges kurzfristiges Fremdkapital2 -2.235 -1.062 -12.289 -6.258

Langfristiges Fremdkapital Put-Optionen auf nicht beherrschende Beteiligungen -77 -840 Anleihen, Darlehen und sonstiges langfristiges Fremdkapital -29.031 -27.522 -29.108 -28.362 Sonstige Finanzinstrumente3 6.816 3.057 Nettoschulden -26.958 -24.425

Anmerkungen: 1 Zum 31. März 2013 waren USD 3.484 Mio. aus dem US-amerikanischen Handelspapierprogramm sowie EUR 2.006 Mio., USD 35 Mio., GBP 10 Mio. und JPY 5 Mrd. aus dem Euro- Handelspapierprogramm in Anspruch genommen. 2 Zum 31. März 2013 sind darin GBP 1.151 Mio. (2012: GBP 980 Mio.) in Zusammenhang mit erhaltenen Barmitteln aus abgesicherten Unterstützungsvereinbarungen enthalten. 3 Umfasst i) Mark-to-Market-Anpassungen an derivativen Finanzinstrumenten, die als Komponente in den Forderungen aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Forderungen (2013: GBP 3.032 Mio.; 2012: GBP 2.959 Mio.) und in den Verbindlichkeiten aus Lieferungen und Leistungen und sonstigen Verbindlichkeiten (2013: GBP 1.104 Mio.; 2012: GBP 889 Mio.) enthalten sind, und ii) kurzfristige Anlagen, vorwiegend in indexgebundene Staatsanleihen und verwaltete Investmentfonds, die als Komponente in den sonstigen Wertpapieren enthalten sind (2013: GBP 4.888 Mio.; 2012: GBP 987 Mio.). Zum 31. März 2013 besaßen wir Zahlungsmittel und Zahlungsmitteläquivalente in Höhe von GBP 7.623 Mio., die in Übereinstimmung mit den Kontrahenten- und Abrechnungsrisikogrenzen gemäß der von Geschäftsleitung genehmigten Treasury-Richtlinie gehalten wurden. Zum 31. März 2013 bestanden liquide Anlagen in der Hauptsache aus verwalteten Investmentfonds, Geldmarktfonds, indexgebundenen britischen Staatsanleihen, Dreierrückkaufvereinbarungen und Bankeinlagen. In den erhaltenen Barmitteln aus abgesicherten Unterstützungsvereinbarungen spiegelt sich hauptsächlich der Wert unseres Zinsswap-Portfolios wider, das im Wesentlichen einen positiven Barwert aufweist. Nähere Einzelheiten zu diesen Vereinbarungen sind Anmerkung A6 zu entnehmen. Handelspapierprogramme Wir verfügen derzeit über US- und Euro-Handelspapierprogramme in einer Höhe von USD 15 Mrd. bzw. GBP 5 Mrd., die zur Deckung des kurzfristigen Liquiditätsbedarfs zur Verfügung stehen. Zum 31. März 2013 waren EUR 2.006 Mio. (GBP 1.693 Mio.), USD 35 Mio. (GBP 23 Mio.), GBP 10 Mio. und JPY 5 Mrd. (GBP 35 Mio.) an konzernfremden Beträgen aus dem Euro-Handelspapierprogramm und USD 3.484 Mio. (GBP 2.293 Mio.) aus dem US- Handelspapierprogramm in Anspruch genommen. Dabei wurden diese Gelder von konzernfremden Kontrahenten zur Verfügung gestellt. Zum 31. März 2012 waren EUR 1.226 Mio. (GBP 1.022 Mio.) und USD 309 Mio. (GBP 193 Mio.) aus dem Euro-Handelspapierprogramm und USD 1.689 Mio. (GBP 1.056 Mio.) aus dem US-Handelspapierprogramm in Anspruch genommen. Die Handelspapierfazilitäten wurden durch syndizierte zugesagte Bankfazilitäten in Höhe von USD 4,2 Mrd. (GBP 2,8 Mrd.) und EUR 4,2 Mrd. (GBP 3,6 Mrd.) unterstützt (siehe „Zugesagte Fazilitäten“ gegenüber). Aus keiner Bankfazilität waren Beträge in Anspruch genommen. Anleihen Wir verfügen über ein mittelfristiges Euro-Anleihenprogramm in Höhe von EUR 30 Mrd. und ein US-Shelf-Programm, mit denen der mittel- bis langfristige Finanzierungsbedarf gedeckt wird. Zum 31. März 2013 beliefen sich die im Rahmen dieser Programme ausgegebenen Beträge, aufgeteilt nach Währung, auf USD 21,2 Mrd., GBP 2,6 Mrd., EUR 8,0 Mrd. und umgerechnet GBP 0,1 Mrd. in anderen Währungen.

93 Im Geschäftsjahr zum 31. März 2013 waren Anleihen mit einem Nennwert von GBP 5,3 Mrd. zu den am 31. März 2013 geltenden Wechselkursen im Rahmen des US-Shelf-Programms ausgegeben. Unterjährig wurden folgende Anleihen ausgegeben:

Nennbetrag Pfund Sterling Zeitpunkt der Anleihenemission Fälligkeit der Anleihe Mio. Mio. 26. September 2012 26. September 2017 USD 1.000 658 26. September 2012 26. September 2022 USD 1.000 658 19. Februar 2013 19. Februar 2016 USD 1.600 1.053 19. Februar 2013 19. Februar 2018 USD 1.400 921 19. Februar 2013 19. Februar 2023 USD 1.600 1.053 19. Februar 2013 19. Februar 2043 USD 1.400 921

Zum 31. März 2013 hatten wir Anleihen mit einem Nennwert von GBP 22.837 Mio. (2012: GBP 18.333 Mio.) in Umlauf. Aktienrückkaufprogramme Nach der Veräußerung der gesamten 44 %igen Beteiligung des Konzerns an SFR an Vivendi am 16. Juni 2011 leitete der Konzern ein Aktienrückkaufprogramm im Umfang von GBP 4,0 Mrd. in die Wege, das am 6. August 2012 abgeschlossen wurde. Im Rahmen dieses Programms erwarb der Konzern insgesamt 2.330.039.575 Aktien zu einem durchschnittlichen Preis pro Stück einschließlich Transaktionskosten von 171,67 Pence. Um 12. November 2012 setzte VZW eine Dividende in Höhe von USD 8,5 Mrd. (GBP 5,3 Mrd.) fest. Der Anteil von Vodafone hieran belief sich auf USD 3,8 Mrd. (GBP 2,4 Mrd.). Die Geschäftsleitung von Vodafone kündigte deswegen ein Aktienrückkaufprogramm mit einem Volumen von GBP 1,5 Mrd. an, das bei Eingang der Dividende im Dezember 2012 begann. Die Jahreshauptversammlung 2012 hatte hierzu ihre Genehmigung erteilt. Nähere Einzelheiten über die bisher angekauften Aktien einschließlich im Rahmen von unwiderruflichen Anweisungen erworbenen Aktien finden sich weiter unten:

Gesamtanzahl der im Zuge des öffentlich Max.-Wert der Anzahl Je Aktie gezahlter Durch- angekündigten Aktien- Aktien, die im Rahmen des Programms Aktien schnittspreis inkl. Rückkaufprogramms noch erworben1 Transaktionskosten angekauften Aktien2 angekauft werden können3 Zeitpunkt des Aktienankaufs Tsd. Pence Tsd. GBP Mio. Dezember 2012 90.755 158,85 90.755 1.356 Januar 2013 118.500 164,48 209.255 1.161 Februar 2013 44.396 172,55 253.651 1.084 März 2013 18.000 183,98 271.651 1.051 April 2013 43.000 192,54 314.651 968 Mai 2013 91.750 196,05 406.401 789 Gesamt 406.401 175,06 406.4014 789

Anmerkungen: 1 Der Nennwert der angekauften Aktien beträgt jeweils 113/7 US-Cent. 2 Es wurden keine Aktien außerhalb des öffentlich angekündigten Aktienrückkaufprogramms angekauft. 3 Gemäß den Befugnissen, die von den Aktionären bei der Hauptversammlung erteilt wurden. 4 Die Gesamtanzahl der angekauften Aktien stellt 0,83 % unseres ausgegebenen Stammkapitals unter Ausschluss eigener Aktien zum 20. Mai 2013 dar.

94 Zugesagte Fazilitäten Insgesamt stehen uns zugesagte Fazilitäten von etwa GBP 15.354 Mio. zur Verfügung, von denen zum 31. März 2013 GBP 7.672 Mio. nicht in Anspruch und GBP 7.682 Mio. in Anspruch genommen waren. Die nachfolgende Tabelle fasst die zugesagten Bankfazilitäten zusammen, die uns zum 31. März 2013 zur Verfügung standen.

Zugesagte Bankfazilitäten In Anspruch genommene Beträge Bedingungen 1. Jul 2010 Syndizierte revolvierende Aus dieser Fazilität wurde bislang nichts in Die Kreditgeber sind nach der Anzeige einer Änderung an den Kreditfazilität in Höhe von EUR 4,2 Anspruch genommen. Diese Fazilität Beherrschungsverhältnissen berechtigt, aber nicht verpflichtet, ihre Zusagen Mrd. die am 1. Juli 2015 fällig unterstützt unsere zu stornieren und sich ausstehende Kredite frühestens 30 Tage nach einer wird. Handelspapierprogramme und kann für solchen Anzeige zurückzahlen zu lassen. Dies versteht sich zusätzlich zu den allgemeine Unternehmenszwecke Rechten der Kreditgeber, ihre Zusage im Falle eines Ausfallereignisses auf einschließlich Erwerbe verwendet werden. unserer Seite zu stornieren. Zu beachten ist allerdings, dass keine Bestimmung hinsichtlich einer erheblichen Verschlechterung gilt. 9. März 2011 Die Fazilitätenvereinbarungen sehen bestimmte strukturelle Änderungen vor, Syndizierte revolvierende Aus dieser Fazilität wurde bislang nichts in die die aus der Definition einer Änderung der Beherrschungsverhältnisse Kreditfazilität in Höhe von USD 4,2 Anspruch genommen. Diese Fazilität ausdrücklich auszunehmenden Verpflichtungen nicht betreffen. Mrd., wobei USD 0,1 Mrd. am 9. unterstützt unsere März 2016 und USD 4,1 Mrd. am Handelspapierprogramme und kann für 9. März 2017 fällig werden allgemeine Unternehmenszwecke einschließlich Erwerbe verwendet werden. 16. November 2006 Kreditfazilität in Höhe von EUR 0,4 Diese Fazilität wurde am 14. Februar Wie die syndizierten revolvierenden Kreditfazilitäten mit dem Zusatz, dass wir Mrd., die am 14. Februar 2014 2007 in vollem Umfang in Anspruch in dem Falle, dass unsere türkische operative Gesellschaft umgerechnet fällig wird genommen. weniger als EUR 0,8 Mrd. für Investitionen ausgibt, den in Anspruch genommenen Betrag zurückzahlen müssen, der 18 % der Investitionsaufwendungen übersteigt. 28. Juli 2008 Kreditfazilität in Höhe von EUR 0,4 Diese Fazilität wurde am 12. August 2008 Wie die syndizierten revolvierenden Kreditfazilitäten mit dem Zusatz, dass wir Mrd., die am 12. August 2015 in vollem Umfang in Anspruch genommen. in dem Falle, dass unsere italienische operative Gesellschaft umgerechnet fällig wird weniger als EUR 1,5 Mrd. für Investitionen ausgibt, den in Anspruch genommenen Betrag zurückzahlen müssen, der 18 % der Investitionsaufwendungen übersteigt. 15. September 2009 Kreditfazilität in Höhe von EUR 0,4 Diese Fazilität wurde am 30. Juli 2010 in Wie die syndizierten revolvierenden Kreditfazilitäten mit dem Zusatz, dass wir Mrd., die am 30. Juli 2017 fällig vollem Umfang in Anspruch genommen. in dem Falle, dass unsere deutsche operative Gesellschaft umgerechnet wird, für das deutsche VDSL- weniger als EUR 0,8 Mrd. für Investitionen im Rahmen des VDSL-Projekts Projekt ausgibt, den in Anspruch genommenen Betrag zurückzahlen müssen, der 50 % der VDSL-Investitionsaufwendungen übersteigt. 29. September 2009 Darlehensfazilität der Diese Fazilität ist in vollem Umfang in Wie bei den syndizierten revolvierenden Kreditfazilitäten mit dem Zusatz, dass Exportkreditagentur in Höhe von Anspruch genommen und wird getilgt. die Gesellschaft die Fazilität auf Basis der in Frage kommenden Ausgaben bei USD 0,7 Mrd., die am 19. Ericsson bis zum letzten Inanspruchnahmezeitpunkt am 30. Juni 2011 in September 2018 endfällig wird Anspruch nehmen durfte. Vierteljährliche Rückzahlungen des in Anspruch genommenen Betrags haben am 30. Juni 2012 begonnen. Am 19. September 2018 ist der Endfälligkeitstermin. 8. Dezember 2011 Darlehensfazilität in Höhe von EUR Aus dieser Fazilität ist nichts in Anspruch Wie die syndizierten revolvierenden Kreditfazilitäten mit dem Zusatz, dass wir 0,4 Mrd., die an dem Tag, an dem genommen. Für sie gilt ein in dem Falle, dass unsere italienische operative Gesellschaft umgerechnet sich die erste Inanspruchnahme Verfügbarkeitszeitraum von 18 Monaten. weniger als EUR 1,3 Mrd. für Investitionen ausgibt, den in Anspruch zum siebten Mal jährt, fällig wird Die Fazilität steht für die Finanzierung genommenen Betrag zurückzahlen müssen, der 50 % der eines Projekts zum Ausbau der Investitionsaufwendungen übersteigt. Verfügbarkeit des mobilen UMTS-Netzes (3G) in Italien zur Verfügung. 20. Dezember 2011 Darlehensfazilität in Höhe von EUR Diese Fazilität wurde am 18. September Wie die syndizierten revolvierenden Kreditfazilitäten mit dem Zusatz, dass wir 0,3 Mrd., die an dem Tag, an dem 2012 in vollem Umfang in Anspruch in dem Falle, dass unsere türkischen und rumänischen operativen sich die erste Inanspruchnahme genommen. Gesellschaften umgerechnet weniger als EUR 1,3 Mrd. für Investitionen zum siebten Mal jährt, fällig wird ausgeben, den in Anspruch genommenen Betrag zurückzahlen müssen, der 50 % der Investitionsaufwendungen übersteigt. 4. März 2013

95 Zugesagte Bankfazilitäten In Anspruch genommene Beträge Bedingungen Darlehensfazilität in Höhe von EUR Aus dieser Fazilität ist nichts in Anspruch 0,1 Mrd., die an dem Tag, an dem genommen. Für sie gilt ein sich die erste Inanspruchnahme Verfügbarkeitszeitraum von neun zum siebten Mal jährt, fällig wird Monaten. Die Fazilität steht für die Finanzierung eines Projekts zur Aufrüstung und zum Ausbau des mobilen Telekommunikationsnetzes in der Türkei zur Verfügung.

Darüber hinaus finanzieren sich einige unserer Tochtergesellschaften durch externe Fazilitäten, die keinen anderen Konzernmitgliedern als dem Kreditnehmer zur Verfügung stehen. Diese Fazilitäten dürfen ausschließlich zur Finanzierung ihres Betriebs verwendet werden. Zum 31. März 2013 verfügte Vodafone India über Fazilitäten in Höhe von INR 215 Mrd. (GBP 2,6 Mrd.), von denen INR 207 Mrd. (GBP 2,5 Mrd.) in Anspruch genommen sind. Vodafone Egypt hat aus einer syndizierten Bankfazilität in Höhe von GBP 3,67 Mrd. (GBP 355 Mio.) einen Teil in Höhe von EGP 1,1 Mrd. (GBP 104 Mio.) in Anspruch genommen, die im März 2014 fällig werden. Vodacom hat Fazilitäten in Höhe von ZAR 5,2 Mrd. (GBP 370 Mio.), USD 60 Mio. (GBP 40 Mio.) und TZS 29 Mrd. (GBP 12 Mio.) in vollem Umfang in Anspruch genommen. Vodafone Americas verfügt über eine private US-Platzierung in Höhe von USD 1,4 Mrd. (GBP 921 Mio.) mit Fälligkeit am 17. August 2015 sowie eine private US-Platzierung in Höhe von USD 850 Mio. (GBP 559 Mio.) mit Fälligkeit am 11. Juli 2016. Ghana verfügte über eine Fazilität in Höhe von USD 240 Mio. (GBP 158 Mio.), die in vollem Umfang in Anspruch genommen wurde. Wir sind überzeugt, dass wir über hinreichende Mittel verfügen, um unseren erwarteten Working-Capital-Bedarf zumindest für die nächsten 12 Monate zu finanzieren. Weiter Einzelheiten zu Fälligkeiten, Währungen und Zinsen des wesentlichen Fremdkapitals im Konzern zum 31. März 2013 sind Anmerkung 24 zu entnehmen. Dividenden aus assoziierten Unternehmen und an nicht beherrschende Anteilseigner Dividenden aus unseren assoziierten Unternehmen werden im Allgemeinen nach dem Ermessen der Geschäftsleitung oder Anteilseigner der einzelnen operativen Unternehmen und Holdinggesellschaften ausgeschüttet. Wir haben keine Rechte auf den Erhalt von Dividenden, ausgenommen entsprechende Festlegungen in einigen Gesellschaftsverträgen des Konzerns. In ähnlicher Weise bestehen für uns keine Verpflichtungen im Rahmen von Gesellschaftsverträgen, Dividenden an nicht beherrschende Partner unserer Tochtergesellschaften oder Joint Ventures auszuschütten. Davon ausgenommen sind die nachfolgend genannten Fällen. Unterjährig erhielten wir Ausschüttungen in einer Gesamthöhe von GBP 4,8 Mrd. (2012: GBP 3,8 Mrd.) von VZW. Darin enthalten war eine einmalige Gewinnausschüttung in Höhe von USD 3,8 Mrd. (GBP 2,4 Mrd.) (2012: USD 4,5 Mrd., GBP 2,9 Mrd.), die wir im Dezember 2012 erhielten, und Steuerausschüttungen in Höhe von GBP 2,4 Mrd. (2012: GBP 965 Mio.), die in den empfangenen Dividenden aus assoziierten Unternehmen und Finanzanlagen in der Cashflowüberleitung auf Seite 97 enthalten sind. Bis April 2005 wurden die Ausschüttungen von VZW durch die Bestimmungen der Ausschüttungsrichtlinie im Partnerschaftsvertrag geregelt und setzten sich aus Gewinnausschüttungen und Steuerausschüttungen zusammen. Seit April 2005 erfolgt nur noch Steuerausschüttungen mit Ausnahme der einmaligen Gewinnausschüttungen, die wir im Januar und Dezember 2012 erhielten. Nach der Bekanntgabe, das VZW das Unternehmen Alltel erwirbt, wurden bestimmte weitere Steuerausschüttungen zusätzlich zu den laut Partnerschaftsvereinbarung verlangten Steuerausschüttungen vereinbart. Diese zusätzlichen Ausschüttungen laufen bis Dezember 2014. Nach aktuellen Projektionen werden die Steuerausschüttungen die aus unserer Beteiligung an VZW entstehenden Steuerverbindlichkeiten in den USA abdecken. Gemäß der Partnerschaftsvereinbarung ist die Geschäftsleitung von VZW nicht verpflichtet, über die Steuerausschüttungen hinaus weitere Ausschüttungen vorzunehmen. Allerdings hat sich die Geschäftsleitung von VZW bereit erklärt, die Ausschüttungen von VZW regelmäßig zu überprüfen. Bei der Frage, ob Ausschüttungen in jedem Jahr vorgenommen werden, berücksichtigt die Geschäftsleitung von VZW die Verschuldung des Unternehmens, das Verhältnis von Schuldenständen und Fälligkeiten sowie die allgemeinen Marktbedingungen vor dem Hintergrund des fünfjährigen Business-Plans. Verizon Communications Inc. besitzt eine indirekte 23,1 %ige Beteiligung an Vodafone Italy. Die Anteilseigner haben im Rahmen des Gesellschaftsvertrages vereinbart, weitere Schritte zu ergreifen, damit Vodafone Italy zumindest jährlich Dividenden zahlen kann. Voraussetzung hierbei ist, dass durch derartige Dividenden die Finanzlage oder die Aussichten von Vodafone Italy nicht beeinträchtigt werden. Dazu gehört unter anderem auch die Bonität des Unternehmens. Im Geschäftsjahr 2013 hat Vodafone Italy Dividenden nach Abzug von Quellensteuer in einer Gesamthöhe von EUR 245 Mio. (2012: EUR 289 Mio.) an Verizon Communications Inc. ausgeschüttet. Potenzielle Mittelabflüsse aus Options- und ähnlichen Vereinbarungen Im Zusammenhang mit unserer Beteiligung an VZW wurde am 15. August 2006 eine Option, die Price Communications, Inc. von Verizon Communications Inc. eingeräumt worden war, ausgeübt. Im Rahmen der Optionsvereinbarung tauschte Price Communications, Inc. seinen Vorzugskommanditanteil an VZW von East LP gegen 29,5 Millionen Stammaktien von Verizon Communications Inc. ein. Verizon Communications Inc. ist berechtigt, aber nicht verpflichtet, den Vorzugsanteil in VZW einzubringen, wodurch sich unsere Beteiligung verwässert. Wir sind aber ebenfalls zu einer weiteren Kapitaleinlage in VZW berechtigt, um unsere prozentuale Beteiligung beizubehalten. Eine solche Einlage würde sich auf USD 0,8 Mrd. belaufen. In Zusammenhang mit unserer Beteiligung an Vodafone India Limited (VIL) hat Piramal Healthcare (Piramal) im Geschäftsjahr 2012 von Essar rund 11 % von VIL erworben. Die Vereinbarungen ziehen verschiedene Ausstiegsmechanismen für Piramal in Erwägung, u. a. die Teilnahme an einem Börsengang von VIL oder wenn ein solcher Börsengang nicht bis zum 18. August 2013 bzw. 8. Februar 2014 abgeschlossen ist oder sich Piramal nicht an einem solchen Börsengang beteiligen will, ein Verkauf der Beteiligung seitens Piramal an den Vodafone-Konzern in zwei Tranchen von jeweils 5,485 % zu einem Gesamtpreis von etwa INR 83 Mrd. (GBP 1,0 Mrd.). Außerbilanzielle Vereinbarungen Wir besitzen keine erheblichen außerbilanziellen Vereinbarungen im Sinne von Punkt 5.E.2 von Form 20-F der SEC. Unsere Verpflichtungen und Eventualverbindlichkeiten werden in den Anmerkungen 20 und 21 erörtert.

96 Prüfungsbericht über den Abschluss der Gesellschaft Bestätigungsvermerk des unabhängigen Abschlussprüfers für die Gesellschafter der Vodafone Group Plc Wir haben den Abschluss der Muttergesellschaft Vodafone Group Plc für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013, der die Bilanz und den Anhang mit den Anmerkungen 1 bis 11 enthält, geprüft. Bei der Aufstellung wurden geltendes Recht und die britischen Rechnungslegungsgrundsätze (United Kingdom Generally Accepted Accounting Practice) als Rahmen für die Berichterstattung zugrunde gelegt. Dieser Bericht richtet sich ausschließlich an die Gesellschafter des Unternehmens als Gremium nach Maßgabe von Chapter 3 in Part 16 des Companies Act 2006. Unsere Prüfung erfolgte, damit wir die Gesellschafter gegebenenfalls auf die Sachverhalte aufmerksam machen können, zu deren Angabe wir in einem Prüfungsbericht verpflichtet sind. Andere Zwecke werden hiermit nicht verfolgt. Im Rahmen des gesetzlich Zulässigen schließen wir jegliche Haftung gegenüber anderen Institutionen und Personen als dem Unternehmen und seinen Gesellschaftern für unsere Prüfungshandlungen, für diesen Bericht und für die von uns abgegebenen Beurteilungen aus. Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung und der Abschlussprüfer Wie in der Erklärung zu den Verantwortlichkeiten der Mitglieder der Geschäftsleitung ausführlicher beschrieben, sind die Mitglieder der Geschäftsleitung für die Aufstellung des Abschlusses der Muttergesellschaft verantwortlich. Sie haben sich außerdem davon zu überzeugen, dass der Abschluss ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild vermittelt. Unsere Aufgabe ist es, den Abschluss der Muttergesellschaft in Übereinstimmung mit den einschlägigen Gesetzen sowie internationalen Prüfungsgrundsätzen (Großbritannien und Irland) zu prüfen und ein Urteil hierüber abzugeben. Diesen Standards zufolge müssen wir die ethischen Grundsätze für Abschlussprüfer, die das Auditing Practices Board (APB) herausgegeben hat, erfüllen. Umfang der Abschlussprüfung Bei einer Abschlussprüfung geht es darum, Nachweise für die Zahlen und Angaben im Abschluss zu erhalten, die hinreichende Sicherheit darüber bieten, dass der Abschluss keine wesentlichen Falschaussagen auf Grund von Täuschungen oder Fehlern enthält. Dazu gehört eine Beurteilung der Frage, ob die Bewertungs- und Bilanzierungsgrundsätze den Umständen der Muttergesellschaft angemessen sind, stetig angewendet und angemessen dargelegt werden, der Angemessenheit von wesentlichen Einschätzungen der Geschäftsleitung bei der Rechnungslegung und der allgemeinen Darstellung des Abschlusses. Außerdem gilt es etwaige Informationen festzustellen, die nach den von uns im Laufe der Prüfung gewonnenen Erkenntnissen anscheinend in erheblicher Weise falsch oder unstimmig sind. Außerdem führen wir eine Durchsicht aller finanz- und nicht finanzbezogenen Informationen im Geschäftsbericht durch, um erhebliche Unstimmigkeiten mit dem geprüften Abschluss festzustellen. Falls wir offenkundige erhebliche Falschdarstellungen oder Unstimmigkeiten bemerken, prüfen wir die Konsequenzen für unseren Bestätigungsvermerk.

Bestätigungsvermerk zum Abschluss Nach unserer Überzeugung:

• vermittelt der Abschluss der Muttergesellschaft ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild der Geschäfts- und Ertragslage der Gesellschaft für das zum 31. März 2013 endende Geschäftsjahr, • wurde der Abschluss der Muttergesellschaft ordnungsgemäß in Übereinstimmung mit der United Kingdom Generally Accepted Accounting Practice und • und in Übereinstimmung mit den Forderungen des Companies Act 2006 erstellt.

Beurteilung sonstiger nach Maßgabe des Companies Act 2006 vorgeschriebener Sachverhalte Nach unserer Überzeugung:

• wurde der zu prüfende Teil des Berichts über die Bezüge der Geschäftsleitung ordnungsmäßig in Übereinstimmung mit dem Companies Act 2006 erstellt. • stimmen die Angaben im Lagebericht der Geschäftsleitung für das Geschäftsjahr, für welches der Abschluss erstellt wurde, mit dem Abschluss der Muttergesellschaft überein.

Sachverhalte, über die wir in Ausnahmefällen berichten müssen Wir haben zu folgenden Sachverhalten nichts zu berichten. Nach dem Companies Act 2006 müssen wir Ihnen darüber berichten, wenn nach unserer Überzeugung:

• die Muttergesellschaft keine ordentlichen buchhalterischen Aufzeichnungen geführt hat, oder uns die nicht von uns besuchten Niederlassungen keine adäquaten Prüfungsunterlagen zur Verfügung gestellt haben; • der Abschluss der Muttergesellschaft und der zu prüfende Teil des Berichts über die Bezüge der Geschäftsleitung nicht mit den buchhalterischen Aufzeichnungen und Unterlagen übereinstimmen; • bestimmte gesetzlich vorgeschriebene Angaben zur Vergütung der Geschäftsleitung nicht erfolgt sind oder • wir nicht sämtliche Informationen und Erläuterungen, die wir für unsere Prüfung benötigen, erhalten haben.

97 Sonstige Angelegenheiten Wir haben den Konzernabschluss der Vodafone Group Plc für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 gesondert geprüft.

Panos Kakoullis FCA (Senior Statutory Auditor) Für und im Namen von Deloitte LLP Chartered Accountants and Statutory Auditor London Großbritannien 21. Mai 2013

98 Abschluss von Vodafone Group Plc zum 31. März

2013 2012 Anmerkung GBP Mio. GBP Mio.

Anlagevermögen

Anteile an Konzernunternehmen 3 65.085 65.036

Kurzfristige Vermögenswerte

Debitoren: in mehr als einem Jahr fällig werdende Beträge 4 2.694 2.443

Debitoren: innerhalb eines Jahres fällig werdende Beträge 4 163.548 145.584

Sonstige Wertpapiere 5 117 49

Guthaben bei Kreditinstituten und Kassenbestand 83 72

166.442 148.148

Kreditoren: innerhalb eines Jahres fällig werdende Beträge 6 -113.630 -100.271

Kurzfristige Vermögenswerte, netto 52.812 47.877

Vermögenswerte gesamt abzüglich kurzfristiger Verbindlichkeiten 117.897 112.913

Kreditoren: in mehr als einem Jahr fällig werdende Beträge 6 -25.506 -21.584

92.391 91.329

Kapital und Rücklagen

Gezeichnetes Kapital 7 3.866 3.866

Gesetzliche Kapitalrücklage 9 43.087 43.051

Kapitalrückzahlungsrücklage 9 10.388 10.388

Kapitalrücklage 9 88 88

Sonstige Rücklagen 9 834 946

Bestand an eigenen Aktien 9 -9.103 -7.889

Gewinn- und Verlustrechnung 9 43.231 40.879

Eigenkapital der Aktionäre 92.391 91.329

Der Abschluss der Gesellschaft wurde am 21. Mai 2013 von der Geschäftsleitung genehmigt und in ihrem Namen unterzeichnet von:

Vittorio Colao Andy Halford Chief Executive Chief Financial Officer Der beiliegende Anhang ist fester Bestandteil dieses Abschlusses.

99 Anhang zum Abschluss der Gesellschaft

1. Grundlage des Abschlusses

Der gesonderte Abschluss der Gesellschaft wird in Übereinstimmung mit dem Companies Act 2006 und der UK GAAP erstellt. Die Abschlusserstellung in Übereinstimmung mit allgemein anerkannten Grundsätzen der Rechnungslegung erfordert Schätzungen und Annahmen der Geschäftsleitung, die die dargestellte Höhe der Aktiva und Passiva und den Ausweis von Eventualforderungen und -schulden zum Abschlussstichtag sowie die dargestellte Höhe von Erlösen und Aufwendungen des Berichtszeitraums beeinflussen. Die tatsächlichen Ergebnisse könnten von diesen Schätzungen abweichen. Die Schätzungen und zugrunde liegenden Annahmen werden fortlaufend überprüft. Änderungen an Schätzungen für die Rechnungslegung werden in der Periode ausgewiesen, in der sich die Schätzung ändert, sofern die Änderung nur für diese Periode relevant ist, beziehungsweise in der Periode, in der die Änderung erfolgte, und in zukünftigen Perioden, wenn die Änderung sowohl die laufende als auch zukünftige Perioden berührt. In Anwendung von Section 408 (3) des Companies Act 2006 ist die Gewinn- und Verlustrechnung der Gesellschaft nicht in diesem Geschäftsbericht enthalten. Dieser gesonderte Abschluss dient nicht dazu, ein den tatsächlichen Verhältnissen entsprechendes Bild des Gewinns oder Verlusts oder der Cashflows der Gesellschaft zu vermitteln. Für die Liquidität, die Zahlungsfähigkeit und die finanzielle Anpassungsfähigkeit der Gesellschaft sind eher die Cashflows des Konzerns als die eigenen Cashflows maßgeblich. Die Gesellschaft nimmt die Befreiungsmöglichkeit nach FRS 8 „Angaben über Beziehungen zu nahestehenden Personen und Unternehmen“ in Anspruch und berichtet keine Transaktionen mit anderen Konzerngesellschaften. Außerdem nimmt die Gesellschaft die Befreiungsmöglichkeit nach FRS 29 „Finanzinstrumente: Angaben“ in Anspruch und macht keine von diesem Standard geforderten Angaben, da Offenlegungen gemäß FRS 29 im Geschäftsbericht von Vodafone Group Plc zum 31. März 2013 enthalten sind. 2. Wesentliche Bilanzierungsmethoden

Die wesentlichen Bilanzierungsmethoden der Gesellschaft werden im Folgenden beschrieben. Buchhaltungs- und Bilanzierungsrichtlinien Der Abschluss der Gesellschaft wird nach dem Anschaffungs- und Herstellungskostenprinzip sowie in Übereinstimmung mit den geltenden Rechnungslegungsgrundsätzen des UK Accounting Standards Board und den Verlautbarungen der Urgent Issues Task Force erstellt. Beteiligungen Beteiligungen an Konzerngesellschaften werden zu Anschaffungskosten abzüglich etwaiger Rückstellungen für Wertminderungen erfasst. Die Gesellschaft prüft Beteiligungen auf Wertminderung, wenn Ereignisse oder Änderungen an Umständen darauf hindeuten, dass der Buchwert eines Vermögenswerts gegebenenfalls nicht erzielbar ist. Bestehen derartige Anhaltspunkte, schätzt die Gesellschaft den erzielbaren Betrag. Ist der erzielbare Betrag der Zahlungsmittel generierenden Einheit niedriger als der Wert der Beteiligung, gilt die Beteiligung als wertgemindert und wird auf den erzielbaren Betrag vermindert. In der Gewinn- und Verlustrechnung wird sofort ein Wertminderungsaufwand erfasst. Bei zur Veräußerung verfügbaren Beteiligungen werden aus Veränderungen des beizulegenden Zeitwerts entstehende Gewinne und Verluste direkt im Eigenkapital erfasst, bis die Beteiligung veräußert oder eine Wertminderung festgestellt wird. Zu diesem Zeitpunkt werden die zuvor im Eigenkapital erfassten kumulierten Gewinne oder Verluste, die nach der Methode des gewichteten Durchschnitts ermittelt werden, im Periodenüberschuss oder -fehlbetrag ausgewiesen. Fremdwährungen Geschäftsvorfälle in Fremdwährungen werden anfänglich zu dem Umrechnungskurs am Tag des Geschäftsvorfalls erfasst. Jeweils am Bilanzstichtag werden auf Fremdwährungen lautende monetäre Posten neu mit dem Stichtagskurs der funktionalen Währung der Gesellschaft umbewertet. Zum beizulegenden Zeitwert erfasste nicht monetäre Posten in Fremdwährungen werden mit dem Wechselkurs am Tage der ursprünglichen Geschäftsvorfälle umgerechnet. Zu Anschaffungs- oder Herstellungskosten in einer Fremdwährung erfasste nicht monetäre Posten werden nicht umbewertet. Wechselkursdifferenzen aus der Abrechnung oder Umrechnung monetärer Posten werden in der Gewinn- und Verlustrechnung der Periode verbucht. Wechselkursdifferenzen aus der Umrechnung von zum beizulegenden Zeitwert erfassten nicht monetären Posten werden in der Gewinn- und Verlustrechnung der Periode ausgewiesen. Fremdkapitalkosten Alle Fremdkapitalkosten werden bei Anfall in der Gewinn- und Verlustrechnung der entsprechenden Periode erfasst. Steuern Laufende Steuern, einschließlich britischer Körperschaftsteuer und ausländischer Steuern, werden mit den Summen angesetzt, die voraussichtlich gezahlt (oder erstattet) werden. Sie werden auf der Grundlage der Steuersätze und -gesetze berechnet, die am Bilanzstichtag Geltung haben oder im Wesentlichen Geltung haben. Latente Steuern werden vollständig für die zum Bilanzstichtag bestehenden zeitlichen Unterschiede erfasst, aus denen sich eine künftige Verpflichtung zur Zahlung von mehr Steuern oder ein künftiges Recht auf Zahlung weniger Steuern ergibt. Sie werden auf der Basis der Steuersätze und -gesetze, die zum Bilanzstichtag Geltung haben oder im Wesentlichen Geltung haben, mit dem Satz bewertet, der voraussichtlich in den Perioden anwendbar ist, in denen diese Unterschiede wahrscheinlich aufgelöst werden. Zeitliche Unterschiede entstehen, wenn Erträge oder Aufwendungen in Steuerberechnungen in anderen Jahren, als sie im Abschluss der Gesellschaft erfasst werden, einfließen. Latente Steueransprüche werden in dem Umfang ausgewiesen, in dem sie sehr wahrscheinlich erstattungsfähig sind. Latente Steueransprüche und -verbindlichkeiten werden nicht abgezinst 100 Finanzinstrumente Finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Verbindlichkeiten in Zusammenhang mit Finanzinstrumenten werden in der Bilanz der Gesellschaft ausgewiesen, wenn die Gesellschaft Vertragspartei hinsichtlich der vertraglichen Regelungen des Finanzinstruments wird Finanzielle Verbindlichkeiten und Eigenkapitalinstrumente Finanzielle Verbindlichkeiten und von der Gesellschaft ausgegebene Eigenkapitalinstrumente werden abhängig vom wirtschaftlichen Gehalt des zugrunde liegenden Vertrages und der Definitionen einer finanziellen Verbindlichkeit und eines Eigenkapitalinstruments eingeordnet. Ein Eigenkapitalinstrument ist ein Vertrag, der einen Residualanspruch an den Vermögenswerten der Gesellschaft nach Abzug aller Schulden begründet und keine Verpflichtung zu einer Leistung von Barmitteln oder sonstigen finanziellen Vermögenswerten beinhaltet. Die für besondere finanzielle Verbindlichkeiten und Eigenkapitalinstrumente zugrunde gelegten Bilanzierungsmethoden werden im Folgenden erläutert. Am Kapitalmarkt und bei Kreditinstituten aufgenommene Darlehen Verzinste Darlehen und Kontokorrentkredite werden bei Zugang zum beizulegenden Zeitwert (der den Kosten bei der Kreditaufnahme entspricht) und danach zu fortgeschriebenen Anschaffungskosten unter Ansatz der Effektivzinsmethode bewertet, sofern diese nicht als abgesicherter Posten in einem Fair-Value- Sicherungsverhältnis ausgewiesen werden. Differenzen zwischen den Erlösen abzüglich Transaktionskosten und der Abgeltung oder Tilgung von Darlehen werden über die Laufzeit des Darlehens erfasst. Eigenkapitalinstrumente Von der Gesellschaft ausgegebene Eigenkapitalinstrumente werden mit den hierfür erhaltenen Erlösen unter Abzug der direkten Ausgabekosten angesetzt. Bilanzierung von derivativen Finanzinstrumenten und Sicherungsverhältnissen Infolge ihrer Tätigkeiten ist die Gesellschaft den finanziellen Risiken von Veränderungen bei Wechselkursen und Zinssätzen ausgesetzt. Der Einsatz von Finanzderivaten erfolgt nach den von der Geschäftsleitung genehmigten Richtlinien, in denen die Nutzung von Finanzderivaten im Einklang mit der Risikomanagementstrategie des Konzerns schriftlich niedergelegt ist. Derivative Finanzinstrumente werden bei Zugang zum beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt des Vertrages erfasst und später jeweils neu mit dem beizulegenden Zeitwert zum Berichtsstichtag angesetzt. Die Gesellschaft weist bestimmte Derivate als Sicherungsbeziehungen für die Veränderung des beizulegenden Zeitwerts von erfassten Vermögenswerten und Schulden („Fair-Value-Hedges“) aus. Die Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen wird eingestellt, wenn das Sicherungsinstrument ausläuft oder veräußert wird, gekündigt oder ausgeübt wird oder nicht mehr die Voraussetzungen für eine Bilanzierung als Sicherungsgeschäft erfüllt oder wenn die Gesellschaft die Sicherungsbeziehung beendet. Sicherungsbeziehungen für den beizulegenden Zeitwert Die Gesellschaft nutzt derivative Instrumente (vorwiegend Zinsswaps), um einen Teil ihrer festverzinslichen Verbindlichkeiten in variable Zinssätze umzuwandeln und so das vor allem bei am Kapitalmarkt beschafften Krediten entstehende Zinsrisiko abzusichern. Die Gesellschaft bezeichnet diese als Fair-Value-Hedges für das Zinsrisiko; Veränderungen am beizulegenden Zeitwert des Sicherungsinstruments werden zusammen mit den Veränderungen des abgesicherten Postens auf Grund des abgesicherten Risikos in der Gewinn- und Verlustrechnung der Periode erfasst, insoweit das Sicherungsgeschäft effektiv ist. Der ineffektive Teil wird unmittelbar ergebniswirksam erfasst. Anteilsbasierte Vergütungen Der Konzern verfügt über mehrere in Aktien abgegoltene anteilsbasierte Vergütungspläne für die Mitarbeiter von Tochtergesellschaften, in deren Rahmen Eigenkapitalinstrumente der Gesellschaft ausgegeben werden. Der beizulegende Zeitwert der im Rahmen dieser anteilsbasierten Vergütungspläne geleisteten Vergütung wird über den Anwartschaftszeitraum als Kapitalzuführung an die Töchter der Gesellschaft erfasst. Die Kapitalzuführung wird um alle Zahlungen reduziert, die die Töchter im Zusammenhang mit diesen anteilsbasierten Vergütungen an die Gesellschaft leisten. Gezahlte und empfangene Dividenden Gezahlte und empfangene Dividenden werden im Abschluss der Gesellschaft der Periode ausgewiesen, in der die entsprechenden Dividenden gezahlt oder empfangen oder, im Fall der Schlussdividende der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, von den Aktionären genehmigt werden. Pensionen Die Gesellschaft ist der Träger des leistungsorientierten Pensionsplans Vodafone Group Pension Scheme. Der Anteil der Gesellschaft an den zugrunde liegenden Vermögenswerten und Verbindlichkeiten des Vodafone Group Pension Scheme kann nicht konsistent und angemessen berechnet werden. Deswegen behandelt die Gesellschaft den leistungsorientierten Pensionsplan gemäß den Vorgaben von FRS 17 wie einen beitragsorientierten Plan und erfasst nur die jährlich zu zahlenden Beiträge. Für die Geschäftsjahre zum 31. März 2013 und 31. März 2012 waren von der Gesellschaft keine Beiträge zu zahlen.

101 3. Anlagevermögen

Anteile an Konzernunternehmen

GBP Mio. Anschaffungskosten: 1. April 2012 70.667 Zugänge 161 Kapitalbeiträge im Zusammenhang mit anteilsbasierten Vergütungen 134 Erhaltene Beiträge im Zusammenhang mit anteilsbasierten Vergütungen -246 31. März 2013 70.716

Gebildete Rückstellungen: 1. April 2012 und 31. März 2013 5.631

Nettobuchwert: 31. März 2012 65.036 31. März 2013 65.085

Zum 31. März 2013 hatte die Gesellschaft die folgende wesentliche Tochter:

Name Wesentliche Geschäftstätigkeit Gründungsstaat Prozentuale Beteiligung Vodafone European Investments Holdinggesellschaft England 100

4. Debitoren

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Innerhalb eines Jahres fällig werdende Beträge: Forderungen gegen Tochtergesellschaften 163.238 145.200 Steuererstattungsansprüche 126 207 Sonstige Debitoren 184 177 163.548 145.584

In mehr als einem Jahr fällig werdende Beträge Latente Steuern 1 2 Sonstige Debitoren 2.693 2.441 2.694 2.443

5. Sonstige Wertpapiere

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Beteiligungen 117 49

102 6. Kreditoren

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Innerhalb eines Jahres fällig werdende Beträge: Bank- und sonstige Darlehen 7.474 4.576 Verbindlichkeiten gegenüber Tochtergesellschaften 104.872 94.432 Sonstige Kreditoren 242 127 Rechnungsabgrenzungsposten 1.042 1.136 113.630 100.271

In mehr als einem Jahr fällig werdende Beträge Sonstige Darlehen 24.594 20.821 Sonstige Kreditoren 912 763 25.506 21.584

Die in mehr als einem Jahr fällig werdenden Beträge enthalten sonstige Darlehen in Höhe von GBP 11.008 Mio., die in mehr als fünf Jahren ab dem 1. April 2013 fällig werden und nicht in Raten zurückzuzahlen sind. Auf diese Darlehen sind Zinsen zwischen 2,5 % und 8,125 % zu zahlen. Finanzinstrumente Finanzielle Vermögenswerte und finanzielle Verbindlichkeiten in Zusammenhang mit Finanzinstrumenten werden in der Bilanz der Gesellschaft ausgewiesen, wenn die Gesellschaft Vertragspartei hinsichtlich der vertraglichen Regelungen des Finanzinstruments wird Finanzielle Verbindlichkeiten und Eigenkapitalinstrumente Finanzielle Verbindlichkeiten und von der Gesellschaft ausgegebene Eigenkapitalinstrumente werden abhängig vom wirtschaftlichen Gehalt des zugrunde liegenden Vertrages und der Definitionen einer finanziellen Verbindlichkeit und eines Eigenkapitalinstruments eingeordnet. Ein Eigenkapitalinstrument ist ein Vertrag, der einen Residualanspruch an den Vermögenswerten der Gesellschaft nach Abzug aller Schulden begründet und keine Verpflichtung zu einer Leistung von Barmitteln oder sonstigen finanziellen Vermögenswerten beinhaltet. Die für besondere finanzielle Verbindlichkeiten und Eigenkapitalinstrumente zugrunde gelegten Bilanzierungsmethoden werden im Folgenden erläutert. Am Kapitalmarkt und bei Kreditinstituten aufgenommene Darlehen Verzinste Darlehen und Kontokorrentkredite werden bei Zugang zum beizulegenden Zeitwert (der den Kosten bei der Kreditaufnahme entspricht) und danach zu fortgeschriebenen Anschaffungskosten unter Ansatz der Effektivzinsmethode bewertet, sofern diese nicht als abgesicherter Posten in einem Fair-Value- Sicherungsverhältnis ausgewiesen werden. Differenzen zwischen den Erlösen abzüglich Transaktionskosten und der Abgeltung oder Tilgung von Darlehen werden über die Laufzeit des Darlehens erfasst. Eigenkapitalinstrumente Von der Gesellschaft ausgegebene Eigenkapitalinstrumente werden mit den hierfür erhaltenen Erlösen unter Abzug der direkten Ausgabekosten angesetzt. Bilanzierung von derivativen Finanzinstrumenten und Sicherungsverhältnissen Infolge ihrer Tätigkeiten ist die Gesellschaft den finanziellen Risiken von Veränderungen bei Wechselkursen und Zinssätzen ausgesetzt. Der Einsatz von Finanzderivaten erfolgt nach den von der Geschäftsleitung genehmigten Richtlinien, in denen die Nutzung von Finanzderivaten im Einklang mit der Risikomanagementstrategie des Konzerns schriftlich niedergelegt ist. Derivative Finanzinstrumente werden bei Zugang zum beizulegenden Zeitwert zum Zeitpunkt des Vertrages erfasst und später jeweils neu mit dem beizulegenden Zeitwert zum Berichtsstichtag angesetzt. Die Gesellschaft weist bestimmte Derivate als Sicherungsbeziehungen für die Veränderung des beizulegenden Zeitwerts von erfassten Vermögenswerten und Schulden („Fair-Value-Hedges“) aus. Die Bilanzierung von Sicherungsbeziehungen wird eingestellt, wenn das Sicherungsinstrument ausläuft oder veräußert wird, gekündigt oder ausgeübt wird oder nicht mehr die Voraussetzungen für eine Bilanzierung als Sicherungsgeschäft erfüllt oder wenn die Gesellschaft die Sicherungsbeziehung beendet. Sicherungsbeziehungen für den beizulegenden Zeitwert Die Gesellschaft nutzt derivative Instrumente (vorwiegend Zinsswaps), um einen Teil ihrer festverzinslichen Verbindlichkeiten in variable Zinssätze umzuwandeln und so das vor allem bei am Kapitalmarkt beschafften Krediten entstehende Zinsrisiko abzusichern. Die Gesellschaft bezeichnet diese als Fair-Value-Hedges für das Zinsrisiko; Veränderungen am beizulegenden Zeitwert des Sicherungsinstruments werden zusammen mit den Veränderungen des abgesicherten Postens auf Grund des abgesicherten Risikos in der Gewinn- und Verlustrechnung der Periode erfasst, insoweit das Sicherungsgeschäft effektiv ist. Der ineffektive Teil wird unmittelbar ergebniswirksam erfasst. Anteilsbasierte Vergütungen Der Konzern verfügt über mehrere in Aktien abgegoltene anteilsbasierte Vergütungspläne für die Mitarbeiter von Tochtergesellschaften, in deren Rahmen Eigenkapitalinstrumente der Gesellschaft ausgegeben werden. Der beizulegende Zeitwert der im Rahmen dieser anteilsbasierten Vergütungspläne geleisteten Vergütung wird über den Anwartschaftszeitraum als Kapitalzuführung an die Töchter der Gesellschaft erfasst. Die Kapitalzuführung wird um alle Zahlungen reduziert, die die Töchter im Zusammenhang mit diesen anteilsbasierten Vergütungen an die Gesellschaft leisten. 103 Gezahlte und empfangene Dividenden Gezahlte und empfangene Dividenden werden im Abschluss der Gesellschaft der Periode ausgewiesen, in der die entsprechenden Dividenden gezahlt oder empfangen oder, im Fall der Schlussdividende der Gesellschaft für das Geschäftsjahr, von den Aktionären genehmigt werden. Pensionen Die Gesellschaft ist der Träger des leistungsorientierten Pensionsplans Vodafone Group Pension Scheme. Der Anteil der Gesellschaft an den zugrunde liegenden Vermögenswerten und Verbindlichkeiten des Vodafone Group Pension Scheme kann nicht konsistent und angemessen berechnet werden. Deswegen behandelt die Gesellschaft den leistungsorientierten Pensionsplan gemäß den Vorgaben von FRS 17 wie einen beitragsorientierten Plan und erfasst nur die jährlich zu zahlenden Beiträge. Für die Geschäftsjahre zum 31. März 2013 und 31. März 2012 waren von der Gesellschaft keine Beiträge zu zahlen.

7. Stammkapital

2013 2012

Anzahl GBP Mio. Anzahl GBP Mio.

Stammaktien zu jeweils 113/7 US-Cent, zugeteilt, ausgegeben und voll eingezahlt:1, 2

1. April 53.815.007.289 3.866 56.811.123.429 4.082

Unterjährig zugeteilt 5.379.020 – 3.883.860 –

Unterjährig aufgehoben – – -3.000.000.000 -216

31. März 53.820.386.309 3.866 53.815.007.289 3.866

Anmerkungen: 1 50,000 (202: 50.000) Aktien zu jeweils GBP 1 mit einer kumulativen festen Dividende von 7 % wurden von der Gesellschaft zugeteilt, ausgegeben und voll eingezahlt. 2 Zum 31. März 2013 hielt die Gesellschaft 4.901.767.844 (2012: 4.169.067.107) eigene Aktien mit einem Nennwert von GBP 352 Mio. (2012: GBP 299 Mio.). Unterjährig zugeteilt

Nenn- Netto- wert erlöse Anzahl GBP Mio. GBP Mio. Zuteilungen aus britischen Aktien- und Bezugsrechtsplänen 9.210 – – Zuteilungen aus US-amerikanischen Aktien- und Bezugsrechtsplänen 5.369.810 – 8 Summe der Zuteilungen aus Aktien- und Bezugsrechtsplänen 5.379.020 – 8

8. Anteilsbasierte Vergütungen

Die Gesellschaft verfügt derzeit über mehrere Aktienprogramme zur Zuteilung von Bezugsrechten und Aktien an Mitglieder der Geschäftsleitung und Mitarbeiter ihrer Tochtergesellschaften. Zum 31. März 2013 hatte die Gesellschaft 40 Mio. im Umlauf befindliche Stammaktien-Bezugsrechte (2012: 84 Mio.) und keine im Umlauf befindliche ADS- Bezugsrechte (2012: 1 Mio.). Die Gesellschaft hat im Zusammenhang mit den anteilsbasierten Vergütungen eine Kapitalzuführung an ihre Töchter geleistet. Zum 31. März 2013 belief sich die kumulative Kapitalzuführung abzüglich der von Tochtergesellschaften erhaltenen Zahlungen auf GBP 205 Mio. (2012: GBP 317 Mio.). Im Geschäftsjahr zum 31. März 2013 betrug die Kapitalzuführung im Zusammenhang mit anteilsbasierten Vergütungen GBP 134 Mio. (2012: GBP 143 Mio.). Von Tochtergesellschaften gingen Zahlungen in Höhe von GBP 246 Mio. (2012: GBP 212 Mio.) ein. Ausführliche Angaben zu anteilsbasierten Vergütungen, Aktienbezugsrechts- und Aktienplänen finden sich in Anmerkung A4 im Anhang des Konzernabschlusses.

104 9. Rücklagen und Überleitung von Veränderungen des Anteilseignern zurechenbaren Anteils am Eigenkapital

Den Anteilseignern zurechenbarer Anteil

Gesetzliche Kapitalrück- Sonstige Bestand an eigenen Gewinn- und am Eigenkapital

Aktienkapital Kapitalrücklage zahlungs-rücklage Kapitalrücklage Rücklagen Aktien Verlustrechnung gesamt

GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. GBP Mio. 1. April 2012 3.866 43.051 10.388 88 946 -7.889 40.879 91.329 Zuteilung von Aktien – 8 – – – – – 8 Für unverfallbar gewordene Aktienzuteilungen verwendete eigene Aktien – – – – – 287 – 287 Jahresüberschuss – – – – – – 7.153 7.153 Dividenden – – – – – – - 4.801 - 4.801 Geleistete Kapitalzuführung im Zusammenhang mit anteilsbasierten Vergütungen – – – – 134 – – 134 Erhaltene Beiträge im Zusammenhang mit anteilsbasierten Vergütungen – – – – -246 – – -246 Ankauf eigener Aktien – – – – – - 449 – - 449 Verpflichtung zum Ankauf eigener Aktien – – – – – -1.026 – -1.026 Sonstige Veränderungen – 28 – – – -26 – 2 31. März 2013 3.866 43.087 10.388 88 834 -9.103 43.231 92.391

Der im Abschluss der Gesellschaft ausgewiesene Jahresüberschuss beträgt GBP 7.153 Mio. (2012: GBP 16.441 Mio.). Nach englischem Recht richtet sich der an die Anteilseigner ausschüttungsfähige Betrag nach der Gewinnrücklage der Gesellschaft, wird um die Anzahl selbst gehaltener eigener Aktien gemindert und ist durch gesetzliche und andere Einschränkungen begrenzt. Die Vergütung der Wirtschaftsprüfer im laufenden Jahr beläuft sich auf GBP 0,6 Mio. (2012: GBP 0,5 Mio.) für Prüfungs- und prüfungsbezogene Leistungen und GBP 0,1 Mio. (2012: GBP 0,3 Mio.) für nicht prüfungsbezogene Leistungen Die Mitglieder der Geschäftsleitung werden von der Gesellschaft für ihre für den ganzen Konzern erbrachten Leistungen vergütet. Sie haben in keinem Jahr spezielle Vergütungen für ihre Leistungen für die Vodafone Group Plc erhalten. Ausführliche Angaben zur Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder finden sich im Bericht über die „Vergütung der Geschäftsleitungsmitglieder“ auf den Seiten 67 bis 82. Außer den Mitgliedern der Geschäftsleitung hat die Gesellschaft weder im laufenden noch im vorhergehenden Jahr weitere Mitarbeiter beschäftigt.

105 10. Eigenkapitaldividenden

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Im Geschäftsjahr festgesetzt: Schlussdividende für das zum 31. März 2012 endende Geschäftsjahr: 6,47 Pence je Stammaktie (2012: 6,05 Pence je Stammaktie) 3.193 3.102 Zwischendividende für das zum 31. März 2013 endende Geschäftsjahr: 3,27 Pence je Stammaktie (2012: 3,05 Pence je Stammaktie) 1.608 1.536 Zweite Zwischendividende für das zum 31. März 2013 endende Geschäftsjahr: GBP 0 (2012: 4,00 Pence je Stammaktie) – 2.016 4.801 6.654

Nach dem Bilanzstichtag vorgeschlagen und nicht als Verbindlichkeit ausgewiesen: Schlussdividende für das zum 31. März 2013 endende Geschäftsjahr: 6,92 Pence je Stammaktie (2012: 6,47 Pence je Stammaktie) 3.377 3.195

11. Eventualverbindlichkeiten

2013 2012 GBP Mio. GBP Mio. Erfüllungsgarantien1 174 165 Sonstige Garantien und Eventualverbindlichkeiten 1.856 1.655

Anmerkung: 1 Auf Grund von Erfüllungsgarantien sind von der Gesellschaft Zahlungen an Dritte vorzunehmen, falls die Gesellschaft oder ihre Töchter ihre Verpflichtungen aus den entsprechenden Verträgen oder kaufmännischen Vereinbarungen nicht erfüllen. Sonstige Garantien und Eventualverbindlichkeiten Die sonstigen Garantien beinhalten in der Hauptsache eine Garantie der Gesellschaft für den 50 %igen Anteil des Konzerns an einer Kreditfazilität in Höhe von AUD 1,7 Mrd. für sein Joint Venture Vodafone Hutchison Australia Pty Limited und die Rückbürgschaft der Gesellschaft für Garantien in Höhe von INR 89,2 Mrd. (GBP 1.080 Mio.; 2012: GBP 1.096 Mio.), die eine indirekte Tochter der Gesellschaft der Piramal Healthcare Limited (Piramal) gewährt hat. Die Garantien wurden Piramal im Zusammenhang mit dem Kauf einer ungefähr 11 %igen Beteiligung an Vodafone India Limited (VIL) im Geschäftsjahr 2012 gewährt. Die Kaufvereinbarungen vom 10. August 2011 und 28. Dezember 2011 sehen verschiedene Austrittsmechanismen für Piramal vor, einschließlich Teilnahme an einem Börsengang der VIL oder, falls ein solcher Börsengang nicht bis zum 18. August 2013 bzw. 8. Februar 2014 abgeschlossen ist oder Piramal entschließt, sich nicht an einem solchen Börsengang zu beteiligen, den Verkauf der Beteiligung seitens Piramal an den Vodafone-Konzern in zwei Tranchen à 5,485 % für einen Gesamtpreis zwischen ungefähr INR 83 Mrd. (GBP 1,0 Mrd.). Die Gesellschaft wird für die Schulden und Verbindlichkeiten bestimmter britischer Tochtergesellschaften zum Bilanzstichtag Garantien gemäß Section 479C des Companies Act 2006 leisten. Die Gesellschaft hält bei diesen Garantien die Wahrscheinlichkeit von Verlusten für gering. Wie in Anmerkung 29 des Anhangs zum Konzernabschluss erörtert, hat die Gesellschaft die Stellung einer Sicherheit für den Treuhänder des Vodafone Group UK Pension Scheme und die Treuhänder des Cable & Wireless Worldwide Retirement Plan und des THUS Plc Group Scheme zugesagt Rechtsverfahren Nähere Angaben zu bestimmten Rechtsstreitigkeiten, an denen die Gesellschaft beteiligt ist, werden in Anmerkung 21 zum Konzernabschluss dargelegt.

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