Compulsory Publication in Accordance with Section 14, Sub-Sec

Pflichtveröffentlichung gemäß §§ 34, 14 Abs. 2 und 3 des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes (WpÜG) Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG, insbesondere mit Wohnsitz, Sitz oder ge- wöhnlichem Aufenthaltsort außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, sollten die Hinwei- se in Ziffer 1 „Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre“, Ziffer 6.8 „Mögliche Parallelerwerbe“ und Ziffer 11.9 „Hinweise für Inhaber von American Depositary Receipts“ dieser Angebotsunterlage besonders beachten.

ANGEBOTSUNTERLAGE

Freiwilliges Öffentliches Übernahmeangebot (Barangebot) der

Vodafone Vierte Verwaltungsgesellschaft mbH (deren Rechtsformwechsel in eine Aktiengesellschaft mit der Firma Vodafone Vierte Verwaltungs AG beschlossen wurde) Ferdinand-Braun-Platz 1, 40549 Düsseldorf, Deutschland

an die Aktionäre der

Kabel Deutschland Holding AG Betastraße 6 – 8, 85774 Unterföhring, Deutschland

zum Erwerb sämtlicher nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien der Kabel Deutschland Holding AG

für eine Geldleistung in Höhe von EUR 84,50 je Aktie der Kabel Deutschland Holding AG Darüber hinaus sollen die Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG an der durch Kabel Deutschland Holding AG für das am 31. März 2013 endende Geschäftsjahr angekündigten Divi- dende in Höhe von EUR 2,50 je Aktie der Kabel Deutschland Holding AG partizipieren. Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots vor dem Tag erfolgt, an dem die Hauptversammlung der Kabel Deutschland Holding AG stattfindet, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. März 2013 endende Geschäftsjahr beschließt, wird die Geldleistung um EUR 2,50 je Aktie der Kabel Deutschland Holding AG erhöht auf EUR 87,00 je Aktie der Kabel Deutschland Holding AG. Annahmefrist: 30. Juli bis 11. September 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)

KDH Aktien: ISIN DE000KD88880 Zum Verkauf Eingereichte KDH Aktien: ISIN DE000KD88872

INHALTSVERZEICHNIS

Seite

1 ALLGEMEINE INFORMATIONEN UND HINWEISE FÜR AKTIONÄRE ...... 1

1.1 Durchführung des Übernahmeangebots nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes ...... 1

1.2 Besondere Hinweise für KDH Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den Vereinigten Staaten ...... 1

1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots ...... 2

1.4 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage ...... 2

1.5 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland...... 3

2 HINWEISE ZU DEN IN DER ANGEBOTSUNTERLAGE ENTHALTENEN ANGABEN ..... 4

2.1 Allgemeines ...... 4

2.2 Stand und Quelle der Angaben über den KDH Konzern ...... 4

2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin und von Vodafone ...... 4

2.4 Keine Aktualisierung ...... 5

3 ZUSAMMENFASSUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ...... 5

4 ÜBERNAHMEANGEBOT ...... 8

Gegenstand und Angebotsgegenleistung ...... 8

5 ANNAHMEFRIST ...... 9

5.1 Dauer der Annahmefrist ...... 9

5.2 Verlängerung der Annahmefrist ...... 9

5.3 Weitere Annahmefrist ...... 10

6 BESCHREIBUNG DER BIETERIN UND DES VODAFONE KONZERNS ...... 10

6.1 Rechtliche Grundlagen der Bieterin ...... 10

6.2 Rechtliche Grundlagen des Vodafone Konzerns...... 11

6.3 Überblick über die Geschäftstätigkeit des Vodafone Konzerns ...... 11

6.4 Geschäftsführung von Vodafone ...... 12

6.5 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen ...... 12

6.6 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene KDH Aktien, Zurechnung von Stimmrechten ...... 13

6.7 Angaben zu Wertpapiergeschäften ...... 13

6.8 Mögliche Parallelerwerbe ...... 14

7 BESCHREIBUNG DER KDH AG UND DES KDH KONZERNS ...... 15

7.1 Rechtliche Grundlagen der KDH AG ...... 15

7.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit des KDH Konzerns ...... 17

7.3 Organe der KDH AG ...... 18

7.4 Mit KDH AG gemeinsam handelnde Personen ...... 19

8 HINTERGRUND DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ...... 19

8.1 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Übernahmeangebots ...... 19

8.2 Business Combination Agreement ...... 20

9 ABSICHTEN DER BIETERIN UND VON VODAFONE ...... 22

9.1 Künftige Geschäftstätigkeit der KDH AG ...... 22

9.2 Künftige Verwendung des Vermögens der KDH AG ...... 22

9.3 Künftige Verpflichtungen der KDH AG ...... 22

9.4 Vorstand und Aufsichtsrat der KDH AG ...... 23

9.5 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen ...... 23

9.6 Sitz der KDH AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile ...... 24

9.7 Mögliche Strukturmaßnahmen ...... 24

9.8 Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin und des Vodafone Konzerns, Sitz der Bieterin ...... 26

10 ERLÄUTERUNGEN ZUR FESTSETZUNG DER ANGEBOTSGEGENLEISTUNG ...... 27

10.1 Mindestgegenleistung ...... 27

10.2 Angebotsgegenleistung ...... 28

10.3 Angemessenheit der Angebotsgegenleistung...... 31

10.4 Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte ...... 31

11 ANNAHME UND ABWICKLUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ...... 32

11.1 Zentrale Abwicklungsstelle ...... 32

11.2 Annahme des Übernahmeangebots ...... 32

11.3 Weitere Erklärungen der das Übernahmeangebot annehmenden KDH Aktionäre .... 32

11.4 Rechtliche Folgen der Annahme ...... 34

11.5 Annahme des Übernahmeangebots während der Weiteren Annahmefrist ...... 35

11.6 Abwicklung des Übernahmeangebots und Erhalt der Angebotsgegenleistung ...... 35

11.7 Kosten ...... 36

11.8 Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien ...... 36

11.9 Hinweise für Inhaber von American Depositary Receipts ...... 36

11.10 Erlöschen bei Nichteintritt von Vollzugsbedingungen ...... 37

11.11 Ausübung des Andienungsrechts durch KDH Aktionäre ...... 37

12 BEHÖRDLICHE GENEHMIGUNGEN UND VERFAHREN ...... 37

12.1 Fusionskontrollverfahren ...... 38

12.2 Weitere regulatorische Verfahren ...... 39

12.3 Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ...... 40

13 VORAUSSETZUNGEN FÜR DEN VOLLZUG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS ...... 40

13.1 Vollzugsbedingungen ...... 40

13.2 Verzicht auf Vollzugsbedingungen ...... 41

13.3 Nichteintritt von Vollbezugsbedingungen ...... 41

13.4 Veröffentlichungen ...... 41

14 FINANZIERUNG DES ÜBERNAHMEANGEBOTS; FINANZIERUNGSBESTÄTIGUNGEN ...... 42

14.1 Finanzierungsbedarf ...... 42

14.2 Finanzierungsmaßnahmen...... 42

14.3 Finanzierungsbestätigungen ...... 43

15 ERWARTETE AUSWIRKUNGEN DES VOLLZUGS DES ÜBERNAHMEANGEBOTS AUF DIE VERMÖGENS-, FINANZ- UND ERTRAGSLAGE DER BIETERIN UND VON VODAFONE ALS MUTTERGESELLSCHAFT DES VODAFONE KONZERNS ...... 44

15.1 Ausgangslage und Annahmen ...... 44

15.2 Methodisches Vorgehen und Vorbehalte ...... 45

15.3 Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin ...... 47

iii

15.4 Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss von Vodafone ...... 48

16 RÜCKTRITTSRECHT ...... 51

16.1 Voraussetzungen ...... 51

16.2 Ausübung des Rücktrittsrechts ...... 51

17 HINWEISE FÜR KDH AKTIONÄRE, DIE DAS ÜBERNAHMEANGEBOT NICHT ANNEHMEN...... 51

18 VORSTAND UND AUFSICHTSRAT DER KDH AG ...... 54

18.1 Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der KDH AG ...... 54

18.2 Begründete Stellungnahme ...... 54

19 BEGLEITENDE BANKEN UND ZENTRALE ABWICKLUNGSSTELLE...... 55

20 STEUERN ...... 55

21 ERGEBNISSE DES ÜBERNAHMEANGEBOTS UND SONSTIGE VERÖFFENTLICHUNGEN ...... 55

22 ANWENDBARES RECHT UND GERICHTSSTAND ...... 55

23 ERKLÄRUNG ÜBER DIE ÜBERNAHME DER VERANTWORTUNG ...... 56

Anhänge: Anhang 1: Zukünftige Beteiligungsstruktur von Vodafone an der Bieterin Anhang 2: Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen (Tochterunternehmen von Vo- dafone) Anhang 3: Mit KDH AG gemeinsam handelnde Personen (Tochterunternehmen) Anhang 4: Finanzierungsbestätigungen der Goldman Sachs AG und der UBS Deutsch- land AG

1 Allgemeine Informationen und Hinweise für Aktionäre

1.1 Durchführung des Übernahmeangebots nach Maßgabe des Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetzes Diese Angebotsunterlage (die „Angebotsunterlage“) enthält das freiwillige öffentliche Übernahmeangebot (das „Übernahmeangebot“) der Vodafone Vierte Verwaltungsgesell- schaft mbH (deren Rechtsformwechsel in eine Aktiengesellschaft mit der Firma Vodafone Vierte Verwaltungs AG beschlossen wurde), Ferdinand-Braun-Platz 1, 40549 Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter der Han- delsregisternummer HRB 47879 (die „Bieterin“) an die Aktionäre der Kabel Deutschland Holding AG, Betastraße 6 – 8, 85774 Unterföhring, Deutschland, eingetragen im Handels- register des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB 184452 („KDH AG“ und gemeinsam mit ihren Tochterunternehmen der „KDH Konzern“). Die Aktionäre der KDH AG werden als „KDH Aktionäre“ bezeichnet.

Das Übernahmeangebot ist ein freiwilliges öffentliches Übernahmeangebot zum Erwerb von Wertpapieren nach dem Wertpapiererwerbs- und Übernahmegesetz („WpÜG“) in Ver- bindung mit der Verordnung über den Inhalt der Angebotsunterlage, die Gegenleistung bei Übernahmeangeboten und Pflichtangeboten und die Befreiung von der Verpflichtung zur Veröffentlichung und zur Abgabe eines Angebots („WpÜG-AngebotsVO“). Es wird aus- schließlich nach deutschem Recht sowie bestimmten anwendbaren wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten von Amerika (die „Vereinigten Staaten“) durchge- führt.

Die Veröffentlichung dieses Übernahmeangebots wurde ausschließlich von der Bundesan- stalt für Finanzdienstleistungsaufsicht („BaFin“) gestattet. Außerhalb der Bundesrepublik Deutschland wurden hinsichtlich dieser Angebotsunterlage und/oder des Übernahmean- gebots keine Registrierungen, Zulassungen oder Genehmigungen beantragt oder gewährt. Daher sollten KDH Aktionäre nicht darauf vertrauen, sich auf ausländische Anlegerschutz- gesetze berufen zu können.

In dieser Angebotsunterlage werden die nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stück- aktien der KDH AG (ISIN DE000KD88880) als „KDH Aktien“ bezeichnet.

1.2 Besondere Hinweise für KDH Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufenthaltsort in den Vereinigten Staaten In den Vereinigten Staaten wird das Übernahmeangebot auf Basis und in Übereinstim- mung mit den anwendbaren Vorschriften der Section 14(e) des US Securities Exchange Act of 1934 in seiner aktuellen Fassung („Exchange Act“) und der darunter anzuwenden- den Regulation 14E durchgeführt. Das Übernahmeangebot wird in den Vereinigten Staaten ausschließlich durch die Bieterin abgegeben und niemand anderen, auch nicht ihre Bera- ter.

Das Übernahmeangebot bezieht sich auf Aktien einer deutschen Gesellschaft und unterliegt den gesetzlichen Vorschriften der Bundesrepublik Deutschland über die Durchführung und die Veröffentlichung von Angaben zu einem solchen Angebot. Diese Vorschriften unterscheiden sich von denen, die üblicherweise in den Vereinigten Staaten Anwendung finden. Darüber hinaus sollten KDH Aktionäre mit Wohnsitz, Sitz oder gewöhnlichem Aufent- haltsort in den Vereinigten Staaten („US Aktionäre“) beachten, dass diese Angebotsunter- lage entsprechend dem in der Bundesrepublik Deutschland erforderlichen Format und Stil

erstellt wurde, welche von dem in den Vereinigten Staaten üblichen Format und Stil abweichen. So sind beispielsweise bestimmte Finanzinformationen in dieser Angebotsunterlage in Übereinstimmung mit den von der Europäischen Union übernommenen International Fi- nancial Reporting Standards („IFRS“) bzw. deutschen Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung nach dem Handelsgesetzbuch („Grundsätze ordnungsgemäßer Buchfüh- rung“) ermittelt worden und können daher nicht mit Finanzinformationen über Unterneh- men in den Vereinigten Staaten und anderen Unternehmen, deren Finanzinformationen in Übereinstimmung mit den Generally Accepted Accounting Principles in der Vereinigten Staaten ermittelt werden, vergleichbar sein. Darüber hinaus richtet sich die Abwicklung des Übernahmeangebots nach den einschlägigen deutschen Bestimmungen, die sich von den in den Vereinigten Staaten üblichen Abwicklungsverfahren, insbesondere im Hinblick auf den Zeitpunkt der Zahlung der Gegenleistung, unterscheiden.

Weder die US-amerikanische Securities and Exchange Commission noch die Wertpapier- aufsichtsbehörde eines Einzelstaates der Vereinigten Staaten haben über die Genehmi- gung dieses Übernahmeangebots entschieden oder eine Stellungnahme zur Angemes- senheit oder Vollständigkeit dieser Angebotsunterlage oder eines anderen im Zusammen- hang mit dem Übernahmeangebot stehenden Dokuments abgegeben. Jede anderslauten- de Zusicherung stellt eine Straftat in den Vereinigten Staaten dar. Für US Aktionäre können sich Schwierigkeiten ergeben, ihre Rechte und Ansprüche nach wertpapierrechtlichen Bestimmungen der Vereinigten Staaten durchzusetzen, da sowohl die Bieterin als auch KDH AG ihren Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten haben und sämtliche ihrer jeweiligen leitenden Organmitglieder außerhalb der Vereinigten Staaten ansässig sind. US Aktionäre sind möglicherweise nicht in der Lage, eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staaten oder deren Organmitglieder vor einem Gericht außer- oder innerhalb der Vereinig- ten Staaten wegen Verletzung US-amerikanischer wertpapierrechtlicher Bestimmungen zu verklagen. Des Weiteren können sich Schwierigkeiten ergeben, Entscheidungen eines US- amerikanischen Gerichts gegen eine Gesellschaft mit Sitz außerhalb der Vereinigten Staa- ten zu vollstrecken.

1.3 Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots Die Bieterin hat ihre Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 24. Juni 2013 veröffentlicht. Die Veröffentlichung ist im Internet unter http://www.vodafone.com/investor abrufbar.

1.4 Veröffentlichung und Verbreitung der Angebotsunterlage Die BaFin hat das Übernahmeangebot und diese Angebotsunterlage nach deutschem Recht und in deutscher Sprache geprüft und am 29. Juli 2013 die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage gestattet. Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage am 30. Juli 2013 im Internet unter http://www.vodafone.com/investor veröffentlichen und zur kostenlosen Ausgabe im Inland bereithalten. Die Hinweisbekanntmachung über (i) die Bereithaltung von Exemplaren dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe im Inland bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, CM-CF ECM Technical Execution, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax: +49 (69) 136-44598 unter Angabe einer vollständigen Postadresse) und (ii) die Veröffentlichung der Angebots- unterlage im Internet unter http://www.vodafone.com/investor wird am 30. Juli 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht.

Am 30. Juli 2013 wird darüber hinaus eine unverbindliche englische Übersetzung der An- gebotsunterlage, die von der BaFin nicht geprüft wurde, unter der vorgenannten Internet-

adresse eingestellt. In Kanada wird eine Mitteilung in englischer Sprache in The Globe and Mail und in französischer Sprache in Le Journal de Montréal über die Verfügbarkeit der Angebotsunterlage veröffentlicht. Abgesehen von den vorstehend bezeichneten Veröffent- lichungen ist keine weitere Veröffentlichung der Angebotsunterlage geplant.

Die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage und anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten und Kanadas kann zur Anwen- dung von Rechtsvorschriften anderer Rechtsordnungen als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten und Kanadas führen und in diesen anderen Rechts- ordnungen Beschränkungen unterliegen.

Die Angebotsunterlage und andere mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang ste- hende Unterlagen sind, unbeschadet der nach deutschem Recht vorgeschriebenen Veröf- fentlichungen im Internet, nicht zur Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbrei- tung in anderen Rechtsordnungen als der Bundesrepublik Deutschland, den Vereinigten Staaten und Kanada bestimmt. Weder die Bieterin noch die mit ihr gemeinsam handelnden Personen im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG (vgl. Ziffer 6.5 dieser Angebotsunterlage) haben die Veröffentlichung, Versendung, Verteilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage und anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen durch Drit- te außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten und Kanadas gestattet. Die Bieterin und die mit ihr gemeinsam handelnden Personen sind nicht verpflichtet dafür zu sorgen und haften auch nicht dafür, dass die Veröffentlichung, Versendung, Ver- teilung oder Verbreitung der Angebotsunterlage und anderer mit dem Übernahmeangebot im Zusammenhang stehender Unterlagen außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten und Kanadas mit den jeweiligen lokalen Rechtsvorschriften vereinbar ist.

Die Bieterin wird die Angebotsunterlage den zuständigen Depotführenden Banken (vgl. Zif- fer 11.2 dieser Angebotsunterlage) auf Nachfrage ausschließlich zur Verteilung an die in der Bundesrepublik Deutschland, den Vereinigten Staaten oder Kanada wohnhaften KDH Aktionäre zur Verfügung stellen. Abgesehen hiervon dürfen die Depotführenden Banken die Angebotsunterlage nicht an die nicht in der Bundesrepublik Deutschland, den Vereinig- ten Staaten oder Kanada wohnhaften KDH Aktionäre verteilen, vertreiben oder verbreiten, es sei denn dies erfolgt in Übereinstimmung mit allen anwendbaren Rechtsvorschriften.

1.5 Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland Das Übernahmeangebot kann von allen in- und ausländischen KDH Aktionären nach Maßgabe der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Bestimmungen und der jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften angenommen werden. Die Bieterin weist allerdings darauf hin, dass die Annahme des Übernahmeangebots außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten und Kanadas rechtlichen Beschränkungen unterliegen kann. KDH Aktionäre, die außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten und Kanadas in den Besitz dieser Angebotsunterlage gelangen, das Übernahme- angebot außerhalb der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten und Kanadas annehmen wollen und/oder anderen Rechtsvorschriften als denjenigen der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten oder Kanadas unterliegen, wird empfohlen, sich über die jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zu informieren und diese einzuhalten. Die Bie- terin übernimmt keine Gewähr dafür, dass die Annahme des Übernahmeangebots außer- halb der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten und Kanadas nach den jeweils anwendbaren Rechtsvorschriften zulässig ist.

2 Hinweise zu den in der Angebotsunterlage enthaltenen Angaben

2.1 Allgemeines Zeitangaben in dieser Angebotsunterlage beziehen sich, soweit nicht anders angegeben, auf die Ortszeit Frankfurt am Main, Deutschland. Soweit in dieser Angebotsunterlage Be- griffe wie „zurzeit“, „derzeit“, „momentan“, „jetzt“, „gegenwärtig“ oder „heute“ verwendet werden, beziehen sich diese – soweit nicht ausdrücklich anders angegeben – auf den Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage, also den 30. Juli 2013.

Verweise in dieser Angebotsunterlage auf einen „Bankarbeitstag“ beziehen sich auf einen Tag, an dem die Banken in Frankfurt am Main für den allgemeinen Kundenverkehr geöffnet sind. Verweise auf „EUR“ beziehen sich auf Euro. Verweise auf „GBP“ beziehen sich auf Britisches Pfund. Verweise auf „US $“ beziehen sich auf US-Dollar. Verweise auf „Tochter- unternehmen“ beziehen sich auf Tochterunternehmen im Sinne des § 2 Abs. 6 W pÜG.

Die Bieterin hat Dritte nicht ermächtigt, Angaben zum Übernahmeangebot oder zu dieser Angebotsunterlage zu machen. Sollten Dritte dennoch entsprechende Angaben machen, sind diese weder der Bieterin noch den mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen zuzurechnen.

2.2 Stand und Quelle der Angaben über den KDH Konzern Vorbehaltlich des folgenden Absatzes, stammen die in dieser Angebotsunterlage enthaltenen Angaben über den KDH Konzern aus allgemein zugänglichen Informationsquellen, insbesondere aus den im Internet unter http://www.kabeldeutschland.com veröffentlichten Angaben, Finanzberichten, der Satzung, Handelsregisterinformationen sowie Presseveröf- fentlichungen der KDH AG und die Bieterin hatte keine Gelegenheit, die Richtigkeit dieser Informationen zu überprüfen.

Darüber hinaus führte die Bieterin eine eingeschränkte Due Diligence technischer, finanzi- eller, bilanzieller, rechtlicher und steuerlicher Belange des KDH Konzerns am 17. und 18. Juni 2013 durch Prüfung von Dokumenten und Durchführung von Managementgesprä- chen mit Vertretern der KDH AG durch. Die Richtigkeit der bei dieser Due Diligence zur Verfügung gestellten Informationen wurde von der Bieterin nicht überprüft.

Die Bieterin kann nicht ausschließen, dass sich die in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Angaben zum KDH Konzern seit ihrer Bekanntgabe gegenüber der Bieterin bzw. ihrer Veröffentlichung geändert haben.

2.3 Zukunftsgerichtete Aussagen, Absichten der Bieterin und von Vodafone Diese Angebotsunterlage und die darin in Bezug genommenen Unterlagen enthalten bestimmte in die Zukunft gerichtete Aussagen. Auf solche Aussagen deuten insbesondere Begriffe wie „erwartet“, „glaubt“, „ist der Ansicht“, „versucht“, „schätzt“, „beabsichtigt“, „plant“, „geht davon aus“ und „strebt an“ hin. Solche Aussagen bringen Absichten, Ansich- ten oder gegenwärtige Erwartungen der Bieterin oder von Vodafone im Hinblick auf mögli- che zukünftige Ereignisse zum Ausdruck. Angaben, Ansichten, Absichten und andere in die Zukunft gerichtete Aussagen beruhen, soweit nicht ausdrücklich anders angegeben, auf bestimmten, der Bieterin und Vodafone zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Ange- botsunterlage zur Verfügung stehenden Informationen sowie auf bestimmten Annahmen, Absichten und Einschätzungen durch die Bieterin und Vodafone zu diesem Zeitpunkt. Sie unterliegen Risiken und Unsicherheiten, da sie sich auf künftige Ereignisse beziehen und von künftigen Umständen abhängen, deren Eintritt ungewiss ist. Die Bieterin weist aus-

drücklich darauf hin, dass in die Zukunft gerichtete Aussagen keine Zusicherungen des Eintritts solcher zukünftigen Ereignisse oder einer künftigen Geschäftsentwicklung darstellen und dass insbesondere die tatsächliche Entwicklung der Geschäftsergebnisse, der Fi- nanz- und Liquiditätslage sowie des Wirtschaftszweigs, in dem die Vodafone Group Plc, eine nach dem Recht von England und Wales geführte und errichtete Gesellschaft, eingetragen unter der Registernummer 1833679, mit eingetragener Geschäftsanschrift Vodafo- ne House, The Connection, Newbury, Berkshire, RG14 2FN, England (“Vodafone”), ihre Tochtergesellschaften (zusammen mit Vodafone der „Vodafone Konzern“) und der KDH Konzern tätig sind, erheblich von den in dieser Angebotsunterlage enthaltenen zukunftsge- richteten Aussagen oder den damit verbundenen Erwartungen abweichen können.

Die Bieterin oder Vodafone könnten ihre in dieser Angebotsunterlage geäußerten Absich- ten und Einschätzungen, insbesondere im Hinblick auf den KDH Konzern, nach Veröffent- lichung der Angebotsunterlage ändern.

2.4 Keine Aktualisierung Die Bieterin wird diese Angebotsunterlage nur aktualisieren (auch im Hinblick auf etwaige geänderte Absichten), soweit es nach dem WpÜG zulässig und erforderlich ist.

3 Zusammenfassung des Übernahmeangebots

Die nachfolgende Zusammenfassung enthält einen Überblick über ausgewählte in dieser Angebotsunterlage enthaltene Angaben. Sie wird durch die an anderer Stelle in dieser An- gebotsunterlage wiedergegebenen Informationen und Angaben ergänzt und ist im Zu- sammenhang mit diesen zu lesen. Diese Zusammenfassung enthält somit nicht alle Infor- mationen, die für KDH Aktionäre relevant sein können. KDH Aktionäre sollten daher die gesamte Angebotsunterlage aufmerksam lesen.

Bieterin: Vodafone Vierte Verwaltungsgesellschaft mbH (deren Rechtsformwechsel in eine Aktiengesellschaft mit der Firma Voda- fone Vierte Verwaltungs AG beschlossen wurde) Ferdinand-Braun-Platz 1, 40549 Düsseldorf, Deutschland

Zielgesellschaft: Kabel Deutschland Holding AG Betastraße 6 – 8, 85774 Unterföhring, Deutschland

Gegenstand des Erwerb aller nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien an der Übernahmeangebots: KDH AG (ISIN DE000KD88880), jeweils mit einem anteiligen Betrag am Grundkapital von EUR 1,00 je Aktie und jeweils mit allen zum Zeitpunkt des Vollzugs des Übernahmeangebots verbundenen Nebenrechten (insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung).

Angebotsgegenleis- EUR 84,50 je KDH Aktie. tung: Darüber hinaus sollen die KDH Aktionäre an der durch die KDH AG für das am 31. März 2013 endende Geschäftsjahr angekündigten Dividende in Höhe von EUR 2,50 je KDH Aktie partizipieren. Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots vor dem Tag erfolgt, an dem die Hauptversammlung der KDH AG stattfindet, die über die Verwendung des Bilanzgewinns für das am 31. März 2013 endende Geschäftsjahr beschließt, wird die Geld- leistung um EUR 2,50 je KDH Aktie auf EUR 87,00 je KDH Aktie erhöht.

Vollzugsbedingungen: Das Übernahmeangebot und die durch die Annahme des Übernahmean- gebots zustande kommenden Verträge stehen unter den in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage aufgeführten Vollzugsbedingungen. Hierzu zäh- len: • die Vollzugsbedingung nach Maßgabe von Ziffer 13.1.1 dieser Angebotsunterlage in Bezug auf die fusionskontrollrechtliche Freigabe;

• die Vollzugsbedingung nach Maßgabe von Ziffer 13.1.2 dieser Angebotsunterlage in Bezug auf die Mindestannahmeschwelle von mindestens 75% der KDH Aktien;

• die Vollzugsbedingung nach Maßgabe von Ziffer 13.1.3 dieser Angebotsunterlage in Bezug auf einen wesentlichen Rückgang des MDAX.

Das Übernahmeangebot erlischt und die Verträge, die infolge der Annah- me des Übernahmeangebots zustande kommen, werden nicht vollzogen und entfallen (auflösende Bedingungen), wenn und soweit die Vollzugs- bedingungen (wie in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage definiert) nicht rechtzeitig eintreten und die Bieterin nicht zuvor wirksam auf diese verzichtet hat.

Annahmefrist: 30. Juli 2013 bis 11. September 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)

Weitere Annahmefrist Vorausgesetzt, dass die Annahmefrist (wie in Ziffer 5.2 dieser Angebots- unterlage definiert) nicht verlängert wird, wird die Weitere Annahmefrist (wie in Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage definiert) voraussichtlich am 17. September 2013 beginnen und am 30. September 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden.

Annahme: Die Annahme des Übernahmeangebots hat in Textform durch den jeweiligen KDH Aktionär gegenüber der Depotführenden Bank (wie in Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage definiert) während der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist zu erfolgen. Bis zur Abwicklung des Übernahme- angebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage verbleiben die KDH Aktien, für die die Annahmeerklärung (wie in Ziffer 11.2 dieser Angebots- unterlage definiert) wirksam geworden ist, im Depot des annehmenden Aktionärs; sie sind jedoch jeweils in eine andere internationale Wertpa- pierkennnummer („ISIN“) (siehe unten) umgebucht und werden damit als „Zum Verkauf Eingereichte KDH Aktien“ gekennzeichnet. Wie in Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage ausführlich beschrieben, wird die Annahmeerklärung des jeweiligen KDH Aktionärs erst mit der fristge- rechten Umbuchung der KDH Aktien, für die das Übernahmeangebot angenommen wurde, bei der Clearstream Banking AG, Frankfurt am Main („Clearstream“), in die ISIN DE000KD88872 wirksam (Zum Verkauf Ein- gereichte KDH Aktien).

Abwicklung des Über- Im Rahmen der Abwicklung des Übernahmeangebots erfolgt die Zahlung nahmeangebots und der Angebotsgegenleistung für die Zum Verkauf Eingereichten KDH Ak- Zahlung der Ange- tien auf das Konto der jeweiligen Depotführende Bank bei Clearstream botsgegenleistung Zug um Zug gegen Übertragung der Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien auf die Bieterin. Die Zahlung der Angebotsgegenleistung erfolgt unverzüglich nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, spätestens aber sieben Bankarbeitstage nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Übernahmeangebots nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist, wenn alle Vollzugsbedingungen vor oder bei Ablauf der Weiteren Annahmefrist erfüllt worden sind oder die Bieterin zuvor auf diese wirksam verzichtet hat. Sollte die Vollzugsbedingung gemäß Ziffer 13.1.1 dieser Angebotsunter- lage im Zeitpunkt des Ablaufs der Weiteren Annahmefrist noch nicht eingetreten und auf sie auch nicht zuvor von der Bieterin wirksam verzichtet worden sein, wird die Abwicklung des Übernahmeangebots und die Zah- lung der Angebotsgegenleistung unverzüglich, spätestens aber sieben Bankarbeitstage nach Veröffentlichung des Eintritts der Vollzugsbedin- gung gemäß Ziffer 13.1.1 dieser Angebotsunterlage erfolgen. Im Fall des spätestmöglichen Eintritts der Vollzugsbedingungen, d.h. am 31. Mai 2014, würden sich die Abwicklung des Übernahmeangebots und die Gutschrift der Angebotsgegenleistung für die Zum Verkauf Eingereich- ten KDH Aktien bis Anfang Juni 2014 verzögern.

Kosten der Annahme: Die Annahme des Übernahmeangebots soll nach Maßgabe von Zif- fer 11.7 dieser Angebotsunterlage für diejenigen KDH Aktionäre kosten- und spesenfrei sein, die ihre KDH Aktien in Girosammelverwahrung bei einer Depotführenden Bank halten, die die KDH Aktien ihrerseits in einem Depot bei Clearstream hält. Anfallende ausländische Börsenumsatz- oder Stempelsteuern oder sonstige ausländische Steuern oder Abgaben sowie etwaige durch andere Depotführende Banken oder ausländische Zwischenverwahrer erhobene Kosten sind von jedem annehmenden KDH Aktionär selbst zu tragen.

ISIN: KDH Aktien: ISIN DE000KD88880 Zum Verkauf Eingereichte KDH Aktien: ISIN DE000KD88872

Börsenhandel: Die Bieterin beabsichtigt, für die Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien unter der ISIN DE000KD88872 die Einbeziehung zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse zu beantragen. Der Handel in Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich am dritten Handelstag nach Beginn der Annahmefrist beginnen und voraussichtlich spätestens (i) nach Schluss des Börsenhandels am zweiten Handelstag der Frankfur- ter Wertpapierbörse vor dem Tag des Ablaufs der Weiteren Annahmefrist oder (ii) nach Schluss des Börsenhandels an dem Tag, an dem der Eintritt sämtlicher Vollzugsbedingungen – soweit auf diese nicht verzichtet wurde – veröffentlicht wird (vgl. Ziffer 13.4 dieser Angebotsunterlage), eingestellt, je nachdem welcher Tag der spätere ist.

Veröffentlichungen: Diese Angebotsunterlage, deren Veröffentlichung die BaFin am 29. Ju- li 2013 gestattet hat, wird am 30. Juli 2013 durch Bekanntmachung im Internet (zusammen mit einer unverbindlichen englischsprachigen Über- setzung) unter http://www.vodafone.com/investor sowie durch die Bereit- haltung von Exemplaren der Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe im Inland bei der Commerzbank Aktiengesellschaft, CM-CF ECM Techni- cal Execution, Mainzer Landstraße 153, 60327 Frankfurt am Main, Deutschland (Bestellung per Telefax: +49 (69) 136-44598 unter Angabe einer vollständigen Postadresse) veröffentlicht. Die Hinweisbekanntma- chung über die Bereithaltung dieser Angebotsunterlage zur kostenlosen Ausgabe im Inland und die Internetadresse, unter der diese Angebotsun- terlage veröffentlicht worden ist, wird am 30. Juli 2013 im Bundesanzeiger veröffentlicht. In Kanada wird eine Mitteilung in englischer Sprache in The Globe and Mail und in französischer Sprache in Le Journal de Montréal über die Verfügbarkeit der Angebotsunterlage veröffentlicht. Alle nach dem WpÜG erforderlichen Mitteilungen und Bekanntmachungen werden ebenfalls im Internet unter http://www.vodafone.com/investor und im Bundesanzeiger veröffentlicht.

4 Übernahmeangebot

Gegenstand und Angebotsgegenleistung Die KDH AG gab am 24. Juni 2013 bekannt, dass ihr Vorstand und Aufsichtsrat der voraussichtlich am 10. Oktober 2013 stattfindenden Hauptversammlung eine Dividendenzah- lung von EUR 2,50 je KDH Aktie für das am 31. März 2013 endende Geschäftsjahr vorschlagen wird. Die KDH Aktionäre sollen nach Absicht der Bieterin und von Vodafone an der vorgeschlagenen Dividende partizipieren und zwar unabhängig davon, ob der Vollzug des Übernahmeangebots vor oder nach dem Zeitpunkt an dem die Hauptversammlung der KDH AG stattfindet, die über die Verwendung des Gewinns des am 31. März 2013 endenden Geschäftsjahres beschließt („KDH AG Hauptversammlung“).

Daher bietet die Bieterin hiermit allen KDH Aktionären an, alle nennwertlosen auf den In- haber lautenden Stückaktien von KDH AG (ISIN DE000KD88880) mit einem anteiligen Be- trag des Grundkapitals von EUR 1,00 je Aktie und jeweils mit allen zum Zeitpunkt der Ab- wicklung des Übernahmeangebots verbundenen Nebenrechten (insbesondere der Ge- winnanteilsberechtigung), zu einem Kaufpreis von

EUR 84,50 je KDH Aktie

nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage zu erwerben.

Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots nach dem Tag der KDH AG Hauptversamm- lung stattfindet, erhalten die KDH Aktionäre zunächst von KDH AG die in der KDH AG Hauptversammlung beschlossene Dividende, die nach der Ankündigung von KDH AG EUR 2,50 je KDH Aktie betragen soll. Nachfolgend erhalten KDH Aktionäre, die dieses Übernahmeangebot angenommen haben, mit Vollzug des Übernahmeangebots von der Bieterin EUR 84,50 je KDH Aktie. Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots vor dem Tag der KDH AG Hauptversammlung stattfindet, wird die Angebotsgegenleistung um EUR 2,50 je KDH Aktie auf

EUR 87,00 je KDH Aktie

erhöht (die Angebotsgegenleistung einschließlich der möglichen Erhöhung um EUR 2,50 je KDH Aktie die „Angebotsgegenleistung“). Der Vollzug dieses Übernahmeangebots wird nicht am Tag der KDH AG Hauptversammlung stattfinden.

Die Bieterin und Vodafone empfehlen den KDH Aktionären, sich für die KDH AG Hauptver- sammlung anzumelden und an der KDH AG Hauptversammlung teilzunehmen, um an der Entscheidung über die Dividendenzahlung mitwirken zu können.

American Depositary Receipts („ADR“) können nicht im Rahmen des Übernahmeangebots zum Verkauf eingereicht werden. Inhaber von ADR können das Übernahmeangebot erst nach Umtausch ihrer ADR in KDH Aktien annehmen (vgl. Ziffer 11.9 dieser Angebotsunter- lage).

5 Annahmefrist

5.1 Dauer der Annahmefrist Die Frist für die Annahme des Übernahmeangebots beginnt mit der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage am 30. Juli 2013. Sie endet am

11. September 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main).

5.2 Verlängerung der Annahmefrist Unter den nachstehend aufgeführten Umständen verlängert sich die Annahmefrist jeweils automatisch wie folgt:

• Im Falle einer Änderung des Übernahmeangebots gemäß § 21 WpÜG innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der Annahmefrist verlängert sich die Annahme- frist um zwei Wochen (§ 21 Abs. 5 WpÜG), d.h. sie würde dann voraussichtlich am 25. September 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Dies gilt auch, falls das geänderte Übernahmeangebot gegen Rechtsvorschriften verstößt.

• Falls ein Dritter während der Annahmefrist dieses Übernahmeangebots ein konkurrierendes Angebot abgibt („Konkurrierendes Angebot“) und falls die Annahmefrist für das vorliegende Übernahmeangebot vor dem Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende Angebot abläuft, verlängert sich die Annahmefrist des vorliegenden Übernahmeangebots bis zum Ablauf der Annahmefrist für das Konkurrierende An- gebot (§ 22 Abs. 2 WpÜG). Dies gilt auch, falls das Konkurrierende Angebot geän- dert oder untersagt wird oder gegen Rechtsvorschriften verstößt.

• Sollte KDH AG im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot nach Veröffentli- chung der Angebotsunterlage eine außerordentliche Hauptversammlung einberu- fen, beträgt die Annahmefrist unbeschadet der vorgenannten möglichen Verlänge- rungen der Annahmefrist zehn Wochen ab der Veröffentlichung der Angebotsunter- lage (§ 16 Abs. 3 WpÜG).

Die Frist zur Annahme des Übernahmeangebots, einschließlich sämtlicher sich aus den Bestimmungen des WpÜG ergebenden Verlängerungen dieser Frist (jedoch ohne Berück- sichtigung der unter Ziffer 5.3 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Weiteren Annah- mefrist) wird in dieser Angebotsunterlage als „Annahmefrist“ bezeichnet.

Hinsichtlich des Rücktrittsrechts im Falle einer Änderung des Übernahmeangebots oder der Abgabe eines Konkurrierenden Angebots wird auf die Ausführungen unter Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage verwiesen.

5.3 Weitere Annahmefrist KDH Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht innerhalb der Annahmefrist angenommen haben, können nach § 16 Abs. 2 WpÜG das Übernahmeangebot noch innerhalb von zwei Wochen nach der Veröffentlichung des Ergebnisses des Übernahmeangebots gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG (die „Weitere Annahmefrist“) annehmen, sofern dieses Übernahmeangebot nicht durch den Ausfall einer der in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunter- lage dargelegten Vollzugsbedingungen im Zeitpunkt, an dem das Ergebnis dieses Über- nahmeangebots gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG veröffentlicht wird, erloschen ist.

Das Ergebnis dieses Übernahmeangebots wird gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 WpÜG voraussichtlich innerhalb von drei Bankarbeitstagen nach Ablauf der Annahmefrist veröffent- licht, d.h. der voraussichtliche Tag der Veröffentlichung ist der 16. September 2013 (vorbehaltlich einer Verlängerung der in Ziffer 5.2 dieser Angebotsunterlage beschriebenen An- nahmefrist). Auf dieser Grundlage wird die Weitere Annahmefrist voraussichtlich am 17. September 2013 beginnen und am 30. September 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) enden. Das Übernahmeangebot kann nicht mehr nach Ablauf der Weiteren An- nahmefrist angenommen werden (vgl. aber auch Ziffer 17(vii) dieser Angebotsunterlage im Hinblick auf das unter bestimmten Umständen bestehende Andienungsrecht der KDH Akti- onäre).

6 Beschreibung der Bieterin und des Vodafone Konzerns

6.1 Rechtliche Grundlagen der Bieterin 6.1.1 Gegenwärtige rechtliche Grundlagen der Bieterin

Die Bieterin, Vodafone Vierte Verwaltungsgesellschaft mbH, ist eine Gesellschaft mit be- schränkter Haftung, mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter Handelsregisternummer HRB 47879. Der Geschäftsge- genstand der Bieterin ist das Halten von Beteiligungen und die Verwaltung des eigenen Vermögens. Die Gesellschaft ist zu allen Geschäften und Maßnahmen berechtigt, die geeignet sind, den Gesellschaftszweck zu fördern. Das Geschäftsjahr der Bieterin läuft vom 1. April eines jeden Jahres bis zum 31. März des Folgejahres.

Das eingetragene Stammkapital der Bieterin beträgt EUR 25.000,00 und ist eingeteilt in zwei Geschäftsanteile, ein Geschäftsanteil mit einem Nominalbetrag von EUR 21.250,00 (laufende Nr. 2) und ein Geschäftsanteil mit einem Nominalbetrag von EUR 3.750,00 (laufende Nr. 3). Der Geschäftsanteil mit einem Nominalbetrag von EUR 21.250,00 (laufende Nr. 2) wird von Vodafone gehalten. Der Geschäftsanteil mit einem Nominalbetrag von EUR 3.750,00 (laufende Nr. 3) wird von der Vodafone Holding GmbH gehalten, einem indi- rekten Tochterunternehmen von Vodafone mit Sitz in Düsseldorf, Deutschland, eingetragen im Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf unter Handelsregisternummer HRB 38062.

6.1.2 Zukünftige rechtliche Grundlagen der Bieterin

Die alleinigen Gesellschafter der Bieterin, Vodafone und Vodafone Holding GmbH, haben am 2. Juli 2013 den Rechtsformwechsel der Bieterin in eine Aktiengesellschaft nach deutschem Recht mit der Firma Vodafone Vierte Verwaltungs AG beschlossen. In diesem Zu- sammenhang wurde eine Erhöhung des Stammkapitals der Bieterin von EUR 25.000,00 um EUR 25.000,00 auf EUR 50.000,00 beschlossen. Der Rechtsformwechsel und die Ka-

pitalerhöhung wurden bereits beim Handelsregister des Amtsgerichts Düsseldorf zur Ein- tragung angemeldet und werden mit der Eintragung im Handelsregister wirksam werden.

Im Zuge des Rechtsformwechsels wird auch der Gesellschaftszweck der Bieterin geändert. Der zukünftige Gesellschaftszweck umfasst die Erbringung von TV-, Telekommunikations- und Multimediadienstleistungen sowie weiterer damit im Zusammenhang stehender Ser- viceleistungen. Die Bieterin wird zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt sein und kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar dienen. Zu diesem Zweck wird die Bieterin auch andere Unternehmen gleicher oder verwand- ter Art gründen, erwerben und sich an ihnen beteiligen sowie solche Unternehmen leiten oder sich auf die Verwaltung der Beteiligung beschränken und ihren Betrieb ganz oder teilweise in verbundene Unternehmen ausgliedern können. Die Bieterin darf auch zukünftig Zweigniederlassungen und Betriebsstätten errichten. Das Geschäftsjahr der Bieterin wird weiterhin vom 1. April eines jeden Jahres bis zum 31. März des Folgejahres laufen.

Mit Eintragung des Rechtsformwechsels im Handelsregister wird das eingetragene Grund- kapital der Bieterin EUR 50.000,00 (in Worten Euro fünfzigtausend) betragen und in 50.000 nennwertlose auf den Namen lautende Stückaktien eingeteilt sein, von denen Vo- dafone 42.500 Aktien und Vodafone Holding GmbH 7.500 Aktien halten wird. Unmittelbar nach Eintragung des Rechtsformwechsels wird Vodafone sämtliche ihrer Aktien an der Bie- terin an die Vodafone Holding GmbH übertragen, so dass zukünftig die 50.000 Stückaktien an der Bieterin von der Vodafone Holding GmbH gehalten werden. Nach Vollzug dieser Übertragung wird Vodafone ihre indirekte Beteiligung an der Bieterin durch die in Anhang 1 der Angebotsunterlage dargestellte Beteiligungskette halten.

6.2 Rechtliche Grundlagen des Vodafone Konzerns Vodafone ist die Muttergesellschaft eines im Bereich der Telekommunikation tätigen Kon- zerns. Das Grundkapital betrug am 30. Juni 2013 GBP 3.980.163.007 und ist eingeteilt in 52.820.927.349 Aktien („Vodafone Aktien“). Die Vodafone Aktien sind an der London Stock Exchange unter ISIN GB00B16GWD56 notiert. Vodafone hielt am 30. Juni 2013 4.446.896.598 eigene Aktien, die übrigen Vodafone Aktien befanden sich im Streubesitz.

6.3 Überblick über die Geschäftstätigkeit des Vodafone Konzerns Der Vodafone Konzern ist gemessen am Umsatz eines der weltweit führenden Telekom- munikationsunternehmen und hat mit Stand zum 31. März 2013 mehr als 407 Mio. Kunden in seinen kontrollierten oder gemeinschaftlich kontrollierten Märkten. Der Vodafone Kon- zern generiert Umsätze durch mobile Telefon-, Nachrichten- und Datenübertragungs- Dienstleistungen, Dienstleistungen im Festnetzbereich, weitere Dienstleistungen, sog. business managed services, als auch den Vertrieb von Zugängen zu mobilen virtuellen Netzwerk-Betreibern für Großkunden.

Der Vodafone Konzern hält Beteiligungen in mehr als 30 Ländern in fünf Kontinenten und hat weltweit ca. 50 Partner-Netze. Das operative Geschäft des Vodafone Konzerns ist in drei geographischen Zonen aufgeteilt: Nord- und Mitteleuropa, Südeuropa und Afrika, Mitt- lerer Osten und Asien-Pazifik (AMAP). Der Vodafone Konzern ist zu 45% an Verizon Wireless in den Vereinigten Staaten beteiligt.

Der Vodafone Konzern erwirtschaftete für das am 31. März 2013 endende Geschäftsjahr einen Umsatz von rund GBP 44,4 Mrd. und einen operativen Gewinn von rund GBP 4,7 Mrd., der Gewinn vor Steuern betrug rund GBP 3,3 Mrd.

6.4 Geschäftsführung von Vodafone 6.4.1 Der Vorstand von Vodafone setzt sich aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

• Gerard Kleisterlee, Chairman

• Vittorio Colao, Chief Executive – Executive Director

• Andy Halford, Chief Financial Officer – Executive Director

• Stephen Pusey, Chief Technology Officer – Executive Director

• Renee James, Non-executive Director

• Alan Jebson, Non-executive Director

• Samuel Jonah, Non-executive Director

• Omid Kordestani, Non-executive Director

• Nick Land, Non-executive Director

• Anne Lauvergeon, Non-executive Director

• Luc Vandevelde, Senior Independent Director

• Anthony Watson, Non-executive Director

• Philip Yea, Non-executive Director

6.4.2 Das Exekutiv-Komitee von Vodafone setzt sich aus den folgenden Mitgliedern zusammen:

• Vittorio Colao, Chief Executive

• Andy Halford, Chief Financial Officer

• Stephen Pusey, Chief Technology Officer

• Paolo Bertoluzzo, Chief Executive Officer, Southern Europe

• Warren Finegold, Group Strategy and Business Development Director

• Philipp Humm, Chief Executive Officer, Northern and Central Europe

• Nick Jeffery, Group Enterprise Director

• Matthew Kirk, Group External Affairs Director

• Morten Lundal, Group Chief Commercial Officer

• Rosemary Martin, Group General Counsel and Company Secretary

• Nick Read, Chief Executive Officer, Africa, Middle East and Asia Pacific region

• Ronald Schellekens, Group Human Resources Director

6.5 Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage kontrolliert Vodafone die Bie- terin und gilt damit nach § 2 Abs. 5 WpÜG als mit der Bieterin gemeinsam handelnde Per- son.

Nach dem Rechtsformwechsel der Bieterin in eine Aktiengesellschaft und der Übertragung aller Aktien an dieser Aktiengesellschaft an die Vodafone Holding GmbH werden auch die nachfolgend aufgeführten weiteren Tochtergesellschaften von Vodafone, Vodafone Euro- pean Investments, Newbury, Berkshire, Großbritannien, Vodafone International Operations Limited, Newbury, Berkshire, Großbritannien, Vodafone International Holdings Limited, Newbury, Berkshire, Großbritannien, Vodafone Intermediate Enterprises Limited, Newbury, Berkshire, Großbritannien, Vodaphone Limited, Newbury, Berkshire, Großbritannien, Voda- fone 2., Newbury, Berkshire, Großbritannien, Vodafone Holdings Luxembourg Limited, Newbury, Berkshire, Großbritannien, Vodafone Benelux Limited, Newbury, Berkshire, Großbritannien, Vodafone Consolidated Holdings Limited, Newbury, Berkshire, Großbri- tannien, Vodafone Investments Luxembourg Sarl, Luxemburg, Luxemburg, und Vodafone Holding GmbH, Düsseldorf, Deutschland, die Bieterin kontrollieren. Sie gelten gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 in Verbindung mit Satz 1 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen.

Darüber hinaus gelten zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage die in Anhang 2 zu dieser Angebotsunterlage aufgeführten Tochterunternehmen von Vodafone gemäß § 2 Abs. 5 Satz 3 in Verbindung mit Satz 1 WpÜG als mit der Bieterin und untereinander gemeinsam handelnde Personen.

Ansonsten gibt es keine weiteren mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen ge- mäß § 2 Abs. 5 WpÜG.

6.6 Gegenwärtig von der Bieterin oder von mit der Bieterin gemeinsam handelnden Personen und deren Tochterunternehmen gehaltene KDH Aktien, Zurechnung von Stimmrechten Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hält Vodafone, die Konzern- obergesellschaft der Bieterin und eine mit der Bieterin gemeinsam handelnde Person im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG, 3.738.421 KDH Aktien; dies entspricht 4,22% der KDH Aktien und der Stimmrechte an KDH AG. Abgesehen von Vodafone halten weder die Bieterin noch gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen Aktien oder Stimmrechte an der KDH AG.

Weder die Bieterin noch gemeinsam mit der Bieterin handelnde Personen noch deren Tochterunternehmen halten Finanzinstrumente oder sonstige Instrumente gemäß §§ 25, 25a Wertpapierhandelsgesetz (WpHG).

Weder der Bieterin noch gemeinsam mit der Bieterin handelnden Personen noch deren Tochterunternehmen werden Stimmrechte aus den KDH Aktien gemäß § 30 Abs. 1 oder 2 WpÜG zugerechnet.

6.7 Angaben zu Wertpapiergeschäften In dem sechs Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Übernahmeangebots am 24. Juni 2013 beginnenden und mit Veröffentlichung der An- gebotsunterlage am 30. Juli 2013 endenden Zeitraum hat Vodafone, eine mit der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Person, über Aktienmärkte wie folgt KDH Aktien erworben:

Erwerbs- Datum des Zahl der gekauften Höchster gezahlter form Kaufs KDH Aktien Preis in EUR Käufe 9. Juli 2013 283.512 84,31

Käufe 10. Juli 2013 938.771 84,25

Käufe 11. Juli 2013 388.841 84,25

Käufe 12. Juli 2013 225.130 84,33

Käufe 15. Juli 2013 315.754 84,30

Käufe 16. Juli 2013 443.260 84,50

Käufe 17. Juli 2013 438.593 84,50

Käufe 18. Juli 2013 325.555 84,50

Käufe 19. Juli 2013 1.458 84,45

Käufe 22. Juli 2013 58.695 84,50

Käufe 23. Juli 2013 76.516 84,46

Käufe 24. Juli 2013 213.254 84,49

Käufe 25. Juli 2013 29.082 84,50

Käufe 26. Juli 2013 12.041 84,50

Das Datum des Kaufs bezieht sich jeweils auf den Tag, an dem die entsprechenden Kauf- verträge abgeschlossen wurden. Die KDH Aktien wurden im normalen Geschäftsgang jeweils am zweiten Handelstag nach dem Abschluss der Kaufverträge an Vodafone geliefert, beispielsweise am 11. Juli 2013 für die mit Kaufdatum vom 9. Juli 2013 beschriebenen Käufe.

Darüber hinaus haben in dem vorgenannten Zeitraum weder die Bieterin noch mit der Bie- terin im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Personen noch deren Toch- terunternehmen Wertpapiere von KDH AG erworben noch wurden von diesen Vereinba- rungen abgeschlossen, auf Grund derer die Übereignung von Wertpapieren der KDH AG verlangt werden kann.

6.8 Mögliche Parallelerwerbe Die Bieterin behält sich im Rahmen des rechtlich Zulässigen vor, weiterhin direkt oder indirekt weitere KDH Aktien außerhalb des Übernahmeangebots über die Börse oder außer- börslich zu erwerben. In Einklang mit der deutschen Marktpraxis würde die Bieterin oder ein im Auftrag der Bieterin handelnder Dritter gegebenenfalls weitere KDH Aktien außer- halb des Übernahmeangebots über die Börse oder außerbörslich vor oder während des Zeitraums, indem das Übernahmeangebot angenommen werden kann, direkt oder indirekt erwerben oder entsprechende Vereinbarungen über den Erwerb abschließen. Sämtliche Erwerbe oder Erwerbsvereinbarungen werden außerhalb der Vereinigten Staaten und in Übereinstimmung mit den anwendbaren Rechtsvorschriften abgeschlossen werden. So- weit nach dem Recht der Bundesrepublik Deutschland, der Vereinigten Staaten (ein- schließlich des Exchange Act) oder einer anderen einschlägigen Rechtsordnung erforderlich, werden Informationen über solche Erwerbe oder entsprechende Erwerbsvereinbarun-

gen nach den anwendbaren Rechtsvorschriften, insbesondere § 23 Abs. 2 WpÜG in Ver- bindung mit § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG, im Internet unter http://www.vodafone.com/investor und im Bundesanzeiger veröffentlicht. Entsprechende Informationen werden auch in Form einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung im Internet unter http://www.vodafone.com/investor veröffentlicht.

7 Beschreibung der KDH AG und des KDH Konzerns

7.1 Rechtliche Grundlagen der KDH AG KDH AG ist eine deutsche Aktiengesellschaft mit Sitz in Unterföhring, die im Handelsregis- ter des Amtsgerichts München unter der Handelsregisternummer HRB 184452 eingetragen ist. Gegenstand des Unternehmens ist die Erbringung von TV-, Telekommunikations- und Multimediadienstleistungen sowie weiterer damit im Zusammenhang stehender Service- leistungen. KDH AG ist zu allen Handlungen und Maßnahmen berechtigt und kann alle Geschäfte betreiben, die dem Gesellschaftszweck unmittelbar oder mittelbar zu dienen geeignet sind, einschließlich des Erwerbs von Unternehmen und der Errichtung von Zweigniederlassungen. Das Geschäftsjahr der KDH AG beginnt am 1. April eines jeden Kalenderjahres und endet am 31. März des folgenden Kalenderjahres.

Am Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage beträgt das Grundkapital der KDH AG EUR 88.522.939,00 und ist eingeteilt in insgesamt 88.522.939 nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien, jeweils mit einem anteiligen Betrag von EUR 1,00 je Ak- tie am Grundkapital. Gemäß öffentlich verfügbarer Information hält die KDH AG derzeit keine eigenen Aktien.

Die KDH Aktien sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart gehandelt. Die KDH Aktien sind unter anderem im Börsenindex MDAX aufgenommen und wurden zum 24. Juni 2013 mit einem Anteil von 7,1829% gewichtet.

§ 4 Abs. 5 der Satzung der KDH AG (die „KDH Satzung“) enthält folgende Regelung über ein genehmigtes Kapital: Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrates das Grundkapital der KDH AG in der Zeit bis zum 18. Februar 2015 einmalig oder mehr- mals um insgesamt bis zu EUR 45.000.000 (in Worten: Euro fünfundvierzig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 45.000.000 (in Worten: fünfundvierzig Millionen) neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien gegen Bar- und/oder Sacheinlagen zu erhöhen („Genehmigtes Kapital 2010/I“).

Die neuen Aktien sind grundsätzlich den Aktionären zum Bezug anzubieten; sie können auch von Kreditinstituten oder Unternehmen im Sinne von § 186 Abs. 5 Satz 1 Aktienge- setz („AktG“) mit der Verpflichtung übernommen werden, sie den Aktionären zum Bezug anzubieten.

Das Bezugsrecht der Aktionäre kann jedoch für die folgenden Fälle ganz oder teilweise ausgeschlossen werden:

(i) Der Vorstand ist ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats Spitzenbeträge vom Bezugsrecht der Aktionäre auszunehmen.

(ii) Der Vorstand ist darüber hinaus ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugsrecht der Aktionäre auszuschließen bei Kapitalerhöhungen gegen Sachein- lagen zum Zwecke des (auch mittelbaren) Erwerbs von Unternehmen, Unterneh-

mensteilen, Beteiligungen an anderen Unternehmen oder sonstigen Vermögens- gegenständen.

(iii) Der Vorstand ist ferner ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Bezugs- recht der Aktionäre auszuschließen, wenn die neuen Aktien gegen Bareinlage ausgegeben werden und der Ausgabebetrag der neuen Aktien den Börsenpreis der bereits börsennotierten Aktien der KDH AG zum Zeitpunkt der endgültigen Festlegung des Ausgabebetrags, die möglichst zeitnah zur Platzierung der Aktien erfolgen soll, nicht wesentlich unterschreitet und der rechnerisch auf die neuen Ak- tien entfallende Anteil am Grundkapital insgesamt die Grenze von 10% des Grundkapitals der KDH AG weder im Zeitpunkt des Wirksamwerdens dieser Er- mächtigung noch im Zeitpunkt der Ausübung dieser Ermächtigung überschreitet. Auf diese Begrenzung sind diejenigen Aktien anzurechnen, die (a) während der Laufzeit dieser Ermächtigung unter Ausschluss des Bezugsrechts in direkter oder entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG ausgegeben oder ver- äußert werden, sowie die (b) zur Bedienung von Bezugsrechten oder in Erfüllung von Wandlungspflichten aus Wandel- und/oder Optionsschuldverschreibungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombinationen dieser Instrumente) (zusammen "Schuldverschreibungen") ausgegeben werden bzw. werden können, sofern die Schuldverschreibungen nach dem Wirksamwer- den dieser Ermächtigung in entsprechender Anwendung des § 186 Abs. 3 Satz 4 AktG unter Ausschluss des Bezugsrechts der Aktionäre ausgegeben werden.

(iv) Der Vorstand ist schließlich ermächtigt, mit Zustimmung des Aufsichtsrats das Be- zugsrecht der Aktionäre (a) in dem Umfang auszuschließen, in dem es erforderlich ist, um Inhabern bzw. Gläubigern von Wandel- und/oder Optionsschuldverschrei- bungen, Genussrechten und/oder Gewinnschuldverschreibungen (bzw. Kombina- tionen dieser Instrumente), die von KDH AG oder durch eine Gesellschaft, an der die KDH AG unmittelbar oder mittelbar beteiligt ist ("Beteiligungsunternehmen"), ausgegeben werden bei Ausübung des Wandlungs- bzw. Optionsrechts oder der Erfüllung einer Wandlungspflicht neue nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien der KDH AG gewähren zu können, sowie (b) auch insoweit auszu- schließen, wie es erforderlich ist, um Inhabern von Wandlungs- bzw. Optionsrech- ten bzw. Gläubigern von mit Wandlungspflichten ausgestatteten Wandelschuldver- schreibungen, die von der KDH AG oder Beteiligungsunternehmen ausgegeben wurden oder werden, ein Bezugsrecht auf neue Aktien in dem Umfang zu gewäh- ren, wie es ihnen nach Ausübung der Options- oder Wandlungsrechte bzw. nach Erfüllung von Wandlungspflichten als Aktionäre zustehen würde.

Der Vorstand ist ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Kapitalerhöhungen aus dem Genehmigten Kapital 2010/I und ihre Durchführung mit Zustimmung des Aufsichtsrats fest- zulegen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der KDH AG nach voll- ständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Geneh- migten Kapital 2010/I und nach Ablauf der Ermächtigungsfrist entsprechend dem Umfang der Kapitalerhöhung(en) aus dem Genehmigten Kapital 2010/I anzupassen.

§ 4 Abs. 6 der KDH Satzung enthält folgende Regelung über ein bedingtes Kapital: Das Grundkapital der KDH AG ist um bis zu EUR 45.000.000 (in Worten: Euro fünfundvierzig Millionen) durch Ausgabe von bis zu 45.000.000 (in Worten: fünfundvierzig Millionen) neue nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien bedingt erhöht („Bedingtes Kapital 2010/I“). Die bedingte Kapitalerhöhung dient der Gewährung von nennwertlosen auf den

Inhaber lautenden Stückaktien an die Inhaber bzw. Gläubiger von Schuldverschreibungen, die aufgrund der von der Hauptversammlung vom 15. März 2010 unter Tagesordnungs- punkt I beschlossenen Ermächtigung 2010/I bis zum 14. März 2015 von der KDH AG oder von einem Beteiligungsunternehmen gegen Barleistung begeben werden und ein Wand- lungs- bzw. Optionsrecht auf nennwertlose auf den Inhaber lautende Stückaktien der Ge- sellschaft gewähren bzw. eine Wandlungspflicht bestimmen. Die Ausgabe der neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien aus Bedingtem Kapital 2010/I darf nur zu einem Wandlungs- bzw. Optionspreis erfolgen, welcher den Vorgaben der von der Hauptversammlung vom 15. März 2010 unter Tagesordnungspunkt I beschlossenen Er- mächtigung 2010/I entspricht. Die bedingte Kapitalerhöhung ist nur insoweit durchzufüh- ren, wie von Options- bzw. Wandlungsrechten Gebrauch gemacht wird oder wie die zur Wandlung verpflichteten Inhaber bzw. Gläubiger ihre Pflicht zur Wandlung erfüllen und soweit nicht ein Barausgleich gewährt oder eigene Aktien oder neue Aktien aus einer Ausnut- zung eines genehmigten Kapitals zur Bedienung eingesetzt werden. Die neuen nennwertlosen auf den Inhaber lautenden Stückaktien nehmen vom Beginn des Geschäftsjahres an, in dem sie durch Ausübung von Options- bzw. Wandlungsrechten oder durch die Erfüllung von Wandlungspflichten entstehen, am Gewinn teil. Der Vorstand wird ermächtigt, die weiteren Einzelheiten der Durchführung der bedingten Kapitalerhöhung festzusetzen. Der Aufsichtsrat ist ermächtigt, die Fassung der Satzung der Gesellschaft nach vollständiger oder teilweiser Durchführung der Erhöhung des Grundkapitals aus dem Bedingten Kapital 2010/I entsprechend anzupassen.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die KDH AG keine Schuldverschreibungen ausgegeben, die Wandlungs- oder Optionsrechte bzw. Wand- lungs- oder Optionspflichten enthalten.

7.2 Überblick über die Geschäftstätigkeit des KDH Konzerns Der KDH Konzern bietet Dienstleistungen unterschiedlicher Art in den Bereichen Fernse- hen und Kommunikation an, darunter digitales und hochauflösendes sowie analoges Fern- sehen, Pay-TV, Video-on-Demand, Breitbandinternet (bis zu 100 Mbit/s) und Festnetztele- fonie über das TV-Kabel sowie Mobilfunkdienste in Zusammenarbeit mit einem Industrie- partner. Nach eigener Einschätzung ist der KDH Konzern gemessen an Wohneinheiten, die an ein Kabelnetz angeschlossen werden können und an Kunden der größte Kabel- netzbetreiber in der Bundesrepublik Deutschland (Quelle: Jahresfinanzbericht der KDH AG für das Geschäftsjahr zum 31. März 2013 (der „KDH Jahresfinanzbericht 2013“), S. 14).

Zum 31. März 2013 waren insgesamt 3.567 Mitarbeiter für den KDH Konzern tätig (Quelle: KDH Jahresfinanzbericht 2013, S. 20). In dem am 31. März 2013 endenden Geschäftsjahr erzielte der KDH Konzern Umsatzerlöse von ca. EUR 1,83 Mrd. und einen Nettogewinn von ca. EUR 246,84 Mio. Die KDH AG hat mitgeteilt, dass der Vorstand und Aufsichtsrat der KDH AG der Hauptversammlung, welche voraussichtlich am 10. Oktober 2013 stattfinden wird, die Ausschüttung einer Dividende in Höhe von EUR 2,50 je KDH Aktie für das am 31. März 2013 endende Geschäftsjahr vorschlagen wird.

Die KDH AG ist die Verwaltungs- und Holdinggesellschaft des KDH Konzerns und ist insbesondere für die strategische Entwicklung des KDH Konzerns und die Bereitstellung von Dienstleistungen und Finanzierungen für die Unternehmen des KDH Konzerns verantwort- lich. Die Geschäftstätigkeit des KDH Konzerns wird vornehmlich durch die jeweiligen operativen Tochtergesellschaften der KDH AG, vor allem die Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH und die Kabel Deutschland Kundenbetreuung GmbH, geführt.

Die Geschäftstätigkeit des KDH Konzerns ist in zwei Berichtssegmente unterteilt, und zwar in die Geschäftsfelder TV-Business sowie Internet- und Telefonie-Business.

7.2.1 Geschäftsfeld TV-Business

Das TV-Business des KDH Konzerns bietet seinen Kunden Basis-Kabel- und Premium-TV- Produkte und -Dienste an. Die Basis-Kabel-Produkte bestehen aus analogen und digitalen TV- und Radiodiensten, die insbesondere über Einzelverträge mit Endkunden oder Sam- melverträge mit Hauseigentümern bzw. Wohnungsbaugesellschaften sowie über Verträge mit Netzebene-4-Betreibern angeboten werden. Umsatzerlöse werden in erster Linie durch Anschlussentgelte erwirtschaftet. Die Premium-TV-Produkte erwirtschaften Umsatzerlöse vorwiegend aus monatlichen Abonnementzahlungen für Pay-TV, digitale Videorekorder sowie aus Zugangsentgelten für verschlüsselte High Definition Kanäle. Darüber hinaus erwirtschaftet das TV-Business des KDH Konzerns Umsatzerlöse aus Transportgebühren sowohl mit Free-TV als auch Pay-TV Anbietern.

In dem am 31. März 2013 endenden Geschäftsjahr erzielte das TV-Business Umsatzerlöse in Höhe von ca. EUR 1,19 Mrd., was ca. 65,1% der Gesamterlöse des KDH Konzerns entspricht (Quelle: KDH Jahresfinanzbericht 2013, S. 15).

7.2.2 Geschäftsfeld Internet- und Telefonie-Business

Das Internet- und Telefonie-Business des KDH Konzern umfasst Breitband- Internetzugang, Festnetztelefonie sowie mobile Telefon- und Datendienste. Breitband- Internetzugang und Festnetztelefonie-Dienste werden denjenigen Haushalten angeboten, die an das für bidirektionale Dienstleistungen aufgerüstete Netz des KDH Konzerns angeschlossen werden können. Die mobilen Telefon- und Datendienste werden von dem KDH Konzern über ein Vertragsverhältnis mit einem deutschen Mobilfunkbetreiber angeboten.

In dem am 31. März 2013 endenden Geschäftsjahr erzielte das Internet- und Telefonie- Business Umsatzerlöse in Höhe von ca. EUR 638,28 Mio., was ca. 34,9% der Gesamter- löse des KDH Konzerns entspricht (Quelle: KDH Jahresfinanzbericht 2013, S. 16).

7.3 Organe der KDH AG 7.3.1 Der Vorstand der KDH AG besteht gegenwärtig aus den folgenden Personen:

• Dr. Adrian v. Hammerstein Chief Executive Officer

• Dr. Manuel Cubero del Castillo-Olivares Chief Operating Officer

• Erik Adams Chief Marketing Officer

• Dr. Andreas Siemen Chief Financial Officer

7.3.2 Der Aufsichtsrat der KDH AG setzt sich aus 12 Mitgliedern zusammen. Die Hälfte der Mit- glieder werden durch die Anteilseigner der KDH AG und die andere Hälfte in Übereinstim- mung mit dem Gesetz über die Mitbestimmung der Arbeitnehmer durch die Arbeitnehmer (Arbeitnehmervertreter) der KDH AG gewählt. Dem Aufsichtsrat der KDH AG gehören derzeit die folgenden Personen an:

• Tony Ball Vorsitzender

• Joachim Pütz, Arbeitnehmervertreter Stellvertretender Vorsitzender

• Susanne Aichinger, Arbeitnehmervertreter

• Annet Aris

• Petra Ganser, Arbeitnehmervertreter

• Irena Gruhne, Arbeitnehmervertreter

• Ronald Hofschläger, Arbeitnehmervertreter

• Florian Landgraf, Arbeitnehmervertreter

• Catherine Mühlemann

• Martin David Stewart

• Paul Stodden

• Torsten Winkler

7.4 Mit KDH AG gemeinsam handelnde Personen Nach den der Bieterin zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage ver- fügbaren Informationen sind die in Anhang 3 der Angebotsunterlage aufgeführten Unter- nehmen Tochterunternehmen der KDH AG und gelten daher im Sinne von § 2 Abs. 5 Satz 2 WpÜG in Verbindung mit § 2 Abs. 5 Satz 3 WpÜG als miteinander und mit der KDH AG gemeinsam handelnde Personen.

Ansonsten hat die Bieterin keine Kenntnis von weiteren mit der KDH AG gemeinsam handelnden Personen gemäß § 2 Abs. 5 WpÜG

8 Hintergrund des Übernahmeangebots

8.1 Wirtschaftlicher und strategischer Hintergrund des Übernahmeangebots Der KDH Konzern verfügt über ein hochattraktives Geschäft das ein breitbandbasiertes Hoch- geschwindigkeitsnetzwerk betreibt, welches Zugang zu 15,3 Mio. Haushalten in 13 der 16 deutschen Bundes- länder bietet. Zum 31. März 2013 hatte der KDH Konzern 7,6 Mio. direkte Kunden, von denen ca. 60% mittels langfristiger Verträge mit der Wohnungswirtschaft gebunden sind. Der KDH Konzern hat durch kontinuierliches Cross- und Up-Selling sowohl seinen Umsatz als auch sein EBITDA (operatives Ergebnis vor Steuern, Zinsen und Abschreibungen) in den letzten 12 Monaten um ca. 8% deutlich steigern können. Die Kundenbasis von KDH AG weist im Hinblick auf Breitband- und Pay-TV lediglich Durchdringungsraten von 16% bzw. 12% auf und bietet somit eine hervorragende Möglichkeit für deutliches Wachstum in der Zukunft.

Die Zusammenführung von Vodafone und KDH AG wird einen führenden Telekommunikationsanbieter in Voda- fones größtem europäischen Markt schaffen. Der KDH Konzern bietet Vodafone eine attraktive Plattform für Fernseh- und Breitbandinternetdienste in Deutschland und schafft einen führenden deutschen Telekommuni- kationsanbieter mit pro forma mehr als EUR 11,5 Mrd. Umsatz. Die Nutzung der Hochgeschwindigkeitsbreit- band- und TV-Kapazitäten des KDH Konzerns ermöglicht es Vodafone, seinen deutschen Geschäfts- und End- kunden hochwertige integrierte Kommunikations-Dienstleistungen anzubieten.

Die Netzwerkinfrastrukturen von Vodafone und KDH AG sind in hohem Maße komplementär. Vodafone beabsichtigt, soweit möglich, ihre DSL Festnetzkunden auf das Kabelnetzwerk des KDH Konzerns zu migrieren, was zu Kosteneinsparungen durch Schließung von DSL Zentralstellen, geringere Instandhaltungskosten sowie den Wegfall von Entbündelungsentgelten und Datentransportgebühren führen wird. Außerhalb des Abdeckungsbe- reichs des KDH Konzerns wird Vodafone weiterhin seinen End- und Geschäftskunden Breitbandzugang mittels DSL oder auf der Grundlage des kürzlich geschlossenen VDSL-bitstream-Abkommens mit der Deutschen Tele- kom anbieten. Vodafones Mobilfunkgeschäft wird von dem Netzwerk der KDH AG profitieren, welches Durchlei- tungskapazitäten für Vodafones Basisstationen zu deutlich geringeren Kosten, verglichen mit den derzeitigen Marktpreisen für angemietete Kapazitäten, bereitstellen kann. Des Weiteren besteht Kosteneinsparungspo- tential durch die Zusammenführung von nationalen und regionalen Basisnetzen (sog. Backbones) des KDH Konzerns und von Vodafone sowie durch die Zusammenführung der jeweiligen Produktangebote und zukünfti- gen Entwicklungsaktivitäten.

Es ist zu erwarten, dass der nationale Charakter des Zusammenschlusses zwischen Vodafone und KDH AG sowie der Umfang der Geschäftstätigkeit von Vodafone in Deutschland das operative Umsetzungsrisiko im Hin- blick auf die erwarteten Synergien erheblich verringert. Die Kosten- und Investitionssynergien werden haupt- sächlich in den Bereichen Netzwerkintegration sowie durch die Senkung von Entbündelungsentgelten und Da- tentransportgebühren, Einsparungen im Einkauf und Vereinfachungen im IT- und Abrechnungswesen anfallen. Des Weiteren besteht Einsparpotential wegen Überschneidungen in den Bereichen Kundenbetreuung und Ver- waltung. In Summe ist zu erwarten, dass die jährlichen Kosteneinsparungen (vor Integrationskosten) ab dem vierten Jahr nach der Transaktion über EUR 300 Mio. betragen, was einem Nettobarwert nach Integrationskos- ten von über EUR 3,0 Mrd. entspricht.

Es besteht darüber hinaus erhebliches Potential, das Wachstum des zusammengeführten Geschäfts zu beschleunigen. Vodafone hat die außerordentliche Möglichkeit, seine füh- rende Marke, das breite Vertriebsnetzwerk sowie seine Größe zu nutzen, um das Wachs- tum des Geschäfts von KDH AG dadurch zu stärken, Vodafones bestehendem Kunden- stamm die hochwertigen Breitband-, Festnetztelefonie- und Kabelfernsehprodukte des KDH Konzerns anbieten zu können. Vodafone erwartet zudem, in der Lage zu sein, seine Mobilfunkdienstleistungen an Kunden des KDH Konzerns zu verkaufen und auf Basis der Produktpalette und Netzwerke beider Unternehmen neue Dienstleistungen anbieten zu können. Daher sieht Vodafone ein weiteres erhebliches Potenzial für Umsatzsynergien, welche allein im Bereich Cross-Selling und Kundenbindung einen Nettobarwert von mehr als EUR 1,5 Mrd. beinhalten.

Um die künftige Kooperation zwischen bzw. Zusammenführung der Geschäftsaktivitäten des KDH Konzerns mit dem Mobil- und Festnetzgeschäft des Vodafone Konzerns in Deutschland zu unterstützen, beabsichtigen die Bieterin und Vodafone, vorbehaltlich der Erfüllung der relevanten rechtlichen Voraussetzungen, einen Beherrschungs- und Gewinn- abführungsvertrag mit der KDH AG abzuschließen (vgl. Ziffer 9.7.1 dieser Angebotsunter- lage).

8.2 Business Combination Agreement Nach einer Analyse der Vorteile und Potentiale aus einer Kooperation bzw. einem Zusam- menschluss der KDH AG mit den deutschen Geschäftstätigkeiten von Vodafone sind die Bieterin, Vodafone und KDH AG nach eingehender Erwägung aller ihnen vorliegenden Umstände und unter Berücksichtigung des strategischen Werts und der Wachstumsaus- sichten der KDH AG als auch der Angebotsgegenleistung zu dem Ergebnis gekommen, dass eine entsprechende Transaktion voraussichtlich für ihre Anteilseigner, Arbeitnehmer und Kunden und auch für sie selbst vorteilhaft ist. Aus diesem Grund schlossen die Biete- rin, Vodafone und die KDH AG am 24. Juni 2013 ein sogenanntes Business Combination

Agreement („BCA“) ab, welches bestimmte Parameter und das gemeinsame Verständnis der Bieterin, Vodafone und der KDH AG im Hinblick auf dieses Übernahmeangebot und dessen Umsetzung sowie die künftige Organisation der gemeinsamen Tätigkeiten skiz- ziert. Die wichtigsten Bestimmungen können wie folgt zusammengefasst werden.

8.2.1 Wesentliche Bestimmungen des Übernahmeangebots

Die Bieterin erklärte sich in dem BCA bereit, das Übernahmeangebot in Höhe der Ange- botsgegenleistung und mit keinen weiteren als den in dieser Angebotsunterlage aufgeführ- ten Vollzugsbedingungen abzugeben.

8.2.2 Unterstützung des Übernahmeangebots

KDH AG ist verpflichtet, nach besten Kräften sicherzustellen, dass ihr Vorstand und Auf- sichtsrat, vorbehaltlich der anwendbaren Rechtsvorschriften und ihrer Treuepflichten, das Übernahmeangebot unterstützen und in ihrer begründeten Stellungnahme gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG empfehlen werden, das Übernahmeangebot anzunehmen (zu weiteren De- tails vgl. Ziffer 18.2 dieser Angebotsunterlage). Diese Unterstützung und Empfehlung unterliegen bestimmten, im BCA vereinbarten Voraussetzungen, beispielsweise dass es keine vorzugswürdigere, konkurrierende Transaktion durch einen Dritten gibt, in welchem Fall die Bieterin unter anderem das Recht hat, das Übernahmeangebot nachzubessern, um mit einem konkurrierenden Angebot gleichzuziehen.

Die Parteien des BCA haben zudem vereinbart, im Hinblick auf alle wesentlichen Angele- genheiten im Zusammenhang mit dem Übernahmeangebot zusammenzuarbeiten, insbesondere in Bezug auf die Einholung der erforderlichen fusionskontrollrechtlichen Geneh- migung.

8.2.3 Führung der Geschäfte und künftige Zusammenarbeit

Darüber hinaus hat sich KDH AG, vorbehaltlich der anwendbaren Rechtsvorschriften und der Treuepflichten ihrer Organmitglieder, verpflichtet, und auch verpflichtet dafür zu sorgen dass jede Gesellschaft des KDH Konzerns ebenso verfährt, ihr jeweiliges Geschäft im or- dentlichen Geschäftsgang wie vor Abschluss des BCA fortzuführen und sich nach besten Kräften zu bemühen, ihr Geschäft (einschließlich der wesentlichen Geschäftsorganisation) und ihre existierenden Geschäftsbeziehungen mit Dritten zu erhalten und zu bewahren als auch sämtliche Maßnahmen zu unterlassen, die nach verständiger Ansicht der Bieterin den Erfolg oder die zeitliche Planung des Übernahmeangebots oder die darin beschriebenen Absichten der Bieterin oder von Vodafone negativ beeinträchtigen können.

Die Parteien des BCA verständigten sich ferner auf bestimmte Leitprinzipien in Bezug auf die beabsichtigte Zusammenführung des KDH Konzerns mit den deutschen Geschäftstä- tigkeiten des Vodafone Konzerns. Nähere Einzelheiten zu den im BCA niedergelegten Ab- sichten der Bieterin und von Vodafone zu den Arbeitnehmern, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen des KDH Konzerns nach Vollzug der Transaktion finden sich unter Ziffer 9.5 dieser Angebotsunterlage.

8.2.4 Laufzeit des BCA

Das BCA endet automatisch am 31. Dezember 2014. Darüber hinaus gewährt das BCA je- der Partei außerordentliche Kündigungsrechte unter bestimmten definierten Umständen.

9 Absichten der Bieterin und von Vodafone

9.1 Künftige Geschäftstätigkeit der KDH AG Wie in Ziffer 8.1 dieser Angebotsunterlage näher beschrieben, ist es das strategische Ziel dieses Übernahmeangebots, den KDH Konzern und den Vodafone Konzern in Deutsch- land zu verbinden, um einen führenden integrierten Kommunikationsanbieter zu schaffen.

Solange zwischen der Bieterin und KDH AG kein Beherrschungs- und Gewinnabführungs- vertrag abgeschlossen wurde, welchen die Bieterin und Vodafone zur Unterstützung der zukünftigen Kooperation bzw. Zusammenführung der Geschäftsaktivitäten des KDH Kon- zerns mit dem operativen Geschäft des Vodafone Konzerns in Deutschland abzuschließen beabsichtigen (siehe Ziffer 9.7.1 dieser Angebotsunterlage), werden die Geschäftsaktivitä- ten von KDH AG durch ihren Vorstand nach Maßgabe des anwendbaren Rechts und auf der Grundlage der vom Vorstand derzeit umgesetzten oder weiter entwickelten Geschäfts- strategie geführt.

Die Bieterin, Vodafone und KDH AG haben im BCA vereinbart, dass nach erfolgreichem Vollzug dieses Übernahmeangebots und nach Maßgabe des anwendbaren Rechts ein gemeinsamer Integrationsausschuss eingerichtet wird, in dem als zuständiges Forum die zukünftige Integration und Organisation als auch der operative Betrieb des kombinierten Geschäfts diskutiert werden soll. Der gemeinsame Integrationsausschuss soll aus sechs Mitgliedern bestehen, von denen drei von Vodafone und drei von KDH AG ernannt werden. Der Vorsitzende des gemeinsamen Integrationsausschusses, der im Falle von Stimmen- gleichheit im gemeinsamen Integrationsausschuss die ausschlaggebende Stimme haben soll, soll von Vodafone bestimmt werden. Die Bieterin und Vodafone sind der Ansicht, dass der beabsichtigte Zusammenschluss die in Ziffer 8.1 dieser Angebotsunterlage näher beschriebenen Reihe von attraktiven Geschäftsmöglichkeiten zur Maximierung des Erfolgs des kombinierten Geschäfts bietet.

Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind keine Entscheidungen im Hinblick auf die zukünftige Eingliederung, Organisation und den operativen Betrieb des kombinierten Geschäfts getroffen worden.

9.2 Künftige Verwendung des Vermögens der KDH AG Weder die Bieterin noch Vodafone beabsichtigen, Teile der bestehenden Geschäftsaktivitä- ten oder Vermögensgegenstände von KDH AG zu veräußern oder KDH AG hierzu zu veranlassen.

9.3 Künftige Verpflichtungen der KDH AG Die Bieterin und Vodafone haben keine Absichten oder Pläne, die zu einer Erhöhung der derzeitigen Verschuldung des KDH Konzerns außerhalb der gewöhnlichen Geschäftstätig- keit führen würden. Sie beabsichtigen jedoch wie in Ziffer 9.7.1 dieser Angebotsunterlage näher dargestellt, dass die Bieterin als herrschendes Unternehmen und die KDH AG als beherrschtes Unternehmen einen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ab- schließen.

KDH AG und bestimmte ihrer Tochtergesellschaften haben Finanzierungsverträge abgeschlossen oder Anleihen herausgegeben, die Kontrollwechselklauseln enthalten, welche im Falle eines erfolgreichen Übernahmeangebots ausgelöst werden können. Im BCA hat sich Vodafone bereit erklärt, nach Vollzug des Übernahmeangebots mit KDH AG einen re- volvierenden Kreditrahmen zu marktüblichen Konditionen zu vereinbaren, oder dafür zu

sorgen, dass eine ihrer Tochtergesellschaft einen derartigen Kreditvertrag abschließt, welcher KDH AG mit den notwendigen finanziellen Mittel ausstattet, um jede Drittfinanzierung, die als Folge des Vollzugs des Übernahmeangebots beendet wird, ersetzen zu können.

9.4 Vorstand und Aufsichtsrat der KDH AG Die Bieterin und Vodafone beabsichtigen, die bisherige Geschäftsstrategie des Vorstands zu unterstützen und sehen in dem Vorstand von KDH AG ein starkes und erfahrenes Ma- nagement Team, welches einen Schlüsselfaktor für das gemeinsame Geschäft darstellt. Die Zusammensetzung des Vorstands unterliegt der Verantwortung des Aufsichtsrats der KDH AG.

Die Bieterin und Vodafone haben im BCA ihre Absicht erklärt, dass das Management der KDH AG die Managementverantwortung unter anderem für das zusammengeführte Fest- netzgeschäft für Endkunden in Deutschland und für den Aufbau einer einheitlichen Pro- duktplattform für TV, Breitband und Festnetztelefonie als auch für die Schaffung der Basis für eine höhere operative Exzellenz für Kunden von Hochgeschwindigkeitsbreitband und Fernsehen über den gesamten Vodafone Konzern tragen soll. Dies beinhaltet die operative Kontrolle über bestimmte wesentliche Geschäftsbereiche, zum Beispiel Marketing, Pro- duktentwicklung, Absatzwege wie derzeit durch das Management von KDH AG ausgeführt sowie Forschung und Entwicklung der Kabeltechnologie als auch die Planung und der Be- trieb des Kabelnetzwerks und damit zusammenhängender Systeme. Darüber hinaus ist im BCA vereinbart worden, dass dem aktuellen Vorstandsvorsitzenden der KDH AG als auch seinen Nachfolgern eine Position in der Geschäftsleitung der größten Geschäftseinheit des Vodafone Konzerns in Deutschland angeboten wird, welche im Zeitpunkt der Veröffentli- chung dieser Angebotsunterlage die Vodafone GmbH ist.

Der Aufsichtsrat der KDH AG besteht aus 12 Mitgliedern, von denen sechs durch die Ar- beitnehmer gewählt werden (siehe Ziffer 7.3.2 dieser Angebotsunterlage). Die Bieterin und Vodafone haben sich im BCA verpflichtet und beabsichtigen, keine Änderung der Größe des Aufsichtsrats zu veranlassen oder diese anderweitig zu unterstützen. Nach Vollzug des Übernahmeangebots beabsichtigt die Bieterin in einer Weise im Aufsichtsrat der KDH AG vertreten zu sein, die ihre Beteiligung an der KDH AG angemessen reflektiert.

9.5 Arbeitnehmer, Beschäftigungsbedingungen und Arbeitnehmervertretungen Die Bieterin und Vodafone erkennen an, dass die engagierte Belegschaft des KDH Kon- zerns die Grundlage für den derzeitigen und künftigen Erfolg der KDH AG darstellen und dass der Erfolg der Transaktion, und insbesondere der anhaltende Geschäftserfolg der KDH AG, von der Kreativität der Belegschaft und ihrem Innovationspotential abhängen; zwei Faktoren, die sich in hohem Maße auf die Kompetenz und das Engagement der Mit- arbeiterinnen und Mitarbeiter der KDH AG stützen. Die Bieterin und Vodafone beabsichtigten, einen konstruktiven Dialog mit sämtlichen Arbeitnehmergremien der KDH AG fortzu- führen und weiter zu stärken und die Geschäftsführung der KDH AG dabei zu unterstützen, attraktive und wettbewerbsfähige Rahmenbedingungen zu erhalten und zu entwickeln, um eine exzellente Mitarbeiterbasis zu erhalten. Vor diesem Hintergrund beabsichtigen die Bieterin und Vodafone, die Rechte der Arbeitnehmer, Betriebsräte und Gewerkschaften des KDH Konzerns zu respektieren und keine Handlungen einzuleiten, die auf eine Ände- rung der bestehenden kollektivrechtlichen Regelungen innerhalb des KDH Konzerns oder des derzeitigen Grads an Arbeitnehmermitbestimmung abzielen.

Ferner haben die Bieterin und Vodafone keine Absicht, Handlungen vorzunehmen, die zu einer signifikanten Reduzierung der derzeitigen Belegschaft des KDH Konzerns oder einer wesentlichen Änderung der Beschäftigungsbedingungen (einschließlich des Anreiz- und Bonussystems) und der Bedingungen der Arbeitnehmervertretungen führen könnten. Die Bieterin und Vodafone beabsichtigen auch keine betriebsbedingten Kündigungen innerhalb des KDH Konzerns zu veranlassen. Die Bieterin und Vodafone haben auch nicht die Ab- sicht, Maßnahmen vorzunehmen, die zu einer Beendigung und/oder Schließung wesentlicher Standorte (d.h. Standorte, an denen zum Abschluss des BCA mindestens 100 Arbeit- nehmer angestellt sind) führen würden, jedoch mit dem Verständnis, dass die Parteien die Zusammenlegung von naheliegenden Standorten besprechen können. Letztlich wollen die Bieterin und Vodafone freie Positionen innerhalb des gemeinsamen Unternehmens nach Vollzug der Transaktion nach dem Prinzip "best person for the job" in einem gerechten Auswahlverfahren aus dem Arbeitnehmerkreis von Vodafone und KDH AG besetzen.

9.6 Sitz der KDH AG, Standort wesentlicher Unternehmensteile Die Bieterin und Vodafone haben sich für die Laufzeit des BCA verpflichtet, die Zentral- funktionen der KDH AG in Unterföhring, Deutschland, nicht an einen anderen Standort zu verlagern. Die Bieterin und Vodafone haben keine Pläne, Maßnahmen zu veranlassen, die zu einer Schließung von wesentlichen Aktivitäten oder signifikanten Standorten des KDH Konzerns führen werden. Die Bieterin und Vodafone können jedoch mit KDH AG die Zu- sammenlegung von benachbarten Standorten diskutieren.

9.7 Mögliche Strukturmaßnahmen Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage beabsichtigen die Bieterin und Vodafone, unter der Voraussetzung, dass die Bieterin nach Vollzug des Übernahme- angebotes unmittelbar oder mittelbar die Anzahl von KDH Aktien hält, die ein Aktionär einer Aktiengesellschaft nach den nachfolgenden Bestimmungen halten muss, oder für die An- nahme des Beschlusses benötigt, und ferner unter der Voraussetzung, dass die jeweiligen rechtlichen Voraussetzungen hierfür erfüllt sind, einen Beherrschungs- und Gewinnabfüh- rungsvertrag zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmen und der KDH AG als beherrschtem Unternehmen abzuschließen, sofern dies zu dem jeweiligen Zeitpunkt weiterhin wirtschaftlich sinnvoll ist. Zudem beabsichtigen die Bieterin und Vodafone unter diesen zuvor genannten Voraussetzungen und sofern dies zu dem jeweiligen Zeitpunkt weiterhin wirtschaftlich sinnvoll ist, von den außenstehenden KDH Aktionären die Übertragung der von diesen gehaltenen KDH Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Barabfin- dung zu verlangen (Squeeze-out). Als Folge eines Squeeze-out würde es zu einem Delis- ting der KDH Aktien kommen.

9.7.1 Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag

Sollte die Bieterin nach Vollzug dieses Übernahmeangebots oder zu einem späteren Zeit- punkt über mindestens 75% des in der Hauptversammlung der KDH AG stimmberechtigten Grundkapitals verfügen, beabsichtigt die Bieterin, die Beschlussfassung über den Ab- schluss eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags zwischen der Bieterin als herrschendem Unternehmen und der KDH AG als beherrschtem Unternehmen gemäß den §§ 291ff. AktG zu veranlassen und den Beschluss zu fassen.

Ab Rechtswirksamkeit eines Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags könnte die Bieterin dem Vorstand der KDH AG im Hinblick auf die Leitung der KDH AG verbindliche Weisungen erteilen und daher die Kontrolle über die Unternehmensführung der KDH AG

ausüben. Zudem wäre die KDH AG verpflichtet, alle Jahresüberschüsse an die Bieterin abzuführen, die ohne die Gewinnabführung anfallen würden, abzüglich Verlustvorträgen und Einstellungen in die gesetzlichen Rücklagen. Die Bieterin wäre im Gegenzug verpflichtet, die jährlichen Jahresfehlbeträge der KDH AG auszugleichen, die ohne einen solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag entstehen würden und nicht durch Ent- nahmen aus den während der Laufzeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsver- trags gebildeten anderen Gewinnrücklagen ausgeglichen wurden. Ein solcher Beherr- schungs- und Gewinnabführungsvertrag würde unter anderem eine Verpflichtung der Bie- terin vorsehen, (i) die KDH Aktien der außenstehenden KDH Aktionäre auf deren Verlan- gen gegen eine angemessene Barabfindung zu erwerben, und (ii) an die verbleibenden außenstehenden KDH Aktionäre einen Ausgleich durch wiederkehrende Ausgleichszah- lung zu leisten. Für die Bestimmung der Höhe der Barabfindung und der Ausgleichszah- lung wären die Verhältnisse zum Zeitpunkt der Beschlussfassung durch die Hauptver- sammlung der KDH AG über den Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag maßgeb- lich. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfindung und der Ausgleichszahlung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Ausgleichszahlung könnte den Dividenden, die die KDH AG an ihre Aktionäre in der Ver- gangenheit ausgeschüttet hat, entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte der Angebotsgegenleistung für die KDH Aktien entsprechen, könnte aber auch höher oder niedriger sein.

9.7.2 Squeeze-out

Sofern die Bieterin nach Vollzug dieses Übernahmeangebots unmittelbar oder mittelbar eine Anzahl an KDH Aktien hält, die ein Aktionär einer Aktiengesellschaft halten muss, um eine Übertragung der KDH Aktien der außenstehenden Aktionäre auf den Hauptaktionär gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung zu verlangen (Squeeze-out), beabsichtigt die Bieterin, sofern dies zu dem jeweiligen Zeitpunkt wirtschaftlich sinnvoll ist, die für einen solchen Squeeze-out der außenstehenden KDH Aktionäre erforderlichen Maß- nahmen zu ergreifen. Im Einzelnen:

(i) Sofern der Bieterin nach Vollzug des Übernahmeangebots mindestens 95% des stimmberechtigten Grundkapitals der KDH AG gehören und das Übernahmeange- bot für 90% des vom Übernahmeangebot betroffenen Grundkapitals der KDH AG angenommen wurde, beabsichtigt die Bieterin, einen gerichtlichen Antrag nach § 39a Abs. 1 Satz 1 WpÜG zu stellen, wonach ihr die übrigen KDH Aktien gegen Gewährung einer angemessenen Abfindung durch Gerichtsbeschluss zu übertra- gen sind (übernahmerechtlicher Squeeze-out). Die im Rahmen dieses Übernah- meangebots gewährte Gegenleistung gilt als angemessene Abfindung, wenn die Bieterin aufgrund des Übernahmeangebots KDH Aktien in Höhe von mindestens 90% des vom Übernahmeangebot betroffenen Grundkapitals der KDH AG erworben hat. KDH Aktionären, die das Übernahmeangebot nicht angenommen haben, steht in dem Fall, dass die Bieterin berechtigt ist, einen Antrag nach § 39a WpÜG zu stellen, für drei Monate nach Ablauf der Annahmefrist ein Andienungsrecht ge- genüber der Bieterin zu, § 39c WpÜG in Verbindung mit § 39a WpÜG (siehe dazu auch Ziffer 17(vii) dieser Angebotsunterlage). Die Modalitäten der technischen Ab- wicklung der Andienung würden von der Bieterin rechtzeitig veröffentlicht werden.

(ii) Gehören der Bieterin zum Zeitpunkt des Vollzugs des Übernahmeangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 90% des Grundkapitals der KDH AG, beabsichtigt die Bieterin im Zusammenhang mit der Verschmelzung der KDH AG auf

die Bieterin den Ausschluss der außenstehenden KDH Aktionäre gegen Gewäh- rung einer angemessenen Barabfindung gemäß § 62 Abs. 5 Umwandlungsgesetz („UmwG“) in Verbindung mit §§ 327a ff. AktG zu verlangen (umwandlungsrechtli- cher Squeeze-out). Für die Bestimmung der Höhe der Barabfindung wären die Verhältnisse zum Zeitpunkt der entsprechenden Beschlussfassung der Hauptver- sammlung der KDH AG maßgeblich. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfin- dung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte der Angebotsgegenleistung entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.

(iii) Gehören der Bieterin zum Zeitpunkt des Vollzugs des Übernahmeangebots oder zu einem späteren Zeitpunkt mindestens 95% des Grundkapitals der KDH AG, beabsichtigt die Bieterin, von den außenstehenden KDH Aktionären die Übertragung der von ihnen gehaltenen KDH Aktien auf die Bieterin gegen Gewährung einer angemessenen Barabfindung gemäß §§ 327a ff. AktG zu verlangen (aktienrechtli- cher Squeeze-out). Für die Bestimmung der Höhe der Barabfindung wären die Verhältnisse zum Zeitpunkt der entsprechenden Beschlussfassung der Hauptver- sammlung der KDH AG maßgeblich. Die Angemessenheit der Höhe der Barabfin- dung kann in einem gerichtlichen Spruchverfahren überprüft werden. Der Betrag der angemessenen Barabfindung könnte der Angebotsgegenleistung entsprechen, aber auch höher oder niedriger sein.

(iv) Die Durchführung eines Squeeze-outs der Minderheitsaktionäre würde zu einer Beendigung der Börsennotierung der KDH AG führen.

(v) Wenn die Voraussetzungen für alle zuvor beschriebenen Squeeze-outs gegeben sind, erachten es die Bieterin und Vodafone für wahrscheinlich, dass sie den über- nahmerechtlichen Squeeze-out anstreben werden, vorausgesetzt dass die im Rahmen dieses Übernahmeangebots gewährte Gegenleistung als angemessene Abfindung anzusehen ist. Ist letzteres nicht der Fall, erachten es die Bieterin und Vodafone für wahrscheinlich, dass sie den aktienrechtlichen Squeeze-out anstreben werden. Schließlich beabsichtigen die Bieterin und Vodafone in dem Fall, dass die Beteiligung der Bieterin an der KDH AG über 90% jedoch unter 95% liegt, den umwandlungsrechtlichen Squeeze-out anzustreben.

9.8 Künftige Geschäftstätigkeit der Bieterin und des Vodafone Konzerns, Sitz der Bieterin Die Bieterin betreibt keine eigenen Geschäftsaktivitäten und wird nach Vollzug des Über- nahmeangebots zunächst die Funktionen einer Holdinggesellschaft im Hinblick auf die KDH AG ausüben.

Im BCA ist vereinbart worden, dass dem aktuellen Vorstandsvorsitzenden der KDH AG als auch seinen Nachfolgern eine Position in der Geschäftsleitung der größten Geschäftsein- heit des Vodafone Konzerns in Deutschland angeboten wird, welche im Zeitpunkt der Ver- öffentlichung dieser Angebotsunterlage die Vodafone GmbH ist.

Die Bieterin und Vodafone beabsichtigen nach Vollzug der Übertragung sämtlicher von Vodafone in Zukunft an der Bieterin gehaltenen Aktien an die Vodafone Holding GmbH (siehe Ziffer 6.1.2 dieser Angebotsunterlage), dass die Vodafone Holding GmbH als herrschendes Unternehmen und die Bieterin als beherrschtes Unternehmen einen Beherr- schungs- und Gewinnabführungsvertrag abschließen und alle damit in Zusammenhang

stehenden Maßnahmen treffen, gegebenenfalls einschließlich einer Änderung des Ge- schäftsjahres der Bieterin.

Weder die Bieterin noch Vodafone beabsichtigen über die in Ziffern 8.1, 8.2, und 9.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Ziele hinaus ihre Geschäftsaktivitäten in Deutschland, die Dienstleistungen im Bereich Mobil- und Festnetztelefonie als auch Breitbandinternet- zugang sowohl für Privat- als auch Geschäftskunden umfassen, infolge des Übernahme- angebots zu ändern, insbesondere hinsichtlich der Standorte der wesentlichen Unterneh- mensteile des deutschen Geschäfts oder des eingetragenen Firmensitzes der Bieterin, der Verwendung des Vermögens, ihrer zukünftigen Verpflichtungen, ihrer Arbeitnehmer und Arbeitnehmervertretungen, den Mitgliedern ihrer Geschäftsführungsorgane oder den Be- schäftigungsbedingungen.

10 Erläuterungen zur Festsetzung der Angebotsgegenleistung

10.1 Mindestgegenleistung Gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG und § 31 Abs. 7 WpÜG i.V.m. §§ 3 bis 5 WpÜG-AngebotsVO entspricht die Mindestgegenleistung für die KDH Aktien dem höheren der folgenden Werte:

(i) Gemäß § 4 WpÜG-AngebotsVO (i.V.m. § 31 Abs. 6 WpÜG) muss die Gegenleis- tung mindestens dem Wert der höchsten von der Bieterin, einer mit ihr gemeinsam handelnden Person oder deren Tochterunternehmen gewährten oder vereinbarten Gegenleistung für den Erwerb von KDH Aktien (oder dem Abschluss entsprechender Vereinbarungen, die zum Erwerb von KDH Aktien berechtigen) innerhalb der letzten sechs Monate vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage am 30. Juli 2013 entsprechen.

Im relevanten Zeitraum gemäß § 4 WpÜG-AngebotsVO (i.V.m. § 31 Abs. 6 WpÜG) hat Vodafone, eine mit der Bieterin im Sinne von § 2 Abs. 5 WpÜG gemeinsam handelnde Person, KDH Aktien, wie in Ziffer 6.7 dieser Angebotsunterlage darge- legt, erworben. Der höchste Preis für solch einen Erwerb einer KDH Aktie durch Vodafone betrug EUR 84,50. Darüber hinaus haben weder die Bieterin noch eine mit ihr gemeinsam handelnde Person oder deren Tochterunternehmen KDH Aktien erworben oder Vereinbarungen abgeschlossen, die zum Erwerb von KDH Aktien berechtigen (vgl. Ziffer 6.7 dieser Angebotsunterlage). Die nach § 4 WpÜG- AngebotsVO zu beachtende Mindestgegenleistung für die KDH Aktie beträgt somit EUR 84,50.

(ii) Gemäß § 5 WpÜG-AngebotsVO muss die Gegenleistung mindestens dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der KDH Aktie während der letzten drei Monate vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Über- nahmeangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG durch den Bieter am 24. Juni 2013 entsprechen. Der durch die BaFin der Bieterin mitgeteilte Mindestpreis i.S.d. § 5 WpÜG-AngebotsVO betrug zum Stichtag 23. Juni 2013 EUR 76,83 je KDH Ak- tie.

Demnach entspricht die Mindestgegenleistung für die KDH Aktien gemäß § 31 Abs. 1 WpÜG und § 31 Abs. 7 WpÜG in Verbindung mit §§ 3 bis 5 WpÜG-AngebotsVO EUR 84,50.

10.2 Angebotsgegenleistung

KDH Aktionäre sollen nach Absicht der Bieterin und von Vodafone einen Gesamtwert von EUR 87,00 in bar je KDH Aktie erhalten, welcher sich in die Angebotsgegenleistung in Hö- he von EUR 84,50 je KDH Aktie nach Maßgabe dieses Übernahmeangebots und die Parti- zipation der KDH Aktionäre an der Zahlung der von KDH AG am 24. Juni 2013 angekün- digten Dividende in Höhe von EUR 2,50 je KDH Aktie aufteilt.

Die Angebotsgegenleistung von EUR 84,50 wird um EUR 2,50 auf EUR 87,00 je KDH Ak- tie erhöht, wenn der Vollzug des Übernahmeangebots vor dem Tag der KDH AG Hauptver- sammlung erfolgt. Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots nach dem Tag der KDH AG Hauptversammlung erfolgt, erhalten die KDH Aktionäre zunächst von KDH AG die in der KDH AG Hauptversammlung beschlossene Dividende, die nach der Ankündigung von KDH AG EUR 2,50 je KDH Aktie betragen soll. Nachfolgend erhalten KDH Aktionäre, die dieses Übernahmeangebot angenommen haben, mit Vollzug des Übernahmeangebots von der Bieterin EUR 84,50 je KDH Aktie.

In dem Fall dass der Vollzug des Übernahmeangebots nach der KDH AG Hauptversamm- lung erfolgt, beträgt die Angebotsgegenleistung EUR 84,50 je KDH Aktie. Nach Marktkäu- fen durch Vodafone nach der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Über- nahmeangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG durch die Bieterin entspricht die Ange- botsgegenleistung in Höhe von EUR 84,50 je KDH Aktie dem nach Maßgabe der § 31 Abs. 1 WpÜG und § 31 Abs. 7 WpÜG i.V.m. §§ 3 bis 5 WpÜG-AngebotsVO bestimmten Mindestpreis (siehe Ziffer 10.1 dieser Angebotsunterlage).

Bei der Ermittlung der Angebotsgegenleistung hat die Bieterin insbesondere die historische Entwicklung des Börsenkurses der KDH Aktie berücksichtigt. Der Börsenkurs stellt eine weithin anerkannte Grundlage für die Ermittlung der Angemessenheit der Gegenleistung für börsennotierte Aktien dar. Die KDH Aktien sind zum Handel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse (Prime Standard) zugelassen und werden im Freiverkehr der Wertpapierbörsen in Berlin, Düsseldorf, Hamburg, Hannover, München und Stuttgart gehandelt. Die KDH Aktien sind im Börsenindex MDAX aufgenommen und weisen einen funktionierenden Börsenhandel mit einem hohen Streubesitz und ansprechender Handels- aktivität sowie Handelsvolumen auf.

Ein Vergleich der Angebotsgegenleistung von EUR 84,50 je KDH Aktie mit historischen Börsenkursen der KDH Aktie vor dem 24. Juni 2013 führt zu folgenden Aufschlägen:

(i) 9,98% Aufschlag gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der KDH Aktie während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots durch die Bieterin am 24. Juni 2013 gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG (dieser Börsenkurs beträgt EUR 76,83);

(ii) 0,5% Aufschlag gegenüber dem Schlusskurs der KDH Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhan- delstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmean- gebots durch die Bieterin, d.h. am 21. Juni 2013 (dieser Börsenkurs beträgt EUR 84,10);

(iii) 1,2% Abschlag gegenüber dem höchsten Schlusskurs der KDH Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 52 Wochen vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Über-

nahmeangebots durch die Bieterin, d.h. in dem Zeitraum zwischen 22. Juni 2012 und 21. Juni 2013 (dieser Börsenkurs beträgt EUR 85,51);

(iv) 80,9% Aufschlag gegenüber dem niedrigsten Schlusskurs der KDH Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 52 Wochen vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots durch die Bieterin, (dieser Börsenkurs beträgt EUR 46,70).

Ein Vergleich der erhöhten Angebotsgegenleistung von EUR 87,00 je KDH Aktie mit historischen Börsenkursen der KDH Aktie vor dem 24. Juni 2013 führt zu folgenden Aufschlä- gen:

(i) 13,24% Aufschlag gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der KDH Aktie während der letzten drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots durch die Bieterin am 24. Juni 2013 gemäß § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG (dieser Börsenkurs beträgt EUR 76,83);

(ii) 3,45% Aufschlag gegenüber dem Schlusskurs der KDH Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am letzten Börsenhan- delstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmean- gebots durch die Bieterin, d.h. am 21. Juni 2013 (dieser Börsenkurs beträgt EUR 84,10);

(iii) 1,74% Aufschlag gegenüber dem höchsten Schlusskurs der KDH Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 52 Wochen vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots durch die Bieterin, d.h. in dem Zeitraum zwischen 22. Juni 2012 und 21. Juni 2013 (dieser Börsenkurs beträgt EUR 85,51);

(iv) 86,3% Aufschlag gegenüber dem niedrigsten Schlusskurs der KDH Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse während der letzten 52 Wochen vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots durch die Bieterin (dieser Börsenkurs beträgt EUR 46,70).

Ferner wurden am 13. Februar 2013 in der Presse Artikel mit der Nachricht veröffentlicht, dass Vodafone ein Übernahmeangebot für KDH AG vorbereiten würde. Im Nachgang zu diesen Veröffentlichungen erhöhte sich der Börsenkurs der KDH Aktie und schloss 8,8% über dem Schlusskurs des vorangegangenen Handelstages (basierend auf dem Schluss- kurs der KDH Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapier- börse am 12. Februar 2013). Die Bieterin ist der Auffassung, dass von diesem Zeitpunkt an der Börsenkurs der KDH Aktie durch diese Presseveröffentlichungen beeinflusst war und erachtet deshalb den 12. Februar 2013 als den letzten Handelstag der KDH Aktie, der unbeeinflusst von den Presseveröffentlichungen über ein Interesse von Vodafone an einer Übernahme von KDH AG war. Der Schlusskurs der KDH Aktie im elektronischen Handels- system XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 12. Februar 2013 betrug EUR 63,60.

Ein Vergleich der Angebotsgegenleistung von EUR 84,50 je KDH Aktie mit historischen Börsenkursen der KDH Aktie vor dem 13. Februar 2013 führt zu folgenden Aufschlägen:

(i) 47,0% Aufschlag gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der KDH Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfur- ter Wertpapierbörse während des Zeitraums von drei Monaten endend am 12. Februar 2013 (dieser Börsenkurs beträgt EUR 57,47);

(ii) 32,9% Aufschlag gegenüber dem Schlusskurs der KDH Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 12. Februar 2013 (dieser Börsenkurs beträgt EUR 63,60);

(iii) 32,2% Aufschlag gegenüber dem höchsten Schlusskurs der KDH Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums von 52 Wochen endend am 12. Februar 2013 (dieser Börsenkurs be- trägt EUR 63,90);

(iv) 115,34% Aufschlag gegenüber dem niedrigsten Schlusskurs der KDH Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums von 52 Wochen endend am 12. Februar 2013 (dieser Börsenkurs beträgt EUR 39,24);

(v) 25,11% Aufschlag gegenüber dem Schlusskurs der KDH Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 12. Februar 2013 zu- züglich 6,2%, die der Kursentwicklung des MDAX in dem Zeitraum nach dem 12. Februar 2013 bis zum letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots durch die Bieterin, d.h. am 21. Juni 2013, entspricht.

Ein Vergleich der erhöhten Angebotsgegenleistung von EUR 87,00 je KDH Aktie mit historischen Börsenkursen der KDH Aktie vor dem 13. Februar 2013 führt zu folgenden Auf- schlägen:

(i) 51,38% Aufschlag gegenüber dem gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der KDH Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfur- ter Wertpapierbörse während des Zeitraums von drei Monaten endend am 12. Februar 2013 (dieser Börsenkurs beträgt EUR 57,47);

(ii) 36,79% Aufschlag gegenüber dem Schlusskurs der KDH Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 12. Februar 2013 (dieser Börsenkurs beträgt EUR 63,60);

(iii) 36,15% Aufschlag gegenüber dem höchsten Schlusskurs der KDH Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums von 52 Wochen endend am 12. Februar 2013 (dieser Börsenkurs be- trägt EUR 63,90);

(iv) 121,71% Aufschlag gegenüber dem niedrigsten Schlusskurs der KDH Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse während des Zeitraums von 52 Wochen endend am 12. Februar 2013 (dieser Börsenkurs beträgt EUR 39,24);

(v) 28,81% Aufschlag gegenüber dem Schlusskurs der KDH Aktie im elektronischen Handelssystem XETRA der Frankfurter Wertpapierbörse am 12. Februar 2013 zu- züglich 6,2%, die der Kursentwicklung des MDAX in dem Zeitraum nach dem 12. Februar 2013 bis zum letzten Börsenhandelstag vor der Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots durch die Bieterin, d.h. am 21. Juni 2013, entspricht.

Die vorstehend genannten historischen Börsenkurse für die KDH Aktie (mit Ausnahme des gewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurses für die Dreimonatsperiode vor

dem 24. Juni 2013, welcher der Bieterin von der BaFin mitgeteilt wurde) wurden der Da- tenbank von S&P Capital IQ entnommen.

10.3 Angemessenheit der Angebotsgegenleistung Die Bieterin hat die Angemessenheit der Angebotsgegenleistung auf Grundlage der Ver- handlungen mit der KDH AG im Zusammenhang mit dem Abschluss des BCA ermittelt. In diesen Verhandlungen wurde die Angebotsgegenleistung in Höhe von EUR 84,50 je KDH Aktie festgesetzt und so ausgestaltet, dass die annehmenden KDH Aktionäre auch noch die für das am 31. März 2013 endende Geschäftsjahr auszuschüttende Dividende erhalten, die EUR 2,50 betragen soll, um den KDH Aktionären eine attraktive Prämie ober- halb des Aktienkurses der KDH Aktien vor der Veröffentlichung der Presseartikel, in denen über das Interesse von Vodafone an einer Übernahme der KDH AG berichtet wurde, anzubieten. Darüber hinaus hat die Bieterin die historischen Börsenkursen der KDH Aktie be- rücksichtigt. Die Vergleiche der Angebotsgegenleistung in Höhe von EUR 84,50 je KDH Aktie mit den unter Ziffer 10.2 dieser Angebotsunterlage dargelegten historischen Börsen- kursen zeigen, dass die Angebotsgegenleistung die Bewertung der KDH Aktie durch den Kapitalmarkt vor Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Übernah- meangebots übersteigt. Die Angebotsgegenleistung in Höhe von EUR 84,50 je KDH Aktie übersteigt den volumengewichteten durchschnittlichen inländischen Börsenkurs der vergangenen drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung der Bieterin zur Abgabe des Übernahmeangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG am 24. Juni 2013 um EUR 7,67 je KDH Aktie und beinhaltet daher eine von der Bieterin gegenüber den KDH Aktionären an- gebotenen Prämie von ca. 9,98% je KDH Aktie.

Nach Ansicht der Bieterin stellt die Angebotsgegenleistung in Höhe von EUR 84,50 je KDH Aktie eine angemessene Gegenleistung im Sinne des § 31 Abs. 1 WpÜG dar. Die Bieterin ist davon überzeugt, dass sowohl das Ergebnis der Verhandlungen mit der KDH AG als auch der Drei-Monats-Durchschnittskurs eine geeignete Grundlage zur Bestim- mung der Angebotsgegenleistung sind, insbesondere da letzterer vollständig in den Zeit- raum seit dem 13. Februar 2013 fällt, in dem Presseartikel über das Interesse von Vodafo- ne an einer Übernahme der KDH AG berichteten. Zudem verdeutlicht die gesetzliche Vor- schrift des § 31 Abs. 1 WpÜG i.V.m. § 5 Abs. 1 und 3 WpÜG-AngebotsVO, dass der deutsche Gesetzgeber die Berücksichtigung des volumengewichteten durchschnittlichen inlän- dischen Börsenkurs der vergangenen drei Monate vor Veröffentlichung der Entscheidung zur Abgabe des Übernahmeangebots nach § 10 Abs. 1 Satz 1 WpÜG als zur Bestimmung der Angemessenheit der Angebotsgegenleistung geeignete Methode anerkennt. Die Biete- rin erachtet diese Bewertungsmethode daher als geeignet für das Übernahmeangebot und die Angebotsgegenleistung.

Darüber hinaus hat die Bieterin für die Ermittlung der Angebotsgegenleistung keine anderen Bewertungsmethoden angewandt.

10.4 Keine Entschädigung für den Verlust bestimmter Rechte

Die KDH Satzung sieht keine Anwendung von § 33b Abs. 2 WpÜG vor. Die Bieterin ist daher nicht verpflichtet, eine Entschädigung gemäß § 33b Abs. 5 WpÜG zu leisten.

11 Annahme und Abwicklung des Übernahmeangebots

11.1 Zentrale Abwicklungsstelle Die Bieterin hat die Commerzbank Aktiengesellschaft, Frankfurt am Main, Deutschland („Zentrale Abwicklungsstelle“) damit beauftragt, im Zusammenhang mit dem Übernah- meangebot die Funktion der zentralen Abwicklungsstelle zu übernehmen.

11.2 Annahme des Übernahmeangebots KDH Aktionäre, die das Übernahmeangebot annehmen möchten, sollten sich mit eventuellen Fragen zu technischen Aspekten der Annahme und Abwicklung des Übernahmeange- bots an ihre Depotführende Bank (wie nachstehend definiert) wenden. Die Depotführenden Banken sind über die Handhabung der Annahme und Abwicklung des Übernahmeange- bots gesondert informiert worden.

KDH Aktionäre können das Übernahmeangebot nur annehmen, indem sie gegenüber ihrem jeweiligen depotführenden Wertpapierdienstleistungsunternehmen („Depotführende Bank“) in Textform die Annahme des Übernahmeangebots erklären („Annahmeerklä- rung“).

Bis zur Übertragung der KDH Aktien, für die das Übernahmeangebot innerhalb der An- nahmefrist angenommen worden ist (zusammen mit den KDH Aktien die in der Weiteren Annahmefrist zum Verkauf eingereicht werden, die „Zum Verkauf Eingereichte KDH Ak- tien“), auf das bei Clearstream geführte Depot der Zentralen Abwicklungsstelle, verbleiben die in der Annahmeerklärung bezeichneten KDH Aktien im jeweiligen Depot der das Über- nahmeangebot annehmenden KDH Aktionäre; sie sind jedoch bei Clearstream und im De- pot des annehmenden KDH Aktionärs in eine andere ISIN umgebucht und werden so als Zum Verkauf Eingereichte KDH Aktien (ISIN DE000KD88872) gekennzeichnet.

Die Annahmeerklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien rechtzeitig in die betreffende ISIN umgebucht werden. Hierzu muss die Annahmeerklärung innerhalb der Annahmefrist bei der jeweiligen Depotführenden Bank eingehen. Geht die Annahmeerklärung innerhalb der Annahmefrist bei der jeweiligen Depotführenden Bank ein, gilt die Umbuchung der KDH Aktien als rechtzeitig erfolgt, wenn die Umbuchung bei Clearstream spätestens um 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten Bankar- beitstag nach Ablauf der Annahmefrist bewirkt worden ist. Die Umbuchung hat die Depot- führende Bank nach Eingang der Annahmeerklärung unverzüglich zu veranlassen.

11.3 Weitere Erklärungen der das Übernahmeangebot annehmenden KDH Aktionäre Die nachfolgenden Erklärungen sind zum Teil in Ziffern 11.4 und 11.6 dieser Angebotsun- terlage näher erläutert.

Durch die Annahme des Übernahmeangebots gemäß Ziffer 11.2 dieser Angebotsunterlage:

(i) weisen die annehmenden KDH Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank sowie etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf Eingereichten KDH Ak- tien an und ermächtigen diese,

• die Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien zunächst in dem Wertpapierde- pot des annehmenden KDH Aktionärs zu belassen, jedoch die Umbuchung in die ISIN DE000KD88872 (Zum Verkauf Eingereichte KDH Aktien) bei Clearstream zu veranlassen;

• Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf Eingereich- ten KDH Aktien nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist (frühestens jedoch nach Eintritt der in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vollzugsbedingungen, soweit die Bieterin auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat) der Zentralen Abwicklungsstelle auf deren Depot bei Clearstream zur Übereignung an die Bieterin zur Verfügung zu stellen;

• Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, die Zum Verkauf Eingereich- ten KDH Aktien (ISIN DE000KD88872) jeweils einschließlich aller mit diesen zum Zeitpunkt der Abwicklung des Übernahmeangebots verbundenen Rechte (insbesondere der Gewinnanteilsberechtigung), an die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung der Angebotsgegenleistung für die jeweiligen Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotfüh- renden Bank bei Clearstream nach den Bestimmungen des Übernahmean- gebots zu übertragen;

• etwaige Zwischenverwahrer der betreffenden Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien sowie Clearstream anzuweisen und zu ermächtigen, der Biete- rin oder der Zentralen Abwicklungsstelle für das Übernahmeangebot alle für Erklärungen und Veröffentlichungen der Bieterin nach dem WpÜG erforderlichen Informationen zur Verfügung zu stellen, insbesondere die An- zahl der jeweils in die ISIN DE000KD88872 (Zum Verkauf Eingereichte KDH Aktien) eingebuchten KDH Aktien börsentäglich während der Annah- mefrist mitzuteilen; und

• die Annahmeerklärung sowie gegebenenfalls eine Rücktrittserklärung an die Zentrale Abwicklungsstelle für das Übernahmeangebot auf Verlangen weiterzuleiten;

(ii) beauftragen und bevollmächtigen die annehmenden KDH Aktionäre ihre jeweilige Depotführende Bank sowie die Zentrale Abwicklungsstelle, jeweils unter Befreiung von dem Verbot des Selbstkontrahierens gemäß § 181 des Bürgerlichen Gesetz- buchs (BGB), alle zur Abwicklung des Übernahmeangebots nach Maßgabe dieser Angebotsunterlage erforderlichen oder zweckdienlichen Handlungen vorzunehmen und Erklärungen abzugeben bzw. entgegenzunehmen und insbesondere die Über- tragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien auf die Bie- terin herbeizuführen;

(iii) erklären die annehmenden KDH Aktionäre, dass

• sie das Übernahmeangebot für alle bei Erklärung der Annahme des Über- nahmeangebots in ihrem Wertpapierdepot bei der Depotführenden Bank befindlichen KDH Aktien annehmen, es sei denn in der Annahmeerklärung ist ausdrücklich schriftlich etwas anderes bestimmt worden;

• die KDH Aktien, für die sie das Übernahmeangebot annehmen, im Zeit- punkt der Übertragung des Eigentums auf die Bieterin in ihrem alleinigen Eigentum stehen und frei von Rechten und Ansprüchen Dritter sind; und

• sie ihre Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien auf die Bieterin Zug um Zug gegen Zahlung der Angebotsgegenleistung auf das Konto der jeweili-

gen Depotführenden Bank bei Clearstream unter den folgenden aufschie- benden Bedingungen übertragen:

(a) Eintritt der Vollzugsbedingungen nach Ziffer 13.1 dieser Angebotsun- terlage, sofern die Bieterin auf diese nicht nach § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG verzichtet hat; und

(b) Ablauf der Weiteren Annahmefrist.

Die in Ziffer 11.3 (i) bis 11.3 (iii) dieser Angebotsunterlage aufgeführten Anweisungen, Er- klärungen, Aufträge, Vollmachten und Ermächtigungen werden von den annehmenden KDH Aktionären im Interesse einer reibungslosen und zügigen Abwicklung des Übernah- meangebots unwiderruflich erteilt. Sie erlöschen erst im Fall des wirksamen Rücktritts von dem durch Annahme des Übernahmeangebots geschlossenen Vertrag nach Ziffer 16 dieser Angebotsunterlage bzw. mit endgültigem Ausfall der in Ziffer 13.1 dieser Angebotsun- terlage beschriebenen Vollzugsbedingungen. Der Herausgabeanspruch auf die Rücktritts- erklärung bleibt auch nach wirksamem Rücktritt bestehen.

11.4 Rechtliche Folgen der Annahme Mit Annahme des Übernahmeangebots kommt zwischen jedem annehmenden KDH Aktio- när und der Bieterin ein Vertrag über den Verkauf der Zum Verkauf Eingereichten KDH Ak- tien an die Bieterin gegen Zahlung der Angebotsgegenleistung für die betreffende Anzahl Zum Verkauf Eingereichter KDH Aktien nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Ange- botsunterlage zustande.

Mit Annahme des Übernahmeangebots einigen sich der annehmende KDH Aktionär und die Bieterin zugleich nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsunterlage über die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien auf die Biete- rin. Die Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien erfolgt Zug um Zug gegen Zahlung der Angebotsgegenleistung für die betreffende Anzahl Zum Verkauf Eingereichter KDH Aktien auf das Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei Clearstream.

Mit der Übertragung des Eigentums an den Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien auf die Bieterin gehen sämtliche mit diesen Aktien zum Zeitpunkt der Abwicklung des Übernah- meangebots verbundenen Rechte (insbesondere die Gewinnanteilsberechtigung) auf die Bieterin über.

Der Kaufvertrag, welcher mit Annahme des Übernahmeangebots geschlossen wird, wird erst vollzogen, wenn die in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedin- gungen eingetreten sind oder die Bieterin zuvor gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG auf diese verzichtet hat. Das Übernahmeangebot erlischt, wenn eine oder mehrere der in Ziffer 13.1 dieser Angebotsunterlage genannten Vollzugsbedingungen nicht spätestens bis zu dem für den jeweiligen Bedingungseintritt bestimmten Enddatum eingetreten sind und die Bieterin nicht zuvor gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG auf die entsprechende Voll- zugsbedingung verzichtet hat (siehe Ziffer 11.10 dieser Angebotsunterlage). In diesem Fall werden die durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträge nicht vollzogen und entfallen (vgl. Ziffer 13.3 dieser Angebotsunterlage).

Des Weiteren gibt der annehmende KDH Aktionär mit Annahme des Übernahmeangebots die in Ziffer 11.3 dieser Angebotsunterlage bezeichneten Erklärungen, Anweisungen, Auf- träge und Ermächtigungen unwiderruflich ab bzw. erteilt diese.

11.5 Annahme des Übernahmeangebots während der Weiteren Annahmefrist Die Ziffern 11.1 bis einschließlich 11.4 dieser Angebotsunterlage gelten für die Annahme des Übernahmeangebots während der Weiteren Annahmefrist entsprechend. KDH Aktio- näre, die das Übernahmeangebot während der Weiteren Annahmefrist annehmen möch- ten, sollten sich mit eventuellen Fragen zu technischen Aspekten der Annahme und Ab- wicklung des Übernahmeangebots an ihre Depotführende Bank wenden. Die Umbuchung von KDH Aktien in ISIN DE000KD88872, bezüglich derer das Übernahmeangebot innerhalb der Weiteren Annahmefrist angenommen wurde, gilt als rechtzeitig vorgenommen, wenn diese bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten Bankar- beitstag nach Ablauf der Weiteren Annahmefrist erfolgt.

11.6 Abwicklung des Übernahmeangebots und Erhalt der Angebotsgegenleistung Die Abwicklung des Übernahmeangebots erfolgt durch Zahlung der Angebotsgegenleis- tung als Gegenleistung für die Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien.

Falls die Vollzugsbedingungen gemäß Ziffern 13.1.2 und 13.1.3 vor oder bei Ablauf der Annahmefrist erfüllt worden sind und die Vollzugsbedingung nach Ziffer 13.1.1 dieser An- gebotsunterlage vor oder bei Ablauf der Weiteren Annahmefrist erfüllt worden ist oder die Bieterin zuvor auf diese gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet hat, wird die Zentrale Abwicklungsstelle die Angebotsgegenleistung als Gegenleistung für die Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien unverzüglich nach Ende der Weiteren Annahme- frist, spätestens aber sieben Bankarbeitstage nach Veröffentlichung des Ergebnisses des Übernahmeangebots gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 3 WpÜG an die jeweilige Depotführen- de Bank überweisen.

Sollten die Vollzugsbedingungen gemäß Ziffern 13.1.2 und 13.1.3 vor oder bei Ablauf der Annahmefrist erfüllt worden sein oder die Bieterin zuvor auf diese gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet haben, jedoch die Vollzugsbedingung gemäß Zif- fer 13.1.1 dieser Angebotsunterlage im Zeitpunkt des Ablaufs der Weiteren Annahmefrist noch nicht eingetreten und auf sie auch nicht zuvor von der Bieterin wirksam verzichtet worden sein, kann sich die Abwicklung des Übernahmeangebots und die Gutschrift der Angebotsgegenleistung für die Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien verzögern. In diesem Fall werden die Abwicklung des Übernahmeangebots und die Gutschrift der Ange- botsgegenleistung für die Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien unverzüglich, spätestens aber sieben Bankarbeitstage nach Veröffentlichung des Eintritts der Vollzugsbedingung gemäß Ziffer 13.1.1 dieser Angebotsunterlage erfolgen.

In keinem Fall wird der Vollzug dieses Übernahmeangebots am Tag der KDH AG Haupt- versammlung stattfinden.

Mit Gutschrift der Angebotsgegenleistung auf dem Konto der jeweiligen Depotführenden Bank bei Clearstream hat die Bieterin ihre Verpflichtungen zur Zahlung der Angebotsge- genleistung für die Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien erfüllt. Es obliegt den jeweiligen Depotführenden Banken, die Angebotsgegenleistung an die KDH Aktionäre zu übertragen.

Im Fall des spätestmöglichen Eintritts der Vollzugsbedingungen, d.h. am 31. Mai 2014, würden sich die Abwicklung des Übernahmeangebots und die Gutschrift der Angebotsge- genleistung für die Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien bis Anfang Juni 2014 verzö- gern.

11.7 Kosten Die Annahme des Übernahmeangebots soll (mit Ausnahme der Kosten für die Übermitt- lung der Annahmeerklärung an die jeweilige Depotführende Bank) für diejenigen KDH Ak- tionäre kosten- und spesenfrei sein, die ihre KDH Aktien in Girosammelverwahrung bei einer Depotführenden Bank halten, vorausgesetzt diese Depotführende Bank hält diese KDH Aktien ihrerseits in einem Depot bei Clearstream. Zu diesem Zweck gewährt die Bie- terin den Depotführenden Banken eine Ausgleichszahlung, die diesen gesondert mitgeteilt wird und eine marktübliche Depotbankenprovision umfasst. Kosten durch andere Depot- führende Banken oder durch ausländische Zwischenverwahrer erhobene Kosten sind von jedem annehmenden KDH Aktionär selbst zu tragen.

Steuern, die im Zusammenhang mit dem Abschluss des Kaufvertrags und der Übertragung der Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien gegen Zahlung der Angebotsgegenleistung anfallen, sind durch den betreffenden KDH Aktionär selbst zu tragen.

11.8 Börsenhandel mit Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien Es ist beabsichtigt, die Zulassung der Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien unter der ISIN DE000KD88872 zum Börsenhandel im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapier- börse ab dem dritten Tag nach Beginn der Annahmefrist zu beantragen.

Der Handel in Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien im regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse wird voraussichtlich (i) nach Schluss des Börsenhandels am zweiten Handelstag der Frankfurter Wertpapierbörse vor dem Tag des Ablaufs der Weiteren An- nahmefrist oder (ii) nach Schluss des Börsenhandels an dem Tag, an dem der Eintritt sämtlicher Vollzugsbedingungen – soweit auf diese nicht verzichtet wurde – veröffentlicht wird (vgl. Ziffer 13.4 dieser Angebotsunterlage), eingestellt, je nachdem welcher Tag der spätere ist. Die Bieterin wird den Tag, an dem der Handel eingestellt wird, unverzüglich über ein elektronisch betriebenes Informationsverbreitungssystem im Sinne von § 10 Abs. 3 Satz 1 Nr. 2 WpÜG oder im Bundesanzeiger veröffentlichen.

Erwerber von Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien übernehmen sämtliche Rechte und Verpflichtungen, die sich aus der Annahme des Übernahmeangebots ergeben, einschließ- lich der in Ziffer 11.3 dieser Angebotsunterlage niedergelegten unwiderruflichen Erklärun- gen, Anweisungen, Aufträge und Ermächtigungen.

KDH Aktien, die nicht zum Verkauf eingereicht werden, werden weiterhin unter der ISIN DE000KD88880 gehandelt.

11.9 Hinweise für Inhaber von American Depositary Receipts Das Übernahmeangebot richtet sich nicht an, und ist nicht annehmbar durch, Inhaber von ADR, die in Bezug auf KDH Aktien ausgegeben sind („KDH ADR“). Jedes KDH ADR ver- brieft einen KDH American Depositary Share, der seinerseits jeweils die Hälfte einer bei der jeweiligen Depotbank (die „US-Depotbanken“) verwahrten KDH Aktie vermittelt. Die Rechte der Inhaber der KDH ADR richten sich nach dem Verwahrvertrag zwischen der jeweiligen US-Depotbank und den jeweiligen Inhabern von KDH ADR.

Für Zwecke der Annahme dieses Übernahmeangebots müssen Inhaber von KDH ADR für die Aufhebung der KDH ADR und die Herausgabe der den KDH ADR zu Grunde liegenden KDH Aktien aus dem Verwahrdepot nach Maßgabe der Bestimmungen des entsprechenden Verwahrvertrages sorgen (einschließlich der Zahlung von etwaigen Gebühren, Kosten oder Steuern). Sobald die früheren Inhaber von KDH ADR nach dem Umtausch KDH Ak-

tien erhalten haben, können diese nach Maßgabe der Bestimmungen dieser Angebotsun- terlage in das Übernahmeangebot eingereicht werden. Dieses Verfahren kann mehrere Tage in Anspruch nehmen und ist typischerweise mit Kosten für den Inhaber der KDH ADR verbunden. Inhaber von KDH ADR sollten diesen zusätzlichen Zeit- und Kostenaufwand bei ihrer Entscheidung über die Teilnahme am Übernahmeangebot berücksichtigen. Soweit Inhaber von KDH ADR Fragen zum zeitlichen Ablauf, zu den Kosten oder zum Verfahren des Umtauschs von KDH ADR in KDH Aktien haben, sollten sie sich an ihre jeweilige US- Depotbank wenden.

Kosten und Gebühren, die durch den Umtausch von KDH ADR entstehen, werden nicht erstattet. Gleiches gilt für Kosten und Gebühren, die im Falle des Scheiterns des Über- nahmeangebots für einen Rückumtausch von KDH Aktien in ADR anfallen.

11.10 Erlöschen bei Nichteintritt von Vollzugsbedingungen Treten eine oder mehrere der in dieser Angebotsunterlage aufgeführten Vollzugsbedingun- gen nicht ein und wurde auf diese auch nicht wirksam verzichtet, erlischt das Übernahme- angebot und die infolge des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträge werden nicht vollzogen und entfallen (auflösende Bedingung).

In diesem Fall werden die Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien unverzüglich in die ur- sprüngliche ISIN DE000KD88880 zurückgebucht.

Es werden Vorkehrungen getroffen, um die Rückbuchung innerhalb von höchstens fünf Bankarbeitstagen nach der Veröffentlichung gemäß Ziffer 13.4 dieser Angebotsunterlage, dass nicht alle Vollzugsbedingungen eingetreten sind und auf diese auch nicht verzichtet wurde, zu ermöglichen. Nach dieser Rückbuchung können die entsprechenden KDH Ak- tien wieder unter der ursprünglichen ISIN DE000KD88880 gehandelt werden.

Die Rückbuchung und Rückübertragung soll für diejenigen KDH Aktionäre kosten- und spesenfrei sein, die ihre KDH Aktien in Girosammelverwahrung bei einer Depotführenden Bank halten, vorausgesetzt, diese Depotführende Bank hält die Aktien ihrerseits in einem Depot bei Clearstream. Zu diesem Zweck wird die Bieterin den Depotführenden Banken eine marktübliche Depotbankenprovision gewähren. Kosten durch andere Depotführende Banken oder durch ausländische Zwischenverwahrer erhobene Kosten sind von jedem annehmenden KDH Aktionär selbst zu tragen.

11.11 Ausübung des Andienungsrechts durch KDH Aktionäre Es wird auf Ziffer 17(vii) dieser Angebotsunterlage verwiesen.

12 Behördliche Genehmigungen und Verfahren

Nachstehend werden die für den geplanten Erwerb von Kontrolle der Bieterin über KDH AG („Transaktion“) erforderlichen behördlichen Genehmigungen und Verfahren sowie der Stand der Verfahren dargestellt. Die Bieterin hat das nachfolgend beschriebene Fusionskontrollverfahren bereits eingeleitet und ist um eine zügige Durchführung sowie um eine zeitnahe Einreichung der Anmeldung, von Angaben und Unterlagen sowie Erledigun- gen von Informationsbegehren oder sonstigen Anfragen der beteiligten Behörden bemüht.

12.1 Fusionskontrollverfahren Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Prüfung durch die Kommission der Europäischen Union („EU Kommission“), sofern der Fall nicht an das Bundeskartellamt („BKartA“) verwiesen wird.

12.1.1 Europäische Union

Die Transaktion unterliegt der fusionskontrollrechtlichen Prüfung der EU Kommission ge- mäß der Verordnung des Rates (EG) Nr. 139/2004 vom 20. Januar 2004 über die Kontrolle von unternehmerischen Zusammenschlüssen („EU-Fusionskontrollverordnung“).

Die Europäische Kommission entscheidet innerhalb von 25 Arbeitstagen nach der förmli- chen Anmeldung der Transaktion (Phase 1), ob sie die Transaktion genehmigt oder ein ausführliches Prüfungsverfahren einleitet (Phase 2). Ergeht innerhalb dieser Frist keine Entscheidung, gilt die Genehmigung für die Transaktion als erteilt. Diese Frist verlängert sich auf 35 Arbeitstage, wenn (i) die Bundesrepublik Deutschland die Europäische Kom- mission auffordert, die Transaktion ganz oder teilweise dem BKartA vorzulegen oder (ii) eine der an der Transaktion beteiligten Parteien bestimmte Zusagen abgibt, um Bedenken im Hinblick auf die Vereinbarkeit der Transaktion mit dem Binnenmarkt auszuräumen.

Die EU Kommission leitet ein ausführliches Prüfungsverfahren (Phase 2) nur ein, wenn sie ernsthaft befürchtet, dass die Transaktion dem Wettbewerb im Binnenmarkt oder in wesentlichen Teilen des Binnenmarktes wiederum erheblich beeinträchtigen würde, und wenn die Parteien keine ausreichenden Maßnahmen zur Ausräumung dieser Bedenken angeboten haben. Wird ein ausführliches Prüfungsverfahren (Phase 2) eingeleitet, kann die Un- tersuchung der Europäischen Kommission bis zu 90 weitere Arbeitstage in Anspruch nehmen. Dieser Zeitraum kann unter Umständen nochmals verlängert werden, etwa wenn die Parteien Zusagen anbieten, um die Vereinbarkeit der Transaktion mit dem Binnenmarkt sicherzustellen.

Die Bieterin befindet sich gegenwärtig in üblichen Abstimmungsverfahren mit der EU Kommission hinsichtlich der förmlichen Fusionskontrollanmeldung für die Transaktion. Eine solche vorherige Abstimmung benötigt üblicherweise einen gewissen Zeitraum und es gelten keine festen Fristen, so dass der Zeitpunkt, zu dem die förmliche Anmeldung eingereicht wird, nicht exakt vorhersagbar ist und sich verzögern kann. Die Bieterin hofft jedoch, die förmliche Anmeldung vor Ende August 2013 einreichen zu können. Bei einer Einrei- chung der Anmeldung vor Ende August 2013 würde das Verfahren bei Durchführung von Phasen 1 und 2, einschließlich aller möglichen Verlängerungen innerhalb der Phasen 1 und 2 und sofern die EU Kommission nicht an das BKartA verweist, bis zum März oder Ap- ril 2014 andauern, ohne dass eine Hemmung der Fristen durch Informationsanfragen be- rücksichtigt wurden. Sofern die EU Kommission den Fall innerhalb der Phase 1 freigibt, ohne ihn zu verweisen oder ein ausführliches Prüfungsverfahren einzuleiten, würde das Verfahren – angenommen die förmliche Anmeldung wird vor Ende August 2013 eingereicht – bis September oder Oktober 2013 andauern. Falls die förmliche Anmeldung bei der EU Kommission erst nach Ende August 2013 eingereicht werden kann, werden die genannten Fristen zu einem entsprechend späteren Zeitpunkt enden.

Da die Zuständigkeit der EU Kommission begründet ist, besteht ein Vollzugsverbot für den Vollzug des Übernahmeangebotes nicht, wenn die Bieterin bis zur Freigabe der Transakti- on die Stimmen aus so erworbenen KDH Aktien nicht ausübt oder auf Basis einer durch die EU Kommission gewährten Ausnahme nur zum Erhalt ihres Investments ausübt. Falls die EU Kommission die Transaktion an das BKartA gemäß Artikel 4 (4) oder Artikel 9 (3)

der EU-Fusionskontrollverordnung verweist, findet deutsches Fusionskontrollrecht insoweit Anwendung.

12.1.2 Verweisung an das Deutsche Bundeskartellamt

Die Bundesrepublik Deutschland kann innerhalb von 15 Arbeitstagen nach Erhalt einer Kopie der Anmeldung von der EU Kommission die Verweisung des Fusionskontrollverfah- rens an das BKartA beantragen. Die EU Kommission muss dann innerhalb von 35 Arbeits- tagen nach der förmlichen Anmeldung über die Verweisung entscheiden, wenn sie kein ausführliches Prüfungsverfahren (Phase 2) einleitet, und innerhalb von 65 Arbeitstagen nach der förmlichen Anmeldung, wenn sie ein ausführliches Prüfungsverfahren (Phase 2) einleitet.

Wenn die EU Kommission den Fall an das BKartA verweist, finden die deutschen Fusions- kontrollvorschriften ab der Verweisung Anwendung.

In diesem Fall muss das BKartA innerhalb eines Monats nach Erhalt der Verweisungsent- scheidung sowie der Verfügbarkeit sämtlicher für eine Anmeldung bei dem BKartA erforderlichen Informationen in deutscher Sprache (Phase 1) entscheiden, ob es ein ausführli- ches Prüfungsverfahren für den Zusammenschluss einleitet (Phase 2). Das Verfahren der Phase 2 wird durch das BKartA eingeleitet, wenn eine weitere Untersuchung der Transak- tion erforderlich ist. Unter Annahme einer förmlichen Anmeldung vor Ende August 2013 und einer Verweisung im Oktober 2013 würde das Phase 1 Verfahren des BKartA im No- vember 2013 enden.

Innerhalb des Verfahrens der Phase 2 soll das BKartA entscheiden, ob die Transaktion genehmigt oder untersagt wird. Wenn die Entscheidung des BKartA den anmeldenden Un- ternehmen nicht innerhalb von vier Monaten ab Zugang einer Verweisungsentscheidung sowie Verfügbarkeit sämtlicher für eine Anmeldung bei dem BKartA erforderlichen Informa- tionen in deutscher Sprache zugestellt worden ist, gilt die Transaktion als genehmigt. Der Untersuchungszeitraum im Phase 2 Verfahren wird auf fünf Monate verlängert, wenn eine Partei Zusagen zur Sicherstellung der Freigabeentscheidung durch das BKartA abgibt. Weitere Hemmungen der Fristen können im Falle von Informationsanfragen eintreten. Soll- te das BKartA ein Verfahren der Phase 2 eröffnen und unter der Annahme einer Verwei- sung durch die EU Kommission im Oktober 2013 und der Verfügbarkeit sämtlicher für eine Anmeldung beim BKartA erforderlichen Informationen in deutscher Sprache, würde die Un- tersuchung bis zum Februar oder März 2014 andauern, ohne dass eine verlängerte Ab- stimmung oder eine Hemmung der Fristen durch Informationsanfragen berücksichtigt wurden. Falls die förmliche Anmeldung bei der EU Kommission erst nach Ende August 2013 eingereicht werden kann, werden die genannten Fristen zu einem entsprechend späteren Zeitpunkt enden.

Im Falle einer Verweisung an das BKartA besteht kein Vollzugsverbot für den Vollzug des Übernahmeangebots, wenn die Bieterin bis zur Freigabe die mit den so erworbenen KDH Aktien verbundenen Stimmrechte nicht ausübt oder nur zur Erhaltung des vollen Wertes ihres Investments auf Grund einer vom Bundeskartellamt erteilten Befreiung ausübt.

12.2 Weitere regulatorische Verfahren Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage hat die Bieterin keine Kennt- nis von sonstigen Anmelde- oder Mitteilungspflichten. Soweit für die Transaktion dennoch nach anwendbaren fusionskontrollrechtlichen, außenwirtschaftsrechtlichen oder sonstigen

regulatorischen Vorschriften zusätzliche Anmelde- bzw. Mitteilungspflichten bestehen, wird die Bieterin entsprechende Anmeldungen bzw. Mitteilungen vornehmen.

12.3 Gestattung der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage Die BaFin hat die Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage durch die Bieterin am 29. Juli 2013 gestattet.

13 Voraussetzungen für den Vollzug des Übernahmeangebots

13.1 Vollzugsbedingungen Dieses Übernahmeangebot und die in Folge der Annahme des Übernahmeangebots zustande kommenden Verträge werden nur vollzogen, wenn die folgenden Voraussetzungen („Vollzugsbedingungen“) erfüllt sind:

13.1.1 Fusionskontrollrechtliche Freigabe

Bis spätestens zum Ablauf des 31. Mai 2014 hat die EU Kommission

(i) (a) die Transaktion gemäß der EU-Fusionskontrollverordnung für mit dem Bin- nenmarkt vereinbar erklärt, oder (b) hat innerhalb der vorgeschriebenen Fristen der EU-Fusionskontrollverordnung keine Entscheidung erlassen, so dass gemäß Artikel 10 Abs. 6 der EU-Fusionskontrollverordnung die Transaktion als mit dem Binnenmarkt vereinbar gilt; oder

(ii) die Transaktion insgesamt oder teilweise gemäß Artikel 4(4) oder Artikel 9(3) der EU- Fusionskontrollverordnung an das BKartA verwiesen; und (a) das BKartA hat eine der vorstehenden Ziffer 13.1.1(i)(a) entsprechende Entscheidung getroffen oder hat entsprechend der vorstehenden Ziffer 13.1.1(i)(b) keine Entscheidung innerhalb der anwendbaren Fristen im Hinblick auf die an es verwiesenen Teile der Transaktion getroffen; und (b) die EU Kommission hat eine der in vorstehender Zif- fer 13.1.1(i)(a) genannte Entscheidungen bzw. innerhalb der vorgeschriebenen Fristen der EU-Fusionskontrollverordnung keine Entscheidung im Sinne von vorstehender Ziffer 13.1.1(i)(b) im Hinblick auf etwaige von ihr zurückbehaltene Teile der Transaktion getroffen.

13.1.2 Mindestannahmeschwelle

Zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist entspricht die Gesamtzahl

(i) der Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien (einschließlich derjenigen KDH Aktien, für die die Annahme des Übernahmeangebots innerhalb der Annahmefrist erklärt wurde, diese jedoch, wie in der Angebotsunterlage dargestellt, erst nach Ablauf der Annahmefrist durch Umbuchung der KDH Aktien in ISIN DE000KD88872 wirksam wird) für die das Rücktrittsrecht, soweit anwendbar, nicht wirksam nach Maß- gabe dieser Angebotsunterlage ausgeübt wurde,

(ii) der KDH Aktien, welche von der Bieterin oder einem Unternehmen des Vodafone Konzerns gehalten werden,

(iii) der KDH Aktien, die der Bieterin oder einem Unternehmen des Vodafone Konzerns nach § 30 WpÜG zugerechnet werden, und

(iv) der KDH Aktien, im Hinblick auf welche die Bieterin oder ein Unternehmen des Vodafone Konzerns einen Vertrag außerhalb dieses Übernahmeangebots abge-

schlossen haben, der ihnen das Recht einräumt, die Übertragung des Eigentums an diesen KDH Aktien zu verlangen,

mindestens 75% aller zum Zeitpunkt des Ablaufs der Annahmefrist ausgegebenen KDH Aktien, wobei KDH Aktien, die mehreren der obigen Kriterien unterfallen, nur einmal zäh- len. Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage wäre die Mindestan- nahmeschwelle mindestens 66.392.205 KDH Aktien.

13.1.3 Kein wesentlicher Rückgang des MDAX Index

An mindestens einem der beiden letzten Handelstage der Annahmefrist an der Frankfurt Wertpapierbörse beträgt der Endstand des MDAX (ISIN DE0008467416), wie von der Deutschen Börse AG, Frankfurt am Main, oder einem Nachfolger hiervon bestimmt und auf ihrer Website veröffentlicht, gegenwärtig auf http://deutsche-börse.com, mehr als 11.366,00 Zähler.

13.2 Verzicht auf Vollzugsbedingungen Die Bieterin behält sich vor, bis zu einem Werktag vor Ablauf der Annahmefrist auf eine, mehrere oder alle Vollzugsbedingungen ganz oder teilweise zu verzichten. Vollbezugsbe- dingungen, auf die die Bieterin wirksam verzichtet hat, gelten für Zwecke dieses Übernah- meangebots als eingetreten. Für die Zwecke des § 21 Abs. 1 WpÜG ist die Veröffentli- chung der Änderung des Übernahmeangebots gemäß § 21 Abs. 2 WpÜG in Verbindung mit § 14 Abs. 3 WpÜG maßgeblich. Im Falle eines Verzichts auf eine, mehrere oder alle Vollzugsbedingungen innerhalb der letzten zwei Wochen vor Ablauf der in Ziffer 5.1 dieser Angebotsunterlage bestimmten Annahmefrist verlängert sich die Annahmefrist gemäß § 21 Abs. 5 WpÜG um zwei Wochen (nach derzeitiger Erwartung bis zum 25. September 2013, 24:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main)).

13.3 Nichteintritt von Vollbezugsbedingungen Ist die Vollzugsbedingung gemäß Ziffer 13.1.1 dieser Angebotsunterlage nicht bis zum Ab- lauf des 31. Mai 2014 erfüllt oder ist eine der Vollzugsbedingungen gemäß Ziffern 13.1.2 und 13.1.3 nicht bis zum Ablauf der Annahmefrist erfüllt und hat die Bieterin nicht zuvor auf die betreffende Vollzugsbedingung gemäß § 21 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG wirksam verzichtet, erlischt das Übernahmeangebot. In diesem Fall werden die durch Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträge nicht vollzogen und entfallen (auflö- sende Bedingungen). Bereits eingereichte KDH Aktien werden zurückgebucht. Dement- sprechend haben die Depotführenden Banken dafür zu sorgen, dass unverzüglich, spätes- tens aber innerhalb von fünf Bankarbeitstagen nach Bekanntgabe des Erlöschens des Übernahmeangebots die Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien in die ISIN DE000KD88880 zurückgebucht werden. Die Rückabwicklung soll nach Maßgabe von Zif- fer 11.10 dieser Angebotsunterlage frei von Kosten und Spesen Depotführender Banken sein.

13.4 Veröffentlichungen Die Bieterin gibt unverzüglich im Internet auf der Internetseite http://www.vodafone.com/investor und im Bundesanzeiger bekannt, falls (i) eine Vollzugs- bedingung eingetreten ist, (ii) sie auf eine Vollzugsbedingung verzichtet hat, (iii) sämtliche Vollzugsbedingungen eingetreten sind, soweit auf sie nicht verzichtet wurde, oder (iv) das Übernahmeangebot nicht vollzogen wird.

14 Finanzierung des Übernahmeangebots; Finanzierungsbestätigungen

14.1 Finanzierungsbedarf Zum Zeitpunkt der Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage sind 88.522.939 KDH Aktien ausgegeben. Sollte das Übernahmenagebot von allen Aktionären angenommen werden und die Angebotsgegenleistung EUR 84,50 je KDH Aktie betragen, hätte die Bieterin eine Gesamtsumme von EUR 7.480.188.345,50 als Angebotsgegenleistung für den Erwerb von 88.522.939 KDH Aktien zu zahlen. Sollte das Übernahmeangebot von allen Aktionären angenommen werden und die Angebotsgegenleistung nach Maßgabe von Ziffer 4 dieser An- gebotsunterlage um EUR 2,50 je KDH Aktie auf einen Gesamtbetrag von EUR 87,00 je KDH Aktie erhöht werden, müsste die Bieterin insgesamt EUR 7.701.495.693,00 als Ange- botsgegenleistung (die „Maximale Lieferverpflichtung“) zum Erwerb von 88.522.939 KDH Aktien zahlen.

Hinzu kommen Transaktionskosten für die Vorbereitung und Durchführung dieses Über- nahmeangebots in Höhe von ca. EUR 20.000.000 („Transaktionskosten“). In Verbindung mit der Maximalen Lieferverpflichtung ergibt sich somit ein maximaler Gesamttransakti- onsbetrag von EUR 7.721.495.693,00 (der „Maximale Gesamttransaktionsbetrag“).

14.2 Finanzierungsmaßnahmen Die Bieterin hat die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Übernahmeangebots notwendigen finanziellen Mittel rechtzeitig zur Verfügung stehen.

Die Bieterin hat die für die Erfüllung ihrer Zahlungsverpflichtungen bei Vollzug des Über- nahmeangebots erforderlichen Finanzmittel durch Vereinbarungen über die Bereitstellung von liquiden Mitteln gesichert, die ihr zu diesem Zwecke (direkt oder indirekt) von Vodafo- ne zur Verfügung gestellt werden. Vodafone hat sich mit Schreiben vom 22. Juli 2013 ge- genüber der Bieterin verpflichtet, der Bieterin (direkt oder indirekt) rechtzeitig die für den Vollzug des Übernahmeangebots erforderlichen finanziellen Mitteln (einschließlich der Transaktionskosten) in Höhe von bis zu EUR 7.800.000.000 zur Verfügung zu stellen.

Zum 30. Juni 2013 verfügte Vodafone über liquide Mittel in Höhe von ca. GBP 12,2 Mrd., was, unter Zugrundelegung eines Wechselkurses von GBP 1 : EUR 1,16682 (Wechselkurs von WM Reuters vom 28. Juni 2013) einem Betrag von ca. EUR 14,2 Mrd. entspricht. Dar- über hinaus stehen Vodafone verschiedene Finanzierungen zur Verfügung (wie unten dargestellt), welche zwischen Vodafone und bestimmten Tochtergesellschaften von Vodafone mit einer Reihe von Banken vereinbart wurden (die „Kreditlinien“). Bei Veröffentlichung dieser Angebotsunterlage waren dies unter anderem die folgenden bisher nicht gezogenen Finanzierungen:

• eine fünf-jährige, revolvierende Kreditlinie in Höhe von US $ 4.245.000.000 vom 9. März 2011 zwischen Vodafone und Royal Bank of Scotland plc als Agent (an- schließend geändert und verlängert um ein Jahr);

• eine fünf-jährige, revolvierende Kreditlinie in Höhe von EUR 4.230.000.000 vom 1. Juli 2010 zwischen Vodafone und Royal Bank of Scotland plc als Agent;

• ein zwei-jähriges, bilaterales Darlehen in Höhe von US $ 1.000.000.000 vom 24. April 2013 zwischen Vodafone und HSBC Bank plc;

• ein zwei-jähriges, bilaterales Darlehen in Höhe von US $ 1.000.000.000 vom 24. April 2013 zwischen Vodafone und The Bank of Tokyo-Mitsubishi UFJ, Ltd.; und

• eine bilaterale Darlehenszusage in Höhe von GBP 750.000.000 vom 28. Juni 2013 zugunsten von Vodafone durch Lloyds TSB Bank plc.

Insgesamt ergeben die Kreditlinien eine Summe von ca. EUR 9,9 Mrd. (errechnet auf Grundlage des Wechselkurses von GBP 1 : EUR 1,16682 (Wechselkurs von WM Reuters vom 28. Juni 2013) und eines Wechselkurses von US $ 1 : EUR 0,76932 (Wechselkurs von WM Reuters vom 28. Juni 2013)).

Die Vodafone aus den liquiden Mitteln und den Kreditlinien zur Verfügung stehenden Mittel übersteigen den Maximalen Gesamttransaktionsbetrag. Vodafone kann diese finanziellen Mittel der Bieterin (direkt oder indirekt) zur Verfügung stellen, damit diese ihre finanziellen Verpflichtungen aus dem Vollzug des Übernahmeangebots (einschließlich der Transakti- onskosten) erfüllen kann. Die Mittel aus den Kreditlinien können Vodafone nach Maßgabe der Bestimmungen der Kreditlinien bereit gestellt werden, sobald bestimmten aufschie- bende Bedingungen und Dokumentationserfordernisse erfüllt sind (oder die Darlehensge- ber hierauf verzichtet haben) und wenn bestimmte weitere Bedingungen erfüllt sind und bestimmte Zusicherungen und Gewährleistungen zum Zeitpunkt der Inanspruchnahme der Kreditlinie zutreffend sind. Die Bieterin hat keinen Grund anzunehmen, dass die Bedin- gungen für eine Inanspruchnahme der Kreditlinien nicht erfüllt sein werden. Darüber hinaus sind die Kreditlinien nicht gekündigt worden und, nach Kenntnis der Bieterin, gibt es keinen Grund für die Annahme, dass die Kreditlinien gekündigt werden. Vodafone ist unter den Bestimmungen der Kreditlinien (wie auch sonst) berechtigt, die liquiden Mittel oder die unter den Kreditlinien abgerufenen Mittel ganz oder teilweise zu verwenden, um der Biete- rin die finanziellen Mitteln zur Verfügung zu stellen, welche die Bieterin für Zwecke der Er- füllung ihrer Verpflichtungen aus dem Übernahmeangebot (einschließlich der Transakti- onskosten) benötigt.

Die Bieterin hat dementsprechend die notwendigen Maßnahmen getroffen, um sicherzustellen, dass ihr Mittel mindestens in Höhe des Maximalen Gesamttransaktionsbetrags zum Fälligkeitszeitpunkt des Anspruchs auf die Angebotsgegenleistung zur Verfügung stehen werden.

14.3 Finanzierungsbestätigungen Goldman Sachs AG, mit Sitz in Frankfurt am Main, und UBS Deutschland AG, mit Sitz in Frankfurt am Main, zwei jeweils von der Bieterin unabhängige Wertpapierdienstleistungs- unternehmen, haben jeweils nach § 13 Abs. 1 Satz 2 WpÜG bestätigt, dass die Bieterin die notwendigen Maßnahmen getroffen hat, um sicherzustellen, dass ihr die zur vollständigen Erfüllung des Übernahmeangebots notwendigen Mittel zum Zeitpunkt der Fälligkeit des Anspruchs auf die Angebotsgegenleistung zur Verfügung stehen. Diese Finanzierungsbe- stätigungen, jeweils vom 29. Juli 2013, sind dieser Angebotsunterlage als Anhang 4 beige- fügt.

15 Erwartete Auswirkungen des Vollzugs des Übernahmeangebots auf die Ver- mögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und von Vodafone als Mutter- gesellschaft des Vodafone Konzerns

15.1 Ausgangslage und Annahmen Die Bieterin und Vodafone beabsichtigen, dass die KDH Aktionäre einen Gesamtwert von EUR 87,00 in bar je KDH Aktie erhalten, welcher sich in die Angebotsgegenleistung in Hö- he von EUR 84,50 je KDH Aktie in bar nach Maßgabe des Übernahmeangebots und die Partizipation der KDH Aktionäre an der Zahlung der von KDH AG am 24. Juni 2013 ange- kündigten Dividende in Höhe von EUR 2,50 je KDH Aktie aufteilt.

Die Angebotsgegenleistung in Höhe von EUR 84,50 wird um EUR 2,50 auf EUR 87,00 je KDH Aktie erhöht, wenn der Vollzug des Übernahmeangebots vor dem Tag der KDH AG Hauptversammlung erfolgt. Wenn der Vollzug des Übernahmeangebots nach dem Tag der KDH AG Hauptversammlung erfolgt, erhalten die KDH Aktionäre zunächst von KDH AG die in der KDH AG Hauptversammlung beschlossene Dividende, die nach dem Vorschlag von KDH AG EUR 2,50 je KDH Aktie betragen soll. Nachfolgend erhalten die KDH Aktionäre, die dieses Übernahmeangebot angenommen haben, mit Vollzug des Übernahmeangebots EUR 84,50 je KDH Aktie von der Bieterin.

Die Finanzinformationen in dieser Ziffer 15 wurden unter der Annahme erstellt, dass die Bieterin die erhöhte Angebotsgegenleistung in Höhe von EUR 87,00 bei Vollzug dieses Übernahmeangebots zahlt und dementsprechend zu diesem Zeitpunkt keine Dividenden- zahlung der KDH AG erfolgt ist.

Ferner enthalten die Angaben in dieser Ziffer 15 Finanzinformationen über die Bieterin und Vodafone sowie Meinungen und zukunftsgerichtete Aussagen. Es wird darauf hingewie- sen, dass die Auswirkungen des Erwerbs der KDH Aktien auf zukünftige Vermögenswerte, Finanzen und Erträge der Bieterin und Vodafone zum gegenwärtigen Zeitpunkt nicht genau vorhergesagt werden können. Die folgenden Aussagen basieren auf ungeprüften Schätzungen der Bieterin, welche von den tatsächlichen Finanzergebnissen der Bieterin, von Vodafone und der KDH AG abweichen können. Auf Grundlage der in dieser Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage enthaltenen Finanzinformationen können keine Schlussfolge- rungen über die zukünftigen finanziellen Risiken oder zukünftigen Ergebnisse nach Ab- schluss der Transaktion gemacht werden. Die folgenden Angaben und die ihnen zugrunde liegenden Annahmen wurden weder von Wirtschaftsprüfern geprüft noch waren sie Teil einer Betriebsprüfung.

Darüberhinaus beruhen die in dieser Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage gemachten Anga- ben auf der folgenden Ausgangslage und den folgenden Annahmen:

Ausgangslage

Die Bieterin hat seit ihrer Gründung im Jahre 2003 keine Geschäftstätigkeit außer (i) den Aktivitäten im Zusammenhang mit ihrer Gründung, (ii) den Aktivitäten in Bezug auf die Verwaltung der Gesellschaft, hauptsächlich ihre jährlichen Berichtspflichten (Erstellung der Jahresabschlüsse) und (iii) den in dieser Angebotsunterlage beschriebenen Transaktionen ausgeübt. Die Bieterin hat somit keine bedeutenden Umsätze oder Ergebnisse erzielt. Die dargestellten Auswirkungen des Übernahmeangebots auf den Einzelabschluss der Bieterin basieren daher auf den letzten ungeprüften Finanzinformationen zum 31. März 2013.

Annahmen

(i) Die Bieterin wird alle derzeit ausgegebenen 88.522.939 KDH Aktien zu einer An- gebotsgegenleistung von EUR 87,00 je KDH Aktie, also gegen Zahlung der Maxi- malen Lieferverpflichtung, erwerben. Dies schließt 3.738.421 bereits von Vodafone gehaltene KDH Aktien ein, wobei noch keine Entscheidung darüber getroffen wurde, ob Vodafone diese KDH Aktien durch Annahme des Übernahmeangebots oder auf andere Weise auf die Bieterin überträgt.

(ii) Die voraussichtlichen Kosten für die Abwicklung des Angebots werden EUR 20 Mio. betragen (die „Transaktionsnebenkosten“). Die genaue Höhe der Transaktionsnebenkosten wird erst bekannt sein, wenn das Übernahmeangebot vollzogen worden ist. Die Bieterin wird alle Transaktionsnebenkosten überneh- men.

(iii) Vodafone wird alle mit ihrer Finanzierung des Übernahmeangebots zusammen- hängenden Kosten, die sie auf ca. EUR 235 Mio. pro Jahr schätzt, übernehmen.

(iv) Die zur Zahlung der Angebotsgegenleistung und der Transaktionsnebenkosten benötigten Mittel werden der Bieterin von Vodafone zur Verfügung gestellt. Voda- fone hat derzeit noch keine Entscheidung über die Finanzierungsstruktur, insbesondere ob die benötigten Mittel in Form von Eigenkapital, einem Gesellschafter- darlehen oder eine Kombination davon zur Verfügung gestellt werden, getroffen. Für die Darstellungen in dieser Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage wurde angenommen, dass Vodafone der Bieterin die Mittel für die Zahlung der Angebotsge- genleistung im Wege eines Gesellschafterdarlehens und für die Zahlung der Transaktionsnebenkosten im Wege einer Eigenkapitalzuführung zur Verfügung stellt.

(v) Die Bieterin wird Vodafone marktübliche Zinsen für das Gesellschafterdarlehen zahlen.

Für alle Finanzinformationen in dieser Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage wurde angenommen, dass Vodafone die Angebotsgegenleistung aus bestehenden Barmitteln, liquiden Mitteln und eingeräumten Kreditlinien finanzieren wird.

Für Zwecke der Darstellung der Finanzinformationen in dieser Ziffer 15 dieser Angebotsun- terlage wurde mit genauen Zahlen gerechnet, die Zahlenangaben dann aber zu Darstel- lungszwecken gerundet, so dass Rundungsdifferenzen auftreten können.

15.2 Methodisches Vorgehen und Vorbehalte Um die zu erwartenden Auswirkungen des Erwerbs aller momentan herausgegebenen 82.522.939 KDH Aktien auf das Vermögen, die Finanzen und die Einkünfte der Bieterin und des Vodafone Konzerns abzuschätzen, hat die Bieterin auf Grundlage der von der KDH AG und von Vodafone veröffentlichen Kennzahlen für das Geschäftsjahr 2012/2013 eine ungeprüfte Bewertung der Finanzlage vorgenommen, wie sie sich unter der Annahme darstellen würde, dass die Übernahme der KDH AG bereits zum 1. April 2012 vollzogen worden wäre. Im Folgenden werden diese Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin sowie auf die konsolidierte Bilanz von Vodafone zum 31. März 2013 und auf die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung von Vodafone für das Geschäftsjahr 2012/2013 dargestellt (auf Grundlage der in Ziffer 15.1 dieser Angebotsunterlage aufgeführten Annahmen). Mit Ausnahme des beabsichtigten Erwerbs aller KDH AG Aktien im Rahmen des Übernahme- angebots und der Erhöhung des Grundkapitals der Bieterin um EUR 25.000 im Zusam-

menhang mit ihrer formwechselnden Umwandlung in eine Aktiengesellschaft („Kapitaler- höhung“), wurden keine sonstigen Auswirkungen auf die Vermögens-, Finanz- und Er- tragslage der Bieterin und des Vodafone Konzerns, die sich seit dem 31. März 2013 ergeben haben, in den folgenden Darstellungen berücksichtigt. Ferner wird darauf hingewie- sen, dass sich die Auswirkungen der Übernahme der KDH AG auf die zukünftige Vermö- gens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin und des Vodafone Konzerns nicht genau vor- hersagen lassen. Die Gründe hierfür sind insbesondere die Folgenden:

(i) Die Synergieeffekte und geschäftlichen Möglichkeiten, die sich aus der Zusam- menführung von Vodafone und KDH AG ergeben sowie die notwendigen einmali- gen Ausgaben, die zur Erreichung dieser Synergien erforderlich sind, können ge- genwärtig nicht genau bemessen werden. Sie sind daher nicht in den Finanzin- formationen in dieser Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage enthalten.

In diesem Zusammenhang wurden insbesondere die Auswirkungen der in Zif- fern 9.3 und 9.7 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Maßnahmen, die mög- licherweise nach Vollzug dieses Übernahmeangebots umgesetzt werden, nicht be- rücksichtigt.

(ii) Vodafone und KDH AG erstellen ihre Konzernfinanzberichte auf Basis von IFRS. In diesem Rahmen können Vodafone und KDH AG jedoch unterschiedliche Ein- zelbilanzierungsmethoden, –richtlinien und –verfahren anwenden. Die Bieterin und Vodafone sind gegenwärtig nicht in der Lage, den Umfang der Auswirkungen dieser Unterschiede zu bemessen. Aufgrund dessen wurden mögliche Auswirkungen in den Finanzinformationen in dieser Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage nicht be- rücksichtigt. Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) ist keine gesetzlich bestimmte Kennziffer, so dass es Unterschiede in den von Voda- fone und KDH AG verwandten Definitionen geben kann. Für Zwecke der Darstel- lung der Finanzinformationen in dieser Ziffer 15 dieser Angebotsunterlage wurden die berichteten Zahlen genutzt.

(iii) Im Rahmen der Erstkonsolidierung ist eine Marktwertanpassung, in der die von KDH AG übernommenen Aktiva und Passiva (einschließlich immaterieller Vermö- gensgüter) mit ihrem Marktwert bewertet werden, durchzuführen. Dies schließt Änderungen aufgrund von Steuervorschriften, beispielsweise einen Wegfall der nicht verbrauchten steuerlichen Verlustvorträge und Zinsvorträge, ein. Da die Zu- weisung der Marktwerte aber erst nach der Übernahme der KDH AG erfolgen kann, ist der Überschuss des Kaufpreises über die bilanzierten Werte der Aktiva und Passiva von KDH AG als immaterieller Vermögenswert in Form des Ge- schäfts- oder Firmenwerts in dieser indikativen Darstellung der Vermögens- und Finanzlage ausgewiesen. Die Darstellung berücksichtigt demzufolge keine Neu- bewertung zu Marktwerten der erworbenen Vermögenswerte und folglich können sich bei dem in der Konzernbilanz nach Vollzug des Übernahmeangebots dargestellten Geschäfts- und Firmenwert Änderungen ergeben.

(iv) Die genaue Höhe der Transaktionsnebenkosten und der weiteren der Bieterin o- der Vodafone entstandenen Kosten kann vor Vollzug des Übernahmeangebots nicht abschließend bestimmt werden.

Die Geschäftstätigkeit der Bieterin wird nach Vollzug des Übernahmeangebots darin bestehen, die Beteiligung an der KDH AG zu halten und zu verwalten.

15.3 Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin 15.3.1 Erwartete Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin zum 31. März 2013

Vorbehaltlich der in Ziffern 15.1 und 15.2 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vorbe- halte und Annahmen und nach ihrer derzeitiger Einschätzung geht die Bieterin davon aus, dass ein Erwerb aller KDH Aktien auf der Grundlage dieses Übernahmeangebots und der Kapitalerhöhung im Wesentlichen die folgenden Auswirkungen auf die Bilanz der Bieterin haben wird.

Die folgenden Informationen werden ausschließlich zur Erfüllung der gesetzlichen Ver- pflichtungen im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot dargestellt. Sie spiegeln nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage der Bieterin wider.

Auswirkungen auf die ungeprüfte Bilanz der Bieterin zum 31. März 2013 gemäß den Grundsätzen ordnungsgemäßer Buchführung (vereinfacht und ungeprüft)

Bieterin Veränderung nach Ka- durch Gesell- Bieterin nach Voraussicht- pitalerhö- schafterdarle- Gesellschaf- liche Verän- hung und hen und Ei- terdarlehen derung durch Nach Voll- vor Ange- genkapitalzu- und Eigenkapi- Vollzug des zug des In Tausend EUR bot führung talzuführung Angebots Angebots AKTIVA Finanzanlagen 0 0 0 7.701.496 7.701.496 Sonstige Aktiva 30 0 30 0 30 Liquide Mittel 25 7.721.496 7.721.521 (7.721.496) 25 Bilanzsumme 55 7.721.496 7.721.550 (20.000) 7.701.550

PASSIVA Eigenkapital 55 20.000 20.055 (20.000) 55 Verbindlichkeiten 0 7.701.496 7.701.496 0 7.701.496 Sonstige Verbind- 0 0 0 0 0 lichkeiten Bilanzsumme 55 7.721.496 7.721.550 (20.000) 7.701.550

Nach Einschätzung der Bieterin würde sich der Erwerb aller KDH Aktien nach Maßgabe dieses Übernahmeangebots auf die Vermögens- und Finanzlage der Bieterin wie folgt auswirken:

(i) Die Finanzanlagen werden sich von TEUR 0 um TEUR 7.701.496 auf TEUR 7.701.496 erhöhen.

(ii) Liquide Mittel bleiben bei TEUR 25. Alle weiteren Bareinzahlungen, nämlich das Gesellschafterdarlehen von TEUR 7.701.496 und die zusätzliche Eigenkapitalein- zahlung von TEUR 20.000, welche zusammen die dargestellte Bareinzahlung vor dem Vollzug des Übernahmeangebots von TEUR 7.721.496 darstellen, werden für die Zahlung der KDH Aktien bzw. die Transaktionsnebenkosten genutzt werden.

(iii) Die Finanzverbindlichkeiten der Bieterin werden sich als Ergebnis des von Voda- fone bereitgestellten Gesellschafterdarlehens von TEUR 0 um TEUR 7.701.496 auf TEUR 7.701.496 erhöhen.

(iv) Das Eigenkapital wird bei TEUR 55 bleiben. In dieser Darstellung wurde angenommen, dass die Bieterin die vollen Transaktionsnebenkosten von TEUR 20.000 verauslagt, welche aufgrund des Nichtvorhandenseins von bedeutenden Gewin- nen der Bieterin, zu einem berücksichtigungsfähigen Verlust von TEUR 20.000 führen werden, der durch die vorstehend genannte Eigenkapitaleinzahlung durch Vodafone gedeckt ist.

Die Bilanzsumme der Bieterin wird sich somit von TEUR 55 um TEUR 7.701.496 auf TEUR 7.701.550 erhöhen.

15.3.2 Erwartete Auswirkungen auf die künftige Ertragslage der Bieterin

Die Bieterin hat seit ihrer Gründung bis zum Tag der Veröffentlichung dieser Angebotsun- terlage keine Erträge erwirtschaftet. Die künftige Ertragslage der Bieterin wird durch folgende Faktoren beeinflusst werden:

(i) Nach dem Vollzug dieses Übernahmeangebots werden die künftigen Erträge der Bieterin im Wesentlichen aus Dividenden aus ihrer Beteiligung an KDH AG bestehen. Wenn dieses Übernahmeangebot vor der KDH AG Hauptversammlung vollzogen wird, würde die Bieterin die Dividende für das Geschäftsjahr 2012/2013 erhalten, welche in einer Höhe von EUR 2,50 je KDH Aktie vorgeschlagen wurde. Unter der Annahme, dass sämtliche 88.522.939 KDH Aktien zum Verkauf eingereicht werden, würde dies zu einer Dividendenberechtigung in Höhe von ca. EUR 221 Mio. führen. Die Bieterin erwartet, auch für das Geschäftsjahr 2013/2014 eine Dividende zu erhalten, deren Höhe die Bieterin auf einen Betrag zwischen der Dividende für das Geschäftsjahr 2012/2013 und der Dividende in Höhe von EUR 1,50 für das Geschäftsjahr 2011/2012 schätzt. Daraus würden Erträge in Höhe von ca. EUR 133 Mio. bis EUR 221 Mio. resultieren. In den nachfolgenden Geschäfts- jahren erwartet die Bieterin, dass die Dividendenzahlungen durch die Gewinnab- führungen unter einem Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag ersetzt werden, deren Höhe sich derzeit nicht abschätzen lässt.

(ii) Die Aufwendungen der Bieterin werden künftig im Wesentlichen aus Zinszahlun- gen auf das von Vodafone bereit gestellte gruppen-interne Gesellschafterdarlehen bestehen. Die Konditionen der Finanzierung der Bieterin wurden noch nicht vereinbart. Wenn jedoch Vodafone ihre Finanzierungskosten an die Bieterin zu marktüblichen Kosten weiterbelasten würde, würden diese voraussichtlich EUR 333 Mio. betragen.

15.4 Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss von Vodafone Vorbehaltlich der in Ziffern 15.1 und 15.2 dieser Angebotsunterlage beschriebenen Vorbe- halte und Annahmen und nach ihrer derzeitiger Einschätzung geht die Bieterin davon aus, dass ein Erwerb aller KDH Aktien auf der Grundlage dieses Übernahmeangebots und der Kapitalerhöhung im Wesentlichen die folgenden Auswirkungen auf die konsolidierte Bilanz und die konsolidierte Gewinn- und Verlustrechnung von Vodafone haben wird.

Die Erstellung der folgenden Informationen erfolgt ausschließlich zur Erfüllung der gesetzlichen Verpflichtungen im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot. Sie spiegeln nicht die tatsächliche Vermögens-, Finanz- und Ertragslage von Vodafone wider. Diese Angaben sollten deshalb nur in Verbindung mit den veröffentlichten Konzernabschlüssen von Vodafone gelesen werden.

Die nachfolgenden Angaben basieren auf den geprüften Konzernabschlüssen 2013 von Vodafone und KDH AG. Dabei wurde für Zwecke der Darstellung unterstellt, dass der Er- werb von 100% der ausstehenden KDH Aktien bereits zum 1. April 2012 stattgefunden hät- te. Die Auswirkungen des Erwerbs auf die zukünftigen Abschlüsse von Vodafone lassen sich, wie in Ziffer 15.2 dieser Angebotsunterlage erläutert, nicht genau prognostizieren.

Sämtliche Finanzkennziffern der KDH AG und der Kaufpreis wurden von EUR in GBP mit einem Umrechnungskurs mit Stand vom 31. März 2013 von GBP 1 = EUR 1,1856 (Quelle: Bloomberg) umgerechnet. Gleichermaßen wurden sämtliche Finanzkennziffern von Voda- fone von GBP in EUR mit diesem Umrechnungskurs umgerechnet.

15.4.1 Erwartete Auswirkungen auf den Konzernabschluss von Vodafone zum 31. März 2013

Auswirkungen auf die Konzernbilanz von Vodafone zum 31. März 2013 gemäß IFRS (vereinfacht und ungeprüft)

Geprüft Ungeprüft Voraussichtliche Änderung Konzernbilanz nach Konzernbilanz Konzernbilanz durch Vollzug Vollzug Vodafone KDH AG des Angebots des Angebots

Mio. Mio. Mio. Mio. Mio. Mio. Mio. Mio. GBP EUR GBP EUR GBP EUR GBP EUR

AKTIVA Firmenwerte 30.372 36.009 242 287 7.736 9.172 38.351 45.469 Sonstige langfris- tige Vermögens- werte 89.039 105.565 1.475 1.748 0 0 90.514 107.313 Liquide Mittel 7.623 9.038 514 610 0 0 8.137 9.647 Sonstige kurzfris- tige Vermögens- werte 15.664 18.571 180 213 0 0 15.844 18.785 Summe Aktiva 142.698 169.183 2.411 2.859 7.736 9.172 152.846 181.214

PASSIVA Eigenkapital 72.488 85.942 (1.241) (1.471) 1.224 1.451 72.471 85.922 Finanz- verbindlichkeiten 41.397 49.080 2.887 3.423 6.513 7.721 50.797 60.225 Sonstige Verbind- lichkeiten 28.813 34.161 764 906 0 0 29.577 35.067 Summe Passiva 142.698 169.183 2.411 2.859 7.736 9.172 152.846 181.214

Nach Einschätzung der Bieterin würde sich der Erwerb aller KDH Aktien nach Maßgabe dieses Übernahmeangebots auf die Vermögens- und Finanzlage von Vodafone wie folgt auswirken:

(i) Die Position “Firmenwerte” erhöht sich von GBP 30.372 Mio. (EUR 36.009 Mio.) um GBP 242 Mio. (EUR 287 Mio.) und GBP 7.736 Mio. (EUR 9.172 Mio.) auf GBP 38.351 Mio. (EUR 45.469 Mio.). Der Anstieg entspricht dem Wert des Kauf- preises soweit dieser das konsolidierte Reinvermögen der KDH AG übersteigt. In Anbetracht der von KDH AG berichteten negativen konsolidierten Eigenkapitalpo- sition von GBP (1.241) Mio. (EUR (1.471) Mio.), übersteigt die Position “Firmen-

werte” die Angebotsgegenleistung um GBP 1.241 Mio. (EUR 1.471 Mio.), was der dargestellten positiven Anpassung des Eigenkapitals um GBP 1.224 Mio. (EUR 1.451 Mio.), die auch die Verringerung des Eigenkapitals der Bieterin um GBP 17 Mio. (EUR 20 Mio.) wegen der verauslagten Transaktionsnebenkosten einschließt, entspricht.

(ii) Die Finanzverbindlichkeiten erhöhen sich um den entsprechenden Wert aus der Bilanz der KDH AG und den Wert der Angebotsgegenleistung einschließlich Transaktionskosten.

(iii) Die sonstigen Bilanzpositionen erhöhen sich aufgrund der Addition der Werte aus den Konzernbilanzen von Vodafone und KDH AG.

15.4.2 Erwartete Auswirkungen auf die Konzerngewinn- und -verlustrechnung von Vodafone zum 31. März 2013

Auf der Grundlage der Konzerngewinn- und verlustrechnung von Vodafone erwartet die Bieterin, dass sich das Übernahmeangebot wie folgt auf die Ertragslage auswirken würde:

Auswirkungen auf die Konzerngewinn- und verlustrechnung von Vodafone zum 31. März 2013 gemäß IFRS (vereinfacht und ungeprüft)

Vodafone Vodafone KDH AG Anpassung inkl. KDH AG Mio. Mio. Mio. Mio. Mio. Mio. Mio. Mio. GBP EUR GBP EUR GBP EUR GBP EUR Umsatz 44.445 52.694 1.543 1.830 0 0 45.988 54.524 EBITDA 13.275 15.739 727 862 (17) (20) 13.985 16.581 Ergebnis nach Steuern 673 798 208 247 (209) (248) 672 797

(i) Die Umsatzerlöse werden sich von GBP 44.445 Mio. (EUR 52.694 Mio.) um GBP 1.543 Mio. (EUR 1.830 Mio.) auf GBP 45.988 Mio. (EUR 54.524 Mio.) erhö- hen.

(ii) Das Ergebnis vor Zinsen, Steuern und Abschreibungen (EBITDA) wird sich von GBP 13.275 Mio. (EUR 15.739 Mio.) um GBP 710 Mio. (EUR 842 Mio.) auf GBP 13.985 Mio. (EUR 16.581 Mio.) erhöhen. Synergien, einmalige Aufwendun- gen für die Integration und Änderungen der Abschreibungen infolge der Kaufpreis- allokation wurden nicht berücksichtigt. Die Anpassung von GBP 17 Mio. (EUR 20 Mio.) spiegelt den Aufwand für die Finanzierungsnebenkosten wider.

(iii) Das Ergebnis wird sich von GBP 673 Mio. (EUR 798 Mio.) um GBP 1 Mio. (EUR 1 Mio.) auf GBP 672 Mio. (EUR 797 Mio.) verringern. Die Anpassung von GBP 209 Mio. (EUR 248 Mio.) umfasst (i) den Nachsteuereffekt der Transaktionsnebenkos- ten und (ii) die Erhöhung des Zinsaufwands von GBP 197 Mio. (EUR 234 Mio.), welcher aus der Erhöhung der Finanzverbindlichkeiten von Vodafone als Ergebnis dieses Übernahmeangebots abzüglich entsprechender Steuereffekte resultiert.

16 Rücktrittsrecht

16.1 Voraussetzungen KDH Aktionären, die das Übernahmeangebot angenommen haben, stehen folgende gesetzliche Rücktrittsrechte zu:

(i) Im Falle einer Änderung des Übernahmeangebots gemäß § 21 Abs. 1 WpÜG kön- nen KDH Aktionäre bis zum Ablauf der Annahmefrist jederzeit von den durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträgen zurücktre- ten, wenn und soweit sie das Angebot vor Veröffentlichung der Änderung des Übernahmeangebots angenommen haben (§ 21 Abs. 4 WpÜG).

(ii) Im Falle eines Konkurrierenden Angebots nach § 22 Abs. 1 WpÜG können KDH Aktionäre jederzeit bis zum Ablauf der Annahmefrist von den durch die Annahme des Übernahmeangebots zustande gekommenen Verträgen zurücktreten, wenn und soweit sie das Übernahmeangebot vor Veröffentlichung der Angebotsunterlage des Konkurrierenden Angebots angenommen haben (§ 22 Abs. 3 WpÜG).

16.2 Ausübung des Rücktrittsrechts KDH Aktionäre können ihr Rücktrittsrecht gemäß Ziffer 16.1 dieser Angebotsunterlage nur dadurch ausüben, dass sie vor Ablauf der Annahmefrist:

(i) ihren Rücktritt für eine zu spezifizierende Anzahl von Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien schriftlich gegenüber ihrer Depotführenden Bank erklären, und

(ii) ihre Depotführende Bank anweisen, die Rückbuchung einer entsprechenden An- zahl von in ihrem Depotkonto befindlichen Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, in die ISIN DE000KD88880 bei Clearstream vorzunehmen.

Die Rücktrittserklärung wird nur wirksam, wenn die Zum Verkauf Eingereichten KDH Ak- tien, für die der Rücktritt erklärt wurde, bis spätestens 18:00 Uhr (Ortszeit Frankfurt am Main) am zweiten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist in die ISIN DE000KD88880 bei Clearstream umgebucht worden sind. Die Depotführende Bank ist gehalten, unverzüglich nach Erhalt der Rücktrittserklärung die Rückbuchung der Zum Verkauf Eingereichten KDH Aktien, für die der Rücktritt erklärt wurde, in die ISIN DE000KD88880 bei Clearstream zu veranlassen.

17 Hinweise für KDH Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht annehmen

KDH Aktionäre, die beabsichtigen, das Übernahmeangebot nicht anzunehmen, sollten Folgendes berücksichtigen:

(i) KDH Aktien, für die dieses Übernahmeangebot nicht angenommen wird, können weiterhin gehandelt werden. Der gegenwärtige Börsenkurs der KDH Aktie ist jedoch wahrscheinlich von den Tatsachen beeinflusst, dass am 13. Februar 2013 Ar- tikel in der Presse mit der Nachricht erschienen, denenzufolge Vodafone ein Über- nahmeangebot für die KDH AG vorbereiten würde und dass die Bieterin am 24. Juni 2013 ihre Entscheidung über die Abgabe dieses Übernahmeangebots sowie ihre Entscheidung zum Erwerb von Kontrolle im Sinne von § 29 Abs. 1 WpÜG über die KDH AG angekündigt hat. Es ist ungewiss, ob sich der Börsenkurs

der KDH Aktie nach Durchführung des Übernahmeangebots weiterhin auf dem derzeitigen Niveau bewegen oder ob er fallen oder steigen wird.

(ii) Die Durchführung des Übernahmeangebots wird voraussichtlich zu einer erhebli- chen Verminderung des Streubesitzes an KDH Aktien führen. Vor diesem Hinter- grund ist zu erwarten, dass Angebot und Nachfrage an KDH Aktien nach der Durchführung des Übernahmeangebots niedriger sein werden als gegenwärtig und dass hierdurch die Liquidität der KDH Aktien sinken wird. Eine niedrigere Liquidität der KDH Aktien im Markt könnte zu größeren Kursschwankungen der KDH Aktien führen als in der Vergangenheit und es ist möglich, dass Kauf- und Verkaufsaufträ- ge im Hinblick auf KDH Aktien nicht kurzfristig oder gar nicht ausgeführt werden können.

(iii) Die KDH Aktien sind gegenwärtig in bestimmten Börsenindizes enthalten – insbesondere im MDAX, einem von der Deutschen Börse AG berechneten Index beste- hend aus 50 an der Frankfurter Wertpapierbörse gehandelten Gesellschaften. Die Durchführung des Übernahmeangebots, insbesondere die voraussichtlich erhebli- che Verminderung des Streubesitzes an KDH Aktien, kann dazu führen, dass die KDH AG nicht mehr die von der Deutschen Börse AG aufgestellten Kriterien für den Verbleib der KDH Aktien im MDAX erfüllt. Dies kann möglicherweise zum Aus- schluss der KDH Aktien aus dem MDAX führen, wodurch zu erwarten ist, dass insbesondere institutionelle Investoren, die den MDAX Index in ihrem Portfolio abbil- den, keine weiteren KDH Aktien erwerben und ihre KDH Aktien veräußern werden. Ein in Folge dessen erhöhtes Angebot an KDH Aktien in Verbindung mit einer geringeren Nachfrage nach KDH Aktien könnte sich nachteilig auf den Börsenkurs auswirken.

(iv) Nach der Durchführung des Übernahmeangebots verfügt die Bieterin möglicher- weise über die erforderliche Stimmrechtsmehrheit, um in der Hauptversammlung der KDH AG wichtige Strukturmaßnahmen zu beschließen. Dies schließt beispielsweise die Wahl und Abwahl von durch die Gesellschafter zu wählenden Auf- sichtsratsmitgliedern, Satzungsänderungen, ordentliche Kapitalerhöhungen, sowie, wenn die anwendbaren rechtlichen Mehrheitserfordernisse erreicht werden, die Schaffung von bedingtem und genehmigtem Kapital, den Ausschluss von Bezugs- rechten der Gesellschafter im Hinblick auf Kapitalmaßnahmen, Umwandlungen, Verschmelzungen und andere Maßnahmen nach dem Umwandlungsrecht sowie die Auflösung und Liquidation ein. Nach deutschem Recht würden nur einige der vorgenannten Maßnahmen ein Angebot der Bieterin an die außenstehenden Aktio- näre erfordern, deren Aktien als Gegenleistung für eine angemessene Vergütung zu erwerben oder ihnen eine Ausgleichszahlung oder Garantiedividende einzu- räumen, jeweils auf Basis einer Bewertung der KDH AG. Da eine solche Unter- nehmensbewertung auf den Umständen zum Zeitpunkt der Beschlussfassung über die relevante Maßnahme in der Hauptversammlung der KDH AG basieren müsste, könnte die anzubietende Gegenleistung der Angebotsgegenleistung entsprechen, jedoch auch höher oder niedriger sein. Die Umsetzung einiger dieser Maßnahmen könnte auch zu einem Delisting der KDH Aktien führen.

(v) Wenn die Beteiligung der Bieterin an KDH Aktien nach Vollzug des Übernahmean- gebots oder zu einem künftigen Zeitpunkt ein Höhe erreicht, die nach Ansicht der Bieterin ausreichend wahrscheinlich ist, um über mindestens 75% des in der Hauptversammlung vertretenen Grundkapitals der KDH AG zu verfügen, beabsich-

tigt die Bieterin, sofern dies weiterhin wirtschaftlich sinnvoll ist, einen Beherr- schungs- und Gewinnabführungsvertrag gemäß §§ 291 ff. Aktiengesetz mit der KDH AG als beherrschter Gesellschaft abzuschließen. Sobald ein Beherrschungs- vertrag rechtlich wirksam wird, wäre die Bieterin berechtigt, dem Vorstand der KDH AG im Hinblick auf die Geschäftsleitung der KDH AG verbindliche Weisungen zu erteilen und damit Kontrolle über die Unternehmensführung der KDH AG aus- zuüben. Mit Abschluss eines Gewinnabführungsvertrages wäre die Bieterin verpflichtet, die jährlichen Jahresfehlbeträge der KDH AG auszugleichen, die ohne einen solchen Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrag entstehen würden und nicht durch Entnahmen aus den während der Laufzeit des Beherrschungs- und Gewinnabführungsvertrags gebildeten anderen Gewinnrücklagen ausgeglichen wurden. Umgekehrt wäre KDH AG verpflichtet, ihren gesamten Jahresüberschuss, der ohne die Gewinnabführung abzüglich Verlustvorträgen und Einstellungen in die gesetzlichen Rücklagen eintreten würde, an die Bieterin als herrschendes Unter- nehmen abzuführen. Des Weiteren müsste ein Beherrschungs- und Gewinnabfüh- rungsvertrag unter anderem eine Verpflichtung der Bieterin enthalten (i) die KDH Aktien der außenstehenden KDH Aktionäre auf deren Verlangen zu einer angemessenen Barabfindung zu erwerben, und (ii) den übrigen außenstehenden KDH Aktionären einen Ausgleich durch eine wiederkehrende Ausgleichszahlung zu leisten. Für die Bestimmung der Höhe der wiederkehrenden Ausgleichszahlung und der Barabfindung wären die Verhältnisse zum Zeitpunkt der relevanten Beschluss- fassung der Hauptversammlung der KDH AG maßgeblich. Die Angemessenheit der Höhe der wiederkehrenden Ausgleichszahlung und der Barabfindung kann in einem Spruchverfahren überprüft werden. Die angemessene wiederkehrende Aus- gleichszahlung kann der in der Vergangenheit von der KDH AG an die Aktionäre ausgeschütteten Dividende entsprechen, sie kann allerdings auch höher oder niedriger sein. Der Betrag der angemessenen Barabfindung kann der Angebotsgegen- leistung entsprechen, aber kann auch höher oder niedriger sein.

(vi) Wenn die Bieterin nach Vollzug des Übernahmeangebots direkt oder indirekt die Anzahl an KDH Aktien hält, die ein Aktionär einer Aktiengesellschaft halten muss, um die Übertragung der von den außenstehenden Aktionären gehaltenen Aktien auf den Hauptgesellschafter gegen Gewährung einer angemessenen Barabfin- dung verlangen zu können (Squeeze-Out), beabsichtigt die Bieterin, sofern dies weiterhin wirtschaftlich vernünftig ist, die für einen solchen Squeeze-Out der au- ßenstehenden KDH Aktionäre notwendigen Schritte zu ergreifen; für die Einzelhei- ten wird auf Ziffer 9.7.2 dieser Angebotsunterlage verwiesen. Die Durchführung eines Squeeze-Out der Minderheitsgesellschafter würde zur Beendigung der Bör- sennotierung der KDH AG führen.

(vii) Sollte die Bieterin nach Vollzug des Übernahmeangebots die Beteiligungsschwelle von 95% des Grundkapitals der KDH AG erreichen oder überschreiten, wären die KDH Aktionäre, die das Übernahmeangebot nicht angenommen haben, für drei Monate nach Ablauf der Annahmefrist berechtigt, der Bieterin ihre KDH Aktien an- zudienen (§ 39c WpÜG in Verbindung mit § 39a WpÜG).

Sollte die Bieterin eine Beteiligung von 95% der KDH Aktien erreichen oder über- schreiten, wäre die Bieterin verpflichtet, diese Tatsache im Internet unter http://www.vodafone.com/investor und im Bundesanzeiger gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 4 WpÜG zu veröffentlichen. Kommt die Bieterin dieser Verpflichtung nicht nach, beginnt die Dreimonatsfrist für die Annahme des Übernahmeangebots

gemäß § 39c Satz 2 WpÜG erst ab dem Zeitpunkt, zu dem die Veröffentlichungs- pflicht erfüllt wird.

(viii) Nach dem Vollzug des Übernahmeangebots oder zu einem künftigen Zeitpunkt könnte die Bieterin, soweit rechtlich zulässig und nur bei Vorliegen der entsprechenden Voraussetzungen, die KDH AG veranlassen, ein Delisting der KDH Aktien vom Handel am regulierten Markt der Frankfurter Wertpapierbörse und/oder im Teilbereich des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzli- chen Zulassungsverpflichtungen (Prime Standard) zu beantragen. Im Falle eines vollständigen Delisting, sofern alle durch deutsche Gesetze und Rechtsprechung aufgestellten Voraussetzungen erfüllt sind, müsste ein Angebot an alle außenste- henden KDH Aktionäre zum Erwerb der von ihnen gehaltenen KDH Aktien gegen Gewährung einer angemessene Barabfindung innerhalb einer bestimmten Frist un- terbreitet werden. Die angemessene Barabfindung könnte der Angebotsgegenleis- tung entsprechen, könnte allerdings auch höher oder niedriger sein. Im Falle eines Widerrufs der Zulassung zum Teilbereich des regulierten Marktes der Frankfurter Wertpapierbörse mit zusätzlichen Zulassungsverpflichtungen (Prime Standard) würden die KDH Aktionäre nicht länger von den strengeren Berichtspflichten des Prime Standard Segments profitieren.

18 Vorstand und Aufsichtsrat der KDH AG

18.1 Geldleistungen und geldwerte Vorteile für Mitglieder des Vorstands oder des Aufsichtsrats der KDH AG Weder Vorstands- noch Aufsichtsratsmitgliedern der KDH AG wurden im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot Geldleistungen oder andere geldwerte Vorteile durch die Bieterin oder mit ihr gemeinsam handelnde Personen gewährt oder in Aussicht gestellt.

18.2 Begründete Stellungnahme Gemäß § 27 Abs. 1 WpÜG sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der KDH AG verpflichtet, eine begründete Stellungnahme hinsichtlich des Übernahmeangebots sowie hinsichtlich jeglicher Änderungen des Übernahmeangebots abzugeben. In Übereinstimmung mit § 27 Abs. 3 WpÜG sind der Vorstand und der Aufsichtsrat der KDH AG verpflichtet, die begrün- dete Stellungnahme gemäß § 14 Abs. 3 Satz 1 WpÜG unverzüglich nach Erhalt der Ange- botsunterlage und etwaiger Änderungen durch die Bieterin zu veröffentlichen.

Im BCA hat sich KDH AG verpflichtet, nach besten Kräften sicherzustellen, dass ihr Vor- stand und Aufsichtsrat, unter Berücksichtigung der anwendbaren Rechtsvorschriften und ihrer Treuepflichten, in der begründeter Stellungnahme nach § 27 Abs. 1 WpÜG bestäti- gen, dass das Übernahmeangebot im besten Interesse der KDH AG ist, dass die Ange- botsgegenleistung fair und angemessen ist und dass sie daher das Übernahmeangebot unterstützen und empfehlen, es anzunehmen. Diese Unterstützung und Empfehlung unterliegen bestimmten, im BCA vereinbarten Voraussetzungen, beispielsweise dass es keine vorzugswürdigere, konkurrierende Transaktion durch einen Dritten gibt, in welchem Falle die Bieterin, unter anderem, das Recht hat, das Übernahmeangebot nachzubessern, um mit einem konkurrierenden Angebot gleichzuziehen.

19 Begleitende Banken und Zentrale Abwicklungsstelle

Goldman Sachs International, mit Sitz in London, Großbritannien, Goldman Sachs AG, mit Sitz in Frankfurt am Main, UBS Limited, mit Sitz in London, Großbritannien und UBS Deutschland AG, mit Sitz in Frankfurt am Main, haben die Bieterin bei der Vorbereitung dieses Übernahmeangebots beraten. Die Commerzbank Aktiengesellschaft, mit Sitz in Frankfurt am Main, koordiniert die technische Durchführung und Abwicklung des Über- nahmeangebots.

20 Steuern

Die Bieterin empfiehlt den KDH Aktionären, vor Annahme des Übernahmeangebots steuerlichen Rat bezüglich der steuerlich relevanten Auswirkungen einer Annahme des Über- nahmeangebots insbesondere unter Berücksichtigung ihrer persönlichen finanziellen Ver- hältnisse einzuholen.

21 Ergebnisse des Übernahmeangebots und sonstige Veröffentlichungen

Die Zahl der jeweils zugegangenen Annahmeerklärungen wird gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 1 WpÜG während der Annahmefrist wöchentlich (i) im Internet unter http://www.vodafone.com/investor (in deutscher Sprache und mit einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) und (ii) zusätzlich in deutscher Sprache im Bundesan- zeiger veröffentlicht werden. In der letzten Woche der Annahmefrist werden diese Veröf- fentlichungen täglich erfolgen. Die Ergebnisse dieses Übernahmeangebots werden gemäß § 23 Abs. 1 Satz 1 Nr. 2 und Nr. 3 WpÜG voraussichtlich am dritten Bankarbeitstag nach Ablauf der Annahmefrist bzw. der Weiteren Annahmefrist veröffentlicht.

Andere Erklärungen und Mitteilungen der Bieterin im Zusammenhang mit diesem Über- nahmeangebot, insbesondere die Veröffentlichungen nach Ziffer 6.8 und 13.4 dieser An- gebotsunterlage, werden im Internet unter http://www.vodafone.com/investor (in deutscher Sprache und mit einer unverbindlichen englischsprachigen Übersetzung) und, soweit ge- mäß WpÜG erforderlich, in deutscher Sprache im Bundesanzeiger veröffentlicht werden.

22 Anwendbares Recht und Gerichtsstand

Dieses Übernahmeangebot und die Verträge, die infolge der Annahme dieses Übernah- meangebots mit der Bieterin zustande kommen, unterliegen deutschem Recht. Ausschließ- licher Gerichtsstand für alle aus oder im Zusammenhang mit diesem Übernahmeangebot (sowie allen Verträgen, die infolge der Annahme dieses Übernahmeangebots zustande kommen) entstehenden Rechtsstreitigkeiten ist, soweit gesetzlich zulässig, Frankfurt am Main, Deutschland.

Anhang 1: Zukünftige Beteiligungsstruktur von Vodafone an der Bieterin1

Vodafone Group Plc, Großbritannien

100%

Vodafone European Investments, Großbritannien

100%

Vodafone International Operations Limited, Großbritannien

100%

Vodafone International Holdings Limited, Großbritannien

73,12%

Vodafone Intermediate Enterprises Limited, Großbritannien

100%

Vodaphone Limited, Großbritannien

100%

Vodafone 2., Großbritannien

100%

Vodafone Holdings Luxembourg Limited, Großbritannien

100%

Vodafone Benelux Limited, Großbritannien

57,97%

Vodafone Consolidated Holdings Limited, Großbritannien

100%

Vodafone Investments Luxembourg Sarl, Luxemburg

89,99%

Vodafone Holding GmbH, Deutschland

100%

Vodafone Vierte Verwaltungs AG, Deutschland

1 Es existieren keine Minderheitsbeteiligungen durch Dritte; soweit weniger als 100% der Beteiligung durch den direkten Gesellschafter dargestellt ist, werden die verbleibenden Anteile direkt bzw. indirekt von Vodafone gehalten.

Anhang 2: Mit der Bieterin gemeinsam handelnde Personen (Tochterunternehmen von Vodafone)

Gesellschaft Sitz, Land

VODAFONE QATAR Q.S.C. Doha, Qatar

VODACOM CONGO (RDC) SPRL Kinshasa, Kongo

VODACOM TANZANIA LIMITED Dar es Salaam, Tansania

CRAZY JOHN (AUSTRALIA) PTY LTD Melbourne, Australien

H3GA PROPERTIES (NO.3) PTY LIMITED Sydney, Australien

MOBILEWORLD COMMUNICATIONS PTY LIMITED Melbourne, Australien

MOBILEWORLD LEASING PTY LIMITED Melbourne, Australien

MOBILEWORLD NETWORKS PTY LTD Melbourne, Australien

MOBILEWORLD OPERATING PTY LTD Melbourne, Australien

TESCO MBL Telecommunications Company Limited by Shares Budaőrs, Ungarn

Cable & Wireless Trade Mark Management Limited London, Großbritannien

CORNERSTONE TELECOMMUNICATIONS INFRASTRUCTURE LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE ALBANIA SHA Tirana, Albanien

VODACOM BUSINESS LDA Luanda, Angola

BLUEFISH AUSTRALIA PTY LTD Sydney, Australien

Cable & Wireless Global Business Services Pty Limited Sydney, Australien

PPL PTY LIMITED Sydney, Australien

QUICKCOMM PTY LIMITED Sydney, Australien

TALKLAND AUSTRALIA PTY LIMITED Sydney, Australien

VAPL NO. 2 PTY LIMITED Sydney, Australien

VODAC FRANCHISING PTY LIMITED Sydney, Australien

VODAC PTY LIMITED Sydney, Australien

VODAFONE AUSTRALIA PTY LIMITED Sydney, Australien

VODAFONE AUSTRALIA SUPERANNUATION PTY. LIMITED Sydney, Australien

VODAFONE BILLING SERVICES PTY LIMITED Sydney, Australien

VODAFONE FOUNDATION AUSTRALIA PTY LIMITED Sydney, Australien

VODAFONE HUTCHISON AUSTRALIA PTY LIMITED Sydney, Australien

VODAFONE HUTCHISON FINANCE PTY LIMITED Sydney, Australien

VODAFONE NETWORK PTY LIMITED Sydney, Australien

VODAFONE PTY LIMITED Sydney, Australien

Cable & Wireless Austria GmbH Wien, Österreich

Cable & Wireless Worldwide Bahrain W.L.L Manama, Bahrain

Cable & Wireless (Belgium) N.V. Diegem, Belgien

Ipergy Communications NV Diegem, Belgien

VODAFONE BELGIUM S.A./ N.V. Brüssel, Belgien

VODACOM BUSINESS CAMEROON SA Douala, Kamerun

Gesellschaft Sitz, Land Cable & Wireless Canada Inc Etobicoke, Kanada

CGP INVESTMENTS (HOLDINGS) LIMITED George Town, Grand Cayman, Kaima- ninseln

Cable & Wireless Communications Technical Service (Shanghai) Co. Ltd Shanghai, China

VODAFONE CHINA LIMITED (CHINA) Peking, China

Vodacash s.p.r.l. Kinshasa, Kongo

GATEWAY COMMUNICATIONS (CI) SARL Abidjan, Cote d'Ivoire

VODAFONE MOBILE OPERATIONS LIMITED Nicosia, Zypern

OSKAR MOBIL S.R.O. Prag, Tschechische Republik

VODAFONE CZECH REPUBLIC a.s. Prag, Tschechische Republik

Cable & Wireless Global A/S (Denmark) Hellerup, Dänemark

MISRFONE TRADING COMPANY LLC Kairo, Ägypten

SARMADY COMMUNICATIONS Giza, Ägypten

STARNET Kairo, Ägypten

VODAFONE DATA Giza, Ägypten

VODAFONE EGYPT TELECOMMUNICATIONS S.A.E. Kairo, Ägypten

VODAFONE INTERNATIONAL SERVICES LLC Kairo, Ägypten

VODAFONE ATH FIJI FOUNDATION LIMITED Suva, Fidschi

Cable & Wireless S.A.S. (France) Paris, Frankreich

QUICKCOMM SAS Paris, Frankreich

ARCOR-BETEILIGUNGS-GmbH Köln, Deutschland

Bluefish Communications GmbH Düsseldorf, Deutschland

Cable & Wireless Telecommunication Services GmbH München, Deutschland

GESELLSCHAFT FUR STROMWIRTSCHAFT mbH Mühlheim, Deutschland

QUICKCOMM GmbH Hamburg, Deutschland

VODAFONE FUENFTE VERWALTUNGSGESELLSCHAFT MBH Düsseldorf, Deutschland

Vodafone GmbH Düsseldorf, Deutschland

VODAFONE GROUP SERVICES GmbH Düsseldorf, Deutschland

VODAFONE HOLDING GmbH Düsseldorf, Deutschland

Vodafone Institut für Gesellschaft und Kommunikation GmbH Düsseldorf, Deutschland

VODAFONE STIFTUNG DEUTSCHLAND GEMEINNUTZIGE GmbH Düsseldorf, Deutschland

Vouchercloud GmbH Düsseldorf, Deutschland

GHANA TELECOMMUNICATIONS COMPANY LIMITED Accra, Ghana

GS TELECOM (GHANA) LIMITED Accra, Ghana

A.C. & E. HELLAS A.E. Athen, Griechenland

VODAFONE GLOBAL ENTERPRISE TELECOMMUNICATIONS (HELLAS) Athen, Griechenland A.E.

VODAFONE-PANAFON HELLENIC TELECOMMUNICATIONS COMPANY Athen, Griechenland S.A.

ZELITRON S.A. Athen, Griechenland

Gesellschaft Sitz, Land FB HOLDINGS LIMITED St Peter Port, Guernsey

FB Holdings Limited St Peter Port, Guernsey

LE BUNT HOLDINGS LTD St Peter Port, Guernsey

SILVER STREAM INVESTMENTS LIMITED St Peter Port, Guernsey

VBA HOLDINGS LIMITED St Peter Port, Guernsey

VBA International Limited St Peter Port, Guernsey

Cable & Wireless Global (Hong Kong) Limited Hong Kong, Hong Kong

Cable & Wireless Global Network (Hong Kong) Limited Hong Kong, Hong Kong

VODAFONE CHINA LIMITED (Hong Kong) Hong Kong, Hong Kong

VODAFONE GLOBAL ENTERPRISE (HONG KONG) LIMITED Hong Kong, Hong Kong

VODAFONE GLOBAL ENTERPRISE LIMITED (Hong Kong Branch) Hong Kong, Hong Kong

VOCH VODAFONE OPERATIONS CENTRE HUNGARY PRIVATE COMPANY Budapest, Ungarn LIMITED

VODAFONE MAGYARORSZAG MOBILE Tavkozlesi Zartkoruen Mukodo Res- Budapest, Ungarn zvenytarsasag

AG MERCANTILE COMPANY PRIVATE LIMITED Mumbai, Indien

Cable & Wireless Global (India) Private Limited Bangalore, Indien

Cable & Wireless Networks India Private Limited Bangalore, Indien

JAYKAY FINHOLDING (INDIA) PRIVATE LIMITED Mumbai, Indien

MOBILE COMMERCE SOLUTIONS LIMITED Mumbai, Indien

NADAL TRADING COMPANY PRIVATE LIMITED Mumbai, Indien

PLUSTECH MERCANTILE COMPANY PRIVATE LIMITED Mumbai, Indien

SMMS INVESTMENTS PVT LIMITED Mumbai, Indien

TELECOM INVESTMENTS INDIA PRIVATE LIMITED Mumbai, Indien

UMT INVESTMENTS LIMITED Kolkata, Indien

UNIQUE INTERMEDIARY FACILITATORS Mumbai, Indien

USHA MARTIN TELEMATICS LIMITED Kolkata, Indien

VODAFONE CELLULAR LIMITED Mumbai, Indien

VODAFONE DIGILINK LIMITED Neu-Delhi, Indien

VODAFONE EAST LIMITED Kolkata, Indien

VODAFONE INDIA LIMITED Mumbai, Indien

VODAFONE INDIA SERVICES PRIVATE LIMITED Ahmedabad, Indien

VODAFONE INFRASTRUCTURE LIMITED Neu-Delhi, Indien

VODAFONE MOBILE SERVICES LIMITED Neu-Delhi, Indien

VODAFONE SHARED SERVICES LIMITED Ahmedabad, Indien

VODAFONE SOUTH LIMITED Neu-Delhi, Indien

VODAFONE SPACETEL LIMITED Neu-Delhi, Indien

VODAFONE TOWERS LIMITED Neu-Delhi, Indien

VODAFONE WEST LIMITED Ahmedabad, Indien

Cable & Wireless (Ireland) Limited Dublin, Irland

Gesellschaft Sitz, Land

Cable & Wireless Global Limited Dublin, Irland

Cable & Wireless Global Network Limited Dublin, Irland

Cable & Wireless GN Limited Dublin, Irland

Cable & Wireless Ireland Holdings Limited Dublin, Irland

Cable & Wireless Services (Ireland) Limited Dublin, Irland

COMPLETE TELECOMS LIMITED Dublin, Irland

Energis Communications (Ireland) Limited Dublin, Irland

FONUA LIMITED Dublin, Irland

INTERFUSION NETWORKS LIMITED Dublin, Irland

PERLICO COMMUNICATIONS LIMITED Dublin, Irland

PERSON TO PERSON LIMITED Dublin, Irland

Stentor Limited Dublin, Irland

TALK TO ME LIMITED Dublin, Irland

VODAFONE GROUP SERVICES IRELAND LIMITED Dublin, Irland

VODAFONE IRELAND DISTRIBUTION LIMITED Dublin, Irland

VODAFONE IRELAND FOUNDATION Dublin, Irland

VODAFONE IRELAND LIMITED Dublin, Irland

VODAFONE IRELAND MARKETING LIMITED Dublin, Irland

VODAFONE IRELAND RETAIL LIMITED Dublin, Irland

VODAFONE IRELAND SALES LIMITED Dublin, Irland

WESTERN CELLULAR LIMITED Dublin, Irland

Cable & Wireless S.p.A. Mailand, Italien

FONDAZIONE VODAFONE ITALIA Mailand, Italien

VODAFONE GESTIONI S.p.A. Mailand, Italien

VODAFONE GLOBAL ENTERPRISE (ITALY) S.R.L. Mailand, Italien

VODAFONE SERVIZI E TECNOLOGIE S.R.L. Mailand, Italien

VODAFONE GLOBAL ENTERPRISE (JAPAN) K.K. Tokio, Japan

AZTEC LIMITED St. Helier, Jersey

GLOBE LIMITED St. Helier, Jersey

PLEX LIMITED St. Helier, Jersey

VIZZAVI FINANCE LIMITED St. Helier, Jersey

VODAFONE 4 LIMITED St. Helier, Jersey

VODAFONE HOLDINGS (JERSEY) LIMITED St. Helier, Jersey

VODAFONE INTERNATIONAL 2 LIMITED St. Helier, Jersey

VODAFONE JERSEY DOLLAR HOLDINGS LIMITED St. Helier, Jersey

VODAFONE JERSEY FINANCE St. Helier, Jersey

VODAFONE JERSEY YEN HOLDINGS UNLIMITED St. Helier, Jersey

GATEWAY TELECOMMUNICATIONS (KENYA) LIMITED Nairobi, Kenia

M-PESA FOUNDATION Nairobi, Kenia

Gesellschaft Sitz, Land M-PESA HOLDING CO. LIMITED Nairobi, Kenia

VODAFONE KENYA LIMITED Nairobi, Kenia

VODACOM LESOTHO (PTY) LIMITED Maseru, Lesotho

Cable & Wireless Global Businesses International S.a.r.l. Luxemburg, Luxemburg

Cable & Wireless Luxembourg S.A. Luxemburg, Luxemburg

VODAFONE INTERNATIONAL 1 SARL Luxemburg, Luxemburg

VODAFONE INTERNATIONAL M SARL Luxemburg, Luxemburg

VODAFONE LUXEMBOURG 5 SARL Luxemburg, Luxemburg

VODAFONE LUXEMBOURG SARL Luxemburg, Luxemburg

VODAFONE MARKETING SARL Luxemburg, Luxemburg

VODAFONE OPERATIONS SERVICES 1 S.a.r.l. Luxemburg, Luxemburg

VODAFONE OPERATIONS SERVICES 2 S.à r.l. Luxemburg, Luxemburg

VODAFONE PROCUREMENT COMPANY SARL Luxemburg, Luxemburg

VODAFONE ROAMING SERVICES S.à r.l. Luxemburg, Luxemburg

VODAFONE GLOBAL ENTERPRISE (MALAYSIA) Sdn Bhd Kuala Lumpur, Malaysia

MULTI RISK BENEFITS LIMITED Luqa, Malta

MULTI RISK INDEMNITY COMPANY LIMITED Luqa, Malta

MULTI RISK LIMITED Luqa, Malta

VODAFONE MALTA LIMITED Luqa, Malta

AL-AMIN INVESTMENTS LIMITED Ebene, Mauritius

ARRAY HOLDINGS LIMITED Ebene, Mauritius

ASIAN TELECOMMUNICATION INVESTMENTS (MAURITIUS) LIMITED Ebene, Mauritius

CCII (MAURITIUS), INC. Ebene, Mauritius

CGP INDIA INVESTMENTS LTD. Ebene, Mauritius

EURO PACIFIC SECURITIES LTD. Ebene, Mauritius

MOBILE WALLET VM1 Ebene, Mauritius

MOBILE WALLET VM2 Ebene, Mauritius

MOBILVEST Ebene, Mauritius

PRIME METALS LTD. Ebene, Mauritius

TRANS CRYSTAL LTD. Ebene, Mauritius

VBA (MAURITIUS) LIMITED Ebene, Mauritius

VODACOM EQUATOR LIMITED Ebene, Mauritius

VODACOM INTERNATIONAL LIMITED Ebene, Mauritius

VODACOM KASAI LIMITED Ebene, Mauritius

VODACOM KATANGA LIMITED Ebene, Mauritius

VODACOM KIVU LIMITED Ebene, Mauritius

VODACOM MANIEMA LIMITED Ebene, Mauritius

VODAFONE MAURITIUS LTD. Ebene, Mauritius

VODAFONE TELECOMMUNICATIONS (INDIA) LIMITED Ebene, Mauritius

Gesellschaft Sitz, Land VODAFONE TELE-SERVICES (INDIA) HOLDINGS LIMITED Ebene, Mauritius

VODAFONE GLOBAL ENTERPRISE MEXICO S.de R.L. de C.V. Mexiko-Stadt, Mexiko

VM, S.A. Maputo, Mozambique

VODAFONE M-PESA, SA Maputo, Mozambique

GSM RENTA FONE NAMIBIA (PTY) LIMITED - In Liquidation Windhoek, Namibia

Cable & Wireless Aspac BV Amsterdam, Niederlande

Cable & Wireless Internet Service Provider B.V. Amsterdam, Niederlande

Cable & Wireless Netherlands B.V. Amsterdam, Niederlande

European Networks B.V. Amsterdam, Niederlande

VODAFONE 4 B.V. Capelle aan den IJssel, Niederlande

VODAFONE EUROPE B.V. Capelle aan den IJssel, Niederlande

VODAFONE HOLDINGS EUROPE B.V. Capelle aan den IJssel, Niederlande

VODAFONE INTERNATIONAL B.V. Capelle aan den IJssel, Niederlande

VODAFONE INTERNATIONAL HOLDINGS B.V. Capelle aan den IJssel, Niederlande

VODAFONE LIBERTEL B.V. Maastricht, Niederlande

VODAFONE OMNITEL N.V. Amsterdam, Niederlande

VODAFONE PANAFON INTERNATIONAL HOLDINGS B.V. Capelle aan den IJssel, Niederlande

VODAFONE RETAIL B.V. Veenendaal, Niederlande

XM Mobile B.V. Doorn, Niederlande

VODAFONE MOBILE NZ LIMITED Auckland, Neuseeland

VODAFONE NEW ZEALAND FOUNDATION LIMITED Auckland, Neuseeland

VODAFONE NEW ZEALAND LIMITED Auckland, Neuseeland

C&W Worldwide Nigeria Limited Abuja, Nigeria

SPAR AEROSPACE (NIGERIA) LIMITED Lagos, Nigeria

VODACOM BUSINESS AFRICA (NIGERIA) LIMITED Lagos, Nigeria

ONI WAY - INFOCOMUNICACOES, SA Lissabon, Portugal

VODAFONE PORTUGAL - COMUNICACOES PESSOAIS, S.A. Lissabon, Portugal

VODAFONE AND QATAR FOUNDATION L.L.C Doha, Qatar

PROTON TECHNOLOGIES SRL Bukarest, Rumänien

VODAFONE ROMÂNIA M - PAYMENTS SRL Tunari, Rumänien

VODAFONE ROMANIA SA Bukarest, Rumänien

VODAFONE ROMÂNIA TECHNOLOGIES SRL Tunari, Rumänien

Cable & Wireless CIS Svyaz LLC Moskau, Russland

VODAFONE GLOBAL ENTERPRISE RUSSIA LLC Moskau, Russland

GS TELECOM AFRICA LIMITED Freetown, Sierra Leone

BLUEFISH APAC COMMUNICATIONS PTE. LTD. Singapur, Singapur

Cable & Wireless Global Pte Limited Singapur, Singapur

Cable & Wireless Regional Businesses (Singapore) Pte Ltd Singapur, Singapur

Cable & Wireless Worldwide (Singapore) PTE Limited Singapur, Singapur

Gesellschaft Sitz, Land QUICKCOMM PTE LIMITED Singapur, Singapur

VODAFONE GLOBAL ENTERPRISE (SINGAPORE) PTE LTD Singapur, Singapur

Cable and Wireless Worldwide South Africa (Pty) Ltd Durban, Südafrika

GS TELECOM (PTY) LIMITED Midrand, Südafrika

GSM CELLULAR (PTY) LIMITED - In Liquidation Midrand, Südafrika

JOINT DISTRIBUTION INVESTMENTS Midrand, Südafrika

MOTIFPROS 1 (PROPRIETARY) LIMITED Midrand, Südafrika

RUFFLE INVESTMENTS (PROPRIETARY) LIMITED Midrand, Südafrika

SCARLET IBIS INVESTMENTS 23 (PTY) LIMITED Midrand, Südafrika

SHEERPROPS 71 (PROPRIETARY) LIMITED Midrand, Südafrika

SKYPROPS 134 (PTY) LTD Midrand, Südafrika

VODACOM (PTY) LIMITED Midrand, Südafrika

VODACOM BUSINESS AFRICA GROUP (PTY) LIMITED Midrand, Südafrika

VODACOM FINANCIAL SERVICES (PROPRIETARY) LIMITED Midrand, Südafrika

VODACOM GROUP LIMITED Midrand, Südafrika

VODACOM HEALTH (PROPRIETARY) LIMITED Midrand, Südafrika

VODACOM INSURANCE COMPANY(RF) LIMITED Midrand, Südafrika

VODACOM INTERNATIONAL HOLDINGS (PTY) LIMITED Midrand, Südafrika

VODACOM LIFE ASSURANCE COMPANY (RF) LIMITED Midrand, Südafrika

VODACOM PAYMENT SERVICES (PROPRIETARY) LIMITED Midrand, Südafrika

VODACOM PROPERTIES NO 1 (PROPRIETARY) LIMITED Midrand, Südafrika

VODACOM PROPERTIES NO.2 (PTY) LIMITED Midrand, Südafrika

VODACOM SERVICE PROVIDER COMPANY (PTY) LIMITED Midrand, Südafrika

VODACOM VENTURES (PTY) LIMITED Midrand, Südafrika

VODAFONE HOLDINGS (SA) (PTY) LIMITED Germiston South, Südafrika

VODAFONE INVESTMENTS (SA) (PROPRIETARY) LIMITED Germiston South, Südafrika

WHEATFIELDS INVESTMENTS 276 (PROPRIETARY) LIMITED Midrand, Südafrika

WHEATFIELDS INVESTMENTS NO 261 (PROPRIETARY) LIMITED Midrand, Südafrika

ZOOPY (PROPRIETARY) LIMITED Midrand, Südafrika

Cable and Wireless SLU Madrid, Spanien

VODAFONE ENABLER ESPAÑA, S.L. Alcobendas, Spanien

VODAFONE ESPANA S.A.U. Alcobendas, Spanien

VODAFONE HOLDINGS EUROPE S.L.U. Alcobendas, Spanien

Cable & Wireless Sweden AB Stockholm, Schweden

VODAFONE GLOBAL ENTERPRISE (SWEDEN) AB Malmö, Schweden

WAYFINDER SYSTEMS AB in liquidation Lund, Schweden

Cable & Wireless Switzerland AG Zürich, Schweiz

VODAFONE GLOBAL ENTERPRISE (SWITZERLAND) GMBH Basel, Schweiz

Gesellschaft Sitz, Land VODAFONE INTERNATIONAL 1 S.a.r.l. LUXEMBOURG, Bern, Schweiz ZWEIGNIEDERLASSUNG BERN

VODAFONE INVESTMENTS LUXEMBOURG Zweigniederlassung Bern Bern, Schweiz

VODAFONE LUXEMBOURG 5 S.à r.l. ZWEIGNIEDERLASSUNG BERN Bern, Schweiz

GATEWAY COMMUNICATIONS TANZANIA LIMITED Dar es Salaam, Tansania

M-PESA LIMITED Dar es Salaam, Tansania

VODACOM FOUNDATION LIMITED Dar es Salaam, Tansania

VODAFONE BILGI VE ILETISIM HIZMETLERI AS Istanbul, Türkei

VODAFONE DAGITIM HIZMETLERI A.S. Istanbul, Türkei

VODAFONE HOLDING A.S. Istanbul, Türkei

VODAFONE NET İLETİŞİM HİZMETLERİ A.Ş. Istanbul, Türkei

VODAFONE SERVIS HIZMETLERI AS Istanbul, Türkei

VODAFONE TEKNOLOJI HIZMETLERI A.S. Istanbul, Türkei

VODAFONE TELEKOMUNIKASYON A.S. Istanbul, Türkei

Cable & Wireless Worldwide Ukraine Limited Kiew, Ukraine

AAA (EURO) LIMITED Newbury, Großbritannien

AAA (MCR) LTD Newbury, Großbritannien

AAA (UK) LTD Newbury, Großbritannien

ACORN COMMUNICATIONS LIMITED Newbury, Großbritannien

Apollo Submarine Cable System Limited London, Großbritannien

ASPECTIVE LIMITED Newbury, Großbritannien

ASTEC COMMUNICATIONS LIMITED Newbury, Großbritannien

Baynton Thompson Networks Limited Newbury, Großbritannien

BLUEFISH COMMUNICATIONS LIMITED Newbury, Großbritannien

Business Serve Limited Newbury, Großbritannien

C.S.P. SOLUTIONS LIMITED Newbury, Großbritannien

Cable & Wireless Access Limited Newbury, Großbritannien

Cable & Wireless a-Services Limited Newbury, Großbritannien

Cable & Wireless Aspac Holdings Limited Newbury, Großbritannien

Cable & Wireless Capital Limited Newbury, Großbritannien

Cable & Wireless CIS Services Limited Newbury, Großbritannien

Cable & Wireless Communications Data Network Services Limited Newbury, Großbritannien

Cable & Wireless Communications Starclass Limited Newbury, Großbritannien

Cable & Wireless Europe Holdings Limited Newbury, Großbritannien

Cable & Wireless Global Business Services Limited Newbury, Großbritannien

Cable & Wireless Global Holding Limited Newbury, Großbritannien

Cable & Wireless Global Markets Equipment Limited Newbury, Großbritannien

Cable & Wireless Global Telecommunication Services Limited Newbury, Großbritannien

Cable & Wireless Holdco Limited Newbury, Großbritannien

Gesellschaft Sitz, Land Cable & Wireless U.K. Bracknell, Großbritannien

Cable & Wireless UK Holdings Limited Newbury, Großbritannien

Cable & Wireless UK Services Limited Newbury, Großbritannien

Cable & Wireless Waterside Holdings Limited Newbury, Großbritannien

Cable & Wireless Worldwide Foundation Bracknell, Großbritannien

Cable & Wireless Worldwide Pension Trustee Limited Bletchley, Großbritannien

Cable & Wireless Worldwide plc Newbury, Großbritannien

Cable & Wireless Worldwide Services Limited Newbury, Großbritannien

Cable & Wireless Worldwide Voice Messaging Limited Newbury, Großbritannien

Cable and Wireless (India) Limited Newbury, Großbritannien

Cable and Wireless Europe (UK) Limited Newbury, Großbritannien

Cable and Wireless Nominee Limited Newbury, Großbritannien

CELLOPS LIMITED Newbury, Großbritannien

CELLULAR OPERATIONS LIMITED Newbury, Großbritannien

CENTRAL COMMUNICATIONS GROUP LIMITED Newbury, Großbritannien

CENTRAL TELECOM (NORTHERN) LIMITED Newbury, Großbritannien

Chelys Limited Newbury, Großbritannien

City Cable (Holdings) Limited Newbury, Großbritannien

CT NETWORKS LIMITED Newbury, Großbritannien

CWW Operations Limited Newbury, Großbritannien

DATAROAM LIMITED Newbury, Großbritannien

Designer Servers Limited Newbury, Großbritannien

Digital Island (UK) Ltd Newbury, Großbritannien

DIGITAL MOBILE SPECTRUM LIMITED London, Großbritannien

Eclipse Mobile Limited - IN LIQUIDATION Newbury, Großbritannien

EMTEL EUROPE LIMITED Newbury, Großbritannien

Energis (Ireland) Limited Belfast, Großbritannien

Energis Communications Limited Newbury, Großbritannien

Energis Holdings Limited Newbury, Großbritannien

Energis Local Access Limited Newbury, Großbritannien

Energis Management Limited Newbury, Großbritannien

Energis Squared Limited Newbury, Großbritannien

ERUDITE SYSTEMS LIMITED Newbury, Großbritannien

Eurocall Holdings Limited Newbury, Großbritannien

Eurocall Limited - IN LIQUIDATION Newbury, Großbritannien

Eurocall Mobile Limited - IN LIQUIDATION Newbury, Großbritannien

Eurocall Trustee Limited - IN LIQUIDATION Newbury, Großbritannien

FLEXPHONE LIMITED Newbury, Großbritannien

FM ASSOCIATES (UK) LIMITED Newbury, Großbritannien

Gesellschaft Sitz, Land GATEWAY COMMUNICATIONS AFRICA (UK) LIMITED London, Großbritannien

GATEWAY TELECOMMUNICATIONS PLC London, Großbritannien

GENERAL MOBILE CORPORATION LIMITED Newbury, Großbritannien

GENERATION TELECOM LIMITED Newbury, Großbritannien

GLOBAL CELLULAR RENTAL LIMITED Newbury, Großbritannien

HOW2 TELECOM LIMITED Newbury, Großbritannien

Hyperlink Hosted Services Limited Newbury, Großbritannien

Hyperlink Interactive Limited Newbury, Großbritannien

IDL TRUSTEE COMPANY LIMITED Bristol, Großbritannien

Intercell Communications Limited Newbury, Großbritannien

Intercell Limited Newbury, Großbritannien

Internet Network Services Limited Newbury, Großbritannien

INVITATION DIGITAL LIMITED Newbury, Großbritannien

ISIS TELECOMMUNICATIONS MANAGEMENT LIMITED Newbury, Großbritannien

Jaguar Communications Limited Newbury, Großbritannien

KB Media Limited Newbury, Großbritannien

KB Net Limited Newbury, Großbritannien

Legend Communications Plc Newbury, Großbritannien

Legend Internet Limited Newbury, Großbritannien

London Hydraulic Power Company Newbury, Großbritannien

MetroHoldings Limited Newbury, Großbritannien

ML Integration Group Limited Newbury, Großbritannien

ML Integration Limited Newbury, Großbritannien

ML Integration Services Limited Newbury, Großbritannien

MOBILE PHONE CENTRE LIMITED Newbury, Großbritannien

MOBILE TELECOM LIMITED - PROPOSAL TO STRIKE OFF Newbury, Großbritannien

MOBILES 4 BUSINESS.COM LIMITED Newbury, Großbritannien

NAT COMM AIR LIMITED Newbury, Großbritannien

Netforce Group Public Limited Company Newbury, Großbritannien

OBS MEDICAL LIMITED Abingdon, Großbritannien

OXYGEN SOLUTIONS LIMITED Newbury, Großbritannien

P.C.P. (NORTH WEST) LIMITED Newbury, Großbritannien

PEOPLES PHONE LIMITED Newbury, Großbritannien

PINNACLE CELLULAR GROUP LIMITED Edinburgh, Großbritannien

PINNACLE CELLULAR LIMITED Edinburgh, Großbritannien

Pipecall Limited Newbury, Großbritannien

Pipemedia Communications Limited Newbury, Großbritannien

Pipemedia Limited Newbury, Großbritannien

PROJECT TELECOM HOLDINGS LIMITED Newbury, Großbritannien

Gesellschaft Sitz, Land PT NETWORK SERVICES LIMITED Newbury, Großbritannien

PTI TELECOM LIMITED Newbury, Großbritannien

QUICKCOMM UK LIMITED Newbury, Großbritannien

RAPIDWAVE Newbury, Großbritannien

RIAN MOBILE LIMITED Newbury, Großbritannien

Rustle Limited - IN LIQUIDATION Newbury, Großbritannien

SINGLEPOINT (4U) LIMITED Newbury, Großbritannien

SINGLEPOINT PAYMENT SERVICES LIMITED Newbury, Großbritannien

Spectrum Media Limited - IN LIQUIDATION Newbury, Großbritannien

Stentor Communications Limited Newbury, Großbritannien

T.W. TELECOM LIMITED Newbury, Großbritannien

T3 Telecommunications Limited Newbury, Großbritannien

TALK MOBILE LIMITED Newbury, Großbritannien

TALKLAND AIRTIME SERVICES LIMITED Newbury, Großbritannien

TALKLAND COMMUNICATIONS LIMITED Newbury, Großbritannien

TALKLAND INTERNATIONAL LIMITED Newbury, Großbritannien

TALKLAND MIDLANDS LIMITED Newbury, Großbritannien

TELECOMMUNICATIONS EUROPE LIMITED Newbury, Großbritannien

TERNHILL COMMUNICATIONS LIMITED Newbury, Großbritannien

The Eastern Leasing Company Limited Newbury, Großbritannien

THE KEY REVOLUTION LIMITED - IN LIQUIDATION Chippenham, Großbritannien

THE OLD TELECOM SALES CO. LIMITED Newbury, Großbritannien

The Search Engineers Limited Newbury, Großbritannien

Thus Group Holdings Limited Glasgow, Großbritannien

THUS Group plc Glasgow, Großbritannien

Thus Limited Newbury, Großbritannien

Thus Profit Sharing Trustees Limited Glasgow, Großbritannien

TOWNLEY COMMUNICATIONS LIMITED Newbury, Großbritannien

UNIQUEAIR LIMITED Newbury, Großbritannien

Ventelo Limited - IN LIQUIDATION Newbury, Großbritannien

Ventelo Services Limited - IN LIQUIDATION Newbury, Großbritannien

VIZZAVI LIMITED Newbury, Großbritannien

VODA LIMITED Newbury, Großbritannien

VODACALL LIMITED Newbury, Großbritannien

VODACOM UK LIMITED London, Großbritannien

VODAFONE (NEW ZEALAND) HEDGING LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE (NI) LIMITED Belfast, Großbritannien

VODAFONE (SCOTLAND) LIMITED Edinburgh, Großbritannien

VODAFONE 4 UK Newbury, Großbritannien

Gesellschaft Sitz, Land VODAFONE 5 LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE 5 UK Newbury, Großbritannien

VODAFONE AMERICAS 4 Newbury, Großbritannien

VODAFONE BUSINESS SERVICES LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE BUSINESS SOLUTIONS LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE CELLULAR LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE CENTRAL SERVICES LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE CONNECT 2 LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE CONNECT LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE CORPORATE LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE CORPORATE SECRETARIES LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE DC PENSION TRUSTEE COMPANY LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE DISTRIBUTION HOLDINGS LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE EURO HEDGING LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE EURO HEDGING TWO Newbury, Großbritannien

VODAFONE EUROPE UK Newbury, Großbritannien

VODAFONE EUROPEAN PORTAL LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE FINANCE LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE FINANCE LUXEMBOURG LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE FINANCE SWEDEN Newbury, Großbritannien

VODAFONE FINANCE UK LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE FINANCIAL OPERATIONS Newbury, Großbritannien

VODAFONE GLOBAL CONTENT SERVICES LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE GLOBAL ENTERPRISE LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE GROUP (DIRECTORS) TRUSTEE LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE GROUP PENSION TRUSTEE LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE GROUP PLC Newbury, Großbritannien

VODAFONE GROUP SERVICES LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE GROUP SERVICES NO.2 LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE GROUP SHARE TRUSTEE LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE HIRE LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE INVESTMENT UK Newbury, Großbritannien

VODAFONE INVESTMENTS AUSTRALIA LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE INVESTMENTS LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE IP LICENSING LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE LEASING LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE M.C. MOBILE SERVICES LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE MARKETING UK Newbury, Großbritannien

Gesellschaft Sitz, Land VODAFONE MOBILE COMMERCE LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE MOBILE COMMUNICATIONS LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE MOBILE ENTERPRISES LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE MOBILE NETWORK LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE MULTIMEDIA LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE NOMINEES LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE OCEANIA LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE OLD SHOW GROUND SITE MANAGEMENT LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE OVERSEAS FINANCE LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE OVERSEAS HOLDINGS LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE PAGING (HOLDINGS) LIMITED - PROPOSAL TO STRIKE OFF Newbury, Großbritannien

VODAFONE PANAFON UK Newbury, Großbritannien

VODAFONE PARTNER SERVICES LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE PROPERTY INVESTMENTS LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE RETAIL (HOLDINGS) LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE RETAIL LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE SALES & SERVICES LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE SATELLITE SERVICES LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE SPECIALIST COMMUNICATIONS LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE UK CONTENT SERVICES LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE UK INVESTMENTS LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE UK LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE VENTURES LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE WORLDWIDE HOLDINGS LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE YEN FINANCE LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAFONE-CENTRAL LIMITED Newbury, Großbritannien

VODAPAGE LIMITED - PROPOSAL TO STRIKE OFF Newbury, Großbritannien

VODATA LIMITED Newbury, Großbritannien

WOODEND CELLULAR LIMITED Edinburgh, Großbritannien

WOODEND COMMUNICATIONS LIMITED Edinburgh, Großbritannien

WOODEND GROUP LIMITED Edinburgh, Großbritannien

WOODEND HOLDINGS LIMITED Edinburgh, Großbritannien

Your Communications Group Limited Newbury, Großbritannien

Bluefish Communications Inc. Redwood City, Vereinigte Staaten

Cable & Wireless Americas Operations, Inc. Wilmington, Vereinigte Staaten

Cable & Wireless Americas Systems, Inc. Wilmington, Vereinigte Staaten

Cable & Wireless a-Services, Inc Dover, Vereinigte Staaten

JV PARTNERCO, LLC Denver, Vereinigte Staaten

PCS NUCLEUS, L.P. Denver, Vereinigte Staaten

Gesellschaft Sitz, Land QUICKCOMM, INC. Sandy Hook, Vereinigte Staaten

TNT GLOBAL LLC Sandy Hook, Vereinigte Staaten

VODAFONE AMERICAS FINANCE 1 INC Denver, Vereinigte Staaten

VODAFONE AMERICAS FINANCE 2 INC. Denver, Vereinigte Staaten

VODAFONE AMERICAS FOUNDATION Denver, Vereinigte Staaten

VODAFONE AMERICAS HOLDINGS INC. Denver, Vereinigte Staaten

VODAFONE AMERICAS INC. Denver, Vereinigte Staaten

VODAFONE GLOBAL ENTERPRISE INC. Redwood City, Vereinigte Staaten

VODAFONE HOLDINGS LLC Denver, Vereinigte Staaten

VODAFONE INTERNATIONAL INC Denver, Vereinigte Staaten

AFRICONNECT (ZAMBIA) LIMITED Lusaka, Sambia

Anhang 3: Mit KDH AG gemeinsam handelnde Personen (Tochterunternehmen)

Gesellschaft Sitz, Land Kabel Deutschland Vertrieb und Service GmbH Unterföhring, Deutschland

TKS Telepost Kabel-Service Kaiserslautern GmbH & Co. KG Kaiserslautern, Deutschland

TKS Telepost Kabel-Service Kaiserslautern Beteiligungs-GmbH Kaiserslautern, Deutschland

KABELCOM Braunschweig Gesellschaft für Breitbandkabel-Kommunikation mit beschränkter Haftung Braunschweig, Deutschland

KABELCOM Wolfsburg Gesellschaft für Breitbandkabel-Kommunikation mit beschränkter Haftung Wolfsburg, Deutschland

“Urbana Teleunion” Rostock GmbH & Co. KG Rostock, Deutschland

Verwaltung “Urbana Teleunion” Rostock GmbH Rostock, Deutschland

Kabel Deutschland Field Services GmbH Nürnberg, Deutschland

Kabel Deutschland Kundenbetreuung GmbH Unterföhring, Deutschland

Kabel Deutschland Dritte Beteiligungsgesellschaft mbH Unterföhring, Deutschland

Kabel Deutschland Fünfte Beteiligungsgesellschaft mbH Unterföhring, Deutschland

Kabel Deutschland Sechste Beteiligungs GmbH Unterföhring, Deutschland

Kabel Deutschland Siebte Beteiligungs GmbH Unterföhring, Deutschland

Kabel Deutschland Achte Beteiligungs GmbH Unterföhring, Deutschland

Kabel Deutschland Neunte Beteiligungs GmbH Unterföhring, Deutschland

Anhang 4: Finanzierungsbestätigungen der Goldman Sachs AG und UBS Deutsch- land AG