Comissão De Valores Mobiliários Dos Estados Unidos (U.S
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COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) Washington, D.C. 20549 FORMULÁRIO 20-F [ ] DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONFORME A SEÇÃO 12(b) OU (g) DO DECRETO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934) OU [X] RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15 (d) DO DECRETO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934) Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2003 Número do arquivo: 1-14878 GERDAU S.A. (Nome Exato do Inscrito Conforme consta em seus Estatutos) República Federativa do Brasil (Jurisdição da Incorporação ou Organização) N/D (Tradução para inglês do nome do Inscrito) Av. Farrapos 1811 Porto Alegre, Rio Grande do Sul - Brasil CEP 90220-005 (Endereço da sede) (Código postal) Ações registradas conforme a Seção 12(b) do Decreto: Título de Cada Classe Nome das Bolsas nas quais a Ação está Registrada Ações Preferenciais, sem valor nominal por ação, cada uma representada por um American Depositary Share (ADS) New York Stock Exchange Ações registradas conforme a Seção 12(g) do Decreto: Nenhuma Ações para as quais há obrigatoriedade de relatório conforme a Seção 15(d) do Decreto: Nenhuma O número total de ações emitidas em cada classe de ações da GERDAU S.A. em 31 de dezembro de 2003 era: 51,468,224 Ações Ordinárias, sem valor nominal por ação 96,885,787 Ações Preferenciais, sem valor nominal por ação Favor indicar se o Inscrito (1) submeteu todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) do Decreto de Valores Mobiliários de 1934 durante os 12 meses imediatamente anteriores (ou durante períodos mais curtos nos quais foi exigido do Inscrito que submetesse tais relatórios), e (2) esteve sujeito a submeter tais relatórios nos últimos 90 dias. Sim X Não Favor indicar qual dos itens de demonstrativos financeiros o Inscrito optou por utilizar Item 17 Item 18 X . SUMÁRIO Página INTRODUÇÃO................................................................................................................................................ 3 PARTE I ........................................................................................................................................................... 4 ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORES.............................. 4 ITEM 2. ESTATÍSTICAS E PREVISÃO DE CRONOGRAMA...................................................... 4 ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES.................................................................................... 4 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA...................................................................... 8 ITEM 5. REVISÃO FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS.................................. 31 ITEM 6. CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E EMPREGADOS ........................................ 42 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ....................................................................................................................... 49 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ..................................................................................... 50 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕES................................................................................. 55 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ...................................................................................... 60 ITEM 11. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCOS DE MERCADO.................................................................................................. 71 ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TIPOS DE CAPITAL ......................................................... 73 ITEM 13. DESCUMPRIMENTO DE CLÁUSULAS, DIVIDENDOS ATRASADOS E INADIMPLÊNCIA....................................................................................................................... 73 PARTE II.......................................................................................................................................................... 73 ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TÍTULOS E UTILIZAÇÃO DE RECURSOS.............................................................................. 74 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS DE DIVULGAÇÃO ............................................ 74 ITEM 16. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA................................ 74 PARTE III ........................................................................................................................................................ 77 ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS............................................................................. 77 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS............................................................................. 77 ITEM 19. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS ........................................................ 77 CERTIFICAÇÃO DO CEO E CFO INTRODUÇÃO Salvo se indicado, todas as referências contidas neste documento (i) a “Companhia” ou “Gerdau”, são referências à Gerdau S.A., uma empresa constituída sob as leis da República Federativa do Brasil (“Brasil”) e suas subsidiárias consolidadas, (ii) a “Açominas” é a Aço Minas Gerais S.A. – Açominas antes de novembro de 2003 quando foi realizada a reestruturação corporativa na qual todos os ativos operacionais e passivos da Gerdau S.A. no Brasil passaram para a Açominas, que foi renomeada para Gerdau Açominas S.A., (iii) to “Gerdau Açominas” is to Gerdau Açominas S.A. after November 2003 and to Açominas before such date, (iii) as referências a “Ações Preferenciais” e “Ações Ordinárias” dizem respeito aos títulos preferenciais e ordinários autorizados e em circulação da Companhia, todas sem valor nominal. Todas as referências contidas neste documento a “real”, “reais” ou “R$” são referências ao real brasileiro, moeda oficial do Brasil. Todas as referências a (i) “dólares americanos”, “dólares” “US$” ou “$” são referências a dólares dos Estados Unidos, (ii) “dólares canadenses” ou “Cdn$” se referem a dólares do Canadá, (iii) “bilhões”, são milhares de milhões, (iii) “km”, são quilômetros, e (iv) “toneladas” expressam toneladas métricas. A Companhia elaborou as demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste documento em conformidade com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (“US GAAP”). Os investimentos na Sipar Aceros S.A., na Argentina (investimento de 38%), os investimentos na Gallatin Steel Co., Bradley Steel Processor e MRM Guide Rail nos Estados Unidos, onde a Gerdau Ameristeel detém 50% do capital total destas empresas, os investimentos na Amacero Industrial y Comercial Limitada no Chile, onde a Gerdau detém 50% de participação no capital total e o investimento na Dona Francisca Energética S.A. onde a Gerdau detém 51,82% de participação no Brasil, não foram consolidados e sim contabilizados mediante o método de equivalência patrimonial nos demonstrativos consolidados. Salvo se indicado, todas as informações neste Formulário Anual de Informações tem como data base 31 de dezembro de 2003. Alterações subseqüentes estão descritas no Item 8 – Alterações significativas. RESSALVA RELATIVA A DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS As declarações feitas neste relatório anual com respeito aos planos, estimativas, estratégias e convicções atuais da Companhia e outras declarações que não sejam fatos históricos são declarações prospectivas sobre o desempenho futuro da Companhia. Declarações prospectivas incluem, mas não se limitam a, aquelas que utilizam termos como “acreditar”, “esperar”, “plano”, “estratégia”, “perspectivas”, “prever”, “estimar”, “projetar”, “antever”, “poderá” e palavras com significados semelhantes em conexão com uma discussão sobre operações futuras ou desempenho financeiro. Periodicamente, declarações prospectivas orais ou escritas também podem ser incluídas em outros materiais divulgados ao público. Essas declarações são baseadas em pressuposições e convicções da administração tendo em vista as informações atualmente disponíveis. A Companhia recomenda prudência em relação a tais declarações, já que inúmeros riscos e incertezas significativos poderiam gerar diferenças relevantes entre os resultados de fato e aqueles discutidos em declarações prospectivas, de forma que não é aconselhável confiar excessivamente nessas declarações. Além disso, não é aconselhável depender de qualquer obrigação por parte da Companhia de atualizar ou revisar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outras circunstâncias. A Companhia não assume tal obrigação. Os riscos e incertezas que podem afetar a Companhia incluem, mas não estão limitados a (i) condições econômicas em geral nos mercados da Companhia, especialmente níveis de despesas; (ii) taxas de câmbio, especialmente entre o real e o dólar dos Estados Unidos ou outras moedas nas quais a Companhia faz vendas significativas ou na qual seus ativos e passivos são denominados; e (iii) o desfecho de contingências. 3 PART I ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORES Não aplicável, uma vez que a Companhia está preenchendo este formulário 20-F como um relatório anual. ITEM 2. ESTATÍSTICAS E PREVISÃO DE CRONOGRAMA Não aplicável, uma vez que a Companhia está preenchendo este formulário 20-F como um relatório anual. ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES A. DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS Apresentação pelos princípios contábeis (GAAP) americanos As informações financeiras selecionadas referentes à Companhia, incluídas na tabela a seguir, devem ser lidas em conjunto