Comissão De Valores Mobiliários Dos Estados Unidos (U.S

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DOS ESTADOS UNIDOS (U.S. SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION) Washington, D.C. 20549

FORMULÁRIO 20-F

[ ] DECLARAÇÃO DE REGISTRO CONFORME A SEÇÃO 12(b) OU (g) DO DECRETO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934) OU [X] RELATÓRIO ANUAL CONFORME A SEÇÃO 13 OU 15 (d) DO DECRETO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE 1934 (SECURITIES EXCHANGE ACT OF 1934) Para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2003

Número do arquivo: 1-14878

GERDAU S.A. (Nome Exato do Inscrito Conforme consta em seus Estatutos)

República Federativa do Brasil (Jurisdição da Incorporação ou Organização)

N/D (Tradução para inglês do nome do Inscrito)

Av. Farrapos 1811 Porto Alegre, Rio Grande do Sul - Brasil CEP 90220-005 (Endereço da sede) (Código postal)

Ações registradas conforme a Seção 12(b) do Decreto:

Título de Cada Classe Nome das Bolsas nas quais a Ação está Registrada Ações Preferenciais, sem valor nominal por ação, cada uma representada por um American Depositary Share (ADS) New York Stock Exchange

Ações registradas conforme a Seção 12(g) do Decreto: Nenhuma

Ações para as quais há obrigatoriedade de relatório conforme a Seção 15(d) do Decreto: Nenhuma O número total de ações emitidas em cada classe de ações da GERDAU S.A. em 31 de dezembro de 2003 era: 51,468,224 Ações Ordinárias, sem valor nominal por ação 96,885,787 Ações Preferenciais, sem valor nominal por ação

Favor indicar se o Inscrito (1) submeteu todos os relatórios exigidos conforme a Seção 13 ou 15(d) do Decreto de Valores Mobiliários de 1934 durante os 12 meses imediatamente anteriores (ou durante períodos mais curtos nos quais foi exigido do Inscrito que submetesse tais relatórios), e (2) esteve sujeito a submeter tais relatórios nos últimos 90 dias. Sim X Não

Favor indicar qual dos itens de demonstrativos financeiros o Inscrito optou por utilizar Item 17 Item 18 X .

SUMÁRIO

Página INTRODUÇÃO...... 3 PARTE I ...... 4 ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORES...... 4 ITEM 2. ESTATÍSTICAS E PREVISÃO DE CRONOGRAMA...... 4 ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES...... 4 ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA...... 8 ITEM 5. REVISÃO FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS...... 31 ITEM 6. CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E EMPREGADOS ...... 42 ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS ...... 49 ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS ...... 50 ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕES...... 55 ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ...... 60 ITEM 11. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCOS DE MERCADO...... 71 ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TIPOS DE CAPITAL ...... 73 ITEM 13. DESCUMPRIMENTO DE CLÁUSULAS, DIVIDENDOS ATRASADOS E INADIMPLÊNCIA...... 73 PARTE II...... 73 ITEM 14. MODIFICAÇÕES RELEVANTES DOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TÍTULOS E UTILIZAÇÃO DE RECURSOS...... 74 ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS DE DIVULGAÇÃO ...... 74 ITEM 16. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA...... 74 PARTE III ...... 77 ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS...... 77 ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS...... 77 ITEM 19. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS ...... 77

CERTIFICAÇÃO DO CEO E CFO

INTRODUÇÃO

Salvo se indicado, todas as referências contidas neste documento (i) a “Companhia” ou “Gerdau”, são referências à Gerdau S.A., uma empresa constituída sob as leis da República Federativa do Brasil (“Brasil”) e suas subsidiárias consolidadas, (ii) a “Açominas” é a Aço Minas Gerais S.A. – Açominas antes de novembro de 2003 quando foi realizada a reestruturação corporativa na qual todos os ativos operacionais e passivos da Gerdau S.A. no Brasil passaram para a Açominas, que foi renomeada para Gerdau Açominas S.A., (iii) to “Gerdau Açominas” is to Gerdau Açominas S.A. after November 2003 and to Açominas before such date, (iii) as referências a “Ações Preferenciais” e “Ações Ordinárias” dizem respeito aos títulos preferenciais e ordinários autorizados e em circulação da Companhia, todas sem valor nominal. Todas as referências contidas neste documento a “real”, “reais” ou “R$” são referências ao real brasileiro, moeda oficial do Brasil. Todas as referências a (i) “dólares americanos”, “dólares” “US$” ou “$” são referências a dólares dos Estados Unidos, (ii) “dólares canadenses” ou “Cdn$” se referem a dólares do Canadá, (iii) “bilhões”, são milhares de milhões, (iii) “km”, são quilômetros, e (iv) “toneladas” expressam toneladas métricas.

A Companhia elaborou as demonstrações financeiras consolidadas incluídas neste documento em conformidade com os princípios de contabilidade geralmente aceitos nos Estados Unidos (“US GAAP”). Os investimentos na Sipar Aceros S.A., na Argentina (investimento de 38%), os investimentos na Gallatin Steel Co., Bradley Steel Processor e MRM Guide Rail nos Estados Unidos, onde a Gerdau Ameristeel detém 50% do capital total destas empresas, os investimentos na Amacero Industrial y Comercial Limitada no Chile, onde a Gerdau detém 50% de participação no capital total e o investimento na Dona Francisca Energética S.A. onde a Gerdau detém 51,82% de participação no Brasil, não foram consolidados e sim contabilizados mediante o método de equivalência patrimonial nos demonstrativos consolidados.

Salvo se indicado, todas as informações neste Formulário Anual de Informações tem como data base 31 de dezembro de 2003. Alterações subseqüentes estão descritas no Item 8 – Alterações significativas.

RESSALVA RELATIVA A DECLARAÇÕES PROSPECTIVAS

As declarações feitas neste relatório anual com respeito aos planos, estimativas, estratégias e convicções atuais da Companhia e outras declarações que não sejam fatos históricos são declarações prospectivas sobre o desempenho futuro da Companhia. Declarações prospectivas incluem, mas não se limitam a, aquelas que utilizam termos como “acreditar”, “esperar”, “plano”, “estratégia”, “perspectivas”, “prever”, “estimar”, “projetar”, “antever”, “poderá” e palavras com significados semelhantes em conexão com uma discussão sobre operações futuras ou desempenho financeiro. Periodicamente, declarações prospectivas orais ou escritas também podem ser incluídas em outros materiais divulgados ao público. Essas declarações são baseadas em pressuposições e convicções da administração tendo em vista as informações atualmente disponíveis. A Companhia recomenda prudência em relação a tais declarações, já que inúmeros riscos e incertezas significativos poderiam gerar diferenças relevantes entre os resultados de fato e aqueles discutidos em declarações prospectivas, de forma que não é aconselhável confiar excessivamente nessas declarações. Além disso, não é aconselhável depender de qualquer obrigação por parte da Companhia de atualizar ou revisar quaisquer declarações prospectivas, seja como resultado de novas informações, eventos futuros ou outras circunstâncias. A Companhia não assume tal obrigação. Os riscos e incertezas que podem afetar a Companhia incluem, mas não estão limitados a (i) condições econômicas em geral nos mercados da Companhia, especialmente níveis de despesas; (ii) taxas de câmbio, especialmente entre o real e o dólar dos Estados Unidos ou outras moedas nas quais a Companhia faz vendas significativas ou na qual seus ativos e passivos são denominados; e (iii) o desfecho de contingências.

PART I

ITEM 1. IDENTIFICAÇÃO DOS ADMINISTRADORES E CONSULTORES

Não aplicável, uma vez que a Companhia está preenchendo este formulário 20-F como um relatório anual.

ITEM 2. ESTATÍSTICAS E PREVISÃO DE CRONOGRAMA

Não aplicável, uma vez que a Companhia está preenchendo este formulário 20-F como um relatório anual.

ITEM 3. INFORMAÇÕES IMPORTANTES

A. DADOS FINANCEIROS SELECIONADOS

Apresentação pelos princípios contábeis (GAAP) americanos

As informações financeiras selecionadas referentes à Companhia, incluídas na tabela a seguir, devem ser lidas em conjunto com as demonstrações financeiras da Companhia baseadas nos princípios contábeis (GAAP) americanos, pelos quais são inteiramente qualificadas. Essas informações também devem ser lidas em conjunto com o item “Perspectivas e Revisão Operacional e Financeira”, que consta em outra parte do presente documento. Os dados financeiros consolidados referentes à Companhia em 31 de dezembro de 2003, 2002, 2001, 2000 e 1999 são originários das demonstrações financeiras baseadas nos princípios contábeis americanos. Para os anos encerrados em 31 de dezembro de (em milhares de dólares americanos) Demonstração dos resultados: 2003 2002 2001 2000 1999 Receita líquida 4.530.969 3.264.926 2.401.138 2.771.376 1.760.693 Custo das vendas (3.445.564) (2.349.636) (1.722.228) (2.059.015) (1.141.076) Lucro bruto 1.085.405 915.290 678.910 712.361 619.617 Despesas com vendas e marketing (146.388) (112.645) (105.801) (112.195) (86.007) Despesas gerais e administrativas (241.854) (221.895) (181.108) (213.143) (157.755) Lucro operacional 697.163 580.750 392.001 387.023 375.855 Despesas financeiras e perdas cambiais (254.763) (424.147) (238.269) (243.477) (222.414) Receitas financeiras 62.036 100.350 55.002 57.324 64.166 Outras receitas/despesas não-operacionais (824) (18.178) (7.853) 2.165 5.196 Equivalência patrimonial sobre empresas não- 22.062 (10.057) 18.324 33.962 (4.903) consolidadas Lucro antes de impostos e participação dos 525.674 228.718 219.205 236.997 217.900 minoritários Provisão para imposto de renda: Corrente (87.812) (27.065) (40.981) (36.725) (17.456) Diferido 121.925 20.507 (13.666) (8.899) (3.080) Lucro antes da participação dos minoritários 559.787 222.160 164.558 191.373 197.364 Participação dos minoritários (49.623) 9.667 2.795 (2.815) 328 Lucro líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais 510.164 231.827 167.353 188.558 197.692 Lucro básico por ação (i) Ordinária 1,72 0,78 0,53 0,60 0,64 Preferencial 1,72 0,78 0,59 0,66 0,69 Receita diluída por ação (i) Ordinária 1,72 0,78 0,53 0,60 0,64 Preferencial 1,72 0,78 0,59 0,65 0,68 Dividendos pagos por ação (i) Ordinária 0,40 0,26 0,23 0,21 0,18 Preferencial 0,40 0,26 0,25 0,23 0,19 Número de ações ordinárias em circulação no final do ano (ii) 102.936.448 102.936.448 102.393.253 102.393.253 102.393.253 Número de ações preferenciais em circulação no final do ano (ii) 193.771.574 193.771.574 193.685.184 193.685.184 193.685.184

(i) As informações por ação foram elaboradas retroativamente para refletir, em todos os períodos apresentados, o efeito de: (a) o desdobramento (split) de cada ação em 2, aprovado em abril de 2000, (b) o bônus de 3 ações para cada 10 aprovado em abril de 2003, (c) o agrupamento de 1.000 para 1

aprovado em abril de 2003, e (d) bonificação de 1 nova ação para cada 1 ação existente, aprovado em abril de 2004 . (ii) A informação expressa em quantidade de ações se refere à posição no final de cada ano e foi modificada para refletir a mudança no número de ações resultante das decisões indicadas em (i) acima.

Em 31 de dezembro de (em milhares de dólares americanos) Balanço Patrimonial: 2002 2001 2000 1999 1998 Caixa 92.504 40.457 27.832 12.433 9.570 Caixa restrito 1.935 15.001 Aplicações financeiras 236.137 367.748 306.065 290.449 364.492 Capital circulante líquido (1) 300.670 (63.579) 250.636 196.596 235.993 Imobilizado 2.304.158 2.084.895 1.384.463 1.542.609 1.568.051 Ativo total 4.770.834 4.000.301 2.952.677 3.231.758 3.215.542 Financiamentos de curto prazo 798.496 1.104.793 567.491 688.586 655.551 Financiamentos de longo prazo menos parcela 1.132.429 794.571 630.636 717.830 739.315 circulante Financiamento de longo prazo com a controladora - - 461 77 49.511 Debêntures – curto prazo 1.048 - 2.018 2.413 2.505 Debêntures – longo prazo 155.420 200.766 94.204 113.349 81.613 Patrimônio líquido 1.403.063 865.010 1.032.720 1.065.659 1.022.744 Capital 982.601 843.959 838.214 838.214 836.551 (1) Total do ativo circulante menos total do passivo circulante

Dividendos

O capital social autorizado da Companhia é composto por Ações Ordinárias e Ações Preferenciais. Em 31 de dezembro de 2003, estavam em circulação 51.468.224 ações ordinárias e 96.885.787 ações preferenciais.

A tabela a seguir demonstra os dividendos pagos aos titulares de ações ordinárias e de ações preferenciais da Companhia desde 1999, em reais e em dólares americanos convertidos pela taxa comercial na data do pagamento. Os números relativos a dividendos por ação foram ajustados retroativamente para todo o período apresentado para refletir: (a) o desdobramento de cada ação em duas novas ações (aprovado em abril de 2000), (b) bonificação de 3 ações por cada ação (aprovado em abril de 2003) e (c) grupamento de 1.000 para 1 ação (aprovado em abril de 2003) e (d) bonificação de 1 nova ação para cada 1 ação existente (aprovado em abril de 2004) .

Data do R$ por ação (2) R$ por ação (2) R$ por ação (2) R$ por ação (2) Ações Ações Ações Ações Período Pagamento Ordinárias Preferenciais Ordinárias Preferenciais Primeiro semestre/1999 (1) 3/ ago/99 0,1212 0,1333 0,0636 0,0729 Segundo semestre/1999 (1) 29/fev/00 0,1906 0,2096 0,1078 0,1185 Primeiro semestre/2000 (1) 15/ago/00 0,1435 0,1578 0,0795 0,0874 Segundo semestre/2000 (1) 15/fev/01 0,2546 0,2801 0,1285 0,1414 Primeiro semestre/2001 (1) 15/ago/01 0,1531 0,1684 0,0612 0,0673 Segundo semestre/2001(1) 19/fev/02 0,3692 0,4062 0,1523 0,1675 Primeiro semestre/2002 (1) 15/ago/02 0,2692 0,2692 0,0844 0,0844 Segundo semestre/2002 (1) 18/fev/03 0,6269 0,6269 0,1747 0,1747 Primeiro trimestre/2003 (1) 15/mai/03 0,2500 0,2500 0,0853 0,0853 Segundo trimestre/2003 (1) 14/ago/03 0,1700 0,1700 0,0564 0,0564 Terceiro trimestre/2003 (1) 18/nov/03 0,2550 0,2555 0,0867 0,0867 Quarto trimestre/2003 (1) 17/fev/04 0,5100 0,5100 0,1751 0,1751 Primeiro trimestre/2004 (1) 18/mai/04 0,3200 0,3200 0,1027 0,1027 (1) Pagamentos de juros sobre o capital próprio. (2) Desde abril de 2003 as ações da Gerdau são cotadas por ação (ao invés de lotes de mil ações) devido ao grupamento de cada 1.000 ações em 1 ação.

A Lei 9.249 de dezembro de 1995, determina que a Companhia pode pagar Juros sobre Capital Próprio aos acionistas de forma adicional ou alternativa aos dividendos propostos (Veja Item 8 – Juros sobre Capital Próprio). Uma companhia brasileira está autorizada a pagar aos seus acionistas (e compensar com o dividendo obrigatório em cada ano fiscal) juros sobre capital próprio até o limite da TJLP (taxa de juros de longo prazo) aplicado sobre o patrimônio líquido da Companhia ou 50% do lucro líquido do exercício, dentre os dois, o maior. O pagamento dos

juros sobre capital próprio aqui descrito estará sujeito à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. (Veja Item 10 – Tributação)

B. CAPITALIZAÇÃO E ENDIVIDAMENTO

Não aplicável.

C. RAZÕES PARA A OFERTA E UTILIZAÇÃO DOS RESULTADOS

Não aplicável.

D. FATORES DE RISCO

A indústria do aço tem caráter cíclico e, nos últimos anos, tem enfrentado uma série de crises. Nos Estados Unidos, onde está uma parte significativa dos ativos produtivos da Gerdau, o setor siderúrgico atravessou um amplo processo de reorganização, com aquisições, falências e concordatas. No Brasil, esse caráter cíclico é menos intenso, e os riscos estão relacionados a condições do mercado interno e decisões governamentais.

Os fatores de risco relevantes para as operações da Gerdau S.A. estão ligados a insumos como sucata e minério de ferro; a fornecimento de energia; e a fatores relativos a importações. Além disso o esforço para integração por parte da Gerdau Ameristeel (na América do Norte) para incorporar os ativos produtivos da antiga Co-Steel. Além disso, também há riscos políticos.

Fatores de risco associados à Empresa e ao setor siderúrgico

Alterações nos preços e a redução do suprimento de sucata de aço podem afetar os custos de produção e as margens operacionais da Companhia

O principal insumo metálico nas mini-usinas da Gerdau é a sucata utilizada nos fornos elétricos, os quais contribuíram, durante o ano, com 67,7% da produção de aço bruto. Também são importantes o ferro-gusa, o minério de ferro (utilizado nos altos-fornos e na planta de redução direta) e os ferro-ligas. As usinas brasileiras normalmente utilizam uma mistura de sucata e gusa devido ao rendimento mais baixo da sucata de aço no Brasil. Já na América do Norte geralmente,100% do insumo utilizado pelas mini-usinas é sucata.

Embora internacionalmente os preços da sucata de aço sejam determinados pelo mercado interno dos Estados Unidos (já que os Estados Unidos são o principal exportador de sucata), no mercado brasileiro o preço da sucata é determinado pela demanda e fornecimento internos. O preço da sucata no Brasil varia de região para região, dependendo da demanda regional e dos custos de transporte. A Gerdau Açominas é o maior consumidor de sucata no Brasil, sendo atendida por mais de 4.000 fornecedores. Aumentos no preço da sucata e a falta desse insumo afetariam os custos de produção das unidades da Gerdau e, conseqüentemente, reduziriam as margens operacionais. “Ver Item 4 – Panorama do Negócio”

Alterações nos preços e a redução do suprimento de minério de ferro podem afetar os custos de produção e as margens operacionais da Companhia

O minério de ferro utilizado pela Gerdau Açominas se destina à produção de gusa nas unidades de Barão de Cocais e Divinópolis, no Estado de Minas Gerais, e à produção de ferro esponja na Gerdau Usiba, na Bahia. Essas três unidades são responsáveis por 12,1% de toda a produção de aço bruto da Gerdau S.A. e por 20% da produção das unidades brasileiras.

A usina de Ouro Branco por sua vez, utiliza o minério de ferro como seu principal insumo metálico para a produção de aço. Essa usina contribui com 25,3% de toda a produção de aço bruto da Gerdau S.A. O minério de ferro, utilizado na granulometria fina, é transformado em sinter na unidade de sinterização. Aumentos no preço do minério de ferro e a falta desse insumo no mercado doméstico teriam um impacto negativo no processo produtivos e nas margens das unidades integradas da Gerdau Açominas. “Ver Item 4 – Panorama do Negócio”

A interrupção ou a falta de energia elétrica pode causar sérias conseqüências para o processo produtivo nas aciarias de fornos elétricos

A produção de aço é um processo de consumo intensivo de energia elétrica, principalmente nas aciarias que utilizam fornos elétricos. A energia elétrica constitui um custo significativo no processo produtivo, assim como o consumo de gás natural, que é utilizado em algumas usinas, principalmente para fins de reaquecimento no processo de laminação. A interrupção (ou racionamento) do fornecimento de energia teria graves conseqüências para o processo produtivo nas aciarias que utilizam fornos elétricos, já que essas unidades não contam com nenhuma forma alternativa de energia e teriam que reduzir a produção até que os fornecimento se normalizasse. “Ver Item 4 – Panorama do Negócio”.

Medidas restritivas para conter o comércio de produtos siderúrgicos podem afetar o negócio da Gerdau

A Gerdau Açominas é uma produtora e fornecedora de produtos siderúrgicos para os mercados doméstico e internacional. A empresa exporta para diversos países, e como conseqüência sofre a competição de outras empresas siderúrgicas e algumas restrições periodicamente impostas por países importadores, tais como quotas, sobretaxas ou aumentos nas tarifas de importação, que podem afetar negativamente as exportações da Companhia.

Apesar dos altos custos de frete associados ao transporte de produtos siderúrgicos, a Gerdau Ameristeel e outros produtores norte-americanos vivenciaram durante os últimos anos uma significativa e, em alguns casos, injusta competição de importações com preços subsidiados. Freqüentemente, o preço dessas importações era menor do que o custo de produção e exportação dos produtos, o que gerou um impacto negativo sobre os preços locais. Assim, o Governo americano reagiu a situação implementando medidas administrativas a fim de restabelecer a situação econômica e permitir a recuperação da industria siderúrgica americana. Alterações futuras ou a eliminação de medidas protecionistas podem afetar negativamente as subsidiárias da Gerdau na América do Norte.

Atualmente, a cotação do dólar americano se desvalorizou em relação a algumas moedas asiáticas ou européias. A Gerdau Ameristeel poderá mais uma vez sofrer o impacto de importações baratas de produtos siderúrgicos.

A Companhia poderá enfrentar dificuldades na integração das empresas adquiridas

Durante os últimos anos a Gerdau passou por um processo de expansão através de operações significativas, tais como a aquisição da Ameristeel, em 1999; da usina de Cartersville, em 2001; da parcela majoritária das ações da Açominas, em 2002; e da operação de reverse takeover da Co-Steel, no Canadá, no final de 2002, que envolveu apenas a troca de capital social.

A integração dos negócios e oportunidades das unidades adquiridas pela Gerdau S.A. envolve riscos. Tais riscos incluem a dificuldade de integração do negócio, gerência, operações, produtos e serviços nas empresas já existentes, assim como as despesas relacionadas ao processo, que podem incluir itens não previstos e que sejam necessários para que tal integração seja alcançada. A finalização das transações e a integração exigida necessitam de uma quantidade substancial de tempo por parte da administração. O fato de que a atenção da administração pode ser desviada dos negócios já existentes, somado a problemas que podem surgir em conexão com a integração das operações, pode ter um impacto sobre as receitas e resultados das operações.

Custos relacionados ao Cumprimento da Legislação Ambiental podem aumentar caso os requerimentos tornem-se mais exigentes

É exigido que as plantas industriais da Companhia cumpram uma série de leis e regulamentos, nos âmbitos federal, estadual e municipal, em todos os países onde operam, além dos regulamentos operacionais e relativos a meio ambiente. Se a legislação se tornar mais exigente no futuro, despesas com o ativo fixo e custos no cumprimento da legislação devem aumentar e causar um impacto negativo nas condições financeiras da Companhia e no setor siderúrgico em geral. Todas as unidades da Gerdau estão atualmente de acordo com as legislações locais.

Aumentos das taxas de juros e inflação no Brasil podem afetar as operações da Gerdau S.A.

No Brasil, as principais variáveis a serem observadas de perto são a taxa de juros e a inflação. Se ambas estiverem sob controle, com uma queda gradual e consistente da taxa de juros, e a manutenção da inflação em um dígito, os riscos de operar no Brasil não devem ser significativos. Alterações nas políticas tributárias, regulamentações do mercado e ambiente político podem afetar as operações da Companhia.

O negócio da empresa e seus resultados financeiros poderiam ser afetados negativamente por mudanças na política de tarifas públicas, controle de câmbio, políticas de regulamentação e tarifação, inflação, desvalorização da moeda, instabilidade social e outras ocorrências políticas, econômicas ou diplomáticas. (Veja o item 10.D – Controles cambiais.

ITEM 4. INFORMAÇÕES SOBRE A EMPRESA

A. HISTÓRIA E DESENVOLVIMENTO

A Gerdau S.A. é uma empresa brasileira fundada em 11 de novembro de 1961. Sua sede executiva se localiza na Av. Farrapos, 1811, Porto Alegre, RS, Brasil, com telefone +55 (51) 3323 2000.

A Gerdau iniciou suas operações em 1901, com a fábrica de pregos Pontas de Paris, localizada em Porto Alegre, Brasil. Em 1969, o nome da Empresa foi alterado para “Metalúrgica Gerdau S.A.”, empresa que é hoje a holding que controla a Gerdau S.A. Em 103 anos de atividade, o Grupo Gerdau contribuiu de forma fundamental para a história da indústria brasileira.

Eventos importantes no desenvolvimento do negócio da Empresa

Com o objetivo de suprir a escassez de matéria-prima logo após a II Guerra Mundial, a Gerdau adquiriu a Siderúrgica Riograndense S.A., uma produtora de aço também na região de Porto Alegre. Em fevereiro de 1948, o Grupo Gerdau iniciou suas operações siderúrgicas, antecipando o consagrado modelo tecnológico de mini-mill, caracterizado pela produção de aço em fornos elétricos a arco utilizando sucata como matéria-prima, e baseado na estratégia de comercialização regional para garantir custos operacionais mais competitivos. O crescimento do mercado acabou impulsionando a instalação, em 1957, de uma segunda unidade da Riograndense, em Sapucaia do Sul (RS), consolidando a vocação siderúrgica do Grupo. Em 1962, o crescimento consistente da produção de pregos levou à construção de uma fábrica mais moderna e com maior capacidade na Cidade de Passo Fundo (RS). Hoje, a Gerdau é a maior produtora mundial de pregos, com mais de 1.000 itens à disposição do consumidor em 100 mil pontos-de- venda.

Em 1967, a rota de expansão da Empresa chegou a São Paulo, na Região Sudeste do Brasil, com a compra da Fábrica de Arames São Judas Tadeu, produtora de pregos e arames. Posteriormente, a empresa foi renomeada “Comercial Gerdau”, passando a ser o segmento de distribuição de produtos siderúrgicos no Brasil. Atualmente, a Comercial Gerdau conta com 68 filiais e 5 centros de serviços para aços planos instalados estrategicamente em todo o território nacional.

Em junho de 1969, a Gerdau deu seu primeiro passo em direção ao nordeste do país, com o início da produção de aço em Pernambuco, por meio da Siderúrgica Açonorte. Em 1971, foi iniciada a construção da usina Cosigua, no Rio de Janeiro, inicialmente sob a forma de uma joint venture com o grupo alemão August Thyssen Huette. Oito anos depois, a Gerdau se tornou a acionista majoritária da Cosigua, que hoje é a maior mini-mill da América Latina. Em dezembro do mesmo ano, a Gerdau assumiu o controle da Siderúrgica Guaíra, pioneira na produção de aço no estado do Paraná. Além disso, foi iniciada uma nova empresa, a Seiva S.A. Florestas e Indústrias. A negócio da Seiva é plantio e corte de madeira de reflorestamento para uso na indústria moveleira, de celulose e aço. A partir daí, através de uma série de aquisições e construções, a Gerdau se espalhou pelo Brasil e, atualmente, possui 10 usinas no País.

Além das unidades industriais e das filiais de distribuição, a Gerdau opera 11 centros de serviços de corte e dobra de aço no Brasil. Em janeiro de 2003, o Grupo Gerdau assumiu o controle da usina hidrelétrica Dona Francisca, localizada no Rio Grande do Sul, passando a deter 51,8% do capital social da empresa Dona Francisca Energética S.A.

O processo de internacionalização do Grupo teve início em 1980 com a aquisição da Siderúrgica Laisa, no Uruguai, e, continuou em 1989, com a aquisição da Gerdau Ameristeel Cambridge (antiga Courtice Steel), em Cambridge, província de Ontário, no Canadá. Em 1992, a Gerdau assumiu o controle das empresas Indac e AZA, no Chile. Logo em seguida, uma fusão uniu as duas empresas em uma nova organização, a Gerdau AZA. Com o passar dos anos, a Gerdau ampliou sua participação no mercado internacional através de aquisições de unidades na Argentina e, principalmente, na América do Norte, com a Gerdau Ameristeel MRM Special Sections e a Ameristeel. Em outubro de 2002, a Gerdau uniu seus ativos na América do Norte com os da Co-Steel, do Canadá. O resultado dessa operação foi a criação da Gerdau Ameristeel , segunda maior produtora de aços longos na América do Norte. Depois da fusão dos ativos norte-americanos da Gerdau com os ativos da Co-Steel, foram feitas modificadas as razões sociais das empresas naquela região.

Em 28 de novembro de 2003, a Gerdau S.A. transferiu à Açominas suas operações siderúrgicas no Brasil, diretamente ou através de subsidiárias. A denominação da Açominas foi modificada para “Gerdau Açominas S.A.” A sede continua sendo em Ouro Branco, Minas Gerais. Todas as atividades siderúrgicas do Grupo Gerdau no Brasil são conduzidas, desde 28 de novembro de 2003, pela Gerdau Açominas, que continua sendo uma sociedade anônima de capital fechado. A Gerdau S.A. mantém sua condição de companhia aberta, com controle sobre a Gerdau Açominas, Gerdau Ameristeel e duas operações no Uruguai e Chile, além de uma participação de 38% em uma empresa na Argentina (Sipar).

Ainda em 2003, a Gerdau S.A., através da subsidiária Gerdau Açominas S.A., assinou um contrato de compra para adquirir todas as ações da empresa Margusa – Maranhão Gusa S.A., localizada em Bacabeira (MA). A Margusa tem capacidade instalada para produção de 200 mil toneladas de ferro gusa. Essa aquisição é parte da estratégia da Gerdau para suprir de ferro gusa as usinas no nordeste do Brasil e exportar o excesso de produção para as unidades norte-americanas. O investimento marca ainda a presença da Gerdau em Carajás, importante centro de produção de minério de ferro, uma fonte estratégica de gusa com condições logísticas excelentes para suprir tanto o mercado doméstico quanto os mercados de exportação.

No Brasil, a Gerdau possui 11 centros de serviço de corte e dobra de aço (Armafer), 6 unidades de transformação e 8 pátios de sucata. Na América do Sul, a Gerdau possui 3 centros de corte e dobra de aço, no Chile, e no Uruguai, além de uma participação minoritária em um centro de serviço na Argentina. Na América do Norte, a Gerdau conta com 14 centros de serviços de corte e dobra e outras 12 unidades de produtos de maior valor agregado e seções especiais, como vigas superleves, guias de elevadores e revestimento em epóxi. Além disso, conta também com 13 unidades de reciclagem de sucata na América do Norte.

Em 1995, a Gerdau iniciou um processo de reestruturação. Durante essa fase, concluída em 1997, foram incorporadas as 28 empresas que faziam parte do Grupo Gerdau. As seis companhias de capital aberto foram consolidadas em duas empresas: A Gerdau S.A. e a Metalúrgica Gerdau S.A. Esse processou trouxe maior transparência ao relacionamento com o mercado de capitais.

A Gerdau S.A. está listada no Brasil desde 1980 e, a partir de março de 1999, listou seus ADRs na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE). Em junho de 2001, a Gerdau passou a fazer parte do Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa. Em dezembro de 2002, foi listada também no Latibex, segmento da Bolsa de Madrid destinado a empresas latino-americanas cotadas em euros. A Gerdau Ameristeel está listada na Bolsa de Valores de Toronto, no Canadá.

Todo este processo, iniciado no Brasil em 1901, fez do Grupo Gerdau o 14º maior produtor de aço do mundo em 2003, segundo dados do Metal Bulletin.

Principais Investimentos em Ativo Fixo desde 2001

2001 – TOTAL DE INVESTIMENTOS EM ATIVO FIXO: US$ 244.0 MILHÕES

Principais Investimentos

A presença do grupo nos Estados Unidos foi reforçada com a aquisição de uma quinta usina, um investimento de US$ 48,8 milhões. Esta planta está localizada em Cartersville, estado da Georgia, e possui capacidade de produzir 725,000 toneladas de aço por ano, e complementa a linha de produtos da Gerdau Ameristeel. Ainda, a Gerdau Ameristeel aumentou sua variedade de serviços para a indústria de manufatura ao adquirir 80% do capital de

uma nova unidade de transformação, a Ameristeel Bright Bar, em Orrville, estado de Ohio. A Gerdau Ameristeel investiu aproximadamente $10 milhões nesta aquisição.

A Gerdau construiu três novas unidades de corte e dobra, ao custo de $ 6,3 milhões, ampliando um sistema que agrega valor aos processos de construção e aumenta a produtividade da construção civil.

Os principais destaques no campo de tecnologia da informação foram o desenvolvimento de sistemas para consolidação global de dados, e o site de e-procurement para relacionamento com fornecedores. O projeto-piloto Management Execution System (MES), de gestão da produção, foi implantado na Cosigua.

Os investimentos da Companhia em atividades de reflorestamento, através da controlada Seiva S.A. Florestas e Indústrias e suas subsidiárias, foi no montante de $11,9 milhões.

Modernização e atualização das unidades industriais

Os investimentos na modernização de unidades industriais, que foram dirigidos principalmente para melhorias nas aciarias e unidades de laminação e para atualização dos equipamentos de controle ambiental, totalizaram $171 milhões durante este ano. Deste montante, a Companhia investiu $130,8 milhões nas subsidiárias no Brasil, e $40,2 milhões nas subsidiárias no exterior, principalmente nos Estados Unidos e Canadá.

Brasil

A Gerdau Cosigua fez uma série de investimentos para completar sua linha de produtos. O programa incluiu melhorias no sistema de lingotamento contínuo para permitir a produção de tarugos de 160 x 160 mm ao invés de 130 x 130 mm; uma nova saída para bobinas de fio-máquina no laminador número 2; a instalação de equipamento adicional no laminador número 3 para a produção de perfis leves; e a instalação de um novo equipamento de laminação para perfis pequenos. As melhorias na Gerdau Cosigua totalizaram $20 milhões.

Outros investimentos da Companhia em ativo fixo incluíram a atualização da laminação da Gerdau Açonorte, de aproximadamente $10 milhões, que contribuiu para melhorar sua performance e reduzir custos operacionais; melhorias na aciaria e na laminação da Gerdau Riograndense, no montante de $8,5 milhões, que aumentaram a segurança operacional, reduziram perdas de metal e aumentaram a produtividade; e a construção do novo laminador da Gerdau Aços Finos Piratini, ao custo de $7 milhões. Ainda, investimentos na rede de revendedores totalizaram $5,2 milhões em 2001. Os demais investimentos locais em ativo fixo relacionaram-se com melhorias nas outras usinas no Brazil.

Chile e Uruguai

Um novo forno-panela entrou em funcionamento na aciaria da Gerdau AZA, no Chile. O laminador de perfis também foi modernizado para permitir a ampliação da linha de produtos, padronizar o uso de tarugos de 130 x 130 mm e reduzir os custos operacionais. No Uruguai, a Gerdau Laisa instalou um sistema de resfriamento de barras Thermex para aumentar a qualidade de seus laminados. Os investimentos nas subsidiárias do Chile, Uruguai e Argentina foram de aproximadamente $9 milhões.

Canadá e Estados Unidos

Além dos investimentos nos Estados Unidos mencionados anteriormente, a usina de Jacksonville completou as melhorias no leito de resfriamento, e instalou equipamentos para melhorar a qualidade das bobinas de fio-máquina, enquanto que os principais investimentos na unidade de West Tennessee foram a expansão do sistema de resfriamento de água na aciaria, instalação do novo equipamento de laminação e expansão do depósito. Os investimentos nas unidades industriais nos Estados Unidos foram de aproximadamente $24 milhões.

No Canadá, o laminador da Gerdau Ameristeel Cambridge aumentou sua variedade de produtos, iniciando a produção de prefis de 2,5 polegadas para a indústria manufatureira e construção civil. A Gerdau Ameristeel MRM Special Sections instalou um novo sistema de remoção de carepa. Os investimentos nas subsidiárias canadenses totalizaram $7 milhões durante o ano.

2002 – TOTAL DE INVESTIMENTOS EM ATIVOS FIXOS: US$ 598.0 MILHÕES

Principais Investimentos

A política de investimentos da Gerdau foi de expansão principalmente através da aquisição de companhias com boas operações, mas financeiramente desamparadas. Em 2002, a fusão das operações na América do Norte com as da antiga Co-Steel Corp. refletiram esta política. A fusão resultou na criação da nova companhia Gerdau Ameristeel, o segundo maior produtor de aços longos na região.

Durante 2002, os investimentos do Grupo totalizaram $598,0 milhões, dos quais 68,9% foram dirigidos para aquisição de participações e 31,1% para a modernização de unidades e aquisição de novos ativos permanentes.

O Grupo tornou-se acionista majoritário na Açominas devido às aquisições, ocorridas durante o ano, de participação acionária suficiente para dar-lhe poderes de decisão sobre questões pertinentes aos acionistas majoritários qualificados nos termos do acordo de acionistas. Em Fevereiro, através de um leilão realizado pelo Banco Central do Brasil, a Companhia adquiriu 16,12% do capital pertencente à Agropecuária Senhor do Bonfim, uma companhia controlada pelo Banco Econômico, no montante de $179,0 milhões. No mesmo mês, um acordo com a Natsteel, uma companhia que fazia parte do bloco de controle da Açominas, permitiu à Gerdau adquirir uma participação adicional de 24,8% por US$ 226,7 milhões, pagos em Outubro. Com esses dois investimentos, a participação do Grupo aumentou para 78,9% na Açominas, resultando em importantes vantagens competitivas em termos de flexibilidade operacional e a localização privilegiada da usina em Ouro Branco, estado de Minas Gerais, Brasil.

A Companhia também investiu no setor de energia, mantendo uma participação minoritária, em dezembro de 2002, de 22% na companhia Dona Francisca Energética S.A. de aproximadamente $6,0 milhões. Essa companhia possui a usina hidroelétrica Dona Francisca, que iniciou suas operações em 2001. Localizada nos municípios de Agudo e de Nova Palma, no estado de Rio Grande do Sul, a usina possui uma capacidade de geração de 125 megawatts.

Para atender o mercado de construção civil, o Grupo investiu na expansão de tecnologias que melhoram a produtividade no canteiro de obras, expandindo os serviços de corte e dobra de aço no Brasil, Uruguai e Chile, onde também se iniciou a produção de telas de arame soldadas.

Os investimentos da Companhia em atividades de reflorestamento, através da controlada Seiva S.A. Florestas e Indústrias e suas subsidiárias, foram no montante de $7,8 milhões.

Modernização e atualização das unidades industriais

Brasil

Na usina de Ouro Branco, da Gerdau Açominas, foi instalado um laminador de perfis estruturais com capacidade anual de produção de 440.000 toneladas. Also in 2002, the installation of a turbo-generator was completed. This turbine was installed to take advantage of the excess gases resulting from the production process at the blast furnace to generate energy. Investimentos na usina de Ouro Branco da Gerdau Açominas totalizaram $ 66,3 milhões em 2002.

Na Gerdau Aços Finos Piratini, a modernização do laminador 1 foi concluída ao custo de $13,1 milhões, aumentando a qualidade da superfície e dimensão das barras médias e pesadas com bitolas superiores a 45 mm, excedendo os requisitos da norma alemã DIN.

As melhorias nos laminadores da Gerdau Riograndense, no montante de $8,2 milhões, resultaram em aumento de eficiência dos equipamentos e maior produtividade.

A Gerdau Cosigua ampliou a variedade de seus produtos com a produção de perfis estruturais leves para estruturas de aço e telhados. Além disso, foram instaladas novas saídas nos laminadores 1 e 2 para aumentar tanto a produtividade quanto a qualidade dos produtos. A galvanização também foi ampliada com o aumento na produção de produtos agrícolas. Os investimentos em ativo fixo na Gerdau Cosigua foram de $20,8 milhões.

Na Gerdau Divinópolis, a atualização dos conversores e do sistema de controle eletrônico do laminador de barras médias, no montante de $2,2, melhorou o desempenho do equipamento a partir de 2003.

Na região Nordeste do Brasil, a Companhia investiu na (i) instalação de novos equipamentos na Gerdau Açonorte, atualizando a tecnologia da fábrica de arames soldados e ampliando a produtividade e a capacidade instalada, e (ii) na instalação da nova unidade de lingotamento contínuo na Gerdau Usiba, a ser concluída em 2004, e que deverá proporcionar um aumento de 20% na capacidade instalada da aciaria, além de aumentar a qualidade dos produtos e reduzir custos operacionais. Os investimentos nessas unidades, em 2002, foram de $9,4 milhões.

Chile e Uruguai

No Chile, os investimentos da Gerdau AZA visaram principalmente a otimização da produtividade do laminador, redução de custos e melhoria na qualidade dos produtos. Melhorias nos depósitos de estocagem e nas rampas de carregamento dos produtos resultaram em excelência operacional e maior qualidade na prestação de serviços aos clientes. Os investimentos em ativo fixo no Chile foram de $8,4 milhões em 2002.

No Uruguai, na Gerdau Laisa, a reforma da unidade de lingotamento, ao custo de $2,4 milhões, permitiu a produção de tarugos de maiores dimensões (100 X 100 mm a 120 X 120 mm), resultando em maior produtividade na aciaria e na laminação.

Canadá e Estados Unidos

Os investimentos da Gerdau Ameristeel foram orientados principalmente para melhoria de suas usinas, e foram no montante de $29,5 milhões em 2002. Os investimentos mais significativos nas unidades localizadas nos Estados Unidos foram (i) na usina de Cartersville, onde as novas áreas de embalagem automatizada e de estoque de produtos laminados melhoraram a logística da usina; (ii) nas unidades de Charlotte e Knoxville, onde a implantação dos novos conversores e sistemas de controle eletrônico aumentou a produtividade e qualidade dos produtos; e (iii) na usina de Jackson, onde a reforma completa da unidade de lingotamento reduziu perdas e aumentou a qualidade dos produtos.

Nas unidades canadenses da Gerdau Ameristeel, o investimento mais significativo foi a instalação do novo guindaste de ponte rolante na unidade de Cambridge, o que melhorou a performance operacional da aciaria.

2003 – TOTAL DE INVESTIMENTOS EM ATIVOS FIXOS: US$ 312.5 MILHÕES

Principais Investimentos

Foram iniciados novos programas de atualização tecnológica, visando atender a demanda doméstica, especialmente na Gerdau Riograndense, Gerdau Aços Finos Piratini (ambas no estado do Rio Grande do Sul) e Gerdau Usiba (estado da Bahia). A capacidade de produção das duas últimas será ampliada. Nos próximos quarto anos, a Gerdau Aços Finos Piratini ampliará sua capacidade instalada de produtos acabados de 300.000 para 500.000 toneladas. Até 2007, a Gerdau Usiba ampliará sua capacidade de produção de aços em 20%, para 600.000 toneladas por ano, e sua capacidade de produção de laminados em 25%, alcançando 500.000 toneladas. A produção de ferro esponja, uma das principais matérias primas no processo siderúrgico, crescerá 33%, para 600.000 toneladas por ano.

Os sistemas de processamento de dados estão sendo atualizados com várias novas funcionalidades, no Brasil. Essas ferramentas devem agregar confiabilidade e novas funções que permitirão à Companhia melhor atender seus clientes e fornecedores. Esta nova tecnologia proporcionará à cadeia de fornecedores melhor acesso a diferentes dados como níveis de estoques, programação de embarque, entre outras informações.

Nos Estados Unidos, a Gerdau Ameristeel ampliou o fornecimento de produtos com maior valor agregado no quarto trimestre de 2003. A Companhia adquiriu os ativos da Potter Form & Tie Co., que por mais de trinta anos é líder no suprimento de vergalhões e outros materiais para a indústria da construção na sua região. Com este investimento, a Gerdau Ameristeel adquire seis unidades nos Estados Unidos, em Belvidere, Urbana e Decatur (Illinois), Madison e Appleton (Wisconsin) e Eldridge (Iowa).

Em Janeiro de 2003, a Gerdau adquiriu participação na Dona Francisca Energética S.A. (DFESA), no montante de $5,7 milhões, aumentando sua participação total para 51,8% do capital desta companhia.

Modernização e atualização das unidades industriais

Brasil

A usina Ouro Branco, da Gerdau Açominas, além do laminador de fio-máquina, também investiu na produção de aços de alta qualidade: a planta KR, que reduz os níveis de enxofre no ferro gusa, atingiu capacidade total em 2003, agregando ganhos de qualidade e reduzindo custos. Também está em andamento a implementação do projeto de desfosforação, que visa reduzir o nível de fósforo nos produtos siderúrgicos. Na laminação primária, está em fase de conclusão uma nova linha de inspeção de tarugos para garantir sua qualidade superficial. Os investimentos na usina de Ouro Branco totalizaram $80 milhões em 2003.

Outros investimentos da Gerdau Açominas em suas unidades, no montante de $151,9 milhões, incluíram:

- Conclusão, na Gerdau Aços Finos Piratini, da modernização da laminação de barras médias e pesadas, aumentando a qualidade e superando os padrões mais exigentes do mercado. A modernização do forno elétrico a arco na aciaria, iniciada em 2003, foi concluída no início de 2004. - A Gerdau Cosigua investiu em melhorias nos fornos elétricos a arco da usina, ampliando sua produção em 10%. - A Gerdau Divinópolis iniciou a construção de um novo alto forno. O equipamento terá uma capacidade de instalada de 190.000 toneladas e substituirá um dos altos-fornos existentes. O novo equipamento está programado para entrar em operação em 2005. - A atualização dos principais equipamentos da aciaria e da laminação de barras da Gerdau Riograndense foi concluída. Também teve início a atualização tecnológica das áreas de trefilaria e de galvanização de arames visando aumentar a qualidade dos produtos. - Na unidade de São José dos Campos, a nova fábrica de telas soldadas entrou em operação no primeiro trimestre de 2004, atendendo às necessidades do setor da construção civil. No início de 2004 será concluída a expansão da fábrica de produtos soldados, o que permitirá atingir novos níveis tecnológicos e aumentar a produção do arame MIG.

Chile e Uruguai

Na unidade de Renca da companhia Chilena, a automação de processos industriais está sendo expandida na área de acabamento de perfis. Adicionalmente, o novo pavilhão de estoque e carregamento otimizará as entregas de produtos a partir de 2004. A pavimentação do pátio de sucata na unidade Colina melhorou significativamente a operação de caminhões e equipamentos, reduzindo o tempo de descarregamento de matéria-prima. As condições de estocagem de vergalhões também foram melhoradas para manter a qualidade do produto, reduzir custos e aumentar a velocidade de carregamento. Os investimentos nas subsidiárias do Chile e Uruguai totalizaram $6.9 milhões.

Canadá e Estados Unidos

Os investimentos nas subsidiárias Norte-Americanas da Gerdau totalizaram $59 milhões em 2003. Os investimentos mais significativos na América do Norte foram:

- Instalação de um novo sistema automático de lubrificação para as guias do laminador da Gerdau Ameristeel Cambridge, o qual aumentou a produtividade e reduziu perdas no processo produtivo. - Conclusão da primeira fase da substituição do sistema de alta voltagem da Gerdau Ameristeel MRM Special Sections e instalação da nova prensa-tesoura de sucata. - Na aciaria da usina de Cartersville foram instaladas novas tecnologias: braços condutores de energia e melhorias no sistema de injeção que ampliaram a performance do forno elétrico a arco. Outra iniciativa importante foi a implantação da nova área de estoque e embalagem, melhorando a logística e os serviços aos consumidor. - Instalação de conversores e sistemas de controle na laminação das unidades de Charlotte, Knoxville e Whitby, melhorando a performance dos equipamentos nessas localidades. - Melhorias na aciaria da unidade de Jackson resultaram na redução de custos através da expansão da área de vazamento. Investimentos em gaiolas-reserva na laminação ampliaram a eficiência do equipamento. - Em Jacksonville, foram feitos investimentos no sistema de injeção de carbono e oxigênio, na substituição da abóbada do forno elétrico da aciaria e na construção do novo prédio administrativo. - Na usina de Perth Amboy, a modernização do processo de lingotamento contínuo, iniciada em 2003, melhorará a performance operacional da aciaria.

- Melhorias no forno de reaquecimento da laminação de Cartersville proporcionaram maior produtividade e maior qualidade dos produtos.

Principais investimentos em ativo fixo atualmente em progresso

Como parte da estratégia de longo prazo do Grupo Gerdau para assegurar o crescimento de sua subsidiária no Brasil, a Gerdau Açominas assinou um acordo com o Grupo Votorantim, em que a Gerdau Açominas se compromete em comprar os imóveis e os direitos de mineração da Companhia Paraibuna de Metais, uma companhia cujas minas estão localizadas no estado de Minas Gerais. Os ativos envolvidos nesta transação incluem 15 concessões de extração localizadas em uma área total de 7.000 hectares. As reservas, conforme prospecções parciais, são suficientes para garantir o forncimento de minério de ferro nos níveis planejados pela Açominas por aproximadamente 100 anos. Essas reservas minerais, de acordo com prospecção parcial, são suficientes para garantir o suprimento de minério de ferro para a usina de Ouro Branco nas taxas de produção planejadas atualmente. As minas têm localização privilegiada no cinturão férreo de Minas Gerais, estão próximas da usina de Ouro Branco e vão contribuir para a consolidação da posição competitiva da unidade a longo prazo. Esta aquisição não deve alterar a atual estrutura de fornecimento, baseada em mais de dez fornecedores regionais de minério de ferro. O preço contratado para aquisição dos imóveis e direitos de mineração descritos acima é de $ 30 milhões, sendo $ 7,5 milhões pagos na assinatura do acordo, 25% pagos na conclusão do processo de due diligence, finalizado em Maio e os remanescentes 50% programados para Julho de 2004.

B. PANORÂMA DO NEGÓCIO

Todos os comentários nesse item estão estruturados na seguinte ordem: Brasil, América do Sul e América do Norte.

A estratégia da Gerdau está focada na produção descentralizada de aços longos através de fornos elétricos EAF (electric arc furnace) em mini mills empregando a tecnologia de lingotamento contínuo. Além disso, a Gerdau Açominas possui quatro usinas integradas. As plantas são dimensionadas e localizadas de forma a atender aos mercados locais e permitir o acesso eficiente aos clientes. Esta estratégia foi baseada na dimensão geográfica dos territórios do Brasil e Estados Unidos, com implicações em termos de transporte e altos custos de frete. Dessa forma, a Gerdau está habilitada a atender seus clientes e a adquirir matérias-primas localmente. Entre os anos de 1970 e 1990, a Empresa se concentrou em aumentar sua participação no mercado brasileiro através do aumento da capacidade instalada e de aquisições de usinas já em funcionamento. A Gerdau buscou oportunidades usinas com problemas de administração, nas quais a contribuição principal seria em termos de gerenciamento, e não de capital. Hoje, a Gerdau Açominas é a terceira maior produtora brasileira de aço bruto, de acordo com informações do IBS (Instituto Brasileiro de Siderurgia).

No exterior, principalmente na América do Norte, a Gerdau Ameristeel ampliou sua participação no mercado através de aquisições de usinas que, assim como as brasileiras, necessitavam mais de ajustes administrativos do que de capital. Ao longo dos anos, a Gerdau foi aumentando sua participação no mercado norte-americano. Hoje, é a segunda maior produtora de aços longos na América do Norte, com capacidade instalada anual de 5,9 milhões de toneladas de aço bruto e 5,5 milhões de toneladas de produtos laminados, de acordo com estatísticas internas. Também na América do Norte, as unidades industriais da Gerdau estão geograficamente distribuídas para atender os mercados locais da costa leste dos Estados Unidos e leste e centro-leste do Canadá. Após a fusão com a Co-Steel, ocorrida em outubro de 2002, a Gerdau Ameristeel passou a contar com 10 unidades de aços longos.

Gerdau possui também três outras operações localizadas no Uruguai, Chile e Argentina. Destas três unidades, a operação Argentina é um joint venture onde a Gerdau tem participação minoritária e não produz aço bruto. As outras duas – Chile e Uruguai – contribuem coma produção de 510 mil toneladas de aço. Apesar de não serem muito relevantes, em termos consolidados, estas unidades são muito lucrativas e operam com altos níveis de eficiência garantindo boas margens operacionais.

Principais Categorias de Produtos

A Gerdau oferece a seus clientes uma ampla gama de produtos nas seguintes linhas:

Placas, blocos e tarugos

Produtos como placas, blocos e tarugos têm valor agregado relativamente baixo. Os tarugos são o principal produto da Gerdau Açominas e blocos e placas são produzidos em menores quantidades.

Tarugos: São barras de aço com formato quadrado que servem como matéria-prima para a manufatura de fio- máquina, vergalhões, barras, perfis, etc.

Blocos: São produtos também com formato quadrado, com dimensões maiores mas não tão longos como os tarugos, usados como matéria-prima para a fabricação de molas, peças forjadas, perfis e tubos sem costura, entre outros.

Placas: As placas são barras chatas com pouca altura e comprimentos similares aos tarugos. São usadas na produção de tiras a quente, a frio, chapas grossas, profiling e oxicorte, etc.

Esses produtos podem ser lingotados por diferentes processos, seja através do lingotamento contínuo, com corte mecânico ou oxicorte, ou ainda pelo resfriamento em formas, sistema convencional de lingotamento através de lingoteiras. Apesar de pouco usado no Brasil, a usina de Ouro Branco da Gerdau Açominas ainda trabalha com o sistema convencional de lingotamento, o que pode representar uma vantagem competitiva, uma vez que a Gerdau Açominas é a única empresa que faz esses produtos, tendo, assim, clientes exclusivos.

Produtos laminados longos comuns

Uma parcela importante da produção da Gerdau é de produtos laminados. Em 2003, os laminados longos comuns foram responsáveis por 66,4% das vendas consolidadas do Grupo (41,5% pelas empresas no exterior e o restante, 24,9%, pela Gerdau Açominas, sendo que 16,0% das vendas foram para o mercado interno e 8,9% para exportação). Dentre os principais produtos dessa linha estão os vergalhões, as barras e os perfis.

Produtos trefilados

Os produtos trefilados têm melhores margens, já que são produtos de maior valor agregado. Os trefilados englobam arames lisos, farpados e galvanizados, cercas, telas de concreto, grampos e pregos. Os produtos trefilados são responsáveis por 5,8% das vendas consolidadas da Empresa. Os produtos trefilados não são exportados e normalmente são destinados aos setores de construção civil, indústria e agricultura.

Aços especiais

Aços especiais requerem avançados processos de manufatura muitas vezes associados a níveis importantes de customização. A Gerdau Aços Finos Piratini produz aços especiais e inoxidáveis utilizados em ferramentas e máquinas (por exemplo, aços quentes, frios e rápidos), correntes, fixadores, pregos de linha e aço especial para bobinas.

Nos Estados Unidos, a Gerdau Ameristeel MRM Special Sections produz perfis de seção especial, tais como lâminas de motoniveladoras, smelter bars, trilhos leves, vigas I superleves e guias para elevadores com aplicação direta na linha de produção de seus clientes e com custos operacionais mais baixos.

Produtos planos

A usina de Ouro Branco da Gerdau Açominas (antiga Açominas) produz placa que servem como matéria- prima para a produção de bobinas e outros produtos planos. Os aços planos representaram 7,5% da produção total desta unidade em 2003. O segmento da Gerdau Açominas responsável pela distribuição de produtos siderúrgicos através da rede de varejo, a Comercial Gerdau, revende produtos planos de outros fabricantes e beneficia esses produtos de acordo com as necessidades dos clientes em 5 centros de serviços para aços planos.

Com a integração das operações da Co-Steel e da joint venture (Gallatin Steel, KY) a Gerdau também disponibiliza produtos planos através da Gallatin Steel, uma joint venture de 50% com a Dofasco, do Canadá. A Gallatin Steel tem uma capacidade instalada anual de produção de 1,4 milhão de toneladas de aço bruto e 1,4 milhão de toneladas de produtos planos.

Lista de Produtos

Construção Civil

Vergalhões GG-50, CA-60 e CA-25 Arame recozido Telas soldadas nervuradas para concreto armado Barras de transferência Colunas e malhas POP Treliças para vigas de concreto Perfis estruturais Armafer (serviço de corte e dobra de aço) Sapatas de alicerce pré-fabricadas Produtos Industriais Barras chatas, redondas e quadradas Barras trefiladas redondas, quadradas e sextavadas Blocos Cantoneiras Perfis U, I, T e W Perfil T nervurado Guias para elevadores Perfil estrela Placas Tribar Fio-máquina Tarugos Armazéns pré-fabricados Perfis estruturais

Perfis de Seção Especial (produzidos no Canadá) Lâminas de motoniveladoras Smelter bars Trilhos leves Vigas I superleves Guias para elevadores

Metalurgia Linha completa de arames para aplicações industriais, soldas e cordoalhas

Produtos Agropecuários Arame ovalado e farpado Emendador e tensionador gripple Grampos para cercas Distanciador Cercafix Arame e poste para cercas elétricas Cordoalha de aço para currais Arame e cordoalha para culturas aéreas Arame galvanizado Arame galvanizado plastificado Arcofix e Tutor – produtos para cultivo de frutas Mourões de aço

Pregos Pregos para construção civil Pregos para marcenaria Pregos para embalagens Aços Especiais Barras laminadas redondas e quadradas Fio-máquina Barras forjadas Produtos acabados a frio Com ou sem tratamento térmico Aço ferramenta Barras e blocos forjados

Barras laminadas redondas, quadradas e chatas

Aços Inoxidáveis Barras laminadas redondas e quadradas Fio-máquina Barras forjadas Acabados a frio

Principais Mercados nos quais a Empresa compete

Os três principais mercados atendidos pela Gerdau são os seguintes: (i) construção civil, através da venda de vergalhões, barras e perfis, assim como pregos e telas; (ii) indústria, com seus produtos destinados ao setor de máquinas e implementos agrícolas, ferramentas e outros fins industriais e (iii) outros, que inclui as produções de cercas, arames e postes, assim como projetos de reflorestamento. Na América do Norte, a Gerdau Ameristeel MRM Special Sections também atende os seus clientes com produtos de seções especiais, como, por exemplo, guias de elevadores e vigas superleves. A Gerdau oferece aos seus clientes produtos de maior valor agregado através de seus 28 centros de corte e dobra de aço (11 centros Armafer no Brasil, 3 na América do Sul e 14 Fabshops na América do Norte) e centros de serviços para aços planos (5 no Brasil).

Sazonalidade do principal negócio da Empresa

As vendas da Empresa não estão sujeitas a variações sazonais significativas. Seu desempenho é mais dependente do desenvolvimento de segmentos que compõem o Produto Interno Bruto nos países onde a Gerdau opera. Em termos de embarques, no Brasil o segundo e o terceiro trimestres são mais fortes do que os outros. Na América do Norte, a demanda é afetada pelo inverno. O aumento no consumo de energia elétrica e fontes de aquecimento (por exemplo gás natural), acrescido das condições menos favoráveis do inverno contribui para aumentar os custos e diminuir a atividade de construção, afetando assim as vendas da Empresa.

Fontes e Disponibilidade

O processo produtivo da Gerdau se baseia principalmente no conceito de mini-mills, equipadas com fornos elétricos a arco que produzem aço a partir da sucata de ferro e conforme as especificações do material a ser produzido. O principal insumo uitlizado neste processo é a sucata, que nos Estados Unidos representa 100% da carga fria, e nas usinas no Brasil pode ser misturada com ferro gusa. Esta mistura pode variar entre 60% de sucata de aço e 40% de gusa a 90% de sucata e 10% de gusa, no Brasil e América do Sul, dependendo dos preços e disponibilidade local.

Conforme mencionado acima, as usinas nos Estados Unidos utilizam 100% de sucata, porém com os altos preços deste insumo, excedendo os níveis aceitáveis, estas usinas vem buscando outras fontes de matérias-primas. A Gerdau Ameristeel tem capacidade para utilizar ferro-gusa como substituto nas cargas dos fornos EAF. Esse insumo pode ser fornecido pela Margusa, uma produtora de ferro-gusa adquirida pela Gerdau Açominas no Brasil, com capacidade instalada de 200 mil toneladas, adquirida para complementar o suprimento das unidades da Gerdau Açominas no nordeste do Brasil e exportar o excedente para as unidades na América do Norte.

As usinas no Brasil utilizam sucata e ferro-gusa comprados de fornecedores locais. A Empresa acredita que essa estratégia minimize os custos de transporte. A Gerdau Açominas conta com uma rede de 4.000 fornecedores de sucata que entregam seus materiais no pátio da Empresa. A Gerdau Açominas acredita ser o maior comprador de sucata no Brasil. O ferro gusa usado nos fornos elétricos vem em parte da usina de produção de gusa da Gerdau Açominas em Contagem, no Estado de Minas Gerais, enquanto outra parte é comprada de outras empresas. Em 2003, Gerdau Açominas produziu 32% do ferro gusa que utilizou.

Devido à natureza das matérias-primas usadas a Gerdau Açominas não costuma fazer contratos de longo prazo com fornecedores. As mini mills adquirem a sucata conforme a demanda. A sucata usada pela Gerdau Açominas é na sua maior parte de obsolescência.

Da perspectiva de custos, sucata e outras matérias-primas são compradas em reais e por isto o preços dos insumos não são diretamente afetas por flutuações das moeda em relação a cambio.

Já a usina de Ouro Branco, em função de seu tamanho, tem sua própria estratégia de negociação de matérias- primas, e estabelece contratos de longo prazo para garantir o suprimento. Os principais insumos utilizados por esta unidade incluem: (i) carvão mineral, importado do Canadá, Austrália e Estados Unidos; (ii) ferro-ligas, das quais pelo

menos 90% é comprado no mercado doméstico; e (iii) minério de ferro, a matéria-prima mais estratégica desta unidade que é comprada tanto de grandes mineradoras quanto de pequenos e médios fornecedores, estrategicamente localizados próximo à usina. Essas três matérias-primas representam mais de 60% do total das compras da unidade.

Na América do Sul, a Gerdau AZA, assim como as usinas da Gerdau no Brasil, não tem contratos de longo prazo com seus fornecedores, estando exposta às flutuações do mercado. Existem aproximadamente 300 fornecedores de sucata no Chile. No Uruguai, 100% da sucata usada na Laisa é comprada no mercado doméstico. A Laisa é a única consumidora representativa de sucata no País. Em 2003, a Laisa comprou 48,0 mil toneladas de sucata de aço.

Historicamente, a Gerdau Ameristeel tem obtido quantidades adequadas de matérias-primas e suprimentos a preços competitivos de mercado que permitem a operação eficiente das usinas. A Gerdau Ameristeel não depende de nenhum fornecedor em particular e acredita que existam fornecedores alternativos adequados disponíveis no mercado, caso haja a necessidade de substituir algum deles. As operações da Gerdau Ameristeel também incluem 13 unidades de reciclagem de sucata que permitem flexibilidade na compra do insumo.

Insumos Metálicos

A principal matéria-prima metálica da Gerdau é a sucata utilizada nos seus fornos elétricos. Também são importantes, o ferro-gusa, o minério de ferro (utilizado nos altos-fornos e na planta de redução direta) e as ligas metálicas. As usinas brasileiras normalmente utilizam uma mistura de sucata e gusa devido ao rendimento mais baixo da sucata de aço no Brasil. Já na América do Norte as mini-mills operam, geralmente, com 100% de sucata.

Embora internacionalmente os preços da sucata de aço sejam determinados pelo mercado interno dos Estados Unidos (já que este é o principal exportador de sucata), no mercado brasileiro o preço da sucata difere de região para região, sendo determinado pela demanda regional e pelos custos de frete. A Gerdau Açominas é o maior consumidor de sucata de aço no Brasil contando com mais de 4.000 fornecedores.

Sucata

Existem duas classificações de sucata: (i) obsolescência, ou seja, produtos de aço de procedência variada, desde latas de cerveja até pedaços de carros e produtos da linha branca; (ii) industrial, ou seja, resíduos de estamparias, forjarias e até mesmo resíduos da produção das próprias usinas. Da sucata consumida pela Gerdau Açominas, a maior parte é de obsolescência. Já na América do Norte, a maior parte da sucata é industrial.

No Brasil, a maioria da sucata consumida pela Gerdau Açominas é comprada no Estado de São Paulo, e o restante é distribuído proporcionalmente entre as regiões onde as unidades estão localizadas. A sucata de obsolescência normalmente é entregue nas usinas por sucateiros. Nas regiões onde não existem unidades industriais, a Empresa possui pátios de sucata onde o produto é coletado e compactado para transporte através de serviços terceirizados. O preço da sucata no Brasil varia de região para região, dependendo da demanda regional e dos custos de transporte. Mensalmente, com base nas condições do mercado, o diretor de compras da Empresa estipula os valores máximos a serem pagos conforme o tipo de sucata e a região. Devido ao alto número de consumidores e, por conseqüência, à grande competitividade entre eles, o preço da sucata é mais alto na região sudeste, onde se concentra a maior parte das indústrias. No entanto, graças à diversificação geográfica das unidades brasileiras, a Gerdau Açominas se beneficia dos preços mais baixos em outras regiões, sem custos adicionais de transporte.

Líder de reciclagem na América Latina, a Gerdau Metálicos, o segmento responsável pela coleta e suprimento de sucata para as unidades industriais, reaproveita milhões de toneladas de sucata por ano no Brasil. Isso resulta em ganhos expressivos na otimização dos processos, na redução do consumo de energia, no aumento de produtividade e na obtenção de custos operacionais cada vez mais competitivos. Vale lembrar que uma tonelada de aço produzida com sucata consome apenas um terço da energia que é utilizada para gerar uma tonelada de aço a partir de minério de ferro. A Gerdau Metálicos atua diretamente na compra de sucata das indústrias de todo o território nacional, por meio de uma rede de mais de 4.000 fornecedores, gerando milhares de empregos nos fornecedores. A Gerdau Metálicos também possui depósitos (pontos de recolhimento) em pontos estratégicos do país. Além disso, utiliza uma série de prensas móveis que percorrem o País, preparando a sucata para o transporte até as usinas. Todas as unidades industriais da Gerdau Metálicos possuem centros de reciclagem com equipamentos de avançada tecnologia que utilizam prensas e tesouras fixas e móveis. A Gerdau Metálicos também conta com dois shredders – um deles é o mega shredder instalado na Gerdau Cosigua, no Rio de Janeiro, que é capaz de triturar 300 carros por hora.

No Chile, o preço da sucata varia especialmente conforme a demanda, mas também dependendo da demanda regional e dos custos de transporte. A Gerdau AZA é o maior consumidor deste produto no país, utilizando aproximadamente 70% da sucata gerada. No Uruguai, 90% da sucata consumida pela Gerdau Laisa é de obsolescência e entregue na usina por sucateiros.

A sucata metálica é a principal matéria-prima da Gerdau Ameristeel e perfaz aproximadamente 40% de seu custo de vendas, dependendo da usina e do mix de produtos. A disponibilidade de sucata é um fator decisivo na capacidade de operação das companhias. A sucata é uma commodity, e sua disponibilidade está atrelada ao preço. As usinas Jackson e Jacksonville da Gerdau Ameristeel possuem, cada uma, instalações dentro das usinas para processamento de sucata que suprem grande parte de sua demanda. A Gerdau Ameristeel MRM Special Sections recebe uma quantidade considerável de sua sucata dos centros de coleta de sucata e pátios de processamento da Mandak e Porter. No total, a Gerdau Ameristeel tem 13 centros de reciclagem de sucata. Uma vez que nem toda a sucata consumida pela Gerdau Ameristeel vem de seus pátios, a demanda restante é garantida no mercado aberto, seja através da compra direta por empregados da Empresa ou por revendedores independentes, que coletam e beneficiam o insumo.

Na América do Norte, todas as instalações de produção da Gerdau Ameristeel são mini-mills e por isto os resultados operacionais estão fortemente ligados ao custo da sucata e dos seus substitutos. Os preços da sucata metálica são relativamente mais altos durante os meses de inverno devido ao maior esforço para coleta e fornecimento.

Os preços realizados na venda dos produtos finais nem sempre podem ser ajustados, a curto prazo, a fim de recuperar os aumentos nos custos de sucata metálica, mas geralmente refletem aumentos ou reduções nesses preços. Atualmente, aproximadamente metade de todos os produtos siderúrgicos na América do Norte é produzida em fornos elétricos a arco que utilizam sucata metálica. A taxa crescente de consumo de sucata metálica gerou um aumento no seu preço. A disponibilidade e os preços da sucata estão sujeitos a forças de mercado e regulamentações do governo que fogem ao controle da Empresa, incluindo a demanda dos produtores norte-americanos e internacionais de aço.

Ferro Gusa e Ferro Esponja

O Brasil é um exportador líquido de ferro gusa. A maior parte do ferro gusa brasileiro é produzido no Estado de Minas Gerais por uma extensa rede de pequenos produtores. O ferro gusa pode ser utilizado em substituição à sucata, e as usinas brasileiras costumam misturar sucata e ferro gusa devido à pouca qualidade da sucata brasileira. Já nos Estados Unidos, as usinas normalmente operam com 100% de sucata. No Brasil, o preço do ferro gusa é relacionado ao preço do carvão vegetal, um insumo importante, sendo o componente mais volátil no custo de produção de gusa. Quando o preço do carvão vegetal está sazonalmente elevado, o coque pode ser usado em substituição ao carvão. Embora tenha um custo mais elevado, o coque produz maiores quantidades de gusa. O minério de ferro, principal componente do ferro gusa, é facilmente encontrado no Brasil, um dos maiores produtores e exportadores mundiais deste produto. Aproximadamente 68% do ferro gusa que a Gerdau Açominas utiliza nos seus fornos elétricos (EAF) é comprado de outras empresas. Na compra, a Empresa procura preservar a flexibilidade resultante de poder contar com um grande número de fornecedores, tentando evitar, desta forma, a dependência de um pequeno número de grandes fornecedores.

A Empresa produz ferro esponja em sua unidade industrial localizada na Bahia (Usiba). Toda a produção desse insumo é utilizada pela própria Gerdau Usiba.

No Brasil, não existem contratos de fornecimento de ferro gusa, e a negociação é feita no mercado aberto, ou seja, quantidades de fornecimento são acordadas e, conforme vão sendo feitas as entregas, os preços pagos podem variar conforme os preços de exportação, já que aproximadamente 60% da produção é destinada ao mercado externo.

No Chile, toda a produção de ferro gusa pertence à Compañía Siderúrgica Huachipato, localizada 550 km ao sul de Santiago. A Gerdau AZA adquire o ferro gusa de acordo com as necessidades e especificações do aço a ser produzido.

Minério de Ferro

O consumo de minério de ferro pela Gerdau Açominas é direcionado para a produção de ferro gusa, nas unidades de Barão de Cocais e Divinópolis, em Minas Gerais, e para a produção de ferro esponja, na unidade da Gerdau Usiba, na Bahia.

Já a usina de Ouro Branco utiliza o minério de ferro como principal fonte metálica na fabricação do aço. O minério de ferro utilizado é de granulometria fina, sendo transformado em sínter na Unidade de Sinterização. A forma granulada é carregada diretamente no alto-forno. A carga metálica do alto-forno é complementada com pelotas de minério de ferro pré-reduzidas, que contribuem para o aumento da produtividade do mesmo. Essas matérias-primas são adquiridas próximo à usina, propiciando redução nos custos com transporte e estocagem. O consumo desses três insumos (sínter, granulado e pelotas) em 2003 foi de 1,6 tonelada para cada tonelada de ferro gusa produzida. O ferro gusa líquido produzido no alto-forno foi a principal matéria-prima utilizada na aciaria em 2003, representando 84% da carga metálica. A sucata de aço representou 11% e o ferro gusa, 5%.

Outros Insumos

Além da sucata, do ferro gusa, ferro esponja e minério de ferro, a Gerdau Açominas utiliza, em menores proporções, outros insumos para a produção de aço, como ferro-ligas, eletrodos, materiais refratários, oxigênio, nitrogênio e outros gases industriais e calcário. Todos esses insumos estão facilmente disponíveis no Brasil. Outros elementos associados à produção de ferro gusa são o carvão vegetal, utilizado nas usinas de alto-forno, e o gás natural, utilizado na usina de redução direta.

Na usina de Ouro Branco, outras matérias-primas e insumos importantes incluem carvão, minério de ferro e pelotas. O carvão mineral é utilizado na fabricação do coque metalúrgico, principal agente na redução do sínter. Ele é utilizado na forma de pó e injetado diretamente no alto-forno, propiciando uma grande redução no consumo de coque metalúrgico e, em conseqüência, no custo de produção do ferro gusa. Minério de ferro e pelotas são usados para a produção de ferro gusa.

As ligas metálicas também são utilizadas na fabricação do aço, conferindo-lhe propriedades especiais para usos específicos. Oxigênio, nitrogênio e argônio são utilizados em alguns processos de produção e adquiridos junto a um fornecedor instalado na área da própria usina. Além disso, gases gerados nos processos de fabricação do coque, do gusa e do aço são limpos e utilizados nos processos de produção e na geração de energia elétrica na usina de Ouro Branco.

No Chile, alguns dos insumos, tais como eletrodos, materiais refratários, ferro ligas e calcário são importados, principalmente do Brasil e da Argentina. Outros elementos, como oxigênio, nitrogênio e gás natural são adquiridos no mercado local.

As operações da América do Norte também utilizam insumos extras. Várias empresas nacionais e estrangeiras fornecem outros insumos ou suprimentos operacionais importantes, tais como refratários, ferro ligas e eletrodos de carbono, que se encontram facilmente disponíveis no mercado aberto. A Gerdau Ameristeel tem obtido quantidades adequadas dessas matérias-primas e suprimentos a preços competitivos de mercado, a fim de permitir operações siderúrgicas eficientes. A Empresa não depende de nenhum fornecedor como fonte de qualquer material em particular e acredita que existam fornecedores alternativos adequados disponíveis no mercado, caso haja a necessidade de substituir algum deles.

Energia

A produção de aço é um processo de consumo intensivo de energia elétrica, principalmente nas aciarias com fornos elétricos. A energia elétrica constitui um custo significativo no processo produtivo, assim como o consumo de gás natural, utilizado em algumas usinas.

Na Gerdau Açominas, exceto na usina de Ouro Branco, a compra de energia e gás natural é feita mediante contratos de suprimento de longo prazo, firmados entre as 9 unidades no Brasil, na condição de cliente cativo, e a empresa de serviços da região, sendo o volume de demanda e consumo acordado anualmente entre as partes. O governo brasileiro, através da ANEEL (Agência Nacional de Energia Elétrica), determina os valores que cada fornecedor pode cobrar de seus clientes conforme a classificação de uso (comercial, industrial e residencial) e os níveis de demanda (voltagem e volume). Após a promulgação da Lei 9.074, de 7 de julho de 1995, clientes com consumo superior a 3.000 quilowatts e tensão maior que 69 quilovolts podem comprar energia elétrica de concessionárias de outras regiões. Qualquer interrupção significativa no fornecimento de energia elétrica para a Gerdau pode ter impactos negativos em seus negócios.

Se o fornecimento de energia for interrompido, não há opções alternativas de fornecimento na maioria das unidades Gerdau, devido ao elevado volume e voltagem necessários para a operação. Nesses casos, os fatos e suas

conseqüências são discutidos com as concessionárias, e a capacidade operacional é mantida em caráter de emergência visando a preservar pessoas e equipamentos.

Em casos de racionamento, as decisões e normas são implementadas através do órgão governamental regulador. Pode haver interferência direta no resultado da Empresa, com a conseqüente redução na produção para se adaptar à disponibilidade de energia elétrica, além de ajustes na programação de entregas. Algumas unidades de pequeno porte da Gerdau Açominas podem adotar, como alternativa, o uso de geradores para complementar a falta de energia. Em 2001 durante o período de racionamento de energia elétrica a Gerdau superou a crise redistribuindo sua produção através das diversas unidades industriais e racionalizando o uso de energia elétrica. Estas medidas resultaram na obtenção de ganhos de eficiência e produtividade, as quais foram incorporados aos processos produtivos mesmo ao final do período de racionamento.

Em contrapartida, a usina de Ouro Branco é praticamente auto-suficiente em termos de eletricidade. A geração interna de energia, computadas as produções dos três turbo-geradores e da turbina de topo do alto-forno, representa 76% do consumo dessa unidade.

No Chile, a Chilectra Metropolitana S.A., através de um contrato de longo prazo, é o atual fornecedor da Gerdau AZA. A energia elétrica foi responsável por aproximadamente 12% dos custos de produção em 2003. Outro insumo energético importante é o gás natural, fornecido pela Metrogas S.A., também através de contrato de longo prazo. No Uruguai, existe apenas um único fornecedor de energia, e, como a Gerdau Laisa é a maior consumidora no país, torna-se possível negociar bons preços para este insumo. Em 2004, a Gerdau Laisa substituirá o óleo combustível pelo gás natural.

A eletricidade e o gás natural combinados representam aproximadamente 20% dos custos de conversão (custos excluindo as compras de matérias-primas) da Gerdau Ameristeel. O acesso à energia elétrica e ao gás natural a preços atraentes é uma importante vantagem competitiva de custo para uma mini-mill. O acesso livre ao suprimento de gás natural a preços competitivos possibilita que a Gerdau Ameristeel garanta o fornecimento adequado a preços competitivos. Embora a desregulamentação tanto do gás natural quanto da eletricidade no atacado possa resultar em preços mais baixos a partir de forças competitivas de mercado, os preços dessas duas fontes de energia se tornaram mais voláteis nos últimos anos e podem continuar assim.

Resumo da Informação Acerca do Grau de Dependência da Empresa

A Companhia não é dependente de patentes ou licenças, contratos industriais, comerciais ou financeiros (incluindo contratos com clientes e fornecedores) ou de novos processos de produção que sejam materiais ao negócio ou lucratividade da Companhia.

A Companhia tem uma política de diversificação de fornecedores de maneira que, em caso de quebra de contrato, pode substituir o fornecedor sem afetar as operações da Companhia.

Relativamente aos contratos para fornecimento de energia, Gerdau S.A. tem diferentes fornecedores e não é dependente de nenhum único contrato. (Sobre fornecimento de energia, veja item 4B – Panorama do Negócio). Além disso, todas as unidades industrias da Gerdau, no Brasil, têm contratos sob a forma de "Consumidores Cativos" e nesta condição estão engajadas em sistema denominado "Mecanismo de Regulação Energética - MRE", no qual, em caso de falha de um fornecedor de energia, esta será fornecida pelo Sistema Interligado Brasileiro sem qualquer solução de continuidade e/ou ônus ao usuário.

Canais de Marketing

A Gerdau S.A. vende seus produtos em diversos mercados tais como construção civil, indústria e outros produtos. As vendas a partir do Brasil incluem exportações e vendas domésticas. As operações na América do Sul e do Norte atendem basicamente seus mercados locais.

Receita Líquida Consolidada por Mercado US$ mil 2003 2002 2001 Construção Civil 1.539.278 1.469.217 1.137.081 Indústria 2.911.496 1.567.164 1.065.753 Outros 80.195 228.545 198.04 TOTAL 4.530.969 3.264.926 2.401.138

Vendas Físicas Cosnolidadas por Região Mil toneladas

2003 2002 2001 TOTAL 11.453 8.971 6.839 Brasil 6.639 5.778 4.206 Mercado Doméstico 3.376 3.874 3.416 Exportações 3.263 1.904 790 América do Norte 4.466 2.884 2.294 América do Sul 348 309 339

Operações no Brasil

As operações da Gerdau no Brasil, através da Gerdau Açominas, foram responsáveis por 58% dos embarques consolidados em 2003. As vendas das operações brasileiras foram de 6,6 milhões de toneladas, 3,4 milhões de toneladas para o mercado interno e 3,2 milhões de toneladas em exportações.

As operações no Brasil são segmentadas da seguinte forma: Aços Longos, Gerdau Açominas e Aços Especiais. Cada segmento é dividido em Área de Negócioa definidas a partir de características comuns de produtos e/ou mercados e têm como objetivo definir estratégias comerciais com visão nacional. As Áreas de Negócios dentro da Operação Longos Brasil são:

Gerdau Construção Civil (GC) Gerdau Indústria (GI) Gerdau Produtos Agropecuários (GPA) Gerdau Pregos (GP) Gerdau Produtos Metalúrgicos (GPM) Gerdau Exportação (GEX) Comercial Gerdau (CG)

Cada Área de Negócio tem atuação nacional com política de vendas centralizada e execução local. As Áreas de Negócios que realizam a maior parte das vendas de um determinado cliente são responsáveis pelo relacionamento da Empresa com este cliente. Aproximadamente 25% da produção negociada pelas Áreas de Negócios são distribuídos através da Comercial Gerdau, o maior canal de distribuição, com 68 filiais em todo o Brasil. No último ano, a Comercial Gerdau atendeu 135 mil clientes. Além disso, essa rede conta com 6.000 distribuidores independentes, o que resulta em uma ampla cobertura nacional. Para o atendimento tanto da rede de distribuição como de consumidores finais dos setores da indústria e da construção civil, a Gerdau trabalha com uma força de vendas formada por vendedores assalariados e também representantes comissionados. A Gerdau fornece a esses vendedores catálogos de produtos e computadores conectados com o sistema de informações da Gerdau (Internet e SAP R/3), além de fax e telefone.

A Gerdau Açominas efetua a entrega de seus produtos diretamente aos clientes, através de serviços terceirizados fiscalizados pela equipe da Gerdau, a fim de minimizar os atrasos. As tendências de vendas tanto no mercado doméstico como nas exportações são projetadas mensalmente com base nos dados históricos dos últimos três meses. A Gerdau Açominas emprega seu próprio sistema de informações para manter-se a par do comportamento do mercado e, desta forma, responder rapidamente às flutuações de demanda. A Gerdau considera sua flexibilidade de deslocamento entre os mercados e sua capacidade de monitorar e adaptar-se a mudanças na demanda – mantendo, dessa forma, níveis mínimos de estoque – fatores-chave para o sucesso.

Já usina de Ouro Branco da Gerdau Açominas tem algumas características próprias de sua operação, visto que seus produtos são normalmente vendidos para laminadoras e outras empresas, que utilizam as placas, blocos e tarugos produzidos, como matéria-prima para o desenvolvimento de produtos acabados, tais como molas, perfis estruturais, produtos forjados, etc. Assim, como os clientes dessa unidade são geralmente de porte maior do que os clientes atendidos pelas outras usinas da Gerdau Açominas, exceto da Gerdau Aços Finos Piratini, a usina de Ouro Branco entrega seus produtos diretamente aos clientes.

A usina da Gerdau Aços Finos Piratini é considerada uma operação independente da Operação Longos Brasil no que se refere a vendas e produção. Seu foco são os aços especiais para construção mecânica, ferramentas e inoxidáveis. Do volume fabricado, 80% se destinam ao segmento automotivo. Para atender às necessidades constantes de inovações da indústria, a Gerdau Aços Finos Piratini tem como prática desenvolver permanentemente novos produtos em parceria com seus clientes. Tais produtos incluem aços para rolamentos com um nível diferenciado de limpeza inclusionária, aços destinados à aplicação em amarras off-shore e aços de alta estampabilidade para a produção de parafusos.

Das vendas no mercado interno brasileiro, 49,4% foram para a região sudeste, que inclui os estados de São Paulo e Rio de Janeiro, os quais são estados mais desenvolvidos economicamente no país. A região sul do Brasil, onde estão localizadas a Gerdau Riograndense e a Aços Finos Piratini, foi responsáveis por 28,7% das vendas internas da Gerdau Açominas em 2003. Juntas, as vendas para as regiões sul, sudeste e nordeste representaram 91,4% das vendas das operações brasileiras ao mercado doméstico.

Varejo

Através da Comercial Gerdau, a Gerdau Açominas vende seus produtos em todo o Brasil, contando com uma rede de 68 filiais e 5 centros de serviços para aços planos. A Comercial Gerdau, além da produção da própria Gerdau, revende produtos planos de outros fabricantes. A revenda de produtos planos em 2003 chegou a 322,6 mil toneladas no mercado doméstico.

Exportações

Historicamente, a Gerdau exporta apenas o excedente de produção, já que sua política é atender os mercados locais. Desde o último ano, a partir da consolidação das operações no Brasil e da retração do mercado interno, combinada com os altos preços no mercado internacional, este perfil vem mudando significativamente. No ano de 2003, 49% das vendas efetuadas pela Gerdau Açominas foram encaminhadas para o mercado externo. As atividades de marketing de exportação são coordenadas pela Área de Negócios responsável pela venda de produtos exportáveis da Empresa. As exportações são realizadas: (i) principalmente na forma FOB (Free on Board); (ii) à vista, com base em cartas de crédito abertas por clientes em mais de 30 países em todo o mundo; e (iii) diretamente a clientes em países vizinhos e indiretamente através de empresas comercializadoras (trading companies).

Apesar de negociar principalmente com produtos de commodity, tais como vergalhões, a Gerdau Açominas está ciente da importância do controle de qualidade. A fim de garantir a satisfação dos consumidores finais em todo o mundo com os produtos comprados indiretamente da Gerdau Açominas, os técnicos da Empresa verificam periodicamente a qualidade dos produtos entregues aos clientes.

Em função da sua característica exportadora, a usina de Ouro Branco da Gerdau Açominas, vende praticamente toda sua produção sob a forma de tarugos, blocos e placas e, desde 2002, perfis estruturais pesados. As vendas de tarugos em 2003 chegaram a 1.888 mil toneladas; as vendas de placas, a 179,6 mil toneladas; as vendas de blocos, 92,3 mil toneladas; e as vendas de perfis estruturais pesados atingiram 233,3 mil toneladas. Grande parte da produção da usina de Ouro Branco destina-se a atender o mercado asiático e, mesmo depois da Seção 201, quando foram impostas temporariamente tarifas sobre importações como forma de proteção, a Empresa continuou atendendo ao mercado americano, já que não foram impostas tarifas à importação de tarugos e as quotas estabelecidas para aços planos foram suficientes para a manutenção das entregas. A maior parte das vendas da usina de Ouro Branco, no mercado externo, é feita diretamente aos clientes (aproximadamente 80% dos embarques dessa unidade).

Operações no Exterior

Na América do Sul, a Gerdau AZA vendeu, no ano de 2003, 292,6 mil toneladas de produtos acabados. Isso significou um incremento de 10,2% em relação a 2002. No segmento de barras e perfis, a Gerdau AZA tem uma participação de mercado superior a 50%. Na construção civil, as vendas de vergalhões aumentaram em 2003, a participação da empresa nesse mercado é de 50%. Em 2003, a demanda por vergalhões aumentou em 7,4% devido aos investimentos feitos em infra-estrutura. Desde o final do ano 2000, a Gerdau AZA tem uma área de negócios denominada AZAonLine, para atender clientes do Chile através da Internet. A versão eletrônica de vendas foi a primeira do Chile na área siderúrgica. Atualmente, os clientes podem acompanhar o fluxo de seus pedidos pela Internet, bem como visualizar informações sobre os estoques de produtos, a situação de créditos e pagamentos, assim como visualizar seu histórico de compras, gerar certificados de qualidade e efetuar pedidos.

No Uruguai, a Gerdau Laisa conta com 300 clientes registrados, que podem ser classificados em atacado, varejo e consumidores, e que distribuem os produtos da Laisa em todo o país. Os clientes uruguaios também têm um canal de e-business à disposição.

Nas empresas da América do Sul, a Gerdau AZA (Chile) comercializa seus produtos através de uma rede de 150 distribuidores independentes e a Gerdau Laisa (Uruguai) vende seus produtos diretamente aos pequenos consumidores, com preços diferenciados.

As unidades estrangeiras dedicam-se principalmente ao abastecimento dos respectivos mercados domésticos nos países onde estão localizadas, com exceção das unidades canadenses, que vendem parte relevante de sua produção nos Estados Unidos.

Em geral, as vendas de produtos acabados a clientes norte-americanos são realizadas pelo escritório de vendas em Tampa, e as vendas a clientes canadenses são feitas pelo escritório de vendas em Whitby. A Gerdau Ameristeel também possui escritórios de vendas em Perth Amboy, onde as vendas de fio-máquina são processadas, e em Selkirk, para vendas de seções especiais.

Os respectivos escritórios de vendas são responsáveis por registrar os pedidos, agendar a produção na usina e gerenciar os estoques. A Gerdau Ameristeel tem cerca de 50 empregados dedicados a marketing e vendas, dos quais um quarto encontra-se em campo, próximo aos clientes. Cada um dos representantes de venda da Gerdau Ameristeel tem acesso imediato ao estoque e ao planejamento da produção em todas as usinas, o que possibilita que eles ofereçam aos clientes um sistema de “one stop shopping” e atendam às necessidades dos clientes através da fonte mais conveniente e/ou rentável para a Empresa.

Em geral, as vendas de produtos trefilados, fio-máquina e vigas superleves são conduzidas por representantes localizados nas principais instalações da Gerdau Ameristeel. Os vergalhões e as guias para elevadores normalmente são vendidos através de processos de licitação nos quais os empregados da empresa trabalham em conjunto com o cliente para estabelecer suas necessidades em termos de especificações, prazo e preço.

Prazo de venda

Normalmente, o prazo de faturamento da Gerdau Açominas é de 21 dias para as vendas domésticas, feitas no modo CIF (Cost Insurance and Freight). Clientes no mercado interno que fazem compras acima de um certo limite por mês estão sujeitos a um processo centralizado de aprovação de crédito. Como conseqüência dessas políticas, as baixas contábeis por contas incobráveis (feitas após 12 meses) representam uma porcentagem insignificante das contas recebíveis consolidadas da Gerdau. Na usina de Ouro Branco, o pagamento de compras no mercado interno é feito à vista ou em até 7 dias, em função das características específicas desse ramo de negócios. O pagamento a prazo, por meio de títulos bancários, também é aceito. As vendas ao mercado estrangeiro são pagas imediatamente através de cartas de crédito. Os termos de crédito da Gerdau Ameristeel para seus clientes normalmente são determinados com base nas condições do mercado e do cliente. A atividade da Gerdau Ameristeel é sazonal, sendo que os pedidos feitos nos trimestres iniciados em junho e setembro tendem a ser mais numerosos do que aqueles feitos nos trimestres iniciados em março e dezembro, principalmente devido à desaceleração da construção devido ao clima.

Todas as empresas Gerdau (no Brasil e no exterior) aceitam pagamento tanto à vista quanto a prazo para a compra de seus produtos, de acordo com os termos comerciais utilizados normalmente em cada região e estabelecidos periodicamente.

Concorrência

Os custos de remessa, frete e carregamento portuário constituem importantes barreiras à importação. Uma vez que a Gerdau Açominas opera principalmente no ramo dos produtos laminados longos, onde as margens de lucro são relativamente pequenas, o incentivo para concorrentes estrangeiros entrarem no mercado brasileiro é pequeno. No mercado interno, nenhuma empresa compete com a Empresa em toda a sua gama de produtos. A Gerdau Açominas acredita que a diversificação e descentralização de seus negócios representam uma vantagem competitiva sobre seus principais concorrentes, cujas operações são mais centralizadas.

A Gerdau Açominas é a maior produtora brasileira de aços longos, com participação de 49,6% no mercado, de acordo com informações do IBS (Instituto Brasileiro de Siderurugia). A Belgo Mineira é a segunda maior produtora no mercado brasileiro. Originalmente, a Belgo Mineira era uma empresa integrada, mas atualmente também

opera no sistema de mini-mills. A estratégia da Gerdau Açominas está focada na produção descentralizada de aços longos em fornos elétricos EAF e no emprego da tecnologia de lingotamento contínuo. Além disso, a Gerdau Açominas conta com quatro usinas integradas. A Gerdau Açominas tem usinas localizadas próximas a fornecedores de sucata, instalações portuárias e aos mercados que atende, de forma que seus custos de frete são baixos.

Em contrapartida a usina de Ouro Branco é praticamente a fornecedora exclusiva de blocos e tarugos ao mercado interno, tendo um mercado bem definido e uma clientela fiel. O mercado de placas é mais competitivo, com participação da CST (Companhia Siderúrgica de Tubarão) e, mais recentemente, da Cosipa (Companhia Siderúrgica Paulista). No mercado externo, a usina de Ouro Branco enfrenta grande concorrência de fornecedores do leste europeu (Rússia e Ucrânia), Itália e Japão para produtos de maior qualidade. A unidade é altamente competitiva, pela tradição e qualidade de seus produtos, pela garantia dos prazos de entrega e pela assistência técnica prestada aos clientes. Em função dessas características, a lista de clientes da usina de Ouro Branco é bastante diversificada, contando com clientes tradicionais em todos os mercados nos quais atua.

Na América do Sul, a Gerdau AZA enfrenta como principais barreiras para suas vendas os custos de frete e transporte e a disponibilidade dos produtos quando comparados com as importações. No mercado doméstico de construção civil no Chile, a fatia da Gerdau AZA é de 50%, enquanto que a Compañía Acero Del Pacífico (CAP) possui participação de 45% e as importações representam 5% do total de vendas. No setor industrial, a Gerdau AZA tem uma participação relevante, seguida pela CAP e pelas importações, que representam apenas 5% do total de vendas.

No Uruguai, os principais concorrentes da Gerdau Laisa são duas laminadoras locais, além das importações vindas do Brasil, Argentina e leste europeu.

Geograficamente, o mercado da Gerdau Ameristeel inclui a metade leste do Canadá e dos Estados Unidos, predominantemente ao longo da costa leste, sudeste e centro-oeste. A Gerdau Ameristeel enfrenta uma competição importante por parte de vários competidores. Vergalhões, barras e perfis estruturais são produtos de commodity, nos quais o preço é o principal fator competitivo. Devido ao alto custo do frete em relação ao valor dos produtos, a concorrência de produtores não-regionais é relativamente limitada. A proximidade a clientes, juntamente com custos de frete competitivos e processos de fabricação de baixo custo, são fatores-chave para a manutenção das margens na venda de vergalhões, barras e perfis. As entregas de vergalhões normalmente se concentram em um raio de 350 milhas (563,27 km) e as entregas de barras e perfis, em um raio de 500 milhas (804,67 km). Alguns produtos, como as seções especiais produzidas na usina de Selkirk, são enviados a distâncias maiores, inclusive para fora do país.

A não ser em circunstâncias excepcionais, a despesa do cliente com a entrega do produto é limitada aos custos de frete da usina mais próxima até o destino final, e o fornecedor absorve quaisquer gastos adicionais.

A Gerdau Ameristeel acredita que seus principais concorrentes incluem as empresas Ispat Sidbec Inc., Stelco Inc. e Ivaco Inc., no Canadá; e Bayou Steel Corporation, Commercial Metals Corporation, Marion Steel Company, NorthStar Steel Company, Nucor Corporation, Roanoke Eletric Steel Corporation, Sheffield Steel e Steel Dynamics, nos Estados Unidos. A joint venture na Gallatin compete com diversos outros produtores integrados e mini-mills.

Apesar da característica de commodity dos mercados de vergalhões e barras e perfis, a Empresa acredita que seus produtos se distinguem dos produtos de seus concorrentes em termos de variedade, qualidade, desempenho consistente na entrega, capacidade de atender a pedidos volumosos e capacidade de atender à maioria dos pedidos com pronta-entrega. A Gerdau Ameristeel acredita que sua linha de barras e perfis é a mais completa produzida no território ao leste do Rio Mississipi. A diversidade de produtos é uma importante vantagem competitiva em um mercado onde os clientes procuram o atendimento de todas as suas necessidades junto a alguns fornecedores chaves.

Efeitos Relevantes das Regulamentações Governamentais

Além dos regulamentos governamentais que se aplicam à indústria em geral, as operações da Companhia não são objeto de nenhuma regulamentação específica.

C. ESTRUTURA ORGANIZACIONAL

Grupo Gerdau

A Gerdau S.A. é uma holding não operativa (desde novembro de 2003 quando a Gerdau S.A. integrou seus ativos no Brasil com a Açominas, criando a Gerdau Açominas S.A.) controlada por uma empresa holding, a Metalúrgica Gerdau S.A.. A Gerdau S.A. consolida os resultados de 5 empresas operativas: Seiva S.A., Gerdau Açominas S.A., Gerdau Ameristeel Corp. e as operações da Gerdau AZA no Chile e a Gerdau Laisa no Uruguai.

Os investimentos na Sipar Aceros S.A., na Argentina (investimento de 38%), os investimentos na Gallatin Steel Co., Bradley Steel Processor e MRM Guide Rail nos Estados Unidos, onde a Gerdau Ameristeel detém 50% do capital total destas empresas, os investimentos na Amacero Industrial y Comercial Limitada no Chile, onde a Gerdau detém 50% de participação no capital total e o investimento na Dona Francisca Energética S.A. onde a Gerdau detém 51,82% de participação no Brasil, não foram consolidados e sim contabilizados mediante o método de equivalência patrimonial nos demonstrativos consolidados da Companhia.

Distribuição acionária

(% de participação no capital total em 30 de abril de 2004) Acionista Ações Ordinárias Ações Preferenciais Total de Ações Metalúrgica Gerdau e outras empresas Gerdau 90,78% 30,46% 51,39% Investidores Institucionais Brasileiros 0,05% 15,26% 9,98% Investidores Institucionais Estrangeiros 0,27% 32,67% 21,43% Público 8,90% 20,80% 16,67% Ações em tesouraria 0% 0,81% 0,53%

A tabela acima apresenta a distribuição acionária na Gerdau S.A. em 30 de abril de 2004. Do capital total da empresa, 31,4% estavam nas mãos de investidores institucionais, dos quais 10,0% eram brasileiros. Os investidores institucionais estrangeiros, por sua vez, detinham 21,4%, e os pequenos investidores, 16,7%. A Gerdau S.A. é controlada pela família Gerdau, através da empresa holding Metalúrgica Gerdau S.A. e de outras empresas. Em abril de 2004, a Metalúrgica Gerdau S.A. detinha 44,1% da Gerdau S.A., enquanto que a Santa Felicidade Comércio, Importação e Exportação de Produtos Siderúrgicos Ltda. e outras empresas Gerdau detinham os 7,3% remanescentes dos 51,4% do grupo de controle.

Subsidiárias Significativas

The table below shows the main companies and investments maintained directly or indirectly by Gerdau as of December 31, 2003:

Participação no Participação Empresa País capital votante no capital total Aceros COX S.A. Chile 100% 100% Armafer Serviços de Construção Ltda. Brasil 100% 100% Gerdau Ameristeel Corp. and subsidiaries Canadá 69% 69% Ameristeel Bright Bar Inc. EUA 69% 69% Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. Canadá 69% 69% Gerdau Ameristeel Perth Ameboy Inc. EUA 69% 69% Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. EUA 69% 69% Gerdau Ameristeel US Inc. (a) EUA 69% 69% Gerdau Açominas S.A. (b) Brasil 92% 92% Gerdau AZA S.A. Chile 100% 100% Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda.. and its Brasil controlled company Gerdau GTL Spain S.L. and Espanha (GTL) 100% 100% subsidiaries Gerdau Laisa S.A. Uruguai 100% 100% Seiva S.A. – Florestas e Indústrias and subsidiaries Brasil 97% 97% (a) Anteriormente reconhecida como AmeriSteel Corp. (b) Conforme descrito na Nota 4.1, Gerdau Açominas era reconhecida como Aço Minas Gerais S.A. (“Açominas”).

A Gerdau S.A. é empresa não-operacional que consolida os resultados de diversas empresas operativas e contabiliza investimentos pelo método de equivalência patrimonial. O texto abaixo apresenta as mais importantes empresas operativas que compõem o resultado Gerdau S.A., através da consolidação ou da contabilização por equivalência:

Gerdau Açominas S.A.

A Gerdau Açominas tem 10 usinas no Brasil, distribuídas em todo o país. No Estado do Rio Grande do Sul, a Gerdau possui a Gerdau Aços Finos Piratini e a Gerdau Riograndense. No Paraná, a Gerdau controla a Gerdau Guaíra; no Rio de Janeiro, a Gerdau Cosigua; em Minas Gerais, as unidades de Barão de Cocais, Divinópolis e a usina de Ouro Branco; na Bahia, a Gerdau Usiba; em Pernambuco, a Gerdau Açonorte; e no Ceará, a Gerdau Cearense. Além das unidades industriais, a Gerdau também possui a Comercial Gerdau, uma rede que distribui os produtos siderúrgicos da própria Gerdau e revende produtos planos de outros fabricantes. A Comercial Gerdau conta com uma rede de 68 filiais e 5 centros de serviços para aços planos. Finalmente, a Gerdau tem 11 centros Armafer de corte e dobra de aço e 6 unidades de transformação.

Armafer

Armafer Serviços de Construção Ltda. foi adquirida em março de 1993 e atualmente é uma subsidiária da Gerdau Açominas S.A. que tem como finalidade a prestação de serviços de corte e dobra de aços longos para construção civil através das 11 filiais distribuídas em todo o território nacional.

Gerdau Laisa

Em 1980, a Empresa adquiriu a mini-mill Laisa, no Uruguai. A empresa tem sido rentável nos últimos anos e é a única produtora de aços longos no Uruguai. A Laisa tem capacidade instalada anual de 70,0 mil toneladas de aço bruto e 72,0 mil toneladas de produtos laminados. As estatísticas de produção são baseadas nas vendas da Laisa somadas às importações para o Uruguai. Segundo dados da empresa, 93% do mercado nacional de vergalhões é atendido pela Gerdau Laisa.

Gerdau AZA

Em 1992, a Empresa comprou a Gerdau AZA, no Chile. Em janeiro de 1999, entrou em operação a segunda usina da AZA. As duas unidades, Renca e Colina, têm uma capacidade instalada anual de 440 mil toneladas de aço bruto e 465 mil toneladas de produtos laminados. A discrepância entre as quantidades de aço e de produtos acabados se deve ao fato de que ainda está em operação, na usina de Renca, um antigo laminador de perfis que não foi desativado após a inauguração da nova planta em 1999. Apesar de não existirem estatísticas oficiais no país, a Gerdau AZA acredita controlar aproximadamente 50% do mercado nacional de vergalhões.

Sipar

Em dezembro de 1997, a Gerdau entrou no mercado argentino através da Sipsa, uma laminadora com capacidade instalada de 68,7 mil toneladas por ano. Em maio de 1998, a Gerdau concluiu um acordo para adquirir um terço do capital total da Sipar, outra laminadora localizada no mesmo país, em troca de um terço do capital da Sipsa. Assim, a Gerdau possuía então, duas operações de laminação na Argentina, com participações de 71,8% na Sipsa e de 38,2% na Sipar. Mais recentemente, a Gerdau passou por uma reestruturação financeira e corporativa em suas operações na Argentina, para se adaptar à nova situação econômica do país. A participação na Sipar permaneceu em 38,2%, e a Sipsa passou a ser uma subsidiária integral da Sipar. A Gerdau espera que assim possa maximizar as oportunidades de negócios, melhorar resultados e minimizar o impacto das flutuações do peso em relação a outras moedas.

Gerdau Ameristeel

Em setembro de 1999, a Gerdau adquiriu da Kyoei Steel Ltd. (Japão) 75% da Ameristeel (Flórida, EUA). Na época, a Ameristeel operava 4 usinas siderúrgicas na costa leste americana: uma unidade na Flórida, duas no Tennessee e uma na Carolina do Norte. Em 2000, a Gerdau adquiriu da Kyoei uma participação adicional de 12%, totalizando 87% de participação na Ameristeel. Em dezembro de 2001, a Ameristeel adquiriu uma usina siderúrgica em Cartersville, Estado da Geórgia.

Em outubro de 2002, a Gerdau fechou um acordo para unir seus ativos na América do Norte, isto é, a Ameristeel, e as duas unidades no Canadá, com os ativos da Co-Steel, formando a Gerdau Ameristeel.

A Gerdau Ameristeel é uma empresa com capacidade instalada de produção de 5,9 milhões de toneladas de aço bruto e 5,5 milhões de toneladas de produtos laminados. É a segunda maior produtora de aços longos na América do Norte. Após a conclusão da operação, as ações da Gerdau Ameristeel passaram a ser negociadas na Bolsa de Valores de Toronto, sob o símbolo GNA.TO. A transação combinou operações complementares, resultando num melhor mix de produtos e uma plataforma de crescimento consistente para que a Empresa assumisse a liderança na indústria siderúrgica norte-americana.

Outros Negócios

Seiva S.A. – Florestas e Indústrias

Seiva foi criada em 29 de dezembro de 1971 com o objetivo de implementar projetos de reflorestamento conforme estabelecido no Decreto 1134/70. O desenvolvimento, a implementação e a manutenção dos projetos são conduzidos pelo 55 colaboradores da Seiva (conforme dados de Dezembro de 2003). A empresa possui florestas de pinus.

Dona Francisca Energética S.A.

A Dona Francisca Energética S.A. (DFESA) é uma empresa que atua na área de geração de energia elétrica por meio da Usina Hidrelétrica Dona Francisca, localizada na região central do estado do Rio Grande do Sul. Ela tem uma potência instalada de 125 megawatts.

A DFESA tem como objetivo cumprir as obrigações de seus acionistas no que diz respeito à implantação, operação e manutenção do empreendimento, bem como ao aproveitamento do potencial energético da Usina Hidrelétrica Dona Francisca.

Os acionistas integram, juntamente com a Companhia Estadual de Energia Elétrica (CEEE), um consórcio denominado Consórcio Dona Francisca, constituído conforme o Contrato de Constituição nº CEEE/9700295, de 13 de março de 1997. Após a aquisição de uma participação adicional no início de 2003 pela Gerdau S.A., a Dona Francisca Energética passou a ser constituída pelos seguintes acionistas: Gerdau S.A., com 51,8%; Companhia Paranaense de Energia (COPEL), com 23%; Celesc, com 23%; e Engevix, com 2,2%.

Bradley Steel Processors Inc.

Consiste em uma joint venture de 50% com a Buhler Industries Inc., que processa vigas superleves.

SSS/MRM Guide Rail

Consiste em uma joint venture de 50% com a Monteferro S.p.A., que processa as guias de elevadores produzidas pela MRM para os fabricantes.

Gallatin Steel

A Gallatin Steel está localizada no Condado de Gallatin, em Kentucky, Estados Unidos, aproximadamente 40 milhas a sudoeste de Cincinnati, em um terreno de 1.000 acres de posse da própria empresa. A localização é conveniente no que se refere a transporte hidroviário, ferroviário ou rodoviário. A Gallatin opera com um forno elétrico movido a corrente contínua em conjunto com uma unidade de refino, lingotamento de placas, um laminador progressivo de alta velocidade e uma unidade de corte. A Gallatin é uma joint venture de 50% com a empresa canadense Dofasco, e é a única usina da Gerdau AmeriSteel que produz chapas laminadas planas, utilizadas nas indústrias de construção, automotiva, de eletrodomésticos, máquinas, equipamentos e embalagens.

Direitos minerários

Companhia Paraibuna de Metais compreende 15 concessões de lavras localizadas numa área total de 7.000 hectares. As minas estão localizadas em Miguel Bournier, Várzea do Lopes e Gongo Soco no Estado de Minas Gerais, no Brasil. Conforme prospecções preliminares, as reservas de minério de ferro alcançam 500 milhões de toneladas e

são suficientes para garantir o suprimento deste insumo para a unidade de Ouro Branco nos níveis atuais planejados de produção por pelo menos 100 anos. As minas têm localização privilegiada dentro do quadrilátero ferrífero mineiro, estão próximas da Usina e contribuirão para consolidar a posição competitiva dessa Unidade alongo prazo.

Margusa

Margusa – Maranhão Gusa S.A. tem uma capacidade instalada anual de produção de 200 mil toneladas de ferro gusa e está localizada a uma distância de 50 quilômetros de São Luís e 48 quilômetros do porto da região. Esta aquisição tem o objetivo de garantir o suprimento de ferro gusa para as usinas da Gerdau na Região Nordeste e a exportação de excedentes para as unidades na América do Norte. Este investimento garante também a presença no importante pólo produtor de Carajás, fonte estratégica de ferro gusa, com logística para atender tanto o mercado interno quanto a exportação.

D. PROPRIEDADES, FÁBRICAS E EQUIPAMENTOS

Projetos concretos para construir, expandir ou melhorar as instalações

Unidade Insdustrial de São Paulo

Em fevereiro de 2001 a Gerdau anunciou a intenção de construir uma nova usina completa com capacidade instalada de 1,1 milhão de toneladas de aço no Estado de São Paulo. Esta unidade está programada para ser construída em duas fases de 500 mil toneladas.

A usina, cujo objetivo é o fornecimento dos mercados de São Paulo, Mato Grosso do Sul e Paraná, será instalada no município de Araçariguama, no km 54 da Rodovia Castelo Branco. Projetada com as características de uma market mill – fábricas que compram matéria prima na mesma região onde vendem seus produtos – a Gerdau São Paulo tornará o estado auto-suficiente em termos do suprimento local, além de atender os estados do Mato Grosso do Sul e Paraná.

O total de investimentos em ativos fixos (incluindo a quantia já paga) realizados em duas etapas será de R$ 420 milhões na primeira etapa e R$ 400 milhões na segunda etapa. Metade desses recursos é da própria empresa e os outros 50% espera-se que sejam financiados pelos fornecedores de equipamento e pelo BNDES/Finame.

A fábrica de 32 mil metros quadrados a ser instalada em Araçariguama, no km 54 da Rodovia Castelo Branco, vai gerar 3.300 novos empregos diretos e indiretos e aumentar a capacidade anual de produção da Gerdau em 1,1 milhão de toneladas de aço bruto e 1 milhão de toneladas de produtos laminados.

A Empresa adquiriu os terrenos e alguns equipamentos do antigo proprietário, uma empresa produtora de cimento. Em fevereiro de 2001 a Gerdau anunciou a continuação das obras para conclusão da usina. Porém, adiou os planos anteriormente anunciados devido ao racionamento de energia ocorrido em 2001 e o posterior desaquecimento da economia. A Companhia pretende anunciar a retomada do projeto ainda este ano.

Questões ambientais

A Gerdau S.A. está em conformidade com as regulamentações do governo nas questões ambientais. A Empresa acredita que não há questões ambientais que possam afetar o uso dos ativos fixos da empresa, descritos a seguir.

Ativos tangíveis relevantes

As principais propriedades da Gerdau consistem em instalações para a produção de aço bruto e produtos laminados e trefilados. A lista a seguir identifica a localização, capacidade e tipo de instalação, assim como os tipos de produtos gerados.

Localização das fábricas, capacidades, equipamentos e produtos (mil toneladas por ano) Capac. Ferro Capacidade Capacidade Capacidade Localização Equipamento gusa e esponja aço bruto laminados trefilados Produtos Vergalhões, barras e perfis, fio-máquina, Açonorte - 250 240 85 Mini-mill EAF, laminação, trefilaria, fábrica de pregos e grampos trefilados e pregos Água Funda - - 215 - Laminação Vergalhões, barras e perfis. Barão de Cocais (1) 330 350 200 - Integrada com alto-forno, conversor LD e laminação Vergalhões, barras e perfis Cearense - 130 110 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfis Vergalhões, barras e perfis, fio-máquina, Cosigua - 1.400 1.320 290 Mini-mill EAF, laminação, trefilaria, fábrica de pregos e de grampos trefilados e pregos Divinópolis (1) 360 600 550 - Integrada com alto-forno, conversor EOF e laminação Vergalhões, barras e perfis Guaíra - 510 130 - Mini-mill EAF e laminação Tarugos, vergalhões, barras e perfis Gerdau Açominas (1) Tarugos, blocos, placas, vergalhões, 2.800 3.000 655 - Integrada com alto forno (Ouro Branco) perfis e barras e perfis estruturais Piratini - 375 390 - Mini-mill EAF e laminação Aços especiais Vergalhões, barras e perfis, fio-máquina, Riograndense - 440 400 130 Mini-mill EAF, laminação, trefilaria, fábrica de pregos e grampos trefilados e pregos Vergalhões, barras e perfis, fio-máquina, Usiba (1) 450 520 430 30 Integrada com DRI, mini-mill EAF, laminação, trefilaria e trefilados Contagem 240 - - - Alto forno Ferro gusa Margusa 200 - - - Alto forno Ferro gusa Cotia - - -55 Trefilaria Arames Cumbica - - - 100 Fábrica de telas e trefilaria Telas soldadas e arames São José dos Campos - - - 140 Trefilaria Arames BRASIL 4.380 7.575 4.640 830 - - AZA - 440 465- Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfis Laisa - 70 72- Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfis AM. DO SUL - 510 537 - - - Whitby - 871 998 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfis e profile Cambridge - 327 295 - Mini-mill EAF e laminação rgalhões, barras e perfis MRM Special Sections - 349 299 - Mini-mill EAF e laminação Seções especiais Cartersville - 780 544 - Mini-mill EAF e laminação Barras e perfis Charlotte - 417 363 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfis Jackson - 608 544 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfis Jacksonville - 581 558 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões e fio-máquina Knoxville - 413 454 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões Perth Amboy - 816 907 - Mini-mill EAF e laminação Produtos de fio-máquina Sayerville - 726 544 - Mini-mill EAF e laminação Vergalhões, barras e perfis AM. DO NORTE - 5.888 5.506 - - - TOTAL GERDAU 4.380 13.973 10.683 830 - - Notas: EAF: Electric arc furnace – usinas com forno elétrico a arco, que produzem aço bruto utilizando como principais matérias-primas sucata ou ferro gusa. (1) Alto forno ou DRI (direct reduction iron): usinas que produzem ferro gusa ou ferro esponja para utilização na produção de aço bruto, tendo o minério de ferro e o gás natural como principais matérias-primas.

ITEM 5. REVISÃO FINANCEIRA E OPERACIONAL E PERSPECTIVAS

A. RESULTADOS OPERACIONAIS

Fatores Significativos com Efeito Substancial sobre os Resultados da Empresa

Mudanças Substanciais nas Demonstrações Financeiras

Durante o ano de 2003 os resulatdo das operações da Gerdau, foram positivamente impactados por alguns eventos que determinaram melhoras no lucro do ano, quando comparado ao ano de 2002. Alguns dos eventos mais relevantes são:

- A consolidação das operações da antiga Co-Steel no ano inteiro de 2003 comparado a consolidação apenas do período após integração das unidades da Gerdau na Américda do Norte com as da antiga Co-steel em 22 de outubro de 2002.

- A consolidação da Gerdau Açominas para o ano inteiro de 2003, comparado com a consolidação parcial, apenas após a aquisição das ações que fizeram o Grupo assumir o controle da empresa, em fevereiro de 2002.

- A operação em capacidade máxima da usina de Ouro Branco durante o ano todo, tendo alcançado, em 2003, uma produção total de 3,1 milhões de toneladas de aço líquido. No ano anterior, um acidente em um dos três regeneradores de ar da usina, no final de março, interrompeu temporariamente a produção, que só voltou ao ritmo normal apenas em setembro de 2002.

- O aumento nos preços e na demanda por produtos siderúrgicos no mercado internacional, levando a Gerdau a atingir mais um recorde em termos da tonelagem exportada em 2003. As exportações a partir do Brasil, através da Gerdau Açominas, chegaram a 3,2 milhões de toneladas (+69,9%), gerando receitas na ordem de $ 787,3 milhões (+125,0%). Isso representa um aumento de 30,9% no preço médio de exportação.

- A provisão para imposto de renda e contribuições sociais em 2003 teve um benefício de $34,1 milhões em função do reconhecimento de $137,3 milhões em créditos fiscais resultantes de perdas fiscais geradas em anos anteriores.

Impacto da Inflação e Flutuações de Moedas Estrangeiras

Os resultados operacionais e as condições financeiras da Gerdau dependem das condições econômicas gerais do Brasil e, especialmente: (i) do crescimento econômico e de seu impacto sobre a demanda por aço; (ii) dos custos e da disponibilidade de financiamentos; (iii) das taxas de câmbio entre a moeda brasileira e moedas estrangeiras.

Por muitos anos, o Brasil enfrentou altas taxas de inflação, cujo efeito foi um declínio progressivo no poder aquisitivo da grande maioria da população brasileira. Durante períodos de inflação alta, o valor efetivo de salários e remunerações tende a cair, porque os reajustes normalmente não compensam a taxa real de inflação, em função não só dos valores desses reajustes, mas também de sua freqüência. Desde a introdução do real, em julho de 1994, a taxa de inflação no Brasil caiu de forma dramática. Além disso, houve crescimento econômico depois da implementação do Plano Real, com um aumento de 0,8% no Produto Interno Bruto brasileiro em 1999, 4,4% em 2000, 1,4% em 2001, 1,5% em 2002 e –0,2% em 2003.

A tabela a seguir mostra a inflação brasileira e a desvalorização da moeda brasileira em relação ao dólar americano nos períodos especificados. Para uma discussão sobre a decisão do Banco Central, de janeiro de 1999, de permitir a variação cambial livre do real em mercados de câmbio estrangeiros e sua subseqüente desvalorização, ver o “Item 10. D. Controles de Câmbio – Taxas de Câmbio”.

Janeiro a maio Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2004 2003 2002 2001 2000 1999 Inflação (INPC) 2,63% 10,38% 14,74% 9,44% 5,27% 8,43% Inflação (IGP-M) 5,33% 8,69% 25,30% 10,37% 9,96% 20,10% Desvalorização (R$ vs. US$) 7,82% -18,23% 52,27% 18,67% 9,30% 48,01%

A valorização do real frente ao dólar americano ao longo de 2003 foi resultado do ambiente econômico positivo no Brasil, e de algumas melhorias na ordem social, além da reforma da previdência, reforma tributária e de uma política monetária e fiscal consistente. Essas medidas levaram a uma importante redução na percepção do risco- país e a uma redução gradual nas taxas de juros.

Durante o período entre o final de 2002 e o início de 2003, os altos níveis de inflação geraram uma disparidade entre os índices e freqüência dos reajustes de preços e os aumentos correspondentes nos salários, o que resultou em uma diminuição do poder aquisitivo. Essa disparidade foi minimizada significativamente pela redução nas taxas de inflação e aumento da demanda de consumo.

A Gerdau S.A. tem parte das suas Contas a receber, Contas a pagar e Financiamentos denominados em moeda estrangeira, principalmente dólares americanos, e desta forma, a posição financeira e os resultados das operações da Companhia são afetados por variações nas taxas de câmbio. Em 2003, o resultado das operações da Gerdau foi fortemente afetado pela valorização do real frente ao dólar americano, que gerou perdas nas Contas a receber de exportação denominadas em dólares, as quais cresceram significativamente em relação a 2002; e ganhos em Contas a pagar denominadas em dólares e financiamentos em moeda estrangeira, os quais ficaram estáveis em relação ao ano anterior. A forte valorização do real, combinada com o crescimento dos saldos de contas a receber e contas a pagar e a manutenção dos saldos de financiamentos nos mesmos níveis de 2002, gerou ganhos com variação cambial apresentados na demonstração de resultados. Além disto, as demonstrações financeiras da Gerdau estão apresentadas em dólares americanos, com transações em outras moedas convertidas para dólares americanos de acordo com os critérios estabelecidos no SFAS Nº 52 “Foreign Currency Translations”. Alterações nas taxas de câmbio entre a moeda funcional das operações da Gerdau, tais como o real, e o dólar americano, afetam os valores reportados de receitas e despesas nas demonstrações consolidadas convertidas para o dólar americano. Por exemplo, uma desvalorização do real de um período para outro, faz com que a o mesmo montante de receita em reais, quando convertido para dólares americanos, represente um montante inferior em dólares americanos.

Resultados das Operações

A tabela abaixo contém informações expressas em percentuais, de diferentes linhas em relação à receita líquida, de acordo com os princípios contábeis americanos, nos anos especificados:

2003 2002 2001 Receita líquida 100,0% 100,0% 100,0% Custo das vendas (76,0%) (71,9%) (71,7%) Lucro bruto 23,9% 28,0% 28,3% Despesas com vendas e marketing (3,2%) (3,5%) (4,4%) Despesas gerais e administrativas (5,3%) (6,8%) (7,5%) Lucro operacional 15,4% 17,8% 16,3% Lucro líquido 11,3% 7,1% 7,0%

A tabela a seguir mostra o custo das vendas, excluindo custos de frete, em 2003, 2002 e 2001, expresso em percentual da receita líquida:

Composição do custo das vendas 2003 2002 2001 Matérias-primas 60% 53% 51% Custos de mão-de-obra direta 9% 13% 14% Total de custos diretos 69% 66% 65%

Custos de mão-de-obra indireta 3% 5% 5% Serviços de terceiros 4% 7% 7% Depreciação 7% 9% 9% Energia e eletricidade 9% 10% 9% Outros 8% 3% 5% Total de custos indiretos 31% 34% 35% Total de custos 100% 100% 100%

Exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2003, comparado ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2002

Os resultados do ano de 2003 refletem a consolidação da Açominas e da Co-Steel para o ano todo, enquanto em 2002 os resultados da Açominas foram consolidados a partir de fevereiro de 2002 e os da Co-Steel a partir de outubro do mesmo ano. Outros fatores que contribuíram para o desempenho no ano foram a melhora no nível de atividade na usina de Ouro Branco, após o acidente ocorrido em março de 2002, cuja recuperação só ocorreu em setembro de 2002, assim como o aumento na demanda e preços internacionais.

Receita líquida

A receita líquida atingiu $4.530,9 milhões em 2003 ($3.264,9 milhões em 2002), um aumento de 38,8% em relação a 2002. O bom desempenho das exportações, que geraram receitas de $787,3 milhões (+125% em relação ao ano anterior), além da fusão das nove unidades norte-americanas em outubro de 2002 e da utilização da capacidade total da Gerdau Açominas foram os principais fatores que contribuíram para esse crescimento. O preço líquido médio foi de $395,6/toneladas, portanto superior ao preço de $363,9/toneladas em 2002.

A receita líquida de vendas de 2003 totalizou $4.530,9 milhões. Deste total, a operação no Brasil gerou $2.433,5 milhões, um aumento de 12,8% sobre o ano de 2002; as operações na América do Sul apresentaram um aumento de 49,7%, alcançando $ 169,6 milhões, enquanto a operação da Gerdau Ameristeel apresentou um crescimento de 94% nesse período, passando de $994 milhões em 2002 para $1.927,8 milhão em 2003. Este maior resultado é devido a consolidação das nove unidades na América do Norte durante o ano inteiro e a aumentos significativos de preços ocorridos nesta região, combinados com melhores condições de mercado.

Custo das Vendas e Lucro Bruto

A participação relativa dos Custos das Vendas na receita líquida aumentou de 71,9% em 2002 para 76,0% em 2003, o que representa, em termos absolutos, uma variação de 46,6% no custo das vendas, comparado a 38,8% na receita líquida de vendas. Como conseqüência, a margem bruta de 2003 alcançou 23,9% contra 28,0% no ano anterior. Esta queda deve-se aos aumentos nos custos de produção, principalmente de sucata e ferro-gusa no Brasil e sucata, eletricidade e gás natural nos Estados Unidos. O lucro bruto chegou a $ 1.085,4 milhão em 2003, 18,6% maior do que no ano anterior.

Lucro Operacional

As despesas operacionais (despesas de vendas, gerais e administrativas) cresceram 16,1% em 2003, para $388,2 milhões. Contudo, apesar desse aumento, a proporção das despesas operacionais em relação à receita líquida caiu 8,5% em 2003, contra 10,2% em 2002. O lucro operacional atingiu $697,2 milhões em 2003, um aumento de 20,0% em relação ao ano anterior. Devido ao aumento no custo das vendas, a margem operacional caiu para 15,4%, de 17,8% no ano anterior.

Despesas Financeiras e Receita Financeira

As despesas financeiras líquidas totalizaram $192,7 milhões em 2003, 40,5% inferior a 2002. Este valor é composto de despesas financeiras de $ 417,0 milhões, ganhos de variação cambial de $ 162,2 milhões e receita financeira de $ 62,0 milhões. O principal efeito para a redução das despesas financeiras líquidas deve-se aos ganhos de variação cambial obtidos em 2003, os quais foram gerados através da valorização do real em relação ao dólar americano, que afetou o saldo de Contas a receber, o qual foi fortemente influenciado pelo aumento das exportações, e dos saldos de financiamentos e contas a pagar em moeda estrangeira.

Equivalência Líquida sobre os Lucros (Prejuízos) das Empresas não Consolidadas

O valor da equivalência patrimonial de $ 22,1 milhões em 2003, foi gerado pelos lucros das empresas não consolidadas na Argentina, Chile, Estados Unidos e Brasil. Grande parte deste resultado foi gerada pela Gallatin Steel e pela Dona Francisca Energética S.A. Em 2003 o resultado da equivalência patrimonial considerou o lucro líquido da Gallatin Steel para o período completo de 12 meses, enquanto em 2002 foram reconhecidos apenas 2 meses a partir da integração das operações na América do Norte, e a Dona Francisca Energética S.A., que teve efeito considerável no resultado da equivalência patrimonial de 2002 com seus resultados negativos, obteve lucro em 2003.

Provisão para Imposto de Renda

O imposto de renda a pagar é calculado separadamente para a Gerdau e cada uma das subsidiárias conforme a legislação tributária dos países em que a Companhia e suas subsidiárias operam. A Companhia contabilizou um benefício de $34,1 milhões para o ano devido ao reconhecimento de $ 137,3 milhões em créditos fiscais provenientes de prejuízos fiscais gerados em anos anteriores na antiga Açominas, o qual foi possível em virtude da melhor performance e da reestruturação operacional realizada em Novembro de 2003, que permitiram o uso destes prejuízos fiscais como deduções do lucro tributável gerado por todas as operações siderúrgicas no Brasil, inclusive as da Gerdau incorporadas pela Gerdau Açominas.

Lucro Líquido

Devido às maiores vendas, às menores despesas operacionais, às menores despesas financeiras líquidas e ao resultado positivo de imposto de renda e contribuição social, o lucro líquido atingiu $ 510,2 milhões em 2003, um crescimento de 120,1% em relação ao ano anterior. A margem líquida foi de 11,3%, em comparação a 7,1% em 2002.

Exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2002, comparado ao exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2001

Os resultados de 2002 refletiram a consolidação das operações da Gerdau Açominas e da Co-Steel desde as respectivas datas de aquisição. Outros fatores que contribuíram para o desempenho no ano foram a retomada no nível de atividade na Açominas após o acidente ocorrido em março, com impacto até setembro, além das melhores condições do mercado chileno e do aumento nas exportações.

Receita líquida

Em 2002, a receita líquida consolidada alcançou $ 3.264,9 milhões contra $ 2.401,1 milhões em 2001, o que corresponde a um crescimento de 35,9%, resultado de um aumento de 37,7% nas vendas físicas e de uma diminuição de 1,8% nos preços médios. O preço líquido médio foi de $ 363,9/toneladas em 2002, superior ao preço médio de $ 351,1/toneladas em 2001. Aproximadamente 66% da receita líquida são provenientes das operações da Empresa no Brasil e 34%, de suas operações no exterior. A consolidação da Açominas e da Co-steel representou 22,6% do volume consolidado de vendas.

Custo das Vendas e Lucro Bruto

O esforço para reduzir custos e melhorar a produtividade dos equipamentos compensou o aumento dos preços de algumas matérias-primas ao longo do ano, principalmente sucata e ferro gusa. Isso resultou em uma margem bruta de 28,0% no ano de 2002 contra 28,3% em 2001. O lucro bruto alcançou $ 915,3 milhões em 2002, comparado a $ 678,9 milhões em 2001, um aumento de 34,8%. Durante o ano de 2002, algumas subsidiárias norte- americanas reavaliaram a vida útil de certas propriedades, reduzindo o custo de depreciação em aproximadamente $ 3,2 milhões.

Lucro Operacional

Despesas operacionais menores (despesas com vendas e marketing, gerais e administrativas) resultaram em um lucro operacional maior em 2002 em relação a 2001. O lucro operacional alcançou $ 580,8 milhões em 2002, um aumento de 48,2% em relação a 2001. A margem operacional foi de 17,8%, maior do que os 16,3% registrados em 2001.

Despesas Financeiras e Receita Financeira

As despesas financeiras líquidas aumentaram 76,7%, alcançando $ 323,7 milhões. Esse aumento pode ser explicado pela maior perda cambial contabilizada no período ($ 131,7 milhões em 2002 contra $ 71,8 milhões em 2001) e pelo aumento do endividamento como resultado da consolidação das operações da Co-Steel e do aumento da participação na Açominas. A maior desvalorização do real foi a principal razão para o aumento nas perdas cambiais.

Equivalência Líquida sobre os Lucros (Prejuízos) das Empresas não Consolidadas

A equivalência patrimonial negativa de $ 10,1 milhões em 2002 foi causada principalmente pelas perdas na Dona Francisca Energética S.A. e na Sipar Aceros S.A.

Provisão para Imposto de Renda

Em 2002, a provisão para imposto de renda de $ 6,6 milhões representou uma diminuição de $ 48,1 milhões em relação à perda registrada em 2001. As principais razões para a queda foram o aumento nos benefícios fiscais resultantes da distribuição de juros sobre capital próprio, o reconhecimento do imposto de renda diferido através da reversão da provisão para valorização da Açominas e os maiores níveis de lucros não tributáveis.

Lucro Líquido

O lucro líquido consolidado alcançou $ 231,8 milhões em 2002, um resultado 38,5% superior ao do ano anterior, com uma margem líquida de 7,10% contra 6,96% em 2001. Vale mencionar que as operações no Brasil contribuíram com $ 209,7 milhões, as operações na América do Norte contribuíram com $ 11,1 milhões e na América do Sul, com $ 11,0 milhões.

B. LIQUIDEZ E RECURSOS DE CAPITAL

O caixa líquido gerado pelas atividades operacionais totalizou $ 395,4 milhões, $ 350,5 milhões e $ 468,5 milhões para os anos terminados em 31 de dezembro de 2001, 2002 e 2003, respectivamente, somando $ 1.214,4 milhões. O caixa líquido proveniente das atividades operacionais foi uma das principais fontes de liquidez utilizadas pela Empresa. Os contratos de financiamento de curto e longo prazo compreenderam um total de $ 3.561,7 milhões no período, contribuindo com $ 377,6 milhões em 2001, $ 1.186,1 milhões em 2002 e $ 1.998 milhões em 2003 em favor das necessidades de liquidez da Empresa. A venda de ativos fixos disponibilizados geraram recursos totais de $ 19,8 milhões para os anos de 2001, 2002 e 2003.

Em 2003, as principais aplicações dos recursos de capital foram: $ 297,8 milhões em ativos fixos, $ 2.126,5 milhões em pagamento de dívidas de curto e longo prazo e $ 122,3 milhões em pagamento de dividendos. Em 2002, os principais usos dos recursos de capital foram: $ 185,9 milhões em ativos fixos, $ 824,9 milhões em pagamento de dívidas de curto e longo prazo e $ 74,3 milhões em pagamento de dividendos. Em 2001, as principais aplicações dos recursos de capital foram: $ 244,0 milhões em ativos fixos, $ 436,6 milhões em pagamento de dívidas de curto e longo prazo e $ 64,4 milhões em pagamento de dividendos. O montante de recursos investidos em ativos fixos de 2001 a 2003 ($ 727,7 milhões) foi utilizado para a modernização e atualização tecnológica das plantas industriais da Empresa e suas subsidiárias.

De 31 de dezembro de 2002 a 31 de dezembro de 2003 o capital circulante líquido (ativo circulante menos passivo circulante) aumentou em $ 364,2 milhões, de ($ 63,6) milhões em 2002 para $ 300,7 milhões em 2003. De 31 de dezembro de 2001 a 31 de dezembro de 2002 o capital circulante líquido (ativo circulante menos passivo circulante) reduziu-se em $ 314,2 milhões, de $ 250,6 milhões em 2001 para ($ 63,6) milhões em 2002. O aumento em 2003, deve-se primordialmente a uma redução no passivo circulante, especialmente na dívida de curto prazo, em função do alongamento do perfil da dívida por parte da Gerdau Ameristeel e Gerdau Açominas.

Endividamento e Estratégia Financeira

Os empréstimos feitos pela Empresa têm como objetivo principal financiar investimentos em ativos fixos, tanto para a modernização e atualização tecnológica das fábricas quanto para a expansão da capacidade instalada, financiamento de capital de giro, compra de participações em outras empresas e, dependendo das condições de mercado, para investimentos de curto prazo.

O saldo dos empréstimos (dívida bruta menos debêntures e empréstimos com controladora) totalizou $ 1.930,9 milhões e $ 1.899,4 milhões em 31 de dezembro de 2003 e 2002, respectivamente. Nas mesmas datas, o saldo de caixa e aplicações financeiras de curto prazo totalizou $ 330,6 milhões e $ 423,2 milhões, respectivamente.

A dívida total caiu para $ 2.088,6 milhões em 2003, de $ 2.100,1 milhões em 2002. A dívida líquida aumentou de $ 1.667,2 milhão em 2002 para $ 1.758,0 milhão em 2003 em função da redução dos investimentos financeiros de curto prazo e do caixa.

As despesas financeiras foram de $ 192,7 milhões e $ 323,8 milhões em 2003 e 2002, respectivamente. O principal efeito na redução das despesas financeiras líquidas foi causado pelos ganhos de variação cambial obtidos em 2003, os quais foram gerados devido a valorização do real, que afetou os ativos e passivos denominados em dólares, principalmente nas contas a receber, financiamentos e contas a pagar.

A tabela a seguir mostra o perfil de endividamento da Empresa em 31 de dezembro de 2003 e 2002 (em milhares de dólares americanos):

2003 2002 CURTO PRAZO: Financiamentos de curto prazo: Financiamentos em reais 29.527 42.974 Financiamentos em moeda estrangeira 450.059 664.404 Total dos financiamentos de curto prazo 479.586 707.378 Parcela circulante dos financiamentos de longo prazo: Financiamentos em reais 49.470 84.569 Financiamentos em moeda estrangeira 269.440 312.846 Total da parcela circulante dos financiamentos de longo prazo 318.910 397.415 Debêntures(a) 1.048 - Financiamento de curto prazo com a controladora(a) 1.173 277 Financiamentos de curto prazo mais parcela circulante dos financiamentos de longo 800.717 1.105.070 prazo, debêntures e financiamentos com controladora

LONGO PRAZO: Longo prazo menos parcela circulante dos financiamentos de longo prazo: Financiamentos em reais 160.500 118.248 Financiamentos em moeda estrangeira 971.929 676.323 Total dos financiamentos de longo prazo 1.132.429 794.571 Debêntures 155.420 200.766 Financiamentos de longo prazo mais debêntures 1.287.849 995.337

Dívida Bruta incluindo debêntures, parcela circulante do longo prazo e 2.088.566 2.100.407 financiamentos com controladora Caixa, caixa restrito e aplicações financeiras de curto prazo 330.576 423.206 Dívida Líquida incluindo debêntures, parcela circulante do longo prazo e 1.757.990 1.667.201 financiamentos com controladora (a) Apresentado na conta “outros – passivo circulante”.

Em 31 de dezembro de 2003, o endividamento da Empresa estava sujeito aos seguintes termos e condições:

Em 31 de dezembro 2003 a dívida total da Empresa, incluindo debêntures, parcela corrente da dívida de longo prazo e financiamentos com a controladora, era de $2.088,6. Deste total $318,9 milhões (15,3%) estava denominado em reais e $ 1.769,7 milhões (84,7%) estava em dólares.

Curto prazo:

Em 2003, a dívida de curto prazo era de $ 479,6 milhões. Desse total, $ 29,5 milhões se referiam a financiamentos em reais e $ 450,1 milhões a financiamentos em moeda estrangeira. Além disso, a Empresa terá de pagar a parcela corrente da dívida de longo prazo e debêntures no valor de $ 318,9 milhões, dos quais $ 49,5 milhões são relativos a financiamentos em reais e $ 269,4 milhões são relativos a financiamentos em moeda estrangeira. A dívida de curto prazo mais debêntures, parcela corrente da dívida de longo prazo e financiamentos com a controladora totalizou $ 800,7 milhões em 2003, representando uma redução de 27,5% devido ao alongamento do perfil da dívida realizado através da Gerdau Ameristeel e Gerdau Açominas.

Os principais instrumentos financeiros usados pela Gerdau para financiar o curto prazo são linhas de crédito de exportações, commercial papers (US e Euro), financiamentos de importações e linhas de crédito específicas oferecidas pelo BNDES (Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social).

Longo prazo:

A dívida de longo prazo incluindo debêntures, totalizou $ 1.287,8 milhões em 31 de dezembro de 2003. Dessa dívida, $ 1.132,4 milhão é composto por empréstimos com instituições financeiras, dos quais $ 160,5 milhões foram contratados em reais e $ 971,9 milhões em moeda estrangeira. Do total da dívida de longo prazo, $ 155,4 milhões se referem a debêntures, sendo $77.2 denominados em dólares e $78,2 em reais.

Dos empréstimos denominados em moeda estrangeira, $ 1.691,4 milhão, aproximadamente 46% foram contratados pela Empresa e suas subsidiárias no Brasil, enquanto que 54% foram contratados por suas subsidiárias no exterior.

A informação acerca do custo da dívida de longo prazo é descrita na nota 14 das demonstrações financeiras – “Dívida de longo prazo e debêntures”. Para maiores informações, ver o item 11 – Divulgação de informações quantitativas e qualitativas sobre riscos do mercado.

Em janeiro de 1999, a Empresa assumiu a dívida relacionada aos Eurobônus emitidos pela Metalúrgica Gerdau no valor de $ 130,0 milhões, com vencimento em 26 de maio de 2004, que foram parcialmente resgatados em 26 de maio de 1999 e pago no vencimento em maio de 2004.

A Empresa está sujeita a limitações no endividamento, cessão de bens em garantia e pagamento de dividendos sob certas circunstâncias, pelos instrumentos que definem os direitos dos credores de suas debêntures, pelos financiamentos junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (BNDES) e devido ao refinanciamento da dívida da Gerdau Ameristeel.

As debêntures públicas da Empresa, exceto a 13a emissão, proíbem o pagamento de dividendos que excedam a 30% do lucro líquido de cada exercício se, após a realização de tais distribuições, o passivo de longo prazo exceder a 1,5 vez seu patrimônio líquido e o ativo circulante for menor do que o passivo circulante.

A 13a emissão de debêntures limita o endividamento financeiro consolidado a um valor não superior a 4,0 vezes o valor do EBITDA dos últimos doze meses (lucro bruto menos despesas gerais, de vendas e administrativas mais depreciação e amortização). Esse instrumento também exige um EBITDA consolidado maior do que 2,0 vezes as despesas financeiras líquidas excluindo variações cambiais e monetárias nos últimos 12 meses.

O endividamento da Empresa junto ao BNDES exige que a taxa de liquidez corrente (que consiste no ativo circulante dividido pelo passivo circulante) seja de, no mínimo, 1,3, e que o valor da dívida financeira, dividido pelo EBITDA (lucro bruto menos despesas com vendas e marketing menos despesas gerais e administrativas mais depreciação e amortização) seja inferior a 5,0. Esses contratos também incluem cláusulas de não-constituição de garantias reais, sujeitas às exceções costumeiras.

A linha de crédito sindicalizada da Gerdau Ameristeel (Senior Secured Credit Facility) contém garantias restritivas que limitam a capacidade da Empresa de se envolver em certos tipos de transação sem o consentimento dos credores. Essas limitações incluem assumir dívidas adicionais, emitir ações resgatáveis e preferenciais, pagar dividendos sobre ações ordinárias, vender ou alienar certos ativos e participar de fusões e consolidações. O contrato que rege a Senior Notes, permite que a Gerdau Ameristeel e suas subsidiárias contraiam dívidas adicionais, inclusive dívidas com conta garantida, sujeitas a certas limitações.

A Empresa concorda em fornecer à Comissão de Valores Mobiliários (SEC) uma cópia dos instrumentos de dívida aqui descritos, mediante solicitação.

Todos os compromissos descritos acima são baseados em (i) demonstrações financeiras elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira para as operações contratadas pelas empresas no Brasil e (ii) demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões contábeis americanos de USGAAP para a Gerdau Ameristeel. A Administração acredita que, em 31 de dezembro de 2003, a Empresa estava integralmente de acordo com as obrigações e outras condições relacionadas a sua dívida. Com o propósito de se proteger contra flutuações da moeda brasileira em relação ao dólar americano e contra mudanças nas taxas de juros da dívida incorrida em moeda estrangeira no Brasil, a Gerdau fez transações de swap cambial entre moedas. Com essas transações, a Empresa recebe dólares americanos, normalmente acumulando juros a taxas fixas, em troca de reais, acumulando juros a taxas de CDI. Em dezembro de 2003, o valor total envolvido nas transações era de $ 555,3 milhões (montante total), dos quais $ 95,6 foram negociados (conforme resolução da EITF No. 02-02) de forma combinada, como se esses empréstimos fossem originalmente denominados em reais. Parte do fluxo de caixa proveniente de atividades operacionais da Empresa é denominado em reais e outra parte em dólares americanos. Ver a nota 19 – Instrumentos Derivativos. Esses fluxos de caixa originários de operações podem ser utilizados para pagar essa dívida. No entanto, não pode haver garantia de que os fluxos de caixa provenientes de atividades operacionais serão suficientes para pagar as obrigações da dívida contratada em moeda estrangeira, principalmente em dólares americanos. Conseqüentemente, não pode haver garantia de que as flutuações na taxa de

câmbio não tenham um efeito adverso importante nos negócios, na condição financeira e nos resultados das operações da Empresa. Ver o “Item 10. D – Controles Cambiais”.

A dívida de longo prazo da Empresa com instituições financeiras, inclusive debêntures, será amortizada da seguinte forma: $ milhões 2005 191,9 2006 136,2 2007 153,7 2008 175,7 2009 e anos subseqüentes 630,3 Total 1.287,8

C. PESQUISA E DESENVOLVIMENTO, PATENTES E LICENÇAS, ETC.

Devido às suas peculiaridades, a Gerdau Aços Finos Piratini, que é ativa no segmento automotivo, é a única unidade que tem investido sem interrupção na atualização tecnológica, bem como em Pesquisa e Desenvolvimento. Essa unidade mantém um departamento de Pesquisa e Desenvolvimento responsável por novos produtos e otimização de processos já existentes. Esses projetos de desenvolvimento de produtos são conduzidos por especialistas que usam ferramentas como 6 Sigma, uma metodologia de trabalho que busca melhorias nos resultados alcançados, e o Desdobramento da Função Qualidade, um processo no qual os técnicos identificam as necessidades que o processo de clientes requer. Nas demais unidades, o desenvolvimento de produtos é praticado pelas próprias equipes de produção e qualidade, atendendo plenamente às necessidades dos clientes e do mercado.

Como é comum para produtores de aço em mini-mills, a Gerdau geralmente adquire tecnologia no mercado, considerando que a tecnologia na produção do aço está prontamente disponível para compra.

Os mais sofisticados equipamentos de produção utilizados pela Companhia são fornecidos por produtores internacionais de maquinas e companhias de tecnologia em aço. Tais fornecedores geralmente firmam acordos de transferência de tecnologia com o comprador e fornecem suporte técnico extensivo e treinamento de funcionários em conexão à instalação e financiamento dos equipamentos. A Gerdau firmou acordos de transferência de tecnologia com a Nippon Steel, Sumitomo Steel, Thyssen, Daido Steel and BSW.

D. TENDÊNCIAS

A Gerdau tem seu negócio focado na produção de aços longos e na distribuição de produtos siderúrgicos em geral, com operações na América do Norte e na América do Sul. Uma das estratégias adotadas pela empresa para o desenvolvimento do seu negócio é a de concentrar esforços regionalmente visando suprir suas necessidades de matérias-primas e vender a produção para clientes próximos da unidade operacional. Dentro deste conceito, a disponibilidade de insumos utilizados pela empresa, tais como sucata e energia elétrica, e a demanda local são muito importantes para o desempenho da unidade operacional, mas não necessariamente comprometem o desempenho consolidado. O setor siderúrgico, especialmente o segmento de aços longos, independente do país onde a empresa opera, é fortemente influenciado pelas questões macroeconômicas das regiões específicas e globais e, com base nestas questões, a Gerdau tem sua própria percepção sobre o desempenho do Grupo nos próximos trimestres.

No Brasil, onde todas as operações siderúrgicas da Gerdau estão concentradas na Gerdau Açominas, acredita-se ser possível chegar ao final de 2004 com crescimento da demanda no mercado interno, baseado em três premissas básicas, que se confirmaram já nos resultados apresentados no primeiro trimestre de 2004: (i) as previsões do IBS (Instituto Brasileiro de Siderurgia) indicam que as vendas internas de aços longos deverão crescer 10,2% em 2004 comparativamente a 2003; (ii) o aumento da demanda interna em 7,7% no primeiro trimestre de 2004, principalmente nos segmentos de industria e produtos agropecuários, que embora ainda não tenha sido tão forte quanto o esperado, foi bastante representativo, e, (iii) a recuperação parcial da demanda retraída em 2003, que foi de aproximadamente 13%.

Com base na expectativa da melhora do mercado interno nos próximos trimestres, a Gerdau, que privilegia entregas domésticas, pode vir a ter, conseqüentemente, uma redução nos volumes exportados. Já no primeiro trimestre de 2004, as exportações a partir do Brasil reduziram-se em 18%. Porém, os preços internacionais, os quais acredita-se que deverão permanecer altos, podem fazer com que as exportações continuem dando uma forte contribuição para a formação das receitas do próximo trimestre e do ano em curso.

Quanto aos insumos utilizados no processo produtivo, tais como sucata, ferro-gusa, carvão e minério de ferro, a Empresa acredita existir uma tendência de declínio nos preços atualmente praticados, fundamentado em informações de que alguns destes insumos vêm sendo negociados no mercado internacional a preços menores devido à (i) redução das compras feitas pela China e (ii) redução dos níveis de investimentos naquele país, adicionado ao fato dos altos níveis de estoques existentes. Assim, apesar das compras dos principais insumos serem realizadas no mercado doméstico, acredita-se que os preços no Brasil devam também a seguir esta mesma tendência. A Empresa, porém, não descarta a possibilidade dos preços insumos voltarem a subir até o final do ano, caso a demanda chinesa volte aos mesmos níveis do primeiro trimestre.

No ambiente macroeconômico, a Gerdau acredita que a variação cambial se mantenha alinhada com a inflação do ano e que existe condições para cortes adicionais na taxa de juros.

Nas operações da América do Norte, o primeiro trimestre apresentou uma forte melhora de resultados devido à recuperação da economia americana e, por conseqüência, do aumento dos volumes de entregas no período. No primeiro trimestre de 2004, quando comparado com o último de 2003, as vendas físicas na América do Norte aumentaram 7,3%. Além disto os preços praticados foram sensivelmente melhores, gerando boas margens operacionais para aquele mercado. A indústria siderúrgica como um todo conta com a manutenção dos preços por pelo menos mais um trimestre devido à forte demanda, que combinada com uma menor pressão nos custo dos insumo, pode sinalizar perspectivas positivas para o resto do ano em curso.

Com a demanda aquecida, as importações também vêm aumentando nos Estados Unidos, porém diferentemente do que ocorreu em anos anteriores, estes produtos estão sendo negociados a preços de mercado. A Empresa acredita que este fato não causará nenhum impacto negativo para seus negócios, uma vez que, caso a demanda volte a níveis menores, estas importações deverão ser redirecionadas para outros mercados, em função do enfraquecimento da moeda americana, dos preços internacionais e dos altos custos de transporte marítimo.

Quanto aos custos operacionais, com a maior utilização da capacidade instalada das usinas na América do Norte (todas acima de 95% de utilização) e a redução dos preços da sucata naquela região, a empresa estima que esses custos possam vir a baixar em função, entre outras coisas, do menor custo com as perdas por rendimento (yield loss cost).

Nas operações da América do Sul, as perspectivas são também positivas. No Uruguai as estimativas para a economia estão sendo revistas e já se prevê uma taxa de crescimento do Produto Interno Bruto para 2004. Quanto ao Chile, o país mais estável dentre os que a Gerdau opera nessa região, as perspectivas são de crescimento do Produto Interno Bruto com a demanda por produtos de aço absolutamente crescente.

E. ACORDOS EXTRA-CONTÁBEIS

A Companhia não possui quaisquer acordos extra-contábeis que tenham ou possam ter efeito atual ou futuro na condição financeira da Companhia, nas variações na condição financeira, receitas ou despesas, resultados das operações, liquidez, gastos de capital ou fontes de capital, além dos descritos abaixo.

Conforme comentado na Nota 25 das demonstrações contábeis consolidadas (Item 19), a Gerdau garante 51.82% dos financiamentos da Dona Francisca Energética S.A., uma corporação fechada que possui e opera a usina hidroelétrica conhecida como Usina Hidroelétrica Dona Francisca, no montante de R$ 103,452 mil (equivalentes a $ 35,806 pela cotação final do ano). O percentual da garantia corresponde à participação de 51.82% da Gerdau na Dona Francisca Energética, que é a extensão das garantias da Companhia aos credores. Atualmente, não há indicativo de que esta garantia possa ser executada pelos credores, o que ocorreria no caso de inadimplência da Dona Francisca Energética S.A. Adicionalmente, a Companhia dá garantias ao Banco Gerdau S.A. no montante de $ 13,891 por valores emprestados pelo Banco Gerdau S.A. a clientes da Companhia que adquirem nossos produtos.

F. DEMONSTRAÇÃO TABULAR DAS OBRIGAÇÕES CONTRATUAIS

Pagamentos devidos por período Obrigações contratuais Menos de Total 1-3 anos: 3-5 anos: Menos de 5 anos 1 ano Obrigações de longo prazo inclusive 1.607.807 319.958 328.127 329.422 630.300 debêntures Obrigações de arrendamento operacional 66.449 9.248 13.914 9.764 33.523

Total 1.674.256 329.206 342.041 339.186 663.823

Obrigações de compra correspondem aos pagamentos que a Companhia deve efetuar como resultado das seguintes transações: (a) aquisição da Margusa – Maranhão Gusa S.A. pelo qual a empresa se comprometeu a pagar um montante total de $ 18.000, o qual foi ajustado após o processo de diligência (due diligence) para $ 16.163, dos quais em 31 de dezembro de 2003, $ 13.929 ainda não haviam sido pagos, e (b) aquisição das terras e direitos minerários nas regiões de Miguel Bournier, Várzea do Lopes e Gongo Soco, no estado de Minas Gerais, Brasil, no qual a Empresa se comprometeu a pagar $ 30.000, do quais $ 22.500 ainda não haviam sido pagos em 31 de dezembro de 2003.

G. SALVAGUARDA

Ver “Nota de Advertência Relativa a Demonstrações Prospectivas”.

H. PRÁTICAS CONTÁBEIS CRÍTICAS

Práticas contábeis críticas são aquelas que são tanto (1) importantes para demonstrar a condição financeira e os resultados da Companhia e (2) requer os julgamentos mais difíceis, subjetivos ou complexos por parte da administração, freqüentemente como resultado da necessidade de fazer estimativas sobre o efeito de questões que são inerentemente incertas. À medida que aumenta o número de variáveis e premissas que afetam a possível solução futura dessas incertezas, esses julgamentos se tornam ainda mais subjetivos e complexos. Na preparação das demonstrações contábeis incluídas neste relatório anual, a administração adotou variáveis e premissas derivadas de experiência histórica e vários outros fatores que a administração entende como razoáveis e relevantes. Ainda que estas estimativas e premissas sejam revistas pela administração no curso ordinário dos negócios, a demonstração da condição financeira e dos resultados das operações freqüentemente requer que a administração faça julgamentos quanto aos efeitos de questões inerentemente incertas sobre o valor contábil de nossos ativos e passivos. Os resultados reais podem ser distintos dos estimados sob variáveis, premissas ou condições diferentes. De modo a proporcionar um entendimento de como a administração forma seus julgamentos sobre eventos futuros, inclusive as variáveis e premissas utilizadas nas estimativas, incluímos comentários referentes a cada prática contábil crítica descrita a seguir:

• Reconhecimento de receita e provisão para créditos de liquidação duvidosa; • imposto de renda diferido; • benefícios de pensão e pós-emprego; • passivos ambientais; e • Instrumentos financeiros derivativos.

As demonstrações contábeis consolidadas apresentadas neste relatório anual foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. A preparação das demonstrações contábeis incluídas neste relatório anual necessariamente envolve certas premissas, que derivam da experiência histórica e de vários outros fatores considerados razoáveis e relevantes. Embora a administração revise essas estimativas e premissas no curso ordinário dos negócios, a apresentação da condição financeira e dos resultados das operações da Companhia freqüentemente requer que a administração faça julgamentos sobre os efeitos, na condição financeira e resultados das operações, de assuntos que são inerentemente incertos. Os resultados reais podem ser distintos daqueles estimados sob diferentes variáveis, premissas ou condições.

Reconhecimento de Receitas e Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa

A Companhia reconhece receitas de vendas e a provisão para os custos estimados, associados com devoluções dessas vendas quando o produto é embarcado e a propriedade é transferida para o comprador. São feitas provisões para devoluções estimadas de produtos e reclamações de clientes, com base em estimativas e experiência histórica real. Se os dados históricos usados nas estimativas não refletirem as devoluções futuras e tendências de reclamações, podem ser necessárias provisões adicionais. Uma provisão para créditos de liquidação duvidosa é mantida para cobrir perdas estimadas resultantes da inabilidade dos clientes de fazer os pagamentos requeridos. Se a condição financeira dos clientes deteriorar, resultando em perda ou redução de sua habilidade de pagar, podem ser necessárias provisões adicionais.

Imposto de Renda Diferido

O método do passivo de contabilização do imposto de renda é usado para imposto de renda diferido gerado por diferenças temporárias entre o valor contábil dos ativos e passivos e seus respectivos valores fiscais. Ativos e passivos fiscais diferidos são calculados usando as alíquotas fiscais aplicáveis ao lucro tributável nos anos em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. É registrada uma provisão para desvalorização para a parcela de ativo fiscal futuro cuja realização seja considerada improvável do que provável. O lucro tributável futuro pode ser maior ou menor que as estimativas consideradas quando da definição da necessidade de registrar, e o montante a ser registrado, da provisão para desvalorização.

Benefícios de Pensão e Pós-emprego

A Companhia reconhece sua obrigação com planos de benefícios a empregados e os custos relacionados, líquidos dos ativos do plano, adotando as seguintes práticas:

• O custo de pensão e de outros benefícios pós-emprego adquiridos pelos empregados é determinado atuarialmente usando o método do benefício projetado pro-rata sobre o serviço e a melhor estimativa da administração da performance esperada dos investimentos do plano para fundos, crescimento salarial, idade de aposentadoria dos empregados e custos esperados com tratamento de saúde. A taxa de desconto usada para determinar a obrigação de benefícios futuros é uma estimativa da taxa de juros corrente na data do balanço sobre investimentos de renda fixa de alta qualidade, com vencimentos que coincidem com os vencimentos esperados das obrigações; • Os ativos do plano de pensão são avaliados a valor de mercado; • O custo do serviço passado decorrente de correções do plano são amortizados linearmente pelo período médio remanescente de serviço dos empregados ativos na data da correção; • O excesso de ganho ou perda atuarial líquida acima de 10% do maior entre a obrigação de benefício e o valor de mercado dos ativos do plano é amortizado ao longo do período médio remanescente de serviço dos empregados ativos; • Reduções do plano resultam de reduções significativas do tempo de serviço esperado dos empregados ativos. É reconhecida uma perda líquida com redução quando o evento é provável e pode ser estimado, enquanto que o ganho líquido com redução é diferido até a sua realização.

Na contabilização dos benefícios de pensão e pós-emprego são usados várias estatísticas e outros fatores, na tentativa de antecipar futuros eventos, no cálculo da despesa e da obrigação relacionada com os planos. Esses fatores incluem premissas de taxa de desconto, retorno esperado dos ativos do plano, aumentos futuros do custo com tratamento de saúde e taxa de aumentos futuros de remuneração. Adicionalmente, consultores atuariais também usam fatores subjetivos como taxas de desligamento, rotatividade e mortalidade para estimar os dados. As premissas atuariais usadas pela Companhia podem ser materialmente diferentes dos resultados reais devido a mudanças nas condições econômicas e de mercado, eventos regulatórios, decisões judiciais, taxas de desligamento maiores ou menores ou períodos de vida mais curtos ou longos dos participantes.

Passivos Ambientais

A Companhia registra provisão para potenciais passivos ambientais com base nas melhores estimativas de limpeza potencial e estimativas de reparação em sítios ambientais conhecidos. A Companhia emprega uma equipe de especialistas ambientais para gerenciar todas as fases de seus programas ambientais, e usa especialistas externos quando necessário. Esses profissionais desenvolvem estimativas de passivos potenciais nestes locais com base em custos de reparação projetados e conhecidos. Esta análise demanda da Companhia estimativas significativas, e mudanças nos fatos e circunstâncias podem resultar em variações materiais na provisão ambiental.

Instrumentos Financeiros e Derivativos

A Companhia aplica o SFAS No.133, "Accounting for Derivative Instruments and Hedging Activities" e suas emendas e interpretações.

Instrumentos financeiros derivativos incluem swaps de moeda estrangeira atrelada a taxa de juros contratados pelas companhias que operam no Brasil principalmente para trocar financiamentos denominados a taxas fixas ou indexados pelo dólar dos E.U.A. por financiamentos em reais a taxas variáveis. Os swaps são reconhecidos no balanço patrimonial a valor de mercado e os ajustes a valor de mercado são registrados no resultado. Estes swaps não são negociáveis e foram contratados com diferentes instituições financeiras no Brasil. A Companhia valoriza esses instrumentos considerando cotações obtidas junto aos participantes do mercado e seguindo uma metodologia desenvolvida internamente que considera a taxa de câmbio futura do real contra o dólar dos E.U.A. e taxas de juros em reais vigentes na data da mensuração. A Companhia entende que as cotações obtidas são razoáveis quando comparadas com informações de instrumentos financeiros semelhantes negociados na Bolsa de Mercadorias & Futuros (BM&F) e que a metodologia de avaliação desenvolvida internamente é consistente com as metodologias usadas por outros participantes do mercado de swap no Brasil e seus resultados refletem razoavelmente o montante que seria pago ou recebido para liquidar o swap na data da avaliação. Contudo, a intensa volatilidade dos mercados de câmbio e de juros no Brasil em 2003 determinou mudanças significativas nas taxas futuras e nas taxas de juros sobre períodos muito curtos de tempo, gerando variações significativas no valor de mercado dos swaps em um curto período de tempo. Desse modo, o valor de mercado reconhecido em nossas demonstrações contábeis pode não necessariamente representar o montante de caixa que receberíamos ou pagaríamos, conforme apropriado, se liquidássemos as transações em 31 de dezembro de 2003. Em 31 de dezembro de 2003 o ganho não realizado com swaps era de $ 9,685 e as perdas não realizadas eram de $ 40,938.

ITEM 6. CONSELHEIROS, ADMINISTRADORES E EMPREGADOS

A. MEMBROS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORES

A seguir está uma breve biografia de cada um dos Diretores e Administradores da Empresa:

JORGE GERDAU JOHANNPETER, 68 anos, trabalha no Grupo Gerdau desde 1954. Ele e seus irmãos, Germano, Klaus e Frederico, iniciaram na Empresa como auxiliares. Jorge Johannpeter tornou-se Diretor Executivo em 1971, e nomeado membro do Conselho de Administração em 1973. Em 1983 foi nomeado Presidente do Grupo e do Conselho de Administração. Desde 2002, após a implementação da nova estrutura de governança corporativa, Jorge Johannpeter tornou-se também Presidente do Comitê Executivo Gerdau. Ele é formado em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul.

GERMANO HUGO GERDAU JOHANNPETER, 72 anos, trabalha no Grupo Gerdau desde 1951. Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Em 2002, sob a nova estrutura de governança corporativa, tornou-se Vice-Presidente do Conselho de Administração. Ele é formado em Administração pela Fundação Getúlio Vargas.

KLAUS GERDAU JOHANNPETER, 69 anos, trabalha no Grupo Gerdau desde 1954. Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Em 2002, sob a nova estrutura de governança corporativa, tornou-se Vice-Presidente do Conselho de Administração. É formado em Engenharia Civil, Elétrica e Mecânica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul.

FREDERICO CARLOS GERDAU JOHANNPETER, 62 anos, trabalha no Grupo Gerdau desde 1961. Tornou-se Diretor Executivo em 1971 e desde 1973 é membro do Conselho de Administração. Sob a nova estrutura de governança corporativa, passou a ser também Vice-Presidente Sênior do Comitê Executivo Gerdau. É formado em Administração pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul e tem mestrado em Negócios, Finanças, Custos e Investimentos pela Universidade de Köln, na Alemanha.

ANDRÉ PINHEIRO DE LARA RESENDE, 53 anos, foi eleito Membro Externo do Conselho em 2002. É formado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro. Fez mestrado na Faculdade de Economia da Fundação Getúlio Vargas e obteve o título de PhD no Massachusetts Institute of Technology (MIT), nos Estados Unidos. É também membro do Conselho de Administração da Alps Funds. Ao longo de sua carreira, André Pinheiro de Lara Resende desempenhou funções como Presidente do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social

(BNDES), Assessor Especial da Presidência da República, Sócio Diretor do Banco Matrix S.A., Negociador Chefe da Dívida Externa Brasileira, Diretor Presidente da Companhia Siderúrgica Tubarão (CST), Vice-Presidente Executivo e membro do Conselho de Administração do Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A., Diretor da Brasil Warrant Administração de Bens e Empresas Ltda., membro do Conselho da Cia. Ferro Brasileiro S.A., Membro do Conselho de Administração das Lojas Americanas S.A., Sócio Diretor do Banco de Investimento Garantia e Diretor da Dívida Pública e Mercado Aberto do Banco Central do Brasil.

AFFONSO CELSO PASTORE, 65 anos, foi eleito Membro Externo do Conselho em 2002. É formado em Economia pela Universidade de São Paulo e obteve o título de Doutor em Economia pela mesma Universidade. Atua também como professor da Fundação Getúlio Vargas, no Rio de Janeiro, e como consultor de economia. Pastore foi ainda Secretário da Fazenda do Estado de São Paulo e Presidente do Banco Central do Brasil.

OSCAR DE PAULA BERNARDES NETO, 58 anos, foi eleito Membro Externo do Conselho em 2002. Formou-se em Engenharia Química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e em Administração pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro. É presidente e diretor do LID – Latin America Internet Development Group e membro do conselho consultivo da Telesystem International Wireless (TIW) no Brasil. Oscar de Paula Bernardes Neto é também membro dos conselhos da Bunge Alimentos, Seara e Serrana - todas do Grupo Bunge - e membro dos conselhos da RBS, CheckForte, Satipel e Alcoa, no Brasil, além da Delphi Corp., nos Estados Unidos.

CARLOS JOÃO PETRY, 63 anos, trabalha no Grupo Gerdau desde 1965. Tornou-se Diretor Executivo em 1974 e em 1983 foi indicado para compor o Conselho de Administração. Após a nova estrutura de Governança Corporativa ele tronou-se também Vice Presidente Sênior do Comitê Executivo Gerdau. Carlos João Petry é formado em Filosofia pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul.

ANDRE BIER JOHANNPETER, 41 anos, trabalha no Grupo Gerdau desde 1980. Foi recentemente nomeado Vice- Presidente do Comitê Executivo Gerdau, sendo responsável pelas operações na América do Norte e por processos de Tecnologia da Informação. É formado em Administração pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul.

CLAUDIO JOHANNPETER, 41 anos, entrou na Empresa em 1982. Em 1997, tornou-se Diretor Executivo e atualmente é Vice-Presidente Executivo do Comitê Executivo Gerdau, responsável pela usina de Ouro Branco e por Aços Especiais e também pelos processos industriais no Brasil e exterior. Cláudio Johannpeter formou-se em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1990.

OSVALDO BURGOS SCHIRMER, 54 anos, começou a trabalhar no Grupo Gerdau em 1986 e foi nomeado Diretor Financeiro em 1987. Desde 1994, Osvaldo Burgos Schirmer é também responsável pelo Banco Gerdau. Foi recentemente promovido à posição de Vice-Presidente Executivo do Comitê Executivo Gerdau, enquanto acumula ainda as posições de CFO (Chief Financial Officer) e Diretor de Relações com Investidores da Gerdau S.A. Ele é responsável também pelas operações sul-americanas da Gerdau S.A. Osvaldo Burgos Schirmer formou-se em Administração pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1973, e tem um MBA pela Illinois University. Osvaldo Schirmer foi diretor do Grupo Ioschpe-Maxion, uma holding que controla empresas dos setores de autopeças e equipamentos ferroviários.

DOMINGOS SOMMA, 60 anos, ingressou na Empresa em 1980 e se tornou membro Diretor Executivo em 1988. Atualmente, é Vice-Presidente Executivo do Comitê Executivo Gerdau, responsável pelas Operação de Negócios de Aços Longos Brasil. Domingos Somma se formou em Economia pela Universidade Mackenzie em 1968.

EXPEDITO LUZ, 52 anos, trabalha na Gerdau desde 1976 e desde 1989 é Diretor Executivo Jurídico. Foi indicado para o Conselho de Administração em 2001 e, desde a nova estrutura de Governança Corporativa, desempenha a função de Secretário-Geral do Conselho de Administração e do Comitê Executivo Gerdau. Expedito Luz se formou em Direito pela Universidade Federal do Rio Grande do Sul em 1975. Em 1980, obteve o título de mestre em Direito pela Columbia Law School.

PAULO FERNANDO BINS DE VASCONCELLOS, 59 anos, entrou na Empresa em 1972. Em 2002, foi nomeado Vice-Presidente Executivo Comitê Executivo Gerdau. Em 2003, foi transferido para a América do Norte, como Vice- Presidente das Operações Siderúrgicas na América do Norte (região nordeste). Vasconcellos é formado em Engenharia Metalúrgica.

FRANCESCO SAVÉRIO MERLINI, 62 anos, entrou na Empresa em 1977 e tornou-se membro da diretoria em 1998. Francesco Merlini se formou em Engenharia Eletromecânica pela Universidade Nacional de Cuyo, Argentina, em 1970.

ELIAS PEDRO VIEIRA MANNA, 49 anos, passou a fazer parte do Grupo Gerdau em 1988 e entrou para a diretoria em 2000. Elias Pedro Vieira Manna se formou em Engenharia Operacional, Engenharia Mecânica e Engenharia Civil pela Pontifícia Universidade Católica do Rio Grande do Sul em 1977, 1981 e 1982, respectivamente. Além disso, obteve o título de mestre em Engenharia de Materiais pela Universidade Federal de Santa Catarina, em 1982.

Relações de parentesco

Jorge Gerdau Johannpeter, Germano Hugo Gerdau Johannpeter, Klaus Gerdau Johannpeter e Frederico Carlos Gerdau Johannpeter são irmãos. André Bier Johannpeter é filho de Jorge Gerdau Johannpeter, e Claudio Johannpeter é filho de Klaus Gerdau Johannpeter.

Disposições

A Gerdau não tem nenhum acordo com acionistas, clientes, fornecedores ou outras partes com relação à eleição de seus administradores. Não há processos legais pendentes contra a Empresa por parte de qualquer membro do Conselho de Administração ou do Comitê Executivo.

B. REMUNERAÇÃO

O sistema de remuneração dos colaboradores é baseado em duas referências: um salário fixo e uma porção variável vinculada a metas específicas.

A porção fixa da remuneração é constantemente monitorada e comparada ao referencial de mercado de modo a manter a paridade com as melhores práticas de mercado adotadas por outras empresas. A porção variável da remuneração está associada ao cumprimento de metas de curto e longo prazos. Essas metas são auferidas por padrões claramente definidos, que ajudam a estimular a superação individual e das equipes.

A política de Recursos Humanos consiste no reconhecimento dos colaboradores como estratégicos para o negócio, e na explicitação de tal reconhecimento. Um exemplo dessa política é o programa participativo, que, ao longo de 2003, permitiu a implementação de 1.369 projetos de melhorias. Tais projetos contaram com a participação de 3.996 pessoas em 1.001 grupos de trabalho. Os projetos permitiram uma economia significativa para a Empresa, e os colaboradores foram devidamente remunerados.

Para monitorar a capacidade de gestão de seus executivos, a Empresa realiza avaliações baseadas em diferentes metodologias. Entre elas, está a Avaliação de Competências 360o. Essas avaliações procuram identificar até que ponto os seus executivos estão alinhados com as estratégias da Empresa e com suas práticas de administração, assim como acompanhar o desenvolvimento individual.

Em 2003, a Gerdau S.A. pagou a seus administradores, em salários e remuneração variável, um total de $ 19,8 milhões. A remuneração variável dos administradores é determinada com base no desempenho global da Gerdau S.A., a partir do valor do EBTDA obtido (conforme definido para fins de cálculo da remuneração variável) versus EBTDA planejado (conforme definido para fins de cálculo da remuneração variável), no desempenho da unidade à qual o administrador está vinculado e no seu desempenho individual. Cada um desses fatores corresponde a um terço do valor da remuneração variável.

A Empresa e outras empresas do Grupo co-patrocinam planos de pensão de benefício definido (os “Planos Brasileiros”), que cobrem substancialmente todos os colaboradores no Brasil, incluindo os colaboradores da Gerdau Açominas, a partir da sua consolidação. Os Planos Brasileiros incluem os colaboradores da Gerdau e suas subsidiárias (“Plano Gerdau”) e os colaboradores da antiga Açominas e suas subsidiárias (“Plano Gerdau Açominas”). Basicamente, os Planos Brasileiros são planos de benefícios definidos com contribuição definidas limitadas. Além disso, as subsidiárias americanas e canadenses da Empresa, incluindo a Gerdau Ameristeel, patrocinam planos de benefícios definidos (os “Programas Norte-Americanos”) que abrangem a maioria dos seus colaboradores. As contribuições aos Planos Brasileiros e Norte-Americanos são baseadas em quantias determinadas atuarialmente.

As contribuições da Gerdau no Plano Gerdau em 2003 totalizaram $ 13,4 mil (Plano Básico), além da contribuição por parte da patrocinadora de $ 38,1 mil para o fundo complementar. Este montante refere-se apenas à

parcela de contribuição para os administradores que atualmente não recebem nenhum benefício de aposentadoria da Empresa. Esses benefícios em nada divergem daqueles oferecidos aos demais colaboradores da Empresa.

Em 30 de abril de 2003, os acionistas da Gerdau S.A. aprovaram uma nova forma de remuneração dos executivos estratégicos da Gerdau, chamado Programa de Incentivo de Longo Prazo. Esta nova forma de remuneração, que consubstancia a outorga de opções de compra de ações preferenciais de emissão das empresas Gerdau em quantidade equivalente, a cada ano, a 20% do salário base anual de cada um dos executivos, visa a atrair e reter executivos, oferecer um sistema de remuneração realizável a longo prazo, compartilhar o crescimento e o sucesso das empresas que compõem o Grupo e reforçar o sentimento de parceiro no negócio. (Veja o item 10.B - Memorando e Estatutos de Constituição)

Nessa mesma data, a Assembléia de Acionistas autorizou a administração a outorgar a opção de compra de 683.936 ações de sua emissão ao preço de R$ 23,88 por ação, sendo 280.785 ações dentro do programa regular, com carência de 5 anos, e, excepcionalmente no primeiro ano, 403.151 ações adicionais, com carência de 3 anos. Como parte dessa nova filosofia de remuneração, o Conselho de Administração autorizou, em 17 de novembro, a aquisição de ações de sua emissão para permanência em tesouraria e posterior alienação ou cancelamento. Foram compradas 786.600 ações (345.000 até dezembro de 2003), a um preço médio de R$ 55,93 por ação, as quais podem ser utilizadas para atender ao Programa de Incentivo de Longo Prazo. Em fevereiro de 2004, o Conselho de Administração outorgou a opção de compra de 173.556 ações de sua emissão, ao preço de R$ 61,00 por ação dentro do programa regular com carência de 5 anos.

Considerando a bonificação em ações, de 1 nova ação para cada ação existente, aprovada na Assembléia de Acionistas realizada em 29 de abril de 2004, a posição das ações outorgadas mudou para (i) 1.367.872 opções de compra de ações ao um preço de R$ 11,94 relativo a outorga de 2003, (ii) 347.112 opções de ações ao preço de R$ 30,50 relativo a outorga de 2004. A Assembléia de Acionistas de 29 de abril também modificou as condições do “Plano de Incentivo de Longo Prazo” autorizando que, no ano de ingresso do executivo no programa, com cargo de Conselheiro ou Diretor, esta pessoa terá garantido, além das opções de compra de ações dentro do programa regular com carência de 5 anos, uma opção adicional, com carência de 3 anos. Informações Adicionais sobre o Programa de Incentivo de Longo Prazo estão disponíveis na lista de anexos contida ao final deste formulário.

C. PRÁTICAS DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

A Gerdau anunciou, em 08 de julho de 2002, sua nova estrutura de Governança Corporativa com os objetivos de ampliar a capacidade de gestão do Grupo Gerdau, atender às demandas resultantes do processo de expansão e à maior competitividade do mercado internacional, assegurar a condução do processo de sucessão sem perder as experiências acumuladas e aumentar a transparência com os acionistas e com o mercado de capitais. A Assembléia de Acionistas de 26 de julho de 2002 aprovou as alterações no estatuto da Empresa a fim de formalizar a nova estrutura de governança corporativa do anunciada pelo Grupo.

Visando incrementar sua relação com o mercado, e seguindo as melhores práticas de governança corporativa, a coordenação das atividades da diretoria e gestão do negócio passou a ser de responsabilidade do Comitê Executivo Gerdau. A partir dessa importante alteração na estrutura de gestão da Companhia, foi criado um elo entre o Conselho de Administração e as operações do Grupo.

Conselho de Administração: O Conselho de Administração é responsável pela orientação geral dos negócios do Grupo e pode ter até 10 integrantes. Três conselheiros externos participam do processo decisório do Grupo.

Presidente Jorge Gerdau Johannpeter

Vice-Presidentes Germano Hugo Gerdau Johannpeter Klaus Gerdau Johannpeter Frederico Carlos Gerdau Johannpeter

Membros Externos André Pinheiro de Lara Resende Affonso Celso Pastore Oscar de Paula Bernardes Neto

Secretário Geral

Expedito Luz

Comitê de Remuneração e Sucessão: Com a nova estrutura de Governança Corporativa introduzida em 2002, foi criado o Comitê de Remuneração e Sucessão, que orienta as práticas de remuneração dos administradores. Fazem parte deste comitê:

Membros Frederico Carlos Gerdau Johannpeter Carlos João Petry Affonso Celso Pastore Oscar de Paula Bernardes Neto

Secretário João Aparecido de Lima

Comitê Executivo Gerdau: A gestão dos negócios é realizada pelo Comitê Executivo Gerdau, elo entre o Conselho de Administração e as operações do Grupo. Sua atuação está segmentada em cinco Operações de Negócios (ON), definidas a partir da linha de produtos e/ou da localização geográfica das unidades: ON Longos Brasil, ON Aços Especiais, ON Gerdau Açominas (usina de Ouro Branco), ON Gerdau Ameristeel e ON América do Sul. O Comitê Executivo Gerdau é também responsável pelos principais processos funcionais que atuam verticalmente em todo o Grupo, como Finanças, Contabilidade, Recursos Humanos e Planejamento. Os membros do comitê trabalham em conjunto, buscando uma maior sinergia entre as operações e, individualmente, com foco na gestão de cada negócio e dos processos funcionais, para maximizar resultados.

Presidente Jorge Gerdau Johannpeter

Vice-Presidentes Frederico Carlos Gerdau Johannpeter Carlos João Petry André Bier Johannpeter Claudio Johannpeter Osvaldo Burgos Schirmer Domingos Somma

Secretário Geral Expedito Luz

Comitês de Estratégia e de Excelência: O Comitê de Estratégia foi criado para prestar apoio estratégico para o Comitê Executivo, sendo composto por executivos que contribuem para o alcance de níveis crescentes de desempenho operacional. O comitê analisa o panorama atual do Grupo e as oportunidades de crescimento, além de definir um foco de longo prazo para o negócio. Os Comitês de Excelência servem de apoio aos processos funcionais, tendo como objetivos buscar as melhores práticas de gestão e estimular o intercâmbio de conhecimentos entre as unidades.

Processos Funcionais: Os Processos Funcionais incluem Processos Operacionais e Processos de Suporte. Processos Operacionais são aqueles processos-fim diretamente vinculados ao negócio, como Marketing e Vendas, Processos Industriais, Suprimentos, Logística/Transportes e Metálicos. Os Processos de Suporte são aqueles processos-meio que apóiam os diversos processos envolvidos na condução do negócio como um todo: Planejamento Estratégico – Corporativo e de Operações –, Comunicação Social e Relações com a Comunidade, Recursos Humanos e Desenvolvimento Organizacional, Jurídico, Finanças e Relações com Investidores, Holdings, Contabilidade e Auditoria, Sistemas de Gestão da Qualidade e Informática.

Operações de Negócios: As Operações de Negócios são gerenciadas pelos diretores, sob a coordenação do Comitê Executivo Gerdau, através da seguinte estrutura: ON Longos Brasil, ON Aços Especiais, ON Gerdau Açominas (usina de Ouro Branco), ON Gerdau Ameristeel e ON América do Sul.

Em 28 de novembro de 2003, os acionistas da Gerdau S.A. e da Aço Minas Gerais S.A. – Açominas, aprovaram a integração dos ativos operacionais das duas empresas em uma apenas. Esta integração consistiu na transferência de todas as operações siderúrgicas e ativos complementares da Gerdau S.A. no Brasil para a Açominas e na alteração do nome da segunda para Gerdau Açominas S.A. Esta nova estrutura resultou a transferência da maioria

dos Diretores da Gerdau S.A. para a Gerdau Açominas S.A., que, desde então, passou a ser única operação siderúrgica do Grupo Gerdau no Brasil.

Conselho Fiscal

A Gerdau S.A. não possui um Comitê de Auditoria; contudo, no intuito de melhorar seu relacionamento com o mercado de capitais e acionistas, e, atendendo à Lei 6.404/76, das Sociedades Anônimas, a Gerdau elege um Conselho Fiscal. O papel do Conselho Fiscal é monitorar e fiscalizar os atos dos diretores e seus deveres legais, opinar e emitir pareceres sobre o relatório anual da administração, opinar sobre as propostas dos membros do Conselho, denunciar erros ou fraudes, convocar assembléias quando necessário e analisar demonstrações financeiras. O Conselho Fiscal da Gerdau S.A. é composto por três membros, dos quais dois são indicados pelos controladores e um é eleito pelos acionistas minoritários.

O Conselho Fiscal eleito na Assembléia Geral Ordinária de 2003 é composto pelos seguintes membros:

Efetivos José Antônio Cruz de Módena Peter Wilm Rosenfeld José Bernardo de Medeiros Neto (eleito pelos acionistas minoritários)

Suplentes Rudolfo Teodoro Tanscheit Tranquilo Paravizi Alfredo Tostes Bello da Silva (eleito pelos acionistas minoritários)

Os membros do Conselho Fiscal são eleitos na Assembléia Geral Ordinária para mandatos anuais, podendo ser reeleitos. O Conselho Fiscal, conforme a Legislação Societária Brasileira, poderá solicitar aos auditores independentes que forneçam esclarecimentos ou informações e que investiguem fatos específicos.

Todos os membros do Conselho de Administração e do Comitê Executivo Gerdau, assim como os diretores, são eleitos para mandatos de 1 ano, com a possibilidade de reeleição ou re-indicação. Os membros do Conselho de Administração são indicados na Assembléia de Acionistas e os membros do Comitê Executivo Gerdau e diretores são eleitos nas Reuniões do Conselho de Administração.

D. COLABORADORES

A tabela a seguir apresenta informações com relação à distribuição geográfica dos colaboradores da Gerdau:

Próprios Brasil Exterior Total 1998 8.639 1.172 9.811 1999 8.495 3.361 11.856 2000 8.436 3.654 12.090 2001 8.631 3.565 12.196 2002 12.978 5.048 18.026 2003 14.263 5.334 19.597

Terceiros* Brasil Exterior Total 2003 8.609 243 8.852 * Terceiros são pessoas contratadas através de outras empresas para exercer atividades que não fazem parte da linha principal de atuação da Companhia.

Em 31 de Dezembro de 2003, a Empresa possuía 19.597 colaboradores, considerando-se todas as suas unidades industriais, exceto as duas joint ventures Sipar e Gallatin Steel. Desse total, 73% estão no Brasil, e o restante está nas unidades localizadas na América do Sul e na América do Norte, com 472 e 4.862 colaboradores, respectivamente. O número de colaboradores no Brasil cresceu consideravelmente em 2002 devido à consolidação integral da Açominas. Na América do Norte, o aumento no número de colaboradores em 2002 resulta da incorporação dos colaboradores da antiga Co-Steel nos quadros da Gerdau Ameristeel Corp.

Uma vez que os sindicatos no Brasil são organizados de forma regional, e não nacional, a Empresa não mantém acordos nacionais com seus colaboradores. A Gerdau acredita que a estrutura de salário e benefícios oferecida aos seus colaboradores é comparável aos níveis do mercado em geral. Além disso, a Gerdau propicia outros benefícios aos seus colaboradores tais como planos de saúde e creches.

A Gerdau Açominas procura manter boas condições de trabalho nas unidades industriais e, por conseqüência, acredita ter taxa de rotatividade de funcionários relativamente baixa. Devido à forte ênfase no treinamento dos colaboradores, a Empresa tenta acomodar eventuais quedas na produção através do planejamento dos períodos de férias, ao invés de reduzir o quadro pessoal.

A Gerdau Ameristeel Corp. tem sido, e continua sendo, pró-ativa no estabelecimento e na manutenção de boas relações com os colaboradores. As iniciativas em andamento incluem treinamento de capacidades de desenvolvimento organizacional, programas para desenvolvimento do trabalho em equipe, oportunidades de participação em equipes de engajamento de colaboradores e um sistema “aberto” de gestão. A Gerdau Ameristeel Corp. acredita que o engajamento dos colaboradores é um fator-chave para o sucesso das operações da Empresa. Os programas de remuneração são projetados de forma a tornar o interesse financeiro dos colaboradores coerente com os interesses dos acionistas da Gerdau Ameristeel.

Atualmente, a Gerdau Ameristeel conta com 4.862 colaboradores. Desse total, aproximadamente 1.000 são representados por acordos coletivos com sindicatos de trabalhadores. Os acordos com os colaboradores terminam em diferentes datas, a primeira delas em fevereiro de 2004. A primeira negociação foi concluída com êxito na unidade de Whitby, na Província de Ontário, no Canadá, e pode ser considera a base para garantir futuras negociações nas demais usinas (duas no Canadá e duas nos Estados Unidos).

E. PARTICIPAÇÕES SOCIETÁRIAS

A tabela a seguir mostra a participação individual de cada Conselhiro e diretor na Gerdau S.A.. Os dados referem-se as posições de ações ordinárias e preferenciais detidas em 31 de dezembro de 2003. Nenhum diretor ou administrador da Empresa, conforme indicado a seguir, detém mais do que 1% do capital da Empresa em cada classe de ações.

Acionista Ações Ordinárias % Ações Preferenciais % Jorge G. Johannpeter* 57 0,00% 2.295 0,00% Frederico C. G. Johannpeter* 58 0,00% 7.073 0,01% Germano G. Johannpeter* 95 0,00% 44.737 0,05% Klaus G. Johannpeter* 111 0,00% 369 0,00% Affonso Celso Pastore - 0,00% 1 0,00% Oscar de Paula Bernardes Neto - 0,00% 1.810 0,00% André Lara Resende - 0,00% 1 0,00% Carlos João Petry 409 0,00% - 0,00% Paulo F. B. Vasconcellos 4 0,00% 355 0,00% Domingos Somma 31 0,00% 2.431 0,00% Osvaldo B. Schirmer - 0,00% 8.008 0,01% Expedito Luz - 0,00% 78 0,00% Elias Pedro V. Manna - 0,00% 78 0,00% Claudio Johannpeter 3.510 0,01% 31.894 0,03% André Bier Johannpeter 3.622 0,01% 13.697 0,01% Francesco Saverio Merlini - 0,00% 78 0,00% TOTAL 7.897 0,02% 112.905 0,11%

*A família Gerdau controla a Metalúrgica Gerdau S.A. através das participações na Indac – Indústria, Administração e Comércio S.A., Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. e Gersul Empreendimentos Imobiliários Ltda. Essas empresas detêm, coletivamente, 68,83% do capital votante e 22,95% do capital total da Metalúrgica Gerdau S.A. Individualmente, a Indac – Indústria, Administração e Comércio S.A. detém 29,33% do capital votante e 9,78% do capital total da Metalúrgica Gerdau S.A.; o Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. detém 25,57% do capital votante e 8,53% do capital total da Metalúrgica Gerdau S.A.; e a Gersul Empreendimentos Imobiliários Ltda. detém 13,93% do capital votante e 4,64% do capital total da Metalúrgica Gerdau S.A.

ITEM 7. PRINCIPAIS ACIONISTAS E TRANSAÇÕES DE PARTES RELACIONADAS

A. PRINCIPAIS ACIONISTAS

Em 31 de dezembro de 2003, haviam 51.468.224 de ações ordinárias e 96.885.787 de ações preferenciais emitidas. Desses dois tipos de ações negociadas, apenas as ações ordinárias têm direito a voto. Contudo, de acordo com o estatuto da Empresa, direitos específicos são garantidos às ações preferenciais não-votantes. (Veja Estatuto da Gerdau S.A. anexo ao final deste formulário)

A tabela abaixo apresenta determinadas informações de conhecimento da Empresa em 31 de dezembro de 2003 quanto a (i) toda e qualquer pessoa que detinha mais do que 5% das ações ordinárias em circulação da Empresa (ii) toda e qualquer pessoa que detinha mais do que 5% das ações preferenciais em circulação da Empresa e (iii) número total de ações ordinárias e preferenciais da Empresa de propriedade dos membros do Conselho de Administração e Comitê Executivo.

Ações Ações % % Acionista Ordinárias Preferenciais Metalúrgica Gerdau S.A. 42.897.208 83,35 22.509.988 23,23 BNDES Participações S.A. – BNDESPAR 3.801.058 7,39 1.971.391 2,03 Santa Felicidade Com. Imp. Exp. Prods. Sid. Ltda. * 1.218.034 2,37 4.913.618 5,07 Gersul Empreendimentos Imobiliários S.A. * 971.379 1,89 - - Grupo Gerdau Empreendimentos Ltda. * 712.148 1,38 12.261 0,01 Grupo dos membros do Conselho de Administração e do Comitê Executivo (16 membros) 7.897 0,02 112.905 0,12 *Controladas ou afiliadas à Metalúrgica Gerdau S.A.

A Metalúrgica Gerdau S.A. e suas controladas detêm 90,78% do capital votante da Gerdau S.A., e conseqüentemente, podem controlar o Conselho de Administração da Gerdau S.A., assim como estabelecer diretrizes e decidir sobre outras operações.

B. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

As transações da Companhia com partes relacionadas consistem de (i) empréstimos e (ii) operações comerciais com controladas e partes relacionadas.

(i) A Gerdau S.A. mantém empréstimos com algumas de suas subsidiárias e outras afiliadas por meios de contratos de mútuo, que são pagos sob condições semelhantes àquelas do mercado aberto. Contratos entre controladas e partes relacionadas no Brasil são remunerados pela taxa média do mercado. Contratos com as companhias do Grupo no exterior são pagos com remuneração (LIBOR + 3% a.a.) e estão sujeitos à indexação com base na variação cambial.

(ii) As operações comerciais da Gerdau S.A. com controladas e partes relacionadas basicamente consistem de transações envolvendo compra e venda de insumos e produtos. Essas transações são feitas sob as mesmas condições e termos das transações com terceiros. As operações comerciais também incluem pagamentos pelo uso da marca Gerdau e pagamentos referentes a garantias de financiamentos.

Em 16 de abril de 2004, a Gerdau Ameristeel vendeu 26,800,000 ações ordinárias a seu acionista majoritário, Gerdau S.A.. O preço foi definido em C$4.90 por ação, o preço de fechamento das ações ordinárias da Companhia na Bolsa de Valores de Toronto em 31 de março de 2004. Com esta transação, a Gerdau aumentou sua participação na Gerdau Ameristeel de 68.6% para 72.3%.

A Gerdau Ameristeel pretende utilizar o valor total líquido de aproximadamente $100 milhões para fins corporativos gerais, que podem incluir fundos para equipamentos ou capital de giro e liquidação de dívida.

C. INTERESSES DE CONSULTORES E ADVOGADOS Não se aplica.

ITEM 8. INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

A. DEMONSTRAÇÕES CONSOLIDADAS E OUTRAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras da Companhia estão incluídas no Item 18.

Ações Judiciais e Administrativas

Assim como outras companhias brasileiras, Gerdau S.A. é parte em ações tributárias, trabalhistas e cíveis, sendo a maioria decorrente do curso normal do negócio. A administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2003. As discussões judiciais e administrativas mais relevantes (envolvendo montantes superiores a R$ 14,446 milhões) estão relatadas abaixo. Para mais informações sobre a reserva de contingências, veja notas explicativas contidas nas demonstrações financeiras deste relatório anual.

Todos os números constantes na análise que segue são apresentados em milhares de Reais.

I) Contingências Tributárias

Parte do total contingenciado se refere a processos tributários. As provisões mais relevantes se referem às seguintes discussões:

• Do saldo total da provisão, R$ 50.456 referem-se à contingência de empréstimos compulsórios instituídos em favor da Eletrobrás, cuja constitucionalidade foi questionada pela Companhia.

• Em março de 1995, o Supremo Tribunal Federal decidiu a matéria contra os interesses dos contribuintes. Com relação aos processos da Companhia, alguns ainda estão pendentes de julgamento nos Tribunais Superiores, mas os resultados já são previsíveis, em face dos precedentes. A Companhia estabeleceu a provisão relacionada a "empréstimos compulsórios" considerando que, embora o pagamento à Eletrobrás seja feito na forma de empréstimo: (i) o reembolso à Companhia dar-se-á mediante conversão dos créditos em ações da Eletrobrás; (ii) a conversão será feita pelo valor patrimonial das ações; e (iii) com base na informação atualmente disponível, as ações da Eletrobrás têm valor de mercado substancialmente inferior ao patrimonial.

• Existe uma contingência relacionada a Contribuição Social sobre o Lucro. A provisão, no valor de R$ 40.755 refere-se a (i) um processo relativo à contribuição compensada acima do limite de 30% de redução do lucro líquido pela subsidiária Gerdau Açominas, no valor de R$ 31.660, cujo processo está atualmente em andamento no Tribunal Regional Federal da 1ª Região, com depósito judicial integral do valor discutido; e (ii) processos questionando a constitucionalidade das contribuições cobradas nos exercícios de 1989, 1990 e 1992. Alguns desses processos ainda estão pendentes de julgamento, em sua maioria perante os Tribunais Superiores.

• R$ 101.134 relativos a Imposto de Renda Pessoa Jurídica – IRPJ. Do total provisionado, destacam-se R$ 80.887, integralmente depositados em juízo, que se referem a processo judicial da controlada Gerdau Açominas S.A., a qual busca ver reconhecido o seu direito de pagar o IRPJ após a compensação de prejuízos fiscais, sem observância da limitação de 30% de redução do lucro líquido.

• R$ 17.372 sobre contribuições devidas à previdência social, cujas discussões judiciais, em parte, correspondem a ações anulatórias com depósito judicial de praticamente todo o valor envolvido, em trâmite perante a Justiça Federal de Primeira Instância do Rio de Janeiro. Outros processos questionam o entendimento do INSS no sentido de cobrar contribuição previdenciária sobre pagamentos feitos pela controlada Gerdau Açominas S.A. a título de Participação nos Lucros e Resultados, bem como sobre pagamentos por serviços prestados por cooperativas de trabalho. Os valores encontram-se, substancialmente, depositados em juízo.

• R$ 15.922 relativos ao Encargo de Capacidade Emergencial - ECE, bem como à Recomposição Tarifária Extraordinária - RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica das unidades industriais da Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo, e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal, razão pela qual sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente, estando os processos em curso na Justiça Federal de Primeira Instância dos Estados de Pernambuco, Ceará, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo, Paraná, Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais da 1ª e 2ª Regiões. A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos.

• Os depósitos em juízo, que representam ativos restritos da Companhia, são relacionados a quantias depositadas e mantidas em juízo até a resolução das questões legais relacionadas. Os saldos desses créditos representavam R$ 179.535 em 31 de dezembro de 2003.

Outros passivos contingentes, com probabilidade de perda remota ou possível, envolvendo grandes incertezas quanto à sua incorrência, e, por isso, não provisionados na contabilidade, compreendem:

• A Companhia é ré em execuções fiscais promovidas pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostos créditos de ICMS, decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras. O valor atualizado dos processos perfaz um total de R$ 31.168. A Companhia não constituiu provisão de contingência em relação a tais processos por considerar indevido o tributo objeto da execução, uma vez que as saídas de mercadoria para fins de exportação estão imunes à tributação do ICMS.

• A Companhia e sua controlada Gerdau Açominas S.A. são rés em execuções fiscais promovidas pelo Estado de Minas Gerais, nas quais são exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semielaborados. O valor total que lhes é exigido perfaz R$ 170.864. As empresas não constituíram provisão de contingência em relação a tais processos por considerarem indevido o tributo objeto da execução, ao entendimento de que seus produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semielaborados, assim definidos em lei complementar federal e, portanto, não sujeitos à incidência do ICMS.

• Ainda, R$ 54.763 estão sendo exigidos em decorrência de entendimento da Receita Federal de que operações realizadas pela controlada Gerdau Açominas S.A., ao abrigo de ato concessório de drawback dado pela DECEX, não estariam de acordo com a legislação. A Gerdau Açominas interpôs defesa prévia administrativa, sustentando a legalidade da operação, a qual aguarda julgamento. Como o crédito tributário ainda não foi definitivamente constituído, e considerando que a operação que deu origem à mencionada exigência se enquadra nas hipóteses previstas para concessão do regime e, ainda, que o ato concessório foi deferido após análise da autoridade administrativa competente, a Gerdau Açominas S.A. entende ser remota a probabilidade de perda e, por isso, não constituiu provisão de contingência.

A administração acredita ser provável a realização de certos ativos contingentes. Dentre tais ativos, não provisionados, compreende-se:

• Precatório expedido em 1999, pelo valor de R$ 26.580, decorrente de Ação Ordinária proposta contra o Estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em Dinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI.

• Em face da inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como, da não regulamentação, pelo Estado, da Emenda Constitucional nº 30/00, que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios não-alimentares, não há expectativa de realização do referido crédito no ano de 2004.

• A Gerdau S.A. e suas controladas são autoras em diversas ações ordinárias que discutem a alteração da base de cálculo do PIS de que trata a Lei Complementar nº 07/70, em face das declarações de inconstitucionalidade dos Decretos-lei nºs 2.445/88 e 2.449/88, havendo a expectativa de recuperação dos créditos tributários objeto de pagamento indevido. A Companhia acredita que o montante do crédito em discussão perfaz um total de R$ 108.975.

• Ainda, em face dos precedentes favoráveis dos Tribunais, a companhia e sua controlada Gerdau Açominas S.A. possuem expectativa de recuperar créditos-prêmio de IPI. A Gerdau S.A. fez pedidos administrativos de restituição, aguardando-se o seu julgamento. Em relação à controlada Gerdau Açominas S.A., o pleito foi

levado diretamente ao Poder Judiciário, onde obteve sentença.desfavorável, aguardando, atualmente, a interposição de recurso. A Companhia estima que o montante do crédito é da ordem de R$ 394.002.

II) Contingências Trabalhistas

A Companhia também é parte em ações judiciais de natureza trabalhista, para as quais, em 31 de dezembro de 2003, tem provisionado R$ 29.609. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos, e as discussões envolvem principalmente reclamações de horas extras, insalubridade e periculosidade, entre outros. Os saldos dos depósitos em juízo, que em 31 de dezembro de 2003 representavam R$ 10.244, estão classificados como conta redutora da provisão para contingências trabalhistas reconhecida contabilmente.

III) Contingências Cíveis

A Companhia está envolvida em alguns processos que representam passivos contingentes, com probabilidade de perda remota, envolvendo grandes incertezas quanto a sua incorrência, e, por isso, não provisionados na contabilidade. Tais passivos compreendem:

• Um processo antitruste envolvendo a Gerdau S.A., referente à representação de dois sindicatos de construção civil de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE – Secretaria de Direito Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da Secretaria é de que existe um cartel. Esta conclusão foi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentada anteriormente. O processo, agora, segue sua tramitação no CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica, que decidirá o caso.

• A Gerdau S.A. nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo, até o presente momento, encontra-se eivado de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas.

• Exemplificativamente: que as investigações realizadas pela SDE não seguiram o devido processo legal e que representantes dessa secretaria orientaram algumas das testemunhas que depuseram no processo. Além disso, o parecer da SDE foi emitido antes que a Gerdau S.A. tivesse chance de responder às alegações finais, o que indica que houve viés no julgamento feito pela SDE. O mesmo se aplica ao parecer da SEAE, que não analisa questões econômicas e se baseia exclusivamente no depoimento de testemunhas.

• As mencionadas irregularidades que caracterizam, inclusive, desrespeito a disposições constitucionais pertinentes, afetarão, de forma intransponível, uma decisão em esfera administrativa baseada nas conclusões até agora apresentadas pelas autoridades antitruste. A Gerdau S.A. tem apontado e procurado combater todas essas irregularidades e continuará procedendo dessa forma tanto quanto às alegações que lhe vêm sendo imputadas, quanto às atitudes irregulares praticadas no processo administrativo, acreditando dessa forma que terá sucesso nesse processo; se não na esfera administrativa, possivelmente na judicial.

• Em razão do acima exposto, não foi feita provisão para esse caso. De acordo com a legislação Brasileira aplicável, multas de até 30% da receita bruta nos anos fiscais anteriores podem ser aplicadas à Companhia e, se for provado que há responsabilidade pessoal de um executivo, tal executivo pode receber multa de 10% a 50% da multa aplicada à Companhia. Não há precedente de multas no país excedentes a 4%. Em um caso semelhante envolvendo companhias de aços planos, a multa foi de 1%.

• A Gerdau Açominas S.A. contestou todos os fundamentos e pedidos articulados, e ingressou com reconvenção, pleiteando, assim como a autora, rescisão contratual e indenização por quebra contratual.

• O Juiz declarou rescindido o contrato, já que tal pedido era comum a ambas as partes. Quanto à discussão remanescente, a sentença entendeu que houve culpa recíproca e julgou improcedentes os pedidos de indenização.

• Referida decisão foi mantida pelo Tribunal de Alçada de Minas Gerais, sendo que o acórdão está fundado em prova pericial e interpretação de contrato. O processo encontra-se, agora, no STJ, para julgamento de recurso.

• A expectativa da Gerdau Açominas S.A. é de perda remota, pois entende que dificilmente haverá modificação do julgado.

• Uma ação cível movida por Sul América Cia. Nacional de Seguros contra a Gerdau Açominas S.A. e Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), tendo por objeto a consignação em pagamento do valor de R$ 34.383 (depositados em juízo), como forma de quitação de indenização de sinistro. Alega a seguradora dúvida a quem pagar. A Ação foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado) quanto pela Companhia (que alegou que o valor devido pela Sul América é superior ao apontado). O processo se encontra, atualmente, em sua fase inicial. A expectativa da empresa, com base na opinião dos seus consultores legais, é de perda remota e de que a sentença irá declarar que o valor da indenização indicado pela Companhia Seguradora não é o correto.

• As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23 de março de 2002 com os regeneradores da planta do alto forno da usina Presidente Arthur Bernardes, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantes decorrentes do acontecimento, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento, bem como a "reclamação de prejuízos", foi protocolada junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de R$ 62.000 no ano de 2002.

Ausência de Efeitos Materiais

A Administração acredita que a possibilidade de que eventuais perdas decorrentes de outras contingências possam afetar o resultado das operações ou a posição financeira consolidada da Companhia, bem como o fluxo de caixa, seja remota.

Política da Empresa para Distribuição de Dividendos

A Lei brasileira das Sociedades Anônimas exige que os estatutos de todas as companhias brasileiras especifiquem uma porcentagem mínima dos lucros em cada ano fiscal para distribuição aos acionistas na forma de dividendos. A lei determina uma distribuição mínima de 25% do lucro líquido ajustado. Conforme o estatuto da Gerdau S.A., essa porcentagem foi fixada como não menos do que 30% do lucro líquido ajustado para distribuição a cada ano fiscal (ver “Política de Dividendos”).

Os dividendos relativos a um dado ano fiscal podem ser pagos mediante a utilização de (i) lucros acumulados de períodos anteriores e (ii) lucro após dedução de impostos para o referido período, após alocação do lucro para a reserva legal e outras reservas (“Lucro Líquido Ajustado”). Para a conversão dos dividendos pagos pela Empresa de reais para dólares, a Instituição Custodiante utiliza a taxa de câmbio comercial relevante na data em que os dividendos são disponibilizados aos acionistas no Brasil. Conforme a Lei das Sociedades Anônimas, as empresas brasileiras precisam manter uma reserva legal, para a qual devem ser destinados 5% do lucro líquido (definido de acordo com essa mesma lei) de cada ano fiscal até que esta reserva atinja valor equivalente a 20% do capital social da empresa. Em 31 de dezembro de 2003, de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil, a reserva legal da Gerdau S.A. totalizava R$ 184,4 milhões (US$ 63,8 milhões pela taxa de câmbio no último dia do ano), ou 10,6% do capital social total de R$ 1.735,7 milhões (US$ 600,7 milhões pela taxa de câmbio no último dia do ano).

Conforme a Lei 9.457, os detentores de ações preferenciais de uma companhia brasileira têm direito a receber pelo menos 10% a mais em dividendos do que os valores distribuídos aos detentores de ações ordinárias, a não ser no caso de uma dentre as três exceções descritas na lei. Na Assembléia de Acionistas de 2002, a diretoria da Gerdau S.A. apresentou a proposta de garantir o direito de 100% de tag along tanto aos acionistas detentores de ações preferenciais quanto aos detentores de ações ordinárias. A medida foi aprovada e o direito de 100% de tag along foi concedido a todos os acionistas, embora a legislação brasileira disponha que esse direito é obrigatório apenas para acionistas minoritários que detêm ações ordinárias (em valores equivalentes a no máximo 80% do valor pago aos acionistas controladores).

Conforme as recentes emendas à Lei das Sociedades Anônimas, que concede o direito de tag along para os acionistas minoritários, a Empresa fica isenta do pagamento, aos detentores de ações preferenciais, de 10% de prêmio sobre os dividendos pagos aos acionistas ordinários. Uma vez que as emendas ao estatuto da Empresa tenham sido

aprovadas e estejam vigorando em termos do direito de tag along descrito acima, a Empresa efetuará o pagamento de 30% (estatutário) do Lucro Líquido Ajustado a todos os acionistas, sem prêmio para acionistas detentores de ações preferenciais. Como resultado, a partir de 1o de janeiro de 2002, os dividendos sobre lucro líquido não mais contemplam o prêmio de 10% anteriormente pago aos detentores de ações preferenciais.

Como exigência geral, os acionistas não residentes no Brasil devem ter seus investimentos em empresas brasileiras registrados junto ao Banco Central para que tenham direito a converter em moeda estrangeira e remeter ao exterior os dividendos, resultados de vendas ou outras quantias relacionadas a suas ações. As ações preferenciais que lastream os ADRs serão mantidas no Brasil pelo banco custodiante como agente para o banco depositário. O detentor de ações preferenciais será o titular registrado constante do registro de ações preferenciais.

Os pagamentos de dividendos em espécie e as distribuições, se houver, serão feitas em moeda brasileira ao Custodiante em nome do Depositário, que irá então converter essa receita em dólares americanos e encaminhará os dólares ao Depositário para distribuição aos detentores de ADRs. Se o Custodiante não for capaz de converter imediatamente a moeda brasileira recebida na forma de dividendos em dólares americanos, a quantia em dólares americanos a ser paga aos detentores de ADRs pode ser negativamente afetada por desvalorização ou depreciação da moeda brasileira em relação ao dólar americano que ocorra antes da conversão e remessa desses dividendos. Os dividendos com respeito às ações preferenciais pagas a detentores não residentes no Brasil, inclusive detentores de ADRs, não estão sujeitos à retenção de imposto de renda na fonte no Brasil.

Juros sobre Capital Próprio A Lei 9.249 de dezembro de 1995 determina que a Companhia pode pagar Juros sobre Capital Próprio aos acionistas de forma adicional ou alternativa aos dividendos propostos. Uma companhia brasileira está autorizada a pagar aos seus acionistas (e compensar com o dividendo obrigatório em cada ano fiscal) juros sobre capital próprio até o limite da TJLP (taxa de juros de longo prazo) aplicado sobre o patrimônio líquido da Companhia ou 50% do lucro líquido do exercício, dentre os dois, o maior. O pagamento dos juros sobre capital próprio aqui descrito estará sujeito à retenção de imposto de renda na fonte à alíquota de 15%. (Veja Item 10 – Tributação)

Política de Dividendos É intenção da Empresa pagar dividendos aos detentores de ações preferenciais em circulação na quantia equivalente às distribuições obrigatórias para qualquer ano fiscal, estando tal distribuição sujeita à determinação, por parte do Conselho de Administração, de que tal distribuição seria desaconselhável diante das condições financeiras da Empresa. Embora não seja uma exigência de seus estatutos, a Empresa pagou dividendos duas vezes ao ano na forma de juros sobre o capital próprio. Em 31 de março de 2003, o Conselho de Administração aprovou como nova política o pagamento trimestral de dividendos e juros sobre o capital próprio.

Os dividendos pagos a detentores das ações ordinárias e preferenciais da Empresa desde 1999, em reais e dólares americanos, convertidos pela taxa de câmbio comercial na data do pagamento, são descritos no Item 3 – “Dados Financeiros Selecionados”.

B. MUDANÇAS SIGNIFICATIVAS

Gerdau anunciou a colocação da segunda parcela do programa de Notas Recebíveis de Exportação

Em 3 de junho de 2004, a Gerdau Açominas S.A. concluiu a colocação da segunda parcela de US$ 128 milhões do programa de Notas Recebíveis de Exportação. A segunda parcela foi colocada com vencimento em oito anos (abril de 2012) e cupom de 7,321% ao ano. As notas têm um sistema de amortização trimestral, com início em julho de 2006. A operação foi concluída em paralelo com um instrumento derivativo (US Treasury Lock), reduzindo para 6,798% o custo final efetivo para a Gerdau. Isso representou, na data da definição do preço (24 de maio de 2004), 488 pontos-base abaixo do título soberano brasileiro de vida média equivalente, e 292 pontos-base acima da taxa do Tesouro dos Estados Unidos, de cinco anos, o que equivale ao prazo médio desse financiamento. A operação recebeu a classificação “BBB-” pela agência de risco Fitch. Esta classificação foi emitida com base nos recebíveis que serão gerados pelas vendas de produtos siderúrgicos da Gerdau Açominas.

Diretores

Na reunião do Conselho de Administração, em 29 de abril de 2004, Dirceu Tarcisio Togni foi eleito diretor da Gerdau S.A. Ele ingressou na Empresa em 1974 e tornou-se Diretor Executivo em 2002. É formado em Engenharia Mecânica.

Bonificação em Ações

De acordo com a proposta apresentada pelo Conselho de Administração, as Assembléias Ordinária e Extraordinária da Gerdau S.A. aprovaram, em 29 de abril de 2004, um aumento do capital social, que resultará na emissão de novas ações através da capitalização de reservas de investimentos e capital de giro. O aumento do capital social da Gerdau S.A. foi de R$ 1.735.656.174,86 para R$ 3.471.312.349,01 através da capitalização de reservas de investimento, capital de giro e crédito de 1 (uma) nova ação para cada ação existente na data da Assembléia dos Acionistas.

Aquisição da Potter Form & Tie Co.

Em 16 de fevereiro de 2004, a Gerdau S.A. anunciou que a sua subsidiária norte-americana, a Gerdau Ameristeel, havia assinado um acordo para aquisição da Potter Form & Tie Co., estabelecida em Belvidere, Illinois, EUA. A Potter possui unidades em Belvidere, Urbana e Decatur (Estado de Illinois), Madison e Appleton (Estado de Wisconsin) e Eldridge (Estado de Iowa).

Aprovada pelos órgãos regulamentadores, a operação foi concluída no final de março de 2004. Em conjunto com as 16 unidades de corte e dobra de aço da Gerdau Ameristeel, a aquisição da Potter Form & Tie trará experiência em operações de engenharia e processos de vendas, além de expansão geográfica no corredor meio-oeste, de alta densidade populacional.

Um novo laminador de fio-máquina entrou em operação na Gerdau Açominas

O novo laminador da Gerdau Açominas produziu suas primeiras bobinas de fio-máquina. Instalado em Ouro Branco, no Estado de Minas Gerais, o laminador de US$ 66 milhões é o mais moderno equipamento para produção de fio-máquina nas Américas, com uma capacidade anual de 550.000 toneladas. O fio-máquina é usado como matéria- prima na produção de arame para a construção civil, agricultura e indústria em geral.

O laminador utiliza tecnologia moderna para produzir fio-máquina de qualidade superior. O produto está disponível desde o primeiro trimestre de 2004 para atender à forte demanda de exportação.

ITEM 9. OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕES

A. DETALHES SOBRE A OFERTA E LISTAGEM DE AÇÕES

Informações sobre cotação

A tabela a seguir apresenta as cotações mínimas e máximas em reais das ações preferenciais da Gerdau S.A. (GGBR4) na Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) para os períodos indicados, assim como as cotações mínimas e máximas em dólares (PTAX) para o mesmo período.

Cotações de fechamento GGBR4 – Base Anual Ajustado por proventos Ano Reais por ação US$ por ação Máxima Mínima Máxima Mínima 1999 7,15 1,06 3,91 0,76 2000 8,46 4,17 4,72 2,11 2001 7,57 4,03 3,67 1,44 2002 12,49 7,15 4,73 2,25 2003 30,17 10,49 10,44 2,88 Fonte: Economática

Cotações de fechamento GGBR4 – Base Trimestral Ajustado por proventos Ano Reais por ação US$ por ação Máxima Mínima Máxima Mínima 2002 1º trimestre 9,85 7,15 4,20 3,10 2º trimestre 11,32 8,92 4,73 3,19 3º trimestre 11,57 8,76 3,83 2,25 4º trimestre 12,49 8,76 3,53 2,34 2003 1º trimestre 12,10 10,49 3,57 2,88 2º trimestre 16,36 10,68 5,72 3,26 3º trimestre 22,63 15,11 7,81 5,12 4º trimestre 30,17 20,03 10,44 6,86 2004 1º trimestre 34,17 26,25 12,00 8,90 Fonte: Economática

Cotações de fechamento GGBR4 – Base Mensal Ajustado por proventos Ano Reais por ação US$ por ação Máxima Mínima Máxima Mínima 2003 Janeiro 12,10 10,49 3,57 2,88 Fevereiro 12,07 10,70 3,37 2,95 Março 12,10 10,68 3,44 3,10 Abril 13,31 10,68 4,61 3,26 Maio 15,23 12,87 5,32 4,41 Junho 16,36 13,83 5,72 4,67 Julho 17,02 15,12 5,89 5,34 Agosto 22,15 15,76 7,45 5,13 Setembro 22,63 18,73 7,81 6,38 Outubro 22,62 20,08 7,90 6,92 Novembro 23,86 20,03 8,09 6,86 Dezembro 30,17 23,64 10,44 8,03 2004 Janeiro 34,17 28,73 11,99 9,77 Fevereiro 30,96 26,25 10,66 8,90 Março 33,73 29,23 11,71 10,03 Abril 35,28 29,77 12,21 10,01 Maio 34,00 25,25 11,08 8,08 Fonte: Economática

Nas tabelas acima, as cotações foram retroativamente ajustadas para todos os períodos apresentados para refletir: (a) o desdobramento de cada 1 ação possuída em 2, aprovado em 2000; (b) a bonificação em ações, aprovado em abril de 2003, de 3 ações para cada ação possuída; (c) o grupamento de ações, aprovado em abril de 2003, de 1.000 para 1 ação e (d) a bonificação em ações, aprovado em abril de 2004, de 1 nova ação para cada ação detida na data da Assembléia.

A tabela a seguir apresenta as cotações máxima e mínima para os ADRs da Gerdau S.A. conforme as negociações na Bolsa de Valores de Nova Iorque (NYSE) desde 10 de março de 1999, quando os ADRs da Empresa passaram para o nível II.

Cotações de fechamento GGB – Base Anual Ajustado por proventos Ano US$ por ação Máxima Mínima 1999 (a partir de 10 de março de 1999) 5,19 1,62 2000 5,77 3,03 2001 3,77 1,80 2002 5,38 2,65 2003 9,76 3,39 Fonte: Bloomberg

Cotações de fechamento GGB – Base trimestral Ajustado por proventos Ano US$ por ação Máxima Mínima 2002 Primeiro trimestre 4,78 3,67 Segundo trimestre 5,38 3,56 Terceiro trimestre 4,20 2,65 Quarto trimestre 3,83 2,67 2003 Primeiro trimestre 3,80 3,11 Segundo trimestre 5,90 3,42 Terceiro trimestre 8,03 5,46 Quarto trimestre 10,23 7,14 2004 Primeiro trimestre 11,83 9,45 Fonte: Bloomberg

Cotações de fechamento GGB – Base mensal Ajustado por proventos Ano US$ por ação Máxima Mínima 2003 Janeiro 3,80 3,11 Fevereiro 3,58 3,21 Março 3,71 3,39 Abril 4,68 3,42 Maio 5,48 4,71 Junho 5,90 4,92 Julho 6,02 5,70 Agosto 7,50 5,45 Setembro 8,03 6,87 Outubro 8,00 7,28 Novembro 8,24 7,14 Dezembro 10,23 8,46 2004 Janeiro 11,83 10,46 Fevereiro 10,80 9,45 Março 11,67 10,17 Abril 12,25 10,33 Maio 10,80 7,96 Fonte: Bloomberg

As tabelas acima mostram as cotações máximas e mínimas das ações da Gerdau desde 1999. As cotações foram retroativamente ajustadas para todos os períodos apresentados para refletir: (a) o desdobramento de cada 1 ação possuída em 2, aprovado em 2000; (b) a bonificação em ações, aprovado em abril de 2003, de 3 ações para cada ação

possuída; (c) o grupamento de ações, aprovado em abril de 2003, de 1.000 para 1 ação e (d) a bonificação em ações, aprovado em abril de 2004, de 1 nova ação para cada ação detida na data da Assembléia.

B. PLANO DE DISTRIBUIÇÃO

Não exigido.

C. MERCADOS

Bolsa de Valores de São Paulo - Brasil

A Bolsa de Valores de São Paulo (BOVESPA) é uma associação sem fins lucrativos de propriedade de sociedades corretoras. A negociação na BOVESPA é limitada às corretoras membros e a um número restrito de não- membros autorizados. Atualmente, a BOVESPA conta com duas sessões de negociação livres e abertas a cada dia útil, entre 10h e 17h. A negociação também é conduzida entre 10h e 17h no sistema automatizado da BOVESPA. Além disso, também é possível fazer negócios no assim chamado After-Market, um sistema eletrônico da BOVESPA que funciona no período noturno. Os negócios são feitos por ordem de entrada no sistema de negociação eletrônica Mega Bolsa, criado e operado pela BOVESPA. O sistema limita os lances individuais a R$ 100 mil. As variações de preço são limitadas a 2% (alta ou baixa) da cotação de fechamento do dia.

Desde 17 de março de 2003, é permitida a atuação de formadores de mercado na BOVESPA. Não há especialistas ou intermediários negociando as ações da Empresa na BOVESPA. A Comissão de Valores Mobiliários (CVM) no Brasil e a BOVESPA têm poder discricionário para suspender a negociação das ações de um determinado emissor sob certas circunstâncias. A negociação das ações de empresas listadas na BOVESPA pode ser realizada fora do pregão sob certas circunstâncias, embora esse tipo de negociação seja bastante limitado.

Embora todas as ações em circulação de empresas listadas possam ser negociadas na BOVESPA, normalmente menos da metade das ações listadas estão de fato disponíveis para negociação pelo público; o restante é controlado por pequenos grupos de indivíduos que raramente negociam suas ações. Por essa razão, os dados sobre o total da capitalização de mercado da BOVESPA tendem a exagerar a liquidez do mercado brasileiro de títulos, que é relativamente pequeno e ilíquido se comparado com os principais mercados mundiais.

A liquidação das transações é feita três dias úteis após a data de negociação, sem ajuste do preço de compra pela inflação. O pagamento é feito através de uma câmara independente de compensação de cheques, a Empresa Brasileira de Liquidação e Custódia (CBLC), que mantém contas para as corretoras membros. Normalmente, solicita- se que o vendedor entregue as ações à bolsa no segundo dia útil após a data da transação. A CBLC é controlada por agentes de compensação, como corretoras e bancos membros, além da BOVESPA.

As negociações na BOVESPA por parte de pessoas não-residentes no Brasil estão sujeitas a certas limitações, de acordo com a legislação aplicável a investimentos estrangeiros no Brasil.

Regulamentação dos Mercados de Ações

Os mercados brasileiros de ações são regulados pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), que tem autoridade geral sobre as bolsas de valores e sobre os mercados de ações, e também pelo Banco Central do Brasil (BACEN), que, dentre outros, tem poderes de fiscalização sobre corretoras e regulamenta transações de investimento e compra e venda de ações por parte de estrangeiros. O mercado brasileiro de ações é regido pela Lei dos Valores Mobiliários (lei 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e emendas) e pela Lei das Sociedades Anônimas (lei 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e emendas).

A lei 10.303, de 31 de outubro de 2001, alterou as leis n.os 6.385/76 e 6.404/76. As alterações mais importantes introduzidas pela lei 10.303 foram (i) a conversão da CVM em uma agência governamental autônoma ligada ao Ministério da Fazenda, com independência jurídica e orçamento ativos e passivos próprios; (ii) a exigência de maior transparência por parte das empresas de capital aberto; (iii) direito de tag along para acionistas minoritários em caso de alienação do controle de uma empresa de capital aberto; (iv) direito dos detentores de ações preferenciais, sem direito a voto ou com voto restrito, e que representem pelo menos 10% do capital total da empresa de capital aberto, de eleger um membro ou suplente para o conselho (considerando que, até abril de 2005, o representante desses acionistas deverá ser escolhido a partir de uma lista de três nomes preparada pelos acionistas controladores); (v) direito concedido a acionistas minoritários de também eleger um membro do conselho; e (vi) ações preferenciais somente podem ser negociadas se tiverem pelo menos um dos direitos mencionados a seguir: (a) prioridade sobre

dividendos correspondendo a pelo menos 3% do valor líquido das ações conforme o último balanço financeiro aprovado da empresa; (b) direito de receber dividendos pelo menos 10% maiores do que os dividendos atribuídos a cada ação ordinária; ou (c) direito de tag along em caso de alienação do controle da empresa.

Conforme a Lei das Sociedades Anônimas, uma empresa pode se enquadrar em duas categorias: ser de capital aberto – como no caso da Gerdau S.A. – ou não ser de capital aberto. Todas as empresas de capital aberto devem requerer registro junto à CVM e em uma das bolsas de valores brasileiras, estando permanentemente sujeitas ao fornecimento de informações. Uma empresa de capital aberto pode ter suas ações negociadas tanto na BOVESPA como nos mercados de balcão (over-the-counter - OTC). As ações de uma empresa de capital aberto, incluindo a Gerdau S.A., também podem ser negociadas de forma privada, estando esse tipo de negociação sujeito a certas limitações impostas pelo regulamento da CVM.

Em certos casos, exige-se a divulgação de informações à CVM, à BOVESPA, ou até mesmo ao público em geral. Esses casos incluem (i) a aquisição, direta ou indireta, por um investidor, de pelo menos 5% (cinco por cento) das ações de qualquer classe ou tipo que representem o capital social de uma empresa de capital aberto, (ii) a venda de ações que represente a alienação do controle de uma empresa de capital aberto, e (iii) a ocorrência de um evento relevante para a corporação.

No dia 5 de março de 2002, a CVM emitiu a Instrução 361, que regulamenta a oferta de ações caso venha a ocorrer algum dos seguintes eventos: (i) cancelamento do registro da empresa na bolsa de valores; (ii) aumento na participação do acionista controlador; e (iii) alienação do controle de uma empresa aberta.

O mercado brasileiro de OTC consiste em negociações diretas entre indivíduos, intermediadas por uma instituição financeira registrada junto à CVM. Nenhum requisito – além do registro junto à CVM – é exigido para que as ações de uma empresa de capital aberto sejam negociadas no mercado OTC. A CVM deve ser notificada de todas as negociações realizadas neste mercado pelos intermediários.

A negociação de ações de uma empresa na BOVESPA pode ser suspensa em antecipação à divulgação de um fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM em função da convicção de que uma empresa forneceu informações inadequadas sobre um evento relevante, deu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela bolsa, ou, ainda, por outras razões.

As leis e regulamentos que regem o mercado brasileiro de ações dispõem sobre as exigências relativas à divulgação de informações, sobre as restrições a negociações baseadas em informações privilegiadas e sobre a manipulação de preços, assim como sobre a proteção aos acionistas minoritários. Embora muitas alterações e melhorias tenham sido alcançadas, os mercados brasileiros de ações ainda não são tão regulados e supervisionados como os mercados de ações nos Estados Unidos ou em outras jurisdições.

Negociações em Bolsas Estrangeiras

Além da BOVESPA, as ações da Gerdau são negociadas em outras duas bolsas de valores:

Bolsa de Valores de Nova Iorque

No dia 10 de março, a Gerdau S.A. obteve o registro para emissão dos ADRs de Nível II e iniciou a negociação de suas ações na Bolsa de Valores de Nova Iorque. Sob o código GGB, os ADRs Nível II têm sido negociados em praticamente todas as sessões desde o primeiro dia. Os ADRs movimentaram 23,5 milhões de ações em 2003, 67,4% a mais do que em 2002. Os recursos envolvidos nessas transações totalizaram US$ 315,3 milhões no período, o equivalente a uma média diária de US$ 1,2 milhão.

Latibex – Bolsa de Valores de Madri

Desde o dia 2 de dezembro de 2002, as ações preferenciais da Gerdau S.A. estão sendo negociadas no Latibex, o segmento da Bolsa de Valores de Madri dedicado a empresas latino-americanas cujas ações são negociadas em euros. Após a aprovação pela CVM e pelo Banco Central do Brasil, esta data marcou o início do Programa Depositary Receipts, DRs para ações preferenciais emitidas pela Empresa na Espanha. As ações são negociadas na Espanha com o código XGGB sob a forma de DRs, cada DR correspondendo a 1 ação preferencial. A participação no Latibex aumentou a visibilidade da Empresa no mercado europeu e agregou maior liquidez às ações negociadas na BOVESPA, já que cada unidade negociada em Madri gera uma operação no Brasil, pela qual são negociadas ações na

BOVESPA. As ações preferenciais da Gerdau estiveram presentes diariamente na Bolsa de Valores de Madri (Latibex) em 2003. Foram negociadas 297,7 mil ações, movimentando 3,1 milhões de euros em recursos.

ITEM 10. INFORMAÇÕES ADICIONAIS

A. CAPITAL EM AÇÕES

Não se aplica.

B. MEMORANDO E ESTATUTOS DE CONSTITUIÇÃO

As informações exigidas neste item foram incluídas na Declaração de Registro no Formulário 20-F de 3 de fevereiro de 1999 (número do arquivo na Comissão: 0-29956) e nos relatórios anuais subseqüentes do Formulário 20- F. Os itens listados abaixo referem-se a mudanças significativas nos Estatutos. A versão integral do documento, com as mudanças mencionadas a seguir, pode ser encontrada como um anexo desse relatório anual.

Opções de compra de ações

A Assembléia Geral dos Acionistas, realizada em 30 de abril de 2003, aprovou a mudança do artigo 4o do estatuto e a inclusão de um novo parágrafo 2º com o seguinte texto e conseqüente renumeração dos parágrafos subseqüentes:

Art. 4º, § 2º - Dentro do limite do capital autorizado, poderá o Conselho de Administração, com base em plano aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle.

A Assembléia aprovou ainda a criação de um programa de opções de compra de ações, que constitui uma nova forma de remuneração a executivos estratégicos, denominado “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. O documento contendo as políticas do programa será arquivado juntamente com este relatório anual como um anexo. Foi aprovada, ainda, a outorga, por parte da Administração, em 1º de janeiro de 2003, da opção de compra de 683.936 ações ao preço de R$ 23,88 (vinte e três reais e oitenta e oito centavos) por ação (pós-bonificação e pós-grupamento objeto das resoluções 145 e 146/2003-AGE). Dessas ações, 280.785 fazem parte do programa regular, com carência obrigatória de cinco (5) anos e, excepcionalmente neste primeiro ano, 403.151 ações adicionais com carência obrigatória de três (3) anos. Em fevereiro de 2004, o Conselho autorizou a outorga de opção de compra de 173.556 ações ao preço de R$ 61,00 (sessenta e um reais) no programa regular, com carência obrigatória de cinco (5) anos.

Considerando a bonificação em 1 ação para cada ação possuída, aprovado pela Assembléia Geral dos Acionistas realizada em 29 de abril de 2004, a posição da opção de compra de ações alterou-se para (i) 1.367.872 ações ao preço de R$ 11,94 (onze reais e noventa e quatro centavos), relacionadas à outorga de 2003, e (ii) 347.112 ações ao preço de R$ 30,50 (trinta reais e cinqüenta centavos), relacionadas à outorga de 2004. A assembléia de 29 de abril também alterou as condições do “Programa de Incentivo de Longo Prazo”, autorizando que, na primeira eleição de um Conselheiro ou diretor, a pessoa receba, além da opção do programa regular, uma opção de compra de ações com carência mínima de três (3) anos.

Direito de Tag Along

A nova Lei das Sociedades Anônimas (Lei no. no 10.302 de 31 de outubro de 2001) introduziu modificações nos direitos dos acionistas minoritários. Uma delas é a obrigação do novo controlador, em caso de alienação de controle, fazer oferta pública de aquisição das ações com direito de voto ao preço, no mínimo, igual a 80% do valor pago por ação com direito a voto no bloco de controle.

Em 30 de abril de 2002, foi aprovada, em Assembléia de Acionistas, alteração do Estatuto Social da Empresa (Art. 4º, Parágrafo 5º), no que se refere aos direitos das ações preferenciais. Na mencionada alteração, foi aprovado o direito de tag along de 100% para todos os acionistas detentores de ações ordinárias e preferenciais. Assim, todas as ações ordinárias e preferenciais passaram a ter o direito de serem incluídas em eventual oferta pública de alienação de controle. Além disso, lhes foi assegurado preço igual ao valor pago para as ações ordinárias integrantes do bloco de controle.

Estrutura de Governança Corporativa

A Gerdau anunciou sua nova estrutura de governança corporativa no dia 8 de julho de 2002 e a Assembléia Geral de Acionistas de 26 de julho de 2002 aprovou as mudanças no Estatuto da Empresa a fim de formalizar a nova estrutura (veja o Estatuto da Gerdau S.A. anexado ao final desse relatório anual). A principal mudança na estrutura de administração da Empresa foi a criação do Comitê Executivo, que atua como um elo administrativo entre o Conselho de Administração e as operações da Empresa. Os membros do Conselho de Administração, do Comitê Executivo e os diretores são apresentados no Item 6.A – Membros do Conselho de Administração e Diretores.

Sumário das Condições Especiais em Relação aos Administradores

Embora não haja previsão expressa no estatuto social, a Empresa e seus administradores estão obrigados ao cumprimento de determinações cogentes da Lei 6.404/76 que rege as sociedades anônimas.

Em termos gerais, dispõe o art. 153 da mencionada lei: o administrador da empresa deve empregar, no exercício de suas funções, o cuidado e diligência que todo o homem ativo e probo costuma empregar na administração de seus próprios negócios.

No artigo 154 da supracitada lei, em seu parágrafo segundo, também se estabelece que é vedado ao administrador: a) praticar ato de liberalidade a custa da empresa; b) sem prévia autorização da assembléia geral ou do conselho de administração, tomar por empréstimo recursos ou bens da empresa, ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse, ou de terceiros, os seus bens, serviços ou crédito; c) receber de terceiros, sem autorização estatutária ou da assembléia geral, qualquer modalidade de vantagem pessoal, direta ou indireta, em razão do exercício de seu cargo.

Em termos mais específicos, de acordo com o texto do parágrafo primeiro do art. 156 da mesma lei, um administrador somente poderá contratar com a empresa em condições razoáveis ou eqüitativas, idênticas às que prevalecem no mercado, ou em que a empresa contrataria terceiros, incluindo-se nessa regra eventuais contratos de empréstimo entre a empresa e os administradores.

Quanto à remuneração dos administradores ou quaisquer benefícios e verbas de representação, dispõe o art. 152 da lei das sociedades anônimas que os mesmos serão fixados pela assembléia geral de acionistas.

O art. 146 da Lei 6.404/76 determina que os membros do Conselho de Administração da empresa deverão ser acionistas, devendo, assim, contar com no mínimo uma ação.

Não existe qualquer regra estatutária ou estabelecida em lei no que se refere a uma previsão de data limite ou faixa etária para aposentadoria dos administradores.

Além da submissão às cogentes determinações legais, a empresa observa as regras e recomendações de governança corporativa da Bolsa de Valores de São Paulo (veja o Regulamento de Prática Diferenciadas da BOVESPA anexo ao final deste relatório anual).

A adesão a essas regras está consubstanciada em um contrato onde a empresa e seus administradores obrigam-se ao cumprimento das normas que regulamentam o assunto. Em dito regulamento se estabelece o envio à Bolsa de Valores de São Paulo, bem como a divulgação de todo e qualquer contrato celebrado entre a empresa e suas controladas e coligadas, seus administradores, seu acionista controlador e, ainda, entre a empresa e sociedades controladas e coligadas dos administradores e do acionista controlador, assim como, com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) ou valor igual ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimônio líquido da empresa, considerando-se aquilo que for maior. Tais informações, quando prestadas e divulgadas, devem discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou os negócios da empresa.

Por fim, ainda há previsões regulando essa matéria no código de Diretrizes Éticas Gerdau, documento que expressa e consolida a conduta dos colaboradores das empresas do Grupo Gerdau, conforme referido no item 16.b deste documento, que está anexado ao Relatório 20-F e também está disponível em www.gerdau.com.br.

Os administradores devem proceder de acordo com as Diretrizes Éticas, seja ao atuar internamente ou ao representar a empresa. Eles devem apresentar padrões de conduta que refletem a sua integridade pessoal e profissional, de maneira compatível com seu vínculo com a empresa e com a sociedade; devem avaliar cuidadosamente as situações em que possa haver conflito de interesses pessoais com os da empresa, executando atividades com recursos, bens, serviços ou créditos da empresa exclusivamente no interesse da mesma. Devem também informar qualquer atividade particular que possa interferir ou conflitar com os interesses da empresa, esclarecendo sua natureza e extensão; e manter lealdade à empresa, não utilizando em benefício próprio ou de terceiros, com ou sem prejuízo para a empresa, as oportunidades comerciais de que tenham conhecimento em razão do exercício de seu cargo.

C. CONTRATOS RELEVANTES

A Gerdau S.A. entrou em acordos financeiros para financiar e alongar o perfil da dívida da Empresa. Embora alguns desses contratos envolvam montantes significativos, nenhum excede a 10% dos ativos totais da Empresa. Os principais acordos financeiros da Gerdau S.A. estão descritos a seguir e se necessário, a Empresa pode fornecer à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos uma cópia dos respectivos instrumentos.

Euro Commercial Papers

A Gerdau S.A.anunciou um Programa de Euro Commercial Paper na quantia total de US$ 300 milhões. A primeira parcela de US$ 100 milhões foi emitida na primeira quinzena de outubro de 2003 com cupom de 4,0% ao ano e vencimento em 15 de outubro de 2004.

Notas Recebíveis de Exportação

Em 4 de setembro de 2004, a Gerdau Açominas S.A. concluiu a colocação da primeira parcela de US$ 105 milhões do programa de Notas Recebíveis de Exportação. Esse programa, que irá totalizar US$ 400 milhões, representa uma ferramenta importante para alongar o perfil da dívida da Empresa. Esta parcela inicial foi colocada com cupom de 7,37% ao ano e vencimento em julho de 2010. A operação tem prazo de carência de dois anos, com amortização trimestral a partir de outubro de 2005. A operação recebeu a classificação “BBB-” pela agência de risco Fitch. As notas são garantidas por recebíveis a serem gerados pelas vendas de produtos siderúrgicos da Gerdau Açominas.

Em 3 de junho de 2004, a Gerdau Açominas S.A. concluiu a colocação da segunda parcela de US$ 128 milhões do programa de Notas Recebíveis de Exportação. A segunda parcela foi colocada com vencimento em oito anos (abril de 2012) e cupom de 7,321% ao ano. As notas têm um sistema de amortização trimestral, com início em julho de 2006. A operação foi concluída em paralelo com um instrumento derivativo (US Treasury Lock), que resultou num custo final efetivo de 6,798% para a Gerdau. Isso representou, na data da precificação (24 de maio de 2004), 488 pontos-base abaixo do título soberano brasileiro de vida média equivalente, e 292 pontos-base acima da taxa do Tesouro dos Estados Unidos, de cinco anos, o que equivale ao prazo médio desse financiamento. A operação recebeu a classificação “BBB-” pela agência de risco Fitch. Esta classificação foi emitida com base nos recebíveis a serem gerados pelas vendas de produtos siderúrgicos da Gerdau Açominas.

Notas Bancárias e Linha de Crédito Sindicalizada

Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel refinanciou a maior parte de sua dívida mediante a emissão de notas bancárias (senior notes) no valor de US$ 405,0 milhões e custo de 10 3/8% ao ano, além de ter contratado uma linha de crédito sindicalizada (Senior Secured Credit Facility) no valor de US$ 350 milhões.

A receita foi utilizada para rolar a dívida atual relativa a vários dispositivos de empréstimo e cobrir os custos associados ao refinanciamento.

Após o refinanciamento, as principais fontes de liquidez provêm do fluxo de caixa operacional e dos empréstimos da nova linha de crédito sindicalizada.

A Gerdau Ameristeel acredita que essas fontes serão suficientes para satisfazer suas necessidades de caixa. As principais necessidades de liquidez se referem a capital de giro, investimentos em imbobilizado e serviço da dívida. A Gerdau Ameristeel não tem nenhum tipo de acordo extra-contábil, nem nenhum relacionamento com entidades não-consolidadas com fins especiais.

A seguir está um resumo das atuais fontes de crédito:

Linha de Crédito Sindicalizada (Senior Secured Credit Facility): oferece até $350,0 milhões em recursos. A Gerdau Ameristeel poderá fazer empréstimos através dessa linha de crédito em valor equivalente à no máximo (i) a quantia contratada e (ii) a base de empréstimo (que se refere a uma parte do estoque, mais recebíveis, da maioria das unidades operacionais da Empresa, excluídas algumas reservas); menos os empréstimos já contratados; obrigações de cartas de crédito; e outras obrigações devidas sob o regime da Linha de Crédito Sindicalizada. Como a base de empréstimo pela Linha de Crédito Sindicalizada estará vinculada ao estoque atual e aos níveis de recebíveis, os empréstimos disponíveis através dessa fonte de crédito serão variáveis. Os empréstimos feitos pela Linha de Crédito Sindicalizada são garantidos pelos estoques e recebíveis da Empresa. Em 31 de dezembro de 2003, havia aproximadamente $135,0 milhões contratados e aproximadamente $130.3 milhões disponíveis pela Linha de Crédito Sindicalizada.

Os empréstimos feitos junto à Linha de Crédito Sindicalizada têm taxa anual de juros equivalente a uma dentre diversas opções (LIBOR, taxas básicas de juros dos Bancos Centrais canadense e americano e a taxa Prime), dependendo da modalidade escolhida no momento do empréstimo mais uma margem determinada de tempos em tempos por capacidade excedente.

Os empréstimos feitos pela Linha de Crédito Sindicalizada podem ser em dólares americanos ou canadenses, a critério da Empresa.

Notas Bancárias (Senior Notes): Em 27 de junho de 2003, a Gerdau Ameristeel emitiu $405,0 milhões em Notas Bancárias a um custo de 10 3/8% ao ano. Desse montante, $35,0 milhões foram vendidos a uma subsidiária indiretamente controlada pela Gerdau S.A. As notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram emitidas a 98% do valor de face. As notas não têm garantia e são efetivamente secundárias à dívida garantida até o valor dos ativos que servem de garantia a essa dívida; além disso, as notas estão no mesmo patamar de qualquer dívida não subordinada sem garantia, já existente ou futura, e são sênior a qualquer dívida sênior futura, subordinada ou não.

Os juros sobre as notas são de 10 3/8% ao ano (taxa efetiva de 10,75%), pagos semestralmente em 15 de julho e 15 de janeiro. Em qualquer data anterior a 15 de julho de 2006, a Gerdau Ameristeel pode resgatar até 35% da quantia principal original das notas utilizando receita de uma ou mais colocações de ações ordinárias. O preço de resgate equivale a 110,75% da quantia principal das notas, mais juros acumulados ou não pagos, se houver, até a data do resgate.

O contrato que rege as notas permite à Gerdau Ameristeel e suas subsidiárias incorrer em endividamento adicional, incluindo endividamento com garantia, dentro de certos limites. Em 23 de janeiro de 2004, a Gerdau Ameristeel concluiu a oferta de permuta de Notas Bancárias. As notas permutadas têm essencialmente a mesma forma e termos das notas originais emitidas em 27 de junho de 2003 e foram emitidas através de prospecto em Ontário, no Canadá. As notas trocadas e garantias subsidiárias foram registradas conforme o U.S. Securities Act de 1933, conforme emendas, e não estão sujeitas a restrições de transferência.

D. CONTROLE CAMBIAL

Indivíduos ou entidades legais domiciliadas no exterior não sofrem qualquer tipo de restrição quanto a sua participação ou direito de voto no capital social da Empresa. O direito de converter dividendos e resultados da venda do capital social da Empresa em moeda estrangeira e de remeter essas quantias para o exterior está sujeito a restrições impostas pela legislação de investimentos estrangeiros, que normalmente exige, dentre outras coisas, que o investimento em questão tenha sido registrado no Banco Central.

No Brasil, existe um mecanismo disponível para investidores não residentes no Brasil interessados em negociar diretamente na Bolsa de Valores de São Paulo. Até março de 2000, este mecanismo era conhecido como Regulamento Anexo IV, em referência ao Anexo IV da Resolução 1.289 do Conselho Monetário Nacional (“Regulamento Anexo IV”). Atualmente, o mecanismo é regulado pela Resolução 2.689, de 26 de janeiro de 2000, do Conselho Monetário Nacional, e pela Instrução 325, de 27 de janeiro de 2000, da CVM, conforme emenda (“Resolução 2.689”).

A Resolução 2.689, que passou a vigorar em 31 de março de 2000, estabelece novas regras para investimentos estrangeiros em ações no Brasil. As novas regras permitem que investidores não residentes invistam em quase todos

os tipos de ativos financeiros e participem em quase todos os tipos de transação disponíveis nos mercados financeiros e de capitais no Brasil, desde que alguns requisitos sejam cumpridos. De acordo com a Resolução 2.689, investidores estrangeiros são pessoas físicas ou jurídicas, fundos ou outra entidade de investimento coletivo, com residência, sede ou domicílio no exterior. A Resolução 2.689 proíbe a transferência ou atribuição de títulos no exterior, a não ser em casos de (i) reorganização corporativa efetuada no exterior por um investidor externo ou (ii) herança.

De acordo com a Resolução 2,689, os investidores estrangeiros devem: (i) indicar pelo menos um representante no Brasil com poderes para realizar ações relativas ao investimento estrangeiro; (ii) preencher o formulário de registro de investidor estrangeiro apropriado; (iii) registrar-se como investidor estrangeiro junto à CVM; e (iv) registrar o investimento estrangeiro no Banco Central.

Ainda de acordo com a Resolução 2.689, os valores mobiliários e outros ativos financeiros de posse do investidor estrangeiro devem ser registrados ou mantidos em contas de depósito ou sob a custódia de uma entidade devidamente licenciada pelo Banco Central ou pela CVM, ou, então, registrados em sistemas de registro, compensação e custódia autorizados pelo Banco Central ou pela CVM. Além disso, a comercialização de valores mobiliários é restrita a transações realizadas em bolsas de valores ou mercados over-the-counter organizados, licenciados pela CVM.

Todos os investimentos feitos por investidores estrangeiros em conformidade com a Resolução 2,689 estarão sujeitos a um registro eletrônico junto ao Banco Central.

A resolução Nº 1.927 do Conselho Monetário Nacional, que consiste na versão atualizada do Anexo V da Resolução 1.289 (“Regulamento Anexo V”), permite a emissão, em mercados estrangeiros, de ADRs relativos a ações emitidas no Brasil. Os ADRs foram aprovados pelo Banco Central e pela CVM de acordo com o Anexo V. Assim, os resultados das vendas de ADRs por seus titulares fora do Brasil não estão sujeitos a controle por parte do Brasil, e os titulares de ADRs recebem tratamento fiscal favorável. De acordo com a Resolução 2.689, investimentos estrangeiros registrados de acordo com o Regulamento Anexo V podem ser transferidos para o novo sistema de investimento criado pela Resolução 2,689 e vice-versa, desde que observadas as condições estabelecidas pelo Banco Central e pela CVM.

Um registro de investimento estrangeiro foi feito em nome do Bank of New York como Depositário de ADRs Preferenciais (“Depositário”), e é mantido pelo Banco Itaú S.A. (“Custodiante”) em nome do Depositário. Com o registro de investimento estrangeiro, o Custodiante e o Depositário podem converter em moeda estrangeira os dividendos e outras distribuições relacionadas às Ações Preferenciais representadas pelos ADRs Preferenciais e remeter os resultados para o exterior. Se um titular de ADRs Preferenciais trocar esses ADRs por Ações Preferenciais, esse titular somente poderá utilizar o registro do Depositário do investimento estrangeiro por cinco dias úteis depois da troca. Depois desse período, deverá obter seu próprio registro junto ao Banco Central. Depois desse período, deverá obter seu próprio registro junto ao Banco Central, e, a não ser que as Ações Preferenciais sejam manipuladas por um investidor estrangeiro em conformidade com a Resolução 2,689, o titular pode não conseguir fazer a conversão para moeda estrangeira nem remeter para o exterior os resultados de vendas das Ações Preferenciais ou das distribuições referentes a elas. Além disso, o titular normalmente estará sujeito a um tratamento fiscal menos favorável do que um titular de ADRs Preferenciais.

As restrições à remessa de capital estrangeiro para o exterior podem prejudicar ou impedir o Custodiante – enquanto custodiante de Ações Preferenciais representadas por ADRs Preferenciais – ou titulares que trocaram ADRs Preferenciais por Ações Preferenciais de converter dividendos, distribuições ou resultados de vendas de Ações Preferenciais em dólares norte-americanos, e também de remeter esses dólares para o exterior. Titulares de ADRs Preferenciais podem ser afetados negativamente por atrasos ou recusa, por parte do governo, em fornecer a aprovação necessária para conversões de pagamentos em moeda brasileira e também para remessas das Ações Preferenciais subjacentes aos ADRs Preferenciais.

Taxas de Câmbio

Há dois mercados de câmbio legais no Brasil, o Mercado Comercial e o Mercado Flutuante. O Mercado Comercial é reservado principalmente para transações de comércio exterior e transações que geralmente exigem aprovação prévia das autoridades monetárias brasileiras, tais como a compra e a venda de investimentos registrados por não residentes e remessas de fundos para o exterior. Compras de moeda estrangeira no Mercado Comercial podem ser realizadas apenas através de uma instituição financeira no Brasil autorizada a comprar e vender moedas correntes neste mercado. A Taxa de Câmbio Comercial é a taxa de venda comercial para a conversão da moeda brasileira em dólares norte-americanos, conforme indicada pelo Banco Central. A Taxa Flutuante é a taxa de câmbio que predomina

para a conversão da moeda brasileira em dólares norte-americanos, sendo utilizada em transações para as quais a Taxa Comercial não se aplica. Antes da implementação do Plano Real, a Taxa Comercial e a Taxa Flutuante por vezes diferiam significativamente. Desde a introdução do real, as duas taxas não têm diferido significativamente, embora não haja garantia de que qualquer diferença significativa entre as duas taxas não venha a existir no futuro.

As distribuições em dinheiro relacionadas com as Ações Preferenciais serão feitas pela Empresa em moeda brasileira. Assim, as flutuações da taxa de câmbio poderão afetar as quantias de dólares americanos recebidas pelos detentores de ADRs Preferenciais quando da conversão, pelo Depositário, de tais distribuições. Flutuações na taxa de câmbio entre o real e o dólar americano também poderão afetar o preço em dólares americanos equivalente ao preço em reais das Ações Preferenciais nas bolsas de valores brasileiras.

E. TRIBUTAÇÃO

O resumo a seguir contém uma descrição das principais conseqüências relativas ao imposto de renda federal, no Brasil e nos Estados Unidos, da propriedade e alienação de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais; contudo, não pretende ser uma descrição completa de todas as considerações tributárias que podem ser relevantes para embasar uma decisão de compra de tais títulos. Em especial, este resumo trata apenas dos acionistas detentores de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais na forma de ativos de capital e não faz considerações sobre o tratamento fiscal de detentores de ações que possam estar sujeitos a regras tributárias especiais, como bancos, seguradoras, corretores de ações, pessoas que detêm Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais em transações de hedge ou cujas ações sejam classificadas como transações de “straddle” ou “de conversão” para fins de tributação, pessoas cuja “moeda funcional” não é o dólar americano, pessoas sujeitas a taxação mínima alternativa, sociedades (ou outras entidades tratadas como sociedade para fins do imposto de renda nos Estados Unidos) ou pessoas que detêm, ou são consideradas como detentoras, de 10% ou mais do capital votante da empresa. Compradores em potencial de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais devem recorrer a seus próprios consultores fiscais em relação às conseqüências pessoais de seu investimento, que podem variar para investidores em diferentes situações fiscais.

Este resumo é baseado em leis fiscais do Brasil e Estados Unidos e em regulamentações, decisões judiciais e pronunciamentos administrativos em vigor na data de elaboração deste documento, e que estão sujeitos a mudanças e novas interpretações (possivelmente com efeito retroativo). Embora não haja, presentemente, nenhum tratado entre o Brasil e os Estados Unidos relativo à tributação da renda, as autoridades fiscais de ambos os países têm mantido conversações que podem culminar em um acordo desse tipo; contudo, não há garantias em relação a se e quando um tal acordo entrará em vigor, ou como afetará os detentores de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais nos Estados Unidos. Este resumo também se baseia nas informações fornecidas pela Instituição Depositária e na pressuposição de que cada uma das obrigações descritas no Acordo de Depósito em relação aos ADRs preferenciais, e quaisquer documentos a eles relacionados, serão cumpridas conforme os termos do acordo.

Considerações Tributárias para o Brasil

As considerações a seguir resumem as conseqüências substanciais da propriedade e alienação de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais por parte de detentores não residentes no Brasil para fins de tributação no Brasil, assim como para detentores de Ações Preferenciais cujo investimento em ações esteja registrado junto ao Banco Central como um investimento em dólares americanos (em ambos os casos um “detentor não residente”). As considerações a seguir não cobrem especificamente todas as considerações tributárias que se aplicam no Brasil a cada detentor não residente em particular. Assim, cada um dos detentores não residentes deve recorrer a seus próprios consultores fiscais para determinar as conseqüências específicas de seu investimento nesse tipo de título.

Tributação de Dividendos

Os dividendos pagos sobre lucro auferido desde 1o de janeiro de 1996, inclusive dividendos pagos em espécie (i) à Instituição Depositária relativamente às Ações Preferenciais subjacentes a ADRs Preferenciais; ou (ii) a um detentor não residente relativamente a Ações Preferenciais; não estão sujeitos a tributação na fonte no Brasil. A legislação fiscal em vigor eliminou a retenção, previamente praticada, de 15% na fonte quando do pagamento de dividendos a empresas e indivíduos residentes ou não residentes no Brasil. Dessa forma, os dividendos relativos a lucros gerados em ou depois de 1o de janeiro de 1996 não estão sujeitos a tributação na fonte no Brasil. Os dividendos relativos a lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1993 estão sujeitos a tributação de 25% na fonte. Os dividendos relativos a lucros gerados entre 1o de janeiro de 1994 e 31 de dezembro de 1995 estão sujeitos a tributação de 15% na fonte.

Tributação de Ganhos

Os ganhos realizados fora do Brasil sobre a venda de ADRs preferenciais por um detentor não residente a outro detentor não residente não são tributados Brasil, embora essa situação esteja sujeita às incertezas discutidas no terceiro parágrafo que segue. A retirada de Ações Preferenciais quando da troca por ADRs Preferenciais não está sujeita a tributação no Brasil. Por ocasião do recebimento das Ações Preferenciais subjacentes, um detentor não residente que seja qualificado de acordo com a Resolução 2.689 terá direito a registrar o valor em dólares de tais ações junto ao Banco Central, conforme descrito a seguir. O depósito de Ações Preferenciais quando da troca por ADRs preferenciais não está sujeito a tributação no Brasil desde que as Ações Preferenciais sejam registradas pelo investidor ou por seu agente de acordo com a Resolução 2.689. No caso de Ações Preferenciais que não sejam registradas, o depósito de Ações Preferenciais quando da troca por ADRs Preferenciais pode estar sujeito a tributação de 15% no Brasil.

Se as Ações Preferenciais estiverem registradas conforme a Resolução 2.689, não é permitida a cessão ou transferência dessas ações para o exterior pelo detentor não residente. Como regra geral, os detentores não residentes estão sujeitos a retenção na fonte de 15% sobre os ganhos realizados com a venda ou troca de Ações Preferenciais que ocorram fora da Bolsa de Valores de São Paulo. No caso de detentores não brasileiros que sejam residentes em um paraíso fiscal – isto é, um país onde a renda não é tributada ou onde a alíquota de imposto de renda é inferior a 20% – a tributação sobre os ganhos é de 25%. Detentores não residentes estão sujeitos a tributação de 20% na fonte sobre ganhos realizados com vendas ou trocas no Brasil de Ações Preferenciais que ocorram na Bolsa de Valores de São Paulo, a não ser que essas transações sejam feitas em conformidade com a Resolução 2.689. Os ganhos realizados com transações na Bolsa de Valores de São Paulo por investidores em conformidade com a Resolução 2.689 não estão sujeitos a tributação – a não ser que o investidor seja residente em um paraíso fiscal, caso em que os ganhos realizados são tributados em 20%. Não há garantias de que o tratamento atual dispensado a detentores de ADRs Preferenciais e detentores não residentes de Ações Preferenciais, conforme a Resolução 2.689, que não sejam residentes em um paraíso fiscal, não será modificado no futuro. O “ganho realizado” como resultado de uma transação na Bolsa de Valores de São Paulo corresponde à diferença entre a quantia em moeda brasileira realizada na venda ou troca e o custo de aquisição medido em moeda brasileira, sem correção por inflação, das ações vendidas. O “ganho realizado” como resultado de uma transação que ocorra fora da Bolsa de Valores de São Paulo corresponde à diferença positiva entre a quantia realizada na venda ou troca e o custo de aquisição das Ações Preferenciais, estando ambos esses valores em reais. Há subsídios, contudo, para sustentar que o “ganho realizado” deva ser calculado com base no valor em moeda estrangeira registrado junto ao Banco Central.

Em conformidade com a Medida Provisória 135, de 30 de outubro de 2003, convertida na lei 10.833, de 29 de dezembro de 2003, os ganhos realizados a partir da alienação de quaisquer ativos no Brasil, por indivíduos residentes ou não residentes no Brasil, dentro ou fora do Brasil, estão sujeitos à tributação de renda no Brasil. Tais tributos devem ser pagos pelo comprador pertinente ou, em caso de um comprador não brasileiro, por seu representante legal no Brasil. A nova disposição parece ter simplesmente transferido a obrigação do pagamento do imposto do vendedor para o comprador (ou seu representante legal). Contudo, na prática, antes da entrada em vigor da Medida Provisória 135/2003, os ganhos realizados com a venda de ativos brasileiros ocorrida no exterior entre dois não residentes não estavam sujeitos à tributação brasileira. Embora haja subsídios para contestar essa nova regra com respeito aos ganhos realizados fora do Brasil por não residentes, as autoridades fiscais brasileiras poderão, a partir de fevereiro de 2004, sustentar como tributáveis até mesmo transações entre não residentes envolvendo a venda de Ações Preferenciais e, com menor probabilidade, ADRs preferenciais.

O exercício de qualquer direito de preferência em relação às Ações Preferenciais não está sujeito a tributação no Brasil. Qualquer ganho sobre a venda ou cessão de direitos de preferência em relação às Ações Preferenciais pela Instituição Depositária em nome de detentores de ADRs Preferenciais estará sujeito a tributação de 15%, a não ser que tal venda ou cessão seja levada a cabo na Bolsa de Valores de São Paulo, caso em que tais ganhos estão isentos de imposto de renda no Brasil.

Qualquer ganho sobre a venda ou cessão de direitos de preferência em relação às Ações Preferenciais estará sujeito a imposto de renda no Brasil na mesma alíquota aplicável à venda ou cessão de Ações Preferenciais. O valor máximo para tal tributação é, atualmente, 15%.

Juros Sobre Capital Próprio

A distribuição de juros sobre o capital próprio em relação às Ações Preferenciais como forma alternativa de pagamento aos acionistas que são residentes ou não residentes no Brasil, inclusive detentores de ADRs, está sujeita a

tributação na fonte de 15%. No caso de não residentes no Brasil que sejam residentes em paraísos fiscais, a tributação é de 25%. Atualmente, tais pagamentos podem ser deduzidos do imposto pago pela empresa quando da determinação das contribuições sociais e imposto de renda. (Veja item 8.A. – Juros sobre o Capital Próprio).

Outros Tributos Brasileiros

No Brasil não há imposto sobre heranças, doações ou sucessão que se apliquem à propriedade, transferência ou alienação de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais por detentores não brasileiros. Uma exceção são os impostos que incidem, em alguns estados brasileiros, sobre doações ou heranças concedidas por indivíduos ou entidades não residentes ou domiciliados no Brasil, ou com domicílio nos estados em questão, a indivíduos ou entidades residentes ou domiciliados nesses estados do Brasil. No Brasil não há imposto de selo, emissão, registro ou impostos ou taxas semelhantes pagáveis por detentores de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais. O Imposto sobre Operações Financeiras (“IOF”) pode incidir sobre diversas transações, inclusive a conversão de moeda brasileira em moeda estrangeira (por exemplo, para fins de pagamento de dividendos e juros). A alíquota do IOF para tais conversões atualmente é 0%, mas o Ministro da Fazenda tem poder legal para aumentar a alíquota até um máximo de 25%. Todo e qualquer aumento dessa natureza se aplicará apenas prospectivamente. O IOF também pode incidir sobre transações envolvendo títulos ou ações (“IOF/Títulos”), mesmo se as transações são efetuadas em bolsas brasileiras de ações, futuros ou commodities. A alíquota do IOF/Títulos relativa a Ações Preferenciais ou ADRs preferenciais é atualmente 0%. O Ministro da Fazenda, contudo, tem poder legal para aumentar a alíquota até um máximo de 1,5% do montante da transação sujeita à taxação para cada dia do período de posse do investidor, mas apenas em relação ao ganho realizado na transação e apenas prospectivamente. Além do IOF, um imposto temporário se aplica a todas as transferências de fundos relacionadas com transações financeiras no Brasil (a “CPMF”). De acordo com a Lei 9.311, de 24 de outubro de 1996, e com a Emenda Constitucional 42, de 19 de dezembro de 2003, a CPMF será cobrada, a uma alíquota de 0,38%, até 31 de dezembro de 2007. A extinção da CPMF estava inicialmente prevista para fevereiro de 1998. Contudo, sua cobrança foi estendida por períodos adicionais nos últimos anos. Na mesma linha, o Congresso brasileiro está discutindo a possibilidade de converter a CPMF em imposto permanente. A responsabilidade pela cobrança da CPMF é da instituição financeira que realiza a transação financeira relevante. Conforme a Emenda Constitucional 37, de 12 de junho de 2002, quando o detentor não residente faz uma remessa de fundos exclusivamente em conexão com a compra, venda ou transferência de Ações Preferenciais, a CPMF não é cobrada.

Capital Registrado

A quantia relativa ao investimento em Ações Preferenciais pertencente a um detentor não residente registrado junto à CVM, em conformidade com a Resolução 2.689, ou em ADRs de posse da Instituição Depositária que representa esse detentor, pode ser registrada junto ao Banco Central. Tal registro (a quantia registrada é denominada “Capital Registrado”) possibilita o envio para o exterior de moeda estrangeira, convertida pela taxa de câmbio comercial, adquirida como resultado de distribuições sobre Ações Preferenciais e quantias realizadas em função da alienação de tais Ações. O Capital Registrado para as Ações Preferenciais negociadas na forma de ADRs Preferenciais, ou negociadas no Brasil e depositadas junto à Instituição Depositária em troca de ADRs Preferenciais, será igual ao valor de compra (em dólares americanos) pago pelo comprador. O Capital Registrado para as Ações Preferenciais que são sacadas quando do resgate de ADRs Preferenciais serão o equivalente em dólares (i) do preço médio das Ações Preferenciais na Bolsa de Valores de São Paulo no dia do saque ou (ii), se nenhuma Ação Preferencial foi vendida nesse dia, do preço médio das Ações Preferenciais vendidas nas quinze sessões de negociação imediatamente anteriores ao saque. O valor em dólares americanos das Ações Preferenciais é determinado com base na taxa de câmbio comercial média definida pelo Banco Central nessa data [ou, se o preço médio das Ações Preferenciais é determinado conforme a cláusula (ii) da frase anterior, o valor em dólares é determinado com base na média de tais taxas médias nas mesmas quinze datas usadas para determinar o preço médio das Ações Preferenciais]. Um detentor não residente de Ações Preferenciais pode enfrentar atrasos ao efetuar o registro do Capital Registrado, com conseqüente atraso no envio de remessas ao exterior. Tais atrasos podem afetar adversamente o montante em dólares americanos recebido pelo detentor não brasileiro.

Considerações sobre o Imposto de Renda Federal nos Estados Unidos

Conforme utilizado a seguir, um “detentor americano” é um detentor beneficiário de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais que é, para fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos, (i) um cidadão ou estrangeiro residente nos Estados Unidos, (ii) uma corporação (ou entidade tratada como corporação) organizada conforme as leis dos Estados Unidos, de qualquer estado naquele país ou do Distrito de Colúmbia, ou (iii) uma propriedade cujo lucro esteja sujeito à tributação de renda nos Estados Unidos sem distinção quanto à origem desse lucro ou (iv) um fundo,

se (1) um tribunal nos Estados Unidos puder exercer a supervisão primária sobre a administração do fundo e uma ou mais pessoas nos Estados Unidos tiverem autoridade para controlar todas as decisões substanciais do fundo ou (2) o fundo existia em 20 de agosto de 1996 e optou por continuar a ser tratado como uma pessoa física dos Estados Unidos. Para fins desta discussão, um “detentor não americano” é o detentor beneficiário de Ações ou ADRs Preferenciais que (i) é um estrangeiro não residente, (ii) é uma corporação (ou outra entidade tratada como uma corporação) criada ou organizada sob a lei de outro país que não os Estados Unidos ou uma de suas subdivisões políticas ou (c) é uma propriedade ou fundo que não seja um detentor americano.

Em geral, para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos, um detentor de ADRs preferenciais será considerado como beneficiário das Ações Preferenciais representadas pelo ADR pertinente, e o depósito ou retirada de uma Ação Preferencial em troca de um ADR Preferencial não será tributável para fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos.

Tributação de Dividendos

Detentores americanos. Em geral, respeitando-se as regras relativas a companhias de investimento estrangeiro passivo, discutidas a seguir, uma distribuição relativa a Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais (que, para esse fim, inclui distribuições de juros sobre o capital próprio) irá se constituir, enquanto resultado de lucros e receitas acumulados ou correntes da empresa, em dividendo, para fins do imposto de renda federal nos Estados Unidos, conforme determinado pelos princípios federais de tributação da renda naquele país. Se uma distribuição exceder o montante dos lucros e receitas acumulados e correntes da empresa, será tratada como redução da base não tributável em relação à base tributária do detentor americano em termos das Ações Preferenciais ou ADRs preferenciais sobre os quais tal distribuição é paga; para além disso, a distribuição será tratada como ganho de capital. Conforme discutido a seguir, o termo “dividendo” significa uma distribuição que constitui um dividendo para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos.

O valor bruto de qualquer dividendo pago (incluindo quaisquer quantias retidas como conseqüência de tributação no Brasil) sobre uma Ação Preferencial ou ADR Preferencial estará sujeito a tributação federal nos Estados Unidos como dividendo de origem estrangeira. Um dividendo pago em moeda brasileira será igual a seu valor em dólares, com cálculo pela taxa de câmbio prevalente no mercado à vista (spot market) no dia em que tal dividendo for recebido pelo detentor americano, ou, em caso de dividendo relativo a ADRs Preferenciais, pela taxa de câmbio na data em que o dividendo é recebido pela Instituição Depositária, seja o dividendo convertido ou não em dólares americanos. Qualquer ganho ou perda realizados em conversões ou outras alienações da moeda brasileira serão geralmente tratados como ganho ou perda ordinários de fonte americana. Qualquer retenção na fonte praticada no Brasil será tratada como imposto de renda estrangeiro e poderá ser utilizada como crédito na definição do imposto de renda federal a ser pago por um detentor americano, respeitadas as limitações geralmente aplicáveis de acordo com a legislação de imposto de renda nos Estados Unidos. Para calcular essas limitações separadamente para categorias específicas de renda, um dividendo será geralmente considerado como “renda passiva” de origem estrangeira, ou, no caso de certos detentores, “renda de serviços financeiros”. O crédito relativo a imposto estrangeiro pode não ser possível no caso de retenção na fonte de imposto sobre operações de curto prazo ou hedge envolvendo Ações ou ADRs Preferenciais. Alternativamente, qualquer retenção de imposto no Brasil pode ser tomada como dedução de lucro tributável. A dedução relativa a dividendos corporativos recebidos não se aplica a dividendos.

Respeitando-se certas exceções relativas a transações de curto prazo e hedge, um dividendo recebido por uma pessoa física sobre uma ADR Preferencial antes de 1o de janeiro de 2009 estará sujeito à tributação máxima de 15% se o dividendo for um “dividendo habilitado”. Um dividendo sobre uma ADR Preferencial será um dividendo habilitado se (i) os ADRs Preferenciais são regularmente negociados em bolsa de valores estabelecida nos Estados Unidos e (ii) a empresa não foi, no ano anterior ao pagamento do dividendo e no ano do pagamento do dividendo, enquadrada como companhia de investimento estrangeiro passivo (passive foreign investment company, “PFIC”), holding estrangeira pessoal (foreign personal holding company, “FPHC”) ou empresa de investimento estrangeiro (foreign investment company, “FIC”). Os ADRs Preferenciais são listados na Bolsa de Valores de Nova Iorque e serão classificados como sendo regularmente negociáveis em uma bolsa de valores nos Estados Unidos desde que estejam listados em uma bolsa. Com base na orientação existente, não é claro se um dividendo recebido sobre uma Ação Preferencial será tratado como dividendo habilitado, porque as Ações Preferenciais em si não estão listadas em uma bolsa de valores nos Estados Unidos. Com base nas demonstrações financeiras auditadas e em dados relevantes sobre o mercado e acionistas, a empresa acredita que não se qualifica como PFIC, FPHC ou FIC para fins do imposto de renda americano no ano tributável de 2003. Além disso, também com base nas demonstrações financeiras auditadas, nas suas expectativas atuais sobre o valor e a natureza de seus ativos e sobre as fontes e natureza de seu lucro e, finalmente, com base em dados relevantes sobre o mercado e acionistas, e empresa não prevê que será

enquadrada como PFIC, FPHC ou FIC para o ano tributável 2004. O Tesouro dos Estados Unidos anunciou sua intenção de promulgar regras pelas quais os detentores de ações em corporações não americanas e os intermediários através dos quais essas ações são detidas poderão utilizar certificados dos emissores para estabelecer que os dividendos sejam considerados como habilitados. Como esses procedimentos ainda não entraram em vigor, não está claro se a empresa poderá se adequar a eles. Limitações especiais a créditos de imposto estrangeiro se aplicam aos dividendos sujeitos à alíquota de imposto reduzida. Os detentores de ADRs Preferenciais e de Ações Preferenciais devem consultar seus próprios consultores fiscais sobre a disponibilidade de taxas reduzidas de imposto sobre dividendos tendo em vista sua situação individual.

Detentores não americanos. Um dividendo pago a um detentor não americano sobre uma Ação Preferencial ou ADR Preferencial não estará sujeito a imposto de renda nos Estados Unidos a não ser que o dividendo seja efetivamente associado à condução de comércio ou negócio pelo detentor não americano nos Estados Unidos (e seja atribuível a um estabelecimento permanente ou base fixa que o detentor não residente mantém nos Estados Unidos, se um acordo de imposto de renda aplicável a esse caso assim o exigir como condição para que o detentor não residente seja passível de tributação nos Estados Unidos sobre lucro líquido em relação a renda advinda de Ações ou ADRs Preferenciais). Um detentor não residente geralmente estará sujeito à tributação de dividendos efetivamente associados, da mesma forma que um detentor americano. Um detentor corporativo não americano também poderá estar sujeito, em certos casos, a um “imposto sobre lucros de filiais”, cuja alíquota pode ser reduzida conforme um eventual acordo de imposto de renda aplicável a esse caso.

Tributação de Ganhos de Capital

Detentores americanos. Estando sujeito às regras relativas a companhias de investimento estrangeiro passivo, em termos da venda ou outra alienação tributável de Ações ou ADRs Preferenciais, discutidas a seguir, um detentor americano reconhecerá, sobre uma venda ou outra alienação tributável de Ação ou ADR preferencial, ganho ou perda de capital em valor igual à diferença entre a base ajustada do detentor americano nas Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais (determinada em dólares americanos) e a quantia em dólares americanos realizada quando da venda ou outra alienação. Todo e qualquer ganho de capital reconhecido por um detentor americano será, geralmente, tratado como fonte de renda americana para fins de crédito nos Estados Unidos relativo a imposto no exterior. Da mesma forma, guardadas as devidas exceções, toda e qualquer perda será uma perda de origem americana. Se um imposto brasileiro é retido sobre uma venda ou outra alienação de Ações Preferenciais, a quantia realizada incluirá o valor bruto dos resultados da venda ou alienação antes da dedução do imposto brasileiro. As limitações geralmente aplicáveis conforme a legislação de imposto de renda federal nos Estados Unidos sobre crédito de impostos de renda estrangeiros podem impossibilitar a um detentor americano a obtenção de crédito relativo a qualquer imposto retido no Brasil sobre a venda de uma Ação Preferencial.

Em geral, qualquer ganho de capital ajustado de pessoa física em um ano tributável findo antes de 1º de janeiro de 2009 está sujeito a uma alíquota de 15%. Em anos subseqüentes, a alíquota máxima sobre o ganho de capital de pessoa física será de 20%. A dedução de perdas de capital está sujeita a limitações.

Detentores não americanos. Um detentor não americano não estará sujeito à tributação federal de renda nos Estados Unidos sobre ganho reconhecido em relação a uma venda ou outra alienação de Ações ou ADRs Preferenciais a não ser que (i) o ganho esteja efetivamente associado à condução de comércio ou negócio pelo detentor não americano nos Estados Unidos (e seja atribuível a um estabelecimento permanente ou base fixa que o detentor não residente mantém nos Estados Unidos, se um acordo de imposto de renda aplicável a esse caso assim o exigir como condição para que o detentor não residente seja passível de tributação nos Estados Unidos sobre lucro líquido em relação a renda advinda de Ações ou ADRs Preferenciais); ou (ii) um detentor não americano que seja pessoa física esteja nos Estados Unidos por 183 dias ou mais no ano tributável da venda ou outra alienação e certas condições se apliquem. Qualquer ganho efetivamente associado de um detentor corporativo não americano também poderá estar sujeito, em certos casos, a um “imposto sobre lucros de filiais”, cuja alíquota pode ser reduzida conforme um eventual acordo tributário aplicável a esse caso.

Regras Relativas a Empresas de Investimento Estrangeiro Passivo

Um conjunto especial de regras de imposto de renda federal nos Estados Unidos se aplica a corporações estrangeiras enquadradas como PFIC para fins de tributação de renda. Conforme mencionado a seguir, com base nas demonstrações auditadas da empresa, e em dados relevantes sobre o mercado e acionistas, a empresa acredita que não pode ser enquadrada como uma PFIC para fins de imposto de renda nos Estados Unidos para o ano tributável de 2003. Além disso, com base nas demonstrações financeiras auditadas e em suas expectativas atuais com relação à natureza e

valor de seus ativos, com relação às fontes e natureza de seu lucro, e com base em outros dados relevantes sobre o mercado e acionistas, a empresa não espera ser enquadrada como PFIC no ano tributável de 2004.

Em geral, uma corporação estrangeira é considerada como PFIC se pelo menos 75% de seu lucro bruto para o ano tributável corresponde a lucro passivo, ou se pelo menos 50% de seus ativos para o ano corrente produzem lucro passivo ou são detidos para fins de produção de lucro passivo. Em geral, lucro passivo significa, nesse caso, a não ser em certas exceções, dividendos, juros, aluguéis, royalties (que não sejam aluguéis ou royalties advindos da condução ativa de comércio ou negócio), anuidades, ganhos líquidos advindos da alienação de certos ativos, ganhos líquidos em moeda estrangeira, ganho advindo de juros, ganho advindo de contratos de especulação e pagamentos em substituição a dividendos. A determinação de se uma corporação estrangeira é uma PFIC é factual e feita anualmente e, portanto, este status está sujeito a mudanças. A não ser em certas exceções, uma vez que as ações de uma corporação estrangeira sejam consideradas como ações de uma PFIC de posse de um detentor específico que seja uma pessoa física americana, permanecerão como ações de uma PFIC detidas por esse acionista.

Se a empresa fosse tratada como PFIC, contrariamente à discussão contida em “Considerações sobre o Imposto de Renda nos Estados Unidos – Tributação de Dividendos” e “Considerações sobre o Imposto de Renda nos Estados Unidos – Tributação de Ganhos de Capital”, um detentor americano que não fizesse uma das opções descritas nos dois parágrafos seguintes estaria sujeito a regras especiais com relação a (i) qualquer ganho realizado com a venda ou outra alienação de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais e (ii) qualquer “distribuição excessiva” pela Empresa ao detentor americano (geralmente, qualquer distribuição feita em um ano tributável no qual as distribuições ao detentor americano sobre Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais excedam a 125% da média anual de distribuições tributáveis que o detentor americano recebeu sobre as Ações ou ADRs preferenciais durante os três anos tributáveis anteriores ou durante o período pelo qual o detentor americano estiver de posse das Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais, se este período for mais curto). De acordo com essas regras, (i) o ganho ou distribuição excessiva seria alocado proporcionalmente pelo período de posse das Ações Preferenciais ou ADRs preferenciais pelo detentor americano; (ii) a quantia alocada no ano tributável no qual o ganho ou distribuição excessiva é realizado seria tributável como renda ordinária; e (iii) a quantia alocada em cada ano anterior, com certas exceções, estaria sujeita a tributação pela alíquota mais elevada em vigor para aquele ano, e os juros geralmente aplicáveis no caso de pagamento de imposto a menor incidiriam sobre o imposto atribuível a cada ano anterior. Um detentor americano que possua Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais durante qualquer ano no qual a companhia é enquadrada como PFIC deve declarar o Formulário 8621 do Serviço de Arrecadação (IRS) dos Estados Unidos.

As regras especiais sobre PFIC, descritas acima, não se aplicam a um detentor americano se esse detentor optar oportunamente por tratar a empresa como um fundo opcional qualificado (qualified electing fund, “QEF”) no primeiro ano tributável no qual o detentor americano esteja de posse de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais e se a empresa cumprir certos requisitos em termos de fornecimento de informações. Ao invés disso, o acionista de um QEF está, geralmente, sujeito à tributação sobre uma quota proporcional relativa à renda ordinária da empresa (na forma de lucro ordinário) e ganho de capital líquido (na forma de ganho de capital de longo prazo). Nem a renda ordinária, nem qualquer dividendo de fato da empresa estariam qualificados para a alíquota máxima de 15% de imposto sobre dividendos, conforme descrito acima, se a empresa for uma PFIC no ano tributável no qual o lucro ordinário é realizado ou o dividendo é pago, ou no ano tributável anterior. A Empresa ainda não definiu se, no caso de ser enquadrada com PFIC, faria os cálculos necessários para fornecer aos detentores americanos a informação exigida para declarar renda e ganho após uma opção por QEF. Assim, é possível que os detentores americanos não possam optar pelo QEF em qualquer ano que a empresa seja uma PFIC. Embora a opção por QEF geralmente não possa ser revogada, se um detentor americano fizer oportunamente a opção por QEF no primeiro ano tributável em que possuía uma Ação ou ADR Preferenciais e a empresa é enquadrada como PFIC (ou é tratada como tendo sido enquadrada em função de qualquer uma de certas opções), a opção por QEF não se aplicará durante qualquer ano tributável subseqüente no qual a empresa não satisfaça os critérios de enquadramento como PFIC. Se uma opção por QEF não é feita no primeiro ano tributável, fazer a opção em um ano posterior geralmente exigirá o pagamento de imposto e juros e, em certas circunstâncias, a opção pode deixar de estar disponível em datas posteriores.

Em lugar da opção por QEF, um detentor americano que tenha ações em uma PFIC, que sejam consideradas ações negociáveis, poderia optar por marcar as ações a serem negociadas anualmente, reconhecendo como lucro ou perda ordinários a cada ano uma quantia igual à diferença, quando do encerramento do ano tributável, entre o valor justo de mercado das ações e a base ajustada do detentor no capital. Perdas seriam permitidas apenas na medida do ganho líquido de valorização no mercado (mark-to-market) previamente incluído na categoria de renda pelo detentor americano como parte da opção para anos tributáveis anteriores. A base ajustada do detentor americano nas Ações Ordinárias representadas por ADSs será ajustada para refletir as quantias incluídas ou deduzidas com respeito à opção de marcar as ações. Se a opção mark-to-market for feita, então as regras estabelecidas no segundo parágrafo precedente não se aplicariam para os períodos contemplados por essa opção. A opção mark-to-market não se aplica a

qualquer ano tributável subseqüente no qual a empresa não satisfaça os critérios de enquadramento como PFIC. Em geral, as ações da empresa serão consideradas como negociáveis se forem negociadas, em quantidades acima do mínimo estabelecido, em pelo menos 15 dias durante cada trimestre do ano-calendário. Contudo, não há garantia de que as ações ordinárias serão consideradas como “ações negociáveis” para esses fins, a não ser, e até que, a Receita dos Estados Unidos (Internal Revenue Service, IRS) indique a Bovespa como estando apta para executar as regras relativas à PFIC. Não há garantias de que o IRS venha a fazer tal indicação.

Fornecimento de Informações e Retenção de Segurança na Fonte

Os dividendos pagos sobre, e os resultados da venda, ou outras alienações, de Ações Preferenciais ou ADRs Preferenciais a um detentor americano, estarão geralmente sujeitos ao fornecimento de informações e podem estar sujeitos a uma “retenção de segurança” de 28%, a não ser que o detentor americano forneça um número de contribuinte correto ou de outra forma demonstre que está isento. A quantia relativa a qualquer retenção de segurança sobre um pagamento feito por um detentor americano será passível de crédito contra o imposto de renda federal nos Estados Unidos a ser pago pelo detentor americano, e pode qualificar o detentor americano para uma restituição, desde que certas informações exigidas sejam fornecidas ao Serviço de Arrecadação IRS.

Um detentor não americano está geralmente isento da retenção de segurança e também de submeter informações sobre pagamentos feitos nos Estados Unidos, mas pode ter de se adequar a certas exigências de certificação e identificação para comprovar sua qualificação como isento.

F. DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS Não se aplica.

G. PARECER DE ESPECIALISTAS Não se aplica.

H. DOCUMENTOS PARA CONSULTA

A Empresa submete seus documentos em formato eletrônico mediante utilização do sistema EDGAR de arquivamento da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC). Tais arquivos estão disponíveis pelo sistema EDGAR no endereço www.sec.gov. Além disso, os arquivos da Empresa estão disponíveis ao público pela Internet no website da Gerdau www.gerdau.com.br. Esses arquivos e outras informações no website não são incorporados por referência a esse Relatório Anual. É possível solicitar uma cópia deste arquivo, ou de qualquer outro relatório, sem custo, pelo telefone ou correio: Av. Farrapos, 1811 – Porto Alegre/RS – 90.220-005 – BRASIL ou +55 (51) 3323 2703 ou [email protected] A Companhia tem, de acordo com a Regra 303A.11 de Governança Corporativa da Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange Corporate Governance Rule 303A.11), disponível em seu website (www.gerdau.com.br) um sumário indicando como as suas práticas de governança corporativa diferem das práticas seguidas pelas empresas americanas conforme os padrões de listagem da Bolsa de Valores de Nova York (New York Stock Exchange).

I. INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES Não se aplica.

ITEM 11. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES QUANTITATIVAS E QUALITATIVAS SOBRE RISCOS DO MERCADO

A Gerdau está exposta a vários riscos de mercado, principalmente no que diz respeito a variações nas taxas de câmbio e volatilidade das taxas de juros. Risco de mercado é uma potencial perda resultante das alterações nas taxas e preços do mercado. A Gerdau estabelece contratos de derivativos e outros instrumentos financeiros para gerenciar e reduzir o impacto das flutuações nas taxas de câmbio de moedas estrangeiras e das taxas de juros. A Empresa estabeleceu políticas e ações de avaliação de risco e aprovação, informação e monitoramento das atividades financeiras derivativas. Os investimentos em títulos de curto prazo da Gerdau, os quais consistem principalmente de obrigações privadas de prazo fixo e títulos de governo, não estão sujeitos a risco de mercado.

Riscos relacionados à variação cambial

A Gerdau está exposta a flutuações nas taxas de câmbio, porque grande parte das suas receitas geradas nas nas subsidiárias não-americanas são geradas em moeda reais, enquanto que uma parte significativa de sua dívida está denominada ou indexada ao dólar americano. A Gerdau faz contratos de derivativos para gerenciar e reduzir o impacto das flutuações nas taxas de câmbio de moedas estrangeiras sobre sua dívida denominada em dólares ou indexada pelo dólar. Em 31 de dezembro de 2003, as atividades derivativas consistiam basicamente de operações de swap de moedas estrangeiras. A tabela a seguir apresenta informações sobre a situação, em 31 de dezembro de 2003, dos instrumentos financeiros da Gerdau mais sensíveis ao risco cambial, assim como sobre os instrumentos financeiros usados para amenizar o risco potencial.

A avaliação da Empresa quanto ao valor justo dos instrumentos financeiros, que incluem financiamentos de longo prazo, se aproxima de seu valor contabilizado.

Instrumentos Financeiros indexados ao dólar Americano excluindo as subsidiárias da América do Norte. Vencimento 2004 2005 2006 2007 2008 Após 2008 TOTAL SUBSIDIÁRIAS BRASILEIRAS Endividamento contraído pela operação com real como moeda funcional Eurobônus Montante em circulação 32.074 - - - - - 32.074 Taxa media de juros VC+11,1% Financiamentos de importação Montante em circulação 140.594 20.261 11.531 9.531 6.089 5.515 193.521 Taxa media de juros VC+5,6% VC+8.,% VC+10,.5% VC+10,5% VC+10,5% VC+10,5% Financiamentos de exportação Taxa media de juros 207.340 44.389 74.602 19.770 21.268 41.168 408.537 Financiamentos de exportação VC+8,6% VC+10,2%VC+7,4% VC+7,4% VC +7,4% VC +7,4% Capital de giro e outros financiamentos Taxa media de juros 56.310 64.997 3.300 - - - 124.607 Financiamentos de exportação VC +9,7% VC+9,7% VC +9,5% Aquisição da Margusa Taxa media de juros 15.800 - - - - - 15.800 Financiamentos de exportação VC +8,0% Contratos de swap Montante 211.146 158.718 89.820 - - - 459.684 Média recebida em US$ VC+4,8% VC+7.,3% VC+8,9% Média de juros pagos em R$ (% do CDI) 87,6% 100,0% 102,9% Total líquido da dívida indexada ao dólar descontando os montantes 240.972 (29.071) (387) 29.301 27.357 46.683 314.855 swapados Nota: Em 31 de dezembro de 2003, do total de US$ 774,5 milhões da dívida denomindada em dólares americanos contratada pelas opreções no Brasil, aproximadamente US$ 459,7 milhões estavam swapados (trocados) como se fossem originalmente contratados em reias e indexados ao CDI.

Risco associado às taxas de juros

Parte dos empréstimos da Gerdau Ameristeel, principalmente os relacionados à linha de crédito sindicalizada (Senior Secured Credit Facility), foram negociados com taxas de juros variáveis que expõem a Empresa a risco relativo a taxas de juros. Se a taxa de juros aumenta, também aumentam as obrigações sobre a dívida com taxa variável, com diminuição do lucro líquido. A empresa realiza periodicamente operações de swap de taxas de juros para reduzir o risco e a despesa com juros. O uso de derivativos é limitado. Essa alternativa não é utilizada para fins especulativos, mas sim para gerenciar riscos bem-definidos associados às taxas de juros, que se originam do andamento normal dos negócios.

Para reduzir a exposição às mudanças no valor justo de suas notas bancárias (Senior Notes – Veja item 10.C – Contratos Materiais), a Gerdau Ameristeel realizou operações de swap de taxa de juros após o refinanciamento efetuado em junho de 2003 (Veja item 5.B – Liquidez de Recursos de Capital). Os acordos têm valor nominal de $200 milhões e expiram em 15 de julho de 2011. A Gerdau Ameristeel recebe uma taxa fixa de juros e paga uma taxa variável, baseada na taxa LIBOR. O valor agregado da marcação a mercado (valor justo) dos acordos de taxa de

juros, que representa a quantia que seria recebida se os acordos fossem encerrados em 31 de dezembro de 2003, era de aproximadamente US$ 89.000.

Conforme o US GAAP (padrões contábeis americanos), ganhos e perdas não realizados na avaliação da marcação a mercado do swap podem estar sujeitos a ser tratados como operações de swap, conforme o padrão SFAS 133, pelo qual uma parte do ganho ou perda do valor de marcação a mercado é registrada em outra categoria de lucro abrangente e o swap é registrado pelo seu valor justo. Qualquer parcela não efetiva é registrada contra o resultado.

Informações referentes ao processo de refinanciamento da Gerdau Ameristeel, veja Item 10.C – Contratos .

ITEM 12. DESCRIÇÃO DE OUTROS TIPOS DE CAPITAL

Não se aplica.

ITEM 13. DESCUMPRIMENTO DE CLÁUSULAS, DIVIDENDOS ATRASADOS E INADIMPLÊNCIA

Não se aplica.

PARTE II

ITEM 14. MODIFICAÇÕES SUBSTANCIAIS AOS DIREITOS DOS DETENTORES DE TÍTULOS E UTILIZAÇÃO DE RECURSOS

Não se aplica.

ITEM 15. CONTROLES E PROCEDIMENTOS

A Empresa realizou uma avaliação sob a supervisão da Administração, inclusive de seu Presidente (Chief Executive Officer) e de seu Diretor Financeiro (Chief Financial Officer), sobre a eficácia da concepção e da operação de seus procedimentos e controles de divulgação de informações. Há certas limitações inerentes à eficácia de qualquer sistema de procedimentos e controles de divulgação de informações, inclusive a possibilidade de erro humano e de fraude ou de desconsideração desses controles e procedimentos. Assim, mesmo sistemas eficazes de controle e procedimentos de divulgação de informações oferecem segurança apenas razoável de atingir seus objetivos de monitoramento. Com base nisso, e na data da avaliação, o Presidente e o Diretor Financeiro da Empresa concluíram que os controles e procedimentos de divulgação de informações são eficazes para oferecer segurança razoável de que a informação cuja divulgação é exigida nos relatórios que a Empresa submete em função do Exchange Act é registrada, processada, resumida e relatada conforme exigido e em tempo hábil .

A Gerdau S.A. criou um Comitê de Divulgação composto pelo Diretor de Relações com Investidores, Osvaldo Burgos Schirmer, o Diretor Contábil, Geraldo Toffanello, e o Diretor do Departamento Jurídico, Expedito Luz. Este comitê supervisiona e revisa todos os materiais legalmente exigidos para divulgação com todos os dados necessários para embasar os documentos mencionados. Este Comitê reúne-se regularmente para revisar todos os dados.

Além disso, não houve mudanças significativas nos controles internos da Empresa ou em outros fatores que poderiam afetar significativamente esses controles depois da data de sua avaliação mais recente, inclusive quaisquer ações corretivas relativas a deficiências significativas.

Favor consultar os documentos anexos 12.01 e 12.02 para os certificados exigidos nesse Item.

ITEM 16.

A. ESPECIALISTA EM FINANÇAS DO COMITÊ DE AUDITORIA

A Empresa não decidiu ainda se vai instaurar um Comitê de Auditoria ou manter em uso seu atual Conselho Fiscal. De acordo com as regras da Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (SEC), empresas estrangeiras devem agir em conformidade com os requisitos do comitê de auditoria a partir de julho de 2005.

B. CÓDIGO DE ÉTICA

A Gerdau S.A. adotou um Código de Ética, denominado “Diretrizes Éticas Gerdau”, que consolida os princípios éticos e valores que conduzem as atividades da companhia.

“Diretrizes Éticas Gerdau” é um documento aplicável a todos os empregados das empresas da América do Sul, independentemente da função (com exceção dos empregados da Usina de Ouro Branco da Gerdau Açominas S.A. e o seu escritório administrativo, em Belo Horizonte, conforme descrito abaixo). Assim sendo, o presidente da Gerdau, bem como os seus diretores financeiro e contábil, assim como as demais pessoas que exercem funções similares, estão sujeitos às provisões do documento.

As Diretrizes Éticas Gerdau podem ser acessadas através do site da Companhia na Internet (www.gerdau.com.br), e está como um anexo, ao final do formulário.

As “Diretrizes Éticas Gerdau” ainda não foram introduzidas aos empregados da Usina de Ouro Branco da Gerdau Açominas e o seu escritório administrativo, em Belo Horizonte, assim como aos empregados da Gerdau Ameristeel. Portanto, a Companhia não considera esses empregados sujeitos às regras do documento.

A subsidiária Gerdau Ameristeel tem Código de Ética próprio, o qual é perfeitamente compatível com as Diretrizes Éticas da Gerdau. O primeiro será fornecido a qualquer pessoa que o solicitar por e-mail através do endereço [email protected]. Ambos os documentos se enquadram na definição de código de ética, destinando-se a garantir boas práticas no que tange à condução do negócio, conflitos de interesse, transparência na apresentação de relatórios e outros documentos, assim como obediência à legislação pertinente.

A Companhia está atualmente em processo de revisão das suas Diretrizes Éticas, quando será avaliada a extensão do documento aos empregados não cobertos, assim como a sua consolidação com o Código da Ameristeel.

Além disso, a Companhia aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA, e acordou em cumprir todas as práticas correspondentes a tal nível. Isso inclui melhoramentos das divulgações trimestrais, promover o cumprimento a regras de transparência, informar a existência e o conteúdo dos Acordos de Acionistas e Programa de Incentivo de Longo Prazo, bem como divulgar uma agenda anual para eventos corporativos.

C.PRINCIPAIS HONORÁRIOS E SERVIÇOS DE AUDITORIA

A tabela a seguir apresenta informações sobre honorários cobrados da Gerdau por serviços profissionais prestados pela firma de auditoria independente responsável pela auditoria das demonstrações contábeis incluídas neste Relatório Anual (em dólares dos E.U.A.):

2003 2002

Honorários de auditoria 1.471.197 987.264 Honorários relacionados à auditoria 100.000 118.374 Honorários de consultoria tributária 277.000 150.000 Outros honorários - -

1.849.197 1.255.638

Os honorários de auditoria em 2002 e 2003 referem-se a serviços profissionais prestados na auditoria das demonstrações contábeis consolidadas da Gerdau, revisões trimestrais das demonstrações contábeis consolidadas da Gerdau, auditorias societárias e revisões interinas de certas subsidiárias, conforme requerido pela legislação apropriada, e cartas-conforto para emissões, incluindo ofertas privadas.

Honorários relacionados à auditoria em 2002 e 2003 referem-se à auditoria de planos de benefícios a empregados de algumas subsidiárias e consultoria sobre padrões e transações contábeis.

Honorários de consultoria tributária em 2002 e 2003 correspondem a serviços prestados às subsidiárias na América do Norte referentes ao cumprimento de requisitos tributários, assessorias com auditorias e fiscalizações tributárias e serviços de planejamento tributário.

D. ISENÇÕES DAS REGRAS DE LISTAGEM RELATIVAS AO COMITÊ DE AUDITORIA

A Gerdau S.A. não possui um Comitê de Auditoria. Contudo, desde abril de 2000, elege um Conselho Fiscal, em conformidade com a lei 6.404/76. O papel do Conselho Fiscal é monitorar e fiscalizar as ações dos membros do Conselho de Administração e seus deveres legais, opinar e emitir pareceres sobre o relatório anual da administração, opinar sobre as propostas dos membros do conselho, denunciar erros ou fraudes, convocar assembléias quando necessário e analisar demonstrações financeiras.

O Conselho Fiscal da Gerdau S.A. tem três membros eleitos na Assembléia Geral Ordinária para mandatos anuais, podendo ser reeleitos. Um dos membros atuais foi eleito pelos acionistas minoritários. O Conselho Fiscal, conforme previsto no artigo 162 da Lei 6.404/76, deve ser composto por pessoas que tenham exercido, por um prazo mínimo de três anos, cargos de administradores de empresa ou de conselheiros fiscais. O Conselho Fiscal, a pedido de qualquer um de seus membros, poderá solicitar aos auditores independentes que prestem esclarecimentos ou forneçam informações e investiguem fatos específicos.

Em 10 de abril de 2003, a SEC divulgou sua resolução final acerca de como as empresas estrangeiras com ações listadas em bolsas de valores nos Estados Unidos devem se adequar às provisões da lei Sarbanes-Oxley, no que

se refere ao comitê de auditoria. Conforme a lei, todas as empresas devem obedecer a uma série de exigências mais restritivas.

A Empresa está atualmente avaliando as mudanças necessárias para que seu atual Conselho Fiscal fique em conformidade com as maiores exigências da lei Sarbanes-Oxley. Conforme a resolução da SEC, as empresas estrangeiras devem se adequar às novas regras relacionadas aos comitês de auditoria até julho de 2005.

E. AQUISIÇÃO DE AÇÕES PELA EMISSORA E AFILIADAS

Em 17 de novembro de 2003, o Conselho de Administração da Gerdau S.A. se reuniu, conforme previsto em estatuto e em cumprimento da Instrução 10/80 da CVM, e decidiu autorizar a aquisição pela Empresa de ações próprias para serem mantidas em tesouraria ou posterior alienação ou cancelamento.

Tais aquisições foram realizadas com fundos de caixa avalizados por reservas de lucro existentes e dentro de um limite de até 1.380.000 ações preferenciais, representando 2% das ações em circulação, que totalizavam 69.311.014 ações em 31 de outubro de 2003.

Esta autorização permaneceu em vigor por 90 dias a partir daquela data. A operação foi realizada em bolsas de valores, a preços de mercado, com a intermediação das seguintes corretoras:

Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Itaú Corretora de Valores S.A. Merril Lynch S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários Unibanco Corretora de Valores Mobiliários S.A.

Compra de Ações de Emissão da Companhia

Total de ações Número máximo Preço médio pago compradas como de ações que ainda Total de ações por ação(1) parte de planos ou podem ser compradas programas compradas pelo (Em R$) divulgados ao plano ou programa público Novembro 56.700 44,82 4,1% 1.323.300 (17.11.2003 – 30.11.2004) Dezembro 288.300 50,31 25,0% 1.035.000 (01.12.2003 – 31.12.2003) Janeiro 270.300 62,56 44,6% 764.700 (01.01.2003 – 31.01.2003) Fevereiro 171.300 58,62 57,0% 593.400 (01.02.2003 – 14.02.2003) TOTAL 786.600 55,93 57,0% 593.400 (1) Preço pago dividido pelo número de ações. Não inclui taxas de corretagem.

PART III

ITEM 17. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

A Companhia respondeu ao Item 18 em substituição a este item.

ITEM 18. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

O Item 19 contém uma lista de todas as demonstrações financeiras preenchidas como parte deste Relatório Anual.

ITEM 19. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS E ANEXOS

(a) Demonstrações Financeiras

Página Parecer dos auditores independentes registrados F-1 Parecer dos auditores independentes públicos F-2 Balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2003 e 2002 F-3 Demonstração consolidada dos resultados para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 F-5 Demonstração consolidada do resultado compreensivo para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 F-6 Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 F-7 Demonstração consolidada dos fluxos de caixa para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 F-8 Notas explicativas às demonstrações contábeis consolidadas para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 F-10

(b) Lista de Anexos

1.01 Estatuto da Gerdau S.A.

1.02 Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa

4.01 O montante total dos financiamentos de longo prazo da Companhia, sob qualquer instrumento autorizado, não excede, em termos consolidados, 10% dos ativos totais da Empresa e suas subsidiárias. A Empresa concorda em fornecer a SEC todos os instrumentos relativos aos financiamentos de longo prazo diante de requerimento por parte da SEC.

4.02 Plano de Outorga de Opções de Compra de Ações

11.01 Código de Ética – Diretrizes Éticas Gerdau S.A.

12.01 Certificação do CEO conforme Item 15.

12.02 Certificação do CFO conforme Item 15.

13.01 Certificação conforme a 18 U.S.C. Section 1350.

13.02 Certificação conforme a 18 U.S.C. Section 1350.

ASSINATURAS

A registrante por meio desta certifica que cumpre todas exigências para o preenchimento do Formulário 20-F e que solicitou devidamente e autorizou os abaixo assinados a assinarem este relatório anual em seu favor.

GERDAU S.A.

/s/ Jorge Gerdau Johannpeter Nome: Jorge Gerdau Johannpeter Título: Chief Executive Officer

/s/ Osvaldo Burgos Schirmer Nome: Osvaldo Burgos Schirmer Título: Chief Financial Officer Data: 30 de junho de 2004

(Tradução livre do parecer original em inglês, sobre demonstrações contábeis preparadas de acordo com princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América)

Relatório dos auditores independentes registrados

Aos Administradores e Acionistas Gerdau S.A.

Somos de opinião que os balanços patrimoniais consolidados e as correspondentes demonstrações consolidadas dos resultados, do resultado compreensivo, dos fluxos de caixa e das mutações do patrimônio líquido, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira da Gerdau S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2003 e 2002 e os resultados de suas operações e os fluxos de caixa dos anos findos em 31 de dezembro de 2003 e 2002 de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. Essas demonstrações contábeis foram elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia; nossa responsabilidade é a de emitir um parecer sobre essas demonstrações contábeis com base em nossos exames. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas do Public Company Accounting Oversight Board (Estados Unidos de América). Tais normas requerem que os exames sejam planejados e conduzidos com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações contábeis em todos os seus aspectos relevantes. Um exame compreende a constatação, com base em testes, das evidências e dos registros que suportam os valores e informações contábeis divulgados nas demonstrações contábeis, avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pela administração, bem como a apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto. Acreditamos que nossos exames proporcionam bases razoáveis para a emissão do parecer acima. As demonstrações financeiras da Companhia para o ano findo em 31 de dezembro de 2001, antes das revisões descritas na Nota 11 “Ágio”, e na Nota 22 “Informações por Segmento”, e da reapresentação retroativa de informações sobre lucro por ação descrita na Nota 18 “Lucro por Ação” foram examinadas por outros auditores que cessaram as operações. Esses auditores emitiram um parecer sem ressalvas sobre essas demonstrações financeiras em seu relatório de 28 de janeiro de 2002.

Conforme divulgado na Nota 11 “Ágio” a Companhia mudou o modo pelo qual contabiliza os ágios e outros ativos intangíveis desde a adoção, em 1o de janeiro de 2002, da Declaração das Normas de Contabilidade Financeira No. 142 (Statement of Financial Accounting Standards “SFAS No. 142”) “Ágios e outros Ativos Intangíveis”. Conforme discutido acima, as demonstrações financeiras da Companhia pelo ano findo em 31 de dezembro de 2001 foram examinadas por outros auditores que cessaram as operações. Conforme descrito na nota “Lucro por Ação” e na nota “Informações por Segmento” essas demonstrações foram revisadas para refletir retroativamente os efeitos de uma bonificação em ações, os efeitos de um agrupamento de ações e a mudança nas composições dos segmentos da Companhia. Conforme descrito na nota “Ágio”, essas demonstrações financeiras foram revisadas para incluir as divulgações de transição divulgadas conforme exigência do SFAS No. 142. Nós examinamos os ajustes, descritos em “Lucro por Ação” e “Informações por Segmento”, que foram aplicados para fins de reapresentação das demonstrações do ano findo em 31 de dezembro 2001. Também examinamos os ajustes aplicados às informações de transição divulgadas na nota “Ágio”. Somos de opinião que todos esses ajustes são adequados e que foram adequadamente aplicados. Contudo, não nos foi solicitado que examinássemos, revisássemos ou aplicássemos quaisquer procedimentos às demonstrações financeiras da Companhia pelo ano findo em 31 de dezembro de 2001, a não ser com respeito a tais ajustes e, dessa forma, não expressamos nossa opinião, nem qualquer tipo de representação em relação às demonstrações financeiras pelo ano findo em 31 de dezembro de 2001 como um todo.

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes Porto Alegre, Brasil

20 de fevereiro de 2004, exceto pela Nota 18 e Nota 26 que são datadas de 29 de abril de 2004

O parecer a seguir é copia de um parecer previamente emitido pelos auditores Arthur Andersen S/C, Porto Alegre, Brasil, e que não foi modificado por Arthur Andersen S/C. Conforme discutido na Nota “Informação por Segmento”, após 2001 foram feitas alterações à estrutura operacional da Companhia. Tais alterações modificaram os segmentos da Companhia passíveis de relatório conforme a diretriz 131 da Declaração dos Padrões de Contabilidade Financeira (“SFAS”), “Divulgação de Informações sobre Segmentos de uma Empresa e Informações Relacionadas”, de forma que a Companhia reelaborou as informações comparativas para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2001. Conforme discutido na nota “Lucro por Ação”, em abril de 2004 a Companhia aprovou um bônus de ações e em abril de 2003 a Companhia aprovou tanto a distribuição de uma bonificação quanto o agrupamento de ações e, como resultado, a Companhia ajustou retroativamente o lucro por ação para o ano encerrado em 31 de dezembro de 2001. Além disso, em 2002, conforme discutido na nota sobre “Ágios”, a Companhia apresentou as informações de transição para 2001 exigidas pela SFAS No. 142. O parecer da Arthur Andersen S/C não trata desses ajustes às demonstrações financeiras consolidadas de 2001. Os ajustes às demonstrações financeiras consolidadas de 2001 foram examinadas pela PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, Porto Alegre, Brasil, conforme declarado no parecer desses auditores incluído como parte deste documento.

PARECER DOS AUDITORES INDEPENDENTES PÚBLICOS

Ao Conselho de Administração e Acionistas da Gerdau S.A.:

Examinamos os balanços consolidados da Gerdau S.A. e suas subsidiárias, convertidos para dólares americanos, referentes aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2001 e 2000, e as respectivas demonstrações consolidadas, convertidas para dólares americanos, de resultados, mutações do patrimônio líquido e fluxos de caixa para cada um dos três anos do período encerrado em 31 de dezembro de 2001. Essas demonstrações consolidadas são elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria.

Nossos exames foram conduzidos em conformidade com as normas de auditoria geralmente aceitas nos Estados Unidos da América. Tais normas exigem que a auditoria seja planejada e realizada de forma a obter razoável garantia de que as demonstrações financeiras estão isentas de declarações errôneas relevantes. Uma auditoria inclui o exame, para testagem, das evidências que corroboram as quantias e informações divulgadas nas demonstrações financeiras. Além disso, uma auditoria inclui a avaliação das práticas contábeis empregadas e das estimativas significativas feitas pela administração, bem como uma avaliação da apresentação das demonstrações financeiras como um todo. Acreditamos que nossos exames fornecem uma base razoável para nosso parecer.

Em nossa opinião, as demonstrações financeiras convertidas, mencionadas acima, representam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição financeira consolidada da Gerdau S.A. e de suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2001 e 2000, e os resultados consolidados das operações e fluxos de caixa para cada um dos três exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2001, em conformidade com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.

Arthur Andersen S/C Porto Alegre, Brasil

28 de janeiro de 2002, exceto com respeito às questões discutidas na Nota 24, para as quais a data é 28 de março de 2002.

F-1

GERDAU S.A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO Em 31 de dezembro de 2003 e 2002 (em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações)

ATIVO

Nota 2003 2002

Ativo circulante Caixa e equivalentes de caixa 92.504 40.457 Caixa restrito 1.935 15.001 Títulos e valores mobiliários 5 236.137 367.748 Contas a receber de clientes, líquido 6 465.857 361.801 Estoques 7 797.961 632.806 Ganhos não realizados com derivativos 20 9.599 8.712 Imposto de renda diferido, líquido 17 49.451 34.585 Créditos tributários 8 37.953 14.954 Despesas antecipadas 21.859 12.468 Outras contas a receber 46.576 35.686 Total do ativo circulante 1.759.832 1.524.218

Ativo não circulante Imobilizado, líquido 10 2.304.158 2.084.895 Imposto de renda diferido, líquido 17 231.306 12.055 Depósitos judiciais 15.1 66.121 13.391 Ganhos não realizados com derivativos 20 86 43.146 Investimentos equivalidos 153.555 112.016 Investimentos ao custo 23.854 7.220 Ágios, líquidos 11 119.531 116.826 Custo de pensão pago antecipadamente 12 35.253 25.050 Outras contas a receber 77.138 61.484

Total do ativo 4.770.834 4.000.301

F-2 GERDAU S.A. BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADO Em 31 de dezembro de 2003 e 2002 (em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações)

PASSIVO

Nota 2003 2002 Passivo circulante Empréstimos e financiamentos de curto prazo 13 479.586 707.378 Parcela circulante dos empréstimos e financiamentos de curto prazo 14 318.910 397.415 Fornecedores 372.518 281.855 Imposto de renda a pagar 27.790 23.978 Perdas não realizadas com derivativos 20 29.582 2.003 Imposto de renda diferido, líquido 17 7.286 7.628 Salários a pagar 54.478 53.682 Dividendos (juros sobre o capital próprio) a pagar 53.202 42.288 Outros impostos a pagar 26.482 21.255 Outros 89.328 50.315 Total do passivo circulante 1.459.162 1.587.797

Passivo não circulante Empréstimos e financiamentos de longo prazo, menos parcela circulante 14 1.132.429 794.571 Debêntures 14 155.420 200.766 Imposto de renda diferido, líquido 17 72.125 42.368 Benefícios a empregados 12 108.679 109.870 Provisão para contingências 15 102.060 45.304 Perdas não realizadas com derivativos 20 11.356 - Outros 61.543 45.860 Total do passivo não circulante 1.643.612 1.238.739

Total do passivo 3.102.774 2.826.536

Compromissos e contingências 15

Participação de minoritários 264.997 308.755

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 16

Ações preferenciais – sem valor nominal 193.771.574 ações emitidas em 31 de dezembro de 2003 e 2002, após considerar o efeito retroativo do bônus de ações e do agrupamento de ações aprovado em 30 de abril de 2003 e o bônus de ações aprovado em 29 de abril de 2004 (Nota 16.1 e Nota 26(b)) 653.344 562.801 Ações ordinárias – sem valor nominal 102.936.448 ações emitidas em 31 de dezembro de 2003 e 2002, após considerar o efeito retroativo do bônus de ações e do agrupamento de ações aprovado em 30 de abril de 2003 e o bônus de ações aprovado em 29 de abril de 2004 (Nota 16.1 e Nota 26(b)) 329.257 281.158 Capital adicional integralizado 3.271 2.086 Ações em tesouraria – 690.000 ações preferenciais em 31 de dezembro de 2003, após considerar o efeito retroativo do efeito do bônus de ações aprovado em 29 de abril de 2004 (Nota 26(b)). (5.920) - Reserva legal 63.834 36.105 Lucros acumulados 1.161.527 936.612 Outros prejuízos compreensivos acumulados - Ajuste de conversão para moeda estrangeira (790.731) (935.133) - Obrigação mínima adicional de pensão (11.519) (16.309) - Ganhos (perdas) não realizados com hedge de fluxo de caixa - (2.310) Total do patrimônio líquido 1.403.063 865.010

Total do passivo e patrimônio líquido 4.770.834 4.000.301

As notas explicativas são parte integral destas demonstrações contábeis consolidadas F-3 GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS RESULTADOS Para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 (em milhares de dólares norte-americanos, exceto número de ações e montantes por ação)

Nota 2003 2002 2001

Receita bruta de vendas 5.033.472 3.664.920 2.751.872 Menos: Impostos incidentes sobre vendas (414.198) (344.654) (311.223) Menos: Descontos (88.305) (55.340) (39.511)

Receita líquida de vendas 4.530.969 3.264.926 2.401.138 Custo das vendas (3.445.564) (2.349.636) (1.722.228)

Lucro bruto 1.085.405 915.290 678.910 Despesas com vendas (146.388) (112.645) (105.801) Despesas gerais e administrativas (241.854) (221.895) (181.108)

Lucro operacional 697.163 580.750 392.001 Despesas financeiras (416.953) (292.463) (166.496) Variações cambiais, líquidas 162.190 (131.684) (71.773) Receitas Financeiras 62.036 100.350 55.002 Equivalência patrimonial, líquida 22.062 (10.057) 18.324 Outras despesas não-operacionais, líquidas (824) (18.178) (7.853)

Lucro antes dos impostos e participação de minoritários 525.674 228.718 219.205

Imposto de renda e contribuição social 17 Corrente (87.812) (27.065) (40.981) Diferido 121.925 20.507 (13.666) 34.113 (6.558) (54.647)

Lucro antes da participação de minoritários 559.787 222.160 164.558

Participação de minoritários (49.623) 9.667 2.795

Lucro líquido 510.164 231.827 167.353

Dados por ações (em US$) 18 Lucro por ação básico Preferenciais 1,72 0,78 0,59 Ordinárias 1,72 0,78 0,53

Lucro por ação diluído Preferenciais 1,72 0,78 0,59 Ordinárias 1,72 0,78 0,53

Média de ações ordinárias disponíveis após efeito retroativo do bônus de ações e o agrupamento de ações (Nota 16.1 e Nota 26(b)) – Básica 102.936.448 102.686.166 102.393.254

Média de ações ordinárias disponíveis após efeito retroativo do bônus de ações e o agrupamento de ações (Nota 16.1 e Nota 26(b)) – Diluída 102.936.448 102.686.166 102.921.254

Média de ações preferenciais disponíveis após efeito retroativo do bônus de ações e o agrupamento de ações (Nota 16.1 e Nota 26(b)) – Básica 193.742.824 193.307.254 192.685.184

Média de ações preferenciais disponíveis após efeito retroativo do bônus de ações e o agrupamento de ações (Nota 16.1 e Nota 26(b)) – Diluída 194.047.622 193.307.254 193.741.184

As notas explicativas são parte integral destas demonstrações contábeis consolidadas F-4 GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RESULTADO COMPREENSIVO para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 (em milhares de dólares norte-americanos)

2003 2002 2001

Lucro líquido conforme a demonstração dos resultados consolidada 510.164 231.827 167.353 Ajuste de conversão para moeda estrangeira 144.402 (311.071) (129.395) Obrigação mínima adicional de plano de pensão 4.790 (16.309) - Hedge de fluxo de caixa 2.310 (2.310) -

Lucro (prejuízo) compreensivo do período 661.666 (97.863) 37.958

As notas explicativas são parte integral destas demonstrações contábeis consolidadas F-5 GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 (em milhares de dólares norte-americanos, exceto dados por ação)

Capital Outros Prejuízos Ações Ações Adicional Ações em Reserva Lucros Compreensivos Nota Preferenciais Ordinárias Integralizado Tesouraria Legal Acumulados Acumulados Total

Saldos em 1ºde janeiro de 2001 558.971 279.243 - - 46.075 676.037 (494.667) 1.065.659 Lucro líquido - - - - - 167.353 - 167.353 Ajuste de conversão para moeda estrangeira ------(129.395) (129.395) Dividendos (juros sobre capital próprio) - $0,23 por ação ordinária e $0,25 por ação preferencial (*) 16.4. - - - --(70.897) - (70.897) Transferência para reserva legal - - - - 9.999 (9.999) - -

Saldos em 31 de dezembro de 2001 558.971 279.243 - - 56.074 762.494 (624.062) 1.032.720 Aumento de capital pela conversão de debêntures 3.830 1.915 - - - - - 5.745 Lucro líquido - - - - - 231.827 - 231.827 Ajuste de conversão para moeda estrangeira ------(311.071) (311.071) Obrigação mínima adicional com plano de pensão ------(16.309) (16.309) Prejuízo não realizado com hedge de fluxo de caixa, líquido de ------(2.310) (2.310) impostos Ganho na venda de ações em tesouraria - - 2.086 - - - 2.086 Dividendos (juros sobre capital próprio) - $0,26 por ação ordinária e $0,26 por ação preferencial (*) 16.4 - - - --(77.678) - (77.678) Transferência para reserva legal - - - - (19.969) 19.969 - -

Saldos em 31 de dezembro de 2002 562.801 281.158 2.086 - 36.105 936.612 (953.752) 865.010 Capitalização de reservas 16.3 90.543 48.099 - - - (138.642) - - Lucro líquido - - - - - 510.164 - 510.164 Apropriação de reservas 16.2 - - 1.061 - 27.729 (28.790) - - Compra de ações preferenciais em tesouraria 16.1 (5.920) - (5.920) Ajuste de conversão para moeda estrangeira ------144.402 144.402 Redução da obrigação mínima adicional com plano de pensão ------4.790 4.790 Ganho não realizado com hedge de fluxo de caixa, líquido de impostos ------2.310 2.310 Dividendos (juros sobre capital próprio) - $0,40 por ação ordinária e $0,40 por ação preferencial (*) 16.4 - - - - - (117.817) - (117.817) Despesa com plano de opções de ações reconhecida no período 3.13 - - 124 - - - - 124

Saldos em 31 de dezembro de 2003 653.344 329.257 3.271 (5.920) 63.834 1.161.527 (802.250) 1.403.063

(*) Após o efeito retroativo do bônus de ações e agrupamento de ações descrito na Nota 16.1 e Nota 26(b). Ações preferenciais em tesouraria em 31 de dezembro de 2003 não são consideradas disponíveis.

As notas explicativas são parte integral destas demonstrações contábeis consolidadas F-6 GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 (em milhares de dólares norte-americanos)

2003 2002 2001

Fluxo de caixa da atividade operacional Lucro líquido 510.164 231.827 167.353 Ajustes para reconciliar o lucro líquido ao fluxo de caixa das atividades operacionais: Depreciação e amortização 182.403 178.805 135.878 Equivalência patrimonial, líquida (22.062) 10.057 (18.324) Perdas (ganhos) com variações cambiais (162.190) 266.594 71.773 Perdas (ganhos) não realizadas com instrumentos derivativos 78.257 (58.772) - Participações de minoritários 49.623 (9.667) (2.795) Imposto de renda diferido (121.925) (20.507) 13.666 (Ganhos) perdas na venda de imobilizado (1.913) 997 10.395 Provisão para créditos de liquidação duvidosa 6.714 1.310 6.743 Provisão para contingências 43.106 20.773 (4.099)

Variações em ativos e passivos: Aumento de contas a receber (80.017) (28.657) (16.948) Aumento nos estoques (74.248) (94.477) (57.563) Aumento (redução) em fornecedores e provisões a pagar 100.298 (9.632) 66.496 Redução (aumento) em outros ativos e passivos, líquidos (39.733) (138.196) 22.867 Fluxo de caixa proveniente da atividade operacional 468.477 350.455 395.442

Fluxo de caixa das atividades de investimentos Aquisições de imobilizado (297.755) (185.892) (244.021) Ganhos na venda de imobilizado 2.284 6.029 11.482 Aquisições de investimentos equivalidos e ao custo (7.680) - - Aquisição de investimento na Gerdau Ameristeel (7.050) - - Alienação de investimentos - - 29.850 Caixa pago nas aquisições em 2002, principalmente Açominas - (412.150) - Caixa de empresas adquiridas - 19.954 - Aplicações financeiras (959.522) (847.806) (282.967) Resgates de aplicações financeiras 1.102.314 847.108 223.874 Caixa recebido de joint-ventures 1.692 - - Caixa líquido usado nas atividades de investimentos (165.717) (572.757) (261.782)

F-8 GERDAU S.A. DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DOS FLUXOS DE CAIXA para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 (em milhares de dólares norte-americanos)

2003 2002 2001

Fluxo de caixa das atividades financeiras Pagamento de dividendos (juros sobre capital próprio) (122.262) (74.265) (64.399) (Aquisição) alienação de ações em tesouraria (5.920) 2.318 - Redução (aumento) de caixa restrito 13.593 (6.091) - Aportes de financiamentos 1.997.978 1.186.109 377.633 Amortização de financiamentos (2.126.520) (824.880) (436.622) Amortizações líquidas de financiamentos com partes relacionadas (5.956) - - Caixa líquido proveniente de (usado em) atividades de financiamento (249.087) 283.191 (123.388)

Efeito de variações cambiais sobre o caixa (1.626) (48.264) 5.127

Aumento do caixa 52.047 12.625 15.399 Caixa no início do período 40.457 27.832 12.433 Caixa no final do período 92.504 40.457 27.832

Dados complementares ao fluxo de caixa Caixa pago durante o ano a título de: Juros (líquido dos montantes capitalizados) 127.413 123.680 83.258 Imposto de renda 100.305 28.003 11.890

Divulgação complementar de atividades financeiras e de investimento não caixa Valor de compra, representando 51.503.960 ações da Co-Steel a $2.51 por ação 129.275 Debêntures convertidas em ações ordinárias e preferenciais 5.745

As notas explicativas são parte integral dessas demonstrações contábeis consolidadas.

F-9

GERDAU S.A. NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEIS CONSOLIDADAS para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002 e 2001 (em milhares de dólares norte-americanos, exceto por outras indicações)

1 Operações

Gerdau S.A. é uma sociedade anônima incorporada como uma companhia de responsabilidade limitada sob as leis da República Federativa do Brasil. O principal negócio da Gerdau S.A. (“Gerdau”) no Brasil e de suas subsidiárias e afiliadas na Argentina, Canadá, Chile, Estados Unidos e Uruguai (coletivamente a “Companhia”) compreende a produção de aço bruto e produtos laminados, produtos trefilados e produtos longos especiais. A Companhia produz aço com base no conceito de “mini-mill”, onde o aço é produzido em fornos elétricos a arco, a partir de sucata e ferro gusa adquiridos principalmente na região onde opera cada usina. A Companhia também opera usinas que produzem aço a partir de minério de ferro, em alto-forno, e através do processo de redução direta.

A Companhia produz aços para uso na construção civil, indústrias e agricultura, bem como aços especiais. Os mercados onde a Companhia opera são localizados no Brasil, Estados Unidos, Canadá, Chile e, em menor extensão, na Argentina e Uruguai.

2 Base de apresentação

2.1 Registros societários

As demonstrações contábeis consolidadas em anexo foram preparadas de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos (“U.S. GAAP”), os quais diferem em certos aspectos das práticas contábeis adotadas no Brasil (“GAAP Brasileiro”), aplicadas pela Companhia na preparação de suas demonstrações contábeis societárias e para outros propósitos legais. As demonstrações contábeis consolidadas para fins societários são preparadas em reais do Brasil.

2.2 Conversão das demonstrações contábeis

A Companhia escolheu o dólar dos Estados Unidos da América como moeda de relatório. Os montantes em dólares norte-americanos foram convertidos ou remensurados, conforme apropriado, de acordo com os critérios estabelecidos no “Statement of Financial Accounting Standards (“SFAS”) No. 52”, “Foreign Currency Translation”, a partir das demonstrações contábeis expressas nas moedas locais dos países onde a Gerdau e suas subsidiárias operam.

As principais operações da Companhia estão localizadas no Brasil, Estados Unidos, Canadá e Chile. A moeda local é a moeda funcional para essas operações. Estas demonstrações contábeis, exceto por aquelas localizadas nos Estados Unidos, onde já se preparam as demonstrações contábeis em dólares dos Estados Unidos, são convertidas da moeda funcional para o dólar dos Estados Unidos. Ativos e passivos são convertidos pela cotação vigente no final de cada ano. São usadas taxas médias de câmbio para conversão de receitas, despesas, ganhos e perdas na demonstração dos resultados. Aumentos ou integralizações de capital e dividendos são convertidos usando a taxa de câmbio vigente na data da transação. Ganhos e perdas de conversão resultantes da metodologia descrita acima são registrados diretamente em “Outros prejuízos compreensivos acumulados”, no patrimônio líquido. Ganhos e perdas de transações denominadas em moeda estrangeira estão incluídos na demonstração de resultados consolidada.

2.3 Acionista controlador

Em 31 de dezembro de 2003, o controlador da Companhia, Metalúrgica Gerdau S.A. (“MG”, coletivamente com suas subsidiárias e afiliadas, o “Conglomerado”) possuía 48.22% (2002 - 48.31%) do capital total da Companhia. A participação da MG consiste de 85.71% (2002 - 85.71%) das ações ordinárias da Companhia e 28.31% (2002 - 28.44%) de suas ações preferenciais.

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3 Práticas contábeis significativas

Resumimos a seguir as práticas contábeis significativas adotadas na preparação das demonstrações contábeis consolidadas.

3.1 Consolidação

As demonstrações contábeis consolidadas em anexo incluem as contas da Gerdau e suas subsidiárias operacionais controladas, como segue:

Percentual de participação (%)

2003 2002

Aceros Cox S.A. (Chile) 100 100 Armafer Serviços de Construção Ltda. (Brasil) 100 100 Gerdau AmeriSteel Corporation (Canadá) e suas subsidiárias: 69 74 AmeriSteel Bright Bar Inc. (EUA) 69 74 Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. (Canadá) 69 74 Gerdau Ameristeel Cambridge Inc. (Canadá) (a) - 74 Gerdau Ameristeel Perth Amboy Inc. (EUA) 69 74 Gerdau Ameristeel Sayreville Inc. (EUA) 69 74 Gerdau Ameristeel US Inc. (EUA) (b) 69 74 Gerdau Açominas S.A. (c) 92 79 Gerdau Aza S.A. (Chile) 100 100 Gerdau Internacional Empreendimentos Ltda. (Brasil) e sua controlada Gerdau GTL Spain S. L. (Espanha) e subsidiárias 100 100 Gerdau Laisa S.A. (Uruguai) 99 99 Seiva S.A. – Florestas e Indústrias e subsidiárias 97 97

(a) Durante 2003, Gerdau Ameristeel Cambridge Inc. uniu suas operações com a Gerdau AmeriSteel Corporation. (b) Anteriormente denominada AmeriSteel Corp. (c) Como descrito na Nota 4.1, Gerdau Açominas era conhecida como Aço Minas Gerais S.A. (“Açominas”).

As demonstrações contábeis consolidadas incluem todas as companhias nas quais a Companhia possui controle acionário através de participação direta ou indireta como majoritário votante. As demonstrações contábeis consolidam, adicionalmente às companhias operacionais apresentadas na tabela acima, todas as outras companhias que atendem ao critério de consolidação sob os US GAAP e que consistem de companhias holding para seus investimentos nas companhias operacionais e para operações financeiras.

As demonstrações contábeis consolidadas incluem os resultados das operações da Gerdau Ameristeel Corporation (antigamente conhecida como Co-Steel Inc.) e suas subsidiárias (Nota 4.4) para o período a partir de 23 de outubro de 2002 (data de aquisição). Os resultados da Açominas para o ano findo em 31 de dezembro de 2002 foram contabilizados pelo método da equivalência patrimonial até 13 de fevereiro de 2002, (data de aquisição do controle acionário) e foram consolidadas a partir desta data.

Todos os saldos e transações significativos entre companhias foram eliminados na consolidação.

3.2 Uso de estimativas

A preparação de demonstrações contábeis de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos requer que a administração adote estimativas e premissas que afetam os montantes reportados de ativos e passivos e divulgações de

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ativos e passivos contingentes nas datas das demonstrações contábeis e os montantes reportados de receitas e despesas durante os períodos reportados. Estimativas são para, embora não limitadas a isso, contabilização da provisão para riscos de crédito, depreciação e amortização, perda de valor de ativos de longa duração, vida útil de ativos, provisão para desvalorização de imposto de renda e contingências. Os resultados reais podem diferir dessas estimativas.

3.3 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa são contabilizados pelo custo acrescido de juros auferidos. Os equivalentes de caixa são os investimentos temporários de alta liquidez, principalmente em títulos e valores mobiliários, com datas de vencimento original de três meses ou menos.

3.4 Títulos e valores mobiliários

Títulos e valores mobiliários consistem de certificados de depósito bancário e títulos negociáveis e incluem investimentos em fundo administrado por parte relacionada para uso exclusivo da Companhia (Nota 9). Os certificados de depósito e os títulos negociáveis têm vencimentos variando entre quatro meses e um ano no momento da compra. Certificados de depósito são registrados pelo custo acrescido de juros auferidos. Os títulos negociáveis são registrados a valor de mercado, e as variações no valor de mercado são reconhecidas na demonstração de resultado consolidada.

3.5 Contas a receber de clientes

Contas a receber são registradas pelo valor realizável estimado. São constituídas provisões, quando necessário, em valor considerado suficiente pela administração para cobrir prováveis perdas futuras relacionadas com incobráveis.

3.6 Estoques

Estoques são valorizados pelo menor valor entre custo de produção ou reposição e o valor realizável. O custo é determinado usando o método de custo médio.

3.7 Imobilizado

O imobilizado está registrado pelo custo, incluindo juros capitalizados incorridos durante a fase de construção das principais novas unidades. Os juros capitalizados sobre financiamentos denominados em reais incluem os efeitos de indexação do principal requerido por certos contratos. Os juros capitalizados sobre financiamentos em moeda estrangeira excluem os efeitos de ganhos e perdas cambiais.

A depreciação é calculada pelo método linear a taxas que levam em consideração a vida útil dos ativos: 10 a 30 anos para prédios e benfeitorias, 4 a 15 anos para máquinas e equipamentos, 10 anos para móveis e utensílios, e 5 anos para veículos e equipamentos de informática. Ativos em construção não são depreciados até que estejam em condições de ser postos em serviço. Grandes reformas e melhorias são capitalizadas. Gastos com manutenção e reparos são registrados como despesa quando incorridos. Qualquer ganho ou perda na alienação de imobilizado é reconhecido na baixa do ativo. Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002, certas subsidiárias alteraram a vida útil estimada de certos prédios e equipamentos para refletir sua vida econômica atualizada. O efeito dessa alteração na estimativa contábil foi uma redução da despesa de depreciação em $ 3,2 milhões.

A Companhia periodicamente avalia o saldo contábil de seus ativos de longa duração quanto à perda de valor. O valor contábil de um ativo de longa duração é considerado impactado pela Companhia quando o fluxo de caixa antecipado de tal ativo é identificável e é menor que seu valor contábil. Nesse caso, é registrada uma perda com base no montante pelo qual o valor contábil excede o valor de mercado do ativo de longa duração. O valor de mercado é determinado primeiramente usando o fluxo de caixa descontado. Não foram registradas perdas nos períodos apresentados.

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3.8 Investimentos equivalidos

Investimentos em entidades onde a Companhia possui de 20% a 50% de capital votante ou onde exerce influência significativa são contabilizados pelo método da equivalência. Em 31 de dezembro de 2003, os investimentos equivalidos da Companhia eram compostos por: (a) uma participação de 38.18% (2002 – 38.18%) no capital da Sipar Aceros S.A. – Sipar, (b) uma participação de 50.00% (2002 - 50.00%) na Gallatin Steel Company, Bradley Steel Processors e MRM Guide Rail, (c) participação de 50.00% (2002 - 50.00%) na Armacero Industrial Y Comercial Limitada e (d) participação de 51.82% (2002 - 21.82%) na Dona Francisca Energética S.A. (Vide Nota 4.2).

3.9 Investimentos ao custo

Investimentos ao custo consistem de investimentos em entidades onde a Companhia possui menos de 20% do capital votante incluindo incentivos fiscais a serem utilizados em projetos aprovados pelo governo, são registrados pelo custo e reduzidos por provisões para desvalorização baseadas em estimativas dos valores realizáveis feita pela administração da Companhia.

3.10 Ágios

Ágio representa o excesso do custo do investimento sobre o valor de mercado líquido identificável dos ativos adquiridos e passivos assumidos.

A partir de 1º de Janeiro de 2002, a Companhia adotou o SFAS No. 142 (“SFAS 142”), “Goodwill and Other Intangible Assets”. Por essa regra, o ágio, inclusive os reconhecidos em combinações de negócios consumadas antes da aplicação inicial da regra, não mais é amortizado, mas está sujeito a teste de perda de valor anual, usando um enfoque de dois passos, que envolve a identificação das “unidades de reporte” e a estimativa do valor de mercado. Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2001, o ágio resultante das aquisições foi amortizado de 20 a 25 anos, de acordo com a vida útil estimada dos benefícios relacionados.

Durante os anos findos em 31 de dezembro de 2003 e 2002, o ágio foi testado para perda de valor e não foram registradas perdas.

Se o ágio não fosse amortizado no ano findo em 31 de dezembro de 2001, o lucro líquido teria sido de $171.353. O lucro por ação, se o ágio não fosse amortizado no ano findo em 31 de dezembro de 2001, está apresentado na Nota 11.

3.11 Plano de pensão e outros benefícios pós-emprego

A Companhia registra suas obrigações de planos de pensão e outros benefícios pós-emprego de acordo com o SFAS No. 87, “Employers’ Accounting for Pensions” e SFAS No. 106, “Employers’ Accounting for Postretirement Benefits Other Than Pensions”, respectivamente (Nota 12).

O custo de planos de pensão e outros benefícios pós-emprego é determinado atuarialmente usando o método da unidade de crédito projetada com base na melhor estimativa da administração da performance esperada dos investimentos dos planos, aumentos salariais, idade de aposentadoria dos empregados e expectativa de custos com tratamento de saúde. Os ativos dos planos de pensão são avaliados a valor de mercado. Os ganhos ou perdas atuariais que excederem a 10% da obrigação de benefício e valor de mercado dos ativos, dos dois o maior, são amortizados ao longo do período médio de serviço remanescente dos empregados ativos (enfoque do corredor).

Uma obrigação mínima adicional é reconhecida em “Outros prejuízos compreensivos acumulados”, no patrimônio líquido se a obrigação de benefício acumulada (“ABO”) exceder o valor de mercado dos ativos do plano e este excesso não esteja coberto pela obrigação de pensão reconhecida no balanço patrimonial. Foi reconhecida uma obrigação mínima adicional em 31 de dezembro de 2003 e 2002 em relação aos planos de pensão oferecidos aos empregados na América do Norte.

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3.12 Férias remuneradas

Férias remuneradas são provisionadas ao longo do período aquisitivo.

3.13 Planos de remuneração com ações

Gerdau Ameristeel Corp e suas subsidiárias e Gerdau (a partir de 30 de abril de 2003) mantêm planos de remuneração com ações (Nota 24). A Companhia contabiliza os planos de remuneração com ações de acordo com o “Accounting Principles Board Opinion” (“APB”) No. 25 “Accounting for Stock Issued to Employees” e interpretações relacionadas. O SFAS No. 123 “Accounting for Stock-Based Compensation”, complementado pelo SFAS No. 148 “Accounting for Stock-Based Compensation – Transition and Disclosure” permite às companhias continuar seguindo as orientações contábeis do APB 25, mas requer divulgações pro forma de lucro líquido e lucro por ação para o efeito na compensação se os critérios contábeis do SFAS No. 123 tivessem sido adotados. A tabela a seguir ilustra os efeitos no lucro líquido e no lucro por ação se o método de valor de mercado tivesse sido aplicado.

2003 2002 2001

Lucro líquido reportado 510.164 231.827 167.353 Reversão do custo de remuneração com ações incluído no cálculo do lucro líquido reportado 124 102 (487) Custo de remuneração com ações pelo método de valor de mercado (556) (247) 354

Lucro líquido pro-forma 509.732 231.682 167.220

Lucro por ação – básico

Ordinárias - Reportado e pro-forma 1,72 0,78 0,53 Preferenciais- Reportado e pro-forma 1,72 0,78 0,59

Lucro por ação – diluído

Ordinárias Reportado 1,72 0,78 0,53 Pro-forma 1,71 0,78 0,53

Preferenciais Reportado 1,72 0,78 0,59 Pro-forma 1,71 0,78 0,59

3.14 Reconhecimento de receita

Receitas de vendas de produtos são reconhecidas quando a propriedade é transferida e o cliente assumiu o risco e benefícios da propriedade de acordo com os termos contratuais.

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3.15 Imposto de renda

A Companhia contabiliza o imposto de renda de acordo com o SFAS No. 109, “Accounting for Income Taxes”, o qual requer a aplicação do método do passivo de contabilização do imposto de renda. Por este método, a Companhia deve reconhecer ativos ou passivos fiscais diferidos para todas as diferenças temporárias. Os ativos e passivos fiscais diferidos são calculados pelas alíquotas fiscais vigentes no ano em que essas diferenças temporárias deverão ser realizadas. De acordo com o SFAS No. 109, o efeito nos ativos e passivos fiscais diferidos resultante de variações nas alíquotas fiscais é reconhecido no resultado do período em que ocorrer a mudança de alíquota.

Os ativos fiscais diferidos são reduzidos através da constituição de provisão para desvalorização, quando apropriado, se, baseado na evidência disponível, for provável que o ativo fiscal diferido não seja realizado.

3.16 Lucro por ação

A Companhia calcula o lucro por ação de acordo com o SFAS No. 128, “Lucro por ação”.

Cada ação ordinária ou preferencial dá ao acionista o direito de participação nos lucros. Até 31 de dezembro de 2001, de acordo com a legislação Brasileira e o estatuto da Companhia, os acionistas preferenciais tinham o direito de receber dividendos por ação ao menos 10% superiores aos dividendos por ação pagos aos acionistas ordinários. Como resultado das alterações no estatuto da Gerdau aprovadas na Assembléia Geral realizada em 30 de abril de 2002, vigentes a partir de 1º de janeiro de 2002, os acionistas preferenciais não mais têm direito de receber o diferencial de 10% e os dividendos para acionistas ordinários e preferenciais são pagos na mesma base por ação.

No cálculo do lucro por ação (“EPS”) até 31 de dezembro de 2001, as ações preferenciais eram tratadas como título participativo e a Companhia adotou o método de duas classes. Este método é uma formula de alocação de lucros que determina o lucro por ação para cada classe de ação ordinária e títulos participativos de acordo com os dividendos declarados e direitos de participação em lucros não distribuídos. Por este método, o lucro líquido é reduzido pelo valor dos dividendos declarados no período corrente para cada classe de ações; o lucro remanescente é então alocado às ações ordinárias e títulos participativos na extensão que cada título pode participar nos lucros. O lucro total alocado a cada título (por exemplo, dividendos reais declarados e o montante alocado pelo atributo de participação) é dividido pela média ponderada de ações disponíveis durante o período.

O EPS básico exclui a diluição, enquanto o EPS diluído no ano findo em 31 de dezembro de 2001 reflete a diluição potencial que poderia ocorrer se as debêntures conversíveis fossem convertidas em ações. No cálculo do EPS diluído, a despesa de juros, líquida de impostos, sobre os títulos conversíveis é adicionada ao “Lucro líquido alocado disponível aos acionistas ordinários e preferenciais”, e o montante resultante é dividido pelo número de ações diluídas disponíveis. As debêntures conversíveis são consideradas no número diluído de ações ordinárias e preferenciais disponíveis. Vide Nota 18.

Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002 todas as debêntures conversíveis disponíveis emitidas pela Gerdau foram convertidas em ações. Não há outros instrumentos disponíveis em 31 de dezembro de 2002 que poderiam ter efeito de diluição.

Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002, o EPS diluído reflete a diluição potencial resultante de opções outorgadas durante o ano para aquisição de ações da Gerdau. A Companhia usa o método de “ações em tesouraria” para computar o efeito de diluição das opções.

Todos os dados de EPS são calculados considerando retroativamente o bônus de ações e o agrupamento de ações aprovado em 30 de abril de 2003, assim como o bônus de ações aprovado em 29 de abril de 2004 (Nota 26(b)). O EPS é apresentado em base por ação (Nota 18).

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3.17 Dividendos e juros sobre o capital próprio

O estatuto da Gerdau requer o pagamento aos acionistas ordinários e preferenciais de dividendos anuais no montante de 30% do lucro líquido calculado de acordo com a legislação societária Brasileira. A aprovação do pagamento dos dividendos é concedida na Assembléia Geral Anual, que deve ocorrer até o dia 30 de abril de cada ano. Dividendos são pagáveis em reais e refletidos nas demonstrações contábeis depois de declarados pela Assembléia Geral Anual.

É permitido às empresas Brasileiras distribuir juros sobre o capital próprio, a título de distribuição de dividendos, embora dedutível para fins de imposto de renda. O montante a pagar não pode exceder 50% do lucro líquido do ano ou dos lucros acumulados, dos dois o maior, apurado conforme a legislação societária Brasileira. Também não pode exceder o produto entre a Taxa de Juros Longo Prazo (“TJLP”) e o saldo do patrimônio líquido apurado conforme a legislação societária Brasileira.

O pagamento de juros sobre o capital próprio é benéfico à Companhia, se comparado ao pagamento de dividendos, uma vez que se reconhece uma despesa dedutível no imposto de renda correspondente ao montante pago. O benefício fiscal correspondente é registrado na demonstração de resultados consolidada. O imposto de renda referente aos juros sobre capital próprio é retido dos acionistas à alíquota de 15%, exceto por juros sobre o capital próprio pagos ao governo Brasileiro, que são isentos de impostos.

3.18 Custos de tratamento ambiental

Despesas referentes ao cumprimento de normas ambientais, destinadas a minimizar o impacto ambiental das operações da Companhia, são capitalizadas ou registradas contra os lucros, conforme apropriado. A Companhia provisiona potenciais passivos ambientais com base na melhor estimativa do custo potencial de tratamento e limpeza para as localidades conhecidas. A administração entende que, no momento, cada uma de suas unidades está cumprindo substancialmente as regras ambientais aplicáveis.

3.19 Custos de publicidade

Os custos de publicidade incluídos nas despesas com vendas foram de $12.884, $9.386 e $9.144 para os anos findos em 31 de dezembro de 2003, 2002, e 2001 respectivamente. Não foram diferidos custos de publicidade nas datas de balanço.

3.20 Ações em tesouraria

As ações ordinárias e preferenciais readquiridas são registradas em "Ações em tesouraria" no patrimônio líquido, pelo custo. As ações mantidas em tesouraria posteriormente vendidas são registradas como redução em ações em tesouraria pelo custo médio das ações retidas na data. A diferença entre o preço de venda e o custo médio é registrada como redução ou aumento no capital adicional pago.

3.21 Instrumentos financeiros derivativos

Os instrumentos financeiros derivativos que não qualificam para contabilização como hedge são reconhecidos no balanço patrimonial a valor de mercado com os ganhos e perdas não realizados registrados no resultado.

Para qualificar como hedge, o derivativo deve ser (i) designado como hedge de ativo ou passivo financeiro específico no início do contrato, (ii) efetivo na redução do risco associado com a exposição a ser protegida, e (iii) altamente correlata quanto a variações em seu valor de mercado em relação ao valor de mercado do item protegido ou quanto a variações nos fluxos de caixa, no início e ao longo da vida do contrato.

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A Companhia possui derivativos (swap’s) que qualificam como hedge de fluxo de caixa somente nas subsidiárias na América do Norte. Os swap’s são reconhecidos no balanço patrimonial pelo valor de mercado, com os ganhos e perdas não realizados na marcação a mercado dos swap’s qualificados como hedge de fluxo de caixa sendo registrados em outros lucros (prejuízos) compreensivos, exceto por parcelas não efetivas que são registradas no resultado.

3.22 Reclassificações

Foram feitas certas reclassificações nas demonstrações financeiras do ano findo em 31 de dezembro de 2002 para adequar à apresentação no ano corrente. Essas reclassificações não têm efeito sobre os montantes previamente reportados de resultado ou de patrimônio líquido.

3.23 Pronunciamentos contábeis recentes ainda não adotados

Em dezembro de 2003, o FASB emitiu o FIN 46R - “Consolidation of Variable Interest Entities, (revisado em dezembro de 2003)”. Os objetivos primários do FIN 46R são prover orientação para identificação de entidades onde o controle é obtido através de outros meios que não o direito a voto (entidades de participação variável ou VIE) e como determinar quando e qual entidade deve consolidar a VIE (o beneficiário primário). Este novo modelo de consolidação se aplica à entidade onde (1) o investidor (se houver) não possui participação de controle financeiro ou (2) o investimento é insuficiente para financiar as atividades da entidade sem receber apoio financeiro adicional de outras partes. Adicionalmente, o FIN 46R requer que o beneficiário primário e todas as outras empresas com participação variável significativa em uma VIE façam divulgações adicionais sobre a natureza, propósito, tamanho e atividades da VIE e a exposição máxima da companhia a perdas resultantes de seu envolvimento com a VIE.

A data de implementação do FIN 46R é o primeiro período findo após 15 de dezembro de 2003 para Entidades de Propósito Especial (SPE) e a partir de 1º de janeiro de 2004 para entidades de participação variável previamente existentes que não sejam SPE’s. O FIN 46R pode ser aplicado de modo prospectivo com ajuste cumulativo na data em que for aplicado pela primeira vez ou com reclassificação das demonstrações contábeis previamente emitidas em um ou mais anos com o ajuste do efeito cumulativo registrado no início do primeiro ano reclassificado.

Em março de 2004, o “American Institute of Certified Public Accountants” enviou carta para a SEC sobre a aplicação do FIN 46 a emissores estrangeiros privados e a SEC emitiu carta indicando que não objetaria as conclusões sobre a data de vigência do FIN 46 para emissores privados como a Companhia. Por essa carta, como a Companhia apresenta, até 31 de dezembro de 2003, somente demonstrações contábeis em US GAAP em base anual, os requisitos do FIN 46 se aplicam para períodos iniciados a partir do primeiro trimestre de 2004, e para empresas que não sejam SPE’s, a partir de períodos findos em 31 de dezembro de 2004. Se a Companhia passar a divulgar suas demonstrações contábeis em US GAAP em base trimestral, a partir do primeiro trimestre de 2004, o FIN 46 torna-se vigente para SPE’s e não- SPE’s no período findo em 31 de março de 2004.

A Companhia está avaliando os efeitos da implementação do FIN 46R a partir de 1º de janeiro de 2004 quanto à consolidação de entidades de participação variável, em particular a respeito de seu investimento na Dona Francisca Energética S.A. e de seus investimentos equivalidos na América do Norte onde possui participação de 50% (Gallatin Steel Company, Bradley Steel Processors e MRM Guide Rail).

Em maio de 2003 o FASB emitiu o SFAS No. 150 - “Accounting For Certain Financial Instruments with Characteristics of both Liabilities and Equity”, que estabelece padrões de como classificar e mensurar certos instrumentos financeiros com características de passivo e investimento. A regra requer que o emissor classifique o instrumento financeiro que esteja neste escopo como um passivo (ou um ativo em algumas circunstâncias). O FASB decidiu tornar este pronunciamento vigente logo após a emissão para contratos criados ou modificados após sua emissão e para contratos existentes no início do primeiro período após 15 de junho de 2003. A Companhia não espera que o SFAS 150 tenha impacto material nas demonstrações contábeis.

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4 Aquisições

4.1 Açominas

Transação de controle comum durante o ano findo em 31 de dezembro de 2003

Em 28 de novembro de 2003, a Gerdau transferiu todos os ativos e passivos de suas usinas no Brasil para sua subsidiária Açominas como integralização de capital. Os outros acionistas não fizeram integralizações e como resultado a Gerdau aumentou sua participação nas ações votantes e totais da Açominas de 78.9% para 92.15%. A Companhia teve seu nome alterado para Gerdau Açominas S.A. (“Gerdau Açominas”).

De acordo com o SFAS 141, essa transação é definida como transação de controle comum (pois não envolveu a aquisição de ações em poder dos acionistas minoritários, mas a emissão de novas ações, para a Companhia, pela Açominas) e é contabilizada pelo valor contábil dos ativos e passivos transferidos. A redução da participação de minoritários na Açominas como resultado do aumento de participação de 78,9% para 92.15% excede o aumento da participação de minoritários resultante da transferência de ativos líquidos previamente possuídos para a Açominas, onde a Companhia tem, em conseqüência da transação, participação de 92,15%. O respectivo crédito líquido totalizou $130.034 e foi alocado, considerando os efeitos tributários, como redução do valor contábil do imobilizado da Açominas.

Combinação de negócios durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002

Em 13 de fevereiro de 2002 e 18 de outubro de 2002 a Gerdau adquiriu um adicional de 16.12% e 24.79%, respectivamente, de ações totais e votantes da Açominas. A aquisição em fevereiro de 2002 aumentou a participação da Gerdau no capital votante para 54.0% e, a partir dessa data, a posição financeira, resultados das operações e fluxos de caixa foram incluídos na consolidação.

O preço total de compra, que foi pago à vista, foi $179.042 para as ações adquiridas em Fevereiro de 2002 e $226.730 para as ações adquiridas em outubro de 2002. Não resultou ágio dessas aquisições. O excesso do valor de mercado dos ativos adquiridos e passivos assumidos em relação ao preço de compra foi alocado ao ativo imobilizado adquirido.

A tabela a seguir resume o valor de mercado estimado dos ativos adquiridos e passivos assumidos em fevereiro e outubro de 2002:

Fevereiro de 2002 Outubro de 2002

Ativo circulante 313.023 246.176 Imobilizado 1.280.382 1.167.590 Outros ativos 79.962 73.312 Passivo circulante (363.771) (298.894) Passivo não-circulante (198.915) (273.583)

Ativos líquidos adquiridos 1.110.681 914.601

Percentual adquirido 16,12% 24,79%

Preço de compra 179.042 226.730

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4.2 Dona Francisca Energética S.A.

Em 24 de dezembro de 2002, a Gerdau assinou contrato de compra de 199.8 milhões de ações ordinárias da Dona Francisca Energética S.A. (“Dona Francisca”), que representam 30% do número total de ações. O pagamento pela compra e transferência de ações foi efetuado em 10 de janeiro de 2003. Dona Francisca é uma companhia fechada que tem como objetivos de negócio: (a) construir e possuir uma usina hidroelétrica, Usina Hidroelétrica Dona Francisca, (b) operar essa usina, (c) prover serviços de assistência técnica na sua área de especialidade, e (d) participar em outras companhias, se relacionadas com a construção e operação da usina ou como investimento financeiro temporário. Com essa compra, o percentual de ações votantes da Gerdau na Dona Francisca aumentou de 21.82% para 51.82%.

Conforme acordo entre os acionistas da Dona Francisca, as principais decisões operacionais e financeiras, incluindo a seleção de membros do Conselho de Administração, requerem a aprovação de ao menos 65% das ações votantes. De acordo com o EITF 96-16 “Investor’s Accounting for a Investee When the Investor Has a Majority of the Voting Interest but Minority Shareholder or Shareholders Have Certain Approval or Veto Rights”, uma vez que os acionistas minoritários têm certos direitos de aprovação ou veto, os resultados da Dona Francisca não foram consolidados, mas incluídos como investimento em subsidiária e contabilizada pelo método da equivalência patrimonial.

O preço de compra inclui parcela fixa de R$ 20.000 ou $5.725 e parcela variável dependente da definição de certos passivos, potencialmente a pagar, com o Mercado Atacadista de Energia Elétrica (“MAE”). Quando houver uma determinação final a respeito da contingência com o MAE, a Gerdau poderá pagar até aproximadamente R$33.000 de preço de compra adicional pelas ações que seriam consideradas remuneração contingente, para fins contábeis, e reconhecerá uma despesa quando a contingência for resolvida.

A tabela abaixo resume o valor de mercado estimado dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data da aquisição. Não resultou ágio dessa aquisição.

Ativo circulante 22.054 Imobilizado 78.223 Outros ativos 29.590 Passivo circulante (87.125)

Ativos líquidos adquiridos 42.742

Parcela adquirida – 30% 12.823 Preço de compra 5.725

Excesso do valor de mercado dos ativos em relação ao preço de compra, alocado para reduzir o valor do imobilizado 7.098

4.3 Margusa

Em 18 de novembro de 2003, a Companhia permutou certas propriedades florestais em troca de 1.776.638 ações emitidas pela Maranhão Gusa S.A. (“Margusa”), produtor de ferro gusa, obtendo uma participação de 17% do capital votante total da Margusa. Em 2 de dezembro de 2003, a Companhia assinou acordo de compra para comprar as ações remanescentes da Margusa por $18 milhões, sujeito a eventuais ajustes decorrentes da revisão dos saldos contábeis a ser realizada durante 2004. A parcela em dinheiro será paga em 8 prestações, com a primeira paga em dezembro de 2003 e as 7 prestações remanescentes pagáveis durante 2004. O controle foi transferido para a Companhia em 5 de janeiro de 2004, que é considerada a data de aquisição para fins contábeis. Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia registrou o investimento na Margusa ao custo ($16.300) representando pagamento de $2,234 em espécie

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(correspondente à primeira parcela de oito devidas) e o valor das propriedades florestais transferido para Margusa, de $14,066.

4.4 Co-Steel

Em 23 de outubro de 2002, a Companhia e a siderúrgica canadense Co-Steel Inc. (“Co-Steel”) combinaram suas operações na América do Norte. Na transação, a Co-Steel adquiriu todas as ações emitidas e disponíveis de Gerdau North America Group (conforme definido abaixo) em troca de ações da Co-Steel representando 74% das ações da entidade combinada. O Gerdau North America Group é composto de operações da Gerdau no Canadá (o “Grupo Gerdau Canadá”, composto pelas entidades com nome atual de Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc, Gerdau Ameristeel Cambridge Inc e certas companhias holding) e nos Estados Unidos (composto pelas entidades atualmente denominadas Gerdau Ameristeel US Inc., Ameristeel Bright Bar Inc. e uma companhia holding).

Posteriormente, em 31 de março de 2003, sob os termos do Acordo de Transação referente à aquisição da Co-Steel, a Gerdau Ameristeel Corp. completou a permuta de ações minoritárias de sua subsidiária AmeriSteel Corporation (“Ameristeel”, cujo nome atual é Gerdau Ameristeel US Inc.) por ações da Gerdau AmeriSteel Corp. Os acionistas minoritários da AmeriSteel, a maioria executivos e empregados, permutou 1.395.041 ações da AmeriSteel por 13.199.260 ações da Gerdau AmeriSteel, numa relação de 9,4617 para uma. Como resultado, a AmeriSteel tornou-se uma subsidiária de propriedade total da Gerdau AmeriSteel e a participação da Companhia na Gerdau AmeriSteel foi reduzida de 74% para 67%. Em 31 de dezembro de 2003, a Gerdau S.A. aumentou sua participação para 69% através de compras de ações no mercado de capitais.

O nome da Co-Steel foi alterado para Gerdau AmeriSteel Corporation (“Gerdau Ameristeel”) como parte da transação. Para fins contábeis, a combinação de negócios entre Gerdau América do Norte Group e Co-Steel em 30 de outubro de 2002 foi contabilizada pelo método de compra reverso. A Gerdau América do Norte é considerada a compradora e assume estar adquirindo os ativos e passivos da Co-Steel uma vez que a Companhia, o acionista original do Gerdau North America Group, tornou-se dona de mais de 50% do capital votante da Co-Steel em base totalmente diluída. Os resultados das operações da Co-Steel são consolidados desde a data da transação. A tabela abaixo resume o valor de mercado estimado dos ativos adquiridos e passivos assumidos na data da aquisição. Não resultou ágio da aquisição.

Ativo circulante 242.252 Passivo circulante (130.345) Imobilizado 389.915 Outros ativos (177) Financiamentos de longo prazo (300.082) Outros passivos de longo prazo (81.386) Imposto de renda diferido, líquido 15.768 Ativos líquidos adquiridos 135.945 Valor de compra, representando 51.503.960 ações da Co-Steel a $2,51 por ação 129.275 Mais custos da transação 6.670 135.945

A permuta em 31 de março de 2003 foi contabilizada como um passo da aquisição pelo método de compra, onde o preço de compra foi alocado aos ativos líquidos adquiridos com base nos seus valores justos. O ágio de $2,2 milhões foi criado como resultado da permuta.

Em 24 de setembro de 2004, a Companhia adquiriu um adicional de 2.566.600 ações da Gerdau Ameristeel ao custo de $7,1 milhões. Após essa transação, a Companhia passou a deter 68.6% das ações disponíveis.

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5 Títulos e valores mobiliários

2003 2002 Fundos de investimentos 132 32.364 Fundos de investimento administrados pelo Banco Gerdau S.A. (parte relacionada) 45.020 97.775 Títulos de renda fixa 121.947 228.758 Títulos de renda variável 69.038 8.851 236.137 367.748

6 Contas a receber de clientes, líquido

2003 2002 Contas a receber 493.333 376.940 Menos: provisão para riscos de crédito (27.476) (15.139) 465.857 361.801

7 Estoques

2003 2002 Produtos prontos 302.701 331.926 Produtos em processo 111.718 87.728 Matéria-prima 171.038 85.682 Materiais de almoxarifado 198.657 105.833 Adiantamentos a fornecedores 13.847 21.637 797.961 632.806

8 Créditos tributários

2003 2002 Imposto sobre circulação de mercadoria e serviços - ICMS 30.677 10.565 Imposto sobre produtos indutrializados - IPI 2.201 372 Imposto de renda retido na fonte 40 1.778 Programa de integração social - PIS 1.592 1.215 Outros 3.443 1.024 37.953 14.954

9 Transações e saldos com partes relacionadas

2003 2002 Títulos e valores mobiliários - Fundo administrado pelo Banco Gerdau S.A. (i) 45.020 97.775 Empréstimo intercompanhia – MG (ii) apresentado em Outros - passivo circulante 1.173 277 Empréstimos e adiantamentos a diretores apresentados em Outras contas a receber - não circulante 1.099 1.559 Contas a receber de Sipar Aceros S.A. apresentados em Outras contas a receber - não circulante 8.673 3.496 Contas a receber de Fundação Gerdau apresentados em Outras contas a receber - não circulante 5.802 2.226

(i) O Banco Gerdau é uma subsidiária da MG e administra um fundo de investimento de uso exclusivo da Companhia. Os investimentos do fundo consistem de depósitos em grandes bancos brasileiros e títulos do governo brasileiro. O lucro

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proveniente do investimento da Companhia no fundo totalizou $13.265 em 2003 e $9.469 em 2002, representando rendimentos médios de 25,8 % e 19,0 %, respectivamente.

(ii) Empréstimos da MG em 31 de dezembro de 2003 e 2002 são denominados em reais Brasileiros, são remunerados pela taxa média composta de captação do Conglomerado (20,32% em 31 de dezembro de 2003). A despesa financeira referente a esses empréstimos totalizou $95 em 2003, $39 em 2002 e $20 em 2001, representando taxas médias efetivas de 20.3%, 23.0 % e 22.8 % respectivamente.

Adicionalmente, INDAC – Indústria, Administração e Comércio S.A., uma companhia holding controlada pela família Gerdau e acionista da MG atua como garantidora de alguns financiamentos assumidos pela Companhia em troca de um honorário de 1% ao ano sobre o montante garantido. O saldo médio garantido durante o ano findo em 31 de dezembro de 2003 foi de $255.206 (2002 - $243.105).

Durante o ano, a Companhia também pagou honorários a Grupo Gerdau Empreendimentos Ltd, holding coligada à Companhia, controlada pela família Gerdau, de $195 (2002 - $205) pelo uso da marca Gerdau.

10 Imobilizado, líquido

2003 2002 Prédios e benfeitorias 913.625 714.326 Máquinas e equipamentos 2.166.415 2.006.922 Veículos 11.567 9.540 Móveis e utensílios 23.602 32.195 Outros 148.921 91.649 3.264.130 2.854.632 Menos: depreciação acumulada (1.385.604) (989.415) 1.878.526 1.865.217 Terrenos 219.887 122.135 Obras em andamento 205.745 97.543 Total 2.304.158 2.084.895

Obras em andamento em 31 de dezembro de 2003 representam principalmente reformas e benfeitorias nas usinas da Gerdau e da Gerdau Açominas no Brasil, e imóveis e direitos de mineração descritos abaixo. A Companhia capitalizou juros sobre obras em andamento no montante de $7.112 em 2003, $10.370 em 2002 e $14.228 em 2001.

Em 31 de dezembro de 2003, máquinas e equipamentos com valor contábil líquido de $186.807 foram dadas em garantia de certos financiamentos.

Em 10 de dezembro de 2003, a Gerdau Açominas firmou acordo de compra para aquisição de imóveis e direitos de mineração em Miguel Bournier, Várzea do Lopes e Gongo Soco no Estado de Minas Gerais, Brasil. O preço de compra acordado foi de $30 milhões, com $7,5 milhões já pagos em 31 de dezembro de 2003. Outros $7,5 milhões serão pagos na conclusão do processo de due diligence, e os restantes 50% serão pagos em junho de 2004. Os $7,5 milhões pagos antes de 31 de dezembro de 2003 foram incluídos em obras em andamento e os pagamentos remanescentes serão reconhecidos quando pagos.

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11 Ágios, líquidos

2003 2002 América América América América do Norte do Sul do Norte do Sul

Saldo no início do ano 114.374 2.452 114.374 533 Ágio na aquisição de participação minoritária da Ameristeel 2.190 - - - Ágio na aquisição da Armacero Industrial y Comercial Limitada. - - - 2.322 Variação cambial sobre o ágio nas operações na América do Sul - 515 - (403)

Saldo no início do ano 116.564 2.967 114.374 2.452

O ágio alocado na América do Norte corresponde exclusivamente à aquisição da Ameristeel (cujo nome atual é Gerdau Ameristeel US Inc.). O ágio alocado na América do Sul corresponde ao investimento na Armacero Industrial y Comercial Limitada.

Em 31 de março de 2003 foi registrado um ágio adicional de $2,2 milhões alocado à América do Norte como resultado das transações descritas na Nota 4.4.

Até 31 de dezembro de 2001 o ágio era amortizado em base linear entre 20 e 25 anos, a vida útil estimada do benefício correspondente. Se o ágio não fosse amortizado durante o ano findo em 31 de dezembro de 2001, o lucro líquido para este ano teria sido $171.353 e EPS teria sido como segue:

Lucro por ação básico e diluído. Preferenciais $ 0,60 Ordinárias $ 0,55

12 Planos de pensão e outros benefícios pós-emprego

12.1 Planos de Pensão

A Companhia e outras companhias no Conglomerado co-patrocinam planos de pensão (os “Planos Brasileiros”) cobrindo substancialmente todos os empregados no Brasil, incluindo Gerdau Açominas a partir da sua consolidação. Os Planos Brasileiros consistem de um plano para os empregados da Gerdau e suas subsidiárias (“Plano Gerdau”) e um plano para os empregados da Gerdau Açominas e suas subsidiárias (“Plano Gerdau Açominas”). Os Planos Brasileiros são principalmente planos de benefício definido com certas contribuições definidas limitadas. Adicionalmente, as subsidiárias canadenses e americanas da Companhia, incluindo a Gerdau Ameristeel, patrocinam planos de benefício definido (os “Planos Norte-Americanos”) cobrindo a maioria de seus empregados. Contribuições aos Planos Brasileiros e aos Planos Norte-Americanos são baseadas em montantes determinados atuarialmente.

Contribuições para os Planos Brasileiros para participantes de contribuição definida são baseadas em percentuais específicos da remuneração dos empregados e totalizou $697 em 2003, $634 em 2002 e $955 em 2001. Contribuições e despesas para planos de contribuição definida dos empregados das subsidiárias nos Estados Unidos e Canadá totalizaram $2.600, $10.100 e $1.100 em 2003, 2002 e 2001, respectivamente.

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Planos Brasileiros

O custo periódico com plano de pensão referente ao componente de benefício definido dos Planos Brasileiros, que incluem a partir de 2002 o plano de pensão patrocinado pela Gerdau Açominas, foi o seguinte:

2003 2002 2001 Custo do serviço 5.374 4.867 1.989 Custo de juros 16.057 14.181 5.037 Retorno esperado dos ativos do plano (21.712) (17.825) (4.573) Contribuições dos participantes do plano (1.375) (1.001) - Amortização dos ganhos e perdas não reconhecidos, líquidos (1.569) (1.142) (475) Amortização do custo do serviço passado 941 294 - Amortização da obrigação transitória não reconhecida (284) 398 865 Despesa (benefício) líquida com plano pensão (2.568) (228) 2.843

O status do fundo para o componente de benefício definido dos Planos Brasileiros era o seguinte:

2003 2002 Ativos do plano a valor de mercado 291.120 184.850 Obrigação projetada de benefício 198.789 135.455 Status do fundo 92.331 49.395

Obrigação transitória líquida não reconhecida (2.422) (1.652) Custo do serviço passado não reconhecido 3.566 3.160 Ganhos e perdas líquidos não reconhecidos (73.903) (37.794) Montantes reconhecidos no balanço patrimonial, líquidos 19.572 13.109

As informações adicionais requeridas pelo SFAS 132 (“SFAS 132”) “Employers' Disclosures about Pensions and Other Postretirement Benefits” para os Planos Brasileiros são as seguintes: 2003 2002 Variações na obrigação de benefício Obrigação de benefício no início do ano 135.455 55.597 Consolidação da Gerdau Açominas - 119.915 Custo do serviço 5.374 4.867 Custo de juros 16.057 14.181 Ganhos e perdas atuariais 14.678 9.838 Benefícios pagos (4.997) (4.453) Efeitos de variações cambiais 32.222 (64.490) Obrigação de benefício no final do ano 198.789 135.455

2003 2002 Variações nos ativos do plano Valor de mercado dos ativos do plano no início do ano 184.850 62.222 Consolidação da Gerdau Açominas - 159.931 Retorno dos ativos do plano 61.345 47.691 Contribuições da patrocinadora 3.360 2.750 Contribuições dos participantes do plano 1.375 1.001 Benefícios pagos (4.997) (4.453) Efeitos de variações cambiais 45.187 (84.292) Valor de mercado dos ativos do plano no final do ano 291.120 184.850

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As premissas usadas no componente de benefício definido dos Planos Brasileiros são apresentadas abaixo. As taxas apresentadas abaixo são taxas nominais e consideram inflação de 6% (5% no ano findo em 31 de dezembro de 2002 e 2001).

2003 2002 2001 Taxa média de desconto 11,30% 10,30% 9,70% Taxa de aumento salarial 8,68% - 9,20% 9,20% 8,70% Taxa de longo prazo de retorno dos ativos do plano 12,35% 10,30% 9,70%

Os ativos dos Planos Brasileiros em 31 de dezembro de 2003 incluem ações da Gerdau Açominas e da Gerdau no montante de $14.684 e $13.197, respectivamente (2002 - $12.007 e $5.258, respectivamente).

Os Planos Brasileiros são administrados pela Gerdau – Sociedade de Previdência Privada (“Plano Gerdau”) e Fundação Açominas de Seguridade Social – Aços (“Plano Açominas”). A obrigação de benefício acumulada, a alocação media dos ativos do plano de pensão em 31 de dezembro de 2003 e 2002, e a alocação prevista para 2004, por categoria de ativos, e a obrigação de benefício acumulada são as seguintes:

Plano Gerdau Plano Açominas

2003 2002 2003 2002 Obrigação de benefício acumulada 26.793 19.817 129.749 82.664

Alocação dos ativos por categoria em 31 de dezembro Renda variável 40,96% 23,20% 12,84% 13,60% Renda fixa 59,04% 76,80% 82,07% 79,10% Imóveis - - 3,84% 6,02% Financiamentos - - 1,25% 1,28% 100,00% 100,00% 100,00% 100,00%

Plano Plano Gerdau Açominas Alocação prevista dos ativos em 2004 Renda variável 40,00% 7,61% Renda fixa 60.00% 87,00% Imóveis - 4,10% Financiamentos - 1,29% 100,00% 100,00%

A estratégia de investimento do Plano Gerdau é baseada em um cenário macroeconômico de longo prazo. Tal cenário considera um risco Brasil mais baixo, crescimento econômico moderado, níveis estáveis de inflação e de taxas de câmbio, e taxas de juros moderadas. O mix de ativos planejado é composto por investimentos de renda fixa e variável. A alocação prevista para renda fixa varia entre 60% e 100% e a alocação prevista para renda variável varia de 0% a 40%. O retorno esperado deste mix de ativos em 2004 é de 12,35%. As contribuições esperadas da patrocinadora para 2004 são de $553.

O Plano Gerdau Açominas visa atingir o retorno esperado do investimento no curto e longo prazo, através da melhor relação de risco versus o retorno esperado. As metas de alocação pela política de investimentos são: a alocação em renda fixa variável entre 57% e 100%, a alocação para renda variável de 0% a 35%, a alocação em imóveis variável de

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0% a 5% e a alocação em empréstimos variável de 0% a 5%. As contribuições esperadas da patrocinadora em 2004 são de $4,231.

Os planos brasileiros têm como data de avaliação 31 de dezembro.

Planos Norte-Americanos

Os componentes de custo periódico de pensão dos Planos Norte-Americanos são os seguintes:

2003 2002 2001 Custo do serviço 8.330 5.606 4.947 Custo de juros 20.831 12.830 10.921 Retorno esperado dos ativos do plano (18.505) (13.536) (12.258) Amortização do custo do serviço passado 461 388 282 Amortização de ganhos e perdas não reconhecidos, líquido 956 4 (134) Despesa líquida de pensão 12.073 5.292 3.758

O status do fundo dos Planos Norte-Americanos é o seguinte: 2003 2002 Ativos do plano a valor de mercado 278.243 206.070 Obrigação de benefício projetada 359.568 301.352 Status do fundo (81.325) (95.282) Custo do serviço passado não reconhecido 2.673 2.564 Obrigação transitória não reconhecida 1.905 1.702 Ganhos e perdas não reconhecidos, líquido 39.067 52.139 Obrigação mínima adicional (18.642) (27.763) Passivo com plano de pensão reconhecido no balanço patrimonial (56.322) (66.640)

Informações adicionais requeridas pelo SFAS Nº 132 para os Planos Norte-Americanos é a seguinte:

2003 2002 Variações na obrigação de benefício Obrigação de benefício no início do ano 301.352 164.260 Aquisição da Co-Steel - 111.530 Custo do serviço 8.330 5.606 Custo de juros 20.831 12.830 Perdas atuariais 11.248 13.659 Benefícios pagos (14.917) (8.765) Perdas com variação cambial 32.724 - Ajustes - 2.232 Obrigação de benefício no final do ano 359.568 301.352

2003 2002 Variações nos ativos do plano Ativos do plano no início do ano 206.070 133.827 Aquisição da Co-Steel - 79.628 Contribuições da patrocinadora 18.470 10.142 Benefícios pagos (14.917) (8.765) Retorno dos ativos 42.447 (8.762) Ganhos cambiais 26.173 Ativos do plano no final do ano 278.243 206.070

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As premissas adotadas na contabilização dos Planos Norte-Americanos foram:

2003 2002 2001 Taxa média de desconto 6,25% - 6,50% 6,5%-6,8% 7%-7,3% Taxa de aumento salarial 2,50% - 4,50% 4,3%-4,5% 2,5%-4,5% Taxa de retorno dos ativos do plano 7,25% - 8,40% 7,5%-9,3% 7%-9,3%

A alocação media dos ativos do plano em 31 de dezembro de 2003 e 2002, por categoria de ativo, foi a seguinte:

Categoria de ativos Ativos do plano em 31 de dezembro 2003 2002 Renda variável 70,4% 66,3% Renda fixa 23,9% 28,5% Imóveis 0,5% 0,5% Outros 5,2% 4,7% Total 100% 100%

As subsidiárias na América do Norte têm um Comitê de Investimentos que define a política de investimentos relacionada com os planos de benefício definido. O objetivo primário de investimento é garantir a segurança dos benefícios que foram provisionados nos planos, oferecendo uma adequada variedade de ativos separada e independente da Gerdau Ameristeel Corporation. Para atingir esse objetivo, o fundo deve investir de modo a manter as salvaguardas e diversidade às quais um prudente investidor de fundo de pensão normalmente iria aderir. Gerdau Ameristeel contrata consultores especializados que orientam e suportam as decisões e recomendações do Comitê de Investimentos.

A Companhia espera contribuir com $4.6 milhões para seu plano de pensão e $980 mil para seu outro plano de benefício pós-emprego, descrito abaixo, em 2004.

Os planos norte-americanos têm como data de avaliação 31 de dezembro.

12.2 Outros Benefícios Pós-Emprego

As subsidiárias na América do Norte fornecem Benefícios de saúde específicos a empregados aposentados. Os empregados que se aposentam após certa idade, com uma quantidade específica de anos de serviço, se tornam aptos aos benefícios deste plano. A Companhia tem o direito de modificar ou cancelar esses benefícios.

Os componentes do custo periódico de pensão para os benefícios de saúde pós-emprego são os seguintes:

2003 2002 2001

Custo do serviço 880 341 247 Custo de juros 2.247 876 586 Despesa líquida com benefício de saúde pós-emprego 3.127 1,217 833

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A tabela a seguir demonstra o status do fundo do benefício de saúde pós-emprego:

2003 2002 Ativos do plano a valor de mercado - - Obrigação de benefício projetada 38.554 31.979 Status do fundo (38.554) (31.979) Ganhos e perdas líquidos não reconhecidos 1.878 690 Passivo com benefício de saúde pós-emprego reconhecido no balanço patrimonial (36.676) (31.289)

Informações adicionais requeridas pelo SFAS Nº 132 para o benefício de saúde pós-emprego são as seguintes:

2003 2002 Variações na obrigação de benefício projetada Obrigação de benefício projetada no início do ano 31.979 9.068 Aquisição da Co-Steel 22.049 Custo do serviço 880 341 Benefícios pagos (2.259) (1.331) Custo de juros 2.247 876 Contribuições dos participantes do plano 647 532 Perdas com variação cambial 3.872 - Prejuízo atuarial 1.188 444 Obrigação de benefício projetada no final do ano 38.554 31.979

Variação nos ativos do plano 2003 2002 Ativos do plano no início do ano - - Contribuição da patrocinadora 1.612 799 Contribuições dos participantes do plano 647 532 Benefícios e despesas administrativas pagas (2.259) (1.331) Ativos do plano no final do ano - -

As premissas usadas na contabilização dos benefícios de saúde pós-emprego foram:

2003 2002 2001 Taxa média de desconto 6,50%-6,75% 6,5%-6,8% 7,3% Tratamento de saúde – taxa assumida para o próximo ano 9,0%-10,0% 10,0%-12,0% 8,6% Tratamento de saúde – taxa assumida de declínio do custo a alcançar no ano de 2008 5,50% 5,5% 5,5% - 6,0%

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A taxa assumida de custo de tratamento de saúde tem efeito significativo nos montantes reportados para o plano de benefícios de tratamento de saúde. Uma variação de um ponto percentual na taxa assumida teria o seguinte efeito:

Aumento de 1 Ponto Percentual Redução de 1 Ponto Percentual Efeito no total do custo do serviço e de juros 367 (136) Efeito na obrigação de benefício pós-emprego 3.694 (1.194)

12.3 Resumo dos montantes reconhecidos no balanço patrimonial

Os montantes reconhecidos no balanço patrimonial são os seguintes:

2003 2002 Passivos Obrigação de pensão no Brasil (plano Gerdau) 15.681 11.941 Obrigação de pensão na América do Norte 56.322 66.640 Outras obrigações além de pensão na América do Norte 36.676 31.289 Provisão referente a obrigações de pensão e outros benefícios 108.679 109.870

Ativos Custo de pensão pré-pago para os Planos Brasileiros (plano Gerdau Açominas) 35.253 25.050

13 Empréstimos e financiamentos de curto prazo

Os financiamentos de curto prazo consistem de linhas de crédito de capital de giro e adiantamentos de exportação com taxas de juros variando de 1,36% a.a. a 11,13% a.a. para financiamentos denominados em dólares norte-americanos e com taxas de juros de TR + 14,49% a.a. (taxa referencial – taxa de juros nominal) para financiamentos denominados em reais. Adiantamentos recebidos contra compromissos de exportação são obtidos de bancos comerciais com o compromisso de que os produtos serão exportados.

Em outubro de 2003 a subsidiária GTL Trade Finance Inc. concluiu a emissão de Euro Commercial Paper, no montante de $100 milhões, com vencimento em 15 de outubro de 2004 e juros de 4% a.a.

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14 Empréstimos e financiamentos de longo prazo e debêntures

Os financiamentos de longo prazo e debêntures consistiam do seguinte em 31 de dezembro:

Taxa de juros anual % em 31 de dezembro de 2003 2003 2002 Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em reais

Capital de giro TJLP + 9,35% 1,319 20,559 Financiamento de imobilizado TJLP + 9,32% to 9,66% 208,651 182,258

Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moeda estrangeira (a) Financiamentos de Gerdau, Açominas e Gerdau Aza S.A. Capital de giro (US$) (*) 1,36% to 11,13% 270,034 270,185 Financiamento de imobilizado e outros (US$) 4,61% to 6,83% 205,107 114,982 Securitização de exportações a receber da Açominas (US$) 7.37% 104,971 - Adiantamentos de exportação (US$) 6,63% to 7,40% 63,842 42,705 Taxa bancária chilena - TAB + Capital de giro (pesos chilenos) 1,5% a 4,49% 10,367 8,428 Taxa bancária chilena - TAB + Financiamento de imobilizado (pesos chilenos) 1,5% a 4,49% 20,212 34,216

(b) Financiamentos da Gerdau Ameristeel - 2003 Sênior notes, líquido do desconto original de emissão 10.375% 397,271 - Linha de crédito Senior secured LIBOR + 2,0 to 3,25% 135,027 - Financiamento industrial (Industrial Revenue Bonds) 3,25% to 3,75% 27,400 - Outros 7,139 - (c) Financiamentos da Gerdau Ameristeel - 2002 Grupo Gerdau Canadá Financiamento bancário - 17,243 Empréstimo com taxa flutuante em dólares norte-americanos - 61,743 Crédito rotativo em dólar canadense - 22,157 Outros - 1,444 Gerdau USA Inc. ("GUSA") e subsidiárias Acordo de crédito rotativo da ameristeel - 100,800 Empréstimo a prazo - Ameristeel - 68,750 Empréstimo a prazo - American Bright Bar - 36,795 Financiamento industrial (IRB - Industrial Revenue Bonds) - 3,522 Outros - 809 Ex-grupo Co-Steel Financiamento bancário - 6,136 Crédito rotativo em dólar canadense - 30,577 Empréstimos com juros fixos em dólares dos EUA - 105,849 Crédito rotativo em dólares dos EUA - 59,767 Outros - 3,061

1,451,339 1,191,986 Menos: parcela circulante (318,910) (397,415) Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, menos parcela circulante 1,132,429 794,571

(*) Em 31 de dezembro de 2003 inclui $36.140 com taxa de juros anual de LIBOR + 3,5% a 3,8%.

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Os financiamentos de longo prazo vencem nos seguintes anos:

2004 318.910 2005 191.878 2006 136.249 2007 75.501 2008 175.691 2009 e após 553.110 1.451.339

Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em reais

Financiamentos de longo prazo denominados em reais são indexados pela TJLP – fixada pelo Governo em base trimestral.

Financiamentos de longo prazo, excluindo debêntures, denominados em moedas estrangeiras

(a) Gerdau, Gerdau Açominas e Gerdau AZA S.A.

Os acordos de financiamentos celebrados pela Gerdau contêm cláusulas restritivas, as quais requerem a manutenção de certos índices, calculados de acordo com suas demonstrações contábeis preparadas conforme o GAAP Brasileiro. Essas cláusulas incluem restrições financeiras, como índices de liquidez, endividamento total sobre o EBITDA (lucro antes de juros, impostos, depreciação e amortização), cobertura do serviço da dívida e cobertura de juros, entre outros.

Em 5 de setembro de 2003, a Gerdau concluiu a colocação privada do primeiro tranche de Export Notes no montante de US$ 105 milhões. Esta operação tem juros de 7,37% a.a., com vencimento final em julho de 2010, e pagamentos trimestrais a partir de outubro de 2005.

(b) Financiamentos da Gerdau Ameristeel

Em 31 de dezembro de 2003

Em 27 de junho de 2003, Gerdau Ameristeel refinanciou sua dívida através da emissão de Senior Notes de $405 milhões. As notas vencem em 15 de julho de 2011 e foram emitidas a 98% do valor de face. A Gerdau Ameristeel também obteve uma nova linha de crédito, “Senior Secured Credit Facility”, com prazo de até cinco anos, com valor de até $350 milhões. Os empréstimos sob essa linha são garantidos pelos estoques e contas a receber da Gerdau Ameristeel. Os valores foram usados para pagar financiamentos existentes. Em 31 de dezembro de 2003, havia $135 milhões utilizados, a taxas de juros considerando a taxa LIBOR aplicável em 31 de dezembro de 2003, entre 3,93% e 5,50%, e aproximadamente $130 milhões estavam disponíveis sobe essa linha de crédito.

Em 31 de dezembro de 2002

Em 31 de dezembro de 2002, financiamentos eram específicos do (a) antigo “Grupo Gerdau Canadá”, (b) a subsidiária Gerdau USA Inc e suas subsidiárias (coletivamente “GUSA”) e (c) as antigas entidades da Co-Steel.

(i) Grupo Gerdau Canadá

Em 31 de dezembro de 2002, o Grupo Gerdau Canadá tinha uma linha de crédito rotativo autorizada em dólares canadenses (Cdn $) no total de Cdn $73 milhões ($46 milhões) com juros a taxas de mercado variáveis, próximas da taxa primária – “bank’s prime rate” (conforme definido no contrato) mais 1,75% ou Aceite Bancário mais 2,75%.

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Companhias do Grupo Gerdau Canadá ofereceram contas a receber e estoques em garantia. A linha de crédito foi liquidada na renegociação de 27 de junho de 2003.

O total autorizado da linha de crédito canadense era de Cdn $97,5 milhões ($61,7 milhões de dólares norte- americanos) com vencimento em 15 de janeiro de 2004, e juros a taxas de mercado variáveis, próximas da taxa primária (conforme definido no contrato) acrescidas de 1,75%. Foram firmados, em novembro de 1999, contratos de swap de juros para essa linha de crédito, tendo o banco contrato pelo Grupo Gerdau Canadá como contraparte, que efetivamente fixaram a taxa de juros em aproximadamente 50% do saldo. Em 31 de dezembro de 2003, o contrato de swap é de $11 milhões, com juros de 6.445% por um prazo de cinco anos expirando em 2004. O valor de mercado do contrato de swap de juros, que representa o montante que seria pago pelo Grupo Gerdau Canadá se o contrato tivesse terminado em 31 de dezembro de 2003, era $457 (negativo). Os contratos de swap não terminaram com o refinanciamento.

O acordo bancário canadense, que incluía a Gerdau Steel Inc. (o acionista controlador da Gerdau Ameristeel), continha várias cláusulas restritivas referentes à manutenção de certos índices financeiros. Em 31 de dezembro de 2002, a Companhia não estava cumprindo com algumas restrições e requisitou e recebeu uma dispensa de cumprimento. Esse acordo não mais se aplica devido ao refinanciamento contratado em 2003. As garantias das linhas de crédito Canadenses incluem: (i) Cdn$350 milhões de demanda em debêntures dadas por Gerdau Steel Inc., Gerdau MRM Holdings Inc., Gerdau Ameristeel MRM Special Sections Inc. e Gerdau Ameristeel Cambridge Inc., garantindo prioridade fixa (incondicional) sobre imóveis, máquinas e equipamentos, prioridade flutuante (sob certas condições) sobre todos os outros ativos e a prioridade fixa sobre estoques e contas a receber até o máximo de $20 milhões, (ii) garantias de várias companhias do Grupo Gerdau no Canadá, e (iii) garantia pela Gerdau SA. Adicionalmente, os credores são beneficiários numa apólice de seguro total a valor de reposição dos ativos.

(ii) GUSA e subsidiárias

A principal obrigação financeira pendente em 31 de dezembro de 2002 é uma linha de crédito de $285 milhões (o "Contrato de Crédito Rotativo"). É garantida pela prioridade sobre o contas a receber e estoques da GUSA e a penhora do imobilizado da usina de Charlotte. O contrato de Crédito Rotativo teve um adendo em setembro de 2000 e aumentou a linha total de $150 milhões para $285 milhões, dos quais $100 milhões são um empréstimo a termo que amortiza a uma taxa de 25% ao ano a partir de dezembro de 2001. O contrato de Crédito Rotativo vence em setembro de 2005. Empréstimos obtidos através do contrato de Crédito Rotativo têm juros ao ano equivalentes a uma das várias opções de taxa (LIBOR, Fundos Federais ou Taxa Primária, conforme definido no contrato) com base na linha escolhida no momento do empréstimo, somados à margem aplicável determinada em testes periódicos de performance. A taxa de juros efetiva em 31 de dezembro de 2002 era aproximadamente 3.8%. O contrato de Crédito Rotativo contém certos compromissos incluindo o requisito de manter índices financeiros e limitações ao endividamento, penhoras, investimentos e alienação de ativos e dividendos. Cartas de crédito estão sujeitas a um limite agregado de $50 milhões. A linha de crédito foi paga no refinanciamento em 27 de junho de 2003.

Os títulos de receita industrial ("IRBs") da GUSA foram emitidos para obter fundos para construção de instalações em Jackson, Tennessee; Charlotte, North Carolina; Jacksonville, Florida; e Plant City, Florida. A GUSA incorreu em um IRB adicional de $3.6 milhões com a aquisição de uma unidade de trefilados a frio em junho de 2002. As taxas de juros sobre esses títulos variam de 50% a 75% da taxa primária; $3.8 milhões vencem em 2014, $20.0 milhões vencem em 2017, e $3.6 milhões vencem em 2018. Os IRBs são cobertos por cartas de crédito irrevogáveis emitidas de acordo com o Contrato de Crédito Rotativo. Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia tinha aproximadamente $51.9 milhões de cartas de crédito, principalmente para IRBs e seguros.

Visando reduzir sua exposição a flutuações na taxa de juros, a GUSA efetuou operações de swap de juros em agosto e setembro de 2001. Os swaps de taxa de juros têm valor nominal de $55 milhões, com a Companhia pagando uma taxa fixa de juros e recebendo uma taxa variável de juros baseada na LIBOR trimestral. Os instrumentos protegidos nessa operação são tranches específicos de crédito rotativo baseados na LIBOR e empréstimos a termo sob o contrato de

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Crédito Rotativo da Companhia. O valor de mercado total da porção efetiva do swap de taxa de juros, que representa o montante que seria pago pela GUSA se os contratos fossem liquidados em 31 de dezembro de 2003, é de aproximadamente $3.8 milhões (passivo) apresentado em Outros passivos não circulantes. Os acordos expiram entre 2004 e 2006.

(iii) Antigas entidades da Co-steel

As entidades da Co-Steel, em 31 de dezembro de 2002, tinham linhas de crédito rotativo de Cdn$133.9 milhões e Cdn$22.2 milhões, as quais podiam operar em dólares canadenses ou norte-americanos. Estas linhas venciam em 15 de janeiro de 2004, com juros a taxa de aceitação bancária ou LIBOR mais 2% a 5%, dependendo do índice da dívida sobre o EBITDA.

O empréstimo a termo com taxa fixa reduzida em dólar norte-americano, em 31 de dezembro de 2002, era de $96.8 milhões com juros à taxa fixa de 8.9% a 10.9% dependendo do índice da dívida sobre o EBITDA. Os termos desta linha incluem um requisito (no caso de pagamento antecipado) que obriga a Companhia a pagar uma penalidade se a taxa de juros for reduzida desde o início original do financiamento. Em 31 de dezembro de 2002, o montante provisionado para esse requisito (o qual foi incluído nos ajustes de valor de mercado referentes à aquisição da Co- Steel) era de $9.1 milhões. Este montante foi reconhecido em 2003 devido ao refinanciamento. Essas linhas foram liquidadas em junho de 2003 como parte do refinanciamento.

Debêntures

Debêntures incluem sete emissões disponíveis, pela Gerdau, e debêntures conversíveis da Gerdau Ameristeel, como segue:

Emissão Vencimento 2003 2002 Terceira série 1982 2011 25.442 15.687 Sétima série 1982 2012 7.486 9.639 Oitava série 1982 2013 28.924 11.733 Nona série 1983 2014 10.358 23.149 Décima primeira série 1990 2020 6.662 4.837 Décima terceira série 2001 2008 - 87.765 Debêntures conversíveis da Gerdau Ameristeel 1997 2007 78.230 56.056 157.102 208.866 Menos debêntures em poder de companhias consolidadas eliminadas na consolidação (634) (8.100) Total 156.468 200.766 Menos: parcela circulante (apresentado em Outros no balanço consolidado) (1.048) - Total de debêntures – longo prazo 155.420 200.766

(a) Debêntures emitidas pela Gerdau

As debêntures são denominadas em reais Brasileiros, com juros variáveis a um percentual da taxa CDI (Certificado de Depósito Interbancário). A taxa nominal média anual de juros foi de 23.25% e 19.l1% em 31 de dezembro de 2003 e 2002, respectivamente. Em 1º de novembro de 2003, a Gerdau recomprou toda a décima terceira série debêntures, que contém compromissos financeiros que requerem: (a) que a dívida financeira total consolidada não exceda quatro vezes o Lucro Antes dos Juros, Impostos, Depreciação e Amortização, conforme definidos nos contratos, e (b) que o EBITDA consolidado não deve ser menor que 2,5 vezes as despesas financeiras líquidas, excluindo ganhos e perdas cambiais e correções monetárias. As séries anteriores de debêntures contêm compromissos financeiros que limitam a

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distribuição de dividendos a não mais que 30% do lucro líquido a distribuir se os financiamentos consolidados de longo prazo excederem 1,5 vezes o patrimônio líquido. Todos os compromissos financeiros são calculados com base nas demonstrações contábeis consolidadas societárias da Gerdau S.A., preparadas pelo GAAP Brasileiro.

Em 31 de dezembro de 2001, $8.073 em debêntures conversíveis vencíveis em várias datas até 2005 estavam disponíveis, as quais eram conversíveis, por opção do portador, em ações ordinárias e preferenciais. Em 5 de junho de 2002 o único portador de tais debêntures conversíveis exerceu seu direito de conversão e 208.921.397 ações ordinárias e 417.842.794 ações preferenciais foram emitidas. Em 31 de dezembro de 2003 não havia debêntures conversíveis emitidas pela Gerdau em circulação.

(b) Debêntures emitidas pela Gerdau AmeriSteel Corp.

As debêntures conversíveis emitidas pela Gerdau AmeriSteel Corp. têm juros de 6,5% ao ano, vencem em 30 de abril de 2007, e, por opção do portador, são conversíveis em ações ordinárias da Gerdau AmeriSteel Corp. a um preço de conversão de Cdn$26,25 por ação. Sob os termos do Edital de Debêntures Conversíveis, não é requerido ajuste de preço de conversão se as ações ordinárias forem emitidas em uma oferta comum. As debêntures são resgatáveis por opção da Gerdau AmeriSteel Corp., a valor nominal acrescido de juros. Gerdau AmeriSteel Corp. tem o direito de liquidar o principal através da emissão de ações ordinárias baseadas no valor de mercado no momento do resgate. O valor nominal das debêntures é de Cdn$ 125 milhões. Como parte do ajuste de valor de mercado dos ativos e passivos da Co-Steel, as debêntures foram reavaliadas com base em seu valor de negociação na bolsa de valores de Toronto no momento do anúncio da fusão. A diferença entre o valor nominal e o valor de mercado será amortizada até 30 de abril de 2007.

15 Compromissos e contingências

15.1 Contingências legais e tributárias

A Companhia é parte em ações judiciais de natureza tributária e trabalhista. A administração acredita, baseada na opinião de seus consultores legais, que a provisão para contingências é suficiente para cobrir perdas prováveis e razoavelmente estimáveis decorrentes de decisões desfavoráveis, bem como que as decisões definitivas não terão efeitos significativos na posição econômico-financeira da Companhia em 31 de dezembro de 2003, ainda que possam ter efeitos significativos nos resultados de futuras operações ou fluxos de caixa.

A seguir apresentamos um resumo das contingências e dos respectivos depósitos judiciais:

Contingências Depósitos judiciais 31 de dezembro de 31 de dezembro de Ações 2003 2002 2003 2002

Tributárias 89.424 36.198 62.140 11.537 Trabalhistas 10.248 7.166 3.546 1.854 Cíveis 2.388 1.940 435 - 102.060 45.304 66.121 13.391

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Perdas prováveis em ações tributárias, para as quais foi constituída provisão

• Na provisão para contingências em 31 de dezembro de 2003, há $17,464 referentes a depósitos compulsórios feitos a Eletrobrás (“Empréstimo Compulsório Eletrobrás sobre Energia Elétrica”), uma Companhia pública de energia elétrica, pelos consumidores. A Companhia, juntamente com outros consumidores de energia elétrica, questionou a constitucionalidade desse empréstimo. Em março de 1995, o Supremo Tribunal Federal decidiu contra os interesses da Companhia. Ainda que a constitucionalidade do “empréstimo compulsório” tenha sido mantida pelo Supremo Tribunal Federal, vários pontos permanecem pendentes, inclusive os montantes a serem pagos pela Companhia.

A Companhia estabeleceu a provisão referente aos “empréstimos compulsórios” considerando que: (i) o Supremo Tribunal Federal decidiu inicialmente contra os interesses da Companhia nessa matéria, (ii) embora o pagamento à Eletrobrás tenha sido na forma de empréstimo, o reembolso à Companhia dar-se-á mediante conversão dos créditos em ações da Eletrobrás, e (iii) com base na informação atualmente disponível, as ações da Eletrobrás têm valor de mercado substancialmente inferior ao patrimonial.

• $2.405 referentes à discussão relativa à inconstitucionalidade do FINSOCIAL. Apesar da matéria estar definida pelo STF, no sentido da constitucionalidade da cobrança da exação à alíquota de 0,5%, alguns processos da Companhia ainda estão pendentes de julgamento, nos Tribunais Superiores, em sua maioria.

• $4.966 referentes a discussões relativas ao Imposto Sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS), em sua maioria no tocante a direito de crédito, estando a maior parte dos processos em andamento perante as Secretaria da Fazenda e Justiça Estadual de Primeira Instância de Minas Gerais.

• $14.106 referentes à contribuição social sobre o lucro. Os valores da contingência se referem às discussões relativas à constitucionalidade da contribuição, nos exercícios de 1989, 1990 e 1992, estando alguns processos pendentes de julgamento, em sua maioria nos Tribunais Superiores. Do total da provisão, a Companhia efetuou depósito judicial de $11.677, referente à contribuição social compensada acima do limite de 30% de redução do lucro líquido, pela controlada Gerdau Açominas S.A. A questão é objeto de mandado de segurança em andamento no Tribunal Regional Federal da 1ª Região.

• $35.004 relativos ao Imposto Renda de Pessoa Jurídica (“IRPJ”). Da provisão total, a Companhia efetuou depósito judicial de $28.105, referente à parcela que a subsidiária Gerdau Açominas deve pagar de IRPJ após compensar o prejuízo fiscal, sem observar o limite de 30% do lucro líquido.

• $6.013 sobre contribuições devidas à previdência social, cujas discussões judiciais correspondem a ações anulatórias em trâmite perante a Justiça Federal de Primeira Instância do Rio de Janeiro, e ações questionando entendimento do INSS no sentido de cobrar contribuição previdenciária sobre pagamentos feitos pela controlada Gerdau Açominas S.A. a título de Participação nos Lucros e Resultados, bem como sobre pagamentos por serviços prestados por cooperativas de trabalho. Os valores encontram-se, substancialmente, depositados em juízo.

• $816 referentes a valores de contribuições ao Programa de Integração Social (“PIS”) e $2.400 referentes à Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”) relativos a processos que discutem a constitucionalidade da Lei n.º 9.718, que introduziu alterações na base de cálculo dessas contribuições, processos estes em tramitação perante o Tribunal Regional Federal da 2ª Região e Supremo Tribunal Federal.

• $441 referentes a discussões judiciais relacionadas com o aumento das contribuições ao FGTS, estabelecido pelas mudanças introduzidas pela Lei Complementar nº 110/01. O mandado de segurança correspondente está aguardando julgamento do Recurso Extraordinário interposto pela empresa. O valor provisionado encontra-se integralmente depositado judicialmente.

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• $3.487 referentes ao Encargo de Capacidade Emergencial – ECE, bem como $2.024 referentes à Recomposição Tarifária Extraordinária – RTE, encargos tarifários exigidos nas contas de energia elétrica das unidades industriais da Companhia. Tais encargos têm, no entendimento da Empresa, natureza jurídica de tributo, e, como tais, são incompatíveis com o Sistema Tributário Nacional disposto na Constituição Federal, e por essa razão sua constitucionalidade está sendo discutida judicialmente. Os processos estão em curso na Justiça Federal de Primeira Instância dos Estados de Pernambuco, Ceará, Minas Gerais, Rio de Janeiro, São Paulo, Paraná, Rio Grande do Sul, bem como nos Tribunais Regionais Federais da 1ª e 2ª Regiões. A Companhia vem depositando judicialmente o valor integral dos encargos discutidos.

• $298 referem-se a outros processos tributários. Foram efetuados depósitos judiciais para substancialmente o valor total em discussão.

• Os depósitos em juízo, que representam ativos restritos da Companhia, são referentes a quantias depositadas e mantidas em juízo até a resolução das questões legais relacionadas. O saldo desses créditos, em 31 de dezembro de 2003 é de $62.140, referentes a contingências fiscais, dos quais $1.637 referem-se à disputa da Eletrobrás.

Perdas tributárias possíveis para as quais não foi registrada provisão

Há outras contingências tributárias, onde a probabilidade de perda é possível, e, portanto, não foram reconhecidas na provisão para contingências. Essas ações são compostas por:

• A Companhia é ré em execuções fiscais promovidas pelo Estado de Minas Gerais para exigir-lhe supostos créditos de ICMS, decorrentes, principalmente, de vendas de mercadorias a empresas comerciais exportadoras. O valor atualizado dos processos totaliza $10.788. A Companhia não constituiu provisão de contingência em relação a tais processos por considerar indevido o tributo objeto da execução, uma vez que as saídas de mercadoria para fins de exportação estão imunes à tributação do ICMS.

• A Companhia e sua controlada Gerdau Açominas S.A. são rés em execuções fiscais promovidas pelo Estado de Minas Gerais, nas quais são exigidos créditos de ICMS sobre a exportação de produtos industrializados semielaborados. O valor total exigido é de $59.139. A Companhia não constituiu provisão para tais processos por considerar esse imposto não aplicável, uma vez que seus produtos não se enquadram na definição de produtos industrializados semi-elaborados, conforme lei complementar federal e, portanto, não estão sujeitos à incidência do ICMS.

• A Receita Federal reclama o montante de $18.954, referente a operações da subsidiária Gerdau Açominas S.A. ao abrigo de ato concessório de drawback dado pela DECEX, as quais não estariam, na interpretação da Receita Federal, de acordo com a legislação. A Gerdau Açominas aguarda o julgamento de sua defesa administrativa prévia, sustentando a legalidade da operação. Considerando que o crédito tributário ainda não foi constituído, e que a operação que deu origem à mencionada exigência se enquadra nas hipóteses previstas para concessão do regime e, ainda, que o ato concessório foi deferido após análise da autoridade administrativa competente, a administração entende ser remota a probabilidade de perda e, por isso, não constituiu provisão de contingência.

Ativos contingentes não reconhecidos

A administração entende que a realização de certos ativos contingentes é possível. Contudo, não foram registrados quaisquer valores para estes ativos contingentes, os quais serão reconhecidos somente na realização final do ganho:

• Há um montante de $9.200 referente à proposta contra o Estado do Rio de Janeiro por descumprimento do Contrato de Mútuo de Execução Periódica em Dinheiro celebrado no âmbito do Programa Especial de Desenvolvimento Industrial - PRODI. Em face da inadimplência do Estado do Rio de Janeiro, bem como, da não-

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regulamentação, pelo Estado, da Emenda Constitucional n.º 30/00, que concedeu ao Poder Público moratória de 10 anos para o pagamento de precatórios não-alimentares, não há expectativa de realização do referido crédito no ano de 2004.

• A Companhia é autora em diversas ações ordinárias que discutem a correção da base de cálculo do PIS de que trata a Lei Complementar n.º 07/70, em face das declarações de inconstitucionalidade dos Decretos-lei n.os 2.445/88 e 2.449/88, havendo a expectativa de recuperação dos créditos tributários que são objeto de pagamento indevido. A Companhia estima o montante do crédito em discussão em aproximadamente $37,718.

• Com base em precedentes favoráveis dos Tribunais, a Companhia e sua controlada Gerdau Açominas S.A. esperam recuperar créditos-prêmio de IPI. A Gerdau S.A. fez pedidos administrativos de restituição, e aguarda o julgamento. No caso da controlada Gerdau Açominas S.A., o pleito foi levado diretamente ao Poder Judiciário, onde aguarda prolação de sentença. A Companhia estima o montante do crédito em aproximadamente $136,371.

Contingências trabalhistas

A Companhia também é parte em ações judiciais movidas por empregados. Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia provisionou $10.248 para essas ações. Nenhuma dessas ações se refere a valores individualmente significativos, e as discussões envolvem principalmente reclamações de horas extras, insalubridade e periculosidade, entre outros. O saldo de depósitos judiciais referentes a contingências trabalhistas, em 31 de dezembro de 2003, representava $3.546.

Outras contingências

A Companhia também está envolvida em ações judiciais decorrentes do curso ordinário das suas operações e provisionou $2.388 para essas ações. Os depósitos judiciais referentes a essas contingências, em 31 de dezembro de 2003, eram de $435. Outros passivos contingentes com chances remotas de perda, envolvendo incertezas sobre sua realização, e por isso, não incluídas na provisão para contingências, são compostos por:

• Um processo antitruste envolvendo a Gerdau S.A., referente à representação de dois sindicatos de construção civil de São Paulo alegando que a Gerdau S.A. e outros produtores de aços longos no Brasil dividem clientes entre si, infringindo, assim, a legislação antitruste. Após investigações conduzidas pela SDE - Secretaria de Direito Econômico e com base em audiências públicas, a opinião da Secretaria é de que existe um cartel. Esta conclusão foi apoiada também por uma opinião da SEAE - Secretaria de Acompanhamento Econômico que foi apresentada anteriormente. O processo, agora, segue sua tramitação no CADE – Conselho Administrativo de Defesa Econômica, que decidirá o caso.

A Gerdau S.A. nega ter se engajado em qualquer tipo de conduta anticompetitiva e entende, com base nas informações disponíveis, incluindo opiniões de seus consultores legais, que o processo administrativo, até o presente momento, encontra-se cheio de irregularidades, algumas delas, inclusive, impossíveis de serem sanadas.

Além disso, o parecer da SDE foi emitido antes que a Gerdau S.A. tivesse chance de responder às alegações finais, o que indica que houve viés no julgamento feito pela SDE. O mesmo se aplica ao parecer da SEAE, que não analisa questões econômicas e se baseia exclusivamente no depoimento de testemunhas.

As mencionadas irregularidades que caracterizam, inclusive, desrespeito a disposições constitucionais pertinentes, afetarão, de forma intransponível, uma decisão em esfera administrativa baseada nas conclusões até agora apresentadas pelas autoridades antitruste. A Gerdau S.A. tem apontado e procurado combater todas essas irregularidades e continuará procedendo dessa forma tanto quanto às alegações que lhe vêm sendo imputadas, quanto às atitudes irregulares praticadas no processo administrativo, acreditando dessa forma que terá sucesso nesse processo; se não na esfera administrativa, possivelmente na judicial.

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Desse modo, a Companhia não reconheceu provisão nesse caso. De acordo com a legislação Brasileira aplicável, multas de até 30% da receita bruta, nos anos fiscais anteriores, podem ser aplicadas à Companhia e, se for provado que há responsabilidade pessoal de um executivo, tal executivo pode receber multa de 10% a 50% da multa aplicada à Companhia. Não há precedente de multas no país excedentes a 4%. Em um caso semelhante envolvendo companhias de aços planos, a multa foi de 1%.

• Ação cível movida contra a Gerdau Açominas S.A., tendo por objeto a rescisão de contrato de fornecimento de escória e indenização por perdas e danos. O valor da causa, em 31 de dezembro de 2003, era aproximadamente $12.460. A Gerdau Açominas S.A. contestou todos os fundamentos e pedidos articulados, e ingressou com reconvenção, pleiteando, assim como a autora, rescisão contratual e indenização por quebra contratual. O Juiz declarou rescindido o contrato, já que o pedido era comum a ambas as partes. Quanto à discussão remanescente, a sentença entendeu que houve culpa recíproca e julgou improcedentes os pedidos de indenização. Referida decisão foi mantida pelo Tribunal de Alçada de Minas Gerais, sendo que o acórdão está fundado em prova pericial e interpretação de contrato. O processo encontra-se, agora, no STJ, para julgamento de recurso. A expectativa da Gerdau Açominas S.A.é de perda remota, pois entende que dificilmente haverá modificação do julgado.

• Uma ação cível movida por Sul América Cia Nacional de Seguros, em agosto de 2003, contra a Gerdau Açominas S.A. e Banco Westdeustsche Landesbank Girozentrale, New York Branch (WestLB), tendo por objeto a consignação em pagamento do valor de $11.900, como forma de quitação de indenização de sinistro, que foram depositados em juízo. Alega a seguradora dúvida a quem pagar e resistência da empresa em receber e quitar. A Ação foi contestada, tanto pelo Banco (que alegou não ter direito sobre o valor depositado, o que afasta a dúvida levantada pela Sul América) quanto pela Companhia (que alegou inexistência da dúvida e motivo justificado para recusar recibo de quitação, já que o valor devido pela Sul América é superior ao apontado). Após a contestação, a Sul América argüiu vício de representação do Banco, estando o processo em fase inicial. A expectativa da empresa, com base na opinião dos seus consultores legais, é de perda remota e de que a sentença irá declarar o valor devido dentro do apontado na contestação.

Também a Gerdau Açominas S.A. ajuizou, anteriormente à ação acima referida, ação de cobrança da quantia reconhecida pelas Seguradoras. Os processos estão apensos. Nesta ação a expectativa é de êxito da Companhia.

As ações cíveis decorrem do acidente ocorrido em 23 de março de 2002 com os regeneradores da planta do alto forno da usina Presidente Arthur Bernardes, que resultou na paralisação de diversas atividades, com danos materiais aos equipamentos da usina e em lucros cessantes. Os equipamentos, bem como os lucros cessantes decorrentes do acontecimento, estavam cobertos por apólice de seguro. O relato do acontecimento, bem como a "reclamação de prejuízos", foi protocolada junto ao IRB - Brasil Resseguros S.A., tendo sido recebido um adiantamento de $21,460 durante 2002.

Em 2002, uma estimativa preliminar das indenizações relacionadas às coberturas de lucros cessantes e danos materiais, no montante total de aproximadamente $38,073, foi contabilizada, incluindo os adiantamentos durante 2002 de $21.460 e um montante adicional como contas a receber de $16,613. Esse valor foi baseado no montante de perdas reconhecidas nas demonstrações contábeis referentes aos custos fixos incorridos durante o período de paralisação parcial das atividades da usina e dos gastos incorridos na recuperação provisória dos equipamentos. Considerando o litígio iniciado em agosto de 2003 pela seguradora, reduzimos o montante do contas a receber, em 31 de dezembro de 2003, para $11.900, o montante proposto pela seguradora para indenização. Posteriormente, novos valores foram acrescidos à discussão, como consta na contestação da Companhia, embora ainda não contabilizados.

A Administração acredita, com base na opinião de seus consultores legais, que a possibilidade de que ocorrência de eventuais perdas referentes a outras contingências, além das descritas acima, é remota, e que eventuais perdas nessas contingências não teriam efeito adverso material no resultado consolidado das operações, posição financeira consolidada da Companhia ou futuros fluxos de caixa.

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15.2 Passivos Ambientais

A Companhia está envolvida na manufatura de aço, e produz e usa certas substâncias que podem causar danos ambientais. O principal detrito gerado nas operações correntes e passadas é o pó de aciaria, um resíduo da produção de aço em fornos elétricos a arco. As leis e regras ambientais, a nível federal e estadual, sobre pó de aciaria nos Estados Unidos e Canadá estão sujeitas a alterações, o que pode mudar o custo de cumprimento dessas regras. O pó de aciaria, gerado no processo corrente de produção, é coletado, tratado e disposto de forma que a Companhia entende estarem de acordo com todas as normas ambientais provinciais, estaduais e federais nos Estados Unidos e Canadá. Os custos de coleta e descarte do pó de aciaria são registrados como custos operacionais quando incorridos. A Companhia tratou e descartou o pó de aciaria de outras formas em anos anteriores, e é responsável pelo tratamento de certas localidades onde o pó foi gerado e/ou descartado.

Em geral, os custos estimados pela Companhia para tratamento ambiental são baseados na revisão de cada localidade e da natureza das atividades antecipadas de tratamento a serem tomadas. O processo da Companhia para estimar o custo de tratamento inclui a determinação, para cada localidade, do método de tratamento esperado, e o custo estimado de cada etapa do tratamento. Nessa fase, a Companhia pode empregar consultores externos e fornecedores de serviços de tratamento ambiental para auxiliar nessas determinações. Ainda que os custos definitivos referentes ao tratamento ambiental não sejam conhecidos com precisão, a Companhia estimou o custo remanescente total em 31 de dezembro de 2003 em aproximadamente $13,6 milhões (2002 - $14,9 milhões), registrando estes custos como outros passivos não circulantes em 31 de dezembro de 2003. Destes custos, a Companhia espera pagar aproximadamente $1,5 milhões no ano findo em 31 de dezembro de 2004. Uma obrigação adicional de $8,6 milhões foi registrada em 2002 a respeito de certas obrigações ambientais decorrentes da mudança de controle da Co-Steel em certas jurisdições onde a Co-Steel operava. Este passivo foi registrado pelo valor presente dos futuros custos estimados dessas obrigações.

Com base no uso de certas tecnologias e métodos de tratamento por terceiros, avaliação dessas tecnologias e métodos pelos consultores da Companhia e estimativa de custos de serviços de tratamento prestados por terceiros fornecidos à Companhia, dos quais a Companhia e seus consultores têm conhecimento, a Companhia e seus consultores acreditam que a estimativa de custos da Companhia é razoável. Considerando as incertezas inerentes à determinação dos custos associados com a limpeza de contaminações, incluindo o período de tempo ao longo do qual tais custos podem ser pagos, a extensão da contribuição por partes que são solidárias e co-responsáveis, e a natureza e momento dos pagamentos a serem feitos sob acordos de responsabilidade, não é possível assegurar que o custo definitivo de tratamento não será diferente do custo de tratamento estimado.

Em abril de 2001, a Companhia foi notificada pela Agência de Proteção Ambiental dos Estados Unidos (“EPA”) de uma investigação que identifica a Companhia como potencial responsável (“PRP”) em um “Superfund Site” (área de empresa falimentar, com danos ambientais, a ser tratada pelos seus fornecedores, conforme determinação governamental) em Pelham, Georgia. A localidade de Pelham era de um fabricante de fertilizantes e funcionou de 1910 a 1992, sendo operada ultimamente pela Stoller Chemical Company, uma corporação atualmente falida. A EPA ofereceu um acordo aos potenciais responsáveis nomeados (PRP’s) sob o qual a parcela da Companhia seria de aproximadamente $1,8 milhões. A Companhia objeta sua inclusão como PRP nesta localidade e busca alternativas legais, como a inclusão de outros terceiros que a Companhia entende que foram incorretamente excluídas da oferta de acordo original. A EPA impetrou ação judicial nomeando a Companhia como ré. Como a exposição definitiva da Companhia, se houver, é incerta, não foi registrado passivo para essa localidade.

Emissões de monóxido de carbono na Gerdau Ameristeel Perth Amboy excederam os níveis permitidos em várias ocasiões durante 2001 e início de 2002. Esses episódios foram prontamente reportados ao Departamento de Proteção Ambiental de Nova Jersey (NJDEP). A Gerdau AmeriSteel está conduzindo investigações para determinar a causa desses episódios, quais medidas podem ser tomadas para reduzir as emissões e se as licenças ambientais da Gerdau AmeriSteel Perth Amboy necessitam modificações. As discussões com o NJDEP sobre questões de licença e cumprimento estão em fase preliminar. Foram provisionados multas no montante de $217 mil.

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A Companhia não tem conhecimento de custos com remediação ambiental ou passivo em relação às suas operações fora dos Estados Unidos e Canadá.

Outras contingências

No curso normal de negócios, várias ações e alegações são impetradas contra a Companhia. A Companhia contesta vigorosamente quaisquer alegações que considera sem mérito. A administração entende que quaisquer acordos não terão efeito material na posição financeira ou nos resultados consolidados da Companhia.

Outros compromissos

A Companhia tem contratos de longo prazo com vários fornecedores de matéria-prima. A Companhia obtém custos mais baixos e melhores serviços através desses contratos. A Companhia entende que essas matérias-primas estariam prontamente disponíveis no mercado sem esses contratos.

15.3 Leasing Operacional

A Companhia arrenda certos equipamentos e imóveis na América do Norte através de contratos de leasing operacional não canceláveis. Os futuros pagamentos mínimos desses arrendamentos são como segue:

Ano findo em 31 de dezembro de Montante 2004 9.248 2005 8.481 2006 5.433 2007 4.643 2008 5.121 Após 2008 33.523 66.449

Certas operações de leasing operacional de antigas entidades da Co-Steel estavam a taxas acima do mercado na data de aquisição. Desse modo, foi registrado, pela Companhia, um passivo de compra pelo valor presente dos contratos de leasing desfavoráveis.

15.4 Operações de Vendor

Gerdau Açominas dá garantias ao Banco Gerdau S.A., que financia as vendas a clientes selecionados. Estas vendas são reconhecidas no momento em que os produtos são entregues. Pelo programa de vendor, a Companhia tem obrigação secundária com o banco. Em 31 de dezembro de 2003, as garantias dadas pela Companhia totalizavam $13.891. Considerando que o Banco Gerdau S.A. e Gerdau Acominas estão sob o controle comum da MG esta garantia não é está inserida nos requeridos do “FASB Interpretation No 45 (“FIN 45”)”.

16 Patrimônio Líquido

16.1 Capital social

Em 31 de dezembro de 2003, 51.468.224 ações ordinárias e 96.885.787 ações preferenciais estavam emitidas. O capital social da Gerdau é composto de ações ordinárias e preferenciais, todas sem valor nominal. O capital autorizado da Gerdau é composto de 240.000.000 ações ordinárias e 480.000.000 ações preferenciais. Somente as ações ordinárias têm direito a voto. Pelo estatuto da Companhia, foram assegurados direitos específicos às ações preferenciais, sem direito a voto. As ações preferenciais não podem ser resgatadas e têm preferência de recebimento na

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liquidação da Gerdau.

Em 31 de dezembro de 2002 estavam disponíveis 39.590.941.783 ações ordinárias e 74.527.528.780 ações preferenciais. Na assembléia geral de 30 de abril de 2003, os acionistas aprovaram um bônus aos acionistas ordinários e preferenciais de 3 ações para cada 10 ações detidas. O bônus resultou na emissão de 34.235.541.169 novas ações (11.877.282.535 ações ordinárias e 22.358.258.634 ações preferenciais). Na mesma assembléia, foi aprovado um agrupamento de 1 ação para cada 1.000 ações detidas (após considerar o bônus acima mencionado).

Em assembléia em 17 de novembro de 2003, o Conselho de Administração autorizou a aquisição de ações da Gerdau de acordo com a legislação societária. As ações em tesouraria serão vendidas no mercado de capitais ou canceladas. Em 31 de dezembro de 2003, a Companhia possuía em tesouraria 345.000 ações preferenciais ao custo de $5.920.

A seguir mostramos a variação no número de ações da Gerdau de 1º de janeiro de 2001 a 31 de dezembro de 2003, antes do bônus de ações aprovado em 29 de abril de 2004, conforme comentado na Nota 26(b):

Ações Ações Ações Preferenciais Ordinárias Preferenciais em Tesouraria

Saldos em 1 de janeiro de 2001 e 31 de dezembro de 2001 39.382.020.386 74.109.685.986 - Aquisição de ações em tesouraria - - 318.017.301 Venda de ações em tesouraria - - (318.017.301) Ações emitidas na conversão de debêntures 208.921.397 417.842.794 -

Saldos em 31 de dezembro de 2002 39.590.941.783 74.527.528.780 - Ações emitidas no bônus de ações 11.877.282.535 22.358.258.634 - Efeito do agrupamento de ações de 1.000 para 1 (51.416.756.094) (96.788.901.627) - Aquisição de ações em tesouraria - - 345.000

Saldos em 31 de dezembro de 2003 51.468.224 96.885.787 345.000

16.2 Reserva legal

Pela legislação brasileira, a Gerdau é obrigada a transferir até 5% do lucro líquido anual, determinado de acordo com a legislação societária e com base nas demonstrações contábeis societárias preparadas conforme o GAAP Brasileiro, para a reserva legal até que essa reserva seja equivalente a 20% do capital integralizado. A reserva legal pode ser utilizada para aumentar o capital ou para absorver prejuízos, mas não pode ser usada para fins de dividendos.

16.3 Reserva estatutária

O Conselho de Administração pode propor aos acionistas a transferência de pelo menos 5% do lucro líquido de cada ano para uma reserva estatutária (Reserva de Investimentos e Capital de Giro). A reserva é criada somente se não afetar os requisitos de dividendo mínimo e seu saldo não pode exceder o montante do capital integralizado. A reserva pode ser usada na absorção de prejuízos, se necessário, para capitalização, pagamento de dividendos ou recompra ações.

Em 30 de abril de 2003, o valor de R$ 400.536 mil (equivalente a US$ 138.642 pela cotação de 30 de abril de 2003), registrado em 31 de dezembro de 2002 como parte da reserva estatutária, foi capitalizado pela resolução tomada na assembléia de acionistas realizada naquele dia.

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16.4 Dividendos

A legislação brasileira permite o pagamento de dividendos a partir dos lucros acumulados calculados de acordo com as provisões da Legislação Societária Brasileira e conforme apresentado nos registros contábeis societários. Em 31 de dezembro de 2003, os lucros acumulados correspondiam ao saldo da reserva estatutária descrita na Nota 16.3 acima, no valor de $633.961, nos registros societários da Gerdau (convertidos pela cotação de final de ano).

Os dividendos (que consistiam exclusivamente de juros sobre o patrimônio) declarados pela Gerdau eram os seguintes:

2003 2002 2001 Ações ordinárias 40.917 26.948 23.046 Ações preferenciais 76.900 50.730 47.851 Total 117.817 77.678 70.897

17 Contabilização do imposto de renda

17.1 Análise da despesa de imposto de renda

O imposto de renda a pagar é calculado separadamente para a Gerdau e cada uma de suas subsidiárias, de acordo com as legislações fiscais dos países onde a Gerdau e suas subsidiárias operam.

2003 2002 2001 Despesa tributária corrente (benefício): Brasil 95.815 37.245 34.883 Estados Unidos (11.096) (8.255) (2.236) Canadá 713 (2.890) 5.414 Outros países 2.380 965 2.920 87.812 27.065 40.981 Despesa tributária diferida (benefício): Brasil (99.569) (32.971) 12.699 Estados Unidos (11.488) 9.598 - Canadá (14.155) 830 1.168 Outros países 3.287 2.036 (201) (121.925) (20.507) 13.666 Despesa de imposto de renda (34.113) 6.558 54.647

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17.2 Reconciliação do imposto de renda

A reconciliação do imposto de renda na demonstração do resultado para o imposto de renda calculado às alíquotas brasileiras é a seguinte:

2003 2002 2001 Lucro líquido antes dos impostos e participação de minoritários 525.674 228.718 219.205 Alíquota nominal de imposto de renda no Brasil 34,00% 34,00% 34,00% Imposto de renda pela alíquota brasileira 178,729 77.764 74.530 Diferenças permanentes: Lucro do exterior a alíquotas diferentes (25.845) (5.448) (1.655) Despesas não-dedutíveis líquidas de receitas não-tributáveis (6.593) (17.560) (1.277) Reversão de provisão para desvalorização (137.333) (12.939) - Benefício de dedução de juros sobre o patrimônio pagos aos acionistas (40.058) (31.001) (24.105) Outros, líquido (3.013) (4.258) 7.154 (Benefício) / despesa de imposto de renda (34.113) 6.558 54.647

17.3 Alíquotas fiscais

Alíquotas fiscais nas principais áreas geográficas onde a Companhia opera são as seguintes:

2003 2002 2001 Brasil Imposto de renda federal 25,00% 25,00% 25,00% Contribuição social 9,00% 9,00% 9,00% Alíquota composta de imposto de renda federal 34,00% 34,00% 34,00%

Estados Unidos Alíquota composta de imposto de renda federal e estadual (aproximada) 40,00% 40,00% 40,00%

Canadá Imposto de renda federal 22,12% 21,84% 21,84% Alíquota provincial (aproximada) 13,50% 15,16% 15,16% Alíquota composta de imposto de renda 35,62% 37,00% 37,00%

Chile Imposto de renda federal 16,50% 16,00% 15,00%

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17.4 Análise dos saldos tributários

As diferenças temporárias significativas, que geram ativos e passivos fiscais diferidos, são apresentadas abaixo. Ativos e passivos circulantes e ativos e passivos de longo prazo são apresentados, na tabela abaixo, líquidos, para cada entidade tributável.

2003 2002 Ativo fiscal diferido líquido Imobilizado 41.788 9.687 Prejuízos fiscais 225.369 193.276 Custos com plano de pensão 16.711 23.722 Outros 117.735 25.094 Provisão para desvalorização de ativo fiscal diferido (120.846) (205.139) Ativos fiscais diferidos brutos 280.757 46.640

Passivo fiscal diferido líquido Prejuízos fiscais (43.142) (24.181) Provisões não dedutíveis (18.405) (25.011) Custos com plano de pensão (15.981) - Imobilizado 155.638 95.299 Outros 1.301 3.889 Passivos fiscais diferidos brutos 79.411 49.996

Saldos de impostos diferidos 2003 2002 Ativo fiscal diferido – circulante 49.451 34.585 Ativo fiscal diferido – não-circulante 231.306 12.055 280.757 46.640

Passivo fiscal diferido – circulante 7.286 7.628 Passivo fiscal diferido – não-circulante 72.125 42.368 79.411 49.996

Durante 2003, o montante de $137.133 da provisão para desvalorização reconhecida em 2002 sobre os ativos fiscais diferidos da Gerdau Açominas foram revertidos diretamente contra o resultado. A provisão para desvalorização foi revertida como resultado da evidência positiva adicional, durante 2003, da realização do ativo fiscal diferido em virtude da (a) geração de lucro tributável pela Açominas no ano e (b) como resultado da reestruturação das operações no Brasil descritas na Nota 4.1, que permitirão compensar prejuízos fiscais contra lucros tributáveis gerados por todas as operações siderúrgicas da Gerdau Açominas no Brasil, que historicamente vêm apresentando lucro tributável. A legislação fiscal brasileira permite que prejuízos fiscais sejam compensáveis contra lucros tributáveis futuros, sem prazo de prescrição. Contudo, a utilização de prejuízos fiscais por ano é limitada a 30% do lucro tributável.

O ativo fiscal diferido líquido inclui prejuízos fiscais de aproximadamente $73,9 milhões, para fins de imposto de renda no Canadá, que expiram em várias datas entre 2007 e 2010.

Em 31 de dezembro de 2003, Gerdau Ameristeel combinou prejuízos fiscais de aproximadamente $119,0 milhões, para fins de imposto de renda federal nos EUA, que expiram em várias datas entre 2005 e 2023. A parcela desses prejuízos fiscais gerada pelo antigo grupo Co-Steel US antes de sua aquisição pela Gerdau Ameristeel está sujeita à limitação anual definida no “Internal Revenue Code” (IRC) S382. O prejuízo fiscal da Companhia antecessora foi reduzido para refletir a limitação do S382. Ainda, a parcela dos prejuízos fiscais gerada pelo antigo grupo Co-Steel US antes de sua fusão com a GUSA e subsidiárias está sujeita às provisões da Limitação de Declaração Separada contidas

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no IRC S1502.

A Companhia entende que seu ativo fiscal diferido em 31 de dezembro de 2003, líquido da provisão para desvalorização de $ 120.846, é de provável realização com base nos cálculos de futuros lucros tributáveis das operações e, no caso da América do Norte, de estratégias de planejamento fiscal que podem ser implementadas, se necessárias para realização desses benefícios.

18 Lucro por ação (EPS)

Conforme o SFAS No. 128, a tabela abaixo reconcilia o lucro líquido aos montantes usados no cálculo do lucro por ação, básico e diluído. Todos os cálculos de lucro por ação apresentados abaixo foram retroativamente ajustados para refletir: (a) o bônus de 3 ações para cada 10 ações detidas, aprovado pela Assembléia Geral de 30 de abril de 2003, (b) agrupamento de ações de 1000 para 1 aprovado pela Assembléia Geral de 30 de abril de 2003 e (c) o bônus de 1 ação para cada ação possuída, aprovado pela Assembléia de 29 de abril de 2004 (Nota 26(b)).

Ano findo em 31 de dezembro de 2003

Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto dados por ações) Numerador básico Dividendos declarados 40.917 76.900 117.817 Alocação do lucro não distribuído (i) 136.130 256.217 392.347 Lucro líquido disponível aos acionistas ordinários e preferenciais 177.047 333.117 510.164

Denominador básico Média ponderada de ações disponíveis após efeito retroativo de bônus de ações e agrupamento de ações descritos acima, e considerando a média de ações em tesouraria (Nota 16.1 e Nota 26(b)) 102.936.448 193.742.824

Lucro por ação (em US$) – Básico 1,72 1,72

Numerador diluído Lucro líquido disponível para acionistas ordinários e preferenciais Lucro líquido alocado a acionistas preferenciais 333.117 Adições: Ajuste do lucro líquido alocado aos acionistas preferenciais pelo potencial aumento no número de ações preferenciais disponíveis como resultado de opções outorgadas para aquisição de ações da Gerdau (Nota 24.1) 221 333.338

Lucro líquido alocado para acionistas ordinários 177.047 Deduções: Ajuste do lucro líquido alocado para acionistas ordinários pelo potencial aumento no número de ações preferenciais disponíveis como resultado de opções outorgadas para aquisição de ações da Gerdau (Nota 24.1) (221)

176.826

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Denominador diluído - média ponderada de ações disponíveis Ações ordinárias 102.936.448 Ações preferenciais Média ponderada de ações preferenciais 193.742.824 Aumento potencial no número de ações preferenciais disponíveis em virtude do plano de opções de ações, pela média (Nota 24.1) 304.798 Total 194.047.622

Lucro por ação – Diluído (ações ordinárias e preferenciais) 1,72

Ano findo em 31 de dezembro de 2002

Ordinárias Preferenciais Total (em milhares, exceto dados por ações) Numerador básico e diluído Dividendos declarados 26.948 50.730 77.678 Alocação do lucro não distribuído (i) 53.477 100.672 154.149 Alocação do lucro líquido disponível aos acionistas ordinários e preferenciais 80.425 151.402 231.827

Denominador básico e diluído Média ponderada de ações disponíveis após efeito retroativo de bônus e agrupamento de ações descritos acima e deduzida a média das ações em tesouraria (Nota 16.1 e Nota 26(b)) 102.686.166 193.307.254

Lucro por ação (em US$) – Básico e diluído 0,78 0,78

Ano findo em 31 de dezembro de 2001

Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto dados por ações) Numerador básico Dividendos declarados 23.046 47.851 70.897 Alocação do lucro não distribuído – Básico (i) 31.416 65.040 96.456 Alocação do lucro líquido disponível a acionistas ordinários e preferenciais 54.462 112.891 167.353

Denominador básico Média ponderada de ações disponíveis após efeito retroativo de bônus de ações e agrupamento de ações (Nota 16.1 e Nota 26(b)) 102.393.254 192.685.184

Lucro por ação – Básico (in US$) 0,53 0,59

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Ordinárias Preferenciais Total (Em milhares, exceto dados por ações)

Alocação do lucro líquido disponível a acionistas ordinários e 54.462 112.891 167.353 preferenciais Títulos conversíveis: Despesa de juros sobre dívida conversível, líquida de impostos (ii) 160 300 460 Alocação do lucro líquido diluído disponível a acionistas ordinários e preferenciais 54.622 113.191 167.813

Ordinárias Preferenciais Denominador diluído Média ponderada básica de ações disponíveis após efeito retroativo de bônus de ações e agrupamento de ações (Nota 16.1 e Nota 26*b)) 102.393.254 192.685.184 Títulos conversíveis: Debêntures conversíveis (ii) 528.000 1.056.000 Média ponderada diluída de ações disponíveis após efeito retroativo do bônus de ações e agrupamento de ações (Nota 16.1) 102.921.254 193.741.184

Lucro por ação diluído 0,53 0,59

(i) Até 31 de dezembro de 2001, a Companhia calculou o lucro por ação sobre ações ordinárias e preferenciais pelo “método de duas classes”, considerando que os acionistas preferenciais tinham direito de receber dividendos por ação 10% maiores que os dividendos por ação pagos aos acionistas ordinários. Os lucros não distribuídos, portanto, foram alocados aos acionistas ordinários e preferenciais numa base de 100 e 110, respectivamente, com base no número de ações disponíveis no final do período e considerando itens assumidos como equivalentes a ações ordinárias para fins de cálculo de lucro por ação. A partir de 1 de janeiro de 2002 os acionistas preferenciais não mais têm direito ao diferencial de 10%, e os acionistas preferenciais e ordinários passaram a receber dividendos na mesma base.

(ii) Para fins de cálculo do lucro por ação diluído, os títulos conversíveis foram convertidos em ações ordinárias e preferenciais no início do período ou a partir do momento em que esses títulos foram disponibilizados. De acordo com a Legislação Societária Brasileira, na conversão da dívida conversível, o máximo de 66.67% da dívida pode ser aplicada na aquisição de ações preferenciais. No cálculo do lucro por ação diluído, portanto, a Companhia assumiu um índice de conversão, para títulos conversíveis, de 66.67: 33.33 ações preferenciais para ações ordinárias. Durante o ano findo em 31 de dezembro de 2002, todos os títulos conversíveis disponíveis foram convertidos em ações ordinárias e preferenciais; não é apresentado lucro por ação diluído para o ano findo em 31 de dezembro de 2002.

19 Valor de mercado de instrumentos financeiros

Pelo SFAS No. 107, “Disclosures About Fair Value of Financial Instruments”, a Companhia deve divulgar o valor de mercado dos instrumentos financeiros, inclusive instrumentos financeiros extra contábeis, quando os valores de mercados puderem ser razoavelmente estimados. A estimativa da Companhia de valor de mercado dos instrumentos financeiros, que inclui contas a receber, contas a pagar, financiamentos de longo prazo e o componente passivo das debêntures conversíveis, se aproxima do valor contábil devido no seu vencimento.

F-47

20 Instrumentos derivativos

O uso de derivativos pela Companhia é limitado. São usados instrumentos derivativos para gerenciar riscos cambiais e de juros claramente identificáveis, inerentes ao curso normal dos negócios.

Gerdau e Gerdau Açominas

Como parte de suas operações normais, Gerdau Açominas obteve financiamentos denominados em dólares norte- americanos, geralmente a cotações fixas e expostos a riscos de variações cambiais e de juros. Variações na cotação do real contra o dólar norte-americano expõem a Gerdau e a Gerdau Açominas a ganhos e perdas cambiais, que são reconhecidos na demonstração de resultados, bem como a variações nos montantes de reais necessários para pagar os financiamentos denominados em dólares norte-americanos. Variações nas taxas de juros de financiamentos à taxa fixa expõem a Gerdau e a Açominas a variações no valor de mercado de seus financiamentos. Para gerenciar tais riscos, Gerdau e Açominas adotaram instrumentos derivativos, principalmente contratos de swap, atrelando moedas estrangeiras a taxas de juros. Pelos contratos de swap, Gerdau e Açominas têm o direito de receber no vencimento dólares dos Estados Unidos acrescidos de juros à taxa fixa e têm a obrigação de pagar reais do Brasil à taxa variável baseada na taxa CDI.

Embora tais instrumentos reduzam os riscos cambiais e de juros, eles não necessariamente os eliminam. A Companhia geralmente não mantém instrumentos financeiros para fins especulativos.

Todos os swaps contratados pela Gerdau e Gerdau Açominas foram registrados a valor de mercado e as perdas realizadas e não realizadas são apresentadas nas despesas financeiras na demonstração consolidada de resultados.

O valor nominal dos swaps era de $459.684 ($785.267 em 31 de dezembro de 2002) e vence entre janeiro de 2004 e março de 2006 (janeiro de 2003 e março de 2006 em 31 de dezembro de 2002) com juros pagáveis em reais variando entre 71,60% e 105,00% do CDI (entre 20,30% e 103,70% do CDI de 31 de dezembro de 2002). Ganhos não realizados sobre swaps em 31 de dezembro de 2003 eram de $9.685 ($51.858 em 31 de dezembro de 2002) e perdas não realizadas eram de $40.938 ($2.003 em 31 de dezembro de 2002).

Gerdau Ameristeel Corporation

Instrumentos derivativos não são usados para fins especulativos, mas para gerenciar riscos de juros definidos inerentes ao curso normal dos negócios. Visando reduzir sua exposição a variações no valor de mercado de suas Senior Notes, a Companhia adotou swaps de juros subseqüentes ao refinanciamento de junho de 2003. Os contratos têm valor nominal de $200 milhões e vencimento em 15 de julho de 2011. A Companhia recebe uma taxa fixa de juros e paga uma taxa de juros variável baseada na LIBOR. O valor de mercado do swap de juros, que representa o montante a receber se o contrato fosse encerrado em 31 de dezembro de 2003, era de aproximadamente $89 mil.

21 Concentração de riscos de crédito

A principal atividade da Companhia é a produção e venda aços longos, incluindo: aço bruto; produtos laminados, como barras e vergalhões usados na construção civil; produtos trefilados, como fio-máquina e telas; e aços especiais, como aço ferramenta e aço inoxidável. Aproximadamente 98% das vendas da Companhia durante 2003 foram para consumidores da construção civil e de indústrias de manufatura.

Aproximadamente 40% das vendas consolidadas da Companhia são para companhias domésticas brasileiras, 39% para clientes nos Estados Unidos e Canadá e o restante se divide entre exportações do Brasil e vendas de suas subsidiárias no exterior, localizadas no Chile e no Uruguai.

F-48

Nenhum cliente da Companhia é individualmente responsável por mais de 10% da receita líquida de vendas e nenhum fornecedor é individualmente responsável por mais de 10% das compras nos anos apresentados. Historicamente, a Companhia não tem perdas significativas com incobráveis.

22 Informações por segmento

Em julho de 2002, a Companhia anunciou uma modificação na sua estrutura de governança gerencial e corporativa. A modificação incluiu a criação do Comitê Executivo Gerdau, o qual é responsável pelo gerenciamento do negócio. O Comitê Executivo Gerdau é composto pela maioria dos executivos seniores da Companhia, incluindo o Presidente do Comitê Executivo Gerdau, que também preside o Conselho de Administração.

Como resultado dessa modificação, a Companhia, durante 2002, alterou os segmentos demonstrados pelo SFAS No. 131 “Disclosures About Segments of an Enterprise and Related Information” e definiu que os segmentos demonstrados correspondem às unidades de negócio através das quais o Comitê Executivo Gerdau gerencia suas operações. A cada membro do Comitê Executivo Gerdau é alocada a responsabilidade por uma das cinco operações de negócios: Aços Longos Brasil, Ações Especiais Brasil, Açominas (correspondente às operações da antiga Açominas realizadas na usina localizada em Ouro Branco, Minas Gerais), América do Sul (excluindo as operações no Brasil) e América do Norte. As informações para os produtos de aços longos no Brasil e aços especiais no Brasil são apresentadas abaixo como Gerdau Brasil, uma vez que as operações de aços especiais no Brasil não atinge os limites estabelecidos pelo SFAS No. 131 para a apresentação separada dessa informação. As informações por segmento para o ano findo em 31 de dezembro de 2001 foram reclassificadas para adequar à apresentação atual.

Não há transações de vendas significativas entre os segmentos e o lucro operacional consiste de receita líquida de vendas menos custo de vendas, despesas operacionais e receitas e despesas financeiras. Os ativos identificáveis são contas a receber, estoques e imobilizado. 2003 Total pelas Gerdau América do América do Ajustes e demonstrações Brasil Açominas Sul Norte Total Reconciliações contábeis

Receita líquida de vendas 1.459.805 785.317 169.640 1.927.839 4.342.601 188.368 4.530.969

Lucro operacional 183.336 204.168 38.986 (53.813) 372.677 324.486 697.163

Despesas financeiras (126.559) (23.591) (2.128) (62.946) (215.224) (201.729) (416.953)

Imposto de renda (12.531) 30.164 (7.979) 36.128 45.782 (11.669) 34.113

Gastos de capital 103.243 115.643 7.702 57.041 283.629 14.126 297.755

Depreciação e amortização (64.814) (42.228) (8.779) (80.692) (196.513) 14.110 (182.403)

Ativos identificáveis 1.143.326 1.070.552 197.881 1.479.110 3.890.869 (322.893) 3.567.976

F-49

2002 Total pelas Gerdau América do América do Ajustes e demonstrações Brasil Açominas Sul Norte Total Reconciliações contábeis

Receita líquida de vendas 1.571.136 459.930 113.341 994.348 3.138.755 126.171 3.264.926

Lucro operacional 276.277 10.482 13.989 28.649 329.397 251.353 580.750

Despesas financeiras (279.762) (138.790) (20.993) (26.507) (466.052) 173.589 (292.463)

Imposto de renda (37.949) 11.407 (3.016) 2.188 (27.370) 20.812 (6.558)

Gastos de capital 91.072 64.351 5.621 32.806 193.850 (7.958) 185.892

Depreciação e amortização (78.502) (34.486) (6.722) (55.620) (175.330) (3.475) (178.805)

Ativos identificáveis 790.129 962.141 169.248 1.246.435 3.167.953 (88.451) 3.079.502

2001 Total pelas Gerdau América do América do Ajustes e demonstrações Brasil Açominas Sul Norte Total Reconciliações contábeis

Receita líquida de vendas 1.361.935 220.430 116.863 806.049 2.505.277 (104.139) 2.401.138

Lucro operacional 195.718 28.599 (4.789) 24.430 243.958 148.043 392.001

Despesas financeiras (179.670) 5.763 (26.074) (69.365) (269.346) 102.850 (166.496)

Imposto de renda (42.222) 34.138 (1.952) 4.001 (6.035) (48.612) (54.647)

Gastos de capital 56.324 38.779 14.824 79.091 189.018 55.003 244.021

Depreciação e amortização (76.620) (21.337) (6.998) (61.416) (166.371) 30.493 (135.878)

Ativos identificáveis 1.003.200 1.402.754 201.472 826.469 3.433.895 (1.316.957) 2.116.938

As informações por segmento acima foram preparadas conforme o GAAP Brasileiro. As atividades Corporativas executadas em benefício do Grupo, como um todo, não são apresentadas separadamente e estão incluídas como parte das informações do Gerdau Brasil. As informações apresentadas acima foram convertidas de reais brasileiros (moeda na qual as informações financeiras são apresentadas ao Comitê Executivo Gerdau) para dólares norte-americanos. Vendas líquidas, lucro operacional, despesas financeiras, imposto de renda, gastos de capital e depreciação e amortização foram convertidos usando a taxa de câmbio média do exercício enquanto que ativos identificáveis foram convertidos usando a taxa de câmbio do final do exercício.

F-50

A coluna de ajustes e reconciliações inclui as diferenças em virtude de a Açominas (incluída como parte de Gerdau Brasil) ser consolidada para todos os anos de 2002 e 2001 na contabilidade societária no Brasil, enquanto é consolidada somente a partir da data de aquisição do controle, nas demonstrações financeiras consolidadas em US GAAP. A coluna de ajustes e reconciliações inclui ainda os seguintes efeitos:

• Receita líquida de vendas é apresentada líquida de custos de fretes, enquanto que os custos de fretes são apresentados como parte do custo de vendas nas demonstrações contábeis consolidadas. • Lucro operacional nas informações por segmento inclui despesas financeiras, variações cambiais e resultado financeiro, enquanto que nas demonstrações financeiras consolidadas esses itens não são considerados na determinação do lucro operacional. • Ativos identificáveis, nas informações por segmento, inclui imobilizado, o qual é apresentado com base no custo histórico de aquisição, enquanto que nas demonstrações financeiras consolidadas são incluídos os efeitos do imobilizado adquirido em combinações de negócio a valor de mercado. • Despesas financeiras, nas informações por segmento, inclui: (a) variações cambiais sobre financiamentos denominados em moeda estrangeira, que são apresentadas em linha separada nas demonstrações contábeis consolidadas, e (b) juros sobre mútuos, que são eliminadas nas demonstrações contábeis consolidadas.

A informação geográfica da Companhia, preparada nas mesmas bases por segmento acima, é a seguinte:

2003 América do Total pelas Sul (exceto América do Ajustes e demonstrações Brasil Brasil) Norte Total Reconciliações contábeis

Receita líquida de vendas 2.245.122 169.640 1.927.839 4.342.601 188.368 4.530.969

Lucro operacional 387.504 38.986 (53.813) 372.677 324.486 697.163

Ativos de longo prazo 1.486.246 146.486 869.320 2.502.053 (197.895) 2.304.158

Ativos identificáveis 2.213.878 197.881 1.479.110 3.890.869 (322.893) 3.567.976

2002 América do Total pelas Sul (exceto América do Ajustes e demonstrações Brasil Brasil) Norte Total Reconciliações contábeis

Receita líquida de vendas 2.031.066 113.341 994.348 3.138.755 126.171 3.264.926

Lucro operacional 286.759 13.989 28.649 329.397 251.353 580.750

Ativos de longo prazo 1.266.889 123.274 760.042 2.150.205 (65.310) 2.084.895

Ativos identificáveis 1.752.270 169.248 1.246.435 3.167.953 (88.451) 3.079.502

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2001 América do Total pelas Sul (exceto América do Ajustes e demonstrações Brasil Brasil) Norte Total Reconciliações contábeis

Receita líquida de vendas 1.582.365 116.863 806.049 2.505.277 (104.139) 2.401.138

Lucro operacional 224.317 (4.789) 24.430 243.958 148.043 392.001

Ativos de longo prazo 1.827.422 150.181 525.357 2.502.960 (1.118.497) 1.384.463

Ativos identificáveis 2.405.954 201.472 826.469 3.433.895 (1.316.957) 2.116.938

23 Contas de desvalorização e qualitativas

Ano findo em 31 de dezembro de 2003

Saldo no Efeito de início do Custos e variações Saldos no final Descrição ano Pagamentos despesas Reversões cambiais do ano Provisões reduzindo saldos ativos: Provisão para riscos de crédito 15.139 - 6.714 - 5.623 27.476 Provisão para desvalorização ativo fiscal diferido 205.139 - - (137.333) 53.040 120.846 Reservas: Provisão para contingências 45.304 (3.622) 44.361 (1.255) 17.272 102.060

Ano findo em 31 de dezembro de 2002

Saldo no Efeito de início do Custos e variações Combinações de Saldos no Descrição ano Pagamentos despesas Reversões cambiais negócios final do ano Provisões reduzindo saldos ativos: Provisão para riscos de crédito 23.045 - 1.310 - (9.216) - 15.139 Provisão para desvalorização ativo fiscal diferido - - - (12.939) (85.292) 303.370 205.139 Reservas: Provisão para contingências 55.170 (2.243) 14.179 - (21.802) 45.304

Ano findo em 31 de dezembro de 2001

Saldo no início do Custos e Deduções Saldos no Descrição ano despesas (a) final do ano Provisões reduzindo saldos ativos: Provisão para riscos de crédito 19.345 6.743 (3.043) 23.045

Reservas: Provisão para contingências 70.395 (4.099) (11.126) 55.170

(a) Inclui o efeito de variação cambial sobre saldos em outras moedas além do dólar dos Estados Unidos

F-52

24 Plano de remuneração com ações das subsidiárias

24.1 Plano no Brasil

A Assembléia Geral Extraordinária da Gerdau, ocorrida em 30 de abril de 2003 decidiu, com base no plano aprovado na Assembléia Geral e até o limite do capital autorizado, outorgar opções de ações preferenciais para administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços a Companhia ou a entidades sob seu controle, aprovando a criação desse plano, estabelecendo o “Programa de Incentivo de Longo Prazo”. A Assembléia Geral Extraordinária também autorizou a outorga proposta pela Administração da Companhia, de 1.367.872 ações, com preço de R$ 11,94 por ação ($4,14 à cotação de final de ano), após o efeito retroativo do bônus em ações comentado na Nota 26(b)), com 561.570 dessas ações sob o programa regular, com 5 anos de carência, e, excepcionalmente no primeiro ano, 806.302 opções de ações com carência de 3 anos. As opções devem ser exercidas em até 5 anos após a outorga.

O status do plano em 31 de dezembro de 2003 é o seguinte:

Total de ações outorgadas durante o ano e disponíveis em 31 de dezembro de 2003 1.367.872 Preço de exercício por opção (em dólares norte-americanos) 4,14 Valor de mercado médio das opções usando o método Black Scholes de avaliação 1,29 Vida média contratual remanescente 3,5 anos

As premissas usadas para estimar o valor de mercado das opções na data da outorga, conforme o método Black & Scholes para apresentar as divulgações pro-forma da Nota 3.13, foram as seguintes:

Renda esperada do dividendo: 7% Volatilidade esperada do preço da ação: 43% Taxa de retorno livre de risco: 8% Período esperado até o exercício: 3,5 anos

24.2 Planos da Gerdau AmeriSteel

A Gerdau AmeriSteel tem vários planos de remuneração baseada em ações, os quais estão descritos abaixo. Um plano era administrado pela Co-Steel e os planos remanescentes eram administrados pela subsidiária AmeriSteel.

(a) Antigo Plano da Co-Steel

Pelos termos do plano Co-Steel, “The Stock-Based Option Plan”, a Co-Steel tinha autorização para outorgar opções de compra de ações a empregados e diretores até o limite de 3.041.335 ações ordinárias. O preço de exercício era baseado no preço de fechamento das ações ordinárias no mercado na data anterior a da emissão da opção. As opções têm um prazo máximo de 10 anos e são outorgadas ao longo de vários períodos conforme determinado pelo administrador do Plano no momento da outorga, com exercícios até 13 de abril de 2008.

(b) Planos da Ameristeel

Pelos termos do Acordo de Transação referente à aquisição da Co-Steel, os acionistas minoritários da AmeriSteel permutaram ações e opções da AmeriSteel por ações e opções da Gerdau AmeriSteel à proporção de troca de 9,4617 ações e opções da Gerdau AmeriSteel para cada ação ou opção da AmeriSteel. Esta permuta ocorreu em 31 de março de 2003. Todos os montantes apresentados na discussão abaixo foram recalculados para refletir as ações históricas ao valor histórico permutado.

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(b.1) Stakeholder Plan

As subsidiárias da Gerdau operando na América do Norte antes da aquisição da Co-Steel administravam um plano de incentivo de longo prazo disponível para a gerência executiva (o “Stakeholder Plan”) para assegurar que os interesses da gerência da Companhia sejam congruentes com os dos acionistas. Os prêmios são determinados por fórmula baseada no retorno sobre o capital empregado em um ano. Os prêmios são outorgados e pagos em um período de quatro anos. Os participantes podem eleger pagamento em espécie ou investimento em ações da AmeriSteel e Gerdau, para os quais é dado um prêmio de 25%, se eleito. Os benefícios levados à despesa sob este plano para os anos findos em 31 de dezembro de 2003 e 2002 foram de $150 mil e $90 mil, respectivamente, e não se esperam novas outorgas para esse plano.

(b.2) SAR Plan

Em julho de 1999, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou um Plano SAR/Compra de Ações (o Plano "SAR") disponível a essencialmente todos os empregados. O Plano SAR autoriza a venda de 946.170 ações ordinárias aos empregados durante três períodos de oferta, julho até setembro em 1999, 2002 e 2005. Os empregados que comprarem ações são recompensados com direitos de apreciação de ações (“Stock Appreciation Rights - SARs") iguais a quatro vezes o número de ações compradas. Foram concedidas “SARs” a valor de mercado na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. Pode-se exercer os SARs à taxa de 25% anualmente a partir da data da concessão e pode ser exercido por 10 anos a partir da data da concessão.

Em julho de 2002, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou a emissão de novas opções de compra dentro do plano SAR, que foram outorgadas à gerencia executiva, com preço de exercício determinado pelo valor justo na data da outorga. Um total de 6.244.722 SAR’s foi autorizado e emitido. Todas as opções e ações ordinárias emitidas tornam-se um terço outorgadas dois anos a partir da data de concessão, e um terço a cada dois anos subseqüentes. As opções podem ser exercidas em até 10 anos após a data da outorga.

Os SAR’s são registrados como passivo e os benefícios registrados como despesa sob esse plano nos anos findos em 31 de dezembro de 2003 e 2002 foram de $9,4 milhões e $0, respectivamente.

(b.3) Equity Ownership Plan

Em setembro de 1996, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou o Plano AmeriSteel Corporation Equity Ownership (o Plano "Equity Ownership"), o qual concede ações ordinárias, opções de compra de ações ordinárias (492.955 ações ordinárias) e “SAR’s”. O número máximo de ações que podem ser emitidas sob esse plano é de 4.152.286. A AmeriSteel concedeu 4.667.930 opções incentivadas de ações e 492.955 ações ordinárias sob o Plano Equity Ownership até 31 de dezembro de 2003. Todas as opções e ações ordinárias emitidas tornaram-se um terço outorgadas dois anos a partir da data de concessão, e um terço a cada dois anos subseqüentes. Todas as concessões foram a valor de mercado das ações ordinárias na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior. As opções podem ser exercidas por 10 anos a partir da data da concessão. A Gerdau Ameristeel não tem intenção de emitir ações adicionais ou opções pelo plano corrente.

(b.4) Purchase Plan

Em Maio de 1995, o Conselho de Administração da AmeriSteel aprovou um plano de opção/compra de ações (o Plano "Purchase Plan") disponível a essencialmente todos os empregados. Os empregados que compraram ações foram premiados com opções de ações iguais a seis vezes o número de ações compradas. Um total de 356.602 ações foi vendido sob o Plano de Compra a um preço de compra de $ 1,12 por ação. As opções foram concedidas a valor de mercado na data da concessão, determinado com base em avaliação independente no encerramento do ano anterior.

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Um total de 2.139.612 opções foi concedido sob o Plano de Compra. Não há opções disponíveis para concessão futura. Todas as opções outorgadas já podem ser exercidas, o que pode ocorrer por 10 anos a partir da data de concessão.

A seguir apresentamos um resumo dos planos da Gerdau Ameristeel:

Ano findo em 31 de dezembro de 2003 Ano findo em 31 de dezembro de 2002

Número de Média Ponderada Número de Média Ponderada Ações Preço de Compra Ações Preço de Compra Planos da Ameristeel

Disponíveis, no início do período 281.197 $ 20,37 307.664 $19.18 Permuta por opções da Gerdau Ameristeel (281.197) 20,37 Outorgadas - - 58.650 17,00 Exercidas - - (17.233) 12,75 Expiradas - - (67.884) 14,02 Disponíveis, final do período - - 281.197 $20,37

Plano da Gerdau Ameristeel

Disponíveis, no início do período 1.367.400 $ 9,30 - Fusão com Co-Steel - - 1.367.400 9,30 Opções dos Planos da Ameristeel permutadas por opções da Gerdau Ameristeel 2.660.601 2,15 - - Outorgadas - - - - Exercidas - - - - Expiradas (421.431) 19,72 - - Disponíveis, final do período 3.606.570 $ 3,53 1.367.400 $ 9,30

A tabela a seguir resume as informações sobre opções disponíveis em 31 de dezembro de 2003:

Média Média Ponderada Número Ponderada Preço de Número a Exercer em Preço de Exercício - US$ Disponível Vida Contratual Exercício 31 de dezembro de 2003 $1,32 a $1,43 914.262 5.3 anos 1,38 552.431 $1,80 a $1,90 966.740 6.8 anos 1,85 446.829 $2,11 a $2,96 711.868 5.2 anos 2,61 572.807 $14,39 a $17,41 (1) 349.000 3.0 anos 15,64 349.000 $18,69 a $23,70 (1) 664.700 1.7 anos 19,24 664.700 3.606.570 2.585.767

Nota: (1) essas opções são denominadas em dólares canadenses e foram convertidas para US$ usando a cotação de 31 de dezembro de 2003.

As premissas usadas para estimar o valor de mercado das opções na data de outorga, pelo método Black & Scholes, para apresentar as divulgações pro-forma na Nota 3.13 foram as seguintes:

Rendimento esperado do dividendo: 0% Volatilidade esperada do preço da ação: 55% Taxa de retorno livre de riscos: 4% Período esperado até o exercício: 5 anos

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25 Garantias dadas a entidades não consolidadas

A Gerdau concede aval a Dona Francisca Energética S.A., em contratos de financiamento no montante de R$103.452 mil (equivalentes a US$35.806 à cotação final do ano), correspondente a 51.82% da dívida da Dona Francisca Energética. Esta garantia foi estabelecida antes de dezembro, 2002, e, portanto, não está sujeita aos requisitos do FASB Interpretation Nº 45 (“FIN 45”). A garantia pode ser executada pelos financiadores em caso de inadimplência da Dona Francisca Energética S.A.

26 Eventos subseqüentes

(a) Em março de 2004, a Companhia adquiriu certos os ativos da Potter Form & Tie Co., um fornecedor líder de barras e suprimentos para a indústria da construção civil no Meio Oeste dos Estados Unidos, por aproximadamente $11.1 milhão. Essa negociação será registrada como uma combinação de negócios.

(b) A Assembléia Geral de Acionistas de 29 de abril de 2004 aprovou um bônus aos acionistas ordinários e preferenciais de 1 ação para cada ação detida.

* * *

F-56

ANEXO 1.01

GERDAU S.A. CNPJ nº 33.611.500/0001-19 NIRE Nº 33300032266 Companhia Aberta

ESTATUTO SOCIAL. CAPÍTULO I - DA SEDE, FINS E DURAÇÃO:

Art. 1º - A GERDAU S.A., com sede e foro na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, reger-se-á por este Estatuto e pela legislação aplicável às sociedades anônimas.

Art. 2º - A Companhia, que terá prazo de duração indeterminado, tem por objeto principal a indústria e o comércio de produtos siderúrgicos e/ou metalúrgicos, sendo as usinas integradas, ou não, com porto. A Companhia poderá exercer quaisquer outras atividades comerciais ou industriais relacionadas com o objeto principal, inclusive a pesquisa, a lavra e a industrialização e a comercialização de minérios, elaboração, execução e administração de projetos de florestamento e reflorestamento, bem como ou comércio, a exportação e importação de bens de/ou para sua indústria e comércio a transformação de florestas em carvão vegetal, o transporte de bens de sua indústria e as atividades de operador portuário, de que trata a Lei nº 8.630, de 25.02.93.

Parágrafo único - Terão os seguintes títulos os estabelecimentos da Sociedade que têm por objeto principal a indústria e o comércio de produtos de aços longos: os situados no Estado do Rio de Janeiro, Municípios do Rio de Janeiro e São Gonçalo, “GERDAU COSÍGUA”; os situados no Estado do Rio Grande do Sul, Município de Charqueadas, “GERDAU AÇOS FINOS PIRATINI”; Municípios de Sapucaia do Sul e São Leopoldo, “GERDAU SIDERÚRGICA RIOGRANDENSE”; os situados no Estado do Paraná, Municípios de Curitiba e Araucária, “GERDAU GUAÍRA”; os situados no Estado da Bahia, Município de Simões Filho, “GERDAU USIBA”; o situado no Estado do Ceará, Município de Maracanaú, “GERDAU SIDERÚRGICA CEARENSE”; os situados no Estado de Pernambuco, Município de Recife, “GERDAU AÇONORTE”; o estabelecimento situado no Estado de São Paulo, Município de Guarulhos, que se dedica à produção de telas soldadas terá como título “GERDAU TELCON”. Os estabelecimentos que se dedicam exclusivamente ao comércio atacadista de produtos siderúrgicos e metalúrgicos em geral e ou ao beneficiamento desses produtos, localizados em todo o território nacional, terão como título “COMERCIAL GERDAU”; à exceção do estabelecimento localizado no Estado da Bahia, Município de Salvador, na Rua Uruguai, 159-A, parte, Bairro Uruguai que terá como título “LBH”.

Art. 3º - A Companhia poderá abrir e manter sucursais, filiais, agências e escritórios, no País e no exterior, bem como participar de outras sociedades.

CAPÍTULO II - DO CAPITAL SOCIAL:

Art. 4º - O capital social é de R$ 3.471.312.349,01 (três bilhões, quatrocentos e setenta e um milhões, trezentos e doze mil, trezentos e quarenta e nove reais e um centavo), dividido em 102.936.448 (cento e dois milhões, novecentos e trinta e seis mil, quatrocentos e quarenta e oito) ações ordinárias e 193.771.574 (cento e noventa e três milhões, setecentos e setenta e um mil, quinhentos e setenta e quatro) ações preferenciais, sem valor nominal.

§ 1º - O Conselho de Administração poderá, independentemente de reforma estatutária, deliberar a emissão de novas ações, inclusive mediante a capitalização de lucros e reservas, com a observância do disposto no presente estatuto, até o limite autorizado de 240.000.000 (duzentos e quarenta milhões) ações ordinárias e 480.000.000 (quatrocentos oitenta milhões) ações preferenciais.

§ 2º - Dentro do limite do capital autorizado, poderá o Conselho de Administração, com base em plano aprovado pela Assembléia Geral, outorgar opção de compra de ações aos administradores, empregados ou pessoas naturais que prestem serviços à Companhia ou a sociedades sob seu controle.

§ 3º - Os aumentos de capital da Sociedade poderão compreender ações ordinárias ou preferenciais, ou somente de um tipo, sem guardar proporção entre as ações de cada espécie ou classe, observando-se, quanto às preferenciais, o limite máximo previsto em Lei.

§ 4º - O direito de preferência deverá ser exercido no prazo decadencial de 30 (trinta) dias, excluído esse quando se tratar de emissão de ações ou valores mobiliários conversíveis em ações, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa de valores ou subscrição pública, ou ainda, permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle, hipóteses em que o Conselho de Administração assegurará aos acionistas prioridade de subscrição dos valores mobiliários, no prazo decadencial não inferior a 10 (dez) dias.

§ 5º - A cada ação ordinária corresponde um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

§ 6º - As ações da sociedade, independentemente de espécie ou classe, participarão de forma idêntica nos lucros sociais e no direito de serem incluídas em eventual oferta pública de alienação de controle, sendo-lhes assegurado preço igual ao valor pago por ação com direito a voto, integrante do bloco de controle. As ações preferenciais não terão direito de voto e não poderão ser resgatadas, tendo, além do direito antes mencionado, as seguintes preferências e vantagens:

a) Direito de participar proporcionalmente do dividendo obrigatório correspondente a, pelo menos, 30% (trinta por cento) do lucro líquido do exercício, calculado na forma do § 4º do artigo 19; e

b) Preferência no reembolso do Capital, até o valor de sua participação ideal no capital social, por eventual liquidação da Sociedade, sendo, a seguir, reembolsadas as ações ordinárias até o valor de sua respectiva participação ideal no capital social; o saldo restante será distribuído em igualdade de condições entre as ações ordinárias e preferenciais.

§ 7º - As ações da Sociedade serão da forma escritural.

§ 8º - As ações serão mantidas em conta de depósito, em nome de seus titulares, no Banco Itaú S.A, sem a emissão de certificados.

§ 9º - A Sociedade poderá cobrar o custo de transferência da propriedade das ações escriturais, observados os limites máximos fixados pela Comissão de Valores Mobiliários.

§ 10º - A Sociedade poderá suspender, por períodos que não ultrapassem, cada um, quinze dias, nem o total de noventa dias durante o ano, os serviços de transferência de ações.

CAPÍTULO III - DA ADMINISTRAÇÃO –

SEÇÃO I - NORMAS GERAIS:

Art. 5º - A Administração da Companhia incumbe ao Conselho de Administração e à Diretoria.

§ 1º - A investidura de cada um dos membros eleitos do Conselho de Administração ou da Diretoria far-se-á mediante termo lavrado em livro próprio, independentemente de caução.

§ 2º - A remuneração dos membros do Conselho de Administração e da Diretoria será fixada pela Assembléia Geral, podendo ser votada individual ou globalmente, cabendo ao Conselho de Administração, nesse último caso, deliberar sobre sua distribuição. A Assembléia poderá determinar que o Presidente e os

membros do Conselho de Administração, que indicar, recebam remuneração até a que for fixada para o Diretor Presidente.

SEÇÃO II - DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO:

Art. 6º - O Conselho de Administração é um órgão de deliberação colegiada, composto de 3 (três) a 10 (dez) membros efetivos e até 10 (dez) membros suplentes, a critério da Assembléia Geral que os eleger, acionistas, com mandato de 1 (um) ano, facultada a reeleição.

§ 1º - A Assembléia Geral determinará, antes da eleição dos membros do Conselho de Administração, o número de membros efetivos e o número de membros suplentes a serem eleitos. Esses números podem não coincidir. Caso eleitos, os suplentes substituirão os efetivos na ordem estabelecida pela Assembléia que os eleger. O membro suplente, que exerça cumulativamente cargo de Diretor, ficará automaticamente impedido do exercício simultâneo desse cargo durante o período em que vier a substituir o membro efetivo se, pelo fato do exercício simultâneo, vier a ser excedido o limite legal da cumulação. Em caso de vacância e não havendo suplentes, o substituto será nomeado pelos conselheiros remanescentes e servirá até a primeira Assembléia Geral.

§ 2º - A Assembléia Geral designará, dentre os conselheiros eleitos, um Presidente e até quatro Vice-Presidentes, que substituirão o titular de acordo com a respectiva ordem de nomeação.

§ 3º - O Conselho de Administração reunir-se-á sempre que o exigirem os interesses sociais e pelo menos a cada seis meses, observada a antecedência mínima de 24 horas para a primeira convocação, salvo nas hipóteses de manifesta urgência, cabendo a iniciativa da convocação ao Presidente do Conselho ou a maioria dos seus membros.

§ 4º - As reuniões do Conselho de Administração considerar-se-ão instaladas em primeira convocação com a presença da maioria de seus membros e em segunda convocação com qualquer número, sendo presididas pelo Presidente, na sua falta, por qualquer dos Vice-Presidentes e, na falta destes, por qualquer dos demais membros do Conselho de Administração. As deliberações serão tomadas pela maioria dos presentes, cabendo ao Presidente ou substituto o voto de qualidade, permitido a todos o voto antecipado por escrito. As deliberações constarão de atas lavradas em livro próprio.

§ 5º - Além das atribuições decorrentes de outros preceitos do presente Estatuto ou da Lei, incumbe ao Conselho de Administração:

(a) fixar a orientação geral dos negócios sociais;

(b) aprovar o planejamento estratégico, bem como os planejamentos de longo prazo e anuais da Companhia;

(d) definir a política que orientará as relações com investidores e mercado de capitais;

(e) estabelecer critérios para o controle do desempenho empresarial da Companhia;

(f) eleger e destituir os Diretores da Companhia, dar-lhes substitutos em caso de vacância, fixar-lhes as atribuições e avaliar seus desempenhos;

(g) estabelecer a remuneração individual dos administradores da Companhia, caso a Assembléia Geral tenha fixado montante global, e propor à Assembléia deliberar a participação dos mesmos nos lucros sociais, observado o que, a respeito, dispõem a lei e o presente estatuto;

(h) aprovar alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessárias ao suporte às estratégias definidas;

(i) fiscalizar a gestão dos negócios sociais pelos Diretores e zelar pelo estrito cumprimento das decisões dos órgãos da Companhia; examinar, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitar informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros atos;

(j) deliberar sobre a convocação da Assembléia Geral;

(k) manifestar-se sobre o relatório da Administração e as contas da Diretoria;

(l) escolher e destituir os auditores independentes;

(m) autorizar a negociação, pela Companhia, de ações de sua própria emissão;

(n) autorizar a emissão de títulos de crédito para distribuição pública;

(o) autorizar o pagamento de juros a título de remuneração do capital próprio, bem como sua integração ao valor dos dividendos do exercício;

(p) autorizar a participação em outras sociedades, bem assim, a formação de consórcios, “joint ventures” e alianças estratégicas, no País e no exterior;

(q) fixar diretrizes a serem observadas pelos representantes da Companhia em quaisquer reuniões de grupo de controle e ou de quotistas ou Assembléias Gerais de empresas coligadas ou controladas, ou outras que envolvam consórcios, “joint ventures” ou alianças estratégicas de que a Companhia participe;

(r) fixar periodicamente critérios de valor envolvido, tempo de duração, extensão de efeitos e outros, pelos quais determinados atos societários, inclusive empréstimos ativos ou passivos, só possam ser praticados por um ou mais dentre os membros da Diretoria, ou após sua prévia autorização ou do Comitê Executivo;

(s) autorizar a prática de atos que impliquem em alienar, mesmo fiduciariamente, ou onerar bens sociais do ativo permanente, inclusive hipotecar, empenhar, caucionar, dar em anticrese, dar aval ou fiança, confessar, renunciar a direito, transigir, acordar, estabelecer ainda, quando julgar conveniente, quais dentre os membros da Diretoria deverão praticar o ato autorizado;

(t) autorizar, enquanto não estabelecidos os critérios a que se refere a letra r supra, a tomada de empréstimos pela Companhia, bem como a concessão de empréstimos ou outros créditos, inclusive a funcionários e membros dos órgãos sociais;

(u) fortalecer e zelar pela imagem institucional da Companhia;

(v) deliberar sobre a prática de qualquer ato de gestão extraordinária não compreendido na competência privativa da Assembléia Geral.

§ 6º - O Conselho de Administração poderá atribuir a seu Presidente e ou a qualquer de seus Vice-Presidentes ou, ainda, qualquer de seus membros, que indicar, o acompanhamento sistemático dos negócios sociais, de modo a assegurar a consecução plena dos objetivos da Companhia e o cumprimento das decisões do próprio Conselho de Administração.

§ 7º - O Conselho poderá deliberar a criação de comitês específicos, a ele vinculados, a serem integrados por um ou mais dentre os seus membros, com ou sem a participação de Diretores, empregados da Companhia, ou terceiros contratados, com o fim de coordenar e ou orientar determinados processos ou operações sociais.

SEÇÃO III - DA DIRETORIA:

Art. 7º - A Diretoria se compõe de:

(a) um Diretor Presidente;

(b) dois a dez Diretores Vice-Presidentes; e

§ 1º - Os Diretores, pessoas físicas residentes no País, Acionistas ou não, serão eleitos pelo Conselho de Administração, com mandato de um ano.

§ 2º - A Diretoria reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ela determinadas e, extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente ou qualquer dos Diretores Vice- Presidentes ou, ainda, por dois dentre seus membros.

§ 3º - As reuniões da Diretoria instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros, em primeira convocação. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro próprio.

§ 4º - Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de deliberação, é admitido o voto escrito antecipado. O Presidente terá, nas reuniões, o voto de qualidade, além do seu próprio.

Art. 8º - Compete à Diretoria praticar todos os atos necessários à consecução do objeto social e a responsabilidade pela adequada execução das deliberações dos órgãos sociais.

Art. 9º - Os Diretores, sem prejuízo de suas funções individuais, agirão sob orientação do Comitê Executivo, órgão de deliberação colegiada, constituído pelo Diretor Presidente e pelos Diretores Vice-Presidentes para tanto especificamente designados pelo Conselho de Administração.

§ 1º - Incumbe ao Comitê Executivo elaborar e submeter à aprovação do Conselho de Administração:

(a) os planejamentos estratégicos, de longo prazo e anuais da Companhia, bem como seus programas de expansão e investimentos;

(b) o portfólio de negócios da Companhia;

(c) propostas de alterações relevantes na estrutura organizacional da Companhia, necessárias ao suporte às estratégias definidas pelo Conselho de Administração.

§ 2º - Incumbe, ainda, ao Comitê Executivo:

(a) estabelecer as diretrizes básicas da ação executiva dos Diretores, e zelar pelo estrito cumprimento das mesmas;

(b) fixar a estrutura administrativa da Companhia, obedecida a atribuição de funções dos Diretores;

(c) definir e sistematizar os processos e operações, aprovar suas políticas, estratégias e diretrizes, avaliando o respectivo desempenho por seus titulares, o grau de excelência alcançado e as técnicas de gestão empregadas;

(d) estabelecer as políticas e práticas de remuneração de recursos humanos, inclusive participação nos lucros ou resultados;

(e) orientar e prover a capacitação e desenvolvimento profissional aos executivos estratégicos, bem como cuidar de seus planos de sucessão;

(f) dar cumprimento às metas estabelecidas pelo Conselho de Administração, submetendo-lhe os resultados obtidos;

(g) submeter ao Conselho de Administração programas de expansão ou investimentos e responder pelos respectivos resultados;

(h) autorizar a captação de recursos, contratação de empréstimos e financiamentos, no País ou no exterior, inclusive mediante a emissão de títulos e valores mobiliários, obedecidas as disposições legais pertinentes e o que, a respeito, vier a ser estabelecido pelo Conselho de Administração;

(i) autorizar a prática de atos gratuitos razoáveis em benefício dos empregados ou das comunidades de que participe a Companhia, inclusive doação de bens inservíveis, tendo em vista suas responsabilidades sociais;

(j) acompanhar e controlar as atividades das empresas coligadas e controladas da Companhia;

(k) instruir os representantes da Companhia nas reuniões de grupo de controle e de quotistas e nas Assembléias Gerais das empresas coligadas e controladas, em conformidade com as diretrizes fixadas pelo Conselho de Administração;

(l) autorizar a abertura de sucursais, filiais, agências e escritórios;

(m) promover o intercâmbio de experiências e máxima sinergia entre os processos e operações da Companhia;

(n) disseminar os valores e a cultura da Companhia para todos os níveis funcionais;

(o) zelar e responder pela imagem institucional da Companhia;

(p) resolver os casos omissos, desde que não compreendidos na competência da Assembléia Geral ou do Conselho de Administração.

§ 3º - O Comitê Executivo reunir-se-á, ordinariamente, nas ocasiões por ele determinadas e extraordinariamente, sempre que necessário ou conveniente, por convocação do Diretor Presidente ou por dois dentre seus membros.

§ 4º - As reuniões do Comitê Executivo instalar-se-ão com a presença da maioria de seus membros, em primeira convocação. As deliberações serão tomadas por maioria de votos e constarão de atas lavradas em livro próprio.

§ 5º - Tanto para os fins do "quorum" de instalação quanto do "quorum" de deliberação, é admitido o voto escrito antecipado. O Presidente terá, nas reuniões, o voto de qualidade, além do seu próprio.

§ 6º - O Comitê Executivo encaminhará ao Conselho de Administração cópias das atas de suas reuniões e da Diretoria e prestará as informações que permitam avaliar o desempenho das atividades da Companhia.

§ 7º - Independentemente de sua participação no Comitê Executivo, cada membro do mesmo será responsável pela gestão dos processos e operações que lhe forem cometidos pelo Conselho de Administração.

§ 8º - O Comitê Executivo poderá deliberar a criação de comitês auxiliares, a serem integrados por um ou mais dentre os seus membros e ou os demais Diretores, empregados da Companhia e terceiros contratados, para promover o intercâmbio de experiências e a máxima sinergia entre as operações da Companhia, ou com o fito de coordenar, orientar, facilitar ou apoiar determinados processos ou operações.

Art. 10 - Os Diretores, salvo casos excepcionais autorizados pelo Conselho de Administração (art.6º § 5º, s) ou pelo Comitê Executivo (art. 9º, §§ 3º a 5º), exercerão seus cargos com dedicação integral de tempo e não darão aval, fiança, nem de qualquer forma garantirão dívidas de terceiros.

Art. 11 - Compete aos Diretores representar a Companhia ativa e passivamente em juízo ou fora dele, observadas as disposições legais ou estatutárias pertinentes e as deliberações tomadas pelos órgãos sociais.

Art. 12 - Como regra geral e ressalvados os casos objeto dos parágrafos subseqüentes, a Companhia se obriga validamente sempre que representada por 2 (dois) membros quaisquer da Diretoria, ou ainda, 1 (um) membro da Diretoria e 1 (um) procurador, ou 2 (dois) procuradores, no limite dos respectivos mandatos.

§ 1º - Os atos para cuja prática o presente Estatuto exija autorização prévia do Conselho de Administração ou do Comitê Executivo só poderão ser praticados uma vez preenchida tal condição preliminar.

§ 2º - A Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) membro da Diretoria ou 1 (um) procurador, quando se tratar de receber e dar quitação de valores que sejam devidos à Companhia, emitir e negociar, inclusive endossar e descontar, duplicatas relativas às suas vendas, bem como nos casos de correspondência que não crie obrigações para a Companhia e da prática de atos de simples rotina administrativa, inclusive os praticados perante repartições públicas em geral, autarquias, empresas públicas, sociedades de economia mista, Junta Comercial, Justiça do Trabalho, IAPAS, FGTS e seus bancos arrecadadores, e outros de idêntica natureza.

§ 3º - O Conselho de Administração e o Comitê Executivo poderão autorizar a prática de atos que vinculem a Companhia, por apenas um dos Diretores ou um procurador, ou ainda, pela adoção de critérios de limitação de competência, restringir, em determinados casos, a representação da Companhia a apenas um Diretor ou um procurador.

§ 4º - Na constituição de procuradores, observar-se-ão as seguintes regras:

(a) todas as procurações terão de ser previamente aprovadas pelo Comitê Executivo, ou, então, outorgadas, em conjunto, por dois de seus membros ou por dois Diretores pelo Comitê designados;

(b) quando o mandato tiver por objeto a prática de atos que dependam de prévia autorização do Conselho da Administração ou do Comitê Executivo, a sua outorga ficará expressamente condicionada à obtenção dessa autorização;

c) exceto nos casos de representação judicial ou similar, em que seja da essência do mandato o seu exercício até o encerramento da questão ou do processo, todas as demais procurações serão por prazo certo, não superior a um ano, e terão poderes limitados.

§ 5º - Serão nulos e não gerarão responsabilidades para a Companhia os atos praticados em desconformidade às regras dos parágrafos precedentes.

CAPÍTULO IV - DO CONSELHO FISCAL.

Art. 13 - O Conselho Fiscal será composto de, no mínimo, 3 (três) e, no máximo, 5 (cinco) membros efetivos e de suplentes em igual número, acionistas ou não, instalando-o e elegendo-o em Assembléia Geral, a pedido dos acionistas, nos termos da Lei.

Parágrafo Único - Quando em funcionamento, o Conselho Fiscal exercerá as atribuições e poderes conferidos pela Lei, bem como estabelecerá, por deliberação majoritária, o respectivo regimento interno.

CAPÍTULO V - DA ASSEMBLÉIA GERAL.

Art. 14 - A Assembléia Geral, convocada e instalada na forma da lei e deste capítulo, tem poderes para decidir todos os negócios relativos ao objeto da Companhia, e tomar as resoluções que julgar convenientes à defesa e ao desenvolvimento da Companhia.

Art. 15 - A Assembléia Geral será instalada por um Diretor, ou, na sua ausência, por um Acionista presente, sendo presidida e secretariada por Acionistas escolhidos na ocasião.

§ 1º - A Sociedade poderá exigir, em prazo fixado no anúncio de convocação, o depósito de comprovante de titularidade de ações, expedido pela instituição financeira depositária dos mesmos, assim como suspender, pelo mesmo período, os serviços de transferência e desdobramento de ações.

§ 2º - Ressalvados os casos para os quais a lei determine "quorum" qualificado, as deliberações da Assembléia serão tomadas por maioria absoluta de votos, não se computando os votos em branco.

Art. 16 - Dos trabalhos e das deliberações da Assembléia Geral serão lavradas atas em livro próprio, com os elementos, indicações, requisitos e assinaturas exigidas em lei.

Art. 17 - A Assembléia Geral será Ordinária ou Extraordinária conforme a matéria sobre a qual versar. A Assembléia Geral Ordinária e a Assembléia Geral Extraordinária poderão ser cumulativamente convocadas e realizadas no mesmo local, data e hora, instrumentadas em ata única.

Art. 18 - A Assembléia Geral Ordinária deverá se realizar no prazo da lei e terá por objeto.

I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as demonstrações financeiras.

II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

III eleger os membros do Conselho de Administração e, quando for o caso, do Conselho Fiscal;

IV. aprovar a correção da expressão monetária do Capital Social.

CAPÍTULO VI – DO EXERCÍCIO SOCIAL.

Art. 19 – O exercício social se inicia a 1º de janeiro e se encerra a 31 de dezembro de cada ano.

§ 1º - Ao fim de cada exercício social, a Diretoria fará elaborar, com observância dos preceitos legais pertinentes, as seguintes demonstrações financeiras:

I. balanço patrimonial;

II. demonstração das mutações do patrimônio líquido;

III. demonstração do resultado do exercício; e

IV. demonstração das origens e aplicações de recursos.

§ 2º - Juntamente com as demonstrações financeiras do exercício, o Conselho de Administração apresentará à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a destinação a ser dada ao lucro líquido, com observância do disposto neste Estatuto e na Lei.

§ 3º - O Conselho de Administração poderá propor, e a Assembléia deliberar, deduzir do lucro líquido do exercício, uma parcela de ao menos cinco por cento para a constituição de uma Reserva para Investimentos e Capital de Giro, que obedecerá aos seguintes princípios:

(a) sua constituição não prejudicará o direito dos Acionistas preferenciais de receber o dividendo mínimo a que fizerem jus, nem prejudicará o pagamento do dividendo obrigatório previsto no § 4º, infra;

(b) seu saldo, em conjunto com o saldo das demais reservas de lucros, exceto as reservas para contingências e de lucros a realizar, não poderá ultrapassar o capital social, sob pena de capitalização ou distribuição em dinheiro do excesso;

(c) a reserva tem por finalidade assegurar investimentos em bens do ativo permanente, ou acréscimos do capital de giro, inclusive através de amortização das dívidas da Companhia, independentemente das retenções de lucro vinculadas ao orçamento de capital, e seu saldo poderá ser utilizado:

(i) na absorção de prejuízos, sempre que necessário;

(ii) na distribuição de dividendos, a qualquer momento;

(iii) nas operações de resgate, reembolso ou compra de ações, autorizadas por lei;

(iv) na incorporação ao Capital Social, inclusive mediante bonificações em ações novas.

§ 4º - Os Acionistas terão direito a receber em cada exercício, a título de dividendo, um percentual do lucro líquido, obedecido ao mínimo obrigatório de 30% sobre aquele lucro líquido, com os seguintes reajustes:

(i) o acréscimo das seguintes importâncias:

- resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas;

- resultantes da realização, no exercício, de lucros que tenham sido transferidos anteriormente para a reserva de lucros a realizar;

- resultantes da realização, no exercício, do aumento do valor de elementos do ativo em virtude de novas avaliações, registrado como reserva de reavaliação.

(ii) o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal, de reservas para contingências e da reserva de lucros a realizar.

§ 5º - Integram o dividendo obrigatório o dividendo preferencial e o pago à conta de reservas de lucros preexistentes ou com base em balanços semestrais ou intermediários, a menos que doutra forma estabelecido pela Assembléia Geral ou pelo Conselho de Administração.

§ 6º - Os membros do Conselho de Administração e da Diretoria fazem jus a uma participação no lucro da Companhia, a ser deliberada pela Assembléia, observados os limites de lei. É condição para o pagamento de tal participação a atribuição aos Acionistas do dividendo obrigatório a que se refere o § 4º, supra. Sempre que for levantado balanço semestral e com base nele forem pagos dividendos intermediários em valor ao menos igual a 30% (trinta por cento) sobre o lucro líquido do período, calculado nos termos do referido § 4º, poderá ser paga, por deliberação do Conselho de Administração, aos administradores participação no lucro semestral, "ad referendum" da Assembléia Geral.

§ 7º - Sempre que o dividendo obrigatório for pago por conta de reservas de lucros preexistentes, parcela do lucro do exercício, equivalente ao dividendo pago, será apropriada à recomposição da reserva utilizada.

§ 8º - O Conselho de Administração poderá declarar dividendos à conta de reservas de lucros preexistentes, ou à conta de lucros existentes no último balanço anual, semestral ou intermediário.

§ 9º - A Assembléia Geral poderá deliberar a capitalização de reservas constituídas em balanços semestrais ou intermediários.

§ 10 - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia.

§ 11 - As ações preferenciais adquirirão o direito de voto se a Sociedade, pelo prazo de 3 (três) exercícios consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fizerem jus, direito que conservarão até o primeiro posterior pagamento de dividendos que a Sociedade vier a efetuar.

CAPÍTULO VII - DA LIQUIDAÇÃO.

Art. 20 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou em virtude de deliberação da Assembléia Geral, cabendo a esta, em qualquer hipótese, estabelecer o modo de liquidação, eleger o liquidante e os membros do Conselho Fiscal, se deliberado o funcionamento no período de liquidação, fixando-lhes a remuneração.

Este Estatuto contém todas as alterações ocorridas até 29 de abril de 2004.

Osvaldo Burgos Schirmer Diretor Diretor de Relações com Investidores

ANEXO 1.02

REGULAMENTO DE PRÁTICAS DIFERENCIADAS

DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

SEÇÃO I OBJETO

1.1 Este Regulamento disciplina os requisitos para adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa por parte das companhias abertas registradas na Bolsa de Valores de São Paulo (“BOVESPA”).

SEÇÃO II

DEFINIÇÕES

2.1 Termos Definidos. Neste Regulamento, os termos abaixo, em sua forma plural ou singular, terão os seguintes significados:

“Acionista Controlador” significa o acionista ou o grupo de acionistas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum que exerça o Poder de Controle da Companhia.

“Acionista Controlador Alienante” significa o Acionista Controlador quando este promove a alienação de controle da Companhia.

“Ações de Controle” significa o bloco de ações que assegura, de forma direta ou indireta, ao(s) seu(s) titular(es), o exercício individual e/ou compartilhado do Poder de Controle da Companhia.

“Ações em Circulação” significa todas as ações de emissão da Companhia exceto aquelas: (i) de titularidade do Acionista Controlador, de seu cônjuge, companheiro(a) e dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda; (ii) em tesouraria; (iii) de titularidade de Controladas e Coligadas da Companhia, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; (iv) de titularidade de Controladas e Coligadas do Acionista Controlador, assim como de outras sociedades que com qualquer dessas integre um mesmo grupo de fato ou de direito; e (v) preferenciais de classe especial que tenham por fim garantir direitos políticos diferenciados, sejam intransferíveis e de propriedade exclusiva do ente desestatizante.

“Administradores” significa, quando no singular, os diretores e membros do conselho de administração da Companhia referidos individualmente ou, quando no plural, os diretores e membros do conselho de administração da Companhia referidos conjuntamente.

“Alienação de Controle da Companhia” significa a transferência a terceiro, a título oneroso, das Ações de Controle.

“Audiência Restrita” significa o procedimento de consulta que se realizará previamente a qualquer modificação relevante do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, com a finalidade de (i) colher sugestões apresentadas pelas Companhias, seus Administradores e Acionista Controlador que tenham aderido ao referido Regulamento, relativas à matéria que a BOVESPA pretenda modificar e (ii) deliberar acerca de tal modificação.

“Calendário Anual” é uma lista de eventos que a Companhia se obriga a divulgar em bases anuais, contendo, no mínimo, os atos e eventos constantes do Anexo A deste Regulamento.

“Coligadas” consideram-se as sociedades que possuem influência significativa na administração de outra sociedade, sem controlá-la. Caracteriza-se como influência significativa o poder de participar nas decisões sobre as políticas financeiras, comerciais e operacionais da sociedade, presumindo-se, ainda, a existência dessa influência quando verifica-se a participação, direta ou indireta, de 10% (dez por cento) ou mais no capital votante.

“Companhia” significa a companhia aberta autorizada a ter os valores mobiliários por ela emitidos negociados na BOVESPA e que tenha sido classificada como detentora de padrão de governança corporativa Nível 1 ou Nível 2.

“Comprador” significa aquele para quem o Acionista Controlador Alienante transfere o Poder de Controle em uma Alienação de Controle da Companhia.

“Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa” significa o contrato que deve ser celebrado entre, de um lado, a BOVESPA e, de outro lado, a Companhia, os Administradores e o Acionista Controlador, contendo obrigações relativas a este Regulamento.

“Controlada” significa a sociedade da qual a Companhia detém o Poder de Controle.

“Controladora” significa a sociedade que exerce o Poder de Controle da Companhia.

“CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários.

“Derivativos” significa títulos e valores mobiliários negociados em mercados de liquidação futura ou outros ativos tendo como lastro ou objeto valores mobiliários de emissão da Companhia.

“IAS” significa as normas internacionais de contabilidade promulgadas pelo “International Accounting Standards Committee”.

“Lei das Sociedades por Ações” significa a Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e todas as suas subsequentes alterações.

“Partes Beneficiárias” significa os títulos negociáveis, sem valor nominal e estranhos ao capital social, assim caracterizados no artigo 46 da Lei das Sociedades por Ações.

“Percentual Mínimo de Ações em Circulação” significa as Ações em Circulação que a Companhia deve manter durante todo o período em que estiver classificada como detentora de padrão de governança corporativa, as quais devem totalizar pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do total do capital social da Companhia.

“Poder de Controle” significa o poder efetivamente utilizado de dirigir as atividades sociais e orientar o funcionamento dos órgãos da Companhia, de forma direta ou indireta, de fato ou de direito. Há presunção relativa de titularidade do controle em relação à pessoa ou ao grupo de pessoas vinculado por acordo de acionistas ou sob controle comum (“grupo de controle”) que seja titular de ações que lhe tenham assegurado a maioria absoluta dos votos dos acionistas presentes nas três últimas assembléias gerais da Companhia, ainda que não seja titular das ações que lhe assegurem a maioria absoluta do capital votante.

“Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa” significa os padrões e regras de gestão societária estabelecidos neste Regulamento, que objetivam oferecer aos acionistas da Companhia registrada na BOVESPA informações e direitos adicionais aos estabelecidos na Lei de Sociedades por Ações e demais normas vigentes.

“Regulamento de Arbitragem” significa o Regulamento, inclusive suas posteriores modificações, que disciplina o procedimento de arbitragem ao qual serão submetidas as Companhias do Nível 2 em todos os conflitos relativos ao Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, e, bem assim, em todos os conflitos relativos a este Regulamento, às leis e às normas editadas pela CVM que regem as relações entre as Companhias do Nível 2, seus Administradores e acionistas.

“Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa” significa este Regulamento, aplicável às Companhias que desejam se adequar a padrões diferenciados de governança corporativa.

“Termo de Anuência dos Administradores” significa o termo pelo qual os novos Administradores da Companhia se responsabilizam pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança

Corporativa, com o Regulamento de Arbitragem e com este Regulamento, conforme modelo constante do Anexo B deste Regulamento.

“Termo de Anuência dos Controladores” significa o termo pelo qual os novos Acionistas Controladores ou o(s) acionista(s) que vier(em) a ingressar no grupo de controle da Companhia se responsabilizam pessoalmente a agir em conformidade com o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, com o Regulamento de Arbitragem e com este Regulamento, conforme modelo constante do Anexo C deste Regulamento.

“Termo de Anuência dos membros do conselho fiscal” significa o termo pelo qual os membros do conselho fiscal da Companhia, quando instalado, se responsabilizam pessoalmente a agir em conformidade com o Regulamento de Arbitragem e com a Seção IX deste Regulamento, conforme modelo constante do Anexo D deste Regulamento.

“US GAAP” significa as normas de contabilidade utilizadas nos Estados Unidos da América conhecidas como “United States Generally Accepted Accounting Principles”.

“Valor Econômico” significa o valor da Companhia e de suas ações que vier a ser determinado por empresa especializada, mediante a utilização de metodologia reconhecida ou com base em outro critério que venha a ser definido pela CVM.

SEÇÃO III

NÍVEL 1 DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

3.1 Serão classificadas como Companhias detentoras de padrão de governança corporativa do Nível 1 (“Companhias do Nível 1”) aquelas que observarem as seguintes exigências:

(i) tenham assinado o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 1; (ii) mantenham Percentual Mínimo de Ações em Circulação, observando, ademais, o disposto nos itens 7.3. e 8.6; (iii) elaborem e divulguem demonstrações financeiras e informações trimestrais observando os requisitos estabelecidos nos itens 6.1, 6.4 e 6.5 deste Regulamento; (iv) realizem as reuniões públicas de que trata o item 6.6 deste Regulamento; (v) divulguem calendário anual nos termos do item 6.7 deste Regulamento; (vi) atendam ao disposto nos itens 6.8, 6.9 e 6.10 deste Regulamento; (vii) observem os procedimentos estabelecidos no item 7.1 deste Regulamento, nos casos de distribuição pública de ações;

(viii) apresentem prospectos, em distribuições públicas, que atendam aos requisitos do item 7.2 deste Regulamento; (ix) estabeleçam a obrigatoriedade de os Administradores, o Acionista Controlador e os membros do conselho fiscal prestarem informações nos termos do item 9.1 deste Regulamento; (x) não tenham Partes Beneficiárias em circulação; (xi) exijam que os novos Administradores e membros do conselho fiscal eleitos subscrevam o Termo de Anuência dos Administradores e o Termo de Anuência dos membros do Conselho Fiscal, condicionando a posse nos respectivos cargos à assinatura desse documento, cuja cópia deverá ser imediatamente enviada à BOVESPA; e (xii) exijam que o Acionista Controlador e o Comprador, em caso de Alienação de Controle da Companhia, subscrevam o Termo de Anuência dos Controladores, na forma do item 8.5 deste Regulamento.

3.1.1 O Superintendente Geral, mediante solicitação justificada e formal da Companhia, poderá conceder um período para o enquadramento do Percentual Mínimo de Ações em Circulação, quando da adesão às Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, de que trata o item 3.1 (ii).

SEÇÃO IV NÍVEL 2 DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

4.1 Serão classificadas como companhias detentoras de padrão de governança corporativa do Nível 2 (“Companhias do Nível 2”) aquelas que observarem as seguintes exigências:

(i) tenham assinado o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa – Nível 2; (ii) tenham adaptado o seu estatuto social às cláusulas mínimas divulgadas pela BOVESPA; (iii) atendam a todas as exigências do Nível 1 de Governança Corporativa; (iv) estabeleçam que a Alienação de Controle da Companhia deve atender aos procedimentos estabelecidos na Seção VIII deste Regulamento; (v) elaborem e divulguem as demonstrações financeiras, as demonstrações consolidadas e as informações trimestrais observando os requisitos dos itens 6.2 e 6.3 deste Regulamento; (vi) atendam aos procedimentos da Seção X deste Regulamento em caso de cancelamento de registro de companhia aberta; (vii) observem, na eleição do Conselho de Administração, o mandato unificado de 1 (um) ano e as demais disposições da Seção V deste Regulamento; (viii) comprometam-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada a este Regulamento, ao Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa e às suas relações com Administradores e acionistas por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento de Arbitragem; e

(ix) se tiverem emitido ações preferenciais, confiram direito de voto a essa espécie de ações, no mínimo, nas seguintes matérias: (a) transformação, incorporação, fusão ou cisão da Companhia; (b) aprovação de contratos entre a Companhia e o Acionista Controlador, diretamente ou por meio de terceiros, assim como de outras sociedades nas quais o Acionista Controlador tenha interesse, sempre que, por força de disposição legal ou estatutária, sejam deliberados em Assembléia Geral; (c) avaliação de bens destinados à integralização de aumento de capital da Companhia; (d) escolha de empresa especializada para determinação do Valor Econômico da Companhia, conforme item 10.1.1; e (e) alteração ou revogação de dispositivos estatutários que alterem ou modifiquem quaisquer das exigências previstas neste item 4.1., ressalvado que esse direito a voto prevalecerá enquanto estiver em vigor o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa.

SEÇÃO V CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO DAS COMPANHIAS DO NÍVEL 2

5.1 Competência. O conselho de administração das Companhias do Nível 2 deverá ter as funções e competências que a legislação societária vigente lhe atribuir, assim como outras estabelecidas por seu estatuto social que sejam compatíveis com a natureza deste órgão, devendo as Companhias do Nível 2, sobre esta matéria, observar as disposições desta Seção V.

5.2 Deveres e Responsabilidade. Os membros do conselho de administração terão os deveres e responsabilidades estabelecidos pela legislação societária vigente e por este Regulamento.

5.3 Composição. O conselho de administração será composto por, no mínimo, 5 (cinco) membros, eleitos pela assembléia geral.

5.4 Mandato. Os membros do conselho de administração terão mandato unificado de 1 (um) ano, sendo permitida a reeleição.

SEÇÃO VI INFORMAÇÕES PERIÓDICAS E EVENTUAIS QUE DEVEM SER PRESTADAS

6.1 Demonstração dos Fluxos de Caixa. As demonstrações financeiras da Companhia e as demonstrações consolidadas a serem elaboradas após o término de cada trimestre (excetuando o último trimestre) e de cada exercício social, devem, obrigatoriamente, incluir Demonstração dos Fluxos de Caixa, a qual indicará, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregadas em fluxos das operações, dos financiamentos e dos investimentos.

6.1.1 A apresentação da Demonstração dos Fluxos de Caixa, de que trata o item 6.1, deverá ser iniciada, no máximo, seis meses após a assinatura do Contrato de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa.

6.1.2 Nas Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, a Companhia deverá incluir, em notas explicativas, a Demonstração dos Fluxos de Caixa de que trata o item 6.1.

6.2 Demonstrações Financeiras elaboradas de acordo com Padrões Internacionais. Após o encerramento de cada exercício social a Companhia deverá, adicionalmente ao previsto na legislação vigente:

(i) elaborar demonstrações financeiras e demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IAS, em reais ou dólares americanos, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas do relatório da administração, de notas explicativas, que informem inclusive o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício segundo os princípios contábeis brasileiros e a proposta de destinação do resultado, e do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, no idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e notas explicativas, elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira, acompanhadas de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo os critérios contábeis brasileiros e segundo os padrões internacionais US GAAP ou IAS, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e do parecer dos auditores independentes.

6.2.1 A adoção do critério referido no item 6.2 deverá ocorrer, no máximo, a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a assinatura do Contrato de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa.

6.2.2 A divulgação das demonstrações financeiras de que trata o item 6.2 deve ocorrer, no máximo, 4 (quatro) meses após o término do exercício social.

6.2.3 Os Auditores independentes contratados pela Companhia, além de serem registrados na CVM, deverão possuir experiência comprovada no exame de demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IAS, conforme o caso, respondendo a Companhia pelo atendimento dessa formalidade.

6.3 Informações trimestrais em inglês ou elaboradas de acordo com padrões internacionais. A Companhia deverá apresentar a íntegra das Informações Trimestrais traduzida para o idioma inglês ou, então, apresentar Demonstrações Financeiras e Demonstrações Consolidadas de acordo com os padrões internacionais US GAAP ou IAS, conforme estabelecido no item 6.2.

6.3.1 A apresentação das Informações Trimestrais de que trata o item 6.3 deverá ter início após a divulgação da primeira Demonstração Financeira elaborada de acordo com os critérios referidos no item 6.2.

6.3.2 Em cada trimestre, a apresentação das Informações Trimestrais de que trata o item 6.3 deve ocorrer até, no máximo, 15 (quinze) dias após o prazo estabelecido pela legislação para a divulgação das Informações Trimestrais - ITR.

6.3.3 As Demonstrações Financeiras previstas no item 6.3. deverão ser acompanhadas de Parecer ou de Relatório de Revisão Especial dos Auditores Independentes.

6.4 Requisitos Adicionais para as Informações Trimestrais - ITR. Nas Informações Trimestrais, além das informações obrigatórias previstas na legislação, a Companhia deverá:

(i) apresentar o Balanço Patrimonial Consolidado, a Demonstração do Resultado Consolidado e o Comentário de Desempenho Consolidado, se estiver obrigada a apresentar demonstrações consolidadas ao fim do exercício social; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais de 5% (cinco por cento) do capital votante da Companhia, de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física; (iii) informar de forma consolidada a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, os grupos de Acionista Controlador, Administradores e membros do conselho fiscal; (iv) informar a evolução da participação das pessoas abrangidas pelo item 6.4 (iii), em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 (doze) meses imediatamente anteriores; (v) incluir, em notas explicativas, a Demonstração dos Fluxos de Caixa de que trata o item 6.1; e (vi) informar a quantidade de Ações em Circulação e sua porcentagem em relação ao total de ações emitidas.

6.4.1 As informações previstas nos itens 6.4 (ii), (iii), (iv) e (vi) deverão ser incluídas no Quadro Outras Informações que a Companhia entenda relevantes.

6.4.2 A apresentação das informações previstas no item 6.4 (i) deverá ser iniciada, no máximo, 6 (seis) meses após a assinatura do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa.

6.4.3 As informações trimestrais deverão ser sempre acompanhadas de Relatório de Revisão Especial emitido por Auditor Independente devidamente registrado na CVM, observando a metodologia especificada nas normas editadas por essa Autarquia.

6.5 Requisitos Adicionais para as Informações Anuais – IAN. As informações previstas nos itens 6.4 (iii), (iv) e (vi) também deverão ser incluídas nas Informações Anuais da Companhia no Quadro Outras Informações que a Companhia entenda relevantes.

6.6 Reunião Pública com Analistas. A Companhia e os Administradores deverão, pelo menos uma vez ao ano, realizar reunião pública com analistas e quaisquer outros interessados, para divulgar informações quanto à sua respectiva situação econômico-financeira, projetos e perspectivas.

6.7 Calendário Anual. A Companhia e os Administradores deverão enviar à BOVESPA e divulgar, até o final de janeiro de cada ano, um calendário anual, informando sobre eventos corporativos programados e contendo no mínimo as informações constantes do Anexo A deste Regulamento. Eventuais alterações subsequentes em relação aos eventos programados deverão ser enviadas à BOVESPA e divulgadas imediatamente.

6.7.1 Caso a assinatura do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa ocorra após o prazo estipulado no item 6.7, a Companhia deverá apresentar à BOVESPA e divulgar o seu Calendário Anual de eventos corporativos em até 30 (trinta) dias da referida assinatura.

6.8 Contratos com o mesmo grupo. A Companhia deve enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo e qualquer contrato celebrado entre a Companhia e suas Controlada(s) e Coligada(s), seus Administradores, seu Acionista Controlador e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e Coligada(s) dos Administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou de direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) ou valor igual ou superior a 1% (um por cento) sobre o patrimônio líquido da Companhia, considerando-se aquele que for maior.

6.8.1 As informações prestadas e divulgadas conforme o item 6.8. deverão discriminar o objeto do contrato, o prazo, o valor, as condições de rescisão ou de término e a eventual influência do contrato sobre a administração ou a condução dos negócios da Companhia.

6.9 Acordos de Acionistas. Após a assinatura do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, a Companhia deverá enviar à BOVESPA cópia de todos os acordos de acionistas que se encontrem arquivados em sua sede e dar notícia das averbações de acordos existentes em seus livros, sendo que, quando da celebração de novos acordos, o envio / notícia deverá ocorrer nos 5 (cinco) dias subsequentes ao seu arquivamento e/ou averbação, devendo ser indicada a data do seu arquivamento e/ou averbação na Companhia.

6.10 Programas de Opções de Aquisição de Ações. Uma cópia de todos os Programas de Opções de Aquisição de ações ou de outros títulos ou valores mobiliários de emissão da Companhia, destinados aos seus funcionários ou administradores, deverá ser enviada pela Companhia à BOVESPA e divulgada.

6.11 A BOVESPA poderá, em casos devidamente justificados, estabelecer formas e prazos diferenciados para a divulgação das informações previstas na Seção VI.

SEÇÃO VII DISTRIBUIÇÕES PÚBLICAS

7.1 Dispersão Acionária em Distribuição Pública. Em toda e qualquer distribuição pública de ações, a Companhia deverá envidar melhores esforços com o fim de alcançar dispersão acionária, com adoção de procedimentos especiais, os quais constarão no respectivo prospecto, como por exemplo os abaixo indicados:

(i) garantia de acesso a todos os investidores interessados; ou (ii) distribuição a pessoas físicas ou investidores não institucionais de, no mínimo, 10% (dez por cento) do total a ser distribuído.

7.2 Prospectos. Além das demais exigências aplicáveis por força da legislação vigente e dos regulamentos editados por entidades de auto-regulação, os prospectos relativos às distribuições públicas feitas pela Companhia deverão observar os seguintes requisitos mínimos:

(i) ser enviados à BOVESPA e divulgados; (ii) ser redigidos em linguagem clara e acessível, evitando termos legais ou técnicos e remissões a outros documentos e textos normativos; (iii) incluir índice e sumário descrevendo o seu conteúdo, de forma a tornar sua consulta a mais fácil e direta possível; (iv) apresentar atualizadas as informações prestadas à CVM para a obtenção do registro de Companhia aberta para negociação em bolsa e da respectiva distribuição pública; (v) incluir telefone e correio eletrônico para contato com o Diretor de Relações com Investidores; (vi) incluir estudo de viabilidade econômico-financeira, nos casos e na forma prevista na legislação editada pela CVM sobre a matéria; (vii) incluir descrição dos fatores de risco, assim entendido todo e qualquer fato relativo à Companhia e ao seu mercado de atuação que possa afetar a decisão do potencial investidor quanto à aquisição dos valores mobiliários em questão, incluindo, mas sem limitação, (a) a ausência de um histórico operacional da

Companhia; (b) as dificuldades financeiras enfrentadas pela Companhia; e (c) os riscos inerentes à atividade que a Companhia desenvolve ou irá desenvolver; (viii) informar as atividades da Companhia, tais como: (a) descrição dos negócios, processos produtivos e mercados de sua atuação e de suas subsidiárias; (b) fatores macroeconômicos que exerçam influência sobre os seus negócios; (c) listagem dos produtos e/ou serviços oferecidos e a participação percentual dos mesmos na receita total; (d) descrição de produtos e/ou serviços em desenvolvimento; (e) relacionamento com fornecedores e clientes; (f) relação de dependência dos mercados nacionais e/ou estrangeiros; (g) efeitos da ação governamental nos seus negócios e regulamentação específica de suas atividades (se houver); (h) informações sobre patentes, marcas e licenças; (i) contratos relevantes celebrados e possíveis efeitos em seus negócios que possam ser causados por renegociações contratuais; (j) número de funcionários e política de recursos humanos; e (l) principais concorrentes nos mercados em que atua; (ix) apresentar análise e discussão de sua administração a respeito das demonstrações financeiras, explicando: (a) as razões das variações das contas de suas demonstrações de resultados, tomando por referência ao menos os últimos 3 (três) exercícios sociais; (b) impacto da inflação; e (c) sua capacidade de pagamento face aos seus compromissos financeiros; (x) incluir descrição de todos os valores mobiliários emitidos pela Companhia, indicando claramente os respectivos direitos que lhes são atribuídos e demais características, i.e., espécie, forma de remuneração e local de negociação, bem como o histórico da cotação dos valores mobiliários (quando houver); (xi) descrever os processos judiciais e/ou administrativos em curso, com indicação de valores relevantes envolvidos, perspectivas de êxito e informação sobre provisionamento; (xii) informar todo e qualquer negócio jurídico celebrado entre a Companhia e suas Controlada(s) e Coligada(s), seus Administradores, seu Acionista Controlador, e, ainda, entre a Companhia e sociedade(s) Controlada(s) e Coligada(s) dos Administradores e do Acionista Controlador, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato e de direito; (xiii) incluir descrição de todo e qualquer ato ou transação que ocorrerá durante o período da distribuição pública e que possa afetar o preço dos valores mobiliários objeto desta distribuição; (xiv) apresentar as qualificações pessoais e experiência profissional dos Administradores e dos membros do conselho fiscal, assim como a política de remuneração e benefícios da Companhia; (xv) informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais de 5% (cinco por cento) do capital social da Companhia, de forma direta ou indireta, até o nível de pessoa física; (xvi) incluir declaração subscrita pelos Administradores e pelo líder da distribuição com o seguinte conteúdo: “os subscritores declaram que até onde têm conhecimento, as informações contidas neste documento correspondem à realidade e não omitem nada capaz de afetar a importância de tais informações”.

7.2.1 A BOVESPA poderá exigir da Companhia a apresentação de outros documentos relativos às distribuições públicas.

7.2.2 Quando houver a dispensa de apresentação de prospecto pela CVM, os documentos que tenham sido encaminhados àquela autarquia, relativos à distribuição pública, deverão ser entregues à BOVESPA.

7.2.3 Da mesma forma, todos e quaisquer documentos encaminhados à CVM para registro de distribuições públicas deverão, na mesma data, ser encaminhados à BOVESPA pela Companhia, exceto quando esta tiver pleiteado tratamento sigiloso pela CVM.

7.3 Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Aumento de Capital. Na ocorrência de um aumento de capital que não tenha sido integralmente subscrito por quem tinha direito de preferência ou que não tenha contado com número suficiente de interessados na respectiva distribuição pública, a subscrição total ou parcial de tal aumento de capital pelo Acionista Controlador obriga-lo-á a tomar as medidas necessárias para recompor o Percentual Mínimo de Ações em Circulação dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à homologação da subscrição.

SEÇÃO VIII ALIENAÇÃO DE CONTROLE DE COMPANHIAS DO NÍVEL 2

8.1 Contratação da Alienação de Controle da Companhia. A alienação de Controle de Companhias do Nível 2, tanto por meio de uma única operação, como por meio de operações sucessivas, deverá ser contratada sob a condição, suspensiva ou resolutiva, de que o adquirente se obrigue a concretizar, no prazo máximo de 90 (noventa) dias, oferta pública de aquisição das demais ações dos outros acionistas da Companhia, de forma a lhes assegurar tratamento igualitário àquele dado ao Acionista Controlador Alienante.

8.1.1 Para os fins da oferta pública referida no item 8.1. o Acionista Controlador Alienante e o Comprador deverão entregar imediatamente à BOVESPA declaração contendo o preço e as demais condições da operação de Alienação de Controle da Companhia.

8.1.2 A oferta pública referida no item 8.1. será exigida, ainda:

(i) quando houver cessão onerosa de direitos de subscrição de ações e de outros títulos ou direitos relativos a valores mobiliários conversíveis em ações, que venha a resultar na Alienação do Controle da Companhia; (ii) em caso de alienação de controle de sociedade que detenha o Poder de Controle da Companhia, sendo que, neste caso o Acionista Controlador Alienante ficará obrigado a declarar à BOVESPA o valor atribuído à Companhia nessa alienação e anexar documentação que comprove esse valor.

8.1.3 Quando a Companhia tiver emitido ações preferenciais sem direito a voto ou com voto restrito, a oferta pública aos detentores dessas ações preferenciais deverá ser realizada por um valor mínimo de 70% (setenta por cento) do valor oferecido aos detentores de ações ordinárias.

8.2 Aquisição de Controle por meio de Aquisições Sucessivas. Aquele que já detiver ações de Companhias do Nível 2 e que venha a adquirir o Poder de Controle das mesmas, em razão de contrato particular de compra de ações celebrado com o Acionista Controlador, envolvendo qualquer quantidade de ações, estará obrigado a:

(i) concretizar a oferta pública referida no item 8.1.; e (ii) ressarcir os acionistas de quem tenha comprado ações em bolsa nos 6 (seis) meses anteriores à data da Alienação de Controle, a quem deverá pagar a diferença entre o preço pago ao Acionista Controlador Alienante e o valor pago em bolsa, por ações da Companhia neste período, devidamente atualizado.

8.3 Divergências quanto à Alienação do Controle da Companhia. Qualquer divergência quanto à existência da Alienação de Controle da Companhia, quanto à obrigatoriedade de realização de oferta pública ou relativa às condições da mesma, será dirimida por meio de recurso à Câmara de Arbitragem responsável pela solução dos conflitos nos termos do Regulamento de Arbitragem.

8.4 Normas complementares. A BOVESPA poderá editar normas complementares para disciplinar as ofertas públicas para aquisição de ações.

8.5 Termo de Anuência dos Controladores. O Acionista Controlador Alienante não transferirá a propriedade de suas ações enquanto o Comprador não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores, sendo o disposto neste item aplicável tanto às Companhias do Nível 1 quanto às Companhias do Nível 2. A Companhia também não registrará qualquer transferência de ações para o Comprador enquanto este não subscrever o Termo de Anuência dos Controladores, devendo o mesmo ser encaminhado à BOVESPA imediatamente.

8.6 Percentual Mínimo de Ações em Circulação após Alienação de Controle. Após uma operação de Alienação de Controle, seja envolvendo Companhias do Nível 1 ou Companhias do Nível 2, o Comprador, quando necessário, deverá tomar as medidas cabíveis para recompor o Percentual Mínimo de Ações em Circulação dentro dos 6 (seis) meses subsequentes à aquisição do Controle.

SEÇÃO IX NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E SEUS DERIVATIVOS POR ADMINISTRADORES, CONTROLADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL

9.1 Dever de Informar. Os Administradores, o Acionista Controlador e os membros do conselho fiscal da Companhia ficam obrigados a comunicar à BOVESPA a quantidade e as características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares direta ou indiretamente, inclusive seus Derivativos. Tal comunicação deverá ser feita imediatamente após a investidura no cargo ou após a aquisição do Poder de Controle, conforme o caso.

9.1.1 Quaisquer negociações que vierem a ser efetuadas, relativas aos valores mobiliários e seus Derivativos de que trata este item, deverão ser comunicadas em detalhe à BOVESPA, informando-se inclusive o preço, no prazo de 10 (dez) dias após o término do mês em que se verificar a negociação.

9.1.2 A obrigação tratada neste item estende-se aos valores mobiliários e respectivos Derivativos de que sejam titulares, direta ou indiretamente, o cônjuge, o(a) companheiro(a) e os dependentes incluídos na declaração anual de imposto de renda dos Administradores, do Acionista Controlador e dos membros do conselho fiscal.

9.2 Divulgação pela BOVESPA. A BOVESPA dará ampla divulgação de todas as informações prestadas nos termos desta Seção.

SEÇÃO X CANCELAMENTO DE REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA POR COMPANHIAS DO NÍVEL 2

10.1 Laudo de Avaliação. O cancelamento, por Companhias do Nível 2, do registro de companhia aberta exigirá a elaboração de laudo de avaliação de suas ações pelo respectivo Valor Econômico, devendo tal laudo ser elaborado por empresa especializada, com experiência comprovada e independência quanto ao poder de decisão da Companhia, seus Administradores e/ou Acionista Controlador, além de satisfazer os requisitos do § 1° do artigo 8°, da Lei das Sociedades por Ações, e conter a responsabilidade prevista no § 6° do mesmo artigo.

10.1.1 A escolha da empresa especializada responsável pela determinação do Valor Econômico da Companhia é de competência privativa da assembléia geral, a partir da apresentação, pelo conselho de administração, de lista tríplice, devendo a respectiva deliberação ser tomada por maioria absoluta de votos das Ações em Circulação, não se computando os votos em branco, cabendo a cada ação, independente de espécie ou classe, o direito a um voto nessa deliberação.

10.1.2 Os custos de elaboração do laudo de avaliação deverão ser assumidos integralmente pelo Acionista Controlador.

10.2 Oferta Pública. Na oferta pública de aquisição de ações, a ser feita pelo Acionista Controlador para o cancelamento do registro de companhia aberta, o preço mínimo a ser ofertado deverá corresponder ao Valor Econômico apurado no laudo de avaliação de que trata o item 10.1 deste Regulamento.

10.3 Assembléia Geral Extraordinária. Caso o laudo de avaliação não esteja pronto até a Assembléia Geral Extraordinária convocada para deliberar sobre o cancelamento do registro de companhia aberta, o Acionista Controlador deverá informar nessa assembléia o valor por ação ou lote de mil ações pelo qual formulará a Oferta pública.

10.3.1 A oferta pública ficará condicionada a que o valor apurado no laudo de avaliação não seja superior ao valor divulgado pelo Acionista Controlador na Assembléia referida no item 10.3.

10.3.2 Se o Valor Econômico das ações for superior ao valor informado pelo Acionista Controlador, a deliberação referida no item 10.3. ficará automaticamente cancelada, devendo ser dada ampla divulgação desse fato ao mercado, exceto se o Acionista Controlador concordar expressamente em formular a oferta pública pelo Valor Econômico apurado.

10.4 Procedimentos. O cancelamento do registro de companhia aberta seguirá os procedimentos e atenderá as demais exigências estabelecidas nas normas aplicáveis por força da legislação vigente, especialmente aquelas constantes das normas editadas pela CVM sobre a matéria.

SEÇÃO XI DESCONTINUIDADE DAS PRÁTICAS DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

11.1 Descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa. A Companhia poderá descontinuar o exercício de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa a qualquer tempo, desde que tal decisão seja (i) aprovada previamente em assembléia geral por acionistas representando no mínimo mais da metade do capital social votante da Companhia, e (ii) comunicada à BOVESPA por escrito com antecedência prévia de 30 (trinta) dias.

11.1.1 A descontinuidade no exercício de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa não implicará para a Companhia a perda do seu registro na BOVESPA.

11.2 Oferta pelo Acionista Controlador. No caso de descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa por Companhias do Nível 2, o Acionista Controlador deverá concretizar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no prazo de 90 (noventa) dias, pelo respectivo Valor Econômico, a ser apurado na forma prevista na Seção X deste Regulamento.

11.3 Cancelamento de Registro de companhia aberta. Caso a descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa ocorra em razão de cancelamento de registro de companhia aberta, deverão ser observados todos os procedimentos previstos na legislação, e, sempre que se tratar de cancelamento de registro envolvendo Companhia do Nível 2, com realização de oferta pública pelo Valor Econômico, apurado na forma da Seção X deste Regulamento.

11.4 Reorganização Societária. Caso a descontinuidade no exercício das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa venha a ocorrer em virtude de operação de reorganização societária, na qual a companhia resultante não seja classificada como detentora desse mesmo Nível de Governança Corporativa:

(i) a Companhia, os Administradores e o Acionista Controlador deverão observar as mesmas formalidades previstas na Seção XI deste Regulamento; (ii) no caso de Companhia detentora do Nível 2 de Governança Corporativa, o Acionista Controlador, no prazo de 120 (cento e vinte) dias contados da data em que tiver sido realizada a Assembléia Geral da Companhia que houver aprovado a referida reorganização, deverá concretizar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia pelo respectivo Valor Econômico das ações, a ser apurado na forma prevista na Seção X deste Regulamento.

11.4.1 O Acionista Controlador estará dispensado de proceder à oferta pública referida no item 11.4 (ii) se a companhia resultante da operação de reorganização societária estiver registrada no segmento especial de negociação da BOVESPA denominado Novo Mercado no prazo previsto para a realização da oferta pública.

11.5 Obrigações Subsequentes. A descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa não eximirá a Companhia, os Administradores e o Acionista Controlador de cumprir as obrigações e atender as exigências decorrentes do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, do Regulamento de Arbitragem e deste Regulamento que tenham origem em fatos anteriores à descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa.

11.6 Alienação de Controle da Companhia. A Alienação de Controle de Companhias do Nível 2 que ocorrer nos 12 (doze) meses subsequentes à descontinuidade das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa por tais companhias, obrigará o Acionista Controlador Alienante e o Comprador, conjunta e solidariamente, a oferecerem aos demais acionistas a aquisição de suas ações pelo preço e nas condições obtidas pelo Acionista Controlador Alienante na alienação de suas próprias ações, devidamente atualizado, observando-se as mesmas regras aplicáveis às Alienações de Controle previstas na Seção VIII deste Regulamento.

11.6.1 Se o preço obtido pelo Acionista Controlador Alienante na alienação de suas próprias ações for superior ao valor das ofertas públicas realizadas de acordo com as demais disposições deste Regulamento, o Acionista Controlador Alienante e o Comprador ficarão conjunta e solidariamente obrigados a pagar a diferença de valor apurada aos aceitantes da respectiva oferta pública, nas mesmas condições previstas na cláusula 11.6.

11.6.2 As Companhias do Nível 2 e os seus respectivos Acionistas Controladores ficam obrigados a averbar no Livro de Registro de Ações da Companhia, em relação às ações de propriedade do Acionista Controlador, ônus que obrigue o

Comprador daquelas ações a estender aos demais acionistas da Companhia preço e condições de pagamento idênticos aos que forem pagos ao Acionista Controlador Alienante, conforme previsto nos itens 11.6. e 11.6.1.

SEÇÃO XII

SANÇÕES

12.1 Notificação de Descumprimento. A BOVESPA, visando preservar o bom cumprimento das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, enviará notificação escrita à Companhia, aos Administradores e ao Acionista Controlador, conforme o caso, que descumprir total ou parcialmente qualquer das obrigações decorrentes deste Regulamento, fixando-lhe prazo para sanar tal descumprimento.

12.1.1 Se o descumprimento não for sanado no prazo previsto na notificação referida no item 12.1., a Companhia, os Administradores ou o Acionista Controlador, conforme o caso, ficarão sujeitos ao pagamento de multa, na forma prevista em Regulamento específico, podendo ainda ser aplicadas as sanções previstas nos itens 12.4 e 12.5, sem prejuízo de outras penalidades cabíveis nos termos da legislação vigente e do pagamento das perdas e danos, que incluirão os lucros cessantes que vierem a ser apurados.

12.2 Multas. Na aplicação das multas serão considerados a natureza e a gravidade da infração, os danos resultantes para o mercado e para os seus participantes, a vantagem auferida pelo infrator, a existência de violação anterior a qualquer regra deste Regulamento e a reincidência, caracterizada pela repetição de infração de igual natureza.

12.3 Pagamento das Multas e Destinação dos Recursos. O responsável terá direito a um desconto de 50% (cinqüenta por cento) sobre o valor total das multas, se vier a efetuar o seu pagamento nos 10 (dez) dias subsequentes à sua aplicação.

12.3.1 O não pagamento de tais multas no prazo em que forem devidas, implicará a incidência de juros de 12% (doze por cento) ao ano e correção monetária pelo Índice Geral de Preços do Mercado, calculado pela Fundação Getúlio Vargas, ou qualquer outro índice criado para substituí-lo, aplicada em base anual ou em período inferior se assim autorizado pela legislação vigente.

12.3.2 Os recursos oriundos das multas aplicadas nos termos deste item e subitens anteriores reverterão para o patrimônio da BOVESPA e serão destinados para manutenção da Câmara de Arbitragem responsável pela solução dos conflitos nos termos do Regulamento de Arbitragem.

12.4 Sanções Não Pecuniárias. Se o descumprimento não for sanado após o prazo fixado na notificação mencionada no item 12.1, sem prejuízo da aplicação das multas acima previstas, a BOVESPA, considerando a gravidade da infração e os danos resultantes para o mercado e seus participantes, poderá determinar que:

(i) as cotações dos valores mobiliários de emissão da Companhia sejam divulgadas em separado, determinando novo prazo, por meio de notificação à Companhia para que ela remedie a infração cometida; ou (ii) os valores mobiliários emitidos pela Companhia tenham a sua negociação suspensa da BOVESPA, determinando novo prazo, por meio de notificação à Companhia para que ela remedie a infração cometida.

12.4.1 Na hipótese do item 12.4. (i), caso a Companhia não cumpra a obrigação no prazo estipulado, a BOVESPA poderá determinar que a negociação dos valores mobiliários emitidos pela Companhia seja suspensa.

12.4.2 As sanções previstas no item 12.4. terão como termo final a data em que a obrigação objeto de descumprimento for cumprida em sua totalidade.

12.4.3 A suspensão da negociação dos valores mobiliários de emissão da Companhia poderá ser determinada, ainda, nas hipóteses previstas nos regulamentos e regras gerais de suspensão da BOVESPA, bem como na legislação vigente.

12.4.4 Conseqüências da Suspensão. Durante o período em que a Companhia tiver os valores mobiliários por ela emitidos suspensos para negociação, nos termos do item 12.4.(ii), a Companhia, o Acionista Controlador, os Administradores e os membros do conselho fiscal deverão continuar observando todas as obrigações decorrentes deste Regulamento e do Regulamento de Arbitragem.

12.5 Rescisão do Contrato. Sem prejuízo da aplicação das multas acima referidas, a BOVESPA poderá considerar rescindido o Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa se a inexecução que tiver motivado a suspensão não for sanada no prazo assinalado na notificação referida no item 12.4(ii).

12.5.1 Conseqüências da rescisão do Contrato. Em conseqüência da rescisão do Contrato verificada nos termos do item 12.5, o Acionista Controlador:

(i) deverá concretizar oferta pública de aquisição de ações pertencentes aos demais acionistas da Companhia, no prazo de 90 (noventa) dias contados da data da rescisão do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, pelo respectivo Valor Econômico das ações, a ser apurado na forma prevista neste Regulamento, aplicável esta disposição unicamente às Companhias do Nível 2; e (ii) não se eximirá do cumprimento das obrigações relativas à descontinuidade no exercício das Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, nos termos dos itens 11.6 e 11.6.1.

12.5.2 A rescisão do Contrato verificada nos termos do item 12.5 não implicará para a Companhia a perda automática da condição de companhia aberta registrada na BOVESPA, exceto em caso de declaração de falência e nas demais hipóteses de cancelamento de seu registro para negociação em bolsa.

12.6 Antes da aplicação de qualquer sanção ou penalidade objeto desta Seção, será assegurada a ampla defesa à(s) pessoa(s) responsável(is) pelo descumprimento de obrigações decorrentes deste Regulamento.

SEÇÃO XIII ARBITRAGEM

13.1 Arbitragem. A BOVESPA, as Companhias do Nível 2, seus Acionistas Controladores, seus Administradores e membros do conselho fiscal comprometem-se a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada a este Regulamento por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento de Arbitragem.

SEÇÃO XIV DISPOSIÇÕES GERAIS

14.1 Divulgação de Informações. Todas as informações e documentos mencionados neste Regulamento que devam ser objeto de divulgação pela Companhia deverão ser por ela enviados à BOVESPA por meio eletrônico e, se possível, disponibilizados em seu site na Internet.

14.2 Modificações. Qualquer modificação relevante a este Regulamento somente poderá ser levada a efeito pela BOVESPA desde que, em Audiência Restrita realizada dentre as Companhias que tenham aderido ao Nível 1 e/ou ao Nível 2, conforme o caso, em prazo fixado pelo Superintende Geral, o qual não será inferior a 15 (quinze) dias, não haja manifestação contrária, expressa, superior a 1/3 (um terço) dos participantes da referida Audiência Restrita.

14.2.1 Vigência das Modificações. A BOVESPA informará à Companhia, aos Administradores e ao Acionista Controlador, com 30 (trinta) dias de antecedência, da entrada em vigor de qualquer modificação a este Regulamento e ao Regulamento de Arbitragem.

14.3 Normas Supervenientes. Se qualquer disposição deste Regulamento for considerada inválida ou ineficaz em razão de regra ou norma superveniente, a mesma será substituída por outra de conteúdo similar e que tenha por objetivo, observadas as características da regra ou norma superveniente, atender as mesmas finalidades. A eventual invalidade e/ou ineficácia de um ou mais itens não afetará as demais disposições deste Regulamento.

14.4 Casos Omissos – Situações não Previstas. O Superintendente Geral poderá, a seu exclusivo critério, solucionar casos omissos e situações não previstas neste Regulamento, apresentadas pela Companhia, seus Administradores e Acionista Controlador.

SEÇÃO XV DISPOSIÇÕES FINAIS

15.1 Não Responsabilização. As disposições deste Regulamento não implicam qualquer responsabilidade para a BOVESPA, nem tampouco significam que a BOVESPA assumirá a defesa dos interesses daqueles que possam ser eventualmente prejudicados em vista de:

(i) atos abusivos ou ilícitos cometidos pela Companhia, pelo Acionista Controlador, pelos Administradores ou membros do conselho fiscal; ou (ii) prestação de informação falsa, errônea ou omissão na prestação de informação relevante pela Companhia, pelo Acionista Controlador, pelos Administradores ou membros do conselho fiscal.

ANEXOS DO REGULAMENTO DE PRÁTICAS

DIFERENCIADAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA

Anexo A Modelo de Calendário de Eventos Corporativos Anexo B Modelo de Termo de Anuência dos Administradores Anexo C Modelo de Termo de Anuência dos Controladores Anexo D Modelo de Termo de Anuência dos membros do conselho fiscal

ANEXO A

CALENDÁRIO DE EVENTOS CORPORATIVOS

Informações sobre a Companhia Denominação Social Endereço da Sede Endereço na Internet Diretor de Relações com Investidores Nome: E-mail: Telefone: Fax: Jornais (e localidade) em que Publica seus atos societários

Demonstrações Financeiras Anuais e Demonstrações Financeiras Consolidadas, quando for o caso, relativas ao exercício findo em [data] Evento Data Prazo Regulamentar Disponibilização aos Acionistas [completar] Até 1 mês antes da Assembléia Geral Ordinária Publicação [completar] Até 5 dias antes da Assembléia Geral Ordinária Envio à BOVESPA [completar] Até 1 mês antes da Assembléia Geral Ordinária, na data da publicação ou da disponibilização aos acionistas, o que ocorrer primeiro

Demonstrações Financeiras Padronizadas – DFP, relativas ao exercício findo em [data]

Evento Data Prazo Regulamentar Envio à BOVESPA [completar] Até 1 mês antes da Assembléia Geral Ordinária, na data da publicação das demonstrações financeiras anuais ou da disponibilização aos acionistas, o que ocorrer primeiro

Demonstrações Financeiras Anuais e Demonstrações Financeiras Consolidadas, quando for o caso, de acordo com padrões internacionais, relativas ao exercício findo em [data]

Evento Data Prazo Regulamentar

Envio à BOVESPA [completar] Até 4 meses após o término do exercício social

Informações Anuais – IAN, relativas ao exercício findo em [data]

Evento Data Prazo Regulamentar Envio à BOVESPA [completar] Até 30 dias após a Assembléia Geral Ordinária

Informações Trimestrais – ITR

Evento Data Prazo Regulamentar Envio à BOVESPA Até 45 dias após o encerramento de cada • referentes ao 1º trimestre (completar) trimestre do exercício social, excetuando o último • referentes ao 2º trimestre (completar) trimestre, ou quando divulgar as informações • referentes ao 3º trimestre (completar) para acionistas ou terceiros, o que ocorrer primeiro. A companhia cujo faturamento bruto consolidado no exercício imediatamente anterior tenha sido inferior a R$100.000.000,00 deverá enviar no prazo de até 60 dias após o encerramento de cada trimestre do exercício social, excetuando o último trimestre, ou quando divulgar as informações para acionistas ou terceiros, o que ocorrer primeiro

Informações Trimestrais em inglês ou de acordo com padrões internacionais

Evento Data Prazo Regulamentar Envio à BOVESPA Até 60 dias após o encerramento de cada • referentes ao 1º trimestre (completar) trimestre do exercício social, excetuando o último • referentes ao 2º trimestre (completar) trimestre. • referentes ao 3º trimestre (completar) A companhia cujo faturamento bruto consolidado no exercício imediatamente anterior tenha sido inferior a R$100.000.000,00 deverá enviar no prazo de até 75 dias após o encerramento de cada trimestre do exercício social, excetuando o último trimestre.

Assembléia Geral Ordinária Evento Data Prazo Regulamentar Publicação do Edital de Convocação [completar] Até 15 dias antes da realização da Assembléia Geral Ordinária Envio do Edital de Convocação à [completar] Quando o Edital de Convocação for publicado BOVESPA acompanhado da proposta da administração, quando houver Data de realização da Assembléia [completar] Nos 4 meses seguintes ao término do exercício Geral Ordinária social Envio das principais deliberações da [completar] Até às 18 horas do dia da realização da Assembléia Geral Ordinária à Assembléia Geral Ordinária BOVESPA Envio da ata de Assembléia Geral [completar] Até 10 dias após a realização da Assembléia Ordinária à BOVESPA Geral Ordinária ou quando de sua publicação, o que ocorrer primeiro

Assembléias Gerais Extraordinárias já programadas Evento Data Prazo Regulamentar Publicação do Edital de Convocação [completar] Até 15 dias antes da realização da Assembléia Geral Extraordinária Envio do Edital de Convocação à [completar] Quando o Edital de Convocação for publicado BOVESPA, acompanhado da proposta da administração, quando houver Data de realização da Assembléia [completar] Sempre que necessário Geral Extraordinária Envio das principais deliberações da [completar] Até às 18 horas do dia da realização da Assembléia Geral Extraordinária à Assembléia Geral Extraordinária BOVESPA Envio da ata de Assembléia Geral [completar] Até 10 dias após a realização da Assembléia Extraordinária à BOVESPA Geral Extraordinária ou quando de sua publicação, o que ocorrer primeiro

Reunião Pública com Analistas Evento Data Prazo Regulamentar

Data de realização da Reunião [completar] Ao menos uma vez por ano Pública com Analistas, aberta a outros interessados

Reuniões do Conselho de Administração já programadas Evento Data Prazo Regulamentar Data de realização da Reunião do [completar] Sempre que necessário Conselho de Administração (cujo assunto seja de interesse do mercado)

Obs.: 1. A coluna “Prazo Regulamentar” é apenas uma orientação à Companhia.

2. Caso já tenha ocorrido algum evento quando da apresentação do calendário à BOVESPA, o mesmo deverá constar do referido calendário com sua respectiva data.

3. Todas as informações e documentos que devam ser objeto de divulgação pela Companhia deverão ser por ela disponibilizados em seu site na internet.

ANEXO B TERMO DE ANUÊNCIA DOS ADMINISTRADORES

Pelo presente instrumento, [INSERIR NOME DO ADMINISTRADOR], [INSERIR NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL E PROFISSÃO DO ADMINISTRADOR], residente e domiciliado(a) em [INSERIR ENDEREÇO], inscrito(a) no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº [INSERIR CPF] e portador(a) da Cédula de Identidade [DETERMINAR SE É RG OU RNE] nº [INSERIR NÚMERO E ÓRGÃO EXPEDIDOR], doravante denominado simplesmente “Declarante”, na qualidade de [INDICAR O CARGO OCUPADO] da [INSERIR NOME DA COMPANHIA], sociedade anônima com sede em [INSERIR ENDEREÇO], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ) sob nº [INSERIR CNPJ], doravante denominada simplesmente “Companhia”, vem, por meio deste Termo de Anuência, assumir expressamente responsabilidade pessoal pelo cumprimento das regras constantes do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa (“Contrato”), do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, que disciplinam os requisitos para a adoção pelas companhias abertas registradas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA de práticas diferenciadas de governança corporativa, bem como do Regulamento de Arbitragem*, inclusive suas posteriores alterações, realizadas de acordo com o disposto no item 14.2 e no item 16.3 dos referidos Regulamentos, respectivamente, cujos termos o Declarante declara conhecer em sua íntegra, e de outros Regulamentos que venham a ser editados sobre as Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa (todos em conjunto, “Regulamentos”), obrigando-se a pautar suas ações na administração da Companhia sempre em conformidade com tais regras, sujeitando-se, ainda, às multas e penalidades cabíveis nos termos do referido Contrato e dos referidos Regulamentos. O Declarante obriga-se tanto pelas obrigações a ele diretamente atribuíveis, como a fazer com que a Companhia cumpra os deveres estabelecidos no Contrato e nos Regulamentos. O Declarante firma o presente Termo em 3 (três) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

[INSERIR LOCAL E DATA DE ASSINATURA] [INSERIR NOME DO DECLARANTE] [INSERIR ENDEREÇO, FAX E E-MAIL PARA FINS DE NOTIFICAÇÃO]

Testemunhas: 1. 2.

Nome: Nome: RG: RG:

* Aplicável somente para Companhias do Nível 2

ANEXO C TERMO DE ANUÊNCIA DOS CONTROLADORES

Pelo presente instrumento, [INSERIR NOME E QUALIFICAÇÕES DO(S) ACIONISTA (S) CONTROLADOR(ES), INCLUSIVE NOME E QUALIFICAÇÃO DOS REPRESENTANTES, CASO TRATE-SE DE PESSOA JURÍDICA], doravante denominada simplesmente “Declarante(s)”, na qualidade de acionista(s) controlador(es) da [INSERIR NOME DA COMPANHIA], sociedade anônima com sede em [INSERIR ENDEREÇO], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ) sob nº [INSERIR CNPJ], doravante denominada simplesmente “Companhia”, vem, por meio deste Termo de Anuência, assumir expressamente responsabilidade pelo cumprimento das regras constantes do Contrato de Adoção de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa (“Contrato”), do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, que disciplinam os requisitos para a adoção pelas companhias abertas registradas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA de práticas diferenciadas de governança corporativa, bem como do Regulamento de Arbitragem*, inclusive suas posteriores alterações, realizadas de acordo com o disposto no item 14.2 e no item 16.3 dos referidos Regulamentos, respectivamente, cujos termos o(s) Declarante(s) declara(m) conhecer em sua íntegra, e de outros Regulamentos que venham a ser editados (todos em conjunto, “Regulamentos”), obrigando-se a pautar suas ações no controle da Companhia sempre em conformidade com tais regras sujeitando-se, ainda, às multas e penalidades cabíveis nos termos do referido Contrato e dos referidos Regulamentos. O(s) Declarante(s) obriga(m)-se tanto pelas obrigações a ele(s) diretamente atribuíveis, como a fazer com que a Companhia cumpra os deveres estabelecidos no Contrato e nos Regulamentos. O(s) Declarante(s) firma(m) o presente Termo em 3 (três) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.

[INSERIR LOCAL E DATA DE ASSINATURA] [INSERIR NOME DO(S) DECLARANTE(S)] [INSERIR ENDEREÇO, FAX E E-MAIL PARA FINS DE NOTIFICAÇÃO]

Testemunhas:

1. 2. Nome: Nome: RG: RG:

* Aplicável somente para Companhias do Nível 2

ANEXO D TERMO DE ANUÊNCIA DOS MEMBROS DO CONSELHO FISCAL

Pelo presente instrumento, [INSERIR NOME DO CONSELHEIRO], [INSERIR NACIONALIDADE, ESTADO CIVIL E PROFISSÃO DO CONSELHEIRO], residente e domiciliado(a) em [INSERIR ENDEREÇO], inscrito(a) no Cadastro de Pessoas Físicas do Ministério da Fazenda (CPF) sob nº [INSERIR CPF] e portador(a) da Cédula de Identidade [DETERMINAR SE É RG OU RNE] nº [INSERIR NÚMERO E ÓRGÃO EXPEDIDOR], doravante denominado simplesmente “Declarante”, na qualidade de membro do Conselho Fiscal da [INSERIR NOME DA COMPANHIA], sociedade anônima com sede em [INSERIR ENDEREÇO], inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda (CNPJ) sob nº [INSERIR CNPJ], em atenção ao disposto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa que disciplina os requisitos para adoção, pelas companhias abertas registradas na Bolsa de Valores de São Paulo – BOVESPA, de práticas de governança corporativa, vem por meio do presente Termo de Anuência declarar que tem conhecimento e obrigar-se, nas disposições a ele aplicáveis, aos termos da Seção IX do referido Regulamento, inclusive às suas eventuais alterações, cujo teor é a seguir transcrito:

“SEÇÃO IX NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E SEUS DERIVATIVOS POR ADMINISTRADORES, CONTROLADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL

9.2 Divulgação pela BOVESPA. A BOVESPA dará ampla divulgação de todas as informações prestadas nos termos desta Seção.

Compromete-se ainda o Declarante, de acordo com a Seção XIII do Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa, a resolver toda e qualquer disputa ou controvérsia relacionada à sua condição de membro do conselho fiscal e à obrigação acima assumida por meio de arbitragem, nos termos do Regulamento de Arbitragem da Câmara Arbitral do Mercado instituída pela BOVESPA.

O Declarante firma o presente Termo em 3 (três) vias de igual teor e conteúdo, na presença das 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas. [inserir local e data de assinatura] [inserir nome do declarante] [Inserir endereço, fax e e-mail para fins de Notificação]

Testemunhas: 1. 2. Nome: Nome: RG: RG:

* Aplicável somente para Companhias do Nível 2

ANEXO 4.02

GERDAU S.A. CNPJ/MF nº 33.611.500/0001-19 NIRE nº 33300032266 Companhia Aberta

PLANO DE OUTORGA DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES, DENOMINADO "PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO" – A SER APROVADO PELA AGE DE 30 DE ABRIL DE 2003.

1. OBJETIVOS DO PROGRAMA

1.1. O PROGRAMA DE INCENTIVO DE LONGO PRAZO ("PROGRAMA"), que consubstancia a outorga de opções de compra de ações da GERDAU S.A. (doravante, "GERDAU"), tem por objetivos:

a – Atrair e reter Executivos estratégicos; b – Oferecer um sistema de remuneração realizável a longo prazo; c – Compartilhar crescimento e sucesso da GERDAU e de suas empresas controladas, direta e indiretamente; d – Reforçar o sentimento de participação e sociedade no negócio.

2. ADMINISTRAÇÃO

2.1. A administração do PROGRAMA competirá ao Comitê de Remuneração e Sucessão ("COMITÊ").

2.2. O COMITÊ terá amplos poderes, obedecidos os termos e as condições básicas deste plano, as diretrizes do Conselho de Administração da GERDAU e a legislação pertinente, para a organização, execução e administração do PROGRAMA.

2.3. O COMITÊ terá poderes, entre outros, para estabelecer as normas atinentes à concessão de opções de compra de ações, ano a ano.

2.4. Será competência do COMITÊ indicar as pessoas que cumprem os requisitos e se encontram em condições de serem selecionadas como participantes do PROGRAMA, às quais serão concedidas opções de compra de ações e o respectivo número de ações objeto da opção, dentro dos limites ora previstos.

2.5. No exercício de suas atribuições e competência, no que tange ao PROGRAMA, o COMITÊ submeter- se-á apenas aos limites estabelecidos no item 2.2. supra, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a outros administradores ou empregados, em situações similares, condições que entenda aplicáveis a apenas um ou determinados beneficiários.

3 – ELEGIBILIDADE

3.1. São elegíveis ao PROGRAMA os administradores e empregados de alto nível da GERDAU e de suas sociedades controladas, direta ou indiretamente (incluídas no conceito de Companhia para os fins deste plano). A escolha

dos administradores e empregados (doravante, "EXECUTIVO" ou "EXECUTIVOS") que farão jus à outorga da opção de compra de ações será atribuição exclusiva do COMITÊ.

4 – INGRESSO NO PROGRAMA

4.1. O ingresso, no PROGRAMA, dos EXECUTIVOS elegíveis, conforme definido no item anterior, e as respectivas outorgas de opções, dar-se-ão, via de regra, no mês de dezembro de cada ano, a menos que em contrário seja decidido, excepcionalmente, pelo COMITÊ.

4.2. O COMITÊ estabelecerá, em cada caso, os prazos e as condições para aquisição do direito ao exercício da opção de compra de ações, mediante disposição expressa em "Contrato de Opção de Compra de Ações no âmbito do Programa de Incentivo de Longo Prazo para Executivos Gerdau" ("CONTRATO DE OPÇÃO"), assinado pelo EXECUTIVO, onde serão definidos:

a) o número das ações objeto de cada opção e o preço de compra por ação;

b) os prazos e as condições para o exercício das opções de compra de ações;

c) outros termos e condições que o COMITÊ entenda relevantes e que ora não estejam previstos.

4.3. Os contratos referidos neste item terão execução específica, nos termos previstos no art. 118 da Lei nº 6404/76, e serão averbados nos livros societários da Companhia.

5 – AÇÕES INCLUÍDAS NO PROGRAMA

5.1. As outorgas de opções de compra abrangerão, apenas, ações preferenciais da GERDAU, em quantidade equivalente, a cada ano, a 20% (vinte por cento) do salário base anual de cada um dos EXECUTIVOS escolhidos para participar do PROGRAMA. Para os fins ora previstos, entende-se como salário base anual desses EXECUTIVOS, o valor de seu salário mensal de dezembro de cada ano, percebido da Companhia, vezes 13 (treze). No caso de Conselheiros, o valor para o exercício da opção de compra poderá ser equivalente a até 100% (cem por cento) de sua remuneração anual, recebida da Companhia. As ações objeto da opção serão consideradas pelo respectivo valor médio de cotação na data da outorga da opção.

6 – AQUISIÇÃO DO DIREITO AO EXERCÍCIO DA OPÇÃO

6.1. Como regra geral, que pode ser alterada pelo COMITÊ, em cada caso, a aquisição do direito ao exercício da opção dar-se-á na seguinte forma e nos seguintes prazos:

a) Decorridos 05 (cinco) anos, contados do primeiro dia do mês seguinte à data da outorga da opção de compra de ações, o EXECUTIVO poderá exercer o direito de compra de ditas ações. Para tanto, pagará, em consonância com o disposto no item 5.1, preço por ação equivalente ao valor médio de cotação das referidas ações na data da outorga da opção.

b) O exercício da opção de compra deverá ser realizado no prazo máximo de 05 (cinco) anos, findo o qual, perderá o EXECUTIVO o direito referente a essa parcela específica.

c) Caso a GERDAU venha a conceder bonificações em ações no período até o efetivo exercício da opção de compra, o direito de opção será acrescido de novas ações, proporcionalmente às bonificações ocorridas, diluindo-se, na mesma proporção, o preço de exercício da opção.

d) No ano do ingresso do EXECUTIVO no PROGRAMA, a GERDAU fará uma outorga de opção de compra de ações adicional, correspondente a 30% (trinta por cento) do salário anual desse EXECUTIVO, percebido da Companhia; dita opção poderá ser exercida a partir de três anos a contar da data da outorga. O exercício da opção adicional ora prevista poderá ocorrer até o décimo ano, a contar da mesma data.

e) Nesse primeiro ano do PROGRAMA, as outorgas de opções de compra de ações serão efetuadas no mês de abril, retroagindo o respectivo termo inicial de contagem de carência a 1º de janeiro de 2003.

7 - EXERCÍCIO DA OPÇÃO

7.1. A opção poderá ser exercida total ou parcialmente pelo EXECUTIVO, observado o disposto no item 7.2. infra.

7.2. No caso da opção ser exercida parcialmente, o EXECUTIVO optante poderá exercer a parcela remanescente dos direitos dentro dos prazos e nas condições estipuladas no CONTRATO DE OPÇÃO.

8 – CONDIÇÕES DE PAGAMENTO

8.1. O preço referente às ações adquiridas será pago à vista, em moeda corrente nacional, salvo disposição diversa do COMITÊ que esteja, dessa forma, estabelecida no CONTRATO DE OPÇÃO.

9 – IMPOSTOS

9.1. As operações a serem efetuadas no âmbito do PROGRAMA ficarão sujeitas às incidências tributárias na forma da legislação pertinente.

10 – TÉRMINO DA OPÇÃO

10.1. A opção terminará de pleno direito:

a) pelo seu exercício integral, na forma prevista neste PROGRAMA; b) pelo decurso do prazo de exercício; c) pelo desligamento do EXECUTIVO, da Companhia.

10.2. Na hipótese de desligamento involuntário do EXECUTIVO da Companhia:

a) No caso de demissão por iniciativa da Companhia, sem justa causa, o EXECUTIVO que já tenha adquirido o direito de exercício em razão de ter ultrapassado o correspondente prazo de carência, manterá esse direito para exercício no prazo contratado;

b) No caso de demissão por justa causa, o EXECUTIVO perde o direito de receber qualquer quantia referente ao PROGRAMA, independentemente de ter ultrapassado o período de carência ou não.

11 – APOSENTADORIA DO EXECUTIVO

11.1. Nos caso de aposentadoria do EXECUTIVO, por plano de aposentadoria da Companhia, o mesmo obterá o direito ao exercício da opção de compra das ações a ele atribuído, imediatamente após o término de seu contrato de trabalho.

12 - FALECIMENTO DO EXECUTIVO

12.1. Na hipótese de falecimento do EXECUTIVO, os seus sucessores obterão, imediatamente, o direito ao exercício da opção de compra das ações, atribuída ao falecido, o qual deverá ser obrigatoriamente exercido no prazo de 2 (dois) anos da data do óbito. Em caso de direitos de opção cujo prazo de carência já tenha transcorrido integralmente em data anterior ao óbito, manter-se-ão os prazos de exercício das opções correspondentes.

13 – PRAZO DE VIGÊNCIA

13.1. O PROGRAMA entrará em vigor com a sua aprovação pela Assembléia Geral da GERDAU, aplicando-se retroativamente a 1º de janeiro de 2003, e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão do Conselho de Administração da mesma, respeitados, no entanto, os CONTRATOS DE OPÇÃO já celebrados.

14 – MODIFICAÇÕES OU TÉRMINO DO PROGRAMA

14.1. Por decisão do Conselho de Administração, poderão ser operadas alterações no PROGRAMA, na medida em que os ganhos propostos pela Política de Remuneração afastem-se significativamente do objetivo estabelecido para a Remuneração Direta.

14.2. Caso haja necessidade de implementar mudanças ou o término do PROGRAMA, tais eventos serão comunicadas aos EXECUTIVOS, por escrito, com no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência, contados da data da modificação ou término.

14.3. As modificações ou o término do PROGRAMA não afetarão os CONTRATOS DE OPÇÃO já celebrados.

14.4 Nos casos de modificações ou término do PROGRAMA:

a) a GERDAU não terá qualquer obrigação de restabelecer o PROGRAMA ou compensar os EXECUTIVOS por expectativas de perdas ou ganhos futuros; e

b) no caso de modificação do PROGRAMA, qualquer oportunidade de ganho subseqüente poderá ser implementada em termos diversos daqueles que foram previamente estabelecidos.

15 - DISPOSIÇÕES GERAIS

15.1. Na hipótese de mudança no controle acionário da GERDAU, as opções atribuídas aos EXECUTIVOS há mais de 12 meses da data do evento serão consideradas liberadas para exercício, ainda que não tenha decorrido o prazo de carência.

15.2. Sempre que o EXECUTIVO decidir vender as ações de sua titularidade, adquiridas no âmbito deste PROGRAMA, a Companhia terá a preferência de compra, a preço de mercado, no dia da operação. Para tanto, quando o EXECUTIVO pretender alienar suas ações, deverá informar previamente a GERDAU, com a antecedência de 2 (dois) dias

úteis, que terá, então, até o dia útil imediatamente posterior para exercer a preferência, obrigando-se a pagar ao EXECUTIVO o preço de compra no prazo de 2 (dois) dias úteis da data de exercício da preferência.

15.3. Os EXECUTIVOS beneficiários do PROGRAMA estarão sujeitos às regras restritivas ao uso de informações privilegiadas aplicáveis às companhias abertas em geral e às regras para negociação de valores mobiliários de companhias abertas em segmento especial de mercado de ações da Bolsa de Valores de São Paulo ("BOVESPA") aplicáveis à GERDAU.

15.4. Os acionistas, ao ensejo da outorga e posterior exercício da opção de compra de ações com base neste PROGRAMA, não terão direito de preferência, nos termos do que dispõe o art. 171, §3º da Lei 6.404/76.

ANEXO 11.01

DIRETRIZES ÉTICAS

Aqui você encontra os valores que sustentam o Grupo Gerdau há mais de 100 anos.

Integridade, Seriedade e Coerência No momento em que completa 100 anos, o Grupo Gerdau sente a necessidade de consolidar seu legado histórico, expresso através de seus Valores, mantendo-se, desta forma, uma empresa jovem e dinâmica. É com este intuito que apresentamos as Diretrizes Éticas, resultado do processo de avaliação e análise crítica do conteúdo herdado de nossa história. Mais do que um código de conduta, as Diretrizes são um documento vivo, a consolidação de uma vivência centenária, que esperamos que continue através das futuras gerações. Integridade é o comportamento que o Grupo Gerdau espera de cada Colaborador para representar a Seriedade e a Coerência em suas ações, frente a todos os Públicos. Os Valores são os fundamentos de nossa Integridade.

Cliente Satisfeito A Gerdau acredita que a qualidade de seus produtos e serviços é julgada pelos clientes, a partir de suas percepções. Estas se formam a partir do valor adicionado pelas características e atributos dos produtos e serviços e definem sua satisfação, preferências e fidelidade. O conhecimento das necessidades atuais e futuras dos clientes é o ponto de partida na busca da excelência do desempenho da Gerdau. Assim, atender estas necessidades deve ser compromisso essencial de todos.

Pessoas Realizadas O sucesso da Gerdau depende de conhecimento, habilidades, criatividade e motivação de sua equipe. A realização das pessoas, por sua vez, depende de seu esforço próprio, de oportunidades de aprendizado e de um ambiente favorável ao pleno desenvolvimento de suas potencialidades. É fundamental que as pessoas sejam incentivadas a trabalhar em equipe, participar em todos os aspectos do trabalho, e que recebam autonomia e responsabilidade para alcançar metas definidas. A gestão das pessoas leva em consideração a diversidade de anseios e necessidades que são identificados e utilizados na definição de estratégias, planos e práticas organizacionais. Desta forma se promove o desenvolvimento, o bem-estar e a satisfação de todas as pessoas que fazem parte da Gerdau.

Segurança Total no Ambiente de Trabalho Para a Gerdau, o Ser Humano, em sua integridade, é um valor que está acima dos demais objetivos e prioridades da Empresa. Nenhuma situação de emergência, produção ou resultados pode justificar a falta de segurança das pessoas. A Empresa é responsável por propiciar os meios e recursos adequados para que todas as atividades sejam executadas com segurança. Cabe à Empresa e a cada um garantir que sejam realizados todos os esforços necessários para preservar a segurança das pessoas. O Gestor é o principal responsável pela segurança de todas as pessoas que atuam em sua Área. A Equipe de Segurança do Trabalho deve atuar, de forma preventiva, como apoio e suporte técnico aos Gestores. Cada Colaborador tem a responsabilidade de zelar por sua segurança e pela segurança de seus colegas. É dever de todos identificar tarefas inseguras e de obter, com persistência e determinação, sua solução junto aos níveis superiores.

Qualidade em Tudo o que Faz A busca da qualidade com suas dimensões de qualidade intrínseca, custo, entrega, moral e segurança, exige de toda equipe da Gerdau um forte sentimento da necessidade de ser o melhor e uma orientação de longo prazo. A antecipação às novas tendências de mercado, aos novos cenários, às novas necessidades dos clientes, aos desenvolvimentos tecnológicos, aos requisitos legais, às mudanças estratégicas dos concorrentes e aos anseios da sociedade é essencial para o sucesso da organização a longo prazo. A empresa precisa superar a concorrência, tanto através da geração de valor para o cliente, quanto pela atração de talentos e de capital. Neste ambiente competitivo, a empresa deve ser capaz de equacionar e minimizar os conflitos entre resultados, tais como volume e preço, entregas rápidas e baixos estoques, ganhos de escala e flexibilidade e operação e manutenção.

Segurança e Solidez

O sucesso a longo prazo é o objetivo maior da Gerdau. A empresa busca um equilíbrio entre as suas necessidades de curto e longo prazo, de modo a satisfazer as necessidades de todos os seus públicos (acionistas, clientes, equipe e comunidade) agora e no futuro. São valorizadas as alternativas que conduzem a sinergias e extensão de negócios já existentes, uma vez que representam caminhos já conhecidos. A otimização das operações busca a combinação centralização-descentralização mais adequada em função de conjunturas, garantindo a flexibilidade e segurança do negócio. Desta forma, cada novo passo a ser dado é avaliado para que ele signifique o efetivo fortalecimento das atividades da empresa, melhoria da qualidade dos produtos e benefício de longo alcance.

Seriedade com Todos os Públicos Compreendendo o seu papel no desenvolvimento da sociedade, a Gerdau cumpre as obrigações legais decorrentes de suas atividades e exercita sua consciência moral e cívica. Com relação à saúde pública e à proteção ambiental, a Gerdau executa ações preventivas para evitar os possíveis impactos adversos decorrentes de suas atividades. No exercício da cidadania, a Gerdau apóia e lidera ações relativas à educação e à assistência comunitária; à proteção dos ecossistemas; à adoção de políticas não discriminatórias; à promoção da cultura, do esporte e do lazer e à participação ativa no desenvolvimento nacional, regional ou setorial. A Gerdau estimula seus colaboradores a se engajarem em atividades sociais, bem como outras organizações a se tornarem parceiras nestas ações.

Lucro como Medida de Desempenho O lucro é a medida do desempenho da Gerdau, sendo fundamental para o processo de crescimento e desenvolvimento do Grupo. O lucro é buscado de maneira determinada, através de estratégias, planos de ação e metas desafiadoras de receitas e custos, definidas de forma clara e objetiva, sendo resultado de um forte envolvimento e comprometimento das pessoas, atuando em sintonia com os objetivos e valores da Gerdau.

RELAÇÃO COM COLABORADORES COMPROMISSO DA EMPRESA

Participação • Incentivamos a participação ativa dos Colaboradores no seu próprio desenvolvimento e proporcionamos as condições necessárias para tanto. • Valorizamos a prática da delegação no trabalho dos Colaboradores e das Equipes. • Envolvimento, participação e dedicação total são fortes características em nosso ambiente de trabalho. • Encorajamos em todos o espírito empreendedor e o sentimento de responsabilidade pessoal pelos resultados.

Confiança • Nosso relacionamento com os Colaboradores é marcado pelo entendimento, confiança e comprometimento mútuos. • Atribuímos prioridade absoluta ao relacionamento direto e confiável com os nossos Colaboradores, valendo-nos da intervenção de terceiros para resolução de conflitos, somente quando necessário.

Transparência • Proporcionamos e valorizamos ambiente de transparência nas relações de trabalho e a liberdade de expressão.

Informação • Damos prioridade ao nosso público interno quanto ao recebimento de informações, salvo casos em que a informação necessite ser disponibilizada simultaneamente a outros públicos, por imposição de normas legais.

Desenvolvimento • O desenvolvimento da Organização depende diretamente do desenvolvimento das pessoas. Cabe a cada Colaborador buscar o auto desenvolvimento, cabendo à organização proporcionar condições para que isso aconteça.

• Entendemos que o desenvolvimento das pessoas não se esgota na vida profissional e na atividade empresarial. Devemos buscar, também, a formação de cidadãos comprometidos com as comunidades onde vivem.

Preservação da Privacidade • Respeitamos a privacidade e intimidade de nossos Colaboradores, sendo vedada a obtenção ou divulgação de informações sobre os mesmos sem seu prévio consentimento.

Admissão e Demissão • Nossos Colaboradores são considerados como o mais importante patrimônio e principal investimento da Empresa. • Como regra geral, restringimos a contratação de parentes. • Por se tratar de um processo difícil para ambas as partes, conduzimos com respeito e dignidade o momento do desligamento de Colaboradores.

Aposentadoria • Apoiamos as pessoas para que sua aposentadoria seja percebida como um processo natural da vida profissional e que seja tratada de maneira positiva, através de sua preparação. • A aposentadoria de um Colaborador não deve nos desvincular da relação emocional e histórica que temos com ele.

Sindicatos • Promovemos clima construtivo em nossas relações com entidades representativas de classe patronal e de categorias profissionais, que favoreça a melhoria contínua das relações de trabalho. • Lucro é entendido como uma necessidade vital para a sobrevivência das Empresas, num regime de livre iniciativa, e fator decisivo para o desenvolvimento econômico-social do País, através da geração de novos empregos, impostos e melhoria da renda da força de trabalho, diminuindo as desigualdades e possibilitando o aumento do poder aquisitivo e da circulação de riquezas. • A franqueza no diálogo, a abertura aos argumentos e o respeito às posições de cada parte, caracterizam nosso comportamento durante as negociações com os nossos Colaboradores.

Remuneração • Adotamos um Sistema de Remuneração que objetiva desafiar e valorizar as pessoas e equipes, reconhecendo seus desempenhos e suas contribuições diferenciadas.

Segurança e Saúde • Para nós, o ser humano, em sua integralidade, é um valor que está acima dos demais objetivos e prioridades da Empresa. • Orientamos e exigimos de nossos Colaboradores o cumprimento das Políticas de Saúde e Segurança do Grupo Gerdau. • Nenhuma situação de emergência, produção ou resultado pode justificar a falta de segurança das pessoas. • Disponibilizamos aos nossos Colaboradores instalações, métodos e equipamentos de proteção de modo a proporcionar um ambiente saudável e seguro, adequado às nossas atividades. • Adotamos mecanismos de prevenção de casos de dependência química, propiciando ainda oportunidades e apoio à recuperação dos Colaboradores.

COMPROMISSOS DO COLABORADOR

Cuidado e Zelo • Nossos Colaboradores empregam, nas suas atividades diárias, os mesmos cuidados com os bens da Empresa que empregam na administração de seu próprio patrimônio. • Cada Colaborador procede sempre, dentro de padrões de conduta de acordo com as Diretrizes Éticas, seja ao atuar internamente ou ao representar a Empresa.

Conduta Pessoal • Nossos Colaboradores apresentam padrões de conduta que refletem sua integridade pessoal e profissional, de maneira compatível com seu vínculo com a Empresa e com a sociedade. • Nossos Colaboradores representam a Empresa junto ao público externo e à imprensa somente quando autorizados, preservando a imagem positiva da Empresa em todas as suas atividades.

Conflitos de Interesse

• Todo Colaborador avalia cuidadosamente as situações em que possa haver conflito de interesses com os da Empresa, executando atividades com recursos, bens, serviços ou créditos da Empresa exclusivamente no interesse da mesma. • Todos os Colaboradores informam aos seus superiores quando alguma atividade particular possa interferir ou conflitar com os interesses da Empresa, esclarecendo sua natureza e extensão. • Os Colaboradores somente praticam atividades profissionais externas que não prejudiquem sua atividade na Empresa e que não impliquem em uso de informações ou conhecimento de propriedade da mesma.

Tecnologia da Informação • Ao fazer uso de tecnologia da informação, nosso Colaborador atua em conformidade com as regras legais pertinentes, a moral, integridade e os bons costumes, abstendo-se de utilizar recursos não autorizados. • Todo o colaborador atua conforme a Política de Segurança de Informática da Empresa, quando da utilização de recursos de tecnologia da informação.

Presentes e Brindes • Nossos Colaboradores não praticam atos de liberalidades às custas da Empresa e não oferecem ou recebem de qualquer público, qualquer modalidade de vantagem pessoal direta ou indireta em razão do exercício de seus cargos, exceto brindes de pouco valor, distribuídos a titulo de propaganda institucional e com distribuição geral.

Lealdade • Os Colaboradores mantêm lealdade à Empresa não utilizando em benefício próprio ou de terceiros, com ou sem prejuízo para a Empresa, as oportunidades comerciais de que tenham conhecimento em razão do exercício de seu cargo.

Política de Segurança • Cada Colaborador cumpre a Política de Segurança do Grupo Gerdau. • Todos zelam por sua segurança e pela segurança de seus colegas e de suas Equipes • Nossos Colaboradores procuram identificar tarefas inseguras e buscam, com persistência e determinação, solucionar o problema detectado.

Informação • Nossos Colaboradores mantêm reserva sobre os negócios da Empresa, guardando sigilo sobre qualquer informação ainda não divulgada para conhecimento do mercado, bem como, sobre informações de terceiros obtidas no exercício de suas funções. Não utilizam estas informações para obter, pessoalmente ou para terceiros, vantagem de qualquer natureza. • A informação é um ativo essencial dos processos de negócios da Empresa. Informações reservadas somente são divulgadas com a autorização do Conselho. Todo Colaborador que possui acesso a estas informações tem o cuidado de não expô-las a terceiros (Clientes, Fornecedores, Mercado Financeiro, Comunidade, etc.), mesmo que involuntariamente. • Nossos Colaboradores informam à Empresa sua participação em empreendimentos de qualquer natureza, seja como controlador ou minoritário, exceto investimentos meramente financeiros em companhias abertas, mediante ações negociadas em bolsa de valores. • Independente do disposto acima, nossos Colaboradores procedem da seguinte forma: - Caso possuam investimentos em ações de empresas do Grupo Gerdau, informam aos seus superiores sempre que exigido pelas normas de auto-regulamentação vigentes na Empresa; - Quando da contratação de terceiros, comunicam à Empresa, formal e previamente, qualquer relação de parentesco/amizade seja com titulares ou executivos da contratada; - Informam aos seus superiores qualquer participação de seu cônjuge ou companheiro(a) ou descendentes diretos em empreendimentos que concorram com o Grupo Gerdau nos seus vários mercados de atuação; - Levam ao conhecimento das instâncias responsáveis toda e qualquer informação sobre violação ou suspeita de violação do estabelecido nestas Diretrizes Éticas.

RELAÇÃO COM CLIENTES COMPROMISSO DA EMPRESA • Incentivamos o relacionamento duradouro e de confiança mútua com nossos Clientes. • Garantimos o pleno atendimento ao contratado com os Clientes. • Nossos Representantes Comerciais atuam de maneira condizente com as Diretrizes Éticas do Grupo Gerdau. • Respeitamos os direitos dos clientes, atendendo às suas prioridades. • Fornecemos produtos e serviços adequados ao uso de nossos clientes, utilizando procedimentos que aplicam os conceitos e práticas da Qualidade Total.

• Todas as unidades da empresa têm a responsabilidade de projetar, fabricar e entregar produtos de qualidade.

COMPROMISSO DO COLABORADOR • Nossos Colaboradores procuram identificar as prioridades dos clientes e buscam, a partir deste conhecimento, aprimorar o atendimento e a qualidade dos produtos e serviços. • As promessas de entrega de produtos e serviços somente são assumidas por nossos Colaboradores quando podem ser realizadas.

RELAÇÃO COM ACIONISTAS COMPROMISSO DA EMPRESA • Visando oferecer segurança e rentabilidade superior para os Acionistas, estamos comprometidos com a utilização prudente dos recursos financeiros. • A Empresa não mede esforços para manter a atualidade e transparência das informações prestadas aos Acionistas e Investidores. • A Empresa procura conduzir seus negócios visando a assegurar rendimentos de mercado, mantendo a segurança financeira. • Na relação com os Acionistas e mercado de capitais, a Empresa é pautada pela transparência das informações prestadas aos Acionistas, empregados, analistas externos e ao público em geral.

COMPROMISSOS DO COLABORADOR • Nossos Colaboradores utilizam os recursos financeiros do Acionista com a mesma expectativa de resultados e prudência que dedicam no uso de seus próprios recursos. • Na realização de suas funções, nossos Colaboradores utilizam somente informações disponíveis no mercado, jamais recorrendo a informações privilegiadas.

RELAÇÃO COM FORNECEDORES COMPROMISSO DA EMPRESA • Incentivamos o relacionamento duradouro e de confiança mútua com nossos Fornecedores. • Somente contratamos Fornecedores idôneos, que atendam às suas obrigações legais e aos pré-requisitos estabelecidos e em conformidade com a instrução de serviço que rege esta prática.

COMPROMISSO DO COLABORADOR • Colaboradores não devem contratar serviços ou obras particulares com Fornecedores da Empresa. • Nossos Colaboradores que se envolvem na contratação de fornecedores cumprem a específica norma vigente na Empresa.

RELAÇÃO COM A CONCORRÊNCIA COMPROMISSO DA EMPRESA • A Empresa utiliza práticas comerciais éticas na sua relação com a Concorrência, sempre respeitando as leis dos países onde atua. • A empresa acredita nos princípios do mercado e da Concorrência, respeitando a cultura e os interesses de cada comunidade onde atua.

COMPROMISSO DO COLABORADOR • Nossos Colaboradores respeitam o trabalho conduzido pelos Colaboradores de empresas concorrentes, sem cometer ato que possa denegrir a imagem dos concorrentes.

RELAÇÃO COM A COMUNIDADE COMPROMISSO DA EMPRESA

Responsabilidade Social • Estamos comprometidos em sermos uma empresa responsável nas comunidades onde operamos. • Cada unidade da Empresa é parte integrante da Comunidade onde opera, cabendo-lhe estimular, em seu âmbito, a formação de cidadãos responsáveis.

Igualdade • A Empresa oferece igualdade de tratamento a todos os públicos, não fazendo qualquer discriminação em função de origem, sexo, raça, convicções filosóficas ou políticas, crença religiosa ou idade.

Trabalho Digno • Não somos condescendentes com a exploração do trabalho escravo ou infantil, nem com quaisquer outras formas de degradação das condições humanas de trabalho.

Trabalho Voluntário • Incentivamos e valorizamos a dedicação, por parte de nossos Colaboradores, seja pessoalmente ou representando a Empresa, no trabalho voluntário em benefício da Comunidade.

Comunicação • O processo de comunicação da Empresa caracteriza-se pelo diálogo franco e direto. • Mantemos canais abertos que incentivam a livre expressão de opiniões, atitudes e preocupações de todos os públicos com os quais interagimos. • Todos os contratos da Gerdau com pessoas e organizações devem conter cláusula que assegure a confidencialidade das informações definidas como tal.

Transparência Asseguramos a transparência de nossos negócios e a veracidade das informações prestadas, observado o necessário sigilo sobre matérias confidenciais.

Publicidade • Nossas campanhas publicitárias valem-se, exclusivamente, de conteúdos não-enganosos, socialmente aceitos, compatíveis com os bons costumes e a livre-concorrência, e em conformidade com as leis vigentes.

COMPROMISSO DO COLABORADOR

Abuso de Poder • Nossos Colaboradores, nos relacionamentos com os demais públicos, agem sem praticar qualquer atitude de abuso de poder, bem como assédio ou constrangimento de qualquer natureza, seja racial, sexual, político ou religioso.

Respeito Frente a Todos os Públicos • Quando na representação da Empresa e em todas as suas atividades, nossos Colaboradores respeitam a diversidade de crenças religiosas ou convicções filosóficas e políticas, buscando promover a estabilidade das relações sociais.

RELAÇÃO COM O MEIO AMBIENTE COMPROMISSO DA EMPRESA

Tecnologia e Desenvolvimento Sustentável • A Empresa destina investimentos permanentes em tecnologia de ponta, capacitação das Equipes e busca parceria com setores da sociedade que têm sinergia com a atividade siderúrgica, tudo com o intuito de aprimorar a sua política de desenvolvimento sustentável.

Metas Claras para Preservação do Meio Ambiente • As ações da Empresa estão orientadas para a responsabilidade social de preservação do meio ambiente, visando atingir as seguintes metas: - Satisfazer as necessidades de conservação do meio ambiente, buscando a melhoria contínua dos nossos processos, dentro dos conceitos de desenvolvimento sustentável; - Compartilhar com todos os Colaboradores a responsabilidade e o comprometimento com o Sistema de Gestão Ambiental; - Garantir o desempenho ambiental dos tratamentos realizados, de forma adequada e permanente; - Atender às exigências da legislação ambiental vigente nos diversos países onde atua; - Tratar planejadamente as potenciais fontes de poluição do ar, da água e do solo, em conformidade com o plano de ação definido pelo Sistema de Gestão Ambiental; - Reduzir, reutilizar e reciclar os resíduos industriais.

COMPROMISSO DO COLABORADOR

• Cada Colaborador segue criteriosamente o plano de ação definido pelo Sistema de Gestão Ambiental.

ANEXO 12.01

CERTIFICAÇÃO

Eu, Jorge Gerdau Johannpeter, Chief Executive Officer, atesto que:

1. Revisei este relatório anual da Gerdau S.A. no Formulário 20-F;

2. Conforme meu entendimento, este relatório não contém nenhuma declaração inverídica relativa a qualquer fato de relevância, nem omite a declaração de qualquer fato de relevância que seja necessário para garantir que as declarações feitas, à luz das circunstâncias sob as quais tais declarações foram emitidas, não sejam enganosas com respeito ao período coberto por este relatório;

3. Conforme meu entendimento, os demonstrativos financeiros e outras informações financeiras incluídas neste relatório representam justamente, sob todos os aspectos relevantes, a condição financeira, resultados de operações e fluxos de caixa da empresa em, e para, os períodos apresentados neste relatório;

4. Os outros administradores declarantes da empresa e eu somos responsáveis por estabelecer e manter controles e procedimentos de divulgação de informação (conforme definido nas Regras 13a-15(e) e 15d-15(e) do Decreto de Valores Mobiliários dos Estados Unidos) para a empresa, e declaramos ter:

a. Formulado tais controles e procedimentos de divulgação de informações, ou ter supervisionado a formulação dos mesmos, para assegurar que as informações relevantes relacionadas à empresa, incluindo suas subsidiárias consolidadas, nos sejam repassadas por outros nessas entidades, especialmente durante o período para o qual este relatório está sendo preparado; b. Avaliado a eficácia dos controles e procedimentos de divulgação de informações da empresa e apresentado, neste relatório, nossas conclusões relativas à eficácia desses controles e procedimentos de divulgação de informações, no período coberto por este relatório e com base nessa avaliação; e c. Apresentado neste relatório qualquer mudança no controle interno da empresa sobre relatórios financeiros que tenha ocorrido durante o período coberto pelo relatório anual que tenha afetado de forma significativa, ou tenha uma probabilidade razoável de afetar, o controle interno da empresa sobre relatórios financeiros.

5. Os outros administradores declarantes da empresa e eu divulgamos, com base em nossa avaliação mais recente sobre o controle interno sobre relatórios financeiros, aos auditores da empresa e ao comitê fiscal do Conselho de Administração (ou às pessoas ocupando função equivalente):

a. Todas as deficiências significativas e problemas relevantes na formulação ou operação dos controles internos sobre relatórios financeiros que tenham uma probabilidade razoável de afetar adversamente a capacidade da empresa de registrar, processar, resumir e relatar dados financeiros; e b. Qualquer fraude, de importância crucial ou não, envolvendo a administração ou outros colaboradores que possuam um papel significativo nos controles internos da empresa sobre relatórios financeiros.

Data: 30 de junho de 2004

/s/ Jorge Gerdau Johannpeter Jorge Gerdau Johannpeter Chief Executive Officer

ANEXO 12.02

CERTIFICAÇÃO

Eu, Osvaldo Burgos Schirmer, Chief Financial Officer, atesto que:

1. Revisei este relatório anual da Gerdau S.A. no Formulário 20-F;

Data: 30 de junho de 2004

/s/ Osvaldo Burgos Schirmer Osvaldo Burgos Schirmer Chief Financial Officer

ANEXO 13.01

CERTIFICAÇÃO CONFORME A SEÇÃO 1350 DO CAPÍTULO 18 DO CÓDIGO DOS ESTADOS UNIDOS (USC), COMO ADOTADA EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 906 DO DECRETO SARBANES-OXLEY DE 2002

Com respeito ao Relatório Anual da Gerdau S.A. (a “Empresa”) no Formulário 20-F para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2003, conforme submetido à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission) na data de assinatura deste documento (o “Relatório”), eu, Jorge Gerdau Johannpeter, Chief Executive Officer, atesto, conforme a seção 1350 do capítulo 18 do USC, como adotada em conformidade com a seção 906 do decreto de Sarbanes-Oxley, de 2002, até o limite do meu conhecimento:

(i) o Relatório cumpre todas as exigências da Seção 13(a) ou 15(d) do Decreto de Valores Mobiliários (U.S. Securities Exchange Act) de 1934; e (ii) a informação contida no Relatório representa justamente, em todos os aspectos relevantes, a condição financeira e os resultados das operações da Empresa.

/s/: Jorge Gerdau Johannpeter Nome: Jorge Gerdau Johannpeter Cargo: Chief Executive Officer

Data: 30 de junho de 2004

ANEXO 13.02

CERTIFICAÇÃO CONFORME A SEÇÃO 1350 DO CAPÍTULO 18 DO CÓDIGO DOS ESTADOS UNIDOS (USC), COMO ADOTADA EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 906 DO DECRETO SARBANES-OXLEY DE 2002

Com respeito ao Relatório Anual da Gerdau S.A. (a “Empresa”) no Formulário 20-F para o ano fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2003, conforme submetido à Comissão de Valores Mobiliários dos Estados Unidos (U.S. Securities and Exchange Commission) na data de assinatura deste documento (o “Relatório”), eu, Osvaldo Burgos Schirmer, Chief Financial Officer, atesto, conforme a seção 1350 do capítulo 18 do USC, como adotada em conformidade com a seção 906 do decreto de Sarbanes-Oxley, de 2002, até o limite do meu conhecimento:

/s/:Osvaldo Burgos Schirmer Nome: Osvaldo Burgos Schirmer Cargo: Chief Financial Officer

Data: 30 de junho de 2004