Scandinavian Tobacco Group A/S Udbud Af 35.600.000 Stk
Total Page：16
File Type：pdf, Size：1020Kb
PROSPEKT 11JAN201613354117 Scandinavian Tobacco Group A/S Udbud af 35.600.000 stk. Aktier (et dansk aktieselskab, CVR-nr. 31 08 01 85) Dette dokument (‘‘Prospektet’’) vedrører udbuddet (‘‘Udbuddet’’) af 35.600.000 stk. eksisterende aktier (de ‘‘Fast Udbudte Aktier’’) i Scandinavian Tobacco Group A/S (‘‘Selskabet’’) udbudt af Skandinavisk Holding II A/S (‘‘Skandinavisk Holding II’’) og Swedish Match Cigars Holding AB (‘‘Swedish Match Cigars Holding’’, og sammen med Skandinavisk Holding II benævnt de ‘‘Sælgende Aktionærer’’). Selskabet modtager ikke noget provenu fra Udbuddet. Udbuddet bestar˚ af: 1) et offentligt udbud til private og institutionelle investorer i Danmark (det ‘‘Danske Udbud’’), 2) en privatplacering i USA udelukkende til personer, der er ‘‘qualified institutional buyers’’ eller ‘‘QIBs’’ (som defineret i Rule 144A (‘‘Rule 144A’’) i henhold til U.S. Securities Act of 1933 med senere ændringer (‘‘U.S. Securities Act’’)) i medfør af Rule 144A eller i medfør af en anden undtagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act, og 3) privatplaceringer til institutionelle investorer i resten af verden (der sammen med privatplaceringen i henhold til 2) ovenfor benævnes det ‘‘Internationale Udbud’’). Udbuddet uden for USA foretages i henhold til Regulation S (‘‘Regulation S’’) i U.S. Securities Act. Skandinavisk Holding II har givet Emissionsbankerne (som defineret i dette Prospekt) en ret, der kan udnyttes helt eller delvist af Stabiliseringsagenten (som defineret heri) til at købe op til 4.400.000 stk. yderligere Aktier til Udbudskursen (som defineret nedenfor) (‘‘Overallokeringsaktier’’, og sammen med de Fast Udbudte Aktier benævnt de ‘‘Udbudte Aktier’’) fra Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag og indtil 30 kalenderdage derefter, alene til dækning af eventuelle overallokeringer eller korte positioner i forbindelse med Udbuddet (‘‘Overallokeringsret’’). I forbindelse med Overallokeringsretten har de Sælgende Aktionærer indgaet˚ en aftale, hvorefter Swedish Match Cigars Holding pa˚ visse betingelser accepterer at sælge det antal Aktier til Skandinavisk Holding II, og Skandinavisk Holding II accepterer at købe det antal Aktier fra Swedish Match Cigars Holding, til Udbudskursen, som bevirker, at de Sælgende Aktionærer sælger et lige antal Aktier i Udbuddet (‘‘Udligningsaftalen’’). Henvisninger i Prospektet til ‘‘Overallokeringsretten’’ omfatter salg af Aktier i henhold til Udligningsaftalen. Som anvendt i dette Prospekt henviser ‘‘Aktier’’ til alle udestaende˚ aktier i Selskabet til enhver tid. Forud for Udbuddet har visse medlemmer af den Eksisterende Bestyrelse, den Nye Bestyrelse, Direktionen, Nøglemedarbejderen (hver især som defineret heri) og et begrænset antal af Selskabets og dets konsoliderede datterselskabers (‘‘STG’’ eller ‘‘Koncernen’’) øvrige medarbejdere uigenkaldeligt pataget˚ sig at erhverve Udbudte Aktier til Udbudskursen op til et bestemt investeringsbeløb for hver berettiget person. Det antal Udbudte Aktier, der vil blive fordelt for at opfylde disse ordrer, afhænger af Udbudskursen, jf. afsnittet ‘‘Udbuddet—Udbuddet’’. Potentielle investorer rades˚ til at undersøge alle risici og juridiske krav beskrevet i Prospektet, som matte˚ være relevante i forbindelse med en investering i de Udbudte Aktier. Investering i de Udbudte Aktier indebærer en høj risiko. Der henvises til afsnittet ‘‘Risikofaktorer’’ for en gennemgang af visse risikofaktorer, som potentielle investorer bør overveje, før de investerer i de Udbudte Aktier. KURSINTERVAL: DKK 93 – DKK 110 PR. UDBUDT AKTIE Kursen, som de Udbudte Aktier vil blive solgt til (‘‘Udbudskursen’’), forventes at ligge mellem DKK 93 og DKK 110 pr. Udbudt Aktie (‘‘Udbudskursintervallet’’) og fastlægges ved bookbuilding. Udbudskursen fastlægges af de Sælgende Aktionærer og Selskabets bestyrelse (‘‘Bestyrelsen’’) i samrad˚ med Joint Global Coordinators og forventes offentliggjort via Nasdaq Copenhagen A/S (‘‘Nasdaq Copenhagen’’) senest kl. 8.00 (dansk tid) den 10. februar 2016. Udbudskursintervallet kan ændres i forbindelse med bookbuilding-processen, og Udbudskursen kan saledes˚ ligge uden for Udbudskursintervallet, der er anført i dette Prospekt, hvilket kan medføre et krav om at supplere Udbuddet og dette Prospekt. Udbudsperioden (‘‘Udbudsperioden’’) løber fra og med den 28. januar 2016 til og med senest kl. 16.00 (dansk tid) den 9. februar 2016. Udbudsperioden kan lukkes før den 9. februar 2016. Hel eller delvis lukning af Udbudsperioden vil dog tidligst finde sted den 6. februar 2016 kl. 00.01 (dansk tid). Udbudsperioden for købsordrer for beløb til og med DKK 3 mio. kan lukkes før resten af Udbuddet. Hvis Udbudsperioden lukkes før den 9. februar 2016, vil Aktiernes første handels- og officielle noteringsdag pa˚ Nasdaq Copenhagen samt datoen for betaling og afvikling blive fremrykket tilsvarende. En sadan˚ førtidig hel eller delvis lukning offentliggøres i givet fald via Nasdaq Copenhagen. Aktierne har ikke været handlet offentligt før Udbuddet. Aktierne er søgt optaget til handel og officiel notering pa˚ Nasdaq Copenhagen under symbolet ‘‘STG’’. De eksisterende Aktier er registreret i den permanente ISIN-kode DK0060696300. Første handels- og officielle noteringsdag for Aktierne pa˚ Nasdaq Copenhagen forventes at være den 10. februar 2016. De Udbudte Aktier forventes at blive leveret elektronisk mod kontant betaling i danske kroner pa˚ investorernes konti hos VP SECURITIES A/S (‘‘VP Securities’’) og gennem Euroclear Bank S.A./N.A. (‘‘Euroclear’’) som operatør af Euroclear System samt Clearstream Bankning, S.A. (‘‘Clearstream’’) fra omkring den 12. februar 2016. Al handel med de Udbudte Aktier forud for afvikling sker for de involverede parters egen regning og risiko. Dette Prospekt er udarbejdet i henhold til dansk ret i overensstemmelse med kravene i lovbekendtgørelse nr. 1530 af 2. december 2015 om værdipapirhandel med senere ændringer (‘‘Værdipapirhandelsloven’’), bekendtgørelse nr. 1257 af 6. november 2015 om prospekter for værdipapirer, der optages til handel pa˚ et reguleret marked og ved offentlige udbud af værdipapirer over EUR 5.000.000 (‘‘Prospektbekendtgørelsen’’) samt Kommissionens forordning (EF) nr. 809/2004 af 29. april 2004 med senere ændringer (‘‘Prospektforordningen’’). Dette Prospekt udgør ikke et tilbud om at sælge eller en opfordring til at tilbyde at tegne eller købe de Udbudte Aktier eller en del deraf i nogen jurisdiktion til nogen person, til hvem det er ulovligt at fremsætte et sadant˚ tilbud i den pagældende˚ jurisdiktion. De Udbudte Aktier er ikke blevet og vil ikke blive registreret i henhold til U.S. Securities Act og 1) sælges i USA udelukkende til personer, der er QIBs i medfør af Rule 144A eller i medfør af en anden undtagelse fra, eller i en transaktion, der ikke er underlagt, registreringskravene i U.S. Securities Act, og 2) udbydes og sælges uden for USA i henhold til Regulation S. Potentielle investorer gøres hermed opmærksom pa,˚ at sælgerne af de Udbudte Aktier muligvis vil henholde sig til undtagelsen fra registreringskravene i Section 5 i U.S. Securities Act som anført i Rule 144A. Der henvises til afsnittet ‘‘Overdragelsesbegrænsninger’’ med hensyn til visse begrænsninger pa˚ overdragelse af de Udbudte Aktier. Udlevering af dette dokument og udbud af de Udbudte Aktier er i visse jurisdiktioner begrænset ved lov. Personer, der kommer i besiddelse af dette Prospekt, forudsættes af Selskabet, de Sælgende Aktionærer og Emissionsbankerne selv at indhente oplysninger om og overholde sadanne˚ begrænsninger. Der henvises til afsnittet ‘‘Salgsbegrænsninger’’ for en beskrivelse af visse begrænsninger vedrørende udbud af Udbudte Aktier og udlevering af dette dokument. Joint Global Coordinators og Joint Bookrunners J.P. Morgan Deutsche Bank Nordea Lead Global Coordinator Joint Global Coordinators Joint Global Coordinators Co-Lead Manager Carnegie 28. januar 2016 INDHOLDSFORTEGNELSE Visse oplysninger vedrørende Udbuddet ...................................... iv Ansvarserklæring ....................................................... vii Resume..............................................................´ 1 Risikofaktorer ......................................................... 21 Brancherelaterede risici ................................................ 21 Risici forbundet med STG’s virksomhed .................................... 27 Risici forbundet med Udbuddet .......................................... 37 Vigtig meddelelse ...................................................... 39 Særlig meddelelse vedrørende fremadrettede udsagn ............................. 40 Tvangsfuldbyrdelse af civile krav og forkyndelse af stævninger ...................... 42 Præsentation af regnskabsoplysninger og visse andre oplysninger .................... 43 Regnskabsoplysninger .................................................. 43 Finansielle resultatmal˚ der ikke er defineret i IFRS ............................ 43 Afrunding og procentsatser .............................................. 44 Regnskabsperioder .................................................... 44 Oplysninger om valutaforhold ............................................ 44 Oplysninger om markedet og branchen ..................................... 44 Primære varemærker .................................................. 45 Varemærker ......................................................... 45 Medarbejdere ........................................................ 45 Valutakurser .........................................................