Wild Bunch AG
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GESCHÄFTSBERICHT 2018 INHALTSÜBERSICHT Bericht des Aufsichtsrates………………………………………………...………………………………... 4 Zusammengefasster Lagebericht und Konzernlagebericht……...……………........……….…...…….. 10 Konzernabschluss.............................................................................................................................. 78 Anhang zum Konzernabschluss......................................................................................................... 84 Bestätigungsvermerk des Wirtschaftsprüfers..................................................................................... 168 Impressum.......................................................................................................................................... 177 Wild Bunch AG Knesebeckstraße 59-61 10719 Berlin 2 Screenshot FilmoTV Croc-blanc, White Fang Lazzaro Felice 3 BURNING BERICHT DES AUFSICHTSRATES FÜR DAS GESCHÄFTSJAHR ZUM 31. DEZEMBER 2018 Wild Bunch AG Knesebeckstraße 59-61 10719 Berlin 4 Der Aufsichtsrat berichtet im Folgenden über seine Tätigkeit im Geschäftsjahr 2018, insbesondere über Art und Umfang der Prüfung der Geschäftsführung der Gesellschaft sowie über Beratungen im Aufsichtsrat, über die Beachtung der Vorgaben des Deutschen Corporate Governance Kodex (DCGK), über die Prüfung des Jahresabschlusses der Wild Bunch AG und des Konzerns sowie über personelle Veränderungen in den Organen der Gesellschaft. Der Aufsichtsrat verfügt, der Empfehlung des DCGK entsprechend, über eine ausreichende Zahl unabhängiger Mitglieder. Zusammenwirken von Aufsichtsrat und Vorstand Der Aufsichtsrat nahm 2018 seine ihm nach Gesetz und Satzung obliegenden Aufgaben und Pflichten wahr. Er überwachte laufend die Geschäftsführung des Vorstands und begleitete ihn regelmäßig beratend bei der Leitung und strategischen Ausrichtung des Unternehmens. Durch schriftliche und mündliche Berichte seitens des Vorstands wurde der Aufsichtsrat regelmäßig, zeitnah und umfassend unterrichtet. Die Berichte enthielten alle relevanten Informationen zur Geschäftsentwicklung und über die Lage des Konzerns, einschließlich der Risikolage und des Risikomanagements. Abweichungen des Geschäftsverlaufs von den genehmigten Plänen wurden vorgetragen, begründet und diskutiert. Der Vorstand stimmte die strategische Ausrichtung des Konzerns mit dem Aufsichtsrat ab und erörterte mit ihm alle für das Unternehmen bedeutenden Geschäftsvorgänge, die weitere strategische Ausrichtung sowie die künftige Finanzierung des Konzerns. Der Aufsichtsrat war in alle Entscheidungen, die für das Unternehmen von grundlegender Bedeutung waren, eingebunden. Der Vorstand unterrichtete den Aufsichtsrat weiterhin über die wichtigsten finanzwirtschaftlichen Kennzahlen und legte ihm Geschäftsvorgänge, die der Zustimmung des Aufsichtsrats bedurften oder von besonderer Bedeutung waren, rechtzeitig zur Beschlussfassung vor. Über besondere Absichten und Vorhaben, die für das Unternehmen eilbedürftig waren, wurde der Aufsichtsrat durch den Vorstand auch zwischen den Sitzungen ausführlich informiert und er hat – sofern erforderlich – sein schriftliches Votum erteilt. Der Vorsitzende des Aufsichtsrats ließ sich auch außerhalb der Aufsichtsratssitzungen regelmäßig über die aktuelle Geschäftslage und wesentliche Geschäftsvorgänge sowie bestehende Risiken im Unternehmen unterrichten. Seine Prüfungstätigkeit erfüllte der Aufsichtsrat u.a. und soweit in diesem Bericht nicht gesondert beschrieben, indem er Berichte des Vorstands, der Mitarbeiter sowie von den mit der Prüfung von Jahres- und Konzernabschlüssen beauftragten Wirtschaftsprüfer entgegennahm und erörterte. Sitzungen des Aufsichtsrats Im Jahre 2018 fanden sechs Aufsichtsratssitzungen statt, wobei eine Sitzung mit persönlicher Anwesenheit der Teilnehmer am Standort Paris abgehalten worden ist. Die sonstigen Aufsichtsratssitzungen wurden entweder als Telefonkonferenz durchgeführt oder fanden in partieller persönlicher Anwesenheit von Teilnehmern bei gleichzeitiger Telefonschalte statt. Die Teilnahmequote 5 der Mitglieder in den Sitzungen des Aufsichtsrats lag bei 88%. Ausschüsse Um eine effiziente Wahrnehmung seiner Aufgaben sicherzustellen, verfügt der Aufsichtsrat über die folgenden beiden Ausschüsse: Den Prüfungs- und Bilanzausschuss sowie den Investitionsausschuss. Dem Prüfungs- und Bilanzausschuss gehörten im Geschäftsjahr folgende Mitglieder an: Pierre Tattevin sowie Tarek Malak. Pierre Tattevin fungiert zudem als unabhängiger Finanzexperte (IFC) des Aufsichtsrates. Der Investitionsausschuss setzte sich bis zur Hauptversammlung aus den folgenden Mitgliedern zusammen: Tarek Malak, Benjamin Waisbren und bis zu seinem Ausscheiden Hans Mahr. Nach der Wahl neuer Aufsichtsratsmitglieder durch die Hauptversammlung setzte sich der Investitionsausschuss aus den Mitgliedern Benjamin Waisbren, Dr. Georg Kofler, Kai Diekmann und bis zu seinem Ausscheiden Michael Edelstein zusammen. Im Jahr 2018 fanden zwei Sitzungen des Prüfungs- und Bilanzausschusses statt. Eine Sitzung des Investitionsausschusses fand nicht statt. Beratungen im Aufsichtsrat Gegenstand regelmäßiger Berichterstattung durch den Vorstand und Beratungen in den Sitzungen des Aufsichtsrats und seinen Gremien waren die Entwicklung von Umsatz und Ergebnis der Konzerngesellschaften und des Konzerns, die Finanz- und Liquiditätslage, der Stand der Arbeiten an den Jahresabschlüssen, die finanzielle Restrukturierung des Konzerns, die Weiterentwicklung des Geschäftsmodells sowie die strategische Ausrichtung des Konzerns. Schwerpunkt der Sitzungen waren in der ersten Jahreshälfte vor allem Beratungen über den Investorenprozess und über den Stand und den Fortschritt von Verhandlungen mit Gläubigern insbesondere auf Ebene der Wild Bunch S.A sowie über den Stand gerichtlicher Schutzschirmverfahren in Frankreich, die Aufstellung des Jahresabschlusses 2017 jeweils für den Konzern und die Wild Bunch AG sowie damit verwandte Themen, Vorschläge für die Beschlussfassungen der Hauptversammlung 2018 die Fremdkapitalbeschaffung sowie konkrete Verhandlungen mit Investoren zur Durchführung der Restrukturierungsbemühungen. Im weiteren Jahresverlauf wurden schwerpunktmäßig die Umsetzung der Restrukturierungsmaßnahmen und damit verbundene Einzelfragen, die Liquiditätslage des Konzerns, die Verhandlungen mit der Bank Leumi über die fortlaufende Unterstützung des Restrukturierungsprozesses sowie die strategische Ausrichtung der Gruppe diskutiert. Zentraler Gegenstand der Beratung des Vorstands durch den Aufsichtsrat waren die Vorbereitungsmaßnahmen zur und die Durchführung der Restrukturierungsmaßnahmen zur bilanziellen Entschuldung des Unternehmens, die weitere Finanzierung der operativen Tätigkeiten der Gesellschaft, vor allem durch Zurverfügungstellung einer Zwischenfinanzierung von zuletzt 27 Millionen Euro als vorgezogenes Gesellschafterdarlehen. 6 Daneben sind folgende Themenbereiche der Aufsichtsratssitzungen hervorzuheben: 1. Beratung des Vorstands hinsichtlich der Aufstellung und Vorlage des Jahresabschlusses 2017 (Einzel- und Konzernabschluss) sowie der benötigten Dokumentation der zugrundeliegenden Prüfungssachverhalte und Beratung zur Prozessoptimierung der unternehmensseitig zur Prüfung zu erbringenden Leistungen. 2. Beratung des Vorstands zur zukünftigen Strategie der Gruppe, insbesondere auch in den Feldern TV und Digital. 3. Beratung des Vorstands zur Konzerninnenfinanzierung, insbesondere zur Finanzierung der Geschäftstätigkeit der Wild Bunch S.A. und der Muttergesellschaft Wild Bunch AG und zur Konzernliquiditätsorganisation. Beschlüsse des Aufsichtsrats Der Aufsichtsrat hat im Rahmen seiner Sitzungen Beschlüsse über die Annahme und Billigung des Jahres- und Konzernabschlusses für das Geschäftsjahr 2017, die Annahme des Abhängigkeitsberichts und der Corporate Governance Dokumentationen für das Geschäftsjahr 2017 gefasst. Der Aufsichtsrat hat zudem Beschlüsse über die Auswahl des Wirtschaftsprüfers für das Geschäftsjahr 2018 sowie über die Neuwahl eines Aufsichtsratsvorsitzenden und dessen Vertreter gefasst. Corporate Governance Der Aufsichtsrat hat sich in seinen Sitzungen mehrfach mit Fragen von Corporate Governance im Unternehmen befasst. Vorstand und Aufsichtsrat haben sich über die Aktualisierung der Entsprechenserklärung zum Deutschen Corporate Governance Kodex verständigt und die gemeinsame Entsprechenserklärung gemäß § 161 AktG im April 2018 abgegeben. Sie ist der Öffentlichkeit auf der Internetseite der Wild Bunch AG zusammen mit früheren Entsprechenserklärungen dauerhaft zugänglich gemacht. Vorstand und Aufsichtsrat haben darin erklärt, dass den Empfehlungen des Deutschen Corporate Governance Kodex in seiner Fassung vom 7. Februar 2017 entsprochen wurde und wird, mit den in der Entsprechenserklärung bezeichneten Ausnahmen. Im Corporate Governance Bericht erläutern Vorstand und Aufsichtsrat gesondert die Corporate Governance. Erläuterungen gemäß Übernahmerichtlinie-Umsetzungsgesetz Der Aufsichtsrat hat sich mit den Angaben im Lagebericht der Wild Bunch AG und im Konzernlagebericht gemäß §§ 289a und 315a Abs. 4 HGB und den Erläuterungen des Vorstands hierzu auseinandergesetzt. Auf die entsprechenden Erläuterungen im Lagebericht/Konzernlagebericht wird Bezug genommen. Der Aufsichtsrat hat die Angaben und Erläuterungen geprüft und macht sie sich zu Eigen. Sie sind aus Sicht des Aufsichtsrats vollständig. Besetzung des Aufsichtsrats Im Geschäftsjahr 2018 ergaben sich folgende personelle Veränderungen in der Zusammensetzung des Aufsichtsrates: Das Aufsichtsratsmitglied Hans Mahr hat sein Mandat mit dem Ablauf