Versão Pública Ccent. 38/2012 Arena Atlântida/Pavilhão Atlântico*Atlântico
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Versão Pública Ccent. 38/2012 Arena Atlântida/Pavilhão Atlântico*Atlântico Decisão da Autoridade da Concorrência de Não Oposição com Condições e Obrigações [alínea a) do n.º 1 e n.º 3 do artigo 53.º da Lei n.º 19/2012, de 8 de maio] 21/03/2013 Versão Pública DECISÃO DA AUTORIDADE DA CONCORRÊNCIA DE NÃO OPOSIÇÃO COM CONDIÇÕES E OBRIGAÇÕES Processo Ccent. 38/2012 – Arena Atlântida/Pavilhão Atlântico*Atlântico 1. OPERAÇÃO NOTIFICADA 1. Em 17 de agosto de 2012, foi notificada à Autoridade da Concorrência, nos termos dos artigos 37.º e 44.º da Lei n.º 19/2012, de 8 de maio (doravante “Lei da Concorrência”), uma operação de concentração, que consiste na aquisição, pela Arena Atlântida – Gestão de Recintos de Espetáculos, S.A. (doravante “Arena Atlântida”), do controlo exclusivo do Pavilhão Atlântico e da Atlântico – Pavilhão Multiusos de Lisboa, S.A. (doravante “Atlântico”). 2. A operação notificada configura uma concentração de empresas na acepção da alínea b) do n.º 1 do artigo 36.º da Lei da Concorrência, conjugada com as alíneas a) e b) do n.º 3 do mesmo artigo, encontrando-se sujeita à obrigatoriedade de notificação prévia, por preencher as condições enunciadas no n.º 1 do artigo 37.º do mesmo diploma. 2. AS PARTES 2.1. Empresa Adquirente 3. A Arena Atlântida é uma sociedade-veículo, constituída em 2 de agosto de 2012 com vista à aquisição do Pavilhão Atlântico e da Atlântico, presentemente controlada conjuntamente1 por Luís Manuel de Sá Montez (“Luís Montez”)2, pela Ritmos & Blues – 1 A minuta de Acordo Parassocial a celebrar entre Luís Montez, ES Ventures, Ritmos & Blues, Jorge Silva, Jorge Gaspar, José Faísca e Jaime Fernandes – que contém os princípios que devem nortear a sua atuação no exercício dos direitos enquanto acionistas diretos da Arena Atlântida e indiretos das sociedades Participadas (Blueticket e Atlântico), nomeadamente, em matérias como deliberações dos acionistas, modelo de governo societário e nomeação de órgãos sociais – sujeita a uma maioria de [CONFIDENCIAL – segredo de negócio/regras de governação]% dos direitos de voto representativos da totalidade do capital social da Arena Atlântida, as deliberações dos Acionistas em sede de assembleia geral sobre, designadamente, as seguintes matérias: (i) [CONFIDENCIAL – segredo de negócio/regras de governação], (ii) [CONFIDENCIAL – segredo de negócio/regras de governação], (iii) [CONFIDENCIAL – segredo de negócio/regras de governação]. Nos termos previstos, os membros do conselho de administração da Arena Atlântida serão eleitos na sequência da apresentação de uma lista definida conjuntamente pelos acionistas, tendo [CONFIDENCIAL – segredo de negócio/regras de governação]. Estão sujeitas a [CONFIDENCIAL – segredo de negócio/regras de governação] as deliberações do conselho de administração sobre, designadamente, as seguintes matérias: (i) [CONFIDENCIAL – segredo de negócio/regras de governação], (ii [CONFIDENCIAL – segredo de negócio/regras de governação], (iii) [CONFIDENCIAL – segredo de negócio/regras de governação], (iv) [CONFIDENCIAL – segredo de negócio/regras de governação], (v) [CONFIDENCIAL – segredo de negócio/regras de governação], (vi) [CONFIDENCIAL – segredo de negócio/regras de governação], entre outras. Neste enquadramento, a minuta de Acordo Parassocial confere direitos de veto)[CONFIDENCIAL – segredo de negócio/regras de governação], em sede de conselho de administração, [CONFIDENCIAL – segredo de negócio/regras de governação] e em sede de assembleia geral de acionistas, para efeitos de adopção de deliberações sobre matérias estratégicas. Os direitos de veto conferidos em sede de assembleia geral de acionistas serão extensivos aos membros da equipa de gestão, após [Confidencial-Segredo de Negócio/Regras de governação]. Nota: indicam-se entre parêntesis rectos […] as informações cujo conteúdo exacto haja sido 2 considerado como confidencial. Versão Pública Produções, Lda. (“Ritmos & Blues”)3 e pela Espírito Santo Ventures, Sociedade Gestora de Capital de Risco, S.A. (“ESVentures”)4, enquanto sociedade gestora do Fundo Capital de Risco BES PME Capital Growth. 4. Os restantes acionistas da Arena Atlântida, Jorge Manuel Vinha da Silva (“Jorge Silva”), Jorge António Gaspar Quintão (“Jorge Quintão”), José António Brito da Luz de Lima Faísca (“José Faísca”) e Jaime Octávio Pires Fernandes (“Jaime Fernandes”) (em conjunto, designados por “Equipa de Gestão”)5, que, numa primeira fase, detêm participações que não conferem controlo6, irão adquirir controlo sobre a sociedade, em conjunto com os restantes acionistas, no decurso do ano de 20137. 5. Os volumes de negócios realizados pelos acionistas da Arena Atlântida, em Portugal, nos anos de 2009 a 2011, calculados nos termos do artigo 39.º da Lei da Concorrência, foram os seguintes: Tabela 1 – Volume de negócios dos Acionistas da Arena Atlântida8, nos anos de 2009 a 2011 Milhões de Euros 2009 2010 2011 BES [>100M€] [>100M€] [>100M€] Luís Montez [>5M€] [>5M€] [>5M€] Ritmos & Blues [<5M€] [>5M€] [<5M€] Fonte: Notificante. 2.2. Empresa Adquirida 6. A Atlântico é uma sociedade detida pela Parque Expo 98 S.A., cuja atividade consiste, essencialmente, no aluguer de espaços para organização de espetáculos e outros 2 Luís Montez detém participações de controlo em várias sociedades, de entre as quais se destaca a Música no Coração – Sociedade Portuguesa de Entretenimento, S.A. (“Música no Coração”), ativa na promoção e produção de eventos e espetáculos, públicos e privados. É sócio minoritário da Ticketline – Linha de Reservas para Espetáculos, S.A. (“Ticketline”), ativa na venda de bilhetes para espetáculos, onde detém uma participação de 32,5% do respetivo capital social, tendo sido um dos três sócios gerentes desta empresa entre 16 de junho de 2010 e 13 de agosto de 2012, data em que renunciou ao respetivo cargo. É ainda sócio-gerente, gerente ou membro do Conselho de Administração de um conjunto de empresas ligadas à comunicação social, que controlam 9 rádios. 3 Empresa ativa na organização, promoção, produção e realização de espetáculos, divertimentos públicos e outras atividades de índole cultural. 4 Sociedade de capital de risco integralmente detida pelo BES, S.A. (“BES”). 5 Os quatro gestores identificados, que constituem a Equipa de Gestão, têm sido responsáveis, nos últimos treze anos, pela gestão e organização de eventos enquanto quadros da Atlântico, e gestores do Pavilhão Atlântico. 6 Correspondente a participações individuais de 0,25%. 7 Cfr. Minuta de Acordo [ CONFIDENCIAL-disposições contratuais]. Nos termos previstos na referida Minuta de Acordo, a Ritmos & Blues obriga-se a transmitir, ao longo de um período de [CONFIDENCIAL-Segredo de Negócio/Estratégia comercial], um total de [CONFIDENCIAL – segredo de negócio/estratégia comercial]% das ações representativas do capital social da Arena Atlântida, numa percentagem anual de [CONFIDENCIAL – segredo de negócio/estratégia comercial]% do capital social por cada um dos membros da equipa de gestão, consolidando-se a posição individual de cada um dos membros, no final do período referido, em [CONFIDENCIAL – segredo de negócio/estratégia comercial]% e a posição da Ritmos & Blues em [CONFIDENCIAL – segredo de negócio/estratégia comercial]%. 8 De acordo com a Notificante, os quatro membros da Equipa de Gestão são gestores cujos rendimentos provêm exclusivamente da sua atividade profissional e não controlam qualquer empresa, pelo que não realizam volume de negócios, na aceção da Lei da Concorrência. Nota: indicam-se entre parêntesis rectos […] as informações cujo conteúdo exacto haja sido 3 considerado como confidencial. Versão Pública eventos no Pavilhão Atlântico, bem como, através da sua subsidiária Blueticket – Serviços de Bilhética, S.A. (“Blueticket”), na prestação de serviços de bilhética9. 7. O Pavilhão Atlântico é um espaço multiusos, situado em Lisboa, no Parque das Nações, que dispõe de duas salas: (i) a sala Atlântico, com uma arena de 5.200 m2 e uma capacidade máxima para 20.000 pessoas com a plateia em pé e de 12.900 pessoas com a plateia sentada; (ii) a sala Tejo, com uma área de 2.200 m2 e uma capacidade máxima de 4.000 pessoas com a plateia em pé. Para além destas duas salas principais, o Pavilhão atlântico dispõe de dois espaços de menor dimensão, maioritariamente afetos a eventos de público restrito: (iii) o centro de negócios, constituído por um conjunto de 11 salas, apto para receber eventos de pequena e média dimensão; e (iv) a sala do Tratado de Lisboa, com 260 m2, adequada para reuniões até 50 pessoas. 8. A Blueticket, cujo capital social é integralmente detido pela Atlântico, opera no desenvolvimento de soluções empresariais de bilhética e soluções de controlo de acessos, sinalética digital e na disponibilização e comercialização de bilhetes junto da sua rede de distribuição, a qual é constituída por mais de 150 postos de venda (lojas Fnac, lojas Worten, El Corte Inglês, entre outros). A Blueticket dispõe dos direitos exclusivos associados à emissão da totalidade dos bilhetes dos eventos realizados no Pavilhão Atlântico, nos termos do contrato celebrado com a Atlântico, embora também preste serviços de bilhética a entidades externas à Atlântico, como o Estoril Open, o Red Bull Air Race, o WTCC World Championship, o Oceanário de Lisboa, o Parque Palácio da Pena, e alguns concertos ou festivais em espaços outdoor (como foi o caso do concerto de Bon Jovi no Parque da Bela Vista, em Lisboa, o Optimus Alive, bem como o concerto de Madonna, em Coimbra, em junho de 2012. 9. Os volumes de negócios realizados pela Atlântico, em Portugal, nos anos de 2009 a 2011, calculados nos termos do artigo 39.º da Lei da Concorrência, foram os seguintes: Tabela 2 – Volume de negócios da Atlântico, nos anos de 2009 a 2011 Milhões de Euros 2009 2010 2011 Portugal [>5M€] [>5M€] [>5M€] Fonte: Dados internos da Atlântico. 3. NATUREZA DA OPERAÇÃO 10. A presente operação de concentração resulta da decisão do Governo Português de proceder à alienação, pela Parque EXPO 98, S.A., do Pavilhão Atlântico e da totalidade do capital social da Atlântico, com vista a permitir a dissolução e liquidação daquela sociedade, nos termos da Resolução do Conselho de Ministros nº 21/2012, de 1 de março.